VSL sklep IV Cpg 25/2002
Sodna praksa višjih sodišč, 2002-03-26

vpis v sodni register - predhodno vprašanje

Predlagatelj prekinitve postopka vpisa v sodni register mora izkazati interes, ki je pravno utemeljen. Tako mora izkazati, da bi mu odločitev o predhodnem vprašanju odprla možnosti, da v nadaljnjem postopku uveljavi kakšno svojo pravico ali korist, ki mu jo zagotavlja zakon.

Pritožba se zavrne in se izpodbijana sklepa potrdita.

: Registrsko sodišče je zavrnilo predlog I. d.o.o., L., B. 19, za prekinitev postopka zaradi rešitve predhodnega vprašanja (v nadaljevanju: prvi sklep) ter istočasno v sodni register vpisalo spremembe statuta B. d.d., L., Š. 152 (v nadaljevanju: drugi sklep).

Proti prvemu in drugemu sklepu sta se pritožila I. d.o.o., L., B. 19 (v nadaljevanju: prvi udeleženec) in I. N., L., B. 19 (v nadaljevanju: drugi udeleženec). Navedla sta, da je bilo registrsko sodišče dolžno prekiniti postopek zaradi rešitve predhodnega vprašanja. Ker tega ni storilo, naj bi dejansko stanje glede predpostavk vpisa sprememb statuta v sodni register ne bilo v zadostni meri ugotovljeno. Predlagala sta, da drugostopenjsko sodišče izpodbijana sklepa razveljavi in zadevo vrne registrskemu sodišču v novo odločanje. Predlagatelj vpisa je na pritožbo prvega in drugega udeleženca odgovoril. Navedel je, da udeleženca v zvezi s pritožbo nista izkazala pravovarstvene potrebe, v zvezi s predlogom za prekinitev postopka pa ne pravovarstvenega interesa. Zato je predlagal zavrnitev njune pritožbe in potrditev izpodbijanih sklepov. Pritožba ni utemeljena. Registrsko sodišče je zavrnilo predlog prvega udeleženca za prekinitev postopka zaradi rešitve predhodnega vprašanja, kar pomeni, da je imel prvi udeleženec zoper sebe neugodno odločbo. Zato mu je drugostopenjsko sodišče priznalo pravovarstveno potrebo oz. pravni interes za vložitev pritožbe. Prav tako drugemu udeležencu, ki je menil, da bi z vpisom sprememb statuta v sodni register sam bil "izločen" kot dosedanji predsednik nadzornega sveta predlagatelja. S tem je namreč substanciral pravni interes za vložitev pritožbe (1. odstavek 36. člena (v zvezi s 1. odstavkom 17. člena) Zakona o sodnem registru (ZSReg)). Zato je drugostopenjsko sodišče pritožbo prvega in drugega udeleženca dopustilo in v nadaljevanju obravnavalo njeno utemeljenost. V postopku vpisa v sodni register zakon sam določa sodno pristojnost za odločanje o predhodnem vprašanju (gl. razloge sodbe VS RS z dne 20.04.1999, opr. št. II Ips 65/98). Tako lahko registrsko sodišče na podlagi 1. odstavka 33. člena ZSReg predhodno vprašanje reši samo. Kadar je odločitev o njem odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno, pa registrsko sodišče na podlagi 2. odstavka 33. člena ZSReg prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočnosti odločbe o predhodnem vprašanju. Vendar pa za takšno prekinitev (zaradi načela pravne varnosti) ne more zadoščati že vložitev tožbe "zaradi ugotovitve ničnosti oz. izpodbijanja sklepov skupščine delniške družbe z dne 17.12.2001" sama po sebi, ampak se terja interes, ki je pravno utemeljen. Tako bi morala udeleženca spornost dejstva, od katerega je odvisna odločitev o predhodnem vprašanju, pojasniti (konkretizirati) v predlogu za prekinitev postopka, ne pa v tožbi, o kateri bo odločilo pravdno (ne pa registrsko) sodišče. Prav tako pa bi morala izkazati, da bi jima odločitev o predhodnem vprašanju odprla možnosti, da v nadaljnjem postopku uveljavita kakšno svojo pravico ali korist, ki jima jo zagotavlja zakon (prim. razloge sodbe VS RS z dne 04.12.1996, opr. št. II Ips 355/96). Vendar pa je bil tožbeni zahtevek na "ugotovitev ničnosti oz. izpodbojnosti sklepov skupščine delniške družbe z dne 07.12.2001" (list. št. 124 - 127) postavljen samostojno, torej brez povezave z morebitnim oblikovalnim ali dajatvenim zahtevkom. Ker torej predlog prvega udeleženca (redna št. 3) ni vseboval dejstev, ki so pomembna za odločitev o prekinitvi postopka (19. člen ZSReg v zvezi z 21. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP)), je drugostopenjsko sodišče na podlagi 2. točke 39. člena ZSReg neutemeljeno pritožbo udeležencev proti prvemu sklepu zavrnilo ter le-tega kot zakonitega in pravilnega potrdilo. Ker udeleženca v registrskem postopku nista konkretizirala nepravilnosti, do katerih naj bi prišlo pri izdaji listin, ki so bile po 20. členu Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uredbe/1994) podlaga za vpis sprememb statuta delniške družbe - 3. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg, je drugostopenjsko sodišče na podlagi 2. točke 39. člena ZSReg zavrnilo tudi neutemeljeno pritožbo udeležencev proti drugemu sklepu ter le-tega kot zakonitega in pravilnega potrdilo. Drugim materialnopravnim predpostavkam za vpis sprememb statuta delniške družbe v sodni register (1., 2. in 4. točka 1. odstavka 34. člena ZSReg) namreč udeleženca nista ugovarjala. Pri tem se drugostopenjskemu sodišču (glede na urgenci v spisu (z dne 17.12.2001 in z dne 21.12.2001)) ni zdelo vredno odgovarjati udeležencema na njune pomisleke glede "zelo prednostno" izdanega sklepa o vpisu sprememb statuta v sodni register.

ZNP člen 21,  21.  ZSReg člen 33,  33/1,  33/2,  33,  33/1,  33/2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.