VSM sklep I Cpg 384/2004
Sodna praksa višjih sodišč, 2004-11-18

V predlogu delničarja za sklic skupščine po 284. členu

ZGD, predlagatelju ni treba navesti dnevnega reda, časa

in kraja sklica skupščine, ampak samo namen in razloge

Pritožba se zavrne, izpodbijani sklep se p o t r d i .

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje v

nepravdni zadevi po tretjem odstavku 284. člena Zakona o

gospodarskih družbah - ZGD sklenilo, da sta za sklic

skupščine delniške družbe A. O. d.d. pooblaščeni

udeleženki - manjšinski delničarki M. K. in I. I.

Sklep s pritožbo izpodbija nasprotni udeleženec A.

O. d.d. - pritožnik in uveljavlja pritožbena razloga

bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne

uporabe materialnega prava. Navaja, da izrek

izpodbijanega sklepa ne določa dnevnega reda, časa in

kraja sklica skupščine, tako kot to določa ZGD, ker

veljajo pogoji, ki jih ZGD določa za sklic skupščine za

vse, ki skupščino sklicujejo. Meni, da bi morali

predlagateljici v zahtevi, o kateri je odločilo sodišče

z izpodbijanim sklepom, navesti zakonske pogoje za sklic skupščine.

Uveljavlja, da Zakon o nepravdnem postopku - ZNP sicer določa, da

zahtevek ni obvezna sestavina predloga (21. člen ZNP), vendar bi

glede na značilnost zadeve - pooblastila za sklic skupščine, predlog

moral vsebovati tudi predloge sklepov, ki bodo uvrščeni na dnevni red

skupščine. Predlaga, da sodišče druge stopnje pritožbi ugodi,

izpodbijani sklep razveljavi in vrne sodišču prve stopnje v novo

odločanje. Priglaša in terja povrnitev pritožbenih stroškov.

Za odločanje v zadevah iz 49a. člena ZGD (novela ZGD-F),

torej tudi za zadeve po 284. členu ZGD, se uporabljajo

določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v

naslednjem odstavku drugače določeno. Po določilu 37.

člena ZNP pa se v nepravdnem postopku smiselno

uporabljajo določbe Zakona o pravdnem postopku - ZPP, če s tem ali

Po določilu prvega odstavka 284. člena ZGD je treba

skupščino sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži

dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, to pisno

zahtevajo in v zahtevi navedejo namen in razloge zanj.

Po tretjem odstavku istega člena lahko delničarje, ki so

postavili tako zahtevo za sklic skupščine, če njihovi

zahtevi iz prvega odstavka ni ugodeno, pooblasti za

sklic skupščine ali za objavo predmeta, o kateri naj

sklepa skupščina, sodišče (tretji odstavek 284. člena

Predlagateljici, ki sta manjšinski družbenici, sta dne

16. julija 2004 (l. štev. 2) upravi družbe, katere

delničarki sta, postavili zahtevo za sklic skupščine in

v njej navedli razloge in namen sklica skupščine. Ker

uprava zahteve za sklic skupščine ni izpolnila, sta po

določbi tretjega odstavka 284. člena ZGD sodišču predlagali, da ju

Sodišče prve stopnje je v razlogih izpodbijanega sklepa

najprej ugotovilo, da sta predlagateljici imetnici

najmanj dvajsetine osnovnega kapitala, kar sta izkazali

v predlogu in kar je potrdil tudi nasprotni udeleženec -

družba A. O. d.d. (l. štev. 12) in sta torej upravičeni

vlagateljici predloga po tretjem odstavku 384. člena

ZGD, nato pa v nadaljevanju, ko je ugotovilo, da

nasprotni udeleženec zahtevi predlagateljic za sklic

skupščine, v kateri sta navedli namen in razloge sklica

(l. štev. 2) ni izpolnil, predlogu predlagateljic

pravilno ugodilo po določbi tretjega odstavka 384. člena

ZGD in ju pooblastilo za sklic skupščine družbe

Uveljavljena pritožbena razloga bistvene kršitve določb

pravdnega postopka po prvem odstavku 339. člena ZPP in

zmotne uporabe materialnega prava, kot jih uveljavlja

pritožnik, nista utemeljena. Prvi odstavek 284. člena

določa, da je treba skupščino sklicati, če delničarji,

katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala,

pisno zahtevajo sklic skupščine ter navedejo namen in razloge zanj.

Prvi odstavek 284. člena ZGD tedaj ne določa, da bi morala pisna

zahteva za sklic skupščine vsebovati čas, kraj in dnevni red

skupščine, kot to zmotno uveljavlja udeleženec - pritožnik, ampak

zgolj namen in razloge sklica skupščine, ker dnevni red

skupščine predlaga uprava oziroma predlagatelj. Zato v

predlogu po tretjem odstavku 284. člena ZGD od

predlagateljic vsebinsko ni mogoče zahtevati več, kot je

določeno v prvem odstavku 284. člena. S sklepom po

tretjem odstavku 284. člena ZGD sodišče torej ne odloča

o času, kraju in dnevnem redu skupščine (torej o sami

skupščini), kot to zmotno uveljavlja pritožnik, ampak

samo o podelitvi pooblastila (manjšinskim) delničarjem

za sklic skupščine, če te, na njihovo zahtevo po prvem

odstavku 284. člena ZGD, ne izpolni uprava družbe, kar

bi sicer morala ob izpolnjenih pogojih po prvem odstavku

284. člena ZGD storiti, pa ni, namesto uprave pa lahko

sodišče za to pooblasti manjšinski delničarki. Šele, ko

sta predlagateljici (od sodišča) pridobili pooblastilo

za sklic skupščine, bosta v objavi sklica skupščine

navedli pogoje sklica, kot jih določata 285. in 286.

člen ZGD in kot to v pritožbi uveljavlja pritožnik, torej dnevni red,

Sodišče druge stopnje je pritožbo zavrnilo in

izpodbijani sklep potrdilo po določbi 33. člena ZNP v

O pritožbenih stroških je odločeno po določbi prvega

odstavka 35. člena ZNP, ker v nepravdnem postopku vsaka

ZNP člen 21,  33,  35,  35/1,  37,  21,  33,  35,  35/1,  37.  ZGD člen 49a,  49c,  284,  284/1,  284/3,  285,  286,  384,  384/3,  49a,  49c,  284,  284/1,  284/3,  285,  286,  384,  384/3.  ZPP člen 284,  284/1,  339,  339/1,  284,  284/1,  339,  339/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.