VSK sklep I Cpg 11/2004
Sodna praksa višjih sodišč, 2004-09-09

družba z omejeno odgovornostjo - zastopanje

Poimenovanje zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo z nazivom predsednik uprave oz. član uprave oz. zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo z nazivom uprava lahko pripelje do popolne samovolje strank glede poimenovanja zastopnikov pri družbi z omejeno odgovornostjo, kar bi zanesljivo pripeljalo v pravnem prometu do zmede in do nejasnosti pri tretjih o tem, katero družbo zastopniki sploh zastopajo.

Pritožba predlagatelja se zavrne kot neutemeljena in p o t r d i izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje predlog predlagatelja za vpis spremembe firme dejavnosti uprave nadzornega sveta ter družbene pogodbe v sodni register z dne 31.01.2003 v delu, ki se nanaša na vpis spremembe uprave zavrnilo in potrdilo sklep sodnega referenta Okrožnega sodišča v K. z dne 08.07.2003.

Zoper ta sklep se pritožuje predlagatelj po svojem pooblaščencu zaradi zmotne uporabe materialnega prava in predlaga, da pritožbeno sodišče napadeni sklep spremeni in predlagani vpis spremembe zastopnikov v sodni register dovoli, podrejeno pa, da napadeni sklep razveljavi in zadevo vrne v ponovno odločanje. V pritožbi navaja, da je sodišče prve stopnje ravnalo nepravilno, ko ni dovolilo vpisa zastopnikov predlagatelja, ker je predlagatelj poimenoval zastopnike s terminom predsednik uprave oziroma član uprave. Tu gre le za vprašanje terminologije, s katero je označen vodilni organ družbe, to pa je nepomembno glede na to, da iz samega termina ni razvidna kakšna posebna vsebina. V sodni register se ne vpisuje direktor družbe z omejeno odgovornostjo, ampak zastopnik in prav vpis zastopnikov je bil tudi predmet priglasitve predlagatelja.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje na ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabilo materialno pravo, pri tem pa ni zagrešilo niti v pritožbi pavšalno zatrjevanih bistvenih kršitev določb postopka niti drugih takih kršitev postopka, na katere bi moralo pritožbeno sodišče paziti po uradni dolžnosti. Pritožbeno sodišče se sicer strinja s stališčem predlagatelja, da poimenovanje zastopnikov ni pomembno, dokler se s tem ne poseže v vsebino zastopanja. Vendar pa se v konkretnem primeru pritožbeno sodišče pridružuje razlogom, ki jih je obširno navedlo sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu, in ki govorijo za zaključek, da v predmetnem primeru ni šlo le za vprašanje terminologije, ampak v določeni meri tudi za vsebinsko vprašanje. Poimenovanje zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo z nazivom predsednik uprave oziroma član uprave oziroma zastopnikov družbe z omejeno odgovornostjo z nazivom uprava namreč v pravnem prometu res lahko povzroči nejasnost oziroma zmotno prepričanje tretjih, za kakšno družbo pravzaprav gre. Pri tem je treba ločevati organe upravljanja in tudi zastopnike pri družbi z omejeno odgovornostjo od organov upravljanja in zastopnikov pri delniški družbi kot to pravilno ugotavlja že sodišče prve stopnje v obrazložitvi svojega sklepa. Dopuščanje poimenovanje kot ga predlaga predlagatelj v svojem predlogu in za katerega se zavzema tudi v pritožbi bi namreč lahko pripeljalo do popolne samovolje strank glede poimenovanja zastopnikov pri družbi z omejeno odgovornostjo npr. z izrazom ravnatelj in podobno, kar bi zanesljivo pripeljalo v pravnem prometu do zmede in do nejasnosti pri tretjih o tem, katero družbo zastopniki sploh zastopajo. Stališče sodišča prve stopnje po ugotovitvah pritožbenega sodišča tudi ni v nasprotju s kakršnokoli direktivo evropske skupnosti, ki bi govorila za tak zaključek kot ga ponuja predlagatelj tudi v pritožbi. Iz navedenih razlogov je pritožbeno sodišče pritožbo predlagatelja zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

ZGD člen 449,  449/1,  449,  449/1.  ZSReg člen 4,  4/1-8,  34,  34/1-4,  4,  4/1-8,  34,  34/1-4.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.