VSL sodba I Cpg 814/2001
Sodna praksa višjih sodišč, 2002-01-16

izpodbijanje - vrednostni papirji - legitimacija

Pravica do izpodbijanja sklepov skupščine je članska pravica delničarja (poleg ostalih članskih pravic: aktivna in pasivna volilna pravica, pravica nadzorstva nad poslovanjem družbe, pravica do informacij). Članske pravice pa delničar lahko uresničuje, ko in dokler ta status delničarja ima (primerjaj 1. odst. 364. čl. ZGD - vsak delničar lahko s tožbo izpodbija sklep skupščine). V tem smislu je zato članska pravica subjektivna pravica delničarja (kot imetnika delnice, iz katere sicer črpa to pravico), ki ni prenosljiva. Članske pravice torej delničar lahko uresničuje šele od trenutka pridobitve delnice.

Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje. Pritožniki sami nosijo svoje pritožbene stroške.

Z uvodoma citirano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek na razveljavitev sklepa "11." skupščine tožene stranke z dne 23.6.1999 z vsebino, zapisano v notarskem zapisniku SV 993/99 notarja Mira Košaka o opravljeni skupščini. Tožečim strankam je naložilo še povračilo pravdnih stroškov tožene stranke. Zoper navedeno sodbo so se pravočasno pritožile tožeče stranke zaradi napačne uporabe materialnega prava in predlagale razveljavitev izpodbijane sodbe in vrnitev zadeve prvostopenjskemu sodišču v novo odločanje. Priglasile so pritožbene stroške. Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila. Pritožba ni utemeljena. Iz dejanskih ugotovitev prvostopenjskega sodišča izhaja, da se je skupščine tožene stranke dne 23.6.1999 udeležila tudi Ilirika BPH d.d. kot tedanji delničar tožene stranke, ki je skladno s 1. odst. 366. čl. ZGD na skupščini napovedala izpodbijanje sklepa. Dne 19.7.1999 pa je Ilirika s prodajno pogodbo odsvojila delnice tožečim strankam. Pravica do izpodbijanja sklepov skupščine je članska pravica delničarja (poleg ostalih članskih pravic: aktivna in pasivna volilna pravica, pravica nadzorstva nad poslovanjem družbe, pravica do informacij). Članske pravice pa delničar lahko uresničuje, ko in dokler ta status delničarja ima (primerjaj 1. odst. 364. čl. ZGD - vsak delničar lahko s tožbo izpodbija sklep skupščine). V tem smislu je zato članska pravica subjektivna pravica delničarja (kot imetnika delnice, iz katere sicer črpa to pravico), ki ni prenosljiva. Pojmovno izključena je namreč situacija, ko bi kasnejši pridobitelj delnice na podlagi pravnega posla kot singularni pravni naslednik uveljavljal npr. aktivno in pasivno volilno pravico v organih družbe za čas, ko statusa delničarja še ni imel. Članske pravice torej delničar lahko uresničuje šele od trenutka pridobitve delnice (in ko svoj status delničarja izkaže upravi - primerjaj 2. odst. 287. čl. in 2. odst. 291. čl. ZGD). Materialnopravno pravilno je zato stališče prvostopenjskega sodišča, da članske pravice, ki bi jih lahko (kot delničar) uveljavljal le odsvojitelj delnice, niso prenosljive. Prenosljive so le v obsegu, kolikor se nanašajo na čas po pridobitvi delnice. Pravica uresničevanja članskih pravic iz delnice je torej vezana na časovni vidik pridobitve delnice. Zmotno je zato pritožbeno stališče, da so tožeče stranke na podlagi prenosa delnic pridobile vse pravice in obveznosti iz teh delnic, ki jih je dotlej imel odsvojitelj. Prvostopenjsko sodišče je materialnopravno pravilno odločilo, da tožeče stranke niso aktivno legitimirane za uveljavljanje izpodbojnega upravičenja, ker le-tega glede na zgoraj obrazloženo tožeče stranke niso pridobile na podlagi prenosa delnic dne 19.7.1999. Pritožbeno sodišče pa se ni opredeljevalo do situacije iz 190. čl. ZPP, ko bi prišlo do prenosa delnic šele v teku pravde, saj je navedena situacija zgolj hipotetična. Do nje v obravnavanem primeru ni prišlo. Na podlagi 353. čl. ZPP je pritožbeno sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje potem, ko je ugotovilo, da prvostopenjsko sodišče ni zagrešilo kršitev, na katere pazi pritožbneo sodišče po uradni dolžnosti. Izrek o pritožbenih stroških temelji na 1. odst. 165. čl. v zvezi s 1. odst. 154. čl. ZPP. Ker pritožniki s pritožbo niso uspeli, morajo sami nositi svoje pritožbene stroške.

ZGD člen 278,  287/2,  291,  291/2,  364,  364/1,  366,  366/1,  278,  287/2,  291,  291/2,  364,  364/1,  366,  366/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.