VSL sklep I Cpg 24/2003
Sodna praksa višjih sodišč, 2003-05-08

Zahtevek na izpobijanje skupščinskih sklepov družbe z omejeno odgovornostjo je pravica, s katero družbeniki prosto razpolagajo. Zato lahko družbeniki s pogodbo določijo pristojnost domače arbitraže, za reševanje sporov o njihovih zahtevkih iz naslova izpodbijanja skupščinskih sklepov (1. odst. 460. člena ZPP).

Pritožba se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje potrdi.

Tožena stranka nosi sama svoje pritožbene stroške.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo ugovor tožene stranke, da odločitev o tej zadevi ne spada v sodno pristojnost.

Zoper sklep se je tožena stranka pravočasno pritožila. V pritožbi je navedla, da je zmotno stališče sodišča prve stopnje, da ni možno z družbeno pogodbo izključiti sodne pristojnosti za odločanje o izpodbijanju skupščinskih sklepov. Sodišče prve stopnje je tudi zmotno razlagalo določbo 19. člena Družbene pogodbe. Po tej določbi spadajo v arbitražno pristojnost vsi spori družbenikov iz te pogodbe ali v zvezi s to pogodbo. Iz tega pa izhaja, da so v tej določbi zajeti tudi spori, ki se nanašajo na izpodbijanje skupščinskih sklepov, ki sta jih sprejela oba družbenika. Čeprav nastopa kot tožena stranka družba pa ni dvoma, da odločitev o skupšinskih sklepih prizadene tudi drugega družbenika, zaradi česar je potrebno šteti, da arbitražna klavzula veže tudi družbo. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom storilo bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 3. točke 2. odst. 339. člena ZPP, saj je za odločanje o tej zadevi pristojno Arbitražno sodišče na Dunaju.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo ugovor tožene stranke, ker je štelo, da družbeniki z družbeno pogodbo ne morejo izključiti sodne pristojnosti, za primer izpodbijanja skupščinskih sklepov, ker so določbe 365. členov ZGD kogentne. Po stališču sodišča prve stopnje je pravica do izpodbijanja skupščinskih sklepov zakonsko določena pravica družbenika, ki jo je možno varovati pravno učinkovito le sodno. Takšno stališče sodišča prve stopnje je zmotno. Po določbi 1. odst. 460. člena ZPP lahko stranke o pravicah, s katerimi prosto razpolagajo, določijo pristojnost arbitraže. Po oceni pritožbenega sodišča pa je zahtevek na izpodbijanje skupščinskih sklepov družbe z omejeno odgovornostjo, pravica, s katero stranke prosto razpolagajo. Zato lahko družbeniki s pogodbo določijo pristojnost domače arbitraže, za reševanje sporov o njihovih zahtevkih iz naslova izpodbijanja skupščinskih sklepov (1. odst. 460. člena ZPP).

Pravilno pa je stališče sodišča prve stopnje, da družbenika z arbitražno klavzulo v družbeni pogodbi nista zajela tudi sporov v zvezi z izpodbijanjem skupščinskih sklepov družbe. Pogodba o arbitraži se namreč lahko sklene tako glede določenega spora kakor tudi glede bodočih sporov, ki utegnejo nastati iz določenega pravnega razmerja (1. odst. 461. člena ZPP). Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da sta se družbenika v 19. členu Družbene pogodbe dogovorila, da bosta vse spore iz družbene pogodbe, ali v zvezi z njo reševala sporazumno, če pa sporazumna rešitev ne bo mogoča, pa s pomočjo arbitraže z izključitvijo rednega sodišča. To pomeni, da bo arbitražna odločba, s katero bo odločeno o teh sporih, nasproti družbenikoma imela moč pravnomočne sodbe (1. odst. 475. člena ZPP). Hkrati pa to pomeni, da je učinkovanje takšne arbitražne odločbe omejeno le na njiju. Arbitražna odločba bo torej zavezovala le družbenika k določenemu ravnanju. Zaradi navedenega pa je mogoče sklepati, da sta družbenika s predmetno arbitražno klavzulo, zajela le spore med njima.

Iz Družbene pogodbe z dne 20.3.1998 izhaja, da sta se družbenika dogovorila, da bo družbo upravljala skupščina družbenikov, kot najvišji organ družbe (11. člen). Posebej sta določila tudi način, delovanje in pristojnost skupščine (11. in 12. člen). Sklepi skupščine kot odločitve najvišjega organa družbe, pa ne učinkujejo le med družbeniki, ampak zlasti učinkujejo napram družbi in poslovodji, saj se morajo po njih ravnati. Ker iz družbene pogodbe, kot rečeno, izhaja, da sta družbenika z arbitražno klavzulo zajela spore le med njima, je pravilen zaključek, da z njo nista zajela sporov v zvezi z izpodbijanjem sklepov skupščine družbe, saj arbitražna odločba ne bo učinkovala, proti vsem tistim, za katere veljajo skupščinski sklepi.

Tožena stranka je v pritožbi navedla, da bi morala tožeča stranka uveljavljati zahtevek na izpodbijanje skupščinskih sklepov družbe pri arbitražnem sodišču na Dunaju. S tem je smiselno zatrjevala, da sta se stranki dogovorili za pristojnost tuje arbitraže. Glede na takšno pritožbeno trditev pa pritožbeno sodišče pripominja, da pristojnost tuje arbitraže za takšen spor ni dovoljena glede na določbo 2. odst. 460. člena ZPP v zvezi s 60. členom Zakona o mednarodnem zasebnem pravu in postopku (Ur.l. RS, št. 56/99). Slednja namreč določa, da je sodišče Republike Slovenije izključno pristojno za spore o veljavnosti odločitev organov upravljanja družb s sedežem v Republiki Sloveniji.

Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP).

Tožena stranka s pritožbo ni uspela, zato nosi sama svoje pritožbene stroške (1. odst. 154. člena ZPP v zvezi s 1. odst. 165. člena ZPP).

ZPP člen 460,  460/1,  475,  475/1,  460,  460/1,  475,  475/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.