VSL sklep I Cp 1759/2001
Sodna praksa višjih sodišč, 2002-06-06

nepravdno pravo - pravo vrednostnih papirjev

Postopek zamenjave delnic z nematerializiranimi vrednostnimi papirji (12. do 4. odst. 68. člena ZNVP) ima tudi naravo posebnega amortizacijskega postopka. Razveljavitve vrednostnih papirjev zato ni treba opraviti v sodnem postopku po določbah ZNP. Izdajatelj vrednostnih papirjev nima pravnega interesa za takšen nepravdni postopek, zato je sodišče prve stopnje predlog pravilno zavrglo.

Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo predlog za amortizacijo dveh delnic predlagatelja, izdanih nasprotnemu udeležencu, ker je štelo, da predlagatelj nima pravne koristi oziroma pravnega interesa za postopek amortizacije. Poleg tega je ugotovilo, da predlagatelj ni izkazal verjetnosti, da sta delnici izgubljeni ali kakorkoli uničeni. Zoper takšen sklep se zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev določb postopka pritožuje predlagatelj. Predlaga razveljavitev sklepa in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v nov postopek. Navaja, da je njegov pravni interes izkazan v specialnem zakonu, in sicer v Zakonu o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Ur. l. RS, št. 23/99, v nadaljevanju ZNVP). Ta zakon določa postopek in obveznost predlagatelja, da mora vse izdane delnice zamenjati z nematerializiranimi vrednostnimi papirji, ki so vpisani v Centralnem registru pri klirinško depotni družbi (v nadaljevanju KDD). S tem je podan tudi pravni interes za amortizacijo delnic, izdanih nasprotnemu udeležencu, ki delnic po javno objavljenem pozivu ni izročil KDD. Pritožba ni utemeljena. Ugotovitev sodišča prve stopnje, da predlagatelj nima pravnega interesa za postopek amortizacije, je pravilna, vendar (predvsem) iz drugih razlogov, kot jih je navedlo sodišče prve stopnje. Pritrditi je treba predlagatelju, da je ZNVP kot specialni predpis, med drugim tudi zanj, določil obveznost zamenjave že izdanih delnic z nematerializiranimi vrednostnimi papirji. Postopek zamenjave je predpisan v 68. členu omenjenega zakona. Zamenjava že izdanih vrednostnih papirjev z nematerializiranimi se opravi tako, da se jih izroči KDD, le-ta pa vpiše nematerializirane vrednostne papirje na račun vrednostnih papirjev imetnikov, ki so izročili vrednostne papirje KDD oziroma za račun katerih so bili vrednostni papirji izročeni KDD (1. odstavek 68. člena ZNVP). Zamenjava se opravi na podlagi sklepa izdajatelja o zamenjavi (2. odstavek 68. člena ZNVP). Izdajatelj mora nato v roku 15 dni po sprejemu sklepa o zamenjavi v dnevnem časopisju, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, objaviti javni poziv vsem imetnikom vrednostnih papirjev, da te vrednostne papirje izročijo KDD zaradi zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje. V sklepu mora izdajatelj določiti tudi rok za zamenjavo, ki ne sme biti krajši od 30 dni in ne daljši od 90 dni, šteto od objave sklepa (3. odstavek 68. člena ZNVP). Z dnem objave sklepa o zamenjavi so vrednostni papirji, na katere se nanaša sklep, razveljavljeni in jih imetniki lahko uporabljajo zgolj kot legitimacijski papir za uresničitev pravice do zamenjave (4. odstavek 68. člena ZNVP). Zmotno je torej stališče predlagatelja, ki meni, da ima na podlagi določb ZNVP pravni interes za (nepravdni) postopek amortizacije zamenjanih delnic. Prav nasprotno, izrecna določba 4. odstavka 68. člena ZNVP mu pravnega interesa za poseben sodni postopek amortizacije po določbah ZNP (Zakon o nepravdnem postopku, Ur. l. SRS, št. 30/86) ne daje. Z javno objavo sklepa o zamenjavi v časopisu Delo, z dne 18.6.1999 (priloga A 3), so bili namreč vrednostni papirji, na katere se je nanašal sklep o zamenjavi, razveljavljeni. Postopek zamenjave po določbah 2. do 4. odstavka 68. člena ZNVP ima naravo posebnega amortizacijskega postopka. Razveljavitve vrednostnih papirjev zato ni treba opraviti v posebnem sodnem postopku (primerjaj 260. člen ZOR in 1. odstavek 159. člena ZNP). Z razveljavitvijo listina izgubi lastnosti vrednostnega papirja in pridobi lastnosti legitimacijskega papirja, s katerim se lahko imetnik izkaže samo kot upravičenec do zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje. Pravice iz razveljavljenega vrednostnega papirja seveda ne prenehajo, niso pa več inkorporirane v vrednostnem papirju (glej dr. Nina Plavšak: ZNVP s komentarjem, GV 1999, str. 255-256, tako tudi Nataša Samec: Pravna narava, značinosti in razmejitev postopkov razveljavitve, zamenjave, združitve, delitve in umika delnic, Podjetje in delo, št. 1/2000, str. 135). Iz navedenega sledi, da so vrednostni papirji, katerih amortizacijo predlaga predlagatelj, že razveljavljeni (na podlagi objavljenega sklepa o zamenjavi v zvezi s 4. odstavkom 68. člena ZNVP). Tako sodišče prve stopnje, kot tudi predlagatelj, sta očitno prezrla določbo 4. odstavka 68. člena ZNVP, ki pa je odločilna, in že sama po sebi narekuje zaključek, da predlagatelj pravnega interesa za amortizacijo delnic v tem postopku nima. Sodišče prve stopnje je tako brez potrebe ugotavljalo (ne)obstoj pravnega interesa za amortizacijo delnic v smislu (splošnih) določb 160. člena ZNP, vendar pa je ravnalo pravilno, ko je zaradi pomanjkanja pravnega interesa, predlog zavrglo (1. odstavek 274. člena Zakona o pravdnem postopku, Ur. l. RS, št. 26/99, v nadaljevanju ZPP). Glede na navedeno pravni interes predlagatelja za poseben sodni postopek amortizacije res ni podan. Pritožnik posebej ne navaja, katere bistvene kršitve določb postopka naj bi pri izdaji izpodbijanega sklepa zagrešilo sodišče prve stopnje, pritožbeno sodišče pa tudi ni ugotovilo tistih procesnih kršitev, na katere mora paziti po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP). Pokaže se, da je pritožba neutemeljena, zato jo je sodišče druge stopnje zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. tč. 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

ZNP člen 37,  159,  160,  37,  159,  160.  ZNVP člen 68,  68/1,  68/2,  68/3,  68/4,  68,  68/1,  68/2,  68/3,  68/4.  ZPP člen 274,  274/1,  274,  274/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.