VSL sklep IV Cpg 20/2000
Sodna praksa višjih sodišč, 2000-02-06

V registru je mogoče spreminjati le obstoječe stanje. To pomeni, da morajo spremembe na strani družbenikov in poslovnih deležev izhajati iz obstoječega stanja in na njem temelječih listinah.

Pritožba se zavrne kot neutemeljena in se sklep registrskega sodišča potrdi.

Registrsko sodišče je potrdilo sklep, ki ga je izdal sodni referent (opr. št. Srg 232/99 z dne 6.12.1999), s katerim je bil zavržen predlagateljev predlog za vpis spremembe ustanoviteljev in spremembe zastopnika.

Zoper sklep se je predlagatelj pravočasno pritožil in predlagal njegovo razveljavitev ali spremembo. Navedel je, da je registrsko sodišče preširoko tolmačilo svoja pooblastila, ko je zahtevalo spremembo pogodbe. Pri tem je brez ustrezne dejanske in pravne podlage odločilo, da je pogodba z dne 25.4.1995 nična. Iz predložene pogodbe jasno izhaja pogodbena volja strank, ki je v tem, da družbenik G... pridobi od drugega družbenika njegov celoten delež. Na to ne vpliva napačna ugotovitev, da je družbenik M... edini lastnik deleža. Ta pogodba ni bila nikoli razveljavljena, zato je zakonita podlaga za predlagani vpis sprememb.

Pri družbi z omejeno odgovornostjo se v sodni register vpiše v zvezi z družbeniki poleg njihovega imena, naslova itd. (7. točka 4. člena ZSReg) tudi višina vložka posameznega družbenika (drugi odst. 4. točke 1. odst. 5. člena ZSreg). Torej se vpiše tudi podatek o poslovnem deležu (415. člen ZGD). Registrsko sodišče vpiše predpisane podatke v sodni register, kadar ugotovi, da izhaja utemeljenost zahtevka za vpis iz listin, ki so priložene predlogu (1. točka 1. odst. 34. člena ZSReg). Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče v tem obsegu odločalo, zato so pritožbene trditve, da je odločalo o ničnosti pogodbe, zmotne.

Iz sodnega registra izhaja, da sta pri predlagatelju vpisana dva družbenika, in sicer G... p.o. Kranj z vložkom v višini 705.000,00 SIT in M... z vložkom v višini 795.000,00 SIT. Predlagatelj je predlagal vpis spremembe teh podatkov, in sicer vpis izstopa M. kot družbenika ter vpis prehoda njegovega poslovnega deleža na družbenika G... p.o. Kranj. Skladno z navedenim pa tudi vpis slednjega kot edinega družbenenika in imetnika obeh poslovnih deležev v skupni višini 1.500.000,00 SIT. Nastanek te okoliščine je predlagatelj dokazoval s pogodbo o odsvojitvi poslovnega deleža z dne 25.4.1995. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče pravilno ocenilo, da predlagane spremembe za vpis v sodni register ne izhajajo iz predložene pogodbe.

V registru je namreč mogoče spreminjati le obstoječe stanje. To pomeni, da morajo spremembe na strani družbenikov in poslovnih deležov izhajati iz obstoječega stanja in na njemu temelječih listinah. Iz zbirke listin sodnega registra izhaja, da je obstoječi vpis družbenikov in njihovih deležev po sklepu registrskega sodišča Srg 97/01587 z dne 25.11.1997 temeljil na družbeni pogodbi z dne 28.12.1994. Iz nje je razvidno, da je družbenik M. imetnik 53% deleža (795.000,00 SIT), družbenik G... p.o. Kranj pa imetnik 47% deleža (705.000,00 SIT). Izstopa družbenika M... in prehoda njegovega 53% poslovnega deleža na družbenika G... p.o. Kranj zato ni mogoče uspešno dokazovati s pogodbo o odsvojitvi poslovnega deleža z dne 25.4.1995, iz katere izhaja, da je M... edini družbenik, ki odstopa svoj celotni poslovni delež G... p.o. Kranj. Iz te pogodbe namreč izhaja, da je M... edini družbenik, torej ne le eden od dveh družbenikov, in da je imetnik obeh poslovnih deležev v skupni višini 1.500.00,00 SIT, torej ne le enega v višini 795.000,00 SIT.

Ker predlagane spremembe ne izhajajo iz navedene pogodbe, je registrsko sodišče ravnalo zakonito, ko je pozivalo predlagatelja, da pogodbo popravi oz. uskladi s samim predlogom (1. odst. 30. člena ZSReg). Pritožbeno sodišče pri tem dodaja, da bi ob nespremenjeni pogodbi sicer bil možen vpis predlaganih sprememb, vendar bi morale biti hkrati predložene listine, iz katerih bi izhajalo, da je družbenik M... veljavno postal edini družbenik in imetnik obeh poslovnih deležev. Le-teh pa predlagatelj ni predložil. Predlagatelj torej ni odpravil ugotovljenih pomankljivosti, zaradi česar je registrsko sodišče pravilno odločilo, ko je sklep o zavrženju predloga vzdržalo v veljavi.

Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg).

ZGD člen 415,  415.  ZSReg člen 4,  4/7,  5,  5/1,  5/1-4,  34,  34/1,  34/1-1,  5/1-4,  34,  34/1,  34/1-1,  4,  4/7,  5,  5/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.