VSL sklep I Cpg 119/00
Sodna praksa višjih sodišč, 2000-02-15

OBLIGACIJSKO PRAVO - IZVRŠILNO PRAVO - STATUSNO PRAVO

Glede prenosa imenskih delnic je z ZGD predvidena kot omejitev le vinkulacija, določena v 233. členu ZGD, ki pa je s Statutom ni mogoče širiti.

Predkupna pravica je institut obligacijskega prava (primerjaj 527. člen ZOR), ki ureja obveznostna razmerja med pravnimi subjekti, kot udeleženci teh razmerij. Statut pa je splošni pravni akt delniške družbe, ki opredeljuje njen namen, organizacijski ustroj in način njenega delovanja ter druga vprašanja, pomembna za družbo, v skladu z določbami 184. člena ZGD. Pravnotehnično urejanje predkupne pravice v ta avtonomni akt delniške družbe ne sodi, povsem izključeno pa je naziranje pritožbe o obligacijskopravnem učinku načina sprejetja Statuta konkretne delniške družbe (prim. 527. čl. v zv. z 10. čl. ZOR).

ZGD določa prednostno pravico obstoječih delničarjev do novih delnic (glej 313. člen ZGD in primerjaj 29. člen Statuta - A20) ter možnost s Statutom določene vezanosti prenosa imenskih delnic na odobritev družbe (glej 2. odstavek 233. člena ZGD). Drugih omejitev sicer proste prenosljivosti imenskih delnic ZGD ne določa.

Zaradi navedenega tudi pritožbeno sodišče meni, da določila 19. člena Statuta šeste upnice širijo določbe ZGD o omejevanju prenosa imenskih delnic.

Pritožba se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje potrdi.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo predlog upnikov za izdajo začasne odredbe, ki se je glasil: "1.Vodji delniške knjige družbe M. d.d., se prepove vpis dolžnika MP, Borzno posredniška hiša d.d., kot imetnika 13.498 delnic prve emisije razreda A, izdajatelja M. d.d. v knjigo delničarjev.

2.Delnice v skupnem številu 13.498, ki so v delniški knjigi družbe M. d.d. vpisane pri naslednjih delničarjih: M. K. 303 delnic D. B. 272 delnic M. S. 256 delnic M. K. 272 delnic Z. P. 303 delnic A. I. 256 delnic K. P. 256 delnic T. T. 256 delnic B. C. 256 delnic A. B. 256 delnic J. G. 303 delnic N. M. 303 delnic Z. U. 303 delnic S. J. 303 delnic D. G. 272 delnic B. B. 272 delnic M. L. 256 delnic I. P. 256 delnic L. L. 303 delnic M. V. 256 delnic S. L. 256 delnic J. F. 256 delnic M. K. 256 delnic B. B. 256 delnic B. A. 256 delnic Ž. N. 272 delnic M. R. 256 delnic L. R. 272 delnic Z. Z. 256 delnic V. T. 256 delnic R. F. 256 delnic I. K. 256 delnic N. M. 272 delnic D. M. 272 delnic M. J. 256 delnic L. M. 256 delnic L. D. 261 delnic J. D. 256 delnic L. F. 256 delnic T. B. 256 delnic R. B. 256 delnic F. K. 256 delnic B. K. 272 delnic S. F. 303 delnic M. F. 256 delnic J. Š. 303 delnic B. B. 303 delnic M. G. 272 delnic V. Č. 303 delnic M. K. 272 delnic začasno nimajo glasovalne pravice.

3.Upniki morajo v roku 45 dni po izdaji začasne odredbe vložiti tožbo na razveljavitev pogodb o prodaji delnic zoper dolžnika in tiste prodajalce - delničarje, ki ne bodo sami razveljavili teh pogodb ter istočasno tožbo na sklenitev pogodbe o prodaji delnic med upniki in prodajalci delnic ter o tem obvestiti sodišče.

4.Začasna odredba velja do izvršitve pravnomočne sodbe, ki bo izdana v pravdnem postopku po vloženi tožbi navedeni v točki 3." Zoper tako odločitev so se pravočasno pritožili upniki po svojem pooblaščencu.

Pritožniki se (ponovno) sklicujejo na veljavnost (in pravno učinkovitost) določb 19. člena Statuta delniške družbe M. (A20), kot podlago za verjetnost obstoja svoje terjatve (zahtevka) na neveljavnost pogodb 50 delničarjev (navedene delniške družbe) o prodaji imenskih delnic prve emisije razreda A dolžniku. Po njihovem mnenju namreč citirana določba ni v nasprotju z ZGD, ker ta ne vsebuje prepovedne norme glede predkupne pravice; 2. odstavek 233. člena ZGD pa tudi ni edina možna omejitev prenosljivosti imenskih delnic. Sicer pa pritožba še meni, da sporne določbe v aktu, ki je bil sprejet z neposrednim podpisovanjem, pomenijo prav zaradi tega tudi obligacijskopravno obveznost delničarjev, kot podpisnikov Statuta.

Sodišče druge stopnje pritrjuje prvostopnemu sodišču, da je glede prenosa imenskih delnic z ZGD predvidena kot omejitev le vinkulacija, določena v 233. členu ZGD, ki pa je s Statutom ni mogoče širiti. V zvezi s pritožbenimi navedbami pa pritožbeno sodišče še dodaja: Predkupna pravica je institut obligacijskega prava (primerjaj 527. člen ZOR), ki ureja obveznostna razmerja med pravnimi subjekti, kot udeleženci teh razmerij. Statut pa je splošni pravni akt delniške družbe, ki opredeljuje njen namen, organizacijski ustroj in način njenega delovanja ter druga vprašanja, pomembna za družbo, v skladu z določbami 184. člena ZGD. Pravnotehnično urejanje predkupne pravice v ta avtonomni akt delniške družbe ne sodi, povsem izključeno pa je naziranje pritožbe o obligacijskopravnem učinku načina sprejetja Statuta konkretne delniške družbe (prim. 527. čl.

ZGD določa prednostno pravico obstoječih delničarjev do novih delnic (glej 313. člen ZGD in primerjaj 29. člen Statuta - A20) ter možnost s Statutom določene vezanosti prenosa imenskih delnic na odobritev družbe (glej 2. odstavek 233. člena ZGD). Drugih omejitev sicer proste prenosljivosti imenskih delnic ZGD ne določa. Iz vsebine teh, ki jih določa, pa povsem jasno izhaja namen ureditve, ki omogoča družbi določeno zaščito kapitalskega ustroja oziroma zagotavlja delničarjem proporcionalni lastniški interes v družbi. Ker pa je delnica tako korporacijski kot vrednostni papir in v slednjem torej premoženje delničarja, je pritožbeno stališče o možnih nadaljnjih, s Statutom določenih, omejitvah te premoženjske pravice delničarja v nasprotju z v ZGD urejenim splošnim in avtonomnim pravom družb. Več oziroma bolj se lahko v svojih premoženjskih pravicah omejuje avtonomno le njihov nosilec.

Zaradi navedenega tudi pritožbeno sodišče meni, da določila 19. člena Statuta šeste upnice širijo določbe ZGD o omejevanju prenosa imenskih delnic. V posledici zato te določbe ne morejo biti podlaga izkazovanju verjetnosti zahtevka upnikov glede spornih kupoprodajnih pogodb.

Sodišče prve stopnje je šesti upnici odreklo utemeljenost predlagane začasne odredbe še zato, ker družba, kot imetnik lastnik delnic, po določbi 242. člena ZGD iz teh nima nobenih pravic. Pritožba v tem delu sicer prvostopnemu sodišču utemeljeno očita nepravilno uporabo citiranega določila, ki dejansko odreja le mirovanje članskih pravic delniške družbe iz pridobljenih lastnih delnic. Vendar pa zaradi grajane materialnopravno napačne opredelitve ni trpela odločitev prvostopnega sodišča, ki je pravilna iz doslej navedenih razlogov.

Na vseh, v tej odločbi navedenih razlogih, temelji odločitev sodišča druge stopnje, s katero je pritožbo upnikov zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ).

ZOR člen 527,  527.  ZGD člen 184,  232,  233,  313,  184,  232,  233,  313.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.