VSM sodba Cpg 56/97
Sodna praksa višjih sodišč, 1998-06-02

delniška družba - razdelitev dobička - razdelitev dobička - udeležba na dobičku - udeležba delavcev na dobičku

Pravica delničarja do deleža na dobičku delniške družbe je kot njegova temeljna premoženjska pravica, opredeljena v določbi člena 228 Zakona o gospodarskih družbah, ki v tretjem odstavku to pravico definira: delničarji imajo pravico do deleža na dobičku, razen če je po skupščinskem sklepu o uporabi dobička, sprejetem na podlagi zakona ali statuta, dobiček izvzet iz razdelitve med delničarje. Šesti odstavek 228. člena pa omogoča delničarjem, da v statutu določijo tudi drugačne načine razdelitve dobička. Prav na tak način se lahko zagotovi soudeležba na dobičku tudi članom uprave družbe za njihovo delo (člen 252/1 ZGD) in zaposlenim delavcem. Brez take regulacije v statutu je po ZGD delitev dobička zagotovljena samo delničarjem na podlagi vloženega kapitala v družbo.

Pritožbeni stroški bremenijo toženo stranko.

Okrožno sodišče je s sodbo razveljavilo sklep Skupščine delniške družbe V.K.M. z dne 20.4.1995 glede delitve dobička za leti 1993 in 1994, po katerem se dobiček družbe v višini 14,000.000,00 SIT deli med zaposlene (povzeti tekst iz notarskega zapisa sklepa z dne 20.4.1995), pravdne stroške tožnic v znesku 93.250,00 SIT pa je tožena stranka dolžna povrniti v roku osmih dni pod izvršbo.

Citirano sodbo s pritožbo izpodbija tožena stranka, uveljavljajoč pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava s predlogom njene razveljavitve (pravilno: spremembe) iz obsodilne v zavrnilno sodbo (oziroma celo zavrženje tožbe) ter priglaša pritožbene stroške.

V odgovoru na pritožbo drugotožena stranka predlaga zavrnitev pritožbe in potrditev napadene sodbe, terja sicer povrnitev pravdnih (pritožbenih) stroškov, vendar jih ne specificira.

Z uporabo materialnopravnih predpisov in tozadevnimi razlogi v izpodbijani sodbi pritožbeno sodišče soglaša, vendar k poglavitnim pritožbenim trditvam, ki uporabi materialnega prava oporeka, dodaja: pravica delničarja do deleža na dobičku delniške družbe je kot njegova temeljna premoženjska pravica, opredeljena v določbi člena 228 Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD), ki v tretjem odstavku to pravico definira: delničarji imajo pravico do deleža na dobičku, razen če je po skupščinskem sklepu o uporabi dobička, sprejetem na podlagi zakona ali statuta, dobiček izvzet iz razdelitve med delničarje. Šesti odstavek citiranega člena pa omogoča delničarjem, da v statutu določijo tudi drugačne načine razdelitve dobička. Prav na tak način se lahko zagotovi soudeležba na dobičku tudi članom uprave družbe za njihovo delo (člen 252/1 ZGD) in zaposlenim delavcem. Brez take regulacije v statutu je po ZGD delitev dobička zagotovljena samo delničarjem na podlagi vloženega kapitala v družbo.

Ta kapitalska maksima sicer ni v skladu z določbo člena 49/2 Zakona o temeljnih pravicah iz delovnega razmerja (sprejetem še v skupščini SFRJ in objavljenem v Uradnem listu SFRJ št. 60/89), ki zaposlenim delavcem, predvsem na deklaratorni ravni jamči participacijo na dobičku družbenih podjetij in zasebnikov v sorazmerju z njihovim prispevkom k ustvarjanju dohodka oziroma dobička. Merila za tako participacijo so bila urejena v splošnih aktih gospodarskih subjektov oziroma v kolektivni pogodbi. Definicija dobička (oziroma dohodka) je v takratnih predpisih seveda imela drugačen pomen kot ga ima v Zakonu o gospodarskih družbah. Po opravljenem lastninskem preoblikovanju družbenih podjetij v gospodarske družbe tudi delitve dobička ni mogoče presojati po zakonodaji iz časov družbene lastnine.

Participacija zaposlenih pri upravljanju družb, delitvi dobička...

seveda tudi z veljavno zakonodajo ni izključena, vendar se morajo o njenem obsegu vnaprej dogovoriti delavci in delodajalci. Tak konsenz je vgrajen tudi v predlog novega Zakona o delovnih razmerjih, ki nekoliko drugače jamči pravice ter nalaga obveznosti in odgovornosti iz delovnega razmerja. Tudi v zvezi z delitvijo dobička družbe.

Določb delovne zakonodaje iz preteklosti, kolikor so v nasprotju z novim pravnim redom, tudi ZGD, seveda ni bilo mogoče uporabiti pri odločanju o (ne)veljavnosti izpodbijanega sklepa skupščine delniške družbe tožene stranke, ki je izglasovala sklep o delitvi dobička med zaposlene, ker zanjo ni bilo podlage v statutu družbe in tudi ne v veljavnih zakonih. Ne nazadnje, starejših norm, ki jim pritožba pripisuje domala univerzalnost, ni bilo mogoče uporabiti tudi zato, ker so v relevantnih segmentih v nasprotju z novejšimi predpisi.

Novejši predpis pa derogira starejšega. Sklicevanje, uporaba na veljavno zakonodajo v napadeni sodbi zato ne predstavlja zmotne uporabe materialnega prava in tudi sicer ne potrebuje taka odločitev nobene korekcije.

Pomanjkanje regulacije participacije zaposlenih v gospodarskih družbah v naglici sprejemanja statutov, neposredno po uveljavitvi ZGD, velja v večji meri pripisati pomanjkanju časa za trezno presojo odnosa med kapitalom in zaposlenimi, kot pa duhu liberalnega (izkoriščevalskega) kapitalizma, ki so ga v naprednih delih sveta že zaprli v neprodušne posode. Pričakovati je, da bo ta regulacija doživela razcvet tudi v statutih in drugih aktih naših gospodarskih družb.

Opozorilo v pritožbi glede aktivne legitimacije drugotožeče stranke je povsem razjasnjeno z odgovorom na pritožbo. Po vložitvi tožbe pa je v letu 1995 bil spremenjen in dopolnjen Zakon o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Ur. list RS, št. 7/96) in ustanovljen ter v sodnem registru vpisan novi subjekt: kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja d.d. Ljubljana, Kolodvorska 15, ki bi moral biti v taki obliki naveden v uvodu napadene sodbe, namesto prvotne drugotožnice. Ta pomanjkljivost pa sicer ni vplivala na zakonitost same sodne odločitve, saj gre vendarle za pravno nasledstvo novega subjekta s prvotno drugotožnico.

Pritožbeni preizkus tudi ni odkril nobene absolutne bistvene kršitve določb pravdnega postopka v napadeni odločitvi, zato je ta potrjena po členu 368 Zakona o pravdnem postopku.

Zato v uspešno pravno sredstvo ni mogoče priznati stroškov v smislu določb 154/I in 166/III ZPP.

ZGD člen 228,  252,  252/1,  228,  252,  252/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.