VSL sklep Cpg 292/96
Sodna praksa višjih sodišč, 1996-03-19

Osnovni kapital je izražen v denarju, kar velja tako za denarne vložke kot tudi za stvarne vložke (ki so v poročilih o stvarnih vložkih ovrednoteni v denarju). Osnovni kapital je izražen v domači valuti, kar pomeni, da vložkov v veljavni valuti Republike Slovenije ni potrebno preračunavati, da pa je vložke v tuji valuti potrebno preračunati v domačo valuto. Osnovni kapital je izražen v nominalnem znesku, kar pomeni, da ga na podlagi računovodskih izkazov ni mogoče spreminjati. Revalorizacijski popravki se zato lahko izpeljejo le na paralelnih kontih, medtem ko se neposredni popravki z vpisom v sodni register lahko izpeljejo šele v primeru prevelikega odmika od prvotnih zneskov osnovnega kapitala. Vpisani osnovni kapital ostane nespremenjen ne glede na zvišanje ali znižanje dejanskega premoženja družbe in ne glede na spremembo njegove realne vrednosti, in sicer vse dotlej, dokler ne pride v skladu z zakonom in pogodbo o ustanovitvi (oz. družbeno pogodbo) do zvišanja (ali znižanja) osnovnega kapitala samega. Podlaga za povečanje osnovnega kapitala torej ne more biti zgolj sprememba vrednosti tuje valute.

Pritožba se kot neutemeljena zavrne in se potrdi sklep registrskega sodišča.

Registrsko sodišče je zavrnilo predlog za vpis sprememb v sodni register, in sicer povečanja osnovnega kapitala in uskladitve z ZGD.

Proti navedenemu sklepu se je zaradi nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja, napačne uporabe materialnega prava ter bistvene kršitve postopka pritožil predlagatelj (po pooblaščencu - odvetniku).

Predlagal je nadomestitev izpodbijanega sklepa z ugoditvijo predlogu za vpis sprememb v sodni register oz. (podrejeno) razveljavitev izpodbijanega sklepa z vrnitvijo zadeve registrskemu sodišču v novo odločanje.

Registrsko sodišče je na podlagi pogodbe z dne 10.9.1990 vpisalo ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo (I. d.o.o.) v sodni register. Na podlagi 4.3. člena pogodbe pa je kot skupni znesek sredstev ustanoviteljev vpisalo znesek 19.900,70 takratnih din. Ta znesek je torej predstavljal osnovni kapital družbe.

Ustanovitelji so v 2.6. členu in 4.1. členu omenjene pogodbe predvideli naknadno povečanje osnovnega kapitala na 1,990.059,00 takratnih din (ob nespremenjenih ustanovnih deležih). Pri povečanju osnovnega kapitala (z novimi vložki) je šlo za denarna vplačila (6.2.1.1. člen, 6.2.2.2. člen, 6.2.3. člen in 6.2.4. člen pogodbe) ter za stvarne vložke - računalniško opremo (6.2.2.1. člen pogodbe).

Vendar pa predlagatelj dne 6.6.1994 ni predlagal povečanja osnovnega kapitala na 1,990.059,00 din (sedaj SIT), ampak na 16,069.998,00 SIT (kot tolarsko protivrednost 213,000.000,00 ITL po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan 25.11.1993). Predlog za takšno povečanje osnovnega kapitala pa je (tudi) po oceni drugostopnega sodišča neutemeljen. Zato je sodišče druge stopnje na podlagi 2. tč. 39. čl.

Zakona o sodnem registru (ZSR) pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo procesno in materialnopravno pravilen sklep registrskega sodišča.

1. Osnovni kapital je izražen v denarju. To velja tako za denarne vložke, ki so izročeni in prevzeti v denarju, kot tudi za stvarne vložke, katerih vrednost je v poročilu o stvarnih vložkih izražena v denarju (2. odst. 411. čl. Zakona o gospodarskih družbah (ZGD)).

Stvarni vložek mora biti namreč ovrednoten s tem, da je v pogodbi določen znesek, za katerega se daje stvarni vložek.

2. Osnovni kapital je izražen v denarju, in sicer v domači valuti (smiselno 171. čl. ZGD). To pomeni, da se vložki v domači valuti ne preračunavajo, medtem ko se vložki v tuji valuti preračunajo v domačo, tj. v veljavno valuto Republike Slovenije (1. odst. 66. čl.

3. Osnovni kapital je izražen v denarju v domači valuti, in sicer v nominalnem znesku (410. čl. in smiselno 172. čl. ZGD). To pomeni, da je osnovni kapital stalen in da ga na podlagi računovodskih izkazov ni mogoče spreminjati. Osnovni kapital je namreč povezan z vpisom v sodni register in z nominalno vrednostjo vložkov, zato so vsi revalorizacijski popravki lahko izpeljani le na paralelnih kontih (kar pomeni, da bi lahko družba šele v primeru prevelikega odmika od prvotnih zneskov osnovnega kapitala izpeljala ustrezne neposredne popravke z vpisom v sodni register).

4. V sodni register vpisani osnovni kapital je fiksna kategorija, kar pomeni, da ostane nespremenjen ne glede na zvišanje (ali znižanje) dejanskega premoženja in ne glede na spremembo njegove realne vrednosti, in sicer vse dotlej, dokler ne pride v skladu z zakonom in pogodbo o ustanovitvi (oz. družbeno pogodbo) do zvišanja (ali znižanja) osnovnega kapitala samega.

5. Podlaga za predlagano spremembo (povečanje osnovnega kapitala) torej ne more biti zgolj sprememba vrednosti tečaja tuje valute (v konkretnem primeru ITL).

ZGD člen 66,  66/1,  171,  172,  410,  411,  411/2,  66,  66/1,  171,  172,  410,  411,  411/2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.