VSL sklep I Cpg 266/98
Sodna praksa višjih sodišč, 1998-04-15

prednostne delnice - izključitev glasovalne pravice - kršitev pravice do glasovanja na skupščini delniške družbe - razveljavitev sklepov skupščine - dobri poslovni običaji

Ker je pravica do glasovanja pri prednostnih delnicah lahko izključena (302. čl. ZGD), mora takšna izključitev izhajati iz teksta statuta, ki opredeljuje razred prednostnih delnic brez glasovalne pravice.

Pritožbi se ugodi in se sodba sodišča prve stopnje razveljavi ter se zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Pritožbeni stroški so nadaljnji stroški postopka.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka uveljavljala, naj sodišče ugotovi, da ji je bila odrečena glasovalna pravica s 130.000 glasovi iz naslova prednostnih delnic. Prav tako je zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka izpodbijala sklepa skupščine z dne 17.5.1997 v 1. in 2. tč.

Tožeča stranka vlaga proti sodbi sodišča prve stopnje pravočasno pritožbo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču predlaga, naj pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo sprememni tako, da ugodi tožbenemu zahtevku, ali pa naj izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne v ponovno odločanje prvostopenjskemu sodišču. V pritožbi poudarja, da bi bila glasovalna pravica spornih prednostnih delnic izključena le z izrecno določbo statuta. Izključevanje glasovalne pravice na posreden način ne prihaja v poštev. Če bi obveljalo stališče tožene stranke, da statut taksativno našteva pravice, ki jih dajejo delnice, tako da drugih pravic delnice ne dajejo, je statut v nasprotju z zakonom: slednji določa meje avtonomije, ki prihaja do izraza v statutu, in če izbira iz statuta ni razvidna, je potrebno šteti, da je izbrana tista možnot, ki daje imetnikom delnic trdnejši položaj. Vprašanja, ki so povezana z izključitvijo glasovalne pravice delnic, se urejajo s stautom, kot to sledi tudi iz 297. čl. ZGD. Če bi sporne prednostne delnice res ne imele glasovalne pravice, bi jih sestavljalci in podpisniki statuta tako tudi označili: namreč, prednostne delnice brez glasovalne pravice. Pritožnik se ne strinja z razlogovanjem sodišča prve stopnje, da bi povprečno skrbni delničar ob analizi statuta verjel, da njegove prednostne delnice ne dajajo glasovalne pravice, saj prednosti ne odtehtajo izgube glasovalne pravice.

Pritožnik nadalje opozarja, da izrecno izključitev glasovalne pravice terjajo razlogi pravne varnosti. Sicer pa je obrazložitev izpodbijane sodbe nesklepčna. Sodišče navaja, da imajo dejansko tudi prednostne delnice glasovalno pravico, če jim le - ta v določilih statuta ni izključena, kar pa mora biti razvidno iz opredelitve razreda na plašču delnice. Na delniških listinah vendar ne more biti navedeno nekaj drugega, kar je vsebina statuta. Zasliševanje priče je bilo nepotrebno. Pritožnik meni, da sodišče ne bi smelo priznati toženi stranki stroškov za pripravljalne vloge, saj je v njih tožena stranka zgolj ponavljala navedbe iz odgovora na tožbo, zadnjo pripravljalno vlogo pa bi bilo potrebno šteti le kot predložitev listin.

Tožena stranka je na pritožbo odgovorila. Pritožbenemu sodišču predlaga, naj pritožbo zavrne kot neutemeljeno.

Iz statuta tožene stranke (priloga A 10) izhaja, da je bil usklajen z ZGD s sklepom skupščine z dne 26.3.1994. Zato za razumevanje pomena spornih določb statuta niso relevantne trditve tožene stranke o tem, da je bil statut sprejet več let pred uveljavitvijo ZGD.

Tako navadna kot prednostna delnica zagotavlja imetniku premoženjske in članske pravice v ožjem pomenu besede, tj. pravico do udeležbe pri upravljanju družbe (177. čl. ZGD). Med slednje sodi tudi pravica do glasovanja. Načelno izhodišče ZGD je, da vsaka delnica (tudi prednostna delnica - 3. odst. 177. čl. ZGD) zagotavlja glasovalno pravico (1. odst. 179. čl. ZGD). Ob tem pa ZGD dopušča izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice in določa pogoje, kdaj se glasovalna pravica prednostnim delnicam lahko izključi (302. čl.

ZGD). Po ZGD so to prednostne delnice brez glasovalne pravice (302. čl. ZGD, ki je tako tudi naslovljen).

Delnice z enako pravico (enakimi pravicami) tvorijo razred delnic (178. čl. ZGD). Če je razredov več, so opredeljeni v statutu (184. čl. ZGD). O razredu delnic tako govorimo takrat, če se delnice delniške družbe med seboj razlikujejo po vsebini oz. obsegu pravic, ki jih zagotavljajo. Statut z opredelitvijo razreda delnic določa vsebino pravic, ki jih imetniku določenega razreda delnic te zagotavljajo. Ker je pravica do glasovanja pri prednostnih delnicah lahko izključena (302. čl. ZGD), mora takšna izključitev izhajati iz teksta stauta, ki opredeljuje razred prednostnih delnic brez glasovalne pravice. Opredelitev vsebine razreda delnice je obvezna sestavina plašča delnice (180. in 2. odst. 181. čl. ZGD).

V konkretnem primeru je razred spornih prednostnih delnic v statutu opredeljen takole: "4.3. Prednostne delnice so kumulativne, se glasijo na prinosnika in zagotavljajo imetniku naslednje pravice: 4.3.1. prednost pri izplačilu 11 (enajst) % letne dividende, pred izplačilom dividende imetnikom navadnih delnic, 4.3.2. prednost pri izplačilu preostanka premoženja ob likvidaciji ali stečaju družbe v višini tolarske protivrednostu nominalne vrednosti delnice po tečaju Banke Slovenije in sicer pred izplačilom imetnikom navadnih delnic." Iz takšnega besedila statuta po presoji pritožbenega sodišča ne izhaja, da bi bila spornim prednostnim delnicam glasovalna pravica izključena.

Zgoraj povzeto naštevanje pravic ne more pomeniti, da drugih pravic, razen naštetih, delnice tega razreda ne zagotavljajo. Iz besedila tudi ni moč sklepati, da bi bile pravice naštete taksativno.

ZOR člen 256,  256/2,  256,  256/2.  ZGD člen 177,  177/3,  178,  179,  179/1,  180,  181/2,  184,  285,  285/3,  285/4,  302,  364,  365,  366,  177,  177/3,  178,  179,  179/1,  180,  181/2,  184,  285,  285/3,  285/4,  302,  364,  365,  366.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.