VSL Sodba in sklep II Cp 785/95
Sodna praksa višjih sodišč, 1996-02-14

Peter Lubej (preds.), Mara Breznik (poroč.), Franc Zavašnik

CIVILNO PROCESNO PRAVO - LASTNINJENJE - OBLIGACIJSKO PRAVO

ugotovitvena tožba - pravni interes - pogodbe pravne osebe - neveljavnost pogodb - nične pogodbe - ničnost - uveljavljanje ničnosti - izpodbojna pogodba - kdaj je pogodba izpodbojna - razveljavitev pogodbe - aktivna legitimacija za tožbo - lastninsko preoblikovanje podjetij - kršitev družbenega interesa

ZOR v prvem odstavku 109. člena določa, da se na ničnost lahko sklicuje tudi vsaka zainteresirana oseba. Imeti mora torej pravni interes za to, da se ničnost nekega pravnega posla ugotovi v pravdi, to je po pravilih, ki veljajo za vsako ugotovitveno tožbo v smislu določil 187. člena ZPP. Brez sodne ugotovitve mora biti pravni položaj tožnika ogrožen, ali pa mu preti škoda. V obravnavanem primeru za tako situacijo očitno ne gre, saj so tožniki kot bivši zaposleni pravnega prednika prve tožene stranke do lastninjenja upravičeni v skladu z določili členov 1, 12 in 16 Zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada RS za razvoj in obveznostih Agencije RS za prestrukturiranje in privatizacijo, seveda v tam določenih rokih, ne glede na sporno pogodbo.

Čeprav tožniki v pritožbi sicer zatrjujejo (drugače kot v sami tožbi), da je lastninjenje za njih drugotnega pomena, pa edino to v konkretnem primeru lahko predstavlja njihov pravni interes za tožbo. Iz prej pojasnjenega sledi, da ta njihova pravica ni ogrožena, zato pa tudi njihov interes v smislu 109. člena ZOR za ugotovitev ničnosti pogodbe z dne 2. 12. 1992 o prenosu družbenega kapitala ni podan. Odločitev o zavrnitvi primarnega tožbenega zahtevka je torej pravilna in zakonita.

Povsem ustrezna in primerno obrazložena pa je tudi odločitev o zavrnitvi podrejenega zahtevka tožnikov. Čeprav kot soustvarjalci premoženja svojega bivšega podjetja gotovo niso neprizadeti ob tem, kar se z njim dogaja, pa jih samo to dejstvo še ne more upravičiti k postavitvi zahtevka za razveljavitev pogodbe, pri kateri niso pogodbena stranka. Določila 111. in 112. člena ZOR, na katera se prvo sodišče pravilno sklicuje, glede legitimacije za tako tožbo ne dopuščajo nobenega dvoma ali drugačne razlage.

Pritožba zoper sodbo se zavrne kot neutemeljena in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

Umik pritožbe zoper sklep o zavrnitvi predloga za dovolitev zaznambe spora se vzame na znanje.

Tožniki, ki so bivši delavci pravnega prednika prvotožene stranke, so v tej pravdi zahtevali ugotovitev ničnosti pogodbe o preoblikovanju in prenosu družbenega kapitala, ki sta jo dne 2.12.1992 sklenili prvo in drugotožena stranka. Podrejeno pa so zahtevali razveljavitev te pogodbe.

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje oba zahtevka zavrnilo. Glede primarnega se je prepričalo, da ničnost pogodbe ni podana, ker s prenosom družbenega kapitala ni bil kršen splošni družbeni interes, tožniki pa tudi nimajo pravnega interesa za zahtevano ugotovitev v smislu 109. člena ZOR. Za podrejeni zahtevek pa tožniki niso aktivno legitimirani, ker niso pogodbena stranka.

Proti sodbi se tožniki pritožujejo iz vseh možnih pritožbenih razlogov in predlagajo, da se razveljavi oziroma spremeni tako, da se njihovemu zahtevku v celoti ugodi. Sodišče ne obrazloži, v čem in zakaj ni kršen splošni družbeni interes, pri tem pa se zmotno sklicuje na takrat veljavni Zakon o družbenem kapitalu iz leta 1989. V nadaljevanju pritožba ponavlja že v teku postopka podane navedbe o nezakoniti izvedbi postopka prenosa družbenega premoženja po nepooblaščenih organih podjetja. Opozarja še, da gre za velik prepust stečajnega sodišča in stečajnega upravitelja, ki nista poskrbela za zakonito imenovanje direktorja in organov upravljanja. Vse te nepravilnosti, ki jih je sodišče prezrlo, pa nedvomno kažejo na neveljavnost in ničnost sporne pogodbe. Ne drži tudi ugotovitev, da tožniki niso aktivno legitimirani, saj so sopomagali ustvariti premoženje pravnega prednika prvotožene stranke in so že zato legitimirani, da bdijo nad postopkom prenosa tega premoženja na drugotoženo stranko, kar pomeni prenos na državo. Ne more pa interes druge toženke "prevagati" nepravilnosti in nezakonitosti z opravičilom, da ni kršen splošni družbeni interes. Drugotnega pomena je tudi za tožnike udeležba pri lastninjenju prvotoženke. V bistvu se borijo za to, da dokažejo, da omenjeni pravni posel ni bil zakonit. Menijo, da je splošni družbeni interes širši pojem kot interes države, kar je razvidno tudi iz sedaj veljavnega ZOR. Ker ne uveljavljajo pravice do lastninjenja, je zmotno sklicevanje sodišča na Zakon o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada RS za razvoj. Navajajo še, da jih sodišče kljub predloženim potrdilom o premoženjskem stanju ni oprostilo plačila taks. Prosijo pa še za oprostitev plačila pravdnih stroškov.

Zakon o obligacijskih razmerjih (ZOR) v 1. odstavku 109. člena določa, da se na ničnost lahko sklicuje tudi vsaka zainteresirana oseba. Imeti mora torej pravni interes za to, da se ničnost nekega pravnega posla ugotovi v pravdi, to je po pravilih, ki veljajo za vsako ugotovitveno tožbo v smislu določil 187. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Brez sodne ugotovitve mora biti pravni položaj tožnika ogrožen, ali pa mu preti škoda. V obravnavanem primeru za tako situacijo očitno ne gre, saj so tožniki kot bivši zaposleni pravnega prednika prve tožene stranke do lastninjenja upravičeni v skladu z določili členov 1, 12 in 16 Zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada RS za razvoj in obveznostih Agencije RS za prestrukturiranje in privatizacijo, seveda v tam določenih rokih, ne glede na sporno pogodbo. Prvo sodišče se na navedene predpise povsem pravilno sklicuje, pritožbena izvajanja, ki menijo nasprotno, pa so po povedanem zmotna. Čeprav tožniki v pritožbi sicer zatrjujejo (drugače kot v sami tožbi), da je lastninjenje za njih drugotnega pomena, pa edino to v konkretnem primeru lahko predstavlja njihov pravni interes za tožbo. Iz prej pojasnjenega sledi, da ta njihova pravica ni ogrožena, zato pa tudi njihov interes v smislu 109. člena ZOR za ugotovitev ničnosti pogodbe z dne 2.12.1992 o prenosu družbenega kapitala ni podan. Odločitev o zavrnitvi primarnega tožbenega zahtevka je torej pravilna in zakonita. Glede na navedeno pa tudi ni bistveno, ali je prvo sodišče bolj ali manj poglobljeno obrazložilo, zakaj družbeni interes v smislu trditev tožnikov ni kršen. Tudi smiselno zatrjevana procesna kršitev iz 13. točke 2. odstavka 354. člena ZPP tako ni podana. Zmotna je v tej povezavi še pritožbena trditev, da se prvo sodišče opira na prej veljavni Zakon o družbenem kapitalu, saj tega le omenja v povzetku navedb tožene stranke.

Povsem ustrezna in primerno obrazložena pa je tudi odločitev o zavrnitvi podrejenega zahtevka tožnikov. Čeprav kot soustvarjalci premoženja svojega bivšega podjetja gotovo niso neprizadeti ob tem, kar se z njim dogaja, pa jih samo to dejstvo še ne more upravičiti k postavitvi zahtevka za razveljavitev pogodbe, pri kateri niso pogodbena stranka. Določila 111. in 112. člena ZOR, na katera se prvo sodišče pravilno sklicuje, glede legitimacije za tako tožbo ne dopuščajo nobenega dvoma ali drugačne razlage.

Uveljavljani pritožbeni razlogi torej niso podani, prav tako pa ne kršitve, na katere je treba paziti po uradni dolžnosti, zato je drugostopno sodišče izpodbijano sodbo potrdilo (člen 368 ZPP).

Tožniki so pritožbo proti sklepu, s katerim je prvo sodišče zavrnilo njihov predlog za zaznambo spora pri nepremičninah vl. št. 34, 945, 1098 in 1580 k.o. X, pred odločitvijo o njej, umaknili, zato je pritožbeno sodišče to vzelo na znanje (2. odstavek 349. člena ZPP).

Odločitev o predlogu za oprostitev plačila sodnih taks in pravdnih stroškov je v pristojnosti prvostopnega sodišča (člen 172 ZPP).

Zakon o pravdnem postopku (1977) - ZPP-77  - člen 187, 187/2

Zakon o obligacijskih razmerjih (1978) - ZOR  - člen 54, 103, 109, 109/1, 111, 112

Zakon o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (1994) - ZPPOLS  - člen 1, 12, 16

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.