VSM sklep Cpg 451/96
Sodna praksa višjih sodišč, 1996-12-06

Stečajni senat ni pristojen za izbiro kupca po prodaji z zbiranjem ponudb, ker je ta naloga zaupana stečajnemu upravitelju, neizbrani ponudnik pa lahko odločitev o kupcu izpodbija v rednem pravdnem postopku. Pristojnosti stečajnega senata pri vnovčevanju dolžnikovega premoženja so le, da odloči ali se bo stečajni dolžnik prodal kot pravna oseba ali pa se bo prodajalo samo njegovo premoženje (146. člen ZPPSL), da odredi način prodaje (149. člen ZPPSL) in določi najnižjo ceno ter ostale prodajne pogoje (152. člen ZPPSL). Pri prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe pa stečajni senat odredi še izročitev kupcu (147. člen ZPPSL), medtem ko je za izvedbo sklepov zadolžen stečajni upravitelj, ki dela po navodilih in pod nadzorstvom predsednika stečajnega senata.

Stečajni upravitelj je tisti, ki ugotovi najboljšega ponudnika in ki po zaključenem postopku za zbiranje ponudb sklene v imenu stečajnega dolžnika pogodbo s ponudnikom, ki je ponudil najvišjo ceno oz. druge najugodnejše pogoje (IV. odstavek 154. člena ZPPSL).

Pritožba se zavrne kot neutemeljena in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

Sodišče prve stopnje je kot neutemeljen zavrnilo predlog neizbranega ponudnika za odkup premoženja stečajnega dolžnika, firme P d.o.o., naj stečajni senat o najugodnejšem ponudniku po prodaji z zbiranjem ponudb odloči s sklepom.

Zoper sklep o zavrnitvi predloga je P d.o.o. pravočasno vložil pritožbo na podlagi določb 13. in 15. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Ur.l. RS št. 67/93, ZPPSL), smiselno razlogom 353. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP).

Predlagal je, naj pritožbeno sodišče razpis in izbiro najugodnejšega ponudnika razveljavi in meritorno odloči, podrejeno pa naj zadevo vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje. Kršitve sodišča prve stopnje naj bi bile v tem, da stečajni senat na predlog neizbranega kupca ni izdal sklepa o izbiri najugodnejšega ponudnika, da se je oprl na načelno pravno mnenje Vrhovnega sodišča Republike Slovenije, ki naj bi bilo v nasprotju z veljavnim pravnim redom, da so bila kršena določila Zakona o obligacijskih razmerjih (ZOR) o sprejetju ponudbe, in storjene napake v razpisu zbiranja ponudb, pri postopku izbire kupca in pri določanju pogojev za odkup premoženja ter da se ni upoštevalo mnenje upniškega odbora o izbiri najugodnejšega ponudnika.

Z napadeno odločitvijo ni stečajni senat zagrešil nobene kršitve, ki mu jo očita pritožba niti kršitev, na katere mora sodišče druge stopnje paziti po uradni dolžnosti.

Iz utemeljitve v napadenem sklepu izhaja, da se je stečajni senat izrekel za nepristojnega za izbiro kupca po prodaji z zbiranjem ponudb, ker je ta naloga zaupana stečajnemu upravitelju, neizbrani ponudnik pa lahko odločitev o kupcu izpodbija v rednem pravdnem postopku. Vsebina odločitve je torej procesnega značaja o tem, kdo je pristojen za izbiro, in kako se jo lahko izpodbija.

Utemeljitev odločitve sodišča prve stopnje je pravilna, čeprav bi lahko predlog neizbranega ponudnika zavrglo. Predlagatelj in sedaj pritožnik P d.o.o. namreč ni stranka v tem stečajnem postopku, saj ni prijavil terjatve, ki bi bila obravnavana na naroku za preizkus terjatev. Ker nima statusa stečajnega upnika - stranke, v stečajnem postopku nima pravice do izpodbijanja odločitev stečajnega upravitelja in stečajnega senata in bi se vsi njegovi predlogi lahko kot nedovoljeni zavrgli.

Stečajni postopek se vodi zaradi poplačila stečajnih upnikov, t.j.

upnikov, ki imajo ob začetku stečajnega postopka denarno terjatev do stečajnega dolžnika in so v stečajnem postopku pravočasno prijavili terjatev. V njihovem interesu je, da se za dolžnikovo premoženje iztrži čim več denarja. Stečajni postopek je po 11. členu ZPPSL hiter, temu ustrezno so določene naloge stečajnega senata, njegovega predsednika in st. upravitelja, ter omejena pravna sredstva (ni obnove postopka, revizije niti vrnitve v prešnje stanje). Sporna dejstva med stečajnim dolžnikom in upniki se ne razčiščujejo v stečajnem, temveč v pravdnem postopku.

Stečajni senat ne razpisuje narokov in ne izvaja dokaznih postopkov v zvezi s posameznimi terjatvami niti med stečajnim dolžnikom in stečajnimi upniki niti med stečajnim dolžnikom in t.im. upniki stečajne mase (upniki, katerih terjatve so nastale po začetku st.

postopka). Stečajni senat je pristojen le za odločitve, ki mu jih nalaga ZPPSL, spori iz premoženjskih in drugih civilnopravnih razmerij med stečajnim dolžnikom in fizičnimi in pravnimi osebami, ki so nastali tako pred začetkom kot po začetku stečajnega postopka pa se lahko obravnavajo le po pravilih rednega pravdnega postopka (s podajanjem navedb in izvajanjem dokaznega postopka).

Sodišče prve stopnje je zato pravilno obrazložilo, da v stečajnem postopku proda dolžnikovo premoženje stečajni upravitelj po navodilih in pod nadzorstvom predsednika stečajnega senata. Naloge stečajnega senata pri vnovčevanju dolžnikovega premoženja so le, da odloči ali se bo stečajni dolžnik prodal kot pravna oseba ali pa se bo prodajalo samo njegovo premoženje (146. člen ZPPSL), da odredi način prodaje (149. člen ZPPSL) in določi najnižjo ceno ter ostale prodajne pogoje (152. člen ZPPSL). Pri prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe pa stečajni senat odredi še izročitev kupcu (147. člen ZPPSL), medtem ko je za izvedbo sklepov zadolžen stečajni upravitelj, ki dela po navodilih in pod nadzorstvom predsednika stečajnega senata. Stečajni upravitelj je tisti, ki ugotovi najboljšega ponudnika in ki po zaključenem postopku za zbiranje ponudb sklene v imenu stečajnega dolžnika pogodbo s ponudnikom, ki je ponudil najvišjo ceno oz. druge najugodnejše pogoje (IV. odstavek 154. člena ZPPSL).

Enako stališče je zavzelo tudi Vrhovno sodišče RS v načelnem pravnem mnenju, sprejetem na občni seji dne 18. in 19.6.1996. Omenjeno pravno mnenje ni v nasprotju s pravnim redom Republike Slovenije, saj bi v primeru izpodbijanja kupoprodajne pogodbe z izbranim ponudnikom na toženi strani skupaj nastopila stečajni dolžnik in kupec - najugodnejši ponudnik kot enotna sospornika. Stečajni postopek pa se medtem ne bi mogel zaključiti, saj se po 158. členu ZPPSL pred poplačilom upnikov najprej poplačajo stroški stečajnega postopka, stečajni upravitelj in stečajni senat morata na to paziti, zato ni bojazni, da bi bil pred koncem spora ves denar razdeljen med stečajne upnike.

Ostale navedbe v pritožbi (o nepravilnostih v postopku prodaje, o ponudbi po ZOR, o neupoštevanju mnenja upniškega odbora) nimajo z napadeno odločitvijo nobene zveze, neizbrani ponudnik jih lahko navaja v morebitnem pravdnem postopku, če bo izpodbijal postopek prodaje in izbiro najugodnejšega ponudnika.

Sodišče druge stopnje je pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in izpodbijani sklep potrdilo po 2. točki 380. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP), ki se po 15. členu ZPPSL uporablja tudi v stečajnih postopkih, o pritožbenih stroških pa odločilo, da pritožniku ne gredo, ker s pravnim sredstvom ni uspel (154/I in 166/I člen ZPP).

ZPPSL člen 146,  146/1,  147,  149,  149/2,  152,  154,  154/4,  146,  146/1,  147,  149,  149/2,  152,  154,  154/4.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.