VSL sodba Cpg 700/93
Sodna praksa višjih sodišč, 1993-11-24

univerzalno pravno nasledstvo - izbris SOZD - vpis delniške družbe

Organizacija združenega dela (SOZD IMOS) je prešla direktno v družbo iz 36. člena Zakon o podjetjih. 2. odstavek 194. člena Zakona o podjetjih, namreč ne predvideva nobenih omejitev pri izpeljavi postopka uskladitve obstoječih organizacij združenega dela in skupnosti z Zakonom o podjetjih zato načeloma ni bilo nobene ovire za direkten prehod organizacije združenega dela v družbo (ZIGP IMOS, d.d.) iz 36. člena ZP. 2. odstavek 194. člena takrat veljavnega ZP namreč določa, da obstoječe organizacije združenega dela in skupnosti izpeljejo postopek uskladitve z Zakonom o podjetjih po svojih samoupravnih splošnih aktih. Pri taki spremembi v organiziranju je potrebno upoštevati načelo o nasledstvu odgovornosti za obveznosti tistih podjetij, ki so s statusnimi spremembami prenehale. Gre za eno temeljnih pravnih načel, ki zagotavljajo varnost pravnega prometa.

Sodišče prve stopnje je pravilno opredelilo, da gre za univerzalno (popolno) pravno nasledstvo.

Pritožbi se zavrneta kot neutemeljeni in se v izpodbijanih delih sodba sodišča prve stopnje potrdi.

Druga tožena stranka sama nosi stroške pritožbenega postopka.

Sodišče prve stopnje je s sodbo v zvezi s popravnim sklepom odločilo, da je drugotožena stranka B., dolžna odpraviti napake, sanirati že izvršena dela in usposobiti oziroma omogočiti kvaliteten sprejem v skladu s standardi in pravili stroke vsem stanovalcem ulice D.ter ulice E. tako, da izvede določena dela in jih je dolžna opraviti v 90 dneh po pravnomočnosti sodbe ter o pričetku odpravljanja napak oziroma sanacije 14 dni pred pričetkom obvestiti tožeče stranke.

Enako je odločilo tudi glede tretje tožene stranke, da izvede dela, ki jih navaja v izreku prvostopne sodbe. Nadalje je tudi odločilo, da drugo in tretje tožena stranka plačati tožeči stranki vsaka 188,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi. Zavrnilo je ostale tožbene zahtevke proti posameznim toženim strankam ter naložilo drugo toženi in tretje toženi stranki, da povrneta tožeči stranki pravdne stroške.

Zoper navedeno sodbo v zvezi s popravnim sklepom sta drugo in tretje tožena stranka vložili pritožbi v zakonitem pritožbenem roku. Drugo tožena jo je vložila zoper točko 4 izreka sodbe iz pritožbenega razloga napačne uporabe materialnega prava in predlaga, da sodišče sodbo spremeni, podrejeno pa, da jo razveljavi. Trdi, da je sodišče pravilno ugotovilo dolžnosti posameznih strank glede odprave napak.

Drugotožena stranka je svoje obveznsoti, kot ji jih je sodišče naložilo sprejela, ne strinja pa se z izrekom v točki 4 v zvezi s popravnim sklepom. V temelju sprejema obveznosti plačila stroškov, ki so tožeči stranki nastali v zvezi z ugotavljanjem napak, sprejema tudi deljeno odgovornost, ne sprejema pa načela delitve teh stroškov do 1/2. Odločba je namreč natančno ugotovila, kolikšen del tožbenega zahtevka odpade na posamezno toženo stranko. Stroški v zvezi z ugotavljanjem napak se ne morejo deliti po enakih delih, temveč na podlagi uspeha v pravdi v zvezi s glavnim tožbenih zahtevkom - vrednostjo del za odpravo napak. Glede na navedeno je nepravilen tudi izrek o stroških.

Pritožba druge tožene stranke ni utemeljena.

Sodišče druge stopnje ugotavlja, da je prvostopno sodišče materialnopravno pravilno odločilo o višini stroškov, nastalih v zvezi z ugotavljanjem napak, ki jih je dolžna nositi druga tožena stranka. Obseg ugotovljenih napak gotovo ni enak v razmerju do druge in tretje tožene stranke. Vendar pa višine obveznosti ene in druge tožene stranke sodišče ni ugotavljalo, ker to ni bil predmet pravde.

Čim je ugotovilo, da gre za deljeno odgovornost, je tudi pravilno odločilo, da nosi vsaka tožena stranka polovico stroškov, nastalih v zvezi z ugotavljanjem napak, saj je presodilo odmeno ob upoštevanju okoliščin primera in gre torej za oceno dejanskega vprašanja, ki ga je mogoče presojati v okviru pritožbenega razloga zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in ne napačne uporabe materialnega prava, kot je to uveljavljala pritožnica s pritožbo.

Neutemeljeno pritožbo je sodišče druge stopnje zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo v delu, ki se nanaša na drugo toženo stranko po 368. členu ZPP.

Ker pritožnica s pritožbo ni uspela, je tudi dolžna sama nositi stroške pritožbenega postopka po 1. odstavku 166. člena ZPP v zvezi s 1. odstavkom 154. člena ZPP.

Tretje tožena stranka pa se pritožuje iz pritožbenih razlogov zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava ter predlaga, da sodišča druge stopnje prvostopno sodbo spremeni in tožbeni zahtevek zoper tretjo toženo stranko zavrne, podredno pa sodbo razveljavi in zadevo vrne v ponovno sojenje. V obrazložitvi med drugim navaja, da je prvostopno sodišče napačno razlagalo dejstvo, da je bil SOZD A. izbrisan iz sodnega registra, tretje tožena stranka pa ni in ne more biti njen pravni naslednik, kar izhaja in dokumentacije, ki se nahaja v spisu in sodnem registru. Iz samoupravnega sporazuma z dne 21.12.1989 kot osnovne listine v zvezi z izbrisom SOZD A. iz sodnega registra izhaja, na koga so bile prenešene pravice in obveznosti bivšega SOZD.

To izhaja iz posameznih določil sporazuma in iz sporazuma o medsebojnih razmerjih pri izgradnji soseske F. z dne 13.7.1984. Vse pravice in obveznosti izgradnje konkretnih objektov so prešle na konkretne izvajalce v skladu s podpisanimi sporazumi o skupnem nastopu pri izgradnji posameznih objektov. Pravna naslednika SOZD-a sta G. in H. Sodišče tudi napačno zaključuje, da gre pri izbrisu SOZD za statusno spremembo, saj je I. popolnoma nov pravni subjekt, SOZD pa ni bil preoblikovan, ampak izbrisan iz sodnega registra. SOZD je prenehal na podlagi 4. odstavka 188. člena ZP in na podlagi samoupravnega sporazuma z dne 21.12.1989, ki tudi regulira vse pravice in obveznosti ter pravne naslednike za posamezne posle. Zato tretje tožena stranka ne vidi pravne podlage za zaključke sodišča prve stopnje.

V okviru zatrjevanja tretje tožene strnake, da je zaradi izbrisa SOZD-a iz sodnega registra le-ta penehal obstajati in torej zato ni odgovorna, je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo dejansko stanje in tudi materialnopravno pravilno odločilo. Iz vpisa v sodni register izhaja, da je bila v resnici izbrisana iz registra organizacija J. in je k priglasitvi za vpis izbrisa predložen tudi samoupravni sporazum o razporeditvi medsebojnih pravic, obveznosti in odgovornosti z dne 21.12.1989 kot izhaja iz registrskega sklepa. Prav tako iz registrskega lista št. 1 in sklepa 2. izhaja ustanovitev delniške družbe J. na podlagi akta o ustanovitvi z dne 21.12.1989. Tak način vpisa v sodni register je v skladu z 2. odstavkom 194. člena Zakona o podjetjih v zvezi z določili 36. člena Zakona o podjetjih.

Organizacija združenega dela (SOZD A.) je prešla direktno v družbo iz 36. člena Zakona o podjetjih. 2. odstavek 194. člena Zakona o podjetjih, namreč ne predvideva nobenih omejitev pri izpeljavi postopka uskladitve obstoječih organizacij združenega dela in skupnosti z Zakonom o podjetjih zato načeloma ni bilo nobene ovire za direkten prehod organizacije združenega dela v družbo (A. d.d.) iz 36. člena ZP. 2. odstavek 194. člena takrata veljavnega ZP namreč določa, da obstoječe organizacije združenega dela in skupnosti izpeljejo postopek uskladitve z Zakonom o podjetjih po svojih samoupravnih splošnih aktih.

Prišlo je torej do spremembe v organiziranju, s tem, da se je po 72. členu Uredbe o vpisu podjetij in drugih pravnih oseb, ki opravljajo gospodarsko dejavnost, v sodni register, sestavljana organizacija združenega dela izbrisala iz sodnega registra. Vpisana pa je bila na podlagi istega samoupravnega sporazuma z dne 21.12.1989 delniška družba.

Pri taki spremembi v organiziranju je potrebno upoštevati načelo o nasledstvu odgovornosti za obveznosti tistih podjetij, ki so s statusnimi spremembami prenehale. Gre za eno temeljnih pravnih načel, ki zagotavljajo varnost pravnega prometa. Sodišče prve stopnje je pravilno opredelilo, da gre za univerzalno (popolno) pravno nasledstvo.

To pomeni, da so obveznosti, ki jih je sprejela SOZD A. s pogodbo oziroma sporazumom prešle v celoti na podjetje, ki je izpeljalo postopek uskladitve z Zakonom o podjetjih na ta način, da se je preoblikovalo v družbo iz 36. člena Zakona o podjetjih.

Vseh ostalih pritožbenih trditev, ki vsebujejo zatrjevanje novih dejstev, torej tistih, ki niso bile navedene v prvostopnem postopku, sodišče druge stopnje ni moglo upoštevati glede na določilo 496.a člena ZPP, po katerem se v gospodarskih sporih v pritožbi lahko navedejo nova dejstva in predlagajo novi dokazi le, če pritožnik izkaže za verjetno, da jih brez svoje krivde ni mogel navesti oziroma predložiti do konca glavne obravnave, česar pa tožena stranka ni zatrjevala. Tudi v primeru, če bi pritožbeno sodišče smelo presojati nova dejstva, zatrjevana v pritožbi, pa le-ta ni bi mogla vplivati na drugačno odločitev sodišča, saj dogovor o tem, na koga bo v okviru delniške družbe prešla obveznost iz sklenjenih pogodb, velja samo interno med združenimi članicami, ne vpliva pa ta sporazum nasproti upnikom, ki jih ščiti spoštovanje načela zagotavljanja varnosti pravnega prometa, saj ima pogodba oziroma sporazum učinek tudi za univerzalne pravne naslednike pogodbenih strank (primerjaj 148. člen ZOR).

Ker je sodišče prve stopnje dejansko stanje pravilno ugotovilo, v postopku na prvi stopnji pa tudi ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere mora sodišče druge stopnje paziti po uradni dolžnosti (2. odstavek 354. člena ZPP), je bilo potrebno glede na pravilno uporabo materialnega prava pritožbo zavrniti kot neutemeljeno in potrditi izpodbijano sodbo po 368. členu ZPP.

ZP člen 36,  194,  194/2,  36,  194,  194/2.  ZOR člen 148,  148/2,  148,  148/2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.