VSL sodba I Cp 1548/93
Sodna praksa višjih sodišč, 1994-01-26

udeležba na dobičku - vrednostni papirji - pravice delničarja

Pravica do dividende pomeni pravico delničarja do številu njegovih delnic ustreznega deleža dobička družbe, ki ga je skupščina družbe namenila za dividende delničarjem. S prodajo in izročitvijo delnic na ime, delničar kljub neopravljenemu indosamentu izgubi lastnost delničarja in s tem članstvo v družbi, zato se vse poznejše odločitve družbe nanj ne nanašajo več.

Pritožbi se zavrneta kot neutemeljeni in se v izpodbijanih delih potrdi sodba sodišča prve stopnje.

Tožena stranka trpi svoje stroške pritožbenega postopka.

Prvostopno sodišče je toženi stranki H. d.d. naložilo plačati tožniku J. A. znesek 204.412,50 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 15.4.1992 dalje do plačila in mu povrniti 7.050,00 SIT njegovih pravdnih stroškov. Višji in drugačen tožnikov tožbeni zahtevek je prvo sodišče zavrnilo. Ugodilo je tudi zahtevku tožene stranke po nasprotni tožbi in tožniku J. A. naložilo indosirati 41 delnic tožene stranke na novega pridobitelja teh delnic, to je toženo stranko.

Tožniku je nadalje naložilo povrnitev 14.300 SIT pravdnih stroškov tožene stranke. Ta je v skladu s točko 6. 3. lastnih pravil na podlagi sklepa skupščine družbe z dne 27.2.1992 dolžna izplačati tožniku glede na njegov ustanovitveni delež ustrezen del spornega dobička (41/1745 od zneska 8,700.000,00 SIT), to je 204.412,50 SIT.

Tožnik, ki je svojih 41 delnic prodal in izročil toženi stranki, pa mora te delnice, ki se glasijo na ime, indosirati na toženo stranko kot novega pridobitelja na podlagi pogodbe.

Proti delu sodbe pod tč. I se pritožuje tožena stranka in uveljavlja pritožbena razloga zmotne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. V pritožbi navaja, da je bilo na skupščini delničarjev tožene stranke res sklenjeno, da se za del ugotovljenega dobička izdajo nove delnice v višini 8.700.000,00 SIT, vendar je bil ta sklep na izredni seji delničarjev dne 27.4.1992 spremenjen in ni bil nikoli realiziran. Tako se postavlja vprašanje, kdaj lahko delničar zahteva izplačilo delnic. Vsekakor šele takrat, ko ima delnico ali certifikat v rokah. Takšnega mnenja je tudi sodišče v prvem odstavku na peti strani obrazložitve sodbe. Že v naslednjem odstavku pa sodišče zmotno govori o neizplačani dividendi za leto 1991. Ta je bila namreč tožniku izplačana v višini 70.614,50 SIT. Pri znesku, ki ga je tožniku prisodilo sodišče, pa ni mogoče govoriti le o dividendi, temveč tudi o novih delnicah, torej o obeh stvareh kumulativno, ki morata biti izpolnjeni, da je sklep skupščine delničarjev z dne 27.2.1992 sploh izvedljiv. Delničarji pa so se že dne 27.2.1992 pod tč. 3 odločili za izplačilo dividende na način izdaje novih delnic, očitno iz razloga, da bi sredstva ostala v družbi, za razliko od dividende pod tč. 2 v višini 3.000,000,00 SIT, kjer je bila dana možnost gotovinskega izplačila. Sodišče samo pa v prvem odstavku na peti strani sodbe meni, da delnic ni, in ni mogoče zahtevati izplačila njihove vrednosti pod hipotetično predpostavko, da bi tožnik ponudil delnice v odkup toženi stranki in bi jih ta odkupila po 100 DEM. Prisoja zneska 204.412,50 SIT tožniku je torej napačna.

Proti sklepu o stroških v okviru sodbe pod I. se pritožuje tožeča stranka in uveljavlja pritožbeni razlog zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, smiselno pa obrazlaga pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava. V pritožbi navaja, da je zmotna ugotovitev prvostopnega sodišča, da je tožnik s svojim zahtevkom le deloma uspel. Sodba je namreč rezultat različnih obračunskih tehnik pri izračunu tožbenega zahtevka oziroma prisojenega zneska. V resnici je prišlo le do navidezne razlike med postavljenim zahtevkom v tožbi in med prisojenim zahtevkom, kar tožeča stranka ponazori z izračunom.

V nadaljevanju navaja, da je tožnik s svojim zahtevkom v celoti uspel, ker mu je bil prisojen solastninskemu deležu ustrezen znesek v denarni obliki, zato mu je tožena stranka dolžna povrniti vse njegove potrebne pravdne stroške.

V odgovoru na pritožbo tožena stranka navaja, da je odločitev prvostopnega sodišča o stroških pod I. pravilna in da tožeča stranka ni uspela v takem obsegu, kot je sama prepričana, da je uspela. Zato naj se njena pritožba zavrne.

V času redne letne skupščine delničarjev tožene stranke dne 27.2.1992 je bil tožnik lastnik 41 delnic tožene stranke in torej njen delničar. Kot tak je imel premoženjske in članske pravice iz delnic, med njimi pravico do dividende. Ta pravica pomeni pravico delničarja do številu njegovih delnic ustreznega deleža dobička družbe, ki ga je skupščina družbe namenila za dividende delničarjem. Iz zapisnika redne letne skupščine tožene stranke z dne 27.2.1992 izhaja, da je skupščina del dobička družbe v znesku 3,000.000,00 SIT namenila delničarjem kot dividende - izplačilo v gotovini ali delnicah (tč. 2. 2. sklepa skupščine), znesek 8.700.000,00 SIT pa tudi kot izplačilo dividende delničarjem (v obliki novih delnic) (tč. 2. 3. sklepa skupščine). V obeh primerih gre za sklep skupščine družbe o izplačilu dividende delničarjem po členu 6. 2. 1. pravil družbe. Ustrezen delež od zneska 3,000.000,00 SIT je tožnik prejel in ni predmet te pravde, ustrezen delež od zneska 8.700.000,00 SIT pa je v tej pravdi uveljavljal in mu ga je prvostopno sodišče pravilno prisodilo glede na tožnikov delež na kapitalu družbe v višini 41/1745. Pravilno je namreč zaključilo, da tožniku pripada v skladu s sklepom skupščine tudi ustrezen delež dobička od zneska 8.700.000,00 SIT.

Tožena stranka se sklicuje na izredno sejo delničarjev tožene stranke dne 23.4.1992, ko je bil prvotni sklep tč. 2. 3. redne letne skupščine delničarjev spremenjen tako, da se dobiček v višini 8.700.000,00 SIT ne izplača ko dividenda v obliki novih delnic, ampak se ne razporedi. Res je bil s tem sklepom za nazaj spremenjen sklep z dne 27.2.1992, vendar je pravilno stališče prvostopnega sodišča, da sklep tožene stanke oziroma njene skupščine z dne 23.4.1992 tožnika ne veže več. Sklepi skupščine delničarjev namreč vežejo le njene delničarje, tožnik pa je potem, ko je dne 1.4.1992 prenehalo njegovo delovno razmerje pri toženi stranki in potem, ko je v skladu s pravili družbe, da je delnica prve emisije vezana na status ustanovitelja družbe oziroma na delovno razmerje v družbi (člen 4.1.2. pravil), delnice prodal toženi stranki, izgubil lastnost delničarja. To stališče, ki mu tožena stranka ne ugovarja, je pravilno, ker se delnice na ime prenašajo s tradicijo in indosamentom, tožnik pa je ob prodaji delnic toženi stranki (pred 23.4.1992) delnice izročil toženi stranki. Res sicer delnic še ni indosiral na toženo stranko, vendar je ostal brez pravic iz delnic, ki pa so vezane na papir, tega pa tožnik po prodaji ni več imel. Ker torej tožnik dne 23.4.1992 ni bil več delničar tožene stranke, saj je s prodajo delnic izgubil lastnost delničarja in s tem članstvo v družbi, se takratne odločitve družbe oziroma delnih delničarjev nanj ne nanašajo več. Pritrditi je torej sodišču prve stopnje, da tožena stranka dne 23.4.1992 ni mogla več veljavno ponovno odločati o razporejanju tistega dela dobička, ki je po sklepu z dne 27.2.1992 že pripadel tožniku. Pridobljene pravice do izplačila ustreznega dela dobička družbe naknadni sklep delničarjev ne more več spremeniti.

Zato tožniku gre znesek 204.412,50 SIT, to je 41/1745 od zneska 8.700.000,00 SIT in je bilo torej zahtevku v tem obsegu skupaj z zakonitimi zamudnimi obestmi utemeljeno ugodeno.

Tožena stranka v pritožbi ugovarja, da delničar lahko zahteva izplačilo delnic šele tedaj, ko jih ima v rokah. To je seveda pravilno, in je tako navedlo tudi prvostopno sodišče v izpodbijani sodbi, vendar v delu, ko je višji oziroma drugačen tožnikov tožbeni zahtevek zavrnilo. Tožnik je namreč zahteval znesek, ki bi ga dobil s prodajo dodatnih 61 delnic v nominalni vrednosti po 100 DEM, ki naj bi jih tožnik dobil kot svojo dividendo od zneska 8.700.000,00 SIT.

Prvostopno sodišče je seveda pravilno ugotovilo, da tožena stranka dodatnih delnic ni izdala, zato jih tožnik tudi ni dobil in zato tudi ni utemeljena njegova konstrukcija, da bi jih ponudil v odkup toženi stranki, nakar naj bi jih ta odkupila po 100 DEM. Tak zahtevek pa je pravnomočno zavrnjen, zato nadaljnje obravnavanje te hipotetične tožnikove variante in problema izplačila delnic ni potrebno.

Tožena stranka v pritožbi neutemeljeno ponavlja tisto, kar je navajala že med postopkom, češ da ni dovolj govoriti le o dividendi, temveč le o novih delnicah, ker so delničarji že 27.2.1992 odločili, da se dobiček v znesku 8,700.000,00 SIT izplača delničarjem v obliki novih delnic, ker so se očitno odločili, da sredstva ostanejo v družbi. Ta trditev sicer drži, vendar dosedanjih ugotovitev o tožnikovi pravici do deleža na dobičku ne spreminja. Poudarjeno je že bilo, da je imel tožnik kot delničar pravico do udeležbe na tistem delu dobička, za katerega so delničarji določili, da ga dobijo delničarji. Dne 27.2.1992 je tožnik pridobil pravico do deleža od zneska 3,000.000,00 SIT in pravico do deleža od zneska 8,700.000,00 SIT. Teh pravic, kot je bilo že navedeno, kasneje ni mogel več izgubiti. Čeprav bi mu po sklepu šla dividenda v obliki delnic, pa to ni mogoče, ker je tožena stranka kasneje odločila, da novih delnic ne bo izdala. Torej lahko tožnik dobi izplačano dividendo samo v gotovini, kar je pač smiselno isto, kot v obliki delnic: v vsakem primeru gre za ustrezen delež na dobičku. Očitek pritožbe, da izplačilo tožniku nasprotuje smislu odločitve delničarjev, da sredstva za izdajo novih delnic ostanejo v družbi, je neutemeljen, kajti situacija tožnika in ostalih delničarjev je različna. Z izdajo novih delnic in s tem s povečanjem kapitala družbe ali z uvrstitvijo dobička 8,700.000,00 SIT v nerazporejeni del dobička, so ustvarjene možnosti za bodoče koristi delničarjev in zaposlenih v družbi v različnih oblikah, ki pa jih tožnik, ki ni več delničar in ki ni več zaposlen v družbi, ne bo deležen. Do svojega deleža dobička je glede na okoliščine upravičen takoj, ostali delničarji pa po lastni volji kasneje in morda delno v drugačni obliki.

Pritožbeno sodišče torej zaključuje, da je prvostopno sodišče pod I.

sodbe pravilno ugotovilo dejansko sanje in pravilno materialnopravno odločilo. Pritožbene trditve tožene stranke niso utemeljene, zato je bilo treba pritožbo te stranke zavrniti in sodbo v izpodbijanem delu potrditi (člen 368 ZPP).

Neutemeljena je tudi pritožba tožeče stranke, ki ugovarja izreku o stroških. Njena trditev, da je tožnik s svojim zahtevkom v celoti uspel, ne drži. Potrebno je primerjati tožbeni zahtevek tožeče stranke in izrek prvostopne sodbe pod I. Tožnik je v tožbi zahteval plačilo zneska 6.100 DEM v tolarski protivrednosti po srednjem tečaju banke Slovenije na dan plačila z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 13.4.1992 dalje. Glede na vrednost DEM v času vložitve tožbe, je znašala tolarska protivrednost vtoževanega zneska 329.400,00 SIT, kar je v tožbi navedla tudi tožeča stranka. Z izpodbijano sodbo pa je tožniku prisojeno 204.412,50 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 15.4.1992 dalje. Primerjava pokaže, da je od zahtevanih najmanj 329.400,00 SIT prisojeno 204.412,50 SIT, torej nikakor ne gre za popolen uspeh tožeče stranke. Kakršnokoli drugačno prikazovanje uspeha je nerelevantno, v skladu z dejanskim uspehom pa je prvostopno sodišče, upoštevaje določbe členov 154/2 in 155 ZPP, odločilo o pravdnih stroških. Višini teh tožeča stranka ne ugovarja, pritožbeno sodišče pa se z odmero stroškov strinja in zaključuje, da je prvostopno sodišče tudi pri odločitvi o stroških pravilno uporabilo materialno pravo. Zato je bilo treba tudi pritožbo tožeče stranke zavrniti.

Obe stranki sta s pritožbama propadli, zato morata sami trpeti svoje pritožbene stroške, odločitev o tem pa je zajeta v odločitvi o zavrnitvi pritožb. Tožena stranka je še posebej odgovorila na pritožbo tožeče stranke, vendar ne gre za potrebne stroške v smislu člena 155 ZPP, kajti odgovor na pritožbo proti sklepu o stroških po členu 381 ZPP ni predviden. Zato mora tožena stranka stroške odgovora na pritožbo trpeti sama.

ZVP člen 13,  17,  18,  13,  17,  18.  ZPod člen 101,  123,  101,  123,  101,  123.  ZOR člen 239,  242,  243,  239,  242,  243.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.