VSRS Sklep II Ips 30/2025
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2025-06-18

dr. Mateja Končina Peternel (preds.), mag. Matej Čujovič (poroč.), mag. Nina Betetto, Vladimir Horvat, Katarina Parazajda

dopuščena revizija - prevzem dolga - stranske pravice - obresti - izterjava - položaj upnika - pogoji - poseg v pravni položaj - ohranitev pridobljenih pravic - izbris družbe iz sodnega registra

Izraz »uveljavljajo pod enakimi pogoji« ne dopušča omejevalnega tolmačenja, temveč pomeni ohranitev vseh pravic, ki jih je imel upnik do prvotnega dolžnika – ne le v postopkovnem, temveč tudi v materialnopravnem smislu. Takšno razumevanje zakonskega besedila vodi k zaključku, da mora imeti upnik možnost uveljavljati svojo terjatev zoper novega dolžnika tako, kot bi jo imel zoper prvotnega: obseg njegove terjatve se ne sme omejiti, njegov pravni položaj ne poslabšati.

II. Dolžnica mora upnici v 15 dneh od vročitve tega sklepa povrniti 149,33 EUR revizijskih stroškov, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje do plačila.

1. Upnica uveljavlja svojo terjatev na podlagi Zakona o odpravi krivic zaradi izbrisa pravnih oseb iz sodnega registra v obdobju od 23. julija 1999 do 15. januarja 2008 (v nadaljevanju ZOKIPOSR) kot pravni podlagi za dovolitev izvršbe zoper Republiko Slovenijo (dolžnico) v smislu singularnega nasledstva na podlagi zakona.

2. Sodišče prve stopnje je ugovoru dolžnice zoper sklep o izvršbi z 9. 11. 2023 delno ugodilo ter sklep o izvršbi delno razveljavilo glede zamudnih obresti od glavnic v višini 1.041,81 EUR in 58,13 EUR za čas od 19. 12. 2013 do 23. 10. 2020 (upoštevaje sklep o popravi s 27. 8. 2024) ter v tem delu predlog za izvršbo zavrnilo. V ostalem je ugovor dolžnice zavrnilo (točki I in II). Odločilo je še, da dolžnica sama krije svoje stroške ugovornega postopka in da mora upnici v roku 8 dni povrniti nadaljnje stroške postopka v višini 149,33 EUR (točki III in IV).

3. Sodišče druge stopnje je dolžničino pritožbo zavrnilo in sklep sodišča prve stopnje potrdilo v izpodbijanem delu.

4. Vrhovno sodišče je dopustilo revizijo glede vprašanja: Ali Republika Slovenija pri prevzemu dolga odgovornega družbenika po tretjem odstavku 17. člena ZOKIPOSR odgovarja za neizterjane obresti, ki so zapadle do prevzema, torej do uveljavitve ZOKIPOSR?

5. Za poplačilo terjatve do upnika kot prevzemnika dolga prevzemnik (RS) dolga ne plačuje kot odškodnine, temveč je dolžan izpolniti dolg prvotnega dolžnika kot novi dolžnik. Po izrecni določbi tretjega odstavka 17. člena ZOKIPOSR se z uveljavitvijo zakona šteje, da je RS prevzela dolg odgovornega družbenika izbrisane družbe do upnikov pod pogoji, ki jih za prevzem dolga določa Obligacijski zakonik (v nadaljevanju OZ), in da je upnik v prevzem dolga privolil. Z uveljavitvijo ZOKIPOSR se tako šteje, da je Republika Slovenija prevzela dolg družbenice izbrisane družbe in da je v ta prevzem privolila. V skladu z ZOKIPOSR upniki lahko zahtevajo plačilo svoje terjatve od prevzemnika dolga pod enakimi pogoji, kot če bi plačilo zahtevali od družbenika izbrisane družbe, torej kot če prevzema ne bi bilo, kar pomeni, da lahko zahtevajo plačilo glavnice skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Pravilo iz drugega odstavka 430. člena OZ je tako izključeno, saj je ZOKIPOSR specialni predpis.

Povzetek navedb strank v revizijskem postopku

6. Dolžnica v zvezi z dopuščenim vprašanjem kot bistveno navaja, da je sodišče druge stopnje napačno uporabilo materialno pravo, ker je poseglo v pravno besedilo in razlagalo določbo v nasprotju z zakonodajalčevim namenom. ZOKIPOSR je nadomestil fazo stipulacije pri prevzemu dolga tako, da pride do prevzema ex lege, ob tem pa je upnikom omogočil le uveljavljanje plačila pod enakimi pogoji, ne pa plačila pod enakimi pogoji, kar potrjuje 8. člen ZOKIPOSR. Ker sama ni povzročila zamude, ni dolžna plačati obresti. Cilj ZOKIPOSR je razbremeniti odgovorne družbenike v razmerju do upnikov in ne, da se upnikov položaj v resnici izboljša.

7. Upnica v odgovoru na revizijo, meni, da je trenutek prevzema obveznosti takrat, ko je upnik pridobil izvršilni naslov. Nadalje izpostavlja, da je ZOKIPOSR specialnejši zakon, ki v primerjavi z OZ več vprašanj o prevzemu dolga izrecno ureja drugače. Bistvo sporne določbe ZOKIPOSR je, da upnik ne sme biti v slabšem položaju kot pred prevzemom dolga. To velja za vse terjatve, ki še niso zastarale, kar pomeni tudi za neizterjane obresti. Navedbe, da se uveljavljanje pod enakimi pogoji nanaša zgolj na postopek in ne na vsebino obveznosti, so pravno zmotne. Namen zakonodajalca je bil, da upniki ohranijo pravico do plačila pod enakimi pogoji. To je potrdilo tudi Ustavno sodišče v odločbi U-I-115/23-14.

9. Odgovor na dopuščeno vprašanje mora Vrhovno sodišče izluščiti z razlago tretjega odstavka 17. člena ZOKIPOSR, ki se v spornem delu (prva dva stavka) glasi: Z uveljavitvijo tega zakona se šteje, da je Republika Slovenija prevzela dolg odgovornega družbenika do upnikov iz 6. točke 2. člena tega zakona pod pogoji, ki jih za prevzem dolga določa zakon, ki ureja obligacijska razmerja, in da je upnik v prevzem dolga privolil ter da so prenehala vsa zavarovanja dolga. Upniki, razen Republike Slovenije, lahko na podlagi tega zakona plačilo še neplačanega dela svoje terjatve do družbenikov izbrisane družbe, od prevzemnika uveljavljajo pod enakimi pogoji, kot če bi plačilo zahtevali od družbenika izbrisane družbe ali njegovih dedičev.

10. ZOKIPOSR je bil sprejet z namenom zagotoviti upravičencem povračilo škode, ki so jo utrpeli zaradi prenosa obveznosti določenih kapitalskih družb nanje, potem ko so te obveznosti - vsaj delno - sami poplačali. Gre za prenos obveznosti kapitalskih gospodarskih družb na fizične osebe zaradi izbrisa teh družb iz sodnega registra v obdobju od 23. 7. 1999 do 15. 1. 2008 na podlagi Zakona o finančnem poslovanju podjetij. ZOKIPOSR je želel prav tako zaščiti pravice upnikov izbrisanih družb, in ravno zato v tretjem odstavku 17. člena ZOKIPOSR ureja zakoniti prevzem dolgov iz izvršilnih naslovov, ki jih imajo upniki do družbenikov: novi dolžnik je ex lege postala Republika Slovenija.

11. Zakonodajalec je za spremembo dolžnika izrecno uporabil institut prevzema dolga, kot ga ureja 427. člen OZ. Gre za splošni institut civilnega prava, ki se lahko pojavlja z različnimi vsebinami in v različnih izvedbah. Prevzem dolga je pogodba med dolžnikom in prevzemnikom, s katero se slednji zaveže, da bo v razmerju do upnika stopil na mesto dolžnika. Namen pogodbenih strank je doseči popolno zamenjavo dolžnika - tako, da novi dolžnik (prevzemnik) odgovarja sam, prejšnji pa preneha biti zavezan.

12. Revizija je bila dopuščena glede vprašanja plačila neizterjanih obresti, ki so zapadle pred datumom uveljavitve ZOKIPOSR, torej pred datumom, ko je Republika Slovenija po zakonu prevzela obveznosti prvotnega dolžnika.

13. Drugi odstavek 430. člena OZ določa posebno pravilo glede obresti: v dvomu šteje, da prevzemnik odgovarja za obresti le za obdobje, ko je sam dolžnik. Ta določba temelji na predpostavki, da prevzemnik koristi tujo glavnico šele od trenutka prevzema dolga, zato ne odgovarja za pretekle/neplačane obresti. Te obresti, zapadle pred zapadlostjo glavnice, niso akcesorne, temveč so samostojne terjatve. OZ želi s tem pravilom zavarovati prevzemnika pred nepričakovanimi obveznostmi. Vendar gre za dispozitivno določbo, ki dopušča drugačno ureditev, kar stopa v ospredje zlasti pri specialnih zakonskih ureditvah.

14. V obravnavanem primeru ne gre za klasičen, pogodbeni prevzem dolga (kot ga ureja OZ), temveč za zakoniti (ex lege) prevzem dolga. Na to je že opozorilo tudi Ustavno sodišče.

ZOKIPOSR ureja prevzem dolga v posebnih primerih, ki izhajajo iz izbrisa kapitalskih družb iz sodnega registra, zato po prepričanju Vrhovnega sodišča ni dvoma, da gre za lex specialis.

15. Sodišče druge stopnje je v izpodbijanem sklepu zavzelo stališče, da se z uveljavitvijo ZOKIPOSR položaj upnikov ne sme poslabšati - zagotovljeno jim mora biti enako obravnavanje v novo nastalem pravnem položaju, kar se nanaša tudi na vsebinski vidik - na obseg terjatve. To stališče je pravilno.

16. Jezikovna razlaga kot metoda razlage pravnih norm izhaja iz pomena besed in stavčnih struktur, kot jih razume običajen naslovnik pravnega akta. Izraz "uveljavljajo pod enakimi pogoji" ne dopušča omejevalnega tolmačenja, temveč pomeni ohranitev vseh pravic, ki jih je imel upnik do prvotnega dolžnika - ne le v postopkovnem, temveč tudi v materialnopravnem smislu. Takšno razumevanje zakonskega besedila vodi k zaključku, da mora imeti upnik možnost uveljavljati svojo terjatev zoper novega dolžnika tako, kot bi jo imel zoper prvotnega: obseg njegove terjatve se ne sme omejiti, njegov pravni položaj ne poslabšati.

17. Do enakega stališča pripelje teleološka razlaga, ki upošteva namen, ki ga je zakonodajalec z določeno pravno normo zasledoval. Iz obrazložitve amandmaja,

s katerim je bila ta določba vključena v zakon, izhaja: "Glede pravnega položaja upnikov predlagamo, da se njihov položaj uredi tako, da ohranijo pravico do plačila pod enakimi pogoji, kot bi terjatev lahko uveljavljali proti družbenikom izbrisanih družb ali njihovim dedičem. Na ta način se ne bi posegalo v pravice upnikov, le plačilo bi prejeli od države namesto od družbenika izbrisane družbe." Iz besedila izhaja jasen namen zakonodajalca, da se spremeni/zamenja le dolžnik, pri čemer se (za)varuje položaj upnikov in prepreči poslabšanje njihovega položaja. Povedano drugače: "namesto" prvotnega dolžnika obveznost plačila prevzame država, za upnika pa se razmerje vsebinsko ne spremeni.

18. ZOKIPOSR določa, da lahko upnik od prevzemnika dolga terja "plačilo še neplačanega dela svoje terjatve do družbenikov izbrisane družbe". Ker bi lahko upnica od prvotne dolžnice lahko zahtevala neizterjane obresti (kar za revidentko niti ni sporno), jih zaradi zakonske prepovedi, da se njen položaj ne sme poslabšati, lahko zahteva tudi od novega dolžnika, tj. od Republike Slovenije.

19. Odgovor na dopuščeno vprašanje je pritrdilen, zato je revizijsko sodišče revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

20. Dolžnica z revizijo ni uspela, zato sama krije svoje stroške revizijskega postopka, upniku pa je dolžna povrniti 149,33 EUR stroškov odgovora na revizijo (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. in 155. členom ZPP).

21. Vrhovno sodišče je odločalo v senatu vrhovnih sodnic in sodnikov, ki so navedeni v uvodu sklepa. Odločbo je sprejelo soglasno.

Sklep II DoR 486/2024 z dne 19. 2. 2025 v zvezi s popravnim sklepom II DoR 486/2024 z dne 11. 3. 2025.

Več glej Juhart, M., v: Obligacijski zakonik s komentarjem, splošni del, 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana, 2003, str. 610.

Primerjaj Juhart, M., zgoraj navedeno delo, str. 619.

U-I 115/23 z dne 4. 4. 2024, 44. in 55. točka obrazložitve.

EPA 1939-VIII Amandma (obrazložitev k 18. členu) 27. 10. 2021, dostopno na spletni strani: https://www.dz-rs.si/wps/portal/Home/zakonodaja/izbran/!ut/p/z1/04_Sj9CPykssy0xPLMnMz0vMAfIjo8zivSy9Hb283Q0N3E3dLQwCQ7z9g7w8nAwsnMz1w9EUGAWZGgS6GDn5BhsYGwQHG-pHEaPfAAdwNCBOPx4FUfiNL8gNDQ11VFQEAAXcoa4!/dz/d5/L2dBISEvZ0FBIS9nQSEh/?uid=C1257A70003EE6A1C125877B0042DF7C&db=kon_zak&mandat=VIII&tip=doc

Zakon o odpravi krivic zaradi izbrisa pravnih oseb iz sodnega registra v obdobju od 23. julija 1999 do 15. januarja 2008 (2021) - ZOKIPOSR  - člen 2, 5, 7, 8, 17, 17/1, 17/3

Obligacijski zakonik (2001) - OZ  - člen 427, 430, 430/2

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.