VSRS Sklep III R 10/2024
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2024-12-10

Franc Seljak (preds.), Magda Teppey (poroč.), mag. Marijan Debelak

stvarna pristojnost - spor o pristojnosti med rednim in delovnim sodiščem - prejemek iz delovnega razmerja - delniška nakupna opcija

V sporih med gospodarsko družbo in članom njenega poslovodstva, ki ima sklenjeno tudi pogodbo o zaposlitvi, se lahko pojavljajo tako elementi gospodarskega statusnega spora kot elementi individualnega delovnega spora. Zaradi navedene dvojnosti je za določitev stvarne pristojnosti v takem sporu odločilnega pomena vsebina zahtevka.

Tožnik vtožuje plačilo dogovorjenega prejemka za opravljanje funkcije poslovodje, in sicer izplačila nakupne opcije delnic po modelu "Stock Appreciation Rights" (SRS). To presega korporacijski vidik. Spor ne izhaja iz statusno pravnih razmerij med strankama ali iz odškodninskih zahtevkov strank, ki bi izhajali iz statusno pravnih razmerij med strankama, za razrešitev katerih bi bilo treba uporabiti pravo gospodarskih družb.

Zakonodajalec je določitev drugih vrst plačil prepustil kolektivnim pogodbam oziroma pogodbam o zaposlitvi, torej avtonomnemu urejanju. Pogodbena avtonomija pri določanju vrste plačil za delo po Zakonu o delovnih razmerjih (ZDR-1) ni omejena. Glede na navedeno ni ovire, da tudi dogovorjena nakupna opcija delnic ne predstavlja drugega prejemka iz delovnega razmerja. Pravica do nakupne opcije delnic tudi ni le "ekskluzivna" pravica poslovodij. Do takega plačila so lahko upravičeni tudi delavci, ki ne opravljajo funkcije poslovodje.

Za odločanje o sporu je pristojno Delovno in socialno sodišče v Ljubljani.

1. Tožnik je pred Delovnim in socialnim sodiščem v Ljubljani vložil tožbo za izplačilo opcijskih pravic za leto 2017 po modelu "Stock Appreciation Rights" (SRSs) v neto znesku 183.271,00 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi in obračun vseh davkov in prispevkov, ki se plačujejo iz naslova drugih prejemkov iz delovnega razmerja od navedenega zneska. V tožbi je zatrjeval, da je bil v obdobju od 3. 10. 2016 do 3. 10. 2020 zakoniti zastopnik toženke (generalni direktor). Trdil je, da je imel s toženko sklenjeno Pogodbo o poslovodenju in zaposlitvi generalnega direktorja družbe z dne 3. 10. 2016 (v nadaljevanju Pogodba) in da sta se stranki v 10. členu Pogodbe dogovorili, da prejemke tožnika poleg plače predstavljajo tudi nakupne opcije delnic v skladu z določbami Pogodbe in sklepi nadzornega sveta toženke. Pojasnil je, da sta se stranki v členih 12 do 14 Pogodbe dogovorili o višinah posameznih prejemkov, pogojih, pod katerimi je tožnik upravičen do prejemkov, ter načinu uveljavljanja in izplačila prejemkov. Navedel je, da je nadzorni svet za leti 2017 in 2018 sprejel sklep o višini nakupne opcije, do katere je upravičen tožnik in da sta s toženko k Pogodbi dne 5. 3. 2018 sklenili Aneks št. 1, v katerem sta v skladu s tretjim odstavkom 14. člena Pogodbe in sklepom nadzornega sveta toženke določili višino nakupne opcije za leti 2017 in 2018.

2. Delovno in socialno sodišče v Ljubljani se je s sklepom I Pd 697/2023 z dne 9. 1. 2024 izreklo za stvarno nepristojno in zadevo odstopilo v odločanje Okrožnemu sodišču v Ljubljani kot stvarno in krajevno pristojnemu sodišču. Pojasnilo je, da pravica do nakupne opcije delnic, ki je predmet tega spora in je urejena v Pogodbi, ne izhaja iz naslova delovnega razmerja, ampak je v zvezi z imenovanjem tožnika za člana organa upravljanja družbe. Na podlagi navedenega je zaključilo, da je za razrešitev spora treba uporabiti pravila prava o gospodarskih družbah. Pri odločitvi se je sklicevalo na načelno pravno mnenje z dne 12. 6. 2008

in na sklep Vrhovnega sodišča III R 16/2021 z dne 24. 8. 2021.

3. Sodišče druge stopnje je s sklepom Pdp 51/2024 z dne 6. 2. 2024 zavrnilo pritožbo tožnika in potrdilo sklep sodišča prve stopnje. Sledilo je zaključkom sodišča prve stopnje, da so v Pogodbi urejena tako delovnopravna kot korporacijskopravna razmerja med strankama ter da je tožnik zahteval plačilo iz naslova opcijskih pravic na podlagi korporacijskopravnega razmerja s toženko. Pri odločitvi se je sklicevalo na odločitve Vrhovnega sodišča v zadevah: VIII R 14/2015 z dne 13. 7. 2015, VIII R 24/2015 z dne 24. 11. 2015 in VIII R 14/2018 z dne 12. 9. 2018.

4. Okrožno sodišče v Ljubljani je sprožilo spor o pristojnosti. V nasprotju s specializiranima sodiščema meni, da gre v obravnavanem primeru za individualni delovni spor, saj je Pogodba po svoji naravi pogodba o zaposlitvi za določen čas pri čemer opcijska pravica do nakupa delnic predstavlja plačilo za delo po Pogodbi. Trdi, da okoliščine v načelnem pravnem mnenju z dne 12. 6. 2008 in navedenih odločbah Vrhovnega sodišča niso primerljive s to zadevo.

5. Za odločanje je pristojno Delovno in socialno sodišče v Ljubljani.

6. Zakon o sodiščih (ZS) v 97. členu določa, da sodno oblast v Republiki Sloveniji izvajajo sodišča splošne pristojnosti, specializirana pa le v okviru pristojnosti, ki je z zakonom izrecno določena. Specializirana sodišča so sodišča z določenim ožjim področjem pristojnosti. Zato so za vse zadeve iz sodne pristojnosti, razen zadev, za katere zakon izrecno določa pristojnost specializiranih sodišč, stvarno pristojna sodišča splošne pristojnosti. Pristojnost delovnega sodišča določa Zakon o delovnih in socialnih sodiščih (ZDSS-1). Ta v točki b prvega odstavka 5. člena določa, da je delovno sodišče pristojno za odločanje v sporu o pravicah, obveznostih in odgovornostih iz delovnega razmerja med delavcem in delodajalcem. Med pravice iz delovnega razmerja spada tudi pravica delavca do plačila za opravljeno delo.

7. Pri odločanju o sporu o pristojnosti sodišče izhaja iz trditev tožnika v tožbi in prilog k tožbi. Tožnik v tožbi zatrjuje, da je bil v vtoževanem obdobju generalni direktor toženke in v njej na podlagi Pogodbe tudi redno zaposlen. Nadalje zatrjuje, da nakupna opcija predstavlja del njegovih rednih prejemkov, ki niso odvisni od uspešnosti poslovanja toženke ter da je to njegova osnovna pravica iz naslova opravljanja dela.

8. Vrhovno sodišče je v načelnem pravnem mnenju z dne 12. 6. 2008 v zvezi z odpoklicem članov organov gospodarskih družb zavzelo stališče, da se v sporih med gospodarsko družbo in članom njenega poslovodstva - direktorjem, ki ima sklenjeno tudi pogodbo o zaposlitvi, lahko pojavljajo tako elementi gospodarskega statusnega spora kot elementi individualnega delovnega spora. Zaradi navedene dvojnosti je za določitev stvarne pristojnosti v takem sporu odločilnega pomena vsebina zahtevka. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) namreč določa, kako oseba nastopi in preneha z opravljanjem funkcije poslovodje, njegove pristojnosti in odgovornosti ter razmerja do drugih organov družbe. Ureditev drugih pravic in obveznosti med gospodarsko družbo in poslovodjo, ki presegajo korporacijski vidik (predvsem glede ureditve obveznosti družbe do poslovodje) pa je prepuščena pogodbi med družbo in poslovodjo. Poslovodja naloge poslovodenja opravlja bodisi v delovnem razmerju, na podlagi pogodbe o zaposlitvi (73. člen ZDR-1), ali izven delovnega razmerja, na podlagi drugih pogodb civilnega prava, ki so urejene v zakonu, ki ureja obligacijska razmerja. Na kakšen način bo poslovodja opravljal delo za družbo, je odvisno od volje pogodbenih strank.

9. Tožnik v tem primeru vtožuje plačilo dogovorjenega prejemka za opravljanje funkcije poslovodje po Pogodbi in Aneksu št. 1 k tej Pogodbi, in sicer izplačila nakupne opcije delnic po modelu SRSs (10. člen v zvezi z osmim odstavkom 14. člena Pogodbe in Aneksom št. 1). To presega korporacijski vidik. Tožnik namreč ne nasprotuje, izpodbija in niti ne zahteva ugotovitve ničnosti enostranskih aktov drugih organov toženke (npr. nadzornega sveta, skupščine družbe), ki so jih ti organi sprejeli v okviru svojih pristojnosti po statusnem pravu in ki bi vplivali na položaj tožnika kot poslovodne osebe, niti ne nasprotuje enostransko sprejetim statusnim aktom toženke, ki urejajo njegov položaj in pravice. S tem zahtevkom tožnik tudi ne zahteva uveljavitev kakšnih pravic iz delnic.

10. Spor tako ne izhaja iz statusno pravnih razmerij med strankama

ali iz odškodninskih zahtevkov strank, ki bi izhajali iz statusnopravnih razmerij med strankama,

za razrešitev katerih bi bilo treba uporabiti pravo gospodarskih družb. Zato primeri, ki sta jih v potrditev svojih stališč navedli specializirani sodišči, s tem primerom niso primerljivi. V vseh navedenih primerih je bila odločitev sodišča odvisna od uporabe prava gospodarskih družb, in sicer so bile predmet načelnega pravnega mnenja z dne 12. 6. 2008 ter sklepov VIII Ips 396/2007 in VIII R 14/2018 terjatve, ki izvirajo iz nezakonitega odpoklica s funkcije člana organa v gospodarski družbi, v sklepih VIII R 14/2015 in VIII R 24/2015 pa je šlo za odškodninske zahtevke gospodarskih družb zoper poslovodjo zaradi kršitve obveznosti, ki jih določa statusno pravo (263. člen in 515. člena ZGD-1).

11. Ker, upoštevajoč pojasnjeno v predhodnih odstavkih, ne gre za spor, v zvezi s katerim je treba uporabiti pravo gospodarskih družb, saj tožnik ne uveljavlja pravic statusnopravne narave, je za odgovor na vprašanje, ali je za reševanje tega spora pristojno specializirano delovno sodišče ali splošno sodišče, treba odgovoriti na vprašanje, ali pravica, ki jo uveljavlja tožnik, lahko predstavlja pravico iz delovnega razmerja in če je odgovor na to pritrdilen, kako sta pravdni stranki uredili medsebojne pravice in obveznosti, ki presegajo korporacijski vidik njunega razmerja.

12. Tožnik, kot je že bilo pojasnjeno, trdi, da vtožjuje plačilo za opravljeno delo - delo poslovodje toženca, in sicer izplačilo nakupne opcije delnic po modelu SRSs. Uveljavlja torej premoženjsko pravico, ki naj bi jo pridobil kot protidajatev za opravljanje dela poslovodje.

13. ZDR-1 v prvem odstavku 126. člena določa, da je plačilo za delo sestavljeno iz plače,

ki mora biti vedno v denarni obliki, in morebitnih drugih vrst plačil, če je tako določeno s kolektivno pogodbo. Drugih vrst plačil ZDR-1 ne opredeli izčrpno. Iz poglavja ZDR-1, v katerem je urejeno plačilo za delo, izhaja, da so druga plačila povračila stroškov v zvezi z delom, regres za letni dopust, odpravnina ob upokojitvi, pravica do nastanitve in udeležba pri dobičku. Kolektivne pogodbe poleg natančnejše ureditve pravice do plače, plačila za poslovno uspešnost, dodatkov in drugih prejemkov iz delovnega razmerja ter povračila stroškov določajo še plačila v naravi in druge prejemke (jubilejne nagrade, solidarnostne pomoči, uporaba počitniških in zdraviliških zmogljivosti, službenih avtomobilov v zasebne namene, komunikacijskih sredstev v zasebne namene, različna povračila, ki so povezana z delom, npr. za službena oblačila, parkirni prostor ali plačila v delnicah in v drugih vrednostnih papirjih, v bonih itd.). Z upoštevanjem 9. člena ZDR-1, ki določa načelo

, v korist delavca, se druge vrste plačil lahko določijo tudi v pogodbi o zaposlitvi.

14. Iz navedenega izhaja, da je zakonodajalec določitev drugih vrst plačil prepustil kolektivnim pogodbam oziroma pogodbam o zaposlitvi, torej avtonomnemu urejanju. Pogodbena avtonomija pri določanju vrste plačil za delo po ZDR-1 ni omejena. Glede na navedeno ni ovire, da tudi dogovorjena nakupna opcija delnic ne predstavlja drugega prejemka (druge vrste plačila za opravljeno delo) iz delovnega razmerja. Ob upoštevanju primeroma navedenih vrst drugih prejemkov, pravica do nakupne opcije delnic tudi ni le "ekskluzivna" pravica poslovodij. Do takega plačila so lahko upravičeni tudi delavci, ki ne opravljajo funkcije poslovodje. Glede na navedeno pravica do nakupne opcije delnic lahko predstavlja tudi pravico delavca iz delovnega razmerja.

15. Ker lahko vtoževana premoženjska pravica tožnika, kot je že bilo pojasnjeno v 8. točki te obrazložitve, izvira iz različnih pravnih podlag, je za odločitev o tem, katero sodišče je stvarno pristojno, bistveno tudi, kakšna je narava vsebine pravnega razmerja, urejenega s Pogodbo. Torej, ali sta pravdni stranki njune medsebojne pravice in obveznosti uredili v okviru delovnega razmerja ali v okviru pogodbe civilnega prava.

16. Tožnik je v tožbi trdil, da je s toženko sklenil pogodbo o zaposlitvi. Iz Pogodbe (priloga A1) izhaja, da sta pogodbeni stranki v njej dogovorili vse bistvene sestavine pogodbe o zaposlitvi po 31. členu Zakona o delovnih razmerjih (ZDR-1) v zvezi s 73. členom ZDR-1.

Iz Pogodbe izhaja tudi, da je pravica do nakupne opcije delnic v pogodbi dogovorjena kot eden izmed prejemkov tožnika po Pogodbi. Iz trditev tožnika in Pogodbe tako izhaja, da dogovorjena pravica do nakupne opcije delnic predstavlja prejemek tožnika za opravljeno delo poslovodje. Ne kaže na to, da bi bila narava, namen ali podlaga za dogovor o pravici do nakupne opcije, kaj drugega.

17. Glede na navedeno gre v tej zadevi za spor v zvezi z dogovorjenim plačilom za delo iz delovnega razmerja. Torej gre za spor o pravici, obveznosti in odgovornosti iz delovnega razmerja ali v zvezi z delovnim razmerjem, za katerega je kot specializirano pristojno delovno sodišče (točka b prvega odstavka 5. člena ZDSS-1).

18. Zato je Vrhovno sodišče na podlagi drugega odstavka 25. člena ZPP sklenilo, da je za odločanje v tem sporu pristojno Delovno in socialno sodišče v Ljubljani.

19. Sklep je bil sprejet soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).

Za tak spor bi šlo npr. v primeru tožbenih zahtevkov zaradi nepravilnosti pri razrešitvah in imenovanjih članov poslovodenja, pri sprejemanju sklepov nadzornih organov in s tem povezanimi odškodninskimi zahtevki.

Za tak spor bi šlo npr. v primeru tožbenih zahtevkov zaradi nepravilnosti pri vodenju, nezadostne skrbnosti, kršenju zakonov, družbene pogodbe, … .

V skladu z določilom drugega odstavka 126. člena ZDR-1 je plača sestavljena iz osnovne plače, dodatkov in dela plače za delovno uspešno. Poleg tega lahko plačo sestavlja tudi del plače za poslovno uspešnost, če je tako dogovorjeno s kolektivno pogodbo ali pogodbo o delu.

Tako: E. Korpič Horvat v Zakon o delovnih razmerjih s komentarjem, GV Založba, Ljubljana 2016, komentar k 126. členu, str. 754 in 755.

Dogovorili sta se o: datumu nastopa dela (1. člen), nazivu delovnega mesta z opisom del (2. člen), kraju opravljanja dela (peti odstavek 3. člena), času za katerega je pogodba sklenjena (1. člen), razlogu za sklenitev pogodbe za določen čas (1. člen), zaposlitvi s polnim delovnim časom in razporeditvi delovnega časa (3. člen), prejemkih, času in načinu njihovih izplačil ter pogojih za njihovo izplačilo (10. do 14. člen), letnem dopustu (20. člen) in drugih pravicah in obveznostih strank iz delovnega razmerja.

Zakon o delovnih in socialnih sodiščih (2004) - ZDSS-1  - člen 5, 5/1, 5/1-b

Zakon o delovnih razmerjih (2013) - ZDR-1  - člen 73, 126, 126/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.