VSRS Sodba VIII Ips 3/2024
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2024-10-15

mag. Marijan Debelak (preds.), Samo Puppis (poroč.), mag. Aleksandra Hočevar Vinski, dr. Mateja Končina Peternel, dr. Damjan Orož

individualna pogodba o zaposlitvi - odpoklic direktorja - prenehanje delovnega razmerja - enoosebna d.o.o. - vpis v knjigo sklepov

Sklep o odpoklicu direktorja enoosebne družbe je začel pravno učinkovati šele z vpisom v knjigo sklepov, to je 16. 3. 2022, zato pred tem datumom tožniku delovno razmerje na podlagi odpoklica ni moglo zakonito prenehati.

I. Reviziji se ugodi, sodba sodišča druge stopnje se spremeni v I. točki izreka tako, da se pritožba tožene stranke zavrne in se potrdi izpodbijani del sodbe sodišča prve stopnje (I., II., III, IV. in VI. točka izreka sodbe sodišča prve stopnje), v II. točki izreka pa tako, da mora tožena stranka v petnajstih dneh od vročitve sodbe tožeči stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo v višini 280,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku izpolnitvenega roka, stroške pritožbe pa nosi sama.

II. Tožena stranka mora v petnajstih dneh od vročitve te sodbe tožeči stranki povrniti stroške revizije v znesku 596,57 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku izpolnitvenega roka, stroške odgovora na revizijo pa nosi sama.

1. Sodišče prve stopnje je razsodilo, da je tožniku dne 15. 2. 2022 nezakonito prenehalo delovno razmerje pri toženki (I. točka izreka). Ugotovilo je, da delovno razmerje tožnika pri toženki traja od 16. 2. 2022 do 16. 3. 2022 z vsemi pravicami, ki tožniku pripadajo na podlagi individualne pogodbe o zaposlitvi z dne 29. 4. 2021 (II. točka izreka). Toženki je naložilo, da mora tožniku za čas od 16. 2. 2022 do 16. 3. 2022 priznati neprekinjeno delovno dobo in vse pravice iz delovnega razmerja na podlagi individualne pogodbe o zaposlitvi z dne 29. 4. 2021 ter ga za ta čas prijaviti v socialna zavarovanja (III. točka izreka). Naložilo ji je tudi, da mora plačati tožniku za čas od 16. 2. 2022 do 28. 2. 2022 nadomestilo osnovne plače v višini 4.687,50 EUR in dodatek za delovno dobo v višini 398,44 EUR, za čas od 1. 3. 2022 do 16. 3. 2022 nadomestilo osnovne plače v višini 5.434,78 EUR in dodatek za delovno dobo v višini 461,96 ter sorazmerni del regresa za letni dopust v višini 164,04 EUR, vse z zakonskimi zamudnimi obrestmi (IV. točka izreka). Tožbeni zahtevek je zavrnilo v delu, kjer tožnik od toženke za obdobje od 17. 3. 2022 do 12. 4. 2022 zahteva priznanje delovne dobe, priznanje vseh pravic po individualni pogodbi o zaposlitvi in prijavo v socialna zavarovanja; plačilo nadomestila osnovne plače za čas od 17. 3. 2022 do 31. 3. 2022 v višini 4.981,89 EUR in dodatka za delovno dobo v višini 423,46 EUR; plačilo nadomestila osnovne plače za čas od 1. 4. 2022 do 12. 4. 2022 v višini 4.416,67 EUR in dodatka za delovno dobo v višini 354,17 EUR ter plačilo sorazmernega dela regresa za letni dopust v višini 147,90 EUR, vse z zakonskimi zamudnimi obrestmi (V. točka izreka). Odločilo je še, da toženka nosi svoje stroške postopka, tožniku pa mora povrniti njegove stroške postopka v znesku 1060,85 EUR, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi (VI. točka izreka).

2. Sodišče druge stopnje je pritožbi toženke ugodilo in spremenilo ugodilni del sodbe tako, da je v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek tožnika, v odločitvi o stroških postopka na prvi stopnji pa tako, da vsaka stranka krije svoje stroške postopka pred sodiščem prve stopnje (I. točka izreka). Odločilo je še, da stranki sami krijeta vsaka svoje stroške pritožbenega postopka (II. točka izreka).

3. Vrhovno sodišče je na predlog tožnika s sklepom VIII DoR 136/2023 z dne 10. 10. 2023 dopustilo revizijo glede vprašanja o učinku vpisa sklepa o odpoklicu direktorja enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo v knjigo sklepov na presojo zakonitosti prenehanja delovnega razmerja.

4. Tožnik v reviziji navaja, da je odločitev sodišča druge stopnje materialnopravno zmotna in v nasprotju s stališčem sodne prakse vrhovnega sodišča in Višjega delovnega in socialnega sodišča, da se zakonitost in utemeljenost odpovedi presoja glede na dejansko stanje v trenutku, ko je bila odpoved dana (VIII Ips 63/2015, VIII Ips 296/2010, ….). Sodišče druge stopnje odpovedi ni presojalo glede na okoliščine in dejansko stanje na dan 15. 2. 2022 (ko je prišlo do tožnikovega prenehanja delovnega razmerja in odjave iz zavarovanj), temveč glede na datum 16. 3. 2022, ko naj bi bil sklep edinega družbenika o odpoklicu tožnika vpisan v knjigo sklepov. Stališče sodišča druge stopnje pomeni, da lahko delodajalec s svojimi ravnanji za nazaj sanira nezakonitost odpovedi pogodbe o zaposlitvi, čeprav je bila ta v času same podaje neveljavna. Sodišče druge stopnje je napačno razlagalo drugi odstavek 526. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS št. 42/2006 in nadalj., ZGD-1), zato je njegova presoja, da je tožniku zakonito prenehala pogodba o zaposlitvi z dnem sprejetja sklepa o njegovem odpoklicu, pravno zmotna. Dokler sklep družbenika v enoosebni družbi ni vpisan v knjigo sklepov, ne more pravno učinkovati, glede na stališče sodišča druge stopnje pa je sklep edinega družbenika v konkretnem primeru učinkoval za nazaj. Razlaga sodišča druge stopnje je contra legem glede na določbi 505. in 526. člena ZGD-1. Vpis sklepa v knjigo sklepov ni dodatno (postransko) dejanje, temveč je bistveno, saj šele z vpisom sklep prične pravno učinkovati. Odločitev se sprejme z vpisom sklepa v knjigo sklepov. Tožnik v nadaljevanju izraža nestrinjanje s sklepom IV Cpg 528/2022, ki je bil izdan med istima strankama, kot sta stranki tega individualnega delovnega spora. V reviziji očita sodišču druge stopnje tudi neobrazloženost njegovega stališča, s čimer smiselno uveljavlja bistveno kršitev določb postopka po 14. točki drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP, Uradni list RS št. 26/99 in nadalj.). Priglaša stroške revizije.

5. Toženka je podala odgovor na revizijo, v katerem predlaga, da vrhovno sodišče revizijo tožnika zavrne. Priglaša stroške odgovora na revizijo.

7. Revizija je izredno pravno sredstvo zoper pravnomočno sodbo, izdano na drugi stopnji (prvi odstavek 367. člena ZPP). Revizijsko sodišče preizkusi izpodbijano sodbo samo v tistem delu in glede tistih konkretnih pravnih vprašanj, glede katerih je bila revizija dopuščena (371. člen ZPP).

8. Revizijsko sodišče na revizijske navedbe tožnika v zvezi z neobrazloženostjo sodbe sodišče druge stopnje ne odgovarja, ker revizija glede bistvenih kršitev določb postopka ni bila dopuščena.

9. Iz dejanskih ugotovitev sodišč izhaja, da je bil tožnik pri toženki, ki je družba z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom, zaposlen od 29. 4. 2021 na podlagi individualne pogodbe o zaposlitvi na delovnem mestu "direktor" za nedoločen čas. Ta pogodba je bila sklenjena na podlagi 73. člena Zakona o delovnih razmerjih (Ur. l. RS, št. 21/2013 in nadalj.; ZDR-1). Prvi odstavek 73. člena ZDR-1 med drugim določa, da v primeru, če poslovodna oseba sklepa pogodbo o zaposlitvi, lahko stranki v tej pogodbi, ne glede na drugi odstavek 9. člena tega zakona, drugače uredita pravice, obveznosti in odgovornosti iz delovnega razmerja tudi v zvezi s prenehanjem pogodbe o zaposlitvi. Po drugem odstavku 9. člena ZDR-1 se lahko s pogodbo o zaposlitvi oziroma s kolektivno pogodbo določijo pravice, ki so za delavca ugodnejše, kot jih določa ta zakon.

10. Na podlagi določbe prvega odstavka 73. člena ZDR-1 sta se stranki v drugi alineji 18. člena individualne pogodbe o zaposlitvi z dne 29. 4. 2021 dogovorili (18. člen nosi naslov "Prenehanje pogodbe"), da ta pogodba preneha z dnem odpoklica oz. z dnem, ki ga določi skupščina/družbenik v sklepu o odpoklicu direktorja s funkcije direktorja, pri čemer družba direktorja o odpoklicu pisno obvesti.

11. Iz ugotovitev sodišč druge in prve stopnje nadalje izhaja, da je dne 15. 2. 2022 edini družbenik toženke podpisal sklep, v katerem je navedeno, da se tožnika z dnem sprejema tega sklepa odpokliče z mesta direktorja brez razloga. O tem sklepu je bil tožnik obveščen istega dne, enako kot so bili o tem sklepu obveščeni tudi ostali zaposleni pri toženki. Na podlagi sklepa o odpoklicu je toženka tožnika odjavila iz obveznih zavarovanj z dnem 15. 2. 2022 ter ga izbrisala iz sodnega/poslovnega registra kot direktorja družbe

. Sklep o odpoklicu pa ni bil vpisan v knjigo sklepov toženke dne 15. 2. 2022, temveč šele 16. 3. 2022.

12. Sodišče prve stopnje je zavzelo stališče, da do prenehanja individualne pogodbe o zaposlitvi ni prišlo že z dnem sprejetja sklepa edinega družbenika toženke o odpoklicu tožnika s funkcije direktorja (tj. 15. 2. 2022), temveč šele 16. 3. 2022, ko je bil ta sklep vpisan v knjigo sklepov toženke. Svojo odločitev je utemeljevalo s sklicevanjem na drugi odstavek 526. člena ZGD-1, po katerem sklepi iz 505. člena ZGD-1, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka. Sodišče prve stopnje je pojem sprejem sklepa izenačilo z njegovim vpisom v knjigo sklepov.

13. Sodišče druge stopnje pa se je postavilo na stališče, da je tožnikova individualna pogodba o zaposlitvi prenehala že 15. 2. 2022 z dejanskim sprejemom (in podpisom) sklepa z dne 15. 2. 2022 in ne šele takrat, ko je bil ta sklep vpisan v knjigo sklepov toženke. Sprejema sklepa ni mogoče enačiti z njegovim vpisom v knjigo sklepov, saj ta vpis ni način sprejema sklepa, temveč le pogoj za njeno veljavnost. Pojasnilo je še, da ni šlo za prenehanje delovnega razmerja tožnika za nazaj, saj je bil tožnik o tem sklepu obveščen istega dne, kot je bil sprejet.

14. Revizijsko sporno v tej zadevi je, ali je individualna pogodba o zaposlitvi tožnika prenehala z dnem 15. 2. 2022, ko je sklep o odpoklicu tožnika kot direktorja toženke podpisal edini družbenik toženke, o čemer je toženka tožnika tudi pisno obvestila, oz. ali je ta individualna pogodba o zaposlitvi prenehala šele 16. 3. 2022, ko je prišlo do vpisa sklepa o odpoklicu v knjigo sklepov toženke.

15. Iz prvega odstavka 473. člena ZGD-1 izhaja, da lahko družbo z omejeno odgovornostjo ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki. Prvi odstavek 523. člena ZGD-1 med drugim določa, da v primeru, če družbo ustanavlja samo ena oseba (v nadaljnem besedilu: ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa.

16. Po prvem odstavku 526. člena ZGD-1 ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena ZGD-1. V 505. členu ZGD-1 so opredeljene zadeve, o katerih odločajo družbeniki v družbi z omejeno odgovornostjo

. Med temi zadevami je navedena tudi postavitev in odpoklic poslovodje (peta alineja 505. člena ZGD-1). Po drugem odstavku 526. člena ZGD-1 mora ustanovitelj vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena ZGD-1 vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

Vrhovno sodišče ugotavlja, da je ta določba kogentne narave, ki je stranke ne morejo obiti z morebitnim drugačnim dogovorom.

17. Zakonodajalec se je za tako strogo sankcijo za nevpis sklepov v knjigo sklepov odločil v povezavi z Dvanajsto direktivo Sveta na področju prava družb z dne 21. 12. 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989; v nadaljevanju Dvanajsta direktiva)

, ki je bila z ZGD-1 prenesena v pravni red Republike Slovenije (prvi odstavek 2. člena ZGD-1). Temeljni namen Dvanajste direktive je bil zagotoviti gospodarsko trdnost enoosebne družbe in zavarovati tretje osebe (pa tudi javni interes) z okrepljeno publiciteto

(cilj publicitetnega učinka vpisa je tudi varstvo pravnega prometa). Ta direktiva je v prvem odstavku 4. člena določila, da edini družbenik uresničuje pooblastila zbora družbenikov družbe, po drugem odstavku citiranega člena pa se sklepi iz prvega odstavka tega člena, ki jih sprejme edini družbenik, zabeležijo v zapisniku ali pisno sestavijo.

Dvanajsta direktiva je prepustila nacionalnim zakonodajam, da predvidijo morebitne dodatne zaščitne določbe in ukrepe, kar bo preprečevalo morebitne nepravilnosti in tveganja, ki izhajajo iz same narave enoosebne družbe. Edini družbenik namreč sam sprejema sklepe, ki bi jih sicer sprejemali družbeniki v drugih (večosebnih) družbah z omejeno odgovornostjo bodisi na skupščini bodisi na drug predpisan način. Pri enoosebni družbi so tudi kontrolni mehanizmi v zvezi z njenim upravljanjem in poslovanjem, kot tudi z njenim gospodarskim položajem nasploh, relativno šibkejši v primerjavi z drugimi družbami z omejeno odgovornostjo, kar omogoča pri prvi večjo možnost morebitnih zlorab v pravnem prometu oziroma v pravnih razmerjih proti upnikom ali tretjim osebam.

18. Zakonodajalec je s takšno sankcijo za nevpis sklepov, navedenih v prvem odstavku 526. člena ZGD-1, v knjigo sklepov zagotovil ažurno in takojšnje (oziroma čimprejšnje) vpisovanje teh sklepov v knjigo sklepov in s tem kar najbolj zmanjšal možnost, da bi prihajalo do tega, da (najpomembnejše) odločitve edinega družbenika ne bi ostale nedokumentirane na za to predpisan način (z vpisom v knjigo sklepov). To bi lahko privedlo do netransparentnosti poslovanja takšne enoosebne družbe, do negotovosti pravnih subjektov, ki bi z njo sodelovali v pravnem prometu, kot tudi do negotovosti poslovodje, prokurista in poslovnega pooblaščenca glede njihovega pravnega položaja v odnosu do enoosebne družbe. Zato je zakonodajalec naložil ustanovitelju, da mora vse svoje sklepe glede vprašanj iz 505. člena ZGD-1 (torej brez izjeme) vpisati v knjigo sklepov. Če niso vpisani v to knjigo, nimajo pravnega učinka. Njihov pravni učinek nastopi šele z dnem vpisa v knjigo sklepov (ne glede na to, kdaj jih je ustanovitelj sprejel).

19. ZGD-1 tudi v nekateri drugih določbah govori o tem, da določena ravnanja oziroma odločitve, ki jih sprejemajo pristojni organi, nimajo pravnega učinka oziroma so brez pravnega učinka

. V teh določbah pa ZGD-1 izrecno določa, proti komu so taka ravnanja oziroma odločitve brez pravnega učinka

. Le v primeru iz drugega odstavka 526. člena ZGD-1 zakonodajalec ni omejil pravnega učinka sklepov, ki niso vpisani v knjigo sklepov, napram določenim subjektom

. To pomeni, da takšni sklepi glede na drugi odstavek 526. člena ZGD-1 do dneva vpisa v knjigo sklepov nimajo pravnega učinka nasploh, ne le proti določenim subjektom.

20. Vrhovno sodišče je že v sodbi III Ips 30/2012 z dne 17. 7. 2012 pojasnilo, da mora ustanovitelj glede na prvi odstavek 526. člena ZGD-1 vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena ZGD-1 vpisati v knjigo sklepov. Sklepi, ki jih ustanovitelj sprejme po prvem odstavku 526. člena ZGD-1, nimajo pravnega učinka, če niso vpisani v knjigo sklepov. Navedlo je še, da glede na strogost zakona in sankcije v primeru nevpisanih sklepov ni mogoče vzpostaviti domneve, da edini družbenik z vložitvjo tožbe iz osme alineje 505. člena ZGD-1 soglaša. Vrhovno sodišče je sicer v tej zadevi presojalo odločitev sodišč nižjih stopenj o tem, da je sklep oziroma odločitev družbenika za uveljavljanje za uveljavljanje odškodninskega zahtevka zoper (nekdanjega) poslovodjo potrebna tudi takrat, ko se tožba z odškodninskim zahtevkom vloži zoper nekdanje poslovodje. Vrhovno sodišče je poleg tega v sodbi III Ips 32/2016 z dne 9. 12. 2016 zavzelo stališče, da je sprejem sklepa družbenikov iz 505. člena ZGD-1, ki se je nanašal na uveljavljanje zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju (osma alineja 505. člena ZGD-1) materialna predpostavka za dopustnost tovrstne tožbe.

21. Ker 505. člen ZGD-1 v peti alineji izrecno določa, da družbeniki odločajo tudi o odpoklicu poslovodje, je lahko tudi sklep edinega družbenika toženke o odpoklicu tožnika s funkcije direktorja (ki ga je edini družbenik sprejel že 15. 2. 2022) začel pravno učinkovati šele z vpisom v knjigo sklepov. Če bi ustanovitelj želel doseči takojšnje pravno učinkovanje sklepa o odpoklicu tožnika s funkcije direktorja tožene stranke, bi ga moral takoj vpisati v knjigo sklepov. Po presoji vrhovnega sodišča takojšen vpis sklepa o odpoklicu v knjigo sklepov ne pomeni "prehudega bremena" za ustanovitelja, saj je v vpis sklepov iz prvega odstavka 505. člena ZGD-1 v knjigo sklepov v njegovi izključni domeni in odločevalski sferi. Ustanovitelju ni treba začenjati posebnih postopkov za ta vpis, kar bi ga časovno eventualno držalo v negotovosti, kdaj bo do vpisa prišlo in s tem v negotovosti, kdaj bo odpoklic pričel pravno učinkovati.

22. Ker je sklep edinega družbenika o odpoklicu tožnika kot direktorja toženke začel pravno učinkovati šele z vpisom v knjigo sklepov, ni pravilno stališče sodišča druge stopnje, da je ta sklep pomenil pravno podlago za prenehanje tožnikove individualne pogodbe o zaposlitvi že od datuma, ko ga je edini družbenik sprejel. Do pravnega učinka oziroma pravne posledice tega sklepa (odpoklic tožnika s funkcije direktorja in s tem prenehanje njegove individualne pogodbe o zaposlitvi) je prišlo šele z vpisom sklepa v knjigo sklepov.

23. Odgovor na dopuščeno revizijsko vprašanje se zato glasi, da je začel sklep o odpoklicu direktorja enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo pravno učinkovati šele z vpisom v knjigo sklepov, to je 16. 3. 2022, kar pomeni, da tožniku pred tem datumom delovno razmerje na podlagi sklepa o odpoklicu ni moglo zakonito prenehati. Tožniku delovno razmerje torej ni zakonito prenehalo že z dnem sprejema sklepa o odpoklicu, temveč šele z vpisom tega sklepa v knjigo sklepov.

24. Glede na navedeno je revizijsko sodišče na podlagi prvega odstavka 380. člena ZPP reviziji tožnika ugodilo in spremenilo izpodbijano sodbo, tako da je pritožbo toženke zavrnilo in potrdilo izpodbijani del sodbe sodišča prve stopnje.

25. Odločitev o stroških postopka temelji na drugem odstavku 165. člena ZPP. Ker toženka s pritožbo zoper sodbo sodišča prve stopnje ni uspela, mora svoje pritožbene stroške nositi sama, tožniku pa mora povrniti njegove stroške odgovora na pritožbo, in sicer za odgovor na pritožbo 375 točk po tarifni številki 16/4 Odvetniške tarife (OT; Ur. l. RS, št 2/2015 in nasl.), 2 % materialnih stroškov in 22 %DDV, kar znaša skupaj 280 EUR. V primeru zamude bo morala toženka tožniku plačati tudi zakonske zamudne obresti.

26. Ker je tožnik z revizijo uspel, mu mora toženka povrniti tudi njegove revizijske stroške, in sicer za revizijo 450 točk (tar. št. 16/6), za predlog za dopustitev revizije 349,5 točk (tar. št. 16/7 in 16/8), 2 % materialnih stroškov in 22 % DDV, kar znaša 596,57 EUR, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Toženka sama nosi svoje stroške odgovora na revizijo.

27. Revizijsko sodišče je odločitev sprejelo soglasno.

Sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani Srg 2022/45205, izdan v registrski zadevi vpisa spremembe z dne 13. 4. 2022 o izbrisu zastopnika in datumu prenehanja pooblastila tožniku z dnem 15. 2. 2022. Zoper ta sklep je tožnik vložil pritožbo, ki jo je sodišče s sklepom z dne 12. 8. 2022 zavrnilo, njegovo pritožbo zoper ta sklep pa je zavrnilo sodišče druge stopnje s sklepom IV Cpg 528/2022 z dne 27. 10. 2022. Vrhovno sodišče je tožnikov predlog za dopustitev revizije v zvezi s tem sklepom zavrnilo s sklepom III DoR 163/2022 z dne 14. 3. 2023.

Po 505. členu ZGD-1 odločajo družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo v naslednjih zadevah: sprejetje letnega poročila in uporaba bilančnega dobička; zahteva za vplačilo osnovnih vložkov; vračanje naknadnih vplačil; delitev in prenehanje poslovnih deležev; postavitev in odpoklic poslovodij; ukrepi za pregled in nadzor dela poslovodij; postavitev prokurista in poslovnega pooblaščenca; uveljavljanje zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju; zastopanje družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem; druge zadeve, za katere tako določa zakon ali družbena pogodba.

V nadaljnjih treh odstavkih tega člena, ki pa za rešitev tega spora niso relevantni, so navedeni sklepi, za katere se drugi odstavek 526. člena ZGD-1 ne uporablja, način vpisovanja sklepov iz drugega odstavka 526. člena ZGD-1 v knjigo sklepov in pooblastilo notarski zbornici, da ob soglasjih pristojnih ministrov predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov.

Ta direktiva je bila kodificirana v Direktivo 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. 9. 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 285 z dne 1. 10. 2009).

Primerjaj: Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah; druga, dopolnjena izdaja z novelami ZGD-1A do ZGD-1H, 2. knjiga, GV Založba Ljubljana 2014, str. 970.

Podobno določbo vsebuje tudi prvi odstavek 5. člena Dvanajste direktive, ki določa, da se pogodbe med edinim družbenikom in njegovo družbo, ki jo zastopa, zabeležijo v zapisniku ali pisno sestavijo.

Npr. drugi odstavek 32. člena, drugi odstavek 35. člena,125. člen, tretji odstavke 146. člena, 148. člen; tretji odstavek 186. člena, četrti odstavek 263. člena ZGD-1, itd.

Npr. proti tretjim osebam, proti upnikom oziroma proti družbi.

Zelo podobno je določal že prej veljavni Zakon o gospodarski družbah (Ur. l. RS, št. 30/93 in nadalj.) v 459. členu.

Zakon o delovnih razmerjih (2013) - ZDR-1  - člen 73, 73/1

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 526, 526/1, 526/2

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 380

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.