VSRS Sklep III DoR 35/2020
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2020-05-18

Vladimir Balažic (preds.), Franc Seljak (poroč.), dr. Mile Dolenc

dopuščena revizija - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - skupščina - plača direktorja - nasprotni predlog - pravice družbenikov - pravica do obveščenosti - ničnost sklepa skupščine

- ali lahko družbeniki v d.o.o. določitev plače direktorja s sklepom skupščine prepustijo v odločanje posameznima družbenikoma, ki imata skupaj večino glasovalnih pravic,

- ali je sodišče druge stopnje v okoliščinah konkretnega primera pravilno presodilo, da sklep št. 6 skupščine tožene stranke z dne 27. 6. 2018 oziroma sklep št. 3 z dne 22. 10. 2018 ne predstavlja nasprotnega predloga glede na sklep, naveden v predlogu dnevnega reda sklica skupščine,

- ali je odgovor družbeniku, da bo določena nepremičnina prodana po tržni ceni, zadosti obrazložen.

Revizija se dopusti glede naslednjih vprašanj:

- Ali lahko družbeniki v d.o.o. določitev plače direktorja s sklepom skupščine prepustijo v odločanje posameznima družbenikoma, ki imata skupaj večino glasovalnih pravic?

- Ali je sodišče druge stopnje v okoliščinah konkretnega primera pravilno presodilo, da sklep št. 6 skupščine tožene stranke z dne 27. 6. 2018 oziroma sklep št. 3 z dne 22. 10. 2018 ne predstavlja nasprotnega predloga glede na sklep, naveden v predlogu dnevnega reda sklica skupščine?

- Ali je odgovor družbeniku, da bo določena nepremičnina prodana po tržni ceni, zadosti obrazložen?

1. Sodišče prve stopnje je v delu, relevantnem za odločanje o predlogu za dopustitev revizije, ugotovilo ničnost sklepov skupščine tožene stranke z dne 27. 6. 2018 glede določitve plače direktorja in nagrade za njegovo uspešno delo (I. točka izreka) ter glede potrditve Pogodbe o prenosu poslovnega deleža z dne 29. 2. 2016 št. SV 139/2016 (II. točka izreka). Razveljavilo je sklep skupščine tožene stranke z dne 22. 10. 2018 glede potrditve postopka pogajanj in nakupa poslovnega deleža tožeče stranke (IV. točka izreka) ter ugotovilo ničnost sklepov, s katerima sta se potrdila sklepa skupščine z dne 27. 6. 2018 glede določitve plače direktorja in nagrade za njegovo uspešno delo ter glede potrditve Pogodbe o prenosu poslovnega deleža (V. točka izreka). Razveljavilo je sklep skupščine tožene stranke z dne 22. 10. 2018 glede prodaje nepremičnine v A., prodaje trafo postaje ter glede odprodaje poslovno nepotrebnih osnovnih sredstev(VII. točka izreka). Odločilo je, da je tožena stranka dolžna tožeči stranki povrniti 3.106,16 EUR stroškov postopka (VIII. točka izreka) ter stranskemu intervenientu 1.390,80 EUR stroškov postopka (IX. točka izreka), oboje z morebitnimi zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožene stranke glede izpodbijanih I., II., IV., V., VII., VIII. in IX. točke izreka sodbe zavrnilo in v tem obsegu izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (I. točka izreka) ter odločilo, da pravdni stranki nosita sami vsaka svoje stroške za pritožbo (II. točka izreka).

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje tožena stranka vlaga predlog za dopustitev revizije.

5. Revizijsko sodišče ugotavlja, da so pogoji za dopustitev revizije iz prvega odstavka 367.a člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) izpolnjeni glede pravnih vprašanj, navedenih v izreku tega sklepa. Vrhovno sodišče je zato revizijo v navedenem obsegu dopustilo.

6. Vrhovno sodišče je odločitev sprejelo soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 305, 390, 395, 509, 522

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 367a, 367a/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.