VSRS Sodba III Ips 34/2020
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2020-09-15

Vladimir Balažic (preds.), Franc Seljak (poroč.), dr. Mile Dolenc, dr. Miodrag Đorđević, Tomaž Pavčnik

dopuščena revizija - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - odškodninska odgovornost uprave - odškodninska odgovornost poslovodje - nakup vrednostnih papirjev - nakup obveznic - podlage odškodninske odgovornosti - vzročna zveza - pravno relevanten vzrok za nastalo škodo - teorija o adekvatni vzročnosti - ekvivalenčna teorija

Vsakega pogoja, brez katerega posledica ne bi nastala, ni mogoče upoštevati kot pravno relevantnega vzroka nastale škode. Tako bi izhajalo le iz ekvivalenčne teorije o vzročni zvezi, ki v praksi ni sprejeta.

Presoja o obstoju vzročne zveze se opravi na podlagi teorije o adekvatni vzročnosti, po kateri je za odškodninsko odgovornost povzročitelja škode pravno relevanten le tisti vzrok, ki po rednem teku stvari pripelje do škodne posledice. Ocena relevantnosti je stvar pravnega vrednotenja.

I. Reviziji se ugodi, sodbi sodišč druge in prve stopnje se spremenita tako, da se zavrne tožbeni zahtevek, da je toženec dolžan tožnici plačati 123.974,72 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 18. 4. 2013 naprej.

II. Tožnica je dolžna v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti tožencu njegove stroške celotnega postopka v znesku 9.303,68 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka.

1. Sodišče prve stopnje je v delu, ki je relevanten za odločanje v revizijskem postopku, ugodilo tožbenemu zahtevku za plačilo 123.974,72 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 18. 4. 2013 naprej. Tožencu je naložilo povrnitev 5.006,40 EUR pravdnih stroškov tožnice.

2. Sodišče druge stopnje je tako odločitev potrdilo in odločilo, da je toženec dolžan tožnici povrniti 1.859,28 EUR pritožbenih stroškov.

3. Na predlog toženca je Vrhovno sodišče Republike Slovenije s sklepom III DoR 123/2019 z dne 11. 2. 2020 dopustilo revizijo glede vprašanja: Ali je v okoliščinah konkretnega primera pravilna presoja sodišč prve in druge stopnje, da je podana vzročna zveza med ravnanjem toženca kot direktorja tožnice in nastalo škodo?

4. Toženec je v zakonskem roku vložil revizijo, v kateri je uveljavljal revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava glede dopuščenega revizijskega vprašanja. Vrhovnemu sodišču je predlagal, da reviziji ugodi in sodbi sodišč druge in prve stopnje spremeni tako, da tožbeni zahtevek zavrne. Priglasil je revizijske stroške.

5. Tožnica je v odgovoru na revizijo predlagala zavrnitev revizije. Uveljavljala je povrnitev stroškov odgovora na revizijo.

6. Dejanske ugotovitve sodišč prve in druge stopnje, ki so za odločitev o reviziji odločilnega pomena in na katere je Vrhovno sodišče vezano (drugi odstavek 370. člena ZPP), so:

- Na podlagi pogodbe o poslovodenju, ki je bila sklenjena za čas med 26. 8. 2008 in 5. 8. 2012, je bil toženec poslovodja tožnice (družbe z omejeno odgovornostjo).

- Toženec je kot poslovodja podpisal prodajno pogodbo z Banko Celje dne 22. 9. 2011, s katero je tožnica za 123.974,72 EUR kupila podrejene obveznice ABVIP. Denar je bil plačan iz lastnih sredstev tožnice in ne iz rezervnega sklada etažnih lastnikov, za katere je tožnica izvajala posle upravljanja.

- Avgusta 2013 so obveznice postale vredne 0,00 EUR zaradi "državnega razlastninjenja" v postopku bančne sanacije.

7. Sodišče prve stopnje je na podlagi 263. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki se v skladu s šestim odstavkom 515. člena ZGD-1 uporablja tudi za poslovodjo družbe z omejeno odgovornostjo, ugodilo odškodninskemu tožbenemu zahtevku v višini kupnine za obveznice (kar hkrati ustreza škodi zaradi razvrednotenja obveznic), saj da je toženec z nakupom obveznic kršil dolžnost ravnanja v skladu s standardom vestnega in poštenega gospodarstvenika in je družbi povzročil vtoževano škodo. Obstoj vzročne zveze je po presoji tega sodišča očiten, ker v primeru skrbnega opravljanja svojih dolžnosti toženec odločitve o nakupu obveznic ne bi sprejel in škoda ne bi nastala.

8. Sodišče druge stopnje je pritrdilo razlogom in zaključkom sodišča prve stopnje.

10. Tožničino stališče iz odgovora na revizijo o nedovoljenosti revizije, ker naj toženec ne bi postavil dopuščenega vprašanja, je neutemeljeno. Toženec je v skladu s četrtim odstavkom 367.b člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v postopku s predlogom za dopustitev revizije postavil več pravnih vprašanj, med drugim tudi vprašanje o vzročni zvezi (sedma alineja predloga za dopustitev revizije z dne 26. 6. 2019). Vrhovno sodišče je revizijo z zgoraj navedenim sklepom dopustilo v tem delu na temelju tretjega odstavka 367.c člena ZPP. Zato je toženčeva revizija dovoljena. Izpodbijana sodba je v tem delu predmet nadaljnjega revizijskega preizkusa (371. člen ZPP).

11. Dolžnost poslovodje v družbi z omejeno odgovornostjo je, da pri opravljanju svojih nalog ravna v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varuje poslovne skrivnosti družbe (prvi odstavek 263. člena v zvezi s šestim odstavkom 515. člena Zakona o gospodarskih družbah - ZGD-1).

12. Bistveno pri presoji te odgovornosti, ki je ključno za razmejitev med kršitvijo dolžne skrbnosti in napačnimi, nesmotrnimi odločitvami, ki se kasneje izkažejo za škodljive, sega tudi na področje vzročnosti, ki je glede na dopuščeno revizijsko vprašanje osrednjega pomena.

13. Revizijski očitek, da sta sodišči nižjih stopenj napačno presodili obstoj vzročne zveze, je utemeljen. Gotovo sicer je, da brez nakupa obveznic v danem primeru do škode zaradi njihovega razvrednotenja ne bi moglo priti. Vsekakor je bil sam nakup pogoj za nastanek vtoževane škode. Vendar vsakega pogoja, brez katerega posledica ne bi nastala, ni mogoče upoštevati kot pravno relevantnega vzroka nastale škode. Tako bi izhajalo le iz ekvivalenčne teorije o vzročni zvezi, ki v praksi ni sprejeta.

14. Pač pa se presoja o obstoju vzročne zveze opravi na podlagi teorije o adekvatni vzročnosti, po kateri je za odškodninsko odgovornost povzročitelja škode pravno relevanten le tisti vzrok, ki po rednem teku stvari pripelje do škodne posledice. Ocena relevantnosti je stvar pravnega vrednotenja. V luči tako zastavljene adekvatnosti je v konkretnem primeru odločilno, ali je toženčevo ravnanje, ko je za tožnico sprejel odločitev o nakupu obveznic in obveznice tudi kupil (22. 9. 2011), res pravno upošteven vzrok precej kasneje (avgust 2013) nastali negativni posledici, ki se kaže v izbrisu podrejenih obveznic (škodni dogodek).

15. Nakup vrednostnih papirjev (obveznic) je le sprememba oblike premoženja v portfelju tožnice in tako sam zase ne predstavlja nikakršnega škodnega dogodka. Enako kot za ostale oblike premoženja, je tudi (oziroma predvsem tem bolj) za vrednostne papirje običajno, da njihova vrednost niha. Zato je za presojo vzročne zveze med zatrjevanim nedopustnim ravnanjem in negativno posledico bistveno, ali je bila ta negativna posledica predvidljiva. Vrhovno sodišče ugotavlja, da ne, saj nobeno izmed ugotovljenih relevantnih dejstev v postopku pred sodiščema prve in druge stopnje (povzeto v 6. točki obrazložitve te sodbe) ne daje podlage za sklepanje o verjetnem razvrednotenju kupljenih obveznic ter s tem nastanku vtoževane škode, ko je toženec sprejemal odločitev o nakupu obveznic, česar tožnica niti ni zatrjevala.

16. Odločitev sodišč druge in prve stopnje, da je vzročna zveza v konkretnem primeru podana, je zato zmotna. Odgovor na dopuščeno vprašanje je potemtakem nikalen. S tem je revizijsko sodišče odgovorilo na vprašanje, glede katerega je bila revizija dopuščena. Zaradi zmotne uporabe materialnega prava je Vrhovno sodišče na temelju prvega odstavka 380. člena ZPP reviziji toženca ugodilo in sodbi sodišč nižjih stopenj spremenilo tako, da je zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo 123.974,72 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 18. 4. 2013 naprej (I. točka izreka).

17. Odločitev o stroških celotnega postopka temelji na drugem odstavku 165. člena, na 154. členu in na 155. členu ZPP. Ker je toženec v postopku v celoti uspel, mu je dolžna tožnica povrniti stroške celotnega postopka. Revizijsko sodišče je zato spremenilo odločitev o pravdnih stroških (III. točka izreka prvostopenjske odločbe in III. točka izreka drugostopenjske odločbe) in stroške celotnega postopka odmerilo povsem na novo (II. točka izreka te sodbe). Glede na določbo drugega odstavka 20. člena Odvetniške tarife (Uradni list RS, št. 2/2015) so stroški odmerjeni po Zakonu o odvetniški tarifi (Uradni list RS, št. 67/08, v nadaljevanju ZOdvT).

18. Toženec je za postopek na prvi stopnji upravičen do 2.891,40 EUR (1.222,00 EUR nagrade za postopek po tar. št. 3100 ZOdvT, 1.128,00 EUR nagrade za narok po tar. št. 3102 ZOdvT, 20,00 EUR za poštne in telekomunikacijske storitve po tar. št. 6002 ZOdvT in 22% DDV).

19. Za pritožbeni postopek se tožencu prizna 3.974,28 EUR (1.504,00 EUR nagrade za postopek po tar. št. 3210 ZOdvT, 20,00 EUR za poštne in telekomunikacijske storitve po tar. št. 6002 ZOdvT, 22 % DDV in sodne takse v znesku 2.115,00 EUR).

20. Za revizijski postopek pa je toženec upravičen do 2.438,00 EUR (1.880,00 EUR nagrade za postopek po tar. št. 3300 ZOdvT v okviru priglašenih stroškov, 20,00 EUR za poštne in telekomunikacijske storitve po tar. št. 6002 ZOdvtT, 22 % DDV in sodne takse v višini 120,00 EUR).

21. Skupaj je tožnica dolžna tožencu plačati 9.303,68 EUR stroškov celotnega postopka.

22. Vrhovno sodišče je odločitev sprejelo soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).

Gl. na primer sodbo VS RS II Ips 250/2015 z dne 17. 12. 2015.

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 367c

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 263

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.