VSRS Sodba III Ips 19/2019
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2019-09-03

dr. Mile Dolenc (preds.), Vladimir Balažic (poroč.), dr. Miodrag Đorđević, Tomaž Pavčnik, Franc Seljak

CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - POGODBENO PRAVO - PRAVO VREDNOSTNIH PAPIRJEV

odkupna pravica za nakup delnic - opcija - delniška nakupna opcija - zastaranje - dovoljenost revizije - prekoračitev tožbenega zahtevka

Ob ugotovitvi dejstva, da je bila med strankama sklenjena pogodba z uveljavitvijo odkupne opcije dne 18. 6. 2010, tožba za njeno izpolnitev pa vložena dne 6. 11. 2014, je očitno, da materialno pravo o zastaranju terjatve tožeče stranke ni moglo biti zmotno uporabljeno, kot to trdi revidentka.

II. Tožeča stranka mora toženi stranki povrniti stroške revizijskega postopka v višini 129.283,40 EUR v 15 dneh od vročitve te sodbe.

1. Sodba sodišča prve stopnje je bila v tej zadevi izdana dne 15. 2. 2107, kar je pred 14. 9. 2017, ko se je začel uporabljati Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku – ZPP-E (Uradni list RS 10/2017). Zato se glede na določbo prvega in tretjega odstavka 125. člena ZPP-E v tem revizijskem postopku uporabljajo pravila Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), veljavna pred uveljavitvijo novele ZPP-E.

2. V obravnavanem primeru je bilo v sodbah prve in druge stopnje kot nesporno ugotovljeno, da sta pravdni stranki 15. 4. 2009 sklenili Protokol o medsebojnem sodelovanju, Poseben dogovor k Protokolu o medsebojnem sodelovanju ter Sporazum o ustanovitvi odkupne pravice in o odpovedi razpolaganju z delnicami (Sporazum). S temi pravnimi posli sta najprej ugotovili, da sta medsebojno kapitalsko povezani (tožeča stranka ima določeno število delnic tožene stranke, tožena pa delnic tožeče stranke), nato pa sta se bistvu dogovorili o tem, kako bosta uresničevali pravice iz teh delnic. Za odločitev o reviziji v tej zadevi je ključen dogovor v Sporazumu, s katerim je bila v korist tožeče stranke dogovorjena odkupna pravica za njene delnice, katerih imetnik je bila tožena stranka (2. člen), to pravico pa tožeča stranka lahko uresniči s pisnim obvestilom o njeni uresničitvi v 5 letih od njenega vpisa v register KDD (4. člen).

3. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke (prilagojen okoliščini, da je bil zoper toženo stranko začet stečajni postopek) za izpolnitev pogodbe, ki naj bi bila sklenjena z uveljavitvijo odkupne pravice. Pritrdilo je obema ključnima ugovoroma, s katerima se je pred tožbenim zahtevkom branila tožena stranka: da so vsi v prejšnji točki navedeni pravni posli nični, na podlagi ničnih pravnih poslov pa ne more biti utemeljen zahtevek za njihovo izpolnitev, in da je v primeru, da posli niso nični, terjatev zastarana.

4. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Pri svoji odločitvi je ravnalo zelo praktično. Soglašalo je s sodiščem prve stopnje, da v primeru ničnosti pravnih poslov tožbeni zahtevek ni utemeljen zato, ker iz ničnih pravnih poslov ne more biti utemeljena nobena terjatev za njihovo izpolnitev, v primeru, da pravni posli niso nični, pa je terjatev iz njih zastarana. Zato se je ukvarjalo samo z vprašanjem zastaranja in o tem vprašanju zavzelo enako stališče kot sodišče prve stopnje.

5. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Vrhovnemu sodišču primarno predlaga, da spremeni sodbi sodišč druge in prve stopnje tako, da tožbenemu zahtevku ugodi, podrejeno pa, da v celoti razveljavi sodbi pritožbenega in prvostopnega sodišča ter vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje ali pa razveljavi samo sodbo sodišča druge stopnje in temu vrne zadevo v novo sojenje.

6. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki je v odgovoru predlagala njeno zavrnitev.

8. Revizije ni mogoče vložiti zaradi zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja (tretji odstavek 371. člena ZPP). Revizijsko sodišče je torej pri odločanju o reviziji vezano na dejstva, ki sta jih ugotovili sodišči prve in druge stopnje. Edino dejstvo, od obstoja katerega je odvisna pravilnost in zakonitost izpodbijane sodbe, in ki sta ga ugotovili sodišči prve in druge stopnje, pa je, da je tožeča stranka z dopisom z dne 18. 6. 2010 uveljavila odkupno pravico na način, dogovorjen s Sporazumom. Če sodišči prve in druge stopnje pri ugotovitvi tega dejstva nista napravili kakšne bistvene procesne kršitve, revizija ne more biti utemeljena, ker je jasno, da je terjatev, ki jo tožeča stranka uveljavlja s tožbo, vloženo 6. 11. 2014, zaradi poteka triletnega zastaralnega roka zastarala.

9. Sodišči prve in druge stopnje sta ugotovili, da nedvoumnega dopisa tožeče stranke toženi z dne 18. 6. 2010 ni mogoče razumeti drugače, kot da tožeča stranka z njim uveljavlja odkupno opcijo. Ugotavljanje drugačne volje pravdnih strank je vprašanje ugotavljanja dejanskega stanja. Sodišči prve in druge stopnje sta pri tem ugotovili, da toženi stranki ni uspelo dokazati, da je navedeni dopis tožeče stranke pomenil le namero o uresničitvi opcije, o čemer naj bi se stranki naknadno sporazumeli. Po oceni revizijskega sodišča v postopku ugotavljanja tega dejstva pritožbeno sodišče ni storilo z revizijo zatrjevanih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka iz 8. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP. Pritožbeno sodišče ima namreč prav, da so bile navedbe v pritožbi o dogovoru med takratnima direktorjema pravdnih strank, da dopisa z dne 18. 6. 2010 ne štejeta za uveljavitev odkupne opcije, tako splošne, da jih pritožbeno sodišče ni moglo konkretno oceniti. Revidentka temu stališču neutemeljeno nasprotuje, češ da bi pritožbeno sodišče lahko na podlagi pritožbenih navedb našlo njene trditve o tem dejstvu na 11. strani njene prve in 6. strani njene druge pripravljalne vloge. Revizijsko sodišče je ugotovilo, da tožeča stranka v pritožbi res ni konkretno opozorila na to, kje naj pritožbeno sodišče te njene navedbe najde. Hkrati pa ocenjuje, da tudi če bi jih našlo, jih glede na vsebino pritožbe ne bi moglo bolj konkretno oceniti. Na 11. strani prve pripravljalne vloge namreč tožeča stranka ni navedla ničesar o naknadnem dogovoru med direktorjema, da naj dopis z dne 18. 6. 2010 ne bi pomenil uveljavitve odkupne opcije, na 6. strani druge pripravljalne vloge pa je bila njena navedba o tem (enako kot v pritožbi) zelo splošna. Trditve o tem dogovoru so bile namreč usmerjene v dokazovanje, da z navedenim dopisom opcija ni bila uresničena zato, ker je tožena stranka tako navedla v svojem načrtu finančnega prestrukturiranja v postopku prisilne poravnave. O tem, zakaj taka navedba v načrtu finančnega prestrukturiranja nima posebne teže, pa sta sodišči prve, zlasti pa druge stopnje, navedli prepričljive razloge. Pritožbeno sodišče tako po oceni Vrhovnega sodišča pri ugotovitvi dejstva, odločilnega za presojo utemeljenosti tožbenega zahtevka, ni napravilo z revizijo uveljavljanih bistvenih procesnih kršitev.

10. Zaradi prekoračitve tožbenega zahtevka je po določbi drugega odstavka 370. člena ZPP revizija dopustna samo, če je do nje prišlo v postopku pred sodiščem druge stopnje. Tudi če bi v obravnavanem primeru do prekoračitve res prišlo, je revizijsko sodišče ne bi moglo upoštevati, ker bi bila – tako kot je zatrjevana – storjena že v postopku pred sodiščem prve stopnje. Poleg tega pa je po naravi stvari jasno, da tožbeni zahtevek za izpolnitev pogodbe, ki naj bi bila sklenjena z uveljavitvijo odkupne opcije dne 14. 4. 2014, kakršnega uveljavlja tožeča stranka, ne more biti utemeljen, če je bila odkupna opcija uveljavljena že dne 18. 6. 2010, kot sta ugotovili sodišči prve in druge stopnje.

11. Ob ugotovitvi dejstva, da je bila med strankama sklenjena pogodba z uveljavitvijo odkupne opcije dne 18. 6. 2010, tožba za njeno izpolnitev pa vložena dne 6. 11. 2014, je očitno, da materialno pravo o zastaranju terjatve tožeče stranke ni moglo biti zmotno uporabljeno, kot to trdi revidentka.

12. Glede na vse navedeno razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani, zato jo je Vrhovno sodišče na podlagi 378. člena ZPP zavrnilo kot neutemeljeno.

13. Ker tožeča stranka z revizijo ni uspela, mora v skladu s prvim odstavkom 154. člena ZPP povrniti toženi stranki stroške revizijskega postopka. Ti so odmerjeni v skladu z Zakonom o odvetniški tarifi in v okviru priglašenega stroškovnika ter znašajo za nagrado odvetniku za sestavo odgovora na revizijo 105.950,00 EUR, za pavšalne odvetniške izdatke 20,00 EUR, oboje povečano za 22% DDV.

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 370, 370/2

Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (1999) - ZNVP  - člen 22

Obligacijski zakonik (2001) - OZ  - člen 349

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.