VSRS Sodba III Ips 126/2015
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2017-01-24

Vladimir Balažic (pred.), Franc Seljak (poroč.), dr. Ana Božič Penko, dr. Mile Dolenc, Janez Vlaj

odpoved trajnega pogodbenega razmerja - svoboda urejanja obligacijskih razmerij - kršitev pogodbe - enostranska odpoved pogodbe - enostransko oblikovalno upravičenje - odpoved pogodbe brez odpovednega roka - izpolnjevanje pogodbe v odpovednem roku - izpolnitvena obveznost

Ker tožeča stranka po prejemu izjave o odpovedi pogodbe (ki vsebuje opredelitev odpovednega roka) ni ravnala v smeri opredelitve izpolnitvenih obveznosti tožene stranke, nerealizacija pogodbe v času odpovednega roka izvira iz njene sfere. S tem, ko sta sodišči prve in druge stopnje ugotovili ta odločilni element za nerealizacijo pogodbe v času odpovednega roka, sta pravilno sklepali na neizkazano kršitev pogodbe s strani tožene stranke.

II. Tožeča stranka je dolžna toženi stranki v 15 dneh povrniti 5.575,40 EUR stroškov revizijskega postopka, v primeru neplačila skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od izteka tega roka dalje.

1. Sodišče prve stopnje je s sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke za plačilo odškodnine v višini 602.600,00 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi. Tožeča stranka je uveljavljala povrnitev škode, ki naj bi ji nastala zaradi neupravičeno prekinjene pogodbe o kupoprodaji blaga, sklenjene med pravdnima strankama 3. 1. 2012.

2. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka v zakonskem roku vložila revizijo. Uveljavljala je kršitve 22. člena Ustave RS, zmotno uporabo materialnega prava ter bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz drugega odstavka 339. člena ZPP. Revizijskemu sodišču je predlagala, naj reviziji ugodi in izpodbijani sodbi spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi, podrejeno pa, naj izpodbijani sodbi razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno sojenje.

4. Tožena stranka je v odgovoru na revizijo revizijskemu sodišču predlagala, naj revizijo zavrne, toženi stranki pa prizna stroške odgovora na revizijo.

5. Sodišči prve in druge stopnje sta svojo odločitev vezali na naslednje dejansko stanje, na katero je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena ZPP):

- pravdni stranki sta pogodbeno sodelovali že od leta 1996;

- 3. 1. 2012 sta sklenili pogodbo o prodaji blaga, z veljavnostjo do 31.12.2014;

- tožena stranka je poskušala sporazumno prekiniti pogodbeno razmerje s tožečo stranko, vendar do sporazuma ni prišlo;

- tožena stranka je tožečo stranko z dopisom z dne 28. 1. 2013, ki ga je tožeča stranka prejela 30. 1. 2013, obvestila, da odpoveduje pogodbo z odpovednim rokom šestih mesecev;

- po prejemu izjave o odpovedi pogodbe tožeča stranka pri toženi stranki ni več naročala blaga, ki je bilo predmet pogodbe.

Relevantna pravna podlaga za uveljavitev odstopnega upravičenja

6. Pogodbeni stranki sta trajanje pogodbenega razmerja uredili v 11. členu pogodbe, ki se glasi:

Pogodba o kupoprodaji blaga velja od dne podpisa do 31. 12. 2014. F. in kupec lahko odstopita od pogodbe z odpovednim rokom 6 mesecev, če se pa ugotovi, da kupec dve leti zaporedoma ne doseže načrta (5%-tna letna rast vrednosti uvoza) ali pri delu krši sistem prodaje A. na tržišču BiH, ali ima dospele terjatve , starejše od 60 dni od dospelosti, si A. pridržuje pravico do odpovedi te Pogodbe tudi brez odpovednega roka, pod pogojem, da se organizacija tržišča in število uvoznikov niso spremenili.

8. Vrhovno sodišče pritrjuje stališču sodišča druge stopnje, da ni v nasprotju s prisilnimi predpisi in izven dopustne pogodbene avtonomije strank določba pogodbe, po kateri je tudi v primeru trajnih pogodbenih razmerij, ki so časovno omejena, omogočeno posamezni pogodbeni stranki, da z odpovedjo uveljavi prenehanje pogodbenega razmerja še pred potekom pogodbeno predvidenega roka trajanja pogodbe. Pritožbeno sodišče se je pri tem pravilno sklicevalo na že zavzeto stališče v sodni praksi Vrhovnega sodišča (sodba II Ips 97/2012).

9. Pravilno je tudi stališče nižjih sodišč, da je pogodbeno določilo, ki ureja odpovedno upravičenje strank, povsem jasno. Ureja namreč dva položaja. V prvem je urejeno upravičenje katerekoli pogodbene stranke, da uveljavlja odpovedno upravičenje s šestmesečnim odpovednim rokom, pri čemer ima odpovedni rok namen omogočiti (tudi nasprotni) stranki, da se v tem času prilagodi novemu poslovnemu položaju po prenehanju pogodbenega razmerja. Drug položaj pa je bil urejen v korist tožene stranke kot njeno odstopno upravičenje brez odpovednega roka v primeru krivdnih razlogov na strani tožeče stranke.

10. Ker gre pri odpovedi pogodbe za enostransko oblikovalno upravičenje, je zmotna razlaga 11. člena pogodbe, ki jo tudi v reviziji ponuja tožeča stranka, da je bila možna predčasna prekinitev pogodbe z odpovednim rokom samo v soglasju obeh strank. Drugačne razlage jasnega pogodbenega določila ni mogoče utemeljiti niti z revizijskim sklicevanjem, da se je tožena stranka pri odpovedi pogodbe sklicevala tudi na krivdne razloge na strani tožeče stranke, niti na okoliščini, da je tožena stranka tožeči stranki pred tem ponudila sporazumno razvezo pogodbe. Zgolj na podlagi nelogične razlage pogodbenega določila, ki jo ponuja tožeča stranka, jasnega pogodbenega določila ni mogoče obravnavati kot spornega, kar bi v smislu drugega odstavka 82. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ) terjalo ugotavljanje prave vsebine pogodbene volje.

11. Neutemeljen je tudi revizijski očitek, da sta sodišči nižjih stopenj prezrli določbo 12. člena OZ, ki ureja uporabo poslovnih običajev, uzanc in prakse pri presoji potrebnih ravnanj in učinkov v obligacijskih razmerjih. Določilo 12. člena OZ spada v I. poglavje, ki ureja temeljna načela. Pri tem je tudi ta določba, ki se sklicuje na vzpostavljeno prakso med pogodbenima strankama, le v funkciji dopolnilnega razlagalnega pravila, zato pride v poštev le v primerih, ko je vsebina pogodbenega razmerja med strankama pomanjkljivo ali nejasno opredeljena.(1) Zgolj sklicevanje posamezne pogodbene stranke na nejasnost pogodbenega določila ne zadostuje. Enako velja tudi za revidentovo sklicevanje na vložena investicijska sredstva v izvajanje pogodbe. Glede na jasno urejeno odpovedno upravičenje v pogodbi ni mogoče sklepati, da bi bile te okoliščine del pogodbene podlage, ki bi takšno pogodbeno upravičenje omejevale. Hkrati pa pogodbeni stranki, ki je pogodbeno dogovorjeno upravičenje uveljavila, ni mogoče očitati ravnanja v nasprotju z dobrimi poslovnimi običaji (drugi odstavek 5. člena OZ).

12. Prav tako je neutemeljen revizijski očitek, da naj bi sodišči prve in druge stopnje zagrešili bistveno kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, češ da izpodbijani sodbi nimata razlogov o odločilnih dejstvih, ker se nista opredelili do navedb tožeče stranke, da tožena stranka po podani izjavi o odpovedi pogodbe ni bila več pripravljena zagotoviti dobave blaga. Glede na naravo pogodbenega razmerja je tudi v času odpovednega roka lahko nastopila izpolnitvena obveznost tožene stranke v obliki dobave blaga tožeči stranki šele na podlagi prejetega naročila tožeče stranke. Sodišči sta v izpodbijanih sodbah skladno ugotovili, da po prejemu izjave tožene stranke o odpovedi pogodbe (30.1.2013) tožeča stranka pri toženi ni več naročala dobave blaga. Brez tega nujnega dejanja tožeče stranke toženi stranki ni mogoče očitati kršitve pogodbene obveznosti v smislu nedobave blaga v času odpovednega roka.

13. Očitkov o kršitvi pogodbe tožene stranke tožeča stranka ni mogla uspešno opreti zgolj na sklicevanje, da naj bi iz drugih dejanskih okoliščin izhajalo, da tožena stranka nima več namena v času odpovednega roka skladno s pogodbo izpolnjevati obveznosti. Tako nekonkretizirane trditve tožeče stranke ne morejo biti ustrezna podlaga za sklepanje o nameri tožene stranke, da ne bo več izpolnjevala pogodbe. Zato je neutemeljeno sklicevanje revizije na zavzeto stališče Vrhovnega sodišča v sodbi III Ips 98/2004, da je iz ponavljajočih neizpolnjevanj pogodbenih zavez prvega pogodbenika mogoče sklepati, da jih tudi v bodoče ne bo izpolnjeval. Iz dejanske podlage navedene sodbe izhaja, da je stališče oprto na konkretizirane ugotovitve, da je tožena stranka od šestih naročil izpolnila le prvo, dve naročili minimalno, preostalih treh naročil pa sploh ne, pri čemer pa tožene stranke tudi poslani opomin ni pripravil do tega, da bi začela izpolnjevati pogodbene obveznosti. V tej obravnavani zadevi se je tožeča stranka povsem nejasno sklicevala na nerealizirane dobave po naročilu iz januarja 2013, ne da bi zatrjevala, da je po prejemu izjave o odpovedi pogodbe kakorkoli pozivala toženo stranko na realizacijo naročene dobave. Zatrjevana dejanska podlaga tožeče stranke se je bistveno razlikovala od ugotovljenih dejanskih okoliščin v zadevi III Ips 98/2004. Zato presoje sodišča druge stopnje ni mogoče izpodbiti s sklicevanjem na zavzeta stališča v primerjani zadevi. Četudi bi posamezna ravnanja tožene stranke kazala na namero, da pogodbe ne bo spoštovala, to ne odvezuje tožeče stranke, da, če je nameravala zasledovati svoj pogodbeni interes do izteka odpovednega roka, stori vse potrebno, da se ta pogodbeni interes tudi izpolni. Ker tožeča stranka po prejemu izjave o odpovedi pogodbe (ki vsebuje opredelitev odpovednega roka) sama ni ravnala v smeri opredelitve izpolnitvenih obveznosti tožene stranke, nerealizacija pogodbe v času odpovednega roka izvira iz njene sfere. S tem, ko sta sodišči prve in druge stopnje ugotovili ta odločilni element za nerealizacijo pogodbe v času odpovednega roka, sta pravilno sklepali na neizkazano kršitev pogodbe tožene stranke. Revizijski očitek, da se sodišči nista opredelili do vseh relevantnih okoliščin, je zato neutemeljen.

14. Prav tako je neutemeljen revizijski očitek o nasprotju med ugotovitvami sodišča druge stopnje ter izpovedmi zakonitih zastopnikov pravdnih strank in priče Ušaja, da tožeča stranka pri toženi stranki v času odpovednega roka blaga ni več naročala. Čeprav se tožeča stranka v reviziji pri tem sklicuje na kršitev iz 15. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, gre pri tem dejansko za poskus izpodbijanja dokazne ocene sodišč prve in druge stopnje, kar ni dovoljen revizijski razlog (tretji odstavek 370. člena ZPP). Pri tem pa se izpoved priče Simona Ušaja, da je tožeča stranka v mesecu januarju enkrat ali dvakrat naročila blago pri toženi stranki, tako ali tako nanaša na čas pred pričetkom teka odpovednega roka od prejema izjave tožene stranke o odpovedi pogodbe (30. 1. 2013). Pritožbeno sodišče pa se je v izpodbijani sodbi sklicevalo tudi na stališče same tožeče stranke, ko je v svoji vlogi izrecno potrdila, da po prejemu odpovedi pogodbe ni več naročala blaga. Očitano nasprotje v izpodbijani sodbi zato ni podano.

15. Ker uveljavljani revizijski razlogi niso podani, je Vrhovno sodišče revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

16. Ker tožeča stranka ni uspela z revizijo, je dolžna povrniti toženi stranki potrebne stroške revizijskega postopka, skladno z Zakonom o odvetniški tarifi(2) in sicer za sestavo odgovora na revizijo (tar. št. 3300) - v višini 4.550,00 EUR in za poštne in telekomunikacijske storitve (tar. št. 6002) v višini 20,00 EUR, vse povečano za 22% DDV.

(1) Sodbi III Ips 172/2009 in III Ips 14/2011.

(2) Uradni list RS, št. 67/2008 in 35/2009.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.