VSRS Sklep II DoR 248/2016
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2016-10-06

Anton Frantar (preds.), dr. Mateja Končina Peternel (poroč.), Janez Vlaj

CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - OBLIGACIJSKO PRAVO

dopuščena revizija - spregled pravne osebnosti - izbris družbe - deljive obveznosti

- ali je pravilna odločitev sodišča druge stopnje, da je v primeru, če eden od obeh tožencev, katerima je bila v plačilo naložena deljiva obveznost, ob izdaji sodbe ne obstaja, drugi od tožencev dolžan izpolniti celotno obveznost;

- ali je postopkovna in materialnopravno pravilna odločitev sodišča druge stopnje, da je tožnikov zahtevek neutemeljen zaradi njegove odgovornosti kot družbenika na podlagi spregleda pravne osebnosti.

- Ali je pravilna odločitev sodišča druge stopnje, da je v primeru, če eden od obeh tožencev, katerima je bila v plačilo naložena deljiva obveznost, ob izdaji sodbe ne obstaja, drugi od tožencev dolžan izpolniti celotno obveznost?

- Ali je postopkovna in materialnopravno pravilna odločitev sodišča druge stopnje, da je tožnikov zahtevek neutemeljen zaradi njegove odgovornosti kot družbenika na podlagi spregleda pravne osebnosti?

1. Okrožno sodišče v Mariboru je s sodbo II P 934/2009 z dne 9. 11. 2012 odločilo, da sta A. J. (tožnik v tej zadevi) in družba M., d. o. o., dolžni tožnikom (tožencem v tej zadevi) zaradi znižane kupnine njihovih stanovanj v Mariboru, plačati zneske v skupni vrednosti 81.502,76 EUR. Sodišče je v zadevi II P 934/2009 obrazložilo, da je A. J. pasivno legitimiran na podlagi pravila o spregledu pravne osebnosti iz 8. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1).

2. Tožnik je v tožbi navedel, da je tožencem na podlagi sodbe II P 934/2009 plačal ves prisojeni znesek, da pa je naknadno ugotovil, da je šlo za deljivo obveznost in da bi bil dolžan plačati le polovico navedenega zneska. Zato je od sodišča zahteval, naj tožencem naloži, naj mu polovico izplačanega zneska vrnejo.

3. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da v izreku sodbe II P 934/2009 res ni bilo navedeno, da gre za solidarno obveznost, da tudi pooblaščenec tožnika s tem dejstvom ni seznanil in je zato tožbenemu zahtevku ugodilo.

4. Sodišče druge stopnje je pritožbi prvega, druge, petega in šeste toženke zoper sodbo ugodilo in je sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je tožbene zahtevke zoper njih zavrnilo. V obrazložitvi je navedlo, da bi res morala biti solidarnost izrecno navedena v izreku sodbe Okrožnega sodišča v Mariboru II P 934/2009, vendar je ocenilo, da to ni pomembno. Ugotovilo je, da je bila gospodarska družba, ki je bila prva toženka v zadevi II P 934/2009, že pred izdajo sodbe sodišča prve stopnje izbrisana iz sodnega registra in je zato prvostopenjska sodba zoper izbrisano pravno osebo le navidezna in sploh ni mogla biti zavezana za plačilo prisojenih denarnih zneskov. Tako je odločilo, da toženci z dobljenim zneskom niso bili obogateni. Dodalo je še, da je tudi namen uzakonitve spregleda pravne osebnosti v tem, da pod določenimi pogoji iz 8. člena ZGD-1 za obveznost družbe odgovarjajo tudi njeni družbeniki. Navedlo je, da z izbrisom gospodarske družbe ta obveznost ne preneha, ampak odgovorni družbenik v celoti vstopi v položaj dolžnika. Spregled pravne osebnosti pomeni zanikanje ločenosti med pravno osebo in njenimi pripadniki in je zato odločanje o tem, ali je tožeča stranka celotno obveznost po pravnomočni sodbi plačala v zmotni ali ne, pravno nepomembno.

5. Zoper takšno odločitev tožnik vlaga predlog za dopustitev revizije glede naslednjih pravnih vprašanj:

- Ali v primeru, če eden od obeh tožencev, katerima je v plačilo naložena deljiva obveznost, več ne obstaja (sodba izdana zoper neobstoječo pravno osebo) drugi toženec odgovarja za celotno obveznost?

- Ali je mogoče uveljavljati odgovornost družbenika na podlagi spregleda pravne osebnosti tudi z (materialnopravnim) ugovorom oziroma kot obrambno sredstvo v pravdi? Kakšno je dokazno breme upnika v tem primeru?

- Ali objektivne in subjektivne meje pravnomočnosti dopuščajo, da sodišče o odgovornosti družbenika na podlagi spregleda pravne osebnosti za (iste) obveznosti družbe odloča v dveh sodnih postopkih in se odločitev v drugem postopku razlikuje od prvostopenjske sodbe?

7. Vrhovno sodišče je ocenilo, da je glede v izreku navedenih pravnih vprašanj izpolnjen pogoj za dopustitev revizije iz prvega odstavka 367. a člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Zato je revizijo na podlagi tretjega odstavka 367. c člena ZPP v tem obsegu dopustilo.

ZPP člen 367a, 367a/1, 367c, 367c/3. ZGD-1 člen 8.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.