VSRS sodba in sklep II Ips 115/2015
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2015-10-08

Janez Vlaj (preds.), dr. Mateja Končina Peternel (poroč.), dr. Ana Božič Penko, Karmen Iglič Stroligo, Tomaž Pavčnik

OBLIGACIJSKO PRAVO - ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB - KORPORACIJSKO PRAVO

gospodarska družba - nadzorni svet - odškodninska odgovornost - odgovornost članov nadzornega sveta - odgovornost članov organov upravljanja - povrnitev premoženjske škode - lastna škoda - plačilo terjatve

Član organa vodenja ali nadzora za povzročitev škode pri opravljanju svoje funkcije tretjim ne more osebno odškodninsko odgovarjati po splošnih predpisih.

Če tožnik s tožbo po petem odstavku 285. člena ZGD (sedaj četrtem odstavku 263. člena ZGD-1) zahteva povrnitev svoje lastne škode, njegov zahtevek nima ustrezna materialnopravne podlage v določbah korporacijskega prava. Upnik pa lahko v svojem imenu in za svoj račun zahteva povračilo škode, ki so jo družbi povzročili organi upravljanja in nadzora, in na ta način pride do poplačila svoje terjatve. Pogoj za njegov uspeh je, da poleg svoje terjatve do družbe izkaže še družbino odškodninsko terjatev do članov organa upravljanja ali nadzora.

Revizija zoper stroškovno odločitev se zavrže.

Tožeča stranka je dolžna v 15 dneh tožencema I. in D. O. povrniti stroške revizijskega postopka v višini 3.296,44 EUR, toženki M. P. pa v višini 2.702,00 EUR, vse z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka, do plačila.

1. Tožnik je 4. 3. 1997 vložil tožbo (opr. št. P 178/97), s katero je zahteval, da mu BPD, d. d. (v nadaljevanju BPD d.d.) plača 103.522,81 EUR. Nato je 10. 11. 1997 (opr. št. P 876/97) vložil še tožbo, s katero je zahteval, da mu BPD, d. d., ter člani njenega nadzornega sveta A. A., B. B., C. C. in pokojni D. D. ter takratni direktor družbe, sedaj tudi že pokojni E. E., solidarno plačajo 237.587,68 EUR za škodo, ki mu je nastala zaradi nestrokovnega poslovanja. Sodišče prve stopnje je obe zadevi združilo v skupno obravnavanje. Nad BPD d.d., je bil začet stečajni postopek, ki je narekoval spremembo tožbenih zahtevkov, vloženih zoper njo. Zahtevek iz zadeve P 178/97 je tožnik spremenil tako, da je od sodišča zahteval, naj ugotovi, da obstoji njegova terjatev do BPD d.d., v znesku 102.396,12 EUR. Zahtevek iz zadeve P 876/97 pa je spremenil tako, da je od sodišča zahteval, naj ugotovi, da obstoji njegova terjatev do BPD d.d., v znesku 237.587,68 EUR. Sodišče prve stopnje je zavrglo tožbo iz zadeve P 876/97 glede ugotovitve, da obstoji terjatev tožnika do tožene družbe v višini 95.035,07 EUR, ker je glede na trditveno podlago ocenilo, da tožnik ta del zahtevka uveljavlja tudi z ugotovitvenim zahtevkom v zadevi P 178/97. Z delno sodbo P 178/1997 z dne 13. 12. 2011 je odločilo o preostalem ugotovitvenem zahtevku do družbe in izreklo, da obstoji tožnikova terjatev do družbe BPD d.d., v višini 102.396,12 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. 3. 1997. Odločitev je pravnomočna in revizijsko preizkušena.

2. Sodišče prve stopnje je odločilo še o tožnikovem dajatvenem tožbenemu zahtevku zoper tožence, ki so v BPD d.d., opravljali funkcijo nadzora ali vodenja oziroma so to opravljali njihovi pravni predniki, in ga v celoti zavrnilo.

3. Sodišče druge stopnje je tožnikovo pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo.

4. Tožnik zoper odločbo sodišča druge stopnje, tudi zoper izrek o stroških, vlaga revizijo iz vseh revizijskih razlogov, predvsem pa iz razloga zmotne uporabe materialnega prava. Sodišču prve stopnje očita dolgotrajnost postopka, nepravilnosti v stečajnem postopku in kršitve 14., 22., 23., 25. in 26. člena Ustave Republike Slovenije, kar bo uveljavljal v drugih postopkih. Uveljavlja absolutno bistveno kršitev postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), ker je sodišče druge stopnje zapisalo, da ni podal očitkov na račun odškodninske odgovornosti tožencev do BPD d.d., hkrati pa jih je povzelo na str. 5 in 6 sodbe. Sklicuje se na očitke v svojih pripravljalni vlogi z dne 30. 9. 2008 in na naroku 4. 11. 2013, ki dokazujejo, da so toženci siromašili in izčrpavali družbo BPD d.d., in tako izpolnili znake odškodninske odgovornosti. Uveljavlja tudi absolutno bistveno kršitev postopka iz 15. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ker je imel tudi status oškodovanca, sodišči nižjih stopenj pa sta mu priznali le status upnika. Podaja kronološki opis zadeve in najpomembnejša dejstva. Poudarja, da je s koncem stečajnega postopka, v katerem ni bilo razdelitvene mase, družbi nastala škoda v višini osnovnega kapitala in v vrednosti neplačanih terjatev upnikov. Tudi sam ni v stečajnem postopku prejel ničesar. Nedvomno je zato oškodovan za celotno, že pravnomočno priznano terjatev kot upnik BPD d.d., in za vtoževan izgubljeni dobiček. Z zavrženjem ugotovitvenega dela tožbenega zahtevka zoper BPD d.d., njegova terjatev ni prenehala, to dejansko povečuje stopnjo odgovornosti tožencev, kar narekuje tudi pravno mnenje Vrhovnega sodišča z dne 21. 6. 2013. Meni, da so zato izpolnjene vse predpostavke odškodninske odgovornosti po petem odstavku 258. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD), pa tudi po 170. členu (vsaj direktor E. je bil pri BPD d.d., tudi zaposlen, ostali pa so delali na podlagi plačanega mandatnega razmerja) oziroma 172. členu Zakona o obligacijskih razmerjih (v nadaljevanju ZOR), saj je očitno, da so toženci škodo povzročili namenoma. Izpostavlja, da sklicevanje na 172. člen ZOR ne more biti pritožbeno nedopustno, saj je le navajal pravno podlago, ki bi jo moralo uporabiti sodišče prve stopnje, pa je ni. Podaja razlago odgovornosti po navedenem členu in opozarja, da bi sodišče prve stopnje moralo uporabiti tudi določbo 170. člena ZOR, za kar je podal ustrezne trditve in dokaze. Poudarja, da toženci niso dokazali, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. S tem so oškodovali družbo za celotno njeno premoženje in njene neporavnane obveznosti do oškodovancev. Opisuje neskrbno in škodno ravnanje tožencev in utemeljuje njihovo solidarno odgovornost. Sklicuje se na vse pritožbene argumente. Opozarja, da terjatve zoper družbo BPD d.d., ne uveljavlja od tožencev, pač pa z njihovim dejanjem povzročeno škodo, ki je le po višini delno enaka njegovi terjatvi do BPD d.d. Če bi uveljavljal svojo terjatev, ne bi bilo pomembno, ali so toženci povzročili škodo. Toženci pa so družbi povzročili neprimerno večjo škodo, kot je njegov tožbeni zahtevek. Po njegovem mnenju določilo petega odstavka 258. člena ZGD ne daje podlage za sklep, da bi moral uveljavljati terjatev za račun družbe in ne za svoj lasten. Podaja primerjavo s 503. členom ZGD. Izpostavlja stališče dr. Bohinca, da lahko upnik odškodninski zahtevek uveljavlja v svojem imenu in za svoj račun, ne sme pa si prisvojiti več, kot znaša njegova terjatev do družbe. Poudarja, da mu za škodo odgovarja BPD d.d., in  da je stališče sodišča druge stopnje v nasprotju z nadaljnjimi razlogi, da te škode BPD d.d., niso povzročili toženci. Strinja se, da ne pride v poštev določba 44. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP), zato so očitki pritožbenega sodišča na njegov račun v tej zvezi nesmiselni, navedlo pa je tudi napačen datum izbrisa BPD d.d., iz sodnega registra. Opozarja, da je uveljavljal odškodninski zahtevek, sestavljen iz dveh delov: v višini terjatve, priznane s pravnomočno sodbo, in škodo zaradi izgubljenega dobička, do katerega se pritožbeno sodišče ni opredelilo, in da bi bila vsebina zadnjega naroka za glavno obravnavo podlaga za potrditev vsaj dela tega. Izrecno nasprotuje nerazumno visokemu znesku priznanih stroškov in sodišču druge stopnje očita, da ni opravilo glavne obravnave.

5. Tožnik je 8. 10. 2015 vloženo revizijo dopolnil. Ker pa je to storil po preteku roka za vložitev revizije in ker ni izkazal, da ima opravljen državni pravniški izpit (tretji in četrti odstavek 86. člena ZPP), njegovih dodatnih navedb revizijsko sodišče ni upoštevalo.

6. Na vročeno tožnikovo revizijo so odgovorili toženci M. P. ter skupaj I. in D. O. Vsi obrazloženo predlagajo zavrnitev revizije in povračilo stroškov njihovega odgovora.

7. Revizija v delu, v katerem izpodbija odločitev sodišča druge stopnje o stroških postopka, ni dovoljena, v ostalem pa ni utemeljena.

8. Po petem odstavku 128. člena ZPP se odločba o stroških, čeprav zapisana v sodbi, šteje za sklep. Revizija zoper sklep sodišča druge stopnje je dovoljena le, kadar je z njim postopek pravnomočno končan (384. člen ZPP), kamor sklep o pravdnih stroških ne sodi. Zato revizija zoper odločitev o pravdnih stroških ni dovoljena(1) in jo je revizijsko sodišče v tem delu zavrglo (377. člen ZPP v zvezi z drugim odstavkom 374. člena ZPP in prvim odstavkom 384. člena ZPP).

9. Revizijsko sodišče uvodoma pojasnjuje še, da revizije tudi ni mogoče vložiti zaradi zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja (tretji odstavek 370. člena ZPP). Ker revizijsko sodišče na dovoljene revizijske razloge ne pazi po uradni dolžnosti (371. člen ZPP), mora revident vsak očitek ustrezno obrazložiti. Sklicevanje na vloženo pritožbo ne zadošča, saj so dovoljeni revizijski razlogi lahko usmerjeni le zoper odločbo sodišča druge stopnje ter ožji in strožji od pritožbenih.(2) V tem delu tožnikova revizija ni obrazložena.

10. Tožnik zahteva povračilo škode zaradi protipravnega ravnanja tožencev oziroma njihovih pravih prednikov v času, ko so delovali kot člani nadzornega sveta ali direktorji BPD d.d., ki je bila po končanem stečajnem postopku izbrisana iz sodnega registra, tožnik pa v njem ni bil poplačan. Toženci A. A., B. B. in C. C. so bili od decembra 1996 do julija 1997 člani nadzornega sveta  BPD d.d., pokojni D. D. je bil član družbinega nadzornega sveta od 27. 8. 1996 do 30. 10. 1996, od tedaj do 31. 12. 1996 je bil namestnik njenega direktorja, potem pa ponovno član nadzornega sveta, prav tako pokojni E. E. pa je bil direktor BPD d.d., od 1. 1. 1997 do 22. 1. 2001. Tožnik je tožbeni zahtevek po višini sestavil iz terjatve, ki jo je imel do BPD d.d., in iz terjatve za povračilo škode, ki mu je nastala, ker so mu toženci oziroma njihovi pravni predniki preprečili povečanje njegovega premoženja.

11. Delniško družbo v njeno dobro vodi uprava, ki ima lahko enega ali več članov (direktorji), njeno vodenje poslov družbe pa je pod drobnogledom nadzornega sveta. Pravna oseba svojo voljo oblikuje preko svojih organov, katerih člani so fizične osebe. Njihove izjave volje in ravnanja so zato izjave in ravnanja pravne osebe same. Pravo odškodninsko breme izrecno nalaga pravni osebi, v imenu katere je neposredni povzročitelj škode (fizična oseba kot član uprave ali direktor) ravnal,(3) ob določenih predpostavkah pa ima pravna oseba zoper njega regresni zahtevek.(4) Član organa vodenja ali nadzora za povzročitev škode pri opravljanju svoje funkcije tretjim tako ne more osebno odškodninsko odgovarjati po splošnih predpisih, kot meni tožnik. Lahko pa bi odgovarjal kot delavec, če bi obstajali elementi delovnega razmerja.(5) Ker enačenje ne pride v poštev samo po sebi, bi moral tožnik podati ustrezne trditve o tem, da so mu toženci povzročili škodo kot delavci BPD d.d. Že sodišče druge stopnje mu je pojasnilo, da teh ni podal. V reviziji le trdi nasprotno in ne izkaže, da bi to (in kdaj) storil. Prepozno podajanje trditev v tej smeri tako ostaja nedovoljeno. Šele ob pravočasnem zatrjevanju elementov delovnega razmerja pa bi tožnik lahko uspel s sklicevanjem na pomanjkanje presoje v tej smeri.

12. Morebitno odgovornost tožencev v razmerju do družbinih upnikov je zato treba iskati v drugih, specialnih predpisih. Odškodninsko odgovornost uprave delniške družbe je urejal 258. člen glede na čas zatrjevanega nastanka škode veljavni ZGD. Po pravilu iz njegovega prvega in drugega odstavka morajo člani uprave pri vodenju poslov ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika ter varovati poslovno skrivnost družbe, družbi pa solidarno odgovarjajo za škodo, če ne izkažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Določbe se smiselno uporabljajo tudi za dolžnost skrbnega ravnanja in presojo odgovornosti članov organov nadzora (279. člena ZGD).(6)

13. Odškodninska odgovornost članov organa upravljanja in nadzora je zasnovana kot odgovornost v notranjem razmerju, v katerem člani organov odgovarjajo za škodo, ki so jo povzročili družbi.(7) Gre za posebno odškodninsko odgovornost, ki jo urejajo pravila korporacijskega prava. Po petem odstavku 258. člena ZGD (sedaj četrti odstavek 263. člena ZGD-1) lahko odškodninski zahtevek družbe do člana uprave v primeru, da ga družba ne more poplačati, uveljavlja tudi upnik. Upnikom zakonodaja pod določenimi pogoji torej daje legitimacijo za vložitev odškodninske tožbe, vendar le za uveljavljanje družbinih (in ne svojih) odškodninskih zahtevkov do članov organov. Če tožnik s tožbo zahteva povrnitev svoje lastne škode in je zato oškodovanec (kot poudarja v reviziji), njegov zahtevek nima ustrezne materialnopravne podlage v določbah korporacijskega prava,(8) drugačna morebitna stališča sodišč nižjih stopenj pa so zmotna. To izključuje utemeljenost tistega dela tožnikovega tožbenega zahtevka, s katerim uveljavlja svojo škodo, ki mu je nastala kot izguba dobička zaradi po njegovem mnenju protipravnih dejanj tožencev oziroma njihovih pravnih prednikov. S tem je odpadla tudi potreba po presoji njegove višine.

14. Upnik pa lahko v svojem imenu in za svoj račun zahteva povračilo škode, ki so jo družbi povzročili organi upravljanja in nadzora, in na ta način pride do poplačila svoje terjatve, zato je njegova aktivna legitimacija omejena do njene višine, morebitni presežek pa mora prepustiti družbi.(9) Pogoj za njegov uspeh je, da poleg svoje terjatve do družbe izkaže še družbino odškodninsko terjatev do članov organa upravljanja ali nadzora. Če tožnik ni zatrjeval škode, ki so jo toženci oziroma njihovi pravni predniki povzročili družbi, njene oblike in višine, njegov tožbeni zahtevek niti v delu, ki ustreza višini njegove ugotovljene terjatve do družbe (čeprav jo poimenuje škoda), ne more biti utemeljen. Tožnik v reviziji trdi, da je tovrstne trditve podal, in sodišču druge stopnje očita nasprotje v razlogih. Razlogi sodbe sodišča druge stopnje, presojani kot celota, so jasni in razumljivi: tožnik trditev o škodi, nastali družbi, ni podal pravočasno, temveč brez opravičljivega razloga šele v pritožbi, saj je svoj zahtevek pred tem utemeljeval le na očitkih, kakšno škodo so toženci povzročili njemu samemu. Izpodbijana sodba ima tudi vse odločilne razloge, na katere je sodišče druge stopnje oprlo svojo odločitev. Iz povzetka tožnikovih očitkov (7. točka obrazložitve izpodbijane odločbe) oblika in višina družbine škode nista razvidni, čeprav tožnik trdi nasprotno. V reviziji tudi na drug način ni izkazal, da bi pravočasno zatrjeval konkretno obliko in višino škode, ki so jo toženci oziroma njihovi pravni predniki povzročili družbi. Sklicuje se sicer na svoje trditve v pripravljalni vlogi z dne 30. 9. 2008 in na naroku 4. 4. 2013, ki po njegovi oceni dokazujejo, da so toženci siromašili in izčrpavali družbo BPD d.d., in tako izpolnili znake odškodninske odgovornosti. Izčrpavanje družbe samo po sebi, brez konkretnih navedb o obliki in višini družbine škode, ne zadošča, poleg tega pa sta bili obe pravdni dejanji opravljeni po prvem naroku za glavno obravnavo. Tožnikovo splošno sklicevanje na prepis zvočnega posnetka, vsebino zapisnikov, vlog in pritožbe ni dovolj za obrazloženo revizijsko grajo, oblike in višine družbine škode pa tožnik tudi ne more uveljaviti z nedovoljenimi revizijskimi navedbami in ponavljanji o škodi v višini pravdnih stroškov, ugotovljene in nepoplačane terjatve, izničenega osnovnega kapitala, izplačane odškodnine,... Brez pravočasnih navedb o škodi, ki so jo toženci oziroma njihovi pravni predniki povzročili družbi, pa tožnik po določbah korporacijskega prava niti s preostalim delom svojega tožbenega zahtevka ne more uspeti. Ker z dokazi ne more nadomestiti izostale trditvene podlage, se sodiščema nižjih stopenj do izvedenih dokazov, predvsem do podanih izpovedb, ni bilo treba opredeljevati. Kako je na tožnikovo terjatev vplival družbin stečaj, delno zavrženje njegove tožbe, ali je družba terjatev od tožencev uveljavljala ali ne, ali so toženci ravnali skrbno ali ne, in podobna vprašanja pa so ob tem postala nepomembna, zato revizijsko sodišče nanje ni odgovarjalo. Posledično se tudi ni opredeljevalo do načelnega pravnega mnenja Vrhovnega sodišča z dne 21. 6. 2013, ki se nanaša na vprašanje obstoja družbinih terjatev po njenem izbrisu iz sodnega registra, saj na odločitev ne more vplivati.

15. Že sam tožnik se pridružuje stališču, da njegov tožbeni zahtevek ni utemeljen niti po določbah insolventne zakonodaje.(10) Ta družbinemu upniku daje aktivno procesno legitimacijo za vložitev odškodninske tožbe proti članom organov družbe v primeru družbine insolventnosti, vendar le tako, da terjatev uveljavlja za račun vseh upnikov. Če sodišče takšnemu tožbenemu zahtevku ugodi, naloži tožencu, da odškodnino plača v stečajno maso.(11) Tožnik tožbenega zahtevka ni postavil na ta način, točen datum izbrisa BPD d.d., iz sodnega registra pa ostaja brez vsakršnega pomena. Tožnikovo stališče, da je z izbrisom njegova celotna odškodninska terjatev prešla na tožence, je povsem zmotno, saj ti niso pravni nasledniki izbrisane družbe. Ker tožnik svojega tožbenega zahtevka ni gradil na tem, da mu toženci oziroma njihovi pravni predniki odgovarjajo kot družbeniki izbrisane družbe, ki bi družbo zlorabili, njegov tožbeni zahtevek ne more biti utemeljen niti na določbah o spregledu pravne osebnosti (6. člen ZGD, sedaj 8. člen ZGD-1).

16. Tožnik sodišču druge stopnje splošno očita tudi, da ni opravilo glavne obravnave. Presoja pravilnosti uporabe materialnega prava, ki jo je opravilo sodišče prve stopnje, ne terja ponovne oprave glavne obravnave (peta alineja 358. člena ZPP v zvezi s 355. členom ZPP). Konkretnejših očitkov v tej smeri tožnik ni podal.

17. Ker uveljavljana revizijska razloga nista podana, je revizijsko sodišče neutemeljeno revizijo zavrnilo (378. člen ZPP). Pri tem ni odgovarjalo na tožnikove očitke, za katere ni moglo ugotoviti, kam merijo (da sodba sodišča prve stopnje ne vključuje zvočnega prepisa obravnave,...), in na tiste, s katerimi tožnik izpodbija stroškovne odločitve sodišč nižjih stopenj.

18. Odločitev, da tožnik sam krije svoje stroške revizijskega postopka, temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP in prvem odstavku 154. člena ZPP ter je zajeta z izrekom te odločbe. Tožencem, ki so na njegovo revizijo obrazloženo odgovorili, pa mora povrniti stroške njihovega odgovora. Tako mora sedmi toženki I. O. in osmemu tožencu D. O. skupaj povrniti 3.296,44 EUR (2.702,00 EUR po tarifi št. 3300 ter 22 % DDV po tar. št. 6007 Zakona o odvetniški tarifi (Ur. l. RS, št. 67/2008, v nadaljevanju ZOdvT), ki ga je revizijsko sodišče uporabilo glede na prehodno določbo drugega odstavka 20. člena sedaj veljavne Odvetniške tarife (Ur. l. RS, št. 2/2015)), četrti toženki M. P. pa 2.702,00 EUR (tarifa št. 3300 ZOdvT, ki določa koeficient 2,0, ob vrednosti spornega predmeta 237.587,68 EUR, pri katerem osnova znaša 1.351,00 EUR). Če meni, da je upravičena do višjega zneska, ki ga zahteva, bi morala pojasniti, kaj ta zajema (drugi odstavek 163. člena ZPP). Če tožnik stroškov ne bo plačal v roku 15 dni, bo moral plačati tudi zakonske zamudne obresti.

Op. št. (1): Primerjaj pravno mnenje Vrhovnega sodišča Republike Slovenije, objavljeno v Pravnih mnenjih II/98, str. 4.

Op. št. (2): Primerjaj odločbo Vrhovnega sodišča VIII Ips 15/2003 z dne 18. 11. 2003.

Op. št. (3): Pravna oseba odgovarja za škodo, ki jo njen organ povzroči tretji osebi pri opravljanju ali v zvezi z opravljanjem svojih funkcij (prvi odstavek 172. člena ZOR, sedaj 148. člena Obligacijskega zakonika, v nadaljevanju OZ).

Op. št. (4): Če za posamezni primer zakon ne določa kaj drugega, ima pravna oseba pravico zahtevati povrnitev plačanega zneska od tistega, ki je škodo povzročil namenoma ali iz hude malomarnosti (drugi odstavek 172. člena ZOR in 148. člena OZ).

Op. št. (5): Za škodo, ki jo povzroči delavec pri delu ali v zvezi z delom tretji osebi, odgovarja pravna ali fizična oseba, pri kateri je delavec delal takrat, ko je bila škoda povzročena, razen če dokaže, da je delavec v danih okoliščinah ravnal tako, kot je bilo treba, oškodovanec pa ima pravico zahtevati povrnitev škode tudi neposredno od delavca, če je ta škodo povzročil namenoma (prvi in drugi odstavek prej 170. člena ZOR, sedaj 147. člena OZ).

Op. št. (6): Vsebinsko enako prvi in drugi odstavek 263. člena sedaj veljavnega Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), po katerih mora član organa vodenja ali nadzora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe, sicer solidarno z drugimi odgovarja družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njegovih nalog, razen če dokaže, da je pošteno in vestno izpolnjeval svoje dolžnosti.

Op. št. (7): Primerjaj odločbo Vrhovnega sodišča III Ips 72/2014 z dne 7. 10. 2014.

Op. št. (8): Primerjaj odločbo Vrhovnega sodišča II Ips 101/2013 z dne 19. 2. 2015.

Op. št. (9): Primerjaj Podgorelec v Splošna odškodninska odgovornost članov organov vodenja ali nadzora delniške družbe po ZGD-1, Podjetje in delo, 2010, št. 6-7, Bohinc v Zakon o gospodarskih družbah s komentarjem, GV Založba, Ljubljana 2002, str. 820, in v Odgovornost poslovodstva gospodarske družbe, Podjetje in delo, št. 3, leto 1996.

Op. št. (10): ZFPPIPP in pred njim veljavni Zakon o finančnem poslovanju podjetij (ZFPod).

Op. št. (11): Primerjaj odločbo Vrhovnega sodišča II Ips 1081/2008 z dne 18. 6. 2009.

OZ člen 147, 148. ZOR člen 170, 172. ZGD člen 258, 258/5, 279. ZGD-1 člen 263, 263/4.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.