VSRS sklep II DoR 268/2015
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2015-11-19

Anton Frantar (preds.), dr. Ana Božič Penko (poroč.), Karmen Iglič Stroligo

predlog za dopustitev revizije - odsvojitev poslovnega deleža - spor med družbeniki glede veljavnosti pogodbe - vrednost spornega predmeta - direktna revizija - zavrženje predloga za dopustitev revizije

Spor med družbeniki glede veljavnosti pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža ni gospodarski spor, zato ob upoštevanju vrednosti spornega predmeta (166.640,00 EUR) predlog za dopustitev revizije ni dovoljen.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo zahtevek na razvezo Pogodbe o odplačni odsvojitvi poslovnega deleža z dne 21. 4. 2008, s katero sta prvi in drugi toženec tožniku prodala svoja poslovna deleža v družbi P., d.o.o., in poslovni delež družbenika J. P., ki naj bi jima pripadal, in sicer proti plačilu kupnine v  korist vsakega od tožencev v višini 166.640,00 EUR. Sodišče je zavrnilo tudi zahtevek na ugotovitev, da ne obstaja obveznost tožnika plačati tretji obrok kupnine v višini 83.320,00 EUR vsakemu od tožencev, ter zahtevek, da morata prvi in drugi toženec plačati tožniku vsak po 83.320,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožnika zavrnilo in potrdilo prvostopenjsko sodbo.

3. Tožeča stranka v predlogu za dopustitev revizije navaja, da vlaga predlog (poleg revizije) le iz previdnosti, ker sta sodišči spor vodili kot gospodarski spor. To stališče je po prepričanju tožeče stranke zmotno, saj gre za tipičen civilnopravni spor glede veljavnosti prodajne pogodbe, za katerega se ne uporabljajo pravila, ki urejajo razmerja med družbeniki ali med družbeniki in poslovodji. V predlogu navaja številne procesne in materialnopravne kršitve ter predlaga, da Vrhovno sodišče revizijo dopusti glede naslednjih vprašanj, o katerih po njenem mnenju ni zadostne sodne prakse: 1) ali sta presoja in ugotavljanje skupnega namena strank postopka pravno odločilna v obravnavani zadevi in bi morali sodišči ta namen ugotavljati na podlagi celovite presoje vseh dejstev, ki kažejo na skupni namen pogodbenih strank, 2) ali je v okoliščinah obravnavane zadeve utemeljen zahtevek na razvezo pogodbe ali odstop zaradi delne nezmožnosti izpolnitve ali delne prodaje tuje stvari, 3) ali je naknadna sprememba predmeta pogodbe (iz večinskega v manjšinski delež v družbi) razlog za razvezo pogodbe, in 4) ali je bistvena sprememba ekonomske vrednosti družbe po sklenitvi pogodbe zaradi različnih zunanjih dejavnikov lahko razlog za razvezo pogodbe zaradi spremenjenih okoliščin.

5. V skladu s 1. točko prvega odstavka 482. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) veljajo pravila o gospodarskih sporih tudi v sporih med družbeniki, za katere je treba uporabiti pravo gospodarskih družb. V obravnavani zadevi gre sicer res za spor med družbeniki, vendar pa se ta ne rešuje po pravu gospodarskih družb, temveč po pravilih obligacijskega prava o veljavnosti pogodbe (Obligacijski zakonik). Tako ne gre za gospodarski spor v smislu citirane določbe ZPP, čeprav sta ga sodišči kot takega obravnavali.

6. Glede na povedano, je torej treba uporabiti pravila rednega pravdnega postopka, v katerem je po drugem in tretjem odstavku 367. člena ZPP mogoče dopustiti revizijo le, če vrednost spornega predmeta ne presega 40.000 EUR. Če vrednost spornega predmeta presega 40.000 EUR, je mogoča samo neposredna revizija. V obravnavanem primeru, ko je vrednost spornega predmeta označena na 166.640,00 EUR, revizije ni mogoče dopustiti, zato je Vrhovno sodišče predlog za dopustitev revizije zavrglo (377. člen ZPP).

ZPP člen 367, 367/2, 367/3, 377, 482, 482/1-1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.