VSRS sodba III Ips 94/2014
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2016-01-19

dr. Mile Dolenc (preds.), Vladimir Balažic (poroč.), mag. Marijan Debelak, dr. Miodrag Đorđević, Janez Vlaj

dopuščena revizija - izpodbijanje dejanj stečajnega dolžnika - navodila hčerinski družbi - izpodbojni učinki

Tožeča stranka izpodbija navodila, dana hčerinski družbi, ter priznanje njenih ravnanj kot ravnanj izpolnitvenega pomočnika. Navodila tožeče stranke njeni hčerinski družbi sama po sebi ne ustvarjajo izpodbojnih učinkov. Zgolj navodila namreč ne pomenijo ravnanja, ki bi imelo za posledico zmanjšanje čiste vrednosti premoženja tožeče stranke, saj neposredno nimajo učinka na premoženje tožeče stranke.

Vsaka stranka nosi svoje stroške revizijskega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala razveljavitev svojih ravnanj, in sicer: 1. navodila hčerinski družbi tožeče stranke, da plača obveznost tožeče stranke toženi stranki tako, da prevzame poroštvo, 2. navodila hčerinski družbi tožeče stranke, da proda svoj poslovni prostor, 3. navodila hčerinski družbi tožeče stranke, da del terjatve kupnine iz prodajne pogodbe odstopi toženi stranki in da na ta način v imenu in za račun tožeče stranke plača njene obveznosti do tožene stranke, 4. priznanja izpolnitvenih ravnanj hčerinske družbe kot njenega izpolnitvenega pomočnika ter 5. plačila terjatev tožene stranke do tožeče stranke po določenih računih, ki je bilo izvedeno v skladu z navodili tožeče stranke s prenosom terjatve hčerinske družbe na toženo stranko in s pobotom te terjatve. Zavrnilo je tudi tožbeni zahtevek za plačilo 162.507,99 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Sodišče druge stopnje je prvostopenjsko sodbo potrdilo.

3. Vrhovno sodišče je s sklepom III DoR 30/2013 z dne 19. 11. 2013 dopustilo revizijo glede vprašanja, ali je v stečajnem postopku glede na pravila ZFPPIPP možno izpodbijati ravnanje stečajnega dolžnika, ki je v tem, da je stečajni dolžnik enega izmed svojih upnikov v celoti poplačal na način, da je podal navodilo svoji hčerinski družbi, da naj iz svojega premoženja poplača tega njegovega upnika (torej upnika stečajnega dolžnika), hčerinska družba pa je to navodilo upoštevala ter terjatev svoje matične družbe (torej stečajnega dolžnika) poplačala, po izvedbi navodila pa je stečajni dolžnik izvedena ravnanja hčerinske družbe priznal kot izpolnitev svojega dolga do upnika.

4. Na podlagi navedenega sklepa vlaga tožeča stranka revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev določb pravdnega postopka. Predlaga, da Vrhovno sodišče reviziji ugodi ter sodbi sodišč druge in prve stopnje spremeni tako, da tožbenemu zahtevku tožeče stranke ugodi v celoti.

5. Revizija je bila vročena toženi stranki 3. 3. 2014. Odgovor na revizijo je tožena stranka vložila 3. 4. 2014. Na podlagi drugega odstavka 375. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) lahko nasprotna stranka v tridesetih dneh od vročitve revizije nanjo poda odgovor. Odgovor tožene stranke, vložen 31. dan, je tako prepozen, zato ga Vrhovno sodišče ni upoštevalo.

7. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje, na katere je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena ZPP), izhajajo naslednja pravno relevantna dejstva:

- Tožena stranka je imela do tožeče stranke terjatev iz naslova dobave pločevine.

- V času teka izpodbojnega obdobja je hčerinska družba tožeče stranke L., d. o. o. sprejela poroštvo za tožečo stranko kot porok in plačnik. Zavezala se je za plačilo terjatve tožene stranke do tožeče stranke.

- Hčerinska družba tožeče stranke kot prodajalec je 8. 4. 2009 sklenila pogodbo o prodaji nepremičnine. Glede plačila kupnine sta se pogodbenika dogovorila, da bo kupec del obveznosti iz naslova kupnine v višini 162.507,99 EUR izpolnil tako, da bo na podlagi pogodbe o cesiji, sklenjene med hčerinsko družbo tožeče stranke in toženo stranko, v imenu in za račun prodajalca (hčerinske družbe tožeče stranke) plačal toženi stranki. Hčerinska družba tožeče stranke je tako izpolnila svojo obveznost iz naslova poroštva do tožeče stranke.

- Tožeča stranka je priznala ravnanja hčerinske družbe kot ravnanja izpolnitvenega pomočnika (prevzem poroštva, prodajo poslovnega prostora, odstop dela terjatve iz naslova kupnine ter poplačilo obveznosti tožene stranke).

Nad tožečo stranko se je nato začel stečajni postopek.

8. Tožeča stranka je trdila, da je hčerinska družba pri opisanih ravnanjih ravnala na podlagi njenih navodil. S tožbenim zahtevkom izpodbija svoja navodila, dana hčerinski družbi, v zvezi z danim poroštvom, prodajo poslovnega prostora in pogodbo o odstopu terjatve, svoje priznanje ravnanj hčerinske družbe kot ravnanj izpolnitvenega pomočnika ter razveljavitev plačila terjatev tožene stranke, ki je bilo izvedeno po navodilih tožeče stranke. Zahteva plačilo 162.507,99 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

9. Sodišči prve in druge stopnje sta presodili, da ni mogoče razveljaviti navodil tožeče stranke, danih hčerinski družbi, saj pri njih ne gre za dejanje, ki bi ga bilo mogoče uspešno izpodbijati. Spornih pravnih dejanj namreč ni izvršila tožeča stranka kot stečajni dolžnik, temveč njena hčerinska družba, ki je samostojna pravna oseba. Pojasnili sta še, da tudi morebitna razveljavitev izpodbijanih ravnanj (navodil in priznanja ravnanj izpolnitvenega naročnika) ne bi imela za posledico utemeljenosti dajatvenega dela tožbenega zahtevka.

10. Vrhovno sodišče ob odločanju o dopuščeni reviziji izpodbijano sodbo sodišča druge stopnje preizkusi le glede tistih pravnih vprašanj, glede katerih je bila revizija dopuščena (drugi odstavek 371. člena ZPP). Zato je v konkretnem primeru presoja omejena na revizijske navedbe, ki se nanašajo na dopuščeno vprašanje, do navedb o zagrešitvi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka (ker naj bi sodba sodišča druge stopnje ne bila dovolj obrazložena) pa se revizijsko sodišče ni opredeljevalo.

11. Katera dejanja stečajnega dolžnika so izpodbojna, določa 271. člen Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP). Pravno dejanje stečajnega dolžnika, izvedeno v obdobju izpodbojnosti, je izpodbojno, če je bila posledica tega dejanja bodisi zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tako, da zaradi tega drugi upniki lahko prejmejo plačilo svojih terjatev v manjšem deležu, kot če dejanje ne bi bilo opravljeno, bodisi, da je oseba, v korist katere je bilo dejanje opravljeno, pridobila ugodnejše pogoje za plačilo svoje terjatve do stečajnega dolžnika in če je oseba oseba, v korist katere je bilo dejanje opravljeno, takrat, ko je bilo to dejanje opravljeno, vedela ali bi morala vedeti, da je dolžnik insolventen (prvi odstavek 271. člena ZFPPIPP). Izpodbojni zahtevek vsebuje pravico zahtevati, da se razveljavijo učinki pravnega dejanja iz 271. člena ZFPPIPP v razmerju med stečajnim dolžnikom in osebo, v korist katere je bilo opravljeno to dejanje (prvi odstavek 275. člena ZFPPIPP).

12. V okviru objektivnega pogoja izpodbojnosti je tako (med drugim) potrebno ugotoviti, ali je ravnanje stečajnega dolžnika povzročilo zmanjšanje čiste vrednosti njegovega premoženja. V konkretnem primeru tožeča stranka izpodbija navodila, dana hčerinski družbi, ter priznanje njenih ravnanj kot ravnanj izpolnitvenega pomočnika. Sodišči prve in druge stopnje sta pravilno presodili, da navodila tožeče stranke njeni hčerinski družbi sama po sebi ne ustvarjajo izpodbojnih učinkov. Zgolj navodila namreč ne pomenijo ravnanja, ki bi imelo za posledico zmanjšanje čiste vrednosti premoženja tožeče stranke, saj neposredno nimajo učinka na premoženje tožeče stranke. Kot sta pravilno pojasnili sodišči prve in druge stopnje, je hčerinska družba tožeče stranke, ki je organizirana v obliki družbe z omejeno odgovornostjo, samostojna pravna oseba. Kot taka sama sprejema odločitve, ki se nanašajo na njeno poslovanje. Drugačnega (nesamostojnega) načina sprejemanja odločitev v hčerinski družbi tožeča stranka ni dokazala. Prav tako ni zatrjevala, da bi bila njena stečajna masa prikrajšana prav zaradi danih navodil.

13. Prav tako je pravilna nadaljnja presoja sodišč prve in druge stopnje, da tudi morebitna razveljavitev navodil, danih hčerinski družbi tožeče stranke, ne bi vodila k utemeljenosti dajatvenega tožbenega zahtevka, s katerim tožeča stranka od tožene stranke zahteva plačilo 162.507,99 EUR. Tožeča stranka namreč ne zahteva razveljavitve pravnih poslov, ki naj bi imeli neposreden učinek na zmanjšanje njenega premoženja, saj ne zahteva razveljavitve poroštva, prodajne pogodbe za poslovni prostor ter pogodbe o cesiji.

14. Sodna praksa, na katero se sklicuje revidentka (sklep Vrhovnega sodišča III Ips 118/97 z dne 27. 11. 1997 in sodbi Višjega sodišča v Mariboru Cpg 146/1997 z dne 4. 3. 1997 ter Cpg 116/1997 z dne 4. 7. 1997), je bila sprejeta v času veljavnosti Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (v nadaljevanju ZPPSL). Kot je pravilno obrazložilo pritožbeno sodišče, je sodna praksa, ki je temeljila na ZPPSL, izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika interpretirala široko. ZFPPIPP pa je predpostavke izpodbijanja opredelil nekoliko ožje, kot jih je razlagala sodna praksa po ZPPSL.(1)

15. Odgovor na dopuščeno vprašanje je tako negativen. Ker razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani (371. člen ZPP), je Vrhovno sodišče revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

16. Na podlagi prvega odstavka 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP je Vrhovno sodišče odločilo, da tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka. Toženi stranki stroškov odgovora na revizijo ni priznalo, saj je bil odgovor prepozen.

Op. št. (1): Glej tudi dr. Nina Plavšak, Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju, Razširjena uvodna pojasnila, Ljubljana 2008, str. 203.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.