VSRS sodba VIII Ips 89/2015
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2015-09-09

mag. Ivan Robnik (preds.), mag. Marijan Debelak (poroč.), Miran Blaha, Marjana Lubinič, Borut Vukovič

izplačilo dobička - razlaga pogodb - jezikovne razlage - poslovodna oseba - sodna poravnava

Vprašanje, katero razlagalno pravilo bo sodišče uporabilo pri razlagi sporne  pogodbe, je pravno vprašanje. Po določbi prvega odstavka 82. člena OZ se določila pogodbe uporabljajo tako, kot se glasijo. Iskanje skupnega namena pogodbenikov prihaja v poštev le pri razlagi spornih pogodbenih določil

. Da bi stranka dosegla ugotavljanje dejanskega stanja v tej smeri, mora zato najprej ustrezno izkazati "spornost" pogodbenega določila, to pa lahko doseže le z ustreznimi trditvami, s katerimi zaseje dvom v jasnost pogodbenih določil.

Tožena stranka mora v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti tožeči stranki  stroške odgovora na revizijo v znesku 1944,68 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka, do plačila.

1. Sodišče prve stopnje je odločilo, da mora tožena stranka tožeči stranki obračunati 66.989,80 EUR bruto, od tega zneska plačati davke in prispevke in tožeči stranki nakazati neto znesek (I. točka izreka). Kar je tožeča stranka zahtevala več ali drugače, je sodišče zavrnilo (II. točka izreka). Sodišče je ugotovilo, da ne obstoji terjatev tožene stranke v višini 7.915,36 EUR in 13.611,12 EUR (III. točka izreka) in toženi stranki naložilo povrnitev stroškov postopka tožeče stranke (IV. točka izreka).

2. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je bil tožnik zaposlen kot direktor toženke od 16. 4. 2010 in da mu je na podlagi pogodbe o opravljanju poslovodne funkcije v letu 2010 pripadala nagrada v višini 10 % dobička pred obdavčitvijo (torej nagrada v višini 66.989,80 EUR kot izhaja iz I. točke izreka). Ta obveznost je bila dogovorjena tudi v sporazumu o prenehanju delovnega razmerja z dne 11. 2. 2011. Sodišče prve stopnje je zavrnilo ugovore toženke, da je tožnik upravičen le do sorazmernega dela dobička glede na trajanje delovnega razmerja v letu 2010 in ne za celotno leto, saj iz besedila pogodbe o opravljanju poslovodne funkcije in sporazuma o prenehanju delovnega razmerja izhaja jasen dogovor, da je upravičen do nagrade v višini 10 % dobička (ne glede na trajanje zaposlitve v letu 2010). Toženka je uveljavljala pobotna ugovora, da naj bi tožnik pločevino prodal pod ceno in ji tako povzročil škodo v višini 13.611,12 EUR, ob izplačilu odpravnine pa naj bi prišlo do napake in je bil tožniku nakazan bruto znesek, s čimer je bil obogaten za 7.915,36 EUR. Sodišče navedenih terjatev toženke ni ugotovilo, saj ta ni uspela dokazati elementov odškodninske odgovornosti tožnika, odpravnina pa je bila dogovorjena v izplačani višini; toženka tudi ni dokazala, da bi pri izplačilu odpravnine prišlo do pomote.

3. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo toženke. Kot neutemeljene je zavrnilo navedbe, da je bila med strankama sklenjena sodna poravnava. Sodna poravnava je bila sklenjena pod odložnim pogojem, ki se ni uresničil, zato ne velja. Zavrnilo je tudi ostale pritožbene navedbe in potrdilo odločitev prvostopenjskega sodišča glede terjatve tožnika ter glede neobstoja terjatev toženke.

4. Toženka je vložila pravočasno revizijo zoper drugostopenjsko sodbo. V zvezi z nagrado je navedla, da gre za dobro vodenje družbe, tožnik pa je delo opravljal le del poslovnega leta in je zato upravičen do nagrade za čas, ko je delal v podjetju. Nižji sodišči naj bi napačno uporabili materialno pravo, saj bi morali skladno z drugim odstavkom 82. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ) iskati skupen namen pogodbenikov, pri razlagi spornih določil pa se jima ne bi bilo treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov. Ker obstaja nasprotje med razlogi sodbe in vsebino listin, ki urejajo nagrado, je sodišče zagrešilo tudi absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka. V zvezi z višino  odpravnine zatrjuje, da sodišče ni upoštevalo zapisa v pogodbi, pisne korespondence med strankama in izpovedi zakonitega zastopnika; iz teh bi lahko ugotovilo pravo voljo pogodbenih strank, in sicer da je treba tožniku izplačati neto znesek. Glede zatrjevane napake pri izplačilu se sodišče ni opredelilo do vseh dokazov, oziroma se je tudi napačno oprlo na izpoved S. Zaradi zmotne uporabe materialnega prava je dejansko stanje napačno ugotovljeno. Ker se sodišče ni opredelilo do vseh izvedenih dokazov, je kršilo določila pravdnega postopka, kar je bistveno vplivalo na odločitev v zadevi. Poleg tega so razlogi o odločilnih dejstvih nejasni in med seboj v nasprotju, zaradi česar sodbe ni mogoče preizkusiti. V zvezi z odškodnino, ki jo toženka uveljavlja v pobot, nižji sodišči nista upoštevali celotne elektronske korespondence, iz katere izhaja, da sta družbenika toženke sklepala, da je posel storniran in da sta zato za oškodovanje izvedela šele ob pregledu tožnikovih poslov po njegovem odhodu. Blago ni bilo prodano po ceni, ki bi bila blizu nabavni. Sodišče je zmotno ugotovilo dejansko stanje in napačno uporabilo materialno pravo, v sodbi pa tudi manjkajo razlogi o odločilnih dejstvih oziroma obstajajo nasprotja med tem, kar se o odločilnih dejstvih navaja v sodbi, in med samimi dokazi o teh dejstvih, kar predstavlja absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka. V zadevi je bila sklenjena veljavna sodna poravnava, zato je pritožbeno sodišče odločilo o stvari, o kateri je bilo že odločeno in je na ta način storilo absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka.

5. V odgovoru na revizijo tožnik predlaga zavrnitev revizije. Navaja, da toženka v reviziji uveljavlja nepravilno ugotovljeno dejansko stanje. Določbe o višini nagrade so jasne. Dogovor o višini odpravnine je treba razlagati v korist tožnika, saj ga je sestavila toženka. Poleg tega velja načelo „in favorem laboratoris“. Toženka ni uspela dokazati višine škode. Elektronsko sporočilo z dne 31. 5. 2010 je pritožbena novota in ga pritožbeno in revizijsko sodišče ne smeta upoštevati. Iz njega sicer izhaja, da je zastopnik toženke dovolil prodajo blaga. Odškodninskim zahtevkom zoper tožnika se je toženka odpovedala tudi v sporazumu o prenehanju delovnega razmerja. Glede sodne poravnave navaja, da je bila sklenjena pod pogojem, ki se ni izpolnil; zato sodna poravnava ne velja.

7. Revizija je izredno pravno sredstvo zoper pravnomočno sodbo, izdano na drugi stopnji (prvi odstavek 367. člen Zakona o pravdnem postopku - v nadaljevanju ZPP). Revizijsko sodišče preizkusi izpodbijano sodbo samo v tistem delu, v katerem se izpodbija z revizijo, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni (prvi odstavek 371. člena ZPP). Revizijsko sodišče je vezano na dejanske ugotovitve, ki so bile podlaga za izdajo izpodbijane sodbe, saj revizije ni mogoče vložiti zaradi zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja (tretji odstavek 370. člena ZPP).

8. V reviziji je navedeno, da bi bilo treba določbe pogodbe o opravljanju poslovodne funkcije in sporazuma o prenehanju delovnega razmerja, ki se nanašajo na višino nagrade in so nejasne, razlagati skladno z drugim odstavkom 82. člena OZ.

9. Vprašanje, katero razlagalno pravilo bo sodišče uporabilo pri razlagi sporne  pogodbe, je pravno vprašanje. Po določbi prvega odstavka 82. člena OZ se določila pogodbe uporabljajo tako, kot se glasijo. Iskanje skupnega namena pogodbenikov prihaja v poštev le pri razlagi spornih pogodbenih določil (drugi odstavek 82. člena OZ). Da bi stranka dosegla ugotavljanje dejanskega stanja v tej smeri, mora zato najprej ustrezno izkazati "spornost" pogodbenega določila, to pa lahko doseže le z ustreznimi trditvami, s katerimi zaseje dvom v jasnost pogodbenih določil. To je toženka skušala doseči z navedbo, da je tožnik začel opravljati delo šele aprila 2010 (zaradi česar naj bi bilo logično, da je upravičen le do sorazmerne nagrade), kar pa je povsem v nasprotju z jasno pogodbeno določbo 8. člena pogodbe o opravljanju poslovodne funkcije z dne 16. 4. 2010 o upravičenju do letne premije  v višini 10% letnega dobička v letu 2010 (oz. v nadaljevanju tudi določitvi 20% dobička za leto 2011) in jasno določbo 3. člena sporazuma o prenehanju pogodbe o opravljanju poslovodne funkcije oz. delovnega razmerja z dne 11. 2. 2011, s katerim se je toženka (enako kot v pogodbi) zavezala plačati tožniku letno premijo za leto 2010 v višini 10% dobička. Gre torej za dva enaka in jezikovno ter pomensko jasna teksta dogovora med strankama - prvi ob sklenitvi pogodbe, drugi pa ob prenehanju (1). To privede do materialnopravnega sklepa, da v obravnavanem primeru ni utemeljenih razlogov za odstop od uporabe določbe prvega odstavka 82. člena OZ in za iskanje drugačne vsebine volje strank v primeru razlage spornih pogodbenih določil. Revizijsko sodišče zavrača tudi navedbe o kršitvah določb pravdnega postopka, ki so povsem splošne, saj ne konkretizirajo očitanih nasprotij in sploh ne omogočajo ustreznega revizijskega preizkusa.

10. Toženka navaja, da je bila odpravnina dogovorjena v bruto znesku. Zato bi morala pred izplačilom odvesti davke in prispevke ter tožniku nakazati neto znesek, česar ni storila zaradi pomote. Sodišče druge stopnje je ob upoštevanju 83. člena OZ (na podlagi izvedenih dokazov, tudi zapisa v 3. členu sporazuma, ki govori o konkretnem bruto znesku, skupaj z davki in prispevki in ne o znesku, od katerega se odvedejo in plačajo davki in prispevki) presodilo, da je izplačana višina odpravnine skladna z dogovorom in dodatno, da pri samem izplačilu odpravnine (za katero toženka navaja, da jo je plačala delno neupravičeno) ni prišlo do pomote s strani toženke (ki s tem v zvezi ni dokazala, da naj bi bilo izplačilo v določenem znesku izvedeno po pomoti S.). Toženka se v reviziji z navedbami o različnih izjavah strank in prič in o pisni korespondenci sklicuje na zmotno ugotovljeno dejansko stanje, zaradi česar revizije ni moč vložiti. Sodišči sta glede na ugotovljeno dejansko stanje ter ob upoštevanju pogodbenih določil sprejeli materialno pravilno odločitev. Tudi v tem primeru so kršitve določb postopka preveč splošne, da bi omogočale ustrezen revizijski preizkus.

11. Toženka uveljavlja tudi zmotno uporabo materialnega prava glede odločitve v zvezi s škodo, ki naj bi jo povzročil tožnik s prodajo pod nabavno ceno. Pri tem izhaja predvsem iz nepravilno ugotovljenega dejanskega stanja, saj v reviziji obnavlja vsebino elektronske korespondence med tožnikom in zakonitima zastopnikoma toženke, iz katere naj bi izhajalo, da zastopnika nista vedela za izvedbo prodaje pod ceno. Nižji sodišči sta ugotovili drugačno dejansko stanje, in sicer da je imel tožnik navodilo, da se s prodajo poskuša približati nabavni ceni, kar je tudi storil, saj je bila prodajna cena za 10 % nižja od nabavne. Sodišči sta tudi ugotovili, da sta bila lastnika toženke seznanjena s sklenitvijo posla, da je tudi (drugi) zakoniti zastopnik izvajal prodaje pod nabavno ceno, da je bil dogovor, da naj se tožnik le približa novi nabavni ceni, da boljše ponudbe ni dobil, da sta stranki v sporazumu določili, da se po izpolnitvi obveznosti do tožnika v 3. členu sporazuma izpolnjene vse obveznosti in da se  odpovedujeta  kakršnimkoli drugim zahtevkom (5. člen sporazuma), itd. Na podlagi navedenih ugotovitev sodišči nista presodili, da bi bili izpolnjeni pogoji za odškodninsko odgovornost, s čimer se strinja tudi revizijsko sodišče. Revizijsko sodišče tudi ni ugotovilo kršitev določb pravdnega postopka, saj je pritožbeno sodišče odgovorilo, zakaj ni upoštevalo pritožbenih navedb o predvideni stornaciji naročila, sicer pa je tožnik že v postopku pred sodiščem prve stopnje v zvezi s stornacijo izpovedal, da do stornacije ni prišlo, ker lastnika toženke na to nista pristala, zakoniti zastopnik toženke pa je v zvezi s tem izpovedal le, da mu je tožnik „vmes rekel,“ da bo od naročila odstopil - ne pa, da je bilo to dokončno dejstvo, ki bi bilo sploh bistveno pri presoji. Zato očitane bistvene kršitve v zvezi s tem ni mogoče ugotoviti.

12. Revizijsko sodišče ni ugotovilo bistvene kršitve določb pravdnega postopka v povezavi s sklenjeno sodno poravnavo. Poravnava je bila sklenjena pod pogojem, da tretja oseba (ki ni stranka sodne poravnave) umakne predlog za izvršbo, ki je bil vložen proti toženki in da toženka pridobi menico. Ker se pogoj ni izpolnil, sodna poravnava ne velja. Zato ni  bilo procesnih ovir za sojenje o stvari.

13. Ker tožena stranka z revizijo ni uspela, krije sama svoje stroške revizije, tožniku pa mora na podlagi 154. člena ZPP v povezavi s prvim odstavkom 165. člena ZPP  povrniti stroške odgovora na revizijo, ki so bili odmerjeni v skladu z Zakonom o odvetniški tarifi.

Op. št. (1): Pogodba in sporazum tudi sicer ne govorita o sorazmernem dobičku za leto 2010.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.