Sodba II Ips 736/2009
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2013-04-04

OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO VREDNOSTNIH PAPIRJEV

pogodba o prodaji delnic - pogoj - odložni pogoj - veljavnost pogodbe, sklenjene z odložnim pogojem - pridobitev pravice razpolaganja - vpis nematerializiranih vrednostnih papirjev - izpolnitveno ravnanje

Zakoniti imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja pridobi pravico razpolagati z vrednostnim papirjem šele z vpisom nematerializiranega vrednostnega papirja v svojo korist v centralnem registru.

Tožnik mora toženki plačati stroške revizijskega postopka v znesku 1.680,00 EUR v 15 dneh, od tedaj dalje pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi do plačila.

1. Sodišče prve stopnje je (med drugim) toženki naložilo, da mora tožniku izročiti delnice tako, da Slovenski odškodninski družbi, d. d. (v nadaljevanju SOD), izda nalog, da se 3.915 delnic Zavarovalnice Triglav, d. d., ki ji pripadajo na podlagi pravnomočnih odločb SOD št. ... in št. ..., preknjiži na trgovalni račun tožnika, ki je odprt pri borznoposredniški hiši ..., v roku 8 dni, ker bo sicer nalog nadomestila ta sodba. Hkrati je tožniku naložilo, da mora v 8 dneh po preknjižbi delnic toženki plačati  423.029,06 EUR in stroške v višini 3.886,42 EUR (B točka izreka sodbe).

2. Sodišče druge stopnje je pritožbi toženke ugodilo in prvostopenjsko sodbo v B točki izreka spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo.

3. Tožnik v pravočasni reviziji proti drugostopenjski sodbi uveljavlja revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava. Ne sprejema zaključka pritožbenega sodišča, da se odložni pogoj, pod katerim je sklenil pogodbi o prodaji delnic, ni izpolnil [niti z izdajo pravnomočnih odločb SOD, po katerih je bila toženka upravičena do odplačnega prevzema 3.915 delnic Zavarovalnice Triglav , d. d. (v nadaljevanju delnice), niti s sklenitvijo pogodb o prenosu delnic s SOD], ker toženka, kot zakonita imetnica delnic, še ni bila vpisana v centralnem registru vrednostnih papirjev. Meni namreč, da je toženka postala formalna lastnica delnic (že), ko je 11. 10. 2007 sklenila pogodbi o prenosu delnic s SOD in takoj naslednji dan plačala kupnino ter hkrati zahtevala, da se delnice preknjižijo na njen (toženkin) račun. V pogodbah o prenosu delnic se je SOD (zakonita imetnica delnic) zavezala, da bo, po prejemu celotnega plačila, klirinško depotni družbi izdala nalog za preknjižbo delnic na trgovalni račun toženke. Zato meni, da toženkino naročilu SOD, da te delnice preknjiži (kar) na račun tožnika, ne nasprotuje niti vsebini pogodb o prenosu delnic niti določilom Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (v nadaljevanju ZNVP). Predlaga, naj revizijsko sodišče reviziji ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da vzpostavi prvostopenjsko sodbo.

4. Revizija je bila dostavljena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in vročena toženki, ki je nanjo odgovorila ter predlagala njeno zavrnitev.

6. Materialnopravno pravilna je presoja pritožbenega sodišča, da sta sporni pogodbi o prodaji delnic sklenjeni pod odložnim pogojem. Iz vsebine pogodb o prodaji delnic (primerjaj prilogi A3 in A4 spisa) izhaja, da se je toženka zavezala prodati tožniku delnice Zavarovalnice Triglav, d. d., ki naj bi jih šele pridobila kot upravičenka iz Zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ-1). To pomeni, da toženka ob sklenitvi pogodb o prodaji delnic ni bila imetnica delnic Z. T., d. d., in (tudi) da izpolnitveno ravnanje ob sklenitvi omenjenih pogodb (še) ni bilo mogoče. Zato je bil začetek učinkovanja pogodb o prodaji delnic odvisen od negotovega dejstva, ali bo toženka predmetne delnice pridobila.

7. Pridobitev nematerializiranih vrednostnih papirjev (delnic) ureja ZNVP. Ta v 6. členu določa, da pravice imetnika iz nematerializiranega vrednostnega papirja nastanejo z vpisom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun tega imetnika v centralnem registru in se prenesejo s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun novega imetnika v centralnem registru (prvi odstavek). Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja, ki se vpisujejo v centralni register, se pridobijo, omejijo ali prenehajo z ustreznim vpisom v centralnem registru, če zakon ne določa drugače (drugi odstavek). V 16. členu pa je določeno, da pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja lahko uveljavlja le njegov zakoniti imetnik (t. j. oseba, v korist katere je nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru). To pomeni, da zakoniti imetnik pridobi pravico razpolagati z vrednostnim papirjem šele z vpisom nematerializiranega vrednostnega papirja v svojo korist v centralnem registru.

8. Upoštevajoč navedeno je materialnopravno pravilen zaključek pritožbenega sodišča, da bi toženka pridobila delnice Zavarovalnice Triglav, d. d., in pravico razpolagati z njimi šele tedaj, ko bi se kot njihova imetnica vpisala v centralnem registru. Ker pa tožnik ni izkazal, da je toženka predmetne delnice (že) pridobila (t. j. uresničitve odložnega pogoja), tudi ni izkazal, da je pogodba o prodaji delnic (že) začela učinkovati. Tako se odločitev pritožbenega sodišča o zavrnitvi tožbenega zahtevka izkaže za materialnopravno pravilno.

9. Ob tem velja še dodati, da bi drugačna razlaga vsebine odložnega pogoja (ki jo ponuja revident) pomenila, da pogodbi o prodaji delnic sploh ne učinkujeta (ker niti z izdajo pravnomočnih odločb SOD niti s sklenitvijo pogodb o prenosu delnic s SOD izpolnitveno ravnanje še ni postalo mogoče)(1).

10. Glede na navedeno je revizijsko sodišče tožnikovo revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (378. člen ZPP).

11. Izrek o stroških revizijskega postopka temelji na določbah 165. in 154. člena ZPP. Ker tožnik z revizijo ni uspel, mora toženki povrniti njene stroške, ki jih je imela zaradi vložitve odgovora na revizijo. Višina teh stroškov je odmerjena v skladu z  odvetniško tarifo.

Op. št. (1):    Pravilo 36. člena Obligacijskega zakonika določa, da je pogodba (ki je sklenjena pod odložnim pogojem) veljavna, če postane izpolnitveno ravnanje mogoče, še preden se je uresničil pogoj.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.