Sklep III Ips 68/2012
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2014-06-17

Vladimir Balažic (preds.), dr. Mile Dolenc (poroč.), dr. Miodrag Đorđević, dr. Mateja Končina Peternel, Aljoša Rupel

razlaga pogodbe - uporaba spornih pogodbenih določil - namen pogodbenih strank - okoliščine posla - poslovna podlaga pogodbe - kavza

Bolj kot na vsebino prodajne pogodbe bi se morali sodišči opreti na skupen namen pogodbenikov kot del poslovne podlage (kavze). Le tega stranke v pogodbi niso izrecno opredelile, zato je nanj mogoče sklepati (tudi) iz okoliščin posla. Pri tem se je potrebno ozreti na ozadje pogodbe, na njeno nastajanje in razmere, v katerih je bila pogodba sklenjena, torej okoliščine, ki pogodbo nujno spremljajo in jih je zato treba sprejeti v pogodbeno razmerje.

Reviziji se ugodi, sodbi sodišč druge in prve stopnje se razveljavita ter se zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Odločitev o stroških v revizijskem postopku se pridrži za končno odločbo.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala, da ji tožena plača sorazmeren del sredstev iz naslova unovčene bančne garancije, dane v zavarovanje plačila pogodbene kazni zaradi kršitve obveznosti kupca po Pogodbi o prodaji in nakupu delnic T. d.d. z dne            18. 10. 2006.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo.

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje vlaga tožeča stranka revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev določb pravdnega postopka. Predlaga, da revizijsko sodišče reviziji ugodi, sodbi sodišč prve in druge stopnje spremeni in tožbenemu zahtevku ugodi, podrejeno pa, da izpodbijani sodbi razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

4. Tožena stranka je na revizijo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev.

5. Pravdni stranki sta skupaj s Kapitalsko družbo pokojninskega in invalidskega zavarovanja d.d. in družbo H. d.o.o. dne 24. 11. 2005 podpisali Pogodbo o skupnem nastopu pri prodaji delnic družbe T. d.d. (v nadaljevanju Pogodba o skupnem nastopu). S pogodbo so se stranke kot imetnice delnic družbe T. d.d. dogovorile, da bodo skupaj nastopale pri prodaji delnic navedene družbe. Toženo stranko so pooblastile, da v njihovem imenu in za njihov račun proda delnice najugodnejšemu ponudniku, tako da slednjega izbere in z njim sklene pogodbo o prodaji delnic. Tožena stranka se je s pogodbo zavezala, da bo v primeru sklenjene prodajne pogodbe prejeto kupnino za delnice v lasti preostalih pogodbenih strank, zmanjšano za povračilo stroškov, nakazala preostalim pogodbenim strankam, skladno s ključem delitve, kot je bil dogovorjen v pogodbi.

6. Dne 18. 10. 2006 so stranke Pogodbe o skupnem nastopu (kot prodajalci) s kupcem sklenile Pogodbo o prodaji in nakupu delnic T.d.d. (v nadaljevanju Prodajna pogodba). S pogodbo se je kupec poleg plačila kupnine zavezal, da bo kupljena družba izvajala poslovni načrt, da bo izvedla investicije v skladu s predloženim načrtom investicij in terminskim planom, da bo zaposlovala določeno število delavcev, da najmanj 5 let ne bo začela postopka likvidacije ali statusnega preoblikovanja, da kupec ne bo odsvojil, zastavil ali kako drugače obremenil kupljenih delnic, da ne bo odsvojil bistvenega dela sredstev družbe ter da bo obveščal toženo stranko o izpolnjevanju prevzetih obveznosti. Skladno s točko 9.18 pogodbe lahko izpolnitev navedenih obveznosti kupca zahteva vsak prodajalec posamično ali vsi prodajalci skupaj. Za primer kršitve prevzetih obveznosti se je kupec zavezal toženi stranki plačati pogodbeno kazen, v zavarovanje plačila le-te pa se ji je zavezal izročiti 13 bančnih garancij.

7. Tožena stranka je unovčila 9 bančnih garancij v skupnem znesku        4,639.000,00 EUR. Z dopisom z dne 29. 1. 2009 je ostale prodajalce po prodajni pogodbi obvestila, da bo sredstva deponirala na bančne račune ter da z njimi ne bo razpolagala do poteka sodnih postopkov, ki se vodijo v zvezi z unovčenjem bančnih garancij.

8. Revident graja razlago Prodajne pogodbe, kot sta jo uporabili sodišči prve in druge stopnje. Navaja, da bi sodišče moralo upoštevati pripravljenost tožene stranke, da tožeči izplača določen delež unovčenih sredstev iz bančne garancije. Izplačilo je namreč tožena stranka pogojevala zgolj z njegovo zapadlostjo. Ker je bila tožeča stranka po določbi 9.18 točke Prodajne pogodbe upravičena od kupca terjati izpolnitev obveznosti, za kršitev katerih je določena pogodbena kazen, je upravičena tudi do deleža sredstev iz naslova realiziranega zavarovanja. Izključno pravico tožene stranke do unovčenih sredstev izključuje tudi dogovor strank v Pogodbi o skupnem nastopu. Ker je bila ob upoštevanju pogodbenih obveznosti kupca po Prodajni pogodbi dogovorjena kupnina za vse prodajalce enaka, je razumljivo, da so vsi prodajalci udeleženi (tudi) pri delitvi denarnih sredstev iz naslova unovčene bančne garancije zaradi kršitve pogodbeno prevzetih obveznosti kupca.

10. Za presojo (ne)utemeljenosti revizije je ključna razlaga Prodajne pogodbe oziroma odgovor na vprašanje, ali je tožeča stranka upravičena do deleža na unovčenih sredstvih iz bančne garancije, ali pa so bile pravice in obveznosti v zvezi z bančno garancijo (in posledično njeno unovčitvijo) dogovorjene le med toženo stranko in kupcem.

11. Pravdni stranki sta določbam Prodajne pogodbe v zvezi z upravičenjem do sredstev iz naslova unovčene bančne garancije pripisovali različen pomen. Gre za sporne pogodbene določbe, ki se razlagajo skladno z drugim odstavkom 82. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ). Ta določa, da se ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je pri razlagi spornih določil potrebno izhajati iz skupnega namena pogodbenih strank in določilo razumeti tako, kot  ustreza načelom obligacijskega prava.

12. Pritrditi je revizijskemu očitku, da sta sodišči prve in druge stopnje pri razlagi Prodajne pogodbe zmotno uporabili materialno pravo, ko sta presodili, da tožeča stranka do deleža na sredstvih iz unovčene bančne garancije ni upravičena. Bolj kot na vsebino Prodajne pogodbe bi se morali sodišči opreti na skupen namen pogodbenikov kot del poslovne podlage (kavze). Le tega stranke v pogodbi niso izrecno opredelile, zato je nanj mogoče sklepati (tudi) iz okoliščin posla(1). Pri tem se je potrebno ozreti na ozadje pogodbe, na njeno nastajanje in razmere, v katerih je bila pogodba sklenjena, torej okoliščine, ki pogodbo nujno spremljajo in jih je zato treba sprejeti v pogodbeno  razmerje(2). Gre za kontekst pogodbe, ki narekuje njeno nadaljnje razumevanje in razlago.

13. Okoliščina konkretnega primera, ki narekuje drugačno razlago, kot sta jo sprejeli sodišči nižjih stopenj, je predhodni dogovor strank po Pogodbi o skupnem nastopu. Z njo so se stranke dogovorile, da bo imela tožena stranka vodilno vlogo pri oblikovanju pravic in obveznosti v Prodajni pogodbi ter nadalje pri njeni sklenitvi, pri čemer je bila takšna njena vloga dogovorjena v imenu in za račun ostalih sopogodbenic. Navedeno kaže na to, da dogovorjena proaktivna vloga tožene stranke v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti kupca in posledično upravičenjem do prejema zavarovanj (bančnih garancij) ne vzpostavlja samostojnega razmerja med toženo stranko in kupcem, pač pa so bile pravice in obveznosti dogovorjene med prodajalci (pogodbenimi strankami Pogodbe o skupnem nastopu) na eni strani in kupcem na drugi. Skladno z navedenim tako ni podlage za ločevanje dogovora o pogodbeni kazni in posledično danih bančnih garancij od ostalih obveznosti po Prodajni pogodbi, kar potrjuje tudi določba 9.18 člena Prodajne pogodbe. Ta prodajalce upravičuje do zahtevka na izpolnitev obveznosti kupca po pogodbi, pri tem pa ne ločuje med njihovimi vrstami oziroma naravo.

14. Na vsebino dogovora, kot ga je zatrjevala tožeča stranka, kaže nadalje tudi ravnanje tožene stranke po unovčenju bančne garancije, na katerega utemeljeno opozarja revizija. Tožena stranka je namreč izplačilo sredstev po unovčenih bančnih garancijah pogojevala zgolj z njegovo kasnejšo zapadlostjo, o dejstvu unovčenja bančnih garancij je obveščala preostale prodajalce po Prodajni pogodbi. V primeru, da bi bilo razmerje v zvezi z izpolnjevanjem pogodbenih obveznosti kupca in posledično zavarovanjem le-teh dogovorjeno le med toženo stranko in kupcem, bi se takšno ravnanje tožene stranke izkazalo kot nelogično.

15. Sodišči prve in druge stopnje sta torej po obrazloženem zmotno uporabili materialno pravo (določbo 82. člena OZ), ko sta presodili, da Prodajna pogodba ne utemeljuje zahtevka tožeče stranke za izplačilo deleža na sredstvih po unovčenih bančnih garancijah. Ker zaradi takšnega zaključka sodišči nižje stopnje nista presojali navedb strank v zvezi z višino vtoževane terjatve (glede upoštevanja stroškov, ki jih je imela tožena stranka s spremljanjem izpolnjevanja obveznosti kupca in dogovorjenim ključem delitve po Prodajni pogodbi), je dejansko stanje ostalo nepopolno ugotovljeno. Vrhovno sodišče je zato reviziji ugodilo ter razveljavilo sodbi sodišč nižje stopnje in zadevo vrnilo v novo sojenje sodišču prve stopnje (380. člen Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP).

16. Izrek o revizijskih pravdnih stroških temelji na določbi tretjega odstavka 165. člena ZPP.

Op. št. (1):    Primerjaj sodbo Vrhovnega sodišča RS, II Ips 841/2005 z dne 14. 02. 2008.

Op. št. (2):    Primerjaj Peter Grilc v Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, GV založba, Ljubljana 2003, str. 292 in 495.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.