Sodba III Ips 33/2009
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2012-04-17

navidezna pogodba - odpust dolga - izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika - oškodovanje stečajnih upnikov - prenos pravic iz neregistrirane blagovne znamke - neregistriran znak

Neregistriran znak ni stvar, ki bi bila lahko predmet lastninske pravice. Prav tako zakon neregistriranemu znaku samemu po sebi oziroma njegovi uporabi ne podeljuje narave premoženjske pravice, ki bi jo bilo mogoče upoštevati kot del stečajne mase.

V obravnavanem primeru je izpodbijano pravno dejanje po svoji vsebini izvedba dogovora o odpustu dolga.

Odpust dolga stečajnemu dolžniku sam po sebi nima za posledico oškodovanja stečajnih upnikov. Obveznost stečajnega dolžnika zaradi odpusta dolga preneha, posledično se pasiva stečajnega dolžnika zmanjša, preostale terjatve stečajnih upnikov pa se lahko poplačajo v višjem deležu, kot bi se sicer.

Tožeča stranka trpi sama svoje stroške revizijskega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je ugodilo tožbenemu zahtevku, da opravljena dobava po računu št. 109-0-23100 z dne 3. 4. 2006 (prenos pravic iz neregistrirane blagovne znamke) ter sklenjena medsebojna kompenzacija z dne 3. 4. 2006, na podlagi katere je stečajni dolžnik poplačal svoje obveznosti do tožene stranke v višini 150.225,34 EUR (prej 36,000.000,00 SIT), nimajo pravnega učinka proti stečajni masi družbe R. d.o.o. - v stečaju (1. točka izreka), ter toženi stranki naložilo, da v stečajno maso vrne znesek v višini 150.225,34 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi (2. točka izreka).

2. Sodišče druge stopnje je pritožbi tožene stranke ugodilo in sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo. Presodilo je, da objektivna predpostavka v obliki oškodovanja upnikov stečajnega dolžnika ni izpolnjena. Štelo je, da tožena stranka s prenosom pravice iz neregistrirane blagovne znamke, ki imetniku ne daje nobenih pravic, ni pridobila ničesar, saj se pravica iz blagovne znamke pridobi šele z njeno registracijo. S takim prenosom po njegovi presoji tako ni moglo priti do zmanjšanja premoženja stečajnega dolžnika.

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila revizijo, v kateri uveljavlja revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava (3. točka prvega odstavka 370. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP)).

4. Sodišče je revizijo vročilo toženi stranki, ki je v spis vložila vlogo s priloženim pravnim mnenjem. Te vloge Vrhovno sodišče ni upoštevalo, ker ni bila vložena po odvetniku, tožena stranka pa tudi ne zatrjuje in ne dokazuje, da bi njen zakoniti zastopnik imel opravljen pravniški državni izpit (drugi odstavek 91. člena ZPP, tretji in četrti odstavek 86. člena ZPP). Revizija je bila vročena tudi Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

5. Postopek v tej zadevi se je pred sodiščem prve stopnje končal pred uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku – ZPP-D (Ur. l. RS, št. 45/2008), zato se po drugem odstavku njegovega 130. člena nadaljuje po dotedanjih določbah ZPP.

6. V zvezi z uporabljenim izrazoslovjem Vrhovno sodišče opozarja, da je bil v dosedanjem postopku izraz blagovna znamka uporabljen tako za (neregistriran) znak kot tudi za (registrirano) znamko.

7. Sodišči prve in druge stopnje sta svojo odločitev oprli na naslednja pravno odločilna dejstva:

tožena stranka je imela na podlagi Pogodbe o ureditvi medsebojnih razmerij z dne 5. 6. 2005 iz naslova prevzema bančnih obveznosti stečajnega dolžnika terjatev do stečajnega dolžnika v višini 168.846,83 EUR;

stečajni dolžnik in tožena stranka sta v začetku leta 2006 sklenila Pogodbo o prenosu blagovne znamke - imena (v nadaljevanju Pogodba), na podlagi katere se je tožena stranka v zameno za prenos blagovne znamke - imena zavezala stečajnemu dolžniku plačati kupnino v višini 150.225,34 EUR;

stečajni dolžnik je na podlagi Pogodbe izdal račun št. 109-0-23100 z dne 3. 4. 2006 v dogovorjenem znesku 150.225,34 EUR za opravljeno dobavo - prenos pravic iz neregistrirane blagovne znamke;

stečajni dolžnik in tožena stranka sta sklenila pogodbo o medsebojni kompenzaciji z dne 3. 4. 2006 za znesek 150.225,34 EUR, s katero je stečajni dolžnik svoje obveznosti do tožene stranke (v pretežni višini) poravnal s terjatvijo, ki jo je pridobil na podlagi opravljene dobave po računu št. 109-0-23100 z dne 3. 4. 2006;

stečajnega dolžnika in toženo stranko je v kritičnem času zastopal isti zakoniti zastopnik;

stečajni postopek nad stečajnim dolžnikom se je začel dne 21. 2. 2007.

8. Tožeča stranka se ne strinja z obrazložitvijo sodišča druge stopnje, da neregistrirana blagovna znamka nima nikakršne vrednosti. Poudarja, da je v obravnavanem primeru šlo za ime, ki je na trgu obstajalo vrsto let in je bilo prepoznavno, zato je imelo določeno vrednost. Tožena stranka je bila za zagotovitev uporabe tega imena pripravljena plačati. Prav tako se tožeča stranka ne strinja s presojo sodišča druge stopnje, da sporno pravno dejanje ni imelo za posledico zmanjšanja premoženja stečajnega dolžnika.

10. V skladu s prvim odstavkom 125. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (v nadaljevanju ZPPSL) imajo upniki in stečajni upravitelj pravico izpodbijati vsako pravno dejanje, ki ga je dolžnik storil v zadnjem letu pred dnem začetka stečajnega postopka, če ima to dejanje za posledico neenakomerno ali zmanjšano poplačilo stečajnih upnikov (oškodovanje stečajnih upnikov), oziroma s katerim je prišel posamezni upnik v ugodnejši položaj (naklanjanje ugodnosti upnikom), ter če je druga stranka, v korist katere je bilo dejanje storjeno, vedela ali bi morala vedeti za dolžnikovo slabo ekonomsko-finančno stanje.

11. V obravnavani zadevi je sporno, ali je podan objektivni element izpodbojnosti pravnega dejanja stečajnega dolžnika v obliki oškodovanja stečajnih upnikov.

12. Neregistrirana blagovna znamka oziroma pravilno neregistriran znak(1) kot tak ne predstavlja dela stečajne mase. Določen neregistriran znak je lahko bolj ali manj uveljavljen, gospodarska družba je morda v prepoznavnost takega znaka vlagala določena sredstva, njegova uporaba je morda prispevala k boljšemu poslovanju gospodarske družbe. Vendar pa neregistriran znak ni stvar, ki bi bila lahko predmet lastninske pravice (15. in 37. člen Stvarnopravnega zakonika (SPZ)). Prav tako zakon neregistriranemu znaku samemu po sebi oziroma njegovi uporabi ne podeljuje narave premoženjske pravice, ki bi jo bilo mogoče upoštevati kot del stečajne mase. Da bi v obravnavanem primeru šlo za posebno situacijo, ko bi v zvezi s konkretnim spornim neregistriranim znakom obstajala premoženjska pravica, ki ima določeno objektivno tržno premoženjsko vrednost, tožeča stranka ni zatrjevala in dokazovala.

13. Ob dokazni oceni, da je bila v obravnavanem primeru Pogodba sklenjena zato, da bi se zagotovilo poplačilo (prej nastalega) dolga stečajnega dolžnika do tožene stranke ter preprečilo stečaj, je bil pravilen zaključek sodišča prve stopnje, da je Pogodba zgolj navidezen pravni posel brez pravnega učinka med strankama (50. člen Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ)).

14. Vendar pa ta Pogodba skupaj s pogodbo o medsebojni kompenzaciji ne predstavlja dogovora o nadomestni izpolnitvi obveznosti stečajnega dolžnika do tožene stranke (283. člen OZ), kot je presodilo sodišče prve stopnje, temveč glede na posebne okoliščine konkretnega primera predstavlja odpust dolga (319. člen OZ). Ne glede na to, ali je bila navidezna volja pogodbenih strank prenesti (registrirano) znamko kot pravico industrijske lastnine ali pa ustvariti obligacijsko pravico v zvezi z neregistriranim znakom, je ugotovljeno dejstvo, da je bil na podlagi Pogodbe opravljen prenos pravic iz neregistriranega znaka. Prenos pravic iz neregistriranega znaka oziroma dobava po računu št. 109-0-23100 z dne 3. 4. 2006 pa skupaj z medsebojno kompenzacijo z dne 3. 4. 2006 predstavlja pravno dejanje, ki ga tožeča stranka s tožbo v tem postopku izpodbija. Glede na to, da v obravnavanem primeru neregistriran znak z vidika stečajne mase nima nikakršnega pomena (glej 12. točko te obrazložitve), je bilo izpodbijano pravno dejanje po svoji vsebini izvedba dogovora o odpustu dolga.

15. Odpust dolga stečajnemu dolžniku sam po sebi nima za posledico oškodovanja stečajnih upnikov. Ravno nasprotno. Obveznost stečajnega dolžnika zaradi odpusta dolga preneha, posledično se pasiva stečajnega dolžnika zmanjša, preostale terjatve stečajnih upnikov pa se lahko poplačajo v višjem deležu, kot bi se sicer. Tudi v konkretnem primeru izvedba dogovora o odpustu dolga (prenos pravic iz neregistriranega znaka oziroma dobava po računu št. 109-0-23100 z dne 3. 4. 2006 skupaj z medsebojno kompenzacijo z dne 3. 4. 2006) ne predstavlja oškodovanja stečajnih upnikov v smislu prvega odstavka 125. člena ZPPSL, saj so se ob nespremenjenem obsegu stečajne mase obveznosti stečajnega dolžnika zaradi tega pravnega dejanja zmanjšale za 150.225,34 EUR. Ker objektivni element izpodbojnosti pravnega dejanja stečajnega dolžnika tako ni podan, je sodišče druge stopnje pravilno presodilo, da tožbeni zahtevek tožeče stranke ni utemeljen.

16. Glede na navedeno je Vrhovno sodišče ugotovilo, da niso podani razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, in ne razlogi, na katere mora paziti po uradni dolžnosti, zato je revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (378. člen ZPP).

17. Ker tožeča stranka v postopku z revizijo ni uspela, trpi sama svoje stroške revizijskega postopka (prvi odstavek 154. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).

Op. št. (1): Neregistriran znak ni znamka, saj se znamko kot pravico industrijske lastnine pridobi na podlagi prijave z vpisom v register (drugi odstavek 1. člena in 76. člen Zakona o industrijski lastnini (ZIL-1)).

ZPP člen 86, 86/3, 86/4, 91, 91/2. ZPPSL člen 125, 125/1. SPZ člen 15, 37. OZ člen 50, 283, 319.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.