Sodba III Ips 159/2007
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2009-06-02

odškodninska odgovornost - pogajanja - značilnosti pogajalskega razmerja - pooblastilo za pogajanja - namen skleniti pogodbo

Za pojem pogajanj je bistveno, da stranka v poslovnih kontaktih z drugimi izraža namen, da bo sklenila pogodbo. Če ga izraža in s tem pripravi nasprotno stranko k nadaljnjemu sodelovanju z njo, a pri tem ne misli resno, ker namena skleniti pogodbo v resnici nima, ravna v nasprotju z načelom dobre vere in poštenja.

Tožeča stranka sama nosi stroške revizijskega postopka.

Tožeča stranka mora v roku 15 dni toženi stranki plačati 705,71 EUR za njene stroške revizijskega postopka, po tem roku pa za primer zamude še zakonske zamudne obresti od 705,71 EUR , ki tečejo od šestnajstega dne, šteto od prejema te sodbe do plačila.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek na plačilo 25.546,24 EUR (6,121.901,00 SIT). Zavrnitev tožbenega zahtevka je utemeljilo (1) z ugotovitvijo, da tožena stranka tožeči ni naročila zaračunanih storitev, ki so bile opravljene med 13. 4. 2000 in 20. 11. 2000. Poleg tega je (2) presodilo, (i) da ni podana niti odškodninska odgovornost tožene stranke zaradi nepoštenih pogajanj (ii) niti niso izpolnjene predpostavke verzijskega zahtevka. Zavrnitev obstoja odškodninske odgovornosti je sodišče prve stopnje oprlo (med drugim) na ugotovitev, da je bila tožeča stranka vseskozi seznanjena, da ima tožena stranka zgolj namen, da pridobi informativno ponudbo o opremi in ceni. Zavrnitev verzijskega zahtevka pa je sodišče prve stopnje utemeljilo s stališčem o pomanjkljivi trditveni podlagi o prikrajšanju tožeče stranke in o koristi, ki naj bi jo tožena stranka pridobila z inženirskimi storitvami tožeče stranke.

2. Pritožbeno sodišče je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Iz razlogov sodbe sodišča druge stopnje sledi, da je pritrdilo nosilnim argumentom sodišča prve stopnje.

3. Tožeča stranka je vložila revizijo zaradi bistvenih kršitev postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Predlagala je, naj revizijsko sodišče reviziji ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi, ali pa naj razveljavi sodbi sodišč prve in druge stopnje ter zadevo vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje.

4. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki je nanjo odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije. Tožena stranka predlaga zavrnitev revizije.

5. Vrhovno sodišče je na podlagi drugega odstavka 130. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 45/2008; ZZP-D) uporabilo Zakon o pravdnem postopku s spremembami, ki so bile uveljavljene pred ZPP-D (Ur. l. RS, št. 73/2007 – uradno prečiščeno besedilo).

7. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje izhaja, (1) da je tožeča stranka po direktorju dr. J. B. vzpostavila stik z B. B., ki je pri toženi stranki zaposlen kot vodja energetike, (2) da je B. B. dr. J. B. pojasnil, (i) da se lahko pogovarja le o tehničnih zadevah, (ii) da o projektih pri toženi stranki odloča služba za investiranje, ter (iii) da je namen sodelovanja z njim le v pridobitvi informativne predstavitve in informativnih cen za sistemske rešitve filtriranja in čiščenja tehnoloških vod v hladilnem sistemu »zgolj za potrebe firme, ali bi šla v projekt čiščenja vode«. Sodišči prve in druge stopnje sta ugotovili še, (3) da je bila tožeča stranka ves čas seznanjena z nameni tožene stranke, da pridobi le informativno ponudbo o opremi in ceni, da se odloči, ali pristopi k zbiranju ponudb z več podatki in več ponudniki.

8. Sodišči prve in druge stopnje nista ugotovili, da bi tožena stranka (na kakršen koli način) izrazila namen tožeči stranki, da želi skleniti pogodbo. Ravno obratno. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje sledi, da je bila tožeča stranka vseskozi seznanjena z nameni tožene stranke, da pridobi le informativno ponudbo o opremi in ceni. Tako stališče tožene stranke izraža namen iskanja informacij o njenih možnostih za sklenitev pogodbe, hkrati pa že pojmovno v fazi pridobivanja informacij o teh možnostih izključuje obstoj izoblikovanega namena, da bo sklenila pogodbo.

9. Tožeča stranka, upoštevaje nadaljnje dejanske ugotovitve sodišč prve in druge stopnje, ni stopila v stik z B. B. na iniciativo (zakonitega zastopnika) tožene stranke, temveč po lastni odločitvi, B. B. pa je direktorja tožeče stranke dr. J. B., kot sta ugotovili sodišči prve in druge stopnje, celo posebej in že v samem začetku opozoril, da o projektih ne odloča on. Sodišči prve in druge stopnje nista ugotovili, da bi bil B. B. pri toženi stranki pooblaščen za pogajanja pred sklenitvijo pogodbe s tožečo stranko. Da bi bil pooblaščen on, ali katera izmed oseb, zaposlenih pri toženi stranki, s katerimi je tožeča stranka vzpostavila stik, tožeča stranka niti ni zatrjevala.

10. ZOR pojma pogajanj pred sklenitvijo pogodbe ne definira. Za pogajanja pred sklenitvijo pogodbe je gotovo značilno dajanje ponudb in nasprotnih ponudb (prim. sodbo Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 177/2006 z dne 24. 4. 2007), kar vključuje izmenjavo in usklajevanje stališč do različnih sestavin pogodbe. Gre za izjave volje, ki so podane v imenu in za račun pravne osebe le, če jih podajo osebe, ki so jih upravičene podati zanjo, in katerih skupna značilnost je (med drugim) ustvarjanje prepričanja pri nasprotni stranki, da ima stranka namen skleniti pogodbo. Da je ravno ustvarjanje vtisa, da ima stranka namen skleniti pogodbo, ena izmed značilnosti pogajalskega razmerja sledi iz drugega in tretjega odstavka 30. člena Zakona o obligacijskih razmerjih (ZOR je treba uporabiti na podlagi 1060. člena Obligacijskega zakonika), ki urejata odškodninsko odgovornost zaradi nepoštenih pogajanj. Ta je namreč (med drugim) podana, če se je stranka pogajala, ne da bi imela namen skleniti pogodbo (drugi odstavek 30. člena ZOR). Iz te določbe lahko sklenemo, da je za pojem pogajanj bistveno, da stranka v poslovnih kontaktih z drugimi (na kakršenkoli način) izraža namen, da bo sklenila pogodbo. Če ga izraža in s tem pripravi nasprotno stranko k nadaljnjemu sodelovanju z njo, a pri tem ne misli resno, ker namena skleniti pogodbo v resnici nima, ravna v nasprotju z načelom dobre vere in poštenja (prim. 12. člen ZOR). Takšno ravnanje ZOR sankcionira v drugem odstavku 30. člena.

11. V obravnavanem primeru delavci tožene stranke niti niso bili pooblaščeni za pogajanja pri toženi stranki (prim. 9. točko te obrazložitve) niti niso podali izjav volje, ki bi kazale na namen skleniti pogodbo (prim. 8. točko te obrazložitve). Zato v dejanskih ugotovitvah sodišč prve in druge stopnje ni podlage za presojo, da je šlo med pravdnima strankama za pogajanja pred sklenitvijo pogodbe. Tožene stranke tako ne more bremeniti odškodninska odgovornost iz drugega ali tretjega odstavka 30. člena ZOR zaradi očitka, da se je pogajala s tožečo stranko (po svojih delavcih), kljub temu da je ves čas vedela, da nima zagotovljenih sredstev za financiranje projekta.

12. Vlagatelj revizije sicer pravilno opozarja, da je tožeča stranka trditve o obogatitveni podlagi tožbenega zahtevka podala v točki 2.a njene pripravljalne vloge (z dne 12. 5. 2004), a zmotno meni, da je denarna vrednost koristi tožene stranke enaka zaračunanim storitvam, ki naj bi jih opravila tožeča stranka za toženo stranko.

13. Pojem koristi iz tretjega odstavka 210. člena ZOR se navezuje na izvršitev dejanja le glede vzročne zveze med koristjo in izgubo. Ta določba tako pove, da korist lahko izvira tudi iz dejanja (in ne le iz premika premoženja iz sfere ene osebe v sfero druge – prim. prvi in drugi odstavek 210. člena ZOR). Tožeča stranka bi zato lahko utemeljila to podlago tožbenega zahtevka (na primer) s trditvijo, da tožena stranka v proizvodnem procesu uporablja neko konkretno rešitev iz zatrjevanega idejnega projekta tožeče stranke. Takšnemu trditvenemu bremenu pa tožeča stranka zgolj z navedbo, da je »tožena stranka pridobila na škodo tožeče stranke določene koristi in bila s tem obogatena,« ni zadostila. Presoja sodišč prve in druge stopnje o tej pravni podlagi tožbenega zahtevka je zato pravilna.

14. Revizijsko sodišče je ugotovilo, da ni podan nobeden od revizijskih razlogov. Zato je zavrnilo revizijo na podlagi 378. člena ZPP.

15. Odločitev o stroških revizijskega postopka temelji na prvem odstavku 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Tožeča stranka z revizijo ni uspela. Zato sama nosi svoje stroške revizijskega postopka, toženi stranki pa mora povrniti njene stroške za odgovor na revizijo. Stroške odgovora na revizijo je revizijsko sodišče odmerilo po Odvetniški tarifi in Zakonu o sodnih taksah na znesek 705,71 EUR in sicer 578,34 EUR za odvetniške stroške ter 127,37 EUR za sodno takso. O obrestih na prisojene stroške je revizijsko sodišče odločilo skladno z načelnim pravnim mnenjem Občne seje Vrhovnega sodišča Republike Slovenije, ki je bila 13. 12. 2006 (Pravna mnenja I/2006, stran 7, z obr.).

Zakon o obligacijskih razmerjih (1978) - ZOR  - člen 30, 30/1, 30/2, 30/3

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.