Sodba II Ips 714/2008
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2010-03-04

pogodba o prodaji kmetijskega zemljišča - ponudba za prodajo kmetijskega zemljišča - izjava o sprejemu ponudbe - vezanost ponudnika za ponudbo - obvezujoča ponudba - predkupni upravičenec - predkupna pravica - sklenitev pogodbe pod odložnim pogojem - odobritev pravnega posla - umik vloge za odobritev pravnega posla

Iz določb tretjega poglavja ZKZ-UPB1, ki so glede prometa s kmetijskimi zemljišči specialnejše od določb OZ, izhaja, da je ponudba za prodajo kmetijskih zemljišč obvezujoča.

Pogodba za prodajo kmetijskega zemljišča med ponudnikom in sprejemnikom ponudbe je sklenjena pod odložnim pogojem odobritve upravne enotes. Če bi upravna enota odločila, da se pravni posel ne odobri, se bi štelo, kot da ni bil nikoli sklenjen in bi moral ponudnik pogodbo za prodajo kmetijskega zemljišča skleniti s prednostnim upravičencem oziroma drugim sprejemnikom ponudbe.

Narava in posledice umika predloga za odobritev pravnega posla sicer niso enake kot v primeru odločitve upravne enotes, da se pravni posel ne odobri. V prvem primeru bi lahko kupec kmetijskega zemljišča in vlagatelj vloge za odobritev vlogo ponovno vložil. V slednjem primeru pa ponudba postane obvezujoča v razmerju do enega od preostalih sprejemnikov ponudbe. Vendar je treba upoštevati, da mora kupec vlogo za odobritev vložiti v prekluzivnem roku šestdeset dni od poteka roka za sprejem ponudbe (prvi odstavek 22. člena ZKZ-UPB1). To pomeni, da postane po poteku tega roka izpolnitev odložnega pogoja odobritve upravne enotes nemogoča, kar pomeni, da pogodba ne more ostati v veljavi. Iz tega izhaja, da nastopijo enake posledice kot če bi upravna enota odločila, da se pravni posel ne odobri, torej da je ponudnik dolžan skleniti pogodbo z drugim sprejemnikom ponudbe, v tem primeru s tožnikom. Drugačno stališče bi omogočalo izigravanje določb ZKZ-UPB1 o vrstnem redu prednostnih upravičencev, saj bi se lahko prodajalec na ta način izognil vezanosti na svojo ponudbo v razmerju do določenega prednostnega upravičenca.

1. Sodišče prve stopnje je razsodilo, da je toženka dolžna kot prodajalka s tožnikom kot kupcem skleniti prodajno pogodbo za prodajo kmetijskih zemljišč in dovoliti, da se tožnik v zemljiško knjigo vknjiži kot njihov lastnik.

2. Pritožbeno sodišče je toženkino pritožbo zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

3. Toženka zoper sodbo pritožbenega sodišča vlaga revizijo. Trdi, da iz okoliščin posla izhaja, da toženka ni vezana na svojo ponudbo za prodajo kmetijskih zemljišč. Z umikom ponudbe in s tem, ko je J. V. umaknil svojo izjavo o sprejemu ponudbe, je bil postopek za prodajo kmetijskih zemljišč po Zakonu o kmetijskih zemljiščih (Ur. l. RS, št. 55/2003, v nadaljevanju ZKZ-UPB1) ustavljen. Poleg tega je bil tožnik po vrstnem redu sprejemnikov ponudbe za J. V., ki bi bil edini upravičen zahtevati sklenitev pogodbe. Tožnik ni upravičen zahtevati sklenitve pogodbe tudi zato, ker je zamudil rok iz prvega odstavka 22. člena ZKZ-UPB1, po katerem je treba vlogo za odobritev pravnega posla vložiti pri upravni enoti v roku šestdesetih dni od poteka roka za sprejem ponudbe.

4. Tožnik v odgovoru predlaga zavrnitev revizije.

5. Revizija je bila vročena tudi Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

7. Dejanske ugotovitve, ki so za odločanje revizijskega sodišča v tej zadevi pomembne so: a) toženkina ponudba za prodajo kmetijskih zemljišč je bila objavljena na upravni enoti; b) ponudbo sta v roku sprejela J. V. in tožnik; c) toženka je sklenila pogodbo za prodajo kmetijskih zemljišč z J. V.; d) J. V. je na upravno enoto podal vlogo za odobritev pravnega posla; e) toženka je na upravno enoto poslala dopis o umiku ponudbe za prodajo kmetijskih zemljišč; f) J. V. je umaknil svojo vlogo za odobritev pravnega posla in g) upravna enota je postopek odobritve ustavila.

8. Na podlagi tako ugotovljenega dejanskega stanja sta nižji sodišči odločili, da je toženkina ponudba obvezujoča in je dolžna skleniti pogodbo za prodajo kmetijskega zemljišča s tožnikom.

9. Odločitev nižjih sodišč je materialnopravno pravilna. Iz določb tretjega poglavja ZKZ-UPB1, ki so glede prometa s kmetijskimi zemljišči specialnejše od določb Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ), izhaja, da je ponudba za prodajo kmetijskih zemljišč za ponudnika obvezujoča, zlasti potem, ko je bila sprejeta v skladu z 21. členom ZKZ-UPB1. To stališče je bilo že večkrat potrjeno v sodni praksi Vrhovnega sodišča (glej sklepe II Ips 45/2008 z dne 16. 7. 2009, II Ips 433/2006 z dne 4. 12. 2008 in II Ips 835/2007 z dne 28. 1. 2009, v katerih je bilo treba uporabiti ZKZ-UPB1 ter sodbo II Ips 508/2004 z dne 31. 8. 2006, ki je bila sicer sprejeta na podlagi Zakona o kmetijskih zemljiščih iz leta 1996, Ur. l. RS, št. 59/96, vendar ta zakon glede vprašanja vezanosti ponudnika na sprejeto ponudbo ni vseboval drugačnih določb od ZKZ-UPB1). Toženka torej nima prav, da je mogoče za ponudbo za prodajo kmetijskega zemljišča uporabiti prvi odstavek 25. člena OZ, po katerem ponudba ni obvezujoča, če izključitev te obveznosti izhaja iz okoliščin posla.

10. Toženkino ponudbo sta v roku sprejela tožnik in J. V., toženka pa je pogodbo za prodajo kmetijskega zemljišča sklenila z J. V.. Ker 19. člen ZKZ-UPB1 določa, da pravni posel za prodajo kmetijskega zemljišča odobri upravna enota, to pomeni, da je bila pogodba med toženko in J. V. sklenjena pod odložnim pogojem odobritve upravne enotes. Če bi upravna enota odločila, da se pravni posel ne odobri, se bi štelo, kot da ni bil nikoli sklenjen in bi moral ponudnik pogodbo za prodajo kmetijskega zemljišča skleniti s prednostnim upravičencem oziroma drugim sprejemnikom ponudbe.

11. J. V. je v skladu z 22. členom ZKZ-UPB1 na upravno enoto podal vlogo za odobritev sklenjenega pravnega posla, vendar je to vlogo kasneje umaknil. Zato je upravna enota postopek odobritve ustavila. Narava in posledice umika predloga za odobritev pravnega posla sicer niso enake kot v primeru odločitve upravne enotes, da se pravni posel ne odobri. V prvem primeru bi lahko kupec kmetijskega zemljišča in vlagatelj vloge za odobritev vlogo ponovno vložil. V slednjem primeru pa ponudba postane obvezujoča v razmerju do enega od preostalih sprejemnikov ponudbe. Vendar je treba upoštevati, da mora kupec vlogo za odobritev vložiti v prekluzivnem roku šestdeset dni od poteka roka za sprejem ponudbe (prvi odstavek 22. člena ZKZ-UPB1). To pomeni, da postane po poteku tega roka izpolnitev odložnega pogoja odobritve upravne enotes nemogoča, kar pomeni, da pogodba ne more ostati v veljavi. Iz tega izhaja, da nastopijo enake posledice kot če bi upravna enota odločila, da se pravni posel ne odobri, torej da je ponudnik dolžan skleniti pogodbo z drugim sprejemnikom ponudbe, v tem primeru s tožnikom. Drugačno stališče bi omogočalo izigravanje določb ZKZ-UPB1 o vrstnem redu prednostnih upravičencev, saj bi se lahko prodajalec na ta način izognil vezanosti na svojo ponudbo v razmerju do določenega prednostnega upravičenca.

12. Nazadnje toženka nima prav, da je tožbeni zahtevek neutemeljen zato, ker je tožnik zamudil šestdeset dnevni rok iz prvega odstavka 22. člena ZKZ-UPB1 za vložitev predloga za odobritev pravnega posla. Ta rok mora namreč spoštovati le tisti, ki je prvi s ponudnikom sklenil pogodbo na podlagi ponudbe za prodajo kmetijskega zemljišča. Vsi nadaljnji sklenitelji pogodbe (v primerih ko upravna enota odloči, da se prej sklenjeni pravni posel ne odobri ali v drugih primerih) pa na ta rok ne morejo biti vezani.

13. Ker niso podani razlogi, zaradi katerih je bila vložena revizija, je bilo treba toženkino revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrniti.

Zakon o kmetijskih zemljiščih (1996) - ZKZ  - člen 19, 20, 21, 22, 23

Obligacijski zakonik (2001) - OZ  - člen 25

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.