Sodba III Ips 90/2007
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2010-01-19

izključitev družbenika - oškodovanje družbe

Tožeča stranka se na domnevno škodljivo ravnanje drugega toženca ne bi smela odzvati z dodatnim oškodovanjem družbe. Zaradi napačnega ravnanja drugega družbenika se ne more razbremeniti svoje odgovornosti.

Tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka in mora v 15 dneh od vročitve te sodbe toženi stranki povrniti 287,67 EUR stroškov odgovora na revizijo.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za izključitev družbenika G. D. (drugega toženca) iz družbe T. d.o.o., ugodilo pa je nasprotnemu tožbenemu zahtevku in iz družbe T. d.o.o. izključilo tožečo stranko. Zaradi delnega umika tožbe je postopek ustavilo v delu glede zahtevka za vračilo tržne vrednosti poslovnega deleža tožeče stranke.

2. Višje sodišče v Ljubljani je pritožbi tožeče stranke delno ugodilo in izpodbijano odločbo razveljavilo v delu glede izključitve drugega toženca ter glede delne ustavitve postopka. V delu glede izključitve tožeče stranke je pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo.

3. Tožeča stranka in drugi toženec sta družbenika prve toženke, družbe T. d.o.o.. S tožbo in nasprotno tožbo družbenika zahtevata izključitev drug drugega. Očitata si namreč škodljivo ravnanje za družbo (prvo toženko) in drugega družbenika.

4. Sodišči nižjih stopenj sta odločitev o izključitvi tožeče stranke iz družbe T. d.o.o. oprli na ugotovitvi, da je tožeča stranka z dopisi poslovnim partnerjem in z zaposlitvijo v družbi B. d.o.o. prenesla poslovanje z družbe T. d.o.o. na družbo B. d.o.o. in s tem onemogočila poslovanje družbe T. d.o.o. ter s podpisom poroštvene izjave za podjetje O. d.o.o. družbi T. d.o.o. povzročila škodo v višini 14,420.517,00 SIT, kar je bilo ugotovljeno s pravnomočno sodbo I Pg 238/2001.

5. Odločanje o izključitvi drugega toženca je bilo vrnjeno sodišču prve stopnje v nov postopek.

6. Odločbo sodišča druge stopnje izpodbija z revizijo tožeča stranka zaradi napačne uporabe materialnega prava. Vrhovnemu sodišču predlaga, da spremeni izpodbijano sodbo tako, da odločbo sodišča prve stopnje v celoti razveljavi in vrne v nov postopek tudi odločanje o zahtevku nasprotne tožbe za izključitev tožeče stranke iz družbe T. d.o.o..

7. Tožeča stranka navaja, da sta zahtevka iz tožbe in nasprotne tožbe soodvisna in da bo ponovno odločanje o razlogih za izključitev drugega toženca vplivalo tudi na presojo ravnanja tožeče stranke.

8. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki je v odgovoru predlagala njeno zavrženje oziroma zavrnitev in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

10. Spor zaradi izključitve družbenika iz družbe ni premoženjski spor, zato je revizija dopustna ne glede na vrednost spornega predmeta, kar smiselno izhaja iz drugega odstavka 367. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP; Ur. l. RS, št. 73/2007 – ZPP-UPB3, ki se uporabi na podlagi prvega odstavka 130. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku – ZPP-D).(1)

11. Tožeča stranka v reviziji ne trdi, da ugotovljena ravnanja ne bi bila zadosten razlog za njeno izključitev na podlagi tretjega odstavka 436. člena Zakona o gospodarskih družbah – ZGD, pač pa le splošno navaja, da bi dodatne ugotovitve dejanskega stanja glede ravnanja drugega toženca lahko vplivale na odločitev o izključitvi tožeče stranke. Iz tovrstnih navedb je mogoče razbrati, da želi tožeča stranka s trditvami o napačnem ravnanju drugega družbenika zmanjšati pomen svojega škodljivega ravnanja. Vendar pri tem ne pojasni, kako bi lahko ravnanje drugega toženca opravičilo njeno ravnanje in tudi ne trdi, da bi bila zaradi ravnanj drugega toženca prisiljena v ravnanje, ki je bilo podlaga za njeno izključitev. Le v slednjem primeru, bi se namreč tožeča stranka lahko razbremenila odgovornosti. Sicer pa se tožeča stranka na domnevno škodljivo ravnanje drugega toženca ne bi smela odzvati z dodatnim oškodovanjem družbe T. d.o.o.. Ponovljen postopek glede odločanja o zahtevku za izključitev drugega toženca torej ne more imeti vpliva na pravilnost odločitve o izključitvi tožeče stranke.

12. Sklicevanje na pritožbo v revizijskem postopku ni upoštevno, saj je revizija samostojno in izredno pravno sredstvo zoper pravnomočno sodbo sodišča druge stopnje.(2) Zato Vrhovno sodišče na pritožbene navedbe ni posebej odgovarjalo.

13. Uveljavljani revizijski razlogi po povedanem niso podani, kar velja tudi za razloge, na katere pazi revizijsko sodišče po uradni dolžnosti (371. člen ZPP). Zato je moralo sodišče neutemeljeno revizijo zavrniti (378. člena ZPP).

14. Odločitev o stroških temelji na prvem odstavku 154. člena v zvezi z drugim odstavkom 165. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pravnim sredstvom ni uspela, mora toženi stranki povrniti stroške odgovora na revizijo, ki so odmerjeni po specificiranem stroškovniku, upoštevajoč določbe Odvetniške tarife in takrat veljavnega Zakona o sodnih taksah (ZST). Glede na opredeljeno vrednost spornega predmeta (4010,18 EUR) znaša vrednost storitve odgovora na revizijo 450 odvetniških točk, kar skupaj z 2% pisarniškimi stroški, 20% DDV in 35,68 EUR sodne takse znaša 287,67 EUR. Povečanja zaradi zastopanja dveh strank sodišče ni priznalo, saj zahtevek na izključitev tožeče stranke zadeva le drugega toženca. Tožeča stranka sama krije svoje stroške postopka.

Op. št. (1): Primerjaj odločbo Vrhovnega sodišča III Ips 68/2002 z dne 11. 12. 2002.

Op. št. (2): Primerjaj sodbo Vrhovnega sodišča II Ips 760/93 z dne 2. 2. 1995.

Zakon o gospodarskih družbah (1993) - ZGD  - člen 436, 436/3

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.