Sodba III Ips 92/2008
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2010-05-18

ničnost - izpodbojnost - izpodbijanje sklepov skupščine - skupščina delniške družbe - določitev kraja zasedanja skupščine izven sedeža družbe

Iz posplošenih revizijskih navedb ni videti, na kakšen način naj bi sklic zasedanja skupščine pravne prednice tožene stranke drugje kot na njenem sedežu v konkretnem primeru kršil pravice oziroma upravičene interese manjšinskih delničarjev ali ogrožal oziroma oteževal izvrševanje bistvene pravice delničarjev – pravice do odločanja o temeljnih vprašanjih družbe. Tega ni videti niti, če bi upoštevali, da naj bi bil večinski delničar s pravno prednico tožene stranke v razmerju domnevnega dejanskega koncerna.

1. Sodišče prve stopnje je v delu, ki je pomemben za odločitev o reviziji, z uvodoma navedeno sodbo zavrnilo tako primarni tožbeni zahtevek na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine pravne prednice tožene stranke, da »se skupščina družbe [dne 25. 8. 2003] na predlog uprave opravi v prostorih družbe S., d.d. K.«, kot podrejeni tožbeni zahtevek na razveljavitev navedenega sklepa.

2. Tožeča stranka je proti sodbi sodišča prve stopnje vložila pritožbo, ki pa jo je sodišče druge stopnje z uvodoma navedeno sodbo zavrnilo.

3. Zato je tožeča stranka vložila revizijo, v kateri je uveljavljala revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava. Predlagala je spremembo sodb sodišč nižjih stopenj z ugoditvijo tožbenemu zahtevku v celoti. Pri tem ni priglasila revizijskih stroškov.

4. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki pa nanjo ni odgovorila.

5. Revizija je bila vročena tudi Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

Pravno nasledstvo na strani tožene stranke.

6. Pravna prednica tožene stranke je prenehala zaradi pripojitve k uvodoma navedeni toženi stranki. Zato je sodišče prve stopnje (s sklepom I Pg 142/2003-40 z dne 21. 2. 2008) prekinjeni postopek nadaljevalo s pravno naslednico prvotne tožene stranke.

7. Prekinitev postopka zaradi prenehanja obstoja prvotne toženke kot pravne osebe ni vplivala na izdajo revizijske odločbe, saj so bila pred tem opravljena vsa predpisana procesna dejanja v revizijskem postopku.

8. Spremembe in dopolnitve Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), uveljavljene 1. 10. 2008, na odločanje o reviziji niso vplivale, ker je bila sodba sodišča prve stopnje izdana pred tem dnem (drugi odstavek 130. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah ZPP; Ur. l. RS, št. 45/2008).

9. V času sporne skupščine (25. 8. 2003) veljavni Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD) je v prvem stavku tretjega odstavka 283. člena določal, da »je skupščina na sedežu družbe, če statut ne določa drugače«. Isto v šestem odstavku 295. člena določa sedaj veljavni Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1).

10. Iz obeh zakonov izhaja, da statut lahko določi, da se skupščina ne izpelje na sedežu družbe (to je na »kraju, ki je kot sedež družbe vpisan v register«(1)), ampak kje drugje, s tem, da je za izvedbo skupščine v drugem kraju pogoj, da je ta možnost določena v statutu.

11. Statut pravne prednice tožene stranke (priloga A9) je (pod Šestinštiridesetič) določal, da »se skupščina opravi v kraju sedeža družbe, če s sklepom skupščine ni določeno drugače«). Statut družbe je torej dopuščal možnost, da se skupščina družbe ne opravi v kraju njenega sedeža, vendar pa je določitev tega (drugega) kraja prepuščal delničarjem.(2)

Glede primarnega tožbenega zahtevka (na ugotovitev ničnosti skupščinskega sklepa o določitvi kraja izvedbe skupščine)

12. Čeprav statutarne materije (določitve kraja zasedanja skupščine(3)) ni mogoče prenesti na organ delniške družbe, pa kljub temu ni videti, da bi bil sklep o določitvi zasedanja 6. skupščine delničarjev (25. 8. 2003) drugje (v K.) kot na sedežu družbe (na B.) ničen. Iz posplošenih revizijskih navedb namreč ni videti, na kakšen način naj bi sklic zasedanja skupščine pravne prednice tožene stranke drugje kot na njenem sedežu v konkretnem primeru kršil pravice oziroma upravičene interese manjšinskih delničarjev ali ogrožal oziroma oteževal izvrševanje bistvene pravice delničarjev – pravice do odločanja o temeljnih vprašanjih družbe. Tega ni videti niti, če bi upoštevali, da naj bi bil večinski delničar s pravno prednico tožene stranke v razmerju domnevnega dejanskega koncerna.

13. Zato revizijsko sodišče pritrjuje izpodbijanima materialnopravnima stališčema sodišč nižjih stopenj, da ni podan ničnostni razlog iz 359. člena ZGD. Določb tretjega odstavka 283. člena ZGD namreč ni mogoče razlagati tako, da bi drugi kraj zasedanja skupščine (konkretno K.) moral biti konkretno določen v statutu družbe. To sicer ni izključeno, vendar pa »STATUT delniške družbe G. d.d.« (priloga A9) ni vseboval takšne določitve (določbe). Poleg tega pa so bili (v skladu z 284. členom ZGD) tudi manjšinski delničarji upravičeni zahtevati sklic skupščine (tudi na sedežu družbe).

Glede podrejenega tožbenega zahtevka (na razveljavitev skupščinska sklepa o določitvi kraja izvedbe skupščine)

14. Revizijsko sodišče pritrjuje tudi izpodbijanima materialnopravnima stališčema sodišč nižjih stopenj, da ni podan izpodbojni razlog iz prvega odstavka 364. člena ZGD. Čeprav statutarne materije (določitve kraja zasedanja skupščine) ni mogoče prenesti na organ delniške družbe, pa kljub temu ni videti, da bi bil izpodbijani sklep o zasedanju skupščine delničarjev drugje kot na sedežu družbe po vsebini napačen (na primer v nasprotju s statutom pravne prednice tožene stranke) oziroma da bi bil navedeni sklep sprejet po nepravilnem postopku (in da bi to vplivalo na njegovo veljavnost).

15. S tem je revizijsko sodišče presodilo revizijske navedbe (ki so bile po njegovi materialnopravni presoji) odločilnega pomena. Ker je njihova presoja pokazala, da revizija ni utemeljena, jo je revizijsko sodišče v skladu s 378. členom ZPP zavrnilo. Ni namreč podana zatrjevana zmotna uporaba materialnega prava, kar je bil razlog, na katerega je moralo revizijsko sodišče paziti tudi po uradni dolžnosti.

Op. št. (2): Večinski delničar (»S. d.d., Kranj«) je 18. 7. 2003 predlagal, da »se skupščina družbe opravi v K. – na njenem sedežu« (priloga B4), kar je uprava družbe sprejela in 25. 7. 2003 (to je en mesec pred zasedanjem skupščine) tudi objavila med Uradnimi objavami v Ur. l. RS, št. 71-72/2003, na strani 4346 (priloga A2).

Op. št. (3): V konkretnem primeru celo ni šlo za določitev kraja zasedanja naslednje skupščine družbe s strani delničarjev, temveč za določitev (pravzaprav za izglasovanje potrditve) kraja zasedanja tekoče skupščine.

Zakon o gospodarskih družbah (1993) - ZGD  - člen 283, 283/3, 359, 364, 364/1

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 295, 295/6

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.