Sklep II DoR 29/2009
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2010-01-19

dopuščena revizija - vsebina sklepa skupščine - izključitev in izstop družbenika - sprememba družbene pogodbe - pojem ocenjene vrednosti poslovnega deleža - pomembno pravno vprašanje

- ali je sklep skupščine o spremembi družbene pogodbe, ki opredeljuje pojem ocenjene vrednosti poslovnega deleža kot ceno, po kateri bi bil skrben gospodarstvenik pripravljen kupiti poslovni delež, upoštevajoč pri tem obseg družbinega premoženja in gospodarsko uspešnost ter potencial družbe, v slednjem primeru zlasti donosnost njenega (osnovnega) kapitala in obseg njenih prihodkov ter njun trend v zvezi s tem, upoštevajo pri tem tudi stopnjo (ne)likvidnosti kapitalskih deležev družbe z omejeno odgovornostjo in obseg udeležbe v osnovnem kapitalu, ki jo v zvezi s tem predstavlja poslovni delež izstopajočega oziroma izključenega družbenika, zakonit, oziroma,

- ali je opredelitev ocenjene vrednosti poslovnega deleža, kot izhaja iz spremembe družbene pogodbe in kot je navedena v prejšnji alineji, sprejeta z izpodbijanim sklepom skupščine, v skladu z ZGD-1,

- ali je takšna dispozicija (t.j. opredeljevanje vsebine pravnega standarda „ocenjena vrednost poslovnega deleža“ v družbeni pogodbi) v skladu z zakonom ali ne.

Predlogu se delno ugodi, revizija se dopusti glede vprašanj:

- ali je sklep skupščine o spremembi družbene pogodbe, ki opredeljuje pojem ocenjene vrednosti poslovnega deleža kot ceno, po kateri bi bil skrben gospodarstvenik pripravljen kupiti poslovni delež, upoštevajoč pri tem obseg družbinega premoženja in gospodarsko uspešnost ter potencial družbe, v slednjem primeru zlasti donosnost njenega (osnovnega) kapitala in obseg njenih prihodkov ter njun trend v zvezi s tem, upoštevajo pri tem tudi stopnjo (ne)likvidnosti kapitalskih deležev družbe z omejeno odgovornostjo in obseg udeležbe v osnovnem kapitalu, ki jo v zvezi s tem predstavlja poslovni delež izstopajočega oziroma izključenega družbenika, zakonit, oziroma,

- ali je opredelitev ocenjene vrednosti poslovnega deleža, kot izhaja iz spremembe družbene pogodbe in kot je navedena v prejšnji alineji, sprejeta z izpodbijanim sklepom skupščine, v skladu z ZGD-1,

- ali je takšna dispozicija (t.j. opredeljevanje vsebine pravnega standarda „ocenjena vrednost poslovnega deleža“ v družbeni pogodbi) v skladu z zakonom ali ne.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, naj sodišče razveljavi sklep skupščine tožene stranke, s katerim je bila spremenjena družbena pogodba z opredelitvijo ocenjene vrednosti poslovnega deleža izstopajočega oziroma izključenega družbenika. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Takšna presoja sodišča druge stopnje je temeljila na stališču, da je izpodbijani sklep skupščine tožene stranke v okviru možnosti iz prvega odstavka 501. člena Zakona o gospodarskih družbah, da se z družbeno pogodbo uredijo (med drugim) posledice izstopa ali izključitve družbenika.

2. Tožeča stranka je vložila predlog za dopustitev revizije. V predlogu je izpostavila naslednja vprašanja:

Ali je sklep skupščine o spremembi družbene pogodbe, ki opredeljuje pojem ocenjene vrednosti poslovnega deleža kot ceno, po kateri bi bil skrben gospodarstvenik pripravljen kupiti poslovni delež, upoštevajoč pri tem obseg družbinega premoženja in gospodarsko uspešnost ter potencial družbe, v slednjem primeru zlasti donosnost njenega (osnovnega) kapitala in obseg njenih prihodkov ter njun trend v zvezi s tem, upoštevaje pri tem tudi stopnjo (ne)likvidnosti kapitalskih deležev družbe z omejeno odgovornostjo in obseg udeležbe v osnovnem kapitalu, ki jo v zvezi s tem predstavlja poslovni delež izstopajočega oziroma izključenega družbenika, zakonit, oziroma,

ali je opredelitev ocenjene vrednosti poslovnega deleža, kot izhaja iz spremembe družbene pogodbe in kot je navedena v prejšnji alineji, sprejeta z izpodbijanim sklepom skupščine, v skladu z ZGD-1,

ali konkretna opredelitev ocenjene vrednosti poslovnega deleža sodi v okvir pravnega standarda ocenjene vrednosti poslovnega deleža po ZGD-1 ali ne,

ali je takšna dispozicija (t.j. opredeljevanje vsebine pravnega standarda „ocenjena vrednost poslovnega deleža“ v družbeni pogodbi) v skladu z zakonom ali ne,

ali je vsled temu, da so razlogi sodišča druge stopnje o odločilnem dejstvu (vsebina opredelitve pravnega standarda ocenjena vrednost poslovnega deleža) v nasprotju s samo listino (besedilom v dokaz predložene družbene pogodbe), podana bistvena kršitev pravil postopka po 15. točki 2. odstavka 339. člena ZPP.

3. Vprašanja iz prve, druge in četrte alineje 2. točke tega sklepa v obravnavanem primeru ustrezajo kriterijem iz prvega odstavka 367.a člena ZPP. Zato je Vrhovno sodišče predlogu za dopustitev revizije v tem delu ugodilo in revizijo v tem delu dopustilo.

4. Vprašanji iz tretje in pete alineje 2. točke te obrazložitve v obravnavanem primeru ne izpolnjujeta pogojev iz 367. a člena ZPP. Zato je Vrhovno sodišče v tem delu predlog za dopustitev revizije zavrnilo.

5. O stroških predloga za dopustitev revizije bo odločeno ob odločanju o stroških revizijskega postopka.

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 501, 501/1

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 367a, 367a/1

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.