Sodba III Ips 50/2007
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2009-04-07

CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB

ničnost skupščinskih sklepov - uveljavljanje ničnosti - upoštevanje ničnosti po uradni dolžnosti - trditveno breme - navajanje dejstev in dokazov - eventualna maksima - prekluzija

Ker ničnost opredeljujejo različna dejstva, bi jih morala zainteresirana stranka vsaj zatrjevati, da bi lahko sodišče po materialnih predpisih, veljavnih v času sklenitve pogodbe o prodaji in nakupu delnic, to je po določbah ZGD in ZOR, na ničnost pazilo po uradni dolžnosti. Sodišče namreč ni moglo paziti na ničnost navedene pogodbe po uradni dolžnosti, če mu niso bila poznana dejstva, ki naj bi ničnost opredeljevala, in ki jih je bila dolžna v postopku pred sodiščem prve stopnje (pravočasno) navesti tožeča stranka.

Tožeča stranka krije sama svoje stroške revizijskega postopka.

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tako primarni tožbeni zahtevek (na ugotovitev ničnosti sklepov pravne prednice tožene stranke z dne 3. 6. 1999) kot podrednega (na njihovo razveljavitev). V zvezi s primarnim tožbenim zahtevkom je ugotovilo, da tožeča stranka ni dokazala, da stranska intervenientka na strani tožene stranke na skupščini dne 3. 6. 1999 ni imela glasovalnih pravic, s tem, da njeni glasovi niti niso bili odločilni, saj bi bili vsi sklepi sprejeti, tudi če stranska intervenientka na strani tožene stranke sploh ne bi glasovala. V zvezi s podrednim tožbenim zahtevkom pa je ugotovilo, da je skupščina najprej glasovala o predlogih začasne uprave in začasnega nadzornega sveta, ki so bili sprejeti, zaradi česar o nasprotnih predlogih tožeče stranke ni glasovala, s tem, da bi bili vsi sklepi sprejeti tudi brez upoštevanja glasov stranske intervenientke na strani tožene stranke.

2. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo prvostopenjsko sodbo. Sprejelo je ugotovitvi, da so bile trditve tožeče stranke o ničnosti (pridobitve delnic stranske intervenientke na strani tožene stranke) presplošne, glede na 286. člen Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) pa tudi prepozne.

3. Zoper to sodbo v zvezi s prvostopenjsko sodbo je tožeča stranka vložila revizijo iz vseh revizijskih razlogov po 370. členu ZPP, pri čemer bistvenih postopkovnih kršitev ni konkretizirala. Tako je revizijsko sodišče izpodbijano sodbo preizkusilo le glede pravilnosti uporabe materialnega prava. Sicer pa je tožeča stranka predlagala razveljavitev obeh sodb in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Trdila je, da je dejstva, ki tvorijo ničnostno podlago, zatrjevala pravočasno. Poleg tega pa je bila dolžnost sodišč, da po uradni dolžnosti ugotovijo vzroke ničnosti. Tožeča stranka je priglasila stroške revizijskega postopka.

4. Revizija je bila vročena toženi stranki in stranski revidentki na njeni strani, ki na revizijo nista odgovorili, ter Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

5. Iz podatkov Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve izhaja, da je bila delniška družba G., potem ko so bila v revizijskem postopku opravljena vsa procesna dejanja oziroma so potekli roki zanje, pripojena k delniški družbi S., vendar to ne predstavljalo ovire v smislu določb ZPP za izdajo predmetne odločbe.

7. Iz ugotovitev sodišč nižjih stopenj izhaja, da se je tožeča stranka na ničnost pogodbe o prodaji in nakupu delnic prvič sklicevala v vlogi z dne 30. 9. 2005 (redna št. 30), kar je bilo glede na prvi odstavek 286. člen ZPP, ki določa, da mora stranka navesti vsa potrebna dejstva in zanje ponuditi potrebne dokaze najkasneje na prvem naroku (v tem sporu dne 22. 9. 2005), prepozno in zato materialnopravno neupoštevno, saj tožeča stranka pri tem ni zatrjevala, da tega ni mogla storiti brez svoje krivde (drugi odstavek 286. člena ZPP).

8. Ker ničnost opredeljujejo različna dejstva, bi jih morala zainteresirana stranka (v tem sporu tožeča) vsaj zatrjevati, da bi lahko sodišče po materialnih predpisih, veljavnih v času sklenitve pogodbe o prodaji in nakupu delnic (priloga B10), to je po določbah Zakona o gospodarskih družbah in Zakona o obligacijskih razmerjih, na ničnost pazilo po uradni dolžnosti (glej sodbo VS RS III Ips 5/2003 z dne 6. 11. 2003). Sodišče namreč ni moglo paziti na ničnost navedene pogodbe po uradni dolžnosti, če mu niso bila poznana dejstva, ki naj bi ničnost opredeljevala, in ki jih je bila dolžna v postopku pred sodiščem prve stopnje (pravočasno) navesti tožeča stranka (glej sodbo VS RS III Ips 19/2002 z dne 21. 3. 2002; glej tudi sodbo in sklep VS RS III Ips 99/94 z dne 14. 1. 1995).

9. Revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava po navedenem ni podan. Zato je revizijsko sodišče neutemeljeno revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

10. Odločitev o revizijskih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena in prvem odstavku 154. člena ZPP.

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 286, 286/1, 286/2

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.