Sodba VIII Ips 216/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2007-10-02

stimulativni del plače - dobiček družbe - sredstva dolgoročne rezervacije

Pojma bruto dobička oziroma dobička ni mogoče razlagati tako, da bi med ta dobiček šteli tudi sredstva dolgoročne rezervacije. Takšna razlaga bi odstopala od istega pojma v tedaj veljavnih računovodskih standardih in računovodskih izkazih ter od zakonske opredelitve.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo zahtevek tožnika, da mu je tožena stranka dolžna plačati nagrado zaradi uspešnosti poslovanja v letu 1999 v višini 11.483.286,00 tolarjev z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 15.3.2003 dalje do plačila, v petnajstih dneh. Tožniku je naložilo, da povrne toženi stranki stroške postopka v znesku 259.958,00 tolarjev v osmih dneh, skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Ugotovilo je, da je bil po 7. členu pogodbe o zaposlitvi z dne 26.11.1996 tožnik (tedanji direktor tožene stranke) upravičen do stimulacije za doseganje čim boljših poslovnih izidov družbe v višini 2 % bruto dobička družbe (kolikor ta v razmerju do revaloriziranega osnovnega kapitala družbe presega povprečno letno obrestno mero za vezane vloge nad eno leto pri banki, pri kateri ima družba svoj račun). Iz bilančnih podatkov za leto 1999 izhaja, da je tožena stranka izkazala dobiček v višini 538.145.000,00 tolarjev, od tega dobička pa je bila tožniku obračunana stimulacija v skladu s 7. členom pogodbe o zaposlitvi. V poslovnem letu 1999 je sicer tožena stranka oblikovala tudi sredstva dolgoročne rezervacije in zaradi negotovega izida sodnega spora v zadevi Pg 1/99 pred Okrožnim sodiščem v Novi Gorici v ta namen namenila 574.164.300,00 tolarjev. Ker je v sodnem sporu pred Okrožnim sodiščem v Novi Gorici v letu 2003 uspela, je prišlo do naknadne sprostitve teh sredstev in s tem do izrednega prihodka, kar je imelo za posledico povečanje dobička v poslovnem letu 2003. Takrat tožnik ni bil več v delovnem razmerju pri toženi stranki, saj mu je to prenehalo z upokojitvijo v začetku leta 2002. Tožnik je s tem, ko je del sredstev v letu 1999 namenil za dolgoročno rezervacijo, ravnal kot dober gospodar. Kljub temu ni upravičen do 2 % stimulacije še od zneska dolgoročno rezerviranih sredstev (za katera trdi, da so dejansko predstavljala dobiček družbe v letu 1999), saj se kot pravno pomemben lahko upošteva le izkazani dobiček v letnem poročilu za leto 1999, ki ga je sprejela skupščina tožene stranke kot zavezujoč korporacijski pravni akt. Odprava dolgoročne rezervacije iz leta 1999 je vplivala le na poslovni izid v poslovnem letu 2003 - formalno te rezervacije ni mogoče šteti kot dobiček iz poslovnega leta 1999.

Sodišče druge stopnje je pritožbo tožnika zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Iz 7. člena pogodbe o zaposlitvi tožnika z dne 26.11.1996, istega člena pogodbe z dne 27.1.2000 oziroma 70. člena statuta tožene stranke ne izhaja, da bi tožniku pripadala udeležba na dobičku tudi v primeru, ko se rezervirana sredstva v kasnejših obdobjih vrnejo kot izredni prihodek. Pravna podlaga za tožnikov zahtevek tudi ni podana v četrtem in petem odstavku 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD, Uradni list Republike Slovenije, št. 30/93 in nadalj.).

Zoper pravnomočno sodbo sodišča druge stopnje je vložil revizijo tožnik, ki se uvodoma in na splošno sklicuje na vse revizijske razloge iz 370. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP, Uradni list Republike Slovenije, št. 26/99 in nadalj.). Navaja, da sodišče neutemeljeno razlaga računovodske izkaze in posamezne postavke in ne poslovnega dogajanja v letu 1999. Nesporno je, da je bilo tistega leta ustvarjeno toliko dobička, da ga je lahko (konkretno v celoti v znesku 578.770.000,00 tolarjev) namenil za dolgoročne rezervacije. Pričakovala se je namreč možnost izgube sodnega spora, kar bi prineslo ogromno stroškov. Zato je namesto predlagane takojšnje delitve dobička za dividende in v druge namene predlagal, da se oblikujejo rezerve in namenijo pokrivanju morebitnih bodočih stroškov. Pomembno je, da so se dolgoročne rezervacije lahko oblikovale le iz dobička in ne iz katerega drugega vira sredstev tožene stranke. Sodišče druge stopnje ne pove, zakaj je pravilen zaključek sodišča prve stopnje, da je tožnik na podlagi letnega poročila za leto 1999 prejel celoten znesek stimulacije, ne utemelji pa tudi stališča, da del dobička za dolgoročne rezervacije ne bi smel biti vir za nagrado. Dobiček ni le tisto, kar je namenjeno dividendam, temveč se lahko razdeli na različne strani ali rezervira. Pogodba o zaposliti in statut govorita o ustvarjenem dobičku, statut celo o kosmatem dobičku, nov statut pa o razširjenem dobičku.

Revizija je bila v skladu s 375. členom ZPP vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Revizija je izredno, nesuspenzivno, devolutivno, dvostransko in samostojno pravno sredstvo proti pravnomočnim sodbam sodišč druge stopnje. Revizijsko sodišče preizkusi izpodbijano sodbo samo v tistem delu, v katerem se izpodbija z revizijo, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni. Po uradni dolžnosti pazi le na pravilno uporabo materialnega prava (371. člen ZPP).

Revizija se le uvodoma sklicuje na vse revizijske razloge po 370. členu ZPP, vendar v nadaljevanju ne navede in konkretizira bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, zaradi katerih se lahko revizija vloži po 1. in 2. točki prvega odstavka 370. člena ZPP. Zaradi tega teh kršitev revizijsko sodišče ni ugotavljalo.

Materialno pravo ni bilo zmotno uporabljeno, čeprav se sodišče prve in druge stopnje v delu obrazložitve napačno sklicujeta tudi na določbe 63. in četrtega ter petega odstavka 282. člena ZGD, ki v času spornega razmerja še nista veljala v besedilu, kot ga navajata sodišči. Takšen zakonski tekst je bil namreč uveljavljen šele s ZGD-F, Uradni list Republike Slovenije, št. 45/2001, ki je začel veljati 22.6.2001. Pri odločitvi je mogoče izhajati in upoštevati le zakonsko besedilo, ki je veljalo v času spornega razmerja in pri tem zlasti tedanje določbe in opredelitve zakona v zvezi z dobičkom in delitvijo le tega.

Tožnik je kot direktor tožene stranke v letu 1999 očitno presodil, da je smotrno oblikovati dolgoročne rezervacije zaradi negotovega sodnega spora. Takšne rezervacije se v skladu s tedaj veljavnimi Slovenskimi računovodskimi standardi (ki jih je sprejel Slovenski inštitut za revizijo leta 1993 in kasneje dopolnjeval) oblikujejo za pokrivanje stroškov, do katerih bo zelo verjetno prišlo, oziroma za pokrivanje takšnih obveznosti, za katere se pričakuje, da bodo nastopile čez več kot leto dni (standard 10). Računovodski standardi, na katere se pri vodenju poslovnih knjig in letnih poročil sklicuje tudi 50. člen ZGD, ne opredeljujejo sredstev dolgoročne rezervacije kot sredstev iz naslova dobička ali dela dobička. Poseben prikaz teh sredstev, vendar ne kot del dobička, izhaja tudi iz takrat veljavnih predpisov (zlasti 56., 58. ter 59. člen ZGD). V skladu s tem izhodiščem oziroma ureditvijo tudi v poslovnih poročilih in letnem poročilu tožene stranke, ki ga je sprejela skupščina dne 24.8.2000, sredstva za dolgoročne rezervacije niso prikazana in se ne štejejo za dobiček. To je razumljivo, saj je bila (čeprav gre za del ustvarjenih sredstev) usoda sredstev dolgoročne rezervacije zaradi spora na sodišču še negotova in odvisna od bodočega dogodka - rešitve spora pred sodiščem, kar pa se je zgodilo šele v letu 2003.

252. člen ZGD, po katerem se s statutom delniške družbe lahko določi, da se članom uprave (v tistem času je bila tožena stranka že delniška družba) za njihovo delo zagotovi udeležba na dobičku, pri čemer se višina te udeležbe praviloma določi v odstotku od letnega dobička družbe, ne vsebuje posebne opredelitve dobička. Bruto dobiček družbe po 7. členu pogodbe o zaposlitvi tožnika z dne 26.11.1996, ki je veljala še v letu 1999 oziroma istemu členu pogodbe o zaposlitvi tožnika z dne 27.1.2000 ter 70. členu statuta, ki določa, da se direktorju zagotovi udeležba pri dobičku v višini 2 % od dobička družbe, ni posebej ali drugače opredeljen. Glede na to ga ni mogoče razlagati izven navedenih okvirov - ni ga mogoče razlagati tako, da bi med ta dobiček šteli še sredstva dolgoročne rezervacije. Takšna razlaga bi odstopala od istega pojma v tedaj veljavnih računovodskih standardih in računovodskih izkazih ter od zakonske opredelitve. Brez drugačne opredelitve dobička v tožnikovi pogodbi o zaposlitvi torej ni mogoče izhajati iz nekega morebitnega dejanskega dobička, ki bi ga družba brez sredstev za dolgoročne rezervacije sicer lahko imela v poslovnem letu 1999. Upoštevati je mogoče le dobiček iz letnega poročila za leto 1999 (ta je bil nenazadnje višji tudi zaradi odprave rezervacij iz prejšnjih let in drugih izrednih prihodkov), ki ga je sprejela tudi skupščina družbe in ki je bil s tem za to poslovno leto dokončno določen.

Glede na navedeno v skladu s 378. členom ZPP je revizijsko sodišče zavrnilo revizijo kot neutemeljeno.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.