Sklep III Ips 110/2005
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2007-04-17

prijava terjatve v stečajnem postopku - pravni interes za vložitev tožbe na ugotovitev ničnosti sklepov in na razveljavitev sklepov stečajne dolžnice

V stečajnem postopku morajo svoje terjatve prijaviti samo isti upniki, ki se poplačajo iz razdelitvene mase (iz 158. člena ZPPSL), to je iz tistega dela stečajne mase, ki je namenjen poplačilu upnikov, ki so v stečajnem postopku s prijavo terjatve uveljavljali sodno varstvo svoje pravice do poplačila. To pa so upniki denarnih terjatev (iz 112. člena ZPPSL), tudi pogojnih (iz 116. člena ZPPSL).

1. Reviziji se ugodi, sklepa nižjih sodišč se razveljavita in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

2. Revizijski stroški so nadaljnji pravdni stroški.

(1) Okrožno sodišče v Celju (sodišča prve stopnje) je z uvodoma navedenim sklepom nadaljevalo postopek, ki je bil dne 5. 5. 2004 prekinjen zaradi začetka stečajnega postopka nad toženo stranko (1. točka izreka), in zavrglo tožbo (2. točka izreka).

(2) Razlogi sodišča prve stopnje: Tožeča stranka v stečajnem postopku svoje terjatve ni prijavila in s tem tudi ni izkazala svojega pravnega interesa. Zato iz stečajne mase ne more ničesar dobiti.

(3) Višje sodišče v Celju (sodišče druge stopnje) je z uvodoma navedenim sklepom zavrnilo pritožbo tožeče stranke in v izpodbijani 2. točki izreka potrdilo sklep sodišča prve stopnje.

(4) Razlogi sodišča druge stopnje: V stečajnem postopku ni mogoče obravnavati terjatve na ugotovitev ničnosti in razveljavitev sklepov skupščine tožene stranke. Tožbeni zahtevek po tožbi je nedenarna terjatev, ki bi jo morala tožeča stranka spremeniti v denarno in jo kot tako prijaviti v stečajnem postopku nad toženo stranko. Tega pa ni storila.

(5) Tožeča stranka je proti sklepu sodišča druge stopnje vložila revizijo zaradi "bistvene kršitve določb čl. 354/II-tč. 13 ZPP/77" (glede na prvi odstavek 498. člena Zakona o pravdnem postopku iz leta 1999 (ZPP) pravilno: zaradi bistvene postopkovne kršitve iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP) in zaradi zmotne uporabe materialnega prava (nepravilne uporabe določb Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (ZPPSL) glede pravnih posledic začetka stečajnega postopka in glede dolžnosti prijave terjatev). Predlagala je spremembo sklepa sodišča druge stopnje z ugoditvijo svoji pritožbi oziroma razveljavitev sklepov nižjih sodišč z vrnitvijo zadeve sodišču prve stopnje v nov postopek. Pri tem je priglasila stroške revizije.

(6) Tožeča stranka se je "v izogib ponavljanju" sklicevala tudi na tožbene navedbe kot sestavni del obrazložitve vložene revizije. Vendar pa takšno sklicevanje glede na uveljavljeno prakso Vrhovnega sodišča ni upoštevno. Revidentka mora namreč navesti razloge, ki jih želi v reviziji uveljavljati (sodba in sklep z dne 8. 12. 1999, opr. št. III Ips 128/98), oziroma mora svoje revizijske navedbe konkretizirati (sodba z dne 20. 12. 2001, opr. št. III Ips 19/2001).

(7) Revizija je bila vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in toženi stranki, ki je nanjo odgovorila. Le-ta je predlagala njeno zavrnitev kot neutemeljeno, pri tem pa priglasila stroške svojega odgovora (z zakonskimi zamudnimi obrestmi od izdaje odločbe do plačila).

(8) Iz podatkov sodnega registra Okrožnega sodišča v Ljubljani (matična št. ..., vložna št. ...) izhaja, da je bila M. d.d. L. izbrisana iz sodnega registra (SRG: ..., datum vpisa: 11.04.2003). Vendar pa iz podatkov spisa izhaja, da je njena pravna naslednica M. H. d.d. L. nadaljevala postopek (z vložitvijo pritožbe dne 20. 9. 2004). Zato (čeprav nista bila izdana deklaratorna sklepa o prekinitvi in nadaljevanju prekinjenega postopka) ni bilo ovire za odločitev o vloženi reviziji.

(9) Tožeča stranka ne uveljavlja dajatvenega tožbenega zahtevka. Predmet njene tožbe je namreč zahtevek "na ugotovitev ničnosti sklepov in na razveljavitev sklepov skupščine" (tožene stranke). Zato tožeča stranka ni upnica, ki bi bila dolžna prijaviti (denarno) terjatev v stečajnem postopku, kot je to v izpodbijanem sklepu razlogovalo sodišče prve stopnje. V stečajnem postopku morajo namreč svoje terjatve prijaviti samo tisti upniki, ki se poplačajo iz razdelitvene mase (iz 158. člena ZPPSL), to je iz tistega dela stečajne mase, ki je namenjen poplačilu upnikov, ki so v stečajnem postopku s prijavo terjatve uveljavljali sodno varstvo svoje pravice do poplačila. To pa so upniki denarnih terjatev (iz 112. člena ZPPSL), tudi pogojnih (iz 116. člena ZPPSL).

(10) Tožeča stranka od tožene stranke ne zahteva dajatve česa drugega namesto denarja, storitve, opustitve ali dopustitve, torej ne zahteva izpolnitve nedenarne terjatve, ki bi se po samem zakonu (po drugem odstavku 112. člena ZPPSL) spremenila v denarno terjatev. Predmet njene tožbe je namreč zahtevek "na ugotovitev ničnosti sklepov in na razveljavitev sklepov skupščine" (tožene stranke). Zato tožeča stranka ni upnica, ki bi bila dolžna prijaviti (nedenarno) terjatev v stečajnem postopku, kot je to v izpodbijanem sklepu razlogovalo sodišče druge stopnje.

(11) Zato je Vrhovno sodišče reviziji ugodilo, sklepa nižjih sodišč razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (četrti odstavek 384. člena v zvezi z drugim odstavkom 380. člena ZPP) - 1. točka izreka. V ponovljenem postopku naj sodišče prve stopnje ponovno preizkusi, ali je podana pravna korist tožeče stranke za vložitev tožbe "na ugotovitev ničnosti sklepov in na razveljavitev sklepov skupščine" (tožene stranke).

(12) V širši okvir članskih oziroma korporacijski pravic delničarja (družbenika delniške družbe) sodi tudi pravice do varstva (do tožbe) zaradi nezakonitih ukrepov organov družbe, konkretno: pravica izpodbijati sklepe družbe oziroma uveljavljati njihovo ničnost. Pri tem je zahtevek tožbe na ugotovitev ničnosti sklepov skupščine tožene stranke (kot korporacijskopravnih aktov, s katerimi so delničarji oblikovali voljo družbe) ugotovitven, medtem ko je zahtevek tožbe na razveljavitev sklepov skupščine tožene stranke oblikovalen.

(13) V gospodarskem sporu o ničnostnem in izpodbojnem tožbenem zahtevku je pasivno legitimirana delniška družba kot pravna oseba, kot nosilec pravic in obveznosti. Na podlagi morebiti utemeljenega ničnostnega zahtevka bi sodišče zoper njo izdalo ugotovitveno sodbo, s katero bi ugotovilo ničnost spornih skupščinskih sklepov. S to sodbo ji ne bi bila naložena nobena dajatev, zato sodba tudi ne bi bila izvršljiva (njeni učinki bi se izčrpali z njeno pravnomočnostjo). Na podlagi morebiti utemeljenega izpodbojnega zahtevka pa bi zoper njo izdalo oblikovalno sodbo, s katero bi razveljavilo sporne skupščinske sklepe. Tudi s to sodbo ji ne bi bila naložena nobena dajatev, saj bi učinkovala brez izvršbe, s samim izrekom (sporno korporacijskopravno razmerje bi prenehalo z njeno pravnomočnostjo).

(14) Ker pa je bil nad toženo stranko začet stečajni postopek, ki je namenjen poplačilu upnikov iz razdelitvene mase, in sicer upnikov denarnih terjatev (tistih upnikov, katerih terjatve so nastale do začetka stečajnega postopka, in tistih upnikov, katerih terjatve so nastale po začetku stečajnega postopka, vendar pa zakon zanje določa, da se poplačajo kot stečajni upniki), naj sodišče prve stopnje v ponovljenem postopku ugotovi, ali je tožeča stranka zatrjevala pravno korist za vložitev tožbe "na ugotovitev ničnosti sklepov in na razveljavitev sklepov skupščine" tožene stranke (stečajne dolžnice).

(15) Če bo ugotovilo, da je tožeča stranka zatrjevala in izkazala pravno korist (ki bi na primer lahko bila v tem, da so sporni skupščinski sklepi vplivali na zmanjšanje obsega tistega dela stečajne mase, ki je namenjen poplačilu upnikov), pa naj sodišče prve stopnje oceni, ali ima v zvezi z vloženo tožbo kakšen pomen dejstvo, da je M. H. d.d. L. v stečajnem postopku nad toženo stranko prijavila terjatev za 87,895.237,50 SIT s pripadki in da ji je bila ta v celoti priznana kot "lastniška terjatev 160a/3 ZPPSL" (kot to izhaja iz podatkov spisa). (16) Ker je Vrhovno sodišče razveljavilo izpodbijano odločbo, je odločitev o revizijskih stroških pridržalo za (novo) končno odločbo (tretji odstavek 165. člena ZPP) - 2. točka izreka.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.