Sklep III Ips 111/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2007-06-06

Čeprav je izhodišče razlage izjava volje, razlaga ni nanjo omejena. Ker posebna oblika za pogodbo v tem primeru ni bila predpisana in torej ni predpostavka za veljavnost pogodbe, je bila pogodba sklenjena, ko je nastalo soglasje o njeni vsebini (prim. tretji odstavek 69. člena ZOR). Pogodbena listina pomeni le zapis soglasja volj. Do prave volje obeh izjaviteljev (drugi odstavek 99. člena ZOR) se je v takšnem primeru mogoče dokopati le z upoštevanjem vseh okoliščin, tudi tistih, ki leže izven same pisne pogodbe. Sodišče torej niti tedaj, ko je sama pisna izjava volje jasna - kot je v tem primeru - nanjo ni tako vezano, da ne bi moglo upoštevati še teh drugih okoliščin. Okoliščina, ki leži izven same v listini zapisane izjave volje, je v predloženem primeru medsebojno dopisovanje strank.

Posebno težo ima razlaga pogodbene vsebine tiste stranke, ki lahko zaradi lastne razlage sama trpi neugodne posledice. Stranki v takšnem položaju namreč ni mogoče pripisati, da si je razložila pogodbeno vsebino pristransko zato, ker je to v njeno korist. Če je pristala na zanjo neugodno razlago, in se ta razlaga pokriva s tisto, ki jo je dala nasprotna stranka, potem ta njuna skupna razlaga ustreza pravi pogodbeni volji strank.

Dejansko stanje 1. Stranki tega spora in podjetje M. S.p.A. so 7. 10. 1999 sklenili "Kupoprodajno pogodbo o prodaji poslovnih deležev" (v nadaljevanju: prodajna pogodba). Ta pogodba je urejala predvsem prodajo poslovnih deležev na družbi S. d.o.o., vendar ne le tega. Pod "sedmič" je tožeča stranka (kot prodajalec) zagotovila, da je družba zaprosila in pridobila vsa dovoljenja, ki so potrebna za poslovanje. Pod "osmič" se je tožeča stranka zavezala priskrbeti bančno garancijo v višini 500 milijonov LIT na prvi poziv s prenehanjem veljavnosti 31. 12. 2002 za zavarovanje obveznosti, ki bi ji utegnile nastati v razmerju do tožene stranke zaradi pod v "petič" do "sedmič" prevzetih obveznosti. Pod "desetič" se je tožena stranka zavezala dati naročilo za končanje plinovodnega omrežja in čistilne naprave v S. Pod "dvanajstič" je bil sklenjen arbitražni dogovor.

2. Bančno garancijo je tožeča stranka predložila. Pri izvrševanju naročil za opravo gradbenih del je med strankama prišlo do spora, ki sta ga 25. 5. 2000 skušali rešiti s sklenitvijo "Pogodbe o pobotanju". V tej pogodbi sta se v 2. členu dogovorili, da bosta sklenili dve gradbeni pogodbi, katerih vsebino sta opredelili le okvirno. V 3. členu pa sta zapisali naslednje:

"Pogodbene stranke izjavljajo, da so s podpisom pričujoče pogodbe pobotale vsa vzajemna razmerja, izhajajoča iz:-...- Kupoprodajne pogodbe med A. in C.- M. S.p.A. z dne 7. 10. 1999 in tudi, da nobena stranka nima do druge odprtih dolgov ali obveznosti oz. obe stranki izjavljata, da se odpovedujeta katerikoli zahtevi do druge pogodbene stranke."

3. V 4. členu je bila dogovorjena izključna pristojnost sodišča v Ljubljani za spore, ki izhajajo iz "tolmačenja in/ali izvajanja predmetne pogodbe".

4. V pismu z dne 29. 11. 2002 je zastopnik tožeče stranke pisal toženi stranki, da je "šele sedaj opazil, da zaradi naglice pri odhodu nisem predlagal nobene rešitve za podaljšanje bančne garancije, ki poteče 31. 12. 2002. ... Za poenostavitev poslovanja vam lahko izdamo novo garancijo za takšen znesek pred iztekom obstoječe garancije (31. 12. 2002)."

5. Tožena stranka je bančno garancijo unovčila, tožečo stranko pa je banka dne 8. 8. 2003 obremenila za 261.496,99 EUR. Tožeča stranka je menila, da je bila unovčitev bančne garancije neutemeljena in je s tožbo zahtevala plačilo 261.496,99 EUR z zamudnimi obrestmi.

6. Okrožno sodišče je tožbenemu zahtevku ugodilo. Višje sodišče je sodbo okrožnega sodišča razveljavilo in zavrglo tožbo.

Razlogi 7. Višje sodišče je menilo, da se poravnava nanaša le na pod "desetič" iz prodajne pogodbe. Da je bil namen strank urediti le sporna vprašanja glede izvedbe gradbenih naročil, naj bi izhajalo iz 1. in 2. člena "Pogodbe o pobotanju", ki se nanašata le na to in sta glede tega natančni. Tudi iz pisma tožeče stranke z dne 29. 11. 2002 naj bi izhajalo, da je tožeča stranka razumela poravnavo kot takšno, ki se nanaša le na vsebino točke "desetič" prodajne pogodbe, torej na obe gradbeni naročili. Ker po mnenju višjega sodišča velja poravnava le glede tega, kar je bilo dogovorjeno pod "desetič", še velja dogovor o arbitraži iz pod "dvanajstič" prodajne pogodbe. Okrožno sodišče naj bi torej za odločanje v zadevi ne bilo pristojno.

8. Revizija ni utemeljena in se zavrne (378. člen, prvi in četrti odstavek 384. člena ZPP).

9. Bistveni del spora se nanaša na razlago 3. člena Pogodbe o pobotanju, ki sta si jo stranki razlagali različno. Tožeča stranka je menila, da sta s 3. členom medsebojno uredili prav vsa pravna razmerja iz prodajne pogodbe, torej tudi spore glede zagotovil, ki jih je dala tožeča stranka v prodajni pogodbi pod "sedmič". Tožena stranka je trdila, da se je Pogodba o pobotanju nanašala zgolj na gradbeni naročili. Takšnega mnenja je bilo tudi višje sodišče; to mnenje napada revizija, katere osrednji del je namenjen prav izpodbijanju tega mnenja. Vrhovno sodišče bo zato najprej odgovorilo na številne revizijske očitke v zvezi z razlago spornega pogodbenega določila.

10. Pogodba o pobotanju je v 1. členu razmeroma natančno navedla različna dejstva v zvezi z gradbenima naročiloma, ki sta bili vsaj okvirno dogovorjeni s prodajno pogodbo. Prav tako so bili razmeroma natančno opisani medsebojni spori v zvezi z obema naročiloma. V 7. črtici 1. člena sta stranki zapisali namero, da uredita vse spore na prijateljski način. V 2. členu sta opredelili način, na katerega naj bi to storili. Na kaj drugega kot na spore v zvezi z gradbenima naročiloma se začetna člena Pogodbe o pobotanju nista nanašala. Vendar pa sta stranki zapisali v 3. členu, da so pogodbene stranke s tem uredile vsa vzajemna razmerja, izhajajoča iz prodajne pogodbe, in da nobena stranka nima do druge več katerekoli zahteve iz teh pogodb.

11. Izhodišče razlage je sama izjava volje.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.