Sodba III Ips 130/2005
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2007-08-28

inominatna pogodba - okvirna pogodba o delu - razlaga pogodbe

Sporni dogovor predstavlja v poslovni praksi pogosto in avtonomno izoblikovano (inominatno) pogodbo, poznano kot okvirno pogodbo, ki v svojih osnovnih značilnostih temelji na pogodbi o delu. Obravnavana pogodba ima namreč bistvene elemente za njeno praktično izvajanje. Na njeni podlagi bi se lahko sklepale posamične (mesečne) pogodbe o delu, za točno določene modele, količine in vrste izdelkov, s točno določenimi roki izdelave in cenami dela. Obravnavana okvirna pogodba predstavlja podlago za sklenitev konkretnih pogodb o delu, pogodb o mesečnih konfekcijskih storitvah.

2. Revidentka sama krije stroške revizije.

(1) Okrožno sodišče v Murski Soboti (sodišče prve stopnje) je z uvodoma navedeno (vmesno) sodbo razsodilo, da je tožbeni zahtevek tožeče stranke po temelju utemeljen (1. točka izreka), da pa bo o višini njenega tožbenega zahtevka odločeno po pravnomočnosti vmesne sodbe (2. točka izreka), o stroških pa s končno sodbo (3. točka izreka).

(2) Višje sodišče v Mariboru (sodišče druge stopnje) je z uvodoma navedeno sodbo zavrnilo pritožbo tožene stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (prvi odstavek izreka), s tem, da je tožena stranka sama krila svoje pritožbene stroške (drugi odstavek izreka).

(3) Tožena stranka je proti sodbi sodišča druge stopnje vložila revizijo zaradi nepravilne uporabe materialnega prava. Predlagala je spremembo izpodbijane sodbe z ugoditvijo njeni pritožbi in zavrnitvijo tožbenega zahtevka kot neutemeljenega. Pri tem je priglasila stroške revizije.

(4) Revizija je bila vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in tožeči stranki, ki pa nanjo ni odgovorila.

(5) Stranki tega spora sta se s Pogodbo o opravljanju storitev (Pogodbo) z dne 3. 1. 1993 (priloga A3) in Aneksom (priloga A4) dogovorili, da "naročnica (to je tožena stranka) odda, izvajalka (to je tožeča stranka) pa prevzema in se obvezuje sešiti po naročničinem naročilu za firmo C., Holandija in za domači trg cca 4.000 do 5.000 ženskih kril in hlač, mesečno" (I. točka), ter da "model, definitivno količino, vrsto izdelkov, rok izdelave in ceno dela pogodbenici določita sproti ali mesečno s posebno zaključnico" (IV. točka).

Materialno pravo, ki ga je treba uporabiti.

(6) Ker je bila Pogodba sklenjena pred uveljavitvijo Obligacijskega zakonika (dne 1. 1. 2002), se vsebina medsebojnih pravic in obveznosti pogodbenih strank glede na določbo njegovega 1060. člena presoja po pravilih Zakona o obligacijskih razmerjih (ZOR).  Dejanske ugotovitve sodišča prve stopnje, ki so pomembne za odločitev in na katere je revizijsko sodišče vezano.

(7) Predmet obveznosti v Pogodbi je bil določen, saj sta pogodbeni stranki določili število konfekcijskih izdelkov, ki jih je tožnica mesečno morala izdelati za toženko, in sicer v razponu od 4.000 do 5.000 komadov. Na ta način je bilo določeno minimalno število artiklov, ki jih je tožnica morala mesečno sešiti za toženko, medtem ko bi se pogodbeni stranki za morebitno izdelavo večjih količin dogovarjali sproti.

Odločilni materialnopravni razlogi sodišča prve stopnje.

(8) Temelj tožbenega zahtevka tožnice je utemeljen, saj je bila toženka tista, ki je kršila Pogodbo, zaradi česar je tožnici nastala škoda. Toženka bi namreč morala, če je uvidela, da tožnici zaradi upada naročil na trgu ne bo več uspela zagotavljati niti pogodbeno dogovorjenega minimalnega dela, predlagati spremembo Pogodbe ali od nje pravočasno odstopiti. Sicer pa je bila Pogodba pripravljena in predlagana s strani toženke, zaradi česar je treba nejasne določbe v skladu s 100. členom ZOR razlagati v korist tožnice.

Odločilni materialnopravni razlogi sodišča druge stopnje (ob pravilno ugotovljenem dejanskem stanju s strani sodišča prve stopnje).

(9) V poslovni praksi izoblikovane inominatne pogodbe, tako tudi okvirne pogodbe, v svoji osnovi temeljijo na nominatnih pogodbah, urejenih v ZOR, ker vsebujejo bistvene elemente za njihovo izvajanje. Zato obvezujejo. Pogodbenemu razmerju, ki ima svojo kavzo ter je v skladu s kogentnimi normami in temelji morale, namreč ni mogoče odreči veljavnosti. Toženka je bila torej dolžna izpolniti svojo (minimalno) obveznost iz Pogodbe. Ker je ni izpolnila, pa je tožnica upravičena zahtevati povrnitev škode, ki ji je zaradi tega nastala.

(10) Revizija je izredno pravno sredstvo, namenjeno odstranjevanju pravnih in procesnih napak. Zato je v skladu z določbo tretjega odstavka 370. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) ni mogoče (utemeljeno) vložiti zaradi zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja. Vendar pa je razlikovanje dejanskih od pravnih vprašanj včasih zahtevno. Zato je Vrhovno sodišče v zvezi s pogodbami izoblikovalo razmejitveni kriterij, da gre pri ugotavljanju prave (resnične, dejanske) pogodbene volje za dejansko vprašanje (za ugotavljanje dejanskega stanja), medtem ko gre pri ugotavljanju pomena in učinkov pogodbe za pravno vprašanje (za uporabo pogodbenega materialnega prava) - povzeto iz obrazložitve sklepa in sodbe naslovnega sodišča z dne 13. 2. 2003, opr. št. III Ips 86/2002.

(11) Ker je določba I. (in tudi IV.) točke Pogodbe jasna, se uporablja tako, kot se glasi (prvi odstavek 99. člena ZOR). Zato ni potrebna uporaba določb 100. in 101. člena ZOR, ki je z njima določal, kako je treba v posebnih primerih nejasnosti določb v pogodbi te nejasnosti razlagati.

(12) Čeprav je določba I. (in tudi IV.) točke Pogodbe jasna, pa je med pogodbenima strankama sporna. Zato je pri njeni razlagi treba upoštevati skupni namen pogodbenikov, sporno določbo pa razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava (drugi odstavek 99. člena ZOR).

(13) Revizijsko sodišče je vezano na dejanske ugotovitve in dokazno presojo nižjih sodišč, ne pa tudi na njun materialnopravni zaključek. Vendar pa v zadevnem sporu glede na ugotovljeno dejansko stanje kot pravilen sprejema njun materialnopravni zaključek. Obravnavana Pogodba je namreč kot dvostranska in vzajemna pogodba vsebovala obveznost toženke, da tožnici mesečno naroči, da sešije cca 4.000 do 5.000 ženskih kril in hlač (I. točka Pogodbe), s čimer je bila določena okvirna mesečna količina konfekcijskih izdelkov. Vsebovala pa je tudi obveznost tožnice, da prevzeto delo vestno, kvalitetno in v skladu s standardi, ki veljajo za stroko, ter v skladu z zahtevo firme C. izvrši (I. točka in prvi odstavek VI. točke Pogodbe). Zato takšen dogovor predstavlja v poslovni praksi pogosto in avtonomno izoblikovano (inominatno) pogodbo, poznano kot okvirno pogodbo, ki v svojih osnovnih značilnostih temelji na pogodbi o delu.

(14) Obravnavana Pogodba ima bistvene elemente za njeno praktično izvajanje. Na njeni podlagi bi se lahko sklepale posamične (mesečne) pogodbe o delu, za točno določene modele, količine in vrste izdelkov, s točno določenimi roki izdelave in cenami dela (IV. točka Pogodbe). Obravnavana okvirna Pogodba namreč predstavlja podlago za sklenitev konkretnih pogodb o delu, pogodb o mesečnih konfekcijskih storitvah.

(15) S tem je Vrhovno sodišče odgovorilo na revizijske navedbe, ki so bile (po njegovi pravni presoji) odločilnega pomena. Ker je bilo materialno pravo (tako pogodbeno kot zakonsko) pravilno uporabljeno, je revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo (1. točka izreka).

(16) Ker tožena stranka z revizijo ni uspela, na podlagi prvega odstavka 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP sama krije stroške revizije (2. točka izreka).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.