Sodba I Up 1680/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2008-02-14

denacionalizacija - vračanje premoženja podjetij - upravičenec - delničar - obseg vračila

Pri vračanju premoženja kapitalske družbe je upravičenec – delničar podržavljenega podjetja upravičen do alikvotnega dela premoženja podržavljenega podjetja ustrezno njegovemu deležu, pri čemer je pod premoženjem razumeti čisto aktivo podjetja.

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba.

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje na podlagi 1. odstavka 59. člena Zakona o upravnem sporu (ZUS, Uradni list RS, št. 50/97 in 70/2000) zavrnilo tožbo tožnika zoper odločbo tožene stranke z dne 10.11.2005. S to odločbo je tožena stranka ugodila pritožbi tožnika in odpravila odločbo Upravne enote Laško z dne 5.11.1998, s katero je ta zavrnila zahtevo za denacionalizacijo kapitala A.A., vloženega v X.X. d.d. preko konzorcija delničarjev v znesku 722.850,00 din ter sama odločila o stvari tako, da upravičencu do denacionalizacije za navedeni znesek pripada delež na kapitalu Y.Y. v vrednosti 4.179.701,92 SIT, kar predstavlja 4180 delnic Y.Y. d.d. O pritožbi je tožena stranka odločila v ponovnem postopku potem, ko je upravno sodišče s sodbo, št. U 362/2002 z dne 22.10.2003, potrjeno s sodbo Vrhovnega sodišča RS, št. I Up 26/2004 z dne 31.8.2005, odpravilo odločbo tožene stranke z dne 30.1.2002 in ji zadevo vrnilo v nov postopek zaradi razloga, ker tožena stranka ni upoštevala stališča, ki ga je upravno sodišče glede upravičenosti do denacionalizacije zavzelo v sodbi, št. U 1873/99-14 z dne 17.1.2001. V tej sodbi je prvostopno sodišče zavzelo stališče, da je A.A. upravičenec do denacionalizacije kapitala, ki ga je preko konzorcija delničarjev vložil v podržavljeno podjetje. Podlaga za tako stališče je določba 23. člena Uredbe Vlade FLRJ o postopku za ocenitev vrednosti in ugotavljanju odškodnine za nacionalizirano premoženje z dne 17.11.1947 (Uredba, Uradni list FLRJ, št. 98/47). Po navedeni določbi namreč, če pristojno sodišče, tako kot v tem primeru, ob ugotovitvi dolgov nacionaliziranega podjetja ugotovi, da pripadajo posamezni upniki podjetja isti ali med seboj povezani finančni skupini in da so dejansko sami lastniki nacionaliziranega podjetja s tem, da so udeleženi pri glavnici podjetja, ki je bila dosežena s posojilom ali s kako drugo finančno operacijo, veljajo upniki do višine svoje finančne udeležbe za solastnike nacionaliziranega podjetja.

V obrazložitvi izpodbijane sodbe sodišče prve stopnje navaja, da je odločba tožene stranke, izdana v izvrševanju sodbe, št. U 362/2002, potrjene s sodbo Vrhovnega sodišča RS, št. I Up 26/2004 z dne 31.8.2005. Po presoji sodišča je tožena stranka odločila skladno s pravnim stališčem sodišča glede upravičenosti do denacionalizacije in kapitalski delež izračunala skladno z napotili v navedeni sodbi. Da bi tožena stranka kapitalski delež izračunala v nasprotju z napotili sodišča, tožnik niti ne zatrjuje. Zato ne more uspeti z ugovorom, da je odločba tožene stranke nezakonita, ker tožena stranka pri odločanju ni upoštevala sporazumov I. in II. Iz sporazuma I z dne 13.12.1993 jasno izhaja, da se nanaša le na delnice, ki jih je imel A.A. v podržavljenem podjetju in da je bil podlaga za odločbo o denacionalizaciji z dne 10.11.1994, ki ni predmet tega upravnega spora in ki je postala pravnomočna dne 13.12.1994. Iz sporazuma II z dne 10.2.1994, sklenjenega med Y.Y. d.d. in člani konzorcija delničarjev pa izhaja, da je bil sklenjen v postopku lastninskega preoblikovanja zaradi zavarovanja denacionalizacijskih zahtevkov. Kot neutemeljen sodišče zavrača tožbeni ugovor bistvene kršitve določb postopka, ker v postopku ni sodelovala strokovna komisija. Strokovne komisije, ki sodelujejo v postopkih denacionalizacije, namreč ustanovijo načelniki upravnih enot. Neutemeljen je tudi očitek, da ker je o zadevi odločila tožena stranka, ni bilo mogoče skleniti poravnave. Zavezanec je namreč toženo stranko z dopisom z dne 27.10.2005 obvestil, da sporazum s pravnimi nasledniki delničarjev ni bil dosežen in predlagal, da tožena stranka odloči o zadevi. Ker je tožena stranka odločila skladno z napotili sodišča in na podlagi listin in podatkov, ki so jih predložili pravni nasledniki upravičenca oziroma so bili z njimi seznanjeni in ker tožnik glede relevantnih dejstev in okoliščin nima ugovorov, sodišče ni ugotovilo kršitve načela zaslišanja stranke v postopku, ki bi bila razlog za odpravo odločbe.

Tožnik v pritožbi uveljavlja vse pritožbene razloge iz 1. odstavka 72. člena ZUS. Bistvena kršitev določb postopka je podana s tem, da sodišče prve stopnje ni izvedlo predlaganih dokazov, predvsem z opustitvijo zaslišanja strank. Navaja, da je neutemeljeno sklicevanje sodišča prve stopnje, da je tožena stranka izpodbijano odločbo izdala v izvrševanju pravnomočne sodbe, glede na to, da se je zoper sodbo tožena stranka pritožila. Pa tudi sicer je bilo s sodbo prvostopnega sodišča rešeno le temeljno vprašanje upravičenosti do denacionalizacije. Ker so torej razlogi, ki jih navaja sodišče v nasprotju s podatki spisa, je podan pritožbeni razlog bistvene kršitve določb postopka iz 14. točke 339. člena ZPP. Ker sodišče ni izvedlo dokazovanja z izvedencem finančne stroke in z zaslišanjem strank, so ostala določena dejstva in okoliščine nerazjasnjena, kar je imelo za posledico zmotno ugotovljeno dejansko stanje glede števila delnic, ki pripadajo tožniku na podlagi pravilnega izračuna vrednosti delnice. Sklicuje se na odločbo o denacionalizaciji, s katero mu je bilo za 85 delnic priznano 5197 delnic Y.Y. d.d. Odločba tožene stranke je nezakonita, ker ta ni upoštevala zahteve za realizacijo poravnave v smislu sporazuma, sklenjenega v postopku lastninskega preoblikovanja. Predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi, sodbo sodišča prve stopnje razveljavi z napotilom, da tožbi ugodi in zadevo vrne upravnemu organu prve stopnje v nadaljnje reševanje in odločanje ter sklep o stroških spremeni tako, da stroške postopka naloži v breme tožene stranke .

Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

Y.Y. d.d. kot stranka z interesom v tem upravnem sporu v odgovoru na pritožbo navaja, da uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani. Ob nespornih podatkih o višini aktive podjetja in višini vloženega kapitala, dokaz z zaslišanjem strank in z izvedencem finančne stroke ne bi prispeval k razjasnitvi dejanskega stanja. Med strankama tudi ni bil nikoli sklenjen sporazum, ki bi lahko predstavljal poravnavo v smislu 69. člena ZDen, zato je neutemeljen pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbo zavrne kot neutemeljeno in potrdi izpodbijano sodbo.

Če je, tako kot v tem primeru, predmet denacionalizacije premoženje kapitalske družbe, ZDen upravičencem zagotavlja vrnitev premoženja v obliki lastninskega deleža upravičenca pri družbenem kapitalu pravnih oseb, ki so naslednice sredstev oziroma premoženja podržavljenega gospodarskega subjekta (1. odstavek 37. člena ZDen). Upravičenec je upravičen do alikvotnega dela premoženja podržavljenega podjetja ustrezno njegovemu deležu (2. odstavek 37. člena ZDen). Pri tem je pod premoženjem razumeti čisto aktivo podjetja, torej vse stvari, pravice in denarna sredstva, ki so od premoženjske mase podržavljenega subjekta ostale po pokritju vseh obveznosti, ki so izvirale iz njegovega poslovanja. Pri vračanju premoženja se torej upošteva premoženje, ki ga je kapitalska družba imela ob podržavljenju. Glede na navedeno je za odločitev v tej zadevi relevanten delež, ki ga je imel upravičenec na podjetju in vrednost čiste aktive podjetja. V postopku je bilo ugotovljeno, to pa izhaja tudi iz podatkov spisa in niti ni sporno, da je bila čista aktiva podjetja ob podržavljenju 7.108.003,74 din in da je bilo skupno število delnic 26.700. Prav tako je bilo v postopku ugotovljeno, da je vložek A.A. v podržavljeno podjetje, katerega vrnitev zahteva tožnik, znašal 722.850,00 din. Tudi ta podatek, ki je relevanten za odločanje, ni sporen, saj ga tožnik v zahtevi za denacionalizacijo sam navaja. Na tej podlagi je tožena stranka pravilno ugotovila vrednost ene delnice tako, da je neto aktivo podjetja ob podržavljenu delila s številom delnic in pravilno izračunala, da vrednost ene delnice znaša 266,21 din. In ker iz podatkov spisa tudi izhaja, da je 46 delničarjev, med njimi tudi tožnik, skupaj vložilo v podržavljeno podjetje znesek 5.138.957,50, kar bi ob vplačilu predstavljalo 10.278 delnic, je tožena stranka glede na znesek, ki ga je vložil A.A., to je 722.850,00 din pravilno ugotovila, da bi tožniku ob vplačilu pripadalo 1446 delnic. Na tej podlagi je pravilno izračunala vrednost podržavljenega premoženja tako, da je vrednost delnice, to je 266,21 din pomnožila s številom delnic, kar znese 384.950,31 din. Ker je tožena stranka odločitev pravilno oprla na listine, ki so glede na določbe ZDen in Navodila o merilih za ocenjevanje vrednosti podržavljenih premičnin, nepremičnin, podjetij oziroma premoženja podlaga za ugotovitev vrednosti podržavljenih podjetij, te pa je tožnik sam predložil in ker tožnik niti v tožbi niti v pritožbi ne navaja, da niso pravilne, sodišče s tem, ko na glavni obravnavi ni zaslišalo tožnika in ni izvedlo dokaza z izvedencem, ni bistveno kršilo določb postopka v upravnem sporu. Pravilen je tudi sklep sodišča, da je odločba tožene stranke izdana v izvrševanju sodbe sodišča in skladno z napotili sodišča, tako glede upravičenosti do denacionalizacije, kot tudi glede ugotovitve vrednosti deleža. Tako stališče je sodišče namreč zavzelo že v sodbi, št. U 1873/99 z dne 17.1.2001, s katero je odločilo o tožbi tožnika. Glede na navedeno navedba sodišča, da je izpodbijana sodba izdana v izvrševanju sodbe upravnega sodišča in da je odločitev skladna s pravnim mnenjem, izraženem v tej sodbi in napotili za izračun vrednosti vloženega kapitala, ni v nasprotju z listinami v spisu. Zato bistvena kršitev določb postopka iz 14. točke 339. člena ZPP ni podana.

Po presoji pritožbenega sodišča je sodišče prve stopnje na ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabilo določbe ZDen tako glede upravičenosti do denacionalizacije - 13. člen ZDen, kot glede oblike vračanja – 37. člen ZDen, kot tudi določbe Navodila glede ugotavljanja vrednosti podržavljenega podjetja. Za uporabo določbe 69. člena ZDen pa tudi po presoji pritožbenega sodišča v obravnavanem primeru ni bilo podlage. Po navedeni določbi je namreč poravnava sklenjena, ko stranke preberejo zapisnik o poravnavi in ga podpišejo. Res je sicer, da upravni organ lahko stranke opozori na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Vendar pa je v obravnavnem primeru, kot izhaja iz podatkov spisa, nasprotna stranka možnost poravnave izrecno zavrnila in zahtevala, da tožena stranka odloči o stvari.

Ker glede na navedeno uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani, je pritožbeno sodišče pritožbo na podlagi 76. člena ZUS-1 zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo.

ZDen člen 13, 37. Navodilo o merilih za ocenjevanje vrednosti podržavljenih premičnin, nepremičnin, podjetijoziroma premoženja.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.