Sodba III Ips 31/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2007-09-03

neupravičena pridobitev - prodajna pogodba - prodaja premičnine - pridržek lastninske pravice - odgovornost za obveznosti odvisne družbe

V četrtem odstavku 540. člena ZOR je bilo predpisano, da si ni mogoče izgovoriti pridržka pravice razpolaganja pri prodaji premične stvari med družbenimi pravnimi osebami, razen če zvezni zakon ne določa drugače. Te določbe ni mogoče razumeti tako, da po spremembi družbenoekonomske ureditve prepoveduje pridržek lastninske pravice med gospodarskimi družbami. Tak pridržek je torej dovoljen.

Tožbeni zahtevek iz naslova neupravičene obogatitve ne more biti utemeljen, če ga tožeča stranka ne utemeljuje z dejstvom, da je prišlo do prehoda premoženja brez podlage ali na podlagi, ki se ni uresničila ali je pozneje odpadla.

Obvladujoča družba v dejanskem koncernu ne odgovarja za pogodbene obveznosti odvisne družbe.

2. Tožeča stranka sama nosi svoje stroške revizijskega postopka.

1. V skladu z določbama prvega in četrtega odstavka 13. člena Zakona o uvedbi eura (ZUE, Uradni list RS št. 114/2006) se z dnem uvedbe eura kot zakonitega plačilnega sredstva v Republiki Sloveniji (1.1.2007) tolarski zneski, navedeni v predpisih, glasijo na euro, revizijsko sodišče pa je po uradni dolžnosti vse tolarske zneske v sodbah preračunalo v eure.

2. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka od tožene zahtevala plačilo 30.311.990,00 SIT z zamudnimi obrestmi.

3. Pritožbeno sodišče je zavrnilo pritožbo tožeče stranke kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

4. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila revizijo. Izpodbija jo zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP in zmotne uporabe materialnega prava "(določb ZOR, ZPPSL in ZGD)". Predlaga, naj revizijsko sodišče sodbi prve in druge stopnje razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

5. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu.

7. Tožeča stranka je trdila, da je za leti 1997 in 1998 z družbo P. d.o.o. sklenila pogodbi o poslovnem sodelovanju, na podlagi katerih je tožeča stranka družbi P. d.o.o. dobavljala čevlje. S pogodbama sta se stranki dogovorili za prodajne, plačilne in ostale pogoje medsebojnega poslovanja. Med drugim je bil med njima dogovorjen tudi pridržek lastninske pravice do plačila kupnine. P. d.o.o. je prenehala v stečajnem postopku, v katerem upniki niso bili poplačani, ker je bilo stečajne mase dovolj samo za stroške stečajnega postopka. Zato tudi terjatev tožeče stranke, ki jo je stečajni upravitelj sicer priznal, ni bila poplačana. Tožeča stranka je trdila, da je v stečajnem postopku ugotovila, da je vse zaloge čevljev, ki jih je dobavila, P. d.o.o. prenesla na toženo stranko, ki je bila obvladujoča družba (dejanski koncern). Trdila je, da ji je s tem onemogočila uveljavitev pridržka lastninske pravice, zaradi česar je prikrajšana za celotno vrednost čevljev. S tožbenim zahtevkom je uveljavljala terjatev 30.311.990 SIT, ki jo je imela do družbe P. d.o.o. Iz njenih dokaj nejasnih in med seboj pomešanih navedb je mogoče izluščiti, da je svoj zahtevek temeljila na več pravnih podlagah. V tožbi je najprej trdila, da ji je tožena stranka s svojim ravnanjem povzročila škodo, zato mora plačati odškodnino. Nato je v pripravljalni vlogi z dne 25.4.2002 najprej trdila, da je bila tožena stranka v razmerju do družbe P. d.o.o. obvladujoča družba (dejanski koncern), zato je "odgovorna za obveznosti odvisne družbe in povzročeno škodo tožeči stranki", končno pa še, da je bila tožena stranka neupravičeno obogatena, zato mora povrniti korist (210. člen ZOR).

8. Sodišči prve in druge stopnje sta ugotovili, da ni podan nobeden od pravnih temeljev za tožbeni zahtevek, zato sta ga zavrnili. Sodišče prve stopnje se je postavilo na stališče, da bi tožeča stranka lahko svoj pridržek lastninske pravice uveljavila tako, da bi izpodbijala pravno dejanje prenosa zalog blaga na toženo stranko, nato pa v stečajnem postopku uveljavila izločitveno pravico. Ničesar od tega ni storila. Po njegovih ugotovitvah obstoj dejanskega koncerna ni dokazan. Vrnitveni zahtevek po 210. členu ZOR pa bi po stališču sodišča prve stopnje tožeča stranka lahko uveljavljala le proti družbi P. d.o.o. Pritožbeno sodišče se je z navedenimi ugotovitvami strinjalo. Glede odškodninskega tožbenega zahtevka je dodalo, da tožeča stranka ni izkazala zakonskih pogojev odškodninske odgovornosti, glede vrnitvenega zahtevka zaradi neupravičene pridobitve pa, da tožeča stranka ni dokazala, da je prišlo do neutemeljenega premika premoženja, zaradi katerega naj bi bila sama prikrajšana, tožena stranka pa okoriščena.

9. Pritožbeno sodišče mora v svoji odločbi odgovoriti samo na tiste pritožbene trditve, ki so bistvenega pomena za odločitev o pritožbi. To je tudi storilo, ko je obrazložilo, zakaj je tožbeni zahtevek iz vseh uveljavljanih materialnopravnih podlag neutemeljen. Na neodločilne trditve mu ni bilo treba odgovarjati. Trditev v prvem odstavku na peti strani revizije, da se pritožbeno sodišče ni opredelilo do pritožbene navedbe, da sodišče prve stopnje v obrazložitvi svoje sodbe ni navedlo razlogov za zaključek, da tožbeni zahtevek ni utemeljen v smislu presoje dokazov, je tako splošna (ni konkretne navedbe, na katere dokaze za dokazovanje katerih dejstev misli tožeča stranka), da je ni mogoče preizkusiti. Vse ostale trditve, za katere tožeča stranka v nadaljevanju obrazložitve revizije na peti strani očita pritožbenemu sodišču, da njegova sodba nima razlogov, pa so nepomembne. Tudi če sodba pritožbenega sodišča o njih ne bi imela razlogov, zato ne bi šlo za izostanek razlogov o odločilnih dejstvih. Zakaj je tako, bo razvidno iz obrazložitve neutemeljenosti revizije iz razloga zmotne uporabe materialnega prava. Zatrjevana bistvena kršitev določb pravdnega postopka po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP v pritožbenem postopku torej ni bila storjena.

10. Revizijsko sodišče soglaša s stališči pritožbenega sodišča, zaradi katerih tožbeni zahtevek ni utemeljen, zato jih ne bo ponavljalo. K razlogom sodbe sodišča druge stopnje pa glede na revizijske navedbe o posameznih pravnih podlagah tožbenega zahtevka dodaja naslednje.

11. Tožeča stranka utemeljeno trdi, da je imela na podlagi določb obeh pogodb o poslovnem sodelovanju na blagu, ki ga je dobavila družbi P. T. d.o.o., lastninsko pravico, dogovorjeno s klavzulo o pridržku lastninske pravice do prejema popolnega plačila. Za presojanje razmerij iz navedenih pogodb se je sicer uporabljal ZOR, saj so nastala pred uveljavitvijo OZ (glej 1060. člen OZ). Ta zakon je v četrtem odstavku 540. člena določal, da si pridržka pravice razpolaganja ni mogoče izgovoriti pri prodaji premične stvari med družbenimi pravnimi osebami, razen če zvezni zakon ne določa drugače. Vendar te določbe ni mogoče razumeti tako, da po spremembi družbenoekonomske ureditve prepoveduje pridržek lastninske pravice med gospodarskimi družbami. Izrecno je namreč predpisoval le prepoved pridržka pravice razpolaganja (ne pa lastninske pravice) med družbenimi pravnimi osebami (ne pa med zasebnimi pravnimi osebami) in je torej očitno urejal samo položaj imetnikov pravice razpolaganja s sredstvi v družbeni lastnini. Da je tako, kaže tudi nova ureditev pridržka lastninske pravice, ki v določbah 520. člena OZ ne pozna kakšne omejitve v prometu blaga med gospodarskimi družbami. Sodišči prve in druge stopnje sta glede na to pravilno opozorili tožečo stranko, da bi lastninsko pravico lahko uveljavljala tako, da bi izpodbijala pravno dejanje, s katerim je družba P. d.o.o. brezplačno prenesla zaloge blaga na toženo stranko 126. člen in naslednji ZPPSL), nato pa v stečajnem postopku zoper navedeno družbo uveljavljala izločitveno pravico (131. člen ZPPSL). Vendar pa bi tožeča stranka lahko uveljavila lastninsko pravico tudi neposredno proti toženi stranki (glej 37. člen prej veljavnega ZTLR in 92. člen SPZ) in od nje dosegla vrnitev svojega blaga. Že iz tega razloga ni mogoče trditi, da je bila z ravnanjem tožene stranke, ko je sprejela od družbe P. d.o.o. blago, last tožeče stranke, tej povzročena škoda. Do tega bi lahko prišlo samo v primeru, da tožeča stranka blaga ne bi mogla dobiti od tožene stranke, ker bi bilo na primer uničeno, poškodovano ali odtujeno; česa takega pa tožeča stranka sploh ni trdila. Odškodninski zahtevek je tako tudi iz navedenega razloga neutemeljen.

12. V zvezi z zahtevkom iz naslova neupravičene obogatitve je revizijsko sodišče ugotovilo, da ne more biti utemeljen že zato, ker ga tožeča stranka ne utemeljuje z dejstvom, da je prišlo med njo in družbo P. T. d.o.o. do prehoda premoženja (dobave čevljev) brez podlage (prvi odstavek 210. člena ZOR) ali na podlagi, ki se ni uresničila ali je pozneje odpadla (četrti odstavek 210. člena ZOR). Ni namreč sporno, da je bila podlaga za izročitev čevljev družbi P. d.o.o. prodajna pogodba, ki še vedno velja (ni trditve, da bi bila razdrta) in učinkuje (niti pravno dejanje njene sklenitve niti izpolnitve nista bili izpodbijani). Poleg tega pa revizijsko sodišče soglaša z ugotovitvijo pritožbenega sodišča, da tožeča stranka ni dokazala, da je bila tožena stranka s knjižnim prenosom zalog čevljev (ki so bili dobavljeni v trgovine družbe P. d.o.o.) nanjo kakorkoli obogatena. K temu pa je mogoče dodati še to, da je tak, v obravnavanem primeru verzijski zahtevek, v prvi vrsti restitucijski zahtevek, v obravnavanem primeru torej zahtevek na vrnitev stvari; šele če dolžnik stvari nima več, je mogoče zahtevati nadomestitev koristi (prvi odstavek 210. člena ZOR). Tožeča stranka ni trdila, da tožena stranka čevljev nima več in ni navedla, kakšno korist naj bi si s prenosom zalog čevljev nanjo pridobila. Tudi iz teh razlogov z zahtevkom iz naslova neupravičene pridobitve ne bi mogla uspeti.

13. Izpodbijanje dokazne ocene o obstoju dejanskega koncerna med toženo stranko in družbo P. d.o.o. pomeni poseganje v dejanske ugotovitve sodišč prve in druge stopnje, česar z revizijo ni dopustno uveljavljati (tretji odstavek 370. člena ZPP). Vendar pa je treba povedati, da tudi če bi (dejanski) koncern res obstajal, tožena stranka kot obvladujoča družba ne bi odgovarjala za obveznosti družbe P. d.o.o. kot odvisne družbe. Za kaj takega namreč ni nobene podlage v določbah 460. do 495. člena ZGD, ki govorijo o povezanih družbah in na katere se je sklicevala tožeča stranka. Da pa tudi iz tega odnosa med navedenima družbama ne bi izhajala odškodninska odgovornost tožene stranke, je v bistvu obrazloženo že v 11. točki obrazložitve te sodbe.

14. Revizijsko sodišče je tako ugotovilo, da ni podan nobeden od revizijskih razlogov. Zato je na podlagi določbe 378. člena ZPP neutemeljeno revizijo zavrnilo.

15. Na podlagi določbe prvega odstavka 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP je revizijsko sodišče odločilo, da tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka, ker z revizijo ni uspela.

ZOR člen 210, 210/1, 210/4, 520, 540, 540/4. ZTLR člen 37.SPZ člen 92. ZPPSL člen 126. ZGD člen 460.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.