Sodba VIII Ips 220/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2007-11-20

prenehanje funkcije direktorja - pripojitev - odpravnina

Ker je tožnici funkcija direktorice delniške družbe prenehala zaradi prenehanja delniške družbe v posledici statusno pravne pripojitve k prevzemni družbi, je šlo za prenehanje funkcije po zakonu samem, torej iz utemeljenih razlogov.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožničin tožbeni zahtevek za plačilo 31.600.000 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi iz naslova odpravnine zaradi predčasnega prenehanja funkcije direktorice delniške družbe T., ki se je z 31.12.2000 pripojila k družbi J. d.d., le-ta pa je bila v letu 2002 pripojena k toženi stranki. Ugotovilo je, da je tožnici funkcija direktorice z 31.12.2000 prenehala zaradi pripojitve in prenehanja družbe T. d.d., torej iz utemeljenega razloga. Zato na podlagi drugega odstavka XII. člena njene pogodbe o zaposlitvi na delovnem mestu direktorice, ki določa pravico do odpravnine za primer odpoklica s strani nadzornega sveta brez utemeljenega razloga, do navedene odpravnine ni upravičena.

Sodišče druge stopnje je tožničino pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Soglašalo je, da je bila na podlagi pogodbe o zaposlitvi tožnica upravičena do odpravnine le za primer predčasnega odpoklica brez utemeljenega razloga. Ker pa je bil razlog za predčasno prenehanje njene funkcije dogovorna statusna sprememba bivše T. d.d., v posledici katere je družba prenehala obstojati, je tožnici s to statusno spremembo funkcija direktorice utemeljeno prenehala.

Zoper pravnomočno sodbo sodišča druge stopnje vlaga tožnica revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Navaja, da je nesprejemljivo stališče sodišča, da je tožnici prenehala funkcija direktorice iz utemeljenih razlogov. Prav tako ni pomembno, da tožnice funkcije direktorice ni razrešil nadzorni svet, temveč je bila razrešena v posledici odločitve skupščine družbe o pripojitvi.

Revizija je bila na podlagi 375. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP, prečiščeno besedilo - Uradni list RS, št. 73/2007) vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije v Ljubljani.

Na podlagi 371. člena ZPP revizijsko sodišče preizkusi izpodbijano sodbo samo v tistem delu, v katerem se izpodbija z revizijo, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni, pri čemer pazi po uradni dolžnosti na pravilno uporabo materialnega prava.

Za pravilno pravno presojo je pomembna ugotovitev sodišča, da je drugi odstavek XII. točke tožničine pogodbe o zaposlitvi z dne 10.7.1997 določal tožničino pravico do izplačila odpravnine v višini 24 zadnjih mesečnih plač, če nadzorni svet tožnico s funkcije uprave družbe odpokliče "brez utemeljenega razloga". Taka določba pogodbe je bila v skladu s takrat veljavnim drugim odstavkom 250. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD - Uradni list RS, št. 47/93, 29/94 in 82/94), ki je pravico do odpravnine v višini najmanj 24 zadnjih plač za primer odpoklica člana ali predsednika uprave delniške družbe vezal na odpoklic "brez utemeljenega razloga". Novela ZGD (ZGD - C, Uradni list RS, št. 20/98) je ohranila enake pogoje za pravico do odpravnine, le da je višino odpravnine znižala na največ šestkratnik povprečne plače v zadnjih šestih mesecih.

Po ugotovitvi sodišča je tožnici funkcija direktorice v delniški družbi T. prenehala z 31.12.2000 zaradi statusne pripojitve k družbi J. d.d.. Očitno je šlo za združitev d.d. s pripojitvijo v smislu določb 511. člena ZGD. V skladu s četrtim odstavkom navedenega člena prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija. Razmerja ob pripojitvi se v skladu s 512. členom ZGD uredijo s pogodbo o pripojitvi, ki jo sklenejo uprave udeleženih družb. Med drugim takšna pogodba ureja tudi vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi (9. točka drugega odstavka 512. člena ZGD). Po ugotovitvah sodišča je bila takšna pogodba podpisana tudi ob pripojitvi T. d.d., vendar ni določala tožničine pravice do odpravnine, kar med strankama v bistvu ni bilo sporno.

Glede na gornjo zakonsko ureditev je sodišče pravilno ugotovilo, da je tožnici z 31.12.2000 utemeljeno prenehala funkcija direktorice oziroma uprave družbe T. d.d.. Razlog za prenehanje tožničine funkcije je bil prenehanje družbe zaradi statusno pravne pripojitve k družbi J. d.d.. Šlo je za zakonsko posledico prenehanja družbe in torej za utemeljen razlog za prenehanje tožničine funkcije (enako stališče je zavzelo sodišče tudi v sodbi VIII Ips 69/2005 z dne 27.9.2005). Sodišče je pravilno presodilo, da za tak primer tožničina pogodba o zaposlitvi z dne 10.7.1997 ni določala pravice do odpravnine v višini 24 zadnjih plač, niti za tak primer odpravnina ni bila predvidena v drugem odstavku 250. člena takrat veljavnega ZGD. Ker plačilo odpravnine tudi v pogodbi o pripojitvi T. d.d. ni bilo predvideno, je sodišče pravilno presodilo, da pravni temelj za ugoditev tožničinemu zahtevku ni podan. Pri izdaji izpodbijane sodbe zato materialno pravo ni bilo zmotno uporabljeno.

Glede na povedano je sodišče na podlagi določb 378. člena ZPP revizijo kot neutemeljeno zavrnilo.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.

VDSS sodba Pdp 41/2012, Pdp 56/2012, Pdp 40/2012, Pdp 187/2012