Sodba I Up 1681/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2008-05-14

denacionalizacija kapitala - vrednost kapitalskih deležev - aktiva podjetja

Pravni predniki tožnikov so upravičenci do denacionalizacije kapitala, ki so ga preko konzorcija delničarjev vložili v podržavljeno podjetje.

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba. Zahteva prizadete stranke za povrnitev stroškov pritožbenega postopka se zavrne.

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje na podlagi 1. odstavka 59. člena Zakona o upravnem sporu (ZUS, Ur. l. RS, št. 50/97, 70/2000, 92/05 – odločba US, 45/06 - odločba US) zavrnilo tožbe tožnikov zoper odločbo tožene stranke z dne 18.11.2005. S to odločbo je tožena stranka ugodila pritožbam tožnikov in odpravila odločbe Upravne enote Krško z dne 17.7.2000, z dne 24.1.2001, z dne 19.3.2001 in z dne 13.6.2000, s katerimi so bile zavrnjene zahteve tožnikov za denacionalizacijo kapitala, ki so ga njihovi pravni predniki pred drugo svetovno vojno vložili v „G. d.d.“ (v nadaljevanju G. d.d.) ter sama odločila o stvari tako, da je priznala A.A. kot upravičencu do denacionalizacije delež na kapitalu P.L. v vrednosti 2.569.607,34 SIT kar predstavlja 2.933 delnic P. d.d. (2. točka izreka), B.B. in C.C. kot upravičencema do denacionalizacije delež na kapitalu P. d.d. v skupni vrednosti 343.963,18 SIT, kar predstavlja 392 delnic P. d.d. (3. točka izreka), D.D. kot upravičencu do denacionalizacije delež na kapitalu P. d.d. v vrednosti 69.370,72 SIT, kar predstavlja 79 delnic P. d.d. (4. točka izreka) in E.E. kot upravičencu do denacionalizacije delež na kapitalu P. d.d. v vrednosti 1.170.631,01 SIT, kar predstavlja 1.336 delnic P. d.d. (5. točka izreka) ter zavrnila, kar zahtevajo tožniki več (6. točka izreka). Tožena stranka je to odločbo izdala (v združenem pritožbenem postopku) v izvrševanju pravnomočnih sodb sodišča prve stopnje z opr. št.: U 402/2002 z dne 11.9.2002, U 403/2002 z dne 11.9.2003, U 408/2002 z dne 11.9.2003 in U 409/2002 z dne 22.10.2003 (v zvezi s sodbami Vrhovnega sodišča Republike Slovenije z opr. št. I Up 1319/2003, I Up 1332/2003, I Up 1304/2003 in I Up 1419/2003, vse z dne 31.8.2005) in ob upoštevanju pravnega mnenja sodišča v teh sodbah in stališč sodišča glede postopka. V navedenih sodbah je prvostopenjsko sodišče zavzelo stališče, da so pravni predniki tožnikov upravičenci do denacionalizacije kapitala, ki so ga preko konzorcija delničarjev vložili v podržavljeno podjetje. Podlaga za tako stališče je določba 23. člena Uredbe Vlade FLRJ o postopku za ocenitev vrednosti in ugotavljanju odškodnine za nacionalizirano premoženje z dne 17.11.1947 (Uredba, Ur. l. FLRJ, št. 98/47). Po navedeni določbi namreč, če pristojno sodišče, tako kot v tem primeru, ob ugotovitvi dolgov nacionaliziranega podjetja ugotovi, da pripadajo posamezni upniki podjetja isti ali med seboj povezani finančni skupini in da so dejansko sami lastniki nacionaliziranega podjetja s tem, da so udeleženi pri glavnici podjetja, ki je bila dosežena s posojilom ali s kako drugo finančno operacijo, tedaj veljajo taki upniki do višine svoje finančne udeležbe za solastnike nacionaliziranega podjetja.

V obrazložitvi izpodbijane sodbe sodišče prve stopnje navaja, da je bila odločba tožene stranke izdana v izvrševanju navedenih sodb prvostopenjskega sodišča, ki so bile potrjene z navedenimi sodbami Vrhovnega sodišča Republike Slovenije. Po presoji sodišča prve stopnje je tožena stranka odločila skladno s pravnim stališčem sodišča glede upravičenosti do denacionalizacije in kapitalske deleže izračunala skladno z napotili v navedenih sodbah. Da bi tožena stranka kapitalske deleže izračunala v nasprotju z napotili sodišča, tožniki niti ne zatrjujejo. Zato ne morejo uspeti z ugovorom, da je odločba tožene stranke nezakonita, ker tožena stranka pri odločanju ni upoštevala sporazumov I in II. Iz sporazuma I z dne 13.12.1993 (ki so ga podpisali P. d.d. in odbor delničarjev G. d.d.) jasno izhaja, da se nanaša le na priznane delnice G. d.d. (2. točka) in da je podlaga za sklenitev poravnav P. d.d. z denacionalizacijskimi upravičenci in njihovimi pravnimi nasledniki ter da bodo po sklenitvi poravnav njihova medsebojna premoženjskopravna razmerja v celoti razrešena (3. točka). S tem, ko so bile poravnave za denacionalizacijo delnic sklenjene ter vključene v odločbe o denacionalizaciji, ki so postale pravnomočne, kar vse ni sporno, se je tudi po presoji sodišča, tako kot je to ocenila tožena stranka, sporazum izčrpal ter ga kot podlage za odločanje o denacionalizaciji zneskov posojil delničarjev ni mogoče upoštevati. Da navedeni sporazum iz leta 1993 ni mogel vključevati tudi dogovora o denacionalizaciji posojil, danih G. d.d., logično izhaja tudi iz opredelitev P. d.d. do denacionalizacijskih zahtevkov za ta posojila, da jih kot neutemeljene zavrača, kar vse potrjuje P. d.d. kot stranka z interesom v tem upravnem sporu tudi v odgovorih na tožbe, namreč da je vse do odločitev Vrhovnega sodišča Republike Slovenije v letu 2005 veljalo, da delničarji G. d.d. za dana posojila niso upravičenci do denacionalizacije ter da posojil ni mogoče obravnavati kot podržavljenega premoženja G. d.d.. Iz sporazuma II z dne 10.2.1994, ki je v spisni dokumentaciji, pa izhaja, da so ga sklenili P. d.d. in člani konzorcija delničarjev G. d.d., in sicer na podlagi 15. člena Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP), ter da v celoti nadomešča začasne odredbe, ki se nanašajo na zahteve za denacionalizacijo konzorcistov, tako da sodišče pritrjuje oceni tožene stranke, da je bil ta sporazum podlaga izključno za izločitev premoženja iz lastninskega preoblikovanja P. d.d. zaradi zavarovanja zahtev za denacionalizacijo v smislu določb ZLPP ter da ni podlaga za odločanje o denacionalizacijskih zahtevkih. Tudi P. d.d. v odgovoru na tožbo navaja, da je sporazum določil obseg zavarovanja denacionalizacijskih zahtevkov ter ne obsega premoženja, ki se v denacionalizaciji upravičencem vrne. Glede na njuno vsebino in pravno naravo navedena sporazuma tudi po presoji sodišča ne moreta predstavljati podlage za odločanje o denacionalizaciji posojil, ki so jih upravičenci kot delničarji vložili v G. d.d. ter je brez podlage tožbeno zatrjevanje, da pravna ocena sporazumov I in II kot podlage za odločanje tožene stranke v tem denacionalizacijskem postopku ni bila pravilna ter je neutemeljen tožbeni ugovor, da neupoštevanje navedenih sporazumov pri odločanju predstavlja bistveno kršitev pravil postopka. Kot neutemeljen sodišče zavrača tudi tožbeni ugovor bistvene kršitve določb postopka, ker v postopku ni sodelovala strokovna komisija. Glede na 54. člen Zakona o denacionalizaciji (ZDen) strokovne komisije, ki sodelujejo v postopkih denacionalizacije, namreč ustanovijo načelniki upravnih enot. Neutemeljen je tudi očitek, da ni bilo mogoče skleniti poravnave, ker je o zadevi odločila tožena stranka. Spisna dokumentacija ne daje podlage za zaključek, da so upravičenci in zavezana stranka bili pripravljeni skleniti poravnavo, nasprotno toženi stranki je bil posredovan nepodpisan sporazum, ki naj bi predstavljal podlago za sklepanje poravnav, zavezana stranka pa je v postopku zahtevkom za denacionalizacijo posojil G. d.d. nasprotovala. Izrecno pa je z dopisom, ki ga je t ožena stranka prejela dne 27.10.2005, torej pred izdajo izpodbijane odločbe, toženo stranko obvestila, da sporazumna rešitev s tožniki glede denacionalizacije ni bila dosežena ter predlagala, naj tožena stranka v zadevi odloči. Ker je tožena stranka odločila skladno z napotili sodišča in na podlagi listin in podatkov, ki so jih predložili pravni nasledniki upravičencev oziroma so bili z njimi seznanjeni in ker tožniki glede relevantnih dejstev in okoliščin nimajo ugovorov, sodišče ni ugotovilo kršitev načela zaslišanja stranke v postopku, ki bi bila razlog za odpravo odločbe.

Tožniki v pritožbi uveljavljajo vse pritožbene razloge iz 1. odstavka 72. člena ZUS. Bistvena kršitev določb postopka je podana s tem, da sodišče prve stopnje ni izvedlo predlaganih dokazov, predvsem z opustitvijo zaslišanja strank. Navajajo, da je neutemeljeno sklicevanje sodišča prve stopnje, da je tožena stranka izpodbijano odločbo izdala v izvrševanju pravnomočnih sodb, glede na to, da se je zoper sodbo tožena stranka pritožila, pa tudi sicer je bilo s sodbo prvostopenjskega sodišča rešeno le temeljno vprašanje upravičenosti do denacionalizacije. Ker so torej razlogi, ki jih navaja sodišče, v nasprotju s podatki spisov, je podan pritožbeni razlog bistvene kršitve določb postopka iz 14. točke 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Ker sodišče ni izvedlo dokazovanja z izvedencem finančne stroke in z zaslišanjem strank, so ostala določena dejstva in okoliščine nerazjasnjena, kar je imelo za posledico zmotno ugotovljeno dejansko stanje glede števila delnic, ki pripadajo tožnikom na podlagi pravilnega izračuna vrednosti delnice. Odločba tožene stranke je nezakonita, ker ta ni upoštevala zahtev za realizacijo poravnave v smislu sporazuma, sklenjenega v postopku lastninskega preoblikovanja. Predlagajo, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje razveljavi z napotilom, da tožbi ugodi in zadevo vrne upravnemu organu prve stopnje v nadaljnje reševanje in odločanje ter sklep o stroških spremeni tako, da stroške postopka naloži v breme tožene stranke.

Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

P. d.d. kot prizadeta stranka v tem upravnem sporu v odgovoru na pritožbo navaja, da uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani. Ob nespornih podatkih o višini aktive podjetja in višini vloženega kapitala, dokaz z zaslišanjem strank in z izvedencem finančne stroke ne bi prispeval k razjasnitvi dejanskega stanja. Med strankami tudi ni bil nikoli sklenjen sporazum, ki bi lahko predstavljal poravnavo v smislu 69. člena ZDen, zato je neutemeljen pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbo zavrne kot neutemeljeno in potrdi izpodbijano sodbo. Priglaša stroške pritožbenega postopka.

Pritožba ni utemeljena.  Pritožbeno sodišče se strinja z odločitvijo sodišča prve stopnje in z razlogi, ki jih navaja v izpodbijani sodbi.

Če je, tako kot v tem primeru predmet denacionalizacije premoženje kapitalske družbe, ZDen upravičencem zagotavlja vrnitev premoženja z vzpostavitvijo lastninskega deleža upravičenca na družbenem kapitalu pravnih oseb, ki so naslednice sredstev oziroma premoženja podržavljenih podjetij in drugih gospodarskih subjektov, katerih družbeniki oziroma delničarji so bili upravičenci iz 13. člena tega zakona (1. odstavek 37. člena ZDen). Vrednost lastninskega deleža mora biti enaka vrednosti deleža upravičenca, ki ga je imel na podržavljenem podjetju, ali na drugem gospodarskem subjektu iz prejšnjega odstavka (2. odstavek 37. člena ZDen). Po 13. členu ZDen so upravičenci do vrnitve premoženja osebnih in kapitalskih družb delničarji oziroma družbeniki. Pri tem je pod premoženjem razumeti čisto aktivo podjetja, torej vse stvari, pravice in denarna sredstva, ki so od premoženjske mase podržavljenega subjekta ostale po pokritju vseh obveznosti, ki so izvirale iz njegovega poslovanja. Pri vračanju premoženja se torej upošteva premoženje, ki ga je kapitalska družba imela ob podržavljanju. Glede na navedeno je za odločitev v tej zadevi relevanten delež, ki so ga imeli upravičenci na podjetju in vrednost čiste aktive podjetja. V postopku je bilo ugotovljeno, to pa izhaja tudi iz podatkov spisov in niti ni sporno, da je bila čista aktiva podjetja ob podržavljanju 7.108.003,74 Din in da je bilo skupno število delnic 26.700. Prav tako je bilo v postopku ugotovljeno, kakšni so bili vložki pravnih prednikov tožnikov v podržavljeno podjetje, katerih vrnitev zahtevajo tožniki. Tudi ta podatek, ki je relevanten za odločanje, ni sporen, saj ga tožniki v svojih zahtevah za denacionalizacijo sami navajajo. Na tej podlagi je tožena stranka pravilno ugotovila vrednost ene delnice tako, da je neto aktivo podjetja ob podržavljanju delila s številom delnic in pravilno izračunala, da vrednost ene delnice znaša 266,21 Din. Ker iz podatkov iz spisa tudi izhaja, da je 46 delničarjev, med njimi tudi predniki tožnikov, skupaj vložilo v podržavljeno podjetje znesek 5.138.957,50 Din, kar bi ob vplačilu predstavljalo 10.278 delnic G d.d., je tožena stranka glede na znesek, ki so ga vložili pravni predniki tožnikov, pravilno ugotovila, da bi tožnikom ob vplačilu pripadalo navedeno število delnic. Na tej podlagi je tožena stranka pravilno izračunala vrednost podržavljenega premoženja. Ker je tožena stranka odločitev pravilno oprla na listine, ki so glede na določbe ZDen in Navodila o merilih za ocenjevanje vrednosti podržavljenih premičnin, nepremičnin, podjetij oziroma premoženja (Ur. l. RS, št. 23/92 in 26/00) podlaga za ugotovitev vrednosti podržavljenih podjetij, te pa so tožniki sami predložili in ker tožniki niti v tožbi niti v pritožbi ne navajajo, da niso pravilne, sodišče s tem, ko na glavni obravnavi ni zaslišalo tožnikov in ni izvedlo dokaza z izvedencem, ni bistveno kršilo določb postopka v upravnem sporu. Pravilen je tudi sklep sodišča, da je odločba tožene stranke izdana v izvrševanju sodb sodišča in skladno z napotili sodišča, tako glede upravičenosti do denacionalizacije, kot tudi glede ugotovitev vrednosti deleža. Tako stališče je sodišče namreč zavzelo že v navedenih sodbah, s katerimi je odločilo o tožbah tožnikov. Glede na navedeno navedba sodišča, da je izpodbijana sodba izdana v izvrševanju sodb upravnega sodišča in da je odločitev skladna s pravnim mnenjem, izraženim v teh sodbah in z napotili za izračun vrednosti vloženega kapitala, ni v nasprotju z listinami v spisu. Zato bistvena kršitev določb postopka iz 14. točke 339. člena ZPP ni podana.

Po presoji pritožbenega sodišča je sodišče prve stopnje na ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabilo določbe ZDen tako glede upravičenosti do denacionalizacije - 13. člen ZDen, kot glede oblike vračanja – 37. člen ZDen, kot tudi določbe Navodila glede ugotavljanja vrednosti podržavljenega podjetja. Za uporabo določbe 69. člena ZDen pa tudi po presoji pritožbenega sodišča v obravnavanem primeru ni podlage. Po navedeni določbi je namreč poravnava sklenjena, ko stranke preberejo zapisnik o poravnavi in ga podpišejo. Res je sicer, da upravni organ lahko stranke opozori na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Vendar pa je v obravnavanem primeru, kot izhaja iz podatkov spisa, nasprotna stranka možnost poravnave izrecno zavrnila in zahtevala, da tožena stranka odloči o stvari.

Ker glede na navedeno uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani, je pritožbeno sodišče pritožbo na podlagi 76. člena Zakona u upravnem sporu (ZUS-1, Ur. l. RS, št. 105/06 in 26/07 – sklep US) zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo. Ker je bila pritožba tožnikov vložena pred 1.1.2007, ko je začel veljati ZUS-1, je Vrhovno sodišče Republike Slovenije obravnavalo pritožbo na podlagi 2. odstavka 107. člena ZUS-1 kot pritožbo po tem zakonu.

Ker prizadeta stranka v odgovoru na pritožbo ni navedla nič takega, kar bi vplivalo na odločitev o zadevi, je pritožbeno sodišče zavrnilo njeno zahtevo za povračilo stroškov pritožbenega postopka v skladu s 1. odstavkom 165. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi s 1. odstavkom 22. člena ZUS-1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.