Sklep III Ips 5/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2007-04-03

delniška družba (d.d.) -vodenje poslov - poslovodstvo - pravice delničarjev - presoja veljavnosti pogodb - pravni interes delničarja za vložitev tožbe na ugovotovitev neveljavnosti pogodbe

Delničar nima niti posredno pravice do odločanja o veljavnosti prodajne pogodbe, ki jo je sklenila delniška družba.

Znižanje vrednosti delnice zaradi neugodne prodajne pogodbe in manjša dividenda so gospodarske neugodnosti. Niso razlogi, zaradi katerih bi delničar imel pravni interes za vložitev ugotovitvene tožbe.

Delničar nima pravnega interesa za vložitev tožbe na ugotovitev neveljavnosti prodajne pogodbe, ki jo je sklenila delniška družba.

Revizija se v delu, ki se nanaša na začasno odredbo, zavrže.

Dejansko stanje 1. Prva in druga toženka sta dne 28. 12. 2004 sklenili prodajno pogodbo glede vrste nepremičnin, ki sta jo kasneje dopolnili z aneksoma. Tožeča stranka je delničarka v prvi toženki. S tožbo je zahtevala ugotovitev, da je prodajna pogodba neveljavna in da se naloži drugi toženki umik zemljiškoknjižnega predloga. V tožbi zatrjuje, da je tožeča stranka prodala nepremičnine po ceni, nižji od njihove poštene vrednosti. Tožeča stranka je predlagala tudi izdajo začasne odredbe.

2. Okrožno sodišče je tožbo zavrglo, predlog za izdajo začasne odredbe pa zavrnilo. Višje sodišče je zavrnilo pritožbo zoper oba sklepa okrožnega sodišča. Z revizijo izpodbija tožeča stranka sklep višjega sodišča v celoti.

3. Prvi odstavek 10. člena ZIZ izključuje revizijo zoper pravnomočno odločbo, izdano v postopku zavarovanja. Namen začasne odredbe je prav zavarovanje terjatve (prvi odstavek 270 in prvi odstavek 272. člena ZIZ). Za sklep o začasni odredbi torej velja prvi odstavek 10. člena ZIZ. Revizija v delu, v katerem se nanaša na začasno odredbo, ni dovoljena, in se zavrže (drugi odstavek 374. člena in četrti odstavek 384. člena ZPP).

4. Višje sodišče se je strinjalo z okrožnim sodiščem, da tožeča stranka za vložitev tožbe nima pravne koristi. Kot razlog je navedlo, da vodi družbo uprava. Tožeča stranka, ki je delničar prve toženke, v to ne sme posegati. Tožeča stranka po mnenju višjega sodišča ni dokazala, da bi ji zaradi morebitnega uspeha v tej pravdi nastala kakšna upravičenja v nadaljnjem sodnem ali kakšnem drugem postopku.

5. V delu, v katerem se nanaša na tožbo, je revizija neutemeljena in se zavrne (378. člen in četrti odstavek 384. člena ZPP).

6. Ugotovitvena tožba je dovoljena le, če je tako določeno s posebnimi predpisi, ali če ima tožeča stranka kakšno pravno korist od vložitve takšne tožbe (drugi odstavek 181. člena ZPP). S posebnimi predpisi ni dovoljena takšna tožba, kot jo je vložila tožeča stranka. Tožba bi bila lahko torej dovoljena le, če bi imela tožeča stranka pravno korist od nje.

7. Pravno korist ima tožeča stranka, če bi zmaga v pravdnem postopku izboljšala njen pravni položaj. Vplivati mora na njene pravice in pravna razmerja. Vpliv na gospodarski položaj ne zadošča (Galič v Ude/Betetto in drugi, Pravdni postopek, Zakon s komentarjem, 2. knjiga, Ljubljana 2006, kom. k 181. členu, oš. 11 Šstr. 150Ć s pregledom literature).

8. Za ugotovitev, ali bi se pravni položaj tožeče stranke izboljšal, je potrebno uporabiti materialnopravni predpis. Ker se je ta postopek začel že pred uveljavitvijo ZGD-1, je glede na 705. člen ZGD-1 potrebno uporabiti Zakon o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 30/93, s kasnejšimi spremembami; prim. Ur. l. RS, št. 15/2005 - uradno prečiščeno besedilo; v nadaljevanju: ZGD).

9. Za vodenje delniške družbe je pristojna uprava (prvi odstavek 246. člena ZGD). Ona tudi zastopa delniško družbo (prvi odstavek 248. člena ZGD). Ostala dva organa delniške družbe (nadzorni svet, skupščina) in delničarji tega upravičenja načeloma nimajo. Nadzornemu svetu vodenje delniške družbe celo izrecno ni dovoljeno (1. stavek četrtega odstavka 274. člena ZGD). Da te pristojnosti nima niti skupščina delničarjev, izhaja iz zakonskega besedila, zlasti iz 281. in 282. člena ZGD, ki ji te pravice ne podeljujeta. Izjemoma zakon vendarle določa, da je predpostavka za veljavnost posameznega pravnega posla s kakšno tretjo osebo sklep skupščine delniške družbe, npr. pri pripojitvi (515. člen ZGD) ali delitvi (533.g člen ZGD). Posamezen delničar lahko sicer uveljavlja ničnost posameznega skupščinskega sklepa ali ga izpodbija, če gre za pravni posel, h kateremu mora dati soglasje skupščina delniške družbe (359. člen in naslednji ZGD). Poleg te pravice ima še nekaj pravic, ki jih lahko uporabi za to, da vpliva na poslovanje delniške družbe. Te pravice pa so pogosto vezane na doseganje različnih meril, kot na primer pri sklicu skupščine na zahtevo manjšine (prvi odstavek 284. člena ZGD).

10. Takšna ureditev že skupščini delniške družbe kot zboru delničarjev praviloma ne daje veliko možnosti za vpliv na posamezen pravni posel, ki ga sklene uprava delniške družbe. Vendar ureditev ni niti naključna niti samovoljna. V bistvenem delu je prevzeta iz nemškega Aktiengesetza, le-ta pa je posledica večdesetletnega predhodnega razvoja. O razvoju delniškega prava in razmislekih, ki so vodili do izključitve skupščine od vodenja poslov glej npr. razloge v sodbi nemškega vrhovnega sodišča (Bundesgerichtshof), opr. št. II ZR 155/02 (Gelatine) pod številko 26 (in tam navedene vire). Učinek te ureditve je tudi, da prepreči, da bi bilo poslovanje uprave zaradi številnih sodnih postopkov preveč omejeno ali celo ohromljeno. Iz istih razlogov je tudi razumljivo, da tudi posamezni delničar kot član skupščine delničarjev nima veliko možnosti za vplivanje na posamezen pravni posel.

11. Za prodajo posameznih delov premoženja prve toženke je izključno pristojna uprava delniške družbe. Čeprav so ti posamezni deli premoženja lahko veliko vredni, vsak zase ali skupaj, odločanje o sklenitvi prodajnih pogodb ni v pristojnosti skupščine delniške družbe. Niti posredno torej ni odločanje o prodajni pogodbi glede teh delov premoženja v pristojnosti kateregakoli delničarja kot člana skupščine delniške družbe. Porazdelitev pristojnosti znotraj delniške družbe sama po sebi zato izključuje, da bi lahko posamezni delničar uveljavljal ničnost pravnega posla.

12. Tudi če bi se kot pravilna izkazala trditev tožeče stranke, da je zaradi poslovanja prve toženke tožeča stranka kot njen delničar prikrajšana za dividendo in da je vrednost delnice nižja, kot bi sicer lahko bila, to še ne zadošča za obstoj pravnega interesa. To so namreč zgolj gospodarske neugodnosti, ki v ničemer ne vplivajo na pravni položaj delničarja. Zgolj zaradi njih glede na 181. člen ZPP tožba ni dovoljena. Vsako nadaljnje razlogovanje, kot se ga je lotila tožeča stranka v svoji reviziji o razliki v ceni, je zato odveč in ji ne more pomagati do uspeha.

13. Za svojo tožbo tožeča stranka torej nima pravnega interesa, odločitev višjega sodišča pa je pravno pravilna.

14. Tožeča stranka očita toženkama tudi zlorabo pravic. V reviziji namreč navaja, da obstaja pravna povezava med pravdnima strankama in da so sklepale pogodbo iste fizične osebe. Ker tožba ni dovoljena, Vrhovnemu sodišču Republike Slovenije o teh očitkih vsebinske narave ni bilo potrebno zavzeti stališča.

ZGD člen 246, 248, 274, 281, 282.ZPP člen 181.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.