Sodba III Ips 147/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2008-07-15

pismo o nameri - pogajanja - dolžnost sklenitve pogodbe

Dokler ni bila podana volja za sklenitev pogodbe, pogodba ni bila sklenjena – stranki sta bili le v fazi pogajanj. In dokler sta bili v fazi pogajanj, nista bili zavezani k sklenitvi pogodbe, temveč sta bili zavezani le k določenemu ravnanju med pogajanji.

2. Tožeča stranka sama krije stroške revizije.

Dosedanji potek postopka (1) Okrožno sodišče v Ljubljani (sodišče prve stopnje) je v delu, ki je pomemben za odločitev o reviziji, zavrnilo tožbeni zahtevek na plačilo 200.340,57 EUR z zamudnimi obrestmi po obrestni meri, kot jo zaračunava Nova Ljubljanska banka d.d. Ljubljana za devizne vloge, vezane za dobo, daljšo od enega leta, od 28. 2. 2002 do plačila – vse v tolarski protivrednosti po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan plačila (2. točka izreka njegove odločbe). Posledično je tožeči stranki naložilo, da toženi stranki povrne 900.240,00 SIT pravdnih stroškov z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 7. 9. 2004 do plačila (3. točka izreka njegove odločbe).

(2) Višje sodišče v Ljubljani (sodišče druge stopnje) je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (prvi odstavek izreka njegove sodbe). Posledično je odločilo, da tožeča stranka sama krije stroške pritožbe (drugi odstavek izreka njegove sodbe).

(3) Tožeča stranka je proti sodbi sodišča druge stopnje vložila revizijo iz razlogov iz (prvega odstavka) 370. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Predlagala je razveljavitev sodb sodišč nižjih stopenj in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo odločanje. Pri tem je priglasila stroške revizije.

(4) Revizija je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

Relevantno dejansko stanje (5) Vsebina spora se nanaša na razlago pisma o nameri (priloge A5), v katerem sta stranki spora (v 1. točki) zapisali, da je njun cilj, da skleneta kupoprodajno pogodbo, na podlagi katere bi tožeča stranka toženi stranki prodala poslovne prostore v izmeri 216 m2, ki se nahajajo v kletnem delu nepremičnine, ki v naravi predstavlja prodajalno ... Vtoževani znesek pa predstavlja odškodnino za domnevno nepoštena pogajanja – pogajanja brez namena skleniti pogodbo (po tretjem odstavku 30. člena takrat veljavnega Zakona o obligacijskih razmerjih (ZOR)).

(6) Tožena stranka je (ves čas pogajanj) imela resen namen skleniti pogodbo, vendar kljub temu do sklenitve pogodbe ni prišlo. Razlog za to ni bila opustitev volje na strani tožene stranke, temveč neizpolnitev pogoja, izdaje soglasja s strani Mestnega sveta občine Ljubljana (ugotovitev sodišča prve stopnje) oziroma zagotovitve sredstev za nakup nepremičnine v finančnem planu Mestne občine Ljubljana za leto 2002 (ugotovitev sodišča druge stopnje).

Razlogi, ki jih uveljavlja revizija (7) Sodbi sodišč nižjih stopenj naj bi bili v bistvenih delih vsebinsko neobrazloženi ter zaradi tega »nejasni in neutemeljeni«. Poleg tega naj bi sodišče druge stopnje zgolj sledilo (napačni) odločitvi sodišča prve stopnje, namesto da bi se opredelilo do pritožbenih navedb. Sicer pa naj bi obe sodišči opustili oceno in vrednotenje vsakega dokaza tožeče stranke posebej ter vseh dokazov skupaj (v škodo tožeče stranke).

(8) Pri zapisu spornega pisma o nameri naj bi šlo za predpogodbo (če ne celo za zavezovalni del pravnega posla o prodaji nepremičnine), saj naj bi pismo o nameri vsebovalo vse bistvene sestavine za sklenitev prodajne pogodbe (predmet in ceno – kupnino). Za sklenitev veljavne pogodbe naj ne bi bilo potrebno soglasje Mestnega sveta tožene stranke, medtem ko naj bi po sprejetju finančnega plana za leto 2002 ne prišlo do sklenitve prodajne pogodbe izključno iz razlogov na strani tožene stranke, ki naj bi (kljub izpolnitvi vseh dogovorjenih pogojev) z dopisom z dne 1. 3. 2002 neutemeljeno odstopila od zaveze skleniti prodajno pogodbo.

Razlogi za zavrnitev revizije (9) Izpodbijanje dokazne ocene sodišč nižjih stopenj pomeni uveljavljanje zmotno ugotovljenega dejanskega stanja, kar pa glede na določbo tretjega odstavka 370. člena ZPP ni dovoljen revizijski razlog. Zato revizijsko sodišče na ta revizijski očitek (ki tudi sicer ni konkretiziran) ni odgovarjalo.

(10) Nekonkretiziran (na ravni splošnega) je tudi očitek glede domnevno storjenih postopkovnih kršitev. Revidentka namreč ni navedla, katerih navedb tožeče stranke naj sodišči nižjih stopenj ne bi presojali, niti ni navedla, do katerih pritožbenih navedb naj se sodišče druge stopnje ne bi opredelilo. Zato revizijsko sodišče zatrjevanih kršitev ni preizkušalo.

(11) Sodišči nižjih stopenj sta natančno obrazložili, zakaj pisma o nameri ni mogoče obravnavati kot predpogodbe, temveč kot zapis pogajanj med pravdnima strankama. Njuno razlogovanje je temeljilo na ugotovitvi, kaj je bilo v namenu podpisnic spornega pisma. Pri ugotavljanju tega namena pa sta upoštevali tudi izpovedbe prič, ki so sodelovale pri nastajanju pisma o nameri. Ker je šlo pri ugotavljanju prave (dejanske) volje podpisnic spornega pisma za dejansko vprašanje (za ugotavljanje dejanskega stanja), teh ugotovitev sodišč nižjih stopenj (glede na določbo tretjega odstavka 370. člena ZPP) v revizijskem postopku ni več mogoče izpodbijati.

(12) Medtem ko gre pri ugotavljanju prave (dejanske) volje za dejansko vprašanje (za ugotavljanje dejanskega stanja), gre pri ugotavljanju pomena in učinkov podane volje za pravno vprašanje (za uporabo materialnega prava) – primerjaj sklep in sodbo naslovnega sodišča z dne 13. 2. 2003, opr. št. III Ips 86/2002, s tem, da je revizijsko sodišče vezano na dejanske ugotovitve in dokazno presojo sodišča prve stopnje, ki jih je preizkusilo sodišče druge stopnje, ne pa tudi na materialnopravni zaključek nižjih sodišč.

(13) Vendar pa revizijsko sodišče materialnopravni zaključek nižjih sodišč glede na ugotovljeno dejansko stanje sprejema kot pravilen. Dokler ni bila podana volja za sklenitev pogodbe (sodišči nižjih stopenj namreč nista ugotovili volje tožene stranke, da bi bila že ob podpisu spornega pisma zavezana kot pogodbena stranka), pa pogodba ni bila sklenjena – stranki sta bili le v fazi pogajanj. In dokler sta bili v fazi pogajanj, nista bili zavezani k sklenitvi pogodbe, temveč sta bili (tudi na podlagi spornega pisma) zavezani le k določenemu ravnanju med pogajanji (v obravnavani zadevi, »da bosta po svojih najboljših močeh poskušali doseči, da bo čim prej prišlo do izpolnitve v Pismu postavljenih pogojev«, nakar naj bi bila podpisana kupoprodajna pogodba).

(14) Dokazno breme, da se je tožena stranka pogajala, ne da bi imela namen skleniti pogodbo (drugi odstavek 30. člena ZOR), ali da je ta namen opustila brez utemeljenega razloga (tretji odstavek 30. člena ZOR), je bilo na tožeči stranki. Vendar pa tožeča stranka dokaznemu bremenu ni zadostila. Iz dejanskih ugotovitev sodišč nižjih stopenj, na katere je revizijsko sodišče vezano, namreč izhaja, da je tožena stranka (ves čas pogajanj) imela resen namen skleniti pogodbo, vendar kljub temu do sklenitve (kupoprodajne) pogodbe ni prišlo, in sicer zaradi neizpolnitve postavljenega pogoja, izdaje soglasja s strani Mestnega sveta Mestne občine Ljubljana (ugotovitev sodišča prve stopnje) oziroma zagotovitve sredstev za nakup nepremičnine v finančnem planu Mestne občine Ljubljana za leto 2002 (ugotovitev sodišča druge stopnje).

(15) Zaradi prepovedi iz tretjega odstavka 370. člena ZPP je revizijsko sodišče vezano na dejansko podlago sodb sodišč nižjih stopenj. To pomeni, da ne more upoštevati tistih revizijski navedb, ki tako ugotovljeno dejansko stanje obhajajo, ga relativizirajo ali mu celo izrečno nasprotujejo. Zato revizijsko sodišče v obravnavani zadevi ni moglo upoštevati tistih revizijskih navedb, s katerimi je tožeča stranka skušala utemeljiti obstoj odškodninske odgovornosti tožene stranke po tretjem odstavku 30. člena ZOR. Dejanska podlaga sodb sodišč nižjih stopenj namreč ne vsebuje ugotovitve o tem, da bi bila škoda, ki jo je uveljavljala tožeča stranka, posledica prekršitve pravil o (poštenih) pogajanjih s strani tožene stranke oziroma nespoštovanja dogovorjenih ravnanj med pogajanji z njene strani.

(16) S tem je Vrhovno sodišče odgovorilo na revizijske navedbe odločilnega pomena. Ker se razlog, zaradi katerega je bila vložena, ni izkazal za utemeljenega, in ker tudi ni zasledilo, da bi bilo zakonsko materialno pravo zmotno uporabljeno, na kar mora paziti po uradni dolžnosti (371. člen ZPP), je revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo (1. točka izreka).

(17) Ker tožeča stranka z revizijo ni uspela, na podlagi prvega odstavka 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP sama krije stroške revizije (2. točka izreka).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.