Sodba I Up 1526/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2008-09-25

lastninjenje zavarovalnic - upravičenec - pogoji - oseba javnega prava - oseba zasebnega prava - javno podjetje

Po prvem odstavku 24. člena ZLPZ-1 so upravičenci gospodarske družbe, ki so se lastninsko preoblikovale po enem od tam naštetih zakonov. To pomeni, da javna podjetja, ki delujejo v eni izmed statusnih oblik po ZGD, sodijo med upravičence.

Pritožbi se ugodi, izpodbijana sodba se spremeni tako, da se tožbi ugodi in se odločba tožene stranke z dne 24.2.2005, in odločba Slovenske odškodninske družbe d.d., Ljubljana z dne 17.5.2004, odpravita ter se zadeva vrne Slovenski odškodninski družbi d.d., Ljubljana v ponoven postopek.

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje na podlagi 1. odstavka 59. člena Zakona o upravnem sporu (ZUS; Uradni list RS, št. 50/97, 70/00, 92/05 – odločba US in 45/06 - odločba US) zavrnilo tožbo zoper odločbo tožene stranke z dne 24.2.2005, s katero je ta zavrnila pritožbo tožeče stranke zoper odločbo z dne 17.5.2004, s katero je Slovenska odškodninska družba d.d. (SOD) zavrnila njeno zahtevo za pridobitev delnic, izdanih za nenominirani kapital Zavarovalnice T. d.d.(v nadaljevanju ZT) ker tožeča stranka, kot javno podjetje, ni upravičena do teh delnic.

V obrazložitvi izpodbijane sodbe je sodišče prve stopnje navedlo, da je bistveno vprašanje v zadevi, ali je tožeča stranka pravna oseba zasebnega prava. Tožeča stranka je od ustanovitve dalje javno podjetje, ki je v večinski lasti države kot ustanoviteljice, in opravlja obvezno gospodarsko javno službo. To izhaja tudi iz sodnega registra. V Sloveniji javno podjetje ni posebna pravnoorganizacijska oblika, ampak je z vidika statusnega gospodarskega prava gospodarska družba. Ne glede na statusno obliko pa še vedno ohranja lastnost pravne osebe javnega prava. Na ta status ne vplivajo vrsta in način opravljanja dejavnosti, ali se za osebo uporablja režim javnih financ, ali je proračunski uporabnik, kako nastopa v pravnem prometu in ali se ravna po kolektivni pogodbi za gospodarstvo.

Tožeča stranka vlaga pritožbo zaradi napačne uporabe materialnega prava in predlaga, da vrhovno sodišče njeni pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo razveljavi ter ugodi njeni tožbi, tako da odpravi odločbo tožene stranke. Sklicuje se na vse navedbe in pravna naziranja iz tožbe, posebej pa opozarja na to, da zanjo velja kolektivna pogodba za gospodarstvo, da je za svoje poslovanje in financiranje odgovorna sama in da od države ne prejema nobenih sredstev. Zaradi tega javno pravo ne more prevladati nad zasebnim. Tožeča stranka je prepričana, da je sodišče prve stopnje napačno uporabilo materialno pravo, ko je razlagalo pojem javnega podjetja, pri tem pa je prezrlo smisel in namen Zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ-1; Uradni list RS, št. 44/02 in 16/03 – odločba US), zlasti njegov 24. člen.

Tožena stranka je dne 24.10.2006 podala odgovor na pritožbo. V njem navaja da je tožeče stranka nesporno opravljala dejavnost posebnega družbenega pomena, kar jo izključuje iz kroga upravičencev po 1. odstavku 24. člena ZLPZ-1. V pritožbi tožeča stranka ponavlja navedbe, na katere ji je sodišče že odgovorilo, zaradi česar tožena stranka predlaga zavrnitev pritožbe.

Vrhovno sodišče je vloženo pravno sredstvo obravnavalo kot pritožbo po določbah ZUS-1, ker 2. odstavek 107. člena določa, da se zadeve, v katerih je bila vložena pritožba pred uveljavitvijo ZUS-1, obravnavajo kot pritožbe po tem zakonu, če gre za katerega izmed tam navedenih primerov. Eden izmed teh je tudi, da je pravnomočnost sodbe po zakonu pogoj za izvršitev upravnega akta. V 1. odstavku 29. člena ZLPZ-1 je določeno, da upravičenci po 2. odstavku 20. člena ZLPZ-1 pridobijo terjatev do skrbnika na izročitev delnic, ki so predmet njihovega zahtevka, s pravnomočnostjo odločbe skrbnika.

Vrhovno sodišče RS ocenjuje, da je bilo v dosedanjem postopku materialno pravo napačno uporabljeno. Bistveno vprašanje te zadeve ni, ali je bila tožeča stranka ob uveljavitvi ZLPZ-1 pravna oseba javnega prava, saj 1. in 2. odstavek 24. člena ZLPZ-1 ne zahtevata izpolnjevanja tega pogoja.

V 1. odstavku 24. člena ZLPZ-1 je določeno, da pravne osebe – zavarovanci iz 2. odstavka prejšnjega člena tega zakona, ki so gospodarske družbe in so se lastninsko preoblikovale po Zakonu o družbenem kapitalu, Zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, Zakonu o zadrugah, Zakonu o gospodarskih javnih službah, Zakonu o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo ter Zakonu o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe oziroma drugega zakona ter gospodarske družbe, v katerih so imele navedene družbe kapitalski delež, lahko uveljavijo zahtevek za pridobitev novih delnic zavarovalnice proti denarnemu plačilu. Glede na to določbo vrhovno sodišče sodi, da so upravičenci do odplačnih delnic nenominiranega kapitala ZT pravne osebe, ki so bile ob uveljavitvi tega zakona gospodarske družbe, ki so se pred tem lastninsko preoblikovale po enem izmed naštetih zakonov, ter gospodarske družbe, v katerih so imele navedene družbe kapitalski delež, med katerimi sta tudi Zakon o gospodarskih javnih službah (ZGJS; Uradni list RS, št. 32/93, 30/98-ZZLPPO in 127/06-ZJZP) in Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP; Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 – odločba US, 43/95 – odločba US, 1/96, 30/98-ZZLPPO, 72/98 – odločba US). Po podatkih sodnih in upravnih spisov je bila tožeča stranka ob uveljavitvi ZLPZ-1 gospodarska družba, saj je imela pravni status delniške družbe, ki je ena izmed oblik gospodarskih družb po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD; Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 32/98, 37/98, 84/98, 6/99, 54/99-ZFPPod, 36/00-ZPDZC, 45/01, 93/02 – odločba US, 57/04, 63/04-ZZRZI, 139/04), ki se je v gospodarsko družbo lastninsko preoblikovala na podlagi Akta o lastninskem preoblikovanju javnega podjetja E.L. d.d. v obliki notarskega zapisa z dne 22.12.1997, s sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani z dne 4.6.1998, v zvezi z ZGJS in ZLPP.

Tožeče stranke iz lastninjenja ZT ne izključuje niti 2. odstavek 24. člena ZLPZ-1. Po tej določbi je na podlagi premij, ki so jih plačale osebe, ki so bile osebe javnega prava (država in državni organi, agencije, javni skladi, javna podjetja, oziroma, ki so opravljali dejavnost posebnega družbenega pomena), in niso osebe iz 1. odstavka 24. člena ZLPZ-1, pridobile nove delnice SOD. Po tej določbi torej SOD pridobi nove delnice tistih oseb javnega prava (med naštetimi so navedena tudi javna podjetja) ki niso osebe, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. odstavka 24. člena ZLPZ-1, torej, ki ob ustanovitvi niso bile gospodarske družbe. Ta dva pogoja morata biti izpolnjena kumulativno. Tožeča stranka je nedvomno bila oseba javnega prava, vendar se je do uveljavitve ZLPZ-1 lastninsko preoblikovala v gospodarsko družbo po ZGJS in ZLPP, kar pomeni, da izpolnjuje pogoje iz 1. odstavka 24. člena ZLPZ-1, in je torej upravičenka.

ZLPZ-1 namreč ne določa, da pravne osebe, ki bi imele po njegovi uveljavitvi status pravnih oseb javnega prava, niso upravičene do delnic ZT. Zaradi tega so bile razprave o tem, ali je tožeča stranka ob uveljavitvi ZLPZ-1 spadala med pravne osebe javnega prava ali ne, za pravilno odločitev v tej stvari nepomembne. Tega izključitvenega pogoja namreč ZLPZ-1 ne določa, saj je pomembno samo to, da so upravičenci le gospodarske družbe, ki so se lastninsko preoblikovale po enem izmed naštetih zakonov, med drugim tudi ZGJS in ZLPP, kar pa se tožeča stranka je.

Ker je vrhovno sodišče ugotovilo, da je sodišče prve stopnje zmotno uporabilo materialno pravo, je na podlagi 3. točke 3. odstavka v zvezi z 2. odstavkom 80. člena ZUS-1 pritožbi ugodilo, spremenilo sodbo sodišča prve stopnje tako, da je tožbi ugodilo in na podlagi 4. točke 1. odstavka 64. člena ZUS-1 odpravilo oba upravna akta ter na podlagi 3. odstavka 64. člena ZUS-1 vrnilo zadevo prvostopnemu organu (SOD) v ponoven postopek.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.