Sodba III Ips 51/2006
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2006-11-07

CIVILNO PROCESNO PRAVO - OBLIGACIJSKO PRAVO

prodajna pogodba - razveza pogodbe - neizpolnitev pogodbenih obveznosti - razdrtje pogodbe z navadno izjavo - razdrtje pogodbe z izjavo v nasprotni tožbi - odstopno upravičenje brez določitve dodatnega roka za izpolnitev - predpogodba - zahtevek za sklenitev glavne pogodbe

Pogodbo je razdrla (oblikovalna) izjava volje, ki jo je tožena stranka podala z nasprotno tožbo. Odstopno upravičenje od pogodbe (brez določitve dodatnega roka za izpolnitev) je toženi stranki dajal 127. člen ZOR, ker je bilo očitno, da tožeča stranka svojih obveznosti ne bo izpolnila.

1. Zaradi večje preglednosti je v obrazložitvi te sodbe M. B. označen le kot tožeča stranka, družba T. d.o.o. pa kot tožena stranka.

2. Tožeča stranka je bila edini družbenik družbe B. d.o.o. iz D. V tožbi je navedla, da sta s toženo stranko glede poslovnega deleža v tej družbi 5. oktobra 1999 podpisali "Prodajno predpogodbo" (priloga A4 v spisu). Dogovorili sta se, da bosta v roku osmih dni od plačila poslovnega deleža sklenili pogodbo o prodaji poslovnega deleža. Večino obveznosti iz te predpogodbe sta pravdni stranki že izpolnili. Ostala pa je še obveznost tožene stranke za plačilo preostanka kupnine in obveznost tožeče stranke, da omogoči vpis spremembe v sodni register. Na podlagi teh navedb je tožeča stranka s tožbo zahtevala plačilo 18,519.758,73 SIT iz naslova preostanka neplačane kupnine ter sklenitev in podpis pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža v obliki notarskega zapisa.

3. Tožena stranka je navajala, da je s tožečo stranko 15. maja 2000 glede navedenega poslovnega deleža podpisala še "Kupoprodajno pogodbo" (priloga B5 v spisu). Zoper zahtevek za plačilo preostanka kupnine je podala ugovor neizpolnjene pogodbe. Poleg tega pa je z nasprotno tožbo primarno zahtevala ugotovitev ničnosti kupoprodajne pogodbe, podrejeno pa, da je kupoprodajna pogodba razvezana. Zahtevala je tudi vrnitev kupnine v višini 21,582.946,23 SIT.

4. Sodišče prve stopnje je izdalo delno sodbo. Zahtevek za ugotovitev ničnosti kupoprodajne pogodbe je zavrnilo. Ugotovilo pa je, da je kupoprodajna pogodba razvezana in zavrnilo zahtevka tožeče stranke za plačilo preostanka kupnine in sklenitev ter podpis pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža v obliki notarskega zapisa. Odločitev o zahtevku po nasprotni tožbi za vrnitev plačane kupnine v višini 21,582.946,23 SIT je sodišče prve stopnje pridržalo za končno sodbo.

5. Tožeča stranka je zoper delno sodbo sodišča prve stopnje vložila pritožbo. Izpodbijala je odločitev o ugotovitvi, da je kupoprodajna pogodba razvezana in o zavrnitvi njenih tožbenih zahtevkov za plačilo preostanka kupnine in sklenitve pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža v obliki notarskega zapisa. Sodišče druge stopnje je pritožbo v celoti zavrnilo in v izpodbijanem delu potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

6. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila revizijo. Navaja, da uveljavlja razlog zmotne uporabe materialnega prava in absolutne bistvene kršitve določb pravdnega postopka. Predlaga, da Vrhovno sodišče "pritožbi ugodi ter sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu razveljavi."

7. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

9. Tožeča stranka v reviziji uvodoma trdi, da je izpodbijana sodba nezakonita zaradi napačne uporabe materialnega prava in absolutne bistvene kršitve določb pravdnega postopka. Ker pa v nadaljevanju revizije ne navede, katere kršitve določb postopka naj bi bile storjene, preizkus izpodbijane sodbe v tej smeri ni mogoč (371. člen ZPP).

Ugotovljeno dejansko stanje 10. Po ugotovitvah sodišča prve stopnje, ki jih je potrdilo tudi sodišče druge stopnje in na katere je Vrhovno sodišče v revizijskem postopku vezano (tretji odstavek 370. člena ZPP), sta pravdni stranki dne 15. maja 2000 podpisali kupoprodajno pogodbo za podjetje B. d.o.o. (priloga B5 v spisu, v nadaljevanju kupoprodajna pogodba). Tožena stranka se je za podjetje z vsemi osnovnimi sredstvi, materialom in računalniškimi datotekami zavezala plačati tolarsko protivrednost 290.000,00 DEM. Tožeča stranka pa se je zavezala, da bo zagotovila zadržanje obstoječih koncesij, da sama ne bo opravljala konkurenčnih poslov, da bo prenesla vso potrebno tehnologijo na T. K. in B. A. in da bo deblokirala račun družbe. Ugotovljeno je bilo, da je tožena stranka tožeči stranki iz naslova kupnine plačala tolarsko protivrednost 207.348,00 DEM, tožeča stranka pa razen izročitve opreme svojih obveznosti ni izpolnila.

O ugotovitvi, da je kupoprodajna pogodba razvezana (podredni prvi zahtevek po nasprotni tožbi; III. točka izreka sodbe sodišča prve stopnje)

11. Tožeča stranka v reviziji navaja, da ni jasno, v katerem delu naj ne bi izpolnila pogodbe. Svojo pogodbeno obveznost je izpolnila in zato ni pogojev za razvezo pogodbe. Na drugem mestu pa navaja, da je izpolnila pretežni del svojih obveznosti in da neizpolnitev neznatnega dela obveznosti ne more biti razlog za razdrtje pogodbe. Vrhovno sodišče je, kot že povedano, vezano na ugotovitve sodišča prve stopnje, ki jih je potrdilo tudi sodišče druge stopnje. Te so glede vprašanja izpolnitve pogodbenih obveznosti iz obeh sodb povsem jasno razvidne: tožeča stranka je izmed svojih obveznosti izročila zgolj opremo, ni pa izročila računovodske in poslovne dokumentacije, odpravila blokade računa družbe, zadržala obstoječe koncesije, prenesla tehnologije in s toženo stranko aktivno in izključno sodelovala vsaj šest mesecev. Očitno je, da je neizpolnjen ostal večji del obveznosti tožeče stranke in da je zato sklicevanje tožeče stranke na določbo 131. člena ZOR neutemeljeno.

12. Na podlagi ugotovitve, da je tožeča stranka brez sredstev in nima s čim deblokirati računa družbe, je presoja sodišč prve in druge stopnje, da tožeča stranka očitno tudi v dodatnem roku ne bi izpolnila svojih obveznosti in da je zato tožena stranka kupoprodajno pogodbo lahko razdrla brez dodatnega roka, pravilna.

13. Glede na navedeno je nejasna revizijska navedba, da "tožena stranka vse do vložitve tožbe s strani tožeče stranke nikoli ni navajala, da je kupoprodajna pogodba zaradi neizpolnitve razvezana po zakonu samem (127. člen ZOR)." Pogodba namreč ni bila razvezana na podlagi samega zakona (prvega odstavka 125. člena ZOR ali tretjega odstavka 126. člena ZOR), temveč jo je razdrla (oblikovalna) izjava volje, ki jo je tožena stranka podala z nasprotno tožbo 16. oktobra 2002 (list. št. 41-46). Odstopno upravičenje od pogodbe (brez določitve dodatnega roka za izpolnitev) je toženi stranki dajal 127. člen ZOR, ker je bilo očitno, da tožeča stranka svojih obveznosti ne bo izpolnila.

14. Sklicevanje tožeče stranke na neskrbno ravnanje tožene stranke je zgolj pavšalno in ga zato kot takega ni mogoče preizkusiti.

O zavrnitvi zahtevka tožeče stranke za plačilo preostanka kupnine (prvi zahtevek tožeče stranke; I.1. točka izreka sodbe sodišča prve stopnje)

15. Če je pogodba razvezana, sta obe stranki prosti svojih obveznosti, razen obveznosti za povrnitev morebitne škode (prvi odstavek 132. člena ZOR). To pomeni, da tožeča stranka od tožene stranke ne more več zahtevati plačila preostanka kupnine in da je bila odločitev o zavrnitvi njenega zahtevka materialnopravno pravilna.

O zavrnitvi zahtevka tožeče stranke za sklenitev in podpis pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža v obliki notarskega zapisa (drugi zahtevek tožeče stranke; I.2. točka izreka sodbe sodišča prve stopnje)

16. Sklenitev glavne pogodbe se lahko zahteva v šestih mesecih od izteka roka, ki ga stranki v predpogodbi določita za sklenitev glavne pogodbe (peti odstavek 45. člena ZOR). Ugotovljeno je bilo, da sta pravdni stranki za sklenitev glavne pogodbe določili rok osmih dni od plačila tožene stranke, pri čemer bi le ta morala plačati najkasneje do 12. 11. 1999. Tožeča stranka je tožbo za sklenitev glavne pogodbe vložila šele 24. aprila 2002. Ker takrat na podlagi predpogodbe ni več mogla zahtevati sklenitve glavne pogodbe in ker tudi ni izkazala nobene druge podlage za svoj zahtevek, je odločitev o njegovi zavrnitvi materialnopravno pravilna.

17. Po povedanem se izkaže, da tožeča stranka konkretno ni uveljavljala nobene bistvene kršitve določb pravdnega postopka in da so vse presojane odločitve materialnopravno pravilne. Zato je Vrhovno sodišče revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (378. člen ZPP).

ZOR člen 45, 45/5, 125, 125/1, 126, 126/3, 127, 131, 132, 132/1.ZPP člen 370, 370/3, 371.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.