Sklep II Ips 411/2004
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2005-06-16

POGODBENO PRAVO - STATUSNO PRAVO - ZAVAROVALNO PRAVO

sprememba na strani dolžnika - delitev pravne osebe - statusno preoblikovanje Zavarovalne skupnosti - solidarna odgovornost novo nastalih pravnih subjektov - zmotna uporaba materialnega prava

Če se je nekdanja Zavarovalna skupnost ob statusnem preoblikovanju, kot ga je nalagala določba 120. člena ZTSPOZ (1990), obenem razdelila na več pravnih subjektov, odgovarjajo ti upniku solidarno.

Reviziji se ugodi ter se sodbi sodišč prve in druge stopnje razveljavita in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožničin verzijski zahtevek v višini 1.140.000 SIT z zamudnimi obrestmi, kar predstavlja vsoto zneskov, ki ga je porabila za preživljanje svojih otrok. Svojo odločitev je utemeljilo s tem, da tožena zavarovalnica ni pasivno legitimirana. Zavarovalno razmerje je bilo namreč sklenjeno z Zavarovalno skupnostjo Triglav, območna enota Maribor. Z delitveno bilanco ob preoblikovanju nekdanje Zavarovalne skupnosti je vse pravice in obveznosti iz zavarovalnih razmerij, sklenjenih z območno enoto Maribor, prevzela Zavarovalnica Maribor. Zavarovalnica Triglav naj bi za vtoževano terjatev zato ne odgovarjala.

Pritožbeno sodišče je pritožbo tožene stranke zavrnilo. Pritrdilo je razlogom sodišča prve stopnje, da bi morala tožeča stranka pred vložitvijo tožbe v sodnem registru preveriti, katera zavarovalnica je zavezana za vtoževano terjatev. Ob dejstvu, da je imaterialno škodo iz obravnavanega škodnega dogodka tožnica uveljavljala proti Zavarovalni skupnosti Triglav, OS Maribor, obravnavalo tožbo pa je vložila proti Zavarovalnici Triglav, je torej vedela, da je prišlo do statusne spremembe prvotne Zavarovalne skupnosti Triglav.

Zoper takšno sodbo vlaga revizijo tožeča stranka. V njej uveljavlja revizijski razlog napačne uporabe materialnega prava. Navaja, da sicer drži stališče sodišča, da se morajo tožniki pred vložitvijo tožbe prepričati, koga naj tožijo. Vendar pa je napačno stališče, da bi bilo potrebno vpogledati v sodni register, saj tožniki iz rednih izpiskov nimajo možnosti razbrati odgovornosti novonastalih družb, pač pa bi morali vpogledati v delitveno bilanco, ki pa je ne razumejo. Delitvena bilanca po novoustanovljenih družbah kot nova podlaga za prevzem obveznosti je pogodbeni akt. Sodišče je spregledalo, da tožena stranka ni prenehala obstajati in je kot "mati" po terminologiji Zakona o gospodarskih družbah še vedno tista, ki za obveznosti nastale iz škodnih dogodkov, ki jih je izplačevala in pokrivala s plačanimi in prejetimi zavarovalnimi premijami, odgovarja. V tožbi se zahteva plačilo odškodnine tudi za čas, ko Zavarovalnica Maribor ni bila ustanovljena. Najpomembnejše pa je, da obveznost zavarovalnic izhaja iz zakona in ne iz pozneje urejenih pogodbenih razmerij.

Revizija je bila vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije ter nasprotni stranki, ki nanjo ni odgovorila (375. člen Zakona o pravdnem postopku - Uradni list RS št. 26/99 - 2/2004; ZPP). Revizija je utemeljena. Dejstva, ki sta jih ob obravnavi ugovora pasivne legitimacije ugotovili nižji sodišči, so naslednja:

- da je bilo sporno vozilo zavarovano pri Zavarovalni skupnosti Triglav, območna enota Maribor;

- da sta pravni naslednici Zavarovalne skupnosti tako Zavarovalnica Maribor kot Zavarovalnica Triglav;

- da je z delitveno bilanco Zavarovalnica Maribor prevzela vsa zavarovalna razmerja, ki so jih zavarovanci sklenili z OE Maribor.

Na podlagi teh dejstev pa sta sodišči napačno materialnopravno sklepali, da tožena stranka ni pasivno legitimirana. Revizija pravilno opozarja na to, da je delitvena bilanca avtonomni, pravnoposlovni akt, ki sam po sebi ne more učinkovati na pravni položaj tožeče stranke kot upnika, ki sploh ni stranka delitvene bilance. Ureditev, po kateri se oseba dolžnika ne more spremeniti mimo upnikove volje, izhaja najprej iz splošnih obligacijskih pravil o spremembi na strani dolžnika (446. - 453. člen Zakon o obligacijskih razmerjih (Uradni list SFRJ, št.29/1978 do Uradni list RS, št.87/2002; ZOR)). Varstvu takšnega upnikovega položaja pa so namenjene tudi posebne določbe statusnega prava, ki urejajo preoblikovanje gospodarskih družb. Po teh pravilih so ob delitvi za obveznosti subjektov, ki so nehali obstajati, solidarno odgovorni subjekti, ki so nastali z delitvijo. Takšna je bila ureditev po 187.a členu Zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št.77/1988 do Uradni list RS, št.31/2000; ZPod) in takšna je ureditev tudi po sedanjem 533.m členu Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št.30/1993 do Uradni list RS, št.139/2004; ZGD). Na takšno materialnopravno stališče ne more vplivati niti prehodna določba 124. člena Zakona o temeljih sistema premoženjskega in osebnega zavarovanja (Uradni list SFRJ 17/90 - ZTSPOZ (1990)), kot določba, ki je na področju statusnega prava specialna za zavarovalnice. Ta namreč določa, da z dnem vpisa zavarovalne organizacije v sodni register nanjo preidejo vse pravice in obveznosti iz pogodb o premoženjskem in osebnem zavarovanju in o pozavarovanju ter vse druge pravice in obveznosti skupnosti. Katere so te skupnosti, s katerih se prenesejo vse druge pravice in obveznosti na zavarovalne organizacije, pa izhaja iz prvega odstavka 120. člena istega zakona: to so skupnosti premoženjskega in osebnega zavarovanja ter pozavarovalne skupnosti, ustanovljene po Zakonu o temeljih premoženjskega in osebnega zavarovanja (Uradni list SFRJ 24/76); ZTSPOZ (1976)). Takšno skupnost je v tem primeru predstavljala pravna prednica tožene stranke in sicer Zavarovalna skupnost Triglav (op1). Ta je bila v skladu z 9. členom tega zakona pravna oseba s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi. Določbi 120. in 124. člena ZTSPOZ (1990) se nanašata na primer, ko se je nekdanja zavarovalna skupnost zgolj statusno uskladila z ZTSPOZ. Ne zaobjema pa položajev, ko se nekdanji pravni subjekt (zavarovalna skupnost) obenem tudi razdeli na več novih zavarovalnih subjektov. Morebitna hkratna delitev, ki sicer upošteva poprejšnji princip razdelitve poslovnih enot, je zato notranja stvar pravnih naslednikov. Ti pa upniku nekdanje zavarovalne skupnosti po splošnih pravilih statusnega prava odgovarjajo solidarno.

Ker je bila odločitev sodišč prve in druge stopnje o ugovoru pasivne legitimacije materialnopravno napačna, sodišči nista popolno ugotovili dejanskega stanja. Tako ni pogojev za spremembo izpodbijane sodbe, zato je revizijsko sodišče v skladu z drugim odstavkom 380. člena ZPP sodbi nižjih sodišč razveljavilo ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Odločitev o stroških revizijskega postopka temelji na pravilu iz tretjega odstavka 165. člena ZPP.

Opomba 1: Tako tudi sodba VS II Ips 377/99 z dne 16.2.2000.

ZTSPOZ (1990) člen 120, 124. ZTSPOZ (1976) člen 9.  ZGD člen 533m.ZPod člen 187a.ZPP člen 380, 380/2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.