Sodba VIII Ips 117/2004
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2005-01-11

razrešitev direktorja - utemeljeni razlogi

Ugotovljeno dejansko stanje je dalo sodišču zadostno podlago za presojo, da so obstajali utemeljeni razlogi za predčasno razrešitev tožnika z mesta direktorja tožene stranke. Tožnik ni storil vsega, kar bi lahko in moral storiti, predvsem pa ni izpolnil pričakovanj delavskega sveta, ki so izhajala tudi iz njegovih sklepov oziroma odločitev.

Tožnik je bil v letu 1997 s sklepom delavskega sveta razrešen z mesta direktorja tožene stranke. Sodišče prve stopnje je presodilo, da je bila razrešitev zakonita, zato je zavrnilo tožbeni zahtevek tožnika za razveljavitev sklepa o razrešitvi. O razrešitvi je odločal za to pristojni organ, odločitev je bila sprejeta po pravilno izvedenem postopku, sodišče pa je na podlagi ugotovljenega dejanskega stanja presodilo, da so obstajali tudi razlogi za razrešitev.

Sodišče druge stopnje je pritožbo tožnika zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Strinjalo se je z dejanskimi ugotovitvami in pravno presojo prvostopnega sodišča.

Zoper pravnomočno drugostopno sodbo je tožnik vložil revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Navaja, da ima izpodbijana sodba pomanjkljivosti in v njej niso navedeni razlogi o odločilnih dejstvih, oziroma so ti razlogi nejasni ali med seboj v nasprotju. Sodišče druge stopnje sicer obširno povzame pritožbene navedbe, vendar se do njih ne opredeli in ne utemelji, zakaj so neutemeljene. Tako se sodišče druge stopnje ne opredeli do pritožbenih navedb o pravilni uporabi 58.

člena Zakona o podjetjih in 73. člena Statuta tožene stranke, kot tudi ne do zatrjevanih nasprotij v razlogih prvostopne sodbe glede izgube, zmanjšanjem te izgube, računovodskimi izkazi in listinami, ki jih je predložil tožnik. Sodišče je zmotno uporabilo določbe Statuta, ko je razlagalo, da delavski svet lahko odloči o razrešitvi direktorja brez predloga tretjega in ne da bi imenoval komisijo, kot to predpisuje Statut. Razlogi za razrešitev ne predstavljajo utemeljenih razlogov v smislu določb ZGD, ki je veljal v času spora. Posebej velja to za zmanjševanje izgube in nekoliko kasneje, čeprav še v danem roku, izdelan program.

Revizija je bila v skladu s 375. členom ZPP vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije, in toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Po določbi 371. člena ZPP revizijsko sodišče izpodbijano sodbo preizkusi samo v delu, ki se z revizijo izpodbija, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni. Po uradni dolžnosti pazi le na pravilno uporabo materialnega prava. Pri materialnopravni presoji izpodbijane sodbe je revizijsko sodišče vezano na dejansko stanje, kot ga je ugotovilo sodišče prve stopnje in preizkušalo sodišče druge stopnje. Po izrecni določbi tretjega odstavka 370. člena ZPP revizije ni mogoče vložiti zaradi zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja. Zato ni mogoče upoštevati tistih navedb v reviziji, ki se nanašajo na nestrinjanje tožnika z izvedenskim mnenjem in dokazno oceno sodišča. Nestrinjanje z dokazno oceno in odločitvijo sodišča tudi ne pomeni, da je sodba formalno pomanjkljiva. Izpodbijana sodba ima razloge o vseh odločilnih dejstvih in jo je mogoče preizkusiti, navedbe o odločilnih dejstvih pa tudi niso v nasprotju z listinami v spisu. Ali je tudi materialno pravno pravilna pa je predmet presoje pravilne uporabe materialnega prava. Res je, da sodba sodišča druge stopnje izrecno ne navede nobenega predpisa, na katerem temelji njegova presoja. Vendar pa se izrecno sklicuje na razloge prvostopne sodbe (tudi) glede uporabe materialnega prava (stran 2 izpodbijane sodbe), prvostopna sodba pa ima jasno obrazložitev na katerih določbah zakona in statuta temelji njegova odločitev.

Materialno pravo ni bilo zmotno uporabljeno. Tožnik zatrjuje dvoje:

da postopek njegove razrešitve ni bil v skladu s statutom in da razlogov za razrešitev ni bilo.

Tožnik je bil razrešen v prvi polovici leta 1997. Zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in 61/90 - ZP) se takrat ni več uporabljal, razen za nekatera podjetja, med drugim tudi za družbena podjetja (578. člen Zakona o gospodarskih družbah, Uradni list RS, št. 30/93 in nasl. - ZGD). Tožena stranka je takrat še bila družbeno podjetje, njeno lastninsko preoblikovanje in uskladitev z ZGD sta bili v sodni register vpisani kasneje (konec leta 1998 oziroma začetek leta 1999).

Zakonska podlaga za presojo pristojnosti in odgovornosti direktorja družbenega podjetja ter za presojo razlogov in postopka njegove razrešitve je zato bil še ZP. Vendar je pri tem treba upoštevati zakon, kakršen je veljal po zadnjih spremembah in dopolnitvah v letu 1990, s katerimi so bile črtane vse določbe od 58. do 62. člena. ZP tako ni vseboval več določb o predčasni razrešitvi direktorja, temveč je bilo to vprašanje v celoti prepuščeno ureditvi v Statutu podjetja (ki so ga sprejemali delavci na referendumu, peti odstavek 46. člena ZP). Organ upravljanja družbenega podjetja je bil delavski svet (prvi odstavek 47. člena ZP), ki je bil pristojen tudi za imenovanje in razrešitev poslovodnega organa (49. člen ZP).

Statut podjetja E. (priloga B7 - Statut) v 73. členu našteva razloge za predčasno razrešitev direktorja in pri tem le za tri skupine razlogov (od sedmih) predvideva odločanje na podlagi predloga enega od naštetih predlagateljev in imenovanje posebne komisije, ki naj bi delavskemu svetu podala (strokovno) mnenje o očitanih razlogih za razrešitev.

Iz zapisnika seje delavskega sveta z dne 24.4.1997 (o seji dne 16.4.1997) izhaja, da je delavski svet po svoji lastni odločitvi odločal o razrešitvi direktorja in to na podlagi 86. in 87. člena Statuta. V 86. členu so primeroma naštete odgovornosti (obveznosti) direktorja, v 87. členu pa posledice neizpolnjevanja obveznosti. Poleg kazenske, disciplinske in materialne odgovornosti, je posebej navedena tudi odgovornost za neizpolnjevanje poslovodne funkcije, ki se ugotavlja po določbah Statuta o predčasni razrešitvi direktorja. To pomeni, da je neizpolnjevanje poslovodne funkcije prav tako razlog za predčasno razrešitev direktorja.

Naštevanje možnih predlagateljev za razrešitev - in v zvezi z njihovim predlogom oblikovanje posebne komisije - ne pomeni, da je s tem izključena možnost, da delavski svet samostojno, na lastno pobudo, odloči o razrešitvi direktorja. Delavski svet je bil tisti, ki je v družbenem podjetju določal organizacijo podjetja, plan dela in razvoja podjetja in tudi temelje poslovne politike (49. člen ZP). Direktor je bil predlagatelj poslovne politike, delovnega programa in razvojnega plana ter zadolžen za njihovo -izvajanje in izvrševanje sklepov delavskega sveta (57. člen ZP). Razmerje med delavskim svetom in direktorjem je zato nujno predpostavljalo, da lahko delavski svet kadarkoli obravnava delo direktorja in odloči tudi o njegovi (predčasni) razrešitvi, če oceni, da ne izpolnjuje svoje poslovne funkcije v skladu z odločitvami delavskega sveta kot organa upravljanja podjetja in njegovimi pričakovanji. Zato je pravilna in zakonita presoja obeh nižjih sodišč, da postopek razrešitve tožnika ni bil kršen, ker ni bilo predloga nekoga tretjega in ni bila imenovana posebna komisija iz 73. člena Statuta.

Glede utemeljenosti razlogov za razrešitev se tožnik neutemeljeno sklicuje na določbe ZGD, ki se za toženo stranko kot (takrat še)

družbeno podjetje, ni uporabljal. Pri odločanju o razrešitvi poslovodnega organa tudi ni nujno najpomembnejša ocena o zakonitosti in strokovni pravilnosti dela direktorja. Bistvena je bila ocena tako delavskega sveta kot obeh sodišč o sposobnosti tožnika za opravljanje nalog direktorja: pomanjkanje posebnih funkcionalnih znanj, zmožnost za opravljanje hotelskega in gostinskega poslovanja, neizpolnitev pričakovanj za izvedbo nalog, ki izhajajo iz predpisov in sklepov delavskega sveta. Oceno delavskega sveta o neizpolnjevanju poslovodne funkcije je sodišče preverilo celo s postavitvijo sodne izvedenke ekonomske stroke in njenim neposrednim zaslišanjem. Ugotovljeno dejansko stanje je dalo sodišču zadostno podlago za presojo, da so obstajali utemeljeni razlogi za predčasno razrešitev tožnika z mesta direktorja tožene stranke. Tožnik ni storil vsega, kar bi lahko in moral storiti, predvsem pa ni izpolnil pričakovanj delavskega sveta, ki so izhajala tudi iz njegovih sklepov oziroma odločitev.

Ker glede na navedeno zatrjevane kršitve določb pravdnega postopka niso podane, izpodbijana sodba pa je tudi po presoji revizijskega sodišča materialno pravno pravilna, je revizijo zavrnilo kot neutemeljeno (378. člen ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.