Sodba III Ips 12/2004
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2005-02-15

spregled pravne osebnosti - zloraba pravne osebe - dokazovanje - dokaz z izvedencem v informativne namene

Namen uzakonitve spregleda pravne osebnosti je v tem, da pod določenimi pogoji za obveznosti družbe odgovarjajo tudi njeni družbeniki. 6. člen ZGD je namreč le pravna podlaga za uveljavljanje odgovornosti družbenika za obveznosti družbe, ne pa tudi dejanska in pravna podlaga za obveznosti družbe, katerih poplačilo se zahteva od družbenikov. Odgovornost družbenikov je lahko le solidarna, medtem ko je splošna predpostavka takšne odgovornosti zloraba pravne osebe.

Ni dopustna dokazna ponudba za informativne namene, po kateri naj sodišče izpelje dokaz z izvedencem zato, da bi stranka šele na ta način izvedela za posamezna pravotvorna dejstva. Poleg tega pa izvedenec ne izpoveduje o konkretnih dejstvih, temveč razlaga pravila znanosti, stroke in izkušnje. Zato ne more nadomestiti pomanjkanja konkretnih tožbenih navedb.

1. Revizija se zavrne. 2. Tožeča stranka je dolžna drugotoženi stranki povrniti 165.299,50 SIT stroškov revizijskega odgovora z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 15.2.2005 do plačila, v 15 dneh.

Okrožno sodišče v Ljubljani (sodišče prve stopnje) je z uvodoma navedeno sodbo zoper drugo toženo stranko zavrnilo tožbeni zahtevek na plačilo 5,539.888,30 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 5.9.1996 dalje (3. točka izreka), pri čemer je tožeči stranki naložilo, da drugi toženi stranki povrne 116.739,00 SIT pravdnih stroškov z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 15.5.2001 do plačila (5. točka izreka).

Višje sodišče v Ljubljani (sodišče druge stopnje) pa je z uvodoma navedeno sodbo v tem delu zavrnilo pritožbo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (drugi odstavek izreka).

Tožeča stranka je vložila revizijo proti sodbi sodišča druge stopnje v delu, ki se nanaša na drugo toženo stranko, in sicer iz vseh revizijskih razlogov. Predlagala je razveljavitev sodb sodišč druge in prve stopnje z vrnitvijo zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Pri tem je priglasila stroške revizije.

Revizija je bila vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in drugi toženi stranki, ki je nanjo odgovorila. Prerekala je revizijske navedbe tožene stranke in predlagala zavrnitev neutemeljene revizije. Pri tem je priglasila stroške revizijskega odgovora, z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dneva izdaje sodne odločbe (o odmeri stroškov) do plačila.

Prva tožena stranka je za tožečo stranko opravljala storitve finančnega posredovanja in izterjave, za kar je zaračunavala provizijo. Pri tem je polovico izterjanega zneska od tožeče stranke prejela kot kratkoročno posojilo, ki pa ga ni vrnila.

Druga tožena stranka je bila edini ustanovitelj in zastopnik (direktor) prve tožene stranke.

(2) Povzetek nosilnih razlogov sodb nižjih sodišč:

Pri nevračilu kratkoročnega posojila s strani prve tožene stranke ne gre za zlorabo pravne osebe, ampak za neizpolnitev pogodbene obveznosti, s tem da je v pogodbenem razmerju s tožečo stranko bila prva in ne druga tožena stranka.

Sicer pa tožeča stranka ni zatrjevala niti dokazala, da je druga tožena stranka v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšala premoženje prve tožene stranke, niti da je druga tožena stranka pri tem vedela, da prva tožena stranka svojih obveznosti do tožeče stranke ne bo mogla poravnati.

(3) Zakon o gospodarskih družbah (ZGD) v prvem odstavku 6. člena določa, da družbeniki (zaradi spregleda pravne osebnosti) odgovarjajo za obveznosti družbe, če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan (prva alinea); če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov (druga alinea); če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem (tretja alinea) ali če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam (četrta alinea).

(4) Namen uzakonitve spregleda pravne osebnosti je v tem, da pod določenimi pogoji za obveznosti družbe odgovarjajo tudi njeni družbeniki. 6. člen ZGD je namreč le pravna podlaga za uveljavljanje odgovornosti družbenika za obveznosti družbe, ne pa tudi dejanska in pravna podlaga za obveznosti družbe, katerih poplačilo se zahteva od družbenikov. Odgovornost družbenikov je lahko le solidarna, medtem ko je splošna predpostavka takšne odgovornosti zloraba pravne osebe.

(5) Predmet izpodbijanja z revizijo je sodba sodišča druge stopnje, ki je materialnopravno ocenilo, da ponujene dejanske oziroma trditvene podlage ni mogoče subsumirati pod abstraktni dejanski stan iz druge oziroma četrte alinee prvega odstavka 6. člena ZGD.

Revizijsko sodišče s takšno oceno soglaša, saj ugotovljeno dejansko stanje ne utemeljuje postavljenega zahtevka na nobeni od navedenih pravnih podlag. Ni bilo namreč ugotovljeno, da bi druga tožena stranka zlorabila prvo toženo stranko za oškodovanje svojih (ne pa morda njenih) upnikov niti da bi druga tožena stranka v svojo korist ali korist kake druge osebe (npr. hčerinskih družb prve tožene stranke) zmanjševala premoženje prve tožene stranke.

(6) Sicer pa revizijske navedbe (da presoja dokazov ni bila skrbna in da dokazovanje ni obsegalo vseh pomembnih dejstev) vsebinsko merijo na izpodbijanje ugotovljenega dejanskega stanja oziroma dokazne ocene, vendar pa revizija zaradi zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja glede na tretji odstavek 370. člena ZPP ni dovoljena.

(7) To velja tudi za dokaz z izvedencem, pri čemer pa ta dokaz tudi sicer ni bil neutemeljeno zavrnjen. Ni namreč dopustna dokazna ponudba za informativne namene (po kateri naj sodišče izpelje dokaz z izvedencem zato, da bi stranka šele na ta način izvedela za posamezna pravotvorna dejstva). Poleg tega pa izvedenec ne izpoveduje o konkretnih dejstvih (temveč razlaga pravila znanosti, stroke in izkušnje). Zato ne more (na primer z vpogledom v poslovne listine prve tožene stranke) nadomestiti pomanjkanja konkretnih tožbenih navedb.

(8) S tem je revizijsko sodišče odgovorilo na revizijske navedbe odločilnega pomena. Revizijsko sodišče se je namreč dolžno opredeliti le do nosilnih pravnih naziranj revidentke (ki so dovolj argumentirana, ki niso očitno neutemeljena in ki za odločitev v zadevi po razumni presoji sodišča niso pravno nepomembna), ni pa dolžno odgovarjati na vsak pravni argument stranke. Tako ni nujno, da je odgovor na navedbe revidentke vedno izrecen, saj je lahko tudi iz drugih navedb v obrazložitvi razvidno, da se je revizijsko sodišče seznanilo z njenimi argumenti in da jih je obravnavalo.

(9) Ker (glede na navedeno) niso podani uveljavljani revizijski razlogi, je Vrhovno sodišče revizijo tožeče stranke v skladu s 378. členom ZPP kot neutemeljeno zavrnilo (1. točka izreka). Zavrnitev obsega tudi zahtevek na povračilo priglašenih stroškov revizije.

(10) Posledično (v skladu s prvim odstavkom 165. člena in v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP) pa je Vrhovno sodišče drugi toženi stranki priznalo 166.299,50 SIT stroškov revizijskega odgovora s pripadajočimi zamudnimi obrestmi (2. točka izreka). Gre za stroške sestave odgovora na revizijo v znesku 115.500,00 SIT z 20% davkom na dodano vrednost v znesku 23.100,00 SIT in za stroške sodnih taks za odgovor na revizijo v znesku 27.699,50 SIT, ki so bili odmerjeni v skladu z Odvetniško tarifo in Zakonom o sodnih taksah.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.