Sodba III Ips 75/2004
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2005-04-05

napake volje - zmota - prodaja pravne osebe - javna dražba - vrednost predmeta prodaje

Z javno dražbo se ugotovi, kakšna je tožena vrednost izdraževanega predmeta in ne morda, kakšna je njegova "prava" vrednost.

Tožeča stranka je dolžna povrniti prvi toženi stranki njene stroške odgovora na revizijo v višini 804.922,00 SIT, v 15 dneh.

Sodišče prve stopnje je tožbeni zahtevek (oziroma zahtevke), s katerimi je tožeča stranka zahtevala razveljavitev javne dražbe o prodaji stečajnega dolžnika (A. M. d.o.o.) kot pravne osebe, razveljavitev prodajne pogodbe, sklenjene na podlagi javne dražbe in vrnitev vplačane varščine zavrnilo. Odločilo je še o stroških postopka.

Pritožbo tožeče stranke zoper odločitev o glavni stvari je pritožbeno sodišče zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo, ugodilo pa je pritožbi zoper odločitev o stroških postopka in v tem delu izpodbijano sodbo razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo odločanje.

Sodbo pritožbenega sodišča izpodbija z revizijo tožeča stranka zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Zmotna uporaba materialnega prava naj bi imela za posledico tudi nepopolno ugotovitev dejanskega stanja. Predlaga razveljavitev obeh sodb nižjih sodišč in vrnitev zadeve v novo sojenje prvostopenjskemu sodišču.

Prvi toženec je odgovoril, da revizija ni utemeljena in predlagal, naj jo revizijsko sodišče zavrne.

Tožnik je dne 12.2.2002 sodeloval na javni dražbi, na kateri se je prodajal stečajni dolžnik kot pravna oseba. Izklicna cena je znašala 320,000.000,00 SIT. Ker je ponudil najvišjo ceno (500,000.000,00 SIT), je na dražbi uspel in je dne 21.2.2002 sklenil prodajno pogodbo v obliki notarskega zapisa. Ker v postavljenem roku ni plačal kupnine oziroma predložil bančne garancije, je stečajni senat odredil ponovno prodajo stečajnega dolžnika kot pravne osebe na javni dražbi.

Tožnik je zatrjeval, da je bil glede lastnosti prodajane pravne osebe v bistveni zmoti. Utemeljeval jo je s tem, da je pri vrednotenju stečajnega dolžnika bistvena uporaba letališke infrastrukture in z njo povezana uporabnina. Sam pa naj bi šele po opravljeni dražbi in sklenitvi pogodbe zvedel, da znaša letna višina amortizacije (uporabnine) približno 185,184.000,00 SIT. Če bi to vedel prej, se dražbe ne bi udeležil.

Revident obširno pojasnjuje, kakšen pomen je imela pri oceni vrednosti prodajane pravne osebe pogodba o uporabi letališke infrastrukture na letališču (dokazilo A14) in z njo zvezana uporabnina. Zatrjuje, da je izhajal iz predpostavke, da bi uporabnina lahko znašala največ 10% glede na ustvarjeni promet letališča. V ta namen je predlagal postavitev izvedenca, sodišče prve stopnje pa je ta dokaz zavrnilo. V tem vidi bistveno kršitev določb pravdnega postopka.

Revident dejansko uveljavlja zmoto o vrednosti predmeta prodajne pogodbe in ne zmote o njegovih lastnostih. S tem, ko pojasnjuje, kakšen pomen ima uporabnina za uporabo letališke infrastrukture pri oceni vrednosti prodajane pravne osebe, le pojasnjuje, kako je prišlo do njegove zmote o vrednosti izdraževane pravne osebe. Vrednost (cena) predmeta pa ni njegova lastnost, saj je odvisna od ponudbe in povpraševanja, torej od tržnih razmer. Prav v tem je smisel javne dražbe. Z njo se ugotovi, kakšna je tržna vrednost izdraževanega predmeta in ne morda, kakšna je njegova "prava" vrednost.

Po povedanem je razvidno, da je povsem nepomembno za odločanje v tej zadevi, kakšne kalkulacije vrednosti izdraževane pravne osebe je napravil revident in iz kakšnih predpostavk je pri tem izhajal.

Sodišče prve stopnje je zato ravnalo pravilno, ko ni ugodilo predlogu za postavitev izvedenca.

Iz dejanskih ugotovitev nižjih sodišč je nadalje razbrati, da je bil revident seznanjen s sporno pogodbo o uporabi letališke infrastrukture na letališču (glej 14. stran prvostopenjske sodbe). Zato ni šlo za zamolčanje pomembnih dejstev (prevaro), pač pa zgolj za revidentovo slabo presojo pogodbenih obveznosti prodajane pravne osebe. Zaključek nižjih sodišč, da ni bil v opravičljivi zmoti (2. odstavek 46. člena OZ), se zato pokaže kot pravilen.

Ker se je izkazalo, da uveljavljani revizijski razlogi niso podani, prav tako ne tisti, na katere mora paziti po uradni dolžnosti (371. člen ZPP), je revizijsko sodišče revizijo tožene stranke zavrnilo (378. člen ZPP). Izrek o revizijskih stroških temelji na določbah 1. odstavka 154. in 1. odstavka 165. člena ZPP. Stroški prve tožene stranke obsegajo priglašene specificirane odvetniške stroške za sestavo odgovora na revizijo.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.