Sodba VIII Ips 118/2005
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2005-12-06

vodenje gospodarske družbe - nezakonitost razrešitve in odškodnina

Revizija zmotno meni, da je vodenje gospodarske družbe podrejeno sklepom nadzornega sveta. Nadzorni svet ne vodi poslov družbe in jih celo ne sme voditi, njegova naloga je nadzorovanje vodenja poslov (prvi odstavek 274. člena Zakona o gospodarskih družbah - ZGD -

Uradni list RS, št. 30/93 in nadalj.) ali pa dajanje soglasja za opravo nekaterih poslov (četrti odstavek 274. člena ZGD). ZGD določa, da delniško družbo vodi uprava v dobro družbe, samostojno in na lastno odgovornost (prvi odstavek 246. člena ZGD). Taka določba ni samo določba 5. točke statuta tožene stranke. Tožena stranka je, kot pravilno ugotavlja sodišče v izpodbijani sodbi, tožniku še pred odpoklicem nezakonito odvzela vodenje podjetja, zato je bil ta upravičen zaščiti svoje interese. Te je zaščitil tudi s tem, da je zahteval, da se inventura ne opravi brez prisotnosti njegovega pooblaščenca. Zato niso bili podani zakoniti razlogi za odpoklic tožnika, še posebej zato, ker kot ugotavlja sodišče v izpodbijani sodbi, iz poročila z dne 30.10.1997 izhaja, da kasneje imenovana inventurna komisija pri delu ni imela težav, iz poročila pa ne izhaja, da bi bile ugotovljene nepravilnosti pri poslovanju tožene stranke. Zato je pravilen zaključek sodišča, da je bil tožnik razrešen s funkcije direktorja (odpoklican) brez utemeljenega razloga.

Prvostopenjsko sodišče je ugodilo tožbenemu zahtevku, ugotovilo, da je bil tožnik s funkcije direktorja tožene stranke razrešen brez utemeljenega razloga in razsodilo, da je tožena stranka dolžna plačati tožniku odpravnino (odškodnino) v znesku 7.108.216,80 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi v 15. dneh po predložitvi pravnomočne sodbe o nezakoniti razrešitvi do plačila.

Drugostopenjsko sodišče je pritožbo tožene stranke zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Zoper pravnomočno sodbo, izdano na drugi stopnji, je tožena stranka vložila revizijo iz revizijskih razlogov bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Navajala je, da je sodišče zmotno uporabilo materialno pravo, ker ni upoštevalo, da je uprava družbe podrejena sklepom nadzornega sveta, kar pomeni, da je vodenje družbe podrejeno sklepom nadzornega sveta. Razmejitev nalog je torej jasna. Sodišče je kršilo tudi pravila ZPP. Odločalo je o tožbenem zahtevku, ki še ni bil postavljen oziroma je bil odložen (odškodnina). Sodišče je odločalo mimo zahtevka, da naj odloča o odpravnini (odškodnini) po pravnomočnosti odločitve o nezakonitosti razrešitve, s čemer je kršilo določbo 2. člena ZPP in odločalo izven meja postavljenega zahtevka. Tožena stranka glede na tožnikov predlog na obravnavi 13.1.2001 ni pričakovala, da bo sodišče odločalo tudi o drugem delu zahtevka, zato je sodišče kršilo tudi ustavno pravico do enakega sojenja (22. člen Ustave RS). Ker je bila odpravnina (odškodnina) v skladu s pogodbo o zaposlitvi predvidena šele po pravnomočnosti sodbe o ugotovitvi nezakonitosti razrešitve, pred pravnomočnostjo ta del tožbenega zahtevka še ni obstajal. Predlagala je, da revizijsko sodišče reviziji ugodi in izpodbijano sodbo spremeni in tožbeni zahtevek zavrne ali da sodbo spremeni.

Revizija je bila v skladu z določbo 375. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP - Uradni list RS, št. 26/99 in nadalj.) vročena nasprotni stranki, ki na revizijo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

Revizija je izredno, nesuspenzivno, devolutivno, dvostransko in samostojno pravno sredstvo proti pravnomočnim odločbam sodišč druge stopnje. Revizijsko sodišče izpodbijano sodbo preizkusi le v delu, ki se z revizijo izpodbija, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni, po uradni dolžnosti pazi le na pravilno uporabo materialnega prava (določba 371. člena ZPP).

Toženec je bistvene kršitve določb pravdnega postopka uveljavljal vsebinsko, formalno pa jih ni obrazložil. Kljub temu je revizijsko sodišče izpodbijano sodbo glede tega revizijskega razloga preizkusilo, ker so vsebinski razlogi dovolj jasni.

Revizijsko sodišče je pri pregledu spisa ugotovilo, da glavne obravnave 13.1.2001 sploh ni bilo in da zato tožnik na njej ni mogel ničesar predlagati. Dalje je revizijsko sodišče ugotovilo, da je protispisna navedba revizije, da tožnik ni postavil tožbenega zahtevka za plačilo odpravnine (odškodnine) v znesku 7.108.216,80 SIT s pripadki. Tak tožbeni zahtevek je bil postavljen v tožbi in ponovno ob modifikaciji tožbenega zahtevka na glavni obravnavi 13.2.2001. Ni res, da tožena stranka ni imala možnosti enake obravnave glede možnosti izjasnjevanja glede postavljenega tožbenega zahtevka. Po uveljavitvi ZPP (14.7.1999) bi morala tožena stranka v skladu z določbo tretjega odstavka 499. člena ZPP navajati vsa dejstva in predlagati dokaze najkasneje na prvem naroku po uveljavitvi ZPP. Zato je nesprejemljiva trditev, da ji ni bilo omogočeno pravično sojenje in enako varstvo pravic. ZPP ne pozna instituta odloženega zahtevka, zato ni jasno, kaj tožena stranka misli s tem pojmom. Stranke v postopku sicer lahko predlagajo izdajo delne sodbe, sodišče pa na predlog ni vezano. Sodišče samo ugotavlja, če so za odločitev zreli samo nekateri zahtevki ali deli zahtevkov in glede njih konča obravnavo in izda delno sodbo (prvi odstavek 314. člena ZPP). Sodišče ne izda delne sodbe takrat, kadar je možno spor rešiti s končno sodbo, kot je bilo to v spornem primeru. Glede na povedano revizijsko sodišče ni našlo bistvene kršitve določb pravdnega postopka, ki jo sodišču očita revizija.

Materialno pravo ni bilo zmotno uporabljeno.

Revizija zmotno meni, da je vodenje gospodarske družbe podrejeno sklepom nadzornega sveta. Nadzorni svet ne vodi poslov družbe in jih celo ne sme voditi, njegova naloga je nadzorovanje vodenja poslov (prvi odstavek 274. člena Zakona o gospodarskih družbah - ZGD -

Uradni list RS, št. 30/93 in nadalj.) ali pa dajanje soglasja za opravo nekaterih poslov (četrti odstavek 274. člena ZGD). ZGD določa, da delniško družbo vodi uprava v dobro družbe, samostojno in na lastno odgovornost (prvi odstavek 246. člena ZGD). Taka določba ni samo določba 5. točke statuta tožene stranke. Tožena stranka je, kot pravilno ugotavlja sodišče v izpodbijani sodbi, tožniku še pred odpoklicem nezakonito odvzela vodenje podjetja, zato je bil ta upravičen zaščiti svoje interese. Te je zaščitil tudi s tem, da je zahteval, da se inventura ne opravi brez prisotnosti njegovega pooblaščenca. Zato niso bili podani zakoniti razlogi za odpoklic tožnika, še posebej zato, ker kot ugotavlja sodišče v izpodbijani sodbi, iz poročila z dne 30.10.1997 izhaja, da kasneje imenovana inventurna komisija pri delu ni imela težav, iz poročila pa ne izhaja, da bi bile ugotovljene nepravilnosti pri poslovanju tožene stranke. Zato je pravilen zaključek sodišča, da je bil tožnik razrešen s funkcije direktorja (odpoklican) brez utemeljenega razloga.

Ker tožena stranka niti utemeljenosti niti višini prisojene odškodnine (odpravnine) ni ugovarjala in ker je bila ta prisojena v skladu z izvedenimi dokazi (višina je bila po predlogu tožnika celo izračunana od neto plače), utemeljena pa je tako na določbah ZGD (določba 250. člena ZGD, ki v drugem odstavku določa odpravnino), kot na določbah pogodbe o zaposlitvi (ki v 12. členu določa odškodnino) v višini 24 kratne plače zadnjega meseca, revizijsko sodišče pri preizkusu uporabe materialnega prava po uradni dolžnosti, v tej smeri ni imelo nobenih pomislekov.

Zaradi navedenih razlogov je revizijsko sodišče v skladu z določbo 378. člena ZPP revizijo kot neutemeljeno zavrnilo.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.