Sklep III Ips 55/2003
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2005-03-30

zahteva za varstvo zakonitosti - sosporniška intervencija - subjektivne meje pravnomočnosti - ničnost sklepov nadzornega sveta

Čeprav v ZGD to ni izrecno urejeno, se na sklep nadzornega sveta nanašajoča se sodna odločba neposredno nanaša tudi na vsakega posameznega člana nadzornega sveta zaradi njegovih ozkih družbenopravnih povezav z družbo. Predpostavke za vstop člana nadzornega sveta v pravdo po prvem odstavku 202. člena ZPP so podane.

Ker se sodna odločba v sporu o pravni veljavnosti sklepa nadzornega sveta o odpoklicu in volitvi članov uprave ne nanaša na posameznega delničarja, le-ta ne more postati sosporniški intervenient (1.

1. Zahtevi za varstvo zakonitosti se delno ugodi in se sklep sodišča druge stopnje v delu, ki se nanaša na intervencijo T. P., spremeni tako, da se ugodi pritožbi T. P. in dovoli njegova intervencija na strani tožene stranke T. d.d., M.

2. Zahteva za varstvo zakonitosti se v preostalem delu (ki se nanaša na intervencijo A. d.d., L.), zavrne.

Tožeča stranka je vložila zoper toženo delniško družbo tožbo na ugotovitev nezakonitosti dveh sklepov, sprejetih 17. 10. 2002 na seji nadzornega sveta. S prvim sklepom je bil odpoklican prvi tožnik (ki je bil v času odpoklica edini član uprave), z drugim pa imenovan novi (edini) član uprave B. K., ki pa ni bil stranka v sporu o veljavnosti sklepov. T. P. in A. d.d. sta 12. 11. 2002 prijavila svojo intervencijo. T. P. je član nadzornega sveta tožene stranke, s spornim sklepom z dne 17. 10. 2002 je bil tudi imenovan za predsednika nadzornega sveta. A. d.d. je delničar tožene stranke.

Prvostopenjsko sodišče je s sklepom zavrnilo intervencijo. Pritožbeno sodišče je pritožbo T. P. in A. d.d. zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje.

Zoper oba sklepa je zaradi bistvene kršitve 202. in 196. člena ZPP Vrhovno državno tožilstvo Republike Slovenije vložilo zahtevo za varstvo zakonitosti. Meni, da se učinek sodne odločbe o veljavnosti sklepov nadzornega sveta nanaša tudi na T. P. in A. d.d. in da bi zato obema moral biti priznan položaj sosporniškega intervenienta. Vrhovno državno tožilstvo zato predlaga razveljavitev obeh sklepov in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v nov postopek.

Zahteva za varstvo zakonitosti je bila vročena tožeči in toženi stranki. Nanjo je odgovoril prvi tožnik, ki je predlagal njeno zavrnitev.

Zahteva za varstvo zakonitosti je delno utemeljena, delno pa ne.

Kot sosporniški intervenient lahko vstopi v pravdo oseba, na katero se sodna odločba nanaša neposredno (prvi odstavek 202. člena ZPP). Neposredno se lahko nanaša le na osebo, na katero se razteza pravni učinek sodbe tako, da ga zajame v svoje subjektivne meje (Juhart, Civilno procesno pravo FLR Jugoslavije, Ljubljana 1961, str. 320;

Ude, Civilno procesno pravo, Ljubljana 2002, str. 239). Vzrok mora biti v naravi materialnopravnega razmerja (Triva/Belajac/Dika, Građansko parnično procesno pravo, & 95, 6. izdaja, Zagreb 1986, št. 7). Ali se na T. P., ki je član nadzornega sveta tožene stranke, in na A. d.d., ki je delničar tožene stranke, sodna odločba nanaša neposredno, torej ne določa procesno, temveč materialno pravo. Ker materialno pravo glede tega ne določa ničesar izrecno, se mora morebitno neposredno raztezanje pravnih učinkov sodbe dognati iz narave pravnega razmerja.

S sklepom nadzornega sveta je bil odpoklican dotedanji in imenovan novi (edini) član uprave. Za sprejetje takšnega sklepa je pristojen nadzorni svet (prvi odstavek 250. člena ZGD), ki je organ delniške družbe. Sklep zavezuje nadzorni svet, in s tem vpliva na njegov pravni položaj. Poleg tega neposredno vpliva tudi na položaj vsakega od članov nadzornega sveta. Tako je na primer vsak posamezni član tega organa dolžan ravnati skrbno in je posledično kot posameznik odgovoren za svoje ravnanje (279. člen v povezavi z 258. členom ZGD). Poleg tega je ravnanje članov nadzornega sveta merilo pri odločanju o morebitni ponovni volitvi s strani skupščine delniške družbe (prvi odstavek 264. člena ZGD) ali o predčasnem odpoklicu (266. člen ZGD). Čeprav v ZGD to ni izrecno urejeno, se torej na sklep nadzornega sveta nanašajoča se sodna odločba neposredno nanaša tudi na vsakega posameznega člana nadzornega sveta zaradi njegovih ozkih družbenopravnih povezav z družbo. Ker je T. P. član nadzornega sveta, so torej predpostavke za njegov vstop v pravdo po prvem odstavku 202. člena ZPP podane. Brez pomena je, ali je hkrati tudi predsednik nadzornega sveta ali ne.

V drugačnem položaju so delničarji. Sklepi nadzornega sveta zavezujejo sicer poleg nadzornega sveta tudi delniško družbo, saj nadzorni svet sklepe sprejema kot njen organ. Nič drugega ne velja za odpoklic edinega dotedanjega člana uprave in imenovanje novega, to je za spor, v katerem je A. d.d. želela intervenirati. Za to, da bo sodna odločba v glavnem sporu zato veljala za edinega člana uprave, vse člane nadzornega sveta in vse delničarje, govori že razlog pravne varnosti. Zaradi njega se mora tudi v primeru spora, s katerim se ugotovi neveljavnost sklepa nadzornega sveta, smiselno uporabiti 367. člen ZGD. Vendar to še ne pomeni, da se takšna sodna odločba nanaša tudi na vsakega posameznega delničarja neposredno. Sodna odločba v sporu o odpoklicu in imenovanju edinega člana uprave vpliva tudi na položaj vsakega delničarja, saj se z njo odloči o pravno pravilni sestavi uprave. Za odpoklic in imenovanje članov uprave skupščina delniške družbe ni pristojna (prvi odstavek 250. člena ZGD). Za odločitev o članih uprave tudi ni na noben način odgovorna niti ona sama, niti posamezni delničarji kot njeni člani, temveč le člani nadzornega sveta, kot smiselno izhaja iz določb o pristojnosti in odgovornosti nadzornega sveta in njegovih članov. Zaradi različne pristojnosti in odgovornosti za sprejete odločitve so člani nadzornega sveta in člani skupščine delniške družbe v bistveno različnem položaju, kolikor se odločitev nadzornega sveta nanaša na člane uprave. Ker se sodna odločba v sporu o pravni veljavnosti sklepa nadzornega sveta o odpoklicu in volitvi članov uprave ne nanaša na posameznega delničarja, leta ne more postati sosporniški intervenient (prvi odstavek 202. člena ZPP).

Vrhovno sodišče še pripominja, da je bilo s prvostopenjsko sodbo ugodeno tožbenemu zahtevku, s katerim je tožeča stranka zahtevala ugotovitev, da je ničen sklep nadzornega sveta tožene stranke o odpoklicu starega in imenovanju novega (edinega) člana uprave. S sodbo ni bilo odločeno o sklepu o razrešitvi predsednice nadzornega sveta in o imenovanju novega predsednika nadzornega sveta, saj zahtevek v to smer sploh ni bil postavljen. Isto velja tudi za izpodbijana sklepa drugo in prvostopenjskega sodišča o intervenciji. Ker se v tem sporu o predsedniku nadzornega sveta ni odločalo, tudi ni mogoče upoštevati tistih razlogov zahteve za varstvo zakonitosti, ki se nanašajo na predsednika nadzornega sveta.

Glavni spor, to je spor o veljavnosti obeh sklepov nadzornega sveta, je bil medtem že končan. Kljub temu ima T. P. še pravni interes za odločitev v tej zadevi, saj je vložil predlog za obnovo postopka. Ker je obnova postopka eno od izrednih pravnih sredstev (glej naslov 26. poglavja ZPP), je predlog za obnovo postopka dovoljen le, če bi bil T. P. v tem postopku lahko sosporniški intervenient. S to odločbo o zahtevi za varstvo zakonitosti je bilo odločeno prav o tem pravnem vprašanju.

Zahteva za varstvo zakonitosti je menila, da sta bila kršena 202. in 196. člen ZPP, in torej bistveno kršene določbe pravdnega postopka. Vendar ta razlog za zahtevo za varstvo zakonitosti, kolikor se nanaša na T. P., ni podan. Uporabljeni sta bili namreč pravilni določbi in tudi pri njuni razlagi pritožbeno sodišče ni storilo nobene napake. Zmotno je bilo uporabljeno materialno pravo, ki je temelj za uporabo 202. in 196. člena ZPP. Pritožbeno sodišče namreč iz materialnopravnih določb ZGD ni pravilno sklepalo na to, da se bo sodna odločba neposredno nanašala na T. P. To zmotno uporabo materialnega prava je zahteva za varstvo zakonitosti uveljavljala, kot izhaja iz njene vsebine, čeprav jo je pravno kvalificirala drugače kot Vrhovno sodišče.

Ker je bilo materialno pravo uporabljeno zmotno, je Vrhovno sodišče sklepa sodišč druge in prve stopnje na temelju prvega odstavka 380. člena v zvezi z drugim odstavkom 391. člena ZPP spremenilo v delu, ki se nanaša na T. P. Materialno pravo pa ni bilo zmotno uporabljeno v delu, v katerem je z drugostopenjsko sodbo odločeno o zahtevi A. d.d. o pravici do sosporniške intervencije. Zahteva za varstvo zakonitosti je zato v tem delu neutemeljena, in jo je Vrhovno sodišče zavrnilo (378. člen v zvezi z drugim odstavkom 391. člena ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.