Sodba VIII Ips 6/2004
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2004-06-15

vrnitev delov plač, namenjenih notranjemu odkupu delnic - zakonska omejitev pravice razpolaganja z osebnim dohodkom

S tem, ko so se delavci tožene stranke izrekli za uporabo z ZLPP urejene možnosti plačila delnic iz obračunanega, a neizplačanega dela osebnega dohodka iz naslova dobička, so uresničevali pravico razpolaganja s svojim osebnim dohodkom.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek na plačilo zneska 1.258.400,00 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1.10.1996 dalje iz naslova delov plač za leta 1993, 1994 in 1995 namenjenih notranjemu odkupu delnic. Sodišče je sprejelo pravno presojo, da je tožnik podpisal izjavo o sodelovanju v 100 % deležu plače iz dobička za leti 1993 in 1994, za kar mu je bilo izdano potrdilo za nakup delnic A.d.d. Ocenilo je, da tožniku izdano potrdilo, ki je bilo namenjeno in zamenljivo zgolj v postopku lastninskega preoblikovanja za delnice, ne predstavlja pravnega naslova za izplačilo gotovine.

Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožnika kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje, ker je v celoti soglašalo z njegovimi dejanskimi ugotovitvami in pravno presojo.

Proti pravnomočni sodbi sodišča druge stopnje je tožnik vložil revizijo, s katero uveljavlja revizijska razloga zmotne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev določb pravdnega postopka. V obrazložitvi revizije navaja, da je nesporno, da je tožena stranka del nerazporejenega dobička namenila za nakup delnic, del pa za gotovinsko izplačilo. Tožena stranka pa tožniku ni izplačala njemu pripadajočega dobička niti mu ni zagotovila ustreznega števila delnic. Ker nima absolutne pravice razpolaganja z zneskom iz naslova dobička, ki tožniku kot delavcu nesporno in neodtujljivo pripada, tožnik zahteva izplačilo svojega deleža v denarju. Zato predlaga, da revizijsko sodišče izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne v ponovno sojenje.

Revizija je bila vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila (375. člen ZPP).

Vrhovno sodišče Republike Slovenije je v revizijskem postopku vezano na obseg izpodbijanja iz razlogov, ki jih revident uveljavlja, pri čemer pazi po uradni dolžnosti na pravilno uporabo materialnega prava (372. člen ZPP). Predmet izpodbijanja je namreč le drugostopna pravnomočna sodba (1. odstavek 367. člena ZPP). Ta se lahko po določbi 370. člena ZPP izpodbija zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 2. odstavka 339. člena tega zakona (1. točka 1. odstavka) ali zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 1. odstavka 339. člena tega zakona v postopku pred sodiščem druge stopnje (2. točka 1. odstavka) ter zaradi zmotne uporabe materialnega prava (3. točka 1. odstavka). Bistvena kršitev določb pravdnega postopka, ki jo sicer revizija uveljavlja, v njenih razlogih formalno ni opredeljena in tudi ne obrazložena. Iz revizijskih razlogov zato ni bil mogoč preizkus izpodbijanih sodb v smeri morebitnih kršitev pravil postopka. Gola revizijska trditev o bistvenih kršitvah postopka, ki ni konkretizirana in obrazložena, ne zadošča za preizkus njenega obstoja.

Tudi materialno pravo je bilo pravilno uporabljeno. Zakon o temeljnih pravicah iz delovnega razmerja (Uradni list SFRJ, št. 60/89 in 42/90 - ZTPDR) je v 1. odstavku 49. člena zagotavljal delavcem pravico do plače v skladu s splošnim aktom, usklajenim s kolektivno pogodbo in zakonom. Delavcu pripada po določbi 2. odstavka omenjenega zakonskega določila v skladu s splošnim aktom oziroma kolektivno pogodbo osebni dohodek kot del dohodka oziroma dobička, ki je v sorazmerju z njegovim prispevkom k ustvarjanju tega dohodka oz. dobička. V kolektivni pogodbi A. d.o.o. je bilo v 110. členu tako določeno, da se del osebnega dohodka iz dobička lahko izplača v obliki vrednostnih papirjev, odločitev o obliki izplačila pa mora biti določena s sklepom o delitvi dobička, ki ga sprejme delavski svet. Upravni odbor tožene stranke je tako julija 1995 sprejel sklep o delitvi dobička za leti 1993 in 1994, pri čemer je bilo za del dobička (v znesku 31.103.916,24 SIT) odločeno, da se bo izplačal v gotovini ali zadržal pri toženi stranki z namenom dokapitalizacije, v skladu z izjavami zaposlenih, del dobička (v znesku 90.719.755,71 SIT) pa se bo zadržal pri toženi stranki za dokapitalizacijo zaposlenih delavcev, ki bodo s tem postali delni lastniki družbe. Za leto 1995 pa je tožena stranka sprejela sklep, da se del čistega dobička, namenjen za nagrade zaposlenim za nakup delnic (v višini 239.850.626,80 SIT) ne bo izplačal v gotovini, temveč bo namenjen za nakup delnic bodoče delniške družbe. Iz ugotovitev sodišč obeh nižjih stopenj nadalje izhaja, da je bil tožniku izplačan tisti del nagrade iz dobička, ki je delavcem po sklepu organov šel v gotovini (obrazložitev v tretjem odstavku na 4. strani sodišča prve stopnje), del ugotovljenega dobička A.d.o.o. pa je bil namenjen za nakup delnic s strani delavcev.

Delavcem tožene stranke je bila torej dana možnost, da tudi z udeležbo v notranjem odkupu delnic (torej v okviru samo tistega dela delnic, ki je bil po programu lastninjenja namenjen odkupu in ne na primer razdelitvi), postanejo delničarji tega podjetja. Bistvo notranjega odkupa delnic je bilo v tem, da se upravičencem omogoči cenejšo možnost odkupa družbenega kapitala in postopnost odkupa.

Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št.

55/92 - ZLPP) je namreč v 18. členu predvidel več možnih načinov preoblikovanja, in sicer: prenos navadnih delnic na določene sklade, interno razdelitev delnic, notranji odkup delnic, prodaja delnic podjetja, prodaja vseh sredstev podjetja, preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala in prenos delnic na Sklad Republike Slovenije za razvoj. Po tem določilu je podjetje izbralo način ali kombinacijo navedenih načinov preoblikovanja in ga izvedlo po programu preoblikovanja, ki ga je sprejel organ upravljanja in odobrila Agencija Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo.

S tem, ko so se delavci tožene stranke izrekli za uporabo z zakonom urejene možnosti plačila delnic iz obračunanega, a neizplačanega dela osebnega dohodka iz naslova dobička, so uresničevali pravico razpolaganja s svojim osebnim dohodkom. To je storil tudi tožnik, ki je dne 8.6.1995 podpisal izjavo o sodelovanju pri nakupu delnic d.d. (priloga A7). Revizijski ugovor, da bi tožnik s svojim osebnim dohodkom lahko razpolagal kot s svojo lastnino šele, ko bi mu bil (v celoti oziroma z vključno spornim delom) dejansko izplačan, ne bi bil sprejemljiv, ker je pravico razpolaganja z obračunano, vendar dejansko še neizplačano plačo posebej za ta primer uredil zakon.

Skladno določilu 25.a člena novele ZLPP (Uradni list RS, št. 31/93) je bilo tožniku izdano potrdilo v znesku za nakup delnic AMZS d.d. v višini 1.258.404,30 SIT, ki se je nanašalo na neizplačani del njegove plače iz naslova dobička.

Iz spornega potrdila pa izhaja le pravica imetnika (v obravnavanem primeru tožnika) do zamenjave z delnico, ne pa pravica do izplačila njegove vrednosti v denarju. Tožniku je bila dana na podlagi te listine druga premoženjska pravica, to je pravica sodelovati v lastninskem preoblikovanju podjetja v višini vrednosti terjatve, ki iz nje izhaja. To pomeni, da ima samo (nedenarno) terjatev, ki se v postopku lastninjenja oziroma privatizacije preoblikuje v lastninski delež v obliki internih delnic. Do (delnega) poplačila terjatve bi tožnik lahko prišel tudi v morebitnem stečajnem postopku, nikakor pa ne zunaj njega. Z izdanim potrdilom je tožnik pridobil zgolj upravičenje sodelovati v lastninskem preoblikovanju tožene stranke oziroma njeni privatizaciji, ne pa terjatveno upravičenje. Ker tožnik nima pravice na drug način, kot je predpisan z zakonom (ZLPP), uveljavljati razlike v deležu na dobičku, je bil njegov tožbeni zahtevek materialnopravno pravilno zavrnjen.

Ker niso podani razlogi, zaradi katerih je bila vložena revizija, jo je revizijsko sodišče kot neutemeljeno zavrnilo (378. člen ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.