Sodba III Ips 62/2003
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2003-12-18

ugotovitev neobstoja pravice do ločenega poplačila terjatve - nastanek pooblastila za zastopanje družbe

Pooblastilo za zastopanje družbe nastane že s tem, ko pristojni organ družbe sprejme ustrezen sklep o imenovanju na funkcijo, zaradi katere je oseba po pravilih (statutu oziroma pogodbi o ustanovitvi) kapitalske družbe pooblaščena (upravičena) tudi zastopati to družbo.

2. Tožeča stranka sama krije revizijske stroške.

Sodišče prve stopnje je (v ponovljenem postopku) zavrnilo tožbeni zahtevek na ugotovitev, da je sporazum strank z dne 12.07.1993 (o obstoju in zavarovanju denarne terjatve) ničen in brez učinka proti stečajni masi tožeče stranke (stečajne dolžnice) ter da tožena stranka (upnica) nima pravice do ločenega poplačila terjatve v višini 25,747.116,86 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 01.05.1997 do plačila iz kupnine, dosežene s prodajo poslovnih prostorov v pritličju stavbe na V. v L. (1. točka izreka). Istočasno pa je zavrglo tožbo na ugotovitev ničnosti sklepa o zavarovanju Temeljnega sodišča v Ljubljani, Enote v Ljubljani, opr. št. II R 800/93 z dne 12.07.1993 (2. točka izreka). Pri tem je tožeči stranki naložilo povrnitev 966.400,00 SIT pravdnih stroškov tožene stranke z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 19.10.2001 do plačila (3. točka izreka). Tožeča stranka se je proti navedeni odločbi pritožila iz vseh pritožbenih razlogov, vendar je sodišče druge stopnje njeno pritožbo zavrnilo ter potrdilo sodbo in sklep sodišča prve stopnje (prvi odstavek izreka). Pri tem je sklenilo, da tožeča stranka sama krije pritožbene stroške (drugi odstavek izreka).

Tožeča stranka je proti sodbi sodišča druge stopnje vložila revizijo, v kateri je uveljavljala revizijska razloga absolutne bistvene postopkovne kršitve (pred sodiščem druge stopnje) iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in zmotne uporabe materialnega prava. Predlagala je razveljavitev sodb sodišča druge in prve stopnje z vrnitvijo zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje ali pa spremembo sodb z ugoditvijo tožbenemu zahtevku. Pri tem je priglasila revizijske stroške.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije in toženi stranki, vendar slednja nanjo ni odgovorila.

Tožeča stranka je očitala sodišču druge stopnje, da se je v svoji odločbi oprlo na protispisno ugotovitev, da je sporazum o zavarovanju terjatve z dne 12.07.1993 "sopodpisal J. V. (česar tožeča stranka ne izpodbija)". Pri tem se je sklicevala na pripravljalno vlogo z dne 14.07.1999 (VII.), iz katere izhaja, da je bila na naroku za zavarovanje zastopana po direktorici M. K. Z. (list. št. 12), in na zapisnik o naroku za glavno obravnavo z dne 02.02.2000, iz katerega izhaja, da je oporekala navzočnosti J. V. na naroku, na katerem je bil sklenjen sporazum o zavarovanju terjatve (list. št. 23).

Vendar pa očitek (iz 1. točke prvega odstavka 370. člena v zvezi s 14. točko drugega odstavka 339. člena ZPP) ni utemeljen. Sodišče druge stopnje je namreč ob presojanju pritožbenih navedb (v petem odstavku na 2. strani svoje odločbe) le povzelo razloge (obrazložitev) sodišča prve stopnje (iz prvega odstavka na 5. strani njegove odločbe), da je sporazum sopodpisal tudi J. V. Torej dejstva, na katero je oprlo svojo odločitev, ni ugotovilo samo niti ga ni povzelo v nasprotju z vsebino listin oziroma zapisnikov o izpovedbah v postopku. Je pa sodišče druge stopnje (samo) dodalo, da tožeča stranka dejstva, da je sporni sporazum sopodpisal tudi J. V., ni izpodbijala. Vendar pa se ta ugotovitev nanaša na pritožbo tožeče stranke, ne pa na postopek pred sodiščem prve stopnje. Iz vsebine pritožbe namreč ne izhaja, da bi tožeča stranka izpodbijala izpoved M. K. Z., ki je na naroku dne 19.10.2001 izpovedala, da je bil J. V. ves čas prisoten ob sestavi zapisnika z dne 12.07.1993 (list. št. 76), niti da bi izpodbijala izpoved J. V., ki je na istem naroku izpovedal, da je navedeni zapisnik podpisal, po njegovem predočenju pa potrdil, da se na njem nahaja njegov podpis (list. št. 77). Sicer pa zatrjevanje, da na naroku, na katerem je bil sklenjen sporazum o zavarovanju terjatve, J. V. ni bil prisoten in da tožeča stranka ob sklenitvi sporazuma, na katerem tožena stranka temelji svojo (s strani stečajnega upravitelja tožeče stranke prerekano) zastavno pravico, ni bila ustrezno zastopana, predstavlja uveljavljanje zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, kar pa ni dopusten revizijski razlog (tretji odstavek 370. člena v zvezi s 340. členom ZPP).

Tožeča stranka je tudi očitala sodišču druge stopnje, da je zaradi uveljavljane bistvene postopkovne kršitve zmotno uporabilo materialno pravo.

Vendar pa tudi ta očitek (iz 3. točke prvega odstavka 370. člena v zvezi s 341. členom ZPP) ni utemeljen. Ker pooblastilo za zastopanje družbe nastane (oziroma preneha) že s tem, ko pristojni organ družbe sprejme ustrezen sklep o imenovanju (oziroma razrešitvi) na funkcijo, zaradi katere je oseba po pravilih (statutu oziroma pogodbi o ustanovitvi) kapitalske družbe pooblaščena (upravičena) tudi zastopati to družbo (mag. Nina Plavšak: "Vpisi v sodni register", Gospodarski vestnik, Ljubljana 1996, str. 30-31, 1.6.2.), se pokaže, da je pravilen materialnopravni zaključek sodišča druge (in prve) stopnje, da je bila tožeča stranka ob sestavi sporazuma dne 12.07.1993 pravilno zastopana (po direktorju J. V.).

Ker niso podani razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niti razlogi, na katere mora paziti po uradni dolžnosti, je revizijsko sodišče v skladu s 378. členom ZPP neutemeljeno revizijo tožeče stranke zavrnilo (1. točka izreka).

Ker tožeča stranka z revizijo ni uspela, je revizijsko sodišče v skladu s prvim odstavkom 165. člena in v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP sklenilo, da sama krije revizijske stroške (2. točka izreka).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.