Sodba III Ips 52/2000
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2001-01-30

prednostne delnice - glasovalna pravica imetnika prednostne delnice

Če imetniku prednostne delnice v skladu z določili drugega odstavka 179. člena in 302. člena ZGD ne pripada glasovalna pravica, ni potrebno, da je glasovalna pravica izrecno izključena, temveč zadostuje, da pri taksativnem naštevanju pravic, ki gredo imetniku prednostne delnice, glasovalna pravica ni navedena.

Reviziji tožene stranke se ugodi in se sodba sodišča druge stopnje spremeni: 1. v točki 1.1. izreka tako, da se pritožba tožeče stranke zavrne tudi v delu, s katerim izpodbija zavrnitev tožbenega zahtevka, naj se ugotovi, da je bila tožeči stranki na skupščini delničarjev tožene stranke dne 11.5.1997 neutemeljeno odrečena pravica izvrševanja glasovalne pravice z 10.000 glasovi, in se sodba sodišča prve stopnje potrdi tudi v tem delu; 2. v točki 3. izreka tako, da se zavrne pritožba tožeče stranke proti izreku o stroških prvostopenjskega postopka in se potrdi sodba sodišča tudi v tem delu.

Tožeča stranka je dolžna plačati toženi stranki stroške revizijskega postopka v znesku 668.000,00 SIT, tožena stranka pa trpi sama svoje stroške za odgovor na revizijo tožeče stranke.

Glede na določilo prvega odstavka 498. člena ZPP je revizijsko sodišče nadaljevalo postopek po določilih ZPP iz leta 1977 (v nadaljevanju ZPP 1977).

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, da se ugotovi, da je bila tožeči stranki na skupščini delničarjev tožene stranke 17.5.1997 neutemeljeno odrečena pravica izvrševanja glasovalne pravice s 130.000 glasovi (pod točko 1. izreka) oziroma podredno z 10.000 glasovi (točka 2. izreka) in da se sklepa št. 1. in 2. s skupščine z dne 17.5.1997 razveljavita (točka 3. izreka) ter je tožeči stranki naložilo v plačilo 985.420,00 SIT stroškov postopka tožene stranke z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 2.12.1998 dalje.

Sodišče druge stopnje je delno ugodilo pritožbi tožeče stranke in je sodbo sodišča prve stopnje v točki 1. izreka spremenilo tako, da je ugotovilo, da je bila tožeči stranki na skupščini 17.5.1997 neutemeljeno odrečena pravica izvajanja glasovalne pravice z 10.000 glasovi (točka 1.1. izreka); sicer pa je sodbo sodišča prve stopnje pod točko 2. izreka z podrednim tožbenim zahtevkom s sklepom razveljavilo in v tem delu tožbo zavrglo (točka 1. 2. izreka); v ostalem delu je pritožbo zavrnilo in v nespremenjenem delu sodbo sodišča prve stopnje pod točko 3. izreka potrdilo (točka 2. izreka), glede stroškov pa sklenilo, da vsaka stranka trpi svoje stroške prvostopenjskega in pritožbenega postopka (točki 3. in 4.).

Proti tej sodbi vlagata revizijo obe stranki in sicer tožena stranka proti izreku sodbe sodišča druge stopnje pod točko 1.1. zaradi bistvene kršitve določil postopka in zmotne uporabe materialnega prava ter predlaga spremembo izpodbijane sodbe tako, da se v celoti potrdi sodba sodišča prve stopnje in tožeči stranki naloži v plačilo vse njene stroške postopka. - Tožeča stranka vlaga revizijo proti sodbi sodišča druge stopnje pod točko 2. zaradi zmotne uporabe materialnega prava in predlaga spremembo sodbe sodišča druge stopnje pod točko 2. tako, da se ugodi njenemu primarnemu zahtevku (za glasovalno pravico s 130.000 glasovi), da se razveljavita skupščinska sklepa št. 1. in 2. in da se ji povrnejo vsi stroški postopka.

Državno tožilstvo Republike Slovenije se o revizijah ni izjavilo, obe stranki pa vlagata odgovor na revizijo nasprotne stranke in predlagata zvrnitev revizije nasprotne stranke in povrnitev stroškov za odgovora.

Revizija tožene stranke je utemeljena, tožeče pa ne.

Iz določila tretjega odstavka 177. člena ZGD izhaja, da pripadajo imetnikom prednostnih delnic vse pravice, ki gredo po drugem odstavku 177. člena ZGD navadnim imetnikom (rednih) delnic: pravica do udeležbe pri upravljanju družbe, pravica do dela dobička (dividende) in pravica do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji družbe oziroma stečaju družbe, poleg tega pa še določene prednostne pravice, določene s statutom družbe kot na primer prednost pri izplačilu določenega zneska ali določenih odstotkov od dobička ali od nominalne vrednosti delnic, prednost pri izplačilu preostalega premoženja in tako dalje. V okviru pravice do udeležbe pri upravljanju družbe je pomembna predvsem glasovalna pravica, ki jo po prvem odstavku 179. člena zagotavlja vsaka delnica, se pravi tudi prednostna delnica. Toda po določilu drugega odstavka 179. člena ZGD se smejo izdati tudi prednostne delnice brez glasovalne pravice (vendar ne več kot polovica vseh delnic v sestavi osnovnega kapitala). Enako določa 302. člen ZGD: "Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice brez glasovalne pravice)"; sicer pa po prvem odstavku 303. člena ZGD pripadajo imetnikom prednostnih delnic vse ostale pravice, ki jih imajo delničarji iz delnic, razen glasovalne pravice, kot navedeno.

Tožena stranka kot delniška družba je v skladu s prikazano ureditvijo v svojem statutu razdelila osnovni kapital na 10.000 navadnih delnic iz razreda A prve serije z nominalno vrednostjo delnice 100 SIT, 125.000 navadnih delnic razreda B prve in druge izdaje z nominalno vrednostjo delnice 100 SIT in 10.000 prednostnih delnic prve izdaje z nominalno vrednostjo delnice 100 DEM, pri čemer je navedla pravice, ki gredo posameznemu razredu delnic. To je v skladu z določilom prvega odstavka 184. člena ZGD, da mora statut določati med drugim tudi število delnic, razred delnic, njihov nominalni znesek, po določilu drugega odstavka pa "tudi druge določbe, pomembne za družbo", kamor nedvomno sodi tudi določitev pravic, ki pripadajo delničarjem posameznih razredov delnic. Tudi po določilu četrtega odstavka 182. člena ZGD mora skupščinski sklep o izdaji delnic določiti med drugim poleg razreda delnic tudi odstotek delnic, ki se izdajajo brez glasovalne pravice, in določiti vsebino pravic, ki jih uveljavlja imetnik prednostne delnice.

V svojem statutu je tožena stranka navedla pravice, ki gredo delnicam posameznega razreda, se pravi navadnim delnicam serije razreda A in B ter prednostnim delnicam. Tako je v točki 4.1. navedla: "Delnica razreda A se glasi na ime ter daje imetniku pravico do enega glasu v skupščini, sorazmernega dela dobička, namenjenega za izplačilo dividend ter pravico do sorazmernega dela premoženja, preostalega po poplačilu vseh obveznosti v primeru likvidacije ali stečaja družbe". Pod točko 4.2. je za delnico razreda B navedla, da se glasi na prinosnika, "ter daje imetniku pravico do enega glasu v skupščini, sorazmernega dela dobička, namenjenega za izplačilo dividend ter v primeru likvidacije ali stečaja družbe pravico do sorazmernega dela premoženja, preostalega po poplačilu vseh obveznosti." Za prednostne delnice je v točki 4.3. statuta navedla: prednostne delnice so kumulativne, se glasijo na prinosnika in zagotavljajo imetniku naslednje pravice: "4.3.1. prednost pri izplačilu 11% letne dividende pred izplačilom dividende imetnikom navadnih delnic, 4.3.2. prednost pri izplačilu preostalega premoženja ob likvidaciji ali stečaju družbe v višini tolarske protivrednosti nominalne vrednosti delnice po tečaju Banke Slovenije in sicer pred izplačilom imetnikom navadnih delnic".

Iz navedenega dobesednega navajanja pravic, ki gredo posameznim razredom delnic, oziroma iz besedne zveze zlasti: "prednostne delnice... zagotavljajo imetniku naslednje pravice..", čemur sledi naštevanje teh pravic, zanesljivo in nedvoumno sledi obseg teh pravic, ki gredo imetnikom prednostnih delnic se pravi, da gre za taksativno - izključevalno naštevanje pravic, ki gredo imetnikom prednostnih delnic (oziroma tudi delnic razreda A in B). Nerealno bi bilo, da bi se naj v statutu kot osnovnem konstitutivnem pravnem aktu delniške družbe pravice delničarjev iz delnic naštevale samo primeroma, ko je vendar bistvo in namen delnic v obsegu tako imenovanih korporacijskih pravic, ki gredo delničarjem iz delnic; v teh pravicah se ravno kaže gospodarski smisel in učinek delnic, v katere vlagajo investitorji - delničarji svoja finančna sredstva. - Če tedaj v statutu pri navajanju pravic, ki gredo delničarjem prednostnih delnic, ni navedena pravica do upravljanja oziroma glasovalna pravica, potem to pomeni, da je ta pravica izključena, kot to enako pravilno povzema in zaključuje tudi revizija tožene stranke. Glasovalna pravica je zelo pomembna pravica, ki je ob sprejemanju statuta delničarji niso mogli spregledati pri naštevanju pravic, ki gredo iz prednostnih delnic. Tega se je očitno zavedala tudi tožeča stranka, ki do skupščine 1997. leta na dotedanjih sedmih letnih skupščinah ni uveljavljala glasovalne pravice. Tudi priča I. J., direktor tožeče stranke od 1990. do 1996. leta je izpovedal, da so se pri tožeči stranki zavedali, da prednostne delnice nimajo glasov. Končno je v prospektu kot obveznem aktu pri ponudbi za vpisovanje delnic iz leta 1991 tožena stranka izrecno opozorila bodoče delničarje, da prednostnim delnicam ne gre glasovalna pravica (prospekt mora biti v skladu s statutom).

Glede na vse navedeno so utemeljena izvajanja revizije, da je neutemeljen zaključek sodišča druge stopnje, da imajo prednostne delnice tožene stranke glasovalno pravico, ker ta ni izrecno izključena. Sodišče druge stopnje je tako pravno zmotno razlagalo določila statuta tožene stranke o pravicah imetnikov prednostnih delnic. Zato je bilo treba reviziji ugoditi in spremeniti sodbo sodišča druge stopnje tako, da se zavrne pritožba tožeče stranke proti sodbi sodišča prve stopnje pod točko 1. in se v tem obsegu potrdi sodba sodišča prve stopnje (ki je torej utemeljeno zavrnilo tožbeni zahtevek, da se ugotovi, da je tožeči stranki na skupščini 17.5.1997 bila neutemeljeno odrečena glasovalna pravica).

Pripominja se še, da tožena stranka v reviziji uveljavlja tudi bistveno kršitev postopka smiselno iz 13. točke drugega odstavka 354. člena ZPP, ker da so "razlogi izpodbijane sodbe nejasni in sami s seboj v nasprotju." Takšnega posplošenega očitka brez navedbe konkretnih nejasnosti oziroma nasprotij sploh ni mogoče preizkusiti in je zato očitek formalne kršitve zakona neutemeljen.

Revizija tožene stranke proti sodbi sodišča druge stopnje v izreku o stroških prvostopenjskega postopka je utemeljena. Tožeča stranka s svojim tožbenim zahtevkom ni uspela, zato mora povrniti toženi stranki stroške prvostopenjskega postopka, kot jih je odmerilo sodišče prve stopnje (v zadnjem odstavku izreka). Prav tako mora plačati toženi stranki zahtevane stroške revizijskega postopka v znesku 668.000,00 SIT; stroški so odmerjeni v skladu s sodno in z odvetniško tarifo in se nanašajo v znesku 520.000,00 SIT na plačilo sodne takse za revizijo po tarifni številki 3/5, v znesku 148.500,00 SIT pa na odvetniško nagrado za sestavo revizije po tarifni številki 16/3. Pač pa tožena stranka trpi sama stroške za odgovora na revizijo in pritožbo tožeče stranke, ker je v odgovorih le povzela svoja dotedanja izvajanja.

Kot že navedeno, je revizijo podala tudi tožeča stanka proti ugotovitvi sodišča druge stopnje, da pripada tožeči stranki kot imetniku prednostnih delnic le 10.000 glasov, ne pa primarno vtoževanih 160.000 glasov. Ker tožeči stranki kot prednostnemu delničarju ne pripada glasovalna pravica, kot izhaja iz gornjih izvajanj, je revizija tožeče stranke ostala brez dejanske in pravne podlage. Zato jo je bilo treba kot neutemeljeno zavrniti.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.