Sodba VIII Ips 96/2001
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2002-01-29

lastninsko preoblikovanje podjetij - sporazum o razporeditvi sredstev, pravic in obveznosti - skupna vlaganja - ureditev razmerij pred pričetkom postopka lastninskega preoblikovanja

Lastninsko preoblikovanje podjetja ne vpliva na obveznost podjetja, da v skladu s sklenjenim sporazumom o razporeditvi sredstev, pravic in obveznosti izplača tistega, ki je vložil del sredstev za izgradnjo objekta, ki ga podjetje uporablja kot svoja obvezna sredstva.

Stranki trpita vsaka svoje stroške revzijskega postopka.

Sodišče prve stopnje je odločilo, da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki znesek 82.124.799,00 SIT iz naslova skupnih vlaganj v izgradnjo asfaltne baze, s katero razpolaga tožena stranka. Kot pravno podlago je upoštevalo 193. člen Zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 7/88 in nasl. - ZP) ter sporazum, ki so ga temeljne organizacije združenega dela nekdanje DO C. M. sklenile ob organiziranju samostojnih družbenih podjetij. O višini tožbenega zahtevka je sodišče odločilo na podlagi pismenih mnenj izvedenca finančne stroke in njegovega zaslišanja.

Sodišče druge stopnje je deloma ugodilo pritožbi tožene stranke in prvostopno sodbo razveljavilo v delu, ki se nanaša na vrednost zemljišča, na katerem stoji asfaltna baza, potrdilo pa jo je glede odločitve o plačilu sorazmernega deleža amortizirane vrednosti asfaltne baze v višini, ki jo je izračunal sodni izvedenec. Zavrnilo je pritožbene navedbe o vplivu lastninskega preoblikovanja tožene stranke na obstoj sporne obveznosti.

Zoper pravnomočni del sodbe sodišča druge stopnje je tožena stranka vložila revizijo zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Bistveno kršitev postopka vidi v tem, da sodišče prve stopnje ni utemeljilo, na kakšnih podlagah je sprejelo izvedeniško mnenje. Ne sodišče prve in ne sodišče druge stopnje se ne opredelita do pripomb tožene stranke na mnenje izvedenca. Materialno pravo naj bi bilo zmotno uporabljeno, ker sodišče ni upoštevalo vpliva lastninskega preoblikovanja obeh strank na obstoj sporne terjatve. V družbenem kapitalu, ki je bil predmet lastninjenja pri toženi stranki, so bila vrednostno upoštevana tudi sredstva asfaltne baze. Tožeča stranka ni uporabila nobenega pravnega sredstva v postopku lastinjenja in so tako sredstva asfaltne baze olastinjena pri viru sredstev (kapitalu) tožene stranke. Zato je odpadla procesna predpostavka za nadaljne vodenje spora.

Postopek na prvi stopnji je bil končan pred pričetkom veljavnosti Zakona o pravdnem postopku (Uradni list RS, št. 26/99 - ZPP), zato je treba v skladu s prvim odstavkom 498. člena ZPP pri odločanju upoštevati prej veljavni Zakon o pravdnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 4/77 in nasl. - v nadaljevanju ZPP-77).

Revizija je bila v skladu s 390. členom ZPP-77 vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in tožeči stranki, ki je nanjo odgovorila in predlaga, da se revizija kot neutemeljena zavrne.

Po določbi 386. člena ZPP-77 revizijsko sodišče izpodbijano sodbo preizkusi samo v delu, ki se z revizijo izpodbija, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni. Po uradni dolžnosti pazi le na bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 10. točke drugega odstavka 354. člena ZPP-77, in na pravilno uporabo materialnega prava. Pri preizkusu izpodbijane sodbe revizijsko sodišče kršitve iz 10. točke 354. člena ZPP-77 ni ugotovilo.

Tožena stranka zatrjevane bistvene kršitve določb pravdnega postopka ne navaja izrecno temveč le vsebinsko. Revizijske navedbe, da imata tako sodba sodišča druge stopnje kot prvostopna sodba takšne pomankljivosti, da ju ni mogoče preizkusiti, zlasti ker nimata razlogov o odločilnih dejstvih, pomenijo očitek bistvene kršitve določb postopka iz 13. točke drugega odstavka 354. člena v zvezi s 1. točko prvega odstavka 385. člena ZPP-77. Po presoji revizijskega sodišča ta očitek ni utemeljen. Obe sodišči sta v razlogih svojih sodb obravnavali in ocenili ugotovitve izvedenca o izhodišču in načinu ugotavljanja vrednosti asfaltne baze. Sprejeli sta izvedensko mnenje izvedenca finančne stroke D. Š., ki se je tako v pisnem mnenju kot ob neposrednem zaslišanju opredelil tudi do pripomb tožene stranke o izhodišču za izračun ter o upoštevanju predpisane amortizacije in valorizacije. Tožena stranka, ki se z ugotovitvami izvedenca še vedno ne strinja, s tem uveljavlja razlog zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, kar pa v reviziji po izrecni določbi tretjega odstavka 385. člena ZPP-77 ni dovoljeno.

Tudi zatrjevana zmotna uporaba materialnega prava ni podana. Revizijsko sodišče se strinja s stališčem pritožbenega sodišča, da lastninsko preoblikovanje tožene stranke na obstoj njene obveznosti do tožeče stranke nima nobenega vpliva in v zvezi s tem dodaja naslednje. Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in nasl. - ZLPP) ureja lastninsko preoblikovanje podjetij z družbenim kapitalom v podjetja z znanimi lastniki (kapitala). V tem postopku se je z otvoritveno bilanco stanja (4. člen ZLPP) ugotavljal družbeni kapital, ki ga zakon opredeli (tretji odstavek 3. člena ZLPP) kot "razliko med vrednostjo sredstev podjetja (celotne aktive) ter vrednostjo obveznosti podjetja, vključno z obveznostmi do pravnih in fizičnih oseb na podlagi trajnih vlog teh oseb v podjetje _". Po Uredbi o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93 in nasl. - Uredba) je predpostavka za pripravo otvoritvene bilance stanja, izvedba postopkov, ki morajo biti opravljeni pred pričetkom lastninskega preoblikovanja (drugi odstavek 11. člena v zvezi z 9. in 10. členom Uredbe). Med temi postopki je tudi ureditev razmerij s pogodbo, če so v podjetje, ki se lastninsko preoblikuje, druge pravne osebe po Zakonu o združenem delu združile, vložile ali prenesle sredstva z obveznostjo vračanja sredstev ali udeležbo na dobičku, ter priznavanje lastniških deležev, če je podjetje upravljalo s sredstvi, ki so jih na podlagi pogodb financirale fizične oziroma pravne osebe in višino deležev, ki je bila priznana posameznim soinvestitorjem v taki družbi (9. člen Uredbe). Pri teh postopkih je šlo za ureditev razmerij v zvezi s posameznimi sredstvi, s katerimi je podjetje razpolagalo oziroma v zvezi z njegovim premoženjem (stvari, denar oziroma pravice). To premoženje, ugotovljeno z otvoritveno bilanco stanja kot družbeni kapital podjetja (pasivna stran bilance stanja), je bilo nato predmet lastninskega preoblikovanju. Šlo je za določitev lastnika tega kapitala, ne pa lastnika posameznih stvari. Njihov lastnik je ostalo podjetje, ki je tudi dolžno poravnati vse obveznosti do tistih, ki so (so)financirali izgradnjo asfaltne baze. Če tožena stranka teh razmerij ni uredila prej, je lahko prišlo do nepravilnosti oziroma netočnosti pri ugotavljanju vrednosti družbenega kapitala. Vendar to dejstvo tožene stranke ne odvezuje, da izplača tistega, ki je vložil (sofinanciral) del sredstev za izgradnjo asfaltne baze v okviru takratne delovne organizacije, organizirane po Zakonu o združenem delu. Pravna podlaga za tako obveznost so sklepi organov upravljanja pravnih prednikov obeh strank in sporazum o razporeditvi sredstev, pravic in obveznosti, ki je bil sklenjem ob njihovem statusnem preoblikovanju v družbena podjetja po Zakonu o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 7/88 in nasl. - ZP). Tožena stranka ne v pritožbi ne v reviziji ne oporeka odločitvi sodišča prve stopnje v delu, kjer je - na podlagi izvedenskega mnenja V. R. - ugotovljeno razmerje pri investiranju oziroma skupnih vlaganjih v izgradnjo asfaltne baze. Predmet spora je bila tako le še višina obveznosti tožene stranke, ki jo je sodišče ugotovilo na podlagi pisnega mnenja izvedenca in na podlagi njegovega zaslišanja tako o izhodišču kot o načinu ugotavljanja vrednosti asfaltne baze.

Ker je glede na navedeno izpodbijana sodba materialno pravno pravilna, je Vrhovno sodišče revizijo zavrnilo kot neutemeljeno (393. člen ZPP-77).

Ker tožena stranka z revizijo ni uspela, trpi sama svoje stroške tega postopka (prvi odstavek 166. člena v zvezi s 154. členom ZPP-77). Navedbe v odgovoru na revizijo niso prispevale ničesar bistvenega za odločitev, zato trpi svoje stroške revizijskega postopka tožeča stranka sama.

Sodišče je določbe ZPP-77 in drugih predpisov SFRJ uporabilo kot predpise Republike Slovenije v skladu z določbo prvega odstavka 4. člena Ustavnega zakona za izvedbo Temeljne ustavne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 1/91-I in 45/91-I).

ZLPP člen 3, 4. Uredba o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij člen 9, 10, 11, 11/2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.