Sodba III Ips 61/2002
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2002-09-26

zahteva za varstvo zakonitosti - delniška družba - prodaja delnic - izpodbijanje sklepov skupščine

Sklep skupščine delniške družbe izpodbija le oseba, ki je bila delničar v času sprejetja sklepa skupščine delniške družbe (prvi odstavek 366. člena ZGD).

Zahteva za varstvo zakonitosti se zavrne.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za razveljavitev sklepa "enajstič" skupščine tožene stranke z dne 23.6.1999 z vsebino, zapisano v notarskem zapisniku SV 993/99 notarja M. K. o opravljeni skupščini.

Pritožbeno sodišče je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in potrdilo sodbo prvostopenjskega sodišča.

Zoper sodbo drugostopenjskega sodišča je vrhovna državna tožilka vložila zahtevo za varstvo zakonitosti. Vložila jo je zaradi zmotne uporabe materialnega prava (2. točka prvega odstavka 387. člena ZPP). Revizijskemu sodišču predlaga, da razveljavi obe predhodni sodbi in vrne zadevo v nov postopek prvostopenjskemu sodišču.

Zahteva za varstvo zakonitosti je bila vročena obema strankama, ki nanjo nista odgovorili.

Zahteva za varstvo zakonitosti ni utemeljena.

Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da se je dne 23.6.1999 opravljene skupščine delniške družbe tožene stranke udeležila I. d.d., L.. Na skupščini je I. d.d. tudi napovedala izpodbijanje sklepa "enajstič". Delnice tožene stranke je I. 19.7.1999 prodala tožnikom. Izpodbojno tožbo so 22.7.1999 vložili tožniki in ne I. Oprli so jo na 364. člen ZGD (Ur.l. RS št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 32/198, 84/98, 6/99).

Zahteva za varstvo zakonitosti meni, da izpodbojna tožba omogoča udeležbo pri upravljanju družbe, omogoča pa tudi varovanje premoženjskih pravic delničarja. Iz namena izpodbojne tožbe je mogoče sklepati, da tudi odsvojitev delnice, potem ko je delničar že napovedal izpodbijanje, novemu imetniku delnice ne jemlje tožbenega upravičenja. Drugo- in prvostopenjsko sodišče naj bi zmotno uporabili 364. do 366. člen ZGD v zvezi z 177. členom ZGD in 13. členom Zakona o vrednostnih papirjih (Ur. l. SFRJ št. 64/89 in 29/90).

Iz prvega odstavka 366. člena ZGD izhaja, da lahko sklep skupščine delniške družbe izpodbija le oseba, ki je bila delničar v času sprejetja sklepa skupščine delniške družbe. Tožeča stranka pa v času sprejetja skupščinskega sklepa (še) ni bila delničar, temveč je to bila prodajalka delnic, I. d.d. Izpodbojne pravice kupcu delnic tudi 177. člen ZGD ne daje. 13. člen Zakona o vrednostnih papirjih pa je bil razveljavljen s prvo alinejo prvega odstavka 595. člena ZGD že v letu 1993, torej še pred skupščino tožene stranke. Zato ga pri sojenju ni (bilo) mogoče upoštevati.

Vrhovna državna tožilka tudi meni, da se sodba drugostopenjskega sodišča neutemeljeno sklicuje na drugi odstavek 287. člena in drugi odstavek 291. člena ZGD. Pritožbeno sodišče se je v svoji obrazložitvi res postavilo na stališče, da lahko delničar uresničuje članske pravice, tudi pravico izpodbijanja, od trenutka pridobitve delnice naprej "in ko svoj status delničarja izkaže upravi -

primerjaj drugi odstavek 287. člena in drugi odstavek 291. člena ZGD". Za odločitev pritožbenega sodišča je bila odločilna okoliščina, da tožeča stranka v času, ko se je vršila skupščina, ni bila delničar tožene stranke. Določbi drugega odstavka 287. člena in drugega odstavka 291. člena ZGD sta pomenili zgolj pojasnilo in dopolnitev. Razumljivo je, da lahko delniška družba z neko osebo ravna kot z delničarjem šele od takrat naprej, ko le-ta upravi vsaj zatrjuje pridobitev delnic. Stališče pritožbenega sodišča je bilo glede tega pravilno, čeprav za sicer pravilno odločitev v stvari sami uporaba drugega odstavka 287. člena in drugega odstavka 291. člena ZGD ni bila niti odločilna niti potrebna.

Iz zgoraj navedenega izhaja, da pritožbeno sodišče materialnega prava ni uporabilo zmotno. Zato je revizijsko sodišče revizijo tožene stranke zavrnilo (378. člen in drugi odstavek 391. člena ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.