Sodba II Ips 439/2000
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2001-03-29

sklenitev pogodbe - zastopanje pravnih oseb - spojitev pravnih oseb - izpolnitev pogodbenih obveznosti pravnega prednika

Ob združitvi pravnih oseb mora novi subjekt prevzeti vse obveznosti prejšnjih subjektov, saj pri tem ne more trpeti pravna varnost upnikov. Zato je veljavno sklenjena in realizirana kreditna pogodba za tožečo stranko ob združitvi predstavljala eno od obveznosti, ki jih je prevzela z združitveno pogodbo.

Tožena stranka sama trpi svoje stroške revizijskega odgovora.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo tolarske protivrednosti zneska 26.000 DEM po srednjem tečaju Banke Slovenije z dne 9.4.1992 z zakonitimi zamudnimi obrestmi od 8.1.1992 dalje.

Ugotovilo je, da je tožeča stranka na podlagi pogodbe o združitvi z dne 19.4.1993 pravna naslednica S..., O..., S.. - v nadaljevanju SO. Pravna prednica tožene stranke N. b. d.d. je dne 8.1.1992 izdala SO-u hranilno pismo, s katerim se je zavezala na dan zapadlosti 9.4.1992 izplačati zakonitemu imetniku tolarsko protivrednost zneska 26.000 DEM z obrestmi. Dne 30.11.1992 je bila med S, ki jo je zastopal predsednik stranke B. R., in toženo stranko sklenjena pogodba o kratkoročnem kreditu za znesek 25.000 DEM v tolarski protivrednosti. Dne 4.12.1992 je bil na žiro račun SO nakazan znesek 1.311.274,30 SIT, kar je predstavljalo nakazilo kratkoročnega kredita po pogodbi. Dne 21.2.1994 je tožena stranka nakazala na račun SO še 393.696,80 SIT kot izplačilo hranilnega pisma, preostalo obveznost pa v skladu s tč. 4 kreditne pogodbe pobotala s terjatvijo 1.979.256,30 SIT iz kreditne pogodbe. S tem je njena obveznost iz hranilnega pisma prenehala. Tožeča stranka ni dokazala, da B. R. ni bil pooblaščen za sklenitev pogodbe v imenu SO.

Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo prve stopnje.

Proti tej sodbi vlaga tožeča stranka revizijo in uveljavlja revizijska razloga bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 1. točke 370. člena Zakona o pravdnem postopku v zvezi s 14. točko drugega odstavka 339. člena ZPP ter zmotne uporabe materialnega prava iz 3. točke 370. člena ZPP v zvezi s 341. členom ZPP. Predlaga, da revizijsko sodišče spremeni izpodbijano sodbo in ugodi tožbenemu zahtevku, podrejeno pa, da obe sodbi razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje. Navaja, da je drugostopna ugotovitev, po kateri je R. upravičeno zastopal pravno prednico tožeče stranke pri sklepanju kreditne pogodbe, v nasprotju z ugotovitvami sodišča samega ter v nasprotju z izpovedbami prič in listinami. Enako velja za ugotovitev, da je bila na podlagi kreditne pogodbe pravilno opravljena kompenzacija. Ugotovitev, da je bil R. predsednik SO, je v nasprotju s sklepom Temeljnega sodišča v Ljubljani, enote v Ljubljani opr. št. II P 1021/91 z dne 3.5.1992, s katerim je bilo ugotovljeno, da je bil E. K. edini upravičen zastopati SO. Ta sklep je bil potrjen s sklepom I Cp 1386/92 z dne 19.8.1992. Ugotovitev, da je R. kot predsednik SO sklenil posojilno pogodbo, ki tožečo stranko zavezuje, je v nasprotju tudi z odločbo Ministrstva za pravosodje z dne 16.4.1993. Navaja, da ni res, da bi tožena stranka tožeči karkoli izplačala ob predložitvi hranilne listine. Posojilna pogodba z dne 30.12.1992 (pravilno: 30.11.1992) ni mogla zavezati tožeče stranke kot zakonite imetnice hranilnega pisma. Navaja, da je tožeča stranka zakonita imetnica hranilne listine, saj je bila nanjo pravilno prenešena. Kreditna pogodba, ki jo je sklenil B. R., tožeče stranke ne obligira. V obravnavanem primeru ni dovoljen noben ugovor po 256. členu Zakona o obligacijskih razmerjih.

Kompenzacija bi bila mogoča le, če bi bila opravljena med toženo stranko in tožečo stranko kot imetnico vrednostnega papirja.

Elementov za tako kompenzacijo pa ni. Sodbi druge stopnje očita, da proglaša B. R. za zakonitega predstavnika in predsednika SO, s čimer je odločalo o sporu med dvema strujama v tej stranki. To pa niso vprašanja, ki se rešujejo v civilni pravdi. Tako stališče je zavzelo sodišče v prej navedenem sporu.

Tožena stranka v odgovoru na revizijo zavrača revizijske navedbe in predlaga zavrnitev revizije.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo (390. člen Zakona o pravdnem postopku iz leta 1977).

Ker je bila sodba prve stopnje izdana pred uveljavitvijo Zakona o pravdnem postopku iz leta 1999 (Ur. l. RS, št. 26/99), je revizijsko sodišče na podlagi 498. člena tega zakona uporabilo Zakon o pravdnem postopku iz leta 1977 (Ur. l. SFRJ, št. 4/77 do 27/90 - v nadaljevanju ZPP).

Tožeča stranka napačno opredeljuje uveljavljane kršitve določb pravdnega postopka po Zakonu o pravdnem postopku iz leta 1999. Zato revizijsko sodišče šteje, da uveljavlja razloge, ki jih v enakem besedilu navaja ZPP iz leta 1977 v 385. členu in v 13. točki drugega odstavka 354. člena. Te kršitve revizija očita sodbi druge stopnje, čeprav (najbrž pomotoma) citira 1. točko 370. člena ZPP, ki se nanaša na kršitve postopka na prvi stopnji. Kršitev postopka na prvi stopnji sojenja revizija ne bi mogla uveljavljati, ker tega tožeča stranka ni uveljavljala v pritožbi, ki jo je vložila izključno samo zaradi zmotne uporabe materialnega prava po 3. točki 353. člena ZPP.

Sodba druge stopnje potrjuje kot pravilne ugotovitve sodišča prve stopnje glede zastopanja SO pri sklepanju kreditne pogodbe. Sodišče prve stopnje je ocenilo vse listine v zvezi s tem in ugotovilo, da iz dopisa Občine ... z dne 23.11.1992 izhaja, da je bil B. R. na kongresu SO dne 20.6.1992 izvoljen za predsednika stranke. Druge listine in sicer sklep sodišča opr. št. II P 1021/91, odločba Ministrstva za pravosodje z dne 16.4.1993 ter dopisa z dne 23.7.1992 in 3.8.1992 tega niso ovrgle. V tej oceni dokazov ni nobenega napačnega povzetka vsebine listin. Sodišče je listine ocenilo z upoštevanjem njihove vsebine. Pri tem ni prekršilo 13. točke drugega odstavka 354. člena ZPP, kar revizija očita sodbi druge stopnje.

S tem, ko je ugotavljalo, ali je bil B. R. kot predsednik stranke upravičen podpisati kreditno pogodbo s toženo stranko, sodišče ni poseglo v vprašanja v zvezi z notranjimi spori v SO. Za kaj takega ni pristojno in v tem pogledu revizijsko sodišče soglaša z revizijo. Vendar to velja za notranja razmerja v tožeči stranki oziroma njeni pravni prednici. Vprašanje, ki ga tudi tožeča stranka šteje kot odločilno, pa je, ali je bila pogodba št. K/92 z dne 30.11.1992 o kratkoročnem kreditu veljavno sklenjena. Tedaj je bil B. R. po sporočilu Sekretariata za gospodarstvo, družbene dejavnosti in občo upravo Občine ... št... z dne 23.11.1992 predsednik stranke. Kot tak je zastopal SO v poslovnem razmerju s toženo stranko. Razpolagal je tudi s štampiljko SO. Glede na to je pri sklepanju pravnega posla s toženo stranko veljavno zastopal SO (84. člen Zakona o obligacijskih razmerjih - ZOR). Pogodba o kratkoročnem kreditu je veljavno sklenjena, je pa tudi izpolnjena z nakazilom kredita v znesku 1.311.274,30 SIT na žiro račun SO dne 4.12.1992. Za obravnavani spor je bistveno, da se je vse to zgodilo pred združitvijo SO in S..

Pogodba o združitvi je bila sklenjena dne 19.4.1993 in tedaj je S. prevzela vse obveznosti in terjatve SO ter tudi žiro račun št...

Izključitev obveznosti s podpisom predsednika R. ne more imeti nobene veljave nasproti tretjim. Ob združitvi pravnih oseb mora novi subjekt prevzeti vse obveznosti prejšnjih subjektov, saj pri tem ne more trpeti pravna varnost upnikov. Zato je veljavno sklenjena in realizirana kreditna pogodba za tožečo stranko ob združitvi predstavljala eno od obveznosti, ki jih je prevzela z združitveno pogodbo. Morebitne nepravilnosti s strani posameznih članov in funkcionarjev prejšnje stranke so stvar, ki jo je treba rešiti med prizadetimi; tretjih se notranji spori v stranki ne tičejo.

Ob združitvi dne 19.4.1993 je tožeča stranka prevzela obveznost iz kreditne pogodbe nasproti toženi stranki. Prevzela je tudi pogodbeno določilo tč. 4. pogodbe o pobotanju te obveznosti tožeče stranke z njeno terjatvijo iz hranilnega pisma ... z dne 8.1.1992. To pogodbeno določilo je v skladu z 256. členom ZOR. Obveznost iz kreditne pogodbe je po združitvi postala obveznost tožeče stranke, prav tako kot je terjatev iz hranilnega pisma izdanega SO postala terjatev tožeče stranke. Ob predložitvi hranilnega pisma je v skladu s 4. točko pogodbe prišlo do pobotanja. Tedaj je tožena stranka na isti žiro račun, na katerega je nakazala kredit in ki ga je tožeča stranka prevzela z združitveno pogodbo, nakazala nepobotano razliko v znesku 393.696,80 SIT, s čimer je njena obveznost iz hranilnega pisma ugasnila (336. člen in 253. člen ZOR).

Glede na navedeno sta sodbi prve in druge stopnje utemeljeno zavrnili tožbeni zahtevek. Uveljavljanih revizijskih razlogov ni, prav tako ne razlogov, na katere pazi revizijsko sodišče po uradni dolžnosti (386. člen ZPP). Zato je revizijsko sodišče zavrnilo revizijo tožeče stranke kot neutemeljeno (393. člen ZPP).

Izrek o stroških revizijskega postopka temelji na prvem odstavku 166. člena in prvem odstavku 155. člena ZPP. Revizijski odgovor ponavlja stališča, ki so navedena že v obrazložitvah sodbe prve in druge stopnje. Zato ni prispeval k rešitvi zadeve. Stroški zanj niso bili potrebni in jih mora trpeti tožena stranka sama.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.