Sodba III Ips 37/2002
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2002-06-06

delniška družba - ničnost sklepov skupščine - izpodbojnost sklepov skupščine - ničnost ali izpodbojnost dela sklepa skupščine

Tožeča stranka lahko uveljavlja in sodišče lahko odloči o neveljavnosti posameznega dela sklepa skupščine delniške družbe, če ta po svoji vsebini predstavlja zaključeno celoto in torej po vsebini pomeni samostojen sklep.

Tožeča stranka mora vrniti toženi stranki stroške revizijskega postopka v višini 126.000,00 SIT v roku osmih dni.

Tožena stranka je na skupščini delniške družbe dne 9.7.1999 sprejela sklep, s katerim je ugotovila višino dobička za poslovno leto 1998 in ga deloma razporedila v rezerve, deloma pa pustila nerazporejenega. Nerazporejeni dobiček iz preteklih let je razdelila tako, da je določila dividendo delničarjev in zneskovno opredelila višino nagrade članom uprave in članom nadzornega sveta. Z istim sklepom je skupščina tožene stranke tudi določila način izplačila nagrade tako, da bi se na člane uprave in nadzornega -sveta namesto izplačila denarja prenesle delnice.

Tožeča stranka je s tožbo zahtevala ugotovitev ničnosti celega skupščinskega sklepa (359. člen ZGD), podredno pa njegovo razveljavitev. Tako glavni kot tudi eventualni (podrejeni) tožbeni zahtevek glede ugotovitve višine dobička, razporeditve v rezerve, glede tega, da se del dobička pusti nerazporejen in glede dividend delničarjem, je prvostopenjsko sodišče zavrnilo. Zavrnilo je tudi zahtevek tožeče stranke za ugotovitev ničnosti sklepa, podredno na razveljavitev sklepa skupščine v tistem delu, ki se je n-anašal na določitev višine nagrade v denarju. Pač pa je prvostopenjsko sodišče ugotovilo ničnost tistega dela sklepa, ki se nanaša na pridobitev delnic po nominalni vrednosti delnice.

Zoper sodbo prvostopenjskega sodišča sta se pritožili obe stranki. Po mnenju drugostopenjskega sodišča je izpodbijani sklep sestavljen iz večih razmeroma samostojnih delov, o katerih je mogoče odločati ločeno. Drugostopenjsko sodišče je razveljavilo prvostopenjsko sodbo tako v delu, v katerem je določena pravica članov uprave in nadzornega sveta, da pridobijo delnice tožene stranke po nominalni vrednosti kot tudi v delu, ki se nanaša na določitev višine nagrade v denarju. Potrdilo pa je sodbo prvostopenjskega sodišča, kolikor se le-ta nanaša na vse ostale dele skupščinskega sklepa. S tem je postala sodba prvostopenjskega sodišča pravnomočna glede ugotovljene višine dobička, razporeditve dobička v rezerve, glede tega, da se del dobička pusti nerazporejen in glede dividend. Prvostopenjsko sodišče bo moralo ponovno odločati le še o tistem delu sklepa skupščine delniške družbe, ki se nanaša na nagrade članom uprave in nadzornega sveta, o večini drugih delov izpodbijanega skupščinskega sklepa pa je že pravnomočno odločeno.

Zoper drugostopenjsko sodbo je vložila revizijo tožeča stranka. V njej uveljavlja revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava (3. točka prvega odstavka 370. člena ZPP). Po revidentovem mnenju je nedopustno deliti en sam skupščinski sklep na veljavni in neveljavni del. Skupščinski sklep je lahko veljaven ali neveljaven le v celoti. Revident predlaga revizijskemu sodišču, da izpodbijano sodbo drugostopenjskega sodišča razveljavi in zadevo vrne v ponovno odločanje prvostopenjskemu sodišču, hkrati pa naj tudi odloči o plačilu stroškov revizijskega postopka.

Revizija je bila vročena toženi stranki in Državnemu tožilstvu republike Slovenije. Tožena stranka je na revizijo odgovorila, da ni utemeljena, Državno tožilstvo se o njej ni izjavilo.

S skupščinskim sklepom je skupščina delniške družbe odločila o višini dobička za poslovno leto 1998, o razporeditvi v rezerve in o tem, da se del dobička pusti nerazporejen, o dividendah in o nagradi članom uprave. Po svoji zunanji obliki (formalno) je bil brez dvoma sprejet le en sam sklep, ki pa združuje več zaokroženih samostojnih celot. Vsaka od teh zaokroženih celot pomeni vsebinsko (materialno) samostojen predmet odločanja; o vsaki od teh celot bi prav tako lahko bil sprejet tudi formalno samostojen sklep. Po zunanji obliki (formalno) en sam sklep z dne 9.7.1999 torej materialno združuje več samostojnih sklepov.

Revident ima prav, ker opozorja na to, da ZGD v 359. členu omogoča le uveljavljanje ničnosti skupščinskega sklepa kot celote in ne njegovih posameznih delov. Na izpodbojnost skupščinskih sklepov nanašajoče se določbe ZGD prav tako dovoljujejo le izpodbijanje skupščinskega sklepa in ne njegovih delov. To pa ne pomeni, da lahko tožeča stranka uveljavlja le ničnost ali izpodbojnost celotnega sklepa, ki po svoji zunanji obliki predstavlja le en sam sklep. Tožeča stranka lahko uveljavlja in sodišče lahko odloči tudi o neveljavnosti posameznega dela sklepa, če ta po svoji vsebini predstavlja zaključeno celoto in torej po vsebini pomeni samostojen sklep. Ali predstavlja nek del skupščinskega sklepa zaključeno celoto, je vprašanje, ki je odvisno od okoliščin in ga mora sodišče reševati od primera do primera. Za presojo pomembni sta zlasti dve okoliščini: ali je mogoče izpodbijani sklep izvršiti samostojno in ali z uveljavitvijo neveljavnosti sklepa ni v čem prizadet interes tretje osebe.

Dne 9.7.1999 so bili po svoji vsebini sprejeti sklepi o višini dobička za poslovno leto 1998, o razporeditvi dobička v rezerve, o tem, da se ga deloma pusti nerazporejenega in o dividendah. Zadnji trije sklepi lahko ostanejo veljavni le, če ostane veljaven tudi sklep o ugotovitvi višine dobička. Kljub medsebojni vsebinski povezanosti in odvisnosti pa so navedeni štirje sklepi takšni, da se lahko vsi skupaj izvršijo brez težav in prav o njih je pritožbeno sodišče pravnomočno odločilo. Zaradi sodbe pritožbenega sodišča tudi ni v ničemer prikrajšana pravica tožeče stranke, da doseže sodni preizkus na nagrado članom uprave in nadzornega sveta nanašajočega se sklepa. Nobenih razlogov torej ni, da ne bi sodišče o sklepih o višini dobička, o razporeditvi dobička v rezerve, višini dividend in o tem, da se del dobička pusti nerazporejenega, odločilo s posebno sodno odločbo.

S sprejetjem sklepov o višini dobička za poslovno leto 1998, o razporeditvi dobička v rezerve, o tem, da se ga deloma pusti nerazporejenega in o dividendah, tudi sicer ni bilo v ničemer kršeno materialno pravo. Ker pritožbeno sodišče materialnega prava ni uporabilo zmotno, je revizijsko sodišče revizijo tožeče stranke zavrnilo (378. člen ZPP).

Tožena stranka je zahtevala povrnitev stroškov za odgovor na revizijo. Njen pooblaščenec je prijavil 2250 odvetniških točk za odgovor na revizijo in še 200 odvetniških točk za študij zadeve in posvet s stranko. Glede na vrednost spornega predmeta se ji po tarifni številki 16 v povezavi z tarifno številko 13 in z ozirom na vrednost spornega predmeta 5.200.000,00 SIT prizna 1050 odvetniških točk nagrade za odgovor na revizijo. V preostanku (glede 1200 odvetniških točk) se zahtevek tožene stranke za povrnite-v nagrade za sestavitev odgovora na revizijo zavrne. Toženi stranki se tudi ne prizna 200 točk nagrade za študij zadeve in posvet s stranko. Tožena stranka je torej upravičena do 105.000,00 SIT nagrade in še do 20 % DDV od tega zneska, kar znese v denarju skupaj 126.000,00 SIT.

Tožena stranka je zahtevala tudi povrnitev sodne takse. Ker pa ni izkazala, da bi ji ta strošek sploh nastal, ga revizijsko sodišče ni priznalo.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.