Sodba II Ips 184/2001
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2002-01-17

prekoračitev pooblastila - odobritev prekoračitve pooblastila

Licenčna pogodba se ji brez pridržkov izvajala in zanjo ni bila potrebna posebna odobritev s strani poslovodnega odbora delovne organizacije. Tudi uporaba določbe 87. člena ZOR ne prihaja v poštev. Ni namreč nastopila situacija, po kateri bi direktor TOZD-a I.

nastopal kot pooblaščenec, ki bi moral imeti od domnevnega nosilca posla posebno odobritev, saj mu je bilo polno pooblastilo dano že s sklepom sestanka teama z dne 17.10.1986.

Sodišče prve stopnje je toženi stranki naložilo, da mora tožniku plačati znesek 25.000,00 DEM z zamudnimi obrestmi po obrestni meri za hranilne vloge na vpogled v DEM od 21.11.1989 dalje do plačila ter znesek 65.000,00 DEM z enakimi zamudnimi obrestmi za čas od 16.01.1990 dalje do plačila. Tako se je tožena stranka zavezala s sporazumom s tožnikom z dne 08.11.1989. Pritožbo tožene stranke je sodišče druge stopnje zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo.

Proti sodbi sodišča druge stopnje vlaga tožena stranka revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in predlaga njeno spremembo z zavrnitvijo tožbenega zahtevka ali pa razveljavitev sodb nižjih sodišč in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Tožena stranka je sicer pravni naslednik TOZD-a I. v sestavu delovne organizacije ..., vendar pa je sporazum, ki ga je dne 08.11.1989 podpisal tedanji direktor TOZD-a, ne zavezuje. S sporazumom je bila sicer razvezana licenčna pogodba, ki je bila sklenjena že 12.11.1986, pri čemer je tudi licenčno pogodbo podpisal direktor tedanje TOZD I., vendar pa je delovna organizacija, katere predsednik kolektivnega poslovodnega odbora je bil pooblaščen za sklenitev tovrstnega pravnega posla, sklenitev licenčne pogodbe odobrila, saj se sicer ne bi izvajala. Dogovora o razvezi te pogodbe in plačilu zneska 90.00,00 DEM pa tedanja delovna organizacija ni odobrila. Gre za dva različna pravna posla. Veljavnost dogovora z dne 08.11.1989 je treba presojati povsem ločeno od sklenitve licenčne pogodbe. Team za razvoj delovne organizacije ni prenesel pooblastil na direktorja TOZD-a, saj bi ta pooblastila lahko prenesel le predsednik poslovodnega odbora, ki pa tega nikoli ni storil. Omejitve pooblastil direktorja TOZD-a so bile vpisane v sodnem registru, glede katerega velja publicitetno načelo. Tožnik bi moral in mogel vedeti za omejitev pooblastil. Uporabiti je treba določbo 87. člena Zakona o obligacijskih razmerjih. Dne 08.12.1989 je tedanja delovna organizacija tožniku poslala dopis, v katerem je nedvoumno sporočila, da dogovora z dne 08.11.1989 ne odobrava.

Tožeča stranka na revizijo ni odgovorila, Državno tožilstvo Republike Slovenije pa se o njej ni izjavilo (tretji odstavek 390. člena, Zakona o pravdnem postopku - v nadaljevanju ZPP 1977).

Razlaga samoupravnih normativnih aktov pravnega prednika tožene stranke sicer omogoča sklepanje, da je bila inovativna dejavnost prenešena na delovno organizacijo in da spada med njene posle, kar bi na videz potrjevalo pravno sklepanje, da je direktor TOZD-a I. mogel skleniti tako licenčno pogodbo kot tudi dogovor o njeni razvezi le v okviru pooblastil, ki so jih dajali samoupravni akti, vendar pa dejanske ugotovitve, zbrane pri sodišču prve stopnje, pravilnost odločitve v izpodbijani sodbi potrjujejo. Odločilna je namreč ugotovitev, da je za področje inovativne dejavnosti in razvoja potrebno sodelovanje vseh TOZD-ov delovne organizacije, torej tudi TOZD-a I. kot pravnega prednika tožene stranke. Pravni posli iz navedenega področja torej niso bili ekskluzivno pridržani organom delovne organizacije ali celo predsedniku poslovodnega odbora. V letu 1986 je v skladu z notranjimi akti bil ustanovljen team za osvajanje novih proizvodenj. Na sedmem sestanku, ki je bil dne 17.10.1986, je navedeni team obravnaval pod 3. tč. tudi oceno projekta v zvezi z grelci za diesel gorivo, pri čemer je bilo sklenjeno, da postane nosilec tega posla direktor TOZD-a I., torej pravnega prednika tožene stranke. Sodišče druge stopnje se je izrecno oprlo na navedene dejanske ugotovitve, po katerih je team za razvojne dejavnosti, sestavljen iz predstavnikov TOZD-ov, pristojnost v zvezi s potrebnimi kalkulacijami in izračuni v zvezi s poslom, ki je podlaga za odločanje v tej pravdi, prenesel na TOZD I., ta pa je po svojem direktorju podpisal tako licenčno pogodbo s tožnikom z dne 12.11.1986 kot tudi dogovor o razvezi te pogodbe in o plačilu odškodnine z dne 08.11.1989.

Opisane dejanske ugotovitve so bistvenega pomena za odločitev.

Pravilnost pravne presoje, temelječe na navedenih ugotovitvah, je podana tudi spričo dejstva, da se je licenčna pogodba z dne 12.11.1986 brez pridržkov izvajala in da zanjo ni bila potrebna posebna odobritev s strani poslovodnega odbora delovne organizacije. Tudi uporaba določbe 87. člena ZOR ne prihaja v poštev. Ni namreč nastopila situacija, po kateri bi direktor TOZD-a I. nastopal kot pooblaščenec, ki bi moral imeti od domnevnega nosilca posla posebno odobritev. Direktorju TOZD-a je bilo polno pooblastilo dano že s sklepom sedmega sestanka teama z dne 17.10.1986. V luči takšne ugotovitve tudi dopis z dne 08.12.1989, po katerem strokovne službe delovne organizacije zavračajo veljavnost dogovora z dne 08.11.1989, ni pravno odločilen. Tožnik, ki je že sklenil licenčno pogodbo z dne 12.11.1986 z direktorjem pravnega prednika tožene stranke, je lahko polno zaupal tudi v veljavnost dogovora o njeni razvezi in veljavnost zaveze, po kateri mu bo izplačana odškodnina v vtoževani višini. Vpis v sodnem registru, po katerem direktor TOZD-a ni smel sklepati poslov, ki so prenešeni na delovno organizacijo in iz katerega izhaja v reviziji posebej citirano publicitetno načelo in s tem dolžnost tožnika, da bi se prepričal o pooblastilih osebe, s katero je posel sklenil, je po opisanih dejanskih ugotovitvah in pravni razlagi relativne narave: že omenjeni zapisnik teama za osvajanje novih proizvodenj je namreč direktorja TOZD-a kot tožnikovo pogodbeno stranko za sklenitev kritičnega posla v celoti pooblaščal.

Izpodbijana sodba je torej pravilna in zakonita, zaradi česar je bilo treba revizijo zavrniti kot neutemeljeno (393. člen ZPP 1977).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.