Sodba II Ips 333/2000
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2001-03-15

podjetje v zasebni lastnini - neomejena solidarna odgovornost edinega lastnika podjetja - spregled pravne osebnosti

Odločilna okoliščina, ki jo predpisuje 140a. člen ZPod za uveljavljanje neomejene solidarne odgovornosti upnikom za obveznosti podjetja je, da edini delničar, edini član družbe z omejeno odgovornostjo ali edini lastnik zasebnega podjetja s svojimi dejanji ali mešanjem svojega premoženja in premoženja podjetja ustvarja videz gospodarske identičnosti s podjetjem.

Vsaka stranka trpi svoje stroške revizijskega postopka.

Sodišče prve stopnje je ugodilo tožbenemu zahtevku tožeče stranke in presodilo, da je podana pasivna legitimacija tožene stranke, saj je mogoče tožencu očitati, da je zlorabil svoje podjetje zato, da bi škodoval svojim pogodbenikom. Sklicevalo se je na pravni institut spregleda pravne osebnosti in odločilo, da je toženec solidarno odgovoren za dolgove podjetja tudi s svojim premoženjem. Višje sodišče je ugodilo pritožbi tožene stranke in tožbeni zahtevek v celoti zavrnilo. Presodilo je, da niso podani pogoji za uporabo instituta spregleda pravne osebnosti, saj ne gre za enoosebno družbo. Ocenilo je, da se tožena stranka ni okoristila na način, ki bi upravičeval uporabo tega instituta.

Tožeča stranka je zoper tako pravnomočno sodbo vložila pravočasno revizijo, v kateri uveljavlja bistveno kršitev določb pravdnega postopka in zmotno uporabo materialnega prava. V obširni reviziji trdi, da višje sodišče ni upoštevalo širšega pomena 140 a. člena Zakon o podjetjih (Ur. l. SFRJ, št. 77/88, 40/89 in 46/90, ZPod) in piše, da iz obrazložitve tega člena izhaja, "da če lastnik, lastnik torej ne glede na to ali je edini lastnik ali ne," z mešanjem svojega in premoženja podjetja ustvari vtis, da se ne ve, za katero premoženje gre, odgovarja svojim upnikom solidarno. Toženec je dajal tožniku tak vtis, da ta ni vedel, za katero premoženje gre.

Nedopustno dejanje je bilo ustvarjeno z zlorabo pravne osebe - tožnik je tožencu zaupal, ker je menil, da tožencu posel dobro teče.

Podjetje je del skupnega premoženja zakoncev, ki ga je toženec upravljal. Tudi zato bi sodišče moralo šteti, da je utemeljena zahteva po spregledu pravne osebnosti. Toženec je tožnika zavedel tudi s tem, ko mu je obljubljal, da mu bo priskrbel posel in je tako zlorabil tožnikovo neznanje na tem področju. Revizija obširno razlaga, v kakšnem stanju je stroj, o njegovi nerabnosti, o tem, kako naj bi tožnik toženca zlorabil in pridobil dvojno korist. Predlaga, da revizijsko sodišče razveljavi izpodbijano sodbo in potrdi sodbo sodišča prve stopnje.

Postopek na prvi stopnji je bil končan pred uveljavitvijo Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 26/99), zato je treba skladno z določilom prvega odstavka 498. člena pri odločitvi upoštevati določila Zakona o pravdnem postopku, ki je veljal pred tem (iz leta 1977, ki se je uporabljal na podlagi 4. člena Ustavnega zakona za izvedbo Temeljne ustavne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije, Ur. l. RS/I, št. 1-6/91, UZITUL).

V postopku, ki je bil opravljen po 390. členu Zakona o pravdnem postopku (ZPP (1977)), je tožena stranka na vročeno revizijo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev, Državno tožilstvo Republike Slovenije pa se o reviziji ni izjavilo.

Revizijsko sodišče je najprej po uradni dolžnosti preverilo (386. člen ZPP (1977)), ali je bila v postopku zagrešena bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 10. točke drugega odstavka 354. člena ZPP (1977), vendar takšne kršitve ni ugotovilo. Revizija sicer zatrjuje obstoj bistvenih kršitev določb pravdnega postopka iz "... 14. točke Zakona o pravdnem postopku... " (najbrž ima v mislih 13. točko drugega odstavka 354. člena ZPP (1977)), vendar revizijsko sodišče ugotavlja, da med izrekom izpodbijane sodbe in njenimi razlogi ni nejasnosti ali nasprotja, kakor tudi ne med razlogi sodbe in listinami v spisu. Tako očitana kršitev ni podana.

Pravni posel med tožnikom in podjetjem L. p.o., je bil sklenjen jeseni leta 1990, nanašal se je na prodajo avtomatskega stroja za izdelavo plastične embalaže tip ... Stroj je bil pripeljan k tožniku, ker ni delal in ga niso popravili, je tožnik uveljavljal razdrtje pogodbe in vrnitev plačane kupnine. To je plačal v dveh obrokih: 5000 DEM osebno in še po položnici znesek 175.000,00 takratnih din.

Opisane dejanske ugotovitve predstavljajo neizpodbojno dejansko podlago revizijskega preizkusa (tretji odstavek 385. člena ZPP (1977)).

Odločilna okoliščina, ki jo predpisuje 140 a. člen ZPod (ki je ob sklenitvi posla veljal) za uveljavljanje neomejene solidarne odgovornosti upnikom za obveznosti podjetja je, da edini delničar, edini član družbe z omejeno odgovornostjo ali edini lastnik zasebnega podjetja s svojimi dejanji ali mešanjem svojega premoženja in premoženja podjetja ustvarja videz gospodarske identičnosti s podjetjem. Revizija torej nima prav, da je dovolj, da gre za lastnika, ampak je mogoče ta institut uporabiti le takrat, ko gre za edinega lastnika. Toženec pa ni edini lastnik podjetja L. p.o., ampak je njegov solastnik. Iz izpisa iz sodnega registra je moč sklepati, da je druga solastnica toženčeva žena, vendar med postopkom takih trditev tožeča stranka ni postavila. Predvsem pa ni zatrjevala, da je toženec upravljal skupno premoženje tudi v ženinem imenu, v revizijskem postopku pa je za tako dopolnitev dejanskih trditev prepozno.

Naslednji pogoj za obstoj neomejene solidarne odgovornosti je ustvarjanje videza gospodarske identičnosti s podjetjem - z mešanjem premoženja. Ta dva pogoja morata biti podana kumulativno, posledica odsotnosti enega izmed njiju je, da instituta spregleda pravne osebnosti ni mogoče uspešno uveljaviti. Odveč so zato vsa razpravljanja o tem, kako deluje (ali ne) stroj, kako naj bi (ali je) toženec zlorabil zaupanje in podobno. V izpodbijani sodbi je torej pravilno uporabljeno materialno pravo, nasprotni revizijski očitki pa niso utemeljeni. Revizijsko sodišče je zato moralo neutemeljeno revizijo zavrniti (393. člen ZPP (1977)).

Izrek o pravdnih stroških temelji na določilih 154. in 155. člena v zvezi s 166. členom ZPP (1977); tožeča stranka z revizijo ni uspela, tožena stranka pa v odgovoru na revizijo ni ponudila takih navedb, da bi bilo mogoče odgovor na revizijo šteti za potreben in zanj priznati pravdne stroške.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.