Sodba in sklep G 1/2001
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2001-02-06

javne družbe - objava povzetka revidiranega letnega poročila - nadzor nad poročanjem - kršitev obveznosti poročanja

Javna družba, ki ji je Agencija za trg vrednostni papirjev odredila odpravo kršitev obveznosti poročanja, ni dolžna skupaj z objavo manjkajočih delov povzetka revidiranega letnega poročila ponovno objaviti že objavljeni del povzetka revidiranega letnega poročila, če se pri tem sklicuje na že izvršeno objavo.

I. Tožbi se ugodi, odločba tožene stranke z dne 22.11.2000 opr. štev... se o d p r a v i in zadeva vrne toženi stranki v novo odločanje.

II. Predlog za izdajo začasne odredbe se z a v r n e.

Z izpodbijano odločbo je tožena stranka ugotovila, da tožeča stranka krši obveznost poročanja iz prvega odstavka 64. člena Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Ur. list RS, štev. 56/99; v nadaljevanju:

ZTVP), ker objavljeni povzetek revidiranega letnega poročila za leto 1999 ne vsebuje vseh sestavin, ki jih določa 2. člen Sklepa o podrobnejši vsebini in načinu objave sporočil javnih družb (Ur. list RS, štev. 6/2000; v nadaljevanju: sklep).

Odločbo tožene stranke izpodbija tožeča stranka s tožbo. Meni, da odločba ni utemeljena, ker je z odredbo z dne 20.9.2000 opr. štev... zahtevane ukrepe izvršila. Sodišču predlaga, naj izpodbijano odločbo odpravi. Predlaga pa tudi, naj za čas do pravnomočne odločitve o tožbi z začasno odredbo zadrži Agenciji za trg vrednostnih papirjev izvajanje upravičenja iz tretjega odstavka 21. člena ZTVP.

V odgovoru na tožbo predlaga Agencija zavrnitev tožbe kot neutemeljene, predlaga pa tudi zavrnitev predloga za izdajo začasne odredbe.

Tožena stranka v izreku izpodbijane odločbe ni navedla, katerih obveznih sestavin objavljeni povzetek revidiranega letnega poročila ni imel, pa bi jih moral imeti, da ne bi izdala izpodbijane ugotovitvene odločbe. V toliko je zato izpodbijana odločba nejasna. Vendar te okoliščine sodišče pri odločanju ni upoštevalo, ker je tožeča stranka ni uveljavljala (330. člen ZTVP).

Z zgoraj navedeno odredbo je tožena stranka tožeči stranki odredila, da mora odpraviti kršitve obveznosti poročanja, tako da povzetku revidiranega letnega poročila, ki ga je predložila Agenciji 28.6.2000 in objavila v časopisu Delo dne 30.6.2000, doda:

- navedbo družb, ki so vključene v konsolidacijo,

- mnenje revizorja o konsolidiranih računovodskih izkazih,

- konsolidirano bilanco stanja, konsolidiran izkaz uspeha in konsolidiran izkaz finančnih tokov po istih postavkah, kot so navedene v poročilu o opravljeni reviziji oziroma prospektu, in sicer podatke za leti 1998 in 1999.

Med strankama ni sporno, izhaja pa to tudi iz obrazložitve izpodbijane odločbe in iz časopisa Delo z dne 4.11.2000 (v spisu tožene stranke in v fotokopiji priloga tožbi), da je tožeča stranka ukrepe iz odredbe v danem roku izvedla. Povzetku revidiranega letnega poročila, objavljenega v časopisu Delo dne 30.6.2000, je dodala in v objavi dne 4.11.2000 v istem časopisu navedla družbo, ki je vključena v konsolidacijo, mnenje revizorja o konsolidiranih računovodskih izkazih, konsolidirano bilanco stanja, konsolidiran izkaz uspeha in konsolidiran izkaz finančnih tokov. Razlog za izpodbijano odločitev je samo okoliščina, da tožeča stranka v objavi dne 4.11.2000 ni ponovno objavila tudi tistega dela povzetka revidiranega letnega poročila, ki ga je objavila že 30.6.2000.

Določbe ZTVP, ki določajo ravnanja javnih družb v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno z določbami, ki urejajo obveznost poročanja, so stroge in jih je treba dosledno izvajati. Vendar niti ZTVP niti na njegovi podlagi izdani sklep nimata določbe, po kateri bi morala javna družba poleg ukrepa za odpravo ugotovljene kršitve ponovno izvesti tudi dejanje, ki ga je pri izvajanju dolžnosti poročanja že izvedla. Zato po mnenju sodišča tožeča stranka ni kršila dolžnosti poročanja, ker sočasno z objavo revidiranih konsolidiranih računovodskih izkazov dne 4.11.2000 ni ponovno objavila tudi že dne 30.6.2000 objavljeni povzetek revidiranega letnega poročila. S tem, da je obveznost objave povzetka revidiranega letnega poročila tako, kot to določa sklep v prvem in drugem odstavku 2. člena, izvršila v dveh delih, celovitost informacije ni bila prizadeta, in sicer zlasti zato, ker iz objave z dne 4.11.2000 izhaja, da tožeča stranka z njo dopolnjuje objavo z dne 30.6.2000.

Glede na navedeno tožena stranka ni pravilno uporabila določb ZTVP, ki urejajo dolžnost poročanja in odpravljanja kršitev omenjene dolžnosti, niti 2. člena sklepa. Zato je sodišče tožbi ugodilo, izpodbijano odločbo odpravilo ter vrnilo zadevo toženi stranki zaradi odločanja po tretjem odstavku 69. člena ZTVP (drugi odstavek 324. člena ZTVP v zvezi s 4. točko prvega odstavka in drugim odstavkom 60. člena Zakona o upravnem sporu (Ur. list RS, štev. 50/97 do štev.

Ker je sodišče o zadevi pravnomočno odločilo, ni več predpostavke, ki bi izdajo začasne odredbe upravičevala. Zato je sodišče predlog za njeno izdajo zavrnilo.

Sodišče je tožbi ugodilo iz razlogov, navedenih zgoraj. Ne glede na to pa tožeči stranki pojasnjuje, da ni pravilno njeno stališče, da z objavo povzetka revidiranega letnega poročila dne 30.6.2000 ni kršila obveznosti poročanja, ker je banka in zanjo veljajo predpisi, ki urejajo poslovanje bank. Tožeča stranka je namreč tudi javna družba po določbah ZTVP. Zato veljajo zanjo v obsegu, v katerem ravna kot javna družba, določbe ZTVP, razen če zakon ne določa drugače.

Obveznosti poročanja bank - javnih družb v obsegu, v katerem je tožena stranka zahtevala odpravo kršitev, pa zakon ni uredil drugače od obveznosti poročanja javnih družb, ki niso banke.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.