Sodba G 1/2002
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2002-03-12

dolžnost poročanja javnih družb - Slovenska razvojna družba - oprostitev dolžnosti poročanja - trgovanje z vrednostnimi papirji - izdajatelj obveznic

Slovenska razvojna družba je javna družba po prvem odstavku 8. člena ZTVP-1.

Ugovor tožeče stranke zoper odredbo, s katero ji je tožena stranka odredila, da mora odpraviti kršitve določb prvega odstavka 63. člena Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Ur. list RS, št. 56/99 - v nadaljevanju: ZTVP-1) ter prvega in drugega odstavka 64. člena ZTVP-1, je tožena stranka z odločbo z dne 24.10.2001, opr. št..., zavrnila. Ker tožeča stranka tudi po prejemu te odločbe ni ravnala po odredbi tožene stranke, je tožena stranka z odločbo z dne 16.1.2002, opr. št..., ugotovila, da tožeča stranka krši obveznost poročanja iz prvega odstavka 63. člena ZTVP-1 ter iz prvega in drugega odstavka 64. člena ZTVP-1.

Obe odločbi tožene stranke (1. točka drugega odstavka ter tretji odstavek 325. člena ZTVP-1) izpodbija tožeča stranka s tožbo. Trdi, da ni zavezana poročati po določbah ZTVP-1, ker ni javna družba iz prvega odstavka 8. člena ZTVP-1. Obveznice, ki jih je izdala, je izdala po določbah Zakona o slovenskem odškodninskem skladu (Ur. list RS, št. 7/93 in 48/94 - v nadaljevanju ZSOS) in tudi na borzi vrednostnih papirjev kotirajo po določbah omenjenega zakona, ne pa po določbah Zakona o trgu vrednostnih papirjev. Sodišču predlaga, da izreče odločbi za nični, oziroma ju odpravi.

Tožena stranka v odgovoru na tožbo navaja, da je bila na podlagi določb ZTVP-1 upravičena ukrepati tako, kot je, tudi zoper tožečo stranko. Sodišču predlaga, da tožbo zavrne.

Stališče tožeče stranke, da ni dolžna poročati po določbah ZTVP-1 zato, ker ni javna družba iz prvega odstavka 8. člena ZTVP-1, je pravno zmotno.

Obveznice, ki jih izdaja tožeča stranka, so vrednostni papirji iz prvega odstavka 3. člena ZTVP-1. Za ravnanje z njimi veljajo vse določbe ZTVP-1 kot splošnega zakona, razen kolikor ni s posebnim zakonom določeno drugače. Za obveznice, katerih izdajatelj je tožeča stranka, je takšen poseben zakon ZSOS.

Izjeme od pravil, ki jih določa splošni zakon, je treba razlagati ozko. To pomeni, da jih ni mogoče širiti preko mej, ki jih določa posebni zakon.

Posebna določba v ZSOS se nanaša na izdajo in ponudbo obveznic tožeče stranke. Po 7a členu ZSOS namreč za izdajo in ponudbo njenih obveznic ne veljajo določbe Zakona o trgu vrednostnih papirjev. Poleg te izjeme določa ZSOS še eno, ki je pomembna za odločitev v tem sporu. To je izjema, ki jo določa tretji odstavek 7. člena ZSOS. Ta določa, da je tožeča stranka sama tista, ki zagotovi pogoje za kotacijo izdanih obveznic na borzi vrednostnih papirjev. Tudi izpolnitev pogojev za kotacijo na borzi vrednostni papirjev se torej ne ugotavlja po tretjem odstavku 9. člena ZTVP-1.

Za ravnanje tožeče stranke kot izdajatelja obveznic potem, ko so te sprejete v kotacijo na borzi vrednostnih papirjev, ZSOS ne določa izjeme v tem smislu, da ni dolžna poročati po določbah četrtega poglavja (62. člen in sledeči) ZTVP-1. Takšne izjeme tudi ZTVP-1 ne določa. Iz tretjega odstavka 8. člena ZTVP-1 sledi, da sta oproščeni dolžnosti poročanja samo Republika Slovenija in Banka Slovenije, kadar sta izdajateljici vrednostnih papirjev. Te določbe ni mogoče širiti na tožečo stranko. Čeprav je njen ustanovitelj in edini delničar Republika Slovenija (glede na prvi odstavek 19. člena ZSOS ni nujno, da to tudi ostane), je tožeča stranka delniška družba in kot takšna samostojna pravna oseba (prvi in drugi odstavek 3. člena ZSOS), ki sama odgovarja za svoje obveznosti (drugi in tretji odstavek Zakona o javnih skladih - Ur. list RS, št. 22/2000).

Določbe prvega odstavka 8. člena ZTVP-1 ter tretjega in četrtega odstavka 9. člena ZTVP-1 se med seboj dopolnjujejo. Iz njih sledi, da so javne družbe po ZTVP-1 tiste družbe oziroma druge pravne osebe, ki so izdajatelji vrednostnih papirjev, s katerimi se lahko trguje na organiziranih trgih vrednostnih papirjev. ZTVP-1 kot splošni predpis določa v tretjem odstavku 9. člena alternativo dva pogoja, kdaj se z vrednostnimi papirji lahko trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Izpolnitev enega od njih opredeli izdajatelja vrednostnih papirjev kot javno družbo po prvem odstavku 8. člena ZTVP-1. Ker pa je posebni zakon - ZSOS - določil v tretjem odstavku 7. člena za obveznice, katerih izdajatelj je tožeča stranka, drugačen način vstopa na organiziran trg vrednostnih papirjev, je tožeča stranka z zagotovitvijo pogojev za kotacijo izdanih obveznic na borzi vrednostnih papirjev postala javna družba po prvem odstavku 8. člena ZTVP-1.

Glede na navedeno tožeča stranka torej ni oproščena ravnanja po prvem odstavku 63. člena ter po prvem in drugem odstavku 64. člena ZTVP-1. Nadzor nad poročanjem pa opravlja tožena stranka (68. člen ZTVP-1). Tožena stranka je torej bila pristojna izreči ukrepe, ki jih je izrekla, izrekla pa jih je v skladu z zakonom. Vse to izhaja iz zgoraj navedenih razlogov. Ostalih razlogov, s katerimi utemeljuje tožeča stranka svoje stališče, da ni dolžna poročati v skladu z določbami ZTVP-1, pa tudi ni mogoče sprejeti. Ni namreč mogoče sprejeti stališča, da naj bi bili investitorji v obveznice tožeče stranke glede transparentnosti njenega poslovanja v slabšem položaju kot investitorji v vrednostne papirje drugih izdajateljev.

Glede na navedeno je sodišče tožbo tožeče stranke zavrnilo glede obeh tožbenih zahtevkov. Tožena stranka je pristojna za odločanje po 69. členu ZTVP-1, odločila pa je v skladu z zakonom.

ZTVP-1 člen 8, 8/1, 8/3, 9, 9/3, 9/4.ZSOS člen 3, 3/1, 3/2, 7, 7/3, 7a.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.