Sodba III Ips 5/99
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1999-10-07

delniška družba - sklic skupščine na zahtevo manjšine - pooblastilo manjšinskim delničarjem za sklic skupščine - objava predlogov za skupščinske sklepe

Smiselno je treba povzeti iz določila 284. člena ZGD, da imajo manjšinski delničarji pravico zahtevati od sodišča, da jih pooblasti za sklic skupščine, ali pa, če je uprava sicer sklicala skupščino, da jih pooblasti za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina, vse to seveda le pod pogojem, če ni bilo ugodeno zahtevi delničarjev za sklic skupščine oziroma za objavo predmeta. Ob sklicu skupščine pa so seveda delničarji dolžni v skladu z že citirano dolžnostjo iz 286. člena ZGD objaviti predlog za skupščinske sklepe.

Glede na določilo prvega odstavka 498. člena ZPP je revizijsko sodišče utemeljenost revizije presojalo po določilih ZPP/77.

Sodišče prve stopnje je s sodbo: 1. delno ugodilo tožbenemu zahtevku tožeče stranke tako, da se tožeča stranka pooblasti za sklic skupščine delničarjev tožene stranke (točka I/1 izreka); 2. delno je ugodilo tudi nasprotnemu tožbenemu zahtevku tožene stranke, da tožeča stranka nima pravice objaviti predloga sklepa za skupščino, da se izvoli tričlanski nadzorni svet (točka II/3 izreka); 3. zavrnilo preostali del nasprotnega tožbenega zahtevka tožene stranke, nanašajoč se na objavo drugih predlogov skupščinskih sklepov (točka II/2 izreka); 4. s sklepom pa je zavrglo tožbo tožeče stranke, da se slednja pooblasti za objavo določenih predlogov skupščinskih sklepov (točka I/2 izreka); 5. s sklepom zavrglo nasprotno tožbo tožene stranke, da tožeča stranka nima pravice sklicati skupščine delničarjev (točka II/1 izreka) in 6. o stroških postopka odločilo, da trpi vsaka stranka svoje stroške (točka III. izreka).

Sodišče druge stopnje je pritožbo tožene stranke proti odločbi sodišča prve stopnje pod točko I/1 ter II/1 in 2 izreka zavrnilo kot neutemeljeno in v tem delu potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (točka I/1 izreka drugostopne sodbe), zavrglo pa je pritožbo tožene stranke proti prvostopni sodbi pod točko I/2 in II/3 izreka (točka I/2 izreka drugostopne odločbe); ugodilo je pritožbi tožeče stranke proti prvostopni odločbi o stroških in v tem pogledu spremenilo sklep sodišča prve stopnje tako, da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki njene stroške prvostopnega postopka (točka II/1 drugostopnega izreka), tožena stranka pa da sama trpi svoje stroške pritožbenega postopka (točka I/3 izreka drugostopne odločbe), tožeči stranki pa mora plačati njene stroške pritožbenega postopka (točka II/2 izreka drugostopne odločbe).

Proti odločbi sodišča druge stopnje glede izreka pod točko I/1 in točko II vlaga tožena stranka revizijo zaradi bistvene kršitve določil postopka iz drugega in prvega odstavka 354. člena ZPP ter zmotne uporabe materialnega prava in predlaga razveljavitev odločb sodišča druge in prve stopnje v spodbijanem delu ter vrnitev zadeve v tem obsegu sodišču prve stopnje v novo odločanje, priglaša pa tudi stroške revizijskega postopka.

Državno tožilstvo Republike Slovenije se o reviziji ni izjavilo, tožeča stranka pa nanjo ni odgovorila.

Zmotno meni revizija, da lahko sodišče na podlagi prvega odstavka 284. člena ZGD pooblasti delničarje, katerih skupni deleži dosegajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala (takoimenovani manjšinski delničarji), za sklic skupščine delniške družbe samo pod pogojem, da delničarje istočasno pooblasti za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina. Po določilu prvega odstavka 284. člena ZGD imajo manjšinski delničarji pod določenimi pogoji pravico sklicati skupščino; po določbi drugega odstavka imajo tudi pravico do objave predlogov sklepov za sprejem na skupščini; in po določilu tretjega odstavka lahko sodišče pooblasti te delničarje, če zahtevi iz drugega odstavka ni ugodeno, za sklic skupščine ali za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina. Res je, da besedilo tretjega odstavka ni dovolj jasno. Toda sklic skupščine delničarjev je samostojno dejanje, z vsebino opredeljeno v drugem odstavku 283. člena ZGD, ki sama po sebi ne pomeni tudi dnevnega reda s predlogi za skupščinske sklepe, saj se tak dnevni red po določbi prvega odstavka 286. člena ZGD objavi ob sklicu skupščine oziroma v določenem primeru se predmet za sklepanje na skupščini objavi celo šele v roku 10 dni po objavi sklepa skupščine.

Smiselno je tedaj treba povzeti iz določila 284. člena ZGD, da imajo manjšinski delničarji pravico zahtevati od sodišča, da jih pooblasti za sklic skupščine, ali pa, če je uprava sicer sklicala skupščino, da jih pooblasti za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina, vse to seveda le pod pogojem, če ni bilo ugodeno zahtevi delničarjev za sklic skupščine oziroma za objavo predmeta. Ob sklicu skupščine pa so seveda delničarji dolžni v skladu z že citirano dolžnostjo iz 286. člena ZGD objaviti predlog za skupščinske sklepe.

Glede na to sta sodišči druge in prve stopnje pravilno odločili, ko sta pooblastili tožečo stranko samo za sklic skupščine delničarjev, ne pa istočasno tudi za objavo predlogov za skupščinske sklepe. Ne drži tedaj trditev revizije, da sodišči druge in prve stopnje nimata razlogov o odločilnih dejstvih - s čimer revizija smiselno uveljavlja bistveno kršitev določil postopka iz 13. točke drugega odstavka 354. člena ZPP -, če nista ugotavljali pogojev za pooblastitev tožeče stranke za objavo predmeta sklepanja na skupščini.

Tudi ne drži izvajanje revizije, da bi tožeča stranka lahko zahtevala sklic skupščine le pod pogojem, če bi toženi stranki hkrati sporočila dnevni red skupščine, česar pa ni storila. Pravilen je materialnopravni zaključek sodišč druge in prve stopnje, da morajo delničarji v skladu z določilom prvega odstavka 284. člena ZGD zahtevo za sklic skupščine utemeljiti z namenom in razlogi zanj.

Sodišči druge in prve stopnje pa sta v tej zvezi ugotovili, da je sklic skupščine po zaključenem lastninskem preoblikovanju tožene stranke nujno potreben, saj sta v toženi stranki obstojala še začasni upravni odbor in nadzorni svet, ki ju je izoblikoval še delavski svet tožene stranke kot takrat še družbenega podjetja, medtem ko pa mora biti dana sedaj delničarjem možnost odločanja na skupščini na podalgi deležev v osnovnem kapitalu.

Revizija še očita sodišču druge stopnje bistveno kršitev postopka iz prvega odstavka 354. člena ZPP v zvezi z določilom 375. člena ZPP, ker ni obravnavalo pritožbene navedbe tožene stranke, da je bila 15.7.1998 vendarle opravljena skupščina v toženi stranki z dnevnim redom, kakor ga je smiselno zahtevala tožeča stranka. Res se sodišče druge stopnje ni ukvarjalo s to trditvijo. Toda s tem ni bistveno kršilo določil postopka, saj navedena opustitev ni vplivala na pravilnost in zakonitost sodne odločitve. Po zatrjevanju tožene stranke je bila namreč skupščina izvedena 15.7.1998, se pravi po 8.5.1998, ko je o stvari odločilo sodišče prve stopnje. Zato ta okoliščina ni mogla vplivati na sodno odločitev. Pritožbeno sodišče presoja vsebinsko (in procesno) korektnost prvostopne sodne odločbe po stanju ob zaključku glavne obravnave na prvi stopnji, ne pa po morebitnih naknadno nastoplih dejstvih.

Tožena stranka sicer spodbija tudi izrek sodišča druge stopnje o stroških, česar pa z ničemer ne obrazlaga, zato tudi v tem delu ni bilo mogoče ugoditi reviziji.

Glede na tako stanje stvari, in ko po uradni dolžnosti niso bile ugotovljene kršitve iz 386. člena ZPP, je bilo treba revizijo zavrniti kot neutemeljeno.

ZGD člen 283, 284, 284/1, 284/2, 284/3, 286, 286/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.