Sklep III Ips 54/2000
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2000-07-13

prodaja stečajnega dolžnika kot pravne osebe - sposobnost biti stranka - aktivna legitimacija - izpodbijanje dolžnikovih pravnih dejanj

Po prodaji, s katero je sodišče prodalo stečajnega dolžnika kot pravno osebo, ostane stečajni dolžnik ista pravna oseba kot pred prodajo.

S prodajo stečajnega dolžnika kot pravne osebe izgubi (sedaj bivši) stečajni dolžnik sposobnost (še nadalje) biti stranka v sporih, ki zadevajo izključno stečajno maso, takšno sposobnost pa pridobi stečajna masa. Na stečajno maso preide tudi aktivna legitimacija izpodbijati pravna dejanja stečajnega dolžnika po določbah ZPPSL.

Predlog druge tožene stranke za povrnitev stroškov revizijskega postopka se zavrne.

Glede na prvi odstavek 498. člena ZPP je revizijsko sodišče izvedlo revizijski postopek po določbah ZPP/77.

O reviziji je revizijsko sodišče že enkrat odločilo tako, da je revizijo zavrglo. Na ustavno pritožbo E. d.d. je Ustavno sodišče Republike Slovenije sklep o zavrženju revizije razveljavilo in vrnilo zadevo temu sodišču v novo odločanje.

E., T. p.o., B. (v nadaljevanju: E. p.o.), je sklenila 18.4.1990 s prvo toženo stranko, 20.4.1990 pa z drugo toženo stranko, pogodbo o ustanovitvi hipoteke na svojih nepremičninah v zavarovanje plačila terjatev prve tožene stranke 480.506.555,20 din z obrestmi in druge tožene stranke 248.390.280,70 din z obrestmi.

Dne 19.10.1990 je Temeljno sodišče v Kranju začelo stečajni postopek zoper E. p.o.

Dne 18.4.1991 je E. p.o. - v stečaju vložil zoper obe toženi stranki tožbo zaradi izpodbijanja pravnih dejanj: sklenitve obeh pogodb o ustanovitvi hipotek, s katerima sta toženi stranki pridobili na nepremičninah, obremenjenih s hipotekama, pravico do ločenega poplačila svojih terjatev.

Na javni dražbi dne 28.11.1991 je K. d.o.o., B., kupil E. p.o. - v stečaju kot pravno osebo. Pogodba o nakupu je bila kot izvedbeni akt izida javne dražbe sklenjena 6.12.1991.

S prodajo E. p.o. - v stečaju kot pravne osebe in izvedenim lastninskim preoblikovanjem se je E. p.o. preoblikoval v pravno organizacijsko obliko delniške družbe - v E. d.d.

E. d.d. je 14.4.1992 vložil na sodišče "izjavo o pravnem nasledstvu na strani tožeče stranke". V njej je navedel, da E. p.o. po prodaji na javni dražbi ne obstoji več. Ker ostanejo po petem odstavku 130. člena Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji ločitvene pravice v veljavi tudi po prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe, ima pravni interes, da se udeleži tega postopka. E. - stečajna masa - takšnega interesa nima, ker s hipoteko obremenjene nepremičnine niso v njeni lasti. Zato vstopa v ta postopek kot tožeča stranka.

Na naroku za glavno obravnavo dne 21.6.1996 je tožeča stranka E. - stečajna masa tožbo zoper obe toženi stranki umaknila. Toženi stranki sta se z umikom tožbe strinjali. Sodišče je glavno obravnavo zaključilo in izdalo sklep:

1./ Sprememba tožbe na strani tožeče stranke se ne dovoli,

2./ Zaradi umika tožbe je postopek končan.

Sklep sodišča prve stopnje je izpodbijal s pritožbo E. d.d. Sodišče druge stopnje je pritožbo zoper odločitev pod točko 1./ zgoraj zavrnilo in v tem delu potrdilo sklep sodišča prve stopnje, zoper odločitev pod točko 2./ zgoraj pa zavrglo.

Sklep pritožbenega sodišča izpodbija E. d.d. z revizijo. V njej uveljavlja vse revizijske razloge. Revizijskemu sodišču predlaga, naj izpodbijani sklep spremeni in zahtevkom E. d.d. ugodi, podrejeno pa naj sklepa sodišč druge in prve stopnje razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in obema toženima strankama. Odgovorila je samo druga tožena stranka in predlagala zavrnitev revizije.

V tem postopku sporna pravna razmerja so nastala v času veljavnosti Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji, ki je bil objavljen v Ur. l. SFRJ štev. 84/89 (v nadaljevanju: ZPPSL): Tudi postopek stečaja zoper E. p.o. se je začel v času veljavnosti omenjenega zakona. Zato je treba za odločitev v sporu uporabiti tako procesnopravne kot tudi materialnopravne določbe omenjenega zakona (prvi odstavek 196. člena ZPPSL - Ur. list RS štev. 67/93).

S prodajo dolžnika, ki je v stečaju, kot pravne osebe (129. člen ZPPSL), dolžnik kot pravna oseba ne preneha obstojati. Ostane ista pravna oseba, kot je bila pred začetkom stečaja. Zato ni pravnega nasledstva. Do njega bi prišlo samo, če bi dolžnik s prodajo prenehal biti pravna oseba, namesto njega oziroma iz njega pa bi nastala druga. Sprememba lastništva na stečajnem dolžniku, do katere je s prodajo (nujno) prišlo, ter sprememba njegove pravno organizacijske oblike, do katere je v zvezi s prodajo morda (vendar ne nujno) tudi prišlo, pa ne pomenita prenehanja stečajnega dolžnika kot pravne osebe in nastanka nove pravne osebe. To izhaja zlasti iz drugega in tretjega odstavka 151. člena ter prvega odstavka 130. člena ZPPSL. Stečajni dolžnik preneha z dnem vpisa sklepa o zaključitvi stečajnega postopka v sodni register (drugi odstavek 151. člena ZPPSL). Stečajni dolžnik pa lahko preneha z dnem vpisa sklepa o zaključitvi stečajnega postopka v sodni register samo, če se stečajni postopek vodi in tudi zaključi proti njemu. Pri prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe pa se stečajni postopek proti njemu ustavi, nadaljuje pa se proti stečajni masi (prvi odstavek 130. člena ZPPSL). Zato se lahko zaključi samo proti stečajni masi, ne pa tudi proti bivšemu stečajnemu dolžniku. To pa zato, ker je bil zoper njega že ustavljen. Glede stečajnega dolžnika se iz sodnega registra samo izbrišejo vsi vpisi v zvezi s stečajnim postopkom (tretji odstavek 151. člena ZPPSL), ne pa tudi on sam kot pravna oseba.

ZPPSL v prvem odstavku 130. člena določa, da se po prodaji dolžnika kot pravne osebe stečajni postopek glede dolžnika ustavi, nadaljuje pa se zoper stečajno maso. Z omenjeno določbo je zakon (bivšemu)

stečajnemu dolžniku odvzel sposobnost še nadalje sodelovati kot stranka v stečajnem postopku, podelil pa je takšno sposobnost stečajni masi (drugi odstavek 77. člena ZPP v zvezi z 12. členom ZPPSL). Po mnenju revizijskega sodišča pa omenjena določba odvzema bivšemu stečajnemu dolžniku tudi sposobnost še nadalje sodelovati kot stranka v tistih sodnih sporih, ki zadevajo, po prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe, izključno samo še stečajno maso (in s tem obseg poplačila terjatev upnikov bivšega stečajnega dolžnika), ne pa tudi bivšega stečajnega dolžnika, podeljuje pa takšno sposobnost stečajni masi.

Po prodaji E. p.o. kot pravne osebe je očitno tako razumel procesno situacijo tudi E. d.d., sicer ne bi v vlogi z dne 14.4.1992 uveljavljal "pravnega nasledstva" po E. p.o. ter prijavil vstopa v postopek kot tožeča stranka. Vprašanje je samo, ali si je tožeča stranka E. p.o., sedaj kot E. d.d., na takšen način lahko zopet pridobila status tožeče stranke v sporu. Revizijsko sodišče meni, da ne.

Subjektivne spremembe tožbe, kot jo pozna v 192. členu na strani tožene stranke, ZPP na strani tožeče stranke ne pozna.

Stopetindevetdesetega člena ZPP, na katerega se sklicuje sodišče prve stopnje, ni mogoče uporabiti. Omenjena zakonska določba ureja procesno nasledstvo v primerih, ko je med postopkom predmet spora menjal lastnika. V obravnavanem primeru pa ni menjal lastnika predmet spora, ampak subjekt spora - tožeča stranka E. p.o.

Edina določba ZPP, ki bi prvotni tožeči stranki, ki je sedaj, po pravno organizacijski in tudi lastninski spremembi E. d.d., lahko omogočila vrnitev v pravdo kot tožeča stranka, je drugi odstavek 196. člena ZPP. Pogojev, ki jih za to zahteva omenjena zakonska določba, to je: izpolnjevanje pogojev za eno od oblik sosporništva iz prvega odstavka 196. člena ZPP, pa E. d.d. ne izpolnjuje.

E. p.o. (oziroma stečajni upravitelj za njega) je kot stečajni dolžnik vložil proti toženima strankama tožbo zaradi izpodbijanja pravnih dejanj - sklenitve pogodb o ustanovitvi hipoteke na nepremičninah zaradi zavarovanja terjatev, ki sta jih imeli toženi stranki proti njemu. Tožbeni zahtevek je temeljil samo na dejanski podlagi, ki mora po določbah ZPPSL obstojati za to, da je mogoče, ravno tako po določbah ZPPSL, izreči, da izpodbijano pravno dejanje proti stečajni masi nima pravnega učinka in odločiti, da mora nasprotna stranka vrniti v stečajno maso vse koristi, ki jih je pridobila z izpodbitim dejanjem (112. do 116. člen ZPPSL).

Stečajni postopek se začne zoper dolžnika, ki svojih obveznosti do upnikov ne more v celoti poravnati. Vodilno načelo stečajnega postopka je sorazmerno poplačilo terjatev upnikov stečajnega dolžnika. To načelo zahteva, da se v zadnjem letu pred začetkom stečajnega postopka ne zgodi ničesar takšnega, kar bi pomenilo naklanjanje ugodnosti posameznim upnikom, oziroma oškodovanje upnikov. Zato ZPPSL določa, da lahko, ob izpolnitvi predpostavk iz tretjega odstavka 112. člena ZPPSL, upniki in stečajni dolžnik izpodbijajo pravna dejanja, ki jih je dolžnik storil v zadnjem letu pred začetkom stečajnega postopka.

Pravna dejanja, ki jih je možno izpodbijati po ZPPSL, niso protipravna dejanja. Če tožeča stranka z izpodbojnim zahtevkom uspe, izpodbito pravno dejanje samo izgubi svoj učinek, in to samo proti stečajni masi, ne pa tudi proti tretjim (četrti odstavek 116. člena ZPPSL). Posledica tega je, da se stečajna masa zaradi izpodbitega dejanja ne zmanjša (ne bo zmanjšala).

Zgoraj navedeno pomeni, da smejo iti učinki instituta izpodbijanja pravnih dejanj v stečaju kot instituta izključno stečajnega prava, samo v korist stečajne mase in s tem tudi samo v korist upnikov stečajnega dolžnika (stečajne mase), ne pa tudi v korist tretjih. Ta "tretji" pa je tudi bivši stečajni dolžnik, ki je to prenehal biti, čim je bil prodan kot pravna oseba.

S prodajo E. p.o. kot pravne osebe se je stečajni postopek proti njemu ustavil, nadaljeval pa se je proti stečajni masi (prvi odstavek 130. člena ZPPSL). Glede na peti odstavek 130. člena ZPPSL pa so ostale ločitvene pravice v veljavi tudi po prodaji dolžnika kot pravne osebe (z omejitvijo iz 2. stavka omenjene zakonske določbe).

E. d.d. navaja, da so s hipoteko obremenjene nepremičnine po prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe ostale v njegovi lasti. Meni, da je zato upravičen nadaljevati oziroma vstopiti kot tožeča stranka v postopek izpodbijanja pravnih dejanj.

Ker je institut izpodbijanja pravnih dejanj v stečaju vzpostavljen izključno samo v korist stečajne mase in s tem tudi upnikov stečajnega dolžnika (stečajne mase, če je bil stečajni dolžnik prodan kot pravna oseba), tega instituta, to je uveljavljanja nekih pravnih posledic na dejanski in pravni podlagi, ki sta značilni za omenjeni institut, ne more izkoristiti nekdo tretji v svojo korist. Prav to pa je želel doseči E. d.d. z uveljavljanjem pravnega nasledstva, oziroma poizkusom vstopa v pravdo kot tožeča stranka.

Glede na zgoraj povedano E. d.d. ne more na podlagi iste dejanske in pravne podlage, na katerih je bil spor začet, izpodbijati pravnih dejanj sklenitve pogodb o ustanovitvi hipotek. Obe podlagi je namreč izgubil, čim je bil zoper E. p.o. stečajni postopek ustavljen. To pa pomeni, da E. d.d. ne izpolnjuje prav nobene od predpostavk za katero koli sosporništvo iz prvega odstavka 196. člena ZPP. Zato je sodišče pravilno pravnomočno odklonilo, da se E. d.d. obravnava kot subjekt, ki ima pravico kot tožeča stranka uveljavljati tista upravičenja po ZPPSL, ki jih ima stečajni dolžnik. S takšno odločitvijo sodišča je bil tudi pravnomočno končan postopek po zahtevi E. d.d., da mu sodišče v sporu prizna status tožeče stranke (primerjaj: prvi odstavek 400. člena ZPP).

Po prodaji E. p.o. kot pravne osebe je tožeča stranka (p)ostala stečajna masa. Ker lahko z zahtevki razpolagajo v postopku samo stranke (prvi in drugi odstavek 3. člena ZPP), kar E. d.d. ni, E. d.d. ne more vplivati na umik tožbe.

Ker E. d.d. ni stranka spora, tudi ne more uveljavljati morebitnih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, razen tistih, do katerih je prišlo samo v postopku, v katerem je sodišče odločilo o njegovi zahtevi, da se mu v sporu prizna status tožeče stranke. Teh pa ni bilo.

Glede na navedeno uveljavljani revizijski razlogi niso podani, ali pa sploh ne zadevajo odločitve, nanašajoče se na vlagatelja revizije. Zato je revizijsko sodišče revizijo E. d.d. zavrnilo (393. člen ZPP). Pri tem je odločilo tudi o zahtevi druge tožene stranke na povrnitev njenih stroškov revizijskega postopka. Svojo odločitev je oprlo na prvi odstavek 155. člena ZPP).

ZPPSL (1989) člen 12, 112, 112/3, 129, 130, 130/1, 151, 151/2, 151/3. ZPPSL člen 25, 146, 147, 147/4, 171, 171/2, 171/3. ZPP (1977) člen 77, 77/2, 192, 196, 196/1, 196/2.ZPP člen 76, 76/2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.