Sodba U 238/95
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1999-04-01

odobritev programa lastninskega preoblikovanja podjetja - pravica izbire

Če je podjetje izdalo obveznice kot alternativno obligacijo, ki je predvidevala tudi možnost konverzije v delnice ob lastninskem preoblikovanju podjetja in je podjetje kot dolžnik opravilo izbiro, tožnik ne more z uveljavljanjem drugačnega zahtevka izpodbijati lastninskega preoblikovanja.

Z izpodbijano odločbo je tožena stranka zavrnila tožnikovo pritožbo zoper odločbo Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo št. ... z dne 28.10.1994, s katero je bil odobren program lastninskega preoblikovanja podjetja L.K. p.o. iz K., V.n. 38, ki ga je sprejel delavski svet kot organ upravljanja 31.8.1994. V obrazložitvi tožena stranka navaja, da je podjetje izbralo kombinirani način lastninskega preoblikovanja interne razdelitve. Zavrača tožnikove pritožbene ugovore: tožnik ne more zahtevati izplačila obveznic, saj so bile izdane kot alternativna obligacija v smislu 403. člena Zakona o obligacijskih razmerjih in je podjetje kot dolžnik izbralo konverzijo obveznic v delnice, tožnik pa se je ob prejemu obveznic s podpisom strinjal s takšno konverzijo; delavski svet je na svojih sejah sprejel sklepe o izdaji obveznic za lastninjenje podjetja; namen izdaje obveznic je bilo lastninjenje podjetja; kot edini možni način zamenjave za druge vrste vrednostnih papirjev navedeni sklepi predvidevajo obvezno konverzijo v delnice ob preoblikovanju podjetja v delniško družbo. Vse odločitve je sprejel delavski svet kot po statutu pristojni organ upravljanja, odločitve pa so v skladu z Zakonom o lastninskem preoblikovanju podjetij (7. odstavek 4. alinea 25. člena) in 39. ter 35. členom Zakona o vrednostnih papirjih. Za izvedbo notranjega odkupa zahteva določba 2. odstavka 25. člena ZLPP sodelovanje več kot tretjine zaposlenih v podjetju, sicer ta ne uspe, kar pomeni, da bo tožnik imel možnost, da svoje nestrinjanje izrazi tako, da pri njem ne bo sodeloval.

Tožnik v tožbi uveljavlja vse tožbene razloge. Ponavlja pritožbena ugovora, da ni soglašal s konverzijo obveznic, temveč je podpisal le njihov prejem in, da je organ upravljanja odločitev o izvedbi notranjega odkupa sprejel v nasprotju z voljo večine delavcev. Trdi tudi, da ni bil uresničen namen o tem, da bi bili delavci večinski lastniki podjetja. Obveznice so bile pri napovedih dohodnine za leto 1993 s strani podjetja prikazane kot regres in ne plača, s čemer je bilo vzpostavljeno dolžniško razmerje do SPIZ-a in državnih organov, na drugi strani pa do delavcev. Program lastninskega preoblikovanja ne določa, katero premoženje se lastnini. Podjetje deluje v zakonsko neurejenem področju, kot podjetje posebnega družbenega pomena pa se ne more lastniniti po ZLPP. Večina delavcev s tožbo pri Delovnem sodišču v K. zahteva izpolnitev alternativne obligacije z izplačilom. Tožnik predlaga odpravo izpodbijanega akta.

V odgovoru na tožbo tožena stranka vztraja pri izreku in razlogih izpodbijane odločbe in predlaga zavrnitev tožbe. Dodatno zavrača tožbene ugovore: lastninjenje ni bilo vezano na noben pogoj;

dolžniško razmerje do državnih organov ni predmet lastninskega preoblikovanja; jasno je na kakšno premoženje se lastninjenje nanaša; po Zakonu o gospodarskih javnih službah se podjetja, ki opravljajo dejavnost posebnega družbenega pomena, lastninijo po ZLPP, ko izpolnijo pogoje za lastninsko preoblikovanje po Zakonu o gospodarskih javnih službah.

Tudi prizadeta stranka L.K. v odgovoru na tožbo predlaga zavrnitev tožbe.

Glede ugovorov, ki jih je tožnik uveljavljal že v pritožbi in jih ponavlja tudi v tožbi, sodišče soglaša s stališči, ki jih je v izpodbijani odločbi zavzela tožena stranka. Ta stališča so skladna s podatki in listinami predloženih spisov ter določbami zakonov, na katere se v izpodbijani odločbi sklicuje tožena stranka. Tožnik zmotno meni, da je imel kot upnik možnost izbire, saj je imelo pri izdanih obveznicah kot alternativni obligaciji, ki je predvidevala tudi možnost konverzije v delnice, pravico izbire podjetje kot dolžnik. Podjetje je to izbiro opravilo in tožnik ne more z uveljavljanjem drugačnega zahtevka izpodbijati lastninskega preoblikovanja.

Ostali tožnikovi tožbeni ugovori pa ne samo, da predstavljajo tožbene novote, ki jih v upravnem sporu sodišče ne more upoštevati (39/1 ZUS), temveč so tudi pavšalni in nekonkretizirani. Zato ne morejo vplivati na odločitev v tem upravnem sporu.

Glede na navedeno je sodišče tožbo zavrnilo na podlagi 2. odstavka 42. člena ZUS/77, ki ga je enako kot ZOR, smiselno uporabilo kot republiški predpis na podlagi 1. odstavka 4. člena Ustavnega zakona za izvedbo Temeljne ustavne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 1/91-I in 45/I/94) in 1. odstavka 94. člena Zakona o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 50/97).

ZLPP člen 25, 25/2, 25/7-4.ZOR člen 403.ZVP člen 35, 39. ZUS (1977) člen 42, 42/2. ZUS člen 94, 94/1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.