Sodba III Ips 30/2000
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2000-04-20

družba z omejeno odgovornostjo - pravica družbenika do informacije in vpogleda - tožba na dovolitev posredovanja informacij in vpogleda - preuranjenost tožbe

Prizadeti družbenik, ki mu poslovodja zavrne zahtevo za informacijo ali za vpogled, lahko vloži ustrezno tožbo iz 447. člena ZGD šele, če tudi družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo odklonijo njegovo zahtevo: šele z odločitvijo družbenikov postane torej poslovodjeva zavrnitev dokončna.

Pojasnilo direktorja tožene stranke, da se drugi družbenik ne strinja s tožnikovo zahtevo za vpogled, ne more nadomestiti odločitve drugega družbenika. Tožeča stranka bi morala izkazati, da se je obrnila tudi nanj in zahtevala njegovo odločitev. Ker bi glede na določilo drugega odstavka 446. člena ZGD šele odklonitev drugega družbenika predstavljala končno veljavno zavrnitev tožnikove zahteve, je tožnikova tožba preuranjena.

Tožena stranka trpi sama stroške za odgovor na revizijo.

Glede na določilo prvega odstavka 498. člena ZPP je revizijsko sodišče nadaljevalo postopek po določilih ZPP/77.

Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožeče stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje, ki je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, da je tožena stranka dolžna dopustiti vpogled v knjige in spise, ki tvorijo poslovno listinsko dokumentacijo tožene stranke.

Proti sodbi sodišča druge stopnje vlaga tožeča stranka revizijo zaradi bistvene kršitve določil postopka in zmotne uporabe materialnega prava ter predlaga spremembo izpodbijane sodbe tako, da se njeni pritožbi ugodi, podredno, da se razveljavita sodbi sodišč druge in prve stopnje ter vrne zadeva sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Državno tožilstvo Republike Slovenije se o reviziji ni izjavilo, tožena stranka pa v odgovoru predlaga zavrnitev revizije in povrnitev stroškov za odgovor.

Po določilu 386. člena ZPP preizkusi revizijsko sodišče izpodbijano sodbo v mejah razlogov, ki so v njej navedeni, po uradni dolžnosti pa pazi, ali je pravilno uporabljeno materialno pravo. Pri tem uradnem preizkusu izpodbijane sodbe je revizijsko sodišče moralo upoštevati določila 446. člena ZGD z marginalnim naslovom "Pravica družbenika do informacij in vpogleda" in 447. člena ZGD z naslovom "Sodna odločba o pravici do informacije in vpogleda".

Po določilu 447. člena sme družbenik zahtevati od sodišča, da se mu dovoli posredovanje določene informacije oziroma vpogleda, če mu poslovodja zavrne tako zahtevo "v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena". Po določilu drugega odstavka 446. člena ZGD sme poslovodja zavrniti družbenikovo zahtevo do informacije in vpogleda, če je verjetno, da bi družbenik podatke "uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo", pri čemer pa "o odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki".

To pomeni, da lahko prizadeti družbenik, ki mu poslovodja zavrne zahtevo za informacijo ali za vpogled, vloži ustrezno tožbo iz 497. člena ZGD šele, če tudi družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo odklonijo njegovo zahtevo: šele z odločitvijo družbenikov postane torej poslovodjeva zavrnitev dokončna.

V obravnavani zadevi je po ugotovljenem dejanskem stanju tožnik kot družbenik tožene stranke z dopisom z dne 15.5.1998 zahteval od direktorja tožene stranke vpogled v listine in drugo dokumentacijo o poslovanju tožene stranke, kar je direktor toženke zavrnil. Tožeča stranka v teku postopka ni niti navedla, da bi naj zahtevala od drugega, še edinega preostalega družbenika dokončno odločitev o zavrnitvi njegove zahteve.

S tem pravnim vprašanjem se sodišče druge stopnje ni ukvarjalo, sodišče prve stopnje pa je nepravilno štelo, da je bilo citirani zahtevi o končni odločitvi družbenikov zadoščeno že s tem, da je direktor tožene stranke pojasnil, da se drugi družbenik - ne strinja s tožnikovo zahtevo. Takšna izjava namreč ne more nadomestiti odločitve drugega družbenika, saj bi morala tožeča stranka izkazati, da se je obrnila nanj in zahtevala njegovo odločitev. Tega pa očitno in storila, kot že navedno.

Ker bi glede na citirano določilo drugega odstavka 446. člena ZGD šele odklonitev drugega družbenika predstavljala končno veljavno zavrnitev tožnikove zahteve, je tožnikova tožba preuranjena in sta zato odločitvi sodišč druge in prve stopnje pravilni, ko sta tožbeni zahtevek tožeče stranke zavrnili. Vsa ostala materialnopravna izvajanja revizije o siceršnji utemeljenosti tožbenega zahtevka so zato odveč.

Revizija tožeče stranke še "meni, da je sodišče v izpodbijani sodbi bistveno kršilo določbe ZPP". Revizijsko sodišče pri tem ugotavlja, da tožeča stranka tega pavšalnega očitka z ničemer ni konkretizirala, ko tudi sicer po uradni dolžnosti ni bila ugotovljena bistvena kršitev postopka v smislu 386. člena ZPP.

Glede na tako stanje stvari je bilo treba revizijo zavrniti.

Ker tožena stranka z odgovorom na revizijo ni pripomogla k rešitvi zadeve, trpi sama svoje stroške za odgovor.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.