Sodba III Ips 186/99
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2000-02-03

letno poročilo družbe - poslovna poročila družbe - izpodbojnost sklepa o potrditvi letnega poročila

Letno poročilo sestoji iz letnega računovodskega poročila in iz poslovnega poročila.

Poročilo revizorja ni sestavni del letnega poročila družbe.

Poslovno poročilo (kot sestavni del letnega poročila) mora vsebovati podatke o izdajanju in odkupovanju lastnih delnic. Če jih ne, je to izpodbojni razlog po 2. al. 1. odst. 370. člena ZGD.

Izpodbojni razlogi, navedeni v prvem odstavku 370. člena ZGD, so neodvisno od obstoja predpostavk izpodbijanja, navedenih v 364. členu ZGD.

Glede na drugi odstavek 498. člena ZPP je revizijsko sodišče nadaljevalo postopek po določbah ZPP/77.

Sodišče prve stopnje je razveljavilo sklep št. 3/A, s katerim je skupščina tožene stranke dne 26.6.1997 potrdila poročilo uprave o poslovanju za leto 1996. Ugotovilo je, da poročilo ni bilo sestavljeno v skladu z 52. členom Zakona o gospodarskih družbah (Ur. list RS štev. 30/23...6/99; v nadaljevanju: ZGD), ker ni vsebovalo podatkov o odkupovanju lastnih delnic. To pa je izpodbojni razlog po 2. alinei prvega odstavka 370. člena ZGD.

Pritožbo tožene stranke je pritožbeno sodišče zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Sodbo pritožbenega sodišča izpodbija tožena stranka z revizijo. V njej navaja, da uveljavlja vse revizijske razloge. Revizijskemu sodišču predlaga, naj sodbi sodišč druge in prve stopnje razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in tožeči stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Tožena stranka bi lahko izposlovala revizijski preizkus izpodbijane sodbe glede bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, ki so po 1. in 2. točki prvega odstavka 385. člena ZPP revizijski razlog, samo če bi navedla, v kakšnem ravnanju sodišča vidi takšne kršitve. Tega ni storila. Zato revizijsko sodišče izpodbijane sodbe ni preizkusilo v omenjeni smeri. Izjema velja samo za bistvene kršitve določb pravdnega postopka, navedene v 10. točki drugega odstavka 354. člena ZPP. Teh pa revizijsko sodišče ni našlo (glej: 386. člen ZPP).

Iz revizijskih navedb izhaja stališče tožene stranke, da je bilo letno poročilo sestavljeno v skladu z zakonom. Sestavni del letnega poročila naj bi namreč bilo tudi poročilo revizorja. Tega je skupščina sprejela, v njem pa so vsi podatki o izdajanju in odkupovanju lastnih delnic. Revizija tudi očita sodišču, da ni ugotovilo predpostavk izpodbojnosti iz 364. člena ZGD.

Navedeni revizijski očitki niso utemeljeni.

Letno poročilo sestoji iz letnega računovodskega poročila in iz poslovnega poročila (prvi odstavek 56. člena ZGD). Kaj vsebuje letno računovodsko poročilo, določata drugi in tretji odstavek 56. člena in 57. člen ZGD. Med njegovimi sestavnimi deli ni revizijskega poročila. Kaj vsebuje poslovno poročilo pa določa drugi odstavek 52. člena ZGD. Med drugim določa v 4. alinei, da mora poslovno poročilo obsegati tudi podatke o izdajanju in odkupovanju lastnih delnic. Ni pa določbe, po kateri bi bilo tudi revizijsko poročilo sestavni del poslovnega poročila.

Letno poročilo je "notranji" akt družbe. Za pravilnost računovodskih izkazov (kot sestavnih delov letnega računovodskega poročila - 56. člen ZGD) in poslovnega poročila odgovarja poslovodstvo družbe (prvi odstavek 52. člena ZGD). Revizijsko poročilo pa sestavi izven družbe delujoča samostojna revizijska gospodarska družba (53. člen ZGD, Zakon o revidiranju - Ur. list RS štev. 32/93 in 65/93). Za njegovo pravilnost odgovarja sestavljalec poročila, ne pa poslovodstvo družbe. To pomeni, da revizijskega poročila tudi med tiste sestavne dele poslovnega poročila oziroma računovodskega poročila ne moremo všteti, ki po drugem odstavku 52. člena oziroma 57. členu ZGD niso obvezni (omenjeni dve določbi namreč ne omejujeta podatkov poslovnega poročila oziroma pojasnil računovodskih izkazov samo na v njiju naštete). Vsem podatkom v poslovnem poročilu in računovodskem poročilu, ne glede na to, ali gre za obvezne ali neobvezne podatke, je namreč skupno to, da za njihovo pravilnost odgovarja poslovodstvo družbe (prvi odstavek 52. člena ZGD).

Pravilnost stališča, da poročilo revizorja ni sestavni del letnega poročila družbe, potrjuje tudi določba 53. člena ZGD. Iz nje izhaja, da niso vse družbe zavezane k revidiranju letnih računovodskih izkazov. Če bi bila revizijska poročila sestavni del letnega poročila, bi različnost njegove sestave, izhajajočo iz omenjene okoliščine, ZGD uredil tako, kot je uredil različnost sestave letnega poročila (letnega računovodskega poročila) v tretjem odstavku 56. člena ZGD upoštevajoč različnost glede obveznosti revidiranja letnih računovodskih izkazov.

Ker revizijsko poročilo ni sestavni del letnega poročila, pomeni izostanek podatkov o odkupovanju lastnih delnic iz poslovnega poročila, da slednje ni bilo pripravljeno v skladu z zakonom - četrto alineo drugega odstavka 52. člena ZGD. To pa je izpodbojni razlog iz druge alinee prvega odstavka 370. člena ZGD.

Pritožbeno sodišče je pravilno obrazložilo razliko med prvim in drugim odstavkom 370. člena ZGD. Izpodbojni razlogi, navedeni v prvem odstavku 370. člena ZGD, so neodvisni od obstoja predpostavk izpodbijanja, navedenih v 364. členu ZGD. Če temelji upravičenec izpodbojni zahtevek na enem od njih, sodišče pa ugotovi dejansko stanje, ki je v skladu z zatrjevanim, ugodi tožbenemu zahtevku ne glede na to, ali so izpolnjene tudi predpostavke iz 364. člena ZGD. Zato v obravnavanem primeru ni bilo potrebno ugotavljati obstoja predpostavk iz 364. člen ZGD glede na to, da je tožeča stranka (utemeljeno) izpodbijala sklep skupščine o sprejemu letnega poročila na izpodbojnem razlogu iz 2. alinee prvega odstavka 370. člena ZGD.

Neskladnosti letnega poročila z zakonom tudi ne sanira morebitno posebno obvestilo, s katerim je tožena stranka obvestila tožečo o poslovanju z lastnimi delnicami, niti majhno število lastnih delnic, ki jih je imela tožena stranka na zaključku poslovnega leta. ZGD zahteva v četrti alinei drugega odstavka 52. člena, da mora poslovno poročilo vsebovati podatke o izdajanju in odkupovanju delnic v teku poslovnega leta, ne pa podatkov o številu lastnih delnic ob zaključku poslovnega leta.

Uveljavljani revizijski razlogi niso podani. Ker je revizijsko sodišče ugotovilo, da tudi ni tistih revizijskih razlogov, na katere mora po 386. členu ZPP paziti po uradni dolžnosti, je revizijo tožene stranke na podlagi 393. člena ZPP zavrnilo.

ZGD člen 52, 52/1, 52/2-4, 53, 56, 56/1, 56/2, 56/3, 57, 364, 370, 370/1-2, 370/2.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.