Sodba III Ips 146/99
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 2000-02-03

delniška družba - sklic skupščine - objava sklica skupščine - ničnost sklepov skupščine

Če statut d.d. določa, da se sklic skupščine objavi v določenem dnevniku, se sicer sklic skupščine lahko objavi tudi v Ur.l.RS. Ta objava pa ne nadomesti objave sklica v dnevniku, določenem v statutu. Zato so sklepi sprejeti na skupščini, katere sklic je bil objavljen samo v Ur.l.RS, nični.

Reviziji se ugodi in se sodba sodišča druge stopnje spremeni tako, da se pritožba tožene stranke proti sodbi sodišča prve stopnje zavrne in potrdi sodba sodišča prve stopnje.

Tožena stranka mora povrniti tožeči stranki njene stroške revizijskega postopka v znesku 291.770,00 SIT, v osmih dneh pod izvršbo.

Glede na drugi odstavek 498. člena ZPP je revizijsko sodišče nadaljevalo postopek po določbah ZPP/77.

Sodišče prve stopnje je ugotovilo ničnost sklepov skupščine tožene stranke z dne 26.9.1997 v obsegu, kot to izhaja iz izreka prvostopne sodbe. Ugotovilo je, da skupščina ni bila sklicana v skladu z 281. do 287. členom Zakona o gospodarskih družbah (Ur. list RS štev.

30/23...6/99; v nadaljevanju: ZGD), predvsem sklic skupščine ni bil objavljen tako, kot je to določal statut tožene stranke.

Pritožbeno sodišče je sodbo sodišča prve stopnje na pritožbo tožene stranke spremenilo in tožbeni zahtevek zavrnilo. Menilo je, da objava sklica skupščine v Uradnem listu RS ni v nasprotju z 283. členom ZGD, zlasti ob upoštevanju nekonkretiziranih določb statuta tožene stranke, ki urejajo objave.

Sodbo pritožbenega sodišča izpodbija tožena stranka z revizijo. V njej navaja, da uveljavlja vse revizijske razloge. Revizijskemu sodišču predlaga, naj sodbo sodišča druge stopnje spremeni in potrdi sodbo sodišča prve stopnje, podrejeno pa naj jo razveljavi in vrne zadevo sodišču druge stopnje v novo sojenje.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Tožena stranka bi lahko izposlovala revizijski preizkus izpodbijane sodbe glede bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, ki so po 1. in 2. točki prvega odstavka 385. člena ZPP revizijski razlog, samo če bi navedla, v kakšnem ravnanju sodišča vidi takšne kršitve. Tega ni storila. Zato revizijsko sodišče izpodbijane sodbe ni preizkusilo v omenjeni smeri. Izjema velja samo za bistvene kršitve določb pravdnega postopka, navedene v 10. točki drugega odstavka 354. člena ZPP. Teh pa revizijsko sodišče ni našlo (glej: 386. člen ZPP).

V drugem odstavku 283. člena določa ZGD, da se sklic skupščine družbe objavi.

Kadar zakon določa dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, jih je treba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače (prvi odstavek 10. člena ZGD). Za delniške družbe, kar je tudi tožeča stranka, je zakon določil drugače. Določil je, da so obvezni sestavni del statuta delniške družbe tudi določbe o obliki in načinu objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje (7. alinea prvega odstavka 184. člena ZGD). Statut tožene stranke takšne določbe ima.

V poglavju "sedmič" določa statut tožene stranke v prvem odstavku točke "Č": "Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred sejo z objavo v dnevnem časopisju ali s pisnim vabilom vsem delničarjem...". Ta določba je splošna. Umeščena je v poglavje z naslovom "Skupščina", ki vsebuje določbe o delovanju skupščine, sodelovanju delničarjev na njej in njeni pristojnosti. Omenjeno splošno določbo o objavi sklica skupščine pa razdela posebna določba - točka "A", ki je umeščena v poglavju "devetič" z naslovom "Obveščanje družbenikov". Ta določa v prvem odstavku: "Družba oglaša v dnevniku DELO ter na oglasni deski družbe, lahko pa tudi v drugih sredstvih javnega obveščanja".

Določbe statuta tožene stranke torej niso tako nejasne, kot to skuša prikazati tožena stranka in kot jih je ocenilo tudi pritožbeno sodišče. Sklic skupščine bi tožena stranka morala objaviti v dnevniku Delo in na oglasni deski, da bi bil v skladu s statutarnimi določbami. Lahko ga je sicer objavila tudi v Uradnem listu Republike Slovenije. Toda takšna objava ne nadomesti objave, kakršna bi morala biti po statutarnih določbah. S tem, da so postali imetniki delnic, so delničarji sprejeli tudi statut. Upravičeni so zato zanesti se na njegove določbe, pa tudi zahtevati od družbe in njenih organov, da ravnajo po njih. Ker tožena stranka ni objavila sklica skupščine tako, kot to določa njen statut, so bili sklepi, katerih ničnost uveljavlja tožeča stranka, sprejeti na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z določbo drugega odstavka 283. člena ZGD v zvezi z zgoraj navedenimi zakonskimi in statutarnimi določbami. Zato so omenjeni sklepi nični po 3. alinei prvega odstavka 359. člena ZGD. Sodišče prve stopnje je namreč tudi ugotovilo, da se skupščine niso udeležili vsi delničarji.

Glede na zgoraj navedeno je torej pritožbeno sodišče materialno pravo za izpodbijano sodbo zmotno uporabilo. Zato je revizijsko sodišče reviziji ugodilo in sodbo sodišča druge stopnje na podlagi prvega odstavka 395. člena ZPP spremenilo tako, kot izhaja iz izreka te sodbe. Ker že obrazložena zmotna uporaba materialnega prava zadostuje za ugoditev reviziji in spremembo izpodbijane sodbe, se revizijsko sodišče ni ukvarjalo z ostalimi razlogi materialnopravne narave, ki jih je tožeča stranka uveljavljala v reviziji poleg nepravilne objave sklica skupščine.

Na podlagi drugega odstavka 166. člena ZPP je revizijsko sodišče odločilo tudi o stroških postopka. Revizijske stroške je tožeči stranki priznalo, stroškov pritožbenega postopka tožeča stranka ni prijavila, z vzpostavitvijo prvostopne sodbe pa so tožeči stranki priznani tudi stroški prvostopnega postopka.

ZGD člen 10, 184, 184/1-7, 283, 283/2, 359, 359/1-3.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.