Sodba II Ips 495/98
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1999-07-29

družba z omejeno odgovornostjo - pridobitev lastniske pravice na stvarnem vložku - sklep registrskega sodišča o dokapitalizaciji

Družba o omejeno odgovornostjo postane lastnica predmetov kot stvarnih vložkov vanjo že z njihovo izročitvijo družbi in ne šele z izdajo sklepa registrskega sodišča o dokapitalizaciji družbe.

Sodišče prve stopnje je razsodilo, da mora toženec izročiti tožeči stranki v izreku sodbe našteto orodje, stroje in material, ki se nahajajo v delavniškem prostoru v M. in ki so last tožeče stranke, medtem ko je v presežku tožbeni zahtevek zavrnilo (glede nekaterih orodij in stiskalnice ter odškodninskega zahtevka). Ugotovilo je namreč, da je Z. B. (vodja proizvodnje pri tožeči stranki) kupoval v podjetju Jelovica odpisana orodja, kupoval železo ter jih tako predelal v nova orodja ali jih izdelal in vložil v tožečo stranko. To orodje je ostalo v toženčevi delavnici, toženec pa je onemogočil tožnikoma (mišljena sta direktorica in vodja proizvodnje tožeče stranke), da bi predmete vzela.

Sodišče druge stopnje je pritožbi tožeče stranke delno ugodilo in toženi naložilo izročitev še štirih orodij in stiskalnice, medtem ko je pritožbo tožene stranke zavrnilo. V zvezi s slednjo odločitvijo je ugotovilo, da je tožena stranka pravočasno vložila brzojavno pritožbo, njeno pisno dopolnitev pa prepozno. Zato je sodbo preizkusilo po uradni dolžnosti glede bistvenih kršitev določb pravdnega postopka absolutne narave, ki jih ni ugotovilo, in glede uporabe materialnega prava, kjer tudi ni bilo kršitve.

Tožena stranka je vložila revizijo zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 13. točki drugega odstavka 354. člena ZPP/77 in zmotne uporabe Zakona o temeljnih lastninskopravnih razmerjih (Ur. list SFRJ, št. 6/80 in 36/90 - ZTLR) in predlagala razveljavitev sodbe sodišča druge stopnje. Navaja, da tožeča stranka sploh ni postavila dajatvenega zahtevka; da je sodišče kljub upiranju tožene stranke dovolilo spremembo tožbe; da tožba ne navaja odločilnih dejstev; da sodbe sodišča prve stopnje zaradi tako pomanjkljive tožbe sploh ni mogoče preizkusiti. Tožeča stranka ni izkazala derivatnega načina pridobitve lastnine na orodju. Obstaja utemeljen dvom o tem, ali so bili obravnavani predmeti sploh last tistih, ki naj bi jih vložila v tožečo stranko. Nekateri so last S. A. ml. Iz seznama vloženih sredstev ni razvidno, da gre prav za obravnavane predmete. V času vložitve tožbe tožeča stranka sploh še ni bila lastnik teh stvari, ker je dokapitalizacija vpisa v sodni register poznejša. Ni dokazano, da so obravnavani predmeti v posesti tožene stranke. Orodje in stvari so v tožbenem zahtevku individualno tako nedoločena, da je sporno ali je sploh dopustna lastninska tožba (na primer 150 kg železa...). Sodišče druge stopnje ni obrazložilo svoje ugotovitve, da ni bilo kršitev določb ZTLR.

Na vročeno revizijo tožeča stranka ni odgovorila, Državno tožilstvo RS pa se o njej ni izjavilo.

Revizija uveljavlja s trditvami, da sodišče ni dalo tožbe v dopolnitev, da je dovolilo spremembo tožbe, da je tožba pomanjkljiva, zlasti pa njen tožbeni zahtevek, bistvene kršitve določb pravdnega postopka relativne narave iz prvega odstavka 354. člena ZPP/77, le-teh, storjenih na prvi stopnji sojenja, pa revizija ne more uveljavljati (2. točka prvega odstavka 385. člena ZPP/77), ker jih ni uveljavljala s pritožbo. Trditev o nedoločenosti tožbenega zahtevka je ob revidentu naklonjeni razlagi revizije mogoče razumeti tudi kot očitek nedoločenega sodbenega izreka. Vendar tudi ta trditev ne drži, saj so vsi predmeti, ki jih mora izročiti toženec, dovolj individualizirani (tudi za železo, ki je opisano kot konci, in to določene dimenzije, tudi debeline), zlasti še ker med strankama ne more biti spora o njihovi identifikaciji, ker je tožena stranka zanje trdila, da so njeni oziroma njenega sina ali vsaj v solasti.

Končno je treba zavrniti tudi sedanjo procesno grajo - da pritožbeno sodišče ni obrazložilo svoje ugotovitve, da niso bile kršene določbe ZTLR, ker njegova odločba ne navaja razlogov za zavrnitev vseh ugovorov tožene stranke, ki jih je postavila že v prvi pripravljalni vlogi. Namen pravdnega postopka je namreč z zakonsko urejenimi dejanji strank in sodišča pripeljati neki spor do končne odločitve. Dejanja si sledijo postopno in vsako naslednje mora biti praviloma nasledek prejšnjega. Pri tem velja načelo gospodarnosti in pospešitve postopka (9. člen ZPP/77). Tako sta naloga in smoter odločanja na pritožbeni ravni ne odgovarjati na zahtevke strank in njihove navedbe o dejstvih, ker je to stvar sodišča prve stopnje (četrti odstavek 338. člena ZPP/77), marveč presoditi navedbe pritožbe odločilnega pomena in dognati, ali so pritožbeni razlogi podani ali ne. Če pa stranka navede v svojem pravnem sredstvu le, da se pritožuje "iz vseh razlogov", kot je to storila tožena stranka, pritožbenemu sodišču pač ni potrebno drugače opraviti svoje naloge, kot da samo ugotovi, ali je izpodbijana odločba materialnopravno pravilna. Ne more polemizirati z argumenti pritožnika zoper odločitev na prvi stopnji, ker jih pač ni. Ni pa se dolžno zaradi prej povedanega vračati nazaj in znova tehtati trditve obeh strank. Še manj pa ugibati, kaj misli pritožnik "z vsemi razlogi". Ob takšnem stanju stvari je torej dovolj, da instančno sodišče po uradni dolžnosti preizkusi, ali je bilo materialno pravo pravilno uporabljeno, in da zapiše samo to svojo ugotovitev. Skratka, če ni takšne kršitve, stranka, ki ne navede razlogov v pritožbi, ne more z njo izzvati odločbe s polemiko o razlogih, ki jih je zamolčala. Po povedanem ni torej nobene procesne kršitve.

Revizije ni mogoče vložiti zaradi zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja (tretji odstavek 385. člena ZPP/77). Prav tega pa se je lotila tožena stranka s trditvami ali dvomi o tem, ali so bili obravnavani predmeti last tistih, ki so jih vložili v tožečo stranko; ali je iz seznama vloženih sredstev razvidno, da gre za obravnavane predmete, ali so ti v posesti toženca ipd. Zato na te namige ne bo odgovorov.

Na trditev o neizkazani derivativni pridobitvi lastnine tožeče stranke na orodju ni mogoče povedati kaj drugega kot to, da gre za prav takšen način pridobitve lastnine družbe z omejeno odgovornostjo na stvarnih vložkih na način, da lahko z njimi poslovodja družbe prosto razpolaga (sedmi odstavek 410. člena Zakona o gospodarskih družbah, Ur. list RS, št. 30/93 s spremembami in dopolnitvami do št. 6/99 - ZGD). Zmotna je nadaljnja revizijska trditev materialnopravne narave, da tožeča stranka ni bila lastnica stvari vse dotlej, dokler ni bil izdan sklep o vpisu v sodni register 10.2.1995. Zakon predpisuje, da se morajo stvarni vložki v celoti izročiti že pred prijavo za vpis v register (šesti odstavek 410. člena ZGD) in to tako, kot rečeno, da je mogoče družbi prosto razpolagati z njimi (že navedeni sedmi odstavek tega člena). Izročenega stvarnega vložka ni mogoče vrniti v last družbeniku niti ta ne more sam razpolagati z njim. Tako sklep registrskega sodišča o dokapitalizaciji nima takšnega pomena kot mu ga pripisuje revident, tako ali tako pa je bil tudi ta sklep izdan in opravljen vpis pred izdajo sodbe na prvi stopnji. Na trditev tožene stranke, da so nekateri predmeti v solasti toženčevega sina, je bilo dovolj obširno pojasnjeno v instančni odločbi v delu, ki se nanaša na pritožbo tožeče stranke - da ima solastnik pravico tožbe za varstvo lastninske pravice na celi stvari (43. člen ZTLR) zoper tretjo osebo, ki ima takšno stvar v rokah.

Torej tudi materialnopravni preizkus tako v mejah uveljavljanih razlogov kakor tudi po uradni dolžnosti mimo njih je pokazal, da je izpodbijana odločba s tega vidika pravilna. In ker ne gre niti za procesno kršitev, ki jo mora sodišče upoštevati po uradni dolžnosti (386. člen ZPP/77), je revizijo zavrnilo kot neutemeljeno (393. člen ZPP/77).

ZGD člen 410, 410/6, 410/7. ZTLR člen 43.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.