Sodba III Ips 112/99
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1999-08-25

delniška družba - ničnost sklepov skupščine - sklic skupščine - objava dnevnega reda in predlogov sklepov skupščine

Sklepi skupščine d.d., katere se niso udeležili vsi delničarji, so nični, če s sklicem skupščine niso bili objavljeni dnevni red skupščine in predlogi sklepov.

Pritožbo zoper sodbo, s katero je sodišče prve stopnje ugotovilo, da je ničen sklep številka 4, sprejet na skupščini tožene stranke dne 28.7.1997 v delu, ki se nanaša na delitev rezultatov poslovanja za obdobje 1993 do 1996 za zaposlene v višini 10,000.000,00 SIT, za upravo v višini 4,200.000,00 SIT in za nadzorni svet v višini 1,800.000,00 SIT, je pritožbeno sodišče zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Sodbo pritožbenega sodišča izpodbija tožena stranka z revizijo, v kateri uveljavlja vse revizijske razloge. Revizijskemu sodišču predlaga, naj izpodbijano sodbo spremeni in tožbeni zahtevek zavrne, podrejeno pa naj sodbi sodišč druge in prve stopnje razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in tožeči stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Zakon o gospodarskih družbah (Ur. list RS štev. 30/93...6/99; v nadaljevanju: ZGD) določa v tretji alinei prvega odstavka 359.

člena, da je sklep skupščine delniške družbe ničen, če je sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z 281. do 287. členom ZGD in določbami statuta, razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji.

Določba, ki ureja sklic skupščine, je tudi 286. člen ZGD. Ta med drugim zahteva, da se s sklicem skupščine objavijo tudi dnevni red skupščine (prvi odstavek 286. člena ZGD) in predlogi sklepov, ki naj bi jih skupščina sprejela (tretji odstavek 286. člena ZGD).

Samo sklic skupščine, pri katerem so bile spoštovane, poleg prvega odstavka 285 člena ZGD tudi zgoraj navedene določbe, omogoča delničarjem učinkovito uresničevanje upravljalskih upravičenj. Med ta spada tudi predlaganje nasprotnih predlogov, ki pa morajo biti za to, da sploh lahko postanejo predmet glasovanja na skupščini, predlagani v roku iz prvega odstavka 288. člena ZGD.

Res je, da ZGD nima določbe, ki bi upravi delniške družbe izrecno prepovedovala znotraj enomesečnega roka iz prvega odstavka 285. člena ZGD, ali pa na sami skupščini delniške družbe, spreminjati ob sklicu skupščine objavljenih predlogov sklepov. Iz te okoliščine pa revizija ne more izvajati zmotne uporabe materialnega prava pri odločanju sodišča druge stopnje. Omenjena prepoved izhaja namreč iz določb ZGD, navedenih zgoraj. Delničarji morajo namreč vedeti, o kakšnih predlogih sklepov bodo glasovali na skupščini zato, da se lahko odločijo, kako bodo glasovali, da lahko oblikujejo predloge nasprotnih sklepov, ne nazadnje pa tudi zato, ker lahko objavljeni predlogi sklepov vplivajo tudi na njihovo odločitev, ali sploh bodo sodelovali na skupščini. Zato je ZGD v tretji alinei prvega odstavka 359. člena tudi določil, da sklepi skupščine, ki ni bila sklicana v skladu z 281. do 287. členom, niso nični samo takrat, če so se skupščine udeležili vsi delničarji (v obravnavanem primeru se je niso). Ta določba pa se ne nanaša samo na objavo dnevnega reda in njegovega spreminjanja, kot to želi uveljaviti revizija, ampak tudi na objavo predlogov sklepov, o katerih bo glasovala skupščina, in na njihovo spreminjanje. ZGD tudi nima določbe, ki bi v "utemeljenih primerih" dovoljevala spregled tretje alinee prvega odstavka 359. člena ZGD.

Zatrjevane, niti kakšne druge zmotne uporabe materialnega prava, ni. V postopku tudi ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, navedenih v deseti točki drugega odstavka 354. člena ZPP, na katere mora revizijsko sodišče paziti po uradni dolžnosti (386. člen ZPP). S kakšnim ravnanjem naj bi sodišči druge oziroma prve stopnje sicer kršili določbe pravdnega postopka pa vlagatelj revizije ni povedal. Zato je revizijsko sodišče revizijo tožene stranke zavrnilo kot neutemeljeno (393. člen ZPP).

ZGD člen 281, 285, 285/1, 286, 286/1, 286/3, 288, 288/1, 359, 359/1-3.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.