Sodba U 465/95-5
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1997-07-17

denacionalizacija podjetij in kapitala - vračanje premoženja delničarjem

Ni v skladu z določbami ZDen verižno ugotavljanje vrednosti premoženja v pravnih osebah, v katerih je bila pravna oseba, ki je predmet denacionalizacije, delničar ali družbenik. Vrednost delnic, vloženih v druge pravne osebe, se upošteva le v njihovi nominalni vrednosti ob podržavljenju.

Tožbi se ugodi in se odpravi odločba Ministrstva za finance Republike Slovenije z dne 27.2.1995.

Z izpodbijano odločbo je tožena stranka odločila:

pod točko 1.) da se v korist upravičenke, sedaj že pok. M.Š., državljanke Republike Slovenije od 28.8.1945 do svoje smrti, za podržavljeni del delniškega kapitala Kreditnega zavoda za trgovino in industrijo d.d. (KZTI) 6453 (šesttisočštiristotriinpetdeset) delnic prizna odškodnina v obliki obveznic Slovenskega odškodninskega sklada v vrednosti 23.147.943. (triindvajset milijonov stosedeminštirideset tisoč devetstotriinštirideset) tolarjev kot tolarsko protivrednost za 282.641. - DEM po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan 25.2.1995 in

pod točko 2.) da obveznice Slovenskega odškodninskega sklada v vrednosti, ki obsega tolarski znesek odškodnine iz prejšnje točke in pripadajoče obresti, obračunane od pravnomočnosti te odločbe pa do dneva začetka obrestovanja obveznic po obrestni meri, ki se določajo z uredbo o izdajanju obveznic in o izvrševanju odločb, ki se glasijo na odškodnino, za katero je zavezanec Slovenski odškodninski sklad, je v treh mesecih po pravnomočnosti te odločbe zavezanec Slovenski odškodninski sklad, Ljubljana, dolžan izročiti v posest začasnemu skrbniku A.V., ki jih je dolžan varovati do pravnomočnosti sklepa o dedovanju po pokojnem upravičencu A.V.

V obrazložitvi odločbe tožena stranka ugotavlja, da je bil delniški kapital KZTI razdeljen na 125.000 delnic, da je bila upravičenka lastnica 6453 delnic ter da je vrednost premoženja KZTI ob podržavljenju (8.5.1945) valorizirana na čas denacionalizacije znašala 268.198.242,27 SIT, in bi zato, glede na 125.000 delnic na katere je bil razdeljen delniški kapital, vrednost ene delnice znašala 2145,60 SIT. Tožena stranka je sledila predlogu vlagatelja zahteve, da se pri vrednotenju premoženja KZTI upošteva za vlagatelja ugodnejša vrednost naložbe, ki jo je imel KZTI v P., kot to izhaja iz dokumentacije P. Zato je tožena stranka pri vrednotenju podržavljenega premoženja KZTI upoštevala navedeno dokumentacijo, vendar brez vrednosti naložb P. v svoji hčerinski firmi izven Republike Slovenije. V P. je imel KZTI od 240000 prinosniških delnic, vloženih okrog 95 % (228539) delnic. Z upoštevanjem navedene dokumentacije je tožena stranka ugotovila, da znaša tako izračunana vrednost delnice KZTI 3587,16 SIT. Iz navedenega izhaja, da pripada upravičenki odškodnina v tolarski protivrednosti za 6453 delnic ovrednotenih na dan 25.2.1995 na 3587,16 SIT, skupaj v znesku 23.147.943 SIT (282.641 DEM).

Tožnik s tožbo v upravnem sporu izpodbija navedeno odločbo zaradi nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja in napačne uporabe Zakona o denacionalizaciji (ZDen). Tožena stranka je na podlagi zapisnika z dne 24.6.1946 po katerem je znašla čista aktiva P. na dan 30.6.1945 53.366.974,40 DIN, odštela 23.552.632 DIN, kar je predstavljalo naložbo P., vendar tožnik meni, da bi morala tožena stranka, od aktive prikazane v navedenem zapisniku odšteti še vrednost 6.376.920 takratnih DIN, ki bi naj po tem zapisniku predstavljalo vrednost vojnega dobička. Od aktive pa bi morala odšteti še terjatve, ki izhajajo iz Blair posojila v vrednosti 962.280 DIN, obveznice Saligmanovega posojila v vrednosti 2.181.168 DIN, obveznice Ratne štete v vrednosti 468 DIN in obveznice Zemaljske odbrane v vrednosti 39.600 DIN. Prav tako pa bi bilo treba od aktive odšteti tudi naložbo v delnice Gostilničarske pivovarne v vrednosti 1.068.000 DIN ter vrednost obveznic posojila mesta v vrednosti 8.000 DIN. Iz navedenega zapisnika namreč izhaja, da so bili navedeni vrednostni papirji že odpisani in per 1.1.1941, zato dejansko niso predstavljali nobene aktive v premoženju P. Pri izračunu vrednosti tožena stranka tudi ni upoštevala bilance P. za leto 1945, ki se nahaja v arhivu Ministrstva za pravosodje. Na podlagi navedenega je torej tožena stranka napačno ugotovila čisto aktivo P., s tem pa tudi čisto aktivo KZTI, katerega večji del naložb so predstavljale delnice te pivovarne. Zato sodišču predlaga, da odpravi izpodbijano odločbo.

V odgovoru na tožbo tožena stranka vztraja pri izpodbijani odločbi in predlaga, da sodišče zavrne tožbo kot neutemeljeno.

Prizadeta stranka A.V. na tožbo ni odgovorila.

Kot dejansko pravno podlago za izdajo izpodbijane odločbe tožena stranka navaja sodbo državnega organa (brez navedbe številke sodbe in datuma), s katero naj bi bilo denacionalizacijski upravičenki zaplenjenih 6453 delnic KZTI. Tega dejstva sodišče ni moglo preveriti, saj kot že navedeno, tožena stranka v izpodbijani odločbi ni navedla konkretne sodbe, iz sodb, ki so priložene upravnim spisom pa ni razvidno, kolikšno število delnic KZTI naj bi bilo zaplenjeno tožnici. Na podlagi listin in podatkov, ki so bili priloženi upravnemu spisu, sodišče tudi ni moglo preveriti, ali držijo navedene tožnikove trditve v tožbi. Ne glede na to pa sodišče pri tem posebej opozarja, da so predmet tega postopka delnice KZTI in se njihova vrednost (za določitev deleža delničarja kot upravičenca) določi glede na ustrezno denarno vrednost čiste aktive KZTI, ki se razdeli med delničarje v razmerju nominalnih zneskov delnic do celotnega delniškega kapitala. Določba 5. odstavka 44. člena ZDen določa, da se ob podržavljenju ugotovljene denarne vrednosti podržavljenih podjetij valorizirajo z upoštevanjem paritete dinarja do ZDA dolarja v času podržavljenja premoženja in paritete tolarja do ZDA dolarja na dan izdaje odločbe ob upoštevanju povprečnega povečanja dolarskih cen tega premoženja, ki ga določi minister za finance. Iz te določbe po mnenju sodišča izhaja, da za premoženje podjetij, katerega vrednost je bila ugotovljena že ob času podržavljenja, zakon ne predvideva ponovnega vrednotenja. Če je bila v tem primeru vrednost premoženja KZTI (smiselna uporaba že navedene zakonske določbe, ki se nanaša na podjetja) že določena ob podržavljenju (npr. z zapisnikom ali z bilanco), česar pa sodišče ni moglo preveriti, saj v upravnih spisih tovrstnih listin ni, potem je upravni organ to vrednost dolžan upoštevati in jo valorizirati v skladu z določbo 5. odstavka 44.

člena ZDen. To dejansko pomeni, da upravni organ v takem primeru ne ocenjuje ponovno že ob podržavljenju ugotovljene denarne vrednosti gospodarskega subjekta, ki je predmet denacionalizacije, ampak tedaj ugotovljeno vrednost le valorizira v skladu z že navedeno zakonsko določbo. V primeru, da ob podržavljenju ni bila ugotovljena denarna vrednost gospodarskega subjekta oziroma če stranke na podlagi verodostojnih listin oziroma dokazil v postopku izkažejo, da tedaj ugotovljena vrednost ne ustreza realni vrednosti, upravni organ v denacionalizacijskem postopku ugotavlja vrednost po 6. odstavku 44. člena ZDen oziroma v skladu z merili, določenimi s predpisom iz 85. člena ZDen. Navedeno pravno razlago določbe 5. odstavka 44. člena ZDen sodišče opira na temeljno načelo ZDen, da se s popravljanjem krivic, ki jih ureja ta zakon, ne sme delati novih. Pri soočenju dveh nasprotujočih si interesov, in sicer na eni strani interesa upravičencev, da se jim krivice v čimvečji meri popravijo in na drugi strani omejenih materialnih sposobnosti družbe za popravo teh krivic, se je zakonodajalec tudi v tem primeru odločil za kompromis (posredno izražen v že navedeni zakonski določbi), da je v primerih, ko je bila denarna vrednost gospodarskega subjekta ob podržavljenju že ugotovljena, predvidel enostaven in racionalen postopek, med drugim tudi postopek brez nepotrebnih stroškov. V kontekstu navedenega je po mnenju sodišča treba razlagati tudi tiste določbe ZDen, ki se nanašajo na vračanje premoženja kapitalskih družb, katerih upravičenci so delničarji, torej tudi v stvari, ki je predmet tega postopka. Zato tudi ni v skladu z navedenim temeljnim načelom ZDen verižno ugotavljanje vrednosti premoženja v pravnih osebah, ali samo v nekaterih izmed njih (tistih, ki so do podržavljenja poslovale z dobičkom oziroma obratno), v katerih je bila pravna oseba, ki je predmet denacionalizacije, delničar ali družbenik. Po mnenju sodišča zagotavlja ZDen delničarjem ali družbenikom vrnitev alikvotnega dela premoženja, podržavljenega gospodarskega subjekta (ustrezno njihovim deležem), s čimer je v tem primeru pod premoženjem razumeti čisto aktivo, torej tisto maso stvari, pravic in denarnih sredstev, ki so od premoženjske mase podržavljenega gospodarskega subjekta ostale po kritju vseh obveznosti, ki so izvirale iz njenega poslovanja. Iz doslej navedenega torej sledi, da se v postopkih denacionalizacije podjetij (tudi kapitalskih družb) oz. v konkretnem primeru KZTI, upošteva premoženje - čista aktiva (če je bilo to ob podržavljenju ugotovljeno v denarni vrednosti) oziroma ugotavlja po 6. odstavku 44. člena ZDen (če njegova vrednost ob podržavljenju ni bila ugotovljena), samo za gospodarski subjekt (podjetje), ki je v posameznem primeru predmet denacionalizacije tako, da se upošteva vrednost delnic (vrednostnih papirjev), vloženih v druge pravne osebe, le v njihovi knjižni (nominalni) vrednosti (kolikor te že niso bile odpisane), saj je splošno znano, da v času podržavljenja v Sloveniji ni bilo trga vrednostnih papirjev, na katerem se sicer oblikuje dejanska vrednost delnic. V skladu z navedenim in z vidika narave vojnega dobička sodišče v zvezi s tem še posebej poudarja, da vojnega dobička ni mogoče šteti v čisto aktivo podržavljenega podjetja, ki je predmet denacionalizacijskega postopka.

Ker sodišče na podlagi predložene dokumentacije v spisih ni moglo preveriti ugotovitev in navedb tožene stranke v izpodbijani odločbi in tudi ne trditev tožnika, upravnega spora ni moglo rešiti. Zato je odpravilo izpodbijano odločbo na podlagi 2. odstavka 39. člena Zakona o upravnih sporih, ki ga je smiselno uporabilo kot republiški predpis, skladno z določbo 1. odstavka 4. člena Ustavnega zakona za izvedbo Temeljne ustavne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 1/91-I in 45/I/94).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.