Sodba III Ips 85/96
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1997-04-02

Potem, ko je predkupni upravičenec svoje upravičenje izkoristil z izenačenjem cene, ki jo je ponudil najugodnejši posrednik, lahko slednji, in noben drug udeleženec dražbe, ponudi še višjo ceno.

- na razveljavitev ugotovitve komisije za izvedbo dražbe z dne 13.3.1996, da je bil na javni dražbi sredstev tožene stranke najuspešnejši dražitelj gospodarska družba I. iz L., ki mora za znesek 35,5 miljonov DEM v tolarski protivrednosti po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan plačila pod pogoji, ki jih je sprejel, skleniti pogodbo o nakupu oziroma prodaji sredstev in

- na obveznost tožene stranke, da pod pogoji iz razglasa o javni dražbi in pogoji, ki sta jih tožeči stranki kot predkupna upravičenca sprejeli na javni dražbi dne 13.3.1996, sklene s tožečima strankama pogodbo o nakupu predmeta dražbe, ker bo sicer pogodbo nadomestila sodba (v tožbenem zahtevku je navedeno besedilo pogodbe), je sodišče prve stopnje zavrnilo kot neutemeljen.

Pritožbo tožečih strank proti sodbi sodišča prve stopnje je pritožbeno sodišče zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Sodbo sodišča druge stopnje izpodbijata tožeči stranki s pravočasno vloženo revizijo. V njej uveljavljata revizijska razloga bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Menita, da tožena stranka potem, ko sta tožeči stranki izkoristili predkupno upravičenje in izjavili, da kupita predmet dražbe po enaki ceni in pod enakimi pogoji, kot jih je ponudil najugodnejši ponudnik - intervenient, ne bi smela več nadaljevati dražbe in s tem intervenientu omogočiti zviševanja ponudbe. Revizijskemu sodišču predlagata, naj reviziji ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo ter toženi stranki in intervenientu na njeni strani, ki nanjo nista odgovorila.

Predkupna pravica tožečih strank na predmetu dražbe je temeljila na pogodbi. Vknjižena ni bila. Ne glede na 530. člen Zakona o obligacijskih razmerjih (Ur. list SFRJ štev. 29/78...57/89) sta jo tožeči stranki v dražbenem postopku lahko uveljavljali. To pa zato, ker so bili vsi možni dražitelji z razglasom o javni dražbi o njej obveščeni in ker Zakon o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Ur. list SFRJ štev. 84/89; v nadaljevanju: ZPPSL) nima določbe, ki bi njeno uveljavljanje izključeval.

Namen vnovčenja dolžnikovega premoženja v stečajnem postopku je doseči čim višjo ceno zaradi čim ugodnejšega poplačila terjatev upnikov stečajnega dolžnika. Zaradi tega se dolžnikovo premoženje praviloma tudi proda na javni dražbi (1. odst. 131. člena ZPPSL). Kjer sodelujejo na javni dražbi poleg dražiteljev tudi predkupni upravičenci, njihovo sodelovanje ne more biti ovira za dosego najvišje možne cene. Zakon daje predkupnim upravičencem samo ugodnost kupiti predmet prodaje z izenačenjem najugodnejše ponudbe in ničesar več. To pa pomeni, da predkupni upravičenci ne morejo z izenačenjem najugodnejše ponudbe preprečiti najugodnejšemu ponudniku ponuditi še ugodnejšo ponudbo, ki jo seveda predkupni upravičenci spet lahko izenačijo.

V obravnavanem primeru je kot dražitelj nastopil samo en kupec - intervenient. Čeprav sta prisostvovala dražbi tudi predkupna upravičenca, ni bil dolžan predvideti, da bosta predkupno upravičenje izkoristila. Zato je pravilno ponudil izklicno ceno. Ker ni bilo višje ponudbe, svoje poudbe v okviru draženja ni bil dolžan zviševati. Zato je dražbena komisija pravilno ugotovila intervenienta kot najugodnejšega ponudnika. Če tega ne bi storila, predkupna upravičenca predkupnega upravičenja ne bi mogla uveljavljati. Čim pa sta to storila, je intervenient svojo ponudbo lahko zvišal. To pa je lahko storil samo zaradi tega, ker je bil najugodnejši ponudnik - dražitelj. To pomeni, da tudi v primeru, če bi pri dražbi sodelovalo več dražiteljev, se dražba po uveljavitvi predkupnega upravičenja ne začne znova s sodelovanjem vseh dražiteljev, ampak lahko ponudi ugodnejšo ponudbo samo tisti dražitelj, ki je bil ugotovljen v dražbenem postopku kot najugodnejši ponudnik. Temu namreč ni mogoče odvzeti pravice, da ponudi več, kot je to storil predkupni upravičenec z izenačenjem njegove (do takrat) najugodnejše ponudbe. Zato je tožena stranka ravnala pravilno, ko je intervenientu, kot najugodnejšemu ponudniku, omogočila zvišati ponudbo potem, ko sta njegovo prvotno najugodnejšo ponudbo predkupna upravičenca izenačila. Glede vprašanja, kdaj je nastalo prodajno razmerje, je treba pa opozoriti, da so bile vse obravnavane ponudbe dane pred zaključkom dražbenega postopka. Pred njegovim zaključkom pa do prodajnega razmerja, iz katerega bi lahko kateri koli udeleženec dražbenega postopka lahko kaj zahteval, ni prišlo.

Pritožbeno sodišče je obrazložilo, kako je treba razumeti "dokončnost ponudbe". Zavzelo je pravilno stališče, da gre za dokončnost ponudbe "do takrat". Zato ne drži revizijski očitek, da se o dokončnosti ponudbe ni opredelilo niti z besedo.

Pri preizkusu izpodbijane sodbe v okviru razlogov, ki jih navajata tožeči stranki v reviziji, je revizijsko sodišče ugotovilo, da na njihovi podlagi reviziji ni mogoče ugoditi, ker niso podani. Pri tem pa je po uradni dolžnosti pazilo (386. člen ZPP) tudi, ali je v postopku prišlo do kršitev, navedenih v 10. točki 2. odst. 354. člena ZPP, oziroma ali je bilo sicer materialno pravo pravilno uporabljeno. Ugotovilo je, da do omenjenih kršitev določb pravdnega postopka ni prišlo, materialnopravno pa je tudi sicer pravilno odločeno. Zato je revizijo tožečih strank zavrnilo kot neutemeljeno (393. člen ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.