Sodba III Ips 126/98
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1998-11-11

delniška družba - izpodbijanje sklepa skupščine - učinek razveljavljenega sklepa - delitev dobička

Sodba o razveljavitvi sklepa skupščine d.d. učinkuje proti vsem delničarjem, čeprav je tožbo vložil samo eden od njih.

Delavci lahko participirajo na dobičku, če tako določa statut.

Pritožbo zoper sodbo, s katero je sodišče prve stopnje razveljavilo sklep skupščine tožene stranke z dne 20.4.1995 o delitvi dobička za leto 1993 in 1994 v delu, v katerem participirajo na dobičku z zneskom 14.000.000,00 SIT tudi delavci, je pritožbeno sodišče zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Sodbo sodišča druge stopnje izpodbija tožeča stranka z revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Revizijskemu sodišču predlaga, naj izpodbijano sodbo spremeni in tožbeni zahtevek zavrne, podrejeno pa naj sodbi sodišč druge in prve stopnje razveljavi in tožbo zavrže, oziroma vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in tožečima strankama, ki nanjo nista odgovorili.

Tožeča stranka očita sodiščema prve in druge stopnje predvsem nepravilno priznavanje aktivne legitimacije drugi tožeči stranki ter nepravilnosti v zvezi z označevanjem druge tožeče stranke.

Po 246. členu in sledečih Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Ur. list RS štev. 12/92; v nadaljevanju: ZPIZ)

Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja (v nadaljevanju: Sklad) ni bil pravna oseba, ampak enota Zavoda za pokojninsko in invalidsko zavarovanje (primerjaj: 57. člen Statuta Zavoda za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije - Ur. list RS štev. 55/93).

Sklad je postal pravna oseba šele na podlagi Zakona o spremembah in dopolnitvah ZPIZ (Ur. list RS štev. 7/96), ki je med drugim spremenil tudi 246. člen ZPIZ. Ta zakon je začel veljati 22.2.1996 (60. člen zakona). Ker ni določil drugače, velja tudi za Sklad 1. odstavek 3. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. list RS štev. 30/93...20/98; v nadaljevanju: ZGD) o pridobitvi pravne osebnosti šele z vpisom v sodni register.

Tožeča stranka je vložila tožbo 20.7.1995, sodišče prve stopnje je o sporu odločilo 3.12.1996, Sklad pa je postal pravna oseba z vpisom v sodni register šele dne 18.12.1996. Glede na to je bil torej Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje za vložitev tožbe aktivno legitimiran. To je bil tudi še v času sojenja na prvi stopnji.

Pritožbeno sodišče preizkuša pravilnost sojenja na prvi stopnji.

Glede na zgoraj navedeno zato pritožbenemu sodišču z vidika aktivne legitimacije druge tožeče stranke ni bilo treba posegati v odločitev sodišča prve stopnje. Tega tudi ni storilo. Spremenilo je samo označbo druge tožeče stranke v uvodu svoje sodbe. Ta okoliščina pa na pravilnost in zakonitost sodbe ni vplivala niti ni mogla vplivati (1. odst. 354. člena ZPP). Upoštevati je namreč treba, da tvorijo osnovni kapital Sklada delnice, pridobljene po predpisih o lastninskem preoblikovanju podjetij tako po 1. alinei 246. člena ZPIZ v prvotnem besedilu kot tudi po 1. alinei 2. odstavka 246. člena ZPIZ v spremenjenem besedilu. Ne glede na to pa za izpodbitje sklepa skupščine v izpodbijanem obsegu zadostuje že samo tožba prve tožeče stranke, saj se učinek sodbe razteza na vse delničarje (367. člen ZGD).

V ostalem se tožena stranka sklicuje samo na pritožbene navedbe, ne da bi povedala, v čem je bilo materialno pravo še zmotno uporabljeno. Pri preizkusu izpodbijane sodbe po 386. členu ZPP pa revizijsko sodišče ugotavlja, da je bilo materialnopravno tudi sicer pravilno odločeno. Sodišči druge in prve stopnje sta za odločitev pravilno uporabili 228. člen ZGD. Statut tožene stranke nima določb, ki bi upravičevale participacijo delavcev na dobičku. Na kakšen drug interni akt se tožena stranka ne more z uspehom sklicevati. To bi lahko storila samo, če bi bil sprejet tako, kot določa zakon za spremembe statuta, vključno z začetkom njihovih veljavnosti šele z vpisom v register (3. odstavek 308. člena ZGD). Takšnih trditev ni bilo.

Pravilnosti izpodbijanega sklepa tožena stranka tudi na predpise izven svojih internih aktov ne more opreti. Tudi če bi kot takšna predpisa lahko upoštevali Zakon o temeljnih pravicah iz delovnega razmerja (Ur. list SFRJ štev. 60/89 in 42/90) in Splošno kolektivno pogodbo za gospodarstvo (Ur. list RS štev. 39/93), na njuni podlagi ni mogoče sprejeti sklepa, kot je izpodbijani. Tako 2. odstavek 49. člena prvo navedenega predpisa kot tudi 1. odstavek 42. člena drugo navednega predpisa se namreč sklicujeta na (splošne) akte organizacije. To pa v obravnavanem primeru pomeni - na statut. Kot je bilo že omenjeno pa ta nima ustreznih določb.

Tako z vidika uveljavljanih revizijskih razlogov kot tudi z vidika tistih revizijskih razlogov, na katere pazi po 386. členu ZPP revizijsko sodišče po uradni dolžnosti, reviziji tožene stranke ni mogoče ugoditi. Zato jo je revizijsko sodišče kot neutemejeno zavrnilo (393. člen ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.