Sodba II Ips 38/95
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1997-03-26

ustanovitev podjetja v družbeni lastnini - akt o ustanovitvi - vsebina - medsebojne pravice in obveznosti

Tožena stranka Časopisno podjetje M., ki je le pravna naslednica v letu 1990 ustanovljenega družbenega podjetja Časopisno podjetje M. bi bila zato lahko tožeči stranki odškodninsko odgovorna le za škodo, ki bi nastala po 24.5.1990. Tožeča stranka pa zahteva povrnitev škode, ki naj bi ji nastala v letu 1988, zaradi česar sta materialnopravno pravilna zaključka sodišč druge in prve stopnje, da tožeča stranka povrnitve škode ne zahteva od pravega pravnega subjekta.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke s katerim je zahtevala, da ji mora tožena stranka plačati odškodnino v znesku 900.000,00 SIT s pp. Glede stroškov postopka je odločilo, da jih mora tožeča stranka povrniti toženi stranki v znesku 12.600,00 SIT.

Sodišče druge stopnje je z izpodbijano pravnomočno sodbo pritožbo tožeče stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Proti pravnomočni sodbi sodišča druge stopnje je vložila tožeča stranka pravočasno revizijo in v njej uveljavljala revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava. ČP M., L. 16 je bilo ustanovljeno z aktom o ustanovitvi z dne 24.5.1990, ustanovitelj tega podjetja pa je bila M., L. Tožniku je nastala škoda zaradi ravnanja časopisa M., ki kontinuirano izhaja že od leta 1987. Zato se postavlja vprašanje, ali je res pravno utemeljeno, da se zaradi spremembe zakonodaje, ki je urejala status gospodarskih subjektov, novonastalo podjetje odreče obveznostim na tak način, da se v ustanovitveni akt "novega" podjetja vnese določba o tem, da novoustanovljeno podjetje nima nikakršnih obveznosti do ustanoviteljev. Vprašanje je tudi, kaj je bilo z določbo 10. člena ustanovitvenega akta sploh mišljeno. Nedvomno obstaja pravna kontinuiteta med MK TOZD Z., DO M., Z. p.o. in toženo stranko. Končno tudi časopis M. v sami reviji ne zanika kontinuitete svojega obstoja. Odškodninska odgovornost tožene stranke za škodo, ki je bila tožeči stranki povzročena v letu 1988, je zato brez dvoma podana. Reviziji naj se ugodi, sodba Višjega sodišča v Ljubljani pa razveljavi.

Revizija je bila vročena nasprotni stranki, ki na revizijo ni odgovorila, ter tedanjemu Javnemu tožilcu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavil (390. člen zakona o pravdnem postopku - ZPP).

Tožeča stranka v reviziji ne postavlja trditev, s katerimi bi utemeljevala v reviziji zatrjevani revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava, ampak postavlja le vprašanja, na katera pa je bilo v postopku pred sodiščema druge in prve stopnje že odgovorjeno. V reviziji celo sama zatrjuje, da je bilo z aktom o ustanovitvi z dne 24.5.1990 ustanovljeno novo podjetje in sicer Časopisno podjetje M. p.o., ki je pravni prednik sedanje tožene stranke M. d.d., L.. Ta revizijska trditev, ki je v skladu z ugotovitvami sodišč druge in prve stopnje in listinsko dokumentacijo, ki sta jo sodišči druge in prve stopnje vpogledali in ocenili (akt o ustanovitvi z dne 24.5.1990, izpiski iz sodnega registra itd.) pa le potrjuje pravilnost materialnopravnih zaključkov sodišč druge in prve stopnje, da je tožena stranka M., L. le pravna naslednica, v letu 1990 v skladu z določbami 6. do 11. člena zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88 in 40/89, v nadaljevanju ZP) ustanovljenega, družbenega podjetja Časopisno podjetje M., ne pa tudi DO M., Z. L., ki je bilo ustanovitelj v letu 1990 nastalega novega podjetja Časopisno podjetje M. Tožena stranka Časopisno podjetje M., ki je le pravna naslednica v letu 1990 ustanovljenega družbenega podjetja Časopisno podjetje M., bi bila zato lahko tožeči stranki odškodninsko odgovorna le za škodo, ki bi nastala po 24.5.1990. Tožeča stranka pa zahteva povrnitev škode, ki naj bi ji nastala v letu 1988, zaradi česar sta materialnopravno pravilna zaključka sodišč druge in prve stopnje, da tožeča stranka povrnitve škode ne zahteva od pravega pravnega subjekta.

Edina konkretna revizijska trditev je v tem, da naj bi sodišči druge in prve stopnje določbo 10. člena akta o ustanovitvi zmotno razložili, vendar pa tudi ta ni utemeljena. Po 9. členu ZP so se v aktu o ustanovitvi med drugim določile tudi pravice in obveznosti ustanovitelja do novoustanovljenega podjetja (5. točka 1. odstavka 9. člena) in pravice in obveznosti novoustanovljenega podjetja v družbeni lastnini do ustanovitelja (7. točka 1. odstavka 9. člena). Akt o ustanovitvi z dne 24.5.1990 v 10. členu vsebuje dogovor med ustanoviteljem in novoustanovljenim družbenim podjetjem glede medsebojnih pravic in obveznosti, to določbo akta o ustanovitvi pa sta sodišči druge in prve stopnje interpretirali pravno pravilno. Določba v reviziji izrecno omenjenega 10. člena akta o ustanovitvi je namreč jasna, iz nje pa, kot sta pravilno presodili tudi sodišči druge in prve stopnje, izhaja, da novoustanovljeno podjetje (Časopisno podjetje M.) ni prevzelo nobenih obveznosti ustanovitelja (DO M., Z. L.). V reviziji ponujena razlaga 10. člena akta o ustanovitvi, da je pravni prednik tožene stranke Časopisno podjetje M. vendarle prevzel tudi obveznosti ustanovitelja DO M., Z., zato ni sprejemljiva.

Iz navedenih razlogov revizija ni utemeljena. Ker nižji sodišči tekom obravnavanja zadeve tudi nista zagrešili bistvene kršitve iz 10. točke 2. odstavka 354. člena ZPP, na katero se pazi po uradni dolžnosti (386. člen ZPP), je revizijsko sodišče revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (393. člen ZPP).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.