Sodba II Ips 619/94
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1996-04-11

načelo materialne resnice - družba z omejeno odgovornostjo - odgovornost za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo - podjetje v zasebni lastnini

Pravno presojo utemeljenosti tožbenega zahtevka narekujejo dejstva dejanskega stanja. Ta dejstva sicer ugotavlja sodišče, vendar ne samo v mejah postavljenega zahtevka, temveč tudi v mejah trditvene tožbene podlage.

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, po katerem bi ji bil toženec dolžan plačati znesek 920.000,00 SIT s pripadki. Pritožbo tožeče stranke je sodišče druge stopnje zavrnilo kot neutemeljeno in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo.

Proti tej sodbi vlaga tožeča stranka revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in predlaga njeno spremembo tako, da bo tožbenemu zahtevku ugodeno, ali pa razveljavitev sodb nižjih sodišč in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Tožeča stranka je sicer vtoževala zahtevani znesek proti podjetju I. d.o.o., vendar to toženčevo podjetje ni likvidno, zaradi česar je izvršba neuspešna. Zato se je odločila dolgovano terjati od toženca, ki je edini in izključni lastnik podjetja I., ki se je zavezalo povrniti posojeni znesek v skladu z določbama 138. in 104. člena zakona o podjetjih. Toženec odgovarja po splošnih pravilih civilnega prava tudi z lastnim premoženjem za obveznosti svojega podjetja. Okoliščine posebnega poznanstva med odgovorno osebo tožeče stranke in tožencem so odločilno vplivale na odobritev kredita podjetju, ki je v toženčevi lasti. Toženec je dejansko uveljavljal reference lastne osebnosti in ne podjeja, katerega lastnik je, zaradi česar odgovarja za obveznosti svojega podjetja kot fizična oseba. Ni razlike med premoženjem podjetja in premoženjem fizične osebe, ki ga je ustanovila. Ustanovljeno podjetje nima solastnikov in zaposlenih delavcev. Kredit je bil torej dejansko odobren pravni osebi, vendar na podlagi garancije fizične osebe - toženca.

Tožena stranka na revizijo ni odgovorila, Javni tožilec Republike Slovenije pa se o njej ni izjavil (3. odstavek 390. člena ZPP).

Bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 10. točke 2. odstavka 354. člena ZPP, na katero mora revizijsko sodišče paziti po uradni dolžnosti (386. člen ZPP), v pravdi ni bilo.

Pravno presojo utemeljenosti tožbenega zahtevka pa narekujejo dejstva dejanskega stanja. Ta dejstva sicer ugotavlja sodišče, vendar ne samo v mejah postavljenega zahtevka, temveč tudi v mejah trditvene tožbene podlage. Tožeča stranka v tožbi zatrjuje, da je kredit sicer pri njej najelo podjetje I., katerega ustanovitelj je toženec, dolžniško obveznost toženca kot fizične osebe pa utemeljuje z dejstvom, da je edini ustanovitelj podjetja in da za njegove dolgove odgovarja po splošnih načelih civilnega prava. Le v okviru takšne trditvene podlage je sodišče moglo ugotavljati sporna dejstva (7. člen ZPP) in tudi pravno odločiti o utemeljenosti tožbenega zahtevka. Čeprav je toženec edini ustanovitelj in direktor podjetja, ki ne vrne kredita, lahko za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo odgovarja le do višine svoje vloge (104. člen zakona o podjetjih). To pa pomeni, da tožeča stranka od toženca kot fizične osebe terja vrnitev danega kredita brez utemeljitve. Tožeča stranka v dosedanjem postopku ni zatrjevala, da so podane okoliščine v smeri uporabe določbe 140. a člena zakona o podjetjih. Vztrajala je pri trditvah, ki se nanašajo na toženca kot edinega družbenika in zavračala uporabo določbe 104. člena zakona o podjetjih s stališča, da navedeni zakon nima določb, po katerih edini družbenik ne bi odgovarjal za dolgove podjetja. Taka razlaga pa je ob ugotovljeni trditveni podlagi tožbe nesprejemljiva. Sodišče druge stopnje je zato ravnalo pravilno, ko je pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo z razlogi, da glede družbe z omejeno odgovornostjo v zakonu o podjetjih ni določbe, po kateri bi lastnik podjetja odgovarjal za dolgove z osebnim premoženjem in sicer ne glede na to, da je edini ustanovitelj.

Šele v reviziji tožeča stranka zatrjuje, da je toženec kot direktor podjetja izposloval kredit "z uveljavljanjem referenc lastne osebnosti in ne podjetja zaradi česar je bil kredit dejansko sicer odobren pravni osebi, vendar na podlagi garancije fizične osebe - toženca". S takšnimi trditvami tožeča stranka zatrjuje obstoj dejstev, na katerih podlagi bi bilo mogoče uporabiti določbo 140. a člena zakona o podjetjih. Vendar pa smejo stranke navajati v reviziji nova dejstva in predlagati nove dokaze samo tedaj, če se tičejo bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, zaradi katerih se lahko vloži revizija (387. člen ZPP). Gre torej za nedovoljeno revizijsko novoto, ki je v revizijskem postopku ni mogoče več upoštevati. Ob takšnem stanju in ker tudi niso podani razlogi, na katere mora revizijsko sodišče paziti po uradni dolžnosti, je bilo treba revizijo zavrniti kot neutemeljeno (393. člen ZPP).

Določbe ZPP (zakona o pravdnem postopku - Uradni list SFRJ 4/77 do 27/90) ter zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ 77/88 do 40/89), na katerih temelji odločitev revizijskega sodišča, se uporabljajo na podlagi 1. odstavka 4. člena ustavnega zakona za izvedbo temeljne ustavne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 1/91-I).

ZPP (1977) člen 7.ZPod člen 104, 140, 140 a.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.