Sodba U 844/93-4
Sodna praksa Vrhovnega sodišča, 1994-10-13

delnice - nemožnost vrnitve - možnost vrnitve le sorazmernega dela premoženja delniške družbe

Delničar delniške družbe lahko v denacionalizacijskem postopku zahteva vrnitev premoženja delniške družbe in ne vrnitev delnic kot vrednostnih papirjev.

Tožena stranka je z izpodbijanim sklepom zavrgla vlogo tožeče stranke za denacionalizacijo delnic ... V obrazložitvi sklepa navaja, da so bile banke oziroma kapitalski deleži bank podržavljeni tam, kjer so bili sedeži pravnih oseb. Ker je bil sedež banke v Beogradu, tedaj premoženje te delniške družbe ni predmet denacionalizacije v Republiki Sloveniji. Zakon o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91-I) se namreč nanaša le na premoženje, ki je bilo podržavljeno na območju Repulike Slovenije.

Tožeča stranka v tožbi navaja, da je z zahtevo za denacionalizacijo uveljavljala vrnitev 75 delnic ... banke, z nominalno vrednostjo po 200 din Kraljevine Jugoslavije. Te delnice so bile denacionalizacijskemu upravičencu podržavljene z odločbo z dne 25.5.1948, na podlagi predpisa navedenega v 17. točki 3. člena zakona o denacionalizaciji. Podani so vsi pogoji za uvedbo postopka. Razlogi, na katere se sklicuje tožena stranka, so lahko le razlogi za zavrnitev zahteve na podlagi ugotovljenega dejanskega stanja. Tožena stranka je napravilno ugotovila dejansko stanje in nepravilno uporabila zakon o denacionalizaciji. V izpodbijani odločbi povsem napačno uporablja pojem nacionaliziranega premoženja in pojem delnice. Delniški kapital ni premoženje delniške družbe, ampak je njena pasiva. Zato delnica ni del premoženja delniške družbe, temveč del njenega kapitala, ki je razdeljen na delnice. Delnica je vrednostni papir in predstavlja dolg delniške družbe. Predmet zahtevka za denacionalizacijo ni premoženje ... banke, temveč delnic kot vrednostnega papirja, ki je bil upravičencu nacionaliziran. Zato je irelevantno, kje je bil sedež navedene banke. Iz dopisa Mestne hranilnice Ljubljana in dopisa Narodne banke FLRJ- Centrala za LR Slovenijo izhaja, da je bilo 60 delnic deponiranih pri Mestni hranilnici Ljubljana, kjer se sled ustavi. Zato bi tožena stranka morala ugotoviti, če te delnice niso prešle v premoženje navedene hranilnice in so torej kot premoženje ostale v Sloveniji.

Tožena stranka je sodišču poslala upravne spise v tej zadevi, na tožbo pa ni odgovorila.

Tožeča stranka daje sicer v tožbi pravilno razlago (v smislu prava o gospodarskih družbah) pojmov kot so delnica, delniški kapital in premoženje delniške družbe, vendar ni nujno, da imajo vsi ti pojmi povsem enak pomen tudi v smislu zakona o denacionalizaciji. Ta zakon namreč za premoženje šteje tudi kapitalske deleže kapitalskih družb (8. člen), pojma premoženje in kapital pa uporablja kot sinonima (37. in 38. člen). Ne glede na to ali je tožena stranka vse te pojme pravilno uporabila, sodišče meni, da je pravilna njena odločitev, da v obravnavanem primeru ni pogojev za uvedbo postopka za denacionalizacijo delnic ... banke Beograd.

Že citirani zakon o denacionalizaciji (v nadaljevanju: ZDEN) določa, da ta zakon ureja denacionalizacijo premoženja, ki je bilo podržavljeno s predpisi o agrarni reformi, nacionalizaciji in o zaplembah ter z drugimi predpisi in načini navedenimi v tem zakonu (1. člen). Po določbi 8. člena ZDEN se za premoženje v smislu tega zakona štejejo premične in nepremične stvari in podjetja oziroma kapitalski deleži osebnih ali kapitalskih družb. Upravičenci do vrnitve premoženja kapitalskih družb so po določbi 13. člena ZDEN delničarji te družbe. Premoženje (kapital) kapitalskih družb se delničarjem vrača le na način in pod pogoji določenimi v 37. in 38. členu ZDEN, to je z vzpostavitvijo lastninskega deleža na družbenem kapitalu pravnih oseb, ki so pravne naslednice podržavljenega subjekta oziroma z vrnitvijo v last in posest ali z vzpostavitvijo lastninske pravice na nepremičnini pravne osebe, ki je naslednica sredstev oziroma premoženja podržavljenega subjekta, katerega delničar je bil upravičenec. V primeru, da ni mogoče vzpostaviti lastninskega deleža na podjetju ali vzpostaviti lastninske pravice na nepremičnini, se da upravičencu odškodnina (43. člen).

Iz vseh navedenih zakonskih določb, po mnenju sodišča, izhaja, da delničarji delniške družbe lahko v denacionalizacijskem postopku zahtevajo vrnitev premoženja (kapitala) delniške družbe in torej ne vrnitev delnic kot vrednostnih papirjev. Premoženje ... banke Beograd, ki je kot pravna oseba imela svoj sedež izven Republike Slovenije, ne more biti predmet denacionalizacije po ZDEN, kot pravilno ugotavlja tožena stranka v izpodbijanem sklepu.

V zvezi s tožbenimi navedbami, da predmet denacionalizacijskega zahtevka tožeče stranke ni premoženje ... banke Beograd, ampak vrnitev delnic kot vrednostnega papirja, ki je bil upravičencu zaplenjen, sodišče meni, da tudi za tak zahtevek v konkretnem primeru niso izpolnjeni zakonski pogoji za uvedbo postopka. Po določbi 17. člena ZDEN so premične stvari lahko le izjemoma predmet denacionalizacije, če so izpolnjeni pogoji iz tega člena. Premičnine se lahko vrnejo le kot individualno (species) določeni predmeti, če še obstajajo. Iz podatkov spisov v tej zadevi- dopisov Mestne hranilnice Ljubljana in Narodne banke FLRJ, centrale za Slovenijo, na katere se sklicuje tožeča stranka v tožbi - izhaja, da je bilo na podlagi takrat veljavnih predpisov vseh 75 delnic, poslano Narodni banki v Beograd.

Ker je že na podlagi strankine zahteve toženi organ ugotovil, da ni zakonskih pogojjev za uvedbo denacionalizacijskega postopka, je imel v določbi 2. odstavka 125. člena zakona o splošnem upravnem postopku podlago za zavrženje vloge tožeče stranke.

Glede na navedeno tožba ni utemeljena, zato jo je sodišče na podlagi določbe 2. odstavka 42. člena zakona o upravnih sporih zavrnilo. Navedeni zakon kot tudi zakon o splošnem upravnem postopku je sodišče smiselno uporabilo kot predpisa Republike Sloveije skladno z določbo 1. odstavka 4. člena ustavnega zakona za izvedbo temeljne ustavne listine o samostojnosti in neodvisnosti Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 1/91-I).

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.