VDSS Sklep Pdp 51/2024
Sodna praksa Višjega delovnega in socialnega sodišča, 2024-02-06

Oddelek za individualne in kolektivne delovne spore

mag. Urša Klemenčič (preds.), dr. Martina Šetinc Tekavc (poroč.), Jelka Zorman Bogunovič

stvarna pristojnost sodišča - statusne pravice - pristojnost sodišča splošne pristojnosti

Tožnik je zahteval plačilo iz naslova opcijskih pravic na podlagi statusnopravnega oziroma korporacijskopravnega razmerja s toženko, zato je pravilno ugotovilo, da je skladno s 7. točko drugega odstavka 32. v povezavi s 1. točko prvega odstavka 482. člena ZPP za odločitev v zadevi pristojno okrožno sodišče, saj ne gre za individualni delovni spor iz točke b. prvega odstavka 5. člena ZDSS-1.

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep.

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom sklenilo, da Delovno in socialno sodišče v Ljubljani ni stvarno pristojno sodišče za odločanje o tej zadevi (I. točka izreka), temveč je stvarno in krajevno pristojno Okrožno sodišče v Ljubljani (II. točka izreka).

2. Zoper sklep vlaga pritožbo tožnik zaradi vseh pritožbenih razlogov in predlaga, da se izpodbijani sklep spremeni tako, da je za odločanje o zahtevku tožnika pristojno Delovno in socialno sodišče v Ljubljani. Navaja, da so dejanski zaključki sodišča prve stopnje nasprotni trditveni podlagi, ki jo je podal v tožbi, in zatrjevani pravni podlagi; zahteval je prejemek na podlagi 10. člena pogodbe o poslovodenju in zaposlitvi generalnega direktorja z dne 3. 10. 2016 ter aneksi. Pove, da ta pogodba ureja delovno razmerje z vodilnim delavcem skladno s 74. členom ZDR-1 ter 262. členom ZGD-1, korporacijsko razmerje med tožnikom in toženko pa se je vzpostavilo s sklepom nadz0rnega sveta z dne 1. 9. 2016. Sklicuje se na določilo pogodbe o zaposlitvi, ki določa, da tožniku poleg bruto plače pripada tudi nakupna opcija. Vztraja, da zahteva plačilo prejemka za opravljanje dela, ki je določen s pogodbo, torej gre za zahtevek iz delovnega razmerja. Nasprotuje zaključku sodišča prve stopnje, da pravica do nakupne opcije izhaja iz naslova imenovanja tožnika na funkcijo direktorja. Zaradi zmotnega zaključka, da zahtevek temelji na korporativnopravnem razmerju, je sodišče prve stopnje zmotno uporabilo ZDSS-1. Ker zahteva plačilo za delo na podlagi pogodb o zaposlitvi, gre za odločanje o pravicah, ki izhajajo iz pogodbe o zaposlitvi, za kar je izključno pristojno delovno sodišče. Nasprotuje sklicevanju na pravno mnenje seje Vrhovnega sodišča z dne 12. 6. 2008 v zvezi z odpoklicem poslovodje po ZGD-1, saj zahteva plačilo za opravljanje funkcije generalnega direktorja družbe po pogodbi o zaposlitvi. Sklicuje se na še eno vloženo tožbo iz naslova izplačila opcijskih pravic med istima strankama za drugo časovno obdobje, v navedeni zadevi pa sodišče ni zavrnilo svoje stvarne pristojnosti. Meni, da je s tem ustaljena praksa, da je za zahtevke za izplačilo opcijskih pravic iz naslova opravljanja funkcije poslovodje direktorja družbe pristojno delovno sodišče.

4. Pritožbeno sodišče je preizkusilo izpodbijani sklep na podlagi 19. člena Zakona o delovnih in socialnih sodiščih (ZDSS-1) v povezavi z drugim odstavkom 350. člena in 366. členom Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Pri tem preizkusu je ugotovilo, da sodišče prve stopnje ni storilo bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere se pazi po uradni dolžnosti, pravilno je ugotovilo dejansko stanje in pravilno uporabilo materialno in procesno pravo.

5. Sodišče prve stopnje se je izreklo za stvarno nepristojno za odločanje o zahtevku tožnika za izplačilo opcijskih pravic po modelu A. za leto 2017 na podlagi 2. člena Aneksa št. 1 z dne 5. 3. 2018 ter 10. in 14. člena pogodbe o poslovodenju in zaposlitvi z dne 3. 10. 2016, na podlagi katere je bil tožnik s toženko v korporacijskopravnem in v delovnem razmerju. Štelo je, da je tožnik zahteval plačilo iz naslova opcijskih pravic na podlagi statusnopravnega oziroma korporacijskopravnega razmerja s toženko, zato je pravilno ugotovilo, da je skladno s 7. točko drugega odstavka 32. v povezavi s 1. točko prvega odstavka 482. člena ZPP za odločitev v zadevi pristojno okrožno sodišče, saj ne gre za individualni delovni spor iz točke b. prvega odstavka 5. člena ZDSS-1.

6. V pritožbi tožnik vztraja, da je prejemek iz naslova nakupne opcije delnic po dogovorjenem modelu A. plačilo za delo na podlagi pogodbe o zaposlitvi. To ne drži. Iz naslova pogodbe z dne 3. 10. 2016 (Pogodba o poslovodenju in zaposlitvi generalnega direktorja družbe, listina A 1) in iz njene vsebine izhaja, da so v njej urejena tako delovnopravna kot korporacijskopravna razmerja med tožnikom kot generalnim direktorjem in toženko. Naslov III. točke pogodbe je "Plača in drugi prejemki", pri čemer je iz 10. člena jasno, da so prejemki, do katerih je tožnik upravičen, sestavljeni 1. iz bruto plače (ki je nadalje razčlenjena na a. izhodiščni prejemek iz naslova sprejema obveznosti, odgovornosti in nalog, opravljenega dela, porabe časa in lojalnosti družbi in b. variabilnega prejemka - bonus plače) in 2. iz nakupne opcije delnic v skladu z določbami te pogodbe in sklepi nadzornega sveta. Jezikovna razlaga tega določila pogodbe v povezavi z določilom 4. razdelka III. točke pogodbe (in enako tudi določila kasneje sklenjenih aneksov k tej pogodbi) ne omogoča sklepa, da je tudi nakupna opcija delnic prejemek iz delovnega razmerja, temveč je pravilno tolmačenje sodišča prve stopnje, da gre za prejemek člana organa upravljanja družbe, zato je pravilno štelo, da za odločanje v sporu med gospodarsko družbo in članom upravljanja družbe ni stvarno pristojno delovno sodišče ter odstopilo zadevo stvarno in krajevno pristojnemu Okrožnemu sodišču v Ljubljani.

7. Sodišče prve stopnje se je v izpodbijanem sklepu ustrezno sklicevalo na načelno pravno mnenje Vrhovnega sodišča RS z dne 12. 6. 2008, ki se nanaša na spore v zvezi z odpoklici članov organov gospodarskih družb, saj gre v bistvenem za enako situacijo: pristojnost sodišča splošne pristojnosti za spore članov organov gospodarskih družb s temi družbami. Enako stališče izhaja iz zadev, v katerih se je obravnavala odškodninska odgovornost članov organov v razmerju do družb ali obratno oziroma plačilo odpravnine v primeru odpoklica s funkcije člana organa družbe (prim. sklepe VS VIII R 14/2018, VIII R 24/2015, VIII R 14/2015, sklepe VDSS Pdp 643/2019, Pdp 718/2022 in Pdp 127/2023 ter sodbo VSL I Cpg 518/2016). Sklicevanje tožnika na to, da je v drugi podobni zadevi sodišče prve stopnje vročalo tožbo v odgovor, ne da bi se izreklo za stvarno nepristojno, ni odločilno, saj tako procesno dejansko stanje v eni še nepravnomočno končani zadevi ne more pomeniti ustaljene sodne prakse glede pristojnosti v primeru spora o plačilu prejemka iz naslova opcijskih pravic.

8. Druge pritožbene navedbe za odločitev niso pravno odločilne, zato jih pritožbeno sodišče skladno z določbo prvega odstavka 360. člena ZPP ne presoja.

9. Na podlagi 2. točke 365. člena ZPP je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep.

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 32, 32/2, 32/2-7, 482, 482/1, 482/1-1

Zakon o delovnih in socialnih sodiščih (2004) - ZDSS-1  - člen  5, 5/1, 5/1-b

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.