VDSS Sklep Pdp 314/2025
Sodna praksa Višjega delovnega in socialnega sodišča, 2025-10-02

Oddelek za individualne in kolektivne delovne spore

Katarina Rajgelj (preds.), mag. Klavdija Ana Magič (poroč.), Helena Papež

CIVILNO PROCESNO PRAVO - DELOVNO PRAVO - STATUSNO PRAVO

poslovodja družbe z omejeno odgovornostjo - stvarna pristojnost - plačilo nagrade - poslovodenje - plačilo iz naslova uspešnosti poslovanja - pristojnost sodišča splošne pristojnosti - dogovor o krajevni pristojnosti

Plačilo za delo kot delovnopravni institut predstavlja denarno odmeno za osebno opravljeno delo delavca za delodajalca na podlagi pogodbe o zaposlitvi (prim. 4. in 126. člen ZDR-1). Vtoževna nagrada nima narave takšnega plačila. Že iz poimenovanja 19. člena pogodbe izhaja, da je letna nagrada odmena za letno uspešnost poslovanja celotne skupine A. (in ne le toženke, ki je tožnikova delodajalka). Letna nagrada je torej plačilo iz naslova poslovodenja, ki izhaja iz statusnopravnega položaja tožnika kot člana kolektivnega korporacijskega organa.

Stranki sta v 38. členu pogodbe dogovorili, da bosta odločanje o sporih v zvezi z izvrševanjem te pogodbe prepustili pristojnemu sodišču v Ljubljani. Ker za odločanje o obravnavanem sporu zakon ne določa izključne krajevne pristojnosti kakšnega sodišča, je treba upoštevati sporazum strank o krajevni pristojnosti (prvi odstavek 69. člena ZPP). Pritožbeno sodišče je zato pritožbi delno ugodilo in II. točko izreka izpodbijanega sklepa spremenilo tako, da je upoštevaje vrednost spornega predmeta (1.124.513,00 EUR) kot stvarno in krajevno pristojno določilo Okrožno sodišče v Ljubljani.

I. Pritožbi se delno ugodi in se sklep sodišča prve stopnje v II. točki izreka spremeni tako, da se glasi:

"Za odločanje v tej zadevi je stvarno in krajevno pristojno Okrožno sodišče v Ljubljani."

II. V ostalem se pritožba zavrne in se sklep sodišča prve stopnje v nespremenjenem delu potrdi.

1. Sodišče prve stopnje je sklenilo, da Delovno in socialno sodišče v Ljubljani ni stvarno pristojno za odločanje v zadevi (I. točka izreka), temveč je stvarno in krajevno pristojno Okrožno sodišče v Krškem (II. točka izreka).

2. Zoper sklep se pritožuje tožnik zaradi vseh pritožbenih razlogov. Uveljavlja kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ker sklepa ni mogoče preizkusiti. Navaja, da je vtoževana nagrada delovnopravna in ne korporacijska pravica, zato je v sporu pristojno delovno sodišče. Osebno razmerje med strankama je treba presojati po pogodbi o zaposlitvi glede vsega, kar ni kogentno določeno v ZGD-1. Nagrada predstavlja dohodek iz delovnega razmerja, saj 19. člen pogodbe z dne 15. 11. 2016 ne napotuje na uporabo pravil korporacijskega prava. Tudi nagrade za leti 2019 in 2020 ter za december 2021 so bile izplačane na podlagi istega pravnega temelja, iz njihovih obračunov pa izhaja, da je šlo za obračun plače (plačilo davkov in prispevkov, ki bremenijo plačo). Sodišče razmerja med strankama ne more razlagati v nasprotju z njuno predpravdno izraženo voljo, da je nagrada del plače v smislu drugega odstavka 126. člena ZDR‑1. Vtoževana nagrada tožniku pripada za opravljeno delo in je posledica izredne ekonomske učinkovitosti njegovega dela. Pripada mu avtomatično na podlagi izračuna računovodske službe, torej o njej ne odloči skupščina ali drug korporacijski organ. Ne predstavlja udeležbe na dobičku, kar izhaja iz 20. člena pogodbe. Pritožnik podrejeno opozarja, da sta stranki za reševanje sporov v pogodbi dogovorili krajevno pristojnost sodišča v Ljubljani.

4. Stranki sta 15. 11. 2016 na podlagi 73. člena Zakona o delovnih razmerjih (ZDR-1) in 515. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) sklenili Pogodbo o poslovodenju za člana uprave toženke, t. j. družbe A. d.o.o. (v nadaljevanju: pogodba), s katero sta med drugim tudi sklenili delovno razmerje za nedoločen čas, s polnim delovnim časom. Predmet spora je plačilo letne nagrade za izredno letno uspešnost poslovanja celotne skupine A. (v nadaljevanju: letna nagrada), glede katere je v 19. členu pogodbe določeno, da pripada tožniku (članu uprave) kot članu poslovodstva skladno s korporativno politiko centraliziranega enotnega korporativnega upravljanja skupine A., ki se vrši v okviru zadolžitev poslovodstva družbe kot kolektivnega organa, ter odgovornostjo le‑tega za uspešnost poslovanja ter doseganje načrtovanih finančnih rezultatov na konsolidirani ravni celotne skupine A., in sicer pod pogojem izpolnjevanja meril uspešnosti poslovanja skupine, ki so podrobneje razčlenjena v 19. členu pogodbe.

5. Presojo, da letna nagrada ne predstavlja sestavnega dela delovnopravnega instituta plačila za delo, temveč institut korporacijskopravne narave, je sodišče prve stopnje utemeljilo z naslednjimi dejstvi: iz 19. člena pogodbe izhaja, da je letna nagrada posledica uspešnosti poslovodstva družbe kot kolektivnega organa; odvisna je od meril uspešnosti, ki so vezana na poslovanje skupine A.; do nje so upravičeni člani uprave toženke v svojstvu članov poslovodstva. S tem je ustrezno opredelilo razloge, zaradi katerih je štelo, da spor o plačilu letne nagrade ne ustreza definiciji individualnega delovnega spora v smislu 5. člena Zakona o delovnih in socialnih sodiščih (ZDSS-1). Zmotna je zato pritožbena navedba, da izpodbijanega sklepa zaradi pomanjkljive obrazložitve ni mogoče preizkusiti.

6. Po pritožbenem zatrjevanju se v primeru, če poslovodni delavec in družba skleneta pogodbo o zaposlitvi, poslovodna oseba šteje za delavca in jo varuje delovno pravo. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da pogodba o poslovodenju, ki sta jo sklenili stranki, resda vsebuje tudi bistvene elemente pogodbe o zaposlitvi (čas trajanja pogodbe o zaposlitvi, delovni čas, kraj dela, osnovno plačilo - plača, nadomestilo plače idr.), kar pa še ne predpostavlja, da vse pravice in obveznosti iz sklenjene pogodbe avtomatično zapadejo pod kogentni sistem pravil delovnega prava. Nenazadnje je tudi v tretjem odstavku 1. člena pogodbe poudarjeno, da stranki v njej ne urejata le medsebojna razmerja, ki izhajajo iz delovnega razmerja, temveč tudi tista, ki izhajajo iz poslovodne funkcije člana uprave.

7. Pritožba neutemeljeno navaja, da sodišče prve stopnje ni preverilo, ali letna nagrada posega v omejitve iz 270. člena ZGD-1. Navedena določba velja za delniško družbo, toženka v tem sporu pa je družba z omejeno odgovornostjo.

8. Bistvo navedb, s katerimi pritožba utemeljuje stvarno pristojnost delovnega sodišča, je v zatrjevanju, da je treba osebno razmerje med strankama presojati po pogodbi o zaposlitvi glede vseh vprašanj, ki niso kogentno urejena v ZGD-1; poudarja, da 19. člen pogodbe, ki ureja letno nagrado, v ničemer ne napotuje na uporabo korporacijskega prava, temveč tožniku priznava pravico, ki izvira iz njegovega dela. Pritožbeno zavzemanje ni utemeljeno. Plačilo za delo kot delovnopravni institut predstavlja denarno odmeno za osebno opravljeno delo delavca za delodajalca na podlagi pogodbe o zaposlitvi (prim. 4. in 126. člen ZDR-1). Vtoževna nagrada nima narave takšnega plačila. Že iz poimenovanja 19. člena pogodbe izhaja, da je letna nagrada odmena za letno uspešnost poslovanja celotne skupine A. (in ne le toženke, ki je tožnikova delodajalka). Iz prvega odstavka 19. člena pogodbe je nadalje razvidno, da tožnikova vloga pri poslovanju skupine A. izvorno ne temelji na pogodbi o zaposlitvi, ki jo je sklenil s toženko, temveč na dejstvu, da je za skupino A. uveljavljeno centralizirano korporativno upravljanje, ki se vrši v okviru zadolžitev poslovodstva družbe kot kolektivnega organa in mu skladno s korporativno politiko tudi nalaga odgovornost za uspešnost poslovanja ter doseganje načrtovanih finančnih rezultatov na konsolidirani ravni celotne skupine A. Dolžnostna ravnanja in odgovornost tožnika kot člana kolektivnega organa (poslovodstva) v razmerju do skupine A. so tako predmet korporativnega prava (IV. del ZGD-1; povezane družbe), in ne delovnega prava. Posledično je korporativnopravne narave tudi institut plačila letne nagrade, ki članu uprave kot članu kolektivnega organa poslovodstva v skladu z drugim odstavkom 19. člena pogodbe pripada iz naslova preseženega pričakovanega letnega dobička, ki je dosežen pri poslovanju skupine A. v posameznem poslovnem letu. Letna nagrada je torej plačilo iz naslova poslovodenja, ki izhaja iz statusnopravnega položaja tožnika kot člana kolektivnega korporacijskega organa.

9. Pritožba stvarno pristojnost delovnega sodišča neuspešno utemeljuje z dejstvom, da o letni nagradi ne odloča korporacijski organ toženke. Drži pritožbena navedba, da v skladu s sedmim odstavkom 19. člena pogodbe izračun letne nagrade po vnaprej določenih merilih opravi služba strateškega kontrolinga družbe, ki pred izplačilom o njegovi višini in načrtovanem roku izplačila le seznani poslovodstvo družbe, vendar pritožbeno sodišče ugotavlja, da gre pri tem zgolj za izvedbeno določilo. Za presojo stvarne pristojnosti je namreč ključnega pomena dejstvo, ki izhaja iz preostalih določb 19. člena pogodbe (in pripadajočega aneksa), in sicer, da je priznanje pravice do letne nagrade pogojeno z izpolnjevanjem meril uspešnosti poslovanja celotne skupine A., pri čemer so ta merila izključno korporativnopravne narave in niso v ničemer soodvisna od okoliščine, ali je tožnik v delovnem razmerju s toženko, ali ne. Gre za merila kot npr.: donosnost kapitala skupine A. mora preseči ciljno donosnost kapitalskih naložb, ki jo za pomembne kapitalske naložbe države nalaga veljavna strategija holdinga B., sprejeta v okviru vsakokratnega Letnega načrta upravljanja holdinga B.; podlaga za izračun letne nagrade so letni revidirani konsolidirani računovodski izkazi skupine A. (56. člen ZGD-1) ...

10. Po pritožbeni navedbi je sodišče prve stopnje prezrlo prvi odstavek 20. člena pogodbe, ki določa, da je član uprave na podlagi 33. člena družbene pogodbe upravičen do udeležbe pri dobičku, če tako odloči skupščina (korporacijskopravna pravica). Pritožbeno sodišče ugotavlja, da citirano pogodbeno določilo sicer ureja drug institut, kot je obravnavana letna nagrada. V vsakem primeru pa pritožba spregleda drugi odstavek 20. člena pogodbe, iz katerega izhaja, da se letna nagrada iz 19. člena pogodbe zmanjša za znesek udeležbe člana uprave na dobičku, ki je izplačan v skladu s prvim odstavkom 20. člena pogodbe, če skupščina na podlagi 33. člena družbene pogodbe sprejme sklep o udeležbi poslovodstva na dobičku. Iz drugega odstavka 20. člena pogodbe tako izhaja, da je višina letne nagrade odvisna od višine priznane korporacijskopravne pravice do udeležbe pri dobičku, kar kvečjemu dodatno pritrjuje pravilnosti presoje o korporacijskopravni naravi letne nagrade.

11. Na drugačno presojo stvarne pristojnosti ne vpliva niti pritožbeno zatrjevanje (ki sicer ni bilo del tožbenih trditev), da so bile predhodne letne nagrade obračunane kot del plače, kar naj bi kazalo na to, da sta stranki letno nagrado razumeli kot del plače v smislu drugega odstavka 126. člena ZDR-1. Narave izplačila (ali gre za prejemek iz delovnega razmerja ali za plačilo iz naslova poslovodenja) ni mogoče definirati zgolj glede na to, v katero vrsto osnove za plačilo prispevkov v smislu Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (ZPIZ-2) ga je umestil izplačevalec, oziroma v katero vrsto dohodka v smislu Zakona o dohodnini (ZDoh-2) ga je štel za potrebe obveznosti plačevanja dohodnine. Za presojo delovnopravnega instituta plačila za delo je ključen materialnopravni predpis ZDR-1, na katerega se je pravilno oprlo tudi sodišče prve stopnje.

12. Ker glede odločitve o stvarni nepristojnosti delovnega sodišča v pritožbi uveljavljani razlogi niso utemeljeni, prav tako pa niso podani razlogi, na katere mora pritožbeno sodišče paziti po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP), je v tem delu pritožbo zavrnilo in I. točko izreka izpodbijanega sklepa potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

13. Pritožba utemeljeno opozarja, da sta se stranki v 38. členu pogodbe dogovorili, da bosta odločanje o sporih v zvezi z izvrševanjem te pogodbe prepustili pristojnemu sodišču v Ljubljani. Ker za odločanje o obravnavanem sporu zakon ne določa izključne krajevne pristojnosti kakšnega sodišča, je treba upoštevati sporazum strank o krajevni pristojnosti (prvi odstavek 69. člena ZPP). Pritožbeno sodišče je zato pritožbi delno ugodilo in II. točko izreka izpodbijanega sklepa spremenilo tako, da je upoštevaje vrednost spornega predmeta (1.124.513,00 EUR) kot stvarno in krajevno pristojno določilo Okrožno sodišče v Ljubljani (prvi odstavek 32. člena ZPP v zvezi s 3. točko 365. člena ZPP).

Zakon o delovnih razmerjih (2013) - ZDR-1  - člen 4, 73, 126, 126/2

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1  - člen 56, 270, 515

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP  - člen 32, 32/1, 69, 69/1, 365, 365-3

Zakon o delovnih in socialnih sodiščih (2004) - ZDSS-1  - člen 5

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.