VDS sodba Pdp 1909/2001
Sodna praksa Višjega delovnega in socialnega sodišča, 2002-12-18

Oddelek za individualne in kolektivne delovne spore

lastninsko preoblikovanje podjetij - lastninski certifikat

Podjetja so v procesu lastninskega preoblikovanja lahko izdajala obveznice, ki so bile lahko namenske, zamenljive le za delnice v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij. Iz spornih obveznic je izhajala le pravica imetnika do zamenjave obveznice z delnico. Zato tožbeni zahtevek tožnika na izplačilo njene vrednosti v denarju ni utemeljen, prav tako pa tudi ne odškodninski zahtevek, ki ga je tožnik postavil podredno.

Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

Tožeča stranka sama trpi svoje stroške pritožbenega postopka.

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, da je toženec L. V., d.d. dolžan plačati tožniku 121.765,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od zneska 88.961,00 SIT od 1.1.1993 dalje do plačila in od zneska 32.804,00 SIT od 1.3.1993 dalje do plačila, v 15 dneh pod izvršbo ter, da mu je prvotožena stranka dolžna plačati njegove pravdne stroške z zakonitimi zamudnimi obrestmi od dneva izdaje odločbe sodišča prve stopnje dalje do plačila, v 15 dneh pod izvršbo (to je znesek evidentiran v obveznici). Zavrnilo pa je tudi podrejeni zahtevek, da sta toženi stranki dolžni plačati tožniku 121.765,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi od zneska 88.961,00 SIT od 1.1.1993 dalje do plačila in od zneska 32.804,00 SIT od 1.3.1993 dalje do plačila, v 15 dneh pod izvršbo.

Zoper sodbo sodišča prve stopnje se pritožuje tožeča stranka preko svoje pooblaščenke zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka po členu 338/I točka 1 v zvezi s členom 339/II točka 14 ZPP, zaradi zmotne ugotovitve dejanskega stanja kot tudi zaradi zmotne uporabe materialnega prava ter pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje, o pritožbenih stroških pa odloči kot o nadaljnjih pravdnih stroških. Tožeča stranka zahteva plačilo vtoževane glavnice ne po obveznici št. 1388 za notranji odkup, ker je to obveznico tožnik vložil v notranji odkup, ampak po obvestilu tožene stranke št. 159 z dne 23.8.1995, ko je tožena stranka tožeči stranki izstavila potrdilo, da ji iz naslova neizplačane plače ter jubilejne nagrade po stanju na dan 25.8.1995 dolguje 217.824,00 SIT, hkrati pa sporoča, da lahko za ta sredstva v okviru lastninskega preoblikovanja vpiše 239 delnic. Tožeča stranka od tožene stranke zahteva, da ji izplača obračunan in neizplačan osebni dohodek, do katerega je upravičena. Sodišče glede listin, ki jih je predložila tožeča stranka v teku postopka, zlasti listin v pripravljalni vlogi tožeče stranke z dne 11.4.2001 ni zavzelo stališča in ne pojasni, zakaj obvestila tožene stranke o obračunanem in neizplačanem osebnem dohodku, ki ga tožeči stranki dolguje z dne 23.8.1995 ne upošteva in tudi ne razlogov zaradi katerih je to neupoštevno.

Prvotožena stranka je vložila odgovor na pritožbo, v katerem meni, da je sodba sodišča prve stopnje pravilna, pritožba tožeče stranke pa neutemeljena. Neutemeljena je trditev tožeče stranke, da zahteva plačilo vtoževane glavnice po obvestilu tožene stranke št. 159 z dne 23.8.1995. Kot izhaja iz listin v spisu, predvsem iz citiranega ovestila in priloženega pisma z istim datumom, je razvidno, da omenjeno obvestilo ne predstavlja samostojnega pravnega temelja za terjatev tožeče stranke do toženih strank. Znesek naveden na obvestilu je pomenil samo preračun vrednosti obveznic, ki so bile nominirane v DEM, v SIT na dan 25.8.1995. Preračun je prvotožena stranka opravila zato, da je imetnike obveznic obvestila o tem, s kakšnimi vrednostmi lahko sodelujejo v postopku lastninskega preoblikovanja in koliko delnic lahko vpišejo za to vrednost.

Pritožbeno sodišče je preizkusilo sodbo sodišča prve stopnje v mejah uveljavljanih pritožbenih razlogov, po 2. odst. 350. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP - Ur.l. RS št. 26/99) pa je po uradni dolžnosti pazilo na obstoj absolutnih bistvenih kršitev pravil postopka iz 1., 2., 6., 7., 8., 11., 12. in 14. točke 2. odst. 339. člena ZPP in pri navedenem preizkusu ugotovilo, da sodišče ni zagrešilo nobene bistvene kršitve določb pravdnega postopka, na katere sodišče druge stopnje pazi po uradni dolžnosti, prav tako pa tudi ne s pritožbo uveljavljane bistvene kršitve po 14. točki 2. odst. 339. člena ZPP, saj ima sodba razloge o vseh odločilnih dejstvih, prav tako pa jo je mogoče v celoti preizkusiti. Na podlagi popolno ugotovljenega dejanskega stanja je sodišče prve stopnje tudi pravilno uporabilo materialno pravo. Zato pritožbeno sodišče soglaša z dejanskimi in pravnimi zaključki sodišča prve stopnje, v zvezi s pritožbenimi navedbami pa še dodaja.

Pravilen je zaključek sodišča prve stopnje, da je predložena obveznica namenska, zaradi česar tožeča stranka ne more doseči izplačila denarnega zneska. Gre torej za namensko obveznico, izdano na podlagi določb Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (ZLPP - Ur.l. RS št. 55/92, 7/93, 31/93). Navedeno pa dejansko pomeni, da iz obveznice izhaja le pravica zamenjave za delnice, ne pa tudi pravica do izplačila njene vrednosti v gotovini. Zato je sodišče prve stopnje materialnopravno pravilno štelo obveznico, ki jo je tožena stranka izdala na ime tožnika, le kot listino, namenjeno za lastninsko preoblikovanje tožene stranke, ki pa tožniku ne daje pravice do izplačila vtoževanega zneska v denarju. Izdaja teh delnic namreč nima podlage v nekem osnovnem poslu in ni posledica nekih npr. še neizpolnjenih obveznosti tožene stranke do tožnika iz naslova delovnega razmerja, da bi jih lahko tožnik uveljavljal neodvisno od obveznic, ki jih je izdala tožena stranka. ZLPP omeni obveznice predvsem pri notranjem odkupu delnic. Podjetja so lahko v procesu lastninskega preoblikovanja izdala le take obveznice kot sta sporni. Te obveznice pa so bile lahko le namenske, to je zamenljive le za delnice v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij. Iz spornih obveznic je izhajala pravica imetnika do zamenjave obveznice z delnico, ne pa pravica do izplačila njene vrednosti v denarju.

Obveznice, ki so se izdale v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij, je posebej urejal ZLPP. Ta omeni obveznice predvsem pri notranjem odkupu delnic. Določbe o notranjem odkupu delnic pa je novela ZLPP (Ur.l. RS št. 31/93) uredila še podrobneje. Tako je lahko podjetje po določbi 1. odst. 25a. člena citirane novele zakona opravilo interno razdelitev delnic ter plačila delnic za notranji odkup delnic tudi na podlagi potrdil, ki jih je podjetje izdalo zaposlenim delavcem na podlagi neizplačanega dela neto osnovnih osebnih dohodkov (znižanih do ravni 33. člena Splošne kolektivne pogodbe za gospodarstvo - SKPG, Ur.l. RS št. 39/93, 23/94, 22/95). Po določilu 2. odst. istega člena pa so se lahko že izdane listine, s katerimi je bila delavcu priznana terjatev do podjetja v višini neizplačanega dela osebnih dohodkov, zamenjale s potrdili iz 1. odst. tega člena. Na podlagi teh zakonskih določb je zaključiti, da so podjetja lahko v procesu lastninskega preoblikovanja izdajala take obveznice kot sta sporni in da so bile te obveznice lahko namenske, zamenljive le za delnice v procesu lastninskega preoblikovanja podjetij. Iz spornih obveznic je izhajala torej le pravica imetnika do zamenjave obveznice z delnico. Zato tožbeni zahtevek tožnika na izplačilo njene vrednosti v denarju ni utemeljen, prav tako pa tudi ne odškodninski zahtevek, ki ga je tožnik postavil podredno.

Sicer pa so glede na pravno naravo in namen izdanih obveznic, ki ne morejo predstavljati temelja oziroma pravne podlage za izplačilo zneskov navedenih v obveznicah v obliki denarja, neupoštevne vse ostale pritožbene navedbe, ki se zavzemajo za izplačilo v tolarjih. Zlasti pa ni utemeljen pritožbeni očitek, da tožnik ni zahteval plačilo po vtoževani obveznici in da ni predmet tožbenega zahtevka, saj tudi iz modificiranega tožbenega zahtevka izhaja, da tožnik uveljavlja znesek 88.961,00 SIT, ki je ekvivalent tistemu, kar je tožnik zahteval že s tožbo, to je izplačilo po obveznici št. 1388 (1.780 DEM v tolarski protivrednosti).

Ker je odločitev sodišča prve stopnje materialnopravno pravilna, ni podan pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava, prav tako pa tudi ne drugi razlogi, iz katerih se lahko sodba sodišča prve stopnje izpodbija, je sodišče druge stopnje pritožbo zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (355. člen ZPP).

Tožeča stranka s pritožbo v pritožbenem postopku ni bila uspešna, zato je pritožbeno sodišče odločilo, da trpi sama svoje stroške postopka. Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi 1. odst. 165. člena ZPP.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.