sodba I U 11/2010
Sodna praksa Upravnega sodišča, 2011-04-19

izročitev delnic - upravni postopek - upravna zadeva

Ker ni v pristojnosti sodišča, da presoja civilnopravni del postopka izročitve delnic A. d.d., ampak le izpodbijano upravno odločbo, je tožena stranka pravilno zavrgla tožnikov zahtevek za izročitev delnic, ker omenjeni zahtevek ni stvar upravnega postopka.

Tožeča stranka je vložila tožbo zaradi molka organa, ki jo je v nadaljevanju razširila tudi na izpodbijano odločbo št. 4013-59/2006/18 z dne 26. 2. 2010. Tožeča stranka je namreč pri Slovenski odškodninski družbi d.d. (v nadaljevanju SOD) 18. 11. 2008 vložila zahtevek za izročitev delnic A. Podlago njenemu zahtevku naj bi pomenila odločba SOD št. Z/04-888/5-KŠ z dne 6. 9. 2004.  SOD se ni odzval ne na njeno vlogo ne na njeno urgenco. Tožnik je 10. 3. 2009 vložil pritožbo zaradi molka organa prve stopnje. Drugostopni organ je ugotovil, da pritožba ni utemeljena. Prvostopenjski organ bi moral, če bi odločal o vlogi tožnika, le to zavreči, ker ne gre za upravno zadevo. Drugostopni organ poudarja, da je treba v postopku določitve upravičencev do nenominiranega kapitala A. d.d. na podlagi Zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (Uradni list RS, št. 44/02 in 16/03 – odl. US, v nadaljevanju ZLPZ-1) ločiti upravni postopek določitve upravičencev do odplačnega prevzema delnic A. d.d. od obligacijskega razmerja, ki nastane s sklenitvijo pogodbe o prenosu delnic in koristi ter plačilu stroškov, v katerega vstopajo pogodbene stranke svobodno in v katerem se medsebojne pravice in obveznosti urejajo sporazumno. Po mnenju tožene stranke je bil upravni postopek z odločbo št. Z/04-888/5-KŠ, ki jo je izdal SOD,  končan. Zahtevek za izročitev delnic A. d.d., ki ga na podlagi te odločbe zahteva tožeča stranka, pa pomeni izvršitev sporazuma o medsebojnih pravicah in obveznostih pogodbenih strank, torej gre za civilnopravno razmerje in ne za upravno zadevo.

Tožeča stranka je najprej vložila tožbo zaradi molka organa, ki jo je po izdaji izpodbijane odločbe razširila tudi nanjo. Tožeča stranka izpodbija stališče tožene stranke, da izročitev delnic A. d.d. ni upravna zadeva. Tožena stranka namreč zmotno zatrjuje, da je od izdaje odločbe o ugotovitvi upravičencev do delnic mogoče govoriti le o obligacijskopravnem razmerju. To razmerje dejansko nastane šele po sami izročitvi delnic, nikakor pa ne pred tem. Po mnenju tožeče stranke stališče tožene stranke pomeni, da odločba o določitvi upravičencev do odplačnega prevzema delnic nima nobenega zavezujočega učinka, saj bi se lahko organ, ki je to odločbo izdal, ne glede na njeno pravnomočnost in izvršljivost kadarkoli odločil, da jo bo de facto razveljavil že samo s tem, da ne vstopi v neko razmerje, ki ga tožena stranka napačno interpretira kot obligacijsko. Tožeči stranki tudi ni jasno v kakšno svobodno razmerje bi lahko stranki sporazuma še vstopili, saj je  bilo o vseh bistvenih okoliščinah že odločeno v 1. točki izreka odločbe prvostopnega upravnega organa št. Z/04-888/5-KŠ z dne 6. 9. 2004. Ta odločba v samem razmerju ni dopuščala več nikakršne svobode pri določanju strank ter bistvenega elementa prodajne pogodbe, to je cene, saj je o njej oblastveno odločil upravni organ. V konkretnem primeru po mnenju tožeče stranke tudi ni šlo za odločbo, s katero bi se le ugotovil obstoj določenega stanja, na podlagi katerega bi posamezen subjekt pridobil možnost nastopati v pravnem postopku. Tožnik opozarja, da se pravica, ki je tožeči stranki pripadala s pravnomočno izvršljivo odločbo tudi dejansko manifestira v izročitvi delnic, do katerih je tožeča stranka upravičena na podlagi odločbe. Tožeča stranka je na podlagi odločbe prvostopnega upravnega organa, št. Z/04-888/5-KŠ pridobila pravico zahtevati odplačen prevzem delnic in je šlo torej za odločanje o pravici v upravnem postopku. Ker je odločba kot taka postala izvršljiva ima torej tožeča stranka pravico zahtevati njeno izvršitev in sicer po pravilih upravne izvršbe. Tožnik predlaga, da se odločba in sklep tožene stranke Ministrstva za finance št. 4013-59/2006/18 z dne 26. 2. 2010 odpravita ter da se SOD-u naloži, da izvrši svojo odločbo z dne 6. 9. 2004.

Tožena stranka v odgovoru na tožbo predlaga sodišču, da jo zavrne iz razlogov v izpodbijani odločbi.

ZLPZ-1 določa način določitve deleža nenominiranega kapitala v kapitalu A. d.d., prenos delnic, izdanih za nenominirani kapital ter način določitve upravičencev do delnic za nenominirani kapital A. d.d. in prenos navedenih delnic v last upravičencev. O samem prenosu delnic govori 29. člen tega zakona. Med strankama je nesporno, da je tožnik na podlagi pravnomočne odločbe SOD z dne 6. 9. 2004 s št. Z/04-888/5-KŠ pridobil pravico do odplačnega prevzema delnic A. d.d. Že v odločbi je določeno, da bo o prenosu delnic, o koristih, nastalih z upravljanjem teh delnic ter plačilu vseh stroškov v zvezi z delnicami urejeno s posebno pogodbo med skrbnikom in upravičencem. Tudi po presoji sodišča izhajajo za tožnika iz omenjene pravnomočne odločbe določene pravice in seveda obveznosti, ki jih je imel tožnik možnost udejaniti.

V konkretni zadevi izpodbijani akt ni pravnomočna odločba SOD, ampak akt o zavrženju tožnikovega zahtevka za izročitev delnic na podlagi te pravnomočne odločbe. Upravni postopek določitve upravičencev do odplačnega prevzema delnic A. d.d. je bil s pravnomočno odločbo SOD št. 4013-59/2006/18 z dne 6. 9. 2004 končan. Tožnik pa je imel nato že na podlagi zakona oziroma pravnomočne odločbe možnost vstopiti v civilnopravno razmerje s toženo stranko. Zakaj konkretno pravnomočna odločba v zakonsko postavljenem roku ni bila udejanjena, iz upravnih spisov ni razvidno. V primeru, da pa je tožnik izpolnil svoj del obligacijskega razmerja, bi lahko na pravdnem sodišču na podlagi pravnomočne odločbe in dokazil o izpolnjenih obveznostih z njegove strani, dosegel želen učinek, torej izročitev delnic. Ker pa ni v pristojnosti naslovnega sodišča, da presoja civilnopravni del postopka izročitve delnic A. d.d., ampak le izpodbijano upravno odločbo, je tudi po presoji sodišča tožena stranka pravilno zavrgla tožnikov zahtevek za izročitev delnic, ker  omenjeni zahtevek ni stvar upravnega postopka. Tožnik je imel možnost vzpostaviti obligacijsko razmerje, ki bi nastalo s sklenitvijo pogodbe o prenosu delnic in koristi ter plačilu stroškov in v katerega bi vstopal pogodbeno (torej stranka lahko izkoristi to možnost ali pa tudi ne) in v katerem bi se pravice in obveznosti urejale sporazumno, torej s pogodbo. V primeru nesodelovanja nasprotne strani pa bi lahko, kot že rečeno, varoval svoje pravice pri pristojnem sodišču. Omenjeni zahtevek ni pokrit s pravili upravnega prava, ampak s pravili civilnega prava, zato tudi ne drži trditev tožnika, da izvršitev odločbe ni bila mogoča.

Po presoji sodišča je izpodbijana odločba pravilna in zakonita, tožba pa neutemeljena, zato je sodišče tožbo na podlagi 1. odstavka 63. člena Zakona o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 105/06 s spremembami, v nadaljevanju ZUS-1), zavrnilo.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.