sodba U 454/2008
Sodna praksa Upravnega sodišča, 2009-02-03

zavarovalnica - lastninsko preoblikovanje zavarovalnic - pridobitev delnic, izdanih za nenominiran kapital - upravičenec - univerzalni pravni naslednik upravičenca

Po določbi 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1 lahko zahtevek za  pridobitev delnic, izdanih za nenominiran kapital, uveljavlja tudi univerzalni pravni naslednik upravičenca v primerih spojitve in pripojitve ali razdelitve upravičenca.

Zahtevek tožnika za povrnitev stroškov postopka se zavrne.

Prvostopni organ je z izpodbijano odločbo zavrnil zahtevo tožeče stranke za pridobitev delnic, izdanih za nenominirani kapital Zavarovalnice (1. točka izreka); ter ugotovil, da upravna taksa znaša 17,73 EUR; 2. točka. V obrazložitvi je navedel, da je vlagatelj vložil zahtevo za pridobitev delnic Zavarovalnice v določenem šestmesečnem roku, kot ga določa 1. odstavek 27. člena Zakona o lastninskem preoblikovanju Zavarovalnic (v nadaljevanju ZLPZ-1). Upravni organ je zahtevek zavrnil, ker je ugotovil, da vlagatelj ne izpolnjuje pogojev, ki jih določajo 19., 20. in 24. člen ZLPZ-1, saj ni bil zavarovanec, torej ni v obdobju od 1. 1. 1990 do 31. 12. 1990 plačeval premij na podlagi sklenjenih zavarovalnih polic, obenem pa tudi ni univerzalni naslednik zavarovanca. Iz potrdila Zavarovalnice o obstoju in veljavnosti zavarovalnih polic za obdobje, za katerega se v skladu ZLPZ-1 uveljavlja zahtevek, o znesku na podlagi teh polic plačanih premij, datumov vplačila in razdobju, za katerega so bile vplačane, št. … z dne 13. 4. 2004, nesporno izhaja, da vlagatelj uveljavlja zahtevek na podlagi premij, ki jih je plačevala družba A. d.o.o., ki je bila s sklepom Temeljnega sodišča v B. z dne 22. 2. 1993 izbrisana iz sodnega registra zaradi zaključka likvidacijskega postopka. Iz sklepa Temeljnega sodišča v B. št. SRG … pa izhaja, da je bil vlagatelj ustanovljen dne 5. 6. 1991 torej v času, ko je družba A. d.o.o. še obstajala. Ker navedeno dejstvo ne pomeni pravno relevantne povezave med vlagateljem in zavarovancem, je odločil, kot izhaja iz izreka.

Drugostopni organ je pritožbo tožeče stranke zavrnil kot neutemeljeno, v obrazložitvi pa se je strinjal z razlogi prvostopnega organa. Navaja, da lahko na podlagi 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1 zahtevek uveljavlja tudi univerzalni pravni naslednik upravičenca v primeru spojitve, pripojitve ali razdelitve upravičenca, ki mora v tem primeru zahtevku priložiti poleg listin, navedenih v 28. členu ZLPZ-1, še javno listino o pravnem nasledstvu (registrski izpis). Iz izpiska iz sodnega registra za družbo A., ki je vplačevala premije v relevantnem obdobju, izhaja, da se je nad navedeno družbo 26. 11. 1991 začel likvidacijski postopek, ki je bil s sklepom likvidacijskega senata št. St … z dne 22. 2. 1993 zaključen, tega dne pa je bila družba tudi izbrisana iz sodnega registra. Postopek likvidacije družbe je način rednega prenehanja, posledica dokončanega likvidacijskega postopka pa je izbris družbe iz sodnega registra. Družba, ki preneha na podlagi speljanega likvidacijskega postopka, preneha obstajati, zato o pravnem nasledniku te družbe, tako univerzalnem kot tudi singularnem, ni mogoče govoriti. Premoženje družbe se v likvidacijskem postopku po poplačilu upnikov razdeli med delničarje oziroma družbenike, ki pa niso pravni nasledniki izbrisane družbe. Zaradi navedenega vlagatelj ne more biti univerzalni pravni naslednik družbe A. Vlagatelj zatrjuje, da je pravni naslednik ustanovitelja družbe A. in da je bilo zato nanj preneseno premoženje družbe A., zatrjevanega dejstva pa ne konkretizira, saj ne pove, pravni naslednik katerega ustanovitelja naj bi bil. Zatrjevano dejstvo iz izpiskov iz sodnega registra za vlagatelja, kot tudi za družbo A., ne izhaja. Tudi v primeru, da bi bil vlagatelj res pravni naslednik enega od ustanoviteljev družbe A., na katerega bi bilo v likvidacijskem postopku preneseno premoženje, pa navedeno dejstvo vlagatelja še vedno ne postavlja v položaj upravičenca po ZLPZ-1, saj kot že navedeno delničarji oziroma družbeniki izbrisanih družb niso pravni nasledniki izbrisanih družb. Drugostopni organ pa tudi ne more slediti navedbam, da lahko zahtevek do pridobitve delnic uveljavlja tudi singularni pravni naslednik družbe. ZLPZ-1 v 3. odstavku 28. člena jasno določa, da lahko zahtevek uveljavi le univerzalni pravni naslednik upravičenca in še to samo v primeru, ko gre za univerzalnega pravnega naslednika na podlagi statusnega preoblikovanja družbe. Neutemeljeno je sklicevanje na odločbo Ustavnega sodišča, št. U-I-117/00 z dne 19. 4. 2001, saj se ta odločba nanaša na Zakon o lastninskem preoblikovanju Zavarovalnic (Uradni list RS, št. 13/00), ki je bil z navedeno odločbo v celoti razveljavljen.

Tožeča stranka v tožbi navaja, da izpodbija odločbi organov, ker je že v postopku navedla, da je pravni naslednik zavarovanca A. in da je bilo nanjo preneseno premoženje zavarovanca. Z vidika javnopravnih zahtevkov kot z vidika civilnopravnih zahtevkov se šteje za pravnega naslednika družbe A. Predlagala je vpogled v sodni register ter predložila davčno odločbo kot primer pravnega razmerja, v katerem se je tožečo stranko štelo za pravnega naslednika A. Pogodba o ustanovitvi družbe C. d.o.o. dokazuje, da je naslednica družbe A. V prehodni določbi te pogodbe je bilo določeno, da je na njeni podlagi A. uskladila svojo organizacijo in poslovanje z Zakonom o podjetjih, ter da se na C. d.o.o. prenese vse pravice in obveznosti A., tako, da je tožeča stranka pravni naslednik A. (32. člen pogodbe). Ugotovitev organov, da tožeča stranka ni pravni naslednik zavarovanca, je nepravilna in pomeni izpodbojni razlog iz 3. točke 1. odstavka 27. člena Zakona o upravnem sporu (v nadaljevanju ZUS-1). Tožeča stranka je pravni naslednik zavarovanca ne glede na to, ali je univerzalni naslednik ali singularni naslednik njenega premoženja, in je upravičena do pridobitve delnic na podlagi ZLPZ-1. Materialno pravno napačna je razlaga organov, ki menita, da ima zahtevek za pridobitev delnic le univerzalni, ne pa tudi singularni naslednik. Organa takšno stališče zastopata ob uporabi jezikovne razlage določb ZLPZ-1, ki pa ni izključna in tudi nima prednosti pred drugimi vrstami razlag zakona (sistemsko, namensko ...). Pravica do lastninjenja, urejena v ZLPZ-1, izhaja iz pričakovalne pravice, ki so jo pravne osebe pridobile na podlagi Zakona o temeljih sistema premoženjskega in osebnega zavarovanja (ZTSPOZ 90), ter da lahko zahtevek po ZLPZ-1 uveljavijo vsi pravni nasledniki te pričakovalne pravice. Ta argument je drugostopni organ zavrnil, s tako očitno napačnim odgovorom, da ne gre za resnično opredelitev do navedb, kar je kršitev pravice iz 22. člena Ustave in izpodbojni razlog iz 2. točke 1. odstavka 27. člena ZUS-1. Drugostopni organ je navedel, da se ustavna odločba opr. št. U-I-117/00, iz katerega je tožeča stranka povzela prej navedeno pravno stališče, ne nanaša na ZLPZ-1 pač pa na ZLPZ, ki je bil z njo razveljavljen. Da je tak odgovor očitno napačen, pove že uvod ZLPZ-1, kjer je določeno, da se z zakonom ureja določitev upravičencev do delnic ob upoštevanju njihovih pričakovalnih upravičenj po 123. členu ZTSPOZ (1.  odstavek 1. člena ZLPZ-1). Na tožečo stranko je bilo ob ustanovitvi preneseno tudi pričakovalno opravičenje in je zato opravičena do pridobitve delnic. Napačna pa je tudi razlaga, da družbeniki likvidirane družbe niso pravni nasledniki družbe. Pravica do sorazmernega dela preostalega premoženja po likvidaciji je eno izmed temeljnih premoženjskih opravičenj družbenika. Če je po redni likvidaciji na družbenika preneseno preostalo premoženje družbe, je glede tega premoženja podano pravno nasledstvo (to je singularno pravno nasledstvo). Predlaga odpravo odločb upravnih organov in povrnitev stroškov postopka z zakonitimi zamudnimi obrestmi.

Tožena stranka na tožbo ni odgovorila in tudi ni poslala upravni spisov.

Po določbi 19. člena ZLPZ-1 so med drugim upravičenci do lastninjenja nenominiranega kapitala in do pridobitve delnic izdanih za nenominiran kapital, zavarovanci - pravne osebe iz 2. odstavka 20. člena tega zakona, ki so imeli ob uveljavitvi tega zakona (29. 5. 2002) sedež v Republiki Sloveniji. Upravičenci do delnic, izdanih za delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih plačale pravne osebe v obdobju iz 1. odstavka tega člena (od 1. 1. 1990 do 31. 12. 1990), v znesku vseh v navedenem obdobju plačanih premij, so pravne osebe, ki so plačale premijo v obdobju iz 1. odstavka tega člena. Upravičenci niso osebe iz 2. odstavka 24. člena (določba 2.  odstavka 20. člena ZLPZ-1). Po določbi 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1 pa lahko zahtevek uveljavlja tudi univerzalni pravni naslednik upravičenca v primerih spojitve in pripojitve ali razdelitve upravičenca, ki mora v tem primeru zahtevku priložiti poleg navedenih listin še javno listino o pravnem nasledstvu (registrski izpis).

V obravnavani zadevi je sporno, ali je tožeča stranka upravičena do pridobitve delnic izdanih za nenominirani kapital, ki ga je vplačevala družba A. Tožeča stranka torej uveljavlja svoje upravičenje na podlagi 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1, ki pravico do uveljavljanja delnic za nenominirani kapital zavarovalnice, kot aktivni stranki dopušča tudi univerzalnemu pravnemu nasledniku upravičencev. V položaj upravičenca pa glede na določbo 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1 torej lahko vstopi le univerzalni pravni naslednik nastal s pripojitvijo, spojitvijo ali razdelitvijo upravičenca. Zakon predpisuje torej dva pogoja za opredelitev statusa nadomestnega upravičenca, zato so po mnenju sodišča neutemeljeni vsi ugovori tožeče stranke, ki jih ta naperja na razlago zakona, po kateri naj bi bil nadomestni upravičenec tudi singularni naslednik. Tožeča stranka ne zatrjuje, da bi bila univerzalni pravni naslednik nastal s spojitvijo, pripojitvijo ali razdelitvijo upravičenca, zato sodišče kot relevantnih tudi ne obravnava njenih ugovorov, ki jih izvaja iz pričakovalne pravice, ki naj bi jo pravne osebe pridobile na podlagi Zakona o temeljih sistema premoženjskega in osebnega zavarovanja (ZTSPOZ/90), na katerega se, glede na 3. odstavek 28. člena ZLPZ-1, ki določa materialne pogoje za določitev nadomestnega upravičenca, neutemeljeno sklicuje. Določba 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1 omejuje in določa pravne osebe, ki lahko vstopijo v položaj upravičenca po tem zakonu, tožeča stranka pa to ni.

Drugostopni organ je na podlagi pravilnih pravno relevantnih dejstev (izpiska iz sodnega registra za družbo A. – zavarovanke, iz katerega izhaja, da se je za navedeno družbo dne 26. 11. 1991 začel likvidacijski postopek, ki je bil s sklepom likvidacijskega senata št. ST … z dne 22. 2. 1993 zaključen) napravil pravilni sklep, da je A. prenehala z likvidacijo, ki predstavlja način rednega prenehanja družbe, posledica likvidacijskega postopka pa je izbris družbe iz sodnega registra in s tem prenehanje družbe. Družba, ki preneha na podlagi izpeljanega likvidacijskega postopka preneha obstajati, zato o pravnem nasledniku te družbe ni mogoče govoriti, saj se premoženje v likvidacijskem postopku po poplačilu upnikov razdeli med delničarje oziroma družbenike, ki pa niso pravni nasledniki izbrisane družbe (tako po Zakonu o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji - ZPPSL kot po ZPPSL/89 ter določbah Zakona o podjetjih in Zakonu o gospodarskih družbah - ZGD). Tožena stranka je torej kot nerelevantna pravilno štela tudi dokazila tožeče stranke – davčno odločbo in pogodbo o ustanovitvi družbe C., ki univerzalnega nasledstva tožeče stranke ne dokazujejo. Drugačno pravno razumevanje določbe 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1 ne izhaja tudi iz odločbe Ustavnega sodišča U-I-117/00.

Glede na navedeno je sodišče tožbo zavrnilo na podlagi 1. odstavka 63. člena Zakona o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 105/06 v nadaljevanju ZUS-1), ker je ugotovilo, da je bil postopek pred izdajo izpodbijanih odločb pravilen ter da sta odločbi pravilni in na zakonu utemeljeni.

Zahtevek za povrnitev stroškov postopka je sodišče zavrnilo na podlagi 4. odstavka 25. člena ZUS-1, v katerem v primeru, če tožbo zavrne, trpi vsaka stranka svoje stroške postopka.

Pravni pouk temelji na določbi 1. odstavka 73. člena ZUS-1.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.