sodba U 1447/2005
Sodna praksa Upravnega sodišča, 2007-05-22

upravičenje do pridobitve delnic - lastninjenje

Statusne spremembe gospodarskih družb, ki narekujejo uporabo pravil o pravnem nasledstvu, je treba vpisati v sodni register. Tudi če gre za ustanovitev pravne osebe na isti lokaciji, z istim premoženjem, ki se ukvarja z isto dejavnostjo, in celo z istim imenom, to še ne pomeni, da gre za pravno nasledstvo v statusnem smislu.

Z izpodbijano odločbo je toženka zavrnila pritožbo tožnice zoper odločbo A.A.A. d.d., št. ... z dne 23. 9. 2004, s katero je prvostopni organ zavrnil zahtevo vlagatelja B.B.B. za pridobitev delnic, izdanih za nenominirani kapital C.C.C.. Toženka je v obrazložitvi izpodbijane odločbe navedla, da je tožnica vložila zahtevek za pridobitev delnic kot upravičenec do lastninjenja iz določbe 3. odstavka 24. člena Zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (v nadaljnjem besedilu: ZLPZ-1) kot upravičenec zavarovanca iz leta 1990 D.D.D. A. TOZD B.B.B. B.. Toženka je še navedla, da je na priloženo potrdilo C.C.C. o obstoju in veljavnosti zavarovalnih polic, znesku vplačanih premij, datumu ter razdobju, za katerega so bile plačane, št. PZT/01092 z dne 6. 4. 2004, premije za zavarovanje kot zavarovanec v letu 1990 vplačala pravna oseba D.D.D. A. TOZD B.B.B. B. in ne tožnica, kot neupravičeno zatrjuje v pritožbi in kot je navajala v postopku na prvi stopnji. Iz registrskih vpisov je razvidno, da je slednja leta 1989 prenehala zaradi organiziranja družbenega podjetja E.E.E. p.o. A.. To podjetje pa je v letu 1991 ustanovilo družbo F.F.F. d.o.o., ki je v letu 1999 spremenila firmo v B.B.B. d.o.o.. Glede na to, da je bila pravna oseba - tožnica ustanovljena šele v letu 1991, torej ni mogla biti v letu 1990 zavarovanec in vplačati premije za zavarovanje. Prav tako ni pravni naslednik zavarovanca D.D.D. A. TOZD B.B.B. B., saj ta ni prenehala s spojitvijo, pripojitvijo ali razdelitvijo tako, da bi bila tožnica prevzemna družba, pač pa zaradi organiziranja družbenega podjetja E.E.E. p.o. A.. Tožnica je bila ustanovljena šele v letu 1991 s strani družbe E.E.E. p.o. A.. Tožnica tako ne izpolnjuje pogojev za pridobitev delnic, saj v letu 1990, ko še ni bila konstituirana, ni bila zavarovanec in ni vplačala premij za zavarovanje pri C.C.C., ni pa tudi univerzalni pravni naslednik zavarovanca. Toženka pa je še v zvezi s pritožbenimi navedbami pojasnila, da v primerih statusnega preoblikovanja družb, ko se dve ali več delniških družb združi bodisi s pripojitvijo ali s spojitvijo, prevzete družbe prenehajo, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija. Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe, prevzemna družba pa kot pravni univerzalni naslednik vstopa v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba. Prav tako preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, prenosna družba v primeru razdelitve. Z delitvijo preide na novo oziroma prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova oziroma prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba. Toženka je zato glede na navedene razloge in ugotovitve pritožbo zavrnila in potrdila izpodbijano odločbo.

Tožnica je vložila tožbo smiselno iz razlogov nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja in napačne uporabe materialnega prava. V tožbi je navedla, da je bila F.F.F. d.o.o. ustanovljena s strani E.E.E. p.o. 1. 7. 1991 na isti lokaciji in z vsem osnovnimi sredstvi, kot jih je imela B.B.B. pred združitvijo v enovito podjetje E.E.E. p.o. 31. 12. 1989. Tudi, ko je bila B.B.B. delovna enota, je bilo zanjo vodeno posebno knjigovodstvo, kot za ostale delovne enote v okviru podjetja E.E.E. p. o.. Zaradi nezmožnosti vodenja takega konglomerata podjetij je podjetje E.E.E. p.o. ustanovilo družbo z omejeno odgovornostjo in na njih preneslo premoženje, ki je bilo v podjetjih pred združitvijo leta 1989. F.F.F. d.o.o. se je po ustanovitvi ukvarjala z isto dejavnostjo na isti lokaciji in z isto opremo, kot pred združitvijo in v združenem podjetju. Tako je cela zavarovalna polica pri C.C.C. ostala ves čas ista (št. 21220, izdana z dne 19. 4. 1984, v veljavi do 1. 1. 1994), veljala je za iste predmete zavarovanja, premije po zavarovalni polici pa so bile redno poravnane, tudi v letu 1990, kar potrjuje C.C.C. s pismenim potrdilom, št. ... z dne 6. 4. 2004. Zato meni, da je kot pravni naslednik upravičena do pridobitve delnic, izdanih za nenominiran kapital C.C.C. d.d., C.

Toženka je v odgovoru na tožbo vztrajala pri odločitvi, ki jo je sprejela ob izdaji izpodbijane odločbe in predlagala, da se tožba zavrne kot neutemeljena.

Državno pravobranilstvo RS je kot zastopnik javnega interesa prijavilo svojo udeležbo v tem postopku.

Po določbi 19. člena ZLPZ-1 (Uradni list RS, št. 44/02 in 16/03 - odl. US) so med drugim upravičenci do lastninjenja nenominiranega kapitala in do pridobitve delnic, izdanih za nenominirani kapital, zavarovanci - pravne osebe iz drugega odstavka 20. člena tega zakona, ki imajo ob uveljavitvi tega zakona (t.j. 29. 5. 2002) sedež v Republiki Sloveniji. Upravičenci do delnic, izdanih za delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih plačale pravne osebe v obdobju iz prvega odstavka tega člena (t.j. od 1. 1. 1990 do 31. 12. 1990), v znesku vseh v navedenem obdobju vplačanih premij, so pravne osebe, ki so plačale premijo v obdobju iz prvega odstavka tega člena. Upravičenci niso osebe iz drugega odstavka 24. člena (določba 2. odstavka 20. člena ZLPZ-1). Po določbi 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1 pa lahko zahtevek uveljavi tudi univerzalni pravni naslednik upravičenca v primerih spojitve, pripojitve ali razdelitve upravičenca, ki mora v tem primeru zahtevku priložiti poleg navedenih listin še javno listino o pravnem nasledstvu (registrski izpis).

V obravnavani zadevi je sporno, ali je tožnica upravičena do pridobitve delnic, izdanih za nenominirani kapital C.C.C. za znesek vplačanih zavarovalnih premij zavarovanca D.D.D. A. TOZD B.B.B. B., pri čemer svoje upravičenje uveljavlja na podlagi zgoraj citirane določbe 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1.

Po presoji sodišča je toženka v izpodbijani odločbi pravilno ugotovila, da tožnica ni univerzalna pravna naslednica zavarovanca D.D.D. A. B.B.B. B. Med strankama ni sporno, da tožnica ni zavarovanec glede na določbo 19. in določbo 2. odstavka 20. člena ZLPZ-1. Sporno tudi ni, da je zavarovalne premije v z zakonom določenem obdobju plačeval zavarovanec D.D.D. A. TOZD B.B.B. B., kar je razvidno iz potrdila C.C.C. d.d., št. ... z dne 6. 4. 2004. Univerzalno pravno nasledstvo pa je tožnica izkazovala z registrskim izpisom št. 1 z dne 22. 9. 1987, registrskim izpisom št. 1 z dne 3. 7. 1991, sklepom Okrožnega sodišča v C., Oddelka za gospodarsko sodstvo, opr. št. ... z dne 18. 3. 1999, in rednim izpiskom iz sodnega registra z dne 6. 4. 2004. Iz registrskega izpisa št. 1 z dne 22. 9. 1987 izhaja, da se je pri TOZD-u B.B.B. n. sub. o. B. med drugim vpisalo skrajšano ime TOZD-a in sicer TOZD B.B.B. n. sub. o., nadalje pa iz istega registrskega izpisa tudi izhaja vpis prenehanja tega subjekta zaradi organiziranja družbenega podjetja E.E.E. p. o. A. dne 14. 9. 1989. Iz registrskega lista št. 1 z dne 23. 7. 1991 pa izhaja, da se vpiše ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo F.F.F. d.o.o., B., ... skrajšano ime firme je F.F.F. d.o.o., B., ustanovitelj pa je E.E.E. p.o., A., ... . S sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani, Oddelka za gospodarsko sodstvo, opr. št. ... z dne 18. 3. 1999, pa je bila vpisana sprememba firme podjetja F.F.F. d.o.o. B. v B.B.B. d.o.o.. Tudi po mnenju sodišča tožnica ni izkazala, da je univerzalna pravna naslednica zavarovanca D.D.D. TOZD B.B.B. B. glede na določbo 3. odstavka 28. člena ZLPZ-1. TOZD B.B.B. B. namreč ni prenehala s spojitvijo, pripojitvijo ali razdelitvijo upravičenca, ampak zaradi organiziranja družbenega podjetja E.E.E. p.o. A. (registrski izpis št. 1. z dne 22. 9. 1987), zadnje navedeno podjetje pa je ustanovilo pravno osebo B.B.B. d.o.o. B., torej tožnico, šele 3. 7. 1991 (registrski izpis št. 1 z dne 3. 7. 1991). Tožnica zato ne more uspeti z ugovorom, da je bila F.F.F. d.o.o. ustanovljena 1991 na isti lokaciji in z vsemi osnovnimi sredstvi, kot jih je imela F.F.F. pred združitvijo v enovito podjetje D.D.D. v letu 1989, kot tudi, da se je ukvarjala z isto dejavnostjo in z isto opremo, kot pred združitvijo in v združenem podjetju. Tudi če gre za ustanovitev pravne osebe na isti lokaciji, z istim premoženjem, ki se ukvarja z isto dejavnostjo, in celo z istim imenom, to še ne pomeni, da gre za pravno nasledstvo v statusnem smislu. Za statusne spremembe gospodarskih družb, ki narekujejo uporabo pravil o pravnem nasledstvu, gre v primerih, ko se aktiva in pasiva nekega subjekta razdelita na več subjektov, ko se del subjekta oddeli oziroma se subjekt razdeli in iz njega nastaneta nova subjekta oziroma nov subjekt ali ko se en subjekt pripoji ali spoji k drugemu. Navedeno je določal tudi v času prenehanja subjekta TOZD B.B.B. B. veljavni Zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88), enako pa določa tudi sedaj veljavni Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06, 26/07 in 33/07). Vse statusne spremembe pa je treba vpisati v sodni register, tako po Zakonu o podjetjih kot tudi po Zakonu o gospodarskih družbah, kar pa pomeni, da mora biti vsaka statusna sprememba razvidna iz registrskih izpisov. Iz registrskega izpisa št. 1 z dne 22. 9. 1987 pa, kot že navedeno, ne izhaja, da je TOZD B.B.B. B. prenehala zaradi statusnih sprememb, na podlagi katerih pride do univerzalnega pravnega nasledstva gospodarskih družb. Na drugačno odločitev v tej zadevi tako tudi ne more vplivati tožničina navedba, da je zavarovalna polica pri C.C.C. ostala ves čas ista, za iste predmete zavarovanja ter, da so bile premije redno plačane, saj to glede na zgoraj citirane materialnopravne določbe ni pravno relevantno.

Ker je sodišče ugotovilo, da je bil postopek pred izdajo izpodbijanega upravnega akta pravilen in da je odločba tožene stranke pravilna in zakonita, je tožbo kot neutemeljeno zavrnilo na podlagi 1. odstavka 63. člena ZUS-1.

Sodišče je ZUS-1 uporabilo na podlagi prehodne določbe 2. odstavka 105. člena ZUS-1.

ZLPZ-1 člen 28/3,  19,  24,  28,  28/3,  19,  24,  28.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.