sodba U 170/2001
Sodna praksa Upravnega sodišča, 2003-09-11

V obravnavanem primeru skuša tožnica dokazati, da je pravna naslednica kapitalskega deleža v podržavljeni družbi. Sodišče v celoti soglaša z ugotovitvijo tožene stranke, da v obravnavanem primeru ni izkazano, da gre v statusnem smislu za pravno kontinuiteto, ker je bil pravni prednik tožnice ustanovljen šele 29.1.1955.

Z izpodbijano odločbo je tožena stranka zavrnila pritožbo tožnika zoper delno odločbo Upravne enote A, št... z dne 25.7.2000, s katero je navedeni organ zavrnil zahtevo za denacionalizacijo kapitalskega deleža v višini 22 % celotnega kapitala podjetja AAA. Tožena stranka se v razlogih svoje odločitve sklicuje na ugotovitev, da je lahko predmet denacionalizacije samo podržavljeno zasebno premoženje. Premoženje družbe BBB je bilo podržavljeno na podlagi sodbe Vojaškega sodišča MVP v B, opr. št.... z dne 22.8.1945, kar je razvidno iz odločbe Vlade LRS, izdane na predlog ministra za ..., št.... z dne 22.10.1946, s katero je bilo ustanovljeno državno industrijsko podjetje AAA, ki je po 4. členu navedene odločbe prevzelo imovino BBB, za katerega je Vlada LRS štela, da je na podlagi prej navedene sodbe in darilne pogodbe z dne 4.3.1946 prešlo v obče ljudsko last. Kaj je CCC z.o.j. v A kupila s kupno pogodbo z dne 16.4.1946 od družbe DDD d.z.o.z., je razvidno iz te pogodbe, vsekakor pa 22 % delež, ki je predmet pritožnikovega zahtevka za denacionalizacijo, ni naveden v omenjeni kupni pogodbi, čeprav ta okoliščina v konkretnem primeru niti ni pomembna. Tožena stranka ugotavlja, da je navedena kupna pogodba uredila pravno poslovna razmerja med dvema strankama, ni pa predstavljala statusne kontinuitete v smislu pritožbenih navedb. Po realizaciji navedene pogodbe je bila družba DDD d.z.o.z. nedvomno likvidirana. V tem postopku je odločilno dejstvo, da pritožnik ni izkazal pravnega nasledstva po DDD d.z.o.z., v likvidaciji. Zato je pritožnik v zmoti, ko ves čas vztraja, da je pravni naslednik likvidirane DDD d.z.o.z., ker se DDD d.z.o.z. ni združila z družbo CCC z.o.j. niti ni bila k njej pripojena, temveč je bila likvidirana. Kdaj je družba CCC z.o.j. v A, ki je z omenjeno pogodbo nastopala kot kupec tistega premoženja, ki je po likvidaciji DDD d.z.o.z. še ostalo in bilo predmet pravno poslovnega prometa, likvidirana in izbrisana iz registra, sicer ni znano, znani pa so podatki o zadnji predloženi bilanci, ki je bila 31.12.1951, kar bi lahko pomenilo, da je bila CCC z.o.j. likvidirana v času od 1952. do začetka 1955. leta. Vendar tudi ta okoliščina ni bistvena. Za ta postopek je, po navedbah tožene stranke, odločilno dejstvo, da je bil pravni prednik pritožnika ustanovljen šele dne 29.1.1955 in sicer kot podjetje EEE, p.o., A, ki je po ustanovitvi spreminjalo svojo statusno obliko in se prilagajalo predpisom, ki so veljali v posameznih obdobjih. Iz historičnega izpiska iz sodnega registra je razvidno, da je bil šele 29.1.1955 pravni prednik pritožnika s sklepom pristojnega sodišča registriran kot zadružno trgovsko podjetje za izvoz hmelja in da šele od tega datuma kontinuirano deluje. Po likvidaciji družbe CCC z.o.j. v A se je kontinuiteta pretrgala, podjetje EEE, p.o., A, pa je povsem novoustanovljeno podjetje, kar pomeni, da ne obstaja pravno nasledstvo v smislu 15. člena ZDen, ki je nujno potrebno za uspešno uveljavljanje zahtevkov v postopku denacionalizacije. Tožnik tako ne izpolnjuje pogojev denacionalizacijskega upravičenca, kar pomeni, da nima aktivne legitimacije v tem postopku. Za pravno kontinuiteto po določbah ZDen v zvezi z odločbo Ustavnega sodišča RS, na katero bi se pritožnik oprl, če bi izpolnjeval pogoje, ni pomembna njena dejanska povezava, temveč pravna kontinuiteta, za katero pa tožena stranka ugotavlja, da ne obstaja; ne obstaja pa tudi drugi pogoj, ki mora biti izpolnjen po 8. členu ZDen, po katerem se v postopku denacionalizacije vrača le podržavljeno zasebno premoženje, kar pomeni, da se premoženje DDD d.z.o.z., kolikor ga je bilo v premoženjski masi podržavljenega BBB, ne more šteti za zasebno premoženje v smislu drugega odstavka 8. člena ZDen.

Tožnik očita toženi stranki, da je v glavi izpodbijane odločbe kot zavezanca napačno navedla podjetje KKK, ne glede na to, da je že v pritožbi, pred tem pa v pripravljalnem spisu z dne 23.8.1999, kot zavezanec navedena Slovenska odškodninska družba d.d.. Odločitev v sporni zadevi temelji na ugotovitvi, da tožnik ni dokazal, da je s kupno pogodbo z dne 16.4.1946 prešel na pravnega prednika tožnika 22 % kapitalski delež DDD z.o.j. iz leta 1946. S tem dokazom tožnik ni razpolagal in tudi sicer ta kapitalski delež v bilanci za leto 1946 ni mogel biti evidentiran, ker sta že v tem letu stopila v veljavo Zakon o nacionalizaciji zasebnih gospodarskih podjetij in Splošni zakon o državnih gospodarskih podjetjih z dne 24.7.1946 in tako v bilancah podjetij splošnega ljudskega premoženja ni bilo prostora za evidentiranje kapitalskih deležev. O pravnem nasledstvu gospodarskih subjektov v prvostopni odločbi ni bilo govora, pač pa le o nasledstvu kapitalskega deleža, ker iz poročila o denacionalizaciji z dne 2.8.1999, ki je bilo podlaga za sestavo prvostopne odločbe, izhaja, da ta organ nesporno priznava tožniku pravno nasledstvo po DDD z.o.j.. Vprašanje pravnega nasledstva pravnih subjektov se pojavi šele v odločbi tožene stranke. Tožnik se je zoper prvostopno odločbo pritožil iz razlogov zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter zmotne uporabe materialnega prava in se v izogib ponavljanju tudi v tej tožbi sklicuje na svoje pritožbene navedbe. Z odločbo tožene stranke je bila pritožba zavrnjena predvsem iz razlogov, ker da ni izkazano pravno nasledstvo med CCC z.o.j. A in tožnikom ter da se v smislu 8. člena ZDen vrača samo zasebno premoženje fizičnim osebam, kapitalski delež pa ni zasebno premoženje. Tako odločitev tožnik izpodbija zaradi zmotne uporabe materialnega prava ter zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja. Povsem zmotno je stališče tožene stranke, da so med pravnimi osebami denacionalizacijski upravičenci samo verske skupnosti in cerkev v smislu določil 14. čl. ZDen, ostale pravne osebe pa ne, ker da je predmet vračanja samo zasebno premoženje, ki pripada samo fizičnim osebam. Tožena stranka si povsem napačno razlaga določilo 8. člena ZDen, ki govori o tem, da je za premoženje šteti premične in nepremične stvari in podjetja oziroma kapitalske deleže osebnih ali kapitalskih družb in tudi osebno premoženje. Za zasebno premoženje je po mnenju tožnika šteti prav vse premoženje, to je osebne in kapitalske družbe, premično in nepremično premoženje, ki ni državno ali zadružno. Pred podržavljenjem so namreč obstajale zasebna, državna in zadružna lastnina. Za zasebno lastnino oziroma premoženje ni bilo mogoče šteti samo lastnino fizičnih oseb, temveč tudi pravnih oseb. Prav iz tega razloga je Ustavno sodišče RS s svojo odločbo, št. 539 z dne 16.1.1998 (Ur. list RS, št. 13/98) izenačilo pravne in fizične osebe glede vseh pravic iz ZDen, ki je tudi v 9a. členu z dne 23.12.1998 pravnim osebam priznal status upravičenca, če so do 13.5.1995 vložile zahtevek in če je imela taka pravna oseba ob podržavljenju sedež v RS in je ob uveljavitvi ZDen delovala na tem območju. S tem zakonskim določilom so pravne osebe glede vseh pravic iz ZDen popolnoma izenačene s fizičnimi osebami tudi glede predmeta vračanja.

Izpodbijana odločba se neutemeljeno in zmotno sklicuje na ustavno odločbo iz leta 1993 in na določila ZDen, ki v tem primeru pač ne pridejo v poštev. Več kot očitno je, da je BBB k.d. obstajala vse do 22.10.1946, ko je bil z odločbo Vlade ustanovljeno AAA, kar je razvidno tudi iz statističnega obrazca z dne 8.7.1947. V 4. členu odločbe Vlade je zapisano, da bo novoustanovljeno podjetje uporabljalo premoženje, ki je na podlagi sodbe vojaškega sodišča z dne 22.8.1945 prešlo v občo ljudsko last. Nikjer v tej odločbi pa ne pravi, da gre za celotno premoženje BBB. BBB je kot komanditna družba bila osebna družba, v kateri je bil osnovni kapital razdeljen na deleže, od katerih je 22 % pripadal DDD, 11 % pa FFF, kot pravnima osebama. To pomeni, da je v lasti družbenikov bil le osnovni kapital, ne pa ostalo premoženje komanditne družbe kot pravne osebe, kar je značilno za vse osebne in kapitalske družbe tistega časa in kar velja tudi za naše sedanje družbe. Tako je vojaško sodišče s kazensko sodbo lahko seglo le na deleže tistih družbenikov, ki so bili v kazenskem postopku obsojeni, kar so bile lahko le fizične osebe, ne pa tudi družbeniki - pravne osebe, kot sta to bili DDD in FFF, ki nista bili v kazenskem postopku in zato se kazenska sodba nanju ne more raztezati. BBB kot pravna oseba je bila lahko podržavljena samo s splošnim zakonom o državnih gospodarskih podjetjih z dne 24.7.1946. Da je stališče tožnika pravilno, izhaja tudi iz dopisa predsednika Okrožnega sodišča v B, opr. št.... z dne 22.3.1949, ki je naslovljen na Ministrstvo za ... LRS, v katerem je med drugim rečeno, da drži trditev Ministrstva za ..., da je del premoženja BBB s sodbo vojaškega sodišča prešel v splošno ljudsko premoženje. Ta dopis je uradni sodni dokument in predstavlja tudi dokaz za tožnikovo trditev. Na drugi strani sodbe vojaškega sodišča ni mogoče najti, zato je navedeni sodni dopis brez dvoma edini materialni dokaz v tej smeri.

Zmotno je tudi stališče tožene stranke, da tožnik ni dokazal nakupa 22 % deleža DDD v BBB, ker to ni posebej navedeno v kupni pogodbi z dne 16.4.1946. Predmet nakupa po tej pogodbi niso bile samo nepremičnine, temveč tudi vse premičnine, stroji, pritikline, pisarniška oprema, pohištvo in celo posteljnina v 10 sobah z vsemi pravicami in dolžnostmi ter aktivo in pasivo. Prodajalo se je torej celotno podjetje. Med aktivo je brez dvoma šteti tudi 22 % kapitalski delež v BBB in izraz "aktiva" pomeni računovodsko pravni standard za skupek celotnega pozitivnega premoženja nekega subjekta.

Glede pravne kontinuitete je CCC z.o.j. brez dvoma šteti za pravnega naslednika DDD, saj je celotno podjetje bilo kupljeno s kupno pogodbo v likvidacijskem postopku in gre za singularno pravno nasledstvo, nastalo s pravnim poslom.

Likvidacija DDD je bila fingirana za potrebe podržavljenja in o njej ni odločala skupščina DDD kot družbe z omejeno zavezo po avstrijskem trgovinskem zakoniku iz leta 1862, ki je za naš teritorij veljal še do 24.7.1946, pač pa je o likvidaciji odločal svet CCC z.o.j. (dokaz o tem se nahaja v spisu N... Okrajnega sodišča v A). Likvidacija se je izvedla s kupno pogodbo, s katero je bilo prodano celotno podjetje, in zato gre za singularno pravno nasledstvo. Tako je bil CCC z.o.j. med drugim podržavljen tudi 22 % kapitalski delež.

V letu 1952 je bila tudi CCC z.o.j. likvidirana zaradi prestrukturiranja iz zadruge v izvozno trgovsko podjetje. Nastalo je podjetje GGG zaradi izključnih potreb nastopa na svetovnem hmeljarskem trgu. To trgovsko podjetje se je kasneje pripojilo k HHH. Za potrebe likvidacije je bila izdelana likvidacijska bilanca z dne 31.7.1952 in iz zapisnika zaključne seje likvidacijskega odbora z dne 12.12.1952 je razviden celoten proces prenosa vseh sredstev, aktive in pasive na GGG. Iz 1. odstavka točke 1 tega zapisnika izhaja, da je bilo treba likvidacijo izvesti tako, da zaradi nje ne bi trpelo poslovanje CCC kot svetovno uveljavljene firme. Sklenjeno je bilo, da se sicer napravi bilanca z dne 31.7.1952, vendar pa se s tem ne sme motiti poslovanja CCC, za katerega se je ravno v mesecih avgust-september pripravljalo glavno delo v zvezi s prevzemom hmelja. Iz tega zapisnika nadalje izhaja, da je CCC z.o.j. ustvarila ogromen dobiček, takratnih 164.135.544,00 din, ki se razdeli med sedem koristnikov. To pomeni, da likvidacija ni bila ekonomsko pogojena, pač pa je imela značaj prestrukturiranja iz zadruge v izvozno podjetje. Tako iz točke 2 tega zapisnika izhaja, da se vsa aktiva in pasiva, skratka celotno premoženje CCC z.o.j. prenese na GGG, ki je vstopil v celotni pravni položaj CCC z.o.j. Ne samo, da je GGG nasledil vsa sredstva in dejavnost prodaje hmelja na svetovnem trgu kot edini trgovec s hmeljem, pač pa tudi naziv XXX kot že uveljavljeno trgovsko znamko na svetovnem trgu, kar pomeni, da je bila kontinuiteta popolna. Tudi iz zemljiškoknjižnega izpiska za vl. št. 609 k.o. A izhaja kontinuiteta vpisov, ki so si tudi dejansko sledili od DDD, CCC z.o.j., GGG, HHH in nato EEE. Glede na navedeno tožnik predlaga, da sodišče odločbo tožene stranke odpravi.

Tožena stranka v odgovoru na tožbo vztraja pri pravnih in dejanskih razlogih izpodbijane odločbe in predlaga, da sodišče tožbo kot neutemeljeno zavrne.

Zastopnik javnega interesa je udeležbo v tem upravnem sporu priglasil.

Slovenska odškodninska družba, d.d. Ljubljana in KKK d.d. A na tožbo nista vložili odgovora.

Po določbi 9a. člena Zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91, 56/92 - odločba US, 13/93 - odločba US, 31/93, 24/95 - odločba US, 20/97 - odločba US, 13/98 - odločba US, 65/98, 76/98 - odločba US, 66/00, v nadaljevanju ZDen) je pravna oseba iz 3., 4. in 5. člena tega zakona, ki je vložila zahtevo do 13.5.1995, upravičenec, če je imela v času, ko ji je bilo premoženje podržavljeno, sedež na ozemlju Republike Slovenije in če je pravna oseba ali njen pravni naslednik ob uveljavitvi tega zakona dne 7.12.1991 deloval na območju Republike Slovenije. Pravno nasledstvo pravnih oseb se presoja po pravu Republike Slovenije.

V obravnavanem primeru skuša tožnica dokazati, da je pravna naslednica 22 % kapitalskega deleža, ki ga je imela DDD v družbi BBB, ki je bila podržavljena na podlagi sodbe Vojaškega sodišča z dne 11.8.1945. Sodišče v celoti soglaša z ugotovitvijo tožene stranke, da v obravnavanem primeru ni izkazano, da gre v statusnem smislu za pravno kontinuiteto z bivšo DDD. Pravni prednik tožnika je bil namreč ustanovljen šele 29.1.1955 kot podjetje EEE p.o. A.

Gospodarske družbe se ustanavljajo s sklenitvijo oziroma s sprejemom ustanovitvenega akta, lastnost pravne osebe pa pridobijo z vpisom družbe v sodni register. Za statusne spremembe pa gre tudi v primeru, če se aktiva in pasiva nekega subjekta razdeli na več subjektov ali se del subjekta oddeli oziroma se razdeli in iz njega nastanejo novi subjekti oziroma nov subjekt ali pa se en subjekt pripoji k drugemu. Lastnost pravne osebe se določa z njenim statusnim opredeljevanjem. Ne glede na to, da je premoženje pravnokonstitutivni element oblikovanja pravne osebe, ni mogoče trditi, da gre za pravno nasledstvo pravnih oseb že zato, ker so naslednice istega premoženja, čeprav bi šlo za ustanovitev pravne osebe na isti lokaciji, z istim premoženjem ali celo z istim imenom. V obravnavanem primeru se je namreč pravna kontinuiteta z bivšo DDD z njeno likvidacijo pretrgala, zato v novoustanovljeni družbi tega deleža v pravnokonstitutivnem smislu ni več bilo.

Skladno s to ugotovitvijo so brez pravnega pomena tožbene navedbe, v katerih se tožnik sklicuje na bilanco za leto 1946, na kupoprodajno pogodbo z dne 16.4.1945 in na dejstvo, da je bila likvidacija DDD fingirana za potrebe podržavljenja, ker te navedbe za presojo sporne zadeve niso relevantne, saj ti dokazi in navedbe tožnika ne dokazujejo pravnega nasledstva. Neutemeljen je tudi tožbeni očitek, da so bile v obravnavanem primeru napačno uporabljene določbe 8. člena ZDen in v tej zvezi sklicevanje tožene stranke na dejstvo, da se po prej navedeni določbi vrača samo zasebno premoženje fizičnim osebam in da kapitalski delež ni zasebno premoženje kot tudi kaj je mišljeno z zasebnim premoženjem. Tožena stranka je namreč v razlogih svoje odločitve zgolj povzela prej navedeno zakonsko določbo in se do teh vprašanj sploh ni opredeljevala, saj je pritožbo zavrnila s sklicevanjem na dejstvo, da v spornem primeru ni izkazano pravno nasledstvo, kar je po presoji sodišča tudi ustrezno razložila. Za ta postopek tudi ni relevantno vprašanje katera sredstva BBB in v kakšnem obsegu so bila prenesena v AAA, kot tudi ne razmerje med kapitalskimi deleži posameznih lastnikov. Za ta postopek je namreč odločilnega pomena dejstvo, da je bila pravna kontinuiteta med podržavljeno družbo in pravnim prednikom tožnika prekinjena z likvidacijo, zato tudi vprašanje, v kakšnem obsegu je premoženje BBB, glede na takratna lastniška razmerja, prešlo v občo ljudsko oblast, ni relevantno. To vprašanje bi postalo pomembno šele v primeru, če bi se izkazalo, da je tožnik glede na statusno opredeljevanje dejansko pravni naslednik po vojni podržavljenega podjetja. V tem postopku se sodišče tudi ne more spuščati v presojo okoliščin, zaradi katerih je prišlo do likvidacije, kot tudi ne, v kakšnem obsegu je bilo, glede na sodbo kazenskega sodišča, izvedeno podržavljenje. Iz listin upravnega spisa, predvsem pa iz odločbe Vlade LRS, izdane na predlog ministra za industrijo in rudarstvo z dne 22.10.1946, namreč izhaja, da je bilo s tem aktom ustanovljeno državno industrijsko podjetje AAA, ki je po 4. členu navedene odločbe prevzelo premoženje BBB, za katerega je Vlada LRS štela, da je na podlagi prej navedene sodbe in darilne pogodbe z dne 4.3.1946 prešlo v obče ljudsko last. Zato na drugačno odločitev tudi ne morejo vplivati tožbeni ugovori, kaj vse je bil predmet nakupa 22% deleža DDD v BBB. Za dokazovanje pravnega nasledstva pa po presoji sodišča tudi ni relevantno sklicevanje tožnika na dopis predsednika Okrožnega sodišča v B z dne 22.3.1949, v katerem je med drugim navedeno, da drži trditev Ministrstva za ..., da je del premoženja BBB s sodbo vojaškega sodišča prešel v splošno ljudsko premoženje, ker te navedbe ne dokazujejo pravnega nasledstva v smislu 9a. člena ZDen.

Ker je odločitev tožene stranke pravilna in na zakonu utemeljena, je sodišče tožbo, po določbi člena 59/1 Zakona o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 50/97, 65/97 in 70/00), zavrnilo.

ZDen člen 9a,  3,  4,  5,  9a,  3,  4,  5.

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.