董事会读本

2010年东北财经大学出版社出版的图书
《董事会读本》是2010年10月东北财经大学出版社出版的图书，作者是威廉·G.鲍恩。
图书目录
第1章 董事会的作用及面临的制约因素
为什么需要董事会?
董事会是干什么的?
回归使命
不断变化的环境和制约因素
第2章 董事会领导
独立的董事长?赞成和反对分割角色的概念性争辩
实际考虑：具体问题具体分析的必要性
首席董事的模式
总结：对营利性组织中结构变化的展望
后记：营利性和非营利性组织中董事会结构之间的典型差异
第3章 首席执行官(CEO)的薪酬
营利性组织中的一个热门话题
行动的考虑
非营利性组织中的类似问题
第3章 附录：非营利性组织中首席执行官的董事会评价
第4章 评价和更换首席执行官
决定何时需要新领导的职责
进行谨慎评估的作用
合适的约束范围：在两种类型的组织中不同吗?
制定退休期限
第5章 首席执行官的过渡
改善继任规划程序
招募新领导：工作规范
搜寻过程
候选者的个人/业务能力
优雅的过渡：前首席执行官/总裁应继续发挥什么作用?
第6章 成立董事会
董事会的规模
招募董事会成员：范围及程序
招募合适人选
多样性
董事会成员的独立性
第7章 董事会机制
委员会
董事会的审议与动态
秘密会议
处理利益冲突
机密及对泄密的处理
何时辞职是正确/不正确的
失职的董事会成员、任期限制及强制退休
董事及受托人的薪酬
董事会评价
第8章 主题
首席执行官——董事会的合伙关系
行动的勇气和意愿
公司治理上的投资
营利性和非营利性组织董事会的做法有相同之处吗?
为董事会服务的奖励
序言
董事会和受托人委员会的作用是非常大的，如今，人们比以往任何时候都更理解这一简单的道理。“有效”和“有害”治理的全部影响是难以进行测定的，并且也成为了激烈争辩的主题，但是没有人会怀疑它们的真实性。当大型公司如通用汽车（更不用说安然公司了）出现不良状况时，它通常会给社会以及员工、投资者和直接相关的社会群体带来严重的后果。而董事不仅应该对这些不同的相关人员进行负责，而且要提出有关组织战略方向及领导能力的深层次问题，如有必要，可以提出更换首席执行官或建议作出其他的管理上的改变。同样，在非营利性组织中，新闻媒体对“呼呼大睡、无所作为”且绩效低下的董事会也越来越挑剔。毕竟董事会和受托人委员会是复杂组织中的操控装置，它有可能引导组织走上正确的或者是错误的道路。他们不仅要帮助组织避免严重的错误，而且还必须担当首席执行官或总裁的积极合作伙伴，以共同完成高水平的目标。
任何一个经常阅读新闻的人都会发现，近年来社会各界对公司治理的兴趣有所增加，这种现象部分是由于广泛宣传的商界丑闻及日益增加的股东维权行动所引发的。重要报纸的商业专栏和体育专栏都充斥着各种戏剧化的事件以及被戏剧性揭露的现象。但另一方面，良好的业绩却往往被忽视，这种不对称是令人气恼却又无可避免的。
文摘
外部观察家质疑这个看似笨拙的庞然大物能否行走，更别谈奔跑了。然而，实际上，这种安排运作良好，很大程度上是因为我们三人有互补的技能，能愉快地合作，并且高度尊重迪克·克拉克（Dick Clark），他作为首席执行官表现非常出色。克拉克说，这种安排对他也是有帮助的。部分原因是因为他得到了来自三位董事的帮助、反馈及支持，我们三人都在自身最擅长的领域作出了贡献。这种安排的相对次要方面可能有改进的余地，但总体看来，克拉克和默克公司董事会都认为这是一个成功的经历。
分离董事长和首席执行官的角色能否在相当长的时间内以及在各种情形下都有效地实现企业目标呢？在处理这一更为棘手的问题时，结合考虑英国和加拿大的丰富经验是有帮助的。分离这两种角色在这些国家是一种规范。大卫·金贝尔（DavidKimbell）是斯宾塞一斯图尔特公司欧洲办事处董事会的领导，并在1987年至1999年间担任斯宾塞一斯图尔特公司全球董事长，他的说法很有启发性。金贝尔写道：“大多数观察家以及董事长和首席执行官都认为分离这两种角色对英国企业有利。”
博思艾伦咨询公司对首席执行官更替及继任模式的研究发现，在2005年度，首席执行官和董事长职位分离的组织，以及董事长不是由前首席执行官担任的组织的股东回报率比角色不分离的组织更高。这些结论也符合欧洲和北美的情形。博思艾伦咨询公司后来的一份研究发现：“在2006年度，所有表现不佳的、任期长的北美首席执行官们往往额外担任公司董事长的头衔，或者上级是由前首席执行官担任的现董事长。”在2006年及之前9年的时间里，研究发现，如果首席执行官同时担任公司董事长或者他的上级是由前首席执行官担任的现董事长，那么投资者获得的回报是明显比较低的。 分离董事长和首席执行官角色的概念性论据是很有力的，那、主要的反对证据有哪些呢？正如一些评论员所指出的，支持合并两种角色的强有力的观点集中于为什么责任分工会造成不良后果或其根本就不必要分离的实际原因。我在下一部分考察了这些观点。然而，除此之外，有一种从概念上支持由同一个人担任首席执行官兼董事长的观点需要考虑。
由同一个人担任首席执行官兼董事长的模式避免了组织的高层领导中信号混乱或者不协调的风险。
有一种风险用一位观察员的话来说就是“不明确的领导、瓦解的忠诚感……对公司未来不协调的憧憬”。这种安排在董事长及首席执行官之间建立起潜在的对抗，导致徒劳无益的折衷而不是干脆果断。简而言之，由一个人负责所有的事情可能是更有效的方式。
对于这个观点有以下两种反驳意见：
（1）虽然安排不同的人担任这两个职位是极有可能的，即使这两个人只是在对公司将受到的潜在危害上面观点不一致而不是实际的冲突，但是绝对没有理由去制造（或容忍）这种情况。必须十分谨慎而明确地确定角色，确保董事长不会暗中对抗首席执行官，而首席执行官毫无疑问地负责领导公司。反过来，董事长也应平静地强调董事长与首席执行官之间的伙伴关系，并负责领导董事会。除特殊情况外，董事长没有理由代表公司向新闻界或董事会以外的其他人员发表言论（应大型金融机构股东要求，并获得首席执行官的批准后与这些股东会面就属于特殊的情况）。首席执行官应负责召开年度会议并安排与分析师的电话会议。
（2）效率不是最终目的，最大限度地为股东谋取利益才是最终目的。独裁专制有时有助于形成高效的政府，以“准时发动火车”。但是独裁专制不是一种好的模式，不能提供可靠的监督、促进富有成效的讨论或是实现能够平衡若干利益冲突的复杂目标。
内容简介
《董事会读本:业内人士给董事和受托人的指南》内容简介：董事会和受托人委员会的作用是非常大的，如今，人们比以往任何时候都更理解这一简单的道理。“有效”和“有害”治理的全部影响是难以进行测定的，并且也成为了激烈争辩的主题，但是没有人会怀疑它们的真实性。当大型公司如通用汽车（更不用说安然公司了）出现不良状况时，它通常会给社会以及员工、投资者和直接相关的社会群体带来严重的后果。而董事不仅应该对这些不同的相关人员进行负责，而且要提出有关组织战略方向及领导能力的深层次问题，如有必要，可以提出更换首席执行官或建议作出其他的管理上的改变。同样，在非营利性组织中，新闻媒体对“呼呼大睡、无所作为”且绩效低下的董事会也越来越挑剔。毕竟董事会和受托人委员会是复杂组织中的操控装置，它有可能引导组织走上正确的或者是错误的道路。他们不仅要帮助组织避免严重的错误，而且还必须担当首席执行官或总裁的积极合作伙伴，以共同完成高水平的目标。
任何一个经常阅读新闻的人都会发现，近年来社会各界对公司治理的兴趣有所增加，这种现象部分是由于广泛宣传的商界丑闻及日益增加的股东维权行动所引发的。重要报纸的商业专栏和体育专栏都充斥着各种戏剧化的事件以及被戏剧性揭露的现象。但另一方面，良好的业绩却往往被忽视，这种不对称是令人气恼却又无可避免的。
出版背景
在非营利性组织中，新闻媒体对“呼呼大睡、无所作为”且绩效低下的董事会也越来越挑剔。毕竟董事会和受托人委员会是复杂组织中的操控装置，它有可能引导组织走上正确的或者是错误的道路。他们不仅要帮助组织避免严重的错误，而且还必须担当首席执行官或总裁的积极合作伙伴，以共同完成高水平的目标。