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根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015〕78 号)的规定,自2015 年7 月1 日起,对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策:以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳、玉米芯为原料生产的纤维板、刨花板、细木工板、生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、糠醛、箱板纸。公司下属子公司鸿腾源和美安美木业所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业,产品均获得资源综合利用产品认定,可享受财税〔2015〕78 号,利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源,适用增值税即征即退70%的税收优惠政策。根据(财税〔2021〕40 号),自2022 年3 月1 日起,公司将继续享受上述优惠,且增值税即征即退的比例提高至90%。
(2)公司行业地位及竞争优劣势
人造板行业属于林业产业下的加工业细分行业。人造板产品以三剩物、次小薪材为原料,大大提高了木材资源的综合利用率,对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。公司的人造板业务起步于2001 年,人造板产品主要为中(高)密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线,全线自动化控制,代表了国际先进的连续平压技术。纤维板产能合计较大,是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业之一。公司凭借先进的装备优势,紧邻市场的地域便利条件,依靠不断加强精细化管理和环保技术创新,已成为西南地区纤维板生产龙头企业。
随着人造板市场需求的变化,刨花板生产技术水平和优质产品比例的提升,刨花板类产品在定制家居和板式家具等下游市场需求进一步增长,纤维板部分被刨花板所取代造成纤维板类产品消费市场产品结构重构,纤维板类产品产量占人造板总产量的比例持续下降,消费量增速持续下降。公司基于产业升级需要,经董事会、股东大会审议,公司计划在宜宾和南充推进生产线升级改造工作。公司在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司,已按计划完成了可行性研究等工作,截至目前因当地土地拆迁及用地指标尚待解决,暂未达到开工建设条件。公司在南充工厂现有土地在投资建设年产30 万立方米超强刨花板项目目前正在进行前期项目设计和项目备案、环评等前置审批手续。公司主动改善产品结构,通过结构调整和产业升级提高产品市场占有率,从战略上提升人造板生产竞争力。
(3)公司经营模式及行业上下游情况
公司的人造板产品主要为中(高)密度纤维板,公司的主要业务是生产、销售纤维板产品。公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料,面向广大林农采购。公司下游客户包括家具厂等制造厂家和板材中间商。
生产经营资质|有效期限|报告期内新增或变化情况
《排污许可证》(鸿腾源)|2027 年10 月29 日|
《排污许可证》(美安美木业)|2027 年12 月23 日|
(5)主要技术
1热压技术
热压技术主要指连续热压技术。连续热压技术的核心是以计算机技术为主体的机电一体化技术,替代了传统的自动控制技术。利用该技术生产板材具有质量好、厚度精确、规格灵活、原材料消耗率低、生产效率高、综合效益好等特点,被公认为当前先进的热压技术。
2热磨技术
纤维质量是影响纤维板质量的一个重要因素。纤维质量的好坏除与原材料的木质有关外,更重要的是取决于生产过程中的热磨技术。高技术、高质量、高转速、高可靠性、大型化的“四高一大”代表了世界热磨机发展趋势。
3制胶技术
目前,全世界普遍采用的是通过使用改性脲醛树脂胶,热压成型后使纤维板产品符合质量要求。制胶技术的关键是在纤维板符合质量标准的前提下,尽量减少甲醛释放量。
2、主要产品生产、销售情况
(6)主要产品生产与销售模式
1采购模式
公司纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料,主要面向广大林农采购,农户自行组织送货至公司。木材收购款的结算方式一般为公司收到木材后,通过银行转账方式支付采购款。
2生产模式
报告期内,公司拥有3 条运行中的中(高)密度纤维板生产线,设计产能合计64.5 万m3/年。此外,还有1 条中(高)密度纤维板生产线(鸿腾源新一线,原设计产能22.5 万m3/年)拟升级改造为超强刨花板生产线。鸿腾源新一线在2021 年12 月确定了部分不可搬迁设备报废处置的中标单位后于2022 年上半年完成相关处置工作并收回全部款项。公司纤维板生产采用以销定产模式,严格按照订单进行生产。
纤维板生产工艺流程如下:3销售模式
公司生产的纤维板产品为生产家具的中间产品,下游客户包括家具厂等制造类客户和板材中间商。公司对符合信用销售条件的客户给予一定的信用额度,进行滚动结算。
(7)政府补助与税收优惠
公司下属子公司鸿腾源和美安美木业所从事的人造板生产属于国家鼓励发展的循环经济产业,产品均获得资源综合利用产品认定,报告期可享受财税〔2015〕78 号,利用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板且产品原料95%以上来自所列资源,适用增值税即征即退70%的税收优惠政策。根据财税〔2021〕40 号文件,自2022 年3 月1 日起,公司将继续享受上述优惠,且增值税即征即退的比例将提高至90%。报告期内,公司及下属子公司鸿腾源和美安美木业共计获得增值税即征即返退税440.79 万元。
报告期末,公司其他权益工具投资62,981,765.25 元。
北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)通过入伙芜湖华融新嘉投资合伙企业(有限合伙)投资入股北京太和妇产医院有限公司,根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2023]第01-141 号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的确定其他权益工具投资公允价值涉及的芜湖华融新嘉投资合伙企业(有限合伙)全部财产份额公允价值资产评估报告》,并结合北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)2022 年对外投资情况,北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)于本报告期末股东全部权益价值估值2,821.96 万元,公司按持股比例计算的期末对应公允价值为539 万元,较期初5,513.82 万元减少4,974.82 万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2023]第01-140号《正源控股股份有限公司以财务报告为目的确定其他权益工具投资公允价值涉及的嘉泰数控科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》,参考该评估报告对嘉泰数控科技股份公司依据其经营情况和行业发展情况对其未来收益的估计,嘉泰数控于本报告期末股东全部权益价值估值为57,532 万元,公司按持股比例计算的期末对应公允价值为3,739.58 万元,较期初9,420.58 万元减少5,681 万元。由于股权纠纷,嘉泰数控实控人苏亚帅持有嘉泰数控的全部股份分别于2022 年9月6 日、10 月8 日先后被公开拍卖,均因无人出价流拍。鉴于嘉泰数控存在持续性经营相关重大事项不确定性、控制权可能发生变更风险,针对嘉泰数控实际控制人苏亚帅股权纠纷事项,公司将通过诉讼、查封冻结等司法程序维护合法权益。
公司将持续关注上述投资事项进展情况,防范投资风险,保障投资安全。
资产类别|期初数|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|本期购买金额|本期出售/赎回金额|其他变动|期末数
交易性金融资产|10,878,731.00||||281,106,521.99|268,728,252.99||23,257,000.00
其中:债权工具投资||||||||
权益工具投资||||||||
基金投资||||||||
应收款项融资|1,200,900.00||||167,607,560.94|168,408,460.94||400,000.00
一年内到期的其他非流动资产||||||||
其中:以公允价值计量其变动计入当期损益的其他非流动资产|12,508,180.66|-1,346,696.31||||||11,161,484.35
其他非流动金融资产||||||||
其中:以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产||||||||
其他权益工具投资||||||||
其中:以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|197,284,277.94||-106,558,252.52||1,800,000.00|29,544,260.17||62,981,765.25
合计|221,872,089.60|-1,346,696.31|-106,558,252.52||450,514,082.93|466,680,974.10||97,800,249.60
□适用√不适用私募基金投资情况√适用□不适用
公司控股子公司光华资本是在中国证券投资基金协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人,通过设立私募股权、创业投资基金(有限合伙制基金)进行投资和资产管理。截至本报告期末,光华资本对外投资的私募基金情况参见第十节财务报告七、合并财务报表项目注释18 其他权益工具投资情况。
序号|公司名称|业务性质|注册资本(万元)|持股比例(%)|报告期营业收入(万元)|报告期净利润(万元)
1|美安美智能家居|人造板制造、销售|1,00|9|45,691.4|-11,888.51
2|正源禧悦酒店|酒店管理;餐饮服务|10,00|10|3,518.0|-721.18
3|澋源建设|工程施工|10,00|8|2,372.7|-1,543.9
4|光华资本|资产管理、项目投资、投资管理|5,00|7|184.5|-545.75
5|正源荟|产城融合|10,00|5|15,854.1|-2,944.3
1、报告期内经公司董事会审议通过:公司将子公司鸿腾源85%股权、美安美木业90%股权划转给美安美智能家居,将美安美智能家居10%的股权划转给子公司珠海溢融源科技发展有限公司;2022 年5 月30 日,将美安美智能家居的注册资本工商变更登记为1,000 万元。截至本报告期末,公司通过直接和间接的方式合计持有美安美智能家居、鸿腾源、美安美木业100%股份。
2、报告期内经公司董事会审议通过:2022 年8 月10 日,将澋源建设的注册资本工商变更登记为1 亿元。截至本报告期末,公司通过直接和间接的方式合计持有澋源建设100%股份。
3、公司持有子公司正源荟的股权比例工商登记为51%,基于“实质重于形式”原则及《企业会计准则第33 号—合并财务报表》相关规定,公司合并报表将其作为全资子公司(持股比例100%)纳入合并。
4、报告期内公司在海南、北京新设立控股子公司情况:海南正源新型材料科技有限公司,成立日期2022 年4 月26 日,注册资本500 万元;海南正源新能源科技有限公司,成立日期2022 年5 月16 日,注册资本100 万元;海南正源新能源材料有限公司,成立日期2022 年5 月16 日,注册资本100 万元;海南正源绿能科技有限公司,成立日期2022 年5 月16 日,注册资本100 万元;北京正源绿能科技有限公司,成立日期2022 年5 月26 日,注册资本100 万元。上述五家新设子公司经营范围均为:许可项目:建设工程施工;进出口代理;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;建筑用石加工;建筑砌块销售;砼结构构件销售;水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;石油制品制造(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);新材料技术研发;新能源原动设备制造;
太阳能热利用产品销售;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械电气设备销售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售,上述均为新设立子公司,报告期内暂无财务经营数据。
5、报告期内公司在香港设立控股子公司情况:中国博远能源股份集团有限公司,成立日期2022 年9 月7 日,注册资本1,000 港元;中国储能集团股份有限公司,成立日期2022 年9 月8日,注册资本1,000 港元;中国绿能科技集团有限公司,成立日期2022 年9 月8 日,注册资本1,000 港元;中国金宝金融控股集团有限公司,成立日期2022 年10 月26 日,注册资本1,000 港元。上述新设四家子公司经营范围均为贸易,报告期内暂无财务经营数据。
风险提示:公司在香港新设子公司是为了开展沥青、砂石等建材贸易业务,目前该业务尚处探索阶段,尚未开展,短期内尚不能产生经济效益。未来子公司的业务运营、团队组建、资金投入等环节受多种因素影响均存在不确定性。因香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在一定差异,本次在香港投资设立子公司面临一定的经营风险与管理风险。敬请广大投资者注意风险。
1、人造板行业
(1)产品差异化、定制化,结构优化升级
随着消费多元化需求的发展,市场对差异化产品的需求将越来越大,未来密度板企业产品的定位以市场差异化的需求为主,对产品进行细分升级,包括包装用薄板、低密度板、无醛板、高级镂铣板、移门板、特殊定制板等多重细分种类;刨花板企业产品逐步细分为定向刨花板、无醛刨花板等各种标准和用途产品。伴随着消费升级步伐进一步加快,行业供给侧结构性改革加速推进,低端生产能力和产品不断淘汰,定制化、个性化、多样化的优质产品市场需求加速发展,定制化模式重要性日益凸显,传统家具制造企业已纷纷走上定制化转型道路,人造板企业需要顺应发展形势变化调整产品结构以适应市场需求。纤维板在薄板、镂铣板等方面仍然发挥重要作用。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2022 年12 月发布的《中国人造板产业报告2022》显示,近年来刨花板在定制家居和板式家具领域加速替代部分纤维板品类,造成纤维板类产品企业库存量增大,部分纤维板企业根据市场需求的转变谋划改造刨花板生产线。受国内头部定制家具企业加快在西南布局生产基地以及川渝地区的家具企业向定制家具转型等影响,四川省内区域市场高端刨花板需求量将有所增加。
(2)环保与安全并重,行业集中度持续提升
随着环保政策逐渐收紧以及“双碳”发展战略的持续推进,绿色发展理念得到行业全面认知并贯彻落实,消费者对产品绿色安全性能的要求日益提高,在“双碳”目标和“双控”制度的推动下,人造板清洁生产水平持续提高,企业环保设施升级改造加速推进,经济发达地区人造板企业向环境承载力更高以及木材资源更丰富的地区转移。同时为了适应市场需要,人造板企业必须不断加强产品质量管理和技术创新,优化产品结构,加快向绿色环保产品升级。市场资源配置逐步向大企业、大品牌聚集,具有技术优势、管理优势、环保优势、市场优势的行业龙头企业通过提升生产能力,发展涵盖纤维板和刨花板(含定向刨花板)多样化产品,不断扩大市场份额,提升行业影响力。长期来看,大型龙头企业数量将不断增加,行业集中度将进一步提升,产品结构也将进一步获得优化。
成都将继续发挥在西部大开发新格局中的引领作用,成为“一带一路”内陆开放型经济高地,逐渐建成国际运筹中心、国际创新中心、国际文化中心,同时全面发挥国家中心城市的核心功能,抓住成渝双城经济圈建设战略机遇,带动成渝城市群成为可持续发展的世界级城市群。
根据国函〔2022〕10 号,国务院同意成都建设践行新发展理念的公园城市示范区。2022 年2月国家发改委等政府部门联合印发了《成都建设践行新发展理念的公园城市示范区总体方案》,2022 年5 月成都市市委、市政府印发《成都建设践行新发展理念的公园城市示范区行动计划(2021-2025 年)》,成都将全面推进公园城市示范区建设。公司所在的成都市双流区区域发展战略定位为建设高质量国家临空经济示范区,是自由贸易试验区和天府新区的重要承载地。公司投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”,是按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位,遵循区域发展规划,借助现有建筑、酒店等产业优势,盘活存量土地资源,实现公司提档升级,围绕航空经济发展高端服务业,助力双流打造航空经济之都。公司以成都这座城市为基础,将正源荟项目、酒店服务业务、建筑安装与城市融合发展。
1、调整优化、持续夯实人造板制造业务。结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势,以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则,主动调整人造板生产基地的布局,改善产品结构,从战略上提升人造板生产竞争力。公司将继续加大市场拓展力度,加强精益管理、提质增产和产品创新,进一步夯实人造板制造业务行业龙头企业地位。
2、抓住城市发展机遇发展产城融合业务。公司将抓住成都市建设践行新发展理念的公园城市示范区和双流区打造航空经济之都的历史机遇,在控制风险的基础上,借助现有业务优势,盘活存量土地资源,通过高标准投资建设正源荟产城融合项目积极发展产城融合业务。
3、积极寻找投资机会以促进公司转型升级。公司控股子公司光华资本专注于股权投资业务,在已有投资案例的基础上,未来将继续积极寻找符合公司整体战略规划的投资机会,为促进公司转型升级带来新的发展机遇。
公司以“顾客需要,社会尊重,长期、健康、稳健发展的制造业和服务业的多元化企业集团”为经营理念,坚持将客户利益、企业利益与社会利益结合在一起,勇于开拓,持续发展。
2023 年,随着防疫政策的全面调整优化,稳经济、促增长等措施不断狠抓落实,我国经济发展形势将得到全面好转,社会经济活动将全面恢复正常。公司将积极把握市场复苏机遇,在确保各项战略、工作稳定有序推进的前提下,多措并举,紧跟市场变化,加快转型升级。2023 年度经营工作的重点如下:
1、继续调整优化、提升人造板业务:严格执行生产经营计划与全面预算指标,紧抓疫情好转和楼市转暖的市场复苏机会,紧跟市场变化,及时调整销售策略,积极拓展客户,扩大销售渠道,进一步巩固和提高市场占有率;不断探索提高有效开机率、提高优等率,优化生产工艺降低单耗成本,提升全员降成本意识,将成本控制指标分解到各部门、各工段,有效的控制产品制造成本和各项费用;继续严控账期,合理安排资金,确保落实各项生产经营工作目标;紧抓质量与安全环保,紧抓安全意识、安全规范、安全制度和安全预案四个核心。根据董事会审议通过的人造板业务中期战略规划的发展要求,积极推进三线三基地,拓展多种融资渠道,加快刨花板生产线项目投资建设工作,改善产品结构,提升核心竞争力。
2、稳步推进产城融合业务:“双流∙正源国际荟产城融合项目”要统筹协调内外资源,以高标准高质量推进项目建设;要充分抓住市场回暖、政策向好的窗口期,加大销售去化,加快资金回笼,防范流动性风险,按照战略目标继续分阶段完成效益转化。酒店业务要抓住疫情防控政策优化调整机遇,在持续维护现有优质客户基础上加速拓展新客户,增加客户流量;提升酒店服务品质,树立优质服务理念,强化收益管理,多渠道创收增收。建筑施工业务要严格把控应收账款回收,防范和控制关联交易风险。
3、持续提升精益化管理水平:公司坚持“创造价值、分享价值”的企业价值观,全面推行年度工作计划与全面预算管理,继续加强计划的督导落实,强调各项工作开展的计划性和预算刚性;持续优化人员架构提升管理效能,做好员工培训,不断提升员工队伍整体素质,提高人工效能,培育建设与企业发展战略相匹配的多层次人才队伍;体系化规范公司治理,对各项制度进行全方位的完善、汇总与修订,保障公司高效运营的同时不断提升内控治理水平;从生产、采购、销售、财务等各环节将精益管理全面覆盖,并不断优化、下沉、实现数字化,提高公司各项业务的核心能力。
1、经营与投资风险
人造板生产所需的化工等原辅材料价格上涨,木材原料供需矛盾日趋紧张,公司人造板业务可能存在成本上升和利润下降的风险。在“三线三基地”中期规划的落地实施过程中,公司与自贡市贡井区相关部门就相关投资事项正在进一步洽谈中尚未签署协议;公司与乐山市夹江县的项目目前终止推进;与宜宾签署的投资项目目前尚未开始落地实施,在现有南充工厂投资建设刨花板项目尚处前期设计和项目备案阶段。若因国家或地方有关政策调整导致项目审批等实施条件发生变化,或项目土地取得、交付进度与时间存在变化,或项目建设过程中面临资金投入、市场竞争等各种不确定因素,该等投资协议的签署、履行及项目的实施将存在顺延、变更、中止、终止或无法达到预期的风险。公司直接投资的嘉泰数控存在持续性经营相关重大事项不确定性、控制权可能发生变更的风险,间接投资入股的北京太和妇产医院,因行业周期变化、市场竞争激烈以及新冠疫情反复等因素影响,经营压力较大,运营收益不及预期,目前处于暂停营业状态。正源荟项目的建设需要大量资金,投资期长且由于行业政策变更项目实施等存在不确定性,因此公司将面临着资金不足、主营收入下滑、项目建设不及预期等风险。
应对措施:公司将密切关注区域市场竞争及人造板产品需求变化,及时调整经营策略;实行精益管理,严控成本开支,提高人造板有效开机率,强化采购能力,加强库房及备品备件管理,合理根据采购生产销售三个不同周期安排生产和资金;拓展多种供应渠道,合理调配资金错峰采购。按照人造板业务中期规划积极推动“三线三基地”投资建设项目的落地实施。公司将及时跟踪和分析投资项目进展情况,并适时采取包括但不限于诉讼等措施,保护公司权益,防范投资风险。正源荟项目抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机,通过各种有效手段继续加大销售,加快资金回笼,确保现金流安全,按计划推进项目建设。公司将积极优化融资结构、拓宽融资渠道,维持企业稳定经营。
2、流动性风险
报告期内公司面对疫情反复以及持续下行的外部市场环境,公司的销售、采购等各个经营环节持续承压。公司有息债务规模较大,且未来一年内到期的长期借款较多,可能对公司偿债产生一定风险。受市场及行业政策的影响,正源荟置业的营运资金使用效率不及预期,进而存在无法按照战略目标继续分阶段完成效益转化的风险。公司阶段性的现金流压力,可能进而对公司的业务经营产生影响。
应对措施:公司将在经营层面实行精益管理,提升生产运营效率,严控成本开支,进一步提高资金整体使用效率。公司将进一步优化融资结构,降低资金成本,通过多种途径防范阶段性的流动性风险。正源荟置业将抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机,通过各种有效手段继续加大销售,加快资金回笼。
3、控股股东债务风险
报告期内,正源地产因目前已不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务,于2022 年9 月26 日向大连市中级人民法院提交重整(含预重整)申请。截至本报告披露日,公司尚未收到控股股东关于法院是否决定预重整的通知,法院是否受理正源地产重整申请尚存在不确定性。
控股股东债务风险对子公司澋源建设与控股股东关联交易应收款项的收回有一定不利影响,控股股东关联方部分已到期应收款项存在短期无法按期收回的风险,澋源建设面临较大流动性压力,澋源建设存在未能及时支付部分供应商货款而被起诉和银行账户被冻结、资产被查封的情况。应对措施:公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全独立,具有独立完整的自主经营能力。公司严格按照《防范大股东及关联方资金占用专项制度》执行,杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生。
澋源建设按照合同约定的付款进度与实际收款情况定期核对,委托专人向相关方对到期应收未收款项及时催收;对达到合同约定收款节点暂未收到款项,公司安排专人进行催收,视逾期时间及金额适时采取包括但不限于与控股股东相关方磋商以资抵债方案、财产保全等措施维护公司和全体股东的利益。若法院决定并受理控股股东重整(含预重整),澋源建设将作为债权人积极申报债权,按相关法律法规规定维护自身权益。公司将努力克服上述不利影响,防范风险进一步传导。公司对控股股东应对流动性问题的具体措施和进展持续关注和跟进,并按规定及时履行信息披露义务。
4、控制权不稳定的风险
(1)截至本报告期末,公司控股股东正源地产因其发行的债券展期兑付或债券交易纠纷,所持公司的部分或全部股权被冻结和轮候冻结。报告期内,控股股东正源地产所持公司15,306,593股股份(占公司总股本的1.01%)已被司法拍卖并完成过户。
(2)正源地产将其持有的公司358,060,570股无限售流通股股票质押给渤海银行股份有限公司大连分行(以下简称“渤海银行”),占公司总股本的23.70%,占正源地产(不含其一致行动人)持有公司股份的99.48%。渤海银行已向正源地产提起诉讼,2022 年2 月23 日一审开庭,一审判决主要内容如下:判决正源地产偿还渤海银行本金、欠付利息、逾期本金罚息、逾期利息罚息及复利等费用;判决渤海银行就正源地产相关债务对抵押物折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿;判决渤海银行就正源地产及其一致行动人持有正源股份的无限售流通股折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿;判决保证人承担连带清偿责任。截至目前,该判决已生效。经公开信息查询并向控股股东发函征询,该案已进入执行程序,正源地产存在因质权人行使相关质权或债权人申请司法强制处置相关冻结股票的可能,公司控制权存在发生变更风险。
(3)报告期内,正源地产因已不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务,于2022 年9月26 日向大连市中级人民法院提交重整(含预重整)申请。截至本报告披露日,公司尚未收到控股股东关于法院是否决定预重整的通知,法院是否受理正源地产重整申请尚存在不确定性。
鉴于控股股东上述持有公司股份被冻结和质押的情况,正源地产存在因质权人行使相关质权或债权人申请司法强制处置相关冻结股票的可能,公司控制权可能存在发生变更风险,控制权变更进而可能对公司生产经营、公司治理产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。
应对措施:公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立,具有独立完整的自主经营能力。截至本报告披露日,上述事项暂未导致公司控制权变更,暂未对公司的正常运行和经营管理造成实质性影响,公司将持续关注该事项的后续进展并按规定及时履行信息披露义务。
5、安全和环保风险
安全生产是企业的生命线,安全问题将严重影响形象、效益,甚至使企业无法持续经营。人造板生产过程中会产生一定的有害气体,在热压机、干燥机、热磨机、反应釜、供热工程附近存在热辐射;正源荟项目、澋源建设可能存在施工、安装环节产生的扬尘、噪音等,或因设备故障和误操作引发的安全风险。
应对措施:在环保趋严的大背景下,公司人造板业务主动进行环保升级改造,严格执行环保标准,确保绿色生产;建筑工程业务建立健全环境管理体系,将绿色施工贯穿于整个施工过程;开发项目依法依规履行当地环保部门审批手续。高度重视安全生产,继续将安全生产工作常态化,严格执行安全管理制度和安全操作流程,并加强安全生产教育,形成安全生产的意识氛围,确保安全预防措施真正发挥作用。
6、国家税收、行业政策等变化的风险
公司子公司鸿腾源和美安美木业产品获得资源综合利用产品认定,根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税[2021]40 号),自2022年3 月1 日起,对以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的木(竹、秸秆)纤维板、木(竹、秸秆)刨花板实行增值税即征即退90%的政策(财税[2015]78 号文为70%)。如果国家今后对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化,或公司子公司鸿腾源、美安美木业产品未能取得资源综合利用产品的认定和公司出现其他不符合享受增值税即征即退优惠政策的情形,将会影响到公司未来享受的税收优惠金额,将会对公司的生产经营业绩造成影响。
公司正源荟项目受宏观政策影响较大。目前,行业的调控趋向将更加注重长效机制的建设和调控的常态化、精细化、区域调控差异化。这对于风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求,公司将加强政策研究,抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机,通过各种有效手段继续加大销售,加快资金回笼。
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求,持续规范公司治理、建立健全内部控制体系。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层权责清晰,决策权、监督权和经营权明确,并在相互制衡下有序运转。
1、公司股东与股东大会:报告期内,公司共召开了3 次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的规定程序召集、召开股东大会,保证所有股东特别是中小股东的合法权益;公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务,无损害公司及其他股东权益的情形;公司拥有独立的产、供、销体系,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开,具有独立完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。
2、董事与董事会:报告期内,公司第十届董事会共召开11 次会议,会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策,维护公司全体股东的合法权益。
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数。委员会成立以来,各项工作逐步开展,公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好,各位董事勤勉尽责,委员会委员认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案,提出有益的建议,为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。
3、监事与监事会:报告期内,第十届监事会共召开4 次会议,会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,本着对公司和股东负责的原则,认真履行有关法律、法规赋予的职权,实地考察、调研公司生产经营运作情况,定期或不定期地监督和检查公司财务活动,同时列席公司董事会会议和总经理办公会等会议,了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务状况和生产经营情况,并在重大事项上及时与董事会进行沟通、交流,忠实地履行了监督职责,有效维护了股东的权益,促进了公司的规范化运作和健康发展。
4、报告期内,公司完善了《总经理办公会议事制度》、《内部审计实施细则》、《板材业务采购管理制度》等制度,进一步建立健全公司相关治理制度,完善了业务流程层面内部控制及必要的内部监督机制。同时,鉴于《上海证券交易所股票上市规则》等相关细则的修订,为进一步规范运作,完善公司治理体系,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件,对《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》进行了修订并提交董事会审议通过。
5、信息披露情况:公司指定证券事务部负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,加强与股东交流;指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,确保所有股东享有平等的机会获取信息。
6、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况:报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及员工遵守《内幕信息及知情人登记备案管理制度》等规章制度,加强对内幕信息的管理,在公司订立重要合同、定期报告披露时期或者其他重要事项开展期间严格进行了内幕信息及知情人登记备案工作,有效地防止和杜绝内幕交易等违法行为。
报告期内公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的行为。
公司控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,与公司资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立,公司具有独立完整的自主经营能力。
为保持上市公司独立性,控股股东正源地产做出的关于独立性的承诺详见本报告第六节重要事项中“一、承诺事项履行情况”。
控股股东正源地产及实际控制人富彦斌先生控制的企业中,大连中申建筑安装工程有限公司(以下简称“中申建筑”)、南京正源尚峰尚水酒店管理有限公司(以下简称“南京正源”)的建筑安装的配套开发业务、自建酒店管理业务分别与公司子公司澋源建设、正源禧悦酒店存在相似业务;正源地产从事房地产开发业务与公司子公司正源荟存在相似业务。
1、关于工程施工与酒店业务
在权益变动前,澋源建设主要为原控股股东四川国栋建设集团有限公司的房地产项目提供工程施工配套服务,且全部集中在四川地区;正源禧悦酒店业务也全部集中于四川地区。因此,中申建筑和南京正源不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、关于产城融合业务
子公司正源荟对存量土地实施自主改造,主要系根据相关政策和城市规划调整,有效合理利用现有资源,为公司股东创造效益。公司控股股东及实际控制人富彦斌先生控制的企业均未在四川区域内直接或间接持有土地或从事房地产开发业务。鉴于房地产业务具有较强的地域性,正源地产与公司并不构成实质性同业竞争。
为了从根本上避免同业竞争,消除侵占公司商业机会的可能性,正源地产做出的关于同业竞争的承诺详见本报告第六节重要事项中“一、承诺事项履行情况”。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2022 年第一次临时股东大会|2022 年2 月17日|http://www.sse.com.cn|2022年2月18 日|审议通过《关于公司2022 年度对外担保额度预计的议案》、《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》、《关于子公司新增阶段性连带责任保证担保的议案》。
2021 年年度股东大会|2022 年5 月17日|http://www.sse.com.cn|2022年5月18 日|审议通过《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、《2021 年年度报告及其摘要》、《2021 年度利润分配预案》、《关于确认2021 年度非独立董事薪酬的议案》、《关于确认2021 年度监事薪酬的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》。
2022 年第二次临时股东大会|2022 年12 月14日|http://www.sse.com.cn|2022 年12 月15日|审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023 年度对外担保额度预计的议案》、《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》、《关于子公司投资建设年产30 万立方米超强刨花板项目的议案》。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
富彦斌|董事|男|59|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|-|是
何延龙|董事长|男|44|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|240.20|否
张伟娟|董事|女|57|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|-|是
谢苏明|董事、总经理|男|48|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|207.39|否
薛雷|董事|男|42|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-||是
成晋|董事|男|53|2020-05-15|2023-05-14|16,800|16,800|0|-|48.05|否
谢思敏|独立董事|男|67|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|18|否
吴联生|独立董事|男|53|2020-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|18|否
林忠治|独立董事|男|56|2020-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|18|否
惠盛林|监事|男|69|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|-|是
韩冬|职工监事|男|41|2017-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|21.75|否
崔宁|职工监事|男|36|2021-4-29|2023-05-14|0|0|0|-|31.05|否
韩旭光|监事|男|35|2020-05-15|2023-05-14|0|0|0|-|43.86|否
丁一娴|监事|女|33|2020-05-15|2023-05-14|500|500|0|-|-|是
郭卜祯|财务总监|女|43|2021-04-06|2023-05-14|0|0|0|-|67.89|否
赵琳|董事会秘书|女|33|2022-09-17|2023-05-14|0|0|0|-|9.47|否
苗鹏龙|董事会秘书(离任)|男|33|2020-05-15|2022-09-16|0|0|0|-|29.56|否
合计|/|/|/|/|/|17,300.00|17,300.00|0.00|0.00|753.22|/
姓名|主要工作经历
富彦斌|男,满族,1964 年出生于黑龙江齐齐哈尔市,中国国籍,高级工程师,有境外永久居留权。富彦斌先生于1983 年9 月考入北京大学地理系,获理学学士学位;1987 年9 月至1990 年7 月就读于北京大学经济学院国民经济计划与管理专业,获经济学硕士学位;2004 年9月至2006 年7 月就读于北京大学光华管理学院,获工商管理专业硕士学位。富彦斌先生于1991 年4 月创办正源房地产开发有限公司历任正源地产董事长、总经理;现任正源房地产开发有限公司董事。2017 年5 月起至今担任公司董事会董事。
何延龙|男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,注册会计师。历任华证会计师事务所审计师;安永华明会计师事务所审计师、经理;2010 年7 月至2015 年4 月任正源房地产开发有限公司财务总监;2015 年5 月至2017 年2 月任正源房地产开发有限公司董事、总经理;2017 年2 月起至今任正源房地产开发有限公司董事、董事长;2017 年2 月9 日起至今担任公司董事会董事、董事长。
张伟娟|女,1966 年出生,中国国籍,有境外永久居留权。博士研究生学历。2009 年6 月至今就职于正源房地产开发有限公司,现任正源房地产开发有限公司董事。2017 年5 月起至今担任公司董事会董事。
谢苏明|男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历,北京大学光华管理学院工商管理硕士、经济师、注册房地产估价师。1999 年4 月至2013 年6 月历任北京金泰房地产开发集团公司营销中心经理、总监,副总经理;2013 年6 月至2017 年1 月任中国电建地产集团有限公司副总经理。2017 年5 月起至今担任公司董事会董事、总经理。
薛雷|男,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。管理学硕士,博士在读。2003 年加入正源房地产开发有限公司,历任正源房地产开发有限公司经理、营销总监;现任正源房地产开发有限公司董事。2017 年5 月起至今担任公司董事会董事。
成晋|成晋,男,1970 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,一级注册建筑师。1992 年7 月至1994 年2 月任西北建筑工程学院助教,1994 年3 月至1998 年6 月任大连市建筑设计研究所建筑设计师,1998 年7 月至2009 年12 月任大连德邦房屋开发有限公司开发部经理、总工程师,2010 年1 月至2011 年8 月任大连日堃房地产开发有限公司副总经理、总工程师,2011 年9 至2020 年3 月任正源房地产开发有限公司设计总监、产品总监、项目公司总经理;2022 年8 月起至今任正源房地产开发有限公司董事。2019 年5 月至2020年5 月任公司第九届监事会监事;2022 年5 月起至今任公司第十届董事会董事、任子公司四川澋源建设有限公司总经理。
谢思敏|男,1956 年出生,中国国籍,博士学历,著名的金融证券律师,现任北京市信利律师事务所主任、合伙人,浙江正泰电器股份有限公司独立董事、雄安新动力科技股份有限公司独立董事。主要从事金融证券法律业务,公司法律事务和其他非诉讼法律业务,特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务,擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务,并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。2017 年5 月起至今担任公司董事会独立董事。
吴联生|男,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授。1999 年8 月至2001 年9 月,就职于厦门大学管理学院会计系,进行博士后研究。2001 年9 月至2022 年3 月,就职于北京大学光华管理学院,历任讲师、副教授、教授、会计系主任、副院长。2022 年3 月起至今任南方科技大学商学院讲席教授,2022 年6 月起至今任南方科技大学商学院副院长。2020 年5 月15 日起至今任公司第十届董事会独立董事。
林忠治|男,1967 年出生,中国国籍。2015 年2 月至今,担任欧力士亚洲资本有限公司资深执行董事。2020 年5 月起任公司董事会独立董事。
惠盛林|男,1954 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级工程师。1972 年至1984 年服役于中国人民解放军37503 部队,1984 年至1993 年服役于海军政治学院,1993 年至今就职于正源房地产开发有限公司,现任正源房地产开发有限公司监事,2017年5 月起至今任公司监事、监事长。
韩冬|男,1982 年出生,本科学历。2006 年至2010 年在大连新世界国际旅行社有限公司工作,曾任出纳、会计、财务经理等职务;2010 年至2016 年在大连天石广告有限公司工作,任主管会计及财务经理;2016 年11 月起至今担任正源控股股份有限公司部门经理。2017 年5 月起至今担任公司职工监事。
崔宁|男,1987 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任北京市多元电气(集团)公司采购经理、北京清新环境技术股份有限公司采购经理;2019 年3 月起在公司任职,现任开发事业部副总经理。
韩旭光|男,1988 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,中级工程师、中级会计师。工作经历:2014 年7 月至2016 年12月,就职于中国兵器装备研究院,任研发工程师;2017 年1 月至今,就职于光华八九八资本管理有限公司,历任项目经理、执行总经理。现任光华八九八资本管理有限公司执行总经理。2020 年5 月起任公司第十届监事会监事。
丁一娴|女,1990 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师。工作经历:2011 年7 月至2014 年1 月,就职于青岛东方铁塔股份有限公司,历任会计;2014 年7 月至今,就职于北京世纪正源房地产开发有限公司,历任出纳、会计,现任财务经理。2020 年5 月起任公司第十届监事会监事。
郭卜祯|女,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。西南财经大学会计学本科,四川大学工商管理硕士,取得注册会计师及注册税务师资格。曾供职于中天运会计师事务所、四川中汇超越税务师事务所,具备专业的财税基础。历任上海融创绿城投资有限公司集团财务经理、蓝光集团有限公司财务总监、上海协信小镇建设发展有限公司财务总监。2021 年4 月至今任公司财务总监。
赵琳|女,1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任香港城市大学成都研究院财务部职员、西藏银河科技发展股份有限公司证券事务代表。2020 年11 月起任公司证券事务代表、证券事务部经理、行政人事部经理。2022 年9 月至今任公司董事会秘书。
(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
富彦斌|正源房地产开发有限公司|董事|1991 年4 月|-
何延龙|正源房地产开发有限公司|董事长|2017 年2 月|-
张伟娟|正源房地产开发有限公司|董事|2009 年6 月|-
薛雷|正源房地产开发有限公司|董事|2017 年2 月|-
成晋|正源房地产开发有限公司|董事|2022 年8 月|-
惠盛林|正源房地产开发有限公司|监事长|2017 年2 月|-
丁一娴|北京世纪正源房地产开发有限公司|财务经理|2018 年12 月|-
在股东单位任职情况的说明|上述人员除在控股股东担任相关职务外,还在其关联公司担任了部分职务。|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
谢思敏|北京市信利律师事务所|合伙人、律师|1995 年6 月|至今
谢思敏|上海思驱汽车科技有限公司|监事|2018 年2 月|至今
谢思敏|深圳市前海东西南北基金管理有限公司|董事长、董事|2014 年7 月|至今
谢思敏|怀来未名葡萄酒销售有限公司|监事|2014 年10 月|至今
谢思敏|雄安新动力科技股份有限公司|独立董事|2018 年12 月|2024 年8 月
谢思敏|株洲冶炼集团股份有限公司|独立董事|2021 年9 月|2023 年6 月
谢思敏|北京空港科技园区股份有限公司|独立董事|2021 年5 月|2023 年6 月
谢思敏|山西清洁碳经济产业研究院有限公司|执行董事|2019 年11 月|至今
谢思敏|算话智能科技有限公司|董事|2020 年10 月|至今
谢思敏|凯美瑞德(苏州)信息科技股份有限公司|董事|2017 年2 月|至今
谢思敏|怀来未名酒庄有限公司|监事|2015 年6 月|至今
谢思敏|黑龙江扎典传动机械科技有限公司|董事|2019 年11 月|至今
谢思敏|浙江正泰电器股份有限公司|独立董事|2019 年6 月|2022 年5 月
谢思敏|方正证券承销保荐有限责任公司|独立董事|2015 年10 月|2022 年3 月
吴联生|南方科技大学商学院|讲席教授|2022 年3 月|至今
吴联生|南方科技大学商学院|副院长|2022 年6 月|至今
吴联生|北京大学光华管理学院|副院长|2001 年9 月|2022 年3 月
吴联生|中国农业银行股份有限公司|独立非执行董事|2021 年7 月|至今
吴联生|泡泡玛特国际集团有限公司|独立非执行董事|2020 年12 月|至今
林忠治|欧力士亚洲资本(香港)|执行董事|2015 年2 月|至今
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事的津贴由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事、监事津贴依据公司薪酬与考核委员会制定的关于确定公司董事津贴的方案和关于确定公司监事津贴的方案执行;公司对高级管理人员的考评结合其所在岗位工作任务完成情况和绩效水平进行,每年均与经营管理层签订年度生产经营责任书,落实有关考核指标及相关事项;在年度结束后对全年经营计划完成情况进行考核,按照考核结果实行奖罚。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|按实支付
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|753.22 万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
苗鹏龙|董事会秘书|离任|辞职
赵琳|董事会秘书|聘任|聘任
(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
(一)收到上海证券交易所纪律处分决定书
公司于2022 年6 月7 日收到上海证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕78 号),因公司股份回购实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异,回购方案完成率较低,董事长在公司股份回购事项中未勤勉尽责,上海证券交易所分别对公司及董事长何延龙予以通报批评。收到该处分决定书后,公司及相关人员高度重视,深刻地吸取了教训并认真总结经验,积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习,强化勤勉尽责意识。
(二)收到四川证监局行政监管措施决定书
公司于2022 年7 月18 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕28 号)及《关于对正源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕29 号),因公司未按照回购股份报告书实施回购,董事长对公司违规负主要责任,四川证监局分别对公司、董事长何延龙采取出具警示函的监管措施。公司及董事长高度重视处分决定书中指出的问题,认真吸取教训,组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习,提高规范运作意识,不断提高公司信息披露质量,促进公司健康、稳定和持续的发展。
会议届次|召开日期|会议决议
第十届董事会第二十六次会议|2022 年1月27 日|审议通过《关于公司2022 年度对外担保额度预计的议案》、《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》、《关于子公司新增阶段性连带责任保证担保的议案》、《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》。
第十届董事会第二十七次会议|2022 年2月21 日|审议通过《关于终止回购公司股份的议案》。
第十届董事会第二十八次会议|2022 年4月1 日|审议通过《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2022 年度财务预算报告》、《2021 年年度报告及其摘要》、《2021 年度利润分配预案》、《2021 年度独立董事述职报告》、《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制审计报告》、《关于确认2021 年度非独立董事薪酬的议案》、《关于确认2021 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《关于调整子公司股权架构的议案》、《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开2021 年年度股东大会的议案》。
第十届董事会第二十九次会议|2022 年4月18 日|审议通过《关于新设子公司的议案》。
第十届董事会第三十次会议|2022 年4月28 日|审议通过《2022 年第一季度报告》。
第十届董事会第三十一次会议|2022 年7月7 日|审议通过《关于子公司增资扩股引入投资者暨开展新业务的议案》、《关于子公司与合作方共同在香港设立子公司的议案》
第十届董事会第三十二次会议|2022 年8月30 日|审议通过《公司2022 年半年度报告全文及其摘要》。
第十届董事会第三十三次会议|2022 年9月16 日|审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第十届董事会第三十四次会议|2022 年10月28 日|审议通过《2022 年第三季度报告》、《关于子公司投资建设年产30 万立方米超强刨花板项目的议案》。
第十届董事会第三十五次会议|2022 年11月28 日|审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于子公司调减阶段性连
||带责任保证担保额度的议案》、《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第十届董事会第三十六次会议|2022 年12月23 日|审议通过《关于为子公司向供应商申请信用额度提供担保的议案》、《关于为子公司融资延长借款期限继续提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资延长借款期限继续提供质押担保的议案》、《关于为子公司融资延长借款期限继续提供抵押担保的议案》、《关于变更签字注册会计师的议案》。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
富彦斌|否|11|11|11|0|0|否|3
何延龙|否|11|11|11|0|0|否|3
张伟娟|否|11|10|10|0|1|否|2
谢苏明|否|11|11|1|0|0|否|2
薛雷|否|11|11|11|0|0|否|3
成晋|否|11|11|11|0|0|否|3
谢思敏|是|11|11|11|0|0|否|3
吴联生|是|11|11|11|0|0|否|3
林忠治|是|11|11|11|0|0|否|3
年内召开董事会会议次数|11
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|0
现场结合通讯方式召开会议次数|11
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|吴联生(主任委员)、张伟娟、林忠治
提名委员会|谢思敏(主任委员)、富彦斌、林忠治
薪酬与考核委员会|林忠治(主任委员)、吴联生、薛雷
战略委员会|何延龙(主任委员)、吴联生、谢思敏
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月29 日|审议通过了《2021 年度财务决算报告》、《2021 年年度报告及其摘要》、《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》。|公司编制的2021 年度财务报表能够公允反映2021 年12月31日的公司财务状况以及2021 年度公司经营成果。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。|2021 年年度报告审计期间,审计委员会与年审会计师在现场审计入场前、审计时间过半以及审计结束后进行了三次沟通,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,督促审计师按高质量完成审计工作。
2022 年4月27 日|审议通过《2022 年第一季度报告》|同意提交公司董事会审议。|无
2022 年8月29 日|审议通过《公司2022 年半年度报告全文及其摘要》|同意提交公司董事会审议。|无
2022 年10月27 日|《2022 年第三季度报告》|同意提交公司董事会审议。|无
2022 年11月27 日|审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》|亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司审计经验和能力,相关专业胜任能力投资者保护能力、独立性和诚信状况等满足公司财务报表和内部控制审计工作的要求。|无
2022 年12月22 日|审议通过《关于变更签字注册会计师的议案》|同意提交公司董事会审议。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年9月16 日|审查《董事会秘书候选人任职资格》|同意赵琳女士为公司董事会秘书候选人并同意提交公司董事会审议。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月30 日|审议通过《关于确认2021 年度非独立董事薪酬的议案》、《关于确认|同意提交公司董事会审议|无
|2021 年度高级管理人员薪酬的议案》||
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月30 日|审议通过《公司2022 年度发展展望纲要》|同意提交公司董事会审议|无
母公司在职员工的数量|26
主要子公司在职员工的数量|475
在职员工的数量合计|501
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|325
销售人员|19
技术人员|49
财务人员|38
行政人员|59
其他|11
合计|501
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科以上|8
本科|72
大专及大专以下|421
合计|501
公司用工制度实行劳动合同制,员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》,享受权利并承担义务。
公司加强对员工的聘任、培训、考核和奖惩管理,公司实行全员绩效薪酬,将员工薪酬与绩效考核挂钩。考核结果强制分布,绩效等级为优的比例占全部考核人数20%,良好的比例占全部考核人数30%,中等的比例占全部考核人数40%,末等比例占全部考核人数10%(即2-3-4-1),绩效工资根据公司生产经营完成情况和员工绩效成绩确定。继续优化“基础工资+绩效工资+超额奖励+正负激励”的综合薪酬制,持续推进2-3-4-1 绩效考核制度,每月坚持“2-3-4-1”强制排序,结合考核结果,对优秀员工进行正向激励,对排名末位的员工进行负向激励。“创造价值、分享价值”的价值观深入人心,超额利润奖励机制日益发挥效能。
公司按照国家法律法规及四川省和成都市的有关规定,为员工办理了基本养老保险、医疗生育保险、失业保险、工伤保险、大病补充医疗保险,按规定为员工缴纳住房公积金。根据安全风险评估,2022 年公司按照安全风险等级,对鸿腾源、美安美木业、正源禧悦酒店部分岗位购买了雇主责任险,提高了安全保障。公司贯彻执行职工代表大会制度,保障职工的民主管理权利,充分发挥职工的积极性、创造性,提高企业的科学管理水平。
公司已建立了完善的培训体系,公司及下属各子公司均根据其各自业务特点及专业需要,通过内部培训与外部培训相结合的方式,有序、合理地安排培训工作。报告期内,公司开展重要培训106 余次,主要为入职培训、岗位技能提升培训、管理技能提升培训、通用技能培训、专业技能培训、安全培训等,其中新员工入职培训次数占比8%,岗位和管理技能培训次数占比31%,通用和专项技能培训次数占比42%,规章制度与安全培训次数占比19%,参加培训的员工3000 余人次。
公司董监高参加四川证监局、四川上市公司协议培训10 余次,主要为2021 年年报监管工作视频会、上市公司监管新规解读培训、如何撰写高质量ESG 报告、2022 关键少数培训等。通过培训强化了董监高的规范运作意识和履职能力,提升公司治理与管理水平。
人造板业务劳务外包的人数总数(人)|202
人造板业务劳务外包支付的报酬总额(元)|8,258,933.20
酒店业务劳务外包的工时总数(小时)|28,323
酒店业务劳务外包支付的报酬总额(元)|849,644.10
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件要求,结合公司实际经营情况,公司于2014 年3 月对《公司章程》中利润分配政策相应条款做了修订,对现金分红政策进行了进一步细化。