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江津区汽车生产基地建有独立的污水处理站,设计处理量为120m3/h,按照“雨污分流”原则建设了厂区排水系统,设有废水排放口2个。厂区废水治理采用“物理+化学”组合方式,工业废水分类收集进行加药处理系统后进入一体化处理设施处理。磷化废水、高浓度废水、综合废水(脱脂、电泳、喷漆废水)与生活污水一起经厂区管网排入厂区污水处理站;经厂区污水处理站处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准后排入双福园区污水处理厂(生产废水、生活废水分开排放);产生的总镍经废水处理站处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)第一类污染物最高允许排放标准后排入双福园区污水处理厂;经园区污水处理厂处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准后排入大溪河。公司在排污口安装有在线监测设施并与当地环保监督部门联网传输。
重庆小康动力有限公司厂区按照“雨污分流”的原则,建设了生产废水管网、生活废水管网、雨水管网,同时建有污水处理站1 座,处理能力1400m3/d,设有生产废水和生活废水2 个排口。其中生产废水经公司污水处理站处理后达《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准并通过提升泵提升至市政管网,后进入长寿经开区园区中法水务污水处理厂,达《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级B标后排放。生活废水经生化池处理后通过提升泵提升至市政管网后进入长寿经开区园区中法水务污水处理厂进一步处理。
(2)废气排放情况
赛力斯智慧工厂有废气排放口45个,其中焊装调整线CO2焊机排放口1个,焊装前车身CO2
焊机排放口1个,电泳工序废气排放口2 个、电泳烘干炉废气排放口2 个,底涂胶线废气排放口1 个,电泳打磨废气排口1 个,中涂打磨废气排口1 个,中涂烘干炉废气排放口2 个,面漆烘干炉废气排放口2 个,涂装车间点补工序废气排口1 个,充电检测车间点补工序废气排口1个,热风炉废气排放口6 个,RTO 废气排放口2 个,锅炉废气排放口4 个,总装车间废气排放口14 个,污水处理站废气排放口2个,危险废物暂存间废气排放口1个、食堂油烟废气排放口1个。
十堰汽车生产基地有废气排放口21个,其中综合废气排放口1个、总装点补排放口2个,打磨排放口1个,喷涂循环水池排放口1 个,电泳预烘干排放口2 个,电泳排放口2个,下线检测尾气排放口3 个,涂胶排放口4个,漆渣处理排放口1 个,污水处理站臭气治理排放口1 个,天然气锅炉废气排放口3 个。
江津区汽车生产基地有废气排放口13个,其中涂装废气排放口2个,燃气锅炉废气排放口4个,焊接废气排放口2 个,检测线废气排放口2个,返修排放口1个。双福工厂投资20万元对涂装车间废气安装在线监测设备,对涂装废气温度、压力、流量、流速、湿度等直接联网监测,便于更好的跟踪废气排放情况,确保废气的达标排放,项目于2021年通过江津区生态环境局验收。重庆小康动力有限公司有组织废气排放口30 个,其中铸造工厂废气排放口24个,总装工厂有组织废气排放口6个。
1有组织废气
赛力斯智慧工厂有组织废气涂装车间的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、二甲苯+二甲苯、总 VOCs执行重庆市《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB50/577-2015)中表2 主城区排放限值、重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)表1 排放限值。总装车间氮氧化物、颗粒物、非甲烷总烃执行重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)表1 排放限值。锅炉燃烧产生的烟气、二氧化硫、氮氧化物执行重庆市《锅炉大气污染物排放标准》(DB50/658-2016)表2 在用锅炉大气污染物排放限值。热风炉废气二氧化硫、氮氧化物、颗粒物执行重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)表1 排放限值。污泥压滤废气执行《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)标准;涂装有机废气经废气治理设施处理后经40 米排气筒高空排放,涂装其他废气、锅炉燃烧废气集中收集经25米排气筒高空排放、充电检测段点补废气、污泥压滤废气集中收集经15米排气筒高空排放。
十堰汽车生产基地有组织废气污染源主要为:涂装车间的喷涂、点补、打磨、烘干、锅炉废气等工序废气。喷漆、补漆、涂胶废气以及底漆烘干废气、面漆烘干废气中VOCs、甲苯、二甲苯、颗粒物、SO2、NOX 排放浓度和排放速率最大值均满足《大气污染物综合排放标准》(GB 16297-1996)中表2标准的要求;电泳废气中的VOCs排放浓度和排放速率最大值均满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中表2标准的要求;底漆烘干炉、面漆烘干炉燃气废气烟尘排放浓度最大值满足《工业炉窑大气污染物排放标准》(GB9078-1996)表2 中二级标准限值(烟尘200mg/m3)要求;锅炉废气中的烟尘、SO2、NOX 排放浓度最大值满足《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)表2“新建锅炉大气污染物排放浓度限值”标准。
江津区汽车生产基地有组织废气污染源主要为:焊接废气、涂装车间的喷涂、点补、打磨、烘干等工序废气、锅炉废气,检测线废气、返修点补废气。排放标准为:《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准、《恶臭污染物排放标准》(GB14554-1993)、重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、重庆市《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB50/577-2015)、重庆市《锅炉大气污染物排放标准》(DB50/658-2016)重庆市地方标准第1号修改单表三。其中:涂装车间烘干废气、点补废气、喷涂废气经VOC 治理设施(沸石转轮脱附+RTO燃烧焚烧)处理后50米高空排放;涂装车间热水锅炉废气集中收集经15米排气筒高空排放,焊接烟尘经焊烟收集器收集处理后15米烟囱排放,检测线废气和点补废气收集后经活性炭处理后排放。
重庆小康动力有限公司有组织废气污染源主要来自公司铸造工厂和总装工厂。铸造工厂曲轴箱车间有熔炼、浇注冷却、落砂、混砂、击芯、粗抛、磨销、人工精整、精抛、喷漆流平烘干、芯砂准备、砂处理、制芯等污染源,执行并满足的排放标准有重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、《恶臭污染物排放标准》(GB14554-1993)、《工业炉窑大气污染物排放标准》(GB9078-1996)二级标准;铸造工厂曲轴车间有熔炼、浇注冷却落砂、制浇口杯、造型等污染源。执行并满足的排放标准有重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、《恶臭污染物排放标准》(GB14554-1993)、《工业炉窑大气污染物排放标准》(GB9078-1996)二级标准;铸造工厂重铸车间有熔炼、浇注冷却、制芯等污染源,
执行并满足的排放标准有重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、《恶臭污染物排放标准》(GB14554-1993)、《工业炉窑大气污染物排放标准》(GB9078-1996)二级标准;铸造工厂压铸车间有熔炼、打磨废气等废气污染源,执行并满足的排放标准有重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、《工业炉窑大气污染物排放标准》(GB9078-1996)二级标准。总装工厂发动机磨合试验废气、热负荷抽检废气等污染源,执行并满足的排放标准有重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)。
2无组织废气
赛力斯智慧工厂无组织排放为生产过程中有机物的挥发泄漏,挥发量极少。
十堰汽车生产基地2022 年第四季度委托监测报告显示:颗粒物的无组织排放浓度最大值0.478 mg/m3,非甲烷总烃无组织排放浓度最大值为0.46mg/m3,均满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表2无组织排放标准(颗粒物1.0mg/m3、非甲烷总烃4.0mg/m3)要求。
江津区汽车生产基地无组织废气主要为车间散排废气。排放标准为:重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、重庆市《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB50/577-2015)、《恶臭污染物排放标准》(GB14554-1993)。
重庆小康动力有限公司无组织废气主要为车间散排废气。排放标准为:重庆市《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、《恶臭污染物排放标准》(GB14554-1993)。
3食堂油烟
食堂烹调油烟废气经油烟净化器处理后,通过屋顶排放。治理排放标准为:《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)、重庆市《餐饮业大气污染物排放标准》(DB50/859-2018)。
赛力斯汽车有限公司、东风小康汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司、重庆小康动力有限公司产生的固体废物主要分为一般工业固体废物、危险废物和生活垃圾三大类。按国家有关规定,各单位均对三类固体废物分别建设暂存场所,并分类收集存放。一般工业固体废物交由物资回收公司处置;危险废物由具有危险废物处置资质单位的定期转运,严格执行危险废物转移审批手续,及时填写危险废物转移联单;生活垃圾交由环卫部门统一清运。
公司各单位厂界噪声污染源主要为:空压机、冲床、风机等机械设备产生的噪声;公司通过优化厂区平面布置,合理选用低噪声设备,综合采取减震、隔声、吸声、消声等措施加以控制,确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3类、4类标准要求。
公司各生产单位的废气、废水、噪声防治设施以及固体废物暂存场所均按照环评要求落实到位,公司定期对各类污染治理设施运行情况进行维护保养,各类环境污染防治设施处于完好状态并有效运行。
公司严格按照要求对各类建设项目开展环境影响评价,切实遵守国家规定的各项环保法律法规,对产生的各类污染物进行严格管控。
赛力斯汽车有限公司于2018 年9 月6 日取得重庆市环境保护局两江新区分局环评批复,于2020年6月15日取得项目竣工环境保护验收批复;2021年针对冲压二车间、涂装工艺进行技改,于2021年5月6 日取得重庆市生态环境局两江新区分局环评批复,项目于2022 年4月完成竣工环保验收;2022 年11 月根据环保部门要求办理了国家排污许可证延续相关手续编号为:91500000053224526L001L,有效期自2022年9月25日至2027年9月24日止。
东风小康汽车有限公司于2018 年通过“东风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目环境影响报告书”竣工环保验收,并取得了验收批复。十堰汽车生产基地于2020年办理了国家排污许可证,编号为:914203007510160460002V,有效期自2020年7月31日至2023年7月30日止。
东风小康汽车有限公司重庆分公司于2012年通过“年产20万台微型汽车涂装生产线项目”、“年产20万台微型汽车总装生产线项目”、“年产20万台微型汽车冲压件、焊接件生产线项目”竣工环保验收,并取得了验收批复;2022 年11 月根据生态环境部门要求办理了国家排污许可证延续相关手续编号为:91500116666436484E001V,有效期自2022 年12 月24 日至2027 年12 月23日止。
重庆小康动力有限公司于2014年4月2日取得重庆市建设项目竣工环境保护验收批复-渝(市)环验〔2014〕023 号;于2021 年12 月28 日取得国家排污许可证,证书编号为:915000006862444043001V,有效期为2021年12月28日至2026年12月27日。
为建立健全环境污染事件应急机制,有效预防和减少突发环境事件的发生,快速、科学的进行突发环境事件的应急处置,提高企业应对涉及公共危机的突发环境污染事件的应急处理能力,防止突发环境事件对公共环境造成污染,依据国家相关法律法规,并结合公司实际情况,本着“预防为主、统一领导、分类管理,分级响应”的原则,赛力斯汽车有限公司、东风小康汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司、重庆小康动力有限公司均按要求分别编制了本单位环境风险评估报告、应急物资调查报告、突发环境事件应急预案,并通过专家评审,在当地生态环境主管部门备案登记。
公司各单位每年至少组织一次突发环境事件应急演练,定期对应急预案进行评审修订,每年对公司内部员工开展应急预案内部培训,对培训内容及方式进行评估,以提高企业应对突发环境污染事故的能力,有效预防和控制环境污染事故的发生。
公司各单位根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》要求,自觉履行法定义务和社会责任,均按照要求制定了本单位的自行监测方案并严格按照监测方案执行,委托第三方专业检测机构,按照监测方案定期对各类污染物排放情况进行监测,监测结果定期录入污染源监测数据发布平台进行公开。
2022 年公司各单位严格落实环境信息公开机制,将公司内环境保护相关信息如实公开,开展环保公共开放周,以便周边社区及人民群众进行监督。
公司各单位均以生命至上、安全发展为前提,高度重视安全、环保、健康管理工作,持续推行安全生产标准化及安全技术管理体系建设,确保“三废排放”满足国家和地方环保法规要求。
公司对各类污染物排放实施严格管控,在达标排放的基础上持续开展减排工作,通过运用系统管理措施、升级废气(VOCs)处理设施等各项减排技术,有效降低污染物排放水平。其中:在废水减排方面,开展中水回用项目,减少废水排放;在废气排放方面,对涂装车间的喷漆废气处理设备的升级改造,有效降低挥发性有机污染物的排放水平;在固体废弃物控制方面,采用硅烷工艺代替磷化工艺,降低磷化渣的产生量;在噪声减排方面,严格执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008),杜绝使用高噪声设备,并且通过降噪新工艺,减少噪声污染。公司其他单位通过安装能源控制系统、能源精细化管理及数据分析,改善公用设施、重点节能设备的技术及管理措施;持续开展LED 节能灯改造、高效电机替换等设备改造。
在水资源节约利用方面,公司实现水资源分级利用:经深度处理的污水作为中水回用于厂区保洁、绿化、冷却塔补充水,经过反渗透制备的纯水送至车间使用。
公司对各类污染物排放实施严格管控,确保在达标排放的基础上持续开展减排工作,通过运用系统管理措施、升级废气(VOCs)处理设施等各项减排技术,有效降低污染物排放水平。其中:在废水减排方面,开展中水回用项目,减少公司废水排放;在废气排放方面,对涂装车间的喷漆废气处理设备的升级改造,淘汰旧工艺、添加新设备,有效降低挥发性有机污染物的排放水平;在固体废弃物控制方面,采用硅烷工艺代替磷化工艺,降低磷化渣的产生量;在噪声减排方面,严格执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008),杜绝使用高噪声设备,并且通过降噪新工艺,减少噪声污染。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|60,000
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|使用清洁能源发电(光伏)
东风小康汽车有限公司105MW分布式光伏发电项目分两期工程建设,一期项目60MW,二期项目45MW,其中公共部分(升压站及监控室)在一期项目建设时按照105MW容量需求进行设计及施工,二期项目在取得电网接入批复具备开工条件后施工。
具体内容请详见公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2022 年度环境、社会及管治(ESG)报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|1,543.22|
其中:资金(万元)|1,271.80|
物资折款(万元)|271.42|
惠及人数(人)|100,000|
报告期内,公司履行社会责任工作情况,请详见公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2022年度环境、社会及管治(ESG)报告》。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|459.82|
其中:资金(万元)|355.94|
物资折款(万元)|103.88|
惠及人数(人)|12,000|
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等|产业扶贫、就业扶贫等|
2022年是继续巩固脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的关键之年。公司把“乘势而上接续做好乡村振兴工作”作为义不容辞的责任和使命,积极投身“万企兴万村”等行动中。
公司打破区域限制实现村企双赢,批量采购优质消费帮扶农产品与企业工会组织落实员工福利有机结合起来。近年来,先后批量采购石柱饮品、开州大米、奉节脐橙、城口红米、奉节大米。2022年全年消费帮扶总金额达355万余元,帮助贫困农民增收,助力乡村振兴作出贡献。通过就业帮扶,吸纳人员在生产制造各流程以及销售、服务、后勤保障、行政管理等环节。
下一步,公司将继续通过就业帮扶和消费帮扶,在乡村振兴中发挥新作用、展现新作为、做出新贡献,为新时代民营企业更好履行社会责任作出更大贡献。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|小康控股|小康控股将其在原协议项下就东风小康2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021 年履行,即原协议项下的业绩承诺期由2019 年、2020 年、2021 年及2022 年四个会计年度变2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度各年度承诺净利润数不变,仍依次为2 亿元、4 亿元、5 亿元和5亿元。亦即,本次变更后,小康控股承诺:东风小康2021 年-2023 年实现的归属于母公司的净利润不低于4 亿元、5亿元和5亿元。|2019年2021年2022 年及2023年|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|小康控股、张兴海|在本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务;本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司/本人|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。|||||
|解决关联交易|东风汽车集团|1.对于未来可能的关联交易,本公司不会利用本公司的股东地位,故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2.本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3.如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易,则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依照正常商业条件,以公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。4.本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。5.本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的,本公司将依法承担相应责任。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|东风汽车集团|本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017 年3 月1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响,本公司将继续履行该等合同中的相关约定。在上述合同期限届满后,如东风小康依据合同约定在合同期满前1个月向本公司书面提出续签要求,本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同,包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||货汽车、微型厢式运输车及乘用车(除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车)产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为571137 的“”商标、注册号为110702 的“东风”商标及注册号为1018708的“DONGFENG”商标。|||||
|其他|东风汽车集团|1.在本次交易中本公司取得的上市公司股份,自本次发行结束之日(即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日)起36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。2.在上述股份锁定期限内,本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3.如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|本次发行结束之日(即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日)起36 个月内|是|是|不适用|不适用
|其他|东风汽车|就不谋求上市公司控制权承诺如下:本次重组完成后,在上市公司实际控制权不变更的情况下,本公司不主动谋求上市|长期有效|否|是|不适用|不适用
||集团|公司控股股东或第一大股东地位,也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位:(1)直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份(上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外);(2)通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权,与上市公司其他任何股东(包括但不限于小康股份原股东在内,本公司控制的企业除外)采取一致行动,或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权;(3实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。|||||
与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|小康控股、渝安工业|1、本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形;2、在本公司作为公司股东期间,本公司不会为自己或他人谋取属于公司的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本公司将立即通知公司,并尽力将该商业机会让予公司;3、在本公司作为公司股东期间,本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|张兴海|1、本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形;2、在本人作为公司实际控制人期间,本人不会为自己或他人谋取属于公司的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知公司,并尽力将该商业机会让予公司;3、在本人作为实际控制人期间,本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。|长期有效|否|是|不适用|不适用
1、公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康50%股权,小康控股对东风小康的业绩承诺业绩承诺的具体内容:
根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。小康控股承诺,东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4 亿元、5亿元及5亿元。
公司第四届董事会第十次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》,基于证监会有关指导意见,公司经与业绩承诺方协商,就标的公司业绩承诺期间进行调整,调整方案如下:
(1)考虑到2020 年度实际影响情况,同时东风小康2019年业绩承诺已经完成,小康控股将其在原协议项下就东风小康2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021 年履行,即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变2019年、2021年、2022年及2023 年四个会计年度,各年度承诺净利润数不变,仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。亦即,本次变更后,小康控股承诺:东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。
(2)除前述内容外,原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
业绩承诺的完成情况:根据大信会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》,2022年度归属于母公司净利润17,753.96万元,本年度业绩承诺未达标。
|现聘任
境内会计师事务所名称|大信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|150
境内会计师事务所审计年限|11年
境内会计师事务所注册会计师姓名|胡涛、余亚文
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|胡涛(4年)、余亚文(1年)
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|大信会计师事务所(特殊普通合伙)|60
财务顾问|中信建投证券股份有限公司|0
保荐人|中国国际金融股份有限公司|0
经公司2021年年度股东大会审议通过,续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务审计机构和内控审计机构,聘期为一年。
事项概述|查询索引
公司分别于2021年12月24日、2022年1月5日召开第四届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于2022年日常关联交易预计的议案》。|具体内容详见公司于2021年12月25日披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
具体内容详见本节“二、承诺事项履行情况(二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”。
事项概述|查询索引
公司与重庆小康控股有限公司等共同投资“重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)”。|具体内容详见公司于2022 年9 月20 日披露的《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2022-121)。
事项概述|查询索引
2022年4月28日,公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议,审议并通过《关于向非金融机构申请委托贷款暨关联交易的议案》,同意公司向控股股东申请总金额不超过10亿元的委托贷款,使用期限不超过18个月,融资成本为年化利率3.7%,利率不高于人民银行公布的同期限贷款市场报价利率(LPR)可申请提前还款,利随本清。|详情请查阅公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
关联方|关联关系|每日最高存款限额|存款利率范围|期初余额|本期发生额||期末余额
|||||本期合计存入金额|本期合计取出金额|
东风汽车财务有限公司|东风汽车集团有限公司下属子公司|无|不低于银行同期存款利率|14,039.50|430,574.99|432,608.02|12,006.48
合计|/|/|/|14,039.50|430,574.99|432,608.02|12,006.48
关联方|关联关系|贷款额度|贷款利率范围|期初余额|本期发生额||期末余额
|||||本期合计贷款金额|本期合计还款金额|
重庆小康控股有限公司|控股股东|31,600.00|不高于银行同期贷款利率||31,600.00|31,600.00|
合计|/|/|/||31,600.00|31,600.00|
截止2022年12月31 日,公司应归还重庆小康控股有限公司贷款余额为0元。
关联方|关联关系|业务类型|总额|实际发生额
东风汽车财务有限公司|东风汽车集团有限公司子公司|授信|80,000|60,000
截止2022年12月31 日,实际使用授信额度6亿元。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
||||||||||||||
||||||||||||||
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||3,514,757,935.32||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||3,614,157,935.32||||||||
担保总额(A+B)|3,614,157,935.32
担保总额占公司净资产的比例(%)|31.65
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)|
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)|3,324,689,027.18
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)|
上述三项担保金额合计(C+D+E)|3,324,689,027.18
未到期担保可能承担连带清偿责任说明|
担保情况说明|
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
其他|闲置募集资金|350,000.00|259,999.00|0
公司为提高资金使用效率,对闲置募集资金进行现金管理。现金管理额度不超过35亿元,截止2022年12月31 日,未到期余额为26亿元。
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
兴业银行|保本保息型|50,000.00|2022/8/12|2023/7/12|闲置募集资金|定期保本存款|固定利率|3.45%|1,581.25|||||
兴业银行|保本保息型|10,000.00|2022/8/24|2023/7/24|闲置募集资金|定期保本存款|固定利率|3.35%|307|||||
兴业银行|保本保息型|40,000.00|2022/8/30|2023/7/27|闲置募集资金|定期保本存款|固定利率|3.35%|1,232.05|||||
浦发银行|保本保息型|100,000.00|2022/9/1|2023/3/1|闲置募集资金|结构性存款|保底加浮动收益率|1.65%-3.2%|1,500|||||
浦发银行|保本保息型|29,999.00|2022/9/8|2023/3/8|闲置募集资金|结构性存款|保底加浮动收益率|1.65%-3.2%|449.99|||||
浦发银行|保本保息型|20,000.00|2022/9/30|2023/3/30|闲置募集资金|结构性存款|保底加浮动收益率|1.55%-3.15%|315|||||
浦发银行|保本保息型|10,000.00|2022/10/8|2023/4/7|闲置募集资金|结构性存款|保底加浮动收益率|1.55%-3.15%|157.5|||||
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|327,380,952|24.07|137,168,141||||137,168,141|464,549,093|31.03
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|327,380,952|24.07|37,533,666||||37,533,666|364,914,618|24.37
3、其他内资持股|0|0.00|93,863,025||||93,863,025|93,863,025|6.27
其中:境内非国有法人持股|0|0.00|89,245,865||||89,245,865|89,245,865|5.96
境内自然人持股|0|0.00|4,617,160||||4,617,160|4,617,160|0.31
4、外资持股|0|0.00|5,771,450||||5,771,450|5,771,450|0.39
其中:境外法人持股|0|0.00|5,771,450||||5,771,450|5,771,450|0.39
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件流通股份|1,032,551,463|75.93|0|||178,527|178,527|1,032,729,990|68.97
1、人民币普通股|1,032,551,463|75.93|0|||178,527|178,527|1,032,729,990|68.97
2、境内上市的外资股|||0||||||
3、境外上市的外资股|||0||||||
4、其他|||0||||||
三、股份总数|1,359,932,415|100.00|137,168,141|||178,527|137,346,668|1,497,279,083|100.00
报告期内,部分小康转债已转换为公司股票,累计转股数为32,808股。
报告期内,公司2021年股票期权激励计划通过自主行权方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记股份为145,719股。
2022 年7 月16 日,公司非公开发行股份137,168,141 股,新增股份于2022 年7 月14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
报告期内,因公司发行股份、公司可转债转为公司股票及股票期权行权,截至2022 年12月31日,公司总股本为1,497,279,083股。
上述股本变动致使公司2022 年基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄,如按照股本变动前总股本1,359,932,415 股计算,2022年度的基本每股收益、每股净资产分别为-2.82元、8.40元;按照股本变动后总股本1,497,279,083 股计算,2022 年度的基本每股收益、每股净资产分别为-2.68元、7.63元。
股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期
广发基金管理有限公司|0|0|28,357,069|28,357,069|非公开发行股份限售|2023年1月16日
中信证券股份有限公司|0|0|22,277,799|22,277,799|非公开发行股份限售|2023年1月16日
中国银河证券股份有限公司|0|0|15,255,867|15,255,867|非公开发行股份限售|2023年1月16日
广发证券股份有限公司|0|0|7,695,267|7,695,267|非公开发行股份限售|2023年1月16日
诺德基金管理有限公司|0|0|7,002,693|7,002,693|非公开发行股份限售|2023年1月16日
苏州创朴新材料科技合伙企业(有限合伙)|0|0|5,771,450|5,771,450|非公开发行股份限售|2023年1月16日
UBS AG|0|0|5,771,450|5,771,450|非公开发行股份限售|2023年1月16日
财通基金管理有限公司|0|0|5,675,259|5,675,259|非公开发行股份限售|2023年1月16日
西藏源乐晟资产管理有限公司(源乐晟-晟世2 号私募证券投资基金)|0|0|5,001,923|5,001,923|非公开发行股份限售|2023年1月16日
西藏源乐晟资产管理有限公司(源乐晟-晟世7 号私募证券投资基金)|0|0|5,001,923|5,001,923|非公开发行股份限售|2023年1月16日
深圳市林园投资管理有限责任公司(林园投资309 号私募证券投资基金)|0|0|4,982,685|4,982,685|非公开发行股份限售|2023年1月16日
周雪钦|0|0|4,617,160|4,617,160|非公开发行股份限售|2023年1月16日
上海优优财富投资管理有限公司(优财|0|0|3,963,062|3,963,062|非公开发行股份限售|2023年1月16日
鑫鑫二号私募证券投资基金)||||||
建信基金管理有限责任公司|0|0|3,963,062|3,963,062|非公开发行股份限售|2023年1月16日
国轩高科股份有限公司|0|0|3,943,824|3,943,824|非公开发行股份限售|2023年1月16日
华夏基金管理有限公司|0|0|3,943,824|3,943,824|非公开发行股份限售|2023年1月16日
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)|0|0|3,943,824|3,943,824|非公开发行股份限售|2023年1月16日
合计|0|0|137,168,141|137,168,141|/|/
股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格(或利率)|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期
普通股股票类||||||
人民币普通股(A股)|2022年7月14日|51.98|137,168,141|2023年1月16日|137,168,141|不适用
报告期内,公司非公开发行人民币普通股(A 股)137,168,141股,并于2022年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2022 年1 月1 日至2022 年12月31日期间,小康转债累计转换为公司股票32,808股。
期初,公司资产总额为320.24亿元,负债总额为242.95亿元,资产负债率为75.86%;期末,公司资产总额为470.48亿元,负债总额为372.45亿元,资产负债率为79.16%。
截至报告期末普通股股东总数(户)|112,501
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|138,442
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
重庆小康控股有限公司|-27,913,824|393,457,893|26.28|0|质押|137,700,000|境内非国有法人
东风汽车集团有限公司|0|327,380,952|21.87|327,380,952|无||国有法人
重庆渝安汽车工业有限公司|-1,000,000|66,090,950|4.41|0|无||境内非国有法人
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司|0|27,198,574|1.82|0|无||境内非国有法人
中信证券股份有限公司|26,089,846|26,089,846|1.74|22,277,799|未知||其他
颜敏|-1,616,800|24,564,297|1.64|0|未知||境内自然人
重庆小康控股有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户|21,500,000|21,500,000|1.44|0|未知||其他
中国建设银行股份有限公司-广发科技先锋混合型证券投资基金|-1,760,000|19,696,206|1.32|0|未知||其他
中国民生银行股份有限公司-广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金|-402,300|17,236,534|1.15|0|未知||其他
中国银河证券股份有限公司|15,319,667|15,319,667|1.02|15,319,667|未知||未知
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
重庆小康控股有限公司||393,457,893|||人民币普通股|393,457,893|
重庆渝安汽车工业有限公司||66,090,950|||人民币普通股|66,090,950|
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司||27,198,574|||人民币普通股|27,198,574|
颜敏||24,564,297|||人民币普通股|24,564,297|
重庆小康控股有限公司-2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户||21,500,000|||人民币普通股|21,500,000|
中国建设银行股份有限公司-广发科技先锋混合型证券投资基金||19,696,206|||人民币普通股|19,696,206|
中国民生银行股份有限公司-广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金||17,236,534|||人民币普通股|17,236,534|
中国工商银行股份有限公司-广发双擎升级混合型证券投资基金||15,001,887|||人民币普通股|15,001,887|
上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合型证券投资基金(LOF)|14,203,040|人民币普通股|14,203,040
谢纯志|13,983,000|人民币普通股|13,983,000
前十名股东中回购专户情况说明|不适用||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|不适用||
上述股东关联关系或一致行动的说明|公司实际控制人张兴海先生持有重庆小康控股有限公司50%股权。重庆小康控股有限公司实际持有公司425,957,893股(持股比例28.45%),由于重庆小康控股有限公司发行可交债,上述股份中的21,500,000 股(持股比例1.44%通过重庆小康控股有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户持有,另有11,000,000股(持股比例0.73%)通过重庆小康控股有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户持有。张兴海先生同时持有重庆渝安汽车工业有限公司19.72%的股权,重庆渝安汽车工业有限公司持有公司4.41%的股权。中国建设银行股份有限公司-广发科技先锋混合型证券投资基金、中国民生银行股份有限公司-广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-广发双擎升级混合型证券投资基金、上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成长混合型证券投资基金(LOF)受同一基金经理管理。除上述情况外公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。||
注:重庆小康控股有限公司将其持有的部分公司股票质押于其非公开发行可交换公司债券时办理的专户(重庆小康控股有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户、重庆小康控股有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户),期间该部分股票登记在质押专户名下。
序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件
|||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|
1|东风汽车集团有限公司|327,380,952|2023年4月17日|0|自发行结束之日起36个月内不得转让。
2|广发基金管理有限公司|28,357,069|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
3|中信证券股份有限公司|22,277,799|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
4|中国银河证券股份有限公司|15,319,667|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
5|广发证券股份有限公司|7,695,267|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
6|诺德基金管理有限公司|7,002,693|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
7|苏州创朴新材料科技合伙企业(有限合伙)|5,771,450|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
8| UBS AG|5,771,450|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
9|财通基金管理有限公司|5,675,259|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
10|西藏源乐晟资产管理有限公司(源乐晟-晟世2号私募证券投资基金)|5,001,923|2023年1月16日|0|自发行结束之日起6个月内不得转让
上述股东关联关系或一致行动的说明||无|||
名称|重庆小康控股有限公司
单位负责人或法定代表人|张兴明
成立日期|2010年12月14日
主要经营业务|一般项目:从事投资业务(不得从事金融及财政信用业务)制造、销售摩托车零部件(不含摩托车发动机)、通用机械电器机械及器材、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表销售摩托车、金属材料(不含稀贵金属),房屋、机械设备租赁,商务信息咨询服务,货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|截至2022年12月31日,小康控股间接持有美国Lucid Group公司5,000,000股股票。
其他情况说明|无
姓名|张兴海
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|第十四届全国政协常务委员,第十三届全国人大代表,全国工商联副主席,重庆市工商联主席(总商会会长),赛力斯集团股份有限公司创始人;全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、为全面建成小康社会作贡献先进个人、中国光彩事业奖章获得者、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖获得者、重庆劳动创新奖章获得者、重庆市杰出英才、重庆市优秀企业家、重庆市首届十大慈善人物。
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|曾通过重庆小康控股有限公司持有云南景谷林业股份有限公司股权。
法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况
东风汽车集团有限公司|竺延风|1991-06-25|914200001000115161|1,560,000|开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件等
情况说明|东风汽车公司改制后名称为东风汽车集团有限公司||||
回购股份方案名称|关于以集中竞价交易方式回购股份方案
回购股份方案披露时间|2022年10月25日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)|拟回购数量约为2,197,802 股至4,395,604 股,约占公司目前总股本的比例为0.15至0.29。
拟回购金额|不低于人民币20,000 万元(含)且不超过人民币40,000万元(含
拟回购期间|自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内
回购用途|用于员工持股计划、股权激励或国家政策法规允许范围内的其他用途。
已回购数量(股)|2,259,000
已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)(如有)|不适用
公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况|截至2022年12月31日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为225.90万股,占公司总股本的比例为0.15%,回购成交的最高价为人民币46.74元/股、最低价为人民币41.16元/股支付的资金总额为人民币9,999.11万元(不含交易费用)。
经中国证监会证监许可[2017]1649号文核准,公司于2017年11月6日向社会公开发行可转换公司债券1,500 万张,每张面值100元,发行总额为人民币15亿元,期限6 年。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《公开发行可转换公司债券发行公告》,公告编号:2017-103。
可转换公司债券名称|小康转债|
期末转债持有人数|12,023|
本公司转债的担保人|无|
前十名转债持有人情况如下:||
可转换公司债券持有人名称|期末持债数量(元)|持有比例(%)
重庆两江股权投资基金管理有限公司-重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)|56,000,000|27.14
兴业银行股份有限公司-广发稳鑫保本混合型证券投资基金|4,261,000|2.06
重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合伙)|4,000,000|1.94
中国建设银行股份有限公司-博时策略灵活配置混合型证券投资基金|1,346,000|0.65
中国农业银行股份有限公司-博时内需增长灵活配置混合型证券投资基金|1,296,000|0.63
苏巧霞|1,000,000|0.48
何海滨|1,000,000|0.48
马裕章|989,000|0.48
何涛|810,000|0.39
郑家利|800,000|0.39
可转换公司债券名称|本次变动前|本次变动增减|||本次变动后
||转股|赎回|回售|
小康转债|206,936,000|586,000|||206,350,000
可转换公司债券名称|小康转债
报告期转股额(元)|586,000
报告期转股数(股)|32,808
累计转股数(股)|78,795,358
累计转股数占转股前公司已发行股份总数(%)|8.67
尚未转股额(元)|206,350,000
未转股转债占转债发行总量比例(%)|13.76
可转换公司债券名称||小康转债||
转股价格调整日|调整后转股价格|披露时间|披露媒体|转股价格调整说明
2018年6月28日|22.76|2018 年6月21日|《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站|因实施2017年度利润分配方案,“小康转债”的转股价格由23.00 元/股调整为22.76元/股
2018年9月7日|17.20|2018 年9月6日|《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站|因实施向下修正转股价格方案,“小康转债”的转股价格由22.76 元/股调整为17.20元/股
2019年6月14日|17.12|2019 年6月7日|《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站|因实施2018年度利润分配方案,“小康转债”的转股价格由17.20 元/股调整为17.12元/股
2020年5月22日|15.74|2020 年5月21日|《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站|因公司发行股份购买资产事项,“小康转债”的转股价格由17.12 元/股调整为15.74元/股
2020年7月22日|15.70|2020 年7月16日|《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站|因实施2019年度利润分配方案,“小康转债”的转股价格由15.74 元/股调整为15.70元/股
2021年7月5日|16.96|2021 年7月2日|《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站|因非公开发行股票,“小康转债”的转股价格由15.70元/股调整为16.96元/股
2022 年7月20 日|20.17|2022 年7月19日|《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站|因非公开发行股票,“小康转债”的转股价格由16.96元/股调整为20.17元/股
截至本报告期末最新转股价格||20.17||
本报告期末,公司资产总额为470.48亿元,负债总额为372.45亿元,资产负债率为79.16%,较上年期末增加3.30 个百分点。中诚信国际信用评级有限责任公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,于2022年6月17日出具了《公开发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》(信评委函字[2022]跟踪0690号),评级结果如下:公司主体信用等级为“AA-”,评级展望为“稳定”;“小康转债”信用等级为“AA-”。
大信审字[2023]第2-00289号
赛力斯集团股份有限公司全体股东:
我们审计了赛力斯集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2022 年12月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
关于收入确认的会计政策详见附注三、(二十四),关于收入的发生额详见附注五、(四十六)。贵公司主要从事汽车整车、整车动力总成、汽车零部件制造与销售。2022 年度贵公司主营业务收入为人民币329.67 亿元,较上年增长107.03 %。鉴于营业收入是贵公司的关键业绩指标之一,从而存在管理层为达到特定目标或期望而调节收入确认时点的固有风险,因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
(1)对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试,并对重要的控制点执行控制测试;
(2)对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等程序;
(3)通过抽样的方式检查了与收入确认相关的支持性凭证,如销售合同、发运单等原始单据,检查收入的真实性;
(4)对营业收入执行截止测试,判断收入确认是否记录在正确的会计期间;
(5)结合应收账款、主营业务收入函证程序,检查已确认收入金额的准确性。
(二)无形资产的账面价值
如附注五、(十七)“无形资产”所述,无形资产账面价值为69.10亿元,对资产总额的
影响较大,本期新增主要系新能源汽车研发投入,管理层对开发支出转无形资产时点以及无形资产摊销年限判断会对无形资产的账面价值造成影响,同时随着公司产品结构调整,贵公司针对无形资产-非专利技术进行减值测试,并按照公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者估计资产组的可收回金额,可收回金额的估计涉及管理层的判断和估计,因此我们将无形资产的账面价值作为关键审计事项。
我们对无形资产的账面价值实施的审计程序主要包括:
(1)了解与无形资产的内部控制,评价其设计和执行是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性,复核相关会计政策是否正确且一贯运用;
(2)选取无形资产本期增加的样本,检查合同、发票、验收、支付等支持性文件;
(3)在抽样的基础上,关注验收报告上的日期,判断开发支出转入无形资产的时点的准确性;
(4)获取外部独立专业机构的评估报告并查阅其重要假设,将其重要的假设与公司规划及实际销量进行对比,并复核外部独立专业机构的胜任能力、独立性、客观性、经验和资质;
(5)检查无形资产相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:胡涛
中国·北京中国注册会计师:余亚文
项目|附注|2022 年12月31日|2021 年12月31日
流动资产:|||
货币资金||16,364,802,780.43|5,832,248,989.73
结算备付金|||
拆出资金|||
交易性金融资产||1,751,529,308.50|320,316,449.65
衍生金融资产|||
应收票据|||
应收账款||1,780,806,784.01|996,687,692.10
应收款项融资||242,278,901.77|377,361,946.64
预付款项||442,024,964.07|660,335,098.89
应收保费|||
应收分保账款|||
应收分保合同准备金|||
其他应收款||1,002,129,626.08|1,610,869,459.99
其中:应收利息|||
应收股利|||
买入返售金融资产|||
存货||3,992,865,090.61|2,772,885,269.70
合同资产||938,248,097.44|956,435,009.58
持有待售资产|||
一年内到期的非流动资产||8,461,717.67|246,987,388.15
其他流动资产||452,825,509.09|893,398,767.20
流动资产合计||26,975,972,779.67|14,667,526,071.63
非流动资产:|||
发放贷款和垫款|||
债权投资|||
其他债权投资|||
长期应收款||71,344,449.54|301,666,696.28
长期股权投资||41,346,493.87|39,984,459.93
其他权益工具投资||100,203,246.25|94,203,246.25
其他非流动金融资产|||
投资性房地产|||
固定资产||9,140,463,562.33|7,799,051,911.85
在建工程||345,661,017.62|1,532,734,544.45
生产性生物资产|||
油气资产|||
使用权资产||479,710,469.50|304,543,772.37
无形资产||6,910,291,648.67|5,152,726,059.59
开发支出||1,352,355,992.12|1,533,729,211.17
商誉||65,011,991.71|75,704,910.86
长期待摊费用||162,093,267.95|82,432,532.62