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召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月10日|第三届董事会审计委员会第十七次会议|审议通过《关于2021年年度内部审计工作报告的议案》|/
2022 年3月28日|第四届董事会审计委员会第一次会议|审议通过《关于选举公司第四届董事会审计委员会主任委员(召集人)的议案》《关于提名公司审计部负责人的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》|/
2022 年4月26日|第四届董事会审计委员会第二次会议|审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《<2021年年度报告>及其摘要》、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2022年第一季度报告》|/
2022 年8月29日|第四届董事会审计委员会第三次会议|审议通过《<2022年半年度报告>及其摘要》、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于内部审计部2022年上半年工作报告的议案》|/
2022年10 月28日|第四届董事会审计委员会第四次会议|审议通过《2022 年第三季度报告》|/
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月10日|第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议|审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》|/
2022 年3月28日|第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会议|审议通过《关于选举公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员(召集人)的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》|/
2022 年4月26日|第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议|审议通过《关于2022年度董事和高级管理人员薪酬计划的议案》|/
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月28日|第四届董事会战略与投资委员会第一次会议|审议通过《关于选举公司第四届董事会战略与投资委员会主任委员(召集人)的议案》、《关于设立杭州市园林绿化股份有限公司深圳分公司的议案》|/
2022 年4月26日|第四届董事会战略与投资委员会第二次会议|审议通过《2021年度总经理工作报告》《关于注销杭州市园林绿化股份有限公司烟台分公司的议案》|/
母公司在职员工的数量|412
主要子公司在职员工的数量|113
在职员工的数量合计|525
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|181
销售人员|65
技术人员|194
财务人员|18
行政人员|38
管理人员|29
合计|525
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上|288
大专|169
高中或中专及以下|68
合计|525
公司依据岗位价值、个人技能水平和业绩等确定职工薪酬,遵循“按岗定薪、岗动薪变”的原则。职工薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成,基本薪酬根据员工岗位价值以及个人能力等因素确定,绩效薪酬根据个人绩效和公司整体经济效益综合确定。
公司始终围绕打造学习型组织这一目标开展职工培训工作,以多层次、多类型、多方式等不同维度组织了系列培训。培训内容有综合性培训、专业技术培训等,通过课堂、线上、观摩、考察、分享等多种方式结合,营造良好的学习氛围,多方位满足员工的发展需求,全面提升员工工作能力水平。
根据《公司章程》的规定,公司执行如下股利分配政策:
“第一百五十五条公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
第一百五十六条公司在具备利润分配条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外,在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司应当优先采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。第一百五十七条董事会结合公司章程的规定和经营状况,与独立董事、监事充分讨论,充分考虑中小股东的意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并提交董事会审议。
董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见,独立董事应发表明确意见。
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十九条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序,监事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
(一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
(二)未严格履行现金分红相应决策程序;
(三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
公司为了明确对股东的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款,制定了《杭州市园林绿化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“分红回报规划”),并经公司2019年4月30 日召开的2018年度股东大会审议通过,具体内容如下:
“为充分保护公司股东利益,尤其是中小投资者利益,特制定杭州市园林绿化股份有限公司未来分红回报规划如下:
一、分红回报规划的原则
在保证公司正常经营与持续发展的前提下,公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则,通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划的考虑因素
公司的分红回报规划充分考虑并综合分析以下因素:
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,注重实现股东的合理投资回报。
2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景,在确定利润分配政策时,满足公司的正常经营和可持续发展。
3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低,使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
三、上市后利润分配政策
综合以上因素,公司的利润分配政策如下:
1、决策程序与实施
公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若公司监事对董事会制定的利润分配政策存在异议,可在董事会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后,应提交股东大会进行表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应就延误原因作出说明并及时披露。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道与股东,特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上股东审议通过。
2、调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需求,或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应制定调整后的利润分配政策,说明该等利润分配政策的调整原因,并事先征求独立董事及监事会的意见。在董事会、监事会审议通过调整后的利润分配政策后,方可提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。
调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券交易所的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定,履行股东大会特别决议的决策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向社会公众股东征集投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律许可的其他方式;公司一般进行年度分红,根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配、采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的条件和最低比例
公司当年实现净利润为正数,年末累计未分配利润为正数,审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告,在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、差异化的现金分红政策
在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则:
6、对违规占用资金股东的分红限制
如存在公司股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减分配给该股东的现金红利,以偿还其占用的资金。
四、股东分红回报规划制定周期及程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订,确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定,且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时,分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
五、上市后三年具体利润分配计划
公司上市当年及其后两个会计年度,每年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时,在确保足额年度现金分红的前提下,公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期,未来仍存在资金支出的安排,如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排,按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
本分红回报规划方案于公司在证券交易所上市之日起正式实施。本方案执行期限届满前,公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回报规划方案,并按照决策程序进行重新审议。”
公司董事会结合自身生产经营情况,拟定2022 年度利润分配预案如下:由于公司2022年度未实现盈利,综合考虑行业现状、公司经营情况等因素,为保障公司持续稳定发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2022年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
每10股送红股数(股)|0
每10股派息数(元)(含税)|0
每10股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|0
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|-261,659,397.83
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|0
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|0
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|0
公司建立了合理的绩效评价体系和权责相结合的激励约束机制,公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当规模企业的情况,并结合公司经营绩效确定。
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求,结合公司实际经营发展需要,建立健全有效实施内部控制,持续优化、完善公司内部控制建设,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高效率,促进公司健康可持续发展。具体内容详见公司披露的《2022年度内部控制评价报告》。
报告期内,公司董事会坚持以风险防范为导向,以提升管理实效为目的,增强内控制度执行力和内控管理有效性,形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况,进一步加强对子公司的管理,建立了有效的控制机制。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告详见公司于2023 年4月29日披露的相关报告。
公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产等全产业链业务,目前公司不属于重点排污单位。
公司将积极探索,不断开拓,牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念,积极相应国家生态文明建设的号召,致力成为美丽中国系统服务引领企业,为美丽中国建设做出新的更大的贡献。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|20.55|
其中:资金(万元)|10.55|教育捐赠、防护捐赠等
物资折款(万元)|10|防护物资捐赠
惠及人数(人)|不适用|
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|注1|注1|注1|是|是|不适用|不适用
|其他|注2|注2|注2|否|是|不适用|不适用
|其他|注3|注3|注3|是|是|不适用|不适用
|其他|注4|注4|注4|是|是|不适用|不适用
|其他|注5|注5|注5|是|是|不适用|不适用
|其他|注6|注6|注6|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|注7|注7|注7|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|注8|注8|注8|否|是|不适用|不适用
注1:股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人及其关联人的承诺
(1)公司实际控制人、董事长吴光洪的承诺
“本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
本人在发行人任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整,下同)。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺不因本人不再作为发行人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。”
(2)公司控股股东园融集团的承诺
“本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整,下同)。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
(3)公司股东风舞投资的承诺
“本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让(除向园融集团转让)或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
(1)公司董事、高级管理人员张炎良、陈伯翔、丁旭升、李寿仁、孙立恒的承诺
“本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
上述承诺不因本人在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。”
(2)公司监事吴忆明、张清的承诺
3、其他股东的限售安排
(1)公司股东亿品创投、南海成长、元京投资、金海棠雨露、金海棠阳光、融银黄海、舟洋创投、杭州叩问、上海仰岳、青岛仰岳、沃石投资的承诺
“本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。”
注2:首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、杭州市园林绿化股份有限公司承诺:
“本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息,确信其真实、准确、完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内,发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划,包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息,新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发行人在股票回购义务触发之日起6个月(“回购期”)内以市场价格完成回购,且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。如发行人未能履行上述股份回购义务,则由发行人控股股东履行上述义务。
如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
(1)公司控股股东园融集团承诺
“招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断园林股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将促使园林股份依法回购首次公开发行的全部新股。
如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。”
(2)公司实际控制人吴光洪承诺
“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
4、本次发行有关中介机构的承诺
(1)本次发行的保荐机构浙商证券股份有限公司承诺:
“本保荐机构为杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”
(2)本次发行的发行人律师国浩律师(杭州)事务所承诺:
“本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人本次发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保所出具的文件真实、准确、完整、及时。
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。
本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”
(3)本次发行的会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:
“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
注3:上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》(证监会公告[2013]42号)相关要求,经公司第三届董事会第二次会议审议并经2018年度股东大会表决,通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》,议案于公司完成首次公开发行股票并上市之日起自动生效,有效期为生效之日起三年。具体内容如下:
“公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价(公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况,收盘价相应进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下
同),非因不可抗力因素所致,则本公司及控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。
一、稳定股价的具体措施
(一)公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:
(1)公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不高于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
(2)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金,回购股份的价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);
(3)公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
5、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月不再启动股份回购事宜。
(二)控股股东、实际控制人增持
1、本节所述控股股东,是指杭州园融投资集团有限公司;
2、本节所述实际控制人,是指吴光洪;
3、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》《上市公司日常信息披露工作备忘录—第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;
4、公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据);
5、公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下,将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份;公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的30%。
(三)董事、高级管理人员增持
1、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;
2、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)
3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和的10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬的30%。
4、公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事(独立董事除外)和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
二、稳定股价措施的启动程序
公司制定股价稳定具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。
1、公司董事会应当在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;
2、公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
3、公司回购应在股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并履行相关法定手续;
4、公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
(二)控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持
在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员应在收到公司通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
三、稳定股价的进一步承诺
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司股份的实际控制人近亲属、董事和高级管理人员的股份锁定期限自动延长6个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款的规定作出的承诺中载明的股份锁定期限。
四、约束措施
(一)公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如本公司未能履行稳定公司股价的承诺,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
(二)控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
(三)实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分,同意公司调减或停发本人薪酬或津贴(如有),给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
(四)董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,公司有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”
注4:股价低于发行价的股价稳定和投资者保护措施的承诺
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或上市后前5个交易日或者上市后6个月期末收盘价低于发行价。公司及其控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)和高级管理人员承诺如下:
1、承诺
(1)股份回购
公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票;公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;拟用于回购资金应为自筹资金,回购股份的价格应不高于每股发行价;公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%;公司董事会公告回购股份预案后,公司股票连续5个交易日收盘价均超过发行价,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月不再启动股份回购事宜。
(2)控股股东、实际控制人增持
发行人控股股东杭州园融投资集团有限公司及发行人实际控制人吴光洪对发行人股票进行增持;公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股发行价;公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下,将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份;公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的10%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的30%。
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持价格应不高于每股发行价。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和的10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬的30%。公司上市后新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事(独立董事除外)和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
2、稳定股价措施的启动程序
(1)公司制定股价稳定具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
(2)公司稳定股价方案不以股价高于每股发行价为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
(3)公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。
注5:5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
公司持股5%以上的股东园融集团、风舞投资、亿品创投、舟洋创投、南海成长与杭州叩问就持股意向及减持意向承诺如下:
承诺人拟长期持有园林股份股票。在承诺人各自的限售期届满之日起两年内,承诺人根据自身财务状况拟减持公司股份的,减持数额上限为届时法律法规规定的承诺人能够转让的全部股份,减持股份的条件、方式、价格及期限如下:
1、减持股份的条件
承诺人将严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股份。在各自的限售期满后,承诺人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出是否减持股份的决定。
承诺人减持所持有的发行人股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等,并符合相关法律、法规、规章的规定。
承诺人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。承诺人在园林股份首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指园林股份首次公开发行股票的发行价格)。
4、减持股份的期限
承诺人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起六个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。
注6:关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的承诺
1、全体董事及高级管理人员作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
本人承诺对职务消费行为进行约束;
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
“本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度,保护园林股份和公众利益,保持园林股份独立性,完善公司治理,不越权干预园林股份经营管理活动;
本公司/本人承诺不以任何方式侵占园林股份利益。”
1、控股股东承诺
“本公司愿意促使本公司直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会,本公司将介绍给股份公司;对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目,本公司将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。
如未来本公司所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务,本公司将行使否决权,避免与股份公司相同或相似,不与股份公司发生同业竞争,以维护股份公司的利益。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本企业声明:上述承诺是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明。如果违反上述陈述和保证,本企业愿意承担相应法律责任。”
2、实际控制人承诺
“本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。
本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会,本人将介绍给股份公司;对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目,本人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。
如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务,本人将行使否决权,避免与股份公司相同或相似,不与股份公司发生同业竞争,以维护股份公司的利益。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本人声明:上述声明及承诺是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明。如果违反上述陈述和保证,本人愿意承担相应法律责任。”
注8:关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东园融集团、股东风舞投资、实际控制人吴光洪承诺:
“除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本公司/本人以及本公司/本人所控制的其他企业与发行人及其子公司不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司/本人将尽量避免本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与发行人及其子公司之间发生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本人将严格遵守发行人公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过关联关系损害发行人及其他股东的合法权益。”
详见本报告第十节“财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计44.重要会计政策和会计估计的变更”。
|现聘任
境内会计师事务所名称|立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|1,100,000
境内会计师事务所审计年限|6
境内会计师事务所注册会计师姓名|李萍、叶之
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|李萍(1年)、叶之(2年)
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|200,000
保荐人|浙商证券股份有限公司|不适用
公司于2022年4 月26日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,于2022年5月18日召开了2021年年度股东大会,审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计师事务所。
事项概述|查询索引
公司于2022年4 月26日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022 年度日常关联交易的议案》。该议案无需提交股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。保荐机构对此事项出具了相应的核查意见。2022年度发生的关联交易在本次预计范围内,具体交易发生情况详见本报告第十节“财务报告”之“十二、关联方及关联交易”。|《关于确认2021 年度日常关联交易及预计2022 年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-030)
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|闲置募集资金|4,000.00|0.00|0.00
银行理财|闲置自有资金|45,000.00|13,000.00|0.00
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行|单位协定存款|13,886.23|2021年3月25日|无固定期限,随用随取|闲置募集资金|保本浮动收益型|协议约定|中国人民银行存款基准利率上浮50%|-|75.38|2021年度取用12,600.78万元;2022年度取用1,285.45万元|是|否|-
中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行|通知存款|15,000.00|2021年4月19日|未约定期限|闲置募集资金|保本浮动收益型|协议约定|中国人民银行存款基准利率上浮38%|-|133.62|2021年度赎回14,000万元;2022年度累计赎回1,000万元|是|否|-
中国农业银行股份有限公司杭州九沙支行|通知存款|10,000.00|2021年9月30日|未约定期限|闲置募集资金|保本浮动收益型|协议约定|1.75%|-|48.71|2021年度赎回2,000万元;2022年度赎回8,000万元|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|5,000.00|2021年11月8日|2022年2月8日|闲置募集资金|保本浮动收益型|协议约定|1.5%、3.3%或3.5%|-|41.81|2022年度赎回5,000万元|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|4,000.00|2022年2月25日|2022年3月14日|闲置募集资金|保本浮动收益型|协议约定|1.5%、2.8%或3.0%|-|5.22|2022年度赎回4,000万元|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|5,000.00|2022年4月15日|2022年7月15日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.5%、3.2%或3.4%|-|39.89|2022年度赎回5,000万元|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|5,000.00|2022年5月23日|2022年8月23日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.50%、3.09%或3.29%|-|38.94|2022年度赎回5,000万元|是|否|-
上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行|结构性存款|3,000.00|2022年5月23日|2022年8月23日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.40%、3.10%或3.30%|-|23.25|2022年度赎回3,000万元|是|否|-
上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行|结构性存款|3,000.00|2022年6月24日|2022年9月26日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.40%、3.40%或3.60%|-|26.07|2022年度赎回3,000万元|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|5,000.00|2022年7月22日|2022年10月22日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.50%、3.11%或3.31%|-|39.39|2022年度赎回5,000万元|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|5,000.00|2022年8月26日|2022年11月26日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.50%、3.11%或3.31%|-|39.39|2022年度赎回5,000万元|是|否|-
上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行|结构性存款|3,000.00|2022年8月29日|2022年11月29日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.40%、3.00%或3.20%|-|22.50|2022年度赎回3,000万元|是|否|-
上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行|结构性存款|3,000.00|2022年10月8日|2022年10月31日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.30%、2.90%或3.10%|-|5.94|2022年度赎回3,000万元|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|5,000.00|2022年10月26日|2023年1月25日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.50%、2.92%或3.12%|-|0.00|截至2022年12月31日,尚未到期|是|否|-
上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行|结构性存款|3,000.00|2022年11月1日|2023年2月1日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.30%、2.90%或3.10%|-|0.00|截至2022年12月31日,尚未到期|是|否|-
杭州银行股份有限公司滨江支行|结构性存款|5,000.00|2022年12月9日|2023年3月9日|闲置自有资金|保本浮动收益型|协议约定|1.50%、2.90%或3.10%|-|0.00|截至2022年12月31日,尚未到期|是|否|-
截至报告期末普通股股东总数(户)|13,120
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|12,083
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
杭州园融投资集团有限公司|0|78,471,600|48.67|78,402,600|质押|38,370,000|境内非国有法人
杭州风舞投资管理有限公司|0|14,850,000|9.21|14,850,000|无|0|境内非国有法人
浙江亿品创业投资有限公司|0|6,353,932|3.94|0|无|0|境内非国有法人
南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|0|5,464,481|3.39|0|无|0|其他
上海创瑞元京投资发展中心(有限合伙)|0|3,192,848|1.98|0|无|0|其他
杭州金海棠雨露投资合伙企业(有限合伙)|-66,361|2,447,300|1.52|0|无|0|其他
浙江金海棠阳光投资合伙企业(有限合伙)|0|2,298,850|1.43|0|无|0|其他
浙江舟洋创业投资有限公司|0|1,834,983|1.14|0|无|0|境内非国有法人
杭州叩问股权投资合伙企业(有限合伙)|0|1,596,169|0.99|0|无|0|境内非国有法人
马杰|+657,100|1,247,600|0.77|0|无|0|境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
浙江亿品创业投资有限公司||6,353,932|||人民币普通股|6,353,932|
南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|5,464,481|人民币普通股|5,464,481
上海创瑞元京投资发展中心(有限合伙)|3,192,848|人民币普通股|3,192,848
杭州金海棠雨露投资合伙企业(有限合伙)|2,447,300|人民币普通股|2,447,300
浙江金海棠阳光投资合伙企业(有限合伙)|2,298,850|人民币普通股|2,298,850
浙江舟洋创业投资有限公司|1,834,983|人民币普通股|1,834,983
杭州叩问股权投资合伙企业(有限合伙)|1,596,169|人民币普通股|1,596,169
马杰|1,247,600|人民币普通股|1,247,600
青岛仰岳创业投资合伙企业(有限合伙)|798,085|人民币普通股|798,085
上海仰岳晋汇投资合伙企业(有限合伙)|798,085|人民币普通股|798,085
前十名股东中回购专户情况说明|不适用||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|不适用||
上述股东关联关系或一致行动的说明|园融集团、风舞投资的实际控制人均为吴光洪;亿品创投、舟洋创投的基金管理人均为浙江新干世业投资管理有限公司;南海成长、杭州叩问的基金管理人分别为:深圳同创伟业资产管理股份有限公司和杭州同创伟业资产管理有限公司,二基金管理人为母子公司关系;金海棠雨露和金海棠阳光的执行事务合伙人均为浙江金海棠投资管理有限公司;青岛仰岳、上海仰岳的执行事务合伙人分别为:青岛启凯股权投资管理企业(有限合伙)和上海仰岳晋德投资管理合伙企业(有限合伙),其执行事务合伙人均为上海仰岳投资管理有限公司。||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用||
序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件
|||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|
1|杭州园融投资集团有限公司|78,402,600|2024年9月1日|0|自上市之日起42个月
2|杭州风舞投资管理有限公司|14,850,000|2024年9月1日|0|自上市之日起42个月
上述股东关联关系或一致行动的说明||园融集团、风舞投资的实际控制人均为吴光洪。|||
名称|杭州园融投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人|吴光洪
成立日期|2013年4月24日
主要经营业务|实业投资;其他无需报经审批的一切合法项目。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|无
姓名|吴光洪
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|公司董事长、首席执行官
过去10 年曾控股的境内外上市公|无
司情况|
信会师报字[2023]第ZA12721号
杭州市园林绿化股份有限公司全体股东:
我们审计了杭州市园林绿化股份有限公司(以下简称园林股份)财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了园林股份2022年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于园林股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项|该事项在审计中是如何应对的
(一)工程合同收入确认|
园林股份的营业收入主要来自于园林项目工程合同。2022 年度,园林股份营业收入金额为人民币51,435.56 万元,其中工程施工合同的营业收入为41,254.89 万元,占营业收入比例为80.21%,金额及比例重大。公司提供工程施工合同收入属于在某一时段内履行履约义务的合同收入,采用投入法确定履约进度,即按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。管理层需在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面进行判断,涉及管理层的重大会计估计。园林股份工程施工合同收入金额重大,因此我们将其认定为关键审计事项。|我们针对园林项目工程施工合同收入确认执行的审计程序主要包括:(1)了解并评估管理层预计总收入与预计总成本相关的关键内部控制是否有效;(2)重新计算工程施工合同履约进度,获取甲方或监理确认的完工进度进行对比,以验证其准确性;(3)选取工程施工合同样本,检查预计总收入、预计总成本所依据的工程合同与成本预算资料,复核管理层在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面的判断是否准确;(4)选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试;(5)选取工程施工合同样本,对工程形象进度进行现场查看,与工程管理部门讨论确认工程的完工程度,并与账面记录进行比较。(6)选取本期确认产值较大的项目,对工程进度、累计确认收入、本年确认收入向甲方独立发函,确认园林工程施工合同收入的真实性和准确性。
(二)应收账款及合同资产的减值|
截至2022 年12 月31 日,如公司合并财务附注五、(四)及五、(九)所述,园林股份应收账款余额为:165,115.23 万元,坏账准备金额为:54,601.19 万|我们针对应收账款与合同资产的减值所实施的重要审计程序包括:(1)测试管理层对于应收账款及合同资产日常管理及减
元;合同资产余额为83,215.83 万元,减值准备金额为1,616.82 万元。园林股份对应收账款与合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。管理层考虑所有可获得的合理且有依据的信息(包括前瞻性信息)进行预期信用损失的评估,应收账款与合同资产信用损失准备的确定涉及管理层运用重大会计估计和判断,且应收账款与合同资产的减值对于财务报表整体具有重要性。基于上述原因,我们将应收账款与合同资产的减值认定为关键审计事项。|值准备流程相关的内部控制;(2)对选定的样本检查相关文件以复核应收账款及合同资产账龄的准确性;(3)复核管理层对应收账款及合同资产进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及合同资产,评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理;(4)实施函证程序,并将结果与管理层记录的金额进行了核对、结合期后回款情况检查,评价管理层对坏账准备计提的合理性;(5)对于单独计提坏账准备的应收账款及合同资产选取样本,复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性,重新计算管理层对于坏账准备计提的准确性。(6)获取评估报告,与外部评估专家进行讨论,评价其胜任能力、专业素质和客观性,了解其工作方法。评价评估专家所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。
园林股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括园林股份2022年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
在编制财务报表时,管理层负责评估园林股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督园林股份的财务报告过程。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对园林股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致园林股份不能持续经营。
(六)就园林股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
立信会计师事务所中国注册会计师:李萍(特殊普通合伙)(项目合伙人)
中国注册会计师:叶之
中国•上海二O二三年四月二十七日
项目|附注|2022 年12月31日|2021 年12月31日
流动资产:|||
货币资金|七、1|228,885,625.90|450,307,558.22
结算备付金|||
拆出资金|||
交易性金融资产|七、2|130,500,397.26|50,241,501.37
衍生金融资产|||
应收票据|七、4||3,669,438.00
应收账款|七、5|1,105,140,400.31|1,136,221,928.46
应收款项融资|七、6|5,200,000.00|2,470,147.18
预付款项|七、7|1,481,706.10|1,805,519.63
应收保费|||
应收分保账款|||
应收分保合同准备金|||