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培训方面,公司成立兰剑学院,致力于成为兰剑员工能力发展中心,让更多的员工拥有符合岗位的能力,实现员工能干会干的目标。公司为各岗位提供岗位技能、管理类线下线上系列培训,利用线上赋能学院,打造公司自己的知识库、培训库,对员工进行更加灵活地学习形式。对新员工进行上岗培训,合格之后再上岗,保证了新员工的技能符合岗位要求。对应届毕业身提供全方位的岗前培训与实习,使学生尽快进入工作状态。针对公司国际化战略的实施,开展对口的英语、入关、国外起居住行等培训。
劳务外包的工时总数|666,025.01小时
劳务外包支付的报酬总额|30,816,487.55元
备注:劳务外包的工时总数仅为按小时支付劳务费的时长总数,整体外包无工时数。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关规定,已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策的调整等事项,具体内容如下:
(一)利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(二)公司利润分配政策
1、公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:1公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);3不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。重大资金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;
3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,同时,公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策:
(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
5、利润分配方案的决策机制和程序:
(1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(5)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
(6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
(7)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(三)报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司2022 年3 月29 日召开第四届董事会第五次会议决议,以2021 年12 月31 日总股本72,670,000 股为基数,每10股派发现金红利3.40 元(含税),共分配现金红利24,707,800.00元(含税)。该利润分配方案已经公司2022年5 月19 日召开的2021 年年度股东大会审议通过,已于2022年7月8日实施完毕。
(四)公司2022 年度利润分配预案
公司2022年度拟以公司总股本72,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.8元(含税),预计派发现金红利27,614,600.00 元(含税),占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.51%。其余未分配利润结转以后年度分配,如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
计划名称|激励方式|标的股票数量|标的股票数量占比(%)|激励对象人数|激励对象人数占比(%)|授予标的股票价格
《兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》|第二类限制性股票|1,500,000|2.06|113|10.38|31.55
计划名称|年初已授予股权激励数量|报告期新授予股权激励数量|报告期内可归属/行权/解锁数量|报告期内已归属/行权/解锁数量|授予价格/行权价格(元)|期末已获授予股权激励数量|期末已获归属/行权/解锁股份数量
《兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》|0|1,239,000|0|0|31.55|1,239,000|0
计划名称|报告期内公司层面考核指标完成情况|报告期确认的股份支付费用
《兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》|不适用|85.15
合计|/|85.15
姓名|职务|年初已获授予限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|报告期内可归属数量|报告期内已归属数量|期末已获授予限制性股票数量|报告期末市价(元)
吴耀华|董事长、核心技术人员|0|40,000|31.55|0|0|40,000|1,354,000
张小艺|董事、总经理、核心技术人员|0|40,000|31.55|0|0|40,000|1,354,000
蒋霞|董事、副总经理、核心技术人员|0|40,000|31.55|0|0|40,000|1,354,000
董新军|财务总监、董事会秘书|0|30,000|31.55|0|0|30,000|1,015,500
张贻弓|核心技术人员|0|40,000|31.55|0|0|40,000|1,354,000
刘鹏|核心技术人员|0|40,000|31.55|0|0|40,000|1,354,000
沈长鹏|核心技术人员|0|40,000|31.55|0|0|40,000|1,354,000
徐光运|核心技术人员|0|30,000|31.55|0|0|30,000|1,015,500
合计|/|0|300,000|/|0|0|300,000|/
公司董事会下设薪酬与考核委员会,根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,经董事会批准后执行。高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及奖金构成,基本工资根据职务职级和公司薪酬管理制度确定,绩效工资、奖金根据公司当年的实际经营情况和绩效考核情况确定。
报告期内,公司实施了2022年限制性股票激励计划,公司董事、高级管理人员及核心技术人员共8人获授限制性股票,获授股票总计30.00万股。详情请参阅公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单(截止授予日)》。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022 年度内部控制评价报告》。
公司旗下有一家子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司。公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定,对子公司实施管理控制,一是规范经营行为,加强内部管理,按照相关法律法规,公司对子公司进行指导、管理及监督;二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资、计划外经营性资产的购买和处置等重大事项事前向公司报告工作;三是子公司作为募集资金使用主体之一,严格按照法律法规与管理制度的要求进行募集资金存储、使用和管理。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《兰剑智能科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
公司董事会全力支持开展ESG 相关工作,公司高度重视ESG,将ESG 视同与研发、生产、销售等同等重要的工作,是公司可持续发展的基石之一。ESG 为综合性、长效性工作,公司承诺将其列为企业长期重点工作。报告期内,公司聚焦规范运作、优质的产品和服务,把社会责任融入研发、生产等各个业务环节及业务板块,以实现公司高质量发展,成为受尊敬的上市企业。
一、稳健经营,完善公司治理体系。
公司建立、健全了治理结构,并持续不断的完善。已建立股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制,董事会下设有审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会,保证公司内部议事、决策的专业化和高效化,有效地增强了决策的公正性和科学性,确保了公司依法管理、规范运作。持续提升信息披露工作水平及透明度,通过法定信披、调研、业绩说明会、上证e 互动、投资者热线等多种方式,提升公司透明度,保障全体股东和投资者公平的知情权。
二、高度重视环境生态保护,坚持绿色发展。
公司从产品设计、研发、生产到项目实施,把绿色、环保、安全融入其中。报告期内,公司在发展自身的同时,积极响应国家“双碳”政策的目标,通过产品设计,工艺优化,实行内部降本增效工作,减少了产品本身和公司用电消耗,从而减少温室气体排放。公司坚持持续不断地向员工宣传节约能源和环保知识,提高员工的环保意识,通过全员的共同努力,实现企业与环境和谐共存的可持续发展目标。
三、心系员工心系社会,重视社会责任。
公司重视员工职业健康与安全,不断完善职业健康安全管理体系,强化职业健康监管,消除潜在职业健康风险。报告期内,组织公司安全培训9 批次,参训人员共计800 余人次;项目安全培训672 批次,参训7500 余人次。通过组织篮球比赛、成立足球、羽毛球俱乐部活动增强员工体质,倡导锻炼身体,增强身体机能和抵抗力,继续开展员工十周年庆典、员工生日会,三八节等各种节日庆典活动,关心员工、温暖员工,让员工的幸福感日益提升。公司2022 年捐赠100 万元支持山东大学教育事业。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|40.59
公司作为高端装备智能制造企业,主要产品包括智能制造定制化设备与物流软件系统等,不属于高能耗和重污染行业,无严重的有毒有害物质排放,在生产经营过程中的能源消耗为水、电和燃油,排放物主要为生活废水、固体废弃物。
公司不属于重点排放单位,公司温室气体排放主要来源于车辆燃料燃烧排放和净购入的电力消费引起的二氧化碳排放。
公司日常生产经营中消耗的资源主要为电、水和燃油等。报告期内,公司用水25,963.09立方米,用电1,834,259.87千瓦时,燃油58,497.00升。
在生产经营过程中产生的主要污染物为生活废水、固体废弃物和噪声。噪声主要是组装、搬运、测试噪声等,噪声强度在70~83.6dB(A)之间,均符合国家相关排放标准;生活废水排入市政污水管网后由水处理厂集中处理;固体废弃物主要为生活垃圾,由当地环卫部门统一清运。固化VOCs经15米排气筒排放,达到《挥发性有机物排放标准第5部分:表面涂装业》(DB37/2801-2018)表3标准及《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GD37822-2019)要求。
公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规要求,不断加强环境风险管理,确保公司生产运营符合相关法律法规和标准。同时,结合行业特点及生产实际,不断建立健全环境管理体系,制定了《环境保护管理制度》相关内部管理制度,大力推行清洁生产。此外,不断强化环境风险识别与管控,配备专职人员负责环境管理,对环保工作进行监督、指导;负责节能减排、三废排放、环保投入等的具体实施,确保公司环境管理体系的有效运行和环境管理的持续改善。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|研发生产助于减排的新产品
公司从产品设计到项目实施,把绿色、环保、安全融入其中。公司研发了全伺服托盘输送系统。该系统全部采用低压直流伺服驱电一体机,并结合自主研发的智能网关与分支器,实现全分布式通讯。相比业内常见的普通电机与集中式通讯方案的输送系统,该系统更加节能,更加安全可靠。在烟草行业,公司设计了一款绿色布袋包装机,替代传统的热缩膜包装,减少能耗。布袋包装采用工业硬帆布材料,可重复利用,可回收易降解,降低塑膜使用减少白色污染,无有害气体挥发物排放。
公司作为物流领域高端装备制造企业,为客户提供智慧物流综合解决方案。公司自主研发的兰剑蜂巢系统——3D 货到人系统(也称为“三维立体货到人系统”),比起传统平面系统效率提高5 倍,节约用地面积,减少用人数量,降低工人劳动强度。公司拥有种类齐全的仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、空中机器人、拣选机器人、包装机器人、拆码垛机器人、装卸机器人等智能物流装备,也有基于数字孪生技术的智慧物流管控平台,同时为各行业领域提供涵盖存储、拣选、输送、包装、监控、管理等环节的全流程定制化智能物流创新解决方案。公司发展至今已为千余家企业提供智能物流自动化系统解决方案,助力我国物流行业自动化、智能化发展。
类型|数量|情况说明
对外捐赠|1|
其中:资金(万元)|100|
物资折款(万元)|0|
公益项目|0|
其中:资金(万元)|0|
救助人数(人)|0|
公司捐赠100万元支持山东大学教育事业。
公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,注重公司的规范化运营。建立了规范的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构,公司三会的召集、召开、表决程序均符合相关规定。
报告期内,公司严格履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地进行日常信息披露工作,同时确保所有股东均有平等的机会获得信息。同时,公司通过电话、电子邮箱和上证e 互动平台等多种渠道与投资者进行沟通交流,建立了良好的互动关系。
公司高度重视股东的合理投资回报,制定分红方案,以维护广大股东合法权益。公司坚持与合作伙伴互利共赢的发展理念,加强与债权人沟通与交流,公平合作,共同发展。
公司严格按照《劳动合同法》的规定与公司职工签订了《劳动合同》,并严格按照《劳动合同》约定的内容执行各项工作,根据《社会保险法》等各项法律法规为职工缴纳各种社会保险,保障了职工各项法定权益。公司注重“以人为本”,为员工创造良好的工作氛围,搭建多项赋能性学习平台,组织丰富多彩的员工活动,提供富有竞争力的薪酬待遇,丰富职工各项权益。
员工持股人数(人)|34
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|2.50
员工持股数量(万股)|3,062.8070
员工持股数量占总股本比例(%)|42.15
注1:员工持股人数包含公司直接或间接持股的董事、高管,不含员工于二级市场自行购买情形。
注2:员工持股人数包含员工直接持有公司股份和通过宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份的合计。
公司建立并执行了完整规范的采购内控管理制度,包括《采购控制程序》、《供应商控制程序》等,对采购流程、采购合同与签订管理、采购付款管理等事项进行了明确的规定。公司相关部门之间相互联动,定期根据客户订单及库存情况制定采购计划,确保产品交期及时、产品质量可控、存货水平合理。公司通过综合评估潜在供应商的生产能力、生产工艺、交货周期、产品质量控制等方面指标,选择符合要求的供应商进行合作,并建立了长期稳定的合作关系,在产品交货期、产品质量控制、技术保密等方面均形成了合法化、标准化、常态化的约束,能够充分保障供应商、客户和消费者的合法权益。
公司严格把控产品质量,从原材料采购、产品生产装配、检验、包装、客户端调试等所有环节都制定了严格的标准及规范的流程,建立了完善的质量控制体系,以保证产品安全。公司遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产政策和条例,制定了《安全管理制度》、《危险源识别、风险评价控制程序》及《项目现场安全防护控制程序》。公司的产品主要是非标定制化,目前公司已通过了ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证等认证。坚持为客户提供优质的产品与服务,严格把控产品质量,注意产品安全,高度重视从产品设计、生产环节的质量管理等,坚持把提升客户服务水平和产品质量及客户满意度作为公司的一项重要工作。
报告期内公司党支部共有党员38名,其中高管7人。公司在企业文化建设过程中,始终以党建为引领,做好党员、群众思想建设、组织凝聚工作。公司党支部充分发挥基层党组织作用,在上级党委的正确领导下,把握发展的方向,带领员工坚定不移地贯彻与执行党的路线、方针与政策,严格遵守公司相关工作制度,打造学习型、创新型支部。
公司党支部结合公司实际,策划主题鲜明、内容充实、适合公司特点、注重灵活多样的主题实践活动,如情景党课、红色教育基地学习参观、民主生活会、思想建设总结会、谈心会等,从而使党建工作丰富多彩,振奋精神,党员干部有干劲有觉悟,发挥党员的主人翁模范作用。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|3|公司以网络互动形式召开2021 年度、2022年半年度以及2022年第三季度业绩说明会
借助新媒体开展投资者关系管理活动|/|/
官网设置投资者关系专栏|√是□否|详见http://www.blueswords.com/投资者关系专栏
公司高度重视投资者关系管理工作,安排专人负责开展投资者关系管理日常工作。一方面,为及时顺畅的与投资者沟通,公司通过邮件、现场调研、电话会议、上证e 互动、投资者集体接待日、业绩说明会等多形式与投资者沟通交流,及时传递公司信息,帮助投资者答疑解惑、了解公司价值。在年度报告、半年度报告和第三季度报告披露后,公司核心高管团队成员共同出席参加业绩说明会,对投资者关注的热点问题集中解答,回应投资者关切。另一方面公司认真做好投资者反馈、记录并存档,及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层,助力公司改进经营,保持公司与投资者之间互相信任、利益一致的关系,形成良性互动。
公司也重视投资者保护。2022年,在山东省证监局的统一组织下,公司围绕投资者保护主题积极开展系列宣传教育活动,利用公众号专题、视频推送等形式向公司员工、董监高以及投资者推送宣传资料,帮助投资者提高自我保护能力。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所相关规定履行信息披露义务。公司高度重视信息披露工作,制定了《信息披露管理制度》《新闻发布管理制
度》及《内幕信息及知情人管理制度》等规定,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露,保证所有投资者有平等的机会获得公司的信息。
2022年,公司在指定信披网站披露公司公告正文54份,除了强制性披露内容外,还积极推动自愿性信息披露,以及上证e互动平台发布投资者活动记录等方面内容,以保证广大投资者更加全面的了解公司。
知识产权保护情况:公司作为科技创新型公司,高度重视知识产权保护工作,公司成立了知识产权管理委员会,总经理担任负责人,知识产权管理委员会在总经理领导下,制定知识产权战略和工作计划、发展计划,设置专门部门负责专利、软件著作权、商标等知识产权的申报、评审与维护工作,处理知识产权重大问题。为做好知识产权保护,公司与全体员工签订了保密协议,与核心技术人员签订了竞业禁止协议等,从制度上加以约束,以预防知识产权信息的泄漏及流失;并对员工开展知识产权保护教育培训,宣传与交流经验等工作,提高员工知识产权保护意识。
信息安全保护情况:公司牢筑信息安全防火墙,严格保障公司、客户、用户以及供应商、产业链合作伙伴的信息安全,杜绝信息泄露。一方面,公司已建立信息系统安全防护体系,制定了运行维护管理制度、信息系统安全管理制度等安全运行维护制度。成立安全运行管理领导机构和工作机构,建立信息系统“三员”管理制度。设立系统管理员、安全管理员、安全审计员,负责信息系统的安全运行维护和管理。网络安全方面部署了边界防火墙,抵御外部有害的流量和攻击行为,保护内部的数据安全;在信息系统中的服务器安装防病毒软件,并建立数据备份和恢复机制,持续提升信息安全保护力度。另一方面,对公司信息资产进行分级管理,明确公司信息保护等级与保护要求;对公司信息文件进行加密管理,配置上网行为管理系统,同时对公司员工不定期信息安全培训,提高用户的安全意识,规范用户的操作行为,有效的保护了公司的信息安全。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|控股股东、实际控制人:吴耀华|详见备注1|上市之日起36个月内|是|是|不适用|不适用
|股份限售|持有公司股份的董事、高级管理人员:张小艺、蒋霞|详见备注2|上市之日起12个月内和离职后6个月内|是|是|不适用|不适用
|股份限售|持有公司股份的核心技术人员:吴耀华、张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏、徐光运|详见备注3|上市之日起12个月和离职后6个月内|是|是|不适用|不适用
|股份限售|股东:段重行|详见备注4|上市之日起36个月内|是|是|不适用|不适用
|其他|公司|详见备注5|上市之日起三年内|是|是|不适用|不适用
|其他|公司|详见备注6|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注7|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司董事、监事、高级管理人员|详见备注8|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注9|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|股东济南创投、达晨创通、达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒、中以英飞、顺德英飞、英飞善实|详见备注10|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|详见备注11|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注12|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事、高级管理人员|详见备注13|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|详见备注14|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注15|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注16|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、高级管理人员|详见备注17|长期有效|否|是|不适用|不适用
|分红|公司|详见备注18|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注19|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|股东济南创投、达晨创通|详见备注20|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|董事、监事、高级管理人员|详见备注21|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注22|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人吴耀华|详见备注23|长期有效|否|是|不适用|不适用
控股股东、实际控制人吴耀华承诺:
1、自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起36个月内(以下简称“限售期”),本人不转让也不委托他人管理本人直接或间接所持有的公司的股份,也不得提议由公司回购该部分股份。
2、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月。
4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
持有公司股份的董事、高级管理人员张小艺、蒋霞承诺:
1、自公司股票在上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。同时,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
持有公司股份的核心技术人员吴耀华、张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏、徐光运承诺:
1、自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、本人作为公司核心技术人员,自限售期满之日起48个月内,每年转让的首次公开发行前的股份不得超过公司上市时所持公司首次公开发行前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。
股东段重行承诺:
自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本人不转让也不委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不得提议由公司回购该部分股份。
公司稳定股价的措施和承诺:
公司制定了《关于上市后稳定股价的预案》,具体内容如下:
1、预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件
(1)预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。
(2)稳定股价措施的启动条件
公司股票上市后三年内,若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
(3)稳定股价措施的停止条件
实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行:1)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
2)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
2、实施公司回购股票的程序
(1)公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会,董事会应制定明确、具体的回购方案,方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容,并提交公司股东大会审议,回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
(2)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
(3)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但遵循以下原则:1单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;2单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
3、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
(1)若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案,或者股份回购预案被公司股东大会否决,或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务,或者公司回购股份达到预案上限后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上,则触发公司控股股东/实际控制人增持股份的义务。
(2)在不影响公司上市条件的前提下,公司控股股东/实际控制人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后,将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
(3)公司控股股东/实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,控股股东/实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行,但遵循以下原
则:1单次用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%;2单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的40%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
4、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
(1)若公司控股股东/实际控制人未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划,或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持,或者公司控股股东/实际控制人增持股票达到预案上限后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上,则触发公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份的义务。
(2)不影响公司上市条件的前提下,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后,将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
(3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价,买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述增持公司股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但遵循以下原则:1单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%;2单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
5、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,承诺接受以下约束措施:
(1)公司违反承诺的约束措施
公司承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提及股东大会审议,尽可能的保护公司投资者的利益。
(2)公司实际控制人违反承诺的约束措施
公司实际控制人承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如果本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减;本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
(3)公司董事、高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事、高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减;本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
(1)公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
1)在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施;
2)当公司按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股时,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。
(3)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
1)在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司应启动赔偿投资者损失的相关工作;
2)投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺:
(1)公司首次公开发行股票并科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东将回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份。
2)当控股股东按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购在首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份时,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。同时,控股股东其将督促公司依法回购首次公开发行股票时发行的全部新股。
(3)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东将依法赔偿投资者损失。
1)在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作;
(2)若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,我们将依法赔偿投资者损失。
1)在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,我们将与公司一道积极启动赔偿投资者损失的相关工作;
(3)我们保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(1)本人看好兰剑智能及其所处行业的发展前景,计划长期持有公司股票。股份锁定期(包括延长的锁定期)届满后,在满足以下条件的前提下,可进行减持:
1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。
(2)本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求:1)减持方式:减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2)减持意向:在锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应调整。
3)减持价格:在锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的,发行价应相应进行调整)。
4)减持期限:本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况,审慎制定减持计划。
5)本人减持公司股票前,应依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则及时、准确地履行信息披露义务。
6)应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
(3)本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
股东济南创投、达晨创通、达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒、中以英飞、顺德英飞、英飞善实承诺:
(1)本企业看好兰剑智能及其所处行业的发展前景,计划长期持有公司股票。股份锁定期(包括延长的锁定期)届满后,在满足以下条件的前提下,可进行减持:
1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;
2)如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任。
(2)本企业所持公司股份锁定期届满后,本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。1)减持方式:减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2)减持意向:在锁定期满后两年内,本企业累计减持所持公司股份可达到100%。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应调整。
3)减持价格:本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。
4)减持期限:本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况,审慎制定减持计划。5)本企业减持公司股票前,应提依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则及时、准确地履行信息披露义务。
6)本企业减持公司股票前,应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。7)应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。
(3)本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6 个月。如本企业未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
(1)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如果本人未能承担前述赔偿责任,则本人所直接或间接持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)如果公司在本人作为其控股股东、实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经有权部门认定本人应承担责任的,本人承诺依法承担赔偿责任。
(1)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行相关承诺事项。
(3)如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。
(4)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,经有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。
(1)本人不会滥用实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
(2)本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
(3)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(4)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。
(5)本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
(6)本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
(7)本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(8)本人承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(9)本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。
(10)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
(11)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;3)无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
(2)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。
(4)本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
(5)本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)本人承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(7)本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。
(8)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
(9)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;3)无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
根据上市后适用的《公司章程》,公司发行上市后的股利分配政策及决策机制如下:
1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
(1)利润分配政策研究论证程序
(2)利润分配政策决策机制
2、利润分配的政策
(1)公司的利润分配形式及顺序:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
(2)公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:1公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);3不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支持安排等)。
1公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;2公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(3)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
同时,公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策:
1当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(4)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
(5)利润分配方案的决策机制和程序
1公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
3独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
5公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
6公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
7监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(1)除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业与公司(含其控股子公司,下同)之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
(2)本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
(3)本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公司及公司股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
(4)作为公司的股东,本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
(5)本人将切实履行上述承诺及其他承诺,如未能履行承诺的,则本人同时采取或接受以下措施:1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;3)停止在公司处获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有);4)造成投资者损失的,依法赔偿损失;5)有违法所得的,予以没收;6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。
股东济南创投、达晨创通承诺:
(1)本企业及本企业控制的其他企业与公司(含控股子公司,下同)之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
(2)本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。
(3)本企业将尽量避免和减少本企业与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公司及公司股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
(4)作为公司的股东,本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
(5)本企业将切实履行上述承诺及其他承诺,如未能履行承诺的,则本企业同时采取或接受以下措施:1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;3)停止在公司处获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有);4)造成投资者损失的,依法赔偿损失;5)有违法所得的,予以没收;6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。
(1)除已经向相关中介机构披露的关联交易以外,本人及本人可实际控制的企业与公司(含控股子公司,下同)之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
(4)本人承诺不利用公司的董事、监事或者高级管理人员地位,损害公司及其股东的合法利益。
控股股东、实际控制人吴耀华就避免同业竞争的相关事项作出以下承诺:
1、本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中,没有与公司的现有主要产品相同或相似的产品或业务。
2、本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若公司今后从事新的业务领域,则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本人控制的法人出现与公司有直接竞争的经营业务情况时,公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营。
5、本人承诺不以公司控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害公司其他股东的权益。
(1)本人承诺不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。
(2)本人承诺本人及本人近亲属不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
(3)如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2)给投资者造成直接损失
的,依法赔偿损失;3)有违法所得的,按相关法律法规处理;4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5)根据届时规定可以采取的其他措施。
公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明参见“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更
|现聘任
境内会计师事务所名称|致同会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|50
境内会计师事务所审计年限|6
境内会计师事务所注册会计师姓名|魏倩婷、王传明
境内会计师事务所注册会计师审计年限|魏倩婷(1年)、王传明(1年)
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|20
保荐人|中泰证券股份有限公司|/
2022年5月19日,经公司2021年年度股东大会审议通过,聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务审计机构。