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王巍|天津博元投资管理有限公司|监事|2016 年02 月25 日||否
王巍|井冈山云小镇商务秘书有限公司|董事|2021 年11 月16 日||否
王翰林|北京科捷物流有限公司|财经部副总经理|2020 年01 月01 日||是
在其他单位任职情况的说明|公司董事费建江先生在投资领域工作,因此费建江先生在多家投资公司及苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司管理的基金之GP 中担任董事或执行事务合伙人等职务。||||
(一)薪酬的决策程序和确定依据
根据《神州数码信息服务股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》规定,在公司担任具体管理职务的董事、监事,依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬, 并经董事会薪酬与考核委员会考评;不在公司担任具体管理职务的外部董事、监事,不在本公司领取薪酬;独立董事依据公司董事会或股东大会决议中的相关规定领取独立董事津贴。
(二)根据《神州数码信息服务股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》,高级管理人员年度薪酬由两部分组成,即固定年薪+浮动年薪。固定年薪按月发放;浮动年薪依据其年度绩效考核结果,在每个会计年度结束后,由董事会审批通过后进行发放。本年度在公司受薪的全体董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为人民币2,944.29 万元。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
郭为|董事长|男|60|现任|662.16|是
费建江|董事|男|52|现任|0.00|否
李鸿春|董事、总裁|男|57|现任|386.54|否
杨晓樱|董事|女|55|现任|19.20|否
邢景峰|董事|男|44|现任|0.00|是
罗婷|独立董事|女|48|现任|19.20|否
黄辉|独立董事|男|60|现任|19.20|否
 Benjamin Zhai(翟斌)|独立董事|男|54|现任|19.20|否
王巍|独立董事|男|64|现任|18.40|否
方以涵|独立董事|女|50|现任|12.00|否
牛卓|监事|女|47|现任|0.00|是
王翰林|监事|女|34|现任|0.00|是
马志宏|监事|男|52|现任|84.75|否
于宏志|副总裁|男|48|现任|148.33|否
李侃遐|副总裁|女|50|现任|158.33|否
刘伟刚|财务总监兼董秘|男|38|现任|160.99|否
戴可|副总裁|男|42|现任|178.96|否
刘洪|副总裁|男|47|现任|125.46|否
郝晋瑞|副总裁|男|52|现任|81.16|否
闫光明|副总裁|男|48|现任|135.90|否
陈大龙|副总裁|男|40|现任|81.87|否
马洪杰|副总裁|男|48|现任|81.99|否
张云飞|副总裁|女|50|现任|84.85|否
于丁|北区总裁|男|39|现任|113.45|否
唐智峰|南区总裁|男|46|现任|124.42|否
赵巍| CIO|男|53|现任|60.79|否
韩玉华|董事|女|56|离任||是
王永利|独立董事|男|58|离任|4.80|否
吕本富|独立董事|男|57|离任|0.00|否
孙洋|监事会主席|男|51|离任|0.00|是
张民|监事|男|66|离任|0.40|否
许克勤|职工代表监事|男|60|离任|2.76|否
崔晓天|信创首席专家|男|58|离任|9.30|否
孙建钢|副总裁|男|51|离任|34.92|否
赵文甫|常务副总裁|男|50|离任|114.96|否
合计|--|--|--|--|2,944.29|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第九届董事会2022年第一次临时会议|2022 年01 月18 日|2022 年01 月19 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届董事会2022 年第一次临时会议决议公告》(公告编号:2022-006)
第九届董事会2022年第二次临时会议|2022 年02 月18 日|2022 年02 月19 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届监事会2022 年第二次临时会议决议公告》(公告编号:2022-015)
第九届董事会第一次会议|2022 年03 月29 日|2022 年03 月31 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2022-022)
第九届董事会2022年第三次临时会议|2022 年04 月13 日|2022 年04 月19 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届董事会2022 年第三次临时会议决议公告》(公告编号:2022-032)
第九届董事会第二次会议|2022 年04 月27 日|2022 年04 月29 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2022-037)
第九届董事会第三次会议|2022 年08 月29 日|2022 年08 月31 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2022-069)
第九届董事会2022年第四次临时会议|2022 年10 月13 日|2022 年10 月14 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届董事会2022 年度第四次临时会议决议公告》(公告编号:2022-087)
第九届董事会第四次会议|2022 年10 月27 日|2022 年10 月29 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2022 年第三季度报告》(公告编号:2022-095)
第九届董事会2022年第五次临时会议|2022 年12 月21 日|2022 年12 月22 日|请参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第九届董事会2022 年第五次临时会议决议公告》(公告编号:2022-117)
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
郭为|9|5|4|0|0|否|0
费建江|9|5|4|0|0|否|0
李鸿春|9|5|4|0|0|否|0
邢景峰|9|5|4|0|0|否|0
杨晓樱|9|5|4|0|0|否|0
罗婷|9|5|4|0|0|否|1
王永利|3|3|0|0|0|否|0
黄辉|9|5|4|0|0|否|0
 Benjamin Zhai(翟斌)|9|5|4|0|0|否|0
王巍|9|5|3|1|0|否|0
方以涵|4|2|2|0|0|否|0
报告期内,公司董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》等相关规定,认真勤勉尽责地履行董事的职责,密切关注公司经营状况、管理和内控制度的建立及运行情况,积极参加报告期内的历次董事会会议,关注国家政策、行业趋势、市场变化等外部环境对公司的影响,运用专业知识,客观、审慎地行使表决权,对公司的发展战略、重大决策和规范化运作等方面提供专业性的建议和指导意见,对报告期内公司发生的高管聘任、续聘审计机构、关联交易、对外担保、财务资助、外汇套期保值业务、员工持股计划等事项发表了独立、客观的独立意见,对公司信息披露工作、董事会决议的执行情况,进行监督和核查,在保障董事会决策的科学性及高效性,维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了重要作用。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况
审计委员会|罗婷、王永利、杨晓樱|3|2022 年01 月04 日|审议通过了《2021 年度财务报表》、《关于审计委员会与年审会计师协商确定2021年年报审计工作安排的议案》。|审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过相关议案。|无|无
|||2022 年03 月18 日|审议通过了《2021 年度财务报告》(初稿)。||无|无
|||2022 年03 月24 日|审议通过了《2021 年度财务报告》(定稿)、《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2021 年度审计工作的总结报告>的议案》、《2021年度内部审计工作报告》、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。||无|无
|罗婷、黄辉、杨晓樱|3|2022 年04 月22 日|审议通过了《2022 年第一季度报告》、《2022 年第一季度内部审计工作报告》|审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会工作规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过相关议案。|无|无
|||2022 年08 月23 日|审议通过了《2022 年半年度报告》、《2022 年半年度内部审计工作报告》。||无|无
|||2022 年10 月24 日|审议通过了《2022 年第三季度财务报告》、《2022年第三季度内部审计工作报告》。||无|无
薪酬考核委员会| Benjamin Zhai(翟斌)、王巍、费建江、黄辉|2|2022 年03 月25 日|审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2021年度薪酬考核情况的议案》。|薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会工作规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过相关议案。|无|无
|||2022 年08 月24 日|审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员2022年度薪酬方案的议案》、《关于<神州数码信息服务股份有限公司2022 年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》。||无|无
提名委员会|王巍、郭为、罗婷、杨晓樱、 Benjamin Zhai(翟斌)|3|2022 年01 月27 日|审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。|提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《提名委员会工作规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过相关议案。|无|无
|||2022 年04 月22 日|审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。||无|无
|||2022 年08 月23 日|审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。||无|无
八、审计委员会2022 年度审计工作情况
审计委员会在公司2022 年度财务报告编制过程中,主要履行了以下工作职责:
1、会计师进场前,审计委员会按照相关规定开展年报审计相关工作,提前对年审计划进行全面部署,与年审注册会计师沟通确定了公司2022 年度审计工作的时间安排等事宜。
2、在年审注册会计师进场前,审计委员会初步审阅了公司财务部编制的2022 年度财务报告(初稿),对公司编制的未经审计的财务会计报表了发表首次书面意见。审计委员会认为,公司编制的2022 年度财务报告(初稿)有关数据基本反映了公司2022 年度的资产负债情况和经营业绩,财务会计报表信息客观、全面、真实,同意以此财务会计报表为基础开展2022 年度的财务审计工作。
3、年审注册会计师进场后,加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表,并形成书面意见。审计委员会认为,初步审计的2022 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制,财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和《公司章程》,所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至2022 年12 月31 日的财务状况以和经营成果及现金流量,并同意以此数据为基础编制2022 年年度报告及摘要,并提交公司董事会进行审议。同时,要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作,以保证公司如期披露2022 年年度报告及摘要。
4、在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通,积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部负责人、主要项目负责人员的沟通,密切关注审计工作进展情况。在审计过程中,审计委员会分别于2023 年3 月10 日、2023 年3 月17 日先后二次发出《督促函》,要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作,确保公司2022 年度报告及相关文件按时披露。
5、年审注册会计师出具审计报告后,审计委员会召开会议对公司2022 年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2022 年度审计工作的总结报告、2022 年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议,形成决议后提交董事会进行审核。
审计委员会对2022 年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告,认为年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力胜任,出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司2022 年12 月31 日的财务状况以及2022 年度的经营成果,出具的审计结论符合公司的实际情况。
九、监事会工作情况
十、公司员工情况
报告期末母公司在职员工的数量(人)|151
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|13,738
报告期末在职员工的数量合计(人)|13,889
当期领取薪酬员工总人数(人)|13,889
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|0
销售人员|759
技术人员|12,242
财务人员|93
行政人员|749
管理人员|46
合计|13,889
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士|15
硕士|494
大学本科|13,159
大专及以下|221
合计|13,889
公司基于岗位职责、个人能力、价值贡献,建立健全薪酬框架,通过对岗位、产出进行评价分析,并参考行业水平,制定岗位薪酬地图。对关键人才和高潜人才进行资源倾斜,确保市场竞争力和吸引力。公司以鼓励增长、提升效能为导向,完善考核激励体系,提升人员的投入产出。
报告期内,职工薪酬总额(计入成本部分)占公司总成本的比例为18.51%,去年同期为17.5%。公司利润对职工薪酬总额变化敏感度较低。报告期内,公司核心技术人员数量及薪酬占比分别为21%、33%,去年同期分别为19.8%、31.4%,分别提升1.2 个点、1.6 个点。
为更有效落实公司金融科技战略,公司持续畅通员工职业发展通道,完善员工能力发展地图,从数字化领导力、前沿技术、行业视野及趋势、企业文化等多方面开展一系列培养活动,帮助员工提升能力,实现个人与公司共同发展。
2022 年员工学习累计学时107,278 小时,人均学时8.7 小时。管理培养方面,针对高管、总经理、总监及经理,以不同方式提升其管理能力,累计覆盖1,490 人次;针对项目管理人员、技术专家、销售骨干,以线上线下相结合的方式提升其专业能力,累计覆盖11,156 人次;企业文化、职业化培养等,累计覆盖28,151 人次。
十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|0.32
分配预案的股本基数(股)|拟以截至第九届董事会第五次会议召开日,公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的966,494,046 股为基数
现金分红金额(元)(含税)|30,927,809.47
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|100,000,273.74
现金分红总额(含其他方式)(元)|130,928,083.21
可分配利润(元)|37,916,899.79
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司2022 年度实现净利润为10,206,905.15 元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,按母公司会计报表净利润10%提取法定盈余公积金1,020,690.52 元,实施2021年度权益分配向全体股东派发现金红利减少38,829,622.65 元,其他综合收益结转留存收益减少17,295,063.50 元,加上母公司会计报表年初未分配利润84,855,371.31 元,2022年度母公司实际可供股东分配的未分配利润为37,916,899.79元。根据《公司章程》和《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》的要求,公司制定的2022 年度利润分配预案为:拟以截至第九届董事会第五次会议召开日,公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的966,494,046 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.32 元人民币(含税),不送红股,不以公积金转增股本,合计拟派发现金红利为30,927,809.47(含税)。根据《上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》的相关规定,2022 年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购支付的金额100,000,273.74 元(不含佣金、过户费等交易费用),视同公司2022 年度的现金分红。综上,公司2022 年度现金分红金额合计130,928,083.21 元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为63.40%。公司通过回购专户所持有的本公司17,159,667 股,不参与本次利润分配。若在本方案披露之日起至分配方案实施前,因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购、员工持股计划实施等原因,致使公司总股本扣除公司回购专户中股份后的基数发生变动,将按照“分配总额”不变的原则对每股分红金额进行调整。|
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
2022 年10 月13 日,公司第九届董事会2022 年第四次临时会议和第九届监事会2022 年第三次临时会议审议通过了《关于注销2019 年股权激励计划未行权股票期权的议案》,同意公司对2019 年股票期权与限制性股票激励计划中未行权的6,200,715 份股票期权予以注销。其中包括67 名激励对象未在第二个行权期内全部行权的609.3415 万份股票期权以及2 名在第二个行权期内离职的激励对象已获授但尚未行权的10.73 万份股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述6,200,715 份股票期权注销手续已于2022年10 月19 日办理完成。
姓名|职务|年初持有股票期权数量|报告期新授予股票期权数量|报告期内可行权股数|报告期内已行权股数|报告期内已行权股数行权价格(元/股)|期末持有股票期权数量|报告期末市价(元/股)|期初持有限制性股票数量|本期已解锁股份数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元/股)|期末持有限制性股票数量
李鸿春|董事、总裁|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
刘伟刚|财务总监兼董秘|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
李侃遐|副总裁|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
于宏志|副总裁|150,000|0|150,000|0||0|10.77|0|0|0||0
刘洪|副总裁|200,000|0|200,000|0||0|10.77|0|0|0||0
郝晋瑞|副总裁|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
闫光明|副总裁|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
陈大龙|副总裁|150,000|0|150,000|0||0|10.77|0|0|0||0
马洪杰|副总裁|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
张云飞|副总裁|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
于丁|北区总裁|0|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
唐智峰|南区总裁|150,000|0|150,000|0||0|10.77|0|0|0||0
赵巍| CIO|150,000|0|150,000|50,000||0|10.77|0|0|0||0
马志宏|职工代表监事|125,000|0|0|0||0|10.77|0|0|0||0
合计|--|925,000|0|800,000|50,000|--|0|--|0|0|0|--|0
备注||1、2021 年11 月2 日,公司第八届董事会2021 年第二次临时会议和第八届监事会2021 年第一次临时会议审议通过了《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司股权期权第二个行权期为2021 年11 月16 日起至2022 年9 月16 日止,公司332.50 万股限制性股票已于2021年11月11 日解除限售上市流通日。2、2022 年1 月18 日,经公司职工代表大会审议通过,马志宏先生当选为公司第九届监事会职工代表监事。根据《股权激励管理办法》相关规定,马志宏先生当选为职工代表监事时持有的尚未办理自主行权的股票期权12.5 万份,公司将在履行相应审批程序后予以注销。3、2022 年10 月13 日,公司第九届董事会2022 年第四次临时会议和第九届监事会2022 年第三次临时会议审议通过了《关于注销2019 年股权激励计划未行权股票期权的议案》,同意公司对2019 年股票期权与限制性股票激励计划中未行权的6,200,715 份股票期权予以注销,上述6,200,715 份股票期权注销手续已于2022年10 月19 日办理完成。|||||||||||
报告期内,公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会各项决议。公司高级管理人员依据其在公司的任职岗位、经营业绩等因素领取相应薪酬,并经董事会薪酬与考核委员会考评。
公司在激励方面,通过长中短期激励相结合方式,续地完善高级管理人员的激励机制。报告期内,公司2019 年股权激励计划已实施完毕,同时公司推出了2022 年员工持股计划,报告期内员工持股计划正在实施中。
员工的范围|员工人数|持有的股票总数(股)|变更情况|占上市公司股本总额的比例|实施计划的资金来源
公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他员工|181|5,021,977|不适用|0.51%|公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金
姓名|职务|报告期初持股数|报告期末持股数|占上市公司股本总额的比例
郭为|董事长|0|595,197|0.06%
李鸿春|董事、总裁|0|148,799|0.02%
于宏志|副总裁|0|111,599|0.01%
李侃遐|副总裁|0|74,400|0.01%
刘伟刚|财务总监、董事会秘书|0|74,400|0.01%
于丁|北区总裁|0|29,760|0.00%
唐智峰|南区总裁|0|89,280|0.01%
戴可|副总裁|0|44,640|0.00%
刘洪|副总裁|0|44,640|0.00%
郝晋瑞|副总裁|0|14,880|0.00%
闫光明|副总裁|0|96,720|0.01%
陈大龙|副总裁|0|37,200|0.00%
张云飞|副总裁|0|111,599|0.01%
赵巍| CIO|0|14,880|0.00%
马志宏|职工代表监事|0|22,320|0.00%
报告期内股东权利行使的情况:无
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的相关规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2022年9月15 日召开股东大会审议通过本员工持股计划,并在2023年1 月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购账户中约498.52 万股公司股票过户至本员工持股计划。以公司股东大会决议日收盘价10.70 元/股预测算,公司报告期内摊销费用为245.21 万元。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3 号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求不适用
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求,根据公司实际情况,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系,确保董事会、监事会和股东大会合法运作和科学决策。公司坚持以风险导向为原则,树立风险防范意识,已制定了包括公司治理、采购、销售、人力资源、投资等各个方面在内的一系列的内部管理制度,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司定期对各项制度进行检查和评估,对公司内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。报告期内,公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度。
公司董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司内部审计部门负责公司的内部审计检查工作,包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况,评价内部控制的科学性和有效性,提出完善内部控制建议;定期与不定期地对财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,控制和防范风险。审计部们对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。报告期内,公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范了经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现。
十五、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年03 月31 日|
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):内部控制自我评价报告|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|90.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|90.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:出现以下或类似情形的,认定为重大缺陷:(1) 与财务报告相关控制环境无效;(2) 董事、监事和高级管理人员与财务报告相关舞弊行为;(3) 外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报;(4) 重述以前公布的财务报告,以更正由于舞弊或错误导致的重大错误;(5) 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未予改正;(6) 公司风险评估职能无效;(7) 公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效;(8) 其他对财务报告使用者作出正确判断产生重大影响的缺陷。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。|公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:出现以下或类似情形的,认定为重大缺陷:(1) 违犯国家法律、法规或规范性文件;(2) 重大决策程序不科学;(3) 制度缺失可能导致系统性失效;(4) 重大或重要缺陷不能得到整改;(5) 公司声誉造成难以弥补的损害;(6) 其他可能对公司造成重大影响的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
定量标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷认定直接财产损失金额重大负面影响直接财产损失金额≥营业收入对公司造成较大负面影响并以重大缺陷总额的0.5%与资产总额的公告形式对外披露0.5%孰低者营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损或受到国家政府部门处罚但未重要缺陷失金额<营业收入总额的0.5%对公司造成负面影响与资产总额的0.5%孰低者直接财产损失金额<营业收入总受到省级(含省级)以下政府部一般缺陷额的0.2%与资产总额的0.2%的门处罚但未对公司造成负面影孰低者响公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷认定直接财产损失金额重大负面影响直接财产损失金额≥营业收入对公司造成较大负面影响并以重大缺陷总额的0.5%与资产总额的公告形式对外披露0.5%孰低者营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损或受到国家政府部门处罚但未重要缺陷失金额<营业收入总额的0.5%对公司造成负面影响与资产总额的0.5%孰低者直接财产损失金
额<营业收入总受到省级(含省级)以下政府部一般缺陷额的0.2%与资产总额的0.2%的门处罚但未对公司造成负面影孰低者响|公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷类别重大缺陷营业收入错报≥营业收入总额的0.5%资产总额错报≥资产总额的0.5%缺陷类别重要缺陷营业收入营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5%资产总额资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%缺陷类别一般缺陷营业收入错报<营业收入总额的0.2%资产总额错报<资产总额的0.2%公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷类别重大缺陷营业收入错报≥营业收入总额的0.5%资产总额错报≥资产总额的0.5%缺陷类别重要缺陷营业收入营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5%资产总额资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%缺陷类别一般缺陷营业收入错报<营业收入总额的0.2%资产总额错报<资产总额的0.2%||||
|缺陷类别缺陷类别|重大缺陷重大缺陷|||
缺陷认定缺陷认定|直接财产损失金额直接财产损失金额|重大负面影响重大负面影响|||
|营业收入营业收入|错报≥营业收入总额的0.5%错报≥营业收入总额的0.5%|||
重大缺陷重大缺陷|直接财产损失金额≥营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者直接财产损失金额≥营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|||
|资产总额资产总额|错报≥资产总额的0.5%错报≥资产总额的0.5%|||
|缺陷类别缺陷类别|重要缺陷重要缺陷|||
重要缺陷重要缺陷|营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损失金额<营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损失金额<营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者|或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响|||
|营业收入营业收入|营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5%营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5%|||
|资产总额资产总额|资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%|||
|缺陷类别缺陷类别|一般缺陷一般缺陷|||
一般缺陷一般缺陷|直接财产损失金额<营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%的孰低者直接财产损失金额<营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%的孰低者|受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|||
|营业收入营业收入|错报<营业收入总额的0.2%错报<营业收入总额的0.2%|||
|资产总额资产总额|错报<资产总额的0.2%错报<资产总额的0.2%|||
财务报告重大缺陷数量(个)|0||||
非财务报告重大缺陷数量(个)|0||||
财务报告重要缺陷数量(个)|0||||
非财务报告重要缺陷数量(个)|0||||
|公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷类别重大缺陷营业收入错报≥营业收入总额的0.5%资产总额错报≥资产总额的0.5%缺陷类别重要缺陷营业收入营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5%资产总额资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%缺陷类别一般缺陷营业收入错报<营业收入总额的0.2%资产总额错报<资产总额的0.2%公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷类别重大缺陷营业收入错报≥营业收入总额的0.5%资产总额错报≥资产总额的0.5%缺陷类别重要缺陷营业收入营业收入总额的0.2%≤错报<营业收入总额的0.5%资产总额资产总额的0.2%≤错报<资产总额的0.5%缺陷类别一般缺陷营业收入错报<营业收入总额的0.2%资产总额错报<资产总额的0.2%
|缺陷类别缺陷类别
|营业收入营业收入
|资产总额资产总额
|缺陷类别缺陷类别
|营业收入营业收入
|资产总额资产总额
|缺陷类别缺陷类别
|营业收入营业收入
|资产总额资产总额
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷认定直接财产损失金额重大负面影响直接财产损失金额≥营业收入对公司造成较大负面影响并以重大缺陷总额的0.5%与资产总额的公告形式对外披露0.5%孰低者营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损或受到国家政府部门处罚但未重要缺陷失金额<营业收入总额的0.5%对公司造成负面影响与资产总额的0.5%孰低者直接财产损失金额<营业收入总受到省级(含省级)以下政府部一般缺陷额的0.2%与资产总额的0.2%的门处罚但未对公司造成负面影孰低者响公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:缺陷认定直接财产损失金额重大负面影响直接财产损失金额≥营业收入对公司造成较大负面影响并以重大缺陷总额的0.5%与资产总额的公告形式对外披露0.5%孰低者营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损或受到国家政府部门处罚但未重要缺陷失金额<营业收入总额的0.5%对公司造成负面影响与资产总额的0.5%孰低者直接财产损失金额<营业收入总受到省级(含省级)以下政府部一般缺陷额的0.2%与资产总额的0.2%的门处罚但未对公司造成负面影孰低者响||
缺陷认定缺陷认定|直接财产损失金额直接财产损失金额|重大负面影响重大负面影响
重大缺陷重大缺陷|直接财产损失金额≥营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者直接财产损失金额≥营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露
重要缺陷重要缺陷|营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损失金额<营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%孰低者≤直接财产损失金额<营业收入总额的0.5%与资产总额的0.5%孰低者|或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响
一般缺陷一般缺陷|直接财产损失金额<营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%的孰低者直接财产损失金额<营业收入总额的0.2%与资产总额的0.2%的孰低者|受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响
内部控制审计报告中的审议意见段|
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对公司截止2022年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了信永中和 XYZH/2023BJAA1B0197《内部控制审计报告》,并发表如下意见:信永中和认为,神州数码信息服务股份有限公司于2022 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年03 月31 日
内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn):内部控制审计报告
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司属于软件开发类技术企业,不属于环境保护部门公布的重点排污单位,报告期内不存在因环境问题受到行政处罚的情况。公司重视环境保护,在数字化建设中打造多样化的节能、低碳、绿色、环保、高效的运行模式,不断提高资源综合利用效率水平,推进企业与环境的和谐、可持续发展。公司积极响应国家“双碳”战略,构建基于1(网)+1(业务中台)+1(数据中台)+N(数智应用)框架,构建双碳基建生态、双碳服务生态、双碳应用生态,以服务促进“双碳”战略高效落实、以技术促进政企数智化管理,帮助客户实现绿色低碳循环产业模式,优化绿色可持续发展的产业模式。公司旗下共有六家子公司获得碳中和证书。
公司推行绿色办公的理念,推行通过办公自动化系统管理物品申购、请示、申请、公文印章使用、财务报销等工作,尽量减少纸张的使用,鼓励资源综合利用,助力碳减排。2022 年,公司积极响应国家政策,提倡通过企业微信、腾讯会
议、“神州视讯”云视频会议系统满足远程办公需求。员工通过公司自有的神州E 家APP、CRM 云系统、量子加密VPN等工具可以及时了解公司动态,实现随时随地掌上办公,有效提升办公效率。公司持续打造高效节能数据中心,通过建设超融合虚拟化计算存储一体化解决方案,降低硬件服务器数量和能源成本,增强业务连续性和灾难恢复功能以减少意外停机,提高系统整体的可靠性,保证业务连续性。
具体内容请查看公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022 年度社会责任报告》。
围绕三农数据资产,公司以“银农直连、农保直连”等创新服务为重点,截至2022 年底与中国银行、建设银行、邮储银行、工商银行、农业银行等600 余家金融机构合作,为超过700 万涉农用户提供服务,全面助力国内商业银行践行普惠金融,助力乡村振兴。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
资产重组时所作承诺|神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆|其他承诺|《关于资产权属的承诺》:交易对方承诺已履行了神州信息《公司章程》规定的全额出资义务,持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位;依法拥有神州信息股份的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;所持有的神州信息股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;持有的神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形;持有的神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。|2013 年12 月30日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|华亿投资、南京汇庆、神码软件、天津信锐、中新创投|其他承诺|《交易对方关于无违法行为的确认函》:本次交易的交易对方出具了无违法行为的确认函,确认:公司(合伙企业)及公司(合伙企业)主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;本公司(合伙企业)符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|2013 年12 月30日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|神码软件|其他承诺|《关于标的资产隐形负债的承诺》:就神州信息相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能给上市公司导致的损失,神码软件承诺:如本次交易完成后,因神州信息或其下属控股/控制子公司或分公司就任何员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、法规或规范性文件要求,或违反劳动合同约定,而导致上市公司受到起诉、被提起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承担其他形式的责任,则神码软件将以现金方式向上市公司补足该等遭受的损失,以确保上市公司利益不会受到损害。|2013 年12 月30日|长期有效|神码软件出具该承诺时,神州信息拥有17 家境内控股子公司及6 家境内分公司,除2 家已完成注销(2013 年7月23 日完成注销)和1 家拟注销的子公司(截至目前,已完成注销)、2 家无员工的子公司或分公司外,公司及各该子公司及分公司的社会保险主管机构均已出具证明或缴纳记录,
确认该等公司及分公司在报告期内或自设立起不存在欠费或违反社会保险法规或受到处罚的情形。就住房公积金守法情况,在神码软件出具承诺时,上述神州信息子公司及分公司中,除1 家已完成注销和1 家拟注销的子公司(截至目前已注销)、2 家无员工的子公司或分公司外,公司及各该子公司及分公司的住房公积金主管机构均已出具证明,确认该等公司及分公司在报告期内或自设立起不存在违反住房公积金法规或受到处罚的情形。综上所述,除神码软件出具承诺时已注销、正在注销(目前已注销)以及无员工的分子公司外,神州信息及其余子公司及分公司均已取得主管机关确认在报告期内或自设立起不存在违反社会保险、住房公积金法规或受到处罚的情形,未取得合规确认的子公司目前已注销、分子公司无员工(不涉及社会报销及住房公积金事项);且截至
||||||目前,上市公司未因上述事项发生损失,因此,未来因员工社会保险、住房公积金事项可能导致公司发生损失的风险很小。截至目前,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|神码软件|分红承诺|《关于上市公司股利分配政策的承诺》:1)、本次重组完成后、我公司作为上市公司股东期间,我公司将全力支持上市公司履行于2012 年6月29 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定,包括但不限于:1将调整或变更上市公司利润分配政策作为股东大会特别决议事项;2坚持该等《章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策,包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项;3特别地,本公司承诺,本公司将支持上市公司按照前述《章程》条款进行分红,以确保上市公司每年以现金方式分配的利润不低于上市公司当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2)、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间,我公司将全力支持上市公司严格履行于2012年6月29 日公告的《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》。该等规划到期后,我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划,并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。3)、为确保上述承诺实施,如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形,我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式,确保上述承诺得到有效实施。|2013 年12 月30日|长期有效|2013 年至2021 年度分红方案均已实施完毕。2022 年度分红方案为:以公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的966,494,046 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.32 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。本预案将提交公司2022 年度股东大会进行审议。综上所述,截至目前,承诺人无违反上述承诺的情况
资产重组时所作承诺|神码软件|其他承诺|《关于标的资产租赁房屋事项的承诺》:如因租赁房屋权属瑕疵导致神州信息或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,我公司将积极协助神州信息或其任何现有子公司、分公司及时寻找合适的替代性合法经营场所。如神州信息及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所,我公司承诺对由此给神州信息或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任;如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州信息或其任何现有子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的,同意无条件代神州信息或其任何现有子公司、分公司承担所有罚款或处罚,保证神州信息或其任何现有子公司、分公司不因此受到损失。|2013 年12 月30日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|神州控股、神码软件|关联交易的承诺|《关于规范关联交易的承诺》:神州控股和神码软件就本次重大资产重组涉及的关联交易问题,承诺如下:1本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。2重组完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。|2013 年12 月30日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|神州控股、神码软件|其他承诺|《保持上市公司独立性的承诺》:神州控股和神码软件就本次重大资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺如下:(1)自2008 年7月神州信息成立以来,神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司或本公司控制的其他企业完全分开,双方的业务、资产、人员、财务和机构独立,不存在混同情况。(2)在重组完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司或本公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|郭为、神州控股、神码软件、阎焱|同业竞争承诺|《关于同业竞争事项的承诺》:(1)神州控股承诺:1神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM 等金融自助设备业务,与神州信息的主营业务不存在重叠,双方之间不存在潜在的同业竞争关系;2重组完成后,除上市公司外,神州数码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务(系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM 等金融自助设备)构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务(不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形)。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况,上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权,在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定;若违反上述承诺,神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间,不|2013 年12 月30日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
|||会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益。(2)神码软件承诺:1本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM 等金融自助设备业务,与神州信息主营业务不存在重叠,双方之间不存在潜在的同业竞争;2重组完成后,本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息及重组后上市公司外,本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对重组后上市公司主营业务(系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM 等金融自助设备)构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与重组后上市公司构成竞争的情况,重组后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权,在同等条件下本公司给予重组后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定;若违反上述承诺,本公司将赔偿重组后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为重组后上市公司控股股东期间,不会利用重组后上市公司股东地位损害重组后上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。(3)郭为先生声明:本人在神州信息担任董事长,同时通过天津信锐间接持有神州信息5.39%股份;目前不存在且不从事其他与神州信息相同或类似业务,也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何其他与神州信息相同或类似业务。(4)阎焱先生声明:本人在神州数码担任非执行董事;目前不存在且不从事与神州信息相同或类似业务,也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何与神州信息相同或类似业务。|||
资产重组时所作承诺|冯健刚、贺胜龙、蒋云、王建林、王宇飞、王正、张丹丹|其他承诺|《交易对方关于资产权属的承诺》:本次资产重组交易对方冯健刚等七名自然人就持有的神州信息股份承诺如下:本人所持该等股份,本人确认,本人已依法履行全部出资义务,该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位;本人依法拥有该等股份的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权;本人所持有的该等股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形;本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。|2014 年12 月25日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|冯健刚、贺胜龙、蒋云、王建林、王宇飞、王正、张丹丹|其他承诺|《交易对方关于竞业禁止的承诺》:1、冯健刚等5 名自然人承诺:本次交易前,除中农信达及其下属子公司外,本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务(包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务),亦未在相关单位工作或任职。本人承诺:自本次交易完成后继续在中农信达任职,任职时间不少于三年;本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职,在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内,本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务,也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益,本人在其他单位兼职的情况,必须经中农信达股东会或董事会批准同意。
同时,本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。2、贺胜龙、王正承诺:本次交易前,除中农信达及其下属子公司外,本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务(包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务),亦未在相关单位工作或任职。
本人承诺,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|2014 年12 月25日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|冯健刚、贺胜龙、蒋云、王建林、王宇飞、王正、张丹丹|其他承诺|《交易对方关于无违法行为的确认函》:截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日,本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|2014 年12 月25日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|冯健刚、贺胜龙、蒋云、王建林、王宇飞、王正、张丹丹|其他承诺|《关于土地确权合同相关情况的承诺》:若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任,导致中农信达利益因此受到减损,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿,以保证中农信达利益不受到任何损失,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿(包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等),以保证中农信达利益不受到任何损失,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。|2014 年12 月25日|长期有效|本承诺函出具日至本公告披露之日没有出现相关情况。截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|神州控股、神码软件|同业竞争承诺|《关于同业竞争事项的承诺》:神州控股承诺:1、神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括:(1)神州信息原有主营业务,即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM 等金融自助设备业务;以及(2)本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务;神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务与神州信息的主营业务不存在重叠,双方之间不存在潜在的同业竞争关系。2、本次交易完成后,除上市公司外,神码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务(系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM 等金融自助设备、农村信息化)构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务(不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形)。
如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况,上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权,在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定;若违反上述承诺,神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间,不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益。神码软件承诺:1、本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括:(1)神州信息原有主营业务,即系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务;以及(2)本次交易完成后神州信息新增的农村信息化业务;神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业|2014 年12 月25日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
|||务与神州信息的主营业务不存在重叠,双方之间不存在潜在的同业竞争关系。2、本次交易完成后,本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息外,本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务(系统集成服务、技术服务、应用软件、ATM 等金融自助设备、农村信息化)构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况,本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权,在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定;若违反上述承诺,本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间,不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。|||
资产重组时所作承诺|神州控股、神码软件|关联交易承诺|《关于规范关联交易的承诺》:1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。|2014 年12 月25日|长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。
资产重组时所作承诺|神州控股、神码软件|其他承诺|《关于保持上市公司独立性的承诺》:1、自2008年7 月神州信息成立以来,神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,双方的业务、资产、人员、财务和机构独立,不存在混同情况。2、本公司承诺,在本次交易完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||长期有效|截至目前,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。