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第四届董事会第三十一次临时会议|2022 年4 月7 日|审议通过了《关于审议<新天绿色能源股份有限公司关于落实董事会职权实施方案>的议案》
第四届董事会第三十二次临时会议|2022 年4 月20 日|审议通过了下列议案:1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》3.《关于审议<全面风险管理规定>的议案》
第四届董事会第三十三次临时会议|2022 年4 月28 日|审议通过了下列议案:1. 《关于本公司2022 年第一季度报告的议案》2. 《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》3. 《关于使用募集资金向子公司提供有息借款实施募投项目的议案》4. 《关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾问的议案》
第四届董事会第三十四次临时会议|2022 年5 月20 日|审议通过了下列议案:1. 《关于本公司聘请2022 年度审计机构的议案》2. 《关于提请召开2021 年度股东大会的议案》3. 《关于审议落实董事会职权所涉相关制度的议案》4. 《关于审议<投资者关系管理规定>的议案》
第四届董事会第三十五次临时会议|2022 年5 月31 日|审议通过了《关于审议<新天绿色能源股份有限公司董事会向经理层授权管理规定>的议案》
第五届董事会第一次临时会议|2022 年6 月14 日|审议通过了下列议案:1. 《关于选举第五届董事会各专门委员会委员及主任的议案2. 《关于选举第五届董事会董事长的议案》3. 《关于聘任梅春晓先生为公司总裁的议案》4. 《关于聘任孙新田先生、丁鹏女士、陆阳先生、谭建鑫先生、班泽锋先生为公司副总裁的议案》5.《关于聘任范维红女士为公司总会计师的议案》6. 《关于聘任班泽锋先生为公司董事会秘书的议案》7. 《关于聘任于萍女士为公司证券事务代表的议案》
第五届董事会第一次会议|2022 年6 月29 日|审议通过了下列议案:1.《关于审议公司2022 年第一季度生产经营活动分析的议案2. 《关于审议<战略规划管理规定>等4 项制度的议案》3. 《关于审议2022 年度全面风险管理报告的议案》4. 《关于审议与河北建投集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》5. 《关于开展公司经理层任期制和契约化管理相关聘任工作的议案》
第五届董事会第二次临时会议|2022 年7 月20 日|审议通过了下列议案:1. 《关于本公司公开注册发行不超过人民币20 亿元的超短期融资券的议案》2. 《关于提请召开2022 年第一次临时股东大会的议案》3. 《关于审议<内部审计工作管理规定>的议案》
第五届董事会第三次临时会议|2022 年8 月16 日|审议通过了《关于公司经营管理者2021 年度及2019-2021 任期薪酬兑现方案的议案》
第五届董事会第二次会议|2022 年8 月25 日|审议通过了下列议案:1. 《关于本公司2022 年半年度总裁工作报告的议案》2. 《关于本公司2022 年半年度生产经营活动分析的议案》3. 《关于本公司2022 年半年度募集资金存放及实际使用情况的议案》4. 《关于审阅截至2022 年6 月30 日止中期业绩公告、中期报告、2022 年半年度报告摘要及报告的议案》5. 《关于本公司为汇海融资租赁股份有限公司提供连带责任担保的议案》6. 《关于本公司为控股子公司新港国际天然气贸易有限公司提供担保预计额度的议案》7. 《关于对河北建投集团财务有限公司的风险持续评估报告(2022 年中期)的议案》8. 《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》
第五届董事会第四次临时会议|2022 年9 月27 日|审议通过了《关于公司按股比向曹妃甸新天液化天然气有限公司增加2.3001 亿元注册资本的议案》
第五届董事会第五次临时会议|2022年10月20 日|审议通过了下列议案:1. 《关于公司按股比向河北燃气有限公司增加3025 万元注册
||资本的议案》2. 《关于调整第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
第五届董事会第六次临时会议|2022年10月28 日|审议通过了《关于审议本公司2022 年第三季度报告的议案》
第五届董事会第七次临时会议|2022年11月30 日|审议通过了《关于变更会计估计的议案》
第五届董事会第八次临时会议|2022年12月5 日|审议通过了下列议案:1. 《关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买权的议案》2. 《关于提请召开2022 年第三次临时股东大会的议案》
第五届董事会第三次会议|2022年12月23 日|审议通过了下列议案:1. 《关于审议公司2022 年三季度生产经营活动分析的议案》2. 《关于修订<内部控制自评价管理规定><内幕信息知情人登记备案管理规定>的议案》
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
曹欣|否|20|20|20|0|0|否|1
李连平|否|20|20|20|0|0|否|1
梅春晓|否|20|20|14|0|0|否|2
王红军|否|20|20|13|0|0|否|4
秦刚|否|20|20|19|0|0|否|1
吴会江|否|20|20|20|0|0|否|1
郭英军|是|20|20|17|0|0|否|4
尹焰强|是|20|20|20|0|0|否|3
林涛|是|20|20|20|0|0|否|3
年内召开董事会会议次数|20
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|13
现场结合通讯方式召开会议次数|7
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|尹焰强、秦刚、郭英军
提名委员会|郭英军、曹欣、李连平、尹焰强、林涛
薪酬与考核委员会|林涛、曹欣、秦刚、郭英军、尹焰强
战略委员会|曹欣、梅春晓、王红军、秦刚、吴会江
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月23 日|审议通过了下列议案:1.《关于本公司2021 年度审计结果的议案》2.《关于本公司2021 年度审计委员会履职报告的议案》3.《关于本公司2021 年度内部审计与风险管理工作报告的议案》4.《关于本公司2021 年度报告的议案》5.《关于本公司2022 年度内部审计工作计划的议案》6.《关于本公司2021 年度内部控制评价报告的议案》7.《关于本公司2021 年度财务决算报告的议案》8.《关于本公司2022 年度经营及筹融资情况说明的议案》9.《关于本公司2021 年度计提减值准备及确认资产损失的议案》10.《关于本公司2021 年度利润分配预案的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022 年4月28 日|审议通过了《关于本公司2022 年第一季度报告的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022 年5月20 日|审议通过了《关于本公司聘请2022 年度审计机构的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022 年7月20 日|审议通过了《关于审议<内部审计工作管理规定>的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022 年8月25 日|听取安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2022年中期商定程序结果的汇报,同意其汇报的相关内容审议通过了下列议案:1.《关于本公司为汇海融资租赁股份有限公司提供连带责任担保的议案》2.《关于本公司为控股子公司新港国际天然气贸易有限公司提供担保预计额度的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022年10 月28日|审议通过了下列议案:1.《关于审议本公司2022 年第三季度报告的议案》2.《关于审议2022 年上半年募集资金、担保等事项例行审计报告的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022年11 月30日|审议通过了《关于变更会计估计的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022年12 月5 日|审议通过了《关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买权的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022年|听取安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2022|同意将议案提交公|
12 月23日|年审计计划的汇报,同意其汇报的相关内容,并审议通过了《关于修订<内部控制自评价管理规定>的议案》|司董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月14 日|审议通过了《关于拟订第五届董事会董事薪酬方案的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022 年8月16 日|审议通过了《关于公司经营管理者2021 年度及2019-2021任期薪酬兑现方案的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月23 日|审议通过了《关于审议公司“十四五”战略规划的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月14 日|审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
2022 年6月14 日|审议通过了下列议案:1.《关于提名第五届董事会董事长的议案》2.《关于提名梅春晓先生为公司总裁的议案》3.《关于提名孙新田先生、丁鹏女士、陆阳先生、谭建鑫先生、班泽锋先生为公司副总裁的议案》4.《关于提名范维红女士为公司总会计师的议案》5.《关于提名班泽锋先生为公司董事会秘书的议案》|同意将议案提交公司董事会审议|
母公司在职员工的数量|63
主要子公司在职员工的数量|2,501
在职员工的数量合计|2,564
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工|80
人数|
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|1,366
销售人员|47
技术人员|254
财务人员|112
行政人员|629
管理人员|156
合计|2,564
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士|4
硕士|273
本科|1,560
大专及以下|727
合计|2,564
1.人力资源战略
根据本集团总体战略经营目标,结合企业环境变化需求,围绕公司核心产业,不断完善招聘、人事、培训、薪酬、绩效和劳动关系管理等方面制度与流程,促进本集团人资管理体系迭代完善。迎接变革、不断优化,建立适应本集团快速发展的组织架构体系,力求打造高效的业务流程,为本集团战略实施提供人力资源支撑平台。
2.薪酬绩效管理
报告期内,本集团始终坚持“业绩导向、目标管理及公平、公正、公开”的原则,推行实施了薪酬和岗位绩效管理新体系,充分发挥薪酬绩效的激励导向作用,稳步推动本集团管理单元组织绩效提升。立足本集团业务发展,紧扣市场变化趋势,以激励为目标,进一步完善薪酬体系;以本集团战略为指引,健全激励机制,完善考核指标,关注考核过程与结果,继续积极开展全员岗位绩效考核。
3.招聘管理
为实现本集团的战略发展目标,最大限度地实现人力资源的优化配置,使招聘工作进一步制度化、流程化。报告期内,本集团根据业务发展需要,采取内部、外部招聘相结合的方式,创新人才引进方式,通过校园招聘、市场化选聘等方式,引进高素质人才,为集团业务发展提供人力资源支持和保障。为内部员工提供更多的职业选择机会的同时,吸引招募外部高素质、高技能人才。
4.人才开发管理
2022 年坚持“以服务企业发展为宗旨、以结果为导向和以信息化系统为基础”新天特色人才培养理念,总结形成了以中高层、高潜后备、一般员工、新员工为主体按需分类实施管理的人才培养体系,研究制定了公司中层管理人员及系统企业领导人员三年(2022-2024 年)培养计划,积极推进公司各类人才培养培训项目。
5.员工关系管理
本集团严格遵照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规规定,规范集团用工及社会保险管理,最大程度保障员工的合法权益。报告期内,本集团完善社保福利管理,进一步健全公司员工福利保障体系,组织了集体合同、工资集体协议的签订谈判,规范员工档案管理,明确劳动关系处理方式,持续保持稳定和谐的劳资关系。
报告期内,本集团与时俱进,创新实践,不断丰富完善新天特色人才培养体系。
一是采取“线上线下、分级分散”的灵活方式,积极贯彻实施公司中层管理人员及系统企业领导人员三年(2022-2024 年)培养计划,牵头组织开展了中层及系统企业领导人员以及党建、财务、工程、生产、人资、审计等专业条块干部培训。其中2022 年中高层管理人员领导能力提升培训,聚焦“二十大会议精神解读、双碳战略、数智赋能、领导思维四个专题内容,采用线上学习课程必修+选修的形式,有力促进了公司中高层人员组织领导力的提升。
二是应数字化转型要求,公司重点推进新天网络课堂学习。平台通过多个学习项目,线上线下相结合,针对不同层级的员工,网络课堂设计了不同的学习项目进行培养和培训管理。对新员工、新任经理、内训师、安全管理人员、法务及中高层管理人员进行赋能。2022 年共推出18 个学习项目,并已自建12 大类内部课程。
三是落实公司管理人才梯队化分级培养要求及上年度管理人员培训提出的合理化建议中关于公司培训工作建议措施,组织公司中层管理人员线上开展了2022 年度管理人员新时代终身学习赋能培训。充分锚定新环境、新发展、新机遇下的管理人员知识能力提升需求。
四是根据公司实际管理需要,制定并实施了公司《2022 年基层挂职锻炼实施方案》,选拔鼓励高素质、高潜力年轻人才到公司基层进行培养锻炼以适应公司高速发展对基层中高层管理人员的迫切需要,促进公司管理人才快速成长。
五是强化培训闭环管理,积极提高培训成效。组织公司各职能部室负责人开展了合理化建议专题讨论会,对公司中高层培训提出的103 条合理化建议进行了评估反馈、明确了完成时限、确定了事项负责人,实现了培训闭环管理。
六是组织开展新提任管理人员培训,探索通过“新天网络课堂线上直播+社群运营+在线考核”的新方式,系统推进培训实施落地,从管理的理论认知到方法落地,从制度流程的设计逻辑到实践工作的交流分享。
(五) 多元共融
本公司致力建立积极进取的公司文化以实现其宗旨、愿景和价值,建立一套健康、多元、共融的文化以及让员工展现真我、发挥潜能、尽展所长的工作环境。本公司持续关注不同议题,如性别平等、家庭责任、不同能力及文化背景人士的权益等。
本公司在平衡企业发展所需的同时,注重实践职场性别多元化。报告期内,本公司监事、高级管理人员中女性成员有三位,担任监事会主席、副总裁、总会计师等重要职位。
根据《公司章程》及股东大会审议通过的《新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市后三年的股东分红回报规划》,公司充分考虑对投资者的回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。具体包括:
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式;
(1)在满足章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配;
(2)保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红具体条件和比例
公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的15%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力;
3、差异化现金分红政策
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述「重大资金支出安排」指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对值达到5,000 万元。
4、利润分配方案的审议程序
(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(2)股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间,向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
(3)在满足章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(4)确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
5、2021 年非公开发行A 股股票有关的分红政策
除上述规定外,公司2021 年4 月23 日股东大会审议通过的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A 股股票预案》、《新天绿色能源股份有限公司本次非公开发行后未来三年(2021-2023)的股东分红回报规划》(以下简称《非公开发行后未来三年(2021-2023)的股东分红回报规划》)主要规定内容如下:
(1)滚存未分配利润分配方案:公司本次非公开发行A 股股票完成前的历年滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
(2)公司本次非公开发行A 股股票后三年的股东分红回报规划如下:1股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
3股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求,制定年底或中期分红方案。
4非公开发行后三年内(含发行当年)的股东分红回报规划 i.公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
ii.利润分配的方式
iii.分红的条件及比例
在满足下列条件时,可以进行分红:
(a)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(b)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的20%;当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。
iv.现金分红的比例和期间间隔
(a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
(d)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对值达到5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5股票股利分配的条件
6公司利润分配方案的审议程序
i.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
ii.股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间,向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
iii.在满足章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明并在定期报告中予以披露,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
iv.确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
7公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
i.因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
ii.因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
iii.因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;
iv.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
6.2022 年度利润分配预案的相关情况说明及独立董事意见
2022年,本公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币2,294,116,322.38元,未分配利润为人民币7,823,373,780.42 元。公司拟以批准2022 年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数4,187,093,073 股为基数,按每10 股派发现金红利人民币1.93 元(含税),共计现金分红人民币808,108,963.09 元(含税),本公司结余的未分配利润结转入下一年度。该方案拟定的现金分红总额占2022 年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的35.23%。
上述利润分配预案尚需经本公司2022 年度股东周年大会审议通过后方可实施,公司独立非执行董事认为:本次利润分配预案基于投资者的合理回报和公司长远发展考虑制定,采用现金分红进行利润分配;公司利润分配预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《新天绿色能源股份有限公司章程》的有关规定,不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形;同意公司利润分配预案并提交公司股东大会审议。
7.股息红利所得税的扣缴和减免政策
根据2008 年1 月1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,凡中国境内企业向非居民企业股东派发2008 年1 月1 日起会计期间的股息时,需按10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所得税。故此,作为中国境内企业,本公司将在代扣代缴末期股息中10%企业所得税后向非居民企业股东(即任何以非个人股东名义持有本公司股份的股东,包括但不限于以香港中央结算(代理人)有限公司、或其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H 股股东)派发末期股息。
由于中国税务法律法规的变动,根据国家税务总局于2011 年1 月4 日发布的《关于公布全文失效废止、部份条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》,持有公司H 股股份并名列公司H股股东名册之个人股东已不能依据国家税务总局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税收问题的通知》(国税发[1993]045 号)免于缴纳个人所得税,而根据香港联交所于2011 年7 月4 日致发行人题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件,以及《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[2011]348 号),确认持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东,可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或中国内地和香港(澳门)之间的税收安排的规定,享受相关税收优惠。就此,本公司将按10%税率代扣代缴股息的个人所得税;但如税务法规及相关税收协议另有规定的,本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。
在2022 年度利润分配预案获得股东周年大会批准的前提下,本公司按照公司章程的规定在周年股东大会结束后两个月内派发现金股息。按照目前的工作计划,本公司预计于2023 年7 月31日前完成派发现金股息。如上述预期时间和派发安排有所变化,本公司将根据股票上市地相关规定适时刊发公告。
本公司将以股息派发记录日期本公司股东名册上所记录的登记地址为基准来确认H股股东的居民身份。对于任何因股东身份未能及时确定或者确定不准而提出任何要求或对代扣代缴安排的争议,本公司将不承担责任,亦不会予以受理。股东应当向税务顾问咨询有关拥有及处置公司H股所涉及的中国、香港及其他税务影响。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|1.93
每10 股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|808,108,963.09
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|2,294,116,322.38
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|35.23
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|808,108,963.09
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|35.23
报告期内,公司严格遵循中国证监会、上海证券交易所内控管理要求,依照《公司法》、《公司章程》规定,建立了严密的内控管理体系。公司结合行业特征及企业经营实际,对内控制度进行持续完善与更新,提高了企业决策效率,为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障,有效促进公司战略的稳步实施。
报告期内,本集团新增收购三家控股子公司-新疆宇晟新能源开发有限公司、石家庄市捷诚天然气贸易有限公司、石家庄新奥城市燃气发展有限公司,已分别于2022 年5 月、2022 年3 月、2022 年10 月完成相关资产、人员、财务等交割工作,并纳入本集团管理体系,目前经营运转正常。
公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关报告。
不涉及。
(一)董事会委员会
报告期内,董事会通过定期检讨公司企业管治政策及常规、检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露、检讨及监察董事及高级管理人员的培训、检讨及监察公司遵守法律和相关政策法规等方式行使企业管治职能。
本公司董事会成立四个委员会,分别为:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会。本公司制定了各董事委员会的职权范围。
1.审计委员会
报告期内,本公司审计委员会由3 名董事组成,尹焰强先生(独立非执行董事)担任审计委员会主任,秦刚先生(非执行董事)和郭英军先生(独立非执行董事)担任审计委员会委员。
根据《审计委员会议事规则》,审计委员会主要职权范围如下:审议财务主要控制目标,监督财务及会计方面的规章制度的执行,审议及检讨财务监控、风险管理、内部监控系统及主要控制目标,审议公司年度内部审计工作计划,确保负责公司内部审计部门与外部审计机构之间的沟通并得到协调,审核公司的财务信息及其披露,对财务报表、年度报告、半年度报告及(若拟刊发)季度报告等的完整性和有关财务信息的重大意见进行独立审核并提出意见。有关审计委员会的详细职权范围请见本公司于香港联交所网站上公告。
对于挑选、委任、罢免外聘审计机构或审计机构辞任事宜,董事会与审计委员会意见一致。本报告期内,审计委员会召开9 次会议,分别审议通过如下议案:
(1)2022 年3 月23 日,审议通过了下列议案:《关于本公司2021 年度审计结果的议案》、《关于本公司2021 年度审计委员会履职报告的议案》、《关于本公司2021 年度内部审计与风险管理工作报告的议案》、《关于本公司2021 年度报告的议案》、《关于本公司2022 年度内部审计工作计划的议案》、《关于本公司2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于本公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于本公司2022 年度经营及筹融资情况说明的议案》、《关于本公司2021 年度计提减值准备及确认资产损失的议案》、《关于本公司2021 年度利润分配预案的议案》。
(2)2022 年4 月28 日,审议通过了《关于本公司2022 年第一季度报告的议案》。
(3)2022 年5 月20 日,审议通过了《关于本公司聘请2022 年度审计机构的议案》。
(4)2022 年7 月20 日,审议通过了《关于审议<内部审计工作管理规定>的议案》。
(5)2022 年8 月25 日,听取安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2022 年中期商定程序结果的汇报,同意其汇报的相关内容,并审议通过了《关于本公司为汇海融资租赁股份有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于本公司为控股子公司新港国际天然气贸易有限公司提供担保预计额度的议案》。
(6)2022 年10 月28 日,审议通过了《关于审议本公司2022 年第三季度报告的议案》、《关于审议2022 年上半年募集资金、担保等事项例行审计报告的议案》。
(7)2022 年11 月30 日,审议通过了《关于变更会计估计的议案》。
(8)2022 年12 月5 日,审议通过了《关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买权的议案》。
(9)2022 年12 月23 日,听取安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2022 年审计计划的汇报,同意其汇报的相关内容,并审议通过了《关于修订<内部控制自评价管理规定>的议案》。
审计委员会全部成员均出席了上述会议,会议讨论并通过相关议题。审计委员会已审阅本公司内部控制政策于2022 年12 月31 日的效力,检讨了本公司的风险管理及内部监控系统。于报告期内,审计委员会认为本公司的内部审核和风险管理功能属合理有效且充足。
审计委员会负责监督审计法规部履行审核和风险管理职能,并负责对本集团的内部监控及风险管理系统的充足性及有效性进行独立检讨。
2.薪酬与考核委员会
报告期内,本公司薪酬与考核委员会由5 名董事组成,林涛博士(独立非执行董事)担任薪酬与考核委员会主任,曹欣博士(董事长兼非执行董事)、秦刚先生(非执行董事)、郭英军先生(独立非执行董事)及尹焰强先生(独立非执行董事)担任薪酬与考核委员会委员。
根据《薪酬与考核委员会议事规则》,薪酬与考核委员会主要职权如下:厘定董事、高级管理人员考核的标准,厘定正规且具透明度的董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构、薪酬与绩效考核方案,研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划。薪酬与考核委员会的详细职权范围详见本公司于香港联交所公告。
本报告期内,薪酬与考核委员会召开2 次会议,全部委员均出席,分别审议通过了如下议案:
(1)2022 年3 月14 日,审议通过了《关于拟订第五届董事会董事薪酬方案的议案》;
(2)2022 年8 月16 日,审议通过了《关于公司经营管理者2021 年度及2019-2021 任期薪酬兑现方案的议案》。
报告期内,薪酬与考核委员会采取向董事会建议董事和高管的薪酬的模式,审阅董事及高级管理层的薪酬政策、策略及原则。
3.提名委员会
报告期内,本公司提名委员会由5 名董事组成,郭英军先生(独立非执行董事)担任提名委员会主任,曹欣博士(非执行董事)、李连平博士(非执行董事)、尹焰强先生(独立非执行董事)及林涛博士(独立非执行董事)担任提名委员会委员。
根据《提名委员会议事规则》,提名委员会主要职权如下:拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,就董事的委任、再委任以及董事(尤其是董事长和总裁)的继任事宜向董事会提出意见,评核独立非执行董事的独立性,监察董事会成员多元化政策及董事提名政策的执行并在适当情况下检讨董事会成员多元化政策及董事提名政策,就达致董事会成员多元化的可计量目标向董事会提出建议等。提名委员会的详细职权范围详见本公司于香港联交所网站上公告。本报告期内,提名委员会召开2 次会议,全部委员均出席,分别审议通过了如下议案:
(1)2022 年3 月14 日,审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》;
(2)2022 年6 月14 日,审议通过了下列议案:《关于提名第五届董事会董事长的议案》、《关于提名梅春晓先生为公司总裁的议案》、《关于提名孙新田先生、丁鹏女士、陆阳先生、谭建鑫先生、班泽锋先生为公司副总裁的议案》、《关于提名范维红女士为公司总会计师的议案》、《关于提名班泽锋先生为公司董事会秘书的议案》。
4.战略与投资委员会
报告期内,本公司战略与投资委员会由5 名董事组成,包括曹欣博士(非执行董事)担任战略与投资委员会主任,梅春晓先生(执行董事)、王红军先生(执行董事)、秦刚先生(非执行董事)及吴会江先生(非执行董事)担任战略与投资委员会委员。
根据《战略与投资委员会议事规则》,战略与投资委员会主要职权如下:对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,审议公司年度经营计划、投资计划,对须经董事会批准的重大投资、融资、资本运作方案进行研究并提出建议等。
本报告期内,战略与投资委员会召开1 次会议,全部委员均出席,讨论通过了《关于审议公司“十四五”战略规划的议案》。
(二)董事提名及董事会成员多元化政策
本公司明白并深信董事会成员多元化对提升本公司的表现素质裨益良多。本公司视董事会层面日益多元化为实现可持续发展并支持其达到战略目标及维持良好的公司治理水平的关键因素。为达致可持续的均衡发展,本公司视董事会成员日益多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键要素。本公司在设定董事会成员组合时,会从多个方面考虑并实现董事会成员多元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并以客观条件考虑人选,同时会充分顾及董事会成员多元化的裨益。
本报告期内,提名委员会对本公司第五届董事会组成进行审查,本公司董事在年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识方面达到多元化要求。未来在委任、再委任董事时,提名委员会按照《董事会成员多元化政策》的要求,提名新董事,以期达致董事会成员多元化目标。董事会多元化分析如下。董事会认为,报告期内董事会的组成符合《董事会成员多元化政策》的要求。在遵守香港上市规则规定之前提下,我们将于2024 年12 月31 日前在董事会委任最少一名女性董事。
项目|类别|人数|占董事会成员比例(%)
性别|男性|9|100.0
|女性|0|0.0
年龄|30岁至40岁|0|0.0
|41岁至50岁|3|33.3
|51岁至60岁|5|55.6
|61岁至70岁|1|11.1
职衔|独立非执行董事|3|33.3
|非执行董事|4|44.4
|执行董事|2|22.2
经济、金融及财会专业||5|55.6
出任外界董事上市公司数目|2个以内(含2个)|9|100.0
|3个以上(含3个)|0|0.0
(三)董事对财务报表承担的责任
本公司并无面临可能对本公司持续经营业务之能力产生重大疑虑的重大不确定事件和情况。董事会确认其承担编制本集团截至2022 年12 月31 日止财务报表的责任。
(四)风险管理及内部监控
2022 年度,本集团继续围绕战略部署,坚持既定的工作目标和原则,稳步有序推进各项风险管理工作。本集团的风险管理主要开展年度风险评估、重大风险预警、重大风险应对。报告期内,结合风险管理实际,编制完成了《年度风险评估报告》;更新完善了公司系统重大风险预警指标,以季度为周期完成了重大风险预警指标监控,编制完成了《重大风险预警指标监控报告》。
在年初制定的风险应对策略的基础上,结合本年度风险预警情况,制定了切实可行的风险应对措施,并以季度为周期开展风险防范应对工作,落实既定的风险隐患化解措施,将影响公司运行的风险隐患控制在可控范围内。
本年度,继续完善优化制度管理体系建设,推进内控制度和内控流程的完善与更新迭代,保证了公司各项业务有据可依、有制可循。本集团完成了多项管理制度的更新迭代工作。截止2022年12 月31 日,本集团按照公司经营业务类型分设《行政信息化子库》、《财务会计子库》等十八个业务板块子库,共计收录349 项现行有效的制度;同时根据部门岗位设置与制度职责要求,每个部门更新了《岗位职责与部门制度对照表》,将各部门所管理的制度全部对应落实到岗位,为制度切实落地提供有力保障。
为确保制度落到实处,各部门通过开展集中培训、现场指导、沟通交流及答疑解惑等形式,组织开展制度培训与宣贯,使各单位制度执行水平不断提升。
董事会对本公司的风险管理及内部监控系统负责,有责任检讨该系统的有效性。本公司的风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。董事会每年对公司的风险管理及内部监控系统检讨一次。董事会声明已经做出本公司截至2022年12月31日的有关风险管理及内部监控系统的审核、检讨。董事会确认已经检讨本公司的风险管理及内部监控系统的有效性,董事会认为本公司的风险管理和内部监控系统是有效、足够的,本公司的风险管理及内部监控系统有效防范了经营中存在的风险。
公司已建立重大信息内部监控系统,处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施。公司建立了信息披露、内幕信息知情人登记等制度,防范内幕消息的不当使用和传播。同时,公司根据香港上市规则、《公司章程》及《公司信息披露管理规定》等有关规定,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,确保公司所有投资者有平等的机会及时获得公司有关信息。
(五)审计师酬金
2022 年度,本公司委任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国企业会计准则为本公司提供审计服务,其中包含年度审计费用人民币250 万元,中期商定程序费用人民币105 万元,内控审计费用人民币75 万元,专项说明及鉴证报告费用42 万元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)有关其对财务报表的报告责任的陈述载于本年报“财务报告”。2022 年度,本公司委托安永(中国)企业咨询有限公司提供ESG 报告编制咨询服务,费用人民币55 万元。
(六)股东权利
1.股东有权提请召开临时股东大会
本公司章程规定,股东享有如下权利:单独或者合计持有本公司有表决权股份达百分之十以上(含百分之十)的股东,可以签署书面要求,提请董事会召集临时股东大会。
2.股东有权向公司提出股东大会临时提案
本公司章程亦规定,公司召开股东大会,持有公司有表决权的股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出临时提案,公司于其中国注册办事处及总部的董事会办公室负责处理股东的提案,公司应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
3.股东享有的查询权
股东可将需要董事会关注的查询致函至本公司于香港的办事处,本公司会及时以适当的方式处理所有查询,本公司香港办事处联络详情如下:
地址:香港九龙海港城英国保诚保险大厦2103 室传真:(852) 2153 0925
(七)与股东的沟通
本公司认为,股东有效沟通对提升投资者关系及投资者了解本公司之业务及策略至关重要。本公司高度重视股东的意见和建议,积极开展各类投资者关系活动与股东保持沟通,及时满足各股东的合理需求。本公司制定了《投资者关系工作实施细则》、《投资者关系管理规定》等相关制度,并每年检讨其有效性,保持与投资者紧密联系。报告期内,公司有效执行了上述制度。
本公司透过刊发年报、中报、月度/季度主要经营数据及其他方面的最新资料,使股东及时了解本公司经营状况。本公司亦通过接待股东实地参观公司业务运作,以及在业绩路演、峰会等线下或线上等场合向股东汇报公司最新经营状况。
本公司股东周年大会亦为董事会与股东之间交换意见的最佳渠道。本公司鼓励股东出席股东周年大会,或委任受委代表出席股东周年大会及投票。根据公司法例和公司章程规定,股东有法定权利要求董事会主席及董事会各专门委员会主席及公司审计师于股东周年大会回答股东询问。报告期内,公司于2022 年6 月14 日召开了2021 年度股东周年大会,会议就不同议案分别进行投票表决。公司董事及高级管理人员回答了股东提出的有关公司经营的问题。本公司亦于2022年8 月12 日、2022 年9 月22 日、2022 年12 月29 日分别召开了临时股东大会,就审议本公司公开注册发行不超过人民币20 亿元的超短期融资券、为汇海融资租赁股份有限公司提供连带责任担保、放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司的优先购买权等议案分别进行投票表决,全部议案悉数获通过。
(八)投资者关系
截至2022 年12 月31 日,本公司已发行股份总数为4,187,093,073 股,其中:A 股2,348,088,677股,H 股1,839,004,396 股。
本公司认为,良好的投资者关系有助于建立更稳固的股东基础,因此,本公司致力于维持较高的透明度,遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》及时向投资者提供全面、准确的信息,持续履行上市公司的信息披露义务。
本报告期内,本公司通过组织业绩路演、参加投资者峰会、自主信息披露等方式加强与投资者之间的沟通,让投资者了解本公司之企业策略及业务营运状况。公司为便于获取、收集股东意见,公司专门设置投资者关系岗位。在涉及有关重大交易征询股东意见时,公司通过电话、邮件等形式积极与股东沟通,征询股东意见。
本公司将继续维持开放、有效的投资者沟通政策,在符合相关监管规定的情况下,及时向投资者提供有关本公司业务的最新资料。
(九)公司章程
报告期内,本公司办理完毕非公开发行A 股股份登记手续,并根据股权大会授权修订公司章程第十九条、第二十二条,详情请见本公司在香港联交所及上交所发布的有关公告。
第七节环境与社会责任
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|2,517.33
报告期内,本集团下属富平冀新绿色能源有限公司因富平新天风电场一期、二期项目分别因未按照相关法律法规要求开展突发环境事件风险评估、配备环保设施已建成未经环保竣工验收已投入使用,被渭南市环境生态局处以两次行政处罚,处罚金额分别为2 万元、20 万元。事件发生后,公司立即着手整改,并按时缴纳罚款,目前已完成整改。上述处罚不属于重大违规处罚,对公司无重大不利影响。后续公司将进一步提高环保意识,规范生产经营行为,加强环保控制与监督。
本集团控股风电场专门建造危险废物间储存废旧电池和废油等污染物。风电场更换的蓄电池、废油、废油桶、废滤芯和危废废弃包装物及燃气企业的压缩机产生的废液等,均委托具有相应资质的单位进行收集、运输和处置并签订危险废物处置协议。下属相关企业已建立突发环境事件应急预案,并在环保部门备案。
公司严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定,始终遵循绿色发展理念,关注生态环境保护,成立由总裁任组长的生态环境保护工作领导小组统筹领导公司生态环境保护工作,实行环境保护职能部门归口管理。按照分级管控的模式,由公司总部、各管理单元按照不同权限对业务活动内各个环节的环境保护实施监督管理,确保实现环境保护工作在业务板块内的全覆盖管理。生态环境保护坚持环境保护措施“三同时”管理要求,并坚持按照“谁决策谁负责、谁主管谁负责、谁审批谁负责、谁污染谁治理”的原则开展工作。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|11,755,944
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、|采用风电、光伏等新能源发电。
在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|
2022 年,公司产生绿色电力共141.98 亿千瓦时,相当于避免二氧化碳排放11,755,944 吨(全国火电发电每度电排放约828 克二氧化碳),避免二氧化硫排放约1,434.00 吨(全国火电发电每度电排放约0.101 克二氧化硫),氮氧化物排放约2,158.10 吨(全国火电发电每度电排放约0.152克氮氧化物),粉尘312.36 吨(全国火电发电每度电排放约0.022 克烟尘)。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2022 年企业社会责任报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|1.08|对平山县三名贫困学生开展助学活动。
其中:资金(万元)|1.08|
物资折款(万元)|0|
惠及人数(人)|3|
公司下属单位河北省天然气有限责任公司2013 年为积极响应河北省教育厅发起的“善行河北关爱花朵”活动倡议,经过多次调研选定平山县三名贫困儿童进行定向资助,捐助至三名贫困儿童大学毕业。2022 年共资助10,800 元。
公司下属单位河北省天然气有限责任公司员工积极从事社会公益活动,利用业余时间从事斑马义务救援,在道路救援、车辆救援中贡献力量。
公司下属单位河北建投新能源有限公司于2022 年6 月开展为期一个月“青春整装待发,弘扬志愿精神”的志愿活动。活动利用风电场员工日常巡检、运维等工作的便利条件,沿途清理垃圾,还大自然原貌。
公司下属单位河北建投新能源有限公司于2022 年在员工中广泛开展义务献血活动,倡导健康文明的生活方式,弘扬“人道、博爱、奉献”的精神,员工积极响应参加。
2022 年是巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接工作的承上启下之年,公司驻村工作队依据县域巩固拓展脱贫攻坚成果重要任务、乡村振兴发展规划和帮扶工作实际情况,在县乡党委统一领导下,扎实做好驻村工作,确保乡村振兴取得实效。具体工作如下:
一是建强村党组织。公司驻村工作队协助县、乡党委加强乐国村“两委”班子建设,帮助村党组织提高办事能力、改进工作作风,在村级发展和治理中履职尽责、担当作为。
二是推进强村富民。公司驻村工作队积极开展乐国村饮水安全排查和动态监测工作,持续关注村民饮水水量、水质、用水方便程度、供水保证率达标情况;定期入户走访,积极向村民宣传防止返贫动态监测和帮扶政策;协助村干部入户核查,研判风险,对符合条件的村民纳入防止返贫监测对象;防范非法宗教渗透蔓延,促进农村和谐稳定。
公司将继续以习近平总书记关于乡村振兴战略相关重要论述为遵循,勇担政治责任,彰显国企担当,深入落实“四个不摘”要求,即摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管,持续巩固提升脱贫成效成果,使帮扶村具有可持续的内生动力,为乡村振兴打下坚实基础。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|河北建投|遵守关于上市公司控股股东股份锁定和限售的规定|公司A 股股票上市之日起36 个月|是|是|/|/
|其他|河北建投|遵守上市公司控股股东股份减持的规定|长期有效|否|是|/|/
|其他|公司|《招股说明书》披露内容真实、准确、完整|长期有效|否|是|/|/
|其他|河北建投|《招股说明书》披露内容真实、准确、完整|长期有效|否|是|/|/
|其他|董事、监事、高级管理人员|《招股说明书》披露内容真实、准确、完整|长期有效|否|是|/|/
|其他|河北建投、公司、董事(不含独立董事)、高级管理人员|遵守关于上市公司控股股东、公司、公司董事(不含独立董事及高级管理人员股价稳定措施的规定|公司A 股股票上市之日起三年内|是|是|/|/
|其他|河北建投|对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施|长期有效|否|是|/|/
|其他|董事、监事、高级管理人员|对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施|长期有效|否|是|/|/
|其他|公司|如未履行《招股说明书》中所披露承诺将采取的措施|长期有效|否|是|/|/
|其他|河北建投|如未履行《招股说明书》中所披露承诺将采取的措施|长期有效|否|是|/|/
|其他|董事、监事、高级管理人员|如未履行《招股说明书》中所披露承诺将采取的措施|长期有效|否|是|/|/
|其他|河北建投|避免同业竞争|长期有效|否|是|/|/
|解决土地等产权瑕疵|河北建投|如本公司及其子公司因用地不规范、房产瑕疵、租赁房产瑕疵或租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险,或受到主管部门的行政处罚,或因此不能正常生产经营而导致本公司或其子公司遭受实际损失(不含本公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关|长期有效|否|是|/|/
|||费用),其将在本公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后,向本公司进行等额补偿。|||||
与再融资相关的承诺|股份限售|河北建投|关于股东持股限售期限的承诺|自非公开发行A股股份发行结束之日起36个月内|是|是|/|/
|股份限售|21 名认购对象|关于股东持股限售期限的承诺|自非公开发行A股股份发行结束之日起6 个月内|是|是|/|/
|其他|河北建投|关于特定期间不减持所持有公司股份的承诺|自非公开发行A股定价基准日至本次发行完成后6 个月内|是|是|/|/
|其他|河北建投|关于特定期间内不减持本次认购取得的公司股份的承诺|自非公开发行A股股份发行完成后36 个月内|是|是|/|/
|分红|公司|在符合《非公开发行后未来三年(2021-2023)的股东分红回报规划》规定的分红情况下,公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东可分配利润的20%。|非公开发行A 股后3 年|是|是|/|/
会计政策变更
新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
根据《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》,可以对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。于本年度内,本集团无相关减让业务发生,该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
试运行销售会计处理
根据《企业会计准则解释第15 号》,本集团自2022 年1 月1 日起,对固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益(属于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示,属于非日常活动的在“资产处置收益”等项目列示),不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本;试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于2021 年度发生的试运行销售,本集团按照《企业会计准则解释第15 号》的规定进行追溯调整。
项目|会计政策变更前年初余额|会计政策变更试运行销售调整增加|会计政策变更后年初余额
固定资产|32,220,077,891.90|149,508,803.46|32,369,586,695.36
在建工程|13,714,572,817.36|9,747,682.57|13,724,320,499.93
未分配利润|6,316,513,894.20|150,235,545.33|6,466,749,439.53
少数股东权益|4,079,939,763.50|9,020,940.70|4,088,960,704.20
项目|会计政策变更前本年发生额|会计政策变更试运行销售调整增加|会计政策变更后本年发生额
营业收入|15,985,268,252.01|152,501,578.59|16,137,769,830.60
营业成本|11,233,945,477.61|9,430,053.32|11,243,375,530.93
净利润|2,711,628,741.60|143,071,525.27|2,854,700,266.87
归属于母公司股东的净利润|2,160,133,969.16|134,923,295.21|2,295,057,264.37
少数股东损益|551,494,772.44|8,148,230.06|559,643,002.50
项目|会计政策变更前年初余额|会计政策变更试运行销售调整增加|会计政策变更后年初余额
在建工程|13,983,364,988.28|16,184,960.76|13,999,549,949.04
未分配利润|4,928,503,066.37|15,312,250.12|4,943,815,316.49
少数股东权益|3,530,522,147.30|872,710.64|3,531,394,857.94
注:本次会计政策变更对2021年1月1日、2022 年1 月1 日母公司资产负债表各项目无影响。
会计估计变更
本集团结合天然气长输管道建设、运行、管理及维护实际情况,于2022年11 月30日经本集团第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第三次临时会议通过决议自当月起,对天然气长输管道折旧年限由30年变更为40年,并对外公告。
根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需追溯调整,对本集团过往已披露的各期财务状况和经营成果不会产生影响。
会计估计变更后,经测算对本集团2022 年度合并财务报表的影响为:减少计提折旧额约为人民币3,180,482.33 元(自2022 年11 月1 日至2022 年12 月31 日期间折旧影响金额),假设上述折旧额全部结转当期损益,且不考虑本集团在2022 年11 月至12 月增减变动的固定资产,增加本集团2022年度利润总额约为人民币3,180,482.33 元,增加归属于母公司净利润人民币1,304,355.09元。
|现聘任
境内会计师事务所名称|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|2,500,000.00
境内会计师事务所审计年限|3
境内会计师事务所注册会计师姓名|张宁宁、王宁
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|0
境外会计师事务所名称|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
境外会计师事务所报酬|--
境外会计师事务所审计年限|3
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)|750,000.00
保荐人|中德证券有限责任公司|5,000,000.00
1.河北元华玻璃股份有限公司(“元华公司”)欠付河北天然气购气款案,2020 年5 月6 日,河北省邢台市中级人民法院作出《民事裁定书》,裁定受理元华公司破产清算申请。同日,河北省邢台市中级人民法院发布公告,指定河北博海清算事务有限公司为元华公司管理人,元华公司债权人应在2020 年8 月12 日前向管理人申报债权。根据前述文件要求,河北天然气向管理人提交了债权申报材料,债权本息合计291,217,037.46 元。2020 年8 月17 日,管理人发出《河北元华玻璃股份有限公司管理人通知书》,确认河北天然气主张的债权金额。2021 年7 月21 日,河北省邢台市中级人民法院作出《民事裁定书》,裁定宣告元华公司破产。目前仍处在破产清算程序中。
在首次公开发行A 股股票并上市前,本公司已经对应收元华公司的天然气款100%计提坏账准备,元华公司的破产清算对本公司不构成重大不利影响。
2. 河北大光明实业集团嘉晶玻璃有限公司(“大光明公司”)欠付河北天然气购气款案,2018年12 月4 日,邢台市中级人民法院作出(2018)冀05 执198 号《执行裁定书》,因大光明公司未履行执行证书所确定的义务,对大光明公司、连带责任保证人河北大光明实业集团巨无霸炭黑有限公司(“巨无霸炭黑公司”)的相关财产采取查封、扣押、冻结等措施。2019 年5 月16 日,河北天然气与大光明公司、巨无霸炭黑公司达成《执行和解协议》,被申请人就欠付7,690 万元天然气款商定偿还计划,即由大光明公司拟于2020 年8 月点火投产恢复生产后分期偿付。2022年11 月14 日,邢台市中级人民法院作出(2018)冀05 执198 号之三《执行裁定书》,对大光明公司、巨无霸炭黑公司的相关财产实施继续查封。
报告期内,公司及控股股东、实际控制人诚信经营、信用良好。
(1)2022-2024 年度房屋租赁框架协议