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薪酬与考核委员会|贾发亮、谢建中、可钰|2|2022年04月18日|审议通过:1、《河南新天地药业股份有限公司2021年度总经理工作报告》;2、《河南新天地药业股份有限公司2021年度董事会工作报告》。||||
报告期末母公司在职员工的数量(人)|||765
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|||35
报告期末在职员工的数量合计(人)|||800
当期领取薪酬员工总人数(人)|||800
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|专业构成||39
专业构成类别||专业构成人数(人)|
生产人员|||544
销售人员|||16
技术人员|||152
财务人员|||10
行政人员|||78
合计|教育程度||800
教育程度类别||数量(人)|
硕士及以上|||38
本科学历|||157
大专学历及以下|||605
合计|||800
公司薪酬政策按国家规定,结合公司的实际情况,以提高员工工作绩效为方向,以合法合规、内外部公平为基础,为员工提供具有竞争力的薪酬福利待遇。员工薪酬主要包括工资、福利津贴、保险,工资包括基本工资、绩效工资、项目奖等,福利津贴指高温补贴、工龄补贴、住宿补贴、其他福利等。同时公司向员工提供生日贺礼、免费健康体检等。未来,公司将进一步完善绩效考核制度,强化绩效考核机制,考核结果与薪酬相挂钩,做到奖优惩劣,奖罚分明,调动全体员工的工作热情与创造性。
公司重视企业文化建设,积极引进具有丰富经验的专业人才,强化提升团队能力和综合素质,持续打造具有核心竞争力的人才梯队。公司培训分为三大部分:第一,常规培训,包括新员工入职培训、岗前培训、安全教育培训、GMP 管理规定培训等。这部分培训目的在于保证员工的基本素质要求,使新员工尽快融入企业环境,接受企业文化,了解岗位操作要点,防范安全生产事故,严格遵守各项相关法律规范,保证产品质量。第二,工作技能和专业技术培训,包括研发、质量、生产等部门的行业知识更新培训、专项领域培训、先进工艺学习培训等,以及各职能部门的专业培训,旨在通过培训,使员工在已有技能的基础上,提升自身技能水平,学习专业新知识,掌握更先进的操作技能,从而提高工作效率。第三,管理知识技能培训,随着公司人员规模的扩大,对各级管理人员提出了新的要求,而且管理知识的不断更新也是公司发展的必然要求。公司希望通过管理知识的培训,提升中层及以上人员管理水平,推动战略的执行,为公司长期发展积蓄力量。
2023年,公司将在现有基础上,不断完善培训管理体系,丰富培训方式,加强与外部行业协会和其他培训机构合作,为员工提供更好的培训发展平台,通过培训不断提升员工能力,为公司储备更多经营管理人才、综合性职能管理人才、复合型技术管理人才,积极开展人才梯队建设工作,为公司的中长期发展提供坚实的人才保障。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数(股)||0
每10股派息数(元)(含税)||5.00
每10股转增数(股)||5.00
分配预案的股本基数(股)||133,360,000.00
现金分红金额(元)(含税)||66,680,000.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)||0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)||66,680,000.00
可分配利润(元)||361,203,157.45
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例|本次现金分红情况|100.00%
其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明2022年度利润分配预案为:以133,360,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5 元(含税),合计派发现金人民币66,680,000元,剩余未分配利润结转以后年度;以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增股本66,680,000股;本年度不送红股。||
公司董事会下设审计委员会、内审部门共同组成公司的风险内控管理组织体系,对公司内部控制管理进行监督和评价。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况,2022年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范了经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现。未来,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
内部控制评价报告全文披露日期|2023年03月31日||
内部控制评价报告全文披露索引|详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年度内部控制自我评价报告》||
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|||100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|缺陷认定标准||100.00%
类别|财务报告|非财务报告|
定性标准|1、重大缺陷:(1)控制环境无效;(2)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;(3)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;(4)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(5)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内未加以改正;(6)其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。2、重要缺陷:(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和|1、重大缺陷:(1)内部控制存在重大缺陷并且未及时有效整改;(2)决策程序导致重大失误;(3)重要业务控制失效且缺乏有效的补偿机制;(4)中高级管理人员和高级技术人员流失严重。2、重要缺陷:(1)内部控制重要缺陷未及时有效整改;(2)决策程序导致一般失误;(3)重要业务控制制度存在缺陷;(4)关键岗位业务人员流失严重。(5)其他对公司产生较大负面影响的情形。3、一般缺陷:(1)内部控制一般缺陷未及时有效整改;(2)决策程序效率不高|
|控制措施;(3)财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷的认定标准,但影响到财务报告的真实性、准确性。3、一般缺陷:指除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。|(3)一般业务控制制度存在缺陷。(4)其他对公司产生负面影响的情形。
定量标准|财务报告内部控制缺陷定量标准以合并会计报表营业收入为衡量指标。重大缺陷:(1)利润总额潜在错报≥利润总额10%或超过1,000万元以上;(2)资产总额错报≥资产总额5%或超过6,000万元;(3)直接财产损失1,000万元以上。重要缺陷:(1)利润总额5%或500万元≤利润总额潜在错报<利润总额10%或1000万元;(2)资产总额3%或3,000万元≤资产总额错报<资产总额5%或6,000万元;(3)直接财产损失500 万元(含500万元)-1,000 万元。符合下列条件的,可以认定为一般缺陷:(1)利润总额潜在错报<利润总额5%或500万元;(2)资产总额错报<资产总额3%或3,000万元;(3)直接财产损失500万元以下。|如果某项内部控制缺陷直接或潜在负面影响或造成直接财产损失大于等于1000万元,则认定为重大缺陷;直接或潜在负面影响或造成直接财产损失金额大于等于500万元,小于1000万元,则认定为重要缺陷;直接或潜在负面影响或造成直接财产损失小于500万元,则认定为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量(个)||0
非财务报告重大缺陷数量(个)||0
财务报告重要缺陷数量(个)||0
非财务报告重要缺陷数量(个)||0
1、《中华人民共和国环境保护法》(2015 年1 月1 日起实施)
2、《中华人民共和国环境影响评价法》((2018 年12 月29 日修订)
3、《中华人民共和国大气污染防治法》(2018 年10 月26 日修订)
4、《中华人民共和国水污染防治法》(2018 年1 月1 日起实施)
5、《中华人民共和国土壤污染防治法》(2019 年1 月1 日起实施)
6、《中华人民共和国噪声污染防治法》(2022 年6 月5 日实施)
7、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(2020 年9 月1 日起实施)
8、《中华人民共和国清洁生产促进法》(2012 年7 月1 日起实施)
9、《中华人民共和国水法》(2016 年7 月2 日修订)
10、《中华人民共和国节约能源法》(2018 年10 月26 日修订)
11、《河南省水污染防治条例》(2019 年10 月1 日起施行)
12、《河南省大气污染防治条例》(2021 年7 月30 日起实施)
13、《河南省土壤污染防治条例》(2021 年10 月1 日起实施)
14、《河南省固体废物污染环境防治条例》(2012 年1 月1 日起实施)
15、《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823—2019)
16、《挥发性有机物无组织排放控制标准》(GB 37822-2019)环境保护行政许可情况
1、2020年6月9日,新天地药业取得许昌市应急管理局核发的《危险化学品安全使用许可证》,载明:证书编号为豫许危化使字[2020]000001号,许可范围为危险化学品使用,有效期为2020年5月31日至2023年5月30日。
2、2023年1月12日,新天地药业取得工业和信息化部核发的《监控化学品生产特别许可证书》,载明:证书编号为41J0006,准予生产对甲苯磺酸,有效期至2028年1月11日。
3、2020年10月12日,新天地药业取得许昌市生态环境局核发的《排污许可证》,载明:证书编号为
91411000780502633Q001R,行业类别为化学药品原料药制造,有效期为2020年10月12日至2025年10月11日。公司于2021年5月25日取得换发的排污许可证,有效期更新为2021年5月25日至2026年5月24日。
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式||排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
河南新天地药业股份有限公司|废水| COD、氨氮、总磷、总氮废气: VOCS、颗粒物、二|处理后达标排放|2||魏武路厂区总排放口1 个,大周厂区总排放口1个| COD:36.70mg/L氨氮:0.49mg/ L 总磷:0.48 mg/L总氮:8.03|《化学合成类制药工业水污染物间接排放标准》(DB| COD:1.638t 氨氮:0.051t/ a| COD:4.1914t/a氨氮:0.9549t/a|无
||氧化硫、氮氧化物||||mg/L|41/756-2012)表1标准限值 COD≤220mg/L,氨氮≤35mg/ L,总磷≤2.0mg/L、总氮≤50mg/ L|||
河南新天地药业股份有限公司|废气| VOCS、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物|处理后达标排放|10|魏武路厂区: RTO 废气排放口、工程实验室排放口、乙醛酸排放口、左旋对羟基苯甘氨酸排放口、混旋对羟基苯甘氨酸排放口、锅炉排放口、焚烧炉排放口大周厂区:工艺废气1#排放口、工艺废气2#排放口、4吨锅炉排放口| RTO 排放口:VOCS:11.46mg/m3 颗粒物3.17mg/ m3二氧化硫6.25mg/ m3氮氧化物14.5mg/ m3锅炉排放口:颗粒物1.85mg/ m3二氧化硫4.5mg/m3 氮氧化物23.29mg/m3 焚烧炉:颗粒物6.1mg/m3 二氧化硫47mg/m3氮氧化物34mg/m3工程实验室排放口;氮氧化物17mg/m3 g,乙醛酸排放口:氮氧化物|《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)表2燃气锅炉排放限值颗粒物≤5mg/m3,二氧化硫≤10mg/ m3,氮氧化物≤30mg/ m3《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823-2019)表3颗粒物≤30mg/ m3,二氧化硫≤200mg/m3,氮氧化物≤200mg/m3《制药工业大气污染物排放标准》| VOCS:1.901t/ a,颗粒物:0.547t/ a,二氧化硫0.171t/ a,氮氧化物2.567t/ a| VOCS:11.7657 t/a,颗粒物:2.8028t/a,二氧化:3.8666t/a氮氧化物:12.1218 t/a|无
10mg/m3 g,
(GB37823-2019)表2 非甲烷总烃
≤60mg/ m3
废气治理:
1、有组织废气治理
公司各车间工艺废气全部收集经过车间水吸收塔、碱吸收塔、酸吸收塔、除雾分离箱预处理后进入RTO废气处理系统,RTO 废气处理系统安装在线监测设备并与生态环境部门联网。公司两套RTO 废气处理系统,处理量分别为30000m3和15000m3。
2、无组织废气治理
公司生产车间无组织废气采用密闭间进行气体收集,母液池、生化处理系统池设置密封罩进行气体收集,收集废气先经过吸收塔进行预处理后进入RTO废气处理系统,储罐排气也安装组合吸收装置进行吸收,无组织废气通过收集转化为有组织治理,做到应收尽收、应治尽治。
废水处理:
公司均配置了废水收集、预处理和末端治理设施,并对环保设施定期开展维护、检维修管理。废水总排口已全部安装了污染物在线监测设施并与生态环境部门联网,公司实现雨污分流和“污水零直排”,各类废水治理设施全部处于正常运行状态,并确保连续稳定达标排放。
公司废水处理设备及能力
1、公司有三套MVR,高浓度废液经高效MVR蒸发浓缩除盐,蒸出冷凝水进入生化系统处理;
2、低浓度废水、MVR蒸出水、生活污水经生化处理后达标排放;
3、生化处理采用:PH调节+铁碳微电解+预氧化+碱中和+混凝沉淀+五级厌氧+二级兼氧+二级好氧+混凝沉淀+BAF深度处理+活性炭过滤后达标排放;
4、生化处理能力800吨/天。
固废管理:
公司按国家和地方规定强化危废管理,推行危废减量化、无害化、资源化利用,积极推进“无废工厂”建设。公司获得许昌市“无废工厂”荣誉。固废贮存危废暂存间、自行焚烧处置设施等运行正常,焚烧炉排放口安装CEMS在线监测设施并与生态环境部门联网,无违法排放情况发生。
噪声管理:
公司选用低噪声设备,同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施,对空气压缩机、鼓风机及各种泵类除采取基础减震措施。
公司根据重点排污单位监测要求和排污许可要求编制了污染物自行监测方案,采用自动监测、手工监测和定期委托监测三种方案,自行监测方案上传至全国污染源监测信息管理与共享平台备案。公司均按相关规范和要求完成排污许可证的申领、延续和变更工作,接受政府部门对排污许可执行的监督检查。按排污许可证管理要求开展定期监测、编制执行报告,监测结果和执行报告上传至全国排污许可证管理信息平台公开。
自行监测方案均建立了质量保证措施。一是根据相关污染物排放标准严格核对监测数据,发现偏差及时采取纠正措
施。二是监测活动根据在线和固定源相关技术规范开展,确保监测数据100%上报。三是委托第三方开展在线设施的维护、比对工作。
公司成立了安全环保委员会,策划和指导公司安全、环境事故应急管理体系建设。公司有应急队伍和应急物资库,编制了生产安全事故应急预案和突发环境事件应急预案,包括综合应急预案和专项预案,预案全部在当地环保部门备案。公司生产安全事故应急预案编号为:XTDXCYA-202202, 突发环境事件应急预案编号为:411082-2022-001-M,公司积极提升安全环保水平。公司成立技术专家组把控生产工艺安全环保风险。全面开展HAZOP分析和SIL定级,对危险工艺和设施安装SIS系统。公司稳步落实安全环境事故应急设施和措施,积极开展双预防体系建设、隐患排查治理工作、安全环保标准化工作,定期开展应急培训和演练,确保了公司安全、环保风险得到有效控制,全年无突发环境事件发生。
报告期内,公司环境治理和保护的投入合计4553.18万元,其中环境保护税4.49万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
公司成立以来,积极履行社会责任,将社会责任与公司的经营理念和企业文化相融合,高度重视股东、客户、员工、供应商等利益相关方的建议和诉求,共享发展成果,积极回馈社会。
(一)股东权益保护方面
公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章和《公司章程》等规定,不断完善公司制度,加强公司规范管理,做好股东大会、董事会、监事会规范运作,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露信息,切实保护股东特别是中小股东的知情权和合法权益。
(二)员工权益保护方面
公司严格遵守国家《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,完善企业用工制度,健全员工激励机制,加强人才梯队建设,并按照国家相关规定,为员工缴纳各项社会保险和住房公积金,保障员工的合法权益,构架和谐稳定的劳资关系。公司尊重员工,积极听取员工意见,培养员工经营者意识,制定了较为完善的绩效考核体系,充分调动员工工作积极性;持续为员工提供在职培训,全方位提升员工专业能力和素质水平,保证了产品质量的稳定,实现员工与企业的共同成长。同时,公司定期组织开展员工健康体检工作,加强职业病的预防,维护员工的身心健康。
(三)客户和供应商权益保护方面
公司始终秉承合作共赢的理念,积极构建和发展与客户、供应商的战略合作伙伴关系,注重与各利益相关方的沟通与协调,共同构筑信任与合作的平台,切实履行公司对客户和供应商的社会责任,实现彼此共赢。
(四)安全、环境保护方面
公司一贯重视安全生产和环境保护工作,严格遵守国家及地方有关安全、环境保护的法律法规,在保证安全生产的同时,依靠科技进步,不断加大环保治理的投入力度。在环保治理方面坚持治理与综合利用、技术改造和节能降耗相结合,以源头控制、工艺改进和节能降耗为中心,以环保设施达标排放为保障,积极推行清洁生产和可持续发展,最大限度减少污染物的排放。公司为重污染天气重点行业绩效评级A级企业。
(五)公益活动方面
公司积极践行社会责任,投身社会公益事业,以回馈社会,每年积极开展爱心接力活动,不定期参加职工慰问、爱心捐赠、贫困救助等公益活动。公司长期以来通过工会精准帮扶、节日走访等方式多维度帮扶困难职工。2022年,公司组织“建军节慰问驻地武警”、“99公益日捐赠”、“金秋助学”等活动,多次捐款捐物,切实履行社会责任。
公司积极响应国家政策,认真履行脱贫攻坚、乡村振兴的社会责任。2022年受多方面影响,周边农户产品外销困难,公司通过购买其产品,尽可能助农增收,助力巩固脱贫攻坚成果。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
|河南双洎实业有限公司、谢建中、长葛市中远商贸有限公司|股份限售承诺|注1|2022年11月16日|2025年11月16日|正常履行中
|李金登|股份限售承诺|注2|2022年11月16日|2023年11月16日|正常履行中
|持股董事、监事及高级管理人员|股份限售承诺|注3|2022年11月16日|2023年11月16日|正常履行中
|河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实业有限公司、谢建中、全体非独立董事和高管|稳定股票价格承诺|注4|2022年11月16日|2025年11月16日|正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺|河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实业有限公司、谢建中|股份购回及欺诈上市股份买回的承诺|注5|2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
|河南新天地药业股份有限公司|利润分配政策的承诺|注6|2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
|河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实业有限公司、谢建中、公司全体董事、监事、高管|无虚假陈述及依法承担赔偿责任承诺|注7|2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
|河南双洎实业有限公司、谢建中、长葛中远商贸有限公司|避免同业竞争的承诺|注8|2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
|河南双洎实业有限公司、谢建中、长葛中远商贸有限公司、全体董事、监事、高管|规范和减少关联交易的承诺|注9|2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
|河南双洎实业有限公司、谢建中、全体董事、监事、高管|避免资金占用的承诺函|注10||2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
|河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实业有限公司、谢建中、长葛中远商贸有限公司、公司董事、监事、高管|未能履行承诺时的约束措施|注11||2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
承诺是否按时履行|河南双洎实业有限公司、谢建中、董事及高级管理人员|填补被摊薄即期回报的承诺|注12|是|2022年11月16日|9999年12月31日|正常履行中
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划||||不适用|||
1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份;2、本公司/本人承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
自取得股份之日起三十六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内(以孰晚者为准),不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份。
1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份;2、在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;3、发行人持股董事、高级管理人员承诺:其所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理)不低于发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
发行人关于稳定股票价格的承诺:
1、触发稳定股价措施的条件:
(1)启动条件:公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,本公司、公司控股股东、董事和高级管理人员应依次按照下述“稳定股价方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后,如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定对收盘价作复权处理(下同)。(2)停止条件:公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构的相关法律、法规和规范性文件,履行相应的信息披露义务,并不应因此导致公司不符合法定上市条件;若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司不符合法定上市条件的要求时,则不得实施或应立即终止实施,且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。在每一个自然年度,公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票的股价稳定措施分别只执行一次。上述股价稳定方案制定和实施过程中,若公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产,相关方案不再继续实施。
2、稳定股价方案的具体措施:
(1)启动程序:在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下,公司将在十日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并公告具体股票回购方案,披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司将在董事会决议出具之日起二十五日内召开股东大会,股票回购方案须经公司股东大会以特别决议审议通过。除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起六个月内回购股票:公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。若公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价方案,至股价高于公司最近一期经审计的每股净资产前,公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施,且不得向股东分配利润,同时调减或停发董事、高级管理人员的工资和奖金。
(2)约束措施:在触发稳定股价措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。在公司股票正式上市之日后三十六个月内,公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股票价格的承诺》,该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股票价格的承诺》,则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。
控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺:
1、启动程序
(1)在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内,本公司/本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。发行人回购股票的稳定股价措施不能实施或者发行人虽实施股票回购但仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的,本公司/本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者发行人股票回购方案实施完毕之日起三十日内提出增持公司股票的方案,包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等,并由公司公告。除非出现下列情形,本公司/本人将在增持方案公告之日起六个月内增持发行人股票:发行人股票连续三个交易日的收盘价均已高于发行人最近一期经审计的每股净资产;继续增持股票将导致发行人不符合法定上市条件。
(2)本公司/本人增持发行人股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外,还应满足以下要求:单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现金分红的百分之二十。(3)若本公司/本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。(4)、发行人不得为本公司/本人实施增持发行人股票提供资金支持。
2、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时,如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施,本公司/本人承诺接受以下约束措施:(1)本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如果本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本公司/本人持有的发行人股份不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(3)如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的,则本公司/本人持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
全体非独立董事和高管关于稳定股价的承诺:
1、实施程序
(1)在启动股价稳定措施的条件满足之日起五个交易日内,本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。公司回购股票和公司实际控制人增持股票的稳定股价措施不能实施,或者实施后但仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的,本人应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司实际控制人增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起九十日内增持公司股票,具体方案包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等,将由公司提前公告。出现下列情形之一,本人可终止继续增持公司股票:公司股票连续三个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。
(2)本人增持公司股票的,除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外,还应满足以下要求:单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的百分之二十,但不超过百分之五十。(3)若本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案,相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,和/或其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期;自其未能履行本预案约定义务当月起,公司可扣减其每月薪酬的百分之二十,直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的百分之二十。
在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:
(1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人持有的发行人股份不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(3)如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的,则本人持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
发行人关于股份购回及欺诈上市股份买回的承诺:
保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于股份购回及欺诈上市股份买回的承诺:
保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。
1、发行前滚存利润的分配
经2021年3月25日召开的公司2021年第三次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
2、上市后的股利分配政策
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等规范性文件的相关要求,加强投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的《河南新天地药业股份有限公司章程(草案)》及《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对上市后股利分配政策进行了安排,具体如下:
公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可供分配的利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。
(2)若公司股东存在违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
(3)公司的利润分配形式
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,但以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。
(4)公司利润分配的时间间隔
公司一般情况下进行年度利润分配,公司董事会也可根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案以及留存的未分配利润使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
(5)公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%;重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(6)发放股票股利的具体条件
若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配的条件下,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
(7)利润分配应履行的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。
股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。
(8)利润分配政策的调整
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案,审议通过后提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。
若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议,并在公司指定媒体上披露。
监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
3、上市后未来三年股东分红回报规划
经发行人2021年3月25日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,本次发行后发行人未来三年的股利分配计划为:
(1)利润分配方式及优先顺序
公司在上市后3 年内,利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备分红条件的,在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下,应优先采用现金分红方式分配股利。
(2)利润分配的时间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足利润分配条件下,原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,经股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(3)现金分配的比例及条件
上市后三年内,在公司当年盈利且累计可分配利润为正值,并且保证公司正常经营和持续发展的前提下,在足额预留法定公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后,可以采用股票方式分配股利。基于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在历次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如上市后三年内经营状况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在保证最新现金分红比例、股本规模和股权结构合理的条件下,提出实施股票股利分配预案并提交股东大会审议。
4、未分配利润使用原则
(1)当年未分配的可分配可留待下一年度分配。
(2)公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外,主要用于新产品研发、扩大产能等方面。
(3)在满足公司正常生产经营的资金需求下,公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务,围绕主业不断延伸发展,积极研发新产品,加强市场开拓,使股东资产保值增值没,最终实现股东利益最大化。
5、上市后三年股东分红回报规划制定周期及调整决策程序
公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划,根据股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出恰当且必要的修改,以确定该时段的股东回报规划。股东回报规划由董事会制定,独立董事发表独立意见并提交股东大会审议。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,现有利润分配政策影响公司持续经营,或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整之后的利润分配方案,不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所等有关管理部门的相关规定。由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司董事会应结合具体经营数据充分考虑公司目前外部环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量,提出未来股东分红回报规划调整方案提交公司股东大会审议。未来股东分红回报规划调整方案应以保护股东利益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并严格履行相关决策程序。
发行人关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺:
本公司承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后五个交易日内,本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划,并提交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,针对首次公开发行的全部新股启动股份回购措施;回购价格将按照发行价(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定。若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺:
本人/本公司承诺发行人的招股说明书真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人/本公司按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后,本人/本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份(以下简称“已转让的原限售股份”)。本人/本公司将在上述事项认定后五个交易日内启动回购事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份;回购价格将按照发行价(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定。
若有权部门认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本公司将依法赔偿投资者损失,赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。上述承诺为本人/本公司真实意思表示,本人/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人/本公司将依法承担相应责任。
公司全体董事、监事、高管关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺
本人承诺发行人的招股说明书真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。若有权部门认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
控股股东双洎实业承诺:
1、本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、公司章程所规定的股东的职权,不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益;2、本公司目前除直接控制发行人,并间接控制发行人控股子公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外,不存在直接或间接控制其他公司或企业的情形;3、本公司目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;4、本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;5、本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;6、未来对于本公司直接或间接控股的任何除发行人以外的其他企业,
本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务;7、本承诺函自签署之日起至本公司作为控股股东期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的,本公司将赔偿发行人因此遭受的一切损失;如因违反本承诺函而从中受益,本公司同意将所得收益全额补偿予发行人。
实际控制人谢建中的承诺:
1、本人承诺不利用作为发行人实际控制人的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益;2、本人目前除直接控制河南双洎实业有限公司,并间接控制发行人及发行人控股子公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外,未直接或间接控制其他公司或企业;3、本人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;4、本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;5、本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;6、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母等),也遵守本承诺;
7、未来对于本人直接或间接控股的任何除发行人以外的其他企业,本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相
同的义务;8、本承诺函自签署之日起至本人作为实际控制人期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的,本人将赔偿发行人因此遭受的一切损失;如因违反本承诺函而从中受益,本人同意将所得收益全额补偿予发行人。本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本人作为发行人实际控制人的整个期间持续有效。
持股5%以上股东中远商贸关于避免同业竞争的承诺:
1、本公司目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;2、本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;3、本公司不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;4、对于本公司直接或间接控股的其他企业,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务;5、本承诺函自签署之日起至本公司作为持股5%以上的股东期间内持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的,本公司将赔偿发行人因此遭受的一切损失;如因违反本承诺函而从中受益,本公司同意将所得收益全额补偿予发行人。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高管承诺:
本人/本单位作为河南新天地药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员,特此作出如下声明、承诺和保证:1、截至本承诺出具日,除已经披露的情形之外,本单位(含本单位控制的企业,下同)/本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业,下同)与发行人不存在其他关联交易;2、本人/本单位承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定,充分尊重发行人(含下属控股子公司,下同)的独立法人地位,善意、诚信的行使权利并履行相应义务,保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性,保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为;3、本人/本单位将尽量避免和减少与发行人之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易,本人/本单位将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所的有关规定以及发行人的公司章程、《关联交易管理制度》等制度的有关规定,遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公司及其他股东利益,保证不会利用关联交易转移发行人的利润,不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益;4、本人/本单位将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程、《关联交易管理制度》的有关规定,在股东大会、董事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表
决时,履行回避表决的义务。所涉及的关联交易均将按照公司的关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露;5、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违规提供担保。
公司控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于避免资金占用的承诺:
1、本公司/本人、本人的近亲属及本公司/本人控制的企业将严格遵守公司《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关规定,积极维护公司的资金安全,不以任何直接或间接的形式占用公司资金,避免与公司发生非经营性资金往来。2、如果本公司/本人、本人的近亲属及本公司/本人控制的企业违反上述承诺,与公司发生非经营性资金往来,需在任意股东、监事或董事要求时立即返还资金,并按照同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。3、上述承诺为本公司/本人真实意思表示,本公司/本人自愿接受公司股东、董事会、监管机构、监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应责任。
公司全体董事、监事、高管关于避免资金占用的承诺:
1、本人、本人的近亲属及本人控制的企业将严格遵守公司《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关规定,积极维护公司的资金安全,不以任何直接或间接的形式占用公司资金,避免与公司发生非经营性资金往来。2、如果本人、本人的近亲属及本人控制的企业违反上述承诺,与公司发生非经营性资金往来,需在任意股东、监事或董事要求时立即返还资金,并按照同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。
3、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受公司股东、董事会、监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
1、如本公司非因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因相关法律法规规定、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。公司控股股东双洎实业、实际控制人谢建中承诺:
1、如本公司/本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人的部分;主动申请调减或停发薪酬或津贴;如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且发行人有权相应扣减其应向本公司/本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到弥补;如果因本公司/本人未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
2、如本公司/本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
公司股东中远商贸承诺:
1、如本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且发行人有权相应扣减其应向本公司支付的分红并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到弥补;如果因本公司未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
2、如本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;主动申请调减或停发薪酬或津贴;如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的,则应立即停止有关行为,且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任;且发行人有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方,直至上述有关受损失方的损失得到弥补;如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、本公司/本人不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益;2、本公司/本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担相应补偿责任;3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司/本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司/本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人将对本人的职务消费行为进行约束;3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、本人将在职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);5、如果公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。