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公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定和要求,规范股东大会的召集、召开和议事程序,并确保股东大会决议的执行和信息披露等方面合法合规。平等对待所有股东,特别是保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。公司还邀请律师出席股东大会,对会议的召集召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证,并出具法律意见书,保证了股东大会的合法有效。
(二)控股股东与公司
公司控股股东按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规行使股东权利及义务,并严格履行其出具的有关避免关联交易、解决同业竞争等各项承诺,公司与控股股东及其关联方之间运作规范。控股股东与公司在业务、人
员、资产、机构、财务上独立,报告期内,未发生控股股东占用公司资金、资产的情况。公司股东大会、董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行,不受干预,重大决策均由公司董事会和股东大会依法做出。
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事会成员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定开展工作,董事在董事会会议投票表决重大事项时,严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规
定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。独立董事能够不受公司控股股东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责并提出宝贵的独立意见。公司董事会设立了审
计、战略与决策、提名、薪酬与考核四个专业委员会,并制定了相应的实施细则,各专业委员会能根据各自职责有效地开展工作,在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
公司监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司监事严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,认真履行职责,对公司财务状况,重大事项以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开,表决程序符合法律法规的要求。
公司建立了公正、透明的绩效评价与考核机制,管理层的薪酬与其履职情况、公司经营业绩指标挂钩,董事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求,牢固树立回报股东的意识,保持现金分红政策的合理性和稳定性。公司通过现场调研、电话会议、股东热线、上证e互动等多种渠道积极接待各类投资者,进一步加强投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间的良性互动,有利于切实保护投资者利益。公司能够充分尊重和维护员工、供应商、客户、债权人等利益相关者合法权益,在经济交往中做到互惠互利,推动公司持续、健康、稳定地发展。
报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等规定,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、准确、完
整、及时、公平,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益,保证公司信息披露的公开、公平、公正。
(八)内幕信息管理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规的规定,制定了公司《内幕信息知情人登记管理制度》,进一步加强信息管理,防范内幕交易行为。对重大信息披露过程中涉及内幕信息的相关人员作了登记备案,并及时报送至上海证券交易所。报告期内,公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票情况。
(二)人员方面:公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度,拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系,公司的高级管理人员按照《公司章程》聘任,均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。
(四)机构方面:公司建立和完善了法人治理结构,设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系,机构设置程序和机构职能独立。
(五)业务方面:公司在业务方面具有独立、完整的业务体系,直接面向市场自主开展独立经营活动,具备独立的产、供、销系统,完全独立于控股股东。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2022 年第一次临时股东大会|2022 年5 月5日|上交所网站,公告编号:2022-041|2022年5月6日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于全资子公司为其全资子公司提供资产抵押担保的议案》共1项议案。
2021 年年度股东大会|2022 年5 月26 日|上交所网站,公告编号:2022-048|2022年5月27日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年年度报告及其摘要》等17项议案。
2022 年第二次临时股东大会|2022年11月8日|上交所网站,公告编号:2022-091|2022 年11月9日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》共4项议案。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
倪张根|董事长、总裁|男|48|2012年10月29日||239,721,715|187,341,715|-52,380,000|协议转让|91.23|否
王震|董事(离任)|男|49|2019年4月23日|2022年5月26日|270,127|251,527|-18,600|股权激励限制性股票回购注销、个人增持|36.46|否
纪建龙|董事|男|57|2016年5月24日||70,980|30,420|-40,560|股权激励限制性股票回购注销|42.00|否
吴晓红|董事、副总裁|女|60|2012年10月29日||70,980|30,420|-40,560|股权激励限制性股票回购注销|42.73|否
张红建|董事、副总裁|男|50|2012年10月29日||70,980|30,420|-40,560|股权激励限制性股票回购注销|69.92|否
朱长岭|独立董事|男|71|2019年4月23日||0|0|0||8|否
许柏鸣|独立董事|男|61|2019年4月23日||0|0|0||8|否
符启林|独立董事(离任)|男|69|2017年5月15日|2022年5月26日|0|0|0||3.33|否
蔡在法|独立董事|男|52|2019年4月23日||0|0|0||8|否
孙建|监事会主席|男|40|2016年12月26日||0|0|0||66.12|否
卫华|监事|男|45|2012年10月29日||0|0|0||34.32|否
林涛|职工监事|男|37|2012年10月29日||0|0|0||40.68|否
王震|副总裁|男|49|2018年7月2日||-|-|-||-|否
崔慧明|副总裁|男|46|2018年7月2日||216,630|203,750|-12,880|股权激励限制性股票回购注销、个人增持|62.38|否
樊新龙|副总裁(解聘)|男|48|2021年8月27日|2022年5月26日|13,000|0|-13,000|股权激励限制性股票回购注销|7.49|否
付冬情|董事会秘书|女|39|2016年12月8日||59,150|25,350|-33,800|股权激励限制性股票回购注销|39.01|否
付冬情|财务总监|女|39|2019年12月21日||-|-|-||-|否
合计|/|/|/|/||240,493,562|187,913,602|-52,579,960|/|559.67|/
姓名|主要工作经历
倪张根|男,研究生学历,工程师。曾任铁道部建厂工程局第三建筑工程处设备管理工程师,晓兴玩具手袋(深圳)有限公司总经理助理,深圳市恒泰丰科技有限公司业务部经理,深圳市立先科技开发有限公司监事,江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事,上海金睡莲家居用品有限公司副总经理,江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事。现任恒康数控董事长,江苏里高总经理,China Beds Direct,LLC CEO,恒利宝新材料科技南通有限公司监事,好事达董事,西班牙MATRESSES 董事长,恒康西班牙董事长,上海弈客信息技术有限公司董事英国欧缇董事,美国MOR 董事长兼Director,梦康有限公司执行董事,海安通宇新材料科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,上海梦百合副总经理,公司董事长、总裁。
王震|男,本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司董事长助理、人力资源总监、电商事业部总经理,法派集团有限公司CEO,深圳朗乐福董事长,上海梦百合总经理,公司董事、执行副总裁。现任江苏小茶小爱企业管理有限公司监事,上海恒旅总经理,深圳金睡莲监事公司副总裁。
纪建龙|男,本科学历,中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长,一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长,淮安耀丰印染有限公司财务部长,恒康有限财务经理。现任恒康香港董事,南通旅盟总经理兼执行董事,旅盟合伙执行事务合伙人委派代表,梦百合家居科技股份有限公司(如东分公司)负责人,公司董事。
吴晓红|女,大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十三届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员,恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司董事、副总裁。
张红建|男,大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员,恒康有限车间主任、副总经理。现任恒康西班牙董事,公司董事、副总裁。
朱长岭|男,高级工程师,具有独立董事任职资格。曾任中国家具协会理事长,现任公司独立董事。
许柏鸣|男,博士研究生,具有独立董事任职资格。曾任江苏镇江家具总厂技术科长,江苏美坡家具工业有限公司(中新合资)生产技术经理工程师,亚振家具股份有限公司独立董事,创意米兰教育文化(深圳)有限公司执行董事。现任南京林业大学家居与工业设计学院教授博士生导师,深圳家具研究开发院院长、理事长,深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事,深圳市德赛展览有限公司监事,广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事,公司独立董事。
符启林|男,博士研究生,具有独立董事任职资格。曾任冠昊生物科技股份有限公司独立董事,常州中英科技股份有限公司独立董事,公司独立董事,先后在暨南大学法学院、首都经济贸易大学法学院担任院长、教授、博士生导师。现任中国政法大学教授、博士生导师,中国政法大学房地产法研究中心主任,华宝香精股份有限公司独立董事,北京德恒(广州)律师事务所律师。
蔡在法|男,注册会计师,注册税务师,注册资产评估师,具有独立董事任职资格。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计,浙江东音泵业股份有限公司独立董事,杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事,浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事,福达合金材料股
|份有限公司独立董事,恒勃控股股份有限公司独立董事,思创医惠科技股份有限公司独立董事,浙江永裕家居股份有限公司独立董事现任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、总经理,杭州睿博企业管理咨询有限公司经理,长春卓谊生物股份有限公司董事,甬矽电子(宁波)股份有限公司独立董事,浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事,浙江中房商业发展有限公司监事,浙江德威会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所负责人,公司独立董事。
孙建|男,本科学历。曾任Globed Inc. Director,公司业务员、国际业务部经理。现任梦百合美国CEO,公司监事会主席、营销中心总经理。
卫华|男,本科学历,审计师。曾任江苏海门市汽车货运公司科员,北京隆力奇经贸有限公司财务经理,江苏隆力奇集团公司审计部项目经理江苏隆力奇生物科技股份有限公司终端事业部大区财务总监,宁波奥克斯集团审计项目经理,宁波奥克斯空调有限公司内销财务部经理,江苏牧羊集团饲料机械部财务经理,恒康有限审计总监,安徽省千里目信息科技有限公司执行董事。现任公司监事。
林涛|男,本科学历。曾任恒康有限发泡车间技术员,研发中心副主任。现任公司职工监事、技术研发部总监。
崔慧明|男,研究生学历。曾任普华永道管理咨询(上海)有限公司高级经理,海尔集团中国区副总经理,海洛威(上海)网络科技有限公司执行董事,江苏梦曲诗数字科技有限公司执行董事。现任公司副总裁。
樊新龙|男,研究生学历。曾任上海易智招信息技术有限公司合伙人、常务副总经理,公司副总裁、人力资源总监。
付冬情|女,本科学历,具有董事会秘书任职资格。曾任公司证券事务代表,嘉兴梦百合股权投资有限公司执行董事,上海挚皋家居用品有限公司执行董事,现任西班牙MATRESSES董事,南通挚皋家居用品有限公司执行董事,梦百合股权投资执行董事,公司董事会秘书、财务总监。
公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销,具体内容详见公司于2022年4月30日在上交所网站披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》(公告编号:2022-032)、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2022-033)。公司于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购注销手续,公司董事、高级管理人员获授的相应限制性股票回购注销完毕。
公司董事长兼总裁倪张根先生于2022年5月17日与中阅资本管理股份公司(代表中阅聚焦9号私募证券投资基金,以下简称“中阅聚焦9号”)签署了《股份转让协议》,通过协议转让的方式将其持有的公司52,380,000股以10.53元/股的价格转让给中阅聚焦9号,过户登记手续于2022年8月2 日办理完毕,具体内容详见公司分别于2022年5月18日、2022年8月4日在上交所网站披露的《关于控股股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2022-044)、《关于控股股东协议转让股份完成过户登记的公告》(公告编号:2022-067)。
公司副总裁崔慧明先生于2022年2月24日实施了增持股份计划,此次拟增持股份金额不低于人民币100万元,不超过人民币200万元;增持计划的期限自2022年2月24日起至2023年2月23日。截至2022年12月31日,崔慧明先生累计增持股份41,200股,累计增持金额537,255元。具体内容详见公司分别于2022年2月25日、2022年3月8日、2022年10月17日在上交所网站披露的《关于公司高级管理人员增持公司股份暨增持股份计划的公告》(公告编号:2022-004)、《关于公司高级管理人员增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-006)、《关于公司高级管理人员增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-082)。
公司副总裁王震先生于2022年3月9日实施了增持股份计划,此次拟增持股份金额不低于人民币100万元,不超过人民币200万元;增持计划的期限自2022年3月9日起至2023年3月8 日。截至2022年12月31日,王震先生累计增持股份49,000股,累计增持金额566,160元。具体内容详见公司分别于2022年3月10日、2022年3月16日、2022年10月17日在上交所网站披露的《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份暨增持股份计划的公告》(公告编号:2022-007)、《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-010)、《关于公司高级管理人员增持公司股份的进展公告》(公告编号:2022-083)。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
倪张根|恒康数控|董事长|2016年1月|
倪张根|江苏里高|总经理|2010年8月|
倪张根| China Beds Direct,LLC| CEO|2011年12月|
倪张根|恒利宝新材料科技南通有限公司|监事|2017年8月|
倪张根|好事达|董事|2017年11月|
倪张根|西班牙MATRESSES|董事长|2017年10月|
倪张根|恒康西班牙|董事长|2020年9月|
倪张根|英国欧缇|董事|2018年1月|
倪张根|上海弈客信息技术有限公司|董事|2019年1月|
倪张根|美国MOR| Director、董事长|2020年2月|
倪张根|梦康有限公司|执行董事|2021年3月|
倪张根|海安通宇新材料科技合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|2021年3月|
倪张根|上海梦百合|副总经理|2013年8月|
王震|江苏小茶小爱企业管理有限公司|监事|2012年9月|
王震|深圳朗乐福|董事长|2019年6月|2022年10月
王震|上海梦百合|总经理|2019年4月|2022年11月
王震|上海恒旅|总经理|2020年7月|
王震|深圳金睡莲|监事|2021年8月|
纪建龙|恒康香港|董事|2011年7月|
纪建龙|南通旅盟|总经理、执行董事|2019年10月|
纪建龙|旅盟合伙|执行事务合伙人委派代表|2020年7月|
张红建|恒康西班牙|董事|2020年|
许柏鸣|南京林业大学家居与工业设计学院|教授、博士生导师|1993年7月|
许柏鸣|深圳家具研究开发院|院长|2007年|
许柏鸣|深圳家具研究开发院|理事长|2020年|
许柏鸣|深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司|董事|2016年10月|
许柏鸣|创意米兰教育文化(深圳)有限公司|执行董事|2016年5月|2022年9月
许柏鸣|深圳市德赛展览有限公司|监事|2019年|
许柏鸣|广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司|独立董事|2020年9月|
符启林|中国政法大学|教授、博士生导师|2011年|
符启林|中国政法大学房地产法研究中心|主任|2011年|
符启林|华宝香精股份有限公司|独立董事|2016年12月|
符启林|常州中英科技股份有限公司|独立董事|2016年11月|2022年11月
符启林|北京德恒(广州)律师事务所|律师|2021年1月|
蔡在法|浙江瑞信会计师事务所有限公司|执行董事、总经理|1998年1月|
蔡在法|杭州睿博企业管理咨询有限公司|经理|2008年10月|
蔡在法|长春卓谊生物股份有限公司|董事|2020年12月|
蔡在法|浙江永裕家居股份有限公司|独立董事|2020年|2022年9月
蔡在法|甬矽电子(宁波)股份有限公司|独立董事|2021年1月|
蔡在法|浙江城建煤气热电设计院股份有限公司|独立董事|2021年10月|
蔡在法|浙江中房商业发展有限公司|监事|2010年1月|
蔡在法|浙江德威会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所|负责人|2022年10月|
孙建|梦百合美国| CEO|2019年|
崔慧明|海洛威(上海)网络科技有限公司|执行董事|2017年3月|2022年7月
崔慧明|江苏梦曲诗数字科技有限公司|执行董事|2021年2月|2022年6月
付冬情|西班牙MATRESSES|董事|2017年10月|
付冬情|南通挚皋家居用品有限公司|执行董事|2018年7月|
付冬情|梦百合股权投资|执行董事|2018年9月|
在其他单位任职情况的说明|公司全资子公司梦百合股权投资于2022年6月签署了《股权转让协议》,将其持有的深圳朗乐福55.01%股权转让给广东顺德朗乐福控股发展有限公司,根据协议约定的交付或过户时间安排,公司副总裁王震先生不再担任深圳朗乐福董事长。具体内容详见公司分别于2022年6月10日、2022年6月15日在上交所网站披露的《关于全资子公司转让其控股子公司股权的公告》(公告编号:2022-056)、《关于全资子公司转让其控股子公司股权的进展公告》(公告编号:2022-057)。|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会审核后报董事会、股东大会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|(1)在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪金标准按其在公司担任的经营管理职务确定;(2)不在公司专职工作的董事(除独立董事)不在公司领取报酬(3)公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董事津贴的议案》,确定公司独立董事津贴为8万元人民币/年。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司董事、监事、高级管理人员的报酬按时发放,公司所披露的报酬与实际支付情况相符。详见“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|559.67万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
王震|董事|离任|换届
符启林|独立董事|离任|任期届满
樊新龙|副总裁|解聘|换届
会议届次|召开日期|会议决议
第三届董事会第五十二次会议|2022年4月15日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于全资子公司为其全资子公司提供资产抵押担保的议案》《关于召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》共2项议案。
第三届董事会第五十三次会议|2022年4月25日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》共1项议案。
第三届董事会第五十四次会议|2022年4月28日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《公司2021 年度总裁工作报告》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年年度报告及其摘要》等23项议案。
第三届董事会第五十五次会议|2022年4月28日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《公司2022 年第一季度报告》共1项议案。
第四届董事会第一次会议|2022年5月26日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于选举董事长的议案《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》等11 项议案。
第四届董事会第二次会议|2022年6月9日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于全资子公司转让其控股子公司股权的议案》共1项议案。
第四届董事会第三次会议|2022年6月29日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计使用的议案》共1项议案。
第四届董事会第四次会议|2022年7月6日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》共1项议案。
第四届董事会第五次会议|2022年8月30日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《公司2022 年半年度报告及其摘要》《公司2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》共3项议案。
第四届董事会第六次会议|2022年10月18日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案共5项议案。
第四届董事会第七次会议|2022年10月28日|本次会议全部议案表决通过,审议通过了《公司2022 年第三季度报告》共1项议案。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
倪张根|否|11|11|6|0|0|否|1
王震|否|4|4|4|0|0|否|0
纪建龙|否|11|11|6|0|0|否|3
吴晓红|否|11|11|6|0|0|否|2
张红建|否|11|11|6|0|0|否|3
朱长岭|是|11|11|11|0|0|否|1
许柏鸣|是|11|11|11|0|0|否|1
符启林|是|4|4|4|0|0|否|1
蔡在法|是|11|11|11|0|0|否|1
年内召开董事会会议次数|11
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|6
现场结合通讯方式召开会议次数|5
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|第三届:蔡在法、许柏鸣、纪建龙第四届:蔡在法、许柏鸣、纪建龙
提名委员会|第三届:符启林、许柏鸣、倪张根第四届:许柏鸣、蔡在法、倪张根
薪酬与考核委员会|第三届:蔡在法、朱长岭、纪建龙第四届:蔡在法、朱长岭、张红建
战略委员会|第三届:倪张根、蔡在法、朱长岭、王震、许柏鸣第四届:倪张根、蔡在法、朱长岭、吴晓红、许柏鸣
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月18日|1、审计部2021 年工作总结与2022 年工作规划;2、公司2021年度财务决算报告;3、公司2021年年度报告及其摘要;4、公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告;5、公司2021年度内部控制评价报告;6、关于确认关联人名单的议案;7、关于确认公司2021 年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案;8、关于公司及子公司2022 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案。|审计委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关意见,经过沟通讨论,一致通过所有议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议。|
2022 年4月25日|公司2022年第一季度报告。|审计委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关意见,经过沟通讨论,一致通过并同意将该项议案提交公司董事会审议。|
2022 年8月2日|1、公司2022年半年度报告及其摘要;2、公司2022 年半年度募集资金存放与使用情|审计委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关|
|况的专项报告。|意见,经过沟通讨论,一致通过并同意将所有议案提交公司董事会审议。|
2022年10 月14日|关于续聘公司2022年度审计机构的议案。|审计委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关意见,经过沟通讨论,一致通过并同意将该项议案提交公司董事会审议。|
2022年10 月25日|1、公司2022年第三季度报告;2、关于确认关联人名单的议案。|审计委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关意见,经过沟通讨论,一致通过所有议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议。|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月18日|1、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案;2、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案。|提名委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关意见,经过沟通讨论,一致通过并同意将所有议案提交公司董事会审议。|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月18日|1、关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案;2、关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象2021年度绩效考核情况的议案。|薪酬与考核委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关意见,经过沟通讨论,一致通过所有议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议。|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月18日|关于公司2022年经营计划的议案。|战略与决策委员会严格按照相关法规制度开展工作,根据公司实际情况提出相关意见,经过沟通讨论,一致通过该项议案,并同意将相关事项提交公司董事会审议。|
母公司在职员工的数量|2,189
主要子公司在职员工的数量|5,324
在职员工的数量合计|7,513
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|4,470
销售人员|1,436
技术人员|593
财务人员|102
行政人员|912
合计|7,513
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上|1,460
大专|1,200
大专以下|4,853
合计|7,513
公司员工薪酬结构主要由基本工资、岗位津贴、绩效工资、福利补贴组成。
根据不同岗位群体,公司的薪酬分配具有针对性:管理人员、车间非计件员工实行职级工资制,采取职级工资、绩效工资相结合的分配方法;生产一线员工采取计件(时)工资制,按其完成产品和提供劳动的数量、质量及相应的计件(时)单价进行分配。销售岗位人员采取业绩提成,虚拟合伙分红等多种方式,激发员工工作积极性。
公司福利补贴主要包括:“五险一金”、高温补贴、海外补贴、月度全勤奖等多项内容,以福利设置引导员工到业务前沿和战略急需岗位实现自身价值。
2023年公司将继续保持富有竞争力的薪酬水平,并积极探索薪酬结构优化和调整,激发员工工作热情,稳步提升员工获得感和成就感。
2022年,人才发展中心(TDC)聚焦全员赋能与人才盘点工作,全面提升职业化素养。
全员赋能方面,通过线上学习平台及线下组织培训,多点发力、全员覆盖,推广实践职业化行为准则。同时,对不同职能模块的员工赋能也各有侧重,报告期内,人才发展中心深耕生产体系学习地图、提升销售体系领导力、发展管培体系内训项目,为人才发展深度赋能。
人才盘点方面,不断优化人才测评模型与测评工具,利用多种科学测评工具完成重点人才盘点,梳理人才结构,为人力资源管理规划提供坚实基础。
2023年,人才发展中心将在高阶管理胜任力模型、梯队人才系统化培养、领导力实践等方面进一步扎实推进,为组织发展提供人才保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求,公司于2014年5月16日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程(草案)的议案》,对利润分配相关条款进行了修订,审议程序和内容符合法律法规的要求,充分保护中小投资者的合法权益,分红标准和分红比例明确,利润分配政策调整的条件和程序合规、透明,独立董事发挥了应有的作用,不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
2023年4月24日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》,本年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本,未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司独立董事认为公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案,能够降低公司负债,减少财务费用,保证公司快速发展对营运资金的需求,为公司后续发展积蓄能量,给投资者带来长期回报,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。
报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正,但未提出现金利润分配方案预案的原因|未分配利润的用途和使用计划
1、2022年,公司实现营业收入80.17亿元,在全球化经营战略下,为满足公司业务发展需要,对运营资金的需求较大。2、2023年,公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设,为减少财务费用保证公司持续、稳健发展,需留存一定资金投入。3、同时,为保障公司配套产品质量及供货周期、完善全球化布局并提升公司统一管控及运营服务能力,公司加快推进再融资募投项目的建设,在本次募集资金到账前,公司以自有资金先行投入,对公司流动资金占用较大,为保障生产建设的稳定性,公司需留有一定的资金满足日常生产需要|用于生产经营资金使用
事项概述|查询索引
公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限|具体内容详见公司于2022年4月30日在上交所网站披露的公告,公告编号:2022-032、2022-033。
制性股票的议案》。首次授予限制性股票的回购价格调整为5.145元/股,首次授予的限制性股票此次回购的数量调整为1,047,800股;预留授予限制性股票的回购价格调整为7.6923元/股,预留授予的限制性股票此次回购的数量调整为201,500股。并对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。|
公司于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票1,249,300股的回购注销手续。|具体内容详见公司于2022年6月22日在上交所网站披露的公告,公告编号:2022-058。
公司分别于2022年4 月28 日、2022年5月26日召开的第三届董事会第五十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,并于2022年7月完成相关工商变更登记手续,且已取得南通市行政审批局换发的《营业执照》。|具体内容详见公司于2022年4月30日、2022年5月27日和2022年7月5日在上交所网站披露的公告,公告编号:2022-035、2022-048、2022-061。
姓名|职务|年初持有股票期权数量|报告期新授予股票期权数量|报告期内可行权股份|报告期股票期权行权股份|股票期权行权价格(元)|期末持有股票期权数量|报告期末市价(元)
合计|/|/|/|/|/|/|/|/
姓名|职务|年初持有限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|已解锁股份|未解锁股份|期末持有限制性股票数量|报告期末市价(元)
王震|副总裁|67,600|0|9.55|50,700|0|0|10.60
纪建龙|董事|40,560|0|9.55|30,420|0|0|10.60
吴晓红|董事、副总裁|40,560|0|9.55|30,420|0|0|10.60
张红建|董事、副总裁|40,560|0|9.55|30,420|0|0|10.60
崔慧明|副总裁|54,080|0|9.55|40,560|0|0|10.60
樊新龙|副总裁(解聘)|13,000|0|10.35|0|0|0|10.60
付冬情|董事会秘书、财务总监|33,800|0|9.55|25,350|0|0|10.60
合计|/|290,160|0|/|207,870|0|0|/
根据公司《薪酬管理制度》,公司对高级管理人员设立合理的绩效评价体系及权责结合的激励约束机制。报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度业绩指标完成情况、高级管理人员履职情况等进行综合考核,确定高级管理人员2022年度考核结果及相应薪酬,同时,根据公司实际经营情况,结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平拟定高级管理人员
2023年度薪酬方案,并提交公司董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露在上交所网站上的《公司2022年度内部控制评价报告》。
报告期内,公司董事会坚持以风险防范为导向,以提升管理实效为目的,增强内控制度执行力和内控管理有效性,形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况,公司制定了《对外投资管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》等制度,同时建立适合公司实际经营的财务内控体系、授权管理体系、监督体系及信息披露体系,建立有效的全球化信息管理平台,确保公司在遵循所在地区法律和文化背景的前提下,实现了对子公司治理结构、人事管理、财务管理、经营计划管理、审计监督、信息管理及子公司投资收益等事项的有效管控。此外,公司以全面预算管理为抓手,提升财务预警能力,注重财务数据分析,加强资金使用监管,健立全覆盖的风险管理体系,进一步夯实全面风险管理能力。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露在上交所网站上的《公司2022年度内部控制审计报告》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|214.57
公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。
公司在整个生产经营过程中无生产性废水排放,海绵发泡时产生的废气经活性炭吸附装置处理后达标排放,公司于2022年11月8日取得南通市生态环境局颁发的排污许可证,有效期5
年。公司严格遵守国家有关环境保护的法律法规,制定了完善的环保措施,生产经营活动符合国家环保有关要求。报告期内,公司未发生因环境问题受到行政处罚的情况。
为了维持生态环境可持续发展,公司加强对环境影响因素的管理工作,并及时将环保信息向环保局进行网上公开直报。2022年6月,公司获得由如皋市生态环境局颁发的“2021年度环保信用评价绿色企业”。2022 年7月,公司三废检测结果显示厂区实现生活废水、废气和噪声的综合达标排放。下半年,公司通过更换全厂区废气治理设施内的废旧活性炭,填充高碘值的活性炭,降低污染物排放浓度从而达到清洁生产的目的。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|3,490
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术
绿色低碳转型是全球经济可持续发展的重要保障,公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”政策号召,倡导低碳环保的绿色办公方式,不断优化生产经营过程中节能减排方案。通过新建开闭所,合理调配各配电房用电负荷;引进能效等级更高的变压器,并在各车间安装电表,责任到车间;引进液压油循环系统,减少废油产生,降低废油处理的能源消耗;采取天然气替换电能、引进光伏系统、优化照明系统、倡导低碳出行等多项措施,提高资源使用效率,减少总体碳排放。上表中减少排放二氧化碳当量数据统计口径为梦百合母公司。
具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2022年度社会责任报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|341.54|
其中:资金(万元)|24.92|向慈善总会、医院、学校提供资金支持
物资折款(万元)|316.62|向儿童、无家可归人士等提供物资援助
惠及人数(人)|2,989|
2022年公司完成对外捐赠、公益项目投入35项,共计人民币341.54万元。公司在积极发展业务的同时,持续开展捐资助学项目,投身社会公益事业,切实履行社会责任,扩大社会影响力:
1、公司在报告期内向慈善总会、医院、学校提供了24.92万元的资金支持,用于改善儿童、住院患者、无家可归人士生活环境。
2、为积极承担社会责任,梦百合向社会困难人士捐赠床垫和枕头共600套。
3、此外,公司还向医院、学校、残疾人协会捐赠枕头、床垫、口罩、防护服等物资共计307.09万元。
与重大资产重组相关的承诺|其他|倪张根|(一)保证上市公司人员独立承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”,上市公司及其下属企业除外,下同)担任除董事、监事以外的职务,不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本人的下属企业兼职。(二)保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情形。(三)保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人下属企业共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人的下属企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人及本人下属企业不干预上市公司的资金使用。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||(四)保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的下属企业分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本人的下属企业职能部门之间的从属关系。(五)保证上市公司业务独立1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。|||||
|解决同业竞争|倪张根|一、本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”,上市公司及其下属企业除外,下同)不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务,不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营发展规划,不利用上市公司控股股东及实际控制人的身份,作出损害上市公司及全体股东利益的行为。二、本次重组完成后,本人下属企业所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。三、本次重组完成后,如本人及本人下属企业获得从事新业务的商业机会,而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的,本人及本人下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。四、如上市公司放弃上述新业务的商业机会,本人及本人下属企业可以自行经营有关新业务,但未来随着经营发展之需要,上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍将享有下述权利:1、上市公司拥有一次性或多次向本人及本人下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利;2、除收购外,上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|倪张根|一、本次重组完成后,在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下,本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||业”,上市公司及其下属企业除外,下同)将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。二、本次重组完成后,对于上市公司与本人及本人下属企业之间无法避免的关联交易,本人及本人下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。三、如违反上述承诺,本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。四、上述承诺在本人及本人下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。|||||
|其他|董事、高级管理人员|1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。6、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。7、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。8、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发|长期有效|否|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|||行的全部新股,控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股票(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。|||||
|解决同业竞争|倪张根|为避免同业竞争,公司控股股东及实际控制人倪张根先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺将来不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与江苏恒康家居科技股份有限公司主营业务构成或可能构成竞争的业务,不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规划,不利用发行人控股股东及实际控制人的身份,作出损害发行人及全体股东利益的行为,保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性,充分尊重发行人独立经营、自主决策的权利,严格遵守《公司法》和发行人《公司章程》的规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|倪张根|若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股,控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股票(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|倪张根|倪张根先生承诺在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持(1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值;(2)公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。|长期有效|否|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺|其他|倪张根|不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。|||||
|其他|董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|现聘任
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|155
境内会计师事务所审计年限|10年
境内会计师事务所注册会计师姓名|卢娅萍、唐彬彬
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|卢娅萍(3年)、唐彬彬(1年)
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|25
保荐人|中泰证券股份有限公司|-
保荐人|广发证券股份有限公司|-
公司分别于2022 年10月18 日、2022年11月8日召开的第四届董事会第六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计,聘期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止。
事项概述及类型|查询索引
2017年,BENJAMIN FOLKINS(以下简称“BJ”)和UPWARD MOBILITY,INC.(以下简称“UM公司”)起诉公司、恒康香港及公司实际控制人倪张根,因公司、恒康香港及倪张根违反合作协议约定等原因,BJ要求相关子公司以其认为的美国子公司企业价值所对应的35%股权价格312.25万美元回购其所持有的美国子公司CHINA BEDS DIRECT,LLC(以下简称“美国CBD”)35%股权,恒康香港及倪张根已应诉、反诉及第三方起诉BJ 及其配偶、UM公司违反诚信义务、损害美国CBD权益等事项并要求其赔偿因此造成的损失。2021年8月,该项诉讼取得一审判决,涉案金额2,593.87万美元(含我方应支付对方的股权退出款406.89万美元、惩罚性赔偿金2,000万美元等,此外对方需向我方支付123.31万美元货款)。|具体内容详见公司于2021 年9 月3 日在上交所网站披露的《关于涉及诉讼的进展公告》,公告编号:2021-053。
2021年11月23 日,公司就上述诉讼案件向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院(以下简称“衡平法院”)提请惩罚性赔偿金动议与重审申请。2022年2月8日,衡平法院出具调整后的判决书,本次判决涉案金额1,850.72 万美元(含我方应支付对方的股权退出款|具体内容详见公司于2022 年2 月11 日在上交所网站披露的《关于涉及诉讼的进展公告》,公告编号:2022-003。
406.89 万美元、惩罚性赔偿金1,151.61 万美元等,此外对方需向我方支付123.31 万美元货款)。|
报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及法院生效判决或被证监会、上交所公开谴责的情形。
公司分别于2022 年4月28日、2022年5月26日召开的第三届董事会第五十四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》,具体内容详见公司于2022年4月30日在上交所网站披露的相关公告(公告编号:2022-030)。
2022年度公司发生的关联交易均在审批范围内,具体交易发生情况详见本报告第十节财务报告之“十二关联方及关联交易”。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||13,767.00||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||239,068.79||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||239,068.79||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||80.28%||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||0||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||123,558.83||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||90,176.72||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||213,735.55||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||不适用||||||||
担保情况说明||||||上述担保具体为泰国里高担保3,000万美元和13亿泰铢,为美国MOR担保1,450万美元,为梦百合美国担保1,500万美元,为恒康香港担保10,000万美元,为美国AZ担保13,000万美元,为美国南卡担保2,000万美元。上述人民币担保金额根据2023年4月24日汇率中间价进行折算。||||||||
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
权益工具投资|自有资金|-2,154,942.12|20,265,977.35|
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|1,249,300|0.26||||-1,249,300|-1,249,300|0|0
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||||||||
3、其他内资持股|1,208,740|0.25||||-1,208,740|-1,208,740|0|0
其中:境内非国有法人持股|||||||||
境内自然人持股|1,208,740|0.25||||-1,208,740|-1,208,740|0|0
4、外资持股|40,560|0.01||||-40,560|-40,560|0|0
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|40,560|0.01||||-40,560|-40,560|0|0
二、无限售条件流通股份|485,299,039|99.74||||||485,299,039|100
1、人民币普通股|485,299,039|99.74||||||485,299,039|100
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其他|||||||||
三、股份总数|486,548,339|100||||-1,249,300|-1,249,300|485,299,039|100
2022年6月24日,公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的1,249,300股限制性股票的回购注销手续,导致公司股本相应减少。
报告期内,公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的1,249,300股限制性股票的回购注销手续,导致公司股本相应减少,使公司的每股收益和每股净资产有所上升。
股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期
吴晓红|40,560||-40,560|0||
张红建|40,560||-40,560|0||
纪建龙|40,560||-40,560|0||
崔慧明|54,080||-54,080|0||
王震|67,600||-67,600|0||
付冬情|33,800||-33,800|0||
樊新龙|13,000||-13,000|0||
中层管理人员、核心技术(业务)人员(含控股子公司)首次授予|770,640||-770,640|0||
中层管理人员、核心技术(业务)人员(含控股子公司)预留授予|188,500||-188,500|0||
合计|1,249,300||-1,249,300|0||
本报告期期初资产总额为9,198,519,914.62元,负债总额为6,204,638,697.98 元,资产负债率为67.45%。本报告期期末资产总额为9,075,676,576.56元,负债总额为6,014,473,347.87元,资产负债率为66.27%。
截至报告期末普通股股东总数(户)|25,470
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|25,441
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
倪张根|-52,380,000|187,341,715|38.60|0|质押|87,012,813|境内自然人
中阅资本管理股份公司-中阅聚焦9号私募证券投资基金|52,380,000|52,380,000|10.79|0|无||其他
吴晓风|0|22,157,552|4.57|0|质押|11,060,000|境内自然人
中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券投资基金|12,304,948|12,304,948|2.54|0|无||未知
上海弘尚资产管理中心(有限合伙)-弘尚资产弘利2号私募证券投资基金|6,000,000|6,000,000|1.24|0|无||未知