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3、财务独立。公司拥有独立的财务部门及财务人员,建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。
4、机构独立。公司已建立了完整的、适应公司发展需求的组织架构,独立行使经营管理职权,公司具有独立设立、调整各职能部门的权力,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与公司相同或相似的行业。公司具有完全独立的经营决策权,拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2021 年年度股东大会|2022-5-18|www.sse.com.cn|2022-5-19|详见《2021 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-022)
2022 年第一次临时股东大会|2022-6-23|www.sse.com.cn|2022-6-24|详见《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-030)
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
陈丽娜|董事长|女|59|2013-6-20|2025-6-23|102,407,760|102,407,760|0|-|84.52|否
邢映彪|董事(离任)|男|60|2013-6-20|2022-6-23|117,363,840|117,363,840|0|-|93.16|否
|总经理||||2025-6-23||||||
何俊华|董事、副总经理|男|46|2013-6-20|2025-6-23|1,434,720|1,434,720|0|-|65.89|否
王培森|董事、董事会秘书、副总经理(离任)|男|41|2013-6-20|2022-6-23|1,524,360|1,524,360|0|-|24.89|否
|财务总监(离任)|||2017-6-30|||||||
蔡琳琳|董事、副总经理|男|41|2013-6-20|2025-6-23|1,106,560|1,106,560|0|-|68.95|否
毛祥波|董事|男|41|2018-1-9|2025-6-23|1,115,680|1,115,680|0|-|65.80|否
|副总经理|||2022-6-23|||||||
劳中建|监事(离任)|男|42|2013-6-20|2022-6-23|1,092,000|842,000|-250,000|个人资金需求|51.90|否
|董事|||2022-6-23|2025-6-23||||||
邢冬晓|董事|女|32|2022-6-23|2025-6-23|0|0|0|-|16.98|否
姜国梁|独立董事|男|65|2018-1-9|2024-1-9|0|0|0|-|12.00|否
丁问司|独立董事|男|55|2018-1-9|2024-1-9|0|0|0|-|12.00|否
黄桂莲|独立董事|女|58|2018-1-9|2024-1-9|0|0|0|-|12.00|否
林智|监事会主席|男|42|2013-6-20|2025-6-23|1,357,760|1,357,760|0|-|50.67|否
傅华波|职工代表监事|男|44|2013-6-20|2025-6-23|1,196,160|1,196,160|0|-|41.15|否
高志刚|职工代表监事|男|34|2017-12-24|2025-6-23|32,000|32,000|0|-|53.27|否
谭同超|监事|男|37|2020-5-18|2025-6-23|44,800|44,800|0|-|49.80|否
王宇伸|监事|男|35|2022-6-23|2025-6-23|0|0|0|-|26.84|否
陈永锋|副总经理|男|56|2013-6-20|2025-6-23|843,120|843,120|0|-|68.41|否
黄璇|董事会秘书|女|32|2022-6-23|2025-6-23|0|0|0|-|15.39|否
吴淑妃|财务总监|女|33|2022-6-23|2025-6-23|0|0|0|-|16.02|否
合计|/|/|/|/|/|229,518,760|229,268,760|-250,000|/|829.64|/
姓名|主要工作经历
陈丽娜|1989 年7 月至2019 年11 月任教于华南理工大学;1995 年8 月至2013 年5 月历任广州市白云区通达汽车灯具电器厂厂长、执行董事2013 年6 月至2017 年6 月,任公司董事长、财务总监;2017 年6 月至今,任公司董事长。
何俊华|2000 年7 月至2007 年1 月任广州市市政工程维修处路桥机施公司设备材料部副部长;2007 年1 月至2013 年5 月任广州市白云区通达汽车灯具电器厂总工程师;2013 年6 月起至今任公司董事、副总经理、总工程师。
蔡琳琳|2005 年7 月至2013 年5 月任广州市白云区通达汽车灯具电器厂销售部部长;2013 年6 月至2018 年1 月任公司董事、副总经理、销售部部长;2018 年1 月至今任公司董事、副总经理。
毛祥波|2002 年11 月入职广州市白云区通达汽车灯具电器厂,曾先后任销售区域经理、销售部副部长;2013 年6 月至2017 年12 月,任公司监事、销售部副部长;2018 年1 月,任公司董事、销售部副部长;2018 年2 月起至2022 年6 月任公司董事、销售部部长;2022 年6月起至2023 年3 月任公司董事、副总经理、销售部部长;2023 年3 月至今任公司董事、副总经理。
劳中建|2007 年7 月至2011 年10 月任职于国家燃气用具产品质量监督检验中心(佛山);2011 年11 月至2013 年5 月任广州市白云区通达汽车灯具电器厂副总工程师、研发部主任;2013 年6 月至2022 年6 月任公司监事、副总工程师、研发部主任;2022 年6 月起至今任公司董事、副总工程师、研发部主任。
邢冬晓|2018 年1 月起至今任公司董事长助理,2022 年6 月起任公司董事,现任公司董事、董事长助理。
姜国梁|1982 年2 月至1995 年4 月先后任机电部洛阳拖拉机研究所综合技术处工程师、副处长、处长等职务;1995 年5 月至1996 年5 月任中国一拖集团技术中心综合技术处处长;1996 年6 月至1997 年4 月任中国一拖集团股份制改造办公室常务副主任;1997 年5 月至2004年10 月,任中国一拖集团第一拖拉机股份有限公司(股票代码HK0038)董事会秘书、公司秘书及总经理助理,兼任中国一拖集团工程机械有限公司董事职务;2004 年10 月至今任香港公司治理公会北京代表处首席代表;2013 年3 月至今为香港公司治理公会和特许公司治理公会(原英国特许秘书及行政人员公会)资深会士(FCG,HKFCG);2015 年7 月至今兼任香港中国企业协会上市公司委员会副理事长职务;2017 年9 月至今任思治企业咨询(北京)有限公司总经理;2018 年1 月起至今,任公司独立董事。
丁问司|1989 年9 月至1993 年8 月于湘潭机电高等专科学校任教;1996 年7 月至1998 年7 月于湖南工程学院机械学院任教;2004 年12 月至2010 年8 月任华南理工大学交通学院副教授;2010 年9 月至今任华南理工大学机械与汽车工程学院教授;2004 年12 月至2018 年3 月任华南理工大学汽车工程系拓展教育主管副系主任;2018 年1 月起至今,任公司独立董事。
黄桂莲|1989 年6 月至1996 年8 月于广东省化工进出口公司从事财务软件开发职务;1996 年9 月至1997 年2 月任香港李卓权会计师事务所从事审计工作;1997 年3 月至2000 年5 月任广州岭南会计师事务所咨询部经理;2000 年6 月至2000 年9 月任北京信永中和会计师事务
|所高级咨询经理;2000 年11 月至2018 年12 月任广州岭南会计师事务所有限公司合伙人;2018 年12 月至2021 年8 月任广州岭南会计师事务所有限公司副主任会计师;2021 年9 月至今任广东岭南智华会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师;2018 年1 月起至今,任公司独立董事。
林智|2005 年7 月至2013 年5 月任广州市白云区通达汽车灯具电器厂副总工程师、技术部部长;2013 年6 月至今,任公司监事会主席、副总工程师、技术部部长。
傅华波|2003 年3 月至2013 年5 月先后任广州市白云区通达汽车灯具电器厂项目负责人、生产主管、制造部部长、总经理助理;2013 年6 月起至今任公司职工代表监事、制造部部长。
高志刚|2015 年7 月至今任公司研发工程师;2017 年12 月起至今,任公司职工代表监事。
谭同超|2013 年7 月至2018 年4 月任广州市巴士在线信息技术有限责任公司研发工程师;2018 年5 月起至今任公司研发工程师;2020 年5 月起至今任公司监事,现任公司监事、研发工程师。
王宇伸|2011 年7 月至2012 年8 月任深圳中集专用车有限公司技术工程师;2012 年8 月至2012 年10 月任深圳许继自动化有限公司机械工程师;2012 年10 月至2022 年6 月,任公司研发工程师;2022 年6 月起至今任公司监事、研发工程师。
邢映彪|1984 年7 月至1988 年2 月任职于洛阳拖拉机研究所;1988 年3 月至1993 年12 月任职于万宝集团;1994 年1 月至2013 年5 月历任广州市白云区通达汽车灯具电器厂厂长、监事、总经理;2013 年6 月至2017 年11 月任公司副董事长;2013 年6 月至2022 年6 月任公司董事、总经理;2022 年6 月起至今,任公司总经理。
陈永锋|1989 年7 月至1993 年10 月任职于珠海市园林大酒店;1993 年11 月至1995 年10 月任职于中法水务坦洲自来水公司;1995 年12 月至2000 年12 月任职于珠海市伟民港澳设计装饰工程公司;2001 年9 月至2001 年11 月任职于中山市横栏理工学校;2001 年12 月至2013年5 月先后任广州市白云区通达汽车灯具电器厂销售部部长、副总经理;2013 年6 月至2017 年11 月,任公司董事、副总经理;2017年12 月至今,任公司副总经理。
黄璇|2013 年7 月起先后任公司法务专员、证券事务代表;2022 年6 月起至今任公司董事会秘书、法务。
吴淑妃|2012 年7 月-2017 年6 月,先后任公司财务助理、会计;2017 年7 月至2022 年6 月,任公司财务科科长;2022 年6 月至今任公司财务总监。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
邢映彪|广州慧行信息技术有限公司(原名广州市巴士在线信息技术有限公司)|执行董事|2011 年8 月|
|南昌德兴隆贸易咨询有限公司|董事|2013 年1 月|
|大埔县蕴达农庄有限公司|执行董事|2013 年2 月|
|广州市柏理通电机有限公司|执行董事|2014 年7 月|
|北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司|监事|2014 年7 月|
|广州通融唯信机电有限公司|执行董事、总经理|2014 年11 月|
|广州通巴达电气科技有限公司|经理|2016 年5 月|
|天津英捷利汽车技术有限责任公司|董事|2016 年7 月|2021 年11 月
王培森|天津英捷利汽车技术有限责任公司|董事|2016 年7 月|2022 年6 月
蔡琳琳|广州通巴达电气科技有限公司|董事长|2016 年5 月|
|武汉华生源新材料有限公司|执行董事、总经理|2021 年4 月|
|通福达电气(上海)有限公司|董事长|2023 年4 月|
邢冬晓|广州市泰睿科技有限公司|执行董事、总经理|2020 年4 月|
|通达电气(香港)投资有限公司|董事|2021 年3 月|
|广州通巴达电气科技有限公司|董事|2021 年6 月|
姜国梁|香港公司治理公会北京代表处|首席代表|2004 年10 月|
|香港公司治理公会和特许公司治理公会|资深会士|2013 年3 月|
|香港中国企业协会上市公司委员会|副理事长|2015 年7 月|
|思治企业咨询(北京)有限公司|总经理|2017 年9 月|
丁问司|华南理工大学|教授|2010 年9 月|
|广州南洋理工职业学院|教授(教育专家|2020 年4 月|2022 年9 月
|广州市蕴泰精密机械有限公司|技术专家|2019 年12 月|2023 年1 月
黄桂莲|广州岭南智华会计师事务(特殊普通合伙)|副主任会计师|2021 年9 月|
傅华波|广州通融唯信机电有限公司|监事|2014 年11 月|
劳中建|广州慧行信息技术有限公司|监事|2012 年12 月|
高志刚|广州通巴达电气科技有限公司|监事|2016 年5 月|
谭同超|广州通巴达电气科技有限公司|董事|2016 年5 月|
黄璇|天津英捷利汽车技术有限责任公司|监事|2021 年11 月|2023 年3 月
吴淑妃|广州思创科技股份有限公司|监事|2019 年12 月|
|广州市泰睿科技有限公司|监事|2020 年4 月|
在其他单位任职情况的说明|邢映彪、王培森、蔡琳琳、邢冬晓、傅华波、劳中建、高志刚、谭同超、黄璇和吴淑妃在公司任职期间不在子公司领取报酬或津贴。|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|股东大会决定董事、监事的报酬;高级管理人员的报酬方案由董事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|1、独立董事享有固定数额董事津贴;2、监事不享有津贴,根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬3、董事、高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会根据其岗位职责、工作业绩、公司经济效益等提出薪酬方案。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详见本报告“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”相关内容。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|829.64 万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
王培森|董事、董事会秘书、财务总监、副总经理|离任|任期届满
邢映彪|董事|离任|任期届满
劳中建|监事|离任|任期届满
邢冬晓|董事|选举|董事会换届
劳中建|董事|选举|董事会换届
王宇伸|监事|选举|监事会换届
毛祥波|副总经理|聘任|新聘任
黄璇|董事会秘书|聘任|新聘任
吴淑妃|财务总监|聘任|新聘任
详见“第六节重要事项”之“十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”之说明。
会议届次|召开日期|会议决议
第三届董事会第二十五次(临时)会议|2022-3-3|本次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》,不存在否决议案情况,具体内容参见《公司第三届董事会第二十五次(临时)会议决议公告》(公告编号:2022-007)。
第三届董事会第二十六次会议|2022-4-27|本次会议审议通过了11 个议案,不存在否决议案情况,听取了3 个报告,具体内容参见《第三届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2022-011)。
第三届董事会第二十七次(临时)会议|2022-6-6|本次会议审议通过了3 个议案,不存在否决议案情况,具体内容参见《第三届董事会第二十七次(临时)会议决议公告(公告编号:2022-025)。
第四届董事会第一次(临时)会议|2022-6-23|本次会议审议通过了3 个议案,不存在否决议案情况,具体内容参见《第四届董事会第一次(临时)会议决议公告》(公告编号:2022-031)。
第四届董事会第二次会议|2022-8-24|本次会议审议通过了2 个议案,不存在否决议案情况,具体内容参见《第四届董事会第二次会议决议公告》(公告编号2022-040)。
第四届董事会第三次(临时)会议|2022-10-27|本次会议审议通过了《关于公司2022 年第三季度报告的议案》,不存在否决议案情况。
第四届董事会第四次(临时)会议|2022-12-30|本次会议审议通过了7 个议案,不存在否决议案情况,具体内容参见《第四届董事会第四次(临时)会议决议公告》(公告编号:2022-051)。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
陈丽娜|否|7|7|0|0|0|否|2
邢映彪|否|3|3|0|0|0|否|2
何俊华|否|7|7|0|0|0|否|2
王培森|否|3|3|1|0|0|否|2
蔡琳琳|否|7|7|3|0|0|否|2
毛祥波|否|7|7|2|0|0|否|2
劳中建|否|4|4|0|0|0|否|2
邢冬晓|否|4|4|0|0|0|否|1
姜国梁|是|7|7|7|0|0|否|2
丁问司|是|7|7|7|0|0|否|2
黄桂莲|是|7|7|7|0|0|否|2
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|黄桂莲(主任)、丁问司、劳中建
提名委员会|姜国梁(主任)、丁问司、邢冬晓
薪酬与考核委员会|丁问司(主任)、黄桂莲、何俊华
战略委员会|陈丽娜(主任)、姜国梁、蔡琳琳
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-3|审议《关于关于前期会计差错更正的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|
2022-3-7|组织管理层、审计部及财务部听取注册会计师关于注册会计师的责任,2021 年度审计工作的时间、人员安排,业绩预期情况,关键审计事项、审计程序,以及审计方案的其他事项||
2022-4-26|审议《关于公司2021 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》《关于公司2022 年第一季度报告的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|审核公司内部审计机构履职情况
2022-8-23|审议《关于公司2022 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2022 年上半年财务决算报告>的议案》|同意将相关议案,并将《关于公司2022 年半年度报告及其摘要的议案》提交董事会审议|审核公司内部审计机构履职情况
2022-10-26|审议《关于公司2022 年第三季度报告的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|审核公司内部审计机构履职情况
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-12-23|审议《关于续聘会计师事务所的议案《关于预计2023 年度日常关联交易的议案》《关于公司向银行及非银行金融机构申请授信额度的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|审核公司2022年日常关联交易情况
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-6-2|审议《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|
2022-6-22|审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-4-26|审议《关于公司非独立董事薪酬方案的议案《关于公司独立董事津贴方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-12-23|审议《关于公司向银行及非银行金融机构申请授信额度的议案》《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》|同意将相关议案提交董事会审议|
母公司在职员工的数量|258
主要子公司在职员工的数量|592
在职员工的数量合计|850
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|421
销售人员|26
技术人员|285
财务人员|12
行政人员|106
合计|850
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|17
本科(含大专)|322
高中(含中专、中技)|103
高中以下|408
合计|850
为有效保障员工的利益,公司根据国家法律法规、行业和地区薪酬水平以及公司实际情况,以绩效考核为核心,针对一线及非一线员工建立了不同考核标准的薪酬体系;月薪及年终奖金,与个人绩效、公司业绩情况挂钩,充分发挥绩效管理的导向和激励作用,提升公司核心竞争力,促进员工的职业化发展。
社会保险、住房公积金、带薪休假等法定福利外,公司积极为员工争取入户、学籍福利等切实有效福利政策,并通过股权激励政策,激励和保留核心人才。
公司于2020 年成立“通达学院”(已更名为“通达学堂”)企业培训机构,报告期内,公司开展“雏鹰计划”专项培训,对新入职员工展开系统专业的内部培训,促进公司人才水平得到提升,人才队伍得以壮大。此外,公司积极开展专家讲学、外派学习、产学研合作等形式多样的培训活动,培养出了一批行业内具有高素质、高知识层次、科技成果转化能力强的综合型人才。
2023 年,公司将继续秉持针对性强、理论学习与实践相结合的培训方针,充分利用内部培训资源并适当利用外部培训资源,不断提升培训质量,促进员工综合素质的进一步提升。
劳务外包的工时总数|5,888.00 小时
劳务外包支付的报酬总额|35.74 万元
1、根据《公司章程》及《广州通达汽车电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022 年)》相关规定,“公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红的条件下,现金方式优先于股票方式”,“除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司原则上每年度进行一次利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红”。
公司利润分配政策的制定和执行符合中国证监会的相关要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备;独立董事基于全体股东、特别是中小股东权益角度考虑并发表客观、独立意见,充分尊重中小股东的意见与诉求,现金分红政策的制定和执行程序合规、透明。
2、2021 年度,公司以现金为对价,通过集中竞价方式累计回购股份数量合计1,105,519 股,支付总金额为人民币11,357,682.08 元(不含交易费用)。截至该次股份回购方案实施完毕,公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为1,931,719 股,支付总金额为人民币19,993,766.08 元(不含交易费用)。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第八条规定,公司回购股份现金对价纳入年度现金分红的相关比例计算。以此计算,2019 年至2021 年,公司累计分配税前现金红利90,137,990.98 元,占三年实现的年均可分配利润的96.04%,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》和《公司章程》的规定。
3、2022 年利润分配预案情况:2023 年4 月27 日召开的公司第四届董事会第五次会议,审议通过《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-104,475,245.59 元,母公司净利润为-98,834,652.56 元;截至2022 年12 月31 日,母公司期末未分配利润为227,226,843.46 元。鉴于公司2022 年度归属于母公司所有者的净利润、净现金流量(即“现金及现金等价物净增加额”)为负,综合考虑外部环境、公司经营情况等因素,为保障公司持续稳定经营及健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2022 年度拟不分配现金股利、不送红股,亦不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。
上述利润分配预案,尚需提交公司2022 年年度股东大会审议。
公司薪酬与考核委员会根据高级管理人员岗位职责、工作业绩、公司经济效益等制定薪酬方案,并报董事会书面审议通过。高级管理人员实际获取报酬与其个人年度绩效评价、公司盈利情况挂钩。
公司已经按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的相关要求,建立了各项业务管理的内部控制制度,规范公司经营管理与业务运作;并结合企业经营实际情况,持续进行公司内部控制制度的完善与细化。
在报告期内,公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立内部控制,并得以有效执行,达到公司内部控制目标,未发现报告期内存在内部控制重大或重要缺陷。具体内容详见公司于2023 年4 月28 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的《2022 年度内部控制评价报告》。
报告期内,公司严格按照《公司章程》、各子公司章程和公司各项内控制度的要求,指导子公司规范经营,加强内部管理,维护各投资人的合法权益,促进子公司持续、健康发展。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司编制了2022 年度内部控制评价报告,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见并出具《内部控制审计报告》(天健审〔2023〕7-401 号),具体内容详见公司2023 年4 月28 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)上的《2022 年度内部控制评价报告》及相关《内部控制审计报告》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|66.32
经核查,公司及子公司不属于环境保护主管部门公布的重点排污单位。
截至报告期末,公司生产过程中产生的污染物主要是废气、固体废弃物、废水和噪声,产生污染物及治理措施具体情况如下:
(1)废气主要有有机废气、燃气废气、粉尘废气、锡及其化合物4 类,按照生产布局共划分11 个废气排放口,分别根据排放废气种类采用喷淋塔、二级活性炭吸附、焊烟净化器、袋式除尘及粉尘滤芯过滤系统中一项或二项净化治理措施,完成废气净化后进行排放;
(2)固体废弃物包括边角废料、废焊渣、废锡渣、金属碎屑及尘渣等一般固体废弃物,以及废槽液、槽渣、污泥、废含油抹布、废活性炭、废机油、废原料桶等危险固体废弃物,其中一般废弃物由专业回收单位进行回收处理,危险废弃物由有相应危废资质的单位收运并按规定处理;
(3)喷淋塔用水循环使用不外排;生活废水经三级化粪池和隔油隔渣池过滤、沉淀处理,水洗废水经综合污水处理站处理后,均排入市政污水官网。
公司严格遵守《环境保护法》《大气污染防治法》等环保方面的法律法规,对产生的各类污染物进行管控,严格执行建设项目环境影响评价制度、环保“三同时”制度,就公司生产排污已向主管生态环境部门进行了固定污染源排污登记,并取得登记回执。
公司已通过ISO14001 环境管理体系认证,并严格按ISO14001 体系要求管理日常生产工作,且每年至少进行一次ISO14001 体系实施情况的内审及认证机构的监督审核,每三年进行一次认证机构的换证审核,以保持管理体系不断完善和改进。
公司将继续加大环保投入,针对公司生产废气、废水、生产设备噪声等积极采取治理或处理措施;并按时缴纳相关税费,积极履行环保社会责任。
公司不断加强环保投入,针对公司生产排污积极采取治理或处理措施。报告期内,通达电气车联网产业园废气、废水治理工程建设,生活垃圾处理及污水费等环保方面累计投入66.32 万元。生产过程中规范使用环保设施设备,将公司生产过程中的环境污染指数降至最低,响应国家号召,发挥企业的力量,精准治污、科学治污、依法治污,助力推动空气质量持续改善,深入打赢污染防治攻坚战。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|499
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|能源循环利用、规范管控用电
公司将空压机热能回收再利用,为员工宿舍提供热水,利用管道实现空调冷凝水供给水机空调,实现能源的循环利用,减少热量排放以及水、电、气的使用,构建绿色园区;办公及生产区域,配置风扇与中央空调,在保障员工降温需求的条件下,有效管控中央空调温度设置及使用时间;建立用电建立生产用水、用电考核制度,提升全员节能减排意识。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|32.30|
其中:资金(万元)|32.30|
物资折款(万元)|0.00|
惠及人数(人)|/|
2022 年7 月28 日,公司参加2022 年“广东扶贫济困日”活动暨深化“羊城慈善为民”行动,向广州市慈善会捐赠善款30 万元用于善美乡村建设。本次行动以“巩固脱贫攻坚成果助力乡村振兴”为主题,旨在切实做好广州市驻镇帮镇扶村、东西部协作、美丽乡村风貌提升和北部山区乡村振兴工作。
2022 年8 月31 日,为响应中国共产党广州市白云区委员会、广州市白云区政府、广州市白云区工商业联合会的号召,公司参与贵州省荔波县黎明关水族乡的“结镇帮镇扶村”工作,捐款3,000 元。
2022 年10 月31 日,公司党支部参加由广州市交通运输局、广州市林业和园林局、广州公交集团、广州地铁集团主办的“悦乘公交畅游公园”2022 年爱在交通公益行活动,本次活动践行“低碳出行”绿色理念,公司捐出善款20,000 元,用于帮助交通行业困难家庭。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|34.30|
其中:资金(万元)|34.30|其中30.30万元为对外捐赠
物资折款(万元)|0|
惠及人数(人)|/|
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|消费扶贫|
公司作为“脱贫攻坚优秀民营企业”,积极响应国家“十四五”时期减贫目标,巩固拓展脱贫成果,有效衔接脱贫攻坚和乡村振兴,跑赢脱贫攻坚和乡村振兴“接力赛”,积极发挥上市公司在服务国家减贫目标和战略中的作用,坚持以公司党支部带头、全体员工积极参与的帮扶工作模式,持续拓宽扶贫工作的深度和广度。
一方面,公司积极开展消费帮扶,报告期内,向广东省清远市清新区禾云镇新平经济联合社采购当地特色茶叶“白茶”40,000 元;公司以买代帮,巩固脱贫攻坚成果,推动乡村振兴。消费扶贫有利于推动农村集体产业发展,帮助相对贫困群众持续增收。另一方面,公司积极通过直接捐赠善款形式,助理乡村振兴,报告期内,在公司党支部的组织带领下,通过实际参与2022 年“广东扶贫济困日”活动暨深化“羊城慈善为民”行动、贵州省荔波县黎明关水族乡的“结镇帮镇扶村”工作等活动并捐赠善款的形式,积极助力乡村振兴工作,践行企业社会责任。
2023 年,公司将继续发挥上市公司在巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作中的作用,不断拓宽巩固脱贫攻坚成果的渠道,务实践行社会责任,进一步推动乡村振兴和现代化建设。
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|公司控股股东、实际控制人,以及与其有亲属关系的股东陈永锋|(1)自公司发行的A 股股票上市之日起36 个月内,本人不会转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不会以任何方式由公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等;(2)自公司发行的A 股股票上市之日起6 个月内,如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除息除权事项的,则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整,下同),或者公司股票上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月;(3)本人所持公司本次发行前的股份在锁定期满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除息除权事项的,则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整);(4本人所持公司本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份,
将在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;本人在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;本人在3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%;(5)若公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的,或因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会|2019 年11 月25日起36个月|是|是|不适用|不适用
|||证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不进行股份减持;(6在本人担任公司董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的,本人所持的公司股份在本人就任时的确定期限内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持公司股份;在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有公司股份总数的50%;(7)如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向其他股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺事项而获得收益的,本人将在获得收益的5 个交易日内将前述收益支付给公司指定账户;如因未履行关于锁定股份之承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|||||
|股份限售|其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、陈丽惠、刘佳铖、赵陆平|(1)自公司发行的A 股股票上市之日起36 个月内,本人不会转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不会以任何方式由公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份,包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等;(2)自公司发行的A 股股票上市之日起6 个月内,如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除息除权事项的,则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整,下同),或者公司股票上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月;(3)本人所持公司本次发行前的股份在锁定期满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除息除权事项的,则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整);(4本人所持公司本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;本人在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;本人在3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数,不超过公司股份总数的2%;(5)若公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的,或因违反证券交易所自律规则,被证券交易|2019 年11 月25日起36个月|是|是|不适用|不适用
|||所公开谴责未满3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不进行股份减持。(6如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向其他股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺事项而获得收益的,本人将在获得收益的5 个交易日内将前述收益支付给公司指定账户;如因未履行关于锁定股份之承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|||||
|其他|公司、控股股东及公司董事、高级管理人员|1、启动稳定股价措施的具体条件:自公司股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票股价一旦出现连续20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值(第20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”;最近一期审计基准日后,公司如有利润分配资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则公司控股股东、公司、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。2、稳定股价的义务人:公司控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人,其中公司控股股东为第一顺位义务人,公司为第二顺位义务人,公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。
3、稳定股价的具体措施及相关主体承诺:(1)公司控股股东陈丽娜邢映彪承诺:公司控股股东应于触发稳定股价措施日起10 个交易日内通过增持公司股份的方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容;公司控股股东应于触发稳定股价措施日起3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份,增持股份数量不低于公司股份总数的3%但是,公司股票收盘价连续20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则控股股东可中止实施该次增持计划;公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公|2019 年11 月25日起36个月|是|是|不适用|不适用
|||司股份总数3%的股份,则可终止实施该次增持计划。(2)公司承诺如公司控股股东于触发稳定股价措施日起10 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施,或者公司控股股东履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的,公司董事会应于确认前述事项之日起10 个交易日内公告回购公司股份的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份,回购股份数量不低于公司股份总数的3%;但是,公司股票收盘价连续20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止实施该次回购计划;公司股票收盘价连续40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数3%的股份,则可终止实施该次回购计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中扣除。
(3)公司董事、高级管理人员承诺:如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起10 个交易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施,或者公司控股股东和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的,公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10 个交易日内(如期间存在N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起10+N 个交易日内),向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份数量增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外,公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份,其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%;但是,公司股票收盘价连续20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划;
公司股票收盘价连续40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则可终止实施该次增持计划。(4)增持或回购股票的要求:稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持|||||
|||或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定,并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。|||||
|解决同业竞争|公司控股股东、实际控制人|(1)自本承诺函出具之日,本人将严格监督本人实际控制的除公司以外的其他公司(或企业)业务经营活动,保证本人实际控制的除公司以外的其他公司(或企业)不再以任何形式直接或间接从事和经营与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。(2)本人于直接及间接持有公司股票期间,本人实际控制的除公司以外的其他公司(或企业)将不在中华人民共和国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有其他任何公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动。(3)如因国家政策调整等不可抗力或因意外事件发生致使本人控制的除公司以外的其他公司(或企业)与公司同业竞争不可避免时,公司有权要求本人实际控制的除公司以外的其他公司(或企业)以任何适当方式消除该等竞争,包括但不限于由公司以市场价格购买本人持有的相关企业的股权等。(4)自本承诺函出具之日起,本人将严格履行上述承诺。如有违反,将承担相应赔偿责任。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|公司|(1)本公司不会以不公允的价格或不公平条件向关联方提供或者接受关联方资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害本公司及股东利益的行为。(2)本公司将在规范发展的前提下,尽力研究切实可行的办法,力争减少关联交易,并避免发生不必要的关联交易或业务往来(3)对于确有需要的关联交易或业务往来,本公司与关联方进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护本公司及股东(尤其是中小股东)的合法权益,并根据法律、行政法规中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程及相关制度的规定,履行相应的决策程序并及时予以披露。(4)本公司与关联方存在的关联销售,本公司将继续坚持不参与参股关联企业的具体日常经营,仅维持正常的业务合作,不通过非市场化手段获取客户订单。(5)本公司已经向控股股东及实际控制人拆借的资金偿还完毕后,不再向控股股东及实际控制人新增拆借资金。(6)本公司正在取得的土地进行新厂房的|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||建设,建设完成后,本公司将进行场地搬迁,将不再继续租赁实际控制人的房产。|||||
|解决关联交易|公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员|(1)本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司的公司章程、内部规章制度的规定,行使股东(董事/监事/高级管理人员)权利,履行股东(董事/监事/高级管理人员)义务,在涉及本人与公司之间关联交易事项进行表决时,回避表决。(2)本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)将杜绝一切非法占用公司资金资产、资源的行为;在任何情况下,不要求公司违规向本人或本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)提供任何形式的担保。(3)本人将尽最大努力避免与公司发生关联交易,并促使本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)避免与公司发生关联交易。对于本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)与公司不可避免的关联交易,本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)将严格履行《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司的公司章程、内部规章制度规定的决策程序,遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同,合同约定的价格以市场公允价格为基础,绝不利用关联交易损害公司及公司股东的利益;并且,在公司上市后,遵循法律、法规、证券交易所相关上市规则及公司内部制度的规定履行信息披露义务。(4)本人未来不会通过新设、收购或参股其他公司等方式进入到公司所在的行业或者其上下游产业中。(5)自本承诺函出具日起,如公司因本人违反本承诺函任何条款而遭受或产生的任何损失或开支,本人予以全额赔偿。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司控股股东、实际控制人|本人作为公司控股股东及实际控制人,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求,现承诺如下:(1)本人承诺不干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉,并同意由中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关监管措|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||施;本人违反上述承诺给公司或其投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。|||||
|其他|公司董事、监事、高级管理人员|本人作为公司董事/监事/高级管理人员,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求,现承诺如下:(1)本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,亦不采用其他方式损害公司利益;(2)本人同意公司对本人的职务消费行为进行约束;(3)本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)如公司拟实施股权激励,本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市前,若上述承诺不能满足监管部门相关要求,监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的本人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关监管措施。|长期有效|否|是|不适用|不适用
其他承诺|其他|公司|华生源减资前的债务由股东按减资前的出资额和出资比例承担;减资后的债务由股东按减资后的出资额和出资比例承担。|长期有效|否|是|不适用|不适用
详见“第十节财务报告”之”五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”相关内容。
因公司非全资子公司天津英捷利2020 年度与新凯航、顺捷通业务的商业实质和商业合理性可能存在一定瑕疵,收入确认依据不足,天津英捷利与福迈迪业务的收入确认方法采用总额法核算不够稳妥合理。为保证相关业务的会计处理更加稳妥合理并经公司2022 年3 月3 日召开的第三届董事会第二十五次(临时)会议、第三届监事会第二十次(临时)会议审议通过,基于谨慎性原则,公司将天津英捷利对新凯航的收入702.26 万元冲回,并对新凯航的收款和对顺捷通的付款按照净额列示,截至2020 年12 月31 日,最终确认对新凯航的其他应付款12.00 万元;将天津英捷利对福迈迪业务的收入确认方法调整为净额法核算,在2020 年的账务中同时冲减2020 年营业收入和营业成本495.00 万元,并更正2020 年年度合并财务报表相关项目。
具体情况详见公司2022 年3 月5 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)上的《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2022-008)。
|现聘任
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|740,000.00
境内会计师事务所审计年限|7年
境内会计师事务所注册会计师姓名|赵祖荣、郑文俊
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|赵祖荣(3 年)、郑文俊(3 年)
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|160,000.00
保荐人|华金证券股份有限公司|0.00
公司于2023 年1 月16 日召开2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务审计机构和内控审计机构。
(一)公司独立董事丁问司先生,因其母亲孙立湘女士不熟悉股票交易相关法规,于2021 年11 月16 日至2021 年11 月17 日期间买卖公司股票,构成短线交易,于2022 年1 月25 日收到广东证监局出具的《关于对丁问司采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕12 号)。丁问司先生在收到前述警示函后,表示将认真吸取经验教训,切实加强对相关法律法规、规范性文件的学习,提高规范运作意识,积极配合上市公司做好信息披露工作。孙立湘女士在前述交易公司股票中所得收益已经全部上缴公司。具体内容请参见公司2022年1月26日于上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事收到中国证监会广东监管局警示函的公告》(公告编号:2022-003)。
(二)因公司原控股子公司天津英捷利与新凯航的技术咨询业务缺乏商业实质和商业合理性;与福迈迪的车辆测试业务收入确认方法应按照净额法核算,实际采用了总额法核算;相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》有关规定。
公司于2022 年3 月9 日收到广东证监局出具的《关于对广州通达汽车电气股份有限公司、陈丽娜、邢映彪、王培森采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕28 号),要求相关责任主体于收到警示函30 日内向广东证监局报送整改及内部问责情况报告,并抄报上交所。具体内容请参见公司于2022 年3 月10 日于上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收到中国证监会广东监管局警示函的公告》(公告编号:2022-010)。
公司收到前述警示函后通过梳理内控体系,加强内控执行情况监控,以及加强培训学习,提高公司及相关人员合法合规及责任意识等措施进行整改,并对相关责任人员进行内部问责,相关整改工作已于2022 年3 月31 日前完成。公司已于2022 年4 月1 日向广东证监局报送整改报告,并抄送上交所。
公司于2021 年11 月30 日召开的第三届董事会第二十三次(临时)会议,于2021 年12 月16 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2022 年度日常关联交易的议案》;于2021 年12 月1 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的《第三届董事会第二十三次(临时)会议决议公告》(公告编号:2021-047)、《关于2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-050);于2021 年12 月17 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-052)。
报告期内,公司发生与日常经营相关的关联交易情况详见本报告“第十节财务报告”之“十
二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易”相关内容。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
通达电气|公司本部|天津恒天|490.00|2016-5-17|2016-5-17|2031-3-16|连带责任担保|不适用|否|是|37.80|由天津恒天提供反担保|是|其他
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||0.00||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||338.80||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||0.00||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||0.00||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||338.80||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||0.22||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||0.00||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||338.80||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||0.00||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||338.80||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||详见“注1”||||||||
担保情况说明||||||详见“注1”||||||||
注1:公司持有恒天鑫能8.57%股权,2021 年5 月前天津恒天为恒天鑫能的全资子公司;2021 年5 月24 日经所属工商主管部门核准登记,天津恒天完成工商变更,变更后的股东及出资情况为合肥国轩高科动力能源有限公司持股63.50%,恒天鑫能持股36.50%。
根据天津恒天与经纬纺机签署《借款合同》的相关约定,天津恒天应自2018 年3 月16 日起,于2031 年3 月16 日前每年3 月16 日、9 月16 日偿还借款。截至本报告期末,天津恒天已偿还本金2,160.00 万元,尚未偿还借款本金4,840.00 万元,其中逾期偿还本金540.00 万元;根据公司与贷款方经纬纺机签署的《担保合同》及其《补充合同》,天津恒天按照合同约定部分偿还本金后,公司担保余额由490.00 万元相应减少,截至报告期末公司担保余额为338.80 万元,前述担保余额为本金,不含可能存在的管理费及诉讼费、保全费、律师费、诉讼财产保全责任保险等维权费用。
根据经纬纺机2021 年11 月11 日披露的《经纬纺织机械股份有限公司关于向原子公司提供借款暨关联方资金占用事项的进展公告》(公告编号:2021-55),2021 年11 月10 日,经纬纺机与恒天集团签订《债权转让协议》,将天津恒天与经纬纺机前述《借款合同》项下经纬纺机的债权及担保权利以借款余额4,840 万元为对价转让给恒天集团。
报告期内,因天津恒天逾期还款,恒天集团已向北京市朝阳区人民法院提起法律诉讼,公司亦收到了北京市朝阳区人民法院寄送的“应诉通知书”、“举证通知书”、“民事传票”、“民事起诉状”。根据应诉通知书,截至报告期末,本案公司涉案的金额约为人民币345.00 万元(已含2022 年内应支付的管理费,不含可能存在的自2022 年6 月21 日起的逾期加收管理费、诉讼费、保全费、律师费、诉讼财产保全责任保险等维权费用)。鉴于本次案件尚未开庭审理,存在一定的不确定性,目前暂无法预计本次诉讼对公司损益的具体影响金额,本年度公司针对本次事项计提了预计负债约为人民币345.00 万元。具体情况请参见公司于2022 年8 月4 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的《关于涉及诉讼的公告》(公告编号:2022-038)。
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|自有资金|50,000,000.00|0.00|0.00
上述发生额为报告期内该类委托理财单日最高投入金额。
2021 年12 月27 日,公司召开第三届董事会第二十四次(临时)会议及第三届监事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,具体情况详见公司2021 年12 月29 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-056)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-057)。
2022 年12 月30 日,公司召开第四届董事会第四次(临时)会议及第四届监事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,具体情况详见公司2022 年12 月31 日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-055)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-056)。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|223,160,600|63.45|/|/|/|-223,160,600|-223,160,600|0|0
1、国家持股|0|0||||0|0|0|0
2、国有法人持股|0|0||||0|0|0|0
3、其他内资持股|223,160,600|63.45||||-223,160,600|-223,160,600|0|0
其中:境内非国有法人持股|0|0||||0|0|0|0
境内自然人持股|223,160,600|63.45||||-223,160,600|-223,160,600|0|0
4、外资持股|0|0||||0|0|0|0
其中:境外法人持股|0|0||||0|0|0|0
境外自然人持股|0|0||||0|0|0|0
二、无限售条件流通股份|128,526,384|36.55|/|/|/|+223,160,600|+223,160,600|351,686,984|100
1、人民币普通股|128,526,384|36.55||||+223,160,600|+223,160,600|351,686,984|100
2、境内上市的外资股|0|0||||0|0|0|0
3、境外上市的外资股|0|0||||0|0|0|0
4、其他|0|0||||0|0|0|0
三、股份总数|351,686,984|100|/|/|/|0|0|351,686,984|100