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与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|陈刚|《关于减少和规范关联交易的承诺函》1、在本次交易完成后,本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺,本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。|2019年1月7日至长期|否|是|不适用|不适用
与重大资产重|其他|陈刚|《关于保持独立性的承诺》|2019年1月7日|否|是|不适用|不适用
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
组相关的承诺|||本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司提供担保,不违规占用上市公司资金,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法权益。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。|至长期||||
与重大资产重组相关的承诺|其他|陈刚|《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;(3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。|2019年1月7日至长期|否|是|不适用|不适用
与重大资产重组相关的承诺|其他|公司原董事、高级管理人员|《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。|2019年1月7日至长期|否|是|不适用|不适用
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺时间及期限|承诺内容|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
||||2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
与重大资产重组相关的承诺|其他|义乌奇光|2019年4月20日至2022年9月25日|《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》1.本企业参与本次重组的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益,而非取得上市公司的控制权;2.本次重组完成后36个月内,本企业仍认可并尊重陈刚先生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位,不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议,本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权:(1)直接或通过本企业所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份(上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外);(2)通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权,与上市公司其他任何股东(包括但不限于标的公司原股东在内)采取一致行动,或通过协议、其他安|是|是|不适用|不适用
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
|||排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权;(3)实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。|||||
与股权激励相关的承诺|其他|公司|不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。|2020年3月27日至2026年12月17日|是|是|不适用|不适用
其他承诺|其他|陈刚|在增持计划实施期间及前次重大资产重组限售期内不减持其所持有的公司股份。|2021年4月24日至2022年9月25日|是|是|不适用|不适用
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
利润补偿期间,如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形,补偿义务主体同意先以股份补偿,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%,股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》,业绩承诺人对业绩承诺及补偿的安排如下:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价-业绩补偿义务人累积已补偿股份数量(包括股份补偿及现金补偿对应的金额)。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格(计算补偿的股份数量并非整数时,按照四舍五入原则处理)。
当期应当补偿现金金额=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。
(二)业绩承诺调整
2020年初以来的新冠肺炎疫情对光伏市场带来了较大冲击,尤其是2020年2-4月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞,光伏终端市场需求的暂缓逐步传导至电池片环节,致使电池片价格短期出现了大幅波动,多重不利影响导致公司上半年毛利率大幅降低。2020年6月份开始疫情影响逐渐减弱,后期虽短时间受天津地区局部疫情影响,但整体经营情况稳定。根据证监会相关规定及有关指导意见,公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整,调整方案如下:
1. 考虑到2020年上半年疫情对公司的实际影响情况,公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础,将原业绩承诺中2020年度实现的扣非归母净利润从“不低于6.68亿元”调至“不低于5.38亿元”,调减额为1.3亿元。
2. 将2020 年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行,即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非归母净利润从“不低于8.0亿元”调至“不低于9.3亿元”,调增额为1.3亿元。
3. 除2020年、2021年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公司2019-2021年度连续三个年度承诺实现的业绩总额19.43亿元不发生变化。
4. 交易对方将在《补充协议(二)》中约定,2021年按调整后的指标进行业绩承诺,如无法完成,将按本次约定的指标进行业绩补偿。
2021年3月14日,上市公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》;2021 年4月6日,上市公司2020 年年度股东大会审议通过了前述议案。
(三)业绩实现的情况
期间|承诺净利润|实现净利润|实现率
2019年度|47,500.00|49,342.37|103.88%
2020年度|53,800.00|54,878.90|102.01%
2021年度|93,000.00|-24,898.88|-26.77%
合计|194,300.00|79,322.39|40.82%
(四)业绩未实现原因
1. 上下游产能错配导致原材料成本大幅上涨
2021年,因产业链各环节扩产周期不同,导致行业出现产能错配,硅料价格持续攀升,推动成本压力贯穿全产业链。公司作为产业链中游环节,面对硅片价格持续快速上涨的压力,虽然电池片价格亦有所上涨,但电池片价格涨幅不及原材料价格涨幅,造成电池片销售毛利率大幅下降。
2. 疫情影响加剧了产业链失衡,价格攀升抑制下游需求
疫情持续扩散和反复影响了物流运输及产业链各环节的生产,导致出现临时停产或减产、物资周转效率下降、原材料供应不足等一系列问题。产业链上下游或主动或被动的增加库存以应对供应链的不稳定,硅料价格持续高企,向下游传导,致使组件价格大幅攀升,终端需求受到抑制,加之下游海运物流不畅且成本大幅上涨,终端需求受到抑制,组件客户对电池的提货速度放缓,综合因素最终导致对电池的需求不及预期。
3. 疫情及限电对需要连续生产的电池环节影响较大
公司所属的电池片环节属于泛半导体行业,因其生产工艺的特殊性,需要保持连续生产才能保证稳定的产品良率和转换效率。受阶段性疫情防控以及限电等多重不可抗力的影响,公司产能频繁停、开机,平均产能利用率明显低于疫情爆发前的平均水平,带来生产成本的增加且需作为经常性损益列支。
(五)业绩补偿安排
鉴于上市公司未实现业绩承诺,根据《业绩承诺补偿协议》约定,本次重组补偿义务主体需承担利润补偿义务,按其于本次重组中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》约定,在业绩承诺实现的专项审计报告出具后,如发生需要补偿义务主体进行补偿的情形,上市公司董事会应该在专项审计报告披露后30个工作日内,确定相应的补偿方案。同时,上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试,并在前述专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。
基于前述约定,上市公司将于披露容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字[2022]518Z0421号)30个工作日内,结合减值测试报告,确定利润补偿方案,计算补偿义务主体各自需补偿金额,确保补偿义务主体履行完毕补偿义务。
经核查,本独立财务顾问认为:(1)标的资产2019-2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润合计为79,322.39万元,实现率40.82%,未能实现承诺净利润,主要原因包括产能错配导致原材料成本大幅上涨、疫情影响加剧了产业链失衡,价格攀升抑制下游需求、疫情及限电等对需要连续生产的电池环节产生较大影响。(2)上市公司已制定相关安排,确保补偿义务主体履行完毕补偿义务,该安排符合法律、法规的要求及《业绩承诺补偿协议》的相关约定。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)公司报告期内总体经营情况
2021年,疫情、限电、硅料供应紧张等多重因素叠加,上游硅料、硅片价格持续、快速上涨,加上下游组件环节受全球物流影响无法顺利传导价格,电池环节全年饱受供应和成本压力。面对2021年错综复杂的市场形势,尽管公司管理层积极应对疫情、供应链物流以及原材料价格上涨等各方面压力,努力保障生产经营活动的正常进行,公司销售有较大增幅,但面对多重的不利形势以及原材料价格的持续快速上涨,电池片环节开工率和利润受到严重挤压,导致公司2021年业绩出现较大幅度下降。
1. 销售规模有所扩大,盈利水平受到多重挤压
2021年,公司电池销售规模进一步扩大,全年销售电池18.85GW,同比增长43.24%,实现营业收入154.71 亿元,同比增长60.09%,营业成本146.06亿元,同比增长77.59%,主要是原材料成本大幅上涨所致,实现净利润-1.16亿元,同比下降114.36%。受全球疫情、限电以及硅料供应紧张的多重影响,公司主要原材料硅片价格年内总体保持上涨态势,虽然电池片价格亦有所上涨但涨幅不及硅片价格涨幅,导致公司业绩有大幅下滑。
2. 疫情持续影响加剧了产业链各环节产能供需不平衡,引起价格剧烈变动和供应不连续。公司积极应对,已基本解决供应链的连续性
2021年以来,由于硅料环节扩产周期长、产能增长速度慢,导致硅料供应偏紧。同时疫情持续和反复,进一步影响了产业链各环节的生产连续性,经常出现临时停产或减产、物流不通畅、物资周转效率下放大了原材料供应偏紧的问题。采购周期变长、上游原材料供应不稳定又加剧了光伏各环节企业对于供应链的担忧,为保障自身生产经营的连续性,主动或被动的增加库存、放大了供需的不平衡,继续推动硅料、硅片价格的快速上涨,报告期内硅料价格从年初的85元/kg上涨到11月份的269元/kg,价格涨幅216%。年末价格虽有所回落,较年初涨幅亦达到177%。硅料价格上涨推动了全产业链产品持续上涨,并迅速向电池片环节传导,导致电池成本压力陡然增加。
报告期内,公司积极应对上游原材料价格的剧烈波动以及供应链的不稳定,延伸供应链、培育新的合格供应商、拓宽供应渠道、降低采购成本。首先,公司也积极与上游硅料企业开展业务合作,拓展硅料代加工硅片模式,丰富硅片供应来源,降低硅片成本,多渠道保障硅片供应的连续性和竞争力;其次,公司积极拓展硅片供应商,硅片供应商数量从一季度的19家扩充到四季度的42家。排名前五的硅片供应商供货量占比从年初的90%下降到年末59%,确保了硅片供应的连续性和成本始终具备市场竞争力;再次,2022年一季度公司投资高景太阳能,有效地保障了硅片供应的安全与稳定;公司不断进行工艺改进,通过薄片化等方式降低每瓦电池的硅含量,变相增加了硅材料的供应量。至2021年四季度,硅片供应连续性问题已经得到有效解决,有利地保障了企业生产经营的连续性。
3. 疫情的持续对全球的供应链、物流运输体系产生扰动,影响电池的生产和需求
疫情的持续反复对全球的供应链、物流运输体系产生扰动。首先,上游硅料和硅片产地主要在新疆、青海、陕西、四川等西部省份,生产后运至全国东部地区进行电池和组件生产。疫情引发的交通管制,造成物流受阻,影响上游材料的连续供应,对电池的连续生产造成了极大的影响;其次,海外硅料、EVA粒子受物流影响,供应时断时续,影响了下游组件的生产和价格,使得大量订单无法执行,进而减少了对电池的需求;再次,中国光伏组件有60-70%的产量出口销往海外,且主要以海运为主,海上货运周期从去年底30-40天变成了70-80天,国外港口作业能力大幅下降,船只滞留,光伏组件因外运不畅而出现库存积压叠加抑制了电池向下游组件传导成本上涨压力。目前,由于疫情减缓,全球海运物流问题基本缓解,组件出口物流环节逐步恢复正常。
4. 临时性限电对需要连续生产的电池环节影响较大,公司与政府积极协商基本解决
光伏电池片生产因其生产工艺的特殊性,需要保持连续生产才能保证稳定的产品良率和转换效率。每次临时停机前后都必须花费10多个小时进行设备与工艺的调整,停机复产后又需要一定的时间恢复才能达到停机前的各项指标,生产缺乏稳定性对经营指标的影响较大。报告期内,公司各生产基地不同程度的受到了疫情管控和临时限电的影响,频繁的停开机不但给稳定生产、产品的良率和效率指标带来了较大影响,还导致公司产能利用率大幅降低,同时也影响了客户订单的及时交付。2021年,公司平均产能利用率仅实现73.84%,较2020年的93.17%下降了约19个百分点,从而也导致电池生产成本的大幅增加。公司与各基地所在政府积极沟通协商,在各地政府协调和支持下,限电问题于四季度得到有效解决。
5. 持续加强研发,推动新一代技术路线创新
报告期内尽管公司承受了比较大的经营压力,但公司依然不断加大研发投入,持续推动量产电池技术的代际创新。2021年公司研发费用约6.50亿元,同比增长70.93%。截至报告期末,公司共拥有研发人员1415人,约占员工总数的21%,研发团队中博士、硕士超百余人,研发骨干人才来自全球各地。报告期内,公司共申请专利280项,获得授权专利117项,其中授权发明专利28项。截至报告期末,公司累计申请专利1260项,获得授权专利713项,其中授权发明专利104项。针对N型技术路线,以电池技术为核心展开电池、组件、系统的产业链技术研发,解决了阻碍光伏产业大规模发展的卡脖子物料问题,为N 型技术路线低成本、大规模发展做好了量产技术准备。
6. 布局新一代N型电池产品,N型电池量产项目有序推进
2021年6月,公司在上海SNEC展会推出了最新研发成功的ABC电池,该新型ABC电池采用了全新的背接触结构,正面无任何栅线遮挡,具有转换效率高、温度系数低、弱光响应高、易于薄片化等优势,预计平均量产转换效率将达到25.5%以上,发电量较目前市场主流的PERC电池可增加10%。同时,ABC电池采用了非银技术,材料成本大幅降低,有望带来光伏度电成本下降15%,是公司面向下一代N型技术路线打造的晶硅电池核心产品,将引领光伏产业链新一轮的技术迭代,推动光伏产业的进一步向前发展。
报告期末,公司ABC 技术的300MW 电池中试线及500MW 组件实验线已处于试生产阶段,珠海6.5GW 的N型电池量产项目已顺利开工,项目建设正有序推进中,预计2022年三季度可建成投产,可以为客户提供182尺寸600W以上和210尺寸720W以上的产品。
7. 产能持续提升,大尺寸电池产能占比进一步提升
报告期内,公司实现了义乌四期、五期各10GW 高效太阳能电池项目的全面投产,2021年公司高效太阳能电池产能在达到36GW,比2020年的22GW增长63%,四季度大尺寸电池出货占比超过70%。公司开发出166mm尺寸电池升级为182mm尺寸电池和薄片化的改造技术,展开了166尺寸升级为182尺寸和薄片化改造,预计2022年6月前将完成义乌、天津基地的改造工作。届时公司95%以上的电池产能均可生产182 以上尺寸电池,部分产能可以在182mm 和210mm尺寸电池之间灵活切换。
主要会计数据|2021年度|2020年度|本期比上年同期增减
营业收入(万元)|1,547,050.27|966,374.38|60.09%
归属于上市公司股东的净利|-12,555.51|80,545.76|-115.59%
主要会计数据|2021年度|2020年度|本期比上年同期增减
润(万元)基本每股收益(元/股)|-0.06|0.42|-114.29%
加权平均净资产收益(%)|-2.33|24.41|减少26.74个百分点
经核查,本独立财务顾问认为:2021年,疫情、限电、硅料供应紧张等多重因素叠加,上游硅料、硅片价格持续、快速上涨,加上下游组件环节受全球物流影响无法顺利传导价格,电池环节全年饱受供应和成本压力。面对2021年错综复杂的市场形势,尽管公司管理层积极应对疫情、供应链物流以及原材料价格上涨等各方面压力,努力保障生产经营活动的正常进行,公司销售有较大增幅,但面对多重的不利形势以及原材料价格的持续快速上涨,电池片环节开工率和利润受到严重挤压,导致公司2021年业绩出现较大幅度下降。公司已制定相应的发展战略和业务发展规划,以应对发展不利局面。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上交所的有关规定及要求,不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构,持续深入开展公司治理活动,提高公司规范运作水平。截至2021年末,公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,召集、召开股东大会,平等对待股东,特别是中小股东,并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件,使各位股东能充分表达自己意见,按照自己的意愿进行表决。此外,公司聘请律师见证股东大会,确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。
上市公司控股股东行为规范,无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为;上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立,控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利,公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成,其中,非独立董事4名、独立董事3名,董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会,其规范运作强化了公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作,认真出席董事会和股东大会,执行股东大会决议,并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用,公司重视发挥独立董事的作用,在公司管理中,独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
上市公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议,依法行使职权。监事会独立行使监督职权,各位监事能够认真履行职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》,对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定,确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行,保证关联交易的合法性、公允性、合理性,不存在违法违规情形。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、业绩补偿义务人的股权质押情况
序号|交易对方|持股数量(股)|截至2021年末已质押股份数(股)|质押数量/持股数量
1|陈刚|655,755,511|132,000,000|20.13%
2|义乌奇光|568,754,374|0|-
3|天创海河基金|71,210,246|39,705,107|55.76%
4|佛山嘉时|33,334,499|0|-
5|南通沿海创投|13,932,887|0|-
6|江苏新材创投|13,873,987|0|-
7|金茂新材创投|11,845,574|0|-
8|深圳天诚一号|9,129,864|0|-
9|段小光|4,565,032|0|-
10|邢宪杰|1,452,524|0|-
11|谭学龙|1,453,224|0|-
经核查,本独立财务顾问认为,截至2021年末,本次交易的业绩补偿义务人中陈刚、天创海河基金进行了质押股份。陈刚直接持有公司股份65,575.5511万股,累计质押股份13,200万股,占其持股比例的20.13%;天创海河基金直接持有公司股份7,121.02 万股,累计质押股份3,970.51 万股,占其持股比例的55.76%。上述质押情况已履行公告义务,本独立财务顾问已出具核查意见。
经核查,陈刚、天创海河基金已与质押权人签订了股票质押协议,质押权人已明确知悉陈刚、天创海河基金用于向其质押的股票对上市公司存在潜在的业绩补偿义务;在业绩补偿义务触发时,陈刚、天创海河基金首先使用其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务。陈刚、天创海河基金目前股份质押行为不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
公司于2019年9月完成了重大资产重组,与包括陈刚先生在内的11名重组交易对手方、上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》,约定了重组事项发行股份的数量及相关各方所认购股份的限售期及解锁条件等事宜。受全球疫情的持续影响,光伏产业格局、市场环境发生较大变化,公司2021年度经营业绩出现一定程度下滑,为切实保障重组业绩承诺的履行,维护广大中小股东的利益,促进公司稳健经营和可持续发展,经与业绩承诺方充分沟通,各方拟签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议(二)》就部分重组交易对象所持限售股份的解锁条件及延长锁定期事项进行约定。具体如下:
(一)对原《购买资产协议》中重组限售股解锁条件进行了修订
项目 可解锁股份数量|解锁时间|(调整前)|(调整后)
第一期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日|(2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和)×除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方为履行利润补偿义务已补偿股份数量(如有)|(2019会计年度对应的承诺利润/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和)×除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方为履行利润补偿义务已补偿股份数量(如有)
除上述修改外,原《购买资产协议》及其《补充协议》中约定的其他事项均不发生变化。
序号|发行对象名称|调整前2021年可申请解锁限售股数量(股)|调整后2021年可申请解锁限售股数量(股)|变动
1|江苏南通沿海创业投资基金(有限合伙)|7,591,810|3,559,832|-4,031,978
2|江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)|7,591,810|3,559,832|-4,031,978
3|江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业(有限合伙)|6,507,232|3,051,268|-3,455,964
4|深圳天诚一号投资企业(有限合伙)|5,422,701|2,542,728|-2,879,973
5|段小光|2,711,082|1,271,238|-1,439,844
6|邢宪杰|862,705|404,526|-458,179
7|谭学龙|862,705|404,526|-458,179
|合计|31,550,045|14,793,950|-16,756,095
根据上述调整后的解锁条件及方式测算,2019 年度业绩承诺对应的可解锁限售股数量为14,793,950 股,较调整前可申请解锁限售股数量减少16,756,095股。
经核查,本独立财务顾问认为:公司拟签订的补充协议内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。相关业绩承诺方主动放弃部分限售股的解锁并延长锁定期,是基于对公司未来发展的信心,也是对公司长期可持续发展的支持,有助于维护广大中小股东的利益,加强公司与重要股东之间的长期合作,增强资本市场对公司未来发展的信心。本次补充协议的签署不影响公司当期经营损益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形,不会对公司的日常生产经营带来不利影响。除上述事项外,本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
公司代码:600393  公司简称:ST 粤泰
广州粤泰集团股份有限公司2021 年年度报告摘要
4 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,审计了广州粤泰集团股份有限公司财务报表,包括2021年12月31日合并及母公司的资产负债表,2021年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及相关财务报表附注。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了粤泰股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,参见公告,请投资者注意阅读。
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-824,624,173.84元,年末累计未分配利润-476,003,648.08元,盈余公积金为268,501,603.18元,资本公积金为1,902,531,208.79元。
2021年母公司实现净利润-892,313,975.63元,截至2021年年末母公司累计未分配利润为-6,746,247.59元,盈余公积金为263,774,109.52元,资本公积金为2,164,339,471.07元。
经本公司董事会九届四十六次会议审议通过,公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司股票简况||||
股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称
 A股|上海证券交易所| ST粤泰|600393|东华实业、G东华粤泰股份
联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表
姓名|蔡锦鹭|徐广晋
办公地址|广州市越秀区寺右新马路170号四楼|广州市越秀区寺右新马路170号四楼
电话|020-87372621|020-87372621
电子信箱|caijinlu@tom.com|xuguangjin2002@163.com
2021 年,在行业、企业角度上都是艰难的一年。报告期内,受疫情防控的影响,公司部分项目的开发及销售均受到不同程度的影响,在此大环境下公司经营管理层及全体员工共同努力,克服困难尽力使公司走出困境,渡过难关。报告期内,公司在调控好资源配置的前提下对原有项目加大开发力度和销售力度,拓宽回款渠道,促进资金回流,尽量保证按时按约完成项目进度及销售回款。同时加强对运营费用支出的严格控制,压缩成本,减少不必要的开支,控制运营及行政成本。报告期内,公司始终抱着对社会负责的目的,践行属于自己的社会责任,虽然在经营过程中面临着众多的困难,但始终将保障项目交楼、保障劳务工人劳务费发放等涉及民生的事宜放在首位。报告期内公司地区公司负责人积极与当地政府沟通,较快较好地解决了部分地区劳务工人费用发放等的问题。
近年来公司通过与世茂的项目合作,流动性状况得到了一定程度的有效缓解,融资能力也正有序恢复。但由于房地产行业的调控政策限制,公司的融资能力仍未能完全恢复,流动性状况依然较为紧张。报告期内,公司积极推盘强化回款,虽取得了一定的成绩,但受疫情防控、重大诉讼、土地增值税清算等事项的影响,致使报告期内形成一定程度的亏损。报告期末,公司扣除预收账款后资产负债率为65.31%,现金短债比14.64%,净负债率为77.92%。
公司的主业房地产业属于资金密集型行业,房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂,公司虽然在2016 年初重组成功后实现资产规模的扩张,但相较国内其他房地产开发商而言,公司的业务规模仍属偏小,房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱,在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下,公司房地产业务的发展面临着一定局限。
2021 年度,公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州建豪房地产开发有限公司由于债务问题被债权人向法院申请破产清算。目前上述五家法人股东已进入破产清算程序。截至本报告披露日,上述等五家企业破产清算案已召开了第二次债权人会议。上述法人股东的破产清算未来不排除会导致公司的控制权发生变化,但公司具有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其一致行动人相互独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,因此预计股东破产清算事项不会对公司日常生产经营产生影响。
2021 年度,就公司与淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司及连带责任人恒大地产集团合肥有限公司(上述三家公司合称为“被告方”)重大合同纠纷案件。报告期内,安徽省高级人民法院做出(2021)皖民终789 号《民事判决书》,判决淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司支付公司交易价款本金1,063,105,810 元及相应违约金、诉讼费等,恒大地产集团合肥有限公司对上述款项承担连带责任。截至本报告披露日,公司依据《民事判决书》已向安徽省淮南市中级人民法院申请对淮南永嘉商业运营管理有限公司、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司强制执行,安徽省淮南市中级人民法院已立案执行,案号为(2022)皖04执21 号。未来公司将继续加大追款力度,并作为公司2022 年度的工作重点,上述款项如能追回,将有效改善公司的资产和流动性状况。
报告期内,公司持续完善内控建设,将防范大股东及关联方的非经营性资金占用及公司违规对外担保做为重点审查事项。同时,公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件,持续完善内部控制体系,规范内部控制制度执行,提升内控管理水平。在对外投资管理方面,公司持续完善对外投资管理制度并保证其有效实施,加强对对外投资资金的监控,对投资项目实施动态、实时管理,对所投资项目及时进行跟踪。关于公司要求上海宗美机电设备有限公司(以下简称“上海宗美”)退还公司向其支付的5,000 万元合作意向金事项,报告期内,公司积极多次与上海宗美协商还款事宜,并派人赴上海与上海宗美实际控制人磋商。报告期内,为维护公司合法权益,公司向上海市宝山区人民法院提起诉讼。2022 年1 月4 日,公司与上海宗美完成签订《和解协议》。2022 年1 月21 日,公司收到上海市第二中级人民法院出具的《民事调解书》((2021)沪02 民初213 号),在法院的主持调解下,公司和上海宗美签署了《调解协议》。
截至本报告披露日,上海宗美累计向公司偿还人民币360 万元,并未按《调解协议》履行全部偿付义务。公司已向上海第二中级人民法院申请强制执行,目前暂未收到正式受理通知。公司董事会后续将持续关注上述款项的回收情况并履行信息披露义务。
(一)报告期内公司旧改项目储备及开发情况
1、公司子公司北京东华虹湾房地产开发有限公司开发的北京虹湾国际中心项目位于朝阳区百子湾路,地处东三环中路以东,西大望路以西,通惠河南岸,紧临CBD,地理位置极为优越,占地面积19,622.9 平方米,规划建设成集中分组式公寓、酒店、商业设施相结合的业态,目前公司取得了该地块其中一部分土地的商业性质土地使用权证,另外一小部分土地尚未拆迁纳入,虹湾项目仍需经过政府的招拍挂程序方可重新取得二级开发的土地使用权证,目前该项目仍未进入招拍挂阶段。
2、公司深圳龙岗区横岗镇贤合村项目目前仍处于前期拆迁阶段,单元范围面积:145,872.0 m2,拆迁用地范围面积:122,259.1 m2。目前公司持有上述项目公司40%股权。
(二)报告期内公司待开发项目储备情况
1、公司在柬埔寨金边分别拥有柬埔寨金边189、195 号地块,土地面积为15,383 平方米;柬埔寨磅湛粤泰城项目,土地面积为132,493 平方米。
2、夏茅地块项目坐落于广州市白云区夏茅村畜牧场,土地面积62490.999 平方米,规划计容建筑面积(待定),规划用途住宿餐饮用地、坑塘水面。公司持有其项目公司广州市东御房地产有限公司85.63%股权。
(三)报告期内公司主要开发的房地产项目开发投资情况
1、公司在广州越秀区分别拥有雅鸣轩项目和东华西项目,其中雅鸣轩项目占地6,036 平方米,总建筑面积40,118.10 平方米。东华西项目占地面积5,057.55 平方米,总建筑面积37,754 平方米。目前雅鸣轩项目已取得建设工程施工许可证,处于项目建设阶段,东华西项目已完成竣工验收。截至报告期末,东华西项目剩余可供出售面积为7,092.94 平方米(住宅及车位)。
公司在广州从化区拥有亿城泉说项目,项目占地面积84,522 平方米,总建筑面积为70,206.7平方米,目前已完成竣工验收。截至报告期末,亿城泉说项目剩余可供出售面积为32,498.35 平方米。
2、公司在江门拥有江海花园和悦泰•珠西商务中心2 个项目。悦泰•珠西商务中心土地面积104,627 平方米,项目规划计容面积327,483 平方米,总建筑面积479,681.26 平方米,目前处于在建状态。公司持有悦泰•珠西商务中心项目公司50%的股权。
江海花园土地面积351,266 平方米,项目规划计容面积590,019 平方米,总建筑面积763,496平方米,目前处于在建状态。截至报告期末,公司在江门的江海花园项目(含车位)剩余可供出售面积为48,889 平方米。
3、公司在海南海口分别拥有天鹅湾、福嘉花园、滨江花园、兰馨花园、湖湾小区5 个项目。截至报告期末,天鹅湾、滨江花园及福嘉花园剩余可供出售面积为26,896.97 平方米(住宅、商铺、公寓及车位)。2021 年,公司控股股东以以资抵债的方式解决其资金占用问题,公司受让控股股东关联方持有的兰馨花园项目公司30.10%股权, 该项目规划总用地面积122,236.02 平方米,总建筑面积301,740.02 平方米。报告期内,由于兰馨项目未完工和验收合格,未达到销售合同约定的交付条件,兰馨花园项目实现结转收入金额0.00 元,结转面积0.00 平方米,报告期末待结转面积为59,798.13 平方米。
湖湾小区占地50,781.27 平方米,计容面积140,665.118 平方米。报告期内,湖湾小区(一期)实现结转收入金额0.00 元,结转面积0.00 平方米,报告期末待结转面积为55,782.49 平方米。湖湾小区(二期)占地37,400.51 平方米;计容建筑面积89,118.418 平方米,二期尚未取得施工许可,公司持有湖湾小区项目公司50%股权。
4、公司在淮南分别拥有洞山天鹅湾及公园天鹅湾两个项目,其中公司持有洞山天鹅湾项目公司80%的股权,公园天鹅湾项目公司20%的股权。洞山天鹅湾项目占地面积87,130.83 平方米,总建筑面积411,084.07 平方米。截至报告期末,洞山天鹅湾剩余可供出售面积为52,561.12 平方米。
5、公司在湖南郴州拥有华泰城(高璧综合大市场)和天鹅湾两个项目。华泰城(高璧综合大市场)项目土地面积为198,822 平方米,项目规划计容建筑面积为524,480.33 平方米。天鹅湾项目位于北湖区土地面积为56,192 平方米,项目规划计容建筑面积为168,527.52 平方米。
截至报告期末,公司在郴州的华泰城(高璧综合大市场)项目剩余可供出售面积为356,415.24平方米(为公寓、车位、仓储等商业物业),天鹅湾项目剩余可供出售面积为42,832.8 平方米。
6、河南三门峡天鹅湾项目东区用地面积100,851.3 平方米,规划计容建筑面积130,234.8 平方米,目前已完成竣工验收。西区占地面积100,353.27 平方米,规划计容建筑面积179,340.29 平方米。截至报告期末,三门峡天鹅湾项目剩余可供出售面积为23,737.36 平方米。
(四)公司在主要业务区域的主要经营模式
公司房地产的销售主要采用由项目公司销售部门自行销售为主,委托第三方代理销售为辅的模式,主要是因为公司所销售的产品多为以“天鹅湾”系列高端品牌项目为主,采用这种销售模式可以让公司在对外销售中对项目的介绍更加专业,更能体现出针对不同客户的定制化服务,通过公司内部的沟通、培训,自行销售可以更好的展示项目特性。
2、市场定位
目前,公司的产品主要为住宅项目,并配套了部分商业项目。同时,因各地项目所处区域的经济发展状况、居住环境等不同,项目的市场定位也有一定差异。从已开发的项目销售情况看,公司目前的项目市场定位准确,市场前景良好。
3、采取市场定价的原则、定价策略合理
房地产行业的普遍定价策略、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价,该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。
公司目前的房地产业务定价策略亦为市场定价,符合行业特点,市场反应良好。
4、有健全的销售维护和售后服务体系,运行良好
公司营销中心负责售后服务,运行情况良好,为客户提供高效率、人性化的高品质服务。
5、公司的物业管理和物业租赁业务情况
公司物业经营管理业务主要由公司商业物业经营管理中心负责。
截至2021 年12 月31 日,公司商业物业经营管理中心管理的主要物业包括位于广州市的城启大厦部分物业、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼;郴州华泰城;江门江海花园会所等。截至2021 年12 月31 日,公司对外出租的主要物业主要包括广州市的城启大厦部分单元、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼;郴州华泰城;江门江海花园会所及子公司零星物业等。
6、核心技术人员、技术与研发情况
公司设有成本控制中心以及下属子公司广东新豪斯建筑设计有限公司,专门负责公司住宅产品的研发,拥有良好的研发创新机制。新豪斯设计院已具备建筑行业建筑工程甲级设计资质,装修设计、自动消防系统工程设计和城市规划设计等资格及BIM 领先技术。
截至报告期末,公司共有工程管理、设计等技术人员115 人。公司对技术人员的业绩考核制度合理,公司目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求,公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术,以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。
7、预算管理方面
公司建立了预算管理制度,通过过程控制,事中分析,事后监督考核,杜绝超预算费用开支,各专项费用按指标控制使用。每月对各单位指标完成情况,对比预算指标进度完成情况严格考核。充分发挥全面预算现金流,促使企业从粗放型向集约型转变,实现科学化、精细化、标准化的财务管理。
8、企业融资方面
公司积极开展多样化融资渠道,推进融资业务,为公司业务提供资金保障的同时,致力降低融资成本,确保以最小融资成本获得最大融资额度。
9、成本控制方面
通过成本控制前置,未来公司将重点推进设计阶段的成本控制,加大力度在造价控制最有效的阶段促使及时优化设计,避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费现象。同时也将加强合同审核工作,防范法律风险,合理及时的进行大型/特大型工程招标,与相关厂商建立战略合作联盟。加大开展工程预算工作,高效、高质量、低成本的完成各项工作,争取公司利润最大化。
|2021年|2020年|本年比上年增减(%)|2019年
总资产|14,034,659,395.13|13,914,276,445.55|0.87|16,788,743,060.02
归属于上市公司股东的净资产|4,198,252,572.08|5,039,886,225.01|-16.70|6,198,847,752.22
营业收入|888,733,027.95|3,016,013,897.23|-70.53|4,584,016,901.39
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入|887,023,138.49|3,013,310,160.87|-70.56|/
归属于上市公司股东的净利润|-824,624,173.84|-913,056,273.81|不适用|300,257,424.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-726,445,805.37|-927,207,725.39|不适用|290,234,111.15
经营活动产生的现金流量净额|158,145,105.78|272,478,216.03|-41.96|202,566,088.87
加权平均净资产收益率(%)|-17.85|-16.02|不适用|4.97
基本每股收益(元/股)|-0.33|-0.36|不适用|0.12
稀释每股收益(元/股)|-0.33|-0.36|不适用|0.12
|第一季度(1-3月份)|第二季度(4-6月份)|第三季度(7-9月份)|第四季度(10-12月份)
营业收入|163,733,640.17|102,022,995.17|164,264,442.07|458,711,950.54
归属于上市公司股东的净利润|20,407,101.02|-61,032,967.16|-173,711,877.60|-610,286,430.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|-28,203,313.41|-65,077,468.39|-98,866,857.81|-534,298,165.76
经营活动产生的现金流量净额|72,845,057.67|-122,562,704.49|-58,088,355.71|265,951,108.31
截至报告期末普通股股东总数(户)|||||44,004||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|||||41,117||
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||0||
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||0||
前10名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
广州城启集团有限公司|0|513,376,000|20.24|513,376,000|冻结|513,376,000|境内非国有法人
广州粤泰控股集团有限公司|-5,900,000|502,684,000|19.82|422,684,000|冻结|502,684,000|境内非国有法人
西藏棕枫创业投资有限公司|0|155,605,106|6.14|155,605,106|冻结|155,605,106|境内非国有法人
广州豪城房产开发有限公司|0|139,931,928|5.52|139,931,928|冻结|139,931,928|境内非国有法人
广州建豪房地产开发有限公司|0|128,111,320|5.05|128,111,320|冻结|128,111,320|境内非国有法人
广州恒发房地产开发有限公司|-12,000,000|113,014,250|4.46|113,014,250|冻结|113,014,250|境内非国有法人
广州新意实业发展有限公司|0|56,429,714|2.22|56,429,714|冻结|56,429,714|境内非国有法人
邹锡昌|0|24,990,025|0.99|0|无|0|未知
浙江中泰创展企业管理有限公司|17,900,000|17,900,000|0.71|17,900,000|无|0|未知
丘燕娜|0|9,000,000|0.35|0|无|0|未知
上述股东关联关系或一致行动的说明||广州粤泰控股集团有限公司、广州城启集团有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司存在关联关系,互为一致行动人。其余股东未知是否存在关|||||
|联关系,未知是否属于《上市公司持股变动信息露管理办法》中规定的一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用
报告期内,公司实现营业收入88,873.30万元,比上年同期减少-70.53%,主要原因是上年整体转让广州天鹅湾二期项目并过户,实现销售收入近27.62亿,本年无重大资产处置。2021年度归属母公司净利润-82,462.42 万元。
公司主要业务区域的房地产销售情况
公司目前的主要房地产业务区域为海口、湖南郴州、河南三门峡、江门、广州、淮南等,报告期内上述区域的房地产销售概况如下:
(1)海南地区公司:海南天鹅湾项目(车位)全年签约销售面积5,751.99 平方米,签约金额2,122 万元,全年实现结转销售收入4,879.25 万元;海口滨江花园项目全年签约销售面积3,002.78平方米,签约金额3,368万元,全年实现结转销售收入436.22万元;海口福嘉花园项目全年签约销售面积4,820.85 平方米,签约金额6,414 万元,全年实现结转销售收入0.00万元。
(2)郴州公司:郴州华泰城及天鹅湾项目全年签约销售面积50,307.9 平方米,签约金额25,497.7821万元,全年实现结转销售收入-1,380.92 万元。
(3)三门峡公司:三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积9,225.88 平方米,签约金额3,663万元,全年实现结转销售收入-1,178.64万元。
(4)江门地区公司:江门项目全年签约销售面积35,194.69平方米,签约金额21,673万元,全年实现结转销售收入39,414.96万元。
(5)广州项目公司:从化亿城泉说项目全年签约销售面积4,020.22平方米,签约金额7,081万元,全年实现结转销售收入3,647.92 万元;广州东华西路项目全年签约销售面积4,461.23平方米,签约金额38,245万元,全年实现结转销售收入34,404.33万元。
(6)淮南公司:淮南洞山项目全年签约销售面积24,060平方米,签约金额16,541万元,全年实现结转销售收入0.00万元。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告出具了带强调事项段、带持续经营事项段的无保留意见的《审计报告》(中喜财审2022S01047号),充分揭示了公司面临的风险,客观地反映了公司的实际情况和财务状况,公司董事会同意公司2021年度财务报告出具的带强调事项段、带持续经营事项段的无保留意见审计报告。公司董事会将采取有效措施,尽力消除上述风险因素。
公司董事会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段、带持续经营事项段的无保留意见审计报告表示理解和认可,并已认识到上述带强调事项段、带持续经营事项段的无保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响,将积极采取有效措施,消除上述事项的影响,以保证公司持续稳定健康地发展,切实维护公司和投资者利益。具体措施如下:
1、与相关金融机构协商,尽快就公司的融资的展期安排等事项达到一致并签署相关协议。同时公司积极协调债权人,通过处置抵押物或质押物等,实现部分债务的清偿;
2、进一步拓展融资渠道,切实增强资金保障能力,保障公司现金流稳定;
3、精准施策,做好现有地产项目的管理和销售工作。同时继续推动降本增效,加强成本费用管理,努力提升运营质量,确保公司可持续发展;
4、加大各项应收款项,特别是对恒大诉讼执行的回款力度,通过包括和解、诉讼等各种途径积极回笼资金并逐步化解逾期债务问题,大力改善现金流;
5、加大力度处置部分处于开发尾期的项目,同时配合处置资产的现金流对上市公司的债务制定整体解决方案、解决潜在诉讼查封问题。
除上述措施外,公司董事会将进一步就审计报告中带强调事项段、带持续经营事项段的无保留意见的内容认真研究具体对策,争取消除上述情况带来的不良影响,并力争在2022 年度内解决公司目前面临的问题,维护公司和全体股东的利益。
公司代码:600900 公司简称:长江电力
中国长江电力股份有限公司2021 年年度报告摘要
未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名
董事长|雷鸣山|其他公务|马振波
董事|宗仁怀|其他公务|张必贻
董事|洪猛|其他公务|张必贻
以2021年末总股本22,741,859,230股为基数,每10股派发现金股利8.153元(含税),共分派现金股利18,541,437,830.22元,2021年度不进行资本公积金转增股本。本预案将提交2021年度股东大会审议。
公司以大型水电运营为主要业务,为全球最大的水电上市公司,目前水电总装机容量4559.5万千瓦,其中,国内水电装机4549.5万千瓦,占全国水电装机的11.64%;代管的乌东德、白鹤滩水电站装机共1620万千瓦,占全国水电装机的4.14%;公司以“精益求精”的精神和“责任担当”的态度管理运行三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站,持续提供优质、稳定、可靠的清洁能源。
2021年,公司所属的4座流域梯级电站发电量2083.22亿千瓦时,代管的2座电站发电量545.61亿千瓦时,在发挥梯级电站综合效益、节能减排、能源保供、推动经济社会发展等方面发挥了重要作用。
2021年,公司在坚持做强做优水电主业的同时,积极开展产业链上下游和相关新兴领域战略投资,全年实现投资收益54.26亿元,创历史新高;同时,有序推进金沙江下游风光水储一体化可再生能源开发,深入开展水风光互补的运行调度研究;发挥公司大水电运维核心能力,高质量布局和推进抽水蓄能业务发展;推进智慧综合能源业务,创新推出城市绿色综合能源管家模式,积极布局“源网荷储”一体化发展。
|2021年|2020年|本年比上年增减(%)|2019年
总资产|328,563,281,639.20|330,827,096,559.03|-0.68|296,482,881,040.89
归属于上市公司股东的净资产|181,063,819,486.27|172,118,146,991.60|5.20|149,510,174,624.05
营业收入|55,646,253,991.83|57,783,367,039.83|-3.70|49,874,086,874.95
归属于上市公司股东的净利润|26,272,998,503.24|26,297,890,222.70|-0.09|21,543,493,635.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|24,141,419,619.03|26,175,647,473.85|-7.77|21,130,274,030.69
经营活动产生的现金流量净额|35,732,461,733.26|41,036,864,400.40|-12.93|36,464,419,570.28
加权平均净资产收益率(%)|14.92|16.71|减少1.79个百分点|14.77
基本每股收益(元/股)|1.1553|1.1853|-2.54|0.9792
稀释每股收益(元/股)|1.1553|1.1853|-2.54|0.9792
|第一季度(1-3月份)|第二季度(4-6月份)|第三季度(7-9月份)|第四季度(10-12月份)
营业收入|8,870,397,197.98|11,031,096,244.01|20,546,726,096.22|15,198,034,453.62
归属于上市公司股东的净利润|2,869,334,570.29|5,712,658,141.17|10,985,247,902.82|6,705,757,888.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|2,383,572,424.89|4,741,867,641.21|10,976,144,284.84|6,039,835,268.09
经营活动产生的现金流量净额|3,304,210,279.50|6,239,533,835.90|12,062,447,173.18|14,126,270,444.68
截至报告期末普通股股东总数(户)|||||167,580||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|||||177,950||
前10名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
中国长江三峡集团有限公司|1-222,103,271|212,512,002,174|55.02|0|质押|1,727,572,882|国有法人
香港中央结算有限公司|400,336,147|1,641,434,733|7.22|0|未知||其他
中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品|0|988,076,143|4.34|0|未知||其他
中国三峡建工(集团)|0|880,000,000|3.87|0|无||国有
1中国长江三峡集团有限公司持股减少,主要原因系中国三峡集团2019 年发行的可交换债券自2020 年4 月13 日开始进入换股期,有投资者发生换股行为所致。
有限公司|||||||法人
四川省能源投资集团有限责任公司|51,117,900|835,517,800|3.67|0|未知||国有法人
云南省能源投资集团有限公司|-105,920,602|722,819,458|3.18|0|未知||国有法人
中国证券金融股份有限公司|0|657,980,472|2.89|0|未知||其他
阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品|0|420,000,000|1.85|0|未知||其他
中国核工业集团有限公司|0|261,594,750|1.15|0|未知||国有法人
阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品|0|250,000,000|1.10|0|未知||其他
上述股东关联关系或一致行动的说明||中国三峡建工(集团)有限公司系公司控股股东中国长江三峡集团有限公司的全资子公司。除此之外,尚未知其他股东之间是否具有关联关系或一致行动关系。|||||