TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
其他流动资产|705,515.25|0.04|1,201,096.31|0.04|-41.26|主要系待抵扣增值税进项税减少所致。
长期股权投资|35,915.92|0.00|87,271.28|0.00|-58.85|主要系确认对联营企业的投资损失所致。
使用权资产|3,810,807.64|0.21|2,199,676.67|0.08|73.24|主要系经营场所续租影响所致。
商誉|9,948,834.61|0.55|15,610,110.54|0.56|-36.27|系本期计提卡赛科技商誉减值所致。
长期待摊费用|55,917.90|0.00|16,494.01|0.00|239.02|系待系办事处装修费增加所致。
递延所得税资产|0.00|0.00|2,780,171.12|0.10|-100.00|系本期公司亏损,冲回以前确认的递延所得税资产。
短期借款|124,164,877.78|6.84|408,425,930.84|14.69|-69.60|主要系本期银行借款减少所致。
应付职工薪酬|23,041,512.92|1.27|15,471,173.28|0.56|48.93|主要系泰一指尚员工优化计提辞退福利增加所致。
应交税费|154,918,850.27|8.53|112,901,545.38|4.06|37.22|主要系应交企业所得税增加所致。
其他应付款|56,553,102.83|3.11|103,344,182.58|3.72|-45.28|主要系公司限制性股票回购义务款项减少所致。
租赁负债|1,872,750.53|0.10|793,378.27|0.03|136.05|主要系经营场所续租影响所致。
递延所得税负债|63,101,853.51|3.47|156,346,102.15|5.62|-59.64|主要系交易性金融资产减少确认相应的递延所得税负债减少所致。
未分配利润|-468,365,094.27|-25.78|117,675,299.84|4.23|-498.01|主要系本期亏损影响所致。
少数股东权益|-8,253,195.26|-0.45|-182,568.22|-0.01|不适用|主要系本期亏损影响所致。
项目|期末账面价值|受限原因
货币资金|203,615.80|因冻结等原因使用受限
其他非流动金融资产|92,673,434.83|用于短期借款质押担保
合计|92,877,050.63|
参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”章节的相关描述。
资产类别|期初数|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|本期购买金额|本期出售/赎回金额|其他变动|期末数
股票|564,698,866.51|-78,666,666.97||||383,770,938.60|48,216,586.02|150,477,846.96
其他|479,438,218.25|29,394,663.42||||4,997,110.33|3,989,389.63|507,825,160.97
合计|1,044,137,084.76|-49,272,003.55||||388,768,048.93|52,205,975.65|658,303,007.93
证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本|资金来源|期初账面价值|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期购买金额|本期出售金额|本期投资损益|期末账面价值|会计核算科目
股票|002263|大东南|2,258,424.78|自有资金|2,737,000.00|-721,000.00|||||2,016,000.00|交易性金融资产
股票|000672|上峰水泥|16,391,027.79|自有资金|561,961,866.51|-77,945,666.97|||383,770,938.60|-11,591,403.30|148,461,846.96|交易性金融资
||||||||||||产
合计|/|/|18,649,452.57|/|564,698,866.51|-78,666,666.97|||383,770,938.60|-11,591,403.30|150,477,846.96|/
经公司2016 年第二次临时股东大会授权,报告期内,公司通过大宗交易和集中竞价交易方式减持持有的“上峰水泥”股票1969.917 万股,影响本期损益-15,448.83 万元,对公司报告期的业绩产生一定影响。
子公司全称|业务性质|注册资本|经营范围|总资产(万元人民)|净资产(万元人民币)|营业收入(万元人民币)|净利润(万元人民币)
诸暨市富润屋企业管理有限公司|管理咨询|3,000 万元|房地产开发经营(凭有效资质证书经营);市政工程施工;经销:建材(不含木材)|21,463.86|-6,320.34|980.44|128.57
浙江富润网络科技有限公司|信息服务|10,000 万元|服务:网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务|1,008.97|1,008.65|0.00|6.43
杭州泰一指尚科技有限公司|信息服务|65,000 万元|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、通信设备;设计、制作、代理、发布|114,147.38|89,106.68|17,098.05|-19,892.41
杭州泰一传媒有限公司|信息服务|1,000 万元|服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、通讯设备|20,083.83|-2,282.19|3,464.53|-3,333.22
杭州泰一盘点信息技术有限公司|信息服务|1,000 万元|计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;广告的设计、制作、代理、发布(除网络广告发布)|33,689.19|-14,425.04|5,761.81|-8,050.84
杭州泰一指尚数据科技有限公司|信息服务|1,000 万元|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:数据处理技术、计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品|210.71|-1,117.47|0.00|-156.88
杭州泰一电商科技有限公司|电子商务|1,000 万元|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、教育软件、电子商务技术|1,821.34|173.63|8.85|-128.31
香港泰一电商科技有限公司|电子商务|1 万港元|货物进出口|140.29|-7.85|0.00|-2.29
上海苎萝企业管理咨询有限公司|信息服务|3,000 万元|企业管理咨询,商务信息咨询|0.67|-152.64|0.00|-0.07
浙江富润数链科技有限公司|信息服务|1,000 万元|一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;|101.96|-992.66|195.20|-553.09
诸暨富润宏泰医疗用品有限公司|制造业|800 万元|一般项目:劳动保护用品生产;日用口罩(非医用)销售。|521.27|-21.22|140.14|-347.63
浙江泰一通信技术有限公司|信息服务|1,100 万元|许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。|2,099.36|-989.95|0.00|-248.15
杭州卡赛科技有限公司|信息服务|1,006.6667万元|技术开发、技术服务、技术咨询:计算机软件、计算机网络技术、电子产品;|7,703.54|-605.71|16,857.53|-1,675.29
上海弥杉广告有限公司|信息服务|50 万元|设计、制作、代理、发布各类广告;|35.44|35.44|0.00|-2.40
杭州泰一电子商务科技有限公司|信息服务|1,000 万元|一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;|1,000.53|553.11|73.44|26.64
杭州泰树一帜电子商务有限责任公司|批发业|300 万元|许可项目:货物进出口;技术进出口;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。|824.66|-723.57|753.03|-451.19
宁波泰一指尚电子商务有限公司|零售业|1,000 万元|一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;|0.08|-0.02|0.00|-0.01
参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。
2023 年,全球经济将面临更加艰难的一年。面对百年变局加速演进,按照中央经济工作会议精神,2023 年要坚持稳字当头、稳中求进。2023 年的工作思考是:直面困难,化解风险,在求生中求胜。
经营计划前瞻性陈述的声明:公司经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺,投资者应对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
1、2023 年,公司将坚持以稳健经营为核心,继续重点关注运营商5G 用户发展、互联网监测服务、直播电商等业务的拓展机会,集中优势资源,提升公司持续经营能力。
2、由于公司业务转型发展使管理维度扩大,给公司带来了一系列经营风险和投资风险,对内部控制提出了更高要求。2023 年,公司将继续加强内部控制建设,加强对收入、成本费用、现金流等的管控,进一步规范资金审批流程,建立健全公司组织架构和管理体系,提升公司管理水平,形成有效的约束机制及内部管理机制。
3、继续关注引入战略投资者的事项,持续跟进和督促控股股东控制权转让后续工作。
1、应收账款余额较大的风险。公司传统的互联网营销业务已停滞,但目前应收账款余额较大,若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响,导致偿付能力不足,公司将面临部分应收账款无法回收的风险,会形成大额坏账损失。
公司根据自身发展需要,将在符合条件时,剥离传统互联网营销业务。
2、市场竞争加剧的风险。当前公司仍处于业务转型发展阶段,国内外经济形势的复杂多变,市场需求不足,将使公司新业务发展受阻。
公司将顺应市场形势变化和政策导向,积极谋求转型升级,发挥技术及资源优势,增强宏观环境和市场风险抵御能力。
3、控制权变更事项的不确定性风险
控股股东富润集团于2021 年6 月开始筹划控制权转让事项,并于2021 年8 月17 日与相关交易对方签署《关于公司股份收购之收购协议》,控股股东拟将其持有的上市公司46,980,000 股无限售条件流通股转让给国信成志,并拟在相关交易对方协助上市公司引入战略资源(指IDC 项目)后,另行签署《表决权委托协议》,届时将导致公司控制权发生变更。
截至本报告出具日,控股股东前述股份转让事项尚未完成,公司引入战略投资者事项未达预期,致使公司拟与国信华夏共同投资设立仪征国信富润华东数据科技有限公司(暂定名)尚未完成工商注册事宜,公司IDC 项目尚未正式启动。综上,控股股东前述股份转让完成时间尚存在不确定性,且由于引入战略投资者进度延后,导致公司控制权变更事项存在不确定性。
公司将持续跟进和督促控股股东前述股份转让及后续相关工作,及时披露进展情况。
4、股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险
2018 年11 月,股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》,自愿且不可撒销地承诺2019 年、2020 年泰一指尚扣非后的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别不低于1.59 亿元、2.07 亿元,若实际净利润低于承诺净利润,将以现金或股票等方式补足。经审计,泰一指尚2019 年实现扣非后净利润为7,538.36 万元,与承诺净利润之间的差额为8,361.64 万元。2020 年11 月,江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定,承诺于2021 年12 月31 日前以现金方式向公司支付2019 年度业绩补偿数8,361.64 万元。截至本报告出具日,公司仅收到承诺人支付的2019 年度业绩补偿款100 万元,承诺人尚未足额支付上述2019年度业绩补偿款。另外,经审计,泰一指尚2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为2,512.06万元,未能完成其自愿追加的2020 年度业绩承诺。截至本说明出具日,公司尚未与江有归、付海鹏就2020 年度业绩补偿事项达成一致方案。
公司将持续督促承诺人履行2019 年度业绩承诺的补偿义务,继续与承诺人协商2020 年度业绩承诺的处理办法。如协商不成,将通过诉讼或仲裁等方式解决。
报告期内,公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作。公司治理情况具体如下:
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会,并聘请律师对股东大会的召集、召开程序、各项审议议案进行见证并出具法律意见书。公司能够公平对待所有股东,在股东大会上保证股东有表达自己意见和建议的权利,充分行使股东的表决权。
2、关于董事和董事会:
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举董事,目前公司董事会由8 名董事组成,其中独立董事3 人,独立董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,并担任主任委员,各专门委员会制订了相应的工作细则。全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度出席董事会议。
3、关于监事和监事会:
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举公司监事,目前公司监事会共有5 名监事组成,其中2 名为职工代表监事,监事会的人员构成符合法律法规的要求。全体监事按照《监事会议事规则》等制度认真履职,对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督,维护公司和股东的利益。
4、关于控股股东与上市公司的关系:
公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东之间的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开、五独立",公司董事会、监事会和内部治理机构能够独立规范运作。公司已建立防范控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
5、关于绩效评价与激励约束机制:
公司已建立合理的绩效评价体系,实施按岗位定职、定酬的薪酬体系和管理目标责任考核体系。每年年初,公司董事会明确本年度经营目标和考核指标,年终进行考核,并以此对公司管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司将继续探索更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制,从而有效调动管理人员的积极性和创造力,更好地促进公司的长期稳定发展。
6、关于信息披露与透明度:
公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,依法履行信息披露义务,严格遵守“公平、公开、公正”的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息。公司根据监管部门的要求,结合公司实际情况,严格执行公司《信息披露事务管理制度》,确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。
7、关于投资者关系及相关利益者:
公司尊重和维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,努力实现股东、员工、社会等各方利益的互利共赢。
8、公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定,规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平性。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况,未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。
9、内部控制情况
本报告期公司发现因子公司会计差错事项,导致公司存在财务报告内部控制重大缺陷,公司将进一步加强公司治理,强化对子公司的内部控制,完善内控管理制度,优化内部控制管理机制,加强资金支付管理,同时组织董监高、业务人员、财务人员及相关部门负责人进行证券法律法规的学习,提高法律及风险意识。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2021年度股东大会|2022年5月17日|http://www.sse.com.cn|2022 年5 月18日|审议通过《公司2021 年度董事会工作报告》、《公司2021 年度监事会工作报告》《公司2021 年度报告》及其摘要、《公司2021 年度财务报告》、《公司2021 年度利润分配方案》、《关于2021 年度计提资产减值准备及核销部分坏账的议案》、《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》、《关于2022 年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案》、《关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案》、《公司股东大会议事规则》(2022 年4 月修订稿)、《公司董事会议事规则》(2022 年4月修订稿)、《公司监事会议事规则》(2022年4 月修订稿)、审议关于续聘会计师事务所的议案。
2022 年第一次临时股东大会|2022年9月13日|http://www.sse.com.cn|2022 年9 月14日|审议通过《关于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
报告期内,公司共召开2 次股东大会,股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
赵林中|董事长|男|69|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|701,219|701,219|||66.39|否
傅国柱|副董事长|男|60|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|124,022|124,022||||是
江有归|副董事长、总经理(离任|男|47|2020 年5月26 日|2022 年11 月3 日|23,642,212|10,575,996|-13,066,216|司法划转|77.00|否
付海鹏|董事、常务副总经理|男|45|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|9,535,686|8,530,300|-1,005,386|限制性股票回购注销|66.00|否
陈黎伟|董事、董事会秘书|男|54|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|160,050|160,050|||45.92|否
王坚|董事、副总经理|男|56|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|70,027|70,027|||37.90|否
曾俭华|独立董事|男|64|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|||||7.00|否
李生校|独立董事|男|60|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|||||7.00|否
葛劲夫|独立董事|男|55|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|||||7.00|否
骆丹君|监事会主席|女|50|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|28,105|28,105|||42.92|否
高静|监事|女|56|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|40,140|40,140||||否
徐航芳|监事|女|51|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|14,000|14,000||||是
赏冠军|职工监事|男|51|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|8,500|8,500||||是
蔡荥|职工监事|女|51|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|||||19.65|否
卢伯军|联席总经理|男|51|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|32,110|32,110|||69.26|否
李勇|常务副总经理|男|54|2021 年9月6 日|2024 年9 月6日||||||否
王燕|财务总监、财务负责人|女|51|2020 年5月26 日|2023 年5 月25 日|504,200|4,200|-500,000|限制性股票回购注销|74.29|否
张玉兰|副总经理、董事会秘书(离任)|女|36|2020 年5月26 日|2023 年2 月27 日|500,000|0|-500,000|限制性股票回购注销|74.15|否
合计|/|/|/|/|/|35,360,271|20,288,669|-15,071,602|/|594.48|/
姓名|主要工作经历
赵林中|历任公司董事长、总经理,现任公司董事长,富润控股集团有限公司党委副书记、董事局主席,甘肃上峰水泥股份有限公司董事。
傅国柱|历任公司董事、总经理等职,现任公司副董事长,富润控股集团有限公司副董事长,浙江富润印染有限公司董事长。
江有归|历任公司副董事长、总经理、浙江富润数链科技有限公司董事长。
付海鹏|现任公司董事、常务副总经理,杭州泰一指尚科技有限公司CEO。
陈黎伟|历任公司董事会秘书、董事、副董事长等职,现任公司董事、董事会秘书,兼任甘肃上峰水泥股份有限公司监事。
王坚|历任公司董事、证券事务代表、证券部经理、财务部经理、财务负责人、财务总监等职,现任公司董事、副总经理。
曾俭华|曾任中国建设银行总行首席财务官、首席风险官等职,江山控股有限公司董事局主席兼总裁。现任共青城华建函数投资管理有限公司董事长。
李生校|曾任绍兴文理学院经济与管理学院院长、党总支副书记等职。现任绍兴文理学院越商研究院院长,兼任本公司独立董事、中国心连心化肥有限公司独立董事。
葛劲夫|现任绍兴天源会计师事务所副所长、绍兴天泉资产评估有限公司总经理,绍兴银行股份有限公司外部监事,兼任本公司独立董事。
骆丹君|历任公司监事会监事、富润控股集团有限公司党委副书记、档案馆馆长,现任公司监事会主席。
徐航芳|历任富润控股集团有限公司财务科科长,现任公司监事。
高静|历任公司监事,现任公司监事。
赏冠军|历任公司工会主席、职工监事,现任公司工会主席、职工代表监事。
蔡荥|历任公司统计科科长、副总审计师,现任公司内审部负责人、职工代表监事。
卢伯军|历任公司监事、证券事务代表、董事、董事会秘书、常务副总经理等职,现任公司联席总经理。
李勇|曾任职于北京握奇数据系统有限公司负责产品管理,信息安全专家,参与主导了IC 卡相关多项国家和企业标准的编制;曾任上市公司内蒙发展(000611.SZ)副董事长;北京海林投资股份有限公司事业合伙人和中国国信信息总公司下属中合信(苏州)创业投资有限公司业务合伙人。
王燕|历任公司监事、财务部经理等职,现任公司财务总监、财务负责人。
张玉兰|曾任创新医疗管理股份有限公司证券事务代表、太原狮头水泥股份有限公司证券事务代表、证券部经理。历任公司副总经理、董事会秘书。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
赵林中|富润控股集团有限公司|党委副书记、董事局主席、总经理|2017-12-12|
傅国柱|富润控股集团有限公司|副董事长|2017-12-12|
王坚|富润控股集团有限公司|副董事长|2017-12-12|
卢伯军|富润控股集团有限公司|董事|2017-12-12|
陈黎伟|富润控股集团有限公司|监事会主席|2017-12-12|
高静|富润控股集团有限公司|监事|2017-12-12|
赏冠军|富润控股集团有限公司|工会联合会主席|2017-12-12|
骆丹君|富润控股集团有限公司|党委副书记|2017-12-12|
徐航芳|富润控股集团有限公司|财务科科长|2017-12-12|
赵林中|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|董事长|2008-08-06|
王坚|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|副董事长|2008-08-06|
傅国柱|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|董事|2008-08-06|
陈黎伟|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|监事会主席|2008-08-06|
高静|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|监事|2008-08-06|
在股东单位任职情况的说明|无。|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
赵林中|山东泰山宝盛置业有限公司|董事|2014-01-01|
赵林中|山东泰山宝盛大酒店有限公司|董事|2014-01-01|
赵林中|甘肃上峰水泥股份有限公司|董事|2019-05-07|
赵林中|杭州泰一指尚科技有限公司|副董事长|2017-07-20|
赵林中|浙江富润网络科技有限公司|执行董事|2015-05-07|
赵林中|诸暨市富润屋企业管理有限公司|执行董事|2010-11-16|
赵林中|诸暨富润宏泰医疗用品有限公司|董事长|2020-03-06|
赵林中|诸暨市宏润小额贷款有限公司|董事|2008-12-05|
赵林中|浙江诸暨农村商业银行股份有限公司|董事|2020-03-03|
赵林中|浙江富润数链科技有限公司|董事|2022-05-11|
傅国柱|浙江富润印染有限公司|董事长|2003-05-22|
傅国柱|浙江明贺钢管有限公司|董事长|2006-12-29|
陈黎伟|甘肃上峰水泥股份有限公司|股东代表监事|2019-05-07|
陈黎伟|杭州泰一指尚科技有限公司|董事|2017-07-20|
陈黎伟|诸暨富润宏泰医疗用品有限公司|董事|2020-03-06|
陈黎伟|浙江富润印染有限公司|董事|2003-05-22|
陈黎伟|浙江明贺钢管有限公司|董事|2006-12-29|
陈黎伟|浙江富润纺织有限公司|董事|2003-12-09|
陈黎伟|浙江富润数链科技有限公司|董事长|2022-05-11|
王坚|杭州泰一指尚科技有限公司|董事|2017-07-20|
王坚|富润针织有限公司|董事|1989-02-04|
王坚|诸暨市宏润小额贷款有限公司|监事|2008-12-05|
王坚|浙江富润印染有限公司|董事|2003-05-22|
王坚|浙江明贺钢管有限公司|董事|2006-12-29|
王坚|浙江富润纺织有限公司|董事|2003-12-09|
王坚|浙江富润数链科技有限公司|董事|2019-12-16|
骆丹君|浙江富润网络科技有限公司|监事|2015-05-07|
骆丹君|浙江富润数链科技有限公司|监事|2019-12-16|
卢伯军|杭州泰一指尚科技有限公司|董事|2017-07-20|
卢伯军|诸暨富润宏泰医疗用品有限公司|董事|2020-03-06|
卢伯军|浙江富润数链科技有限公司|副董事长|2022-05-11|
赏冠军|诸暨富润物业管理有限公司|监事|2010-03-22|
曾俭华|北京华函咨询有限公司|执行董事、经理|2021-03-22|
曾俭华|四川发展甲乙丙资产重组投资有限公司|董事|2021-01-27|
李生校|浙江和谐光催化科技有限公司|董事|2017-12-04|
李生校|浙江力博实业股份有限公司|董事|2019-06-25|
李生校|浙江金昌房地产集团有限公司|董事|2005-11-25|
李生校|绍兴银行股份有限公司|董事|2015-05-14|
李生校|河南科隆新能源股份有限公司|董事|2019-08-06|
李生校|杭州金昌房地产开发有限公司|董事|2014-08-06|
李生校|上海万铭环保科技股份有限公司|董事|2015-11-18|
李生校|大越期货股份有限公司|董事|2018-04-20|
李生校|浙江金昌启亚控股有限公司|董事|2017-04-28|
李生校|北海市金昌房地产开发有限公司|董事|2014-04-16|
葛劲夫|绍兴天泉资产评估有限公司|执行董事、经理|2008-01-15|
葛劲夫|绍兴银行股份有限公司|监事|2016-12-30|2022-10-25
江有归|杭州泰一传媒有限公司|执行董事、总经理|2014-09-05|
江有归|浙江泰一通信技术有限公司|执行董事、总经理|2014-12-17|
付海鹏|杭州泰一指尚科技有限公司|董事、总经理|2017-07-20|
付海鹏|浙江富润数链科技有限公司|董事|2019-12-16|
付海鹏|杭州泰一盘点信息技术有限公司|执行董事、总经理|2014-09-23|
王燕|杭州泰一指尚科技有限公司|监事|2017-07-20|
王燕|浙江诸暨富润宏丰纺织有限公司|监事|2020-03-06|
王燕|浙江富润数链科技有限公司|监事|2019-12-16|
张玉兰|浙江富润数链科技有限公司|董事|2019-12-16|
在其他单位任职情况的说明|无。|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事、监事的报酬由董事会薪酬委员会考核、股东大会批准;高级管理人员报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|按基本工资加绩效工资加项目奖励等考核确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|总计应付594.48 万元。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|总计应付594.48 万元。
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
江有归|副董事长、总经理|离任|个人原因
公司股东江有归、付海鹏于2022 年4 月15 日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》([2022]42 号),具体内容详见公司关于收到浙江证监局警示函的公告》(公告编号:2022-010);于2022 年6 月24 日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》([2022]84 号)。
公司及相关人员收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》([2022]105 号),具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》(公告编号:2022-054)。
会议届次|召开日期|会议决议
第九届董事会第十四次会议|2022 年4 月26 日|审议通过《公司2021 年度董事会工作报告》、《公司2021 年度报告》及其摘要、《公司2021 年度财务报告》;《公司2021 年度利润分配预案》、《公司2021 年度内部控制评价报告》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021 年度计提资产减值准备及核销部分坏账的议案》、《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》、《关于2022 年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案》、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》、《公司股东大会议事规则》(2022年4 月修订稿)《、公司董事会议事规则(》2022 年4 月修订稿)审议《关于本次出售泰一指尚100%股权符合相关法律法规之规定的议案》、《关于本次出售泰一指尚100%股权方案的议案》、《关于〈公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》、《关
||于本次出售泰一指尚100%股权预计构成重大资产重组的议案》、《关于本次出售泰一指尚100%股权事项是否构成关联交易尚不确定的议案》、《关于本次出售泰一指尚100%股权不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次出售泰一指尚100%股权符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次出售泰一指尚100%股权符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;《关于公司股票价格波动情况说明的议案》、《关于本次出售泰一指尚100%股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《本次出售泰一指尚100%股权相关决议的有效期限的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售泰一指尚100%股权相关事宜的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2021 年年度股东大会的议案》;听取独立董事2021 年度述职报告、公司董事会审计委员会2021 年度履职报告。
第九届董事会第十五次会议|2022 年4 月29 日|审议通过《公司2022 年第一季度报告》。
第九届董事会第十六次会议|2022 年6 月6 日|审议通过《关于终止重大资产出售事项的议案》。
第九届董事会第十七次会议|2022 年6 月20 日|审议通过《关于调整公司限制性股票回购注销数量的议案》。
第九届董事会第十八次会议|2022 年8 月25 日|审议通过《公司2022 年半年度报告》、《关于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》。
第九届董事会第十九次会议|2022年10月28 日|审议通过《公司2022 年第三季度报告》。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
赵林中|否|6|6|3|0|0|否|2
傅国柱|否|6|6|3|0|0|否|0
江有归|否|6|6|5|0|0|否|0
付海鹏|否|6|6|5|0|0|否|0
陈黎伟|否|6|6|3|0|0|否|2
王坚|否|6|6|3|0|0|否|2
曾俭华|是|6|6|6|0|0|否|1
李生校|是|6|6|6|0|0|否|1
葛劲夫|是|6|6|6|0|0|否|1
年内召开董事会会议次数|6
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|3
现场结合通讯方式召开会议次数|3
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|葛劲夫、曾俭华、王坚
提名委员会|李生校、葛劲夫、赵林中
薪酬与考核委员会|曾俭华、李生校、付海鹏
战略委员会|赵林中、曾俭华
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年1 月28 日|审计委员会2022 年度第一次会议,听取了公司管理层关于本公司2021 年经营情况的汇报;公司财务部汇报了2021 年度财务报告编制工作安排;公司审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)项目负责人汇报了2021年度财务审计工作时间安排,沟通安排开展公司2021 年度现场审计。|全体委员一致同意本次议案。|/
2022年4月1日|审计委员会2022 年度第二次会议,听取了审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)项目负责人汇报公司2021 年度财务审计工作重点及进度等情况;审阅了公司2021 年度内部控制评价报告。|全体委员一致同意本次议案。|/
2022 年4 月25 日|审计委员会2022 年度第三次会议,审议公司2021 年度财务报告,沟通审计工作总体情况及续聘会计师的事项;审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力独立性和诚信状况等,认为天健会计师事务所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则,恪尽职守,按照中国注册会计师审计准则开展审计工作,相关审计意见客观、公正具备专业胜任能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形|全体委员一致同意本次议案。|审议通过后提交董事会审议。
2022 年4 月|审计委员会2022 年度第四次会议,审议2022|全体委员一致同|审议通过后提交
28 日|年第一季度报告。|意本次议案。|董事会审议。
2022 年8 月25 日|审计委员会2022 年度第五次会议,审议2022年半年度财务报告。|全体委员一致同意本次议案。|审议通过后提交董事会审议。
2022年10月28 日|审计委员会2022 年度第六次会议,审议2022年第三季度报告。|全体委员一致同意本次议案。|审议通过后提交董事会审议。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月26 日|薪酬与考核委员会2022 年第一次会议,审议董事、监事、高级管理人员2021 年度薪酬。|认为公司相关人员的年度薪酬分配方案符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定,薪酬与考核委员会全体委员无异议。|/
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月26 日|战略委员会2022 年度第一次会议,审议《公司2021 年度董事会工作报告》。|全体委员一致同意会议议案。|审议通过后提交董事会审议。
母公司在职员工的数量|51
主要子公司在职员工的数量|144
在职员工的数量合计|195
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|12
销售人员|81
技术人员|67
财务人员|10
行政人员|25
合计|195
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上学历|131
大专学历|34
中专及高中以下学历|30
合计|195
员工薪酬分配按照公司《薪酬考核管理制度》执行。薪酬由基本工资和绩效工资两部分组成,基本工资按月发放,绩效工资根据业绩按月考核和按年考核。
根据公司制定的《员工培训考察计划》,人力资源部每年制订培训计划,组织新员工入职培训、安全生产培训、专业技能培训、管理能力培训等培训活动,鼓励员工利用业余时间进行学历提升。按照职级不同每年可享受不同时间的外出学习考察,费用由公司和个人分担。
根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规规定,以充分保障股东的合法投资权益,并兼顾股东的现时分红需求与公司长远和可持续健康发展需要为原则,结合公司实际经营状况、未来发展规划资金需求以及外部融资环境等因素。公司已在《公司章程》制定了公司利润分配政策:明确规定了利润分配的原则,政策,形式,现金分红的具体条件和比例,发放股票股利的具体条件,利润分配方案的决策程序和机制等内容。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-586,040,394.11 元,2022 年末公司累计未分配利润为-468,365,094.27 元。
鉴于公司2022 年度净利润为负数,根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司2022 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。本预案已经第九届董事会第二十一次会议审议通过,尚需提交2022 年度股东大会审议。
事项概述|查询索引
公司终止实施2021 年限制性股票激励计划,回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,655,232 股,回购价格为3.241 元/股。|具体内容详见公司于2022 年8 月27 日披露的《关于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》、于2022 年11 月15 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,以目标责任制为基础的考评体系,促进高级管理人员薪酬与公司经营订单、战略成果相匹配,确保公司长期的可持续发展。报告期内,公司已按照公司绩效考评体系的相关要求,对高级管理人员的工作能力、岗位职责完成情况进行了考核和评价,并在月度与年度绩效奖励中予以体现。
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和证监会、上海证券交易所有关规定,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度;公司将通过不断优化内部控制环境、完善各项制度、规范制度执行、加强监督检查等途径,逐步提升内部控制管理水平,强化内控管理。同时还需根据相关规定的要求,进行深入自查和梳理,找出差距并逐步完善,不断提高管理执行力,提升公司经营效率,确保公司利益最大化。
公司于2022 年10 月31 日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》([2022]105 号),公司在收到《决定书》后,对提出的问题进行了深入自查,公司在整改过程中与年审会计师发现了前期会计差错事项,导致2020 年度、2021 年度及2022 年第一季度、2022 年半年度、2022 年第三季度报告披露不准确。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定,本公司对前期会计差错进行了更正,并对相应年度合并财务报表进行了追溯调整。经自我评价,公司认为2022 年度存在财务报告内部控制重大缺陷。
2023 年4 月26 日,公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
发现会计差错更正事项后,公司深刻反思,组织相关人员对证券法律法规进行培训,同时要求财务、内部审计等部门加强联动,强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查,对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解,发现问题及时反馈并作出处理方案,并及时向审计委员会报告检查结果,切实监督财务核算的准确性及合规性。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定实施内控制度,按照上市公司的统一标准对子公司进行管理控制,将子公司的运营管理纳入统一的审核监督体系。报告期内,子公司泰一指尚存在会计差错事项,公司将进一步加强对子公司的管控,加强子公司资金支付管理,防范和控制经营风险,严防发生损害公司及股东利益的情形。
公司聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年度财务报告内部控制有效性进行审计,并出具了《内部控制审计报告》,报告全文详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
内部控制审计报告意见类型:否定意见
报告期内,公司在“上市公司治理专项行动自查”中发现存在下述问题并已进行了相应整改,具体情况如下:
1、《公司章程》中的授权规定存在概括性授权,公司已于2022 年4 月26 日召开的第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议修订《公司章程》及三会议事规则等制度,修订后的内容详见公司于2022 年4 月27 日披露的《公司章程》(2022 年4 月修订稿)、《股东大会议事规则》(2022 年4 月修订稿)、《董事会议事规则》(2022 年4 月修订稿)、《监事会议事规则》(2022年4 月修订稿)。
2、公司存在控股股东与上市公司共用商标的问题,公司已于2021 年9 月1 日与控股股东签订商标使用许可协议,与各自业务相关的商标可无偿使用。
是否建立环境保护相关机制|否
报告期内投入环保资金(单位:万元)|0.00
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|2.80|参加“帮促共富”党建联盟村企接对帮扶。
其中:资金(万元)|2.80|
物资折款(万元)||
惠及人数(人)||
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)||
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺||||||||
||||||||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||||
||||||||
与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|5%以上股东|公司股东江有归、付海鹏承诺:(1)本人承诺,本人及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。(2)本人承诺,如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本人及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争,则本人及控股子公司在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予浙江富润。(3)本人保证上述承诺在本次交易中本人出具的承诺期内有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给浙江富润造成的一切损失。|上述承诺在其作为浙江富润股东期间持续有效。|是|是||
与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|5%以上股东|公司股东江有归、付海鹏承诺:(1)本次交易完成后,本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。(2)本次交易完成后,本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。(3)本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。(4)本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本人作为浙江|上述承诺在其作为浙江富润股东期间持续有效。|是|是||
|||富润的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给浙江富润造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。|||||
|解决同业竞争|公司实际控制人、控股股东|公司实际控制人惠风创投股东、控股股东富润集团承诺:(1)本公司承诺,本公司及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。(2)如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争,则本公司及控股子公司在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予浙江富润。(3)如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给浙江富润造成的一切损失。|上述承诺在其作为浙江富润股东期间持续有效。|是|是||
与首次公开发行相关的承诺|解决关联交易|公司实际控制人、控股股东|公司实际控制人惠风创投股东、控股股东富润集团承诺:(1)本次交易完成后,本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人及下属公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。(2)本次交易完成后,本公司/本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。(3)本公司/本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。(4)本公司/本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本公司作为浙江富润的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给浙江富润造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。|上述承诺在其作为浙江富润股东期间持续有效。|是|是||
||||||||
与再融资相关的承诺||||||||
||||||||
与股权激励相关的承诺||||||||
||||||||
其他对公司中小股东所作承诺||||||||
||||||||
其他承诺|盈利预测及|江有归、付海鹏|(1)追加泰一指尚2019 年、2020 年两年业绩承诺,其中2019 年净利润不低于1.59 亿元,2020年净利润不低于2.07 亿元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的净利润。(2)如泰一指尚2019|至业绩承诺及补偿实施完毕|是|否|2019 、2020 年实现净利润均低于承|江有归、付海鹏对2019 年度自愿追加业绩承诺补偿事项尚未
|补偿||年和/或2020 年实现净利润低于承诺净利润,本人将以现金或股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。||||诺净利润|履行完毕;公司尚未与江有归、付海鹏就2020 年度业绩补偿事项达成一致意见。董事会已就此承诺进行专项说明。
注:涉及公司重大资产重组的其他承诺详见公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)。
股东或关联方名称|关联关系|占用时间|发生原因|期初余额|报告期新增占用金额|报告期偿还总金额|期末余额|截至年报披露日余额|预计偿还方式|预计偿还金额|预计偿还时间
钱安|其他关联方|2021 年2 月至今|预付供应商货款并通过借款占用|410.00|||410.00|410.00|暂未确定||暂未确定
杭州泰迪科技有限公司|其他关联方|2021 年2 月至今|预付供应商货款并通过借款占用|490.00|||490.00|490.00|暂未确定||暂未确定
合计|/|/|/|900.00|||900.00|900.00|/||/
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例|||||0.73%||||||
控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序|||||||||||
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明|||||2021 年度,公司子公司杭州泰一指尚科技有限公司之子公司杭州泰一通信技术有限公司通过与供应商签署《信息服务技术合同》向供应商预付业务款1,000.00 万元,其中410.00 万元通过流转后借款给钱安,490.00 万元通过流转后借款给杭州泰迪科技有限公司。杭州泰一指尚科技有限公司已于2023 年1 月向杭州市滨江区人民法院提起诉讼,要求杭州泰一通信技术有限公司供应商返还预付的业务款并支付资金占用费。截至本专项说明报告日,董事会暂未对相关占用人员采取措施。||||||
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明|||||2022 年11 月,钱安、杭州泰迪科技有限公司出具《承诺函》,承诺将于2022 年12 月28 日归还相应款项,但截至本专项说明报告日仍未归还。后续预计偿还方式及时间目前暂未确定除已由杭州泰一指尚科技有限公司向供应商提起诉讼外,暂未对相关占用人员采取其他措施。||||||
注册会计师对资金占用的专项审核意见(如有)|||||||||||
注:2020 年12 月至2021 年1 月,子公司杭州泰一指尚科技有限公司累计向杭州迷猴淘品牌管理有限公司支付增资款3,000.00 万元。2021 年1 月,杭州迷猴淘品牌管理有限公司将200.00 万元借款给杭州泰迪科技有限公司,2020 年12 月至2021 年1 月,杭州迷猴淘品牌管理有限公司通过对外支付投资款并经流转后将740 万元借款给杭州泰迪科技有限公司,其中100.00 万元直接支付给杭州中小企业服务有限公司,用以代江有归偿还债务。截至2022年12 月31 日,杭州泰迪科技有限公司和江有归尚未归还上述借款。
一、带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的内容
(一)审计报告中保留意见及强调事项段的涉及事项
1、保留意见涉及事项
(1) 如财务报表附注五(一)3 所述,截至2022 年12 月31 日,浙江富润公司应收账款账面余额146,948.91 万元,已计提坏账准备66,672.61 万元,其中子公司杭州泰一指尚科技有限公司(以下简称泰一指尚)应收账款账面余额145,308.36 万元,已计提坏账准备66,661.94 万元。浙江富润公司管理层(以下简称管理层)、泰一指尚未就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备的充分性、准确性提供充分证据,我们通过实施函证、访谈以及检查文件单据等审计程序,仍然无法就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据。
(2) 如财务报表附注十三(一)所述,浙江富润公司子公司泰一指尚为上海蓝韵广告有限公司、西藏蓝韵广告有限公司和拉萨美娱传媒有限公司提供互联网营销服务过程中,浙江富润公司、泰一指尚认为泰一指尚实际系代理人身份,对上述业务应按照净额法确认收入。浙江富润公司采用追溯重述法,调减2020 年度和2021 年度营业收入和营业成本各36,492.49 万元、14,323.40 万元。我们无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。
(3) 如财务报表附注九(二)3(2)所述,浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司等占用泰一指尚资金的情形,截至2022 年12 月31 日,相关被关联方占用的资金尚未收回。我们无法就上述关联方占用资金的可收回性,以及浙江富润公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据。
2、强调事项段的涉及事项
我们提醒财务报表使用者关注:
(1) 如财务报表附注十三(九)3 所述,浙江富润公司子公司泰一指尚2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于江有归、付海鹏承诺的业绩。经浙江富润公司与江有归、付海鹏协商,约定由江有归、付海鹏于2021 年12 月31日前以现金方式向浙江富润公司支付2019 年度业绩补偿款8,361.63 万元。截至2022年12 月31 日,公司实际已收到江有归、付海鹏支付的2019 年度业绩补偿款100 万元。截至浙江富润公司财务报表批准报出日,剩余业绩补偿款尚未支付,且后续支付计划暂未确定,未来收取情况存在不确定性。
(2) 如财务报表附注十三(九)4 所述,浙江富润公司子公司泰一指尚2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于江有归、付海鹏承诺的业绩。截至浙江富润公司财务报表批准报出日,浙江富润公司尚未就上述净利润完成情况引致的业绩补偿等事宜与江有归、付海鹏等达成一致意见,浙江富润公司尚未启动对江有归、付海鹏的追偿,未来是否进行追偿、实际追偿金额及对财务报表的影响存在不确定性。
(3) 如财务报表附注十三(十)所述,浙江富润公司将持有的甘肃上峰水泥股份有限公司股票1,390.09 万股分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至2022 年12 月31 日,该项金融资产账面价值为人民币14,846.18 万元,2022 年度该项金融资产的公允价值变动损益为-13,052.97 万元。该项金融资产所及浮动盈亏可能对浙江富润公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
(二)否定意见的内部控制审计报告涉及事项
在本次内部控制审计中,我们注意到浙江富润公司的内部控制存在以下重大缺陷:
1、如浙江富润公司2022 年度财务报表附注五(一)3 所述,截至2022 年12 月31日,浙江富润公司应收账款余额145,981.62 万元,坏账准备65,630.19 万元,其中子公司杭州泰一指尚科技有限公司(以下简称泰一指尚)应收账款余额144,341.07万元,坏账准备65,619.53 万元。浙江富润公司管理层对泰一指尚的销售和客户缺乏有效管理,未能及时关注泰一指尚客户经营过程中的异常情况,未能对客户已违约或逾期的应收账款的催收予以有效管控,导致泰一指尚应收账款没有及时回收或无法回收,坏账准备大幅增加,且没有提供充分适当的证据证实该等应收账款的款项性质、可回收性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性,以及坏账准备计提的充分性、准确性。浙江富润公司在销售和客户管理、应收账款催收回笼、收入确认等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
2、如浙江富润公司2022 年度财务报表附注九(二)3(2)所述,浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司等占用公司资金的情形,截至2022 年12 月31 日,相关关联方占用资金尚未归还。浙江富润公司相关的内部控制未能有效防范关联方资金占用,与之相关的内部控制存在重大缺陷。
二、董事会对非标意见审计报告所涉事项的说明
公司董事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》,客观地反映了公司2022 年度财务状况、经营成果和内部控制情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施,努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响,以保证公司持续、健康地发展。
三、董事会拟采取的具体措施
(一)2018 年11 月26 日,公司收到股东江有归、付海鹏出具的《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》。经审计,泰一指尚2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为7538.36 万元,未能完成其自愿追加的2019 年度业绩承诺。2020 年11 月13 日,公司与承诺人江有归、付海鹏签署《关于自愿追加业绩承诺的承诺函之补充约定》,由江有归、付海鹏于2021 年12 月31 日前以现金方式向公司支付2019 年度业绩补偿款83,616,353.46 元。2022 年3 月17 日,公司收到承诺人支付的2019 年度业绩补偿款100 万元。截至本说明出具日,承诺人尚未足额支付上述2019 年度业绩补偿款。经审计,泰一指尚2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为2,512.06 万元,未能完成其自愿追加的2020 年度业绩承诺。截至本说明出具日,公司尚未与江有归、付海鹏就2020 年度业绩补偿事项达成一致方案。
公司董事会将持续督促承诺人履行2019 年度业绩承诺的补偿义务,继续与承诺人协商2020 年度业绩承诺的处理办法。如协商不成,将通过诉讼或仲裁等方式解决。
(二)2022 年度,公司根据市场情况已减持了部分上峰水泥股票。截至本说明出具日,公司持有上峰水泥股票9,150,882 股。未来公司将根据市场情况继续择机出售,减少因上峰水泥股价波动对净利润产生的影响。
上述拟采取的应对措施能否实施或按预期实施,将受市场及宏观环境影响,存在一定不确定性,敬请投资者注意投资风险。
(三)董事会将督促公司管理层进一步加强对客户的信用管理,加大对应收账款的催收力度,结合应收账款回收情况和客户财务状况等,评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施,必要时通过法律手段追讨。