TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文|自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价;上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
||陈飞鹏陈飞鹏||||||
|股份限售|实际控制人陈正文、陈怡文|在担任公司董事期间内,每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不得转让其直接或间接持有的本公司股份。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志|自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司持有的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东Alfred&Chen|自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司持有的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东Intro-Wealth、侨祥投资、侨欣投资|自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司持有的股份。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李勘文魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经廖美惠|自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李勘文魏亦坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经廖美惠|在任职公司董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不得转让其直接或间接持有的本公司股份。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司监事汪时渭、吴智明|在任职公司监事期间,每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不得转让其直接或间接持有的本公司股份。|约定的股份锁定期内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|控股股东南侨开曼|如果在锁定期满后,本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在不丧失控股股东地位,且不违反已作出的相关承诺的前提下,将存在对所持股份进行减持的可能性,但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的5%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式,锁定期届满后两年内,减持价格不低于发行价;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告,按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务(但本公司持有发行人股份低于5%以下时除外);如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份,因减持股份所获得的收益归发行人所有,且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东上海其志、Alfred & Chen|如果在锁定期满后,本公司拟减持本公司直接或间接持有的发行人股票的,将根据中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定期届满后两年内,且不违反已作出的相关承诺的前提下,将存在对所持股份进行减持的可能性,但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式,锁定期届满后两年内,减持价格不低于发行价;如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告,按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务;如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股份,因减持股份所获得的收益归发行人所有,且本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。|长期有效|否|是|不适用|不适用
解决关联交易|控股股东南侨开曼|本公司及本公司所控制的除南侨食品及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业(如有)(以下简称“关联方”)将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则执行,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格公允。本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务确保关联交易的公平合理,不发生损害所有股东利益的情况。本公司及本公司的关联方(如有)将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源,在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的,如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的,本公司将对南侨食品、南侨食品的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本公司及本公司的关联方(如有)与南侨食品存在关联关系期间,本承诺函将持续有效|||长期有效|否|是|不适用|不适用
解决关联交易|实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文|本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业(如有)(以下简称“关联方”)将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则执行,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格公允。本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平合理,不发生损害所有股东利益的情况。
本人及本人的关联方(如有)将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源,在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的,如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的,本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方(如有)与南侨食品存在关联关系期间,本承诺函将持续有效。本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业(如有)(以下简称“关联方”)将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则执行,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格公允。
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平合理,不发生损害所有股东利益的情况。本人及本人的关联方(如有)将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源,在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的,如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的,本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方(如有)与南侨食品存在关联关系期间,本承诺函将持续有效。 陈飞鹏陈飞鹏 |||长期有效|否|是|不适用|不适用
|陈飞鹏陈飞鹏||||||||
解决关联交易|除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员|本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业(如有)(以下简称“关联方”)将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免的,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格公允。|||长期有效|否|是|不适用|不适用
||本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业(如有)(以下简称“关联方”)将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则执行,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格公允。本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平合理,不发生损害所有股东利益的情况。本人及本人的关联方(如有)将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源,在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。
上述承诺是无条件的,如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的,本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方(如有)与南侨食品存在关联关系期间,本承诺函将持续有效。本人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文及本人所控制的除南侨食品及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业(如有)(以下简称“关联方”)将尽量避免与南侨食品及其控股子公司之间发生关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则执行,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格公允。
本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平合理,不发生损害所有股东利益的情况。本人及本人的关联方(如有)将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源,在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的,如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的,本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方(如有)与南侨食品存在关联关系期间,本承诺函将持续有效。  陈飞鹏陈飞鹏
|||本人承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平合理,不发生损害所有股东利益的情况。本人及本人的关联方(如有)将不以任何理由和方式非法占用南侨食品的资金以及其他任何资产、资源,在任何情况下不要求南侨食品提供任何形式的担保。上述承诺是无条件的,如违反上述承诺给南侨食品造成任何经济损失的,本人将对南侨食品、南侨食品的股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。在本人及本人的关联方(如有)与南侨食品存在关联关系期间,本承诺函将持续有效。|||||
|解决同业竞争|南侨投控和南侨油脂|(1)不在除台湾地区外的任何区域,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接参与、经营、从事或协助从事任何可能与南侨股份业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动;(2)不向与南侨食品从事竞争业务的其他公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;(3)不在除台湾地区以外的任何区域,以任何形式争取与南侨食品业务相关的客户进行或试图进行交易。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|南侨投控|如果南侨油脂和南侨投控及其控制的其他子公司或拥有实际控制权的其他公司或运营主体现有经营活动可能在将来与南侨食品主营业务发生同业竞争或与南侨食品发生重大利益冲突,南侨食品、南侨投控和南侨油脂将采取以下任一措施:(1)在符合中国及运营地相关法律、法规及政策允许的前提下,将拥有的、可能与南侨股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司或主体,以公允的市场价格,在适当时机全部注入南侨股份;(2)在运营地相关法律、法规及政策允许的前提下,采取中国法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式(包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与南侨食品发生同业竞争的业务交由南侨食品经营以避免同业竞争。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|控股股东南侨开曼|本企业目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本企业将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本企业将立即通知南侨食品,并尽力将该商业机会让予南侨食品及其控股子公司。本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。本企业将促使本企业直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的其他企业(如有)履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。|长期有效|否|是|不适用|不适用
实际控制人陈飞龙、陈飞鹏实际控制人陈飞龙、陈飞鹏|解决同业竞争||除南侨油脂外,本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将促使本人控制的南侨投资控股股份有限公司、南侨油脂履行其与南侨食品签署的《避免同业竞争的协议》。|长期有效|否|是|不适用|不适用
陈飞鹏陈飞鹏||||||||
实际控制人陈飞龙、陈飞鹏实际控制人陈飞龙、陈飞鹏
陈飞鹏陈飞鹏
|||本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知南侨食品,并尽力将该商业机会让予南侨食品。本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业(如有)履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。|||||
|解决同业竞争|实际控制人陈正文、陈怡文|本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形;本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知南侨食品,并尽力将该商业机会让予南侨食品;本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将促使本人直接或者间接控股的除南侨食品及其控股子公司外的企业(如有)履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|公司除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员|本人目前不存在直接或间接从事与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。本人将不会为自己或者他人谋取属于南侨食品及其控股子公司的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与南侨食品及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知南侨食品,并尽力将该商业机会让予南侨食品。本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与南侨食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与南侨食品及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。本人将促使本人直接或者间接控股的企业(如有)履行本《关于避免同业竞争事项的承诺函》中与其相同的义务。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员|(一)触发股价稳定方案的条件公司上市后三年内,若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价(如果派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司在满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定的前提下,将启动股价稳定方案如下1、发行人回购公司股票;2、控股股东、实际控制人增持公司股票;3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票;4、其他证券监管部门认可的方式。(二)终止股价稳定方案的条件触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕已公告的稳定股价方案终止执行:|长期有效|否|是|不适用|不适用
1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。(三)股价稳定方案的具体措施1、发行人回购公司股票(1)自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定发行人股价之目的,发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准(如需)且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。(2)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外,还应符合下列各项:1)公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产;2)发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额;3)发行人单次回购股份不超过发行人总股本的1%;单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的2%。
(3)发行人董事会公告回购股份预案后,发行人股票连续10 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产,或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的,发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。(4)在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下,发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为发行人不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东南侨开曼、实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定获得监管机构的批准(如需)、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提条件下,自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份。公司控股股东和实际控制人(1)单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%;(2)单次增持公司股份不超过公司总股本的1%;单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的2%;如上述第(1)项与本项冲突的,按照本项执行;(3)公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产。
3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准(如需),且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员用于单次及/ 或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税后)的25%,但不超1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。
(三)股价稳定方案的具体措施1、发行人回购公司股票(1)自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件,为稳定发行人股价之目的,发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准(如需)且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。(2)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外,还应符合下列各项:1)公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产;2)发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额;3)发行人单次回购股份不超过发行人总股本的1%;单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人股票发行后总股本的2%。
3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准(如需),且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员用于单次及/ 或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税后)的25%,但不超||||||||
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3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准(如需),且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员用于单次及/ 或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税后)的25%,但不超
飞鹏飞鹏
|||过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬(税后)的75%。增持股份的价格不高于公司上一期经审计的每股净资产。若公司三年内新聘任在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。(四)股价稳定方案的优先顺序触发股价稳定方案的条件后,发行人回购公司股票为第一选择,控股股东、实际控制人增持公司股票为第二选择,董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票为第三选择。发行人所回购的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的,则由公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划;公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的,则由在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。
(五)责任追究机制自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。发行人未能履行回购公司股票的承诺,则发行人应向投资者公开道歉,且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。控股股东、实际控制人如未能履行增持公司股票的承诺,则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉,且不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。董事(不含独立董事)、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应向投资者公开道歉,且当年从公司领取薪酬的25%归公司所有。2019 年1 月25 日,发行人召开了第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于南侨食品集团(上海)股份有限公司稳定股价预案的议案(修订稿)》。2019 年2 月27 日,发行人召开2019 年第一次临时股东大会,通过上述议案。|||||
|其他|公司|本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或有关违法事实被证券监管部门认定之日前20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定(若公司股票有派息、送股资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东南侨开曼|发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资格|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。|||||
|其他|实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文|发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为发行人的实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。|长期有效|否|是|不适用|不适用
||陈飞鹏陈飞鹏||||||
|其他|全体董事、监事、高级管理人员|发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东南侨开曼|本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||(2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;(5)如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(6)本公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;(7)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司依法承担连带赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益|||||
实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文|其他||本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;(6)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益|不适用|否|是|不适用|不适用
陈飞鹏陈飞鹏||||||||
|其他|公司董事、监事、高级管理人员|本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。|长期有效|否|是|不适用|不适用
实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文
陈飞鹏陈飞鹏
|||1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(6)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益|||||
|其他|公司董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司控股股东、实际控制人|不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|(一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息;(二)本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;(三)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;(四)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形;(五)本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||(六)本公司提交本次发行上市申请前12 个月内的新增股东层层穿透后的自然人股东不存在担任公职人员或离职公职人员的情况,亦不存在较大负面争议的知名人士的情况。(七)若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。|||||
控股股东南侨开曼及实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文控股股东南侨开曼及实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文|其他||发行人已按法律规定按时足额缴纳员工的养老、失业、医疗、工伤和生育等社会保险费和住房公积金,如发行人因未按时足额缴纳员工的社保和公积金等违法违规行为遭受有关部门处罚给上市公司和投资者造成损失的,控股股东及实际控制人将依法承担赔偿责任。|长期有效|否|是|不适用|不适用
陈飞鹏陈飞鹏||||||||
与股权激励相关的承诺|其他|公司|承诺不为激励对象获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|激励对象|若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|承诺公司在办理境外投资备案(或核准)过程中,所提交的所有书面材料均真实有效,所有复印件均与原件完全一致,保证本项投资是真实存在的,所有投资安排皆出于真实商业需求,不存在洗钱、虚假投资等违法违规行为。如果以上陈述有任何误导之处,同意将公司及本项投资决策人员纳入境外投资黑名单,录入全国信用信息共享平台,并承担由此导致的一切法律责任|长期有效|否|是|不适用|不适用
控股股东南侨开曼及实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文控股股东南侨开曼及实际控制人陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文
陈飞鹏陈飞鹏
非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2022年期初占用资金余额|2022年度占用累计发生金额(不含利息)|2022年度占用资金的利息(如有)|2022年度偿还累计发生金额|2022年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质
现大股东及其附属企业|不适用|不适用|不适用|-|-|-|-|-|不适用|不适用
小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-
前大股东及其附属企业|不适用|不适用|不适用|-|-|-|-|-|不适用|不适用
小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-
其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2022 年期初往来资金余额|2022 年度往来累计发生金额(不含利息)|2022 年度往来资金的利息(如有)|2022 年度偿还累计发生金额|2022 年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质
大股东及其附属企业|上海侨好食品有限公司|受同一实际控制人控制|应收账款|0.26|2.79|-|3.00|0.05|出售商品|经营性往来
|上海宝莱纳餐饮有限公司|受同一实际控制人控制|应收账款|4.51|13.98|-|14.83|3.66|出售商品|经营性往来
|上海侨好食品有限公司|受同一实际控制人控制|其他应收款|14.22|232.50|-|246.72|-|租赁|经营性往来
|上海侨好食品有限公司|受同一实际控制人控制|其他应收款|38.47|-|-|38.47|-|租赁-代垫代付水、电、蒸汽、燃气等能源费用|非经营性往来
|上海侨好贸易有限公司|受同一实际控制人控制|其他应收款|2.11|13.80|-|14.89|1.02|租赁|经营性往来
|上海宝莱纳餐饮有限公司|受同一实际控制人控制|其他应收款|0.14|0.78|-|0.82|0.10|租赁|经营性往来
|天津侨好食|受同一实际|其他应收款|-|27.29|-|27.29|-|租赁|经营性往来
|品有限公司|控制人控制||||||||
|小计|||59.71|291.14|-|346.02|4.83||
上市公司的子公司及其附属企业|天津南侨食品有限公司|子公司|其他应收款|38,091.60|35,281.18|-|60,241.35|13,131.43|募投项目资金|非经营性往来
|广州南侨食品有限公司|子公司|其他应收款|7,445.00|17,100.28|-|5,842.33|18,702.95|募投项目资金|非经营性往来
|上海南侨食品有限公司|子公司|其他应收款|32,691.13|25,546.86|-|45,197.66|13,040.33|募投项目资金|非经营性往来
|天津吉好食品有限公司|子公司|其他应收款|-|2,200.00|-|-|2,200.00|募投项目资金|非经营性往来
|天津南侨食品有限公司|子公司|其他应收款|-|3.32|-|-|3.32|出售固定资产|非经营性往来
|重庆侨兴企业管理有限公司|子公司|其他应收款|-|0.17|-|0.17|-|出售固定资产|非经营性往来
|天津南侨食品有限公司|子公司|其他应收款|3,000.00|6,000.00|-|3,000.00|6,000.00|派发股利|非经营性往来
|广州南侨食品有限公司|子公司|其他应收款|10,000.00|-|-|10,000.00|-|派发股利|非经营性往来
|重庆侨兴企业管理有限公司|子公司|其他应收款|-|3,000.00|-|-|3,000.00|派发股利|非经营性往来
|小计|||91,227.73|89,131.81|-|124,281.51|56,078.03||
关联自然人|无|不适用|不适用|-|-|-|-|-|不适用|不适用
其他关联方及其附属企业|无|不适用|不适用|-|-|-|-|-|不适用|不适用
总计||||91,287.44|89,422.95|-|124,627.53|56,082.86||
(一)非经营性资金往来情况说明
(1)报告期内,公司代上海侨好食品代垫款主要系上海南侨代上海侨好食品垫付其租赁上海南侨工厂产生的水、电、蒸汽、燃气等能源费用。
上海南侨与上海侨好食品签订了《房产租赁合同》,上海侨好食品租赁上海南侨的厂房用于急冻熟面的生产,而生产过程中耗用的水、电、蒸汽、燃气等能源费用由上海侨好食品按照实际使用量进行承担。但作为出租方,上海南侨在自来水公司、电力公司、热电公司、燃气公司等机构开立的账户只有一个,该账户下属的所有水、电、蒸汽、燃气等能源费用均由上海南侨统一进行对外缴纳,因此,在该情形之下,上海侨好食品的水、电、蒸汽、燃气等费用只能通过上海南侨进行垫付,之后再根据实际应该承担的金额每月结算支付给上海南侨。综上,上海南侨代垫上海侨好食品水、电、蒸汽、燃气等能源费用而形成的非经营性资金往来,在客观上受到了对外账户的限制,具有必要性。
上海侨好食品向上海南侨承租的厂房及仓库均为独立空间。为了核算水、电、蒸汽、燃气等能源的实际耗用量,上海南侨内部各车间、办公楼等主要场所内均设有独立的水表、电表、蒸汽表、燃气表等仪表,而上海侨好食品向上海南侨租赁的厂房内也设有相关仪表。每月待上海南侨对外支付水、电、蒸汽、燃气等能源费用之后,上海南侨根据上海侨好食品实际的耗用量以及自来水公司、电力公司、热电公司、燃气公司等核定的单价,向上海侨好食品开具发票,并每月结算全额收取相应的代垫能源费用。上海南侨向上海侨好食品收取该等能源费用的定价主要参考上海南侨的实付单价,即参照的依据为电力公司、自来水公司、热电公司、燃气公司等单位对上海南侨当月收取费用的单价标准,该代垫水、电、蒸汽、燃气等能源费用形成的关联交易定价具有公允性。
(2)报告期内,公司代天津侨好食品代垫款主要系天津南侨代天津侨好食品垫付其租赁天津南侨工厂产生的水、电、蒸汽、燃气等能源费用。
天津南侨与天津侨好食品签订了《房产租赁合同》,天津侨好食品租赁天津南侨的厂房用于冰淇淋的生产,而生产过程中耗用的水、电、蒸汽、燃气等能源费用由天津侨好食品按照实际使用量进行承担。金额较小的原因主要是天津侨好食品设备放置于厂房中,暂时未开展生产经营活动所致。但作为出租方,天津南侨在自来水公司、电力公司、热电公司、燃气公司等机构开立的账户只有一个,该账户下属的所有水、电、蒸汽、燃气等能源费用均由天津南侨统一进行对外缴纳,因此,在该情形之下,天津侨好食品的水、电、蒸汽、燃气等费用只能通过天津南侨进行垫付,之后再根据实际应该承担的金额每月结算支付给天津南侨。综上,天津南侨代垫天津侨好食品水、电、蒸汽、燃气等费用而形成的非经营性资金往来,在客观上受到了对外账户的限制,具有必要性。
天津侨好食品向天津南侨承租的厂房及仓库均为独立空间。为了核算水、电、蒸汽、燃气等能源的实际耗用量,天津南侨内部各车间、办公楼等主要场所内均设有独立的水表、电表、蒸汽表、燃气表等仪表,而天津侨好食品向天津南侨租赁的厂房内也设有相关仪表。每月待天津南侨对外支付水、电、蒸汽、燃气等能源费用之后,天津南侨根据天津侨好食品实际的耗用量以及自来水公司、电力公司、热力公司、燃气公司等核定的单价,天津南侨向天津侨好食品开具发票,并每月结算全额收取相应的代垫能源费用。天津南侨向天津侨好食品收取该等能源费用的定价主要参考天津南侨的实付单价,即参照的依据为电力公司、自来水公司、热电公司、燃气公司等单位对天津南侨当月收取费用的单价标准,该代垫水、电、蒸汽、燃气等能源费用形成的关联交易定价具有公允性。
(3)公司代上海侨好食品、天津侨好食品支付水、电、蒸汽、燃气等能源费用主要系上述关联方租用公司厂房后受到对外账户限制的客观原因,具有必要性。代关联方支付后,公司按关联方实际耗用量和公司实付单价与其结算,具有公允性。2021年度,上述非经营性资金往来累计发生金额390.21万元(含利息)。截至2021年年度报告公告日,上海南侨已自上海侨好食品收回2021 年末往来资金余额38.47万元,代垫款项已结清。总体而言,公司代垫费用的资金直接流向当地能源公司,实际流向与款项性质高度匹配,所有代垫费用均于期后及时收回。
(二)解决方案
公司为了进一步有效管控控股股东及其他关联方与公司资金的非经营性资金往来,决定自2022年开始,不再为相关关联方代收代缴水、电、蒸汽、燃气等能源费用,代收代缴的业务模式变更为先由关联方按照预估的水、电、蒸汽、燃气等能源费用预付给公司,先预存相关费用后使用,并确保以上所述费用报告期末往来资金余额为0。后续公司与电力公司、自来水公司、热电公司、燃气公司结算后按照实际水、电、蒸汽、燃气等能源费用金额与相关关联方进行结算。本报告期内,公司已不存在为上述关联方代垫能源费用的情况。
同时,公司继续加强对管理人员及财务人员的培训,严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的规定,加强对公司资金使用的审批和运用过程的监督,确保公司财务内控制度得到有效执行。
主要会计政策的变更
本公司于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引,主要包括:
-《企业会计准则解释第15号》(财会[2021] 35号) (“解释第15号”) 中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(“试运行销售的会计处理”) 的规定;
-解释第15号中“关于亏损合同的判断”的规定;
-《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》(财会[2022] 13号) 。-《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号) (“解释第16号”) 中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理“的规定;
-解释第16 号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理“的规定。
根据解释第15 号的规定,本公司将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称“试运行销售”) 取得的收入和成本,按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1 号——存货》等规定分别进行会计处理,计入当期损益,而不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出。
采用该规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。(b) 关于亏损合同的判断规定
根据解释第15 号的规定,本公司在判断亏损合同时,估计履行合同的成本中应包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
采用该规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。(c) 财会[2022] 13号
《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020] 10号) 对于满足一定条件的,由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。根据财会[2022] 13号的规定,对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让可以继续执行财会[2020] 10号的简化方法。
采用该规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
(d) 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理规定
根据解释第16号的规定,对于按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等),相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的,本公司作为发行方在确认应付股利时,确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项,该股利的所得税影响计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项,该股利的所得税影响计入所有者权益项目。
根据解释第16 号的规定,本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的,在修改日,本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益。对于修改延长或缩短了等待期的,本公司按照修改后的等待期进行上述会计处理。
|现聘任
境内会计师事务所名称|毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|3,488,000
境内会计师事务所审计年限|7
境内会计师事务所注册会计师姓名|冯亦佳、杨涯
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|冯亦佳(6)、杨涯(2)
境外会计师事务所名称|-
境外会计师事务所报酬|-
境外会计师事务所审计年限|-
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)|850,000
财务顾问|-|-
保荐人|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|0
事项概述|查询索引
公司于2022 年3 月14 日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议、2022年6 月15 日召开的2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事及股东分别均已回避表决。2021年,公司与控股股东及其关联方日常关联交易实际发生额为1,045.89万元。2022年,公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为2,755.72万元,占公司2021年经审计净资产的0.86%。|2022年3月15日披露的《南侨食品集团(上海股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:临2022-008)、《南侨食品集团(上海)股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》(公告编号:临2022-009)、《南侨食品集团(上海)股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况和2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2022-011)2022年6月15日披露的《南侨食品集团(上海)股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:临2022-035)
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|364,125,000|85.14||||-3,939,206|-3,939,206|360,185,794|84.16
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||||||||
3、其他内资持股|3,658,201|0.86||||-955,739|-955,739|2,702,462|0.63
其中:境内非国有法人持股|878,201|0.21||||-739,739|-739,739|138,462|0.03
境内自然人持股|2,780,000|0.65||||-216,000|-216,000|2,564,000|0.60
4、外资持股|360,466,799|84.28||||-2,983,467|-2,983,467|357,483,332|83.53
其中:境外法人持股|359,121,799|83.97||||-2,760,467|-2,760,467|356,361,332|83.27
境外自然人持股|1,345,000|0.31||||-223,000|-223,000|1,122,000|0.26
二、无限售条件流通股份|63,529,412|14.86||||+4,261,410|+4,261,410|67,790,822|15.84
1、人民币普通股|63,529,412|14.86||||+4,261,410|+4,261,410|67,790,822|15.84
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其他|||||||||
三、股份总数|427,654,412|100||||+322,204|+322,204|427,976,616|100
报告期内,公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,确定2021 年限制性股票预留部分的授予日为2022 年10 月28 日。本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票470,000 股,授予人数为65 人;确定回购注销147,796股。公司于2022年12月1日完成2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记,并于2022年12月2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;公司于2023 年1 月16 日完成本次回购注销。上述股份变动事宜完成后,公司总股本为427,976,616股。
公司于2022 年12 月2 日完成2021 年限制性股票激励计划预留部分最终授予登记限制性股票470,000股的授予登记,公司总股本由427,654,412股变动至428,124,412股。
上述股本变动对公司最近一年和最近一期基本每股收益、每股净资产等财务指标产生一定影响。如按照股本变动前总股本427,654,412 股股计算,2022 年度基本每股收益、每股净资产分别为0.38 元、7.60元;按照股本变动后总股本427,976,616股计算,2022年度基本每股收益、每股净资产分别为0.38元、7.59元。
公司于2023 年1月16日完成对2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销,本次回购注销的股数为147,796股,公司总股本变动至427,976,616股,本次回购注销完成后的股份变动不对2022年的每股收益、每股净资产等财务指标造成影响。