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郭龙华|1976 年12 月出生,中国国籍,中国注册会计师,无境外永久居留权,本科学历。1996 年9 月至1998 年12 月任扬州轻工培训中心出纳;2003 年3 月至2005 年5 月任用友网络科技股份有限公司苏州分公司咨询经理;2005 年5 月至今,任苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司执行董事;2017 年1 月至今,任苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司执行董事;2020 年11 月至今,任苏州东微半导体股份有限公司独立董事;2021 年6 月至今,任苏州琼派瑞特科技股份有限公司独立董事;2021 年8 月至今,任苏州星众联盟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2022 年7 月至今任福立旺的独立董事。
顾月勤(离任)|1979 年10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师,注册税务师。2000 年2 月至2010 年5 月,任上海立沪财务主管;2010 年5 月至2016 年3 月,任福立旺执行董事助理;2019 年7 月至2022 年7 月,任公司副总经理、董事会秘书;2021 年3 月至2022 年7 月,任公司董事。
耿红红(离任)|1981 年9 月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002 年3 月至2008 年7 月任合众机电采购课长;2008 年7 月至今任福立旺有限及股份公司业务经理,2017 年12 月至2022 年10 月任监事会主席,2017 年12 月至今任福立旺汽车事业处总监。
郑秋英|1985 年3 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005 年11 月至2010 年5 月任合众机电会计;2010 年5 月至2016 年3 月任福立旺有限公司工会主席;2016 年3 月至今,任福立旺有限及福立旺工会主席、职工代表监事、审计部副经理。
邬思凡(离任)|1980 年8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999 年6 月至2010 年5 月任立沪弹簧会计;2010 年5 月至今任福立旺有限及股份公司采购经理,2016 年3 月至2022 年7 月任福立旺有限及股份公司监事,现任公司采购部处长。
王曾|1978 年7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997 年7 月至2000 年6 月,任立沪弹簧采购员;2000 年6 月至2001 年2月,任江西省广昌县监理公司工程监理;2001 年2 月至2012 年12 月,任合众机电管理部经理;2012 年12 月至2017 年12 月,任福立旺有限及福立旺业务部经理;2017 年12 月至今,任公司副总经理。
陈君|1975 年10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2000 年10 月至2010 年5 月任合众机电财务课长;2010 年5 月至2016 年6 月,任福立旺有限财务经理;2016 年6 月至今,任公司财务总监。
贺玉良|1981 年8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006 年5 月至2008 年7 月任合众机电生计课长;2008 年8 月至2020 年12 月任公司生产部经理;2021 年1 月至2022 年6 月任公司生产部副总监;2022 年6 月至今任公司行政管理部总监兼生产管理部副总监;2022 年11 月至今任福立旺监事会主席。
陈秀平|1984 年12 月出生,中国籍,本科学历,无境外永久居留权。2007 年5 月至2010 年7 月任合众机电物控部组长;2010 年7 月至2017年12 月任福立旺有限及福立旺资讯部副课长;2018 年1 月至2019 年12 月任福立旺资讯部副经理;2020 年1 月至今任公司资讯部经理;2022 年7 月至今任公司监事。
尤洞察|1987 年4 月出生,中国注册会计师,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2009 年10 月至2013 年12 月,任江苏华星会计师事务所项目主审;2014 年1 月至2016 年12 月,任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)高级审计员;2017 年1 月至2018 年10 月任国都证券股份有限公司投行部项目经理;2018 年11 月至2021 年6 月,任江苏北人智能制造科技股份有限公司证券事务代表;2021年9 月至2022 年7 月,任福立旺证券事务代表;2022 年7 月至今,任福立旺董事会秘书。
黄屹立|1979 年1 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000 年10 月至2004 年6 月任立沪弹簧电脑组组长;2004 年6 月至2012年12 月任合众机电厂务经理;2012 年12 月至今历任福立旺有限及福立旺生产管理部经理、工程研发部经理。
许中平|1976 年11 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000 年2 月至2010 年4 月任立沪弹簧品管课课长、品保主管;2010 年5月至今任福立旺有限及股份公司品质保证部经理。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
洪水锦| WINWIN OVERSEAS GROUPLIMITED|负责人|2005 年9 月|至今
在股东单位任职情况的说明|无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
许惠钧|福立旺精密机电(南通)有限公司|执行董事兼总经理|2021 年6 月|
|强芯科技(南通)有限公司|执行董事|2021 年8 月|
许雅筑|永弘毅|董事|2013 年10 月|
刘琼|苏州迈为科技股份有限公司|董事|2020 年4 月|
||财务总监、董事会秘书|2016 年11 月|
|海南迈为科技有限公司|财务负责人|2022 年1 月|
|江苏苏州农村商业银行股份有限公司|监事|2020 年9 月|
|无锡朗贤轻量化科技股份有限公司|独立董事|2021 年12 月|
|上海迈芯睿信息科技有限责任公司|财务负责人|2023 年1 月|
郭龙华|苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司|执行董事|2005 年5 月|
|苏州泛亚万隆深度财税咨询有限公司|执行董事|2017 年1 月|
|苏州星众联盟企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|2021 年8 月|
|苏州东微半导体股份有限公司|独立董事|2020 年11 月|
|苏州琼派瑞特科技股份有限公司|独立董事|2021 年6 月|
顾月勤|强芯科技(南通)有限公司|总经理|2021 年8 月|
|南京秉芯创业投资合伙企业|执行事务合伙人|2016 年4 月|
|华辰精密装备(昆山)股份有限公司|独立董事|2022 年3 月|2023 年10 月
万解秋|江苏东方盛虹股份有限公司|独立董事|2014 年12 月|2021 年2 月
|南极电商股份有限公司|独立董事|2015 年2 月|2021 年6 月
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|独立董事|2004 年12 月|2022 年6 月
|苏州市农业发展集团有限公司|董事|2009 年10 月|
|苏州新大陆精密科技股份有限公司|独立董事|2020 年5 月|
|苏州柯利达装饰股份有限公司|独立董事|2022 年5 月|
王稼铭|江苏德弘投资顾问有限公司|董事|2000 年12 月|
|苏州三光科技股份有限公司|董事|2011 年5 月|
|江苏北人机器人系统股份有限公司|独立董事|2017 年5 月|2021 年9 月
|中通诚资产评估有限公司江苏仁合分公司|负责人|2011 年11 月|2022 年4 月
|江苏仁合资产评估有限公司|监事|2011 年11 月|
|苏州市银龄乐管理咨询服务有限公司|监事|1999 年11 月|
|苏州新大陆精密科技股份有限公司|独立董事|2020 年5 月|
|苏州朗树企业管理咨询有限公司|董事长|2020 年8 月|2020 年9 月
张谊浩|南京大学|教授|2012 年12 月|2022 年11 月
|苏州上声电子股份有限公司|独立董事|2017 年12 月|2022 年11 月
|江苏宏图高科技股份有限公司|独立董事|2019 年8 月|2022 年11 月
朱锐|北京国枫律师(上海)事务所|合伙人|2011 年11 月|
|上海飞凯光电材料股份有限公司|独立董事|2017 年3 月|
|上海日晗精密机械股份有限公司|独立董事|2016 年10 月|2021 年6 月
|美联钢结构建筑系统(上海股份有限公司|独立董事|2018 年7 月|2021 年8 月
|浙江明磊锂能源科技股份有限公司|独立董事|2021 年9 月|
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定,其中董事、监事的报酬由董事会和监事会审议通过并提交股东大会批准后实施,高级管理人员的报酬经过董事会审议通过后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|内部董事不以董事职务在公司领取津贴;外部董事不在公司领取薪酬;报告期内独立董事津贴为8 万元,按实际任期时间予以计算;监事不以其担任的监事职务在公司领取薪酬;董事、高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会依据其在年内绩效考核后确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|本报告期,公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付与公司披露的情况一致
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报|561.01
酬合计|
报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计|156.71
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
张谊浩|独立董事|离任|届满离任
王稼铭|独立董事|离任|届满离任
朱锐|独立董事|离任|届满离任
万解秋|独立董事|离任|届满离任
刘琼|独立董事|选举|换届选举
郭龙华|独立董事|选举|换届选举
顾月勤|董事、副总经理、董事会秘书|离任|届满离任
耿红红|监事会主席、监事|离任|其他工作安排
邬思凡|监事|离任|届满离任
贺玉良|监事会主席、监事|选举|选举
陈秀平|监事|选举|选举
尤洞察|董事会秘书|聘任|报告期内新聘任
许雅筑|董事、副总经理|聘任|报告期内新聘任
(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用
会议届次|召开日期|会议决议
第二届董事会第三十次会议|2022 年1 月4 日|审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等4 项议案
第二届董事会第三十一次会议|2022 年4 月26 日|审议通过《公司2021 年度总经理工作报告的议案》等24 项议案。
第二届董事会第三十二次会议|2022 年5 月5 日|审议通过《以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
第二届董事会第三十三次会议|2022 年5 月18 日|审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第二届董事会第三十四次会议|2022 年6 月15 日|审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等3 项议案
第二届董事会第三十五次会议|2022 年7 月4 日|审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》等4 项议案
第三届董事会第一次会议|2022 年7 月20 日|审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》等6 项议案
第三届董事会第二次会议|2022 年8 月24 日|审议通过《2022 年半年度报告及摘要的议案》等2 项议案
第三届董事会第三次会议|2022 年10 月17日|审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等12项议案
第三届董事会第四次会议|2022 年10 月26日|审议通过《2022 年第三季度财务报告的议案》
第三届董事会第五次会议|2022 年12 月7 日|审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》等5 项议案
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
许惠钧|否|11|11|4|0|0|否|4
洪水锦|否|11|11|5|0|0|否|4
许雅筑|否|11|11|5|0|0|否|4
顾月勤|否|6|6|0|0|0|否|2
张谊浩|是|6|6|6|0|0|否|2
王稼铭|是|6|6|6|0|0|否|2
万解秋|是|6|6|6|0|0|否|2
朱锐|是|6|6|6|0|0|否|2
刘琼|是|5|5|4|0|0|否|2
郭龙华|是|5|5|4|0|0|否|2
(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况□适用√不适用
九、董事会下设专门委员会情况√适用□不适用
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|许惠钧、郭龙华、刘琼
提名委员会|刘琼、许惠钧、郭龙华
薪酬与考核委员会|刘琼、许惠钧、郭龙华
战略委员会|许惠钧、刘琼、许雅筑
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4 月26 日|《董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》等6 项议案|一致通过所有议案|无
2022 年8 月24 日|《2022 年半年度报告及摘要的议案》|一致通过所有议案|无
2022 年10 月26 日|《2022 年第三季度财务报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022 年12 月24 日|《关于公司2023 年审计计划的议案》|一致通过所有议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年7 月4 日|《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》等2 项议案|一致通过所有议案|无
2022 年7 月20 日|《关于聘任公司高级管理人员的议案》|一致通过所有议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4 月26 日|《关于确定公司董事2021 年度薪酬及津贴方案的议案》等4 项议案|一致通过所有议案|无
(2).报告期内审计委员会召开4 次会议
(3).报告期内提名委员会召开2 次会议
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开1 次会议
(5).报告期内战略委员会召开3 次会议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年1 月4 日|《关于控股子公司对外投资的议案》|一致通过所有议案|无
2022 年4 月26 日|《关于公司发展战略及经营计划的议案》|一致通过所有议案|无
2022 年10 月17 日|《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等9 项议案|一致通过所有议案|无
十、监事会发现公司存在风险的说明□适用√不适用
母公司在职员工的数量|1,951
主要子公司在职员工的数量|98
在职员工的数量合计|2,049
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|-
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|1,521
销售人员|59
技术人员|296
财务人员|12
行政人员|161
合计|2,049
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上|115
大专|251
专科以下|1,683
合计|2,049
公司根据国家和地方的相关法律。建立公平合理的薪酬福利分配制度,有效调动员工的工作积极性和创造性,并根据公司的经营需要和员工的工作表现调整其岗位和相应的薪资标准。公司基于整体的薪酬福利框架,设置不同的薪酬激励体系。
公司于2022 年实施了《2022 年限制性股票激励计划》,为员工提供了更好的激励措施,充分调动员工工作积极性和主动性。
公司始终非常重视人才团队的建设,为了满足公司的未来发展需要,通过内部推荐和外部招聘相结合的方式,持续的引入优秀研发人员和管理人员,不断充实公司的研发队伍和管理队伍,2023年公司将继续积极引进外部优秀的技术、管理人才,为企业人才队伍注入源源不断的新鲜血液;在引入优秀人才的同时,继续完善员工的职业发展路径,针对不同的岗位员工,因地制宜制定不同的职业发展规划,为不同员工搭建不同的发展平台,最大限度的满足员工职业发展需要,从而提升公司人才的整体素质和技术、管理能力。公司培训项目包括新员工入职培训、安全教育、业务培训、产品培训、行业技术培训等,以使员工能更快地熟悉公司情况、了解公司业务、提高工作技能,快速融入并认同公司企业文化。
(四)劳务外包情况□适用√不适用
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,公司在《公司章程》中明确了利润分配的分配原则、分配形式及时间间隔、现金分红的具体条件、现金分红比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配方案的实施及政策调整等内容。
公司于2022 年5 月18 日召开2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年年度利润分配预案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数,拟向全体股东每10 股派发现金红利3.00元(含税)。不进行资本公积金转增股本,不送红股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整拟分配总额。截至实施权益分派股权登记日,公司总股本为173,350,000 股,扣除回购专用证券账户中股份数2,000,000股,实际参与分配的股本数为171,350,000 股,派发现金红利总额51,405,000 元(含税)。
2023 年4 月27 日,公司于第三届董事会第七次会议审议通过了《2022 年年度利润分配预案的议案》,拟以总股本为173,350,000 股,扣除回购专用证券账户中股份数2,000,000 股,实际参与分配的股本数为171,350,000 股,拟派发现金红利总额51,405,000 元(含税)。公司不以资本公积金转增股本,不送红股。本次利润分配预案尚需经2022 年年度股东大会审议。
每10 股送红股数(股)|
每10 股派息数(元)(含税)|3.00
每10 股转增数(股)|
现金分红金额(含税)|51,405,000.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|161,949,725.11
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|31.74
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|37,478,490.92
合计分红金额(含税)|88,883,490.92
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|54.88
(一) 股权激励总体情况√适用□不适用
计划名称|激励方式|标的股票数量|标的股票数量占比(%)|激励对象人数|激励对象人数占比(%)|授予标的股票价格
2022 年限制性股票激励计划|第二类限制性股票|3,000,000|1.73|129|7.51|8.70
注1:公司于2022 年5 月18 日召开2022 年年度股东大会,审议通过《2022 年限制性股票激励计划(草案)》等相关议案,相关事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
注2:本次股权激励计划分两次授予,其中,首次授予限制性股票270 万股,占本次授予权益总额的90%,首次授予激励对象总人数为121 人;预留授予限制性股票30 万,占本次授予权益总额的10%,预留授予激励对象总人数为8 人。
公司于2022 年12 月7 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》。根据《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及公司股东大会的授权,董事会对《激励计划》的授予价格进行了调整,即首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由9.00 元/股调整为8.70 元/股。
注3:激励对象人数占比的计算公式分母为2021 年12 月31 日的公司总人数。
计划名称|年初已授予股权激励数量|报告期新授予股权激励数量|报告期内可归属/行权/解锁数量|报告期内已归属/行权/解锁数量|授予价格/行权价格(元)|期末已获授予股权激励数量|期末已获归属/行权/解锁股份数量
2022 年限制性股票激励计划|0|3,000,000|0|0|8.70|3,000,000|0
计划名称|报告期内公司层面考核指标完成情况|报告期确认的股份支付费用
2022 年限制性股票激励计划|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的扣非净利润相对于2021年度增长率为35%。|9,401,145.53
合计|/|9,401,145.53
(二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用
2.第一类限制性股票□适用√不适用
姓名|职务|年初已获授予限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|报告期内可归属数量|报告期内已归属数量|期末已获授予限制性股票数量|报告期末市价(元)
许中平|核心技术人员、品质保证部经理|0|29,100|8.7|0|0|29,100|19.19
黄屹立|核心技术人员、研发部经理|0|23,100|8.7|0|0|23,100|19.19
合计|/|0|52,200|/|0|0|52,200|/
(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用
公司董事会下设有薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会按照相关规定实施绩效评价,结合公司年度经营业绩目标达成情况以及个人绩效,最终根据绩效评价结果及薪酬政策确定高级管理人员的报酬和奖励。
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况√适用□不适用
内容详见公司于2023 年4 月29 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》。
十五、报告期内对子公司的管理控制情况√适用□不适用
将子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制;并按时参加子公司重大经营管理决策会议,对子公司的经营做到及时了解、及时决策。同时,公司内审部定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督,督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行
十六、内部控制审计报告的相关情况说明√适用□不适用
具体内容详见公司于2023 年4 月29 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022 年度内部控制审计报告》。
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不存在自查问题整改情况。
公司董事会高度重视ESG 管理,切实落实环境保护、积极履行社会责任,并不断完善治理结构。公司通过对产线进行自动化和智能化升级改造,将现有成型工艺有序衔接优化,逐步在生产高效化、低成本化、部件生产自动化等方面形成了独有的技术优势和核心竞争力。公司响应国家“碳达峰”、“碳中和”要求,从能源使用、绿色工厂、绿色产品等多维度推进绿色发展,有序推进“绿色供应链、清洁生产、废料资源化、能源低碳化”,不断优化产业结构和能源结构,实现公司可持续发展。
完善公司治理方面,公司董事会十分重视公司治理,报告期内,公司董事会不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障全体股东与公司利益最大化。董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的规定,切实履行董事会职责,报告期内,董事会作为召集人提请召开4 次股东大会,向股东大会提出议案31 项,全部经股东大会审议通过。
公司历来十分重视股东回报,在既要为保证公司未来投资规划及长期发展需求,预留必要的、充足的资金外,又要维护全体股东的长远利益情况下,积极开展利润分配工作。报告期期内,公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金红利5,140.50万元(含税),占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为42.09%。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|656.14
(一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是√否
报告期内,公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
报告期内,公司及子公司未因环境问题受到行政处罚。
(三) 资源能耗及排放物信息√适用□不适用
详见下方具体内容。
公司主要温室气体排放为烧结过程中产生的二氧化碳直接排放、用电设备设施外购电力产生二氧化碳间接排放、运输车辆燃料产生的二氧化碳直接排放以及冰箱空调废水厌氧处理过程中未回收的逸散排放。报告期内,公司二氧化碳排放量为18,447.76 吨。
报告期内,公司能源资源消耗情况如下:水消耗175,057 吨、电能消耗18,475,523 度、汽油消耗69,092.63 升、柴油消耗109,368 升、天然气消耗57,318 立方。
污染物类型|污染物|治理措施
废气|非甲烷总烃|经活性炭吸附装置收集处理后经15 米高排气筒排放
| NOx|经“水洗塔+活性炭吸附装置”处理后经15米高排气筒排放
|甲醛|
| SO2|
|颗粒物|经“脉冲反吹滤筒式集尘器+离心排风”设备处理后通经15米高排气筒排放
废水|生活污水|经市政污水管网接入昆山市千灯琨澄水质净化有限公司处理后排入吴淞江
|生产废水|经自建污水站处理后达昆山市千灯琨澄水质净化有限公司接管标准及《污水综合排放标准》表4 一级标准后排入市政管网进昆山市千灯琨澄水质净化有限公司处理
固废|危险废弃物|废弃物通过有资质的第三方处置
|生活垃圾|收集后由昆山市千灯镇环境卫生管理所统一处理
|一般废弃物|废弃物通过有资质的第三方处置
其他|噪音|员工耳塞物理降噪
按照《环境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等法律法规的要求建立了《危险废物管理制度》《污水站管理制度》《环境管理手册》《环境因素识别与评价程序》等内部程序及内部监测标准,公司危险废弃物交给具有处理资质的公司进行合规处理,确保公司所有废弃物及污染物均达到运营所在地环境标准。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|1,731
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|光伏屋顶项目
为全面贯彻并推进国家“双碳战略”重大战略部署,合理配置和利用资源,公司光伏屋顶项目,2022 年全年实际发电约1,428,119.93 度,减少约1,371 吨二氧化碳排放。
(五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况√适用□不适用
报告期内,公司逐步导入机加工微量喷射设备,极大了降低了机加工过程中对冷却液及冷却油的使用,减少能耗,减少废水排放;公司自主研发的多功能旋压工艺,降低某类产品机加工中对材料耗损,提供材料利用率,减少机加工能耗,更加环保,并成功应用于消费电子产品上。
(六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息□适用√不适用
请参阅“第三节管理层讨论与分析一、经营情况讨论与分析及二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。
类型|数量|情况说明
对外捐赠||
其中:资金(万元)|20.00|昆山慈善基金定向捐赠款
公益项目||
其中:资金(万元)|5.04|99 公益日江苏慈善捐款
报告期内,公司按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结
构,注重公司的规范化运营。以《公司章程》为基础,建立健全内部各项管理制度,形成以股东大会、董事会、监事会为主体结构的决策与经营体系,公司三会的召集、召开及表决程序均符合相关规定。
报告期内,公司严格履行信息披露义务,做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整,同时向所有投资者公开披露信息,保障所有股东均有平等机会获得信息。公司按照分红政策的要求制定分红方案,重视对投资者的合理回报,以维护广大股东合法权益。
(1)切实保障员工权益
公司坚持以人为本严格遵守国家《劳动合同法》《社会保险法》等法律法规,并制定了《员工手册》等公司内部制度,保障公司每位员工的合法权益。公司与每位员工签订了劳动合同,为每位
员工缴纳社会保险及住房公积金,建立了较为完善的社会保险及公积金制度。举办“员工生日活动”,定期评选“优秀员工”“优秀团队”。
每年定期组织员工进行健康体检,以保证员工身体健康。在女性员工关爱方面,我们为处于孕期、产假期、哺乳期的女性员工依法提供假期,在男性员工方面公司提供15 天的陪产假。
(2)为员工职业发展提供广阔空间
公司始终秉持人才是企业发展的根本,把人才作为企业的核心竞争力,不断加大对人才的投入,优化人力资源的配置,不断完善人才培养计划,畅通人才晋升通道,通过实施人才优选计划,营造出公司尊重人才、尊重知识的良好文化氛围。
公司高度重视员工职业发展,通过各种培训为员工提高各种技能,主要包括新进人员入职培训、安全知识培训、人才提升培训、业务技能培训及内部讲师培训等。通过新员工入职培训,使新员工了解公司的发展历程、企业文化和各种规章制度;安全知识培训使员工了解生产经营过程中的安全知识以及应急技能;人才提升培训使中层管理人员提升领导力,强化沟通技能;业务技能培训使一线的业务人员提升专业技能,强化专业知识;内部讲师培训通过员工经验、知识的分享与传承,充分挖掘和培养内部优秀讲师资源,大力开展知识、技能训练。报告期内公司组织培训,主要涉及安全生产、业务操作及商务礼仪等。公司通过各种形式的培训,不断提升员工的综合素质和业务能力,不断完善人才培训体系,为员工的成长提供高质量的平台。
(3)丰富多彩的员工活动
公司通过不断优化员工福利,以便更好地满足员工对福利的实际需求,努力让员工达到工作与生活的平衡。此外,公司还通过不定期的组织形式多样、丰富多彩的集体活动,使员工的业余生活充满健康与活力。主要包括节假日包饺子、员工生日活动、单车活动、乒乓社等。
员工持股人数(人)|8
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|0.39
员工持股数量(万股)|176.6538
员工持股数量占总股本比例(%)|1.0190
注:以上数据为截至2022 年12 月31 日,公司员工通过铸锋鱼肠11 号私募证券投资基金间接持有的公司股份1,766,538 股,占公司总股本比例1.019%。
公司建立完善的供应商评价管理体系,和主要的供应商保持良好的合作关系。公司按照合同的约定及时支付采购款项,保持与供应商沟通的及时性、有效性,不断深化交流合作,保障供应商的合法权益。同时公司也建立了完善的供应商评价机制,准确把握供应商的生产能力、产能状态、交货周期、产品质量控制及价格水平等方面指标,选择符合要求的供应商进行合作,并建立了长期稳定的合作关系,在产品交货期、产品质量控制、技术保密等方面均形成了合同化、标准化、常态化的约束,均得到了较高的保障,充分保障供应商合法权益。
公司坚持客户导向,保障产品交货期、加强产品质量控制,对于部分产品实施全检,保证不出现瑕疵产品,同时持续加强与客户的技术交流,深度参与客户新产品和新工艺的研发,为客户提供优质产品与解决方案。
公司建立了完善的质量控制体系,从客户需求、方案设计、原材料采购、进料检验、生产运营、出货管理、现场管理等各方面进行全流程的质量控制,明确规定了质量管理、环境管理及安全操作体系等各项要求和内容。在生产经营的各个环节均严格执行各项规章制度,产品质量符合国家标准和行业要求。公司从行业和自身实际情况出发,建立并不断完善质量控制体系,目前已获得 IATF16949:2016 、ISO9001:2015 、ISO13485:2016 、ISO14001:2015 、ISO45001:2018 、 QC080000:2017、两化融合管理体系、邓白氏注册认证企业、企业研发管理管理体系、知识产权管理体系、安全标准化三级企业等体系认证。
(七)在承担社会责任方面的其他情况□适用√不适用
(一) 党建情况□适用√不适用
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|2|报告期内,举行2021 年度业绩说明会和2022 年第三季度业绩说明会,回复投资者各类问题,保障了投资者知情权,并较好传递了公司发展逻辑及前景。
借助新媒体开展投资者关系管理活动|0|不适用
官网设置投资者关系专栏|√是□否|www.freewon.com.cn
1.加强信息披露工作顶层制度设计,根据证监会的最新规则修订了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规章制度,从信息披露的信息识别、报告、审批、披露的全流程进行了规范,并不间断地加强对监管层相关规则的学习,同时加强与监管员的沟通,多措并举保障信息披露的真实、准确、完整、及时,为保护投资者知情权及相关权益奠定基础。
2.充分拓展、利用各种沟通渠道,报告期内,举行2021 年度业绩说明会和2022 年第三季度业绩说明会,回复投资者各类问题,保障了各类投资者知情权,并较好传递了公司发展逻辑及亮点;高度重视投资者调研接待工作,由公司董事长、董事会秘书专门负责,举行投资者调研活动,接待投资机构,设置投资者热线电话,由专人负责接听,专业、耐心解答各类投资者的问题,指派专人负责上证E 互动的投资者沟通交流工作,及时回复投资者各类提问。
3.切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求,严格执行累积投票制、重大事项中小投资者单独计票等制度,切实加强中小投资者权益保护。
(三) 信息披露透明度√适用□不适用
报告期内,公司根据《证券法》《信息披露管理制度》的规定,确保公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。公司高度重视信息合规披露,做好投资者关系管理。
报告期内,根据监管机构对上市公司信息披露监管要求,公司严格按照法律法规及相关制度要求,强化信息披露工作管理,确保信息披露真实、准确、完整,全年共发布166份公告,其中7份定期报告,159份临时公告,合计约134万字,确保向所有投资者公开、公平的披露信息,及时向投资者传递公司的重大事项。
(四) 知识产权及信息安全保护√适用□不适用
1.知识产权保护方面
(1)公司高度重视知识产权工作,制定了《知识产权奖惩管理办法》《专利申请临时激励办法》《知识产权管理控制程序》《知识产权保密控制程序》《知识产权经费管理办法》《知识产权信息管理程序》等一系列与知识产权相关的制度,对知识产权规划与布局、专利申请与评审机制、专利培训机制等内容,同时对于成功申请知识产权的研发团队给予一定的奖励。通过以上管理制度的实施,有效的激励研发人员进行技术创新,规避知识产权风险。公司已通过GBT29490-2013知识产权管理体系认证。
(2)公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售,经过多年的持续研发和技术积累,在精细线成型、旋压技术、高精密车铣复合成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型、高速连续冲压成型、管件3D 折弯成型、微米级金属湿拉等金属精密成型工艺和生产环节中积累了多项自主核心技术。公司拥有由关键核心技术、专利等组成的技术体系,该体系是保障公司长期高质量发展的关键,同时也是公司核心竞争力的体现,为公司立于不败之地保驾护航。
(3)报告期内,公司多项研发工作达到预期目标,获得丰富的研发成果,公司申请知识产权103项,其中发明专利33 项、实用新型专利70 项;获得授权知识产权44 项,其中发明专利2 项、实用新型专利42 项。截至报告期末,已累计授权发明专利18 项,授权实用新型177 项。
2.信息安全保护方面
信息安全的基本内容包括:设备安全、运行安全、信息资产安全和人员安全。
(1)设备安全层面:防火墙、网络设备和服务器等设备都存放在专业的IT 机房;IT 机房配备环境监测系统,24 小时监控录像、UPS 系统、多重备份等系统,工作人员每天对机房设备进行日常巡查。
(2)运行安全层面:建立与完善信息安全管理制度,配备IT 信息安全管理人员;公司IT 机房安装华为USG 防火墙,可有效防止黑客与计算机病毒的入侵;行为管理软件,确保对信息安全事件进行事前策略布署、预警,事中检查与报告以及事后调查及问责。
(3)信息资产安全层面:对公司资产进行分级管理,明确公司信息保护等级与保护要求。对公司 U 盘进行严格管控,有效管理电脑文件安全;定期查杀病毒并后台监测审计,确认终端系统安全。
(4)人员安全层面:对公司所有员工进行不定期信息安全培训、增加全体员工信息安全意识;对 IT 部进行专业信息安全培训,提高公司IT 部信息安全防护能力。
(五) 机构投资者参与公司治理情况□适用√不适用
(六) 其他公司治理情况□适用√不适用
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|控股股东 WINWIN|(1)自发行人首次公开发行上市之日起36 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)若发行人首次公开发行上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员许惠钧|(1)自发行人首次公开发行上市之日起36 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(3)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|||确定的任期内和任期届满后6 个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(4)本承诺人在担任发行人核心技术人员期间,承诺遵守下列限制性规定1)离职后6 个月内,不转让发行人首发前股份;2)自所持首发前股份限售期满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(5)若发行人首次公开发行上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|||||
|股份限售|实际控制人、董事洪水锦、许雅筑|(1)自发行人首次公开发行上市之日起36 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人董事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(3)本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(4)若发行人首次公开发行上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|副总经理、董事会秘书、董事的股东顾月勤(届满离任)|(1)自发行人首次公开发行上市之日起12 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(3)本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(4)若发行人首次公开发行上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起12个月;任职期间|是|是|不适用|不适用
|股份限售|核心技术人员黄屹立、许中平|(1)自发行人首次公开发行上市之日起12 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人核心技术人员期间,承诺遵守下列限制性规定1)离职后6 个月内,不转让发行人首发前股份;2)自所持首发前股份限售期满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起12个月;任职期间;锁定期满后4 年内|是|是|不适用|不适用
|股份限售|董事、副总经理王志扬(离任)|(1)自发行人首次公开发行上市之日起12 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(3)本承诺人在担任发行人董事|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起12个月;任职期间|是|是|不适用|不适用
|||高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(4)若发行人首次公开发行上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6 个月。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|||||
|股份限售|董事林大毅(离任)|(1)自发行人首次公开发行上市之日起12 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人董事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(3)本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(4)若发行人首次公开发行上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起12个月;任职期间|是|是|不适用|不适用
|股份限售|副总经理王曾和财务总监陈君|(1)自发行人首次公开发行上市之日起12 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人高级管理人员期间,承诺遵守下列限制性规定1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起12个月;任职期间|是|是|不适用|不适用
|||25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(3)本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(4)若发行人首次公开发行上市后6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|||||
|股份限售|监事邬思凡|(1)自发行人首次公开发行上市之日起12 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人监事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。(3)本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起12个月;任职期间|是|是|不适用|不适用
|股份限售|监事会主席耿红红(离任)、职工监事郑秋英|(1)自发行人首次公开发行上市之日起12 个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。(2)本承诺人在担任发行人监事期间,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起12个月;任职期间|是|是|不适用|不适用
|||(3)本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,承诺遵守下列限制性规定:1)每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;2)离职后半年内,不转让所持发行人股份;3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。|||||
|其他|公司及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员|1、启动稳定股价措施的条件公司上市后3 年内,当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时(上一会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司应当启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当公司触及稳定股价措施的启动条件时,将按以下顺序依次开展实施:(1)公司回购公司应在稳定股价措施的启动条件成就之日起5 个工作日内召开董事会讨论通过具体的回购公司股份方案:1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。
2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;3公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%且不得低于人民币500 万元;|2020 年5 月,首次公开发行上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|||4公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。(2)控股股东及实际控制人增持公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成公司回购股份后,公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,控股股东及实际控制人应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:1)公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
2)控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;236 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%;3其单次增持总金额不应少于人民币500 万元;4单次及/或连续12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司启动股价稳定措施后当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“2”完成控股股东及实际控制人增持股份后,公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2”时,董事(独立董事除外)、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:1)在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公|||||
|||司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。2)有义务增持的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%,但不超过该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。3)公司在首次公开发行A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事(独立董事除外)、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事(独立董事除外)、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序(1)公司回购1)公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的5 个工作日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。2)公司董事会应当在做出决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30 日内实施完毕。4)公司回购方案实施完毕后,应在2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。(2)控股股东及实际控制人增持1)控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起10 个交易日内,就其增持公司A 股股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定|||||
|||需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。2)控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3 个交易日内开始启动增持,并应在30 日内实施完毕。(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持1)董事(独立董事除外)、高级管理人员应在董事(独立董事除外)、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10 个交易日内,应就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。2)董事(独立董事除外)、高级管理人员应自增持公告作出之日起3 个交易日后开始启动增持,并应在30 日内实施完毕。
4、约束措施和责任追究机制在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:(1)公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)自稳定股价措施的启动条件成就之日起,公司董事会应在10 个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的,全体董事(独立董事除外)以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。(3)控股股东及实际控制人负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:控股股东及实际控制人最低增持金额—其实际增持股票金额(如有)。控股股东及实际控制人拒不支|||||
|||付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红,控股股东及实际控制人多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算(4)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事(独立董事除外)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事(独立董事除外)、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:每名董事(独立董事除外)、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的30%)—其实际增持股票金额(如有)。董事(独立董事除外)、高级管理拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事(独立董事除外)、高级管理人员支付的薪酬。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如其未采取上述稳定股价的具体措施,则其将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在公司领取津贴和股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)不得转让,直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。|||||