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第一届董事会第十三次会议|2022 年8月30日|审议通过以下议案:1.关于公司参与沈阳富创精密设备股份有限公司A股 IPO战略投资者配售的议案。
第一届董事会第十四次会议|2022 年9月30日|审议通过通过以下议案:1.关于公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案;2.关于公司《2022 年股票增值权激励计划(草案)》及其摘要的议案;3.关于公司《2022 年限制性股票、股票增值权激励计实施考核管理办法》的议案;4.关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案;5.关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案;6.关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案;7.关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案。
第一届董事会第十五次会议|2022 年10月11日|审议通过以下议案:1.关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。
第一届董事会第十六次会议|2022 年10月27日|审议通过以下议案:1.关于公司2022 年第三季度报告的议案;2.关于公司注销上海分公司的议案。
第一届董事会第十七次会议|2022 年11月22日|审议通过以下议案:1.关于向激励对象授予限制性股票的议案;2.关于向激励对象授予股票增值权的议案。
第一届董事会第十八次会议|2022 年12月22日|审议通过以下议案:1.关于公司申请中国进出口银行贷款的议案;2.关于公司申请国家开发银行贷款的议案。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
吕光泉|否|12|12|5|0|0|否|3
范晓宁|否|6|6|6|0|0|否|1
杨征帆|否|6|5|5|0|1|否|1
杨柳|否|12|12|12|0|0|否|3
齐雷|否|12|12|12|0|0|否|3
尹志尧|否|12|12|12|0|0|否|3
姜谦|否|12|12|11|0|0|否|3
吴汉明|是|12|12|12|0|0|否|3
黄宏彬|是|12|12|12|0|0|否|3
赵国庆|是|12|12|12|0|0|否|3
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|赵国庆(召集人)、齐雷、姜谦、吴汉明、黄宏彬
提名委员会|吴汉明(召集人)、范晓宁、吕光泉、黄宏彬、赵国庆
薪酬与考核委员会|黄宏彬(召集人)、尹志尧、吕光泉、吴汉明、赵国庆
战略规划委员会|吕光泉(召集人)、范晓宁、尹志尧、姜谦、吴汉明
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年3月22日|审议以下议案:1.关于公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算的议案;2.关于公司2021年度利润分配方案的议案;3.关于确认公司2021年度关联交易的议案;4.关于预计公司2022 年度日常性关联交易的议案;5.关于续聘2022年度审计机构的议案;|经过充分沟通讨论,通过全部议案。|无
2022年8月22日|审议以下议案:1.关于公司2022 年半年度报告及摘要的议案;2.关于公司2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;3.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案;4.关于新增2022 年度日常关联交易预计额度的议案。|经过充分沟通讨论,通过全部议案|无
2022年10月27日|审议以下议案:1.关于公司2022年第三季度报告的议案。|经过充分沟通讨论,通过全部议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年8月22日|1.关于更换公司董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案。|经过充分沟通讨论,通过全部议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年3月22日|1.关于《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》的议案;2.关于调整公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案;3.关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案。|经过充分沟通讨论,通过全部议案|无
2022年9月29日|1.关于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案;2.关于公司《2022年股票增值权激励计划(草案)》及其摘要的议案;3.关于公司《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案;4.关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|经过充分沟通讨论,通过全部议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年9月29日|1.关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案;2.关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案;3.关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案。|经过充分沟通讨论,通过全部议案|无
母公司在职员工的数量|615
主要子公司在职员工的数量|215
在职员工的数量合计|830
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|1
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
技术研发人员|335
技术支持人员|290
行政管理人员|58
财务人员|14
生产人员|91
采购人员|31
销售人员|11
合计|830
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士研究生|21
硕士研究生|251
本科|390
专科|157
高中及以下|11
合计|830
公司根据国家相关法律法规和政策规定,结合公司所处行业特点,制定了《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》,员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、补贴、员工福利费、业绩奖金等组成。公司每年结合行业和地区平均薪酬水平变动、社会物价增长指数、公司业绩完成情况、员工绩效表现情况及职级调整等方面综合考量调整薪酬,体现公司员工薪酬的公平性、竞争性与激励性。
为了更好的健全公司的激励机制,公司实施了限制性股票激励计划和股票增值权激励计划,并制定《拓荆科技股份有限公司2022 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。有效的将公司市场价值、公司发展和员工利益结合在一起,确保公司战略有效实施和经营目标的实现,实现公司与全体员工的共同利益最大化。
公司非常重视人才成长与发展,持续优化人才培养和发展体系,主要内容分为如下几个方面:
1、新员工培训
为了帮助新员工迅速了解公司、融入公司,公司开展了一系列新员工培训课程,包括企业文化、规章制度、安全培训、产品及市场介绍等,并建立工作伙伴机制,由工作伙伴指导,使新员工快速熟悉公司,感受公司文化、认同公司的使命和价值观。
2、专业技术提升
公司设置了针对不同岗位技术能力提升的系列课程,并将其纳入公司能力认证体系,员工通过课堂培训、1 对1 辅导、小组学习、实训等多种形式学习,并结合培训、测试后,对其能力等级进行认证,并且鼓励员工认证更高的能力等级。
3、领导力建设
公司非常重视管理干部的培养与发展,每年聘请外部资深讲师,开展有针对性的领导力培训,并且根据不同团队的特点,定制化课程内容,使公司各层级管理干部在管理认知及能力上持续提升,并在团队的建设与发展实践中加以印证。
公司已在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、现金分红条件和比例、利润分配的决策和实施程序以及利润分配政策的制定及修改等均作出了明确的规定。报告期内,《公司章程》中关于现金分红政策的规定无调整。
每10股送红股数(股)|-
每10股派息数(元)(含税)|2.6
每10股转增数(股)|-
现金分红金额(含税)|32,884,487.22
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|368,517,550.14
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|8.92
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|-
合计分红金额(含税)|32,884,487.22
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|8.92
计划名称|激励方式|标的股票数量|标的股票数量占比(%)|激励对象人数|激励对象人数占比(%)|授予标的股票价格
2022年限制性股票激励计划|第二类限制性股票|2,800,000|2.21%|513|61.81%|105
2022年股票增值权激励计划|其他|400,000|0.32%|3|0.36%|105
注:1、激励对象人数为公司2022年限制性股票和股票增值权激励计划实际授予人数。
2、激励对象人数占比的分母为截至2022年12月31日公司在职员工人数。
计划名称|年初已授予股权激励数量|报告期新授予股权激励数量|报告期内可归属/行权/解锁数量|报告期内已归属/行权/解锁数量|授予价格/行权价格(元)|期末已获授予股权激励数量(股/份)|期末已获归属/行权/解锁股份数量
2022年限制性股票激励计划|0|2,800,000|0|0|105|2,800,000|0
2022年股票增值权激励计划|0|400,000|0|0|105|400,000|0
计划名称|报告期内公司层面考核指标完成情况|报告期确认的股份支付费用
2022年限制性股票激励计划|已达到目标值|19,159,321.60
2022年股票增值权激励计划|已达到目标值|2,833,672.11
合计|/|21,992,993.71
事项概述|查询索引
向2022年限制性股票激励计划授予限制性股票|详细内容请查阅公司于2022年11月24日披露于上海交易所网站(wwww.sse.com.cn)的《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2022-030)。
向2022年股票增值权激励对象授予股票增值权|详细内容请查阅公司于2022年11月24日披露于上海交易所网站(wwww.sse.com.cn)的《关于向2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告》(公告编号:2022-031)。
姓名|职务|年初已获授予限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|报告期内可归属数量|报告期内已归属数量|期末已获授予限制性股票数量|报告期末市价(元)
张孝勇|副总经理、核心技术人员|0|110,000|105|0|0|110,000|216.75
周坚|副总经理、核心技术人员|0|55,000|105|0|0|55,000|216.75
刘静|副总经理、财务负责人|0|110,000|105|0|0|110,000|216.75
孙丽杰|副总经理|0|85,000|105|0|0|85,000|216.75
赵曦|董事会秘书|0|65,000|105|0|0|65,000|216.75
宁建平|核心技术人员|0|40,000|105|0|0|40,000|216.75
合计|/|0|465,000|/|0|0|465,000|/
注:张孝勇、周坚于2023 年1月不再担任公司副总经理职务,但仍为公司核心技术人员,职务调整后在拓荆创益任职。刘静自2023 年1月起担任公司总经理职务,不再担任公司副总经理、财务负责人职务。
姓名|职务|年初已获授予股票增值权数量|报告期新授予股票增值权数量|限制性股票的授予价格(元)|报告期内可行权数量|报告期内已行权数量|期末已获授予股票增值权数量|报告期末市价(元)
吕光泉|董事长、核心技术人员|0|150,000|105|0|0|150,000|216.75
姜谦|董事、核心技术人员|0|100,000|105|0|0|100,000|216.75
田晓明|总经理、核心技术人员|0|150,000|105|0|0|150,000|216.75
合计|/|0|400,000|/|0|0|400,000|/
注:田晓明于2023年1 月不再担任公司总经理职务,但仍为公司核心技术人员,职务调整后在拓荆创益任职。
公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定高级管理人员的考核标准,并依据公司年度经营目标的完成情况,结合年度个人业绩达成情况,对高级管理人员进行考核,使公司高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩,强化了对公司高级管理人员的考评激励作用。
公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》等法律和相关规定,制定了较为完善的内部控制制度。报告期内,公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,内部控制体系运行良好,公司通过深化内部控制体系建设,提升内控管理水平,有效防范各类风险,促进公司持续、健康、高质量发展,不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷,具体内容详见公司于同日披露于上交所网站的《2022年度内部控制评价报告》。
子公司名称|成立日期|主营业务|股东情况
拓荆上海|2020年12月25日|半导体专用设备的研发及生产|公司直接持有其100%股权
拓荆北京|2020年12月11日|半导体专用设备的研发及生产|公司直接持有其100%股权
拓荆键科|2020年9月30日|半导体专用设备的研发及生产|公司直接持有其55%股权
拓荆美国|2022年3月|采购器件、部件、设备,|公司直接持有
|15日|办理进出口相关手续|其100%股权
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,制定了《拓荆科技股份有限公司子公司管理办法》并严格执行,通过经营管理、财务管理、重大事项报告和审议、人事等多方面,对子公司进行管理和约束,提高公司整体运作效率和抗风险能力,保护公司和各投资人的合法权益,确保各子公司规范、有
序、健康发展。报告期内,公司对各全资子公司、控股子公司管控状况良好,不存在应披露未披露的事项。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年度内部控制有效性进行了独立审计,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。具体内容详见公司于同日在上海交易所网站披露的《拓荆科技股份有限公司2022 年度内部控制审计报告》。
公司搭建了由董事会全面主导决策、ESG 工作推进小组统筹协调管理、相关部门具体执行的三级管理架构,通过深入分析国家政策、国内外ESG标准和行业发展需求等内容,领会宏观政策导向及趋势,研究确定热点议题,结合企业实际情况和战略规划,识别对公司和利益相关方具有重要意义的议题,并通过持续加强公司自身ESG和可持续发展能力建设,积极回应利益相关方的期望与诉求。
关于公司环境、社会及治理(ESG)的具体内容详见公司同日披露于上交所网站(wwww.sse.com.cn)的《2022年度环境、社会及治理报告》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|107.90
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录(2021年版)》,公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。公司在研发和生产经营中主要能源消耗为水、电和液化石油气。为提高资源利用效率,公司通过系统制定、推进节能降耗措施,加大节能技改投入,积极推行每年度规划的节能技改项目实施。公司在产品研发环节中会产生少量的废气、废水、废液等污染物。截至报告期末,公司按不同监测因子,定期自行监测信息,历次监测结果均符合标准。
指标名称|单位|2020 年|2021 年|2022 年
温室气体间接(范围二)排放量|吨二氧化碳当量|4522|5330|7435
注:因公司合并报表范围内的子公司主要从事研发、产业化基地建设等相关工作,主要消耗为水、电,且消耗量相对较小,故本报告不做统计。
公司主要能源消耗为水、电和液化石油气,报告期内,公司水消耗87,164吨,电消耗9,248,210千瓦时,液化石油气消耗81,119 千克。
注:因公司合并报表范围内的子公司水、电等消耗量相对较小,故本报告不做统计。
公司制定了《固体废弃物排放管理办法》《危险废弃物管理制度》《处理有害物及无害物管理方法》等规章制度,并配备了尾气处理装置、碱洗塔、工业废水处理装置等环保设施。在产品生产、研发和其他日常经营活动中通过对废弃物进行合理存放、处理和回收利用,以确保达到合格的排放标准。对于危险废物,公司委托有资质的第三方公司进行处理。
高度重视环境保护的社会责任,配有完备的环保设施,配备专职环保管理人员,并获得ISO 14001认证。根据环境管理体系要求,公司制定了系列环保制度及程序,如环保责任制、管理评审制度、应急准备与响应控制程序、内部审核程序、环境与职业健康安全运行控制程序、环境因素识别与评价控制程序、化学品安全管理程序、固体废物管理办法、危险废物管理制度、污水处理设备管理制度及EHS检查制度等。
公司严格遵守环境法律法规要求,积极推动生态环境保护融入公司管理的各级单位,通过各项环境保护工作与环保投资,全面推进节能减排和低碳发展。
公司一直非常注重产品的降能增效,并融入产品开发设计中。通过对设备关键硬件优化设计并配合工艺开发,薄膜沉积过程中,有效减少特种气体的使用,增加普通气体的使用,进而促进能源的节省。同时,公司持续优化产品性能,提升公司设备产能,减少铝材等材料的使用,降低气体在传输过程中的消耗,进而降低化学气体的用量,有效促进降能增效。
公司严格遵守环境法律法规要求,积极推动生态环境保护融入公司管理的各级部门。通过发布各项管理制度及程序,企业内部进行培训宣导,日常运行情况检查等举措,有效减少环境管理风险,提高环境管理绩效。公司设有环境、健康及安全(EHS)部门,对公司的整体环境安全进行安全评价和检查,保障公司环境安全方面的管理及执行。
更多详细内容请查阅公司于同日披露于上交所网站(wwww.sse.com.cn)的《2022年度环境、社会及治理报告》。
公司研制的高端半导体设备是芯片制造的关键设备,关于公司主营业务的信息请参照本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
类型|数量|情况说明
对外捐赠|21|/
其中:资金(万元)|21|向沈阳数字企业协会捐赠20 万元;向沈阳理工大学教育基金捐赠1万元。
物资折款(万元)|/|不适用
公益项目|/|不适用
其中:资金(万元)|/|不适用
救助人数(人)|/|不适用
乡村振兴|/|不适用
其中:资金(万元)|/|不适用
物资折款(万元)|/|不适用
帮助就业人数(人)|/|不适用
公司将自身发展主动融入经济社会高质量发展之中,鼓励带动员工立足岗位回馈社会,积极开展慈善公益行动。报告期内,公司向沈阳理工大学教育基金捐赠1万元用于设立沈阳理工大学“拓荆奖学金”,向沈阳数字企业协会捐赠20万元。未来,公司将更多的关注公益慈善事业,积极开展慈善公益行动,支持教育事业,播洒爱心,传递温暖与感动,共建和谐社区。
报告期内,公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和相关规定,建立了较为完善的公司治理体系和内部控制架构。公司根据相关法律法规,建立了《拓荆科技股份有限公司投资者关系管理制度》《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》,并严格遵照执行。通过及时、真实、准确完整的信息披露工作,保证投资者及时了解公司的真实信息。公司设有专业团队负责投资者关系管理工作,通过投资者电话会议、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流,建立公司与股东/投资者良好的互动关系。公司按照分红政策的要求制定分红方案,重视对投资者的合理回报,以维护广大股东的合法权益。
公司严格遵守国家法律法规,确保员工在雇佣、薪酬、福利、招聘及晋升等方面的合法权益及合理诉求得到切实保障,使每一位员工都拥有不断提升和发展自我的机会和平台,努力营造公平公正健康的职业发展环境。
员工持股人数(人)|212
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|25.54
员工持股数量(万股)|13,479,834
员工持股数量占总股本比例(%)|13.83
注:1、员工持股人数占公司员工总数比例为员工持股人数占本报告期末公司在职员工总数的比例。
2、员工持股数量包括上市前员工直接持股、通过芯鑫和等11个持股平台和首发战略配售招商资管拓荆员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持股的合计数,不包括上市后员工通过二级市场自行购买的股份。
公司积极践行可持续采购理念,在产品整个生命周期关注可持续发展,将供应商在环境、安全等方面的表现融入采购流程,鼓励带动合作伙伴共同履行社会责任。公司以客户为中心,为客户提供快捷、经济的技术支持,针对客户提出的特定工艺材料、特定制造工序薄膜性能的快速响应能力可以及时满足客定制化的设备需求,以定制化产品及高效售后服务得到客户的广泛认可。
公司树立“安全第一”的思想,以事前预防为主,事后控制为辅,贯彻“生产必须安全,安全促进生产”的方针,实现个人无违章、岗位无隐患、部门无事故”;严格遵循《安全生产法》,要求全员签订《安全生产承诺书》,将安全生产责任落实到每一位员工身上;积极开展员工安全培训,全面提升全员安全思想意识,营造安全文化氛围,将安全文化引领贯穿于安全管理全过程。更多详细内容请查阅公司于同日披露于上交所网站(wwww.sse.com.cn)的《2022年度环境、社会及治理报告》。
自拓荆科技党支部成立以来,公司高度重视党建工作,充分发挥党员在研发一线岗位和相关管理岗位任职的优势,落实各项党建工作。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|2|1、2022年9月2日上午10:00-11:30,公司在上证路演中心以视频和网络互动的方式召开2022年半年度业绩说明会;2、2022年12月12日13:00-14:00,公司在上证路演中心以网络纯文字互动的方式召开2022 年第三季度业绩说明会。
借助新媒体开展投资者关系管理活动|1|2022年9月15日15:30至17:00,公司通过全景网投资者关系互动平台(https://ir.p5w.net/)参与“2022 年度辽宁辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动。
官网设置投资者关系专栏|√是□否|详见公司官网www.piotech.cn
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《科创板上市规则》等法律法律和规范性文件的规定,制定了《拓荆科技股份有限公司投资者关系管理制度》,并严格遵照执行。报告期内,公司通过投资者电话会议、上证e互动、电话、电子邮箱和网络投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式加强与投资者及潜在投资者之间的沟通交流,建立公司与投资者良好的互动关系,增进投资者对公司的了解和认同。
自上市以来,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等法律法规、部门规章和规范性的要求,认真履行信息披露义务,遵循公平、公开、公正对待所有股东的原则,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,充分保障投资者的知情权。投资者可通过上交所官方网站及其他法定信息披露媒体等多种渠道获取公司的公告信息。
公司高度重视对知识产权技术的保护,制定《知识产权管理制度》,建立有效的知识产权保护管理体系,并设立独立的知识产权管理部门对知识产权相关问题进行统一管理,对产品知识产权进行有效布局,保证技术研发成果及时、高效地申请知识产权保护。在信息安全方面,公司严格依照ISO 27001 信息安全体系要求,保证公司信息系统机密性、完整性、可用性、可控性。通过采用成熟的信息安全技术及方法来实现网络与信息的安全。利用加解密技术保障公司核心数据和专利技术文档在数据传输过程或存储过程中的数据安全;利用身份认证技术确保公司用户或者设备身份的合法性;利用防火墙、入侵检测、反病毒技术防范来自外部的网络攻击;利用定期数据备份来防止数据丢失或损坏,确保数据安全。
公司无控股股东和实际控制人,截至本报告期末,公司持股超过5%以上的股东包括国家集成电路基金(持股比例为19.86%)、国投上海(持股比例为13.68%)和中微公司(持股比例为8.40%),嘉兴君励(持股比例为5.54%)。此外,还有众多投资基金、证券公司、保险机构等机构投资者持有公司股份,股权结构比较分散。公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调机制。
机构股东可根据入股时间及持股比例等具体情况,通过以下多种途径参与公司治理,包括但不限于:(1)推荐董事、监事人选,参与董事会、监事会日常运作,参与或监督公司日常经营事项;(2)行使表决权、质询权、建议权、临时提案权等相关股东权利,参与重大事项决策。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|国家集成电路基金、国投上海|关于股份锁定的承诺,详见注1|注1|是|是|不适用|不适用
|股份限售|直接持股的董事或高级管理人员、核心技术人员姜谦、吕光泉、张孝勇|关于股份锁定的承诺,详见注2|注2|是|是|不适用|不适用
|股份限售|刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智|关于股份锁定的承诺,详见注3|注3|是|是|不适用|不适用
|股份限售|员工持股平台芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙|关于股份锁定的承诺,详见注4|注4|是|是|不适用|不适用
|股份限售|中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾、中科仪、沈阳创投、苏州聚源、中车国华、宿迁浑璞、盐城燕舞、沈阳风投、共青城盛夏|关于股份锁定的承诺,详见注5|注5|是|是|不适用|不适用
|其他|国家集成电路基金|关于持股意向及减持意向的承诺,详见注6|注6|否|是|不适用|不适用
|其他|国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾|关于持股意向及减持意向的承诺,详见注7|注7|否|是|不适用|不适用
|其他|姜谦及其一致行动人|关于持股意向及减持意向的承诺,详见注8|注8|否|是|不适用|不适用
|其他|拓荆科技|稳定股价的承诺,详见注9|注9|是|是|不适用|不适用
|其他|公司非独立董事|稳定股价的承诺,详见注10|注10|是|是|不适用|不适用
|其他|公司独立董事|稳定股价的承诺,详见注11|注11|是|是|不适用|不适用
|其他|公司高级管理人员|稳定股价的承诺,详见注12|注12|是|是|不适用|不适用
|其他|拓荆科技|对欺诈发行上市及其他事项的股份回购和股份购回的承诺,详见注13|注13|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事、高级管理人员|对欺诈发行上市及其他事项的股份回购和股份购回的承诺,详见注14|注14|否|是|不适用|不适用
|其他|拓荆科技|关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺,详见注15|注15|否|是|不适用|不适用
|其他|全体董事和高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺,详见注16|注16|否|是|不适用|不适用
|分红|拓荆科技|关于利润分配政策的承诺,详见注17|注17|是|是|不适用|不适用
|其他|拓荆科技|未履行相关承诺的约束措施的声明承诺,详见注18|注18|否|是|不适用|不适用
|其他|全体董事、监事、高级管理人员|未履行相关承诺的约束措施的声明承诺,详见注19|注19|否|是|不适用|不适用
|其他|国家集成电路基金|未履行相关承诺的约束措施的声明承诺,详见注20|注20|否|是|不适用|不适用
|其他|国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾|未履行相关承诺的约束措施的声明承诺,详见注21|注21|否|是|不适用|不适用
|其他|姜谦及其一致行动人|未履行相关承诺的约束措施的声明承诺,详见注22|注22|否|是|不适用|不适用
|其他|拓荆科技|关于股东信息披露的专项承诺,详见注23|注23|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|国家集成电路基金、国投上海、嘉兴君励及其一致行动人盐城燕舞、润扬嘉禾,姜谦及其部分一致行动人|避免同业竞争的承诺,见注24|注24|否|是|不适用|不适用
|其他|中微公司,拓荆科技|防范双方的利益冲突事项的承诺,见注25|注25|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|国家集成电路基金|规范和减少关联交易的承诺,见注26|注26|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|国投上海、中微公司、嘉兴君励及其一致行动人盐城燕舞、润扬嘉禾、姜谦及其一致行动人|规范和减少关联交易的承诺,见注27|注27|否|是|不适用|不适用
注1:股东国家集成电路基金、国投上海关于股份锁定的承诺
(1)自拓荆科技股票上市之日起36个月内,本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的拓荆科技在本次发行上市前已发行的股份,也不提议由拓荆科技回购该部分股份。
(2)如本公司/本企业违反上述承诺或法律法规的强制性规定减持拓荆科技股份的,本公司/本企业将根据中国证监会和所上市证券交易所的规定承担相关责任。
(3)本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
承诺时间:上市前,承诺期限:自公司股票上市之日起36个月内。
注2:直接持股的董事或高级管理人员、核心技术人员姜谦、吕光泉、张孝勇关于股份锁定的承诺
(1)自拓荆科技股票上市之日起36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的拓荆科技在本次发行上市前已发行的股份(简称“首发前股份”),也不提议由拓荆科技回购该部分股份。
(2)在拓荆科技实现盈利前,自拓荆科技股票上市之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不提议由拓荆科技回购该部分股份;前述3 个完整会计年度内,在拓荆科技实现盈利后,本人可以自拓荆科技当年年度报告披露后次日与拓荆科技股票上市之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人持有的首发前股份。
(3)拓荆科技上市后6 个月内,如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市时拓荆科技股票的发行价(简称“发行价”,若拓荆科技在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理,下同),或者上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的首发前股份的锁定期限将自动延长6个月。
(4)在上述锁定期届满后两年内,本人减持首发前股份的,减持价格不低于发行价。
(5)上述锁定期届满后,本人在担任拓荆科技的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的拓荆科技股份不超过本人持有拓荆科技股份总数的25%;离职后半年内,本人不转让本人持有的拓荆科技股份。
(6)上述锁定期届满之日起4 年内,本人每年转让的首发前股份不超过拓荆科技上市时本人所持首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
(7)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持拓荆科技股份的,本人承诺违规减持拓荆科技股票所得(以下简称“违规减持所得”)归拓荆科技所有。如本人未将违规减持所得上缴拓荆科技,则拓荆科技有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归拓荆科技所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
(8)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
承诺时间:上市前,承诺期限:自公司股票上市之日起36个月或之后的其他时间,具体见上文。
注3:股东刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智关于股份锁定的承诺
(1)自拓荆科技股票上市之日起36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的拓荆科技在本次发行上市前已发行的股份,也不提议由拓荆科技回购该部分股份。
(2)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持拓荆科技股份的,本人承诺违规减持拓荆科技股票所得归拓荆科技所有。如本人未将违规减持所得上缴拓荆科技,则拓荆科技有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归拓荆科技所有。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
(3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
承诺时间:上市前,承诺期限:自公司股票上市之日起36个月。
注4::员工持股平台芯鑫和、芯鑫全、芯鑫龙、芯鑫成、芯鑫旺、芯鑫盛、芯鑫阳、沈阳盛腾、沈阳盛旺、沈阳盛全、沈阳盛龙关于股份锁定的承诺
(1)自拓荆科技股票上市之日起36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的拓荆科技在本次发行上市前已发行的股份,也不提议由拓荆科技回购该部分股份。
(2)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持拓荆科技股份的,本企业承诺违规减持拓荆科技股票所得(以下简称“违规减持所得”)归拓荆科技所有。如本企业未将违规减持所得上缴拓荆科技,则拓荆科技有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归拓荆科技所有。
(3)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
注5:中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾、中科仪、沈阳创投、苏州聚源、中车国华、宿迁浑璞、盐城燕舞、沈阳风投、共青城盛夏关于股份锁定的的承诺
(1)自拓荆科技股票上市之日起12 个月内,本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的拓荆科技在本次发行上市前已发行的股份,也不提议由拓荆科技回购该部分股份。
(2)如本公司/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持拓荆科技股份的,本公司/本企业承诺违规减持拓荆科技股票所得/收益(以下简称“违规减持所得/收益”)归拓荆科技所有。如本公司/本企业未将违规减持所得/收益上缴拓荆科技,则拓荆科技有权将应付本公司/本企业现金分红中与违规减持所得/收益相等的金额收归拓荆科技所有。
承诺时间:上市前,承诺期限:自公司股票上市之日起12个月。
注6:国家集成电路基金关于持股意向及减持意向的承诺
(1)减持股份的条件
本公司作为拓荆科技的主要股东,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持持有拓荆科技的股份。
(2)减持股份的方式
锁定期届满后,本公司拟减持拓荆科技股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持,且不违反本公司已作出的承诺,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
(3)减持股份的价格
本公司减持所持有的拓荆科技股份的价格参考当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
(4)减持股份的期限
本公司持有的拓荆科技股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,在本公司所持拓荆科技股份数量占拓荆科技股份总数的比例不低于5%期间,本公司减持所持拓荆科技股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知拓荆科技,并由拓荆科技及时予以公告,自拓荆科技公告之日起3 个交易日后,本公司方可减持拓荆科技股份,且每次披露的减持时间区间不超过6 个月,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
(5)遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定
在本公司进行减持行为时,本公司亦将遵守本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者拓荆科技所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。
(6)严格履行上述承诺事项
本公司将严格履行上述承诺事项,如果未履行上述承诺事项,将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效,具体见上文。
注7:国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾关于持股意向及减持意向的承诺
本公司/本企业作为拓荆科技的主要股东,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本公司/本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持持有拓荆科技的股份。
锁定期届满后,本公司/本企业拟减持拓荆科技股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持,且不违反本公司/本企业已作出的承诺,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
本公司/本企业减持所持有的拓荆科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
本公司/本企业持有的拓荆科技股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,在本公司/本企业所持拓荆科技股份数量占拓荆科技股份总数的比例不低于5%期间,本公司/本企业减持所持拓荆科技股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知拓荆科技,并由拓荆科技及时予以公告,自拓荆科技公告之日起3 个交易日后,本公司/本企业方可减持拓荆科技股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在本公司/本企业进行减持行为时,本公司/本企业亦将遵守本公司/本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者拓荆科技所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。
本公司/本企业将严格履行上述承诺事项,如果未履行上述承诺事项,将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效,具体见上文。
注8:姜谦及其一致行动人关于持股意向及减持意向的承诺
本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持持有拓荆科技的股份。
锁定期届满后,本人/本企业拟减持拓荆科技股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持,且不违反本人/本企业已作出的承诺,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
本人/本企业减持所持有的拓荆科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
本人/本企业持有的拓荆科技股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,在本人/本企业与姜谦及其一致行动人所持拓荆科技股份数量占拓荆科技股份总数的比例不低于5%期间,本人/本企业减持所持拓荆科技股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知拓荆科技,并由拓荆科技及时予以公告,自拓荆科技公告之日起3个交易日后,本人/本企业方可减持拓荆科技股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在本人/本企业进行减持行为时,本人/本企业亦将遵守本人/本企业届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者拓荆科技所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。
本人/本企业将严格履行上述承诺事项,如果未履行上述承诺事项,将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效,具体见上文。
注9:拓荆科技关于上市后稳定股价措施的声明承诺
(1)本公司认可相关董事会和股东大会审议通过的《拓荆科技股份有限公司关于上市后稳定股价的预案》(下称“《预案》”)中规定的稳定股价措施,已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。
(2)本公司将无条件遵守《预案》中的相关规定,履行《预案》中涉及本公司的各项义务。
关于上文中所述“《预案》”具体内容,请参考公司与2022年4月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《拓荆科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》“第十三节附件”之“附表5:与投资者保护相关的承诺”之“(三)稳定股价的措施和承诺”之“1、稳定股价的措施”。
承诺时间:上市前,承诺期限:公司股票上市后三年内。
注10:公司非独立董事关于公司上市后稳定股价措施的声明承诺
(1)本人已经审阅拓荆科技相关董事会和股东大会审议通过的《预案》中规定的稳定股价措施,已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力,本人愿意遵守。
(2)在触发启动稳定股价措施的条件后,本人将积极履行董事义务,促使董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价具体措施的议案,并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。
(3)在拓荆科技董事会对有关稳定股价具体措施的议案进行审议和表决时,本人将依法对董事会提出的符合《预案》规定的稳定股价具体措施的议案投赞成票。
(4)在有关稳定股价具体措施的议案经拓荆科技内部决策程序审议通过后,如相关措施包括拓荆科技董事增持拓荆科技的股票的,本人将按照相关决议内容和《预案》规定的方式,实施稳定股价措施。
(5)本人同意接受和遵守如下约束措施:如本人应采取稳定股价措施而未采取的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并致歉。
注11:公司独立董事关于公司上市后稳定股价措施的声明承诺
(1)本人已经审阅拓荆科技相关董事会和股东大会审议通过的《预案》中规定的稳定股价措施,已经完全知悉和明白该等措施的内容和法律效力。
(2)在触发启动稳定股价措施的条件后,本人将积极履行独立董事义务,促使董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关稳定股价的详细措施的议案,并促使董事会及时履行内部决策程序对相关议案进行审议和表决。
注12:公司高级管理人员关于公司上市后稳定股价措施的声明承诺
(2)在有关稳定股价具体措施的议案经拓荆科技内部决策程序审议通过后,如相关措施包括拓荆科技高级管理人员增持拓荆科技股票的,本人将按照相关决议内容和《预案》规定的方式,实施稳定股价措施。
(3)本人同意接受和遵守如下约束措施:如本人应采取稳定股价措施而未采取的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并致歉;同时,拓荆科技有权对本人的薪酬、津贴予以扣留,直至本人履行上述稳定股价具体措施。
注13:拓荆科技关于不存在欺诈发行及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺
(1)本公司确认,本次发行上市不存在欺诈发行的情形,本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
(2)若中国证监会、证券交易所或有权机构认定本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或本公司存在欺诈发行的情形,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于本公司股票发行价,并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的,从其规定。若本公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对前述发行价进行除权除息调整。
(3)若因本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或本公司存在欺诈发行的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效。
注14:公司董事、监事、高级管理人员关于拓荆科技不存在欺诈发行及招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之声明承诺
(1)本人确认,公司本次发行上市不存在欺诈发行的情形,拓荆科技本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)本人承诺,若经中国证监会、证券交易所或有权机构认定,拓荆科技本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或拓荆科技存在欺诈发行的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依据前述认定依法承担相应责任,同时积极督促拓荆科技履行相关股份回购承诺并披露相关承诺的履行情况,采取补救和改正措施。
(3)本声明承诺函所述事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力,不因本人职务变更、离职等原因而终止。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。
注15:拓荆科技关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
(1)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制,全面提升经营管理效率
公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系,将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,推进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力。
(2)提升研发技术和优化营销体系,增强公司的持续盈利能力
公司将依托自身的技术研发能力,坚持自主技术研发与产品创新,不断丰富和完善产品种类,提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为发展基石,通过一流的技术产品优势,以及不断优化的销售服务体系建设,持续增强品牌影响力,实现客户数量和质量的同步良性发展。同时,公司将积极培育和开拓海外市场,以领先技术和优秀产品为基础,充分发挥与战略合作伙伴的协同优势,促进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。
(3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权力,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(4)保证募集资金有效合理使用,加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率1加强募集资金管理,保证募集资金有效合理使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等管理制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规定,保证了公司募集资金的存放和使用的安全,防止募集资金被关联方占用或挪用。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
(5)完善利润分配制度,优化投资者回报机制
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度,强化公司回报股东的意识,树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求,明确了利润分配的条件及方式,制定了现金分红的具体条件、比例,股票股利分配的条件,完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序,健全了公司分红政策的监督约束机制。
公司上市后将严格按照公司章程的规定,完善对利润分配事项的决策机制,重视对投资者的合理回报,积极采取现金分红等方式分配股利,吸引投资者并提升公司投资价值。
注16:公司全体董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
(1)承诺本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
(2)为确保公司股东大会审议通过的《关于公司填补被摊薄即期回报相关措施的议案》中所述的填补即期回报措施的切实履行,承诺:
1不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2对职务消费行为进行约束;
3不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
4由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人届时将依据有权主管部门的认定依法承担相应责任;
7在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所要求。
注17:拓荆科技关于利润分配政策的承诺
(1)在本次发行上市后,本公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程,以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划等相关文件的规定执行相关利润分配政策,充分维护股东利益。
(2)如违反上述承诺,本公司将依照中国证监会、上海证券交易所的规定承担相应责任。承诺时间:上市前,承诺期限:公司上市后前三年内。
注18:拓荆科技关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺
(1)本公司将严格履行本次首发上市各项声明承诺,积极接受监管部门和投资者的监督。
(2)如非因不可抗力因素,本公司未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺,本公司将:1在股东大会以及中国证监会指定媒体上公开说明具体原因,并向公众投资者道歉;
2以自有资金赔偿公众投资者因依赖本次首发上市各项声明承诺实施交易而遭受的直接损失,赔偿金额由本公司与相关投资者协商确定,或根据监管机关认可的方式确定,或根据司法机关裁判结果确定。
注19:全体董事、监事、高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺
(1)本人将严格履行本次首发上市各项声明承诺,积极接受监管部门和投资者的监督。
(2)如非因不可抗力因素,本人未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺,本人将:1在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因,并向公众投资者道歉;
2如持有拓荆科技股份的,在履行相关声明承诺之前,不要求拓荆科技进行任何形式的分红、不从拓荆科技处领取任何形式的分红,且拓荆科技有权扣留应付本人的任何形式的分红;
3如持有拓荆科技股份的,在履行相关声明承诺之前,不以任何形式转让所持拓荆科技的股份;
4不要求拓荆科技发放或增加、也不从拓荆科技处领取任何形式的工资、津贴等报酬,且拓荆科技有权扣留应付本人的任何报酬;5根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。
(3)如拓荆科技等主体未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次首发上市各项声明承诺,且本人负有直接责任的,本人也将执行上述约束措施。
注20:国家集成电路基金关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺
(1)本公司将严格履行本次发行上市各项声明承诺,积极接受监管部门和投资者的监督。
(2)如非因不可抗力因素,本公司未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市各项声明承诺,本公司将:1在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因,并向公众投资者道歉;
2在履行相关声明承诺之前,不自拓荆科技获取任何分红;
3在履行相关声明承诺之前,不以任何形式转让所持拓荆科技的股份;
4根据监管机关认可的方式或根据司法机关裁判结果依法承担相应的责任。承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效。
注21:国投上海、中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺
(1)本企业/本公司将严格履行本次发行上市各项声明承诺,积极接受监管部门和投资者的监督。
(2)如非因不可抗力因素,本企业/本公司未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市各项声明承诺,本公司/本企业将:
1在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因,并向公众投资者道歉;
2在履行相关声明承诺之前,不要求拓荆科技进行任何形式的分红、不从拓荆科技处领取任何形式的分红,且拓荆科技有权扣留应付本企业/本公司的任何形式的分红;
注22:姜谦及其一致行动人关于未履行相关承诺的约束措施的声明承诺
(1)本人/本企业将严格履行本次发行上市各项声明承诺,积极接受监管部门和投资者的监督。
(2)如非因不可抗力因素,本人/本企业未能履行、未能完全履行或未能按时履行本次发行上市各项声明承诺,本人/本企业将:1在中国证监会指定媒体上公开说明具体原因,并向公众投资者道歉;
2在履行相关声明承诺之前,不要求拓荆科技进行任何形式的分红、不从拓荆科技处领取任何形式的分红,且拓荆科技有权扣留应付本人/本企业的任何形式的分红;
注23:拓荆科技关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺
(1)本公司股东均具备持有本公司股份的适当资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
(2)除招商证券部分关联方系本公司的间接出资人外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形;招商证券关联方的前述间接投资行为,系其独立、正常的决策行为,非专门为间接持股本公司所设置,且间隔层级较多,间接持股比例极小,不影响招商证券作为保荐机构独立开展尽职调查、独立作出判断。
(3)本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效。
注24:公司5%以上的股东国家集成电路基金、国投上海、嘉兴君励及其一致行动人盐城燕舞、润扬嘉禾,姜谦及其部分一致行动人关于避免同业竞争的承诺
(1)截至本承诺函出具之日,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的下属企业(如有)并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与拓荆科技或其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务,包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位)发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。
(2)本公司承诺,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的下属企业(如有)将不会:
1单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事与拓荆科技或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动(以下简称“竞争业务”);
2不会直接或间接控股、收购从事竞争业务的企业(以下简称“竞争企业”),或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。
(3)本承诺函自出具之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:
1本公司/本企业/本人不再是持有拓荆科技5%以上股份的股东或其一致行动人;
2拓荆科技的股票终止在任何证券交易所上市(但拓荆科技的股票因任何原因暂停买卖除外)。承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效。
注25:中微公司与拓荆科技就防范双方的利益冲突事项的声明与承诺
中微公司与公司于2021 年8 月25 日共同签署了《关于防范利益冲突事项的声明与承诺函》,就防范双方的利益冲突等事项共同声明并承诺如下:
(1)中微公司作为公司的主要股东之一,将严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,切实履行股东义务,维护公司及公司投资者的权益;
(2)截至上述承诺函出具之日,中微公司及中微公司直接或间接控制的下属企业与公司均未直接或间接从事与对方主营业务相竞争的业务,双方不存在利益冲突;
(3)如果未来双方及双方下属企业的业务发生变化,中微公司及公司承诺保持密切沟通,充分协商,确保产品和业务的开发互补,而不竞争,确保相关业务变化不会对各自业务的拓展产生重大不利影响,否则双方同意采取相应解决措施避免或消除该影响;
(4)中微公司及公司将严格履行上述承诺事项,如果未履行上述承诺事项,将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效。
注26:国家集成电路基金关于规范和减少关联交易承诺
(1)本公司将善意履行作为拓荆科技股东的义务,充分尊重拓荆科技的独立法人地位,保障拓荆科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及拓荆科技公司章程的规定,促使经本公司提名的拓荆科技董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
(2)如果拓荆科技及其下属公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的企业或者经济组织发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、拓荆科技公司章程和其他有关规定履行相应程序,并按照正常的商业条件进行;保证本公司及本公司控制的企业或者经济组织将不会要求或接受拓荆科技及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;保证不利用股东地位,就拓荆科技及其下属公司与本公司或本公司控制的企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使拓荆科技的股东大会或董事会作出侵犯拓荆科技或其他股东合法权益的决议。
(3)保证本公司及本公司控制的企业或者经济组织将严格和善意地履行其与拓荆科技及其下属公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业或者经济组织将不会向拓荆科技及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
(4)如违反上述承诺,本公司将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”承诺时间:上市前,承诺期限:长期有效。
注27:国投上海、中微公司、嘉兴君励及其一致行动人盐城燕舞、润扬嘉禾、姜谦及其一致行动人关于规范和减少关联交易承诺
(1)本企业/本公司/本人将善意履行作为拓荆科技股东的义务,充分尊重拓荆科技的独立法人地位,保障拓荆科技独立经营、自主决策。本企业/本公司/本人将严格按照《公司法》以及拓荆科技公司章程的规定,促使经本企业/本公司/本人提名的拓荆科技董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
(2)截至本函件出具日,除已经招股说明书、审计报告和律师工作报告等文件披露的情形外,本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的企业或者经济组织(以下统称“本企业/本公司/本人控制的企业或者经济组织”)与拓荆科技及其下属公司不存在其他关联交易。