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我国建筑业发展在“十三五”期间过了鼎盛期,整体上开始震荡发展,需求变化,行业分化,商业模式、专业服务、技术要求等方面也开始出现明显的变化。
基础设施领域投资增速预计稳定增长,新建、补短板、升级改造有市场空间,新基建将成为显著亮点之一。新冠肺炎疫情后期和后疫情初期,为促进经济发展,预计基础设施建设方面市场机遇较多。基础设施领域细分行业较多,在政府投资领域,考虑到地方债和政府运营效率两个方面因素,预计未来融投建运一体化模式将成为典型模式,且占有相当的比例。同时在这方面的基建项目,政府需要承包方提供更多的专业服务,如前期规划和项目运维等,还要部分地承担政府的职能。总体而言,基础设施领域的变化相对较小,在该领域传统模式的空间相对较为稳定。
3.市政建筑工程
房地产领域经过多年快速发展,2022年我国城镇化率达到65.22%,符合我国目前的发展中国家经济体结构。预计到2035年,中国城镇化比例将达到70%以上,达到发达国家平均的城镇化率水平。未来中长期,房地产领域将稳步推进城镇化和住房保障体系建设,将会在装配式建筑、全装修模式、科技住宅等方面发生显著的调整,继续强化工程总承包,传统的房建施工模式会萎缩,传统房建施工企业若不进行模式调整,市场空间将快速缩小。
国内城市扩容升级开始全面提速,预计未来中长期,融合基础设施和房地产的城市群建设将是建筑业骨干企业市场竞争的主战场。城市群发展阶段,城市之间需要更紧密的联系,城市功能需要重新界定和调整,城市内部需要更有效率,三个方面均会产生工程建设方面新的需求,包括新的工程建设、工程建设产品的更新和提升、产业发展与基础设施配套、高铁和轨道交通的TOD建设、城市地上和地下空间工程的建设等等。
4.新基建行业
随着社会生产生活模式的不断进化升级,原有基础设施开始难以满足社会高效运作的需求,对新一代基础设施建设的需求越来越高。以数字型基础设施为代表的新基建处在起步阶段,拥有广阔的发展空间。
2022 年成为新基建的发展大年,全年增速有望达到20%以上,5G、工业互联网等新基建加速推进。作为加快构建全国一体化大数据中心体系的重要一环,“东数西算”工程正式全面启动,一个个数据中心项目加快落地,为数字经济发展开拓新空间。
每一次产业技术的兴起都会伴随着新基础设施的建设,进而带来传统利益格局、产业体系、制度文化的重构。当前中国传统的人口数量红利日渐减少,而围绕新型基础设施建设作创新探索将促成新一轮发展红利。
1.发展愿景
建设国内一流、全球有核心竞争力的有色金属工程技术公司。
2.战略定位
有色行业技术的引领者,有色工程建设的主力军,基础设施及民用工程建设的生力军。
3.发展思路
立足有色行业,拓展相关行业,以科技和创新引领,提升国际化水平,做强勘察设计咨询,做优工程总承包,做实科技产业化,做亮工程用铝,发展新兴产业,扩大内部协同合作,走集约化发展之路,巩固有色行业技术和市场领先优势,实现公司可持续高质量发展。
4.业务格局
聚焦主责实业,实施全公司“233”业务发展战略,即:实施“科技+国际”双轮驱动,科技创新为引领,提升国际化水平;构建全公司“3+3”业务结构,做强做优勘察设计咨询、有色及工业工程总承包、基础设施建设及民用工程总承包三个核心业务,做亮做实工程用铝、科技产业化、新兴产业三个拓展业务。
2023年,公司将全面贯彻新发展理念,围绕“高质量党建+稳经营、推转型、化风险、强改革”持续攻坚,不换频道,不减力度,推动公司高质量发展。
1.持续攻坚提质增效“阵地战”
坚持价值创造理念。将价值创造理念践行在生产经营的各个环节,落实到市场拓展、合同签订、项目实施的全过程,以“所有工作必须追求可持续的现金净利润”为根本导向,以“企业存在的意义就是不断创造价值”为目标,以“实现有现金流的利润”为价值创造评价标准,引领企业实现本质的提质增效。
大力推动业财融合。推进财务和业务数据共享,为业务部门生成个性化的分析报表,为公司科学制定决策提供中后台的支撑和保障。
2.持续攻坚科技创新“攻坚战”
发挥创新主体作用。做好科技创新的顶层设计和组织协调,将战略性长周期项目做成有分量的重大项目,提升创新质量。加快“电解铝生产全流程节能降碳技术开发”等在研科技重大专项的攻关,聚焦“双碳”和数智化技术再布局一批科技重大专项,打造原创技术策源地。
营造优质创新生态。依托研发平台组织重点项目的实施,贯彻科研自主权和全过程科技激励,建立科技创新评价体系。全力推进高端平台建设。做好科技领军人才、国家级大师等高端人才的培养和引进。
数智赋能落地见效。加快制定有色金属工程数字化交付标准,发挥产业链优势,打造数字化交付、智能化服务等工程技术服务领域新的优势业务。加快数字化交付与智能化应用融合技术开发,拓展数智服务创效业务。
加强知识产权管理和运用。强化知识产权管理,加大专利尤其是海外专利申请力度。做好科技成果转化,加强核心技术成果转化和应用。
3.持续攻坚深化改革“主动战”
优化管理链条。推动对成员企业的差异化管控和精准授权、放权,推动各成员企业对出资企业、项目部逐步开展授放权,激发企业活力。
实施突破性变革。以市场化改革为内生动力,以一系列突破性的变革释放出高质量发展的活力。发挥考核的导向作用,注重过程与结果并重、资源投入与效益产出相匹配、效益与收入匹配、激励与约束对等。打造差异化的考核方式,引导企业开发更多高质量业务。加大高端科技型人才、复合型项目人才和海外综合性人才的培养和引进力度。
强化能力建设。以构建公司的核心竞争力为目标强化能力建设。分三个阶段推进:一是规范化的综合管理能力,搭建企业精细化管理所需要的能力框架。二是转型升级的创新发展能力,在规范化基础上支撑企业做强做大。三是快速适应环境变化的动态适应能力,对内外部的环境变化,及时应变,整合资源。
4.持续攻坚转型升级“进攻战”
培育高质量业务模式。勘察设计企业要打破以设计费为主要收入的传统盈利模式,打造“持续性服务和收费”新业态;聚焦主业,深挖行业存量市场,在绿色环保、节能降碳、技改运维等方面挖潜增效。施工企业要走好“专精特新”
发展模式,打造精品项目。为业务模式设置一条红线:
我们不要没有收入的合同额,不要没有利润的收入,不要没有现金流的利润。
强化国内营销统筹。坚持“统筹治理、分级负责、自主经营、协同开发”的原则,落实好六大营销措施,形成综合竞争能力,提升核心竞争能力,打造中铝国际的市场营销合力,同心协力形成市场合同的增量。
“科技+国际”做深做实。持续推进海外营销体系建设,大力提升本部“商务、法务、财务”三务能力,强化驻外机构的区域市场开拓作用,实现“保轻、拓重、促加工
”的业务全面发展。
抓好印尼氧化铝、意大利电解铝、印度BALCO电解铝等海外总承包项目的履约,确保实现预期经营目标。
5.持续攻坚强化管理“白刃战”
抓好项目管理提效益。继续坚持以“提供高质量的服务和产品,实现有竞争力的项目全过程管理和项目成本管控”为关键,逐步规范和统一项目管理模式的专业标准,不断提升项目运营质量和履约效能,推动项目降本创效。
抓好信息化管理提效率。围绕“人、财、项目”三个方面推动公司信息化建设提档升级。建设项目管理一体化信息平台和项目成本造价大数据平台,形成可量化、可对比、可对标的项目经营大数据资源库,赋能公司项目精益经营、精细化管理。
抓好合规管理提效能。制定合规清单,明确各项合规管理要求。加强制度建设,准确识别生产经营适用的法律法规、监管规则、标准规范,固化进公司各项规章制度中。加强合规审查,将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程和重大事项决策,强化合规管理能力建设,抓牢“预警、管控、评价”三个关键环节,逐步实现合规管理从“外部推动”转化为“内生需求”。
6.持续攻坚风险防控“持久战”
实现生产本质安全。突出对项目现场一线的安全管理,强化安全生产教育培训、安全生产大检查及隐患排查整治等工作,稳步推进承包商安全管理标准化体系建设,推进安全管理和专业管理的深度融合。
实现“两金”规模下降。坚持继续对“两金”规模实施硬约束,分类施策减存量、齐心协力控增量。
实现风险全面可控。加强存量案件清理,科学合理控增量。加强合同管理,注重事前防范,建好用好合同示范文本。常态化开展风险隐患排查,及时发现、有效防范化解各类风险。
2023年,公司将打造新模式、培育新能力、获取新动能,全面完成年度目标任务,推动公司高质量发展再上新台阶。
公司面临的风险主要包括日常经营过程中的现金流风险、债务风险、诉讼风险、经营效益风险、市场变化和和市场竞争风险。
1.现金流风险
公司现金流风险主要表现为“两金”占用资金较高,受行业特点影响,周转速度较慢,对资金造成一定压力。
2.债务风险
当前,国家金融严监管成为常态,资金市场环境日趋复杂,个别行业和大型国企、民企债务
专精特新,指专业、精干、特色、新领域。
保轻、拓重、促加工,指海外业务范围转变为轻有色、重有色及金属加工业务全面发展、齐头并进。
爆雷时有发生,债务风险管控和资金链安全保障工作面临更严峻挑战,若管控不当,将对公司产生不利影响。中铝国际将全面加强各级子企业债务风险识别和管控,清醒认识当前债务风险监管形势和内外部环境变化,进一步平衡好融资需求与偿债能力。
3.诉讼风险
法律纠纷有一定存量,纠纷案件去存控增压力持续存在。公司将案件“去存量、防增量”作为重点专项工作持续抓,不断增强抗风险能力,夯实内涵式高质量发展的法律、合规与风险管理基础,推动法治建设、合规管理和风险防范工作本质提升。
4.经营效益风险
近年来,公司加快转型升级步伐和力度,新领域新市场尚未形成规模效益。公司所属工程建设类企业受建筑市场准入门槛较低,传统制造业产能过剩,新投资项目不断萎缩,建筑市场竞争日趋激烈的影响,公司部分工程项目投标前成本预测不准,过程成本管控薄弱,项目预计总成本与实际成本存在偏差,导致项目毛利率不精准。境外项目跨期时间长,汇率波动也会对项目利润造成一定影响。
5.市场变化和市场竞争风险
有色行业是中铝国际的传统主业,各成员单位具有一定的技术和品牌优势,有较强的市场竞争力,但有色行业的合同额占公司总合同额的比例偏少,且受到“双碳”政策的影响,有色市场萎缩明显;民用市场方面,虽然国内民用建设市场规模总体保持平稳,但市场集中度逐年提高,中小型建筑企业的生存空间被大幅挤压,市场竞争激烈。
七、其他披露事项
本集团主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。本公司主要附属公司及联营公司、合营企业的详情分别载于合并财务报表附注“七、在其他主体中的权益”。
(二)业务审视
有关本集团年内业务的审视、可能面对的风险、对未来业务发展的论述以及与员工、客户及供应商的关系载于“第三节管理层讨论与分析(董事会报告)”,并运用财务关键指标对本集团的财务和经营情况进行了分析。对本集团有重大影响的相关法律及规例之遵守情况请见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”。有关本年度内本集团的社会责任及环境保护事宜请见本报告“第六节环境与社会责任”。对本集团有影响的重大事件详情请见本报告“第七节重要事项”。
(三)公司与其雇员、顾客、供货商以及其他对公司有重大影响的主体之主要关系说明
1.公司与雇员。公司始终坚持保护员工权益,致力于建立“阳光、坦诚、简单、友善”的员工关系,大力实施员工关爱工程,关注并深入了解基层员工的生产生活条件,为广大员工提供公平的职业发展机会、有竞争力的报酬体系以及融洽的人际环境。反强迫劳动和骚扰虐待,严格执行《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《妇女权益保护法》等法律法规,尊重员工人权,反对强迫劳动,禁止雇佣童工和强制劳工,2022年未发生重大劳动争议和人权问题投诉。为员工提供公平的薪酬和福利,依法为员工缴纳社会保险和公积金。建立企业年金制度,为职工退休生活提供进一步养老保障。大力保障职工生命健康权益,积极开展疫情防控,落实职工健康体检、女职工和特殊岗位专项体检。坚持民主管理,充分发挥以职代会为基本形式的企业民主管理、民主监督、民主决策的作用。积极开展合理化建议活动。
公司为员工提供成长平台,满足员工自我发展、不断提升的要求,坚持用先进的理念引导职工,用优良的作风培育职工。坚持构建老中青梯次搭配的干部队伍,用好各年龄段的干部。统筹谋划优秀年轻干部队伍建设,注重选用有基层一线、重点关键岗位、改革发展一线、复杂环境、艰苦地区工作经历,取得广大干部员工公认业绩的干部,注重加强优秀年轻干部的培养。为员工提供广阔的发展平台和空间,制定一系列员工培训方案和绩效考核办法,明确了培养方式。采用线上线下相结合的形式,针对痛点难点,实施“靶向培训”;优化培训工作的组织体系、课程体系、支持体系和评估体系,使整个培训工作更具系统性和结构性;针对不同主题的培训内容采用不同的授课模式,提升培训效果;加强课前审核,根据培训目标,科学规范参加培训人员的条件和范围。2022年,累计培训28,686人次,培训投入738.19万元,培训时长283,428小时。
2.公司与客户。集团把向客户提供满意的产品和服务、为客户创造价值作为企业的信仰,建立了以结果为导向的执行团队,建设以客户价值为信仰的执行文化,为了客户价值最大化而不断升级产品和服务,实现了集团与客户的互利互惠和共同发展。
3.公司与供货商。集团坚持“择优选用、优存劣汰、合作共赢、共同发展”的原则,通过电子商务采购平台对供货商进行管理,初步建立起了采购成本数据库以及采购品种的分类管理,建立和完善了供货商评估体系、激励机制和淘汰机制,促使供货商供应实力得到持续改进,以实现集团与供货商的合作共赢和共同发展。
4.公司与政府、大型企业合作伙伴。在国内业务开发上,集团着力加强与地方政府、知名企业的深层对接。与郑州、长沙、咸阳、贵阳、洛阳和昆明市政府等地方政府就业务合作开展深入交流,与同济设计集团、中国葛洲坝集团股份有限公司等企业建立战略合作伙伴关系,在交通、市政、铝应用等多领域开展合作。
在海外业务开发上,公司加强与全球知名有色金属企业的合作,与力拓、欧亚资源、韦丹塔等国外著名企业和国内涉外投资众多企业开展深入沟通交流,推进了系列技术合作。
(四)公司的环境政策及表现
详见本报告“第六节环境与社会责任”
(五)财政年度结算日后之重要事件
(六)报告期公司发行股份情况
本年度内,本公司未发行任何类别的股份。
(七)报告期公司发行债权证情况
报告期内公司发行债权证情况详见本节“五、报告期内主要经营情况之融资安排的有关情况”。
(八)业绩
本公司及其附属公司截至2022年12月31日止年度的经审计业绩载于后附财务报告之合并利润表内。本公司及其附属公司于2022年12月31日的财务状况载于后附财务报告之合并资产负债表内。本公司及其附属公司截至2022年12月31日止年度的合并现金流量载于后附财务报告之合并现金流量表内。有关本集团本年度的业绩表现、影响业绩及财务状况的重要因素的讨论及分析,载于本年报第三节管理层讨论及分析(董事会报告)。
(九)物业、厂房及设备
本公司及其附属公司物业、厂房及设备于本年度的变动详情载于财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释”之“(十六)固定资产”。
(十)股本
截至2022年12月31日,本公司股本总数为人民币2,959,066,667股,分为2,959,066,667股(包括399,476,000股H股及2,559,590,667股A股)每股面值人民币1.00 元的股份。
(十一)税务
即期及递延所得税
本报告期内的税项支出包括即期及递延所得税。所得税在利润表中确认,但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关税项则在权益中确认。在此情况下,所得税亦分别于其他综合收益或直接于权益中确认。
即期所得税支出根据公司及附属公司及联营公司营运及产生应纳税收入所在国家于资产负债表日已颁布或实质颁布的税务法例计算。管理层就适用税务法例诠释所规限的情况定期评估报税表的状况,并在适用情况下根据预期须向税务机关支付的税款计提应付税金。
递延所得税采用负债法核算,就资产和负债的税基与资产和负债在财务报表的账面值之间产生的暂时差异,计提递延所得税。然而,初步确认商誉所产生的递延所得税负债则不予以确认;若递延所得税来自在交易(不包括业务合并)中对资产或负债的初始确认,而在交易时不影响会计损益也不影响应课税损益,则不予确认。递延所得税采用在资产负债表日前已颁布或实质颁布,并预期在递延所得税资产变现或递延所得税负债结算时适用的税率(及法律)而厘定。
递延所得税资产以可能出现未来应课税利润,并可用于抵销暂时差异为限予以确认。对于集团对附属公司及联营公司投资产生的暂时差异会计提递延所得税拨备,但在有证据表明集团可以控制暂时差异的拨回时间,且该暂时差异在可预见将来可能不会拨回时,不予以确认递延所得税负债。
在符合下列所有条件下,递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:集团拥有结算即期所得税资产及即期所得税负债的法定可执行权利;及递延所得税资产和负债由同一税收征管部门对某纳税实体或不同纳税实体征收而有意按净额基准结算的所得税。
详见本报告财务报告附注“五、合并财务报表重要项目注释”之(二十三)递延所得税资产/递延所得税负债”。
本集团在销售商品时须缴纳增值税。应付增值税以与销售商品、提供服务相关的应税收益的适用税率计算的销项税额扣除当期可抵扣增值税进项税额后确定。集团商品销售业务2022全年增值税率为13%;设计等现代服务业2022全年适用6%的增值税率。
根据财政部和国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号),由2016年5月1日起,本集团提供建筑服务所产生的收入须缴纳增值税,2022年适用增值税率为9%。
详见本报告财务报告附注“五、合并财务报表重要项目注释”之(三十)应交税费”。
(十二)储备
本年度内本集团及本公司储备的变动详情分别载于本报告后附合并财务报告“合并股东权益变动表”和“母公司股东权益变动表”,根据《公司法》,在扣除法定盈余后,未分配利润可作股息分配。于2022年12月31日,母公司未分配利润为-127,038,527.51元。
于2022年12月31日后概无发生其他重大期后事项。
(十四)利润分派及建议股息
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中的“十五、利润分配或资本公积金转增预案”。
(十五)购买、赎回或出售上市证券
除本报告“第十节债券相关情况”披露内容外,本公司或其任何附属公司于截至2022 年12月31日止年度并无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。
(十六)募集资金使用
本公司H股上市募集资金共计港币13.18亿元。截至2014年12月31日,募集资金已全部使用完。资金主要用于公司产业化及海外工程的项目,符合招股章程中披露的资金用途。
本公司A股上市募集资金共计人民币10.21亿元,扣除各项发行费用约人民币0.41亿元后募集资金净额为人民币9.8亿元。截至2019年12月31日止,募集资金已全部使用完毕。资金用于补充工程总承包业务营运资金,符合招股说明书中披露的资金用途。
(十七)主要客户及供应商
详见本报告“第三节管理层讨论与分析(董事会报告)”中“主要销售客户及主要供应商情况”分析。
(十八)银行借款及其他借款
关于本公司及其附属公司于2022年12月31日之银行借款及其他借款的详情载于合并财务报表附注“五、合并财务报表重要项目注释”之“(二十五)短期借款”及“(三十四)长期借款”。
(十九)股票挂钩协议
截至2022年12月31日,本集团未曾订立将会或可导致本公司发行股份的任何股票挂钩协议。
(二十)董事、监事和高级管理人员名单
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“董事、监事和高级管理人员的情况”。
(二十一)董事及监事服务合约
公司已与各董事订立了服务合约,该等服务合约的主要详情包括:(1)从2022 年4 月8 日起至公司召开关于选举下一届董事会董事之股东大会结束时止;及(2)可根据各份合约的条款予以终止。
本公司已与各监事就遵守有关法规,遵从公司章程及仲裁等规定订立合约。
除上文所披露者外,概无董事与本公司订立本公司不可于一年内不付赔偿(法定赔偿除外)而终止的服务合约。
(二十二)董事、监事及高级管理人员酬金
(二十三)董事及监事于合约、交易或安排中的重大权益
于报告期内,董事及监事或其他关连实体概无直接或间接与本公司订立彼等于当中有重大利益的重要合约、交易或安排。
(二十四)董事于竞争业务的权益
于2022年度内,概无董事及彼等的联系人于任何与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何竞争权益。
(二十五)董事的辞任
(二十六)董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券的权益及淡仓
于2022年12月31日,本公司各董事、监事及高级管理人员概无在本公司或其任何相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份或债券中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部第7和第8分部须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓(包括根据《证券及期货条例》的该等条文被当作或视为拥有的权益或淡仓),或根据《证券及期货条例》第352条须登记于该条所指登记册的权益或淡仓,或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及联交所的权益或淡仓。
(二十七)董事保险
于本报告日期,本公司为(现任及已辞任)董事购买了有效的董事保险。
(二十八)获准许弥偿
为董事更好履行职责,规避风险,本公司已根据联交所上市规则附录14所载《企业管治守则》第C.1.8条为董事作出充分且适当的投保安排。除上文所述者外,于2022财政年度及截至本年度报告之日,本公司并无提供其他获准许弥偿(定义见公司条例第470条)。
(二十九)董事利益
本公司或其任何附属公司或控股公司或本公司控股公司的任何附属公司于本年度及直至本年报日期内的任何时间概无订立任何安排,致使董事可藉购买本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获益,且并无董事或彼等配偶或十八岁以下的子女获授予任何权利以认购本公司或其他法人团体的股本或债务证券,或已行使任何该等权利。
(三十)董事会成员、监事和高级管理人员之间的财务、业务、亲属关系
于本报告日期,本公司董事会成员、监事和高级管理人员之间并无财务、业务或亲属关系。
(三十一)对于董事、监事和高级管理人员获得的股权激励
2013年10月公司针对特定董事、高级管理人员及对公司发展起重要作用的管理人员及关键员工,实施了股票增值权计划,截至2017年10月,首次授予计划失效,公司未再次授予新的股票增值权及其他任何形式的股权激励。
(三十二)主要股东于股份之权益
详见本报告“第八节股份变动及股东情况”中“股东和实际控制人情况”。
(三十三)OFAC 承诺的遵守情况
于本公司上市过程中,本公司已向联交所作出承诺,公司H股国际发售所募得的资金不得用于任何受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区(原为古巴、苏丹、朝鲜、伊朗、叙利亚及缅甸,目前更新为古巴、克里米亚、朝鲜、伊朗及叙利亚)。报告期内,公司将相关受制裁国家名单发给业务部门,杜绝公司与受制裁国家、地区或组织开展业务,并组织了有关法律知识的培训。因此,本公司董事确认,本公司在H股上市以来,严格遵守上述承诺,2012年6月2日至今,未发生募集资金用于上述受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区的项目的情况,并将于公司今后的日常运营过程中继续遵守OFAC承诺。
(三十四)管理合约
2022年内本公司并无就有关全部或任何重大部分业务的管理及行政工作签订或存在任何合约。
(三十五)关联(连)交易
详见本报告“第七节重要事项”中“重大关联(连)交易”。
(三十六)避免同业竞争协议的遵守
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况,以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划”。
(三十七)董事及监事收购股份或债券之权利
于2022年末,概无董事及监事或彼等各自之联系人获本公司或其附属公司授予权利或行使任何该等权利以收购本公司或任何其他法人团体之股份或债权证。
(三十八)退休及雇员福利计划
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“报告期末母公司和主要子公司的员工情况”。
(三十九)遵守企业管治守则
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“公司遵守企业管治守则的情况”。
(四十)董事会多元化政策
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“董事会”。
(四十一)遵守重大法律法规的情况
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“遵守重大法律法规及推进企业法治建设”。
(四十二)推进企业法治建设
(四十三)公司章程于报告期内的修订情况
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“其他”。
(四十四)审核委员会
公司审核委员会已审阅本集团2022 年之年度业绩,及按中国企业会计准则编制的截至2022年12月31日止的年度合并财务报表。
(四十五)审计师酬金
与审计师酬金相关内容详见本报告“第七节重要事项”中的“聘任、解聘会计师事务所情况”
(四十六)五年财务摘要
本集团过往五个财政年度的经营业绩、资产摘要详见本报告“第十二节五年业绩摘要”。
(四十七)股息税项
本公司报告期内现金分红预案的有关情况详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中的“利润分配或资本公积金转增预案”。
根据2008年1月1日起生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,本公司向名列于H股股东名册的非居民企业股东派发现金股息时,须按10%的税率代扣代缴企业所得税。任何以非个人股东(包括以香港中央结算(代理人)有限公司、其他代名人、代理人或受托人、其他组织及团体)的名义登记的H股股份均视为由非居民企业股东持有。因此,该等股东应得股息须代扣企业所得税。倘H股股东拟更改股东身份,应向彼等的代理人或受托人查询相关手续。
倘H股个人股东为香港或澳门居民,或为就向彼等派发现金股息与中国签订10%税率的税收协议的其他国家的居民,本公司将按10%的税率代扣代缴个人所得税。倘H股个人股东为与中国签订10%以下股息税率的税收协议的国家的居民,本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。就此而言,倘相关H股个人股东欲申请退还多扣缴税款(「超额款项」),本公司可根据税收协议代为申请协议的优惠税率,惟相关股东须于期限内向本公司H股股份登记处呈交税收协议通知规定的证明,经主管税务机关审计批准后,本公司将协助退还超额款项。倘H股个人股东为与中国签订10%以上但20%以下股息税率的税收协议的国家的居民,本公司将按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。倘H股个人股东为与中国签订20%股息税率的税收协议的国家的居民、与中国并无签订任何税收协议的国家的居民以及在任何其他情况下,本公司将最终按20%税率代扣代缴个人所得税。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号),个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月的),其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述统一适用20%的税率计征个人所得税;个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。
李宜华董事长
2023年3月7日
第四节公司治理(企业管治报告)
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上交所、联交所有关要求,不断规范公司治理,健全公司治理制度体系;公司股东大会、董事会及其专门委员会和监事会依法合规有效运作,根据《企业管治守则》第A.2.1条规定履行职权,信息披露和投资者关系工作逐步加强,公司治理水平进一步提升。2022年,公司监事会入选中国上市公司协会“上市公司监事会积极进取榜单”,董事会秘书荣获中国上市公司协会4A评价,董事会办公室荣获中国上市公司协会“2022上市公司董办优秀实践”奖。
(一)健全完善公司治理体系
一是制定了《中铝国际工程股份有限公司董事会授权管理办法》《中铝国际工程股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则》,修订了《中铝国际工程股份有限公司总裁工作细则》,建立了董事会向经理层合规授权、跟踪监督、动态调整的闭环管理机制,提高了决策效率,保障了授权事项的决策质量。二是根据《公司法》《公司章程》等有关规定,完成了董事会和监事会的换届,提高了公司规范运作水平及公司治理有效性。三是积极探索创新董事会工作机制,建立董事会会前沟通机制,固化董事会决议督办机制,完善外部董事履职服务保障机制。
(二)强化三会日常运作
一是股东大会、董事会、监事会规范有效运作。全年召开股东大会3次,审议通过35项议案;董事会12次,审议通过96项议案;监事会7次,审议通过30项议案。
二是为董事履职提供决策保障。董事会进一步强化会前沟通,通过召开专题沟通会等形式,组织公司董事提前对部分重大议题进行深入探讨,保障重大议题论证更加充分、风险分析更加深入。2022年,共召开专题沟通会6次,涉及重大资产出售、日常关联交易、资本运营等事项。三是董事会专门委员会作用充分发挥。公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会认真研究审议专业性议题,积极为董事会决策提供意见。
四是强化决议执行。建立董事会决议事项督办落实机制,按月汇总董事会决议事项的进展情况,通过《董事通讯》方式向董事会报告。
(三)依法依规进行信息披露
严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的规定和要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息,并结合监管政策的新变化,适时修订了公司信息披露管理办法、重大信息内部报告制度、内幕信息管理办法等制度,不断提升披露工作质量和水平。全年在上交所网站发布公告198项,在联交所网站发布公告209项。
(四)积极做好投资者关系管理
不断强化投资者关系管理,建立了多层次的投资者良性互动机制。全年通过上证E互动平台回答投资者问题18个,回复率为100%;接待华泰证券分析师到公司进行现场调研,召开了公司2021年度暨2022年一季度、2022年半年度共2次业绩说明会。
二、公司遵守企业管治守则的情况
(一)公司遵守企业管治守则的情况
公司作为联交所上市公司,始终致力于保持较高水平的企业管治。截至2022年12月31日止年度内,公司一直遵守《联交所上市规则》附录十四的《企业管治守则》所载的第A.2.1 条外其他守则条文,并在适当的情况下采纳其中所载的建议最佳常规。
(二)公司的风险管理及内部监控情况
本公司高度重视内部控制工作,本公司认为良好的内部控制在公司运营中发挥着重要作用。公司已设立审核委员会和风险管理委员会履行内部审核功能,对本公司的风险管理及内部监控系统是否足够和有效做出分析及独立评估。董事会对本公司内部监控、风险管理和合规管理负最终责任,决定内部控制、风险管理和合规政策并检视该制度的有效性,监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察,批准年度内部控制评估报告、风险评估管理工作报告,审核会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否足够。2022年度董事会检视了本公司及附属公司的风险管理及内部监控系统,包括财务监控、运作监控及合规监控等。
2022年公司进行了1次内部控制穿行测试,未发现重要及重大缺陷,董事会认为该等风险管理及监控系统充足有效。
规章制度上,本公司先后制定了《中铝国际工程股份有限公司全面风险管理实施细则》《中铝国际“三重一大”决策制度实施细则》《中铝国际工程股份有限公司内部控制手册》等公司内部控制制度。
内控制度的有效执行,保证了本公司经营管理活动的正常有序开展和有效的风险控制,维护了本公司财产的安全完整,确保了本公司经营管理目标的实现。
组织结构上,本公司设立了法律合规部,负责法律事务、全面风险管理、内控评价、内部审计、违规经营投资责任追究工作。本公司和各子公司的业务、财务、投资等职能机构或运营单位在内部控制体系中承担首要责任;风险管理、内控合规等专业机构或部门负责风险管理和内控合规的事前、事中统筹规划和组织实施工作;内部审计机构或部门负责对风险管理和内控合规的工作成效进行监督和定期审计,并对违反要求的行为进行责任追究。
在内幕信息管理方面,本公司建立了规范的信息收集、整理、审定、披露的控制程序。本公司在向公众全面披露有关信息前,会确保该信息绝对保密,对于难以保密的信息,本公司及时进行相应的信息披露,从而确保有效保护投资者和利益相关方的权益。
2022年度风险管理和内部监控工作开展的结果表明,本公司不存在重大风险监控失误的情形,也未发现重大风险监控弱项。本公司财务报告、信息披露等管理流程严格遵守上交所和联交所上市规则的规定,董事会评估本公司的风险管理和内部监控工作运行有效。
本公司每个部门都能顺畅的呈交有需要的董事会的数据,公司总裁是与各部门的最高对接口,对公司各部门运作情况都能有效地呈报董事会,亦能配合及调动各部门的积极性促进合理的公司决策。因此,员工发现的可能重大的情况(如需在市场披露)能够被及时、准确、有效地传递到公司管理层;公司管理层的决策能够被正确、及时地贯彻和监督执行。
董事会通过审核委员会和内部控制部门对本集团内部监控系统的评估,认为2022年度以及截至本报告出具日,本公司持续运行包括公司治理、运营、投资、财务和行政人事等方面的完整的内部控制和风险管理系统,且该内部控制和风险管理系统能充分的发挥效力。
2022年度,本公司采取以下行动以实施风险管理及内部监控:
本公司根据经营实际情况,梳理了业务和管理流程等,从政策、组织职责、人力资源、运营等各方面对风险事件进行深入分析,确定了本公司面临的重大风险。针对重大风险,本公司制订了应对防范措施,由主责部门按月定期对风险进行监控。
日常工作中,本公司将全面风险及内部控制融入到经营管理过程,做到事前预防和过程控制,不断完善各项制度,加强项目风险控制,通过尽职调查和项目评审等各项工作,提高风险防范能力。同时,本公司分别按月和季度对风险事件进行监控,对重大风险管控情况和内控缺陷整改情况实施监督管理。提高了各相关部门日常工作中的风险意识,保证了本公司生产经营的顺利进行。本公司本年度开展1次内部控制穿行测试评价工作,对年度内部控制进行测试评价。本公司抽取成员企业开展内部控制独立检查,对发现的问题,要求成员企业逐一制定了整改措施。2022年度,董事会已取得管理层对本公司风险管理及内部监控系统有效性的确认。
2023年,董事会及审核委员会听取并讨论了本公司2022年度内部控制评价报告,董事会及风险管理委员会听取并讨论了本公司年度全面风险管理工作报告,以检讨并不断提高本公司内部控制体系的有效性。该等内部控制体系旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且董事会只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。
三、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施,以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
(一)2012 年《避免同业竞争协议》
2012年6月2日,公司与中铝公司(现中铝集团)签署《避免同业竞争协议》。根据该协议规定,中铝公司(现中铝集团)对本公司作出了若干不竞争承诺,并授予本公司新业务机会选择权、收购选择权及相关优先受让权。根据该协议,本公司的独立非执行董事负责审议并考虑是否行使该等选择权及优先受让权,并有权代表本公司对该协议下承诺的执行情况进行年度审查。
报告期内,公司独立非执行董事已就《避免同业竞争协议》的执行情况进行了审阅,并确认中铝集团已充分遵守上述《避免同业竞争协议》,并无任何违约情形。
(二)2016 年、2017 年2022 年关于同业竞争的承诺函
1.2016 年6 月,中铝公司(现中铝集团)出具《关于同业竞争的承诺函》(以下简称2016年承诺函),承诺在本承诺函签署之日起五年内,基于中铝国际的要求,通过股权转让、委托管理或其他适当等方式,将河南华慧有色工程设计有限公司、昆勘院与中铝国际相关的业务转让或托管至中铝国际或非关联第三方。
2.2017 年9 月,中铝公司(现中铝集团)出具承诺函(以下简称2017年承诺函),主要内容是:1)河南华慧有色工程设计有限公司、山西中铝工业服务有限公司、河南中州铝建设有限公司、玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司及山西铝厂设计院有限公司五家企业(以下简称“五家企业”)将尽快完成其与中铝国际及/或其附属企业从事的工程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造业务相重合的、客户为中铝公司(现中铝集团)体系外的第三方的业务,从此承诺函出具之日,五家企业不再在前述范围内与中铝公司(现中铝集团)体系外的第三方开展新的业务,仅针对中铝公司(现中铝集团)体系内的企业提供相关服务。2)五家企业现有与中铝国际及/或其附属企业从事的工程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造业务相重合业务相关的资质不再升级。3)中铝集团将严格履行《中国铝业公司与中铝国际工程股份有限公司签订的避免同业竞争协议》。
4)如违反上述承诺,中铝集团愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中铝国际及中铝国际其他股东造成的所有直接或间接损失。若五家企业违反本承诺与中铝公司(现中铝集团)体系外的第三方签署新的与中铝国际及/或其附属企业从事的工程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造业务相重合的业务合同,则中铝国际将有权自该等业务合同生效之日起,从中铝集团持有的中铝国际股份对应之应付而未付的现金分红中扣减与该等业务合同金额相同的金额,直至违反本承诺的事项消除。
3.2022 年9 月,中铝集团出具承诺函,作为中铝国际的控股股东,为避免与中铝国际之间存在同业竞争,承诺:1)自2020 年1 月1日至今,中铝集团不存在违反上述《避免同业竞争协议》、2016年承诺函及2017 年承诺函的情形;2)本次重组完成后,除中铝集团下属公司河南华慧有色工程设计有限公司、山西中铝工业服务有限公司、玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司及山西铝厂设计院有限公司将依据上述《避免同业竞争协议》及上述承诺函为中铝集团体系内的企业提供相关服务外,中铝集团及中铝集团控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与中铝国际及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。中铝集团将对中铝集团控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺;3)如违反上述承诺,中铝集团愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中铝国际及中铝国际其他股东造成的所有直接或间接损失。中铝集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定,不利用中铝集团作为中铝国际控股股东的地位谋取不当利益,不损害中铝国际和其他股东的合法权益。
公司已于2017年收购昆勘院并将昆勘院纳入公司合并报表范围。
上述承诺函涉及的“五家企业”,除河南中州铝建设有限公司已于2018年注销外,截至目前,其余4家已完成相关承诺函所述与中铝集团体系外第三方之间的与工程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造相关的业务,且从2017年承诺函出具之日起,亦无新开展与中铝集团体系外第三方之间的与工程勘查、咨询、设计、施工、工程承包以及相关装备制造相关的业务。上述“五家企业”自承诺函出具之日起至今均未在工程勘察、咨询、设计、施工、工程承包及相关装备制造业务等与中铝国际或其附属企业业务重合领域开展与中铝集团体系外第三方新的业务合作及资质升级。此外,中铝集团均及时、严格履行相关承诺,不存在未履行承诺事项。
四、遵守重大法律法规及推进企业法治建设
(一)公司遵守重大法律法规的情况
本集团的业务营运一直遵守国家和地方各项法律法规,诚实守信,履行社会责任。本公司及员工一直竭力严格遵守适用规则、法律及行业准则。董事概不知悉于2022年度有违反任何对本集团有重大影响的法律或法规,亦不知悉有涉及本集团的任何贪污、贿赂、勒索、欺诈及洗黑钱案件发生。
本公司持续检讨现行制度及流程,重视及致力遵守《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》、上交所及联交所上市规则、《证券及期货条例》、适用香港公司条例及其他对本公司有重大影响的相关法律法规。致力保障股东利益、提升公司治理及强化董事会职能。
本集团始终坚持加强全过程风险管控和法治建设,在全公司普及法律知识,使全体员工形成依法办事的思维方式,养成按制度办事的行为习惯,形成以依法决策、依法经营、依法治企理念为核心的“法律文化”良好氛围,法治成为企业核心理念和全体员工的自觉遵循,法治思维和法治方式体现于企业治理、经营、管理的各领域。
(二)推进企业法治建设
落实企业法治建设第一责任人职责规定,强化重大决策合法合规性审核,推动公司决策科学化、规范化。开展制度合法合规性评估,大力推进规章制度执行落地,确保企业经营管理各环节有章可循、有制可依,提高跨部门、跨专业、跨层级业务流程运转效率。增强法律服务保障与依法维权能力,做好法律风险防控,加强案件管理,控增量去存量,有效降低公司涉诉案件数量。强化重点领域风险防控。整合监督资源,对工程项目重点加强管控,全力防控廉政风险。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
中铝国际工程股份有限公司2022 年第一次临时股东大会|2022年4月8日|www.sse.com.cn 、 www.hkexnews.hk|2022 年4 月9日(A股)2022 年4 月8日(H股)|审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》共3 项议案,具体内容详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司2021 年年度股东大会|2022年6月28日|www.sse.com.cn 、 www.hkexnews.hk|2022 年6 月29日(A股)2022 年6 月28日(H股|审议通过了《关于审议公司<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于审议公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》《关于审议公司2021 年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2021 年度利润分配方案的议案》《关于公司2021 年度计提资产减值准备的议案》《关于审议控股子公司之间提供担保的议案》《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案》《关于审议公司续聘审计师的议案》《关于审议公司2022 年度董事和监事薪酬方案的议案》《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》《关于审议公司2022 年度资本性支出计划的议案》《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》《关
||||于修订《公司章程》的议案》共13 项议案,具体内容详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司2022 年第二次临时股东大会|2022年10月28日|www.sse.com.cn、 www.hkexnews.hk|2022年10月29日(A股)2022年10月28日(H股|审议通过了弥玉项目重大资产出售相关的17 项议案以及《关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度>的议案》共19 项议案,具体内容详见公司公告。
2022年4月8日,公司召开2022 年第一次临时股东大会,由公司董事会召集,由公司董事长李宜华先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等的规定。
2022年6月10日,单独持有公司73.56%股份的股东中铝集团提出临时提案并书面提交股东大会召集人。临时提案的内容包括新增《关于审议公司2022年度董事和监事薪酬方案的议案》《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》《关于审议公司2022 年度资本性支出计划的议案》《关于修订<公司章程>的议案》4项议案。
2022年6月28日,公司召开2021 年年度股东大会,由公司董事会召集,由公司董事长李宜华先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等的规定。
2022年10月28 日,公司召开2022 年第二次临时股东大会,由公司董事会召集,由公司董事长李宜华先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》。等的规定。
六、与股东的沟通
本公司长期、高度、持续地重视对投资者关系的维护与发展,及时有效地向外界传递公司信息,增强公司信息透明度,构建了公司维护投资者关系的有效渠道。
(一)股东权利
董事会致力于与股东保持对话,并就本公司之重大发展向股东及投资者作出适时披露。本公司之股东大会为股东及董事会提供沟通良机。公司召开年度股东大会,应当于会议召开足20个营业日前发出书面通知,召开临时股东大会,应当于召开15日前或足10个营业日前(以较早者为准)发出书面通知,书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东(“营业日”指联交所开市进行证券买卖的日子)。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(二)股东查询
作为促进有效沟通的渠道,本公司在公司网站、定期报告中详细公布了公司的地址、电子信箱、电话、传真,股东如有任何查询,可通过上述方式提出,本公司会及时以适当方式处理所有查询。
董事会欢迎股东提出意见,并鼓励股东出席股东大会以直接向董事会或管理层提出其可能持有的任何疑虑。董事长及各委员会主席通常会出席年度股东大会及其他股东大会,以回答股东所提出的问题。
有关投票表决的详细程序及以投票方式表决的决议议案载于寄送的股东通函内。
(三)与股东沟通政策
本公司相信,与股东有效沟通,对于增进投资者对本集团业务及表现的了解至关重要,本公司致力与股东保持持续对话。为确保股东及潜在投资者能够随时、平等、及时地获得有关本公司的的信息,本公司建立的几种与股东沟通的渠道如下:
1.年度报告、中期报告、公告及通函等企业通讯可于上交所、联交所及本公司网站查阅;
2.本公司的章程文件及董事会委员会的职权范围亦可于上交所、联交所及本公司网站下载;
3.股东大会为股东提供发表意见及交换意见的平台。董事长会出席(并尽力确保各董事会委员会主席出席)股东大会,以回答股东的提问。
4.本公司定期召开业绩说明会,并尽力确保董事长、总裁、独立董事、财务总监兼董事会秘书及各部门有关人员参加,针对公司经营情况、财务状况和发展成果等具体情况与股东或潜在投资者进行积极互动交流和沟通。
5.本公司通过上证e 互动平台、投资者热线电话、专用邮箱等方式,对股东或潜在投资者提出的问题进行及时回复。
本公司不断强化投资者关系,并加强与现有股东及潜在投资者的沟通。欢迎投资者及公众人士提出建议。对董事会或本公司的查询可邮寄予本公司的公司秘书。
本公司检视截至2022年12月31日止年度股东沟通政策的执行情况及有效性,认为其属有效。
七、董事会
报告期内,公司董事会进行换届。公司董事会现有董事9名,其中执行董事3名,非执行董事3名,独立非执行董事3名。董事会下设5个专门委员会,包括审核委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会、风险管理委员会。
(一)董事会的组成
公司于2022年4月8日召开了2022年第一次临时股东大会,进行了董事会换届。2022年4月8 日前,公司第三届董事会由六名董事组成:李宜华先生为非执行董事,刘敬先生、张建先生为执行董事、桂卫华先生、伏军先生、张鸿光先生为独立非执行董事。李宜华先生为董事长。
2022 年4 月8 日,公司召开了2022 年第一次临时股东大会,选举产生公司第四届董事会董事,其中李宜华先生、刘敬先生、刘瑞平先生为执行董事,胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生为非执行董事,桂卫华先生、萧志雄先生、童朋方先生为独立非执行董事。2022年4月11日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举李宜华先生为公司第四届董事会董事长。公司第四届董事会任期自2022年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。公司第四届董事会董事长任期自第四届董事会第一次会议选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
现任董事的简历详情载于本年报“第四节公司治理(企业管治报告)”中“董事、监事和高级管理人员的情况”。董事会各成员间不存在任何财务、业务、家属或其他重大/相关的关系。董事会结构平衡,每名董事均具备与本集团业务运营及发展有关的丰富知识、经验及才能。所有董事深知其共同及个别对股东所负之责任。
公司已按照《上交所上市规则》《联交所上市规则》等有关规定,委任足够数目且具备适当专业资格的独立非执行董事。自本公司上市以来,董事会一直符合《联交所上市规则》有关委任至少三名独立非执行董事、且所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一的要求,本公司三名独立非执行董事的资格完全符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》第3.5.4条及《联交所上市规则》第3.10(1)及(2)条的规定。此外,本公司已收到每名独立非执行董事根据《联交所上市规则》第3.13条就其各自的独立性出具的年度确认书。因此,本公司认为每名独立非执行董事均具备《上交所上市规则》《联交所上市规则》要求的独立性。
截至本报告报出日现任及报告期内离任公司董事会成员情况详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中“董事、监事和高级管理人员的情况”。
根据《联交所上市规则》中对《企业管治守则》及《企业管治报告》的最新修订及要求,本公司编制了《中铝国际工程股份有限公司董事会成员多元化政策》,已提交提名委员会审议通过。
(二)由董事会和管理层行使的职权
董事会和管理层的权利和职责已在章程中进行了明确规定,以确保为良好的公司管治和内部控制提供充分的平衡和制约机制。
董事会负责决定本公司的经营计划和投资方案,决定本公司内部管理机构的设置,制定本公司的基本管理制度,对本公司的其他重大业务和行政事项作出决议并对管理层进行监督。
本公司管理层,在总裁(同时亦为执行董事)的领导下,负责执行董事会作出的各项决议,组织本公司的日常经营管理。
(三)委任及重选董事
根据章程的规定,董事由股东大会选举产生,每届任期不得超过三年,可连选连任。本公司已就新董事的委任执行了一套有效的程序。新董事的提名事宜先由提名委员会商议,然后再向董事会提交建议,并由股东大会选举通过。
本公司已与各董事(包括非执行董事)订立了服务合约,该等服务合约自公司股东大会决议选举其担任公司董事之日起,至公司召开关于选举下一届董事会董事之股东大会结束时止,或可根据各份合约的条款予以终止。
(四)董事会的企业管治职能
企业管治职能由董事会履行。企业管治职能为制订及检讨本公司之企业管治政策及常规,以符合企业管治守则及其他法律或监管规定,并向董事会作出推荐建议;监督本公司之新董事入职指引计划;检讨及监督董事及高级管理人员培训及持续专业发展;制订、检讨及监督雇员及董事适用之行为守则及遵例守则(如有)及检讨本公司企业管治报告中之披露资料。
(五)董事会多元化政策
本公司相信董事会成员多元化将对提升本公司的表现益处良多,本公司于2013年8月制定了《中铝国际工程股份有限公司董事会成员多元化政策》,确定在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括但不限于年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件顾及董事会成员多元化的益处。甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准,包括但不限于年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。
提名委员会将每年在《企业管治报告》中披露董事会组成,并监察本政策的执行。提名委员会将在适当时候检讨本政策,以确保本政策行之有效。提名委员会将会讨论任何或需作出的修订,再向董事会提出修订建议,由董事会审批。
提名委员会将不时检讨董事会成员多元化政策及其实施情况。目前本公司董事均为男性,我们了解性别多元化的特殊重要性,因此我们将努力提高董事会的性别多元化。在选择和推荐合适的董事会成员候选人时,本公司将把握机会增加董事会女性成员的比例,根据股东期望和所推荐的最佳实践情况提升性别多元化水平。本公司预期于2024年12月31日前委任至少一名女性董事,并计划在招聘中高级员工时促进性别多元化,使本公司拥有更多女性高级管理人员及董事会成员的潜在继任者。
八、董事、监事和高级管理人员的情况
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
李宜华|董事长|男|44|2022/2/11|董事会和股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|80.47|否
|执行董事|||2022/4/8|||||||
|非执行董事|||2017/5/23|2022/4/8||||||
刘敬|执行董事|男|54|2021/2/25|股东大会重选和董事会委任/解聘时|0|0|0|不适用|95.72|否
|总裁|||2021/1/20|||||||
刘瑞平|执行董事|男|55|2022/4/8|股东大会重选和董事会委任/解聘时|0|0|0|不适用|44.25|否
|副总裁|||2018/10/9|||||||
胡振杰|非执行董事|男|58|2022/4/8|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|0|是
周新哲|非执行董事|男|59|2022/4/8|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|0|是
张文军|非执行董事|男|43|2022/4/8|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|0|是
桂卫华|独立非执行董事|男|72|2018/2/27|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|14.29|否
萧志雄|独立非执行董事|男|52|2022/4/8|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|10.71|否
童朋方|独立非执行董事|男|50|2022/4/8|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|10.71|否
武建强|原董事长、执行董事|男|58|2019/4/16|2022/2/11|0|0|0|不适用|7.32|否
张建|原执行董事|男|51|2017/5/23|2022/4/8|0|0|0|不适用|46.13|否
|财务总监|||2015/5/20|董事会重选委任/解聘时||||||
|董事会秘书|||2019/5/31|||||||
张鸿光|原独立非执行董事|男|55|2017/5/23|2022/4/8|0|0|0|不适用|3.57|否
伏军|原独立非执行董事|男|51|2017/5/23|2022/4/8|0|0|0|不适用|3.57|否
范光生|监事会主|男|56|2019/3/26|监事会和职工代表大会选举/解聘|0|0|0|不适用|78.70|否
|席、职工代表监事||||||||||
何文建|监事|男|54|2022/4/8|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|0|是
林妮|监事|女|49|2022/4/8|股东大会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|0|是
欧小武|原监事|男|58|2017/5/23|2022/4/8|0|0|0|不适用|0|是
李卫|原监事|男|52|2017/5/23|2022/4/8|0|0|0|不适用|0|是
王永红|副总裁|男|59|2018/10/9|董事会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|75.11|否
马宁|副总裁|男|59|2021/1/20|董事会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|68.05|否
毕效革|副总裁|男|55|2018/10/9|董事会重选委任/解聘时|0|0|0|不适用|55.84|否
合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|594.44|/
姓名|主要工作经历
李宜华|44 岁,现任公司董事长、执行董事、党委书记,董事会战略委员会委员及主席、风险管理委员会委员及主席。经济师,硕士研究生毕业,工商管理硕士。曾任云南华文恒业投资公司项目经理,云南贵研铂业股份有限公司投资发展部法律事务主管、副部长,云南锡业集团(控股)有限公司企业发展部副主任,云南锡业股份有限公司董事会秘书、证券部主任,云南投资控股有限责任公司副总裁,中铝集团法律部副主任、主任、资本运营部总经理,中铝资产经营管理有限公司总经理、党委副书记、董事,中铝工业服务有限公司董事长,中国铝业集团高端制造股份有限公司董事,中铝国际贸易有限公司董事等职务。李先生目前还担任中铝铁矿控股有限公司董事。
刘敬|54 岁,现任公司执行董事、总裁、党委副书记,董事会战略委员会委员。正高级工程师,大学毕业,工学学士。曾任沈阳铝镁设计研究院技术人员、土建室副主任、主任、特立尼达和多巴哥项目部经理、副总工程师、设计管理部副主任、项目管理部主任,沈阳铝镁设计研究院有限公司总经理助理、副总经理、执行董事、总经理、党委书记,中铝海外发展有限公司筹备组副组长、董事长、总裁、党委书记、纪委书记等职务。刘先生目前还担任中铝铁矿控股有限公司董事、中色科技股份有限公司董事长。
刘瑞平|55 岁,现任公司执行董事、副总裁,提名委员会委员。正高级工程师,中共中央党校研究生毕业。曾任沈阳铝镁设计研究院经济规划室主任工程师、副主任,中国铝业投资管理部氧化铝项目处副经理、氧化铝处经理、项目一处经理,投资管理部高级经理、副总经理、总经理,山西十二冶资产管理有限公司执行董事等职务。刘先生目前还担任中色十二冶金建设有限公司董事长、党委书记。
胡振杰|58 岁,现任公司非执行董事,风险管理委员会委员。高级经济师,公司律师,博士研究生毕业,法学博士。曾任国务院法制办秘书行政司研究处助理调研员、副处长、处长、综合处处长、秘书行政司(研究司、人事司)副司长,福建省福州市人民政府党组成员、副市长(挂职),中铝公司总法律顾问等职务。胡先生现任中铝集团总法律顾问、首席合规官、法律合规部总经理,目前还担任中铝海外控股有限公司董事。