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根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告,公司2021年末累计未分配利润仍为负数,董事会提出的2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
事项概述|查询索引
2021 年限制性股票股权激励计划|具体内容详见公司于2021年3月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:临2021-014)
终止2021 年限制性股票股权激励计划|具体内容详见公司于2021年5月17日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《ST通葡关于终止实施2021年度限制性股票股权激励计划的公告》(公告编号:临2021-051)等
报告期内,公司严格按照规定,对高级管理人员实施年度目标责任考核制度。依照公司全年经营目标完成情况,结合年度个人考核评价结果,决定高级管理人员的年度绩效工资的发放,对高管人员起到了激励和约束的作用。
公司重新梳理了相关内部控制制度,包括《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等,加强了相关授权管理以及完善了问责条款,管理层组织相关人员对前述制度进行了学习,要求大家务必严格按照既有制度行事、凡事需要履行规定的审批流程。
为加强通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,促进公司规范运作和健康发展,明确公司与各控股子公司(以下简称“子公司”)财产权益和经营管理责任,确保控股子公司规范、高效、有序运作,提高公司整体资产运营质量,最大程度保护投资者合法权益,按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》、《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定,结合实际情况,特制定子公司管理制度。通过管理措施能够有效的对子公司进行管控。
公司聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)对2021年度内部控制进行了审计,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(1)自查自纠、信息披露
公司自查发现前述违规担保事项后,高度重视,立即对外进行了相关信息披露。同时,公司2020年8月5日下发了《关于规范公司印章管理的通知》进一步强调了相关印鉴管理制度,要求相关人员高度重视、严格执行,并对印鉴管理人员进行内控制度培训,让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的影响;严格按照公司设计的制度流程使用与管理印鉴。
(2)重新制章
2021年5月,公司原印章破损,故进行了原印章的销毁,重新刻制了印章,并在通化市公安局进行了备案。公司通知了全体员工印章更换事宜,并在金融机构陆续变更了预留印鉴。
(3)更换部分董事、监事与管理层
2021年3月18日公司更换了董事长、部分董事(包括董事尹兵先生)、总经理及财务总监。
2021年6月8日公司推动了董事会、监事会换届,加强了高级管理人员的配备。
(4)完善内部控制
自上述整改措施完成后,公司印鉴的使用与管理制度有效履行,相关内部控制没有发现新的违规事项。
1. 因环境问题受到行政处罚的情况□适用√不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息√适用□不适用
公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节主要是生产环节(洗瓶、清洗设备)产生的废
序号|污染物|标准
1|废气|《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)
2|废水|《通化市污水处理厂进水指标污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准、《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级B
3|固体废物|《一般工业固体废物储存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)
4|噪声|《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)2类
3. 未披露其他环境信息的原因□适用√不适用
污染物|2021年
废气|0.018t/a
废水|24,387t/a
2. 本公司生产经营中产生的废气、废水、固体废物以及噪声,本公司采取的处理方式具体如下:
公司生产过程中废气主要为锅炉废气,燃料为天然气燃料,锅炉污染物主要经湿式脱硫除尘器处理、通过不低于8 米高的烟囱排放,可以满足《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-
2014)中的标准后排放。
公司废水经过沉淀池沉淀杂质后排入通化市排污管网至通化市污水水处理厂统一处理,达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级B排放标准后,排入浑江。
(3)固体废物
公司在生产中可产生少量固体废物(碎瓶渣、废纸箱、湿纸箱等),由环卫部门收取处理。
公司对产生噪声污染采用减震、隔声等各种措施降低噪声,厂房车间在生产期间进行封闭管理,设备增加减震垫,减轻设备及气流噪声对厂界的影响。厂区周围均满足《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-2008)2类区标准要求。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|其他|吉祥嘉德及其共同控制人张士伟、王玉琴和金钰鑫|减少关联交易及避免同业竞争|2012年吉祥嘉德收购通葡股份股权时.吉祥嘉德为通葡股份第一大股东期间|是|是|无|无
|其他|吴玉华、陈晓琦及其一致行动人|一、保持上市公司独立性的承诺二、关于避免同业竞争的承诺三、关于减少和规范关联交易的承诺四、关于股份限售的承诺|2021年3月收购通葡股份股权时;第一至第三项承诺期间为收购人为通葡股份控股股东期间,第四|是|是|无|无
||||项承诺为完成收购之日后18个月内||||
2021年3月,公司完成了对九润源49.00%股权的收购,本次收购过程中由中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京九润源电子商务有限公司盈利预测审核报告》,预测九润源2021年度、2022年度、2023 年度将分别实现的归属于母公司所有者的净利润3,080.88万元、3,659.14万元、4,483.66万元。2021年度,经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,九润源实现的归属于母公司所有者的净利润为3,422.28万元,达到了盈利预测水平。
2021年度,北京九润源电子商务有限公司完成业绩承诺,对商誉减值测试无影响。
股东或关联方名称|关联关系|占用时间|发生原因|期初余额|报告期新增占用金额|报告期偿还总金额|期末余额|截至年报披露日余额|预计偿还方式|预计偿还金额|预计偿还时间
吉祥大酒店有限公司|其他关联方||往来款|21.76|0|21.76|0|0|不适用|不适用|已偿还
合计|/|/|/|21.76|0|21.76|0|0|/|不适用|/
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例|||||0.00%||||||
控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序|||||||||||
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明|||||||||||
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明|||||||||||
注册会计师对资金占用的专项审核意见(如有)|||||标准无保留意见||||||
年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致的原因说明(如有)|||||||||||
担保对象|与上市公司的关系|违规担保期初余额|占最近一期经审计净资产的比例|担保类型|担保期|截至报告期末违规担保余额|占最近一期经审计净资产的比例|预计解除方式|预计解除金额|预计解除时间
尹兵、吉林省吉祥嘉德投资有限公司|实际控制人、控股股东|32,400.00|88.79%|借款担保|不适用|0|0|不适用|不适用|已解除
合计|/||/|/|/|0|/|/||/
违规原因|||经自查,本公司发现2017年、2018年间,第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司(以下简称“吉祥嘉德”)、实际控制人存在违规利用公司对其债务进行违规担保的情况。本公司累计发生违规担保金额为4.35亿元,截至2021年1月1日,尚未解除的违规担保余额为3.24亿元,针对上述违规担保事宜,2021年度本公司、尹兵以及拟成为本公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦二人通过达成和解、支付款项、提供抵押保证等措施,上述违规担保已经得到解除。|||||||
已采取的解决措施及进展|||具体解除情况如下:1、与宜兴义源铜业有限公司相关纠纷本公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司(以下简称“义源铜业”)、魏爱民(义源铜业实际控制人)5,000万元债务提供担保。后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月,吉祥嘉德上述债务尚有1,300万元没有归还。2021年3月,吴玉华、陈晓琦及相关方、本公司、吉祥嘉德与义源铜业、魏爱民、王治国签署《还款协议》,确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任一共1,300万元,将在分两次于2021 年3月31日前支付后,解除本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任。截至2021年3月末,吴玉华、陈晓琦及相关方已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1,300万元。因此,本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任已经解除。2、与江苏大东工贸有限公司相关的纠纷|||||||
|本公司实际控制人尹兵对江苏大东工贸有限公司(以下简称“大东工贸”)及相关方负有8,500万元还款义务,并以本公司开出的面值为1亿元的商业承兑汇票作为担保。但该等票据因本公司账户余额不足而未得到承兑。2020年6月29日,大东工贸向吉林省通化市中级人民法院提起票据纠纷诉讼,要求本公司依据商业承兑汇票向其支付1亿元及相应利息。2020年7月14日,通化市中级人民法院依据(2020)吉05执保19号执行裁定书,对被申请人通化葡萄酒股份有限公司价值X元的银行账户和其他财产进行财产保全。经自查,本公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。本公司于2021年1月收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书,判决认为本公司与大东工贸之间没有真实的交易和债权关系,大东工贸依据票据权利要求本公司支付票据款的请求不能支持,判决驳回原告大东工贸的诉讼请求。其后,大东工贸不服上述一审判决并于2021年1月12日向吉林省高级人民法院提起上诉。
2021年6月,吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决,(2021)吉民终194号《民事判决书》判决内容如下:“通葡股份与大东工贸均是商事主体,在资金融通交易中应理性审慎,在行为人越权或无权提供担保时,相对人应尽合理审查义务。通葡股份与大东工贸之间未形成担保关系,一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由,缺乏法律依据,本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下:驳回上诉,维持原判”。综上,根据通化中院、吉林省高院的判决本公司对大东工贸没有形成担保关系,且没有真实的交易和债权关系。
|2021年4月,大东工贸在南京中级人民法院起诉本公司,要求本公司就实际控制人前述对大东工贸的付款责任(即通化市中级人民法院提起诉讼((2020)吉05民初93号应诉通知书)的同一事项)承担担保责任。因大东工贸在南京中级人民法院的案件中主张本公司承担担保责任的事实与前述票据纠纷案的事实一致,本公司认为大东工贸在南京中级人民法院的案件已构成重复起诉。同时,根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决,本公司对大东工贸没有形成担保关系。本公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。本公司认为由于吉林省高院已经认定本公司对大东工贸没有形成担保关系,大东工贸在南京中院的重复起诉不会影响本公司对大东工贸违规担保责任的解除。因此,本公司对大东工贸不存在担保、还款责任。
3、与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京华讯方舟通信设备有限公司相关的纠纷2017年、2018年本公司实际控制人尹兵借用本公司信用,与江苏翰迅通讯科技有限公司(以下简称“江苏翰迅”)签署了借款协议,共计向江苏翰迅借款2亿元,上述款项并没有进入本公司账户,江苏翰迅将上述款项汇入第三方账户,款项为本公司实际控制人尹兵所使用。2019年11月,江苏翰迅曾将所拥有的债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”,为“*st华讯”子公司),但2020年4月江苏翰迅、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。*st华讯在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程,其并不持有对本公司的债权。因此,可以确认,上述纠纷涉及的款项,债权人为江苏翰迅,而不是南京华讯,本公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在上述借款关系。
2020年7月,本公司收到南京中院发出的应诉通知书((2020)苏01民初588 号),江苏翰迅起诉本公司、高杰及尹兵,要求本公司归还借款,高杰、尹兵承担担保责任。2021年3月,江苏翰迅与本公司、吴玉华、陈晓琦及相关方、实际控制人尹兵、高杰共同签署了《和解协议》,确认本公司不是相关借款的用款人,实际控制人尹兵为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施,和解生效,本公司违规担保责任全部解除,不再
|对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中,本公司不需要承担任何义务。2021年3月末,吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施,和解生效,本公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经解除。2021年3月,本公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》((2020)苏01民初588号之二),法院准许原告江苏翰迅撤诉。2021年4月,南京华讯在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼,案号为2021吉05民初76号,南京华讯基于其对江苏翰迅的债权,要求本公司作为次债务人向其履行代位清偿义务;2021年6月,南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼,案号为(2021)苏13民初448号,要求撤销江苏翰迅放弃对本公司债权的行为,本公司作为第三人。2021年7月5日通化市中级人民法院作出(2021)吉05执保30号执行裁定,查封、冻结本公司、高杰名下价值人民币5,000万元的财产。
本公司认为,上述和解协议是各方真实意思的表示,合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务,而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下,为了维护自身利益,与相关方达成了《和解协议》没有损害自身的合法权益,更不会损害其他方的合法权益。目前南京华讯起诉公司和江苏翰迅的诉讼,本公司将积极应诉,同时基于上述情况,本公司认为南京华讯得到法院支持的概率极低。4、与南通泓谦企业策划咨询有限公司相关的纠纷2017年9月,本公司实际控制人尹兵向南通泓谦企业策划咨询有限公司(以下简称“南通泓谦”)提供了7,000万元本公司开出的商业承兑汇票,用于个人债务担保。截至2021年1月1日违规担保余额2,600万,本年度实际控制人归还了部分款项,尚有1,300万元没有归还。2021年7月,南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求本公司向南通泓谦支付商业承兑汇票贴现本金、利息及违约金合计约1.047亿元。
|2021年9月,北京市第三中级人民法院依据(2021)京03执保604号执行裁定冻结本公司持有的北京九润源电子商务有限公司277.64万元出资份额的股权,冻结日期自2021年9月26日起至2024年9月25日止。经自查,本公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来,上述资金没有进入本公司账户。为了保护本公司利益,彻底消除本公司未来发展和振兴的障碍,本公司董事会、吴玉华女士、陈晓琦先生、本公司大股东已经采取或拟采取以下措施:(1)2021年7月,本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书,申请对与南通泓谦的相关纠纷提出仲裁,拟通过仲裁解除本公司相关责任或确定相关方应支付的金额,如最终需要支付相应金额,吴玉华女士、陈晓琦先生承诺将支付相应款项;(2)针对南通泓谦向仲裁机关申请对本公司的仲裁,为了保护本公司利益不受损失,吴玉华女士、陈晓琦先生已经承诺将本公司对吴玉华女士、陈晓琦所控制公司的欠款以及新存入本公司账户的资金(合计金额与南通泓谦申请仲裁金额一致)专门用于保障本公司利益不受损失;(3)在仲裁机关裁决之前,吴玉华女士、陈晓琦先生同意由其或其指定的第三方出面推动与南通泓谦谈判,积极促成和解。综上,我们认为本公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经彻底解除。
通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2021 年8 月9日召开了第八届董事会第二次会议及第八届监事会二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体情况如下:
执行新收入准则导致的会计政策变更:
财政部于2018年12 月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁(2018年修订)》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)。公司于2021年1月1日起开始执行前述新收入准则。
二、本次会计政策对公司的影响
执行新收入准则的主要变化和影响如下:
上述会计政策变更对2021年1月1日资产负债的影响如下:
2020 年12 月31 日(变更前)金额2021 年1 月1 日(变更后)金额合并报表母公司报表合并报表母公司报表
使用权资产12,188,150.48租赁负债10,265,485.24一年内到期的非流
1,922,665.24
|现聘任
境内会计师事务所名称|中准会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|65
境内会计师事务所审计年限|16
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|中准会计师事务所(特殊普通合伙)|35
财务顾问||
保荐人||
事项概述及类型|查询索引
公司涉及大东工贸在南京中院起诉公司承担担保责任的案件,涉及金额:8500万元,南京市中级人民法院已冻结了公司名下的银行存款334.65万元。截至2021年末尚未开庭上述诉讼起因与大东工贸在通化起诉的案件事由一样。大东工贸在通化起诉公司的案件一审、二审,公司均为胜诉。一审、二审法院认为:公司对大东工贸没有形成担保关系,且没有真实的交易和债权关系。|详见2021年4月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司新增诉讼的公告》(公告编号:临2021-030 号)
1、公司涉及南京华讯在通化中院起诉公司案件,涉及金额5,000万元,通化中级人民法院查封、冻结了公司存款237.70万元,房产1956.47 平米、帐面价值5815.82 万元。截至2021年末尚未开庭。2、公司作为第三人涉及南京华讯在江苏省宿迁市中级人民法院起诉公司案件,涉及金额2.35亿元,截至2021年末尚未开庭。南京华讯在通化中院起诉公司的案件与在江苏省宿迁市中级人民法院起诉公司及江|1、详见2021 年5 月10 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《通化葡萄酒股份有限公司涉及诉讼公告》(临2021-047 号)。2、详见2021年7月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《通化葡萄酒股份有限公司涉及诉讼公告》(临2021-069号)。
苏翰迅诉公司、高杰、公司实控人尹兵借款合同一案案件属于同一事项。公司及相关主体已经与江苏翰迅达成和解,明确了公司不是相关借款的用款人,以解除上市公司相关违规担保,同时也已收到江苏省南京市中级人民法院发来的《民事裁定书》((2020)苏01民初588号之二),法院准许原告江苏翰迅撤诉。同时相关方已经向江苏翰迅提供了履约保证措施,和解已经生效,公司不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。|
1、公司作为申请人申请对南通泓谦企业策划咨询有限公司仲裁,涉及金额1300万。2、南通泓谦企业策划咨询有限公司对公司仲裁,涉及金额1.047亿元。截至2021年末,上述案件尚未裁决。公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来,上述资金没有进入上市公司账户。在汇票到期日前,南通泓谦并未提示承兑,2018年5 月开始,相关方开始陆续还款。同时,公司为了保护自身权益也已经向上海国际经济贸易仲裁委员会提起了对南通泓谦的仲裁。|1、详见2021年7月13日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的的《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁的公告》(临2021-071号)2、详见2021年7月22日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的的《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁的公告》(临2021-073号)
通化葡萄酒股份有限公司于2021年11月9日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局行政监管措施决定书《关于对通化葡萄酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(吉证监决[2021]25号)。
警示函具体内容,通化葡萄酒股份有限公司、尹兵、何为民、孟祥春,经查:2017年—2018年,通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)为实际控制人尹兵及公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司等累计提供4.35亿元担保。前述行为未履行必要的决策程序且未及时履行信息披露义务。
(2)整改措施
公司对上述监督管理措施高度重视,将加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习,进一步提升规范运作意识,提高对相关法律、法规的理解和执行力度,同时加强公司内部控制管理,切实提高公司的信息披露质
量,严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,维护上市公司股东的合法权益,促进公司的健康、稳定和可持续发展。
通化葡萄酒股份有限公司于2021年11月16日收到上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人暨时任董事尹兵、第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》〔2021 〕150 号。
工作函的主要内容:1、公司违规为实际控制人及其关联方提供大额关联担保;2、实际控制人违规占用公司资金;公司未能建立有效的信息沟通传导机制,内部信息管理制执行不到位,致使公司多次违规向关联方提供大额担保,相关信息披露不及时,前期未能如实、完整披露。公司相关担保事项按规定应当履行董事会、股东大会决策程序,但公司未能建立健全有效的合同管
理、公章管理等重要内部机制,未能实现依法合规运作,未能履行相关审议决策程恅。公司未能依法规范运作,导致实际控制人违规占用上市公司资金,侵害公司利益。上述事项均涉及诉讼并直接导致公司股票被实施其他风险警示。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4 条、第2.1条、第9.11 条、第10.2.6 条等相关规定。
公司第一大股东吉祥嘉德违反诚实信用原则,违规接受公司为其提供的担保;公司实际控制人暨时任董事尹兵未能确保公司依法合规运营,反而利用对公司的控制地位,直接侵占公司利
益,对资金占用、违规担保行为负有主要责任。第一大股东和实际控制人的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条,《股票上市规则》第1.4 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4 条等相关规定。尹兵作为公司时任董事还违反了《股票上市规则》第2.2 条、第
3.1.4 条、第3.1.5 条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
公司时任董事长兼总经理何为民作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理的具体负责人;时任财务总监孟祥春作为公司财务事项主要负责人,未能勤勉尽责,直接具体操作了相关违规事项,对公司违规负有责任。时任董事张士伟、时任董事何文中作为董事会成
员,未能有效促使公司依法合规运营,在公司相关借款文件上签字,对公司违规负有责任。时任董事会秘书孙永成作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规也负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5 条、第
3.2.2 条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
公司对相关损害公司利益的事项,进行信息披露。公司、实际控制人、拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦积极采取各项措施消除了对公司的不利影响。同时,吴玉华、陈晓琦承诺未来公司如果因上述“违规担保等损害公司利益事项”,在充分考虑已有的解除违规担保、承担损失的措施外给公司造成损害的,吴玉华、陈晓琦承诺由其承担相关损失。
2020 年8 月5 日,公司下发了《关于规范公司印章管理的通知》,进一步强调了相关印鉴管理制度的重要性,切实落实印章使用的专人专管及审批登记,要求相关人员高度重视、严格执行,并对公司的董事、监事、高级管理人员及印鉴管理人员进行内控制度培训;2021年上半年,公司进行了董事会、监事会的换届,更换了部分董事、监事,并增强了高级管理人员的配
备。公司新一届董事会、管理团队承诺不定期开展专题培训活动,并组织办公室、财务部、证券部、审计部等部门,对内部管理、财务会计核算和信息披露等方面进行全面审视和梳理,核查薄弱环节或不规范情形,及时改进和优化,切实提高公司规范运作水平。
经过公司、吴玉华、陈晓琦、实际控制人的共同努力,公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款等责任已经解除,不存在违规担保尚未解除的情形,为公司未来发展奠定了良好基础。
2020年7月3日,公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司有关债务事项的监管工作函》(上证公函【2020 】0813号);2020年7月17日,公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》(上证公函【2020】0860
上述工作函的主要内容:“我部关注到,江苏翰迅对公司和公司实际控制人尹兵等提起诉
讼,法院已于2020年3月30日立案,但公司未披露相关诉讼。你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、年审会计师应当勤勉尽责,高度重视并认真落实本工作函的要求,确保信息披露的真实、准确、完整。请公司于2020年7月24日之前以书面形式回复我部,并按要求履行信息披露义务。”
公司拟采取包括聘请律师、督促实际控制人尹兵等措施积极应对,保护公司利益。公司实际控制人尹兵承诺将采取各种措施,妥善化解与江苏翰迅的债权债务纠纷,保障公司利益不受损失。
公司已经成立了审计部牵头的内部梳理与整改工作组,全面梳理公司相关内部控制制度,尽快完善和提升公司内部控制制度。
公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将勤勉尽责,高度重视上述事项,认真落实贵部前期及本次监管工作函的要求,确保公司治理和内部控制规范有效,以及信息披露的真实、准确、完整。
2020年7月23日,公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函》(上证公函【2020】0878号);2020 年8 月4 日,公司收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》上证公函【2020】0921 号。上述工作函的主要内容:“你公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人应当勤勉尽责,高度重视上述违规担保事项,认真落实我部前期及本次监管工作函的要求,确保公司治理和内部控制规范有效,以及信息披露的真实、准确、完整。对于公司董事、监事、高级管理人员,以及控股股东和实际控制人等违法违规,损害上市公司和中小投资者利益的行为,我部将启动纪律处分程序,严肃追责。”
公司、公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵先生对公司尚未解除的担保事项高度重视。公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵先生正在采取包括积极筹措资金、抵押物,与相关方面积极沟通、聘请律师积极应对等措施,推进化解公司涉及的尚未解除的违规担保事项。
公司对2019年定期报告进行了会计差错更正,导致2019年定期报告合并现金流量表披露违反了相关规定,鉴于上述违规事实和情节,对通化葡萄酒股份有限公司及时任财务总监孟祥春予以监管关注。
公司已引以为戒,严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员认真履行忠实、勤勉义务,确保公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
公司实际控制人尹兵及一致行动人吉林省吉祥嘉德投资有限公司、吉祥大酒店有限公司,目前合计持有公司股份85,251,450 股,占公司总股本的21.31%,合计已质押股份占其持有公司股份的99.61%。公司实际控制人及其一致行动人股份质押比例较高,可能存在较大风险隐患。上海证券交易所因此对通化葡萄酒股份有限公司、实际控制人尹兵及一致行动人吉林省吉祥嘉德投资有限公司、吉祥大酒店有限公司予以监管关注。
公司已引以为戒,严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;实际控制人及其一致行动人认真履行忠实、勤勉义务,确保公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
7、《关于对通化葡萄酒股份有限公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评的决定》【2021】10号
2018年6月21日,通化葡萄酒股份有限公司(以下简称公司)第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司(以下简称吉祥嘉德)披露增持计划,拟在12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份,增持金额不少于5,000万元、不超过1亿元。2019年6月21日,公司披露,吉祥嘉德将增持计划履行期延长12个月至2020年6月21日。2020年6月20日,公司披露股东终止增持计划公告称,鉴于目前资本市场环境、经济环境及融资环境等客观情况已发生较大变化,吉祥嘉德决定终止实施本次增持计划,目前已增持公司股份260,000股,增持金额101.21万元,实际增持金额占增持计划金额下限的2.02%,未完成前期披露的增持计划。
作为公司第一大股东,吉祥嘉德面向全市场公开披露的增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断,是市场关注的重大事项。增持承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等因素,确定增持规模;一旦作出增持计划并对外披露,理应严格遵守、及时履行。吉祥嘉德未按前期披露计划完成增持承诺的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1 条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
鉴于上述违规事实和情节,上海证券交易所作出如下纪律处分决定:对通化葡萄酒股份有限公司第一大股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司予以通报批评。
上市公司股东已引以为戒,在从事证券交易等活动时,应严格遵守法律法规和本所业务规
则,自觉维护证券市场秩序,并认真履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作。
事项概述|查询索引
深圳市前海现在商业保理有限公司为本公司子公司北京九润源电子商务有限公司提供应收账款保理借款|具体内容详见公司于2021 年4 月30 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2020年度日常关联交易及预计2021 年度日常关联交易的公告》(公告编号:临2021-035)
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事项概述|查询索引
关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易|具体内容详见公司于2021年3月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-012)
2021年度,经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,北京九润源电子商务有限公司实现的归属于母公司所有者的净利润为3,422.28万元,其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为3,385.91万元,较原股东业绩承诺数3,100.00万元多285.91万元,业绩承诺完成率
109.22%。
关联方|交易内容|金额
安吉众虹管理咨询合伙企业(有限合伙)|资金拆借|13,000,000.00
吴玉华|担保|5,011,550.00
陈晓琦|担保|4,952,361.66
贾旭|担保|4,529,304.11
2021年9月29日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款的议案》并及时进行了信息披露,为支持公司经营发展,公司关联方吴玉华、陈晓琦拟分别为公司及下属子公司提供担保,担保金额不超过2,000万元。公司及下属子公司无需对该项担保提供任何抵押或反担保;为支持公司经营发展,公司关联方吴玉华、陈晓琦、安吉众虹拟为公司及下属子公司提供不超过人民币2,000 万元的无息借款,借款期限为1年,额度循环使用。截至2021年12月31日,安吉众虹借款余额为0,上述关联担保正常履行。
报告期内对子公司担保发生额合计||||||70,000,000.00||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||70,000,000.00||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||70,000,000.00||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||19.18||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||0||||||||
关于违规担保解除情况:
经自查,本公司发现2017年、2018年间,第一大股东、实际控制人存在违规利用公司对其债务进行违规担保的情况。本公司累计发生违规担保金额为4.35亿元,截至2021年1月1
日,尚未解除的违规担保余额为3.24亿元,针对上述违规担保事宜,2021年度本公司、尹兵以及拟成为本公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦二人通过达成和解、支付款项、提供抵押保证等措施,上述违规担保已经得到解除。具体解除情况如下:
1、与宜兴义源铜业有限公司相关纠纷
本公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司(以下简称“义源铜业”)、魏爱民(义源铜业实际控制人)5000万元债务提供担保。后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月,吉祥嘉德上述债务尚有1300万元没有归还。
2021年3月,吴玉华、陈晓琦及相关方、本公司、吉祥嘉德与义源铜业、魏爱民、王治国签署《还款协议》,确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任一共1300万元,将在分两次于2021年3月31日前支付后,解除本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任。截至2021年3月末,吴玉华、陈晓琦及相关方已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1300万元。
因此,本公司对义源铜业、魏爱民、王治国的还款、担保责任已经解除。
2、与江苏大东工贸有限公司相关的纠纷
本公司实际控制人尹兵对江苏大东工贸有限公司(以下简称“大东工贸”)及相关方负有8,500万元还款义务,并以本公司开出的面值为1亿元的商业承兑汇票作为担保。但该等票据因本公司账户余额不足而未得到承兑。
2020年6月29日,大东工贸向吉林省通化市中级人民法院提起票据纠纷诉讼,要求本公司依据商业承兑汇票向其支付1亿元及相应利息。
2020年7月14日,通化市中级人民法院依据(2020)吉05执保19号执行裁定书,对被申请人通化葡萄酒股份有限公司价值X元的银行账户和其他财产进行财产保全。
经自查,本公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。
本公司于2021年1月收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93 号民事判决书,判决认为本公司与大东工贸之间没有真实的交易和债权关系,大东工贸依据票据权利要求本公司支付票据款的请求不能支持,判决驳回原告大东工贸的诉讼请求。
其后,大东工贸不服上述一审判决并于2021年1月12日向吉林省高级人民法院提起上诉。2021年6月,吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决,(2021)吉民终194号《民事判决书》判决内容如下:“通葡股份与大东工贸均是商事主体,在资金融通交易中应理性审慎,在行为人越权或无权提供担保时,相对人应尽合理审查义务。通葡股份与大东工贸之间未形成担保关系,一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由,缺乏法律依据,本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下:驳回上诉,维持原判”。
综上,根据通化中院、吉林省高院的判决本公司对大东工贸没有形成担保关系,且没有真实的交易和债权关系。
2021年4月,大东工贸在南京中级人民法院起诉本公司,要求本公司就实际控制人前述对大东工贸的付款责任(即通化市中级人民法院提起诉讼((2020)吉05民初93号应诉通知书)的同一事项)承担担保责任。上述起诉属于重复起诉。
因大东工贸在南京中级人民法院的案件中主张本公司承担担保责任的事实与前述票据纠纷案的事实一致,本公司认为大东工贸在南京中级人民法院的案件已构成重复起诉。同时,根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决,本公司对大东工贸没有形成担保关系。本公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。本公司认为由于吉林省高院已经认定本公司对大东工贸没有形成担保关系,大东工贸在南京中院的重复起诉不会影响本公司对大东工贸违规担保责任的解除。因此,本公司对大东工贸不存在担保、还款责任。
3、与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京华讯方舟通信设备有限公司相关的纠纷
2017年、2018年本公司实际控制人尹兵借用本公司信用,与江苏翰迅通讯科技有限公司
(以下简称“江苏翰迅”)签署了借款协议,共计向江苏翰迅借款2亿元,上述款项并没有进入本公司账户,江苏翰迅将上述款项汇入第三方账户,款项为本公司实际控制人尹兵所使用。
2019年11月,江苏翰迅曾将所拥有的债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”,为“*st 华讯”子公司),但2020 年4月江苏翰迅、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。*st华讯在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程,其并不持有对本公司的债权。因此,可以确认,上述纠纷涉及的款项,债权人为江苏翰迅,而不是南京华讯,本公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在上述借款关系。
2020年7月,本公司收到南京中院发出的应诉通知书((2020)苏01民初588号),江苏翰迅起诉本公司、高杰及尹兵,要求本公司归还借款,高杰、尹兵承担担保责任。
2021年3月,江苏翰迅与本公司、吴玉华、陈晓琦及相关方、实际控制人尹兵、高杰共同签署了《和解协议》,确认本公司不是相关借款的用款人,实际控制人尹兵为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施,和解生效,本公司违规担保责任全部解除,不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中,本公司不需要承担任何义务。2021年3月末,吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施,和解生效,本公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经解除。2021年3月,本公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》((2020)苏01 民初588号之二),法院准许原告江苏翰迅撤诉。
2021年4月,南京华讯在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼,案号为2021吉05民初76号,南京华讯基于其对江苏翰迅的债权,要求本公司作为次债务人向其履行代位清偿义务;2021年6月,南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼,案号为
(2021)苏13民初448号,要求撤销江苏翰迅放弃对本公司债权的行为,本公司作为第三人。2021年7月5日通化市中级人民法院作出(2021)吉05执保30号执行裁定,查封、冻结本公司、高杰名下价值人民币5000万元的财产。
本公司认为,上述和解协议是各方真实意思的表示,合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务,而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下,为了维护自身利益,与相关方达成了《和解协议》没有损害自身的合法权益,更不会损害其他方的合法权益。
目前南京华讯起诉公司和江苏翰迅的诉讼,本公司将积极应诉,同时基于上述情况,本公司认为南京华讯得到法院支持的概率极低。
4、与南通泓谦企业策划咨询有限公司相关的纠纷
2017年9月,本公司实际控制人尹兵向南通泓谦企业策划咨询有限公司(以下简称“南通泓谦”)提供了7000 万元本公司开出的商业承兑汇票,用于个人债务担保。截至2021年1月1日违规担保余额2600 万,本年度实际控制人归还了部分款项,尚有1300万元没有归还。
2021年7月,南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求本公司向南通泓谦支付商业承兑汇票贴现本金、利息及违约金合计约1.047亿元。
2021年9月,北京市第三中级人民法院依据(2021)京03执保604号执行裁定冻结本公司持有的北京九润源电子商务有限公司277.64万元出资份额的股权,冻结日期自2021年9月26日起至2024年9月25 日止。
经自查,本公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来,上述资金没有进入本公司账户。为了保护本公司利益,彻底消除本公司未来发展和振兴的障碍,本公司董事会、吴玉华女士、陈晓琦先生、本公司大股东已经采取或拟采取以下措施:
(1)2021年7月,本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书,申请对与南通泓谦的相关纠纷提出仲裁,拟通过仲裁解除本公司相关责任或确定相关方应支付的金额,如最终需要支付相应金额,吴玉华女士、陈晓琦先生承诺将支付相应款项;
(2)针对南通泓谦向仲裁机关申请对本公司的仲裁,为了保护本公司利益不受损失,吴玉华女士、陈晓琦先生已经承诺将本公司对吴玉华女士、陈晓琦所控制公司的欠款以及新存入本公司账户的资金(合计金额与南通泓谦申请仲裁金额一致)专门用于保障本公司利益不受损失;
(3)在仲裁机关裁决之前,吴玉华女士、陈晓琦先生同意由其或其指定的第三方出面推动与南通泓谦谈判,积极促成和解。
综上,我们认为本公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经彻底解除。
截至报告期末普通股股东总数(户)|21,738
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|20,830
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
吉林省吉祥嘉德投资有限公司||43,093,236|10.77|0|冻结|43,093,236|境内非国有法人
尹兵||22,689,972|5.67|0|冻结|22,689,972|境外自然人
安吉众虹管理咨询合伙企业(有限合伙)||20,018,700|5.00|0|无|0|境内非国有法人
杨学农||7,700,000|1.93|0|无|0|境内自然人
温旭普||6,179,500|1.54|0|无|0|境内自然人
朱秋连||4,590,940|1.15|0|无|0|境内自然人
薛偕敏||3,960,200|0.99|0|无|0|境内自然人
张鑫||3,250,000|0.81|0|无|0|境内自然人
韩柏生||3,100,300|0.78|0|无|0|境内自然人
朱照荣||3,003,352|0.75|0|无|0|境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称|||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
吉林省吉祥嘉德投资有限公司|||43,093,236||人民币普通股|43,093,236|
尹兵|||22,689,972||人民币普通股|22,689,972|
安吉众虹管理咨询合伙企业(有限合伙)|||20,018,700||人民币普通股|20,018,700|
杨学农|||7,700,000||人民币普通股|7,700,000|
温旭普|||6,179,500||人民币普通股|6,179,500|
朱秋连|||4,590,940||人民币普通股|4,590,940|
薛偕敏|||3,960,200||人民币普通股|3,960,200|
张鑫|||3,250,000||人民币普通股|3,250,000|
韩柏生|||3,100,300||人民币普通股|3,100,300|
朱照荣|||3,003,352||人民币普通股|3,003,352|
前十名股东中回购专户情况说明|||无||||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|||无||||
上述股东关联关系或一致行动的说明|||1、公司股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司、尹兵先生为一致行动人,吉林省吉祥嘉德投资有限公司为本公司的控股股东,尹兵先生为本公司的实际控制人。2、公司其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况,本公司不详。||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|||无||||
名称|吉林省吉祥嘉德投资有限公司
单位负责人或法定代表人|张士伟
成立日期|2012-05-02
主要经营业务|利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务;经济信息咨询;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|2021年3月23日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》(临2021-008)
2021 年3 月17 日,安吉众虹管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“安吉众虹”)与吉祥大酒店有限公司(以下简称“吉祥大酒店”)、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》,安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20,018,700股股份,占上市公司总股本的5.0047%。吉祥大酒店有限公司不再持有公司股份,现吉林省吉祥嘉德投资有限公司为公司控股股东。详见2021年3 月23日公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》(临2021-008)。
姓名|尹兵
国籍|中国香港
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|香港卓盈国际投资有限公司董事长、香港吉祥集团有限公司董事局主席、吉祥大酒店有限公司执行董事。
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
股东名称|股票质押融资总额|具体用途|偿还期限|还款资金来源|是否存在偿债或平仓风险|是否影响公司控制权稳定
吉林省吉祥嘉德投资有限公司|25,000.00|经营补流|无明确期限|自有资金|否|否
尹兵|8,000.00|经营补流|无明确期限|自有资金|否|否
中准审字[2022] 2049 号
通化葡萄酒股份有限公司全体股东:
我们审计了通化葡萄酒股份有限公司(以下简称通葡股份)财务报表,包括
2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了通葡股份2021 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于通葡股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
通葡股份主要从事葡萄酒的生产、销售及酒水等消费品的购销业务。如通葡股份“2021年度财务报表附注六、35”所述,2021年度通葡股份营业收入为人民币678,350,741.21元。
收入的确认政策见通葡股份“2021年度财务报表附注四、29”。
由于收入是通葡股份的主要业绩来源且金额重大,可能存在被确认于不正确的期间以及被管理层操控以达到特定目标或预期水平的固有风险,因此我们将收入确认识别为关键审计事项。
(1)对通葡股份收入确认相关的重要内部控制的设计与运行进行评价;
(2)抽取合同样本,识别与商品控制权转移相关的合同条款,评价通葡股份收入确认时点是否符合企业会计准则的规定;
(3)对收入执行分析性程序,判断相关变动的合理性;
(4)执行细节性测试,检查合同、购货订单、商品出库单据、货物运输单据与签收记录、回款单据、销售发票等资料;
(5)对主要客户收入的发生额和应收账款余额实施函证,通过获取外部证据评价通葡股份收入确认的真实性和准确性;
(6)执行截止性测试,检查收入确认是否记录在正确的会计期间。
请参阅通葡股份“2021年度财务报表附注四、11”所述的会计政策及“2021年度财务报表附注六、6”所述数据。通葡股份期末存货采用成本与可变现净值孰低的方法进行计量。2021年12 月31 日,通葡股份合并财务报表中存货账面余额为314,584,870.25元,存货跌价准备为52,576,731.59 元,存货账面价值为
262,008,138.66元。
通葡股份以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本(需要经过加工的材料存货)、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。管理层在确定可变现净值时需要运用重大判断。鉴于该项目涉及金额重大并且涉及可变现净值的估计,需要管理层做出重大判断,我们将其作为关键审计事项。
(1)对通葡股份存货跌价准备相关的重要内部控制的设计与运行进行评价;
(2)检查通葡股份对存货减值迹象的识别过程与审批程序;
(3)对通葡股份的存货实施监盘,检查存货的数量及状况;
(4)检查通葡股份计提存货跌价准备所依据的资料、相关假设及计提方法,评价通葡股份对于存货跌价准备的计提依据、计提方法和相关假设是否合理;
(5)获取通葡股份对不同存货所采用的预计可收回金额测算表,复核存货减值的计算过程。
通葡股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
在编制财务报表时,管理层负责评估通葡股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督通葡股份的财务报告过程。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对通葡股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致通葡股份不能持续经营。
(6)就通葡股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
中国注册会计师:刘昆
曲波
二〇二二年四月二十一日
主题词:通化葡萄酒股份有限公司财务报表审计报告
地址:北京市海淀区首体南路22 号楼4 层邮编:100044电话:010-88356126 Add: 4th Floor,No.22,Shouti South Road, Haidian District, Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126
项目|附注|2021年12月31日|2020 年12月31日
流动资产:|||
货币资金|附注七、1|11,739,078.58|150,808,862.64
结算备付金|||
拆出资金|||
交易性金融资产|||
衍生金融资产|||
应收票据|附注七、4||10,990,577.82
应收账款|附注七、5|127,679,729.44|60,786,300.46
应收款项融资|||
预付款项|附注七、7|85,079,236.34|69,351,135.70
应收保费|||
应收分保账款|||
应收分保合同准备金|||
其他应收款|附注七、8|12,220,190.03|199,290,968.70
其中:应收利息|||
应收股利|||
买入返售金融资产|||
存货|附注七、9|262,008,138.66|240,597,763.06
合同资产|||
持有待售资产|||
一年内到期的非流动资产|||
其他流动资产|附注七、13|7,642,853.30|10,334,486.46
流动资产合计||506,369,226.35|742,160,094.84
非流动资产:|||
发放贷款和垫款|||
债权投资|||
其他债权投资|||
长期应收款|||
长期股权投资|||
其他权益工具投资|附注七、18|100,000.00|100,000.00
其他非流动金融资产|附注七、19|77,600,000.00|77,600,000.00
投资性房地产|附注七、20||11,959,150.79
固定资产|附注七、21|199,526,940.86|198,433,078.88
在建工程|附注七、22|875,257.85|362,264.16
生产性生物资产|||
油气资产|||
使用权资产|附注七、25|12,331,625.18|
无形资产|附注七、26|20,707,596.76|787,131.21
开发支出|||
商誉|附注七、28|36,147,612.22|36,147,612.22
长期待摊费用|附注七、29|2,278,567.60|3,536,681.25
递延所得税资产|附注七、30|858,271.92|1,013,884.60
其他非流动资产|附注七、31|782,154.00|8,058,435.92
非流动资产合计||351,208,026.39|337,998,239.03
资产总计||857,577,252.74|1,080,158,333.87
流动负债:|||
短期借款|附注七、32|26,611,883.75|135,000,000.00
向中央银行借款|||
拆入资金|||
交易性金融负债|||
衍生金融负债|||
应付票据|||
应付账款|附注七、36|26,606,741.47|31,722,150.15
预收款项|||
合同负债|附注七、38|6,766,653.12|11,720,109.04
卖出回购金融资产款|||
吸收存款及同业存放|||
代理买卖证券款|||
代理承销证券款|||
应付职工薪酬|附注七、39|1,120,613.36|910,885.04
应交税费|附注七、40|47,616,467.44|36,724,770.50
其他应付款|附注七、41|283,885,953.65|116,761,767.26
其中:应付利息|||
应付股利|||
应付手续费及佣金|||
应付分保账款|||
持有待售负债|||
一年内到期的非流动负债|附注七、43|11,745,077.25|
其他流动负债|附注七、44|1,163,521.19|1,757,609.28
流动负债合计||405,516,911.23|334,597,291.27
非流动负债:|||
保险合同准备金|||
长期借款|附注七、45|5,940,007.93|
应付债券|||
其中:优先股|||
永续债|||
租赁负债|附注七、47|9,458,710.82|
长期应付款|||
长期应付职工薪酬|||
预计负债|||
递延收益|附注七、51|1,746,692.34|1,890,913.74
递延所得税负债|||
其他非流动负债|附注七、52|70,000,000.00|70,000,000.00
非流动负债合计||87,145,411.09|71,890,913.74
负债合计||492,662,322.32|406,488,205.01
所有者权益(或股东权益):|||
实收资本(或股本)|附注七、53|400,000,000.00|400,000,000.00
其他权益工具|||
其中:优先股|||
永续债|||
资本公积|附注七、55|314,933,079.28|547,908,580.48
减:库存股|||
其他综合收益|||
专项储备|||
盈余公积|附注七、59|7,152,184.77|7,152,184.77
一般风险准备|||
未分配利润|附注七、60|-357,170,280.89|-360,934,746.53
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计||364,914,983.16|594,126,018.72
少数股东权益||-52.74|79,544,110.14
所有者权益(或股东权益)合计||364,914,930.42|673,670,128.86
负债和所有者权益(或股东权益)总计||857,577,252.74|1,080,158,333.87
公司负责人:王军主管会计工作负责人:贾旭会计机构负责人:王荣杰