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||动力有限公司(简称“中船动力”)100%股权、中船动力研究院有限公司(简称“动力研究院”)51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司(简称“中船三井”)15%股权和前一步置换后取得的沪东重机100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司(简称“黄埔文冲”)部分股权、广船国际有限公司(简称“广船国际”)部分股权进行等额置换。3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金:中国船舶拟向本公司华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”
)发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.46%股权;拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权;向中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、工银投资、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“军民融合基金”)、国华军民融合产业发展基金管理有限公司(以下简称“国华基金”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)发行股份购买其合计持有的江南造船29.82%股权。
拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权;拟向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。上述发行股份购买资产完成后,中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、广船国际100%股权、黄埔文冲100%股权;中船防务持有沪东重机100%股权、中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权。二、方案调整情况在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下,为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组,拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下(以下简称“调整后的方案”):1、步骤一:中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11 名
||交易对方合计持有的江南造船100%股权;拟向本公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资东富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权;拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权;拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。(以下简称“中国船舶发行股份购买资产”);2、步骤二:中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资,中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资,共同设立中船动力集团(以下简称“组建动力平台”);3、步骤三:中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换(以下简称“资产置换”)。上述方案的三个步骤不互为前提。三、本公司的进一步承诺针对上述方案调整,本公司进一步承诺如下:1、本公司承诺在步骤一(即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金)实施时同步启动步骤二(即组建动力平台);同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后,六个月内启动步骤三(即资产置换),以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损,本公司同意承担相应的经济赔偿责任;本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括:本公司所持江南造船(集团)有限责任公司股权中船澄西船舶修造有限公司股权。2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利,在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后,及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、就本公司拟转让的上述标的资产权属,对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因上述尚未了结或可预见的诉讼仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
|产重组情形的承诺|2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于完善标的资产权属事项的承诺函|“一、关于标的公司及其子公司划拨土地及划拨土地上的房屋的承诺(一)标的公司及其子公司划拨土地截至本承诺函出具之日,江南造船拥有2 宗划拨土地使用权。本公司承诺,江南造船划拨用地的取得过程合法、合规,标的公司及其子公司合法拥有上述划拨用地的使用权,江南造船拥有的划拨用地实际用途与划拨决定书载明的用途一致,江南造船拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易完成后,若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地的,本公司将积极配合江南造船及上市公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施,若因此导致上市公司、江南造船遭受任何实际损失(不含江南造船依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用),本公司将对上市公司、江南造船遭受的实际损失予以及时、足额补偿。
(二)划拨土地上的房屋截至本承诺函出具之日,江南造船及其子公司拥有的2 项划拨土地上的房屋:1、江南造船及其子公司正在办理1 项房屋坐落划拨土地的划拨转出让手续,本公司承诺,江南造船及其子公司将于2019 年12 月31 日前完成划拨转出让手续。若因未按时办理出让手续导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。2、上海海联船舶劳务工程公司拥有的1 项房屋用于办公,该项面积较小,可替代性较强,不会对江南造船及其子公司未来生产经营造成重大不利影响。在本公司控制上海海联船舶劳务工程公司期间,若因使用上述房屋导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。二、关于尚未取得权属证书的土地使用权的承诺(一)广船国际及其子公司截至本承诺函出具之日,广州广船海洋工程装备有限公司(以下简称“广船海工”,其前身为广州广船大型机械设备有限公司)使用的1 宗土地尚未取得权属证书,该项土地将于近期挂牌出让,广船海工将参与竞买该项土地使用权。
根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019 年7 月8 日出具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司(广州广船大型机械设备有限公司)土地购置情况的证明》,该用地符合土地利用总体规划,拟于近期办理公开出让手续。广船国际有限公司下属全资子公司(广州广船大型机械设备有限公司)参与竞买该地块不存在障碍。(二)黄埔文冲及其子公司截至本承诺函出具之日,黄埔文冲使用的1 宗土地尚未取得权属证书该项土地正在进行地价评估。根据广州市规划和自然资源局南沙区分
||局于2019 年7 月5 日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》,黄埔文冲公司目前按照流程申请办理该建筑物的用地和房产的《不动产权证》,暂未发现黄埔文冲公司对上述房产存在办理障碍问题。本公司承诺,广船海工将于2019 年12 月31 日前办理取得上述土地的权属证书、黄埔文冲将于2020 年6 月30 日前办理取得上述土地的权属证书,若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。三、关于尚待办理权属变更的土地使用权及房屋的承诺截至本承诺函出具之日,广船国际尚待完成2 宗土地使用权及2 处房产的过户手续。该等土地及房屋已由中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务”)划转至广船国际并由广船国际实际使用,正在办理过户手续。本公司承诺,上述土地及房屋将于2019 年12 月31 日前完成过户手续若因未按时完成过户手续导致上市公司、广船国际受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。
四、关于尚待办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺(一)江南造船及其子公司截至本承诺函出具之日,江南造船及其子公司尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下:1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的1处房产已完成单体质监验收尚待进行竣工验收。2、江南重工有限公司(以下简称“江南重工”)坐落于中船长兴基地一期的5 处房产未取得房屋权属证书,该等房产坐落于中船科技的土地上,由于房地分离的历史遗留问题暂未办理房产权属证书。中船科技股份有限公司已于2019 年7 月31 日召开股东大会,审议通过将长兴岛生产基地内相关土地通过非公开协议转让方式转让给江南重工,待土地和房屋合一后办理不动产权证。本公司承诺,江南造船坐落于1 处房屋将于2022 年12 月31 日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020 年6 月30 日前办理取得权属证书,若因未按时取得权属证书导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。
(二)广船国际及其子公司截至本承诺函出具之日,广船海工拥有2 处尚待办理取得房屋权属证书的建筑物。1、广船海工的机加工车间系在自有有证土地上建设,根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019 年7 月5 日开具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司(广州广船大型机械设备有限公司)有关房产证办证情况的证明》,该项房屋已办理《建设工程规划条件核实意见书》,暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题;2、广船海工的机加工中心综合楼目前已经完成质量验收,尚未完成规划报建及规划验收等手续,待广船海工取得房屋所坐落土地的土地使用权证后将办理相应房产证。
||(三)黄埔文冲及其子公司截至本承诺函出具之日,黄埔文冲尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下:1、1 处工业用房系在无证土地上建设,根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019 年7 月5 日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》,黄埔文冲目前按照流程申请办理该等房屋的《不动产权证》,暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题;2、根据广州南沙开发区行政审批局于2018 年4 月9 日下发的《关于调整建设工程规划许可证的复函》(穗南审批规划业务函[2018]20 号)黄埔文冲的龙穴厂区新建综合楼工程目前正在办理房屋权属证书。本公司承诺,江南造船坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2019 年12月31 日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020 年6 月30 日前办理取得权属证书、广船海工2 处尚未取得权属证书的房屋将于2020 年6 月30 日前办理取得权属证书、黄埔文冲的2 处房屋将于2020 年12 月31
日前办理取得权属证书,若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。五、关于无法办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺(一)江南造船及其子公司截至本承诺函出具之日,江南造船及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下:1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的20 处房屋由于缺乏报建手续暂时无法办理权属证书,但是该等房产面积较小,不会对江南造船的生产经营产生重大不利影响。2、坐落于浦东新区老港镇的管子加工车间,位于上海江南船舶管业有限公司(以下简称“江南管业”)的土地上,为江南造船与江南管业共同出资所有。该处房产由于房地分离等历史遗留原因无法房产权属证书。该处房产的实际生产经营者为江南管业,江南造船目前将其按出资比例享有的房产面积出租给江南管业使用,该处房产未办理权属证书不会对江南造船的生产经营造成重大不利影响。
(二)广船国际及其子公司截至本承诺函出具之日,广船国际及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下:1、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司(以下简称“中山广船”)6处房屋尚未取得房屋权属证书。该等房屋均属于配套的功能辅助用房非中山广船生产经营核心用房,可替代性较强,该等房屋尚未取得权属证书不会对中山广船未来生产经营产生重大不利影响。2、广州中船文冲船坞有限公司(以下简称“文冲船坞”)2 处房屋尚未取得房屋权属证书,该等无证房屋不属于文冲船坞的主要生产经营性用房,可替代性较强,该等房屋尚未取得权属证书未对文冲船坞正常生产经营造成重大不利影响。对于标的公司及其子公司存在无法办理房产证书的建筑物,本公司承
||诺,该等建筑物不存在权属纠纷、由标的公司建造且正常占有和使用非相关标的公司及其子公司的主要生产经营性用房,该等房屋尚未取得权属证书未对相关标的公司及其子公司正常生产经营造成重大不利影响;若未来因上述建筑物导致标的公司及其子公司受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。六、关于待办理更名的土地及房产的承诺(一)江南造船及其子公司1 处上述房屋证载权利人名称为“上海江南造船厂房地产开发经营公司”,上海江南造船厂房地产开发经营公司已于2017 年11 月改制并更名为“江南造船集团(上海)房地产开发经营有限公司”,该处房产尚需办理更名手续。(二)广船国际及其子公司广州广船大型机械设备有限公司已于2019 年7 月5 日更名为“广州广船海洋工程装备有限公司”,其所拥有的土地及房屋权属证书尚需办理更名手续。
本公司承诺,江南造船集团(上海)房地产开发经营有限公司及广船海工将于2019 年12 月31 日前完成土地及房屋的更名手续,若因未按时完成更名手续导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失,本公司将承担赔偿责任。七、关于租赁瑕疵土地及房屋的承诺对于标的公司及其子公司租赁存在瑕疵的土地使用权或房屋,本公司承诺,该等租赁瑕疵情况不会对标的公司及其子公司的正常生产经营构成不利影响;因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因,导致其无法继续使用土地使用权或房屋的,本公司将协助标的公司及其子公司将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所,保证标的公司及其子公司持续稳定经营。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给中国船舶造成的损失。”
|关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函|“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
中国船舶|关于提供的信息真实、准确和完整的承诺|“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于无违法违规行为的声明与承诺函|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证,如违反上述声明与承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
中国船舶董事、监事和高级管理人员|关于提供的信息真实、准确完整的承诺函|“1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在中国船舶拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会,由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||偿安排。5、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责任。”
|关于无违法违规行为的声明与承诺函|“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形3、本人最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本人保证,如违反上述声明与承诺,本人愿意承担相应法律责任。”
中国船舶董事和高级管理人员|关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函|“1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
7、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。9、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”
中船防务|关于提供的信息真实、准确完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本公司将
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中国船舶提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会,由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36 个月内将不进行转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成(自本次交易新增股份上市起)后6 个月内如中国船舶股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6 个月。2、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
|关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、本公司保证,如违反上述声明,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括:本公司所持广船国际有限公司27.4214%股权。2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后,及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、就本公司拟转让的上述标的资产权属,对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因上述尚未了结或可预见的诉讼仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
中船投资|关于提供的信息真实、准确完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中国船舶提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会,由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36 个月内将不进行转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成(自本次交易新增股份上市起)后6 个月内如中国船舶股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6 个月。2、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司保证,如违反上述声明,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括:本公司所持江南造船(集团)有限责任公司股权2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后,及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|“本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和文件,保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在中国船舶拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会,由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,我方出资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”
|关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明|“截至本声明出具之日,本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|“1、本企业及本企业的主要负责人以及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”
新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12 个月内将不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。2、本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36 个月内将不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
信基金、中银投资、东富国创、国发基金||
工银投资|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36 个月内将不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2021 年,上市公司全年完成营业收入597.40 亿元。其中:船舶造修及海洋工程业务营业收入500.89 亿元;动力装备业务营业收入61.47 亿元;机电设备业务营业收入40.76 亿元。
2021 年,上市公司稳步推进疫情防控新态势下的生产经营工作,完成工作量、船舶交付数量同比增加,营业收入同比增加。2021 年上市公司实现利润总额3.28 亿元,归属于母公司的净利润2.14 亿元。
(二)上市公司2021 年主要财务数据与指标
主要会计数据|2021 年|2020 年|本期比上年同期增减(%)
营业收入|5,974,042.63|5,524,354.13|8.14
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入|5,856,692.97|4,854,151.54|20.65
归属于上市公司股东的净利润|21,381.46|30,580.10|-30.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-87,363.81|-96,386.72|不适用
经营活动产生的现金流量净额|202,442.57|97,359.11|107.93
主要会计数据|2021 年末|2020 年末|本期末比上年同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产|4,604,072.95|4,577,683.27|0.58
总资产|16,040,224.50|15,250,952.85|5.18
主要财务指标|2021年|2020年|本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)|0.05|0.07|-28.57
稀释每股收益(元/股)|0.05|0.07|-28.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|-0.20|-0.25|不适用
加权平均净资产收益率(%)|0.47|0.71|-0.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|-1.90|-2.45|0.55
(三)重组实施效果描述
上市公司于2020 年2 月25 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕225 号),本次重大资产重组获得中国证监会许可。
上市公司自完成重大资产重组以来,新增了军用船舶造修相关业务,产品业务范围进一步拓展,基本覆盖全部船舶和海工产品类型,强化了上市公司作为中国船舶集团旗下船舶海工业务上市平台的定位,公司整体价值得到有效提升,行业地位进一步巩固。
经核查,本独立财务顾问认为,2021 年,公司自重大资产重组实施完成以来,主营业务保持稳健快速发展的良好态势,公司实力进一步增强。
四、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作,不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度,建立严格有效的内部控制和风险控制体系,加强信息披露工作,规范公司运作。
报告期内,公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会,进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作,整合优化了业务流程,起草、修订了相关的体系文件,公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。
(一)股东及股东大会
公司严格按照有关规定召开股东大会,确保股东能够依法行使表决权。公司关联交易公平、规范,关联交易信息及时、充分披露,控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。公司的公司治理结构确保所有股东,特别是中小股东享有平等的权利,并承担相应的义务。2021 年度,公司共召开过4 次股东大会,均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书,各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理,公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。
公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会向股东大会负责,按照法定程序召开定期会议和临时会议,并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权,注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势,利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性,确保了公司的健康发展。
公司监事会能够本着对股东负责的精神,严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责,规范运作,按照法定程序召开定期会议和临时会议,对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
(五)利益相关者
公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利,以共同推动公司持续、健康地发展。
本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了2021 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及若干其他事项的临时公告信息披露工作。
(七)内幕信息管理
报告期内,公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理,完善内幕信息知情人登记备案。
(八)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
六、持续督导总结
截至本报告书签署日,本次重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;各方不存在违反所出具的承诺的情况;本次重大资产重组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。自本次重大资产重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
根据《重组管理办法》等法规的规定,本独立财务顾问对中国船舶本次重组的持续督导期限到期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》第十三条规定,持续督导期届满,但上市公司有未尽事项时,应当继续履行持续督导义务,直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对中国船舶本次重组配套募集资金未全部使用完毕的未尽事项继续履行持续督导义务。(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人
郭丹施梦菡何洋
2022 年4 月28 日
泰晶科技股份有限公司2021 年度董事会工作报告
2021 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,切实履行股东大会赋予的各项职责,并坚决执行股东大会各项决议,扎实推进各项决议的有效实施,持续完善公司治理水平,不断提升公司规范运作能力,有效地保障公司和全体股东的合法权益。
一、公司2021年度总体经营情况
2021 年,受益于5G、物联网、车联网、WIFI6 等无线通讯技术革新及新兴应用场景需求激增和国产替代进口步伐加速,公司顺应市场需求、客户需求以及行业发展趋势,依托半导体光刻工艺技术优势,积极推动研发升级与技术迭代,进一步提高高端晶片的自主化及微型小尺寸、高基频、高稳晶振的规模化生产,顺利推进实施募投项目,扩大优势产品产能,优化市场结构、客户结构及产品结构,开拓新兴市场,开发重点领域客户,全面提质增效,提升公司整体核心竞争力,公司全年业绩显著增长,销售收入及净利润创历史新高。
报告期内,公司实现营业收入124,065.45 万元,同比增加96.64%%;实现归母净利润24,462.75 万元,同比增长533.54%;扣非后归母净利润24,366.38 万元,同比增长1,003.38%。(因实施股权激励计划,确认股份支付费用为2,300.77万元。)
2021 年公司整体经营发展情况如下:
(一)产品结构进一步优化,高附加值优势产品增幅显著
公司围绕主营业务,以市场为导向,充分发挥半导体光刻工艺优势,随着募投项目有序实施,光刻小尺寸、高基频、热敏系列、TCXO 系列优势产品产能提升,产品结构进一步得到优化。公司主营产品总产量、主营业务收入、综合毛利率情况如下:
1、主营产品总产量35.89 亿只,同比增长57.42%。其中,随着TF 系列产品市场逐步恢复,产品产量同比增长35.97%;SMD 系列产品产能提升,产品产量同比增长74.63%。
2、主营业务收入11.55 亿元,同比增长114.47%。其中,SMD 系列产品在主营业务收入中的比重为84.92%,较上年同期增加9.60%,销售收入同比增长141.80%。高附加值产品在主营业务收入中比重大幅提升:SMD K 系列产品营收同比增长393.71%;SMD M 系列2016 及其以下产品营收同比增长173.06%;SMD热敏T 系列产品营收同比增长105.75%。
3、主营业务综合毛利率41.28%,较上年同期21.25%上升20.03%。随着下游市场应用激增和国产替代进口加速,产品产能释放,产品价格上涨,其中SMD K 系列、SMD 热敏T 系列产品毛利率增长明显,叠加产品结构优化,综合毛利率调优。
(二)以光刻工艺技术为牵引,制造技术和产品迭代升级
公司坚持自主创新,始终将技术驱动作为长续发展动力的第一引擎,高度重视核心技术人才引进及队伍建设,强化技术研发和技术创新能力,致力于新工艺、新产品、新装备的垂直一体化创新研发。公司十余年的技术沉淀,MEMS 光刻工艺在国内率先实现产业化应用,并在技术、工艺、产品上保持了与国际前沿技术水平的同步。公司产品线涵盖kHz、MHz、TSX 等无源晶体并积极布局有源晶振TCXO、SPXO、VCXO、OCXO 等,成为业内少数具备全系列产品研发生产能力的晶体厂商之一。
报告期内,公司以MEMS 光刻技术为牵引,进一步优化光刻工艺流程,实施光刻产线生产设备的全面自动化改造,一批自主研发的自动化设备全面投产,实现关键核心设备完全自主知识产权,推动高端晶片研发的自主化与规模化,提高光刻晶片的良品率和合格率。SMD 音叉晶体kHz3215 及以下2012、1610 产品性能和良率显著提升;着力AT 切型MHz 小尺寸高基频光刻晶片的研发与产业化;推动车规级(安全等级高)、RTC(高精度、可靠性、稳定性要求高)晶片、工业级(宽温要求高)等高性能特殊应用场景晶片的研发;实现76.8MHz、80MHz、96MHz、125MHz 超高频以及超小尺寸1612、1210、1008 产品量产;在有源晶体振荡器方面,持续加大技术投入,低功耗、高精度、音叉XO 系列、TCXO 系列产品量产,低相噪、高稳恒温产品OCXO 成功小批量量产,积极布局并推进 RTC 模块的研制。2021 年,公司研发费用投入5,794.43 万元,占营业收入比例为4.67%。
(三)加大主流平台方案商产品认证,终端客户数量与渗透率稳步提升
报告期内,贸易摩擦和新冠疫情持续反复,公司密切关注并积极应对市场环境及需求变化,紧抓国产替代机遇,紧跟市场趋势,紧贴客户需求,了解客户技术发展走向,积极布局未来优势市场的产品开发与规模应用,深入挖掘5G 终端、智能网关、智能穿戴、智慧医疗、NB-IOT、CAT1-4、WIFI-6、导航定位、通讯模组、汽车电子等各类市场新增机会,不断完善销售服务体系,以优势产品为抓手,以质量优势、人才优势、技术优势、服务优势等更好匹配终端客户需求,深耕核心客户关系,终端客户数量及渗透率稳步提升。
公司持续强化推进方案商产品配套研发及平台认证,在原有方案商平台认证基础上,完成了高通车载平台对应38.4MHz 2016/76.8MHz 1612 车规等级TSX mini-spec释放,预计2022 年Q2 送样测试;联发科技wifi 6 平台对应40MHz 3225物料导入下游ICT 客户;热敏T2520/2016 19.2MHz、38.4MHz 导入主流通讯模组厂商;最新Cat 1 平台UIS8850,导入32.768KHz 2012 物料;汇顶NB-IOT 平台GR8513 导入26MHz 2520 7pF TSX;与紫光展锐共建器件认证实验室,加强在智能手机和物联网平台频控器件选型认证。
公司基于MEMS 工艺的微型化kHz 晶体谐振器作为RTC 电路中的核心关键器件,在各类消费电子及工业控制应用领域优势突出,kHz 产能扩充提升明显,保障了众多优质客户需求,与此同时,MHz 小尺寸产量提升、超高频76.8MHz、80MHz、96MHz 具备交付能力、热敏T1612 76.8MHz 产品通过高通智能手机平台认证许可,TCXO 导入通讯头部终端客户,XO 产品承接工业终端应用,公司通过全域产品有效匹配满足了客户的多元化需求,并充分发挥优势产品的市场牵引,积累一批各行业头部及重点优质客户,服务中兴通讯、浪潮、西门子、海康威视、大华、联想、格力、美的、移远、涂鸦、京东方、美格智能、日海、移芯、大疆、国电、华勤、FLEX(伟创力)、Foxconn(富士康)、venture、Jabil 等。同时,公司积极开展与国外同行业资深企业多形式合作,积极向汽车电子、工业终端、RTC 模块等深度发展,快速嵌入到新的应用领域,抢占优势市场先机,提高市场占有率。
(四)加强全面质量管理,生产运营降本增效
公司不断完善内部治理,始终遵循精益管理的原则,健全内部控制制度,持续优化研发、生产、销售、采购等业务流程和相关内部控制程序,提升组织能力与运营效率。
公司严格执行电子元器件产品相关的国家标准、行业标准,实施多体系共建的管理模式。公司持续加强全面质量管理,通过ISO9001、ISO14001 及IATF16949等的系统应用,严格高制程管理,进一步提升产成品良品率和客户满意度;推进生产基地的信息化、智能化,引入MES、PLM、WMS、BPM 等系统,全面提高运行效率,提升产品质量、合格率,做好异常的即时跟踪与处理,满足客户的产品信息追溯服务要求;加强营销信息化管理,提高服务质量和交货速度,更好更快地响应市场需求。公司通过较为全面的信息系统规范各级管理程序和过程控制,提升管理水平,降本增效,优化资源配置,最终更好地服务客户。
二、董事会日常履职情况
公司董事会设董事7 名,其中独立董事3 名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责,对公司的重大事项均能发表独立意见。同时,董事会下设各专门委员会认真开展工作,充分行使职权并发挥了应有的作用。
序号|会议届次|召开时间|会议议案
1|第三届董事会第二十六次会议|2021/1/19|1、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
|||2、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
|||3、关于聘任公司副总经理的议案
|||4、关于提请召开2021 年第一次临时股东大会的议案
2|第三届董事会第二十七次会议|2021/3/4|1、关于2020 年度总经理工作报告的议案
|||2、关于2020 年度董事会工作报告的议案
|||3、关于2020 年度财务决算报告和2021 年度财务预算报告的议案
|||4、关于董事会审计委员会2020 年度履职报告的议案
|||5、关于2020 年度独立董事述职报告的议案
|||6、关于2020 年年度报告及其摘要的议案
|||7、关于公司2020 年度日常关联交易执行及2021 年度日常关联交易预计的议案
|||8、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021 年度审计机构的议案
|||9、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案
|||10、关于2020 年度内部控制评价报告的议案
序号|会议届次|召开时间|会议议案
|||11、关于2020 年年度利润分配预案的议案
|||12、关于确认2020 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案
|||13、关于提请召开2020 年年度股东大会的议案
3|第三届董事会第二十八次会议|2021/4/14|1、关于2020 年第一季度报告的议案
4|第三届董事会第二十九次会议|2021/4/21|1、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
|||1.1 关于提名喻信东先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
|||1.2 关于提名王斌先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
|||1.3 关于提名王金涛先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
|||1.4 关于提名喻家双先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案
|||2、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案
|||2.1 关于提名苏灵女士为第第四届董事会独立董事候选人的议案
|||2.2 关于提名易铭先生为第四届董事会独立董事候选人的议案
|||2.3 关于提名田韶鹏先生为第四届董事会独立董事候选人的议案
|||3、关于全资子公司之间吸收合并的议案
|||4、关于提请召开2021 年第二次临时股东大会的议案
5|第四届董事会第一次会议|2021/5/7|1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案
|||2、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案
|||3、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案
|||4、关于聘任公司高级管理人员的议案
|||5、关于聘任公司证券事务代表的议案
|||6、关于聘任公司审计部经理的议案
6|第四届董事会第二次会议|2021/5/19|1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
|||2、关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案
|||3、关于开设募集资金专项账户的议案
|||4、关于提请召开2021 年第三次临时股东大会的议案
7|第四届董事会第三次会议|2021/8/30|1、关于2021 年半年度报告及其摘要的议案
|||2、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
|||3、关于调整2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案
|||4、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
|||5、关于2021 年半年度利润分配预案的议案
|||6、关于提请召开2021 年第四次临时股东大会的议案
8|第四届董事会第四次会议|2021/9/22|1、关于与垫江县人民政府签订项目投资协议的议案
|||2、关于提请召开2021 年第五次临时股东大会的议案
9|第四届董事会|2021/10/29|1、关于2021 第三季度报告的议案
序号|会议届次|召开时间|会议议案
|第五次会议||2、关于增加2021 年度日常关联交易预计额度的议案
|||3、关于修订《公司章程》的议案
|||4、关于修订《股东大会议事规则》的议案
|||5、关于修订《董事会议事规则》的议案
|||6、关于修订《对外投资管理制度》的议案