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公司控股股东熠昭(北京)医药科技有限公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求,规范自身行为,不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为,未损害公司及其他股东的利益,不存在控股股东占用公司资金的现象,公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
公司共设董事七名,其中独立董事三名。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。所有董事均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求开展工作,勤勉尽责地履行职责和义务。同时,各位董事均积极参加相关培训,熟悉相关法律法规,切实提高了履行董事职责的能力。
公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的要求,设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,除战略委员会由董事长担任主任委员以外,其他专门委员会均由独立董事担任主任委员,且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均超过半数,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定履行职权,不受公司任何其他部门和个人的干预。
公司监事会设监事三名,其中职工监事一名,监事会的人数和构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。所有监事均能按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规合理性进行有效监督。同时,公司监事积极参加相关培训,通过进一步学习、熟悉有关法律法规,切实提高了履行监事职责的能力。
5、关于公司与投资者
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作,严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等文件的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时,明确董事长为公司信息披露第一责任人,董事会秘书为直接负责人,证券部负责信息披露日常事务。公司指定《证券时报》为信息披露报纸,巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。
上市以来,公司有效、充分地开展投资者关系管理工作,指定专人负责与投资者进行沟通和交流,设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道,采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研、利用深交所投资者关系互动平台等多种形式与投资者展开广泛深入交流,促进投资者详细了解公司业务和投资价值。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,重视公司的社会责任,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
(二)公司董事长、独立董事和其他董事履职情况
1、报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定,勤勉尽责地履行董事的职责,持续关注公司经营状况,遵守董事行为规范,积极参加相关培训,提高规范运作水平,发挥各自的专业特长,积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
董事姓名|具体职务|任职状态|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议
周志文|董事长|现任|10|10|0|0|否
张荣秦|董事|现任|10|10|0|0|否
|董事|现任|10|10|0|0|否
汪晓燕|董事|现任|7|7|0|0|否
孙英|独立董事|现任|10|10|0|0|否
赵利|独立董事|现任|10|10|0|0|否
赵家俊|独立董事|现任|10|10|0|0|否
2、报告期内,公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求,依法行使权力,履行职责。全力加强董事会建设,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席,严格执行董事会集体决策机制,保证了独立董事和董事会秘书的知情权,并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内控建设,督促执行股东大会和董事会各项决议,确保董事会依法正常运作。
3、报告期内,公司独立董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观地发表自己的看法及观点,深入了解公司运营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内,对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均独立、审慎地发表了意见,不受公司和控股股东的影响,切实维护了公司的整体利益及中小股东的利益。报告期内,公司独立董事对公司董事会的各项议案及其他非董事会议案事项均没有提出异议。
(三)股东大会运行情况
报告期内,公司共召开了二次股东大会:2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,对相关事项做出了决策。
1、2021 年年度股东大会
2022 年05 月12 日,公司2021 年年度股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开,出席本次会议的股东(或委托代理人)35 人,代表股份207,216,086股,占公司有表决权股份总数的43.8400%。大会审议通过了以下议案:《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度报告及年度报告摘要〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度利润分配预案〉的议案》、《关于公司续
聘会计师事务所的议案》、《关于2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于调整募投项目投资总额的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司章程修正案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2022 年第一次临时股东大会
2022 年09 月08 日,公司2022 年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开,出席本次会议的股东(或委托代理人)32 人,代表股份197,302,935 股,占公司有表决权股份总数的41.6792%。大会审议通过了以下议案:《关于公司及子公司增加2022 年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司章程修正案》。
(四)董事会运行情况
报告期内,公司共召开了十次董事会,分别为:第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议。历次董事会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。
1、第五届董事会第五次会议
会议于2022 年04 月17 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度总经理工作报告〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度报告及年度报告摘要〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度内部控制自我评价
报告〉的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于2021 年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》、《关于2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司及子公司2022 年度关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于调整募投项目投资总额的议案》、《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》、《关于美国子公司变更为香港全资子公司的下属公司的议案》、《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司章程修正案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于提请召开公司2021 年年度股东大会的议案》。
2、第五届董事会第六次会议
会议于2022 年04 月18 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2022 年第一季度报告的议案》。
3、第五届董事会第七次会议
会议于2022 年08 月20 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2022 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》、《关于〈2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于公司及子公司增加2022 年度日常关联交易预计的议案》、《关于继续使用闲置募集资金择机购买银行理财产品或券商收益凭证的议案》、《关于公司及子公司继续使用自有闲置资金择机购买低风险理财产品的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》、《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司章程修正案》、《关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》。
4、第五届董事会第八次会议
会议于2022 年09 月08 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年(2022-2024 年度)股东回报规划的议案》、《关于设立公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。
5、第五届董事会第九次会议
会议于2022 年10 月26 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2022 年第三季度报告》。
6、第五届董事会第十次会议
会议于2022 年11 月08 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》。
7、第五届董事会第十一次会议
会议于2022 年11 月21 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》、《关于公司最近三年一期非经常性损益表的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于〈证券投资管理制度〉的议案》。
8、第五届董事会第十二次会议
会议于2022 年12 月07 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《关于终止2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
9、第五届董事会第十三次会议
会议于2022 年12 月21 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《关于向全资子公司划转资产的议案》、《关于与InflaRx 签署进一步推进研发合作合同的议案》。
10、第五届董事会第十四次会议
会议于2022 年12 月22 日在公司会议室召开,会议审议通过了以下议案:《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于〈公司2022 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》、《关于〈公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》、《关于〈公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划〉的议案》、《关于设立2022 年度向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023 年第一次临时股东大会的议案》。
(五)董事会下设委员会工作总结情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。公司分别制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》以及《薪酬与考核委员会工作细则》,各专门委员会在职权范围内就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策。根据《公司章程》,专门委员会成员全部由董事和独立董事组成,除战略委员会主任委员由董事长担任外,其余各专门委员会的主任委员均由独立董事担任。战略委员会成员由4 名董事组成,其中至少包括1 名独立董事;其他专门委员会成员由3 名董事组成,其中独立董事2 名。
1、审计委员会履职情况
在公司2022 年度的工作中,公司董事会审计委员会勤勉尽责,根据中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定及公司相关制度,认真履行了监督、核查职责。主要包括:
(1)就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、募集资金存
放与使用情况、公司续聘会计师事务所事项、关联交易事项等进行沟通与讨论,形成意见;
(2)在2022 年度审计工作中,审计委员会与负责公司年度审计工作的天衡会计师事务所、公司财务部门沟通、交流,确定财务报告审计工作的时间及安排;协商确定年度审计报告提交的时间;召开专项会议对本年度审计工作进行总结,就公司年度财务决算报告的议案形成意见。
(3)审计委员会对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见,认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责,持续研究与关注包括董监高在内的员工的考核标准与薪酬政策方案,认真评价公司董监高及相关人员,会议就关于董监高2021 年度绩效薪酬与2022 年度薪酬方案、关于2020 年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、关于2020 年股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票等事项进行了沟通、讨论,发表了相关意见。
3、提名委员会履职情况
报告期内,公司提名委员会勤勉尽责地履行职责,持续研究与关注高级管理人员选拔制度。认真评价公司董监高及相关人员,会议就公司高级管理人员的选择与提拔、对董事会补选第五届董事会董事及聘任公司高级管理人员等事项进行了调查、研究,发表了相关审查意见。
4、战略委员会履职情况
2022 年是公司战略发展的重要一年。报告期内,公司战略委员会勤勉尽责地履行职责,就公司中长期战略规划等事项向董事会提出了合理建议,在保持公司稳定可持续发展的前提下,快速推动研发项目进展,并根据研发进展情况匹配生产基地建设和创新药物商业化能力建设,实现公司的快速战略转型和全面跃升。依据此核心目标,公司未来战略规划进一步拆解为研发项目推进、生产能力匹配、创新药物商业化能力建设、公司综合治理能力持续优化等几大领域,并进一步研究落地。
公司不存在与控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|会议决议
2021年年度股东大会|年度股东大会|43.84%|2022年05月12日|2022年05月12日|巨潮资讯网(http://ww w.cninfo.com.cn)
2022年第一次临时股东大会|临时股东大会|41.68%|2022年09月08日|2022年09月08日|巨潮资讯网(http://ww w.cninfo.com.cn)
姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|期初持股数(股)|本期增持股份数量(股)|本期减持股份数量(股)|其他增减变动(股)|期末持股数(股)|股份增减变动的原因
周志|董事|现任|男|57|2009||5,279,||||5,279,|
文|长||||年05月18日||269||||269|
张荣秦|董事|现任|男|54|2018年09月17日||780,625|105,000|||885,625|第二类限制性股票归属
杨连春|董事|现任|男|57|2021年08月11日||150,000|105,000|||255,000|第二类限制性股票归属
汪晓燕|董事|现任|女|46|2022年09月08日||0||||0|
孙英|独立董事|现任|女|60|2018年09月17日||0||||0|
赵利|独立董事|现任|男|65|2021年08月11日||0||||0|
赵家俊|独立董事|现任|男|61|2021年08月11日||0||||0|
张洪山|监事会主席|现任|男|58|2015年09月14日||626,375||156,494||469,881|个人资金需求
李涛|监事|现任|女|59|2011年02月16日||0||||0|
郑宏|监事|现任|男|51|2021年08月11日||115,000||||115,000|
王超|总经理|现任|男|40|||156,896|113,000|||269,896|第二类限制性股票归属
于茂荣|董事会秘书、副总经理|现任|男|41|||||||0|
赵继广|副总经理|现任|男|47|||64,000|48,000|||112,000|第二类限制性股票归属
李世|财务|现任|男|40|||60,000|45,000|||105,00|第二
诚|总监||||||||||0|类限制性股票归属
合计|--|--|--|--|--|--|7,232,165.00|416,000.00|156,494||7,491,671.00|--
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
姓名|担任的职务|类型|日期|原因
汪晓燕|董事|聘任|2022年09月08日|被聘任为公司董事
于茂荣|董事会秘书、副总经理|聘任|2022年11月08日|被聘任为公司董事会秘书、副总经理
序号|董事姓名|职位|任职状态
01|周志文|董事长|现任
02|张荣秦|董事|现任
03|杨连春|董事|现任
04|汪晓燕|董事|现任
05|孙英|独立董事|现任
06|赵利|独立董事|现任
07|赵家俊|独立董事|现任
1、周志文先生:1965 年05 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1989 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院,获硕士学位。1989 年至1993 年在军事医学科学院从事研究工作;1993 年至1995 年,任佛山康宝顺药业北京地区经理;1995 年至2005 年,任北京昭衍新药研究中心主任;2002 年至2009 年任舒泰神(北京)药业有限公司董事,2005 年至2009 年任舒泰神(北京)药业有限公司总经理;2009 年至2012 年任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司董事长、总经理;2012 年至今任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司董事长;现任北京三诺佳邑生物技术有限责任公司执行董事、 STAIDSON HONG KONG INVESTMENT COMPANY LIMITED 董事、浙江舒泰神投资有限公司执行董事、四川舒泰神生物制药有限公司执行董事。
2、张荣秦先生:1968 年09 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,医学学士,中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任济南市第一人民医院医生、法玛西亚普强(中国)有限公司销售经理、先灵葆雅(中国)有限公司销售经理和政府事务部经理;
2004 年至2013 年12 月,历任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司销售总监、营销总监、副总经理;2013 年12 月至2021 年08 月,任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司总经理;现任四川舒泰神药业有限公司法定代表人兼执行董事。2018 年09 月起任本公司董事。
3、杨连春先生:1965 年04 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1990年毕业于华西医科大学,获得理学硕士学位。历任空军总医院药剂科副主任、国家药品监督管理局药品认证管理中心综合业务处处长、国家药品监督管理局医疗器械注册管理司注册二处处长等职务。2020 年7 月至今,任舒泰神(北京)生物技术股份有限公司专家委员会专家委员。现任四川舒泰神生物制药有限公司总经理、北京德丰瑞生物技术有限公司执行董事。2021 年08 月起任本公司董事。
4、汪晓燕女士:1976 年06 月出生,中国国籍,有境外永久居留权,博士学历。2004年毕业于中国科学院上海生命科学研究院,获得神经生物学博士学位。历任天美科技有限公司销售工程师、美国贝克曼库尔特有限公司产品专家、上海百赛生物技术有限公司副总经理、中科院上海生科院生化细胞所技术平台主任、中新创投投资经理、元禾原点投资总监、上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司合伙人、哈药集团股份有限公司商务拓展高级总监等职务。2021 年07 月至今,任苏州金沙湖创业投资管理有限公司合伙人。2022 年09 月起任本公司董事。
5、孙英女士:1962 年11 月出生,中共党员,中国国籍,研究员级高级会计师,持有国际注册内部审计师(CIA)资格。历任中国北方工业公司会计师、副处长、处长;香港银华国际(集团)有限公司董事、总会计师;香港银业财务投资公司董事、总经理;香港利星国际有限公司董事、总会计师;中国北方工业公司稽察部主任;万宝矿产有限公司总会计师;中国北方工业公司审计部高级专务;北京奥信化工科技发展有限责任公司专职董事。2018 年09 月起任本公司独立董事。
6、赵利先生:1957 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士研究生学历,有机化学博士学位。曾任河北医科大学药学院教授、唐山市食品药品监督管理局副局长、河北
省政协委员,唐山市药学会理事长。现任华北理工大学客座教授、河北省药学会常务理事。2021 年08 月起任本公司独立董事。
7、赵家俊先生:1961 年04 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,持有国际注册咨询师资格。赵家俊先生曾任天津药业公司财务科长、海南赛格国际投资公司投资部经理、天津艾特兰国际贸易有限公司副总经理、清华九略管理咨询公司合伙人等职务。2009 年至今历任正略钧策管理咨询公司合伙人、副总裁兼事业部总经理、首席专家,有丰富的财务管理经验,20 余年的管理咨询经验。2021 年08 月起任本公司独立董事。
(二)监事情况
序号|监事姓名|职位|任职状态
01|张洪山|监事会主席|现任
02|李涛|监事|现任
03|郑宏|职工监事|现任
1、张洪山先生:1964 年11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1993 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院,获硕士学位。1986 年至1990 年,任中国人民解放军251 医院医师;1993 年至1999 年,任军事医学科学院助理研究员;1999 年至2002 年,任北京昭衍新药研究中心副主任;2002 年至2009 年,任舒泰神(北京)药业有限公司董事、副总经理。2009 年至2012 年,任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司董事、董事会秘书;2012 年至2013 年任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司董事、总经
理;2013 年至2015 年任本公司董事;现任北京舒泰神医药科技有限公司执行董事兼经理、北京诺维康医药科技有限公司执行董事、四川舒泰神生物制药有限公司监事、北京彩晔健康管理有限公司执行董事。2015 年09 月起任公司监事会主席。
2、李涛女士:1963 年10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1986 年08 月至1997 年12 月,在解放军总医院从事主管护师工作;1998 年01 月至2002 年04 月,在北京昭衍新药研究中心任职;2002 年05 月至2008 年,任北京昭衍博纳新药研究有限公司副总经理;2008 年至2018 年,任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司注册部经理;2011 年02 月至2021 年08 月,任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司职工监事。2021 年08 月起任本公司监事。现任浙江舒泰神投资有限公司监事、北京彩晔健康管理有限公司监事、湖南中威制药有限公司董事、北京三诺佳邑生物技术有限责任公司监事、北京舒泰神医药科技有限公司监事、湖南嘉泰实验动物有限公司副董事长、北京诺维康医药科技有限公司监事、北京德丰瑞生物技术有限公司监事。
3、郑宏先生:1971 年07 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,经济学学士学位;1994 年至2001 年,在江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司从事总
账会计工作;2001 年至2005 年,在江苏先声药业有限公司任财务总监;2006 年至2009 年,在江苏新港医药有限公司任销售管理中心副总监;2010 年至今,在舒泰神(北京)生物制药股份有限公司历任财务总监、商务总监、运营总监、监察总监等工作。2021 年08 月起任本公司职工监事。
(三)高级管理人员情况
序号|高级管理人员姓名|职位|任职状态
01|王超|总经理|现任
02|于茂荣|董事会秘书、副总经理|现任
03|赵继广|副总经理|现任
04|李世诚|财务总监|现任
1、王超先生:1982 年12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2004-2011 年毕业于中国科学院遗传与发育生物学研究所,获发育生物学博士学位。2011年07 月至2018 年09 月,历任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司项目负责人、部门经理;2018 年09 月至2020 年08 月,任本公司高级研发总监;2020 年08 月至2021 年08 月,任本公司副总经理;2021 年08 月至今任本公司总经理。现任北京三诺佳邑生物技术有限责任公司总经理、北京诺维康医药科技有限公司总经理、北京德丰瑞生物技术有限公司总经理。
2、于茂荣先生:1981 年10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2011 年07 月,毕业于中国科学院,获微生物学博士学位;2011 年12 月至2013 年12 月,在北京大学药学院从事博士后研究工作;2013 年12 月至2015 年12 月,在海康生物科技(北京)有限公司任项目经理、科研管理部经理;2015 年12 月至今,在舒泰神(北京)生物制药股份有限公司研发部门,先后担任项目负责人、部门经理、部门总监。2022 年11 月起任本公司董事会秘书、副总经理。
3、赵继广先生:1975 年09 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,医学学士学位。历任西安杨森制药有限公司学术代表、北京萌蒂制药有限公司地区经理、江苏恩华药业有限公司区域销售总监、山东绿叶制药有限公司销售总监、泰凌医药有限公司抗肿瘤事业部总经理、石药集团助理总裁兼抗肿瘤事业部副总裁等职务。2020 年04 月至今,任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司营销中心总经理;2020 年08 月至今,任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司副总经理。现任四川舒泰神药业有限公司总经理。
4、李世诚先生:1982 年10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2007 年于西安工业大学会计学专业毕业,获管理学学士学位,具有注册会计师、高级会计师、注册税务师、国际内部审计师资格。2012 年至2013 年,任四环医药控股集团有限公司内部审计师;2013 年至2020 年08 月,历任公司舒泰神(北京)生物制药股份有限公司审计主管、内审部经理、财务副总监等职;2020 年08 月至今,任公司舒泰神(北京)生物制药股份有限公司财务总监。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴
周志文|熠昭(北京)医药科技有限公司|董事长,经理|2008年08月22日||否
张洪山|熠昭(北京)医药科技有限公司|董事|2008年08月22日||否
李涛|熠昭(北京)医药科技有限公司|董事|2008年08月22日||否
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
周志文|北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司|董事长|||否
周志文|熠昭(香港)投资有限公司|董事|||否
周志文|熠昭美国投资有限公司|董事|||否
周志文|北京松果天目健康管理有限公司|董事|||否
周志文|生仝智能科技(北京)有限公司|董事|||否
汪晓燕|苏州金沙湖创业投资管理有限公司|合伙人|||是
汪晓燕|聆数医疗科技|董事|||否
|(苏州)有限公司||||
汪晓燕|纽伦捷生物医药科技(苏州)有限公司|董事|||否
汪晓燕|上海迈普克生物科技发展有限公司|董事|||否
汪晓燕|海思盖德(苏州)生物医学科技有限公司|监事|||否
赵利|北京博晖创新生物技术集团股份有限公司|独立董事|||是
赵利|华润博雅生物制药集团股份有限公司|独立董事|||是
赵家俊|俊翊天成(北京)经济咨询有限责任公司|执行董事,经理|||否
李涛|湖南嘉泰实验动物有限公司|副董事长|||否
李涛|湖南中威制药有限公司|董事|||否
李涛|北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司|董事|||否
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|1、董事、监事的薪酬方案由董事会薪酬与考委员会拟定,经董事会、监事会、股东大会审议过后实施。2、独立董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核员会拟定,由董事会提出,经股东大会审议通过实施。
|3、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与核委员会会同经营层根据职位、责任、能力、市薪资行情等因素拟定,经董事会、监事会审议通后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事、监事和高级管理人员的报酬按照公《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》规定,结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等核确定并发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|2022 年度公司现任董事、监事、高级管理人14 人。2022 年公司实际支付董监高报酬1,025.85元人民币和15.00 万美元。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
周志文|董事长|男|57|现任|24万人民币+15万美元|否
张荣秦|董事|男|54|现任|170|否
杨连春|董事|男|57|现任|160|否
汪晓燕|董事|女|46|现任|0|否
孙英|独立董事|女|60|现任|13.68|否
赵利|独立董事|男|65|现任|13.68|否
赵家俊|独立董事|男|61|现任|13.68|否
张洪山|监事会主席|男|58|现任|82.5|否
李涛|监事|女|59|现任|52.5|否
郑宏|监事|男|51|现任|60.01|否
王超|总经理|男|40|现任|170.71|否
于茂荣|董事会秘书、副总经理|男|41|现任|8.26|否
赵继广|副总经理|男|47|现任|156.81|否
李世诚|财务总监|男|40|现任|100.02|否
合计|--|--|--|--|1,025.85万人民币+15万美元|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第五届董事会第五次会议|2022年04月17日|2022年04月19日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第六次会议|2022年04月18日||巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第七次会议|2022年08月20日|2022年08月23日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第八次会议|2022年09月08日|2022年09月09日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第九次会议|2022年10月26日||巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第十次会议|2022年11月08日|2022年11月09日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第十一次会议|2022年11月21日|2022年11月21日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第十二次会议|2022年12月07日|2022年12月07日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第十三次会议|2022年12月21日|2022年12月21日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第十四次会议|2022年12月22日|2022年12月23日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
周志文|10|7|3|0|0|否|1
张荣秦|10|7|3|0|0|否|2
杨连春|10|9|1|0|0|否|2
汪晓燕|7|0|7|0|0|否|0
孙英|10|2|8|0|0|否|2
赵利|10|2|8|0|0|否|1
赵家俊|10|4|6|0|0|否|2
董事对公司的有关意见均被认真研究讨论后采纳。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
审计委员会|孙英、赵利|1|2022年04月14日|1、审议《关于内审部2021年年度和2022年一季度工作评价意见》;2、审议《关于审阅公司2021年年度和2022年一季度财务报表意见》;3、审议《关于审阅内审部提交财务审计报告及募集资金审计报告意见》;4、审议《关于审阅外部机构|1、同意《关于内审部2021年年度和2022年一季度工作评价意见》;2、同意《关于审阅公司2021年年度和2022年一季度财务报表意见》;3、同意《关于审阅内审部提交财务审计报告及募集资金审计报告意见》;4、同意《关于|无|无
||||2021年年度审计工作及续聘会计师事务所意见》。|审阅外部机构2021年年度审计工作及续聘会计师事务所意见》。||
审计委员会|孙英、赵利|1|2022年08月16日|1、审议《关于内审部2022年半年度工作评价意见》;2、审议《关于审阅公司2022年半年度财务报表意见》;3、审议《关于审阅内审部提交财务审计报告及募集资金审计报告意见》。|1、同意《关于内审部2022年半年度工作评价意见》;2、同意《关于审阅公司2022年半年度财务报表意见》;3、同意《关于审阅内审部提交财务审计报告及募集资金审计报告意见》。|无|无
审计委员会|孙英、赵利、杨连春|1|2022年10月25日|1、审议《关于内审部2022年第三季度工作评价意见》;2、审议《关于审阅公司2022年第三季度财务报表意见》;3、审议《关于审阅内审部提交财务审计报告及募集资金审计报告意见》|1、同意《关于内审部2022年第三季度工作评价意见》;2、同意《关于审阅公司2022年第三季度财务报表意见》;3、同意《关于审阅内审部提交财务审计报告及募集资金审计报告意见》|无|无
战略委员会|周志文、张荣秦、杨连春、赵家俊|1|2022年04月17日|1、审议公司2022年战略规划|1、同意按照战略规划落地部署|无|无
薪酬与考核委员会|赵利、赵家俊、张荣秦|1|2022年04月17日|1、审议《董事会薪酬与考核委员会关于董监高|1、同意《董事会薪酬与考核委员会关于董|无|无
||||2021年度绩效薪酬与2022年度薪酬方案的建议》|监高2021年度绩效薪酬与2022年度薪酬方案的建议》||
薪酬与考核委员会|赵利、赵家俊、张荣秦|1|2022年08月20日|1、审议《董事会薪酬与考核委员会关于2020年股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的审查意见》;2、审议《董事会薪酬与考核委员会关于2020年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的审查意见》;3、审议《董事会薪酬与考核委员会关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的审查意见》|1、同意《董事会薪酬与考核委员会关于2020年股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的审查意见》;2、同意《董事会薪酬与考核委员会关于2020年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的审查意见》;3、同意《董事会薪酬与考核委员会关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的审查意见》|无|无
提名委员会|赵家俊、孙英、杨连春|1|2022年08月20日|1、审议《董事会提名委员会关于提名公司第五届董事会董事候选人的审核意见》|1、同意《董事会提名委员会关于提名公司第五届董事会董事候选人的审核意见》|无|无
提名委员会|赵家俊、孙英、杨连春|1|2022年11月08日|1、审议《董事会提名委员会关于聘任公司高级|1、同意《董事会提名委员会关于聘任公司|无|无
||||管理人员的审核意见》|高级管理人员的审核意见》||
报告期末母公司在职员工的数量(人)|688
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|115
报告期末在职员工的数量合计(人)|803
当期领取薪酬员工总人数(人)|803
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|5
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|177
销售人员|261
财务人员|30
研发人员|262
经营管理|52
其他人员|21
合计|803
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|201
本科|312
大专|187
中专及以下|103
合计|803
公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关法律、法规的规定,与员工签订劳动合同,并严格执行用工规定和社会保障制度。公司制定完善的薪酬管理制度,
实施公平的绩效考核制。公司员工薪酬政策力求体现工资管理的激励性、竞争性和公平性,把个人业绩和团队业绩有效结合起来,共同分享企业发展所带来的红利,促进员工价值观念的凝合,形成留住人才和吸引人才的机制,最终推进公司发展战略的实现。
2023 年度,公司培训工作将围绕2023 年经营计划,建立人才培养发展机制,实施“培养生”、“扬帆管理培训”、“远航领导力计划”、“新青年说”项目等人才发展项目,完成人员评估与培训、培养实施。公司内部将积极营造学习氛围,不断激发员工潜能,有效提升各类人才的业务能力和岗位技能。
公司于2022 年04 月17 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于〈舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2021 年度利润分配预案〉的议案》,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定,公司本年度实现的可分配利润为负值,不符合分红条件,同时结合公司处于快速发展期、运营资金尤其是研发投入需求较大的实际情况,公司2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
公司未分配利润的用途及使用计划如下:2022 年是公司重要研发项目进展的关键年,为满足公司研发投入等资金需求,从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑,公司拟将2021 年度未分配利润滚存至下一年度,为公司长远、健康、可持续发展提供可靠保障,实现公司和股东利益最大化。上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配,适应了公司未来经营发展的需要,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。
公司现金分红政策的制定和执行符合中国证监会的相关要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事经过了充分的调查论证,并在现金分红政策的制定和执行过程中充分听取了中小股东的意见,现金分红政策的制定和执行程序合规、透明。
分配预案的股本基数(股)|475,357,555
现金分红金额(元)(含税)|0.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)|0
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例|0.00%
本次现金分红情况|
其他|
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
公司于2023 年03 月19 日召开第十五届董事会第五次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2022 年度利润分配预案>的议案》,公司2022 年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。|
1、股权激励
1、2022 年08 月20 日,公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
根据公司2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》及公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司向132 名激励对象授予800 万股第二类限制性股票,授予价格为6.08 元/股。由于本激励计划中首次授予部分有19 名激励对象因离职不符合激励条件,郑宏先生于2021年07 月23 日经公司职工代表大会选举担任公司第五届监事会职工监事,不再具备激励对象资格,公司于2021 年09 月17 日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》,决定作废因上述情况不得归属的第二类限制性股票47 万股。首次授予的数量由800 万股调整为753 万股。
公司于2022 年08 月20 日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》,公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中,16 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,相应股票不得归属并由公司作废;1 名股权激励对象考核结果为“良好”,考核达标,满足60%归属比例的归属条件,剩余40%部分限制性股票不得归属并由公司作废。董事会同意作废首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共57.12 万股。本次2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象相应由112 人调整为96 人,限制性股票数量由753 万股调整为658 万股,作废57.12 万股。
2、2022 年08 月30 日,公司完成了2020 年股权激励计划预留部分第一个归属期归属股份的登记工作,按照相关规定公司为64 名激励对象第一个归属期可归属的72 万股限制性股票办理股份登记相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为:2022 年08 月30 日。
3、2022 年09 月23 日,公司完成了2020 年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作,按照相关规定公司为96 名激励对象第二个归属期可归属的1,972,800 股限制性股票办理股份登记相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为:2022年09 月23 日。
姓名|职务|年初持有股票期权数量|报告期新授予股票期权数量|报告期内可行权股数|报告期内已行权股数|报告期内已行权股数行权价格(元/股)|期末持有股票期权数量|报告期末市价(元/股)|期初持有限制性股票数量|本期已解锁股份数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元/股)|期末持有限制性股票数量
张荣秦|董事|0|0|0|0|0|0|0|210,000|105,000|0|6.08|105,000
杨连春|董事|0|0|0|0|0|0|0|210,000|105,000|0|6.08|105,000
王超|总经理|0|0|0|0|0|0|0|226,000|113,000|0|6.08|113,000
于茂荣|董事会秘书、副总经理|0|0|0|0|0|0|0|60,000|30,000|0|6.08|30,000
赵继广|副总经理|0|0|0|0|0|0|0|96,000|48,000|0|6.08|48,000
李世诚|财务总监|0|0|0|0|0|0|0|90,000|45,000|0|6.08|45,000
合计|--|0|0|0|0|--|0|--|892,000|446,000|0|--|446,000
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制,公司高级管理人员实行基本薪酬和年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级管理人员的薪酬方案按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等规定由董事会薪酬与考核委员会根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定,经董事会、监事会审议
通过后实施。高级管理人员的基本工资按月发放,绩效年薪则结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。
2、员工持股计划的实施情况
3、其他员工激励措施
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:舒泰神(北京)生物制药股份有限公司、北京三诺佳邑生物技术有限责任公司、北京舒泰神医药科技有限公司、北京诺维康医药科技有限公司、 Staidson BioPharma Inc.、Staidson Hong Kong Investment Company Limited、北京德丰瑞生物技术有限公司、浙江舒泰神投资有限公司、四川舒泰神生物制药有限公司、四川舒泰神药业有限公司、北京彩晔健康管理有限公司、Intellimmu Biopharma Inc,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、内部监督等;重点关注的高风险领域主要包括:资金风险、资产管理风险、成本费用风险、投资风险、法律合规风险和现金流风险等重大、重要风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
1、组织架构
为明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序,规范公司的
法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程的规定,公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则以
及总经理工作细则,对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序,以及董事长、董事(包括独立董事)、监事、总经理的任职资格、职权、义务及考核等作了明确的规定,保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作,明确了各部门之间的权力制衡关系,提高了董事会决策效率,保证监事会依法独立行使监督权,保障股
东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀,并确保了总经理经营管理的权利和积极性。
(1)股东大会
按照《公司章程》的描述,公司股东大会的权利和义务符合《公司法》、《证券法》的规定,对公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、发行公司股票等重大事项依法行使职权。年度股东大会每年召开一次,并于上一个会计年度完结后的六个月之内举行,在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。
(2)董事会
董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责,依法行使决定公司经营计划和投资、融资方案及公司内部机构设置等职权。公司董事会目前由七名成员组成,其中独立董事三名。公司股东大会授权董事会全面负责公司的经营和管理,审定年度综合计划和公司的总方针、总目标,明确各项主要指标,是公司的经营决策中心。
(3)监事会
公司监事会是公司常设监督机构,对董事会及其成员、总经理及副总经理等高级管理
人员进行监督。公司监事会由三名成员组成,其中职工监事一名。监事会由股东大会授权,负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。
(4)董事会下属机构
为进一步完善公司法人治理结构,在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,并分别制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》。
(5)内部审计机构设置
公司董事会下设审计委员会,审计委员会下设内审部,指定专职人员对企业经营活动、内部控制制度设计、执行情况及有效性进行监督和检查,对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理意见,并定期对控制缺陷改进情况进行跟进,对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷,可直接向董事会及审计委员会报告,确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
(6)公司组织结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,进一步完善了公司内部的组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会、以及董事会领导下的公司管理层等机构的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。
2、发展战略
公司以自主知识产权创新药物的研发、生产和营销为主要业务,是一家涵盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发及中试放大、临床前生物学评价、临床开发到药品生产和商业化的全产业链创新型生物制药企业,拥有完整的研发、生产和营销等体系,是国家级高新技术企业。
公司致力于研发、生产和销售临床需求未被满足的治疗性药物,主要包括蛋白类药物(含治疗性单克隆抗体药物)、基因治疗/细胞治疗药物、化学药物三大药物类别,治疗领域覆盖了神经系统相关疾病、感染性疾病、胃肠道疾病、泌尿系统疾病以及自身免疫系统疾病等多种领域。
3、人力资源
公司根据发展战略,不断完善人力资源体系建设,为未来发展规划提供强有力的人力资源支持和服务。
公司在科学、规范、公平、公开、公正的原则指导下,优化了人力资源培养、选拔、考核和激励机制,修订了《招聘管理制度》、《员工晋级、转岗管理制度》、《绩效管理制度》等一系列管理制度,持续加强人力资源建设,防范人力资源风险。
在培养人才方面,通过对公司管理人员和核心技术人员进行培训,全面提升公司管理能力;对普通员工增加劳动技能和专业技术培训,提高员工素质和劳动技能。
公司还注意改善员工工作环境、提高员工薪酬待遇、增加晋升提拔的机会,根据员工意愿定期组织员工培训,重视员工个人发展需求,关注员工成长。
4、社会责任
在公司领导的带领下,公司坚持以持续创新、提供安全有效的治疗药物、为人类健康做贡献为企业使命,以患者利益为根本、合作竞争、创造价值为核心价值观。企业发展与社会责任并重。
5、企业文化
公司宣扬尚责、创新、诚信、笃行的企业文化精神,鼓励员工勇于创新、诚信守诺、坚持不懈,以企业发展为己任,以人类健康为使命。为了更深入的推进企业文化的落地执行,公司组织了多种多样以企业文化为主旨的沙龙活动,让企业文化更加的深入人心。
6、资金活动
为保证资金安全,公司制定了一系列货币资金管理制度,并根据实际情况对管理制度进行更新和修订。同时,公司还制定了《授权审批管理制度》,规定了不同规模的资金活动按照不同的审批权限进行审批,确保了资金支出的安全性和授权审批的有效性。
公司制定了《对外投资管理制度》、《委托理财管理制度》以及相关流程,对投资项目的调研、论证、申报、审批、项目运营、评估与处置等事项进行了规范;公司董事会、股东大会按照制度规定的审批权限对投资项目进行论证和审批。
7、采购业务
公司全面梳理了采购业务流程,并根据实际工作需要修订了《采购管理制度》。统筹安排采购计划,明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限,按照规定的审批权限和程序办理采购业务,科学合理地确定采购价格。
公司会不断加强采购计划的执行,持续完善采购管理规范,重视账期和供应商管理,提高采购质量。对标准化程度高、需求计划性强、价格相对稳定的物资,尽量签订框架协议,防止出现采购物资质次价高等现象,采取有效控制措施,确保物资采购满足公司生产经营需要。
8、资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》,由行政部负责固定资产的实物管理工作,办理固定资产的验收、编码、台账登记、内部转移、出租、有偿转让、盘点、清理报废的确认申报手续,掌握固定资产形态、状况、使用地点、使用人等情况,监督固定资产的使用、保养和保管工作。财务部负责固定资产的财务管理,对固定资产折旧年限、折旧方法及残值等信息进行维护,发现有减值迹象及时进行处理。
公司制定了《存货管理制度》,对存货采购、入库、保管、领用、盘点及报废各环节严格管理;公司仓储部门详细记录存货入库、出库及库存情况,做到存货记录与实际库存相符,并定期与财务部、存货管理部门进行核对,保证账实相符。
9、销售业务
公司全面梳理了营销系统业务流程,完善了相关管理制度,确定了适当的销售政策和策略,明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批权限,按照规定的权限和程序办理销售业务,采取有效控制措施,确保实现销售目标,实现销售与生产、资产、资金等方面管理的衔接,有效防范和化解经营风险。
10、财务报告
公司制定了《财务管理制度》,明确了公司负责人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人对公司财务会计报告的真实性、完整性和合法性负责。公司财务部根据《企业会计准则》的规定编制合并财务报表,公司所属各子公司按照规定提供财务资料。公司季度报告、半年度报告和年度报告按照监管机构要求,按时编制,按规定进行信息披露。
公司制定了财务报告汇报流程,由财务总监定期就重要财务数据及指标向管理层进行汇报,确保了财务信息及时有效的传递。
11、内部监督
公司制定了《内部审计制度》,对内部审计人员的权利职责进行了规定,有效保障了内部审计人员的独立性;为保证审计发现的及时整改,公司制定了《审计整改跟进管理制度》,对审计发现的整改时间及责任进行了明确规定。公司重视内部审计人员的执业操守和发展规划,持续开展内部审计人员的后续教育,保证了内部审计人员的执业发展及业务发展需求。
公司名称|整合计划|整合进展|整合中遇到的问题|已采取的解决措施|解决进展|后续解决计划
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内部控制评价报告全文披露日期|2023年03月21日
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|主营业务收入:1、一般缺陷:错报总额<0.5%;2、重要缺陷:0.5%≤错报总额<1%;3、重大缺陷:1%≤错报总额。资产总额:1、一般缺陷:错报总额<0.5%;2、重要缺陷:0.5%≤错报总额<1%;3、重大缺陷:1%≤错报总额。|主营业务收入:1、一般缺陷:错报总额<0.5%;2、重要缺陷:0.5%≤错报总额<1%;3、重大缺陷:1%≤错报总额。资产总额:1、一般缺陷:错报总额<0.5%;2、重要缺陷:0.5%≤错报总额<1%;3、重大缺陷:1%≤错报总额。