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公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》;根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定,结合公司目前的经营情况及2023年资金使用需求情况,在兼顾公司发展及股东长远利益的前提下,公司董事会拟定2022年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,未分配利润结转以后年度。独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于本报告同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号:2023-023)。
报告期内,公司严格依照中国证监会、深交所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,持续完善内部控制制度建设,强化内部审计监督。建立健全了规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督,经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行,公司审计部门负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。在内部控制日常监督和专项监督的基础上,坚持以风险导向为原则,对公司内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司内部控制体系结构合理,内部控制制度框架符合完整性、合理性、有效性的要求,能够适应公司管理和发展的需要。
详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2022年度内部控制自我评价报告》
1对已签发的财务报告进行更正和追溯错误(由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外);
2审计师发现的、未被识别的当期财务报
1企业缺乏经营决策程序,如缺乏“董事会”决策程序;
2企业决策程序不科学,如决策失误,导致重大交易失败;
告的重大错报;
3董事、监事和高级管理层的舞弊行为;4审计委员会对财务报告内部控制监督无效;
5内部审计职能无效;6风险评估职能无效;7控制环境无效;
8重大缺陷没有在合理期间得到整改。
1未根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用的控制;
2未设立反舞弊程序和控制;
3未对期末财务报告的过程进行控制;4未对财务报告流程中涉及的信息系统进行有效控制。
3违反国家法律、法规,如环境污染等;
4管理人员或技术人员大量流失;5媒体负面新闻频现;
1不存在对非常规(非重复)或复杂交易的控制;
2未建立并有效执行职业道德规范;3未建立举报及报告机制;
4未建立有效的信息与沟通机制。
1财务报告层面重要性水平,一般情况,以税前利润的5%为标准,即大于税前利润5%的缺陷;
2可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%以上的缺陷;
3可能导致的直接损失占本企业销售收入0.5%以上的缺陷。
1会计科目层面重要性水平,一般情况,以税前利润的2.5%(一般为报表层面重要性水平的10%到50%)为标准,即大于税前利润2.5%且小于5%的缺陷;
2可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%以上且小于0.25%的缺陷;
3可能导致的直接损失占本企业销售收入0.25%以上且小于0.5%的缺陷。
1低于上述重要性水平的其他潜在错报和漏报金额的缺陷;
2可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%以下的缺陷;
3可能导致的直接损失占本企业销售收入0.25%以下的缺陷。
1错报金额为人民币1000万元以上;
2对公司造成较大负面影响,且已经对外披露并对本公司定期报告披露造成严重负面影响。
1错报金额为人民币500万元-1000万元;
2被国家政府部门处罚,但未对公司造成负面影响。
1错报金额为人民币500万元以下;2被省部级以下部门处罚,但未对公司造成负面影响。
我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《深圳市利和兴股份有限公司内部控制鉴证报告》
公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
为践行国家“双碳”战略,实现企业可持续发展,报告期内,公司积极倡导员工从身边的小事做起,让节约成为一种习惯。公司在每个用水、用电的地方都张贴了温馨提示,加大节约用水、节约用电宣传力度;根据不同岗位需求完善 OA系统,提高线上办公效率,减少纸张使用;文件都尽量双面打印等。
公司及下属子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规,报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
报告期内,公司诚信经营,依法纳税,积极履行企业应尽的义务,承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时,也积极承担对股东、员工、合作伙伴等主体的相关责任。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内控制度体系,规范公司运作。公司建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则,制定了符合公司发展要求的各项规章制度,保证股东大会、董事会、监事会和管理层按照公司章程及相关规定各司其职、规范运作,形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时,公司严格按照信息披露相关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,确保投资者能够及时了解公司重大经营信息,为投资者提供充分的投资依据。公司通过投资者电话、电子邮箱、公司网站、互动易平台和接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流,促进投资者对公司的了解和认同,树立公司良好的资本市场形象。在兼顾公司可持续发展的情况下,制定了合理的利润分配政策和分红方案以回报股东。
公司严格遵守国家《劳动法》《劳动合同法》等法律法规,完善企业用工制度,健全员工激励机制,加强人才梯队建设,并按照国家相关规定,为员工缴纳各项社会保险和住房公积金,保障员工的合法权益;并依据国家政策、物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、公司发展战略的变化以及公司整体效益情况,进行员工薪酬的整体调整;同时公司注重员工关怀,为家庭困难的员工提供帮扶,并为员工提供学历提升、技能培训、年度旅游、过节物资和举办文体活动等福利。
(三)客户、供应商权益保护
公司始终坚持诚信经营,本着合作共赢的理念,与客户及供应商保持了长期良好的合作关系,也充分维护着客户及供应商的合法权益。
(四)环境保护与安全生产
公司在生产经营中高度重视环境保护,节能减排,绿色生产,为促进社会环境保护发展事业履行职责。公司按照 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理标准和GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理标准建立了公司环境和职业健康安全管理体系,并取得了《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》。安全生产方面,公司成立专门的安全委员会负责安全生产工作,结合公司实际情况依法制定相关安全应急预案以及相关制度文件明确安全职责,定期进行消防演习和安全知识培训;坚持以人为本,坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针,强化落实安全生产工作。
公司一直以实际行动传递社会正能量,响应国家号召,为构建和谐社会做贡献,积极参与公益活动,履行社会责任。报告期内,公司党支部积极组织参加志愿者活动。
2021年,根据《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《深圳市对口支援工作领导小组印发〈关于推进东西部协作工作实施方案〉的通知》和《深圳市2021年东西部协作工作计划》等文件工作指示,公司积极响应国家号召,助力乡村振兴工作、推进共同富裕。公司与广西省河池市罗城县天河镇金星村签署东西部协作结对协议,并捐赠乡村振兴专项资金10万元,用于援建广西省天河镇金星村隐患房屋改造工作。
报告期内,为全力支持罗城县天河镇全面实施乡村振兴战略,践行东西部协作社会责任,深化帮扶协作,公司自愿向结对村采购其农副产品价值10万余元,促进农民增收。
东莞弈投、赣州浚泉信、黄艳、刘玉佳、前海长城基金、聚能基金、汇银合富、顺融进取、周志梅、朱国雄、陈晨明、陈良花、戴福全、邓惠光、黄醉秋、李丽红、栗建军、刘光胜、卢真光、欧阳玉群、千磊、王春茂、夏华丽、徐刚、赵建强、方芬、黄分平、黄志雨、李秀河、刘春明、刘伟泉、陆乃将、青岛化石资产管理有限公司、孙惠芹、王杰、谢爱民、袁建强、曾祥荣、张丽华、张丽亚、陈惠珊、但承龙、樊罗方、冯惠芳、傅英伟、广州沐恩投资管理有限公司、嘉兴君正、劳青、李旭平、刘岩、龙敦武、马永宝、彭宇华、钱祥丰、深圳汇德丰、唐铭珊、王晔、徐光明、徐绍元、徐英贤、许优旬、杨琼华、杨婷、杨莹、余庆、余盛芬、袁忠华、赵剑峰、周闽玲、周哲灵、陈慧虹、褚国华、大宇基金、赣州强宇、黄斌、江门汇讯、江西平为、金玉、李新、梁丽玲、廖波、林文煦、刘国斌、刘英、沙启桃、深圳正泽、深圳双石、顺融瑞
股份限售承诺/股份减持承诺
(1)自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本人/本基金不转让或者委托他人管理本企业/本人/本基金已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本企业/本人/本基金将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人/本基金持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业/本人/本基金将按相关要求执行。(3)如本人违反上述承诺,本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
自公司股票上市之日起12个月内
腾、孙雷、孙世海、王胜强、肖嵘、肖早娥、徐娟、杨海滨、姚红伟、余锦秀、张希立、张志鸿、赵大光
侯卫峰、方娜、邬永超、程金宏、贺美华、潘宏权、邹高、同赢基金、远致富海、章保华、深科技、湖北小米基金、合肥银桦
自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。
程金宏、贺美华、潘宏权、邹高、林宜潘、黄月明、利和兴投资、黄禹岳
若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,发行价按规定做相应调整。
自公司股票上市之日起6个月内
林宜潘、黄月明、利和兴投资、黄禹岳
自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。如本人违反上述承诺,本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
自公司股票上市之日起36个月内
林宜潘、黄月明
锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2减持价格:如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票
的,减持价格不低于发行价。3减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本人持有公司股份低于5%以下时除
外)。本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。如本人违反上述承诺,本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
自锁定期满之日起两年内
利和兴投资、黄禹岳股份(1)锁定期届满后,本人/本企业拟减持2021年06 自锁正常
减持承诺
股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人/本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1减持方式:本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2减持价格:如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行
价。3减持期限和信息披露:若本人/本企业拟减持公司股份,将按照届时有效并对本人/本企业适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。(2)本人/本企业还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人/本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。(3)如本人/本企业违反上述承诺,本人/本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。
月29日
定期满之日起两年内
林宜潘、黄月明、潘宏权、侯卫峰、方娜、邬永超、程金宏、贺美华、邹高
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。如本人违反上述承诺,本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
任期内及离职后半年内
程金宏、贺美华、潘宏权、邹高
锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。如本人违反上述承诺,本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
锁定期届满后两年内
章保华、深科技、同赢基金、湖北小米基
本企业/本人/本基金将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
锁定期届
金、合肥银桦承诺份的若干规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人/本基金持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业/本人/本基金将按相关要求执行。如本企业/本人/本基金违反上述承诺,本企业/本人/本基金愿承担因此而产生的一切法律责任。
满后中
远致富海
(1)自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。就本企业持有公司首次公开发行前的股票,本企业减持意向的具体承诺如下:1减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2减持价格:本企业减持公司股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价。
3减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效并对本企业适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。本企业还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则(2020年修订)》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。(3)如本企业违反上述承诺,本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。
锁定期届满后
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,公司2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过《公司章程(草案)》《公司上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“回报规划”)及《公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议
回报规划为公司上市后三年,其他
案》,明确了公司本次发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的股利分配规划。为维护中小投资者利益,切实保障投资者的合法权益,落实利润分配政策,公司承诺发行上市后将严格按照上述规定的利润分配政策履行利润分配决策程序,并实施利润分配。
同赢基金、远致富海
关于避免和规范关联交易的承诺函
1.承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易;2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格公允;3.承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定,对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露,保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益;4.承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件;5.
承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利,承担相应义务,保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润,不损害发行人及其他股东的合法权益;6.承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任;7.自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:
(1)承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份之日;或(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
同赢基金已履行完毕,远致富海正常履行中
有关消除或避免同业竞争的相关承诺
1、除发行人、发行人之控股子公司外,承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事(包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营)与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务(以下简称“竞争业务”);承诺人与发行人之间不存在同业竞争;2、除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企业外,承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业,也未对其他任何企业施加任何重大影响;3、承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和/或下属企业将不会采取以任何方式(包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作)直接或间接从事竞争
业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务;4、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形,则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求,发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权,承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定;
5、若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权;6、如承诺人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺,承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任;同时,承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有;7、自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:(1)承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人控股股东、实际控制人之日;或(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
董事、监事及高级管理人员
1.承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业(不含发行人及其控股子公司,下同)将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易;2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格公允;3.承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定,对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露,保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益;4.承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件;5.
承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利,承担相应义务,保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润,不损害发行人及其他股东的合法权益;6.发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之
间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东地位的,承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任;7.承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的一切损失承担赔偿责任;8.自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:(1)承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之日;或
(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
关于规范资金往来的承诺函
1.承诺人及承诺人控制的其他关联方(不含发行人及其控股子公司,下同)将严格限制与发行人在发生经营性资金往来中占用发行人资金,亦不会要求发行人为承诺人及承诺人控制的其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不互相代为承担成本和其他支出;2.承诺人不会利用控股股东、实际控制人身份要求发行人以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用:
(1)有偿或无偿地拆借发行人的资金给承诺人及承诺人控制的其他关联方使用;
(2)通过银行或非银行金融机构向承诺人及承诺人控制的其他关联方使用提供委托贷款;(3)委托承诺人及承诺人控制的其他关联方进行投资活动;(4)为承诺人及承诺人控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代承诺人及承诺人控制的其他关联方偿还债务;3.自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终
止:(1)承诺人不再作为发行人之控股股东、实际控制人之日;或(2)发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。
公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
为保证公司持续、稳定和优质地发展,保护投资者利益,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,制定了《深圳市利和兴股份有限公司稳定股价预案》,相关《预案》及承诺具体内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项2《稳定股价的预案》和3《关于稳定股价措施事宜
公司上市后三年内
的声明承诺》。
公司、控股股东、实际控制人
其他承诺-对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本人/本公司承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求,在中国证券监督管理委员会等有权部门作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程序,具体承诺内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项4《关于不存在欺诈发行上市的承诺》。
公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
其他承诺-填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为保护公司股东的合法权益,根据相关监管要求,就公司首次公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降,公司制定了相关填补措施方案,具体方案内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项5《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构
其他承诺-关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,各主体将依法赔偿投资者损失。具体承诺内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项7《关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、同赢基金、远致富海
其他承诺-关于未履行承诺约束措施的声明承诺
本公司/本人/本企业将严格履行本公司/本人/本企业就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。为明确如未能履行本公司/本人/本企业就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施,保护公司投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会相关监管要
求,承诺如本公司/本人/本企业在本次发行上市所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司/本人/本企业将采取相关措施,具体措施内容详见公司于2021年6月7日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《与投资者保护相关的承诺》之承诺事项8《关
于未履行承诺约束措施声明承诺》。
其他承诺—关于发行人承租房屋瑕疵的承诺函
为公司申请首次公开发行A股并上市之目的,承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人,为了避免发行人及其控股子公司所承租的房屋存在瑕疵而对公司利益造成损害,特作出如下承诺:如发行人及其控股子公司因所承租的房屋存在瑕疵被拆除或拆迁,或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷,或承租房屋在租赁期内因未办理房屋租赁备案等原因,导致发行人遭受主管部门处罚或其他损失,并且出租方不给予赔偿、补偿的,由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。本承诺为约束本人行为的有效法律文件且不可撤销。
其他承诺—关于东莞中集智谷产业园房产的承诺函
为公司申请首次公开发行A股并上市之目的,承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人,就发行人子公司利和兴智能装备(东莞)有限公司(以下简称“利和兴东莞”)在其与东莞中集创新产业园发展有限公司签署《中集智谷产业园产业用房有偿使用合同》及补充协议项下享有使用权的中集智谷产业园产业用房(以下简称“东莞房产”)事宜,特作出如下承诺:若因东莞房产未办理利和兴东莞作为房产权人的产权登记而导致利和兴东莞无法正常使用东莞房产、遭受主管部门处罚或其他损失,并且东莞中集创新产业园发展有限公司不给予赔偿、补偿的,由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。本承诺为约束承诺人行为的有效法律文件且不可撤销。
其他承诺-关于社保、公积金事宜的承诺函
为公司申请首次公开发行A股并上市之目的,承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人,针对发行人及其控股子公司缴纳员工社会保险及住房公积金事宜,特作出如下承诺与保证:如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形,由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任,以避免发行人遭受任何损失。本承诺为约束本人行为的有效法律文件且不可撤销。
其他承诺—关于承揽合同纠纷的承
为公司申请首次公开发行A股并上市之目的,承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人,就发行人与拓野智能所涉
(2020)粤0307诉前调29260号承揽合同纠纷一案相关事宜,特作出如下承诺:
(1)承诺人将积极推动发行人通过合法方式应对处理该纠纷,维护发行人自身合法权益。(2)若上述纠纷进入诉讼程序且生效判决判令发行人承担赔偿金额和诉讼费
诺函用超过所预计承担支付的430万元,则超
出部分由承诺人全额承担。(3)承诺人将严格履行承诺,如承诺人违反本承诺,在本承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前,承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,亦不通过对该等股份设置质押或其他权利限制等方式变相进行转让,同时按承诺人已做出的《关于未履行承诺约束措施的声明和承诺函》接受未能履行公开承诺事项的其他约束措施。本承诺为约束承诺人行为的有效法律文件且不可撤销。
截至报告期末,本公司纳入合并报表范围内的公司(含子、孙公司)共计13家,较上年同期新增了2家控股子公司。具体如下:
2022年7月,本公司对外投资设立控股子公司利和兴半导体,其注册资本为人民币1,000.00万元,本公司持股比例为58%,本年度将其纳入合并财务报表范围;
2022年7月,本公司控股孙公司利和兴电子对外投资设立控股子公司利容电子,其注册资本为人民币1,000.00万元,本公司间接持股比例为56%,本年度将其纳入合并财务报表范围。
境内会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)80
境内会计师事务所审计服务的连续年限6
境内会计师事务所注册会计师姓名陈鹏、文桂平境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1
报告期内,民生证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人、主承销商,履行持续督导职责。
拓野智能诉公司承揽合同纠纷,本案为拓野智能以公司为被告向深圳市龙岗区人民法院提起的诉讼,拓野智能主张公司逾期交付及所交付的口罩机设备存在质量问题、违反保密协议、违约解除另一份加工承揽合同,请求解除《加工承揽合同》并要求公司支付其相关款项合计4,713.22 万元。本案于2021年1月6日立案,案号:(2021)粤0307 民初2389号。
3,413.22 否
1、2021年4月23日,拓野智能变更了诉讼请求,涉案金额由4,713.22万元变更为3,413.22万元;
2、2021年5月11日,公司对本案提起反诉,反诉标的额为788.20万元;
3、本案于2021年6月2日第一次开庭审理,2021年7月6日第二次开庭审理;深圳市龙岗区人民法院于2021年9月15日作出一审判决,详见公告(公告编号:2021-031);
4、2021年9月27日及2021年9月30日,拓野智能与公司分别向深圳市中级人民法院提起上诉,案号为:(2021)粤03民终38205号;
5、本案立案后,拓野智能向法院申请了财产保全及续封,公司2,000万元存款被冻结至2023年12月21日;2023年3月29日,前述财产保全措施解除;
6、2023年1月31日,公司收到(2021)粤03民终38205号《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》,二审驳回了公司和拓野智能的上诉请求,维持原判,详见公告(公告编号:2023-006);
7、2023年2月14日,公司向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行立案,案号为(2023)粤0307执6002号;
8、2023年3月9日,拓野智能向深圳市龙岗区人民法院申请强制执行立案,案号(2023)粤0307执8378号。
执行阶段
尚未执行完毕
2021年09月23日
2021年9月23日及2023年2月1日披露于巨潮资讯网的《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2021-031)、《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-006)
拓野智能诉公司承揽合同纠纷,本案是拓野智能基于与案号(2021)粤0307 民初2389 号诉讼所涉同一事项以公司为被告提起的第二宗诉讼,本案于2021 年4 月16 日立案,案号:(2021)粤0307 民初16079号。
1,155.15 否
1、本案于2021年10月18日开庭审理,深圳市龙岗区人民法院于2022年3月28日作出一审判决,详见公告;
2、2022年4月14日,拓野智能向深圳市中级人民法院提起上诉,本案于2022年9月1日立案,案号为:(2022)粤03民终25526号。
二审审理阶段
尚未作出裁判
披露于巨潮资讯网的《关于诉讼事项的进展公告》
(公告编号:2022-017)
拓野智能诉公司侵害技术秘密纠纷,本案是拓野智能基于与案号(2021)粤0307 民初2389号诉讼所涉同一事项以公司为被告提起的第三宗诉讼,本案于2021 年6
1,010.00 否
本案于2022年1月12日开庭审理,因拓野智能向广东省深圳市中级人民法院申请撤诉,广东省深圳市中级人民法院于2022年4月15日作出了(2021)粤03民初4805号民事裁定书,准许拓野智能撤诉。
已撤诉
(公告编号:2022-035)
月16 日立案,案号:(2021)粤03民初4805号。
未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼汇总
180.07 否按诉讼流程推进中
对公司生产经营无重大影响
一宗尚未作出裁判、一宗已执行完毕
报告期内,公司除子公司利和兴江门、利和兴电子、利和兴东莞的办公、厂房场地为自有外,公司及其他各子、分公司的办公厂房场地、员工宿舍均为租赁。
担保对
担保额度相关
担保实际发实际担担保
担保物(如
担保期是否履
象名称公告披
露日期
额度生日期保金额类型有)(如
行完毕担保
2022年07月26日
债务到期后三年止
2019年08月07日1
3,960
12,360
2019年08月07日2
12,860
100,0003
25,220
注:1、2019年至2022年期间每年度均有发生,其中报告期内实际发生担保额为3,460万元。
2、2019年至2022年期间每年度均有发生,其中报告期内实际发生担保额为3,460万元。
3、2022年5月17日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度向金融机构申请融资额度及担保额度预计的议案》,同意公司担保总额度不超过10亿元人民币,担保情形包括:公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保等。采用复合方式担保的具体情况说明
具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自有资金10,000 2,200 0 0券商理财产品自有资金3,500 0 0 0银行理财产品募集资金14,000 4,000 0 0
合计27,500 6,200 0 0
2021年10月,公司收到某终端有限公司发来的中标通知邮件,通知公司为其【2021年自动化测试装备框架采购项目】的中标供应商,中标金额合计为556,549,077.00元(不含税),实际执行中可能有一定偏差,最终需以实际下达的订单为准,具体内容详见公司于2021年10月20日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收到中标通知的公告》(公告编号:2021-039)。截至报告期末,前述中标项下的订单累计金额为35,651,672.00元(不含税);报告期内,公司与某终端有限公司签署的日常经营类订单累计金额为13,593,536.10元(不含税)。
2022年度,因市场原因,上述中标项目未按预期进展实施,报告期内公司未收到该中标项目相关订单。该中标项目采购期限至2023年9月30日止,后期客户仍将根据市场需求变化安排相关订单,公司将积极关注该中标项目的进展情况,并按规定履行信息披露义务。截至本报告披露日,公司履行上述中标项目的各项条件未发生重大变化,不存在中标项目下达后无法履行的重大风险等情况。
1、公司对外投资设立控股子公司利和兴半导体
为拓展业务范围,公司与深圳市辰芯兴科技有限公司、錦弘株式会社、KGC国际商务株式会社共同投资设立了合资公司利和兴半导体,利和兴半导体注册资本为人民币1,000万元,公司持股比例为58%。具体内容详见公司2022年2月15日及2022年7月4日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2022-011)和《关于对外投资设立控股子公司的进展公告》(公告编号:2022-050)。
2、利和兴电子对外投资设立控股子公司利容电子
为拓展电子元器件业务,提高公司综合竞争能力,利和兴电子对外投资设立了控股子公司利容电子,利容电子注册资本为人民币1,000万元,其中利和兴电子出资700万元,持股比例为70%。具体内容详见公司2022年6月28日及2022年7月27日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于控股孙公司对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2022-044)和《关于控股孙公司对外投资设立控股子公司的进展公告》(公告编号:2022-057)。
3、利和兴电子元器件项目进展情况
2023年2月,利和兴电子依据市场需求和自身产能情况,将通用性较强的常规产品投入批量生产,截止本公告披露日,利和兴电子元器件常规产品日综合产量约为3,000万只。具体内容详见公司2023年2月7日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司孙公司投资电子元器件项目的进展公告》(公告编号:2023-007)。
一、有限售条件股份120,767,245 77.50% 0 0 60,383,622 -113,500,050 -53,116,428 67,650,817 28.94%
1、国家持股0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股3,575,000 2.29% 0 0 1,787,500 -5,362,500 -3,575,000 0 0.00%
3、其他内资持股117,192,245 75.21% 0 0 58,596,122 -108,137,550 -49,541,428 67,650,817 28.94%其中:境内法人
持股
29,913,480 19.20% 0 0 14,956,740 -39,752,742 -24,796,002 5,117,478 2.19%
境内自然人持股65,011,390 41.72% 0 0 32,505,695 -34,983,746 -2,478,051 62,533,339 26.75%
4、外资持股0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%其中:境外法人
境外自然人持股0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份35,061,459 22.50% 0 0 17,530,730 113,500,050 131,030,780 166,092,239 71.06%
1、人民币普通股35,061,459 22.50% 0 0 17,530,730 113,500,050 131,030,780 166,092,239 71.06%
4、其他0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数155,828,704 100.00% 0 0 77,914,352 0 77,914,352 233,743,056 100.00%股份变动的原因
1、2022年6月9日,公司2021年年度权益分派实施完毕,公司总股本由155,828,704股增加至233,743,056股,共计转增77,914,352股股本,具体内容详见公司于2022年5月31日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-039)。
2、2022年6月29日,公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通,具体内容详见公司于2022年6月24日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2022-042)。本次解除限售后,部分董事、监事、高级管理人员持有的首发前限售股变更为高管锁定股,按每年持股总数的25%解除限售。
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议、2022年5月17日召开公司2021年年度股东大会,分别审议通过了《2021年度利润分配预案》。具体内容详见公司2022年4月26日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2022-020)、《第三届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2022-021)、《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-024)及2022年5月17日披露的《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-038)。
经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,公司转增股份77,914,352股于2022年6月9日登记到账。
2022年6月9日,公司2021年年度权益分派实施完毕,公司总股本由155,828,704股增加至233,743,056股。本次股本变动对2022年年度基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响,详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”中“五、主要会计数据和财务指标”。
林宜潘36,537,379 18,268,689 0 54,806,068
首发前限售股及其转增股份
2024年6月29日
利和兴投资3,403,852 1,701,926 0 5,105,778
黄月明2,610,600 1,305,300 0 3,915,900
黄禹岳1,447,384 723,692 0 2,171,076
程金宏350,000 175,000 131,250 393,750 高管锁定股
每年初按持股总数的25%解除限售
侯卫峰299,041 149,520 112,140 336,421 高管锁定股
潘宏权271,000 135,500 101,625 304,875 高管锁定股
邹高193,000 96,500 72,375 217,125 高管锁定股
贺美华154,000 77,000 57,750 173,250 高管锁定股
邬永超149,500 74,750 56,063 168,187 高管锁定股
方娜41,500 20,750 15,563 46,687 高管锁定股
其他首发前限售
71,414,272 35,707,137 107,109,709 11,700
未确权的首发前限售股及其转增股份
待确权
利和兴1号资管计划
3,895,717 1,947,858 5,843,575 0 -
2022年6月29日已解除限售
合计120,767,245 60,383,622 113,500,050 67,650,817 -- --
报告期内,公司实施了2021年度权益分派方案:以公司2021年12月31日的总股本155,828,704股为基数,每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。具体内容详见公司2022年5月31日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-039)。本次权益分派后公司总股本由155,828,704 股变更为233,743,056 股,注册资本由人民币155,828,704 元变更为人民币233,743,056元。
15,819
12,669
23.45% 54,806,068 18,268,689 54,806,068
境内非国有法
6.08% 14,218,008 4,739,336 14,218,008
#章保华
3.46% 8,078,062 4,544,262 8,078,062 质押4,630,000
深科技
2.29% 5,362,500 1,787,500 5,362,500
利和兴投资
2.18% 5,105,778 1,701,926 5,105,778
同赢基金其他1.99% 4,656,193 -1,662,923 4,656,193湖北小米
其他1.90% 4,450,000 -50,000 4,450,000
1.68% 3,915,900 1,305,300 3,915,900
合肥银桦其他1.67% 3,900,000 1,300,000 3,900,000苏珊
1.38% 3,231,564 3,231,564 3,231,564
1、利和兴投资为公司员工持股平台,其执行事务合伙人为林宜潘先生之妻黄月明女士,林宜潘、黄月明夫妇是公司的实际控制人;
2、未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
远致富海14,218,008 人民币普通股14,218,008#章保华8,078,062 人民币普通股8,078,062深科技5,362,500 人民币普通股5,362,500同赢基金4,656,193 人民币普通股4,656,193湖北小米基金4,450,000 人民币普通股4,450,000合肥银桦3,900,000 人民币普通股3,900,000苏珊3,231,564 人民币普通股3,231,564朱国雄2,306,600 人民币普通股2,306,600张国庭2,210,050 人民币普通股2,210,050东莞弈投2,147,100 人民币普通股2,147,100前10名无限售流通
1、前10名股东林宜潘、黄月明、利和兴投资与前10名无限售流通股股东不存在关联关系、不存在一致行动关系;
1、股东章保华通过普通证券账户持有4,648,000股,通过金元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,430,062股,实际合计持有8,078,062股。
控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权林宜潘中国否
主要职业及职务林宜潘先生现任公司董事长兼总经理报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无
林宜潘本人中国否黄月明一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国否
1、林宜潘先生现任公司董事长兼总经理;
2、黄月明女士现任公司董事。
审计机构名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号大信审字[2023]第5-00006号
注册会计师姓名陈鹏、文桂平
大信审字[2023]第5-00006号
深圳市利和兴股份有限公司全体股东:
我们审计了深圳市利和兴股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。
(一)应收账款的减值
相关信息披露详见附注三、(十);附注五、(四)。
如贵公司合并财务报表附注五、(四)所述,2022年12月31日,公司应收账款余额315,009,635.97元,坏账准备金额39,389,186.89元。
评估应收账款坏账准备时,需要确定债务人类型,初始确认日期、客户信用等级、了解客户以往的还款历史以及评估当期市场情况等。在确定应收账款坏账准备时涉及管理层大量的会计估计和判断,且应收账款坏账准备对于合并财务报表影响较大,因此我们将应收账款的减值确定为关键审计事项。
(1)了解及评价了公司信用政策及应收账款管理相关内部控制设计和运行的有效性,并测试了关键控制执行的有效性,包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制。
(2)结合企业的回款模式、客户信用条款的遵守情况以及企业经营环境的变化,分析贵公司应收账款坏账准备会计估计的合理性,包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等。
(3)查询公司主要客户的工商资料,分析公司应收账款的账龄和客户信誉情况,并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况,评价应收账款坏账准备计提的合理性。
(4)分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率,结合合同约定的信用期限,比较前期坏账准备计提数和实际发生数,分析应收账款坏账准备计提是否充分。
(5)获取管理层编制的坏账准备计提表,检查账龄划分是否准确、计提方法是否按照坏账政策执行;重新计算坏账准备计提金额是否准确。
相关信息披露详见附注三、(十一);附注五、(七)。
如贵公司合并财务报表附注五、(七)所述,2022年12月31日,公司存货余额176,818,572.13元,跌价准备金额14,039,858.53元。
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。对于库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
由于存货金额重大,且减值测试过程较为复杂,在确定存货可变现净值时涉及管理层运用重大会计估计和判断,因此我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。
(1)了解及评价了管理层存货管理相关内部控制设计和运行的有效性,并测试了关键控制执行的有效性,包括有关识别存货跌价客观证据和计算跌价准备的控制。
(2)获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设,尤其是未来售价、生产成本、经营费用和相关税费等。
(3)对存货周转天数及存货结构执行了分析性程序,判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险。
(4)结合存货监盘程序,检查存货的数量及状况,并对长库龄存货进行重点检查,对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性。
(5)对发出商品执行了函证程序,并获取了大额发出商品相对应的销售合同(订单)、出库单、客户签收记录等第三方证据。
(6)获取公司存货跌价准备计算表,重新计算跌价准备计提金额是否准确。
(7)检查以前年度计提的存货跌价准备本年的变化情况,分析存货跌价准备变化的合理性。
(三)收入的确认
相关信息披露详见附注三、(二十二),三、(二十三);附注五、(三十六)。
如贵公司合并财务报表附注五、(三十六)所述,公司2022年度主营业务收入为306,323,346.17元,较2021年度减少126,849,468.87元。由于收入是贵公司的关键业绩指标之一,且对公司总体财务报表影响重大,因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性,并测试了关键控制执行的有效性。
(2)执行分析性复核程序,对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的变化,分析主要产品的售价、成本及毛利变动。
(3)查询公司主要客户的工商资料,获取公司主要客户的销售合同/订单,对合同/订单关键条款进行核实,如:发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等,评价贵公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。
(4)实施细节测试:对于销售商品业务,选取主要客户,检查销售合同、出库单、签收单、销售发票等原始单据是否完整、一致并与财务账面记录相吻合;对于提供劳务业务,检查销售订单、验收记录,获取劳务成本支出相关的支持性证据,评价相关收入确认是否符合贵公司收入确认的会计政策。
(5)执行函证程序,对样本客户应收账款期末余额及本期销售额进行函证。
(6)关注销售期后回款情况,检查销售回款的真实性。
(7)检查期末发出商品的支持性材料,如出库单、签收记录,判断该部分产品是否确未达到收入确认条件,并选取部分对客户进行函证。
(8)实施截止测试,对资产负债表日前后记录的收入交易进行抽查,核对出库单、验收单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
(六)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期间财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
编制单位:深圳市利和兴股份有限公司
货币资金162,447,801.74 259,931,233.37结算备付金
交易性金融资产62,000,000.00 88,000,000.00衍生金融资产
应收票据6,511,368.38 342,139.98应收账款275,620,449.08 337,537,093.81应收款项融资
预付款项5,747,643.11 9,673,985.50应收保费
其他应收款4,091,190.67 3,833,016.60其中:应收利息
存货162,778,713.60 108,750,710.82合同资产5,060,906.30 5,595,601.70持有待售资产
其他流动资产34,270,711.26 17,067,471.58流动资产合计718,528,784.14 830,731,253.36非流动资产:
固定资产368,438,713.67 73,368,587.63在建工程141,314,656.81 331,611,404.28生产性生物资产油气资产
使用权资产40,423,640.56 25,258,940.28无形资产19,036,740.57 18,758,746.69开发支出
商誉147,661.25 147,661.25长期待摊费用55,106,759.34 9,949,298.00递延所得税资产28,164,539.57 10,558,175.33其他非流动资产8,480,728.75 32,440,132.91非流动资产合计661,113,440.52 502,092,946.37资产总计1,379,642,224.66 1,332,824,199.73流动负债:
短期借款125,822,227.52 40,247,188.11向中央银行借款
应付票据44,721,855.73 46,592,565.93应付账款80,620,018.63 84,749,462.72预收款项40.00
合同负债2,375,465.22 10,664,092.77卖出回购金融资产款
应付职工薪酬9,209,889.47 8,246,917.01应交税费19,814,684.09 28,015,887.69其他应付款4,175,486.35 4,700,575.82其中:应付利息254,749.88 235,914.83
一年内到期的非流动负债24,349,851.41 18,390,951.12其他流动负债263,293.88 338,742.44流动负债合计311,352,812.30 241,946,383.61非流动负债:
长期借款104,128,571.43 84,000,000.00应付债券
租赁负债32,051,069.82 17,123,618.84长期应付款54,580,821.92 50,580,821.92长期应付职工薪酬
预计负债1,800,000.00递延收益383,235.00 2,001,479.91递延所得税负债1,511,692.45 1,434,226.09其他非流动负债
非流动负债合计192,655,390.62 156,940,146.76负债合计504,008,202.92 398,886,530.37所有者权益:
股本233,743,056.00 155,828,704.00其他权益工具