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文利民|文利民,无曾用名/别名,高级会计师,注册会计师。现任本公司非执行董事,同时任中国航天科技集团有限公司外部董事、中国一重集团有限公司外部董事。2005 年9 月至2016年8 月任中国东方电气集团公司总会计师;2014 年6月至2018 年3 月兼任东方电气股份有限公司监事会主席;2016 年8 月至2018 年1月任中国东方电气集团有限公司总会计师、党组成员;2018年1 月至2020年9 月任中国南方电网有限责任公司总会计师、党组成员;2020年12月至今任中国航天科技集团有限公司外部董事、中国一重集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司非执行董事。
钟瑞明|钟瑞明,无曾用名/别名,现任本公司独立非执行董事,同时任香港城市大学副校监,及美丽华酒店企业有限公司、中国联合网络通信(香港)股份有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、东方海外(国际)有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立非执行董事。曾任第十至第十三届全国政协委员,普华永道会计师事务所高级审计主任,中国网通独立非执行董事,怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业(控股)有限公司、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司独立董事及中国移动通信集团公司、中国远洋海运集团有限公司外部董事。钟先生先后获香港大学理学士、学士后学位、香港中文大学工商管理硕士学位、香港城市大学荣誉社会科学博士学位;钟先生获授香港特区政府太平绅士、香港特区政府金紫荆星章。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。
张诚|张诚,曾用名张学东,正高级工程师,现任本公司独立非执行董事,同时任中国东方电气集团有限公司外部董事。2006年1月至2010年3 月任中国长江电力股份有限公司总经理、党委书记;2010 年3 月至2015 年4 月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司总经理、董事;2013年5 月至2018 年12 月兼任中国核能电力股份有限公司董事;2015年5 月至2017 年12 月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司副董事长。2020 年6 月至今任中国东方电气集团有限公司外部董
|事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。
修龙|修龙,曾用名修珑,高级工程师,研究员,享受国务院政府特殊津贴专家,现任本公司独立非执行董事,同时任中国绿发投资集团有限公司外部董事,兼任中国建筑学会理事长。2007 年1 月至2017 年12 月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记,2014 年兼任中国建设科技集团董事长;2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长,同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记董事长;2016 年至今兼任中国建筑学会理事长;2020 年11 月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021 年3 月至今任本公司独立非执行董事。
贾惠平|贾惠平,无曾用名/别名,高级经济师、高级政工师,现任本公司监事会主席、股东代表监事。2008 年3月至2010 年11月任中铁七局集团有限公司党委副书记、纪委书记;2010 年11月至2011 年12月任中国中铁航空港建设有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席;2011 年12 月至2014 年8 月任中国中铁航空港建设有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席,中铁航空港建设有限公司华南指挥部指挥长;2014 年8月至2017 年6 月任中铁武汉电气化局集团有限公司董事长、党委书记;2017 年6月至2020年2 月任本公司干部部部长,中铁工党委干部部部长;2020年2月至2021年3月任本公司工会副主席,中铁工工会副主席。2021年3月至今任本公司监事会主席股东代表监事。
苑宝印|苑宝印,无曾用名/别名,高级工程师,现任本公司职工代表监事、纪委副书记,同时任中铁工纪委副书记。2008 年3 月至2011 年3 月任中铁九局集团有限公司党委副书记、纪委书记;2011 年3 月至2013 年1 月任本公司纪委副书记,中铁工纪委副书记;2013 年1 月至2014年3月任中铁九局集团有限公司董事长、党委书记;2014年3月至2019年9月任本公司纪委副书记,中铁工纪委副书记。2019年9月至今任本公司职工代表监事、纪委副书记,中铁工纪委副书记。
李晓声|李晓声,无曾用名/别名,高级政工师,现任本公司职工代表监事、工会副主席,同时任中铁工工会副主席。2008 年1 月至2011 年8 月任中铁五局集团有限公司党委副书记(期间于2009 年4 月起兼任中铁五局机械化工程有限责任公司外部董事、副董事长,于2010 年12月起兼任中铁五局中老铁路指挥部指挥长);2011年8月至2013年10月任中铁国际经济合作有限公司党委书记、董事、副董事长;2013年10月至2015年4月任本公司副总经济师兼任国际业务部部长;2015 年4月至2021年1月任本公司工会副主席、中铁工工会副主席。2021年1月至今任本公司职工代表监事、工会副主席,中铁工工会副主席。
王新华|王新华,无曾用名/别名,正高级会计师,现任本公司职工代表监事、审计部(监事会办公室)部长(主任)。2011 年1 月至2014 年7月任中铁四局集团有限公司第七工程分公司总会计师;2014年8月至2020年1月历任中铁六局集团有限公司财务会计部部长、副总会计师、董事会秘书、总会计师、党委常委;2020年1月至2020 年7月任本公司审计部副部长(主持工作);2020 年7月至2021年1 月任本公司审计部(监事会办公室)部长(主任)。2021年1月至今任本公司职工代表监事、审计部(监事会办公室)部长(主任)。
万明|万明,无曾用名/别名,高级经济师,现任本公司职工代表监事、法律合规部部长。2006年12月至2008年4月任中铁四局第八工程分公司首席法律顾问;2008 年4 月至2011 年3月任本公司董事会办公室综合处处长;2011 年3月至2015 年9 月任本公司董事会办公室(监事会办公室)副主任;2015 年9 月至2018年3 月任本公司纪委办公室主任、巡视办主任;2018 年3月至2021年5 月任中铁四局党委常委、党委副书记、纪委书记(保留原职级);2021年5月至2021年9月任本公司法律合规部部长。2021年9月至今任本公司职工代表监事、法律合规部部长。
孙璀|孙璀,无曾用名/别名,正高级会计师,现任本公司党委常委、总会计师,同时任中铁工党委常委。2011 年3 月至2011 年8 月任中国电
|力建设集团有限公司筹备组成员、临时党委委员,中国水利水电建设集团公司党委常委,中国水利水电建设股份有限公司总会计师、党委常委;2011 年8 月至2011 年12 月任中国电力建设集团有限公司总会计师,中国水利水电建设集团公司党委常委,中国水利水电建设股份有限公司总会计师、党委常委;2011 年12 月至2014 年2 月任中国电力建设集团有限公司总会计师,中国水利水电建设集团公司党委常委;2014年2月至2020年1月任中国电力建设集团有限公司党委常委,中国电力建设股份有限公司党委常委、总会计师;2020年1月至2020年3月任中铁工党委常委;2020年3月至今任本公司党委常委、总会计师,中铁工党委常委。
刘宝龙|刘宝龙,曾用名刘保龙,正高级工程师,现任本公司党委常委、副总裁,中铁工党委常委。2009 年11 月至2013 年1 月任中铁三局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长、中铁三局京沪高铁工程指挥部指挥长;2013年1月至2014年3月任中铁三局集团有限公司党委书记、副董事长;2014年3 月至2018年6 月任中铁三局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人;2018 年6月至2021 年2 月任本公司副总裁;2021 年2月至2021年3月任本公司副总裁,中铁工党委常委;2021年3月至今任本公司党委常委、副总裁,中铁工党委常委。
任鸿鹏|任鸿鹏,无曾用名/别名,正高级工程师,现任本公司党委常委、副总裁,中铁工党委常委。2011 年9 月至2015 年8 月任中国路桥工程有限责任公司副总经理;2015 年8月至2015 年12月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委,2015 年12 月至2016年1 月任中国路桥工程有限责任公司副总经理、党委常委,中交房地产集团有限公司董事;2016年1月至2017年2月任中交房地产集团有限公司董事,中交海外房地产有限公司董事、总经理(法定代表人)、临时党委书记;2017年2月至2018年6月任中交房地产集团有限公司董事、临时党委委员,中交海外房地产有限公司董事、总经理(法定代表人)、临时党委书记;2018年6月至2021年2月任本公司副总裁2021年2月至2021年3月任本公司副总裁,中铁工党委常委;2021年3月至今任本公司党委常委、副总裁,中铁工党委常委。
孔遁|孔遁,无曾用名/别名,正高级工程师,现任本公司党委常委、副总裁、总工程师。2005年9月至2010年11月任中铁四局集团有限公司副总经理;2010年11月至2018年6月任中铁上海工程局集团有限公司董事、总经理、党委副书记;2018年6月至2021年4月任本公司总工程师;2021 年4月至今任本公司党委常委、副总裁、总工程师。
马江黔|马江黔,无曾用名/别名,正高级经济师,现任本公司党委常委、副总裁。2010年11月至2011年8月任中铁五局集团有限公司党委书记董事;2011年8 月至2013 年1 月任中铁五局集团有限公司董事长、党委书记;2013 年1月至2014 年6 月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、董事;2014 年6 月至2018 年6 月任中铁六局集团有限公司总经理、党委副书记、副董事长;2018 年6 月至2021 年4月任本公司总经济师;2021年4月至2022 年6月任本公司党委常委、副总裁、总经济师;2022年6月至今任本公司党委常委、副总裁。
李新生|李新生,无曾用名/别名,正高级经济师、高级政工师,现任本公司党委常委、副总裁。2008 年1 月至2014 年4 月任本公司党委委员、团委书记;2014 年4 月至2015 年11 月任中铁资源集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席;2015 年11 月至2017年6 月任中铁物贸有限责任公司党委书记、执行董事、法定代表人;2017 年6 月至2017 年10 月任本公司党委办公室(保密办公室)主任;2017年10月至2020年1月任本公司党委委员、党委办公室(保密办公室)主任;2020年1月至2021年4月任中铁四局集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人;2021年4月至今任本公司党委常委、副总裁。
何文|何文,无曾用名/别名,正高级会计师,现任本公司董事会秘书、联席公司秘书、考核分配部部长。2007年4月至2013年11月任中铁四局集团有限公司董事、总会计师;2013年11月至2014年3月任中铁信托有限责任公司党委书记、监事长、纪委书记;2014 年3月至2017年6 月任本公司副总会计师、财务部部长;2017 年6 月至2018年8月任本公司财务部部长;2018年8月至2021 年5 月任本公司董事会
|秘书、联席公司秘书、财务与金融管理部(北京财务共享服务中心)部长(主任);2021 年5 月至今任本公司董事会秘书、联席公司秘书、考核分配部部长。
赵斌|赵斌,无曾用名/别名,正高级工程师,现任本公司总经济师、经营开发中心总经理。2009年4月至2010年11月任中铁三局集团有限公司副总经理;2010年11月至2017 年12月任中铁上海工程局集团有限公司党委常委、副总经理;2017年12月至2018年3月任中铁广州工程局集团有限公司副总经理(主持行政工作)、党委副书记、董事;2018年3月至2021年5月任中铁广州工程局集团有限公司总经理党委副书记、董事;2021年5 月至2021年9 月任本公司经营开发中心主任;2021 年9月至2022 年6月任本公司经营开发中心总经理;2022年6月至今任本公司总经济师、经营开发中心总经理。
耿树标|耿树标,无曾用名/别名,高级工程师,现任本公司总裁助理、规划发展部(企业管理实验室)部长(主任)、中铁高质量发展科学研究院有限责任公司总经理、中国中铁“三个转变”研究院院长。2011年5月至2014年6月任中铁四局集团第三建设有限公司总经理、党委副书记、副董事长;2014年6 月至2015年8 月任中铁四局集团有限公司总经理助理;2015 年8月至2016 年2 月任中铁四局集团有限公司副总经理;2016 年2月至2019年12 月任中铁四局集团有限公司副总经理、总法律顾问;2019年12 月至2020 年1月任中铁四局集团有限公司副总经理、中国中铁专业化水务环保公司(后为中国铁工投资建设集团有限公司)筹备组常务副组长;2020 年1 月至2021 年5月任中国铁工投资建设集团有限公司总经理、党委副书记、董事;2021年5月至2022年6月任本公司规划发展部(企业管理实验室)部长(主任)、中铁高质量发展科学研究院有限责任公司总经理、中国中铁“三个转变”研究院院长;2022年6月至今任本公司总裁助理中国中铁股份有限公司规划发展部(企业管理实验室)部长(主任)、中铁高质量发展科学研究院有限责任公司总经理、中国中铁“三个转变”研究院院长。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
陈云|中铁工|董事长、党委书记|2020年11月|--
陈文健|中铁工|总经理、董事、党委副书记|2020年11月|--
王士奇|中铁工|党委副书记|2020年2月|--
王士奇|中铁工|工会主席、职工董事|2021年1月|--
苑宝印|中铁工|纪委副书记|2014年3月|--
李晓声|中铁工|工会副主席|2015年4月|--
孙璀|中铁工|党委常委|2020年1月|--
于腾群|中铁工|党委常委|2017年9月|2022年7月
刘宝龙|中铁工|党委常委|2021年2月|--
任鸿鹏|中铁工|党委常委|2021年2月|--
在股东单位任职情况的说明|无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
文利民|中国航天科技集团有限公司|外部董事|2020年12月|--
文利民|中国一重集团有限公司|外部董事|2020年12月|--
钟瑞明|美丽华酒店企业有限公司|独立非执行董事|2006年2月|--
钟瑞明|中国联合网络通信(香港)股份有限公司|独立非执行董事|2008年10月|--
钟瑞明|中国海外宏洋集团有限公司|独立非执行董事|2010年5月|--
钟瑞明|中国光大控股有限公司|独立非执行董事|2012年8月|--
钟瑞明|中国远洋海运集团有限公司|外部董事|2016年1月|2022年5月
钟瑞明|东方海外(国际)有限公司|独立非执行董事|2018年8月|--
钟瑞明|中国邮政储蓄银行股份有限公司|独立非执行董事|2019年10月|--
张诚|中国东方电气集团有限公司|外部董事|2020年6月|--
修龙|中国绿发投资集团有限公司|外部董事|2020年11月|--
孔遁|中国铁路设计集团有限公司|董事、副董事长|2020年8月|--
王新华|中国铁路设计集团有限公司|监事|2020年8月|--
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事会薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提出建议,制定高级管理人员的薪酬待遇方案,并就董事薪酬向董事会提出建议。董事会决定高级管理人员报酬。股东大会决定非职工代表担任的董事、监事的报酬事项。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事、监事、高级管理人员报酬依据《中华人民共和国公司法》和《中国中铁股份有限公司章程》确定,其中:任中央企业主要负责人的年度薪酬标准由国资委核定,其他人员按照《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬(报酬、工作补贴)管理办法》及《中国中铁股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|报告期内,除非执行董事文利民在国资委取酬外,其余公司董事监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|2443.36万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
于腾群|副总裁、总法律顾问|离任|岗位变化
马江黔|总经济师|解聘|工作需要
赵斌|总经济师|聘任|工作需要
耿树标|总裁助理|聘任|工作需要
李凤超|安全生产总监|离任|退休
2022年6月22日,公司召开第五届董事会第十七次会议,解聘马江黔先生公司总经济师职务,仍任公司副总裁。聘任赵斌先生为公司总经济师,聘任耿树标先生为公司总裁助理,任期均自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体见公司于2022年6月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合交易所网站上的《第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:临2022-032)。
2022年8月30日,公司召开第五届董事会第十九次会议,因于腾群先生工作调动原因解聘其公司副总裁、总法律顾问职务。具体见公司于2022年8月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所、香港联合交易所网站上的《第五届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:临2022-041)。
2022 年2 月1 日,公司安全生产总监李凤超因年龄原因退休。
会议届次|召开日期|会议决议
第五届董事会第十三次会议|2022 年1 月17日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:临2022-004)。
第五届董事会第十四次会议|2022 年3 月29-30日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:临2022-014)。
第五届董事会第十五次会议|2022 年4 月29日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:临2022-023)。
第五届董事会第十六次会议|2022 年5 月9日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:临2022-026)。
第五届董事会第十七次会议|2022 年6 月22日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:临2022-032)。
第五届董事会第十八次会议|2022 年7 月28日|会议以通讯表决的方式通过了《关于2021 年二级单位经营业绩考核结果暨薪酬兑现方案的议案》。
第五届董事会第|2022 年8 月|详见上海证券交易所的《第五届董事会第十九次会议决议公
会议届次|召开日期|会议决议
十九次会议|30日|告》(公告编号:临2022-041)。
第五届董事会二十次会议|2022年10月28日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:临2022-049)。
第五届董事会二十一次会议|2022年12月23日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:临2022-061)。
第五届董事会二十二次会议|2022年12月30日|详见上海证券交易所的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:临2022-062)。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
陈云|否|10|10|2|0|0|否|2
陈文健|否|10|10|2|0|0|否|2
王士奇|否|10|9|2|1|0|否|2
文利民|否|10|9|2|1|0|否|2
钟瑞明|是|10|10|2|0|0|否|2
张诚|是|10|10|2|0|0|否|2
修龙|是|10|10|2|0|0|否|2
年内召开董事会会议次数|10
其中:现场会议次数|8
通讯方式召开会议次数|2
现场结合通讯方式召开会议次数|0
1.董事会的职责及运作
根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事会主要履行以下职责:召集股东大会并向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,决定本公司的经营计划、投资方案及重大融资计划,制订年度财务预算方案及年终决算方案,制订利润分配方案和弥补亏损的方案,制订增加或减少本公司注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案,决定本公司内部管理制度,负责建立健全内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治理管理体系等,管理公司信息披露事项,检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展,检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规,制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册,检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在年度报告中《企业管治报告》部分内的披露,行使股东大会或《公司章程》所授予的任何其他权力。
2.董事培训
本公司鼓励董事积极参加各类专业培训以更新其知识及技能,从而不断提升履职能力,为公司董事会履行职责做出贡献。2022年度,国务院国资委、北京证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会等相继举办了“做好碳达峰碳中和工作,推进企业高质量发展的专题培训”“《上市公司独立董事规则》解析培训”“公司治理专题培训”、《上市公司独立董事规则》解析培训、上市公司董事监事培训,以提升上市公司质量的目的的“中央企业控股上市公司专题培训”,以推动中央企业董事会建设为目的中央企业董事会建设研讨培训,以基础设施REITs、上市公司股权激励实施要点等主题的资本运作专题培训等。公司陈云董事参加4 次培训,陈文健董事参加2次培训,王士奇董事参加2 次培训,文利民董事参加4次培训,钟瑞明董事参加1 次培训,张诚董事参加2次培训,修龙董事参加3次培训。
3.董事长与独立董事沟通会情况
根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四:企业管治守则》规定,2022年12月30日,公司董事长陈云与非执行董事文利民、钟瑞明、张诚、修龙举行沟通会。在沟通会上非执行董事就公司治理、风险管控及董事会建设等事项与董事长进行了沟通,对公司管治和董事会运作情况进行了评价并提出意见。
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|钟瑞明、文利民、张诚
提名委员会|陈云、钟瑞明、修龙
薪酬与考核委员会|修龙、文利民、张诚
战略与投资委员会|陈云、陈文健、钟瑞明、张诚、修龙
安全健康环保委员会|陈文健、王士奇、文利民、张诚、修龙
|
委员姓名|应出席次数|出席次数||未出席次数|备注
||亲自出席次数|委托出席次数||
钟瑞明|6|6|0|0|
文利民|6|5|1|0|
张诚|6|6|0|0|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月29日|会议审议了《关于<2021 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告及2021 年度业绩公告>的议案》等14项议案|建议公司一是要持续加强现金流管理,二是要持续做好资产负债率管控,三是要做好资产证券化业务的管控,四是要加强对长期资产质量的关注。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
|听取了《关于公司2021 年度关联交易情况的报告》等两项报告。||
2022 年4月27日|会议审议了《关于<公司2022 年第一季度报告>的议案》等3 项议案。|建议公司根据2021 年度确定的重大风险进一步完善其他风险管控情况,加强信息化和数字化在内控管理过程中的运用,尤其是在关键内控流程节点加强信息化审核和应用,主动加强内部控制相关专业培训,切实将防范化解重大风险作为推动企业高质量发展的重要保障。|无
2022 年6月22日|会议听取了《关于<中国中铁股份有限公司2021 年度管理建议书>的报告》等2项报告。|要求审计机构要进一步优化管理建议书的内容,尤其是针对投资项目风险,不能仅仅关注PPP项目,要覆盖公司所有基础设施建设投资项目,要对投资项目进行全周期的风险评估,并根据其他企业经验提示公司制定风险防范措施。|无
2022 年8月26日|会议审议了《关于<2022 年 A 股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》等5 项议案,听取了《关于2022 年中期财务报表审阅工作总结的报告》等4项报告。|建议公司继续加快房地产存货的去化,同时对房地产板块下一步发展进行深入研究。|无
2022年10 月26日|会议审议了《关于<2022 年第三季度报告>的议案》等两项议案,听取了《关于普华永道会计师事务所2021年度管理建议整改情况的报告》。|建议公司在响应国家“稳增长”政策的同时要更加关注未来资产的回报率,把握投资节奏,注重企业效益,推动企业高质量发展。|无
2022年12 月19日|会议审议了《关于中国中铁2021 年度财务报表审计工作计划的议案》。|要求审计机构重点关注以往审计过程中未能覆盖到的单位或项目,查缺补漏,加强重点关注事项研判分析,合规开展减值风险测试。|无
董事姓名|应出席次数|出席次数||未出席次数|备注
||亲自出席次数|委托出席次数||
陈云|2|2|0|0|
陈文健|1|1|0|0|4 月29 日起不再担任提名委员会委员
钟瑞明|2|2|0|0|
张诚|1|1|0|0|4 月29 日起不再担任提名委员会委员
修龙|2|2|0|0|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月30日|会议听取了《关于中国中铁董事会架构的评估报告》。|建议进一步优化董事会专门委员会的成员构成与职责;逐步在董事会成员中增加女性董事。|无
2022 年6月22日|会议审议了《关于聘任中国中铁股份有限公司高级管理人员的议案》。|无|无
董事姓名|应出席次数|出席次数||未出席次数|备注
||亲自出席次数|委托出席次数||
修龙|8|8|0|0|
文利民|8|8|0|0|
张诚|8|8|0|0|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年1月17日|会议审议了《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等2项议案|建议方案考虑近三年的相关指标,加强与投资者的沟通交流。|无
2022 年3月29日|会议审议了《关于2021年度董事、监事薪酬(报酬、工作补贴)的议案》等2 项议案。|无|无
2022 年4月27日|会议听取了《关于股份公司高级管理人员及其他领导2021 年度绩效合约完成情况》的报告。|无|无
2022 年6月22日|会议审议了《关于<中国中铁股份有限公司高级管理人员2022 年度绩效合约>的议案》等2项议案。|建议公司在加强二级单位薪酬考核管理的同时,同时注重研究总部薪酬管理政策,适度平衡总部和二级单位的薪酬水平。|无
2022 年8月1日|会议以通讯表决的方式通过了《关于2021 年二级单位经营业绩考核结果暨薪酬兑现方案的议案》。|无|无
2022 年8月26日|会议以通讯表决的方式通过了《关于调整二级单位2022 年度暨2021-2023 年任期经营业绩目标值的议案》。|无|无
2022年10 月28日|会议审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等2项议案。|无|无
2022年12 月23日|会议以通讯表决的方式通过了《关于<中国中铁股份有限公司领导及高管2021年度薪酬和2019-2021年任期激励收入兑现方案>的议案》等2项议案。|无|无
董事姓名|应出席次数|出席次数||未出席次数|备注
||亲自出席次数|委托出席次数||
陈云|4|4|0|0|
陈文健|4|4|0|0|
王士奇|1|1|0|0|4月29日起不再担任提名委员会委员
钟瑞明|4|4|0|0|
张诚|3|3|0|0|4月29日起担任提名委员会委员
修龙|4|4|0|0|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年3 月29日、30日|会议审议了《关于<中国中铁设计咨询业务“十四五”规划>的议案》等9项议案,听取了《关于2021 年度市值管理情况的报告》等2项报告。|建议工程建造业务应围绕国家积极倡导企业创新发展和绿色低碳转型要求,下大力气谋划“十四五”期间如何在科技创新绿色环保等新兴业务领域巩固行业引领地位,不断提升生态环保、水利水电、装配式建筑等新兴业态领域的市场占有率。进一步研究装配建筑在铁路、市政、桥梁装饰装修等传统领域的应用,挖掘企业更多关于绿色建造的“国家队”故事,做科技创新的“开路先锋”。|无
2022 年5月9日|会议审议了《关于中国中铁收购云南省滇中引水工程有限公司股权并与云南省相关方成立合资公司等系列事项的议案》。|建议要以严谨审慎的态度做好各项工作,确保相关资料真实、完整、合规。要积极研究乡村振兴、县城城镇化建设、碳达峰碳中和等国家重大战略带来的发展机遇,在云南省基础设施建设市场争取更大的份额。|无
2022年10 月28日|会议审议了《关于对中铁置业增加资本金的议案》。|建议公司要在改善中铁置业的发展质量上下功夫。|无
2022年12 月30日|会议审议了《关于制定<中国中铁股份有限公司合规管理实施办法>的议案》等3项议案。|建议强化制度执行,有效提升合规管理成效。|无
董事姓名|应出席次数|出席次数||未出席次数|备注
||亲自出席次数|委托出席次数||
陈文健|3|2|1|0|
王士奇|3|2|1|0|
文利民|3|3|0|0|
张诚|3|3|0|0|
修龙|3|3|0|0|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月29日|会议听取了《中国中铁2021年安全质量健康环保工作情况和2022 年重点工作安排的报告》。|要坚持依法管企业、依法保安全,加强对新《安全生产法》有关要求的研究并贯彻融入到企业管理各项工作当中从严从细从实、持之以恒抓好安全生产各项工作。|无
2022 年8月30日|会议听取了《中国中铁2022年上半年安全质量、健康环保工作情况和下半年重点工作安排的报告》。|要进一步推动提升公司安全质量管理系统,持续压实安全生产管理责任。|无
2022年12 月30日|会议审议了《关于<中国中铁股份有限公司碳达峰行动方案>的议案》等2 项议案。|无|无
(7) 存在异议事项的具体情况
报告期内,公司监事会未发现除本报告第四节《管理层讨论与分析》中“关于公司可能面对的风险”之外的风险,对报告期内的监督事项无异议。
公司监事会主要职责为:对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;检查公司财务;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;提议召开除定期会议外的董事会临时会议;对董事会建立与实施内部控制进行监督;对关联(关连)交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
监事姓名|应出席次数|出席次数||未出席次数|备注
||亲自出席次数|委托出席次数||
贾惠平|8|8|0|0|
苑宝印|8|7|1|0|
李晓声|8|6|2|0|
王新华|8|8|0|0|
万明|8|8|0|0|
母公司在职员工的数量|440
主要子公司在职员工的数量|297,180
在职员工的数量合计|297,620
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|55,699
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|18,498
销售人员|3,253
技术人员|219,780
财务人员|9,285
行政人员|46,804
合计|297,620
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士研究生|323
硕士研究生|14,154
本科|164,128
大专及以下|119,015
合计|297,620
公司按照现代企业制度要求,持续完善市场化薪酬分配机制。按照“效益决定、效率调整、水平调控”总原则,优化工资总额管理,推动薪酬资源向作出突出贡献的人才和一线关键苦脏险累岗位倾斜;大力推进工资总额备案制管理,赋予企业更大自主权;差异化确定核准制工资总额挂钩指标,切合企业发展实际;突出效率调整,发挥人力资源投入产出效率的引领作用。不断完善按要素分配制度,积极稳妥推进中长期激励工作,完成2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留股权授予登记工作,核心骨干员工利益与企业利益深度绑定;实现科技型企业岗位分红全覆盖,知识作为生产要素参与分配的效果明显。强化科技创新激励保障,制定出台推进科技创新激励保障机制建设实施方案,发挥科学技术推动生产力发展的“原动力”作用。保障职工工资支付,建立长效机制,守住“零拖欠”底线,健全和谐劳动关系。
公司成员企业行使员工薪酬分配自主权,建立以岗位工资制为主的基本工资制度,员工薪酬由岗位工资、绩效工资和津补贴等组成。根据中国法律,本公司与每位员工签订了劳动合同。该等合同包含关于工资、员工假期、福利、培训项目、健康安全、保密义务和终止情形的条款。公司按照国家政策为员工足额缴纳养老、医疗、失业、生育及工伤保险和住房公积金。除法定缴款外,公司还向员工提供自愿福利,这些福利包括为员工提供企业年金等。
公司目前对执行董事实行年薪制,薪酬由基本年薪和绩效年薪组成。根据《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬(报酬、工作补贴)管理办法》,独立非执行董事报酬参照国务院国资委关于董事会试点中央企业外部董事报酬及待遇管理规定确定;退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的,按照国务院国资委关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的规定及履职评价结果执行。
2022年,公司继续贯彻落实《干部教育培训工作条例》和《2018-2022年全国干部教育培训规划》,科学制定培训计划,统筹分类抓好各层级干部教育培训,强化关键人才培训,确保培训与企业发展和人才培养保持高度一致,加快提升员工队伍素质,促进增强企业发展能力。全年,公司加强在政治理论、理想信念和经营管理、业务知识等方面的培训力度,共举办49个培训班,培训70552人次(含部分班次视频连线至所属二、三级公司参训人员6万余人次)。其中,结合新形势新任务,进一步丰富“补钙、筑基、提能”三维一体领导人员培训班内涵,优化课程体系、选优授课师资、加强跟班管理,成功举办了第十三期领导人员理想信念培训班、第二十期领导人员政治理论培训班、第十期和第十一期领导人员经营管理培训班,共计培训所属二级企业领导班子成员和总部部门负责人192人。
根据青年干部特点和人才培养规律,以“五力模型”培训体系,举办了第三期中青年干部培训班和第二期青年干部(青马班)培训班,对104名处级干部进行系统培训,进一步坚定年轻干部理论信仰,提升驾驭管理企业的水平,为企业发展储备一批可堪大任的优秀年轻干部;为加强高技能人才队伍建设,提升高技能人才理论水平,弘扬工匠精神,举办3 期高技能人才培训班,对193名高级技师进行“四新”技能培训;为加强施工现场管理,提升施工现场专业人员综合素质,推进施工现场专业人员培训工作,共完成90个班次,5753人的培训考核工作,考核合格人数5,440人,考核合格率99%。
2023年,公司将继续落实党中央和国资委人才培训工作要求,坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,按照领导力提升、优秀年轻干部培养、市场开发、投资业务、财税管理、大商务管理、党群业务、国际业务、法律合规、专业管理等推出具有针对性、时效性的精品培训班次,助力培养高素质专业化人才队伍。
劳务外包的工时总数|29.43亿小时
劳务外包支付的报酬总额|663.40亿元
1.利润分配的具体政策
根据《公司章程》,公司利润分配的具体政策如下:
(1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(2)公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间:在保证公司持续经营和长期发展的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情况下,公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后,采取现金方式分配股利,任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%;年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况,公司可不进行现金股利分配:
1审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。2当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(3)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
公司2021年度利润分配方案采取现金形式分配股利。根据2022年6月22日召开的2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案,本次利润分配以方案实施前的公司总股本24,741,653,683 股为基数,每股派发现金红利0.196 元(含税),共计派发现金红利4,849,364,121.87元(含税),约占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%。 H 股利润分配事宜于2022年7月7 日登载于香港联合交易所及本公司网站,A 股利润分配实施公告于2022年7 月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站。截至2022年8月9日,公司2021年度利润分配方案已全部实施完毕。
3.2022年度利润分配预案
根据《公司法》和《公司章程》相关规定,结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑,按照公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《公司2022年度利润分配预案》,利润分配预案具体内容为:根据公司2022 年度经审计的财务报告,2022 年年初母公司未分配利润为78,408,144,168.91 元,加上本年度母公司实现的净利润24,393,480,424.54 元,扣除2022年度现金分红及永续债利息6,648,407,436.94元,扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金2,439,348,042.45 元后,截至2022 年12 月31 日,母公司可供股东分配的利润为93,713,869,114.06 元。拟每10 股派送现金红利人民币2.00 元(含税),以2023 年3 月30 日公司总股本24,752,195,983 股为基数计算,合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元(含税),占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.82%。分配后,母公司尚余未分配利润88,763,429,917.46 元,转入下一年度。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事已对该预案发表意见,上述预案尚需经公司2022 年年度股东大会批准。公司2022年年度股东大会将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开,从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会,充分维护中小股东的合法权益。
4.2022年利润分配情况说明
2022年度公司拟按当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.82%进行现金分红,低于指引中的比例,主要基于以下考虑:
(1)上市公司所处行业情况及特点
公司所处行业为建筑业,属于充分竞争行业,市场竞争态势日趋激烈,行业毛利率普遍较低,清洁能源、绿色基础设施、生态环保等新兴领域将成为行业发展的新方向。从“十四五”规划看,国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点,为建筑行业带来新的发展动力。中央经济工作会议指出,今年财政政策将加力提效,在赤字、专项债、贴息等工具的综合运用下,用于基础设施建设的财政资金将保持高位增长,公司仍处于大有可为的机遇期。
(2)上市公司发展阶段和自身经营模式
公司主动融入国家战略,积极服务构建新发展格局,努力抓住国际市场复苏需求和“一带一路”倡议十周年有利契机,深度拓展海外市场,加快建设具有全球竞争力的世界一流建筑产业集团。2022 年公司新签合同额、营业收入和净利润再创历史新高,世界500 强排名跃升至34 位,市场竞争力和品牌影响力不断提升。公司仍处于战略机遇期和战略转型升级期,将加快实现从债务驱动型发展向积累驱动型发展转变,实现质的有效提升和量的合理增长。
(3)上市公司盈利水平及资金需求
近年来,公司净利润始终保持较高水平,为股东创造了较为稳定的投资回报。2022年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长13.25%,扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长11.20%,创历史最好水平。但随着公司加大结构调整和转型升级力度,积极培育壮大新业务,主动开启增长“第二曲线”,需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求,优化财务结构,提高资金使用效率,确保公司持续、健康、稳健发展。
(4)上市公司现金分红水平较低的原因
目前世界经济下行压力不断加大,国际局势复杂多变,客观上需要保存留存收益以增强公司抗风险能力。同时,为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求,公司需留存充足的资金以保障生产经营能力,促进稳健经营、高质量发展。
(5)上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上,结合主业和市场需求孵化培育新优势业务,加大资金投入,培育壮大新业务,推动业务结构优化升级,提升公司的盈利能力和水平,从而实现对股东长期持续稳定的回报。
(6)公司全体独立董事对上述2022年度利润分配预案的合理性发表了以下独立意见:
1公司2022 年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素,符合企业实际情况。
2公司2022 年度现金分红总额保持稳定增长,约占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的15.82%,符合《公司章程》及《中国中铁股份有限公司2021 年至2023年股东回报规划》中有关利润分配政策的要求,能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。
因此,我们认为公司2022年度利润分配预案是合理的,同意该利润分配预案,并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
事项概述|查询索引
经公司2021 年第一次H 股类别股东会审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。|详见2022 年1 月13 日披露的《中国中铁2021 年第一次 H股类别股东会决议公告》。
经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,独立董事发表了独立意见。|详见2022 年1 月18 日披露的《中国中铁股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》《中国中铁股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》《中国中铁股份有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。
《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的限制性股票授予条件已经成就,根据中国中铁股份有限公司2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次A 股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的授权,公司于2022 年1 月17 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首次授予日为2022年1月17日。首次授予数量:17,072.44 万股。首次授予价格:3.55 元/股。公司监事会对本激励计划首次确定的激励对象、授予日及首次授予安排等相关事项进行了核实。北京嘉源律师事务所授予事项出具了法律意见书。|详见2022 年1 月18 日披露的《中国中铁股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《中国中铁监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁2021 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求,公司于2022 年2 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。|详见2022 年2 月25 日披露的《中国中铁2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
经公司第五届监事会第十五次会议和第五届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。确定预留部分限制性股票的授予日为2022 年11 月2 日。预留部分授予数量:1,192.20 万股。预留部分授予价格3.68 元/股。公司监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行了核查。|详见2022年10月29日披露的《中国中铁股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》《中国中铁股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》《中国中铁股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见》《中国中铁关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》《中国
事项概述|查询索引
|中铁股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求,公司于2022 年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。|详见2022 年12 月2 日披露的《中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
经公司第五届监事会第十五次会议和第五届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,向5名激励对象回购其不得解锁的2021限制性股票,合计回购的限制性股票共计137.97 万股。独立董事发表了独立意见。|详见2022年10月29日披露的《中国中铁股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》《中国中铁股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》《中国中铁股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议有关事项的独立意见》《北京嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》《中国中铁股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《中国中铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求,公司于2022 年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作。|详见2022年12月26日披露的《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况
姓名|职务|年初持有限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|已解锁股份|未解锁股份|期末持有限制性股票数量|报告期末市价(元)
孔遁|公司党委常委、副总裁、总工程师|0|400,000|3.55元/股|0|400,000|400,000|2,224,000
马江黔|公司党委常委、副总裁|0|400,000|3.55元/股|0|400,000|400,000|2,224,000
李新生|公司党委常委、副总裁|0|400,000|3.55元/股|0|400,000|400,000|2,224,000
何文|公司董事会秘书|0|400,000|3.55元/股|0|400,000|400,000|2,224,000
赵斌|总经济师|0|223,200|3.55元/股|0|223,200|223,200|1,240,992
耿树标|总裁助理|0|223,200|3.55元/股|0|223,200|223,200|1,240,992
合计|/|0|2,046,400|/|0|2,046,400|2,046,400|/
公司高级管理人员的薪酬以公司经济效益为出发点,董事会薪酬与考核委员会负责组织和实施高级管理人员薪酬与考核工作。高级管理人员年度业绩考核指标分为整体业绩指标、个人KPI(关键业绩指标)和个人能力素质指标三个部分,三部分权重分别为50%、40%、10%。高级管理人员的年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成,依据个人绩效考核结果,拉开合理差距。公司高级管理人员考评机制激励与约束相统一,兼顾效率与公平,薪酬坚持与考核评价结果紧密挂钩,坚持与承担风险和责任相匹配,充分发挥了调动公司高级管理人员积极性的重要作用,助力企业高质量发展。
公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及上海证券交易所和香港联交所的相关规定和要求,以“法治中铁、合规中铁”建设为目标,持续完善内控体系建设,为实现公司“四强五优”“世界一流”的战略目标提供了坚实有力的保障。一是完善内控制度体系建设。
2022年,公司将制度建设作为完善内控体系建设的基础性工作,优化完善制度评审范围和流程,全面加强对制度的合规性、体系性和规范性的审核把关,对每一项制度出具综合评审意见,切实提升制度制定修订的规范性、严谨性和可操作性。公司结合相关法律法规要求和公司实际,研究制定了《合规管理实施办法》,进一步完善了公司合规管理的组织体系和运行机制。同时,针对工程建设、投融资等重点领域,制定印发了《工程施工分包管理规定》《境内基础设施项目投资管理办法》等专项管理制度,进一步完善了制度体系,夯实了内控基础。二是进一步规范公司治理。通过对《公司章程》进行修订,进一步明晰各治理主体职能定位及权责内容,推动各治理主体在决策、执行、监督各环节依章履职、按章办事;通过修订董事会及相关治理主体议事规则等8 项制度,确保会议审议程序依法合规,决策流程科学规范。三是构建重大风险评估预警机制。
开展年度重大风险识别评估和季度重大风险监测预警,对公司经营业务合规风险进行全方位排查,识别确定投资、国际业务、安全生产等重点业务领域合规风险,研究制定《合规风险识别清单》《岗位合规职责清单》和《流程管控清单》,将合规风险防控要求落实到具体岗位和流程环节中,进一步增强内控管理的刚性约束。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明不适用
公司积极贯彻改革三年行动决策部署,加快完善中国特色现代企业制度,积极推动所属全资、控股及实际控制子企业落实董事会职权,相继印发了《中国中铁股份有限公司落实子企业董事会职权管理规定》《中国中铁股份有限公司加强子企业董事会建设工作方案》等,进一步提升子企业董事会行权履职能力;制定《委派的外部董事监事管理办法》《委派的外部董事监事履职管理与支持服务工作规定》,完善外派董事监事的选聘和履职管理,充分保障外派董监事作用的发挥;制定《控股子公司、参股公司的股东(大)会、董事会、监事会议案审查管理规定(试行)》,强化对控股、参股公司的管控;相继印发了《中国中铁股份有限公司经营业绩考核管理办法(试行)》《中国中铁“深化改革三年行动”考核评价实施细则》《中国中铁股份有限公司中长期激励管理办法》《中国中铁股份有限公司上市公司股权激励管理规定》《中国中铁关于加强三级工程公司建设的指导意见》等,进一步明确各级企业经营目标及责任,合理评价经营业绩,建立健全奖罚机制,
促进各级企业加速适应市场及发展战略、规划落地和重要战略目标实现;印发《中国中铁股份有限公司信息披露管理办法》,明确公司重大事项内部报告机制;不定期列席控股子公司董事会,以“上门问诊”的形式了解控股子公司股东大会、董事会及其专门委员会的运作情况,对发现的问题及时纠正,提出改进建议,持续提升控股子公司公司治理水平;定期收集子公司月度、季度和年度财务报告,深入分析子公司财务状况,通报预警经济运行风险;统一选聘会计师事务所对子公司开展年度财务决算审计,基于财务指标全面开展经营业绩考核,完整、准确、全面评价子公司经营成果。以建立全面风险管理长效机制,落实风险管理责任、提高风险管理水
平,有效防范各类重大风险为目标,相继制定印发了《中国中铁股份有限公司全面风险管理办法》《中国中铁关于开展风险内控法律合规一体化建设的指导意见》等,持续健全风险管理体系,为实现企业战略及经营目标提供有效过程保证,截至2022 年末,公司已实现第一轮对所属单位抽查评价3年全覆盖目标,促进了公司内控体系的持续优化和评价工作的规范开展。
经公司股东大会批准,公司聘请了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度与财务报告相关的内部控制有效性进行了审计,并出具了标准无保留意见。内部控制审计报告详细内容,敬请参阅公司与本报告同时披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《中国中铁2022年度内部控制审计报告》。
内部控制审计报告意见类型:标准无保留意见
第六节环境与社会责任
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|358,590.336
2022年,公司子公司下属的个别工程项目在施工过程中产生的扬尘、污水排放、施工环境噪音未严格做好防尘降噪等措施,受到当地环保监管等部门行政处罚,累计处罚金额约为163.35万元,处罚事项涉及30个工程项目,目前所有处罚事项已完成整改并通过当地监管机构验收。公司将进一步加强全公司生态环境保护工作,通过对在建工程、作业场所环境因素的识别和评估,加强生产过程中生态环境污染风险源及污染物排放控制,切实保护和改善生活与生态环境。
公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国节约能源法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规,深入贯彻生态文明思想,树牢绿色发展理念,落实党中央、国务院生态文明建设和环境保护工作决策,以“生态优先、绿色发展”为导向,持续完善环境管理工作体系。围绕“五型中铁”战略定位、“123456”发展策略和“四强五优”“世界一流”战略目标,努力克服碳达峰、碳中和带来的挑战,把绿色发展理念融入中国中铁发展的各方面和全过程,以节能技术创新为支撑,以节能管理、能源资源利用为中心,提升风险防范和污染应急响应能力,坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路,提升企业绿色建造水平。公司相继制定了《中国中铁碳达峰行动方案》,成立了“碳达峰碳中和工作领导小组”,组织了“做好碳达峰碳中和工作推进企业高质量发展”系列学习,指导企业稳妥推进碳达峰工作,全面促进绿色低碳转型发展,不断提升高质量绿色产品服务供给能力。基于系统化的环境管理,公司获得华夏认证中心有限公司颁发的ISO14001 环境管理体系认证。
公司消耗的主要能源为施工及办公过程中的电力、汽油、柴油、天然气等。公司扎实推进节能增效工作,按照《节能减排监督管理办法》和《“十四五”节能减排规划》的要求,下达公司《2022 年度能源节约与生态环境保护量化指标》,2022年度公司万元营业收入综合能耗可比价为0.0429吨标煤/万元,比去年同期下降3.16%,万元营业收入二氧化碳排放(可比价)0.1502吨/万元,比去年同期下降3.8%,完成既定2022年度能源节约与生态环境保护工作目标。具体能源消耗情况见下表:
能源/资源类型|指标|2022年数据|同比增减
直接能源消耗|汽油(万吨)汽油(吨/万元)|50.00520.0046|8.5%2.2%
|柴油(万吨)柴油(吨/万元)|167.52640.015|5.6%0
|天然气(万标立方米)天然气(立方米/万元)|7160.40.66|5.8%-1.5%
间接能源消耗|电力(万千瓦时)电力(万千瓦时/万元)|11307960.0104|8.2%1%
综合能源消耗|综合能源消耗(万吨标准煤)|482.323|7.5%
|综合能源消耗(吨标准煤/万元收入|0.0429|-3.2%
|综合能源消耗(万千瓦时)|3924515|7.5%
|综合能源消耗(千瓦时/万元收入)|361|0.5%
水|消耗新水总量(万吨)|46105.66|0.02%
注:基于本公司业务性质,不适用于以每产量单位或每项设施计算能耗密度,采用万元营业收入(可比价)综合能耗计算和披露能耗密度。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳密度(单位:吨/万元)|3.8%
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|加大清洁能源替代力度、提高化石能源利用水平、推进能源结构低碳转型、研发应用节能低碳技术等
具体情况说明: