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登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次股票期权注销事宜于2022 年9 月7 日办理完成。具体内容详见公司于2022 年9 月8 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-111)。
披露日期|临时报告披露网站查询索引
2022-03-04|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回注销完成的公告》(公告编号:2022-022)
2022-04-23|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第四届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2022046)、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销的告》(公告编号:2022-058)等相关公告
2022-05-11|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获但尚未行权的股票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-074)
2022-06-14|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第四届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2022089)、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》(公告编号:2022091)
2022-08-27|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第四届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2022102)、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个权期已到期未行权的股票期权注销的公告》(公告编号:2022-107)等相关公告
2022-09-08|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三行权期及预留授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-111)
(二)2021 年限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2021 年11 月18 日召开了2021 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》,公司于2022 年3 月3日办理完成了前述限制性股票回购注销事宜,本次合计回购注销22 名原激励对象持有的123,760 股已授予但尚未解除限售的限制性股票。具体内容详见公司于2022 年3 月4 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2022-023)。
2、2022年1月13日,公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,同时结合公司权益分派具体实施情况,将预留部分限制性股票数量由32.70万股调整为55.59万股。同时,确定限制性股票预留授予日为2022 年1 月14 日,向符合授予条件的175 名激励对象授予55.59 万股限制性股票,授予价格为16.84 元/股。具体内容详见公司于2022 年1 月15 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2022-011)、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》(公告编号:2022-013)及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-014)等相关公告。
3、2022年3月9日,公司完成了2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作,最终向166 名限制性股票激励对象授予限制性股票数量54.67 万股。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2022 年2 月21 日出具了容诚验字[2022]361Z0011 号验资报告,对公司截止至2022 年2 月17 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。具体内容详见公司于2022 年3 月10 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》(公告编号:2022-027)。
4、2022年4月21日,公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及《关于公司2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已离职,已不符合激励条件,董事会同意回购注销前述13 名激励对象持有的59,540 股已授予但尚未解除限售的限制性股票。此外,公司首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就,符合解除限售条件的激励对象共计399名,可解除限售的限制性股票数量为120.0970 万股,占公司当时总股本的0.15%。具体内容详见公司于2022 年4 月23 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2022-046)、《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》(公告编号:2022-059)及《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-060)等相关公告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票解除限售事宜预登记已于2022 年4 月27 日办理完成,本次首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售的限制性股票上市
流通日为2022年5月6日。具体内容详见公司于2022年4月28日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2022-069)。
5、2022年5月13日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。具体内容详见公司于2022 年5月
14 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-076)及《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-077)。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022 年9 月29 日办理完成,本次合计回购注销13 名原激励对象持有的59,540 股已授予但尚未解除限售的限制性股票,占回购注销前公司总股本的0.0076%。具体内容详见公司于2022 年10 月10 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2022-120)。
6、2022 年10 月17 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。为更好地保障公司2021 年限制性股票激励计划的顺利实施,充分调动公司核心人员的积极性,经过综合评估、慎重考虑,公司拟对2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标进行调整。具体内容详见公司于2022 年10 月18 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2022-126)、《关于调整2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的公告》(公告编号:2022-128)等相关公告。
7、2022 年10 月27 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分23 名激励对象及预留授予部分5 名激励对象因离职已不符合激励条件,根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票265,504 股。具体内容详见公司于2022 年10 月29 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号:2022-132)、《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》(公告编号:2022-135)等相关公告。
2022 年11 月14 日,公司召开2022 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。具体内容详见公司于2022 年11 月15 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2022 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-144)、《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-145)。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023 年1 月10 日办理完成,本次合计回购注销25 名原激励对象持有的265,504 股已授予但尚未解除限售的限制性股票,占回购注销前公司总股本的0.0339%。具体内容详见公司于2023 年1 月12 日刊载于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2023-002)。
披露日期|临时报告披露网站查询索引
2022-01-15|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第四届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2022-011)《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》(公告编号:2022-013)及《关于2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-014)等相关公告
2022-03-04|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的告》(公告编号:2022-023)
2022-03-10|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成公告》(公告编号:2022-027)
2022-04-23|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第四届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2022-046)《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》(公编号:2022-059)及《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的告》(公告编号:2022-060)等相关公告
2022-04-28|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2022-069)
2022-05-14|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2021 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-076)、《关于购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-077)
2022-10-10|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的告》(公告编号:2022-120)
2022-10-18|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第四届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2022-126)《关于调整2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的公告》(公告编号:2022-128)等相关公告
2022-10-29|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第四届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号:2022-132)《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》(公编号:2022-135)等相关公告
2022-11-15|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2022 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-144)《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2022-145)
2023-01-12|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的告》(公告编号:2023-002)
姓名|职务|年初持有股票期权数量|报告期新授予股票期权数量|报告期内可行权股数|报告期内已行权股数|报告期内已行权股数行权价格(元/股)|期末持有股票期权数量|报告期末市价(元/股)|期初持有限制性股票数量|本期已解锁股份数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元/股)|期末持有限制性股票数量
杨明|董事、轮值总裁、当值总裁、副总裁|33,150||33,150||||16.52|||||
林先锋|董事、轮值总裁、副总裁|33,150||33,150||||16.52|||||
王战庆(已离任)|原董事、轮值总裁、副总裁|26,350||26,350||||16.52|||||
李金苗|董事会秘书、财务总监|24,650||24,650|11,050|21.88||16.52|||||
合计|--|117,300|0|117,300|11,050|--|0|--|0|0|0|--|0
备注(如有)||报告期内,杨明、林先锋及王战庆期末持有的股票期权数量小于报告期内可行权股数是因公司依法注销激励对象持有的已开放行权但到期未行权的股票期权所致;李金苗期末持有的股票期权数量小于报告期内可行权股数是因其自主行权和公司依法注销激励对象持有的已开放行权但到期未行权的股票期权所致。|||||||||||
轮值总裁:公司《轮值总裁管理制度》规定了轮值总裁的任期、职责、决策安排、轮值期限、轮值
程序以及薪酬与工作评价等内容,具体内容详见公司于2020年7月3日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《轮值总裁管理制度》。
其他高级管理人员:按其职务根据现行薪酬管理制度领取报酬,2022 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案由股东大会审议通过,并根据公司的经营业绩、个人绩效、履职情况确定和发放。
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,坚持以风险导向为原则,对公司内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范了经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年04 月29 日
内部控制评价报告全文披露索引|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2022 年度内
|部控制自我评价报告》|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|财务报告重大缺陷的迹象包括:1公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;2外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司内部控制却未能识别该错报;3审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括:1未依照公认会计准则选择和应用会计政策;2未建立反舞弊程序和控制措施;3对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷;如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
定量标准|公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:1、资产总额潜在错报的重大缺陷标准为:错报≥资产总额的1%,重要缺陷的标准为:资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%,一般缺陷的标准为:错报<资产总额的0.5%;2、主营业务收入潜在错报的重大缺陷标准为:错报≥主营业务收入总额的1.5%,重要缺陷的标准为:主营业务收入总额的1%≤错报<主营业务收入总额的1.5%,一般缺陷的标准为:错报<主营业务收入总额的1%;利润总额潜在错报的重大缺陷标准为:错报≥合并财务报表利润总额的5%,重要缺陷的标准为:合并财务报表利润总额的3%≤错报<合并财务报表利润总额的5%,一般缺陷的标准为:错报<合并财务报表利润总额的3%;3、利润总额潜在错报的重大缺陷标准为:错报≥合并财务报表利润总额的5%,重要缺陷的标准为:合并财务报表利润总额的3%≤错报<合并财务报表利润总额的5%,一般缺陷的标准为:错报<合并财务报表利润总额的3%。|公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:1、重大缺陷造成直接财产损失的标准(损失占总资产比例)为:损失≥1%,造成重大负面影响的标准为:对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露;2、重要缺陷造成直接财产损失金额的标准为:1%>损失≥0.5%,造成重大负面影响的标准为:受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响;3、一般缺陷造成直接财产损失金额的标准为:损失<0.5%,造成重大负面影响的标准为:受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
内部控制审计报告中的审议意见段|
盈趣科技公司于2022 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年04 月29 日
内部控制审计报告全文披露索引|《厦门盈趣科技股份有限公司内部控制审计报告》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位,在生产经营中产生的污染物数量较少。对于重要建设项目,公司均根据环境保护部门相关规定履行备案,获得批复后开始施工,项目完工履行环境影响评价、环境监测及验收等相关流程后投入使用,2022 年公司没有新建建设项目。
在日常生产经营中,公司坚持“预防为主、绿色生产”的质量环境方针,全力降低能源消耗与污染物排放,严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、固体废弃物进行监测及综合治理,公司废水、废气实现年度检测机制,年度检测均委托有资质的第三方机构进行,2022 年第三方机构检测均达标排放。公司对污染物采取了有效的控制和治理措施,积极承担并履行企业环保责任,2022 年公司环保设备设施运行正常。此外,公司也制定了《突发环境事件应急预案》,不定期组织突发环境应急演练,持续提升突发环境事件应急处理能力。
公司坚持实施绿色采购,优先购买绿色环保材料及资源利用率高、污染物排放量少的设备;积极贯彻绿色生产的理念,助力国家实现碳达峰、碳中和的战略目标,建设光伏发电基础设施,作为目前电力及能源的补充;倡导实施绿色无纸化办公,积极落实节支措施;提高园区内植被覆盖率,营造卫生、优美的工作环境。
公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位,不存在需要披露的其他环境信息。
公司自成立以来,一直积极履行企业社会责任,践行“客户至上、质量第一;诚信经营、合作共盈;敏捷团队、繁荣家园”的核心价值观,推动以艰苦奋斗、爱心和运动为核心的3POS 企业文化建设。公司经营管理层勤勉务实,重视“经营绩效、合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工
权益、职业健康、公益慈善、社区发展”等社会责任重大议题的管理,关注客户、员工、股东、供应商、合作伙伴(包括竞争对手)、社会和盈趣自己,带领全体员工艰苦奋斗、锐意进取,推动公司各主营业务快速发展,并创造了优良的经营业绩。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则,注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。严格遵守国家法律、法规、政策的规定,始终依法经营,积极纳税,发展就业岗位,支持地方经济的发展。
1、股东和债权人利益保护
2022 年度,公司严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年(2019 年—2021 年度)股东分红回报规划》等相关规定,在考虑公司长期可持续发展的资金需求的基础上,合理回报股东,2021 年度利润分配方案采用现金股利的方式实施,派发现金股利77,777.52 万元。公司以现金方式分配的利润占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为71.16%,且过去连续三年分配比例超过40%,现金分红比例远高于同行业上市公司水平。
为了确保股东对公司重大事项的知情权,参与权和表决权,公司严格遵守《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定,重大事项均提交股东大会审议通过后方进行实施。
公司高度重视债权人合法权益的保护。公司加强日常经营管理和内部控制措施,确保公司财务稳健与公司资产、资金安全,兼顾债权人的利益。公司在决策过程中,重视债权人合法权益的保护,及时向债权人通报与其债权权益相关的重大信息,严格按照与债权人签订的合同履行债务。公司从未出现过损害债权人利益的情况。公司已建立了完善的资产管理相关制度和资金使用管理相关制度,保障资产和资金的安全。
公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规,突出维护职工合法权益,健全完善平等协商机制、签订工资集体协议,强化落实兑现,建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范的员工社会保险管理体系。公司倡导“以使命为导向,像一家人一样合作”的团队合作理念,公司将员工统称为“Sibling”,即兄弟姐妹的意思。
在薪资待遇方面,公司为员工提供在当地较有竞争力的薪资待遇,构建了股权激励、各种经营奖励等较为丰富的员工激励方式,确保了正常的工资增长和支付保障;在员工技能提升方面,公司将新职员培训、内部培训与聘请外部培训讲师、参加社会培训机构相结合,形成多层次全方位的培训体系,让员工各方面素质都能得到不断提升,同时鼓励年轻员工大胆尝试,给员工提供各种实现自我价值的平台,让员工有归属感;在员工福利方面,公司实施弹性工作制、开展员工年度体检、为员工购买商业保险、
提供免息购房借款等,同时,公司还帮助员工解决住房问题,包括申请保障性住房以及人才公寓;此外,公司密切关注员工身心健康,组织“亲,橙节”、橙跑、运动会等各类活动,丰富员工生活。
公司重视职工权利的保护,自公司设立以来,就已成立了工会组织,对工资、福利、劳动安全、社会保险等涉及职工切身利益的事项,通过职工代表大会等形式听取职工的意见,关心和重视职工的合理需求,形成了和谐稳定的劳资关系。
公司重视企业内控机制建设,加强对采购、销售等重点环节的监督检查,通过建立健全《采购授权审批制度》《采购控制制度》《销售岗位职责与授权审批制度》《销售控制制度》《收款内控管理制度》及《内部审计制度》等制度,防范商业贿赂与不正当交易,保护供应商与客户的合法权益。一直以来,公司都将供应商作为自身的战略合作伙伴。“为客户提供一流的产品和创造高价值”是公司的经营理念。公司严格执行《内部审计制度》,努力从机制、流程和制度层面创新来预防和惩治商业贿赂等问题,坚持“诚信经营,合作共盈”的合作原则,以期保护公司、供应商及客户相关权益。
公司高度重视环境保护与可持续发展工作,并将其作为一项重要工作来抓,将环境保护、节能减排工作纳入重要议事日程。公司已构建了以ISO/IATF16949、ISO14001 为主体的质量环境控制体系,覆盖 RoHS、REACH 等环保体系,SER 社会责任体系,公司生产经营活动及产品均符合RBA 电子行业行为准则、欧盟议会颁布的RoHS、REACH 等环保体系以及SER 社会责任体系的规定;在日常生产经营中,公司坚持“预防为主、绿色生产”的质量环境方针,严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、固体废弃物进行有效综合治理,全力降低能源消耗与污染物排放,积极承担并履行企业环保责任。
公司从一元爱心到捐助设立“厦门春水爱心基金会”,公司管理层一直带领着全体员工持续奉献爱心,以爱心为杠杆,培育一支有愿景、有使命、有责任感和有专业度的爱心团队。从点到线、由线及面,每一个盈趣人都在为建设美好和谐的社会贡献力量。
2022 年,春水基金仍然积极开展各种爱心公益活动。根据春水基金提供的经审计的财务数据,春水基金本年度捐赠收入共计1,574.51万元,其中董事长林松华先生捐赠690 万元,盈趣科技管理干部及员工捐赠395.98 万元;全年捐赠支出共计2,381.55 万元,其中捐助学校助学项目2185.72 万元,困难户补助项目91.95 万元,其他公益机构捐助项目28.10 万元,其他捐助75.78 万元。
实现乡村振兴,人才是关键。公司关心和支持教育事业发展,继续深化教育帮扶工作。2022 年,春水基金通过向天津大学北洋教育发展基金会、厦门理工学院教育发展基金会、桂林理工大学教育发展基
金、漳州芗城区教育局、中国植物生理与植物分子生物学学会等教育发展捐赠以及领帮扶困难家庭学生,用爱为教育撑起一片蓝天,为巩固拓展脱贫攻坚成果及乡村振兴工作贡献力量。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺|万利达工业、赢得未来投资|股票流通限制及自愿锁定承诺|注1|2017-3-20|锁定期满后两年内|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|实际控制人吴凯庭|股票流通限制及自愿锁定承诺|注2|2017-3-20|担任董事、监事或高级管理人员职务期间至申报离任的十八个月内|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|实际控制人吴凯庭|股票流通限制及自愿锁定承诺|注3|2017-3-20|锁定期满后两年内|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|股东兼董事长林松华,股东兼董事和高级管理人员杨明、林先锋,股东兼原董事和高级管理人员王战庆|股票流通限制及自愿锁定承诺|注4|2017-3-20|担任董事、监事或高级管理人员职务期间至申报离任的十八个月内|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|股东兼董事长林松华,股东兼董事和高级管理人员杨明、林先锋,股东兼原董事和高级管理人员王战庆|股票流通限制及自愿锁定承诺|注5|2017-3-20|锁定期满后两年|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|高级管理人员李金苗|股票流通限制及自愿锁定承诺|注6|2017-3-20|担任董事、监事或高级管理人员职务期间至申报离任的十八个月内|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|高级管理人员李金苗|股票流通限制及自愿锁定承诺|注7|2017-3-20|锁定期满后两年|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|控股股东万利达工业|持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺|注8|2017-3-20|锁定期满后两年内|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|控股股东万利达工业|持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺|注9|2017-3-20|实施减持公司股份时且仍为持有公司5%以上股份的股东时|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|赢得未来投资|持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺|注10|2017-3-20|锁定期满后两年内|正常履行
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺|股东趣惠投资、赢得未来投资|持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺|注11|2017-3-20|实施减持公司股份时且仍为持有公司5%以上股份的股东时|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|股东林松华|持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺|注12|2017-3-20|锁定期满后两年|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|股东林松华|持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺|注13|2017-3-20|实施减持公司股份时且仍为持有公司5%以上股份的股东时|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|公司|利润分配政策的计划及承诺|注14|2016-9-19|长期有效|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|控股股东、控股股东的股东及实际控制人|利润分配政策的计划及承诺|注15|2016-9-19|长期有效|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|公司董事、高级管理人员|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|注16|2017-12-7|长期有效|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|公司|关于未履行承诺的约束措施承诺|注17|2017-12-7|长期有效|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|控股股东、控股股东的股东及实际控制人|关于未履行承诺的约束措施承诺|注18|2017-12-7|长期有效|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|公司首次公开发行股票并上市时的董事、监事、高级管理人员|关于未履行承诺的约束措施承诺|注19|2017-12-7|长期有效|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|控股股东、控股股东的股东及实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|注20|2016-9-19|长期有效|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|控股股东、控股股东的股东及实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|注21|2016-9-19|长期有效|正常履行
股权激励承诺|公司|关于不为激励对象提供贷款及财务资助的承诺|注22|2018-8-22|自承诺时间起至本次股权激励计划实施完毕或终止之日止|履行完毕
股权激励承诺|公司|关于不为激励对象提供贷款及财务资助的承诺|注22|2019-7-24|自承诺时间起至本次股权激励计划实施完毕或终止之日止|履行完毕
股权激励承诺|公司|关于不为激励对象提供贷款及财务资助的承诺|注23|2021-1-21|自承诺时间起至本次股权激励计划实施完毕或终止之日止|正常履行
股权激励承诺|公司|关于不为激励对象提供贷款及财务资助的承诺|注23|2022-1-13|自承诺时间起至本次股权激励计划实施完毕或终止之日止|正常履行
其他对公司中小股东所作承诺|股东兼董事长林松华|关于股票流通限制及自愿锁定的补充承诺|注24|2019-1-11|锁定期满后两年内及实施减持公司股份时且仍为持有公司5%以上股份的股东时|正常履行
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
其他对公司中小股东所作承诺|公司董事会|关于监督林松华先生履行承诺事项的承诺|注25|2019-1-11|林松华先生承诺履行完毕时|正常履行
其他对公司中小股东所作承诺|公司董事会|关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺|注26|2022-3-16|自承诺时间起至本次回购股份方案实施完毕或终止之日止|履行完毕
承诺是否按时履行||||是||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划||||不适用||
注1:本公司在公司首次公开发行股票前所持公司股票在上述禁售期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
注2:在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间,本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%;在本人离职后六个月内,本人不转让所持有的公司股份;本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
注3:本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在上述禁售期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
注4:在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间,本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%;在本人离职后六个月内,本人不转让所持有的公司股份;本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
注5:本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在上述禁售期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
注6:在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间,本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%;在本人离职后六个月内,本人不转让所持有的公司股份;本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
注7:本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
注8:1、本公司作为公司的控股股东,力主通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控制权,进而持续地分享公司的经营成果。本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份,并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持公司股份锁定承诺。2、本公司在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,且每年减持数量不超过届时本公司持股总数的10%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
注9:1、本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、在本公司实施减持公司股份时且本公司仍为持有公司5%以上股份的股东时,本公司至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告,并积极配合公司的公告等信息披露工作;本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
注10:1、本单位作为公司的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份,并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持公司股票锁定承诺。2、本单位在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,且减持数量不超过届时本单位持股总数的50%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
注11:1、本单位减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、在本单位实施减持公司股份时且本单位仍为持有公司5%以上股份的股东时,本单位至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告,并积极配合公司的公告等信息披露工作;本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。3、如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的,该等收益应归公司所有,本单位承诺在获得收益后5 个交易日内将前述收益上缴给公司。
注12:1、本人作为公司的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份,并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股票锁定承诺。2、本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,且每年减持数量不超过届时本人持股总数的20%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
注13:1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时,本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告,并积极配合公司的公告等信息披露工作;本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
注14:本公司首次公开发行股票并上市后,将严格执行《厦门盈趣科技股份有限公司章程》中规定的利润分配政策。若本公司未能执行上述承诺内容,将采取下列约束措施:1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,本公司将依法向投资者赔偿损失。
注15:1、承诺人将督促盈趣科技在首次公开发行股票并上市后严格执行《厦门盈趣科技股份有限公司章程》中规定的利润分配政策。2、若盈趣科技董事会对利润分配作出决议后,承诺人承诺就该等表决事项在股东大会中以承诺人实际控制的表决权投赞成票。3、承诺人将严格履行上述承诺事项,若承诺人未能履行上述承诺事项,将采取下列约束措施:(1)承诺人将在盈趣科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向盈趣科技的股东和社会公众投资者道歉。(2)如果因承诺人未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,承诺人将依法向投资者赔偿损失。
注16:1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
注17:1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
注18:1、如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项,承诺人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的,其直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。3、在承诺人作为公司的控股股东、控股股东的股东或者实际控制人期间,如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的,承诺人将依法承担赔偿责任。
注19:1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。3、如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。
注20:1、在承诺人作为盈趣科技的控股股东、控股股东的股东或实际控制人期间,承诺人及承诺人控制的其他企业(不含盈趣科技及其子公司)将尽量减少与盈趣科技及其子公司的关联交易;2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他企业(不含盈趣科技及其子公司)将遵循公平合理、价格公允的原则,与盈趣科技或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《厦门盈趣科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,承诺人保证不通过关联交易损害盈趣科技及其无关联关系股东的合法权益;3、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此给盈趣科技造成的全部损失。
注21:1、截至本承诺函签署日,承诺人以及承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织(盈趣科技及其现有的或将来新增的子公司除外,以下同)未以任何方式直接或间接从事与盈趣科技相竞争的业务,未直接或间接拥有与盈趣科技存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益。2、在承诺人作为盈趣科技的控股股东、控股股东的股东、实际控制人期间,承诺人以及承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对盈趣科技的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:1直接或间接从事智能控制部件、创新消费电子产品的研发、生产和销售业务;2投资、收购、兼并从事智能控制部件、创新消费电子产品的研发、生产和销售业务的企业或经济组织;3以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事智能控制部件、创新消费电子产品的研发、生产和销售业务的企业或经济组织;4在资金、业务及技术等方面为盈趣科技的同行业竞争企业提供支持或帮助。
3、若盈趣科技将来开拓新的业务领域,盈趣科技享有优先权,承诺人以及承诺人单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。4、若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与盈趣科技有直接竞争关系的经营业务情况时,盈趣科技有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到盈趣科技进行经营。5、承诺人承诺不以盈趣科技之控股股东、控股股东的股东、实际控制人的地位谋求不正当利益或者损害盈趣科技及盈趣科技其他股东的权益。6、如违反上述承诺,承诺人将赔偿由此给盈趣科技造成的全部经济损失。
注22:公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
注23:公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
注24:林松华先生(以下简称“本人”)作为厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“盈趣科技”)公司的股东兼董事、总经理,现就本人直接持有及通过常州趣惠创业投资合伙企业(有限合伙)、建瓯山坡松投资合伙企业(有限合伙)间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份锁定相关事项郑重承诺如下:1、本人承诺将继续履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的“股票流通限制及自愿锁定承诺”及“持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺”,保证不违规减持本人直接或间接持有的公司股份。如本人违反承诺,本人将在盈趣科技中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向盈趣科技的股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的,该等收益应归公司所有,本人承诺在获得收益后5 个交易日内将前述收益上缴给盈趣科技。2、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺,将依法承担相应责任。本承诺函自本人签署之日起生效。
注25:厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会将严格监督公司的股东兼董事、总经理林松华先生遵守及履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的“股票流通限制及自愿锁定承诺”及“持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺”,如果林松华先生未履行上述承诺事项,本公司董事会将依法披露并及时收回林松华先生因未履行上述承诺而获得的所有收益。本承诺函自本公司董事会签署之日起生效。
注26:厦门盈趣科技股份有限公司(以下简称“盈趣科技”或“本公司”)全体董事承诺,全体董事在盈趣科技本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护本公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购不会损害盈趣科技的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。
盈利预测资产或项目名称|预测起始时间|预测终止时间|当期预测业绩(万元)|当期实际业绩(万元)|未达预测的原因(如适用)|原预测披露日期|原预测披露索引
收购 SDH 和 SDW 股权的事项|2018-1-1|2022-12-31|3,444.75|1,916.27|自2022 年以来SDW 经营业绩较上年有所增长,电子产品研发设计业务较上年有所好转,智能建筑楼宇推广业务与去年基本持平,新风设备等业务推广情况较去年略有下滑,但因计提存货跌价准备增加导致本期净利润下滑明显,导致最终业绩仍不及预期。|2018-12-3|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com. cn)《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告》(公告编号:2018-119)
收购上海开铭股权的事项|2019-1-1|2024-12-31|420.00|469.66|达成|2021-3-20|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com. cn)《关于子公司及参股公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》(公告编号:2021-050)
收购江苏特丽亮股权的事项|2020-5-1|2023-4-30|0.00|0.00|公司于2021 年3 月18 日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更参股公司江苏特丽亮镀膜科技有限公司业绩承诺期限的议案》,同意将江苏特丽亮的业绩承诺期限由2020 年度、2021 年度、2022 年度顺次延后四(4)个月,各业绩考核期承诺净利润数保持不变。江苏特丽亮在第一、二个归属考核期已达成业绩承诺事宜;其第三个归属考核期业绩承诺实现情况,因考核期未满,无法核算,公司将密切关注其业绩承诺实现情况,并视情况及时履行审议程序及按要求履行信息披露义务。|2021-3-20|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com. cn)《关于子公司及参股公司2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》(公告编号:2021-050)
收购众环科技股权的事项|2020-1-1|2022-12-31|2,760.00|3,700.46|达成|2021-3-20|详见巨潮资讯网(www.cninfo.com. cn)《2020 年年度报告》(公告编号:2021-042)
(1)2022 年度SDH 和SDW 业绩承诺完成情况1)基本情况
公司于2018 年11 月29 日召开了第三届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。
公司全资子公司香港盈趣以2,520万瑞士法郎(约为17,594.64万元人民币)收购瑞士公司SDW和SDH各70%的股权,并拟于2019-2023 年每年收购SDH 和SDW 各6%的股权,剩余30%股权的总金额合计1,080 万瑞士法郎。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定,本次收购事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
公司于2018 年12 月25 日、2019 年7 月20 日、2020 年6 月24 日、2021 年6 月23 日、2022 年6 月14 日分别披露了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进展公告》,香港盈趣已按照《股权收购协议》的约定,向SDH 和SDW原股东支付了第一阶段、第二阶段股权收购中协议约定的2018-2021 年股权转让款,同时交易主体按照《股权收购协议》的条款与条件完成了各次交易项下SDH 和SDW 的股权交割。截至本公告披露日,香港盈趣持有SDH 和SDW 各94.00%股权。
2)业绩承诺内容
香港盈趣与SDH、SDW 的股东Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer 于2018 年11 月29 日签署了《股权收购协议》。股权收购分为2 个阶段进行,第一阶段香港盈趣收购SDW 和SDH 各70%的股权,第二阶段香港盈趣在交割日之后的5 年内每年收购SDW 和SDH 各6%的股权。
购买价款及资金交付的约定如下:
(a)SDW 及SDH 股份的购买总价为36,000,000 瑞士法郎,但应按照规定的调整机制来最终确定(“购买价款”);(i)在交割日,香港盈趣须支付共计25,200,000 瑞士法郎(相当于购买价款的70%),按比例汇入每一位卖方的账户中;
(ii)在交割日之后的5 年内(即2019 年至2023 年),每年当(x)SDW 及SDH 经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣,并且(y)6%的SDW 及SDH 股份已经从卖方转让至香港盈趣之后,香港盈趣须支付共计2,160,000 瑞士法郎(相当于购买价款的6%,即“付款基数”),该款项应按照(b)规定的调整机制,根据SDW 及SDH 在2018 年至2022 年间(“估值调整期间”)每年的净利润来最终确定,香港盈趣须根据本条(b)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中(“年度付款”)。
(b)年度付款应按照如下方式调整:
(i)如果净利润低于购买价款调整标准(“较差年度”),则年度付款应根据下面的公式计算,但受本条(2)(iii)的约束:
年度付款=付款基数-年度扣费
购买价款调整标准如下:||
序号|年度|净利润目标(币种: CHF)
1|2018 年度(会计年度)|3,427.10K
2|2019 年度(会计年度)|3,521.80K
3|2020 年度(会计年度)|3,841.90K
4|2021 年度(会计年度)|4,189.50K
5|2022 年度(会计年度)|4,566.70K
备注:以上净利润目标为SDH 及SDW 各年度模拟合并计算的净利润||
(ii)如果净利润高于购买价款调整标准(“较好年度”),则年度付款应根据下面的公式计算,但受本条(2)(iii)的约束:
年度付款=付款基数+2×X%×(净利润–购买价款调整标准)
其中,X%指在计算净利润的当年卖方持有的SDW 及SDH 股份比例;
(iii)年度付款在较差年度不应少于960,000瑞士法郎,在较好年度不应少于1,360,000瑞士法郎(“最低年度付款”)。如果较差年度的年度扣费超过了1,200,000 瑞士法郎或者较好年度超过了800,000 瑞士法郎(“最高扣费”),在年度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度的限制。
3)业绩承诺实现情况
(a)2022 年度业绩承诺实现情况
2022年度SDW及SDH合并净利润为2,540,400.25瑞士法郎,低于2022年度净利润目标4,566,700瑞士法郎。根据《股权收购协议》,因SDW和SDH未完成2022 年度业绩承诺,公司拟将2023 年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000 瑞士法郎调减至960,000 瑞士法郎。
(b)2022 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
根据瑞士Fiduciaire Ametys SA、Fiduconsult Fribourg SA 分别出具的SDW 2022 年度审计报告和SDA 2022 年度审计报告,公司编制了模拟合并报表。根据双方一致确认的模拟合并报表,2022 年度SDW 及SDH 合并净利润为254.04 万瑞士法郎,低于2022 年购买价款的调整基数456.67 万瑞士法郎。
SDW 主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案等业务,在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH 为SDA 和Depair 的控股公司。SDA 主要专注于智能建筑楼宇管理领域,为客户提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair 主要专注于新风系统领域,主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件,并为客户提供新风系统设计及解决方案。
自2022 年以来SDW 经营业绩较上年有所增长,电子产品研发设计业务较上年有所好转,智能建筑楼宇推广业务与去年基本持平,新风设备等业务推广情况较去年略有下滑,但因计提存货跌价准备增加导致本期净利润下滑明显,导致最终业绩仍不及预期。
4)应对举措
(a)公司将按照《股权收购协议》的相关规定,将2022 年收购SDW 和SDH 各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000 瑞士法郎调减至960,000 瑞士法郎。
(b)持续加大母公司与SDW和SDH的协同合作,把握外部环境变化带来的发展机遇,在拓展自身相关业务的同时,也在家用电器、医疗器械、机床和自动化领域与其他行业伙伴积极探索,培育新的利润增长点。
(c)继续构建全球研发中心能力地图和建设研发专家库,有效利用匈牙利智造基地产能,不断发挥就地生产优势,为客户提供更优质的服务,实施“设计—研发—制造—销售一体化”策略,提高整个产业链的技术含量和综合竞争力。
(d)持续深化3POS 文化的国际化传播,SDW 和SDH 将不断融合母公司优秀的管理经验,坚持以“客户至上、质量第一、诚信经营、合作共盈”为核心价值观,注重对客户需求的深入了解,强调服务客户的快速反应能力,并以提供超越客户需求的服务为目标。
(e)公司将密切关注本事项的进展,并根据有关规定及时履行信息披露义务。
(2)2022 年度上海开铭业绩承诺完成情况1)基本情况
(a)2019 年9 月27 日,公司全资子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有限公司(以下简称“上海蓝佐”)、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》,公司以自有资金1,960 万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56%的股权。
(b)2021 年4 月30 日,公司披露《关于上海开铭2020 年度业绩补偿进展情况的公告》,上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款,向厦门攸信无偿支付补偿金618,102.34 元,无偿转让股份243,008 股;厦门攸信的持股比例从56%变更为58.43%。
上述股权收购事项已根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序,不涉及关联交易,无需提交董事会和股东大会审议。
(c)2022 年5 月13 日,公司召开2021 年年度股东大会,审议通过了《关于变更控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的议案》。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2021 年度上海开铭经审计实现的净利润未达成业绩承诺目标。综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力,经友好协商,上海开铭全体股东一致同意将上海开铭在《股东协议》(以下简称“原协议”)约定的相关业绩承诺期间,自2021 年度起顺次延后一年。
原协议约定的相关业绩承诺期间,自2021 年度起顺次延后一年。即上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019 年、2020 年、2022 年、2023 年、2024 年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300 万元、350 万元、420万元、500 万元和600 万元。净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
业绩承诺期内任一会计年度,未达成本年净利润的业绩目标,上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿款,或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。