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2022年,本公司严格落实各专项风险管理制度相关要求,对保险风险、市场风险、信用风险、操作风险、战略风险、声誉风险和流动性风险等进行管理。保险风险方面,本公司聚焦各子公司主业,不断从产品管理、精算管理、风险监测、评估与报告等方面加强保险风险管控,持续加强对重点产品的跟踪管理,加强产品创新管理,完善产品结构;持续加强对重点业务的监测分析,加强限额管控,保障业务高质量发展。市场风险方面,本公司密切关注宏观形势及境内外资本市场变化,不断加强对投资业务市场风险敞口的跟踪监测和分析,利用敏感性分析、在险价值及压力测试、情景分析等方法定期开展市场风险评估分析工作,及时根据市场变化调整配置策略,加大投后管理力度,开展底层资产的穿透分析,强化资产负债匹配管理,提升风险应对能力和投资管理能力。
信用风险方面,针对保险业务,本公司持续加强前端控制和授信管理,狠抓过程管控,做好监控分析和风险提示,降低风险业务敞口;针对投资业务,持续关注信用市场环境变化,积极应对市场信用中枢下滑,完善内部信用风险管理制度,压实子公司主体责任,做好信用风险监测和预警,加强投资项目投后管理。操作风险方面,本公司健全完善操作风险专项管理制度和机制,持续完善公司损失数据库,定期开展操作风险损失事件信息收集和分析,不断健全内部控制体系,与内控评价结合,加强对操作风险的识别、分析、防控,有效开展操作风险管理方面的培训宣导,推动操作风险管理文化建设。战略风险方面,本公司根据战略制订、执行、评估和调整四个步骤,形成战略风险管控的有效闭环,持续加强政策与业务分析,做好战略项目与过程管理,有效识别战略风险状况。声誉风险方面,本公司持续加强舆情传播管理,加强舆情实时监测与预警分析,及时了解核实舆情信息,研判舆情走势,对可能引起声誉风险的敏感信息及时做好风险提示,强化舆情风险应对处理。
流动性风险方面,本公司持续加强流动性管理,持续开展流动性风险监测和预警,并定期开展现金流预测和流动性压力测试工作。本公司的保险风险、市场风险和信用风险具体情况请参见财务报告附注九。
信息披露方面,本公司根据上市监管规定和行业监管规定,制定了《信息披露事务管理办法》,对信息披露内容、信息披露职责、信息披露编制和发布及信息披露的纪律与问责进行了规定。为加强公司定期报告编制工作、内幕信息保密工作以及规范公司重大信息的收集、管理和汇报,本公司分别制定了《年度报告信息披露重大差错责任追究暂行办法》《内幕信息知情人登记备案管理办法》以及《重大信息内部报告管理办法》。其中,重大信息的内部报告已纳入公司内控报告的指标体系。重大信息的报告义务人利用各类信息技术手段,从运营与管理层面获取、识别可能的重大信息,第一时间上报公司总裁及董事会,由董事会作出是否发布重大信息的最终决策,并在合理及切实可行的范围内进行信息披露。
本年度,监事会依法履行监督职责,加强对董事、高级管理人员履职尽职监督和对公司财务、内控、重大风险的监督,注重开展专题调研,向董事会、管理层提出了进一步深化转型发展、防范经营风险等方面的建议。
于本报告日,本公司监事会成员包括:
许永现先生(股东代表监事)、李慧琼女士(独立监事)、王亚东先生(职工代表监事)、何祖望先生(职工代表监事)
本年度内,本公司监事会成员变动如下:
2022年2月15日,银保监会核准张涛先生监事任职资格,张涛先生正式开始履行股东代表监事、监事长职责。
2022年6月13日,张涛先生因工作变动辞任公司第四届监事会股东代表监事、监事长职务。
2022年7月15日,张彦女士因工作安排原因辞任公司第四届监事会职工代表监事职务。同日,公司召开职工代表大会,选举何祖望先生为公司第四届监事会职工代表监事。张彦女士继续履职直至2022年10月9日中国银保监会核准何祖望先生监事任职资格。
本公司监事会成员之间不存在任何财务、业务、家属或其他重大关系。
监事会对股东大会负责,对公司财务状况、财务合规情况和内部控制健全性、有效性情况进行监督,对董事、高级管理人员履行规定职责、执行职务行为等有关情况进行监督。
主要职责包括(但不限于):(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)向股东大会报告工作;
(3)检查公司财务;(4)提名独立董事;(5)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(6)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(7)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(8)向股东大会提出议案;(9)依照《公司法》有关的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(10)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(11)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。
本年度,监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,认真履行监督职责,维护公司、股东及员工的利益。本年度内,监事会共召开7次会议,其中现场会议6次,书面传签会议1次,审议研究和听取了49项议案;监事会履职尽职监督委员会召开2次会议、财务与内控监督委员会召开6次会议。监事会现场会议出席情况记录如下:
姓名许永现李慧琼王亚东何祖望张涛张彦
亲身出席╱应出席6/6 6/6 6/6 1/1 3/3 5/5亲身出席率100% 100% 100% 100% 100% 100%委托出席╱应出席0/6 0/6 0/6 0/1 0/3 0/5委托出席率0% 0% 0% 0% 0% 0%
监事会本年度的工作见本年报“监事会报告”章节。
监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内控监督委员会。其中,许永现先生、何祖望先生为监事会履职尽职监督委员。李慧琼女士任财务与内控监督委员会主任委员,许永现先生为副主任委员,王亚东先生为委员。各委员会就各自职责范围内的事宜向监事会提出意见和建议,专业委员会职责和运作程序均由各委员会工作规则明确规定。
履职尽职监督委员会
履职尽职监督委员会是监事会按照《公司章程》设立的对公司董事、高级管理人员履职尽职情况进行监督的专业委员会。
主要职责包括(但不限于):(1)制订对董事、高级管理人员履职尽职情况进行监督的办法,提交监事会审议通过后执行;(2)制定对董事、高级管理人员履职尽职情况进行监督的实施方案,并组织实施;(3)提出对董事、高级管理人员履职尽职情况的监督意见,提交监事会审议;(4)对违反法律、行政法规或者本公司章程,以及损害本公司利益的董事、高级管理人员提出处理意见,提交监事会审议;(5)必要时,向监事会建议聘请外部审计机构对董事、高级管理人员进行审计;(6)组织对监事的考核,提交监事会审议;(7)对职责范围内的议案提出意见和建议;(8)监事会授权的其他事宜。
2022年度,履职尽职监督委员会召开2次会议,研究讨论了8项议题。本年度内,完成的主要工作包括:
•研究讨论了监事会对2021年度董事会、管理层及其成员履职评价报告、2021年度监事履职评价报告、2021年度董
事尽职报告、2021年度监事会工作报告等事宜;
•研究讨论了2021年度公司治理报告、2021年度企业社会责任报告等事宜;
•研究讨论了集团2021年度规划实施情况评估报告、集团再保险战略等事宜。
财务与内控监督委员会
财务与内控监督委员会是监事会按照《公司章程》设立的对公司财务状况、财务合规情况和内部控制健全性、有效性情况进行监督的专业委员会。
主要职责包括(但不限于):(1)制订监事会对公司财务与内部控制监督的办法,提交监事会审议通过后执行;(2)制定监事会对公司财务与内部控制监督检查的实施方案,并组织实施;(3)研究提出对公司财务与内部控制的监督意见,提交监事会审议;(4)审核公司财务报告、利润分配方案、内部控制评价报告等财务、内控相关文件,并向监事会提出建议;(5)必要时,向监事会建议聘请外部审计机构对公司财务、内控进行审计;(6)对职责范围内的议案提出意见和建议;(7)监事会授权的其他事宜。
2022年度,履职尽职监督委员会召开5次会议,研究讨论了37项议题。本年度内,完成的主要工作包括:
•研究讨论了集团2021年度财务决算相关报告、集团及部门子公司2021年度利润分配、2021年度工资总额清算方
案、集团公司2022年度固定资产投资预算、集团资本规划(2022-2024年)、集团及集团公司(本级)2022-2024年整体资产配置规划和2022年度资产配置计划、聘请2022年度会计师事务所、集团2022年度公益捐赠计划、2021年度报告以及2022第一、二、三季度报告、2022年度工资总额预算方案、发行资本补充债券等财务相关事宜;
•研究讨论了集团2021年度内部控制评价报告、2021年度保险资金运用内部控制评价及审计相关报告的议案等内部
控制相关事宜;
•研究讨论了集团2021年度偿付能力报告、风险评估报告、2022年半年度偿付能力报告、2022年上半年风险评估报
告、修订《中国人民保险集团全面风险管理办法》以及更新《中国人民保险集团恢复计划》等风险管理相关事宜;
•研究讨论了2021年度合规报告、2021年度关联交易及内部交易相关报告等合规管理相关事宜。
•研究讨论了集团2021年度内部审计工作报告、2021年度审计发现问题分类分析及整改情况、2022年度审计计划、
2022年上半年内部审计工作情况及审计发现问题分类分析报告、集团公司2021-2022年偿付能力风险管理体系专项审计结果报告、2022年上半年资金运用管理专项审计报告以及2022年三季度内审工作情况报告等内部审计相关事宜。
公司秘书
达盟香港有限公司上市服务部董事伍秀薇女士为本公司公司秘书。伍秀薇女士与本公司的主要联系部门为本公司董事会╱监事会办公室。
报告期内,伍秀薇女士已参加不少于15小时的相关专业培训。
按照国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》规定,对股东大会通知期限、股东大会和董事会职权、股东义务等内容进行了修订;2021年10月28日,本公司第四届董事会第三次会议审议通过了对公司章程的修订建议;2021年12月29日,相关修订提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。目前,相关修订已提交中国银保监会核准,将于核准后生效。
企业文化与子公司管控
本集团的企业文化为:“建设全球卓越保险集团”的愿景,“人民保险服务人民”的使命;“诚信、专业、创新、卓越”的价值观,“担当、协同、清正、奉献”的企业精神。
本公司持续强化对子公司管控力度。通过规范集团对子公司授权、加强集团整体内控体系建设、实现集团审计集中、强化巡视监督、向子公司派出董监事、对子公司议案审理、明确考核激励政策等方式,推动各子公司严格贯彻落实集团发展战略,实现集团利益最大化。
本集团严格遵守相关法律法规,坚决杜绝性别等歧视行为,在招聘录用培养中,保障女性员工的同等权益。集团女性员工占比达48%。
信息披露与投资者关系
本公司作为A+H股上市公司,严格遵守中国证监会、中国银保监会、香港证监会、上交所、香港联交所等监管机构的各项信息披露相关监管规定,在上交所、香港联交所、银保监会指定网站及公司网站依法合规完成公司的信息披露工作。
本公司制定《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告管理办法》、《信息披露暂缓与豁免管理办法》、《内幕信息知情人登记备案管理办法》和《年度报告信息披露重大差错责任追究暂行办法》等信息披露相关规章制度,对信息披露制度作出规定,并梳理形成重大信息内部报告管理流程、定期报告和临时报告信息披露流程等内外部信息披露相关流程,促进信息披露工作的标准化流程管理水平不断提升。通过上述制度及流程,明确本公司信息披露工作的主要内容、各方职责、登记备案及披露流程、纪律要求等事项;确定信息披露职责机构和人员,协调建立集团信息披露工作团队;建立与相关子公司、集团公司相关部门、境内外法律顾问团队、香港公司秘书团队的沟通协作机制。
2022年,本公司严格遵循“从多不从少、从严不从宽、从先不从后”的A+H信息披露原则,不断提高信息披露透明度,保护投资者的合法权益,维护公司信息披露的公平、公正、公开。同时,公司持续守住“不发生信息披露重大风险”的底线,依法合规完成业绩公告、定期报告和临时报告的披露工作,认真做好股价敏感信息识别,没有发生违规披露情形,确保信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。
2021年度、2022年第一季度、2022年中期及2022年第三季度业绩公布后,本公司通过举行业绩发布会、路演等方式及时与投资者就本公司的经营业绩和业务发展趋势进行沟通。本公司还通过接受投资者拜访、参加大型投资者论坛、及时回复电话、电邮和“上证e互动”问询等方式加强与投资者的日常交流,并通过本公司网站投资者关系信息,与投资者建立并保持良好的投资者关系。
公司指定董事会╱监事会办公室为投资者的信息咨询部门,联络方式包括电话、传真、电邮、邮寄等,详细联络资料见本公司年度报告尾页列示的电话号码、传真号码、电邮地址和公司注册地址。公司网站www.picc.com.cn专设“投资者关系”栏目,栏目上登载的资料定期更新。
公司相对于控股股东的独立性、与控股股东的同业竞争
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定规范运作,建立、健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司控股股东。
财政部是本公司的控股股东。财政部为国务院组成部门,经国务院授权,行使国家财政、税收、国有资产管理等相关政府职能。财政部仅作为国有出资人对除本公司外的其他保险公司履行出资义务,该类持股并不以从事或参与有关竞争性业务为目的,因此,本公司与控股股东财政部控制的其他保险公司之间不存在同业竞争的情况。
本集团不属于高污染、高排放企业。主要能源和资源消耗为办公场所使用的水、电、天然气,业务开展过程中车辆使用的汽油、柴油,主要排放为能耗引致的废气和温室气体排放、办公场所固体废弃物和废水排放,公司运营活动对环境不直接产生重大影响。
2022年,本集团严格遵守环境保护和节约能源等相关法规,积极践行绿色办公、低碳运营理念,向系统全体职工发出绿色低碳生活倡议书,践行低碳生活方式。公司通过更换LED光源、加装自动感应照明灯、采用节水型用具、应用绿色节能技术、实施电力系统分时运行等手段,降低能源消耗,实现绿色运营目标。公司提倡电子办公,减少纸张打印、纸杯使用,合理控制有害物品的采购量,有效减少固体废气物的产生量。本公司及其所属主要子公司报告期内未出现因环境问题被行政处罚的情况。
公司认真践行国家“双碳”战略,积极发挥保险功能作用,完善绿色低碳规划,创新完善绿色保险体系,探索推动绿色投资,支持低碳经济发展,促进环境污染防治、保护绿色资源和生态环境,为生态文明建设贡献力量。
本集团以服务实体经济和人民生活为本,坚定履行中管金融企业政治责任、经济责任和社会责任。2022年,本集团积极发挥风险管理优势,深入践行“承保+减损+赋能+理赔”的保险新逻辑,扎实推进六大战略服务,致力于提升经济社会民生的保障水平。面对四川泸定地震、青海大通山洪等突发灾害,本集团第一时间启动大灾应急预案,优化大灾理赔服务,全力做好抢险救灾工作,最大限度降低受灾群众灾害损失。坚持做有温度的人民保险,把服务人民生活作为谋划和推动工作的出发点和落脚点,持续升级“温暖工程”,聚焦客户“心事、小事、实事”,切实保护消费者权益。公司坚持与员工共进,大力弘扬劳模精神、劳动精神、工匠精神,加强员工薪酬福利、考勤假期和社保管理,持续开展送温暖和走访慰问等员工关爱活动,营造和谐奋进的良好氛围。
本公司本报告期履行社会责任的详细情况请参见本公司另行披露的《企业社会责任报告》全文。
三、消费者权益保护情况
2022年,本集团深入贯彻党的二十大精神,主动履行金融央企政治责任和社会责任,高度重视消费者权益保护工作,严格落实银保监会关于消费者权益保护工作相关要求,结合监管通报和消保监管评价指出的问题,不断完善体制机制,进一步将消费者权益保护纳入集团管理体系,持续开展消保审查、消保信息披露、消保教育宣传、消费纠纷化解、消保工作考核与审计等各项工作。
(一)开展有人保特色的消保活动,作为践行集团战略的重要抓手
本集团坚持从客户需求出发,秉持“人民保险服务人民”的初心使命,在践行集团新发展战略、六大战略服务和科技体制改革中,将消费者权益保护落实到具体项目当中,持续开展温暖工程、流程优化、客户满意度体系建设等人保特色的消保活动,找准保险服务升温中的重点难点,努力做到人民的需求在哪里,保险产品服务就延伸到哪里,让消费者真实体验到集团战略转型带来的实际效果,感受到实实在在的温暖,让保险与人民群众的美好生活更加紧密地连接在一起。
(二)进一步将消保工作融入公司治理体系
一是发挥董事会、监事会领导监督作用。本公司及相关子公司董事会定期审议消保工作报告、年度计划、工作方案等议案,对公司整体消保工作进行指导;重点关注消费投诉情况,定期分析监管通报的投诉数据,并向公司董监事提交分析报告,推动子公司找准重点领域,持续开展投诉治理。公司监事会列席董事会、专业委员会会议,对消保议案审议情况进行有效监督。
二是落实公司管理层主体责任。本集团消费者权益保护工作组定期召开会议,统筹部署消保工作事项;子公司管理层也及时召开相关会议,研究审议消保制度、工作计划、定期报告、消保整改、教育宣传、投诉分析等事项。
三是将消保工作精准纳入公司经营发展。本集团统筹推动相关子公司在制定专项战略规划、年度经营计划时着重安排消保工作举措,真正将消保与公司经营发展紧密结合;开展消保企业文化建设,积极践行卓越保险战略、新版企业文化,主动融入消保元素,全方位展示公司消保能力和水平。
(三)持续推进消费者权益保护制度落地执行
2022年,本集团在“集团统筹、子公司主责、跨部门协同”的消保工作管理体系下,根据银保监会规章制度和内部文件规定,扎实推动消费者权益保护各项政策有效施行。一是加大资源投入,本公司及相关子公司均明确消保工作牵头部门,优化岗位设置和人员配备,加强消保预算支持,为推进消保工作提供人财物支撑。二是发挥考核作用,将消费者权益保护工作推进情况纳入子公司领导班子风险合规指标体系,并将衡量客户体验的客户净推荐值(NPS)指标纳入集团高质量发展指标当中。三是推动实施消保审查,公司推动子公司规范审查流程和覆盖范围,推动审查覆盖率与提出意见比率的提升。四是全面开展消保信息披露工作,公司推动相关子公司按照要求建立并及时公布消保工作重大信息、投诉信息、客户服务信息等。五是建立常态化消保审计机制,公司定期对子公司和部分省分公司开展专项审计,督导整改审计发现的问题。
六是积极开展消费者权益保护教育宣传活动,组织开展“3·15”保险业消费者权益保护教育宣传周、金融联合教育宣传等专项活动,其中人保集团、人保财险在上述活动中受到通报表扬,并组织子公司根据通报开展复盘工作;建立常态化宣教机制,推进内部员工消保培训,持续加深消费者权益保护意识。
(四)高度关注消费投诉治理,推动投诉数据有效改善
为保障消费者合法权益,持续降低投诉发生,本集团推动相关子公司规范投诉处理全流程,找准投诉重点领域,不断提升投诉管理能力。2022年全年,人保财险受理监管转办客户投诉总量较去年同比下降超过30%,人保寿险受理监管转办客户投诉总量较去年同比下降超过35%,人保健康受理监管转办客户投诉总量较去年同比下降超过20%。
四、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
(一)服务乡村振兴领域
1. 坚决落实中央决策部署。公司领导率先垂范,认真学习贯彻习近平总书记“三农”工作重要论述,深入学习领会党
的二十大精神,确保党中央的路线方针始终成为人保集团的思想和行动指引。年初及时召开了“集团加强农险农网建设扎实做好定点帮扶和助推乡村振兴工作会”,全面部署了全年定点帮扶重点工作。锚定目标有效推动,制定了《关于持续深入服务全面推进乡村振兴的指导意见》、《2022年定点帮扶和助推乡村振兴工作方案》,明确了5大方面68项工作任务,同时本公司、子公司、省、市、县五级推动体系层层递进、环环相扣,确保关键任务“能落地、见实效”。领导带头调研督导,实现所有定点帮扶县调研全覆盖。公司总裁王廷科赴黑龙江桦川县、江西吉安县、乐安县调研;公司副总裁肖建友赴陕西留坝县调研。此外,本集团要求各级机构大兴“调查研究之风”,全年各级机构近20次派出调研组开展项目考察,参与调研人数达84人次。
2. 服务国家粮食安全。提升大宗农产品保险覆盖面,2022年农业保险为6,964.7万户次农户提供了风险保障金额2.0万
亿元;支付赔款362.3亿元,较去年同期增长10%,2,056.9万户次受灾农户受益。
3. 确保主要帮扶政策总体稳定。2022年,本集团严格落实“四个不摘”的要求,服务推动定点帮扶地区巩固脱贫成果与
全面推进乡村振兴有效衔接。2022年,投入帮扶资金4,400万元,引进帮扶资金1,600万元;直接购买脱贫地区农产品5,539万元,帮助销售脱贫地区农产品720万元;高度重视选派挂职干部工作,坚持“选优派强”,2022年增派一名挂职县委副书记、副县长以及一名驻村第一书记。
4. 助力定点帮扶四县五大振兴齐头并进。助力产业振兴。投入资金重点支持乡村特色产业发展等帮扶项目,全年引进
帮扶企业5个,帮助建立帮扶车间18个,打造了桦川土鸭养殖、吉安文旅产业研学基地等一批产业项目,促进一二三产业融合发展,带动农户就业增收。助力人才振兴。培训基层干部4,614人次,培训技术人员2,292人次,培训乡村振兴带头人2,349人次,通过培训实施“志智双扶”,增强乡土人才创新创造创业能力。助力文化振兴。倾心打造了傩文化广场、傩舞戏台,开展乐安“检企携手,守护未来”系列活动等,培育文明乡风、良好家风、淳朴民风,努力改善农民精神风貌。助力生态振兴。创新“生态信贷通”,重点在饮水安全、转变生产生活方式、提升村容村貌等方面发力,引导绿色发展。助力组织振兴。加强基层党组织联学共建,在四县累计共建党支部22个,结对共建脱贫村16个,组织各类活动近15次,捐款捐物合计资金5.06万元。
5. 推动帮扶工作质效不断提升。积极落实与农业农村部、国家乡村振兴局签署三方《战略合作协议》有关内容,探索
围绕保障粮食和重要农产品供给、现代乡村产业体系建设等重点领域展开合作。与国家发改委签订战略合作协议,共同推进成本调查工作。加深与基层政府合作深度和频度,系统内各级机构与各省农业农村、乡村振兴部门均签署了战略合作协议或建立了合作机制。
(二)2023年工作思路
2023年总体工作思路是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大、中央经济工作会议、中央农村工作会议精神,立足卓越保险战略,不断强化产品创新和产品精准供给,提升服务能力和水平,在全面推进乡村振兴、建设农业强国进程中发掘和把握业务机遇,保障粮食和重要农产品稳产保供,持续巩固拓展脱贫攻坚成果,做好服务乡村产业发展、乡村建设和乡村治理等重点工作,不断夯实集团服务乡村振兴基础。
-、重大诉讼和仲裁
本报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、关联交易事项
(一)香港联交所监管口径下的关连交易
本报告期内,公司没有进行根据《联交所上市规则》第14A章(关连交易)项下需要申报、公告或取得独立股东批准的关连交易或持续关连交易。
(二)上交所监管口径下的关联交易
按照《上交所上市规则》等监管规定,社保基金会构成本公司在上交所监管规则下的关联方。2017年起,社保基金会委托人保资产管理部分资产。截至2022年12月31日,人保资产受托管理资产规模为96.75亿元;报告期内,人保资产计提资产管理费收入1,413.93万元。上述交易不构成重大关联交易,也未达到关联交易披露标准。
(三)银保监会监管口径下2022年关联交易总体情况
本报告期内,本公司在银保监会口径下发生的关联交易类型主要为:服务类、资金运用类、保险业务类关联交易等。按《银行保险机构关联交易管理办法》要求,公司的控股子公司(已受行业监管的金融机构的除外)与公司银保监会口径关联方发生的关联交易类型主要为:服务类、资金运用类、保险业务类关联交易等。
本报告期内,为进一步落实监管要求,持续提升关联交易管理水平,公司印发了有关通知,完善管理规则,加强公司关联交易风险管控。公司依法合规开展关联交易识别、审议、披露、报告等工作,积极配合银保监会关联交易监管系统录入报送工作,关联交易定价符合公允性要求。
三、公司、股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景承诺承诺方承诺承诺时间及期限
是否有履行
是否及时严
股份限售|社保基金会|社保基金会对本次划转股份,自股份划转到账之日起,履行不少于3年的禁售期义务。|2019年9月26日起不少于3年|是|是
其他|财政部|本公司招股说明书中的持股意向和减持意向承诺。|2018年11月16日起生效|是|是
|社保基金会|本公司招股说明书中的持股意向和减持意向承诺。|2018年11月16日起生效|是|是
分红|本公司|本公司招股说明书中的分红承诺。|2018年11月16日起生效|是|是
其他|本公司|本公司招股说明书中的摊薄即期回报采取填补措施的承诺。|2018年11月16日起生效|是|是
|董事、高级管理人员|本公司招股说明书中的摊薄即期回报采取填补措施的承诺。|2018年11月16日起生效|是|是
其他|本公司|本公司招股说明书中关于招股说明书内容的承诺。|2018年11月5日起生效|是|是
|董事、监事及高级管理人员|本公司招股说明书中关于招股说明书内容的|2018年11月5日起生效|是|是
权益变动报告书中
所作承诺
与首次公开发行相
关的承诺
承诺。
四、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
本报告期内,公司不存在涉嫌犯罪被依法立案调查情况,公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被依法采取强制措施情况;公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚情况,不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚、或者受到其他有权机关重大行政处罚情况;公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责情况;公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被其他有权机关采取强制措施且影响其履行职责情况。
本公司现任及报告日前离任的董事、监事、高级管理人员近三年未受证券监管机构处罚。
五、报告期内公司及其控股股东诚信状况的说明
本报告期内,本公司及其控股股东不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
六、重大合同
本报告期内,公司未发生,亦未有以前期间发生但延续到本报告期的为公司带来的损益额达到公司报告期内利润总额10%以上的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项,未发生其他重大合同事项。
七、公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
本报告期内,公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金情况。
八、对外担保情况
本报告期内,公司及子公司均不存在对外担保事项,不存在公司及子公司对子公司担保事项。因此,本报告期内,公司不存在违反法律、行政法规和中国证监会规定的对外担保决议程序订立担保合同情况。
九、其他重大事项
本报告期内,公司无其他应披露的重大事项。
十、遵守法律及规定的情况
本公司已于各重大方面遵守对本公司业务及营运有重大影响的相关法律及规定。
普通股股份变动及股东情况
(一)普通股股份变动情况表
|2021年12月31日||||报告期内变动|||2022年12月31日|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
-、有限售条件股份|2,989,618,956|6.76|-|-|-|-2,989,618,956 -2,989,618,956||-|–
1. 国家持股|2,989,618,956|6.76|-|-|-|-2,989,618,956 -2,989,618,956||-|–
二、无限售条件流通股份|41,234,371,627|93.24|-|-|-|2,989,618,956|2,989,618,956|44,223,990,583|100
1. 人民币普通股|32,508,137,627|73.51|-|-|-|2,989,618,956|2,989,618,956|35,497,756,583|80.27
2. 境外上市的外资股|8,726,234,000|19.73|-|-|-|-|-|8,726,234,000|19.73
三、普通股股份总数|44,223,990,583|100|-|-|-|-|-|44,223,990,583|100
报告期内,社保基金会持有的本公司2,989,618,956股限售股份于2022年9月26日起解禁。
股东名称年初限售股数
本年解除
社保基金会|2,989,618,956|2,989,618,956|-|-|财政部划转限售|2022年9月26日
合计|2,989,618,956|2,989,618,956|-|–||
二、股东和实际控制人情况
截止报告期末普通股股东总数(户)A股:195,848;H股:5,411年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)A股:198,390;H股:5,392
持有有限
股东名称|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|股份数量|股份状态|数量|股东性质
财政部|-|26,906,570,608|60.84|-|无|-|国家
香港中央结算(代理人)有限公司|-426,986|8,702,143,375|19.68|-|无|-|境外法人
社保基金会|-170,545,894|5,605,582,779|12.68|-|无|-|国家
香港中央结算有限公司|325,176,496|423,896,941|0.96|-|无|-|境外法人
国信证券股份有限公司-方正富邦中证保险主题指数型证券投资基金|1,772,600|40,013,376|0.09|-|无|-|其他
孔凤全|34,955,222|34,955,222|0.08|-|无|-|境内自然人
中信证券股份有限公司|18,016,975|21,690,580|0.05|-|无|-|其他
招商银行股份有限公司-华安安进灵活配置混合型发起式证券投资基金|21,512,800|21,512,800|0.05|-|无|-|其他
中国建设银行股份有限公司-华安聚优精选混合型证券投资基金|17,708,614|17,708,614|0.04|-|无|-|其他
邱家俊|16,117,000|16,117,000|0.04|-|无|-|境内自然人
持有无限售条件
流通股的数量
|26,906,570,608| A股|26,906,570,608
|8,702,143,375| H股|8,702,143,375
|5,605,582,779| A股|5,605,582,779
|423,896,941| A股|423,896,941
国信证券股份有限公司-方正富邦中证保险主题指数型证券投资基金|40,013,376| A股|40,013,376
|34,955,222| A股|34,955,222
|21,690,580| A股|21,690,580
招商银行股份有限公司-华安安进灵活配置混合型发起式证券投资基金|21,512,800| A股|21,512,800
|17,708,614| A股|17,708,614
|16,117,000| A股|16,117,000
|不适用||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知上述股东间是否存在关联关系或是
否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人
1. 截至2022年12月31日,社保基金会除持有5,605,582,779股A股,还持有524,710,000股H股。其中,524,279,000股H股通过境外管理人Invesco Hong
Kong Limited管理,431,000股H股通过其他境外管理人管理。
2. 香港中央结算(代理人)有限公司所持股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。因香港联交所有关规则并不要求上述人士
申报所持股份是否有质押及冻结情况,因此香港中央结算(代理人)有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。
3. 香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的股东所持股份。
三、控股股东情况
(一)法人
财政部是本公司的控股股东。财政部成立于1949年10月,为国务院组成部门,经国务院授权,行使国家财政、税收、国有资产管理等相关政府职能,单位负责人为刘昆,住所为北京市西城区三里河南三巷3号。
据公开可查询信息,财政部在境内、境外其他上市公司中直接持股超过该公司已发行股份5%的情况如下:
公司名称股票简称股票代码占公司股权比例
601398.SH|31.14% 截至2022年9月30日
601288.SH|35.29% 截至2022年9月30日
601328.SH|23.88% 截至2022年9月30日
01359.HK|58.00% 截至2022年6月30日
01508.HK|11.45% 截至2022年6月30日
中国工商银行股份有限公司工商银行
中国农业银行股份有限公司农业银行
交通银行股份有限公司交通银行
中国信达资产管理股份有限公司中国信达
中国再保险(集团)股份有限公司中国再保险
中华人民共和国财政部
四、其他持股在百分之十以上的法人股东
社保基金会是本公司持股在百分之十以上的法人股东。社保基金会成立于2 0 0 0年8月,组织机构代码为12100000717800822N,注册资本800万人民币,法定代表人为刘伟,宗旨和业务范围为管理运营社会保障基金,促进社会保障事业发展。全国社会保障基金管理运营;划转的中央企业国有股权受委托集中持有与管理;基本养老保险基金受委托管理运营;基金收支、管理和投资运营情况定期公开。
五、根据《证券及期货条例》股东须披露的权益及淡仓
就本公司董事所知,于2022年12月31日,下列人士(本公司的董事、监事或高级管理人员除外)于本公司股份或相关股份拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3部分须向本公司披露权益或淡仓,或本公司根据《证券及期货条例》第336条规定须编存的登记册内所记录,下列人士(本公司的董事、监事或高级管理人员除外)持有本公司权益或淡仓:
股东名称|持股身份| A股数目|权益性质|占全部已发行 A股百分比|占全部已发行股份百分比
财政部|实益拥有人|26,906,570,608 好仓||75.80%|60.84%
社保基金会|实益拥有人|5,605,582,779 好仓||15.79%|12.68%
股东名称|持股身份| H股数目|权益性质|占全部已发行 H股百分比|占全部已发行股份百分比
 BlackRock, Inc.(注1)|所控制的公司的权益|780,018,041 好仓||8.94%|1.76%
||4,493,000 淡仓||0.05%|0.01%
社保基金会|实益拥有人|431,000 好仓||0.005%|–
 Invesco Hong Kong Limited(注2)|资产管理人|524,279,000 好仓||6.01%|1.19%
1. 香港中央结算(代理人)有限公司所持股份为代香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有。因香港联合交易所有限公司有关规则并不
要求上述人士申报所持股份是否有质押及冻结情况,因此香港中央结算(代理人)有限公司无法统计或提供质押或标记或冻结的股份数量。
2. Invesco Hong Kong Limited作为境外管理人管理524,279,000股H股,此524,279,000股H股的实益拥有人是社保基金会。
除上文所披露外,本公司并不知悉任何其他人士于2022年12月31日在本公司股份或相关股份中持有须记录于根据《证券及期货条例》第336条规定须编存的登记册内的权益或淡仓。
董事会报告
董事会提呈本公司及子公司截至2022年12月31日止的董事会报告及经审核的财务报表。报告期内,本公司主要业务范围并未发生重大变化。
-、业务审视
有关本集团年内业务的审视、对未来业务发展的论述及本集团可能面对的风险及不明朗因素的描述,均载于本年报的副董事长、总裁致辞和管理层讨论与分析章节中。本集团的风险管理政策载于本年报的公司治理报告章节中。管理层讨论与分析亦刊载了集团业务概要和业绩分析,并以财务关键表现指标分析本集团年内业务表现。本年度终结后发生的、对公司有影响的重大事件载于本年报财务报告附注十八资产负债表日后事项。此外,关于本集团环保政策、与主要客户和雇员的关系及对本集团有重大影响的相关法律及规定的遵守情况,分别刊于公司《企业社会责任报告》与本年报的董事会报告和重要事项章节中。
二、环境问题
报告期内,本集团继续遵守并持续推进多项涉及能源使用、排放物处理及环境变化的相关措施,在本集团内部贯彻有利于环境友好的各项政策。努力降低纸张、水力及电力资源的消耗;贯彻节能管理措施,以实现温室气体减排;遵循废弃物分类管理原则,对污水、生活垃圾及办公过程中产生的各类废弃物分别处理,以实现资源的循环利用。公司将按照监管规定,专门发布2022年《企业社会责任报告》,具体介绍本集团履行社会责任(包括环境社会管治)的情况。
三、主要业务
本公司是国内领先的大型综合性保险金融集团,通过子公司开展财产保险业务、人身保险业务及资产管理业务。
四、利润分配政策的制定及执行情况
1、根据公司章程,本公司利润分配的基本原则是:公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配将重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利。
2、根据公司章程,本公司利润分配的具体政策是:
一是利润分配的形式:公司按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行1次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
二是公司现金分红的具体条件和比例:若公司偿付能力达不到监管要求时,该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外,在不影响公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下,公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括:公司存在重大投资计划或发生重大现金支出等事项;偿付能力低于国务院保险业监督管理机构等监管部门要求;国务院保险业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制公司现金分红;其他不适合现金分红的情形。公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素,拟定公司的利润分配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后,提交公司股东大会批准后实施。
三是公司发放股票股利的条件:若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足前述现金股利分配之余,结合公司股票价格、股本规模等情况,提出并实施股票股利分配预案。
四是公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
3、根据公司章程,本公司利润分配的审议程序是:
一是公司董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
二是如公司符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或公司以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
4、近3年利润分配方案如下:
每10股送
红股数(股)
每10股派息
数(元)(含税)
每10股
转增数(股)
现金分红的
数额(含税)
分红年度合
并报表中归
属于上市公
司普通股股
占合并报表
中归属于上
市公司普通
股股东的净
利润的比例
2022 -1.66 -7,341 24,406 30.1%2021 -1.64 -7,253 21,638 33.5%2020 -1.56 -6,899 20,069 34.4%
本公司未分配利润留存主要为增强内生性资本留存,以满足资本补充的需要,促进集团可持续发展,但尚无法确定预计收益情况。
5、2022年度建议利润分配
本公司利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,具体的现金分红比例综合考虑了本公司及子公司的业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报以及集团母子两级法人股权及财务架构的影响等因素。根据本集团经营战略和业务发展需要,公司拟定了利润分配方案。
根据2023年3月24日董事会通过的2022年度利润分配方案,按照2022年度母公司财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金后,以总股本44,223,990,583股为基数并取整,建议每10股派发现金股利1.66元(含税),共计分配73.41亿元。全年利润分配比例30.1%。2022年度利润分配方案尚待股东大会批准后生效。
独立董事发表的独立意见:公司利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,具体的现金分红比例综合考虑了本公司及子公司的业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报以及集团母子两级法人股权及财务架构的影响等因素,符合本集团经营战略和业务发展需要,同意此次现金分配方案。本次利润分配不存在损害股东特别是中小股东利益的情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。
6、代扣代缴境外个人股东和非居民企业股东股息所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国个人所得税法实施条例》《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[2011]348号)及《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》(国家税务总局公告2019年第35号)等相关法律法规和规范性文件,本公司作为扣缴义务人,向股东派发股息时应代扣代缴股息所得税,包括针对个人股东的个人所得税及针对非居民企业股东的企业所得税。有关代扣代缴个人股东和非居民企业股东股息所得税事宜,本公司将在股东大会通函中另行披露。
五、会计政策、会计估计变更
本集团本报告期会计政策、会计估计变更情况请参见本年报财务报告附注三。
六、财务摘要
本集团截至报告期末近三年的业绩、资产与负债的摘要载于本年报财务指标章节。
七、房屋和设备及投资物业
本集团房屋和设备及投资物业于本年度内的变动情况分别载于本年报财务报表附注七。于2022年12月31日,本集团并没有拥有其中之一项或多项百分比率(定义见《联交所上市规则》第14.07条)超过5%的投资物业或持作发展及╱或出售的物业。
八、股本
2022年本公司股本变动情况和截至2022年12月31日本公司的股本载列于本年报普通股股份变动及股东情况章节。
九、优先购买权
报告期内,根据中国相关法律和《公司章程》,本公司股东无优先购股权;本公司亦无任何股份期权安排。
十、购回、出售和赎回上市证券
报告期内,本公司及子公司没有购回、出售和赎回本公司及子公司的任何上市证券。
十一、慈善及其它捐款
本公司及子公司于2022年度作出慈善及其它捐款4,621万元,其中本公司捐款支出为75万元。
十二、股票挂钩协议
报告期内,本公司并没有订立任何股票挂钩协议。
十三、主要客户和雇员
报告期内,本公司或子公司不存在任何单一客户的保费收入超过本集团年度保费收入5%的情况,单一客户对公司业务的贡献占公司整体业务的比例微小。本年度前五大客户占本集团保费收入不超过30%,且前五大客户中无本公司关联方。为保持公司长远稳定发展,公司珍视与所有客户和雇员的关系,公司业务和财务状况并无依赖个别客户雇员。
雇员情况见本年报董事、监事、高级管理人员及员工情况章节。
十四、董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员简历见本年报董事、监事、高级管理人员及员工情况章节。董事会日常工作、董事名单和董事变动情况载列于本年报公司治理报告章节。
十五、董事及监事的服务合约及酬金
报告期内,本公司董事及监事与本公司及子公司未订立任何在一年内不能终止且除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合同。
本公司董事及监事薪酬详情见本年报董事、监事、高级管理人员及员工情况章节。
十六、董事的弥偿保证
于本年度内及截至本报告日,均未曾有或现时有效的任何获准许的弥偿条文惠及董事或本公司附属公司的董事。本公司已为董事因履行其职务而产生的法律责任购买合适保险,相关保单的适用法律为中国法律。
十七、董事及监事于任何重要交易、安排或合约中的权益
报告期内,本公司董事、监事以及与董事和监事有关连的实体未在本公司及子公司对外签订的任何重要交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益。
十八、管理合约
报告期内,本公司未就本公司任何业务或主要业务签订任何管理合约。
十九、与控股股东之间的重要合约
报告期内,本公司及子公司与控股股东未签订任何合约(包括提供服务的重要合约)。
二十、董事、监事及高级管理人员持有股的权益
本公司董事、监事及高级管理人员未持有须按照香港《证券及期货条例》第352条规定编存的登记册所记录或须根据《标准守则》通知本公司及香港联交所的本公司或其相关法团(定义见《证券及期货条例》第XV部分)任何股份、相关股份或债权证的权益或淡仓。
二十一、董事、监事于构成竞争的业务中的权益
报告期内,本公司的董事、监事在其它任何与本公司的业务构成竞争或可能构成直接或间接竞争的业务中,均不直接或间接拥有任何权益。
二十二、公众持股量
基于公开资料并就董事所知,截至本年报付印前最后实际可行日期,本公司一直维持《联交所上市规则》所要求的公众持股量。
二十三、关联交易
报告期内,本公司没有根据《联交所上市规则》第14A章需披露的关连交易。依据中国境内法律及会计准则界定的关联交易情况请参见本年报财务报告附注十三,其不为《联交所上市规则》第14A章下的关连交易或持续关连交易。
二十四、公司治理
本公司公司治理详情见本年报公司治理报告章节。
二十五、审计委员会
审计委员会已审阅本年度经审核财务报表。审计委员会的组成、角色及本年度的工作摘要见本年报公司治理报告章节。
二十六、审计师
经2021年度股东大会审议批准,本年度聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所(执业会计师及注册公众利益实体核数师)分别担任本公司2022年度中国企业会计准则及国际财务报告准则财务报告审计师。
监事会报告
2022年,本公司监事会及全体成员认真贯彻中央政策精神和集团党委决策部署,按照法律法规、监管要求和《公司章程》等规定,围绕集团卓越保险战略推进和公司工作总体要求,认真履行监督职责,有效维护股东、公司、员工和其他利益相关者的权益。
一、监事会工作情况
(一)依法组织召开监事会会议
本年度,监事会共召开7次会议,审议和听取议案49项。其中,审议通过《关于2021年度董事会、管理层及其成员履职评价报告的议案》《关于2021年度监事履职评价报告的议案》《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算相关报告的议案》《关于2021年度利润分配的议案》《关于2021年度A股和H股定期报告的议案》《关于2021年度保险资金运用内部控制评价及审计相关报告的议案》《关于2021年度企业社会责任报告的议案》《关于集团2021年度偿付能力报告的议案》《关于集团2021年度内部控制评价报告(暨2021年度公司治理报告:第三部分“内部控制评价”)及内部控制审计报告的议案》《关于集团2021年度风险评估报告的议案》《关于2022年A+H第一季度报告的议案》《关于聘请2022年度会计师事务所的议案》《关于集团2021年度发展规划实施情况评估报告的议案》《关于集团2022年A股和H股半年度定期报告的议案》《关于集团2022年半年度偿付能力报告的议案》《关于2022年A股和H股
第三季度报告的议案》《关于补选公司第四届监事会履职尽职监督委员会委员的议案》等18项议案。此外,还研究听取了涉及公司经营、财务、内控、风险、合规等方面的31项议案。
监事会在研究审议和听取相关议案报告时,就关注事项进行认真讨论,形成意见建议并反馈董事会、管理层。
本年度,按照职责要求,监事会履职尽职监督委员会召开2次会议,财务与内控监督委员会召开6次会议,对相关议案研究提出意见,并向监事会报告。监事会还召开5次专题会议,听取外部审计师关于财务报告审计、审阅以及内控审计工作等情况的汇报,与风险部、法规部、审计部、巡视办等4个监督部门建立定期沟通机制,分享工作信息,讨论公司经营发展中存在的风险点。
(二)出席股东大会及列席董事会、管理层相关会议
本年度,公司召开2次股东大会、8次董事会会议(现场召开7次),监事会成员全体出席股东大会、列席董事会现场会议,对会议的召开形式、程序和内容及董事履职情况等进行监督。董事会专业委员会召开会议25次(现场召开21次),公司还召开了7次议案沟通会议,监事会委派监事列席了现场召开的会议,及时把握和了解公司经营管理重大事项的决策背景、决策过程、议案内容,并提出相关意见建议。此外,监事会成员还参加了公司年度工作会议、半年度工作会议、财会工作会议、战略研讨会议等经营管理会议,对管理层落实董事会决策过程和履职行为进行监督。
(三)履行履职监督、财务监督、发展规划监督等监督职责
本年度,监事会依据法律法规、保险行业和上市公司监管要求以及《公司章程》等有关规定,坚持以促进公司持续健康发展为目标,以关注重大风险为主要工作思路,积极开展履职、财务、发展规划、内部控制、合规、风险、内部审计、关联交易、信息披露、消费者权益保护等各方面监督工作。
履职监督方面。在日常监督方面,监事会通过参加管理层会议、研阅公司经营管理相关文件、审议听取议案、开展调研等方式对公司经营管理情况进行持续关注,通过审阅董事会会议议案、列席董事会相关会议方式对董事会履职情况进行持续关注,对董事会、管理层工作合规性进行监督。在履职评价方面,监事会开展了对董事会、管理层及其成员履职评价,形成了对董事会、管理层的监督评价报告和对董事、高管个人的监督评价意见。监事会认为,公司董事会在2022年严格遵守法律法规、行业监管规定、境内外上市规则及交易所有关规定,依法合规运作,认真履行了《公司章程》赋予的职责;全体董事2022年依法合规、忠实勤勉履行职责,年度履职评价结果均为“称职”。在公司党委的领导和董事会的决策指导下,公司管理层2022年严格遵守《公司章程》和《集团公司董事会对管理层授权方案》规定,依法合规开展相关经营管理工作;全体高管人员2022年依法合规、忠实勤勉履行了岗位职责。
财务监督方面。监事会审议或听取与公司财务相关的议案,关注集团预、决算情况,持续跟踪公司业绩情况,认真研究分析公司年度、中期、季度业绩情况,关注集团投融资情况,关注集团及主要子公司的重要财务、业务指标变动情况,从合规要求、防范风险等角度提出意见建议。
发展规划监督方面。监事会审议集团2021年度发展规划实施情况评估报告,就相关子公司在推动集团战略落地过程中存在的问题进行提示。监事通过参加经营分析会议,开展调研等方式,持续关注集团子公司转型发展、战略项目进展等情况,跟踪战略规划推进落实情况,提出意见建议。
内部控制监督方面。监事会通过审议和听取公司2021年度内部控制评价报告、保险资金运用内部控制评价报告及其审计报告,听取外部审计师报告,跟踪内部控制审计整改情况等方式,持续了解公司内部控制有效性,关注存在的内控缺陷,提出改进建议。
风险监督方面。监事会持续关注公司全面风险管理情况,通过审议公司2021年度风险评估报告、听取2022年上半年风险评估报告,密切关注公司面临的重大风险和风险管理的有效性,关注声誉风险管理情况,提出相关建议。按季度召开监事会专题会议,了解集团风险管理情况,及时把握集团风险管理效能。
内部审计指导和监督方面。监事会听取内部审计工作情况报告和审计发现问题分类分析和整改情况等报告,围绕监事会关注问题整改进行探讨,通过监事会专题会议等形式与审计部门进行定期沟通、指导,提出意见建议。
合规与关联交易监督方面。监事会通过审议公司年度合规报告,召开专题会议听取职能部门汇报,持续跟踪公司面临的主要合规风险和董事会、管理层履行合规管理职责情况;通过听取年度关联交易整体情况和内部交易评估报告、关联交易专项审计结果报告以及重大关联交易的议案,把握公司关联交易及其管理情况,持续关注关联交易的合规性和价格公允性。
信息披露、消费者权益保护等其他监督方面。按照监管要求,监事会继续做好对公司信息披露工作的监督,定期听取职能部门对信息披露工作情况的报告;持续关注公司消费者权益保护相关体制机制落实情况,定期审阅职能部门关于消费者权益保护情况的报告;关注公司资金运用、反保险欺诈、偿付能力管理、薪酬考核、并表管理等工作情况,通过监事会会议议案审理、董监事议案沟通会和召开监事会专题会议等形式进行监督,提出意见建议。
(四)开展专题调研
本年度,集团公司监事会联合人保寿险、人保资产监事会围绕“投资服务主业”情况开展专题调研。调研范围涉及集团公司相关职能部门、保险板块和投资板块子公司、外部审计师,从监事会角度深入了解分析,形成调研报告,提出意见建议供董事会、管理层参考。
(五)推进监事会建设
本年度,监事会继续加强自身组织、制度和能力建设,促进监事会履职规范化、专业化,充分发挥在公司治理中的作用。
一是做好组织建设。按照职工大会选举结果,依法合规完成职工监事变更和履职尽职监督委员会委员变更相关事宜。
二是制订加强监事会履职工作指导文件。研究制订《中国人民保险集团关于加强监事会履职工作的意见》,印发全系统执行,以指导和规范系统监事会运作。
三是进一步强化和规范专委会履职。明确监事会专委会原则上以现场会议方式召开,进一步规范监事会专委会意见报告方式,推动专委会更好地发挥辅助支持作用。
四是完善和落实监事会监督机制。建立公司内部监督职能部门沟通机制,按季度召开监事会专题会议,与职能部门沟通交流监督情况;落实专题调研机制,联合相关子公司监事会开展投资板块专题调研;落实系统监事会协同机制,召开人保集团系统监事会协调会议;坚持与外部审计师定期沟通机制,多次召开专题会议听取审计情况汇报和管理建议,促进外部审计师提高工作质量。
五是持续强化专业能力。组织监事积极参加中保协、上市公司协会等外部机构举办的培训和公司组织的各类内部培训,加强同业交流,持续提升监事履职能力。
(六)做好监事履职监督
完善监事履职档案,做好日常履职情况记录。按照监管要求,完成监事2021年履职评价,其中对专职监事和职工监事的履职评价结果作为公司员工年度绩效考核参考;将监事年度尽职情况纳入《2021年度监事会报告》,向股东大会报告,监事履职评价结果报送银保监会。
二、监事尽职情况
根据各位监事出席股东大会、监事会及其专业委员会会议,列席董事会及其专业委员会会议,参加监事会专题沟通会议,就有关议案、有关事项发表意见建议等各项工作情况,监事会认为,全体监事(含离任监事)2022年度工作达到了《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的要求,能够依法合规、忠实勤勉履行监事职责,积极促进公司高质量发展,有效维护股东、公司、员工和其他利益相关者的利益。全体监事(含离任监事)年度履职评价结果均为“称职”。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
监事会认为,报告期内公司坚持依法合规经营,公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事会和管理层的决策程序合法有效,董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉、尽职,未发现违法违规行为和损害股东及公司利益行为。
(二)财务报告真实情况
本公司年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2022年度财务报告已经由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所分别根据相应的独立审计准则进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
(三)重大投资、重大融资情况
本报告期内,公司无重大投资、重大融资情况。
(四)关联交易情况
报告期内,公司关联交易公平合理,未发现损害股东权益及公司利益的情况。
(五)内部控制报告的审议情况
报告期内,公司管理层对内部控制制度建设工作高度重视,公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度,内部控制管理不断提升。监事会已经审议了公司《2022年度内部控制评价报告》,对上述报告无异议。
(六)股东大会、董事会、监事会决议执行情况
报告期内,监事会成员出席了全部股东大会,列席了全部董事会会议,对董事会提交股东大会审议提案内容无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为董事会能够认真执行股东大会相关决议。监事会对董事会、监事会决议和意见落实情况进行了监督,认为管理层能够认真落实相关决议和意见。
关于中国人民人寿保险股份有限公司内含价值的独立精算师审阅报告
安永(中国)企业咨询有限公司(下称“安永”、“我们”)受中国人民人寿保险股份有限公司(下称“人保寿险”、“公司”)委托,为人保寿险提供了截至2022年12月31日的内含价值结果的评估审阅服务。本报告为载入中国人民保险集团股份有限公司2022年度报告而编制,汇总了安永的工作范围、评估内含价值所使用的方法、评估结果和评估所依赖的假设。
工作范围
•审阅截至2022年12月31日的内含价值和一年新业务价值的评估方法;
•审阅截至2022年12月31日的内含价值和一年新业务价值的假设;