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公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定,加强内幕信息的保密工作,完善内幕信息知情人登记管理。报告期内,公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间,遵守保密义务,尚未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易的情况。
公司按照有关规定和薪酬制度确定的标准和考核办法,每年对董事、监事、经理和其他高管人员进行绩效评价;建立了《公司董事、监事薪酬制度》,董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定;经理人员的聘任严格按法律法规和《公司章程》的规定,公开、透明,并与其签订聘任合同;建立了《公司高级管理人员薪酬制度》,经理人员的薪酬由公司董事会决定。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2022年第一次临时股东大会|2022-01-26|http://www.sse.com.cn/披露的2022-006号公告|2022-01-27|会议审议通过公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所的相关公告。
2021年年度|2022-07-|http://www.sse.com.cn/|2022-07-21|会议审议通过2021年度报告、2021年度
股东大会|20|披露的2022-047号公告||财务决算报告、2021 年度利润分配预案等议案,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所的相关公告。
2022年第二次临时股东大会|2022-11-30|http://www.sse.com.cn/披露的2022-084号公告|2022-12-01|会议审议通过关于增补第八届董事会董事的议案,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所的相关公告。
2022年第三次临时股东大会|2022-12-30|http://www.sse.com.cn/披露的2022-103号公告|2022-12-31|会议审议通过关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案、关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案及关于修订《公司章程》及相关制度的议案,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所的相关公告。
1、公司于2022年1月26日以现场记名结合网络投票的形式召开2022 年第一次临时股东大会。会议由公司董事会召集,董事长俞倪荣先生主持。出席会议的股东及股东代理人数共计9人,所持有表决权的股份数为149,318,273股,占公司有表决权股份总数的28.9339%,审议通过了《关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》,聘任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
2、公司于2022年7月20日以现场记名结合网络投票的形式召开2021 年年度股东大会。会议由公司董事会召集,董事长俞倪荣先生主持。出席会议的股东及股东代理人数共计6 人,所持有表决权的股份数为145,974,608 股,占公司有表决权股份总数的28.2860%,审议通过了《关于<上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度监事会工作报告>的议案》《关于<上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年年度报告>及<上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告摘要>的议案》《关于<上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的议案》等。会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
3、公司于2022 年11 月30 日以现场记名结合网络投票的形式召开2022 年第二次临时股东大会。会议由公司董事会召集,董事彭泽蔚先生主持。出席会议的股东及股东代理人数共计24人,所持有表决权的股份数为168,834,845股,占公司有表决权股份总数的32.7157%,审议通过了《关于增补第八届董事会董事的议案》。会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
4、公司于2022 年12 月30 日以现场记名结合网络投票的形式召开2022 年第三次临时股东大会。会议由公司董事会召集,董事长俞倪荣先生主持。出席会议的股东及股东代理人数共计47人,所持有表决权的股份数为174,714,015股,占公司有表决权股份总数的33.8549%,审议通过了《关于公司聘任2022 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》《关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案》以及《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
彭泽蔚|董事长、总经理|男|43|2022年7月20日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|60.00|否
孙文龙|独立董事|男|44|2022年7月20日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|5.33|否
何爱华|独立董事|男|47|2022年7月20日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|5.33|否
郭伟亮|董事|男|40|2020年8月21日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|32.80|否
许高远|董事|男|35|2022年11月30日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|-|否
曲燕娜|监事会主席|女|41|2018年6月20日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|55.20|否
朱瑞敏|监事|女||2023年2月6日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|-|否
苏妮|职工代表监事|女|32|2020年8月21日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|11.10|否
崔绍辉|财务总监|男|42|2021年5月22日|2023年8月21日|0|0|0|不适用|82.80|否
俞倪荣(离任)|董事长|男|44|2018年6月20日|2022年11月30日|0|0|0|不适用|105.00|否
郝军(离任)|独立董事|男|51|2018年6月20日|2022年7月20日|0|0|0|不适用|6.67|否
刘文新(离任)|独立董事|男|56|2018年6月20日|2022年7月20日|0|0|0|不适用|6.67|否
卢奋奇(离任)|董事|男|48|2018年6月20日|2022年7月20日|0|0|0|不适用|-|是
凌盛(离任)|监事|男|34|2020年8月21日|2023年2月6日|0|0|0|不适用|33.00|否
范少飞(离任)|总经理|男|50|2020年12月14日|2022年7月8日|1,462,000|1,462,000|0|二级市场买入|341.90|否
李存龙(离任)|董事会秘书|男|40|2021年5月22日|2022年11月10日|0|0|0|不适用|88.00|否
合计||||||1,462,000|1,462,000|||833.80|
姓名|主要工作经历
彭泽蔚|2017年至2022年6月,先后任职于上海帛仁能源发展有限公司、上海宏禹矿产品有限公司、上海钜库能源有限公司。2022年7月8日起任公司总经理,2022年11月14日起任公司董事长。
孙文龙|2010年至今,历任上海对外经贸大学会计学院讲师、副教授,MPAcc教育中心主任,会计学院党支部书记。现任上海对外经贸大学会计学院副教授、硕士生导师。2022年7月20日起任公司独立董事。
何爱华|2006年至2010年,任上海杉达学院胜祥商学院法学系教师。2014年至今,任上海商学院文法学院法学系教师。2022年7月20日起任公司独立董事。
郭伟亮|2013 年至今,先后任职于巍波液压设备贸易(上海)有限公司、大陆汽车电子(长春)有限公司上海分公司、上海寰亚电力运营管理有限公司、上海未琨医院管理有限公司;2018年6月至2020年8月任公司监事会主席;2020年8月21 日至今任公司董事。
许高远|2017年12月至2020年12 月,任九江德福科技股份有限公司监事会主席,2019年5月今任上海舸鸣资产管理有限公司副总经理。2022年11月30日起任公司董事。
曲燕娜|2012年至今,先后任职于上海寰亚电力运营管理有限公司、上海未琨医院管理有限公司;2018年6月至2020 年8月任公司监事, 2020年8月21日至今任公司监事会主席。
朱瑞敏|2013年至今,先后任职于上海成套浦星汽车销售服务有限公司、上海智汇未来医疗服务股份有限公司,2023 年2月6日起任公司监事
苏妮|2012年6月至2018年10月任职于上海联家超市有限公司;2018年11月至今任职于上海未景医疗科技有限公司,2020年8月21日至今任公司职工代表监事。
崔绍辉|2016年1月先后任职于在纳新塑化(上海)有限公司、上海钜库能源有限公司。2021年5月22日至今任公司财务总监。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
孙文龙|上海对外经贸大学|会计学院副教授|2010-06|
孙文龙|上海休憩餐饮管理有限公司|监事|2021-08|
何爱华|上海商学院|法学系教师|2014-09|
许高远|上海舸鸣资产管理有限公司|副总经理|2019-05|
俞倪荣|上海晟天企业发展有限公司|执行董事|2017-12|
郝军|深圳市五株科技股份有限公司|独立董事|2021-02|
刘文新|数造科技(湖南)有限公司|董事|2017-12|
刘文新|上海数造机电科技股份有限公司|副董事长|2018-01|
刘文新|上海萃富资产管理有限公司|执行董事|2015-11|
刘文新|西安西尚信息科技股份有限公司|董事|2015-09|
卢奋奇|山东玉龙黄金股份有限公司|副总经理|2020-09|
范少飞|上海浩峻企业管理有限公司|执行董事|2019-08|
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事和高级管理人员的薪酬,由董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建议,董事和监事薪酬经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,高级管理人员薪酬由董事会审议批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事、监事、高级管理人员报酬根据公司经营目标完成情况,依据《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事、监事薪酬制度》和《上海智汇未来医疗服务股份有限公司高级管理人员薪酬制度》确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬总额包含2023 年1 月份支付的2022年度应付薪酬。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期内,董事、监事和高级管理人员实际获得的税前报酬金额合计为人民币833.80 万元。
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
彭泽蔚|董事长|选举|股东大会选举
彭泽蔚|总经理|聘任|董事会聘任
孙文龙|独立董事|选举|股东大会选举
何爱华|独立董事|选举|股东大会选举
许高远|董事|选举|股东大会选举
俞倪荣|董事长|离任|辞职
郝军|独立董事|离任|辞职
刘文新|独立董事|离任|辞职
卢奋奇|董事|离任|辞职
范少飞|总经理|离任|辞职
凌盛|监事|离任|辞职
李存龙|董事会秘书|离任|辞职
2021年11月23 日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》(〔2021〕96号)。中国证监会就公司存在“未在定期报告中披露关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保”的问题,对公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。针对上述行政处罚,公司已缴纳相关罚款并按要求进行了整改。
2022年12月28日,公司因涉嫌信息披露违法收到上海证监局《行政处罚决定书》(沪[2022]41号),因公司存在“未按规定披露关联关系、关联担保、非经营性资金占用及相关关联交易,未在法定期限内披露2021年年度报告”的问题,对公司给予警告,并处以300万元罚款。针对上述行政处罚,公司已缴纳相关罚款并按要求进行了整改。
会议届次|召开日期|会议决议
第八届董事会第二十次会议|2022年1月10日|审议通过了1、关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案;2、关于公司召开2022年第一次临时股东大会的通知的议案。
第八届董事会第二十一次会议|2022年6月29日|审议通过了1、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案;2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告摘要》的议案;3、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的议案;5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案;6、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度财务决算报告》的议案;7、关于公司2021年度利润分配预案的议案;8、关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的议案;9、关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案;10、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》的议案;11、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关于否定意见内部控制审计报告的专项说明》的议案;12关于计提2021年度长期股权投资、商誉减值准备的议案;13、关于前期会计差错更正的议案;14、关于公司会计政策变更的议案15、关于审议《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年一季度报告》的议案;16、关于召开上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度股东大会的通知的议案。
第八届董事会第二十二次会议|2022年6月30日|审议通过了关于公司筹划重大资产重组暨签署《框架协议》的议案。
第八届董事会第二十三次会议|2022年7月8日|审议通过了1、关于增补第八届董事会董事的议案;2、关于增补第八届董事会独立董事的议案;3、关于聘任公司总经理的议案
第八届董事会第二十四次会议|2022年7月25日|审议通过了关于选举上海智汇未来医疗服务股份有限公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案。
第八届董事会第二十五次会议|2022年7月29日|审议通过了1、关于公司符合重大资产重组条件的议案;2、关于公司重大资产购买方案的议案;3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案;4、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案;5、关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案;6、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案;7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案;9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案;10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明议案;11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案;12、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案;13、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案。
第八届董事会第二十六次会议|2022年8月26日|审议通过了关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022 年半年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告摘要》的议案。
第八届董事会第二十七次会议|2022年9月22日|审议通过了关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》及其摘要的议案。
第八届董事会第二十八次会议|2022 年10 月28日|审议通过了关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022 年第三季度报告》的议案。
第八届董事会第二十九次会议|2022 年11 月14日|审议通过了1、关于选举公司董事长的议案;2、关于增补第八届董事会董事的议案;3、关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案;4、关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。
第八届董事会第三十次会议|2022 年11 月30日|审议通过了1、关于公司符合重大资产重组条件的议案;2、关于公司重大资产购买方案的议案;3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案;4、关于本次交易构成重大资产重组的议案;5、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议案;6、关于签订附条件生效的《股权收购协议之补充协议》的议案;7、关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案;8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;9、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案;10、关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案;11、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案;12、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;13、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案;14、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案;15、关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案;16、关于提请股东大会授权董事
||会办理本次重大资产重组相关事宜的议案;17、关于公司终止收购Fullerton Healthcare Corporation Limited股权的议案;18、关于终止收购美国骨科手术中心股权的议案;19、关于暂不召开股东大会的议案。
第八届董事会第三十一次会议|2022 年12 月14日|审议通过了1、关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案;2、关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案;3、关于修订《公司章程》及相关制度的议案;4、关于公司召开2022年第三次临时股东大会的通知的议案。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
彭泽蔚|否|8|8|2|0|0|否|3
孙文龙|是|8|8|2|0|0|否|0
何爱华|是|8|8|2|0|0|否|1
郭伟亮|否|12|12|3|0|0|否|4
许高远|否|2|2|1|0|0|否|0
俞倪荣|否|10|10|2|0|0|否|3
郝军|是|4|4|1|0|0|否|1
刘文新|是|4|4|1|0|0|否|1
卢奋奇|否|4|4|1|0|0|否|2
年内召开董事会会议次数|12
其中:现场会议次数|1
通讯方式召开会议次数|3
现场结合通讯方式召开会议次数|8
董事姓名|董事提出异议的有关事项内容|异议的内容|是否被采纳|备注
郝军、刘文新|关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年年度报告摘要》的议案|独立董事郝军、独立董事刘文新反对,理由:1、中审亚太对公司2021年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告,公司内部控制存在重大缺陷,对相关负责人诚信产生重大疑虑公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整。2、公司存在大额未入账的资金收支,由于会计师未能穿透至相关方进行审计,在我就该事项向公司提出质询后,公司也没有提供相关资料,故无法判断上述资金性质以及可能对财务报表的影响。3、公司截止2021 年12 月31 日部分银行账户存在2.5 亿元额度的司法冻结,该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜,无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。4、在2021年年度报告编制过程中,对部分事项向公司进行了问询和关注或要求公司提供资料但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。5、在年度董事会召开前一天晚上21 点多才收到公司发送的《2021 年年报告》全文,没有充足的时间阅读年度报告全文并深入地分析研究,也无法在短时间内关注其内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,以及主要财务会计数据是否存在异常情形。|否|
郝军、刘文新|关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度内部控制评价报告》的议案|独立董事郝军、独立董事刘文新反对,理由:中审亚太对公司2021年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告,显示公司内部控制存在重大缺陷,对相关负责人诚信产生重大疑虑。截至《2021 年度内部控制评价报告》发出日,虽然公司进行了部分整改,但没有完成全部整改,也没有收到公司相关整改报告。故不能对公司《2021 年度内部控制评价报告》作全面、客观、准确的判断,不能保证《2021年度内部控制评价报告》内容真实、准确、完整,也不能保证《2021年度内部控制评价报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|否|
郝军、刘文新|关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度财务决算报告》的议案|独立董事郝军、独立董事刘文新反对,理由:1、中审亚太对公司2021年度财务报表出具了“无法表示意见“的审计报告,对公司内部控制出具了”否定意见“的审计报告,显示公司内部控制存在重大缺陷,对相关负责人诚信产生重大疑虑,公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整。2、公司存在大额未入账的资金收支,由于会计师未能穿透至相关方进行审计,在我就该事项向|否|
||公司提出质询后,公司也没有提供相关资料,故无法判断上述资金性质以及可能对财务报表的影响。3、公司截止2021 年12 月31 日部分银行账户存在2.5 亿元额度的司法冻结,该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜,无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。4、在2021年年度报告编制过程中,对部分事项向公司进行了问询和关注或要求公司提供资料但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。||
郝军、刘文新|关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022 年第一季度报告》的议案|独立董事郝军、独立董事刘文新反对,理由:1、中审亚太对公司2021年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告,显示公司内部控制存在重大缺陷,对相关负责人诚信产生重大疑虑,虽然公司进行了部分整改,但目前没有完成全部整改,也没有收到公司整改报告,公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整,无法判断由于内控失效以及诚信存在重大疑虑对财务报表造成的其他影响。2、公司部分银行账户存在2.5亿元额度的司法冻结,该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜,该事项直至目前依然存在,无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。|否|
郝军|关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021 年度董事会工作报告》的议案|独立董事郝军弃权,理由:董事会工作报告没有全面分析公司的财务状况和经营成果,关于公司2022年经营计划及发展战略,没有充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素。|否|
郝军|关于核定公司董事、监事2021 年度薪酬的议案|独立董事郝军弃权,理由:1、公司未能提供2021年度董事、监事报酬支付的财务、人力资源相关资料;2、公司未对部分董事、监事2021 年度未在公司领取薪酬的原因给予合理解释。因此无法对公司2021年董事、监事报酬作出合理判断。|否|
郝军|关于核定公司高级管理人员2021 年度薪酬的议案|独立董事郝军弃权,理由:公司未能提供高级管理人员报酬支付的财务、人力资源相关资料,因此无法对公司2021年高级管理人员报酬作出合理判断。|否|
郝军|关于计提2021 年度长期股权投资、商誉减值准备的议案|独立董事郝军弃权,理由:公司聘请资产评估公司,以减值测试为目的,对长期股权投资减值测试所涉及miVIP Healthcare Holdings,LLC80%股权比例的长期股权投资可收回价值进行评估;以商誉减值测试为目的,对涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司和西安曲江新区未睦门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值进行评估。公司发出召开董事会会议通知时,该议案并未附送计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的相关资产评估报告等资料以及计算|否|
||过程,向公司及评估公司索取相关资料亦未果,直至年度董事会召开的前一天晚上20点才收到相关资产评估报告,但没有提供评估基准日的财务报表、资产评估明细表等评估报告重要附件公司本次计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备合计金额达18,268.44 万元,本人没有充足的时间对评估报告涉及的评估方法、评估假设、评估结论等进行合理性分析,故无法对长期股权投资减值准备、商誉减值准备计提金额作出合理判断。||
董事对公司有关事项提出异议的说明无
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|孙文龙、何爱华、彭泽蔚
提名委员会|何爱华、孙文龙、彭泽蔚
薪酬与考核委员会|孙文龙、何爱华、彭泽蔚
战略委员会|彭泽蔚、孙文龙、郭伟亮
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年1月8 日|审议关于公司聘任2021年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案。|全体委员一致同意决议案|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
2022年5月31日|审议1、关于豁免公司第八届董事会审计委员会第六次会议通知期限的议案;2、关于督促公司相关责任部门就2020年年度财务报表会计差错更正以及对内部控制存在缺陷落实整改措施的议案;3、关于提议聘用会计师事务所对2022年第一季度财务报表进行审阅的议案。|全体委员一致同意决议案|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
2022年6月29日|审议1、关于审阅《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年财务报告》的议案;2、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案;3、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案;4、关于公司会计政策变更的议案;5、关于审阅《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年一季度报告》的议案;6、关于听取内部审计部门2021年度《内部审计工作报告》的议案;7、关于审阅2022年度内部审计工作计划的议案;8、关于前期会计差错更正的议案。|委员郝军、委员刘文新对《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年财务报告》的议案、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案、关于审阅《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年一季度报告》的议案持反对意见,理由:1、中审亚太对公司2021年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告,公司内部控制存在重大缺陷,对相关负责人诚信产生重大疑虑,公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整。2、公司存在大额未入账的资金收支,由于会计师未能穿透至相关方进行审计,在我就该事项向公司提出质询后,公司也没有提供相关资料,故无法判断上述资金性质以及可能对财务报表的影响。3、公司截止2021年12月31日部分银行账户存在2.5亿元额度的司法冻结, 该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜,无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
||4、在2021年年度财务报告编制过程中,对部分事项向公司进行了问询和关注或要求公司提供资料,但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。5、中审亚太对公司2021 年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告,显示公司内部控制存在重大缺陷,对相关负责人诚信产生重大疑虑。截至《2021 年度内部控制评价报告》发出日,虽然公司进行了部分整改,但没有完成全部整改,也没有收到公司相关整改报告。故不能对公司《2021 年度内部控制评价报告》作全面、客观、准确的判断,不能保证《2021 年度内部控制评价报告》内容真实、准确、完整,也不能保证《2021 年度内部控制评价报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
2022年8月24日|审议关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告》及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年半年度报告摘要》的议案|全体委员一致同意决议案|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
2022年12 月14日|审议关于公司聘任2022年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案、关于公司全资子公司向其参股公司提供担保暨关联交易的议案|全体委员一致同意决议案|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年7月8 日|审议关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案、关于提名公司总经理候选人的议案|全体委员一致同意决议案|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
2022年11月8日|审议关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案|全体委员一致同意决议案|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年6月29日|审议关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的议案、关于核定公司高级管理人员2021 年度薪酬的议案|委员郝军弃权,理由:1、公司未能提供2021 年度董事、监事报酬、高级管理人员支付的财务、人力资源相关资料;2、公司未对部分董事、监事2021 年度未在公司领|全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议
||取薪酬的原因给予合理解释。因此无法对公司2021年董事、监事报酬作出合理判断。|
(一)2022 年6 月29日,公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议公司2021年年度报告相关议案,委员郝军、委员刘文新对其中《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年财务报告》的议案、关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案、关于审阅《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022年一季度报告》的议案持反对意见,理由如下:
1、中审亚太对公司2021年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,对公司内部控制出具了“否定意见”的审计报告,公司内部控制存在重大缺陷,对相关负责人诚信产生重大疑虑,公司内部控制无法合理保证财务报告及相关信息真实完整。
2、公司存在大额未入账的资金收支,由于会计师未能穿透至相关方进行审计,在我就该事项向公司提出质询后,公司也没有提供相关资料,故无法判断上述资金性质以及可能对财务报表的影响。
3、公司截止2021年12月31日部分银行账户存在2.5亿元额度的司法冻结, 该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜,无法判断尚未解除事项对财务报表的影响。
4、在2021年年度财务报告编制过程中,对部分事项向公司进行了问询和关注或要求公司提供资料,但公司对部分事项未予提供相关资料或给予合理解释。
(二)2022 年6 月29日,公司第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议关于核定公司董事、监事2021年度薪酬的议案、关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案,委员郝军弃权,理由如下:
1、公司未能提供2021年度董事、监事报酬、高级管理人员支付的财务、人力资源相关资料;
2、公司未对部分董事、监事2021年度未在公司领取薪酬的原因给予合理解释。因此无法对公司2021年董事、监事报酬作出合理判断。
母公司在职员工的数量|9
主要子公司在职员工的数量|89
在职员工的数量合计|98
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|0
销售人员|12
技术人员|1
医疗人员|37
财务人员|15
行政人员|33
|
|
合计|98
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
大专及以下|46
本科|44
硕士|8
合计|98
报告期内,公司严格按照《公司董事、监事薪酬制度》《公司高级管理人员薪酬制度》《员工薪酬制度》执行,按月给全体员工发放薪酬。公司依据国家法律法规,为员工建立各项社会保险,并依据法规及相关规定缴纳。公司目前的薪资结构为:基本工资+绩效工资。
2022年度培训计划依据公司发展战略和未来发展需求,以企业文化为基础,以提高员工岗位技能和工作绩效为重点,以培养后备队伍能力发展为目标。本年度进行了新员工入司培训,专业技能培训,职业素质培训,管理技能培训等,满足企业发展需求,打造学习型组织,全面促进员工成长与发展,员工队伍整体竞争力提升,确保培训工作对公司战略实施的推进力。
1、公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关规定,在《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”“第二节利润分配”中明确制定了利润分配的有关政策。
2、经公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负,公司决定2021年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本,现已执行完毕。
3、根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022 年度财务报表审计报告》,公司2022 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-5,951,941.14元;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,517,594.01元;母公司2022 年度产生的净利润为61,741,897.12 元,报告期末,母公司累计未分配利润为-2,076,164,505.74元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定,鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负,公司决定2022年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。
公司制定了《公司高级管理人员薪酬制度》,规定公司高级管理人员的考核与分配以企业经济效益为出发点,以完成既定经营目标的情况为标准,由董事会薪酬与考核委员会进行综合考
核,根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬分配。年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励薪酬组成,根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》。
公司在2022 年度主营业务为煤炭贸易,确认的煤炭贸易收入为110,334,012.52 元,确认的贸易货款应收账款账面余额1,339,267,207.45元(其中坏账准备13,392,672.07 元),我们无法获取煤炭贸易相关客户、供应商的上下游穿透资料,原始供货方、终端使用方的出入场资料及物流资料,无法核实收入的真实性、准确性,无法核实煤炭贸易产生的应收账款真实性、准确性和可收回性。2023 年4 月24 日,公司因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》(编号:证监立案字0032023014 号),我们无法确认该事项对公司财务报表的影响。由于审计范围受到上述限制,我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据,因此,我们无法对上海智汇未来医疗服务股份有限公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,通过经营计划管理、全面预算管理、及组织绩效考核管理等方式对各子公司经营管理进行整体管控。
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计,由于审计范围受到上述限制,未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据,因此,无法对上海智汇未来医疗服务股份有限公司财务报告内部控制的有效性发表意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司内部控制审计报告》。
公司及公司下属子公司均不属于环境保护部门公示的重点排污单位。
公司下属子公司上海国瑞、西安未睦废水全部通过废水处理设备处理后纳管排放,达到《医疗机构水污染排放标准》(GB18466-2005)预处理标准。废水按照政策规定进行处理后排放,定期由第三方机构针对PH值,化学需氧量,氨氮,粪大肠杆菌,肠道致病菌,肠道病毒,悬浮
物,阴离子表面活性剂,总磷,余氯等进行监测,有详细的信息记录、信息报告,监测结果出现超标时有应急报告。
上海国瑞、西安未睦大型放射设备已取得相关设置资质,包括环境评价报告、每年度评估报告。其防护措施合理,有较完善的放射防护自主管理组织,有较齐全的放射卫生防护管理规章制度与放射设备安全操作等管理办法,放射事故紧急情况下的应急处理对策等方面已有充分考虑,符合国家有关放射卫生法规及相关标准规定要求,不会影响周边环境。放射设备所在机房选址合理,机房有效使用面积与其最小单边长度均能满足相关国家标准规定要求,射线装置设有独立机房,并与控制台分开,实行隔室操作,机房整体布局合理。屏蔽防护效果经现场检测均符合相关国家放射防护标准有关规定,目前运行状况良好。
公司大力推行节能环保政策,不断推行简约、适度、绿色低碳的工作方式。公司提倡全体员工在日常工作中养成节约能源、资源的责任意识和良好行为习惯,合理设定空调温度,及时关闭电器电源,人走关灯,一水多用,节约用纸,严格执行垃圾分类政策,同时医疗废物分类后交由符合国家资质标准的第三方机构进行清运。
在符合感染控制要求的前提下,公司更多选择绿色产品,涉及的产品包括普通清洁剂、玻璃清洁剂、地毯和皮革清洁剂、保洁去污粉、地板清洁、去污剂和地板蜡、金属抛光剂、去油剂、芳香剂、洗涤剂等。减少购买含水银产品,包括医疗用品和灯泡;减少固体废物产生;减少维修材料、办公和医疗家具的有害化学物质;减少建筑材料的有害物质;选择低排放和燃料消耗的运输车。
公司鼓励大家从身边小事做起,打造低碳绿色的办公环境。同时,倡导低碳出行,优先步
行、骑行或公共交通出行,多使用公共交通工具,疏解城市交通拥堵,减少尾气排放,呵护城市的一片蓝天。
1、公司在创造经济效益的同时,始终重视履行作为上市公司的社会责任,诚信经营、守法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益,不断改善员工工作环境和提高员工职业素养,将社会责任意识融入到发展实践中,不断与社会共享企业的发展成果。
2、构筑和谐劳动关系,倡导“以人为本”的发展理念。公司秉承“以人为本”的理念,依法维护职工权益,实现员工与公司的和谐发展。公司依照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求,与全体员工签订劳动合同,为员工缴纳五险一金。公司重视员工能力提升,采取多种形式的培训活动,为每一位员工创造学习机会,帮助员工提高工作技能和职业素养,在实现个人自我价值的同时,增强公司核心竞争力。此外,公司定期组织职工进行健康体检,切实保证员工身心健康,让员工感受到公司人文关怀的同时,与公司共同成长进步。
3、助力疫情防控,积极履行社会责任。疫情期间,为响应政府号召,西安、虹桥门诊医护人员奋勇当先、主动请战加入西安市政府和上海市政府防疫部门组织的市民核酸采样工作。多名医护人员夜以继日奋战一线,为抗疫工作增添一份力量。公司一直积极参与医疗公益事业,在2022年疫情考验中,充分彰显了民营企业的责任与担当,用自己的方式践行“医者仁心”,牢筑人民健康防线。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|其他|俞倪荣、谢雨彤|就上海晟天通过协议受让上海晶茨100%股权事宜,为了保护宏达矿业的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,本人承诺:本人成为宏达矿业实际控制人期间,本人所控制的其他企业与宏达矿业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。具体承诺如下:(一)保持与宏达矿业人员之间的独立:1.宏达矿业的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在宏达矿业专职工作,不在本人所控制的其他企业兼任除董事以外的行政职务,继续保持宏达矿业人员的独立性;2.宏达矿业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。(二)本人及本人所控制的其他企业与宏达矿业之间资产独立:1.宏达矿业具有独立完整的资产,其资产全部能处于宏达矿业的控制之下,并为宏达矿业独立拥有和运营;2.本人或本人所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用宏达矿业的资金、资产;3.本人或本人所控制的其他企业将不以宏达矿业的资产为自身的债务提供担保。(三)本人及本人|为实际控制人期间|否|是||
|||所控制的其他企业与宏达矿业之间继续保持财务独立:1.宏达矿业继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;2.宏达矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;3.宏达矿业独立在银行开户,不与本人或本人所控制的其他企业共享一个银行账户;4.宏达矿业能够作出独立的财务决策,本人或本人所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预宏达矿业的资金使用调度;5.宏达矿业的财务人员独立,不在本人所控制的其他企业处兼职或领取报酬;6.宏达矿业依法独立纳税。(四)本人所控制的其他企业与宏达矿业之间机构独立:1.宏达矿业继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2.宏达矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(五)本人所控制的其他企业与宏达矿业之间业务独立:1.宏达矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2.本人除作为上海晟天股东行使股东权利之外,不对宏达矿业的业务活动进行干预。|||||
|解决同业竞争|俞倪荣、谢雨彤|就上海晟天通过协议受让上海晶茨100%股权事宜,为避免未来可能与宏达矿业之间产生的同业竞争,本人承诺,在本人成为宏达矿业实际控制人期间,本人及本人所控制下的其他企业不从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务,以确保宏达矿业及其全体股东的利益不受损害,具体承诺如下:1.本人在适用的法律法规及相关监管规划允许的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,将在三年内逐步采取综合运用委托管理、资产重组、股权|为实际控制人期间|否|是||
|||置换、业务调整等多种方式。稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题,使上海寰亚电力运营管理有限公司不开展与宏达矿业及其子公司主营业务构成竞争关系的业务;2.本人将采取合法及有效的措施,促使本人现有(除寰亚电力外)或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不从事与宏达矿业及其子公司主营业务构成竞争的业务;3.对于宏达矿业及其子公司的正常生产、经营活动,本人保证不利用实际控制人地位损害宏达矿业及其子公司及宏达矿业及其子公司中小股东的利益。|||||
|解决关联交易|俞倪荣、谢雨彤|就上海晟天通过协议受让上海晶茨100%股权事宜,为减少并规范本公司及所控制的企业未来可能与宏达矿业之间发生的关联交易,确保宏达矿业全体股东利益不受损害,本人在成为宏达矿业实际控制人期间,承诺:1.不利用自身为宏达矿业实际控制人的地位及重大影响,谋求宏达矿业在业务合作等方面给予本人或本人所控制的其他企业优先于市场第三方的权利;2.不利用自身为宏达矿业实际控制人的地位及重大影响,谋求与宏达矿业达成交易的优先权利;3.杜绝本人及所控制的其他企业非法占用宏达矿业资金、资产的行为,在任何情况下,不要求宏达矿业违规向本人所控制的其他业务提供任何形式的担保;4.本人及本人所控制的企业不与宏达矿业及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与宏达矿业及其控制的企业发生不可避免的关联交易,本人保证:(1)督促宏达矿业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和宏达矿业章程的规定,履行关联交易的决策程序,本人并将严格按|为实际控制人期间|否|是||
|||照该等规定履行关联股东的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与宏达矿业进行交易,不利用该类交易从事任何损害宏达矿业利益的行为;(3)根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和宏达矿业章程的规定,督促宏达矿业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|||||
|其他|上海晟天|上海晟天承诺:1.通过协议受让上海晶茨100%股权所涉及的资金均为上海晟天合法自有资金以及上海晟天实际控制人俞倪荣、谢雨彤向上海晟天提供的借款;2.上海晟天受让上海晶茨股权的资金不存在直接或间接来源于宏达矿业及其关联方的情况,也不存在利用本次受让的宏达矿业的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。|为控股股东的母公司期间|否|是||
|其他|上海晟天|就上海晟天通过协议受让上海晶茨100%股权事宜,为了保护宏达矿业的合法利益及独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,在上海晟天通过上海晶茨间接控股宏达矿业期间,上海晟天承诺,将保证宏达矿业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性,并具体承诺如下:(一)保持与宏达矿业人员之间的独立:1.宏达矿业的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在宏达矿业专职工作,不在上海晟天兼任除董事以外的行政职务,继续保持宏达矿业人员的独立性;2.宏达矿业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司之间完全独立。(二)上海晟天与宏达矿业之间资产独立:1.宏达矿业具有独立完整的资产,其资产全部能处于宏达矿业的控制之下,并|为控股股东的母公司期间|否|是||
|||为宏达矿业独立拥有和运营;2.上海晟天当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用宏达矿业的资金、资产;3.上海晟天将不以宏达矿业的资产为自身的债务提供担保。(三)上海晟天与宏达矿业之间继续保持财务独立:1.宏达矿业继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;2.宏达矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;3.宏达矿业独立在银行开户,不与上海晟天共享一个银行账户;4.宏达矿业能够作出独立的财务决策,上海晟天不通过违法违规的方式干预宏达矿业的资金使用调度;5.宏达矿业的财务人员独立,不在上海晟天处兼职或领取报酬;6.宏达矿业依法独立纳税。(四)上海晟天与宏达矿业之间机构独立:1.宏达矿业继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2.宏达矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(五)上海晟天与宏达矿业之间业务独立:1.宏达矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2.上海晟天除通过行使股东权利之外,不对宏达矿业的业务活动进行干预。|||||
|解决同业竞争|上海晟天|就上海晟天通过协议受让上海晶茨100%股权事宜,为避免未来可能与宏达矿业之间产生的同业竞争,上海晟天承诺,在通过上海晶茨间接控股宏达矿业期间,不从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务,以确保宏达矿业及其全体股东的利益不受损害,具体承诺如下:1.自2018年1月22日起,上海晟天未以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企|为控股股东的母公司期间|否|是||
|||业的股份及其他权益)直接或间接从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务;2.将采取合法及有效地措施,促使上海晟天现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受上海晟天或实际控制人控制的企业不从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务;3.如(包括上海晟天现有或将来成立的子公司和其他受上海晟天控制的企业)获得的任何商业机会与宏达矿业主营业务有竞争或可能构成竞争,则将立即通知宏达矿业,并优先将该商业机会给予宏达矿业。若宏达矿业无法从事该业务,也将该商业机会转让给其他第三方,不从事与宏达矿业主营业务构成竞争的业务;4.对于宏达矿业的正常生产、经营活动,保证不利用股东地位、实际控制人损害宏达矿业及宏达矿业中小股东的利益。|||||
|解决关联交易|上海晟天|就上海晟天通过协议受让上海晶茨100%股权事宜,为减少并规范上海晟天及所控制的企业未来可能与宏达矿业之间发生的关联交易,确保宏达矿业全体股东利益不受损害,上海晟天通过上海晶茨间接控股宏达矿业期间,承诺:1.不利用自身对宏达矿业的股东地位及重大影响,谋求宏达矿业在业务合作等方面给予上海晟天优先于市场第三方的权利;2.不利用自身对宏达矿业的股东地位及重大影响,谋求与宏达矿业达成交易的优先权利;3.杜绝上海晟天及所控制的其他企业非法占用宏达矿业资金、资产的行为,在任何情况下,不要求宏达矿业违规向上海晟天及其所控制企业提供任何形式的担保;4.上海晟天及所控制的企业不与宏达矿业及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与宏达矿业及其控制的企业发生不可避免的关联交易,上海晟天保证:(1)督|为控股股东的母公司期间|否|是||
|||促宏达矿业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和宏达矿业章程的规定,履行关联交易的决策程序,上海晟天并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与宏达矿业进行交易,不利用该类交易从事任何损害宏达矿业利益的行为;(3)根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和宏达矿业章程的规定,督促宏达矿业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|||||
|其他|上海晶茨|本公司承诺受让梁秀红所持上市公司股份后,上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展,不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。本承诺自签署之日起生效,对本公司具有不可撤销的约束力。|为控股股东期间|否|是||
|其他|上海晶茨|本承诺人受让上市公司股份后,承诺不会损害宏达矿业的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与宏达矿业保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给宏达矿业及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。|为控股股东期间|否|是||
|解决同业竞争|上海晶茨|本承诺人目前不存在从事与宏达矿业相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争,本承诺人承诺如下:一、本承诺人及控制的其他企业目前不存在与宏达矿业从事相同或相似业务而与宏达矿业构成同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接|为控股股东期间|是|是||
|||从事与宏达矿业构成实质竞争的业务;二、本承诺人及控制的其他企业将不投资与宏达矿业相同或相类似的产品,以避免对宏达矿业的生产经营构成直接或间接的竞争;三、本承诺人将不利用宏达矿业的股东身份进行损害宏达矿业及宏达矿业其他股东利益的经营活动;如违反上述承诺,本承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给宏达矿业造成的所有直接或间接损失。|||||
|解决关联交易|上海晶茨|本承诺人在作为宏达矿业5%以上股东期间,本承诺人的其他企业,将尽量减少、避免与宏达矿业间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制的其他企业与宏达矿业发生的关联交易确有必要且无法规避时,将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规则,按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与宏达矿业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将督促宏达矿业及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害宏达矿业及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成宏达矿业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。|为控股股东期间|否|是||
其他承诺|其他|颜静刚|就本人于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》事宜,本人承诺:如因本人个人违反证券、法律及规范性文件相关规定,导致宏达矿业需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,均由本人|不适用|否|是||
|||在宏达矿业承担责任后10个工作日内无条件向宏达矿业予以赔偿。|||||
|其他|中技集团|就公司原实际控制人颜静刚先生于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》事宜,中技集团承诺:如因颜静刚个人违反证券法律、法规及规范性文件相关规定,导致宏达矿业需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,由颜静刚在10个工作日内无条件向宏达矿业赔偿,中技集团将对此承担连带保证责任,如颜静刚未能足额赔偿,中技集团将在宏达矿业承担责任后10个工作日内无条件向宏达矿业予以赔偿。|不适用|否|是||
|其他|上海晟天|就公司原实际控制人颜静刚先生于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》事宜,上海晟天承诺:如因颜静刚个人违反证券法律、法规及规范性文件相关规定,导致宏达矿业需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,由颜静刚在10个工作日内无条件向宏达矿业赔偿,上海晟天将对此承担连带保证责任,如颜静刚未能足额赔偿,上海晟天将在宏达矿业承担责任后10个工作日内无条件向宏达矿业予以赔偿。|不适用|否|是||
股东或关联方名称|关联关系|占用时间|发生原因|期初余额|报告期新增占用金额|报告期偿还总金额|期末余额|截至年报披露日余额|预计偿还方式|预计偿还金额|预计偿还时间
上海晟天|控股股东|2020年至2021年|拆借资金|158,365.84|2,762.43|161,128.27|0.00|0.00|现金偿还||已于2022年6月21日偿还
合计|/|/|/|158,365.84|2,762.43|161,128.27|0.00|0.00|/||/
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例|||||0||||||
控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序|||||未经公司相关审议程序。||||||
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明|||||本报告期内新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用金额2,762.43 万元为前期控股股东资金占用本期计提的资金占用费。||||||
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明|||||不适用||||||
注册会计师对资金占用的专项审核意见(如有)|||||具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》(亚会核字(2023)第01110007 号)||||||
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明,并发表了相关意见,具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关公告及文件。
2020年3月公司收到恒丰银行股份有限公司烟台分行(以下简称“恒丰银行烟台分行”)与上海中技企业集团有限公司(以下简称“中技集团”)、上海盈浩建筑材料有限公司(以下简称“上海盈浩”)、上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“富控互动”)、公司、颜静
刚、梁秀红的金融借贷合同纠纷共4个案件的一审民事判决书,法院终审判决公司需向恒丰银行烟台分行承担中技集团、上海盈浩不能清偿部分(包括本金18亿元及相应利息、诉讼费等债
务)的10%的民事赔偿责任。公司与富控互动不服判决,提起上诉。2020年12 月,公司收到二审判决书,驳回上诉,维持原判。
2020年4月,公司与间接控股股东上海晟天、原间接控股股东中技集团、上海盈浩分别签订了《债务承担协议》,中技集团、上海盈浩同意上述赔偿责任分别由其双方承担,但由于中技集团和上海盈浩目前资金紧张,上海晟天同意代中技集团及上海盈浩向公司支付公司实际承担的相关赔偿金额后,对中技集团和上海盈浩享有相应数额的债权。
截至2020年资产负债表日,公司银行账户被冻结2.5亿元额度,直至本报告日已解除受
限。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2022 年6月29日出具了中审亚太审字(2022)006429号无法表示意见的审计报告,该事项作为无法表示意见事项之一,基于谨慎性原因,公司就恒丰银行烟台分行案件相关法律事项咨询了律师的专业意见,并结合二审判决书,对该司法案件涉及的前期财务数据进行追溯调整。
该事项影响公司2020 年合并财务数据调整:预计负债增加244,179,851.18元,信用减值损失增加244,179,851.18元。
该事项影响公司2021 年合并财务数据调整:预计负债增加25,988,984.80 元,信用减值损失增加25,988,984.80 元。
公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定,对前期会计差错进行了更正,涉及公司2020年度、2021年度财务报表。
公司与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司拟变更会计师事务所事项无异议。