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2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理,关联交易表决采取关联股东回避制度,决策程序符合规定,不存在控股股东占用上市公司资金的现象,上市公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3、关于董事与董事会:公司按照《公司法》《公司章程》的规定,严格董事的选聘程序,确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立,董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事能够按照《董事会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的要求开展工作,认真出席董事会和股东大会,认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务,积极参加相关监管培训,确保董事会的有效运作和科学决策。董事会下设战略与ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,并制定了相应的议事规则,各专门委员会各尽其责,提高了董事会规范运作效率。
4、关于监事和监事会:公司按照《公司法》《公司章程》的规定,严格监事的选聘程序,监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事能够按照《监事会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的要求履行职责,认真出席监事会和股东大会,列席董事会,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
5、关于经理层:公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提条件下,在一定条件和范围内,将董事会职权内的部分事项的决定权授予经理层决定,制定了《董事会授权管理制度》。根据公司决策权限规定由经理层决策的公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后,再由总经理办公会作出决定。公司总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作,组织实施董事会决议,对董事会负责。
6、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价标准和程序,高级管理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。报告期内,公司持续深化国有企业改革,全面推行经理层成员任期制和契约化管理工作,并修订薪酬与考核相关制度,坚持收入与效益紧密挂钩原则,充分调动了核心人员的积极性,有利于公司长远发展。
7、关于利益相关者:公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利,实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。
8、关于信息披露与透明度:董事会秘书负责公司信息披露工作,并负责投资者关系管理,接待投资者的来访和咨询,公司公开披露信息的报纸为《中国证券报》《证券时报》,公司按照有关法律法规及公司《信息披露制度》的要求,真实、准确、及时、完整的披露信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。
1、业务方面:公司业务结构独立完整,具备独立面向市场,自主开发、经营的业务能力,控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
2、人员方面:公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系,与员工签订了《劳动合同》。公司高级管理人员均在本公司领取报酬,没有在股东单位任职或领取报酬的情况。
3、资产方面:公司与控股股东产权关系明晰,拥有独立的房产,对公司资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
4、机构方面:公司设有健全的组织机构体系,股东大会、董事会、监事会、经营层及各职能部门均独立运作,并制定了相应的内部管理和控制制度,使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合,从而构成了一个有机的整体,保证了公司的依法运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面:公司设有完整、独立的财务机构,配备了专职财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司财务管理的情况。
会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|会议决议
2022年第一次临时股东大会|临时股东大会|64.20%|2022年01月18日|2022年01月19日|《2022年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-002)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
2021年度股东大会|年度股东大会|64.67%|2022年04月26日|2022年04月27日|《2021年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-023)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
2022年第二次临时股东大会|临时股东大会|64.03%|2022年07月28日|2022年07月29日|《2022年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-046)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
2022年第三次临时股东大会|临时股东大会|65.06%|2022年12月02日|2022年12月03日|《2022年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-070)刊登于《中国证券报》《证券时报》及
|||||巨潮资讯网
姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|期初持股数(股)|本期增持股份数量(股)|本期减持股份数量(股)|其他增减变动(股)|期末持股数(股)|股份增减变动的原因
王博|党委书记、董事长|现任|男|54|2020年04月09日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
李海欣|党委副书记、董事、总经理|现任|男|51|2021年10月18日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
张格领|董事|现任|男|65|2020年09月29日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
王强|董事|现任|男|57|2022年04月26日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
李旭红|独立董事|现任|女|51|2021年05月20日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
辛修明|独立董事|现任|男|60|2022年01月18日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
马超英|独立董事|现任|男|64|2022年07月28日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
周亚民|监事会主席|现任|男|59|2020年09月08日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
李文平|监事|现任|男|51|2020年12月16日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
宋哲|职工代表监事|现任|男|51|2020年12月16|2023年12月15|49,560|0|0|0|49,560|-
|||||日|日||||||
张爱丽|财务总监、董事会秘书|现任|女|55|2020年07月01日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
刘生承|副总经理|现任|男|56|2018年10月08日|2023年12月15日|83,440|0|0|0|83,440|-
闫海禄|副总经理|现任|男|51|2022年07月28日|2023年12月15日|11,520|0|0|0|11,520|-
黄锋|总法律顾问|现任|男|49|2021年08月20日|2023年12月15日|0|0|0|0|0|-
王德成|独立董事|离任|男|56|2015年12月24日|2022年01月18日|0|0|0|0|0|-
张福生|董事|离任|男|71|2016年06月03日|2022年03月30日|0|0|0|0|0|-
李国强|独立董事|离任|男|68|2016年06月03日|2022年07月28日|0|0|0|0|0|-
合计|--|--|--|--|--|--|144,520|0|0|0|144,520|--
报告期内,由于连任时间已满六年,公司原独立董事王德成先生、李国强先生提出辞职,分别于2022 年1 月18 日、2022年7月28日生效。
2022年3月30日,由于工作变动原因,公司原董事张福生先生申请辞去公司董事职务,张福生先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
姓名|担任的职务|类型|日期|原因
王德成|独立董事|任期满离任|2022年01月18日|王德成先生由于连任时间已满六年,申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务,辞职后不再在公司担任任何职务。2022年1月18日,公司2022年第一次临时股东大会选举辛修明为第七届董事会独立董事,王德成先生的辞职申请生效。
辛修明|独立董事|被选举|2022年01月18日|2022年1月18日,公司2022年第一次临时股东大会选举辛修明先生为第七届董事会独立董事,任期与第七届董事会一致。
张福生|董事|离任|2022年03月30日|公司董事会于2022年3月30日收到张福生先生的书面辞职报告。由于工作变动原因,张福生先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务,辞职后不再在公司担任任何职
||||务。张福生先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
王强|董事|被选举|2022年04月26日|2022年4月26日,公司2021年度股东大会选举王强先生为第七届董事会董事,任期与第七届董事会一致。
李国强|独立董事|任期满离任|2022年07月28日|李国强先生由于连任时间已满六年,申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务,辞职后不再在公司担任任何职务。2022年7月28日,公司2022年第二次临时股东大会选举马超英先生为第七届董事会独立董事,李国强先生的辞职申请生效。
马超英|独立董事|被选举|2022年07月28日|2022年7月28日,公司2022年第二次临时股东大会选举马超英先生为第七届董事会独立董事,任期与第七届董事会一致。
闫海禄|副总经理|聘任|2022年07月28日|2022年7月28日,公司第七届董事会第二十四次会议聘任闫海禄先生为公司副总经理,任期与第七届董事会一致。
王博先生,党委书记、董事长,54岁,工商管理硕士,正高级工程师。曾任中国土木工程集团有限公司驻外机构财务负责人、驻外机构总代表、企业管理部总经理,本公司副总经理,中国机械工业集团有限公司投资管理部部长、资本运营部部长兼战略规划部(企业文化部)部长,国机资本控股有限公司副董事长,中国农业机械化科学研究院党委书记、院长,中国机械工业工程集团董事、总经理。现任本公司党委书记、董事长,中国机械工业工程集团有限公司党委书记、董事长,中国机械设备工程股份有限公司党委书记、董事长,中白工业园区开发股份有限公司董事长;兼任中国农业国际交流协会副会长。
李海欣先生,党委副书记、董事、总经理,51岁,大学本科学历,国家注册公用设备工程师(给水排水)、教授级高级工程师。曾任机械工业部设计研究总院综合二室助理工程师、工程师,中元国际工程设计研究院建筑二所副所长,中国中元国际工程公司建筑四所所长、民用院副院长、上海分院院长、生产经营部部长、工程管理部部长,中国中元国际工程有限公司副总经理,中白工业园区开发股份有限公司总经理,本公司副总经理。现任本公司党委副书记、董事、总经理,中国中元国际工程有限公司党委书记、董事长,国机白俄罗斯有限责任公司董事长,中白工业园区开发股份有限公司董事。
张格领先生,董事,65岁,双专科学历,正高级会计师、高级国际商务师。曾任中国机械设备进出口总公司江苏公司财务处副总经理,中设江苏机械设备进出口集团公司财务处总经理、总会计师兼财务处总经理、副总经理兼财务总监,江苏苏美达集团有限公司副总经理兼财务总监,中国机床销售与技术服务有限公司董事,国机资产管理有限公司董事,二重(德阳)重型装备有限公司监事会主席。现任本公司董事、中国第二重型机械集团有限公司董事、中国地质装备集团有限公司董事、国机海南发展有限公司董事。
王强先生,董事,57岁,研究生学历,法学硕士,企业一级法律顾问,高级国际商务师。历任中国工艺品进出口总公司湖南省分公司职员,中国五金矿产进出口总公司职员、法律事务部副总经理,中国五矿集团公司法律事务部副总经理,五矿发展股份有限公司高级法律顾问,中国机械工业集团公司总法律顾问(兼法律事务部部长),中国机械工业工程集团总法律顾问。现任中国机械工业集团有限公司专职外部董事,中国机械工业工程集团有限公司董事,中国机械设备工程股份有限公司董事,国机资产管理有限公司董事。
李旭红女士,独立董事,51岁,教授,清华大学会计学博士后、中国人民大学经济学博士,北京市政协委员,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴,财政部首批税政人才管理库专家,英国资深财务会计师(FFA)、澳大利亚资深公共会计师(FIPA)。现任北京国家会计学院教授、学术委员会主任,本公司独立董事,中国税务学会理事,中国国际税收研究会理事,中国国际货运航空股份有限公司独立董事,航天信息股份有限公司独立董事。
辛修明先生,独立董事,60岁,法律硕士,高级工程师。曾任河北水产研究所高级工程师,中咨律师事务所律师,中国对外承包工程商会综合部副主任、工程部主任、会长助理兼工程部主任、秘书长。现任中国对外承包工程商会副会长、本公司独立董事。
马超英先生,64岁,大学本科学历,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴。曾任中国国际工程咨询有限公司高技术业务部主任。现任中国国际工程咨询有限公司专家学术委员会委员,本公司独立董事,兼任中科院科技战略咨询研究院产业科技创新研究中心学术委员会委员、中国汽车技术研究中心政府智库专家委员会专家。
周亚民先生,监事会主席,59岁,大学本科学历,高级会计师、中国注册会计师协会会员(非执业)、国际注册执业会计师、国际高级财务管理师。曾任中国机械工业安装总公司财务处会计、会计师、财务处副处长、资产财务部经理,中国机械工业建设总公司副总会计师兼资产财务部经理、总会计师、副总经理兼财务总监,中国机械设备工程股份有限公司财务总监兼董事会秘书、董事、总经理,中国机械国机合作股份有限公司党委书记、董事长。现任中国机械工业集团有限公司第一、第二监督办公室主任、本公司监事会主席、中国浦发机械工业股份有限公司监事会主席、中国恒天集团有限公司监事会主席、苏美达股份有限公司监事会主席、中国一拖集团有限公司监事会主席、国机集团科学技术研究院有限公司监事。
李文平先生,监事,51岁,研究生学历,工程师、经济师。曾任北京电子控股有限责任公司战略发展部副部长,京东方科技集团股份有限公司资产管理部副部长,北京歌乐服饰有限责任公司副总经理,中国工程与农业机械进出口总公司经营管理部副总经理,北京华隆进出口公司经营管理部总经理,国机资产管理有限公司经营管理部总经理、资产管理部总经理、工会主席、董事会秘书、总经理助理、职工董事,机械工业规划研究院有限公司执行董事、总经理,广州电器科学研究院有限公司执行董事。现任本公司监事,国机资产管理有限公司党委委员、副总经理,福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事,机翔房地产开发有限公司执行董事、总经理,中机试验装备股份有限公司董事,中元国际工程设计研究院有限公司执行董事、总经理。
宋哲先生,职工代表监事,51岁,研究生学历,国际商务师。曾任中国工程与农业机械进出口总公司人教部职员、成套部经理、驻外机构业务员,本公司驻外机构总代表,成套工程一部副总经理、总经理,技术支持部副总经理,园区事业部副总经理、总经理,综合部(党委办公室)总经理,中工国际投资(老挝)有限公司董事、董事长。现任本公司监事、人力资源部(党委组织部)总经理。
李海欣先生,总经理,其他情况见上。
张爱丽女士,财务总监、董事会秘书,55 岁,大学本科学历,高级会计师。曾任十堰市安远汽车改装厂财务科长,中国机械工业第二建设工程公司第五分公司财务科长,中国机械工业建设集团有限公司项目主管会计、资产财务部副经理、资产财务部经理、副总会计师、副总经理,国机财务有限责任公司董事。现任本公司财务总监、董事会秘书,国机资本控股有限公司董事,北京上市公司协会监事。
刘生承先生,副总经理,56 岁,大学本科学历,高级工程师。曾任交通部第一公路工程总公司设计科研所业务员、境外项目部副经理,中国路桥集团公路一局五公司副总经济师,中国路桥集团公路一局凯通物资公司副经理,本公司成套工程四部项目经理、副总经理、总经理,本公司总经理助理。现任本公司副总经理、中工国际投资(老挝)有限公司董事长。闫海禄先生,副总经理,51 岁,大学本科学历,高级工程师。曾任中国土木工程集团有限公司海外一部助理工程师、工程师,中信国际合作有限责任公司高级项目经理,本公司成套工程四部高级项目经理、总经理助理兼驻外机构总代表、副总经理、总经理,本公司亚太事业部总经理兼成套工程四部总经理、第一工程事业部总经理。现任本公司副总经理。
黄锋先生,总法律顾问,49 岁,研究生学历,取得国家法律职业资格、公司律师资格、董事会秘书任职资格。曾任中国海洋石油总公司法律部高级法律顾问,本公司法律部总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司总法律顾问、首席合规官,中工国际控股(加拿大)公司董事,加拿大普康控股有限公司董事。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴
王强|中国机械工业集团有限公司|专职外部董事|2021年12月20日|至今|是
周亚民|中国机械工业集团有限公司|第一、第二监督办公室主任|2022年10月13日|至今|是
李文平|中元国际工程设计研究院有限公司|执行董事、总经理|2020年06月30日|至今|否
李文平|广州电器科学研究院有限公司|执行董事|2021年05月25日|2023年3月17日|否
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
王博|中国农业国际交流协会|副会长|2018年03月30日|至今|否
王博|中国机械工业工程集团有限公司|临时党委书记、董事长|2021年12月20日|至今|否
王博|中国机械设备工程股份有限公司|党委书记、董事长|2021年12月20日|至今|是
王博|中白工业园区开发股份有限公司|董事长|2023年3月24日|至今|否
王博|中国农业机械学会|理事长|2018年11月25日|2022年4月29日|否
李海欣|中白工业园区开发股份有限公司|董事|2020年09月03日|至今|否
李海欣|国机白俄罗斯有限责任公司|董事长|2021年12月27日|至今|否
李海欣|中国中元国际工程有限公司|党委书记、董事长|2022年12月23日|至今|否
张格领|中国第二重型机械集团有限公司|董事|2016年04月01日|至今|是
张格领|中国地质装备集团有限公司|董事|2020年08月05日|2023年08月04日|是
张格领|国机海南发展有限公司|董事|2021年08月25日|至今|是
张格领|二重(德阳)重型装备有限公司|监事会主席|2018年01月25日|2022年08月12日|是
王强|中国机械工业工程集团有限公司|董事|2022年3月18日|至今|否
王强|中国机械设备工程股份有限公司|董事|2022年3月18日|至今|否
王强|国机资产管理有限公司|董事|2022年10月13日|至今|否
李旭红|北京国家会计学院|教授|2018年06月29日|至今|是
李旭红|北京国家会计学院学术委员会|主任|2021年12月23日|至今|否
李旭红|中国税务学会|理事|2019年08月08日|至今|否
李旭红|中国国际税收研究会|理事|2012年07月05日|至今|否
李旭红|北京嗨学网教育科技股份有限公司|独立董事|2020年03月18日|2022年12月12日|是
李旭红|安徽黄山胶囊股份有限公司|独立董事|2021年01月18日|2022年12月08日|是
李旭红|中国国际货运航空股份有限公司|独立董事|2022年09月23日|2025年06月21日|是
李旭红|航天信息股份有限公司|独立董事|2022年08月15日|至今|是
辛修明|中国对外承包工程商会|副会长|2016年11月25日|至今|是
马超英|中科院科技战略咨询研究院产业科技创新研究中心|学术委员会委员|2022年1月15日|2025年1月14日|是
马超英|中国汽车技术研究中心|政府智库专家委员会专家|2020年9月24日|2023年9月23日|是
马超英|国投创新投资管理有限公司|投委会外部委员|2021年10月1日|2022年9月6日|是
马超英|国投招商投资管理有限公司|投委会外部委员|2021年10月1日|2022年9月6日|是
周亚民|中国浦发机械工业股份有限公司|监事会主席|2020年09月25日|2023年09月24日|否
周亚民|中国恒天集团有限公司|监事会主席|2020年12月14日|2023年12月13日|否
周亚民|苏美达股份有限公司|监事会主席|2022 年5 月16日|至今|否
周亚民|中国一拖集团有限公司|监事会主席|2022年8月19日|至今|否
周亚民|国机集团科学技术研究院有限公司|监事|2022年5月19日|至今|否
李文平|国机资产管理有限公司|党委委员、副总经理|2016年10月31日|至今|是
李文平|福建龙溪轴承(集团)股份有限公司|董事|2017年10月17日|至今|是
李文平|机翔房地产开发有限公司|执行董事、总经理|2020年08月06日|2023年08月06日|否
李文平|中机试验装备股份有限公司|董事|2019年04月08日|至今|否
李文平|机械工业规划研究院有限公司|执行董事、总经理|2020年06月05日|2023年2月16日|否
张爱丽|国机资本控股有限公司|董事|2020年10月14日|至今|否
张爱丽|北京上市公司协会|监事|2021年3月19日|2023年8月29日|否
刘生承|中工国际投资(老挝)有限公司|董事长|2020年09月23日|至今|否
黄锋|中工环境科技有限公司|董事|2019年01月23日|2022年5月13日|否
黄锋|中工国际控股(加拿大)公司|董事|2019年01月10日|至今|否
黄锋|加拿大普康控股有限公司|董事|2019年01月10日|至今|否
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2022年董事薪酬的议案》、《关于2022年度高管人员考核和薪酬的议案》。其中,公司董事长王博先生自2022年2月起不在公司领取薪酬,2022年度从公司所获薪酬为2022年1月预发金额及根据《国务院关于深化中央企业国有资本投资公司改革试点工作意见》(国发[2018]23号)和中国机械工业集团有限公司有关规定核定的2021年度薪酬补发额。其他董事根据股东大会决议领取董事薪酬和津贴。公司高管人员2022年所获税前报酬为预发金额及2021年核定薪酬补发额,将根据中工国际高管薪酬管理相关规定核定并发放。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
王博|党委书记、董事长|男|54|现任|53.47|是
李海欣|党委副书记、董事、总经理|男|51|现任|126.64|否
张格领|董事|男|65|现任|9.52|是
王强|董事|男|57|现任|0|是
李旭红|独立董事|女|51|现任|13.75|否
辛修明|独立董事|男|60|现任|10.50|否
马超英|独立董事|男|64|现任|2.61|否
周亚民|监事会主席|男|59|现任|0|是
李文平|监事|男|51|现任|0|是
宋哲|职工代表监事|男|51|现任|61.06|否
张爱丽|董事会秘书、财务总监|女|55|现任|99.10|否
刘生承|副总经理|男|56|现任|115.57|否
闫海禄|副总经理|男|51|现任|注19.11|否
黄锋|总法律顾问、首席合规官|男|49|现任|88.85|否
李国强|独立董事|男|68|离任|11.14|否
张福生|董事|男|71|离任|2.68|否
王德成|独立董事|男|57|离任|3.25|否
合计|--|--|--|--|617.25|--
注:闫海禄先生自2022年8月起,按照副总经理领取高管薪酬。
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第七届董事会第十六次会议|2022年01月04日|2022年01月05日|《第七届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2022-001)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第十七次会议|2022年01月18日|2022年01月19日|《第七届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2022-003)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第十八次会议|2022年03月08日|2022年03月09日|《第七届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2022-008)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第十九次会议|2022年03月31日|2022年04月02日|《第七届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2022-012)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十次会议|2022年04月26日|2022年04月28日|《第七届董事会第二十次会议决议公
|||告》(公告编号:2022-024)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十一次会议|2022年05月20日|2022年05月21日|《第七届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2022-030)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十二次会议|2022年06月02日|2022年06月03日|《第七届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2022-035)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十三次会议|2022年07月12日|2022年07月13日|《第七届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2022-040)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十四次会议|2022年07月28日|2022年07月29日|《第七届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:2022-047)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十五次会议|2022年08月19日|2022年08月20日|《第七届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号:2022-049)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十六次会议|2022年08月29日|2022年08月30日|《第七届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2022-053)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十七次会议|2022年09月02日|2022年09月03日|《第七届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号:2022-055)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第二十八次会议|2022年10月20日||审议通过了《中工国际2022年第三季度报告》1项议案
第七届董事会第二十九次会议|2022年11月16日|2022年11月17日|《第七届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2022-066)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
第七届董事会第三十次会议|2022年12月20日|2022年12月21日|《第七届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2022-072)刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
王博|15|4|11|0|0|否|2
李海欣|15|4|11|0|0|否|3
张格领|15|6|9|0|0|否|4
王强|11|3|8|0|0|否|3
李旭红|15|6|9|0|0|否|4
辛修明|14|5|9|0|0|否|3
马超英|7|3|4|0|0|否|1
李国强|8|3|5|0|0|否|3
张福生|3|1|2|0|0|否|1
王德成|1|0|1|0|0|否|1
报告期内,公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,积极参加公司业务和子公司调研,在公司战略规划、经营业务、行业发展等方面积极建言献策,在履职时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性,推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
提名委员会|辛修明、王博、李国强|3|2022年03月18日|审议《关于补选董事的议案》|一致同意|无|无
|||2022年06月01日|审议审议《关于补选独立董事的议案》|一致同意|无|无
|||2022年07月27日|审议《关于建议公司副总经理人选的议案》|一致同意|无|无
薪酬与考核委员会|李国强、张福生、李旭红|2|2022年03月25日|审议《关于2021年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》和《关于2021年度高管人员考核和薪酬的议案》|一致同意|无|无
|马超英、张格领、李旭红||2022年12月19日|审议《关于2021年度高管人员薪酬核定的议案》|一致同意|无|无
|||2022年02月25日|审议《关于计提资产减值准备的议案》《关于审议2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度公司内部控制评价报告的议案》《关于2022年度公司风险管理报告的议案》|一致同意|无|无
|||2022年03月25日|《关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2021年度公司审计工作的总结报|一致同意|无|无
|告的议案》《关于国机财务有限责任公司2021年度风险评估报告的议案》《关于在国机财务有限责任公司存款的风险处置预案》和《关于公司2021年度内部审计工作质量评估的议案》|||
2022年04月26日|审议《关于中工国际工程股份有限公司2022年第一季度内部审计工作报告的议案》|一致同意|无|无
2022年07月27日|审议《关于修订<中工国际工程股份有限公司内部审计制度>的议案和《关于提名审计部负责人的议案》|一致同意|无|无
2022年08月19日|审议《关于计提资产减值准备的议案》《关于中工国际工程股份有限公司2022年上半年内部审计工作报告的议案》《关于调整中工国际工程股份有限公司2022年内部审计工作计划的议案》和《关于国机财务有限责任公司2022年半年度风险评估报告的议案》|一致同意|无|无
2022年10月28日|审议《关于中工国际工程股份有限公司2022年第三季度内部审计工作报告的议案》|一致同意|无|无
2022年11月15日|审议《关于变更会计师事务所的议案》|一致同意|无|无
报告期末母公司在职员工的数量(人)|415
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|3,914
报告期末在职员工的数量合计(人)|4,329
当期领取薪酬员工总人数(人)|4,329
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|413
销售人员|326
技术人员|3,052
财务人员|118
行政人员|420
合计|4,329
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
专科及以下|921
本科|2,187
硕士及以上|1,221
合计|4,329
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
销售人员|102
技术人员|195
财务人员|21
行政人员|97
合计|415
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
专科及以下|12
本科|257
硕士及以上|146
合计|415
3、薪酬政策
公司坚持“以价值创造者为本”为导向,坚持业绩导向原则,不断建立和完善倾向于绩优人员的差异性薪酬、激励管理体系。配合公司组织架构调整要求和人才发展通道的搭建,持续完善薪酬激励和绩效考核机制,通过将员工的收入与企业发展、与个人职业发展、与所在事业单元的业绩考核目标进一步紧密挂钩、与经济效益增幅同向联动,充分发挥绩效考核“指挥棒”的作用。公司继续为员工提供较完备的福利体系、公平的工作氛围,实现企业与员工共同发展。
4、培训计划
报告期内,公司紧密围绕“十四五”战略规划和人力资源子战略,为助力公司打造“六大人才”体系,结合公司业务发展需要,积极拓宽培训渠道、丰富培训资源,在市场开发、项目执行、行业专题等方面实施培训课程共享,培训内容涵盖新员工入职培训、国际工程业务开展、项目复盘、管理制度宣贯、内训师打造等,充分利用线下与线上相结合的方式,供广大海内外员工及时回看与自主学习,有效推动了企业员工综合素质的提升。
5、劳务外包情况
每10股送红股数(股)|0
每10股派息数(元)(含税)|1.2
每10股转增数(股)|0
分配预案的股本基数(股)|1,237,408,937
现金分红金额(元)(含税)|148,489,072.44
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|0
现金分红总额(含其他方式)(元)|148,489,072.44
可分配利润(元)|5,853,887,124.15
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例|100%
本次现金分红情况|
其他|
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现利润总额468,649,320.11元,归属母公司所有者的净利润为334,015,345.71元,其中母公司净利润为220,951,868.86元,加上年初母公司未分配利润5,770,910,377.20元,提取法定盈余公积14,234,228.21元,分配2021年度股利123,740,893.70元,公司2022年度母公司可供股东分配利润为5,853,887,124.15元。2023年4月21日,公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》:2022年度利润分配预案为:以2022年12月31日公司总股本1,237,408,937股为基数,向全体股东每10股派1.2元人民币现金(含税),不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下年度。|
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,建立健
全和有效实施内部控制,合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果。公司及时修订、补充和完善日常经营管理规定,加强相关培训与宣贯力度,内控运行机制有效,保障了公司及全体股东的利益,为公司健康发展奠定了良好的制度基础。
报告期内,公司按照《公司法》等法律法规及有关制度,对子公司实施管理和控制:一是指导子公司健全法人治理结构,实现子公司董事会应建尽建和外部董事占多数,并加强对派出董监事的履职管理,不断提高子公司规范运作水平;二是强化考核“指挥棒”作用,主要经营子公司积极贯彻公司“十四五”战略规划和“二次创业”奋斗目标,不断强化海外工程承包业务与其他业务的融合发展,实现重要业务板块“走出国门”,业务开发取得较好成绩;三是督促子公司严格按照《重大事项内部报告制度》等有关制度,及时报告关联交易、对外担保、对外投资等重大事项,并根据相关制度履行审批程序和披露义务;四是加强子公司内控体系建设,坚持以风险防范为导向,增强内控制度执行力和内控管理有效性,健立全覆盖的风险管理体系,增强子公司的风险防控能力;五是构建覆盖全系统的科技创新管理体系,不断完善科技管理制度或办法,加强对子公司科技指标考核,推动系统内科研项目协同创新。
内部控制评价报告全文披露日期|2023年04月22日|
内部控制评价报告全文披露索引|全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中工国际工程股份有限公司2022年度内部控制评价报告》|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括:公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为;公司的获利能力趋势发生重大变化;由于违规、违约等行为造成重大或有负债;注册会计师发|非财务报告内部控制缺陷定性标准:非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括:严重违反“三重一大”决策程序,决策过程不民主,造成决策严重失误;经营行为严重违反国家有关法
|现了未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、漏报。财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括:关键岗位人员存在舞弊行为;公司的获利能力趋势发生较大变化;由于违规、违约等行为造成较大或有负债;注册会计师发现了未被公司内部控制识别的当期财务报告中的较大错报、漏报。财务报告内部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。|律、法规;中高级管理人员或高级技术人员大量流失;重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;负面事件引起国内外主流媒体普遍关注,给公司声誉带来长期的无法弥补的损害。非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括:没有完全履行“三重一大”决策程序,决策过程不民主,造成决策失误;经营行为违反国家有关法律、法规;中高级管理人员或高级技术人员部分流失;一般业务缺乏制度控制或制度系统性失效;负面事件引起部分媒体关注,给公司声誉带来较大的损害。非财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括:经营行为违反地方的有关规定;一般业务制度控制不完善或局部失效;负面事件短期内在局部地区对公司声誉带来影响。
定量标准|内部控制缺陷导致的错报与利润表相关的,以合并财务报表的净利润为指标进行衡量;内部控制缺陷导致的错报与资产相关的,以合并财务报表资产总额为指标进行衡量。重大缺陷:错报≥合并财务报表净利润的5%;或错报≥合并财务报表资产总额的0.5%。重要缺陷:合并财务报表净利润的3%≤错报<合并财务报表净利润的5%;或合并财务报表资产总额的0.25%≤错报<合并财务报表资产总额的0.5%。一般缺陷:错报<合并财务报表净利润的3%;或错报<合并财务报表资产总额的0.25%。|重大缺陷:由于存在内控缺陷而造成的直接财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%;发生重伤及以上级别安全事故;发生一般及以上级别突发环境污染事件;发生一般及以上级别职业中毒事故。重要缺陷:由于存在内控缺陷而造成的直接财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.25%,但小于0.5%。一般缺陷:由于存在内控缺陷而造成的直接财产损失小于合并财务报表资产总额的0.25%。
财务报告重大缺陷数量(个)|0|
非财务报告重大缺陷数量(个)|0|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|0|
内部控制审计报告中的审议意见段|
中工国际工程股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023年04月22日
内部控制审计报告全文披露索引|全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中工国际工程股份有限公司2022年度内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司认真落实中国证监会上市公司治理专项行动要求,对照清单逐项检查,如实深入自查自纠,有效夯实了公司高质量发展的基础。
公司所属邳州市中工水务有限责任公司运营的邳州市城北污水处理厂出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准;
公司所属中工环科(邳州)水处理有限公司运营的邳州市炮车污水处理厂出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准。
公司所属邳州市中工水务有限责任公司运营的邳州市城北污水处理厂编制了《建设项目环境影响报告书》,并取得徐州市生态环境局对项目环评的审查批复;项目竣工后,由徐州市生态环境局对该项目进行环评验收批复并依法取得排污许可证,现有排污许可证于2022年6月21日申领,有效期至2027年8月20日。
公司所属中工环科(邳州)水处理有限责任公司运营的邳州市炮车污水处理厂编制了《建设项目环境影响报告书》,并取得徐州市生态环境局对项目环评的审查批复;项目竣工后,由徐州市生态环境局对该项目进行环评验收批复并依法取得排污许可证,现有排污许可证于2022年4月29日申领,有效期至2027年4月28日。
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
邳州市中工水务有限责任公司| COD、氨氮| COD、氨氮|连续排放|1|厂内| COD:18mg/l氨氮:1.2mg/l|《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级标准A 标准| COD:244.2吨,氨氮:10.83吨| COD:730吨/年、氨氮:74.16吨/年|无
中工环科(邳州)水处理有限公司| COD、氨氮| COD、氨氮|连续排放|1|厂内| COD:13mg/l氨氮:0.149mg/l|《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级标准A 标准| COD:51.49吨,氨氮:0.55吨| COD:182.5吨/年、氨氮:18.25吨/年|无
公司所属邳州市中工水务有限责任公司运营的邳州市城北污水处理厂采用AAO工艺,污水经生物池除磷、脱氮、降解 COD,经砂滤池进一步去除水中悬浮物及少量有机物,经次氯酸、紫外线消毒后排入尾水导流管网,自运营以来,出水水质100%达标,通过工艺调整,外排的中水水质好于《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准。
公司所属中工环科(邳州)水处理有限责任公司运营的邳州市炮车污水处理厂采用水解酸化+AAO工艺,污水经水解酸化池将大分子有机物分解成小分子有机物,提高污水的可生化性后经生物池除磷、脱氮、降解COD,进入斜管沉淀池进一步去除悬浮物,经滤布滤池过滤后进行紫外线消毒,最终排入尾水导流管网,自运营以来,出水水质100%达标,通过工艺调整,外排的中水水质好于《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准。
公司所属邳州市中工水务有限责任公司运营的邳州市城北污水处理厂组织编制了《邳州市城北污水处理厂突发环境事件应急预案》,通过相关专家评审并报邳州市环保局进行备案。
公司所属中工环科(邳州)水处理有限公司运营的邳州市炮车污水处理厂组织编制了《邳州市炮车污水处理厂突发环境事件应急预案》,通过相关专家评审并报邳州市环保局进行备案。
公司所属邳州市中工水务有限责任公司运营的邳州市城北污水处理厂、中工环科(邳州)水处理有限公司运营的邳州市炮车污水处理厂均严格遵守国家法律法规及相关要求,建立了完善的环境自行监测方案,通过人工化验监测和在线仪器监测,每两小时对进出水水质进行检测并实时向省、市两级环保平台上传数据。
(1)关于环保投入。公司2022年共投入12,283.09万元用于环境治理和保护,具体如下:
公司所属邳州市中工水务有限责任公司运营的邳州市城北污水处理厂、中工环科(邳州)水处理有限公司运营的邳州市炮车污水处理厂等均属于环境保护治理企业、排污企业,厂区设备设施均为环保投入,2022年共投入11,130万元。
公司所属中国中元2022年共投入环保经费293.5万元,其中275.6万元用于绿色科研技术投入,立项包括“医院建筑节能降碳的技术措施研究”等项目,该项目主要对医院建筑在双碳目标下的发展背景与趋势进行研究分析;对医院二氧化碳排放的边界和来源研究总结;对医院二氧化碳量化方法学的研究;在全生命周期内,全面性的研究建筑专业可实施的降碳措施,机电及设备领域运行碳排放核减措施,能源利用及选择对降碳的贡献度;对各减碳措施的技术经济性对比研究形成医院建筑低碳实施研究方法学;对医院建筑碳资产管理的路径分析及推广。此外还有17.9万元用于中国中元办公大楼的节能技改工作。
公司所属北起院2022年共投入环保经费859.59万元,其中856万元用于绿色科研技术投入,立项包括“大气污染物一体化超净排放技术及装备和碳捕集关键技术研究”等项目,该项目以工业大气污染物一体化超净排放为研究对象,研究基于“离子瀑”+“水雾瀑”技术一体化处理颗粒物、SO2、NOx以及重金属、二嗯英等多种污染物的技术路线和碳捕集关键技术,实现一体化超净处理装备原始创新,致力于解决工业大气污染物超低排放现有设备高投资、高耗能、高运行成本、设备多、系统复杂等问题,达到超净排放与提效、降耗节能统一,实现颗粒物、有害气体和温室气体超净排放的目标。目前该项目已完成大气污染物一体化超净排放系统和工业大气污染物一体化超净处理系统试验平台的设计方案、形成了伊川离子瀑一体化超净排放技术方案书。后续公司将结合上级课题申报规划、环保资质要求等,持续开展对该科研项目的研究工作。预计该项目的顺利实施对推进国家生态文明建设、落实碳达峰碳中和目标具有重要意义。此外还有3.59万元用于北起装备的有害垃圾清运工作。
(2)关于环境保护税。公司严格按照相关法律法规缴付环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
中工国际秉承“创造中国工程价值建设人类美好生活”的使命,以“双碳”行动引领公司高质量发展,始终将节约资源放在首位,以绿色转型、低碳发展为核心,领跑设计领域低碳关键核心技术研发,着力打造品质卓越的绿色精品工程,发挥环保特色产业优势,为建设美丽生态家园、促进人与自然和谐共生增添动力。
2022年,中工国际积极响应“双碳”战略目标,贯彻落实国家低碳管理要求与战略部署,编制《中工国际工程股份有限公司“碳达峰”行动方案》,以绿色设计、绿色制造、绿色工程、绿色产业为战略路线,将绿色低碳贯穿于生产经营全过程,发挥技术、管理和工程的协同作用,构建中工国际特色绿色发展战略。
公司或子公司名称|处罚原因|违规情形|处罚结果|对上市公司生产经营的影响|公司的整改措施
无|不适用|无|无|无|不适用
本公司履行社会责任的具体工作情况详见与本报告同日披露的《中工国际工程股份有限公司2022年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》。
报告期内,中工国际认真贯彻落实党中央、国务院关于乡村振兴的战略部署,严格按照国机集团工作要求,多举措提高帮扶实效,持续推进乡村振兴工作,彰显央企责任与担当。
2022 年4 月,公司参加国机集团组织的定点帮扶工作片区会议,全面落实会议精神和工作部署,向定点帮扶地区四川省广元市朝天区投入帮扶资金87.5万元。
2022年10月,公司参加国机集团组织的定点帮扶朝天区乡村振兴工作视频调研会议,听取集团帮扶朝天片区牵头单位国机重装和集团派驻朝天区挂职帮扶干部汇报朝天区有关工作情况和定点帮扶项目进展情况;听取朝天区领导介绍朝天区2022年乡村振兴工作情况。
2022 年,中工国际及下属子公司立足新发展阶段,贯彻新发展理念,积极开展消费帮扶活动,着力打造“政策助力,市场主导,职工需求”的特色消费帮扶新模式。集中采购帮扶区域农副产品累计消费73.21 万元。央企消费帮扶兴农周活动期间,制作宣传海报,加大宣传力度,积极鼓励广大员工自行购买扶贫产品,营造人人关心帮扶、人人支持乡村振兴、人人参与乡村振兴的良好氛围,切实履行帮扶责任,持续助力乡村振兴。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
股改承诺|不适用|不适用|不适用|-|不适用|不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|不适用|不适用|不适用|-|不适用|不适用
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|关于关联交易的承诺:在与中工国际之间进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证依据定价公平、公允、市场化的原则,严格遵循、执行相关法律、法规和规范性文件对关联交易决策程序和信息披露的要求,不损害上市公司利益。|2010年01月19日|长期|严格履行中
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|其他承诺|关于保证公司独立性的承诺:在重大资产重组完成后,与中工国际在资产、人员、财务、机构、业务等方面继续保持相互独立。|2010年01月19日|长期|严格履行中
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|其他承诺|关于中国工程与农业机械进出口总公司资产划转的承诺:同意中国工程与农业机械进出口总公司部分资产无偿划转给北京华隆进出口公司。在资产划转完成后,北京华隆进出口公司继续履行和承担中国工程与农业机械进出口总公司原与划转资产有关的全部义务和责任。|2010年01月19日|长期|严格履行中
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|其他承诺|关于中国工程与农业机械进出口总公司资产划转的承诺:如中国工程与农业机械进出口总公司相关债务到期且债权人提出有效请求时,北京华隆进出口公司将立即按中国工程与农业机械进出口总公司的要求履行偿还义务。建立由中国工程与农业机械进出口总公司、中国机械工业集团有限公司及北京华隆进出口公司共同管理的专项资金账户,保证共管账户资金余额在有效期限内不低于未获得债权人同意的债务总金额的50%。对不同意债务转移且提出有效债权请求的,按照中国工程与农业机械进出口总公司的指令由该账户偿还债务。|2010年01月19日|长期|严格履行中
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|业绩承诺及补偿安排|根据公司与国机集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,交易对方国机集团承诺标的公司中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2018年不低于1.28|2018年01月01日|2022年06月30日|已履行完毕
|||亿元、2019年不低于1.23亿元、2020年不低于1.27亿元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后(即未能在2018年12月31日前完成标的资产交割),则业绩承诺及补偿年度顺延为2019年、2020年、2021年,交易对方国机集团承诺标的公司2021年净利润不低于1.32亿元。|||
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|股份限售承诺(发行股份购买资产涉及股份)|一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购该等股份;若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;股份锁定期内,本公司通过本次交易获得的上市公司股份,上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份,亦应遵守上述规定;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。三、如违反以上承诺,本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。|2019年04月10日|2022年10月10日|已履行完毕
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|股份限售承诺(募集配套资金涉及股份)|一、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购该等股份;若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;股份锁定期内,本公司通过本次交易获得的上市公司股份,上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份,亦应遵守上述规定;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个|2019年05月30日|2022年11月30日|已履行完毕
|||月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。三、如违反以上承诺,本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。|||
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|一、中工国际主要从事国际工程总承包业务。截至目前,本公司及本公司控制的其他下属企业均不从事与中工国际存在实质性同业竞争的业务。二、中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包,主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务,商物粮及机场物流等工业领域的工程设计及承包,以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及总承包。中国中元从事的索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与之相同或者类似的业务,不存在同业竞争的情形。中国中元从事的工业领域的工程设计及相关专业领域的工程承包业务,主要集中在商物粮及机场物流领域;中国中元从事的民用领域的工程设计及工程承包业务,主要集中在医疗和能源市政等领域,本公司及本公司控制的其他企业在上述业务领域涉足均较少,与中国中元亦不存在实质性同业竞争。
除此之外,对于中国中元从事其他的工程设计及承包业务,由于市场规模较大,市场竞争主要来自于本公司以外其他设计企业的竞争,中国中元与本公司及其控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争。三、除上述情况外,本公司承诺:本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与中工国际和中国中元相同或者类似的业务,不存在同业竞争的情形。针对本公司及本公司控制的其他企业未来如从事或实质性获得与中工国际和中国中元同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与中工国际和中国中元可能构成潜在同业竞争的情况,本公司承诺将督促本公司控制的其他企业不从事与中工国际和中国中元主营业务相同或相近的业务,以避免与中工国际和中国中元的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本公司或本公司控制的其他非上市企业在发现任何与中工国际和中国中元可能构成直接或间接竞争的工业和民用领域的工程设计及总承包业务机会,中工国际和中国中元对该业务具有优先选择权。如果本公司或本公司控制的其他|2019年04月10日|长期|严格履行中
|||企业将所持有的某些从事与中工国际和中国中元核心业务相同或类似业务的附属企业的股权或权益出售时,中工国际和中国中元具有优先购买权。四、本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿中工国际因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|||
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|一、本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后,本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中,保证严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行关联交易,依法履行信息披露义务,保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。二、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺。三、如违反以上承诺,本公司将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。四、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。|2019年04月10日|长期|严格履行中
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|其他承诺|自本次交易发行的股票发行结束之日起至本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务履行完毕之前,本公司承诺不会将本次交易中取得的上市公司股份对外质押。本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担相应的法律责任。|2019年04月10日|2022年06月30日|已履行完毕
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|其他承诺|一、保证本次交易完成前,不存在签署变更上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关承诺、协议,或就上述事项作出安排。二、本次交易完成后,在符合相关法律规定的前提下,本公司拟变更上市公司控制权、调整上市公司主营业务的,将依法履行信息披露义务,并依法办理相关手续。三、如违反以上承诺,本公司将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|2019年04月10日|长期|严格履行中
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|其他承诺|1、本次交易中,中国中元名下已取得权属的土地、房产等资产,产权权属真实、准确、完整;2、对因中国中元及其下属公司国有企业改制过程中,涉及到的尚未办理权属证书名称变更事宜的资产,本公司承诺将全力协助、促使并推动中国中元完善资产的产权权属变更登记工作;3、在本次交易完成后,若中国中元因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受损失(该等损失包括但不限于赔偿、行政|2019年04月10日|长期|严格履行中
|||罚款、利益受损),国机集团将及时、足额以现金方式补偿中国中元因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法律责任。|||
资产重组时所作承诺|中国机械工业集团有限公司|其他承诺|本次交易中,中国中元及其下属公司租赁房产因无权属证书或充分的授权转租文件而引发纠纷时,本公司将积极协助中国中元与相关方协商解决,由此遭致的经济损失,由本公司承担赔偿责任;因租赁房产不符合相关的法律、法规,而被有关政府主管部门要求收回或受到行政处罚,或因租赁房屋权属瑕疵、未办理租赁备案等原因导致无法继续履行租赁合同而产生的任何搬迁费用或损失,均由本公司承担。本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担相应的法律责任。|2019年04月10日|长期|严格履行中