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(五)投资者关系管理工作
公司严格按照监管部门相关管理要求,落实投资者关系管理负责人和职能部门,并借助上交所E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通,认真解答投资者疑问,及时回复中小投资者的相关问题。
2022年度,全年投资者热线沟通回复131 人次、上证E 互动平台回复问答20 条次,不断提升投资者对上市公司互动交流、参与知情等事项的工作质量。
(六)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定,恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项,充分发挥各自的专业知识为公司献言建策,对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、对外担保、董事高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断,推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
杭州天目山药业股份有限公司2022 年第一次临时股东大会|2022-02-11|http://www. sse.com.cn|2022-02-11|本次议案全部审议通过,不存在否决议案的情况。详见公司于2022 年2 月11 日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2022 年第一次临时股东大会决议公告》。
杭州天目山药业股份有限公司2021 年年度股东大会|2022-05-20|http://www. sse.com.cn|2022-05-21|本次议案全部审议通过,不存在否决议案的情况。详见公司于2022 年5 月21 日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2021 年年度股东大会决议公告》。
杭州天目山药业股份有限公司2022 年第二次临时股东大会|2022-12-30|http://www. sse.com.cn|2022-12-31|本次议案全部审议通过,不存在否决议案的情况。详见公司于2022 年12 月31 日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《天目药业2022年第二次临时股东大会决议公告》。
1、2022年2月11日公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于提请免除任嘉鹏先生第十一届董事会非独立董事及董事长职务的临时议案》《关于提请增加补选刘波先生为公司第十一届董事会非独立董事的临时议案》、《关于增补张迎军女士为公司监事的议案》。
2、2022年5月20日公司召开了2021年度股东大会审议并通过了《2021 年度董事会工作报告》;《2021年度监事会工作报告》;《2021年度独立董事述职报告》;《关于公司2021年度财务决算报告的议案》;《关于公司2021年度利润分配预案的议案》;《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》;《关于公司2022年度资金综合授信的议案》;《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》。
3、2022年12月30日给公司召开2022年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》;《关于补选公司第十一届独立董事的议案》。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
李峰|董事长兼代行董秘、财务总监|男|45|2021-05-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|80.92|否
党国峻|副董事长|男|35|2021-05-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|0.00|是
刘波|副董事长、总裁|男|47|2021-08-02|2024-05-26|0|0|0|不适用|91.28|否
宋正军|董事|男|52|2021-5-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|0.00|否
余静|董事|女|44|2021-05-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|4.00|是
赵祥|独立董事|男|50|2021-05-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|10.00|否
裴阳|独立董事|男|38|2021-05-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|10.00|否
盖永梅|独立董事|女|32|2022-12-30|2024-05-26|0|0|0|不适用|0.00|否
张迎军|监事会主席|女|58|2022-02-11|2024-05-26|0|0|0|不适用|1.75|否
于江宾|监事|男|33|2021-05-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|0.00|是
承华|职工监事|男|53|2021-11-|2024-05-26|0|0|0|不适用|30.68|否
||||09|||||||
郝亦朗|董事会秘书|男|36|2023-04-17|2024-05-26|0|0|0|不适用|0.00|否
尤杰|财务总监|男|32|2023-04-17|2024-05-26|0|0|0|不适用|0.00|否
任嘉鹏|离任董事|男|37|2021-05-26|2022-02-11|0|0|0|不适用||否
张军|离任监事|男|49|2021-05-26|2022-02-11|0|0|0|不适用|0.25|否
刘春杰|离任董事及财务总监|女|41|2021-05-26|2022-08-31|0|0|0|不适用|47.45|否
李斌|离任独立董事|女|54|2021-5-26|2024-05-26|0|0|0|不适用|10.00|否
翁向阳|离任副总裁|男|56|2021-5-26|2022-03-28|0|0|0|不适用|8.47|否
汪培钧|离任副总裁|男|59|2021-5-26|2022-03-28|0|0|0|不适用|8.09|否
耿敏|离任副总裁|男|59|2021-5-26|2022-03-28|0|0|0|不适用|7.88|否
姓名|主要工作经历
李峰|2003 年1 月至2010年1月青岛消防支队干部科干事,2010 年1 月至2016年10 月济宁市公安消防支队政治部主任。2017年1月至今担任青岛共享应急安全管理咨询有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。现任公司常务副总经理,公司第十一届董事会非独立董事,董事长,战略委员会主任委员、提名委员会委员。永新华瑞文化发展有限公司(以下简称“永新华瑞”)及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司(以下简称“青岛共享”)现为公司第一大股东,青岛共享持有公司股份4,000,028 股,占公司总股本的3.28%,李峰持有青岛共享50%的股份,李峰未直接持有公司股份,除上述关系外,与公司其他持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
党国峻|2018 年12 月至今先后担任青岛全球财富中心开发建设有限公司投资经理、上市公司业务部负责人,2020 年9 月至今担任青岛汇隆中宸资产管理有限公司总经理,2020 年12 月至今担任青岛镇华数字传媒有限公司董事长,2021 年1 月至今担任北京腾信创新网络营销
|技术有限公司董事。现任杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会非独立董事,副董事长,战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。党国峻先生除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外,与公司现任董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。党国峻未持有天目药业股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘波|硕士研究生学历,刘波先生长期从事药品销售管理工作,曾任上海中西制药有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理,上海信谊药厂有限公司总经理助理兼事业部总经理,上海新亚闵行药业有限公司副总经理,上海医盟汇医药咨询有限公司总经理,上海脉芃医疗科技有限公司总经理。现任杭州天目山药业股份有限公司总经理,公司第十一届董事会非独立董事、副董事长。
余静|北方工业大学建筑工程专业毕业,本科学历,持有国家注册造价师、高级工程师、中级经济师资格证书,北京市评标专家库评标专家。历任中国建筑一局集团项目成本部经理、项目商务经理,北京嘉德兴业投资集团有限公司成本部经理,永新华韵文化产业投资有限公司高级成本经理,永新华置业集团成本副总经理、成本副总裁,永新华控股集团有限公司成本管理中心副总经理等职务。现任永新华控股集团有限公司成本副总裁。永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人现为公司第一大股东,永新华控股集团有限公司为永新华瑞文化发展有限公司控股股东,余静与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系;未持有本公司股份;不存在《公司法》第146 条规定的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;无被中国证监会采取证券市场禁入情形;无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
宋正军|郑州航空工业管理学院经济学学士,注册会计师。历任海尔集团公司会计、财务部长,苏宁电器集团公司副总监,安东石油技术集团公司财务总监,青岛全球财富中心开发建设公司财务负责人。曾担任杭州天目山药业股份有限公司第十届董事会非独立董事,现任公司第十一届董事会非独立董事,审计委员会委员。宋正军先生未持有天目药业股票,除曾在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外,与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,非失信被执行人。
赵祥|中国人民大学法学专业毕业,硕士研究生学历,持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山东省德州市德城区法院审判员,北京市朝阳区司法局公职律师,中国远大集团有限责任公司法务总监,北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师、杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。赵祥与公司、公司持股5%以上股东不存在关联关系;未持有本公司股份;不存在《公司法》第146条规定的情形。
裴阳|中国海洋大学管理学硕士(MBA),历任汇丰银行(中国)有限公司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理中心战略发展部副部长等职务。现任青岛市创新投资有限公司生态部部长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司副董事长,2021 年5 月26 日经选举为杭州天目山药业股份有限公司十一届独立董事、提名委员会委员。裴阳先生未持有天目药业股票,与天目药业现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,非失信被执行人。
盖永梅|中国地质大学会计学专业毕业,持有中国注册会计师证书和美国管理注册会计师证书,历任致同会计师事务所项目经理,华瀛能源投
|资基金管理有限责任公司投资经理,现任青岛信通有限责任会计师事务所总监,杭州天目山药业股份有限公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。盖永梅女士未持有天目药业股票,与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,非失信被执行人。
郝亦朗|首都经济贸易大学经济学硕士,持有上海证券交易所主板董事会秘书资格证书、深圳证券交易所董事会秘书资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书、期货从业资格证书、注册金融分析师(高级)证书。2011 年4 月至2012 年5 月任职于北京国通昊天投资管理有限公司,任公司分析师、投资经理;2012年6月至2017年3月任职于北京国瑞金泉投资有限公司,任公司研究员、投资经理、投资总监,2017 年4 月至2019 年1 月任职于北京国瑞金泉资本管理有限公司,任公司投资总监、执行事务合伙人、总经理。2019 年2 月至今,任北京立德瑞泰投资管理有限公司创始合伙人、执行董事,兼任杭州天亦企业管理咨询有限公司、南京立德创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱池企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行董事。2023 年4 月17 日开始任职杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书。郝亦朗先生与公司其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
尤杰|浙江大学在读MBA,持有中级会计师、基金从业资格证、持有注册会计师证、注册税务师证。曾就职于杭州市下城区商务局、温州乐清市地方税务局、众华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所、2018 年1 月至2022 年10 月任浙江鸿济医药公司财务总监。现任杭州天目山药业股份有限公司投融财税管理中心财税负责人,2023 年4 月17 日起聘任公司财务总监。尤杰先生与公司、公司持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;不存在《公司法》第146 条规定的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;无被中国证监会采取证券市场禁入情形;无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
张迎军|1963 年出生,毕业于吉林大学法学院。曾就职于美国嘉吉公司亚洲淀粉及淀粉糖事业部,2017 至2022 年9 月任职于(北京)永新华控股集团有限公司,现就职吉林捷盈律师事务所、任杭州天目山药业股份有限公司第十一届监事会非职工监事。张迎军女士未持有天目药业股份;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146 条规定的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚;无被中国证监会采取证券市场禁入情形;无被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形。
于江宾|2017 年7 月至2019 年7 月担任海尔集团(青岛)金融控股有限公司投资经理,2019 年7 月至2020 年11 月担任青岛西海岸新区融合控股集团有限公司高级投资经理,2020 年11 月至今担任青岛全球财富中心开发建设有限公司投资经理,2021 年5 月至今任杭州天目山药业股份有限公司监事。与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系;未持有本公司股份;不存在《公司法》第146 条规定的情形。
承华|1992 年1 月至今,曾任杭州天目山药业股份有限公司经济民警队长、安保科长、公司营销中心大区经理。现任杭州天目山药业股份有限公司营销管理中心副总监,浙江天目生物技术有限公司总经理助理,制药中心总经理、第十一届监事会职工监事。承华与公司、公司其他持股5%以上股东不存在关联关系;未持有本公司股份;不存在《公司法》第146条规定的情形。
1、公司于2022年2月11日召开2022 年第一次临时股东会议审议通过《提请关于免除任嘉鹏先生第十一届董事会非独立董事职务的临时议案》《提请关于增补刘波先生第十一届董事会非独立董事职务的临时议案》(详见公司公告:临2022-008号);
2、2022年2月14日公司召开十一届董事会第十一次会议,审议通过《关于选举李峰为公司十一届董事会董事长的议案》、《关于补选刘波为公司十一届董事会副董事长的议案》及《关于补选李峰为公司十一届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》;(详见公司公告:临2022-010);
3、2022年12月15日公司召开十一董事会十五次会议,审议通过《关于补选公司第十一届独立董事的议案》,补选盖永梅女士为公司第十一届董事会独立董事,并接任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务;(详见公司公告:临2022-073)。
4、2023年4月17日公司召开十一届董事会十六次会议,审议通过《聘任公司董事会秘书的议案》和《聘任公司财务总监的议案》,(详见公司公告:2023-015)。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
李峰|青岛共享应急安全管理咨询有限公司|执行董事、经理|2018-09-28|-
在股东单位任职情况的说明|不适用|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
李峰|青岛隆鼎应急安全管理咨询有限公司|执行董事、总经理|2019-02-12|-
|民安(青岛)健康科技有限公司|股东|2020-11-17|-
|黄山天目薄荷药业有限公司|执行董事、总经理|2021-08-26|-
|黄山市天目药业有限公司|执行董事|2021-08-26|-
|青岛华韵本草健康科技有限公司|执行董事|2021-06-28|-
|上海天目山药业科技有限公司|监事|2021-11-10|-
党国峻|青岛全球财富中心开发建设有限公司|上市公司业务部负责人|2020-11|-
|青岛全球财富中心开发建设有限公司|监事|2021-07|-
|青岛汇隆中宸资产管理有限公司|总经理|2020-09|-
|青岛镇华数字传媒有限公司|董事长|2020-12|-
|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|董事|2021-01|-
刘波|上海天目山药业科技有限公司|总经理|2021-11-10|-
|上海医盟汇医药咨询有限公司|执行董事|2016-04-29|-
|上海脉杰科投资管理有限公司|执行董事兼经理|2015-07-09|-
|上海睿点医疗科技有限公司|执行董事兼经理|2015-09-18|-
|上海脉帆医院管理中心(有限合伙)|大股东|2021-03-01|
余静|华韵四季养老产业有限公司|董事长、总经理|2019-07-19|-
|永新华控股集团有限公司|副总裁|2019-02-13|-
|北京东方华韵文化产业发展有限公司|董事|2015-02-11|-
赵祥|北京奥肯律师事务所|律师|2020-03|2025-03
李斌(离|杭州殊胜品牌酒店管理有限公司|董事|2018-12-05|-
任)|浙江丽晶酒店管理有限公司|财务总监||
|杭州荣联财务管理咨询公司|董事长|2018-3-16|-
|杭州殊胜麒元文化发展有限公司|股东|2017-07-10|-
裴阳|青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司|副董事长|2020-04|-
|青岛市创新投资有限公司|生态部部长|2022-10|-
盖永梅|青岛信通有限责任会计师事务所|总监|2017-10|-
张迎军|永新华控股集团有限公司|法务副总裁|2017-03|2022-09
|吉林捷盈律师事务所|律师|2022-09|-
于江宾|青岛全球财富中心开发建设有限公司|投资经理|2020-11|-
郝亦朗|北京立德瑞泰投资管理有限公司|执行董事|2015-05-22|-
|杭州天亦企业管理咨询有限公司|执行董事|2020-08-28|-
|杭州钱池企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|执行董事|2020-09-27|-
|南京立德创业投资合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人委派代表|2019-03-25|-
|杭州曜川新能源科技有限公司|监事|2020-12-30|-
|北京添艺文化发展有限公司|监事|2013-01-15|-
在其他单位任职情况的说明|不适用|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|2021年6月24日十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,并提交公司十一届董事会二次会议、十一届监事会二次会议审议通过后,提交2021 年第四次临时股东大会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事、监事及高级管理人员薪酬依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|本报告期内,高级管理人员薪酬依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度执行,应发董监高薪酬370.12万元,因董事、监事津贴未发放和部分高管预留30%考核报酬未发放,实际支付313.42万元。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|本年度公司董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计:313.42万元。
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
任嘉鹏|原董事、董事长|离任|2022 年2 月11 日,公司召开2022 年
|||第一次临时股东大会,会议审议通过《提请关于免除任嘉鹏先生第十一届董事会非独立董事职务的临时议案》。任嘉鹏先生不再担任公司十一届董事及董事长职务。
李峰|董事、董事长兼常务副总|选举|根据十一届董事会十一次会议选举为十一董事会董事长职务。
刘波|董事兼总经理|选举|根据持有20.53%股份的永新华瑞股东提名十一届董事会十一次会议补选刘波为十一届董事会非独立董事。
张迎军|监事、监事会主席|选举|根据持有20.53%股份的永新华瑞提名,选举张迎军女士为公司十一届监事会监事及监事会主席职务。
刘春杰|原董事、财务总监|离任|2022年8月31日因自身原因辞任公司十一届董事会非独立董事、财务总监职务。
李斌|原独立董事|离任|2022 年10 月21 日因自身原因辞任公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职,具体详见公司2022 年10 月22 日披露的《关于公司独立董事辞职的公告》(公告编号:2022-058 号)
盖永梅|独立董事|选举|根据董事会提名,经董事、股东会选举为公司十一届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。(详见公司关于补选公司独立董事的公告,公告编号2022-073 号)
郝亦朗|董事会秘书|聘任|根据董事长提名,提名委员会资格审查,经十一届董事会十六次会议审议通过,同意聘任其担任公司董事会秘书职务(详见公司公告:2023-015号)。
尤杰|财务总监|聘任|根据总经理提名,提名委员会资格审查,经十一届董事会十六次会议审议通过,同意聘任其担任公司财务总监职务(详见公司公告:2023-015 号)。
翁向阳|副总经理|离任|2022 年3 月31 日,因个人原因,申请辞去公司副总经理职务;继续在公司担任其他职务。
汪培钧|副总经理|离任|2022 年3 月31 日,因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。
耿敏|副总经理|离任|2022 年3 月31 日,因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。
1.公司于2020年8月收到浙江证监局《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员釆取出具警示函措施的决定》(〔2020〕68 号),因公司存在为子公司贷款提供担保、为控股股东及其关联方借款提供担保、向长城影视提供借款、控股子公司向其少数股东提供资金等事项均未履行审批程序、未按相关规定履行信息披露义务。浙江证监局决定对公司、赵锐勇、赵非凡、俞连明、祝政、李祖岳、周亚敏、吴建刚分别采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。
2、公司于2022年4月18日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的《行政处罚决定
书》(【2022】11号),因公司信息披露违规,要求公司责令整改,给予警告,并给予100万元罚款。截止本报告披露日,罚款已缴清。
会议届次|召开日期|会议决议
天目药业十一届董事会第十次会议|2022-01-28|审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会议案》;
天目药业十一届董事会第十一次会议|2022-02-14|审议通过《关于选举李峰为公司十一届董事会董事长的议案》、《关于补选刘波为公司十一届副董事长的议案》、《关于补选李峰为公司董事会战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于防范大股东及关联方资金占用专项制度的议案》。
天目药业十一届董事会第十二次会议|2022-04-28|审议通过《2021年度总经理工作报告》;《2021年度董事会工作报告》;《2021 年度独立董事述职报告》;《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》;《关于2021年度计提资产减值准备的议案》;《关于公司2021年度财务决算报告的议案》;《关于公司2021年度利润分配预案的议案》;《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》;《关于公司2021 年度内部控制评价报告的议案》;审议《关于公司2022年度资金综合授信的议案》;《关于公司2022 年度对外担保预计额度的议案》;《关于召开公司2021 年年度股东大会的议案》;《关于公司2022 年第一季度报告的议案》。
天目药业十一届董事会第十三次会议|2022-08-29|审议通过《关于公司2022 年半年度报告全文及摘要的议案》。
天目药业十一届董事会第十四次会议|2022-10-28|审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
天目药业十一届董事会第十五次会议|2022-12-15|审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》;《关于补选公司第十一届独立董事的议案》;《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
李峰|否|6|6|6|0|0|否|3
党国峻|否|6|6|6|0|0|否|3
刘波|否|6|6|6|0|0|否|3
余静|否|6|6|6|0|0|否|3
宋正军|否|6|6|6|0|0|否|3
刘春杰(离任)|否|4|4|4|0|0|否|2
赵祥|是|6|6|6|0|0|否|3
裴阳|是|6|6|6|0|0|否|3
李斌(离任)|是|6|6|6|0|0|否|3
盖永梅|是|0|0|0|0|0|否|0
年内召开董事会会议次数|6
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|2
现场结合通讯方式召开会议次数|4
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|盖永梅(主任委员)、赵祥、宋正军
提名委员会|赵祥(主任委员)、李峰、裴阳
薪酬与考核委员会|盖永梅(主任委员)、党国峻、赵祥
战略委员会|李峰(主任委员)、党国峻、余静、盖永梅、赵祥
备注:2023 年4 月17 日公司召开十一届董事会十六次会议,审议通过《杭州天目山药业股份有限公司关于董事会专门委员会增加人选的公告》(详见公司公告:2023-016)。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-04-28|2022年第一次会议|讨论并同意公司2021 年度财务会计报表(经审计)、《董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》;2022年第一季度报告审计工作相关事项及审议通过《2022年第一季度报告全文及正文》,认为公司2021 年度报告和2022 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规公司章程的各项规定,所包含的信息从各方面真实地反映出报告期内的经营管理和财务状况等事项,一致同意将上述事项向公司董事会报告。|审议通过
2022-08-29|2022年第二次会|讨论2022 年半年度审计工作相关事项:审议通过《2022 年半年度报告及摘要》,认为公司2022 年半年|审议通过
|议|度报告的编制和审议程序符合法律、法规公司章程的各项规定,所包含的信息从各方面真实地反映出报告期内的经营管理和财务状况等事项,一致同意将上述事项提交公司董事会审议。|
2022-10-29|2022年第三次会议|讨论2022 年第三季度审计工作相关事项:审议通过《2022 年第三季度报告》,认为公司2022 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规公司章程的各项规定,所包含的信息从各方面真实地反映出报告期内的经营管理和财务状况等事项,一致同意将上述事项提交公司董事会审议。|审议通过
2022-12-15|2022年第四次会议|讨论并同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2022年度审计工作,同意支付2022年度审计费用70 万元;同意《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》,将上述事项提交公司董事会审议。|审议通过
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-01-27|2022年第一次会议|同意提名刘波先生为公司十一届董事会非独立董事候选人。|审议通过
2022-12-15|2022年第二次会议|同意提名盖永梅女士为公司十一届董事会独立董事候选人。|审议通过
存在异议事项的具体情况
母公司在职员工的数量|125
主要子公司在职员工的数量|246
在职员工的数量合计|371
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|152
销售人员|55
技术人员|60
财务人员|17
行政人员|87
合计|371
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士|1
本科|58
大专|86
高中及以下|226
合计|371
公司兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系,坚持绩效与公司目标、经济效益、个人业绩挂钩的原则,根据公司《杭州天目山药业股份有限公司薪酬管理制度》2021年修订执行,让员工分享到公司的经营成果,体现公司与员工之间的共同发展,利益共享。
2022年公司按照计划持续开展各级培训,公司董事、监事、高级管理人员按照规定,定期参加上海证券交易所和浙江证监局组织的各种专业培训,同时推荐考核覆盖GMP等综合类多个类别的内容。从业务需求出发,开展有设备设施管理、环保法律管理、职业卫生管理、生产现场管理等多项内容培训,坚持并不断完善管理和技术人员培养,以满足企业和员工不断提升的培训需求。
经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度归属于上市公司股东的净利润为-6,756.03万元、母公司的净利润为-4,896.17 万元,截止2022年12月31日,母公司累计未分配利润为-20,111.76万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年(2021~2023年)股东回报规划》等有关规定,公司本年度不提取盈余公积,不分配股利。
公司已于2021年按照相关法律并结合公司实际情况制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》,构建了相对完善的薪酬管理考核机制,公司董事会下设薪酬与考核委员会负责高管人员的绩效考核与执行,并向董事会报告。
报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》规
定,严格遵照高管人员责任、风险和收益对等原则,进行薪酬发放,有效地把股东、企业的利益及未来发展紧密的结合在一起,有利于进一步完善公司治理结构。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定建立健全内控管理体系。报告期内,公司在已有的内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际,对内控制度进行持续完善和细
化,减少企业经营风险,为企业经营管理的合规合法及资产安全提供了保障,有效促进公司战略的稳步实施。
公司不断健全的内部控制体系,内部运行机制有效,达到了内部控制预期目标,符合中国证监会对内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求,保障了公司及全体股东的利益。
公司内部控制自我评价报告详见2023年4月26日上海证券交易网站(www.sse.com.cn)《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
报告期内,公司严格按照上市公司规范运作的相关要求,根据《子公司管理制度》等相关内控制度,对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金等事项进行管理和监督,及时跟踪子公司财务状况等重大状况,及时履行信息披露义务,不断增强内控制度执行力和内控管理有效性。报告期内不存在对子公司失去控制的现象。
(1)公司通过制定分级管理权限,对子公司的管理权限做了限定,子公司的对外投资、重大项目、重大合同、重大资产购置处置、资金管理使用、大额费用、融资、对外担保及其他重大或重要事项,均须根据涉及金额、对公司各方面影响进行研判,分别报公司对应职能管理部门、分管领导、财务总监、总经理审批或报董事会、股东大会审议通过方可实施,可能涉及到信息披露的事项还须向董秘备案。
(2)公司拥有对子公司副总经理及总经理的人事任免权、对子公司总经理的绩效考核权;各子公司财务经理均由公司派驻,财务经理的人力编制归属于公司,工资奖金及绩效考核均由公司财务中心统一管理;公司对子公司的人事、内控工作实行双线矩阵管理,紧急重大事件子公司的人事、内控人员可直接向公司报告。
(3)公司根据《财务管理制度》,定期收集子公司财务报表,对各子公司经营状况和财务状况进行检查和分析,公司财务管理中心负责子公司财务工作的日常指导。
(4)公司建立了电子化综合管理平台,子公司统一使用。公司信息管理部拥有各系统的管理员权限,子公司在系统中的设置、修改、取消等均由公司信息管理部执行。
(5)公司设审计部,不定期对各子公司进行内部审计、专项审计,查找子公司经营管理中存在的问题,检查子公司内部控制情况,并就审计发现问题与子公司进行沟通确认,制定整改计划,审计部持续跟踪子公司整改完成情况。
公司披露的内部控制审计报告的内容请见上交所网站(www.sse.com.cn)是否披露内部控制审计报告:是
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发【2020】14号)、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》(证监会【2020】69号)及浙江证监局《关于开展辖区上市公司治理专项的通知》(浙证监公司字【2020】141号)等文件的要求,公司对照法律法规及《公司章程》等内部制度,持续开展了专项自查工作。通过自查公司发现问题,现均已整改完毕,具体如下:
一、存在的主要问题
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年12月31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了否定意见的《2021 年度内部控制审计报告》,涉及事项如下:
1、关联方资金占用:截止2021年12月31日,天目药业原控股股东浙江清风原生文化有限公司(以下简称“浙江清风”)及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用余额共计
6,728.77万元。虽然上述关联方资金占用事项发生在2021年度以前,但其产生的影响重大且持续,在未消除以前年度非经营性资金占用不利影响的情况下,相关内部控制继续失效。
2、对子公司管理方面存在重大缺陷:1天目药业控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司(以下简称“三慎泰门诊”)、杭州三慎泰宝丰中药有限公司(以下简称“三慎泰宝丰”)合同管理方面存在重大缺陷。如:A、2021年三慎泰门诊与浦江县芳芳健康咨询服务部签订的工作室服务协议,实际结算金额为105万元,为子公司负责人审批;与浦江县华界健康咨询服务部签订的工作室服务协议,实际结算金额为100万元,为子公司负责人审批,不符合公司《合同管理制度》相关规定。B、2021年三慎泰宝丰与关联方杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司签订的销售框架合同,实际结算金额为319.61万元,与关联方杭州宋杏春堂中医诊所有限公司签订的销售框架合同,实际结算金额为311.55万元,为子公司负责人审批,不符合公司《合同管理制度》、《关联交易决策制度》相关规定。2天目药业控股子公司三慎泰门诊资金管控方面存在重大缺陷。
2021年12月23日支付浦江县芳芳健康咨询服务部健康咨询服务费105万元,为子公司负责人审批;2021 年12月30日,支付浦江县华界健康咨询服务部健康咨询服务费100万元,为子公司负责人审批,不符合公司《财务管理制度》相关规定。
3、公司印章管理存在重大缺陷:天目药业控股子公司三慎泰门诊和三慎泰宝丰无用印审批,同时存在印章与其小股东关联单位混同保管情况。天目药业印章使用管理方面存在重大缺陷。
二、相关事项的整改进展
(一)整改工作的总体安排
为更好地落实其他风险警示情况中相关整改要求,公司成立了由董事长李峰先生牵头的专项整改工作小组,由李峰先生担任组长,全面统筹开展本次整改工作。相关方公司相关部门人员本着实事求是的原则,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求,进行深入自查,并针对在自查过程中发现的问题逐项提出整改方案。
(二)具体整改措施
1、整改责任人:李峰、刘波
2、具体整改措施
公司全方位的实施了内控整改工作,包括对导致公司内控否定意见的重大制度的梳理、复核及完善;对具体业务流程控制措施的梳理和完善;以及其他相关的内控事项的整改,具体如下:
(1)关于关联方资金占用整改措施:
整改情况:1杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议,公司2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》,公司及下属全资子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司(以下简称“永新华瑞”)签署了《债权转让协
议》,公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山同意将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司(以下简称“清风原生”)等各方共计人民币9,000 万元债权转让给永新华瑞,具体内容详见公司于2021 年4 月10 日在上海证券交易所网站的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-023)。22022 年12 月15
日,公司召开了第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》,董事会同意公司及下属子公司将拥有对原控股股东清风原生等各方剩余2728.77 万元债权转让给永新华瑞(具体内容详见公司于2022 年12 月16 日在上海证券交易所网站的《关于公司及下属子公司债权转让之补充协议暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-072)。3截止2022年12月1 日,公司累计已收到永新华瑞债权转让款
8,603.44万元,剩余396.56 万元。详见公《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》(公告编号:2021-080)、(公告编号:2022-044)、(公告编号:2022-048)、(公告编号:2022-054)、(公告编号:2022-067)。42022 年12月30日,永新华瑞为根据《债权转让协议之补充协议》规定,支付债权转让款3,125.33万元。截止本公告日,公司累计已收到永新华瑞支付的债权转让款11,728.77万元,剩余债权转让款余额0 万元。公司通过债权转让方式已收回原控股股东非经营性占用资金。至此,原控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金全部得到清偿。
(2)关于对子公司管理方面存在重大缺陷整改措施:
整改情况:1加强公司尤其是各子公司的合同管理,严格按照《公司合同管理制度》《关联交易决策制度》的相关要求履行审批手续,重大合同必须执行合同会签流程,压实审批责任。
加强对子公司合同审批权限的管控,设定审批权限清单,规范审批流程。避免出现重要合同被无权审批人员擅自签署的情况,并建立健全风险管理机制,加大对合同风险的识别与防范力
度,提高子公司合同管理水平与能力。3公司已加强内部审计和监督,通过对各子公司的合同管理的定期内部审计和监督检查,及时发现问题并妥善处理,避免合同管理方面的漏洞和错误,确保公司合法合规运营。4为切实加强经营管理、有效防范经营风险、增强对子公司的管控能力,公司出台了《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》、《关于杭州三慎泰中医门诊有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司业务审批权限及流程的规定》、《关于黄山天目等子公司审批权限及流程的规定》,完成了具体业务流程控制措施的梳理和完善,以确保具体业务流程内控制度完善。同时,公司审计监察部门也定期的进行检查其实际执行情况确保公司所有业务流程均按相关要求执行。5加强制度执行环节的相关薄弱环节的培训,严格按照相关规章制度,严肃追究相关责任人员的责任,使各项制度落实畅通。
(3)关于公司印章管理存在重大缺陷整改措施
整改情况:1进一步加强了公司及子公司的印章管理工作,修订、完善公司《印章管理制
度》,规范印章的种类、用途、管理责任人、审批程序和流转方式等,明确各级别印章的使用权限和范围,做到“先审后用、用必登记”;确定印章管理人,并签订了责任书、定期开展检查
等。严格执行印章使用审批程序,对所有印章使用进行审核,特别对涉及公司重要事项的印章使用,加强审批和监督力度。3针对印章管理制度和使用规定开展相关培训和宣传工作,提高员工意识,增强管理规范性和操作规范性。定期对印章审批登记台账进行核查和考核,发现问题及时纠正,并对违规者进行处理,形成有效的管理机制。
公司通过自查发现了存在为对子公司的管理不规范、内控制度部分不健全等问题,公司内控运行存在一般缺陷。公司高度重视内部控制报告反映出的问题,从全面加强内部控制出发,从内控制度建设、内控执行、人员管理等多方面全面深入开展自查、整改。
(4)公司自查缺陷及整改措施
1公司存在未及时披露控股子公司破产清算进展相关事项:公司2023年3月收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》((2023) 57 号),提出公司均未及时披露信息披露义务的问题,公司内部控制存在一般缺陷。
整改措施:(1)修订内部控制制度,明确信息披露的程序、要求和责任,并加强对信息披露流程的监督和管理。(2)加强员工培训,提高员工对信息披露义务的认识和重视程度,使其能够熟悉公司的信息披露制度和规定。
2天目药业多个部门重要岗位人员缺失:董事会秘书于2018年12月底离职后长期空缺,财务总监于2022年8月底离职,报告期内由公司法定代表人、董事长代行董事会秘书和财务总监职责。针对上述部分重要岗位人员缺失情况,公司积极采取应对措施、未对公司经营造成重大影响,属于内控一般缺陷。一方面,为保证公司三会运作、信息披露等业务正常进行,公司在
2021年5月正式聘请了陈国勋为证券事务代表,协助董事长做好董事会的各项工作,保证了公司三会运作、信息披露等业务的正常开展;另一方面,公司具备较为完善的财务管理机构,保证了公司各项财务工作的正常开展,同时,公司原财务总监离职后,2022年9月,就招聘尤杰正式入职公司,担任财务负责人,但基于对关键岗位的谨慎性,人员处于考核试用期内,公司未正式聘任其为财务总监,公司已于2023年4月18日正式聘任尤杰为公司财务总监。
整改措施:公司一直在持续性招聘相关人员,2023年4月18日公司在上海证券交易所发布公告临2023-015号《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的公告》已正式聘任郝亦朗为董事会秘书和尤杰为财务总监。
下一年度,公司将根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求进一步加强内控体系建设,不断完善企业内控制度,增强执行力,强化内部审计,严格按照企业会计准则和企业内部控制基本规范开展工作,加强公司治理,降低公司经营风险,提升信息披露质量,促进公司健康、可持续发展。同时,加强董监高的学习培训,提高法律及风险意识,保障各项规章制度的有效落实,确保公司合法合规运行。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|28.67
本公司主要排污物是废水、废气和固体废弃物,其中废水主要含COD、氨氮、悬浮物和总磷等,公司已完成煤改天然气工程,有效改善了整体排放环境。重点监控排污物为废气、废水和固体废物。2022年重要子公司环保情况如下:
1母公司制药中心:已完成日处理能力为150吨的污水处理设施,2022年因药品生产的特殊性,制药中心生产线改造和复产同时推进,生产的废气、废水和固体废物的排放较少。不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
2子公司:黄山天目薄荷药业有限公司属于环境保护公布的重点排污单位。
废水排放:2022年黄山天目薄荷药业有限公司废水监测已委托“黄山国晟检测有限公司”进行检测,全年监测指标均达标。
废气排放:公司锅炉在2021年底采用天然气低氮燃烧排放技术升级后,尾气达到《锅炉大气污染物排放准标》(GB13271-2014),正常排放;2022年公司已委托“黄山国晟检测有限公司”对锅炉尾气进行监测,全年各项监测指标均达标。
黄山天目薄荷药业有限公司车间烘脑、晾脑工序有机废气经工程改造后,达到《大气污染物综合排放准标》(GB16297-1996)表中的二级标准排放。2022年已委托“黄山国晟检测有限公司”对排放气体进行监测,全年各项指标均达标。
固废排放:处理废气产生的固废物---活性炭已委托“黄山市永惠环保科技有限公司”代为处理,生活垃圾分类处理后由黄山市九龙低碳经济园区统一清运处理。
3子公司黄山市天目药业有限公司不属于环境保护公布的重点排污单位。
1母公司制药中心
制药中心建立了“污水处理站”,污水日处理能力150 吨,24 小时运行,废水排放经污水处理达标后,经安装有在线监测的排放口排放,排放方式为间歇排放;
在生产过程中均采用天然气,废气排放达到制药工业企业大气污染物排放准标(GB37823-2019)、恶臭污染物排放标准(GB14554-93)、大气污染物综合排放标准(GB16297-1996),锅炉大气污染物排放标准(DB3301T0250-2018)后直接排放;
生产过程中产生的粉尘经过滤后排放。报告期内,各项防污染设施运行情况均正常。2全资子公司黄山天目:
建有废水处理站一个,根据废水特点,设计处理工艺:采用CASS 工艺。废水处理全年运行正常,处理的废水均达标排放。
生产过程中产生的粉尘经过滤后排放。报告期内,各项防污染设施运行情况均正常。3子公司天目薄荷:
建有污水处理站一个,根据废水特点,设计处理工艺:采用采用物化法+二级生物处理相结合的处理流程。废水处理全年运行正常,处理水总量约13618T,处理的废水均达标排放。
生产过程中产生的粉尘经过滤后排放。报告期内,各项防污染设施运行情况均正常。
12019 年6 月21 日,制药中心与临安市乔溢环保科技有限公司签署杭州天目山药业股份有限公司搬迁项目环境影响评价,并通过专家评审。2021年完成废水设施改造及“三同时”验收,正式投入使用。
2子公司黄山天目和天目薄荷在2021年前均已完成。
2022年无突发环境事件发生,各子公司均按当地环保部门要求,制定了环保应急预案。
1母公司临安制药中心在完成污水处理的承建改造,污水排放管纳入后,2022年,与杭州临安时行检测科技有限公司签订协议定期对排放的废水进行监测。
2黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司:根据环保部门要求,建立了自行监测方案并备案,按方案要求对废气、废水的各成分以不同时间梯度(1次/每月、每季和半年)进行检测。
1公司临安制药中心:工业废水:排放量4300 吨,处理量4300吨;工业废气:排放量0.178吨;其他均无超标排放。
2黄山市天目药业有限公司:工业废水:排放量13880吨,处理量13880 吨;工业废气:排放量5400万m3;一般固废:产生量100吨,处理量100吨;温室气体:二氧化碳排放量
603.593吨;挥发性有机物:产生量4750kg,排放量2612.5kg。无超标排放。
母公司临安制药中心,于2022年安装了喷淋塔,在污水处理站周边种植绿化。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|0
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|公司临安制药中心已安装光伏发电1.2MWp。2022 年底开始使用。
公司心系社会,在了解到上海等地多地出现确诊病例时,向离疫情重点地区较近且防疫物资紧缺的上海宝山区捐助若干公司研制新品五花爆珠防疫口罩。
天目药业将不忘初心,始终忠于国家与社会,聚焦主业、加快发展,积蓄回报国家、服务社会的更大能量,以慈行善举为公益事业的发展作出更大贡献。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波|附注1|2021年3月26日起|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波|附注2|2021年3月26日起|是|是|不适用|不适用
|其他|永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波|附注3|2021年3月26日|是|是|不适用|不适用
(一)永新华瑞、青岛共享承诺内容如下:
1、本公司及本公司控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜;
2、本公司及本公司控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务;
3、本公司及本公司控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定,保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;
4、作为*ST 目药的5%以上股东期间持续有效,若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
(二)李永军、刘新军、李峰、吴洪波承诺内容如下:
1、本人及本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜;
2、本人及本人控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务;
3、本人及本人控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定,保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;
4、作为*ST 目药的5%以上股东期间持续有效,若本人及本人控制企业违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
附注2
永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波承诺:
1、在作为持有*ST 目药5%以上股份的股东期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业,将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时,将遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规则,按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并将督促上市公司及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
3、本公司/本人杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、如果本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
附注3
为保护天目药业及其中小股东的利益,确保并加强天目药业的独立性,信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人(永新华瑞、青岛共享、李永军、刘新军、李峰、吴洪波)承诺:
(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控股企业担任除董事、监事以外的职务;
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股企业之间完全独立;
3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股企业占用的情形;
3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股企业。
(三)保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范独立的财务会计制度;
2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司、本公司控股企业共用银行账户;
3、保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司控股企业兼职;
4、保证上市公司依法独立纳税;
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;
2、保证本公司除通过行使股东权利以外,不对上市公司的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司作为*ST 目药的5%以上股东期间持续有效,如在此期间,出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的法律责任。
股东或关联方名称|关联关系|占用时间|发生原因|期初余额|报告期新增占用金额|报告期偿还总金额|期末余额|截至年报披露日余额|预计偿还方式|预计偿还金额|预计偿还时间
西双版纳长城大健康产业园有限公司|其他关联方|2017年9月至今|注1|19.02|0|19.02|0.00|0.00|不适用|0.00|不适用
西双版纳长城大健康产业园有限公司|其他关联方|2017年12月至今|注2|7.63|0|7.63|0.00|0.00|不适用|0.00|不适用
浙江共向建设集团有限公司兰州分公司|其他关联方|2018年7月至今|注3|3,073.12|0|3,073.12|0.00|0.00|不适用|0.00|不适用
杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)|其他关联方|2019年1月至今|注4|3,629.00|0|3,629.00|0.00|0.00|不适用|0.00|不适用
合计|/|/|/|6,728.77||6,728.77|0.00||/||/
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例||||0.00%|||||||
控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序||||详见附注|||||||
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明||||原控股股东清风原生及其附属企业暂无偿债能力,未能及时清偿资金占用。公司分别于2021年4月、2022年12月,公司及下属子公司将原控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规担保涉及的11,728.77万元债权转让给公司股东永新华瑞文化发展有限公司(以下简称永新华瑞)。截止2022年12月31日,公司已累计收到永新华瑞支付债权转让款项共计11,728.77万元。公司原控股股东及其关联方资金占用得到清偿。|||||||
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明||||不适用|||||||
注册会计师对资金占用的专项审核意见(如有)||||详见中兴财光华审专字(2023)第212003号|||||||
年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致的原因说明(如有)|不适用
注1:2017年8月18日,公司全资子公司黄山市天目药业有限公司(以下简称黄山天目)与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社(以下简称屯溪区供销社)签署最高额为2,000万元的《互助金最高额循环借款合同》,2017年9月29日,黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》,屯溪区供销社将1,500万元借款转入原控股股东清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司(以下简称西双版纳长城大健康)账户。截止2020年3月16日,黄山天目已将上述借款本金1,500 万元及相应的利息19.02归还屯溪区供销社。2021年4月,黄山天目将上述1,500万元债权转让给公司股东永新华瑞,永新华瑞于2021年4月28日将上述1,500万元借款本金归还黄山天目。截止目前,西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。
注2:2017年12月25日,公司全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司(以下简称天目薄荷)与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》,2017年12月26日,天目薄荷根据原控股股东清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》,屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息7.63归还屯溪区供销社。2021年4月,天目薄荷将上述500万元债权转让给永新华瑞,永新华瑞于2021年4月28日将上述500万元借款本金归还天目薄荷。截止目前,西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还天目薄荷。
注3:2018年6月20日,公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司(以下简称银川天目山)与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司
(以下简称共向兰州)签署《工程合同》,约定共向兰州承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程,承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式(包含增减工程)全面承包给共向兰州,包含50 幢宿舍工程每幢50万元,温泉游乐园项目2,000万元,深井工程1,500万元,工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后,在未按上市公司内控要求报请公司董事会、股东大会审议通过的情况下,银川天目山根据原控股股东的指示和安排,从2018年7月起分数次向共向兰州支付工程款共计3,073.12 万元。合同签订后,在已经支付大额预付款的情况下,共向兰州一直未进行任何的施工建设。现经浙江证监局于2021年11月14日下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(浙处罚字【2021】23号)认定,上述工程款已构成原控股股东通过共向兰州形成非经营性资金占用。