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严琴|2001 年至2003 年任苏州纽威机械有限公司人力资源部专员;2003 年至2015 年历任苏州纽威阀门股份有限公司人力资源部人事主管、人力资源部经理;2015 年至今任公司人事企管部经理,2019 年1 月至今任公司监事会主席。
王久龙|2002 年至2007 年历任苏州纽威阀门有限公司采购工程师、生产计划主管;2007 年至今历任公司制造部经理、计划执行部经理、厂长,2019 年1 月至今任公司职工监事。
许冬华|2001 年至2003 年任苏州纽威机械有限公司采购主管;2003 年至2007 年任苏州纽威阀门股份有限公司采购主管;2007 年至2017 年历任纽威数控装备(苏州)有限公司计划执行部、制造部、资源部经理;2018 年3 月至今任公司总经理助理;2019 年1 月至今任公司监事。
洪利清|1993 年至1996 年任职于苏州线厂;1996 年至2002 年任职于苏州骏和日用品有限公司;2002 年至2007 年任职于国巨电子(中国)有限公司;2007 年至2020 年5 月历任苏州纽威阀门股份有限公司财务主管、会计部经理;2020 年6 月至今任公司财务总监、董事会秘书。
宋晓财|2004 年至2006 年任宁夏长城机床厂技术员;2006 年至2007 年任新瑞机床有限公司研发工程师;2007 年至今历任公司研发工程师、主管、经理。
陆会鉴|2005 年至2007 年任广州宏力数控设备有限公司研发工程师;2008 年至今任公司研发经理。
李军强|2004 年至2005 年任杭州友佳精密机械有限公司研发工程师;2005 年至2007 年温州市瓯江液压机械有限公司研发工程师;2007 年至今历任公司研发工程师、主管、经理。
卢强|2010 年至今任公司研发经理。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
郭国新|苏州新有威投资管理合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|2018-09-10|/
在股东单位任职情况的说明|无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
程章文|纽威集团有限公司|董事|1996-09-17|至今
|通泰(香港)有限公司|董事|2009-08-24|至今
|宝威科技有限公司|董事|2009-08-24|2022-12-12
|纽威流体控制(苏州)有限公司|董事、总经理|2018-12-03|2022-12-12
|纽威工业材料(苏州)有限公司|董事、总经理|2005-12-06|2022-12-12
|纽威工业材料(大丰)有限公司|董事|2006-12-06|2022-12-12
|纽威石油设备(苏州)有限公司|董事|2003-10-16|2022-12-12
| NEWAY FLOW CONTROL,INC|董事|2009-11-10|2022-12-12
| NEWAY VALVE INTERNATIONAL,INC|董事|2009-11-16|2022-12-12
| NEWAY OIL FIELD EQUIPMENT,LLC|总经理|2009-10-08|2022-12-12
|纽威控股集团|董事|2002-12-13|至今
|纽威国际集团|董事|2002-07-02|至今
| NEWAYMACK, LLC|董事|2006-03-01|至今
王保庆|纽威集团有限公司|董事长|1996-09-17|至今
|通泰(香港)有限公司|董事|2009-08-24|至今
|宝威科技有限公司|董事|2009-08-24|2022-12-12
|纽威流体控制(苏州)有限公司|董事|2018-12-03|2022-12-12
|纽威工业材料(苏州)有限公司|董事长|2005-12-06|2022-12-12
|纽威工业材料(大丰)有限公司|董事长|2006-12-06|2022-12-12
|吴江市东吴机械有限责任公司|董事长|2018-04-18|2022-12-12
|纽威石油设备(苏州)有限公司|董事长|2003-10-16|2022-12-12
| NEWAY FLOW CONTROL,INC|董事|2009-11-10|2022-12-12
| NEWAY VALVE INTERNATIONAL,INC|董事|2009-11-16|2022-12-12
| ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIALCO.,LTD.|董事|2009-10-08|2022-12-12
|纽威控股集团|董事|2002-12-13|至今
|纽威国际集团|董事|2002-07-02|至今
陆斌|纽威集团有限公司|董事|1996-09-17|至今
|通泰(香港)有限公司|董事|2009-08-24|至今
|宝威科技有限公司|董事|2009-08-24|2022-12-12
|纽威流体控制(苏州)有限公司|董事长|2018-12-03|2022-12-12
|纽威工业材料(苏州)有限公司|董事|2005-12-06|2022-12-12
|纽威工业材料(大丰)有限公司|董事|2006-12-06|2022-12-12
|纽威石油设备(苏州)有限公司|董事|2003-10-16|2022-12-12
|纽威精密锻造(溧阳)有限公司|执行董事、总经理|2017-11-16|2022-12-12
|吴江市东吴机械有限责任公司|董事|2018-04-18|2022-12-12
| NEWAY FLOW CONTROL,INC|董事|2009-11-10|2022-12-12
| NEWAY VALVE INTERNATIONAL,INC|董事|2009-11-16|2022-12-12
|纽威控股集团|董事|2002-12-13|至今
|纽威国际集团|董事|2002-07-02|至今
|苏州合创检测服务有限公司|执行董事|2020-10-20|2022-12-12
席超|纽威集团有限公司|董事|1996-09-17|至今
|通泰(香港)有限公司董事|董事|2009-08-24|至今
|宝威科技有限公司|董事|2009-08-24|2022-12-12
|纽威流体控制(苏州)有限公司|董事|2018-12-03|2022-12-12
|纽威工业材料(苏州)有限公司|董事|2005-12-06|2022-12-12
|纽威工业材料(大丰)有限公司|董事|2006-12-06|2022-12-12
|纽威石油设备(苏州)有限公司|董事、总经理|2003-10-16|2022-12-12
| NEWAY FLOW CONTROL,INC|董事|2009-11-10|2022-12-12
| NEWAY VALVE INTERNATIONAL,INC|董事|2009-11-16|2022-12-12
|纽威控股集团|董事|2002-12-13|至今
|纽威国际集团|董事|2002-07-02|至今
黄付中|武汉华中数控股份有限公司|副总裁|2021-03-29|至今
|山东华数智能科技有限公司|执行董事|2022-06-15|至今
|华中数控(温岭)研究院有限公司|执行董事|2022-03-17|至今
|浙江先端数控机床技术创新中心有限公司|董事|2023-03-06|至今
|华中数控系统(温岭)有限公司|执行董事|2023-01-05|至今
|华中数控(南京)研究院有限公司|董事|2022-06-29|至今
|西安华中数控有限公司|董事|2022-07-07|至今
马亚红|北京中准会计师事务所|合伙人|2017-10-26|至今
|苏州仕净环保科技股份有限公司|独立董事|2018-02-28|至今
|苏州华亚智能科技股份有限公司|独立董事|2019-11-12|至今
|苏州尚锐财税咨询服务有限公司|监事|2017-08-26|至今
|相城区元和福亚企业管理咨询服务部|法定代表人|2019-01-16|至今
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据《公司章程》规定,董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案,高级管理人员的薪酬方案由董事会批准后执行;董事、监事的薪酬方案由董事会批准后提交股东大会通过后执行。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|担任具体职务的董事、监事,根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬,不领取董事、监事职务报酬;独立董事享有固定数额董事津贴,随公司工资发放,其他董事、监事不享有津贴;参考行业以及地区水平,结合公司实际经营情况,确定高级管理人员的报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|本报告期内,公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付与公司披露的情况一致。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|1,196.86
报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计|262.84
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
程章文|董事长|离任|
王保庆|董事、总经理|离任|
陆斌|董事|离任|
席超|董事|离任|
郭国新|董事长|选举|
胡春有|总经理|聘任|
管强|董事|选举|
卫继健|董事|选举|
会议届次|召开日期|会议决议
第一届董事会第十二次会议|2022-3-28|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况
第二届董事会第一次会议|2022-4-22|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况
第二届董事会第二次会议|2022-4-28|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况
第二届董事会第三次会议|2022-8-29|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况
第二届董事会第四次会议|2022-10-20|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况
第二届董事会第五次会议|2022-12-12|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
程章文|否|6|6|1|0|0|否|1
王保庆|否|6|6|0|0|0|否|2
陆斌|否|6|6|1|0|0|否|1
席超|否|6|6|0|0|0|否|1
郭国新|否|6|6|0|0|0|否|2
胡春有|否|6|6|0|0|0|否|2
黄付中|是|6|6|6|0|0|否|2
朱兰萍|是|6|6|5|0|0|否|2
马亚红|是|6|6|5|0|0|否|1
管强|否|0|0|0|0|0|否|0
卫继健|否|0|0|0|0|0|否|0
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|马亚红女士(召集人)、郭国新先生、朱兰萍女士
提名委员会|朱兰萍女士(召集人)、黄付中先生、胡春有先生
薪酬与考核委员会|黄付中先生(召集人)、马亚红女士、郭国新先生
战略委员会|郭国新先生(召集人)、胡春有先生、黄付中先生
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-28|1.关于2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案2.关于2021 年度财务决算报告的议案3.关于2021 年年度报告及其摘要的议案4.关于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案5.关于2022 年度日常关联交易预计的议案6.关于续聘会计师事务所的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
2022-4-28|1.关于<纽威数控2022 年第一季度报告>的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
2022-8-29|1.关于2022 年半年度报告及其摘要的议案2.关于2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
2022-10-20|1.关于<纽威数控2022 年第三季度报告>的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-28|1.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案2.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
2022-4-22|1.关于提名总经理的议案2.关于提名副总经理、总工程师、财务总监的议案3.关于提名董事会秘书的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
2022-12-12|1.关于提名董事候选人的议案2.关于提名总经理的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-28|1.关于确认2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-28|1.关于2021 年度财务决算报告的议案2.关于2022 年度向金融机构申请授信额度的议案|各项议案均审议通过,不存在否决议案的情况。|无
母公司在职员工的数量|1,154
主要子公司在职员工的数量|2
在职员工的数量合计|1,156
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|5
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|694
销售人员|209
技术人员|187
财务人员|10
行政人员|56
合计|1,156
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士研究生|0
硕士研究生|16
本科|264
专科|583
高中及以下|293
合计|1,156
为吸引和激励优秀人才,保证公司战略目标的实现,公司制定了具有竞争力的薪酬策略。公司开展内部岗位评价及外部薪酬水平调查和分析,综合考虑同行业薪酬水平,本地消费者物价指数及消费水平,公司薪酬实际情况及预算,遵循对内公平性、激励性,对外竞争性、合法性的原则,确定公司的薪酬水平及薪酬结构,制订了《薪酬管理制度》,建立薪酬管理体系。
公司制订《绩效考核管理制度》,将公司经营目标层层分解,制订各部门及员工月度绩效考核计划,根据考核结果进行月度及年度绩效奖金的分配,引导和激励员工致力于公司经营目标的实现,达到公司和员工的共赢。
针对员工发展状况,结合公司发展规划及战略,2023年培训工作重点是员工综合能力的提升,突出高技能、高技术人才培养及专业技术力量储备培训,为公司建立具有持续竞争力的企业提供合适的人力资源。全面提高员工的综合素质和业务能力,推动企业健康快速发展。
2023年度教育培训计划中,包含了常规系列课程(如新员工入职培训、知识产权培训、办公室人员能力提升课程、安全培训、特种资质资格培训、素质教育培训、心理压力释放等)、营销系列课程、技术系列课程、管理系列课程、生产管理系列课程、质量管理系列课程;精细化管理项目相关培训;在人才储备和培养方面基于胜任能力的培训课程;以及涵盖质量、工艺、装配、机加工、售后服务、仓管等针对一线岗位技能提升的系列培训课程。
2023年,公司将沿用E-Learning线上学习平台,采用线上和线下相结合的培训方式完成培训计划。
一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策:
(一) 利润分配原则
公司在不影响正常经营和持续发展的前提下,实施持续、稳定、积极的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。
(二) 利润分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利,并优先推行以现金方式分配股利。
(三) 现金分红的条件
在同时满足下列条件时,公司应当优先采取现金分红的式进行利润分配:
(1)公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
(四) 利润分配周期
公司一般按年度进行利润分配,在有条件的情况下,董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,也可以进行中期现金分红。
(五) 股票股利分配的条件
(六) 现金分红安排
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按公司章程进行现金分红安排:
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
(七) 利润分配政策的决策机制和程序
(1)公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
(2)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(4)如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(5)监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
(八) 既定利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,或由于国家法律、法规或政策发生变化而需要调整利润分配政策的,详细论证和说明调整的原因,并根据本章程履行内部决策程序,由公司董事会提交议案并经股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(九) 利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(十) 其他
二、公司2022 年度利润分配预案
公司于2023 年4 月14 日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于2022 年度利润分配预案的议案》。公司2022 年度利润分配预案为:拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币4.00 元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。以公司截止2022 年12 月31 日的总股本计算,本次利润分配合计拟派发现金红利130,666,680.00 元(含税),占公司2022 年度合并报表表中归属于上市公司股东净利润的49.83%。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。本次利润分配预案尚需提交本公司2022 年年度股东大会审议通过。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|4.00
每10 股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|130,666,680.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|262,232,192.44
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|49.83
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|130,666,680.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|49.83
高级管理人员的薪酬由两部分构成,一部分为固定标准工资及福利,福利根据国家相关法规执行,按月发放;一部分为年终奖金,根据公司年度经营业绩等情况确定。公司董事会下设薪酬与考核委员会,主要负责公司高级管理人员薪酬方案的制定及执行。报告期内,公司高级管理人员均能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规的要求,认真履行职责,在董事会的指导下不断加强内部管理,为公司未来发展奠定基础。
报告期内,公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规体系的要求,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,结合内外部坏境、公司发展的实际情况对内部控制体系进行适时的评估、更新和完善,提高了企业管理和决策效率的同时,为企业经营管理的合法合规及资产安全提供保障,有效促进公司发展战略的执行。
报告期内,公司按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等制度和规定对子公司进行管控。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的公司《2022年度内部控制审计报告》,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司高度重视ESG,将ESG 视为与研发、生产、销售等基础业务同等重要的工作,是公司持续、长远发展的基石之一。2022 年,公司在注重企业运营的同时,尽可能兼顾各相关方的不同需求,将保护其权益视为自身责任,并付诸于实际行动之中。公司切实履行企业社会责任,从社会、环境、经济和谐的系统角度,审视社会责任与企业长远发展的关系,把社会责任转化为企业发展的动力和长期利益。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|645.18
类别|排放口编号|排放口名称|特征污染物|执行标准|达标情况|排放量(t/a)
废气| DA001|一期废气排放口|臭气浓度|《恶臭污染物排放标准》 GB14554-1993|达标|2000(无量纲)
|||非甲烷总烃|《大气污染物综合排放标准》DB32/4041-2021|达标|0.4449
|||乙酸丁酯|《制定地方大气污染物标准的计算方法》|达标|0.083
|||颗粒物|《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996|达标|0.1561
|||二甲苯||达标|0.2294
| DA002|二期废气排放口|臭气浓度|《恶臭污染物排放标准》 GB14554-1993|达标|2000(无量纲)
|||非甲烷总烃|《大气污染物综合排放标准》DB32/4041-2021|达标|0.4449
|||乙酸丁酯|《制定地方大气污染物标准的计算方法》|达标|0.083
|||颗粒物|《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996|达标|0.1561
|||二甲苯||达标|0.2294
| DA003||臭气浓度|《恶臭污染物排放标准》 GB14554-1993|未建成|/
||三期废气排放口|非甲烷总烃|《大气污染物综合排放标准》DB32/4041-2021||/
|||乙酸丁酯|《制定地方大气污染物标准的计算方法》||/
|||颗粒物|《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996||/
|||二甲苯|||/
| DA004|二期喷砂区|颗粒物|《大气污染物综合排放标准》DB32/4041-2021|达标|0.7125
| DA005|食堂|油烟|《饮食业油烟排放标准》 GB18483-2001|达标|0.036
废水| DW001|污水总排口|氨氮|《污水排入城镇下水道水质标准》 GB/T 31962-2015|达标|1.1216
|||总磷||达标|0.19874
|||悬浮物|《污水综合排放标准》 GB8978-1996|达标|11.382
|||动植物油||达标|0.624
|||化学需氧量||达标|15.24
||| PH值||达标|/
| DW003|雨水排口| PH值|/|达标|/
|||悬浮物||达标|/
|||化学需氧量||达标|/
噪声|东厂界|||《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB12348-2008|达标|65dB(昼)55dB(夜)
|西厂界||||达标|65dB(昼)55dB(夜)
|南厂界||||达标|65dB(昼)55dB(夜)
|北厂界||||达标|65dB(昼)55dB(夜)
固废|固废暂存区|一般固废||《一般工业固体废物贮存、处置场污染物控制标准》(GB18599-2001)|外售|
|危废仓|危险废物||《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)|危废委托有资质第三方单位处置|
公司在厂区建设时,严格按照环保“三同时”规范要求,对必要的环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。厂区的废水、废气、噪声及固体废物的排放和处理及管理均符合环保部门的法律法规、排放标准,防治污染设施建设完善,设备运行正常有效。具体如下:
喷涂过程中产生的含非甲烷总烃、二甲苯、乙酸丁酯、颗粒物、臭气浓度废气经喷涂配套的洗涤塔+经干式过滤+活性炭吸附脱附+催化燃烧废气处理装置处理后经20m高排气筒排放。喷砂废气经过布袋除尘处理后经20m高排气筒排放。
生产过程中不产生生产废水,食堂污水经隔油沉淀池处理后与生活污水一并进入市政管网进入排入镇湖污水处理厂集中处理,处理后尾水排入浒光运河。
项目产生的固体废物按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染物控制标准》(GB18599-2001) 和《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)综合利用或合理处置的原则进行控制,避免二次污染。
项目产生的噪声经过厂房隔声减噪后满足《工业企业厂界噪声排放标准》(GB12348-2008)3类标准。
序号|项目名称|主要内容|批复文号|验收情况|备注
1|《苏州纽威机械有限公司增资项目》|年产数控车床10000台,立式、卧式加工中心500 台,铣镗削加工中心200台,数控专用机床100 台|2007年12月,江苏省环境保护局,苏环表复[2007]279号|2014年1月,苏州市环境保护局,苏环验[2014]7号;验收内容:一期工程(年产数控车床1200台,立式、卧式加工中心50台,铣镗削加工中心20台,数控专用机床10台),2019年9月对项目整体进行了废气、废水和噪声自主验收(年产控车床3000台,立式、卧式加工中心600台,铣镗削加工中心240台,数控专用机床100台),同年12月固废部分通过环保局验收。|立卧式加工中心和铣镗削加工中心自主验收产能比批复产能增加20%,数控车床减少7000台,未建规模不再建设。
2|《纽威数控装备(苏州)有限公司增加喷漆工序建设项目》|喷漆房2套(年喷涂数控机床1200台)|2012年11月,苏州高新区环境保护局,苏新环项[2012]800号|2017年10月,苏州高新区环境保护局,苏新环验[2017]314号|批建相符
3|纽威数控装备三期中高端数控机床产业化项目|新增年产数控机床2000台,扩建四条喷漆线|2020年8月,苏行审环诺[2020]90060号|/|建设中
4|纽威数控装备(苏州)股份有限公司工件表面清理项目|新增一条喷砂线|苏行审环评[2021]90136号|/|自主验收
公司按照《企业突发环境事件风险分级方法》(HJ 941-2018)、《环境应急资源调查指南(试行)》环办应急[2019]17 号)的要求,于2019 年9 月完成编制《纽威装备数控(苏州)股份有限公司突发环境事件应急预案》并上报环保主管单位,备案编号:320505-2019-090-L。
公司已按环评要求、国家相关标准、行业标准要求,制定了废水、废气、噪声等相关污染物年度自行监测方案,并严格按监测方案执行落实。
公司生产消耗的资源能源主要是电力,生产和经营过程中包括水能和天然气的使用。公司排放物包括:废气、粉尘,噪声,固体废弃物(包括普通固废和危险固废),污废水(生活污
水)。
公司温室气体排放主要来源于燃料燃烧排放、净购入的电力引起的二氧化碳排放,对生产工艺进行持续优化、生产操作过程加强管理,进一步降低燃料、电力的消耗,减少温室气体排放。同时对公司部分柴油叉车升级替换为电动叉车,减少了因柴油燃烧产生的温室气体排放。
报告期内,纽威数控水资源消耗量为234,460 吨;用电量为11,507,834度;天然气消耗量为51,020立方米。
详见“第五节环境、社会责任和其他公司治理之二、环境信息之1.排污信息”
公司设置了专门的安环部门(EHS 管理组),配备安全与环境管理专职人员,目前已建立相应的环境保护管理制度,公司制订了《污染物管制程序》《检测与管制管制程序》《化学品管制程序》《食堂环境管理办法》并严格按相关法律法规及公司制度规定对安全、环保情况进行管理。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|45
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|响应国家政策,新购设备时规避高能耗设备,使用清洁能源设备。
为响应国家节能减排的号召,公司从生产工艺及办公用电两方面着手,具体如下:
1、优化机床控制逻辑,减少机床上的电机不必要的运行时间,降低用电量;
2、部分机型采用节能功能部件,例如伺服控制的带蓄能器的液压站,与普通液压站相比节能明显;
3、对办公用电作出具体要求,如下班应及时关闭打印机、饮水机及其它电器电源,照明灯等非必要不打开等。
公司设置了专门的安环部门(EHS管理组),专职负责公司安全生产、环境保护、职业健康等方面工作,公司通过多种方式严格履行环境保护义务。
生产过程不可避免的产生粉尘、固体废弃物、废水、废气等,公司采取了有效的防治措施,购买了先进的处理设备,使污染物排放达到了国家及有关部门制定的排放标准和规定,实现绿色制造。
工艺上,公司部分机型采用了脂润滑代替稀油润滑,减少对机床切削液的污染,延长切削液的使用寿命,从而减少对切削液的后续处理。
请参阅“第三节管理层讨论与分析之一、经营情况讨论与分析及二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。
类型|数量|情况说明
对外捐赠||
其中:资金(万元)|15|苏州高新区(虎丘区)慈善总会
物资折款(万元)|/|无
公益项目||
其中:资金(万元)||
救助人数(人)||
2022年度,公司向苏州高新区(虎丘区)慈善总会无偿捐赠15万元。
报告期内,公司根据《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司法》的要求,不断完善供公司法人治理结构,注重公司的规范化运营。以《公司章程》为基础,建立健全内部各项管理制度,形成以股东大会、董事会、监事会为主体结构的决策与经营体系,公司三会的召集、召开、表决程序均符合相关规定。报告期内,公司严格履行信息披露义务,做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整,同时向所有投资者公开披露信息,保证所有股东均有平等的机会获得信息。公司按照分红政策的要求制定分红方案,重视对投资者的合理投资回报,以维护广大股东合法权益。
公司通过签订合同、定期付款保障债权人权益,利用互通互访的交流形式,加强与债权人信息互通的及时性,创造公平合作、共同发展的良好环境。
公司遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规,不断健全人力资源管理体系,建立完善的薪酬及激励机制,通过劳动合同签订和社会保险等方式,对员工的薪酬、福利、工作时间、休假、劳动保护等员工权益进行了制度规定和有力保护。公司坚持以人为本的管理理念,推崇自
由、开放、合作和创新的工作氛围,为员工提供安全、舒适的工作环境,关注员工身心健康,以实际行动践行企业的人文关怀。此外,公司为员工提供多样化的培训和管理、技术双通道的职业发展路径,助力员工成长。
员工持股人数(人)|12
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|1.04
员工持股数量(万股)|1,470
员工持股数量占总股本比例(%)|4.50
12 人通过公司员工持股平台苏州新有威投资管理合伙企业(有限合伙)合计间接持有公司1,470 万股。
公司建立并执行了完整规范的采购内控管理制度,对采购流程、存货管理、供应商选定等事项进行了明确的规定。公司定期根据市场预测、客户需求及库存情况制定采购计划,确保产品及时交付、产品质量可控、库存水平合理。公司通过对供应商的生产能力、质量保证能力、交货周期、产品价格等综合评估,选择供应商进行合作,并建立了长期稳定的合作关系,签订了采购技术协议、质量协议及保密协议等,在产品质量保证、交付及时率等方面得到了较高的保障,能够充分保障供应商、客户和消费者的合法权益。
公司遵循“平等、互利”原则,积极构建与供应商、客户共同发展的合作关系,注重与供应商、客户进行沟通与协调,共同构筑信任与合作的平台,截至目前公司与供应商、客户合同履约良好,合作稳定。
公司高度重视数控机床的质量和设备安全防护措施,在产品质量和安全标准等方面严格按照国内、国外标准执行,严格把控产品质量,注重产品安全。多年来形成了成熟的工艺流程控制和完善的质量控制体系,获得了ISO9001 质量管理体系认证、CE 认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证。
在上级党委的领导下,公司成立了党支部,截至2022 年底,公司在职党员24 人。公司党支部以“纽威党员,五大特质,服务企业,奉献社会”为党建品牌,坚持党建工作和企业经营发展相结合,以党建引领促企业高质量发展,以企业高质量发展强党建,力争将党建工作与促进员工成才成长实现同频共振。每月开展一次主题党日,组织各类活动增强党员教育的灵活性和实效性,在活动中发挥党员的先锋模范作用。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|3|
借助新媒体开展投资者关系管理活动|0|不适用
官网设置投资者关系专栏|√是□否|http://www.newaycnc.com/
公司秉持着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信等原则,全面做好公司各项投资者关系管理工作,形成了服务投资者、尊重投资者、实现公司价值及股东利益最大化的企业文化。
公司依据《投资者关系管理制度》,积极管理投资者关系,促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉;建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念;增加公司信息披露透明度,改善公司治理。
报告期内,公司设置了《信息披露事务管理制度》,确保公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。公司高度重视信息合规披露,做好投资者关系管理;公司董事会严格按照相关规定做好信息披露,及时编制并披露公司定期报告和临时报告,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,不断提升公司信息的披露透明度与及时性。
报告期内,在公司知识产权保护方面:公司在做好日常生产管理经营的同时,高度重视知识产权保护工作,并在人员配置、经费等方面给予重点保障支持。截至2022 年12 月31 日,公司累计获得发明专利16 件,实用新型专利144 件,外观设计专利16 件,软件著作权34 件。公司将持续夯实公司知识产权保护工作。
报告期内,在公司信息安全保护方面:1、在设备安全上,公司建设有标准化机房,安装了深信服硬件防火墙,可有效防止黑客与计算机病毒的攻击;通过网络划分形成办公网络、生产网络、监控网络相互隔离,保证数据安全;建立可靠的数据备份机制,加强对数据的保护。IT 机房内配备24 小时监控摄像,恒温空调,并加装UPS 系统保证供电稳定。2、在运行安全上,公司专门成立有信息化办公室负责完善信息安全管理制度并定期对机房设备进行安全巡查。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注1|备注1|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司其他5%以上股东新有威、杨溟、姚毓明|备注2|备注2|是|是|不适用|不适用
|股份限售|董事、监事、高级管理人员程章文、王保庆、陆斌、席超、郭国新、胡春有、王久龙、许冬华、严琴、卫继健、管强和洪利清|备注3|备注3|是|是|不适用|不适用
|股份限售|核心技术人员卫继健、管强、宋晓财、陆会鉴、李军强和卢强|备注4|备注4|是|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注5|备注5|否|是|不适用|不适用
|其他|公司其他5%以上股东新有威、杨溟、姚毓明|备注6|备注6|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事、高级管理人员程章文、王保庆、陆斌、席超、郭国新、胡春有、王久龙、许冬华、严琴、卫继健、管强和洪利清|备注7|备注7|否|是|不适用|不适用
|其他|核心技术人员卫继健、管强、宋晓财、陆会鉴、李军强和卢强|备注8|备注8|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注9|备注9|是|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注10|备注10|是|是|不适用|不适用
|其他|董事、高级管理人员程章文、王保庆、陆斌、席超、郭国新、胡春有、卫继健、管强和洪利清|备注11|备注11|是|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注12|备注12|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注13|备注13|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注14|备注14|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注15|备注15|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、高级管理人员程章文、王保庆、陆斌、席超、郭国新、胡春有、黄付中、朱兰萍、马亚红、卫继健、管强和洪利清|备注16|备注16|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注17|备注17|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注18|备注18|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注19|备注19|否|是|不适用|不适用
|其他|公司其他5%以上股东新有威、杨溟、姚毓明|备注20|备注20|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注21|备注21|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注22|备注22|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事、高级管理人员程章文、王保庆、陆斌、席超、郭国新、胡春有、黄付中、朱兰萍、马亚红、王久龙、许冬华、严琴、卫继健、管强和洪利清|备注23|备注23|否|是|不适用|不适用
|其他|公司、董事、监事、高级管理人员程章文、王保庆、陆斌、席超、郭国新、胡春有、黄付中、朱兰萍、马亚红、王久龙、许冬华、严琴、卫继健、管强和洪利清|备注24|备注24|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注25|备注25|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超|备注26|备注26|否|是|不适用|不适用
关于股份锁定的承诺:
1. 本人在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃控股股东地位。
2. 自发行人本次发行上市之日起36 个月内,本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
3. 发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人不减持发行人股票。
4. 在限售承诺期满后减持股票的,本人将明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。
(1) 自发行人本次发行上市之日起36 个月内,本单位/本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。
(1) 自发行人本次发行上市之日起12 个月内和离职后6 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。在发行人任职期间,每年转让股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。如本人直接或间接持有的股份适用于发行人的员工股份期权计划,则该等股份的流通限制还需受限于相关计划及协议的相关约定。
(1) 自发行人本次发行上市之日起12 个月内和离职后6 个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。在所持首发前股份限售期满之日起4 年内,本人每年转让的首发前股份将遵守相关规定,不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。如本人直接或间接持有的股份适用于发行人的员工股份期权计划,则该等股份的流通限制还需受限于相关计划及协议的相关约定。
(1) 在限售承诺期满后减持股票的,本人将明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。
(2) 关于减持意向,本人承诺如下:
A. 减持方式:本人所持股票限售期届满后,本人减持股票应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等;
B. 减持价格:本人在持有股票锁定期届满后两年内拟减持股票的,减持价格将不低于股票的发行价;若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。在限售承诺期满后两年内,为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性,在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下,除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外,无其他减持意向。
C. 本次发行上市后6 个月内,如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末的收盘价低于发行价,本人持有股票的锁定期限将自动延长6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格;
D. 本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人,并由发行人按照届时的监管要求予以公告。
(3) 法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对股票的流通限制或减持届时另有规定的,本人将严格遵守该等规定。若本人违反上述承诺,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
(1) 关于减持意向,本单位/本人承诺如下:
A. 减持方式:在本单位/本人所持股份限售期届满后,本单位/本人减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等;在本单位/本人所持股份限售期届满后两年内,减持股票数量累计不超过本单位在本次发行上市前所持有的发行人股份总数的100%。
B. 减持价格:如在限售期届满后两年内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,本公司/本人拟减持现已持有的公司股份的,减持价格不低于发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
C. 本单位/本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人,并由发行人按照届时的监管要求予以公告。
(2) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另有规定的,本单位/本人将严格遵守该等规定。
若本单位/本人违反上述承诺,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。备注7:
关于减持意向的承诺:
(1) 本人在持有股票锁定期届满后两年内拟减持股票的,减持价格将不低于股票的发行价;本次发行上市后6 个月内,如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末的收盘价低于发行价,本单位持有股票的锁定期限将自动延长6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
(2) 发行人本次发行上市后,存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,不减持发行人股票。
(3) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人董事、监事、高级管理人员持有的股票的流通限制和/或减持有其他相关规定的,本人将严格遵守该等规定。
若本人违反上述承诺,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。备注8:
(1) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人核心技术人员持有的股票的流通限制和/或减持有其他相关规定的,本人将严格遵守该等规定。
若本人违反上述承诺,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。备注9:
关于上市后三年内稳定公司股价的承诺:
(1) 发行人股票自首次上市交易之日起三年内,一旦出现连续20 个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情形时,发行人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致发行人不符合上市条件且满足法律、法规和规范性文件关于增持、回购等相关规定的前提下启动稳定股价措施——回购公司股票。发行人最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票数量出现变化时,则每股净资产的金额应进行相应调整。
(2) 发行人应当在前述情形发生(“稳定股价的启动条件”)之日起的5 个交易日内召开董事会审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在董事会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。发行人董事会对回购股票作出决议,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,并经全体董事三分之二以上通过。
(3) 发行人为稳定股价之目的进行股票回购的,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项: A. 回购股票的价格不高于每股净资产;
B. 发行人单次用以回购股票的资金金额原则上不低于人民币1,000 万元; C. 连续十二个月内累计回购股票的数量不超过发行人发行后总股票的2%;
D. 发行人用于回购股票的资金总额累计不超过发行人本次发行上市所募集资金的总额。
(4) 在稳定股价具体方案的实施期间,如出现连续10 个交易日发行人股票收盘价均高于发行人经审计的每股净资产的情形,发行人将停止实施股价稳定措施。
(5) 若某一会计年度内发行人股价多次出现触发本承诺规定的股价稳定措施的情形(不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续40 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形),发行人将分别按照本承诺执行股价稳定措施,除非发行人出现股票回购方案约定的当年度可中止实施稳定股价措施的情形。在某一会计年度发行人中止执行股价稳定措施的情况下,若下一年度继续出现触发本承诺规定的稳定股价措施的情形时,发行人将继续按照本承诺执行。
(6) 在发行人符合本承诺规定的回购股票的相关条件的情况下,发行人董事会应当综合考虑公司经营发展实际情况、发行人所处行业情况、发行人股价的二级市场表现情况、发行人现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,制定稳定股价具体方案。
(7) 发行人将依照相关法律、法规及公司章程的规定,及时履行相关法定程序后采取措施稳定股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人仍符合上市条件。
(8) 如发行人在触发稳定股价的启动条件后未及时采取稳定股价的具体措施,发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受主管机关对发行人股价稳定措施的制定、实施等进行监督。
(9) 发行人于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价的承诺要求履行相关义务。
备注10:
(1) 发行人股票自首次上市交易之日起三年内,一旦出现连续20 个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情形时,在发行人稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的连续20 个交易日的发行人股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时或在发行人稳定措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的3 个月内发行人股票再次连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的,本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致发行人不符合上市条件且满足法律、法规和规范性文件关于增持相关规定的前提下启动稳定股价措施——增持公司股票。发行人最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票数量出现变化时,则每股净资产的金额应进行相应调整。
在满足以下条件的前提下,本人合计用于股票增持的资金为启动稳定措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从发行人领取的直接或间接税后现金分红金额的20%:
A. 回购股票的价格不高于每股净资产; B. 不会导致发行人不符合上市条件;
C. 连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红
(2) 在稳定股价具体方案的实施期间,如出现连续10 个交易日发行人股票收盘价均高于发行人经审计的每股净资产,本人将停止实施股价稳定措施。
若某一会计年度内发行人股价多次出现触发本承诺规定的股价稳定措施的情形(不包括本人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续40 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形),本人将分别按照本承诺执行股价稳定措施,除非发行人出现股票回购方案约定的当年度可中止实施稳定股价措施的情形。在某一会计年度发行人中止执行股价稳定措施的情况下,若下一年度继续出现触发本承诺规定的稳定股价措施的情形时,本人将继续按照本承诺执行。
(3) 本人将依照相关法律、法规及公司章程的规定,及时履行相关法定程序后采取措施稳定股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人仍符合上市条件。
(4) 本人保证在发行人实施股价稳定方案时,就回购股票的相关决议投赞成票。
备注11:
(1) 发行人股份自首次上市交易之日起三年内,一旦出现连续20 个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情形时,在发行人、控股股东稳定措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的连续20 个交易日的公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时或在公司稳定措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的3 个月内公司股票再次连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的,本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致发行人不符合上市条件且符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定的条件和要求的前提下启动稳定股价措施——增持股票。发行人最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份数量出现变化时,则每股净资产的金额应做进行相应调整。
在不会导致发行人不符合上市条件及自启动稳定措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股数1%的前提下,本人用于增持的资金为启动稳定措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从发行人领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的30%,且不超过本人上一年度从发行人领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴的总和。
(2) 在稳定股价具体方案的实施期间,如出现连续10 个交易日发行人股票收盘价均高于发行人每股净资产的情形,本人将停止实施股价稳定措施。
(3) 本人将依照相关法律、法规及公司章程的规定,采取措施稳定股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人仍符合上市条件。
(4) 本人保证在发行人实施稳定股价方案时,就回购股份的相关决议投赞成票。
(5) 现有董事、高级管理人员应当促成发行人于上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员遵守本承诺,并在其获得书面提名前签署相关承诺。
关于欺诈发行上市的股份购回承诺:
(1) 发行人保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;
(2) 根据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条的规定,如果发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人承诺,在中国证券监督管理委员会(‘中国证监会’)等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部股份(具体回购责任承担以中国证监会等有权部门最终认定为准)。
法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对因欺诈发行导致购回股份有其他相关规定的,本单位将严格遵守该等规定。备注13:
(1) 本人保证发行人在本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;
(2) 根据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条的规定,如果发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人承诺,在中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部股份(具体回购责任承担以中国证监会等有权部门最终认定为准)。
法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对因欺诈发行导致购回股份有其他相关规定的,本人将严格遵守该等规定。备注14:
填补被摊薄即期回报的措施及承诺:
(1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2) 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
(3) 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(4) 由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5) 若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6) 切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的责任。
本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施,若未能履行该等措施,本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉;若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿损失。
备注15:
(1) 不越权干预发行人经营管理活动;
(2) 不侵占发行人利益。
(3) 本承诺函出具日后,若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
(4) 本人承诺将督促发行人切实履行制定的有关填补回报措施,并承诺切实履行有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
(1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
(2) 对个人的职务消费行为进行约束;
(3) 不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(4) 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5) 拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。备注17:
关于公司利润分配政策的承诺:
(1) 本公司上市后将严格遵守《公司章程(草案)》及公司股东大会审议通过的其他利润分配安排,切实保障投资者收益权。
备注18:
关于避免同业竞争的承诺:
公司控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:
(1) 截至本承诺函出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业不存在与发行人及其直接或间接控制的企业的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
(2) 为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人承诺:在作为发行人控股股东、实际控制人期间,不会以任何形式从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动,亦不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
(3) 上述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规认定为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效,直至发生下列情形之一时终止: A. 本人不再是发行人的控股股东、实际控制人;
B. 发行人的股票终止在中国境内证券交易所上市(但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外); C. 股票上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止。
发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业因未履行或未及时履行上述承诺所获得的收益归发行人所有,且发行人控股股东、实际控制人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。
关于规范关联交易的承诺:
在本人作为发行人实际控制人、控股股东期间,发行人及其子公司不与本人及本人控制的其他企业发生不必要的关联交易。