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会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第四届董事会第二十七次会议|2022 年02 月16 日|2022 年02 月17日|审议通过了:1、《关于修改<公司章程>的议案》;2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》;4、《关于修改<独立董事制度>的议案》;5、《关于修改<关联交易实施细则>的议案》;6、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》;7、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》;8、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》;9、《关于修改<累积投票制度实施细则>的议案》;10、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》;11、《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》;12、《关于修改<董事会专门委员会议事规则>的议案》;13、《关于修改<内部审计制度>的议案》;14、《关于修改<总经理工作制度>的议案》;15、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》;16、《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;17、《关于修改<公司债券募集资金使用管理办法>的议案》;18、《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第二十八次会议|2022 年03 月14 日|2022 年03 月15日|审议通过了:《关于<2021 年第三季度报告>更正的议案》。
第四届董事会第二十九次会议|2022 年04 月22 日|2022 年04 月23日|审议通过了:1、《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》;2、《2021 年度总经理工作报告》;3、《2021 年度董事会工作报告》;4、《2021 年度财务决算报告》;5、《公司内部控制规则落实自查表》;6、《2021 年度内部控制自我评价报告》;7、《2021 年度利润分配预案》;8、《关于公司董事、监事及高级管理人员2021 年度薪酬情况及2022 年
|||度薪酬方案的议案》;9、《募集资金年度存放与使用情况的议案》;10、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》;11、《关于续聘2022 年度审计机构的议案》;12、《关于2022 年度对外担保额度的议案》;13、《关于2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》;14、《关于2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;15、《2021 年度社会责任报告》;16、《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》17、《关于召开2021 年度股东大会的议案》。
第四届董事会第三十次会议|2022 年04 月29 日|2022 年04 月30日|审议通过了:1、《2022 年第一季度报告》;2、《关于对公司2014 年度员工持股计划存续期进行延期的议案》。
第四届董事会第三十一次会议|2022 年07 月15 日|2022 年07 月16日|审议通过了:1、《关于拟申请注册发行中期票据的议案》;2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次中期票据相关事宜的议案》;3、《关于召开公司2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第三十二次会议|2022 年08 月15 日|2022 年08 月16日|审议通过了:1、《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》;2、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》;3、《关于聘任证券事务代表的议案》。
第四届董事会第三十三次会议|2022 年09 月09 日|2022 年09 月10日|审议通过了:《关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的议案》。
第四届董事会第三十四次会议|2022 年09 月21 日|2022 年09 月22日|审议通过了:《关于召开公司2022 年第三次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第三十五次会议|2022 年09 月26 日|2022 年09 月27日|审议通过了:《关于拟减持广州若羽臣科技股份有限公司股票计划的议案》。
第四届董事会第三十六次会议|2022 年10 月28 日|2022 年10 月29日|审议通过了:1、《2022 年第三季度报告》;2、《关于四川米兰柏羽对朗姿医管增加担保额度的议案》。
第四届董事会第三十七次会议|2022 年11 月03 日|2022 年11 月04日|审议通过了:1、《关于调整2022 年度对外担保额度的议案》;2、《关于召开2022 年第四次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第三十八次会议|2022 年12 月27 日|2022 年12 月28日|审议通过了:1、《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》;2、《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》;3、《关于第五届董事会董事薪酬(津贴)方案的议案》;4、《关于召开公司2023 年第一次临时股东大会的议案》。
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
申东日|12|12|0|0|0|否|5
申今花|12|12|0|0|0|否|5
赵衡|12|12|0|0|0|否|5
王庆|12|12|0|0|0|否|5
朱友干|12|12|0|0|0|否|5
报告期内,公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《朗姿股份有限公司董事会议事规则》、《朗姿股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规等有关规定和要求,积极出席董事会、股东大会,勤勉尽责,根据公司的实际情况,对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,形成一致意见,并坚决监督和推动董事会决议的执行,确保决策科学、及时、高效,维护公司和全体股东的合法权益。另外公司独立董事对于公司员工持股计划、关联交易、对外担保、募集资金存放和使用、年度利润分配、续聘审计机构、董监高薪酬等重大事项均出具了独立、公正的独立意见,有效维护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
审计委员会|朱友干、王庆、申东日|5|2022 年04 月15 日|审议通过了《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》、《募集资金年度存放与使用情况的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》、《2021 年度财务决算》、《2021 年度利润分配预案》、《关于续聘2022 年度审计机构的议案》、《公司内部控制规则落实自查表》、《关于2021 年度内部控制自我评价报告的议案》及《2021 年度内部控制鉴证报告》、《2021年度社会责任报告》。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。|不适用|无
审计委员会|朱友干、王庆、申东日|5|2022 年04 月29 日|审议通过了《2022 年第一季度报告》。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致|不适用|无
|||||通过所有议案。||
审计委员会|朱友干、王庆、申东日|5|2022 年08 月15 日|审议通过了《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。|不适用|无
审计委员会|朱友干、王庆、申东日|5|2022 年10 月28 日|审议通过了《2022 年第三季度报告》。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。|不适用|无
审计委员会|朱友干、王庆、申东日|5|2022 年12 月27 日|审议通过了《2022 年度报告审计计划》。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。|不适用|无
提名委员会|王庆、朱友干、申东日|1|2022 年12 月27 日|审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。|提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。|不适用|无
薪酬与考核委员会|王庆、朱友干、申今花|2|2022 年04 月21 日|审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2021 年度薪酬情况及2022 年度薪酬方案》。|薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。|不适用|无
薪酬与考核委员会|王庆、朱友干、申今花|2|2022 年12 月27 日|审议通过了《关于第五届董事会董事薪酬(津贴)方案的议案》。|薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。|不适用|无
报告期末母公司在职员工的数量(人)|729
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|4,195
报告期末在职员工的数量合计(人)|4,924
当期领取薪酬员工总人数(人)|4,933
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|289
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|328
销售人员|2,602
技术人员|540
财务人员|113
行政人员|528
医生及医护人员|813
合计|4,924
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上学历|140
本科学历|1,261
大专学历|1,708
大专以下学历|1,815
合计|4,924
公司根据《中华人民共和国劳动法》等法律法规,结合公司的特点及实际情况,制定了《薪酬管理制度》。公司的
薪酬体现的是公平性、竞争性、激励性、经济性、合法性的原则,与岗位价值、岗级、员工业绩、公司的发展紧密结合,具备可计量性和可预见性。目的是为了激发员工工作积极性,促进员工价值观念的转变,建立吸引人才和留住人才的良好的机制,推进公司战略目标的实现。
公司为满足对人才发展的需求,增强公司核心竞争力,促进培训工作的正常和顺畅开展,制定了《培训管理制度》,建立了较为完善的培训体系,包括新员工入职培训、员工转岗培训、各事业部的固定培训,为促进全员职业能力提升而成立的“朗姿风尚大学”企业网络学习平台,为开拓视野,扩大员工的知识面,提高相关业务技能设有公开课外派培训。对员工较快的形成对企业的归属感、融入公司企业文化和提高业务水平起到积极作用。
2022 年,公司加强专业化人才培养,重视员工技能培训。在管理人才培养方面,公司设有透明公平的晋升机制,系统的管理培训计划,为各级管理人员的发展提供有力的培训支持,帮助其在管理岗上发挥更好的管理效能;在专业人才培养方面,打通岗位职级发展通道,搭建学习地图,通过线上/线下多元化培训活动,为员工的职业发展提供高效便利的学习保障,强化组织内各专业技能水平的提升;在通用能力培养方面,塑造朗姿股份职业化标准,全面提升员工的通用职业技能和职业素养,塑造统一的企业文化价值观。
报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因|公司未分配利润的用途和使用计划
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022 年度实现扣除非经常性损益后的净利润111.32 万元。鉴于公司2022 年度实际经营和盈利情况,为不影响公司生产经营及相关战略的实施,公司董事会认为将剩余未分配利润滚存至下一年度有利于保障正常生产经营和未来发展战略的顺利实施,为公司重大投资计划及重大现金支出提供必要的、充足的资金保障,降低财务成本,提升应对潜在风险的能力,实现公司可持续发展,有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,公司董事会拟定2022 年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。|公司2022 年度未分配利润滚存至下一年度,以保障公司日常生产经营和未来发展战略的实施。今后,公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报,严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和股东回报的角度出发,积极履行公司的利润分配政策,与广大投资者共享公司发展的成果。
1、2014 年员工持股计划
公司于2014 年10 月15 日召开的2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2014 年度员工持股计划(草案)及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。(详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2014-051)
公司员工持股计划委托广发证券设立广发证券朗姿1 号定向资产管理计划并进行管理,定向受让控股股东申东日先生所持公司股份933 万股股票。参加本次员工持股计划的对象为公司及下属公司在职的员工,总人数不超过130 人(不包含预留部分),具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划的资金来源于两个方面:一是公司员工自筹资金,金额不超过2,799 万元。控股股东对公司员工的自筹资金部分提供无息借款支持,期限至2015 年3 月31 日止,员工需在借款到期前以自筹资金偿还控股股东该部分借款。二是公司控股股东拟以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持,借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金,借款期限为员工持股计划的存续期。
2014 年11 月4 日,公司员工持股计划的管理人广发证券通过定向大宗交易(定向购买公司控股股东申东日先生持有的公司股份)买入的方式完成股票购买,购买均价21.31 元/股(价格为前一日收盘价的九折计算),购买数量933 万股,占公司总股本的比例为4.665%,并于2014 年11 月5 日公司收到广发证券完成本次员工持股计划股票购买的通知。该计划所购买的股票锁定期自2014 年11 月4 日起12 个月。
截止2015 年3 月31 日,员工持股计划完成了资金自筹2,799 万元。
2015 年6 月12 日,公司2015 年第一次员工持股计划持有人会议决议通过了《朗姿股份有限公司2014 年员工持股计划管理办法》以及《2014 年员工持股计划全体持有人同意并授权管理委员会全权处理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《朗姿股份有限公司2014 年员工持股计划(草案)》的规定,公司2014 年员工持股计划存续期自草案通过股东大会审议之日(即2014 年11 月15 日)起算,在满48 个月后,将于2018 年11 月14 日到期。经本次员工持股计划持有人决议通过并提议,为实现本次公司员工持股计划的激励效果,满足广大持有人的利益,经公司第三届董事会第三十次会议审议,决定将本次员工持股计划的存续期自原草案规定的到期日起延长12 个月。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2018-050)。
经本期员工持股计划持有人会议决议通过、员工持股计划管理委员会一致同意,并经公司于2019 年12 月4 日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过,本期员工持股计划的存续期自2019 年11 月15 日起再延长不超过36 个月。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-082)。
经本期员工持股计划持有人会议决议通过、员工持股计划管理委员会一致同意,并经公司于2022 年4 月29 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过,本期员工持股计划的存续期自2022 年11 月15 日起再延长不超过60 个月(即于2027 年11 月14 日到期)。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2022-025)。
参与本次员工持股计划的员工已完成公司2015-2017 年度的业绩考核,截止2022 年11 月21 日,本次员工持股计划所持有的公司股票1,866 万股(占公司目前总股本的4.22%)已全部出售完毕暨终止,其中999.77 万股通过大宗交易转让,866.23 万股通过集中竞价出售。(注:根据《关于2015 年度利润分配及以资本公积转增股本方案的公告》,以资本公积向全体股东每10 股转增10 股,故本次员工持股计划原933 万股转增后为1,866 万股。)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2022-069)。
2、第三期员工持股计划
公司2021 年1 月21 日召开的第四届董事会第十三次会议、2021 年2 月8 日召开的2021 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于〈朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理朗姿股份有限公司—第三期员工持股计划相关事宜的议案》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2021-005、006、007)。
公司第三期员工持股计划存续期不超过84 个月,自《员工持股计划(草案)》获得股东大会审议通过之日(即2021 年2 月8 日)起算,股票来源为通过二级市场大宗交易方式受让公司2014 年员工持股计划和第二期员工持股计划出售的朗姿股份股票,自公司公告最后一笔买入公司股票过户至本期员工持股计划名下之日(即2021 年3 月24 日)起计算,锁定期不少于18 个月。公司第三期员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,其中,员工自筹资金总额1,896.00 万元,其余购买股票所需资金由公司控股股东提供无息借款支持。报告期内,公司第三期员工持股计划采取大宗交易方式受让公司2014 年第一期员工持股计划和2016 年第二期员工持股计划出售的朗姿股份股票,累计买入股票942 万股,占公司股本总额的2.13%,成交金额为28,109.86 万元,成交均价为29.84元/股。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2021-023、2021-031)。
截止目前,本期员工持股计划的股票累计持有数量942 万股,其中员工实际认购份额为400 万股,其余542 万股作为预留股份处理。
公司高级管理人员全部由董事会聘任,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。董事会下设薪酬与考核委员会,负责制订高级管理人员的薪酬标准与方案,审查其履行职责情况并进行年度考评,制定科学合理的薪酬方案,并提交董事会审议。
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和特殊奖励三部分组成。基本薪酬主要与职位价值、承担责任、风险、能力要求和市场薪资行情挂钩,按照月度发放;绩效酬薪主要根据基本薪酬标准、公司的经济效益、高级管理人员围绕公司经营完成岗位工作目标的效率和质量决定,并与经营业绩指标挂钩;特殊奖励根据公司拟定的特定总体目标或单项目标而定,在必要的情况下由薪酬与考核委员会制订实施细则。
员工的范围|员工人数|持有的股票总数(股)|变更情况|占上市公司股本总额的比例|实施计划的资金来源
2014 年员工持股计划:公司及子公司在职的员工|130|18,660,000|截止2022 年11 月21 日,本次员工持股计划所持有的公司股票1,866 万股(占公司目前总股本的4.22%)已全部出售完毕暨终止,其中999.77 万股通过大宗交易转让,866.23 万股通过集中竞价出售。|4.67%|公司员工自筹资金、控股股东借款
第三期员工持股计划:董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,公司及下属子公司任职的核心骨干人员|15|9,420,000|截止本年报披露日,公司第三期员工持股计划累计持有数量942 万股,其中员工实际认购份额为400万股,其余542 万股作为预留股份处理。|2.13%|公司员工自筹资金、控股股东借款
姓名|职务|报告期初持股数|报告期末持股数|占上市公司股本总额的比例
王建优|副总经理、董事会秘书|1,000,000|1,000,000|0.23%
常静|副总经理、财务总监|1,000,000|1,000,000|0.23%
朱杨柳|总经理助理|400,000|400,000|0.09%
王国祥(截止本报告披露日已离职)|副总经理|500,000|0|0.00%
金香(截止本报告披露日已不再担任公司监事)|监事|200,000|200,000|0.05%
2014 年员工持股计划
报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明适用□不适用
报告期内,第三期员工持股计划部分持有人出现离职、岗位调整等不再适合继续参加持股计划的情形,因此退出第三期员工持股计划。
公司建立了较为完善的内部控制体系,公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制设计健全、合理,内部控制执行基本有效,不存在重大遗漏。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范了经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现,保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展,各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。
公司名称|整合计划|整合进展|整合中遇到的问题|已采取的解决措施|解决进展|后续解决计划
昆明韩辰医疗美容医院有限公司|2022 年纳入合并报表范围,实现对资产、人员、财务、机构的集合管理,实现业务的协同和赋能。|已纳入合并报表范围。|无|无|无|无
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年03 月31 日|
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《朗姿股份有限公司2022 年度内部控制自我评价报告》|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|95.67%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|99.98%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊;对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;董事会及审计委员会对内部控制的监督无效。具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件;公司缺乏民主决策程序;公司决策程序导致重大失误;关键岗位管理人员和技术人员流失严重;公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效,且缺乏有效的补偿性控制;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:公司民主决策程序存在但不够完善;公司决策程序导致出现一般失误;公司违反企业内部规章,形成损失;公司关键岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,影响面较大;公司重要业务制度或系统存在缺陷;公司内部控制重要或一般缺陷未
||得到整改。具有以下特征的缺陷,认定为一般缺陷:公司决策程序效率不高;公司违反内部规章,但未形成损失;公司一般岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,但影响不大;公司一般业务制度或系统存在缺陷;公司一般缺陷未得到整改;公司存在其他缺陷。
定量标准|定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的0.5%但小于1%,则为重要缺陷;如果超过营业收入的1%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%,则认定为重大缺陷。|定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定如下:重大缺陷:直接财产损失≥当年利润总额的5%重要缺陷:当年税前利润的3%≤直接财产损失<当年税前利润的5%一般缺陷:直接财产损失<当年税前利润的3%
内部控制审计报告中的审议意见段|
我们认为,贵公司于2022 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年03 月31 日
内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《朗姿股份有限公司内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
用水管理|安装节水型截门或水龙头控制,降低水资源浪费。日常巡查管理用水设备,防止跑、冒、滴、漏现象。在重点地区设置节水标志,鼓励节约用水。
污水处置|生活污水通过排入市政污水管道进行统一处理,并在达标后排放。生产废水采取集中收集措施后通过一体化设施消毒处理后排放至城市管网。医疗废水于内部污水处理站通过医疗废水处理仪器完成无害化处理,并达到排放标准后,排入市政污水处理系统;由专人负责污水设备维护保养及投药登记,每日自检,每月由第三方进行污水微生物检测,确保医疗废水合规排放,并定期进行医疗废水泄露应急演练。报告期内,医疗废水微生物检测均合格。
1、2022 年进一步强化员工的节能意识,节约用水、节约用电,及时的关闭未使用能源,提高全员节能意识,规范合理使用各办公区、工厂区域能源。
2、朗姿时装的丝绸色彩使用天然的植物染色剂,获得国家碳循环组织认证。
3、朗姿时装的2 款产品已通过300 多种有害物质检测,并在环境友好和安全有社会责任的工作场所中生产制造而成,获得了OEKO-TEX®MADE IN GREEN 的可追溯产品标签。此外,消费者可通过识别唯一的产品标签二维码,追溯该产品的二氧化碳排放量、生产排污量等环境数据及国家标准要求,向消费者展示产品的可持续性,体现朗姿对环境保护的负责态度。
4、2022 年,绿色婴童旗下品牌ETTOI 在棉服、棉裤品类中优先采用科德宝棉再生PET 面料,其
纱线是100%由废弃的矿泉水瓶和可乐瓶制成,每1 磅的再生PET 面料,可以节省21 磅二氧化碳当量。报告期内,ETTOI 发布7 款再生PET 环保产品,践行可持续发展的生态理念。
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3 号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况
未发生环境事故。
相关内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《朗姿股份有限公司2022 年环境、社会及管治报告》。
结对帮扶措施|购买顺义区龙湾巧嫂合作社水果粗粮物品50590 元
|购买密云区不老屯助农食品5 万余元
|购买北京不老尚品农业科技有限公司助农产品38880 元
|为西峡县寨根乡界牌村一对一帮扶捐赠30000 元
资产重组时所作承诺|申东日|股份限售承诺|1、本人通过本次收购获得的上市公司的新增股份,自该等新增股份上市之日起至上市届满36 个月之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日(以孰晚者为准)期间(以下简称"锁定期")将不以任何方式进行转让;2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本人基于本次收购获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺;3、上述锁定期满后,本人持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让;4、本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月;5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份;6、本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的,本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|2019 年08 月20日|42 个月|股份锁定的承诺已于2023年2 月19 日履行完毕;并于2023 年3 月24日申请上市流通。锁定期满后的遵守规定进行减持承诺履行良好
资产重组时所作承诺|申东日、申今花|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|关于规范和减少关联交易的承诺:1、在本次交易完成后,本人及本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护朗姿股份及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不损害朗姿股份及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。关于避免同业竞争的承诺:1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股份及其控|2019 年04 月28日|长期有效|履行良好
|||股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产生同业竞争。3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决,且给予朗姿股份选择权,由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及其中小股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
关于保证上市公司独立性的承诺:1、本次收购完成前,朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开,朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险,本次收购完成后,作为上市公司控股股东及实际控制人,本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。|||
首次公开发行或再融资时所作承诺|申东日、申今花|公司控股股东、实际控制人避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺|一、避免同业竞争承诺:公司实际控制人申东日先生、申今花女士,股东申炳云先生承诺:本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务或活动;本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业务及活动,或拥有与朗姿股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员,也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动;在本人作为持有朗姿股份5%以上股份的股东期间,以及在担任朗姿股份董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后二十四个月内,本承诺为有效之承诺;本人愿意承担违反上述承诺而给朗姿股份造成的全部损失;
本人因违反上述承诺所取得全部利益归朗姿股份所有。二、减少和规范关联交易的承诺:公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士,股东申炳云先生承诺:本人目前不存在除公司及其控股子公司以外的直接或间接控制的企业及其他组织,以后如果本人拥有了该等企业及其他组织,本人承诺本人和本人直接或间接控制的企业及其他组织(除公司及其控股子公司以外),将尽量减少与公司之间发生关联交易;不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款|2011 年01 月20日|长期有效|履行良好
|||项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源;对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由公司与独立第三方进行;对于与公司及其控股子公司之间有必要进行的交易行为,均将严格遵守公平合理及市场化原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行;本人与公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等规定,履行各项批准程序和信息披露义务;不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益,如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的,本人及本人控制的单位自愿承担由此对公司造成的一切损失。本人将促使并保证本人关系密切的家庭成员、本人担任董事、高级管理人员的企业及其他组织(除公司及其控股子公司以外)同样遵守上述承诺,如有违反,本人自愿承担由此对公司造成的一切损失。|||
首次公开发行或再融资时所作承诺|申东日、申今花|股份减持承诺|公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今花女士承诺:任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|2011 年01 月20日|长期有效|履行良好
其他对公司中小股东所作承诺|申炳云、申东日|为上市公司提供支持的承诺|申东日先生、申炳云先生向公司承诺:待申炳云先生所持公司股票减持计划实施完毕后,将通过合规的途径和合适的方式,以不低于5 亿元人民币的金额,助力公司医美业务的战略实施。(1)履约方式:申炳云先生未来将通过提供借款、参与公司设立医美产业基金等方式支持公司医美业务发展;如通过提供借款方式,则借款成本不高于公司从金融机构获得的同期贷款利率;如通过参与公司设立医美产业基金的方式,则与其他参与公司医美产业基金的独立第三方享有、承担同等的权利和义务,并自行承担相应的投资风险。(2)履约时间:在本次减持计划减持期限届满后的2 年内(即“承诺期限”)。(3)若承诺期限届满后,申炳云先生向公司提供的资金支持不足5 亿元,申东日先生承诺在申炳云先生承诺期限届满后一个月内按照相同履约方式向公司提供差额部分资金支持。自申炳云先生承诺期限届满之日起,在申炳云先生及申东日先生未足额提供资金支持前,申东日先生将暂缓领取公司的现金分红,直至承诺义务履行完毕止。|2021 年06 月08日|至2023年12月25日|截止2022 年12 月31 日,申东日先生及申炳云先生共向公司提供借款余额3,484万元。
盈利预测资产或项目名称|预测起始时间|预测终止时间|当期预测业绩(万元)|当期实际业绩(万元)|未达预测的原因(如适用)|原预测披露日期|原预测披露索引
昆明韩辰医疗美容医院|2022 年01月01 日|2022 年12月31 日|1,482|1,516.23|不适用|2022 年09月10 日|2022 年9 月10 日披露于
有限公司|||||||巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.c n)《关于现金收购昆明韩辰控股权暨关联交易的公告》公告号:2022-050
2022 年9 月9 日,朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司与芜湖博辰五号股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》,北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰五号持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司(以下简称“昆明韩辰”或“目标公司”)75%股权。
根据股权转让协议,博辰五号承诺,目标公司2022 年度、2023 年度、2024 年度(以下简称“补偿期限”)的净利润(指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别不低于1,482 万元、1,605 万元及1,633 万元,累计不低于4,720 万元(以下简称“累积承诺净利润数”)。在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润(以下简称“累积实际净利润数”)与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核,并由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具业绩承诺实现情况的专项审核报告(以下简称“专项审核报告”),博辰五号应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2024 年度报告公告后30 个工作日内以现金方式向甲方支付补偿款。
具体补偿金额按照下述公式计算并确定:
应补偿金额=[(累积承诺净利润数-累积实际净利润数)÷累积承诺净利润数]×本次交易对价;双方同意并确认,补偿金额合计不超过本次交易对价。
昆明韩辰经审计2022 年度净利润1,480.52 万元,扣除非经常性损益后2022 年度净利润为1,516.23 万元,2022 年完成业绩1,516.23 万元。
详见“第十节、八、合并范围的变更”。
境内会计师事务所名称|立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|223.88
境内会计师事务所审计服务的连续年限|10
境内会计师事务所注册会计师姓名|冯万奇、田玉川
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3,4
境外会计师事务所名称(如有)| GwangGyo Accounting Corporation
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)|136.05
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)|2
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)| Yang Heonmo
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)|2
本年度,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度内部控制审计机构,内部控制审计费用为50 万元(含税)
关联方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|转让资产的账面价值(万元)|转让资产的评估价值(万元)|转让价格(万元)|关联交易结算方式|交易损益(万元)|披露日期|披露索引
芜湖博辰五号股权投资合伙企业(有限合伙)|同受最终实际控制人控制|股权收购|朗姿股份有限公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司以现金方式收购芜湖博辰五号股权投资合伙企业(有限合伙)持有的昆明韩辰医疗美容医|基于评估的公允价值|-5,556.52|15,810.75|15,810|现金|0|2022 年09 月10 日|2022-050
|||院有限公司75%股权||||||||
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)||||不适用|||||||
对公司经营成果与财务状况的影响情况||||本次收购属于同一控制下企业合并,按照《企业会计准则》相关规定,需对2021 年12 月31 日的合并资产负债表、2021 年1-12 月的合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整,即公司将昆明韩辰2021 年1 月至本报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表。具体财务影响请见“第二节、六、主要会计数据和财务指标”。|||||||
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况||||请见“第六节重要事项,一、承诺事项履行情况,2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”。|||||||
共同投资方|关联关系|被投资企业的名称|被投资企业的主营业务|被投资企业的注册资本|被投资企业的总资产(万元)|被投资企业的净资产(万元)|被投资企业的净利润(万元)
北京朗姿韩亚资产管理有限公司|联营企业|芜湖博辰五号股权投资合伙企业(有限合伙)|医美未上市企业股权投资|401,000,000.00 元|28,050.74|28,031.63|-17
北京朗姿韩亚资产管理有限公司|联营企业|芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)|医美未上市企业股权投资|251,000,000.00 元|23,830.39|23,821.44|-15.93
北京朗姿韩亚资产管理有限公司|联营企业|芜湖博恒一号股权投资合伙企业(有限合伙)|医美未上市企业股权投资|501,000,000.00 元|6,256.66|6,255.42|-144.58
被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有)||不适用|||||
关联方|关联关系|形成原因|期初余额(万元)|本期新增金额(万|本期归还金额(万|利率|本期利息(万元)|期末余额(万元)
||||元)|元)|||
申炳云|实际控制人之父亲|资金拆借|30,017.22|5,000|35,170.11|4.00%|152.89|0
申东日|实际控制人|资金拆借|5.56|28,430.91|25,000|4.00%|48.03|3,484.5
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响||无||||||
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
西藏哗叽服饰有限公司|2021 年04 月24日|80,000|2021 年08 月03日|5,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|是|否
西藏哗叽服饰有限公司|2022 年11 月04日|50,000|2022 年10 月25日|7,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
朗姿医疗管理有限公司|2021 年04 月24日|50,000|2021 年07 月09日|21,500|连带责任保证|||债务履行截止日止|是|否
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|60,000|2022 年09 月09日|8,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|60,000|2022 年09 月28日|5,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|60,000|2022 年06 月29日|8,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|60,000|2022 年11 月22日|5,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
北京莱茵服装有限公司|2022 年11 月04日|5,000|2022 年06 月25日|1,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
四川晶肤医学美容医院有限公司|2022 年11 月04日|1,000|2022 年09 月28日|1,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)||117,000||报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||61,500||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)||117,000||报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||35,000||||
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对|担保额|担保额|实际发|实际担|担保类|担保物|反担保|担保期|是否履|是否为
象名称|度相关公告披露日期|度|生日期|保金额|型|(如有)|情况(如有)||行完毕|关联方担保
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|50,000|2022 年09 月09日|8,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|50,000|2022 年09 月28日|5,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|50,000|2022 年06 月29日|8,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
朗姿医疗管理有限公司|2022 年11 月04日|50,000|2022 年11 月22日|5,000|连带责任保证|||债务履行截止日止|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)||40,000||报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)||26,000||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)||40,000||报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)||26,000||||
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||157,000||报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||87,500||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)||157,000||报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)||61,000||||
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||||21.19%||||||
其中:||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)||||1,000||||||
上述三项担保金额合计(D+E+F)||||1,000||||||
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3 号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求公司是否存在为经销商提供担保或财务资助
具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品|自有资金|49,659.66|552.3|0|0
合计||49,659.66|552.3|0|0
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|190,507,798|43.06%||||-1,600,525|-1,600,525|188,907,273|42.70%
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||||||||
3、其他内资持股|190,507,798|43.06%||||-1,600,525|-1,600,525|188,907,273|42.70%
其中:境内法人持股|||||||||
境内自然人持股|190,507,798|43.06%||||-1,600,525|-1,600,525|188,907,273|42.70%
4、外资持股|||||||||
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件股份|251,937,577|56.94%||||1,600,525|1,600,525|253,538,102|57.30%
1、人民币普通股|251,937,577|56.94%||||1,600,525|1,600,525|253,538,102|57.30%
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其|||||||||
他|||||||||
三、股份总数|442,445,375|100.00%||||||442,445,375|100.00%
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
第三期员工持股计划|9,420,000||1,600,000|7,820,000|员工持股计划第一个解锁期届满|根据员工持股计划方案,自公司公告最后一笔买入公司股票过户至本期员工持股计划名下之日(即2021 年3 月24 日)起计算,锁定期不少于18 个月。
申东日|158,669,323|||158,669,323|高管锁定;增发限售|高管锁定为任职期内,每年所持股份总数的75%予以锁定;增发股份自2019年8 月20 日上市后锁定42 个月。
申今花|22,416,825|||22,416,825|高管锁定|高管锁定为任职期内,每年所持股份总数的75%予以锁定。
潘林艳|525||525|0|高管锁定|高管在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。不超过1000 股的,可一次全部转让,不受25%比例之限制。
李春仙|1,125|0|0|1,125|高管锁定|高管在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
||||||五。
合计|190,507,798|0|1,600,525|188,907,273|--|--
报告期末普通股股东总数|70,882|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|67,890|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)||0
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况|
|||||||股份状态|数量
申东日|境内自然人|47.82%|211,559,098||158,669,323|52,889,775|质押|45,500,000
申今花|境内自然人|6.76%|29,889,100||22,416,825|7,472,275||
朗姿股份有限公司-第三期员工持股计划|其他|2.13%|9,420,000||7,820,000|1,600,000||
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红七号私募证券投资基金|其他|1.00%|4,424,500|||||
上海烜鼎资产管理有限公司|其他|1.00%|4,424,400|||||
-烜鼎长红六号私募证券投资基金||||||||
香港中央结算有限公司|境外法人|0.93%|4,112,994|||||
银华基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险-银华基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划(可供出售)|其他|0.59%|2,628,316|||||
赵志海|境内自然人|0.50%|2,233,000|||||
钱密林|境内自然人|0.50%|2,219,674|||||
北京合源融微股权投资中心(有限合伙)|境内非国有法人|0.36%|1,594,149|||||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况(如有)(参见注3)||北京合源融微股权投资中心(有限合伙)因参与公司2019 年度发行股份购买资产而持有公司股份并成为公司前10 大股东,该股东持有的公司股票于2019 年8 月20 日上市,锁定期为12 个月。||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||1、申东日为公司董事长,申今花为公司董事、总经理,申东日和申今花为兄妹关系。2、上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红七号私募证券投资基金和上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红六号私募证券投资系申今花之一致行动人。3、公司未知其他股东间的关联关系,也未知其是否属于一致行动人。||||||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明||无||||||
前10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)||无||||||
前10 名无限售条件股东持股情况||||||||
股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类|
|||||||股份种类|数量
申东日||52,889,775|||||人民币普通股|52,889,775
申今花||7,472,275|||||人民币普通股|7,472,275
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红七号私募证券投资基金||4,424,500|||||人民币普通股|4,424,500
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红六号私||4,424,400|||||人民币普通股|4,424,400
募证券投资基金|||
香港中央结算有限公司|4,112,994|人民币普通股|4,112,994
银华基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险-银华基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划(可供出售)|2,628,316|人民币普通股|2,628,316
赵志海|2,233,000|人民币普通股|2,233,000
钱密林|2,219,674|人民币普通股|2,219,674
朗姿股份有限公司-第三期员工持股计划|1,600,000|人民币普通股|1,600,000
北京合源融微股权投资中心(有限合伙)|1,594,149|人民币普通股|1,594,149
前10 名无限售流通股股东之间,以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明|1、申东日为公司董事长,申今花为公司董事、总经理,申东日和申今花为兄妹关系。2、上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红七号私募证券投资基金和上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红六号私募证券投资系申今花之一致行动人。3、公司未知其他股东间的关联关系,也未知其是否属于一致行动人。||
前10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)|股东赵志海、钱密林所持股份为信用证券账户持有||
控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权
申东日|中国|是
主要职业及职务|董事长|
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|是否取得其他国家或地区居留权
申东日|本人|中国|是
申今花|本人|中国|是
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红七号私募证券投资基金|一致行动(含协议、亲属、同一控制)|中国|否
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红六号私募证券投资基金|一致行动(含协议、亲属、同一控制)|中国|否
主要职业及职务|1、申东日为公司董事长,申今花为公司董事、总经理,申东日和申今花为兄妹关系。2、上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红七号私募证券投资基金和上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎长红六号私募证券投资系申今花之一致行动人。||
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无||
详见“第六节”之“一、承诺事项履行情况”之“1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”。
审计意见类型|标准的无保留意见
审计报告签署日期|2023 年03 月31 日
审计机构名称|立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号|信会师报字[2023]第ZB10279 号
注册会计师姓名|冯万奇、田玉川
我们审计了朗姿股份有限公司(以下简称朗姿股份)财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了朗姿股份2022 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于朗姿股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项|该事项在审计中是如何应对的
(一)收入确认|
朗姿股份收入确认政策详见附注三、(二十七)入。朗姿股份2022 年度营业收入为38.78 亿元由于营业收入是朗姿股份关键业绩指标之一,直影响朗姿股份经营状况和盈利能力水平,从而存管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认固有风险,对于财务报表具有整体重要性,故我将收入确认确定为关键审计事项。|审计应对:1、了解和测试管理层与收入确认相关的内部控设计和运行的有效性;2、选取样本,检查合同或者订单,了解和识别售商品或提供服务完整的程序、政策等,评价收确认是否符合企业会计准则的要求;3、结合收入类型对收入以及毛利情况进行分析判断本期收入金额是否出现异常波动的情况;4、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持文件,如销售合同或订单、发票、结算单、对账单、银行回单等,评价相关收入确认是否符合公收入确认的会计政策;5、对于医美业务收入,通过抽查客户收款记录预约下单、治疗记录等,评价收入确认是否符合司收入确认的会计政策;6、就资产负债表日前后记录的收入交易,选取
本,核对出库单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。  本,核对出库单及其他支持性文件,以评价收入否被记录于恰当的会计期间。||
(二)商誉减值||