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2022 年,各子公司建设项目依据《环境影响评价法》、《环境保护法》、《建设项目环境保护条例》等法律、法规要求,全面执行建设项目环境评价“三同时”有关规定。建设项目在施工前进行了环境影响评价,建设完成后及时办理项目环保竣工验收。
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
福安药业集团重庆博圣制药有限公司| W_水污染|pH 值、氨氮、化学需氧量、悬浮物、五日生化需氧量、总磷(以 P 计)、甲苯、二氯甲烷|间断排放,排放期间流量不稳定且无规律,但不属于冲击型排放|1|一分厂污水处理站|pH 值6~9、氨氮≤45mg/l、化学需氧量≤500mg/l、悬浮物≤400mg/l、五日生化需氧量≤300mg/l、总磷(以P计)≤5mg/l、甲苯≤0.5mg/l、二氯甲烷≤0.3mg/l|《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准、《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/吨31962-2015)B 级标准、《化学合成类制药工业水污染物排放标准》(GB21904-2008)| COD15.038;氨氮0.245| COD624.026吨;氨氮56.162吨。|无
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
福安药业集团重庆博圣制药有限公司| W_水污染|pH 值、色度、氨氮、化学需氧量、悬浮物、五日生化需氧量、总磷(以 P 计)、甲苯、二氯甲烷、三氯甲烷、总氰化物、硫酸盐(以 SO2-计)、总氮(以N计)、氯离子|间断排放,排放期间流量不稳定且无规律,但不属于冲击型排放|1|二分厂污水处理站|pH 值6~9、色度≤80、氨氮≤45mg/l、化学需氧量≤500mg/l、悬浮物≤400mg/l、五日生化需氧量≤300mg/l、总磷(以P计)≤5mg/l、甲苯≤0.5mg/l、二氯甲烷≤0.3mg/l、三氯甲烷≤1mg/l、总氰化物≤0.5mg/l、硫酸盐(以 SO2-计)≤600mg/l、总氮(以N计)≤70mg/l、氯离子≤3000mg/l|《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准、《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/吨31962-2015)B 级标准、《化学合成类制药工业水污染物排放标准》(GB21904-2008)|二分厂 COD1.786吨氨氮0.043吨| COD195.271吨;氨氮17.574吨。|无
福安药业集团重庆博圣制药有限公司| A_大气污染|挥发性有机物(以非甲烷总烃表征)、氯化氢、臭气浓度、甲苯、甲醇、硫化氢、氨(氨气)、颗粒物、硫酸雾、氯(氯气)、氮氧化物|有规律间断排放|14|各车间楼顶、储罐区、污水处理站池顶、危险废物暂存间楼顶|挥发性有机物(以非甲烷总烃表征)≤100mg/l,氯化氢≤30mg/l、臭气浓度≤2000、甲苯≤40mg/l、甲醇≤190mg/l、硫化氢≤5mg/l、氨(氨气)≤30mg/l、颗粒物≤30mg/l、硫酸雾≤45mg/l、氯(氯气)≤5mg/l、氮氧化物≤240mg/l|《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)、《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)、《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823-2019)|一分厂各废气主要排放口挥发性有机物(非甲烷总烃)3.091吨;二分厂各废气主要排放口挥发性有机物(非甲烷总烃)7.576吨|一分厂各废气主要排放口挥发性有机物(非甲烷总烃)102.13吨;二分厂各废气主要排放口挥发性有机物(非甲烷总烃)39.6吨。|无
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
福安药业集团庆余堂制药有限公司| A_大气污染|颗粒物、 SO2、 NOx、|有组织|2|车间顶楼、锅炉|颗粒物:9mg/m3、 SO2:3mg/m3、 NOx:25mg/m3|《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823-2019)、《锅炉大气污染物排放标准》(DB50/658-2016)、《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)|颗粒物:0.093吨 SO2:0.027吨 NOx:0.227吨|颗粒物:0.392吨 SO2:0.389吨 NOx:3.11吨|无
福安药业集团庆余堂制药有限公司| W_水污染| COD、氨氮、|间断排放,排放期间流量不稳定,但有规律,且不属于非周期性规律|1|污水处理站| COD:27mg/L、氨氮:2mg/L、|《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准| COD:0.44吨、氨氮:0.04 吨| COD:16.66吨、氨氮:1.5吨|无
广安凯特| W_水污染| COD|排放至街子新城污水处理厂|1|东经106o16ˊ29.1"北纬30o16ˊ06.1"|≤500mg/L|《化学合成类制药工业水污染物排放标准》 GB21904-2008 表2排放限值|13.90364 吨|208.34吨|无
广安凯特| W_水污染| NH3-N|排放至街子新城污水处理厂|1|东经106o16ˊ29.1"北纬30o16ˊ06.1"|≤40mg/L|《化学合成类制药工业水污染物排放标准》 GB21904-2008 表2排放限值|0.118吨|16.667吨|无
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
福安药业集团宁波天衡制药有限公司| W_水污染|废水: COD、 PH、氨氮、总氮|间接排放|1|废水处理站| COD:1000mg/l PH:6-9氨氮:35mg/l总氮:80mg/l|宁波石化经济技术开发工业废水进网标准| COD:1.8535吨氨氮:0.07647吨| COD:3.67吨氨氮:0.76 吨|无
福安药业集团宁波天衡制药有限公司| A_大气污染|废气: VOCs、 NOx、颗粒物|经RTO焚烧后,20米高空排放|1| RTO| VOCs:100mg/m3 No x:240mg/m3 颗粒物:10mg/m3|化学合成类制药工业大气污染物排放标准(DB33)| VOCs:0.190吨颗粒物:0.5668 吨| VOCs:13.68吨 Nox:4吨颗粒物:1.368吨|无
福安药业集团烟台只楚药业有限公司| W_水污染|化学需氧量|连续排放|1|厂区西南角|50.7mg/L|《GBT31962-2015 污水排入城镇下水道水质标准》|15.8 吨|330 吨|无
福安药业集团烟台只楚药业有限公司| W_水污染|氨氮|连续排放|1|厂区西南角|7.09mg/L|《GBT31962-2017 污水排入城镇下水道水质标准》|2.2 吨|29.7 吨|无
福安药业集团烟台只楚药业有限公司| W_水污染|总氮|连续排放|1|厂区西南角|33mg/L|《GBT31962-2018 污水排入城镇下水道水质标准》|10 吨|376.9吨|无
对于废气排放,在经过收集至废气总管,经处理合格后经排气筒排放。对于废水排放,经生产车间分别收集,排入厂区污水处理站,经厌氧好氧生化处理,达到排放标准后排放处理。污水站安装有流量计及废水在线监测系统。
报告期内环保设施运行正常,废水废气达标排放,未发生重大环境事故。突发环境事件应急预案
各子公司均建立了环境污染事故应急处理机制:编制有《突发环境事件应急预案》,配备了相应的应急处理物资,加强环保培训和突发环境事故演练,提高对环境突发事件的应急处理能力,相关应急预案均在当地环保部门进行了备案。环境自行监测方案
公司子公司建立了环境自行监测方案并在环保部门备案。主要对废水排放口、废气排放口以及无组织排放污染因子进行监测,严格按环保要求的监测项目及频率,对废水、废气、噪声、土壤等相关指标进行监测。
本报告期,公司环境保护投入2,433.66 万元,缴纳环境保护税2.40 万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
其他应当公开的环境信息无
公司积极履行社会责任,在追求经济效益的同时,关注并维护股东的利益,保护职工合法权益,诚信对待供应商和客户,并积极投身回馈社会的公益活动之中。
(1)股东权益保护
公司自上市以来一直高度重视股东权益保护工作,维护股东的合法权益是公司的责任和义务,也是公司能够持续经营和发展的基础。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规、规范性文件要求,制定了符合公司发展要求的各项规章制度,规范地召集、召开股东大会,明确股东大会、董事会、监事会各项议事规则,不断完善公司法人治理结构和内部控制体系,规范运作,确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利;同时积极履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有投资者都能够公平地获取公司信息。努力实现公司、股东、员工长期和谐发展,坚持与股东共同分享公司的生产经营成果。公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备。公司自上市以来,坚持稳定的现金分红政策,积极回报股东。公司管理层与全体员工齐心协力努力创造优良的业绩,提升公司的内在价值,为投资者创造良好的投资回报。
(2)职工权益保护
公司重视职工权益,注重对职工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护,尊重和维护职工的个人利益,建立和完善薪酬激励制度,提供有竞争力的薪酬福利待遇,着力改善职工工作和生活环境,切实保障职工在劳动过程中的健康与安全。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,与在职员工均签署了《劳动合同》,并依法为员工缴纳社会保险、公积金,积极保护员工合法权益。
(3)供应商、客户和消费者权益保护
公司与供应商和客户建立了长期、持续的良好合作关系,充分尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益。公司建有完善的供应商评价体系,严格把控原材料采购的每一环节;同时通过与供应商签订采购合同,明确供应商在企业采购中所具有的参与权、知情权、质询权等权益。
(4)社会公益
公司积极参与社会公益活动,以实际行动履行社会责任,尽自己所能为社会做出积极贡献。为了更好地实现乡、村、企的共创共建、共享共富,做到“精准对接、有效帮扶”,公司子公司宁波天衡通过茶园认养,与茶园所属地建立协作关系,促进当地产业发展。此外,公司及子公司也积极参与政府组织的公益事业,参与设立“天衡慈善帮扶基金”,用于扶
老助困。积极参与重庆上市公司协会组织的重庆垫江县大石乡乡村振兴消费帮扶活动,结合公司实际促进当地农产品销售,增加农民收入。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
资产重组时所作承诺| GRACEPEAKPTETD.|其他承诺|注1|2016 年06 月28 日||正常履行
资产重组时所作承诺|山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂|其他承诺|注2|2016 年06 月28 日||正常履行
资产重组时所作承诺|烟台楚林投资中心(有限合伙)、烟台市楚锋投资中心(有限合伙)|其他承诺|注3|2016 年06 月28 日||正常履行
资产重组时所作承诺|黄道飞、宁波合瑞医药投资中心(有限合伙)、中拓时代投资有限公司|其他承诺|注4|2015 年05 月14 日||正常履行
资产重组时所作承诺|汪天祥|其他承诺|注5|2015 年05 月14 日||正常履行
资产重组时所作承诺|汪伟、王水琴、杨兴长、张海城|任职承诺|注6|2015 年05 月14 日||正常履行
资产重组时所作承诺|葛祥斌、郭建强、刘洪海、唐茂锋、王岩强、王玉红、许国民、许强、庄会合|任职承诺|注7|2016 年06 月28 日||正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|汪天祥、蒋晨、黄涛、冯静、马劲|股份锁定承诺|注8|2011 年03 月22 日||正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|汪天祥|其他承诺|注9|2011 年03 月22 日||正常履行
承诺是否按时履行|是|||||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|不适用|||||
注1、(一)避免同业竞争1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;2、本公司参股或者控股的公司或者企业不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业务存在竞争的业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福安药业及其下属子公司生产经营构成竞争的业务,本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。除前述承诺之外,本公司进一步保证:(1)将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。(2)将采取合法、有效的措施,促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。(3)将不利用福安药业股东的身份,进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。
本公司对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责任。(二)关联交易承诺1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药业《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的企业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求福安药业及其控制的企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与福安药业及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照福安药业《公司章程》、有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给福安药业及相关方造成的一切直接损失承担赔偿责任。
(三)环保承诺1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求,制订了严格的环境保护管理制度及相关措施,配备了相应的环保设备,对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理,其排放达到国家及地方相关标准。(四)土地房产承诺1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有,只楚药业正在就生产经营涉及的土地办理的国有土地出让手续,土地出让、规划等手续办理完成后,只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚,或者土地和房屋被政府征收、拆迁,或者正常的生产经营受到影响、限制等情形,导致只楚药业遭受经济损失的,该部分损失将由本公司/本企业承担。若因上述事项导致本次重组中的福安药业(集团)股份有限公司也遭受经济损失的,本公司/本企业同时承担赔偿责任。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任(同意烟台楚安投资中心(有限合伙)无需就上述损失承担任何责任),本承诺自签署之日起生效。
注2、(一)避免同业竞争1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;2、本公司参股或者控股的公司或者企业不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业务存在竞争的业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福安药业及其下属子公司生产经营构成竞争的业务,本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。除前述承诺之外,本公司进一步保证:(1)将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。(2)将采取合法、有效的措施,促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。(3)将不利用福安药业股东的身份,进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。
注3、(一)环保承诺1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求,制订了严格的环境保护管理制度及相关措施,配备了相应的环保设备,对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理,其排放达到国家及地方相关标准。(二)土地房产承诺1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有,只楚药业正在就生产经营涉及的土地办理的国有土地出让手续,土地出让、规划等手续办理完成后,只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚,或者土地和房屋被政府征收、拆迁,或者正常的生产经营受到影响、限制等情形,导致只楚药业遭受经济损失的,该部分损失将由本公司/本企业承担。若因上述事项导致本次重组中的福安药业(集团)股份有限公司也遭受经济损失的,本公司/本企业同时承担赔偿责任。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任(同意烟台楚安投资中心(有限合伙)无需就上述损失承担任何责任),本承诺自签署之日起生效。
注4、1、本次交易完成后,如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚,本公司将赔偿天衡药业因处罚所受到的全部损失;若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相关房屋建筑物的账面价值时,本公司将对上述差额进行补偿;若因无证房产被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经营的,本公司将负担相关租赁房产的费用;若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的,导致天衡药业生产经营产生额外支出及(或)损失的,本公司/本人/本企业将负担相关额外支出及(或)损失的费用。2、本公司/本人/本企业将自上述支出及损失发生之日起10 日内,以等值现金对天衡药业进行补偿。3、本公司/本人/本企业同意就上述补偿义务承担连带责任,本公司/本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下:中拓时代、黄道飞、合瑞医药的分摊比例分别为67.99%、23.56%、8.45%。
注5、1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人
拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的活动。2、本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间,将尽可能减少与福安药业及其控股子公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及福安药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同,及时进行信息披露,规范相关交易行为,保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。
注6、本人与天衡药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要求的,不短于自交割日起5 年期限的劳动合同,且在交割日后5 年内将不主动从标的公司离职。2、本人在任职期限内未经福安药业书面同意,不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外,从事与福安药业及其子公司或天衡药业有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务;不得在其他与福安药业及其子公司或天衡药业有竞争关系的公司任职。3、自天衡药业离职后两年内不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外,从事与福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在福安药业及其子公司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以福安药业及其子公司或天衡药业以外的名义为福安药业及其子公司或天衡药业现有客户提供与福安药业及其子公司或天衡药业经营范围相关的产品与服务。4、如因本人违约而给福安药业造成损失的,则向其赔偿所造成的全部损失。
注7、1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意,不得在福安药业、只楚药业以外,从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公司任职(只楚药业的子公司除外)。2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外,从事与福安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服务。3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日(即办理完毕本次重组的工商变更登记之日)起5 年期限的劳动合同,且在交割日后5 年内将不主动从只楚药业离职。如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。
注8、自福安药业股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份,也不由福安药业收购该部分股份。同时上述承诺人承诺:前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超50%。
注9、(1)、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人汪天祥出具承诺函:承诺本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
(2)、公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺在作为福安药业控股股东及实际控制人期间,将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同,及时进行信息披露,规范相关交易行为,保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。(3)、公司控股股东、实际控制人汪天祥于2010 年8 月24 日出具《关于不再占有发行人资金、资产的承诺函》,承诺:不再占用发行人资金、资产,不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。(4)、公司控股股东、实际控制人汪天祥作出书面承诺:如果发生公司及其控股子公司职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁,或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚,汪天祥将承担相应的赔偿责任;如果住房公积金主管部门要求公司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴,
汪天祥将按主管部门核定的金额无偿代公司及其控股子公司补缴;如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失,汪天祥将全部无偿代公司及其控股子公司承担。
2022 年11 月30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31 号,以下简称“准则解释第16
号”),“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
公司自2022年1月1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15 号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”规定;自2022 年提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定;自2022年11 月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定
本次会计政策变更不会对公司当期及前期的总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响,不涉及以前年度的追溯调整。
公司董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,董事会同意本次会计政策的变更。
本公司之全资子公司美国天衡投资的Red Realty LLC,因丧失控制权,自2022年12 月31日起不再纳入合并财务报表范围,详见本附注十三、2(1)。
境内会计师事务所名称|永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|120
境内会计师事务所审计服务的连续年限|10 年
境内会计师事务所注册会计师姓名|杨欢、张伟
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|5 年
诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额(万美元)|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引
股权回购纠纷|9,300|否|审理中|无|无|2022 年08月09 日|巨潮资讯网
名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论(如有)|披露日期|披露索引
汪天祥|高级管理人员|未按规定披露业绩预告|被证券交易所采取纪律处分|通报批评||
余雪松|高级管理人员|未按规定披露业绩预告|被证券交易所采取纪律处分|通报批评||
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况□适用不适用
报告期,公司控股股东、实际控制人汪天祥先生诚信状况良好,公司及控股股东不存在未履行生效判决,不存在所负数额较大债务到期未清偿等情况。
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
无||||||||||
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
天衡药业|2021 年03月30 日|5,000|2021 年07月16 日|5,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
天衡药业|2021 年03月30 日|3,000|2022 年04月29 日|3,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
天衡药业|2021 年03月30 日|2,000|2022 年06月29 日|2,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
天衡药业|2021 年03月30 日|5,000|2022 年07月15 日|5,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
天衡药业|2020 年08月27 日|14,444|2020 年10月20 日|11,185|连带责任保证|土地||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2020 年08月27 日|1,197|2022 年04月24 日|1,197|连带责任保证|土地||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2020 年08月27 日|1,146|2022 年05月19 日|1,146|连带责任保证|土地||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
天衡药业|2020 年08月27 日|1,346|2022 年11月02 日|1,346|连带责任保证|土地||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2020 年08月27 日|622|2022 年11月16 日|622|连带责任保证|土地||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2020 年08月27 日|176|2022 年11月25 日|176|连带责任保证|土地||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2020 年08月27 日|1,069|2022 年12月21 日|1,069|连带责任保证|土地||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2020 年10月29 日|500|2021 年12月31 日|500|连带责任保证|||自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年|是|是
天衡药业|2020 年10月29 日|4,500|2021 年12月31 日|5,000|连带责任保证|||自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年|否|是
天衡药业|2020 年10月29 日|3,000|2022 年06月16 日|3,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
天衡药业|2020 年10月29 日|2,000|2021 年10月15 日|2,000|连带责任保证|应收账款||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
天衡药业|2020 年10月29 日|3,000|2022 年09月14 日|3,000|连带责任保证|||至每笔债务人履行债务期限届满之日起三年。|否|是
天衡药业|2020 年10月29 日|2,000|2022 年10月20 日|2,000|连带责任保证|||至每笔债务人履行债务期限届满之日起三年。|否|是
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
天衡药业|2020 年10月29 日|4,000|2022 年11月24 日|3,000|连带责任保证|||至每笔债务人履行债务期限届满之日起三年。|否|是
天衡药业|2020 年10月29 日|1,000|||连带责任保证|||至每笔债务人履行债务期限届满之日起三年。|是|是
天衡药业|2022 年04月25 日|94|2022 年05月25 日|94|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2022 年04月25 日|906|2022 年11月26 日|166|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2022 年04月25 日|1,100|2022 年10月10 日|500|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2022 年04月25 日|900|2022 年12月26 日|900|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
天衡药业|2020 年05月29 日|3,000|2021 年03月12 日|1,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|是|是
天衡药业|2022 年04月25 日|15,000|||连带责任保证||||是|是
天衡药业|2022 年04月25 日|15,000|||连带责任保证||||否|是
庆余堂|2021 年08月28 日|2,600|2022 年06月23 日|2,600|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
庆余堂|2021 年08月28 日|2,400|2022 年06月01 日|2,387.91|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
庆余堂|2021 年08月28 日|5,000|2021 年11月26 日|2,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
博圣制药|2020 年05月29 日|11,000|2020 年05月29 日|11,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|否|是
博圣制药|2020 年10月29 日|6,000|2021 年03月30 日|5,620.44|连带责任保证|房产||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
博圣制药|2021 年08月28 日|5,000|2021 年09月27 日|2,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
博圣制药|2021 年10月28 日|4,800|2021 年11月18 日|4,800|连带责任保证|||从合同生效日起直至主合同履行期限届满之日起两年|是|是
博圣制药|2021 年08月30 日|5,000|2021 年11月22 日|2,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
博圣制药|2021 年11月20 日|8,000|2021 年12月23 日|3,000|连带责任保证|||自主合同项下的借款期限届满之日起三年,若宣布提前到期,则为借款提前到期之日起三年|是|是
博圣制药|2022 年04月25 日|3,000|2022 年05月30 日|3,000|连带责任保证|||自主合同项下的借款期限届满之日起三年。|否|是
博圣制药|2022 年04月25 日|9,000|2022 年05月12 日|9,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
天衡药业|2021 年12月10 日|2,000|||连带责任保证||||是|是
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
天衡药业|2020 年05月29 日|3,000|2021 年03月12 日|1,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|是|是
庆余堂|2020 年08月27 日|5,000|2021 年06月28 日|3,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
庆余堂|2020 年10月29 日|4,000|2021 年06月23 日|4,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
博圣制药|2021 年02月25 日|3,000|2021 年06月04 日|3,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
庆余堂|2021 年02月25 日|2,000|2021 年03月23 日|2,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
博圣制药|2021 年02月25 日|10,000|2021 年03月08 日|10,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|是|是
天衡药业|2022 年08月29 日|3,000|||连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
庆余堂|2022 年08月29 日|2,000|||连带责任保证||||否|是
博圣制药|2022 年10月25 日|5,000|||连带责任保证||||否|是
博圣制药|2022 年10月25 日|6,000|||连带责任保证||||否|是
博圣制药|2022 年08月29 日|2,000|||连带责任保证||||否|是
博圣制药|2022 年08月29 日|2,800|||连带责任保证||||否|是
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
庆余堂|2022 年07月15 日|5,000|2022 年07月29 日|3,000|连带责任保证|||自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止|否|是
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)||70,800||报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)||48,203.91||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)||123,300||报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)||67,747.44||||
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||70,800||报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||48,203.91||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)||123,300||报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)||67,747.44||||
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||||17.17%||||||
其中:||||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明无。
2022 年8 月6 日,子公司Fuan Tianheng (USA), LLC(以下简称“天衡美国”)收到美国内华达州克拉克县地方法院起诉立案凭证,天衡美国诉Shi Yuan Zhu、Ting He、Wei Guo Chen 股权回购纠纷一案已完成起诉立案,立案编号:A-22-856550-B。详细情况请见公司于2022年8月9 日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《重大诉讼公告》。
截止本报告披露日,上述诉讼仍在进行中,尚未收到判决结果。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|246,583,172|20.73%|0|0|0|-22,994,349|-22,994,349|223,588,823|18.79%
1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、其他内资持股|246,583,172|20.73%|0|0|0|-22,994,349|-22,994,349|223,588,823|18.79%
其中:境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境内自然人持股|246,583,172|20.73%|0|0|0|-22,994,349|-22,994,349|223,588,823|18.79%
4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
其中:境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
二、无限售条件股份|943,129,210|79.27%|0|0|0|22,994,349|22,994,349|966,123,559|81.21%
1、人民币普通股|943,129,210|79.27%|0|0|0|22,994,349|22,994,349|966,123,559|81.21%
2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0||0|0.00%
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
4、其他|0|0.00%|0|0||0|0|0|0.00%
三、股份总数|1,189,712,382|100.00%|0|0|0|0|0|1,189,712,382|100.00%
报告期,公司董事、监事、高管所持本公司股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照其2021 年末持股总数的25%解除限售,离职董事、监事、高管所持公司股份在其原定任期结束后锁定期满解除限售。
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
汪天祥|214,124,565|0|0|214,124,565|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
蒋晨|22,546,575|0|22,546,575|0|高管锁定|离职期满解除限售
黄涛|8,342,581|0|0|8,342,581|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
马劲|326,796|0|81,699|245,097|类高管锁定|类高管锁定,将按照其关联人任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
孙永平|221,062|0|0|221,062|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
汤沁|215,325|0|0|215,325|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
冯静|205,443|0|0|205,443|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
洪荣川|139,050|0|0|139,050|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
余雪松|94,950|0|0|94,950|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
伍雄辉|0|750|0|750|高管锁定|高管锁定,将按照其任职期间每年年末持有数量总数锁定75%。
其他|366,825||366,825|0|高管锁定|离职期满解除限售
合计|246,583,172|750|22,995,099|223,588,823|--|--
报告期末普通股股东总数|48,006|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|45,264|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)|0|持有特别表决权股份的股东总数(如有)|0
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况|||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况||
|||||||股份状态||数量
汪天祥|境内自然人|24.00%|285,499,420|0|214,124,565|71,374,855|||
蒋晨|境内自然人|2.53%|30,062,100|0|0|30,062,100|||
北京国星物业管理有限责任公司|境内非国有法人|1.65%|19,626,100|7185000|0|19,626,100|||
GRACEPEAK P TE LTD.|境外法人|0.87%|10,346,937|0|0|10,346,937||
黄涛|境内自然人|0.74%|8,786,688|-2336754|8,342,581|444,107||
王勇|境外自然人|0.50%|5,943,635|1261935|0|5,943,635||
陈智展|境外自然人|0.47%|5,589,909|-250000|0|5,589,909||
陈智颖|境外自然人|0.47%|5,550,000|1000000|0|5,550,000||
张少芬|境外自然人|0.31%|3,683,300|1200000|0|3,683,300||
郦波|境内自然人|0.31%|3,670,100|1920000|0|3,670,100||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况(如有)(参见注4)||无||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||上述前10 名股东中,公司未知前10 名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明||无||||||
前10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)||无||||||
前10 名无限售条件股东持股情况||||||||
股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类|
|||||||股份种类|数量
汪天祥||71,374,855|||||人民币普通股|71,374,855
蒋晨||30,062,100|||||人民币普通股|30,062,100
北京国星物业管理有限责任公司||19,626,100|||||人民币普通股|19,626,100
 GRACEPEAK PTE LTD.||10,346,937|||||人民币普通股|10,346,937
王勇||5,943,635|||||人民币普通股|5,943,635
陈智展||5,589,909|||||人民币普通股|5,589,909
陈智颖||5,550,000|||||人民币普通股|5,550,000
张少芬||3,683,300|||||人民币普通股|3,683,300
郦波||3,670,100|||||人民币普通股|3,670,100
中信证券股份有限公司||3,500,207|||||人民币普通股|3,500,207
前10 名无限售流通股股东之间,以及前10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明||上述前10 名股东中,公司未知前10 名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||
参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注5)||其中公司股东陈智展通过普通证券账户持有0 股,通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有5589909 股,实际合计持有5589909 股;陈智颖通过普通证券账户持有0 股,通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有5550000 股,实际合计持有5550000 股;张少芬通过普通证券账户持有0 股,通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有3683300 股,实际合计持有3683300 股;||||||
控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权
汪天祥|中国|否
主要职业及职务|汪天祥为公司董事长兼总经理|
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|
实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|是否取得其他国家或地区居留权
汪天祥|本人|中国|否
主要职业及职务|汪天祥为公司董事长兼总经理||
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无||
审计意见类型|标准的无保留意见
审计报告签署日期|2023 年03 月30 日
审计机构名称|永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号|永证审字(2023)第110009 号
注册会计师姓名|张伟、杨欢
永证审字(2023)第110009 号
福安药业(集团)股份有限公司全体股东:
我们审计了福安药业(集团)股份有限公司(以下简称福安药业集团)合并及母公司财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表,2022 年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了福安药业集团2022 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于福安药业集团,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项|审计应对
商誉减值及涉诉股权公允价值确认:如合并财务报表附注三、20和附注五、19所示,截止2022年12月31日,福安药业集团合并财务报表中商誉账面余额13.16 亿元,商誉减值准备8.31 亿元(其中2022 年计提0.23 亿元),账面价值4.85 亿元。如合并财务报表附注三、11,附注五、12 以及附注十一、2(1)所示,截止2022年12月31 日,福安药业集团对Red Realty LLC 的股权投资涉及诉讼,账面金额1.44 亿元。|我们对商誉减值及涉诉股权公允价值的确认和计量执行的审计程序包括:——了解福安药业集团商誉减值及涉诉股权公允价值确认的控制程序,包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;——获取董事会关于商誉减值及涉诉股权公允价值的审议结果,评价管理层重大判断的合理性;
关键审计事项|审计应对
根据企业会计准则的规定,管理层需要每年对上述商誉进行减值测试,以确定是否需要确认减值损失;同时需要对涉诉股权的状态进行判断,以计量其公允价值。对于商誉减值,管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值,对商誉进行减值测试,资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定,其预计的未来现金流量以5 年期财务预算为基础来确定。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测,管理层在预测中需要做出重大判断和假设,特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。对于涉诉股权公允价值,管理层基于诉讼进展、与股权相关资产的管理、使用和权属状态等,在利用律师意见和估值结果的基础上,确定其公允价值。由于商誉金额重大,涉诉股权性质重要,两者的价值确认都需要管理层作出重大判断,我们将商誉减值及涉诉股权公允价值确认作为关键审计事项。|
——获取律师对涉诉股权的律师意见书及询证函回函;——评价福安药业集团聘请的律师和资产评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力;——关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符;——了解与商誉相关的各资产组的历史业绩情况及发展规划,以及宏观经济和所属行业的发展趋势;——评估商誉减值及涉诉股权公允价值的估值方法和关键假设的适当性;——评价估值所引用参数的合理性,包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等;——评价商誉减值及涉诉股权公允价值确认相关的重要信息在财务报表中列报的恰当性。
营业收入确认:如合并财务报表附注三、24 和附注五、43 所示,2022 年度,福安药业集团合并财务报表中营业收入24.22亿元,较上期下降1.28%。由于营业收入是关键业绩指标,产生错报的固有风险较高,因此我们将营业收入确认作为关键审计事项。|我们对营业收入的确认和计量执行的审计程序包括:——了解和评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性,并测试关键控制执行的有效性;——通过抽样检查销售合同,了解和评估公司的收入确认政策是否恰当,复核相关会计政策是否一贯性运用;——执行分析程序,包括本期收入、毛利率波动分析、与上期比较分析等,结合医药行业政策和环境的变化,判断营业收入和毛利率变动的合理性;——对本年记录的收入交易选取样本,核对销售合同、出库单、运单、客户签收资料、销售发票等是否一致,回款期是否存在异常;——结合存货监盘情况,对资产负债表日前后记录的收入进行截止性测试,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;——对新增客户及交易进行重点关注、检查是否为关联交易,是否具有商业实质;——对主要客户应收账款余额及本期销售额进行函证,对未回函的客户执行替代测试,以确认相关收入确认的真实性和完整性;——评价营业收入信息在财务报表中列报的恰当性。
福安药业集团管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2022 年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
在编制财务报表时,管理层负责评估福安药业集团的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算福安药业集团、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督福安药业集团的财务报告过程。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对福安药业集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致福安药业集团不能持续经营。
(6)就福安药业集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:张伟
中国•北京中国注册会计师:杨欢
编制单位:福安药业(集团)股份有限公司
项目|2022 年12 月31 日|2022 年1 月1 日
流动资产:||
货币资金|688,531,150.99|981,129,346.00
结算备付金||
拆出资金||
交易性金融资产|15,212,510.64|20,864,530.88
衍生金融资产||
应收票据|72,654,672.04|
应收账款|316,037,486.26|318,802,668.96
应收款项融资|22,784,251.39|55,528,511.69
预付款项|30,200,182.91|24,928,176.46
应收保费||
应收分保账款||
应收分保合同准备金||
其他应收款|13,355,352.31|19,655,156.80
其中:应收利息||
应收股利||62,538.50
买入返售金融资产||
存货|719,746,794.42|631,919,968.25
合同资产|21,767,908.95|18,692,397.19
持有待售资产||
一年内到期的非流动资产||
其他流动资产|26,782,167.76|13,672,089.33
流动资产合计|1,927,072,477.67|2,085,192,845.56
非流动资产:||
发放贷款和垫款||
债权投资||
其他债权投资||
长期应收款||
长期股权投资|875,624,397.57|700,190,273.64
其他权益工具投资||
其他非流动金融资产|196,561,125.85|52,236,275.12
投资性房地产|1,174,935.19|229,640,321.12
固定资产|998,608,825.62|1,004,638,128.06
在建工程|695,253,494.36|441,197,815.34