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2.李冠群先生,1991 年出生,中国籍,无境外永久居住权,毕业于国际关系学院中外政治制度专业。2017 年7 月至2019 年10 月在中共中央对外联络部任副主任科员(助理秘书)。现任佳沃集团副总裁、创新业务群总裁;2020 年11 月至今,任公司监事。
3.黄位芳女士,1992 年出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于中国青年政治学院政治学与行政学专业,本科学历。曾就职于北京仁达方略管理咨询股份有限公司,北京简易科技有限公司和佳沃集团。2019 年6 月至今,任公司职工监事。
1.唐寅先生,1981 年出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京物资学院,本科学历,双专业,学士学位。历任思科中国数字营销负责人、大众汽车(中国)资深数字营销经理、利洁时(中国)数字营销总监、小桔科技市场总监、欣和集团首席增长官兼休闲食品业务总经理、佳沃食品中国事业群副总裁。2022 年1 月至今,任公司总经理。
2.石月宁女士,1983 年出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于内蒙古财经学院,获得财务管理专业学士学位。历任中国汉正实业集团出纳、喜来健医疗器械(北京)有限公司税务主管、好丽友食品有限公司财务管理经理、元气森林(北京)食品科技集团有限公司财务总监、烟台欣和企业食品有限公司财务高级经理以及佳沃集团财务运营管理总监;2021 年10 月加入公司,负责国内业务财务管理工作。2022 年4 月至今,任公司副总经理、财务总监。
3.吴爽女士,1985 年出生,中国籍,无境外永久居留权,南开大学硕士研究生学历;MBA、法学学士、英语学士;持有证券专业水平二级证书及英语口译资格证书。历任A 股上市公司中源协和细胞基因工程股份有限公司证券事务部副经理、港股上市公司中国再生医学国际有限公司战略管理中心经理以及佳沃集团战略资本中心战略发展高级经理。2021 年6月至今,任公司副总经理、董事会秘书。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴
陈绍鹏|佳沃集团有限公司|董事长兼总裁|2012 年05 月18 日||是
周庆彤|佳沃集团有限公司|首席财务官|2021 年05 月06 日||是
吴宣立|佳沃集团有限公司|高级副总裁|2020 年06 月01 日||是
万小骥|佳沃集团有限公司|高级副总裁兼首席知识官|2014 年04 月01 日||是
李冠群|佳沃集团有限公司|副总裁、创新业务群总裁|2022 年03 月22 日||是
在股东单位任职情况的说明||无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
陈绍鹏|佳沃(青岛)现代农业有限公司|董事长|2020 年09 月08 日||否
陈绍鹏|鑫荣懋果业科技集团股份有限公司|董事|2015 年12 月11 日||否
陈绍鹏|佳沃(青岛)农业投资有限公司|董事长|2017 年06 月23 日||否
陈绍鹏|青岛品鲜电子商务有限公司|董事|2017 年04 月21 日||否
陈绍鹏|深圳市鑫果佳源现代农业有限公司|董事|2021 年09 月30 日||否
陈绍鹏|北京平安云厨科技有限公司|董事长|2020 年04 月07 日||否
陈绍鹏|北京佳沃天河智能科技有限公司|董事长|2019 年04 月28 日||否
陈绍鹏|红河佳沃贝瑞果业有限公司|董事|2022 年08 月22 日||否
周庆彤|青岛品鲜电子商务有限公司|董事|2021 年07 月01 日||否
周庆彤|深圳市鑫果佳源现代农业有限公司|董事|2021 年09 月30 日||否
周庆彤|杭州决对信息科技有限公司|董事|2018 年08 月27 日||否
周庆彤|佳沃(云南)产业发展有限公司|监事|2021 年09 月07 日||否
吴宣立|劲仔食品集团股份有限公司|董事|2021 年09 月13 日|2024 年09月12 日|否
吴宣立|佳沃北大荒农业控股有限公司|董事|2022 年04 月18 日||否
万小骥|佳沃(青岛)现代农业有限公司|董事|2021 年11 月24 日||否
万小骥|鑫荣懋果业科技集团股份有限公司|董事|2019 年02 月13 日||否
万小骥|佳沃(青岛)农业投资有限公司|董事|2015 年06 月15 日||否
万小骥|成都科芮现代农业有限公司|监事|2015 年04 月27 日||否
万小骥|佳沃(青岛)果业有限公司|监事|2015 年05 月18 日||否
万小骥|深圳市鑫果佳源现代农业有限公司|董事|2021 年09 月30 日||否
万小骥|安徽精粹鲜生活现代农业有限公司|监事|2016 年08 月23 日||否
王全喜|南开大学|教授|1997 年11 月01 日||是
王全喜|北京五一视界数字孪生技术股份有限公司|独立董事|2020 年12 月01 日||是
王全喜|天津市河西城市基础设施投资有限公司|兼职外部董事|2022 年01 月01 日|2024 年12月31 日|是
陈景善|湖南郴电国际发展股份有限公司|独立董事|2019 年11 月22 日||是
陈景善|圣邦微电子(北京)股份有限公司|独立董事|2018 年08 月06 日|2024 年09月15 日|是
陈景善|中国同辐股份有限公司|独立董事|2021 年02 月25 日||是
陈景善|紫金信托有限公司|独立董事|2019 年03 月27 日||是
郭祥云|北京信息科技大学|副教授|2020 年01 月01 日||是
李冠群|山东瀚海佳源食品有限公司|执行董事兼总经理|2021 年08 月18 日||否
李冠群|佳沃(北海)投资有限公司|执行董事兼总经理|2021 年06 月18 日||否
李冠群|佳沃(青岛)现代农业有限公司|总经理|2021 年05 月11 日||否
李冠群|鑫荣懋果业科技集团股份有限公司|董事|2022 年06 月24 日||否
李冠群|上海佳橙供应链管理有限公司|执行董事|2022 年07 月04 日||否
李冠群|北京举弘商贸有限公司|执行董事兼总经理|2022 年03 月02 日||否
李冠群|青岛品鲜电子商务有限公司|董事长兼总经理|2021 年07 月01 日||否
李冠群|广西佳沃西江投资管理有限责任公司|董事、总经理|2022 年07 月12 日||否
李冠群|青岛沃林蓝莓果业有限公司|执行董事|2022 年05 月09 日||否
李冠群|深圳市鑫果佳源现代农业有限公司|监事会主席|2021 年09 月30 日||否
李冠群|佳沃(海南)产业发展有限公司|执行董事兼总经理|2023 年02 月13 日||否
李冠群|西藏天域胜景农业发展有限公司|执行董事兼总经理|2021 年09 月24 日||否
李冠群|佳沃焕鲜(海南)食品科技有限公司|执行董事兼总经理|2023 年01 月13 日||否
李冠群|北海佳沃现代农业综合开发有限公司|董事长|2022 年01 月21 日||否
李冠群|佳沃创新(北京)私募基金管理有限公司|监事|2021 年07 月20 日||否
李冠群|大河佳沃(重庆)企业管理有限公司|执行董事|2021 年09 月06 日||否
李冠群|佳沃(北京)食品科技有限公司|执行董事兼总经理|2021 年10 月14 日||否
李冠群|焕鲜新飨(北京)食品科技有限公司|执行董事兼总经理|2022 年09 月22 日||否
李冠群|海南联佳数字智能有限公司|执行董事兼总经理|2022 年02 月23 日||否
李冠群|海南佳北农业技术开发有限公司|执行董事兼总经理|2021 年11 月01 日||否
李冠群|海南佳橙智慧团餐有限公司|执行董事兼总经理|2021 年10 月20 日||否
李冠群|海南天域胜景发展有限公司|执行董事兼总经理|2021 年10 月15 日||否
李冠群|佳沃(海南)产业园运营有限公司|执行董事兼总经理|2021 年07 月18 日||否
李冠群|佳沃(海南)创业投资有限公司|执行董事兼总经理|2021 年07 月14 日||否
李冠群|佳沃(海南)生态链创新发展有限公司|执行董事兼总经理|2022 年03 月04 日||否
李冠群|海南瀚海志齐科技有限公司|执行董事兼总经理|2021 年06 月28 日||否
李冠群|海南浩海同道科技有限公司|执行董事兼总经理|2021 年04 月25 日||否
李冠群|上海润橙管理咨询有限责任公司|执行董事兼总经理|2022 年07 月04 日||否
在其他单位任职情况的说明||无|||
(1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定;在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司按照相应工作职务支付。
(2)董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据:依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。
(3)董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况:公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按月支付薪酬。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
陈绍鹏|董事长|男|54|现任|0|是
周庆彤|董事|男|50|现任|0|是
吴宣立|董事|男|45|现任|0|是
万小骥|董事|女|45|现任|0|是
王全喜|独立董事|男|68|现任|8|否
陈景善|独立董事|女|54|现任|5.33|否
郭祥云|独立董事|女|42|现任|8|否
王维勇|监事会主席|男|49|现任|0|是
李冠群|监事|男|32|现任|0|是
黄位芳|职工监事|女|31|现任|20.64|否
唐寅|总经理|男|42|现任|125.64|否
石月宁|财务总监、副总经理|女|39|现任|50.14|否
吴爽|董事会秘书、副总经理|女|38|现任|45.98|否
石慧|独立董事|女|42|离任|2.67|否
佟晓琳|监事会主席|女|39|离任|0|是
陈建华|总经理|男|47|离任|8.72|否
张德慧|财务总监、副总经理|男|47|离任|22.14|否
合计|--|--|--|--|297.26|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第四届董事会第十三次临时会议|2022 年01 月28 日|2022 年01 月28 日|《第四届董事会第十三次临时会议决议公告》(2022-002),巨潮资讯网
第四届董事会第十四次临时会议|2022 年03 月25 日|2022 年03 月25 日|《第四届董事会第十四次临时会议决议公告》(2022-005),巨潮资讯网
第四届董事会第十五次会议|2022 年04 月06 日|2022 年04 月08 日|《董事会决议公告》(2022-012),巨潮资讯网
第四届董事会第十六次临时会议|2022 年04 月13 日|2022 年04 月14 日|《第四届董事会第十六次临时会议决议公告》(2022-021),巨潮资讯网
第四届董事会第十七次临时会议|2022 年04 月18 日|2022 年04 月19 日|《公司2022 年第一季度报告》
第四届董事会第十八次临时会议|2022 年04 月28 日|2022 年04 月28 日|《第四届董事会第十八次临时会议决议公告》(2022-038),巨潮资讯网
第四届董事会第十九次临时会议|2022 年05 月10 日|2022 年05 月10 日|《第四届董事会第十九次临时会议决议公告》(2022-041),巨潮资讯网
第四届董事会第二十次临时会议|2022 年06 月21 日|2022 年06 月21 日|《第四届董事会第二十次临时会议决议公告》(2022-046),巨潮资讯网
第四届董事会第二十一次会议|2022 年08 月26 日|2022 年08 月27 日|《董事会决议公告》(2022-058),巨潮资讯网
第四届董事会第二十二次临时会议|2022 年10 月25 日|2022 年10 月26 日|《第四届董事会第二十二次临时会议决议公告》(2022-064),巨潮资讯网
第四届董事会第二十三次临时会议|2022 年12 月28 日|2022 年12 月28 日|《第四届董事会第二十三次临时会议决议公告》(2022-073),巨潮资讯网
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
陈绍鹏|11|6|5|0|0|否|2
周庆彤|11|7|4|0|0|否|2
吴宣立|11|6|5|0|0|否|2
万小骥|11|7|4|0|0|否|2
王全喜|11|0|11|0|0|否|2
陈景善|5|0|5|0|0|否|2
郭祥云|11|0|11|0|0|否|2
石慧|6|0|6|0|0|否|0
报告期内,公司全体董事勤勉尽责,严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定开展工作,高度关注公司规范运作和经营情况,根据公司的实际情况,对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,形成一致意见,并坚决监督和推动董事会决议的执行,确保决策科学、及时、高效。同时,公司独立董事对报告期内公司发生的关联交易、聘任高级管理人员、补选非独立董事、股权激励、聘任审计机构等事项出具了独立、公正的独董意见,维护公司和全体股东的合法权益,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
战略委员会|陈绍鹏、郭祥云、万小骥|2|2022 年04月06 日|审议《关于2022 年度发展战略的议案》|一致通过||
战略委员会|陈绍鹏、郭祥云、万小骥|2|2022 年04月12 日|审议以下议案:1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案;2.关于公司2022 年向特定对象发行A股股票方案的议案;3.关于公司2022 年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案;4.关于公司2022 年向特定对象发行A股股票预案的议案;5.关于公司2022 年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案;6.关于《前次募集资金使用情况报告》的议案;7.关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案;8.关于本次向特定对象发|战略委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及《董事会战略委员会工作细则》等规定开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||
||||行A股股票涉及关联交易事项的议案;9.关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于发出要约的议案;10.关于未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案;11.关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案;12.关于相关责任主体作出《关于向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案;13.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。|||
审计委员会|王全喜、石慧、周庆彤|3|2022 年01月18 日|与会计师沟通2021 年度财务审计计划及关键审计事项|一致同意||
审计委员会|王全喜、石慧、周庆彤|3|2022 年04月06 日|审议以下议案:1.公司2021 年度财务决算报告;2.《公司2021 年年度报告》全文及摘要;3.关于2021 年度利润分配的议案;4.公司2021 年度内部控制评价报告。|审计委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||
审计委员会|王全喜、石慧、周庆彤|3|2022 年04月18 日|审议《公司2022 年第一季度报告》|一致通过||
审计委员会|王全喜、陈景善、周庆彤|3|2022 年08月25 日|审议《公司2022 年半年度报告》全文及摘要|一致通过||
审计委员会|王全喜、陈景善、周庆彤|3|2022 年10月24 日|审议《公司2022 年第三季度报告》《关于续聘2022 年度审计机构的议案》。|一致通过||
审计委员会|王全喜、陈景善、周庆彤|3|2022 年12月29 日|与会计师沟通2022 年度财务审计计划及关键审计事项|一致同意||
提名、薪酬与考核委员会|石慧、郭祥云、吴宣立|3|2022 年01月28 日|审议《关于提名高级管理人员候选人的议案》|对候选人资格进行了审查,一致通过相关议案。||
提名、薪酬与考核委员会|石慧、郭祥云、吴宣立|3|2022 年04月06 日|审议《关于2021 年高级管理人员薪酬的议案》《关于2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》|一致通过||
提名、薪酬与考核|石慧、郭祥云、吴|3|2022 年04月12 日|审议《关于提名独立董事候选人的议案》《关于审核财务总监|对候选人资格进行了审||
委员会|宣立|||候选人的议案》|查,一致通过相关议案。||
薪酬与考核委员会|陈景善、郭祥云、吴宣立|2|2022 年06月20 日|审议《关于作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》|一致通过||
薪酬与考核委员会|陈景善、郭祥云、吴宣立|2|2022 年08月25 日|审议《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》|一致通过||
报告期末母公司在职员工的数量(人)|25
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|3,042
报告期末在职员工的数量合计(人)|3,067
当期领取薪酬员工总人数(人)|3,067
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|1,685
销售人员|89
技术人员|608
财务人员|65
行政人员|620
合计|3,067
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上|503
专科|2,215
专科以下|349
合计|3,067
(1)对外具有吸引力,保持人才的市场竞争力,对内具有公正性和一致性。
对外:公司通过吸引、留住一流人才,依靠挖掘人力资源的潜力、提高人力资本的投入产出比,提高公司整体的竞争力和持续发展的组织能力;对内:以岗位的贡献大小及员工的能力确定岗位任职者的付薪水平,保证薪酬的一致性、公正性。
(2)公司对标市场需求,对公司薪酬绩效体系进行梳理,根据不同岗位等级及技能等级,确定不同的薪酬等级。
(3)公司另设定年度浮动绩效奖励,本着效率优先,兼顾公平的原则,旨在将个人业绩与组织目标紧密相连,充分激发每一位员工的士气和潜能,实现责任共担、业绩共创、价值共享。
公司致力于打造全方位的人才培育体系与机制,助力公司经营战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。随着海外资产精细化管理的深入,公司储备、培养并派遣了专业化国际人才加强对海外业务的运营管理。此外为开拓中国市场,已组建起一支经验丰富的团队,建立、健全运营制度和流程,实施全员培训,打下良好的管理基础,逐步提升团队战斗力。
公司保持并丰富了既有的全方位培训体系,包括但不限于“新员工入职培训”、“各职级提升培训”、“通用技能培训”、“管理技能培训”、“专业技能培训”,其中:“新员工入职培训”帮助新入职员工了解与融入公司,“各职级提升培训”帮助公司后备人才梯队的建设和培养,“通用技能培训”帮助员工提升职场通用工作技能,“管理技能培训”帮助各层级领导干部提升团队管理与复盘能力,“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任力,培训覆盖面和专业性都在逐渐加强。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等文件的要求,积极推行持续、稳定的利润分配政策,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报
等情况,着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制,在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,报告期内,公司未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整。
2021 年利润分配方案:2022 年4 月6 日,公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021 年度利润分配的议案》,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度母公司的净利润为-5,480.73 万元;截至2021 年12 月31 日,母公司累计未分配利润为-58,599.73 万元。根据《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划,2021 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该议案已经公司2021 年年度股东大会审议通过。
分配预案的股本基数(股)|174,200,000
现金分红金额(元)(含税)|0.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)|0
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例|0.00%
本次现金分红情况|
其他|
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
不适用|
2021年6月25日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,该事项已经公司2021 年第二次临时股东大会审议通过。
2021 年9 月7 日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司向符合条件的17 名激励对象授予418 万股第二类限制性股票。
2022 年6 月21 日,公司第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议,审议通过了《关于作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,鉴于首次获授限制性股票的5 名激励对象因离职已不符合激励对象资格,公司对其已获授但尚未归属的限制性股票175 万股进行作废处理。同时公司决定向符合授予条件的8 名激励对象授予104 万股预留部分限制性股票。
2022 年8 月26 日,公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》,鉴于公司2021 年度未达到规定的业绩考核指标,董事会决定作废第一个归属期内全部激励对象已获授予但尚未归属的合计104.1 万股第二类限制性股票。
姓名|职务|年初持有|报告期新授予|报告期内|报告期内|报告期内已行|期末持有|报告期末|期初持有限制性股|本期已解|报告期新授予|限制性股票的|期末持有限制性股
||股票期权数量|股票期权数量|可行权股数|已行权股数|权股数行权价格(元/股)|股票期权数量|市价(元/股)|票数量|锁股份数量|限制性股票数量|授予价格(元/股)|票数量
陈绍鹏|董事长|0|0|0|0|0|0|23.51|800,000|0|0|0|560,000
周庆彤|董事|0|0|0|0|0|0|23.51|200,000|0|0|0|140,000
吴宣立|董事|0|0|0|0|0|0|23.51|300,000|0|0|0|210,000
万小骥|董事|0|0|0|0|0|0|23.51|200,000|0|0|0|140,000
唐寅|总经理|0|0|0|0|0|0|23.51|0|0|400,000|9.22|280,000
石月宁|副总经理、财务总监|0|0|0|0|0|0|23.51|0|0|130,000|9.22|91,000
吴爽|副总经理、董事会秘书|0|0|0|0|0|0|23.51|200,000|0|0|0|140,000
合计|--|0|0|0|0|--|0|--|1,700,000|0|530,000|--|1,561,000
备注(如有)||无|||||||||||
公司制定了高级管理人员薪酬方案,建立了有效的激励约束机制,激励高级管理人员勤勉尽责工作,努力提高经营管理水平和经营业绩。公司董事会薪酬与考核委员会根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及市场薪酬水平等确定高级管理人员的薪酬标准范围,体现责权利对等的原则,薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符,保持公司薪酬的吸
引力及在市场上的竞争力。报告期内,公司高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,较好地完成了本年度的各项工作。
报告期内,公司进一步按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定,对公司的内部控制体系进行持续改进、优化,公司的内部控制体系由审计委员会、内审合规中心、法务风控中心、各下属公司内部控制人员共同组成,设计合理、运行有效,对公司的内部控制管理进行监督与评价。在董事会、管理层及全体员工共同努力下,公司已建立起一套较为完整且运行有效的内部控制体系,为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
(1)内部环境。公司发展战略目标明确,并且为了确保战略计划的有效实施及目标达成,设定了清晰的组织架构及职责权限,建立了相对完善的人才引进、招聘政策及绩效薪酬体系,确保人力资源能够匹配公司发展需要。同时公司采用多种形式推动企业文化和价值观的落地,并通过文化与制度的融合更好的支撑战略需求。
(2)风险评估。公司根据自身战略目标及发展规划,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系,能够及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。
(3)控制活动。公司通过采取授权审批、财务信息系统优化、全面预算、资金管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生产流程及成本控制、关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理、对子公司的管控以及信息披露管理等一系列内部控制措施对公司业务活动进行全面控制,同时还建立了不相容职务分离、利益冲突申报和重大风险预警机制。以上控制措施的实施和机制的建立,确保了把公司经营风险控制在可接受的范围之内。
(4)信息与沟通。公司已建立并完善信息与沟通相关制度,通过实行协同办公数字化全面升级、优化审批事项及流程、加强内部控制培训等举措,确保信息传递渠道通畅、及时高效、运行稳定,实现与内部控制相关的信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
(5)内部监督。公司建立健全了法人治理结构,独立董事、监事会能充分、独立地对公司管理层履行监督职责和独立评价和建议。公司设立了专门的内部监督机构内审合规中心,内审合规中心在董事会审计委员会的领导下,依法独立行使内控监督职权、对公司开展全面的日常监督和专项监督工作,组织开展内控评价工作、督促落实内部控制缺陷整改等,确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年04 月07 日|
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|1)重大缺陷:1公司董事、监事和高级管理人员滥用职权或舞弊,给公司造成重要损失和不利影响;2注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;3控制环境无效;4审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效;5已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。2)重要缺陷:1未依照公认会计准则选择和应用会计政策,或制定会计政策时直接照搬上市公司相关准则,未结合公司实际情况,不具有可操作性等;2未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置股权等造成经济损失;3关键岗位人员舞弊;4对于非常规或特殊交易的事项未建立反舞弊程序和控制措施;5重要缺陷经汇报和沟通后,未|1)重大缺陷:1公司严重违反国家法律、行政法规和规范性文件;2公司重大事项决策程序违规;3公司关键岗位管理人员和技术人员流失严重;4出现产品质量方面的重大事故,导致严重后果;5重要业务缺乏制度控制或控制体系时效;6内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整改。2)重要缺陷:1公司重大事项的决策程序不够完善;2公司重要的业务制度或系统存在缺陷;3公司关键岗位业务人员流失严重;4公司违反企业内部规章制度,形成损失;5公司内部控制重要缺陷未得到整改。3)一般缺陷:1违反企业内部规章制度,但未造成损失;2公司决策程序效率不高;3公司一般业务制度或系统存在
|在合理的期间进行纠正;6对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确、完整的目标。3)一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。|缺陷;4公司一般岗位业务人员流失严重;5公司一般内部控制缺陷未得到整改;6除上述1至5项情形、重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷。
定量标准|1)重大缺陷:涉及利润的错报占合并财务报表利润总额的比例大于或等于5%、涉及资产的错报占合并报表资产总额的比例大于或等于0.5%;2)重要缺陷:涉及利润的错报占合并财务报表利润总额的比例大于或等于2%但小于5%、涉及资产的错报占合并报表资产总额的比例大于或等于0.3%但小于0.5%;3)一般缺陷:涉及利润的错报占合并财务报表利润总额的比例小于2%、涉及资产的错报占合并报表资产总额的比例小于0.3%。|1)重大缺陷:造成的直接经济损失金额占合并报表资产总额的比例大于或等于0.5%;2)重要缺陷:大于或等于0.2%,但小于0.5%;3)一般缺陷:小于0.2%。
财务报告重大缺陷数量(个)|0|
非财务报告重大缺陷数量(个)|0|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|0|
根据中国证监会部署,公司本着实事求是的原则,对照专项活动的事项进行了深入自查。通过自查,公司治理符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求,公司治理结构较为完善,运作规范,未发现需要整改的情形。
公司子公司青岛国星主要从事海产品加工及销售,加工生产过程中严格遵守关于环境质量标准、污染物排放标准等相关法律法规。同时根据《国家重点监控公司自行监测及信息公开办法(试行)》及环境影响评价报告表及其批复的要求,制定了自行监测方案。青岛国星根据方案规定开展自行监测工作,并委托有资质的第三方检测机构定期进行监测。报告期内,公司及子公司未发生重大环境问题。
青岛国星已按照国家及地方相关法律法规的要求进行环境影响评价,并获得环评报告批复等环保行政许可,并于2022年11 月4 日延续取得了城镇污水排入排水管网许可证(编号:即行审建(二)(排水)(准)字[2022]第(208)号,有效期5 年)。
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
青岛国星食品股份有限公司即墨分公司|废水| COD、 NH、 PH|经管网排放|1个|厂区西南角| COD≤500m g/L、 NH≤45mg/ L、PH6.5~9.5|《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)|≤1800m3|1800m3|未超标
青岛国星拥有自建污水处理站,采用生物处理工艺,处理后的排水水质完全满足《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)、《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T-31962-2015)中规定的排放标准要求。同时,子公司制定了完善的环境管理规章,设立了内部组织机构负责设备维护及环境监督,并配备在线监控设施,确保排污设施的稳定运行。
公司下属重点排污单位依照当地环保局的要求编制,并在环保局备案了突发环境事件应急预案。应急预案涵盖综合、专项、现场处置方案。
目前,依照地方环保部门要求,公司下属重点排污单位制定了环境自行监测方案。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
截至报告期末,子公司青岛国星对环保设施(污水处理站等)累计投入超过140 万元人民币。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
公司严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》以及相关法律法规的有关规定,制定了环保管理制度和各项应急预案,确保废水、废气等排放达标,固体废物等处理符合国家规定要求,确保相关治理设施正常运行,认真履行企业环境保护的职责。
公司深刻践行作为上市公司的社会责任感,坚持规范运作、科学管理,为社会创造价值,为股东提供回报,为员工回馈关爱。公司始终贯彻“全球资源+中国消费”的战略方针,秉持“食品安全高于一切”的理念,为消费者持续提供安全健康的蛋白食品;同时与社会共享企业发展的成果,实现与客户、员工、股东和社会的共同发展。
1.股东和债权人权益保护:公司公平的对待所有股东和债权人,保证其充分享有各项合法权益,确保股东合理合法的行使股东权利,对广大中小股东利益高度关注,涉及中小股东事宜,公司严格按照国家法律、行政法规、部门规章、交易所规范性规则、内部治理文件等进行严格审议,保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,公司建立了多样化的投资者沟通渠道,包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式,充分保证广大投资者的知情权。
2.职工权益保护:公司严格遵守《劳动法》,依法保护职工的合法权益,建立和完善包括薪酬体系、激励机制、培训体系等在内的用人制度,保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。公司高度重视对员工的培训工作,为员工安排相应的培训计划,提供各类培训,提升员工素质,实现员工与企业的共同成长。公司高度重视员工身体和心理健康,组织开展多种形式的集体运动和丰富多彩的活动,丰富员工的文化生活。
3.供应商、客户和消费者权益保护:公司对供应商和客户诚实守信,与上游核心供应商和客户建立了长期、持续的良好合作关系,坚持合作共赢。公司努力营造公平、健康的商业环境,严格遵守相关法规法律,增强法制观念及合规意识,不存在依靠虚假宣传和广告牟利或侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权的行为。
公司始终坚持“食品安全高于一切”,一直以来都将食品质量与安全视为企业的生命线,以严格的检验标准管控产品的安全是佳沃食品给予消费者的承诺。同时,公司秉承“诚信经营,产品至上”的经营理念,不断推陈出新开发产品,为消费者提供更加营养、健康、美味的优质蛋白创新食品而不懈努力。
4.公司治理:公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》,高度重视董事会治理,董事会深度参与组织管理、海外资产管控、内控体系完善等公司治理相关各个方面。同时不断加强各专门委员会的有效运行,使各专门委员会深入了解公司业务进展,加强研究分析,各司其职,进一步推动公司治理和经营管理水平的提升。此外,公司坚持以投资者需求为导向,加强行业格局与趋势、监管法规等行业信息的梳理,持续提升信息披露颗粒度和透明度。
5.环境保护和可持续发展:水产养殖作为世界上增长最快的食品生产体系,不仅能够满足不断增长的产品需求,同时根据联合国提出的17 项可持续发展目标(SDGs),水产养殖业对其中的10 项可以做出直接贡献。此外,水产养殖是对环境最友好的畜牧业形式之一,根据SINTEF 的数据,每公斤养殖鲑鱼所需的碳当量为5.1kg,而鸡肉、猪肉、牛肉每公斤所需碳当量分别为8.4kg、12.2kg、39.0kg。
公司高度重视环境保护工作,在饲料、养殖、加工等三文鱼养殖行业中的所有环节充分考虑生产活动对环境和社会的影响,以负责任的方式规划和开展养殖,实现环境效益和经济效益的双赢。同时,根据可持续发展的原则和愿景,公司认识到环境条件与动物和人类福利状况之间的联系,考虑到鱼类健康和动物福利,以“5F 原则”来指导公司三文鱼养殖行为(“5F 原则”是指:Free from hunger and thirst/Free from disease and pain/Free from uncomfortable conditions/Freedom to express your natural behavior/Free from fear and threats)。
Australis 是全球首家使用可生物降解包装的三文鱼生产商,可生物降解包装材料由BioElements 公司生产,可在6 到20个月内进行生物降解,已经获得美国食品和药物管理局(FDA)的官方认证,可以直接接触食品。并且Australis 也是智利三文鱼行业内首个自愿参与智利环境监管局(SMA)环境合规试点项目的公司。
此外,公司旗下高营养儿童食品品牌“馋熊同学”全新启用减塑环保包装,新外箱包装采用AT免塑包装纸箱,外部使用PFP®专利技术封盒,不使用塑料;内部结构采用中式卯榫设计的全瓦楞纸包装,既容纳贴合又美观环保,为倡导绿色生活、追求可持续发展贡献力量。
6.社会公益事业
为发展公益慈善事业,以教育振兴助力“乡村振兴”,报告期内,公司捐赠30 万元作为湖南省常德市桃源县三所中小学校的专项改建基金,分别完成了校园重要基础设施的改建工作;同时向当地三所学校进行了物资捐赠,为提升中小学生营养健康水平做出贡献。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|佳沃集团有限公司;联想控股股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司(下称"桃源湘晖")所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(下称"万福生科、上市公司")股份表决权。本公司作为交易对方,为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争,本公司特不可撤销地作出如下承诺:1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日,承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的境内业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的,承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争,如尚不具备条件转让予万福生科,则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理,待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科(湖南)农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定,保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,不损害万福生科其他股东的合法权益。|2016 年12月07 日|长期|正常履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|佳沃集团有限公司;联想控股股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|佳沃集团受托桃源湘晖所持有的万福生科股份表决权。本公司作为交易对方,为了减少和规范可能产生的关联交易,维护万福生科及中小股东的合法权益,本公司特不可撤销地作出如下承诺:1、本次交易完成后,承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响,谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响,谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后,承诺人将诚信和善意履行作为万福生科股东的义务,尽量避免与万福生科(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与万福生科依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行|2016 年12月07 日|长期|正常履行
|||相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后,承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。5、本次交易完成后,承诺人保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科及其他股东造成损失的,一切损失将由承诺人承担。|||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|佳沃集团有限公司;联想控股股份有限公司|其他承诺|受托桃源湘晖所持有的万福生科股份表决权(下称"本次交易")。为继续保持上市公司(含上市公司子公司,下同)于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性,特承诺如下:1、保障上市公司人员独立(1)保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬,不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,继续保持上市公司人员的独立性。(2)上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。(3)保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保持上市公司资产独立完整(1)保障上市公司资产独立完整,该等资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
(2)承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。(3)承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。3、保障上市公司财务独立(1)保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保障上市公司独立在银行开户,不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。(3)保障上市公司能够作出独立的财务决策,且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。(4)保障上市公司的财务人员独立,不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。(5)保障上市公司依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立(1)保障上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(2)保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立(1)保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2)承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外,不对上市公司的业务活动进行干预。(3)保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|2016 年12月07 日|长期|正常履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|佳沃集团有限公司;联想控股股份有限公司|其他承诺|本公司将遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》、资金管理等制度的规定,保证避免违法违规占用上市公司资金、资产的行为,不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业(不含上市公司及其下属子公司)提供任何形式的担保,不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。截至本承诺函出具日,不存在以委托管理、贷款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用上市公司资产、资产的情形。如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿给上市公司造成的直接损失。|2017 年02月20 日|长期|正常履行
收购报告书或权益变动报告|佳沃集团有限公司|股份限售承诺|作为万福生科控股股东,佳沃集团收购的万福生科股票锁定期在法定12 个月的基础上延长24 个月,即36 个月,同时,36 个月后的24 个月内,每12 个月减持比例不超过本次收购股票数量的|2017 年03月06 日|60 个月|已履行完
书中所作承诺|||50%。本公司愿意受以上承诺之约束,如若违反,愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。|||毕
资产重组时所作承诺|佳沃集团有限公司;联想控股股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、截至本承诺出具之日,本公司及控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)与上市公司不存在同业竞争。2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。其中,本公司控制的KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司,同时出口澳大利亚特色的水产品及KB Food 深加工海鲜调理包装食品。KB Food 公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面,与上市公司及其下属子公司和本次重组标的公司Australis Seafoods S.A.从事的主营业务不存在竞争关系。
本公司进一步承诺,本次重大资产重组及本次非公开发行完成后,本公司及其控制的企业不会在上市公司(包括其下属子公司)销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。4、本公司不排除未来将KB Food 公司托管给上市公司,以及不排除自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB Food 公司注入上市公司,以规避潜在的同业竞争。5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争,本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争,如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司,则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理,待条件成熟后再转让给上市公司。
6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定,保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控制地位谋取不当利益,不损害上市公司其他股东的合法权益。|2019 年03月04 日|长期|正常履行
资产重组时所作承诺|佳沃集团有限公司;联想控股股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、本次交易完成后,本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响,谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响,谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业(不含上市公司及其下属子公司)非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后,本公司将诚信和善意履行义务,尽量避免与上市公司(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格,遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行;
保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。4、本次交易完成后,本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。5、本次交易完成后,本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,依法行使表决权,不利用控制地位谋取不正当利益,不损害上市公司及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,将由本公司承担。|2019 年03月04 日|长期|正常履行
资产重组时所作承诺|佳沃集团有限公司;联想控股股份有限公司|其他承诺|本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立(1)保障上市公司资产独立完整,该等资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;(2)本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;(3)本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立(1)保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬,不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,继续保持上市公司人员的独立性;(2)上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立;(3)保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立(1)保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;(2)保障上市公司独立在银行开户,不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户;(3)保障上市公司能够作出独立的财务决策,且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度;(4)保障上市公司的财务人员独立,不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬;(5)保障上市公司依法独立纳税。4、机构独立(1)保障上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(2)保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立(1)保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;(2)本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外,不对上市公司的业务活动进行干预;(3)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|2019 年03月04 日|长期|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|平安证券有限责任公司||就万福生科2008 年至2011 年财务数据存在虚假记载情形(下称"万福生科虚假陈述事件"),中国证监会已作出相关处罚决定,并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司(简称"我公司")作为万福生科的保荐机构,已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金,用以对遭受投资损失的你公司适格投资者进行补偿。我公司已与万福生科(湖南)农业开发股份有限公司龚永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此,我公司不可撤销地承诺,放弃就我公司承担的赔偿责任以及因此而遭受的任何损失对你公司进行追偿的权利,本承诺一经作出立即生效。|2014 年11月18 日|长期|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|龚永福;杨荣华||就万福生科虚假陈述事件,平安证券有限责任公司(简称"平安证券")作为万福生科的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金,用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此,本人不可撤销地承诺,放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索,本承诺一经作出立即生效。|2014 年11月18 日|长期|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|佳沃集团有限公司|其它承诺|本公司将所持有的佳沃股份股份进行质押系为佳沃股份实施收购智利上市公司Australis Seafoods(即发行人前次重大资产购买)而与中国银行股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保,股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。截至本承诺函签署日,《并购贷款协议》项下不存在逾期偿还或其他违约导致本公司所持有的佳沃股份股份被质权人行使质押权的情形。本公司将积极与债权人及质押权人协商,如未来发生触发质押权的情形发生,本公司将以追加担保物、偿还|2019 年12月26 日|长期|正常履行
|||现金等方式避免本公司所持的佳沃股份股份被处置,进而避免佳沃股份的控制权发生变更。|||
首次公开发行或再融资时所作承诺|联想控股股份有限公司|其他承诺|一、自佳沃股份本次非公开发行董事会决议日(2020 年3 月6 日)前六个月至本承诺函出具之日,本公司及佳沃集团不存在减持佳沃股份股票的情形。二、本公司承诺,自佳沃股份本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内,本公司承诺本公司及佳沃集团将不减持所持佳沃股份股票,亦不安排任何减持计划。三、如有违反上述承诺,本公司及佳沃集团因减持股票所得收益将全部归佳沃股份所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。|2020 年03月06 日|2021年5月9日|已履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺|联想控股股份有限公司、佳沃集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响,谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响,谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业(不含上市公司及其下属子公司)非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。3、本公司将诚信和善意履行义务,尽量避免与上市公司(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格,遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行;
保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,依法行使表决权,不利用控制地位谋取不正当利益,不损害上市公司及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,将由本公司承担。|2020 年03月06 日|长期|正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺|佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司|其他承诺|本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立(1)保障上市公司资产独立完整,该等资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;(2)本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;(3)本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立(1)保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬,不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,继续保持上市公司人员的独立性;(2)上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立;(3)保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立(1)保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系;(2)保障上市公司独立在银行开户,不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户;(3)保障上市公司能够作出独立的财务决策,且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度;(4)保障上市公司的财务人员独立,不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬;(5)保障上市公司依法独立纳税。4、机构独立(1)保障上市公司继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(2)保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立(1)保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外,不对上市公司的业务活动进行干预。(3)保证尽量减少本公司及|2020 年03月06 日|长期|正常履行
|||本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|||