TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
生产人员|593
销售人员|207
技术人员|571
财务人员|35
行政人员|170
合计|1,576
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士|2
硕士|28
本科|613
大专|505
高中及以下|428
合计|1,576
为充分调动员工的工作积极性、主动性和创造性,根据相关规定,结合具体情况,公司制定了《薪酬管理制度》,实行结构性薪酬体系。薪酬构成包括固定工资、浮动工资、保险与福利三部分,并实行绩效考核机制。公司在实践的基础上,对考核指标不断进行优化,加强对考核员工存在问题的反馈,提出解决和改进方法,对一些关键岗位和重大问题,做到二次或多次考核,多次反馈。将员工的收入与公司的发展和员工的绩效以及员工价值创造紧密联系,更加有效调动全体员工的积极性和创造力。
公司依据企业文化与长期战略规划、年度经营管理和岗位技能、专业技能的实际需要,制定年度培训计划,使公司培训持续健康有序开展,逐步形成与企业发展相适应、符合员工成长规律的多层次、分类别、多形式的培训格局,有效配合公司战略发展,推动公司经营目标实现。
公司于2023 年4 月28 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会十四次会议,审议通过了《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告[2022]3 号)及《公司章程》等相关规定,在综合分析公司经营情况及外部经济环境等因素的基础上,充分考虑公司未来发展需求,公司董事会拟
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|0
每10 股转增数(股)|0
分配预案的股本基数(股)|361,757,316
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|0.00
本次现金分红情况|
其他|
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告(容诚审字[2023]361Z0380 号),公司2022 年度归属于上市公司股东的净利润6545.31 万元,母公司2022 年度净利润-389.47 万元。截至2022年12 月31 日,公司合并报表未分配利润25146.76 万元,母公司报表未分配利润5600.52 万元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告[2022]3|
号)及《公司章程》等相关规定,在综合分析公司2022 年度经营情况及外部经营环境等因素的基础上,充分考虑公司未来发展需求,公司董事会拟定2022 年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
1、2022年6月14日,公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了
《关于〈红相股份有限公司2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见,具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2022年6月15日至2022年6月24日,公司通过公司OA系统及公司内部张贴方式,将公司2022年限制性股票激励对象名单及职位予以公示。公示期内,公司监事会未接到任何对公司2022 年限制性股票激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2022年6月24日在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-048),同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2022-049)。
3、2022 年7 月1 日,公司召开2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《红相股份有限公司2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。根据2022 年第一次临时股东大会的授权,公司于2022 年7月1 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定授予限制性股票合计686.80 万股(其中授予第一类限制性股票合计153.30万股;授予第二类限制性股票合计533.50万股),授予价格为7.17 元/股,授予日为2022 年7 月1 日。本次第一类限制性股票已于2022 年7月授予登记完成,上市日期为2022 年7 月22 日。具体内容详见公司分别于2022 年7 月1 日、2022 年7 月20 日在巨潮资讯网上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:2022-054)、《关于2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成公告》(公告编号:2022-064)。
姓名|职务|年初持有股票期权数量|报告期新授予股票期权数量|报告期内可行权股数|报告期内已行权股数|报告期内已行权股数行权价格(元/|期末持有股票期权数量|报告期末市价(元/股)|期初持有限制性股票数量|本期已解锁股份数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元/股)|期末持有限制性股票数量
||||||股)|||||||
吴志阳|副董事长|0|0|0|0|0|0|0|0|0|100,000|7.17|100,000
张青|董事|0|0|0|0|0|0|0|0|0|215,000|7.17|215,000
何东武|副总经理|0|0|0|0|0|0|0|0|0|180,000|7.17|180,000
陈水明|副总经理|0|0|0|0|0|0|0|0|0|98,000|7.17|98,000
陈耀高|副总经理|0|0|0|0|0|0|0|0|0|30,000|7.17|30,000
廖雪林|财务总监|0|0|0|0|0|0|0|0|0|100,000|7.17|100,000
李喜娇|副总经理、董事会秘书|0|0|0|0|0|0|0|0|0|80,000|7.17|80,000
合计|--|0|0|0|0|--|0|--|0|0|803,000|--|803,000
备注(如有)||1、上述人员中廖雪林、李喜娇被授予的限制性股票为第二类限制性股票,尚需满足归属条件后办理归属股份的登记;2、其余人员被授予的限制性股票为第一类限制性股票,该等股票已于2022年7 月授予登记完成,并于2022年7月22 日上市,尚未解禁。|||||||||||
公司高级管理人员均由董事会聘任,对董事会负责。公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责对高级管理人员的能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。报告期内,公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,完成了本年度的经营任务。
(1)进一步完善内控制度建设。报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定,对内部控制体系及相关制度进行了适时的更新和完善,涉及修订制度包括《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《投资者关系管理制度》《总经理办公会议制度》《总经理工作细则》等。
(2)加强内部审计监督。审计委员会、内部审计等部门共同组成公司风险内控管理组织体系,对公司的内部控制管理进行监督与评价。强化董事会及内部审计人员的内控意识和责任,增强风险防范,加强内部审计部门对公司内部控制执行情况的监督力度,提高内部审计部门工作的深度和广度。
(3)加强内部控制培训及学习。公司及时组织董监高人员参加监管合规学习,提高管理层的公司治理水平;提高关键岗位人员的风险防范意识,强化合规经营意识,确保内部控制制度得到有效执行,切实提升公司规范运作水平,促进内部控制目标的实现。
缺陷发生的时间|缺陷的具体描述|缺陷对财务报告的潜在影响|已实施或拟实施的整改措施|整改时间|整改责任人|整改效果
2019 年12 月31 日|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》(容诚审字[2023]361Z0380 号),其中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项:“截至审计报告日,我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022 年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额、重要性,以及公司前期会计差错事项,公司财务报告、非财务报告内部控制均存在重大缺陷。|前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对公司2022 年度及以前年度财务报表可能产生影响。|1、根据前述缺陷认定,2023 年4 月28 日,公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,根据《企业会计准则第28 号会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,公司对2019-2021 年度会计差错进行了更正并追溯调整。具体内容更正及追溯调整后的财务数据详见公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》(公告编号:2023-036)。2、为强化会计信息披露的准确性和规范性,公司加强了管理层、主要相关人员对相关法律《企|2023 年04 月28 日|董事长、总经理、副总经理、财务总监、各子公司负责人|1、公司已按照相关规定对2019 年-2021年采用追溯重述法进行了会计差错更正;2、公司主要责任人已深刻认识到内部控制所要求的风险防范意识、合规要求以及责任要求。
|||业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》相关财务、会计等内容培训,提升相关人员专业能力和财务管理的整体素质,不断提高基础会计核算水平与财务报告编制质量,提升合规意识。3、进一步加强内部审计部门的监督作用,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。提高内审部门的工作频率及素质,及时发现和解决公司内部控制执行过程中出现的问题;4、加强广大员工,尤其是关键岗位人员有关《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习培训,强化广大员工,尤其是存货、采购、销售及物流管理人员的风险防范意识、合规意识以及责任意识,确保内部审批制度得到有效执行。|||
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年04 月28 日|
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|97.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|1、重大缺陷:(1)审计委员会和审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效;(2)公司董事、监事和高级管理人员舞弊;(3)外部审计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制运行过程中未能发现该错报;(4)其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。2、重要缺陷:(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序;(4)对于期末的财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷,虽未达到重大缺陷标准,但影响财务报告达到合理、准确的目标。3、一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷,则认定为一般缺陷。|1、重大缺陷:(1)公司决策程序导致重大失误;(2)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;(3)缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果,或严重偏离预期目标。2、重要缺陷:(1)公司决策程序导致一般性失误;(2)重要业务制度或系统存在缺陷;(3)缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果,或显著偏离预期目标。3、一般缺陷:(1)公司决策程序效率不高;(2)一般业务制度或系统存在缺陷;(3)缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或偏离预期目标。
定量标准|1、重大缺陷:错报金额大于或等于营业收入的5%2、重要缺陷:营业收入的2%<= 错报金额<营业收入的5%3、一般缺陷:错报金额<营业收入的2%|1、重大缺陷:如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额大于或等于营业收入的5%,则认定为重大缺陷2、重要缺陷:如果某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的5%,大于或等于营业收入的2%,则认定为重要缺陷
财务报告重大缺陷数量(个)|1|
非财务报告重大缺陷数量(个)|1|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|0|
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重大排污单位,公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规。报告期内公司及子公司未出现违法违规而受处罚的情况。
1、完善公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构,形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、互相制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
2、股东权益保护
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求,及时、准确、真实、完整地进行信息披露,通过设置专人直线接听投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流,提高了公司的透明度和诚信度。
3、职工权益保护
公司一直坚持以人为本的人才理念,实施企业人才战略,严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,积极做好员工的健康管理工作,内部实行员工工作机会平等;在薪酬福利方面,建立较为完善的薪酬考核体系,激励机制及人才选拔机制,提高员工的福利待遇,建立健全规范的员工社会保险管理体系,促进劳资关系的和谐稳定;在培训管理方面,持续开展员工培训工作,通过培训提供员工技能,提供组织和个人的应变、适应能力,提高工作绩效水平和工作能力。
4、依法经营
“依法纳税、合规经营”是公司践行社会责任的重要基石,也是公司诚信经营理念的重要体现。报告期内,公司进一步加强税务基础管理、降低税务风险、提高全员纳税意识和税法遵从度,提升税务工作合法、合规性。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则,注重企业经济效益和社会效益的同步共赢。
(二)捐赠扶贫情况
1、2022 年1 月,公司子公司星波通信,积极参与消费扶贫活动,购买湖北省秭归县沙镇溪镇马家村的脐橙,合计2万元;
2、2022年10月,公司子公司浙江涵普电力科技有限公司向海盐县慈善总会捐款1万元;
3、2022年10月,公司子公司卧龙电气银川变压器有限公司向银川市兴庆区捐款3万元;
4、2022年12月,公司子公司涵普电力向海盐县慈善总会捐助定向大学生助学金5万元;
5、2023年1月,红相股份有限公司工会委员会向滨海街道困难群众春节慰问5千元。
报告期内,公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴,也暂无后续开展脱贫攻坚、乡村振兴的计划。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
资产重组时所作承诺|张青、徐建平、吴松、王长乐、刘宏胜、陈小杰|股份限售承诺|股份锁定的承诺:1、若星波通信2017 年实际净利润不低于承诺净利润,或者星波通信2017 年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起十二个月后(与2017年审计报告出具日孰后)可以解锁;2、若星波通信2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润,或者星波通信2017年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计40%,在扣除|2017 年10 月13 日|2017 年10 月13 日至2022年10月13 日|已履行完毕
|||已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起二十四个月后(与2018年审计报告出具日孰后)可以解锁;3、若星波通信2017 年、2018 年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润,或者星波通信2017年、2018 年、2019 年累计实际净利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起三十六个月后(与2019年审计报告出具日孰后)可以解锁;4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁;5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量,自股份发行结束之日起六十个月后可以解|||
|||锁。|||
|合肥星睿股权投资合伙企业(有限合伙)、胡万云、蒋磊、刘朝、刘玉、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、谢安安、邢成林、袁长亮、左克刚|股份限售承诺|股份锁定的承诺:1、若星波通信2017 年、2018 年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润,或者星波通信2017年、2018 年、2019 年累计实际净利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起三十六个月后(与2019 年审计报告出具日孰后)可以解锁;2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%部分的股份数量,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁;3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量,自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。|2017 年10 月13 日|2017 年10 月13 日至2022年10月13 日|已履行完毕
|杨保田、杨成|其他承诺|自本次交易完成后60 个月内,本人不放弃红相电力的|2017 年10 月13 日|2017 年10 月13 日至2022年10月13 日|已履行完毕
|||实际控制权。|||
|卧龙电气集团股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|避免同业竞争的承诺:1、自银川卧龙股权交割日起,本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务市场,保证不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务,包括但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司(以下简称“华泰变压器”)、卧龙电气烟台东源变压器有限公司(以下简称“东源变压器”)、卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称“浙变”)等所有关联公司或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变压器业务;自银川卧龙股权交割日起,本承诺人计划在两年内,通过合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产,不再从事电力变压器的生产和销售业务。2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的,如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的,本承诺人将承担由此产生的所有直|2017 年09 月01 日|长期履行|正在履行中
|||接和间接损失,并承担相应的法律责任。|||
|陈剑虹;张青;吴松;徐建平;王长乐;刘宏胜;陈小杰;左克刚;胡万云;谢安安;王加玉;王延慧;魏京保;奚银春;蒋磊;袁长亮;刘朝;刘玉;邢成林|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|减少和规范关联交易的承诺:1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定|2016 年11 月29 日|长期履行|正常履行中
|||履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益;3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的,红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|||
|陈剑虹;张青;吴松;徐建平;王长乐;刘宏胜;陈小杰;左克刚;胡万云;谢安安;王加玉;王延慧;魏京保;奚银春;蒋磊;袁长亮;刘朝;刘玉;邢成林|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|避免同业竞争的承诺:1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似|2016 年11 月29 日|长期履行|正常履行中
|||的业务。2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司。3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺,给红相电力及其相关方造成损失的,本人以现金方式全额承担该等损失。|||
|卧龙电气集团股份有限公司|其他承诺|自本次交易完成后,本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对红相电力的控制权地位。|2017 年10 月13 日|长期履行|正常履行中
|卧龙电气集团股份有限公司|其他承诺|本次交易完成后,本公司将不再继续向厦门红相电力设备股份有限公司出售资产。|2017 年10 月13 日|长期履行|正常履行中
|卧龙电气集团股份有限公司|其他承诺|卧龙电气同意在实际业绩考核过程中,将剔除2016 年度对应收款项坏账准备计提的会计估计变更对业绩承诺的影响,即使用2016 年调整前的会计估|2017 年04 月12 日|长期履行|正常履行中
|||计对承诺期内实际业绩进行调整,以落实业绩考核安排。|||
|卧龙电气集团股份有限公司|其他承诺|1、电机及控制装置业务为公司的核心业务,是公司集中优势资源重点发展的产业。公司不存在退出电机及控制业务的任何安排。2、关于变压器业务,公司已承诺自银川卧龙股权交割日起,不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务,且在两年内通过合法合规方式逐步剥离公司除银川卧龙以外变压器资产,不再从事电力变压器的生产和销售业务。3、除变压器以外的公司其他非核心业务,为更好地服务于公司聚焦电机及控制业务的战略思路,公司拟选择合适时机以合法合规方式处置。4、公司不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司的计划或相关情形。|2017 年04 月12 日|长期履行|正常履行中
|卧龙电气集团股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|减少和规范关联交易的承诺:1、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量|2016 年11 月29 日|长期履行|正在履行中
|||避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;2、对于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织与红相电力及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易|||
|||损害上市公司及广大中小股东的合法权益;3、本公司在红相电力权力机构审议涉及本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易事项时将主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的,红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|||
|陈建成|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|避免同业竞争的承诺:1、自银川卧龙股权交割日起,本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务市场,保证不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务,包括但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司(以下简称“华泰变压器”)、卧龙电气烟台东源变压器有限公司(以下简称|2017 年09 月01 日|长期履行|正在履行中
|||“东源变压器”)、卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称“浙变”)等所有关联公司或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变压器业务;自银川卧龙股权交割日起,本承诺人计划在两年内,通过合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产,不再从事电力变压器的生产和销售业务。2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的,如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的,本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失,并承担相应的法律责任。|||
|陈建成|其他承诺|自本次交易完成后,本人及本人一致行动人不通过任何方式谋求对红相电力的控制权地位。|2017 年10 月13 日|长期履行|正在履行中
|陈建成|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|减少和规范关联交易的承诺:1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响|2016 年11 月29 日|长期履行|正在履行中
|||的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益;3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务,且交易须|||
|||在有权机构审议通过后方可执行;4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的,红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|||
|陈剑虹|其他承诺|1、本次交易完成之后,本人不再对星波通信拥有控制权,红相电力将作为星波通信的控股股东及实际控制人,按公司章程的规定履行相应职权;2、本人作为星波通信的小股东,在符合红相电力及星波通信核心利益,且不影响星波通信持续稳定经营的基础上,同意星波通信达成的各项合法有效的董事会及股东会决议;3、在星波通信日常经营及重大事项决策过程中,若需本人配合出具相关文件,本人将尽力配合,以确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。|2017 年10 月13 日|长期履行|正在履行中
|红相股份有限公司|其他承诺|本次交易完成后,本公司将不再继续向卧|2017 年10 月13 日|长期履行|正在履行中
|||龙电气集团股份有限公司购买资产。|||
|红相股份有限公司|其他承诺|1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》(科工财审[2014]1718号)、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》(科工财审[2008]702号)等相关法律、法规和规范性文件以及星波通信相关保密规章的规定。2、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后,本公司将按照相关国防、军工、保密要求修改《厦门红相电力设备股份有限公司章程》,增设保军特别条款,增加保密工作制度、军工关键设备设施管理、核心管理|2016 年06 月23 日|长期履行|正在履行中
|||人员变动、国防专利申请等相关内容,使《厦门红相电力设备股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规定,并向相关主管部门报备。3、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后,本公司将根据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度。4、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后,本公司及本公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相述资质和资格,使本公司在有效控股星波通信的同时符合国防、军工、保密的相关规定。|||
|杨保田;杨成|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|减少和规范关联交易的承诺:1、不利用实际控制人的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性,保持银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性;不利用银川卧龙、星波通信及其下属子公司违规向|2016 年11 月30 日|长期履行|正常履行中
|||本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保,不占用银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产;保证不利用关联交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、利润,不利用实际控制人身份谋取不当的利益,不利用关联交易损害银川卧龙、星波通信及其下属子公司及星波通信其他股东的利益。本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则,以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害银川卧龙、星波通信、红相电|||
|||力及其他股东的合法权益。2、本人若违反上述承诺,将承担因此而给红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|||
|杨保田;杨成|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|避免同业竞争的承诺:1、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为红相电力的控股股东和实际控制人期间,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、|2016 年11 月30 日|长期履行|正常履行中
|||企业或者其他经济组织遇到红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3、本人若违反上述承诺,将承担因此给红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|||
|厦门红相电力设备股份有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|减少和规范关联交易的承诺:1、本公司不利用控股股东的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性,保持银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性;不利用银川卧龙、星波通信及其下属子公司违规向本公司及本公司所投资的其他企业提供任何形式的担保,不违规占用银川卧龙、星波通信|2016 年11 月30 日|长期履行|正在履行中
|||及其下属子公司的资金、资产;保证不利用关联交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、利润,不利用控股股东身份谋取不当的利益,不利用关联交易损害银川卧龙、星波通信及其下属子公司的利益。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则,以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害银川卧龙、星波通信的合法权益。2、本公司若违反上述承诺,将承担因此产生的一切法律责任。|||
|何东武;吴国敏;席立功|关于同业竞争、关联交|减少和规范关联交易的承|2016 年11 月29 日|长期履行|正在履行中
||易、资金占用方面的承诺|诺:1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股|||
|||东的合法权益;3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的,红相电力及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。|||
|张青|其他承诺|如陈剑虹届时不足以支付《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿款(如有),本人愿意向陈剑虹提供借款用于补足陈剑虹应付业绩补偿款的不足部分,以确保上市公司及星波通信的利益不受损失。|2017 年04 月12 日|2017 年4 月12 日至2019年12月31 日|已履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺|红相股份有限公司|股份回购承诺|公司承诺:招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|||公开发行的全部新股。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。公司上市后发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的,上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。公司将在收到中国证监会等有权部门作出的有关违法事实认定的当日进行公告,并在5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,审议具体回购方案;在股东大会审议通过回购公司股票的方案后,公司将依法通知债权人,并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,然后启动并实施股份回购程序。|||
|杨保田;杨成|股份回购承诺|控股股东、实际控制人杨保田、杨成承诺:招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|||股,并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。购回价格为发行价格加上同期银行存款利息。公司上市后发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的,上述购回价格和购回股份数量将进行相应调整。本人将在收到中国证监会等有权部门有关违法事实认定的5 个交易日内制订股份购回方案并予以公告。|||
|厦门红相电力设备股份有限公司|募集资金使用承诺|为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《厦门红相电力设备股份有限公司募集资金管理制度》的要求,将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储,做到专款专用。同时,公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《厦门红相电力设备股份有限公司募集资金管理制度》的要求使用募集资金,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|||部门的监督。|||
|厦门红相电力设备股份有限公司|分红承诺|发行后的股利分配政策公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程(草案)》已经公司股东大会审议通过。根据该章程(草案),公司上市后的股利利润分配政策在保留原股利分配政策中的一般性规定外,进一步增加如下规定:1、公司的利润分配原则公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。2、公司的利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红方式回报股东。3、公司利润分配的期间间隔|2015 年02 月17 日|长期履行|正在履行中
|||公司一般按照年度进行现金分红,但在有条件的情况下,公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。4、公司现金方式分红的具体条件和比例在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项,公司应当采取现金方式分配股利,并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|||
|||到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且金额超过3000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。5、发放股票股利的具体条件若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的前提下,提出实施股票股利分配方案。6、利润分配应履行的审批程序|||
|||公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,制定合理的利润分配方案。董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后,应当经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的,须经全体董事2/3以上表决通过,并须获得全体独立董事的同意,且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议利润分配方案时,应当经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上|||
|||表决通过;因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。7、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性,由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,制定相应的《未来三年分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》,根据股|||
|||东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。公司可以根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点,不得与公司章程的相关规定相抵触。分红回报规划的调整由董事会提出后提交公司股东大会审议并通过网络投票的方式进行表决。公司未来三年的分红回报规划为进一步明确公司首次公开发行股票并在创业板上市后对利润分配工作的规划安排,细化《公司章程(草案)》中关于股利分配政策的条款,增加股利分配决策的透明度,公司制定了上市后适用的《公司未来三年分红回报规划(2014~2016年)》,主要内容如下:1、公司制定未来分红回报|||
|||规划考虑的因素公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2、公司未来分红回报规划的制定原则公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。3、公司未来三年(2014~2016年)的具体分红回报规划(1)公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。(2)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票|||
|||股利分配或公积金转增股本的方案。(3)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。(4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例|||
|||最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。4、未来分红回报规划的制定周期和相关决策机制(1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。(2)公司保证调整后的分红回报规划不违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。(3)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司|||
|||股东大会表决通过后实施。|||
|杨保田;杨成|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺:为维护公司及公司其他股东的合法权益,避免未来可能发生的同业竞争,公司控股股东杨保田、实际控制人杨保田及杨成已于2012年3月10 日,公司实际控制人的关联方杨力已于2012年6月15 日向公司提交了书面承诺函,承诺在作为公司实际控制人期间将履行下列承诺:1、本人将不会投资于任何与红相电力及其控股子公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;2、本人保证将促使本人控股的除红相电力及其控股子公司之外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与红相电力及其控股子公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动;3、本人所参股之企业,如从事与红相电力及其控股子公司构成竞争的产品生产及/或业务经营,本人将避|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|||免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;4、如红相电力及其控股子公司此后进一步拓展产品或业务范围,本人控股的除红相电力及其控股子公司之外的其他企业将不与红相电力及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争,如本人控股的除红相电力及其控股子公司之外的其他企业与红相电力及其控股子公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人将促成所控股的除红相电力及其控股子公司之外的其他企业采取措施,以按照最大限度符合红相电力利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止生产构成或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)将相竞争的业务纳入到本公司来经营。本人愿意承担因违反上述承诺而给红相电力及红相|||
|||电力其他股东所造成的一切经济损失。|||
|厦门红相电力设备股份有限公司|其他承诺|填补被摊薄即期回报的措施及承诺:若本次公开发行并在创业板上市成功,将获取募集资金并扩大公司股本规模,但募集资金到位当期无法立即产生效益,因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率;同时,若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率,且公司原有业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。填补被摊薄即期回报的措施如下:1、加快募投项目实施,提升投资回报本次募集资金拟投资于一次设备状态检测、监测产品生产改造项目,计量装置检测、监测设备生产改造项目,研发中心扩建项目以及补充营运资金,募投项目的实施可以有效解决产|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|||能瓶颈,提升销售规模。公司已对上述募投项目进行可行性研究论证,符合行业发展趋势,若募投项目顺利实施,将大幅提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施,提升投资回报,降低上市后即期回报被摊薄的风险。2、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《厦门红相电力设备股份有限公司募集资金管理制度》的要求,将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储,做到专款专用。同时,公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《厦门红相电力设备股份有限公司募集资金管理制度》的要求使用募集资金,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。3、保持并发展公司现有业务本公司主要从事电力设备状|||
|||态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售,并提供相关技术服务。未来,公司将充分利用智能电网建设所带来的机遇,立足自己的优势产品,突出发展重点,保持并进一步发展公司业务,提升公司盈利能力,以降低上市后即期回报被摊薄的风险。|||
|北京市尚公律师事务所;长江证券承销保荐有限公司;厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司;致同会计师事务所(特殊普通合伙)|其他承诺|长江保荐、致同会计师、尚公律师、大学评估所承诺:因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|杨保田;杨成;杨力;尹久远;陈守德;陈耀高;林庆乙;罗媛;马露萍;唐炎钊;王新火;吴志阳;|其他承诺|公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|杨保田;杨成|其他承诺|发行人实际控制人做出的关于承担发行人因社会保险及住房公积金缴交不规范而可能受到的一切损失的承诺针对公司可能面临|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|||的因社会保险和住房公积金缴交不规范而可能受到有关主管部门追缴或处罚等情况,公司实际控制人杨保田和杨成已作出承诺:“若厦门红相电力设备股份有限公司因上市前社会保险和住房公积金缴交不规范而受到有关主管部门的追缴或处罚,或任何利益相关方以此为由向公司提出权利要求,且该等要求获得主管部门支持,则公司利益受到的一切损失均由杨保田及杨成全额承担,且杨保田与杨成之间互相承担连带责任”。|||
|杨保田;杨成;杨力|其他承诺|本人减持公司股份的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|吴志阳|股份减持承诺|在公司上市后将严格遵守所做出的股份锁定及减持限制措施承诺,本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,每年减持数量不超过本人持有的公司股份的25%,且减持价格不低于发行价|2015 年02 月17 日|长期履行|正常履行中
|||格;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人减持公司股份的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。|||
承诺是否按时履行|是|||||
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)对红相股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年度财务报告进行了审计,并出具了无法表示意见的审计报告(容诚审字[2023]361Z0380 号)。公司董事会就审计报告涉及事项作如下说明:
一、审计报告中非标准审计意见的内容
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(容诚审字[2023]361Z0380 号)涉及的无
法表示意见内容:“因存在重要的前期会计差错,红相股份公司对2019-2021 年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正,对红相股份公司2019 年度、2020 年度、2021 年度营业收入的影响金额分别为-9,441.81 万元、-17,076.81 万元、-1,637.10 万元,占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%、1.17%;对2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4,947.53 万元、-5,786.97 万元、2,401.02 万元,占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、3.78%;对2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4,947.53 万元、-10,734.49万元、-8,333.47 万元,占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日,我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022 年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。
二、董事会对相关事项的意见
容诚会计师事务所依据相关情况,本着严格、谨慎的原则,出具了无法表示意见的审计报告,对此董事会表示理解,董事会将切实推进消除相关事项及其影响的具体措施,并持续关注上述事项的进展情况,及时履行信息披露义务,维护公司和全体股东的合法权益。
三、公司董事会和管理层拟采取如下措施消除相关事项及其影响
公司董事会已认识到无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响,将积极采取有效措施,消除上述事项的影响,以保证公司持续稳定健康地发展,切实维护公司和投资者利益。具体措施如下:
1、2023 年4 月28 日,公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,公司对2019-2021 年度会计差错进行了更正并追溯调整。具体内容更正及追溯调整后的财务数据详见公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》(公告编号:2023-036)。
2、加强公司风险控制,进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制,完善业务管理流程,在制度层面保障公司规范运作,严格落实、推进,降低公司经营风险。
3、进一步加强内部审计部门的监督作用,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。提高内审部门的工作频率及素质,及时发现和解决公司内部控制执行过程中出现的问题。
4、加强广大员工,尤其是关键岗位人员有关《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法
律、法规、制度的学习培训,强化广大员工,尤其是存货、采购、销售及物流管理人员的风险防范意识、合规意识以及责任意识,确保内部控制制度得到有效执行。
鉴于容诚会计师事务所对公司2022 年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告,我们对于董事会关于2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明无法作出合理判断,故我们对该议案的表决结果为弃权。
我们已要求公司董事会和管理层对涉及事项予以高度重视,并将持续关注和督促公司董事会、管理层积极采取相应措施,尽快消除相关事项对公司的影响,切实维护公司和全体股东的利益。
公司董事会关于2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况,公司监事会同意此项说明。作为公司监事,将持续关注相关事项进展,并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施,切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
公司董事会认为:公司本次对前期会计差错进行更正及追溯调整,是公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定做出的审慎决策,符合相关规定。因此,董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。
境内会计师事务所名称|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|220
境内会计师事务所审计服务的连续年限|4
境内会计师事务所注册会计师姓名|林炎临、周起予
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|林炎临(连续4 年)、周起予(连续3 年)
境外会计师事务所名称(如有)|无
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)|无
名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论(如有)|披露日期|披露索引
杨保田、杨成|实际控制人|2019 年3 月13 日至2021年3 月18 日期间,因主动减持及可转换公司债券转股导致的被动稀释,杨成、杨保田与其一致行动人杨力合计持有公司股票比例累计变动达到5%,但未按规定停止交易公司股票并及时履行信息披露义务,直至2021 年12 月31 日才披露《简式权益变动报告书》。|其他|中国证券监督管理委员会厦门监管局对杨保田先生采取出具警示函的行政监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。|2022 年03 月28 日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于控股股东及实际控制人收到厦门证监局警示函的公告》(公告编号:2022-015)
公司及公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的《关于对杨成、杨保田采取出具警示函措施的决定》(〔2022〕3 号)后,对此高度重视,切实认真学习了《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等证券法律法规、规范性文件,提高规范运作意识,并已按照要求于2022年4月6 日向中国证券监督管理委员会厦门监管局提交了书面整改报告。