TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
|宜川县三立小额贷款有限责任公司|董事|2010 年12 月|
|韩城市光大融资担保有限责任公司|董事|2011 年12 月|
|韩城市政鑫融资担保有限责任公司|董事|2015 年8 月|
|韩城市煤化工产业技术发展有限公司|董事|2016 年7 月|
|陕西龙门煤化工有限责任公司|董事|2009 年11 月|
张林兴|陕西龙门煤化工有限责任公司|董事长|2018 年3 月|
|陕西黄河物资销售有限责任公司|执行董事|2007 年1 月|
李朋|韩城市龙润农牧发展有限责任公司|董事|2014 年1 月|
刘芬燕|韩城市黑猫能源利用有限公司|董事|2009 年8 月|2023 年1 月
|韩城市新丰清洁能源科技有限公司|监事|2016 年7 月|
乔继岗|陕西商储物流有限公司|董事长|2019 年3 月|
|陕西商储物流有限公司|党委书记|2019 年8 月|
贾茜|西安外国语大学|审计教研室副教授、教授|2017 年7 月|
乔士坤|中国炼焦行业协会|副秘书长|2015 年10 月|
范小艺|韩城市黄河置业有限责任公司|监事|2011 年11 月|
|韩城市伟山机械有限责任公司|执行董事|2022 年6 月|
|韩城市西昝工业园区污水处理有限公司|监事|2015 年3 月|
程浪辉|陕西天成四方贸易有限公司|总经理|2022 年8 月|
|陕西化肥供销有限责任公司|副经理|2020 年1 月|2022 年8 月
王彩凤|韩城市黑猫能源利用有限公司|监事|2009 年8 月|2023 年1 月
梁小忠|韩城市黑猫能源利用有限公司|董事长|2019 年1 月|2023 年1 月
|韩城市新丰清洁能源科技有限公司|执行董事|2019 年5 月|
|韩城市黑猫化工有限责任公司|执行董事|2018 年11 月|
王艾荣|陕西龙门煤化工有限责任公司|总经理|2019 年11 月|2023 年2 月
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|1、公司2021 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于第五届普通董事和监事薪酬的议案》、《关于第五届独立董事津贴的议案》、决定公司第五届董事会独立董事津贴标准为:人民币6 万元/年/人(税前),在任期内不再进行调整;公司第五届全体普通董事以及第五届全体监事在任期内均不从公司领取薪酬。2、
|公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》,决定公司高级管理人员薪酬采用税前年薪制,税前年薪标准如下:(1)总经理:30 万元人民币/年,(2)生产副总经理:25 万元人民币/年,(3)总工程师:25 万元人民币/年,(4)财务总监:25 万元人民币/年,(6)董事会秘书:25 万元人民币/年。3、公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》同意调整公司高级管理人员薪酬,公司高级管理人员薪酬采用税前年薪制,税前年薪标准如下:(1)总经理张林兴:85 万元人民币/年,(2)副总经理兼总工程师王艾荣:70 万元人民币/年,(3)副总经理兼财务总监刘芬燕:65 万元人民币/年,(4)副总经理孙鹏:65 万元人民币/年,(5)董事会秘书李斌:50 万元人民币/年。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|根据《公司章程》有关规定,参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司董监高报酬水平,并结合公司实际情况进行确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司董监高报酬均依据股东大会决议、董事会决议进行支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|412.81 万元人民币(税前)
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
李保平|董事长|离任|个人原因
孙鹏|董事|离任|个人原因
刘月|监事|离任|个人原因
张林兴|董事长|聘任|董事会选举
李朋|董事|选举|股东大会选举
李斌|董事|选举|股东大会选举
薛晨鹏|监事|选举|职工代表大会选举
梁小忠|副总经理|解聘|个人原因
王彩凤|副总经理|解聘|个人原因
王艾荣|副总经理|聘任|董事会聘任
孙鹏|副总经理|聘任|董事会聘任
会议届次|召开日期|会议决议
第五届董事会第二次会议|2022-02-24|会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》1 项议案
第五届董事会第三次会议|2022-03-01|会议审议通过《关于新疆黑猫煤化工有限公司增资的议案》《关于新疆黑猫煤化工有限公司摘牌股权出让项目的议案》2 项议案
第五届董事会|2022-03-30|会议审议通过《关于公司2021 年度总经理工作报告的议案》《关
第四次会议||于公司2021 年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021 年度财务报告的议案》《关于公司2021 年度财务决算方案的议案》《关于公司2021 年年度报告的议案》《关于公司2021 年度利润分配方案的议案》《关于公司2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2021 年度日常关联交易执行情况和2022 年度预计日常关联交易报告的议案》《关于公司2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于公司聘任2022 年度审计机构的议案》《关于公司召开2021 年度股东大会的议案》12 项议案
第五届董事会第五次会议|2022-04-27|会议审议通过《关于公司2022 年第一季度报告的议案》1 项议案
第五届董事会第六次会议|2022-05-16|会议审议通过《关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源有限公司的议案》《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司同一控制下企业合并追溯调整2019 年度合并财务报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》13 项议案
第五届董事会第七次会议|2022-06-06|会议审议通过《关于内蒙古黑猫煤化工有限公司参股设立内蒙古淖尔中慧物流有限公司的议案》1 项议案
第五届董事会第八次会议|2022-06-21|会议审议通过《关于重新选举第五届董事会董事长的议案》《关于补选第五届董事会普通董事的议案》《关于公司召开2022 年第二次临时股东大会的议案》3 项议案
第五届董事会第九次会议|2022-06-27|会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》1 项议案
第五届董事会第十次会议|2022-07-11|会议审议通过《关于选举第五届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于调整高级管理人员薪酬的议案》3 项议案
第五届董事会第十一次会议|2022-08-14|会议审议通过《关于子公司对外捐赠的议案》1 项议案
第五届董事会第十二次会议|2022-08-26|会议审议通过《关于公司2022 年半年度报告的议案》1 项议案
第五届董事会第十三次会议|2022-09-06|会议审议通过《关于追加确认2022 年度日常关联交易的议案》《关于增加2022 年度日常关联交易的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开2022 年第三次临时股东大会会议的议案》10 项议案
第五届董事会第十四次会议|2022-09-14|会议审议通过《关于子公司新疆黑猫煤化工有限公司收购库车金沟煤矿有限公司100%股权的议案》1 项议案
第五届董事会第十五次会议|2022-09-16|会议审议通过《关于公司对外捐赠的议案》1 项议案
第五届董事会第十六次会议|2022-10-28|会议审议通过《关于公司2022 年第三季度报告的议案》1 项议案
第五届董事会第十七次会议|2022-11-11|会议审议通过《关于增加2022 年度日常关联交易的议案》1 项议案
第五届董事会第十八次会议|2022-12-12|会议审议通过《关于公司2023 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》《关于修订公司章程及附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于调整公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》《关于召开2022 年第四次临时股东大会的议案》6 项议案
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
张林兴|否|17|17||/|/|否|5
刘芬燕|否|17|17||/|/|否|5
李朋|否|9|9||/|/|否|3
李斌|否|9|9||/|/|否|3
乔继岗|否|17||17|/|/|否|4
贾西平|否|17||17|/|/|否|5
贾茜|是|17||17|/|/|否|5
乔士坤|是|17||17|/|/|否|5
张学华|是|17||17|/|/|是|5
李保平|否|6|6||/|/|否|2
孙鹏|否|6|6||/|/|否|2
年内召开董事会会议次数|17
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|0
现场结合通讯方式召开会议次数|17
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|贾茜、张学华、贾西平
提名委员会|张学华、张林兴、乔士坤
薪酬与考核委员会|张学华、贾茜、张林兴
战略委员会|张林兴、刘芬燕、李朋
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-02-21|审议《关于设立全资子公司的议案》|同意将《关于设立全资子公司的议案》提交公司董事会审议|
2022-02-25|审议《关于新疆黑猫煤化工有限公司增资的议案》《关于新疆黑猫煤化工有限公司摘牌股权出让项目的议案》|同意将《关于新疆黑猫煤化工有限公司增资的议案》《关于新疆黑猫煤化工有限公司摘牌股权出让项目的议案》提交公司董事会审议|
2022-05-12|审议《关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源有限公司的议案》《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》|同意将《关于注销全资子公司内蒙古黑猫平旭能源有限公司的议案》《关于吸收合并全资子公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》提交公司董事会审议|
2022-06-02|审议《关于内蒙古黑猫煤化工有限公司参股设立内蒙古淖尔中慧物流有限公司的议案》|同意将《关于内蒙古黑猫煤化工有限公司参股设立内蒙古淖尔中慧物流有限公司的议案》提交公司董事会审议|
2022-09-13|审议《关于子公司新疆黑猫煤化工有限公司收购库车金沟煤矿有限公司100%股权的议案》|同意将《关于子公司新疆黑猫煤化工有限公司收购库车金沟煤矿有限公司100%股权的议案》提交公司董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-03-18|审议《公司监察审计部2021 年度工作报告及2022 年度工作计划》《关于公司2021 年度董事会审计|同意将《公司监察审计部2021 年度工作报告及2022 年度工作计划》《关于公司2021 年度董事会审计委员会履职|
|委员会履职报告的议案》《关于公司2021 年度财务报告的议案》《关于公司2021 年度财务决算方案的议案》《关于公司2021 年年度报告的议案》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况和2022 年度预计日常关联交易报告的议案》《关于公司2021 年内部控制评价报告的议案》《关于公司聘任2022 年度审计机构的议案》|报告的议案》《关于公司2021 年度财务报告的议案》《关于公司2021 年度财务决算方案的议案》《关于公司2021 年年度报告的议案》《关于公司2021 年度日常关联交易执行情况和2022 年度预计日常关联交易报告的议案》《关于公司2021 年内部控制评价报告的议案》《关于公司聘任2022 年度审计机构的议案》提交公司董事会审议|
2022-04-24|审议《关于公司2022 年第一季度报告的议案》|同意将《关于公司2022 年第一季度报告的议案》提交公司董事会审议|
2022-08-16|审议《关于公司2022 年半年度报告的议案》《关于公司监察审计部2022 年上半年工作总结及下半年工作计划的议案》|同意将《关于公司2022 年半年度报告的议案》提交公司董事会审议|
2022-09-03|审议《关于追加确认2022 年度日常关联交易的议案》《关于增加2022 年度日常关联交易的议案》|同意将《关于追加确认2022 年度日常关联交易的议案》《关于增加2022 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议|
2022-10-25|审议《关于公司2022 年第三季度报告的议案》|同意将《关于公司2022 年第三季度报告的议案》提交公司董事会审议|
2022-11-08|审议《关于增加2022 年度日常关联交易的议案》|同意将《关于增加2022 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-06-20|审议《关于补选第五届董事会普通董事的议案》|同意将《关于补选第五届董事会普通董事的议案》提交董事会审议|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-03-18|审议《关于公司非独立董事、高级管理人员2021年度履职情况的议案》|同意将《关于公司非独立董事、高级管理人员2021 年度履职情况的议案》提交公司董事会审议批准。|
母公司在职员工的数量|1,840
主要子公司在职员工的数量|6,301
在职员工的数量合计|8,141
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|39
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|7,045
销售人员|56
技术人员|212
财务人员|72
行政人员|756
合计|8,141
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上|987
大、中专|2,673
大、中专以上|4,481
合计|8,141
公司在《公司章程》第一百五十七条关于利润分配及现金分红规定如下:
公司实行连续、稳健的利润分配政策,利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红政策如下:
(1)现金分红的条件:
1公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
2公司无重大投资计划、重大交易事项及其他影响公司持续发展的事项发生。如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根据实际情况进行现金分红。
(2)现金分红的最低比例和期间间隔:
在满足前述现金分红条件时,公司连续三年原则上应至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
2、报告期内利润分配方案的执行
公司充分考虑当前所处行业的特点以及公司经营情况、未来现金流状况、资金需求等因素,鉴于公司业务规模处于扩张期,为实现公司2022 年各项目标,满足公司可持续发展的需要,谋求公司及股东的长远利益,公司2021 年度不进行利润分配。
3、利润分配政策的调整情况
报告期内,公司以保护股东权益为出发点,对《公司章程》关于利润分配政策进行了调整。本次修订已经公司2022 年第四次临时股东大会审议通过。报告期内《公司章程》的利润分配政策及现金分红规定符合证监会和交易所的有关规定和要求。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|1.00
每10 股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|204,249,763.9
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|277,930,709.05
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|73.49%
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|204,249,763.9
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|73.49%
报告期里,根据公司发展战略的需要,公司实施对子公司黑猫化工和黑猫能源的吸收合并,规范其财务管理;对其业务发展、生产经营管理、财务控制、安全环保管理等实行分厂式管理,通过资源整合,优化公司管理构架,降低管理成本,提高运营效率;完成了对子公司平旭能源的注销手续;通过资源整合,优化公司管理构架,降低管理成本,提高运营效率;通过设立全资子公司黑猫物流、支持子公司内蒙古黑猫参股设立淖尔中慧、支持子公司新疆黑猫收购金沟煤矿100%股权,整合公司采购业务,加快公司在新疆的布局。
内部控制审计报告与公司内部控制自我评价报告不存在不一致情况是否披露内部控制审计报告:是
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|81,254.88
报告期内,公司、子公司龙门煤化和宏能煤业被列入环保部门公布的重点监控排污企业名单。
排污企业|工序|主要污染物名称|排放方式|排放口数量|许可排放量(t)|实际排放量(t)|超标排放情况
陕西黑猫|焦化|二氧化硫|连续排放|8|92.16|56.62|无
||氮氧化物|连续排放||270|168.01|无
||颗粒物|连续排放||65.16|36.46|无
|锅炉|二氧化硫|连续排放|3|56.54|5.67|无
||氮氧化物|连续排放||80.77|49.43|无
||颗粒物|连续排放||16.16|3.31|无
龙门煤化|焦化|二氧化硫|连续排放|4|180|165.41|无
||氮氧化物|连续排放||900|792.49|无
||颗粒物|连续排放||90|28.67|无
|锅炉|二氧化硫|连续排放|1|289.43|7.01|无
||氮氧化物|连续排放||413.47|60.83|无
||颗粒物|连续排放||82.69|2.78|无
宏能煤业|锅炉|二氧化硫|连续排放|1|51.81|44.469|无
||氮氧化物|连续排放||52.83|50.885|无
||颗粒物|连续排放||10.79|1.16|无
污染物|主要防污设施
废气|主要采用:1、脱硫:针对不同的生产线和工段选用湿法脱硫、半干法脱硫或干法脱硫;2、脱硝:低氮燃烧+SCR脱硝或SNCR脱硝;3、水蒸气回收:锅炉余热回收、上升管余热回收、初冷器三段式余热回收、干熄焦余热回收;4、尾气:尾气洗净塔、挥发性有机物(V
| OCs)回炉燃烧治理设施(负压回收)。
粉尘|根据不同的工段及工艺设计,除尘设施主要有:封闭原煤棚、封闭精煤棚、封闭焦仓,配备防风抑尘网、喷洒水系统及雾炮机等除尘系统;折流板除尘、布袋除尘;双集气管高压氨水无烟装煤系统;地面除尘站等。
废水|每个生产厂区根据工段及工艺设计,对生产和生活用水均进行回收利用,主要废水处理设施有:生化处理站、废水深度处理站、废水提盐利用系统、内部污水处理厂、矿井水处理站及污水处理站,生产废水、生活污水全部经水处理设施处理后回用生产系统。
固废及危废|1、洗煤工序:煤矸石送往热动力系统进行掺烧、或制砖及建筑骨料;2、热动力工序:废渣、布袋除尘产生的灰进行制砖;3、焦化工序:焦油渣、生化污泥、煤尘、焦尘等固体废物均送往煤场配煤;4、化工工序:危废交有资质单位处置,转移时按要求办理转移联单。
噪声|对于产生噪声较大的设备加设消音器或隔声箱。
截至报告期末,公司、龙门煤化、宏能煤业均已建成项目均执行环保“三同时”制度,均已取得建设项目环境影响评价批复和竣工环保验收批复,并依法取得了排污许可证。
公司、龙门煤化、宏能煤业均已经委托专业环境咨询服务公司编制完成《突发环境事件应急预案》及风险评估报告,且相关文件已在当地生态环境局备案,均组织全员对预案进行下发并学习,同时开展应急预案演练。
公司、龙门煤化工、宏能煤业均已按照相关要求编制执行环境自行监测方案,并委托外部专业机构进行监测,监测结果及时报送政府环保部门并在环境监测信息平台网站进行公示,并制定了自行监测方案,严格按照方案要求定期检测。
报告期内,陕西黑猫本部因环保设施突发故障检修造成颗粒物、氮氧化物和二氧化硫日均值
超标排放,分别收到韩城市生态环境局5 起行政处罚,罚款金额分别各为10 万元,合计50 万元,上述罚款公司已全部缴纳完毕,相关主管部门均已出具证明不属于重大违法违规行为。以上环保处罚事项公司采取了积极的整改措施,问题及时得到整改,未对公司生产经营产生重大影响。
公司、龙门煤化、宏能煤业均按照相关要求在醒目位置安装环境数据实时显示屏,实时公示污染物名称、实际排放浓度、联系人、电话等信息,并在国家重点排污许可信息平台网站公布排污许可季度和年度执行情况,均安装重污染天气应急预案公示栏,公布重污染天气应急预案执行情况。
报告期内,内蒙古黑猫、新丰科技、黑猫能源、黑猫化工、污水处理厂、华运物流在日常生产经营中认真执行环保方面的法律法规,确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置;内蒙古黑猫项目部分试产,环保方面按照当地政府环保部门的要求执行。
报告期内,内蒙古黑猫因焦炉总排口二氧化硫和氮氧化物排放浓度超标受到巴彦淖尔市生态环境局行政处罚,罚款34.98 万元,上述罚款内蒙古黑猫已全部缴纳完毕,相关主管部门已出具证明不属于重大违法违规行为,不存在严重损害社会公共利益的情形。对于以上环保处罚事项,内蒙古黑猫采取了积极的整改措施,问题及时得到整改,未对生产经营产生重大影响。
公司通过加强各生产单位生产、安全、环保管理工作,结合碳管理领域的特点和特殊要求,
完善内部能源管理和能效指标考核和能耗评价体系,持续开展能源测定评估,遵循系统管理原则,建立起完整、有效的管理体系。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|/
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|按照《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求,公司牢固树立“抓生产必须抓环保”的思想,明确责任分工,抬高工作标杆,切实抓好落实;认真学习新的排放标准和政策,按照排放指标要求,持续精细化管理、规范化操作;切实落实公司关于环保工作的新理念、新要求,夯实全员环保责任,制定了《环境保护管理制度》《环保CEMS 烟气在线监测系统管理制度》《环境保护统计管理制度》《环保保护设施运行管理制度》《环保“三废”管理制度》《环保清洁生产管理制度》,从环境管理、环境监测、环境保护等方面开展具体工作。开展多方面的节能措施,节电、节油、节气及月度经济责任制考核;开展多项设备、技术、工艺改造,减少能源消耗,提高能效,通过减少能耗实现削减二氧化碳排放;增加企业员工的减排低碳意识,从节能降耗小事做起。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|50|
其中:资金(万元)|50|(1)2022 年8 月,经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,子公司宏能煤业向张掖市山丹县红十字会捐赠30 万元。(2)2022 年9 月,经公司第五届董事会第十五次会议审议,公司向中国生物多样性保护与绿色发展基金会捐赠20 万元,支援该基金会推动中国生物多样性保护与绿色公益事业的健康发展。
物资折款(万元)|0|/
惠及人数(人)||/
公司高度重视企业的社会责任与担当,以实际行动履行应尽的社会义务,积极承担企业社会
责任,在努力实现自身发展壮大的同时,坚持经济效益与社会效益的统一,追求健康可持续发展。具体说明
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|担任公司董监高的股东李保平、张林兴|详见注1|详见注1|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|控股股东黄河矿业、实际控制人李保平|详见注2|详见注2|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|持股5%以上股东物产集团|详见注3|详见注3|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|解决关联交易|控股股东黄河矿业、实际控制人李保平|详见注4|详见注4|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|解决关联交易|持股5%以上股东物产集团|详见注5|详见注5|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|其他|控股股东黄河矿业|详见注6|详见注6|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|其他|公司|详见注7|详见注7|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|其他|公司董事、监事、高级管理人员|详见注8|详见注8|是|是|不适用|不适用
与再融资相关|解决同业竞争|控股股东黄河矿|详见注9|详见注9|是|是|不适用|不适用
的承诺||业、间接控股股东四平旭升、实际控制人李保平||||||
与再融资相关的承诺|其他|持股5%以上股东、控股股东一致行动人以及董事、监事、高级管理人员|详见注10|详见注10|是|是|不适用|不适用
【注1】担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李保平、张林兴承诺在任职期间:
(1)每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%;
(2)离职后半年内不转让其持有的公司股份;
(3)在离任6 个月后的12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%;
(4)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6 个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
本承诺一经作出,即构成承诺方对公司不可撤销的单方义务,且不得因承诺方职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日至承诺方减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督承诺方按照本承诺函的内容履行。除遵守上述承诺之外,上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于股份流通的其他限制性规定。若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的,一律视为其对公司的违约,应按照每笔减持金额的20%向公司支付违约金。
【注2】控股股东黄河矿业、实际控制人李保平关于避免同业竞争的承诺:
本公司/本人声明,本公司/本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织不存在在中国境内或境外从事与黑猫焦化营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争业务的情形。本公司/本人承诺,无论是否获得黑猫焦化许可,不直接或间接在中国境内或境外从事与黑猫焦化营业执照载明的经营范围构成竞争或可能构成竞争的业务;将采取合法及有效的措施避免本公司/本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与黑猫焦化营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争的业务;将不进行或不增加与黑猫焦化主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资,以避免对黑猫焦化的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争;如本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与黑猫焦化主营业务形成或可能形成竞争,则本公司将立即通知黑猫焦化,并尽力将该商业机会给予黑猫焦化。本公司/本人保证将不利用持有黑猫焦化股份的股东地位从事或参与从事任何有损于黑猫焦化及黑猫焦化其他股东利益的行为。
如违反上述承诺、保证、声明,本公司/本人同意由此获得的相关收入/所得均归黑猫焦化所有,同时承担由此给黑猫焦化造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。上述承诺在本公司/本人作为或成为黑猫焦化股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。本公司/本人特作如上承诺、保证和声明,同时本公司/本人保证本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织/本人近亲属遵守上述承诺、保证和声明。
【注3】公司持股5%以上股东物产集团关于避免同业竞争的承诺:
本公司声明,本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织不存在在中国境内或境外从事与黑猫焦化营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争业务的情形。本公司承诺,无论是否获得黑猫焦化许可,不直接或间接在中国境内或境外从事与黑猫焦化营业执照载明的经营范围构成竞争或可能构成竞争的业务;将采取合法及有效的措施避免本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与黑猫焦化营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争的业务;将不进行或不增加与黑猫焦化主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资,以避免对黑猫焦化的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争;如本公司从任何第三方获得的任何商业机会与黑猫焦化主营业务形成或可能形成竞争,则本公司将立即通知黑猫焦化,并尽力将该商业机会给予黑猫焦化。本公司保证将不利用持有黑猫焦化股份的股东地位从事或参与从事任何有损于黑猫焦化及黑猫焦化其他股东利益的行为。
如违反上述承诺、保证、声明,本公司同意由此获得的相关收入/所得均归黑猫焦化所有,同时承担由此给黑猫焦化造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。上述承诺在本公司作为或成为黑猫焦化股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。本公司特作如上承诺、保证和声明,同时本公司保证本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织遵守上述承诺、保证和声明。
【注4】控股股东黄河矿业、实际控制人李保平关于规范关联交易的承诺:
本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业/本人及本人控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司将不会利用拥有的股东权利
或实际控制能力操纵、指使黑猫焦化或者其董事、监事、高级管理人员,使得黑猫焦化以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害黑猫焦化及黑猫焦化其他股东利益的行为。本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业/本人及本人控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司将尽量避免与黑猫焦化发生不必要的关联交易,对必要的关联交易,将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护黑猫焦化及其他股东利益,并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序及信息披露义务。如本公司/本人违反上述承诺,本公司/本人同意赔偿由此给黑猫焦化造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出,并愿意接受相关主管部门给予的处罚/处理措施。上述关于规范关联交易的承诺在本公司/本人作为黑猫焦化控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
【注5】公司持股5%以上股东物产集团关于规范关联交易的承诺:
在本公司持有黑猫焦化股权期间,本公司并促使本公司控制的其他企业不利用本公司的股东地位或实际影响能力操纵、指使黑猫焦化或者其董事、监事、高级管理人员,使得黑猫焦化以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害黑猫焦化及黑猫焦化其他股东利益的行为。本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与黑猫焦化发生不必要的关联交易。对必要的关联交易,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护黑猫焦化及其他股东的合法权益。如本公司违反上述承诺,本公司同意赔偿由此给黑猫焦化造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出,并愿意接受相关主管部门给予的处罚/处理措施。上述承诺在本公司作为黑猫焦化主要股东期间持续有效且不可变更或撤消。
【注6】控股股东黄河矿业在公司首次公开发行股票并在主板上市,对公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺:
如黑猫焦化首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断黑猫焦化是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司作为控股股东,应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后,启动回购已转让的原限售股份工作,并公告回购方案及具体实施办法。届时,本公司同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的原限售股份:
(1)回购价格:回购义务触发时点的二级市场价格;
(2)回购行为需在回购公告发布之日起30 个交易日之内完成。
若黑猫焦化首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法对投资者承担相应的赔偿责任。为切实履行上述承诺,本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施:
(1)若黑猫焦化进行现金分红的,可以由黑猫焦化直接或申请红利发放机构扣划本公司应分得的红利作为赔偿金;
(2)黑猫焦化向中国证券登记结算有限责任公司申请将本公司所持黑猫焦化全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕;
(3)黑猫焦化依据本承诺函向上海证券交易所申请直接卖出本公司所持黑猫焦化股票,或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本公司所持黑猫焦化股票赔偿投资者损失。
本承诺函一经作出,即具有不可撤销的法律效力。
【注7】公司对首次公开发行股票并在主板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺:
如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股。届时,本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌,并在1 个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求:
(1)回购价格:回购义务触发时点的二级市场价格。
如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。如本公司未能履行上述承诺的,同意证券监管机构依据本承诺函对本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。
【注8】公司董事、监事及高级管理人员在公司首次公开发行股票并在主板上市,对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺:
(1)若公司首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。
(2)为切实履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施:若持有公司股份,则在公司进行现金分红时,可以由公司直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金;若不持有公司股份,则以上市后承诺人从公司累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。
(3)本承诺一经作出,即构成承诺人对公司不可撤销的单方义务,且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
(1)本公司(或本人)将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量,按照陕西黑猫与保荐机构(主承销商)协商确定的配股价格和配股比例,以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司(或本人)可获得的配售股份;
(2)本公司(或本人)用于认购配售股份的资金来源合法合规,为本公司(或本人)的自有资金或自筹资金。本公司(或本人)认购本次配股项下可配售股份,不存在接受他人委托投资或股份代持的情形;
(3)本公司(或本人)承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)的规定和要求进行调整,将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份;
(4)本公司(或本人)将在本次配股获得陕西黑猫股东大会审议通过,并经并报经中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。
【注9】控股股东黄河矿业、间接控股股东四平旭升、实际控制人于2023 年2 月3 日做出关于进一步避免与陕西黑猫同业竞争的承诺:
(1)截至本承诺函出具日,除本人/本公司控制的陕西黄河矿业(集团)有限责任公司煤炭洗选业务、韩城市枣庄实业有限公司煤炭开采与销售业务与上市公司存在潜在的同业竞争外,本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
(2)本人/本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺,自本承诺函签署之日起5 年内,将协同黄河矿业的其他股东,完善枣庄实业的煤炭开采与销售业务、黄河矿业的煤炭洗选业务资产权属及经营许可资质,并在相关资产盈利后,积极促使将相关资产以增资、转让控制权或出售等方式注入上市公司,或者在前述资产注入无法实现时,采取通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整、转让给无关联的第三方等多种方式解决黄河矿业或其下属企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题。
(3)本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如未来上市公司拓展其业务范围,导致本人控制的其他公司的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况,本人将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
【注10】持股5%以上股东、控股股东一致行动人以及董事、监事、高级管理人员的承诺:
为保护公众投资者权益,避免触及短线交易,根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,公司持股5%以上股东黄河矿业及控股股东一致行动人李保平、李光平和董事长兼总经理张林兴以及物产集团承诺如下:
(1)若本人/公司在本次发行可转换公司债券发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在股票或已发行可转债减持的情形,本人/公司承诺将不参与本次可转换公司债券的认购;
(2)若本人/公司在本次发行可转换公司债券发行首日(募集说明书公告日)前六个月不存在股票或已发行可转债减持的情形,本人/公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购;若认购成功,则本人/公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,即自本人/公司认购本次发行可转换公司债券之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券;
(3)本人/公司自愿作出本承诺函,并接受本承诺函的约束。若本人/公司出现违反承诺的情况,由此所得收益归陕西黑猫所有,并依法承担由此产生的法律责任。
董事李朋、董事兼副总经理财务总监刘芬燕、董事兼董事会秘书李斌、董事乔继岗、董事贾西平、独立董事贾茜、独立董事乔士坤、独立董事张学华、监事会主席范小艺、监事李博、监事杨宏涛、监事薛晨鹏、监事程浪辉、副总经理兼总工程师王艾荣、副总经理孙鹏承诺如下:
(1)本人承诺不参与认购本次公开发行的可转换公司债券;
(2)本人亦不会委托其他主体参与认购本次公开发行的可转换公司债券;
(3)若本人违反上述承诺,将依法承担由此产生的法律责任。
|现聘任
境内会计师事务所名称|致同会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|160
境内会计师事务所审计年限|14
境内会计师事务所注册会计师姓名|赵雷励、王晓晴
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|2
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|40
财务顾问|/|
保荐人|金元证券股份有限公司|90
说明:保荐人报酬为2022年度向不特定对象发行可转换公司债券保荐费。聘任、解聘会计师事务所的情况说明
自2009 年以来,致同会计师事务所(特殊普通合伙)连续多年为公司提供审计服务。2022
年3 月30 日,经公司第五届董事会第四次会议审议,认为致同会计师事务所坚持独立审计准则,及时完成公司各项审计业务,对公司的资产状况、经营成果所作审计客观、公正,专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好。并且在审计过程中能够和审计委员会进行有效沟通,充分听取审计委员会的意见,为公司提供了较好的服务,决定续聘致同会计师事务所为公司2022 年度审计机构,并已经2022 年4 月20 日召开的2021 年度股东大会审议通过。
报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等诚信状况不良记录情况。
事项概述|查询索引
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议及公司2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司2021 年度日常关联交易执行情况和2022年度预计日常关联交易报告的议案》。|详见公司于上海证券交易所官方网站发布的以下公告:2022年3 月31 日发布的《第五届董事会第四次会议决议公告》(编号:2022-010)、《第五届监事会第二次会议决议公告》(编号:2022-011)、《关于2021 年度日常关联交易执行情况和2022 年度预计日常关联交易的公告》(编号:2022-012);2022 年4 月21 日发布的《2020 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-021)。
公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于追认2022 年度日常关联交易的议案》、《关于增加2022 年度日常关联交易的公告》。|详见公司于上海证券交易所官方网站发布的以下公告:2022年9 月7 日发布的《第五届董事会第十三次会议决议公告》(编号:2022-052)、《第五届监事会第六次会议决议公告》(编号:2022-053)、《关于追认2022 年度日常关联交易的公告》(编号:2022-054)、《关于增加2022 年度日常关联交易的公告》(编号:2022-055)。
第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于增加2022 年度日常关联交易的议案》|详见公司于上海证券交易所官方网站发布的以下公告:2022年11 月15 日发布的《关于增加2022 年度日常关联交易的公告》(编号:2022-065)
2016 年1 月,宏能煤业与黄河矿业签订借款协议,约定借款本金为实际所借资金,年利率为10%(自2021 年10 月起,利率更改为5.5%),每半年结息一次。截至报告出具日,宏能煤业对黄河矿业的借款已归还完毕。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||2,971,150,000.00||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||3,248,756,469.39||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||3,248,756,469.39||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||37.14%||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||0.00||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||0.00||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||0.00||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||0.00||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||报告期内公司未到期担保未出现可能承担连带清偿责任的情形。||||||||
担保情况说明||||||报告期内,除公司对子公司担保外,公司及子公司无其他对外担保。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保,亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。||||||||
1、2022 年2 月,公司持股5%以下的自然人股东李博(持股1.49%)、吉红丽(持股1.24%)通过大宗交易和集中竞价的方式实施股份减持计划,减持主体遵守有关法律法规的规定及相应承
诺,合法合规地实施减持计划,截至2022 年2 月21 日,股东李博和股东吉红丽已完成减持计划,持股比例均为0%,本次减持计划的实施没有导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。具体内容详见2021 年12 月18 日公司发布的《股东减持股份计划公告》(编号:2021-068)、2022 年2 月23 日公司发布的《股东减持股份进展公告》(编号:2022-005)、2022 年2 月23 日公司发布的《股东减持股份结果公告》(编号:2022-006)。
2、2022 年2 月,为了优化公司原材料采购链,公司决定设立全资子公司黑猫物流,注册资本10,000 万元。黑猫物流根据公司发展规划,开展经营业务。截止目前,黑猫物流完成工商注
册登记手续。具体内容详见2022 年2 月25 日公司发布的《对外投资公告》(编号:2022-007)、2023 年3 月3 日公司发布的《关于全资子公司注册成立的公告》(编号:2023-009)。
3、2022 年5 月,为优化公司管理构架,降低管理成本,提高运营效率,公司计划对全资子公司黑猫化工、黑猫能源实施吸收合并,吸收合并完成后,黑猫化工与黑猫能源的所有债权债务均由公司承继。截止报告期末,黑猫能源已完成工商注销手续。具体内容详见2022 年5 月17 日公司发布的《第五届董事会第六次会议决议公告》(编号:2022-024)、《关于吸收合并全资子
公司韩城市黑猫化工有限责任公司与韩城市黑猫能源利用有限公司的公告》(编号:2022-027)、2022 年6 月2 日公司发布的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(编号:2022—034)。
4、2022 年5 月,公司拟申请发行可转换公司债券。2022 年9 月7 日,公司根据实际情况,对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的主要内容进行了修正。2022 年11 月11 日中国证监会对公司发行可转债的申请予以受理。具体内容详见2022 年5 月17 日公司发布的《第五届董事会第六次会议决议公告》(编号:2022-024)、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的公告》(编号:2022-028)、《公开发行可转换公司债券预案》(编号:2022-029),2022 年6 月2 日公司发布的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(编号:2022—034)、2022 年9 月7 日公司发布的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》(编号:2022-056)、2022 年9 月7 日公司发布的《2022 年第三次临时股东大会决议公告》(编号:2022-061)、2022 年11 月15 日公司发布的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》(编号:2022-066)。
2022 年11 月23 日中国证监会对公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司收到反馈意见后,会同相关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查和落实,并作出了书面说明和解释,并对反馈意见回复公开披露,具体内容详见2022 年11 月29日公司发布的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(编号:2022--067)、2022 年12 月23 日发布的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复公告》(编号:2022-078)。
根据2023 年中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定,公司本次可转换公司债券项目的审核程序由中国证监会平移至上海证券交易,目前,公司发行可转换公司债券申请文件已获得上交所受理,上交所审核机构对公司可转换公司债券的申请文件进行了审核,并形成了首轮问询问题,公司与相关中介机构目前正在按照上述问询函的要求,对相关问题进行逐项落实。具体内容详见2023 年2 月17 日公司发布的《第五届董事会第二十次会议决议公告》(编号:2023-005)、2023 年3 月4 日公司发布的《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所受理的公告》(编号:2023-010)、2023 年3 月7 日公司发布的《2023 年第一次临时股东大会决议公告》(编号:2023-011)、2023 年3 月25 日公司发布的《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》(编号:2023-015)。
5、2022 年9 月,新疆黑猫收购金沟煤矿100%股权,金沟煤矿目前尚处于探矿阶段。具体内容详见2022 年9 月16 日公司发布的《关于子公司收购库车金沟煤矿有限公司100%股权的公告》(编号:2022-059)。
6、2022 年3 月至6 月,公司持股11.42%的股东物产集团实施了减持计划,物产集团在本次减持期间合计减持数量为9,388,302 股,占公司总股本0.46%。截止2022 年7 月11 日,该股东持股比例为10.97%。具体内容详见2021 年公司发布的《股东减持股份计划公告》(编号:2021-067)、2022 年7 月11 日公司发布的《股东集中竞价减持股份结果公告》(编号:2022-045)。
截至报告期末普通股股东总数(户)|121,402
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|118,076
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司|0|922,028,420|45.14|0|质押|323,275,789|境内非国有法人
陕西省物资产业集团总公司|-9,338,302|223,963,804|10.97|0|无|0|国有法人
李保平|0|47,320,000|2.32|0|质押|33,119,300|境内自然人
长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司-长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金|-20,694,705|46,672,509|2.29|0|无|0|其他
李光平|0|30,420,000|1.49|0|质押|21,290,958|境内自然人
张林兴|0|25,350,000|1.24|0|质押|17,742,465|境内自然人
中国银行股份有限公司-招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金|3,485,395|12,614,529|0.62|0|无|0|其他
中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金|1,886,054|8,391,196|0.41|0|无|0|其他
国泰君安证券股份有限公司-富国中证煤炭指数型证券投资基金|-248,335|5,885,547|0.29|0|无|0|其他
张藤||2,848,594|0.14|0|无|0|境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司|922,028,420|人民币普通股|922,028,420
陕西省物资产业集团总公司|223,963,804|人民币普通股|223,963,804
李保平|47,320,000|人民币普通股|47,320,000
长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司-长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金|46,672,509|人民币普通股|46,672,509
李光平|30,420,000|人民币普通股|30,420,000
张林兴|25,350,000|人民币普通股|25,350,000
中国银行股份有限公司-招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金|12,614,529|人民币普通股|12,614,529
中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金|8,391,196|人民币普通股|8,391,196
国泰君安证券股份有限公司-富国中证煤炭指数型证券投资基金|5,885,547|人民币普通股|5,885,547
张藤|2,848,594|人民币普通股|2,848,594
前十名股东中回购专户情况说明|无||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|无||
上述股东关联关系或一致行动的说明|公司实际控制人、自然人股东李保平与自然人股东李光平系兄弟关系。公司自然人股东李光平、张林兴同时系公司控股股东黄河矿业的股东并在黄河矿业担任董事职务。||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用||
名称|陕西黄河矿业(集团)有限责任公司
单位负责人或法定代表人|范小艺
成立日期|1997 年3 月21 日
主要经营业务|企业管理,股权投资
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|无
姓名|李保平
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|公司创始人
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|不适用
法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况
陕西省物资产业集团总公司|乔继岗|1993-10-13|91610000220575869H|13,152|国内商业,物资供销业
情况说明|无||||
在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、张林兴承诺在任职期间:
(3)在离任6 个月后的12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
(4)所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司股票首次公开发行并上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票首次公开发行并上市后6 个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。本承诺一经作出,即构成签署人对公司不可撤销的单方义务,且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日至签署人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。
除遵守上述承诺之外,上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于股份流通的其他限制性规定。
若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的,一律视为其对发行人的违约,应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。
说明:截止报告期末,以上承诺方未发生违反承诺情况。
陕西黑猫焦化股份有限公司全体股东:
我们审计了陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称陕西黑猫公司)财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了陕西黑猫公司2022 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于陕西黑猫公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
相关信息披露详见财务报表附注三、24 及附注五、40。
陕西黑猫公司主要从事煤焦及化工产品的生产和销售,2022 年度营业收入为232 亿元。
陕西黑猫公司对于煤焦和化工产品的收入是在商品控制权已转移至客户时确认,通常焦炭以运抵客户并经客户按约定质量验收确认后作为销售收入的确认时点。由于收入是陕西黑猫公
司的关键业绩指标,从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,因此我们将收入确认识别为关键审计事项。
我们的主要审计程序包括:
(1)了解、评价和测试陕西黑猫公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
(2)检查了主要销售合同,分析履约义务的识别、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合陕西黑猫公司的经营模式及企业会计准则的规定。
(3)选取本期发生的大额收入业务进行了细节测试,包括核对销售合同、客户结算单、发运记录和收款单据等。