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6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证不就本人所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证超俊科技正常、有序、合法经营,保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超俊科技股权的限制性条款。8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中,除何泽基和刘想欢为配偶关系外,本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意,本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”|2016 年02月19 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|关于股份锁定期承诺|1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份,但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的,应根据相关要求予以调整。2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为:(1)第一个业绩承诺年度结束,如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺,则应解锁目标股份总数的30%;如未实现,按实际业绩实现比例情况解锁,即解锁股份数量=目标股份总数的30%*(该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润);(2)第二个业绩承诺年度结束,如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的,则应合计解锁目标股份总数的60%;如未实现,按实际业绩达到比例情况解锁,即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*(第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润);第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-|2019 年6月20 日|2019 年12月09 日~2022 年12月31 日|已履行完毕
||第一个年度解锁股份数量;(3)第三个业绩承诺年度结束,在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕(如需,包括减值补偿)后,解锁本人因本次发行持有的剩余股份;(4)尽管有上述规定,相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的,从其要求。3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务,则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后20 个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的,由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁,
如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管,上市公司应当在5 个交易日内出具上述确认文件,如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的,上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10个工作日内向本人出具确认文件,并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。|||
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|业绩承诺及减值测试安排|业绩承诺方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润(特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元。承诺期满后,若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%,则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿,具体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》及其补充协议的约定为准。特别的,计算北海绩迅承诺净利润实现情况时,不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响(如有)且不纳入非经常性损益的扣除范围,不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益;同时,前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。在承诺期届满后三个月内,鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况,择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。|2019 年6月20 日|2019 年08月13 日~2022 年12月31 日|已履行完毕
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|关于避免同业竞争的承诺|1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 注销,并完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销手续。本人承诺,如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)披露前完成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group|2019 年6月20 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
|| Limited 的注销,本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 在该等时间点前永久性停业,且绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 不得经营任何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现有业务相同或相似的业务(合称为“竞业禁止业务”,但经鼎龙股份同意的情况除外)或以其他方式参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体(经鼎龙股份同意的情况除外);同时,本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group  Limited 的注销。本人保证,不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成任何损失,否则,本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 进行注销,本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控制的(包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权益等方式)从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业(并在合理时间内将该等主体注销)/转让给与本人无关联关系的第三方。各方特此确认,虽有本条前述约定,鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用(含特殊用途)打印机用耗材及配件业务,该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内,本人自身且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员,均不会直接或间接从事(包括但不限于投资、经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与)竞业禁止业务(经鼎龙股份同意的情况除外)。4、本人保证严格履行本承诺函的承诺,如因本人违反上述承诺给鼎龙股份造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。|||
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失,本人将承担个别及连带的赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在鼎龙股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
||权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|关于标的资产权属的承诺|1、截至本承诺出具日,北海绩迅不存在影响其合法存续的情况,本人合法拥有可对抗第三人的北海绩迅股权,有权将所持北海绩迅股权按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的条件和条款进行处置。2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内,本人保证不就本人所持北海绩迅股权设置抵押、质押等任何第三人权利,相关股权的过户不存在法律障碍。3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让股权的优先购买权。4、就本次交易,北海绩迅不存在限制交易的任何情形。如违反上述承诺,本人承诺将向上市公司承担赔偿责任|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
北海绩迅交易对方杨浩|关于诚信与合法合规的承诺|1、本人系中华人民共和国公民,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。3、2011 年3 月,本人担任法定代表人的公司犯走私普通货物罪,本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑罚,罚金已经缴纳,刑罚已经执行完毕。除上述事项外,本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|2019 年6月20 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
北海绩迅交易对方李宝海、赵晨海|关于诚信与合法合规的承诺|1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|2019 年6月20 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|关于外汇事宜的声明及承诺函|我们设立Speed Infotech Company Limited、Speed Infotech Holdings Limited、 Able Genius Group Limited 境外公司、出资设立北海绩迅以及未办理外汇登记手续等问题不会对本次交易产生实质影响,如因我们未遵守外汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的,杨浩、李宝海及赵晨海应|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
||就北海绩迅或湖北鼎龙控股股份有限公司因此遭受的损失按比例(42%、29%、29%)承担补偿责任。|||
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|关于标的资产或有事项的承诺函|本次交易完成后,若北海绩迅及其下属公司因现有租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因,导致北海绩迅及其下属公司被房地产管理部门处以罚款,或无法继续租赁或其他不利影响而给北海绩迅及其下属公司造成经济支出或损失的,本人与本次交易其他交易对方将按照本次交易出售标的公司股权的相对比例予以补偿。|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海|关于股份质押事项的承诺|本次交易完成后,本人在未来质押本次交易取得的股份时,需在签署正式质押协议前10 个工作日向上市公司提出书面申请并附拟签署质押协议文本,待取得上市公司董事长签署的书面同意函后,方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10 个工作日内,本人应将质押协议原件报备上市公司。同时,质押协议中应明确约定:质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务,未来若因本人(业绩承诺方)无法偿还债务需质权人处置质押股份时,质权人同意该等股份优先履行业绩补偿义务,在业绩承诺义务履行完毕前,质权人处置的股份数量不超过质押股份数量减去尚未解锁股票数量。|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失,本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在鼎龙股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交鼎龙股份董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于合法合规及诚信情况的承诺|1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。2、截至本承诺函出具日,除武汉市环境保护局于2016年5月13日、2017年4月12日向本公司出具的武环罚[2016]18号、武环罚[2017]22号行政处罚决定书及武汉经济技术开发区(汉南区)环境保护局于2019年6月3日向本公司|2019 年6月20 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
||出具的武经开(汉南)环罚[2019]8号、武经开(汉南)环罚[2019]9号、武经开(汉南)环罚[2019]10号行政处罚决定书外,本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。3、截至本承诺函出具日,本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。|||
上市公司全体董事、高级管理人员|关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间,本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业;本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|2019 年6月20 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
上市公司控股股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间,本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。|2019 年6月20 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
上市公司控|关于保持上市|本次交易完成后,作为鼎龙股份的控股股东和实际控制人,本人将严格遵守|2019 年6|长期有效|截至本报告期末,
|股股东、实际控制人|公司独立性的承诺函|中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。特别地,本次交易完成后,本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。|月20 日||上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
|上市公司控股股东、实际控制人|关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|2019 年8月12 日|长期有效|截至本报告期末,上述承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承诺情形。
首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
股权激励承诺|公司董事黄金辉、高管肖桂林||1、在卖出公司股票后,六个月内不得行权。(即自本激励计划第二个行权期手续办理结束后至2022 年9 月7 日内不可行权)2、在首次授予股票期权第二个行权期内自主行权后,六个月内不转让本人所持股份。|2022 年05月17 日|行权期间|截止本报告期末,所有承诺人严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。
其他对公司中小股东所作承诺|公司的实际控制人及董事:朱双全、朱顺全||在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让直接和间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的本公司股份。|2010 年01月22 日|任期内有效|截止本报告期末,所有承诺人严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。
|公司的实际控制人朱双全、朱顺全||为避免与公司之间的同业竞争,公司实际控制人朱双全、朱顺全分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。|2009 年07月22 日|实际控制上市公司期间|截止本报告期末,上述承诺人严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。
|公司的实际控制人朱双全、朱顺全||若发行人因本次发行前已享受的税收优惠被有关部门要求补交税款,则发行人补交后,发行人的实际控制人朱双全、朱顺全将对发行人进行全额补偿。|2008 年01月23 日|有效|截止本报告期末,上述补偿事项未发生。承诺人严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。
其他承诺||||||
公司于2023 年4 月7 日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2021 年12 月30 日发布了《企业会计准则解释第15 号》(财会〔2021〕35 号,以下简称“解释第15 号”)。1关于试运行销售的会计处理
解释第15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列
报,规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022 年1 月1 日起施行,对于财务报表列报最早期间的期初至2022 年1 月1 日之间发生的试运行销售,应当进行追溯调整。本公司执行该规定的主要影响如下:
会计政策变更的内容和原因审批程序
受影响的报表项目
2022.12.31/2022 年度
2021.12.31/2021 年度
研发过程中产出的产品对外销售,不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出
董事会审批
营业收入研发费用
14,426,320.00-14,426,320.00
财政部于2022 年5 月19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》(财会〔2022〕13 号),再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整,取消了原先“仅针对2022 年6 月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022 年6 月30 日之后应付租赁付款额的减让,承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理,其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理,对适用范围调整后符合条件的类似
租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理,并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整,但不调整前期比较财务报表数据;对2022 年1 月1 日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让,根据该通知进行调整。
财政部于2022 年11 月30 日公布了《企业会计准则解释第16 号》(财会〔2022〕31 号,以下简称“解释第16 号”)。1关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
见“报告期内合并范围是否发生变动”部分,在此不再累述。
境内会计师事务所名称|立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|115
境内会计师事务所审计服务的连续年限|4
境内会计师事务所注册会计师姓名|祁涛、黄瑾
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|祁涛1 年、黄瑾3 年
境外会计师事务所名称(如有)|不适用
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)|不适用
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)|不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)|不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)|不适用
是否改聘会计师事务所□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
本报告期内,公司聘请立信会计师事务所为内部控制审计会计师事务所,支付内控审计报酬15 万元。
诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额(万元)|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引
未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额汇总|4,647.50|否|本报告期,公司在审、尚未结案或报告期内结案的诉讼共13 起,其中已结案10 起(上述10 起结案的诉讼中,公司胜诉9 起),其他案件在审理过程中|均不会对公司经营产生重大影响|已终审判决或已撤诉的案件按照判决/撤诉结果执行/履行|---|---
备注:1、因公司曾经的参股孙公司中山市迪迈打印科技有限公司(以下简称“迪迈科技”)经营状况异常,公司下属子公司发起或被牵涉迪迈科技相关诉讼案件共9 起(上述9 起诉讼的涉案金额共4,130 万元),目前在审2 起、结案7 起(上述7起结案的诉讼公司均胜诉),以上诉讼均不会对公司经营产生重大影响。
√适用□不适用整改情况说明
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东名称|违规买卖公司股票的具体情况|涉嫌违规所得收益收回的时间|涉嫌违规所得收益收回的金额(元)|董事会采取的问责措施
黄金辉|黄金辉先生的配偶段琼女士于2022 年8 月5 日卖出股票,黄金|2022 年9 月26 日|14,930|黄金辉先生已将本次短线交易收益14,930元全额上交至公司。
|辉先生在不知悉该笔交易的情况下于2022年9 月22 日以股票期权行权方式买入股票,上述行为构成短线交易|||公司进一步要求董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东及相关主体加强对相关法律法规、规范性文件学习,严格遵守禁止短线交易、窗口期交易等相关规定,杜绝此类情况的再次发生。
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引
武汉鼎龙汇达材料科技有限公司|为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生间接控制的企业|向关联人销售产品、商品|鼎汇微电子向武汉汇达销售 CMP 抛光垫用于武汉汇达钻石碟 Disk 产品的测试|市场化原则|当期市场价|||200|否|转账或票据|公司关联交易定价公允,与同类产品市场价相符|2022 年10 月27日|http://ww w.cninfo. com.cn
||向关联人采购产品、商品|鼎汇微电子向武汉汇达采购钻石碟 Disk用于市场开拓|||61.13|3.60%|1,700|||||
合计||||--|--|61.13|--|1,900|--|--|--|--|--
大额销货退回的详细情况||||无|||||||||
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)||||公司于2022 年10 月26 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过《关于预计新增日常关联交易的议案》,预计公司控股子公司鼎汇微电子拟与关联方武汉鼎龙汇达材料科技有限公司按照市场公允价格相互发生采购、销售产品、商品类的日常关联交易,交易金额合计不超过1,700 万元人民币,期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。公司关联方与公司控股子公司之间的关联交易金额未超出获批额度,在报告期内正常|||||||||
|履行。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)|不适用
(1)关于控股子公司增资及股权转让的关联交易
1交易内容:2022年4月13日,为促进控股子公司柔显科技经营发展需要,公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议,同意对柔显科技实施股权转让并增资扩股。本次交易以柔显科技投前整体估值3亿元为交易基准,即每股的交易价格为7.85元,其中公司在本次交易中支付的股权转让款为2,077.82万元,支付的增资款为15,346.75万元。股权转让及增资扩股交易完成后,柔显科技的注册资本由3,823万元增至5,956.70万元,公司持有柔显科技的股权比例由51.01%变更为70%,柔显科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2关联关系说明:柔显科技系公司与关联人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司(公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生分别持有其50%股权)以及其他非关联股东共同投资的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司受让非关联人投资份额、再增资构成与关联人共同投资的关联交易。
上述事项严格按照信息披露规则及时履行了信息披露义务,具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司增资及股权转让暨关联交易的公告》(公告编号:2022-019)。
(2)关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划的关联交易
1交易内容:2022 年11 月25 日,为优化控股子公司鼎泽新材料股权结构,进一步建立健全鼎泽新材料长效激励机制,公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,同意对鼎泽新材料实施股权转让并增资扩股。本次交易以鼎泽新材料投前整体估值1.5 亿元为交易基准,即每1 元注册资本的交易价格为10.93 元。其中公司在本次交易中支付的股权转让款为2,432.47 万元,支付的增资款为1,393.03 万元。股权转让及增资扩股交易完成后,鼎泽新材料的注册资本由1,372.55 万元增至1,500 万元,公司持有鼎泽新材料的股权比例由51.01%变更为70%,鼎泽新材料仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2关联关系说明:鼎泽新材料系公司与关联人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司(公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生分别持有其50%股权)以及其他非关联股东共同投资的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易对方含关联人曲水泰豪,同时公司受让非关联人投资份额、再增资构成与关联人共同投资的关联交易。
上述事项严格按照信息披露规则及时履行了信息披露义务,具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的公告》(公告编号:2022-091)。
临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称
《关于控股子公司增资及股权转让暨关联交易的公告》|2022 年4 月15 日|http://www.cninfo.com.cn
《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的公告》|2022 年11 月26 日|http://www.cninfo.com.cn
1)2020 年3 月1 日,公司与珠海市迪迈打印科技有限公司签订《租赁合同书》,公司全资子公司珠海华达瑞产业园服务有限公司将其位于珠海市金鼎科技工业园金恒二路6 号厂房3 第一层、第二层B 区的场地出租给珠海市迪迈打印科技有限公司作为生产办公使用,租赁期限自2020 年3 月1 日起至2023 年12 月31 日止。租金按照市场公允价格收取,该租赁合约已于2022 年6 月30 日提前终止。
2)2020 年7 月15 日,公司与珠海市景锘打印耗材有限公司签订《租赁合同书》,公司全资子公司珠海华达瑞产业园服务有限公司将其位于珠海市金鼎科技工业园金恒二路6 号办公楼第四层的场地出租给珠海市景锘打印耗材有限公司作为办公使用,租赁期限自2020 年7 月15 日起至2023 年7 月14 日止。租金按照市场公允价格收取,该租赁合约已于2022 年9 月17 日提前终止。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
湖北鼎汇微电子材料有限公司|2019 年2月26 日|5,000|2021 年1月5 日|2,000|连带责任担保|无|无|叁年|否|否
湖北鼎汇微电子材料有限公司|2021 年4月10 日|11,000|2021 年6月24 日|1,000|连带责任担保|无|无|叁年|是|否
武汉鼎泽新材料技术有限公司|2021 年4月10 日|1,000|2021 年9月1 日|1,000|连带责任担保|无|无|叁年|是|否
武汉柔显科技股份有限公司|2021 年4月10 日|8,000|2021 年6月24 日|1,000|连带责任担保|无|无|叁年|是|否
武汉柔显科技股份有限公司|2021 年4月10 日|8,000|2022 年4月7 日|1,000|连带责任担保|无|无|叁年|否|否
武汉柔显科技股份有限公司|2021 年4月10 日|8,000|2022 年5月9 日|1,000|连带责任担保|无|无|叁年|是|否
武汉柔显科技股份有限公司|2021 年4月10 日|8,000|2022 年11 月6日|3,000|连带责任担保|无|无|叁年|否|否
北海绩迅科技股份有限公司|2022 年4月15 日|7,800|2022 年9月16 日|3,500|连带责任担保|无|无|壹年|否|否
北海绩迅科技股份有限公司|2022 年4月15 日|7,800|2022 年4月9 日|1,500|连带责任担保|无|无|壹年|否|否
湖北鼎英材料科技有限公司|2022 年4月15 日|3,000|2022 年11 月17日|1,000|连带责任担保|无|无|贰年|否|否
武汉鼎泽新材料技术有限公司|2022 年4月15 日|3,000|2022 年11 月18日|3,000|连带责任担保|无|无|贰年|否|否
湖北鼎汇微电子材料有限公司|2022 年8月19 日|10,000|||连带责任担保|无|无|伍年|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)||23,800||报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||19,000||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)||48,800||报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||15,000||||
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||23,800||报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||19,000||||
报告期末已审批的担保额度合||48,800||报告期末实际担保余额合计||15,000||||
计(A3+B3+C3)||(A4+B4+C4)|
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||3.56%|
其中:|||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)||0|
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)||5,000|
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)||0|
上述三项担保金额合计(D+E+F)||5,000|
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)||本次对控股子公司担保事项未对本公司权益造成不利影响。|
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)||不适用|
1、经2022年4月13日第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过:
1公司为控股子公司湖北鼎英材料科技有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过1,000万元综合授信额度、向招商银行股份有限公司武汉分行申请的不超过2,000万元综合授信额度提供担保,有限期为贰年。
2公司为控股子公司北海绩迅科技股份有限公司向中国建设银行北海分行、桂林银行北海分行、中国银行北海分行、兴业银行北海分行等银行申请的总额度合计不超过人民币7,800万元的综合授信额度提供担保,有限期为壹年。
具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号:2022-009、010、017)。
2、经2022年4月13日第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议、2022年5月9日召开的2021年度股东大会审议通过:公司为控股子公司武汉鼎泽新材料技术有限公司向招商银行股份有限公司武汉分行等银行申请的总额度合计不超过人民币3,000万元综合授信额度提供担保,有限期为贰年。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号:2022-009、010、018、045)。
3、经2022年8月18日第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,公司为控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司向国家开发银行湖北省分行申请的综合授信额度人民币1亿元提供担保,担保期限自协议生效之日起不超过5年。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号:2022-072、073、075)。
4、经2021年4月8日第四届董事会第二十三次会议审议通过、2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议通过:
1公司为控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过6,000万元综合授信额度、向招商银行股份有限公司武汉分行申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保,有限期为叁年。
2公司为控股子公司武汉鼎泽新材料技术有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过1,000万元综合授信额度提供担保,有限期为叁年。
3公司为控股子公司武汉柔显科技股份有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过3,000万元综合授信额度、向招商银行股份有限公司武汉分行申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保,有限期为叁年。
4原2019年2月25日经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的公司为鼎汇微电子向中信银行股份有限公司武汉分行不超过5,000万元综合授信额度提供的担保(有效期叁年)提前到期。
具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号:2021-018、027、049)。
5、经2021年4月8日第四届董事会第二十三次会议审议通过,公司为子公司北海绩迅科技股份有限公司向中国建设银行北海分行、桂林银行北海分行、中国银行北海分行等银行申请授信,总额度合计不超过人民币7,800万元的连带责任信用担保,担保期限为壹年。原2020年4月28日经第四届董事会第十三次会议审议通过的公司为北海绩迅向中国建设银行北海分行、汇丰银行(中国)有限公司等银行不超过7,800万元综合授信额度提供的担保(有效期壹年)提前到期。具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号:2021-018、028)。
独立董事已对上述担保事项出具独立意见说明采用复合方式担保的具体情况说明
具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品|自有资金|17,700|3,000||
合计||17,700|3,000||
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
受托机构名称(或受托人姓名)|受托机构(或受托人)类型|产品类型|金额|资金来源|起始日期|终止日期|资金投向|报酬确定方式|参考年化收益率|预期收益(如有|报告期实际损益金额|报告期损益实际收回情况|计提减值准备金额(如有)|是否经过法定程序|未来是否还有委托理财计划|事项概述及相关查询索引(如有)
华夏银行股份有限公司|银行|华夏银行理财步步增盈安心版|8,00|自有资金|2019/42|2022/41|低风险理财产品|现金分红|4.40||856.6|已实现||是|否|
杭州银行科技支行|银行|季添益开放式第1907期(TYG3M1907)|2,69|自有资金|2021/16|2022/0/1|低风险理财产品|现金分红|3.73||208.5|已实现||是|否|
杭州银行科技支行|银行|臻钱包 T+1 第1901期|51|自有资金|2021/42|2022/11|低风险理财产品|现金分红|3.20||12.2|已实现||是|否|
杭州银行科技支行|银行|臻钱包 T+1 第1901期|1,12|自有资金|2021/42|2022/12|低风险理财产品|现金分红|3.20||28.2|已实现||是|否|
杭州银行科技支行|银行|臻钱包 T+1 第1901期|40|自有资金|2021/42|2022/21|低风险理财产品|现金分红|3.20||10.7|已实现||是|否|
中信银行股份有限公司|银行|信智协同3 期债券投资集合资金信托计划|10|自有资金|2021/1/|2022/58|低风险理财产品|现金分红|||2.0|已实现||是|否|
中信银行股份有限公司|银行|中信购买理财安盈象固收稳健月开4 号30天3.69%(1.25-|3,00|自有资金|2022/12|2022/22|低风险理财产品|现金分红|3.69||8.8|已实现||是|否|
||2.28)||||||||||||||
中信银行股份有限公司|银行|中信购买理财同盈象固收稳健季开29 号 C90 天3.5-3.9%(1.26-4.26)|1,00|自有资金|2022/12|2022/42|低风险理财产品|现金分红|3.5%3.9||9.4|已实现||是|否|
杭州银行科技支行|银行|臻钱包 T+1 第1901期|2,20|自有资金|2022/51|2022/1/2|低风险理财产品|现金分红|2.80||26.5|已实现||是|否|
杭州银行科技支行|银行|臻钱包 T+1 第1901期|2,50|自有资金|2022/74|2022/1/2|低风险理财产品|现金分红|2.80||21.9|已实现||是|否|
中国银行股份有限公司|银行|中银理财-臻享(封闭式)|1,00|自有资金|2022/72|2025/71|低风险理财产品|现金分红|5.70|||未到期||是|否|
银河金汇证券资产管理有限公司|证券资产管理公司|银河盛汇尊享3 号集合资产管理计划|50|自有资金|2022/72| T+2|低风险理财产品|现金分红||||未到期||是|否|
杭州银行科技支行|银行|月添益1801期|3,00|自有资金|2022/1/1|2022/2/|低风险理财产品|现金分红|2.80||-3.3|已实现||是|否|
杭州银行科技支行|银行|周添益第2101期(TYG7D2101)|3,00|自有资金|2022/1/2|2022/2/|低风险理财产品|现金分红|2.60||-3.7|已实现||是|否|
银河金汇证券资产管理有限公司|证券资产管理公司|银河盛汇尊享3 号集合资产管理计划|1,50|自有资金|2022/1/2| T+2|低风险理财产品|现金分红||||未到期||是|否|
合计|||30,536|--|--|--|--|--|--||1,178.18|--||--|--|--
合同订立公司方名称|合同订立对方名称|合同标的|合同签订日期|合同涉及资产的账面价值(万元)(如有)|合同涉及资产的评估价值(万元)(如有)|评估机构名称(如有)|评估基准日(如有)|定价原则|交易价格(万元)|是否关联交易|关联关系|截至报告期末的执行情况|披露日期|披露索引
湖北鼎龙控股股份有限公司|中国建设银行股份有限公司湖北省分行|银行授信|2021 年4 月10日|无|无|无|无|股东大会审议|15,00|否|无|仍在执行中|2021 年4 月10日|http://w ww.cnin fo.com.c n
湖北鼎龙控股股份有限公司|招商银行股份有限公司武汉分行|银行授信|2021 年4 月10日|无|无|无|无|股东大会审议|60,00|否|无|仍在执行中|2021 年4 月10日|http://w ww.cnin fo.com.c n
湖北鼎龙控股股份有限公司|中信银行股份有限公司武汉分行|银行授信|2021 年4 月10日|无|无|无|无|股东大会审议|60,00|否|无|仍在执行中|2021 年4 月10日|http://w ww.cnin fo.com.c n
1、产业园项目建设
1鼎龙潜江光电半导体材料产业园项目:2021 年1 月15 日,公司拟使用自有或自筹资金在湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道1 号建设鼎龙潜江光电半导体材料产业园,实施集成电路CMP 用抛光垫项目。根据公司《章程》及《对外投资及担保管理制度》的规定,本次对外投资在董事长审批权限范围内,无需提交董事会和股东大会审批。上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2021-005。截至本报告披露日,鼎龙潜江光电半导体材料产业园已完工试产。
2鼎龙仙桃光电半导体材料产业园项目:2022 年4 月13 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于拟投资新建鼎龙仙桃光电半导体材料产业园的议案》,公司拟使用自有或自筹资金在湖北省仙桃市高新技术产业园西流河镇化工产业园建设鼎龙仙桃光电半导体材料产业园,具体实施:集成电路CMP 用抛光材料产业化及光电半导体柔性显示用关键材料产业化项目。本项目计划分二期建设,总投资金额约为7.5-10 亿元人民币,其中:一期建设规模约为5 亿元,预计自开工建设起12-18 个月内完成;二期建设规模约为2.5-5 亿元,预计自开工建设起18-36 个月内完成。具体项目建成时间视项目进度而定;预计自开工建设起三年内分二期完成项目建设。上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2022-021。截至本报告披露日,鼎龙仙桃光电半导体材料产业园建设工程按计划推进中,一期项目预计于2023 年夏季陆续建成投产。
2、第三期回购公司股票实施进展
2022 年4 月22 日,公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司拟使用不低于人民币2 亿元,且不超过人民币4 亿元的自有资金以不超过人民币29 元/股的价格通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份,回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月,回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。
截至本报告披露日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份11,820,214 股,占公司截至2022 年12 月31 日总股本947,922,645 股的1.25%,最高成交价为18.29 元/股,最低成交价为15.07 元/股, 支付的总金额为200,010,636.96 元(不含交易费用)。
上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2022-036、037、038、041、042、043、044、051、055、066、069、078、080、085、092 等。
3、2019 年股票期权激励计划实施进展
2022 年5 月9 日,公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足,同意符合行权条件的286 名激励对象在第二个行权期行权732.963 万份股票期权,行权价格为8.23 元/股。
2022 年6 月27 日,公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2021 年度权益分派,公司2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格由8.23元/股调整为8.21 元/股。
截至本报告披露日,2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的732.963 万股已行权完毕,公司总股本从940,593,015 股变更为947,922,645 股。
上述事项严格按照信息披露规则及时履行了信息披露义务,公告编号:2022-046、047、049、050、063、064、065 等。
4、资产重组部分限售股份上市流通
12019 年11 月7 日,湖北鼎龙控股股份有限公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2148 号)。公司向杨浩、李宝海、赵晨海共计3 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅科技股份有限公司(以下简称“北海绩迅”)59%的股权。其中,本次交易共计发行23,051,162 股,每股发行价格为8.60 元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,并于2019年12 月9 日在深圳证券交易所创业板上市,性质为有限售条件流通股。
2022 年5 月31 日,资产重组交易对方杨浩、李宝海、赵晨海所持第三批次股份合计9,220,466 股解除限售并上市流通。2根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可〔2016〕949 号),湖北鼎龙控股股份有限公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海翔虎信息技术咨询有限公司(以下简称“上海翔虎”)、舟山旗捷投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山旗捷”)、何泽基、奉化南海药化集团有限公司(以下简称“南海集团”)、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等17名股东共计发行39,421,372 股,每股发行价格为19.13 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,并于2016 年7 月1 日在深圳证券交易所创业板上市,性质为有限售条件流通股。
2022 年7 月8 日,重大资产重组交易对方何泽基所持第六批股份3,366,000 股解除限售并上市流通。上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2022-054、067 等。
5、参股子公司IPO 进展
2022 年6 月22 日,公司参股子公司世纪开元智印互联科技集团股份有限公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于受理世纪开元智印互联科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》(深证上审〔2022〕217 号)。深交所依据相关规定对世纪开元报送的首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告及相关申请文件进行了核对,认为该项申请文件齐备,符合法定形式,决定予以受理并依法进行审核。上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2022-060。
2022 年12 月28 日,世纪开元向深交所提交了《世纪开元智印互联科技集团股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定,深交所决定终止对世纪开元首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
6、出售控股子公司—珠海市天硌环保科技有限公司部分股权
2022 年9 月1 日,为优化打印复印通用耗材板块产业布局,公司全资子公司芯屏科技以1,365 万元的交易价格出售其控股子公司珠海市天硌环保科技有限公司(以下简称“珠海天硌”)7%股权。本次交易完成后,芯屏科技持有珠海天硌的股权比例由42%降至35%,芯屏科技不再是珠海天硌单一第一大股东,珠海天硌董事会未形成控制,不再纳入公司合并报表范围。本次交易在董事长审批权限范围之内,无需提交董事会或股东大会审议。
7、报告期内,公司和子公司没有发生其他《证券法》第八十条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列的重大事件以及公司董事会判断为重大事件的事项。
1、柔显科技增资及股权转让
2022 年4 月13 日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司增资及股权转让暨关联交易的议案》。为促进柔显科技经营和发展需要,公司以股权受让及增资结合的形式增加对柔显科技的持股比例并为柔显科技引入新投资方以充实其资本实力。同时,鉴于柔显科技业务尚在持续投入期,原有少数股东希望降低持股比例或退出。经综合考虑,公司拟同意柔显科技实施老股转让并增资扩股。本次交易以柔显科技投前整体估值3 亿元为交易基准,即每股的交易价格为7.85 元。本次交易完成后,柔显科技的注册资本由3,823 万元增至5,956.70 万元。公司持有柔显科技的股权比例由51.01%变更为70%,柔显科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2022-009、010、019。
2、鼎泽新材料实施增资扩股及员工持股计划
2022 年11 月15 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的议案》。为优化鼎泽新材料股权结构,进一步建立健全鼎泽新材料长效激励机制,公司通过股权受让及增资方式提高对鼎泽新材料的持股比例;通过股权受让方式引入员工持股平台—武汉泽坤优聚企业管理合伙企业(有限合伙)用于完善激励机制;同时,为降低公司与控股股东的关联交易比例,鼎泽新材料部分原有少数股东自愿退出持股。本次交易按照鼎泽新材料整体投前估值1.5 亿元确定,每1 元注册资本的交易价格为10.93 元。本次交易完成后,鼎泽新材料的注册资本由1,372.55 万元增至1,500 万元。公司持有鼎泽新材料的股权比例由51%变更为70%,鼎泽新材料仍为公司合并报表范围内公司。
上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2022-089、090、091。
3、旗捷科技以股权转让及增资方式实施员工持股计划
2023 年1 月16 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司以股权转让及增资方式实施员工持股计划的议案》。为充分调动旗捷科技经营管理及技术研发团队的积极性与创造性,促进旗捷科技在业务领域的升级转型,公司通过股权转让及增资两种方式相结合的形式对旗捷科技的核心团队实施旗捷子公司层面的员工持股计划暨股权激励,旗捷团队以合计现金出资1.33 亿元在本次交易完成后共持有旗捷科技20%股权。本次交易旗捷科技全部股权评估值为人民币
7.2 亿元,经各方友好协商,同意本次交易按照0.833 的折扣进行股权转让和增资,即按照旗捷科技整体投前估值6 亿元确定,每1 元注册资本的交易价格为20 元。本次交易完成后,旗捷科技的注册资本由3,000 万元增至3,333.33 万元。公司持有旗捷科技的股权比例由100%变更为80%,旗捷科技仍为公司合并报表范围内控股子公司。
上述事项已按照信息披露规则履行披露义务,公告编号:2023-005、006、007。
4、北海绩迅拟申请新三板挂牌