TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|3.60
每10 股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|149,160,502.80
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|2,026,449,580.10
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|7.36
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|149,160,502.80
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|7.36
计划名称|激励方式|标的股票数量|标的股票数量占比(%)1|激励对象人数|激励对象人数占比(%)|授予标的股票价格
2020 年股票期权激励计划|股票期权|4,600,000|1.11%|117|5.63|29.70
计划名称|年初已授予股权激励数量|报告期新授予股权激励数量|报告期内可归属/行权/解锁数量|报告期内已归属/行权/解锁数量|授予价格/行权价格(元)|期末已获授予股权激励数量|期末已获归属/行权/解锁股份数量
2020 年股票期权激|4,600,000|0|1,381,864|1,224,730|29.70|4,145,600|1,224,730
励方案|||||||
注1:鉴于公司7 名激励对象因个人原因,经与公司协商一致,公司取消授予股票期权激励方案中该等员工的合计22.63万份股票期权。以上事项已经过第一届董事会第十次会议审议通过。鉴于公司16 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格,根据《期权激励方案》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权22.81 万份。以上事项已经过第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。
注2:公司于2022 年9 月26 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,公司94 名激励对象符合2020 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件,且该等激励对象行权资格合法有效,上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计138.1864万份股票期权采取批量行权的方式进行行权。本次行权股票的数量为1,224,730 股,本次行权股票的上市流通日本次行权股票自行权日起满三年可上市流通,预计上市流通日为2025 年10 月21 日。
计划名称|报告期内公司层面考核指标完成情况|报告期确认的股份支付费用
2020 年股票期权激励方案|已达到目标值|35,777,969.81
合计|/|35,777,969.81
姓名|职务|年初持有股票期权数量|报告期新授予股票期权数量|报告期内可行权股份|报告期股票期权行权股份|股票期权行权价格(元)|期末持有股票期权数量|报告期末市价(元)
牟峰|董事、总经理|250,200|-|83,400|83,400|29.70|166,800|111.11
余德健|董事、总裁|250,200|-|83,400|83,400|29.70|166,800|111.11
徐讯|董事|125,100|-|41,700|41,700|29.70|83,400|111.11
朱岩梅|董事|125,100|-|41,700|41,700|29.70|83,400|111.11
蒋慧|首席运营官、核心技术人员|83,400|-|27,800|27,800|29.70|55,600|111.11
刘波|首席财务官|83,400|-|27,800|27,800|29.70|55,600|111.11
刘健|执行副总裁、核心技术人员|83,400|-|27,800|27,800|29.70|55,600|111.11
倪鸣|高级副总裁、核心技术人员|83,400|-|27,800|27,800|29.70|55,600|111.11
单日强|首席信息官|83,400|-|27,800|27,800|29.70|55,600|111.11
韦炜|董事会秘书、高级副总裁|83,400|-|27,800|27,800|29.70|55,600|111.11
 Radoje Drmanac|核心技术人员|-|-|-|-|-|-|-
合计|/|1,251,000|0|417,000|417,000|/|834,000|/
公司董事会下设薪酬与考核委员会,制定《薪酬管理制度》,高级管理人员薪酬均按照《薪酬管理制度》执行。为吸引和留住高级管理人员及核心骨干,充分调动内部积极性,公司制定了期权激励并已于上市后完成第一批行权。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及其他内部控制监管要求,在此基础上结合业务开展及经营管理的实际情况,持续健全内部控制体系。在不断变化的控制环境和风险状况中,结合业务发展及经营实际状况,持续优化内部控制运行机制,确保公司经营管理合法合规、符合监管要求,为企业经营管理的合法合规及资产安全提供保障,有效促进公司战略的有效实施。
公司董事会审计委员会对公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况进行检查与监督,对审计与风控部重大事项实施情况进行跟踪,对公司内部管控合规性提出了相关要求。公司在董事会审计委员会下设了审计与风控部,配备专职人员独立开展内部审计工作,对内部控制的有效性和合理性进行监督检查,审计与风控部向审计委员会负责并定期报告工作开展情况。审计与风控部按照年度审计计划对公司各业务领域风险模块实施审计工作,提出合理化建议,规范和监督公司的经营管理。
公司持续加强内部控制的自我评价和自我提升工作,不断推进内部控制在各个部门的完善与深入,优化管控模式,强化合规经营意识,确保内部控制制度得到有效执行,提升公司规范运作水平,促进公司健康可持续发展。
公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对子公司实施管理控制,指导子公司建立健全法人治理结构,不断加强对各子公司的内部管理控制与协同,确保子公司运作规范、合法经营。公司通过运用战略规划、绩效考核等方式激励约束子公司日常经营管理活动,不断提高子公司经营管理效率。公司内部监督部门对各子公司开展定期或不定期的监督检查,督促各子公司落实各项制度规定,促进子公司提高运营效率和抗风险能力,同时确保子公司的经营及发展服从和服务于公司的发展战略和总体规划。
公司董事会高度重视ESG 管理,一直全力支持开展ESG 相关工作。报告期内,公司切实落实环境保护责任,重视废弃物排放和管理工作,生产经营符合国家和地方环保要求。公司建立并持续完善现代企业治理结构,不断完善股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制,促进公司规范运作。在投资者权益保护方面,公司通过法定信披、机构投资者调研、业绩说明会、E 互动等方式强化信息披露义务,保障全体股东和相关投资者知情权和利益,保持良性互动。同时,公司积极履行社会责任,重视股东权益、职工权益、客户和供应商权益、环境保护等方面,积极回馈社会,促进公司与社会以及相关利益群体的可持续协调发展。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|145
华大智造取得了环保主管部门颁发的排污许可证,管理类别为简化管理,报告期间,证书在有效期内,主要污染物类别为废水。生活污水经园区化粪池预处理后经市政污水管网进入市政水质净化厂处理,生产废水经园区污水处理系统处理达标后排入市政水质净化厂处理。
华大智造建设有危废暂存间用于暂存危废,并和有资质处置的单位签署危险废物处置合同委外合规处置;废气通过管道连接到楼顶废气治理设施,处置达标后高空排放。报告期内,废气治理设施运转正常,没有出现超标排放等情况;对于噪声防护,尽量采取低噪声型设备并加强设备维护管理等措施防止或降低噪声对周边声环境的影响。
华大智造建设项目依法取得了环保主管部门颁发的环境影响审查批文,并完成了竣工环保验收,确保环评合规。同时报告期内环保主管部门颁发的污染物排放许可证合规有效。
华大智造编制了突发环境事件应急预案,经过专家评审修订后,提交给环保主管部门备案,依法取得企业事业单位突发环境事件应急预案备案回执,风险等级为一般风险,报告期内,备案信息合法有效。
华大智造制定了环境自行监测方案,并和第三方有资质的环境监测机构签订服务协议,定期外委进行环保监测,报告期内环保监测结果显示达标排放。
6、其他应当公开的环境信息无
华大智造严格遵守各项环保法规并积极配合环保执法部门的执法,报告期内没有发现环保行政处罚事件。
公司严格遵循资源管理、环境保护相关的法律法规,采取有效举措降低能源消耗、提高能源使用率,规范废弃物排放,公司投入了污水处理系统进行废水预处理,达标后排入市政污水管网,同时投入了废气治理设施进行处理,废气处理达标后排放。
公司在研发生产以及日常运营中使用的主要能源包括水、电力。公司对水、电力等资源进行管理,减少能源浪费,提高资源使用效率。报告期内,公司主要从市政自来水管网获取水资源,在日常运营中提倡节约用水;公司还通过推动数字化应用,将日常工作中的申请审批电子化以及线上提交,节省了大量的纸张资源;公司通过技术改进等方式,节约用电资源,减少用电浪费。
废水处理:华大智造经营过程中产生的废水主要为实验室清洗废水、纯水制备尾水和反冲洗水(为清净下水),实验室清洗废水污染物浓度较低,经管道进入园区污水处理系统,处理达标后排入市政污水管网。纯水制备尾水及反冲洗水作为清净下水、办公生活污水最终排入市政污水管网。
危险废物处理:华大智造生产经营过程中的危险废物,主要为废有机溶剂、废弃包装桶、废弃的清洗废液、实验室废物、废活性炭、废矿物油,暂存至危废暂存间内,交由取得相关资质的第三方处理。
废气处理:废气通过管道连接到楼顶废气治理设施,处置达标后高空排放。报告期内,废气治理设施运转正常,没有出现超标排放等情况。
华大智造建立了ISO 14001 环境管理体系,并通过了第三方认证。建立的各项环保管理制度进一步规范员工环保行为。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|公司的生产经营活动不直接排放二氧化碳等温室气体,但公司在日常生产经营以及生产基地建设等环节采取低碳节能、资源循环利用、使用新工艺新技术等方式减少间接的温室气体的排放,努力做好节能降耗,为减少温室气体排放贡献一份力量。
公司秉承“创新智造引领生命科技”的理念,致力于成为“生命科技核心工具缔造者”,为生命科技事业贡献力量。
1、DNBSEQ-G99 助力完成内地首例猴痘病毒溯源;
2022 年9 月,公司基因测序仪DNBSEQ-G99 助力中国疾控中心完成重庆输入性猴痘病例病毒溯源。基因测序结果表明,检测样本所感染的猴痘病毒(China-CQ202209)属于西非株的B.1 分枝,和重庆疾控中心测序结果高度一致,并且与2022 年6 月21 号在德国发现的毒株(GISAID ID:EPI_ISL_13889435)高度同源。这些结果确认了该病例为中国内地首例输入性猴痘病例。
2、参与国标制定,推动种业知识产权保护;
华大智造参与起草的GB/T 38551-2020 植物品种鉴定MNP 标记法,是第一个涵盖多种植物品种DNA 鉴定的国家标准,也是目前唯一支撑实质性派生品种鉴定的国家标准。MNP 标记技术从试剂、仪器、芯片,到核心技术专利、数据系统、分析软件实现全流程国产化,包括采用华大智造MGISEQ-2000 测序平台。MNP 标记技术全流程国产化可助力解决种业发展“卡脖子”问题,精准高效地进行品种鉴定,实现品种DNA 指纹的共建共享,因此可广泛应用到新《种子法》的植物品种知识产权保护行动中。
3、刷新全球基因测序仪通量新纪录,单例成本再创新低;
华大智造2023 年新推出的超高通量测序仪DNBSEQ-T20×2,该产品年生产力可达5 万例人全基因组测序,在此基础上,DNBSEQ-T20×2 可将单个人全基因测序成本降低至100 美元以内,使得基因科技普惠人人真正照进了现实。
4、自主倡导成立国产测序联盟;
2023 年初,由华大智造倡议发起,携手21 家行业合作伙伴,覆盖科技服务、农业分子育种、临床分子诊断和早筛、单细胞等高通量测序应用的各个细分领域,成立华大智造国产测序联盟。本联盟的初衷,一方面,希望为联盟成员搭建一个高效畅通的交流平台,进行公开透明的信息分享,维护行业生态平衡;另一方面,希望为联盟成员提供互动式服务支持,聆听下游反馈,解决应用难点,赋能行业发展。
类型|数量|情况说明
对外捐赠|3,926.17|
其中:资金(万元)|3,512.13|用于慈善、教育及科学进步
物资折款(万元)|414.04|支持受赠方提升医疗检测能力
关爱女性健康,开展乳腺癌“早筛早诊早治”公益义诊活动
公司携5G 远程超声移动车作为平台工具支撑,支援由浙江省人民医院主办,丽水市中心医院协办的“乳沐春风让爱绽放”——乳腺癌“早筛早诊早治”女性群众义诊行动。本次义诊活动共筛查152 人,通过远程超声技术,提升筛查效率和可及性,让基层群众获得优质的上级医疗资源,真正实现优质医疗资源下沉,为女性同胞提供了“足不出户”的关怀。
立足乡村振兴,开启扶贫之路。乡村振兴是当前精准扶贫战略的重点,也是构建现代化经济体系的必由之路。公司秉承着社会责任感和爱心,结合当地实际情况,积极开展扶贫工作,助力乡村振兴。公司特向安徽省临泉县、砀山县采购农产品共计二十余万元。乡村振兴,关乎国家发展大局。公司愿意牢记责任,保持初心,为实现乡村振兴贡献公司的力量。
为保护投资者依法享有的权利,加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求,不断完善公司法人治理结构和内部控制制度,提高公司规范运作水平,切实保障股东合法权益。报告期内,公司股东大会、董事会、监事会依法规范运作,历届股东大会召开及决策程序合法合规,充分保障了股东的参与权与表决权。公司结合实际情况制定了保护投资者权益的措施,包括建立健全内部信息披露制度和流程,建立投资者沟通渠道等。在信息披露方面,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定,公开、公平、公正地履行信息披露义务。在投资者沟通方面,公司坚持多渠道与投资者保持良好沟通,通过网上业绩说明会、现场调研、E 互动、来电、邮件等方式保持与投资者的联系,解答投资者的疑问,增强投资者对公司的了解,充分尊重和维护广大投资者的利益。
报告期内,公司诚信经营,不损害债权人的合法权益。公司不存在贷款逾期的情形。公司严格履行与供应商、客户等签订的合同义务,具有较高的信誉度。公司与债权人共同创造公平合作,和谐共赢的关系。
公司根据《劳动法》等相关法律法规,依法与员工签订劳动合同,建立薪酬福利、绩效、假期、培训等制度规范,秉承“身体好、学习好、工作好”的文化理念,结合员工综合能力及发展诉求,为员工提供多元化的职业发展平台,关注员工身心健康,营造良好的工作与学习氛围。
员工持股人数(人)|267
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|9.52%
员工持股数量(万股)|1,349.36
员工持股数量占总股本比例(%)|3.26%
1、员工持股人数包含11 名在报告期离职员工人数。
2、以上数据包含:“中金丰众38 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”、“中金丰众39号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”间接持有公司股份的数量。
公司已建立起覆盖研发、采购、生产、销售、服务的质量管理体系,通过了ISO13485 质量体系认证,并持续满足质量管理要求,以确保质量管理体系的持续性和有效性。公司高度重视质量管理工作,设有质量管理部,具体负责质量管理工作,并制订了一系列的规章制度保证质量管理的高标准与可持续性。公司制订了多项程序控制文件对各个环节进行管控,对生产研发的各个环节及针对每个生产的具体产品均制订了标准操作流程,用以管控产品的质量。
一、持之以恒加强思想政治建设
一是各党支部认真贯彻落实“第一议题”学习制度,进一步加深了对习近平总书记重要讲话、重要指示批示精神等的学习领会;参与2022 年公司党委推出的四期党员“先锋课堂”系列培训讲座,通过多元化的课程内容设置,提高党员的思想意识;各党支部书记每季度向党员讲授党课,形成浓厚的学习氛围,提高党员素质,增强党性观念。全年组织各类集中学习多次。二是各党支部督促党员进行“学习强国”学习,同时动员党员积极参与党委举办的“学习强国”积分评比活动,提高党员的学习热情。
二、多措并举加强组织基础建设
一是重视党组织干部队伍建设,增强党组织的战斗力,完成4 名党支部人员的调整和集中换届工作;二是各党支部紧密结合公司发展实际,严格落实“三会一课”、组织生活会等制度,组织党员参加华大党委举办的“重温历史葆初心,传承基因担使命”党性拓展活动,组织党支部党员开展红色观影主题党日活动,进一步增强党组织的凝聚力和向心力;三是党员带头冲锋支援中国香港,为中国香港公共卫生防控提供有力的支持,充分发挥党员先锋模范带头作用。
三、与时俱进加强党建创新建设
一是党支部积极号召党员“立足岗位做奉献,发挥作用当先锋”,并利用集体学习的机会多次组织跨部门交流和经验分享,培养党员逐步形成创先争优的氛围;二是各党支部书记和副书记加入华大党委书记工作室,通过积极参与党委书记工作室的培训和活动,培养守信念、有本领的党组织书记,促进党支部书记的带队伍能力,提升支部凝聚力和创造力。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|1|报告期内,公司于2022 年12 月9 日召开华大智造2022 年度第三季度业绩说明会,问题回复率达到100%,有效答复了中小投资者相关问题,较好传递了公司相关发展信息及未来规划。
借助新媒体开展投资者关系管理活动|1|公司在发行阶段在上交所进行线上路演,向社会公众推介公司;
官网设置投资者关系专栏|√是□否|公司官网首页设置了投资者关系专区(https://www.mgi-tech.com/Investor/index)
公司高度重视投资关系管理及保护工作,建立健全了内部信息披露制度与流程,并建立了投资者关系沟通渠道,具体情况如下:
1、公司建立健全内部信息披露制度和流程
公司已建立《信息披露管理制度》,对公司信息披露的基本原则和一般规定、信息披露的内容、未公开信息的内部流转、审批及披露流程、信息披露事务管理、内幕信息知情人管理等事项进行了详细规定,确保公司按照有关法律法规履行信息披露义务,加强信息披露的管理工作,明确信息披露的具体流程。
2、投资者沟通渠道的建立情况
公司已建立《投资者关系管理制度》,明确了投资者关系管理的原则、目的、工作内容与方式等,以加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平。公司董事会秘书系投资者关系管理负责人,并设置证券部协助董事会秘书开展投资者关系管理的相关事务。证券部有专用的场地及设施,设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。日常经营管理过程中,公司认真对待投资者的来电、来邮、来访和上证E 互动投资者提问,及时更新投资者交流记录表,加强与投资者的沟通,解答投资者的疑问,增强投资者对公司的了解,充分尊重和维护广大投资者的利益。
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,认真履行信息披露义务。公司证券部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公司已指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》《金融时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息,切实维护投资者的合法权益。
公司高度重视知识产权保护,设置知识产权部门负责统筹协调知识产权申报、维护、管理等工作,并建立《华大智造专利管理办法》《华大智造商标管理办法》《华大智造知识产权奖励办法》等制度规范知识产权管理、鼓励知识产权创造。
公司致力于保护数据安全,并采取了一系列措施来防范信息泄露和网络攻击。公司建立了完整的信息安全管理体系,通过制定信息安全政策、程序和指南的方式,确保所有员工遵守信息安全的相关要求,包括加强密码管理、控制访问权限、定期网络安全监测等。公司贯彻落地实施了信息安全技术和防泄漏系统,如内部和外部防火墙、反病毒软件、入侵检测和预防系统等,以保护信息安全。此外,公司实施了多层次的数据备份和恢复机制,并通过数据加密等技术手段来保障数据的保密性、完整性和可用性。公司定期对员工进行信息安全意识培训和考试,并将考试参与率和通过率计入组织绩效,提高员工的信息安全意识和技能的同时,增强员工对信息安全的责任感和保密意识。公司对内部研发部门实施了安全保密措施,建立了初步的防泄密技术体系,保证公司内部秘密信息的安全可控。公司将继续加强信息安全建设,为公司业务安全、稳定的运行提供保障。
公司董事会共有12 名董事,包含3 名由机构投资者派驻的未在公司担任其他职务的董事及4名独立董事。
公司在报告期内共召开9 次董事会及4 次股东大会,3 名机构驻派董事均全部出席并参与表决每一次董事会和股东大会。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺||||||||
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与首次公开发行相关的承诺|股份限售|实际控制人汪建|关于股份锁定的承诺,详见备注1。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:36 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|实际控制人控制的股东智造控股、华瞻创投|关于股份锁定的承诺,详见备注2。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:36 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东深圳家华、深圳研华、深圳研家、深圳研智、西藏家华、西藏智研|关于股份锁定的承诺,详见备注3。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:12 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东天津鲲鹏|关于股份锁定的承诺,详见备注4。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:工商登记日起36 个月|是|是|不适用|不适用
||||且首发上市之日起12 个月||||
|股份限售|公司股东丰盈七号|关于股份锁定的承诺,详见备注5。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:工商登记日起36 个月且首发上市之日起12 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东松禾四号|关于股份锁定的承诺,详见备注6。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:36 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东 HH SPR- XIV|关于股份锁定的承诺,详见备注7。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:36 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东 Ascent Cheer、 Earning Vast|关于股份锁定的承诺,详见备注8。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:12 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员|关于股份锁定的承诺,详见备注9。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:12 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|间接持有公司股份的非高管核心技|关于股份锁定的承诺,详见备注10。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期|是|是|不适用|不适用
||术人员 Radoje Drmanac||限:12 个月、离职后6个月内||||
|股份限售|除上述外其他股东|关于股份锁定的承诺,详见备注11。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:12 个月|是|是|不适用|不适用
|其他|公司实际控制人汪建及其控制的股东智造控股、华瞻创投|关于持股意向及减持意向的承诺,详见备注12。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:36 个月|是|是|不适用|不适用
|其他|除上述股东外的5% 以上股东CPE及其一致行动人CHD|关于持股意向及减持意向的承诺,详见备注13。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:12 个月|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员|关于规范和减少关联交易的承诺,详见备注14。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|公司|关于规范和减少关联交易的承诺,详见备注15。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:36 个月|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、公司实际控制人、公司董事(不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事)与高级管理人员|关于公司稳定股价的预案及相关承诺,详见备注16。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:36 个月|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、公司实际控制人汪建及控股股东智造控股|关于股份回购和股份购回的措施和承诺,详见备注17。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|填补被摊薄即期回报之措施及承诺,详见备注18。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司实际控制人汪建及控股股东智造控股|填补被摊薄即期回报之措施及承诺,详见备注19。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司董事、高级管理人员|填补被摊薄即期回报之措施及承诺,详见备注20。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|分红|公司|利润分配政策的承诺,详见备注21。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺,详见备注22。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司实际控制人汪建及控股股东智造控股|关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺,详见备注23。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员|关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺,详见备注24。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|关于未履行相关公开承诺约束措施承诺,详见备注25。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员|关于未履行相关公开承诺约束措施承诺,详见备注26。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|关于欺诈发行上市的股|承诺时间:2022 年9 月9|否|是|不适用|不适用
|||份购回承诺,详见备注27。|日;承诺期限:长期||||
|其他|公司实际控制人汪建及控股股东智造控股|关于欺诈发行上市的股份购回承诺,详见备注28。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|公司实际控制人汪建及控股股东智造控股|关于避免同业竞争的承诺,详见备注29。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|关于公司股东信息披露专项承诺,详见备注30。|承诺时间:2022 年9 月9日;承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
与股权激励相关的承诺|股份限售|2020 年期权激励计划激励对象|激励对象承诺通过本激励计划取得的公司股票,自行权日起三年内不减持,并承诺上述期限届满后按照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。|承诺时间:2020 年10 月25 日;承诺期限:行权之日起三年|是|是|不适用|不适用
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其他对公司中小股东所作承诺||||||||
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其他承诺||||||||
备注1:实际控制人汪建关于股份锁定的承诺:
1. 自本次发行上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接/间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2. 在公司实现盈利前,自公司股票上市交易之日起3 个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;自公司股票上市交易之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内,每年减持的本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%;在公司实现盈利后,本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36 个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份。
3. 本次发行上市后6 个月内,如公司A 股股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A 股股票上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A 股股票经调整后的价格。
4. 若本人所持有的公司A 股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A 股股票的发行价。若在本人减持A 股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5. 上述股份锁定期届满后,在担任公司董事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。6. 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的持股及股份变动的有关规定。
7. 在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
8. 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。
备注2:公司实际控制人控制的股东智造控股、华瞻创投关于股份锁定的承诺:
1. 自本次发行上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2. 在公司实现盈利前,自公司股票上市交易之日起3 个完整会计年度内,不减持本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;自公司股票上市交易之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内,每年减持的本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%;在公司实现盈利后,本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36 个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份。
3. 本次发行上市后6 个月内,如公司A 股股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A 股股票上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A 股股票经调整后的价格。
4. 若本公司所持有的公司A 股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A 股股票的发行价。若在本公司减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司所持A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5. 本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定。
6. 在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7. 若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的责任。
备注3:公司股东深圳家华、深圳研华、深圳研家、深圳研智、西藏家华、西藏智研关于股份锁定的承诺:
1. 自本次发行上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2. 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3. 若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任。
备注4:公司股东天津鲲鹏关于股份锁定的承诺:
1. 对于公司提交首次公开发行股票申请前6 个月内本企业对公司增资取得的股份,自该次增资的工商变更登记办理完结之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2. 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意遵守变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的强制性要求。
备注5:公司股东丰盈七号关于股份锁定的承诺:
1. 对于公司提交首次公开发行股票申请前6 个月内,本企业对公司增资取得的股份,自增资的工商变更登记办理完结之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
备注6:公司股东松禾四号关于股份锁定的承诺:
1. 对于公司提交首次公开发行股票申请前6 个月内,本企业自公司实际控制人处受让的股份:(1)自发行人首次公开发行股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。(2)在公司实现盈利前,自公司股票上市交易之日起3 个完整会计年度内,不减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;自公司股票上市交易之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内,每年减持的本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%;在公司实现盈利后,本企业可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36 个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份。
(3)本次发行上市后6 个月内,如公司A 股股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A 股股票上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的上述股份的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A 股股票经调整后的价格。(4)若本企业所持有的公司A 股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A 股股票的发行价。若在本企业减持A 股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业所持A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
2. 在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
备注7:公司股东HH SPR-XIV 关于股份锁定的承诺:
1. 对于公司提交首次公开发行股票申请前6 个月内,本企业自公司实际控制人处受让的股份,自发行人首次公开发行股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。本次发行上市完成后,若本企业拟减持公司股份,将按照适用的法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的规定执行。
备注8:公司股东Ascent Cheer、Earning Vast 关于股份锁定的承诺:
1. 自本次发行上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
备注9:直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员汪建、牟峰、徐讯、余德健、朱岩梅、蒋慧、刘健、倪鸣、韦炜、刘波、单日强关于股份锁定的承诺:
1. 自本次发行上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2. 在公司实现盈利前,自公司股票上市交易之日起3 个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本规定;在公司实现盈利后,本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起12 个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份。
3. 本次发行上市后6 个月内,如公司A 股股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A 股股票上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A 股股份的锁定期限自动延长6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A 股股票经调整后的价格。
4. 若本人所持有的公司A 股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A 股股票的发行价。若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
5. 上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
6. 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
备注10:间接持有公司股份的非高管核心技术人员Radoje Drmanac 关于股份锁定的承诺:
1. 自本次发行上市之日起12 个月内和离职后6 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。
2. 在公司实现盈利前,自公司股票上市交易之日起3 个完整会计年度内,不减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本规定;在公司实现盈利后,本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起12 个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
3. 在上述锁定期满之日起4 年内,每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
4. 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5. 若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任。
备注11:除上述外其他股东关于股份锁定的承诺:
备注12:公司实际控制人汪建及其控制的股东智造控股、华瞻创投承诺:
持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在锁定期内,将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
减持价格:若本公司/本人直接或间接所持有的公司A 股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A 股股票的发行价,每次减持时,应提前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在本公司/本人减持A 股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司/本人所持A 股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
减持方式:减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。
如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6 个月内不得减持。
若本公司/本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相应的责任。
备注13:除上述股东外的5%以上股东CPE 及其一致行动人CHD 承诺:
减持价格:本企业所持有的公司A 股股票在锁定期届满后两年内减持的,减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求;同时,本企业在作为公司持股5%以上股东期间每次减持时,应提前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。
若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任。
备注14:公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员承诺:
1. 本公司/本企业/本人不利用自身的地位影响谋求华大智造及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2. 本公司/本企业/本人不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业与华大智造及其控制的其他企业达成交易的优先权利。
3. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与华大智造及其控制的其他企业进行交易,不会利用关联交易转移、输送利润,亦不利用关联交易从事任何损害华大智造及其控制的其他企业利益的行为。
4. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与华大智造及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害华大智造及其他股东的合法权益。
5. 本公司/本企业/本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司/本企业/本人将承担华大智造、华大智造其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
6. 本承诺函自本次发行上市之日起生效,在本公司/本企业/本人作为公司控股股东/持股5%以上大股东/实际控制人/公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效。
备注15:公司就规范和减少关联交易事宜作出承诺如下:
1. 发行人承诺,发行人上市后将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门关于关联交易的相关规定,尽量避免、减少并规范本公司的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,所有的关联交易均会按照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序,确保价格公允,依法签订协议并及时进行信息披露,保证不通过关联交易向关联方输送利益或损害发行人及其他股东的合法权益,切实维护全体股东利益。
2. 就关联销售、关联采购,发行人承诺:发行人及控股子公司将采取包括但不限于加快品牌宣传与推广、积极拓展第三方市场等措施,确保自本承诺函出具之日起36 个月内,发行人及控股子公司每一会计年度与发行人实际控制人汪建及其控制的除发行人之外的其他主体发生的销售、采购金额占发行人同类金额的比例不超过30%。未来在同等的商业条件下,发行人向关联方销售的价格与给与非关联独立第三方的价格保持相同的定价原则;如果商业条件一致,则两者的定价需保持一致。
备注16:公司、公司实际控制人、公司董事(不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事)与高级管理人员承诺:
1. 启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20 个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。
2. 稳定股价预案的具体措施及顺序
公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺以其直接或间接控制的公司全部股份就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%;单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%;3、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股募集资金的总额。
当下列任一条件成就时,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:1、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准;2、公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;3、公司回购股份方案实施完毕之次日起的3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%;3、控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%。
当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:1、控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;2、控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%,但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的30%。有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。
3. 稳定股价措施的启动程序
2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;3)公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在90 个交易日内实施完毕;
(2)控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序
1)公司董事会应在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2 个交易日内发布增持公告;
2)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在90 个交易日内实施完毕。
4. 稳定股价预案的终止条件
(3)继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5. 约束措施
(1)公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
(2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,且不存在不可抗力的情形下,如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则公司应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。若控股股东、实际控制人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东、实际控制人应:在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。
备注17:公司、公司实际控制人汪建及控股股东智造控股关于股份回购和股份购回的措施和承诺:
(1)启动股份回购及购回措施的条件
本次公开发行完成后,如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的,公司将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。
(2)股份回购及购回措施的启动程序
1)若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则公司将于上述情形发生之日起5 个工作日内,将本次公开发行A 股的募集资金,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
2)若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后,公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后10 个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购本次公开发行的全部新股,按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息,或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整),或中国证监会认可的其他价格,通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。
3)当公司未来涉及股份回购时,公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。
(3)约束措施
1)公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
2)公司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时,如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的,公司承诺接受以下约束措施:
1在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。2因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
2、公司实际控制人汪建及控股股东智造控股承诺:
(1)本次公开发行完成后,如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的,则本公司/本人承诺将依法从投资者手中回购本次公开发行的股票,同时,本公司/本人将依法购回已转让的原限售股。
(2)若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
备注18:公司关于填补被摊薄即期回报之措施及承诺:
1、公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施
公司关于填补被摊薄即期回报之措施的承诺如下:为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司将持续推进多项改善措施,提高公司日常运营效率,降低运营成本、提升公司经营业绩,具体措施如下:
(1)增强现有业务板块的竞争力,进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入,降低成本费用,增加利润;加强应收账款的催收力度,努力提高资金的使用效率,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,节省公司的财务费用支出;公司也将加强企业内部控制,进一步推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(2)加快募投项目建设进度,争取早日实现项目预期效益
(3)建立健全持续稳定的利润分配政策,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。
(4)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
备注19:公司实际控制人汪建及控股股东智造控股承诺:
1)本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度,保护公司和公众股东的利益,不越权干预公司的经营管理活动。2)本公司/本人承诺不以任何方式侵占公司的利益,并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
3)本公司/本人承诺切实履行前述承诺,若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本公司/本人将依法给予补偿。
4)若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
备注20:公司董事、高级管理人员承诺:
1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2)本人承诺约束并控制本人的职务消费行为;
3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4)本人同意,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5)本人同意,如公司未来拟对本人实施股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本人将依法给予补偿。
7)若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
备注21:利润分配政策的承诺:
根据《公司法》《公司章程(草案)》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律法规的规定,公司就利润分配政策承诺如下: