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姓名|主要工作经历
柯云峰|中国国籍,无永久境外居留权,1967 年出生,工商管理硕士,经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长,曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”,“2000-2010 年中国药店十大影响力人物”,“2012 中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任本公司董事长
柯康保|中国国籍,中共党员,无永久境外居留权,1963 年出生,大专学历,主管药师职称,大参林医药集团创始人之一。曾任广东省茂名市药检所所长,大参林医药集团股份有限公司总经理,现任本公司董事。
柯金龙|中国国籍,无永久境外居留权,1970 年出生,药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理,大参林医药集团股份有限公司执行董事、工业中心总经理,现任本公司董事。
李杰|中国国籍,无永久境外居留权,1966 年出生,本科学历。曾任中共茂名市直属机关工委办公室副主任、主任,茂名市港航管理局办公室主任,茂名市世和城建房地产开发有限公司副总经理。现任广州市时瑞置业有限公司执行董事、总经理,广东晟信仪表电气有限公司董事长,本公司董事。
刘国常|中国国籍,无境外永久居留权,1963 年生,管理学(会计学)博士,广东财经大学智能财会管理学院教授,中国注册会计师(非执业会员),兼任广东省内部审计协会副会长、广州市审计学会副会长、广东省电子政务协会信息系统审计专业委员会主任委员。曾任暨南大学管理学院博士生导师、广东省审计学会副会长、中山大学达安基因股份有限公司独立董事。现任侨银城市管理股份有限公司及本公司独立董事。
卢利平|中国国籍,无永久境外居留权,1973 年出生,工商管理硕士,高级会计师,注册会计师,注册税务师,资产评估师。曾任广东正中珠江会计师事务所项目经理,广州南华会计师事务所有限公司副主任会计师,广东省国资委外派专职监事,广东中旅(集团)有限公司财务部副总经理。2014 年1 月至今任广东省旅游控股集团有限公司财务管理(资金结算中心)副部长,2018 年8 月至今任广东省中国旅行社股份有限公司副总裁、董秘。
苏祖耀|中国国籍,无永久境外居留权,1963 年出生,博士学位。曾任广东国际信托投资公司法律顾问、科长,广东对外经济律师事务所兼职律师,广东经纶律师事务所合伙人律师。现任广东经纶君厚律师事务所合伙人、董事长、广州广日股份有限公司董事。
陈智慧|中国国籍,无永久境外居留权,1978 年出生,大专学历。曾任茂名大参林连锁药店有限公司财务部主任、广东大参林连锁药店有限公司人力资源中心总监助理、粤中大区人力资源部副总监,现任本公司监事会主席、人力资源中心副总监。
陈文生|中国国籍,无永久境外居留权,1981 年出生,本科学历。曾任集团电商事业部副总监,现任本集团商品中心总监、监事。
石金树|中国国籍,无永久境外居留权,1986 年出生,大学本科学历。曾任广州柏和药店连锁有限公司、肇庆大参林药店有限公司营运经理职务,现任本公司参林书院培训高级经理职务、职工监事。
柯国强|中国国籍,无永久境外居留权,1982 年出生,本科学历,药师、助理人力资源管理师。曾任广东大参林连锁药店有限公司营运中心副总监、负责人、大参林股份副总经理、监事,现任本公司总经理。
刘景荣|中国国籍,无永久境外居留权,1962 年出生,本科学历,通信工程师。曾任广东茂名路通实业发展有限公司总经理、中铁寻呼华南公司总经理、广东大参林连锁药店有限公司综合管理中心总经理,现任本公司副总经理。
谭群飞|中国国籍,无永久境外居留权,1967 年出生,大专学历,曾任广东大参林连锁药店有限公司总裁助理、商品中心总经理。现任本公司副总经理、广州营运大区、佛山营运大区、深圳营运大区主管,佛山大参林、东莞大参林、中山大参林执行董事兼经理。
陈洪|中国国籍,无永久境外居留权,1977 年出生,本科学历。曾任公司东莞营运区经理、广西营运区总监、粤西大区总监、广西大区总经理,现任本公司副总经理。
彭广智|中国国籍,无永久境外居留权,1982 年出生,本科学历。曾任广东大参林连锁药店有限公司财务部主任、大参林医药集团股份有限公司财务中心会计部经理、财务中心副总监,2022 年12 月至今担任广东药交商务服务有限公司董事,现任本公司财务总监。
梁润世|中国国籍,无境外永久居留权,1993 年出生,罗切斯特大学金融学硕士,特许金融分析师(CFA)。曾任前海互兴资产管理有限公司项目经理,大参林医药集团股份有限公司证券事务代表,现任本公司董事会秘书。
公司于2023 年2 月3 日召开2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》。在股东大会完成换届选举后,公司于同日召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》等事项,第四届董事会成员如下:非独立董事:柯云峰(董事长)、柯康保、柯金龙、李杰;独立董事:刘国常、卢利平、苏祖耀,任期三年。第四届监事会成员如下:非职工代表监事:陈智慧(监事会主席)、陈文生;职工代表监事:石金树,任期三年。新一届管理层成员下:总经理:柯国强;副总经理:刘景荣、陈洪、谭群飞;董事会秘书:梁润世;财务总监:彭广智,任期三年。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
柯云峰|茂名市拓宏投资|执行董事、法定代表人|2006 年10 月|至今
柯云峰|广州大参林药业|执行董事、总经理、|2005 年9 月|至今
柯云峰|广州市云眼科技|执行董事、法定代表人|2022 年5 月|至今
柯云峰|广州大参林医药管理有限公司|执行董事|2021 年9 月|至今
柯康保|大参林投资集团|执行董事、法定代表人|2016 年6 月|至今
柯康保|广东湛海仪表|董事|2021 年12 月|至今
柯康保|广州参发投资|执行董事,经理,法定代表人|2023 年1 月|至今
柯康保|广东大参林医药贸易有限公司|执行董事、法定代表人|2017 年3 月|至今
柯金龙|茂名市鼎盛投资|执行董事、法定代表人|2006 年10 月|至今
柯金龙|大参林健康科技产业有限公司|执行董事、法定代表人|2020 年8 月|至今
柯金龙|湖南省宝庆农产品进出口|法定代表人、董事长|2021 年12 月|至今
柯金龙|广东南岭农业科技|法定代表人、执行董事、经理|2020 年10 月|至今
柯金龙|郑州欧广健康科技有限公司|执行董事、法定代表人|2021 年12 月|至今
李杰|广州市时瑞置业有限公司|执行董事、经理|2006 年8 月|至今
李杰|广东晟信仪表电气有限公司|执行董事|2020 年1 月|至今
李杰|广东同信盈富投资有限公司|执行董事、经理|2018 年3 月|至今
李杰|茂名市东岳化建有限公司|执行董事、经理|2021 年4 月|至今
李杰|广东茂名农村商业银行股份有限公司|董事|2020 年1 月|2023 年2 月
刘国常|侨银城市管理股份有限公司|独立董事|2022 年10 月|至今
卢利平|广东省旅游控股集团投资有限公司|监事|2017 年4 月|至今
卢利平|广东中旅旅游投资发展有限公司|董事|2018 年12 月|至今
卢利平|广东中旅(集团)广州华侨房地产开发有限公司|董事|2019 年5 月|至今
苏祖耀|广东君信经纶君厚律师事务所|合伙人律师|1996 年|至今
苏祖耀|广州环保投资集团有限公|外部董事|2016 年9 月|至今
|司|||
苏祖耀|广州广日股份有限公司|董事|2018 年4 月|至今
苏祖耀|广州市水务投资集团有限公司|董事|2021 年10 月|至今
陈文生|上海易康源医疗健康科技有限公司|执行董事|2022 年10 月|至今
陈文生|广东药交商务服务有限责任公司|董事长|2022 年1 月|至今
彭广智|广东药交商务服务有限公司|董事|2022 年12 月|至今
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审核,董事会、股东大会审议通过后实施;高级管理人员年度绩效考核方案由总经理拟定,董事会薪酬与考核委员会审核,董事会审批。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|1.董监高人员薪酬实行年薪制,年薪水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钓;2.薪酬结构由基本年薪绩效年薪组成;3.基本年薪按照职级体系与工作能力确定,由董事会薪酬与考核委员会向公司董事会提出;4.绩效年薪根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果确定,考核由多项指标构成:公司经营目标完成情况、内部运营、规范运作、企业文化建议等多方面。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|2022 年度支付董监高薪酬合计人民币1382.29 万元
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|2022 年度支付董监高薪酬合计人民币1382.29 万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
杨小强|独立董事|离任|任期届满
谭锡盟|监事|离任|任期届满
杨木桂|职工监事|离任|任期届满
陈文生|监事|选举|新任监事
石金树|职工监事|选举|新任监事
会议届次|召开日期|会议决议
第三届董事会第二十七次会议|2022 年1 月25 日|审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》等3 项议案;
第三届董事会第二十八次会议|2022 年3 月4 日|审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》等3 项议案;
第三届董事会第二十九次会议|2022 年4 月26 日|审议通过《关于公司董事会2021 年度工作报告的议案》、《关于公司总经理2021 年度工作报告的议案》等23 项议案;
第三届董事会第三十次会议|2022 年8 月9 日|审议通过《关于不向下修正“大参转债”转股价格的议案》等议案;
第三届董事会第三十一次会议|2022 年8 月26 日|审议通过《公司2022 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等3 项议案;
第三届董事会第三十二次会议|2022 年10月27 日|审议通过《公司2022 年第三季度报告》、《关于子公司签署<合同能源管理协议>暨关联交易的议案》等3 项议案;
第三届董事会第三十三次会议|2022 年12月26 日|审议通过《关于公司2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等3 项议案;
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
柯云峰|否|7|7|6|0|0|否|2
柯康保|否|7|7|6|0|0|否|2
柯金龙|否|7|5|4|2|0|是|2
李杰|否|7|7|7|0|0|否|2
刘国常|是|7|7|7|0|0|否|2
苏祖耀|是|7|7|7|0|0|否|2
卢利平|是|7|7|7|0|0|否|2
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|卢利平、柯康保、刘国常
提名委员会|柯金龙、刘国常、苏祖耀
薪酬与考核委员会|苏祖耀、柯云峰、刘国常
战略委员会|柯云峰、柯康保、李杰、刘国常、苏祖耀
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年1月18 日|关于聘任董事会秘书的议案|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月26 日|关于公司董事及高级管理人员年度绩效考评的议案|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月26 日|《关于公司2021 年度财务决算及2022年财务预算报告的议案》等7 项议案|审议通过|无
2022 年8月26 日|《公司2022 年半年度报告及摘要的议案》等3 项议案|审议通过|无
2022 年10月27 日|《公司2022 年第三季度报告》|审议通过|无
母公司在职员工的数量|4,468
主要子公司在职员工的数量|35,031
在职员工的数量合计|39,499
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|936
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|693
销售人员|33,107
技术人员|459
财务人员|409
行政人员|3,385
配送人员|1,446
合计|39,499
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上|6,060
大专|13,656
中专(技)学历|13,386
高中及以下|6,397
合计|39,499
为建立系统完善的薪酬体系,保持薪酬水平的竞争性与公平性,根据公司的经营特点、战略目标,遵照《劳动法》等国家有关法规,公司制定了《薪酬管理制度》。公司员工薪酬按照岗位、类别及职责的不同,薪酬结构存在一定差异。
1、对于门店员工,薪酬由固定项、奖励工资、职务工资及各项补助等四部分构成。固定项按
照《基本薪酬设定等级表》确定,根据地区实际情况,每年度考核一次,考核达标者则按档提升;奖励工资根据各门店坪效、劳动强度、所处商圈、销售绩效等因素考核确定;职务工资为对店长、班长等基层干部设定的一项补助;各项补助包括工龄、职称、邮电、职位、地区等补助。
2、对于行政类、后勤类、财务类、营运类、拓展类、质量管理类、采购类等员工,其薪酬包括固定项、岗位工资、福利津贴、奖金。固定项、岗位工资按照具体部门、职务、职级,根据《基本薪酬设定等级表》确定;福利津贴包括培训津贴、地区津贴等内容;奖金根据《绩效考核管理办法》,按照月度考核结果、年终考核结果确定。
公司坚持重要岗位内部培养为主的原则,通过建立有效的晋升机制,并通过轮岗锻炼、定向培养等模式,为优秀的基层管理人员提供上升通道,满足公司中高层管理人才需求。通过内部的店长储备、班长培训班及与各大院校合作培养,满足公司基层管理人才需求。外部加强人才的引进,一方面,通过从各大院校及社会招聘优秀青年人才,满足公司不断扩张的门店网络对一线员工的迫切需求;通过岗前培训及带教机制协助新员工快速上岗并得以快速成长。另一方面,面向社会引进具备丰富经验的采购、生产、零售、营销、物流仓储、信息技术等方面的专业人才,组织贯穿公司业务的系统培训,满足关键岗位需求。
《公司章程》关于现金分红政策的规定如下:公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
执行情况:经综合分析,董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币6 元(含税),每股现金分红金额不变,现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定,具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露,预计派发现金红利569,451,008.40 元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度;同时,拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10 股转增2 股,预计转增189,817,003 股。
每10 股送红股数(股)|-
每10 股派息数(元)(含税)|6
每10 股转增数(股)|2
现金分红金额(含税)|569,451,008.40
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|1,035,723,834.94
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|54.98
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|-
合计分红金额(含税)|-
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|-
事项概述|查询索引
2022 年12 月26 日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过《关于公司2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020 年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》,公司《激励计划》规定的首次授予第二个限售期级预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就,业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020 年第五次临时股东大会的授权,公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计27,000股限制性股票。|2022 年12 月27日披露在法定信批媒体;
2023 年1 月18 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于一名激励对象因选举成为公司第四届监事会职工监事,不再具备激励对象资格,公司拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6480 股,回购价格为29.3 元/股。2023 年3 月10日,上述4名激励对象持有的合计33,480股限制性股票已经注销完成。|2023 年1 月29日及2023 年3月8 日披露在法定信批媒体;
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022 年度内部控制评价报告的议案》,全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
报告期内,公司严格按照相关制度对子公司进行管理
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告,《公司2022 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|2,150.22|
其中:资金(万元)|1,659.58|主要用于捐赠广州市红十字会、广州市慈善会、茂名市慈善总会;
物资折款(万元)|490.64|主要用于捐赠微山县民政局、如东县红十字会、茂名市第一中学教育基金会、广州市慈善会、广州市从化区慈善会、广东省千禾社区公益基金会、广州市红十字会等医用物资;
惠及人数(人)|-|-
公司自立业以来,历经三十年,深知企业可持续发展,离不开践行社会责任。公司励志成为健康行业的百年口碑品牌,始终坚守“满腔热情为人来健康服务!”的企业使命,心系民生,为提升健康服务水平积极贡献企业力量,用崇高的理想和坚定的行动回馈社会,为实现“无论草原抑或是荒漠,都有大参林的绿洲,只要有人类的地方,就需要大参林的存在”的伟大愿景持续奋斗。
一、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司董事、监事工作勤勉尽责。报告期内公司治理的主要方面如下:
1、关于股东与股东大会。
公司能够平等对待所有股东,充分尊重和维护股东利益,特别是中小股东享有的地位和充分行使自己的权利,保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序召集、召开股东大会。报告期内,公司召开2 次股东大会。
2、关于董事与董事会。
公司董事会现由7 名董事组成,其中独立董事3 名,公司各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度,认真出席董事会会议,勤勉尽责地履行各自的职责。报告期内共召开了7 次董事会会议。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并制订了各个专门委员会的工作规则。各委员会认真履行职责,发挥专业优势,确保董事会高效运作和科学决策。董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。
二、员工权益保护
人才是企业可持续发展的重要资产,公司一直致力于把员工利益放在重中之重,共建和谐良好的雇佣关系,严格执行以薪酬和考核委员会制定的雇佣劳工管理要求,杜绝招聘中任何形式用人歧视,不因性别、年龄、民族、婚育状况等差异对待职工,尊重全体职工享有平等、公正的职业选择和晋升机会。报告期内,公司未发现雇佣童工、强制劳动以及其它违规劳动用工的违法事件。公司为实现员工个性化发展诉求并落实对应的薪酬机制,配套个人发展计划(IDP)和人才培训体系,为在职员工提供总培训课程数量6,923 个。报告期内,参加培训员工人数4.9 万人。因门店和业务分布地域广泛,公司支持多元化用人,其多元化体现在员工年龄、专业、户口、民族等方面,采取相关政策支持就地发展人才储备。2022 年集团员工数为41,479 人,其中女性员工35,573 人,占比85.76%,五年以上老员工13,325 人,占比32.12%,80/90 后职工29888 人,占比72.06%。
公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《全国年节及纪念日放假办法》、《职工带薪年休假条例》等法律法规要求。由于连锁药店的行业特性所需,制定轮班休息制度、加班调休制度,在落实全体员工社保公积金、商业保险、生育假期、合法假期、落户支持等合法权益以外,还给员工提供人才公寓、公司饭堂、儿女读书、节日福利、工作补贴等员工福利。截止到2022 年12 月31 日,公司全体签署劳动合同签订率100%,全体员工社会保障覆盖率100%。公司积极保障女性员工、特殊人群的就业权益,对不同宗教信仰和文化背景的员工一视同仁,在相互尊重,相互理解和相互信任的基础上,为员工提供广阔沟通渠道,
解决员工困难,公司从2011 年7 月设立“参基金”,并持续有效运作。公司积极关怀员工的生活,为家庭有困难和遭遇突发性灾难的员工提供经济上的帮助,截至2022 年12 月31 日,共发放救助款5,280,621.13 元,救助员工445 名。“参基金”为困难员工保驾护航,增加员工对企业的归属感。
在2023 中国人力资源科技发展趋势峰会上,揭晓了2022 中国人力资源科技年度评选大奖榜单,大参林医药集团荣获“2022 年度人力资源数字化最佳雇主”,体现了人力资源科技平台对于大参林医药集团在人才体系和数字化建设方面不断钻研、精进、深耕的认可和激励。
三、供应商权益保护
公司致力于将信息化建设贯穿于供应链的各个环节,完善诚信供应商采购体系,为供应商提供一个公平、合规、合作共赢的采购平台和支付体系。公司采用统一采购为主,地区采购为辅的采购模式,由总部与供应商进行规模化和集中化的采购谈判,按照引入审核、验厂评估、检验检测、追溯管理、监测预警、追责问责六大机制,优选出超过一万家生产厂家,涵盖国内外知名制药企业,如辉瑞、阿斯利康、东阿阿胶、默沙东、以岭药业、赛诺菲、诺华、汇仁药业、惠氏制药、王老吉制药、华润三九等。
公司对供应商的资质进行严格的审查流程,供应商需提供《营业执照》《药品生产企业许可证》《药品经营许可证》《税务登记证》《组织机构代码证》、法人授权委托书、业务员身份证复印件、GMP 认证证书等资料。最终通过对厂商的生产规模、生产能力、品牌知名度、产品市场成熟度、供货价格及其他供货条款等全面评估,严格筛选出诚信优质的供应商合作伙伴,提高供应商服务质量,携手供应链伙伴为消费者提供安全优质的产品。公司根据《供应商黑名单管理制度》进行供应商分级评定,将质量问题、不诚信等供应商列入黑名单,针对商品质量、合作条款、服务能力等进行分级评定,A 级供应商重点合作,D 级供应商末位淘汰。报告期内,公司严格执行《供应商逾期发货管理指引》,对供应商供货质量、失效、满足率严格把控,按合同约定对不达标供应商执行相关处理。
四、产品安全
公司坚持“质量第一、规范经营”的质量方针,药品作为特殊商品,把安全性放在首要位置,根据采购、收货验收、储存养护、出库复核、配送运输、销售以及售后服务的主要业务环节流程定质量管控措施,设立总部外事与GSP 认证组、督导组、办证组、资管投诉组、新品审核组等五个小组,严格执行药品安全管理流程,保障药品及商品质量安全。
公司为实现药品安全和质量管控的工作目标,根据《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》,《药品经营质量管理规范》框架体系下,按照日常经营活动需
要,制定了《质量体系审核制度》《首营企业和首营品种审核制度》《商品收货与验收管理制度》《商品储存与养护管理制度》《商品出库复核与运输管理制度》《有效期商品、近效期商品、不合格商品和退货商品的管理制度》《质量查询和质量投诉管理制度》《配送服务管理制度》、《商品销售管理制度》《门店冷链设备管理操作指引》《门店冷链药品管理指引》《质量问题解
决方案手册》《远程审方操作指引手册》《并购企业质量支援操作指引》等一系列质量管理制度。公司从源头把控药品质量风险,加强来货商品质量和资质合法性查验,杜绝假药入仓,利用内网输入常见中药饮片真、伪图片用于来货验收时核对。根据《广东省中药材快速鉴别手册》对部分中药材、饮片开展快速检测,初步筛查不合格产品。在确保商品信息准确的前提下,积极探索自动化核实商品基础信息,率先采用软件机器人用于并购商品基础信息与政府官网信息核实,实现从集团到地区门店的质量信息共享。
五、绿色运营
公司支持走低碳发展可持续经营道路,倡导“绿色物流”、“绿色办公”和“绿色服务”公司文化,“绿色物流”主要覆盖商品入库管理、仓库的日常管理及门店配送管理三个环节,提倡减少能耗的绿色物流管理,通过充分利用信息系统减少一次性作业损耗,优化仓储流程和运输过程,实现降本提效赋能门店的运营目标。“绿色办公”和“绿色服务”把绿色战略融入员工手册的八项规定,领导干部带头从节约、共享、回收、减量化、无纸化、再利用等方面,加强节约意识,用自身行动杜绝浪费,自觉养成低碳的工作习惯。
公司从入库、运输、回收等供应链环节减少单次包装成本与污染,2022 年度,集团物流中心现使用环保周转箱25 万个,PP 环保材料具备防水、防压、耐磨、环保等特点,根据2022 年出入库2,700 万箱的数据测算,全国每年减少补充纸箱购买1,000 万个以上、相当于5000 吨的纸张;胶带使用量减少4,400 万米,提升装载和运输车辆效率15%以上。
公司充分采用自然光照明,门店用电做到人走灯灭,及时关闭用电设备电源,杜绝“白昼灯”和“长明灯”,对做出节能突出贡献的单位和个人给予表彰奖励,提高全员节能意识和责任感。公司管理进入信息化时代,尽量采用无纸化办公和电子媒介存储,加强对节约环保意识的培训,利用网络视频会议和线上培训平台代替商务差旅,学员通过参林百科的课件功能完成线上学习,在管理成本方面节省商务会议和培训出行的差旅费用。公司提高办公家具、办公设备、办公用品等的利用效率和效益,减少一次性办公用品消耗。
六、关注社区慈善,提供健康服务
(1)大参林益耆计划
2022 年,大参林联合广州市慈善会、广州市公益慈善联合会开展“大参林益耆计划”——关爱万名广州社区长者项目,其中包括“大参林益耆健康”慈善空间、“大参林益耆圆梦”、“大参林益耆关爱箱”和“大参林益耆志愿”4个子项目,为社区长者架起健康的桥梁,并通过旗下众多门店的优势,以门店作为传播慈善的主要渠道,用店员作为宣传大使对顾客进行劝募,营造人人慈善的良好氛围,同时通过丰富的药学技术专业技术人员优势,为市民提供健康管理服务。活动开展半年以来,大参林捐赠善款和物资,完成至少300 个广州社区困难长者愿望,为超万长者提供了健康服务。大参林充分发挥企业在长者慈善服务领域中的作用,发挥企业专才志愿者优势和行业优势,彰显了企业社会责任感。项目打造出“政府+企业+供应商+顾客”四方联动的公益模式。
(2)大参林健康检测患教进社区:大参林通过门店或以门店作为原点,为周边社区居民提供健康检测及患者教育活动。2022 年,大参林在全国举办近13,200 场健康检测,受惠人数超8 万人。
七、关注文化传承,助力中医药文化传播
从2022 年开始,大参林启动开展“大参林小小中药师”公益项目。大参林利用企业丰富的药学技术人员资源,通过“健康小课堂+志愿服务”形式,让学龄儿童和小学生在“理论+实践”两种方式
中,学习中药材的基本知识并制作“爱心驱蚊包”,同时上了一堂用药安全趣味知识小课堂。同时,作为小小中药师的学龄儿童和小学生成为中医药文化的传播者,在探访社区长者的过程中,向长者传播中医药文化,起到既能关爱长者,又能传播文化的作用。2022 年7 月,首场“大参林小小中药师”在广州启动并开展,活动得到当地团委、教育局、市场监督局等支持。
八、关注乡村教育,助力乡村振兴
(1)教育和人才是影响乡村全面振兴和长久兴旺的关键,为此,大参林全面加大对乡村教育的支持力度,捐赠1500 万元用于茂名市第一中学和茂名第十学校奖教基金和奖学基金,鼓励教师积极投身乡村教育,帮助品学兼优学生实现求学梦,打造老区乡村振兴帮扶模式。第一,留住人才,吸引人才。乡村教育离不开乡村教师的坚守,只有把乡村老师真正引进来、留得住,承担
起振兴乡村教育事业的时代使命,才能实现城乡教育优质均衡发展。而“引进来”只是开了个好头,“留得住”才是根本。为此,大参林在茂名市第一中学、茂名市第十中学设立奖教基金,用于奖励
在教学工作中有突出贡献的老师,吸引优秀教师来茂南区任职,促进茂南区教育事业高质量发展。第二,帮助品学兼优学生实现求学梦。拳拳赤子心,殷殷爱乡情。知识改变命运。为此,大参林在茂名市第一中学、茂名市第十中学设立奖学基金,奖励品学兼优学生,并帮助成绩优异的学生顺利完成学业,不让学生因家庭环境而面临辍学的情况。
(2)2022 年,大参林携手公益组织及团委、教育等部门,开展大参林护苗计划,先后前往清远市阳山县、惠州市惠东县、云浮市罗定及韶关市乐昌等乡村小学并捐赠一批学校亟需的教学设施设备及学生文体用具,以及为困难家庭送上生活物资。大参林一改助学仅捐款的传统做法,专门针对学生人数100 名以下的乡村小规模学校进行捐赠,把资源投入到最贫乏的学校。2022年度累计捐赠近20 万元,受惠师生约1000 人。
项目所捐赠的学校均地处较为偏远、生源较少、受教育资源倾斜较少、师资力量薄弱、80%的学校均只设立1-5 年级,其中2 所学校设有幼儿班,主要服务于仍留守在乡村的儿童。项目所捐赠的物资包括了学校所亟需的讲台、图书柜、课桌椅、篮球架、教师教学用具、文体用具等,也为学生送上护苗包,含常用的学习用品、台灯、保温杯、雨伞及根据具体的学生需求配置,如山区学生冬日冲锋衣、医用物资,为困难学生、单亲家庭学生送上油、米、纸巾、被子等家用物资。同时,大参林志愿者基于留守儿童家庭照料的特殊性,为乡村学生们带去一堂又一堂生动有趣的安全用药课堂及驱蚊包手工课堂,为学生们讲解如何正确用药,保障自己及家人健康;带领学生们认识中医草药的神奇功能,启发学生对中医草药的认知与兴趣。
九、关注社会用药需求,助力政府稳民生
(1)全国赠送应急药品行动
随着防控政策的调整,市场上退热类药物需求大增。作为上市企业,大参林始终不忘药店人
的责任和担当。为此,在积极调货、备货、保供应的同时,响应政府号召,解决市民的燃眉之急,2022 年12 月下旬,大参林在全国免费发放超退烧药,体温≥38°C的市民即可前往指定的大参林门店领取,覆盖全国16 个省份。
(2)爱心捐赠
自2022 年以来,大参林成立了“专项保障指挥组”,设置并不断优化内部工作流程,针对社会公益捐赠方面,考虑其紧急性和效率性,在全线架构运作上拥有“优先权”,最大可能简化审批流程。在此期间,大参林在全国捐赠超235 场,捐赠价值超350 万的医用物资(如口罩、酒精、防护服等)。
(3)努力做好“哨兵”和保供
大参林作为社区居民的健康站点,尽最大限度协调保障产品货源及质量,坚守防控的重要岗位,做好防控“哨兵”工作,积极配合政府安排,助力全国清零行动。2022 年10 月-11 月,为做好药店保供工作,大参林成立“广州保障指挥组”,指挥组下面再设置工作专班,长期保持常态化运作,联动全集团不同部门,确保线上线下品类供应充足,物流配送顺畅,力求在特殊时期为市民提供快速、便捷、舒心的购药和用药服务。2022 年11 月,大参林积极履行社会担当,大参林海珠区内61 家门店成为保供药店,做好海珠区辖区市民的用药保障,尤其是慢性病人、急危重症患者、老年人等特殊群体的正常用药保障。为进一步帮助海珠区居民解决购药、用药问题,大参林携手广青协传城志愿服务总队,开展“传城·大参林海珠接力帮帮团”,帮助客村6 个片区的居民送药到家。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟|1、本人(或本企业)目前没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。2、在本人(或本企业)作为发行人主要股东的事实改变之前,本人(或本企业)将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营,合资经营和在其他公司或企业的股票或权益)从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失,本人(或本企业)将对发行人遭受的损失作出赔偿。4、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人(或本企业)不再为发行人股东为止。5、自本函出具之日起,本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。|长期|是|是|不适用|不适用
|解决土地等产权瑕疵|柯云峰、柯康保、柯金龙|关于租赁总部办公楼、海龙仓库相关的相关承诺:若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2 号物业作为仓库,或拟对该处物业实施拆迁,大参林将不再租赁使用该物业。“若大参林因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因,导致大参林无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库,控股股东将及时、|长期|是|是|不适用|不适用
|||全额补偿大参林因此而遭受的损失”。此外承诺:“12023 年12 月31 日前,若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明,优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。22023 年12 月31 日前,若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权,大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。12023 年12 月31 日前,在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间,广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业。|||||
|解决土地等产权瑕疵|柯云峰、柯康保、柯金龙|关于广东紫云轩若发生搬迁对发行人生产经营的影响的承诺:若因发行人子公司承租的广东紫云轩厂房产权瑕疵原因,导致广东紫云轩无法继续正常使用茂名市油城三路50 号房屋,且需另行搬迁生产场地,本人将及时、全额补偿大参林及其子公司因此而遭受的损失。|长期|是|是|不适用|不适用
|其他|柯云峰、柯康保、柯金龙|关于不占用公司及子公司资产的承诺:本人、本人近亲属、本人或本人近亲属所控制的任何经济实体、机构、经济组织现在及将来均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用大参林股份及其子公司的资产;本人愿意承担由于违反上述承诺给大参林股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|长期|是|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺|解决土地等产权瑕疵|柯云峰、柯康保、柯金龙|关于部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的承诺:如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张,公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题,承租物业未办理租赁备案手续,而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷,导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的,本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失,且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。|长期|是|是|不适用|不适用
|其他|柯云峰、柯康保、柯金龙|为进一步完善法人治理结构,公司制定了关于杜绝关联方资金占用的各项措施,具体包括:(1)建立《关联交易决策制|长期|是|是|不适用|不适用
|||度》、《重大资金往来管理制度》等相关财务管理制度,对关联方资金往来的审批流程、审议程序进行严格规定,明确公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助;(2)建立《独立董事制度》,积极发挥独立董事对关联交易的监督作用;(3)充分发挥审计委员会、内审部门的作用,通过严格的奖惩措施,彻底杜绝不规范的资金往来事项。此外,为充分保护公司利益、彻底杜绝关联资金占用情况,柯云峰、柯康保、柯金龙作出如下承诺:“本人、本人近亲属、本人或本人近亲属所控制的任何经济实体、机构、经济组织现在及将来均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用大参林及其子公司的资产;本人愿意承担由于违反上述承诺给大参林股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|||||
详见财务报告之重要会计政策变更。
|现聘任
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|221
境内会计师事务所审计年限|9
境内会计师事务所注册会计师姓名|李剑、周娅
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|李剑(1 年)、周娅(1 年)
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|35
公司于2023年4月27 日召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况较好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况
公司于2023 年1 月18 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》等相关议案,公司子公司广州珂芙尼贸易有限公司拟与广州参发投资有限公司、隆鹏科技(广州)有限公司、广州智尚物业有限公司签订《投资协议书》,以货币出资方式共同出资设立“广州参力科技有限公司”(以下简称“参力科技”),并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。
2023 年4 月13 日,子公司参力科技按照法定程序参与了广州市规划与自然资源局发布的国有土地使用权挂牌出让竞拍,以人民币119,924.5 万元竞得上述地块,并与广州市规划与自然资源局签署了《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》。
报告期内对子公司担保发生额合计||||||267,500.00||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||267,500.00||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||267,500.00||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||38.97||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||179,500.00||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||179,500.00||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||不适用||||||||
担保情况说明||||||不适用||||||||
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财产品与结构性存款|自有资金|32,912.44|3,086.44|
银行理财产品与结构性存款|募集资金|10,000.00||
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|2,370,990|0.3|||473,198|-1,491,932|-1,018,734|1,352,256|0.14
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||||||||
3、其他内资持股|2,370,990|0.3|||473,198|-1,491,932|-1,018,734|1,352,256|0.14
其中:境内非国有法人持股|||||||||
境内自然人持股|2,370,990|0.3|||473,198|-1,491,932|-1,018,734|1,352,256|0.14
4、外资持股|||||||||
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件流通股份|788,563,631|99.7|||157,712,754|1,489,819|159,202,573|947,766,204|99.86
1、人民币普通股|788,563,631|99.7|||157,712,754|1,489,819|159,202,573|947,766,204|99.86
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其他|||||||||
三、股份总数|790,934,621|100|||158,185,952|-2,113|158,183,839|949,118,460|100
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981 号文核准,公司于2020 年10 月22 日公开发行了14,050,000 张可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额为人民币140,500.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370 号文同意,可转换公司债券于2020 年11 月13 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“大参转债”,债券代码“113605”,2021 年4 月28 日起“大参转债”进入转股期,截止2021 年6 月2 日,公司的总股本由658,621,154 股增加至658,621,804 股。
公司于2021 年5 月18 日召开2020 年年度股东大会,审议通过《关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。权益分派方案为每10 股派发现金红利8 元(含税),同时以资本公积转增的方式向全体股东每10 股转增2 股,权益分派后公司总股本将由658,621,804 股增加至790,346,165 股。
2021 年6 月10 日至2021 年6 月30 日期间,公司因可转债转股而增加的无限售条件流通股数量为86 股,公司总股本由790,346,165 股增加至790,346,251 股。
2021 年7 月1 日至2021 年9 月30 日,公司因可转债转股而增加的无限售条件流通股数量为328 股,公司总股本由790,346,251 股增加至790,346,579 股。
2021 年10 月1 日至2021 年12 月31 日,公司因可转债转股而增加的无限售条件流通股数量为42 股,2021 年11 月29 日,公司2020 年限制性股票激激励计划预留部分的60 万股授予完成,公司的总股本由790,346,579 股增加至790,946,621 股。
2022 年2 月18 日,由于2 名激励对象因个人原因已离职,根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》”)的规定,公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计17,000 股限制性股票进行回购注销,公司的总股本由790,946,621 股调整为790,929,621 股。
公司于2022 年5 月20 日召开2021 年年度股东大会,审议通过《关于2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。权益分派方案为每10 股派发现金红利5 元(含税),同时以资本公积转增的方式向全体股东每10 股转增2 股,权益分派后公司总股本将由790,929,761 股增加至949,115,713 股。
自公司于2022 年6 月14 日完成2021 年度权益分派后至2022 年12 月31日止,因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股份为2,747 股,公司的总股本由949,115,713 股增加至949,118,460 股。
股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期
2020 年度限制性股票激励计划|2,370,990|1,486,932|-|1,352,256|限制性股票|2022 年12月30 日
合计|2,370,990|1,486,932|-|1,352,256|/|/
注:1、公司于2021 年12 月10 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定,鉴于原激励对象中2 名激励对象因个人原因已离职,该等激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象解除限售的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票总计17,000 股,其中,首次授予部分回购注销12,000 股,预留授予部分5,000 股,该部分股份已经于2022 年2 月18 日注销完毕,限售股为2,365,990 股。
2、2022 年5 月20 日,公司召开2021 年年度股东大会并审议通过了《关于2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10 股派发现金红利5 元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增2 股,本次限制性股票转增后增至2,839,188股。
截至报告期末普通股股东总数(户)|25,030
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|26,222
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|-
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|-
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
柯云峰|33,693,312|202,159,873|21.3|0|无|0|境内自然人
柯金龙|31,893,312|191,359,874|20.16|0|质押|67,661,520|境内自然人
柯康保|24,748,992|148,493,952|15.65|0|质押|21,948,000|境内自然人
香港中央结算有限公司|21,868,820|40,795,279|4.3|0|无|0|其他
柯舟|5,696,000|34,176,000|3.6|0|质押|14,000,000|境内自然人
宋茗|1,675,555|18,381,932|1.94|21,600|无|0|境内自然人
刘景荣|2,484,944|17,409,316|1.83|0|无|0|境内自然人
上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金|-20,000,000|15,000,000|1.58|0|无|0|境内非国有法人
梁嘉盈|1,657,978|9,947,870|1.05|0|无|0|境内自然人
明晓晖|1,526,078|9,156,470|0.96|0|无|0|境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类||数量
柯云峰||202,159,873|||人民币普通股||202,159,873
柯金龙||191,359,874|||人民币普通股||191,359,874
柯康保||148,493,952|||人民币普通股||148,493,952
香港中央结算有限公司||40,795,279|||人民币普通股||40,795,279
柯舟||34,176,000|||人民币普通股||34,176,000
宋茗||18,360,332|||人民币普通股||18,360,332
刘景荣||17,409,316|||人民币普通股||17,409,316
上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1 号远望基金||15,000,000|||人民币普通股||15,000,000
梁嘉盈||9,947,870|||人民币普通股||9,947,870
明晓晖||9,156,470|||人民币普通股||9,156,470
前十名股东中回购专户情况说明||无|||||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|无
上述股东关联关系或一致行动的说明|1、上述股东中,柯云峰、柯康保、柯金龙为一致行动人;2、柯云峰、柯康保、柯金龙为兄弟关系,柯舟为柯康保之子;除此之外,公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无
姓名|柯云峰、柯康保、柯金龙
国籍|均为中国国籍
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|柯云峰:董事长;柯康保:董事;柯金龙:董事
姓名|柯云峰、柯康保、柯金龙
国籍|均为中国国籍
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|柯云峰:董事长;柯康保:董事;柯金龙:董事
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
经公司2020 年3 月19 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过,并经公司2020 年4 月7日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币140,500.00 万元,发行数量为1,405,000 张,按面值发行,每张面值为人民币100 元。可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年,即2020 年10 月22 日至2026 年10 月21 日。本次发行的
可转换公司债券票面利率具体为:第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981 号文核准,公司于2020 年10 月22 日公开发行了14,050,000 张可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额为人民币140,500.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370 号文同意,可转换公司债券于2020 年11 月13日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“大参转债”,债券代码“113605”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的“大参转债”自2021 年4 月28 日起可转换为本公司股份。
可转换公司债券名称|大参转债|
期末转债持有人数|5,072|
本公司转债的担保人|无|
前十名转债持有人情况如下:||
可转换公司债券持有人名称|期末持债数量(元)|持有比例(%)
柯金龙|75,500,000|5.37
工银瑞信添丰可转债固定收益型养老金产品-中国银行股份有限公司|69,280,000|4.93
工银瑞信添颐混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司|64,964,000|4.62
华夏基金延年益寿5 号纯债固定收益型养老金产品-中国农业银行股份有限公司|61,836,000|4.40
华夏基金延年益寿7 号固定收益型养老金产品-中信银行股份有限公司|61,616,000|4.39
华夏基金延年益寿固定收益型养老金产品-中国农业银行股份有限公司|56,000,000|3.99
西北投资管理(香港)有限公司-西北飞龙基金有限公司|46,000,000|3.27
中信建投证券股份有限公司|41,973,000|2.99
基本养老保险基金一零七组合|41,621,000|2.96
全国社保基金二一零组合|31,502,000|2.24
可转换公司债券名称|本次变动前|本次变动增减|||本次变动后
||转股|赎回|回售|
大参转债|1,404,912,000|167,000|-|-|1,404,745,000
可转换公司债券名称|大参转债
报告期转股额(元)|167,000
报告期转股数(股)|2,887
累计转股数(股)|3,993
累计转股数占转股前公司已发行股份总数(%)|0.0006
尚未转股额(元)|1,404,745,000
未转股转债占转债发行总量比例(%)|99.9819
可转换公司债券名称||大参转债||
转股价格调整日|调整后转股价格|披露时间|披露媒体|转股价格调整说明
2021 年4 月2 日|83.71|2021 年4 月1 日|上海证券交易所|股权激励新增股份引起转股价调整
2021 年6 月10 日|69.09|2021 年6 月3 日|上海证券交易所|权益分派
2021 年12 月8 日|69.05|2021 年12 月7 日|上海证券交易所|股权激励新增股份引起转股价调整
2022 年6 月13 日|57.13|2022 年6 月7 日|上海证券交易所|权益分派
截至本报告期末最新转股价格||57.13||
公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对公司主体及其2020 年10 月发行的可转换公司债券进行了跟踪信用评级,评级机构中证鹏元在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上,于2022 年6 月21 日出具了《2020 年大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券2022 年跟踪评级报告》,本次公司主体信用评级结果为“AA”,“大参转债”评级结果为“AA”,评级展望维持为“稳定”。
我们审计了大参林医药集团股份有限公司(以下简称大参林公司)财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了大参林公司2022年12月31 日的合并及母公司财务状况,以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于大参林公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
(一) 商誉减值
相关信息披露详见财务报表三(二十)及五(一)16。
截至2022 年12 月31 日,大参林公司商誉账面原值为人民币236,375.63 万元,账面价值为人民币236,375.63 万元。
当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时,以及每年年度终了,大参林公司管理层(以下简称管理层)对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括:详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率、期间费用率等。
(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;
(9) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
相关信息披露详见财务报表附注三(二十六)、五(二)1及十四(一)。
大参林公司的营业收入主要来自于医药零售及批发业务。2022 年度,大参林公司营业收入金额为2,124,808.67 万元,较上年同期增长26.78%。
由于营业收入是大参林公司关键业绩指标,可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时本期收入规模增长较快,且药品零售业务收入分散及零星、客单量大,产生错报的固有风险较高,因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
(2) 对零售收入进行合理性分析,包括客单量与客单价、坪效、单店收入等;抽查零售业务及批发业务的销售,检查其销售明细、缴款记录、会计处理等,以确认是否存在异常销售;
(3) 实施实质性分析程序,包括本期各月收入、成本、毛利率波动分析,与同行业毛利率对比等分析程序,各期促销服务收入占营业收入的比重分析;
(4) 对信息系统进行交叉核对,包括药品零售业务管理系统、Oracle 信息系统各类业务流程;
(5) 对大额应收账款(主要系应收批发客户款项)、大额促销服务费收入、大额批发销售收入实施函证程序,检查期后回款记录;
(6) 抽查银行交易流水、银行对账单及未达账项调节表,核对销售回款;
(7) 抽取部分销售明细账,与其销售合同或促销服务合同、销售发票、销售清单(载有客户信息、商品名称等信息)、收款单据等核对;对销售业务数据与财务账簿中的销售数量、金额进行核对分析;
(8) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试,评价营业收入是否在恰当期间确认;
在编制财务报表时,管理层负责评估大参林公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。大参林公司治理层(以下简称治理层)负责监督大参林公司的财务报告过程。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对大参林公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致大参林公司不能持续经营。
(六) 就大参林公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
中国·杭州中国注册会计师:二〇二三年四月二十七日