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||流量|排放标准|||手工|1 月/1次
|灰渣口|pH|排放标准|《污水综合排放标准》 GB8978-1996|6 月9日|在线|2 小时/1 次
||化学需氧量|排放标准|污水综合排放标准GB8978-1996|100|在线|2 小时/1 次
||溶解性总固体|排放标准|污水排入城镇下水道水质标准 GB/T31962-2015|1500|手工|1 月/1次
||悬浮物|排放标准|污水综合排放标准GB8978-1996|70|手工|1 半年/1 次
||总汞|排放标准|污水综合排放标准GB8978-1996|0.05|手工|1 月/1次
||总砷|排放标准|污水综合排放标准GB8978-1996|0.5|手工|1 月/1次
||总镉|排放标准|污水综合排放标准GB8978-1996|0.1|手工|1 月/1次
污染源|监测点|监测项目|依据类型|标准名称|限值|监测方式|监测频次
无组织|全厂东监测点|氨|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|1.5|手工|1 季度/1次
||二硫化碳|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|3|手工|1 季度/1次
||颗粒物|排放标准|大气污染物综合排放标准GB16297-1996|1|手工|1 季度/1次
||硫化氢|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|0.06|手工|1 季度/1次
|全厂北监测点(泥坝)|氨|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|1.5|手工|1 季度/1次
||二硫化碳|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|3|手工|1 季度/1次
||颗粒物|排放标准|大气污染物综合排放标准GB16297-1996|1|手工|1 季度/1次
||硫化氢|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|0.06|手工|1 季度/1次
|全厂南监测点(保安部)|氨|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|1.5|手工|1 季度/1次
||二硫化碳|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|3|手工|1 季度/1次
||颗粒物|排放标准|大气污染物综合排放标准GB16297-1996|1|手工|1 季度/1次
||硫化氢|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|0.06|手工|1 季度/1次
|全厂西北监测点(水净化)|氨|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|1.5|手工|1 季度/1次
||二硫化碳|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|3|手工|1 季度/1次
||颗粒物|排放标准|大气污染物综合排放标准GB16297-1996|1|手工|1 季度/1次
||硫化氢|排放标准|恶臭污染物排放标准GB14554-93|0.06|手工|1 季度/1次
污染源|监测点|监测项目|依据类型|标准名称|限值|监测方式|监测频次
厂界噪声|全厂北监测点|工业企业厂界环境噪声|排放标准|工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2008|60;50|手工|1 季度/1 次
|全厂南监测点|工业企业厂界环境噪声|排放标准|工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2008|60;50|手工|1 季度/1 次
|全厂东监测点|工业企业厂界环境噪声|排放标准|工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2008|60;50|手工|1 季度/1 次
|全厂西南监测点|工业企业厂界环境噪声|排放标准|工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2008|60;50|手工|1 季度/1 次
|全厂西监测点|工业企业厂界环境噪声|排放标准|工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2008|60;50|手工|1 季度/1 次
|水净化东厂界|工业企业厂界环境噪声|排放标准|工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2008|60;50|手工|1 季度/1 次
|水净化北厂界|工业企业厂界环境噪声|排放标准|工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2008|60;50|手工|1 季度/1 次
二、质量保证与控制
1、自动监测
废水排放口安装在线COD 监测仪、在线PH 监测计、在线流量计,由襄阳绿凯环保有限公司负责运行维护。烟气在线监测口安装有烟尘、二氧化硫、氮氧化物、烟气流速等在线监测仪,由深圳汇环环保科技有限公司运营维护。运维商每周对设备进行巡查,确保设备运行正常;每周对设备标定1 次,每季度对进行比对监测1 次,确保数据的有效性。
2、手动日常监测
公司分别在水净化处理站、黑液处理站建立化验监测室,设置专人负责,并配备仪器设备,根据化验规程对废水中的化学需氧量,悬浮物,PH、色度等指标进行2 次/日手工监测。化验室日常人工监测项目、方法和主要仪器:1、CODcr 重铬酸钾法微波消解测试仪;2、PH酸度计PHS-3C型ph计;3、SS重量法101-1型干燥箱;4、色度比色法;5、Zn2+EDTA容量法6、硫化物亚甲基蓝分光光度法721 型分光光度仪。
3、委托手动监测
2022 年委托湖北晶恒环境检测有限公司对废水、废气、土壤、无组织排放、地下水、厂界噪声等按照监测规范进行季度手动监测。
公司2021年8月-2022年5月投入1926万元,进行锅炉烟气超低排放改造;废水治理费用2031.54万元,锅炉烟气治理费用598.70 万元;2022 年公司共缴纳环境保护税86.46万元。
公司通过对锅炉进行改造,提高锅炉热效率,燃煤比上年减少10039 吨,二氧化碳排放量比上年减少45934 吨。2022年8 月30 日中国质量认证中心(CQC)对公司2021 年的碳排放情况进行核查,核查后公司提交了2021 年的全国碳市场碳排放报告。2022 年12 月9 日公司完成湖北碳市场2021 年碳排放履约工作。
公司或子公司名称|处罚原因|违规情形|处罚结果|对上市公司生产经营的影响|公司的整改措施
无|||||
湖北金环属于襄阳市2022 年土壤污染重点监管单位,根据要求在建设项目环评验收信息公示平台对2022 年土壤及地下水监测情况进行了公开。
本着诚实守信的原则,推进经济社会可持续发展和环境保护,以及对公司股东、员工、社会等利益相关者积极承担责任的总体表现,公司社会责任主要体现在以下方面:
1、规范运作与股东权益保护
维护股东权益是公司的义务和职责,公司十分重视通过建立规范的公司治理结构和相应的规章制度来保证股东大会、董事会、监事会和管理层的规范运作,形成科学有效的职责分工和制衡机制,与股东建立相互信任、目标一致、利益统一的和谐关系。报告期内,公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,进一步完善了公司治理体系,提高公司治理水平,维护所有股东特别是中小股东的合法权益
公司坚持以人为本,倡导人文关怀,把员工的发展融入到企业发展的轨道中,为员工提供展现能力的职业发展平台,保障员工合法权益,致力于培育员工的归属感,实现员工与企业共同成长。公司建立了合理的人力资源管理体系和科学完善的绩效考核体系,充分调动了员工的工作积极性,激发员工的责任感和使命感,从各方面保护员工权益。
公司本着诚信经营、合作共赢的理念,与客户及供应商保持了长期良好的合作关系,充分维护着客户及供应商的合法权益。同时,在经营过程中,公司切实保障债权人的合法权益,保持持续、稳健的财务政策,保证公司财务安全,从而保护了股东和债权人的长远利益。公司充分尊重债权人、供应商、客户、政府组织及非政府组织等其他利益相关者的合法权益。
公司将环境保护作为企业高质量和可持续发展中的重要内容,高度重视环境保护和节能减排,不断提高资源利用水平。公司在生产经营过程中严格遵守环保部门的相关要求,严格控制污染物排放量,生产过程中产生的废水废气均经处理达标后方可排放。公司推动无纸化办公,厉行节水节电,积极推进绿色办公,不断提升节能降耗和降低成本的能力。
公司控股公司湖北金环绿色纤维有限公司一直坚持绿色可持续发展路径,在原料采购端执行严格的木源溶解浆来自经营良好的林地或通过FSC 产销监管链认证的供应商的采购政策,报告期内又通过FSC CoC(森林管理委员会产销监管链)认证审核,获得FSC CoC 认证证书,它表明金赛尔牌莱赛尔纤维系列产品从原材料采购、仓储、生产加工、销售到服务各环节均满足了欧美等发达国家市场对产品原材料来源于负责任且管理良好的森林或通过FSC 产销监管链认证的供应商的要求,丰富了公司金赛尔品牌及其旗下莱赛尔系列产品的绿色生态友好内涵和属性。
5、安全管理建设及运行
为了确保安全生产,公司严格落实国家法律法规及标准规范的要求,全面加强安全隐患排查整治,加大设备设施、工艺流程、安全生产责任落实等重点环节过程管控,建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施,并制定了严密的安全管理制度和操作规程。通过安全环保培训、员工自主安全管理等措施,不断强化安全生产管理工作,提高从业人员对事故预防、避险、逃生、自救、互救以及事故报告等知识的掌握,提高企业员工的安全意识和应急处置能力。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
股改承诺|不适用|||||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|奥园科星、奥园广东、郭梓文|保持独立性承诺|为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,收购人奥园科星及其控股股东奥园广东、实际控制人郭梓文先生出具了《关于保持京汉实业投资集团股份有限公司独立性的承诺函》,承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:“(一)保持与京汉股份之间的人员独立1、京汉股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在京汉股份专职工作,不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务,继续保持京汉股份人员的独立性。2、京汉股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。(二)保持与京汉股份之间的资产独立1、京汉股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于京汉股份的控制之下,并为京汉股份独立拥有和运营。
2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用京汉股份的资金、资产。3、本承诺方及所控制的企业将不以京汉股份的资产为自身的债务提供担保。(三)保持与京汉股份之间的财务独立1、京汉股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、京汉股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、京汉股份独立在银行开户,不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。4、京汉股份能够作出独立的财务决策,本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预京汉股份的资金使用调度。5、京汉股份的财务人员独立,不在本承诺方及所控制的企业|2020年09月05日|长期|2021 年内违反“2、本承诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用京汉股份的资金、资产。”,出现资金占用情形,2021 年内已全部归还。
|||处兼职或领取报酬。6、京汉股份依法独立纳税。(四)保持与京汉股份之间的机构独立1、京汉股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、京汉股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(五)保持与京汉股份之间的业务独立1、京汉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外,不对京汉股份的业务活动进行干预。”|||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|奥园科星、奥园广东、郭梓文|避免同业竞争承诺|针对同业竞争问题,奥园科星及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》,具体如下:“为维护京汉股份的可持续发展,解决同业竞争问题,本公司及本公司控股股东奥园集团(广东)有限公司、实际控制人郭梓文(以下简称“本承诺方”)就上述情形特此承诺如下:在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间,对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务,本承诺方将在法律法规允许的范围内,自本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起24个月内,适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案,并在本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起3 年内实施完毕该方案,以解决现存的同业竞争问题:(1)本承诺方与上市公司间签署资产托管协议,将与上市公司存在直接竞争关系的资产(直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产,下同)托管给上市公司,同时确定定价公允的托管费用,
并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题;(2)将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司;(3)将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方;(4)其他能够有效解决同业竞争问题,并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。在解决现存同业竞争问题之前,在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“附属公司”)从事业务的过程中,本承诺方作为控制方应当保持中立地位,保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间,除已发生同业竞争关系的|2020年09月05日|长期|正常履行中。2021 年内,奥园科星关联方凯弦投资购买了公司出售的所持京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱华录35%股权,且完成工商变更登记,公司主营已不包括地产业务,有效解决收购后与奥园科星及其关联方在地产业务存在重合的问题。
|||业务领域外,本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。若违反上述承诺,本承诺方将承担相应的法律责任,包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”|||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|奥园科星、奥园广东、郭梓文|关于减少关联交易的承诺|为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下:“1、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响,谋求京汉股份在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响,谋求与京汉股份达成交易的优先权利。3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用京汉股份资金、资产的行为,在任何情况下,不要求京汉股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股份及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与京汉股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:(1)督促京汉股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定,履行关联交易的决策程序,本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与京汉股份进行交易,不利用该类交易从事任何损害京汉股份利益的行为;(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉股份章程的规定,督促京汉股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”|2020年09月05日|长期|正常履行中
其他对公司中小股东所作承诺|京汉控股集团有限公司|其他承诺|北京京台企业管理咨询有限公司(以下简称“北京京台”)与京汉置业集团有限责任公司签署《股权转让协议》,受让京汉置业集团有限责任公司持有的通辽京汉置业有限公司100%的股权。因签约时北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为公司关联方公司乐生活智慧社区服务集团股份有限公司员工,上市公司原控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。为慎重起见,根据实质重于形式的原则认为北京京台与上市公司存在特殊关系,可能会造成上市公司对其利益倾斜,因此应为上市公司的关联方。京汉控股集团有限公司承诺如下:京汉控股集团有限公司保证上述交易不损害上|2020年02月04日|两年|报告期内履行完毕
|||市公司利益,若上述交易造成上市公司损失的,京汉控股集团有限公司将赔偿上市公司相关损失。本承诺期限2年(2020.2.4-2022.2.4)。履约方式:现金补偿。履约能力:京汉控股集团有限公司截止2019年12月31 日合并报表(未经审计)总资产为1,115,849.67 万元,负债总额为880,651.06 万元,归属于母公司净资产为62,787.99 万元。公司经营、财务状况正常。近期将京汉股份的控股权协议转让完成后,净资产将进一步增加。因此具备良好的履约能力。|||
其他承诺|不适用|||||
盈利预测资产或项目名称|预测起始时间|预测终止时间|当期预测业绩(万元)|当期实际业绩(万元)|未达预测的原因(如适用)|原预测披露日期|原预测披露索引
浙江连天美企业管理有限公司|2021 年01月01 日|2022 年12月31 日|15,700|14,773.17|业绩承诺期内国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复,医美机构的经营活动都受到了不同程度的影响,医美业务的业绩不及预期。|2021 年03 月26日|详见巨潮资讯网刊登的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告(更新后)》
公司(甲方)与盛妆医美(乙方,补偿义务人)于2021 年3 月18 日签署了《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“业绩补偿协议”)。协议主要条款如下:
1、业绩承诺期
本次交易中,补偿义务人就目标公司净利润作出承诺的业绩承诺期为2021 年度和2022 年度(合称“业绩承诺期”)
2、业绩承诺
双方同意,补偿义务人对目标公司在业绩承诺期的业绩承诺为:目标公司在业绩承诺期累计承诺净利润(指目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)不低于1.57 亿元。
目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向目标公司提供的各项资金支持(如有)对应的资金成本。
3、业绩差额的确定
双方一致确认,在业绩承诺期结束后,奥园美谷有权适时聘请具有证券期货业务资格及胜任能力的会计师事务所对本协议项下所述业绩承诺期目标公司的累计实现净利润进行审查,出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。目标公司在业绩承诺期的累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。
4、补偿义务的实施
(1)如目标公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润,则补偿义务人应当对奥园美谷以现金方式进行补偿;奥园美谷将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后十个工作日内,依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额(“应补偿金额”),并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应当在奥园美谷发出前述书面通知后十个工作日内向奥园美谷一次性支付应补偿金额。
(2)业绩承诺期的应补偿金额应按照如下方式计算:
应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格(即人民币69,666.67 万元)。
项目|2021 年1 月1 日至2022 年12月31 日期间
业绩承诺金额(万元)|15,700.00
实现金额(万元)|14,773.17
差额(万元)|926.83
实现率(%)|94.10%
业绩承诺应补偿金额(万元)|4,112.69
业绩承诺完成情况以会计师出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》数据为准。
2、业绩承诺实现情况对商誉减值测试的影响
报告期内,连天美未实现业绩承诺,公司针对收购连天美股权形成的商誉在2022 年12 月31 日的价值进行了减值测试,并依据湖北众联资产评估有限公司于2023 年4 月20 日出具的《奥园美谷科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的浙江连天美企业管理有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目报告》(众联评报字[2023]第1137 号),就上面所述商誉在2022 年财务报表计提了减值准备3,850.45万元。
(一)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2022 年4 月29 日对公司2021 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(报告编号:众环审字(2022)0111853 号)。强调事项段涉及的内容:年审注册会计师提醒财务报表使用者关注,公司于2021 年8 月30 日向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司出售了京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权。根据合同约定,剩余股权款应在2021 年11 月30 日前结清,截止财务报表批准报出日,公司对以上股权转让款40,800.00 万元尚未收回,公司就与深圳市凯弦投资有限责任公司关于合同纠纷事项向中国广州仲裁委员会提交了《仲裁申请书》,并于2021 年12 月20 日收到广州仲裁委员会的(2021)穗仲案字第19526 号《受理仲裁申请通知书》,有关案件正在审理中;本次重组完成后,公司对京汉置业的担保165,215.13 万元尚未解除,由奥园集团(广东)有限公司提供反担保。本段内容不影响已发表的审计意见。
报告期内相关情况说明如下:
1、关于重大资产重组尾款
2022 年6 月10 日,公司收到广州仲裁委员会出具的裁决书【(2021)穗仲案字第19526 号】,根据裁决结果,被申请人深圳市凯弦投资有限责任公司应向公司支付股权转让款40,799.92 万元及逾期付款利息;鉴于上述裁决书生效后,被申请人未在裁决书送达之日起十日内履行给付义务,公司根据相关法律规定,就仲裁裁决被申请人应支付和承担的事项申请强制执行。2022年8月3日,公司收到《广东省深圳市中级人民法院案件受理通知书》((2022)粤03执4547号),关于公司申请强制执行被执行人凯弦投资履行广州仲裁委员会(2021)穗仲案字第19526 号仲裁裁决书一案已立案执行。2023年1月19日,公司收到深圳中级人民法院执行裁定书((2022)粤03执4547号之一),法院认为“本案被执行人目前可供执行的财产不具备处置条件,且申请执行人在指定期限内不能提供财产可供执行,本次执行程序无法继续进行,可予以终结,需等待继续执行的条件成就后再重新启动。
终结本次执行程序期间,申请执行人享有继续要求被执行人清偿债务的权利,被执行人负有继续向申请执行人履行的义务。裁定:终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的(或者其他符合恢复执行的条件),可以申请恢复强制执行。”。公司已按照相关规定向执行法院提供了新的资产线索,申请恢复强制执行,截至本报告披露日,尚未收到执行法院相关司法文书。
2022 年8 月,广东奥园文化旅游集团有限公司(以下简称“奥园文旅”)、上海奥园旅游发展有限公司(以下简称“上海奥旅”)已与公司签署《股权质押合同》,奥园文旅将其持有的上海奥旅100%股权为上述凯弦投资所承担的债务及责任提供股权质押担保、上海奥旅将其持有的上海奥园农业科技发展有限公司100%股权为上述凯弦投资所承担的债务及责任提供股权质押担保。该股权出质事项已完成工商登记。
2、定向融资计划担保事项
目前公司对京汉置业定向融资计划提供担保的担保余额为2.48 亿元,该定向融资计划均已到期,京汉置业逾期未兑付金额合计2.48 亿元;该定向融资计划涉诉金额为7,477.48 万元,公司被司法冻结货币资金208.34 万元,累计冻结公司持湖北金环绿色纤维有限公司股权,冻结股权对应金额约2,140 万元。目前,54 个案件尚在一审审理阶段、7 个案件尚在二审审理阶段,4 个案件的二审生效判决为公司需为此承担相应的连带给付责任。公司尚未收到执行相关的司法文书、材料。
(二)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2022 年4 月29 日对公司2021 年度内部控制情况出具了带强调事项段的内部控制审计报告(众环审字(2022)0111854 号),强调事项除以上(一)所述事项外,还提醒内部控制审计报告使用者关注,2021 年9 月关联方深圳市凯弦投资有限责任公司非经营性资金占用47.400.00 万元,截至2021 年12月31 日,关联方深圳市凯弦投资有限责任公司已全额偿还上述占用款项。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
2022 年度,公司为防范股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生,在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施:
1、梳理和完善关于资金业务的流程,并通过正式发文,进一步宣贯和加强开户审批管理;财务资金中心按季度进行银行账户状态、使用情况以及资金UKEY 及印章的不相容岗位复核,以防范和杜绝资金被动调拨风险;
2、聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙),协助上市公司进一步加强资金业务内部控制,特别是进一步优化非日常经营性资金对外调拨审批流程,并出具了报告号为中喜特审2022T00409 号的资金业务内控专项鉴证报告。根据资金业务内部控制审计意见,公司针对2021年度发生的非经营性资金占用,已于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定对资金业务内部控制进行了整改,梳理和完善了资金业务流程,优化了非日常经营性资金对外调拨审批流程。公司于2021 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制,以及在2022年5月31 日在非日常经营性资金业务所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、公司于2022 年6 月23 日召开第十届董事会第二十九次会议,审议通过《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定及实际情况修订了该制度,并认真、及时贯彻制度要求,保护公司、股东的合法权益。
公司亦将继续强化风险责任意识,提高规范运作水平,切实按照监管规则和公司制度规范运作,更好的维护和保障投资者权益。
董事会关于本次非标准审计意见涉及事项的专项说明
1、董事会高度尊重会计师事务所的独立审计意见,尊重会计师作为独立第三方基于对风险控制、审计条件和会计准则理解等基础上的判断,董事会原则同意审计报告的结论。
2、针对无法表示意见基础的对外连带责任事项,公司已根据相关依据及信息谨慎地计提了预计负债,并将相关资料提供给会计师复核,后续将继续配合会计师取得诉讼进展的更有利的直接和间接材料证据,积极应对本项形成无法表示意见的基础事项。
3、董事会认为,公司管理层经与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资管”)相关部门多次、多种方式确认,其对11 宗债权债务提起诉讼并正在送达,由于不同管辖地法院的流程、寄送方式和地址等原因,部分起诉状尚未收到。同时,根据《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》,11 宗债权是收购时的一个整体资产包,有统一的还款时间,其中单个债权违约即均违约。根据已收到并公告的起诉状,诉讼标的额是基于原始债权协议的约定进行计算,公司根据调出的原始协议约定测算,并结合已收到的起诉状,可以验证、推演出信达资管起诉金额的计算方式并测算总额,此种计算结论和计算方式不存在完全的不客观、不合理。公司管理层通过线上、线下等多种方式,反复和信达资管确认债权债务诉讼的标的额,也得到了比较明确的回馈。总体诉讼标的总额是明确的,所有原始债权协议均提供给了会计师,不存在不确定性。
根据已收到的起诉状,信达资管也是要对抵押物变现优先受偿的,对于抵押物的变现能力,公司也委托具备证券从业资格的相关评估师事务所进行评估,基于审慎亦有参考第三方判断。对于其他担保主体的担保分担能力,涉及到担保主体个体化,对预计担保评估为零也是审慎的。对计算方式、计算公式和计算原则确定性上,而对最终预计计提持保留意见是有欠考虑的。
4、董事会指出,会计师对现金流的持续经营存在重大不确定性的判断是审慎的,基于引发持续经营的应对措施,董事会要求管理层和治理层要高度重视,逐一对照,拿出切实可行的应对方案和落实节点。
消除非标意见有关事项及其影响的具体措施。
1、董事会要求公司董事、高管等采取积极有效措施,尽快消除无法表示意见审计意见涉及事项的影响,以保证公司持续、健康发展。董事会将持续关注并监督管理层采取相应措施,努力消除相关事项对公司的影响。
2、董事会要求,控股股东应当协调间接控股股东及关联方作为债务主体,要积极控制信达资管诉讼的关联影响,限期尽快化解公司的连带清偿责任,保证公司的各业务版块日常经营安全和现金流安全,尽快提供增信、化债、引入战略投资人等可行性方案文件,增强董事会对现有重大债务风险的处置解决信心,坚决维护好公司全体股东权益。
3、董事会敦促,控股股东及其关联方尽快变卖处置其价值相当的具备流动性和补充现金流的相关项目及物业用于清偿债务,加快处置上海奥园旅游发展有限公司和上海奥园农业科技发展有限公司的股权,该相关项目、物业及股权处置款项将专用于偿还股权转让对价尾款,以补足公司经营性现金流。
4、董事会敦促,控股股东应当协调相关关联方,积极联络沟通并协商相应投资人,根据公布的兑付方案,主动开发开放房源等形式削债,降低并化解京汉置业及其子公司发行的定融理财产品承担的担保风险。
监事会对《董事会关于2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月26日对奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(报告编号:众环审字(2023)0101998 号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求,公司董事会出具了《董事会关于2022 年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
经审核,监事会认为:
1、监事会对于审计机构出具的审计意见予以理解。
2、监事会将继续积极履行监督职责,持续关注公司相关措施的推进工作,努力消除相关事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东利益。
独立董事关于《董事会关于2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见
作为公司的独立董事,我们对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核,我们认为:
对会计师事务所形成无法表示意见的基础说明予以理解,并同意公司董事会作出的专项说明,我们已要求公司董事会和管理层对涉及事项予以高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除相关事项问题对公司造成的不利影响,促使公司持续和稳定发展,切实维护公司及全体股东的合法权益。
财政部于2021年12 月30 日发布《关于印发〈企业会计准则解释第15 号〉的通知》(财会〔2021〕35 号)(以下简称“准则解释第15 号”),就企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理进行了明确。公司于2022 年1 月1 日起执行准则解释第15 号,并依据准则解释第15 号的规定对相关会计政策进行变更。具体详见2022年4月30 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
境内会计师事务所名称|中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所审计服务的连续年限|22
境内会计师事务所注册会计师姓名|王明璀、何嘉
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|王明璀3 年、何嘉4 年
1、因公司2022 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022 年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023 年修订)第9.3.1 条的相关规定,深圳证券交易将对公司股票交易实施“退市风险警示”。敬请广大投资者注意投资风险。
2、因公司2022 年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023 年修订)第9.8.1条的相关规定,深圳证券交易所将对公司股票交易实行“其他风险警示”处理。敬请广大投资者注意投资风险。
诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额(万元)|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引
公司与深圳市凯弦投资有限责任公司股权转让合同纠纷|41,175.27|是|已裁决。|裁决深圳市凯弦投资有限责任公司向公司支付股权转让款40,799.92 万元及逾期付款利息及其他相关费用|法院裁定终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的(或|2023 年01月30 日|巨潮资讯网《关于仲裁事项的进展公告》
||||等。鉴于公司已按照相关规定向执行法院申请恢复执行,公司暂无法准确预计本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响。|者其他符合恢复执行的条件),可以申请恢复强制执行。||
子公司南京空港领航发展有限公司与中铁四局集团有限公司之间的工程纠纷|36,747.71|否|尚未开庭审理。|因本次仲裁案件尚未开庭审理,案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。|未到执行阶段|2022 年06月14 日|巨潮资讯网《关于子公司仲裁事项的公告》
子公司南京空港领航发展有限公司与中铁四局集团有限公司之间的工程纠纷|7,792.06|否|尚未开庭审理。|因本次仲裁案件尚未开庭审理,案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。|未到执行阶段|2022 年07月28 日|巨潮资讯网《关于子公司仲裁进展暨提出仲裁反请求的公告》
定向融资计划投案件|7,477.48|是|54 个案件尚在一审审理阶段、7个案件尚在二审审理阶段,4 个案件已出二审生效判决|二审判决公司需为此承担相应的连带给付责任。公司于2021 年度按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68 亿元,根据本次诉讼进展情况,其对2022 年度业绩影响为减少营业外支出约1,635.12 万元。|尚未收到执行相关的司法文书、材料。|2023 年04月14 日|巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》
北京新锦城房地产经营管理有限公司与公司租赁合同纠纷|162.8|否|一审已开庭审理|案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。|未到执行阶段|2023 年04月14 日|巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》
郑州远一莱赛尔工程技术有限公司与湖北金环绿色纤维有限公司合同纠纷|2,349.32|否|仲裁已开庭审理。|案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。|未到执行阶段|2023 年04月14 日|巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》
湖北昊力电气有限公司与南通华东建设有限公司、湖北金环绿|11.64|否|一审判决驳回原告对湖北金环绿色纤维有限公司的诉讼请求。|案件的最终结果尚未确定,公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。|未到执行阶段|2023 年04月14 日|巨潮资讯网《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公
色纤维有限公司|||||||告》
名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论(如有)|披露日期|披露索引
胡冉|董事|违反业绩预告的披露原则和要求|被证券交易所采取纪律处分|通报批评|2022 年08 月04 日|深圳证券交易所(www.szse.cn)
范时杰|董事|违反业绩预告的披露原则和要求|被证券交易所采取纪律处分|通报批评|2022 年08 月04 日|深圳证券交易所(www.szse.cn)
林斌|董事|违反业绩预告的披露原则和要求|被证券交易所采取纪律处分|通报批评|2022 年08 月04 日|深圳证券交易所(www.szse.cn)
公司|其他|违反业绩预告的披露原则和要求|被证券交易所采取纪律处分|通报批评|2022 年08 月04 日|深圳证券交易所(www.szse.cn)
控股股东关联方、公司等|其他|非经营性资金占用|被有权机关调查|尚在监管部门调查中||
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引
奥园健康生活(广州)集团有限公司及下属子公司|同一最终控制人|日常关联关系|物业管理|市场价格|54.78|54.78|100.00%|200|否|现金结算|市场价格|2022年04月30日|巨潮资讯网的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易
|||||||||||||预计的公告》
广州奥美家酒店管理有限公司|同一最终控制人|日常关联关系|提供劳务|市场价格|10.20|10.2|100.00%|50|否|现金结算|市场价格|2022年04月30日|巨潮资讯网的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》
广州市万贝投资管理有限公司|同一最终控制人|日常关联关系|提供房屋租赁|市场价格|232.75|232.75|100.00%|350|否|现金结算|市场价格|2022年04月30日|巨潮资讯网的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》
合计||||--|--|297.73|--|600|--|--|--|--|--
大额销货退回的详细情况||||不适用|||||||||
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)||||无|||||||||
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)||||不适用|||||||||
(1)公司持股5%以上京汉控股集团有限公司为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的,担保费用按担保合同金额的1%/年收取;京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的,担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取;不足一年的按实际天数收取;
(2)公司就重大资产重组被动形成关联担保向凯弦投资收取担保费,收取担保费的标准为:在担保范围内,公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的(如有),担保费按担保合同金额的年化率1%收取;提供保证担保的,担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。
(3)根据广州仲裁委员会出具的裁决书【(2021)穗仲案字第19526 号】,深圳市凯弦投资有限责任公司支付股权转让款40,799.92 万元及逾期付款利息(逾期付款利息以40,799.92 万元为基数,自2021 年12 月1 日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计30%的标准计至实际清偿之日止)。
临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称
《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易公告》|2021 年04 月29 日|巨潮资讯网
《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》|2021 年12 月16 日|巨潮资讯网
《关于公司申请仲裁案件进展暨收到裁决书的公告》|2022 年06 月15 日|巨潮资讯网
全资子公司湖北金环新材料科技有限公司与湖北化纤开发有限公司曾签署《托管协议》,在湖北化纤开发有限公司的授权范围内对其生产经营权依法从事委托经营管理,双方合作事项尚进行中。
关联租赁详见本章“重大关联交易日常关联交易”部分内容;公司下属子公司存在租赁用于医疗办公场地经营。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
襄阳国益国有资产经营有限责任公司|2020 年01 月17日|10,000|2020 年01 月16日|10,000|连带责任保证|鄂(2017)襄阳市不动产权第0053597号|有,提供反担保的余额为10,000万元|履行保证责任(即代偿债务)之次日起计期8年|否|否
报告期内审批的对||0||报告期内对外担保||||||
外担保额度合计(A1)||||实际发生额合计(A2)||||||
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)||0||报告期末实际对外担保余额合计(A4)||||||
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
南京空港领航发展有限公司|2019 年03 月28日|45,500|2019 年06 月24日|40,100|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日3 年|否|否
湖北金环绿色纤维有限公司|2019 年03 月28日|30,000|2020 年01 月07日|22,539.52|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日2 年|否|否
湖北金环新材料科技有限公司|2020 年04 月30日|7,200|2020 年08 月14日|6,740|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日2 年|否|否
湖北金环新材料科技有限公司|2020 年04 月30日|3,000|2020 年10 月29日|1,210|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日2 年|否|否
湖北金环新材料科技有限公司|2020 年04 月30日|9,000|2021 年02 月03日|4,720.4|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日3 年|否|否
湖北金环绿色纤维有限公司|2020 年04 月30日|6,000|2021 年02 月03日|3,164.94|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日3 年|否|否
湖北金环绿色纤维有限公司|2021 年04 月27日|5,000|2021 年05 月26日|3,025.56|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日3 年|否|否
湖北金环新材料科技有限公司|2021 年11 月25日|3,000|2021 年12 月03日|3,000|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日2 年|否|否
广州奥美产业投资有限公司|2021 年06 月08日|41,800|2021 年07 月09日|37,620|连带责任保证|无|无|债务存续及届满之日3 年|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)||250,000||报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||10,400||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)||758,303||报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||122,120.42||||
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)||0||报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)||0||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)||0||报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)||0||||
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||250,000||报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)||758,303||报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)||||||
其中:||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)||||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)||||||||||
上述三项担保金额合计(D+E+F)||||||||||
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)||||不适用||||||
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)||||不适用||||||
1、表中“D”,参阅“重大担保(补充)”中的内容。
2、根据最新的审计报表,公司控股子公司中湖北金环新材料科技有限公司和广州奥美产业投资有限公司的资产负债率超过70%,担保余额合计75,829.92 万元。
重大担保(补充)
公司于2020年8月12 日第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》,为解决公司短期债务问题,防范化解债务风险,中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资管”)、奥园集团有限公司及深圳奥园科星投资有限公司与公司签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》,信达资管拟分批收购相关债权人对11 户标的债权。信达资管完成债权收购后,公司及子公司前述债务的债权人将变更为信达资管。公司仍继续履行前述债务的担保义务。具体详见2020年8月13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。2020 年8月14 日,上述各方签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》(以下简称“《合作总协议》”),具体情况为:
||表一||||表二||
序号|债务人|原始债权人(转让方)|截至2020年6月30日,确认的债务金额(元)|担保合同签署日|担保期|受让方|收购债权对价款(本金)(元)|还款方式
1|京汉置业集团有限责任公司|中铁信托有限责任公司|224,161,649.91|2017/10/25|债务存续及届满之日2年|信达资管|194,343,616.24|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
2|京汉(廊坊)房地产开发有限公司|渤海国际信托股份有限公司|208,712,793.14|2017/7/31|债务存续及届满之日2年|信达资管|208,235,200.00|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
3|京汉置业集团有限责任公司|国民信托有限公司|208,133,705.08|2018/12/29|债务存续及届满之日2年|信达资管|208,025,133.33|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
4|金汉(天津)房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司|中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司|202,270,036.50|2019/5/8|债务存续及届满之日3年|信达资管|200,781,000.00|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
5|京汉置业集团有限责任公司|大业信托有限责任公司|181,129,786.91|2017/7/12|债务存续及届满之日42 个月|信达资管|180,845,527.78|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
6|天津凯华奎恩房地产开发有限公司|中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司|127,720,000.00|2017/7/17|债务存续及届满之日2年|信达资管|127,720,000.00|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
7|京汉置业集团有限责任公司|中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司|63,860,000.00|2017/4/27|债务存续及届满之日2年|信达资管|63,860,000.00|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
8|保定京汉君庭酒店有限公司|廊坊银行顺安道支行|48,896,276.73|2019/5/15|债务存续及届满之日3年|信达资管|48,894,111.11|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
9|京汉置业集团有限责任公司|保定银行股份有限公司安新支行|300,000,000.00|2020/4/27|债务存续及届满之日3年|信达资管|300,000,000.00|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
-|-|合计|1,564,884,248.27|-|-|小计|1,532,704,588.46|-
10|南通华东建设有限公司|廊坊银行顺安道支行|-|无担保|-|信达资管|251,308,200.00|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
11|金汉(天津)房地产开发有限公司|廊坊银行顺安道支行|-|无担保|-|信达资管|164,022,016.14|三年分期:首次:2020/8/21;最后一期还款日:2023/8/21
-|-|-|-|-|-|合计|1,948,034,804.60|-
1、表一中的债务金额为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司收购表一中债权时债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额。
2、序号1-11 的债务人为京汉置业及其子公司。
3、公司于2023 年4 月收到信达资管的起诉状后,经与信达资管联系获悉其对资产包的11 笔债务均提起了诉讼,后经现场与信达资管工作人员确认、核对《债权债务确认书》和《合作总协议》、公司自查自纠发现,南通华东建设有限公司和金汉(天津)房地产开发有限公司项下存在公司没有担保但信达资管主张连带偿还责任的债务。
4、《合作总协议》约定的还款方式为:以信达资管的收购债权对价款作为还款本金,三年分期返本付息。
5、《合作总协议》还款安排条款为:“(1)在未满足本协议约定的重组生效条件前,标的资产包项下标的债权暂不重组,并暂时停止按原协议计算债权利息和违约金,京汉股份(含其指定方)向信达资产支付债务整合补偿金,债务整合补偿金率为11.2%/年,债务整合补偿金以标的资产包项下信达资产已收购未重组债权的收购价款余额为基数自信达资产支付收购价款之日起计算。(2)针对信达资产已收购但未重组标的债权,自标的资产包首笔收购价款支付日起3 年内,京汉股份(含其指定方)应向信达资产按期足额偿还标的资产包项下全部未重组标的债权的收购价款及支付债务整合补偿金,则信达资产免除相应债权项下债务人的剩余债务。”
6、《合作总协议》违约责任条款为:“若京汉股份(含其指定方)未能按时足额偿还(支付)信达资产任何一期债务整合补偿金、收购价款,或者京汉股份、奥园集团、奥园科星违反本协议项下其他约定或声明、保证和承诺,或者本协议及为履行本协议而签订的各项交易文件项下交易对手标的资产包项下标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对信达资产新增违约等情形,或者中国奥园对信达资产之外的第三方金融机构构成违约,则信达资产有权选择:(1)要求京汉股份等交易对手予以纠正,并支付违约金,违约金以信达全部收购价款余额为基数,自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止,按每日万分之六计算。(2)对未重组各标的债权,按原债权协议恢复利息计收(自收购之日起),并要求京汉股份等交易对手应立即向信达清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息(扣除已支付债务整合补偿金)、违约金,违约金以全部标的债权为基数,自收购之日起至支付完毕全部违约金之日止,按每日万分之六计算。(3)对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。”
债务人|原始债权人|京汉股份对部分原始债权担保情况索引
京汉置业集团有限责任公司|中铁信托有限责任公司|2017年10月27 日披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》
京汉(廊坊)房地产开发有限公司|渤海国际信托股份有限公司|2017年8月2日披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》
京汉置业集团有限责任公司|国民信托有限公司|2019年1月3日披露的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的》
金汉(天津)房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司|中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司|2019年5月9日披露的《关于公司为子公司担保额度进行内部调剂及为子公司提供担保的公告》
京汉置业集团有限责任公司|大业信托有限责任公司|2017年7月14日披露的《关于向全资子公司提供担保的公告》
天津凯华奎恩房地产开发有限公司|中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司|2018年3月28日披露的《2017 年年度报告》
京汉置业集团有限责任公司|中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司|2017年4月29日披露的《关于公司向全资子公司提供担保的公告》
保定京汉君庭酒店有限公司|廊坊银行顺安道支行|2019年4月27日披露的《关于公司为全资子公司京汉君庭酒店提供担保的公告》
京汉置业集团有限责任公司|保定银行股份有限公司安新支行|2020年4月30日披露的《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的公告》
注:根据原债权协议、担保合同、担保函、债权债务确认书等相关约定,在诉讼时效未届满的情况下,公司(曾称“京汉实业投资集团股份有限公司”,原简称“京汉股份”)存在对表一中债务承担连带保证责任的风险。
具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品|自有资金|5,300.54|6,839.71||
合计||5,300.54|6,839.71||
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|1,544,975|0.20%|0|0|0|-109,773|-109,773|1,435,202|0.19%
1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、其他内资持股|1,544,975|0.00%|0|0|0|-109,773|-109,773|1,435,202|0.19%
其中:境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境内自然人持股|1,544,975|0.20%|0|0|0|-109,773|-109,773|1,435,202|0.19%
4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
其中:境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
二、无限售条件股份|779,635,344|99.80%|0|0|0|-18,090,827|-18,090,827|761,544,517|99.81%
1、人民币普通股|779,635,344|99.80%|0|0|0|-18,090,827|-18,090,827|761,544,517|99.81%
2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、境外上市的|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
外资股|||||||||
4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
三、股份总数|781,180,319|100.00%|0|0|0|-18,200,600|-18,200,600|762,979,719|100.00%
1、报告期内,公司原董事、高级管理人员离职后所持股份根据相关规定解除限售;公司高级管理人员离职后所持股份根据相关规定限售。具体详见“2、限售股份变动情况”。
2、报告期内,公司注销回购专用证券账户18,200,600 股,公司总股本由781,180,319 股变更为762,979,719 股。具体内容详见公司于2023年1月4 日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。
公司于2022年8月26 日召开的第十届董事会第三十二次会议和2022 年9月14 日召开的2022 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》,同意公司对回购专用证券账户中的18,200,600 股予以注销,相应减少公司注册资本。具体内容详见公司于2022年8月29 日和2022 年9月15 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第十届董事会第三十二次会议决议公告》《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》和《2022 年第三次临时股东大会决议公告》。
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
徐巍|461,325|13,775|0|475,100|高管锁定股|离职后根据相关规定限售和解除限售。
申司昀|487,100|0|121,775|365,325|高管锁定股|离职后根据相关规定限售和解除限售。
林斌|53,100|0|0|53,100|高管锁定股|任职期内根据法律相关规定限售。
蒋南|56,925|0|0|56,925|高管锁定股|离职后根据相关规定限售和解除限售。
陈辉|7,093|0|1,773|5,320|高管锁定股|离职后根据相
||||||关规定限售和解除限售。
班均|33,707|0|0|33,707|高管锁定股|任职期内根据法律相关规定限售。
范时杰|445,725|0|0|445,725|高管锁定股|任职期内根据法律相关规定限售。
合计|1,544,975|13,775|123,548|1,435,202|--|--
注:以上相关数据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《限售股份明细数据表(信息披露报表)》。