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监事会主席:林晓赛女士,1971 年出生,北京航空航天大学项目管理硕士,会计师,美国注册舞弊审计师。林晓赛曾任民航海南省管理局财务处科员,海口大英山机场财务处会计,海南美兰国际机场股份有限公司计财部会计核算室经理、副总经理,海航机场集团有限公司计划财务部总经理,海航机场控股(集团)有限公司财务总监,海南海航机场管理有限公司计财部总经理、财务总监,海航生态科技集团有限公司监事长,海航现代物流集团有限公司监事长。现任供销大集合规法务部副总经理、监事会主席。
监事:吴克勤先生,1975 年出生,中国民航学院电气技术专业学士,CIA(国际注册内部审计师),中国国家注册企业风险管理师。吴克勤曾任海航集团有限公司合规管理部监察中心副经理,海航集团有限公司合规管理部总经理助理,海航物流集团有限公司风险控制部副总经理,海航实业集团有限公司合规审计部副总经理,海南海航基础设施投资集团股份
有限公司合规审计部总经理,海航实业集团有限公司风险控制部副总经理,供销大集集团股份有限公司副总裁(风控总监)、风险控制部总经理、合规法务部总经理。现任供销大集监事、海南供销大集数字科技产业有限公司总裁。
监事:焦政永先生,1987 年出生,西安建筑科技大学文学学士,人力资源管理师二级。焦政永曾任海南美兰国际机场股份有限公司综合管理部副总经理,海越能源集团股份有限公司人资行政部总经理、监事等职务。现任供销大集监事、人力资源部总经理。
副总裁:杨凯先生,1986 年出生,北京交通大学工商管理学士,行政管理师。杨凯曾任海航集团有限公司办公室副主任,海南海航商务服务有限公司副总裁、海航现代物流有限责任公司董事会办公室总经理、海航物流集团有限公司社会责任总监,供销大集集团股份有限公司企业管理部总经理。现任供销大集副总裁、运营管理部总经理。
副总裁:崔轶隽先生,1981 年出生,西安交通大学科技英语专业学士。崔轶隽曾任海航科技集团有限公司财务总监、投资总裁、创新总裁,北京喜乐航科技股份有限公司董事长,北京智慧财经科技有限公司董事长,海航科技投资控股有限公司董事会主席,海航集团(国际)有限公司财务总监。现任供销大集副总裁。
财务总监:赵潇飞先生,1988 年出生,河南财经政法大学财政学专业学士,香港大学高级工商管理硕士在读,中级会计师。赵潇飞曾任供销大集集团股份有限公司计划财务部现金流中心经理、计划财务部总经理助理,海南供销大集供销链网络科技有限公司副总裁,供销大集集团股份有限公司计划财务部副总经理,现任供销大集计划财务部财务总监、中国顺客隆控股有限公司财务总监。
董事会秘书:杜璟女士,1976 年出生,天津大学管理学硕士,中级经济师(金融),内控风险管理师。杜璟曾任西安民生集团股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书,海航投资集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任供销大集董事会秘书。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴
王卉|海航商业控股有限公司|监事|2017 年12 月18 日|2023 年3 月21 日|否
在股东单位任职情况的说明|不适用||||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
尚多旭|海南海航二号信管服务有限公司|监事|2022 年2 月17 日||是
尚多旭|海南海航二号信管服务有限公司|安全委员会委员|2022 年6 月21 日||是
王卉|海南海航二号信管服务有限公司|安全委员会委员|2022 年6 月21 日||否
杨凯|海南海航二号信管服务有限公司|安全委员会委员|2022 年6 月21 日||否
在其他单位任职情况的说明|不适用||||
2020 年至2021 年期间,公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员不存在被证券监管机构处罚的情况,报告期内受处罚情况详见本报告“第六节重要事项”之“十二、处罚及整改情况”。
决策程序:董事、监事及高级管理人员报酬由董事会、监事会依据所任职务研究确定,并提交股东大会批准。
确定依据:董事、监事及高级管理人员报酬依据分管工作范围、主要职责情况、市场薪酬水平及考核指标完成情况,并结合企业上一年度生产经营任务完成情况及实际支付能力研究确定。
实际支付情况:2022 年董事、监事及高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为756.4 万元(不含离任人员往年结余绩效工资)。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
尚多旭|董事长|男|37|现任|61.11|是
韩玮|副董事长、董事|男|41|现任|81.62|否
王满仓|独立董事|男|60|现任|10.00|否
郭世辉|独立董事|男|60|现任|10.00|否
王卫东|独立董事|男|54|现任|10.00|否
王卉|总裁、董事|女|49|现任|115.34|否
林晓赛|监事会主席、职工代表监事|女|52|现任|71.56|否
吴克勤|监事|男|48|现任|52.30|否
焦政永|监事|男|36|现任|33.50|否
崔轶隽|副总裁|男|42|现任|49.26|否
杜璟|董事会秘书|女|47|现任|99.35|否
杜小平|董事长|男|62|离任|52.80|否
陈彤|董事、副总裁|女|55|离任|22.60|否
王福林|监事|男|46|离任|9.20|否
刘昆|副总裁|女|53|离任|82.78|否
尚建飞|财务总监|男|45|离任|79.57|否
合计|--|--|--|--|840.99|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第十届董事会第九次会议|2022 年01 月07 日|2022 年01 月08 日|审议通过《关于补选董事的议案》《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》
第十届董事会第十次会议|2022 年01 月24 日|2022 年01 月25 日|审议通过《关于选举董事长的议案》《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》
第十届董事会第十一次会议|2022 年04 月28 日|2022 年04 月30 日|审议通过《2021 年董事会工作报告》《2021 年总裁工作报告》《2021 年度内部控制评价报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配预案》《关于申请融资授信额度的议案》《关于申请与控股子公司互保额度的议案》《关于2016 年重大资产重组标的2020 年度业绩实现情况及2020 年度业绩补偿方案的议案》《2021年年度报告和摘要》《关于对2021 年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》《2022 年第一季度报告》《关于召开2021 年年度股东大会的议案》
第十届董事会第十二次会议|2022 年05 月27 日|2022 年05 月28 日|审议通过《关于聘任副总裁的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》
第十届董事会第十三次会议|2022 年06 月17 日|2022 年06 月18 日|审议通过《关于暂缓审议2016年重大资产重组标的2020 年度业绩实现情况及2020 年度业绩补偿方案的议案》
第十届董事会第十四次会议|2022 年08 月12 日|2022 年08 月16 日|审议通过《2022 年半年度报告及摘要》《关于修订公司若干管理制度的议案》
第十届董事会第十五次会议|2022 年10 月20 日|2022 年10 月22 日|审议通过《关于申请撤销股票交易部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的议案》
第十届董事会第十六次会议|2022 年10 月25 日|2022 年10 月26 日|审议通过《2022 年第三季度报告》《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》《关于召开2022 年第三次临时股东大会的议案》
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
尚多旭|7|5|2|0|0|否|4
韩玮|8|6|2|0|0|否|4
王卉|8|5|3|0|0|否|4
王满仓|8|0|8|0|0|否|4
郭世辉|8|2|6|0|0|否|4
王卫东|8|2|6|0|0|否|4
报告期内,公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,积极了解公司的生产经营情况和财务状况,关注经济形势的变化对公司的影响,及时审阅公司提供的各项会议材料,在董事会上发表意见,行使职权;监督和核查公司信息披露情况,忠实勤勉履行董事职责。根据公司实际情况,对公司治理和经营决策提出了相关意见和建议,并监督和推动董事会决议的执行和落实,确保决策维护公司和全体股东的合法权益。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
|||2022 年01 月06日|董事变动调整|被提名人具备相关任职资格,同意提名尚多旭先生担任公司董事候选人并提交董事会审议||
|||2022 年05 月24日|高管变动调整|被提名人具备相关任职资格,同意聘任崔轶隽先生担任公司副总裁并提交董事会审议||
|||||||
|||2022 年12 月30日|高管变动调整|被提名人具备相关任职资格,同意聘任杨凯先生担任公司副总裁、赵潇飞先生担任公司财务总监并提交董事会审议||
薪酬与考核委员会|王卫东(主任委员)、尚多旭、王满仓、郭世辉、韩玮|1|2022 年04 月26日|审议2021 年度薪酬与考核事宜|认为公司薪酬体系调整和改革合理,年报披露报酬相关数据客观真实,建议对公司高管薪酬多元化考核和长期激励||
战略委员会|尚多旭(主任委员)、王满仓、郭世辉、王卉|1|2022 年04 月26日|审议公司总体战略规划和年度发展计划|同意公司总体战略规划和年度发展计划,建议公司经营层积极落实战略规划||
审计委员会|郭世辉(主任委员)、王满仓、王卫东、韩玮、王卉|5|2022 年01 月27日|听取公司汇报2021 年度经营情况及重大事项进展情况、2021 年度内控自评和内控审计情况及2021 年度财务审计工作开展情况及业绩预告情况,针对2021 年度审计工作安排及审计关注事项进行沟通|与年审会计师事务所沟通审计计划,审计委员会同意以公司报表为基础进开展2021 年年度审计工作;同意公司做出的业绩预测,公司各子公司及各部门要配合年审会计师事务所注册会计师做好2021 年度审计工作||
|||2022 年04 月15日|在年审注册会计师对公司2021 年度财务会计报表出具了初步审计意见后,再次审阅了公司2021 年度财务报告|通过与年审注册会计师沟通,同意将议案提交公司董事会审议。公司计划财务部进一步对2021 年财务报表及附注调整完善,并确保公司财务报告真实、准确、完整地反映公司的经营业绩及财务状况||
|||2022 年04 月26日|审议公司2021 年财务报告、2021 年度审计工作总结报告、2021 年度内部控制评价报告、2022 年第一季度财务报表|审议通过公司2021 年财务报告、2021 年度审计工作总结报告、2021年度内部控制评价报告、2022年第一季度财务报表并同意提交董事会审议||
|||2022 年08 月10日|审议公司2022 年半年度财务报告|审议通过公司2022 年半年度财务报告并同意提交董事会审议||
|||2022 年10 月25日|审议公司2022 年第三季度财务报表、关于续聘信永中和会计师事务所的议案|审议通过公司2022 年第三季度财务报表及续聘信永中和会计师事务所的议案,并同意提交董事会审议||
报告期末母公司在职员工的数量(人)|88
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|2,480
报告期末在职员工的数量合计(人)|2,568
当期领取薪酬员工总人数(人)|3,619
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|802
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|187
销售人员|1,127
技术人员|323
财务人员|323
行政人员|266
其他|342
合计|2,568
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
专科及以下|1,931
本科|570
硕士及以上|67
合计|2,568
公司按照岗位贡献评价岗位价值,实行宽带薪酬结构,一方面,员工薪酬水平与岗位价值相匹配,效率优先、兼顾公平,杜绝平均主义,保证薪酬福利体系具有内部公平性;另一方面,确保薪酬水平与市场、行业薪酬接轨,保证薪酬福利体系具有外部竞争力。同时,以岗位绩效工资制为基础,强调岗位责任与贡献,树立以岗位定薪、以绩效取薪导向,最大限度激发员工自我提升与绩效改进积极性。
公司培训体系较为完善,本年度积极开展企业文化、通用业务、专业技能、安全消防等培训。为帮助员工实现职业发展进步,供销大集通过内聘集训、外请集训等培训形式,累计组织培训班次48 次,累计培训人次1167 人,累计培训总小时数514 小时,进一步提升了员工专业技能,增强企业向心力和竞争力。
劳务外包的工时总数(小时)|1,230,706.56
劳务外包支付的报酬总额(元)|18,477,093.52
根据《公司章程》规定,公司利润分配的原则为:在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。具体的现金分红方
案将由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照《公司章程》规定确定实施。
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:|是
分红标准和比例是否明确和清晰:|是
相关的决策程序和机制是否完备:|是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:|是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:|是
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:|是
报告期内公司根据证监会、深交所的相关规则,遵循内部控制的基本原则,结合公司实际情况,持续完善内控体系建设,强化内控制度执行力度。在公司治理层面,通过组织管理干部深入学习《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等规则,牢固树立公司管理层及关键岗位人员敬畏意识,强化上市公司合规理念。在夯实合规管理基础工作方面,根据修订的监管规则、公司业务发展及管理需求修订了《信息披露管理办法》《内部审计工作管理办法》《内部控制评价管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度,进一步完善了管理流程,提升了业务规范运作水平;通过设置防控节点,组织修订子公司章程,加强了对子公司对外担保的管控力度;通过修订更新合同范本,落实重大合同的法务合规双审,增强了相关人员的合同管理意识和业务风险防范能力。同时,为强化内部监督,预防经营风险,公司通过合规调查、内部审计、内控评价等手段精准发现和及时整改公司在采购管理、招商租赁管理、销售与收款管理等高风险领域存在的各项问题,针对其中的典型问题通过深挖
根源制作警示案例开展警示教育,提升关键岗位关键人员的风险识别能力和风险管理意识,保障各项规章制度的有效执行,促进公司健康、稳定、可持续的发展。
公司名称|整合计划|整合进展|整合中遇到的问题|已采取的解决措施|解决进展|后续解决计划
不涉及|不涉及|不涉及|不涉及|不涉及|不涉及|不涉及
内部控制评价报告全文披露日期|2023/4/29
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|84%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|82%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|重大缺陷:1.上市公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失。2.外部审计机构发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报。3.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。4.内部控制重大缺陷未能在合理时间内得到整改。5.其他可能影响财务报告使用者正确判断的缺陷。重要缺陷:1.对于非常规或者特殊交易的账务处理未建立和实施相应的控制机制,且无相应的补救性措施。2.对于期末财务报告过程控制存在一项或者多项缺陷且不能合理保证财务报表的真实、准确性。3.未建立反舞弊机制和程序。4.内部控制重要缺陷未能在合理时间内得到整改。一般缺陷:除重大缺陷及重要缺陷以外的缺陷,认定为一般缺陷。|重大缺陷:1.严重违反国家法律法规。2.负面消息在全国范围内流传,引起政府部门或监管机构关注并展开调查,对企业声誉造成重大损害,在较长时间内无法消除。3.缺乏重要的业务管理制度或者制度运行系统失效。4.内部控制重大缺陷未能在合理时间内得到整改。重要缺陷:1.重要业务流程存在控制不足,可能导致公司偏离经营目标。2.内部控制重要缺陷未能在合理时间内得到整改。一般缺陷:除重大缺陷及重要缺陷以外的缺陷,认定为一般缺陷。
定量标准|重大缺陷:1.错报>税前利润总额的5%2.错报>营业收入总额的2%重要缺陷:1.利润总额的1.5%≤错报≤利润总额的5%2.营业收入总额的1%≤错报≤营业收入总额的2%一般缺陷:1.错报<利润总额的1.5%2.错报<营业收入总额的1%|重大缺陷:直接损失≥企业资产总额的0.25%重要缺陷:企业资产总额0.125%≤直接损失<企业资产总额的0.25%一般缺陷:直接损失<企业资产总额的0.125%
财务报告重大缺陷数量(个)|0|
非财务报告重大缺陷数量(个)|0|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|0|
内部控制审计报告中的审议意见段|
我们认为,供销大集公司于2022 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023/4/29
内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
2021 年自查发现存在股东及关联方非经营性资金占用和未披露担保已整改完毕,详见公司2022 年4 月25 日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》(公告编号:2022-040)。
公司或子公司名称|处罚原因|违规情形|处罚结果|对上市公司生产经营的影响|公司的整改措施
不涉及|不涉及|不涉及|不涉及|不涉及|不涉及
公司将环境保护作为企业可持续发展的关键,始终严格遵守并贯彻国家环保法律法规相关要求,积极践行绿色低碳发展理念。
在节能办公方面,通过减少日常办公中的用纸需求、使用可回收再利用环保材料的办公用品、精细化管理办公耗材、回收及盘活闲置资源、强化水电节约意识等举措,不断降低能源消耗。
在生态保护方面,通过组织子公司在植树节、世界地球日等节日,积极开展“终身学雷锋服务树新风”、“地球一小时”等相关主题公益活动,用实际行动表明公司对应对气候变化行动的支持。
上市公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位,不涉及披露其他环境信息。
多年来,公司一直致力于企业社会责任建设,积极推动和开展多维度的企业社会责任及慈善公益工作,通过创造实实在在的社会价值,不断推动企业健康发展。
公司持续建立健全规章制度体系,完善公司法人治理结构建设、规范运作,切实维护广大投资者和公司利益。公司贯彻落实《上市公司投资者关系管理工作指引》(证监公司字[2022]29 号) 相关工作要求,修订并发布执行《投资者关系管理工作细则》,以合规性、平等性、主动性、诚实守信为基本原则,积极参加2022 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2021 年度业绩说明会,按规定及时披露《投资者关系管理档案》,认真做好各项投资者关系管理工作。全年累计接听投资者热线电话2000 余个,及时回复投资者互动易提问900 余个。
公司各项用工制度均符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规要求,按照《劳动保障监察条例》相关规定,通过西安市人社局2022 年度劳动保障用工年检审查,并连续五年被评为“A 级劳动保障守法诚信企业”。同时,结合行业特色,多途径保障职工权益,具体包括依法与职工签订劳动合同书,为职工办理社会保险登记,购买女职工特殊疾病互助保险,按时缴纳住房公积金,为职工提供健康检查,提供休息休假、接受职业教育和岗位培训的权利,不断提升职工的归属感、幸福感。
此外,为全面筑牢职工个人安全防线,公司在2022 年持续加强办公区域消杀工作,及时监测职工每日健康情况。在相关物资普遍紧缺的大环境下,全年累计为职工采购并发放医用口罩34 万余个,核酸抗原检测试剂2300 余个,以及免洗消毒液、酒精喷雾、连花清瘟胶囊等物资,用暖心行动为全体职工身体健康保驾护航。
(三)安全责任
2022 年,公司依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》等法律法规及《供销大集安全管理办法》《2022 年供销大集安全生产责任书》等文件,围绕安全生产基础保障和专项保障两方面开展各项工作,全年未发生重大安全事故。
安全生产基础保障方面,全年共计开展安全培训1100 余次,累计参与近26000 人次;开展应急演练200 余次,累计参与近7000 人次;开展安全检查2500 余次,发现并整改安全隐患1200 余项,有力保障了公司全年的安全生产经营。
安全生产专项保障方面,根据国家安全生产月主题“遵守安全生产法,当好第一责任人”及消防宣传月主题“抓消防安全,保高质量发展”及相应活动通知,先后组织子公司广泛开展学习、宣传、检查、演练工作。此外,为顺利迎接党的二十大召开,公司还组织各子公司在消防安全等方面加强培训、检查、整改等工作,确保了二十大期间未出现生产安全责任事故,为全年安全工作圆满完成奠定了基础。
(四)公益责任
2022 年,公司及子公司上千名党员、志愿者积极响应公司号召,认真弘扬志愿服务精神,开展了覆盖种类多、影响力广的社会公益活动共计14 场,其中重点包括“终身学雷锋、服务树新风”、“地球一小时”、“感恩于心、守信于行爱心献血”、“同献一分爱、共圆一个梦”等公益活动,用实际行动诠释了公司的爱心、责任与担当。
(五)社区责任
2022 年,公司旗下广东顺客隆积极践行商超企业的责任,牢记保障供应、服务民生的承诺,组织1200 余名员工坚守岗位,为社区居民提供大米、油、肉菜等生活物资1.5 万吨,服务佛山、珠海、肇庆等地居民近1200 万人次,凭借其勇于担当的工作作风,荣获“社会责任标杆连锁企业”等多项殊荣。
作为大型全国性商品流通服务企业,公司充分发挥自身在商超连锁及供应链创新业务等线上线下的渠道优势,注重将自身业务发展与巩固拓展脱贫攻坚成果、助力乡村振兴相融合,用实际行动将“服务三农”落到实处。
公司旗下超集好电商平台、顺客隆联合陕西省供销集团、佛山市供销集团先后开展多次助农直播,全年累计开展助农直播232 场,总时长696 小时。其中联合商洛供销社在秦岭大山深处的“供好物销万家惠三农”主题直播活动,单场直播GMV 突破10 万,极大地带动了当地农民增收。
此外,超集好电商平台持续加强扶农助农类产品开发,通过多次深入田间地头,不断完善产品库的迭代优化与丰富升级。2022 年,平台累计上线产品500 余款,目前累计在售产品1300 余款,SKU2900 余个。
公司旗下顺客隆在广东、江西、湖北、贵州等贫困地区累计投入近120 万元采购沙田柚、玉米、菠萝等生鲜农产品,通过顺客隆各个门店销售;在佛山市结对帮扶黔东南4 个县和对口支援的新疆伽师县、黑龙江饶河县投入近70 万元引进大米、坚果、牛奶,地方特色油、香菇等农副产品,并利用线上淘鲜达、京东到家、饿了么、顺客隆优选等多个平台,以及线下近70 家实体门店进行销售。
同时,为进一步加大对乡村振兴的扶持力度,顺客隆与广东省广宁县惠丰种养专业合作社签约,共建20 公顷蔬菜基地,通过扎实开展“农超对接”工作,助农帮销、促农增收,实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|海南海航二号信管服务有限公司、海航实业集团有限公司、海航股权管理有限公司、海南海航实业不动产管理有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|海航集团有限公司等三百二十一家公司执行经海南省高级人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更,导致海南海航二号信管服务有限公司、海航实业集团有限公司、海航股权管理有限公司、海南海航实业不动产管理有限公司间接取得上市公司权益,上述主体分别出具了关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。承诺详见2022 年4 月28 日详式权益变动报告书。|2022 年04月24 日|长期|依承诺履行。
资产重组时所作承诺|海航商业控股有限公司|其他承诺|西安民生2009 年重大资产重组,海航商业承诺:关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过发行股份购买资产协议规定的内容的情况,则损失由海航商业补偿。承诺详见2009 年11 月14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2010 年1 月22 日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。|2008 年12月30 日|长期|尚未发生需要海航商业补偿的情况。
|海航集团有限公司|其他承诺|西安民生2009 年重大资产重组,海航集团承诺:如果海航商业因履行本次重组相关的任何承诺,而需向西安民生承担任何支付责任,包括但不限于赔偿金、补偿金等,由海航集团向西安民生承担连带责任。承诺详见2009 年11 月14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2010 年1 月22 日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。|2009 年09月14 日|长期|尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。
|海航商业控股有限公司、海航集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|西安民生2009 年重大资产重组,海航商业及海航集团出具了关于保证上市公司独立性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。承诺详见2009 年11 月14 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2010 年1 月22 日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。|2008 年12月30 日|长期|以前年度未依承诺履行,2021年自查发现存在股东及关联方非经营性资金占用和未披露担保,已经通过公司及子公司、控股股东及其关联方的重整解决,详见公司2021 年1 月30 日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》(公告编号:2021-007)、2022年2 月9 日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》(公告编号:2021-015)、2022年4 月25 日《关于上市公司治理专项自查
||||||报告所涉事项已整改完毕的公告》(公告编号:2022-040)。
|海航商业控股有限公司、海航集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|西安民生2015 年重大资产重组,海航商业及海航集团出具了关于规范关联交易的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。承诺详见2015年7月3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)、2015 年8 月25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015 年01月28 日|长期|以前年度未依承诺履行,2021年自查发现存在股东及关联方非经营性资金占用和未披露担保,已经通过公司及子公司、控股股东及其关联方的重整解决,详见公司2021 年1 月30 日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》(公告编号:2021-007)、2022年2 月9 日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》(公告编号:2021-015)、2022年4 月25 日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》(公告编号:2022-040)。
|海航商业控股有限公司、海航集团有限公司、新合作集团、中国供销集团|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|西安民生2016 年重大资产重组,海航商业、海航集团、新合作商贸连锁集团有限公司、中国供销集团有限公司出具了规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于避免资金资产占用及违规担保的承诺。承诺详见2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9 月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|2015 年09月29 日|长期|1.海航商控、海航集团以前年度未依承诺履行,2021 年自查发现存在股东及关联方非经营性资金占用和未披露担保,已经通过公司及子公司、控股股东及其关联方的重整解决,详见公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》(公告编号:2021-007)、2022 年2 月9 日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》(公告编号:2021-015)、2022 年4 月25 日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》(公告编号:2022-040);2.新合作集团2023年3月23 日回函,其依承诺履行;3.中国供销集团2023年3 月23 日回函,其依约履行承诺。
|海航商业控股有限公司|股份限售承诺|海航商业认购西安民生2015 年重大资产重组非公开发行股份113,043,478 股,承诺自股票上市之日起36 个月内不转让。承诺详见2015年2 月9 日海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函、2015 年7 月3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)、2015 年8 月25 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015 年01月28 日|2015 年08月26 日起36 个月|依承诺履行完毕。113,043,478 股股份限售期已于2018年8月26 日届满,海航商业尚未申请办理该等股份解除限售业务。
|海航集团有限公司、海航商业控股有限公司|关于同业竞争、关联交|西安民生2016 年重大资产重组,海航商业控股、海航集团(以下合称"承诺人")出具了避免|2015 年09月29 日|长期|依承诺履行。
||易、资金占用方面的承诺|同业竞争的承诺:1、本次交易完成后,承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与上市公司主营业务存在同业竞争,将该商业机会给予上市公司或其控制公司。2、截至本次交易报告书签署日,海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、中南海航投资有限公司、陕西海航电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管理有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公司,无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争,承诺人承诺上述壳公司未来不开展任何与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题,承诺人承诺:如湖南湘乐商贸有限公司在2018 年12 月31 日之前能够满足注入上市公司的条件,则由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司,湖南湘乐商贸有限公司注入上市公司后,其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合同将不再执行;如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31 日之前无法满足注入上市公司的条件,则将湖南湘乐商贸有限公司关停或转让给第三方。4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后,上市公司的主营业务不涉及房地产开发及销售业务,为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争,承诺人承诺,将利用其对上市公司的影响力,确保其自本次重组实施完毕之日后,通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅及商业地产项目,并按照重组后的发展战略规划经营各项业务,不再新增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务,但因公司业务发展需要所必须的物业开发或员工配套除外。
承诺详见2016年2月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9 月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公|||
|||告。|||
|新合作商贸连锁集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|西安民生2016 年重大资产重组,新合作集团出具了避免同业竞争的承诺:1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺:鉴于,我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面,暂时无法达到注入上市公司的条件,为避免本次重组后出现与西安民生的同业竞争情况,我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题:(1)按照"明确时间、成熟一家、注入一家"的原则处理。(2)在报告书公告后、申请文件上报中国证监会前,满足注入上市公司条件的,由供销大集控股或相关主体直接收购。(3)若在申报文件上报中国证监会前,暂时无法满足注入上市公司的条件,由上市公司或供销大集控股托管,在托管期间,我集团将督促其抓紧整改、规范,尽早满足注入上市公司条件;在托管期间,我集团本次重组注入的相同区域的股权公司,将对该区域相同或相似业务的公司进行整合,并于本次重组预案公告后18 个月内全部完成整合;整合完成后,满足注入上市公司条件的,解除托管关系,
由供销大集控股或相关主体收购;整合完成后,仍无法满足注入上市公司条件的,延长托管期限至本次重组预案公告后24个月,期满仍无法达到条件的,向第三方转让。(4)整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务,对价届时以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据;与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入,但存在较大或有风险的负债不注入;整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序,遵照供销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺(1)我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年,形成了较为完善的业务体系和销售网络,为适应市场发展和行业竞争的需要,部分公司已独立开展了电子商务业务。为此我集团承诺:由于我集团现有的电子商务业务均系下属地|2015 年09月29 日|2017 年06月30 日、长期|
1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺:2015 年8月新合作集团与海南供销大集控股有限公司签订托管协议,就新合作集团控制存在同业竞争的19家子公司签订了托管协议,托管期限2 年。因相关业务难以对供销大集业务发展形成有力支持,整合注入上市公司不利于保护上市公司或其他投资者的利益,相关业务涉及资产不再注入本公司,新合作集团就存在同业竞争的资产和业务涉及的19 家公司进行处置。此承诺虽未能按重组时承诺时间如期完成,但经新合作集团持续推进,于2018 年8 月27 日通知本公司,新合作集团已将上述19 家公司通过关停超业务、不再开展超市业务、转让给第三方的方式解决完成了同业竞争问题。2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺:随着连锁超市类业务同业竞争问题的解决,已有电商业务类同业竞争问题也一并解决。
|||方连锁超市独立开展,上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分;在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时,已开展电子商务业务的公司,其电子商务业务将跟随公司或相应的资产,由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即,在解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中,已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。(2)本次交易中,新合作集团与海航商业控股有限公司(以下简称"海航商业")合作开展的供销大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台,该项目符合政策方向,我集团给予肯定和支持。本次交易完成后,供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台,我集团及我集团控制的其他企业将不会在该领域开展相同或相似的业务。(3)我集团及我集团控制的其他企业,未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。
(4)我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。(5)我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。(6)本承诺函一经签署,即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,我集团将依法承担全部赔偿责任。承诺详见2016 年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|||
|中国供销集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承|西安民生2016 年重大资产重组,中国供销集团有限公司出具了避免同业竞争的承诺:1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台,除新合作集团外,不存在开|2015 年09月29 日|长期|中国供销集团2023年3月23日回函,其依约履行承诺。
||诺|展与连锁超市相同或相似业务的企业。本公司将督促新合作集团履行承诺,明确时间计划,积极解决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上市公司之间存在或可能存在的同业竞争问题。2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于2015 年5月28 日共同出资成立了中国供销电子商务股份有限公司。本公司确认及承诺:该公司目前尚未开展经营;该公司未来不开展任何与海南供销大集控股有限公司主营业务构成竞争的业务。3、本公司及本公司控制的其他企业,未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。6、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担全部赔偿责任。承诺详见2016 年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9 月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|||
|海航商业控股有限公司|其他承诺|西安民生2016 年重大资产重组,海航商业出具了妥善处理标的公司重大诉讼、仲裁、资产瑕疵的承诺,报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项为资产瑕疵、权利限制相关承诺,如下:陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所有权证,房产包含公共分摊面积,至今未办理土地分割,取得独立的土地使用权证。上海家得利超市将"家得利"字号、原有"家得利"注册商标用于连锁超市经营,但"家得利"商标已被莲花配销投资有限公司注册。海航商业控股承|2015 年09月29 日|长期|相关资产瑕疵/权利限制目前尚未发生需要海航商业将承担赔偿责任的情况。
|||诺:未来将保证西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司对该等房产的正常使用,如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司无法正常使用该处房屋,由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,海航商业控股将承担赔偿责任,对西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司所遭受的一切经济损失亦予以足额赔偿。对于上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中因涉及法律诉讼、仲裁或者行政处罚所遭受的损失、损害,本公司愿意承担不可撤销的连带清偿责任。承诺详见2016 年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|||
|海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人|业绩承诺及补偿安排|西安民生2016 年重大资产重组,西安民生分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人(以下合称"盈利补偿方")签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该等协议涉及的承诺主要如下:2016 年至2020 年(以下简称"盈利补偿期间")各年经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,725.58 万元、143,005.80 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元。在盈利补偿期间届满后,上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试。根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定,就不足部分进行补偿。承诺详见2016 年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|2015 年06月29 日|2016 年-2020 年|未依承诺履行,详见本表最后一行说明。
|海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人|其他承诺|西安民生2016 年重大资产重组,海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人特出具了关于供销大集控股下属13 家房地产公司|2015 年12月22 日|长期|依承诺履行,未发生承诺人应承担赔偿责任的情形。
|||的房地产业务合规开展的承诺。承诺详见2016年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9 月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|||
|全体交易方|股份限售承诺|西安民生2016 年重大资产重组,全体交易对方就本次新增股份出具了锁定承诺:海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航投资、海岛建设集团、海航工程建设承诺,其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6 个月内,如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6 个月。新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发承诺,其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次交易后6个月内,如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6 个月。
海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承诺,其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本次交易后6 个月内,如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,则以上股份锁定期自动延长6 个月。承诺详见2016 年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|2016 年01月06 日|2016 年09月27 日起60 个月、36 个月|依承诺履行。限售期届满。北京海旅盛域股权投资中心(有限合伙)申请解除限售,其所持117,158,067 股于2019年10月9 日解除限售。详见公司2019年10月8 日《发行股份购买资产部分股份解除限售的提示性公告》。公司将在股东申请解除限售时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.3.4 条等解除股份限售的相关规定,如该等股份满足解除股份限售的相关条件,则向深交所申请办理解除限售。
|深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管|其他承诺|西安民生2016 年重大资产重组,深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划出具了不构成一致行动等事项的承诺。承诺详见2016 年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016年9 月26 日重组相关方关于重大资产重组相关|2015 年12月12 日|长期|依承诺履行。
|||承诺事项的公告。|||
|海航商业控股及新合作集团|其他承诺|西安民生2016 年重大资产重组,海航商业控股及新合作集团出具了关于西安民生控制权、董事会等相关事宜的承诺:1、本次交易完成后的三年内,海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。2、本次交易完成后的三年内,新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份(包括但不限于西安民生2015年7月14 日公告中涉及的"公司控股股东海航商业计划在公司股票复牌后未来12 个月内增持公司股份,增持股数合计不超过公司总股本的2%)相关事宜上予以同意和配合。4、本次交易完成后,除已披露的一致行动关系外,新合作集团及其一致行动人将不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权,不会以委托、征集投票权、协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。
5、本次交易完成后,海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人将提议董事会设7 名董事,其中独立董事3 名。届时,在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名3 名非独立董事,新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名1 名非独立董事,董事会成员最终以股东大会选举结果为准。6、为保持上市公司控制权稳定,以利于上市公司持续经营及股东利益的保障,同时最大程度利用海航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验,双方同意海航商业控股仍将作为上市公司控股股东,海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的实际控制。7、本次交易完成后,上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员的延续性和稳定性。承诺详见2016 年2 月2 日发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)、2016 年9月26 日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。|2015 年12月12 日|2016 年09月27 日起3 年、长期|依承诺履行。
|海航商业控股有限公司|关于同业竞|关于解决同业竞争承诺:海航商业未来商业百货|2014 年06|2017 年12|依承诺履行。
首次公开发行或再融资时所作承诺||争、关联交易、资金占用方面的承诺|和超市业务的发展以西安民生为主,并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。2017 年12 月31 日前,海航商业将下属商业资产注入西安民生。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺详见2014 年6 月6 日关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、2014年6 月24日2014 年第一次临时股东大会决议公告。|月05 日|月31 日、长期|
|海航集团有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|关于解决同业竞争承诺:海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主,并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。督促海航商业将其下属商业资产注入西安民生。2017 年12 月31 日前,将督促启动长春美丽方注入西安民生的工作。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺详见2014年6 月6 日关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、2014 年6 月24 日2014 年第一次临时股东大会决议公告。|2014 年06月05 日|2017 年12月31 日、长期|依承诺履行。
其他对公司中小股东所作承诺|新化新合作地下空间开发有限公司|其他承诺|为解决供销大集在自查中发现的子公司娄底新合作宸德置业有限公司为关联方新化新合作地下空间开发有限公司提供的未披露担保,被担保方新化新合作地下空间开发有限公司承诺于2022 年1 月31 日前完成供销大集子公司娄底新合作宸德置业有限公司土地解押工作。|2022 年01月07 日|2022 年01月31 日|2022 年4 月22 日,新化新合作已办理完毕相关抵押物置换的变更登记工作,宸德置业土地抵押担保已经解除,新化新合作相关承诺已履行完毕。详见2022年4月25 日《关于大股东关联方解除未披露担保土地抵押承诺履行完毕的公告》(公告编号:2022-038)。
其他承诺|中融国际信托有限公司-中融-日进斗金14 号证券投资集合资金信托计划、中融国际信托有限公司-中融-日进斗金22 号证券投资单一资金信托、哈尔滨嘉悦投资有限公司、本溪银行股份有限公司北地支行|其他承诺|承诺6 个月内不通过集中竞价交易减持公司股票。|2022 年10月29 日|2022 年10月29 日至2023 年4月28 日|依承诺履行。
|西安银行股份有限公司、西安银行股份有限公司碑林支行、西安银行股份有限公司城南支行、西安银行股份有限公司宝鸡支行、中国东方资产管理股份有限公司陕西省分公司、陕西金融资产管理股份有限公司|其他承诺|承诺6 个月内不通过集中竞价交易减持公司股票。|2022 年10月31 日|2022 年10月31 日至2023 年4月30 日|依承诺履行。
|尚多旭、韩玮、王卉、林晓赛、吴克勤、刘昆、尚建飞、杜璟|其他承诺|公司董事、部分监事及高级管理人员计划自2022 年4 月6 日起6 个月内增持公司股份,拟增持金额不低于人民币115 万元且不超过人民币230 万元。|2022 年04月06 日|自2022 年04 月06日至2022年10 月05 日|已履行完毕。详见《关于董事、部分监事及高级管理人员股份增持计划完成的公告》(公告编号:2022-063)。
|尚多旭、韩玮、王卉、林晓赛、吴克勤、刘昆、尚建飞、杜璟|其他承诺|自2022年11 月2 日起在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,两年内不以任何方式减持所持有的公司股票。若违反上述承诺,减持股份所得的收益全部归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。|2022 年11月02 日|自2022 年11 月02日至2024年11 月01 日|刘昆女士、尚建飞先生已于2023 年1 月3日辞职,详见《关于副总裁、财务总监辞职及聘任副总裁、财务总监的公告》(公告编号:2023-002),无需继续履行2 年不减持的承诺,其余人员依承诺履行。
|海航商业控股有限公司、长春海航投资有限公司|其他承诺|计划自2022年11 月3 日起6个月内以集中竞价交易的方式增持公司A 股普通股股票,增持金额不低于人民币5,000 万元且不超过人民币10,000 万元,增持价格不低于0.99 元(含)/股。|2022 年11月03 日|自2022 年11 月03日至2023年05 月10 日|依承诺履行。详见《关于股东增持计划进展的公告》(公告编号:2023-009)
承诺是否按时履行|否|||||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|超期未履行完毕承诺:公司2016 年重大资产重组,公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人(以下合称“盈利补偿方”)签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该等协议涉及的承诺主要如下:2016 年至2020年(以下简称“盈利补偿期间”)各年经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,725.58 万元、143,005.80 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元、229,833.32 万元。2016 年、2017 年完成业绩承诺,详见2017年4月29 日、2018 年4 月28 日业绩承诺完成情况专项审核报告。2018 年、2019 年、2020 年未完成业绩承诺,详见2019年4月30 日、2020 年4 月30 日、2022年4月30 日业绩承诺完成情况专项审核报告。
公司第九届董事会第二十三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于2016 年重大资产重组2018 年度业绩补偿方案的议案》,详见2019 年4 月30 日、2019 年6 月7 日、2019年6月10 日《第九届董事会第二十三次会议决议公告》《关于2016 年重大资产重组2018 年度业绩补偿方案的公告》《2018 年年度股东大会决议公告》《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等相关信息披露公告文件。公司第九届董事会第三十一次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于2016 年重大资产重组2019 年度业绩补偿方案的议案》,详见2020 年4 月30 日、2020 年6月12 日《第九届董事会第三十一次会议决议公告》《关于2016 年重大资产重组2019 年度业绩补偿方案的公告》《2019 年年度股东大会决议公告》《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等相关信息披露公告文件。
2020 年度业绩承诺补偿责任尚在诉讼中,对于2020年的业绩承诺补偿将依据诉讼结果执行。2020 年7 月,公司分批办理盈利补偿方2018 年度应补偿股份的回购注销手续,3 家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司(原江苏悦达置业有限公司)办理完成2018 年度应补偿股份的回购注销手续,回购注销股份合计25,824,207 股,详见2020年7 月18 日《关于2016 年重大资产重组2018 年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。2021 年1 月,公司督促22 家盈利补偿方已全部返还2018 年度、2019 年度业绩承诺应补偿股份对应盈利补偿期间的现金分红71,405,051.68 元。2021 年2 月至3 月期间,公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整。
2021 年12 月,根据《重整计划》及(2021)琼破21 号之八《民事裁定书》,海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人2018、2019 年应补偿的220,558.37 万股对应的转增新股383,914.69 万股不予转增登记,视为已经履行部分业绩承诺的补偿义务。2022 年4 月,就海航商控及其一致行动人2018-2019 年、2020 年业绩承诺补偿义务,海南高院分别裁定确认普通债权金额124,914.30 万元、511,114.76 万元。2022年9 月、10 月,公司分别收到海航商控及其一致行动人共6 家公司来函,就其因无法解除质押冻结等权利限制而尚未履行的2018、2019 年业绩承诺补偿义务,请公司按照法院裁定尽快办理相应偿债资源的受领手续。公司已申请受领经海南高院裁定的|||||
|2018、2019、2020 年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源,于2023 年4 月获得信托份额565,859.51 万份、现金10 万元及海南机场设施股份有限公司股票4,508.97万股。公司继续向新合作集团及其一致行动人追偿2018、2019 年的尚未履行完毕的业绩承诺补偿责任。新合作集团及其一致行动人持股对应《重整计划》公积金转增的127,334.30 万股已提存至公司破产企业财产处置专用账户,待相关程序确定2020 年业绩补偿方案后处置。新合作集团及其一致行动人就2020 年业绩承诺补偿责任对公司、海航商控及其一致行动人提起诉讼,详见2022年9 月14 日《关于公司、控股股东及其一致行动人重大诉讼的公告》。目前尚在诉讼中,将依据诉讼结果执行。盈利补偿方在履行完毕业绩承诺补偿义务前,其所持应补偿股份受到权利限制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等相关规定,其所持有的限售股份尚不满足解除限售的条件。
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。2021 年自查发现存在的股东及关联方非经营性资金占用,截止2022 年4月24 日,已按照《重整计划》《海航集团重整计划》在相关重整程序中依法得到解决,或是已通过关联方还款解决完毕,对供销大集的风险隐患已经消除。
公司报告期无违规对外担保情况。2021 年自查发现存在的股东及关联方未披露担保,截止2022 年4 月24 日,已按照《重整计划》《海航集团重整计划》在相关重整程序中依法得到解决,或是由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕,对供销大集的风险隐患已经消除。
本公司董事会、管理层高度重视2021 年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告所述事项,积极采取措施解决、消除相关事项的影响。相关措施详见本报告“第三节管理层讨论与分析”。
1、董事会的说明
信永中和会计师事务所对公司2022 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告客观和真实。公司董事会对信永中和会计师事务所出具的审计意见表示尊重及理解,并高度重视审计意见所涉及事项对公司产生的影响,提请投资者注意投资风险。
2、监事会的说明