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2022 年11 月16 日,公司参加了2022 年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动。
(一)公司治理现状
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规及规范性文件的要求,不断提高公司规范运作水平,完善法人治理结构,建立健全内部控制制度和体系,加强信息披露,积极开展投资者关系管理工作。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
(二)公司治理活动
报告期内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所和山东证监局的要求,在持续推进公司治理水平提高方面开展了以下工作:
1、对公司治理相关制度进行完善情况
报告期内,根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新规定,并结合公司实际情况,对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等19 项治理制度进行相应修订,进一步提升了公司规范运作水平;另外,为加强公司信息披露工作管理,根据相关法律法规规定,组织起草了《重大事项审批管理流程》,进一步提升了公司信息披露质量和效率,筑牢风险防控底线。
2、三会运作情况
报告期内,公司不断健全和完善公司治理结构,促进“三会”有效运行,公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明并得到有效执行,同时充分发挥独立董事和董事会各专业委员会在公司治理机制中的作用,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
3、信息披露及投资者关系管理情况
报告期内,公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,及时、公平地披露有关信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。报告期内,公司不存在更正公告的情形,也不存在未在规定时间内完成信息披露的情形。
公司始终保持与广大投资者顺畅的沟通关系,在日常沟通的基础上,通过多层次、多平台、多方位的沟通,深化投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系,提升公司资本市场形象。2022 年,公司通过业绩说明会、投资者集体接待日及互动易交流等方式,累计回复投资者问题245 条,回复率100%。
4、组织培训情况
为强化公司董监高及相关人员的规范意识,促进公司规范运作,报告期内,公司积极组织相关人员参加监管部门的培训,同时在公司内部分层次组织公司治理培训,及时传达监管部门发布的各项法律法规及规章制度,并定期解析推送违法违规案例,切实增强相关人员的规范运作意识。
5、内幕信息知情人管理情况
报告期内,公司在编制及披露定期报告期间均严格执行了《内幕信息知情人登记制度》,认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作。经核查,报告期内,公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,也没有出现监管部门查处和需要整改的情况。
6、社会责任报告情况
报告期内,公司对外发布上市以来首份社会责任报告,从公司治理、为客户创造价值、为股东创造价值、为员工创造价值、推动绿色发展、奉献社会公益等维度编制2021 年度社会责任报告,彰显了国有企业的责任和担当,树立了公司良好形象。
(一)业务独立情况:公司拥有独立的生产经营系统,具有独立完整的业务能力及自主经营能力。
(二)人员独立情况:公司人员独立于控股股东,具有独立的劳动人事管理部门,制定有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。
(三)资产完整情况:公司与控股股东之间产权清晰,不存在控股股东占用公司资产、资金的情况。
(四)机构独立情况:公司机构完整,拥有独立的组织架构;公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。
(五)财务独立情况:公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司在银行设立了独立账号,依法独立纳税。
综上所述,公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东、实际控制人相互独立,公司拥有完全独立的业务体系,具有独立从事生产经营活动的能力。
会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|会议决议
2022 年第一次临时股东大会|临时股东大会|51.06%|2022 年03 月10 日|2022 年03 月11 日|具体内容详见公司于2022 年3月11 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(2022-008)
2021 年度股东大会|年度股东大会|51.06%|2022 年06 月24 日|2022 年06 月25 日|具体内容详见公司于2022 年6月25 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2021 年度股东大会决议公告》(2022-026)
2022 年第二次临时股东大会|临时股东大会|51.06%|2022 年07 月21 日|2022 年07 月22 日|具体内容详见公司于2022 年7月22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》(2022-030)
2022 年第三次临时股东大会|临时股东大会|51.12%|2022 年09 月16 日|2022 年09 月17 日|具体内容详见公司于2022 年9月17 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022 年第三次临时股东大会决议公告》(2022-039)
姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|期初持股数(股)|本期增持股份数量(股)|本期减持股份数量(股)|其他增减变动(股)|期末持股数(股)|股份增减变动的原因
傅强|董事长|现任|男|39|2022 年12月05 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
|董事|现任|||2022 年07月21 日|2024 年04月28 日||||||
|总经理|离任|||2021 年11月19 日|2022 年12月05 日||||||
张泉|董事|现任|男|59|2012 年04月29 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
王学文|董事|现任|男|43|2022 年06月24 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
张良富|董事|现任|男|53|2020 年06月19 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
尹晓青|董事|现任|男|42|2020 年09月23 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
|总经理|现任|||2022 年12月05 日|2024 年04月28 日||||||
|技术总监|现任|||2018 年11月23 日|2024 年04月28 日||||||
|副总经理|离任|||2021 年04月29 日|2022 年12月05 日||||||
杨建国|独立董事|现任|男|63|2020 年06月19 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
张树明|独立董事|现任|男|56|2020 年06月19 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
王志明|独立董事|现任|男|63|2021 年04月29 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
章旭|监事会主席、监事|现任|女|47|2022 年03月10 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
饶进涛|监事|现任|男|45|2017 年06月23 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
赵宏敏|职工代表监事|现任|男|43|2019 年04月29 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
王德华|销售总监|现任|男|52|2018 年01月02 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
温涛|财务总监|现任|男|39|2021 年12月13 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
慕德刚|制造总监|现任|男|40|2018 年11月23 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
刘翠霞|董事会秘书|现任|女|35|2022 年12月05 日|2024 年04月28 日|0|0|0|0|0|
王志坚|董事长、董事|离任|男|51|2021 年04月29 日|2022 年12月05 日|0|0|0|0|0|
吴洪伟|董事|离任|男|56|2012 年04月29 日|2022 年06月13 日|0|0|0|0|0|
李宗立|董事|离任|男|56|2018 年06月29 日|2022 年07月04 日|0|0|0|0|0|
|首席技术官|离任|||2021 年11月19 日|2022 年07月04 日||||||
郑建康|监事会主席|离任|男|56|2016 年05月23 日|2022 年03月10 日|0|0|0|0|0|
韩彬|董事会秘书|离任|女|37|2015 年04月17 日|2022 年12月05 日|0|0|0|0|0|
合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|0|--
姓名|担任的职务|类型|日期|原因
王志坚|董事长、董事|离任|2022 年12 月05 日|工作变动
吴洪伟|董事|离任|2022 年06 月13 日|年龄原因
李宗立|董事、首席技术官|离任|2022 年07 月04 日|工作变动
郑建康|监事会主席|离任|2022 年03 月10 日|工作变动
傅强|总经理|任免|2022 年12 月05 日|工作调整
尹晓青|副总经理|任免|2022 年12 月05 日|工作调整
韩彬|董事会秘书|解聘|2022 年12 月05 日|工作变动
傅强先生,中国籍,1983 年6月出生,本公司董事长;2005年加入潍柴动力股份有限公司,历任潍柴动力股份有限公司三号工厂厂长、制造部部长,本公司总经理等职;现任潍柴控股集团有限公司副总经理等职;中国石油大学机械制造及其自动化专业本科,工程师。
张泉先生,中国籍,1963 年9月出生,本公司董事;1986 年加入潍坊柴油机厂,历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长、市场总经理兼营销公司总经理,潍柴动力股份有限公司执行总裁,徐工集团工程机械股份有限公司董事等职;现任潍柴控股集团有限公司董事,潍柴动力股份有限公司董事、执行CEO,北汽福田汽车股份有限公司董事,潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事,盛瑞传动股份有限公司董事,潍柴智能科技有限公司董事,潍柴西港新能源动力有限公司董事长,山推工程机械股份有限公司董事等职;山东工业大学内燃机专业学士,复旦大学MBA 硕士,高级经济师。王学文先生,中国籍,1979 年6 月出生,本公司董事;2003年加入潍柴动力股份有限公司,历任潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司、雷沃重工集团有限公司等公司财务总监,潍柴动力股份有限公司上海运营中心财务管理部部长,潍柴控股集团有限公司财务部部长,
中国重型汽车集团有限公司财务部部长等职;现任潍柴控股集团有限公司财务总监、副总经理,潍柴动力股份有限公司监事等职;郑州航空工业管理学院会计学专业学士,山东大学工业工程专业工程硕士,高级会计师。
张良富先生,中国籍,1969 年5 月出生,本公司董事;1992年参加工作,历任潍坊市财政局综合科科长、预算科科长,潍坊城市三维空间投资有限公司董事,潍坊市新能源投资开发有限公司执行董事兼总经理,潍坊市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理,潍坊市投资集团有限公司党委副书记、总经理等职;现任潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长,潍柴动力股份有限公司董事等职;中央财政金融学院农业财政与信用专门化专业经济学学士,东北财经大学公共管理硕士,高级会计师。
尹晓青先生,中国籍,1980 年10 月出生,本公司董事、总经理等职;2006 年参加工作,历任本公司技术总监、副总经理等职;武汉理工大学能源与动力工程专业学士、轮机工程专业硕士,天津大学在读工程博士,高级工程师。
杨建国先生,中国籍,1959 年11 月出生,本公司独立董事;1982 年参加工作,历任武汉交通科技大学轮机工程学院副院长、武汉理工大学能源与动力工程学院院长等职;现任中国内燃机学会理事;武汉水运工程学院船舶内燃机专业学士、硕士,英国帝国理工学院访问学者,武汉理工大学二级教授,享受国务院政府特殊津贴的专家。
张树明先生,中国籍,1966 年12 月出生,本公司独立董事;1986 年参加工作,历任山东大学内部银行副行长,管理学院会计教研室主任,会计研究所副所长等职;现任山东益丰生化环保股份有限公司独立董事,青岛迈金智能科技有限公司独立董事,北京清大天达光电科技股份有限公司独立董事,山东农大肥业科技股份有限公司独立董事;武汉大学审计学专业学士,山东大学企业管理学专业硕士,山东大学管理学院会计学副教授,硕士导师。
王志明先生,中国籍,1959 年5 月出生,本公司独立董事;1982 年参加工作,历任山东大学研究生院副院长,山东大学控制科学与工程学院党委书记等职;现任山东内燃机学会监事会主席,烟台石川密封科技股份有限公司独立董事;
山东工学院内燃机专业学士,山东工业大学内燃机专业硕士,天津大学内燃机专业博士,江苏大学车辆工程专业博士后,山东大学教授、博导。
章旭女士,中国籍,1975 年6月出生,本公司监事会主席;1996 年加入潍坊柴油机厂,历任潍柴控股集团有限公司财务共享中心副主任,潍柴动力股份有限公司审计部部长、审计监察部副部长,本公司财务总监、财务部部长等职;现任潍柴控股集团有限公司审计总监等职;吉林工业大学会计学专业本科,高级会计师。
饶进涛先生,中国籍,1977 年12 月出生,本公司监事;2002年加入潍坊柴油机厂,历任重庆潍柴发动机有限公司财务总监,潍柴动力股份有限公司审计监察部部长,潍柴控股集团有限公司财务部部长等职;现任陕西法士特齿轮有限责任公司财务总监,潍柴动力扬州柴油机有限责任公司监事会主席等职;华中农业大学会计学专业本科。
赵宏敏先生,中国籍,1979 年6 月出生,本公司职工代表监事等职;2005 年参加工作,历任本公司综合部运营管理室主任、综合部部长等职;潍坊学院机械设计制造及其自动化专业学士,经济师。
王德华先生,中国籍,1970 年10 月出生,本公司销售总监、船舶动力推进系统销售公司总经理等职;1995 年参加工作,历任潍柴动力股份有限公司市场部副部长,本公司副总经理等职;潍坊学院市场营销专业本科,中共山东省委党校经济管理专业硕士研究生。
温涛先生,中国籍,1983 年6月出生,本公司财务总监等职;2006 年加入潍柴(潍坊)后市场服务有限公司,历任本公司财务部副部长、部长等职;山东财政学院会计学专业学士,会计师。
慕德刚先生,中国籍,1982 年7 月出生,本公司制造总监等职;2005 年参加工作,历任本公司制造部部长、总经理助理等职;山东建筑工程学院机械工程及自动化专业工学学士,中国海洋大学计算机技术专业工程硕士,高级工程师。刘翠霞女士,1987 年3 月出生,本公司董事会秘书;2012 年7 月参加工作,历任本公司证券事务代表等职;山东大学经济学专业学士、硕士,中级经济师。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴
傅强|潍柴控股集团有限公司|副总经理|2022 年12 月05 日||是
张泉|潍柴控股集团有限公司|董事|2010 年07 月19 日||否
王学文|潍柴控股集团有限公司|副总经理|2022 年12 月05 日||是
||财务总监|2022 年06 月23 日||
张良富|潍坊市投资集团有限公司|党委书记|2020 年11 月09 日||是
||董事长|2020 年11 月30 日||
章旭|潍柴控股集团有限公司|审计总监|2022 年01 月10 日||否
||监事|2023 年02 月13 日||
在股东单位任职情况的说明|无||||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
张泉|潍柴动力股份有限公司|董事|2007 年04 月30 日|2024 年06 月27 日|是
||执行CEO|2015 年03 月07 日|2024 年06 月27 日|
||执行总裁|2007 年04 月30 日|2022 年01 月21 日|
|北汽福田汽车股份有限公司|董事|2014 年12 月17 日|2025 年11 月14 日|是
|徐工集团工程机械股份有限公司|董事|2019 年04 月26 日|2022 年10 月27 日|否
|潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司|董事|2019 年08 月20 日||否
|盛瑞传动股份有限公司|董事|2021 年04 月22 日||否
|潍柴智能科技有限公司|董事|2021 年05 月08 日||否
|潍柴西港新能源动力有限公司|董事长|2021 年06 月21 日||否
|山推工程机械股份有限公司|董事|2023 年01 月04 日|2023 年05 月31 日|是
王学文|潍柴动力股份有限公司|监事|2022 年06 月28 日|2024 年06 月27 日|否
张良富|潍柴动力股份有限公司|董事|2020 年06 月29 日|2024 年06 月27 日|是
|华电潍坊发电有限公司|副董事长|2020 年06 月30 日|2024 年06 月29 日|否
|潍坊银行股份有限公司|董事|2020 年12 月25 日|2023 年12 月24 日|否
杨建国|中国内燃机学会|理事|2021 年10 月20 日|2025 年10 月19 日|否
张树明|山东益丰生化环保股份有限公司|独立董事|2020 年08 月21 日|2023 年08 月21 日|是
|青岛迈金智能科技有限公司|独立董事|2021 年08 月28 日|2024 年08 月28 日|是
|北京清大天达光电科技股份有限公司|独立董事|2021 年08 月19 日|2024 年08 月19 日|是
|山东农大肥业科技股份有限公司|独立董事|2022 年07 月25 日|2025 年07 月24 日|是
王志明|山东内燃机学会|监事会主席|2020 年11 月29 日|2024 年11 月28 日|否
|烟台石川密封科技股份有限公司|独立董事|2018 年01 月10 日|2024 年01 月09 日|是
饶进涛|潍柴动力扬州柴油机有限责任公司|监事会主席|2018 年06 月01 日||否
|盛瑞传动股份有限公司|监事|2020 年11 月12 日||否
|陕西法士特齿轮有限责任公司|财务总监|2023 年01 月20 日||是
在其他单位任职情况的说明|无||||
(一)公司建立了完善的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定,公司董事、监事的报酬由股东大会决定;公司薪酬与考核委员会按照公司薪酬体系以及奖励办法对公司董事、高级管理人员薪酬进行评估考核,提交董事会/股东大会确定其年度报酬。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
傅强|董事长、董事|男|39|现任|0|是
|总经理|||离任|39.17|否
张泉|董事|男|59|现任|0|是
王学文|董事|男|43|现任|0|是
张良富|董事|男|53|现任|6|是
尹晓青|董事、总经理|男|42|现任|54.44|否
杨建国|独立董事|男|63|现任|10|否
张树明|独立董事|男|56|现任|10|否
王志明|独立董事|男|63|现任|10|否
章旭|监事会主席、监事|女|47|现任|0|是
饶进涛|监事|男|45|现任|0|是
赵宏敏|职工代表监事|男|43|现任|34.31|否
王德华|销售总监|男|52|现任|62.11|否
温涛|财务总监|男|39|现任|21.18|否
慕德刚|制造总监|男|40|现任|30.61|否
刘翠霞|董事会秘书|女|35|现任|1.87|否
王志坚|董事长、董事|男|51|离任|0|是
吴洪伟|董事|男|56|离任|0|是
李宗立|董事、首席技术官|男|56|离任|32.10|否
郑建康|监事会主席|男|56|离任|0|是
韩彬|董事会秘书|女|37|离任|23.81|否
合计|--|--|--|--|335.60|
注:报告期内离任的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为报告期初至离任时间从公司获得的税前报酬总额,新上任的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为上任时间至报告期末从公司获得的税前报酬总额。
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
2022 年第一次临时董事会|2022 年01 月27 日|2022 年01 月28 日|具体内容详见公司于2022年1月28 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年第一次临时董事会会议决议公告》(2022-001)
2022 年第二次临时董事会|2022 年02 月17 日|2022 年02 月18 日|具体内容详见公司于2022年2月18 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年第二次临时董事会会议决议公告》(2022-004)
八届三次董事会|2022 年03 月29 日|2022 年03 月31 日|具体内容详见公司于2022年3月31 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《八届三次董事会会议决议公告》(2022-010)
2022 年第三次临时董事会|2022 年04 月29 日|2022 年04 月30 日|具体内容详见公司于2022年4月30 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年第三次临时董事会会议决议公告》(2022-017)
2022 年第四次临时董事会|2022 年07 月04 日|2022 年07 月05 日|具体内容详见公司于2022年7月5 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年第四次临时董事会会议决议公告》(2022-027)
2022 年第五次临时董事会|2022 年08 月22 日|2022 年08 月23 日|具体内容详见公司于2022年8月23 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年第五次临时董事会会议决议公告》(2022-032)
八届四次董事会|2022 年08 月29 日|2022 年08 月31 日|具体内容详见公司于2022年8月31 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《八届四次董事会会议决议公告》(2022-034)
2022 年第六次临时董事会|2022 年10 月26 日|2022 年10 月27 日|具体内容详见公司于2022年10 月27 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022 年第六次临时董事会会议决议公告》(2022-043)
2022 年第七次临时董事会|2022 年10 月28 日|2022 年10 月31 日|审议通过2022 年第三季度报告
2022 年第八次临时董事会|2022 年12 月05 日|2022 年12 月06 日|具体内容详见公司于2022年12 月6 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年第八次临时董事会会议决议公告》(2022-052)
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
傅强|5|1|4|0|0|否|2
张泉|10|0|8|2|0|否|0
王学文|6|1|5|0|0|否|3
张良富|10|0|9|1|0|否|0
尹晓青|10|2|8|0|0|否|4
杨建国|10|0|10|0|0|否|4
张树明|10|0|10|0|0|否|4
王志明|10|0|10|0|0|否|4
王志坚|10|1|9|0|0|否|2
吴洪伟|4|0|3|1|0|否|0
李宗立|4|1|3|0|0|否|2
连续两次未亲自出席董事会的说明无
报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求履行职责,积极出席董事会、股东大会,勤勉尽责,能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均能深入讨论,并认真监督和推动董事会决议的执行,确保决策科学、及时、高效,维护公司和全体股东的合法权益。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
提名委员会|杨建国、王志坚、王志明|2|2022 年07月01 日|审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》|同意相关议案|-|-
|杨建国、王志坚、王志明||2022 年12月02 日|审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》|同意相关议案|-|-
薪酬与考核委员会|王志明、王志坚、吴洪伟、张树明|1|2022 年03月18 日|审议通过《关于公司董事、高级管理人员2021 年度薪酬总额的议案》|同意相关议案|-|-
战略委员会|王志坚、张泉、杨建国|1|2022 年08月18 日|审议通过把《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交董事会审议|同意相关议案|-|-
审核委员会|张树明、吴洪伟、杨建国、王志明|8|2022 年01月24 日|审议通过《关于公司日常关联交易2022年预计发生额的议案》《关于调整公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术等相关服务关联交易的议案》《关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》《关于<潍柴重机2021 年度财务报表(初稿未审计)>的议案》《关于<2021 年潍柴重机整合审计计划>的议案》|同意相关议案|-|-
|张树明、吴洪伟、杨建国、王志明||2022 年03月09 日|审议通过《<2021 年年报审计进度沟通函>》|同意相关议案|-|-
|张树明、吴洪伟、杨建国、王志明||2022 年03月18 日|审议通过《关于公司2021 年度财务报告及审计报告的议案》《关于公司2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021 年度内部控制审计报告的议案》《关于核定公司2021 年度财务审计机构、内部控制审计机构酬金的议案》《关于续聘公司2022 年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于公司2021 年度计提资产减值准备的议案》《关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案》《关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案的议案》《关于公司2022 年度内部审计工作计划的议案》《关于公司2022 年度内部控制评价方案的议案》|同意相关议案|-|-
|张树明、吴洪伟、杨建国、王志明||2022 年04月26 日|审议通过《关于公司2022 年第一季度报告的议案》《关于计提辞退福利的议案》《关于公司及附属公司向潍柴西港新能源动力有限公司采购发动机及相关产品关联交易的议案》|同意相关议案|-|-
|张树明、王学文、杨建国、王志明||2022 年08月18 日|审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》|同意相关议案|-|-
|张树明、王学文、杨建国、王志明||2022 年08月18 日|审议通过《关于公司2022 年半年度报告全文及摘要的议案》《关于山东重工集团财务有限公司2022 年上半年风险评估报告的议案》《关于修订<董事会审核委员会工作细则>的议案》《关于修订<内部控制制度>的议案》|同意相关议案|-|-
|张树明、王学文、杨建国、王志明||2022 年10月23 日|审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于发行股份购买资|同意相关议案|-|-
||||产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组>第十三条第(七)项相关标准的说明的议案》|||
|张树明、王学文、杨建国、王志明||2022 年10月25 日|审议通过《关于公司2022 年第三季度报告的议案》|同意相关议案|-|-
报告期末母公司在职员工的数量(人)|2,190
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|210
报告期末在职员工的数量合计(人)|2,400
当期领取薪酬员工总人数(人)|2,400
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|1,457
销售人员|79
技术人员|473
财务人员|19
行政人员|73
其他人员|299
合计|2,400
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
大学本科及以上|785
大学专科及以下|1,615
合计|2,400
公司制定了完善的薪资体系及奖惩办法,根据自身发展需要,公司可对核心技术团队及关键人员的薪资进行适当调整,员工薪酬按照各单位的目标管理责任书进行考核、发放。
公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当调整。
公司秉承“全员参与、重点突出、持续改善”的培养理念,线上线下齐发力,多措并举抓培训,建立起从公司到班组的多层级涵盖安全、质量、企业文化、工艺、技术、管理和操作技能等多模块的各序列人才培养体系,依托优质的产品实训基地、多元的内训师队伍、丰富的课程资源,开展线上+线下、理论+实操的多维培训项目,畅通员工成才渠道,建立起一支优质创新型人才队伍,助力企业高质量发展。
报告期内,公司利润分配方案严格按照《公司章程》中关于现金分红政策的规定执行,分红标准和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,公司利润分配方案提交到股东大会进行了审议,中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了充分维护。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|1.50
分配预案的股本基数(股)|331,320,600
现金分红金额(元)(含税)|49,698,090.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)|49,698,090.00
可分配利润(元)|749,324,644.61
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例|100.00%
本次现金分红情况|
其他|
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年度母公司实现的净利润为13,299.72 万元。根据《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积1,329.97 万元,截至2022年12月31 日,母公司实际可供股东分配的利润为74,932.46 万元。为积极回报股东,依据《公司法》《公司章程》的有关规定,结合公司目前经营发展状况,在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司拟定2022年度利润分配预案如下:以2022 年12 月31 日为基准日的总股本331,320,600 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税),送红股0 股(含税),不实施公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。在本次分配方案实施前,公司总股本因股份回购、可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的,按照现金分红总额固定不变的原则,对分配比例进行调整。2022 年度利润分配预案已经公司董事会审议通过、独立董事发表意见,该预案的内容及审议程序符合《公司章程》及其他相关规则的规定,充分保护了中小投资者合法权益,尚需经公司2022 年度股东大会审议。|
为了贯彻实施财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,公司积极开展各项内部控制建设工作,推进公司内部控制体系的建设,具体实施情况如下:
(1)公司内部控制建设、评价范围
在确定内部控制范围时,公司综合考虑各职能部门和各下属分、子公司相关业务特点,按照“以风险为导向,全面性和重要性兼顾”的原则,确定了纳入评价范围的实体、业务和事项。
1纳入评价范围的实体为:潍柴重机本部、潍柴重机重庆分公司以及电力设备公司。
2纳入评价范围的业务和事项:包括公司层面的组织架构、发展战略、人力资源、内部监督、信息与沟通等,具体
业务层面的资金活动、投资管理、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理等方面,评价范围涵盖了公司重要业务和事项,不存在重大遗漏。
(2)内部控制建设工作开展情况
1组织对流程框架进行梳理和确认,搭建分类分级的流程框架,评估流程重要度,更新流程所有者。2基于业务变更、内控审计、专项稽查、流程优化等对内控体系制度流程持续更新和完善。
3开展专项流程调研、电子流程治理、流程信息化优化等专项活动提升全员流程意识,推动流程不断优化。4定期开展端到端流程调研,聚焦流程执行性和贯通性问题,消除流程断点,助推流程贯通和业务协调统一。
5定期开展流程执行率和流程效率提升率评价和通报,并逐步推进系统流程管理可视化,推动流程运行效率持续提升。
完善后的流程体系形成了涵盖人力资源管理、质量管理、财务管理、资产管理、生产运营、全面预算、财务报告、
安全管理、采购管理、销售管理等方面的管理体系,基本涉及了公司经营管理活动的所有运营环节,并得到了有效运行,符合国家有关法规和证券监管部门的要求,符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定,确保公司各项工作都有章可循。
(3)公司审计部门对内部控制设计有效性和执行情况进行定期测试,对测试中发现的问题与责任部门沟通形成缺陷清单,审计部门调度各部门按期整改已发现的问题。截止报告日,公司不存在重大缺陷。
(4)配合外部审计机构进行内部控制审计工作。公司积极配合外部审计机构进行内部控制审计工作,查找内部控制建设中的不足,报告期内未发现重大缺陷,公司发现的内控缺陷已落实和整改完毕,满足公司内部控制目标。
公司名称|整合计划|整合进展|整合中遇到的问题|已采取的解决措施|解决进展|后续解决计划
潍柴电力设备有限公司|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年03 月31 日|
内部控制评价报告全文披露索引|详见《潍柴重机:2022 年度内部控制评价报告》,刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|92.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|95.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|(1)重大缺陷:内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。包括但不限于:1公司内部控制环境无效;2审核委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;3公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;4注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,但公司内部控制运行中未能发现该错报;5公司更正已公布的财务报告。(2)重要缺陷:内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起公司董事会和管理层重视的错报。包括但不限于:1未依照公认会计准则选择和应用会计政策;2未建立反舞弊程序和控制措施;3对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制,且没有相应的补偿性控制;4对于期末财务报告过程的|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、加大效果的不确定性、使之偏离预期目标,判定为一般缺陷;如果发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、显著加大效果的不确定性、使之显著偏离预期目标,判定为重要缺陷;如果发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、严重加大效果的不确定性、使之严重偏离预期目标,判定为重大缺陷。
|控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。(3)一般缺陷:上述重大缺陷或重要缺陷之外的内部控制缺陷。|
定量标准|定量标准以税前利润作为衡量指标,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于税前利润5%,则认定为重大缺陷,如果超过税前利润的2.5%但小于5%,则认定为重要缺陷,小于税前利润的2.5%,则认定为一般缺陷。|(1)重大缺陷:可能导致的直接损失大于资产总额0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%,按照孰低原则确定,下同。(2)重要缺陷:可能导致的直接损失大于资产总额0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%但小于重大缺陷定量标准。(3)一般缺陷:可能导致的直接损失小于上述标准。
财务报告重大缺陷数量(个)|0|
非财务报告重大缺陷数量(个)|0|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|0|
内部控制审计报告中的审议意见段|
潍柴重机股份有限公司于2022年12月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年03 月31 日
内部控制审计报告全文披露索引|详见《潍柴重机:2022 年度内部控制审计报告》,刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司按照《排污单位自行监测技术指南总则》(HJ819-2017)、《排污单位自行监测技术指南-涂装》(HJ1086-
2020)、国家污染物排放标准、环境影响评价报告书(表)及其批复、环境监测技术规范的要求,修订了自行监测方案,对公司废气非甲烷总烃、苯、甲苯、二甲苯及废水氨氮、COD、PH 值采用在线监测仪进行监测,并实现区、市环保部门监控联网,接受实施监督其它项目委托第三方进行监测。
公司实施所有项目严格履行了“环境影响评价”和“三同时”制度。于2020年8月2 日取得了全国统一编码的排污许可证(证书编号:91370000267170471W001V,有效期3 年)。
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
潍柴重机股份有限公司|废气|氮氧化物|废气处理后经排气筒有组织排放|46|公司各生产线共计46 根排气筒|/|《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2019)相关标准|3.765 吨|/|无
|废气|挥发性有机物|废气处理后经排气筒有组织排放|31|公司各生产线共计31 根排气筒|/|《挥发性有机物排放标准第5 部分:表面涂装行业》(DB37/2801.5-2018)|9.565 吨|/|无
|废气|颗粒物|废气处理后经排气筒有组织排放|69|公司各生产线共计69 根排气筒|/|《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2019)相关标准|18.471 吨|/|无
|废水|化学需氧量、氨氮|经公司污水处理站物化+生化处理后排入市政污水管网|1|厂区边界|化学需氧量94.6mg/L;氨氮3.13mg/L|污水排入城镇下水道,水质标准(GB/T31962-2015)|化学需氧量1.418吨;氨氮0.024 吨|化学需氧量31.22吨/年;氨氮2.28 吨/年|无
公司积极响应国家政策,对作业现场及产排污设施进行综合改造,运用乳化液吸收法,活性炭吸附脱附催化燃烧,滤袋滤筒除尘等可行性技术,有效降低VOCs、颗粒物等污染物排放浓度,2022 年7 月铸造工序通过大气污染防治绩效A级评定。
公司按照相关标准,编制《2022 年企业环境自行监测方案》,定期委托第三方监测机构对废水、废气、厂界噪声等开展监测,确保及时掌握排污情况。
公司按照相关要求编订《突发环境事件应急预案》及年度应急预案演练计划,根据公司实际情况定期开展应急演练,提升公司对突发事件应急处置能力,从而减少对环境的危害。
公司2022 年环境治理和保护投入共139.65 万元,缴纳环境保护税1.37 万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
(1)实施部分设备更换高能效电机项目,效率提高5%左右,能耗降低20%左右。
(2)对液压站降温设备、产线除尘风机等进行改造,自主设计自动控制装置,减少电能损耗,提高设备寿命。
(3)通过制作冷芯盒射芯机冷却水供水装置,在冬季为射芯机供应冷却水,减少水泵开启与电能消耗。
(4)开展隔膜泵风压调节节能改善项目,提高供能准时化水平,减少能源消耗。
(5)开展试验座台水泵房水池水位调节项目,降低水资源消耗。
(6)根据国家有关法律、法规的要求,公司编制了能源管理手册及程序文件,并取得能源管理体系认证证书。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司于2023年3月31 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了公司《2022年度社会责任报告》,敬请查看!
报告期内,公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|潍柴控股集团有限公司(原潍坊柴油机厂)|关于同业竞争方面的承诺|本次资产置换完成后,本厂与上市公司关联关系存续期间,不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务,不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动;本厂保证将采取合法及有效的措施,确保本厂实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。|2006 年07 月18 日|长期|正在履行,无违背承诺情形。
承诺是否按时履行|是|||||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|无|||||
本公司自施行日起执行企业会计准则解释第15 号、第16 号,详见“财务报告”中的“五、重要会计政策及会计估计”相关内容。
境内会计师事务所名称|和信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|64
境内会计师事务所审计服务的连续年限|16
境内会计师事务所注册会计师姓名|刘守堂、秦艳平
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|刘守堂连续审计服务3 年,秦艳平连续审计服务2 年
境外会计师事务所名称(如有)|无
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)|无
本年度,公司聘任和信会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计机构,报酬为26 万元人民币。
公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引
潍柴动力股份有限公司及其附属公司|同一母公司|采购商品/接受劳务|发动机、配件、劳务等|本公司销售给关联方的产品、向关联方采购的产品以及其他关联方交易的价格由交易各方在市场价格基础上,根据具体情况协商确定|市场价|95,689.19|31.93%|110,000|否|按合同约定|市场价|2021 年08 月31日|日常持续性关联交易公告(2021-029)
潍柴动力股份有限公司及其附属公司|同一母公司|出售商品/提供劳务|发动机、配件、劳务等|||74,576.07|21.59%|132,000||||2022 年01 月28日|日常持续性关联交易公告(2022-002)
合计||||--|--|170,265.26|--|242,000|--|--|--|--|--
大额销货退回的详细情况||||无|||||||||
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)||||详细事项见第十节财务报告附注中“关联方及关联交易”项。|||||||||
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)||||无|||||||||
关联方|关联关系|每日最高存款限额(万元)|存款利率范围|期初余额(万元)|本期发生额||期末余额(万元)
|||||本期合计存入金额(万元)|本期合计取出金额(万元)|
山东重工集团财务有限公司|联营公司|85,000|0.30%-2.10%|68,682.12|285,530.06|270,811.49|83,400.69
关联方|关联关系|业务类型|总额(万元)|实际发生额(万元)
山东重工集团财务有限公司|联营公司|授信|60,000|0
临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称
日常持续性关联交易公告(2022-002)|2022 年01 月28 日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告(2022-003)|2022 年01 月28 日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
潍柴重机股份有限公司关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告(2022-015)|2022 年03 月31 日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
日常持续性关联交易公告(2022-020)|2022 年04 月30 日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
关于向关联方出售资产暨关联交易的公告(2022-033)|2022 年08 月23 日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
详见第十节财务报告中关联方及关联交易的关联租赁情况。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用不适用
重大事项概述|披露日期|临时公告披露网站查询索引
发行股份购买资产暨关联交易事项|2022 年10 月13 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(2022-040)
|2022 年10 月20 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》(2022-042)
|2022 年10 月27 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告
|2022 年11 月26 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》(2022-051)
|2022 年12 月26 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》(2022-054)
|2023 年01 月20 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》(2023-004)
|2023 年02 月18 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》(2023-005)
|2023 年03 月18 日|详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》(2023-006)
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|169,158,600|51.06%||||||169,158,600|51.06%
国有法人持股|169,158,600|51.06%||||||169,158,600|51.06%
二、无限售条件股份|162,162,000|48.94%||||||162,162,000|48.94%
人民币普通股|162,162,000|48.94%||||||162,162,000|48.94%
三、股份总数|331,320,600|100.00%||||||331,320,600|100.00%
报告期末普通股股东总数 23,394|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数||25,516|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)|0|
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况|
|||||||股份状态|数量
潍柴控股集团有限公司|国有法人|30.59%|101,358,600|0|101,358,600|||
潍坊市投资集团有限公司|国有法人|20.46%|67,800,000|0|67,800,000|||
洪泽君|境内自然人|4.97%|16,460,000|0||16,460,000||
山东省国有资产投资控股有限公司|国有法人|4.26%|14,120,180|-2,403,825||14,120,180||
吴海燕|境内自然人|1.41%|4,655,720|-4,375,200||4,655,720||
胡祖平|境内自然人|0.34%|1,138,928|0||1,138,928||
张子英|境内自然人|0.32%|1,047,140|1,047,140||1,047,140||
张波杰|境内自然人|0.27%|890,000|890,000||890,000||
朱浩诚|境内自然人|0.19%|632,661|274,101||632,661||
 LIANG JUNSHENG|其他|0.19%|626,000|626,000||626,000||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况(如有)||无||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||||||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明||无||||||
前10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)||无||||||
前10 名无限售条件股东持股情况||||||||
股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||股份种类||||
||||股份种类||数量||
洪泽君|16,460,000|||人民币普通股||16,460,000||
山东省国有资产投资控股有限公司|14,120,180|||人民币普通股||14,120,180||
吴海燕|4,655,720|||人民币普通股||4,655,720||
胡祖平|1,138,928|||人民币普通股||1,138,928||
张子英|1,047,140|||人民币普通股||1,047,140||
张波杰|890,000|||人民币普通股||890,000||
朱浩诚|632,661|||人民币普通股||632,661||
LIANG JUNSHENG|626,000|||人民币普通股||626,000||
朱孝祖|495,780|||人民币普通股||495,780||
屠莲珠|495,300|||人民币普通股||495,300||
前10 名无限售流通股股东之间,以及前10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明||公司未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||||||
前10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)||前十名普通股东中通过投资者信用交易担保证券账户持有公司股票情况:吴海燕持有4,655,620 股。||||||
控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务
潍柴控股集团有限公司|谭旭光|1989 年12 月11 日|91370700165420898Q|一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;非融资担保服务;社会经济咨询服务;融资咨询服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|潍柴集团持有潍柴动力16.3%股权;持有恒天凯马股份有限公司12.13%B 股股权;通过潍柴(扬州)亚星汽车有限公司持有扬州亚星客车股份有限公司62.31%的股权;通过潍柴控股集团(香港)投资有限公司持有Ferretti S.p.A. 63.75%H 股股权等。|||
实际控制人名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务
山东重工集团有限公司|谭旭光|2009 年06 月16日|91370000690641760Y|省政府授权范围内的国有资产经营:投资和企业管理;规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售;不动产租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况|山东重工持有山推工程机械股份有限公司24.27%的股权;通过中国重型汽车集团有限公司持有中国重汽(香港)有限公司51%H 股股权;通过中国重汽(香港)有限公司持有中国重汽集团济南卡车股份有限公司51%的股权;通过中通汽车集团有限责任公司持有中通客车股份有限公司21.07%的股权等。|||
法人股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动
潍坊市投资集团有限公司|张良富|1992 年08 月18 日|3000000000 元|一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;物业管理;非居住房地产租赁;建筑材料销售;电子元器件批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
审计意见类型|标准的无保留意见
审计报告签署日期|2023 年03 月29 日
审计机构名称|和信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号|和信审字(2023)第000007 号
注册会计师姓名|刘守堂秦艳平
和信审字(2023)第000007 号
潍柴重机股份有限公司全体股东:
我们审计了潍柴重机股份有限公司(以下简称潍柴重机公司)的财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了潍柴重机公司2022 年12月31 日的合并及公司财务状况以及2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于潍柴重机公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
存货跌价准备的计提
如财务报表附注五、15 及七、6 所述,截至2022 年12 月31 日,潍柴重机公司存货账面余额50,710.92 万元,存货跌价准备余额3,816.88 万元。公司管理层于每个资产负债表日将单个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较,按较低者计量存货,并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
根据公司披露的会计政策,存货中库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。由于存货金额重大,且管理层在确定存货减值时作出了重大判断,因此我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。
针对存货的可变现净值问题,我们实施的审计程序主要包括:
(1)执行存货的监盘程序,检查存货的数量及状况等;
(2)评估并测试存货跌价准备及年末确定存货估计售价相关的内部控制;
(3)获取公司存货跌价准备计算表,执行存货减值测试,检查是否按照公司相关会计政策执行,检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分;