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截至2022年末,公司应收账款账面价值13.63亿元,存货账面价值16.98亿元。随着公司业务拓展,一方面,应收账款规模可能会持续上升,如行业发展或客户信用情况发生重大不利变化,可能导致公司应收账款不能及时收回等风险。但公司主要客户信用良好且与公司长期稳定合作,公司应收账款发生坏账的风险较低。另一方面,存货规模可能继续增加,如果公司不能继续保持对存货的良好管理,或客户验收延迟,或市场需求出现不利变化,可能影响公司资金周转效率或导致存货产生跌价风险,进而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相关协调和相互制衡机制,为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》等相关制度,为公司法人治理的规范化提供了制度保证。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会,分别负责公司的审计,董事和高级管理人员的提名、甄选,董事和高级管理人员的管理和考核,发展战略的规划、研究等工作。公司建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2021年度股东大会|2022年6月20日|www.sse.com.cn|2022年6月21日|具体内容详见公司披露的《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-015)
2022年第一次临时股东大会|2022年10月17日|www.sse.com.cn|2022年10月18日|具体内容详见公司披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-035)
2022年第二次临时|2022年12月14|www.sse.com.cn|2022年12月15日|具体内容详见公司披露的《2022年第二次临时股东大会决议公
股东大会|日|||告》(公告编号:2022-041)
上述股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,合法、有效。股东大会的议案全部审议通过,不存在否决议案的情况。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
宗琰|董事长、总经理|男|58|2020-5-15|2023-5-14|90,329,450|90,329,450|-|-|91.92|否
秦卫忠|董事、副总经理|男|57|2020-5-15|2023-5-14|90,309,450|90,309,450|-|-|91.68|否
|副董事长|||2022-10-17|2023-5-14||||||
韩保华|副总经理|男|45|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|63.17|否
|董事|||2022-10-17|2023-5-14||||||
骆德龙|董事|男|49|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|57.99|否
王鹰|独立董事|男|67|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|10.00|否
吴六林|独立董事|男|64|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|10.00|否
郭晓川|独立董事|男|57|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|10.00|否
杨晨|副总经理|男|51|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|52.08|否
田金华|副总经理|男|51|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|45.70|否
任红军|董事会秘书、财务总监|男|51|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|69.53|否
何伟|职工代表监事|女|42|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|32.02|否
|监事会主席|||2022-9-29|2023-5-14||||||
胥晓冬|监事|男|46|2020-5-15|2023-5-14|-|-|-|-|21.79|否
马庆辉|监事|男|38|2022-10-17|2023-5-14|-|-|-|-|36.29|否
陈亮|监事会主席(离任)|男|45|2020-5-15|2022-10-17|-|-|-|-|22.41|否
陈辉元|董事、副总经理(去世)|男|-|2020-5-15|2022-9-28|-|-|-|-|39.42|否
合计|/|/|/|/|/|180,638,900|180,638,900|-|/|654.01|/
姓名|主要工作经历
宗琰|1965年4月出生,本科学历。1988年8月至1998年10月,任熊猫电子集团有限公司(及其前身)技术员至工程师;1998年11月至2020年5月,任公司执行董事、总经理。2020年5月至今,任公司董事长、总经理。
秦卫忠|1966年1月出生,本科学历。1988年8月至1992年7月,任南京电信局技术员;1992年8月至1994年5月,任华为销售工程师;1994年9月至1996年12月,任深圳市金海电子有限公司南京分公司研发工程师;1997年12月至1999年12月,任汕头市东南包装材料有限公司市场销售部经理;2000年8月至2020年5月,任公司副总经理;2006年4月至2016年9月,任嘉环网通副总经理;2015年8月至2018年9月,任嘉环培训副总经理。2020年5月至今,任公司董事、副总经理。2022年10月至今,任公司副董事长。
韩保华|1978年10月出生,硕士研究生学历。2000年12月至2020年5月,历任公司工程师、项目经理、培训讲师、培训部副经理、无线部经理华为项目部副总经理、网优事业部总经理、市场部总经理、副总经理。2020年5月至今,任公司副总经理。2022年10月至今,任公司董事。
骆德龙|1974年10月出生,本科学历。1997年8月至1999年9月,就职于南京同创信息产业集团有限公司;1999年10月至2020年5月,历任嘉环有限工程师、事业部总经理、研发中心总经理。2020年5月至今,任公司董事。
王鹰|1956年8月出生,本科学历。1983年8月至1988年10月,任连云港市邮电局工程师;1988年10月至1992年7月,任连云港市电报科副科长、副书记;1993年2月至1994年8月,任连云港市通信发展总公司副总经理;1994年8月至1997年9月,任连云港市邮电局纪委副书记监察室主任;1997年9月至1998年10月,任连云港市邮电局党委副书记;1998年10月至2000年3月,任连云港市邮政局副局长(主持)副书记(主持);2000年3月至2016年8月,历任中国移动通信集团江苏有限公司人力资源部总经理、工程建设部总经理、网络部总经理、资深经理;2016年12月至今,任江苏省通信学会秘书长。2020年5月至今,任公司独立董事。
吴六林|1959年11月出生,本科学历,高级会计师。1980年8月至1995年12月,历任熊猫电子集团有限公司(及其前身)财务处会计、副处长处长;1995年12月至2008年9月,历任南京熊猫电子股份有限公司副总会计师、财务部经理、总会计师、副总经理、投资合作部部长2008年9月至2009年11月,任南京长江电子信息产业集团有限公司总会计师;2009年11月至2017年7月,任南京中电熊猫液晶显示科技有限公司副总经理、总会计师;2017年7月至2019年12月,任熊猫电子集团有限公司总经理助理。2019年12月退休。2020年5月至今,任公司独立董事。
郭晓川|1966年2月出生,博士研究生学历。1997年12月至1998年4月,任内蒙古大学副教授;1998年4月至2000年5月,任内蒙古大学经济管理学院副院长;2000年5月至2015年7月,任内蒙古大学校长助理,经济学院院长、教授;2015年7月至今,任内蒙古大学教授、博士生导师。现任内蒙古朗泉企业管理咨询服务有限责任公司执行董事、总经理;内蒙古民丰种业股份有限公司董事、元和药业股份有限公司董事、阳光恒昌物业服务股份有限公司董事、华宸信托有限责任公司董事、内蒙古金融投资集团有限责任公司董事、北京燕京啤酒股份有限公司独立董事、上海数据交易中心有限公司董事。2020年5月至今,任公司独立董事。
杨晨|1972年3月出生,大专学历。1992年8月至1999年3月,任熊猫电子集团有限公司(及其前身)技术员;1999年3月至2020年5月,历任嘉环有限督导工程师、项目经理、产品经理、质量经理、人力资源部经理、运营总监、副总经理。2020年5月至今,任公司副总经理。
田金华|1972年11月出生,本科学历。1994年7月至1996年9月,任熊猫电子集团有限公司(及其前身)工程师;1996年10月至2000年9月,任南京夏普电子有限公司研发项目经理;2000年10月至2017年7月,历任中兴通讯股份有限公司部长、产品主任;2017年8月至2020年5月任嘉环有限副总经理。2020年5月至今,任公司副总经理。
任红军|1972年3月出生,硕士研究生学历,注册会计师、资产评估师。2002年9月至2005年2月,任南京石城税务师事务所业务经理;2005年3月至2018年12月,历任江苏苏博特新材料股份有限公司财务部主任、财务总监;2018年12月至2020年5月,任嘉环有限财务总监、董事会秘书。2020年5月至今,任公司财务总监、董事会秘书。
何伟|1981年9月出生,本科学历。2002年7月至2020年5月,历任嘉环有限综合管理部经理、公司运营管理部经理。2020年5月至今,任公司职工代表监事。2022年9月至今,任公司监事会主席。
胥晓冬|1977年2月出生,硕士学位。2000年7月至2000年9月,任江苏春兰机械制造有限公司工程师;2000年10月至2001年4月,任南京先进电子信息有限公司工程师;2001年5月至2020年5月,任嘉环有限通信工程师、网优事业部区域经理、研发中心TMO总监。2020年5月至今,任公司监事。
马庆辉|1985年5月出生,本科学历。2008年7月至2010年5月,任常州常工富藤科技有限公司工程师;2010年5月至今,历任公司软件开发工程师、研发中心PMO总监。2022年10月至今,任公司监事。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
宗琰|南京环智|执行事务合伙人|2017年12月|/
宗琰|南京元奕和|执行事务合伙人|2019年5月|/
秦卫忠|南京昌晟兴|执行事务合伙人|2019年5月|/
在股东单位任职情况的说明|无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
宗琰|宁联信息|监事|2018年3月|
宗琰|兴晟泽|监事|2018年3月|
宗琰|九五嘉|监事|2017年11月|
宗琰|嘉环智能|执行董事|2020年6月|
宗琰|北京嘉环诺金智能科技有限公司|执行董事|2022年10月|
骆德龙|山东嘉齐|执行董事|2021年8月|
杨晨|嘉环网通|执行董事|2013年9月|
杨晨|九五嘉|执行董事|2017年11月|
田金华|嘉环智能|总经理|2020年9月|
何伟|嘉环网通|监事|2020年6月|
何伟|山东嘉齐|监事|2021年8月|
何伟|镇江嘉环智能科技有限公司|监事|2022年12月|
何伟|苏州嘉环智能科技有限公司|监事|2022年12月|
何伟|北京嘉环诺金智能科技有限公司|监事|2022年10月|
何伟|南京希岳能源科技有限公司|监事|2022年11月|
何伟|南京市九五嘉职业技能培训学校有限公司|监事|2022年12月|
郭晓川|内蒙古大学|教授|1997年12月|
郭晓川|内蒙古朗泉企业管理咨询服务有限责任公司|执行董事、总经理|2017年2月|
郭晓川|元和药业股份有限公司|董事|2013年8月|
郭晓川|内蒙古民丰种业有限公司|董事|2014年9月|
郭晓川|中国纸业投资有限公司|外部董事|2018年6月|
郭晓川|阳光恒昌物业服务股份有限公司|董事|2017年9月|
郭晓川|华宸信托有限责任公司|董事|2019年9月|
郭晓川|蒙商银行股份有限公司|监事|2020年4月|
郭晓川|北京燕京啤酒股份有限公司|独立董事|2020年09月|2023年09月
郭晓川|上海数据发展科技有限责任公司|董事|2020年11月|
王鹰|江苏省通信学会|秘书长|2016年12月|
陈亮|镇江嘉环智能科技有限公司|监事|2022年6月|2022年12月
陈亮|苏州嘉环智能科技有限公司|监事|2022年7月|2022年12月
陈亮|南京市九五嘉职业技能培训学校有限公司|监事|2022年5月|2022年12月
陈辉元|宁联信息|执行董事|2018年3月|2022年9月
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事、监事的报酬由公司股东大会决定,公司高级管理人员报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|在公司担任具体职务者,根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司所披露的报酬与实际发放情况相符,董事、监事、高级管理人员报酬情况详见本节持股变动及报酬情况。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|654.01万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
韩保华|董事、副总经理|选举|新选举为董事
马庆辉|监事|选举|新选举为监事
陈亮|监事会主席|离任|个人原因离任
陈辉元|董事、副总经理|离任|因病去世
会议届次|召开日期|会议决议
第一届董事会第八次会议|2022年2月12日|审议通过《关于审议公司2021年度审阅报告的议案》
第一届董事会第九次会议|2022年3月1日|审议通过如下议案:1、《关于审议公司审计报告及各专项报告的议案》2、《关于审议公司截止2021年12月31日内部控制自我评价报告的议案》
第一届董事会第|2022年3月9|审议通过如下议案:
十次会议|日|1、《关于确定公司首次公开发行股票募集资金投资总额及募集资金分配方案的议案》2、《关于设立公司首次公开发行股票募集资金专用账户的议案》
第一届董事会第十一次会议|2022年4月20日|审议通过《关于批准公司2022年3月31日财务报告的议案》
第一届董事会第十二次会议|2022年5月30日|审议通过如下议案:1、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》2、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》3、《关于续聘会计师事务所的议案》4、《关于2021年度利润分配的议案》5、《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》6、《关于为子公司2022年度融资提供担保的议案》7、《关于2021年度董事会工作报告的议案》8、《关于2021年度总经理(总裁)工作报告的议案》9、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》10、《关于确定公司2022年高级管理人员薪酬的议案》11、《关于确定公司2022年董事薪酬(津贴)的议案》12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》13、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》14、《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》15、《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更的议案》16、《关于修订公司部分治理制度的议案》17、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
第一届董事会第十三次会议|2022年7月15日|审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
第一届董事会第十四次会议|2022年8月18日|审议通过如下议案:1、《关于审议公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》2、《关于审议2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
第一届董事会第十五次会议|2022年9月29日|审议通过如下议案:1、《关于选举副董事长的议案》2、《关于变更公司经营范围及修改公司章程并办理工商变更的议案》3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》4、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》5、《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》6、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第一届董事会第十六次会议|2022年10月24日|审议通过《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》
第一届董事会第十七次会议|2022年11月28日|审议通过如下议案:1、《关于为子公司提供履约担保的议案》2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
宗琰|否|10|10|0|0|0|否|3
秦卫忠|否|10|10|0|0|0|否|3
韩保华|否|2|2|1|0|0|否|1
骆德龙|否|10|10|0|0|0|否|3
王鹰|是|10|10|10|0|0|否|3
吴六林|是|10|10|10|0|0|否|3
郭晓川|是|10|10|10|0|0|否|3
陈辉元|否|7|7|3|0|0|否|1
年内召开董事会会议次数|10
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|0
现场结合通讯方式召开会议次数|10
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|王鹰、吴六林、郭晓川
提名委员会|宗琰、秦卫忠、王鹰、吴六林、郭晓川
薪酬与考核委员会|宗琰、秦卫忠、王鹰、吴六林、郭晓川
战略委员会|宗琰、秦卫忠、郭晓川
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年2月12日|审议通过《关于审议公司2021年度审阅报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022年3月1日|审议通过了《关于审议公司审计报告及各专项报告的议案》《关于审议公司截止2021年12月31日内部控制自我评价报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022年4月20日|审议通过了《关于批准公司2022年3月31日财务报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022年5月30日|审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度财务预算报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2021年度利润分配的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022年8月18日|审议通过了《关于审议公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》《关于审议2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022年10月24日|审议通过了《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》|一致通过所有议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月20日|审议通过了《关于2021年度董事会提名委员会工作报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022年9月19日|审议通过了《关于豁免会议召开三日前通知全体委员的议案》《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》|一致通过所有议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月20日|审议通过了《关于2021年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》|一致通过所有议案|无
2022年5月30日|审议通过了《关于确定公司2022年高级管理人员薪酬的议案》《关于确定公司2022年董事薪酬(津贴)的议案》|一致通过所有议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年3|审议通过了《关于确定公司首次公开发行股票募集|一致通过所|无
月9日|资金投资总额及募集资金分配方案的议案》《关于设立公司首次公开发行股票募集资金专用账户的议案》|有议案|
2022年5月30日|审议通过了《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》《关于为子公司2022年度融资提供担保的议案》|一致通过所有议案|无
母公司在职员工的数量|6,679
主要子公司在职员工的数量|2,132
在职员工的数量合计|8,811
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
技术人员|8,262
销售人员|97
管理人员|452
合计|8,811
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|56
本科|3,614
大专|4,543
大专以下|598
合计|8,811
公司遵循对外具有竞争力原则、对内具有公正性原则,对员工具有激励性原则发展完善薪酬福利制度,建立科学的薪酬体系,充分调动员工的积极性,提高工作效率,增强了企业的凝聚力和竞争力。
在人才培养方面,公司拥有一套完善的人才培养体系及激励机制,建立了“岗前培训、技能培训、管理储备培训”培训模式,重视人才引进、培养及发展。公司ICT教育培训业务提升了ICT领域人才的基本业务技能与职业素养,也提高了公司在ICT领域的影响力,为公司长期的发展奠定了良好的基础。此外,公司通过与高校的校企合作办学,为公司的快速发展储备了大量的优秀人才,为高质量的交付打下坚实的基础。
1、现金分红政策的制定及调整情况
报告期内,公司的现金分红政策未进行调整。《公司章程》对利润分配政策做出了详细的规定,具体内容详见《公司章程》。公司于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于南京嘉环科技股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案》,进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项,进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念。
报告期内,公司根据2022年6月20日召开的2021年年度股东大会会议决议,实施了2021年年度利润分配方案:公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.1元(含税),不进行资本公积金转增股本。该利润分配事项于2022年7月6日实施完成。
2023年4月26日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》,利润分配预案:公司拟以2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.2元(含税),不进行资本公积金转增股本。独立董事发表了同意的独立意见;该预案符合《公司章程》的相关规定,尚需提交2022年年度股东大会审议批准。
每10股送红股数(股)|0
每10股派息数(元)(含税)|2.2
每10股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|67,143,997.36
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|213,544,590.65
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|31.44
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|67,143,997.36
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|31.44
公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定,并依据公司年度经营计划目标,对公司高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核。促进高级管理人员勤勉尽责,维护全体股东利益。
详见公司于上海证券交易所网站上刊登的《2022年度内部控制评价报告》。
公司始终坚持以风险防范为导向,以提升管理能力为目的,增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况,修订完善了一系列内控管理制度,从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时,以全面预算为抓手,提升财务预警能力,注重财务数据分析,加强资金使用监管,建立全覆盖的风险管理体系,进一步夯实全面风险管理能力。公司通过加强对各子公司重要岗位人员的选用、任免和考核;建立子公司重大事项报告制度等制度,并通过OA系统、业务管理系统等信息化手段,加强对子公司内部管理控制与协同,提高子公司经营管理水平。
详见公司刊登于上海证券交易所网站的由永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告。
是否建立环境保护相关机制|否
报告期内投入环保资金(单位:万元)|0
公司是专业从事信息通信技术服务的高新技术企业,所属行业为软件和信息技术服务业,主营业务包括网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、政企行业智能化服务、网络优化服务及ICT教育培训业务。不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
是否采取减碳措施|否
减少排放二氧化碳当量(单位:吨|0
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|无
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|23.36|支持陕西省旬阳县构元镇嘉环阳光希望小学的建设和发展、支持特殊儿童康复教育、学校奖学金捐赠。
其中:资金(万元)|23.36|
物资折款(万元)|0|
惠及人数(人)|/|
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|13|支持新疆疏勒县老年公寓维修改造等扶贫及乡村振兴捐赠
其中:资金(万元)|13|
物资折款(万元)|0|
惠及人数(人)|/|
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|/|
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|公司控股股东及实际控制人宗琰、秦卫忠及其控制的股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴|承诺事项1|2022年2月11日;约定的期限内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|公司股东领誉基石、信安基石|承诺事项2|2022年2月11日;约定的期限内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员|承诺事项3|2022年2月11日;约定的期限内有效|是|是|不适用|不适用
|股份限售|直接或间接持有公司股份并作为公司董事、监事及高级管理人员|承诺事项4|2022年2月11日;作为公司董事、监事、高级管理人员期间|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、公司控股股东、董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员|承诺事项5|2022年2月11日;约定的期限内有效|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构|承诺事项6|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|其他|持股5%以上股东及董监高|承诺事项7|2022年2月11日;约定的期限内有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员|承诺事项8|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司、公司股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴、信安基石、领誉基石、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员|承诺事项9|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|承诺事项10|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|承诺事项11|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|控股股东及实际控制人及其控制的股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴|承诺事项12|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|控股股东及实际控制人及其控制的股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴|承诺事项13|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人|承诺事项14|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人|承诺事项15|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人|承诺事项16|2022年2月11日;长期|否|是|不适用|不适用
承诺事项1:公司控股股东及实际控制人宗琰、秦卫忠及其控制的股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴承诺
1、自发行人股票上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份,也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日为非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起24个月内,若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份,则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。
4、若本人/本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
承诺事项2:公司股东领誉基石、信安基石承诺
1、自发行人本次发行股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人于本次发行及上市前已发行的股份。
2、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
承诺事项3:间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺
1、自发行人股票上市交易之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份,则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。
4、若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
承诺事项4:直接或间接持有公司股份并作为公司董事、监事及高级管理人员承诺
1、本人任期内每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%。
2、本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。
3、遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人股份转让的其他规定。
承诺事项5:关于公司稳定股价的预案及相关承诺
为保护投资者利益,发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,特制定稳定股价的预案如下:
(一)本预案的有效期
本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。
(二)启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时,应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
(三)具体措施和方案
公司、公司控股股东、董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务主体。在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案:
1、公司稳定股价的具体措施
当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时,公司应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案:
(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,制定股份回购方案,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。
(2)公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
(3)要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。
(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。
(2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。
(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。
(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
(四)本预案的执行
1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
(五)本预案的约束措施
公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:
1、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,公司及其控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,公司及其控股股东、董事、高级管理人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
3、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及其控股股东、董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东为履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额的追索权。
承诺事项6:关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
(一)发行人承诺
1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿。”
(二)控股股东、实际控制人宗琰、秦卫忠承诺
1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
3、若有权机关认定招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在有权机关最终认定后,依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。
如未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取现金分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(三)全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
如未履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股(如有),同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
(四)本次发行相关中介机构承诺
保荐机构中金公司承诺:“如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将依法先行赔偿投资者损失。”发行人律师中伦承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
发行人会计师/验资复核机构永拓承诺:“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”发行人验资机构天衡承诺:“如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。”
发行人评估机构北方亚事承诺:“如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”
承诺事项7:持股5%以上股东及董监高持股意向及减持意向的承诺
直接或间接持有公司5%以上股份的股东宗琰、秦卫忠、南京环智及董事、监事、高级管理人员承诺:
1、持续看好发行人业务前景,全力支持发行人发展,拟长期持有发行人股票,锁定期届满之日起24个月内暂无明确的减持计划。
2、自锁定期届满之日起24个月内,若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份,则本人/本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格,且每年减持数量不超过本人/本企业在发行人本次发行前所持股份总数的25%。若在本人/本企业减持前述股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人/本企业的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、若本人/本企业拟减持发行人股票,将在减持前3个交易日公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持,且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人/本企业减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
4、如本人/本企业上述减持约定与中国证监会或证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的,本人/本企业将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对减持约定进行相应调整。
5、如未履行上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并暂不领取现金分红,直至实际履行承诺或违反承诺事项消除;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有,在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户;如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。
承诺事项8:填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后,公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长,公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益,公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高回报能力。具体措施如下:
1、加大市场开发力度,提升公司技术研发实力,进一步提高公司持续盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上,不断加大对新区域的市场开发力度,努力完善全国布局,为客户创造价值,致力于打造智能世界的一站式服务平台,不断提升公司的市场份额,为公司的业绩增长打下坚实的基础。
未来公司将进一步加大技术研发投入力度,不断提升公司的研发技术水平,增强公司核心技术实力,并为公司持续拓展业务提供核心技术支撑,进一步促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势实现突围,持续提升公司价值。
2、加强内部管理,提高运营效率、降低运营成本
报告期内,公司主营业务实现快速发展。未来几年,公司将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将不断完善法人治理结构,健全和严格执行公司内部控制体系,规范公司运作。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资、融资决策程序,提升资金使用效率,节省各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理,加快募投项目建设,提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程(草案)》的规定制定了募集资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金,本次募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,确保募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
同时,公司也将抓紧完成募投项目的前期工作,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目建设期,实现募投项目的早日投入使用。随着项目逐步实施,公司信息化系统的全面升级及市场的进一步拓展,公司的盈利能力将进一步增强,经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、完善利润分配机制、强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并在《公司章程(草案)》中对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护,强化投资者回报。公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。
(二)控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺,维护公司和全体股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人承诺如下:
1、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益,前述承诺是无条件且不可撤销的;
2、本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
3、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺,不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
5、本人承诺,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本人承诺,未来如公布的发行人股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、本人承诺,将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施;
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补偿。
公司董事、高级管理人员承诺如下:
1、本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺,不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、本人承诺,未来如公布的发行人股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本人承诺,将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补偿。
承诺事项9:发行人及相关责任主体对相关承诺的约束措施
1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会公众投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任,承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。
3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股(如有)。
(二)公司股东南京环智、南京元奕和、南京昌晟兴、信安基石、领誉基石、实际控制人宗琰、秦卫忠及全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、本人/本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:
(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)以自有资金补偿社会公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人/本企业与社会公众投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(3)本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(4)在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人/本企业将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股(如有)。
3、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本人/本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。
承诺事项10:关于股东信息披露的专项承诺
根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求,发行人承诺如下:
(1)本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
(2)本公司股东深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)向上逐层(9层以上)穿透后存在保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”),中金公司间接持有本公司股份比例不超过0.0001%,该等间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策,并非中金公司主动对本公司进行投资或施加影响。除上述情形外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
(3)本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
(4)本公司股东不存在中国证券监督管理委员会、证券交易所系统离职人员直接、间接持有公司股权的情形。
(5)本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。
承诺事项11:公司股利分配政策和未来三年分红规划
根据公司于2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于<南京嘉环科技股份有限公司章程(草案)>的议案》和《关于南京嘉环科技股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案》,公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下:
(一)制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时,综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制,对公司利润分配作出制度性安排,保证利润分配的连续性和稳定性。
(二)本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程(草案)》的规定,在保证公司正常经营发展的前提下,充分考虑公司股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见和诉求,坚持优先采取现金分红的利润分配方式,采取现金、股票,现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,在符合《公司章程(草案)》有关实施现金分红的具体条件的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)公司上市后股东分红回报具体规划
1、利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;
2、利润分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项;
3、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;