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周新哲|59 岁,现任公司非执行董事,董事会薪酬委员会委员。高级工程师,大学毕业。曾任抚顺铝厂一0 七分厂技术员、工程师、主任工程师、经营副厂长、材料设备处处长、副总经济师、销售处处长、销售公司经理、副厂长、党委书记,抚顺铝业有限公司党委副书记、党委书记、副总经理、工会主席、执行董事、监事,抚顺钛业有限公司董事长、总经理、执行董事,中国铝业兰州分公司党委副书记、工会主席,兰州铝业有限公司党委副书记、工会主席等职务。周先生现任中铝集团所属企业专职董事,目前还担任中铝(上海)碳素有限公司专职董事、九冶建设有限公司专职外部董事。
张文军|43 岁,现任公司非执行董事,董事会审核委员会委员。高级会计师,大学毕业,管理学学士。曾任中国水利水电出版社财务部会计,北京大学出版社财务部会计、副主任,中铝公司财务部预算管理处业务主管、预算考核处高级业务经理、会计核算处副处长,中铝集团财务部会计核算处副处长、预算考核处副处长、处长、经理,中铝集团所属企业专职董事、财务产权部预算管理处经理,中铝财务有限责任公司监事,中铝财务有限责任公司专职外部董事、中铝资本控股有限公司专职外部董事、中铝国际贸易集团有限公司专职董事等职务。张先生现任中铝铝箔有限公司财务总监。
桂卫华|72 岁,现任公司独立非执行董事,董事会薪酬委员会委员及主席、战略委员会委员、提名委员会委员。硕士研究生毕业。桂先生现为中国工程院院士,国家自然科学基金创新研究群体学术带头人,有色冶金自动化教育部工程研究中心主任,中南大学自动化学院控制工程研究所所长,中南大学教授、博士生导师。桂先生目前还担任中国瑞林工程技术股份有限公司独立非执行董事。
萧志雄|52 岁,现任公司独立非执行董事,董事会审核委员会委员及主席。中国香港籍,大学毕业,工商管理学学士,并考获美国注册会计师;现为香港会计师公会会员及香港独立非执行董事协会会员。曾为毕马威会计师事务所(香港)合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国(华南区)资本市场发展主管合伙人,曾任绿景(中国)地产投资有限公司执行董事及荣万家生活服务股份有限公司独立非执行董事。萧先生目前还担任China Gas Industry Investment Holdings Co.Ltd.独立非执行董事、东江环保股份有限公司独立非执行董事、中原建业有限公司独立非执行董事及微创脑科学有限公司独立非执行董事。
童朋方|50 岁,现任公司独立非执行董事,董事会风险管理委员会委员、审核委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员及主席。硕士研究生毕业,法律硕士,律师、注册会计师。曾任中国财政经济出版社编辑、云南锡业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事等职务。童先生现任北京市德润律师事务所高级合伙人、主任,目前还担任云南锡业集团(控股)有限责任公司外部董事、上海秦森园林股份有限公司外部董事、中国稀有稀土股份有限公司独立董事。
张建|51 岁,现任公司财务总监、董事会秘书、公司秘书。会计师,硕士研究生毕业,工商管理硕士。曾任中国铝业河南分公司财务部成本预算科副科长、科长,中国铝业财务部综合处业务经理、会计核算处副经理、预算分析处副经理,中国铝业中州分公司财务部副经理(主持工作),中国铝业财务部会计核算处副经理(主持工作)、综合管理处经理,中国铝业香港有限公司财务总监,公司执行董事、总法律顾问,中铝财务有限责任公司董事等职务。张先生目前还担任中铝国际投资管理(上海)有限公司执行董事。
范光生|56 岁,现任公司监事会主席、职工代表监事,党委副书记、纪委书记、工会主席。高级工程师,硕士研究生毕业,工商管理硕士。曾任青海铝厂设计管理处技术员、团委副书记、党委办公室副主任,青海铝业有限责任公司党委办公室主任、总经理助理、经理办公室主任、党委副书记、纪委书记、工会主席,中国铝业青海分公司党委副书记、纪委书记、工会主席,中国铝业西北铝加工分公司党委书记、纪委书记、工会主席,西北铝加工厂党委书记、纪委书记、工会主席,山西华兴铝业有限公司党委书记、工会主席、总经理、董事,中铝山西工作推进办公室成员等职务。
何文建|54 岁,现任公司监事。高级工程师,大学毕业,工学学士。曾任青海铝厂一电解厂铝电解工、技术科技术员、企管处企业管理组副主任科员、厂长办公室文秘科副科长、调研科科长、党委宣传部副部长、物资管理处党总支副书记,青海铝业有限责任公司市场营销中心物资管理部副部长,中国铝业青海分公司计划经营部副经理、经理,中国铝业青海分公司总经理助理、炭素厂厂长,中国铝业企业管理部高级经理、副总经理、电解铝处经理,山西华泽铝电有限公司董事,遵义铝业股份有限公司董事,中铝公司企业管理部副主任,中国铝业连城分公司总经理、党委副书记、党委书记,兰州连城铝业有限责任公司董事长,中铝集团运营优化部(改革办公室)负责人等职务。何先生现任中铝集团运营优化部(改革办公室)总经理,目前还担任中铝资产经营管理有限公司兼职外部董事、甘肃华鹭铝业有限公司董事、中国稀土集团有限公司董事。
林妮|49 岁,现任公司监事。林女士毕业于山东经济学院国际会计专业,经济学学士,注册会计师,注册税务师,注册资产评估师,高级审计师。林女士在审计、会计等方面拥有丰富经验,曾先后担任中铝公司审计部审计二处处长、一处处长、审计部副主任,中铝集团审计部副总经理(主持工作)。林女士现任中铝集团审计部总经理,目前还担任中国铝业股份有限公司监事、中铝资产经营管理有限公司监事、中铝材料应用研究院有限公司监事。
王永红|59 岁,现任公司副总裁、安全总监。正高级工程师,工程硕士。曾任山西闻喜化肥厂技术员,山西铝厂工程处、氧化铝工程指挥部科员,山西铝厂氧化铝指挥部工程科副科长、总调度室副主任、机械动力处处长、氧化铝三分厂厂长,中国铝业中州分公司副总经理、副总经理(主持工作)、总经理,中国共产党焦作市第十届委员会委员,中铝沈阳有色金属加工有限公司执行董事、总经理、党委书记、工会主席,中国稀有稀土有限公司总裁助理,中铝集团铝加工事业部专员,中铝河南工作推进办公室副主任,中铝招标有限公司董事等职务。王先生目前还担任株洲天桥起重机股份有限公司非独立董事。
马宁|59 岁,现任公司副总裁。正高级工程师,大学毕业,工学学士。曾任沈阳铝镁设计研究院助理工程师、工程师、组长、计划经营处经营经理、副处长、市场开发部副主任、经营部主任、国内业务部主任、副院长,公司沈阳分公司副总经理、公司副总经理、副总裁,北京紫宸投资发展有限公司执行董事,中国有色金属工业第六冶金建设有限公司党委书记、执行董事,沈阳铝镁设计研究院有限公司总经理等职务。马先生目前还担任沈阳铝镁设计研究院有限公司执行董事、党委书记,贵阳铝镁设计研究院有限公司执行董事、党委书记,贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事。
毕效革|55 岁,现任公司副总裁。高级工程师,中央党校大学毕业。曾任山东铝业公司氧化铝厂质量管理科技术员,氧化铝厂62号车间副主任、质量管理科副科长、二车间主任,山东铝业股份有限公司质量管理部主任、山东铝业公司质量管理部副部长,中国铝业山东分公司生产运行部(质量管理部)副经理、计划经营部副经理(主持工作)、经理,中铝山东有限公司投资管理部经理,中铝郑州企业转型升级工作组成员,中国铝业河南分公司副总经理,中国长城铝业有限公司党委常委,中铝矿业有限公司副总经理,中铝国际云南铝应用工程有限公司(原北京紫宸投资发展有限公司)执行董事、中铝国际技术发展有限公司执行董事等职务。毕先生目前还担任中色科技股份有限公司副董事长、中铝招标有限公司董事。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
胡振杰|中铝集团|总法律顾问|2017.11|——
||首席合规官|2022.11|——
||法律合规部总经理|2020.10|——
周新哲|中铝集团|所属企业专职董事|2021.09|——
张文军|中铝集团|所属企业专职董事|2021.12|2022.04
||财务产权部预算管理处经理|2020.12|2022.05
武建强|中铝集团|总经理助理|2020.03|——
||战略投资部(招投标管理监督办公室)总经理|2022.01|——
何文建|中铝集团|运营优化部(改革办公室)总经理|2021.07|——
林妮|中铝集团|审计部总经理|2022.01|——
李卫|中铝集团|纪检监察组副组长|2019.04|——
在股东单位任职情况的说明|无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
李宜华|中铝铁矿控股有限公司|董事|2018.10|——
|中铝资产经营管理有限公司|总经理、党委副书记|2020.10|2022.01
|中铝资产经营管理有限公司|董事|2021.12|2022.01
|中铝工业服务有限公司|董事长|2021.09|2022.01
刘敬|中铝铁矿控股有限公司|董事|2018.10|——
|中色科技股份有限公司|董事长|2021.08|——
刘瑞平|十二冶|董事长|2021.12|——
|十二冶|党委书记|2018.05|——
|山西十二冶资产管理有限公司|执行董事|2019.01|2022.09
胡振杰|中铝海外控股有限公司|董事|2021.08|——
周新哲|九冶|专职外部董事|2021.12|——
|中铝(上海)碳素有限公司|专职董事|2021.12|——
张文军|中铝资本控股有限公司|专职外部董事|2021.12|2022.04
|中铝财务有限责任公司|专职外部董事|2021.12|2022.04
|中铝国际贸易集团有限公司|专职董事|2021.12|2022.05
|中铝铝箔有限公司|财务总监|2022.04|——
桂卫华|中国瑞林工程技术股份有限公司|独立非执行董事|2018.05|——
萧志雄|荣万家生活服务股份有限公司|独立非执行董事|2020.04|2022.07
| China Gas Industry Investment Holdings Co.,Ltd|独立非执行董事|2020.12|——
|东江环保股份有限公司|独立非执行董事|2020.12|——
|中原建业有限公司|独立非执行董事|2021.05|——
|微创脑科学有限公司|独立非执行董事|2022.07|——
童朋方|中国稀有稀土股份有限公司|独立董事|2019.04|——
|云南锡业集团(控股)有限责任公司|外部董事|2020.03|——
|上海秦森园林股份有限公司|外部董事|2020.07|——
武建强|中铝招标有限公司|董事长|2022.01|——
张建|中铝国际投资管理(上海)有限公司|执行董事|2021.05|——
张鸿光|港龙中国地产集团有限公司|副总裁|2020.05|——
何文建|中铝资产经营管理有限公司|兼职外部董事|2021.12|——
|甘肃华鹭铝业有限公司|董事|2014.05|——
林妮|中国铝业股份有限公司|监事|2021.06|——
|中铝资产经营管理有限公司|监事|2017.11|——
|中铝材料应用研究院有限公司|监事|2017.01|——
欧小武|青海黄河水电再生铝业有限公司中铝能源有限公司|监事会主席|2012.10|——
|中国铝业股份有限公司|党委副书记、纪委书记|2020.10|——
|中国铝业股份有限公司|执行董事|2021.06|——
王永红|株洲天桥起重机股份有限公司|非独立董事|2019.11|——
马宁|沈阳院|执行董事、党委书记|2019.02|——
|贵阳院|执行董事、党委书记|2021.02|——
|贵阳铝镁资产管理有限公司|执行董事|2021.12|——
毕效革|中铝国际技术发展有限公司|执行董事|2018.10|2022.09
|中铝招标有限公司|董事|2021.08|——
|中色科技股份有限公司|副董事长|2021.05|——
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司人力资源部门根据市场水平和公司薪酬策略,提出公司董事、监事、高管人员薪酬方案,经公司董事会薪酬委员会审议通过后提交公司董事会审议。其中,高级管理人员薪酬由公司董事会审定,董事及监事薪酬经公司董事会审议通过后提交股东大会审定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司根据发展战略、企业文化及薪酬策略,参考市场可比企业(规模、行业、性质等)同等岗位的薪酬水平,结合公司年度经营业绩及董事、监事的履职情况和高级管理人员的业绩考核结果,确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司根据股东大会及董事会审定的董事、监事、高级管理人员薪酬标准,每月按时足额向董事、监事、高级管理人员发放酬金。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|人民币594.44 万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
武建强|董事长、执行董事|离任|因工作调动,2022 年2 月11日武建强先生向董事会提交了辞呈,辞去公司董事长、董事等一切职务
李宜华|董事长|选举|1.2022 年2 月11 日,公司召开第三届董事会第四十四次会议,选举李宜华先生担任公司第三届董事会董事长2.2022 年4 月11 日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举李宜华先生担任公司第四届董事会董事长
|非执行董事|离任|第三届董事会任期届满
|执行董事|选举|2022 年4 月8 日,公司2022 年第一次临时股东大会选举产生公司第四届董事会非独立董事6 人(执行董事3 人、非执行董事3 人)、独立董事3 人
刘敬|执行董事|选举|
刘瑞平|执行董事|选举|
胡振杰|非执行董事|选举|
周新哲|非执行董事|选举|
张文军|非执行董事|选举|
桂卫华|独立非执行董事|选举|
萧志雄|独立非执行董事|选举|
童朋方|独立非执行董事|选举|
张建|执行董事|离任|第三届董事会任期届满
张鸿光|独立非执行董事|离任|第三届董事会任期届满
伏军|独立非执行董事|离任|第三届董事会任期届满
何文建|股东代表监事|选举|2022 年4 月8 日,公司2022年第一次临时股东大会选举产生公司第四届监事会股东代表监事2 人
林妮|股东代表监事|选举|
欧小武|股东代表监事|离任|第三届监事会任期届满
李卫|股东代表监事|离任|第三届监事会任期届满
注:除上述变动外,公司第三届董事会、监事会任期已届满,2022 年4 月完成换届,具体情况如下:
1.2022 年4 月8 日,公司2022 年第一次临时股东大会选举产生公司第四届董事会非独立董事6 人(执行董事3 人、非执行董事3 人)、独立董事3 人,具体包括执行董事李宜华先生、刘敬先生、刘瑞平先生,非执行董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生,独立非执行董事桂卫华先生、萧志雄先生、童朋方先生;选举公司第四届监事会股东代表监事2 人,分别为何文建先生、林妮女士。2022 年4 月11 日,公司三届二次职工代表大会选举产生第四届监事会职工代表监事1 人,为范光生先生。
2.2022 年4 月11 日,公司第四届董事会第一次会议选举李宜华先生为公司董事长,继续聘任刘敬先生为公司总裁,王永红先生、刘瑞平先生、马宁先生、毕效革先生为公司副总裁,张建先生为公司财务总监、董事会秘书。
3.2022 年4 月11 日,公司第四届监事会第一次会议选举范光生先生为公司监事会主席。
会议届次|召开日期|会议决议
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十三次会议|2022 年1 月28 日|审议通过了《关于审议<公司“十四五”发展规划>的议案》等3 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十四次会议|2022 年2 月11 日|审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、专门委员会委员及主席的议案》等1 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十五次会议|2022 年3 月7 日|审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》等3 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十六次会议|2022 年3 月28 日|审议通过了《关于审议公司2021 年度业绩公告和年度报告的议案》等22 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第一次会议|2022 年4 月11 日|审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》等5 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第二次会议|2022 年4 月29 日|审议通过了《关于审议公司2022 年第一季度报告的议案》等5 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第三次会议|2022 年6 月2 日|审议通过了《关于审议公司2022 年度资本性支出计划的议案》等4项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第四次会议|2022 年8 月8 日|审议通过了《关于审议公司2022 年半年度报告的议案》等4 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有|2022 年9 月24 日|审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》等28项议案,
限公司第四届董事会第五次会议||具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第六次会议|2022年10月26日|审议通过了《关于审议公司2022 年第三季度报告的议案》等4 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议|2022年11月25日|审议通过了《关于审议公司设立山东分公司的议案》等8 项议案,具体情况详见公司公告。
中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议|2022年12月28日|审议通过了《关于重新签署〈工程服务总协议〉并调整相关关联(连)交易上限的议案》等9 项议案,具体情况详见公司公告。
十、董事履行职责情况
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
注1武建强|否|1|1|0|0|0|否|不适用
注2张建|否|4|4|0|0|0|否|1
注2张鸿光|是|4|4|0|0|0|否|1
注2伏军|是|4|4|0|0|0|否|1
李宜华|否|12|12|0|0|0|否|3
刘敬|否|12|11|0|1|0|否|3
刘瑞平|否|8|8|0|0|0|否|2
胡振杰|否|8|7|0|1|0|否|2
周新哲|否|8|8|0|0|0|否|2
张文军|否|8|6|0|2|0|是|2
桂卫华|是|12|11|0|1|0|否|2
萧志雄|是|8|8|0|0|0|否|1
童朋方|是|8|7|0|1|0|否|2
注1:武建强先生因工作调动向董事会提交了辞呈,辞去公司董事长、董事等职务。辞任自2022年2月11日起生效。辞任后,武建强先生不再担任公司任何职务。
注2:2022年4月8 日公司召开2022年第一次临时股东大会,董事会完成换届工作,张建先生、张鸿光先生和伏军先生不再担任公司董事。
2022 年9 月24 日,公司召开第四届董事会第五次会议,非执行董事张文军先生因另有其他公务无法亲自出席会议,在审阅会议议案资料后,以书面形式委托非执行董事周新哲先生代为出席并表决。
2022 年10 月26 日,公司召开第四届董事会第六次会议,非执行董事张文军先生因另有其他公务无法亲自出席会议,在审阅会议议案资料后,以书面形式委托非执行董事周新哲先生代为出席并表决。
年内召开董事会会议次数|12
其中:现场会议次数|10
通讯方式召开会议次数|2
现场结合通讯方式召开会议次数|10
董事培训情况
姓名|职位|接受培训内容
李宜华|执行董事|上市合规运作、公司治理等
刘敬|执行董事|上市合规运作、公司治理等
刘瑞平|执行董事|上海证券交易所组织的2022 年第三期上市公司董事、监事、高管初任培训
胡振杰|非执行董事|上海证券交易所组织的2022 年第三期上市公司董事、监事、高管初任培训
周新哲|非执行董事|上海证券交易所组织的2022 年第三期上市公司董事、监事、高管初任培训
张文军|非执行董事|上海证券交易所组织的2022 年第三期上市公司董事、监事、高管初任培训
桂卫华|独立非执行董事|上市合规运作、公司治理等
萧志雄|独立非执行董事|上市合规运作、公司治理等
童朋方|独立非执行董事|上市合规运作、公司治理等
十一、董事长及总裁
本公司董事长和总裁(即相关《上交所上市规则》条文下之总经理和相关《联交所上市规则》条文下之行政总裁)职务分别由不同人士担任,以确保各自职责的独立性、可问责性以及权力和授权的分布平衡,章程中对董事长和总裁的职责分工进行了界定。
截至本报告报出日,公司董事长由李宜华先生担任,总裁由刘敬先生担任。
十二、董事会下设专门委员会情况
截至披露日,公司董事会下设专门委员会情况如下:
专门委员会类别|成员姓名
审核委员会|委员会主席:萧志雄(独立非执行董事)委员:张文军(非执行董事)、童朋方(独立非执行董事)
提名委员会|委员会主席:童朋方(独立非执行董事)委员:刘瑞平(执行董事)、桂卫华(独立非执行董事)
薪酬委员会|委员会主席:桂卫华(独立非执行董事)委员:周新哲(非执行董事)、童朋方(独立非执行董事)
战略委员会|委员会主席:李宜华(执行董事)委员:周新哲(非执行董事)、桂卫华(独立非执行董事)
风险管理委员会|委员会主席:胡振杰(非执行董事)委员:周新哲(非执行董事)、童朋方(独立非执行董事)
(二)报告期内审核委员会召开6次会议
审核委员会的主要职责包括:审查公司的内控制度并指导企业内部控制机制建设;向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议;审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见;审核公司的财务信息及其披露;向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议;督导公司内部审计制度的制定及实施;对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导;与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。审核委员会根据《企业管治守则》第D.3.3 条规定履行职权。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3 月24 日|研究讨论《关于审议公司2021 年度业绩公告和年度报告的议案》《关于审议公司2021 年度财务决算报告的议案》《关于审议公司2022 年度经营计划报告的议案》《关于审议公司2021 年度利润分配方案的议案》《关于审议公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于审议变更政府补助会计政策的议案》《关于审议公司2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于审议公司2021 年度内部控制审计报告的议案》《关于审议公司2021 年年度财务报表审计等费用的议案》《关于审议公司续聘审计师的议案》共10 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年4 月27 日|研究讨论《关于审议公司2022 年第一季度报告的议案》1项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年8 月5 日|研究讨论《关于审议公司2022 年半年度报告的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年9 月15 日|研究讨论《关于审议公司2022 年中报审阅费用的议案》1项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年10 月25 日|研究讨论《关于审议公司2022 年第三季度报告的议案》1项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年11 月24 日|研究讨论《关于重新签署<工程服务总协议>并调整相关关联(连)交易上限的议案》《关于重新签署<商品买卖总协议>并调整相关关联(连)交易上限的议案》《关于重新签署<综合服务总协议>并调整相关关联(连)交易上限的议案》《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权的议案》《关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则>的议案》共5 项议案|均无异议,一致通过。|——
姓名|职位|出席/会议举行次数|出席率
张鸿光|审核委员会委员及主席|1/1|100%
伏军|审核委员会委员|1/1|100%
桂卫华|审核委员会委员|1/1|100%
萧志雄|审核委员会委员及主席|5/5|100%
张文军|审核委员会委员|5/5|100%
童朋方|审核委员会委员|5/5|100%
注1:2022年4月8日,公司召开2022 年第一次临时股东大会,完成公司董事会换届工作,原独立非执行董事张鸿光先生不再担任公司董事、董事会审核委员会委员及主席职务,原独立非执行董事伏军先生不再担任公司董事、董事会审核委员会委员、董事会薪酬委员会委员、董事会风险管理委员会委员、董事会提名委员会委员及主席职务。
注2:2022年4月11日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举独立非执行董事萧志雄先生为第四届董事会审核委员会委员及主席,非执行董事张文军先生、独立非执行董事童朋方先生为第四届董事会审核委员会委员。
(三)报告期内提名委员会召开2次会议
提名委员会的主要职责包括:定期审阅董事会的结构、规模及成员组合(包括其技能、知识及经验),并向董事会提出修改建议;广泛寻找适合成为董事会成员和公司总裁(可以根据需要将范围扩大至公司高级管理人员,本节下同)的人选,并对董事和总裁人选进行审查并向董事会作出有关挑选的建议;审核独立非执行董事的独立性;研究董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建议;就董事或总裁的委任或重新委任以及董事(包括主席)或总裁继任计划的有关事宜向董事会提出建议。
提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究公司董事候选人的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会审议通过后遵照实施。具体程序如下:委员会与公司各有关部门进行沟通和交流,研究公司对新董事的需求情况,并形成书面提案;委员会在本公司、控股公司或其他公司等广泛搜集董事候选人;委员会应征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事候选人;经股东大会或董事会审议通过,并根据股东大会或董事会决议进行其他与任职有关的工作。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4 月11 日|研究讨论《关于审核公司高级管理人员任职资格的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年10 月25 日|研究讨论《关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
姓名|职位|出席/会议举行次数|出席率
李宜华|提名委员会委员|0/0|——
伏军|提名委员会委员及主席|0/0|——
童朋方|提名委员会委员及主席|2/2|100%
刘瑞平|提名委员会委员|2/2|100%
桂卫华|提名委员会委员|2/2|100%
注1:2022年2月11日,公司召开第三届董事会第四十四次会议,选举时任非执行董事李宜华先生担任公司第三届董事会提名委员会委员。
注2:2022年4月8日,公司召开2022 年第一次临时股东大会,完成公司董事会换届工作,原独立非执行董事伏军先生不再担任公司董事、董事会审核委员会委员、董事会薪酬委员会委员、董事会风险管理委员会委员、董事会提名委员会委员及主席职务。
注3:2022年4月11日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举独立非执行董事童朋方先生为第四届董事会提名委员会委员及主席,执行董事刘瑞平先生、独立非执行董事桂卫华先生第四届董事会提名委员会委员。
(四)报告期内薪酬委员会召开4次会议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4 月26 日|研究讨论《关于审议公司2022年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于审议公司2022 年度独立董事薪酬方案的议案》《关于审议公司2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》共3 项议案|除有利害关系的委员回避表决外,均无异议,一致通过|——
2022年6月2日|研究讨论《关于审议公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法的议案《》关于审议公司高级管理人员2022年度及任期绩效考核方案的议案》共2 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年10 月25 日|研究讨论《关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则>的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年11 月24 日|研究讨论《关于制定<中铝国际工程股份有限公司工资总额管理办法>(试行)的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
姓名|职位|出席/会议举行次数|出席率
桂卫华|薪酬委员会委员及主席|4/4|100%
伏军|薪酬委员会委员|0/0|——
周新哲|薪酬委员会委员|4/4|100%
童朋方|薪酬委员会委员|4/4|100%
注1:2022年4月8日,公司召开2022 年第一次临时股东大会,完成公司董事会换届工作,原独立非执行董事伏军先生不再担任公司董事、董事会审核委员会委员、董事会薪酬委员会委员、董事会风险管理委员会委员、董事会提名委员会委员及主席职务。
注2:2022年4月11日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举独立非执行董事桂卫华先生为第四届董事会薪酬委员会委员及主席,非执行董事周新哲先生、独立非执行董事童朋方先生为第四届董事会薪酬委员会委员。
(五)报告期内战略委员会召开4次会议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3 月24 日|研究讨论《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年8 月5 日|研究讨论《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年9 月15 日|研究讨论《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》共2 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022年11 月24 日|研究讨论《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
姓名|职位|出席/会议举行次数|出席率
武建强|战略委员会委员及主席|0/0|——
李宜华|战略委员会委员及主席|4/4|100%
桂卫华|战略委员会委员|4/4|100%
刘敬|战略委员会委员|1/1|100%
周新哲|战略委员会委员|2/2|100%
注1:武建强先生因工作调动向董事会提交了辞呈,辞去公司董事长、董事、董事会风险管理委员会委员及主席、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员及主席职务等职务。辞任自2022年2月11日起生效。辞任后,武建强先生不再担任公司任何职务。注2:2022年2月11日,公司召开第三届董事会第四十四次会议,选举时任非执行董事李宜华先生担任公司第三届董事会战略委员会委员及主席。
注3:2022年4月11日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举执行董事李宜华先生为第四届董事会战略委员会委员及主席,执行董事刘敬先生、独立非执行董事桂卫华先生为第四届董事会战略委员会委员。
注4:2022 年8 月8 日,公司召开第四届董事会第四次会议,调整第四届董事会战略委员会人员组成,执行董事刘敬先生不再担任战略委员会委员职务,由非执行董事周新哲先生担任战略委员会委员职务。
(六)报告期内风险管理委员会召开2 次会议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年3月24日|研究讨论《关于审议公司2022 年度全面风险管理报告的议案》《关于2021 年度公司遵守OFAC 承诺的议案》共2 项议案|均无异议,一致通过。|——
2022 年8 月5 日|研究讨论《关于修订<公司董事会风险管理委员会议事规则>的议案》1 项议案|均无异议,一致通过。|——
姓名|职位|出席/会议举行次数|出席率
武建强|风险管理委员会委员及主席|0/0|——
李宜华|风险管理委员会委员及主席|2/2|100%
伏军|风险管理委员会委员|1/1|100%
胡振杰|风险管理委员会委员及主席|1/1|100%
童朋方|风险管理委员会委员|1/1|100%
周新哲|风险管理委员会委员|0/0|——
注1:武建强先生因工作调动向董事会提交了辞呈,辞去公司董事长、董事、董事会风险管理委员会委员及主席、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员及主席职务等职务。辞任自2022年2月11日起生效。辞任后,武建强先生不再担任公司任何职务。注2:2022年2月11日,公司召开第三届董事会第四十四次会议,选举时任非执行董事李宜华先生担任公司第三届董事会风险管理委员会主席。
注3:2022年4月8日,公司召开2022 年第一次临时股东大会,完成公司董事会换届工作,原独立非执行董事伏军先生不再担任公司董事、董事会审核委员会委员、董事会薪酬委员会委员、董事会风险管理委员会委员、董事会提名委员会委员及主席职务。
注4:2022年4月11日,公司召开第四届董事会第一次会议,选举执行董事李宜华先生为第四届董事会风险管理委员会委员及主席,非执行董事胡振杰先生、独立非执行董事童朋方先生为第四届董事会风险管理委员会委员。
注5:2022 年8 月8 日,公司召开第四届董事会第四次会议,调整第四届董事会风险管理委员会人员组成,执行董事李宜华先生不再担任风险管理委员会委员及主席,由非执行董事胡振杰先生担任风险管理委员会主席职务,由非执行董事周新哲先生担任风险管理委员会委员职务。
(七)存在异议事项的具体情况
十四、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
母公司在职员工的数量|147
主要子公司在职员工的数量|12,072
在职员工的数量合计|12,219
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|6,676
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
经营管理|4,277
工程技术|5,939
生产操作|1,602
其他人员|401
合计|12,219
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士研究生|28
硕士研究生|1,226
大学本科|6,578
大学专科|2,282
其他|2,105
合计|12,219
公司按照“效益升、工资升,效益降、工资降”的总体原则进行工资总额预算管理,工资总额重点向经济效益好、成本改进大、劳动生产率高的成员企业倾斜。公司负责企业经营管理团队的薪酬管理和企业员工工资总额管理,企业经营管理团队负责企业内部考核与员工薪酬管理。公司工资总额分配向核心骨干员工倾斜,指导企业建立、完善工资总额分配向骨干员工倾斜激励政策,积极组织企业推进骨干员工激励工作,激发核心人才积极性,稳定骨干员工队伍。
(三) 退休及雇员福利计划
公司退休及雇员福利计划详情载于合并财务报表附注五、(二十九)应付职工薪酬及附注五、
(三十七)长期应付职工薪酬。
根据适用于企业的规定及我们经营所在地的各级地方政府的相关规定,我们为职工建立养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险。我们亦根据中国的适用法规为职工建立住房公积金。除法定缴款外,公司还向在职员工和退休员工提供自愿福利,自愿福利包括补充医疗保险和企业年金。
(四) 员工激励
公司不断适应发展需要,在明确各岗位目标的基础上,进一步建立完善了有效的员工绩效考核管理机制。通过分解本集团年度重点工作任务,明确岗位绩效目标,制定绩效标准,客观准确地评价员工绩效,并将考核结果与员工薪酬中绩效工资的兑现挂钩,从而激发员工潜能和工作热情。
(五) 培训计划
公司长期以来把员工教育培训工作作为一项不断提高员工队伍的整体素质、更新员工知识、培养专业人才的基础性工作常抓不懈,狠抓落实。员工教育培训工作中,根据员工队伍建设情况,围绕公司战略、客户需求及个人能力,提升政治理论水平、业务履职能力,始终坚持送出去、请进来,集中培训和自我提升等有机结合的工作思路,投入大量的人力财力创造员工培养环境,切实做好员工教育培训工作。
(六) 劳务外包情况
1.公司利润分配的基本原则
(1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,制定差异化的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比重,所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
2.公司利润分配的具体政策
根据本公司章程,公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红, 公司优先采用现金方式分配利润。在符合分红条件的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
除特殊情况外,公司在当年税后利润在弥补累计亏损(如有)、计提法定与任意公积金后,优先采取现金方式派付股息,现金分派比例不少于当年可供分配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如发生下述特殊情况,公司可不进行现金股利分配:
(1)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
(2)当年经营性现金流净额为负值。
(3)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
3.2022年利润分配预案
公司根据市场水平和公司薪酬策略,提出公司高级管理人员薪酬方案,经公司董事会薪酬委员会审议通过后提交公司董事会审定。人力资源部门根据公司年度经营业绩及公司高级管理人员的履职情况最终确定高级管理人员的业绩考核结果,兑现薪酬。
为明晰各治理主体、各层级经营主体之间的管理边界和权责利,2022年在全公司各层级开展了关键管理点清单梳理工作。公司本级梳理了“三重一大”事项、党委前置研究讨论重大经营管理事项、董事会授权经理层决策事项、总裁会决策事项等关键管理点;组织所属各级子企业(共81家)明确管控模式和定位,理清各自的党委会(总支、支委)、董事会和经理层的权责边界。组织了公司本级内控管理手册的更新工作,正式发布了《中铝国际内部控制管理手册(2022版)》,并对发现的内部控制体系问题进行了整改。为加强境外企业内控体系建设,有效防范经营风险,组织开展了境外企业内控体系专项自查工作,对公司6家境外企业的内控制度建设、体系监管、境外项目佣金使用及监管、境外财务管理、信息化管控等方面进行了专项检查,并组织相关境外企业就内控建设存在的问题完成了整改。
为加强对子公司的治理结构、资产、资源的风险控制,提高公司整体运行效率和抗风险能力,公司已依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定,制定了《董事会授权管理办法》《全面风险管理实施细则》《“三重一大”决策制度实施细则》《全面预算管理暂行规定》《投资管理办法》《聘用社会律师管理办法》《合同资产管理规定》等制度。
公司主要通过子企业董事会和股东会行使表决权以及向子公司委派高级管理人员,对经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等重要事项的日常监管等途径行使股东权利,实现对子公司的治理监控。
2022年,公司组织本部与成员企业之间完成关键管理点清单梳理,明晰了各治理主体的权责边界,明确了管控模式和定位,开展了境外企业内控体系专项自查工作,正在组织更新内控手册,对发现的内部控制体系有效性问题进行整改。
公司于2023年3月2日召开的第四届董事会审核委员会第六次会议及于2023年3月7日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制审计报告》,根据该报告,公司审计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。有关公司内部控制审计报告的详情请见公司与本年报同日披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的通知》要求,公司对照《上市公司治理专项自查清单》就公司治理情况进行了全面、认真的自查,发现公司在以下方面需要进一步改善和加强:
(一)董事会和监事会延期换届及现任独立董事连续任职超过6年。公司已于2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举,完成董事会和监事会换届工作。
(二)公司少数董事、监事因其他公务未出席股东大会,少数高级管理人员因其他公务未列席股东大会。公司董事、监事、高级管理人员在无其他公务原因时均出席或列席了股东大会。对确因公务原因未能出席或列席股东大会的情况,公司均如实进行了披露。公司将进一步强化董事、监事、高级管理人员履职尽责,及时出席或列席股东大会。
公司今后将继续按照相关监管规定的要求,进一步提升公司规范运作水平及公司治理有效性,推动公司持续、健康、稳健发展。
二十一、其他
(一) 遵守证券交易守则情况
本公司已采纳《联交所上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(《标准守则》),作为所有董事及监事进行本公司证券交易的行为守则。根据对本公司董事及监事的专门查询后,所有董事及监事均确认:于本报告期内,各董事及监事均已严格遵守《标准守则》所订之标准。本公司亦就有关雇员(定义见联交所上市规则)买卖公司证券交易事宜设定指引,指引内容不比《标准守则》宽松。本公司并没有发现有关雇员违反指引。
董事会将不时检查本公司的公司治理及运作,以符合《联交所上市规则》有关规定并保障股东的利益。
(二) 投资者关系
1.投资者关系活动
2022 年5 月16 日公司董事长、总裁、独立董事、财务总监兼董事会秘书及各部门有关人员参加2021年度暨2022 年第一季度业绩说明会,以网络互动方式回答投资者关于公司2021年度及2022年第一季度经营成果、财务状况等问题。
2022 年9 月29 日公司董事长、总裁、独立董事、财务总监兼董事会秘书及各部门有关人员参加2022年半年度业绩说明会,针对2022年半年度经营情况、财务状况和发展成果等具体情况与投资者进行互动交流和沟通。
此外,公司通过上证e 互动平台、投资者热线电话、专用邮箱等方式,对投资者提出的问题进行及时回复,与投资者进行了充分的沟通与交流。
2.信息披露
2022 年完成407 份包括定期报告、临时公告在内的合规文件的编制和披露。其中,在上交所网站发布公告198项,在联交所网站发布公告209项。
(三) 公司章程于报告期内的修订情况
2022 年,进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司及股东的合法权益,根据国资委国企改革三年行动相关工作要求,并结合相关规范运作及法律法规的有关规定,公司对《公司章程》有关条款进行相应修订。具体内容详见公司于2022 年6 月3 日及2022 年11 月28 日在上交所网站发布的相关公告。
(四) 公司秘书
为遵守香港联交所上市规则第3.29条,截至2022年12月31日止,公司秘书张建先生本年度参加了不少于15个小时的相关专业培训。
(五) 董事对财务报表承担的责任
董事会已确认其承担编制本集团截至2022年12月31日止年度财务报表的责任。
董事会负责就年度及中期报告、股价敏感资料及其他根据《联交所上市规则》及其他监管规定所需披露事项,呈报清晰及明确的评估。管理层已向董事会提供有关必要的解释及资料,以便董事会就本集团的财务数据及状况作出知情评估,以供董事会审批。
本公司并无面临可能对本公司持续经营业务之能力产生重大疑虑的重大不确定事件或情况。另外,本公司已就董事可能面对的法律行动及责任作出适当的投保安排。
(六) 公司派付股息政策
详见本报告“第四节公司治理(企业管治报告)”中的“利润分配或资本公积金转增预案”。
(七) 董事会独立性评估机制
根据联交所上市规则附录十四《企业管治守则》之守则条文第B.1.4条,董事会应制定机制,以确保董事会可获得独立的观点和意见。
董事会已采纳董事会的独立性评估机制(“该机制”),当中载列本公司的原则及指引,以确保董事会获得独立的观点及意见。
通过董事会的独立性评估,本公司董事会及其委员会的流程和程序得以持续改进和发展,为提高董事会效率、发挥其最大优势、识别需要改进或进一步发展的领域提供了有力且有益的反馈机制。评估程序亦厘清本公司须采取何种行动以维持及改善董事会表现,例如解決各董事的個別培訓及發展需要。
该机制旨在确保本公司董事会具备强有力的独立元素,使董事会能够有效地作出独立判断,以更好地保障股东的利益。
第五节监事会报告
2022年,公司监事会根据国家有关法律法规、监管要求和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,按照依法合规、客观公正、科学有效的原则,紧密结合工作部署,在完善公司治理体系、创新监督方式、提升监督质效等方面做出积极探索,认真履行了监事会职责,切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下:
一、监事会换届情况
2022 年,公司按程序依法依规推动新一届监事会成员的遴选和选举工作,保障公司监事会平稳过渡、高效运作。目前,公司第四届监事会由3 名监事组成,分别为监事会主席范光生先生、监事何文建先生、监事林妮女士。
二、监事会主要工作情况
(一)坚持依法依规全面履行职责,以高质量监督保障公司治理持续有效运作
会议名称|召开时间|审议议案
三届监事会第二十五次会议|2022年3月7日|关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案
第三届监事会第二十六次会议|2022年3月28日|关于审议公司2021年度业绩公告和年度报告的议案
||关于审议公司2021年度财务决算报告的议案
||关于审议公司2022年度经营计划报告的议案
||关于审议公司2021年度利润分配方案的议案
||关于公司2021年度计提资产减值准备的议案
||关于审议公司2021年度社会责任报告的议案
||关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案
||关于变更政府补助会计政策的议案
||关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案
第四届监事会第一次会议|2022年4月11日|关于选举公司第四届监事会主席的议案
第四届监事会第二次会议|2022年4月29日|关于审议公司2022年第一季度报告的议案
第四届监事会第三次会议|2022年8月8日|关于审议公司半年度报告和2022年中期业绩公告的议案
第四届监事会第四次会议|2022年9月24日|关于公司符合重大资产出售条件的议案
||关于公司本次重大资产出售方案的议案
||关于本次重组不构成关联交易的议案
||关于《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要的议案
||关于签订本次重组相关协议的议案
||关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案
||关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
||关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
||关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
||关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案
||关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
||关于本次重组定价依据及公平合理性的议案
||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
||关于公司股票价格波动情况的议案
||关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案
||关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
第四届监事会第五次会议|2022年10月26 日|关于审议公司2022年第三季度报告的议案
此外,公司监事会成员积极列席公司重要会议,2022年共列席董事会10次,出席股东大会3次,同时列席公司日常重要会议。公司监事会对涉及公司重大资产重组、财务运行、利润分配、风险管理、内控合规以及监事会换届等重大事项进行了充分的研究和审议,发表了客观的意见和建议。在列席董事会、高级管理层会议以及出席股东大会的过程中,对董事会和高级管理层研究讨论重大事项的决策过程、相关会议的召集召开和表决程序以及股东及股东代表投票程序进行了监督,确保程序规范、决策合规。
(二)强化对财务、内控和风险管理的监督,通过多样化监督渠道提升监督质效
一是定期审议年度报告、半年度报告和季度报告,监督其编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况,出具审核意见,并及时进行信息披露。二是对公司月度经营状况及时跟踪和审阅,全面掌握财务指标、市场营销情况、产值完成情况及董事会决议事项的进展情况。三是认真听取外审机构关于年报、半年报的审计和审阅意见,以及对财务指标的客观评价,并审阅报告期内公司关联(连)交易的相关数据。四是多渠道、多手段加强对内控合规和风险管理的监督。通过议案审议、阅读材料、现场调研等方式对内控合规和风险防范等管理情况进行有效监督。五是围绕上述事项针对性提出意见和建议,并就关注到的事项听取管理层专项汇报。
(三)畅通对外沟通交流渠道,促进履职水平不断提升
参加监管机构培训,进一步深化学习和掌握公司治理运作、监督职能发挥等理论和实践,提升个人履职能力。及时了解掌握监管要求和地方监管动态,助力把握监督工作重点。
三、监事会成员履职情况
2022年,监事会成员按照监管要求和《公司章程》的相关规定,忠实尽责,勤勉履职。依规出席或列席股东大会、董事会、监事会,其中监事会出席率为100%。监事会成员充分发挥各自在经济、审计、会计、管理等领域的专业特长和从业经验,认真履行职责,积极主动作为,就公司高质量发展提出了许多富有建设性的意见和建议,为公司监事会完善公司治理监督机制,提升监督和履职水平发挥了重要作用。
四、监事会就有关情况发表意见
(一)公司依法经营情况
监事会认为,2022 年公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作,决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员勤奋敬业、恪尽职守,未发现其在执行职务时有任何违法、违规、违反《公司章程》及损害公司股东利益的情况。
(二)公司财务信息情况
报告期内,监事会对公司2022年度财务状况和经营成果进行了监督和审核,认为公司的财务报表的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》等相关规定,财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,其审计意见客观公正。
(三)收购、出售资产情况
报告期内,公司出售资产事项程序合规、定价公允,未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
(四)公司内部控制情况
报告期内,监事会已审阅《中铝国际工程股份有限公司2022年度内部控制评价报告》,认为该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、完善和运行的实际情况。
(五)公司履行社会责任情况
报告期内,公司在绿色环保、关爱员工、乡村振兴等方面均作出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业,认真履行社会责任,维护了股东、客户、员工的利益。
报告期内,监事会对公司计提资产减值、变更会计政策等事项进行了审核监督,公司计提资产减值、变更会计政策相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|3,423
中央环保督察组于2022年1月9日对贵州顺安机电公司承租单位固体废物堆放不符合要求进行了处罚,处罚金额10 万元,贵州顺安机电公司已委托有资质单位对该固体废物进行了处理,并得到当地环保部门的认可,该事项已经处理完毕。
公司高度重视环境保护与污染防治工作,报告期内未发生一般性突发环境事件及重大环境污染、生态破坏事件。公司主营业务主要集中在勘察、设计和施工方面,公司倡导绿色发展理念,设计中也将该理念融入其中,加强本质环保,严格遵守国家有关环保的法律法规,依法对项目进行环境影响评价;施工现场按照国家、地方关于施工现场环境保护与污染防治要求,在项目开工前开展环境因素识别,编制环境保护、绿色施工策划,在施工过程中严格遵守6个100%,在扬尘污染、噪音控制、工业垃圾排放等方面进行严格控制。优先选用节能环保的新工艺、新技术,最大限度减少施工对环境的影响及污染物排放。
公司坚持以习近平生态文明思想为指导,深入贯彻新发展理念,严格遵守国家及地方的法律法规,持续推进公司的环境保护工作,依法合规排放各类污染物,加强生产一线的污染防治工作,
认真践行企业环境保护主体责任。2022年公司继续要求全员签订安全环保“一岗双责”责任清单,与各企业及各部门签订安全环保目标责任书,强化全员环保理念,促进全员环保工作履职尽责。积极开展“6.5”环境日活动,将习近平生态文明思想与公司业务深度融合。持续推进环保节能类技术的研发和应用,促进公司环境保护和污染排放工作有序健康发展。
是否采取减碳措施|是
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|研发生产助于减碳的新产品
中铝国际坚持以习近平生态文明思想为指导,积极响应国家“3060”的号召,坚定走绿色低碳发展道路,将应对气候变化、能源管理、废气废物排放、环保技术研发、生物种群保护等多项指标作为低碳发展的主方向,制定完善资源管理制度,加大节能措施落实落地,有效提升能源使用效率,开展各类环保宣传和专项培训活动,积极参与生态环保公益实践,争做保护生态的先行者、倡导者和引领者,让绿色低碳理念深入人心。
中铝国际积极推进工程技术服务和生产领域的减排降碳相关工作,加快构建绿色技术创新体系,打造绿色技术研发、应用推广和产业发展有机整体,努力攻克低碳技术难关、研发关键技术,加快节能降碳技术工艺装备创新与推广应用,凭借全产业链的技术优势,致力于把绿色发展理念融入设计和施工的全要素过程,从设计源头开始采用新技术、新设备、新工艺,不断优化设计方案,在本质上实现节能减排,为用户提供更清洁、更高效、更绿色的解决方案;秉承绿色施工理念,建立绿色施工标杆,按照“六个百分百
”目标进行管控,最大限度做到“四节一环保
”。以
科技成果助力深度减碳,推动有色工业绿色高质量发展。
公司履行社会责任的工作情况请详见公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn)及联交所网站(www.hkex.com.hk)披露的《中铝国际工程股份有限2022年度环境、社会及管治报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|8.7|
其中:资金(万元)|0.3|参与地方政府组织的慈善日捐赠
物资折款(万元)|8.4|对外捐赠防疫物资、体育器材捐赠
乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|254.14|
其中:资金(万元)|211.29|从定点帮扶、结对帮扶的联系点、定点村等采购职工福利物品;直接投入产业帮扶、文化教育、医疗卫生、基础设施改造、走访慰问等。
物资折款(万元)|42.85|投入帮扶物资、技术咨询、规划及勘测等技术支持。
惠及人数(人)|10,734|
帮扶形式(如产业帮扶、就业帮扶、教育帮扶等)|产业帮扶、就业帮扶、消费帮扶、产业振兴|
“六个百分百”是指封闭管理百分百、道路硬化百分百、物料覆盖百分百、车辆清洗百分百、清洁保湿百分百和密闭运输百分百。
“四节一环保”是指节能、节地、节水、节材和环境保护。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺|股份限售|上市公司董事、监事、高级管理人员,中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际|股份减持计划|自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间|是|是|不适用|不适用
|其他|上市公司董事、高级管理人员,中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际|摊薄即期回报填补措施|长期|是|是|不适用|不适用
|其他|中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际|保持上市公司独立性|长期|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际|减少和规范关联交易|长期|是|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|中铝集团及其一致行动人洛阳院、云铝国际|避免同业竞争|长期|是|是|不适用|不适用
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|中铝集团|关于股份锁定和减持意向的承诺| A股上市之日起3年内及锁定期届满后2年内|是|是|不适用|不适用
|股份限售|洛阳院|关于股份锁定和减持意向的承诺| A股上市之日起3年内及锁定期届满后2年内|是|是|不适用|不适用
|其他|中铝集团,本公司,本公司非独立董事和高级管理人员|股价稳预案| A股上市之日起3年内|是|是|不适用|不适用
|其他|本公司董事和高级管理人员|填补被摊薄即期回报|长期|是|是|不适用|不适用
|解决同业|中铝集团|同业竞争|长期|是|是|不适用|不适用
|竞争|||||||
|解决关联交易|中铝集团|关联交易|长期|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|中铝财务|关联交易信贷服务|长期|是|是|不适用|不适用
|其他|本公司董事、监事和高级管理人员|任职资格|长期|是|是|不适用|不适用
|其他|中铝集团|土地权属瑕疵|长期|是|是|不适用|不适用
|其他|本公司|涉房业务|长期|是|是|不适用|不适用
|其他|中铝集团,本公司,本公司董事、监事和高级管理人员,保荐机构,会计师,律师|对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|长期|是|是|不适用|不适用
注1:与重大资产重组相关的承诺详见公司于2022 年9月26 日在上交所网站披露的《重大资产出售报告书(草案)》。
注2:为了维护公司及股东的利益,公司全资子公司贵阳院的全资子公司承包公司需通过房地产开发方式承接神舟科技园(智造大厦)项目并尽快完成项目资产处置,公司股东大会同意公司就该项目豁免A 股首次公开发行股票招股说明书中所作的关于房地产开发业务的承诺。为完成智造大厦项目资产处置工作,承包公司与贵阳水务集团有限公司及贵阳市北控水务有限责任公司分别签署了《商品房买卖合同》,将智造大厦项目资产全部出售给贵阳水务集团有限公司及贵阳市北控水务有限责任公司。截至目前,承包公司已收到贵阳水务集团有限公司及贵阳市北控水务有限责任公司支付的全部购房款。具体内容详见公司于2023 年1 月4 日在上交所网站披露的相关公告。