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康超|副总经理/董事会秘书|现任|男|37|2020年09月01日|2023年08月31日|0|0|0|0|0|
牛占斌|董事|离任|男|49|2020年09月01日|2022年08月12日|0|0|0|0|0|
脱玉婷|董事|离任|女|39|2020年09月01日|2023年04月18日|0|0|0|0|0|
李燕京|监事|离任|男|41|2017年05月25日|2022年01月17日|0|0|0|0|0|
丁宁|总经理|离任|男|40|2022年03月04日|2022年09月07日|0|0|0|0|0|
合计|--|--|--|--|--|--|33,000|0|0|0|33,000|--
姓名|担任的职务|类型|日期|原因
牛占斌|董事|离任|2022 年08 月12 日|因个人身体原因,牛占斌先生申请辞去公司第五届董事会董事及董事会战略委员会委员职务
脱玉婷|董事|离任|2023 年04 月21 日|因个人原因,脱玉婷女士申请辞去公司第五届董事会董事职务
李燕京|监事|离任|2022 年01 月17 日|因个人原因,李燕京先生申请辞去公司第五届监事会监事职务
丁宁|总经理|解聘|2022 年09 月07 日|考虑到公司经营发展及工作调整需要,丁宁先生申请辞去公司总经理职务
1、陆璐
女,中国国籍,无境外永久居留权。1982 年1 月出生,中山大学工商管理硕士。曾任华中融资租赁有限公司总裁,全面管理华中融资租赁有限公司。近十年曾分别在中国民生银行广州分行、海通恒信国际租赁有限公司任职,2019 年3 月至2022 年3 月1 日历任融钰集团股份有限公司总裁、董事长、总经理、副董事长。2022 年3 月4 日至今担任融钰集团股份有限公司董事长,兼任吉林永大电气开关有限公司执行董事,植钰医疗投资有限公司执行董事、经理,广东德伦医疗集团有限公司董事,北京融钰科技有限公司董事,北京陆陆捌科技有限公司执行董事、经理。
2、朱谷佳
女,中国国籍,1980 年出生,无境外永久居留权,研究生学历。曾任职于北京市通商律师事务所;现任中植企业集团有限公司法律合规中心法务总监,深圳市宇顺电子股份有限公司(002289)监事会主席、大连美吉姆教育科技股份有限公司(002621)董事。2022 年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司董事。
3、黄招标
男,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年出生,临床医学专业毕业,在职工商管理硕士。1993 年9 月至2001 年12 月,任宁德市古田县医院外科医生;2001 年12 月至2004 年11 月,任福州市晋安区医院外科医生;2004 年12 月至2009 年12 月,任广州市海珠区华洲街社区卫生服务中心主任;2009 年12 月至2011 年5 月,任广州韩妃医学美容门诊部有限公司(现广州仁健医疗美容门诊部有限公司)董事长兼总经理;2011 年5 月至今,历任广东德伦医疗集团有限公司董事长、董事;2015 年11 月至2017 年7 月及2020 年8 月至今,任广东韩妃医院投资有限公司董事长;2021 年10 月12 日至今,任成都韩妃企业管理有限公司执行董事、经理。2022年1月17日起担任皓宸医疗科技股份有限公司董事。
4、潘桂岗
男,中国国籍,无境外永久居留权。1972 年出生,本科学历,2010 年1 月至2014 年12 月任北京兴华会计师事务所合伙人,现担任北京长和会计师事务所副主任会计师、广东顺钠电气股份有限公司董事、内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司独立董事、京蓝科技股份有限公司独立董事。2020 年9 月1日起担任皓宸医疗科技股份有限公司董事。
5、邱新
男,中国国籍,无境外永久居留权。1981 年出生,博士研究生学历,2013 年6 月至今,在暨南大学法学院任教,现任副教授、硕士生导师;兼任广东法丞汇俊律师事务所兼职律师、汕尾市人民政府法律顾问、广东芬尼科技股份有限公司独立董事、广州竞远安全技术股份有限公司独立董事、广东顺钠电气股份有限公司独立董事。2020 年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司独立董事。
6、姜琳
女,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年出生,硕士学历,中国注册会计师、英国特许公认会计师。姜琳女士2006 年1 月至2009 年6 月任德勤企业顾问有限公司广州分公司经理,2012 年1 月至2012 年12 月任广州南鸿旭源石油化工有限公司财务总监,2013 年3 月至2022 年期间担任广州龙翌恺华企业管理咨询有限公司总监,2017 年11 月至今担任广州斯元信息科技有限公司财务负责人。2020 年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司独立董事。
7、陈亚伟
男,中国国籍,无境外永久居留权。1986 年出生,硕士学历,2011 年8 月至2014 年6 月任北京市君合律师事务所律师,2014 年6 月至2019 年1 月任北京金诚同达律师事务所合伙人,2019 年1 月至2022年3月任北京金诚同达律师事务所高级合伙人,2022年4月至今任北京金问律师事务所高级合伙人。2020 年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司独立董事。
8、苗壮
男,中国国籍,无境外永久居留权,1987 年出生,硕士学历,2008 年至2019 年11 月,河北某地公安机关经侦部门工作;2019 年11 月至2021 年2 月,中植企业集团有限公司督查审计中心,任职高级督察经理,主要负责监察、风控等工作;2021 年3 月至2022年10月在丰汇租赁有限公司任职;
2022年11月至今在北京富盟律师事务所担任律师。2020 年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司监事会主席。
9、刘月
男,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年出生,毕业于清华大学,硕士学历,2016 年6 月至今任职于中植国际投资控股集团有限公司,现担任该公司副总裁一职;同时担任世纪华中资本管理有限公司合规总监、监事,宿迁丰融管理咨询有限公司董事,华中融资租赁有限公司董事长、总经理。
10、刘宜刚
男,中国国籍,无境外永久居留权。1969 年出生,大专学历。2006 年10 月起至2016 年11 月历任融钰集团股份有限公司(原名:吉林永大集团股份有限公司)计划部部长、管理部副部长、管理部部长。2016 年11 月至今历任吉林永大电气开关有限公司人力行政部副部长、部长。2018 年2 月至今担任吉林永大电气开关有限公司工会主席。2020 年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司监事。
11、马正学
男,中国国籍,无境外永久居留权。1978 年出生,本科学历,高级工程师、高级经济师。2003 年至今,历任吉林永大电气开关有限公司电气设计员、电气室主任、副经理/总工程师、生产经理、总经理;2015 年6 月至2016 年9 月担任皓宸医疗科技股份有限公司总经理;2015 年6 月至2020 年8 月担任皓宸医疗科技股份有限公司董事;2016 年9 月24 日至今担任公司副总经理。
12、邓强
男,中国国籍,无境外永久居留权。1968 年出生,大专学历,高级会计师,高级经济师。1990 年至2006 年,历任吉林市吉原钢管有限公司主管会计、吉林黑土地集团财务部经理、吉林市皇家花园酒店财务部经理。2006 年至今,历任公司财务部副部长、财务总监、抚顺银行股份有限公司董事。2020年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司副总经理,2021 年11 月起担任广东德伦医疗集团有限公司董事。
13、康超
男,中国国籍,1986 年出生,无永久境外居留权,硕士研究生学历,应用金融学硕士,具备证券从业资格、深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任中信建投证券股份有限公司公司金融部项目经理、深圳赫美集团股份有限公司证券事务代表、皓宸医疗科技股份有限公司证券事务代表。2020 年9 月1 日起担任皓宸医疗科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
陆璐|吉林永大电气开关有限公司|执行董事|||否
陆璐|植钰医疗投资有限公司|经理、执行董事|||否
陆璐|广东德伦医疗集团有限公司|董事|||否
陆璐|北京融钰科技有限公司|执行董事、经理|||否
陆璐|北京陆陆捌科技有限公司|执行董事、经理|||否
朱谷佳|中植企业集团有限公司|法务总监|||是
朱谷佳|恒天金石(深圳)投资管理有限公司|董事|||否
朱谷佳|恒天金石投资管理有限公司|董事|||否
朱谷佳|中植融云(北京)企业管理有限公司|监事|||否
朱谷佳|富嘉融资租赁有限公司|监事|||否
朱谷佳|深圳市宇顺电子股份有限公司|监事会主席|||否
朱谷佳|大连美吉姆教育科技股份有限公司|董事|||否
朱谷佳|北京京鹏投资管理有限公司|董事|||否
黄招标|广东德伦医疗集团有限公司|董事|||是
黄招标|广东韩妃医院投资有限公司|董事长|||否
黄招标|成都韩妃企业管理有限公司|执行董事、经理|||否
潘桂岗|北京长和会计师事务所|副主任会计师|||是
潘桂岗|广东顺钠电气股份有限公司|董事|||是
潘桂岗|京蓝科技股份有限公司|独立董事|||是
潘桂岗|吉林电力股份有限公司|独立董事|||是
潘桂岗|北海银河生物产业投资股份有限公司|董事|||是
邱新|暨南大学法学院|副教授|||是
邱新|中山兴中集团有限公司|董事|||是
邱新|广东法丞汇俊律师事务所|兼职律师|||否
邱新|广东芬尼科技股份有限公司|董事|||是
邱新|汕尾市人民政府|法律顾问|||是
邱新|广州竞远安全技术股份有限公司|董事|||是
姜琳|广州斯元信息科技有限公司|财务负责人|||是
陈亚伟|北京金问律师事务所|高级合伙人|||是
苗壮|北京市富盟律师事务所|律师|||是
刘月|中植国际投资控股集团有限公司|副总裁|||否
刘月|世纪华中资本管理有限公司|合规总监、监事|||是
刘月|宿迁丰融管理咨询有限公司|董事|||否
刘月|华中融资租赁有限公司|董事长、总经理|||否
刘宜刚|吉林永大电气开关有限公司|工会主席、人力行政部长|||是
马正学|吉林永大电气开关有限公司|总经理|||是
邓强|抚顺银行股份有限公司|董事|||是
邓强|广东德伦医疗集团有限公司|董事|||否
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
陆璐|董事长/总经理(代)|女|41|现任|120|否
朱谷佳|董事|女|43|现任|0|是
黄招标|董事|男|53|现任|58.7|否
潘桂岗|董事|男|51|现任|0|是
姜琳|独立董事|女|44|现任|12.6|否
陈亚伟|独立董事|男|37|现任|12.6|否
邱新|独立董事|男|42|现任|12.6|否
苗壮|监事会主席|男|36|现任|0|是
刘月|监事|男|40|现任|0|是
刘宜刚|监事|男|54|现任|19.6|否
邓强|副总经理/财务总监|男|55|现任|79.2|否
马正学|副总经理|男|45|现任|72|否
康超|副总经理/董事会秘书|男|37|现任|50.7|否
牛占斌|董事|男|49|离任|0|是
脱玉婷|董事|女|39|离任|0|是
李燕京|监事|男|41|离任|9.5|否
丁宁|总经理|男|40|离任|53.3|否
合计|--|--|--|--|500.8|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第五届董事会第十一次临时会议|2022 年03 月04 日|2022 年03 月05 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告》(公告编号:2022-004)
第五届董事会第十二次临时会议|2022 年04 月22 日|2022 年04 月23 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议决议公告》(公告编号:2022-008)
第五届董事会第五次会议|2022 年04 月28 日|2022 年04 月29 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-010)
第五届董事会第十三次临时会议|2022 年06 月07 日|2022 年06 月08 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议决议公告》(公告编号:2022-022)
第五届董事会第十四次临时会议|2022 年07 月15 日|2022 年07 月16 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告》(公告编号:2022-030)
第五届董事会第十五次临时会议|2022 年08 月15 日|2022 年08 月16 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议公告》(公告编号:2022-033)
第五届董事会第六次会议|2022 年08 月30 日|2022 年08 月31 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2022-038)
第五届董事会第十六次临时会议|2022 年09 月04 日|2022 年09 月05 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告》(公告编号:2022-042)
第五届董事会第十七次临时会议|2022 年09 月07 日|2022 年09 月08 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告》(公告编号:2022-044)
第五届董事会第十八次临时会议|2022 年10 月11 日|2022 年10 月12 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告》(公告编号:2022-049)
第五届董事会第七次会议|2022 年10 月28 日|2022 年10 月29 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2022-060)
第五届董事会第十九次临时会议|2022 年11 月07 日|2022 年11 月08 日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议决议公告》(公告编号:2022-063)
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应|现场出席董|以通讯方式|委托出席董|缺席董事会|是否连续两|出席股东大
|参加董事会次数|事会次数|参加董事会次数|事会次数|次数|次未亲自参加董事会会议|会次数
陆璐|12|9|3|0|0|否|5
朱谷佳|5|4|1|0|0|否|0
脱玉婷|12|4|8|0|0|否|3
黄招标|12|0|12|0|0|否|4
潘桂岗|12|0|12|0|0|否|5
邱新|12|0|12|0|0|否|3
姜琳|12|0|12|0|0|否|5
陈亚伟|12|0|12|0|0|否|5
牛占斌|7|5|2|0|0|否|2
报告期内,公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,对公司的经营决策以及公司治理提出相关的意见,经过充分沟通讨论,审议通过相关议案,维护公司和全体股东的合法权益。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
董事会战略委员会|陆璐、牛占斌、陈亚伟|3|2022 年04月18 日|审议《关于全资子公司申请银行贷款并由公司及子公司为其提供担保的议案》|请管理层按照规定办理贷款及担保手续|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年04月26 日|审议《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》|请管理层按照北交所要求办理挂牌手续|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年06月06 日|审议《关于调整全资子公司挂牌价格的议案》|请管理层按照北交所要求办理挂牌价格调整相关手续|审议通过了本次会议议案|无
|陆璐、朱谷佳、陈亚伟|3|2022 年09月06 日|审议公司长期发展战略及《关于将公司所持控股子公司股权划|根据市场及行业情况,对公司长期发展战|审议通过了本次会议议案|无
||||转给全资子公司的议案》|略进行了研究||
|||2022 年10月08 日|审议《关于公司2022 年非公开发行股票的议案》|与会委员一致同意通过此议案,并同意将此议案提交董事会审议|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年11月04 日|审议《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》|与会委员一致同意通过此议案,并同意将此议案提交董事会审议|审议通过了本次会议议案|无
董事会提名委员会|陈亚伟、邱新、陆璐|2|2022 年03月01 日|审议《关于审查公司拟聘任总经理任职资格的议案》|公司拟聘任总经理资格符合相关规定|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年08月12 日|审议《关于审查拟提名非独立董事候选人任职资格的议案》|公司增补董事程序符合相关规定|审议通过了本次会议议案|无
董事会薪酬与考核委员会|邱新、姜琳、陆璐|2|2022 年04月15 日|审议《关于对公司薪酬制度执行情况进行监督的议案》|公司薪酬制度得到充分执行|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年09月01 日|审议《关于<融钰集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<融钰集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<融钰集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》|薪酬与考核委员会委员经充分沟通,一致同意通过本次会议相关议案|审议通过了本次会议议案|无
董事会审计委员会|姜琳、陈亚伟、潘桂岗|5|2022 年03月07 日|审议《融钰集团股份有限公司董事会审计委员会2021 年年度工作报告》、《审计部2021 年第四季度工作报告及2022 年第一季度工作计划》、《融钰集团股份有限公司2021 年度审计部工作报告》、《2021年度财务决算报告》|根据法规指引要求,结合公司实际情况,审核定期报告、关联交易等内容,对内部审计结果提出意见,指导内部审计工作有序开展。|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年04月18 日|审议《融钰集团股份有限公司董事会审计委员会2022 年第一季度工作报告》、《审计部2022 年第一季度工作报告及第二季度工作计划》、《融钰集团股份有限公司董事会审计委员会关于续聘2022 年度审计|根据法规指引要求,结合公司实际情况,审核季度报告,对内部审计结果提出意见,指导内部审计工作有序开展|审议通过了本次会议议案|无
||||机构的意见》|||
|||2022 年07月12 日|审议《关于拟向银行申请贷款并接受子公司及关联方担保的议案》|请管理层按照规定办理贷款及担保手续|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年08月18 日|审议《融钰集团股份有限公司董事会审计委员会2022 年第二度工作报告》、《融钰集团股份有限公司审计部2022 年第二季度工作报告及第三季度工作计划》、《融钰集团股份有限公司2022 年半年度报告》、《融钰集团股份有限公司2022 年半年度财务报告》|根据法规指引要求,结合公司实际情况,审核半年度报告,对内部审计结果提出意见,指导内部审计工作有序开展|审议通过了本次会议议案|无
|||2022 年10月17 日|审议《融钰集团股份有限公司董事会审计委员会2022 年第三度工作报告》、《公司审计部2022 年第三季度工作报告及第四季度工作计划》、《融钰集团股份有限公司2022 年第三季度报告》|根据法规指引要求,结合公司实际情况,审核季度报告,对内部审计结果提出意见,指导内部审计工作有序开展|审议通过了本次会议议案|无
报告期末母公司在职员工的数量(人)|12
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|1,475
报告期末在职员工的数量合计(人)|1,487
当期领取薪酬员工总人数(人)|1,487
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|5
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|148
销售人员|310
技术人员|3
财务人员|28
行政人员|125
研发人员|31
医护人员|567
运营人员|135
采购人员|20
售后服务人员|45
营销职能人员|75
合计|1,487
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|49
本科|275
大专及以上|1,163
合计|1,487
公司制定并严格执行《薪酬管理体系制度》,《员工绩效管理及考核方案》。公司在确保员工的基本收入的基础上,激励鼓励员工通过自身努力创造业绩及效益,并根据员工对公司的付出贡献及取得业绩予以额外的报酬奖励,员工工资收入与公司经营业绩及效益紧密关联。不同部门的员工,按各自的岗位级别职级在兼顾公平的原则下,薪资相对合理。
公司注重员工培训,致力于建设学习型组织,实现员工和企业发展的双赢。为提高员工整体素质与团队效率,公司在对各部门培训需求进行充分调查分析的基础上制定年度培训计划,主要培训内容包括员工专业技能、合规、管理能力等方面,推动员工专业能力、管理能力和合规意识的持续提升。
报告期间,结合业务特点和需求,公司及子公司开展了不同主题的培训。其中公司组织培训7 场,分别为行业经营类培训及上市公司合规类,子公司组织职业技术培训、新员工培训、管理能力培训、新院开业培训等。
2022 年9 月4 日,公司分别召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
目前本次限制性股票激励计划正在有序的推进中,相关事项将在完善后、条件成熟时提交股东大会审议。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
目前本次限制性股票激励计划正在有序的推进中,相关事项将在完善后、条件成熟时提交股东大会审议。
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年04 月29 日
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|财务报告重大缺陷的迹象包括:公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效;财务报告重要缺陷的迹象包括:未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|非财务报告重大缺陷存在的迹象包括:违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
定量标准|如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的0.5%但小于1%,则为重要缺陷;如果超过营业收入的1%,则认定为重大缺陷。|重大缺陷:已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响;重要缺陷:受到国家政府部门处罚,但未对公司定期报告披露造成负面影响;一般缺陷:受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响。
内部控制审计报告中的审议意见段|
我们认为,皓宸医疗于2022年12月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年04 月29 日
内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司高层领导十分重视并积极承担社会公共责任,首先,公司在注重“产品安全、环境保护、安全生产”等工作的同
时,通过对生产过程、环境保护和危险源辨识等各环节的严格管控,有效促进了公司产品质量的提高、生产安全的保障、节能降耗的实现和行业竞争力的提升。其次,公司对日常运营过程中可能存在的隐忧进行识别,并在节能减排、环境保护、安全管理、残障人士的劳动就业、社会公益事业等方面采取了相应的举措,具体情况如下:
1、节能减排:积极引进先进技术、改进设备和工艺,逐渐淘汰高耗能设备;
2、环境保护:公司所从事的行业对环境基本无污染,但公司仍然十分重视环境保护,持续进行环境保护宣传;
3、安全管理:规范安全操作,安装完善的消防及防爆设施,制定应急预案并定期演练;
4、残障人士的劳动就业:合理安排相对简单的工作岗位、安排帮扶对象、提供完善的劳动防护工具、提供合理的薪酬及福利保障;
5、员工权益保护:公司子公司成立工会,组建了职工之家,设立了职工书屋、母婴室等,定期组织岗位技能培训、消防安全培训、扫黑除恶专项斗争培训等培训活动,并对家庭困难员工予以关注,定期组织送温暖,充分保障员工各项权益;
6、积极参与社会公益事业:公司注重社会价值的创造,自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上,积极投身社会公益慈善事业,努力创造和谐公共关系,公司在力所能及的范围内,对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持。公司控股公司德伦医疗践行公司“让全民拥有一口健康好牙”的理念,鼓励员工发挥专业特长,通过大量的义诊、宣讲活动,向广大市民宣传口腔保健知识。报告期内,德伦医疗下属各门诊部在广佛城区内各居民社区组织实施了超过1000 场次义诊活动及口腔卫生讲座,覆盖受众超过10 万人次;组织实施近100 场次小小牙医活动,服务了超过1000 个家庭,通过丰富多样的活动内容,向儿童及家长进行科普口腔健康知识科普、传递口腔保健意识,培养家庭良好的卫生习惯。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|北京首拓融汇投资有限公司、解直锟|关于保持上市公司独立性的承诺|为保持上市公司独立性,北京首拓融汇、实际控制人解直锟先生将从人员、资产、财务、机构、业务方面保证上市公司独立性。|2020 年02月11 日||严格履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|北京首拓融汇投资有限公司|关于避免同业竞争的承诺|为解决前述潜在同业竞争,本公司承诺,若上市公司未来需要新开展融资租赁业务并向本公司发出明确说明或要求的,本公司承诺及时告知上市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。除上述情形外,本公司保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。|2020 年02月11 日||严格履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|北京首拓融汇投资有限公司|关于减少和规范关联交易的承诺|本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以保证上市公司的利益不受损害。|2020 年02月11 日||严格履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|北京首拓融汇投资有限公司|关于保持上市公司控制权的承诺|在本次权益变动完成后36 个月内,除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外,北京首拓融汇不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益,亦不会提出处置汇垠日丰所持有的融钰集团股票的相关咨询意见及投资建议。|2020 年02月28 日|36 个月|严格履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解直锟|关于避免同业竞争的承诺|为解决前述潜在同业竞争,本人承诺,若上市公司未来需要新开展融资租赁业务、保理业务并向|2020 年02月11 日||严格履行中
|||本人发出明确说明或要求的,本人承诺及时告知上市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。除上述情形外,本人保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。|||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解直锟|关于减少和规范关联交易的承诺|本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以保证上市公司的利益不受损害。|2020 年02月11 日||严格履行中
资产重组时所作承诺|上市公司第一大股东|关于减少和规范关联交易的承诺|在本企业作为上市公司关联方期间,本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。本承诺函自签署日起生效。|2021 年05月26 日|长期有效|严格履行中
资产重组时所作承诺|上市公司第一大股东表决权受托方及其一致行动人|关于减少和规范关联交易的承诺|在本企业作为上市公司关联方期间,本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效,不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。本承诺函自签署日起生效。|2021 年05月27 日|长期有效|严格履行中
资产重组时所作承诺|解直锟|关于减少和规范关联交易的承诺|在本人作为上市公司关联方期间,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人作为上市公司实际|2021 年05月27 日|长期有效|严格履行中
|||控制人期间持续有效,不可撤销。本承诺函自签署日起生效。|||
资产重组时所作承诺|黄招标、黄维通|关于减少和规范关联交易的承诺|在本人作为上市公司关联方期间,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人作为上市公司关联方期间持续有效,不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。本承诺函自签署日起生效。|2021 年09月27 日|长期有效|严格履行中
资产重组时所作承诺|上市公司第一大股东及其一致行动人|关于避免同业竞争的承诺|(一)截至本承诺函签署日,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。(二)在作为上市公司的第一大股东/一致行动人期间,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。(三)如果本承诺人及本承诺人控制(包括直接控制和间接控制)的其他公司、企业或者其他|2021 年09月27 日|长期有效|严格履行中
|||经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突,本承诺人将采取以下任一措施:1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方;2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司;3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式(包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营,以避免同业竞争。本承诺人有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东/一致行动人期间持续有效,不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,将承担相应的法律责任。本承诺函自签署日起生效。|||
资产重组时所作承诺|第一大股东表决权受托方|关于避免同业竞争的承诺|(一)除本承诺人于2020 年2月11 日因上市公司权益变动所做出的《关于避免同业竞争的承诺函》外,截至本承诺函签署日,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。(二)在作为上市公司的第一大股东表决权受托方期间,除(一)所述事项外,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。(三)如果本承诺人及本承诺人控制(包括直接控制和间接控制)的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与|2021 年09月27 日|长期有效|严格履行中
|||上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突,本承诺人将采取以下任一措施:1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方;2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司;3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式(包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营,以避免同业竞争。本承诺人有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司第一大股东表决权受托方期间持续有效,不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,将承担相应的法律责任。本承诺函自签署日起生效。|||
资产重组时所作承诺|解直锟|关于避免同业竞争的承诺|(一)除本承诺人于2020 年2月11 日在《关于<融钰集团股份有限公司详式权益变动报告书>的承诺函》中就避免同业竞争事项所做出的承诺外,截至本承诺函签署日,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。(二)在作为上市公司的实际控制人期间,除(一)所述事项外,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。(三)如果本承诺人及本承诺人控制(包括直接控制和间接控制)的其他公司、企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与|2021 年09月27 日|长期有效|严格履行中
|||上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突,本承诺人将采取以下任一措施:1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方;2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司;3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式(包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营,以避免同业竞争。本承诺人有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效,不可撤销。本承诺函自签署日起生效。|||
资产重组时所作承诺|黄招标、德道口腔|关于避免同业竞争的承诺|(1)自本承诺出具之日起,在本次交易完成的前提下,本人/本企业不再新设口腔医疗服务机构。(2)本次交易完成后1 年内,本人/本企业将针对成都德道及深圳德道采取下列处理方式之一:1)将成都德道及深圳德道股权或投资转让给无关联第三方;2)注销成都德道及深圳德道;3)停止成都德道及深圳德道全部口腔医疗业务。(3)本次交易完成后1年内,上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上市公司未在本次交易完成后1 年内启动购买审议程序或上市公司以书面方式告知放弃优先购买权,则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满或接到上市公司放弃优先购买权书面通知(以孰早为准)之日起1 年内,对番禺口腔采取下列处理方式之一:1)将番禺德道股权转让给无关联第三方;2)注销番禺德道;3)停止番禺德道全部口腔医疗业务。|2021 年09月27 日|长期有效|严格履行中
资产重组时所作承诺|上市公司董事和高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策,|2021 年09月27 日|长期有效|严格履行中
|||本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后,若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。|||
资产重组时所作承诺|上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人|关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺|1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。4、本承诺出具日后,若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。|2021 年09月27 日|长期有效|严格履行中
资产重组时所作承诺|共青城德伦|关于不谋求上市公司控制权的承诺|在本次交易完成后36 个月内,本企业不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。|2021 年09月27 日|2024 年11 月17日|严格履行中
资产重组时所作承诺|黄招标、黄维通|关于不谋求上市公司控制权的承诺|在本次交易完成后36 个月内,本人不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。|2021 年09月27 日|2024 年11 月17日|严格履行中
资产重组时所作承诺|上市公司第一大股东|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司的资产独立性本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产;保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资|2021 年05月26 日|长期有效|严格履行中
|||源。二、保证上市公司的人员独立性本企业保证上市公司的管理层(包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员)专职在上市公司(包括下属企业)工作,并在上市公司领取薪酬,不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务;保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业,保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任,本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立性上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业,未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。
本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的治理独立性(一)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;(二)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,本企业承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;(三)本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立性上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公|||
|||司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。本企业将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务独立性。本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。|||
资产重组时所作承诺|上市公司第一大股东表决权受托方及其一致行动人|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司的资产独立性本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产;保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。二、保证上市公司的人员独立性本企业保证上市公司的管理层(包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员)专职在上市公司(包括下属企业)工作,并在上市公司领取薪酬,不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务;保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业,保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任,本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立性上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业,未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市|2021 年05月27 日|长期有效|严格履行中
|||公司财务的独立性。四、保证上市公司的治理独立性(一)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;(二)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,本企业承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;(三)本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立性上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。本企业将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务独立性。本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。|||
资产重组时所作承诺|解直锟|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司的资产独立性本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产;保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。二、保证上市公司的人员独立性本人保证上市公司的管理层(包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员)专职在上市公司(包括下属企业)工作,并在上市公司领取薪酬,不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务;保证上市公司员工的人事关系、劳动关系|2021 年05月27 日|长期有效|严格履行中
|||独立于本人,保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任,本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立性上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业,未在本人控制的除上市公司以外的其他企业任职。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的治理独立性(一)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。
本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;(二)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,本人承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;(三)本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立性上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关|||
|||联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务独立性。本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。|||
资产重组时所作承诺|共青城德伦医疗投资管理合伙企业(有限合伙)、黄维通、黄招标|业绩承诺及补偿安排|1、业绩承诺方:共青城德伦和黄招标、黄维通为业绩承诺方,对德伦医疗2021 年度、2022 年度和2023 年度的业绩进行承诺。2、业绩承诺目标:业绩承诺方确认并承诺,德伦医疗2021 年度、2022 年度和2023 年度净利润(指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)分别不低于2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021 年度、2022年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数及其与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具审核报告。各方同意,德伦医疗2021年度、2022 年度和2023 年度实际净利润数均以审核报告为准。3、业绩补偿:在业绩承诺期内,如标的公司截至2021 年度、2022年度和2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。4、补偿金额的计算:各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额:当期应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额-业绩承诺方累计已补偿金额。在当年应补偿金额小于0 时,按0 取值。|2021 年09月27 日|2023 年12 月31日|严格履行中,具体详见公司于同日披露的《关于广东德伦医疗集团有限公司2022 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》
盈利预测资产或项目名称|预测起始时间|预测终止时间|当期预测业绩(万元)|当期实际业绩(万元)|未达预测的原因(如适用)|原预测披露日期|原预测披露索引
广东德伦医疗集团有限公司|2021 年01 月01日|2023 年12月31 日|5,500|-4,446.07|国内经济下行,居民消费需求萎缩;受外部环境影响导致门店经营受阻|2021 年09 月28日|详见巨潮资讯网公告《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
共青城德伦和黄招标、黄维通为业绩承诺方,对德伦医疗2021 年度、2022 年度和2023 年度的业绩进行承诺。业绩承诺方确认并承诺,德伦医疗2021 年度、2022 年度和2023 年度净利润(指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)分别不低于2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数及其与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核,并出具审核报告。各方同意,德伦医疗2021 年度、2022 年度和2023 年度实际净利润数均以审核报告为准。在业绩承诺期内,如标的公司截至2021 年度、2022 年度和2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额:当期应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额-业绩承诺方累计已补偿金额。在当年应补偿金额小于0 时,按0 取值。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)针对德伦医疗2021年度、2022 年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》(众会字(2022)第04027 号)和《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》(众会字(2023)第00456 号),德伦医疗2021 年度业绩实际数为
2,645.00 万元,2022 年度业绩实际数为-4,446.07 万元。截至2022 年末德伦医疗累计实现业绩数-1,801.07 万元,未完成业绩承诺,触发业绩补偿义务。
根据《股权收购协议》的约定,业绩承诺方需对截至2022 年度累计低于业绩承诺的部分以现金方式向上市公司进行补偿,经测算,业绩承诺方应支付补偿金额为66,394,323.90 元。截至本公告日,上市公司尚有6,300 万元股权转让款未支付,业绩承诺方优先以未收到的股权转让款进行补偿,剩余3,394,323.90 元业绩承诺方以现金方式进行补足。
经对德伦医疗未来经营情况进行分析预测后,判断公司因收购德伦医疗股权而形成的商誉存在减值风险。公司聘请专业评估机构,对公司所持有的德伦医疗与商誉相关的资产组可回收金额进行评估,公司对德伦医疗相关资产组的商誉本期计提减值准备1,820.07 万元,本次计提商誉减值准备后,该商誉的账面价值为19,967.28 万元。