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|本报告期应参加董事会次数||董事出席董事会及股东大会的情况 以通讯方式|||是否连续两次未亲自参加董事会会议|
董事姓名||现场出席董事会次数|参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数||出席股东大会次数
刘溪|7|0|7|0|0|否|0
杨照宇|6|0|6|0|0|否|1
孙志超|0|0|0|0|0|否|0
王白浪|7|0|7|0|0|否|0
杨帆|7|0|7|0|0|否|1
龚志忠|7|0|7|0|0|否|0
胡小龙|6|0|6|0|0|否|0
冉耕|7|0|7|0|0|否|0
许冰|5|0|5|0|0|否|0
涂凯祥|1|0|1|0|0|否|0
王钰|1|0|1|0|0|否|0
袁立科|1|0|1|0|0|否|0
俞波|1|0|1|0|0|否|0
黄夏|1|0|1|0|0|否|1
报告期内,公司董事勤勉尽责,严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,关注公司运作,履行董事职责,对公司的内部控制体系完善、行业发展战略、法律事务和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议,对公司财务及生产经营活动进行了有效监督,提高了公司决策的科学性,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
审计委员会|俞波(主任委员)、龚志忠、刘溪|7|2022年01月20日|审议并通过了《公司2021年第四季度内部审计工作总结》和《公司2022年第一季度审计工作计划》|委员会认为:公司2021年第四季度的各项经营活动和财务收支均符合公司内部控制制度的相关规定,同意内部审计工作总结和审计工作计划。||
|俞波(主任委员)、龚志忠、刘溪||2022年02月11日|审议并通过了《关于同意公司2021年度年报审|委员会认为:审计时间充分,审计人员配置||
||案》|能力胜任,审计关注的重点符合公司实际,同意年报审计计划。
胡小龙(主任委员)、龚志忠、刘溪|2022年03月21日|审议并通过了《关于同意公司2021年年度报告初审意见的议案》和《关于总结会计师事务所从事公司2021年度审计工作的议案》|委员会认为:出具的审计报告在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量,同意经年审注册会计师审计的财务报告。
胡小龙(主任委员)、龚志忠、刘溪|2022年03月25日|审议并通过如下议案:《公司2021年度内部审计工作总结》《公司2022年度审计工作计划》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度审计报告》《关于计提资产减值准备的议案》|委员会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制,同意向董事会提交内部控制评价报告。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分,同意将本次计提资产减值提交董事会审议。
胡小龙(主|2022年04|审议并通过|委员会认
|任委员)、龚志忠、刘溪||月26日|了如下议案:《公司2022年第一季度内部审计工作总结》《公司2022年第二季度审计工作计划》《公司2022年第一季度报告》|为:公司2022年第一季度审计工作符合公司实际情况,各项活动均符合公司内部控制制度的规定。
|胡小龙(主任委员)、龚志忠、刘溪||2022年08月19日|审议并通过了如下议案:《公司2022年第二季度内部审计工作总结》《公司2022年第三季度审计工作计划》《公司2022年半年度报告》及其摘要|委员会认为:公司2022年第二季度审计工作符合公司实际情况,各项活动均符合公司内部控制制度的规定。
|胡小龙(主任委员)、龚志忠、刘溪||2022年10月26日|审议并通过了如下议案:《公司2022年第三季度内部审计工作总结》《公司2022年第四季度审计工作计划》《公司2022年第三季度报告》|委员会认为:公司2022年第三季度审计工作符合公司实际情况,各项活动均符合公司内部控制制度的规定。
战略委员会|刘溪(主任委员)、黄夏、俞波|2|2022年02月18日|对控股子公司强云科技减资事项进行了讨论研究|委员会认为:受到市场环境、政策变化的影响,强云科技的毛利率、净利润较上年均有所下降。同意公司拟通过定向分红和减资的方式,收回部分投资成本,以此快速回笼资金,增强资产流动性,
|||||用效率,进一步降低投资风险。
|刘溪(主任委员)、杨照宇、胡小龙||2022年11月23日|关于本次重大资产重组方案的议案|委员会认为:本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,同意本次方案。
提名委员会|杨帆(主任委员)、刘溪、俞波|3|2022年02月15日|提名委员会向董事会建议提名刘溪、冉耕、涂凯祥、许冰、杨照宇、王白浪、龚志忠、杨帆、胡小龙为公司第九届董事会董事候选人,其中龚志忠、杨帆、胡小龙为公司第九届董事会独立董事候选人。|委员会认为:根据《公司章程》的相关规定,公司第八届董事会即将届满,需进行换届,经核查相关董事候选人的个人履历、教育背景和工作经历,提名委员会认为相关董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求。
|杨帆(主任委员)、刘溪、俞波||2022年03月02日|对公司第九届董事会拟聘任高级管理人员进行资格审核|委员会认为:公司将选举产生新一届董事会成员,鉴于
|||||目前管理层以前良好的履职记录,经资格审核,提名委员会向董事会建议聘任刘溪、杨照宇、华一鸣、刘成跃、谢美贞、孙志超、陈万平和周万标为公司高级管理人员。
|杨帆(主任委员)、刘溪、胡小龙||2022年11月14日|对非独立董事候选人孙志超的提名资格进行审核|委员会认为:孙志超先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求。
薪酬与考核委员会|龚志忠(主任委员)、刘溪、杨帆|1|2022年01月17日|对高管薪酬事项进行了讨论研究|委员会认为:公司董事及高级管理人员勤勉尽责地履行职责,2021年度公司高级管理人员薪酬按既定考核制度发
放。
报告期末母公司在职员工的数量(人)|20
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|897
报告期末在职员工的数量合计(人)|||925
当期领取薪酬员工总人数(人)|||1,215
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|专业构成||290
专业构成类别||专业构成人数(人)|
生产人员|||610
销售人员|||43
技术人员|||141
财务人员|||21
行政人员|||110
合计|教育程度||925
教育程度类别||数量(人)|
博士|||4
硕士|||9
本科|||113
专科|||247
其他|||552
合计|||925
公司严格遵守《劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规和规章,制定了《薪酬管理办法》、《现场管理办法》、《职工奖惩》等制度,依法保护员工的合法权益,建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度,保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务。
公司组织开展多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训、资质培训、知识竞赛、技能竞赛等,鼓励员工持续学习,实现企业与员工共同成长。报告期内,公司对员工进行多层次、多门类的技能和专业培训,进一步提升员工整体素质。
现金分红政策的专项说明|
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:|是
分红标准和比例是否明确和清晰:|是
相关的决策程序和机制是否完备:|是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:|是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:|是
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:|不适用
适用|□不适用||
每10股送红股数(股)|||0
每10股派息数(元)(含税)|||0.12
分配预案的股本基数(股)|||467,625,470
现金分红金额(元)(含税)|||5,611,505.64
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|||0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)|||5,611,505.64
可分配利润(元)|||413,661,687.99
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例||本次现金分红情况|100%
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到|||
40%||利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润53,426,749.58元,母公司2022年实现净利润40,724,499.74元,根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定,按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金。截至2022年12月31日,母公司累计可供股东分配利润为413,661,687.99元。公司拟以截止2022年12月31日的总股本467,625,470股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利0.12元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施前,公司股本发生变动的,将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本利润分配预案与公司经营情况相匹配,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,具备合法性、合理性、合规性。|||
本预案须经2022年度股东大会审议通过后实施。
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定,并结合公司实际情况,全面梳理完善公司内部控制制度,持续优化健全公司内部控制体系。由董事会审计委员会、审计监察部共同组成公司的内控管理组织体系,对公司内部控制管理进行监督与评价,对存在不完善的问题,及时进行整改落实,保障内部控制得到有效执行。公司现有的内部控制体系运行有效,内部控制制度基本覆盖了公司经营管理的主要方面,各项重点活动遵照相关内部控制制度贯彻执行,能够有效防范经营管理风险,促进公司规范运作和可持续发展。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反应了公司内部控制建设及实施情况。报告期内,公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
内部控制评价报告全文披露日期|2023年03月28日|||
内部控制评价报告全文披露索引|公司2022年度内部控制评价报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|||
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例||||100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例||缺陷认定标准||100.00%
类别||财务报告|非财务报告|
|1|重大缺陷的认定标准:该缺陷涉及||
|董事、监事和高级管理人员舞弊;重述已经公布的财务报表,以更正由于舞弊或错误导致的重大错报;注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;关联交易控制程序不当;弄虚作假违反国家法律法规等。||非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括:违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。|
定性标准|2|重要缺陷的认定标准:注册会计师||
|发现当期财务报告存在一般错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。|||
|3|一般缺陷的认定标准:注册会计师||
|发现当期财务报告存在小额错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。|||
定量标准|以2022年度合并财务报表数据为基准,确定公司合并财务报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准:重大缺陷:错报≥利润总额的10%;重要缺陷:利润总额的5%≤错报<利润总额的10%;一般缺陷:错报<利润总额的5%。||重大缺陷:直接损失金额>资产总额的1%;重要缺陷:资产总额的0.5%<直接损失金额≤资产总额的1%;一般缺陷:直接损失金额≤资产总额的0.5%。|
财务报告重大缺陷数量(个)||||0
非财务报告重大缺陷数量(个)||||0
财务报告重要缺陷数量(个)||||0
的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023年03月28日
内部控制审计报告全文披露索引|内部控制审计报告全文刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司按照《排污单位自行监测技术指南总则》(HJ819-2017)、《排污单位自行监测技术指南火力发电及锅炉》(HJ820-2017)、《排污单位自行监测技术指南造纸工业》(HJ821-2017)及国家污染物排放标准、环境影响评价报告书(表)及其批复、环境监测技术规范的要求,修订了自行监测方案,方案已在相关部门备案,并在浙江省重点污染源监测数据管理系统进行了公开。
公司相关单位的建设项目均已通过环保验收,取得了相应的环保许可证书。
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物的种类|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式||排放口数量|排放口分布情况|排放浓度/强度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
凯恩新材|废水| COD|处理达标后直排|1||污水排放口|≤50mg/ L|《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB3544-2008)|107.49吨|251.45吨/年|无
凯恩新材|废水|氨氮|处理达标后直排|1||污水排放口|≤8mg/L|《制浆造纸工业水污染物排放标准》(GB3544-2008)|0.61吨|3.269吨/年|无
凯恩新材|废气|二氧化硫|处理达标后直排|1||废气排放口|≤35mg/ m3|《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-|0.7吨|46.48吨/年|无
|||||||2011)|||
凯恩新材|废气|氮氧化物|处理达标后直排|1|废气排放口|≤50mg/ m3|《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)|1.83吨|39.28吨/年|无
凯丰新材|废水| COD|纳管排放|1|废水总排口|500mg/l|龙游工业园区污水处理厂纳管排放标准|30.717|32|无
凯丰新材|废水|氨氮|纳管排放|1|废水总排口|35mg/l|龙游工业园区污水处理厂纳管排放标准|0.339|3.2|无
凯丰特纸|废水| COD|集中排放|1|废水排放口|500mg/L|污水综合排放标准 GB8978-1996|17.253吨|29.88吨|无
凯丰特纸|废水|氨氮|集中排放|1|废水排放口|35mg/L|工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值 DB33/887-2013|0.178吨|2.99吨|无
公司在日常生产经营过程中,严格遵守环保方面的法律法规,针对生产过程中产生的废水、废气等污染物,公司已投入资金采购专业设备,确保废水、废气的排放均能符合法律法规的规定和监管要求。具体情况如下:浙江凯恩新材料有限公司的主要环保设施有处理能力17500T/D的废水处理站(浅层气浮+生化系统),热电锅炉烟气处理采用:布袋除尘+湿电除尘、石灰-石膏法脱硫、SNCR+SCR脱硝设施,废水废气均安装在线监测系统、刷卡排污系统、视频监控和门禁系统。浙江凯丰新材料股份有限公司建有一座处理量10000T/D的废水处理中心,并有专人负责废水处理工作,目前污水处理中心正常运行。浙江凯丰特种纸业有限公司的主要环保设施有污水处理站和废水排放监测设备,污水处理站配备有pH在线检测设备、COD 在线监测设备、NH-N 在线监测设备等。凯丰特纸2010 年建设投运污水处理站,废水综合处理能力4000t/d,采用“混凝沉淀”工艺处理。从节水考虑,造纸生产线排水点较多,但大多排放的为白水。
公司在造纸车间设立白水收集和处理回用设施,产生的白水经收集、处理后大部分可直接回用于碎浆系统、调浆系统、损纸系统等。在实现白水回用措施后,其它生产废水、设备清洗废水和生活废水经厂区污水系统处理后统一纳管排入园区污水处理厂处理。环境自行监测方案
上述单位均有自行监测方案。突发环境事件应急预案
上述单位均制订了突发环境事件应急预案并已在环保部门备案。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
公司所属各企业持续加大生态环境保护力度,着力提升废气、废水等污染物防治水平。公司下属各企业均严格按税务主管部门要求及时申报和足额缴纳环保税,切实履行好社会责任。
公司正在进一步完善碳管理相关制度,例如温室气体排放核算和报告的内部管理制度和质量保障体系制度;其次,公司不断加强碳排放数据统计,形成温室气体数据内部台账管理制度,例如建立和跟踪能源消耗设备台账、计量器具设备台账等与碳排放密切相关管理台账;再者,进一步加强碳排放管理专题培训,提升全体员工“双碳”意识,建立健全碳排放管理体系。
报告期内公司积极履行社会责任,已编制并披露《2022年度社会责任报告》,详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
|凯融特纸|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|作出避免同业竞争、规范关联交易、不占用资金等方面的承诺|2019年12月13日|长期有效|严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|凯融特纸|关于保证上市公司独立性的承诺|保证做到公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。|2022年12月7 日|长期有效|严格履行
|中泰创展|关于保证上市公司独立性的承诺|保证做到公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。|2022年10月25日|长期有效|严格履行
|中泰创展|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|作出避免同业竞争、规范关联交易、不占用资金等方面的承诺|2022年10月25日|长期有效|严格履行
资产重组时所作承诺|本公司|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|1.本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证:本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。4.本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明,本承诺人愿意承担相应的法律责任。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
|本公司|关于对标的资产出资和持股|1.本公司合法持有标的股权,且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及|2022年11月23日|长期有效|严格履行
的承诺
公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的转让方的资格,具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本承诺人具备作为浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司(简称“标的资产”)股东的主体资格,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司股东的情形。
3.本承诺人已经依法履行了对浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
4.本承诺人因出资而持有浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司的股权,本承诺人持有的标的资产的股权归本承诺人所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的资产股权的情形。本承诺人所持有的标的资产股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1.调整优化公司产业结构,集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。本次交易后,未来上市公司在稳定主营业务的同时,将会集中优势资源,进一步寻求更加优质的业务支撑点,形成更符合公司战略发展的整体经营安排,保障公司的长远发展。
2.完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制。为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了《凯恩股份未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3.不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公
||司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。4.持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。公司将不断加强经营管理,进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。同时,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,加强资金及费用管理,节省公司的各项支出,降低公司的运营成本,进一步提升经营效率和盈利能力。|||
本公司|关于合法合规及诚信情况的承诺|1.本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责;最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。3.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
本公司|关于内幕交易的承诺|1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
公司董事、监事和高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1.本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证:本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
||2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。|||
公司董事、监事和高级管理人员|关于不存在股份减持计划的承诺|1.本承诺人将不在本次交易的方案首次披露之日起至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份(如有)。2.如违反上述声明和承诺,给上市公司和投资者造成损失的,本人愿意承担相应的法律责任。3.本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
公司董事、监事和高级管理人员|关于守法诚信情况的承诺|1.本承诺人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责;最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。3.本承诺人不存在《公司法(2018)》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《公司法(2018)》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。4.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
||1.未以任何方式向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2.对本人的职务消费行为进行约束。|||
公司董事、监事和高级管理人员|关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺|3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。|||
||4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
公司董事、监事和高级管理人员|关于内幕交易的承诺|1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依|2022年11月23日|长期有效|严格履行
||据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|||
公司控股股东及其一致行动人|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关的信息及文件,本承诺人保证所提供的文件资料的复印件与原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。2.在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章等有关规定,及时向上市公司披露有关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。3.本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明,本承诺人愿意承担相应的法律责任。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
公司控股股东及其一致行动人|关于对本次重大资产重组的原则性意见|1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益;2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达成的商业安排,本次重组方案具备可行性和可操作性。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
公司控股股东及其一致行动人|股份减持计划的承诺|自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施完毕期间,承诺人不减持其直接或间接持有的凯恩股份。|2022年11月23日|自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施完毕期间|严格履行
公司控股股东及其一致行动人|关于防范即期收益被摊薄风险的承诺|1.本承诺人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2.本承诺人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或者相关管理措施。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
||3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|||
公司控股股东及其一致行动人|关于保持上市公司独立性的承诺|本公司在维护上市公司独立性方面的具体措施和承诺如下:1.确保上市公司人员独立:2.确保上市公司资产独立完整:3、确保上市公司的财务独立:4、确保上市公司机构独立:5、确保上市公司业务独立:|2022年11月23日|长期有效|严格履行
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|1.本次交易完成后,本公司不以任何方式从事与凯恩股份相同或相似的业务;2.本次交易完成后,若本公司所从事的业务与凯恩股份存在相同或相似,或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下,本公司/本人将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞争。3.如果本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与凯恩股份公司主营业务构成竞争或可能构成竞争,则本公司将立即通知凯恩股份,在征得第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司;如本公司违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失,本公司将给予其相应的赔偿。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺|1.本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;3.保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业(有限合伙)|关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺|1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在|2022年11月23日|长期有效|严格履行
||应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。|||
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业(有限合伙)|关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺|1.本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场领域的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2.本承诺人最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形,不存在其他重大失信行为。3.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业(有限合伙)|关于内幕交易的承诺|1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦查,最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业(有限合伙)|关于本次重组相关事项的承诺|1.本承诺人为依法设立、合法存续的公司,成立以来,合法开展生产经营活动;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。2.本承诺函对本承诺人具有法律约束力,本承诺人愿意承担相应的法律责任。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
标的公司及其董事|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1.本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2.本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
|||明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本公司/本人承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市公司、交易对方造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。|||
首次公开发行或再融资时所作承诺|标的公司及其董事|关于合法合规及诚信情况的承诺|1.截至本承诺函出具日,标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2.截至本承诺函出具日,标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。3.截至本承诺函出具日,标的公司及主要管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。|2022年11月23日|长期有效|严格履行
|凯恩集团有限公司|同业竞争承诺|作出了避免同业竞争的承诺|2001年06月15日|长期有效|严格履行
承诺是否按时履行|是|||||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步|不适用|||||
的工作计划
(1)公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
(2)公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
(3)公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
(4)公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
1、合并范围减少
2022年4月,公司对控股子公司厦门强云网络科技有限公司减资,不再纳入公司合并报表范围。
公司名称|股权取得方式|股权取得时点||出资额(万元)|出资比例
融科咨询|设立|2022年5 月18 日|[注]||
凯信科技|设立|2022年7 月7 日|3,000.00||100.00%
[注]融科咨询系由凯恩投资出资设立的全资子公司,注册资本10.00万元,截至2022年12月31日凯恩投资尚未出资。
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
境内会计师事务所报酬(万元)||85
境内会计师事务所审计服务的连续年限|18
境内会计师事务所注册会计师姓名|邓德祥、赵梦娇
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|2
公司聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计会计师事务所,截至本报告期末暂未支付报酬。本年度,公司因重大资产重组事项,聘请长城证券股份有限公司为独立财务顾问。
截至本报告期末,公司及控股股东诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》,公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
关联方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|转让资产的账面价值(万元)|转让资产的评估价值(万元)|转让价格(万元)|关联交易结算方式|交易损益(万元)|披露日期|披露索引
遂昌汇然投资管理合伙企业(有限合伙)|王白浪以自有及自筹资金通过遂昌汇然投资管理合伙企业(有限合伙)参与本次收购,王白浪担任公司董事职务,本次交易构成关联交易|出售股权|出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%的股权,同时向浙江凯恩特种纸业有限公司出售浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权|以2022年7月31日为评估基准日,由交易双方协商确定|42,532.31|49,520.39|48,000|现金|/|2022年11月26日|巨潮资讯网(www. cninfo.com.c n浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)||||无|||||||
对公司经营成果与财务状况的影响情况||||本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,本次交易对上市公司的收入规模影响较大,但对上市公司净资产收益率影响较小。本次交易后,公司仍保留部分纸基功能材料业务,包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料(不锈钢衬纸)、医用包装材料等,公司将进一步整合主营业务,同时利用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会,优化产业配置,努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力,提升上市公司价值,维护中小股东利益。|||||||
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况||||无|||||||
担保对象名称|度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
||||公司对子公司的担保情况||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
浙江凯丰新材料股份有限公司|2021年03月30日|8,000|2022年01月01日|724.83|连带责任保证|||二年|是|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年04月28日|261.75|连带责任保证|||二年|是|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年05月28日|159.06|连带责任保证|||二年|是|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年06月10日|49.26|连带责任保证|||二年|是|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年06月28日|159.06|连带责任保证|||二年|是|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年10月19日|861.64|连带责任保证|||二年|否|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年10月28日|1,000.00|连带责任保证|||二年|否|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年12月06日|651.33|连带责任保证|||二年|否|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年12月07日|200.00|连带责任保证|||二年|否|否
浙江凯丰新材|2022年03月29|8,000|2022年12月20|277.50|连带责任保证|||二年|否|否
料股份有限公司|日||日|||||||
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年12月14日|100.00|连带责任保证|||二年|否|否
浙江凯丰新材料股份有限公司|2022年03月29日|8,000|2022年12月14日|2,000.00|连带责任保证|||二年|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)|||23,000|报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||||||6,444.43
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)|||23,000|报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||||||5,090.47
||||子公司对子公司的担保情况||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年04月08日|738.36|连带责任保证|||一年|是|否
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年04月07日|494.53|连带责任保证|||一年|是|否
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年04月15日|523.49|连带责任保证|||一年|是|否
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年06月30日|543.62|连带责任保证|||一年|是|否
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年04月08日|300.00|连带责任保证|||一年|否|否
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年05月06日|550.00|连带责任保证|||一年|否|否
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年09月15日|950.00|连带责任保证|||一年|否|否
浙江凯丰特种纸业有限公司|2022年03月29日|5,000|2022年11月02日|598.63|连带责任保证|||一年|是|否
浙江凯丰特种纸业有限公司 280.81 连带责任保证|2022年03月29日|5,000|2022年11月25日|一年|否|否
浙江凯恩新材料有限公司 2,000.00 连带责任保证|2022年8 月23日|5,000|2022年9 月12日|一年|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1) 报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)|||13,000|||6,979.44
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3) 报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)|||13,000|||4,080.81
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内担保实际||||||
发生额合计(A2+B2+C2)|||36,000|||13,423.87
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)|||36,000|||9,171.28
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||||||6.14%
具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额||逾期未收回理财已计提减值金额|
银行理财产品|自有资金|35,655|17,963||0||0
合计||35,655|17,963||0||0
1、关于公司股东被动减持的事项
公司股东凯恩集团与深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业(有限合伙)借款合同纠纷一案已终审判决生效,凯恩集团因败诉,其所持公司14,438,392股(占公司总股本的3.09%)股份可能将被司法强制执行,造成其被动减持公司股份。2023年3月27日,其被动减持的预披露公告时间届满,凯恩集团所持公司股份没有因上述原因而发生任何被动减持情况,具体内容详见在《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于控股股东部分股份被司法冻结暨可能被动减持的预披露公告》(公告编号:2022-040)、《关于股东被动减持时间过半的进展公告》(公告编号:2022-062)、《关于股东被动减持期限届满暨实施结果的公告》(公告编号:2023-022)。
2、关于子公司股权转让的事项
2022年11月23日,公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了拟出售凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、二级电站47.11%股权及八达纸业100%股权的重大资产重组事项,并于2023年1月18日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》以及《关于〈浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。目前相关事项正在推进中,具体内容详见在《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2023-008、2023-010、2023-011)。
3、关于控股股东及第一大股东发生变动事项
凯恩集团已将所持公司6,780万股股份解除冻结并过户到中泰创展名下,原因为凯恩集团与中泰创展前期存在部分债务纠纷,被司法执行所致。本次过户完成后,公司控股股东和第一大股东均发生变更,由凯恩集团变更为中泰创展,实际控制人不变,不会导致公司实际控制权发生变更,不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响,亦不涉及业绩补偿义务履行情况。详情见在2022年10月26日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于股东部分股份解除司法冻结暨过户完成的公告》(公告编号:2022-044)、《关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2022-045)。
2022年12月,控股股东中泰创展与凯融特纸签署了《股份转让协议》,拟将其所持有公司的67,800,000股(合计占公司总股本的14.50%)协议转让给凯融特纸。截止2023年2月,本次交易过户登记完成,公司控股股东变更为凯融特纸。具体的内容详见在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2022-057)《关于控股股东协议转让股份完成暨控股股东变更的公告》(公告编号:2023-009)。
公司于2022年2月18 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》,后经于2022年3月7日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议批准,公司通过对控股子公司强云科技减资4,800万元,收回部分投资成本。本次减资完成后,强云科技注册资本将由17,541.61 万元变更为12,741.61 万元,公司持有强云科技的股份比例由61.06%变更为46.39%,强云科技将不再纳入公司合并报表范围。详情请查阅公司分别于2022年2 月19日和4 月20 日登载在《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对控股子公司减资的公告》(公告编号:2022-006)和《关于完成对控股子公司减资的公告》(公告编号:2022-024)。
||本次变动前|||本次变动增减(+,-)||||本次变动后|
一、有限售条件股||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
份|1、国|1,087,829|0.23%||||||1,087,829|0.23%
家持股2、国有法人持||||||||||
股|3、其|1,087,829|||||||1,087,829|
他内资持|||0.23%|||||||0.23%
股|其|||||||||
中:境内法人持股境内自然人持||1,087,829|0.23%||||||1,087,829|0.23%
股|4、外|||||||||
资持股其中:境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股||466,537,641|99.77%||||||466,537,641|99.77%
份|1、人|||||||||
民币普通||466,537,641|99.77%||||||466,537,641|99.77%
股|2、境|||||||||
内上市的外资股3、境外上市的外资股||||||||||
467,625,470
报告期末普通股股东总数|36,624|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|40,386|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)||0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)|||0
|||持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动|持有有限售条件的||持有无限售条件的|质押、标记或冻结情况||
||||||||股份状态|数量|
中泰创展控股有限公司|||||情况|股份数量|股份数量||
|境内非国有法人||14.50%|67,800,000.00|67,800,000|0.00|67,800,000.00||
浙江凯融特种纸有限公司|境内非国有法人||7.41%|34,667,917.00|0|0.00|34,667,917.00||
凯恩集团有限公司|境内非国有法人||3.09%|14,438,392.00|-67,800,000|0.00|14,438,392.00|冻结|14,438,392
陈玉庆|境内自然人||0.71%|3,331,011.00|0|0.00|3,331,011.00||
光大证券股份有限公司|国有法人||0.61%|2,852,895.00|2,852,895|0.00|2,852,895.00||
陶文华|境内自然人||0.59%|2,755,200.00|2,755,200|0.00|2,755,200.00||
陈国华|境内自然人||0.51%|2,400,300.00|211,500|0.00|2,400,300.00||
陈国华|境内自然人||0.50%|2,341,300.00|12,000|0.00|2,341,300.00||
中国国际金融股份有限公司|国有法人||0.50%|2,316,462.00|2,316,462|0.00|2,316,462.00||
中信证券股份有限公司|国有法人||0.47%|2,187,901.00|2,187,901|0.00|2,187,901.00||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)||无|||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||中泰创展与凯融特纸为同一实控人控制下的主体,中泰创展与凯融特纸为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;凯恩集团与凯融特纸签署《解除协议》,经双方同意并确认于2019 年12 月13 日签署的《表决权委托协议》在2022 年12 月12 日到期,并不再续签,委托期限不再延长,同时2020 年1 月7 日签署的《一致行动协议》也于2022 年12 月12日解除。除此之外,未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知上述其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||||||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明||凯恩集团与凯融特纸签署《解除协议》,经双方同意并确认于2019 年12 月13 日签署的《表决权委托协议》在2022 年12 月12 日到期,并不再续签,委托期限不再延长,同时2020年1 月7 日签署的《一致行动协议》于2022年12月12日解除。|||||||
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)||无||前10名无限售条件股东持股情况||||股份种类|
股东名称||||报告期末持有无限售条件股份数量||||股份种类|数量
中泰创展控股有限公司||||||67,800,000.00||人民币普通股|67,800,000.00
浙江凯融特种纸有限公司||||||34,667,917.00||人民币普通股|34,667,917.00
凯恩集团有限公司||||||14,438,392.00||人民币普通股|14,438,392.00
陈玉庆|||||||3,331,011.00|人民币普通股|3,331,011.00
光大证券股份有限公司|||||||2,852,895.00|人民币普|2,852,895
||通股|.00
陶文华|2,755,200.00|人民币普通股|2,755,200.00
陈国华|2,400,300.00|人民币普通股|2,400,300.00
陈国华|2,341,300.00|人民币普通股|2,341,300.00
中国国际金融股份有限公司|2,316,462.00|人民币普通股|2,316,462.00
中信证券股份有限公司|2,187,901.00|人民币普通股|2,187,901.00
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明|中泰创展与凯融特纸为同一实控人控制下的主体,中泰创展与凯融特纸为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除此之外,未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知上述其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)|报告期末,上述排名第八的陈国华持有公司股份2,341,300股,其中2,159,000股通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有。||
控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务
中泰创展控股有限公司|徐文涛|2018年12月04日|91110105682852664B|投资及投资管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨询;财务咨询。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|||