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湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年08 月22日|70|连带责任保证|30 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年08 月26日|70|连带责任保证|30 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年08 月31日|70|连带责任保证|30 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年09 月07日|70|连带责任保证|30 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年09 月08日|126|连带责任保证|54 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年09 月13日|119|连带责任保证|51 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年09 月14日|88.9|连带责任保证|38.1 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年09 月14日|75.6|连带责任保证|32.4 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年09 月20日|233.8|连带责任保证|100.2万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年09 月26日|63|连带责任保证|27 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年10 月10日|10.15|连带责任保证|4.35 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年10 月10日|91.35|连带责任保证|39.15万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年10 月24日|72.1|连带责任保证|30.9 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年12 月22日|252|连带责任保证|108 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年12 月22日|175|连带责任保证|75 万保证金|否|3.00|否|否
湖南廉桥药都医药有限公司|2022 年03 月23日|30,000|2022 年12 月28日|214.9|连带责任保证|92.1 万保证金|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2019 年05 月24日|115,000|2019 年06 月06日|236.08|连带责任保证|无|否|5.01|是|否
海口市制药厂有限公司|2019 年05 月24日|115,000|2019 年10 月28日|1,388.48|连带责任保证|无|否|5.27|是|否
海口市制药厂有限公司|2019 年05 月24日|115,000|2020 年02 月10日|7,200|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2018 年05 月28日|70,000|2020 年05 月20日|8,800|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2019 年05 月24日|115,000|2021 年02 月09日|9,438.56|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2019 年05 月24日|115,000|2021 年04 月21日|1,805.05|连带责任保证|无|否|4.08|否|否
海口市制药厂有限公司|2019 年05 月24日|115,000|2021 年04 月26日|4,000|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年05 月14日|5,000|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年05 月28日|6,135|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年05 月28日|3,865|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年06 月01日|12,730|连带责任保证|房产、土地抵押/6270万保证金|否|4.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年06 月18日|20,000|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2019 年05 月24日|115,000|2021 年07 月29日|6,077.1|连带责任保证|无|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年08 月13日|10,000|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年09 月16日|10,000|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年09 月30日|7,083.23|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年11 月12日|7,000|连带责任保证|无|否|2.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年11 月26日|20,000|连带责任保证|无|否|3.00|是|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2021 年11 月30日|17,100|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2021 年04 月30日|135,000|2022 年01 月30日|8,953.97|连带责任保证|950 万保证金|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年04 月21日|9,000|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年05 月20日|11,000|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公|2022 年03 月23日|115,000|2022 年06 月01日|8,000|连带责任保证|子公司股权质押|否|3.00|否|否
司||||||||||
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年06 月16日|20,000|连带责任保证|无|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年08 月11日|10,000|连带责任保证|无|否|4.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年08 月26日|3,000|连带责任保证|设备抵押|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年08 月30日|5,000|连带责任保证|无|否|4.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年09 月02日|5,000|连带责任保证|无|否|4.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年09 月09日|10,000|连带责任保证|无|否|4.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年09 月23日|10,000|连带责任保证|无|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年12 月01日|20,000|连带责任保证|无|否|3.00|否|否
海口市制药厂有限公司|2022 年03 月23日|115,000|2022 年12 月08日|5,000|连带责任保证|无|否|3.00|否|否
鄂州鄂钢医院有限公司|2021 年12 月22日|10,000|2022 年04 月29日|3,900|连带责任保证|无|否|3.00|否|否
鄂钢医院|2018 年05 月28日|10,000|2019 年03 月08日|1,500|连带责任保证|子公司房产抵押|否|2.00|是|否
鄂钢医院|2019 年05 月24日|13,000|2021 年01 月14日|3,000|连带责任保证|无|否|2.00|是|否
鄂钢医院|2019 年05 月24日|13,000|2021 年10 月08日|900|连带责任保证|无|否|2.00|是|否
鄂钢医院|2021 年12 月22日|10,000|2022 年02 月25日|3,000|连带责任保证|无|否|2.00|是|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)||233,000||报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||185,507.5||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)||460,000||报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||217,331.79||||
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
盐城开元医药化工有限公司|2019 年04 月26日|3,000|2021 年05 月27日|1,800|连带责任保证|子公司房产、土地抵押|否|3.00|是|否
盐城开元医药化工有限公司|2022 年03 月23日|3,000|2022 年05 月12日|1,800|连带责任保证|子公司房产、土地抵押|否|3.00|否|否
盐城开元医药化工有限公司|2019 年04 月26日|3,000|2021 年05 月11日|500|连带责任保证|子公司房产、土地抵押|否|3.00|是|否
盐城开元医药化工有限公司|2022 年03 月23日|3,000|2022 年05 月06日|500|连带责任保证|子公司房产、土地抵押|否|3.00|是|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)||3,000||报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)||2,300||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)||3,000||报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)||1,800||||
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||243,500||报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||195,307.5||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)||470,500||报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)||226,631.79||||
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||||104.69%||||||
其中:||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)||||7,500||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)||||154,736.11||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)||||118,392.22||||||
上述三项担保金额合计(D+E+F)||||280,628.34||||||
具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|逾期未收回理财已计提减值金额
信托理财产品|自有资金|9,484.57|0|8,484.57|8,484.57
合计||9,484.57|0|8,484.57|8,484.57
信托理财产品“中信信诚信盈系列1 号专项资管计划”8,484.57 万元逾期未收回,该事项公司正通过诉讼途径解决,详见本附注“第六节/十一诉讼事项”,目前依谨慎性原则已全额计提减值。
(一)关于签署《还款协议》的事项
2018 年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称“赛诺生物”)签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议,同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币30,000 万元,资金占用费年费率为8%,该额度在首笔借款到账之日起三年内有效,并以赛诺生物复方红豆杉胶囊的药品批准文号(国药准字Z20026350 号)作为对海南海药30,000 万元借款的担保保障措施。
为有效解决上述财务资助问题,加快公司债权回收,公司于2022 年4 月8 日召开第十届董事会第二十四次会议及2022年4月25 日召开的2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》,赛诺生物分期偿还债务。根据《还款协议》约定,赛诺生物应于2022 年12 月31 日前向海南海药偿还债务共计20000 万元。截止本报告披露日,赛诺生物2022 年度需偿付海南海药的20000 万元已全部还清。《还款协议》中约定的2023 年12 月31 日及2024 年12 月31 日前的还款计划保持不变。具体内容详见公司于2022 年12 月29 日、2023 年4 月1 日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。
(二)关于华穗19 号信托事项
2019 年12 月24 日,公司购买了“新华信托华晟系列-华穗19 号单一资金信托”,购买金额人民币2 亿元,该信托产品有效期自2019 年12 月24 日至2021 年9 月23 日。截至2022 年1 月18 日公司已收回债权本金2 亿元及全部利息3,589,666 元。具体内容详见公司于2021 年9 月24 日、2021 年11 月3 日及2022 年1 月6 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
(三)关于债务抵偿的进展事项
1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况:公司于2020 年12 月8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年12 月25 日召开的2020 年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》,南方同正以债权本息净值446,362,578.91 元(以下简称“应收款债权”)承接公司部分应收账款。转让协议约定,南方同正受让应收款债权,并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司(以下简称“海药房地产”)正在开发的(位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园)项目未来三年销售收入的35%代其支付债权转让对价,不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于2020 年12 月10 日、12 月23 日及2021 年2 月10 日
披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。
2、关于解除协议的主要情况:公司于2021 年4 月14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》,要求海药房地产返还购房款总计23,045 万元。根据解除协议支付计划,三年内,海药房地产海药花园项目整体销售收入的15% 将划归公司,用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息,各年度不足部分,海药房地产有义务以现金补齐差额。具体内容详见公司于2021 年4 月15 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。
3、根据上述协议安排,南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31 日前支付公司15000 万元,2021 年度公司收到现金1800 万元,尚欠付13,200 万元;应于2022 年12月31 日前支付公司19,000 万元,2022 年度公司收到现金1,080 万元,尚欠付17,920 万元。
4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作,公司于2022 年3 月28 日召开的第十届董事会第二十三次会议和2022年4 月25 日召开的2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》,同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议,协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101 套商品房(建筑面积11,007.33 平米)抵偿2021 年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200 万元。具体内容详见公司于2022年3 月30 日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022 年4月23 日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。截至本公告披露日,海药房地产所持有的2号楼101 套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记,并网签备案给公司,且公司已办理其中20 套房屋的预告登记,剩余81 套房屋的预告登记正在办理。
5、为加强对上述债权回收和增加担保措施,2023 年1 月6 日,公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》,经双方协商一致,就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定:海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3 号楼及9 号楼110 套商品房(建筑面积
11590.21 平米)抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920 万元,110 套商品房资产价值不足以全额抵偿2022 年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定:由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022 年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023 年1 月7 日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。截止本公告披露日,上述110 套商品房已抵押登记给公司,2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。
(四)关于盐城烽康基金事项
海南海药、兴业财富资产管理有限公司(以下简称“兴业财富”)以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1 月18 日签订《盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》,共同设立盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)(以下简称“盐城烽康”),同日还签署了《盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)财产份额远期受让合同》(以下简称“远期受让合同”)。根据远期受让合同,海南海药应于2022年1月18 日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19334.04 万元,并支付溢价款(按7.2%年利率计算)。现因双方对远期受让合同效力存在争议,公司收到上海金融法院送达的民事诉状及证据材料(案号:(2022)沪74 民初2301 号),案由为其它合同纠纷,公司已聘请专业律师团队积极应诉,依法依规维护公司及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2022 年7 月26 日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》(公告编号:2022-048 )。
(五)关于公开挂牌转让上海力声特部分股权暨关联交易的事项
公司于2022 年9 月1 日召开第十届董事会第三十次会议,会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》,同意公司在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特43% 的股权。并于2022年10 月20 日召开的第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联方新兴际华资本控股有限公司,其作为意向受让方以人民币23,822 万元的价格摘牌受让上海力声特43% 的股权。截至本报告披露日,公司已完成上海力声特股权转让相关事项,具体内容详见公司于2022年9 月3 日及10 月21 日、2023 年1 月7 日及2 月2 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》等相关公告。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|131,974,885|10.17%||||750|750|131,975,635|10.17%
1、国家持股|0|0.00%||||||0|0.00%
2、国有法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%
3、其他内资持股|131,974,885|10.17%||||750|750|131,975,635|10.17%
其中:境内法人持股|131,136,364|10.11%||||||131,136,364|10.11%
境内自然人持股|838,521|0.06%||||750|750|839,271|0.06%
4、外资持股|0|0.00%||||||0|0.00%
其中:境外法人持股|0|0.00%||||||0|0.00%
境外自然人持股|0|0.00%||||||0|0.00%
二、无限售条件股份|1,165,390,241|89.83%||||-750|-750|1,165,389,491|89.83%
1、人民币普通股|1,165,390,241|89.83%||||-750|-750|1,165,389,491|89.83%
2、境内上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%
3、境外上市的外资股|0|0.00%||||||0|0.00%
4、其他|0|0.00%||||||0|0.00%
三、股份总数|1,297,365,126|100.00%||||0|0|1,297,365,126|100.00%
报告期内,有限售条件股份中的高管锁定股由期初838,521股,增至期末839,271 股。主要系报告期内,原高管王伟琴女士持有公司1000 股,根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定“董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”故王伟琴女士按其持股总数的75%进行锁定,即锁定750 股。
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
王伟琴|0|750|0|750|作为高管任免后产生的高管锁定股|2023 年9 月24 日
合计|0|750|0|750|--|--
报告期末普通股股东总数|52,912|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|52,823|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)||0
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况|
|||||||股份状态|数量
海南华同实业有限公司|国有法人|22.89%|296,989,889|0|0|296,989,889|质押|148,494,944
深圳市南方同正投资有限公司|境内非国有法人|10.56%|136,966,587|-1,399,200|130,825,900|6,140,687|质押|133,346,318
|||||||冻结|136,966,587
云南国际信托有限公司-聚利36 号单一资金信托|其他|8.26%|107,216,412|-5,898,700|0|107,216,412||
君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品|其他|3.11%|40,294,844|0|0|40,294,844||
胡景|境内自然人|2.78%|36,028,600|182,900|0|36,028,600||
杨西德|境内自然人|1.47%|19,132,305|10,822,488|0|19,132,305||
金元顺安基金-农业银行-杭州通武投资管理合伙企业(有限合伙)|其他|1.01%|13,082,500|0|0|13,082,500||
张素芬|境内自然人|0.80%|10,380,000|750,000|0|10,380,000||
郭劲松|境内自然人|0.67%|8,641,010|-144,900|0|8,641,010||
JPMORGAN CH ASE BANK,NA|境外法人|0.46%|6,023,458|5,913,087|0|6,023,458||
 TIONAL ASSO CIATION||||||||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况(如有)(参见注3)||2016 年9 月12 日公司非公开发行股份245,298,400 股上市,股东金元顺安基金-农业银行-杭州通武投资管理合伙企业(有限合伙)因配售新股成为前十名股东。||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||公司控股股东华同实业与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托为本公司持股5%以上股东南方同正实际控制人刘悉承先生实施部分要约收购而设立的信托计划。除此之外,前10 名股东中南方同正与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系,也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||||||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明||南方同正将其所持103,670,292 股公司股票的表决权无偿让渡给华同实业行使,同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。||||||
前10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)||不适用||||||
前10 名无限售条件股东持股情况||||||||
股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类|
|||||||股份种类|数量
海南华同实业有限公司||296,989,889|||||人民币普通股|296,989,889
云南国际信托有限公司-聚利36 号单一资金信托||107,216,412|||||人民币普通股|107,216,412
君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品||40,294,844|||||人民币普通股|40,294,844
胡景||36,028,600|||||人民币普通股|36,028,600
杨西德||19,132,305|||||人民币普通股|19,132,305
金元顺安基金-农业银行-杭州通武投资管理合伙企业(有限合伙)||13,082,500|||||人民币普通股|13,082,500
张素芬||10,380,000|||||人民币普通股|10,380,000
郭劲松||8,641,010|||||人民币普通股|8,641,010
深圳市南方同正投资有限公司||6,140,687|||||人民币普通股|6,140,687
 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL A SSOCIATION||6,023,458|||||人民币普通股|6,023,458
前10 名无限售流通股股东之间,以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明||公司控股股东华同实业与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托为本公司持股5%以上股东南方同正实际控制人刘悉承先生实施部分要约收购而设立的信托计划。除此之外,前10 名股东中南方同正与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系,也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||||||
前10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)||公司前10 名股东中,杨西德通过信用账户持有17,932,305 股;郭劲松通过信用账户持有8,641,010 股。||||||
控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务
海南华同实业有限公司|王建平|2019 年04 月19 日|91460000MA5T9F2K99|社会经济咨询,企业管理咨询,零售医药及医疗器材,医药及医疗器械国际贸易代理服务,医药、医疗用品及器材市场管理服务,互联网批发,医疗、医药咨询服务,市场管理服务,健康咨询,生物技术推广服务.(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|||
法人股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动
深圳市南方同正投资有限公司|刘悉承|2001 年08 月29 日|6000.6 万人民币|兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资咨询。
审计意见类型|标准的无保留意见
审计报告签署日期|2023 年04 月07 日
审计机构名称|大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号|大华审字[2023]000327 号
注册会计师姓名|张宇锋、张萌
海南海药股份有限公司全体股东:
我们审计了海南海药股份有限公司(以下简称海南海药)财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了海南海药2022 年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于海南海药,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。1.开发支出资本化。
2.商誉减值测试。
3.处置子公司投资收益的确认。
(一)开发支出资本化
截至2022 年12 月31 日合并资产负债表中开发支出账面余额26,330.89 万元。海南海药管理层根据研究开发项目注册分类及申报临床要求,评价研究开发项目的风险程度,按风险程度分别确定划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点及相关条件。
由于研究阶段和开发阶段的时点划分以及确定开发支出是否满足会计准则规定的资本化条件涉及管理层重大判断和估计,我们将开发支出资本化确认为关键审计事项。
关于开发支出资本化的会计政策见附注五、(三十);关于开发支出资本化披露见附注七、注释27。
我们对于开发支出所实施的重要审计程序包括:
(1)了解和测试与开发支出相关的关键内部控制;
(2)了解并评价管理层划分研究阶段和开发阶段的具体标准;
(3)获取研发项目情况统计表,复核所有项目的药品分类、项目进展等重要信息,检查开发阶段划分过程;
(4)抽样检查项目立项建议书,科研项目阶段性报告、检查其审批过程和药品分类,审阅其立项依据、费用预算、进度计划、成果验收及效益分析等内容;
(5)抽样检查项目年度总结、报告、申报资料等,关注项目进展情况;
(6)复核研发材料、人工等费用的归集与分摊过程;
(7)复核开发支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
基于已执行的审计工作,我们认为,管理层在开发支出资本化中的相关判断及估计是合理的。
截至2022 年12 月31 日,海南海药合并资产负债表中商誉账面余额27,794.04 万元,已计提减值准备5,969.65万元,商誉账面价值为21,824.39 万元。
企业合并形成的商誉,管理层至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可回收价值,即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者,该过程中,管理层需根据经营现状及规划恰当选择测试方法,合理预计未来现金流量、折现率、处置费用等重要数据或参数。由于商誉金额重大且其减值测试过程涉及管理层重大判断和估计,我们将商誉减值测试作为关键审计事项。
关于商誉减值会计政策见附注五、(三十一);关于商誉减值披露见附注七、注释28。
(1)了解并评价管理层商誉减值测试的方法;
(2)与管理层沟通,了解相关资产组的经营规划,了解并评价管理层采用的未来现金流量测算方法和作出的重大判断和估计,复核减值测试涉及的计算过程;
(3)对于管理层减值测试中利用专家工作的,获取资产评估机构出具的以2022 年12 月31 日为基准日的商誉减值测试评估报告,了解和评价其评估方法,并对评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行评价;
(4)检查商誉相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
基于已执行的审计工作,我们认为,管理层在商誉减值事项中的相关判断及估计是合理的。
(三)处置子公司投资收益的确认
2022 年度,海南海药确认处置子公司产生的投资收益30,458.74 万元,为本期利润的主要来源,对财务报表影响重大,因此我们将处置子公司产生的投资收益的确认确定为关键审计事项。
关于与处置股权投资相关的会计政策见附注五、(二十二);关于处置子公司产生的投资收益披露见附注七、注释17。
我们针对处置子公司产生的投资收益的确认所实施的重要审计程序包括:
(1)测试与处置子公司相关的关键内部控制;
(2)检查处置子公司的决议文件、会议纪要、公告文件、签订的转让协议、交接手续、工商变更登记手续等相关资料;
(3)检查并判断处置子公司交易是否具备商业实质及交易金额是否公允;
(4)检查处置子公司回款的银行进账单,复核付款单位是否为转让合同的签订单位;
(5)针对剩余股权的公允价值,复核管理层聘请评估机构出具的剩余股权公允价值的评估报告,了解和评价其评估方法、假设和重要参数等是否与转让定价时的评估报告发生重大变化,并对评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行评价;
(6)重新计算处置子公司产生的投资收益,并与账面记录进行核对。
基于已执行的审计工作,我们认为,管理层处置子公司产生的投资收益的确认符合企业会计准则。
海南海药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内
在编制财务报表时,管理层负责评估海南海药的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算海南海药、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督海南海药的财务报告过程。
4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对海南海药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致海南海药不能持续经营。
6.就海南海药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
编制单位:海南海药股份有限公司
项目|2022 年12 月31 日|2022 年1 月1 日
流动资产:||
货币资金|394,530,619.85|750,917,586.26
结算备付金||
拆出资金||
交易性金融资产|579,996,367.40|845,870,857.08
衍生金融资产||
应收票据|31,996,931.72|35,477,800.07
应收账款|326,448,446.69|482,946,084.18
应收款项融资|24,141,250.76|46,976,122.49
预付款项|25,046,581.41|35,847,111.36
应收保费||
应收分保账款||
应收分保合同准备金||
其他应收款|821,816,371.82|937,636,868.47
其中:应收利息||
应收股利||
买入返售金融资产||
存货|277,084,719.62|260,075,140.34
合同资产||
持有待售资产||
一年内到期的非流动资产||
其他流动资产|45,401,276.62|118,407,694.14
流动资产合计|2,526,462,565.89|3,514,155,264.39
非流动资产:||
发放贷款和垫款||
债权投资||
其他债权投资||
长期应收款||
长期股权投资|677,831,017.61|502,611,994.09
其他权益工具投资|328,150,570.00|328,359,140.00
其他非流动金融资产||
投资性房地产|112,652,509.12|116,063,222.44
固定资产|1,601,156,573.01|1,796,625,980.83
在建工程|1,103,920,624.62|904,984,611.38
生产性生物资产||
油气资产||
使用权资产|1,442,762.57|1,971,510.22
无形资产|344,702,541.43|457,793,653.18
开发支出|263,308,871.72|286,030,309.59
商誉|218,243,863.49|218,243,863.49
长期待摊费用|30,881,502.34|33,301,165.52
递延所得税资产|131,534,821.20|161,814,065.68
其他非流动资产|25,154,604.12|40,765,623.83
非流动资产合计|4,838,980,261.23|4,848,565,140.25
资产总计|7,365,442,827.12|8,362,720,404.64
流动负债:||
短期借款|2,003,409,255.34|1,494,065,633.33
向中央银行借款||
拆入资金||
交易性金融负债||
衍生金融负债||
应付票据|80,409,097.02|443,283,329.52
应付账款|443,277,383.62|488,978,406.86
预收款项|412,019.82|30,000.00
合同负债|36,695,766.01|45,137,593.44
卖出回购金融资产款||
吸收存款及同业存放||
代理买卖证券款||
代理承销证券款||
应付职工薪酬|22,777,828.47|31,447,101.11
应交税费|33,646,639.16|23,936,555.47
其他应付款|643,312,529.16|1,046,472,959.19
其中:应付利息|6,003,146.57|6,003,146.57
应付股利|3,975,170.80|3,975,170.80
应付手续费及佣金||
应付分保账款||
持有待售负债||
一年内到期的非流动负债|735,253,647.98|1,099,477,898.35
其他流动负债|3,517,785.48|4,439,874.22
流动负债合计|4,002,711,952.06|4,677,269,351.49
非流动负债:||
保险合同准备金||
长期借款|659,248,263.89|686,168,200.00
应付债券||
其中:优先股||
永续债||
租赁负债|811,121.45|1,569,205.87
长期应付款|17,765,821.90|179,090,136.30
长期应付职工薪酬||
预计负债|157,817,263.91|153,831,706.41
递延收益|72,466,021.37|64,133,110.78
递延所得税负债|24,445,185.00|122,834,405.36
其他非流动负债|93,000,000.00|93,000,000.00
非流动负债合计|1,025,553,677.52|1,300,626,764.72
负债合计|5,028,265,629.58|5,977,896,116.21
所有者权益:||
股本|1,297,365,126.00|1,297,365,126.00
其他权益工具||
其中:优先股||
永续债||
资本公积|2,808,402,778.99|2,808,402,778.99
减:库存股||
其他综合收益|-34,123,839.62|-39,172,267.37
专项储备||
盈余公积|90,919,423.22|90,919,423.22
一般风险准备||
未分配利润|-1,997,772,098.73|-2,008,287,774.02
归属于母公司所有者权益合计|2,164,791,389.86|2,149,227,286.82
少数股东权益|172,385,807.68|235,597,001.61
所有者权益合计|2,337,177,197.54|2,384,824,288.43
负债和所有者权益总计|7,365,442,827.12|8,362,720,404.64
法定代表人:王建平主管会计工作负责人:许荣义会计机构负责人:晏小敏
项目|2022 年12 月31 日|2022 年1 月1 日
流动资产:||
货币资金|92,358,908.76|321,604,002.15
交易性金融资产|222,312,370.00|306,340,050.00
衍生金融资产||
应收票据|30,899,439.00|4,118,123.10
应收账款|199,194,642.02|232,829,692.55
应收款项融资|19,032,530.00|25,534,337.00
预付款项|552,723.27|36,738.06
其他应收款|1,607,718,416.97|2,279,096,857.37
其中:应收利息|308,194.47|1,175,138.88
应收股利|0.00|250,000,000.00
存货||
合同资产||
持有待售资产||
一年内到期的非流动资产||
其他流动资产|1,164,089.82|22,473,886.66
流动资产合计|2,173,233,119.84|3,192,033,686.89
非流动资产:||
债权投资||
其他债权投资||
长期应收款||
长期股权投资|4,582,000,590.59|4,772,291,097.20
其他权益工具投资|210,000,000.00|210,000,000.00
其他非流动金融资产||
投资性房地产|96,150,561.29|98,833,287.29
固定资产|4,266,735.40|4,857,530.89
在建工程|370,506.91|370,506.91
生产性生物资产||
油气资产||
使用权资产||
无形资产|5,537,001.66|5,761,902.50
开发支出||
商誉||
长期待摊费用|64,346.94|127,126.26
递延所得税资产|21,941,462.56|54,013,874.25
其他非流动资产|0.00|4,499.00
非流动资产合计|4,920,331,205.35|5,146,259,824.30
资产总计|7,093,564,325.19|8,338,293,511.19
流动负债:||
短期借款|460,000,000.00|395,000,000.00
交易性金融负债||
衍生金融负债||
应付票据|4,000,000.00|10,000,000.00
应付账款|196,070,159.21|191,655,580.88
预收款项||
合同负债|35,258,871.88|28,227,495.68
应付职工薪酬|2,473,001.01|3,027,193.05
应交税费|117,016.50|1,439,060.66
其他应付款|992,793,335.98|2,107,206,454.88
其中:应付利息||
应付股利|3,975,170.80|3,975,170.80
持有待售负债||
一年内到期的非流动负债|400,188,200.00|468,000,000.00
其他流动负债|1,053,371,858.99|1,079,584,616.38
流动负债合计|3,144,272,443.57|4,284,140,401.53
非流动负债:||
长期借款|325,000,000.00|485,188,200.00
应付债券||
其中:优先股||
永续债||
租赁负债||
长期应付款||
长期应付职工薪酬||
预计负债|157,817,263.91|153,831,706.41
递延收益||
递延所得税负债|20,620,575.00|119,450,910.36
其他非流动负债||
非流动负债合计|503,437,838.91|758,470,816.77
负债合计|3,647,710,282.48|5,042,611,218.30
所有者权益:||
股本|1,297,365,126.00|1,297,365,126.00
其他权益工具||
其中:优先股||
永续债||
资本公积|2,817,148,923.91|2,795,203,105.22
减:库存股||
其他综合收益|-20,232,045.20|-20,232,045.20
专项储备||
盈余公积|90,919,423.22|90,919,423.22
未分配利润|-739,347,385.22|-867,573,316.35
所有者权益合计|3,445,854,042.71|3,295,682,292.89
负债和所有者权益总计|7,093,564,325.19|8,338,293,511.19
项目|2022 年度|2021 年度
一、营业总收入|1,779,052,193.18|2,059,062,761.85
其中:营业收入|1,779,052,193.18|2,059,062,761.85
利息收入||
已赚保费||
手续费及佣金收入||
二、营业总成本|1,969,736,475.02|2,529,698,466.75
其中:营业成本|1,010,823,776.20|1,228,044,337.12
利息支出||
手续费及佣金支出||
退保金||
赔付支出净额||
提取保险责任合同准备金净额||
保单红利支出||
分保费用||
税金及附加|21,636,577.81|22,052,993.19
销售费用|522,911,940.19|628,035,042.35
管理费用|197,957,104.43|256,862,797.39
研发费用|49,153,807.86|196,694,437.19
财务费用|167,253,268.53|198,008,859.51
其中:利息费用|218,195,842.70|248,663,669.60
利息收入|49,435,729.19|55,727,491.20
加:其他收益|22,287,000.48|25,700,627.67
投资收益(损失以“-”号填列)|254,986,630.03|28,806,715.68
其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-59,340,738.39|-32,050,446.11
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益||
汇兑收益(损失以“-”号填列)||
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)||
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|-57,760,523.17|-190,937,542.30
信用减值损失(损失以“-”号填列)|-107,855,853.09|-573,181,682.08
资产减值损失(损失以“-”号填列)|-1,810,562.50|-374,359,870.63
资产处置收益(损失以“-”号填列)|19,352,800.82|3,396,192.25
三、营业利润(亏损以“-”号填列)|-61,484,789.27|-1,551,211,264.31
加:营业外收入|4,417,951.78|2,945,958.07
减:营业外支出|1,829,509.91|7,708,189.53
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|-58,896,347.40|-1,555,973,495.77
减:所得税费用|-61,273,398.39|41,652,086.40
五、净利润(净亏损以“-”号填列)|2,377,050.99|-1,597,625,582.17
(一)按经营持续性分类||
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)|-310,328,904.86|-1,597,625,582.17
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)|312,705,955.85|0.00
(二)按所有权归属分类||
1.归属于母公司股东的净利润|10,515,675.29|-1,555,415,451.91
2.少数股东损益|-8,138,624.30|-42,210,130.26
六、其他综合收益的税后净额|5,048,427.75|-20,549,927.54
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|5,048,427.75|-20,549,927.54
(一)不能重分类进损益的其他综合收益|-198,970.00|-18,937,921.85
1.重新计量设定受益计划变动额||
2.权益法下不能转损益的其他综合收益||
3.其他权益工具投资公允价值变动|-198,970.00|-18,937,921.85
4.企业自身信用风险公允价值变动||
5.其他||
(二)将重分类进损益的其他综合收益|5,247,397.75|-1,612,005.69
1.权益法下可转损益的其他综合收益||
2.其他债权投资公允价值变动||
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额||
4.其他债权投资信用减值准备||
5.现金流量套期储备||
6.外币财务报表折算差额|5,247,397.75|-1,612,005.69
7.其他||
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||
七、综合收益总额|7,425,478.74|-1,618,175,509.71
归属于母公司所有者的综合收益总额|15,564,103.04|-1,575,965,379.45
归属于少数股东的综合收益总额|-8,138,624.30|-42,210,130.26
八、每股收益||
(一)基本每股收益|0.0081|-1.1989
(二)稀释每股收益|0.0081|-1.1989
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。法定代表人:王建平主管会计工作负责人:许荣义会计机构负责人:晏小敏
项目|2022 年度|2021 年度
一、营业收入|14,136,105.19|263,339,311.83
减:营业成本|12,688,561.96|258,538,915.91
税金及附加|-212,832.91|1,090,925.09
销售费用|7,909,513.14|11,067,149.21
管理费用|38,717,837.88|61,359,863.10
研发费用|288,870.09|10,317,977.63
财务费用|128,836,277.63|178,308,973.82
其中:利息费用|184,822,134.44|230,336,801.43
利息收入|56,628,744.78|53,481,503.32
加:其他收益|143,173.29|104,676.32
投资收益(损失以“-”号填列)|478,657,683.11|-12,072,164.41
其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-65,033,493.35|-27,506,512.90
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)||
净敞口套期收益(损失以||
“-”号填列)||
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|-55,269,677.74|-179,645,403.97
信用减值损失(损失以“-”号填列)|-164,899,596.60|-333,321,269.27
资产减值损失(损失以“-”号填列)|-1,192,438.09|-119,062,050.41
资产处置收益(损失以“-”号填列)|0.00|-755,772.50
二、营业利润(亏损以“-”号填列)|83,347,021.37|-902,096,477.17
加:营业外收入|2,496.49|1,020.24
减:营业外支出|15,200.72|169,142.35
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|83,334,317.14|-902,264,599.28
减:所得税费用|-66,757,923.67|-28,113,539.97
四、净利润(净亏损以“-”号填列)|150,092,240.81|-874,151,059.31
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)|150,092,240.81|-874,151,059.31
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)||
五、其他综合收益的税后净额|0.00|-15,217,280.00
(一)不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|-15,217,280.00
1.重新计量设定受益计划变动额||
2.权益法下不能转损益的其他综合收益||
3.其他权益工具投资公允价值变动|0.00|-15,217,280.00
4.企业自身信用风险公允价值变动||
5.其他||
7.其他||
六、综合收益总额|150,092,240.81|-889,368,339.31
七、每股收益||
(一)基本每股收益||
(二)稀释每股收益||
项目|2022 年度|2021 年度
一、经营活动产生的现金流量:||
销售商品、提供劳务收到的现金|1,641,736,277.01|1,913,104,929.87
客户存款和同业存放款项净增加额||
向中央银行借款净增加额||
向其他金融机构拆入资金净增加额||
收到原保险合同保费取得的现金||
收到再保业务现金净额||
保户储金及投资款净增加额||
收取利息、手续费及佣金的现金||
拆入资金净增加额||
回购业务资金净增加额||
代理买卖证券收到的现金净额||
收到的税费返还|65,829,162.99|7,469,553.16
收到其他与经营活动有关的现金|97,733,447.59|158,256,757.31
经营活动现金流入小计|1,805,298,887.59|2,078,831,240.34
购买商品、接受劳务支付的现金|683,250,164.03|833,154,606.88
客户贷款及垫款净增加额||
存放中央银行和同业款项净增加额||
支付原保险合同赔付款项的现金||
拆出资金净增加额||
支付利息、手续费及佣金的现金||
支付保单红利的现金||
支付给职工以及为职工支付的现金|280,795,689.97|294,397,587.64
支付的各项税费|82,148,204.42|122,636,103.44
支付其他与经营活动有关的现金|616,934,167.07|720,419,501.26
经营活动现金流出小计|1,663,128,225.49|1,970,607,799.22
经营活动产生的现金流量净额|142,170,662.10|108,223,441.12
二、投资活动产生的现金流量:||
收回投资收到的现金|209,762,192.38|314,743,808.58
取得投资收益收到的现金|8,980,527.62|39,341,048.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|13,186,012.60|77,549,485.39
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|238,280,715.49|663,150.00
收到其他与投资活动有关的现金|214,445,690.78|697,361,246.96
投资活动现金流入小计|684,655,138.87|1,129,658,739.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|263,781,037.51|415,081,447.01
投资支付的现金|5,250,000.00|6,250,000.00
质押贷款净增加额||
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|23,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金|21,665,406.97|78,100,000.00
投资活动现金流出小计|290,696,444.48|522,431,447.01
投资活动产生的现金流量净额|393,958,694.39|607,227,292.82