TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
我国种植大豆主要为非转基因大豆,相比于转基因大豆,非转基因大豆具有含油量低、营养价值高的特点,更适合大豆食品的加工生产。我国非转基因大豆蛋白质含量明显高于美国、巴西和阿根廷等主要产区,以此为原料生产的大豆蛋白广受欧、美、澳、日、韩等国家欢迎,大豆蛋白出口至近百个国家和地区。
(3)国外大豆蛋白使用领域成熟,需求和应用领域差异明显
不同国家和地区经济发展水平不同,人文观念和健康追求不同,再加之饮食习惯的差异,导致不同国家和地区对大豆蛋白利用的广度和深度也有较大差异。其中,欧洲国家大豆蛋白需求和使用相对均衡,大豆蛋白既用于肉制品,也应用于休闲食品、蛋白饮品及蛋白保健品,不同的应用领域对大豆蛋白性能有不同要求;而俄罗斯大豆蛋白主要用于肉制品加工领域,其对大豆蛋白品质要求相对较低,但需求量整体较大,且对大豆蛋白价格波动相对敏感;美国大豆蛋白则较少应用于肉制品加工,其主要应用于营养粉、营养棒等食品,总量需求较少,但品质要求更高。
(4)我国大豆蛋白应用领域广,增长潜力巨大
受工业基础、经济发展水平等因素限制,我国大豆蛋白产业起步较晚,对大豆蛋白的利用和研究也长期处于空白状态,自二十世纪末以来,伴随工业基础的不断完善,我国大豆蛋白加工产业快速崛起,新型大豆蛋白产品不断问世,大豆蛋白粉、大豆浓缩蛋白、大豆组织蛋白等产品体系逐步完善,在大豆蛋白的开发利用方面也取得了较大成就,大豆蛋白产品的功能边界和应用边界不断扩展,产业空间逐步释放。我国大豆蛋白也具有使用地域广、应用领域广的特点,除传统肉制品加工领域之外,大豆蛋白休闲素食食品、营养保健品、火锅速冻食品、素食菜肴、植物蛋白饮料等方面的应用不断扩展,增长潜力巨大。
(1)产品应用边界不断扩展,由以肉制品应用为主逐渐转向多种制品应用
肉制品加工为大豆蛋白应用的传统领域,在大豆蛋白下游应用中占比曾一度在50%以上。近年来,随着大豆蛋白生产技术和工艺水平的完善提高,大豆蛋白产品性能不断提升,在食品领域的应用边界也随之扩展,加之行业内大型大豆蛋白生产企业均不断增加研发投入,以求不断提高行业市场规模同时获取更大市场份额,更进一步促进了大豆蛋白多领域应用的发展进程。
消费需求的升级也刺激了大豆蛋白在食品加工中的应用,食品生产商既希望借助大豆蛋白的功能特性改善制品风味和物理特性,也希望借助大豆蛋白高蛋白含量特点提高制品营养价值,增强对消费者吸引力。在此背景下,大豆蛋白在休闲食品、素食品、营养制品等领域的应用不断扩展,如以大豆蛋白制成的千叶豆腐及其衍生的千叶豆丝等产品近年来广受消费者认可,应用呈现出多点开花的良好局面,肉制品外的多制品应用成为驱动大豆蛋白市场的重要增长点,市场前景广阔。
(2)发达国家增长相对平稳,发展中国家成为主要增长动力
欧、美、日等发达国家食品工业相对发达,居民的消费水平和对植物蛋白的认知能力和接受程度整体较高,大豆蛋白应用也相对成熟,为大豆蛋白消费的主要区域,但同时市场也日趋饱和,大豆蛋白消费增速趋于放缓。而我国、中亚、东南亚及南非等国家近年来经济水平和食品工业水平均处于快速发展阶段,对大豆蛋白的利用研究日益成熟,大豆蛋白需求量处于快速增长态势,成为驱动大豆蛋白市场增长的主要区域,大豆蛋白市场呈现出由发达国家向发展中国家转移的趋势。
(3)行业整合加速,龙头地位更加突出
纵观国际大豆加工企业发展经验,大型企业的规模化、集团化趋势明显。从近年来我国大豆蛋白行业发展来看,伴随国内和国际竞争环境的不断加剧,部分规模较小、实力较弱的企业已在激烈的市场竞争中被淘汰,我国大豆蛋白行业市场集中度逐步提高。目前,食品行业发展已进入产业整合阶段,大豆蛋白行业整合仍将持续推进:一方面,大型企业规模效应明显,有更高的利润空间去增加研发支出、招揽高素质人才加盟,形成人才、研发、经营、生产的良性循环,并通过优秀的产品质量和服务能力不断巩固市场竞争地位;另一方面,随着社会对食品安全的日益重视及国家环保监管力度不断增强,规模较小、经营不规范的企业将更加难以适应规范的监管环境,而下游食品加工商也更倾向于选择规模较大的大豆蛋白供应商来保证原材料食品安全,大型大豆蛋白企业发展将更加迅速,行业整合将进一步提速,优势资源将逐渐向龙头企业集中,使得强者更强。
此外,大豆深加工行业产业链条较长,规模较大的大豆蛋白生产企业可以在主打产品的带领下,从粗加工到深加工再到综合利用,持续延伸产业链条,不断派生系列衍生产品,增加产品附加值,提高企业盈利能力和整体竞争力,推动行业长期、稳定发展。
公司始终秉持“责任、和谐、创新、发展”的核心价值观,专注于大豆蛋白及相关大豆深加工产品的研发、生产和销售,致力于成为以大豆蛋白系列产品为基础,以持续拓展大豆蛋白应用领域、强化大豆深加工产业链条为未来发展动力的大豆深加工企业。
公司将紧抓全球植物蛋白市场的发展机遇,重视与客户的长期合作关系,从客户的需求出发,不断优化产品结构,强化质量和品牌优势,以大豆蛋白为核心向上下游延伸产业链,在产能规模和细分市场特色产品上努力进取,进一步提升公司产品在国内和国际市场份额。
2023年,公司将紧抓全球植物蛋白市场的发展机遇,从客户需求出发,不断优化产品结构,强化质量和品牌优势;依靠创新在业务、管理、技术、人才等多方面寻找发展的新机会,推动企业高质量发展。2023 年公司将重点开展以下工作:
1、产品升级,产能扩充
公司将继续高度关注产业链现有产品及其延伸空间。一方面,公司将继续加大新产品研发的投入力度,丰富公司产品品类,优化产品结构,从而更好满足不同客户对于产品应用的需求,进一步提升整体利润水平和风险抵御能力。另一方面,公司将在现有产品产能的基础上进行进一步扩充,强化针对大豆蛋白各应用细分领域产品的研发生产,进一步提高公司现有产品的市场占有率,稳定和提升利润水平。
2、加强客户服务,提升品牌知名度
经过多年耕耘,公司积累了优质的国内外食品生产商、经销商等客户资源,并凭借优质、稳定的产品质量、及时的供货速度与客户建立了稳定的互信和合作关系。在此基础上,公司将进一步提高客户服务能力,塑造全员品牌管理意识,以为客户创造更高价值为宗旨,在更好满足客户需求过程中,持续提升产品口碑和品牌知名度,在国内外塑造好品牌形象。
3、保障人才梯队建设,保证可持续发展
核心人才是公司可持续发展的重要保证。公司将更加重视人才梯队建设,明确员工职业发展通道,以内部培养为主,兼顾吸引外部人才,不断引进高端管理人才和先进的管理理念,优化人员结构,形成充足、强力人才储备。同时,公司将通过建立常态化培训机制、交流机制及项目责任机制,不断培养、发现人才,提升员工整体综合素质。
在人才梯队建设的基础上,公司将进一步普及、宣传企业文化,形成核心价值认同,加强员工归属感和认同感,以企业文化为绳,形成思想和文化合力。
4、加强体系建设,完善公司治理结构
公司将进一步加强产品质量控制体系建设,保障产品质量,并加强环保管理、安全生产管理,保证各项经营活动合规开展,避免因环保、安全等问题影响公司正常运营。同时,公司将按照上市公司要求,继续完善法人治理结构,以优化和提高效率为目的,从公司战略和业务层面完善公司信息化平台建设,建立更为高效、规范的决策机制和流程。
5、做好募集资金管理,加快项目建设
公司将持续做好募集资金使用管理,保证资金安全,提高使用效益,同时积极实施募投项目建设,高质量完成项目规划及建设各个环节工作,争取尽快建成尽早达产。
1、食品安全风险
食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全,是食品企业运营发展的重中之重。公司历来注重食品安全控制,严格按照国家标准组织生产,建立了一套成熟有效的食品安全控制体系,并通过ISO9001、ISO22000 及HACCP 等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。公司未发生食品安全事故,但仍可能因公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力而发生产品质量问题,公司面临索赔或处罚风险,从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。
2、新产品开发风险
随着国内外消费升级步伐加快,消费者对食品品质与营养含量的要求不断提高,同时国内居民饮食消费习惯的改变和豆制品类休闲食品的兴起,对公司产品开发提出更高的要求。如果公司研发方向与下游需求出现偏差,或因研发进程缓慢导致新产品开发力度及推广不及预期,将会在一定程度上对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧风险
经多年努力经营,公司在大豆蛋白领域取得了较好的成长业绩,但随着大豆蛋白行业巨大市场空间吸引下公司面临行业内其他领先企业、行业新进入者、境外实力较强大豆蛋白生产企业的挑战,存在行业竞争加剧的风险。
4、主要原材料价格及能源价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆,主要能源为蒸汽和电力。公司主要原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大,如果未来主要原材料和能源价格发生较大上涨,而公司产品价格无法及时转嫁原材料和能源价格上涨带来的成本增加,将会对公司经营业绩造成不利影响。
5、规模扩张带来的管理风险
随着募集资金投资项目陆续建设,公司资产规模、业务规模及人员规模将迅速扩大,公司对高水平的管理、研发、销售、财务等各领域人才需求将大幅增加,如果公司不能及时获得各类专业人员,公司的组织结构、管理制度、管理团队的管理水平和驾驭经营风险能力不能适应公司规模的快速增长,将对本公司的经营造成不利影响。
6、安全生产风险
完备的生产安全控制体系不仅是员工人身安全的保障,也是企业积极履行社会责任的体现。公司高度重视安全生产管理,根据国家标准制定了一系列详细的安全生产相关规章制度,严格遵守国家安全生产方面的法律法规,在生产经营实践中不断提升员工安全生产意识,切实规范员工安全生产行为,报告期内公司未出现重大生产安全事故。如果公司不继续加强安全生产管理,未来存在出现安全事故的风险,从而使公司面临相关部门处罚的风险,对公司经营管理造成不利影响。
7、环保风险
公司生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物和噪声,报告期内公司污染物排放均符合相关标准且不存在因环保问题受到主管部门处罚的情形。公司存在未来生产过程中因工作疏忽等原因导致环境污染事件发生的风险,从而受到相关主管部门罚款、限令停产等处罚,对公司声誉和生产经营造成不利影响。
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定,不断完善公司管理制度和治理结构,提高规范运作水平,履行信息披露义务。公司股东大会、董事会、监事会责权分明,各司其职,高效运作,科学决策,保证了业务决策质量、执行效率和有效监督。公司董事、监事、高级管理人员诚信务实、勤勉尽责、恪尽职守,发挥自身作用切实维护公司利益和股东合法权益,具体治理情况如下:
(一)关于股东与股东大会
报告期内,公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定组织、召开股东大会,会议采用现场投票的方式表决,确保所有股东尤其是中小股东合法权利的行使,保证中小股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定行使权利和履行义务,报告期内公司共召开了五次董事会会议。董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,报告期内,各委员会成员按照各自工作细则的规定,恪尽职守,认真负责的履行各自的职责,促使董事会谨慎科学决策,规范运作。
(三)关于监事与监事会
监事会本着对公司和全体股东负责的态度,根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求,认真履行自己的职责,出席股东大会、董事会,召开监事会,依法行使监督职权,对公司治理、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,促进公司合法规范运营。报告期内公司共召开四次监事会,会议的召集、召开均符合有关规定的要求。
(四)关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求,履行信息披露义务。公司按相关规定披露定期报告及各类临时公告,将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露,确保公司所有股东能够平等获得公司信息,维护投资者的利益。
同时,公司重视投资者关系管理工作,积极与投资者进行沟通和交流,通过专线电话、“上证e互动”平台、专用邮箱等多种渠道加强与投资者的互动交流,不断提升投资者沟通的便利性,保障投资者合法权益。
(五)内幕信息知情人管理
公司严格遵守《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》,严格管控未公开涉密信息,将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人进行登记备案,切实将相关制度要求落实到位。报告期内,公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况,保持了良好的内幕信息管理水平。
公司无控股股东,公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在影响公司独立性、影响自主经营能力的情况。公司具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有完整的生产系统、完善的产供销系统,人员具有独立的用工、管理制度,财务拥有独立的财务核算体系、会计制度,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况,以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。□适用√不适用
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2021年年度股东大会|2022年6月11日|||审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算的议案》《关于公司2022年度财务预算的议案》《关于公司2021年度利润分配的议案》《关于公司聘任2022 年度会计师事务所
||||的议案》《关于公司预计新增贷款额度及担保额度的议案》《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》《关于公司拟取得莘县城市供热有限公司特许经营权的议案》。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
吴洪祥|董事长(逝世)|男|55|2009.02|2024.12|29,004,322|29,004,322|0||92.71|否
张效伟|副董事长|男|57|2009.10|2024.12|6,097,500|6,097,500|0||79.51|否
李广庆|董事、总经理|男|55|2014.05|2024.12|7,184,378|7,184,378|0||110.71|否
田丰|董事、副总经理、董事会秘书|男|48|2014.12|2024.12|1,414,806|1,414,806|0||74.39|否
赵冬杰|董事|男|41|2015.12|2024.12|2,400,000|2,400,000|0||66.31|否
王凤荣|独立董事|女|53|2020.11|2024.12|0|0|0||5.00|是
华欲飞|独立董事|男|60|2020.11|2024.12|0|0|0||5.00|否
宋云峰|独立董事|男|48|2020.11|2024.12|0|0|0||5.00|否
贾辉|监事会主席|男|56|2009.03|2024.12|7,051,455|7,051,455|0||73.51|否
任银朝|监事|男|55|2020.11|2024.12|0|0|0||35.54|否
王才立|职工代表监事|男|35|2018.11|2024.12|100,000|100,100|100|二级市场买入|16.78|否
李吉军|副总经理|男|47|2009.03|2024.12|800,000|800,000|0||63.96|否
曹连锋|副总经理|男|51|2014.05|2024.12|800,000|800,000|0||62.69|否
安志国|副总经理|男|46|2019.11|2024.12|99,000|99,000|0||68.48|否
张钊|副总经理|男|44|2019.11|2024.12|800,000|800,000|0||72.16|否
李乃雨|财务总监|男|42|2020.11|2024.12|400,000|400,000|0||34.29|否
合计|/|/|/|/|/|56,151,461|56,151,561|100|/|866.04|/
姓名|主要工作经历
吴洪祥|1986年1月至1996年1月,就职于山东省对外经济贸易委员会,任主任科员;1996年2月至1999年5月,就职于山东省特艺品进出口公司,任副总经理;1999年6月至2002年7月,就职于山东省嘉华对外贸易有限公司,任总经理;2002 年8月至2009年2月,就职于新嘉华集团,任董事长;2009 年2月至2023年3月,就职于本公司,任董事长;2023年3月23日逝世。
张效伟|1987 年7 月至1995 年12 月,就职于黑龙江农垦三江食品公司食用蛋白厂,历任技术员、工程师、厂长;1996 年1 月至2001 年1 月,就职于郑州油脂化学集团公司、东方植物蛋白有限公司,历任总裁助理、蛋白公司总经理、高级工程师;2001年2月至2002年5月,就职于山东鱼台海山植物蛋白有限公司,任总经理;2002 年6 月至2004 年6 月,就职于杜邦郑州植物蛋白有限公司,任运营经理;2004年7月至2009年9月,就职于新嘉华集团,任副总裁;2009年10月至今,就职于本公司,任副董事长。
李广庆|1988年7月至1990年10月,就职于莘县樱桃园粮所,任会计;1990年10月至1993年3月,就职于莘县古城粮所,任会计;1993年3月至1999年10月,就职于山东绿原食品有限公司,任财务经理;1999年10月至2003年3月,就职于莘县粮食局,任油脂库主任;2003年3月至2004年10月,就职于莘县嘉华制油有限公司,任总经理;2004年10月至2010年10月,就职于嘉华油脂,任董事长兼总经理2010年10月至2014 年5月,就职于嘉华油脂,任董事长兼总经理,同时兼任本公司总经理;2014年5月至今,就职于本公司,任董事总经理。
田丰|1996 年9 月至1997 年7 月,就职于青岛丽晶大酒店,任前台;1997 年8 月至2010 年10 月,就职于山东省嘉华对外贸易有限公司,历任出口业务员、出口业务经理、总经理;2010年11月至2014年11 月,就职于青岛嘉润化工有限公司,任总经理;2014年12月至今,就职于本公司,任董事、副总经理、董事会秘书。
赵冬杰|2009年2月至2014年12月,就职于青岛新嘉华,任产品市场经理职位;2014年12月至2015年12月,就职于青岛嘉龙投资有限公司任投资总监职位;2015年12 月至今,就职于本公司,任董事。
王凤荣|1989年7月至1990年8月,就职于山东省德州外贸公司,任厂长助理(基层实习);1993年4月至1994年4月,就职于广东大亚湾投资有限公司,任项目经理;1994 年4 月至1998 年8 月,就职于山东经济学院财金系,任讲师;2001 年7 月至今,就职于山东大学经济研究院(中心),任副教授,教授、博士生导师;2020年11月至今,任乖宝宠物食品集团股份有限公司独立董事;2020年11月至今任本公司独立董事。
华欲飞|1985 年9月至1989 年9月,就职于无锡轻工业学院,任助教;1993 年12月至1997 年7月,就职于无锡轻工业学院,任讲师;1997年8月至2005 年6 月,就职于江南大学,任副教授;2005年7月至今,就职于江南大学,任教授;2020年11月至今任本公司独立董事。
宋云峰|1996年7月至2000年4月,就职于青岛丽晶大酒店有限公司,任会计;2000年5月至2010年4月,就职于正大集团农牧企业中国区财会总部,任审计经理、制度总监;2010 年5 月至2012 年11 月,就职于福喜(威海)农牧发展有限公司,任财务总监;2012 年12 月至2015 年3 月,就职于山东铭基中慧食品有限公司,任财务总监;2015 年4 月至2017 年2 月,就职于青岛正悦投资开发有限公司,任财务总监;2017年3月至今,就职于正大能源发展(中国)有限公司,任副总经理;2017年9月至今,就职于正大能源(云南)发展有限公司,任财务总监;2018年4月至今,就职于山东中世天然气有限公司,任财务总监;2019年7月至今,就职于烟台新奥中世能源发展有限公司,任董事;2020年11月至今任本公司独立董事。
贾辉|1987年10至1990年6月,就职于莘县粮食局饲料厂,任销售会计;1990年7月至2000年12月,就职于莘县浸出油厂,任财务科长、副厂长;2001年1月至2002 年9月,就职于莘县海盟实业有限公司,任总经理;2002年10月至2007年10月,就职于新嘉华集团,任副总经理,2007 年11月至2009年2月,就职于青岛嘉润化工有限公司,任总经理;2009年3月至今任本公司监事会主席。
任银朝|1987 年7 月至2002 年9 月,就职于莘县对外贸易公司,任财务部长;2002 年10 月至2005 年8 月,就职于新嘉华集团,任财务主管;2005年8月至2006年1月,就职于嘉华油脂,任财务部部长;2005年8月至2009年2月,就职于新嘉华集团,任财务总监;2009年3月至2015年12月,就职于公司,任监事、财务部长;2015年12月至2020年11月,就职于公司,任财务总监;2020年11月至今任本公司监事。
王才立|2013年7月至今,就职于本公司,历任研发助理工程师、研发工程师,2018年11月起任本公司职工代表监事。
李吉军|1996 年9 月至2000 年10 月,就职于山东绿原食品有限公司,历任操作工、带班长、车间主任;2000 年11 月至2004 年11 月,就职于山东阿华保健品有限公司,任车间主任、生产部长;2004年12月至2005年9月,就职于莘县嘉华制油有限公司,任副总经理;2005年10 月至2007年1月,就职于嘉华油脂,任副总经理;2007年2月至2009年2月,就职于新嘉华集团,历任生产经理、副总经理;2009年3月至今任本公司副总经理。
曹连锋|1991年9月至2004年9月,就职于山东冠县植物油总厂,历任车间主任、副厂长;2004年9月至2014年5月,就职于嘉华油脂,历任生产部长、副总经理;2014 年5月至今任本公司副总经理。
安志国|1999年7月至2003年2月,就职于莘县中科油脂化工厂,历任工段长、车间副主任;2003年3月至2004年9月,就职于山东嘉华制油有限公司,任车间副主任;2004年9月至2010年5月,就职于嘉华油脂,历任车间带班长、业务部主管、业务部部长助理、业务部部长2010 年6 月至2019 年11 月,就职于公司,历任采购主管、业务科长、业务部经理、储运部经理、蛋白生产部经理、总经理助理;2015年12月至2018年11 月,任公司监事;2019年11月至今,任公司副总经理。
张钊|2006年7月至2009年2月就职于新嘉华集团,任研发经理;2009年3月至2019年11月,就职于本公司,任研究所所长。2019年11月至今任本公司副总经理、研究所所长。
李乃雨|2001年7月至2004年1月,就职于烟台山村果园绿色食品集团有限公司,任会计;2004年2月至2005年6月,就职于东方家园(烟台建材家居连锁超市有限公司,任商品部经理;2005 年7 月至2014 年4 月,就职于嘉华油脂,历任财务部长助理、财务部长;2014 年5月至2020年10月,就职于本公司,任财务经理;2019年7月至2020年7月,兼职于莘县嘉华置业有限公司,任监事;2020年11月至今,就职于本公司,任财务总监。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
吴洪祥|青岛嘉华投资有限公司|董事长兼总经理|2004年6月|
吴洪祥|山东省嘉华对外贸易有限公司|执行董事兼总经理|2019年9月|
张效伟|青岛伟佳投资有限公司|执行董事兼总经理|2012年6月|
田丰|青岛嘉华投资有限公司|董事|2009年12月|
赵冬杰|青岛嘉龙投资有限公司|监事|2010年11月|
王凤荣|山东大学经济研究院(中心|教授、博士生导师|2001年7月|
王凤荣|乖宝宠物食品集团股份有限公司|独立董事|2020年11月|
华欲飞|江南大学|教授|2005年7月|
华欲飞|无锡素元生物科技有限公司|监事|2020年7月|
宋云峰|正大能源发展(中国)有限公司|副总经理|2017年3月|
宋云峰|正大能源发展(云南)有限公司|财务总监|2017年9月|
宋云峰|山东中世天然气有限公司|财务总监|2018年4月|
宋云峰|烟台新奥中世能源发展有限公司|董事|2019年7月|
贾辉|青岛金卓利投资有限公司|董事|2010年11月|
贾辉|青岛嘉惠万通生物科技有限公司|执行董事|2013年12月|
贾辉|青岛樱桃小镇旅游文化有限公司|执行董事兼总经理|2016年1月|
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据公司章程有关规定,董事、监事报酬和独立董事津贴由公司股东大会审议批准,高级管理人员报酬由公司董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|非独立董事、监事、高级管理人员报酬标准根据公司经营规模和盈利情况,参照本地上市公司及国内同行业薪酬水平确定,分别按月度和年度进行考核,领取员工薪酬。独立董事领取固定津贴
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详见本节“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|866.04万元
公司董事长、实际控制人之一吴洪祥先生于2023年3月23日因病不幸逝世。具体情况详见公司于2023年3月27 日在上交所官网发布的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人之一吴洪祥先生逝世的公告》(公告编号:2023-009)
会议届次|召开日期|会议决议
第五届董事会第二次会议|2022年3月25日|审议通过《公司2021 年度财务报告及审计报告》《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》《关于对公司关联交易予以确认的议案》
第五届董事会第三次会议|2022年5月21日|审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况的议案》《关于公司2021年度董事会战略委员会履职情况的议案》《关于公司2021年度董事会提名委员会履职情况的议案》《关于公司2021年度董事会薪酬与考核委员会履职情况的议案》《关于公司2021 年度财务决算的议案》《关于公司2022年度财务预算的议案》《关于公司2021年度利润分配的议案》《关于公司聘任2022年度会计师事务所的议案》《关于公司预计新增贷款额度及担保额度的议案》《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》《关于公司拟取得莘县城市供热有限公司特许经营权的议案》《关于提请召开2021 年年度股东大会的议》
第五届董事会第四次会议|2022年8月23日|审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
第五届董事会第五次会议|2022年9月30日|详见公司披露在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)的《山东嘉华生物科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2020-003)
第五届董事会第六次会议|2022年10月24日|详见公司披露在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)的《山东嘉华生物科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2020-006)
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
吴洪祥|否|5|2|2|3|0|是|1
张效伟|否|5|5|0|0|0|否|1
李广庆|否|5|5|0|0|0|否|1
田丰|否|5|5|0|0|0|否|1
赵冬杰|否|5|5|5|0|0|否|1
王凤荣|是|5|5|5|0|0|否|1
华欲飞|是|5|5|5|0|0|否|1
宋云峰|是|5|5|5|0|0|否|1
连续两次未亲自出席董事会会议的说明√适用□不适用
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|宋云峰、王凤荣、李广庆
提名委员会|华欲飞、宋云峰、赵冬杰
薪酬与考核委员会|王凤荣、华欲飞、田丰
战略委员会|吴洪祥、张效伟、王凤荣
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年3月25日|第五届董事会审计委员会第一次会议记录|审议通过《公司2021年度财务报告及审计报告》、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议
2022年5月21日|第五届董事会审计委员会第二次会议记录|审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况的议案》、《关于公司2021年度财务决算的议案》、《关于公司2022年度财务预算的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司聘任2022 年会计师事务所的议案》、《关于公司预计新增贷款额度及担保额度的议案》、《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议
2022年10月24日|第五届董事会审计委员会第三次会议|审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年5月21日|第五届董事会提名委员会第二次会议|审议《关于公司2021年度董事会提名委员会履职情况的议案》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年5月21日|第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议|审议《关于公司2021年度董事会薪酬与考核委员会履职情况的议案》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年5月21日|第五届董事会战略委员会第一次会议|审议《关于公司2021年度董事会战略委员会履职情况的议案》、《关于公司拟取得莘县城市供热有限公司特许经营权的议案》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议
母公司在职员工的数量|646
主要子公司在职员工的数量|190
在职员工的数量合计|836
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|572
销售人员|64
研发及技术|60
行政及管理|140
合计|836
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士以上|4
本科|59
专科|192
专科以下|581
合计|836
公司根据国家及地方法律法规,结合公司实际情况制定薪酬标准,并每年进行评估调整,确保薪酬具有公平性、激励性。
根据经营战略、人力资源配置和市场薪酬水平等因素,公司设置了绩效工资、安全奖等薪酬结构,为员工提供富有竞争力的薪酬待遇,吸引和保留优秀人才。
1、公司制定了培训管理制度,确保培训工作的顺利开展;
2、公司人力资源部每年底组织培训调查,初步确定培训需求、培训课程、培训方式、培训时间等内容;调整后形成年度培训计划并组织实施。
1.利润分配政策制定情况
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》制定了相应的分红政策。《公司章程》利润分配的具体政策规定“公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下,公司优先采取现金方式分配股利。”并明确了现金分红的条件和比例。报告期内,公司利润分配政策未做调整。详情请参见《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”之“第二节利润分配”部分。
2. 报告期利润分配方案的执行情况
报告期内,公司未进行利润分配。根据《招股说明书》利润分配政策,累计滚存的未分配利润由公司股票发行后的全体新老股东按照持股比例共同享有。
3. 利润分配政策的调整情况
报告期内,公司未就利润分配政策做出调整。
后续,公司董事会将严格按照《公司章程》的规定落实利润分配政策,结合公司实际投资情况及资金需求制定合理的利润分配方案。同时,督促独立董事勤勉尽责,充分发挥其监督指导作用,不断提高分红政策的透明度,保证利润分配政策的稳定性和持续性,使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要,切实提升对股东的回报。
每10股送红股数(股)|0
每10股派息数(元)(含税)|3.00
每10股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|49,365,000.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|114,381,113.92
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|43.16
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|49,365,000.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%|43.16
为激励高管团队提升经营管理水平和经营业绩,公司根据企业的发展情况不断完善对高管人员的激励约束机制,根据国家有关政策法规、公司章程以及董事会决议,面向高管人员实行了较为灵活多样的薪酬激励机制。
公司对高管人员的价值评价,结合每位高管管理范围、管理难度、责任与风险大小及全年公司整体经营情况等因素综合进行评价,依据年初制定的经营指标和管理任务目标的完成情况,由公司董事会薪酬与考核委员会考核后确定。
公司已严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关监管法规要求建立了较为完善的内控管理体系,并能根据公司实际运行情况不断优化公司治理结构和内控体系,对相关管理制度进行修订和完善,每年持续开展内部控制评价,公司内控运行机制健全有效。2022年度内部控制情况详见同日刊登于上交所网站(www.sse.com.cn)的《山东嘉华生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
报告期内,公司董事会坚持以风险防范为导向,以提升管理实效为目的,增强内控制度执行力和内控管理有效性,形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况,进一步加强对子公司的管理,建立了有效的控制机制,对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制,提高了公司整体运作效率和抗风险能力。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的内控审计报告,详见公司同日披露在上交所网站(www.sse.com.cn)的内部控制审计报告。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|1,854.58
根据聊城市生态环境局公布的《2022年聊城市重点排污单位名录》,公司属于水环境重点排污单位,公司全资子公司嘉华能源租赁运营的莘县城市供热有限公司属于水、大气环境重点排污单位。
(1)嘉华股份
污染源类别/监测类别|污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口位置|排放浓度(mg/L)|执行标准(mg/L)|排放总量(t)|核定总量指标|超标排放情况
废水|化学需氧量|连续排放|1|废水总排口|≤480|500|102.161229|/|未超标
废水|氨氮|连续排放|1|废水总排口|≤40|45|24.055979|/|未超标
(2)嘉华能源
嘉华能源租赁运营的莘县城市供热有限公司为热电联产企业,作为水、大气环境重点排污单位,能够严格按照法律、法规及标准规范进行排污口设置并做到达标排放,同时按规定设置取样口,接受相关部门和公众的监督。莘县城市供热有限公司各项新、改、扩建项目严格按照环保法、环评法等法律法规的要求,执行环评制度,确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
污染源类别/监测类别|污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口位置|排放浓度|执行标准|排放总量(t)|核定总量指标(t/a)|超标排放情况
有组织废气|氮氧化物|连续排放|1|烟囱|33.7mg/m3|50mg/ m3|39.78|112.65|未超标
有组织废气|二氧化硫|连续排放|1|烟囱|19.8mg/m3|35mg/ m3|25.2|78.85|未超标
有组织废气|颗粒物|连续排放|1|烟囱|1.25mg/m3|5mg/ m3/h|1.57|7.87|未超标
废水|化学需氧量|连续排放|1|废水总排口|7.27mg/L|500mg/L|0.42|/|未超标
废水|氨氮|连续排放|1|废水总排口|1.22mg/L|45mg/L|0.052|/|未超标
公司污水处理站处理规模8000m3/d,污水处理工艺采用“调节池+气浮机+水解酸化池+IC 罐+A/O 池+二沉池+接触氧化池+混凝沉淀池”,生产废水、生活污水经公司污水处理站处理后,满足莘县康达水务有限公司纳管标准,排入市政污水管网,由莘县康达水务有限公司深度处理。公司污水处理站污水处理设施运行正常,污染物达标排放。
嘉华能源及其租赁运营的莘县城市供热有限公司注重加强污染治理设施的管理,环保设施正常运行,达到设计要求,未发生环境污染事件,污染物全部达标排放。
公司及下属子公司现有工程和在建项目环评手续齐全,建设项目严格按照环评要求设计、施工建设,项目安装完成后按照规定进行环保验收,验收手续符合环保法律法规及规范要求,且依法申请了《排污许可证》。
公司及下属子公司编制修订了《突发环境事件应急预案》,建立健全突发环境事件应急机制;制定了年度演练计划,定期进行应急演练和培训,提高了全员的环保意识和应急处置能力,并对演练效果进行归纳总结;同时完善预案内容,对相关措施进行及时的修订,保证环境应急预案适应性、时效性;及时补充环境应急物资;建立了培训演练档案。
公司及下属子公司按照当地环保部门的要求结合企业实际分别编制了《企业环境自行监测方案》,并严格按照《自行监测方案要求》开展自测工作。监测方式分为自动监测和手工监测,在废水总排口安装有自动在线检测仪,由第三方负责运维;手工监测分为污水处理站自行监测和委托第三方监测。2022 年监测工作完全符合《自行监测方案要求》,未出现超标现象。
是否采取减碳措施|否
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|/
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|/
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|2.72|
其中:资金(万元)||
物资折款(万元)|2.72|医疗物资捐赠
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|14.00|
其中:资金(万元)|14.00|
物资折款(万元)||
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|乡村扶贫|2022年9月向莘县慈善事业发展服务中心捐款、向山东省残疾人福利基金会捐款。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|备注1|备注1|备注1|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|备注2|备注2|备注2|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|备注3|备注3|备注3|否|是|不适用|不适用
|其他|备注4-9|备注4-9|备注4-9|否|是|不适用|不适用
备注1:本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
2、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺:
自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。
本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。
3、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰,监事贾辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:自发行人股票上市之日起一年内(实际控制人及近亲属适用三十六个月内),本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。
本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间,公司上市后6 个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
4、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰,监事贾辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:自发行人股票上市之日起一年内(实际控制人及近亲属适用三十六个月内),本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后,在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。
在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间,公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。
本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。
5、公司持股5%以上机构股东济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:
自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。
本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
6、公司持股5%以上机构股东济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。
本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本企业的强制性规定的,本企业自愿遵守该等强制性规定。
7、除上述股东外的其他股东承诺:
自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人/ 本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。
上述股东承诺本人/本企业减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的,本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。
备注2:关于规范和减少关联交易的承诺
为减少及规范关联交易,发行人实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林和持股5%以上股东济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业(有限合伙)已承诺:
1、本人/本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本人/本企业提供任何形式的违法违规担保。
2、本人/本企业将尽可能的避免和减少本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人/本企业控制的其他企业”)与嘉华股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人/ 本企业或本人控制的其他企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签订协议,切实保护公司及公司股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
3、作为嘉华股份的股东,本人/本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会或股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
4、本人/本企业保证不利用在嘉华股份中的地位和影响,通过关联交易损害嘉华股份及其他股东的合法权益。
5、本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺,如未能履行承诺的,则本人/本企业同时采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;(3)停止在公司处获得股东分红;(4)造成投资者损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,予以没收;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。
6、本承诺函自本人/本企业签字之日即行生效并不可撤销,并在嘉华股份存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人/本企业被认定为嘉华股份关联人期间内有效。
备注3:避免同业竞争的承诺
实际控股人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺:
1、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》所规定的股东的职权,不利用作为发行人主要股东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益;
2、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;
3、本人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;
4、本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;
5、如未来存在与本人有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其他公司,本人亦承诺该等公司不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动;
6、本承诺函自出具之日起生效,本承诺函在本人作为发行人主要股东期间内持续有效,且不可撤销;
7、如因未履行上述承诺给发行人造成经济损失的,本人将依法承担赔偿责任。
备注4:稳定股价的承诺
1、发行人关于公司上市后稳定股价的措施及承诺:
公司股票自上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司实际控制人增持公司股票;董事(仅限在公司领取薪酬的董事,不含独立董事,下同)和高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个工作日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。
1、公司回购公司股票的具体安排
本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,用于股份回购的资金来源为公司自有资金,资金总额不超过首次公开发行股票募集资金净额。增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。
本公司董事承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司实际控制人增持公司股票的具体安排
本公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,资金来源为实际控制人的自有资金、上市公司分红等。实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的20%,连续12个月内增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%,不高于其上年度从公司领取税后收入的50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。
4、稳定股价方案的终止情形
(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产;
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;
(3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
2、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺:
公司股票自上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的20%,连续12个月内增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,本人增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事、高级管理人员赵冬杰、田丰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:
公司股票自上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,根据公司制订的稳定股价方案要求,将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于本人上年度从公司领取税后收入的20%,不高于本人上年度从公司领取税后收入的50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
备注5:填补摊薄即期回报的承诺
1、发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺: