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2022 年8 月18 日,公司根据《城镇排水与污水处理条例》(中华人民共和国国务院令641号)以及《城镇污水排入排水管网许可管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令21 号)规定,取得了广州开发区行政审批局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》(编号:穗开审批排水[2022]第81号),该许可证有效期至2027年8月17日。
公司于2021年4月向广州市生态环境局黄埔区分局提交了突发环境事件应急预案备案。公司于2022年9月16日开展突发环境事件应急预案危险废物意外泄露事故专项演习,于2022年11月18日开展突发环境事件应急预案危险化学品(稀硫酸)意外泄露事故专项演习。
公司根据相关要求,每年委托具有资质的第三方检测机构对生产排放的废水、废气及噪声进行检测,并出具相关检测报告。报告期内,公司分别于2022年6月和11月委托广东诺尔检测技术有限公司进行了2次检测,检测结果均达标。
公司产品的生产工艺主要为配方型复配生产工艺,生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺,生产过程是化学原料的混合,不涉及化学合成过程,生产工艺较为简单,仅有少量废水、废气及固体废弃物产生。公司在生产过程中一直规范污染物处理,保障相关污染处理设施的正常运转,对污染物进行有效处理。
报告期内,公司未受到环保部门处罚。
公司属于低能耗企业,经营中主要涉及的能源消耗为水、电、蒸汽、汽油、柴油。排放物主要为废气、废水、固体废弃物、危险废弃物。
公司生产设施、作业区域的气体通过排气系统,集中收集进入废气处理设施处理后达标高空排放并通过喷淋塔、活性炭等处理设施等措施,减少温室气体的排放。
项目|相关情况
水费(万元)|11.74
用水量(吨)|35,173
水价(元/吨)|3.33
电费(万元)|57.88
耗电量(万度)|61.94
电价(元/度)|0.93
蒸汽费|90.72
蒸汽量|2,149.44
蒸汽价|422.40
公司按照国家和地方相关环境法律法规要求,严格控制废弃物与污染物排放,并定期组织第三方机构检测,确保排放符合相关标准。详见本节前述“二、环境信息情况”之“(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位1、排污信息”。
公司严格遵守《环境保护法》、《环境影响评价法》及《固体废物污染环境防治法》等法律法规要求,不断加强环境风险管理,确保公司生产运营符合相关法律法规和标准。并通过了ISO14001环境管理体系认证和QC080000有害物质管理体系认证。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|研发、生产有助于下游客户降低生产能耗、减少碳排放新技术、新产品:低温清洗剂、新型太阳能电池表面处理添加剂等产品。
报告期内,公司致力于无磷无AEPO低温清洗剂的研发,减少客户生产中的有害物质排放,同时可降低产品使用温度,减少生产能耗;目前该产品已在客户端应用,表现效果良好。同时,公司研发新型太阳能电池表面处理添加剂等产品,以新工艺、新产品取代太阳能电池制造过程中高温银浆工艺和产品的使用,降低能源消耗。
报告期内,公司根据国家环境保护法和节能减排的有关规定,在建设与运营过程中严格执行国家以及当地地方法律法规,并严格执行项目环境评价及环境管理制度。生产过程中产生的废气、废水、噪音和固体废物均得到了有效处置,满足排放要求,生产过程中产生的少量废液等危险废物,均由有资质的危险废物处置公司进行处理。同时,公司根据自身清洁生产的需求使用了蒸汽污水处理设备,经过蒸汽污水处理设备产生的冷凝水可以循环用于清洗灌装桶及清洗设备,减少了废水排放量,有效落实了减排政策实施,促进了生态文明建设。
公司自设立以来一直致力于自主创新,依托对PCB 制造行业、通讯电子制造行业、汽车零部件行业及五金卫浴行业等表面工程技术的研究,把握客户需求和行业发展趋势,推出无氰、无铬、无铅、无镉、无磷、无氨氮、低COD 等一系列具有自主知识产权、自主品牌的新型环保表面工程专用化学品,从源头上杜绝表面处理加工过程中毒害物质的使用。
公司的PCB 化学镍金专用化学品在产线上镀液使用寿命长,大幅节省了金盐耗用,使得生产成本大幅降低,大幅减少了废水及重金属废液的排放。
公司的无氰电镀添加剂采用新配方体系替代氰化物,从源头上杜绝电镀过程中毒害物质的使用。
公司的无磷低温环保工业清洗专用化学品采用新配方设计,将使用温度降至50°C 以下,大幅度减少了能源的消耗和碳排放,同时产品不含磷元素、不含氨氮物质、低化学耗氧(COD)含量,可有效减少下游企业废水处理难度,具有节能降耗、减污增效的环保效益和社会效益。
类型|数量|情况说明
对外捐赠||
其中:资金(万元)|200.00|公司通过文县红十字会向甘肃省陇南市文县移民安置局捐赠人民币200.00万元,定向用于文县移民安置局实施文县范坝镇毛家咀大桥工程项目。
物资折款(万元)||
公益项目||
其中:资金(万元)||
救助人数(人)||
为切实履行社会责任、支持基础设施建设,2022年7月,公司通过文县红十字会向甘肃省陇南市文县移民安置局捐赠人民币200.00万元,定向用于文县移民安置局实施文县范坝镇毛家咀大桥工程项目。
报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,注重公司的规范化运营。以《公司章程》为基础,建立健全内部各项管理制度,形成以股东大会、董事会、监事会为主体结构的决策与经营体系,公司三会的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司通过官网投资者专栏、上证e互动、投资者热线、投资者邮箱等互动交流平台及方式,积极建立公开、公平、透明、多维度的投资者沟通渠道,加深投资者对于公司生产经营等情况的了解,增强投资者对公司的认同感。
报告期内,公司严格遵守《民法典》、《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,不断完善公司的人力资源管理制度和员工薪酬考核制度。公司通过劳动合同签订和社会保险全员覆盖等方式,对员工薪酬、福利、工作时间、休假和劳动保护等员工权益建立相应的制度规定和保护机
制。公司坚持以人为本,坚持认同、责任、平等、安全、环保的价值观,打造安全、舒适的工作环境,提供不同的职工培训,为员工发展提供最佳的平台。此外,公司高度关注员工的身体健康情况,定期组织开展员工职业健康检查。
员工持股人数(人)|80
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|22.04
员工持股数量(万股)|348.075
员工持股数量占总股本比例(%)|3.75
1、上述员工持股人数/数量不含二级市场自行购买公司股票的人数/数量,不含公司2021年限制性股票激励计划及2022 年股票期权激励计划授予的人数/数量,不含公司董事、监事、高管直接持股公司股票人数/数量;
2、上述员工持股数量不含首发上市前公司董事、监事、高管直接持股公司股票数量。
公司建立了完整、规范、有效的内控管理制度,设立相关的采购流程,建立合格供应商名单,对存货管理、供应商准入及评审、采购比价等事项进行了详细的规定。
公司定期开展客户满意度调查,从企业认证、产品定价、使用性能、售后服务等多维度密切关注客户需求,加强产品研发,开发满足市场需求的产品。
公司拥有成熟的售后服务体系,配备了专业的技术服务团队,确保问题得到及时、快速的解决;同时建立了完善的品质保障体系,协助客户进行产品分析化验;定期委托第三方机构进行产品检测,保证产品符合客户出货要求。
公司以客户需求为中心,在研发上不断加大投入,提升产品性能;同时为保证产品质量,持续优化质量管理,公司建立了符合行业规范的质量管理体系和环境安全管理体系,通过了ISO9001质量管理体系、IOS14001环境管理体系、QC080000有害物质过程管理体系认证,公司在完善的质量管理体系保障下,严格执行质量标准、层层把关,确保产品生产过程和检验结果符合公司质量控制程序,销售产品符合所制定的标准要求。此外,公司定期委托第三方机构对产品进行检测,确保相关产品符合REACH、RoHS2.0、挥发性有机化合物(VOCs)等相关行业的标准要求。
报告期内,公司未发生重大产品质量纠纷。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|3|报告期内,公司在上海证券交易所上证路演中心召开了2021年度、2022年半年度2022年第三季度业绩说明会,公司管理层与参会投资者进行在线交流,广泛听取各位投资者的意见与建议。
借助新媒体开展投资者关系管理活动|14|报告期内,公司在上海证券交易所上证路演中心召开了2021年度、2022年半年度2022年第三季度业绩说明会,其中,公司2021 年度业绩说明会发布了业绩解读视频;参加了2022年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动;通过进门财经、腾讯会议等平台与投资者开展了10 次电话会议交流。
官网设置投资者关系专栏|√是□否|详见公司官网www.gzsf.com, www.gzsanfu.com.cn,www.gzsanfu.cn
公司依据《投资者关系管理制度》,明确投资者关系管理机制,指定董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人,安排专人负责每日接听投资者的来电及投资者的来访接待工作。同时,公司不定期以业绩说明会、上证E互动、现场/线上调研等多种方式与投资者进行交流,保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动,积极维护公司与投资者良好关系。
公司高度重视信息披露工作,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平的进行信息披露,保障投资者的知情权、参与权的实现,为维护广大投资者权益提供重要支撑。公司通过电话、电子邮件、投资者互动平台、网上业绩说明会、现场调研等方式与投资者建立了良好的沟通,持续提高信息披露透明度,与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。
核心技术是公司赖以生存和发展的基础,为防止公司核心技术泄露,特别是防范非专利核心技术可能外泄对公司产品在市场竞争力造成不利影响,公司制定了《知识产权管理制度》,规定了严密的知识产权保护措施。公司通过积极申请专利的方式保护公司核心技术,对部分不宜公开的非专利核心技术只由公司个别核心人员掌握,有效防范了公司核心技术的泄露。同时公司与可能接触公司保密事项的员工签署了保密协议,协议对保密信息的内容与范围、保密义务、违约责任及竞业禁止等内容进行了明确约定,以确保公司的核心技术与合法权益受到法律保护。
公司制定了有关知识产权的内控管理制度,设置了具体负责知识产权管理的工作岗位,建立了商标、专利档案,公司能切实对商标、专利实施有效管控,该等管理制度健全并有效运行。公司自成立以来,未发生因核心技术泄露对公司研发经营造成不利影响的情形。
在信息安全保护方面,公司主要围绕设备安全、运行安全、信息资产安全和人员安全几个层面开展信息安全保护工作:
(1)设备安全层面:防火墙、网络设备和服务器等设备都存放于IT机房;IT机房有配备了具有远程报警功能的温/湿度监控设备,IT人员定期对机房设备运行情况进行日常巡查。
(2)运行安全层面:建立与完善信息管理制度,配备有专业IT 人员负责信息安全管理;公司 IT机房安装了防火墙,提高自身防护能力,对公司信息系统进行网络隔离,有效防止黑客与计算机病毒的攻击。
(3)信息资产安全层面:对公司信息资产进行分类备份管理,明确了公司信息数据备份要求,并按照备份要求进行数据备份,定期进行数据验证;在信息系统中通过原料更名、中间体、分环节控制等多种方式进行配方保密;通过系统功能权限,限制信息查看范围,对公司信息文件进行了保密管理,有效保护公司信息安全。
(4)人员安全层面:对公司所有员工进行入职及不定期信息安全培训,增强全体员工信息安全意识;对公司IT人员进行专业信息安全培训,提高公司IT人员信息安全防护专业能力。
报告期内,公司积极听取投资者对公司提出的意见和建议,不断完善公司的法人治理结构。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注1|2020年8月16日,2021年5月21日起三十六个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|迪振投资、迪朗投资、迪晞投资、京成1号、京成3号、恒邦9号|备注2|2020年8月16日,2021年5月21日起六十个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|粤科投资、创钰铭晨、宏大广誉、君瓴盈泰、宁波中哲、中小基金|备注3|2020年8月16日,2021年5月21日起十二个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|詹益腾、许荣国、田志斌、邓正平|备注4|2020年8月16日,2021年5月21日起十二个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|丁先峰|备注5|2020年8月16日,2021年5月21日起十二个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|李爱清、瞿冬云、瞿成玉|备注6|2020年11月2日,2021年5月21日起三十六个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|迪振投资|备注7|2020年11月2日,2021年5月21日起三十六个月|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注8|2020年8月16日,担任控股股东、实际控制人期间|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|粤科投资|备注9|2020年8月16日,自签署之日起至本公司不再直接或间接持有三孚新科5%以上股份之日止|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|首发上市时的董事、监事和高级管理人员|备注10|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注11|2020年8月16日,担任控股股东、实际控制人整个期间|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注12|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|粤科投资|备注13|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|创钰铭晨、宏大广誉、君瓴盈泰、迪振投资、迪朗投资、宁波中哲、中小基金和迪晞投资|备注14|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|詹益腾、许荣国、田志斌、邓正平|备注15|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|丁先峰|备注16|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司、控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红、董事(独立董事除外)、高级管理人员|备注17|2020年8月16日,2021年5月21日起三年|是|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注18|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注19|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|首发上市时的董事、监事、高级管理人员|备注20|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注21|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注22|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注23|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注24|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|首发上市时的董事、高级管理人员|备注25|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注26|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注27|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注28|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|首发上市时的董事、监事、高级管理人员|备注29|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|粤科投资|备注30|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注31|2021年2月19日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东上官文龙,实际控制人上官文龙、瞿承红|备注32|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人上官文龙、瞿承红|备注33|2020年8月16日,长期有效|否|是|不适用|不适用
与股权激励相关的承诺|其他|公司2021年限制性股票激励计划所有激励对象|备注34|2021年9月13日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注35|2021年9月13日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司2022年股票期权激励计划所有激励对象|备注36|2022年5月6日,长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|备注37|2022年5月6日,长期有效|否|是|不适用|不适用
备注1:(1)自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所直接和间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由三孚新科回购该部分股份,三孚新科上市时未盈利的,在三孚新科实现盈利前,自三孚新科股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份不超过三孚新科股份总数的2%。
(2)除前述锁定期外,在本人担任三孚新科的董事和高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让本人所持有的三孚新科股份。
(3)本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由三孚新科回购该部分股份。
若以上承诺内容未被遵守,则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的,由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任,公司有权扣减本人在公司的薪酬(如有),有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红(如有),并有权决定对本人持有的公司股票(如有)采取限制转让措施,直至本人承担责任。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。
备注2:(1)自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由三孚新科回购该部分股份。
(2)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。如未履行上述承诺,自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。
京成1号、恒邦9号承诺在受让迪振投资持有的三孚新科首发前股份后,与迪振投资共同履行上述三孚新科股份限制流通承诺。京成3号承诺在受让迪振投资持有的三孚新科首发前股份后,与迪朗投资共同履行上述三孚新科股份限制流通承诺。
备注3:自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本公司所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由三孚新科回购该部分股份。
如未履行上述承诺,自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。
备注4:(1)自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由三孚新科回购该部分股份。三孚新科上市时未盈利的,在三孚新科实现盈利前,本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份;在前述期间内离职的,本人仍会继续遵守前述承诺。
(2)除前述锁定期外,在本人作为三孚新科的董事/高管/监事会主席期间,每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让本人所持有的三孚新科股份。
(3)除前述锁定期外,在本人作为三孚新科的核心技术人员期间,本人自公司股票上市之日起12个月内和离职后6 个月内不转让公司首发前股份。本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。同时,本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对公司核心技术人员股份转让的其他规定。
(4)本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由三孚新科回购该部分股份。
上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。
备注5:(1)自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由三孚新科回购该部分股份。
(2)本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
如未履行上述承诺,自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。
备注6:(1)自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的迪振投资出资份额,也不由迪振投资回购该部分出资份额。
(2)自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前,若迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份所得收益,本人不参与收益分配,所得收益以定向减资的方式分配给其他合伙人。
(3)如本人违反上述承诺,则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的,由本人依法承担赔偿责任。
(4)若本人未积极承担上述责任,公司有权决定对本人持有的公司股票采取限制转让措施,直至本人承担责任。
备注7:自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起12个月后、满36个月前,若迪振投资转让其持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份,不向李爱清、瞿冬云、瞿成玉等3人分配所得收益,所得收益以定向减资的方式分配给其他合伙人。
备注8:(1)本人及本人控制的其他企业目前不存在占用三孚新科及其控制的企业资金,或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用三孚新科及其控制的企业资金的情况。
(2)在持有三孚新科股份期间,本人保证不通过关联交易损害三孚新科及其他股东的合法权益,亦不通过关联交易为三孚新科输送利益,保证不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移三孚新科资金;如关联交易无法避免,本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、三孚新科章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
(3)在持有三孚新科股份期间,本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及三孚新科相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用三孚新科的资产和资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害三孚新科及其他股东利益的行为。
(4)本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
(5)若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给三孚新科及其他股东造成的损失承担赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红,作为本人的赔偿。
上述承诺自签署之日起至本人担任控股股东、实际控制人整个期间内持续有效。
备注9:(1)本公司及本公司控制的其他企业目前不存在占用三孚新科及其控制的企业资金,或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用三孚新科及其控制的企业资金的情况。
(2)在持有三孚新科股份期间,本公司保证不通过关联交易损害三孚新科及其他股东的合法权益,亦不通过关联交易为三孚新科输送利益,保证不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移三孚新科资金;如关联交易无法避免,本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、三孚新科章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
(3)在持有三孚新科股份期间,本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及三孚新科相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用三孚新科的资产和资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害三孚新科及其他股东利益的行为。
(4)本公司将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
(5)若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给三孚新科及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。本公司拒不赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本公司支付的分红,作为本公司的赔偿。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再直接或间接持有三孚新科5%以上股份之日止。
备注10:(1)自本承诺函签署之日起,本人将尽可能避免和减少本人及本人控制的其他企业与三孚新科的关联交易。
(2)对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及三孚新科章程的规
定,遵守平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与三孚新科签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护三孚新科及其股东(特别是中小股东)的利益。
(3)本人承诺不利用本人的董事/监事/高级管理人员地位,违规占用或转移三孚新科的资金、资产或者其他资源,或违规要求三孚新科提供担保,不损害三孚新科和其他股东的合法权益。
(4)在认定是否与本人及本人控制的其他企业存在关联交易的三孚新科董事会/监事会或股东大会上,与本人及本人控制的其他企业有关联关系的董事、监事、股东代表将按照公司章程规定回避,不参与表决。
(5)如因本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺并给三孚新科和其他股东造成损失的,本人及本人控制的其他企业承诺将承担全部赔偿责任。
备注11:(1)本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与三孚新科及其所控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与三孚新科的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
(2)本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接(包括但不限于投资控股、参股、合资、联营或其它形式)从事与三孚新科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接对与三孚新科及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。
(3)本人如从任何第三方获得的任何商业机会与三孚新科及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知三孚新科,并尽力将该商业机会让予三孚新科。
(4)本人承诺不会将三孚新科及其控制的企业的专有技术、销售渠道、客户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其他机构、组织。
(5)本人承诺不会教唆或诱导三孚新科及其控制的企业的客户不与其进行业务往来或交易。
(6)若本人可控制的其他企业今后从事与三孚新科及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本人将在获知该情形后采取适当方式解决,以防止可能存在的对三孚新科利益的侵害。
(7)本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
(8)如果未来本人拟从事的业务可能与三孚新科存在同业竞争,本人将本着三孚新科优先的原则与三孚新科协商解决;
(9)本人将督促本人的配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,同受本承诺的约束。
若违反上述承诺,本人将接受如下约束措施:
1由此所得收益归三孚新科所有,本人应向三孚新科上缴该等收益。
2本人应在接到三孚新科董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施,包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司,并及时向三孚新科及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。
3由此给三孚新科及其他股东造成的全部损失,本人将承担相应的赔偿责任。本人拒不赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红,作为本人的赔偿。
备注12:(1)本人减持三孚新科股份前,将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
(2)若本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,承诺由三孚新科在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因,由上海证券交易所予以备案,并在具体减持时由三孚新科提前3个交易日予以公告;同时本人在任何连续90个自然日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过三孚新科股份总数的1%。如法律及监管机构对本人减持计划的披露时间有更为严格要求的,本人将按该等要求执行。
(3)若本人计划采取大宗交易方式减持的,本人在任何连续90个自然日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过三孚新科股份总数的2%。
(4)若本人计划采取协议转让方式减持的,本人承诺单个受让方的受让比例不低于三孚新科股份总数的5%。
(5)若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的,本人不减持本人持有的三孚新科股份。
(6)若因本人违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的,本人不减持本人持有的三孚新科股份。
(7)若三孚新科存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至三孚新科股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持本人持有的三孚新科股份:
1三孚新科因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
2三孚新科因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;3其他重大违法退市情形。
除上述承诺,本人减持三孚新科股份时,亦将依照《公司法》、《证券法》、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺,本人将接受如下约束措施:
1由此所得收益归三孚新科所有,本人应向三孚新科董事会上缴该等收益。2在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
3由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本人将承担相应的赔偿责任。
4本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红,作为本人的赔偿。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。
备注13:(1)本公司减持三孚新科股份前,将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
(2)若本公司计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,承诺由三孚新科在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划,包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因,由上海证券交易所予以备案,并在具体减持时由三孚新科提前3 个交易日予以公告;同时本公司在任何连续90个自然日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过三孚新科股份总数的1%。
(3)若本公司计划采取大宗交易方式减持的,本公司在任何连续90个自然日内通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过三孚新科股份总数的2%。
(4)若本公司计划采取协议转让方式减持的,本公司承诺单个受让方的受让比例不低于三孚新科股份总数的5%。
(5)在本公司持有三孚新科5%以上股份期间,若三孚新科或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的,本公司不减持本公司持有的三孚新科股份。
(6)若因本公司违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公开谴责未满3个月的,本公司不减持本公司持有的三孚新科股份。
本公司减持三孚新科股份时,亦将依照《公司法》、《证券法》、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定执行,若法律法规、中国证监会、证券交易所等关于股东减持有新的规定,则本公司减持时将遵照新规执行。若违反上述承诺,本公司将接受如下约束措施:
1由此所得收益归三孚新科所有,本公司应向三孚新科董事会上缴该等收益。2在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
3本公司拒不上缴收益或赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本公司支付的分红,作为本公司的赔偿。备注14:(1)本企业减持三孚新科股份前,将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
(2)本企业减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
若违反上述承诺,本企业将接受如下约束措施:
1违反上述承诺而所得的收益归三孚新科所有,本企业应向三孚新科董事会上缴该等收益。2在有关监管机关要求的期限内予以纠正。
3由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本企业将承担相应的赔偿责任。
4本企业拒不上缴收益或赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本企业支付的分红,作为本企业的赔偿。备注15:(1)本人减持三孚新科股份前,将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
(2)本人减持三孚新科股份时,将依照《公司法》、《证券法》、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺,本人将接受如下约束措施:
4本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红,作为本人的赔偿。上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。
备注16:(1)本人减持三孚新科股份前,将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的,三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红,作为本人的赔偿。备注17:(1)启动股价稳定措施的具体条件
公开发行上市后三年内,若公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整。
一旦触发启动稳定股价措施的条件,公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况,选择单独实施或综合采取以下措施:1公司回购股票;
2控股股东及实际控制人增持公司股票;
3董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;
4法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。
触发上述条件后,公司及控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员同时启动股价稳定的具体措施,包括公司回购公司股票,控股股东、实际控制人、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票等。
1公司回购股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份,公司将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份数量不超过公司股份总数的2%。公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事(独立董事除外)承诺,在公司根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会上,对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东、实际控制人承诺,在公司根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会及股东大会上,对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票,公司控股股东、实际控制人将自股价稳定方案公告之日起120 个自然日内通过集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,增持股份的数量不超过公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持行为及信息披露应符合相关法律法规的规定。
3董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,其将自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬/津贴(如有)总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬/津贴(如有)总和的50%;单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬/津贴(如有)总和的
100%。
在董事(独立董事除外)、高级管理人员实施增持方案前,公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将促使该新聘任的董事、高级管理人员根据《广州三孚新材料科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案》的规定签署相关承诺。
4法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式
公司可采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。
(3)稳定股价预案的约束措施
1若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票,如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的,则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对控股股东、实际控制人的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
2若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,如公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的,则公司有权自股价稳定方案公告之日起120个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬/津贴(如有)和现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。
备注18:本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个工作日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、交易所或司法机关等有权机关认定后,三孚新科将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
若公司未履行上述承诺,则约束措施为:公司将及时公告违反承诺的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者公开道歉;给投资者造成损失的,将依法进行赔偿;同时,公司将按照中国证券监督管理委员会或交易所的要求及时进行整改。
备注19:三孚新科首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若三孚新科在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本人公开转让的原限售股份,本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时,本人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若三孚新科首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。同时,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因三孚新科首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
如违反前述承诺,将由公司及时公告违反承诺的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日后10个工作日起,停止在公司处获得股东分红,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
备注20:三孚新科首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如本人违反前述承诺,将由公司及时公告违反承诺的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,本人将向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺的事实发生当月起,自公司领取的薪酬/津贴(如有)下降至原来的50%,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。
备注21:本公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
备注22:本人保证三孚新科本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如三孚新科不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回三孚新科本次公开发行的全部新股。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。备注23:(1)增强运营效率、降低成本
公司系国内领先的表面工程专用化学品供应商,主营表面工程专用化学品的研发、生产和销售业务,拥有多项行业领创及先进的绿色表面工程核心技术,可以为印刷线路板(PCB)、通讯、汽车、五金、卫浴、太阳能等制造行业客户提供高效环保型专用化学品、服务和“一站式”解决方案。公司深耕主业、砥砺奋进,现已成为“无氰、无铬、无磷”、“PCB水平化学沉铜、化学镍金”及高效异质结太阳能电池电镀等细分领域的国内领导者。总体来看,公司资产质量良好,运营能力较强。近年来公司经营业绩保持着稳定的增长。
在公司层面上,公司管理层将持续优化量化考核指标,完善激励约束机制,实行优中选优的晋升机制。在经营层面上,在生产方面,公司将进一步提高生产效率,同时加大公司自主研发产品的生产力度。在销售方面,公司将进一步加强对销售人员的考核力度,扩张销售网络的深度和广度,开拓公司尚未涉足的市场,增强销售能力,为公司创造效益。
(2)增强对股东的其他回报措施
除上述涉及经营的具体措施之外,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求制定了上市后三年股东分红回报的具体计划,并在公司制定的适用于科创板上市后的《公司章程(草案)》中明确规定利润分配政策的具体内容及分配条件,以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策,以实现对股东的合理回报,保护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程(草案)》的规定行使职权,确保独立董事和监事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的稳健发展提供制度保障。
本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
备注24:本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
备注25:(1)不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。
(2)对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
(4)本人确认由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度已经与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
(5)如三孚新科未来进行股权激励,应使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
(7)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺,给公司或者股东造成损失的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人采取的处罚或采取的相关监管措施;依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。备注26:(1)发行前滚存利润的分配
如公司本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的申请取得核准,则公司在首次公开发行股票前实现的滚存利润,由发行后的全体新老股东按照持股比例共同享有。
(2)本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司有关利润分配的主要规定如下:1公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行本章程规定的决策程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式。
2利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以中期现金分红或发放股票股利。
3公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。4利润分配的条件和比例
A、现金分红条件满足以下条件时,公司应进行现金分红:
a、公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值; b、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
c、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目(包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,或者超过5,000万元人民币。
在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 B、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下,为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配,采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。
C、现金分红在利润分配中所占的比例
如有重大投资计划或重大现金支出安排,公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%;如无重大投资计划或重大现金支出安排,公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。
5利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。
独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配方案提出明确意见。如同意利润分配方案,应经全体独立董事过半数通过;如不同意利润分配方案,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配方案,必要时,可提请召开股东大会。
监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督,可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
6利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响,可对利润分配政策进行调整。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响:
A、因国家法律法规、行业政策发生重大变化,非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负;
B、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负;
C、出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形;
D、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%; E、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见,并由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经公司董事会过半数通过并形成决议。
公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整方案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意利润分配政策调整方案,独立董事应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议,应经半数以上监事通过并形成决议,如不同意利润分配调整方案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。
备注27:公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,当承诺未能履行时,相关约束措施如下:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员,将暂停发放其当年的奖金、津贴;
(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
(4)公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
备注28:本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:
(2)可以职务变更但不得主动要求离职;
(3)暂停从公司领取薪酬或津贴;
(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
(5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人或本人职务变更、离职而终止。
备注29:本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,当承诺未能履行时,相关约束措施如下:
(3)暂停从公司领取薪酬或津贴(如有);
(5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。
备注30:(1)本公司将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
(2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:
1在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
3本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
4在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;
5如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。