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姚银龙先生,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年3月至1993年12月任士林经贸公司业务员;1994年1 月至2003 年12 月经商;2004 年1 月至2008 年12 月任德清县鼎新页岩建材有限公司总经理。2009 年1 月至今任浙江湖州兆龙网络科技有限公司总经理;2017年12月至今任兆龙互连董事。
姚云涛先生,1984 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于莫纳什大学,研究生学历。2008年8 月至2017 年12月任浙江兆龙线缆有限公司总经理助理。2017年12月至今任兆龙互连董事、副总经理。
姚云萍女士,1986年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于美国伊利诺伊理工大学,研究生学历。2012年6月至2017 年12 月任浙江兆龙线缆有限公司总经理助理。2015 年3 月至2022 年4 月任兆龙互连供应链管理部经理;2017年12月至今任兆龙互连董事、董事会秘书;2022年4 月至今任兆龙互连副总经理。
宋红霞女士,1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于湖州供销学校,本科学历。1993年8 月至1995 年7 月任德清电缆厂财务会计;1995 年8 月至2017 年12 月任浙江兆龙线缆有限公司会计、财务经理。2017 年12 月至今任兆龙互连董事、财务负责人。
尹莹女士,1973 年生,中国国籍,无永久境外居留权。毕业于合肥工业大学,本科学历。1993 年7 月至2020 年6月任上海电缆研究所有限公司经理;2020年6月至今任上海电缆研究所有限公司主任工程师;2019年4月至今任兆龙互连董事。尹莹女士拥有高级工程师(教授级)职称,是中国电器工业协会通信光缆及电缆专家委员会专家委员,曾主持多项国家级及省部级科研项目,以及两项国家标准的修订工作。
姚可夫先生,1960 年生,中国国籍,无永久境外居留权。毕业于清华大学,博士研究生学历。1989 年9 月至1992年5 月任北京科技大学博士后;1992年6 月至1995 年6 月任日本京都大学研究员。1995年7 月至今于清华大学任教,现担任教授;2018年11月至今任深圳市凯中精密技术股份有限公司董事;2019年4月至今任兆龙互连独立董事。
叶伟巍先生,1969 年生,中国国籍,无永久境外居留权。毕业于浙江大学,博士研究生学历。1986 年8 月至2000年9 月任中国电信宁波分公司北仑分公司工程师;2000年10月至2006年8 月任中国网通华东大区基础网络部总经理、高级工程师;2006 年9 月至2009年5 月于浙江大学公共管理学院教育经济与管理专业全日制博士研究生在读;2009年5 月至2014年10月任浙江大学城市学院商学院副教授、教授;2014年10月至2017年10月任浙江欣海船舶设计研究院副院长;2017年6月至2020年8 月任浙江超前通信科技股份有限公司独立董事。2014年11月至今任浙江财经大学公共管理学院教授;2020年4月至今任浙江财经大学地方政府与城乡治理研究院教授、副院长;2019年4月至今担任兆龙互连独立董事;2020年6月至今任杭州禾迈电力电子股份有限公司独立董事。
朱曦女士,1973年出生,中国国籍,无永久境外居留权。毕业于浙江财经学院,本科学历,高级会计师,注册会计师。1996年7月至2003年12月任德清县职业中专老师;2004年1月至2015年3月任湖州正立会计师事务所项目经理。2015年4月至今任浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;2019年4月至今任兆龙互连独立董事。
叶国强先生,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于杭州大学,专科学历,工程师。1990 年8 月至1997 年4月任德清东升面粉有限公司车间主任;1997年5 月至2002年6 月在浙江新市油脂股份有限公司任职;2002年7 月至2004 年11 月任莫干山报社记者;2004 年12月至2017年12月任浙江兆龙线缆有限公司总经理助理。2017年12月至今任兆龙互连总经理助理、监事会主席。
郭玉红女士,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于浙江广播电视大学,大专学历,中级经济师。1999年10月至2007年4 月任浙江三狮集团枫洋建材有限公司办公室副主任、企管部副部长;2007年5 月至2008 年6 月任浙江三狮五通建材有限公司办公室主任;2008年7 月至2017年12月任浙江兆龙线缆有限公司综合部人力资源经理、主管。2017年至今任兆龙互连人力资源主管、监事。
孙月萍女士,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于重庆大学网络教育学院,专科学历。1995年4月至1995年7月任德清电缆厂检验员;1995年8月至2017年12月任浙江兆龙线缆有限公司检验员、值班长、车间助理、车间主管;2017年12月至2019年9月任兆龙互连车间主管、职工代表监事。2019年9月至今任兆龙互连生产部经理、职工代表监事。
姚金龙先生,公司总经理,简历详见本节“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“2、任职情况”中的“(一)董事会成员简介”。
姚云涛先生,公司副总经理,简历详见本节“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“2、任职情况”中的“(一)董事会成员简介”。
姚云萍女士,公司副总经理、董事会秘书,简历详见本节“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“2、任职情况”中的“(一)董事会成员简介”。
宋红霞女士,公司财务负责人,简历详见本节“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“2、任职情况”中的“(一)董事会成员简介”。
沈福良先生,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于重庆大学,专科学历。1988 年9 月至1992 年12月在士林建材厂任职;1994年10 月至1995 年12月在德清港德制衣厂任职;1996年8 月至2017 年12 月历任浙江兆龙线缆有限公司电工、设备科长助理、车间主任、生产部经理、运营总监。2017 年12 月至今任兆龙互连运营总监;2022年4月至今任兆龙互连副总经理。
姚金龙浙江兆龙控股有限公司执行董事2017年09月25日否姚金龙
德清兆信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人2017年12月22日否
姚金龙
德清兆兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
姚银龙浙江兆龙控股有限公司监事2017年09月25日否宋红霞
有限合伙人2017年12月22日否
叶国强
郭玉红
孙月萍
沈福良
在其他单位任职情况适用□不适用任职人员姓
名
浙江东海聚合投资股份有限公司
浙江湖州兆龙网络科技有限公司
监事2001年12月17日否
浙江德清农村商业银行股份有限公司
董事2015年12月10日2023年02月27日否
浙江省德清鼎新建材有限公司
监事1998年06月29日否
姚银龙
执行董事、经理2001年12月17日是
执行董事、经理1998年06月29日否
姚云涛
监事2019年10月31日否
执行董事、总经理2022年04月25日否
执行董事、总经理2019年10月31日否
监事2022年04月25日否
尹莹
上海电缆研究所有限公司
主任工程师2020年06月01日是
叶伟巍
浙江财经大学公共管理学院
教授2014年11月01日是
杭州禾迈电力电子股份有限公司
独立董事2020年06月18日是
朱曦
浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)
合伙人2018年10月08日是
德清天英企业管理咨询有限公司
监事2014年07月15日否
姚可夫
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事2018年11月20日否
姚可夫清华大学材料学院教授2013年01月01日是郭玉红杭州郁杰建材有限公司监事2020年05月07日否郭玉红
德清县武康蓝城建材经营部
经营者2014年09月16日否
郭玉红浙江普杰建材有限公司监事2014年01月26日否在其他单位
任职情况的说明
(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据《公司章程》等有关规定,公司董事、监事的薪酬方案经董事会、监事会审议批准,提交股东大会审议通过后实施;高级管理人员的薪酬方案经董事会审议批准后实施。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案均按照《公司章程》等公司治理制度履行了相应的审议程序。
(二)董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据
在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬(包括工资、津贴、补贴和职工福利)与绩效奖金组成,其中基本薪酬根据其工作岗位、工作时限等确定,绩效奖金根据个人考核结果确定;独立董事领取津贴;未在公司任职的非独立董事,比照独立董事津贴。公司现任董事姚银龙先生不从公司领取薪酬。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
报告期内,董事、监事和高级管理人员报酬已按规定发放。2022 年度,董事、监事和高级管理人员税前报酬总额为319.15万元。
姚金龙董事长、总经理男61 现任44.65 否姚银龙董事男58 现任0.00 是姚云涛董事、副总经理男39 现任53.79 否姚云萍董事、董事会秘书、副总经理女36 现任33.80 否宋红霞董事、财务负责人女46 现任39.74 否尹莹董事女49 现任6.00 否姚可夫独立董事男62 现任6.00 否叶伟巍独立董事男54 现任6.00 否朱曦独立董事女49 现任6.00 否叶国强监事会主席男51 现任31.18 否郭玉红监事女49 现任17.99 否孙月萍职工代表监事女51 现任24.29 否沈福良副总经理男49 现任49.71 否
合计-- -- -- -- 319.15 --
第二届董事会第五次会议2022年04月21日2022年04月25日
《第二届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-005)刊登于巨潮资讯网
第二届董事会第六次会议2022年04月28日
本次董事会仅审议《2022年第一季度报告》一项议案且无投反对票或弃权票,按规定,免于公告。
第二届董事会第七次会议2022年06月17日2022年06月18日
《第二届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2022-028)刊登于巨潮资讯网
第二届董事会第八次会议2022年07月08日2022年07月08日
《第二届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2022-036)刊登于巨潮资讯网
第二届董事会第九次会议2022年08月26日2022年08月30日
《第二届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2022-042)刊登于巨潮资讯网
第二届董事会第十次会议2022年09月29日2022年09月30日
《第二届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2022-049)刊登于巨潮资讯网
第二届董事会第十一次会议
本次董事会仅审议《2022年第三季度报告》一项议案且无投反对票或弃权票,按规定,免于公告。
第二届董事会第十二次会议
2022年11月04日2022年11月04日
《第二届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2022-055)刊登于巨潮资讯网
第二届董事会第十三次会议
2022年12月12日2022年12月13日
《第二届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2022-058)刊登于巨潮资讯网
姚金龙9 7 2 0 0 否3姚银龙9 6 3 0 0 否3姚云涛9 6 3 0 0 否3姚云萍9 7 2 0 0 否3宋红霞9 7 2 0 0 否3尹莹9 0 9 0 0 否3姚可夫9 0 9 0 0 否3叶伟巍9 0 9 0 0 否3朱曦9 7 2 0 0 否3连续两次未亲自出席董事会的说明
姚金龙、姚云涛、叶伟巍
2022年04月21日
审议《公司2022 年未来发展战略规划》。
战略与发展委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《战略与发展委员会议事规则》开展工作,勤勉尽责,对公司未来发展战略和经营计划等事项进行了研究,并根据公司实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过该议案。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2022年09月29日
审议《关于投资建设数据电缆连接组件绿色智能制造及智慧物流项目的议案》。
战略与发展委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《战略与发展委员会议事规则》开展工作,勤勉尽责,根据公司实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过该议案。
朱曦、姚可夫、尹莹
2022年01月27日
审议《关于2021 年度内部审计工作报告及2022 年度内部审计工作计划的议案》。
审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《审计委员会议事规则》开展工作,勤勉尽责,根据公司实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过该议案。
指导内部审计工作,与内审部沟通内审计划及内审情况;查阅公司的财务报表;向管理层了解公司经营情况和重大事项的进展情况;对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通。
审议:1、《关于2021 年度财务决算报告的议案》;2、《关于2021 年度利润分配及资本公
审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《审计委员会议
积金转增股本预案的议案》;
3、《关于2021 年年度报告及摘要的议案》;4、《关于2021 年度内部控制自我评价报告的议案》;5、《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》;6、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;
7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》;
8、《关于向浙江德清农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度及办理存款、结算业务暨关联交易的议案》;9、《关于续聘会计师事务所的议案》;10、《关于2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;11、《关于开展外汇套期保值业务的议案》;
12、《关于修订<内部审计制度>的议案》。
事规则》开展工作,勤勉尽责,根据公司实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。
审议《关于2022 年第一季度报告的议案》。
审议:1、《关于2022 年半年度报告及摘要的议案》;2、《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《审计委员会议事规则》开展工作,勤勉尽责,根据公司实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。
审议《关于2022 年第三季度报告的议案》。
2022年12月12日
审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
姚可夫、叶伟巍、宋红霞
1 2022年04月21日
审议《关于聘任公司副总经理的议案》。
提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《提名委员会议事规则》开展工作,勤勉尽责,根据公司实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过该议案。
核实了解被提名人履历资料及历史履职情况。
叶伟巍、朱曦、姚云萍
审议:1、《关于2022 年度公司董事薪酬方案的议案》;2、《关于2022 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》开展工作,勤勉尽责,根据公司实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。
对董事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核、审核薪酬。
审议:1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》;2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
根据公司实际情况,拟定限制性股票激励计划草案及摘要以及实施考核管理办法。
报告期末母公司在职员工的数量(人)1,160报告期末主要子公司在职员工的数量(人)86报告期末在职员工的数量合计(人)1,246当期领取薪酬员工总人数(人)1,246母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
生产人员755销售人员73技术人员284财务人员10行政人员124合计1,246
硕士及以上14本科165专科166中专及以下901合计1,246
公司按照国家有关劳动法律法规的规定,与员工签订劳动合同,为员工缴纳社会保险费用及住房公积金,并结合公司经营的实际情况,不断完善薪酬制度和激励机制,建立科学的考核体系。公司员工薪酬由基本工资、绩效奖金、加班工资等部分组成,按照公司效益及个人绩效进行考核,另根据岗位情况发放不同补贴,充分发挥薪酬的激励作用,科学合理的保障了员工切身利益。
公司注重员工培养和人才储备,以切实提高员工岗位胜任能力和综合素质为目标,建立了学习与培训制度,并为员工建立培训学习履历。公司采用内部培训、外部培训、员工自我学习培训等多种形式,为不同阶段、不同岗位的员工提供符合其需求的培训,全面提高员工的岗位技能、管理水平及综合素质,满足公司经营发展需求。
报告期内,公司通过集体学习培训班、轮训班、职业技能知识竞赛等多种形式开展培训,全年培训内容涉及安全生产、员工素质提升、企业文化、信息化办公、营销管理、环境管理与质量安全管理体系、内训师提升等各类专业知识的培训。
劳务外包的工时总数(小时)180,421劳务外包支付的报酬总额(元)4,349,422.79
公司分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职尽责并发表了独立意见,公司的利润分配及资本公积金转增股本预案提交股东大会进行审议,中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益得到了充分保护。报告期内,公司未发生关于利润分配政策调整情况。
报告期内,公司利润分配政策的执行情况:2022 年5月20日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以公司总股本122,500,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.30 元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股,转增后公司总股本增加至183,750,000 股。本次权益分派于2022年6月16日实施完毕。
每10股送红股数(股)0每10股派息数(元)(含税)1.10每10股转增数(股)4分配预案的股本基数(股)183,750,000现金分红金额(元)(含税)20,212,500.00以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0.00现金分红总额(含其他方式)(元)20,212,500.00现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100.00%
公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案:拟以2022 年12月31日公司总股本183,750,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.10 元(含税),合计派发现金红利20,212,500.00 元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4 股,预计转增73,500,000股,转增后公司总股本将增加至257,250,000 股(最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准);本年度不送红股。剩余未分配利润结转到以后年度。本预案披露后至实施前,公司总股本如发生变动,公司将按照每股分配比例和转增比例不变的原则,相应调整分配总额和转增股本总额。
公司2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,充分考虑了公司目前的经营情况以及未来发展与股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议上述预案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求,公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的独立意见。此预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
(1)2022年6 月17日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,并就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
(2)2022年6 月17日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈浙江兆龙互连科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
(3)2022年6月18 日至2022年6 月27日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何异议,并于2022年6月28日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(4)2022年7 月4 日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书,公司于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(5)2022 年7 月8 日,公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定2022年7月8日为首次授予日,向91名激励对象授予225.00万股第二类限制性股票,授予价格为7.64元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见,律师、独立财务顾问出具了相应报告。
截至报告期末,本次首次授予的限制性股票尚未进入归属期。董事、高级管理人员获得的股权激励
董
事、
0 0 0 0 0 0 0 0 0
7.64 0
合计-- 0 0 0 0 -- 0 -- 0 0
180,000
备注(如有)
报告期内,授予董事、高级管理人员的限制性股票为公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票,报告期内未进入归属期。
公司建立并持续完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会下设薪酬与考核委员会,作为对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构,审查董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案,并监督薪酬制度的执行情况。报告期内,公司各项考评及激励机制执行情况良好,起到了应有的激励和约束作用;公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,认真履行了工作职责。为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性,公司将结合实际情况持续完善董事及高级管理人员的激励与约束机制,建立科学的绩效考核机制。
2022年限制性股票激励计划考核管理办法如下:
(一)公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024 年三个会计年度,分年度进行业绩考核并归属,以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划首次授予各年度业绩考核如下表所示:
归属期业绩考核目标
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一:
以2021年营业收入为基数,公司2022年营业收入增长率不低于15%;以2021年净利润为基数,公司2022年净利润增长率不低于10%。
第二个归属期
以2021年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于30%;以2021年净利润为基数,公司2023年净利润增长率不低于20%。
第三个归属期
以2021年营业收入为基数,公司2024年营业收入增长率不低于45%;以2021年净利润为基数,公司2024年净利润增长率不低于30%。
(二)满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、合格、不合格”四个等级,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。对应的可归属情况如下:
个人上一年度考核结果优秀良好合格不合格个人层面归属比例100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
(1)进一步完善内控制度建设,强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责,强化在董事会领导下行使监督权,加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度。报告期内,公司积极应对内外部经营环境和形势的变化,认真贯彻落实监管要求,持续优化公司治理机制和内部控制体系,在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制。
内部控制评价报告全文披露日期2023年04月25日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)纳入评价范围单位资产总额占公司合
重大缺陷:1董事、监事、高级管理人员舞弊;2对已公布的财务报告进行更正;3当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;4审计委员会以及内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷:1未依照公认会计准则选择和应用会计政策;2未建立反舞弊
重大缺陷:1违反决策程序导致重大失误;2公司经营活动违反国家法律法规,受到重大处罚;3公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;4公司内部控制重大缺陷未得到整改;5信息披露内部控制失效,导致公司被监管部门公开谴责。
重要缺陷:1违反决策程序导致出现
程序和控制措施;3对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制措施或没有实施且没有相应的补偿性控制;4对于财务报告过程的控制无效。
一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
一般性失误;2公司经营活动违反国家法律法规,受到轻微处罚;3公司重要业务制度控制或系统存在缺陷;4公司内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷:1决策程序效率不高,影响公司生产经营;2违反公司内部规章制度,造成公司轻微损失或未造成损失;3一般业务制度或系统存在缺陷;4公司内部控制一般缺陷未得到整改。
1、利润表项目:
重大缺陷:错报金额>利润总额5%
重要缺陷:利润总额3%≤错报金额≤利润总额5%
一般缺陷:错报金额<利润总额3%
2、资产负债表项目:
重大缺陷:错报金额>资产总额3%
重要缺陷:资产总额1%≤错报金额≤资产总额3%
一般缺陷:错报金额<资产总额1%
重大缺陷:损失金额>合并资产总额1%
重要缺陷:合并资产总额1%≥损失金额>合并资产总额的0.5%
一般缺陷:损失金额≤合并资产总额的0.5%
我们认为,兆龙互连公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
内部控制鉴证报告全文披露日期2023年04月25日
内部控制鉴证报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)内控鉴证报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
无无无无无无参照重点排污单位披露的其他环境信息
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内,公司严格遵守国家颁布的法律、法规及相关行业规范,积极采取有效措施加强环境保护工作,认真落实相关环境管理体系的要求,实施标准化环境管理,注重持续清洁生产和循环利用。报告期内,公司及子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求,不存在因环境问题受到行政处罚的情况。
(一)排污信息
公司日常生产经营过程中产生的废水、废气、固废较少,均安全合规处置、达标排放。
(二)防治污染设施的建设和运行情况
公司建有8000 吨/日冷却水循环利用系统,实现工业冷却水“零”排放,建成二级活性炭吸附的废气处理装置。固废设有生活垃圾暂存处、废品仓库,纳入浙江省固体废物监管平台申报管理,危险废物全部委托资质单位统一处置。目前,公司各环保设施运行均正常。
(三)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司目前正在开展的所有项目均按照国家《环境影响评价法》的相关要求,进行环境影响评价,项目建成后完成环保验收。
(四)突发环境事件应急预案
根据公司实际情况编制了突发环境事件应急预案,并按照环保部门的要求,每年定期开展应急演练。
公司内部建立日常环境监测制度,并正常开展监测工作,每年定期委托第三方资质单位对公司进行环境监测,公司环境监测结果均符合环保标准和要求。
公司积极响应国家环保号召,在推动公司健康发展的同时,积极推进绿色低碳发展,并已获得浙江省绿色低碳工厂认定。公司已建成以自备用电为主的屋顶光伏发电项目并运行,带来了较大的经济效益和环保效益;公司持续推进完善信息化建设,优化提升OA 系统、ERP 系统、MES 系统、CRM 系统等,提升了工作效率,节约了成本;公司实行垃圾分类处理,大大降低了对生产、居住环境的影响。
报告期内,公司积极履行社会责任,努力做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调,实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
(1)公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全公司内控管理制度,提高公司规范运作水平,并加强对信息披露工作的管理,保证真实、准确、完整的披露信息,充分有效地保障了投资者的知情权。同时,公司高度重视对股东的回报,报告期内,公司完成了2021年年度权益分派,以总股本122,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),共派发现金红利15,925,000.00 元;以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增61,250,000股。
(2)公司注重员工权益保护。在人才激励方面,公司不断探索科学、规范的激励体系与管理机制,报告期内,公司实施了2022年限制性股票激励计划,向91名董事、高级管理人员及核心骨干员工首次授予限制性股票225.00万股。在人才培养方面,报告期内公司开展员工内外部培训2,000 多人次,包括专业知识、技能、安全、职业道德和素养等多方面。报告期内,公司举办了年度优秀员工表彰大会,优秀员工分享工作经验与方法,促进员工共同成长、共同进步。
(3)在客户与消费者权益保护方面,公司设有专人接受客户咨询与投诉,收集客户意见。质量部负责组织相关部门对投诉进行调查,制定纠正和预防措施,同时将调查结果告知客户,做到有问必查,有错必纠,不断改进公司质量管理水平;在供应链管理方面,公司始终注重保障供应商的合法权益,依据公平、公正的原则选择合格供应商,并尊重供应商的合理报价。公司在诚实守信、互惠互利的原则下,与供应商建立稳定长久的合作关系。
(4)公司遵循绿色环保的发展理念,积极践行节能减排,立志打造一个可持续发展的绿色低碳厂区,利用自然采光,水循环处理、废气处理等实现建筑节能减排,进一步降低对环境带来的影响。2020 年底,公司建成8MW 屋顶光伏发电项目并投入运行。截至报告期末,累计发电1,354.93 万度,其中为社会提供231.57 万度绿电;累计节约1,665 吨标煤,减少9,485吨二氧化碳排放。在实际生产过程中,也始终贯彻环保理念,坚持绿色低碳可持续发展。
在高速电缆组件领域,公司推出高速无源铜缆组件系列产品在交换机、服务器连接应用时,功耗在0.1W以内,其成本及传输功耗远低于光模块和有源光缆(AOC)。从而无源铜缆组件在短距离应用中作为一种替代光模块和AOC的低成本高效益的通信解决方案,广泛应用于存储区域网络、数据中心和高性能计算机连接,大大降低了数据中心建设运维成本
及制冷能耗。按10万台服务器使用传输速率为100G的高速铜缆组件(DAC)为例,与采用100G的有源光缆(AOC)相比,每年可节省约500 万度电。报告期内,公司持续加大绿色研发投资,不断探索低能耗的高速电缆组件及绿色连接解决方案,助力低碳数据中心。
(5)公司积极参与公益慈善事业,承担企业社会责任。报告期内,公司开展了员工迎春慰问、养老院新年慰问、儿童节公益捐款、幼儿园爱心捐赠等公益活动,同时公司积极参与“烈火英雄资金项目”、“教师躺着休”等公益活动。2022 年11 月,公司向德清县慈善总会捐赠人民币300 万元,设立慈善冠名基金,用于开展德清县新市镇区域内助医、助学等公益慈善项目,分5年捐赠完毕。
(6)公司充分发挥企业吸纳就业作用。2022 年8 月,德清县人力资源和社会保障局授予公司为“乐业湖州·就在德清”共富班车就业帮扶爱心企业。
浙江兆龙控股有限公司
自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本单位所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的首次公开发行价格(以下简称“发行价”),或者上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本单位直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。
2020年12月07日2023年12月6日正常履行中
姚金龙、姚银龙、姚云涛
自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本人(单位)持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人(单位)所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺。
德清兆信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、德清兆兴企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)、德清县百盛企业管理有限公司
本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
若未履行上述承诺,本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,本单位自愿将违规减持股票所得的收益(如有)上缴归公司所有。
2020年12月07日长期有效正常履行中
姚金龙、姚银龙、姚云涛、德清兆信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、德清兆兴企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、德清县百盛企业管理有限公司、叶国强、郭玉红、孙月萍、宋红霞、沈福良
本人(单位)将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人(单位)还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。
若本人(单位)未履行上述承诺,本人(单位)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉,在有关监管机关要求的期限内予以纠正;若本人(单位)因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人(单位)将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司;如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;如果因本人(单位)未履行上述承诺事项给发行;如果因本人(单位)或者其他投资者造成损失的,本人(单位)将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任;以及根据届时相关规定采取其他措施。
叶国强、郭玉红、孙月萍
自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2020年12月07日2021年12月6日履行完毕
宋红霞、沈福良
公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺。
姚金龙股份减持承诺
减持股份的条件
本人作为公司的实际控制人,严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的两年内,若本人减持所直接或间接持有的公司股份,减持后本人仍能保持本人的实际控制人地位。
减持股份的价格
本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
2023年12月07日2025年12月6日正常履行中
本单位作为公司的控股股东,严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的两年内,若本单位减持所直接或间接持有的公司股份,减持后本单位仍能保持本单位的控股股东地位。
本单位减持直接或间接所持有的公司股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本单位在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
姚银龙、姚云涛
本人作为公司持股5%以上的股东,严格按照公司创业板首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定
期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
减持股份的方式和程序
锁定期届满后,本单位拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。
减持股份的数量
本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
公司上市后,本单位在减持公司股票时,在任意连续90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
减持股份的期限
本单位直接或间接持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本单位减持直接或间接所持公司股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3 个交易日后,本单位方可减持公司股份(本单位持股数量低于5%的除外),且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走
2023年12月07日长期有效正常履行中
势造成重大影响。本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
本单位将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
如果未履行上述承诺事项,由此取得收益的,将所取得的收益上缴公司所有;若本单位未将前述收益上交公司,则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交公司收益金额相等的现金分红;由此给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
锁定期届满后,本人拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
公司上市后,本人在减持公司股票时,在任意连续90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90 日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人减持直接或间接所持公司股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起3 个交易日后,本人方可减持公司股份(本人持股数量低于5%的除外),且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:
如果本人未履行上述承诺事项,由此取得收益的,将所取得的收益上缴公司所有;若本人未将前述收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红;由此给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
如果未履行上述承诺事项,由此取得收益的,将所取得的收益上缴公司所有;若本人未将前述收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红;由此给公司或者其他投资者造成损失,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受
中国证监会,证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
本单位所持股票在上述锁定期届满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价。
在上述锁定期届满后2 年内,本人直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发行价。
姚金龙、姚银龙、姚云涛、叶国强、郭玉红、孙月萍、宋红霞、沈福良
在本人担任公司董事和高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
在上述锁定期届满后2 年内,本人直接或间接减持公司股票的,减持价格不低于发行价;公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该条承诺。
2021年12月07日2023年12月6日正常履行中
公司上市后三年的具体分红规划
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股利分配的间隔期间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配,但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外;在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司会积极采取现金方式分配利润。如必要时,公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
除存在重大资金支出安排等事项以及股东大会批准的其他重
大特殊情况外,公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为:(1)公司该年度或半年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司累计可供分配利润为正值。
重大资金支出安排是指:公司未来12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。
在满足现金分红条件时,公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
在满足现金股利分配的条件下,基于回报投资者和分析企业价值考虑,公司可以结合实际经营情况,提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
为避免损害股份公司及其他股东利益,公司控股股东兆龙控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
1、截至本承诺函签署之日,本单位及控股或能够实际控制的企业未曾为公司及其子公司利益以外的目的,从事任何与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对公司及其子公司的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞争,本单位承诺,在本单位作为公司及其子公司股东期间:(1)本单位及控股或能够实际控制的企业将不从事或者参与与公司及其子公司相同或类似的产品生产及/或业务经营;(2)本单位及控股或能够实际控制的企业将不会投资于任何与公司及其子公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;(3)如公司及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其产品或经营业务范围,本单位及控股或能够实际控制的企业将不与公司及其子公司扩展后的产品或业务相竞争,如与公司及其子公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本单位及控股或能够实际控制的企业将采取措施,以按照最大限度符合公司及其子公司利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:1停止生产/经营构成或可能构成竞争的产品/业务;2将相竞争的业务转让给无关联的第三方;3将相竞争的业务纳入到公司及其子公司来经营。
3、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本单位将向公司及其子公司赔偿一切直接或间接损失。
4、该承诺函自本单位签字盖章之日起生效,直至发生以下情形为止(以较早者为准):(1)本单位不再直接或间接控制公司;(2)公司的股票终止在证券交易所上市。
为避免损害股份公司及其他股东利益,公司实际控制人姚金龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
1、本人、本人控制的除公司外的其他企业、本人关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)及其控制的企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与除公司外的其他与公司主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本人、本人控制的除公司外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业不从事或者参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:(1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(2)以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人、本人控制的除公司外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业对此已经进行生产、经营的,本人、本人控制的除公司外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业应将相关业务出售,公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本人、本人控制的除公司外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业尚未对此进行生产、经营的,本人、本人控制的除公司外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若本人、本人控制的除公司外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业违反上述避免同业竞争承诺,则利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归公司所有,并赔偿公司和其他股东因此受到的损失;同时本人不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所有,直至本人承诺履行完毕并弥补完公司和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司的实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
为避免损害股份公司及其他股东利益,持股5%以上股东姚云涛、姚银龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
1、本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与除公司外的其他与公司主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动。
2、本人、本人控制的除公司外的其他企业及与本人关系密切的近亲属不从事或者参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:(1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(2)以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
5、若本人、本人控制的除公司外的其他企业、与本人关系密切的近亲属及其控制的企业违反上述避免同业竞争承诺,则利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归公司所有,并赔偿公司和其他股东因此受到的损失;同时本人不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所有,直至本人承诺履行完毕并弥补完公司和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函在本人作为公司5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
浙江兆龙互连科技股份有限公司、浙江兆龙控股有限公司、姚金龙、姚银龙、姚云涛、姚云萍、宋红霞、尹莹、沈福良
IPO 稳定股价承诺
一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
1、预警条件:上市后三年内,当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时,公司将在10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件:上市后三年内,当公司股票收盘价连续20 个交易日低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
3、停止条件:(1)在上述第2 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前,如公司股票连续10 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施;(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;(3)各相关主体在连续12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。上述第2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再
次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
二、稳定公司股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施:
1、公司回购股份
公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求:
(1)公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。
(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500 万元;4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
如公司回购股份实施后,公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或公司无法实施股份回购时,公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:(1)公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;2)36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%;3)其单次增持总金额不超过人民币1,000 万元且不低于人民币500 万元;4)单
次及(或)连续12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。
3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持
如控股股东、实际控制人增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:(1)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其单次及(或)连续12 个月用于增持的公司董事用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事(不含独立董事)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
(3)公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
(1)公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
(2)公司董事会应当在做出决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30 日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
(1)控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起10 个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。(2)控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3 个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。
3、董事、高级管理人员增持