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朱维驯先生|1974 年生,澳大利亚注册会计师,2002 年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业,硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010 年7 月至2020 年3 月任职于颖通(远东)有限公司,担任财务总监。2020 年3 月至2021 年9 月任职于思派健康产业投资有限公司,担任高级财务总监。2021 年9 月至2022 年12 月任职于神州医疗科技股份有限公司,担任财务副总裁。朱先生长期从事审计与财务工作,具有丰富的财务管理经验。
赵冀先生|1963 年生,清华大学经济管理学院工商管理硕士,高级会计师。历任中国电子系统工程公司财务处副处长、处长,中国电子系统工程总公司资财处处长、资财部经理、副总会计师、总会计师,夏新电子股份有限公司财务总监、中国电子产业开发公司总会计师等。2013年7 月至2018 年11 月任中国瑞达投资发展集团公司总会计师,2018 年11 月至2022 年8 月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师。2019 年6 月当选为南京熊猫电子股份有限公司监事会主席。赵先生长期从事企业财务管理工作,具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。
傅园园女士|1972 年生,本科学历,注册会计师、国际注册内部审计师。历任南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、南京熊猫电子制造有限公司财务经理等。2010 年12 月至2015 年1 月任南京熊猫电子股份有限公司监察审计部部长,2015 年1月至2019 年12 月任南京熊猫电子股份有限公司审计部部长,2019 年12 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司审计部主任。傅园园女士长期从事企业内部审计与财务管理工作,具有丰富的内控管理和财务管理的工作经验。
周玉新先生|1964 年生,本科学历,高级政工师。历任南京振华音响设备厂副厂长、厂长,工会办公室主任、工会副主席。现任南京熊猫电子股份有限公司专务,南京熊猫电子股份有限公司监事。周先生长期从事企业管理工作,具有丰富的企业管理经验,主要负责公司工会工作。
邵波先生|1980 年生,山东财经大学金融学院金融学专业本科,吉林大学经济学院政治经济学专业硕士、博士,经济师。历任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部资本运营处业务主管、生产运营部生产运营处副处长、彩虹集团公司董事会秘书等。2013 年10 月至2016 年5 月任中国电子信息产业集团有限公司生产运营部生产运营处副处长,2013 年12 月至2016 年3 月兼任彩虹集团公司董事会秘书,2016年5 月至今任南京熊猫电子股份有限公司副总经理。邵波先生长期从事央企资本运营和生产运营的管理工作,具有丰富的金融专业知识和运营管理经验,主要负责公司经济运行、信息化建设等工作。
胡大立先生|1978 年生,南京财经大学会计学专业本科,高级会计师、注册管理会计师。历任南京三乐集团有限公司财务管理部会计师、副部长、高新电子装备部副部长、北京办事处副主任等。2013 年1 月至2013 年9 月任南京三乐集团有限公司财务管理部副部长,2013 年9 月至2014 年1 月任南京三乐集团有限公司财务管理部副部长(主持工作),2014 年1 月至2018 年3 月任南京三乐集团有限公司财务管理部部长,2018 年4 月至2019 年4 月任南京三乐集团有限公司副总会计师兼财务管理部部长,2019 年5 月任南京熊猫电子股份有限公司总会计师,2022 年10 月兼任南京熊猫电子装备有限公司法定代表人、党委书记、总经理。胡先生长期从事企业财务管理工作,具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。
王栋栋先生|1981 年生,南京审计学院(现更名为南京审计大学)会计学专业本科,南京大学会计硕士(MPAcc),高级会计师,国际注册内部审计师(CIA)。2004 年8 月加入公司,曾任职公司审计处、监察审计部,担任审计员、主审,2011 年4 月至今任公司证券事务代表,2013 年6 月至2016 年12 月任公司董事会秘书办公室副主任,2017 年1 月至今任公司董事会秘书办公室主任,2019 年5 月至今任公司秘书,2019 年8 月至今任公司董事会秘书。王栋栋先生长期从事证券事务管理和内部审计工作,具有丰富的专业知识和管理经验。
陆斌先生|1970 年生,毕业于南京理工大学测试计量技术及仪器专业,研究生学历,研究员级高级工程师。历任南京熊猫信息产业有限公司城市交通技术开发中心副主任、智慧城市研发中心主任、轨道二部总经理、总工程师,南京熊猫电子股份有限公司副总工程师等。现任南京熊猫电子股份有限公司副总经理,兼任数字产业研究院常务副院长、南京熊猫信息产业有限公司总经理。陆先生长期从事技术研发工作,具有丰富的技术研发经验。
万磊先生|1980 年生,毕业于南京大学应用物理专业,本科学历,工程师。历任南京华日液晶有限公司制造部副部长,南京华东电子信息科技股份有限公司办公室副主任、党群工作部副部长、经济运行部副部长(主持工作),华东科技、熊猫液晶、熊猫平板运营管理部副部长南京中电熊猫信息产业集团有限公司新型显示业务管理部副主任(主持工作)、规划科技部副主任(主持工作)、南京熊猫电子股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任南京熊猫电子股份有限公司副总经理,兼任南京熊猫电子制造有限公司总经理、党委书记。万先生长期从事经营管理和党务工作,具有丰富的专业知识和管理经验。
1、2022 年度,公司董事、监事和高级管理人员薪酬总额为人民币897.98 万元。其中,给予董事和高级管理人员酬金总额为人民币862.91 万元,给予监事酬金总额为人民币35.07 万元。上述酬金未包括董事、监事和高级管理人员之退休金计划供款,而有关董事和监事之适用退休金计划已并入公司员工退休金计划范畴,无其它特别安排。除上述酬金外,本公司无付予董事、监事其它的酬金、津贴或花红。每位董事及监事本年度所获得公司给予的酬金均在人民币125 万元以下。
2、2022 年度,独立非执行董事在公司领取酬金总额为人民币36 万元,不在股东单位或其它关联单位领取酬金,不涉及带有绩效表现相关元素的股本权益酬金。
除上文披露外,于2022 年12 月31 日,本公司各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无于公司或任何相关法团一概没有于本公司及其相联法团(定义见「证券及期货条例」第XV 部)之股份、相关股份(有关根据股本衍生工具持有的仓位)及债券中,拥有(a)根据证券及期货条例第XV 部第7 及8 分部须知会本公司及联交所(包括根据证券及期货条例有关条文当作或被视为拥有之权益及淡仓);或(b)根据证券及期货条例第352 条须记录于该条例所述由本公司存置之登记册;或(c)根据上市规则附录10 所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)须另行知会本公司及联交所之权益及淡仓。而各董事、监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购公司证券之权利,亦无使用该项权利。
按照公司公布之资料及据董事所知,董事会成员之间(特别是主席与行政总裁之间)不存有任何关系,包括财务、业务、家属或其他重大/相关的关系。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
周贵祥|中电熊猫|总经理、党委副书记|2022-8-30|
夏德传|中电熊猫|副总经理|2022-8-30|
赵冀|中电熊猫|总会计师|2018-11-30|2022-8-30
沈见龙|熊猫集团公司|执行监事|2020-5-1|
邓伟明|熊猫集团公司|副总经理|1999-7-1|
傅园园|中电熊猫|审计部主任|2019-12-1|
在股东单位任职情况的说明|不适用|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
夏德传|南京中电熊猫晶体科技有限公司|董事长|2022-5-30|
|南京爱立信熊猫通信有限公司|副董事长|2016-4-1|
|南京乐金熊猫电器有限公司|副董事长|2016-4-1|
|南京市软件协会|理事长|2012-12-1|
赵冀|冠捷电子科技股份有限公司|监事会主席|2021-5-17|
邓伟明|南京中电熊猫家电有限公司|总经理|2009-6-1|2022-2-28
|南京熊猫电子进出口有限公司|总经理|2011-1-3|2022-2-28
傅园园|南京中电熊猫照明有限公司|监事会主席|2020-4-1|
|南京中电熊猫家电有限公司|监事会主席|2020-5-1|
|南京中电熊猫贸易发展有限公司|监事会主席|2021-5-1|
戴克勤|江苏金鼎英杰律师事务所|律师|2018-4-1|
|南京新联电子股份有限公司|独立董事|2019-1-1|
|江苏华宏科技股份有限公司|独立董事|2020-5-1|
|南京化纤股份有限公司|独立董事|2021-5-1|
熊焰韧|南京大学商学院|副教授|2000-9-1|
|国电南瑞科技股份有限公司|独立董事|2018-6-1|
|辽宁奥克化学股份有限公司|独立董事|2019-8-1|
|大丰农村商业银行|外部监事|2020-11-1|
|上海谊众药业股份有限公司|独立董事|2020-3-1|
|安徽新远科技股份有限公司|独立董事|2022-8-1|
朱维驯|神州医疗科技股份有限公司|财务副总裁|2021-9-1|2022 年12 月
在其他单位任职情况的说明|不适用|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定依据经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料,由薪酬与考核委员会按工作实绩对公司董事及高级管理人员进行考评,并提交董事会审议;公司董事及监事报酬由股东大会确定,高级管理人员报酬由董事会确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|报酬确定依据主要包括:公司主要财务指标和经营目标完成情况;公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;董事
|及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司高级管理人员2022 年度绩效考核尚未结束,报告期内薪酬不包括2022 年绩效工资,但包含2021 年度绩效工资。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期内,公司董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计897.98 万元(税前)。
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
夏德传|副董事长|选举|工作需要
胡回春|总经理、执行董事|聘任|工作需要
陆斌|副总经理|聘任|工作需要
万磊|副总经理|聘任|工作需要
李韧之|原副董事长、执行董事|离任|工作变动
夏德传|原总经理|离任|工作变动
郭庆|原副总经理|离任|到龄退休
黄绍锋|原副总经理|离任|工作变动
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明:
1、2022 年5 月30 日,公司副董事长李韧之先生因工作调整,辞去公司第十届董事会副董事长职务,辞职后,李韧之先生仍将继续担任公司董事及董事会下属相关专业委员会委员职务。
2、2022 年5 月30 日,公司召开第十届董事会第八次会议,选举董事夏德传先生为公司第十届董事会副董事长。
3、2022 年6 月2 日,公司副董事长、总经理夏德传先生因工作调整,辞去公司总经理职务,辞职后,夏德传先生仍将继续担任公司副董事长及董事会下属相关专业委员会委员职务。
4、2022 年6 月24 日,公司召开第十届董事会第九次会议,聘任胡回春先生为公司总经理,任期与公司第十届董事会同步。
5、2022 年6 月24 日,公司召开第十届董事会第九次会议,聘任陆斌先生为公司副总经理,任期与公司第十届董事会同步。
6、2022 年7 月22 日,公司董事李韧之先生因工作调整,辞去公司第十届董事会董事及董事会下属相关专业委员会委员职务。
7、2022 年8 月25 日,公司召开第十届董事会第十次会议,提名胡回春先生为公司第十届董事会执行董事候选人,胡回春先生于2022 年9 月26 日召开的公司2022 年第二次临时股东大会选举获任,任期与第十届董事会同步。
8、2022 年11 月3 日,公司副总经理郭庆先生到龄退休,辞去公司副总经理及相关职务。
9、2022 年12 月30 日,公司副总经理黄绍锋先生因工作变动,辞去公司副总经理及相关职务。
10、2023 年1 月3 日,公司召开第十届董事会第十四次会议,聘任万磊先生为公司副总经理,任期与公司第十届董事会同步。
上述事项详见公司于2022 年5 月31 日、6 月3 日、6 月25 日、7 月23 日及8 月26 日、9 月27 日、11 月4 日、2023 年1 月3 日、1 月4 日刊载于上海证交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及2022 年5 月30 日、6 月2 日、6 月24 日、7 月22 日、8 月25 日、9 月26 日、11 月3 日、12 月30 日、2023 年1 月3 日刊载于香港联交所网站的有关公告。
五、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次|召开日期|会议决议
第十届董事会临时会议|2022-2-18|审议通过了《公司2022 年度日常关联交易》的议案
第十届董事会第六次会议|2022-3-30|审议通过了公司《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2022 年度财务预算报告》、《2021 年度利润分配方案》、《聘任2022年度审计机构》、《2021 年年度报告及其摘要》、《2021 年度独立董事述职报告》、《2021 年度审核委员会履职情况报告》、《2021 年度社会责任报告》、《2021 年度内部控制评价报告》、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》、《公司2022 年度资本支出项目预算》、《公司部分会计政策变更》、《公司股东回报规则(2022-2024)》、《增加公司经营范围并修改<公司章程>》、《公司董事会授权管理办法》《部分会计政策变更》、《核销部分长期股权投资及债权债务往来》及召开《公司2021 年年度股东大会》的议案。
第十届董事会第七次会议|2022-4-28|审议通过了《南京熊猫2022 年第一季度报告》、《购买2022年董责险》、经修订的《南京熊猫公司级领导人员履职待遇业务支出管理实施细则》的议案。
第十届董事会临时会议|2022-5-13|审议通过了《关于为子公司提供担保额度》的议案
第十届董事会第八次会议|2022-5-30|审议通过了《选举公司第十届董事会副董事长》的议案
第十届董事会临时会议|2022-6-2|审议通过了《由董事长周贵祥先生在聘任新的总经理的过渡期内代行公司总经理职责》的议案
第十届董事会临时会议|2022-6-22|审议通过了《南京熊猫完善董事会职权实施方案》
第十届董事会第九次会议|2022-6-24|审议通过了《聘任公司总经理》、《聘任公司副总经理》的议案
第十届董事会临时会议|2022-7-20|审议通过了《关于向成都熊猫电子科技有限公司增资》的议案
第十届董事会临时会议|2022-7-22|审议通过了《关于公司及下属企业对部分承租方2022 年度减免租金的议案》
第十届董事会临时会议|2022-8-24|审议通过了《公司高级管理人员岗位聘任协议《2022-2024年》、任期经营业绩责任书(2022-2024 年)及2022 年度经营业绩责任书》的相关议案
第十届董事会第十次会议|2022-8-25|审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人》、《关于修改<公司章程.>部分条款的议案、《公司“三重一大“决策制度实施办法》、《公司对外捐赠管理办法》的议案
第十届董事会第十一会议|2022-8-30|审议通过了《公司2022 年半年度报告及其摘要》、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
第十届董事会第十二次会议|2022-10-12|审议通过了《关于选举及调整公司第十届董事会相关专业委员会委员》的议案
第十届董事会第十三次会议|2022-10-26|审议通过了《公司2022 年第三季度报告》
第十届董事会临时会议|2022-11-9|审议通过了《关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策的议案
第十届董事会临时会议|2022-12-1|审议通过了经修订的《公司股东大会议事规则》、《公司关联交易管理制度》及《公司在中国电子财务有限公司存款风险应急处置预案》的议案
第十届董事会临时会议|2022-12-5|审议通过了自有资金进行现金管理的议案
公司第十届董事会经于2021 年6 月29 日召开的公司2020 年年度股东大会选举产生,任期三年。公司第十届董事会现有9 名董事,其中3 名为独立非执行董事。第十届董事会现任执行董事为周贵祥、夏德传和胡回春,其中周贵祥为主席;非执行董事分别是沈见龙、邓伟明和易国
富;独立非执行董事分别是戴克勤、熊焰韧和朱维驯,其中熊焰韧为会计学博士。现任董事会成员及各董事履历详见本报告第四节“公司治理”相关内容。
董事会集体负责业务管理和本集团事务,藉以提升股东价值。董事会对股东大会负责,其主要职责为负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;聘任和解聘公司总经理及高级管理人员等(详见列载于《公司章程》第十章第134 条)。公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议,并将继续本着诚信和勤勉之原则,真诚地为公司及股东的最大利益服务。
董事会负责执行香港联交所《证券上市规则》附录14 的A.2.1 条所载的企业管治职能。报告期内,董事会已检讨本公司的企业管治政策及常规;监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展,定期安排董事和高级管理人员参加培训及或后续培训;检讨及监察公司在遵守法律和监管规定方面的政策及常规;董事会已监察董事适用香港联交所《证券上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(“标准守则”)的遵守情况;以及检讨本公司遵守《企业管治守则》的情况以及企业管治报告的披露。
报告期内,公司已采纳应用了“标准守则”有关董事进行证券交易的规定,经向公司全体董事进行特别咨询后,所有董事均表示已遵守香港联交所制定的“标准守则”,并且全体董事确认于报告期内均参加持续专业发展,以发展及更新其为董事会作出贡献相关的知识及技能。
董事知悉其编制公司的财务报表。公司核数师就其对公司财务报表的编报责任的说明载于本年报核数师报告内。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
周贵祥|否|19|19|0|0|0|否|1
夏德传|否|19|19|0|0|0|否|4
沈见龙|否|19|19|0|0|0|否|4
邓伟明|否|19|19|0|0|0|否|4
胡回春|否|6|6|0|0|0|否|1
易国富|否|19|19|0|0|0|否|4
戴克勤|是|19|19|0|0|0|否|4
熊焰韧|是|19|19|0|0|0|否|4
朱维驯|是|19|19|0|0|0|否|4
李韧之(已离任)|否|10|10|0|0|0|否|1
年内召开董事会会议次数|19
其中:现场会议次数|19
通讯方式召开会议次数|0
现场结合通讯方式召开会议次数|19
2022 年度,独立非执行董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2022 年度,独立非执行董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定,勤勉、忠实地履行职责,积极、认真地出席会议,谨慎、恰当地行使权利,中肯、客观地发表意见,充分发挥经验及专长,在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作,切实维护了公司整体和全体股东利益。具体履职情况详见2023 年3 月31 日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫2022 年度独立董事述职报告》。
公司已收到所有独立非执行董事根据香港联交所上市规则第3.13 条对其独立性的年度确认函。公司认为全体独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第3.13 条的独立性指引,因此根据指引的条款彼等具独立性。
1、本公司对独立性的意见
本公司一直认为,董事的独立性须按实质的情况判断,董事会致力持续评估董事的独立性,当中会考虑所有相关因素,包括:相关董事能否持续为管理层及其他董事提出具建设性的问题、表达的观点是否独立于管理层或其他董事,以及在董事会内外的言行举止是否适当。本公司独立非执行董事的行为,在适当的情况下均能符合期望,展现出以上特质。
2、确保独立观点和意见的机制
本公司已经设立不同的正式和非正式渠道,使独立非执行董事能够以开诚布公的方式表达他们的意见,并在有需要时可以保密方式发表意见。这些渠道包括定期的董事会问卷调查和董事会评核、与主席的闭门会议,以及与管理层和其他董事会成员(包括主席)在会议外的互动。经考虑本部分载述的所有情况后,本公司认为所有独立非执行董事均为独立于本公司的人士。
委员会|委员会职责
审核委员会|检讨和监察本集团之财务申报过程及内部监控系统,并向董事会提供建议及意见。
提名委员会|对公司董事和高级管理人员的候选人人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
薪酬与考核委员会|制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案及制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
战略委员会|对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|熊焰韧(主任委员)、戴克勤、朱维驯、沈见龙、邓伟明
提名委员会|戴克勤(主任委员)、熊焰韧、朱维驯、周贵祥、胡回春
薪酬与考核委员会|朱维驯(主任委员)、戴克勤、熊焰韧、夏德传、邓伟明、
战略委员会|周贵祥(主任委员)、夏德传、胡回春、易国富、朱维驯
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-30|审核《2021 年年度报告》、《2021 年度日常关联交易》、《2021 年度内部控制评价报告》、《聘任会计师事务》、《公司会计政策变更》议案|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-3-30|审核《2021 年度财务报告》、2021 年度日常关联交易、《2021 年度内部控制|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|
|评价报告》、续聘2022 年度审计机构公司部分会计政策变更||
2022-4-28|审核《2022年第一季度财务报告》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-8-30|审核《2022 年半年度财务报告》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-10-26|审核《2022年第三季度财务报告》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-12-22|2022年年报工作相关事项和议案||/
此外,在公司2022 年度财务报告编制和披露过程中,审核委员会根据《审核委员会年报工作规程》,与公司管理层、财务负责人、年审注册会计师进行了多次沟通,听取2022 年度财务报表编制情况的汇报,与年报审计注册会计师见面,审阅审计报告和财务报表,沟通审计过程中发现的问题,要求公司和年报审计会计师事务所严格执行中国证监会和公司上市地交易所发布的有关年报工作的各项最新规定,切实做好年报审计及披露工作。
公司2022 年度审核委员会履职情况详情(包括会议召开情况)详见于2023 年3 月31 日刊载于上海证交所网站的《南京熊猫2022 年度审核委员会履职情况报告》。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-30|审议董事会的架构、人数及组成,符合监管要求及规定|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-6-2|审议由董事长周贵祥先生在聘任公司新的总经理的过渡期内代行公司总经理职责。提请公司董事会按照要求,尽快选聘新的总经理|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-6-24|审议提名公司总经理、副总经理人选|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-8-25|审议提名胡回春先生为第十届董事会董事候选人|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
(1)董事会成员多元化政策
公司已根据企业管治守则之要求,采纳董事会成员多元化政策,该政策旨在列载董事会为达致其成员多元化而采取的方针。公司据此修订了提名委员会职责权限,修订后的《提名委员会议事规则》已刊载于本公司、上海证交所和香港联交所网站。
执行落实董事会成员多元化政策,将进一步提高董事会履职效率,促进董事会为本公司及附属公司的核心业务及策略作出科学决策。公司在设定董事会成员组合时,会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、技能、知识、行业及专业经验等。董事会所有成员的提名和委任,将继续充分考虑上述可计量目标,最终依据本公司发展目标和战略规划,及全体股东利益。为确保董事会多元化政策符合上市规则并行之有效,提名委员会将每年检讨该政策,提名委员会将讨论任何可能需要作出的修订,并向董事会提出修订建议,以供审批。
本公司在设定董事会成员组合时,会从不同层面考虑董事会成员多元化,这包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期,以及董事会不时认为相关及适用的任何其他因素。本公司非常着重确保董事会成员的技能及经验组合均衡分布,以提供不同观点与角度、见解和提问,让董事会可以有效地履行其职务以及配合董事会发展。
董事人选将会根据本公司的提名政策进行,最终决定将会根据相关人选的长处及其可为董事会作出的贡献,当中会考虑对董事会成员多元化以及董事会的需要,不会只侧重单一的多元化层面。董事会藉着推举适当董事人选时的机会逐步提高女性董事的比例。董事会亦力求董事组合中有适当比例的成员具备本集团核心市场的直接经验、不同种族背景,反映本策略。
目前,公司董事会成员具有多元化的专业背景,涵盖通信、电子、信息、经济、法律、财务等,具有丰富的从业经验,涵盖制造业、教育、会计师和律师等中介机构,维持适当的女性比例,保持了一定的地域差异,兼顾了股东诉求。每名董事会成员的角色及职责、履历详见本节的相关内容。
(2)提名政策
公司重视董事会层面的知识、经验、专业及多元化,以确保董事会勤勉尽责,做出符合公司和全体股东利益的科学决策。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究并拟定公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议通过实施。公司董事和高级管理人员的选任程序,详见刊载于本公司、上海证交所和香港联交所网站的《提名委员会议事规则》。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-30|审议《2021 年度董事及高级管理人员薪酬》的议案|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
2022-5-20|审议《公司高级管理人员任期责任制和契约化管理的方案》|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|
2022-11-9|审议《关于调整调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与公司第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策》的议案|审议通过本次会议议案后提交董事会审议|/
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-3-30|战略委员会2022 年第一次会议形成如下决议:1、审议通过了《南京熊猫“十四五”发展规划》。2、坚持创新驱|审议通过本次会议议案后,相关议案提交董事会审议|/
|动,推动“四个创新”落地。3、汇聚优势资源,全力打造数字产业研究院。4、持续推进公司法治建设和合规运作,提升依法治企水平。||
母公司在职员工的数量|293
主要子公司在职员工的数量|2,850
在职员工的数量合计|3,143
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|3,100
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|1,244
销售人员|211
技术人员|1,198
财务人员|191
行政人员|299
合计|3,143
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|213
本科|1,062
大专|631
其他|1,237
合计|3,143
公司坚持多元融合、严格遵循《劳动法》、《就业促进法》、《残疾人保障法》、《社会保险法》、《江苏省女职工劳动保护特别规定》等相关法律法规,奉行对不同国籍、民族、种族、性别、宗教信仰和文化背景的员工一视同仁的态度。公司一直严格遵守国家各项法律法规,在人员招用工作中始终坚持公平、公正、公开,平等对待求职者,不曾实施任何形式的就业歧视,未在民族、种族、性别、宗教信仰等方面作出特殊要求。2022年,公司女性员工1,061人,占比33.76%,男性员工2,082 人,占比66.24%。
为有效调动广大员工的积极性、主动性和创造性,公司制定了《工资分配管理办法》,对工资管理和工资分配做出明确具体的规定。公司执行按岗定薪政策,以岗位绩效工资制为基础,根据不同岗位性质执行不同薪酬制度,其中:经营单位负责人实行年薪制,行政管理人员实行岗位绩效工资制,科研人员执行岗位绩效工资制和项目工资制(发放项目津贴或按项目提成),销售人员实行基薪加提成或岗位绩效工资制,生产人员实行计件工资制或岗位绩效工资制。
公司制定了《员工岗位培训条例》,规定每年根据培训需求调研情况,制订培训计划,经分管领导批准后执行,培训面对全部员工有针对性地进行,重点培训科研人员、经营管理骨干和生产骨干。
劳务外包的工时总数|2,104,300 小时
劳务外包支付的报酬总额|6,312.99 万元
根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和上海证交所《上市公司现金分红指引》等要求,公司于2014 年1 月22 日召开的第七届董事会临时会议及于2014 年3 月12 日召开的2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了修订《公司章程》中关于利润分配决策程序和政策的议案,修订后的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定,中小投资者的合法权益得到了充分保护,独立董事发表了同意的意见,明确了利润分配标准和分配比例,利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
公司于2022 年3 月30 日召开的第十届董事会第六次会议上审议通过了《南京熊猫股东回报规划(2022-2024)》,修订后的股东回报规划保持利润分配政策的连续性和稳定性。报告期内,公司未调整普通股利润分配政策,公司按照中国证监会、上海证交所有关要求及《公司章程》相关规定,严格履行了利润分配事项的决策程序和利润分配政策。
2022 年度,公司(母公司)实现净利润人民币105,124,827.02 元,减去派发2021 年度现金股利人民币12,793,739.40 元及2022 年提取的法定盈余公积10,512,482.70 元,加上期初未分配利润人民币222,538,007.45 元,实际可供股东分配的利润为人民币304,356,612.37 元。根据《公司章程》及上海证交所有关规定,建议以2022 年12 月31 日的总股本913,838,529 股为基数,向全体股东每十股派发现金红利人民币0.14 元(含税),共派发现金红利总额为人民币12,793,739.41 元(含税),剩余部分结转下一年度,公司不实施资本公积金转增股本。该方案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过,并同意提交股东大会审议。
有关派发现金红利方案,须待股东在本公司于2023 年6 月30 日或之前举行的应届年度股东大会上批准后方始作实,预期将于2023 年8 月10 日或之前向本公司H 股股东派付。本公司将适时公布应届年度股东大会的召开日及为决定有权出席年度股东大会并于会上投票的股东名单而暂停办理股份过户登记的时间。本次H 股派发股息的基准日及暂停股份过户登记日期、实施办法和股息红利所得税的扣缴,本公司将另行通知。股息红利所得税的扣缴和减免按照国家有关法律法规执行。
公司按照高级管理人员的岗位责任、工作实绩等进行综合考评,根据考评结果,实施相关奖励。薪酬与考核委员会负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案,制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。
公司制定了《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》,明确了高级管理人员的薪酬构成、确认依据、考核内容、计算方法和兑现程序等事项,调动了高级管理人员的积极性,促进了公司发展。
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求开展内控评价工作,公司现有内控制度能够为公司经营管理、资产安全、财务报告及其相关信息的真实和公允性提供合理的保证,报告期内未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷的情况。公司将结合未来发展战略和经营环境变化,进一步完善各项内部控制管理制度,并保持内部控制体系持续有效运行,进一步推行精细化管控,加强内部控制执行情况的监督检查,持续优化业务流程和内控环境,为公司经济效益、战略目标的实现提供合理保障,促进公司健康和高质量发展。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式(2021 年修订)》及上海证交所《股票上市规则》,公司董事会编制了《南京熊猫2022 年度内部控制评价报告》,与公司2022 年年度报告同时披露,详见公司于2023 年3 月31 日刊载于上海证交所网站及于2023 年3 月30 日刊载于香港联交所网站的有关公告。
公司制定了《“三重一大”决策制度实施办法》、《财务管理制度》等相关的管理制度,将子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制;并按时参加子公司重大经营管理决策会议,对子公司的经营做到及时了解、及时决策。同时,公司审计部定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督,督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。
公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了无保留意见的审计报告,与公司2022 年年度报告同时披露,详见公司于2023 年3月31 日刊载于上海证交所网站的有关公告。
根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》以及江苏证监局关于“公司治理专项行动”的工作部署,公司于2021 年初就公司治理情况开展了专项自查工作,并完成了《上市公司治理专项自查清单》填报,内容涵盖上市公司基本情况,组织机构的运行和决策,控股股东、实际控制人及关联方,内部控制规范体系建设,信息披露与透明度,机构及境外投资者,其他问题等七个方面。经自查,公司治理现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
公司将按照法律法规的规定,进一步提高治理水平,加强内控体系建设和风险管理,不断提高上市公司发展质量。
(一)董事长及首席执行官
董事长主要职责为主持股东大会和召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况等(详见列载于《公司章程》第十章第143 条)。总经理(首席执行官)对董事会负责,其主要职责为主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,组织实施年度经营计划和投资方案等(详见列载于《公司章程》第十二章第161 条)。
(二)核数师薪酬
立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师。公司就年度报告审核服务(包括内部控制审计服务)向其支付的薪酬为人民币248 万元,其中担任国际和国内核数师薪酬为192 万元,担任内控审计师薪酬为56 万元。
(三)与股东沟通及投资者关系
董事会确认其须就公司的表现及业务向股东负责。董事会尽力与股东持续保持对话和有效的沟通,公司设有多个与股东和投资者沟通的渠道:
1、在报告期内举行年度股东大会及临时股东大会,让股东于会上向董事会发表及交流意见;
2、向股东及有兴趣投资者派发载有完整财务及营运回顾的年度报告及半年度报告等;
3、充分履行信息披露的义务,透过季报、公告及通函(如适用)披露财务业绩及各项交易;
4、设有专门的投资者咨询电话,接待来访的投资者、证券分析师和基金经理,举办新闻发布会及路演等多种途径。
5、公司通过电子平台上证E 互动、网上业绩说明会、股东大会现场会议等形式,进一步加强同投资者的交流和沟通,向投资者传递公司信息,通过与投资者的沟通和听取意见,进一步提升公司信息披露的有效性。
本公司检视截至2022 年12 月31 日止年度股东沟通政策的执行情况及有效性,认为其有效。
(四)股东权利
根据《公司章程》第八章第76 条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东可透过董事会秘书向董事会作出查询。董事会秘书的联络资料载于本报告第6 页。
(五)股息政策
公司着眼长远和可持续发展,兼顾企业经营和股东诉求,对公司利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。关于公司利润分配的政策及相关内容,详见本节相关部分内容,也可参阅刊载于本公司、上海证交所和香港联交所网站《公司章程》。
(六)内幕信息管理及相关情况
为进一步落实内幕信息管理和内幕交易防控,根据中国证监会有关要求,公司制定并经董事会审议通过《南京熊猫内幕信息知情人管理制度》,就内幕信息的范围、保密管理,内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。公司制定并经董事会审议通过《南京熊猫重大信息内部报告制度》,对重大信息的报告范围、责任划分、程序和形式、保密义务和法律责任等做出明确具体的规定。按照要求,公司向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定,遵守了相关的管理文件。
(七)年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为增强信息披露的质量,保证年报信息披露的真实性、准确性和完整性,公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对于在年报信息披露过程中发生的重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情形,公司董事会将就责任的严重程度对相关责任人进行行政或经济处罚。公司2022 年年报信息披露未发生重大差错;报告期内无重大会计差错更正、无重大遗漏信息补充、无业绩预告修正等情况。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|235.54
根据南京市环境保护局发布的《关于印发2022 年南京市重点排污单位名录的通知》,公司三级全资子公司华格塑业被列入2022 年南京市重点排污单位名录,项目是大气。
接管废水排口1 个,位于南京经济技术开发区恒通大道一号5#厂房西侧,排放污染物为COD、氨氮、悬浮物、石油类,间断排放,执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准(COD≤500mg/L,氨氮≤35mg/L,悬浮物≤400mg/L,石油类≤20mg/L),核定排污总量为COD 1.64 吨/年,氨氮0.083 吨/年,悬浮物0.69 吨/年,石油类0.05 吨/年。实测均值为COD 113mg/L,氨氮0.136mg/L,悬浮物14mg/L,石油类未检出,总氮1.81mg/L,无超标排放情况。
废气排口7 个,分别位于南京经济技术开发区恒通大道一号5#厂房及4#厂房,排放污染物为甲苯、二甲苯、非甲烷总烃,间断排放,执行江苏省《大气污染物综合排放标准》(DB32/4041—2021)表1 限值(甲苯≤10mg/m3,二甲苯≤10mg/m3,非甲烷总烃≤60mg/m3,二氧化硫200mg/m3,氮氧化物100mg/m3,颗粒物20mg/m3),核定排污总量为甲苯0.15 吨/年、二甲苯0.254 吨/年、非甲烷总烃2.575 吨/年,颗粒物0.673 吨/年,二氧化硫0.096 吨/年,氮氧化物0.449 吨/年。实测浓度均值为:FQ-01(涂装)非甲烷总烃4.66mg/m3,颗粒物6.2mg/m3,其余未检出;FQ-02(涂装)非甲烷总烃32.8mg/m3,颗粒物1.7mg/m3,其余未检出;FQ-03(废水间)非甲烷总烃7.46mg/m3,硫化氢未检出;FQ-04(危废库)非甲烷总烃4.98mg/m3,FQ-05(精密注塑车间)非甲烷总烃
2.1mg/m3;FQ-06(常规注塑车间)4.24mg/m3,FQ-07(挤塑车间)非甲烷总烃0.86mg/m3,无超标排放情况。
废气处理装置:共计7 套,采用处理方式如下
01:5#厂房三楼自动涂装线体,采用蓄热燃烧方式进行处置;
02:5#厂房一楼机械臂自动涂装线体,废气采用蓄热式催化燃烧形式;
以上2 个排口均已加装在线监测设备,并与市环保局、开发区环保局进行联网;03:废水间,废气采用碱水洗+活性炭吸附方式;
04:危废库房,废气采用活性炭吸附的方式进行处置;
05:4#厂房北楼精密注塑车间,采用集中供风形式进行废气收集,尾端采用干式过滤器+二级活性炭吸附的形式进行处置;
06:4#厂房南楼常规注塑车间,废气采用机边加装集气罩,尾端采用二级活性炭吸附的形式进行处置;
07:5#厂房一楼挤塑车间,废气采用机边加装集气罩,尾端采用二级活性炭吸附的形式进行处置。
废水处理装置:1 套,采用A/O 的处理方式,经过处理的生产废水经加压泵至喷漆柜中循环使用,少量污水每周定期排放。
项目名称:南京华格电汽塑业有限公司精密注塑及模具制造搬迁改造项目;环评批复文号时间:宁环表复【2012】006 号,2012 年2 月8 日;验收时间及编号:2012 年10 月22 日,宁环验【2012】121 号。
项目名称:生产线优化及配套污染防治设施升级改造项目;环评批复文号时间:宁开委行审许可字【2018】267 号,2018 年8 月29 日;该项目为自主验收,验收时间:2020 年9 月24 日。
委托南大环境研究院完成报告编制,由其组织相关专家进行评审并完成备案工作,备案编号:320113-2021-015-L。
已编制公司环境自行监测方案,报备开发区环境监测站,并在江苏省污染源“一企一档”管理系统平台发布公示。
具体内容详见公司于2023 年3 月31 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫2022 年度社会责任报告》。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|-782(本地工业限电导致公司对于柴油的发电需求增大,柴油用量较去年增长较多;公司汽车公里数增加导致汽油排放量较去年有所增加)
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|大力推行节能减排、全面实施绿色办公
公司于2023 年3 月30 日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了公司《公司2022 年度社会责任报告》,全文详见公司于2023 年3 月31 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|0.5|
其中:资金(万元)|0.5|南京市玄武区慈善一日捐
物资折款(万元)||
惠及人数(人)|不适用|
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|中国电子|本次收购前,本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产;本次收购完成后,本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务,也不投资与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。|承诺时间:2012 年4月25 日;期限:中国电子实际控制本公司期间均有效。|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|中国电子|本次收购完成后,中国电子承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易:(1)尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;(2)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定|承诺时间:2012 年4月25 日;期限:中国电子实际控制本公司期间均有效。|是|是|不适用|不适用
|||履行关联交易的信息披露义务;(3)保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|||||
|其他|中国电子|收购完成后,中国电子与南京熊猫之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;保证南京熊猫具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,保护中小股东的利益。|承诺时间:2012 年4月25 日;期限:中国电子实际控制本公司期间均有效。|是|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺|解决同业竞争|熊猫集团公司|(1)本公司及本公司下属公司不存在与南京熊猫主营业务构成同业竞争的项目和资产。(2)本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务。(3)如与南京熊猫及其子公司的业务产生竞争;本公司及下属其他公司将停止生产经营,或者将相竞争的业务纳入到南京熊猫,或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争。(4)若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与南京熊猫业务有竞争或者南京熊猫有能力、有意向承揽该业务的,本公司及下属其他公司应当立即通知南京熊猫该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由南京熊猫承接。(5)如南京熊猫或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与南京熊猫存在同业竞争,本公司及下属其他公司将在南京熊猫提出异议后及时转让或终止该项业务。如南京熊猫进一步提出受让请求,本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给南京熊猫。(6)如本承诺函被|承诺时间:2012 年11 月30 日;期限:承诺自签署之日起生效。|是|是|不适用|不适用
|||证明是不真实或未被遵守,本公司将向南京熊猫及其子公司赔偿一切直接和间接损失。(7)本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(8)本承诺函自签署之日起生效。|||||
|解决同业竞争|中电熊猫|(1)本公司及本公司下属公司不存在与南京熊猫主营业务构成同业竞争的项目和资产。(2)本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务。(3)如与南京熊猫及其子公司的业务产生竞争;本公司及下属其他公司将停止生产经营,或者将相竞争的业务纳入到南京熊猫,或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争。(4)若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与南京熊猫业务有竞争或者南京熊猫有能力、有意向承揽该业务的,本公司及下属其他公司应当立即通知南京熊猫该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由南京熊猫承接。(5)如南京熊猫或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与南京熊猫存在同业竞争,本公司及下属其他公司将在南京熊猫提出异议后及时转让或终止该项业务。如南京熊猫进一步提出受让请求,本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给南京熊猫。(6)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向南京熊猫及其子公司赔偿一切直接和间接损失。(7)本公司确认本承诺函所载的每一项承|承诺时间:2012 年11 月30 日;期限:承诺自签署之日起生效。|是|是|不适用|不适用
|||诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(8)本承诺函自签署之日起生效。|||||
|解决关联交易|熊猫集团公司|(1)在本公司作为南京熊猫股东期间,本公司及本公司下属子公司将尽量减少并规范与南京熊猫的关联交易。(2)对于不可避免的关联交易,本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及南京熊猫公司章程的有关规定和要求,与南京熊猫签署协议,依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务,并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行,以保证该等关联交易不会损害南京熊猫及其他股东的合法权益。|承诺时间:2012 年11 月30 日;期限:承诺自签署之日起生效。|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|中电熊猫|(1)在本公司作为南京熊猫股东期间,本公司及本公司下属子公司将尽量减少并规范与南京熊猫的关联交易。(2)对于不可避免的关联交易,本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及南京熊猫公司章程的有关规定和要求,与南京熊猫签署协议,依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务,并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行,以保证该等关联交易不会损害南京熊猫及其他股东的合法权益。|承诺时间:2012 年11 月30 日;期限:承诺自签署之日起生效。|是|是|不适用|不适用
其他承诺|其他|中国电子|时值境内证券市场出现异常波动,公司接到中国电子的申明文件,具体如下:(1)中国电子主动承担社会责任,作负责任的股东。在股市异常波动时期,不减持所控股上市公司股票。(2)中国电子承诺在法律、法规允许的范围内,积极探索采取回购、增持等措施,加大对股价严重偏离其价值的上市公司|承诺时间:2015 年7月9 日;期限:承诺自签署之日起生效。|是|是|不适用|不适用
|||股票的增持力度,切实保护投资者利益。(3)中国电子将继续采取资产重组、培育注资等方式,着力提高上市公司质量,支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整力度,建立健全投资者回报长效机制,不断提高投资者回报水平。|||||
于2022 年3 月30 日召开的公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案。根据财政部发布的《企业会计准则解释第14 号》(财会〔2021〕1 号)、《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会〔2021〕9 号)、《企业会计准则解释第15 号》(财会〔2021〕35 号)、《企业会计准则实施问答》,公司对相关会计政策进行相应变更,按照以上文件规定的起始日执行相应会计处理。本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变更,部分影响本期披露格式和相关报表项目在有关期间的列报,对公司本报告期内财务状况和经营成果无影响。详情请见公司于2022 年3 月31 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》(临2022-012)。
|现聘任
境内会计师事务所名称|立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|192
境内会计师事务所审计年限|7年
境内会计师事务所注册会计师姓名|许培梅、顾欣
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|7年
境外会计师事务所名称|不适用
境外会计师事务所报酬|不适用
境外会计师事务所审计年限|不适用
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|56
财务顾问|不适用|不适用
保荐人|不适用|不适用
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任2022 年度审计机构》的议案,建议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师,建议在总额不超过人民币248 万元限额内确定核数师报酬,并同意提交公司2021 年年度股东大会审议。
公司2021 年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师,并授权董事会在总额不超过人民币248 万元限额内确定其报酬。
详见本公司于2022 年3 月31 日、6 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。
报告期内:|||||||||
起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况
南京熊猫信息产业有限公司|杭州国信视讯科技有限公司|无|诉讼|2018 年1 月,信息产业公司与杭州国信视讯科技有限公司签订了《3256(村村通专用型)购销合同》杭州国信视讯科技有限公司未按照合同约定的时间交付货物,造成信息产业公司客户与其解除合同|1,463.04|不适用|2021 年8 月20 日,栖霞法院作出(2019)苏0113民初4677 号《民事判决书》,判决双方合同解除杭州国信应返还熊猫信息货款1827981.68元并赔偿损失2271184.8 元;驳回其他诉请。2022 年9 月7日南京中院作出(2021)苏01 民终14382 号《民事判决书》,判决维持一审判决。2022 年10 月13 日,杭州国信向熊猫信息执行了全额判决款项即4099166.48 元。该案已结案。|2021 年8 月20 日,一审判决双方合同解除,杭州国信应返还熊猫信息货款1827981.68 元并赔偿损失2271184.8元;驳回其他诉请2022 年9 月7 日南京中院维持原判。|被告杭州国信已按照判决履行义务,本案已结案。
南京熊猫电子装备有限公司|江苏金猫机器人科技有限公司|无|诉讼|2017 年7 月18日至2018 年11月1 日,熊猫装备公司与江苏金猫公司陆续签订了4 份购|2,299.32|不适用|2022 年1 月21 日,熊猫装备向法院提起诉讼;2022 年5 月30 日、7 月13 日、10 月12 日,法院开庭审理。目前在法院审理过程中。|暂未审结|暂未审结
||||销合同,但仍有货款2,249.315万元未支付,熊猫装备公司多次催要无果,向法院提起诉讼。|||||
南京熊猫信息产业有限公司|徐州苏宁置业有限公司|无|诉讼|2012 年6 月18日,熊猫信息中标了“徐州苏宁广场楼宇自动控制系统工程”,随后签订了《楼宇自动控制系统合同》,发包人仍有661.12 万元工程款到期未支付。|661.12|不适用|2022 年5 月30 日,熊猫信息向徐州市鼓楼区法院提起诉讼,后案件转由南京市中院集中管辖,目前在法院审理过程中。|暂未审结|暂未审结
苏州富强科技有限公司|南京熊猫电子装备有限公司|无|诉讼|2016 年至2020年间,苏州富强公司与熊猫装备公司签订了多笔《采购合同》《购销合同》,苏州富强公司认为装备公司尚欠868.82 万元未支付。|868.82|不适用|2023 年2 月16 日首次开庭,目前在法院审理过程中。|暂未审结|暂未审结
事项概述|查询索引
公司之全资子公司成都电子科技向成都显示科技销售物资、零部件及提供分包服务,年度金额不超过人民币70,000 万元(含本数),批准成都电子科技与成都显示科技签署的《2022年关联交易协议》。|详见本公司于2022 年2 月19 日、3 月17 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。
公司于2021 年11 月15 日召开第十届董事会临时会议,审议同意本集团与财务公司续订现有持续关联交易及额度上限,授权本公司董事或高级管理人员签署《金融合作协议》,约定本集团在财务公司的资金结算余额(交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等,下同)的上限维持在人民币5 亿元,财务公司向本集团提供的综合授信余额(本外币贷款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、保函等,下同)的上限维持在人民币6 亿元,财务公司向本集团提供其他金融服务业务(资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等,下同)的上限为人民币200 万元,该协议自独立股东于临时股东大会批准后生效,为期三年。签订《金融合作协议》乃按照国家和行业有关规定执行,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司制定了在财务公司存款应急风险处置预案,保障资金安全和流动性。
关联董事放弃表决权利;非关联董事、独立非执行董事及审核委员会同意该项持续关联交易,认为其符合本公司及全体股东的利益。其中,本集团在财务公司的资金结算余额对应的持续关联交易经于2021 年12 月28 日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见本公司于2021 年11 月16 日、12 月29 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告,及于2021 年12 月13 日寄发的H 股通函。