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新能源汽车成为汽车行业最大亮点,其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段,呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。据中国汽车工业协会数据显示,2021 年中国新能源汽车产销分别为354.5 万辆和352.1 万辆,同比增长1.6 倍,市场渗透率为13.4%,同比增长8 个百分点,连续7 年位居全球第一。就目前情况来看,我国新能源汽车市场化已经进入爆发式增长新阶段,未来随着新能源汽车行业技术不断进步、相关配套设施逐渐完善,预计2022年全球新能源汽车销量将达到600 万辆,到2030 年,中国新能源汽车销量有望突破1,803 万辆;国内汽车行业的变革已经到来,新能源汽车逐步代替传统燃油车已成趋势。
汽车零部件行业与汽车产业存在着密切的联动关系,而汽车产业与国民经济的发展密切相关,受国民经济周期波动、下游整车行业波动的影响而具有一定的周期性。
我国汽车零部件企业在同大型汽车整车厂商同步研发和长期合作的过程中逐步积累了大量工艺技术和丰富的开发经验,并有能力在研发上不断投入,从而在产品品质、工艺技术等方面已能够达到国外同行业企业的水平。部分企业已拥有较强的技术水平与同步开发、规模生产能力,这些零部件企业能够成功跻身自知名品牌汽车整车制造厂商供应链体系。
3、公司所处的细分行业说明
公司当前的核心业务:泵类业务:包括发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、水泵等泵类产品,凸轮轴以及变速器核心零部件,产品应用于车辆(包括乘用车、商用车、工程机械等)的动力系统、润滑系统、冷却系统。
公司拥有完全的核心产品自主设计研发能力,国内从事油泵、真空泵等泵类产品的企业龙头之一;凸轮轴、变速器零部件等业务国内领先。
公司一直专注于发动机油泵、变速箱油泵、凸轮轴等动力总成零部件的研发、生产和销售,经过多年的持续研发投入和经验积累,掌握了具有自主知识产权的核心技术。公司自90 年代初开始涉足泵类产品的生产,早在2009 年收购博格华纳北美泵工厂后,公司技术中心融合了变排量机油泵、分动箱油泵、真空泵设计和生产技术,并通过消化吸收再创新将公司整体技术水平提升到新的高度;同年与北美福特成功的全球同步开发第一款变速器油泵;为捷豹路虎成功开发基于油泵和真空泵集成的双联泵;随着新能源汽车的发展,公司基于新能源三合一驱动的需求开发出电子油泵,同步实现润滑和冷却的功能。公司掌握的核心技术符合零部件行业节能减排、智能化、模块化的发展方向,覆盖材料应用、产品开发、精密制造、产品验证和检测等各个方面,如油泵的转子型线设计、自动反馈式变排量技术、径轴双向间隙自动压力补偿技术、电驱泵设计技术、双联泵设计技术、气测性能及开启压力技术、装配式凸轮轴设计、连接和压装技术、轻量化技术、油泵含气量测试方法等。目前公司核心技术已在主流产品上得到广泛运用,并在国内外市场具有
良好的装机应用记录,稳定性和可靠性获得了客户认可。
截止2021 年12 月31 日,公司累计完成各类科技成果57 项,其中国家火炬计划项目4 个,市级新产品53 项;累计获得国内发明专利52 项、国内实用新型专利160 项;获得美国、德国、英国、印度等国的发明专利13 项。2012 年公司被评为“浙江省专利示范企业”,2014 年公司被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”,2015 年公司被评为“国家知识产权优势企业”、“省级工业设计中心”、“省级企业研究院”,并通过知识产权管理体系认证,2016 年公司被评为省“三名”企业、“省级重点企业研究院”,2017 年公司被中国合格评定国家认可委员会授予“CNAS 实验室认可”。2018 年公司被中国汽车技术研究中心《中国汽车工业年鉴》期刊社评为中国优秀汽车零部件企业评选单项先锋成就奖、一种变排量叶片泵(ZL201310655270.1)被中国知识产权局评为第二十届中国专利优秀奖。2019 年公司被评为“宁波市制造业单项冠军示范企业”、“宁波市专家工作站”。
2020 年,公司荣获“2019 年浙江省人民政府质量奖”。“浙江省人民政府质量奖”是浙江省人民政府设立的最高质量奖项,由省政府批准、表彰和奖励,授予在浙江省登记注册、具有法人资格、质量管理成效显著,产品、服务、工程、环保质量以及自主创新能力和市场竞争力等在国内外处于领先地位,对全省经济社会发展作出卓越贡献的企业或组织。该奖项主要按照GB/T19580《卓越绩效评价准则》和GB/Z19579《卓越绩效评价准则实施指南》最新版本执行,并借鉴和吸收国际先进质量奖评审标准进行评审的。本次浙江省内仅有10 家企业荣获“2019 年浙江省人民政府质量奖”,公司也成为宁波市仅有的一家获奖企业。
公司作为国内外主要整车厂的一级零部件配套商,生产的产品主要应用于传统汽车及新能源汽车的动力传动系统、润滑系统、热管理系统及刹车系统。配套的产品主要分为:泵系列零部件、凸轮轴系列零部件、变速器核心零部件及其他产品。
公司自90 年代初便开始泵类产品的研发设计生产,2009 年,公司通过中美两地技术团队合作开发出可变排量油泵,通过自主研发和技术升级,发动机机械油泵产品已经从定排量油泵升级到两级、全程可变油泵系列,并且模块化:可以将产品集成到发动机前盖或者平衡轴,更好地满足客户的节能减排需求,当前变排量油泵已经成为主机厂的主流配置。2014 年,公司创新实现了从单一泵类产品向集成双泵类产品发展,如捷豹路虎机械真空泵与发动机机械油泵的集成式双联泵。
2009 年,跟北美福特全球同步开发第一款变速箱油泵,变速器油泵产品完成了长安福特6 速、8 速变速器油泵和上汽通用9 速变速器油泵的量产;同时,在新能源车辆的变速器润滑领域,公司为通用汽车全新第三代纯电动平台Ultium 奥特能平台,联合开发电驱动减速箱油泵产品,该项目于2022 年第二季度正式量产,将搭载于通用汽车中大型豪华纯电SUV 卡迪拉克Lyriq。
3、新能源汽车变速器及多合一电驱动系统电子油泵
针对新能源车和混动车型的驱动电机、变速器系统的冷却与润滑应用,公司开发了sEOP150和sEOP450 两个平台化产品,已经分别进入量产阶段和台架试验验证阶段。该平台的电子泵具有低噪音、动态响应快、高可靠性和高效率的特点,能够进行LIN 总线或者CAN 总线通讯,针对新能源车市场,有着广泛的应用前景。目前已定点:青山工业(金康项目)、吉利汽车(雷神)、蔚来(A 样定点)。
同时目前正在开发的新能源汽车应用的电子油泵sEOP200 和sEOP450 电子机油双联泵,主要应用到3DHT 混合动力及新能源车型上,尤其是sEOP450 电子双联泵的开发,打破国外零部件供应商长期持有的技术壁垒。
4、电子水泵与机械水泵
公司通过收购华纳圣龙(宁波)有限公司的水泵业务和接收相应的客户资源,实现了在机械水泵及电子水泵业务的快速拓展。公司优化及迭代多个平台的产品:ATCP20、ATCP60、ATCP100、 ATCP200 和ATCP400 等,已经进入试验验证和系统匹配阶段,能够广泛用于混合动力和纯电动汽车的热管理系统上,将很快成长为公司新的业务增长点。
5、重型硅油离合器水泵
针对国六标准的中、重型商用车节油减排,公司着手研发重型硅油离合器电控水泵,此为24VDC 电控系统,采用脉宽调制模式控制方式,驱动电磁线圈,产生磁力吸合,控制硅油的流量,驱动水泵叶轮做功,传递冷却液至柴油机本体。目前公司已经完成概念化设计,并与客户进行技术交流,已获得三一重工A 样定点。
自动变速器一直以来都是中国汽车产业的短板,特别是核心部件,如液力变矩器、变速器油泵、离合器总成、行星齿轮架等部件,长期被国外零部件企业所垄断,公司分别为长安福特8 速自动变速器、上汽通用9 速自动变速器和上汽CVT 开发了绝大部分核心零部件,并开发的这些零部件已经全部实现量产,在高性能离合器总成和行星齿轮架等核心部件领域填补了国内空白。
为迎接汽车行业的新能源产业变局,公司积极开拓新能源汽车业务机会,推进已有的新能源项目轮毂电机、混动变速器的产品验证和落地,同时通过设立合资企业引进新能源汽车行业专业人才,布局电驱动减速箱、驱动电机、及多合一电驱动系统等产品。
通过自主研发,集合中美两地的研发优势,公司发展过程中的技术、产品升级情况及未来发展规划如下图所示:
公司所属行业为汽车零部件制造业,公司主要是作为汽车发动机/变速器制造商的一级配套商直接向其配套供货。由于每一款发动机/变速器都有不同的技术规格,公司需要根据每款发动机/变速器设计与之配套的零部件,因此公司主要采用“以销定产”的拉动式生产模式,根据客户的订单组织生产。从订单获取到制造完成交付并发运,公司已经形成了客户计划、产品机加工、总成产品装配、最终性能检测的完整业务流程。
在采购环节方面,公司制定了严格的采购管理制度对全球供应商进行统一管理,从QSTP(质量保证能力、服务响应能力、技术开发能力、成本控制能力)等多方面进行考核以确保对供应商的优选。对通过考核的供应商建立合格供应商目录并将其定义为公司全球采购体系内供应商。公司配备强大的供应商质量管理团队实现对供应商的质量管控,过程评审及帮扶提升。公司会基于成熟的供应商评价体系(覆盖质量检测、PPM、及时交付率等多维度),对供应商进行年度评定、审核和评级,只有被评定为B 级及以上的供应商才能被列入下一年度合格供应商名单。
公司作为国内外二十多家主机厂的一级供应商,产品均以直销的销售方式进行定点定向供货。公司凭借过硬的产品质量、良好的成本控制能力和优良的市场信誉,不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。在售后服务方面,公司建立了在主要客户所在地派驻售后技术人员的贴近客户的售后服务体系。
|2021年|2020年|本年比上年增减(%)|2019年
总资产|2,068,577,951.41|1,868,293,986.42|10.72|1,926,418,217.18
归属于上市公司股东的净资产|1,198,320,158.26|673,647,959.26|77.89|621,173,258.37
营业收入|1,497,663,274.05|1,221,877,952.65|22.57|1,220,662,512.14
归属于上市公司股东的净利润|103,007,272.64|55,604,064.61|85.25|-209,610,806.53
归属于上市公司股东的扣除|50,201,939.00|15,755,858.00|218.62|-229,565,119.34
非经常性损益的净利润||||
经营活动产生的现金流量净额|151,660,903.76|175,372,336.86|-13.52|170,711,708.18
加权平均净资产收益率(%)|13.68|8.60|增加5.08个百分点|-28.68
基本每股收益(元/股)|0.50|0.28|78.57|-1.04
稀释每股收益(元/股)|0.50|0.28|78.57|-1.04
|第一季度(1-3 月份)|第二季度(4-6 月份)|第三季度(7-9 月份)|第四季度(10-12 月份)
营业收入|344,256,276.03|302,593,274.29|389,831,147.58|460,982,576.15
归属于上市公司股东的净利润|24,012,332.38|37,161,845.17|19,296,236.75|22,536,858.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|19,183,906.36|-6,114,169.52|16,550,884.40|20,581,317.76
经营活动产生的现金流量净额|67,130,772.96|-57,888,502.62|87,368,913.19|47,381,724.41
截至报告期末普通股股东总数(户)|||||13,202||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|||||13,305||
前10名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
宁波圣龙(集团)有限公司|6,028,890|128,727,390|54.45|6,028,890|无||境内非国
|||||||有法人
宁波禹舜商贸有限公司||10,294,100|4.35||无||境内非国有法人
宁波圣达尔投资合伙企业(有限合伙)||8,000,000|3.38||无||境内非国有法人
罗力成||5,147,100|2.18||无||境内自然人
西藏瑞华资本管理有限公司|4,073,482|4,073,482|1.72|4,073,482|无||境内非国有法人
陈雅卿||3,860,300|1.63||无||境内自然人
中国农业银行股份有限公司-万家内需增长一年持有期混合型证券投资基金||3,556,400|1.50||无||未知
兴业银行股份有限公司-万家成长优选灵活配置混合型证券投资基金||3,391,833|1.43||无||未知
赵国寿||2,799,000|1.18||无||境内自然人
招商银行股份有限公司-汇添富策略增长两年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金|1,597,444|2,130,844|0.90|1,597,444|无||境内非国有法人
上述股东关联关系或一致行动的说明||陈雅卿与罗力成分别持有宁波圣龙(集团)有限公司25%和35%的股权;宁波禹舜商贸有限公司系宁波圣龙(集团)有限公司全资子公司;陈雅卿系宁波圣达尔投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人委派代表;陈雅卿与罗力成为母子关系。除上述股东外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。|||||
本报告期,公司实现营业收入149,766.33 万元,对比去年同期增长22.57%,其中主营业务收入145,103.28万元,对比去年同期上升20.49%,主营业务成本124,485.22万元,对比去年同期上升21.18%,毛利率14.21%,同比下降0.48%。
平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司
上市公司|上海韦尔半导体股份有限公司|报告年度|2021 年度
保荐机构|平安证券股份有限公司|保荐代表人|姚崟、董蕾
证券简称|韦尔股份|证券代码|603501
转债简称|韦尔转债|转债代码|113616
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可
[2020]3024 号)核准,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”)于2020 年12 月28 日公开发行可转换公司债券(以下简称“公开发行可转债”)2,440 万张,每张面值为人民币100.00 元,共募集资金244,000.00 万元,扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00 元(含税),实际募集资金为人民币2,387,161,000.00 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)对本次募集资金到位情况进行了审验,并于2021 年1 月5 日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZA10003 号)。
平安证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“平安证券”)担任韦尔股份2021 年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,持续督导期间为2021 年1 月22 日至2022 年12 月31 日(以下简称“本持续督导期间”)。本持续督导期间,保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,并于2021年12月14日至12月17日期间对韦尔股份进行了定期现场检查,现就2021年度持续督导情况报告如下:
序号|工作内容|督导情况
1|建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已建立健全并有效执行了持续督导制度,并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2|根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。|已与公司签订保荐协议、持续督导协议,协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并报上海证券交易所备案。
3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐机构与公司保持密切的日常沟通和定期回访,并于2021 年12 月14日至12 月17 日期间对韦尔股份进行了定期现场检查。
4|持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|本持续督导期间,公司未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况。
5|持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。|本持续督导期间,公司未发生重大违法违规或违背承诺等事项。
6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。|本持续督导期间,公司及相关人员严格遵守相关业务规则及其他规范性文件,无违背承诺的情况。
7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|已督导公司建立健全并有效执行公司治理各项制度。
8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|已督导公司建立健全并有效执行各项内控制度。
9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|已督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,建立起完整的信息披露制度体系,并按规定审阅信息披露文件及其他相关文件,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件|已对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及
序号|工作内容|督导情况
|进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。|时进行事前审阅,并对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,不存在公司不予更正或补充的情况。
11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。|已按要求进行审阅,不存在因发行人存在问题需向上海证券交易所报告的事项。
12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。|2021 年4 月28 日,韦尔股份收到中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“上海证监局”)出具的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2021]67号),公司于2019 年1 月17 日完成深圳市芯能投资有限公司(以下简称“芯能投资”)、深圳市芯力投资有限公司(以下简称“芯力投资”)100%股权的收购,收购价款合计16.87 亿元。其中,芯能投资、芯力投资主要资产分别为其持有的北京豪威科技有限公司(以下简称“北京豪威”)6.31%股权、4.24%股权。
2019 年7 月,公司与兴业银行签订借款合同,借款金额10 亿元,借款期限为2019 年7 月5 日至2024 年7 月4 日,借款用途为用于支付(或置换)芯能投资和芯力投资100%股权的股权并购款。公司以持有的芯能投资、芯力投资100%股权及芯能投资、芯力投资持有的北京豪威10.55%股权提供质押担保。上述质押资产的账面值约占最近一期经审计总资产37%,占公司合并北京豪威后总资产的比例约为8.33%。但公司对于上述资产质押情况未在临时公告中披露,直至2020 年4 月10 日才在2019 年年度报告中披露。上海证监局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第二条第一款、第三十条第二款第十五项的规定,对公司采取了出具警示函的监管措施。公司本次资产质押是为自身银行借款提供担保,公司具有偿付能力,融资金额在公司股东大会审议额度内且已履行披露义务,融资和质押不会给公司运营带来重大风险。
序号|工作内容|督导情况
||公司收到上述决定后,积极进行了整改,切实加强了对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习,进一步提高规范运作意识,严格按照上市公司信息披露规范要求履行信息披露义务,并不断提升信息披露质量,避免此类事件的再次发生,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展。
13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。|公司及控股股东、实际控制人能够履行相关承诺。
14|关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清。|2021 年12 月2 日,公司股票在开盘后涨幅达10%,媒体就公司股价大幅上涨进行了解读。12 月3 日,公司收到上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司媒体报道和股价波动有关事项的监管工作函》(上证公函[2021]2950 号),保荐机构及时关注到上述报道后向公司进行核实,并督促公司予以澄清,并加强公司董监高对相关信息披露法律法规和公司规章制度的学习,提高公司董监高和相关工作人员的规范意识,提升公司规范运作水平。
15|发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|2021 年持续督导期间公司未发生该等情况。
16|制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。|已经制定现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查工作要求,以确保现场检查工作质量。于2021 年12 月14 日至12 月17 日期间对韦尔股份进行了定期现场检查。
17|上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股|2021 年公司不存在需要专项现场检查的事项。
序号|工作内容|督导情况
|东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。|
18|持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,存放和使用符合相关规定。
二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定,保荐机构对韦尔股份持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查,保荐机构认为,韦尔股份已披露的公告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定,不存在应披露未披露的事项,公告内容与实际情况一致,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、是否存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,韦尔股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
平安证券作为韦尔股份2021 年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人,对韦尔股份2021 年经营状况、资产状况、募集资金使用、可转债相关事宜进行了核查,具体情况如下:
(一)经营状况、资产状况
近年来,依托公司内生发展与资产收购并举的发展战略,半导体设计业务实现了显著增长。随着收购整合的顺利完成,公司产品线及研发能力得以拓展,构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务协同发展的半导体设计业务体系。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司,产品已经广泛应用于消费电子、安防、汽车、医疗、 AR/VR 等领域,包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安防设备、汽车、医疗成像、AR/VR 头显设备等。
2021年,公司实现营业总收入241.04亿元,同比增长21.59%;实现归属于上市公司股东的净利润44.76 亿元,同比增长65.41%。
(二)公开发行可转债募集资金的使用情况
详见平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
(三)债券持有人会议召开的情况
2021 年8 月2 日,公司召开可转换公司债券2021 年第一次债券持有人会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司本次债券持有人会议的召集、召开程序,本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格,本次债券持有人会议的表决程序符合法律、法规的规定,经债券持有人会议表决通过的决议合法、有效。
(四)可转债跟踪评级情况
2021 年6 月11 日,上海新世纪资信评估投资有限公司出具《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》,韦尔股份主体信用等级为AA+级,评级展望为稳定,本期可转债跟踪信用等级为AA+级。
(五)董事会秘书、证券事务代表变动情况
2021 年9 月9 日,公司召开第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会秘书贾渊先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务,仍继续担任公司董事、财务总监职务。董事会同意聘任任冰女士为公司董事会秘书、聘任周舒扬女士为公司证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2021 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:9
姚崟董蕾
2022 年月日
贵研铂业股份有限公司2021 年年度报告摘要
经信永中和会计师事务所审计,公司2021年实现利润总额495,075,827.88元,净利润431,357,265.30,归属于上市公司股东的净利润387,126,015.67元。经公司第七届董事会第二十五次会议审议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。截至2021年12 月31 日,公司总股本591,156,780股,以此计算合计拟派发现金红利118,231,356元(含税),分配比例占2021年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.54 %;
公司所处行业为贵金属工业材料制造行业,属国家重点支持的新材料领域。贵金属材料由于其难以替代的物理和化学性能,是整个工业体系中应用面最广的材料之一。贵金属产业为工业生产所提供的材料品种有上千种,在工业体系中是最为特殊且不可缺少的一类材料,因而被誉为“现代工业维他命”。
公司所处行业主要为航空、航天、电子、能源、化工、石油、汽车、生物医药、环保等行业提供产品及服务,其中:贵金属催化材料广泛应用于石油化工、医药合成、精细化工、硝氨化肥、汽车污染治理等领域;贵金属化学材料是制作高纯材料、工业催化材料、环境治理材料、表面功能材料等重要的前驱体;贵金属特种功能材料(如电接触材料、钎焊材料、测温材料、复合材料、催化网材料、精密合金材料、键合材料、蒸发材料等)广泛应用于电子信息、化工建材、冶金等行业;贵金属信息功能材料(如导体浆、电阻浆、灌孔浆、多层布线浆等)广泛应用于片式电子元器件、厚膜集成电路、晶体硅太阳能电池、膜片开关、平板显示器等。高新技术的发展,为贵金属不断开拓了新的应用领域,贵金属材料在相关领域的需求量越来越大,而被作为人类社会可持续发展的关键材料之一。
贵金属在全球属于稀缺资源,尤其是铂族金属在我国属于极度匮乏的资源,随着矿产资源不断开发利用,原矿已日益枯竭,而贵金属二次资源被称为“移动的城市矿山”,其种类繁多,品位较高。发达国家把贵金属二次资源循环利用作为一个重要的产业关键环节加以布局和支持。随着我国成为贵金属工业应用的第一大国,贵金属二次资源循环利用在贵金属工业中越来越发挥着不可替代的作用。稀贵金属作为未来高科技发展不可或缺的关键元素,战略价值愈加凸显。
公司是从事贵金属及贵金属材料研究、开发和生产经营的国家级高新技术企业,也是国内唯一在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司。公司建立了较完整的贵金属产业链体系,大力发展贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用及贵金属供给服务,业务领域涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属二次资源循环利用、贵金属商务贸易和分析检测等,生产各类产品涵盖390 多个品种、4000 余种规格,产品广泛应用于汽车工业、电子电气、新能源、石油化工、生物医药、环境保护等行业。
公司以贵金属新材料产业发展为己任,为中国现代工业的发展提供高精尖的贵金属新材料产品和一体化服务。拓展贵金属应用和有代表性的战略性新领域,聚焦环境保护、生命健康、新一代信息技术、新能源化工等领域,做强贵金属新材料制造产业。在国防建设领域,服务航天、航空、航海、电子等关键材料需求;在环境保护领域,服务废气处理、环境监测产品需要;在新能源化工领域,为太阳能等新能源及化学化工行业提供新材料;在新一代信息技术领域,服务5G、计算机、物联网、智能制造、电子显示、高性能集成电路和大数据等;在生命健康领域,致力人类绿色健康生活,重点开展新型生物相容材料、医用传感材料、生物保健材料等研制、生产和技术服务。
通过高端化、集聚化、国际化,以自主可控、替代进口为牵引,公司积极培育和强化拳头产品,推进新材料制造迈向中高端。与此同时,建设贵金属资源循环利用产业,开展贵金属全生命周期管理;建设贵金属供给服务平台,开展贵金属价值管理,布局贵金属全产业链,着力强链、延链和补链战略。具备为客户提供从贵金属原材料、到产品加工制造、到废料回收利用的“一站式”综合服务能力和客户解决方案,打造贵金属产业完整价值链、产业链,在融入双循环、特别是畅通国内大循环中发挥重要作用。
|2021年|2020年|本年比上年增减(%)|2019年
总资产|11,077,200,896.97|9,570,767,430.58|15.74|7,535,681,579.96
归属于上市公司股东的净资产|3,724,302,115.16|3,427,139,069.36|8.67|3,218,359,584.25
营业收入|36,350,909,185.80|28,926,477,766.67|25.67|21,354,996,597.18
归属于上市公司股东的净利润|387,126,015.67|326,123,108.71|18.71|232,258,333.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|341,253,653.63|282,922,013.18|20.62|177,390,230.66
经营活动产生的现金流量净额|-909,462,650.43|56,537,649.07|不适用|-851,368,571.15
加权平均净资产收益率(%)|10.84|9.82|增加1.02个百分点|7.51
基本每股收益(元/股)|0.68|0.75|-9.33|0.56
稀释每股收益(元/股)|0.68|0.75|-9.33|0.56
|第一季度(1-3 月份)|第二季度(4-6 月份)|第三季度(7-9 月份)|第四季度(10-12 月份)
营业收入|8,688,449,326.30|8,999,012,612.73|9,528,072,015.10|9,135,375,231.67
归属于上市公司股东的净利润|170,312,486.31|136,711,149.41|33,924,403.84|46,177,976.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|164,020,601.81|126,618,806.42|29,350,170.32|21,264,075.08
经营活动产生的现金流量净额|-992,919,340.41|-460,363,148.77|-253,746,633.67|797,566,472.42
截至报告期末普通股股东总数(户)|||||48,946|
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|||||45,924|
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||0|
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||0|
前10名股东持股情况||||||
股东名称|报告期|期末持股数|比例|持有有|质押、标记或冻结|股东
(全称)|内增减|量|(%)|限售条件的股份数量|情况||性质
|||||股份状态|数量|
云南省投资控股集团有限公司||225,581,784|38.16||无|0|国有法人
全国社保基金四一四组合||16,645,463|2.82||无|0|未知
中国建设银行股份有限公司-广发价值领先混合型证券投资基金||9,349,431|1.58||无|0|未知
中国工商银行股份有限公司-广发多因子灵活配置混合型证券投资基金||6,897,803|1.17||无|0|未知
曹仁均||6,361,347|1.08||无|0|未知
兴业银行股份有限公司-广发睿毅领先混合型证券投资基金||5,317,009|0.90||无|0|未知
中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金||4,183,461|0.71||无|0|未知
基本养老保险基金八零五组合||3,800,000|0.64||无|0|未知
黄玮||3,524,231|0.60||无|0|未知
中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业混合型证券投资基金||3,385,900|0.57||无|0|未知
上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知上述股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人,也未知上述股东之间是否存在关联关系。|||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无|||||
本报告期,面临严峻复杂的经济形势和新冠疫情对公司产品市场相关行业领域造成的不同程度的影响,公司持续坚定贵金属产业方向不动摇,牢牢把握“双循环”新发展格局下发展窗口期,积极抢抓绿色发展新机遇,坚持贵金属新材料制造、资源循环利用及贵金属供给服务三大核心业务板块协同发展,全产业链一体化增值服务能力进一步增强,产业规模和效益稳步增长,运营质量不断提升,实现了销售收入和利润“双增长”,主要是贵金属二次资源循环利用、汽车尾气净化催化剂、贵金属前驱体材料、贵金属信息材料及贵金属工业催化剂材料等主营业务取得显著增量。
2021年,公司累计实现营业收入36,350,909,185.80元,较去年同期的28,926,477,766.67元增加25.67%;利润总额495,075,827.88 元,较去年同期的412,967,261.55 元增加19.88%;实现净利润431,357,265.30 元,较去年同期的363,989,024.03 元增加18.51%;归属于母公司的净利润387,126,015.67元,较去年同期的326,123,108.71元增加18.71%。
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司|被保荐公司名称:南京威尔药业集团股份有限公司
保荐代表人姓名:罗贵均|联系方式:0755-25919123联系地址:深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35 层ABCD 房
保荐代表人姓名:刘建亮|联系方式:0755-22663069联系地址:深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35 层ABCD 房
经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)“证监许可[2019]4号”批准,南京威尔药业集团股份有限公司(简称“公司”或“威尔药业”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,666.67万股(以下简称“本次发行”)。本次公司发行新股的发行价为35.50元/股,募集资金总额为591,667,850.00元,扣除发行费用53,170,463.29元(不含税)后,实际募集资金净额为538,497,386.71元。本次公开发行股票于2019年1月30日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司(简称“中信建投证券”)担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
工作内容|督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|中信建投证券已建立健全并有效执行了持续督导制度,已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。|已按要求签订保荐协议,该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|本持续督导期间,中信建投证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式,对公司开展了持续督导工作。
工作内容|督导情况
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|不适用
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。|
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。|中信建投证券督促公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|中信建投证券督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度,并严格执行公司治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|中信建投证券督促公司建立健全并有效执行内部控制制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|中信建投证券督促公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。|中信建投证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。|中信建投证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行审阅,不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政|本持续督导期间,公司及相关主体未出现该等事项。
工作内容|督导情况
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正的情况。|
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。|本持续督导期间,公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
14、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。|本持续督导期间,公司未出现该等事项。
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|本持续督导期间,公司及相关主体未出现该等事项。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。|中信建投证券已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。|经核查,本持续督导期间,公司及相关主体未出现该等事项。
工作内容|督导情况
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|通过定期不定期检查、日常沟通等方式,持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定,中信建投证券对威尔药业2021 年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为,威尔药业按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类信息披露文件,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,威尔药业在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司2021 年持续督导年度报告书》之签章页)
罗贵均刘建亮
关于杭华油墨股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定,浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为杭华油墨股份有限公司(以下简称“杭华股份”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,对公司2021 年度的规范运作情况进行了现场检查,现就有关情况报告如下:
王一鸣、潘洵
2022 年4 月7 日至2022 年4 月8 日
王一鸣
公司治理、内部控制,信息披露,独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,募集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资,经营状况等。
1、查看公司主要生产经营场所,对公司相关人员进行访谈;
2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件;
3、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件;
4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料;
5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件;
6、查阅公司本持续督导期间关联交易、对外担保、重大对外投资等有关资料。
(一)公司治理和内部控制状况
现场检查人员查阅了杭华股份的公司章程、公司治理制度及内部控制制度,核查了公司本持续督导期间召开的三会会议材料等资料,与公司相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备,相关制度得到有效执行;公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
现场检查人员核查了公司信息披露文件,核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求,履行信息披露义务,并对相关人员关于信息披露事项进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否保持独立,核查了公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
现场检查人员核查了募集资金监管协议、银行对账单、募集资金使用台账,查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司较好地执行了募集资金使用管理制度,募集资金均存放于募集资金专户,并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
现场检查人员核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况,与相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司不存在违规对外担保、关联交易及重大对外投资等情形。
现场检查人员与公司相关人员进行了访谈,查阅了公司所在行业及市场信息,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化,公司经营状况正常。
(七)其他应予以现场检查的其他事项
现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况等。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺,未发生违反承诺的情形。
建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务,持续、合理安排募集资金使用,有序推
进募集资金投资项目的建设及实施,确保募集资金投资项目完成并实现预期收益。
本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
经核查,保荐机构认为:2021 年度,公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金使用管理制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,公司经营状况正常。
江苏硕世生物科技股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一条为进一步规范江苏硕世生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外捐赠行为,持续完善公司内部管理体系,切实履行公司的社会责任,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司下属全资、控股子公司(以下统称“子公司”)以公司或子公司的名义的对外捐赠行为。未经授权,公司下属子公司不得对外开展捐赠事宜。
第三条公司及子公司的对外捐赠包括但不限于如下方式:
(一)公益性捐赠:指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事业和环境保护、社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠;
(二)救济性捐赠:指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突发事件的捐赠,以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠;
(三)其他捐赠:指除上述捐赠以外,出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第四条公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠,公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿。
第五条公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产。公司生产经营在用的固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产,或者变质、残损、过期报废的物资,不得用于对外捐赠。
第二章对外捐赠的决策程序和规则
第六条对外捐赠以在一个会计年度内累计计算,根据捐赠金额大小实施分级审批。其中,实物资产按捐赠时的账面净值折算,同时存在账面值和评估值的,采取“孰高”的原则。
第七条公司对外捐赠审批程序如下:
(一)单笔捐赠金额或连续12 个月累计捐赠总额未超过500 万(含)的,经公司总经理批准后实施,并向董事会备案。
(二)单笔捐赠金额或连续12 个月累计捐赠总额未超过1000 万(含)的,经公司董事长批准后实施,并向董事会备案。
(三)单笔捐赠金额或连续12 个月累计捐赠总额超过1000 万元,或达到其他法律法规要求董事会审议的标准,由公司董事会批准;按照科创板上市公司相关法律法规要求达到股东大会审议的标准,由公司股东大会批准后实施;
(四)在履行前述(一)、(二)、(三)项所规定程序时,如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司子公司需要对外捐赠的,应当向公司提出捐赠方案并按照本制度第七条履行审批程序。捐赠方案应当包括以下内容:捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额等。
第九条内审部负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部审计,监督经办单位及人员严格按照公司审批决议执行,管理、规范和优化公司对外捐赠行为。
第十条经办部门应在捐赠方案获得批准之后立即通知董事会办公室,董事会办公室在捐赠金额达到信息披露标准后汇报董事会秘书,由董事会秘书依法进行披露。
第三章对外信息披露
第十一条公司单笔捐赠金额及过去12 个月累计捐赠金额达到以下标准的,应及时进行披露:
(一)捐赠涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产或上市公司市值的10%以上;
(二)捐赠的金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(三)其他法律法规或公司章程要求需进行披露的情形。
第十二条公司及子公司的对外捐赠,应当按照《企业会计准则》的规定进行财务处理。
第四章附则
第十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由股东大会及时修订。
第十四条本制度由公司股东大会负责修订和解释。
第十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
关于北京万通新发展集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审计报告
1、专项审计报告
2、附表
委托单位:北京万通新发展集团股份有限公司
审计单位:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)联系电话:010-05731153
附表2
上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表
非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2021 年期初占用资金余额|2021 年度占用累计发生金额(不含利息)|2021 年度占用资金的利息(如有)|2021 年度偿还累计发生金额|其他|2021 年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质
现控股股东及其他关联方|||||||||||非经营性占用
小计|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/
前控股股东及其他关联方|||||||||||非经营性占用
小计|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/
总计|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/
其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关系|上市公司核算的会计科目|2021 年期初往来资金余额|2021 年度往来累计发生金额(不含利息)|2021 年度往来资金的利息(如有)|2021 年度偿还累计发生金额|其他|2021 年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质
大股东及其附属企业|万通投资控股股份有限公司|控股股东|预付账款|3,284.04|-|-|-|-|3,284.04|征地补偿款|经营性往来
上市公司的子|北京万通英睿投资|全资子公司|其他应收款|70,335.80|-|-|-|-|70,335.80|股东借款|非经营性往
公司及其附属企业|管理有限公司||||||||||来
|上海万通新地置业有限公司|全资子公司|其他应收款|30,732.75|2,400.00|-|-|-|33,132.75|股东借款|非经营性往来
|北京万通龙山置业有限公司|全资子公司|其他应收款|18,650.07|20.54|-|-|-|18,670.61|股东借款|非经营性往来
| Vantone Investment(注1)|全资子公司|其他应收款|15,809.83|-|-|-|-361.51|15,448.32|股东借款|非经营性往来
|北京正远慧奇投资管理有限公司|全资子公司|其他应收款|11,571.18|400.00|-|-|-|11,971.18|股东借款|非经营性往来
|天津和信发展有限公司|全资子公司|其他应收款|9,456.96|6,075.00|-|-|-|15,531.96|股东借款|非经营性往来
|天津富铭置业有限公司|全资子公司|其他应收款|200.00|-|-|-|-|200.00|股东借款|非经营性往来
|香河通金博源企业运营管理服务有限公司|全资子公司|其他应收款|200.00|445.00|-|-|-|645.00|股东借款|非经营性往来
|成都万新新创投资管理有限公司|全资子公司|其他应收款|108.69|-|-|-|-|108.69|股东借款|非经营性往来
|北京万通新新教育科技有限公司|全资子公司|其他应收款|53.77|-|-|-|-|53.77|股东借款|非经营性往来
|北京万置房地产开发有限公司(注2)|不适用|其他应收款|37.00|19.00|-|-|-56.00|-|股东借款|非经营性往来
|山东万通中融房地产开发有限公司|全资子公司|其他应收款|10.00|-|-|-|-|10.00|股东借款|非经营性往来
|山东万通商业运营管理有限公司|全资子公司|其他应收款|10.00|-|-|-|-|10.00|股东借款|非经营性往来
|万通文化产业发展(北京)有限公司|全资子公司|其他应收款|-|2.00|-|-|-|2.00|股东借款|非经营性往来
关联自然人|||||||||||非经营性往来
其他关联方及其附属企业|香河万通房地产开发有限公司|联营公司|其他应收款|71,710.07|3,089.00|-|-9,127.78|-|65,671.29|股东借款|非经营性往来
|北京金通港房地产开发有限公司|联营公司|其他应收款|454.87|460.91|71.53|-|-|987.31|股东借款|非经营性往来
|中金佳业(天津)商业房地产投资中心(有限合伙)|联营公司|其他应收款|0.10|-|25.74|-|-|25.84|股东借款利息|非经营性往来
| Vantone Capital Pte. Ltd (注1)|联营公司|其他应收款|5,223.25|-|-|-|-119.44|5,103.81|股东借款|非经营性往来