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2.公司于2023 年4 月14 日召开第四届董事会第七次会议,审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于推选董事代行董事长职责的议案》,同意推选公司董事、常务副总经理姜兆新先生代为履行董事长职责,直至选举产生新任董事长为止。具体内容详见公司2023-013 号公告。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
康健|新疆农牧业投资(集团有限责任公司|党委书记、董事长|2015年7月|2023年4月
隋建梅|新疆农牧业投资(集团有限责任公司|运营管理部部长|2019年11月|-
李永红|安徽江南化工股份有限公司|财务总监|2021年4月|-
马璇|新疆农牧业投资(集团有限责任公司|总法律顾问|2021年12月|2022年5月
马璇|新疆农牧业投资(集团有限责任公司|法务风控部部长|2021年4月|2022年5月
马璇|新疆农牧业投资(集团有限责任公司|审计部部长|2022年5月|2022年8月
在股东单位任职情况的说明|无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
姜兆新|新疆玉象胡杨化工有限公司|董事|2022年12月|-
汪欣|新疆新华印务有限责任公司|董事|2021年7月|-
邵明海|新疆江阳民用炸药混制工程有限公司|董事|2011年8月|-
邵明海|新疆金峰源科技有限公司|监事|2011年5月|-
隋建梅|新疆雪峰双兴商贸有限责任公司|董事|2020年12月|-
隋建梅|新疆玉象胡杨化工有限公司|监事会主席|2021年1月|2022年12月
隋建梅|新疆雪峰农业科技有限公司|监事会主席|2021年2月|-
隋建梅|新疆健康产业投资股份有限公司|董事长|2022年3月|-
李永红|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|董事长|2021年7月|2022年11月
李永红|安徽向科化工有限公司|董事长|2021年10月|-
李永红|广西金建华民用爆破器材有限公司|董事|2022年6月|-
李永红|浙江盾安新能源发展有限公司|监事|2021年5月|-
李永红|西安物华新能源科技有限公司|监事|2017年3月|-
李永红|南京理工科技化工有限责任公司|监事|2021年10月|-
李永红|安徽易泰工程科技有限公司|监事|2021年10月|-
杨祖一|深圳金源恒业科技有限公司|董事长|2015年8月|-
杨祖一|北京安联国科科技咨询有限公司|董事|2009年4月|-
杨祖一|北京国科安联科技咨询有限公司|董事|2008年3月|-
温晓军|国浩律师(乌鲁木齐)事务所|主任|2016年4月|-
温晓军|新疆立新能源股份有限公司|独立董事|2020年11月|-
温晓军|西域旅游开发股份有限公司|独立董事|2021年3月|-
温晓军|乌鲁木齐永大税务师事务所有限公司|监事|2019年5月|-
孙杰|新疆财经大学会计学院|财务管理系主任|2019年9月|-
孙杰|新疆路桥建设集团有限公司|董事|2022年5月|-
马璇|北京力鼎汇信供应链管理有限公司|董事长|2022年3月|-
马璇|新疆金太阳民爆器材有限责任公司|监事|2019年8月|-
戴永刚|新疆雪峰爆破工程有限公司|党委书记、董事长|2018年7月|-
戴永刚|新疆雪峰爆破工程有限公司|总经理|2018年7月|2023年3月
戴永刚|昌吉雪峰爆破工程有限公司|董事|2021年8月|-
沈建文|新疆交通建设集团股份有限公司|独立董事|2018年4月|2022年3月
沈建文|美克国际家居用品股份有限公司|独立董事|2021年4月|-
姚文英|立昂技术股份有限公司|独立董事|2019年2月|-
姚文英|新疆立新能源股份有限公司|独立董事|2020年12月|-
姚文英|新疆新鑫矿业股份有限公司|监事会主席|2021年4月|-
姚文英|新疆中泰化学股份有限公司|独立董事|2022年11月|-
吕文颖|哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司|董事|2020年11月|-
张新河|雪峰创新(北京)科技有限公司|执行董事|2022年3月|-
张新河|新疆二新华印务有限责任公司|董事|2021年7月|-
张新河|新疆教育出版社有限责任公司|董事|2021年10月|-
郭忠|新疆新冀能源化工有限公司|董事长|2022年7月|-
郭忠|哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司|董事长|2020年11月|-
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬计划方案并执行,符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》确定,并按公司年度主要经济指标的完成情况及各自承担工作的完成情况兑现奖惩。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|583.10万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
温晓军|独立董事|选举|换届选举
孙杰|独立董事|选举|换届选举
戴永刚|监事|选举|换届选举
沈建文|独立董事|离任|任期届满
姚文英|独立董事|离任|任期届满
刘鸷毅|监事|离任|任期届满
郭忠|副总经理|离任|任期届满
说明:公司分别于2022 年6 月1 日召开第三届董事会第三十九次会议、于2022 年6 月24 日召开2021 年年度股东大会、于2022 年6 月29 日召开第四届董事会第一次会议,审议通过关于公司第四届董事会和监事会换届选举及聘任新一届高级管理人员等相关议案,上述人员变动情形主要为公司第四届董事会和监事会换届选举而发生的职务变动。具体内容详见公司2022-046、047、057、059 号公告。
会议届次|召开日期|会议决议
第三届董事会第三十五次会议|2022 年1 月17 日|见注1
第三届董事会第三十六次会议|2022 年3 月28 日|见注2
第三届董事会第三十七次会议|2022 年4 月20 日|审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年第一季度报告》1项议案。
第三届董事会第三十八次会议|2022 年5 月25 日|见注3
第三届董事会第三十九次会议|2022 年6 月1 日|审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案》2 项议案。(公告编号:2022-044)
第四届董事会第一次会议|2022 年6 月29 日|审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于选举公司董事长的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于公司董事会专门委员会换届选举的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》5 项议案。(公告编号:2022-059)
第四届董事会第二次会议|2022 年7 月26 日|审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于控股子公司投资建设天然气综合利用及安全储备调峰项目(二期)的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于向全资子公司新疆雪峰爆破工程有限公司划转阜康雪峰科技有限公司100%股权的议案》2 项议案。(公告编号:2022-064)
第四届董事会第三次会议|2022 年8 月16 日|审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年半年度报告及2022年半年度报告摘要》1 项议案。
第四届董事会第四次会议|2022年10月18日|审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年第三季度报告的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于公司组织架构调整的议案《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于制定〈合规管理办法(试行)的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于子公司新疆巴州万方物资产业有限公司收购其三级子公司巴州雪峰顺程运输有限公司100%股权的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于注销阿勒泰雪峰爆破工程有限公司的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于注销哈密雪峰爆破工程有限公司的议案》6 项议案。(公告编号:2022-074)
第四届董事会第五次会议|2022 年12 月2 日|审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任2022 年度会计师事务所的议案》《关于提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》2 项议案。(公告编号:2022-091)
注1:审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次重组前12
个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》《关于本次重大资产重组事项暂不召开提交股东大会审议的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度日常关联交易预计事项的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟公开挂牌转让参股公司20%股权的议案》《关于提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年第一次临时股东大会的议案》,并逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》,共计17 项议案。(公告编号:2022-003)
注2:审议通过《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度董事会工作报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度总经理工作报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度独立董事述职报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事会审计委员会2021 年度履职工作报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度社会责任专项报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度财务决算方案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度审计报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度内部控制评价报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度内部控制审计报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年年度报告及摘要》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度关联方资金占用情况的专项说明》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021
年度利润分配预案的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度生产经营计划》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度固定资产及研发项目投资计划》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度对外捐赠计划的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度财务预算方案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于增加2022 年度日常关联交易预计事项的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股
份有限公司组织架构调整的议案》《关于提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年年度股东大会的议案》21 项目议案。(公告编号:2022-022)
注3:审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次重组前12
个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于新疆农牧业投资(集团)有限责任公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司三年(2022-2024年)利润分配规划的议案》《关于提请召开新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年第二次临时股东大会的议案》,并逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》,共计21 项议案。(公告编号:2022-035)
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
康健|否|10|10|6|0|0|否|2
姜兆新|否|10|10|6|0|0|否|4
汪欣|否|10|10|5|0|0|否|4
邵明海|否|10|10|10|0|0|否|2
隋建梅|否|10|10|6|0|0|否|4
李永红|否|5|5|5|0|0|否|1
杨祖一|是|10|10|10|0|0|否|3
温晓军|是|5|5|4|0|0|否|1
孙杰|是|5|5|4|0|0|否|1
沈建文|是|5|5|2|0|0|否|3
姚文英|是|5|5|3|0|0|否|3
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|孙杰(主任委员)、温晓军、姜兆新
提名委员会|温晓军(主任委员)、孙杰、汪欣
薪酬与考核委员会|孙杰(主任委员)、温晓军、隋建梅
战略委员会|康健(主任委员)、杨祖一、温晓军
说明:公司于2022 年6 月29 日召开第四届董事会第一次会议,换届选举产生新一届董事会专门委员会成员,具体内容详见公司2022-059 号公告。此外,康健因工作调整已于2023 年4 月14 日不再担任公司董事、董事长、总经理职务,且不再担任公司任何职务。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年1 月10 日|审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度日常关联交易预计事项的议案》5 项议案。|一致通过所有议案|无
2022 年3 月7 日|审议《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年第四季度关联方清单及编制说明的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事会审计委员会2021 年度履职情况报告的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司审计部2021 年工作总结及2022 年工作计划的议案》3 项议案。|一致通过所有议案|无
2022 年3 月18 日|见注1|一致通过所有议案|无
2022 年4 月15 日|审议《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年第一季度报告》1 项议案。|一致通过议案|无
2022 年4 月21 日|审议《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2022 年第一季度关联方清单及编制说明的议案》1 项议案。|一致通过议案|无
2022 年5 月20 日|见注2|一致通过所有议案|无
2022 年8 月13 日|审议《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年半年度报告及2022 年半年度报告摘要》1 项议案。|一致通过议案|无
2022 年10 月10 日|审议《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年第三季度报告》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于制定〈合规管理办法(试行)〉的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于子公司新疆巴州万方物资产业有限公司收购其三级子公司巴州雪峰顺程运输有限公司100%股权的议案》3 项议案。|一致通过所有议案|无
2022 年11 月28 日|审议《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于聘任2022 年度会计师事务所的议案》1 项议案。|一致通过议案|无
2022 年12 月22 日|审议《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于2022 年第三季度关联方清单及编制说明的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司审计部2022 年工作总结及2023 年工作计划的议案》2 项议案。|一致通过所有议案|无
注1:审议《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度财务决算方案的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度审计报告的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度内部控制评价报告的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021年度内部控制审计报告的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度募集资金使用与存放情况专项报告的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度关联方资金占用情况的专项说明的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年年度报告及摘要》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2021 年度利润分配预案的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度财务预算方案的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年固定资产投资及研发项目投资计划的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022
年度对外捐赠计划的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司增加2022 年度部分日常关联交易预计事项的议案》13 项议案。
注2:审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份股份有限公司三年(2022 年-2024 年)利润分配规划的议案》,并逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》,共计12项议案。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年5 月16 日|审议《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于第四届董事会董事候选人审查的议案》1 项议案。|一致通过议案,同意上述人员作为候选人。|无
2022 年6 月29 日|审议《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于提名公司总经理的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于提名公司副总经理等高级管理人员的议案》《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于提名公司董事会秘书的议案》3 项议案。|一致通过议案,同意上述人员作为候选人。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年2 月25 日|审议《关于2022 年工资总额预算的议案》1 项议案。|一致通过议案|无
2022年8月29日|审议《关于公司高级管理人员2021年度薪酬考核兑现的议案》1项议案。|一致通过议案|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年1 月12 日|见注1|一致通过所有议案|无
2022 年5 月20 日|见注2|一致通过所有议案|无
注1:审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于〈新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签订〈关于发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》《关于本次重组前12
个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》《关于本次重大资产重组事项暂不提交股东大会审议的议案》,并逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》,共计14 项议案。
注2:审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于本次重组前12
个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于新疆农牧业投资(集团)有限责任公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司三年(2022 年-2024 年)利润分配规划的议案》,并逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于发行股份募集资金方案的议案》,共计20 项议案。
母公司在职员工的数量|482
主要子公司在职员工的数量|4,249
在职员工的数量合计|4,731
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|1,504
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|3,185
销售人员|146
技术人员|787
财务人员|139
行政人员|474
合计|4,731
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士研究生及以上|26
本科|746
大专|1,513
中专|723
其他|1,723
合计|4,731
公司严格按照国家有关法律法规,实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度。按时足额发放员工薪酬,缴纳各项社会保险,建立并完善薪酬福利制度。公司根据企业经济效益、劳动生产率增长水平及自治区工资增长指导线,结合企业经济效益效率指标、员工工资水平和人工成本投入产出效率变动情况,合理确定年度工资调整方案,使员工职业发展与公司战略相结合,公司薪酬与员工个人成长相匹配。一方面通过有竞争力的薪酬体系吸引和留住人才,激活人力资源,提高公司整体核心竞争力;另一方面通过薪酬增长与业绩考核相挂钩的方式,激发员工持续提升工作效率。在人才引进、岗位评聘、序列转换、职称评审、教育培训等管理方面,形成岗位能上能下、薪酬能高能低的常态化机制,畅通员工职业发展通道。逐步完善市场化人力资源配置机制,搭建更加积极、开放、完善的人才共享平台,促进优秀人才在集团范围内有序流动、合理配置。
此外,公司除依法为员工缴纳社会保险金和住房公积金外,还建立了企业年金,为员工购买商业补充医疗保险、意外伤害医疗补充保险,并提供带薪休假、节日福利、免费体检、疗养探亲等福利项目。同时,根据自治区人力资源和社会保障厅相关政策,为专业技术人员申报职称评定,为符合条件员工申报高层次人才认定,并积极为符合条件的员工申请各类人才培训补贴。
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为根本遵循,把握新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展,立足转型发展、产业升级,围绕延链、补链、强链的战略转型路线图,建设高素质人才队伍。2022 年公司组织内部培训1615 场,累计参训58002 人次。其中,管理类培训开展320 场,参训11172 人次;安全类培训916 场,参训33980 人次;专业技术类培训(工程技术人员)140 场,参训3166 人次;专业技能类培训(工人岗)239 场,参训9684 人次。参加外部培训290 次,累计参训4401 人次。为确保特种岗位人员符合要求上岗作业,安排特种岗位人员和即将上岗的特种岗位人员进行取证、复审工作,并坚持对员工学习效果进行跟踪检查,加强培训效果监管,培训上岗率达到100%。
2022 年,公司不断深化培训变革和创新,厚植发展优势,提升发展质量,建立和完善以知识性和业务能力为主要内容的培养型培训、以技能性和实践操作为主要内容的训练型培训和以管理提升为主要内容的发展型培训的“TCD”三位一体培训体系,不断推进培训项目开发、培训课程设计、内训师队伍和培训基地建设,着力培养造就忠诚干净担当的高素质专业化干部队伍和勇于创新创造的专业技术、技能人才队伍。
为切实保护中小股东的合法权益,建立健全股东回报机制,增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等文件的相关规定,公司在《公司章程》中制定了详细的现金分红政策。同时,为进一步健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司于2022 年5 月25 日、2022 年6 月10 日分别召开第三届董事会第三十八次会议和2022 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司三年(2022年-2024 年)利润分配规划的议案》。该规划主要内容为:
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。2022 年-2024 年,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数,在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则:
公司目前处于成长期,未来仍存在资金支出的安排,因此如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排,按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于三年(2022 年-2024 年)利润分配规划的公告》(公告编号:2022-042)。
每10 股送红股数(股)|-
每10 股派息数(元)(含税)|1.50
每10 股转增数(股)|-
现金分红金额(含税)|160,753,903.35
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|665,798,858.40
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|24.14
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|-
合计分红金额(含税)|160,753,903.35
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|24.14
本次利润分配共计16,075.39 万元,占2022 年合并报表归母净利润66,579.89 万元的24.14%,未达到合并报表归母净利润30%的原因:本公司于2022 年12 月末完成对玉象胡杨的同一控制合并,按照会计准则的规定,本公司将按照控股股东原持有玉象胡杨股权比例39.5%进行合并报表的编制。按照公司2022 年11 月22 日披露的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“自评估基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上一个月的最后一天为准)为过渡期。在过渡期内,标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。”,本次过渡期损益期间为2022 年1 月至11 月,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具了《过渡期损益报告》,过渡期损益75,067.32 万元由原股东享有。
因此,本公司2022 年度合并报表归母净利润中有29,692.98 万元归玉象胡杨原股东享有,后期将由玉象胡杨履行程序后向其原股东进行分配。剔除上述29,692.98 万元影响,本公司2022 年度的归母净利润为36,886.91 万元,本次利润分配占归母净利润的比例为43.58%。
报告期内,公司多措并举推行经理层成员任期制和契约化管理,取得阶段性成效。按照《关于印发<经理层成员任期制和契约化管理契约文本操作要点>的通知》,结合自身特点,对岗位、任期制、契约化、考核、薪酬、退出、监督等环节进行了规范,同步调整绩效考核办法、薪酬管理办法;搭建与战略规划相衔接的任期考核体系,制定聘用合同、绩效责任书等参考范本,构建形成“一个合同、两个办法、两个合约”的“1+5”制度框架。各层级子企业经理层成员实现100%“签约”。分层分类建立差异化的薪酬机制,强化考核结果强制分布刚性应用。
报告期内,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等有关文件规定和精神,结合公司所在行业特征,建立健全和有效实施内部控制。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》。
截至报告期末,公司所属控股子公司45 家。报告期内,公司新增控股子公司2 家,减少控股子公司1 家。
公司因重大资产重组收购玉象胡杨100%股权,报告期内已纳入合并报表,并对上期合并报表进行重述。公司经营发展战略调整为“民爆+能化”双主业经营。公司按照上市公司治理的要求对玉象胡杨进行管理,并将其纳入公司整体管理体系,在公司整体经营目标和战略规划下,充分发挥本次交易的协同效应,在业务、资产、财务、人员和机构等方面对玉象胡杨进行逐步整合,制定统一发展规划,促进业务有效融合,以优化资源配置,提高经营效率和效益,提升公司整体盈利能力。
报告期内,公司按照上市公司规范运作的相关要求,结合《派往控股、参股公司担任董事、监事人员管理办法》等管理办法及相关内控制度,公司对下属子公司的规范运作、投资、信息披露、财务资金及担保管理、生产运营等事项进行管理或监督。为提高公司下属子公司规范运作水平,根据《子公司三会管理制度》,公司对控股子公司“三会”业务管理工作实行统一领导和监督,进行全程指导、监督和检查。通过向子公司推荐的董事、监事、高级管理人员对其进行规范运作和管理,明确规定了重大事项报告制度和审议程序,及时跟踪子公司财务状况、生产经营、项目建设、安全环保等重大事项,及时履行信息披露义务。
公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022 年度内部控制审计机构,出具了《内部控制审计报告》(大华内字[2023]000023 号),全文刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|1,790
公司或子公司名称|主要污染物及特征污染物名称|排放方式|排放口数量|排放口分布情况|排放浓度|执行的污染物排放标准|排放总量|核定的排放总量|超标排放情况
新疆玉象胡杨化工有限公司|粉尘、废气、废水|有组织排放|38|-|-|锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014,硝酸工业污染物排放标准GB26131-2010,大气污染物综合排放标准 GB16297-1996,恶臭污染物排放标准GB14554-93,工业炉窑大气污染物排放标准 GB9078-1996,合成氨工业水污染物排放标准 GB13458-2013。|-|-|无
序号|装置|设施名称|处理设施名称|治理类别|治理方法|执行标准|运行情况
1|一号硝酸装置|1#硝酸吸收塔|氨还原反应器|脱硝|工艺气经吸收塔吸收后,含有少量氮氧化物的尾气经过一系列换热器换热至尾气三次加热器处,通过氨还原反应器,与驰放气(氨)反应后,在催化剂作用下,分解为氮气和水汽,再经过尾气四次加热器换热,尾气膨胀机做功后经68m 烟囱排放|硝酸工业污染物排放标准 GB26131-2010|运行正常
2|二号硝酸装置|2#硝酸吸收塔|氨还原反应器|脱硝|工艺气经吸收塔吸收后,含有少量氮氧化物的尾气经过一系列换热器换热至尾气三次加热器处,通过氨还原反应器,与驰放气(氨)反应后,在催化剂作用下,分解为氮气和水汽,再经过尾气四次加热器换热,尾气膨胀机做功后经68m 烟囱排放|硝酸工业污染物排放标准 GB26131-2010|运行正常
3|复合肥装置|复合肥A塔|喷淋吸收设施|粉尘、氨|喷淋吸收后排入大气|大气污染物综合排放标准 GB16297-1996;恶臭污染物排放标准GB14554-93。|运行正常
4|复合肥装置|复合肥B 塔|喷淋吸收设施|粉尘、氨|造粒塔顶部设有2 台引风机,将造粒粉尘及混料槽尾气引入湿式喷淋回收装置,尾气经过洗涤后排入大气。|大气污染物综合排放标准 GB16297-1996;恶臭污染物排放标准GB14554-93。|运行正常
5|复合肥装置|冷却筛分装置|除尘风机|粉尘|除尘风机|大气污染物综合排放标准 GB16297-1996|运行正常
6|复合肥装置|冷却筛分装置|除尘风机|粉尘|除尘风机|大气污染物综合排放标准 GB16297-1996|运行正常
7|复合肥装置|新二蒸框架二蒸尾气|尾气消白器|烟尘、氨|通过冷风对尾气降温至45°C以下,达到尾气消白目的。|大气污染物综合排放标准 GB16297-1996;恶臭污染物排放标准GB14554-93|运行正常
8|复合肥装置|新二蒸框架二蒸尾气|尾气消白器|烟尘、氨|通过冷风对尾气降温至45°C以下,达到尾气消白目的。|大气污染物综合排放标准 GB16297-1996;恶臭污染物排放标准GB14554-93|运行正常
9|一期尿素装置|放空气洗涤塔|喷淋吸收|氨|喷淋吸收|恶臭污染物排放标准 GB14554-93|运行正常
10|二期尿素装置|放空气洗涤塔|喷淋吸收|氨|喷淋吸收|恶臭污染物排放标准 GB14554-93|运行正常
11|公用工程车间|1#、2#煤锅炉|脱硫塔、布袋除尘|烟尘、SO2、NOx|布袋除尘+氨法脱硫|锅炉大气污染物排放标准 GB13271-2014|运行正常
12|公用工程车间|一期污水处理站|重力隔油+汽浮+混凝+沉淀+生化+过滤处理工艺| PH、悬浮物、CODcr、氨氮、总氮、总磷、氰化物挥发酚、硫化物、石油类|生物膜接触氧化法|合成氨工业水污染物排放标准GB13458-2013|运行正常
13|公用工程车间|二期污水处理池|重力隔油+汽浮+混凝+沉淀+生化+过滤处理工艺| PH、悬浮物、CODcr、氨氮、总氮、总磷、氰化物挥发酚、硫化物、石油类|生物膜接触氧化法|合成氨工业水污染物排放标准GB13458-2013|运行正常
14|公用工程车间|终端污水处理池|调节池+缺氧反硝化(A)+好氧消化(SBR)处理工艺| PH、悬浮物、CODcr、氨氮、总氮、总磷、氰化物挥发酚、硫化物、石油类|短程硝化A/SBR 工艺|合成氨工业水污染物排放标准GB13458-2013|运行正常
公司所属子公司玉象胡杨认真贯彻落实《环境保护法》《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》,依法取得排污许可证或排污许可登记,其所有项目在建设过程中严格执行环保“三同时”,并接受属地环保部门检查,严格执行环保各项要求。
公司所属子公司玉象胡杨制定了突发环境事件的应急预案,并报当地政府环保部门备案。
公司所属子公司玉象胡杨按照生态环境部和排污许可相关要求,建立了本单位环境自行监测方案,对所排放的污染物自行组织监测及公开信息。
雪峰科技始终坚持安全健康、绿色环保、可持续和高质量发展理念,自觉履行社会责任。不断进行技术升级改造,淘汰落后工艺技术,积极采用环保新材料、节能新设备,强化员工的环保意识教育,完善公司的环境保护管理制度。公司所属各子(分)公司生产点环保设施齐全,运行正常,并严格落实环保设施的日常维护保养工作。
公司新、改、扩建项目严格执行建设项目环保“三同时”的规定;对废水、废气、噪声等环境监测项目进行定期检测,结果符合国家、行业及地方环保标准要求;制定了突发环境事件的应急预案,并报当地政府环保部门备案。
报告期内,公司及所属各子(分)公司均无因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
雪峰科技以习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记关于生态保护系列重要讲话精神为指导,认真做好污染防治工作,坚决扛起环境保护政治责任。集团公司及各所属公司环保主管部门充分发挥监督、指导、协调作用。积极开展“全国低碳日”“节能减排周”等活动,号召全体员工担起节能责任,履行节能减碳义务,增强全员环保意识;定期开展环境因素监测,确保环保设施有效运行。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|2,709
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|公司在生产过程中积极使用新技术、采用新设备,全面推进燃煤锅炉改进等节能减排项目。
雪峰科技积极响应国家政策,大力践行减污降碳措施,认真开展节能降耗、清洁生产,持续推动“煤改气”“煤改电”工程。通过数字化赋能,不断提高生产效率和管理效率,降低人力成本,努力向绿色低碳靠拢。报告期内,公司柴油减少使用量592吨,汽油减少使用量98吨,折算累计减少碳排放量2709 吨。
报告期内,公司认真遵守国家法律法规及相关政策要求,坚持守法经营,依法纳税,关注安全环保,积极履行社会责任。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2022 年度社会责任专项报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|265.87|扶贫及慰问
其中:资金(万元)|195.58|
物资折款(万元)|70.29|主要为乡村振兴捐赠的农肥、捐赠的抗疫物资
惠及人数(人)|-|受捐赠对象主要为机构及公益项目
报告期内,公司及所属子公司积极履行上市公司社会责任,主要向南疆于田县部分乡村捐赠132.62 万元用于“访惠聚”工作及扶贫公益项目等;物资捐赠主要为乡村振兴捐赠的农肥和捐赠的抗疫物资。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|164.65|用于阵地建设、庭院改造、农业生产设施购置、亮化工程、大学生社会实践及助学金补助及其它基础设施建设等。
其中:资金(万元)|132.62|
物资折款(万元)|32.03|为乡村振兴捐赠的农肥
惠及人数(人)|1,587|
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫|
按照新疆自治区党委、上级党委决策部署,集团公司深入贯彻落实巩固脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接,紧紧围绕“访惠聚”各项重点工作任务,在创造经济效益的同时,积极创造更多社会效益,承担更多社会责任,公司把“访惠聚”驻村工作作为乡村振兴的重要任务,以党建为引领,深入开展各项工作。
报告期内,雪峰科技驻于田县科克亚乡博斯坦提热克村“访惠聚”工作队全年共投入扶贫资金及物资折款共计164.65 万元。一是建强基层组织建设,完善了“阵地”建设,修建“一站式”服务大厅,改善办公环境,提升办事效率,同时加强村干部队伍建设,注重素质能力提升和后备力量储备,积极发挥“传帮带”作用,提高村干部工作能力;二是因地制宜推广万寿菊种植和多胎羊养殖规模,推动大棚种植不断升级,村民收入稳步增长;三是加大基础设施建设,不断改善人居环境;四是筹集部分资金建设居村养老助餐点;五是为村委会购买三台收割机,解决人工少收割难的问题;六是通过第一书记信箱、12345 平台、入户等方式收集和解决群众困难诉求等。2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年,集团公司“访惠聚”工作队将依据地区县乡发展规划,结合驻村实际,加快推进乡村振兴,重点抓好种植、养殖及就业等相关工作。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺|其他|雪峰科技|1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。|本次重组期间|是|是|无|无
|其他|雪峰科技董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确完整,所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其原始资料一致,所出具的说明及确认均真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章的规定,以及中国证券监督管理委员会(下称“中|本次重组期间|是|是|无|无
|||国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让所持有的上市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向上海证券交易所(下称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任,本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。|||||
|其他|雪峰科技|1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚,最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。3、本企业最近三年内诚信情况良好,不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。|本次重组期间|是|是|无|无
|其他|雪峰科技董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形,不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形。3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在未按期偿|本次重组期间|是|是|无|无
|||还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在其他重大失信行为。|||||
|股份限售|雪峰科技董事、监事、高级管理人员|1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。2、本人保证严格履行本函中的各项承诺,如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将立即停止违反承诺的行为,并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|本次重组期间|是|是|无|无
|其他|雪峰科技|1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形|本次重组期间|是|是|无|无
|其他|雪峰科技董事、监事、高级管理人员|1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。|本次重组期间|是|是|无|无
|股份限售|新疆农牧投|1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺,如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将立即停止违反承诺的行为,并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。|首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕|是|是|无|无
|解决同业竞争|新疆农牧投|一、本企业承诺,若本次交易完成,在新冀能源12万吨三聚氰胺项目建成投产后12个月内以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子公司;本企业承诺将在前述期限内提出收购议案,并由上市公司董事会提交股东大会表|新冀能源12 万吨三聚氰胺项|是|是|无|无
|||决(如需),并力争在启动收购后的12个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议,本企业承诺于审议未通过后的12个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。二、本企业承诺,本次交易完成后本企业、雪峰农业及本企业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合肥。三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。|目建成投产后12个月内||||
|其他|新疆农牧投|1、本次交易前,标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”)之间保持独立,标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性,标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力。2、本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他主体,将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立;本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。|长期有效|否|是|无|无
|其他|四川金象|1、截至本承诺函出具日,标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面,不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”的情形,标的公司具有独立性。2、本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。|长期有效|否|是|无|无
|解决关联交易|四川金象、合肥五丰、眉山金烨|1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他主体”)与上市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司股东的义务,不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会|长期有效|否|是|无|无
|||做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本企业及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺,并造成上市公司经济损失的,本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。4、本声明、保证与承诺将持续有效,直至本企业不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。|||||
|解决关联交易|朱学前|1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他主体”)与上市公司之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义务,不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人及本人控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺,并造成上市公司经济损失的,本人及本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。4、本声明、保证与承诺将持续有效,直至本人不再作为上市公司的持股5%以上股东或其一致行动人。|长期有效|否|是|无|无
|解决土地等产权瑕疵|新疆农牧投|1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的,本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的,本企业将与四川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。|本次重组期间|是|是|无|无
|解决土地等产权瑕疵|四川金象|1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的,本企业将与新疆农牧业投资(集团)有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出,或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的,本企业将与新疆农牧业投资(集团)有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受的其他损失,以保证|本次重组期间|是|是|无|无
|||标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。|||||
|置入资产价值保证及补偿|新疆农牧投|1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任,或被主管政府部门要求对相关瑕疵事项进行整改而发生损失或支出,本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。|本次重组期间|是|是|无|无