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公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》,以规范董事会的决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平。2022 年公司董事会共召开13 次会议,公司历次会议的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,董事会依法履行了法律法规及规章制度所赋予的职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会,并相应制定了各专门委员会的工作细则,明确了其权责、决策程序和议事规则,以保证董事会决策的客观性和科学性。
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》,以规范监事会的决策程序,确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定认真履行职责,对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。2022 年公司监事会共召开12 次会议,历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定,各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2022 年第一次临时股东大会|2022 年2 月16日|上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2022-011|2022 年2 月17 日|会议审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
2021 年年度股东大会|2022 年6 月22日|上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2022-047|2022 年6 月23 日|会议审议通过关于《2021年年度报告》《关于<2021年度利润分配预案>的议案》等议案,具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
2022 年第二次临时股东大会|2022 年10 月26日|上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2022-076|2022 年10 月27 日|会议审议通过关于《关于续聘会计师事务所的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于增补监事的议案》,具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
2022 年第三次临时股东大会|2022 年12 月13日|上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2022-090|2022 年12 月14 日|会议审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
||||议案,具体内容具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
报告期内召开的4 次股东大会中的所有议案全部审议通过,不存在否决议案的情况。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
励民|董事长、总经理|男|57|2021 年7月28 日|2024 年7月25 日|157,679,892|157,679,892|0|-|183.79|否
黄旭|董事、副总经理|男|55|2021 年7月28 日|2024 年7月25 日|66,600,108|66,600,108|0|-|63.20|否
张帅|董事|男|37|2021 年7月28 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|0.00|否
高启全|独立董事|男|69|2021 年7月28 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|21.34|是
黄兴孪|独立董事|男|48|2021 年7月28 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|23.80|是
方赛鸿|监事会主席、职工代表监事|男|41|2021 年7月28 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|87.99|否
张崇松|监事|男|44|2021 年7月28 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|74.08|否
简欢|监事|男|43|2022 年10月26 日|2024 年7月25 日|500|0|-500|二级市场减持|85.70|否
王海闽|副总经理、财务总监|男|56|2021 年8月19 日|2024 年7月25 日|150,000|124,788|-25,212|二级市场减持|74.16|否
陈锋|副总经理|男|54|2021 年8月19 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|101.43|否
胡秋平|副总经理|男|59|2021 年8月19 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|74.70|否
方强|副总经理|男|56|2021 年8月19 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|61.08|否
林玉秋|副总经理、董事会秘书|女|45|2021 年8月19 日|2024 年7月25 日|0|0|0|-|59.59|否
吴一亮(离任)|监事|男|41|2020 年4月17 日|2021 年7月27 日|0|0|0|-|0.00|是
合计|/|/|/|/|/|224,430,500|224,404,788|-25,712|/|910.86|/
姓名|主要工作经历
励民|2001 年11 月-至今,任公司董事长、总经理。
黄旭|曾任福州港务局松门港务公司职员,福州瑞科电子有限公司职员;现任公司董事、副总经理。
张帅|曾任职于第29 届奥林匹克运动会组织委员会,担任项目经理;曾任职于国家开发银行,担任评审二局评审四处副处长。2020 年7 月至今,任职于华芯投资管理有限责任公司,先后担任投资一部副总经理、投资二部副总经理;现任公司董事。
高启全|曾任长江存储科技有限责任公司董事及代行董事长、北京紫光存储科技有限公司董事、紫光国芯微电子股份有限公司董事。现任公司独立董事,晶芯半导体(黄石)有限公司董事长、兆捷科技国际股份有限公司董事长。
黄兴孪|曾任厦门大学管理学院助理教授、厦门大学管理学院讲师,现任公司独立董事,厦门大学管理学院会计学副教授。
方赛鸿|曾任公司技术部工程师、产品二部部长;现任公司监事会主席、职工代表监事、华南区业务高级总监。
张崇松|曾在福州福汇电子开发有限公司、福州富日衡之宝电子有限公司工作。2001 年11 月至今在公司历任软件工程师、高级软件工程师、副总工程师及技术支持中心负责人,现任公司监事。
简欢|曾任公司音频、视频、图像算法工程师,现任公司核心算法中心高级总监。
王海闽|曾任福建华兴信托投资公司、福建华兴实业公司职员,福海集团股份有限公司执行董事兼财务总监,福建五和建设发展有限公司常务副总经理、财务总监,厦门五和投资建设集团有限公司副总经理兼财务总监,现任公司副总经理、财务总监。
陈锋|曾任美国贝尔实验室任研究员,中芯国际设计服务处处长,公司市场部负责人;现任公司副总经理。
胡秋平|曾任湖南株洲中南无线电厂职员,公司总工程师;现任公司副总经理。
方强|曾任福建省电子器材公司职员,北天星国际贸易(上海)有限公司经理,公司业务部负责人;现任公司副总经理。
林玉秋|曾任公司职员、证券投资部负责人;现任公司副总经理、董事会秘书。
1、吴一亮先生因个人原因于2022 年9 月29 日向监事会辞去公司第三届监事会监事职务。辞职后,吴一亮先生将不再担任公司任何职务。
2、公司于2022 年10 月9 日、2022 年10 月26 日分别召开第三届监事会第十五次会议及2022 年第二次临时股东大会,审议通过《关于增补监事的议案》,同意简欢先生担任公司第三届监事会监事,任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
张帅|苏州晶方半导体科技股份有限公司|董事|2021 年1 月|2022年6月
张帅|紫光展锐(上海)科技有限公司|董事|2021 年1 月|2022年7月
张帅|泰凌微电子(上海)股份有限公司|董事|2021 年1 月|
张帅|苏州盛科通信股份有限公司|董事|2021 年1 月|
张帅|北京芯动能投资管理有限公司|董事|2021 年3 月|
张帅|北京兆易创新科技股份有限公司|董事|2021 年6 月|
张帅|北京赛微电子股份有限公司|董事|2021 年8 月|
张帅|元禾璞华(苏州)投资管理有限公司|董事|2021 年9 月|
张帅|深圳佰维存储科技股份有限公司|董事|2021 年9 月|
张帅|广州慧智微电子股份有限公司|董事|2021 年9 月|
张帅|苏州赛芯电子科技股份有限公司|董事|2022 年1 月|
张帅|赛莱克斯微系统科技(北京)有限公司|董事|2022 年3 月|
高启全|豪勉科技股份有限公司|独立董事|2017 年6 月|
高启全|纬颖科技服务股份有限公司|独立董事|2020 年6 月|
高启全|沪士电子股份有限公司|独立董事|2021 年6 月|
高启全|晶芯半导体(黄石)有限公司|董事长|2021 年6 月|
高启全|兆捷科技国际股份有限公司|董事长|2021 年6 月|
黄兴孪|厦门金达威集团股份有限公司|独立董事|2016 年4 月|2022年5月
黄兴孪|三安光电股份有限公司|独立董事|2019 年12 月|
黄兴孪|福建侨龙应急装备股份有限公司|独立董事|2019 年12 月|
黄兴孪|厦门恒坤新材料股份有限公司|独立董事|2022 年10 月|
吴一亮|北京领骏科技有限公司|董事|2017 年11 月|
吴一亮|上海晟矽微电子股份有限公司|董事|2018 年5 月|
吴一亮|深圳英集芯科技股份有限公司|董事|2018 年11 月|
吴一亮|全芯智造技术有限公司|董事|2019 年9 月|
吴一亮|北京一倩科技有限公司|经理、执行董事|2020 年3 月|
吴一亮|常州仟朗咨询有限公司|总经理、执行董事|2020 年4 月|
吴一亮|常州承芯半导体有限公司|董事|2020 年5 月|
吴一亮|深圳纳德光学有限公司|董事|2020 年8 月|
吴一亮|上海承芯集成电路有限公司|执行董事|2021 年3 月|
吴一亮|上海合见工业软件集团有限公司|总经理、董事|2021 年4 月|
吴一亮|常州全芯咨询有限公司|总经理、执行董事|2021 年5 月|
吴一亮|深圳市圆周率软件科技有限责任公司|董事|2021 年9 月|
吴一亮|北京新享科技有限公司|董事|2021 年11 月|
吴一亮|北京海尔集成电路设计有限公司|董事|2021 年12 月|
王海闽|国信信息港控股有限公司|董事||
王海闽|国信信息港横琴控股有限公司|董事||
陈锋|深圳市孺牛投资有限公司|董事||
林玉秋|深圳市维尚视界立体显示技术有限公司|监事||
在其他单|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事(非独立董事)、监事薪酬标准由股东大会批准;高级管理人员薪酬标准由薪酬与考核委员会审核、董事会批准。公司独立董事津贴由股东大会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。公司按照《独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详见本节“四、(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|910.86 万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
吴一亮|监事|离任|个人原因
简欢|监事|选举|
2022 年3 月22 日,公司披露了《2021 年年度报告》《2021 年度审计报告》。根据《2021 年度审计报告》显示,2021 年公司累计收到增值税即征即退款项合计45,497,543.78 元,占2020 年经审计净利润的14.22%。公司未就上述事项及时履行临时披露义务。2022 年6 月27 日,公司及董事长、总经理励民先生、董事会秘书林玉秋女士收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《关于对瑞芯微电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》《关于对励民、林玉秋采取监管谈话措施的决定》。公司根据要求于2022 年6 月28 日披露了相关公告,具体内容详见于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收到福建证监局相关监管措施决定的公告》(公告编号:2022-050)。
会议届次|召开日期|会议决议
第三届董事会第七次会议|2022 年1 月25 日|审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2022 年第一次临时
||股东大会的议案》
第三届董事会第八次会议|2022 年2 月25 日|审议通过《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
第三届董事会第九次会议|2022 年3 月21 日|审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2021 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
第三届董事会第十次会议|2022 年3 月25 日|审议通过《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》
第三届董事会第十一次会议|2022 年4 月27 日|审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
第三届董事会第十二次会议|2022 年5 月24 日|审议通过《关于全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的议案》
第三届董事会第十三次会议|2022 年6 月1 日|审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于提请召开2021 年年度股东大会的议案
第三届董事会第十四次会议|2022 年8 月8 日|审议通过《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》
第三届董事会第十五次会议|2022 年10 月9 日|审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于注销部分2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的议案》《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十六次会议|2022 年10 月26 日|审议通过《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
第三届董事会第十七次会议|2022 年11 月24 日|审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2022 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十八次会议|2022 年11 月25 日|审议通过《关于公司申请银行综合授信使用额度及授权公司董事长签署相关文件的议案》
第三届董事会第十九次会议|2022 年12 月26 日|审议通过《关于向2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
励民|否|13|13|0|0|0|否|1
黄旭|否|13|13|0|0|0|否|4
张帅|否|13|13|13|0|0|否|4
高启全|是|13|13|13|0|0|否|4
黄兴孪|是|13|13|13|0|0|否|4
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|黄兴孪、高启全、黄旭
提名委员会|高启全、黄兴孪、励民
薪酬与考核委员会|高启全、黄兴孪、黄旭
战略委员会|励民、张帅、高启全
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3 月21 日|审议《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》《关于<2021年度利润分配预案>的议案《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021 年度内部审计报告>的议案》《关于<2021 年|审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过并同意《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2021 年度|
|度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》|财务决算报告>的议案》《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》提交公司董事会审议。|
2022 年4 月27 日|审议《关于<2022年第一季度报告>的议案》|审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意将议案提交公司董事会审议。|
2022 年5 月20 日|审议《关于全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的议案》|审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过并同意将议案提交公司董事会审议。|
2022 年8 月8 日|审议《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022 年半年度内部审计报告>的议案》|审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意将《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》提交公司董事会审议。|
2022 年10 月9 日|审议《关于续聘会计师事务所的议案》|审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过并同意将议案提交公司董事会审议。|
2022 年10 月26 日|审议《关于<2022年第三季度报告>的议案》|审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意将议案提交公司董事会审议。|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年1 月25 日|审议《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》审议《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一|
|预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》|致通过并同意议案提交公司董事会审议。|
2022 年3 月21 日|审议《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意议案提交公司董事会审议。|
2022 年3 月25 日|审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意议案提交公司董事会审议。|
2022 年6 月1 日|审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意议案提交公司董事会审议。|
2022 年8 月8 日|审议《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意议案提交公司董事会审议。|
2022 年10 月9 日|审议《关于注销部分2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意议案提交公司董事会审议。|
2022 年11 月24 日|审议《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,经过充分沟通讨论,一致通过并同意议案提交公司董事会审议。|
母公司在职员工的数量|849
主要子公司在职员工的数量|66
在职员工的数量合计|915
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|2
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
销售人员|71
技术人员|714
财务人员|17
行政人员|113
合计|915
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|339
本科|499
大专及以下|77
合计|915
公司根据国家法律法规相关规定,结合公司实际情况,建立了符合公司战略发展要求的薪酬体系。公司薪酬以“内具公平、外具竞争”为目标,形成以绩效管理为基础、各项荣誉、奖励为一体的综合薪酬体系。充分利用薪酬激励资源,逐步为员工提供富有行业竞争力的薪酬福利,为公司员工队伍的稳定提供保障。
在社会保险、住房公积金、带薪休假等法定福利之外,公司为员工提供各项补贴、补充商业保险、定期体检、节日福利及各种团建及旅游活动等多项福利。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司骨干员工的积极性,针对公司中高级管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员,公司在2020-2022 年期间完成了4 次股票期权与限制性股票的授予,通过激励计划的顺利实施,充分激发了各层级员工的积极性,有效提升公司凝聚力和市场竞争力。
结合公司经营发展需要及员工职业发展规划,公司采取内外部培训相结合的方式,搭建多层次、多维度的培训体系,促进员工和企业共同成长。通过持续加强新员工培训、职业技能培训、专业技术/业务培训及管理培训等方式深化现有培训体系。同时在研发前沿领域,通过不定期聘请业内专家交流指导,结合导师制的内部培训方式建立有针对性的专业知识培训体系,保障研发人员技术水平的持续提升,开拓技术创新思路。公司培训项目从实际需求出发,为实现公司经营目标、提高整体研发效率,形成人才梯队提供了有效的支持和保障。
1、公司分红政策制订情况:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告【2022】3 号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范指引》。
2、根据《公司章程》的规定,公司分红政策为:
(1)利润分配方式:
公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润,并在具备现金分红条件下,优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配,在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计。
(2)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
公司在满足以下全部条件的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
1公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正数;2公司不存在未弥补亏损,且分红年度现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续经营;3审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告;
4公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张(募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12 个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,或超过8,000 万人民币;
5公司分红年度经审计资产负债率(合并报表口径)不超过70%;
不满足上述条件之一时,公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。
3、2022 年度现金分红情况:
公司2022 年度利润分配预案为:以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数,每10 股派发现金红利2.50 元(含税),预计派发现金红利总额为104,394,525.00 元。公司2022 年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。
公司发展阶段属于成长期,根据公司本次利润分配方案,预计派发现金红利总额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的35.10%,符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定。
事项概述|查询索引
2022 年1 月23 日,公司分别召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议,审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于核查<瑞芯微电子股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年2 月25 日,公司分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议,审议通过《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年3 月21 日,公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年3 月25 日,公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年4 月8 日,公司完成2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予的股票期权注销。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年4 月15 日,公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年5 月5 日,公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年6 月1 日,公司分别召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年7 月26 日,公司完成2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票的回购注销。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年8 月8 日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年10 月9 日,公司分别召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过《关于注销部分2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的议案》《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年11 月21 日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议,审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2022 年第三次临时股东大会的议案》《关于核查<瑞芯微电子股份有限公司2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2022 年12 月26 日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议,审议通过《关于向2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。|具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
报告期内,公司按照绩效考核标准对高级管理人员进行考评。高级管理人员的薪酬包括基本年薪和绩效奖金,其中绩效工资依据考评结果发放。董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对高级管理人员的考核、激励机制建立与实施,并报董事会审议通过。
报告期内,公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上,结合公司经营实际,对内控制度进行持续完善与细化,提高了公司决策效率,为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障,有效促进公司战略的稳步实施。
公司内部控制体系结构合理,内部控制制度能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系,内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标,保障了公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2022 年度内部控制审计报告》。
公司为集成电路设计(Fabless)企业,主要从事集成电路的研发设计和销售,生产模式为委外生产。因研发或代工所产生的废料,由公司安排专业的回收公司进行处理。此外,公司积极响应垃圾分类投放指引,在公司设置生活垃圾分类投放点,张贴垃圾分类海报和标识,宣传垃圾分类理念和做法,养成自觉分类投放的良好习惯,为履行环境责任做出贡献。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|67|主要为对高校的捐赠
其中:资金(万元)|67|主要为对高校的捐赠
物资折款(万元)|0.00|
惠及人数(人)|不适用|
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|附注1|附注1|附注1|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|附注2|附注2|附注2|否|是|不适用|不适用
|其他|附注3|附注3|附注3|否|是|不适用|不适用
|其他|附注4|附注4|附注4|是|是|不适用|不适用
|其他|附注5|附注5|附注5|是|是|不适用|不适用
|其他|附注6|附注6|附注6|否|是|不适用|不适用
|其他|附注7|附注7|附注7|否|是|不适用|不适用
|其他|附注8|附注8|附注8|否|是|不适用|不适用
|其他|附注9|附注9|附注9|否|是|不适用|不适用
|其他|附注10|附注10|附注10|否|是|不适用|不适用
附注1:首次公开发行A 股并上市前股东所持股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份,也不由上市公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起十二个月后,本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的公司股份总数的25%(因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本合伙企业所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度做相应调整);本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东励民、黄旭、洪波、方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺:(1)自瑞芯微股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有的瑞芯微股份,也不由瑞芯微回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间,将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五;本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年内,不转让其本人持有的瑞芯微股份;(3)具有下列情形之一的,本人承诺不减持瑞芯微股份:本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形;(4)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、首次公开发行股票前,公司所有股东均承诺:若本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺,本人/本公司/本合伙企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3 个月。如果本人/本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归瑞芯微所有,本人/本公司/本合伙企业将在获得收入的5 日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户;如果因本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的,本人/本公司/本合伙企业将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。
附注2:避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人励民、黄旭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
截至本承诺书出具之日,本人除持有发行人股份外,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
自本承诺书出具之日起,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
本人保证,不利用发行人控股股东或实际控制人的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预;
如发行人及子公司将来拓展新的业务领域,发行人及子公司享有优先权,本人直接或者间接控制的其他企业或者经济组织将不再经营同类业务;如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的,本人将赔偿发行人的全部经济损失。
附注3:减少和规范关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人励民、黄旭出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“本人将尽可能地避免和减少与本人及本人控制的其他企业、经济组织的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司或其子公司友好协商、依法签订关联交易协议,并将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序,履行信息披露义务,切实维护公司及其他股东的利益。
本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司之实际控制人期间持续有效且不可撤销。
本人保证本承诺函是本人真实的意思表示,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法赔偿由此给公司造成的经济损失并承担相应责任。”
2、公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:
“1、本人将诚信和善意履行作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员的义务,尽量避免和减少与瑞芯微(包括其控制的企业,下同)之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体(包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体,下同)将与瑞芯微按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和瑞芯微公司章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和瑞芯微公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移瑞芯微的资金、利润,不利用关联交易损害瑞芯微及非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与瑞芯微达成交易的优先权利,不以任何形式损害瑞芯微及其其他股东的合法权益。
2、本人承诺在瑞芯微的董事会/监事会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
3、本人承诺将不会要求和接受瑞芯微给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用瑞芯微的资金、资产的行为。
5、任何情况下,不要求瑞芯微向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
6、本人保证将依照瑞芯微公司章程的规定参加董事会/监事会,不谋取不正当利益,不损害瑞芯微及其股东的合法权益。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自签署之日起生效,并将在本人担任瑞芯微董事/监事/高级管理人员期间有效。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致瑞芯微及其股东的权益受到损害的,则本人同意承担因此给瑞芯微造成的一切损失。”
附注4:首次公开发行A 股并上市前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺:(1)股份锁定承诺期限届满前,本人无减持瑞芯微股票意向;股份锁定承诺期限届满后,本人将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;本人所持瑞芯微股票在锁定期满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整,且将提前3 个交易日予以公告;(2)股份锁定承诺期限届满后,本人将向瑞芯微申报直接和间接持有的瑞芯微的股份及其变动情况;(3)本人直接加间接所持有的瑞芯微股票被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的瑞芯微股份被出售的,本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知瑞芯微,并督促瑞芯微对相应情形公告。
2、公司股东润科欣和腾兴众和承诺:自瑞芯微股票上市之日起十二个月后,本合伙企业每年减持的瑞芯微股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的瑞芯微股份总数的25%,本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。所持股份锁定承诺期限届满前,本合伙企业无减持瑞芯微股票意向;所持股份锁定承诺期限届满后,本合伙企业将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划。
3、公司股东大基金和上海武岳峰承诺:所持股份锁定承诺期限届满前,本公司/合伙企业无减持瑞芯微股票意向;所持股份锁定承诺期限届满后,本公司/合伙企业将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划。
附注5:关于上市后稳定股价的承诺
1、公司承诺:自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形,即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10 个交易日内召开董事会,审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
当本公司触及稳定股价措施的启动条件时,本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次实施:1公司回购;2控股股东及实际控制人增持;3董事(不含独立董事)、高级管理人员增持。直至消除连续20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
2、公司控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员承诺:本人已了解、知悉并愿意遵守上述承诺的全部内容,并按照上述承诺的要求履行相关措施,并承担相应的法律责任。
公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)和高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)、高级管理人员具有同样的约束力。
附注6:关于因信息披露重大违规导致回购新股、赔偿损失承诺及相应的约束措施
(1)公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在5 个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,审议具体回购方案;在股东大会审议通过回购公司股票的方案后,公司将依法通知债权人,并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,然后启动并实施股份回购程序。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
(3)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
(1)公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60 日内启动依法购回公司首次公开发行股票时公司所公开发售股份的工作,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作(如有)。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
(3)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
(4)若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5 个工作日内,暂停在公司处获得股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
(1)本公司全体董事、监事、高级管理人员已对全部申请文件进行了认真阅读,承诺本次公开发行股票并上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60 日内依法赔偿投资者损失。
(3)如本人未能履行上述承诺,应书面说明具体原因并通过公司予以公告,并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),同时直接或间接持有公司股份(如有)的锁定期限相应延长,直至相关承诺履行完毕。
附注7:填补被摊薄即期回报承诺
1、为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司实际控制人承诺如下:“1本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
2本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺如下:“1承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
附注8:不占用公司资金的承诺
公司控股股东、实际控制人励民、黄旭出具了《关于不占用福州瑞芯微电子股份有限公司资金的承诺函》,本人在福州瑞芯微电子股份有限公司及关联方的生产经营过程中,严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,认真落实监管部门各项规章及工作指引,本人及关联方不从事占用瑞芯微资金的任何行为。本人若违反上述义务,瑞芯微可立即申请司法冻结本人财产,若本人不能以现金清偿所占用的资金,应通过变现所持瑞芯微股票偿还所占用的资金。瑞芯微亦有权以应付本人的现金分红抵偿本人占用的资金。
附注9:未履行相关承诺的约束措施
1、发行人未能履行相关承诺的约束措施
公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:
(1)如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺,并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议,尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。
(2)如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法承担赔偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:
(1)如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的,本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间,如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人承诺依法承担赔偿责任。
3、公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:
(2)如果本人未履行相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。
(3)如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司或投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。
(4)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。
附注10:为员工缴纳社会保险和住房公积金的承诺
为了进一步保障公司及员工的利益,公司控股股东、实际控制人励民、黄旭出具《为员工缴纳社会保险和住房公积金的承诺》,若经各人力资源和社会保障局或住房公积金管理中心认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金,或因未缴纳上述费用受到处罚或因未缴纳上述费用被任何权益相关方以任何方式提出权利要求并获得有权部门支持的,本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金及处罚款项,并依法全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
|现聘任
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|1,200,000.00
境内会计师事务所审计年限|14
境内会计师事务所注册会计师姓名|何林飞、宋晨
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|2年、1 年
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|300,000.00
保荐人|兴业证券股份有限公司|
2022 年10 月9 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,并经2022 年10 月26 日召开的2022 年第二次临时股东大会审议批准,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务报告及内部控制审计机构。
报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人均不存在未履行法院生效判决或者所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信的状况。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|227,699,600|54.57|70,000|0|0|-1,367,200|-1,297,200|226,402,400|54.22
1、国家持股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
2、国有法人持股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
3、其他内资持股|227,699,600|54.57|70,000|0|0|-1,367,200|-1,297,200|226,402,400|54.22
其中:境内非国有法人持股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
境内自然人持股|227,699,600|54.57|70,000|0|0|-1,367,200|-1,297,200|226,402,400|54.22
4、外资持股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
其中:境外法人持股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
境外自然人持股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
二、无限售条件流通股份|189,551,600|45.43|1,624,100|0|0|0|1,624,100|191,175,700|45.78
1、人民币普通股|189,551,600|45.43|1,624,100|0|0|0|1,624,100|191,175,700|45.78
2、境内上市的外资股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
3、境外上市的外资股|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
4、其他|0|0.00|0|0|0|0|0|0|0.00
三、股份总数|417,251,200|100.00|1,694,100|0|0|-1,367,200|326,900|417,578,100|100.00
1、公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就,56 名激励对象持有的27.03 万股限制性股票解除限售于2022 年3 月28 日上市流通。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除限售暨上市公告》(公告编号:2022-025)。
2、2022 年5 月5 日,公司完成了2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作,本次激励计划首次授予限制性股票实际授予激励对象3 人,限制性股票登记数量为7.00 万股。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》(公告编号:2022-039)。
3、公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分授予的1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件,公司董事会审议决定回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.75 万股。本次限制性股票于2022 年7 月26 日完成注销。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》(公告编号:2022-052)。