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任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
陈兵|深圳市证通电子股份有限公司|独立董事|2019 年06 月21 日|2025 年07 月17 日|是
汪东升|北京信邦安达信息科技股份有限公司|董事|2015 年12 月22 日|2024 年12 月29 日|否
汪东升|广州天源信息科技股份有限公司|董事|2020 年10 月09 日|2023 年10 月08 日|否
陈秀琴|广州天源信息科技股份有限公司|董事|2020 年10 月09 日|2023 年10 月08 日|否
陈秀琴|深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司|董事|2020 年05 月25 日|2023 年05 月25 日|否
陈秀琴|深圳市深大优课教育有限公司|董事|2021 年08 月03 日|2024 年08 月03 日|否
戴昌久|芜湖扬子农村商业银行股份有限公司|董事|2020 年12 月14 日|2023 年12 月14 日|否
戴昌久|北京天智航医疗科技股份有限公司|独立董事|2019 年04 月20 日|2023 年09 月08 日|是
谢波峰|博思特能源装备(天津)股份有限公司|独立董事|2021 年02 月05 日|2024 年02 月05 日|是
在其他单位任职情况的说明|无||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况适用□不适用
2021年,根据深圳市同洲电子股份有限公司收到的深圳证监局下发的《行政处罚决定书》
([2021]2号),对同洲电子时任董事陈友给予警告,并处以3万元罚款。除此之外,公司董事、监事和高级管理人员近三年不存在证券监管机构处罚的情况。
2022 年3 月22 日召开的第五届董事会第十四次会议和2022 年4 月14 日召开的2021 年度股东大
会审议通过了《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》,议案中对公司2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬标准及考核办法进行了明确。
1、董事、监事
董事无津贴;兼职董事、监事的人员按其在公司所任职务领取薪酬;独立董事津贴为税前10.80万元/年。
2、高级管理人员
高管薪酬实行年薪制,年薪分为基础年薪(60.00%)、绩效奖金(40.00%)两部分。其中,基础年薪按月固定发放,绩效奖金参照考核情况按年度发放。(不含社会保险、过节费等福利,其按照相关监管部门规定及公司相应制度发放或缴纳。)
公司总经理、副总经理按公司年度考核目标,参照绩效奖金基数确定其最终年度绩效奖金,并提交公司薪酬与考核委员会。公司其他高管按照各自职能,以其2022 年职务、考核分数确定最终年度绩效奖金,并提交公司薪酬与考核委员会。
独立董事津贴根据规定按照季度支付;高级管理人员基础年薪已按月支付,2021 年度绩效奖金已根据公司考核情况发放。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
陈友|董事长|男|59|现任|115.86|否
苗逢源|董事、总经理|男|60|现任|189.87|否
陈鲁康|董事、副总经理|男|64|现任|66.35|否
谢晓宾|董事|男|56|现任|55.26|否
陈兵|董事|男|60|现任|83.93|否
杨文庆|监事会主席|男|57|现任||否
汪东升|董事、常务副总经理|男|50|现任|124.45|否
谢波峰|独立董事|男|47|现任|10.8|否
戴昌久|独立董事|男|61|现任|10.8|否
陆克中|独立董事|男|41|现任|10.8|否
林容|副总经理|女|51|现任|116.01|否
管四新|副总经理(离任)|男|52|离任|51.63|否
罗赞|副总经理|男|49|现任|87.41|否
谢立拓|副总经理|男|39|现任|154.54|否
陈力|副总经理|男|55|现任|107.61|否
李强|副总经理|男|45|现任|54.95|否
钱文胜|财务总监|男|55|现任|69.54|否
陈秀琴|副总经理、董事会秘书|女|53|现任|71.6|否
代静|监事|女|42|现任|43.72|否
肖征|监事|女|45|现任|29.41|否
合计|--|--|--|--|1,454.54|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第五届董事会第十四次会议|2022 年03 月22 日|2022 年03 月23 日|1、审议通过《2021 年年度报告全文及摘要》;2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》;3、审议通过《经审计的2021 年度财务报告》;4、审议通过《2021 年度财务决算报告》;5、审议通过《2021 年度利润分配方案》;6、审议通过《关于2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;7、审议通过《关于续聘2022 年度审计机构的议案》;8、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》;9、审议通过《2021 年度社会责任报告》;10、审议通过《关于申请使用集团综合授信额度的议案》;11、审议通过《关于2022 年度为子公司提供担保额度的议案》;12、审议通过《关于为全资子公司提供担保且控股子公司为全资子公司提供反担保的议案》;13、审议通过《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》;14、审议通过《关于2021 年度计提资产减值准备的议案》;15、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的议案》;16、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
第六届董事会第一次会议|2022 年04 月25 日|2022 年04 月26 日|1、审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》;2、审议通过《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》;3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》;4、审议通过《2022 年第一季度报告全文》。
第六届董事会第二次会议|2022 年08 月11 日|2022 年08 月12 日|1、审议通过《2022 年半年度报告及摘要》;2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
第六届董事会第三次会议|2022 年10 月25 日|2022 年10 月26 日|1、审议通过《2022 年第三季度报告》。
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
陈友|4|4|0|0|0|否|1
苗逢源|4|4|0|0|0|否|1
陈鲁康|4|0|4|0|0|否|1
陈兵|4|3|1|0|0|否|1
谢晓宾|4|4|0|0|0|否|1
汪东升|4|4|0|0|0|否|1
戴昌久|4|0|4|0|0|否|1
谢波峰|4|0|4|0|0|否|1
陆克中|4|1|3|0|0|否|1
连续两次未亲自出席董事会的说明:无。
报告期内,公司全体董事勤勉尽责,严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作,高度关注公司经营情况、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均能深入讨论,各抒已见,为公司的经营发展建言献策,并监督和推动董事会决议的执行,确保决策科学、及时、高效,维护公司和全体股东的合法权益。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
董事会审计委员会|谢波峰、戴昌久、陈友|5|2022 年01 月20 日|1、关于2021 年年度审计工作相关事项(2021 年度审计的首次沟通)|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||无。
|||2022 年03 月17 日|1、2021 年度财务报告;2、续聘2022 年度审计机构;3、2021 年度内部控制自我评价报告;4、2021 年度计提资产减值准备;5、预计2022 年度日常关联交易;6、2021 年审计总结及下年审计计划。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||无。
|||2022 年04 月25 日|1、2022 年第一季度财务报告;2、2022 年一季|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及||无。
||||度内审总结及下期计划。|《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||
|||2022 年08 月10 日|1、2022 年半年度财务报告;2、关于会计政策变更的议案。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||无。
|||2022 年10 月24 日|1、2022 年第三季度报告;2、2022 年三季度审计部工作总结及下期计划。|审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||无。
董事会提名委员会|陈友、陆克中、谢波峰|2|2022 年03 月17 日|1、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人;2、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人。|提名委员会会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||无。
|||2022 年04 月25 日|1、关于聘任公司高级管理人员的议案。|提名委员会会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||无。
董事会薪酬与考核委员会|戴昌久、陆克中、苗逢源|1|2022 年03 月17 日|1、关于董事、监事、高级管理人员2021 年度薪酬考核的议案;2、关于董事、监事、高级管理人员2022 年度薪酬方案的议案。|薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作,勤勉尽责,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。||无。
报告期末母公司在职员工的数量(人)|2,173
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|4,039
报告期末在职员工的数量合计(人)|6,212
当期领取薪酬员工总人数(人)|6,212
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|0
销售人员|234
技术人员|4,461
财务人员|42
行政人员|78
客服人员|452
管理人员|620
其他人员|325
合计|6,212
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|126
本科|4,041
大专|1,748
大专以下|297
合计|6,212
为规范公司员工薪酬评定及其预算、支付等管理工作,建立公司与员工合理分享公司发展带来的利益的机制,促进公司实现发展目标,公司制定了相关的薪酬制度。
公司员工的薪酬结构主要包括工资、奖金、福利三个方面:
(1)工资
按构成内容和计发依据不同又分为正常工作时间工资、绩效工资和浮动工资等若干部分。
(2)奖金
公司会根据公司业绩、部门或团队的贡献、结合公司激励考核制度、员工当年的考核结果、实际出勤率、岗位贡献等因素给在岗的部分优秀员工发放一定额度的年度奖金;奖金不属于工资的一部分,属于奖励性质,公司有权决定向哪些人员发放奖金、不向哪些人员发放奖金,对此,所有在岗人员无权提出异议;任何奖金发放日期前提出离职或已经离职的人,以及严重违反公司制度的员工,一概不发放。
(3)福利
公司设置的福利包括法定福利和其他福利两部分。法定福利有:社会保险和住房公积金。
非法定福利有:过节费、体检、商业保险、团队建设费、员工关怀礼金和生日关怀。公司的薪酬原则为:
(1)按劳分配为主的原则;
(2)效率优先兼顾公平的原则;
(3)成本在部门预算范围内;
(4)员工薪资范围与员工职级职系相匹配;
(5)调薪幅度由绩效考核等级决定。
公司定期可申请调薪,薪酬调整作业时间:每半年一次。
调薪流程:人力资源发布薪资调整通知---各组织上报薪资调整信息---运营管理部和财务部提供数据---人力资源部审核---各分管副总审批---总裁审批---董事长最终审批---财务部核发。
2022年,以软件技术培训为主,同时持续稳步开展能级认证、能力专项训练、培训过程管理、讲师队伍管理,并设计开发在线学习培训平台与考试系统(计划于2023年投入使用),为公司员工发展提供良好的培训支持。
1、公司级内训方面,社招新人训4场,累计培训人数548人。使新入职员工从集团层面了解企业发展、掌握信息安全、提高对公司的认同感。
2、技术培训方面,组织开展AI人工智能专题培训总共6期,涵盖自然语言处理中的机器学习、机器学习流程、文本生成与文本攻击、词向量简介等前沿课题,累计培训850人次。参加软件类考证,麒麟操作系统工程师证书1人考证通过,达梦数据库管理系统DM8认证管理员证书1人考证通过,国家注册数据安全治理专业人员资格证(CISP-DSG)2人证通过。
3、信息安全类培训:组织开展信息安全全员训,主讲主题为:《信息安全意识培训——办公安全知多少》从日常安全事件分析和安全要求及规范讲解,以视频录制教材集中或自学的方式开展。
4、网络培训资源开发:2022 年,各种线上培训资源不断迭代出新,通过开发符合培训需求的网络培训资源,筛选匹配的优质财务管理、人资管理、技术认证培训课程,满足各专业及技术培训需求。
5、能级认证:2022年能级认证体系规范化、认证运营常态化。2022年公司能级认证通过人数为91 人,为员工提供了挖掘能力优势与短板,发展长处与提出改进计划的良好平台。
6、能力专项训练:助力公司快速发展,提升公司管理层与核心人才的工作能力与专业技能,开展
专项培训。2022 年,专项培训主要覆盖公司核心干部、关键岗位核心人员、职能专业人员。具体包括:高管Mini MBA研修班第三期开班,骨干B角培养计划-人才梯队建设-年度B角培养评估,财务系统专项培训,应届毕业生入职集训,人资专题培训,商务办公技能培训,外部软件类考证培训,此系列课程极大提升了员工专业能力和职业素养。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|0.15
每10 股转增数(股)|0
分配预案的股本基数(股)|637,744,672
现金分红金额(元)(含税)|9,566,170.08
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)|0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)|9,566,170.08
可分配利润(元)|1,069,811,188.35
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例|100.00%
本次现金分红情况|
其他|
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
以总股本637,744,672 为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元(含税)。|
详见公司于2023年3月29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年03 月29 日|
内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|1、重大缺陷:(1)控制环境无效;(2)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影|1、重大缺陷:(1)、公司存在重大资产被私人占用的行为;(2)、公司存在严重违反国家税收、法律法规受
|响;(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正;(5)审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。2、重要缺陷:(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告达到真实、准确的目标。3、一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|到处罚的情况;(3)、公司存在中高级管理人员或高级技术人员普遍流失的情况;(4)、公司存在内部控制重大缺陷未得到整改的情况;(5)、公司存在遭受证监会处罚或证券交易所警告的情况;(6)、公司出现严重质量、环境与职业健康安全事件。2、重要缺陷:(1)、公司存在大额资产运用失效的行为;(2)、公司关键经营业务存在缺乏控制标准或标准失效的情况;(3)、公司存在内部控制重要的缺陷未得到整改的情况;(4)、公司出现重要的质量、环境与职业健康安全事件;(5)、公司管理层存在重要越权行为。3、一般缺陷:除上述重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。
定量标准|1、重大缺陷:(1)资产总额潜在错报≥资产总额1%;(2)收入或成本总额潜在错报≥营业收入总额1%。2、重要缺陷:(1)资产总额0.5%≤资产总额潜在错报<资产总额1%;(2)营业收入总额0.5%≤收入或成本总额潜在错报<营业收入总额1%。3、一般缺陷:(1)资产总额潜在错报<资产总额0.5%;(2)收入或成本总额潜在错报<营业收入总额0.5%。|1、重大缺陷:(1)资产总额潜在损失≥资产总额1%;(2)收入或成本总额潜在损失≥营业收入总额1%。2、重要缺陷:(1)资产总额0.5%≤资产总额潜在损失<资产总额1%;(2)营业收入总额0.5%≤收入或成本总额潜在损失<营业收入总额1%。3、一般缺陷:(1)资产总额潜在损失<资产总额0.5%;(2)收入或成本总额潜在损失<营业收入总额0.5%。
财务报告重大缺陷数量(个)|0|
非财务报告重大缺陷数量(个)|0|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|0|
内部控制鉴证报告中的审议意见段|
我们认为,天源迪科按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。|
内控鉴证报告披露情况|披露
内部控制鉴证报告全文披露日期|2023 年03 月29 日
内部控制鉴证报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司2022年度社会责任报告已于2023年3月29日披露于中国证监会指定信息披露网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
1、公司为帮助落后地方建校办学,为贫困地区的祖国花朵带来希望与梦想,同时也是实现企业的社会价值和责任,公司捐助了岳西县天源迪科希望小学,并在希望小学建成后多年持续为学校捐助相应设备及物资。同时,为肯定优秀教师的贡献并鼓励其发扬奉献精神,天源迪科希望小学每年评选优秀教师并给予奖励。
2、为了激励家庭经济困难学生勤奋学习、努力进取,在德、智、体、美等方面全面发展。帮助更多学习优异的贫困生完成学业,2022年,公司分别在武汉大学、安徽大学、合工大设立奖学金,合计金额92,000元。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
资产重组时所作承诺|上市公司董事、高管的承诺|对发行股份支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报措施的承诺|公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。|2016 年12 月13 日|长期有效|正在履行中
|陈兵等5 名业绩承诺|减少关联交易的承诺|1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)的关联交易,不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)达成交易的优先权利。2、若发生必要且无法避免的关联交易,本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与天源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。|2017 年01 月19 日|长期有效|正在履行中
|||3、本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定参加股东大会,平等地行使相应的权利,承担相应的义务,不利用股东地位谋求不正当利益,不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司(包括但不限于维恩贝特)的资金、利润,保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。4、本人愿意承担因违反上述承诺而给天源迪科造成的全部经济损失,并承诺在本人为维恩贝特关联方期间持续有效,且均不可变更或撤销。|||
|陈兵等5 名业绩承诺|避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺出具之日,本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)从事与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务。2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,在《深圳天源迪科信息技术股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的三年业绩承诺期及本人任职期满离职后两年内,本人不再以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经营活动,不再投资于任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经济实体。3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺,本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)也遵守以上承诺。5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩贝特及其他相关方造成损失的,承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。|2017 年01 月19 日|长期有效|正在履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺|陈鲁康;陈友;戴昌久;邓爱国;李谦益;李毅;魏丽;吴志东;谢晓宾;杨文庆;周俊祥|保持公司经营决策不因股权分散发生重大变化的承诺|公司全体董事关于保持公司经营决策不因股权分散发生重大变化的承诺:在任职期间内,董事会议案如涉及公司重大生产经营决策,在进行投票表决时保证:1、在公司发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等方面,严格遵守招股说明书第十二节“未来发展与规划”一节的有关内容,且不改变公司的既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等。2、公司未来将专注于目前的主营业务,即电信、公安应用软件产品的开发、生产和销售,计算机软、硬件系统集成,技术支持与服务,|2009 年12 月13 日|任职期间内有效|正在履行,截止2014 年1 月1日,吴志东、魏丽不再担任公司董事职务,邓爱国、李毅、周俊祥不再担任公司独立董事职务,李谦益自2019年4 月26 日起
|||公司未来不改变主营业务。3、公司未来继续贯彻执行目前既定的生产经营策略,在研发方面,按照行业内技术发展的趋势组织研发工作,在销售方面,继续执行服务式营销策略。|||不再担任公司董事,以上人员已履行完毕本承诺
|陈鲁康;陈友;李谦益;天泽投资;吴志东;谢晓宾;杨文庆|关于保持公司控制权稳定和经营决策不因股权分散发生重大变化的承诺|关于保持公司控制权稳定和经营决策不因股权分散发生重大变化的承诺:承诺未来股东大会议案如涉及公司重大生产经营决策,在进行投票表决时保证:1、在公司发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等方面,严格遵守招股说明书第十二节“未来发展与规划”一节的有关内容,且不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向等。2、公司未来将专注于目前的主营业务,即电信、公安应用软件产品的开发、生产和销售,计算机软、硬件系统集成,技术支持与服务,公司未来不改变主营业务。3、公司未来继续贯彻执行目前既定的生产经营策略,在研发方面,按照行业内技术发展的趋势组织研发工作,在销售方面,继续执行服务式营销策略。4、在未来提名董事及对董事人选进行投票表决时,将董事是否同意不改变公司既定的发展战略、发展目标、发展规划、未来发展方向、主营业务、生产经营策略等作为前提条件。|2009 年12 月13 日|长期有效|正在履行。截止2014 年1 月1日,天泽投资、吴志东不再是公司股东
|陈鲁康;陈友;李谦益;天泽投资;吴志东;谢晓宾;杨文庆|避免同业竞争的承诺|公司股东关于避免同业竞争的承诺:1、承诺在持有公司股份期间,不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。2、在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。|2009 年07 月20 日|长期有效|正在履行。截止2014 年1 月1日,天泽投资不再是公司股东,吴志东不再是公司持股5%股东
|陈鲁康;陈秀琴;陈友;代峰;管四新;李谦益;梁金华;林容;罗赞;钱文胜;盛宝军;汪东升;谢晓宾;杨文庆;郑飞;邹立文|其他承诺|为保证公司2015 年度非公开发行股票所募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,发行人董事、高级管理人员做出如下承诺:本人作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司的董事、高级管理人员,承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执|2016 年01 月21 日|长期有效|正在履行。代峰自2019年8 月16 日起不再担任公司高级管理人员,管四新自2022 年4 月24日起不再担任公司高级管理人员,李谦益自2019 年4 月26日起不再担任公司董事,梁金
|||行情况相挂钩;5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||华、盛宝军、郑飞自2020年4月26 日起不再担任公司董事,邹立文自2016年4 月20 日不再担任公司高级管理人员,以上人员已履行完毕本承诺
其他对公司中小股东所作承诺|天源迪科|避免同业竞争事项的承诺|关于避免同业竞争事项的承诺:1、截至本承诺函出具之日,除信邦安达以外,本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与信邦安达现有业务相同的业务的情形。前述信邦安达的现有业务主要包括面向家庭用户端的10000 号管家自主客户端、宽带测速系统及运营、智能提速系统及运营、智能网关管理及运营平台以及由此延伸出的基于智能网关的面对家庭用户的智能家居系统。2、除信邦安达以外,本公司及本公司控制的其他企业将不会直接从事、采取向第三方控股投资的方式和/或与信邦安达以外的第三方签订业务合作协议的方式间接从事信邦安达现有业务。为避免歧义和误解,以下本公司及本公司控制的其他企业从事的以下业务不应被认定为包括在信邦安达现有业务范围内或与信邦安达现有业务类似:(1)本公司面向行业用户(包括电信行业、公安行业、金融保险行业等)的软件产品开发及销售,包括业务运营支撑解决方案、大数据业务平台及应用解决方案、移动互联网应用解决方案等。
(2)本公司面向行业用户(包括电信行业、公安行业、金融保险、电商行业等)的平台运营。3、如因国家政策调整等不可抗力的原因,本公司及本公司控制的其他企业从事前述本公司及本公司控制的企业不得从事的业务时,则本公司在信邦安达提出异议后,将:(1)及时转让上述业务,或促使本公司控制的其他企业及时转让上述业务,信邦安达享有上述业务在同等条件下的优先受让权;(2)及时终止上述业务,或促使本公司控制的其他企业及时终止上述业务。4、考虑到信邦安达所属行业的特点,并鉴于当前信息技术行业较快的更新及迭代速度,新型技术的不断问世,及行业及市场的迅速变化,如由此等因素导致未来本公司及本公司控制的其他企业和/或拟收购标的经营的业务模式与信邦安达不断发展的业务模式存在或有类似或可替代性,本公司将与信邦安达进一步协商明确各自的业务领域|2016 年06 月28 日|长期有效|正在履行中
|||和模式,以促成各方不存在实质性同业竞争关系。|||
|天源迪科|关于减少、规范关联交易事项的承诺|关于减少、规范关联交易事项的承诺:1、本公司承诺,未来尽量减少信邦安达与本公司及本公司所控制或施加重大影响的企业的不必要的关联交易,最大限度地保证信邦安达业务的独立性,提高其独立面向市场并提供服务的能力。2、如果确实因为双方业务开展及战略实施方面的考虑,需要开展一定程度的关联交易,双方均需要严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度,履行必要的内部决策和审批流程、信息披露义务。相关定价需要在双方平等、自愿的基础上,按照公平、公正原则,根据市场价格协商确定,不得存在损害信邦安达权益的情形。承诺杜绝发生占用信邦安达资金的情形,承诺不利用关联交易转移公司利润、不利用关联交易进行利益输送,不通过影响公司的经营决策及关联交易损害公司及股东的合法权益。|2016 年06 月28 日|长期有效|正在履行中
|天源迪科|关于减少、规范关联交易事项的承诺|1、本公司承诺,未来尽量减少天源股份与本公司及本公司所控制或施加重大影响的企业的不必要的关联交易,最大限度地保证天源股份业务的独立性,提高其独立面向市场并提供服务的能力;2、如果确实因为双方业务开展及战略实施方面的考虑,需要开展一定程度的关联交易,双方均需要严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度,履行必要的内部决策和审批流程、信息披露义务。相关定价需要在双方平等、自愿的基础上,按照公平、公正原则,根据市场价格协商确定,不得存在损害天源股份权益的情形。承诺杜绝发生占用天源股份资金的情形,承诺不利用关联交易转移公司利润、不利用关联交易进行利益输送,不通过影响公司的经营决策及关联交易损害公司及股东的合法权益。|2018 年03 月13 日|长期有效|正在履行中
承诺是否按时履行|是|||||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|不适用。|||||
会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注
本公司自2022 年1 月1 日起执行财政部2021 年发布的《企业会计准则解释第15 号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。|该会计政策于2022 年8 月11 日第六届董事会第二次会议审议通过|(1)
本公司自2022 年12 月13 日起执行财政部2022 年发布的《企业会计准则解释第16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。||(2)
2022 年12 月13 日,财政部发布了《企业会计准则解释第16 号》(财会〔2022〕31 号,以下简称“解释16 号”),解释16 号三个事项的会计处理中:“关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023 年1 月1 日起施行,允许企业自发布年度提前执行,本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
本报告期主要会计估计未发生变更。
2022 年8 月,本公司通过购买股权的方式,取得亳州轩速信息科技有限公司(合并)82.3%的股权,股权取得成本为429,754.25 元。已完成工商变更,对其取得实际控制权并纳入本期合并范围。
境内会计师事务所名称|大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|130
境内会计师事务所审计服务的连续年限|4
境内会计师事务所注册会计师姓名|周俊祥、张燕燕
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|周俊祥3 年、张燕燕1 年
境外会计师事务所名称(如有)|无
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)|无
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引
北京江融信科技有限公司|联营企业|技术服务、房屋租赁、技术开发|软件开发|市场定价|70.07|70.07|28.14%|500|否|现金|市场定价|2022年03月23日|关于2022 年度日常关联交易的公告(2022-17)
北京信邦安达信息科技股份有限公司|联营企业|销售商品/提供劳务|软件开发|市场定价|75.47|75.47|30.31%|0|是|现金|市场定价||不适用。(关联交易金额在董事长审批额度范围内)
北京信邦安达信息科技股份有限公司|联营企业|采购商品/接受劳务|软件开发|市场定价|103.48|103.48|41.55%|500|否|现金|市场定价|2022年03月23日|关于2022 年度日常关联交易的公告(2022-17)
合计||||--|--|249.02|--|1,000|--|--|--|--|--
大额销货退回的详细情况||||不适用|||||||||
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)||||2022 年3 月22 日,深圳天源迪科信息技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》,报告期内,日常关联交易金额在审议通过的预计额度内。公司与北京信邦安达信息科技股份有限公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易金额|||||||||
|在董事长额度范围内。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)|不适用
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司|2021 年03月31 日|12,000|||连带责任保证|福田区梅林智能制造项目(B405-0266)土地使用权。||15 年|否|是
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)||12,000||报告期末实际对外担保余额合计(A4)||||||
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
深圳市金华威数码科技有限公司|2022 年03月23 日|210,000||166,700|连带责任保证|||2 年|否|否
上海天源迪科信息技术有限公司|2022 年03月23 日|3,000||980|连带责任保证|||2 年|否|否
维恩贝特科技有限公司|2022 年03月23 日|7,000||7,000|连带责任保证|||2 年|否|否
深圳市宝贝团信息技术有限公司|2022 年03月23 日|500||500|连带责任保证|||2 年|否|否
广州市易杰数码科技有限公司|2022 年03月23 日|3,000||0|连带责任保证|||2 年|否|否
广州易星信息科技有限公司|2022 年03月23 日|500||0|连带责任保证|||2 年|否|否
合肥天源迪科信息技术有限公司|2022 年03月23 日|7,000||3,300|连带责任保证|||2 年|否|否
安徽迪科数金科技有限公司|2022 年03月23 日|3,000||1,000|连带责任保证|||2 年|否|否
广州天源迪科信息技术有限公司|2022 年03月23 日|500||0|连带责任保证|||2 年|否|否
北京天源迪科信息技术有限公司|2022 年03月23 日|1,000|||连带责任保证|||2 年|否|否
北京天源迪科网络科技有限公司|2022 年03月23 日|500|||连带责任保证|||2 年|否|否
北京迪科云起科技有限公司|2022 年03月23 日|500|||连带责任保证|||2 年|否|否
上海天源迪科信息技术有限公司(注1)|2022 年03月23 日|10,000|||连带责任保证||深圳市金华威数码科技有限公司|2 年|否|否
合肥天源迪科信息技术有限公司|2019 年12月18 日|30,000||6,978|连带责任保证、抵押|合肥研发基地一期土地使用权和房产。||10 年|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)||246,500||报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||183,250||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)||276,500||报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||186,458||||
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||246,500||报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||183,250||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)||288,500||报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)||186,458||||
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||||56.64%||||||
其中:||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)||||166,700||||||
上述三项担保金额合计(D+E+F)||||166,700||||||
(一)公司重大投资进展
2021 年3 月29 日,公司召开五届董事会第十次会议,审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》,同意公司的参股公司深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司(以下简称“万禾天诺”)向银行申请借款60,000 万元,万禾天诺采用主担保为信用,附加万禾天诺股东深圳天源迪科信息技术股份有限公司、诺德新材料股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司按股权比例进行股权质押、连带责任保证及所持本项目土地使用权的抵押担保。公司提供担保金额为12,000 万元,担保期限15 年。具体内容详见公司于2021 年3 月31 日在证监会指定信息披露网站披露的《关于为参股公司提供关联担保的公告》(公告编号:2021-18)。以上事项已经公司2020 年年度股东大会审议通过。
公司已按照股权比例进行质押,详见公司于2022 年12 月9 日在证监会指定信息披露网站披露的《关于公司为参股公司提供关联担保的进展公告》(公告编号:2022-52)。
目前,公司已将持有的万禾天诺20%不动产权抵押给中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行,与工行深圳罗湖支行签订了《最高额抵押合同》,以及公司为万禾天诺向银行借款提供担保,签订了《担保合同》。详见公司于2023 年3 月6 日在证监会指定信息披露网站披露的《关于公司为参股公司提供关联担保的进展公告》(公告编号:2023-01)。
(二)股权质押
截止2022 年12 月31 日,陈友先生持有本公司股份55,137,772 股,占公司总股本的8.65%,累计质押22,004,443 股,占公司总股本3.45%,占其持有本公司股份的39.91%。
1、公司全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司以42.9754 万元的价格收购亳州轩速信息科技有限公司82.3%的股权;
2、公司控股子公司合肥英泽信息科技有限公司注销其子公司合肥英泽职业培训学校;
3、公司控股子公司北京天源迪科信息技术有限公司注销其全资子公司武汉迪科防务科技有限公司。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|106,927,488|16.77%|0|0|0|-4,452,594|-4,452,594|102,474,894|16.07%
1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、其他内资持股|106,927,488|16.77%|0|0|0|-4,452,594|-4,452,594|102,474,894|0.00%
其中:境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境内自然人持股|106,927,488|16.77%|0|0|0|-4,452,594|-4,452,594|102,474,894|
4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
其中:境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
二、无限售条件股份|530,817,184|83.23%|0|0|0|4,452,594|4,452,594|535,269,778|83.93%
1、人民币普通股|530,817,184|83.23%|0|0|0|4,452,594|4,452,594|535,269,778|0.00%
2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
三、股份总数|637,744,672|100.00%|0|0|0|0|0|637,744,672|100.00%
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
陈友|41,353,329|0|0|41,353,329|现任董事长,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
陈兵|23,915,391|0|1,650,000|22,265,391|现任董事,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
陈鲁康|15,886,888|0|2,250,000|13,636,888|现任董事、高管,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
谢晓宾|13,365,340|0|0|13,365,340|现任董事,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
汪东升|820,906|0|205,227|615,679|现任董事、高管,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
林容|178,977|0|44,744|134,233|现任高管,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
管四新|57,150|0|57,150|0|任期满离任高管,离任6 个月内所持股份100%限售,其持有股份于2022 年10 月24 日解除锁定|全部股份已于2022 年10月24 日解除限售
代峰|151,575|0|151,575|0|离任高管,任期(2020 年2 月17 日至2022 年4 月25 日)届满后六个月内其持有股份75%锁定,于2022 年10 月24 日解除锁定|全部股份已于2022 年10月24 日解除限售
罗赞|53,305|0|12,750|40,555|现任高管,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
陈秀琴|324,591|0|81,148|243,443|现任高管,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
钱文胜|84,062|0|0|84,062|现任高管,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
杨文庆|10,735,974|0|0|10,735,974|现任监事,任职期间所持股份75%限售|高管限售股每年75%锁定
合计|106,927,488|0|4,452,594|102,474,894|--|--
报告期末普通股股东总数|50,432|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|56,073|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)|0|持有特别表决权股份的股东总数(如有)|0
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况|||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
陈友|境内自然人|8.65%|55,137,772|0|41,353,329|13,784,443|质押|22,004,443|
陈兵|境内自然人|4.24%|27,037,188|-2,650,000|22,265,391|4,771,797|质押|11,000,000|
陈鲁康|境内自然人|2.85%|18,182,518|0|13,636,888|4,545,630|||
谢晓宾|境内自然人|2.48%|15,820,453|-2,000,000|13,365,340|2,455,113|||
杨文庆|境内自然人|2.24%|14,314,632|0|10,735,974|3,578,658|||
谢明|境内自然人|1.19%|7,573,128|-316,217|0|7,573,128|||
谢雄友|境内自然人|0.76%|4,865,540|-1,324,960|0|4,865,540|||
张劲松|境内自然人|0.38%|2,445,800|635,000|0|2,445,800|||
卫德庆|境内自然人|0.31%|2,000,600|2,000,600|0|2,000,600|||
叶东生|境内自然人|0.27%|1,723,677|23|0|1,723,677|||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注4)||不适用。|||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||公司主要自然人股东陈友、陈兵、陈鲁康、谢晓宾、杨文庆、谢明之间不存在关联关系,也不存在一致行动。未知上述其他股东之间是否存在关联关系及一致行动。|||||||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明||无。|||||||
前10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)||无。|||||||
前10 名无限售条件股东持股情况|||||||||
股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类||
|||||||股份种类|数量|
陈友||13,784,443.00|||||||
谢明||7,573,128.00|||||||
谢雄友||4,865,540.00|||||||
陈兵||4,771,797.00|||||||
陈鲁康||4,545,630.00|||||||
杨文庆||3,578,658.00|||||||
谢晓宾||2,455,113.00|||||||
张劲松||2,445,800.00|||||||
卫德庆||2,000,600.00|||||||
叶东生||1,723,677.00|||||||
前10 名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明|公司主要股东陈友、谢明、陈兵、陈鲁康、谢晓宾、杨文庆之间不存在关联关系,也不存在一致行动关系,未知上述其他股东之间是否存在关联关系及一致行动。
参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注5)|谢雄友通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4,865,540 股。叶东生除通过普通证券账户持有100,154 股外,还通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,623,523 股,实际合计持有1,723,677 股。
公司前10 名普通股股东、前10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司主要股东陈友(持股比例为8.65%)、陈兵(持股比例为4.24%)、陈鲁康(持股比例为
2.85%)、谢晓宾(持股比例为2.48%)、杨文庆(持股比例为2.24%)、谢明(持股比例为1.19%)的持股比例分散,且不存在一致行动,公司不存在控股股东。
最终控制层面股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权
陈友|中国|否
主要职业及职务|1998 年1 月至2018 年8 月担任公司总经理,2001 年4 月至今担任公司董事长。|
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无。|
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
审计意见类型|标准的无保留意见
审计报告签署日期|2023 年03 月27 日
审计机构名称|大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号|大华审字[2023]003656 号
注册会计师姓名|周俊祥张燕燕
大华审字[2023]003656 号
深圳天源迪科信息技术股份有限公司全体股东:
审计意见
我们审计了深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称天源迪科)财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了天源迪科2022 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于天源迪科,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项
1. 营业收入的确认
2. 应收账款的减值
3. 商誉减值事项
营业收入的确认事项
收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”注释(三十三)所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释39。
2022 年度,天源迪科合并营业收入金额5,692,458,472.52 元。
由于营业收入是公司关键业绩指标之一,且存在可能操纵收入确认时点以达到特定目标或预期的固有风险,因此,我们将营业收入确认识别为关键审计事项。
1. 审计应对
我们对于营业收入的确认所实施的重要审计程序包括:
(1)了解、评价并测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性;
(2)选取样本检查销售合同,识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;
(3)结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析,判断本期收入金额是否出现异常波动的情况;
(4)对本年记录的收入交易选取样本,检查销售合同以及询问管理层,对合同进行“五步法”分析,判断履约义务构成和控制权转移的时点,进而评估收入的确认政策是否符合收入准则的要求;
(5)就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库单及其他支持性文档,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;
(6)对于符合一段时间内履约的技术服务收入,抽样测算收入确认金额,分析其是否已根据合同履约进度准确确认;
(7)执行函证程序和替代测试。
应收账款的减值
请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”注释(十二)所述的会计政策及“五、合并财务报表项目附注”注释3。
2022 年12 月31 日,天源迪科合并财务报表中应收账款的账面余额为2,063,785,322.14 元,坏账准备为203,502,847.82 元。
天源迪科管理层在确定应收账款减值准备时需要评估相关客户的信用情况,包括可获抵押或质押物状况以及实际还款情况等因素。由于天源迪科管
理层在确定应收账款减值准备时涉及重大会计估计和判断,且影响金额重大,为此我们确定应收账款的减值为关键审计事项。
我们对于应收账款的减值所实施的重要审计程序包括:
(1)了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制;
(2)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目;
(3)对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理;
(4)实施函证程序,并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对;
商誉减值事项
商誉减值的会计政策详情请参阅合并财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”注释(二十六)所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”注释18。
截止2022 年12 月31 日,天源迪科商誉金额655,019,931.15 元,商誉减值准备金额8,535,821.97 元。
由于天源迪科管理层在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时涉及复杂且重大的判断,因此,我们将商誉减值确认识别为关键审计事项。
我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括:
评估减值测试方法的适当性;
了解、评估并测试与商誉相关的内部控制制度的设计及执行有效性;
通过将关键参数,包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、近期的商业机会报告、行业研究报告和行业统计数据等进行比较,评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性;
复核商誉减值测试模型的计算准确性;
(5)利用估值专家的工作,基于企业会计准则的要求,评价天源迪科预计未来现金流量现值时采用的方法和假设。
其他信息
天源迪科管理层对其他信息负责。其他信息包括2022 年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
管理层和治理层对财务报表的责任
天源迪科管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,天源迪科管理层负责评估天源迪科的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算天源迪科、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天源迪科的财务报告过程。
注册会计师对财务报表审计的责任
1. .识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2. .了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。
3. .评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4. .对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对天源迪科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致天源迪科不能持续经营。
5. .评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6. .就天源迪科中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)||中国注册会计师:|
中国·北京||(项目合伙人)|周俊祥
||中国注册会计师:|
|||张燕燕
||二〇二三年三月二十七日|
编制单位:深圳天源迪科信息技术股份有限公司
项目|2022 年12 月31 日|2022 年1 月1 日
流动资产:||
货币资金|185,376,861.18|369,229,651.81
结算备付金||
拆出资金||
交易性金融资产||
衍生金融资产||