TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
第六届董事会第二十七次会议|2022年8月24日|1.审议通过《关于公司<2022年半年度报告>及<2022年半年度报告摘要>的议案》;2.审议通过《关于公司<可转债募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
第六届董事会第二十八次会议|2022年10月13日|审议通过《关于不向下修正“白电转债”转股价格的议案》。
第六届董事会第二十九次会议|2022年10月27日|1.审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》;2.逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》;2.01审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》;2.02审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》2.03审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》2.04审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》2.05审议通过《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》2.05审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》;2.06 审议通过《关于修订公司<总经理办公会议事规则>的议案》;2.07 审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》;2.08 审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》;2.09审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》2.10 审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》;
||2.11 审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》;2.12审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》;2.13审议通过《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》;3.审议通过《关于变更注册资本、修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》;4.审议通过《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
胡德兆|否|8|8|5|0|0|否|4
胡明聪|否|8|8|5|0|0|否|4
胡德宏|否|8|8|5|0|0|否|4
王义|否|8|8|8|0|0|否|4
傅元略|是|8|8|8|0|0|否|4
周渝慧|是|1|1|1|0|0|否|1
吴俊勇|是|7|7|7|0|0|否|3
周林彬|是|8|8|7|0|0|否|4
黄嫚丽|是|8|8|7|0|0|否|4
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|张国清(主任委员)、周林彬、黄嫚丽、傅元略(报告期后离任)胡明聪(报告期后离任)
提名委员会|周林彬(主任委员)、吴俊勇、胡明聪、周渝慧(离任)、王义(报告期后离任)
薪酬与考核委员会|吴俊勇(主任委员)、张国清、王卫彬、周渝慧(离任)、傅元略(报告期后离任)、胡明聪(报告期后离任)
战略委员会|黄嫚丽(主任委员)、徐波、吴俊勇、胡德兆、胡德宏、周渝慧(离任)
注:1、2022 年1 月6 日,公司召开了第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》,由于连续担任公司独立董事已满六年,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,独立董事周渝慧女士辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与发展委员会委员、提名委员会委员职务,公司补选吴俊勇先生为公司第六届董事会独立董事,并选举其担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与发展委员会委员及提名委员会委员。具体内容详见公司于2022年1月8日披露的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》(公告编号:2022-006)。2022 年1 月25 日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了上述事项。
2、2022年4月28日,公司召开了第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》,选举董事胡明聪先生担任公司第六届审计委员会委员,具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于补选第六届董事会审计委员会委员的公告》(公告编号:2022-033)。
3、2023 年2 月9 日,公司完成了第七届董事会下属各专门委员会的换届选举工作,第七届董事会各专门委员会成员情况具体如下:
战略发展委员会:黄嫚丽女士、徐波先生、吴俊勇先生、胡德兆先生、胡德宏先生为战略发展委员会委员,黄嫚丽女士为战略发展委员会召集人。
审计委员会:张国清先生、周林彬先生、黄嫚丽女士为审计委员会委员,张国清先生为审计委员会召集人;
提名委员会:周林彬先生、吴俊勇先生、胡明聪先生为提名委员会委员,周林彬先生为提名委员会召集人;
薪酬与考核委员会:吴俊勇先生、张国清先生、王卫彬先生为薪酬与考核委员会委员,吴俊勇先生为薪酬与考核委员会召集人;
上述各专门委员会成员的任期与公司第七届董事会任期一致。具体内容请见公司于2023年2月9日披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2023-009)。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-1-7|《关于审查会计师事务所2021年度审计计划的议案》|审议通过|无
2022-3-31|年审会计师与审计委员会就2021年度财务报表审计初稿进行沟通|无|无
2022-4-15|1、《关于公司<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》;2、《关于<2021年度审计委员会履职情况报告>的议案》3、《2021年度内部控制评价报告》;4、《关于公司<可转债募集资金2021 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》;|审议通过|无
|5、《关于公司<2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况>的议案》;6、《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;7、《关于公司2022年度增加对外担保额度预计的议案》8、《关于公司2022年度提供财务资助的议案》;9、《关于计提资产减值准备的议案》;10、《关于续聘会计师事务所的议案》;11、《关于会计估计变更的议案》;12、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》。||
2022-6-14|1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;2、《关于公司及控股子公司对外担保的议案》。|审议通过|无
2022-7-12|《关于公司2022年半年度业绩预告的议案》|审议通过|无
2022-8-12|1、《关于公司<2022年半年度报告>及<2022年半年度报告摘要>的议案》;2、《关于公司<可转债募集资金2022 年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。|审议通过|无
2022-10-18|《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-4-15|《关于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-4-15|1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》;2、《关于<公司2022年度董监高薪酬分配方案>》。|审议通过|无
2022-7-15|《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-4-15|1、《关于公司2022年度融资计划及相关授权的议案》2、《关于<2021年度社会责任报告>的议案》。|审议通过|无
母公司在职员工的数量|1,489
主要子公司在职员工的数量|1,429
在职员工的数量合计|2,918
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|53
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|1,374
销售人员|251
技术人员|757
财务人员|40
行政人员|197
管理人员|239
采购人员|60
合计|2,918
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士|1
硕士|22
本科|599
大专|823
中技、高中及以下|1,473
合计|2,918
公司依据绩效考评成绩,按照薪酬管理办法,以宽带、弹性、公平、公正、公开的原则进行薪酬激励。公司对公司高级管理人员和业务骨干实行年薪制,年薪收入分为基本收入和年度业绩奖惩两部分,根据年度经营目标完成情况对高级管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。普通员工依据岗位定酬,分试用期薪酬和正式员工薪酬,公司根据国家规定为其缴纳社保和公积金。
公司注重员工的培训和教育工作,将创建学习型组织作为公司长期战略的重要组成部分。通过人才测评、岗位分析、绩效评价以及人力盘点等方法,识别现有员工当前及未来所需能力的差距,针对不同层次、岗位人员采用不同的教育、培训和能力强化等方法。对于中高层管理人员,开展多种形式的集体外出学习、内部研讨和交流会;对于一线职工,开展上岗前培训、理论培训、操作培训等。
1.报告期内,公司现金分红政策的制定及执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,利润分配符合股东大会决议的要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备、合规,独立董事履职尽责并发挥了应有的作用,充分保护了中小股东的合法权益。
2.2022 年5 月23 日,公司2021 年度股东大会审议通过了《关于公司2021 年度利润分配方案的议案》,“公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利0.39元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。截至2022年3月31 日,公司总股本为435,967,140 股,以此计算合计拟派发现金红利17,002,718.46 元。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.31%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销致使公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。”,该方案已于报告期内实施完毕。
3.2023 年4 月24 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为35,673,811.36元,根据《公司章程》关于利润分配的规定,拟定公司2022年利润分配预案为:以本次权益分派股权登记日总股数为基数,对全体股东按每10股派发0.25元利润(含税)。截至2023年3月31日,公司总股本为435,973,215 股,计算合计拟分配利润10,899,330.38 元。如在实施权益分派股权登记日之前,因可转债转股等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
每10股送红股数(股)|0
每10股派息数(元)(含税)|0.25
每10股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|10,899,330.38
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|35,673,811.36
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|30.55
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|10,899,330.38
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|30.55
事项概述|查询索引
2019 年4 月16 日,公司召开了第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自2019 年4 月17日至2019 年4 月26日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查,并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。|详见公司于2019 年4 月17 日和2019年5 月1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。(公告编号:2019-013、2019-014、2019-032)
2019年5月10日,公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并对《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。|详见公司于2019年5月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。(公告编号:2019-035、2019-036)
公司于2019年6 月11 日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2019 年6月11 日为授予日,以6.005 元/股的授予价格向符合条件的171 名激励对象(不含预留部分)首次授予930 万股限制性股票。监事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格、激励对象人数及权益数量调整以及授予日激励对象名单发表了核查意见。|详见公司于2019年6月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。(公告编号:2019-044、2019-045、2019-046、2019-047)
2019 年7 月9 日,公司完成2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作,公司2019 年限制性股票激励计划实际授予人数为167人,实际授予数量为919万股。|详见公司于2019年7月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2019-050)
2019 年7 月9 日,公司完成2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作,公司2019 年限制性股票激励计划实际授予人数为167人,实际授予数量为919万股。|详见公司于2019年7月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2019-050)
根据公司2019年限制性股票激励计划(草案)的相关规定,截至2020年5月10日,公司2019年限制性股票激励计划中预留的70 万股限制性股票自激励计划经2019 年第一次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象,预留权益已失效。|详见公司于2020 年7 月1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2020-041)
2020 年6 月30 日,公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成|详见公司于2020 年7 月1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2020-037、
就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。|2020-039、2020-040)
2020年7月9日,公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期共解锁上市3,676,000股。|详见公司于2020 年7 月6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2020-044)
2021 年3 月11 日,公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的合计6,000股限制性股票予以回购注销。|详见公司于2021年3月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2021-004、2021-005、2021-006)
2021年3月30日,公司召开了2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》。|详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2021-010、2021-011)
2021 年5 月26 日,公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对因公司2020年度业绩目标未实现不满足解除限售条件的2,751,000 股限制性股票及离职人员陈智乐已获授但尚未解除限售的6,000 股限制性股票予以回购注销。|详见公司于2021年5月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2021-035、2021-036、2021-038)
2021年6月17日,公司召开了2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并对外披露了《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》。|详见公司于2021年6月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2021-041、2021-042)
2021年10月28日,公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对离职人员王晓光、梁惠贞、朱国基已获授但尚未解除限售的合计21,000 股限制性股票予以回购注销。|详见公司于2021 年10 月30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2021-069、2021-070、2021-071)
2021 年11 月18 日,公司召开了2021 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》。|详见公司于2021 年11 月19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2021-082、2021-083)
2022 年4 月28 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对离职人员江健聪已获授但尚未解除限售的合计3,000 股限制性股票予以回购注销。|详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2022-035)
2022年5月23日,公司召开了2021年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》。|详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2022-040、2022-041)
2022 年7 月18 日,公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书|详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2022-056、2022-057、2022-058、2022-059)
2022 年7 月28 日,公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期共解锁上市2,727,000股。|详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。(公告编号:2022-060)
公司对董事、监事和高级管理人员实行基本工资和绩效考核制度,报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况和业绩完成情况,按与绩效挂钩的原则确定报酬。独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。
报告期内,公司按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,组织开
展内部控制自查工作,对公司2022 年度的内部控制制度体系的建设及运行的有效性进行自我评价,董事会如实披露内部控制评价报告,监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督,经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。
详见公司于同日披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
公司对于所有子公司均建立了完整的内部控制制度及体系,子公司所有资产、业务、战略规划等方面均在公司内部受到管控。公司确定战略目标及预算后,会将其拆解至子公司。各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的监督。
此外,公司已制定《广州白云电器设备股份有限公司对外投资决策制度》《广州白云电器设备股份有限公司控股子公司管理制度》及《广州白云电器设备股份有限公司参股公司投后管理制度》,有利于公司进一步加强对外投资管理、控股子公司管理及参股公司投后管理。
公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审计,并出具了审计报告,详见公司于同日披露的《广州白云电器设备股份有限公司内部控制审计报告书》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|319.48
1、公司生产环节以设计、组装为主,生产所需的物料基本外购,企业本身生产过程中没有涉及到有毒有害物质。2011年2月公司首次开展清洁生产审核,连续两届通过审核。公司被评为广州市清洁卫生企业和广东省清洁卫生企业。
2、公司控股子公司桂林电力电容器有限责任公司为生态环境部门公布的登记排污单位,已经通过了ISO14001 环境管理体系认证,遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规,大力推行清洁生产,于2021 年3 月29日通过了清洁生产审核验收。公司主要的污染物为生产废水(主要指标为化学需氧量、氨氮、悬浮物、总氮、石油类)、挥发性有机废气、SO2、NOX、颗粒物。配置有1套污水处理设备、4套废气处理设备、1套除尘设备;排口有4个废气排放口、1个污水排放口,生产废水通过城市管网进入污水处理厂。
桂林电容生产废水悬浮物的排放浓度限值为400 mg/L、化学需氧量的排放浓度限值为500 mg/L、氨氮的排放浓度限值为30 mg/L、石油类的排放浓度限值为15mg/L。总排放口中的化学需氧量、氨氮、pH、总氮、石油类和悬浮物均符合《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准;桂林电容天然气锅炉产生的废气SO2的排放浓度限值为50mg/m3、NOX的排放浓度限值为200 mg/m3、颗粒物的排放浓度限值为20mg/m3,锅炉废气的排放指标均符合GB13271-2014《锅炉大气污染物排放标准》二类区2时段新建锅炉大气污染物排放浓度限值燃气锅炉标准的要求。
桂林电容油漆线产生的挥发性有机气体(VOCs)甲苯、二甲苯、非甲烷总烃等各项排污指标均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)。
桂林电容上述主要污染物的排放总量为:废水化学需氧量年度总排放量约2.43t、氨氮年度总排放量约0.41t、石油类年度总排放量约0.10t、挥发性有机气体(VOCs)年度总排放量约4.21t、天然气锅炉废气SO2年度总排放量约0.25t、NOX年度总排放量约2.70t。
3、公司控股子公司浙变电气为生态环境部门公布的登记排污单位。主要污染物为生活污水、挥发性有机废气、焊接烟粉尘(颗粒物),主要特征污染物指标为CODCr、氨氮、聚酸丁酯、正丁醇、异丁醇。配置有1 套污水处理设备、1 个污水排放口,污水通过城市管网进入集中污水处理厂;3套废气处理设备。浙变电气生活污水CODCr排放浓度为300mg/L、氨氮排放浓度为30mg/L。总排放口中的pH、化学需氧量、动植物油、石油类和悬浮物均符合《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中三级标准;氨氮、总磷排放浓度符合《浙江省工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》(DB33/887-2013)标准要求。醋酸丁酯、丁醇和丙二醇甲醚醋酸酯,最高排放浓度和速率如下:
醋酸丁酯分别为6.5mg/m3和0.261kg/h;正丁醇为7.6mg/m3和0.302kg/h,异丁醇为2.3mg/m3和0.091kg/h),丙二醇甲醚醋酸酯为3.7mg/m3和0.148kg/h,分别符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)。主要污染物排放总量控制值为:CODCr 年度总排放量约0.672t、NH3-N 年度总排放量约0.109t、工业烟粉尘年度总排放量约0.04t、VOCs年度总排放量约1.53t。
1、公司防治污染物设施包括废水处理设施、废气处理设施、除尘设施,所有防治污染物设施均定期维护保养,运行良好,保证废水达标排放。
2、公司控股子公司桂林电力电容器有限责任公司现阶段正在升级改造的两个环保技改项目(挥发性有机废气技改项目与油水分离器技改项目)现已完成验收并投入使用。公司防治污染物设施包括废水处理设施、废气处理设施、除尘设施,所有防治污染物设施均定期维护保养,运行良好,保证废水、废气达标排放。
3、公司控股子公司浙变电气公司防治污染物设施包括废水处理设施、废气处理设施、除尘设施,所有防治污染物设施均定期维护保养,运行良好,保证废水达标排放。2022 年新增一套催化燃烧(RCO)废气处理设施,所有环保设施运行正常。三废检测废水、废气、噪声结果均符合排放标准。
1、公司建设项目均按法规要求及项目实施情况履行了环境影响评价备案。
2、公司控股子公司桂林电力电容器有限责任公司建设项目均按法规要求及项目实施情况履行了环境影响评价备案。《关于桂林电力电容器有限责任公司特高压、超高压交直流输变电工程用电力电容器和电容式电压互感器产业化项目环境影响报告书的批复》已于2007 年7月26日已收到环评备案表;《桂林电力电容器有限责任公司特高压、超高压交直流输变电工程用电力电容器和电容式电压互感器产业化项目(新建特高压电力电容器生产基地技术改造项目)竣工环境保护验收监测报告》于2015 年5月收到报告文件;《关于特高压、超高压交直流输变电工程用电力电容器和电容式电压互感器产业化项目竣工环境保护验收申请的批复》于2016 年5月18 日收到批复文件。按照排污许可管理的相关要求进行排污登记管理(证书编号:91450300198872153F001U),有效期至2025年3月9日。
3、公司控股子公司浙变电气公司建设项目均按法规要求及项目实施情况履行了环境影响评价备案,并按照排污许可管理的相关要求申领了国家版排污许可证(证书编号:9133060469704669XE001Y),有效期2025年06月15日。
公司已经通过了ISO14001环境管理体系认证,遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规,大力推行清洁生产、环境保护、公共卫生控制。
公司生产环节以设计、组装为主,生产所需的物料基本外购,企业本身生产过程中没有涉及到有毒有害物质。2011 年2月公司首次开展清洁生产审核,连续两届通过审核。公司被评为广州市清洁卫生企业和广东省清洁卫生企业。
尽管如此,公司依旧非常重视环保、公共卫生问题。公司严格按照国家规定完善环保手续,设立专门的环保管理部门、环保相关责任人,同时建立宣传制度,树立员工的环保意识。
公司针对生活用水、固体废弃物、噪音制定专门管控措施。
生活用水:公司无工业废水,日常生活用水,经过三级化粪池处理达标后,直接进入当地市政管网,由市政污水处理站进行统一处理;
固体废弃物:钢板和铜材加工产生的边角料,对可重复利用的进行重复利用,不可重复利用的,作为废品卖出;生产产生的废机油,由安监部门授权的专门机构上门回收处理;生活垃圾由环卫部门统一处理;
噪音:将空压机等会产生噪声的设备放置在专门隔音房中,每年组织专门机构进行监测。
公司自成立以来,从未发生重大环境污染事故。近年来边界外噪声符合标准要求,从未因环保、公共卫生问题被投诉或通报批评。
公司持续加大对环保设施进行相应的改造和扩建,以保证生产和环保的协调发展。持续加强人员的培训工作,提高各级管理人员的管理水平。发动员工对当前生产工艺和设备更新提出更多合理化建议,保证清洁生产可持续发展。
公司积极参与“双碳计划”,积极倡导工业节能、绿色建筑、绿色交通等清洁节能生产生活方式,向当地政协提交《创新白云高质量绿色发展,优化营商环境,电力先行》的建议。公司通过了ISO14001环境管理体系认证,严格遵循《中华人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规,设立环保相关责任人,开展清洁生产,建立宣传制度,树立员工的环保意识。对环保设施进行相应的改造和扩建,以保证生产和环保的协调发展,保证清洁生产可持续发展;坚持技术创新,公司在环境保护、公共卫生持续进行探索和贡献。
公司重视节能、资源节约和废物综合利用,强化企业内部科学管理,采用新技术、新工艺、新设备、新材料,提高能源、资源综合利用率;加大研发费用投入,开发节能与智能产品和技术,推动节能技术的应用。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|10,030
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年度社会责任报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|5|用于资助扶危济困、敬老助残、助学兴教、资助教育和医疗健康事业发展等符合基金会业务范围内的公益项目。
其中:资金(万元)|5|用于资助扶危济困、敬老助残、助学兴教、资助教育和医疗健康事业发展等符合基金会业务范围内的公益项目。
物资折款(万元)||
惠及人数(人)||
1、员工权益保护和发展
公司导入ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO9001质量管理体系,并有效运行,不断改善员工工作环境中的职业健康及安全生产条件。通过IMS 体系规范运作,确保员工健康与安全,创建舒适的工作环境。公司严格执行国家《劳动法》、《安全生产法》、《职业病防治法》等相关法律法规,全力维护及保障员工权益,通过工会代表员工与公司签订《集体合同》、《工资集体协议》、《劳动定额管理规定》等,涉及到员工切身利益的重大问题经过员工代表大会讨论通过后方可实施。公司注重员工发展,在保护其合法权益的同时,通过白云商学院这一学习型组织培养员工职业素质、提升员工的职业技能,帮助员工实现专业化的职业发展。为了更好地激励全体员工追求卓越绩效,公司设立了《星级员工评选管理办法》、《优秀员工评选管理办法》,开展多种形式的表彰及PK,重视精神和物质双激励。包括合理化建议奖励、月度业绩之星、季度星级员工、年度优秀员工表彰、文化PK奖、绩效增长奖、财务管控奖、科技成果奖、特别贡献奖、突出人才奖等。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员的积极性,公司2019年启动限制性股票激励计划,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更加关注公司的长远发展。
2、环境保护和节能减排
3、积极承担社会公益责任
公司自成立以来秉承“创造优良,服务社会”的理念,致力于创造技术领先、品质可靠的产品,并不断提高综合服务能力,努力成为对社会、用户、职员和股东负责的企业。
公司切实履行社会责任,积极支持社会公益事业。公司设立祥云公益基金会播种爱与希望,先后参与贵州荔波县黎明关水族乡、广东梅州市蕉岭县长潭镇乡村振兴;对白云区内乡村学校持续进行奖教奖(助)学,持续推进当地乡村教育质量提升。
4、政协委员履职建言献策
公司董事长胡德兆在担任全国政协委员期间,履职尽责,积极参加政协会议和各项调研视察活动,反映社情民意。2022年,胡德兆董事长作为全国政协委员向全国政协提交了《关于推动产教融合高质量发展的提案》、《关于加强技能人才培育和激励的提案》、《关于鼓励制造企业数字化转型的提案》、《关于推进数字电网建设,助力构建新型电力系统的提案》等14份提案,建言献策,表达行业和民生心声。
5、企业承担行业引领责任
公司主动承担行业发展的使命,同时担任了多个行业协会会长单位职能,发挥龙头企业带头作用,整合各方资源,搭建服务平台,开展行业自律,制定团体标准,带动广东省电力装备行业的上下游企业的协同发展。公司担任了中国电器工业协会副理事长、中国真空电子行业协会理事长单位,担任了全国工商联第十三届执行委员会委员、广东省电气行业协会会长、广东机电职业教育集团会长、广东省机械行业协会副会长、全国工商联科技装备业商会副会长、广东省工商联(总商会)副会长、广东省个体劳动私营企业协会会长、广东国际商会副会长、广东省扶贫基金会副理事长、广州市产业招商投资促进会常务副会长、广州市纳税人协会、广州轨道交通产业联盟、广州市工业互联网产业联盟发起单位。为经济社会发展贡献生力军的作用,为行业发展承担引领者的角色。
公司秉持"人人有爱”的理念,积极支持社会公益事业,公司发起设立的祥云公益基金会播种爱与希望,2022年先后参与贵州荔波县黎明关水族乡、广东梅州市蕉岭县长潭镇乡村振兴,对白云区内乡村学校持续进行奖教奖(助)学,持续推进当地乡村教育质量提升,切实做好扶危济困、助学兴教等公益事业,传播温暖,为乡村振兴、共同富裕作出应有贡献。
与重大资产重组相关的承诺|其他|上市公司|关于重大资产重组若干事项的承诺:1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情况。6、最近五年来,本公司各项业务的开展均符合相关法律法规的规定,不存在受到工商、税务等相关监管部门处罚的情形。7、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。8、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。9、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。10、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。11、本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露的所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|||||
|其他|胡氏五兄妹|关于重大资产重组若干事项的承诺:一、未损害上市公司利益本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第(二)项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。二、避免同业竞争1、截至本承诺函签署之日,本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后,在作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司(包括桂林电容及其子公司,下同)经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
2、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||让给上市公司。4、本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5、如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。三、减少和规范关联交易1、于本次交易完成前,除白云电气集团有限公司与桂林电容存在关联交易外,本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、于本次交易完成后,本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。3、本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。四、保持上市公司独立性在公司股票在上海证券交易所上市期间,本人将切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范文件的规定,确保公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:(一)人员独立1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在任何上市公司控股股东控制的其他公司|||||
|||任职。2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。(二)资产独立1、确保上市公司具有独立完整的资产,上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。3、确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。(三)财务独立1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保上市公司独立在银行开户,不与本人及本人关联方共用一个银行账户。4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。5、确保上市公司依法独立纳税。(四)机构独立1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。(五)业务独立1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任且在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效,不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。|||||
|其他|胡氏五|关于切实履行填补回报措施的承诺:|长期有效|否|是|不适用|不适用
||兄妹|(1)本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(2)承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。(3)自本承诺出具日至公司本次交易发行证券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。|||||
|其他|上市公司董监高|一、关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺:本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在白云电器拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内,本人会将暂停转让本人所持有的白云电器股票的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论显示本人确实存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。二、关于重大资产重组若干事项的承诺函1.本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情况;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事|||||
|其他|白云电气集团|关于所提供信息及文件真实性、准确性和完整性的承诺:一、在参与本次交易期间,本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致,副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;本公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺,对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的,则本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函为本公司的真实意思表示,对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。|||||
|解决同业竞争|白云电气集团|1、本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务;本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会,本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支,将由本公司予以全额赔偿。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他|白云电气集团|关于保持上市公司独立性的承诺:一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等完全独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在本公司及本公司的关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的任选都通过合法的程序进行,本公司及本公司的关联方不干预上|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够做出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司的关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。|||||
|解决关联交易|白云电气集团|关于减少和规范关联交易的承诺函:1.本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易;本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本公司保证将继续规范并逐步减|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||少与上市公司及其子公司发生关联交易。2.本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订归法的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3.本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|||||
|其他|白云电气集团|关于广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函:1.本公司依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司,并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形;不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司保证,桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可,所有该等批准和许可均为有效,不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在因涉嫌犯罪正被司法机构立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6.本公司未控制其他上市公司。7.本公司不存在其他不良记录。8.本公司及本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所有权,且有权转让本公司持有的桂林电容股权;上述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何不存在为他人代为持有股权/股份的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电容股权变更登记至上市公司名下时。9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前,本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证桂林电容保持正常、有序、合法经营状态,保证桂林电容不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要,本公司须经上市公司书面同意后方可实施。10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让给上市公司,并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。|||||
|||13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实,包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。14.截至本承诺函签署日,本公司未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易的其他相关方造成损失的,由本公司承担赔偿责任。|||||
|解决土地等产权瑕疵|白云电气集团|关于桂林电容房产瑕疵的承诺函:如桂林电容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况,经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产,白云电气集团将无条件全额承担因此所需支付的相关费用(包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等),保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|白云电气集团控股股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照|关于避免同业竞争的承诺函:1.本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务;本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2.若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等|长期有效|否|是|不适用|不适用
|||业务。若上市公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3.如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会,本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4.本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5.如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。|||||
|解决关联交易|白云电气集团控股股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照|1.本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易;本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2.本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3.本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|长期有效|否|是|不适用|不适用