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许明军|党委书记、副总经理|男|59|2018-11-29|-|31.30|79.19|38.49|110.49|8.15|15.54|23.69||-|134.18|否|
贾晋中|非执行董事|男|59|2020-05-29|2023-05-28|-|-|-|-|-|-|-||-|- 是||-
杨荣明|非执行董事|男|57|2021-06-25|2023-05-28|-|-|-|-|-|-|-||-|- 是||-
袁国强|独立非执行董事|男|58|2020-05-29|2023-05-28|-|30.00|-|30.00|-|-|-||-|30.00 否||-
白重恩|独立非执行董事|男|59|2020-05-29|2023-05-28|-|30.00|-|30.00|-|-|-||-|30.00 否||-
陈汉文|独立非执行董事|男|54|2020-05-29|2023-05-28|-|30.00|-|30.00|-|-|-||-|30.00 否||-
姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期(从首次聘任日起算)|任期终止计划日期||已支付薪酬(税前)|||社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分|||其他货币性收入||税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|说明
||||||基本薪酬|绩效薪酬(含袍金)||小计1 基本医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金||退休计划:基本养老保险及企业年金|小计2|||||
||||||||其中:兑现上年度绩效薪酬|||||||||薪酬计算期间为2022 年7 月至12月
刘晓蕾|职工董事|女|48|2022-07-05|2023-05-28|12.82|14.51|0.00|27.33|4.32|5.75|10.07||-|37.40 否||
唐超雄|监事会主席|男|54|2022-06-24|2023-05-28|-|-|-|-|-|-|-||-|- 是||-
周大宇|监事|男|57|2016-06-17|2023-05-28|-|-|-|-|-|-|-||-|- 是||-
章丰|职工监事|男|47|2022-07-05|2023-05-28|11.10|15.81|0.00|26.91|4.32|5.69|10.01||-|36.92 否||薪酬计算期间为2022 年7 月至12月
黄清|董事会秘书、党委委员、总法律顾问|男|57|2004-11-06|2023-01-11|31.30|71.23|36.53|102.53|8.15|14.80|22.95||-|125.48|否|含兑现2021 年度任职12 个月的绩效薪酬
杨向斌|党委副书记|男|57|2021-04-06|-|25.04|59.24|24.28|84.28|8.15|12.96|21.11||-|105.39|否|含兑现2021 年度任职9 个月的绩效薪酬
王兴中|副总经理、党委委员|男|54|2019-12-30|-|25.04|71.30|36.34|96.34|8.15|13.95|22.10||-|118.44|否|含兑现2021 年度任职12 个月的绩效薪酬
|职工董事|||2020-05-29|2022-07-05||||||||||||
姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期(从首次聘任日起算)|任期终止计划日期||已支付薪酬(税前)|||社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分|||其他货币性收入||税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|说明
||||||基本薪酬|绩效薪酬(含袍金)||小计1 基本医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金||退休计划:基本养老保险及企业年金|小计2|||||
|副总经理、党委委员|||||||其中:兑现上年度绩效薪酬|||||||||含兑现2021 年度任职10 个月的绩效薪酬
李志明||男|54|2021-03-26|-|25.04|63.63|28.67|88.67|8.15|13.08|21.23||-|109.90|否|
宋静刚|总会计师、党委委员|男|48|2022-08-26|-|12.52|17.48|0.00|30.00|4.32|7.15|11.47||-|41.47|否|薪酬计算期间为2022 年7 月至12月
崔维山|党委委员、纪委书记|男|56|2021-11-17|-|25.04|37.66|2.70|62.70|8.15|13.48|21.63||-|84.33 否||含兑现2021 年度任职1 个月的绩效薪酬
|||合计|||230.50|563.96|170.22|794.46|70.01|117.63|187.64||-|982.10|-|-
|注:(1)董事、监事2022年度薪酬方案尚需公司2022年度股东周年大会批准;高级管理人员薪酬方案已经董事会批准。||||||||||||||||
(2)在本公司领取薪酬的计算期间为2022年度或2022年度内于本公司任职期间。
(3)于2022年的任期内,上述人员均未持有本公司股票。
(4)本公司2019年度股东周年大会批准第五届董事会、监事会任期三年(2020年5月29日至2023年5月28日)。上表任期以股东大会、董事会聘任日期为准,无股东大会、董事会聘任日期的,以党组织任命日期为准。根据《公司章程》,董事、监事任期届满未及时改选的,仍继续履职。
(5)年龄计算日期截至2022年12月31日。
(6)黄清先生已于2023年1月11日辞任本公司董事会秘书、公司秘书、总法律顾问职务,并同时终止担任香港上市规则第3.05条规定的本公司授权代表。
||||||||||||||||||单位:万元
姓名|职务|性别|年龄|董监高任期起始日期(从首次聘任日起算)|任期终止日期|||已支付薪酬(税前)||||社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分|||其他货币性收入|税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|说明
|||||||基本薪酬|绩效薪酬(含袍金)||小计1||基本医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金|退休计划:基本养老保险及企业年金|小计2||||
|||||||||其中:兑现上年度绩效薪酬|||||||||
王祥喜|董事长、执行董事|男|60|2019-06-21|2022-07-29|-||-|-|-||-|-|-|-|-|是|-
罗梅健|监事会主席|男|58|2020-05-29|2022-06-24|-||-|-|-||-|-|-|-|-|是|-
张长岩|职工监事|男|52|2019-12-02|2022-07-05|-||-|-|-||-|-|-|-|-|是|-
许山成|总会计师、党委委员|男|58|2018-12-28|2022-03-28|6.26||39.42|30.68|45.68||1.91|3.44|5.35|-|51.03|否|薪酬发放期间为2022年1月至3月;含兑现2021年度任职12 个月的绩效薪酬
|||合计|||6.26||39.42|30.68|45.68||1.91|3.44|5.35|-|51.03|-|-
注:(1)董事、监事2022年度薪酬方案尚需公司2022年度股东周年大会批准;高级管理人员薪酬方案已经董事会批准。
(2)于2022年的任期内,上述人员均未持有本公司股票。
(3)年龄计算日期截至2022年12月31日。
(1)报告期末在任董事姓名|简历
吕志韧|1964年11月出生,男,中国国籍,中共党员,高级工程师。吕先生拥有丰富的战略、运营、风险、ESG 等方面的企业管理经验,他于1987年毕业于北京联合大学经济管理学院国民经济管理专业,2005 年取得上海财经大学 EMBA专业工商管理硕士学位。吕先生自2022年6 月起任本公司第五届董事会执行董事,自2021 年12月起任本公司总经理,自2021年11月起任本公司党委副书记。吕先生自2018年9 月至2021 年11月任国电电力发展股份有限公司党委书记,自2018年9月至2021年12月任国电电力发展股份有限公司副总经理,自2020年2月至2021年12月任国电电力发展股份有限公司董事。自2019年2月至2021年12月任北京国电电力有限公司董事、党委书记、副总经理。自2017年3月至2018年9月任本公司副总裁。
职务。|此前,吕先生曾任原神华集团有限责任公司、本公司战略规划部总经理等
许明军|1963年10月出生,男,中国国籍,中共党员,研究生学历,高级政工师。许先生拥有丰富的企业管理经验。许先生自2020年5月起任本公司第五届董事会执行董事,自2018年9月起任本公司党委书记,自2018年11月起任本公司副总经理。许先生自2018年5月至2019年10月兼任国家能源集团公司总经理助理,自2016年5月至2018年9 月历任原中国国电集团有限公司总经理助理兼国电电力党组书记、党委书记、副总经理,国家能源集团公司总经理助理兼国电电力党委书记、副
总经理。|此前,许先生曾历任原中国国电集团有限公司政治工作部主任,直属党委
|委员、副书记,董事会秘书,总经理助理兼办公厅主任,国家煤炭工业局机关党委群工处处长,中央企业工委群工部工会工作处副处长、综合处副处长、正处级调研员,国务院国资委宣传工作局新闻处处长、助理巡视员,新疆塔城地委副书记,国务院国资委宣传工作局副巡视员等职务。
贾晋中|1963年7月出生,男,中国国籍,中共党员,教授级高级工程师,工程硕士学位。贾先生长期从事铁路运输生产管理工作。贾先生自2020年5月起任本公司第五届董事会非执行董事,自2021年7月起任国家能源集团公司高级业务总监。贾先生自2018年5月至2021年7月任国家能源集团公司总经济师。自2017年3月至2019年9月任本公司副总裁。此前,贾先生曾任朔黄铁路发展有限责任公司副总经理、常务副总经理、党委书记、董事长,太原铁路分局原平车务段副段长、太原西站副站长,朔黄铁路原平分公司经理,肃宁分公司党委书记、经理等职务。
姓名||简历
杨荣明|1965年5月出生,男,中国国籍,中共党员,正高级工程师。杨先生拥有丰富的煤炭企业管理经验,他于1990年毕业于阜新矿业学院采矿工程系采矿工程专业,2010年获山东科技大学工程硕士专业学位,2016年获辽宁工程技术大学研究生学历、工学博士学位。杨先生自2021 年6 月起任本公司第五届董事会非执行董事,自2020 年12 月起任国家能源集团公司煤炭与运输产业管理部主任。自2018 年5 月至2020 年12 月任神华准能集团有限责任公司党委书记、董事长。自2009 年5月至2018年5月任神华神东煤炭集团有限责任公司副总经理、总经理、党委副书记,神华新街能源有限责任公司董事、总经理、党委副书记,榆林神华能源有限责任公司党委书记、董事、董事长(法定代表人)。此前,杨先生曾任原神华集团万利煤炭有限责任公司柳塔矿副矿长、朔州分公司经理,中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司总经理助理、副总经|
|理等职务。 1964年6月出生,男,中国国籍,资深大律师,香港大紫荆勋贤、太平|
袁国强|绅士。袁博士于1997年获香港城市大学法学硕士学位,于2018年获香港树仁大学荣誉法学博士学位。袁博士具有丰富的法律经验。袁博士自2020年5月起任本公司第五届董事会独立非执行董事。袁博士现为Temple Chambers大律师事务所资深大律师,还兼任中国最高人民法院国际商事法庭国际商事专家委员会委员、香港国际仲裁中心理事、外汇基金咨询委员会委员等职务。袁博士曾担任香港特区律政司司长(2012-2018)、高等法院特委法官(2006-2012)、司法人员推荐委员会委员(2009-2018)、大律师工会主席(2007-2009)、廉政公署贪污问题咨询委员会非官方委员(2009-2012),强积金管理局非执行董事(2010-2012)等职务。|
白重恩|1963年10 月出生,男,中国国籍。白博士于1988年获美国加州大学圣地亚哥分校数学博士,于1993年获美国哈佛大学经济学博士。白博士在经济管理、金融及公司治理方面具有丰富经验。白博士自2020年5月起任本公司第五届董事会独立非执行董事。白博士自2018年起任清华大学经济管理学院院长,自2004年起任清华大学经济管理学院弗里曼讲席教授。白博士目前还兼任全国工商联副主席、中国财政学会第十届副会长暨理事会学术委员会委员、中国劳动经济学会副会长等职务。白博士曾任清华大学经济管理学院经济系主任、副院长、常务副院长,香港大学经济金融学院副教授、中信银行股份有限公司独立董事、国际经济学会(International Economic Association)执行委员会成员等职务。|
姓名||简历
陈汉文|1968年1月出生,男,中国国籍,中共党员。陈博士于1997年厦门大学经济学院会计系毕业,获经济学博士学位。陈博士在审计及会计理论与方法、风险与内控方面具有丰富经验。陈博士自2020年5月起任本公司第五届董事会独立非执行董事。陈博士是南京审计大学内部审计学院名誉院长、教授,兼任中国大连高级经理学院讲座教授、中国审计学会常务理事等职务。陈博士是交通银行股份有限公司外部监事、北京三元基因药业股份有限公司独立董事、申万宏源集团股份有限公司|
|独立董事。 此前,陈博士曾任对外经济贸易大学惠园特聘教授、国际商学院一级教授、|
|国际商学院会计学系教授、博士生导师、国家二级教授,厦门大学研究生院副院长、管理学院副院长及会计系主任、教授、博士生导师。|
刘晓蕾|1974 年10 月出生,女,中国国籍,中共党员,高级经济师。她于1999年毕业于中国政法大学法学专业,2016年取得中国政法大学法学理论专业博士学位。刘女士自2022年7 月起任本公司第五届董事会职工董事,自2018 年11月起任本公司企业管理与法律事务部法律处经理。刘女士自2010年5月至2018年11月任原神华集团有限责任公司、本公司产权管理局派出董事工作处主管,本公司企业管理与法律事务部法律处职员。|
姓名||简历
|1968年2 月出生,男,中国国籍,中共党员,高级会计师。唐先生拥有丰富的财务管理经验,他于1991年毕业于长沙水利电力师范学院财务与会计|
|专业。 唐先生自2022年6月起任本公司第五届监事会主席,自2021年4月起任|
唐超雄|国家能源集团公司资本运营部主任,自2021年6 月起任龙源电力集团股份有限公司非执行董事。唐先生自2016年11月至2021年4月任国电科技环保集团股份有限公司总会计师、副总经理、党委委员。此前,唐先生曾任国电科技环保集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师、党组成员,原国电资本控股有限公司副总经理、党组成员,原国电财务有限公司副总经理、党组成员等职务。|
姓名||简历
周大宇|1965 年10 月出生,男,中国国籍,中共党员,研究员。周先生于1986年获北京大学国民经济管理专业经济学士学位,于2001年获北京大学国际金融专业经济学硕士学位。周先生自2020年5月起任本公司第五届监事会监事,自2020年3月起任国家能源集团公司物资与采购监管部主任,自2021年4月起任国家能源集团物资有限公司董事。周先生自2017年6月至2020年5月任本公司第四届监事会监事,自2016 年6 月至2017 年6 月任本公司第三届监事会监事;自2018年5月至2020年3月任国家能源集团公司产业协调部主任,自2016年3月至2018年5 月任原神华集团公司、本公司资本运营部总经理,自2009 年11 月至2016年3月任原神华集团公司、本公司企业管理部总经理。此前,周先生曾任原神华集团公司企业策划部副总经理、总经理,政策法规研究室副主任等职务。|
章丰|1975 年11 月出生,男,中国国籍,中共党员,高级工程师。他于1997年毕业于华北电力大学动力工程系电厂集控运行专业。章先生自2022年7月起任本公司第五届监事会职工监事,自2022年4月起任本公司纪委办公室副主任。章先生自2018年6月至2022年4月任本公司组织人事部(人力资源部)职员、综合处经理。自2013年2月至2018年6月任国电电力发展股份有限公司总经理工作部高级主管,党组秘书,总经理工作部副处级职员,团委书记,党组办公室主任助理、副主任。|
|务。|此前,章先生曾任国电浙江北仑第一发电有限公司信息部主任工程师等职
(3)报告期末在任高级管理人员
姓名|简历
王兴中|1968年4月出生,男,中国国籍,中共党员,教授级高级工程师。王先生长期从事铁路运输生产管理工作,他于1989年毕业于上海铁道学院铁道工程专业,2011年获中国铁道科学研究院研究生学历、工学博士学位。王先生自2019年12月起任本公司副总经理、党委委员。自2020年5月至2022年7月任本公司第五届董事会职工董事,自2018年5月至2019年12月任国家能源集团公司、本公司运输产业运营管理中心主任、副书记。自2015年2月至2018年5月任原神华集团公司、本公司运输管理部总经理。此前,王先生曾任神华包神铁路集团有限责任公司党委副书记、董事长,神华包神铁路有限责任公司党委副书记、董事长、总经理,神华甘泉铁路有限责任公司董事长,神华准格尔能源有限责任公司副总经理,大准铁路公司总经理等职务。
李志明|1968年1月出生,男,中国国籍,中共党员,正高级工程师。李先生拥有丰富的煤炭企业管理经验,他于1990年毕业于黑龙江矿业学院工业与民用建筑专业,2002年获中国矿业大学工程硕士学位。李先生自2021年2月起任本公司党委委员,自2021年3月起任本公司副总经理,自2022年10月起任国家能源集团公司、本公司内蒙古分部主任。自2015年12月至2020年12月历任神华北电胜利能源有限公司总经理、党委副书记、董事长(法定代表人)、党委书记,本公司胜利能源分公司常务副总经理、总经理、党委书记、执行董事。此前,李先生曾任原神华集团有限责任公司、本公司工程管理部副总经理,神华准格尔能源有限责任公司副总经理等职务。
1974年11月出生,男,中国国籍,中共党员,高级会计师。宋先生拥有丰富的财务管理经验,他于1997年毕业于重庆工业管理学院会计学专业,2005年获四川省工商管理学院工商管理专业研究生学历。宋先生自2022年6月起任本公司党委委员,自2022年8月起任本公司总会计师。宋先生自2020年10月至2022年6月任国家能源集团资本控股有限公司董事、总经理、党委副书记。自2020年4 月至2020年10月任国家能源集团财务有限公司董事、总经理、党委副书记。自2019年12月至2020 年4月任国家能源集团资本控股有限公司、国电财务有限公司一级业务总监。自2017年4月至2019年12月任长江财产保险股份有限公司党委副书记、董事、巡视员、一级业务总监。此前,宋先生曾任中国国电集团公司财务管理部副主任,国电长源电力股份有限公司总会计师、党组成员,国电湖北电力有限公司党组成员,国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师、财务产权部部长等职务。本公司坚决落实党新时代政治建设的新要求,加强党的全面领导,修订完善公司章程与|
宋静刚|
姓名|简历
杨向斌|1965年10月出生,男,中国国籍,中共党员,注册会计师,正高级会计师。杨先生于2011年获香港公开大学工商管理硕士学位。杨先生自2021年4月起任本公司党委副书记。自2018年5月至2021年3月任国家能源集团公司资本运营部主任。自2016年5月至2018年5月任中国国电集团公司资本与资产管理部主任。此前,杨先生曾任内蒙古平庄煤业(集团)公司党委书记、董事、副总经理,内蒙古平庄能源股份有限公司董事、副董事长,中国国电集团公司财务产权部副主任、财务管理部副主任等职。
崔维山
1966年2月出生,男,中国国籍,中共党员。崔先生1986年毕业于解放军国防科工委指挥技术学院测量控制系无线电遥测专业,2011年取得中央党校国际政治专业研究生学历。
崔先生自2021 年11 月起任本公司党委委员、纪委书记。崔先生自2018年5月至2021年11月任国家能源集团党组巡视组副组长(主任级)。自2012年1月至2018年5 月任原神华集团有限责任公司党组纪检组巡视工作办公室主任。自2010年5月至2012年1月任原神华集团有限责任公司纪检监察部、本公司监察部主任师。
公司董事、监事按照《公司章程》及董事会议事规则、监事会议事规则所规定的职责开展工作。总经理、党委副书记吕志韧对董事会负责,按照《公司章程》规定行使总经理职权,其他高级管理人员按照董事会的决策授权负责公司运营工作。
类别|姓名|股东单位名称|担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
中国神华董事|贾晋中|国家能源集团公司|高级业务总监|2021-07|-
|杨荣明|国家能源集团公司|煤炭与运输产业管理部主任|2020-12|-
||国家能源集团公司|资本运营部主任|2021-04|-
|唐超雄|龙源电力集团股份有限公司|非执行董事|2021-06|-
中国神华监事|周大宇|国家能源集团公司|物资与采购监管部主任|2020-03|-
中国神华高管||国家能源集团物资有限公司|董事|2021-04|-
|李志明|国家能源集团公司|内蒙古分部主任|2022-10|-
姓名|其他单位名称||担任职务|任期起始日期|任期终止日期
|香港国际仲裁中心|理事||2018-10|-
|香港外汇基金咨询委员会|委员||2018-09|-
袁国强|中国最高人民法院国际商事法庭|国际商事专家委员会委员||2018-08|-
| Temple Chambers大律师事务所|资深大律师||2018-05|-
|清华大学经济管理学院|院长||2018-08|-
白重恩|清华大学中国财政税收研究所|所长||2008-08|
姓名|其他单位名称||担任职务|任期起始日期|任期终止日期
|清华大学经济管理学院|教授||2004-07|-
|中华全国工商业联合会|副主席||2022-12|
|中国财政学会|第十届副会长暨理事会学术委员会委员||2019-10|-
|中国劳动经济学会|副会长||2016-11|-
|南京审计大学|教授、博士生导师||2021-07|-
|申万宏源集团股份有限公司|独立董事||2021-05|-
陈汉文|交通银行股份有限公司|外部监事||2019-06|-
|北京三元基因药业股份有限公司|独立董事||2018-11|-
|中国大连高级经理学院|讲座教授||2013-01|-
|中国审计学会|常务理事||2005-07|-
决策程序|本公司董事、监事薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后报股东大会批准。高级管理人员薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后报董事会批准。
确定依据|本公司按照国际、国内惯例并参照国内大型上市公司董事、监事薪酬水平,拟定相关董事、监事薪酬方案。本公司依据高级管理人员年薪管理有关规定、年度和任期绩效考核结果,制定公司高级管理人员薪酬方案。
实际支付情况|参见本节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
报告期末实际获得的报酬合计|参见本节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”
姓名||担任的职务|变动情形|变动原因
吕志韧||执行董事|选举|获2021年度股东周年大会选举
唐超雄||监事|选举|获2021年度股东周年大会选举
||监事会主席|选举|获第五届监事会第十次会议选举
刘晓蕾||职工董事|选举|获职工民主选举
章|丰|职工监事|选举|获职工民主选举
宋静刚||总会计师|聘任|获第五届董事会第十四次会议聘任
王祥喜||董事长、执行董事|离任|工作变动
罗梅健||监事会主席|离任|工作变动
王兴中||职工董事|离任|工作变动
张长岩||职工监事|离任|工作变动
许山成||总会计师|离任|工作变动
黄清先生因工作变动原因,于2023年1月辞任本公司董事会秘书职务。
(五)董事、监事及高级管理人员证券交易情况
报告期内,本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票,不存在依据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》而应予披露的持有本公司股票的变动情况。
截至2022年12月31日,本公司董事、监事及最高行政人员均未持有本公司股票,概无拥有本公司或《证券及期货条例》(即香港法例第571章)第XV部所指的相联法团的任何股份、相关股份的权益及淡仓。而该等权益及淡仓如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须通知本公司和港交所。
本公司董事的证券交易已依照本公司所遵守的香港上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(“标准守则”)进行,该标准也适用于本公司的监事、高级管理人员。在向所有董事、监事及高级管理人员作出特定问询后,本公司董事、监事及高级管理人员确认他们于2022年在各自任期内完全遵守标准守则所订有关标准及董事进行证券交易的行为守则。
(六)近三年受证券监管机构处罚的情况说明
各董事在董事会会议审议任何事宜或交易时,申报其涉及的任何直接或间接利益,并在适当情况下回避。除其自身的服务合同、2021年3月26日签订的2021年至2023年《金融服务协议》及2022 年10 月28日签订的《金融服务协议之补充协议》,2021年8 月27日本公司与国家能源集团公司签订2021年至2023年《煤炭互供协议》、2021年至2023年《产品和服务互供协议》及本公司已披露的与控股股东国家能源集团公司及其附属公司的关联/关连交易外,本公司董事及监事概无在本公司或其任何子公司于2022年度所订立(并于该年度内或结束时仍然生效)的重要合约、交易或安排中直接或间接拥有任何个人的重大权益;本公司董事及监事确认他们及其联系人未与本公司及其子公司进行任何有关连的交易。
本公司已与全部董事及监事订立服务合同。董事或监事概无与本集团成员公司订立或拟订立本集团若不支付赔偿(不包括法定赔偿)就无法于一年内终止的服务合同。本公司为董事、监事及高级管理人员购买适当的责任保险。在适用法律的规限下及在本公司为董事投保的董事责任保险范围内,本公司董事有权获弥偿其在执行及履行职责时引致或与此有关的个人核查与稽查费用、个人调查费用、纳税责任及防损支出等。此等条文在截至2022 年12月31日止年度期间有效,并于本报告日期亦维持有效。
除在本公司的工作关系外,董事、监事及高级管理人员之间在财务、业务、家属、其他重大方面无任何关系。截至2022年12月31日,本公司并未向其董事、监事及高级管理人员或其配偶或未满18岁子女授予其股本证券或认股权证。
五、董事会情况
(一) 董事会的职权
本公司董事会对股东大会负责,其职权参见《公司章程》第一百三十六条。
本公司董事会按照香港上市规则附录十四第A.2.1条的规定履行了其在企业管治方面的职责:(1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;(3)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);及(5)检讨本公司遵守《企业管治守则》的情况及在企业管治报告内的披露。
于本报告期内,本公司董事会检讨并修订了一系列董事会工作、内部控制、预算管理等相关企业管治制度;组织董事及高级管理人员参加各类有助于其持续专业发展的培训;检讨公司合规管理情况;检讨公司遵守《企业管治守则》情况,并批准于本报告“公司治理及企业管治报告”中披露。
公司董事会负有编制账目的责任。公司会计师事务所已在对2022年度财务报表的审计报告中就其申报责任作出了声明。
年内召开董事会会议次数|8
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|0
现场结合通讯方式召开会议次数|8
2022年,公司董事会共召开8次会议,会议上的各项议案均已获审议及通过。会议召开|
序号|名称|时间|方式|会议决议
1|第五届董事会第十一次会议|2022 年1月27 日|现场结合通讯|审议通过全部4项议案,详见本公司2022年1月27日H股公告及1月28日A股公告
2|第五届董事会第十二次会议|2022 年3月25 日|现场结合通讯|审议通过全部35项议案,详见本公司2022年3月25日H股公告及3月26日A股公告
3|第五届董事会第|2022 年4月27 日|现场结合|审议通过全部7项议案,详见本公司
序号|名称|时间|方式|会议决议
|十三次会议||通讯|2022年4月27日H股公告及4月28日A股公告
4|第五届董事会第十四次会议|2022 年8月26 日|现场结合通讯|审议通过全部12项议案,详见本公司2022年8月26日H股公告及8月27日A股公告
5|第五届董事会第十五次会议|2022 年9月23 日|现场结合通讯|审议通过全部6项议案,详见本公司2022年9月23日H股公告及9月24日A股公告
6|第五届董事会第十六次会议|2022年10月28日|现场结合通讯|审议通过全部5项议案,详见本公司2022年10月28日H 股公告及10月29日A股公告
7|第五届董事会第十七次会议|2022年11月30日|现场结合通讯|审议通过全部3项议案,详见本公司2022年11月30日H 股公告及12月1日A股公告
8|第五届董事会第十八次会议|2022年12月30日|现场结合通讯|审议通过全部6项议案,详见本公司2022年12月30日H 股公告及12月31日A股公告
(三) 董事履职情况
||||参加董事会情况|||||
董事名称|是否独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席率|股东大会出席率
吕志韧|否|5|5|0|0|0|否|5/5|1/1
许明军|否|8|8|1|0|0|否|8/8|4/4
贾晋中|否|8|8|3|0|0|否|8/8|4/4
杨荣明|否|8|6|0|2|0|否|6/8|4/4
袁国强|是|8|8|8|0|0|否|8/8|1/4
白重恩|是|8|8|4|0|0|否|8/8|3/4
陈汉文|是|8|8|6|0|0|否|8/8|4/4
刘晓蕾|否|5|5|0|0|0|否|5/5|1/1
注:上表中,董事会出席率=亲自出席董事会的次数/应出席董事会次数;股东大会出席率=亲自出席股|||||||||
东大会的次数/应出席股东大会次数。下同。
||||参加董事会情况|||||
董事名称|是否独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席率|股东大会出席率
王祥喜|否|3|3|0|0|0|否|3/3|3/3
王兴中|否|3|3|0|0|0|否|3/3|3/3
公司保障董事开展工作的各项条件,积极采纳各位董事提出的建议和意见。公司《董事会议事规则》《独立董事制度》等为董事履行职责提供了制度保证;指定专门承办董事会事务、独立董事事务和独立董事委员会工作的部门,协助董事开展调研、参加会议、发表意见等工作。
2022年,本公司董事会共召开会议8次、审议议案78项,并及时披露了全部议案的表决情况,符合暂缓信息披露的议案表决情况在暂缓原因消除后也已及时披露。董事会会议决议事项与任何董事或该董事的任何联系人有任何利害关系或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联/关连关系时,关联/关连董事均回避表决。全体董事在履职过程中,均以维护本公司的整体利益为本,秉持诚信、谨慎、勤勉而行事,切实履行了对本公司的管理、运营和决策权。
(四) 董事会的独立性与独立董事工作情况
本公司制定和实施多项机制以确保董事会获得独立观点和意见。这些机制包括聘任独立财务顾问,就重大关连交易议案向独立董事会委员会提出建议;开展多种形式的调研活动,到生产经营现场实地考察;利用本公司办公系统查询所需相关信息;通过信息化手段,定期收取董监事专报、股票动态周报等本公司报送的资讯,以获得决策参考信息;公司管理层的通讯录向独立董事公开,方便独立董事随时与管理层沟通信息。
本公司第五届董事会有三名独立非执行董事,分别为袁国强、白重恩、陈汉文。其中,陈汉文为审计、会计专业人士,他是南京审计大学内部审计学院名誉院长、教授,同时在国内多个审计、会计学术研究机构任职,并为国际内部审计师协会的会员,主要研究方向为审计、会计的理论与实务,内部控制、风险管理与公司治理,他在国际会计学刊物及国内经济管理领域权威刊物发表过多篇论文。
本公司已收到各独立非执行董事关于独立性的年度书面确认函,本公司认为全体独立非执行董事均为独立人士,独立董事人数及背景满足上市地上市规则的要求。报告期内,本公司独立董事严格履行有关法律法规、本公司章程、相关议事规则及本公司独立董事制度的规定,坚持独立董事的独立性,发挥监督职能,参与公司各项重大决策的形成和定期报告、财务报告、关联/关连交易的审核,对公司的规范运行发挥了重要作用,维护了中小股东的合法权益。
独立董事出席董事会和股东大会的情况请见本节“董事履职情况”;独立董事工作详情请参见与本报告同时披露的《中国神华能源股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
序号|股东大会届次|事项||执行情况
||批准《中国神华能源股份有限公司2021年度董事会报告》-批准《中国神华能源股份有限公司2021年度监事会报告》-||
||批准《中国神华能源股份有限公司2021年度财务报告》|-|
||批准本公司2021年度利润分配方案|已执行完毕|
||批准公司董事、监事2021年度薪酬方案|已执行完毕|
1|2021年度股东周年大会|批准聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所分别为本公司2022年度国内、国际审计机构|酬金情况详见本报告“重要事项”章节|
||选举吕志韧为本公司第五届董事会执行董事|履职中|
||选举唐超雄为本公司第五届监事会股东代表监事|履职中|
||批准本公司修订部分日常关联交易年度上限|未发生超逾年度上限的情况|
||批准授予董事会回购H股股份的一般性授权|截至本报告期末尚未进行H 股股份回购|
2|2022 年第一次A 股类别股东会|批准授予董事会回购H股股份的一般性授权|截至本报告期末尚未进行H 股股份回购|
3|2022 年第一次H 股类别股东会|批准授予董事会回购H股股份的一般性授权|截至本报告期末尚未进行H 股股份回购|
|2022 年第一次临时股东大会|批准本公司2022—2024年度股东回报规划|执行过程中|
4||批准本公司修订与国家能源集团财务有限公司2021 年至2023年《金融服务协议》|执行过程中|
(六) 董事会多元化
本公司董事会已制定董事会成员多元化政策,主要包括政策声明、可计量目标、监察及汇报等内容,列示于本公司董事会提名委员会议事规则并已对外披露。
于报告期内,董事会提名、股东大会选举产生一名新执行董事,通过职工民主选举新增一名女性董事。截至本报告期末,本公司董事会共8名董事,分别是2名执行董事、2名非执行董事、3名独立非执行董事及1名职工董事;其中,有7名男性董事和1名女性董事,以及7名董事来自中国境内和1名董事来自中国香港特别行政区。董事来源于境内外的不同行业,成员构成具有多元化的特征,每位董事的知识结构和专业领域于董事会整体结构中,既具有专业性又互为补充,有益于保障董事会决策的科学性。以下董事技能矩阵以图表方式展示了董事会成员在专业技能或知识、经验等方面的情况。
|技能及经验|董事人数(人)
能源|拥有多年大型煤炭、发电类企业、资产或项目的运营管理经验。|3
运输|拥有多年国内铁路、港口、航运企业运营管理经验。|2
战略管理|负责或参与过企业有关长远发展方向、目标、任务、策略等的制定和实施。|2
经济与金融|为经济学或金融学领域的专家或资深人士,负责或参与过相关研究或企业内部相关管理。|1
财务与审计|拥有企业财务管理、审计方面的经验,或为该等领域的专业人士。|1
风险管理|拥有企业风险与内部控制管理方面的经验,或为该领域的专业人士。|2
法律|法律方面的专业人士,或拥有企业法律事务管理方面的经验。|2
 ESG 管理|拥有企业ESG 管理或ESG 风险管理方面的经验。|4
(七) 董事的持续专业发展
序号|姓名|职务|培训内容|培训主办方|累计培训时长(小时)
1|吕志韧|执行董事、总经理、党委副书记|董监事专题培训、上市公司规范治理等|北京证监局北京上市公司协会|9.5
2|许明军|执行董事、党委书记、副总经理|董监事专题培训|北京证监局北京上市公司协会|3
3|贾晋中|非执行董事|董监事专题培训、年报监管工作等|北京上市公司协会|8.5
4|杨荣明|非执行董事|独立董事规则解析,上市公司规范运作,董监高履职规范等|中国上市公司协会|10.5
5|袁国强|独立非执行董事|独立董事后续培训|上海证券交易所|18
6|白重恩|独立非执行董事|独立董事后续培训|上海证券交易所|18
7|陈汉文|独立非执行董事|独立董事后续培训|上海证券交易所|18
序号|姓名|职务|培训内容|培训主办方|累计培训时长(小时)
8|刘晓蕾|职工董事|董监事专题培训、上市公司规范运作、合规管理等|上海证券交易所中国上市公司协会北京上市公司协会|22.9
六、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
(一)专门委员会人员构成
战略与投资委员会|吕志韧、贾晋中 第五届董事会专门委员会
审计与风险委员会|陈汉文(主席)、袁国强、白重恩
薪酬与考核委员会|袁国强(主席)、陈汉文、许明军
提名委员会|白重恩(主席)、陈汉文、许明军
安全、健康、环保及ESG工作委员会|吕志韧(主席)、杨荣明、刘晓蕾
(二)专门委员会职责及履职情况
董事会下设各专门委员会在报告期内履行职责时未提出异议事项。各专门委员会的履职情况如下:
1. 战略与投资委员会
(1)战略与投资委员会的主要职责
研究公司长期发展战略规划、年度综合计划等;研究需要董事会决策的主业调整,投资项目负面清单,重大投融资、资产重组、产权转让、资本运作,改革改制等方面的重大事项,向董事会提出审议意见;董事会赋予的其他职权。
(2)年内工作摘要
2022年,战略与投资委员会以书面审议方式召开了4次会议,审议公司“十四五”发展规划、碳达峰行动方案等议案,各项议案均获通过。
董事姓名|是否独立董事|应出席委员会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率
吕志韧|否|2|2|2|0|0|2/2
贾晋中|否|4|4|4|0|0|4/4
注:以通讯方式参会次数包括书面会议次数,下同。|||||||
董事姓名|是否独立董事|应出席委员会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率
王祥喜|否|2|2|2|0|0|2/2
召开日期|会议内容|重要意见和建议
2022 年1 月25 日|审议《关于中国神华能源股份有限公司2021年度综合计划执行情况和2022年度综合计划安排的议案》|同意
2022 年3 月21 日|审议《关于修订<中国神华能源股份有限公司战略委员会议事规则>的议案》和《关于修订<中国神华能源股份有限公司战略规划管理办法(试行)>的议案》|同意
2022 年8 月19 日|审议《关于修订<中国神华能源股份有限公司“十四五”发展规划>的议案》|同意
2022 年12 月21 日|审议《关于审议中国神华能源股份有限公司碳达峰行动方案的议案》|同意
2. 审计与风险委员会
(1)审计与风险委员会的主要职责
监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审计机构;监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;审核公司的财务信息及其披露;监督及评估公司的内部控制;负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
2022年,审计与风险委员会严格按照本公司《董事会审计与风险委员会议事规则》、《董事会审计与风险委员会工作规程》及《董事会审计与风险委员会年报工作规程》履行职责,共召开10次会议,其中2次为书面会议,8次为现场会议,各项议案均获通过。
1财务汇报
审计与风险委员会对2021年度财务报告履行了必要的审核职责。在正式审议2021年度业绩之前,审计与风险委员会于2022年3月16日,以书面会议形式对2021年度财务报告(草稿)进行先期预审,并通过《中国神华能源股份有限公司2021年度财务报告(草稿)》。2022年3月22日,审计与风险委员会听取审计师毕马威会计师事务所年度审计工作汇报,对内部控制审计报告进行审议,对年度财务报告内部控制的有效性进行确认,并与其召开单独沟通会议,就年度审计工作发现、审计师独立性等问题进行深入沟通。在充分听取审计师毕马威会计师事务所年度审计意见基础上,审计与风险委员会审议通过《关于<中国神华能源股份有限公司2021年度财务报告>的议案》。
审计与风险委员会对2022 年半年度财务报告履行了必要的审核程序。2022年6 月22日,审计与风险委员会以书面会议方式,审议通过《中国神华能源股份有限公司2022年中期审阅计划》,同意审计师毕马威会计师事务所按照审阅计划开展中期审阅工作。2022年8月23日,审计与风险委员会听取审计师毕马威会计师事务所关于中国神华2022年中期审阅工作情况的汇报,并就审阅中关注的事项进行沟通。在充分听取审计师毕马威会计师事务所审阅意见基础上,审计与风险委员会审议通过《关于<中国神华能源股份有限公司2022年半年度财务报告>的议案》。
审计与风险委员会认真审议了本公司2022年第一季度、第三季度财务报告,并审议通过了相关议案。
除此之外,审计与风险委员会于2022年10月25日听取了审计师毕马威会计师事务所关于本公司2022年审计工作计划的汇报,并提出工作要求。
2外聘审计师
在续聘2022年审计师过程中,审计与风险委员会对相关议案进行了认真审议,对毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师事务所(合称“毕马威”)2021年度的履职情况进行了评估,查阅了相关诚信记录及资格证照。审计与风险委员会认为,毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质,具有相应的投资者保护能力及独立性,近三年诚信记录良好,能够满足公司年度审计工作要求。审计与风险委员会同意毕马威继续担任公司审计师并认可年度审计费用。
3内部审核
2022年3月22日,审计与风险委员会对公司2021年内部审计工作报告、2022年内部审计工作要点等相关议案进行审议,并一致通过,同时对2022年内部审计工作提出要求。2022年8 月23 日,审计与风险委员会对《中国神华能源股份有限公司2022年上半年内部审计工作报告》进行了审议,并同意修订公司内部审计管理规定。
4风险管理与内部控制
本报告期内,审计与风险委员会审议了公司内控风险管理基本制度,督导内控风险管理体系的建设和运行,批准公司内控评价工作方案,审议公司年度内控评价报告及内控风险管理其他重大事项,并完成董事会委派的有关内控风险管理的监督指导工作,对内控风险管理体系建设提出建议,并与经理层进行沟通。
为履行对内部控制评价报告的审核职责,审计与风险委员会于2022年3月16日,以书面会议形式对《中国神华能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告(草稿)》进行预审。2022年3月22日,再次对《关于<中国神华能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》进行审议,并一致通过。2022年8月23日,审计与风险委员会审议通过公司内控风险管理体系提升实施方案、2022年度内部控制评价工作方案的议案,并就提升内控风险管理能力和内控评价工作质量提出工作要求。2022年10月25日,审计与风险委员会审议通过制订公司内控风险管理规定及修订公司内部控制评价办法,并强调要做好制度培训和执行工作。
在财务监控方面,审计与风险委员会以审议议案的方式,对公司2021年度预算执行情况和2022年度预算安排、2021年度利润分配方案、2022年资金预算与债务融资方案、会计政策变更等进行了审议,并一致通过;在运作监控方面,审计与风险委员会审议通过了对日常关联/持续关连交易、修订与财务公司的《金融服务协议》以及对财务公司进行风险评估、股东回报规划等相关议案,并对相关议案的披露工作提出要求;在合规监控方面,审计与风险委员会审议并通过多个关于修订担保管理、对外捐赠、债务融资管理办法等重要制度的议案。
2022年,审计与风险委员会未收到来自公司员工、其他利益相关方(如客户、供应商)以任何方式提出的其对公司不当事宜的举报或投诉。
董事姓名|是否独立董事|应出席委员会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率
陈汉文|是|10|10|7|0|0|10/10
袁国强|是|10|10|10|0|0|10/10
白重恩|是|10|9|5|1|0|10/10
召开日期|会议内容||重要意见和建议
2022 年1 月25 日|审议《关于中国神华能源股份有限公司2021年度预算执行情况和2022年度预算安排的议案》|同意|
2022 年3 月16 日|审议《关于<中国神华能源股份有限公司2021年度财务报告(草稿)>的议案》及《关于<中国神华能源股份有限公司2021 年度内部控制评价报告(草稿)>的议案》|同意|
2022 年3 月22 日|1.听取审计师毕马威会计师事务所年度审计工作汇报,以及关于本公司2021年持续关联交易协议执行情况的汇报;2.审议关于本公司2021年度财务报告、内部控制审计报告,环境、社会责任和公司治理报告,续聘2022年度外部审计师等19项议案。|同意。建议公司:1.对续聘会计师事务所费用的合理性进行充分评估和管控。2.高度重视且随时跟踪财务公司的风险,进一步加强对财务公司的风险管控工作。|
召开日期|会议内容|重要意见和建议
2022 年4 月22 日|1.听取独立财务顾问关于修订部分日常关联交易年度上限函件准备情况的汇报;2.审议关于本公司2022 年第一季度财务报、会计政策变更,修订《中国神华能源公司董事会审计委员会工作规程》《中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等议案。|同意
2022 年6 月22 日|审议《关于<中国神华能源股份有限公司2022年度中期审阅工作计划>的议案》|同意
2022 年8 月23 日|1.听取毕马威会计师事务所关于本公司2022年中期审阅工作情况的汇报,及拟报送董事会、股东大会审议议案情况的汇报;2.审议关于本公司2022 年半年度财务报告、财务公司风险持续评估报告、2022年度内部控制评价工作方案等8项议案。|同意。建议公司:1.完善关于财务公司的风险持续评估报告,并提供充分的证据支撑。2.从不同的风险角度考虑和认识风险管理事项,并注重方案的实际落实情况。
2022 年9 月20 日|审议关于财务有限公司风险评估报告、本公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案等4项议案|同意。1.建议公司做好与证券交易所和相关部门的沟通工作。
2022 年10 月25 日|1.听取关于拟收购锦界能源30%股权的情况汇报,毕马威会计师事务所关于本公司2022年度审计工作计划的汇报;2.审议关于本公司2022年第三季度财务报告、制订本公司内控风险管理规定等4 项议案。|同意。建议公司:1.保证关联交易价格的公允性,遵循两地证券交易所涉及关联交易信息披露的规则。2.强化内控风险管理方面的培训工作。
2022 年11 月30 日|审议《关于收购国能锦界能源有限责任公司30%股权的议案》、《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》|同意。对公司收购锦界能源30%股权的议案,建议公司:1.遵守相关制度和规定,保证整个过程合规;相关流程和文件应有严密设计,管理到位。2.注重与股东的沟通和信息披露工作;收购完成后,应及时修订和补充管控制度,保证内控制度和有关
2022 年12 月30 日|审议关于对外捐赠的3项议案|制度完备。 同意
2023年3 月21日,审计与风险委员会听取了毕马威关于2022年度审计工作情况的汇报,就审计工作范围及审计程序、关键审计事项和重点关注事项、审计师独立性和其他需要管理层关注的事项等进行了沟通;审议了2022年度财务报表、内控审计报告,并评估了财务报表内部控制的有效性;审议了内控评价报告,环境、社会责任和公司治理报告;并同意将上述报告提交董事会审议。
3. 薪酬与考核委员会
(1)薪酬与考核委员会的主要职责
就制定董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准,审查公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,参照董事会确定的公司目标,检查及批准按业绩确定的薪酬;获董事会转授以下职责,即确定全体执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);审核及批准向执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,有关赔偿亦须合理适当;
就非执行董事的薪酬向董事会提出建议(应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件以及是否应该按照表现确定薪酬等);确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬;董事会授权的其他事宜。
2022年,薪酬与考核委员会召开了3次会议,会议各项议案均获通过,各委员均参加了会议。
就董事2022年度薪酬,薪酬与考核委员会对兼任公司经理层的执行董事,按经理层薪酬政策评估其表现并提出薪酬建议;对非执行董事,本公司不发放薪酬;对独立非执行董事,建议报酬为30万元/年。薪酬与考核委员会就其制定的董事薪酬方案向董事会提出建议。报告期内,本公司与执行董事吕志韧签署了董事服务合约。
薪酬与考核委员会采纳了《企业管治守则》第E.1.2(c)条所述第(ii)种模式,即向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)。
董事姓名|是否独立董事|应出席委员会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率
袁国强|是|3|3|3|0|0|3/3
陈汉文|是|3|3|1|0|0|3/3
许明军|否|3|3|1|0|0|3/3
(4)委员会召开情况||
召开日期|会议内容|重要意见和建议
2022年1月25日|审议《关于中国神华能源股份有限公司经理层2022年度经营业绩考核指标建议值的议案》|同意
2022年3月22日|审议关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬,修订《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、制订《中国神华能源股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法(试行)》等5项议案|同意
2022年8月23日|审议《关于修订等经理层成员聘任协议、年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书的议案》|同意
4. 提名委员会
(1)提名委员会的主要职责
制定公司董事会成员多元化政策,定期检讨董事会的架构、人数及成员多元化,并就任何拟作出的变动向董事会提出建议;评核独立非执行董事的独立性;因应本公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合,拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准、程序和制度等,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选;对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议;提名董事会下设各专门委员会(提名委员会委员和各专业委员会主席除外)委员人选;因应本公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合,拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划;在适当情况下检讨董事会成员多元化政策;及检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度;以及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果;就董事、总经理以及其他高级管理人员的委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议;董事会授权的其他事宜。
2022年,提名委员会以书面审议方式召开了2次会议,会议各项议案均获通过。提名委员会广泛搜寻合格的董事候选人,提名董事时充分考虑其技能、经验及多元化要求。
提名委员会每年在公司的企业管治报告内汇报董事会多元化情况,并监察董事会成员多元化政策的执行情况。提名委员会认为,(1)公司董事会多元化政策符合上市地相关规定,能够满足公司发展需要;(2)公司董事会结构较为合理,多元化政策执行有效。
董事姓名|是否独立董事|应出席委员会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率
白重恩|是|2|2|2|0|0|2/2
陈汉文|是|2|2|2|0|0|2/2
许明军|否|2|2|2|0|0|2/2
(4)委员会召开情况召开日期|||会议内容|||重要意见和建议|
2022 年3 月21 日||审议《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》、《关于制定〈中国神华能源股份有限公司经理层成员选聘管理办法(试行)〉的议案》||||同意|
2022 年8 月23 日||审议《审议关于聘任宋静刚为中国神华能源股份有限公司总会计师的议案》||||同意|
5. 安全、健康、环保及ESG 工作委员会
(1)安全、健康、环保及ESG 工作委员会的主要职责
监督公司安全、健康、环保及ESG 工作计划的实施;就影响公司安全、健康、环保及 ESG 工作领域的重大问题,包括但不限于员工发展、气候变化、生物多样性及水资源管理等向董事会或总经理提出建议;对公司的生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故及责任提出质询,并检查和督促该等事故的处理;审议公司年度ESG 报告;审议在公司年度ESG 报告中披露的《董事会管治声明》;监督检查公司ESG 治理活动相关事宜的识别、评估、管理过程和相关目标的推进进度,包括但不限于员工发展、气候变化、生物多样性及水资源管理等;董事会授权的其他事项。
2022年,安全、健康、环保及ESG工作委员会以书面审议方式召开了3次会议,进一步完善公司ESG治理机制,会议各项议案均获通过。
(3)各委员出席委员会情况1报告期末在任董事
董事姓名|是否独立董事|应出席委员会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率
吕志韧|否|1|1|1|0|0|1/1
杨荣明|否|3|3|3|0|0|3/3
刘晓蕾|否|1|1|1|0|0|1/1
2报告期内离任董事|||||||
董事姓名|是否独立董事|应出席委员会会议次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席率
王兴中|否|2|2|2|0|0|2/2
(4)委员会召开情况召开日期|||会议内容|||重要意见和建议|
2022 年3月17 日||审议关于修订《中国神华能源股份有限公司董事会安全健康及环保委员会议事规则》、公司环境、社会责任与公司治理2021年工作情况及2022年工作要点、《中国神华能源股份有限公司2021年环境、社会责任和公司治理报告》等3项议案||||同意|
2022 年8 月8 日||审议《关于制订<中国神华能源股份有限公司供应商环境、社会及公司治理(ESG)管理办法(试行)>的议案》||||同意|
2022年12月23日||审议《关于<中国神华能源股份有限公司2022年度环境、社会责任和公司治理重要性议题评估结果>的议案》||||同意|
七、监事会报告
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,本公司监事会本着对全体股东认真负责的精神,忠实履行监督职责,积极有效地开展工作,努力维护公司及股东的合法权益。
(一)监事会工作情况
公司目前有3位监事,分别是唐超雄、周大宇、章丰。三位监事的简历详见本报告“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
报告期内,本公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层的职务行为等进行了认真监督,对报告期内的监督事项无异议。
2022年,本公司监事会共召开了6次会议。具体如下:||||||
会议名称|召开时间|召开地点|召开方式|监事出席情况|会议议题|表决结果
|||||《关于<中国神华能源股份有限公司2021年度财务报告>的议案》|全票通过
|||||《关于中国神华能源股份有限公司2021年度利润分配的议案》|全票通过
|||||《关于<中国神华能源股份有限公司2021年度报告>的议案》|全票通过
第五届监事会第八次会议|3月25日|北京|现场|全部|《关于<中国神华能源股份有限公司2021 年环境、社会责任和公司治理报告>的议案》|全票通过
|||||《关于<中国神华能源股份有限公司2021 年度内部控制评价报告>的议案》|全票通过
|||||《关于<中国神华能源股份有限公司2021年度监事会报告>的议案》|全票通过
|||||《关于选举中国神华能源有限公司第五届监事会股东代表监事的议案》|全票通过
第五届监事会第九次会议|||||《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年第一季度财务报告〉的议案》|全票通过
|4月27日|北京|现场|全部|《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年第一季度报告〉的议案》|全票通过
第五届监事会第十次会议|||||《关于中国神华能源股份有限公司会计政策变更的议案》|全票通过
|6月24日|北京|现场|全部|《关于选举监事会主席的议案》|全票通过
第五届监事会第十一次会议|||||《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年半年度财务报告〉的议案》|全票通过
|8月26日|北京|现场|全部|《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年半年度报告〉的议案》|全票通过
第五届监事会第十二次会议|9月23日|北京|现场|全部|《关于公司2022—2024 年度股东回报规划的议案》|全票通过
第五届监事会第十三次会议|||||《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年第三季度财务报告〉的议案》|全票通过
|10月28日|北京|现场|全部|《关于〈中国神华能源股份有限公司2022年第三季度报告〉的议案》|全票通过
通过听取公司管理层的汇报、会议议案的有效审议,与公司管理层顺畅沟通交流,监事会提出了加强产权管理、提升会计核算、进一步完善提升上市公司质量行动方案等工作建议。管理层进行了认真落实与及时反馈。
2.考察调研情况