TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
项目|本期发生额|上期发生额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||220,000.01
合计||220,000.01
项目|本期发生额|上期发生额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|82,781.48|
合计|82,781.48|
项目|本期发生额|上期发生额
资金拆借|55,650,000.00|42,100,000.00
债权转让款|67,287,650.00|50,000,000.00
合计|122,937,650.00|92,100,000.00
项目|本期发生额|上期发生额
支付租赁负债|4,423,398.63|3,387,144.13
个人资金借款归还|400,000.00|
借款归还|55,450,000.00|40,700,000.00
支付担保费用||56,000.00
合计|60,273,398.63|44,143,144.13
补充资料|本期金额|上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:||
净利润|-73,207,818.13|-32,781,338.67
加:资产减值准备|27,330,364.00|8,123,227.56
信用减值损失|7,681,052.06|4,226,920.50
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|14,706,748.73|9,483,679.53
使用权资产摊销|3,483,158.97|2,666,063.57
无形资产摊销|154,791.60|154,774.68
长期待摊费用摊销|2,422,784.87|2,293,040.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)||-37,580.62
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)|86,091.86|1,006.57
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)||
财务费用(收益以“-”号填列)|7,404,500.96|7,407,490.58
投资损失(收益以“-”号填列)|-964,806.44|
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)|1,185,997.82|-728,957.94
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)||
存货的减少(增加以“-”号填列)|-1,146,757.29|11,791,072.01
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)|43,190,388.16|-27,414,320.95
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)|-49,653,740.96|-13,927,068.15
其他|-2,043,277.10|2,320,284.72
经营活动产生的现金流量净额|-19,370,520.89|-26,421,706.19
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:||
债务转为资本||
一年内到期的可转换公司债券||
融资租入固定资产||
确认使用权资产的租赁|12,435,543.87|8,609,556.17
3.现金及现金等价物净变动情况:||
现金的期末余额|42,392,496.34|11,505,449.65
减:现金的期初余额|11,505,449.65|7,563,497.71
加:现金等价物的期末余额||
减:现金等价物的期初余额||
现金及现金等价物净增加额|30,887,046.69|3,941,951.94
|金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物|
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|2,200,000.00
其中:三慎泰宝丰|710,000.00
三慎泰门诊|1,490,000.00
取得子公司支付的现金净额|2,200,000.00
|金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|82,781.48
其中:精链(杭州)科技有限公司|
浙江天目生物技术有限公司|75,842.05
黄山天目生物科技有限公司|6,939.43
加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|
处置子公司收到的现金净额|-82,781.48
项目|期末余额|期初余额
一、现金|42,392,496.34|11,505,449.65
其中:库存现金|3,736.18|4,176.68
可随时用于支付的银行存款|42,255,739.73|11,456,656.46
可随时用于支付的其他货币资金|133,020.43|44,616.51
可用于支付的存放中央银行款项||
存放同业款项||
拆放同业款项||
二、现金等价物||
其中:三个月内到期的债券投资||
三、期末现金及现金等价物余额|42,392,496.34|11,505,449.65
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物||
项目|期末账面价值|受限原因
货币资金||
应收票据||
存货||
固定资产|61,139,994.56|借款抵押
无形资产|2,973,253.12|借款抵押
合计|64,113,247.68|
种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额
稳岗补贴|96,403.41|其他收益|96,403.41
扩大就业岗位补贴|6,000.00|其他收益|6,000.00
2021促进新型工业化专项资金|30,000.00|其他收益|30,000.00
2020年高质量发展和新型工业化专项资金|64,000.00|其他收益|64,000.00
2022年稳企增效政策|150,000.00|其他收益|150,000.00
就业中心社保补贴|12,800.00|其他收益|12,800.00
一次性留工培训补贴|27,000.00|其他收益|27,000.00
合计|386,203.41||386,203.41
子公司名称|股权处置价款|股权处置比例(%)|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例(%)|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
杭州天目堂健康科技有限公司(原精链(杭州)科技有限公司)|0.00|31.22|转让|2022-6-28|股权变更,丧失控制权|14.59|20.00||||本次股权交易价格|
2022年9月,浙江天目生物技术有限公司及其子公司黄山天目生物科技有限公司经浙江省杭州市临安区人民法院进行破产清算程序,由指定管理人接管相关规定职责,公司丧失对浙江天目生物技术有限公司及其子公司黄山天目生物科技有限公司的控制权,不再纳入合并范围。
子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式
||||直接|间接|
黄山天目|黄山|黄山|制造业|100.00||非同一控制下合并取得
黄山薄荷|黄山|黄山|制造业|28.00|72.00|投资设立
银川天目|银川|银川|服务业|60.00||投资设立
三慎泰宝丰|杭州|杭州|批发业|51.00||非同一控制下合并取得
三慎泰门诊|杭州|杭州|服务业|51.00||非同一控制下合并取得
时秀杭州|杭州|杭州|服务业|51.00||投资设立
青岛华韵|青岛|青岛|服务业|100.00||投资设立
上海天目|上海|上海|服务业|100.00||投资设立
子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额
银川天目|40.00|-536,977.75||7,357,912.25
三慎泰宝丰|49.00|149,849.60||5,093,156.97
三慎泰门诊|49.00|-2,889,324.45||6,860,106.78
子公司名称|期末余额||||||期初余额|||||
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计
银川天目|24,289,780.62||24,289,780.62||||53,939,607.26||53,939,607.26|41,711,622.25||41,711,622.25
三慎泰宝丰|30,961,830.16|1,010,922.63|31,972,752.79|21,578,554.91||21,578,554.91|28,596,905.51|1,108,000.01|29,704,905.52|19,578,197.98|38,325.17|19,616,523.15
三慎泰门诊|19,780,490.28|10,837,484.92|30,617 975.20|10,601,475.31|7,463,103.90|18,064,579.21|21,513,826.97|3,487,303.70|25,001,130.67|4,625,774.67|478,557.58|5,104,332.25
子公司名称|本期发生额||||上期发生额|||
|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量
银川天目||-1,342,444.39|-1,342,444.39|7,263.40||-55,752.10|-55,752.10|-39,179.00
三慎泰宝丰|32,252,292.84|305,815.51|305,815.51|610,901.10|33,478,159.99|-484,759.97|-484,759.97|198,423.96
三慎泰门诊|27,019,176.05|-6,984,281.41|-6,984,281.41|3,799,695.65|29,176,681.75|-1,445,120.68|-1,445,120.68|5,052,722.39
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收款项、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
截至2022年12月31日,公司未持有浮动计息的债务和外币货币资产或负债,因此市场风险较小。
本公司的信用风险主要来自于应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施:
本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录,对应收款项定期对账并及时催收,保证企业款项回笼的及时性。除下表所列项目外,本公司无其他重大信用集中风险。
应收账款—浙江小工蜂医药有限公司3,848,320.00 6,408,320.00应收账款—广州明心药业有限公司3,481,977.01 3,481,977.01其他应收款—杭州誉振科技有限公司6,975,000.00 6,975,000.00
流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取短期融资方式保持融资持续性与灵活性之间的平衡。
于资产负债表日,各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:
2022 年12月31日
一年以内一到五年五年以上合计
短期借款104,642,762.49 104,642,762.49应付账款47.222 617.09 47.222 617.09其他应付款50,775,854.09 50,775,854.09一年内到期的非流动负
债
460,105.76 460,105.76
租赁负债3,522,545.34 8,596,845.00 12,119,390.34
合计206 623 884 77 8,596,845.00   215,220,729.77
2021 年12月31日
短期借款106,746,133.22 106,746,133.22应付账款66,029,415.57 66,029,415.57其他应付款62,999,132.88 62,999,132.88一年内到期的非流动负
租赁负债1,001,482.41 1,426,620.67 10,537,722.58 12,965,825.66
合计237,236,269.84 1,426,620.67 10,537,722.58 249,200,613.09
母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)
永新华瑞|北京市东城区|商务服务业|5,000.00|20.53|20.53
青岛共享|青岛市城阳区|商务服务业|200.00|3.28|3.28
截止2022年12月31日,公司股东青岛汇隆华泽持有公司股份26,799,460股、占公司总股本的22.01%;公司股东永新华瑞持有公司股份25,000,000 股、占公司总股本的20.53%,公司股东青岛共享持有公司股份4,000,028股、占公司总股本的3.28%。2022年3月26日,永新华瑞与青岛共享签署了一致行动人协议,永新华瑞与青岛共享签署一致行动人协议后,合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股本的23.81%,公司第一大股东由青岛汇隆华泽变更为永新华瑞及其一致行动人青岛共享。
详见财务报告附注九、1、在子公司中的权益
合营或联营企业名称|与本企业关系
杭州天目堂健康科技有限公司(原精链(杭州)科技有限公司)|全资子公司的参股公司,间接持股比例20%
其他关联方名称|其他关联方与本企业关系
山东青岛汇隆华泽持有公司|持有公司22.01%股权的股东
青岛全球财富中心开发建设有限公司|青岛汇隆华泽投资有限公司股东
深圳华韵坤泰文化产业投资发展有限公司|公司股东永新华瑞主要投资者李永军、刘新军控制企业
杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司)|重要子公司小股东控制的公司
杭州愈心堂中医诊所有限公司|重要子公司小股东控制的公司
杭州宋杏春堂中医诊所有限公司|重要子公司小股东控制的公司
杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司|重要子公司小股东的控股股东控制的公司
杭州玉鼎中医诊所有限公司|重要子公司小股东的控股股东控制的公司
杭州三慎泰保健食品有限公司|重要子公司小股东控制的公司
杭州如颐堂中医诊所有限公司|重要子公司小股东控制的公司
杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司(原杭州督泰全生中西医结合诊所有限公司)|重要子公司小股东控制的公司
杭州康慧堂中医诊所有限公司|重要子公司小股东控制的公司
杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司|重要子公司小股东实控人控制的公司
杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)|重要子公司小股东
浙江天目生物技术有限公司|2022 年丧失控制权的子公司
黄山天目生物科技有限公司|2022 年丧失控制权的子公司
杭州杭州豪懿医疗投资有限公司|重要子公司小股东的控股股东控制的公司
杭州德合堂中医门诊部有限公司|重要子公司小股东控制的公司
杭州豪懿医疗投资有限公司|重要子公司小股东的控股股东
诸暨市许家老号文化发展有限公司|重要子公司小股东的控股股东控制的公司
杭州小太医信息技术有限公司|重要子公司小股东的控股股东控制的公司
浙江共向建设集团有限公司兰州分公司|原实际控制人控制的其他企业
西双版纳长城大健康产业园有限公司|原实际控制人控制的其他企业
长城影视股份有限公司|原实际控制人控制的其他企业
浙江清风原生文化有限公司|原实际控制人控制的其他企业(原长城影视文化企业集团有限公司)
杭州宾果投资管理有限公司|原实际控制人控制的其他企业
李峰|公司董事长
李祖岳|公司原总经理兼董秘
关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额
浙江清风原生文化有限公司|销售商品||11,442.48
杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司)|销售商品|3,941,847.21|3,196,096.86
杭州愈心堂中医诊所有限公司|销售商品|753,170.51|1,001,850.92
杭州宋杏春堂中医诊所有限公司|销售商品|3,382,575.23|3,115,479.67
杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司|销售商品|236,639.58|997,401.89
杭州玉鼎中医诊所有限公司|销售商品|1,607,530.50|752,807.23
杭州三慎泰保健食品有限公司|销售商品|23,893.81|10,619.47
杭州如颐堂中医诊所有限公司|销售商品|579,492.23|642,473.64
杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司(原杭州督泰全生中西医结合诊所有限公司)|销售商品|366,022.34|1,003,708.56
杭州康慧堂中医诊所有限公司|销售商品|41,140.50|537,112.02
杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司|销售商品|2,131,779.48|2,224,012.56
深圳华韵坤泰文化产业投资发展有限公司|销售商品||3,185.84
青岛全球财富中心开发建设有限公司|销售商品|26,548.67|
杭州天目堂健康科技有限公司|销售商品|581,927.44|
出租方名称|租赁资产种类|简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用(如适用)||未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额(如适用)||支付的租金||承担的租赁负债利息支出||增加的使用权资产|
||本期发生额|上期发生额|本期发生额|上期发生额|本期发生额|上期发生额|本期发生额|上期发生额|本期发生额|上期发生额
诸暨市许家老号文化发展有限公司|房屋租赁|||||600,000.00|600,000.00|73,005.80|106,097.28||1,583,541.49
杭州豪毅投资有限公司|房屋租赁|||||2,805,615.00||590,688.33||12,435,543.87|
被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕
黄山天目薄荷药业有限公司|18,000,000.00|2019-7-26|2022-7-26|是
黄山市天目药业有限公司|10,000,000.00|2020-2-24|2022-3-10|是
浙江清风原生文化有限公司(原长城影视文化企业集团有限公司)注1|3,310,000.00|2018-8-17|2019-02-17|否
长城影视股份有限公司注2|7,700,000.00|2018-11-16|2019-11-16|否
浙江天目生物技术有限公司|4,000,000.00|2021-3-23|2022-12-28|是
黄山市天目药业有限公司|23,000,000.00|2021-3-30|2024-3-30|否
黄山天目薄荷药业有限公司|5,000,000.00|2021-7-27|2022-7-27|是
黄山天目薄荷药业有限公司|4,600,000.00|2021-7-15|2022-7-14|是
时秀(杭州)科技有限公司|2,000,000.00|2022-6-10|2023-6-1|否
黄山天目薄荷药业有限公司|23,000,000.00|2022-7-19|2023-7-19|否
黄山天目薄荷药业有限公司|13,450,000.00|2022-3-9|2025-3-9|否
担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕
黄山市天目药业有限公司|30,000,000.00|2021-10-9|2024-10-8|否
李峰|23,000,000.00|2022-3-23|2022-3-23|是
李峰|6,000,000.00|2022-3-11|2022-3-11|是
李峰|13,000,000.00|2022-3-9|2022-3-9|是
李峰|10,000,000.00|2022-3-9|2022-3-9|是
李峰|3,450,000.00|2022-3-9|2022-3-9|是
注1:2018 年8 月,浙江清风原生文化有限公司(原长城影视文化企业集团有限公司,以下简称浙江清风)分别向本公司李某某、黄山市天目药业有限公司(以下简称黄山天目)潘某某俩人借款331 万元、169 万元,合计500 万元,借款期限六个月。上述借款均由公司提供保证担
保。该担保事项未经公司董事会、股东大会批准。2021 年9 月黄山天目依据原控股股东浙江清风出具的书面函,未报请上市公司同意,代浙江清风偿还了潘某某的169 万元借款,同时构成原控股股东新增非经营性资金占用169 万元,剩余331 万借款尚未归还。2021 年4 月19 日,本公司与永新华瑞签订《债权转让协议》,2021 年4 月28 日,本公司已收到永新华瑞债权转让款3,215 万元(含上述169 万元、331 万元)。公司借款本金担保责任已解除,剩余担保借款利息83.16 万元,公司已经预提相应预计负债,根据公司聘请北京市中伦文德律师事务所
2023 年4 月9 日出具的《北京市中伦文德律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》,截至2022 年12 月31 日,天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。公司第一大股东永新华瑞于2023 年4 月19 日向公司作出承诺,如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息,永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。注2:2018 年11 月23 日,杭州天目山药业股份有限公司分别与叶飞、潘建德、任移生签订《借款保证合同》为长城影视股份有限公司与叶飞、潘建德、任移生于2018 年11 月16 日签订《借款合同》,分别借款100 万元、120 万元、550 万元,合计770 万元,提供连带责任保证。截止2021 年4 月,任移生550 万元借款本金及利息已清偿,潘建德120 万元借款本金、叶飞100 万元借款本金已全部归还,公司借款本金担保责任已解除。
剩余叶飞借款利息24.33万元,叶飞于2022 年1 月23 日签署《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除;剩余潘建德借款利息28.71 万元,公司已经预提相应预计负债,根据公司聘请北京市中伦文德律师事务所2023 年4 月9 日出具的《北京市中伦文德律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司对浙江清风原生文化有限公司向潘建德等人借款的违规担保责任是否解除问题之专项核查意见》,截至2022 年12 月31 日,天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任已解除。公司第一大股东永新华瑞于2023 年4 月19 日向公司作出承诺,如法院最终作出的判决公司需要支付担保利息,永新华瑞将于判决书生效之日起十日内将上述违规担保产生的全部利息支付于公司。
关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明
拆入||||
永新华瑞文化发展有限公司|200,000|2022年3月|未约定|
项目|本期发生额|上期发生额
关键管理人员报酬|313.42|409.29
项目名称|关联方|期末余额||期初余额|
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备
应收账款|长城影视股份有限公司|||15,540.00|3,108.00
应收账款|浙江清风原生文化有限公司|||115,150.00|11,502.50
应收账款|杭州宾果投资管理有限公司|||18,560.00|14,848.00
应收账款|杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司)|178,873.79|8,943.69|5,915,592.04|665,658.72
应收账款|杭州愈心堂中医诊所有限公司|2,095,718.49|366,405.30|3,266,411.44|681,723.56
应收账款|杭州宋杏春堂中医诊所有限公司|3,083,539.28|154,176.96|3,469,671.70|187,494.10
应收账款|杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司|1,713,183.08|425,570.51|1,478,435.08|132,994.80
应收账款|杭州玉鼎中医诊所有限公司|2,140,339.95|780,608.75|2,136,088.60|421,082.22
应收账款|杭州三慎泰保健食品有限公司|-|-|6,298.20|584.91
应收账款|杭州如颐堂中医诊所有限公司|2,457,140.65|741,907.93|2,079,600.33|384,747.75
应收账款|杭州聚庆堂中西医结合诊所有限公司(原杭州督泰全生中西医结合诊所有限公司)|59.78|2.99|1,446,198.25|125,624.59
应收账款|杭州康慧堂中医诊所有限公司|-|-|164,459.42|8,222.97
应收账款|杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司|1,438,337.76|71,916.89|1,432,447.37|71,622.37
应收账款|深圳华韵坤泰文化产业投资发展有限公司|3,600.00|720.00|3,600.00|180.00
预付款项|杭州三慎泰保健食品有限公司|||48.00|
其他应收款|西双版纳长城大健康产业园有限公司|||266,450.00|266,450.00
其他应收款|杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)|||36,290,000.00|7,258,000.00
其他应收款|浙江共向建设集团有限公司兰州分公司|||30,731,200.00|6,146,240.00
其他应收款|浙江天目生物技术有限公司|2,247,628.83|2,247,628.83||
其他应收款|黄山天目生物科技有限公司|300,000.00|300,000.00||
其他应收款|杭州德合堂中医门诊部有限公司|240.00|12.00||
其他应收款|杭州豪懿医疗投资有限公司|879,011.00|43,950.55||
其他应收款|杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司(原杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司)|12.00|0.60||
其他应收款|杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司|808.40|40.42||
项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额
应付账款|诸暨市许家老号文化发展有限公司||16,800.00
应付账款|黄山天目生物科技有限公司|100,832.00|100,832.00
应付账款|杭州三慎泰保健食品有限公司|1,780.00|
其他应付款|杭州小太医信息技术有限公司||46,270.00
其他应付款|杭州豪懿医疗投资有限公司|2,200,000.00|4,400,000.00
其他应付款|李祖岳||500,000.00
其他应付款|黄山天目生物科技有限公司|50,000.00|
2021年4月19日,本公司与永新华瑞签订《债权转让协议》,本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元,自协议签订后生效前,永新华瑞支付给本公司3,215万元;剩余金额1,785 万元,永新华瑞在2022年6月30日前付清,合计5,000 万元。若本协议生效之日起两年内,本公司未收回债权或收回金额不足4,000万元,永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权,并在本协议生效之日起两年后十个工作日内,向本公司按该差额支付全部债权受让款。2022年12月16日公司及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议》之《补充协议》,永新华瑞受让公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拥有对原控股股东等各方剩余2,728.77 万元债权,并于2022 年12 月31 日前以现金方式支付该笔款项。
截止2022年12月31日,公司已收到永新华瑞支付的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为11,397.77万元、违规担保借款本金余额331万元,合计11,728.77万元。关联方债权转让情况详见财务报告附注十六、7.2。
截至2022年12月31日,本公司未决诉讼案件20件,涉诉案件计提预计负债金额20.28万元。
经公司财务部门初步测算,预计2023年1季度归属于上市公司股东的净利润为-905万元该数据未经审计。
|金额
计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用|260.017.81
计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用|
2、关于签订债权转让协议事项
(1)2021年4月19日,本公司(甲方)与永新华瑞文化发展有限公司(乙方)签订《债权转让协议》,协议主要内容如下:
1标的债权的转让
甲、乙各方一致决定,本次转让分为已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元,具体明细如下:
序号|出借人/款项发生人|借款人/占用人|发生原因|发生日期|金额(万元)
1|黄山市天目药业有限公司|西双版纳长城大健康产业园有限公司|关联方资金占用|2017年9月20日|1,500.00
2|黄山天目薄荷药业有限公司|西双版纳长城大健康产业园有限公司|关联方资金占用|2017年12月26日|500.00
3|杭州天目山药业股份有限公司|浙江清风原生文化有限公司|为浙江清风借款提供担保|2018年8月|331.00
4|杭州天目山药业股份有限公司|浙江清风原生文化有限公司|关联方资金占用/借款|2019年7月31日|460.00
5|杭州天目山药业股份有限公司|长城影视股份有限公司|借款|2021年1月|255.00
6|黄山市天目药业有限公司|浙江清风原生文化有限公司|代为偿还借款|2021年9月10日2021年9月14日|169.00
7|银川天目山温泉养老养生产业有限公司|杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)|股权投资转让款|2019年4月1日|585.00
8|银川天目山温泉养老养生产业有限公司|杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)|股权投资转让款|2019年4月1日|1,200.00
合计|||||5,000.00
序号|出借人/款项发生人|借款人/占用人|发生原因|发生日期|金额(万元)
1|银川天目山温泉养老养生产业有限公司|杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)|股权投资转让款|2019年4月1日|3,629.00
2|银川天目山温泉养老养生产业有限公司|浙江共向建设集团有限公司兰州分公司|工程款|2019年2月起多笔转入|371.00
合计|||||4,000.00
1债权转让价款及支付
转让价款:各方约定,上述已确定转让的债权5,000万元、有条件转让的债权4,000万元,合计转让的价款为9,000万元(大写:人民币玖仟万元);自签订本协议签订后生效前,乙方支付给甲方3,215万元;剩余金额1,785万元,乙方在2022年6月30日前付清,合计5,000万元。
若本协议生效之日起两年内,甲方未收回债权或收回金额不足4,000万元,乙方将无条件承接该差额部分的债权,并在本协议生效之日起两年后十个工作日内,向甲方按该差额支付全部债权受让款。
甲方和乙方一致同意,因本协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方根据法律法规规定各自承担。
(2)2022年12月16日公司及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议》之《补充协议》,协议的主要内容如下:
1原债权转让款付款时间调整
各方一致同意,对原协议中的剩余396.56万元债权的转让条件及期限进行以下调整:乙方拟在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。
2新增标的债权
序号|出借人/款项发生人|借款人/占用人|发生原因|发生日期|金额(万元)
1|银川天目山温泉养老养生产业有限公司|浙江共向建设集团有限公司兰州分公司|工程款|2019年2月起多笔转入|2,702.12
2|黄山市天目药业有限公司|西双版纳长城大健康产业园有限公司(原控股股东控股公司)|利息|2017年9月29日|19.02
3|黄山天目薄荷药业有限公司|西双版纳长城大健康产业园有限公司(原控股股东控股公司)|利息|2017年12月26日|7.63
合计|||||2,728.77
2特别约定
由于原协议中的剩余396.65万元债权(理应扣除违规担保331万元,最终需要司法机关进一步确认),及新增2,728.77万元的债权款项均已进入诉讼程序,因此,乙方同意由甲方下属子公司继续进行相应的诉讼,由此所收回的债权本金、利息及违约金,甲方下属子公司应全部支付给乙方,由乙方享有全部的权益和利益。
截止2022年12月31日,公司已收到永新华瑞支付的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为11,397.77万元、违规担保借款本金余额331万元,合计11,728.77万元。
3、投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项
本公司拟出资1,400万元与长城集团等四家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司,持投比例占注册资本的9.33%,资金来源自筹。2017年1月4日,西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末,本公司尚未实际出资。
4、临安制药中心厂区整体搬迁事项
公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议,并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围,需要实施整体停产搬迁,公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造, GMP改造计划分二个阶段进行:第一阶段实施滴眼剂(主导品种珍珠明目滴眼液)和青霉素类片剂(主导品种阿莫西林克拉维酸钾片)两条生产线的GMP改造(2个剂型3个品种);第二阶段实施其它剂型(含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂)品种的GMP改造(5个剂型25个品
种)。项目投资概算为7,500万元,其中:(1)净化改造费用约2,800万元;(2)生产设备购置费用约1,000万元;(3)检测中心(化验室)改造费用约500万元;(4)原“路通公司”遗留的危废品的处理等费用约500万元;(5)仓库改造、配电箱改造、天然气锅炉改造、整个厂区给排水改造、三废处理改造、冷库改造及其它改造费用约1,200万元;(6)其它不可预测费用约
1,500万元(含项目过渡工资、试生产产品生产成本、产品转移、生产许可证取证、GMP认证费用等)。
截至本报告期末,第一阶段两条生产线改造工程已全部完成,珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成,其中阿莫西林克拉维酸钾片已完成生产地址和药品注册变更,并取得浙江省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》,已正式进行生产。珍珠明目滴眼液已完成生产地址变更,计划在2023年完成药品注册变更,并取得浙江省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》。第二阶段计划正在实施中。
5、产品一致性评价事项
根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求,本公
司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片(超青)属于需开展临床有效性试验的品种。2018年5月,公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》,合同总金额1,100万元。由于公司临安制药中心厂区实施整体搬迁,2021年5月份在新厂区完成超青生产线的GMP 改造,并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片(一致性评价产品)的试生产,截至本报告期末,杭州百诚医药科技股份有限公司已完成该产品的一致性评价工作,一致性评价研究资料均已上报国家药品监督管理局药品审评中心(CDE),并完成补正资料,2022 年10 月一致性评价资料已由国家局药审中心正式受理,目前的阶段为资料申报后的审评过程中。
6、银川土地使用权闲置
银川天目与银川市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,土地原值为
44,373,330.00元。截止2022年12月31日,银川天目山土地使用权原值为44,373,330.00元,累计摊销额3,327,984.00元,递延收益冲减土地成本34,162,100.00元,已计提资产减值损失
6,883,246.00元。2021年12月银川天目山收到银川市自然资源局《闲置土地情况告知书》(银自然资闲告字【2021】12号)及《闲置土地处置听证权利告知书》(银自然资闲听字【2021】10号),认定上述宗地为闲置土地,银川天目山申请了参加听证,但申辩意见未被采纳。2022年7月1日银川天目山收到了银川市自然资源局《关于办理注销登记的函》及银川市人民政府《关于收回银川天目山温泉养老养生产业有限公司一宗土地使用权的决定》(银政函【2022】70号),银川市政府决定无偿收回该宗土地,要求收到函件后30日内交回该土地的不动产登记证书。2023年1月29日银川天目山再次收到银川市自然资源局《关于督促交回不动产登记证书办理注销登记的函》(银自然资函【2023】13号),要求2023年2月6日前限期交回该土地的不动产登记证书,逾期不交回该土地的不动产登记证书,政府将依法公告注销。截止本报告批准报出日,不动产登记证书尚未完成注销。
7、子公司破产清算
公司控股子公司浙江天目生物技术有限公司(以下简称“浙江天目生物”),因债权人嘉善春光以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由,向杭州市临安区人民法院申请对浙江天目生物进行破产清算。2022 年10 月9 日,公司收到杭州市临安区人民法院《民事裁定书》((2022)浙0112 破申31号),受理申请人嘉善春光对控股子公司浙江天目生物技术有限公司的破产清算申请。公司于2022 年10 月24 日收到浙江天目生物转发的杭州市临安区人民法院《决定书》(2022)浙0112破31 号,依照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十一条之规定,指定浙江智仁律师事务所担任浙江天目生物技术有限公司管理人,公司丧失对浙江天目生物及其子公司黄山天目生物科技有限的控制。因浙江天目生物严重资不抵债,股东权益为负,公司对长期股权投资-浙江天目生物账面余额1,400.00 万元全额计提减值准备;公司对应收浙江天目生物技术有限公司其他应收款余额224.76 万元及应收其二级子公司黄山天目生物科技有限其他应收款余额30.00 万元全额计提减值准备。
2023 年2 月17 日召开第二次债权人会议,审议通过了《浙江天目生物技术有限公司重整计划(草案》(以下简称“重整计划”)。根据《重整计划》意向投资人向管理人提供不低于100万元书面报价并自缴纳10万元保证金拟参与重整,重整投资人通过竞价方式产生,出价最高的意向投资人确定为重整投资人;重整投资人受让天目生物100%股权的方式取得纳入重整范围的天目生物名下资产,重整资金用于清偿各类债务,预计普通债权的清偿比例约为9.04%,债权按《重整计划》清偿后未获清偿的债权部分,根据《企业破产法》的规定,天目生物不再承担清偿责任。2023 年2 月20 日在淘宝网阿里拍卖破产强清平台对浙江天目生物技术有限公司进行了竟拍,竞拍成交金额为102万元。
8、本公司与苏州兴亚净化工程有限公司承揽合同纷诉讼事项
2019 年9月,公司与原告苏州兴亚净化工程有限公司(以下简称“苏州兴亚”)签订新建的青霉素,滴眼剂车间和化验室及辅助设施净化系统项目承揽合同约定,因发生纠纷公司未按约定支付苏州兴亚货款。2022年4月,苏州兴亚向苏州市吴江区人民法院提起诉讼,要求判令公司给付445.71 万元、赔偿违约金72.56 万元,并承担本案诉讼费用。2022 年5 月江苏省苏州市吴江区人民法院立案受理了本公司与原告苏州兴亚之间的承揽合同纠纷一案。2022年11月18日公司与苏州兴亚达成和解,公司同意支付原告苏州兴亚定作款400 万元,于2022 年11 月底之前支付100 万元,于2022 年12 月底之前支付20 万元,于2023年1 月20 日之前支付50 万元,于2023 年2 月底前支付10 万元,于2023 年3 月底前支付10 万元,于2023 年4 月底前支付10 万元,于2023 年5 月底前支付50 万元,于2023 年6 月底前支付50 万元,于2023 年7 月底前支付50 万元,余款50 万元于2023 年8月底前支付完毕。截止本报告批准报出日,公司已按和解协议足额履行上述付款义务。
9、本公司与湖南金州律师事务所法律服务合同纠纷
2015年开始,湖南金州律师事务所(以下简称“湖南金州”)开始为本公司提供法律服务,因发生纠纷公司欠湖南金州多笔律师费未支付。2022年8月,湖南金州向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼,请求判令被告向原告支付律师服务费用158.00万元、逾期付款的利息损失3,71万元及差旅费4.50万元。2022年12月长沙市岳麓区人民法院立案受理了本公司与湖南金州之间的法律服务合同纠纷。管理层判断,认为本公司存在败诉赔偿的可能性,公司预计支付金额为166.21万
元。2023年3月6日,公司与湖南金州达成和解,公司与湖南金州一致确认截至2023年3月3日,被告欠付原告律师服务费180万元,公司分六期支付,分别于2023年3月15日前支付30万元、2023年4月30日前支付30万元、2023年5月31日前支付30万元、2023年6月30日前支付30万元、2023年7月31日前支付30万元、2023年8月31日前支付30万元;截止本报告批准报出日,公司已按和解协议足额履行上述付款义务。
账龄|期末账面余额
1 年以内|
其中:1年以内分项|
1 年以内|1,789,147.58
1 年以内小计|1,789,147.58
1 至2年|149,308.40
2 至3年|637,774.90
3 年以上|
3 至4年|2,407,386.82
4 至5年|17,850.14
5 年以上|1,247,025.69
合计|6,248,493.53
类别|期末余额|||||期初余额||||
|账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
按单项计提坏账准备||||||||||
其中:||||||||||
按组合计提坏账准备|6,248,493.53|100%|3,628,991.80|58%|2,619,501.74|7,336,008.62|100|2,943,502.52|40.12%|4,392,506.10
其中:||||||||||
账龄组合|6,248,493.53|100%|3,628,991.80|58%|2,619,501.74|7,336,008.62|100|2,943,502.52|40.12%|4,392,506.10
合计|6,248,493.53|/|3,628,991.80|/|2,619,501.74|7,336,008.62|/|2,943,502.52|/|4,392,506.10
名称|期末余额||
|应收账款|坏账准备|计提比例(%)
1年以内|1,789,147.58|5.00|89,457.38
1至2年|149,308.40|20.00|29,861.68
2至3年|637,774.90|50.00|318,887.45
3至4年|2,407,386.82|80.00|1,925,909.46
4年以上|1,264,875.83|100.00|1,264,875.83
合计|6,248,493.53||3,628,991.80
类别|期初余额|本期变动金额||||期末余额
||计提|收回或转回|转销或核销|其他变动|
应收账款坏账准备|2,943,502.52|698,771.43||13,282.15||3,628,991.80
合计|2,943,502.52|698,771.43||13,282.15||3,628,991.80
单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额
广安旭辉酒业有限公司|687,280.00|11.00|687,280.00
杭州天目商贸有限公司(应收)|336,261.49|5.38|336,261.49
浙江鸿汇医药物流有限公司|167,151.39|2.68|133,721.11
杭州天目保健品有限公司(新开)|777,400.00|12.44|38,870.00
江西御名源医药有限公司(超青)|750,720.00|12.01|37,536.00
合计|2,718,812.88|43.51|1,233,668.60
项目|期末余额|期初余额
应收利息||
应收股利||
其他应收款|32,638,934.18|29,671,134.37
合计|32,638,934.18|29,671,134.37
账龄|期末账面余额
1年以内|
其中:1 年以内分项|
1年内|36,117,548.43
1年以内小计|36,117,548.43
1至2年|
2至3年|141,009.00
3年以上|
3至4年|12,121.32
4至5年|
5年以上|7,667,393.70
合计|43,938,072.45
款项性质|期末账面余额|期初账面余额
股权转让款|6,975,000.00|6,975,000.00
备用金|48,659.81|14,982.15
往来款|36,379,360.83|42,270,575.17
保证金|430,641.87|430,541.87
其他|104,409.94|100,000.00
合计|43,938,072.45|49,791,099.19
坏账准备|第一阶段|第二阶段|第三阶段|合计
|未来12个月预期信用损失|整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)|整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)|
2022年1月1日余额|31,267.75|12,421,303.37|7,667,393.70|20,119,964.82
2022年1月1日余额在本期||||
--转入第二阶段||||
--转入第三阶段||||
--转回第二阶段||||
--转回第一阶段||||
本期计提|1,681,248.23|-12,369,303.61|1,867,228.83|-8,820,826.55
本期转回||||
本期转销||||
本期核销||||
其他变动||||
2022年12月31日余额|1,712,515.98|51,999.76|9,534,622.53|11,299,138.27
类别|期初余额|本期变动金额||||期末余额
||计提|收回或转回|转销或核销|其他变动|
其他应收款坏账准备|20,119,964.82|-8,820,826.55||||11,299,138.27
合计|20,119,964.82|-8,820,826.55||||11,299,138.27
单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额
青岛华韵本草健康科技有限公司|往来款|32,332,132.00|1年以内|73.59|1,616,606.60
杭州誉振科技有限公司|股权转让款|6,975,000.00|5年以上|15.87|6,975,000.00
上海天目山药业科技有限公司|往来款|1,880,000.00|1年以内|4.28|94,000.00
浙江天目生物技术有限公司|往来款|1,867,228.83|1年以内|4.25|1,867,228.83
杨晓明|往来款|300,000.00|5年以上|0.68|300,000.00
合计|/|43,354,360.83||98.67|10,852,835.43
项目|期末余额|||期初余额||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值
对子公司投资|123,309,800.00|56,771,002.73|66,538,797.27|123,309,800.00|38,683,863.78|84,625,936.22
对联营、合营企业投资||||||
合计|123,309,800.00|56,771,002.73|66,538,797.27|123,309,800.00|38,683,863.78|84,625,936.22
被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额
黄山市天目药业有限公司|39,970,000.00|||39,970,000.00||
浙江天目生物技术有限公司|14,000,000.00|||14,000,000.00|14,000,000.00|14,000,000.00
黄山天目薄荷药业有限公司|8,120,000.00|||8,120,000.00||
杭州三慎泰中医门诊部有限公司|21,400,000.00|||21,400,000.00|4,087,138.95|14,230,668.55
杭州三慎泰宝丰中药有限公司|7,100,000.00|||7,100,000.00||340,334.18
银川天目山温泉养老养生产业有限公司|28,200,000.00|||28,200,000.00||28,200,000.00
时秀(杭州)科技有限公司|1,519,800.00|||1,519,800.00||
上海天目山药业科技有限公司|3,000,000.00|||3,000,000.00||
合计|123,309,800.00|||123,309,800.00|18,087,138.95|56,771,002.73
项目|本期发生额||上期发生额|
|收入|成本|收入|成本
主营业务|13,503,301.07|9,596,934.87|4,211,326.10|3,436,166.03
其他业务|594,101.75|310,729.33|348,550.35|206,585.94
合计|14,097,402.82|9,907,664.20|4,559,876.45|3,642,751.97
合同分类| XXX-分部|合计
商品类型||
按经营地区分类|13,503,301.07|13,503,301.07
东北地区|3,796,822.66|3,796,822.66
华北地区|46,283.19|46,283.19
华东地区|9,531,359.82|9,531,359.82
西南地区|106,636.46|106,636.46
华南地区|22,198.94|22,198.94
市场或客户类型||
合同类型||
按商品转让的时间分类||
按合同期限分类||
按销售渠道分类||
合计|13,503,301.07|13,503,301.07
项目|金额|说明
非流动资产处置损益||
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|897,014.54|
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||
非货币性资产交换损益||
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益||
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回|13,800.00|
对外委托贷款取得的损益||
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||
受托经营取得的托管费收入||
除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,483,130.02|
其他符合非经常性损益定义的损益项目|993,648.50|
减:所得税影响额|2,373.18|
少数股东权益影响额|55,227.89|
合计|-636,268.05|
报告期利润|加权平均净资产收益率(%)|每股收益|
||基本每股收益|稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润|-442.20|-0.55|-0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-438.03|-0.55|-0.55
董事长:李峰
江苏吉贝尔药业股份有限公司信息披露管理制度
第一条为了加强对江苏吉贝尔药业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益,规范公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合本公司的实际情况,特制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息。“披露”是指信息在规定时间内,通过规定的媒体,按规定的程序,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门和上海证券交易所备案。
第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。
第二章信息披露的基本原则及要求
第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项(以下简称“重大事件”或者“重大事项”)。
第五条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。
第七条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的,应当合理、谨慎、客观。
第八条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露对公司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择地披露部分信息,不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备,格式符合规定要求。
第九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取信息,不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息的,应当依照相关规定披露。
第十条出现下列情形之一的,公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项:
(一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;
(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议;
(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项;
(四)其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章信息披露的一般要求
第十一条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策。
第十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十三条公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第十四条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策,但不属于上海证券交易所相关规则要求披露的信息,可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息,应当审慎、客观,不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露,避免选择性信息披露。
第十五条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。公告文稿应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的,以中文文本为准。
第十六条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本制度规定。
公司参股公司发生重大事项,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照上海证券交易所相关规定申请暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本制度及上海证券交易所规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的,可以按照上海证券交易所相关规定申请豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。