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(2)确定依据:在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬,不单独领取董事津贴。独立董事津贴根据股东大会决议支付。在公司任职的监事按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬,不单独领取监事津贴。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
(3)实际支付情况:本报告期,董事、监事和高级管理人员报酬总额为481.52万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
男48 现任54.40 否
蔡彬董事女48 现任37.25 否秦鹏
男47 现任30.14 否
男45 现任40.05 否
刘宋敏董事男41 现任66.22 否邹炯董事男41 现任54.07 否金荷仙独立董事女59 现任4.00 否徐驰独立董事男55 现任4.00 否金浪独立董事男36 现任4.00 否梅卫平监事男68 现任31.61 否詹文监事男46 现任59.29 否伍蕴华监事男42 现任51.98 否周乔
男49 现任44.51 否
合计- - - - 481.52 -
第二届董事会第十四次会议2022年02月21日2022年02月21日
《第二届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2022-005)
第二届董事会第十五次会议2022年03月18日2022年03月21日
《第二届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2022-010)
第二届董事会第十六次会议2022年04月26日2022年04月27日
《第二届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2022-032)
第二届董事会第十七次会议2022年08月14日2022年08月15日
《第二届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2022-046)
第二届董事会第十八次会议2022年08月18日2022年08月19日
《第二届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2022-052)
第二届董事会第十九次会议2022年10月27日2022年10月28日
《第二届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2022-066)
是否连续两次未亲自参加董事会会
孙虎6 5 0 0 1 否4蔡彬6 6 0 0 0 否4秦鹏6 6 0 0 0 否4利征6 6 0 0 0 否4刘宋敏6 6 0 0 0 否4邹炯6 5 1 0 0 否4金荷仙6 0 6 0 0 否4徐驰6 0 5 1 0 否4金浪6 0 6 0 0 否4连续两次未亲自出席董事会的说明
报告期内,公司全体董事勤勉尽责,严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作,利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间,通过向公司管理层提问等方式对公司日常经营、重大事项等进行全面了解,并充分利用自己的专业优势对公司董事会运作管理和内控制度建设等重大决策方面提出了宝贵的专业性建议,作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性,推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
蔡彬、利征、金荷仙、徐驰、金浪
审议通过《关于审议公司2022年度内部审计计划的议案》《关于审议募集资金的存放与使用情况专项审计报告的议案》
指导内部审计工作;查阅公司的财务报表及经营数据;定期对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向董事会报告检查结果。
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
指导内部审计工作;查阅公司的财务报表及经营数据。
审议通过《关于审议广州山水比德设计股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于审议关联交易内部审计报告的议案》《关于审议2022年上半年内部审计工作报告的议案》
指导内部审计工作;查阅公司的财务报表及经营数据;向公司管理层了解2022年半年度的经营情况和重大事项的进展情况;在2022年半年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责,监督核查披露信息。
审议通过《广州山水比德设计股份有限公司2022年第三季度报告》《广州山水比德设计股份有限公司关于2022年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年第三季度内部审计工作报告》
指导内部审计工作;查阅公司的财务报表及经营数据;向公司管理层了解2022年三季度的经营情况和重大事项的进展情况;在2022年三季度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责,监督核查披露信息。
审议通过《关于审议公司2023年度内部审计计划的议案》《关于2022年年审的审计计划
指导内部审计工作;在2022年度报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责,监督核
的议案》查披露信
息;与注册会计师沟通审计情况,督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
孙虎、秦鹏、金荷仙、徐驰、金浪
审议通过
《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案,按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核。
孙虎、秦鹏、利征、刘宋敏、金荷仙
审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》《关于拟与专业投资机构、实际控制人合作投资发起设立产业基金暨关联交易的议案》
结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况,对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议。
审议通过《关于拟与专业机构合作投资设立乡村振兴运营管理公司的议案》《关于全资子公司对外投资暨成立合资公司的议案》
报告期末母公司在职员工的数量(人)1,155报告期末主要子公司在职员工的数量(人)0报告期末在职员工的数量合计(人)1,155当期领取薪酬员工总人数(人)1,155母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
生产人员744销售人员76技术人员122财务人员20行政人员193合计1,155
研究生105本科893大专154中专及以下3合计1,155
根据外部市场情况及公司经营目标,实施混合型薪酬策略,充分发挥薪酬的激励作用。在薪酬对外竞争力上,公
司根据运营情况、岗位价值差异,参照同区域、同行业的薪酬福利水平,结合市场薪酬趋势,确定薪酬水平,制定合适的薪酬激励制度。同时对薪酬状况进行定期回顾,保持薪酬福利的竞争力,吸引和留住人才。在薪酬分配方式上,将薪酬与员工的贡献和绩效挂钩,综合考虑员工的知识、能力、经验、资历、工作量、工作品质等因素,体现多劳多得,保持薪酬内部公平性。
未来公司将不断完善公平、合理的薪酬管理体系,积极探索差异化薪酬激励模式,优化绩效考核方案及员工福利,激发全体企业员工的活力,吸引、培养并造就高素质专业化人才队伍,保证员工薪酬的外部竞争性、内部公平性及合理性,带动提升公司整体绩效,实现公司可持续发展。
根据公司的发展要求,深化内训体系,以“线上+线下”结合的形式,实施分层分类精准培养模式。公司充分调动供应商、客户、内外部专家的力量,通过专题讲座、分组研讨、交流分享、岗位实践等途径,重点对公司新员工、技术骨干、管理干部和后备干部进行培训,提高员工专业技能和综合素质,增强企业凝聚力,打通公司核心人员职业发展的双通道,为各类管理岗和技术岗提供后备人才支撑。
通过各层级培训工作的有序开展,切实有效的培养高绩效人才,搭建人才发展梯队。同时注重知识管理,在培养人才的过程形成智慧的提炼和沉淀,为企业的长远发展提供有力支撑。未来公司将深度优化培训资源,做好内部核心人才培养、领导力发展,培养和造就一支有使命感与责任感的人才队伍,促进公司可持续发展。
报告期内,公司为充分维护全体股东的利益,严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序审议利润分配方案,分红标准和分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备。
公司分别于2022 年4 月26日、2022 年5 月17日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议及2021 年年度股东大会,审议通过了《关于2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以截至2021 年12月31 日公司总股本40,400,000.00 股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增6 股,共计转增24,240,000.00 股,转增后公司的总股本增加至64,640,000.00 股。具体内容详见公司于2022 年5 月25 日在巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-041)。该分配方案已于2022年6 月2 日执行完毕。
2022年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他监管要求,结合公司实际情况,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,坚持以风险导向为原则,对公司内部控制体系进行持续的改进和优化,以不断适应外部环境变化和内部管理的要求。通过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范公司经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范文件的要求,梳理了公司制度文件,根据公司实际情况,对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订,并新制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《对外捐赠管理制度》,进一步完善了公司治理制度。
公司将不断推进内部控制建设,规范运作,科学决策,提升公司规范运作水平,切实维护公司及广大投资者的利益,同时公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习,提高管理层的公司治理水平,以提高风险防范意识,强化合规经营意识,确保内部控制制度得到有效执行,切实提升公司规范运作水平,促进公司健康可持续发展。
广州智朗新材料有限公司
通过对外投资子公司的方式,收购广州智朗55%股权,收购完成后广州智朗成
终止收购
受整体宏观经济环境变化影响,以及公司综合考虑未来发展、现阶段对资金的需求
公司与三孚新科签署了《关于<股权转让协议>的终止协议》,收回股权转让款,
已完成终止收购,并完成工商变更手续。
为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
量较大原因导致未按计划实施,决定终止此次收购广州智朗55%股权事宜。
并已完成工商变更手续。
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/纳入评价范围单位资产总额占公司合
1.重大内控缺陷的定性标准:
2.重要内控缺陷定性标准:
(1)未依据公认会计准则选择和应用会计政策;
(3)对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的补偿性控制;
(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实完整的目标。
3.一般内控缺陷定性标准:
指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
1.重大报告缺陷的定性标准:
(1)严重违反国家法律、行政法规和规范性文件;
(2)关键业务的决策程序导致重大的决策失误;
(3)关键岗位管理人员和技术人员流失严重;
(4)内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改;
(5)其他对公司产生重大负面影响的情形。
2.重要内控缺陷的定性标准:
(1)关键业务的决策程序导致一般性失误;
(2)重要业务制度或系统存在缺陷;
(3)关键岗位业务人员流失严重;
(4)其他对公司产生较大负面影响的情形。
3.一般内控缺陷的定性标准:
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷
1.重大内控缺陷的定量标准:
错报≥营业收入2%或错报≥资产总额2%
2.财务报告重要内控缺陷的定量标准:
营业收入2%>错报≥营业收入1%或资产总额2%>错报≥资产总额1%
3.一般内控缺陷的定量标准:
错报<营业收入1%或错报<资产总额的1%
直接财产损失金额≥营业收入的2%
2.重要内控缺陷的定量标准:
营业收入的1%≤直接财产损失金额<营业收入的2%
直接财产损失金额<营业收入的1%
公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规,报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
公司一直积极承担社会责任,在保证公司持续经营、稳健发展的同时,不忘初心积极地履行企业义务。通过强化责任管治、创新责任实践等举措,积极推动社会责任真正融入企业的日常生产经营,并以此作为可持续发展的基石。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的治理架构,确保分工明确、职责清晰、有效制衡、协调运转。董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,协助董事会进行重大决策,提高科学决策和防范风险能力。
2、注重职工权益保护
公司坚持“以人为本、德才兼备、人尽其才”,营造“关心人、重视人”的良好氛围,为员工创造良好的工作环境和晋升机制,遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规,尊重和维护员工的个人权益,切实关注员工健康、安全和满意度。公司致力于建设多渠道的职业发展通道,帮助员工职业生涯规划,通过阶梯培训帮助员工提高自身的技术及管理水平,实现人才的多元化与专业化,实现员工与企业的共同成长。
3、重视投资者关系管理
公司重视投资者关系管理工作,贯彻真实、准确、完整、及时、公平的原则,认真履行信息披露义务,塑造公司在资本市场的良好形象。公司通过路演、投资者热线电话、投资者专用电子信箱、现场调研等多种渠道,积极与投资者交流互动,提高了投资者对公司的认知度。
未来,公司将继续在社会责任各方面努力,在追求经济效益的同时,最大化的履行社会责任,促进公司进步与社会、环境的协调发展,实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动,创造共享价值,推动企业与社会的可持续发展。
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限
股份锁定承诺
自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情形,本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。
2021年8月13日至2025年2 月13日
报告期内,承诺人均遵守了所做的承诺
孙虎、蔡彬
自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人所持公司股票锁定期限届满后2年内减持的,减持股份的价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调
整)。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月(若公司股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
广州硕煜投资合伙企业(有限合
伙)、珠海山盛投资合伙企业(有限合伙)
自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2021年8月13日至2024年8 月13日
秦鹏、利征、邹炯、刘宋敏、周乔
1. 自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2. 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。3. 本人所持公司股票锁定期限届满后2年内减持的,减持股份的价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末(2022年2月13日,非交易日自动顺延至下一交易日)收盘价低于本次发行的发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
2021年8月13日至2023年2 月13日
梅卫平、伍蕴华、詹文
1.自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2.在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年
内,不转让本人直接和间接持有
2021年8月13日至2022年8 月13日
的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
1、在股份锁定期内不减持公司股份;2、在股份锁定期满后的2年内减持公司股份的,减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;3、在其实施减持
时,将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序,并积极配合公司的公告等信息披露工作。
2020年06月30日
2021年8月13日至2027年2 月13日
2021年8月13日至2026年8 月13日
上市后三年内稳定股价的承诺
1.公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。2.如最终确定以公司回购股份作为稳定股价的措施的,则:股价稳定措施的启动条件触发后,公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试
行)》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众
股东回购公司部分股份,并履行相应的程序。出现下述情形之一时,回购方案可以不再实施:
(1)回购方案的实施期间内或实施前,公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的;(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但遵循下述原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%;
(2)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。
1.公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。2.股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司控股股东将根据法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。出现下述情形之一时,增持方案可以不再实施:(1)增持方案的实施期间或实施前,公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的;(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但遵循下述原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%;(2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。
孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、邹炯、刘宋敏、周乔
1.公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。2.如最终确定以董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份作为稳定股价的措施的,则:股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将根据法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。出现下述情形之一时,增持方案可以不再实施:(1)增持方案的实施期间内或实施前,公司股票连续3个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的;
(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但遵循下述原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;(2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
保护投资者利益承诺
本公司保证首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后十个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购公司本次公开发行的全部A股新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款
2021年8月13日起长期有效
利息。如本公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为,回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本企业保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本企业对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将敦促公司在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后十个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购公司本次公开发行的全部A股新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及山水比德《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为,回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。
如中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若违反上述承诺,本企业将依法承担相应赔偿责任;本企业持有的公司股份将不得转让,同时公司有权暂时扣留应付本企业的现金分红,直至本企业实际履行上述承诺义务为止。
本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将敦促公司在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后十个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购公司本次公开发行的全部A股新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及山水比德《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为,回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。
如中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权部门的最终处理决定或生效判决后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若违反上述承诺,本人将依法承担相应赔偿责任;如本人持有公司股份或领取薪酬的,则本人持有的公司股份将不得转让,同时公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。
孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、邹炯、刘宋敏、金荷仙、徐驰、金浪、梅卫平、詹文、伍蕴华、周乔
本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若违反上述承诺,本人将依法承担相应赔偿责任;如本人持有公司股份或领取薪酬的,则本人持有的公司股份将不得转让,同时公司有权暂时扣留应付本人的现金分红或薪酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
关于欺诈发行上市股份购回的承诺
1、保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,不存在任何欺诈发行的情形。2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股价回购程序,购回发行人本次公
2021年07月30日
开发行的全部新股。
1、保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,不存在任何欺诈发行的情形。2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股价回购程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。本人承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行已作出的承诺。
山水比德集团有限公司、孙虎、蔡彬
公司控股股东与实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、邹炯、刘宋敏、金荷仙、徐驰、金浪、周乔
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权);
6、本承诺出具后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。如违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1.如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规
定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2.如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。
本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1.如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分;(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;(4)因本企业未履行承诺事项而给投资者造成损失的,本企业依法赔偿投资者损失;(5)因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的,本企业依法承担连带赔偿责任。2.如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所
2021年8月13日起长期
报告期内,承
有公开承诺事项,积极接受社会监督。1.如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(3)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;(5)因本人未履行承诺事项而给投资者造成损失的,本人依法赔偿投资者损失;(6)因公司未履行承诺事项而给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。2.如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
有效诺人均
遵守了所做的承诺
本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1.如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分;
(2)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。2.如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
孙虎、蔡彬、秦鹏、利征、邹炯、刘宋
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。1.如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
报告期内,承诺人均遵守了所做的
敏、金荷仙、徐驰、金浪、周乔、梅卫平、伍蕴华、詹文
的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(2)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。2.如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、公司利润分配政策的基本原则(1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式;(4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;(6)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。2、公司利润分配具体政策(1)利润分配的形式,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。(2)公司利润分配期间间隔,除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时,公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。(3)公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例,公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段,除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以
现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指:1公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十;2公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。
(4)公司发放股票股利的具体条件1公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;2董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。采用股票股利形式进行利润分配时,公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。(5)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。3、分红政策差异化调整,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占比例不低于20%。4、公司利润分配方案
的审议程序(1)公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,并由独立董事发表明确独立意见;监事会在审议利润分配方案时,须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。
(2)公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。5、公司利润分配政策的制定和修订,公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项,原则上不得随意调整;有正当理由,确需调整或变更利润分配政策的,应按照如下要求进行:
(1)公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策;(2)若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董事会应提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的利益和意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因;
(3)公司董事会制定与修订利润分配政策,应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;(4)公司董事会制订和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;(5)公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时,公司应向股东提供网络形式的投票平台,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。6、分红政策相关信息的披露,公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
避免同业竞争承诺
为避免与公司发生同业竞争,公司控股股东山水集团,公司实际控制人孙虎、蔡彬出具如下承诺:1、本企业/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与山水比德现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产和销售与山水比德研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品或服务,并愿意对违反上述承诺而给山水比德造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本企业/本人控股企业或间接控股的企业,本企业/本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给山水比德造成的经济损失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起,如山水比德进一步拓展其产品和业务范围,本企业/本人及本企业/本人控股的企业将不与山水比德拓展后的产品或业务相竞争;可能与
山水比德拓展后的产品或业务发生竞争的,本企业/本人及本企业/本人控股的企业按照如下方式退出与山水比德的竞争:
(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务纳入到山水比德来经营;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、上述承诺为不可撤销承诺。
2021 年12 月30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第15 号》(财会〔2021〕35 号)(以下简称“解释15号”),解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(以下简称“试运行销售的会计处理规定”)和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
根据解释15号的上述规定,本次会计政策变更对公司财务报表无影响。
2022年11月30日,财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号,以下简称“解释16号”),其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行,本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
本公司执行解释16号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
由于上述准则解释的发布,公司需对会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。本次会计政策变更后,公司将按照解释15号、解释16 号要求执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本期投资新设立2家子公司、1 家孙公司,及处置1 家子公司:
1 广州智朗新材料有限公司广州智朗0% -2 山水比德(广州)投资有限公司山水投资100%
3 新山水数字科技(广东)有限公司新山水科技100%
4 北京山水读道规划设计有限公司山水读道51%
本年度新投资设立山水投资、新山水科技、山水读道而纳入合并范围。因处置广州智朗而不再纳入合并范围。
境内会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)70
境内会计师事务所审计服务的连续年限5
境内会计师事务所注册会计师姓名蔡畅、陶凌雪境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5是否改聘会计师事务所
报告期内,公司聘请民生证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,相关费用均已计入发行费用。
相关信息披露不完整、风险提示不充分
公司于2022年2月21日收到广东证监局出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、孙虎、周乔采取出具警示函措施的决定》
(〔2022〕27号)
http://www.c ninfo.com.cn/《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函的公告》(公告编号:2022-007)
孙虎董事
(〔2022〕27
号)
周乔高级管理人员
公司于2022年3月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司的监管函》(创业板监管函
〔2022〕第36号)
http://www.c ninfo.com.cn/《关于收到深圳证券交易所监管函的公告》(公告编号:2022-013)
孙虎实际控制人
因涉嫌聚众饮酒并引发进一步刑事违法行为
被司法机关或纪检部门采取强制措施
http://www.c ninfo.com.cn/《关于实际控制人、董事长被采取强制措施的公告》(公告编号:2022-063)
公司及相关责任人收到监管部门出具的警示函措施决定书和监管函后,高度重视函中指出的问题。公司及相关责任人以此为鉴,切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习和培训。公司将严格遵循上市公司信息披露规范要求,强化规范运作意识,依法履行信息披露义务,有效提高公司治理水平,坚决杜绝此类事件的再次发生,维护公司及全体股东的利益,促进公司健康、稳定和持续发展。详见公司分别于2022 年2 月24 日、2022 年3 月24 日在巨潮资讯网上披露的公告《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函的公告》(公告编号:2022-007)、《关于收到深圳证券交易所监管函的公告》(公告编号:2022-013)。
公司实际控制人
山水具象(广州)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
股权投资、投资管理、资产管理等
10000万元1,170.60 1,163.29 -6.71
报告期内,公司正常租赁房屋办公,未发生也未有以前期间发生但延续到报告期内的重大资产租赁情况。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
银行理财产品募集资金56,500 39,995.24 0 0合计56,500 39,995.24 0 0单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
深圳童话爸爸文旅科技有限公司、深圳市华付信息技术有限公司
各方拟在多领域(包括但不仅限于元宇宙科技、元宇宙主题乐园等)开展战略合
作。
履行中1
《关于签署战略合作协议的公告》(公告编号:2022-001)
定安县发展控股有限公司
定安县龙湖镇全域土地综合整治试点
19,547.94
2023年01月4日
http://w ww.c ninf o.co
项目m.cn
《关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号:2023-001)
注:1 公司于2022 年1 月与童话爸爸、华付信息签署《战略合作协议》,就文旅项目多元化场景应用领域展开深入合作,携力打造未来虚拟世界与现实社会交互平台。合同约定三方合作项目“冒险小王子元宇宙主题乐园”将落地深圳光明小镇,并由公司负责主题乐园整体园区的规划、策划、景观、氛围营造及体验场景等设计。为推进上述项目落地,童话爸爸授权盈富泉(童话爸爸和盈富泉的控股股东均为深圳市中航盈富文旅发展有限公司)负责该项目的具体建设及管理。截止本报告披露日,盈富泉与公司分别于2022 年3 月、2022 年6 月就上述项目签署相关协议,协议金额分别为385.00万元、81.81万元。
1.公司分别于2022 年4 月26 日、2022 年5 月17 日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议及2021 年年度股东大会,审议通过了《关于2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以截至2021 年12 月31 日公司总股本40,400,000.00 股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增6 股,共计转增24,240,000.00 股,转增后公司的总股本增加至64,640,000.00 股。具体内容详见公司于2022 年5 月25 日在巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-041)。该分配方案已于2022年6 月2 日执行完毕。
2.基于公司发展需要,公司于2021 年12 月4 日召开总经理办公会,同意向三孚新科收购其持有的广州智朗55%的股权,收购完成后广州智朗成为公司控股子公司。此次交易双方转让的55%的股权交易价格为1,430.00万元。《股权转让协议》签署后,公司已于2021年12 月31 日向三孚新科支付股权转让款730.00 万元,三孚新科已按协议约定将广州智朗55%的股权变更登记于公司名下。但由于整体宏观经济环境变化等影响,公司综合考虑到未来发展战略、经营状况、现阶段公司对资金的需求量较大等状况,为了公司中长期战略发展能够顺利实施以及持续、健康发展能够得到可靠的保障,公司于2022 年6 月17 日召开总经理办公会,同意终止购买广州智朗55%股权的交易事项。截至本公告披露之日,交易双方已完成工商变更手续。具体内容详见公司于2022年6 月21日在巨潮资讯网披露的《关于收购股权事项的进展公告》(公告编号:2022-042)。
30,300,0
75.00% 0 0
18,180,000
-160,000
18,020,000
48,320,000
19,850,0
11,910,000
31,760,000
10,450,0
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6,110,00
16,560,000
10,100,0
25.00% 0 0
6,060,00
6,220,00
16,320,000
4、其0 0.00%他
40,400,0
24,240,000
64,640,000
公司分别于2022 年4 月26日、2022 年5 月17日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议及2021 年年度股东大会,审议通过了《关于2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以截至2021 年12月31 日公司总股本40,400,000.00 股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增6 股,共计转增24,240,000.00 股,转增后公司的总股本增加至64,640,000.00 股。具体内容详见公司于2022 年5 月25 日在巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-041)。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在任期间,每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,其余75%的股份按照高管锁定股进行锁定。
同前述“股份变动的原因”。股份变动的过户情况
报告期内,公司2021年度权益分派所转增的股份于2022年6 月2 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接记入股东证券账户。
报告期内,公司实施了2021 年度权益分派方案,以资本公积金每10 股转增6 股,共计转增24,240,000.00 股,转增后公司的总股本增加至64,640,000.00 股,摊薄了公司的每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标。
股东名称期初限售股数本期增加限售本期解除限售期末限售股数限售原因解除限售日期
股数股数
16,300,000 9,780,000 0 26,080,000
首发前限售股,承诺锁定36个月,并延期6个月。
2025/2/13
孙虎8,500,000 5,100,000 0 13,600,000
2,000,000 1,200,000 0 3,200,000
首发前限售股,承诺锁定36个月。
2024/8/13
1,550,000 930,000 0 2,480,000
秦鹏600,000 360,000 0 960,000
首发前限售股,承诺锁定12个月,并延期6个月。
2023/2/13
利征500,000 300,000 0 800,000
蔡彬450,000 270,000 0 720,000
梅卫平400,000 240,000 160,000 480,000 高管锁定股
按照高管锁定股解除限售相关规则执行
合计30,300,000 18,180,000 160,000 48,320,000 -- --
(1)公司股份总数及股东结构的变动情况说明
报告期内,公司实施了2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案,以截至2021 年12 月31 日公司总股本40,400,000.00 股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增6股,共计转增24,240,000.00 股,转增后公司的总股本增加至64,640,000.00股。资本公积转增股本导致公司股份总数发生变动。具体内容详见公司于2022年5 月25日在巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-041)。
(2)公司资产和负债结构的变动情况详细请参见本报告“第十节财务报告”相关部分。
8,112
26,080,000
4.95%
3,200,000
3.84%
2,480,000
1.49% 960,000 0 960,000 0
1.24% 800,000 0 800,000 0
1.11% 720,000 0 720,000 0
0.99% 640,000 0 480,000 160,000
李玉英
0.24% 156,754 0 0 156,754
刘伟
0.20% 132,180 0 0 132,180
1、孙虎、蔡彬为夫妻关系,是公司的实际控制人,并存在一致行动关系。
2、孙虎、蔡彬共同控制山水集团、硕煜投资以及山盛投资。其中,孙虎持有山水集团85.00%的股权,担任山水集团董事长;孙虎、蔡彬分别持有硕煜投资56.45%、3.23%的财产份额,以及山盛投资49.25%、0.50%的财产份额;同时,孙虎担任硕煜投资执行事务合伙人,蔡彬担任山盛投资执行事务合伙人。
3、秦鹏持有山水集团6.00%股权,同时担任山水集团董事。
4、利征持有山水集团5.00%股权,同时担任山水集团董事。
5、梅卫平持有山水集团4.00%股权,同时担任山水集团监事。
除此之外,公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。
梅卫平160,000 人民币普通股160,000李玉英156,754 人民币普通股156,754刘伟132,180 人民币普通股132,180王广春109,460 人民币普通股109,460邬凌云102,500 人民币普通股102,500宋磊97,300 人民币普通股97,300杨振宇68,900 人民币普通股68,900梁业65,600 人民币普通股65,600 MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL
63,207 人民币普通股63,207
张汉萍63,000 人民币普通股63,000
公司股东王广春通过普通证券账户持有0股,通过信用证券账户持有109,460股,合计持有
109,460 股。公司股东宋磊通过普通证券账户持有0 股,通过信用证券账户持有97,300股,合计持有97,300股。