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襄阳金珏房地产开发有限公司股权受让无重大影响岳阳县鼎岳房地产开发有限公司股权受让无重大影响重庆金悦佳托育服务有限公司股权受让无重大影响金科智慧服务及其控股子公司股权转让无重大影响宿迁常俊房地产开发有限公司股权转让无重大影响聊城市金民房地产开发有限公司股权转让无重大影响遵义鑫樽房地产开发有限公司股权转让无重大影响南京山河宸园企业管理有限公司股权转让无重大影响南京科宸房地产开发有限公司股权转让无重大影响德州百俊房地产开发有限公司股权转让无重大影响郴州小埠金科房地产开发有限责任公司股权转让无重大影响重庆金兆鑫实业发展有限公司股权转让无重大影响南宁金盛兴房地产开发有限公司股权转让无重大影响岳阳市天盛房地产开发有限公司股权转让无重大影响重庆瑞之星房地产经纪有限公司股权转让无重大影响南昌茂悦湖置业有限公司股权转让无重大影响邯郸冀南新区金科天博房地产开发有限公司股权转让无重大影响昆明金科润景物业服务有限公司股权转让无重大影响德州金科德森物业服务有限公司股权转让无重大影响大方金科巨人物业服务有限公司股权
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中盛拾玖股权投资有限合伙企业注销无重大影响石河子市金科中盛拾伍股权投资有限合伙企业注销无重大影响石河子市金科中盛拾陆股权投资有限合伙企业注销无重大影响弥勒金科湖泉湾物业服务有限公司注销无重大影响主要控股参股公司情况说明
1、房地产开发业务
展望2023年,行业基本面已经迎来多重利好,中央重申房地产在国民经济中的支柱地位,多部门接连释放重磅利好稳定市场预期,政策导向从调控转向支持,密集出台了一系列政策措施;近年来制约房地产行业发展的主要因素,包括经济降速、房企出险、预期下降等明显改善向好,加速房地产回归良性发展,虽然企业端的分化仍会持续,但逐步改善的政策和市场环境为不同类型房企均提供了新发展机遇;房地产市场大概率将在2023年全面企稳回暖向好。
2、商业运营业务
受各类因素影响,2022年商业零售消费市场活跃度远低于2021年,全年社会消费品零售总额出现负增长,同比下降-0.2%,商业地产的投资与运营整体表现不及预期,商业物业租金和出租率也都出现明显下降。展望2023年,中央把恢复和扩大消费摆在发展经济的优先位置,综合施策释放消费潜力,预计消费市场将获得显著增长,市场活跃将带动高能级城市商业租赁市场逐步企稳恢复;全年新开业商业物业预计将实现同比增长,轻资产运营业务将获得快速发展。
3、产业运营业务
随着国际环境日趋复杂,加快发展现代产业体系,巩固壮大实体经济根基,成为我国发展经济、应对外部不确定性的关键着力点,从中央到地方相继出台政策,着力保障产业发展空间。2022年,全国300城共推出工业用地规划建筑面积11.32亿平方米,同比上升13.8%;共成交工业用地10.43亿平方米,同比上升16.8%,与住宅、商办类土地成交的下滑形成鲜明对比。展望2023年,随着经济的复苏,企业盈利能力的持续改善,产业园区和产业载体的市场需求将出现较大增长,全周期的产业轻资产运营服务也将获得更好的发展机遇。
4、代建服务业务
随着房地产行业进入深度调整期,代建模式日益受到房企青睐,不少房企纷纷入局或加速布局,据中指院估计,2022年代建企业代建项目的新签约建筑面积将达到11,073万平方米,较2021年同比增长11.3%。展望2023年,各地政府保障性租赁住房带来的租赁物业代建业务,保交楼带来的项目纾困类代建业务,城投公司拿地带来的市场化代建业务等等,都将为代建业务带来更大的市场空间和发展潜力。
(二)公司面临的风险分析
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大,为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展,坚持
“房住不炒”,政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。若未来国家持续对房地产行业进行调控,而公司的经营不能适应宏观调控政策的变化,公司业务经营将面临一定的风险。
房地产行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟,部分城市和地区房地产市场进入调整期;尤其是报告期内,受现金流趋紧影响,国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市以及不同公司之间的市场分化现象加剧,对房地产项目的销售带来一定的不确定性。公司能否保持在品牌、资金、产品、规模上的领先优势,能否被市场认可,进而对公司业务和经营业绩产生影响。
3、开发风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程,具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征,且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题,都有可能影响到项目的进展。另外,房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、开发周期加长、预售监管资金管控更严、金融机构要求提前偿还贷款等风险,可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若不能妥善应对上述情况,可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业,具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度。随着公司经营规模的持续扩大,将对公司的管理能力提出更高要求。尤其是在公司跨区域经营发展过程中,如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备、纾困政策落实等方面不能满足公司发展的要求,公司将面临一定的管理风险。
5、债务逾期风险
房地产开发行业属于资金密集型行业,房地产开发项目一般投资周期较长,投资规模较大。总体来看,公司债务融资规模较大,资产负债水平较高。受宏观经济环境、行业环境、融资环境影响,公司及下属部分子公司流动性出现阶段性紧张,导致部分债务未能如期偿还,可能对公司的生产经营产生不利影响。
6、产品交付风险
受行业调控和市场信心等因素影响,房地产市场销售端表现持续低迷。如销售端持续低迷,购房者持续观望,将造成销售不及预期的情况,从而导致公司项目运营资金持续收紧,触发项目停工、交付逾期等无法保障交付的风险。
7、诉讼仲裁风险
公司涉及诉讼、仲裁的案件已超公司最近一期经审计净资产的10%。如未能妥善解决,则公司被诉案件涉及相关资产可能存在被动处置的风险,从而对公司财务状况、经营利润产生较大影响。
8、账户冻结风险
因涉诉事项已造成公司及控股子公司部分银行账户被司法冻结,并对公司资金周转和日常经营活动造成一定影响。如公司及子公司持续未能就涉诉纠纷与对方协商一致并有效解决,则不排除后续公司及子公司存在更多银行账户被司法冻结的情形。
9、控制权变更风险
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有公司的大部分股份存在质押、冻结情形,当遭遇公司股价大幅下跌或债务违约时,如上述股东方无法及时协调资金偿还融资方的融资本金及利息,则可能存在股东所持股份被动减持或被强制处置的情形,进而发生控制权变更的风险。
(三)公司应对措施
公司将密切关注政策动向,加强对宏观经济政策的解读,抓住有利政策机会,充分利用地产“三支
箭”、“金融十六条”等一系列支持工具,高效统筹公司资源,稳妥优化存量债务,突破引进增量资金;持续保持公司总体稳定,从稳定各方预期、提振发展信心、激发队伍活力入手,全力以赴确保生产经营持续稳定运行;同时将坚定不移地推进组织体系和工作机制变革,切实提高管理效率、增强组织活力;持续强化风险防控与化解,牢牢守住不发生重大风险和系统性风险的底线。
2023年,公司将多项措施并举,力争全面完成公司全年的各项经营目标、任务。
重庆实地调研机构
泓澄投资、华泰柏瑞基金、中金公司、景顺长城基金、中金资管、Neuberger
Berman、南方基金、
Capital、盈峰资本、中信资管、泰康资产、惠理基金、银华基金、APS、阳光保险。
公司在遵守信息披露制度的前提下,介绍公司近期经营业绩、管理模式、市场情况等。
详见巨潮资讯网2022年1 月13 日披露的《金科地产集团股份有限公司投资者关系活动记录表》(编号:2022-01)
重庆其他机构
投资者、新闻媒体、金融机构和中小股东等。
介绍公司2021年度经营业绩、发展战略、财务结构、资金管理等。
详见巨潮资讯网2022年5 月6 日披露的《金科地产集团股份有限公司投资者关系活动记录表》(编号:2022-02)
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,持续深入开展公司治理,建立健全内部控制,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运营管理。公司股东大会、董事会、监事会均能持续严格按照相关规章制度规范运行,各位董事、监事、高级管理人员均能勤勉尽责,切实履行忠实义务,公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求不存在重大差异。
报告期内,公司共组织召开13 次股东大会会议。公司均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的要求,由董事会召集并召开股东大会,律师通过现场或视频方式见证并出具法律意见书。涉及公司的重大事项,特别是影响中小股东利益的重大事项,都需先经董事会审议后提交股东大会审议,且独立董事发表相关独立意见,表决时,需回避表决的关联董事或关联股东均按规定予以回避,并及时、充分、准确披露,符合公开、公正、公平的原则,确保全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害。
报告期内,公司董事会共组织召开13次会议。董事会下设提名、战略发展、审计、薪酬、关联交易五个专门委员会。公司五个专门委员会除战略发展委员会主任委员由本公司董事长担任外,其余全部由独立董事担任,其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会均按照有关工作细则的规定,定期或则不定期召开会议,就有关事项进行审议并按规定将部分事项提交董事会审议。公司董事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责,按照《董事会议事规则》等相关规则规
范运行,各位董事忠实、诚信、勤勉的履行职责,对公司发行债务融资工具、员工持股计划、对外担保、富余资金调用、关联交易等事项尽责审议;与此同时,公司董事会审议了对《金科地产集团股份有限公
司员工跟投房地产项目公司管理办法》的修订,进一步完善了公司激励体系。公司董事会依法行使职权,平等对待所有股东,能够高效运行和科学决策。
报告期内,公司监事会共组织召开4次会议。监事会的人员及结构符合国家法律、法规的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责,按照《监事会议事规则》规范运行,本着对公司和股东负责的原则,对公司各定期报告、员工持股计划等事项尽责审议,独立行使监督和检查职能,列席董事会会议,有效地维护了公司的利益和全体股东的合法权益。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;严格按照《公司章程》和《公司信
息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网系公司指定信息披露媒体,从而确保所有股东能公平获取公司信息。此外,通过业绩说明会、网上投资者交流会、电话、网络、面谈等多种形式与广大股东和相关机构进行交流,实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系,维护股东尤其是中小股东的利益,努力形成良性的互动关系。
截至本报告期末,金科控股为本公司控股股东,其与公司实际控制人及一致行动人合计持有本公司股份1,196,799,254 股,占公司总股本的22.4132%。截至本报告披露日,公司股东广东弘敏受司法强制拍卖影响,其所持股份已经全部拍卖减持,因此公司实际控制人、控股股东及一致行动人合计持有本公司股份降至716,217,672股,占公司总股本的13.4130%。本公司法人治理结构健全,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。
(一)公司资产独立
公司资产独立完整、产权明晰,且全部处于公司的控制之下,并为公司独立拥有和运营,与控股股东资产完全分开。公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
公司独立聘用员工,劳动、人事及工资管理完全与控股股东独立,公司高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人单位担任职务,均在本公司领取报酬。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生,总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任,公司拥有独立的人事任免权。
公司拥有独立的财务部门和财务人员,按相关规定建立了独立的财务核算体系和财务会计制度,独立开立银行账户,独立纳税,独立运作,规范管理,并对控股子公司建立了严格的财务管理制度。公司与控股股东的财务完全分开,不存在控股股东干预公司财务的情况。
公司拥有独立完整的组织机构体系和规范的法人治理机构,公司董事会、监事会及各职能部门、各子公司组成了有机的整体,并独立运作,与控股股东机构完全分开,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门不存在从属关系,也未出现控股股东、实际控制人直接干预公司机构设置及日常经营活动的情况。
公司具有独立完整的业务发展及自主经营能力,独立于控股股东,控股股东不存在直接或间接干预公司经营活动的情况。
临时股东大会2.03% 2022年01月19日2022年01月20日
《关于2022年第一次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-013)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
临时股东大会14.26% 2022年01月28日2022年01月29日
《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-021)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
临时股东大会6.45% 2022年02月14日2022年02月15日
《关于2022年第三次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-029)刊载于巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn
临时股东大会4.04% 2022年03月14日2022年03月15日
《关于2022年第四次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-042)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2022年第五次临时股东大会
临时股东大会17.61% 2022年03月28日2022年03月29日
《关于2022年第五次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-048)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2022年第六次临时股东大会
临时股东大会4.04% 2022年04月18日2022年04月19日
《关于2022年第六次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-059)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
年度股东大会28.21% 2022年05月27日2022年05月28日
《关于2021年年度股东大会决议的公告》(公告编号
2022-083)刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2022年第七次临时股东大会
临时股东大会5.71% 2022年07月14日2022年07月15日
《关于2022年第七次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-114)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2022年第八次临时股东大会
临时股东大会15.74% 2022年07月28日2022年07月29日
《关于2022年第八次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-120)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2022年第九次临时股东大会
临时股东大会2.93% 2022年09月15日2022年09月16日
《关于2022年第九次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-139)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2022年第十次临时股东大会
临时股东大会25.51% 2022年10月10日2022年10月11日
《关于2022年第十次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-149)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2022年第十一次临时股东大会
临时股东大会25.11% 2022年11月14日2022年11月15日
《关于2022年第十一次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-169)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2022年第十二次临时股东大会
临时股东大会5.48% 2022年12月26日2022年12月27日
《关于2022年第十二次临时股东大会决议的公告》(公告编号2022-188)刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
周达董事长现任男42
2024年01月28日
1,052,500 470,000 1,522,500
二级市场增持
杨程钧董事、总裁现任男46
650,000 467,000 1,117,000
杨柳董事现任男37
陈星宏职工董事现任男43
2023年04月20日
陈刚职工董事现任男53
2017年05月24日
765,000 765,000
朱宁独立董事现任男49
王文独立董事现任男43
胡耘通独立董事现任男40
刘忠海监事会主席现任男47
2019年03月13日
3,250,000 3,250,000
梁忠太监事现任男41
0 311,500 311,500
骆瑞锋职工监事现任男45
罗利成联席总裁现任男58
2021年02月09日
9,737,909 9,737,909
王伟联席总裁现任男53
173,989 173,989
张强
副总裁兼董事会秘书
0 388,600 388,600
宋柯
副总裁、财务负责人
0 385,000 385,000
黄中强副总裁现任男47
2018年03月12日
18,500 18,500
王洪飞
职工董事、副董事长
离任男57
3,150,000 3,150,000
刘静董事离任女42
韩翀职工监事离任男50
方明富副总裁离任男50
6,049,200 6,049,200
合计-- -- -- -- -- -- 24,847,098 2,022,100 0 0 26,869,198 --
[注]1、刘忠海经股东大会选举成为公司监事后,根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定,其已不符合限制性股票激励对象要求,公司将对其所持175万股未解锁限制性股票予以回购注销,该事项目前尚在推动中。2、公司通过成立单一资管计划实施员工持股计划之一期持股计划,上述董事、监事及高级管理人员持股中不包含员工持股中的持股情况,员工持股相关具体情况详见本章节第十一“公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况是否
姓名担任的职务类型日期原因王洪飞
副董事长、职工代表董事
离任2023 年04 月20 日
因已临近退休年龄,且根据公司的工作安排,申请辞去职工代表董事及副董事长职务。
刘静董事离任2023 年04 月20 日因个人原因,申请辞去董事职务韩翀职工代表监事离任2023 年04 月20 日
因个人工作需求已从公司离职,申请辞去职工代表监事职务。
方明富副总裁离任2023 年04 月20 日
根据公司组织架构调整及工作安排需要,申请辞去公司副总裁职务。
陈星宏职工代表董事被选举2023 年04 月20 日经职工代表大会选举骆瑞锋职工代表监事被选举2023 年04 月20 日经职工代表大会选举
(1)董事主要工作经历及任职、兼职情况
周达先生:1981 年2 月出生,本科,EMBA 在读。现任公司董事长。历任公司董事长办公室经理、发展部副总监、总裁办公室主任、华北区域和华东区域公司董事长助理、重庆区域公司副总经理兼任涪陵公司总经理、公司经营管理中心总经理等职务。2014 年5 月至2014 年9 月,任公司职工代表监事;2016 年12 月至2019 年2 月,任公司职工代表董事。2019 年2 月至2021 年1 月,任重庆区域公司总经理。2021 年1 月起,任公司董事长。
杨程钧先生:1977 年2 月出生,现任本公司董事、总裁。历任本公司涪陵公司总经理、成都公司总经理、北京公司总经理;2013 年6 月至2015 年10 月,任本公司涪陵城市公司总经理;2015 年11月至2017 年6 月,任本公司中西部区域公司执行总经理;2017 年7 月至2017 年10 月,任本公司西部区域公司执行总经理;2017 年11 月至2021 年1 月,任本公司云广区域公司董事长兼总经理。2021 年1 月起,任公司董事、总裁。
杨柳先生:1985 年6 月出生,MBA。现任本公司董事、红星美凯龙控股集团有限公司副总裁。2007 年至2010 年,任职于毕马威会计师事务所上海分所;2010 年至2019 年11 月,历任红星美凯龙家居集团股份有限公司内审部总经理助理,家居项目管理中心副总经理、常务副总经理;2019 年12 月加入红星美凯龙控股集团有限公司,担任副总裁。2021 年1 月起,任本公司董事。
陈星宏先生:1980 年2 月出生,研究生学历,现任公司职工代表董事、公司总裁助理兼人力行政中心总经理。2007 年8 月至2015 年3 月,历任公司控股子公司涪陵金科地产公司综合部主管、湖南金科地产公司人力行政部经理、公司人力资源中心职能主任、公司人力资源中心副总监、公司人力资源总监;2015 年4 月至2017 年5 月,任金科控股人力资源行政部总经理;2017 年6 月至2023 年2 月,任公司人力资源中心副总经理、总经理;2023 年2 月起,任公司总裁助理兼人力行政中心总经理;2023年4 月起,任公司职工代表董事。
陈刚先生:1969 年11 月出生,本科学历。现任公司职工代表董事、公司西南大区法律事务部总经理。曾服务于涪陵法律事务中心,1998 年12 月至2007 年1 月,任重庆圣石牛律师事务所专职律师;2007 年2 月至2022 年5 月31 日,任法律事务部负责人,2022 年6 月至2023 年3 月任法务二部高级副总经理。2023 年3 月起,任公司西南大区法律事务部总经理,2017 年5 月起,任本公司职工代表董事。
朱宁先生:1973 年9 月出生,中国国籍,持有美国永久居留权,博士学历(美国)、教授。现任本公司独立董事。曾任美国加州大学终身金融教授,美国耶鲁大学国际金融中心研究员,北京大学光华管理学院担任特聘金融教授,美国加州大学戴维斯分校任金融学副教授(终身教职)、清华大学泛海讲
席教授、清华大学国家金融研究院副院长。现任上海交通大学、上海高级金融学院金融学教授、副院长。2021 年1 月起,任本公司独立董事。
王文先生:1980 年1 月出生,中共党员,博士研究生学历。现任本公司独立董事、中国人民大学重阳金融研究院(人大重阳)执行院长、丝路学院副院长、特聘教授,兼中国金融学会绿色金融专业委员会秘书长、国务院参事室金融研究中心研究员,并在多所大学担任兼职教授、博士生导师。2021 年1 月起,任本公司独立董事。
胡耘通先生:1982 年11 月出生,中共党员,法学博士、法学博士后,工商管理(审计学)博士后研究人员,西南政法大学教授,博士生导师,重庆坤源衡泰律师事务所兼职律师,注册会计师、基金从业资格,现任公司独立董事,兼任重庆市会计领军人才、重庆市律师协会财税专业委员会委员、重庆市市级预算绩效评价专家、重庆市政府采购评审专家、重庆市国际税收研究会特聘专家、重庆市税务学会监事、重庆市审计学会理事等。2021 年1 月起,任本公司独立董事。
(2)监事主要工作经历及任职、兼职情况
刘忠海先生:1975 年6月出生,工商管理研究生,金融EMBA 在读,现任本公司监事会主席。曾任新华社记者、中国证券报社记者,深圳证券信息公司西南办事处主任。2008年5月至2019年2月,任本公司董事会秘书;2015年5月至2017 年5月,任本公司董事;2017 年5月至2019年2月,任本公司副总裁;2019年3月起,任公司监事会主席。
梁忠太先生:1981 年12 月出生,工商管理硕士,现任本公司监事、总裁助理兼财务中心总经理。2003 年7 月至2015 年4 月,历任重庆市天健会计师事务所审计三部项目经理、专业技术部助理经理、金科集团重庆公司财务部副经理、江苏公司财务部总监、重庆公司财务资金部总监;2015 年5 月至2018 年5 月,任重庆公司财务管理部总经理;2018 年6 月至2021 年3 月,历任公司财务中心副总经理、总经理;2019 年3 月至2022 年5 月,任本公司首席风险官兼投资评审中心总经理,2022 年5 月起,任公司财务中心总经理。2021 年1 月起,任本公司监事;2023 年2 月起,任公司总裁助理。
骆瑞锋先生:1978 年8 月出生,本科学历,注册会计师,现任本公司职工代表监事及审计部门负责人。2000 年7 月至2004 年12 月,任四川吉地房地产公司公司会计;2005 年1 月至2008 年1 月,任重庆永和会计师事务所审计师;2008 年2 月加入公司,历任审计部门主管、经理、副总监等职;2022 年6 月至今担任公司审计部门负责人;2023 年4 月起,任公司职工代表监事。
(3)高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况杨程钧先生:见前述“董事简介”。
罗利成先生:1965 年2 月出生,研究生学历,现任公司联席总裁。2000 年10 月至2011 年8 月,历任本公司规划设计中心总经理,公司副总经理、常务副总经理;2011 年9 月至2011 年12 月,任公司董事会副主席、执行总裁;2012 年1 月至2014 年2 月,任公司江苏区域公司董事长兼总经理;2014年3 月至2015 年10 月,任公司执行总裁;2015 年11 月至2017 年6 月,任公司执行总裁兼任中西部区域公司董事长、总经理;2017 年7 月至2021 年1 月,历任公司西部区域公司董事长、总经理、西安城市公司总经理、高级副总裁。2021 年2 月起,任公司联席总裁。
王伟先生:1969 年5 月出生,本科学历,EMBA,现任公司联席总裁。2000 年11 月至2005 年12月,历任佛山东方广场购物中心营销总监、国美电器武汉公司副总经理;2006 年1 月至2021 年1 月,历任红星美凯龙家居集团京沪西南大区总经理、集团副总裁、集团总裁及红星控股集团总裁;2021 年2 月起,任公司联席总裁。
宋柯先生:1975 年7 月出生,中共党员,硕士研究生。现任公司副总裁兼财务负责人。2004 年5月至2008 年6 月,历任交通银行朝天门支行行长助理、民族路支行副行长、南城支行副行长;2008 年7 月至2015 年5 月,历任中信银行重庆分行新支行筹备二组组长、北城天街支行行长;2015 年3 月至2020 年12 月,历任中信银行重庆分行党委委员、风险总监、行长助理、副行长;2019 年5 月至2020年12 月,任兰州市人民政府党组成员、副市长(挂职);2021 年2 月起,任公司副总裁。2021 年11月起,任公司财务负责人。
张强先生:1971 年1 月出生,中共党员,研究生学历,现任公司副总裁兼董事会秘书。2005 年8月至2013 年12 月,先后任中国农业银行总行投资银行部财务顾问处处长、香港农银证券有限责任公司总经理、中国农业银行总行投资银行部融资策划处处长;2014 年1 月至2017 年3 月,任北京东方园林生态股份有限公司副总裁兼董事会秘书;2017 年4 月至2019 年10 月,任上海绿瀛实业发展有限公司执行董事;2019 年10 月至今,就职于公司;2020 年5 月起,任公司副总裁兼董事会秘书。
黄中强先生:1975 年5 月出生,本科学历,现任公司副总裁。2004 年9 月至2017 年5 月,历任中海地产成都公司工程经理、项目高级经理,中海地产西部区域公司高级经理、助理总经理;2017 年6 月,加入金科地产集团股份有限公司;2017 年7 月至2018 年9 月,任金科股份集团总裁助理兼成本工程中心总经理;2018 年10 月至今,任公司副总裁。
刘忠海
重庆银海融资租赁有限公司董事
2015 年07月08 日
重庆市金科杰夫教育科技有限公司董事长
2018 年08月24 日
天津杰夫教育管理有有限公司执行董事
2018 年05月10 日
杰夫(重庆)教育信息咨询服务有限公司
2019 年10月09 日
重庆金科金教育信息咨询服务有限公司
2018 年09月27 日
华邦生命健康股份有限公司独立董事
2021 年08月13 日
2024 年08 月12 日
重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事
2022 年11月17 日
2025 年11 月16 日
杨柳红星美凯龙控股集团有限公司副总裁
2019 年12月01 日
朱宁
上海交通大学、上海高级金融学院
金融学教授、副院长
中信银行国际(中国)有限公司独立董事
2020 年10月16 日
渤海银行股份有限公司独立董事
2020 年06月11 日
2023 年06 月10 日
中国华融资产管理股份有限公司独立董事
2018 年11月13 日
王文
中国人民大学重阳金融研究院执行院长是中国人民大学丝路学院副院长是
胡耘通
西南政法大学教授是重庆坤源衡泰律师事务所律师
2011 年11月01 日
重庆康田置业(集团)有限公司董事
2020 年04月01 日
重庆长江造型材料(集团)股份有限公司
2020 年07月01 日
共青城麦之投资管理有限公司监事
2018 年06月01 日
重庆四方新材股份有限公司独立董事
2022 年10月01 日
瀚华金控股份有限公司独立董事
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
2022 年05月01 日
1、银海租赁为公司参股公司,公司持有其2.9110%的股权;
2、本公司股东广东弘敏、红星家具集团与红星美凯龙控股集团有限公司同为车建兴控制的企业。
报告期内,对在公司任职的董事、监事和高级管理人员,依据公司有关薪酬管理制度发放薪酬,除公司专职董事长外,均是以其担任的非董事或监事职务受薪。且经股东大会的审议通过,公司按照一定的标准向董事(含独立董事)及监事发放津贴。
从公司获得的税后报酬总额
周达董事长男42 现任220.33 否杨程钧董事、总裁男46 现任214.13 否杨柳董事男37 现任22.19 是陈刚职工董事男53 现任68.71 否朱宁独立董事男49 现任31.79 否王文独立董事男43 现任31.79 否胡耘通独立董事男40 现任31.79 否刘忠海监事会主席男47 现任134.03 否梁忠太监事男41 现任101.59 否罗利成联席总裁男58 现任157.18 否王伟联席总裁男53 现任155.73 否张强副总裁兼董事会秘书男52 现任107.71 否宋柯副总裁、财务负责人男47 现任153.64 否黄中强副总裁男47 现任105.39 否王洪飞职工董事、副董事长男57 离任155.19 否刘静董事女42 离任22.19 否方明富副总裁男50 离任152.12 否
合计-- -- -- -- 1,865.50 --
第十一届董事会第十六次会议
2022 年01 月12 日
2022 年01 月13 日
一、审议通过《关于对公司及控股子公司增加担保额度的议案》;二、审议通过《关于确定2021 年度财务及内部控制审计费用的议案》;三、审议通过《关于召开公司2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第十七次会议
2022 年01 月28 日
2022 年01 月29 日
一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》;二、审议通过《关于召开公司2022 年第三次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第十八次会议
2022 年01 月30 日
2022 年02 月08 日
一、《关于关联自然人向公司提供资金支持公司发展暨关联交易的议案》。
第十一届董事会第十九次会议
2022 年02 月24 日
2022 年02 月26 日
一、审议通过《关于按股权比例对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的议案》;二、审议通过
《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》;三、审议通过《关于召开公司2022 年第四次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十次会议
2022 年03 月11 日
2022 年03 月12 日
一、审议通过《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的议案》;二、审议通过《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案》;三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行相关事宜的议
案》;四、审议通过《关于召开公司2022 年第五次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十一次会议
2022 年04 月01 日
2022 年04 月02 日
一、审议通过《关于因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改<公司章程>的议案》;二、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》;三、审议通过《关于召开公司2022 年第六次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十二次会议
2022 年04 月28 日
2022 年04 月30 日
一、审议通过《公司2021 年度总裁工作报告》;二、审议通过《公司2021 年度董事会工作报告》;三、审议通过《公司2021 年度财务决算报告》;四、审议通过《关于公司2021 年度高级管理人员薪酬的议案》五、审议通过《关于公司2021 年度董事长薪酬的议案》;六、审议通过《公司2021 年度内部控制自我评价报告》;七、审议通过《公司2021 年年度报告全文及摘要》;八、审议通过《公司2021 年度利润分配预案》;九、审议通过《关于公司聘请2022 年度财务及内部控制审计机构的议案》;十、审议通过《公司2022 年第一季度报告》;十
一、审议通过《关于终止公司卓越共赢计划暨2019 至2023 年员工持股计划之二期持股计划的议案》;十二、审议通过《关于召开公司2021 年年度股东大会的议案》
第十一届董事会第二十三次会议
2022 年06 月28 日
2022 年06 月29 日
一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》;二、审议通过《关于召开公司2022 年第七次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十四次会议
2022 年07 月11 日
2022 年07 月13 日
一、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019 至2023 年员工持股计划之三期持股计划(草案)>及其摘要的议案》;二、审议通过《关于终止回购部分社会公众股份的议案》;三、审议通过《关于召开公司2022 年第八次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十五次会议
2022 年08 月29 日
2022 年08 月31 日
一、审议通过《公司2022 年半年度报告全文及摘
要》;二、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司
增加担保额度的议案》;三、审议通过《关于修订<金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法>的议案》;四、审议通过《关于延长一期员工持股计划存续期的议案》;五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;六、审议通过《关于召开公司2022 年第九次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十六次会议
2022 年09 月23 日
2022 年09 月24 日
一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》;二、审议通过《关于召开公司2022 年第十次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十七次会议
2022 年10 月27 日
2022 年10 月29 日
一、审议通过《公司2022 年第三季度报告》;二、审议通过《关于公司员工持股计划选任资产管理机构的议案》;三、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》;四、审议通过《关于召开公司2022 年第十一次临时股东大会的议案》。
第十一届董事会第二十八次会议
2022 年12 月09 日
2022 年12 月10 日
一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》;二、审议通过《关于召开公司2022 年第十二次临时股东大会的议案》。
周达13 1 12 0 0 否3杨程钧13 1 12 0 0 否1杨柳13 1 12 0 0 否0刘静13 1 12 0 0 否0王洪飞13 1 12 0 0 否0陈刚13 1 12 0 0 否10朱宁13 1 12 0 0 否0王文13 1 12 0 0 否0胡耘通13 0 12 1 0 否1连续两次未亲自出席董事会的说明
董事对公司有关事项是否提出异议是□否
董事姓名董事提出异议的事项异议的内容
刘静
《关于<金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019 至2023 年员工持股计划之三期持股计划(草案)>及其摘要的议案》
公司董事刘静对该议案投反对票,反对理由:“金科当前资金紧张,偿债困难。如动用公司经营利润作为员工持股计划来源,将影响公司持续经营,损害债权人利益。”
《关于终止回购部分社会公众股份的议案》
公司董事刘静对该议案投反对票,反对理由:“1、回购股份方案已经第十一届董事会第九次会议审议通过,公司应维护生效文件的严肃性;2、继续实施回购,有利于提升二级市场投资者对公司的信心。”
《关于公司员工持股计划选任资产管理机构的议案》
公司董事刘静对该议案投弃权票,弃权理由:“此前对员工持股计划,我已投了反对票,现在这个计划通过后对管理人的选择,我不发表意见,所以弃权。”
《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》
公司董事刘静对第十一届董事第26 次会议审议的该议案投反对票,反对理由:“议案中,一、担保情况概述具体担保事项第三条:在同时满足下列条件的情况下,公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂:(1)调剂发生时,获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司;该条款确定的范围过于宽泛且无法判断该条款可能存在的风险,故反对。”公司董事刘静对第十一届董事会第27 次、28 次会议审议的该议案投反对票,反对理由:“1、公司自身经营困难,不宜再对外提供担保;2、对参股企业的经营情况及可能存在的风险,我缺乏了解亦无法判断。”
公司对《关于<金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019 至2023 年员工持股计划之三期持股计划(草案)>及其摘要的议案》的说明:公司实施本期员工持股计划的资金来源符合公司2019 年第四次临时股东大会审议通过的《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019 至2023 年员工持股计划》规定,且公司实施本期员工持股计划也将结合自身资金情况择机购买股票;同时实施员工持股计划有助于充分调动公司员工的积极性和创造性,吸引和留住人才,促进公司长期、持续、健康发展,不存在损害债权人利益的情形。
公司对《关于终止回购部分社会公众股份的议案》的说明:根据公司目前经营情况和资金状况,为保证公司的持续经营能力和债务履行能力,科学合理的使用存量资金,并发挥更大效力,终止回购部分社会公众股份,符合公司实际情况。
公司对《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》的说明:公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定,对参股房地产项目公司提供的担保额度进行合理预计并履行相应审批程序。本次公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保,系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求,基于合资合作协议的约定,履行股东义务,按照金融机构风控要求提供担保。同时,本次公司拟对参股公司提供担保系存量融资期限调整需要,不会新增参股公司对外负债。
报告期内,公司独立董事在工作中恪尽职守、建言献策,积极参加公司的董事会和股东大会,履行《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事年度工作制度》等相关规则所赋予的权利、职责及义务,严格遵守国家法律法规等相关规定,为公司的重大决策提出了专业化和建设性意见。在报告期内,独立董事根据《公司法》《公司章程》等有关规定,对公司发行对外担保、财务资助、关联交易等事项方面发表了独立意见。独立董事从公司整体运营、经营发展和资金运作等方面认真讨论、分析、提出宝贵意见,很好的行使了独立董事的权利。通过独立董事有效地开展工作,保证了公司董事会决策的合理性和科学性,切实维护了公司和全体股东合法权益,使公司法人治理结构不断规范和完善。
提出的重要意见和建
第十一届董事会关联交易委员会
胡耘通、王文、周达
2022 年01 月29日
《关于关联自然人向公司提供资金支持公司发展暨关联交易的议案》
报告期内,董事会关联交易委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《董事会关联交易委员会实施细则》的规定,对公司重要关联交易事项进行了审核,认为公司严格遵照《公司
法》《证券法》《深
交所股票上市规
则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定,遵守市场公允定价原则,对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益,对上市公司独立性不构成影响。
第十一届董事会审计委员会
胡耘通、朱宁、周达
2022 年04 月25日
《公司2021 年度财务报告》《审计委员会对会计师事务所从事2021 年度公司审计工作的评价报
告》《关于公司聘请2022 年度财务及内部控制审计机构的议案》《公司2022 年第一季度财务报表》
本报告期内,董事会审计委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《董事会审计委员会实施细则》的规定,认真尽责履职,在审核公司财务信息、聘请外部审计机构、监督公司内部审计制度实施、沟通内外部审计机构等方面做了大量工作。
(1)审查公司内部控制制度的建立健全及执行情况本报告期,董事会审计委员会认为公司的内控制度符合有关法律法规的要求,公司内部控制制度能够得到有效执
行。(2)监督指导公司的内部控制规范建设工作对公司内部控制规范建设和运行情况进行检查和监督,审核公司的内控规范建设工作方案,检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。(3)公司定期财务报告的审核工作报告期内,董事会审计委员会切实履行职责,按照《董事会审计委员会实施细
则》的相关规定,对公司的财务信息进行审核,先后完成了公司2022 年年度财务报告,2022 年第一季度、半年度、第三季度财务报告的审核,并出具了相关审核意
2022 年08 月26日
《公司2022 年半年度财务报表》
2022 年10 月24日
《公司2022 年第三季度财务报表》
见,确保了公司定期财务信息的及时、准确披露。
第十一届董事会薪酬委员会
王文、朱宁、周达
2021 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2021 年度董事长薪酬的议案》
报告期内,董事会薪酬委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《董事会薪酬委员会实施细则》的规定,对董事长及高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核,认为公司对董事长及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准,年报中披露的董事长及高级管理人员的薪酬与实际发放的一致,未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
报告期末母公司在职员工的数量(人)396报告期末主要子公司在职员工的数量(人)6,215报告期末在职员工的数量合计(人)6,611当期领取薪酬员工总人数(人)6,611母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
销售人员1,917技术人员2,702财务人员693行政人员1,291操作人员8合计6,611
硕士及以上824大学本科4,332大学专科1,324大专以下131合计6,611
[注]报告期内员工人数同比大幅减少主要系原公司控股子公司金科服务变更为公司合并报表范围外的参股公司所致。
根据《劳动法》《劳动合同法》等有关法律法规规定,公司实行全员劳动合同制,回报基于个人能力、岗位责任、价值贡献和市场价值,总体上保持业内富有竞争力的薪酬并坚持价值贡献与利益回报成正比的基本原则。公司已根据国家和地方政府的有关规定,为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。
旨在帮助员工培养终生就业能力,通过有效的培训和教育,不断激发员工的潜能,实现员工职业能力、职业素质、职业精神的全面提升。本年度,为实现先进文化引领传承、组织活力充分激发、优秀人才生生不息的目标,金科培训基地坚持赋能平台的定位逻辑,在企业文化、领导力、专业能力方面持续开展赋能培训培养活动,主要强化关键人群赋能,重点开展项目总、项目工程经理、项目营销经理等一线指挥官赋能培训,助力项目经营质效提升,助推企业可持续发展。
报告期内全部有效的员工持股计划情况员工的范围员工人数
与公司及下属子公司签署劳动合同的员工
2,000 151,516,014
延长一期员工持股计划存续期
2.84%
合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等
1,900 5,055,400 无0.10%
按照公司2020 年度经审计的归属于母公司净利润总额3.5%提取的专项基金
占上市公司股本总额
周达董事长2,134,193 1,517,229 0.03%王洪飞副董事长2,371,325 1,685,810 0.03%杨程钧董事、总裁3,462,135 2,461,283 0.05%陈刚职工董事616,545 438,311 0.01%刘忠海监事会主席1,897,060 1,348,648 0.03%梁忠太监事1,138,236 809,189 0.02%韩翀职工监事237,133 168,581 0.00%罗利成联席总裁2,371,325 1,685,810 0.03%王伟联席总裁0 0 0.00%张强副总裁兼董事会秘书1,897,060 1,348,648 0.03%宋柯副总裁、财务负责人0 0 0.00%黄中强副总裁1,422,795 1,011,486 0.02%方明富副总裁2,371,325 1,685,810 0.03%[注]上表为员工持股计划之一期持股计划及三期持股计划董事、监事、高级管理人员的持股数,由各董事、监事、高级管理人员出资额(含融资部分)除以一期员工持股计划和三期员工持股计划平均持股成本得出。
受房地产行业调整及融资环境改变等因素影响,导致公司股价在2022 年大幅下跌;且公司一期员工持股计划通过融资融券业务办理了融资,股价的大幅下跌导致券商进行强制平仓,以降低融资规模,维持员工持股计划的存续。截至报告期末,一期员工持股计划被动减持股份数量为6,961.52 万股,减持后尚持有公司股份15,151.60 万股,约占公司总股本的2.84%,仍处于存续期内。
(1)一期员工持股计划续期事项
公司一期员工持股计划锁定期为24 个月,自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至一期持股计划对应的账户名下之日起计算(即自2020 年6 月19 日起至2022 年6 月18 日止),存续期为自公司召开股东大会审议通过之日起36 个月(即自2019 年12 月20 日起至2022 年12 月19 日)。根据《一期持股计划(草案)》第六章“本期计划的存续期和锁定期”的规定,“本期计划的存续期届满前2 个月,经出席本期计划持有人会议的持人所持50%以上(不含50%)份额同意后,本期计划的存续期可以延长”。鉴于此,基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断,为最大程度保障各持有人利益,切实发挥实施员工持股计划的目的和激励作用,经一期员工持股计划2022 年第一次持有人会议及公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过,决定将一期持股计划存续期时间延长一年,即延长至2023 年12 月19 日止。
公司一期员工持股计划存续期延长事宜符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的法律法规和公司《一期持股计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形。在审议本次议案时,关联董事回避表决,董事会审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
(2)三期员工持股计划存续事项
公司2020年度经审计的归属于母公司净利润总额7,030,016,057.00元,较2018年净利润38.86亿元的增长率不小于60%,达到卓越共赢计划“净利润增长目标值”的考核要求。公司按照2020年度经审计的归属于母公司净利润总额7,030,016,057.00元的3.5%提取专项基金246,050,562.00元,根据《卓越共赢计划暨员工持股计划(草案)》的相关规定,上述专项基金提取后由公司总裁办公会决定专项基金在参与人之间进行预分配,并提请董事会审议及实施员工持股计划方案(即三期员工持股计划),2022年7月11日,公司召开第十一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划(草案)>及其摘要的议案》,并经公司2022年第八次临时股东大会审议通过。
三期员工持股计划的购买期为六个月(2022年7月29日至2023年1月28日),购买期内三期员工持股计划通过“陕国投·金科卓越共赢三期单一资金信托”在二级市场购买公司股票505.54万股,占公司总股本的0.0947%,交易均价为1.95元/股,实际成交金额985.50万元,购买股票后的剩余资金将作为三期持股计划备付金。
报告期内,公司于2022年4月28日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划的议案》。该二期持股计划终止后,相关损益将全部由公司承担,即参与人不承担二期持股计划相关损益,该二期持股计划相关损益归属于公司承担。
公司主要控制措施主要包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考评控制等。
1、不相容职务分离控制
公司对各项业务模块中涉及到的职务、职责进行系统梳理,设置各级各类工作岗位,运用不相容职务分离控制模式形成各司其职,各负其责,相互配合,相互制约的运行机制。
2、授权审批控制
公司明确了各岗位办理业务的职责权限及审批程序,各级各类岗位应当在授权范围内按规定程序行使相应职权并承担相应责任。
3、会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则、会计制度,为规范会计核算工作,制定了《金科股份财务管理办法》及各项具体业务核算制度,加强公司会计管理,提高会计工作的质量和水平。通过升级优化财务信息一体化系统,强化财务管控能力,深化管理会计运用,有效保证了会计信息及资料的真实性和完整性。
4、财产保护控制
公司制定了财产日常管理和定期清查制度,明确财产使用和管理部门的职责分工,采取财产登记、实物保管、定期盘点、帐实核对等措施,优化财产管理效益,全方面的提升财产管理的安全完整性。
5、绩效考评控制
公司制定了《金科股份绩效考核管理办法》,组织开展了季度、半年度、年度绩效考核工作,坚持公平公正、规范透明、绩效导向原则,使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、人才结构优化、薪金福利调整等提供决策依据。
公司将上述控制措施在下列主要的业务模块管理中进行综合运用,结合公司组织架构情况制定了一系列的控制措施,涵盖了公司经营管理的各个部门和环节,主要控制活动如下:
(1)运营管理
公司针对从事的经营业务制定了全生命周期的运营管理体系,形成了项目决策、节点排布、品质管控、考核激励、跟踪检查、评估考核等业务管控闭环。以地产业务为例,公司持续完善优化并执行项目投资、定位、设计、招标、采购、工程、成本、招商、销售、客户满意度、运营、后评估以及绩效考核等覆盖地产开发建设全过程的一系列管理制度。
报告期内,公司根据大运营管理体系,修订完善了《金科股份项目运营计划管理制度(2022 版)》等制度,全面持续推进PMO 体系的运行,提升项目经营质效,深化价值引领型项目差异化管理模式,防范经营风险,优化项目决策机制、项目运营策略、计划管理模板,加强品质管控,强化合资合作项目管控,优化跟
投管理机制体系;加强运营计划编制、执行检查、风险反馈,改进措施、绩效评估、运营后评估等闭环管理。
(2)财务资金管理
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,制定了《会计管理及核算规范》及各项业务核算制度,建立了规范的会计工作秩序;编制《金科股份财务系统数据管理办法》、优化《金科股份财务稽核指引》,《金科支付管理办法》、建立财务共享管理机制及操作标准等一系列管理规范,优化财务工作流程,强化财务风险控制;持续加强财务信息一体化建设,提升财务信息安全、准确、真实性,扎实推进财务处理信息自动化建设,保证财务资金安全。
公司制定的《金科股份融资管理办法》《融资管理操作手册》《金科股份银行账户管理办法》《金科股份资金日报管理细则》《金科股份内部资金调拨管理细则》一系列管理规范,完善集团资金管理体系,促进融资业务标准化,确保资金链安全,统筹银行账户管理,全力保障项目交付,强化公司资金精细化管理。
(3)全面预算
全面预算覆盖公司所有经济业务与财务收支项目,制定了《全面预算制度》,明确项目预算管理原则、分工、关键业务把控、重大风险控制等管理边界,按年度编制预算,并由全面预算部负责,根据具体项目分解到季度和月度,按照调研、编制、执行、检查、分析、调整、考核等预算控制程序实施;深入建设并推进全面预算管理系统管理,自主研发项目经济测算信息系统和三年经营计划信息化平台。实现三年滚动产销测
算、目标经济测算、新项目获取及资金计划等从线下到线上计算,通过测算全面反应公司未来的销售、成本、现金流量等经济指标,让管理层实时掌握企业运营状况,为管理层提供决策支持,以便有效地组织与协调企业全部的经营活动,完成公司的经营目标。动态跟踪目标执行情况,基于利润目标发挥财务对价格的管控,基于测算发挥对项目股权价值的评估,有效发挥全面预算对公司经营发展的指导作用。
(4)合同管理
公司持续优化合同管理模式,持续提高标准化覆盖率,同时结合最新法律法规和行业情况完善合同条文。通过合同合理的退出条款设计降低合资合作项目风险,防止向诉讼的转化率。完善搭房协议、债务展期协议,拟定配套合同文本,确保行业新形势下常用业务合同的适配适用。通过大力加强合同履约管理确保合同履约风控,重点加强合资合作、工程、营销、融资等各类履约风险及争议。对于合同履约过程中存在的重大风险事项,每月进行清查;强化重大合同交底,联合风险板块搭建合同履约风险信息报送、统计、督办流程,以及合同履约风险信息统计输出系统,有效降低了公司因合同纠纷导致的诉讼。
(5)关联交易
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》详细划分了公司股东大会、董事会、总裁办公会对关联交易事项的审批权限,规定了审批程序和回避表决制度。董事会下设关联交易专业委员会,制定了《关联交易委员会实施细则》对关联交易进一步细化。公司重大关联交易经独立董事事前认可及关联交易专业委员会审核后,方提交董事会审议。披露关联交易时,同时披露独立董事意见。报告期内,公司未违反相关规则。
(6)对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》,规定了股东大会和董事会对外担保的审批权限、基本原则、审批程序、管理监督、信息披露和责任追究机制等。报告期内,公司对外担保行为未有违反《对外担保管理制度》的情形发生。
(7)重大投资
公司制定了《重大投资决策管理制度》,明确了公司重大投资的审批权限、审议程序、项目研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等。报告期内,公司未有违反《重大投资决策管理制度》的情形发生。
(8)募集资金使用
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,制定了《募集资金管理制度》,明确了募集资金的存储、使用、变更、监督等,对募集资金采取专户专储、专款专用的原则进行统一管理。
内部控制评价报告全文披露日期2023 年04 月29 日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网
96.04%
重大缺陷包括:
1.董事、监事和高级管理人员滥用职权,发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为;
2.公司因发现以前年度存在重大会计差错,更正已上报或披露的财务报告;
3.公司审计委员会(或类似机构)和内部审计机构对内部控制监督无效;
4.外部审计师发现当期财务报告存在重大错报,且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷包括:
1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
2.未建立反舞弊程序和控制措施;
3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般性缺陷包括: