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任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
吴信根|江西省出版传媒集团有限公司|党委书记董事长|2021年5月2021年5月|2022年11月
凌卫|江西省出版传媒集团有限公司|党委副书记副董事长总经理|2021年9月|
张其洪|江西省出版传媒集团有限公司|党委委员党委副书记|2013年03月2017年8月|2022年8月
夏玉峰|江西省出版传媒集团有限公司|党委委员副总经理|2012年3月|
吴涤|江西省出版传媒集团有限公司|党委委员董事|2015年7月2021年4月|
吴卫东|江西省出版传媒集团有限公司|党委委员副总经理董事|2021年4月29日|
吴卫东|华章天地传媒投资控股集团有限公司|总经理|2021年7月|2022年10月
吴卫东|华章天地传媒投资控股集团有限公司|法定代表人执行董事|2020年6月|2022年10月
吴卫东|江西省文化产业投资有限公司|法定代表人|2021年12月|2022年10月
吴卫东|慈文传媒股份有限公司|法定代表人董事长|2019年5月|2022年6月
汪维国|江西省出版传媒集团有限公司|党委委员副总经理|2021年4月|
廖晓勇|江西省出版传媒集团有限公司|副总经理|2021年4月|
周天明|江西省出版传媒集团有限公司|总经理助理人力资源部主任|2022年4月2014年3月|
王慧明|江西省出版传媒集团有限公司|纪委副书记|2019年1月|
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在股东单位任职情况的说明|江西省出版传媒集团有限公司为中文传媒控股股东,华章投资、省文投公司及慈文传媒均为控股股东旗下控股企业。|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
吴涤|北京智明星通科技股份有限公司|法定代表人董事长|2018年7月2018年6月|2023年2月2022年11月
蒋定平|北京智明星通科技股份有限公司|法定代表人董事长|2023年2月2022年12月|
李汉国|江西财经大学金融学院证券与期货研究中心|主任|2014年6月|
李汉国|中大建设股份有限公司、福建华福证券有限责任公司|独立董事|2020年5月2020年6月|
李汉国|江西省铁路航空投资集团有限公司|外部董事|2020年5月|
黄倬桢|江西联创宏声电子股份有限公司|董事长助理||
黄倬桢|江西沐邦高科股份有限公司|独立董事|2022年1月|
黄倬桢|江西煌上煌集团食品股份有限公司|独立董事|2022年11月|
彭中天|科瑞集团有限公司|监事会主席||
彭中天|九江市人民政府|参事||
彭中天|清华大学文创院、江西中山书画院、景德镇软实力研究院|顾问、院长||
涂书田|南昌大学法学院|教授、硕士生导师|2016年1月|
涂书田|福建省闽发铝业股份有限公|独立董事|2020年7月2021年9月|
|司、仁和药业股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司||2020年12月|
廖县生|江西中审会计师事务所|董事长|2007年11月|
廖县生|江西省注册会计师协会|副会长|2008年5月|
廖县生|普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司、江西增鑫科技股份有限公司|独立董事|2020年3月2021年9月|
廖晓勇|江西教育出版社有限责任公司|党总支书记总经理(社长)|2015年6月|2022年3月
张晓俊|江西红星传媒集团有限公司|监事|2014年7月|
张晓俊|北京智明星通科技股份有限公司|监事会主席|2020年3月|
张晓俊|江西晨报经营有限责任公司、江西高校出版社有限责任公司|监事||
陈璘|江西新华物流有限公司|董事||
陈璘|江西新华发行集团文化资产开发有限公司、江西新华网尚视听有限公司|监事||
游道勤|江西人民出版社有限责任公司|总编辑|2014年3月|2022年3月
游道勤|中国和平出版社有限责任公司|董事长、法定代表人|2019年9月|
毛剑波|江西高校出版社有限责任公|副董事长|2020年1月|
|司|||
毛剑波|江西中文东旭咨询有限公司|董事长|2022年3月|
毛剑波|江西中文传媒蓝海国际投资有限公司|党支部书记、执行董事、总经理、法定代表人|2022年4月|
毛剑波|全通教育集团(广东)股份有限公司|董事长、法定代表人|2022年5月|
熊秋辉|北京智明星通科技股份有限公司|董事|2015年6月|
刘浩(已离任)|北京百分在线信息技术有限公司|董事长、法定代表人|2015年8月|2022年9月
刘浩(已离任)|北京智明星通科技股份有限公司|董事|2018年6月|2022年11月
刘浩(已离任)|江西中文传媒数字出版有限公司|董事长|2020年10月|2022年8月
庄文瑀(已离任)|江西中文传媒蓝海国际投资有限公司|总经理|2015年1月|2022年3月
庄文瑀(已离任)|江西中文传媒蓝海国际投资有限公司|党支部书记|2019年6月|2022年3月
庄文瑀(已离任)|江西中文东旭咨询|董事长|2020年6月|2022年3月
庄文瑀(已离任)|全通教育集团(广东)股份有限公司|董事长、法定代表人|2020年11月|2022年4月
在其他单位任职情况的说明|公司内部董事兼职单位均为下属企业及参股企业。|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司发放董事、监事津贴由公司股东大会批准,公司高级管理人员薪酬与绩效制度由公司董事会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|1.公司董事、监事的津贴发放,严格按照2010年年度股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事年度工作津贴的议案》及2021年年度股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》执行。2.高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法相关规定进行考核与发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|报告期内,公司董事、监事和高级管理人员报酬的发放,严格按照制度执行。公司外部董事(含独立董事)、监事(非高管人员)领取津贴,公司其他在职董事、监事未领取津贴。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|本年度发放薪酬共计1,193.44 万元,其中含2019-202年度任期激励薪酬及以前年度未兑付绩效薪酬合计227.26万元。
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
刘浩|副总经理|离任|达到法定退休年龄
庄文瑀|副总经理|离任|职务调整
陈佳羚|副总经理|聘任|公司董事会聘任
周照云|副总经理|聘任|公司董事会聘任
会议届次|召开日期|会议决议
第六届董事会第十三次临时次会议|2022年1月20日|审议通过《关于转让全资子公司北京东方全景传媒有限公司股权暨关联交易的议案》1 项议案。
第六届董事会第七次会议|2022年4月13日|审议通过《公司2021 年度总经理工作报告》《公司独立董事2021 年度述职报告》《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》《公司2021 年度利润分配预案》《关于会计政策变更的议案》《公司2021 年年度报告及其摘要》《公司预计2022 年度日常关联交
||易的议案》《公司2021 年度内部控制评价报告》《公司2021年度内部控制审计报告》《公司2021年度社会责任报告》《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》《关于提请召开2021 年年度股东大会的议案》15项议案。
第六届董事会第十四次临时会议|2022年4月28日|审议通过《公司2022年第一季度报告》1项议案。
第六届董事会第十五次临时会议|2022年6月23日|审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》1项议案。
第六届董事会第八次会议|2022年8月29日|审议通过《公司2022 年半年度报告及其摘要》《关于全资子公司参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份的议案》2 项议案,并听取《公司2021 年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》1项报告。
第六届董事会第十六次临时会议|2022年9月26日|审议通过《关于全资子公司认购私募股权基金份额的议案》《关于修订<公司投资管理制度>的议案》2项议案。
第六届董事会第十七次临时会议|2022年10月28日|审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》《公司2022 年第三季度报告的议案》《关于控股子公司北京智明星通科技股份有限公司拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》3项议案。
第六届董事会第十八次临时会议|2022年10月31日|审议通过《关于全资子公司与关联方参与认购江西洪城环境股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》1项议案。
第六届董事会第十九次临时会议|2022年11月29日|审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于2023 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》《关于变更经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<公司内部控制管理办法>的议案》《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》8项议案。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应|亲自|以通讯|委托|缺席|是否连续|出席股东
||参加董事会次数|出席次数|方式参加次数|出席次数|次数|两次未亲自参加会议|大会的次数
吴信根|否|9|3|6|0|0|否|2
凌卫|否|9|3|6|0|0|否|2
张其洪|否|9|0|9|0|0|否|2
夏玉峰|否|9|2|7|0|0|否|2
吴涤|否|9|4|5|0|0|否|2
吴卫东|否|9|3|6|0|0|否|2
汪维国|否|9|3|6|0|0|否|2
蒋定平|否|9|4|5|0|0|否|2
李汉国|是|9|4|5|0|0|否|2
黄倬桢|是|9|4|5|0|0|否|2
彭中天|是|9|1|8|0|0|否|2
涂书田|是|9|4|5|0|0|否|2
廖县生|是|9|3|6|0|0|否|2
注:1.本表格中“亲自出席次数”是指“现场参加会议次数”;本年应参加董事会次数=“亲自出席次数+以通讯方式参加次数+委托出席次数”。
年内召开董事会会议次数|9
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|5
现场结合通讯方式召开会议次数|4
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|廖县生(主任委员)、凌卫(委员)、吴卫东(委员)、李汉国(委员)、黄倬桢(委员)
提名委员会|黄倬桢(主任委员)、吴信根(委员)、蒋定平(委员)、涂书田(委员)、廖县生(委员)
薪酬与考核委员会|李汉国(主任委员)、吴信根(委员)、张其洪(委员)、夏玉峰(委员)、涂书田(委员)、廖县生(委员)、黄倬桢(委员)
战略委员会|吴信根(主任委员)、凌卫(委员)、吴涤(委员)、汪维国(委员)、彭中天(委员)
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年1月18日|审议通过《关于转让全资子公司北京东方全景传媒有限公司股权暨关联交易的议案》1项议案。|一致审议通过|
2022年4月7日|一、听取年审机构两项报告:《财务审计机构对中文传媒2021年度报告审计工作情况的报告》《内控审计机构对中文传媒2021年度内控审计工作情况的报告》二、审议通过《公司董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》《公司2021年年度报告及摘要》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021 年内部审计工作总结及2022年工作计划》4项议案。|一致审议通过|
2022 年4月25日|审议通过《公司2022 年度第一季度报告的议案》1项议案。|一致审议通过|
2022 年8月25日|审议通过《公司2022 年半年度报告及其摘要》1项议案。|一致审议通过|
2022年10月25日|审议通过《公司2022 年第三季度报告的议案》1项议案。|一致审议通过|
2022年11月24日|审议通过《关于变更会计师事务所的议案》1项议案。|一致审议通过|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月7日|审议通过《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》1项议案。|一致审议通过|
2022 年8 月25日|审议通过《公司2021年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》1项议案。|一致审议通过|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年10 月21日|审议通过《关于提名部分高级管理人员人选的议案》1项议案。|一致审议通过|
母公司在职员工的数量|90
主要子公司在职员工的数量|6,543
在职员工的数量合计|6,633
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
管理人员|1,701
编辑出版人员|583
印刷发行人员|1,358
财务人员|334
其他人员|2,657
合计|6,633
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士研究生及以上|442
本科|2,511
大专|1,799
中专及以下|1,881
合计|6,633
中文传媒遵循以岗定薪、按劳分配、业绩优先的原则制定薪酬政策。通过绩效与激励相结合的分配方针,以薪酬分配差异体现管理层次,体现责任、风险和业
绩;通过合理的薪酬结构和薪酬水平,使员工与企业利益共享,提高用人的市场化竞争水平,有利于吸引人才、留住人才、激励人才。
2022年,中文传媒根据年度培训计划及工作需要积极推进人才培养和员工教育培训工作。中文传媒总部全年组织开展9期各类培训班,培训约1,500人次。组织公司干部职工参加出版集团及外部各类培训学习6期。同时,为进一步强化企业人力资源开发,推进人才培养工作常态化,中文传媒逐步探索构建以线上学习平台、内训师队伍和课程开发为一体的员工教育培训管理体系。
1.报告期内,公司现金分红政策的制定及执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定,利润分配符合股东大会决议的要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备、合规,独立董事履职尽责并发挥了应有的作用,充分保护中小股东的合法权益。
2.报告期内,公司实施了经公司2021年度股东大会决议通过的《公司2021年度利润分配预案》,即“以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10 股派现金股利人民币6.80元(含税);上述利润分配方案实施后,剩余未分配利润结转以后年度分配;本年度不进行送股及资本公积金转增股本”的利润分配方案,该方案已于2022年6月15日实施完毕。
3.经公司第六届董事会第九次会议审议通过的《公司2022年度利润分配预
案》,公司拟以2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币7.50元(含税)。截至本公告披露之日,公司总股本为1,355,063,719股,以此计算合计派发现金股利1,016,297,789.25 元(含税),占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.65%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后,剩余未分配利润结转以后年度分配;本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方能实施。
每10股送红股数(股)|
每10股派息数(元)(含税)|7.50
每10股转增数(股)|
现金分红金额(含税)|1,016,297,789.25
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|1,930,338,131.12
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|52.65
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|
合计分红金额(含税)|1,016,297,789.25
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|52.65
公司高级管理人员的薪酬发放,严格按照董事会审议通过的经营管理层任期经营目标考核办法执行。经营高管的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入三部分构成;公司董事会薪酬委员会负责组织对公司经营高管的“双效”业绩考核。具体考评机制可参见上海证券交易所网站的《中文传媒2016-2018薪酬管理及“双效”业绩考核管理暂行办法》。
详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司2022年度内部控制自我评价报告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
报告期内,公司董事会坚持以风险防范为导向,以提升管理实效为目的,根据规范性文件等有关规定,通过经营计划管理、全面预算管理、研究任免子公司经营班子、委派子公司财务负责人及组织绩效考核管理等方式对各子公司经营管理进行整体管控。报告期内,公司在子公司管控方面不存在重大缺陷,对子公司的内部控制已得到有效执行。
公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计,并出具标准无保留意见的内控审计报告,认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容请参考公司于同日披露在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《中文传媒内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告:是
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|51.02
公司认真贯彻执行政府有关环境保护的法律法规,贯彻执行国家和地方政府有关环境保护、节能、资源综合利用的专用标准。
旗下江西新华印刷发展集团有限公司下属各公司均已通过ISO9001:2015 质量管理体系认证和中国环境标志产品认证(十环认证)。公司每年按质量管理体系认证标准进行严格的内审、并通过证书颁发机构的外审,环境标志产品认证每年通过中环联合(北京)认证中心有限公司的外审,且做到及时根据国家要求及行业标准对体系运行过程中出现的各类情况进行达标调整。
公司已披露2022年度社会责任报告,具体详情敬请参考公司于同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中文传媒2022年度社会责任报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|1,795.01|
其中:资金(万元)|1,415.33|
物资折款(万元)|379.67|
惠及人数(人)|124,460|
公司结合行业特点,对外捐赠帮扶资金及图书约1,795万元,惠及人数达12万余人。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|601.14|
其中:资金(万元)|578.74|
物资折款(万元)|22.40|
惠及人数(人)|36,806|
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫、定点扶贫等|
2022年,公司系统内共67帮扶点和4 个结对共建点,派出驻村第一书记21
人,派出一线帮扶人员62人。通过教育扶贫、产业扶贫、捐资助学等形式,累计拨付帮扶资金及投入产业项目扶贫资金600余万元。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺|资产注入|江西省出版传媒集团有限公司|本次重大资产重组中,出版集团共有17项承诺。|详见说明(一)|是|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺|其他|北京智明星通科技股份有限公司|本次实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目,智明星通原相关股东等共有10项承诺。|详见说明(二)|是|是|不适用|不适用
(一)2010年度公司实施重大资产重组承诺事项
公司2010年度实施重大资产重组工作,重组后的控股股东江西省出版集团公司在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺,其中“关于股份锁定的承诺”、“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承
诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等12项承诺已履行完成,具体内容详见公司2011 年3月8日披露的《公司2010年度报告》。其余5项承诺尚在履行期,具体承诺内容如下:
1.关于避免同业竞争的承诺
为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争,出版集团承诺:(1)出版集团不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务;
(2)出版集团将采取合法及有效的措施,促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务;(3)如出版集团(包括出版集团现有或将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业)获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争,则本公司将立即通知鑫新股份,并优先将该商业机会给予鑫新股份;(4)对于鑫新股份的正常生产、经营活动,出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。
承诺期限:长期有效。
截至本报告日,出版集团未出现违背上述承诺的情形。
2.关于规范和减少关联交易的承诺
为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易,出版集团承诺:(1)不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响,谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利;(2)不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响,谋求与鑫新股份达成交易的优先权利;(3)杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为,在任何情况下,不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保;(4)本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易,如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:i督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定,履行关联交易的决策程序,本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;ii遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与鑫新股份进行交易,不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为;iii根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定,督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3.关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后,出版集团将成为鑫新股份的控股股东,为此,出版集团承
诺:在作为鑫新股份控股股东期间,本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则,保持相互独立,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。
截至本报告日,出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
4.有关无证房产的承诺
出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产,就这些欠缺权属证明的房
产,出版集团承诺,若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的,出版集团愿意以现金方式予以补足。
截至本报告日,未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形,因而,尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
5.关于承诺履行的承诺
为确保上市公司及中小投资者的利益,出版集团承诺:在本次重组过程中,出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的,出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金;若上述分红仍不能履行相关承诺的,则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。
(二)2015年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金承诺事项
公司2015年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,交易方对“关于盈利预测补偿的承诺”“关于公司治理和人员安排的承诺”“关于任职期限及竞业禁止的承诺”“关于减少和规范关联交易的承诺”“关于避免同业竞争的承诺”“关于股份锁定期的承诺”“关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺”“唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺”“王安妮关于违约行为的承诺”“7 家非公开发行对象关于股份锁定的承诺”等10 项事项做出了相关承诺,其中“关于盈利预测补偿的承诺”“关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺”“7家非公开发行对象股份锁定的承诺”“关于股份锁定期的承诺”等4项承诺已履行完毕。具体内容详见公司2016年3 月22日披露的《公司2016年度报告》《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
其余6项承诺尚在履行期,具体承诺内容如下:
1.关于公司治理和人员安排的承诺
(1)承诺主体
中文天地出版传媒股份有限公司
(2)承诺事项
1在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权
(中文传媒依据“交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“1、任职期限承诺”之第
(7)款促使智明星通恢复其与解聘的股东之劳动关系,不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权);
2不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持智明星通经营的稳定性;
3在业绩承诺期内智明星通将成立5人董事会,其中中文传媒委派3名董事,中文传媒同意交易对方2名人员担任董事,标的公司若发生以下事项:修改公司章程;减少注册资本;合并、分立、解散;转让标的公司股权;处置主要经营资产;超过50%的当年利润分配,需经董事会2/3 以上通过。
(3)承诺期限长期有效。
(4)承诺履行情况
截至本报告日,中文传媒未出现违背上述承诺的情形。
2.关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺
本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕。
上述承诺人,同意将与智明星通签订竞业禁止协议,约定包括但不限于以下承诺事宜:
1任职期限承诺:上述股东自智明星通股权交割完成日起,仍需至少在智明星通任职60个月,如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金:
自股权交割日起不满12个月离职的,违约方应将其于“本次交易中所获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒;
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的,违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒;
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的,违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒;
自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的,违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒;
自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的,违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。
上述“本次交易中所获对价”分别指:对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言,“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价;对于唐彬森而言,“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。
存在以下情形的,不视为违反任职期限承诺:上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的;经中文传媒及唐彬森共同同意后,智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的;如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系,该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求(包括电子邮件),但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。
2竞业禁止承诺
上述承诺人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内,未经中文传媒同意,不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业
务;不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务;不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。
3唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。
截至本报告日,上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。
3.关于减少和规范关联交易的承诺
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人,以及枫杰投资、沐森投资等企业。
(2)承诺内容
对于未来可能出现的关联交易,上述承诺人出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下:
“为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易,确保中文传媒全体股东利益不受损害,本人/本合伙企业承诺:
1不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响,谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利;
2不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响,谋求与中文传媒达成交易的优先权利;
3杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为,在任何情况下,不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保;4本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易,如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:i督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定,履行关联交易的决策程序,本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;ii遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与中文传媒进行交易,不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为;iii根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定,督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
4.关于避免同业竞争的承诺
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人,以及枫杰投资、沐森投资等企业。
为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争,唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下:
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争,本人承诺:在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下,以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内,本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务,以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害,并具体承诺如下:
(1)本人将采取合法及有效的措施,促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务;
(2)本次交易完成后,在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内,如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争,则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式,使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务,以避免与之产生同业竞争。”枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下:
“为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争,本合伙企业承诺:在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下,本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务,以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害,并具体承诺如下:
(1)本合伙企业将采取合法及有效的措施,促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务;
(2)本次交易完成后,在本合伙企业持有上市公司股票期间,如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争,则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式,使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务,以避免与之产生同业竞争。”
5.唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺
(1)承诺主体唐彬森
截至目前,智明星通及其境内子公司经营场所均为租赁所得。为此,唐彬森出具承诺,如因上述房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需要重新搬迁的,或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被相关行政机关处罚,进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不良利益,均由其承担并负责补偿。
6.王安妮关于违约行为的承诺
(1)承诺主体王安妮
根据王安妮与腾讯科技(上海)有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定,未经腾讯科技(上海)有限公司书面同意,王安妮在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技(上海)有限公司或腾讯科技(上海)有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。王安妮持有智明星通股权的行为违反了其与腾讯科技(上海)有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。王安妮出具承诺函,承诺:
“1、本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款,从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密(包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等),以任何方式提供给智明星通及其下属公司;2、若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项,违反与腾讯科技(上海)有限公司之间的竞业禁止承诺协议,而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的,将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任;3、若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技(上海)有限公司之间的保密协议,而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的,将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
|原聘任|现聘任
境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|大信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|230|150
境内会计师事务所审计年限|12|1
境内会计师事务所注册会计师姓名|/|冯丽娟、舒佳敏
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|/|1
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|大信会计师事务所(特殊普通合伙)|48
根据国有企业监管要求,公司聘请的财务报表审计机构信永中和、内部控制审计机构大华所服务年限已满。为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性,依照选聘结果,公司聘请大信所担任公司2022 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原审计机构进行了事前沟通,信永中和及大华所均对此无异议。
根据公司2022 年度审计服务业务及市场等情况,本次公司聘请大信所的审计费用为人民币198万元,其中财务报表审计费用为150万元(未含在新三板挂牌的子公司智明星通审计费用80万元),内部控制审计费用为48万元,与上一期审计费用一致。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||72,000.00||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||72,000.00||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||72,000.00||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||4.12||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||72,000.00||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||72,000.00||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||||||||
担保情况说明||||||报告期内,公司对外担保系母公司为子公司担保,该担保事项已经公司董事会及股东大会审议通过。||||||||
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|自有|126,300.00|50,946.10|
券商产品|自有|245,200.00|230,110.86|
信托产品|自有|5,700.00|7,375.09|
其他|自有|69,983.63|62,703.88|
银行理财发生额是指报告期内该类理财产品投资单日最高余额。
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
苇禾国际商业保理有限公司|苇禾保理项目|2,074.66|2022/1/4|2022/12/15|自有||非保本浮动收益|||168.81|2,074.66|是|否|-
申万宏源证券有限公司|龙乾指数增强收益凭证|4,000.00|2021/6/21|2022/6/22|自有||非保本浮动收益|||-407.63|4,000.00|是|否|-
中信建投证券股份有限公司|中信建投证券指数增强型收益凭证|4,000.00|2021/6/23|2022/6/28|自有||非保本浮动收益|||-396.12|4,000.00|是|否|-
中国中金财富证券有限公司上海分公司|中金公司金泽凭证PB0094 收益凭证|4,000.00|2021/7/14|2022/7/18|自有||非保本浮动收益|||-377.78|4,000.00|是|否|-
上海申毅投资股份有限公司|申毅格物25号私募证券投资基金|7,000.00|2021/7/20|2022/4/22|自有||非保本浮动收益|||-186.68|7,000.00|是|否|-
中信证券股份有限公司|中信证券财富私享投资1257号|4,000.00|2022/1/26|无期限|自有||非保本浮动收益|||20.49|0.00|是|否|-
东方证券股份有限公司|东方证券东方悦享5号|4,000.00|2022/1/26|无期限|自有||非保本浮动收益|||-110.85|0.00|是|否|-
中国中金财富证券有限公司|中金财富私享5380 号资产管理计划|4,000.00|2022/1/25|无期限|自有||非保本浮动收益|||-3.78|0.00|是|否|-
五矿国际信托有限公司|五矿信托西咸秦汉发展3 号集合资金信托计划|5,000.00|2022/2/18|无期限|自有||非保本浮动收益|||292.47|0.00|是|否|-
中泰证券(上海)资产管理有限公司|中泰资管8135号 FOF单一资产管理计划|4,000.00|2022/2/14|2022/8/16|自有||非保本浮动收益|||9.00|4,000.00|是|否|-
中国银河证券股份有限公司|银河金囍收益凭证|5,000.00|2022/2/16|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|0.00|是|否|-
中信建投证券股份有限公司|中信建投雪球增利贵宾16号资产管理计划|5,000.00|2022/2/17|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|0.00|是|否|-
兴证全球基金管理有限公司|兴业证券公募FOF(012654)|3,000.00|2022/2/10|无期限|自有||非保本浮动收益|||-158.34|0.00|是|否|-
国泰君安证券股份有限公司|国泰君安公募FOF|3,000.00|2022/2/11|无期限|自有||非保本浮动收益|||-407.94|0.00|是|否|-
五矿鑫扬(浙江)投资管理有限公司|五矿鑫扬鑫成1号私募证券投资基金|7,000.00|2022/2/11|无期限|自有||非保本浮动收益|||-322.64|0.00|是|否|-
中信证券股份有限公司|中信证券策略点金2519期|5,000.00|2022/2/16|无期限|自有||非保本浮动收益|||-356.50|0.00|是|否|-
申万宏源证券有限公司|申万宏源蓝海万金1号FOF集合资产管理计划|5,000.00|2022/3/3|无期限|自有||非保本浮动收益|||-344.50|0.00|是|否|-
财通证券股份有限公司|财通证券财富通系列中证500 指数增强1 号收益凭证|2,500.00|2022/4/13|无期限|自有||非保本浮动收益|||174.60|0.00|是|否|-
国泰君安证券股份有限公司|国泰君安证券祥云伍佰定制款2022年第19期收益凭证|5,000.00|2022/4/21|2022/7/14|自有||非保本浮动收益|||0.00|5,000.00|是|否|-
东方证券股份有限公司|东方证券金鳍927|2,500.00|2022/6/9|2022/9/9|自有||非保本浮动收益|||131.20|2,500.00|是|否|-
兴业证券股份有限公司|兴业证券兴尚系列收益凭证|2,500.00|2022/6/9|2022/9/14|自有||非保本浮动收益|||127.92|2,500.00|是|否|-
长江证券股份有限公司|长江雪球增强1371号|5,000.00|2022/7/8|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|0.00|是|否|-
财通证券股份有限公司|财通证券财富通系列中证500 雪球1号收益凭证|5,000.00|2022/7/12|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|0.00|是|否|-
长江证券股份有限公司|长江证券雪球增强1389号|2,700.00|2022/9/19|2022/12/21|自有||非保本浮动收益|||136.65|2,700.00|是|否|-
东方证券股份有限公司|东方证券金鳍1054|5,000.00|2022/10/21|无期限|自有||非保本浮动收益|||69.07|0.00|是|否|-
中国银河证券股份有限公司|银河证券“银河金元”收益凭证309期(降敲型雪球)|5,000.00|2022/12/27|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|0.00|是|否|-
西藏信托有限公司|西藏信托-顺景3号B类|3,969.73|2016/7/26|无期限|自有||非保本浮动收益|||934.59|0.00|是|否|-
兴业财富资产管理有限公司|兴利资管246 号(海宁皮城)|5,000.00|2016/11/15|无期限|自有||非保本浮动收益|||-96.17|0.00|是|否|-
华润深国投信托有限公司|华润深国投信托有限公司江右1号|3,000.00|2020/5/28|2022/1/21|自有||非保本浮动收益|||-16.93|3,000.00|是|否|-
中国航空油料有限责任公司北京分公司|中国航空油料保理|3,525.00|2019/1/25|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|3.00|是|否|2,362.72
中国中金财富证券有限公司|中金财富私享5379 号FOF 单一资产管理计划|1,000.00|2022/1/25|无期限|自有||非保本浮动收益|||-6.00|0.00|是|否|-
中信证券股份有限公司|中信证券财富私享投资1558号FOF单一资产管理计划|1,000.00|2022/1/26|无期限|自有||非保本浮动收益|||-4.10|0.00|是|否|-
五矿国际信托有限公司|五矿信托-恒信日鑫66 号-优债臻远第06B60期集合资金信托计划|160.00|2022/6/23|2022/12/22|自有||非保本浮动收益|||3.73|160.00|是|否|-
五矿国际信托有限公司|五矿信托-恒信日鑫-优债臻选2号集合资金信托计划|540.00|2022/7/14|2022/10/12|自有||非保本浮动收益|||5.80|540.00|是|否|-
鹏华基金管理有限公司|鹏华金元宝货币|1,024.94|2021/4/2|无期限|自有||非保本浮动收益|||10.33|1,000.00|是|否|-
财通基金管理有限公司|财通基金安吉318号单一资管计划|1,899.00|2022/3/1|无期限|自有||非保本浮动收益|||-75.17|899.00|是|否|-
上海东方证券资产管理有限公司|东方红资管产品|50,000.00|2022/3/22|无期限|自有||非保本浮动收益|||-1,784.33|0.00|是|否|-
上海东方证券资产管理有限公司|东方红中文1号|50,000.00|2022/6/22|无期限|自有||非保本浮动收益|||-2,394.29|0.00|是|否|-
华夏基金管理有限公司|华夏基金鼎昇1号|30,000.00|2022/11/3|无期限|自有||非保本浮动收益|||-67.51|0.00|是|否|-
申万宏源证券有限公司|申万宏源鼎昇一号资管计划|30,000.00|2022/11/14|无期限|自有||非保本浮动收益|||292.67|0.00|是|否|-
中国国际金融股份有限公司|中金鼎昇丰裕1号|30,000.00|2022/11/1|无期限|自有||非保本浮动收益|||-138.55|0.00|是|否|-
中航证券有限公司|中航证券鑫航10号|5,000.00|2022/11/17|无期限|自有||非保本浮动收益|||-86.75|0.00|是|否|-
国泰君安证券股份有限公司|国泰君安证券祥云伍佰收益凭证|10,000.00|2022/9/21|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|0.00|是|否|-
申万宏源证券有限公司|申万宏源证券收益凭证产品|10,000.00|2022/9/23|无期限|自有||非保本浮动收益|||0.00|0.00|是|否|-
中信证券股份有限公司|中信证券中文1号|10,000.00|2022/10/18|无期限|自有||非保本浮动收益|||-19.90|0.00|是|否|-
|短期银行理财|126,300.00|||自有||非保本浮动收益|||586.48|0.00|是|否|
注:银行理财本期投资额指报告期内该理财产品单日最高余额。
截至报告期末普通股股东总数(户)|34,882
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|31,010
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
江西省出版传媒集团有限公司|0|755,541,032|55.76|0|无|0|国有法人
香港中央结算有限公司|7,254,178|111,169,892|8.20|0|无|0|未知
徐新|304,400|19,049,398|1.41|0|无|0|境内自然人
兴业银行股份有限公司-富国兴远优选12个月持有期混合型证券投资基金|11,546,778|11,546,778|0.85|0|无|0|未知
周雨|0|8,775,819|0.65|0|无|0|境内自然人
谢贤林|-15,701,030|8,490,770|0.63|0|无|0|境内自然人
中国工商银行股份有限公司-广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金|1,546,500|6,856,804|0.51|0|无|0|未知
吴凌江|0|6,402,442|0.47|0|无|0|境内自然人
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|1,995,900|5,635,679|0.42|0|无|0|未知
高志勇|0|5,626,078|0.42|0|无|0|境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
江西省出版传媒集团有限公司||755,541,032|||人民币普通股|755,541,032|
香港中央结算有限公司||111,169,892|||人民币普通股|111,169,892|
徐新||19,049,398|||人民币普通股|19,049,398|
兴业银行股份有限公司-富国兴远优选12个月持有期混合型证券投资基金||11,546,778|||人民币普通股|11,546,778|
周雨||8,775,819|||人民币普通股|8,775,819|
谢贤林||8,490,770|||人民币普通股|8,490,770|
中国工商银行股份有限公司-广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金||6,856,804|||人民币普通股|6,856,804|
吴凌江||6,402,442|||人民币普通股|6,402,442|
中国农业银行股份有限公司-中证500 交易型开放式指数证券投资基金||5,635,679|||人民币普通股|5,635,679|
高志勇||5,626,078|||人民币普通股|5,626,078|
前十名股东中回购专户情况说明||不适用|||||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明|1.出版集团为公司的控股股东;2.未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用
名称|江西省出版传媒集团有限公司
单位负责人或法定代表人|吴信根
成立日期|2006年10 月11日
主要经营业务|许可项目包括出版物互联网销售;出版物批发;电子出版物复制;出版物印刷;出版物零售;中小学教科书出版;电子出版物制作;中小学教科书发行;演出经纪;电影放映;互联网游戏服务;网络文化经营;电视剧发行;音像制品复制;音像制品制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目包括报纸出租;数字内容制作服务(不含出版发行);音像制品出租;期刊出租;图书出租;电子出版物出租;以自有资金从事投资活动;企业管理;企业总部管理;自有资金投资的资产管理服务;国内贸易代理;会议及展览服务;货物进出口;文艺创作;电影制片;电影摄制服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|全资子公司华章投资持有慈文传媒(股票代码002343)20.05%股份;间接持有全通教育(股票代码300359)9.41%股份。
其他情况说明|无
名称|江西省人民政府
公司控股股东出版集团作为省政府出资的文化领域国有独资公司,根据江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关于做好出版集团公司制改制工作要求,经江西省委文化体制改革专项小组批准,出版集团由全民制企业改制为法人独资企业,由中共江西省委宣传部代表省政府履行出资人职责。
集团公司成立于1993年。2006年,集团公司完成工商注册,成为全国文化体制改革试点单位,是一家员工逾万名的大型省属国有出版传媒企业。2021 年7月,集团公司完成公司制改革,正式由江西省出版集团公司更名为江西省出版传媒集团有限公司。
目前,集团公司连续十四届荣获“全国文化企业30强”,综合实力持续位居全国同业前列。党的十八大以来,集团公司共有近3000种优秀出版物获得国家级、省部级荣誉,其中国家级荣誉近900项。集团公司旗下拥有2家主板上市公司(中文传媒、慈文传媒)和1家新三板挂牌企业(智明星通),所属子公司蓝海国投与江西东旭投资集团有限公司等共同投资设立的合伙企业南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)为上市公司全通教育的控股股东。目前,出版集团形成文化出版、文化传媒、文化科创、文化商业、文化资本等五大产业板块融合发展的战略格局。
未来,集团公司将坚持以“助推民族复兴、弘扬赣鄱文化、润泽百姓生活、争当行业标杆”为使命,大力实施“一体两翼、协调发展,价值引领、产业升级”的发展战略,着力打造“四力”(有实力、有活力、有魅力、有潜力)、“四高”
(高知名度、高美誉度、高引领度、高贡献度)型全国领先的现代文化产业集团。
债券名称|简称|代码|发行日|起息日|到期日|债券余额|利率(%)|还本付息方式|交易场所|投资者适当性安排(如有)|交易机制|是否存在终止上市交易的风险
中文天地出版传媒集团股份有限公司2022年度第一期中期票据|22中文天地 MTN001|102280070|2022/1/11|2022/1/13|2025/1/13|10.00|3.09|按年付息到期还本|全国银行间债券市场|||否
债券名称|付息兑付情况的说明
中文天地出版传媒集团股份有限公司2019 年度第一期中期票据|按期完成兑付
中文天地出版传媒集团股份有限公司2021 年度第四期超短期融资券|按期完成兑付
中文天地出版传媒集团股份有限公司2022 年度第一期超短期融资券|按期完成兑付
中文天地出版传媒集团股份有限公司2022 年度|按期完成兑付
第二期超短期融资券|
中文天地出版传媒集团股份有限公司2022 年度第三期超短期融资券|按期完成兑付
中文天地出版传媒集团股份有限公司2022 年度第四期超短期融资券|按期完成兑付
中介机构名称|办公地址|签字会计师姓名|联系人|联系电话
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层(100027)|蒋西军、陈春光|蒋西军|010-65542288
4. 报告期末募集资金使用情况
募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益□适用√不适用
报告期内变更上述债券募集资金用途的说明□适用√不适用
债券名称|信用评级机构名称|信用评级级别|评级展望变动|信用评级结果变化的原因
中文天地出版传媒集团股份有限公司2022年度第一期中期票据|中诚信国际信用评级有限责任公司| AAA|无变动|
中文天地出版传媒集团股份有限公司|联合资信评估有限公司| AAA|无变动|
2022年度第一期中期票据||||
7. 非金融企业债务融资工具其他情况的说明
主要指标|2022年|2021 年|本期比上年同期增减(%)|变动原因
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|173,190.12|127,836.55|35.48|主要系本期子公司智明星通游戏推广投放支出减少等导致
流动比率|2.38|2.06|15.53|主要系本期增加长期债务融资并归还流动债务所致
速动比率|2.16|1.82|18.68|主要系本期增加长期债务融资并归还流动债务所致
资产负债率(%)|38.43|37.15|3.45|
 EBITDA全部债务比|0.22|0.28|-21.43|主要系本期利润减少所致
利息保障倍数|13.13|14.61|-10.13|主要系本期利润减少所致
现金利息保障倍数|14.20|10.89|30.39|主要系本期经营现金净流量增加所致
 EBITDA利息保障倍数|14.86|16.16|-8.04|
贷款偿还率(%)|100|100|0|
利息偿付率(%)|100|100|0|
大信审字[2023]第6-00033 号
中文天地出版传媒集团股份有限公司全体股东:
我们审计了中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2022 年12月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
(一)收入的确认
如财务报表附注七、61 所述,2022 年度,贵公司营业收入为1,023,637.99 万元,其中主营业务收入1,006,720.70 万元,占比98.35%。由于收入是公司利润的主要来源,考虑其对财务报表整体的重要性,我们将收入的确认识别为关键审计事项。
(1)了解和评价与收入循环相关的内部控制设计的有效性,并测试了关键控制执行的有效性,复核相关政策是否符合企业会计准则的规定;
(2)检查重要客户销售合同,识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件,评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;
(3)按产品类别对销售收入以及毛利情况执行分析性程序,检查波动情况是否符合公司的实际情况;
(4)选取收入交易样本,核对销售合同(或征订单)、出库单、签收单(或验收单)及发票等支持性文件,评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策;
(5)选取样本对收入金额及应收账款余额执行了函证程序;
(6)针对资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本核对收入确认的相关资料,评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。
(二)商誉减值的测试