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舒峥于2021 年1月就本公司2020 年第二次临时股东大会决议向象山区法院提起诉讼。|0|否|该案于2021 年2 月7 日在象山区法院开庭审理。象山区法院2021 年3 月16 日作出《民事判决书》,驳回原告舒峥的诉讼请求。2021 年4 月,舒峥不服象山区法院作出的《民事判决书》,向桂林市中院提起上诉。桂林市中院于2021 年7 月20 日作出《民事判决书》,驳回上诉,维持原判。2022 年2 月7 日,公司收到广西高院送达的《应诉通知书》,舒峥不服桂林市中院作出的二审判决,向广西高院申请再审。2022 年4 月7 日,公司收到广西高院2022 年3 月23 日出具的《民事裁定书》,驳回舒峥的再审申请。|广西高院已裁定驳回舒峥的再审申请,对公司本期或期后利润无影响。|不适用|2021 年01 月28日|(1)披露日期:2021 年01 月28 日;公告编号:2021-002;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于涉及诉讼的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(2)披露日期:2021 年3 月19 日;公告编号:2021-010;公告名称:桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(3)披露日期:2021 年4 月8 日;公告编号:2021-015;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于收到《民事上诉状》的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(4)披露日期:2021 年7 月27 日;公告编号:2021-038;公告名称:桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(5)披露日期:2022 年2 月9 日;公告编号:2022-006;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于收到应诉通知书的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(6)披露日期:2022 年4 月8 日;公告编号:2022-021;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于收到《民事裁定书》的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。
未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额(万元)||||611.59|||
未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的预计负责(万元)||||0|||
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引
桂林旅游投资集团有限公司|控股股东|向关联人采购原材料|采购景区门票等|公允价格|336.23|336.23|23.72%|700.00|否|银行支付|336.23|2022 年03 月31 日|公告编号:2022-014;公告名称:桂林旅游股份有限公司2022 年度日常关联交易预计公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。
桂林五洲旅游股份有限公司|控股股东的控股子公司|向关联人采购燃料和动力|采购燃料等|公允价格|287.11|287.11|34.69%|1,000.00|否|银行支付|287.11|2022 年03 月31 日|同上
桂林新奥燃气有限公司|参股子公司|向关联人采购燃料和动力|采购燃料等|公允价格|76.90|76.90|9.29%|200.00|否|银行支付|76.90|2022 年03 月31 日|同上
桂林旅游投资集团有限公司|控股股东|向关联人销售产品、商品|餐饮、住宿、客运服务等|公允价格|38.98|38.98|0.69%|85.00|否|银行支付|38.98|2022 年03 月31 日|同上
桂林新奥燃气有限公司|参股子公司|向关联人销售产品、商品|餐饮、住宿、客运服务等|公允价格|1.81|1.81|0.03%|2.00|否|银行支付|1.81|2022 年03 月31 日|同上
桂林五洲旅游股份有限公司|控股股东的控股子公司|向关联人销售产品、商品|餐饮、住宿、客运服务等|公允价格|0.09|0.09|0.00%|1.00|否|银行支付|0.09|2022 年03 月31 日|同上
桂林五洲旅游股份有限公司|控股股东的控股子公司|接受关联人提供的劳务|船舶修造服务|公允价格|278.82|278.82|34.19%|700.00|否|银行支付|278.82|2022 年03 月31 日|同上
桂林旅游投资集团有限公司|控股股东|接受关联人提供的劳务|租赁、餐饮、住宿、客运服务、服务费等。|公允价格|76.94|76.94|13.49%|300.00|否|银行支付|76.94|2022 年03 月31 日|同上
桂林五洲旅游股份有限公司|控股股东的控股子公司|向关联人提供劳务|租赁|公允价格|33.33|33.33|2.58%|33.33|否|银行支付|33.33|2022 年03 月31 日|同上
桂林新奥燃气有限公司|参股子公司|向关联人提供劳务|租赁|公允价格|112.95|112.95|8.73%|112.99|否|银行支付|112.95|2022 年03 月31 日|同上
桂林旅游投资集团有限公司|控股股东|向关联人提供劳务|租赁|公允价格|88.03|88.03|6.80%|86.32|是|银行支付|88.03|2022 年03 月31 日|同上
合计||||--|--|1,331.19|--|3,219.64|--|--|--|--|--
大额销货退回的详细情况||无|||||||||||
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)||公司2022 年3 月29 日的第六届董事会2022 年第二次会议审议通过了关于公司2022 年度日常关联交易预计的议案。预计公司2022 年度日常关联交易总金额为3,235.64 万元。本报告期,公司实际发生的日常关联交易总金额1,331.19 万元,其中,公司与桂林五洲的日常关联交易金额为599.35 万元,与旅投集团日常关联交易金额为540.18 万元,与新奥燃气公司的日常关联交易金额为191.66 万元。公司2022 年度日常关联交易实际发生总金额,以及公司与旅投集团、桂林五洲、新奥燃气公司日常关联交易实际发生额均不足预计金额的80%,主要原因:受全球经济下行、人员流动受限等因素的影响,公司2022 年度与旅投集团、桂林五洲、新奥燃气公司的日常关联交易金额均未达预期。|||||||||||
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)||无|||||||||||
(1)本公司与桂林旅游投资集团有限公司所属的七星景区合作建设项目
2002 年5 月28 日,本公司与本公司控股股东旅投集团签署《桂林七星公园部分景区合作建设协议》(《七星合作协议》),本公司投资7,000 万元用于本公司与旅投集团所属的七星景区合作建设项目,合作期限40 年,自2002 年7 月1 日起连续计算。合作期内,旅投集团负责工程的建设工作及景区的日常经营管理,双方共同进行市场促销,本公司所获景区门票收入分成以购票入园实际游客数量×7 元/人次为标准计算。自2003 年1 月1 日起,如遇七星景区门票提价,按照门票提价的增幅比例,本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。
《七星合作协议》签署时,七星公园(七星景区)门票价格为20 元/人次(最高限价)。《七星合作协议》中确定的7元/人次,实际为七星景区门票价格的35%(7 元÷20 元=35%)。因此,《七星合作协议》的本意为:公司按七星景区门票总收入(包括散客及团队收入)的35%结算分成款;后续景区门票价格如有变动,在合作期内公司仍按照七星景区门票总收入(包括散客及团队收入)的35%结算分成款。
为进一步明确双方合作本意,公司与旅投集团于2022 年1 月10 日签署《确认书》,确认:《七星合作协议》的本意为公司按七星景区门票总收入(包括散客及团队收入)的35%结算分成款;后续门票价格如有变动,在合作期内公司仍按照七星景区门票总收入(包括散客及团队收入)的35%结算分成款。
公司本报告期确认的七星景区门票收入分成为55.04 万元,该合作项目公司本报告期收益-119.96 万元。
(2)本公司与桂林旅游投资集团有限公司所属的象山景区合作建设项目
2002 年5 月28 日,本公司与本公司控股股东旅投集团签署《桂林象山景区象山景点合作建设协议》(《象山合作协议》),本公司投资3,000 万元用于本公司与旅投集团所属的象山景区合作建设项目,合作期限40 年,自2002 年7 月1 日起连续计算。合作期内,旅投集团负责改造工程的建设工作及景区的日常经营管理,双方共同进行市场促销,本公司所获景区门票收入分成以购票入园实际游客数量×3 元/人次为标准计算。自2003 年1 月1 日起,如遇象山景区门票提价,按照门票提价的增幅比例,本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。
《象山合作协议》签署时,象山景点门票价格为15 元/人次(最高限价)。《象山合作协议》确定的3 元/人次,实际为象山景点门票价格的20%(3 元÷15 元=20%)。因此,《象山合作协议》的本意为:公司按象山景点门票总收入(包括散客及团队收入)的20%结算分成款;后续门票价格如有变动,在合作期内公司仍按照象山景点门票总收入的20%结算分成款。
为进一步明确双方合作本意,公司与旅投集团于2022 年1 月10 日签署确认书,确认:《象山合作协议》的本意为公司按象山景区门票总收入(包括散客及团队收入)的20%结算分成款;后续门票价格如有变动,在合作期内公司仍按照象山景区门票总收入(包括散客及团队收入)的20%结算分成款。
2022 年1 月25 日,桂林市政府召开桂林象鼻山景区全面免费开放新闻发布会,宣布象鼻山景区于2022 年1 月31 日开始全面免费开放。象鼻山景区全面免费开放将导致象鼻山景区不存在门票收入,公司与旅投集团的《合作协议》丧失继续履行的基础,本公司与旅投集团《合作协议》终止。具体详见公司2022 年1 月26 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于象鼻山景区全面免费开放涉及本公司相关事宜的公告》。
2022 年1 月1 日至2022 年1 月31 日,公司本报告期确认的象山景区门票收入分成6.96 万元,该合作项目公司本报告期收益为-68.04 万元。
(3)桂林一城游旅游有限公司与旅投集团签署《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》
一城游公司为本公司控股子公司,注册资本1,000 万元,本公司持有其70%的股权,桂林旅游服务接待中心有限责任公司持有其30%的股权。目前一城游公司主要负责本公司与本公司控股股东旅投集团的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。
一城游公司于2021 年12 月17 日与旅投集团签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》(以下简称“《销售协议》”),一城游公司给予旅投集团预付款980 万元,用于冲抵2022 年一城游公司应付给旅发展的景区门票价款,同时旅发展在2021 年景区门票结算价格基础上给予一城游公司8%-12%的销售折扣;2022 年旅投集团景区门票线上电商销售工作交由一城游公司独家运营。合作期限自2022 年1 月1 日起至2022 年12 月31 日止。具体详见公司2021 年12 月18 日发布的
《桂林旅游股份有限公司关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游发展总公司签署〈景区门票线上渠道独家销售协议书〉暨关联交易公告》。
鉴于象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响,《销售协议》在2022 年度的履行未能达到双方合作的预期目标。经一城游公司与旅投集团结算确认,截至2022 年12 月31 日,一城游公司根据《销售协议》向旅投集团支付的预付款980 万元尚有余额650.70 万元。为了促成《销售协议》所约定的合作事项取得相应的效果,实现共赢,经协商一致,2023 年1 月19 日,一城游公司与旅投集团签署了《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》,约定将《销售协议》合作期限延长至2023 年12 月31 日止,在前述延长期限届满时,如一城游公司支付给旅投集团的预付款尚未使用完毕,则合作期限自动顺延,直至一城游公司支付给旅投集团的预付款使用完毕当月最后一日为止。具体详见公司2023 年1 月20 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游投资集团有限公司签署〈景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议〉暨关联交易公告》。
临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称
桂林旅游股份有限公司关于变更部分募集资金投向暨关联交易的公告|2002 年05 月30 日|巨潮资讯网
桂林旅游股份有限公司关联交易公告|2002 年05 月30 日|巨潮资讯网
桂林旅游股份有限公司关于象山公园门票价格调整的公告|2010 年03 月20 日|巨潮资讯网
桂林旅游股份有限公司关于七星景区门票价格调整的公告|2012 年11 月23 日|巨潮资讯网
桂林旅游股份有限公司关于象鼻山景区全面免费开放涉及本公司相关事宜的公告|2022 年01 月26 日|巨潮资讯网
桂林旅游股份有限公司关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游发展总公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》暨关联交易的公告|2021 年12 月18 日|巨潮资讯网
桂林旅游股份有限公司关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游投资集团有限公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》暨关联交易公告|2023 年01 月20 日|巨潮资讯网
序号|出租方名称|租赁方名称|租赁资产情况|2022 年度租赁合同金额(万元、含税)|备注
1|桂林两江四湖旅游有限责任公司|桂林兴进旅游投资有限公司|木龙湖景区场地及房屋|255.26|出租方为公司独资子公司
2|桂林桂圳投资置业有限责任公司|光大银行桂林分公司|天之泰大厦一层西侧590 m2|120.36|出租方为公司控股子公司
3|桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司|桂林市聚浪潮水会酒店|酒店地上一层部分场地及西侧地下室部分场地3000 m2|118.00|出租方为公司独资子公司
4|广西深水港投资有限责任公司|桂林两江四湖旅游有限责任公司|渔人码头岸上场地租赁|110.00|租赁方为公司独资子公司
5|桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司|阳朔县宏石旅游发展有限公司|银子岩洞内摄影服务|90.60|出租方为公司控股子公司
6|桂林桂圳投资置业有限责任公司|桂林旅游发展总公司|天之泰大厦写字楼9-10 层,面积2264 m2|79.46|出租方为公司控股子公司;租赁方为公司控股股东。
7|桂林琴潭客运汽车站有限责任公司|桂林新奥燃气有限公司|桂林市翠竹路27 号-2 琴潭汽车客运站南综合大楼和楼前停车场|70.00|出租方为公司子公司;租赁方为参股子公司。
注:公司出租的资产较多,且较零散,租金金额较小的租赁情况未一一列示。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
桂林桂圳投资置业有限公司|2022 年03 月31 日|8,820|2022 年04 月28 日|8,820|一般保证|无|无|2022 年4 月28 日至2022 年9 月6 日|是|否
桂林桂圳投资置业有限公司|2022 年10 月12 日|9,000|2022 年10 月27 日|9,000|一般保证|无|无|2022 年10 月27 日至2030 年8 月23 日|否|否
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)||||17,820|报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||||17,820|
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)||||17,820|报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||||9,000|
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称 担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)||反担保情况(如有)|担保期 是否履行完毕|是否为关联方担保|
桂林生动莲花演艺发展有限公司 2021 年11 月17日|6,000|2021 年12 月06 日|3,970|抵押、一般保证|银子岩公司为生动莲花公司6,000 万元银行贷款提供保证担保,同时以银子岩公司名下的土地、房屋及建筑物提供抵押担保。||无|担保期10 年(最后还款日为2031 年12月5 日) 否|否|
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)||||0|报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)||||2,970|
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)||||6,000|报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)||||3,970|
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||||17,820|报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||||20,790|
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)||||23,820|报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)||||12,970|
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例|||||10.07%|||||
其中:||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)|||||0|||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)|||||9,000|||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)|||||0|||||
上述三项担保金额合计(D+E+F)|||||9,000|||||
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)|||||无|||||
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)|||||无|||||
1.公司非公开发行股票事宜
公司2020 年10 月14 日召开的第六届董事会2020 年第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案。该事项已经公司董事会、股东大会审议批准,桂林市国资委批复。具体详见公司2020 年10 月15 日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020 年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A 股股票预案》等相关公告以及公司2020 年10 月31 日发布的《桂林旅游股份有限公司2020 年第二次临时股东大会决议公告》。
2021 年6 月25 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】2067 号),公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。具体详见公司2021 年6 月26 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。
公司于2022 年5 月24 日向控股股东桂林旅游发展集团有限公司非公开发行108,030,000 股股份,每股面值人民币1.00 元,发行价格为4.43 元/股,募集资金总额人民币478,572,900 元,扣除不含增值税的发行费用人民币12,877,358.49元后,公司本次募集资金净额人民币465,695,541.51 元,募集资金全部用于偿还银行借款。上述募集资金已于2022 年5月24 日全部到账。
大信会计师事务所对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验,并于2022 年5 月25 日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》(大信验字[2022]第5-00002 号)。
本次非公开发行新股相关登记手续于2022 年5 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行新增股份于2022 年6 月10 日在深圳证券交易所上市。
具体详见公司分别于2022 年6 月1 日、2022 年6 月7 日发布的《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》《桂林旅游非公开发行股票上市公告书》等相关公告。
截至2022 年7 月末,公司本次募集资金已按规定用途全额偿还银行借款,已全部使用完毕。
2.公司股东相关事宜
桂林航空旅游集团有限公司持有本公司5,761.60 万股股份,占本公司总股本的12.31%,为本公司第二大股东。桂航旅登记的第一大股东为海航旅游集团(持股比例33%),第二大股东为北京首都航空有限公司(持股比例32%),海航旅游集团以及北京首都航空有限公司原为海航集团有限公司控制的旗下企业。
2021 年1 月29 日,公司通过互联网获悉海航集团发布的声明,其内容为:“2021 年1 月29 日,我集团收到海南省高级人民法院发出的《通知书》,主要内容为:相关债权人因我集团不能清偿到期债务,申请法院对我集团破产重整。我集团将依法配合法院进行司法审查,积极推进债务处置工作,支持法院依法保护债权人合法权益,确保企业生产经营顺利进行。”
公司于2021 年2 月2 日发布《桂林旅游股份有限公司关于公司股东相关事宜的提示性公告》。
依据《海南省高级人民法院关于裁定对海航集团有限公司等321 家公司进行实质合并重整的公告》,海南省高级人民法院于2021 年3 月13 日依法裁定对海航集团有限公司等321 家公司进行实质合并重整,其中桂航旅为上述进行实质合并重整的公司之一。
2021 年10 月31 日,海航集团发布通告:“2021 年10 月31 日,海南省高级人民法院向海航集团及相关破产重整企业送达《民事裁定书》,海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》、《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》、《供销大集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》,上述裁定为终审裁定。”
2022 年4 月24 日,海航集团发布通告:“自2021 年10 月31 日海南省高级人民法院裁定批准重整计划以来,在法院的监督下,经依规公开遴选,确定由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体为信托受托人。至今日,海航集团破产重整专项服务信托已依法成立。同时,海航集团等321 家实质合并重整计划已经执行完毕并获得法院裁定确认!至此,海航集团相关破产重整案四个重整计划全部执行完毕并获得法院裁定!自2020 年2 月29 日联合工作组成立,历经两年多,海航集团风险处置工作基本结束,衷心感谢各方对海航集团风险处置工作的支持!”
截至本报告期末,桂航旅在桂林市市场监督管理局登记的股东未发生变化。
3.修订公司总经理工作暂行规定
经公司董事会审议通过,对公司总经理工作暂行规定进行全面修订,并更名为《桂林旅游股份有限公司总裁工作细则》,修订后的《桂林旅游股份有限公司总裁工作细则》刊载于2022 年1 月11 日的巨潮资讯网。
4.公司控股股东改制并更名事宜
本公司2022 年1 月11 日收到控股股东通知,经桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准,其由全民所有制企业整体改制为国有(法人)独资公司,名称由“桂林旅游发展总公司”变更为“桂林旅游发展集团有限公司”,出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会,相关工商变更手续已办理完成。《桂林旅游股份有限公司关于控股股东整体改制并更名的公告》刊载于2022 年1 月12 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
5.象鼻山景区全面免费开放事宜
桂林市政府于2022 年1 月25 日召开桂林象鼻山景区全面免费开放新闻发布会,宣布象鼻山景区于2022 年1 月31日开始全面免费开放。象鼻山景区全面免费开放导致公司与控股股东桂林旅游发展集团有限公司的象山景区合作建设项目终止。
《桂林旅游股份有限公司关于象鼻山景区全面免费开放涉及本公司相关事宜的公告》刊载于2022 年1 月26 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
6.桂林旅游股份有限公司关于计提资产减值准备及对部分其他应收款计提坏账准备的公告刊载于2022 年1 月29 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
7.桂林旅游股份有限公司2021 年年度业绩预告
刊载于2022 年1 月29 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
8.桂林旅游股份有限公司关于收到应诉通知书的公告
刊载于2022 年2 月9 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
9.桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告刊载于2022 年3 月2 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
10.桂林旅游股份有限公司关于2021 年度利润分配预案的公告
刊载于2022 年3 月31 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
11.桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告
12.桂林旅游股份有限公司2021 年度内部控制评价报告
13.桂林旅游股份有限公司2022 年度日常关联交易预计公告
14.桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告刊载于2022 年3 月31 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
15.桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行出具《承诺函》的公告
16.桂林旅游股份有限公司关于收到《民事裁定书》的公告
刊载于2022 年4 月8 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
17.桂林旅游股份有限公司关于召开2021 年度业绩说明会并征集相关问题的公告刊载于2022 年4 月9 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
18.桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告刊载于2022 年4 月28 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
19.桂林旅游股份有限公司关于对深圳证券交易所2021 年年报问询函回复的公告刊载于2022 年4 月29 日的巨潮资讯网。
20.桂林旅游股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
刊载于2022 年6 月1 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
21.桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书刊载于2022 年6 月1 日的巨潮资讯网。
22.桂林旅游股份有限公司关于收到《民事裁定书》的公告
刊载于2022 年6 月3 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
23.桂林旅游股份有限公司非公开发行股票上市公告书及摘要
《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票上市公告书》刊载于2022 年6 月7 日的巨潮资讯网,《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票上市公告书摘要》刊载于2022 年6 月7 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
24.桂林旅游股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告刊载于2022 年6 月7 日的巨潮资讯网。
25.桂林旅游股份有限公司收购报告书
刊载于2022 年6 月8 日的巨潮资讯网。
26.桂林旅游股份有限公司2022 年半年度业绩预告
刊载于2022 年7 月15 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
27.桂林旅游股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金专项账户销户的公告刊载于2022 年8 月4 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
28.桂林旅游股份有限公司控股股东股份质押公告
刊载于2022 年8 月20 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
29.桂林旅游股份有限公司关于股东股份被质押的进展情况公告
刊载于2022 年8 月25 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
30.桂林旅游股份有限公司关于变更注册资本并修改公司章程的公告
刊载于2022 年8 月27 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
31.对公司对外担保管理制度进行全面修订
经公司董事会审议通过,对公司对外担保管理制度进行全面修订,修订后的《桂林旅游股份有限公司对外担保管理制度》刊载于2022 年8 月27 日的巨潮资讯网。
32.桂林旅游股份有限公司关于控股股东更名的公告
本公司于2022 年9 月8 日收到控股股东通知,经桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准,其名称由“桂林旅游发展集团有限公司”变更为“桂林旅游投资集团有限公司”。
《桂林旅游股份有限公司关于控股股东更名的公告》刊载于2022 年9 月9 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
33.桂林旅游股份有限公司关于向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的公告刊载于2022 年10 月12 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
34.对公司董事会议事规则进行全面修订
经公司董事会、股东大会审议批准,对公司对外担保管理制度进行全面修订,修订后的《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》刊载于2022 年10 月28 日的巨潮资讯网。
35.修改公司章程
经公司董事会、股东大会审议通过,对公司章程进行修订,修订后的《公司章程》刊载于2022 年10 月28 日的巨潮资讯网。
36.制订公司累积投票制实施细则
经公司董事会、股东大会审议批准,制订了公司累积投票制实施细则,《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》刊载于2022 年10 月28 日的巨潮资讯网。
37.对公司募集资金使用管理办法进行全面修订
经公司董事会、股东大会审议批准,对公司募集资金使用管理办法进行全面修订,修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》刊载于2022 年10 月28 日的巨潮资讯网。
38.桂林旅游股份有限公司股票交易异常波动公告
刊载于2022 年12 月9 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
39.期后事项
(1)公司董事会、监事会换届事宜
按照《公司法》《公司章程》等有关规定,公司于2023 年3 月21 日完成了公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。具体情况详见公司于2023 年3 月22 日发布的《桂林旅游股份有限公司2023 年第一次临时股东大会决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2023 年第一次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届监事会2023 年第一次会议决议公告》等相关公告。
(2)桂林旅游股份有限公司关于桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游投资集团有限公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》暨关联交易公告
刊载于2023 年1 月20 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
(3)桂林旅游股份有限公司关于计提信用减值损失和资产减值损失的公告刊载于2023 年1 月31 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
(4)桂林旅游股份有限公司2022 年度业绩预告
刊载于2023 年1 月31 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
(5)桂林旅游股份有限公司关于选举产生职工董事、职工监事的公告刊载于2023 年3 月4 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
(6)桂林旅游股份有限公司关于延期披露2022 年年度报告的提示性公告刊载于2023 年3 月16 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
1.桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算事宜
桂林资江丹霞旅游有限公司为本公司的独资子公司,注册资本5,000 万元,主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。
桂林丹霞温泉旅游有限公司注册资本1,000 万元,主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等。资江丹霞公司原持有该公司51%的股权,丹霞温泉公司原为资江丹霞公司的子公司。
经本公司董事会、股东大会审议批准,桂林资江丹霞旅游有限责任公司2020 年9 月末以债权人身份向资源县法院申请对桂林丹霞温泉旅游有限公司进行破产清算。丹霞温泉公司管理人于2020 年12 月12 日对丹霞温泉公司进行接管。根据企业会计准则的规定,丹霞温泉公司自2020 年12 月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。
上述丹霞温泉公司的破产清算情况具体详见公司分别于2020 年9 月9 日、2020 年9 月26 日、2020 年10 月29 日、2020 年12 月11 日、2020 年12 月15 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》《桂林旅游股份有限公司2020 年第一次临时股东大会决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算申请的公告》《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》等相关公告。
丹霞温泉公司管理人接管丹霞温泉公司后,将丹霞温泉公司资产通过淘宝网阿里司法拍卖破产强清平台等进行了拍卖。
2022 年2 月28 日,丹霞温泉公司管理人与买受人资源县西延旅游景区开发有限公司签署《拍卖成交确认书》,买受人以5,200 万元人民币竞得拍卖标的物,即丹霞温泉公司国有土地使用权、地上建(构)筑物、机器设备、办公设备、绿化苗木等财产,具体详见公司2022 年3 月2 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。
2022 年4 月25 日,公司收到丹霞温泉公司管理人发来的《关于〈破产财产分配方案〉表决结果的通知》,根据该次债权人会议通过的《桂林丹霞温泉旅游有限公司破产财产分配方案》,管理人对截至2022 年4 月15 日,丹霞温泉公司可供分配的破产财产5,299.85 万元(占丹霞温泉公司破产财产总额的绝对大部分)进行分配,资江丹霞公司可收回债权为现金4,415.34 万元;破产财产将在该方案通过后10 个工作日内进行分配。具体详见公司2022 年4 月28 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。截至2022 年5 月初,资江丹霞公司已收到现金4,415.34 万元,丹霞温泉公司破产事宜基本结束。
资源县法院于2022 年5 月12 日作出(2020)桂0329 破1 号之五《民事裁定书》,裁定终结本案破产程序。
2.桂林桂圳投资置业有限责任公司向广西桂林漓江农村合作银行贷款事宜
2022 年8 月30 日,桂圳公司与漓江农合行贷款签署《固定资产贷款合同》及《抵押担保合同》,桂圳公司向漓江农
合行贷款9,000 万元,主要用于归还其桂林银行贷款8,820 万元,借款期限八年(2022 年8 月24 日至2030 年8 月23 日),年利率5.5%,桂圳公司以桂林市象山区翠竹路35 号桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼为本次银行贷款提供抵押担保;同日,桂圳公司股东文良天与漓江农合行签署《保证担保合同》,为桂圳公司本次银行贷款提供连带责任担保。
桂圳公司已于2022 年8 月31 日取得漓江农合行贷款9,000 万元,并于2022 年9 月6 日结清其桂林银行8,820 万元贷款本息。
3.公司分公司琴潭客运站重组为公司子公司
桂林旅游股份有限公司琴潭汽车客运站为公司的分公司,2003 年12 月投入使用。为了更好的适应市场变化,经公司领导班子会审议通过,将琴潭客运站账面经营性资产与负债以及公司琴潭片区土地上的部分资产按账面金额全部划拨注入公司独资子公司桂林市桂旅汽车客运有限责任公司,桂旅客运公司同步更名为“桂林市琴潭客运汽车站有限公司”。琴潭客运公司注册资本5,000 万元,原琴潭客运站业务及人员一并进入琴潭客运公司。截至本报告期末,琴潭汽车客运站已注销。琴潭汽车客运站账面资产、负债等于2022 年1 月划拨注入至琴潭客运公司。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|46,575|0.01%|108,030,000|||1,500|108,031,500|108,078,075|23.09%
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||108,030,000||||108,030,000|108,030,000|23.08%
3、其他内资持股|46,575|0.01%||||1,500|1,500|48,075|0.01%
其中:境内法人持股|||||||||
境内自然人持股|46,575|0.01%||||1,500|1,500|48,075|0.01%
4、外资持股|||||||||
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件股份|360,053,425|99.99%||||-1,500|-1,500|360,051,925|76.91%
1、人民币普通股|360,053,425|99.99%||||-1,500|-1,500|360,051,925|76.91%
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其他|||||||||
三、股份总数|360,100,000|100.00%|108,030,000|||0|108,030,000|468,130,000|100.00%
1.经中国证监会证监许可【2021】2067 号文核准,公司本报告期向控股股东旅投集团非公开发行108,030,000 股A 股,本次非公开发行新增股份自上市之日(2022 年6 月10 日)起三十六个月内不得转让,公司有限售条件股份相应增加。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由360,100,000 股增至468,130,000 股。
2.公司第六届董事会董事马德会于2022 年4 月14 日以集中竞价交易方式购买公司股票2,000 股,根据高管持股相关规定,其所持公司股份按75%予以锁定,公司有限售条件股份据此增加1,500 股。
公司于2020 年10 月14 日召开的第六届董事会2020 年第七次会议及2020 年10 月30 日召开的2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等议案。
公司于2021 年10 月11 日召开的第六届董事会2021 年第五次会议及2021 年10 月28 日的召开2021 年第二次临时股东大会,审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等议案。
桂林市国资委于2020 年10 月20 日出具《关于同意桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(市国资函【2020】235 号),同意公司本次非公开发行股票事宜。
中国证监会于2021 年6 月17 日出具《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】2067 号),核准公司非公开发行不超过108,030,000 股新股,该批复自核准发行之日起12 个月内有效。
2022 年5 月31 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票新增股份的登记相关手续,新增股份于2022 年6 月10 日在深圳证券交易所上市。
报告期内,公司向公司控股股东旅投集团非公开发行人民币普通股108,030,000 股,发行后公司总股本由
期间|按变动前股本总数计算(360,100,000股)|每股收益||归属于公司普通股股东的每股净资产|按变动后股本总数计算(468,130,000股)|每股收益||归属于公司普通股股东的每股净资产
||基本每股收益|稀释每股收益|||基本每股收益|稀释每股收益|
2022 年度/2022年12月31日|归属于公司普通股股东的净利润|-0.783|-0.783|2.282|归属于公司普通股股东的净利润|-0.681|-0.681|2.750
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.813|-0.813||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.707|-0.707|
2021 年度/2021年12月31日|归属于公司普通股股东的净利润|-0.591|-0.591|3.065|归属于公司普通股股东的净利润|-0.503|-0.503|3.353
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.612|-0.612||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.521|-0.521|
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
桂林旅游投资集团有限公司|0|108,030,000|0|108,030,000|非公开发行股票锁定|2025 年6 月11 日
马德会(公司第六届董事会董事)|0|1,500|0|1,500|高管锁定股|马德会已于2023 年3 月21 日离任,其已承诺自离任当日起半年内不转让持有的公司股票。
合计|0|108,031,500|0|108,031,500|--|--
股票及其衍生证券名称|发行日期|发行价格(或利率)|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|披露索引|披露日期
股票类||||||||
人民币普通股(A股)|2022 年05 月24 日|4.43 元/股|108,030,000|2022 年06 月10 日|108,030,000||《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票上市公告书》等相关公告|2022 年06 月07 日
经中国证监会证监许可【2021】2067 号文核准,公司本报告期向控股股东旅投集团非公开发行108,030,000 股A 股股份,每股面值人民币1.00 元,发行价格为4.43 元/股,募集资金总额人民币478,572,900 元,扣除不含增值税的发行费用人民币12,877,358.49 元后,公司本次募集资金净额为人民币465,695,541.51 元,募集资金全部用于偿还银行贷款。上述募集资金已于2022 年5 月24 日全部到账。
公司本次非公开发行新股相关登记手续于2022 年5 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行新增股份于2022 年6 月10 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股份完成后,公司总股本由360,100,000 股增至468,130,000 股。
项目|本次变动前|本次变动增减|本次变动后
股本总数(股)|360,100,000|108,030,000|468,130,000
其中:旅投集团持股数量(股)|66,120,473|108,030,000|174,150,473
旅投集团持股比例(%)|18.36|18.84|37.20
公司负债总额(元)|1,435,888,354.96|-357,431,574.70|1,078,456,780.26
公司资产负债率(%)|56.18|-10.49|45.69
归属于母公司所有者权益(元)|1,103,777,056.06|183,676,784.21|1,287,453,840.27
报告期末普通股股东总数 52,876|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数||48,671|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)||0
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况|
|||||||股份状态|数量
桂林旅游投资集团有限公司|国有法人|37.20%|174,150,473|108,030,000|108,030,000|66,120,473|质押|66,120,473
桂林航空旅游集团有限公司|境内非国有法人|12.31%|57,616,000|0||57,616,000|质押|57,616,000
舒峥|境内自然人|1.09%|5,110,800|1,403,200||5,110,800||
司徒雯影|境内自然人|0.68%|3,174,400|3,174,400||3,174,400||
卢灿理|境内自然人|0.65%|3,025,800|13,800||3,025,800||
何香|境内自然人|0.46%|2,138,800|1,400,000||2,138,800||
刘立|境内自然人|0.44%|2,080,000|20,000||2,080,000||
桂林三花股份有限公司|境内非国有法人|0.34%|1,577,431|0||1,577,431||
桂林产业发展集团有限公司|国有法人|0.34%|1,577,431|0||1,577,431||
深圳市前海圣耀资本投资管理有限公司-圣耀净心私募证券投资基金|其他|0.32%|1,487,400|0||1,487,400||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况(如有)|||||无|||
上述股东关联关系或一致行动的说明|||||未知上述股东之间是否存在关联关系及属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明|||||不适用|||
前10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)|||||无|||
前10 名无限售条件股东持股情况||||||||
股东名称|||||报告期末持有无限售条件股份数量|股份种类||
||||||股份种类||数量
桂林旅游投资集团有限公司|||||66,120,473|人民币普通股||66,120,473
桂林航空旅游集团有限公司|||||57,616,000|人民币普通股||57,616,000
舒峥|||||5,110,800|人民币普通股||5,110,800
司徒雯影|||||3,174,400|人民币普通股||3,174,400
卢灿理|||||3,025,800|人民币普通股||3,025,800
何香|||||2,138,800|人民币普通股||2,138,800
刘立|||||2,080,000|人民币普通股||2,080,000
桂林三花股份有限公司|||||1,577,431|人民币普通股||1,577,431
桂林产业发展集团有限公司|||||1,577,431|人民币普通股||1,577,431
深圳市前海圣耀资本投资管理有限公司-圣耀净心私募证券投资基金|||||1,487,400|人民币普通股||1,487,400
前10 名无限售流通股股东之间,以及前10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明||未知上述股东之间是否存在关联关系及属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||
前10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)||公司股东舒峥除通过普通证券账户持有1,001,000 股外,还通过东方证券公司客户信用交易担保证券账户持有4,109,800 股,实际合计持有5,110,800 股;公司股东卢灿理通过普通证券账户持有710,900 股外,还通过东方证券公司客户信用交易担保证券账户持有2,314,900 股,实际合计持有3,025,800 股。||||||
控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务
桂林旅游投资集团有限公司|李飞影|1994 年04 月09 日|914503002826629925|名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况||||无
实际控制人名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务
桂林市人民政府|李楚||无|无
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况|||无|
法人股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动
桂林航空旅游集团有限公司|胥昕|2014 年06 月25 日|304,630.40 万元|航空、通用航空产业、金融企业的投资及投资管理、代订车船机票等。
审计意见类型|标准的无保留意见
审计报告签署日期|2023 年04 月13 日
审计机构名称|大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号|大信审字[2023]第5-00011 号
注册会计师姓名|陈鹏、刘娇娜
桂林旅游股份有限公司全体股东:
我们审计了桂林旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
(一)收入确认事项
贵公司的收入主要包括旅游服务和其他。如“七、合并财务表报项目注释36、营业收入和营业成本”所述,贵公司2022 年营业收入129,430,003.53 元。由于收入是公司利润的主要来源,所以我们将收入确认识别为关键审计事项。
(1)了解和评估贵公司与收入确认相关的内部控制的设计,并测试了关键内部控制的有效性;
(2)复核收入确认原则、确认依据和确认时点的准确性;
(3)检查贵公司经营报表与财务处理结果的一致性,对收入和毛利率执行了分析程序;
(4)选取样本进行抽样测试,检查支持性文件是否充分;
(5)抽查并核对资产负债表日前后确认的收入的原始单据,确定收入是否在恰当的期间确认。
(二)应收账款减值事项
如“七、合并财务表报项目注释3、应收账款”所述,截至2022 年12 月31 日,应收账款账面价值57,870,781.69 元,公司累计对其计提减值准备11,721,096.63 元。贵公司管理层根据企业会计准则的要求,采用简化计量方法,即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对于应收款项的不同信用风险特征组合类别的划分、预期信用损失率的估计、单项应收账款已发生信用减值等都涉及管理层的判断和估计,因此,我们将该事项判断为关键审计事项。
(1)了解贵公司应收账款预期信用损失的确定方法、应收账款管理及可回收性评估相关内部控制,评价其设计合理性和运行有效性;
(2)获取贵公司管理层关于应收账款减值测试计算表,复核贵公司管理层在评估应收账款可回收性方面判断,是否充分识别已发生减值的项目;
(3)对于贵公司管理层按照信用风险组合计提坏账准备的应收账款,结合信用风险特征及账龄分析,并评价贵公司管理层坏账准备计提的合理性;对于贵公司管理层按单项计提坏账准备的应收账款,评估单项计提坏账准备所使用的假设、回收期、可回收金额及折现率的合理性;
(4)重新计算贵公司坏账准备计提的正确性;
(5)结合贵公司管理层对应收款项本期及期后回款评价,了解可能存在的回收风险,评价贵公司管理层应收账款坏账准备计提的合理性;
(6)检查评价与应收款项及其坏账准备信息披露的完整性和会计列报的准确性。
(三)固定资产减值事项
如“七、合并财务表报项目注释11、固定资产”所述,截至2022 年12 月31 日,固定资产账面价值786,052,835.96 元,贵公司累计对其计提减值准备20,202,859.42 元。
贵公司于资产负债表日评估固定资产是否存在减值迹象并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
由于上述资产金额重大、减值测试过程较为复杂且涉及重大的判断,因此我们将固定资产减值事项确认为关键审计事项。
(1)了解及测试贵公司与固定资产管理相关的内部控制设计及执行的有效性;
(2)对贵公司固定资产进点盘点,关注固定资产的状况;
(3)分析复核贵公司管理层对固定资产减值测试方法、依据、关键评估假设、参数选取的合理性;
(4)验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性;
(5)评价贵公司管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性;
(6)检查财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。
(四)关联交易事项
如“十二、关联方及关联交易”所述,贵公司存在与关联方之间涉及不同类别的关联交易,由于关联方数量多,涉及的关联交易种类多样且关联方交易金额较大,存在没有在财务报表附注中披露所有关联方关系及关联方交易的风险,因此我们将关联方关系及其交易披露的完整性作为关键审计事项。
(1)评估及测试贵公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制设计及执行的有效性;
(2)将取得的贵公司管理层提供的关联方清单与从其他公开渠道获取的信息进行核对;
(3)取得贵公司管理层提供的关联方交易发生额及余额明细,将其与财务记录进行核对;检查关联方交易的合同、发票、银行流水等单据验证关联方交易是否真实发生;
(4)将关联方的交易价格与非关联方同类产品的交易价格或同类市场价格进行比较,判断交易价格是否公允;
(5)向关联方函证往来余额。
贵公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括贵公司2021 年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:陈鹏
中国ꞏ北京中国注册会计师:刘娇娜
项目|2022 年12 月31 日|2022 年1 月1 日
流动资产:||
货币资金|38,745,795.83|69,333,165.69
结算备付金||
拆出资金||
交易性金融资产|1,865,354.08|
衍生金融资产||
应收票据||
应收账款|57,870,781.69|61,617,674.25
应收款项融资||
预付款项|7,087,903.51|10,713,676.18
应收保费||
应收分保账款||
应收分保合同准备金||
其他应收款|40,856,242.01|95,441,361.64
其中:应收利息||
应收股利||
买入返售金融资产||
存货|6,091,210.53|5,266,208.70
合同资产||
持有待售资产||
一年内到期的非流动资产||
其他流动资产|14,804,600.16|16,283,992.54
流动资产合计|167,321,887.81|258,656,079.00
非流动资产:||
发放贷款和垫款||
债权投资||
其他债权投资||
长期应收款||
长期股权投资|438,240,844.65|440,563,950.09
其他权益工具投资|39,460.00|39,460.00
其他非流动金融资产||
投资性房地产|226,014,248.98|232,256,277.35
固定资产|786,052,835.96|860,696,296.48
在建工程|234,671,282.13|217,861,022.41
生产性生物资产||
油气资产||
使用权资产|4,932,210.30|7,215,066.64
无形资产|354,628,735.48|374,063,400.80
开发支出||
商誉|19,051,827.12|19,051,827.12
长期待摊费用|20,731,107.15|19,926,796.87
递延所得税资产|9,691,014.91|9,059,571.45
其他非流动资产|99,257,728.73|116,682,728.73
非流动资产合计|2,193,311,295.41|2,297,416,397.94
资产总计|2,360,633,183.22|2,556,072,476.94
法定代表人:申光明主管会计工作负责人:王小龙会计机构负责人:陈丽华
合并资产负债表(续)
项目|2022 年12 月31 日|2022 年1 月1 日
流动负债:||
短期借款|98,232,982.32|27,508,809.91
向中央银行借款||
拆入资金||
交易性金融负债||1,123,052.06
衍生金融负债||
应付票据||
应付账款|69,976,905.89|70,189,709.37
预收款项|95,018.00|30,325.40
合同负债|5,293,307.27|6,118,909.11
卖出回购金融资产款||
吸收存款及同业存放||
代理买卖证券款||
代理承销证券款||
应付职工薪酬|35,346,735.32|37,864,300.92
应交税费|925,383.34|2,630,364.72
其他应付款|41,454,664.46|43,026,393.24
其中:应付利息||
应付股利|145,755.32|145,755.32
应付手续费及佣金||
应付分保账款||
持有待售负债||
一年内到期的非流动负债|302,771,838.43|402,186,809.43
其他流动负债|257,370.32|282,201.82
流动负债合计|554,354,205.35|590,960,875.98
非流动负债:||
保险合同准备金||
长期借款|476,860,000.00|796,050,000.00
应付债券||
其中:优先股||
永续债||
租赁负债|2,500,076.28|4,479,427.74
长期应付款||
长期应付职工薪酬||
预计负债||
递延收益|44,742,498.63|44,398,051.24
递延所得税负债||
其他非流动负债||
非流动负债合计|524,102,574.91|844,927,478.98
负债合计|1,078,456,780.26|1,435,888,354.96
所有者权益:||
股本|468,130,000.00|360,100,000.00
其他权益工具||
其中:优先股||
永续债||
资本公积|1,328,758,917.89|971,195,291.46
减:库存股||
其他综合收益||
专项储备||
盈余公积|92,164,088.02|92,164,088.02
一般风险准备||
未分配利润|-601,599,165.64|-319,682,323.42
归属于母公司所有者权益合计|1,287,453,840.27|1,103,777,056.06
少数股东权益|-5,277,437.31|16,407,065.92
所有者权益合计|1,282,176,402.96|1,120,184,121.98
负债和所有者权益总计|2,360,633,183.22|2,556,072,476.94
项目|2022 年12 月31 日|2022 年1 月1 日
流动资产:||
货币资金|24,283,369.02|58,941,225.53
交易性金融资产|1,865,354.08|
衍生金融资产||
应收票据||
应收账款|49,749,390.86|56,500,449.47
应收款项融资||
预付款项|2,032.85|793.18
其他应收款|483,557,024.94|550,792,383.63
其中:应收利息||
应收股利|397,800.00|13,577,788.59
存货|514,720.65|523,272.53
合同资产||