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与首次公开发行相关的承诺|股份限售|商贸集团、人福医药、联发投集团、当代科技、上海天阖、三特索道|若未履行相关承诺,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购该违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有的全部股份的锁定期6个月。在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止在公司的分红、持有的公司股份将不得转让,直至原违规卖出的股票已购回完毕。|长期有效|否|是|-|-
与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|商贸集团、人福医药、联发投集团、当代科技、上海天阖、三特索道|1.本公司/企业确认:本公司/企业及本公司/企业直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营;2.本公司/企业作为天风证券股东期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益,或通过他人代本公司/企业经营)直接或间接从事与天风证券(包括其控股子公司,下同)相同或相似的业务;3.本公司/企业承诺:将采取合法及有效的措施,促使本公司/企业的其他控股、参股子公司不从事与天风证券相同或相似的业务,如果有同时适用于天风证券和本公司/企业其他控股、参股子公司进行商业开发的机会,天风证券在同等条件下享有优先选择权;4.本公司/企业承诺给予天风证券与本公司/企业其他控股、参股子公司同等待遇,避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益;|长期有效|否|是|-|-
|||5.对于天风证券的正常生产、经营活动,本公司/企业保证不利用股东地位损害天风证券及天风证券中小股东的利益;6.本公司/企业保证上述承诺在本公司/企业作为天风证券股东期间持续有效,并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司/企业承担因此给天风证券造成的一切损失(含直接损失和间接损失),如本公司/企业因违反本承诺的内容而从中受益,本公司/企业同意将所得收益返还给天风证券;7.本公司/企业无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项,或者未依法执行相应措施的,天风证券有权扣留应向本公司/企业支付的分红款,本公司/企业持有的天风证券股份不得转让,直至本公司/企业依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。|||||
与首次公开发行相关的承诺|解决关联交易|人福医药、当代科技、上海天阖、三特索道|1.本公司/企业将尽量减少和规范与天风证券及其控股子公司之间发生关联交易;2.不以向天风证券拆借、占用天风证券资金或采取由天风证券代垫款项、代偿债务等任何方式侵占天风证券资金或挪用、侵占天风证券资产或其他资源;不要求天风证券及其控股子公司违法违规提供担保;3.对于与天风证券及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及天风证券公司章程、股东大会议事规则、关联交易实施细则等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保护天风证券和天风证券其他股东利益;4.不通过关联交易损害天风证券以及天风证券其他股东的合法权益,如因违反上述承诺而损害天风证券及天风证券其他股东合法权益的,本公司/企业自愿赔偿由此对天风证券造成的一切损失;|长期有效|否|否|1、报告期内,当代集团形成非经营性资金占用。2、2020年度,公司以自有资金出资140,200万元申购“富享26号FOF单一资产管理计划”140,200万份额,出资105,300万元申购中航基金远航3号单一资产管理计划”105,300万份额;2021年度,公司以自有资金追加50,000万元申购“富享26号|2022年度当代集团累计偿还本金190,300.00万元,2020年至2022年上述资金对应的利息10,576.35万元,截止2022年12月31日,原持股5%以上股东当代集团占用资金及利息已全部归还。该部分资金存于公司基本户和三方
|||5.本公司/企业将促使并保证本公司的关联方遵守上述承诺,如有违反,本公司/企业自愿承担由此对天风证券造成的一切损失。|||| FOF单一资产管理计划”50,000万份额;2022年1月,公司分别从“富享26号FOF单一资产管理计划”和中航基金远航3号单一资产管理计划”赎回2,500万元和2,500万元,合计赎回5,000万元,2022年7月,公司赎回富享26号FOF单一资产管理计划”6,679.59万元。这两只资产管理计划所投私募产品购买了“21当代01”“20科技01/02/04/05”“20明诚04”“20天盈03”“18当代02”等当代集团发行的债券。截至2022年12月31日,公司已将上述私募产品进行转让,收到转让价款292,662.49万元,该部分转让资金存于三方监管账户。截止报告|监管账户。截止报告日,全部资金已解除三方监管。具体情况详见公司同日披露的《天风证券关于关联股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》。
|||||||日,全部资金已解除三方监管。2020年1月14日,公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司(以下简称繁星科技)投资8,000万元。2020年8月28日,公司以自有资金通过资管计划对繁星科技投资4807.85万元。上述投资金额合计12,807.85万元,繁星科技最终将上述资金流向当代集团。截至2022年12月31日,公司收款12,807.85万元。该部分资金存于三方监管账户。截止报告日,全部资金已解除三方监管。|
与首次公开发行相关的承诺|解决关联交易|商贸集团、联发投集团|1.本公司/企业将尽量减少和规范与天风证券及其控股子公司之间发生关联交易;2.不以向天风证券拆借、占用天风证券资金或采取由天风证券代垫款项、代偿债务等任何方式侵占天风证券资金或挪用、侵占天风证券资产或其他资源;不要求天风证券及其控股子公司违法违规提供担保;|长期有效|否|是||
|||3.对于与天风证券及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及天风证券公司章程、股东大会议事规则、关联交易实施细则等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保护天风证券和天风证券其他股东利益;4.不通过关联交易损害天风证券以及天风证券其他股东的合法权益,如因违反上述承诺而损害天风证券及天风证券其他股东合法权益的,本公司/企业自愿赔偿由此对天风证券造成的一切损失;5.本公司/企业将促使并保证本公司的关联方遵守上述承诺,如有违反,本公司/企业自愿承担由此对天风证券造成的一切损失。|||||
与首次公开发行相关的承诺|其他|全体董事、高级管理人员|公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|长期有效|否|是|-|-
与再融资相关的承诺|其他|全体董事、高级管理人员|1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2.承诺对自身的职务消费行为进行约束;3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;|长期有效|否|是|-|-
|||4.承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;5.如公司未来实施股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;6.公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;7.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。|||||
注1:人福医药为推进“归核聚焦”工作,持续优化资产负债结构,于2022年3月31日与宏泰集团签署了《人福医药集团股份公司与湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》,人福医药将以协议转让的方式向宏泰集团转让其持有的公司股份680,087,537 股(占公司总股本的7.85%)。2022年9月26日,公司收到宏泰集团、人福医药转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,本次主要股东变更的股份过户已经完成,相关信息请查阅公司2022年9月28日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《天风证券股份有限公司关于变更主要股东完成股份过户的公告》(公告编号:2022-083)。宏泰集团已作出承诺,将承接人福医药申请豁免的自愿性股份限售承诺直至原承诺到期。
注2:湖北省委省政府部署由省属金融控股平台宏泰集团战略入股公司,其已完成受让人福医药集团股份公司所持天风证券7.85%股权,拟继续按照省委省政府部署,启动受让联发投集团所持公司股权工作。2022年9月30日,联发投集团与湖北联投集团有限公司、宏泰集团签署了《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》,宏泰集团将受让联发投集团持有的公司股份519,359,753 股(占公司总股本的5.99%)。2023年2月15日,公司收到宏泰集团、联发投集团转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,本次权益变动的股份过户已经完成,相关信息请查阅公司2023年2月17日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)发布的《天风证券股份有限公司关于变更控股股东完成股份过户的公告》(公告编号:2023-006)。宏泰集团已作出承诺,将承接联发投集团申请豁免的自愿性股份限售承诺直至原承诺到期。
2021年3月6日公司曾出具《承诺函》,子公司经营范围已删除“房地产开发与销售”,变更为“一般项目:物业管理;图文设计制作(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”此外,天睿物业目前已注销原持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》(武房开暂[2019]02660 号)(见《天风证券股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告》(2021-012号公告))。报告期内,为协助完成为政府代建房屋的产权移交工作,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国住建部商品房销售管理办法》及武昌区人民政府授权主体武汉市武昌华中金融城管委会于2022 年1 月发出的《关于商请协助办理天风大厦1 号楼过户事宜的函》的要求,天睿物业在企业经营范围内加回“房地产开发经营”并获得相关业务资质。目前,相关移交各方已达成共识,将共同推进剩余房产移交事宜,目标完成时间为2023年5月31 日。公司承诺,房产合同网签备案后,在3个工作日内取消天睿物业房地产经营营业范围和房地产开发企业资质证明。
股东或关联方名称|关联关系|占用时间|发生原因|期初余额|报告期新增占用金额|报告期偿还总金额|期末余额|截至年报披露日余额|预计偿还方式|预计偿还金额|预计偿还时间
武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联方-本金|其他关联方|注|注|190,300||190,300|||||
武汉当代科技产业集团股份有限公司及其关联方-利息|其他关联方|注|注|1,468.13|3,881.53|5,349.66|||||
合计|/|/|/|191,768.13|3,881.53|195,649.66|||||
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例|||||0.00%||||||
控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序|||||无||||||
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明|||||1、公司原直接和间接持股合计5%以上股份的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)及其关联方通过第三方主体占用资金,2022年度利息3,881.53万元,截止2022年12月31日,当代科技及其关联方占用资金及利息已全部归还。2、经自查发现当代科技及其关联方资金占用情况后,公司董事会、监事会及管理层对此高度重视,立即实施整改,进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理,提高公司风险防范能力,切实保护公司资产安全。同时,公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求,深入学习上市公司规范运作规则和治理制度,提高合法合规经营意识,要求对关联方往来事项予以特别关注,坚决杜绝此类事项再次发生。||||||
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明|||||/||||||
注册会计师对资金占用的专项审核意见(如有)|详见公司与本年报同日披露的《天风证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》以及《天风证券股份有限公司关联方非经营性资金占用及清偿情况专项审核说明》
年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致的原因说明(如有)|/
注:当代科技及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来,其中,2020年度累计付款额(不含利息)147,500.00万元,累计偿还本金26,700.00 万元;2021 年度累计付款额(不含利息)
69,500.00 万元;2022年度累计偿还本金190,300.00万元,2020年至2022 年上述资金对应的利息10,576.35 万元。截止2022年12 月31 日,上述资金及利息已全部归还。该部分资金存于公司基本户和三方监管账户。截止报告日,全部资金已解除三方监管。
|现聘任
境内会计师事务所名称|大信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|2,300,000.00
境内会计师事务所审计年限|15
境内会计师事务所注册会计师姓名|张文娟,廖梅
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|15
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|大信会计师事务所(特殊普通合伙)|700,000.00
2022年9月23日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,该议案经2022年年度股东大会审议通过。
报告期内,公司未发生上海证券交易所《股票上市规则》中规定的涉案金额超过人民币1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。已在上一年年度报告中披露的重大诉讼、仲裁事项的进展情况如下:
报告期内:|||||||||
起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况
王国起|天风证券|/|专利纠纷|见表下概述|1,000,000|/|见表下概述|见表下概述|见表下概述
王国起诉天风证券专利纠纷一案,王国起发明的能够与电脑相连接的电话机或移动电话机,专利号为ZL201110091092.5,于2015年8月获得授权,王国起认为天风证券通过短信平台向客户发送短信的行为侵犯了涉案专利,于2018年6月11日向武汉市科技局申请侵权处理,武汉市科技局决定不予立案。随后,王国起向湖北省知识产权局申请复议,湖北省知识产权局作出复审决定,要求武汉市科技局立案处理,遂于2018年12月立案,要求确认天风证券构成对其专利权利的侵权,并要求赔偿100万元。案件受理后,天风证券委托外部律师于2018 年12月28日就涉案专利向国家知识产权局专利复审委员会提交了无效宣告请求,专利复审委员会当日受理后,武汉市科技局出具了《案件中止处理通知书》。2019 年1月25日,国家知识产权专利复审委员会宣告涉案专利全部无效,后王国起不服无效行政决定,向北京知识产权法院提起行政诉讼,并将我司列为第三人。
经北京知识产权法院、最高人民法院审理后,最高人民法院作出(2021)最高法知行终573号行政判决,驳回王国起行政请求。王国起不服,向最高人民法院提起再审程序,最高人民法院于2022年9月作出行政裁定书,驳回王国起的再审请求。2023年1月,武汉
市科技局恢复对本案的处理,因国家知识产权局已宣布涉案专利无效,武汉市科技局据此于2023年1月17日撤销本案,本案已结案。
公司与长安国际信托股份有限公司(以下简称“长安信托”)合同纠纷案
因《差额补足合同》涉及合同纠纷,长安信托以公司为被告,分别在西安市中级人民法院向公司提起3项诉讼,公司收到西安市中级人民法院的开庭通知。因该项合同纠纷,长安信托向法院申请冻结公司的资金,目前因该冻结导致公司资金使用受限金额为11.98亿元。因涉及合同纠纷,公司亦向武汉市中级人民法院提起诉讼,以长安信托为被告提起3项诉讼,要求解除合同,公司亦于近日收到武汉市中级人民法院的开庭通知,后续结果尚存在不确定性。
2020 年度,公司以自有资金出资140,200 万元申购“富享26 号FOF 单一资产管理计划”140,200 万份额,出资105,300 万元申购中航基金远航3 号单一资产管理计划”105,300 万份额;2021 年度,公司以自有资金追加50,000 万元申购“富享26 号FOF 单一资产管理计划”50,000 万份额;2022 年1 月,公司分别从“富享26号FOF 单一资产管理计划”和中航基金远航3号单一资产管理计划”赎回2,500万元和2,500万元,合计赎回5,000万元,2022年7月,公司赎回富享26 号FOF 单一资产管理计划”6,679.59 万元。这两只资产管理计划所投私募产品购买了“21当代01”“20 科技01/02/04/05”“20明诚04”“20天盈03”“18 当代02”等当代集团发行的债券。截至2022 年12 月31 日,公司已将上述私募产品进行转让,收到转让价款292,662.49 万元,该部分转让资金存于三方监管账户。
截止报告日,全部资金已解除三方监管。2020 年1 月14 日,公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司(以下简称繁星科技)投资8,000 万元。2020 年8 月28 日,公司以自有资金通过资管计划对繁星科技投资4807.85 万元。上述投资金额合计12,807.85 万元,繁星科技最终将上述资金流向当代集团。截至2022年12月31日,公司收款12,807.85 万元。该部分资金存于三方监管账户。截止报告日,全部资金已解除三方监管。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
无||||||||||||||
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报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||28.48||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||36.66||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||36.66||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||0||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||23.48||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||23.48||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||||||||
担保情况说明|1、截止报告期末,公司的担保事项为:公司对全资控股子公司天风资管净资本担保最高额度为13.18亿元人民币,实际担保金额8.18亿元人民币;公司为全资子公司天风天睿非公开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币,目前天风天睿已发行公司债5亿元人民币,实际担保金额为5亿元人民币;公司及天风国际对天风国际全资控股子公司TFIOVERSEASINVESTMENTLIMITED发行美元债券提供的担保金额为2.9亿美元(折合人民币20.06亿元);天风国际对其全资控股子公司天风国际证券与期货提供的担保总额为1.75亿港元及2亿人民币(折合人民币3.42亿元)。2、上述担保中被担保对象为资产负债率超过70%的是公司全资子公司天风国际证券与期货公司与TFIOVERSEASINVESTMENTLIMITED。
2022年3月31 日,公司持股5%以上股东人福医药与宏泰集团《人福医药集团股份公司与湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》,人福医药以协议转让的方式向宏泰集团转让其持有的公司股份680,087,537 股(占公司总股本的7.85%)。2022年8月23日,中国证券监督管理委员会核准宏泰集团成为公司主要股东,对宏泰集团依法受让680,087,537 股公司股份无异议。2022 年9 月26 日,本次主要股东变更的股份过户完成。
2022年9月30日,公司股东湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联发投集团”)与湖北联投集团有限公司(以下简称“联投集团”)、宏泰集团签署了《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》,宏泰集团拟受让联发投集团持有的公司股份519,359,753股(占公司总股本的5.99%)。2022年12月27日,中国证券监督管理委员会核准宏泰集团成为公司控股股东。2023 年2 月15 日,本次权益变动的股份过户完成,宏泰集团持有公司股份1,199,447,290 股,占公司总股本的13.84%,与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有公司1,960,436,232股股份(占公司股份总数22.62%);宏泰集团成为公司的控股股东。
债券(包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具)||||||
公司债券|2022-01-21|4.06%|18.00亿|2022-01-27|18.00亿|2025-01-23
公司债券|2022-02-25|4.08%|7.00亿|2022-03-04|7.00亿|2025-02-27
公司债券|2022-05-05|4.50%|43.00亿|2022-05-12|43.00亿|2025-05-05
公司债券|2022-07-07|4.80%|27.00亿|2022-07-13|27.00亿|2025-07-07
公司债券|2022-11-18|5.00%|18.00亿|2022-11-24|18.00亿|2025-11-20
公司债券|2023-04-10|5.18%|16.00亿|2023-04-14|16.00亿|2026-04-10
公司债券|2023-04-10|4.75%|44.00亿|2023-04-14|44.00亿|2026-04-10
公司债券|2023-04-17|5.08%|30.00亿|2023-04-21|30.00亿|2026-04-17
公司债券|2023-04-17|4.17%|4.00亿|2023-04-21|4.00亿|2026-04-17
短期融资券|2022-10-27|3.70%|30.00亿|2022-10-31|30.00亿|2023-10-23
短期融资券|2022-12-05|3.70%|11.30亿|2022-12-07|11.30亿|2023-11-30
短期融资券|2023-04-25|3.15%|9.70亿|2023-04-27|9.70亿|2024-04-18
其他衍生证券||||||
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1、本公司于2022 年1 月21 日公开发行天风证券股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期),简称22 天风01,代码为185322.SH,于2022 年1 月27 日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为18 亿元,票面利率为4.06%。
2、本公司于2022 年2 月25 日公开发行天风证券股份有限公司2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期),简称22 天风02,代码为185419.SH,于2022 年3 月4 日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为7 亿元,票面利率为4.08%。
3、本公司于2022 年5 月5 日非公开发行天风证券股份有限公司2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期),简称22 天风03,代码为194511.SH,于2022 年5 月12 日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为43 亿元,票面利率为4.50%。
4、本公司于2022 年7 月7 日非公开发行天风证券股份有限公司2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期),简称22 天风04,代码为194859.SH,于2022 年7 月13 日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为27 亿元,票面利率为4.80%
5、本公司于2022 年11 月18 日非公开发行天风证券股份有限公司2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券(第三期),简称22 天风05,代码为182713.SH,于2022 年11 月24 日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为18 亿元,票面利率为5.00%。
6、本公司于2023 年4 月10 日非公开发行天风证券股份有限公司2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)(品种一),简称23 天风01,代码为250695.SH,于2023 年4 月14日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为16 亿元,票面利率为5.18%。本期债券分为2 个品种,品种一为3 年期,附第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、本公司于2023 年4 月10 日非公开发行天风证券股份有限公司2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)(品种二),简称23 天风02,代码为250696.SH,于2023 年4 月14日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为44 亿元,票面利率为4.75%。本期债券分为2 个品种,品种二为3 年期,附第1 年末、第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
8、本公司于2023 年4 月17 日非公开发行天风证券股份有限公司2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)(品种一),简称23 天风03,代码为250832.SH,于2023 年4 月17日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为30 亿元,票面利率为5.08%。本期债券分为2 个品种,品种一为3 年期,附第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
9、本公司于2023 年4 月17 日非公开发行天风证券股份有限公司2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)(品种二),简称23 天风04,代码为250833.SH,于2023 年4 月17日在上海证券交易所上市。本期债券期限为3 年,发行规模为4 亿元,票面利率为4.17%。本期债券分为2 个品种,品种二为3 年期,附第1 年末、第2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
10、本公司于2022 年10 月27 日发行天风证券股份有限公司2022 年度第一期短期融资券,简称22 天风证券CP001,代码为072210180.IB,于2022 年10 月31 日在银行间债券市场上市。本期短期融资券期限为361 天,发行规模为30 亿元,票面利率为3.70%。
11、本公司于2022 年12 月5 日发行天风证券股份有限公司2022 年度第二期短期融资券,简称22 天风证券CP002,代码为072210196.IB,于2022 年12 月7 日在银行间债券市场上市。本期短期融资券期限为360 天,发行规模为11.3 亿元,票面利率为3.70%。
12、本公司于2023 年4 月25 日发行天风证券股份有限公司2023 年度第一期短期融资券,简称23 天风证券CP001,代码为072310099.IB,于2023 年4 月27 日在银行间债券市场上市。本期短期融资券期限为359 天,发行规模为9.7 亿元,票面利率为3.15%。
1、公司股份总数及股东结构变动详见本报告第七节股份变动及股东情况之“一、(一)股份变动情况表”;
截至报告期末普通股股东总数(户)|196,345
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|208,843
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
武汉商贸集团有限公司|0|760,988,942|8.78|0|无||国有法人
湖北宏泰集团有限公司|680,087,537|680,087,537|7.85||无||国有法人
湖北省联合发展投资集团有限公司|0|519,359,753|5.99|0|无||国有法人
宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙)|-33,898,500|206,600,000|2.38|0|无||境内非国有法人
武汉金融控股(集团)有限公司|0|195,599,022|2.26|0|无||国有法人
广东恒健国际投资有限公司|0|195,599,022|2.26|0|无||境内非国有法人
中航信托股份有限公司|0|194,864,100|2.25|0|无||境内非国有法人
陕西大德投资集团有限责任公司|-17,110,000|191,100,077|2.21|0|无||境内非国有法人
武汉高科国有控股集团有限公司|0|148,186,629|1.71|0|无||国有法人
西安港资本管理有限公司|663,100|147,312,100|1.70|0|无||境内非国有法人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类||数量
武汉商贸集团有限公司||760,988,942|||人民币普通股||760,988,942
湖北宏泰集团有限公司||680,087,537|||人民币普通股||680,087,537
湖北省联合发展投资集团有限公司||519,359,753|||人民币普通股||519,359,753
宁波信达天赢投资合伙企业(有限合伙)||206,600,000|||人民币普通股||206,600,000
武汉金融控股(集团)有限公司||195,599,022|||人民币普通股||195,599,022
广东恒健国际投资有限公司||195,599,022|||人民币普通股||195,599,022
中航信托股份有限公司||194,864,100|||人民币普通股||194,864,100
陕西大德投资集团有限责任公司|191,100,077|人民币普通股|191,100,077
武汉高科国有控股集团有限公司|148,186,629|人民币普通股|148,186,629
西安港资本管理有限公司|147,312,100|人民币普通股|147,312,100
前十名股东中回购专户情况说明|不适用||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|不适用||
上述股东关联关系或一致行动的说明|公司股东湖北宏泰集团有限公司与武汉商贸集团有限公司于2022 年10 月19 日签署了《一致行动协议》,构成一致行动关系。除此之外,公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用||
名称|湖北宏泰集团有限公司
单位负责人或法定代表人|曾鑫
成立日期|2006-03-22
主要经营业务|资本运营、资产管理、投资;化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易;企业及资产(债权、债务)托管收购、处置;投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|湖北能源(000883.SZ)27.20%长江证券股份有限公司(000783.SZ)3.22%
其他情况说明|无
2022年9月26日,宏泰集团完成受让人福医药持有公司7.85%股权的过户工作,宏泰集团成为公司主要股东。详见公告《天风证券股份有限公司关于变更主要股东完成股份过户的公告》(2022-083 号)。
2022年10月19 日,宏泰集团与武汉商贸集团签署《一致行动协议》。详见《天风证券股份有限公司关于公司股东签署〈一致行动协议〉暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2022-094号)。
2022年12月28 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司变更主要股东的批复》(证监许可〔2022〕3232号),核准宏泰集团成为公司控股股东。详见《天风证券股份有限公司关于变更控股股东获得中国证监会核准批复的公告》(2022-105号)。
2023年2月15日,宏泰集团完成受让联发投集团持有公司5.99%股权的过户工作,宏泰集团直接持有公司1,199,447,290 股股份(占公司股份总数13.84%),与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有公司1,960,436,232股股份(占公司股份总数22.62%);宏泰集团成为公司的控股股东。详见《天风证券股份有限公司关于变更控股股东完成股份过户的公告》(2023-006号)。
名称|湖北省财政厅
单位负责人或法定代表人|周锋
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|无
控股股东变动详见本报告第七节股份变动及股东情况之“四、(一)4 报告期内控股股东变更情况的说明”。
湖北省财政厅全资持有公司控股股东宏泰集团股权,为公司实际控制人。
回购股份方案名称|关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案
回购股份方案披露时间|2021年10月30日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)|4,333-8,666 万股,占公司总股本的0.50-1.00
拟回购金额|不超过人民币6.00亿元
拟回购期间|自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月
回购用途|用于实施公司员工持股计划
已回购数量(股)|67,786,990
已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)(如有)|不适用
公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况|不适用
债券名称|简称|代码|发行日|起息日|到期日|债券余额|利率(%)|还本付息方式|交易场所|投资者适当性安排(如有)|交易机制|是否存在终止上市交易的风险
天风证券股份有限公司2020年次级债券(第一期)品种二|20天风C2|166129.SH|2020-02-25|2020-02-27|2025-02-27|108,000|4.90|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向合格投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2020年非公开|20天风C3|167109.SH|2020-06-19|2020-06-23|2023-06-23|180,000|4.70|每年付息一次,到期一次还|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方|否
发行次级债券(第一期)(品种一)||||||||本|||式|
天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第一期)|21天风01|175645.SH|2021-01-18|2021-01-19|2024-01-19|70,000|4.18|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第三期|21天风04|188302.SH|2021-06-25|2021-06-28|2023-06-28|200,000|4.12|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券(第一期)|21天风C1|188809.SH|2021-09-29|2021-09-30|2024-09-30|400,000|5.40|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)|21天风05|185176.SH|2021-12-24|2021-12-27|2024-12-27|250,000|4.30|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一|22天风01|185322.SH|2022-01-21|2022-01-24|2025-01-24|180,000|4.06|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
期)||||||||||||
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)|22天风02|185419.SH|2022-02-25|2022-02-28|2025-02-28|70,000|4.08|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)|22天风03|194511.SH|2022-05-05|2022-05-06|2025-05-06|430,000|4.50|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)|22天风04|194859.SH|2022-07-07|2022-07-08|2025-07-08|270,000|4.80|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第三期)|22天风05|182713.SH|2022-11-18|2022-11-21|2025-11-21|180,000|5.00|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)品种一|23天风01|250695.SH|2023-04-10|2023-04-11|2026-04-11|160,000|5.18|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)品种二|23天风02|250696.SH|2023-04-10|2023-04-11|2026-04-11|440,000|4.75|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)品种一|23天风03|250832.SH|2023-04-17|2023-04-18|2026-04-18|300,000|5.08|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)品种二|23天风04|250833.SH|2023-04-17|2023-04-18|2026-04-18|40,000|4.17|每年付息一次,到期一次还本|上海证券交易所|面向专业投资者发行|竞价、报价、询价和协议交易方式|否
天风证券N2024|天风证券4%N2024|5052.HK|2022-03-15|2022-03-15|2024-03-15|34,000|4.00|每半年付息一次,到期一次还本|-|-|-|否
注:天风证券N2024债券币种为美元。
债券名称|付息兑付情况的说明
天风证券股份有限公司2017年次级债券|于2022年4月11日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司2019 年非公开发起行公司债券(第一期)|于2022年4月18日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券(第一期)|于2022年6月27日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司2019年次级债券(第一期|于2022年8月27日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司2019 年非公开发行公司债券(第二期)|于2022年9月13日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司2019 年非公开发行公司债券(第三期)|于2022年10月18日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司公开发行2017 年公司债券(第二期)|于2022年10月25日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期)|于2022年11月24日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第二期)|于2022年12月14日足额付息兑付完毕
天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第一期)|于2022年1月19日足额付息完毕
天风证券股份有限公司2020年次级债券(第一期)品种一|于2022年2月28日足额付息完毕
天风证券股份有限公司2020 年次级债券(第一期)品种二|于2022年2月28日足额付息完毕
天风证券股份有限公司公开发行2018 年公司债券(第一期)|于2022年3月14日足额付息完毕
天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第二期)|于2022年3月14日足额付息完毕
天风证券股份有限公司公开发行2018 年公司债券(第二期)|于2022年3月28日足额付息完毕
天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券(第一期)(疫情防控债)|于2022年4月15日足额付息完毕
天风证券股份有限公司2020 年非公开发行次级债券(第一期)(品种一)|于2022年6月23日足额付息完毕
天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2021年公司债券(第三期)|于2022年6月28日足额付息完毕
天风证券股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行次级债券(第一期)|于2022年9月30日足额付息完毕
天风证券股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)|于2022年12月27日足额付息完毕
天风证券N2022|于2022年6月9日和12月9日足额付息兑付完毕
天风证券N2024|于2022年9月15日足额付息完毕
中介机构名称|办公地址|签字会计师姓名|联系人|联系电话
大信会计师事务所(特殊普通合伙)|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层|张文娟、陈雅婷|陈雅婷|010-82337890
北京市君泽君(上海)律师事务所|北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层|-|黄祯玮|18257337528
大公国际资信评估有限公司|北京市海淀区西三环北路89号外文大厦A座3层|-|李喆|010-67413319
中诚信国际信用评级有限责任公司|北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO5号楼|-|郑耀宗|010-66428877
中国国际金融股份有限公司|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 座27 层及28层|-|李院生|010-65051166
海通证券股份有限公司|北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层|-|江艳|010-88027267
浙商证券股份有限公司|浙江省杭州市江干区五星路201号6楼|-|杜越|0571-87903229
华英证券有限责任公司|无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元|-|袁湖|0510-85200875
南京证券股份有限公司|南京市江东中路389号|-|成惠芝|025-83367888
华福证券有限责任公司|湖北省武汉市中北路108号兴业大厦10楼|-|施屹|027-87335780
中信建投证券股份有限公司|北京市朝阳区安立路66号4号楼|-|邬浩|010-65608486
华泰联合证券有限责任公司|北京市西城区丰盛胡同20号丰铭国际大厦B座6/7层|-|张骏康、丁文雅|010-57615900
债券名称|募集资金总金额|已使用金额|未使用金额|募集资金专项账户运作情况(如有)|募集资金违规使用的整改情况(如有)|是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)|1,800,000,000.00|1,801,549,000.00|0.00|正常|无|是
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)|700,000,000.00|1,050,000.00|698,950,000.00|正常|无|是
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)|4,300,000,000.00|4,309,206,948.18|0.00|正常|无|是
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)|2,700,000,000.00|2,706,961,089.75|0.00|正常|无|是
天风证券股份有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券(第三期)|1,800,000,000.00|1,800,000,000.00|0.00|正常|无|是
天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)|6,000,000,000.00|2,500,000,000.00|3,500,000,000.00|正常|无|是
天风证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券(第二期)|3,400,000,000.00|0.00|3,400,000,000.00|正常|无|是
报告期内变更上述债券募集资金用途的说明√适用□不适用
一、21天风05募集资金使用计划调整情况说明
天风证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)(以下简称
“本期债券”)于2021年12月27日发行完毕,发行规模为人民币25亿元,并于2021年12月30日在上海证券交易所上市交易。根据《天风证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)相关约定,本期债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期债务。
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定以及《募集说明书》相关约定:“因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还有息负债的具体种类、金额和明细。”本公司现根据本期债券发行时间、发行规模及资金使用需求,拟在募集说明书约定的范围内调整偿还有息负债的种类、金额和明细,具体如下:
(一)变更前的募集资金用途
债券简称|债券余额|利率|债券期限|起息日|到期日|拟偿还本金金额|拟偿还利息金额
19 天风01|12.00|4.30|3年|2019-04-18|2022-04-18|12.00|0.00
19 天风02|13.00|4.47|3年|2019-09-11|2022-09-11|13.00|0.00
合计|25.00|-|-|-|-|25.00|0.00
其中19天风01已于2022年4月18日完成兑付,使用募集资金12.516亿元。
(二)本次调整后的拟偿还到期债务明细
截至《天风证券股份有限公司关于募集资金使用计划调整的公告》披露日,本期债券募集资金剩余12.46亿元(含账户结余利息),拟将偿还债务明细调整如下:
名称|当前余额|兑付日|2022年应还本金|2022年应付利息|拟使用本期债券募集资金(含账户结息)
天风证券天辛15号保本型固定收益凭证|20,000.00|2022-06-09|20,000.00|617.00|20,517.00
天风证券天辛9号保本型固定收益凭证|100,000.00|2022-06-09|100,000.00|4,123.29|104,083.00
合计|120,000.00|-|120,000.00|4,740.29|124,600.00
上述调整事项已经公司总裁(总裁办公会)批准。
本公司调整部分募集资金用于偿还有息负债的种类、金额和明细,系公司根据本期债券发行时间、发行规模及资金使用需求等情况而作出的,已经公司总裁(总裁办公会)批准。上述调整事项符合相关法规及《募集说明书》的相关约定,对公司的偿债能力不会产生重大影响。
主要指标|2022年|2021年|本期比上年同期增减(%)|变动原因
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-1,554,687,876.93|515,533,443.61|-401.57|报告期内利润减少
流动比率|3.92|2.62|49.62|流动资产增加,流动负债减少
速动比率|3.65|2.39|52.72|速动资产增加,流动负债减少
资产负债率(%)|73.23|70.17|4.36|
 EBITDA全部债务比|0.01|0.06|-83.33|报告期内利润减少
利息保障倍数|0.24|1.29|-81.40|报告期内利润减少
现金利息保障倍数|-5.52|4.52|-222.12|报告期内经营活动产生的现金流量净额减少
 EBITDA利息保障倍数|0.35|1.38|-74.64|报告期内利润减少
贷款偿还率(%)|100.00|100.00|0.00|
利息偿付率(%)|100.00|100.00|0.00|
大信审字[2023]第2-00410号
天风证券股份有限公司全体股东:
我们审计了天风证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2022 年12月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
(一)结构化主体并表
截至2022年12月31日,贵公司纳入合并资产负债表的结构化主体的总资产为134.99亿元。结构化主体通常是为实现具体而明确的目的设计并成立的,并在确定的范围内开展业务活
动。贵公司可能通过发起设立、持有投资或保留权益份额等方式在结构化主体中享有权益。这些结构化主体主要包括合伙企业、资产管理计划等。根据贵公司的会计政策,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。贵公司管理层(以下简称“管理层”)根据控制的三要素对是否控制结构化主体进行判断。在确定是否应合并结构化主体时,管理层需要考虑的因素并非完全可量化的,需要进行综合考虑。由于在确定是否应将结构化主体纳入合并范围时需要涉及重大的管理层判断,且合并结构化主体可能对合并资产负债表产生重大影响,因此,我们将结构化主体的合并识别为关键审计事项。
(2)检查相关合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息,以评估贵公司对结构化主体的权力范围,对结构化主体承担或享有的可变回报权益以及权力与可变回报的联系;
(3)我们采用抽样的方法将管理层在可变回报定量计算中使用的原始数据核对至相关合同和财务信息。我们就管理层对贵公司承担或享有的可变回报的结果抽样进行了重新计算,以测试其准确性;
(4)评价管理层就是否应合并结构化主体所作的判断;
(5)评价财务报表中针对结构化主体的相关披露是否符合企业会计准则的要求。
(二)融出资金和买入返售金融资产减值
如财务报表附注五(三)、五(七)所述,于2022年12月31日,贵公司在合并财务报表中列报的融出资金账面价值为42.87亿元,买入返售金融资产账面价值为25.91 亿元。根据贵公司的会计政策,贵公司运用三阶段减值模型计量上述金融资产的预期信用损失。对于阶段一和阶段二的上述金融资产,管理层运用包含信用风险敞口和考虑前瞻性因子的违约概率或损失率等关键参数的风险参数模型法评估损失准备。对于阶段三的上述金融资产,管理层考虑了担保品的价值、融资人的信用状况及还款能力等情况,并结合前瞻性因素,综合计量损失准备。上述资产减值准备的计提涉及管理层的判断和估计,且结果对财务报表影响重大,因此我们将该类资产的减值计提确认为关键审计事项。
与融出资金和买入返售金融资产减值准备计提相关的主要审计程序包括:
(1)测试针对融出资金和买入返售金融资产的减值准备建立的相关内部控制是否合理,是否得到有效执行;
(2)了解管理层使用的预期信用损失模型,评估预期信用损失模型及所用的关键假设、参数的适当性,包括阶段划分、违约概率、违约损失率、违约风险暴露、抵押品、前瞻性调整因子等;
(3)选取样本重新计算,检查预期信用损失模型的主要输入值是否正确,包括信用风险敞口和损失率等;
(4)结合市场惯例和历史损失经验,评估管理层减值模型计算结果的合理性;
(5)检查与融出资金及买入返售金融资产减值准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
如财务报表附注九所述,截至2022年12月31 日,贵公司公允价值属于第二层次的金融资产账面价值计252.32 亿元、属于第三层次的金融资产账面价值计57.73亿元,该等金融资产账面价值合计310.04亿元。贵公司金融工具的估值是以市场数据和估值模型相结合为基础,其中估值模型通常需要大量的输入值。输入值的确定会使用管理层估计,这当中会涉及重大的管理层判断和估计。由于部分金融工具公允价值的评估较为复杂,且该等金融工具对财务报表的影响重大,我们将金融工具公允价值的评估识别为关键审计事项。
(2)针对公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具,抽取样本检查合同,了解合同条款并识别与金融工具估值相关的条款;
(3)评价贵公司用于公允价值属于第二层次和第三层次的金融工具的估值模型,同时,基于相关市场数据,我们也对管理层在计量第二层次和第三层次的金融工具的公允价值时所采用的不可观察输入值及可观察输入值的合理性和适当性进行了抽样评估,检查估值结果是否正确;
(4)评价财务报表附注中的相关披露是否符合企业会计准则披露要求,是否恰当反映了金融工具的估值风险。
中国·北京中国注册会计师:廖梅
项目|附注|2022年12月31日|2021 年12月31日
资产:|||
货币资金|1|20,233,335,089.50|18,033,051,475.73
其中:客户资金存款||7,925,740,530.96|8,966,954,765.49
结算备付金|2|2,413,937,268.31|3,014,644,106.03
其中:客户备付金||1,543,894,946.72|1,591,543,840.04
贵金属|3||
拆出资金|4||1,000,460,222.21
融出资金|5|4,286,800,525.51|4,936,488,707.37
衍生金融资产|6|129,466,897.78|76,512,540.12
存出保证金|7|611,759,826.83|1,127,455,124.67
应收款项|8|3,771,907,295.38|2,624,388,254.94
应收款项融资|9||
合同资产|10||
买入返售金融资产|11|2,590,644,064.44|2,484,040,948.49
持有待售资产|12|1,388,275,534.30|
金融投资:|||
交易性金融资产|13|36,742,789,304.50|34,298,044,657.16
债权投资|14|2,071,079,051.62|2,342,107,298.21
其他债权投资|15|1,501,182,197.41|1,556,744,690.18
其他权益工具投资|16|1,032,425,535.43|2,484,893,276.63
长期股权投资|17|3,214,312,807.94|4,880,896,164.86
投资性房地产|18|614,569,547.83|429,467,110.23
固定资产|19|543,211,535.23|704,140,574.95
在建工程|20||
使用权资产|21|562,587,931.89|527,630,362.64
无形资产|22|345,591,107.77|361,932,211.03
商誉|23|51,424,882.46|51,424,882.46