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第十八条公司和相关信息披露义务人适用相关信息披露要求,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的,可以向上海证券交易所申请调整适用,但是应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的,公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第四章定期报告
第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)公司治理情况及内控自我评价报告;
(七)董事会报告;
(八)管理层讨论与分析;
(九)报告期内重大事件及对公司的影响;
(十)财务会计报告和审计报告全文;
(十一)利润分配预案;
(十二)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十二条半年度报告应当记载以下内容:
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)利润分配预案;
(八)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十三条季度报告应当记载以下内容:
(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十四条公司董事会应当编制和审议定期报告,确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的,公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十五条公司监事会应当审核定期报告,并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见,保证定期报告真实、准确、完整;对定期报告内容存在异议的,应当说明原因并披露。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计;仅实施现金分红的,可免于审计。
第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:
(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;
(二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;
(三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;
(四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;
(五)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十条公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,及时披露。
第三十一条公司未在规定的期限内披露季度报告,公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天,届满日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌,直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2 个月。停牌期间,公司应当至少发布3 次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的,公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第三十二条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的,公司股票应当停牌,直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间,公司应当至少发布3 次风险提示公告。
第三十三条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的,可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息,并和会计师事务所进行必要的沟通,审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十四条公司预计不能在会计年度结束之日起2 个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
公司披露业绩预告后,预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的,应当及时披露更正公告。
第三十五条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易出现异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。
第三十六条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前,公司发现业绩快报与定期报告财数据和指标差异幅度达到10%以上的,应当及时披露更正公告。
第五章应当披露的交易
第三十七条本章所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十八条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
第三十九条第三十八条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。
市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用第三十八条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十条公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应当及时进行披露:
(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1 亿元;
(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1 亿元;
(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500 万元;
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十一条公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用《公司章程》第四十二条第(一)项至第(三)项的规定,但是公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十二条公司提供担保,被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的,公司应当及时披露。
第四十三条公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。
第四十五条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。
第四十六条公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十七条公司应当对下列交易,按照连续12 个月内累计计算的原则,分别适用第四十五条:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
第四十八条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的,应当每3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十九条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。
第五十条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定;
(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第六章应当披露的行业信息和经营风险
第五十一条公司应当在年度报告中,结合其所属行业的政策环境和发展状况,披露下列行业信息:
(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛,报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;
(二)核心竞争优势,核心经营团队和技术团队的竞争力分析,以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备;
(三)当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重;
(四)在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;
(五)其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外,披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的,公司应当及时披露。
第五十二条公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易,应当及时披露下列信息:
(一)原因及合理性,包括现有业务基本情况及重大风险,新业务与公司主营业务是否具备协同性等;
(二)公司准备情况,包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备,以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响;
(三)新业务的行业情况,包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等;
(四)新业务的管理情况,包括开展新业务后,公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化,公司能否控制新业务;
(五)新业务审批情况,包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(六)新业务的风险提示,包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等;
(七)独立董事、监事会对公司开展新业务的意见;
(八)上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十三条公司采用具体指标披露行业信息的,应当对其含义作出详细解释,说明计算依据和假定条件,保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的,应当予以说明。
引用相关数据、资料,应当保证充分可靠、客观权威,并注明来源。
第五十四条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上,或者净利润为负值的,应当在年度报告中披露下列信息:
(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否与行业趋势一致;
(三)所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;
(四)持续经营能力是否存在重大风险;
(五)对公司具有重大影响的其他信息。
第五十五条公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素:
(一)核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,关键设备被淘汰等;
(二)经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等;
(三)行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;
(四)宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化;
(五)其他重大风险。
第五十六条公司发生下列重大风险事项的,应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响:
(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化;
(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化,或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化;
(三)核心技术人员离职;
(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷;
(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用;
(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势;
(七)其他重大风险事项。
第五十七条出现下列重大事故或负面事件的,应当及时披露具体情况及其影响:
(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;
(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(三)不当使用科学技术或违反科学伦理;
(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十八条公司出现下列重大风险事项之一,应当及时披露具体情况及其影响:
(一)可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六)预计出现股东权益为负值;
(七)主要债务人出现资不抵债,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九)主要银行账户被查封、冻结;
(十)主要业务陷入停顿;
(十一)董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议;
(十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保;
(十三)控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
(十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;
(十五)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第五十九条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当及时披露下列进展事项:
(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。
第六十条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的,破产管理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定,及时、公平地向所有债权人和股东披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第七章应该披露的其他重大事项
第六十一条公司股票交易出现上海证券交易所规定的异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十二条公司股票交易出现上海证券交易所规定的严重异常波动的,应当按照第六十三条的规定于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查,直至披露核查公告后复牌。
第六十三条公司股票出现前条规定情形的,公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项:
(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;
(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
(三)是否存在重大风险事项;
(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告,充分提示公司股价严重异常波动的交易风险;存在未披露重大事项的,应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。
第六十四条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的,公司应当及时核实,并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实,及时披露传闻澄清公告。
第六十五条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份,合理使用融入资金,维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露下列信息:
(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例;
(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排;
(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况,以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形;
(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资,以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源;
(五)股份质押对公司控制权的影响;
(六)上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十六条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上,且出现债务逾期或其他资信恶化情形的,应当及时通知公司并披露下列信息:
(一)债务逾期金额、原因及应对措施;
(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
(三)第六十五条第三项至第五项规定的内容;
(四)上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十七条公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的,应当及时通知公司,披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施,并充分提示风险。
公司控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的,应当持续披露进展。
第六十八条公司持股5%以上股东质押股份,应当在2个交易日内通知公司,并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第六十九条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
(一)涉案金额超过1000 万元,且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上;
(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;
(三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
第七十条公司应当履行承诺。未履行承诺的,应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的,公司应当及时披露董事会拟采取的措施。
第七十一条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度,披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排,并持续披露募集资金使用情况。
第七十二条公司出现下列情形之一的,应当及时披露:
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)变更会计政策或者会计估计;
(四)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
(五)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;
(六)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(七)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(八)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
(九)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第八章信息披露事务的管理
第七十三条公司信息披露工作管理部门为公司证券投资部,由董事会统一领导和管理。
第七十四条董事会秘书主管信息披露工作的具体事宜,证券事务代表协助董事会秘书开展工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责信息的保密工作。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告公司董事会,向上海证券交易所和中国证监会及相关监管机构报告。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书和证券投资部及时提供信息披露所需要的资料和信息。证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,协助董事会秘书做好信息披露事宜,并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
第七十五条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十六条公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,已披露事件的进展或者变化情况及其它相关信息。高级管理人员必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名,并对此承担相应责任。
公司总经理及其他高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,向其提供有关资料,并承担相应责任。
第七十七条公司财务负责人应当总体负责公司的财务管理和会计核算工作,对公司财务数据进行内部控制及监督,并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十八条监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前十天以书面形式通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会并提供相关资料。
第七十九条除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息,否则将承担由此造成的法律责任。
第八十条公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第八十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第八十二条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章信息披露的基本程序
第八十三条公司定期报告的收集、报告、审核及披露的一般程序:
(一)证券投资部根据适用法律和上海证券交易所的规定编制和更新公司信息汇总表,列明定期报告中应当披露的信息标准,下发给公司各职能部门、各子公司、持有公司5%以上股份的股东,作为其提供相关信息的参照标准,各方据此收集、核实、报送基础信息。
(二)公司各职能部门、各子公司、持有公司5%以上股份的股东均应设置信息提供员,收集、核实所属部门和单位的基础信息,并在规定的时间内向所属部门和单位的相关负责人提交满足信息汇总表要求的信息和相关文件;
(三)公司各职能部门、各子公司、持有公司5%以上股份的股东的相关负责人应对所属部门和单位信息提供员提交的基础信息进行复核并签字确认,以确保向证券投资部所报送信息的真实、准确、完整和及时。
(四)证券投资部收到信息披露汇总表后对相关信息进行核实,初步确定信息披露方案(包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安排)并草拟对外信息披露文件,提交公司经营管理层审核后,报公司董事会审核批准,并协助董事会秘书对外披露。
(五)相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事项存在疑问时,应及时咨询证券投资部,或通过证券投资部向上海证券交易所及当地证监局咨询。
第八十四条定期报告的编制、审核及披露的具体程序
(一)证券投资部根据所收集的信息拟定定期报告初稿,经公司经营管理层审核后,提交公司董事会审议。
(二)公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
(三)公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间,并按照上海证券交易所的安排履行定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,需提前五个交易日向上海证券交易所提出变更申请,陈述变更理由,明确变更后披露的时间,变更申请原则上只能申请一次。
公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并公告不能披露的原因、解决办法及延期披露的时间。
(四)年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计;定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第八十五条公司临时报告(包括但不限于重大事件)收集、报告、审核及披露的一般程序:
(一)公司各职能部门、各子公司、持有公司5%以上股份的股东均应设置信息提供员,随时收集、核实所属部门和单位的基础信息,并在知悉重大事件和其他需予披露的事件后的一个工作日内及时履行报告义务。
(二)公司各职能部门、各子公司、持有公司5%以上股份的股东的相关负责人应对所属部门和单位信息提供员所报告的重大事件和其他需予披露的事件进行复核并签字确认,以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时,相关信息应在各相关负责人收到各相关信息提供员报告后的当日内及时提交证券投资部。
(三)证券投资部收到通报或报告后对相关信息进行核实,初步确定信息披露方案(包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安排)并草拟对外信息披露文件,提交董事长、总经理、财务负责人审核批准后,协助董事会秘书对外披露;需经公司董事会或股东大会批准的事项,经审核批准之后方可进行信息披露。
(四)相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事项存在疑问时,应及时咨询证券投资部,或通过证券投资部向上海证券交易所及当地证监局咨询。
第八十六条公司拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按《上海证券交易所科创板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的,可以豁免披露。
暂缓、豁免披露的信息应当符合以下条件的:
(一)拟披露的信息尚未泄露;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八十七条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第八十八条公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查,防止提前泄露未公开的重大信息。
公司接待投资者、证券分析师、证券服务机构或媒体采访,应事先征得董事会秘书同意。
在公司(含子公司)网站与内部刊物发布信息时,应征询董事会秘书的意见,遇不适宜发布的信息时,董事会秘书有权制止。
第八十九条公司在接待证券服务机构、各类媒体时,对于涉及到了尚未披露的信息的问题均不得回答;公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿,如发现报道初稿存在错误或涉及未公开的重大信息,应要求媒体予以纠正或删除;证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在报道中出现重大错误,应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第九十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司证券投资部报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第十章信息披露的保密措施
第九十一条公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。
第九十二条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。
第十一章信息披露的媒体
第九十三条公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九十四条公司变更指定报纸的,应在两个工作日内向上海证券交易所报告。
第九十五条公司披露的信息在指定的信息披露媒体上刊登,同时将其备置于公司住所、上海证券交易所,供社会公众查阅;需要上网披露的信息,还应在上海证券交易所网站上披露,同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第九十六条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定的报纸、刊物和网站。
第十二章信息披露资料的管理
第九十七条公司信息披露资料的档案管理工作由董事会秘书负责,公司证券投资部具体办理。公司股东大会、董事会、监事会资料以及其他信息披露资料应分类专卷存档,并按规定移交公司档案室保管。原始资料的保存期限不得少于十年,相关重要资料应永久保存。
第九十八条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应由董事会秘书或其指定的人员进行记录,并由该董事、监事、高级管理人员签字确认后,作为公司信息披露资料按照本制度的规定保存。
第十三章附则
第九十九条本制度未尽事宜,按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第一百条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第一百〇一条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
曲美家居集团股份有限公司募集资金管理办法
第一条为规范曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
使用与管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求,并结合公司实际情况,制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金涉及信息披露事宜的,按照相关法律法规及《曲美家居集
团股份有限公司信息披露管理制度》执行。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用
募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第六条公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任,
保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第二章募集资金存储
第八条公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,公司募集资
金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“监管协议”),并于协议签署后2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。监管协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并
抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(四) 公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料;
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
(八) 商业银行3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十二条公司应当在监管协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。
第十三条监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第十四条公司在使用募集资金时,应当按照公司资金管理制度,严格履行申
请和审批手续。
使用募集资金的申请,是指在募集资金使用计划范围内,使用部门或单位提出使用募集资金的报告,内容包括:具体用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
使用募集资金的审批手续,是指在募集资金使用计划范围内,根据用款额度大小,分别报公司分管副总裁、总裁、董事长批准后,办理付款手续。
第十五条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,执行部门要细化具
体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素,将严重影响项目使其不能按承诺的预期计划、进度完成时,公司必须及时报告上海证券交易所并对实际情况公开披露,详细说明原因。
第十六条募集资金投资的项目,应与公司招股说明书、募集说明书等信息披
露文件承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议,公开披露实际情况并详细说明原因,并依照法定程序报股东大会审批。
第十七条募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
2、募投项目搁置时间超过1年;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
4、募投项目出现其他异常情形。
第十八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为:
(一) 除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三) 将募集资金直接或者间接供给控股股东、实际控制人等关联
人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6 个
月内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条
件:
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
(三) 资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限,且不得超过
12 个月;
(四) 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后,
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的
正常进行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12 个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司
董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应
当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十六条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照本办法第四章规定的变更募集资金投向履行相应程序及披露义务。
第二十七条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500 万元或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照适用法律、法规、规范性文件及公司相关内部制度进行披露。
第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
第三十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二) 募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的
差异;
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况(如适用);
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五) 超募资金的使用情况(如适用);
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章责任追究
第三十六条公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予相关
责任人警告、记过、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的,公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章附则
第三十七条本办法未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定执行;本办法如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时,按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行,同时本办法应及时进行修订。
第三十八条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含
本数。
第三十九条本办法由董事会制订,经股东大会审议通过后生效。
第四十条本办法由公司董事会负责解释。本办法之修订应经公司股东大会审
议通过。
华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
资金管理制度
二○二二年四月
第一条为了加强华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金控制与管理,完善内控制度体系,健全资金统一调控管理制度,提高资金使用效率,控制财务风险,保障公司和全体投资者的合法权益,结合公司实际情况,依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及国家其他有关法律和法规,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条公司资金管理遵循以下原则:
1、资金集中统一管理原则;
2、资金收支预算管理原则;
3、资金收支“两条线”原则;
4、量入为出、量力而行原则。
第三条本制度所指资金,指公司所拥有或可支配的现金、银行存款、金融票据、有价证券和其他货币资产。本制度所指资金管理范围包括投资资金、融资资金、营运资金。日常费用开支按公司的相关财务制度执行。
投资资金指对外风险和非风险投资、固定资产投资等资金支出;
融资资金指公司为了弥补经营过程中的资金缺额,向金融机构或其他法律允许的主体借入资金或提供对外担保等资金支出;
营运资金管理重点为采购资金管理、应收预付管理、其他往来管理。
第四条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。(以下简称“各子公司”)。
第二章资金预算管理
第五条公司资金实施预算管理,实现对各子公司的资金统一管理。公司各业务部门、各子公司的资金收支,必须按规定编制年度资金预算,经公司财务部门初审、公司财务负责人复审,汇总呈报公司总经理、董事长或董事会批准后执行。
第六条为实施公司的整体发展规划,提高经营效益,各子公司除应按年度编制资金预算外,还应逐月编列资金预算表上报公司,由公司统筹安排和实施资金的使用计划。公司按月度预算给各子公司拨付资金。
第七条预算内的支出,可以根据授权范围,由相关负责人审核批准使用;超过预算的支出,应由业务部门或各子公司提出追加预算计划,按预算批准程序经批准后执行。
第八条对于投资和融资,按照《公司章程》的规定权限、职责和程序审议,经审核批准后纳入预算管理。
第三章投资资金管理
第九条运用公司资金进行对外投资、收购出售资产,依照《公司章程》规定,未达董事会审批标准的,由董事长批准,但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。
第十条公司发生的交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到以下标准之一的,由公司董事会审批:
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十一条公司发生的交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免义务的债务除外)达到以下标准之一的,公司除应当及时披露外,应当经董事会审议通过后提交公司股东大会审批:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十二条公司拟投资项目前,应由相关部门在充分调研分析的基础上编制投资项目可行性研究报告及相关文件,履行公司内部审核程序并报董事长审批,根据《公司章程》等相关规定及程序,经董事会或股东大会审议通过后,制定具体实施方案和工作计划,实施投资活动。
第四章融资资金管理
第十三条公司融资事项,由资金使用部门提出申请,经财务部门初审,财务负责人复审,履行公司内部审核程序并报董事长审批,根据《公司章程》等相关规定及程序,经董事会或股东大会审议通过后具体实施。
第十四条公司董事会、董事长、总经理在股东大会、董事会授权范围内,对公司担保、资产抵押、银行融资等事项作出决议。
第十五条各子公司对外融资必须向公司提出融资申请,履行公司内部审批程序并报董事长批准后对外筹资。申请借款的各子公司应配合公司财务部门的筹资工作,按规定提供借款所需相关资料。
第十六条未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外担保、抵押。
第十七条未经公司董事会批准,各子公司不得自行实施资产抵押,不得自行向第三方提供担保。
第十八条公司发行股票、债券等募集资金的管理按中国证监会及交易所的相关规定执行。
第五章营运资金管理
第十九条公司银行账户由财务部门统一开立和管理。未经公司批准,各业务部门不得开设银行账户。各子公司开立银行账户,需报公司批准。各子公司应在公司指定的银行开设银行账户,未经公司批准,不得自行开立账户。
第二十条公司与各子公司之间的内部资金划拨,由公司财务负责人审核签字,报董事长或授权人批准后方可付款。各分子公司需严格执行公司的资金调拨指令。
第二十一条资金收支与记账岗位分离;资金收支经办人员与审核人员分离。
第二十二条公司应当按照规定的程序办理货币资金支付业务:
1、支付申请:公司有关部门或个人用款时,应当提前向审批人提交货币资金支付申请,注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容,并附有效经济合同或相关证明。
2、支付审批:审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请,审批人应当拒绝批准。
3、支付复核:复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核,复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确,手续及相关单证是否齐备,金额计算是否准确,支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后,交由出纳人员办理支付手续。
4、办理支付:出纳人员应当根据复核无误的支付申请,按规定办理货币资金支付手续,及时登记现金和银行存款日记账。
第二十三条按照国家《现金管理暂行条例》的规定,公司各单位核定库存现金限额,按现金收付范围使用现金。不准坐支,不准私设“小金库”,不得账外设账,一切收入纳入财务预算。
第二十四条按照内部控制的原则,财务部门设专职出纳员,负责办理资金的收付业务。出纳员不兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的核算、记账工作,并根据公司具体情况进行岗位轮换。
第二十五条银行结算凭证上使用的印章由支票专用章和私章组成,支票可由出纳员保管,私章由公司董事长或其授权的其他人保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印章。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务,必须严格履行签字或盖章手续。
第二十六条公司空白票据由专人保管,保管票据的人员不得同时保管银行的全部印鉴章。设备查簿,连续记载票据的购买、使用和结存情况,票据领用要有领用人签章。凡因填写错误而作废的票据,要全部联次保存,不得撕毁,丢弃。