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北京弘高创意建筑设计股份有限公司全体股东:
我们审计了北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称弘高创意)财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了弘高创意2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
1、应收账款和合同资产
如财务报表附注“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”和“10、合同资产”所述,期末应收账款及合同资产账面余额合计261,560.76万元,减值准备140,633.65万元,账面净值120,927.11万元。截至审计报告日,由于部分项目未及时竣工决算,我们未能获取客户资信评估及付款计划等资料,该部分项目应收账款和合同资产账面余额合计31,615.25万元,减值准备17,479.13万元,账面价值14,136.12万元,通过替代程序亦未能获取充分适当的审计证据,因此我们无法对与前述部分应收账款和合同资产的列报做出准确的判断。
2、中国证监会立案调查
弘高创意于2023 年1 月5 日收到中国证监会《立案告知书》(编号:证监立案字0142023001号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论,我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于弘高创意,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。
我们提醒财务报表使用者关注,如在财务报表附注“四、财务报表的编制基础”之“2、持续经营”及财务报表附注“十六、其他重要事项”之“8、其他”所述,弘高创意近三年持续亏损,2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元,期末累计未分配利润为-60,207.35万元,归属于母公司股东权益-30,968.22万元,已经资不抵债;弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项,导致主要银行账户被查封冻结,资金流动性困难,现金流紧张,主营业务受到较大影响。
这些事项或情况,表明存在可能导致对弘高创意持续经营能力产生影响的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
除“形成保留意见的基础”部分所描述的事项以外,我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项:
建筑装饰施工业务收入的确认
弘高创意主营建筑装饰施工业务,主要根据履约进度在一段时间内确认收入。履约进度主要按产出法确定,即按累计已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
弘高创意2022 年度建筑装饰施工业务收入13,292.41万元,占2022年度收入总额的100.00%。建筑装饰施工业务收入是公司的关键业绩指标,其准确确认对公司财务报表影响重大。管理层根据履约进度在一段时间内确认收入时涉及重大判断和估计,需要对合同总收入和总成本作出合理估计,并在合同执行过程中持续地进行评估和修订,因此我们将建筑装饰施工业务收入的确认识别为关键审计事项。
针对建筑装饰施工业务收入的确认实施的审计程序主要包括:
(1)了解、评价和测试管理层与收入确认及预算成本编制相关的内部控制;
(2)获取工程项目合同台账,选取工程项目样本,核对合同收入、合同成本,检查关键合同条款,评价管理层在识别合同、识别单项履约义务、确定交易价格并将其分摊至各单项履约义务以及根据履约进度在一段时间内确认收入等方面作出的判断是否符合准则要求,检查工程项目已完成工作量的确认依据,对已完成工作量执行函证程序,并重新计算履约进度;
(3)获取预计总收入、预计总成本所依据的工程项目合同和成本预算资料,评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分合理;
(4)选取工程项目样本,了解工程完工情况,与工程管理部门讨论确认工程完工程度,评估履约进度的合理性,对本期已发生的合同履约成本进行测试,并与账面记录进行比较;
(5)选取工程项目样本,对工程项目回款情况进行统计,与履约进度进行比较,分析现金流及工程项目回款情况;
(6)检查财务报表和附注中与建筑装饰施工业务收入相关的列报和披露是否符合相关规定。
弘高创意管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括弘高创意2022年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述,我们无法获取充分、适当的审计证据,因此,我们无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估弘高创意的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算弘高创意、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督弘高创意的财务报告过程。
(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内控有效性发表意见。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对弘高创意持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致弘高创意不能持续经营。
(6)就弘高创意中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中兴财光华会计师事务所中国注册会计师:(特殊普通合伙)(项目合伙人)
中国•北京中国注册会计师:
编制单位:北京弘高创意建筑设计股份有限公司
货币资金27,030,644.06 35,945,385.82结算备付金
交易性金融资产衍生金融资产
应收票据491,997.14应收账款1,050,979,657.09 2,207,366,711.66应收款项融资
预付款项85,768,949.07 116,493,496.60应收保费
其他应收款45,799,888.46 76,200,750.34其中:应收利息
存货15,395,035.36 21,939,173.36合同资产158,291,498.77 201,064,736.04持有待售资产
其他流动资产38,175,261.36 15,664,238.75流动资产合计1,421,440,934.17 2,675,166,489.71非流动资产:
长期股权投资2,064,490.78 654,878.52其他权益工具投资10,000,000.00 10,000,000.00其他非流动金融资产
固定资产2,624,779.89 3,550,699.39在建工程
使用权资产744,687.07 1,382,990.27无形资产9,833.03 29,280.35开发支出
递延所得税资产79,527,072.72 198,155,845.75其他非流动资产9,644,979.50非流动资产合计94,970,863.49 223,418,673.78资产总计1,516,411,797.66 2,898,585,163.49流动负债:
应付票据26,476,016.72应付账款1,447,595,978.88 1,949,927,814.06预收款项
合同负债28,627,416.22 23,588,477.69卖出回购金融资产款
应付职工薪酬24,458,436.96 17,422,103.62应交税费1,886,204.39 2,003,822.61其他应付款203,147,380.04 251,517,138.57其中:应付利息4,250,000.00 2,900,000.00
一年内到期的非流动负债749,940.15 665,384.61其他流动负债116,650,572.93 438,047,311.98流动负债合计1,823,115,929.57 2,709,648,069.86非流动负债:
租赁负债64,710.48 814,650.63长期应付款
非流动负债合计64,710.48 814,650.63负债合计1,823,180,640.05 2,710,462,720.49所有者权益:
股本75,990,382.66 75,990,382.66其他权益工具
资本公积186,177,230.57 186,177,230.57减:库存股
盈余公积30,223,743.53 30,223,743.53一般风险准备
未分配利润-602,073,543.85 -107,770,940.65归属于母公司所有者权益合计-309,682,187.09 184,620,416.11少数股东权益2,913,344.70 3,502,026.89所有者权益合计-306,768,842.39 188,122,443.00负债和所有者权益总计1,516,411,797.66 2,898,585,163.49法定代表人:何宁主管会计工作负责人:张艳宇会计机构负责人:张义宁
货币资金23,059.69 23,004.31交易性金融资产
应收账款0.00 0.00应收款项融资
其他应收款126,311,289.54 130,771,549.01其中:应收利息17,789,098.16 17,789,098.16
其他流动资产280.00 280.00流动资产合计126,334,629.23 130,794,833.32非流动资产:
长期股权投资8,064,490.78 338,654,831.26其他权益工具投资10,000,000.00 10,000,000.00其他非流动金融资产
固定资产6,628.60 7,642.00在建工程
使用权资产3,000.00无形资产
开发支出商誉
长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
非流动资产合计18,071,119.38 348,665,473.26资产总计144,405,748.61 479,460,306.58流动负债:
应付账款1,894,800.00预收款项
应付职工薪酬1,990,406.94 951,139.82应交税费6,542.65 16,132.15其他应付款108,966,718.15 107,546,487.85其中:应付利息150,000.00
一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计110,963,667.74 110,408,559.82非流动负债:
递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计
负债合计110,963,667.74 110,408,559.82所有者权益:
股本1,025,800,523.00 1,025,800,523.00其他权益工具
资本公积1,854,199,476.00 1,854,199,476.00减:库存股
盈余公积6,636,667.57 6,636,667.57未分配利润-2,853,194,585.70 -2,517,584,919.81所有者权益合计33,442,080.87 369,051,746.76负债和所有者权益总计144,405,748.61 479,460,306.58
一、营业总收入132,924,097.25 172,673,834.74其中:营业收入132,924,097.25 172,673,834.74
二、营业总成本163,759,578.22 195,478,904.63其中:营业成本128,374,867.04 159,072,950.14
税金及附加138,502.94 503,403.84销售费用1,495,713.87 1,279,240.67管理费用32,012,657.03 31,902,798.18研发费用
财务费用1,737,837.34 2,720,511.80其中:利息费用1,806,480.00 2,821,480.13
利息收入157,438.61 244,198.92
加:其他收益562,171.68 182,762.38投资收益(损失以“-”号填
109,613.26 254,879.52
109,612.26 254,878.52
-400,111,150.66 -284,327,564.96
-30,552,553.47 -29,334,492.44
-460,827,400.16 -336,029,485.39
加:营业外收入39,431.82 354,360.37减:营业外支出526,406.87 700,264.19
-461,314,375.21 -336,375,389.21
减:所得税费用33,576,910.18 34,915,031.56
-494,891,285.39 -371,290,420.77
1.持续经营净利润(净亏损以-494,891,285.39 -371,290,420.77“-”号填列)
1.归属于母公司股东的净利润-494,302,603.20 -370,701,716.40
2.少数股东损益-588,682.19 -588,704.37
六、其他综合收益的税后净额-1,122,834.38归属母公司所有者的其他综合收益
-1,122,834.38
七、综合收益总额-494,891,285.39 -372,413,255.15归属于母公司所有者的综合收益总
-494,302,603.20 -371,824,550.78
归属于少数股东的综合收益总额-588,682.19 -588,704.37
(一)基本每股收益-0.48 -0.36
(二)稀释每股收益-0.48 -0.36本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:何宁主管会计工作负责人:张艳宇会计机构负责人:张义宁
一、营业收入0.00 0.00减:营业成本0.00 0.00税金及附加
销售费用
管理费用2,518,405.23 4,651,030.15研发费用
财务费用601,205.69 1,127,095.51其中:利息费用
加:其他收益4,109.45投资收益(损失以“-”号填
109,612.26 254,879.52
-599,714.49
-331,999,952.74 -669,889,377.65
-335,609,665.89 -675,408,514.34
加:营业外收入减:营业外支出
五、其他综合收益的税后净额-1,122,834.38
六、综合收益总额-335,609,665.89 -676,531,348.72
销售商品、提供劳务收到的现金61,249,812.26 191,096,302.60客户存款和同业存放款项净增加额
收到的税费返还4,241.64 397,336.26收到其他与经营活动有关的现金46,776,015.63 26,731,442.14经营活动现金流入小计108,030,069.53 218,225,081.00购买商品、接受劳务支付的现金48,265,501.60 172,485,572.40客户贷款及垫款净增加额
支付给职工以及为职工支付的现金14,084,678.96 23,072,482.85支付的各项税费285,458.22 6,507,545.88支付其他与经营活动有关的现金21,054,358.86 28,288,728.88经营活动现金流出小计83,689,997.64 230,354,330.01经营活动产生的现金流量净额24,340,071.89 -12,129,249.01
收回投资收到的现金4,248,758.53取得投资收益收到的现金
28,950.00
投资活动现金流入小计1.00 4,277,708.53购建固定资产、无形资产和其他长
投资支付的现金1,300,000.00 400,000.00质押贷款净增加额
投资活动现金流出小计1,300,000.00 400,000.00投资活动产生的现金流量净额-1,299,999.00 3,877,708.53
收到其他与筹资活动有关的现金63,765.00 34,315,887.00筹资活动现金流入小计63,765.00 34,315,887.00偿还债务支付的现金33,934,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的
456,480.00 1,621,480.13
支付其他与筹资活动有关的现金26,525,591.67
筹资活动现金流出小计26,982,071.67 35,555,480.13筹资活动产生的现金流量净额-26,918,306.67 -1,239,593.13
五、现金及现金等价物净增加额-3,878,233.78 -9,491,133.61加:期初现金及现金等价物余额4,182,011.96 13,673,145.57
六、期末现金及现金等价物余额303,778.18 4,182,011.96
一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金2,841,329.06 3,568,599.93经营活动现金流入小计2,841,329.06 3,568,599.93购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金505,234.31 882,390.54支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金586,495.83 5,420,210.55经营活动现金流出小计1,091,730.14 6,302,601.09经营活动产生的现金流量净额1,749,598.92 -2,734,001.16
投资活动现金流入小计4,248,758.53购建固定资产、无形资产和其他长
投资支付的现金1,300,000.00 400,000.00取得子公司及其他营业单位支付的
投资活动现金流出小计1,300,000.00 400,000.00投资活动产生的现金流量净额-1,300,000.00 3,848,758.53
收到其他与筹资活动有关的现金33,934,000.00筹资活动现金流入小计33,934,000.00偿还债务支付的现金33,934,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的
450,000.00 1,621,480.13
筹资活动现金流出小计450,000.00 35,555,480.13筹资活动产生的现金流量净额-450,000.00 -1,621,480.13
五、现金及现金等价物净增加额-401.08 -506,722.76加:期初现金及现金等价物余额842.34 507,565.10
六、期末现金及现金等价物余额441.26 842.34
75,990,382.66
186,177,230.57
30,223,743.53
-107,770,940.65
184,620,416.11
3,502,026.89
188,122,443.00
-494,302,603.20
-588,682.19
-494,891,285.39
(二)所有者投入和减少资本1.所有者投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他(三)利润分
配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.设定受益计划变动额结转留
存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他
-602,073,543.85
-309,682,187.09
2,913,344.70
-306,768,842.39
186,671,335.03
1,122,834.38
266,184,905.72
560,193,201.32
7,596,626.80
567,789,828.12
-494,104.46
-373,955,846.37
-375,572,785.21
-4,094,599.91
-379,667,385.12
-370,701,716.40
-371,824,550.78
-588,704.37
-372,413,255.15
-3,505,895.54
-494,
其他104.
104.46
(三)利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转
-3,254,129.97
1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.设定
受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益
1,025,800,523.00
1,854,199,476.00
6,636,667.57
-2,517,584,919.81
369,051,746.76
加:会计政策变更期差错更正他
-335,609,665.89
-2,853,194,585.70
33,442,080.87
-1,838,922,275.50
1,048,837,225.45
二、1,025 1,854 1,122 6,636 - 1,048本年期初余额
,800,523.00
,199,476.00
,834.38
,667.57
1,838,922,275.50
,837,225.45
-678,662,644.31
-679,785,478.69
1. 公司的历史沿革
北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“本公司”)前身系江苏东光微电子股份有限公司(以下简称东光微电),东光微电前身系宜兴市东大微电子有限公司。
宜兴市东大微电子有限公司于1998年8月31日成立,取得第3202821106190号企业法人营业执照。经江苏省人民政府2003年4月21日苏政复[2003]41号文《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》批准,以宜兴市东大微电子有限公司2003年2月28日经审计后的净资产按1:1比例折股出资组建股份公司,注册资本人民币22,675,311.00元,并于2003年6月12日取得第3200002102661号企业法人营业执照。
2005年12月12日经东光微电股东会同意,东光微电将截止2005年5月31日的未分配利润中的20,000,000.00元按该日工商登记的股东投资比例转增资本,同时公司控制人沈建平先生及中国-比利时直接股权投资基金以每股人民币1.96元分别增资5,102,041股及20,408,163股。增资后东光微电注册资本为人民币68,185,515.00元,计为68,185,515股。2007年4月30日经公司东光微电大会同意,自然人丁达中以每股人民币2.12 元增资11,814,485 股。增资后东光微电注册资本为人民币80,000,000.00 元,计为80,000,000股。
根据2007年6月26日股权转让协议,东光微电股东詹文陆、徐志祥、林钢、李国华、丁达中将所持有的东光微电部分股权转让给沈建平等13人,转让后东光微电注册资本不变。
2008年2月28日东光微电企业法人营业执照注册号变更为320000000048470号。根据东光微电2009年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1486号)核准,东光微电2010年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)27,000,000股,每股面值1.00元,增加注册资本人民币27,000,000.00元,并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后,东光微电注册资本增至人民币10,700万元。并于2010年12月28日完成工商变更登记手续,并取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据东光微电2012年年度股东大会决议和2013年第二次临时股东大会决议以及修改后的章程规定,东光微电增加注册资本人民币3,210万元,以东光微电2013年7月23日的股本10,700万股为基数,按每10股由资本公积转增3股,共计转增3,210万股,于2013年7月24日实施。转增后,东光微电注册资本增至人民币13,910万元。东光微电于2013年9月13日完成工商变更登记手续,并取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据2014年6月24日召开的2014年第一次临时股东大会决议,东光微电拟与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)的全体股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产,东光微电本次重大资产重组的过程如下:
重大资产置换:东光微电以截至评估基准日2013年12月31日除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产,与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换,置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字(2014)第75号《资产评估报告书》,置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为63,638.21万元,参考该评估结果并交易各方协商一致同意,置出资产的交易价格为63,640.00万元;根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》,置入资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为283,750.00万元,参考该评估结果并交易各方协商一致同意,置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。
发行股份购买资产:东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》,并于2014年6月6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》。根据上述协议,东光微电向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份,购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(即218,360.00万元)。
按照发行价格7.98元/股计算,本次拟发行股份的数量273,634,085股,每股面值1元。拟发行股份的具体情况如下:
序号股东名称发行股份(股)占发行后股本的比例
1 弘高慧目126,295,812 30.60%2 弘高中太122,081,851 29.58%3 龙天陆21,042,461 5.10%4 李晓蕊4,213,961 1.02%
合计273,634,085 66.30%
东光微电于2014年8月20日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组委员会于2014年8月20日召开的2014年第41次并购重组委工作会议审核,东光微电重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。
东光微电于2014年9月9日收到中国证监会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]922号)。
2014年9月28日,弘高设计股东由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊变更为东光微电,弘高设计并于当日领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执照,相关工商变更登记手续已办理完毕,东光微电自此持有弘高设计100%的股份。
2014年9月10日,东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割协议》,各签署方同意:
(1)以2014年6月30日作为置出资产的交割基准日;
(2)以宜兴市东晨电子科技有限公司(以下简称“东晨电子”)作为其置出资产的承接主体,弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权,弘高中太持有东晨电子44.61%的股权,沈建平持有东晨电子9.23%的股权;
(3)对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产,其所有权自本公司将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自东光微电将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移,其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移;
(4)过渡期的损益安排:过渡期指自2014年1月1日起至交割完成日的期间,除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外,置出资产在过渡期内产生的损益由弘高慧目、弘高中太和沈建平按其所持东晨电子股权比例享有和承担。
2014年9月28日,东晨电子的股权已登记在弘高慧目、弘高中太与沈建平名下,其中:弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权,弘高中太持有东晨电子44.61%的股权,沈建平持有东晨电子9.23%的股权。
2014年9月29日,东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》,各方确认《置出资产交割确认书》的签署日即为资产交割完成日。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年10月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,东光微电本次非公开发行新股数量为273,634,085股(其中限售股数量为273,634,085股)。本次股本增加已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2014)第2743号验资报告进行审验。
东光微电于2014年10月16日召开第四届董事会第二十一次会议:审议通过《关于董事会换届选举的议案》,提名何宁先生、甄建涛女士、李强先生、沈建平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,提名朱征夫先生、刘晓一先生、李秉仁先生、宋长发先生、王焱先生为东光微电第五届董事会独立董事候选人;审议通过关于修改《公司章程》的议案;审议通过《关于变更公司名称、注册地址、经营范围及注册资本的议案》。
东光微电于2014年11月3日召开本年度第二次临时股东大会,审议并通过了上述议案。东光微电于2014年11月3日召开本年度第五届董事会第一次会议,审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》,选举何宁为公司第五届董事会董事长,选举甄建涛为公司第五届董事会副董事长;审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》;审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,聘任甄建涛为东光微电总经理,全面负责运营管理,任期与本届董事会一致。
截至2014年12月31日,东光微电累计对外发行股本总数为412,734,085股。
公司于2014年10月16日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更公司名称、注册地址、经营范围及注册资本的议案》,2015年7月15日,取得北京工商行政管理局换发的注册号为320000000048470的营业执照,公司名称由东光微电变更为北京弘高创意建筑设计股份有限公司。2016年4月1日取得北京工商行政管理局换发的统一社会信用代码91110000703536127D号的营业执照。
根据重组协议约定,弘高设计2015年未完成业绩承诺,本公司经董事会和股东大会同意减少注册资本和股本6,034,478.00元,变更后本公司注册资本为406,699,607.00元,股本为406,699,607.00元。
根据本公司2016年5月18日召开的2015年年度股东大会决议和修改后章程的规定,本公司申请增加注册资本619,100,916.00元,变更后注册资本为人民币1,025,800,523.00元。本次增加的注册资本系由资本公积转增形成,以本公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股数为基数,以资本公积向全体股东每10股转增15.222560股。
根据本公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》,由于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司未完成2016年业绩承诺,北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)拟以股份结合现金方式进行业绩补偿,经计算,交易对方2016年分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为139,203,893股、13,920,390.00元,公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。
2018年5月5日,本公司发布公告,收到北京市朝阳区人民法院下发的受理案件通知书[(2018)京0105民初36823号、(2018)京0105民初36828号],公司作为原告起诉北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)和北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)有关重大资产重组业绩补偿纠纷案已获受理。
公司请求法院判决弘高慧目以一元对价向原告补偿股份数额70,782,809股;请求法院判决弘高中太以一元对价向原告补偿股份数额68,421,084股、返还现金分红6,842,109.00元。
截至2022年12月31日,弘高慧目和弘高中太所持本公司的股份处于冻结或轮候冻结状态,导致暂时无法实施股份的注销补偿。
截至本财务报表批准报出日,弘高慧目和弘高中太所持本公司的股份处于冻结或轮候冻结状态,导致暂时无法实施股份的注销补偿。
1. 公司的注册资本、注册地和总部地址
注册资本:1,025,800,523元。注册地址:北京朝阳区来广营西路朝来高科技产业园7号楼。总部地址:北京市朝阳区豆各庄东村文化创意产业园G1-1。
1. 公司的业务性质和主要经营活动公司
经过重大资产重组后,2015年7月15日取得北京工商行政管理局换发的注册号为320000000048470的营业执照,主要经营范围变更为:建筑设计、室内设计、家具配饰设计、工艺美术品设计及创意;企业形象策划;企业营销策划;市场营销策划及创意;技术开发、技术咨询、技术转让;承办展览展示活
动;组织文化艺术交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。按照中国证监会发布的《上市公司分类指引》,弘高设计的主营业务为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计和建筑装修装饰工程专业承包,所属行业为建筑业门类下的装修装饰业(分类代码:E50)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002),建筑装饰业为建筑业四大行业之一。根据国家统计局的划分,建筑装饰装修行业属于建筑业的一个子行业,行业分类代码为E4900,是对建筑工程后期的装饰、装修和清理活动,以及对居室的装修活动的总称。建筑装饰业根据用户需要和环境要求,专门设计定做成套产品,是创造完美艺术空间的系统工程,是一个跨地区、跨部门的多产品、高技术的新兴行业。
1. 公司的母公司以及实际控制人的名称
弘高慧目和弘高中太合计持有本公司20.03%的股份,共同成为本公司的母公司和控股股东;何宁先生和甄建涛女士合计持有弘高慧目92.36%的股份,合计持有弘高中太95.34%的股份,共同成为本公司的实际控制人。
1. 公司财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本公司的财务报告已经本公司董事会于2023年4月26日批准报出。本年度合并报表范围:
序号子公司名称子公司类型级次
1 北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(简称“弘高设计”)全资子公司22 北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司(简称“元智众”)全资子公司23 北京青旅弘高文创规划设计咨询有限公司控股子公司24 北京青旅弘高工程管理咨询有限公司控股子公司25 北京弘高建筑装饰设计工程有限公司(简称“弘高装饰”)弘高设计全资子公司36 北京弘高泰合数字科技发展有限公司(简称“弘高泰合”)弘高设计控股子公司37 蚌埠弘高装饰设计工程有限公司(简称“蚌埠弘高”)弘高装饰全资子公司48 北京羽科文化创意产业中心有限责任公司(简称“羽科文化”)元智众全资子公司39 北京羽科数字信息技术有限公司(简称“羽科数字”)元智众全资子公司310 北京弘高尚简建筑劳务有限公司(简称“弘高尚简”)羽科数字全资子公司411 上海弘高尚易建筑设计工程有限公司(简称“弘高尚易”)羽科文化控股子公司4本公司2022年纳入合并范围的各层级子公司共11户,2022年合并范围较上年度增加4户,详见本财务报表附注八、“合并范围的变更”。
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
公司近三年持续亏损,2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元,期末累计未分配利润为-60,207.35万元,归属于母公司股东权益-30,968.22万元,已经资不抵债;弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项,导致主要银行账户被查封冻结,资金流动性困难,现金流紧张,主营业务受到较大影响。
本公司董事会于编制本年度财务报表时,结合公司经营形势及财务状况,对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估,制定了拟采取改善及应对措施,如财务报表附注十六、8“关于持续经营情况的说明”所述。基于以上所述,本公司认为以持续经营为基础编制本年度财务报表是合理的。
本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一
控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:1这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;2这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;3一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;4一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注五、22、(2)4)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资
产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、22(2)2“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一
般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式,以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的,直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;能够通过现金流量特征测试的,其分类取
决于管理金融资产的业务模式,以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。1以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时,金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:1该项指定能够消除或显著减少会计错配;2根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出,不得撤销。
本公司其他金融负债主要包括短期借款等。对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。
2对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;
3对于未提用的贷款承诺,信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下,本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计,与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致;
4对于财务担保合同,信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值;
5对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具,每个资产负债表日,考虑合理且有依据的信息
(包括前瞻性信息),评估其信用风险自初始确认后是否显著增加,按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的,处于第一阶段,按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具,按照其账面余额和实际利率计算利息收入;处于第三阶段的金融工具,按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备,其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。
损失准备的增加或转回,作为减值损失或利得,计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
A、对于应收票据和应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征,将应收票据和应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:
组合名称
确定组合的依据
计量预期信用损失的方法
对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
1. 、当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。
对于应收租赁款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
除应收租赁款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
本公司确定组合的依据如下:
1、建筑装饰、幕墙装饰、设计等行业
组合1:合同期内应收账款(包括决算前应收未收的工程进度款)
组合2:信用期内工程、设计应收账款款项性质
组合3:账龄组合应收账款(包括逾期工程决算款)
款项账龄
组合4:本公司合并范围内关联方组合的应收账款
2、其他款项
组合1:投标保证金和有还款保证的其他应收款
参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
组合2:履约及其他保证金款项性质
组合3:账龄组合其他应收款(包括质保期满应收未收的质保金)
组合4:本公司合并范围内关联方组合的其他应收款
组合5:应收利息款项性质
组合6:应收股利款项性质参考历史信用损失经验,结合当前状况以及
对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口
和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
本公司将应收款项按类似信用风险特征进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,对应收款项的预期信用损失率估计如下:
账龄组合:
1年以内(含1年,下同)30.00 5.001-2年50.00 10.002-3年80.00 30.003年以上100.00
3-4年50.004-5年80.005年以上100.00合同期内应收账款、信用期内应收工程决算款、履约及其他保证金组合:
组合2:信用期内应收工程决算款10.00
组合3:履约及其他保证金5.00注:上表中的信用期指项目决算完成后1年内。
本公司在应收账款和其他应收款计提坏账准备时,关联方为:1本公司纳入合并范围的子公司;
2本公司的母公司;
3本公司实际控制人本人及控制或者有重大影响的公司。
(6)衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失,直接计入当期损益。
嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中的衍生工具,与主合同构成混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的,本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于金融资产分类的相关规定。
混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产,且同时符合下列条件的,本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具,将其作为单独存在的衍生工具进行处理:
1嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关;2与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义;
3该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
(8)金融工具的公允价值确定
应收票据预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10“金融工具”。
应收账款预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10“金融工具”。
本公司对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,且本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款,本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在报表中列示为应收款项融资。
应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益,其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10“金融工具”。
本公司存货主要包括在日常活动中持有以被出售的产成品或商品、处在施工工程中的未完工程施工成本、低值易耗品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。
本公司存货盘存制度采用永续盘存制,低值易耗品领用时采用一次转销法摊销;周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。
本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分,本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失,反之则确认为减值利得。实际发生信用损失,认定相关合同资产无法收回,经批准予以核销。
资产负债表日,对于不同合同下的合同资产、合同负债,分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债,以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产,已计提减值准备的,减去合同资产减值准备的期末余额后列示;净额为贷方余额的,根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。
本公司为取得合同发生的増量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。但是,如果该资产的摊销期限不超过一年,则在发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;(2)该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;
与合同成本有关的资产釆用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。
本公司将通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值,并同时满足以下两个条件的,划分为持有待售类别:(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。
本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日划分为持有待售类别。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算,其会计政策详见附注五、10“金融工具”。
不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照
本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、6、“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取