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第十届董事会第九次会议|2022年8月11日|1、审议通过关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专用账户监管协议的议案2、审议通过关于公司2022年A股半年报全文及摘要、H股业绩公告的议案;3、审议通过关于通过2022年中期计提减值准备的议案4、审议通过关于北京京城机电股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
第十届董事会第十次会议|2022年10月28日|1、审议通过关于公司2022年第三季度报告的议案2、审议通过关于调整公司2022年度财务报告审计服务费用的议案3、审议通过关于调整公司2022年度内部控制审计服务费用的议案
第十届董事会第十九次临时会议|2022年11月16日|1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案4、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案6、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A 股股票涉及关联交易》的议案7、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案8、审议通过《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的支付现金购买资产框架协议》的议案9、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案10、审议通过《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》的议案11、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案
||12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项》的议案13、审议通过《关于本次非公开发行A股股票相关议案暂不提交股东大会审议》的议案
第十届董事会第二十次临时会议|2022年12月22日|1、审议通过关于公司向青岛北洋天青数联智能有限公司单方增资3000万元及修改北洋天青章程的议案2、审议通过关于北京天海工业有限公司参股设立湖北经远西海汽车科技有限公司暨实施年产1万套车用CNG供气系统总成生产线建设项目的议案
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
王军|否|11|0|11|0|0|否|4
李俊杰|否|11|0|11|0|0|否|4
张继恒|否|11|0|11|0|0|否|4
吴燕璋|否|11|0|11|0|0|否|4
夏中华|否|11|0|11|0|0|否|4
李春枝|否|11|0|11|0|0|否|4
满会勇|否|11|0|11|0|0|否|4
熊建辉|是|11|0|11|0|0|否|4
赵旭光|是|11|0|11|0|0|否|4
刘景泰|是|11|0|11|0|0|否|4
栾大龙|是|11|0|11|0|0|否|4
年内召开董事会会议次数|11
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|11
现场结合通讯方式召开会议次数|0
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|熊建辉、赵旭光、满会勇
提名委员会|赵旭光、栾大龙、李俊杰
薪酬与考核委员会|刘景泰、熊建辉、王军
战略委员会|王军、李俊杰、张继恒、吴燕璋、刘景泰
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022/1/18|1.审议关于签署亦创园区房屋租赁、装修及物业服务的相关协议暨关联交易的议案;2.审议聘任董事会审计委员会秘书处主任的议案。|审议通过|-
2022/1/18|审阅2021年合并财务报表、母公司及所属子公司的财务报表(审计前)。|审议通过|-
2022/3/16|1. 审议公司2021年年度报告全文及摘要、H股业绩公告;2. 审议公司2021年度经审计的财务报告;3. 审议公司2021年度内部控制评价报告;4. 审议公司2021年度财务报告内部控制审计报告;5. 审议公司2021年度社会责任报告;6. 审议公司H股需披露的《企业管治报告》(草案),并授权董事会秘书负责后续审核修改《企业管治报告》的议案;7. 审议公司2021年《社会、环境及管治报告》(草案),并授权董事会秘书负责后续审核修改2021年《社会、环境及管治报告》的议案;8. 审议董事会审计委员会2021年度履职情况的议案;9. 审议支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度审计费用的议案;10. 审议支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度审计费用的议案;11. 审议续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案;12. 审议续聘公司2022年度财务报告内部控制审计报告审计机构的议案;13. 审议公司2022年度审计计划;14. 审议公司2022年度内部控制评价方案;15. 审议关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;16. 审议关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案;17. 审议公司2021年度不进行利润分配的预案;18. 审议公司2021年度计提减值准备的议案;19. 审议公司2022年度融资担保计划;20. 审议关于公司下属天津天海向浦发银行通过抵押担保取得银行授信和分批办理银行承兑额度不超过8000万元的议案;21. 审议公司2022年度经营计划;22. 审议公司2022年度研发计划;23. 审议提交公司2021年度股东周年大会批准授权董事会在不超过已发行H股股本总面值的20%发行H股新股的议案;24. 审议关于修订《募集资金管理办法》的议案。|审议通过|-
2022/4/27|1. 审议关于公司2022年第一季度报告的议案;2. 审议关于调整公司2022年度融资担保计划的议案;3. 审议关于北京天海工业有限公司向京城机电申请过桥贷款4000万元的议案;4. 审议关于北京天海工业有限公司收购北京能通租赁公司持有的北京京城海通科技文化发展有限公司2%股权项目的议案。|审议通过|-
2022/8/2|审议关于公司下属天海美洲公司向国泰银行贷款不超过400万美元的议案。|审议通过|-
2022/8/11|1. 审议关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专用账户监管协议的议案;2. 审议关于公司2022年A股半年报全文及摘要、H股业绩公告的议案;3. 审议关于2022年中期计提减值准备的议案;4. 审议关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案;5. 审议关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况内部审计报告。|审议通过|-
2022/9/7|1. 审议2022年度内控审计报告审计工作计划;2. 审议2022年度财务报告审计工作计划。|审议通过|-
2022/10/27|1.审议关于公司2022年第三季度报告的议案;2.审议关于调整公司2022年度财务报告审计服务费用的议案;3.审议关于调整公司2022年度内部控制审计服务费用的议案。|审议通过|-
2022/11/16|1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案;2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案;3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案;4、审议《关于<北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案;5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案;6、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易》的议案;7、审议《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案;8、审议《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的支付现金购买资产框架协议》的议案;9、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案;10、审议《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》的议案;11、审议《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案;12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项》的议案;13、审议《关于本次非公开发行A 股股票相关议案暂不提交股东大会审议》的议案。|审议通过|-
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022/1/19|1、审议关于补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案;2、审议提名李铣哲同志为公司总法律顾问候选人的议案。|审议通过|-
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022/1/28|审议公司2021年高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案。|审议通过|-
2022/3/17|1、审议公司高级管理人员基本年薪和岗位系数的议案;2、审议公司2022年《高级管理人员绩效考核业绩合同》。|审议通过|-
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022/4/1|审议关于公司子公司天海工业对外投资北京天腾数据科技有限公司(暂定名)的议案。|审议通过|-
2022/4/28|审议关于北京天海工业有限公司收购北京能通租赁公司持有的北京京城海通科技文化发展有限公司2%股权项目的议案。|审议通过|-
2022/11/16|1. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案;2. 逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案;3. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案》的议案;4. 审议《关于<北京京城机电股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案;5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案;6. 审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易》的议案;7. 审议《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议》的议案;8. 审议《关于公司与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的支付现金购买资产框架协议》的议案;9. 审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案;10. 审议《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》的议案;11. 审议《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施》的议案;12. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项》的议案;|审议通过|-
|13. 审议《关于本次非公开发行A 股股票相关议案暂不提交股东大会审议》的议案。||
2022/12/22|1、审议关于北京京城机电股份有限公司向青岛北洋天青数联智能有限公司单方增资3000万元及修改北洋天青章程的议案;2、审议关于北京天海工业有限公司参股设立湖北经远西海汽车科技有限公司暨实施年产1万套车用CNG供气系统总成生产线建设项目的议案。|审议通过|-
母公司在职员工的数量|22
主要子公司在职员工的数量|1,352
在职员工的数量合计|1,374
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|376
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|741
销售人员|83
技术人员|159
财务人员|26
行政人员|214
其他人员|151
合计|1,374
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
大学本科及以上|340
大专|186
中专|261
高中及以下|587
合计|1,374
公司实施以岗位绩效工资为主体的多元化薪酬制度,岗位绩效工资按照在定岗定编的基础上,通过岗位评价确定岗位相对价值并参考劳动力市场价位确定工资水平,以保证薪酬的内外部公平性。在此基础上,对技术人员实施技术等级评聘和技术创新奖励办法,对营销人员实施销售业绩提成办法,对基本生产工人实施计件工资制度,对高级管理人员实施年薪制,按照不同人员不同工作性质,采取分层分类的多元化的薪酬政策。
根据《2022 年度培训计划》已经完成培训总学时87147.9小时,共涉及4472培训人次,人均培训课时16小时。根据公司年度培训计划内容,公司组织完成了《合规管理制度流程培
训》、《涉密人员保密培训》、《有限元分析软件培训》、《安全生产培训》、《内审员能力提升培训》、《五大工具(SPC&MSA)》、《安全教育》培训等等。
报告期内,公司董事会与高级管理人员签订《高级管理人员绩效考核业绩合同》,董事会每年对其进行考核,董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员《业绩合同》完成情况评估认可后,报董事会审批。
详见同日披露的《内部控制评价报告》。
公司严格按照相关法律法规的要求实施内控制度,按照上市公司的统一标准对子公司进行管理控制,子公司的整体运行情况总体符合上市公司的经营发展规划。报告期内,公司对子公司的管理控制充分、有效,不存在重大遗漏情况。
详见同日披露的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告:是
本公司董事相信企业管治对本公司之成功非常重要,故本公司在采纳不同措施,确保维持高标准企业管治。
本公司有关公司治理的文件包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等,力求达到最高企业管治水平。本公司董事会设立了四个专门委员会分别是:战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|223.69
1、废水排放情况
天津天海高压容器有限责任公司有2个综合废水排放口,废水沉淀后进入城市污水管网,经天津港保税区污水处理厂处理后外排。污染因子有PH值、悬浮物、化学需氧量、石油类、生化需氧量、氨氮。
2022年,废水经天津国纳产品检测技术服务有限公司采样检测,结果均符合天津市《污水综合排放标准》DB12/356-2018(三级),全年达标排放。
水污染物排放浓度统计表
污染物||标准限值|排放浓度监测数据(年平均值)|排放规律|排放去向
|||2022年||
常规污染物| PH值|6~9|7.45|稳定连续排放|天津港保税区污水处理厂
|化学需氧量|500|78.5||
|氨氮|45|3.61||
|悬浮物|400|16.5||
|总氮|70|13.83||
|总磷|8|0.57||
特征污染物|石油类|15|0.38||
水污染物排放总量统计
污染物||数据来源|2022年|
|||产生量|排放量
废水总排放量||系数折算|108675|108675
常规污染物|化学需氧量|委托检测|8.53|8.53
|氨氮|委托检测|0.39|0.39
|悬浮物|委托检测|1.79|1.79
|总氮|委托检测|1.5|1.5
|总磷|委托检测|0.06|0.06
特征污染物|石油类|委托检测|0.04|0.04
2、废气排放情况
天津天海高压容器有限责任公司共有废气排放口9个,其中喷漆废气排口2个,手工补漆废气排放口1个,热处理炉废气排放口2 个,旋压机废气排放口2 个,喷粉固化废气排放口1个,缠绕固化废气排放口1 个。废气排放污染因子有烟尘、烟气黑度、二氧化硫、氮氧化物、苯、甲苯、二甲苯、VOCS。二氧化硫、氮氧化物和颗粒物核定的排放总量分别为0.747 吨、11.223吨和0.747吨。
2022年,废气经天津国纳产品检测技术服务有限公司采样检测,结果均符合《工业炉窑大气污染物排放标准》(DB12/556—2015)和《工业企业挥发性有机物排放控制标准》(DB12/524—2020)要求,全年达标排放。
污染物||最高允许排放浓度(mg/m3)|排放浓度监测数据年平均值(mg/m3)|最高允许排放速率 kg/h|实际排放速率kg/h
|||2022年||
天然气燃烧废气排放口|||||
常规污染物|二氧化硫|50|3|无|0.0091
|氮氧化物|150|23.5|无|0.176
|颗粒物|20|1|无|0.0046
污染物||最高允许排放浓度(mg/m3)|排放浓度监测数据年平均值(mg/m3)|最高允许排放速率(kg/h)|排放速率监测数据年平均值(kg/h)
|||2022年||
喷漆工艺废气排放口|||||
特征污染物|苯|1|0.003|0.2|无
|挥发性有机物|50|2.353|0.75|0.15
大气污染物排放总量统计表
天然气燃烧废气排放量||18545万立方米|2022年
喷涂、缠绕工艺废气排放量||29987万立方米|
污染物||数据来源|排放量(吨)
常规污染物|二氧化硫|委托检测|0.556
|氮氧化物|委托检测|4.358
|颗粒物|委托检测|0.185
|苯|委托检测|0.001
| VOCS|委托检测|0.706
3、危险废物排放控制
公司在生产过程中产生的危险废弃物,按照规定交由有资质的危险废物处置单位——天津合佳威立雅环境服务有限公司进行处置。
危险废物产生及处置情况统计表
名称|废物类别|主要有害成分|形态(固、液、气)|产生来源|年产生量(处置量)|处置方式
|||||2022年|
1| HW12|水性漆|固|生产过程|13.51|委托处置
2| HW13|树脂|固|生产过程|7.66|
3| HW49|油、水性漆|固|生产过程|4.67|
合计|||||25.84|
4、一般工业固体废物排放控制
生产过程中产生的管头、铁屑等一般工业固体废物,由天津清江强贸易有限公司收购。
一般工业固体废物排放及处置情况
年份|固废名称|产生量|综合利用量|处置量|贮存量|排放量|排放去向
2022|短管头|133.23|133.23|0|0|0|回收利用
|小窝头|216.67|216.67|0|0|0|回收利用
|氧化皮|574.06|574.06|0|0|0|回收利用
|钢圈|251.12|251.12|0|0|0|回收利用
|钢屑|388.651|388.651|0|0|0|回收利用
|废钢瓶|277.835|277.835|0|0|0|回收利用
合计(吨)||1941.566|||||
5、噪声污染排放控制情况
年份|测点位置|对应噪声源|噪声源性质|昼间噪声排放(6 时-- 22 时)/dB(A)||夜间噪声排放(22时--  6时)/ dB(A)|
||||排放限值|结果值|排放限值|结果值
2022|厂区周边|生产设备|机械性噪声|65|60|——|——
天津天海对各个生产设施排污节点设有污染防治设施,产生挥发性有机物废气排口,采用干式过滤、活性炭吸附、催化燃烧脱附再生处理工艺,抛丸工序采用二次除尘,防治污染设施运行正常有效。
为应对可能突发的环境风险事故,公司建立健全突发环境污染事故应急机制,以便及时、高效、妥善的处理公司内发生的突发性环境污染事故,按照天津市、保税区环保局相关要求,编制了天海公司突发环境污染事故应急预案并进行了备案。对公司存在的环境风险、可能引发的环境污染事件进行了分析,每年至少组织一次应急演练,对演练情况进行总结评估,并针对演练发现的问题,对预案进行修订、完善。
2022年,天津天海高压容器有限责任公司委托天津国纳产品检测技术服务有限公司,按监测方案要求对污染物排放口进行检测,检测结果均符合标准要求(见表1-1、表2-2、表5)。
项目|标准浓度限值|标准依据
 PH 值|6~9|《污水综合排放标准》 DB12/356—2018  三级
悬浮物|400mg/L|
华学需氧量|500mg/L|
石油类|15mg/L|
生化需氧量|300mg/L|
氨氮|45mg/L|
总磷|8mg/L|
总氮|70mg/L|
污染源|污染因子|标准浓度限值 mg/ m3|标准来源
炉窑|二氧化硫|50|《工业炉窑大气污染
|氮氧化物|300|物排放标准》 DB12/556—2015
|颗粒物|20|
|烟气黑度|≤1|
管道|苯|1|《工业企业挥发性有机物排放控制标准》 DB12/524—2020
|甲苯与二甲苯合计|20|
|非甲烷总烃|40|
| TRVOC|50|
3、厂界噪声执行GB12348-2008《工业企业厂界噪声标准》中的3、4 类标准,昼间65~70 dB(A),夜间55dB(A)。
2022 年度,我公司未发生环境问题被投诉、环境污染事件。
2022年,公司严格按照中国证监会相关要求,认真履行企业职责,较好地保护了股东和债权人权益;严格遵守《劳动法》和公司章程,依法保护职工合法权益;建立健全有效的安全管理体系,为实现安全运营提供了有力保证;党群系统广泛开展各类关爱活动,倾听职工心声,切实为职工办实事。
1、安全生产
2022 年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,牢固树立发展决不能以牺牲安全为代价的红线意识,坚持安全第一、预防为主,综合治理的方针,以杜绝各类安全生产事故为目标,以构建双重预防机制和保障疏解整治促提升为主线,以安全生产督导检查和综合考核检查为抓手,深化落实安全生产主体责任,持续做好安全教育培训,健全完善应急管理机制,为公司实现安全运营提供了有力保证。
2023 年,是“十四五”计划的攻坚之年,公司将高度重视安全环保工作,继续强化安全生产责任的落实。开展全员的隐患排查治理工作,全系统从下往上,从上向下全方位进行隐患排查治理,重点控制反复出现的隐患。从风险辨识入手,全过程辨识风险,分级管控,制定风险控制措施,并教育贯彻。切实做到预防为主。强化应急管理,预案贴合实际,按照政府要求进行备
案、教育、演练、总结、修改;同时对应急器材、设备设施定期更换和维保。公司系统强化职业病防治工作,从员工入职开始,并强化现场治理。
2、职工权益方面
公司依照法律、法规和规章的规定,参加养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险以及住房公积金,按时足额缴纳社会保险费,依法履行代扣代缴的义务,每月公布缴纳社会保险费的情况,并接受职工的监督。公司工会在公司转型升级、改革调整和民主管理的实践中,认真贯彻执行厂务公开方面的各项规定,强化源头参与,坚持和完善员工代表大会制度,发挥好员工民主管理和参政议政的作用。
认真履行劳动保护监督检查职能,有效维护职工生命健康权益,推进群众性安全生产和职业健康活动继续深化。结合公司安全宣传“五进”&“安全月”活动,精心策划活动方案,开展2022年“安康杯”竞赛活动。公司开展了安全生产“大讲堂”,全体员工深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述;开展全国“安康有我”网上知识竞赛答题、天海工业“喜迎二十大安全伴我行”线上安全知识竞赛、隐患排查实践演练、评选安全生产标兵班组等活动。通过活动的开展,督促企业履行安全生产主体责任,进一步提高一线员工参与度,提升员工安全技能和事故隐患排查能力,员工职业健康状况持续改善,公司安全生产管理水平持续提升。
3、丰富员工业余文化生活
2022年以来,公司继续抓好职工文化建设,积极组织开展了员工喜闻乐见的文体活动,进一步满足员工精神和文化方面的需求。在春节和冬奥期间,精心组织开展“冰雪迎冬奥欢乐过大年”冬奥知识线上答题、“迎新春·云祝福”微视频、摄影作品征集等丰富的活动,营造出对虎年春节的祝愿、对公司蓝图的憧憬、对北京冬奥会的祝福,团结一心、和谐友爱、平安祥和的“年味儿”氛围。三八妇女节,组织开展女性风采作品征集活动,广大员工踊跃参与,在活动期间征集到的优秀短视频、文字、摄影作品,在微信公众号进行了展示。公司开展了趣味活动、包包DIY、冬奥主题才艺展示等一系列丰富多彩的庆祝活动,充分展示了公司女性健康美丽、奋发向上的风采,体现公司各级工会组织对广大女职工的关心重视。七夕前夕,组织公司系统单身员工参加漷县镇‘七’待已久‘夕’望遇到你”单身职工联谊会,为单身员工搭建相识相知的联谊平台。
党的二十大前夕,开展“喜迎二十大,建功新时代”文化系列活动,广泛征集职工传唱快闪、书画、摄影以及短视频作品,优秀作品在微信公众号上进行展示,唱响时代主旋律。组队参加京城机电“喜迎二十大,建工新时代”羽毛球赛,获得第四名。公司组建篮球队、足球队开展训练。平日里,工会各类兴趣小组群开展乒乓球、台球、羽毛球、健步走等小型多样的文体活动。
4、公益事业和关爱情况
持续做好节日慰问、困难帮扶、家访慰问、关爱劳模、便民服务等活动。今年,公司加大了普惠性服务项目的投入,元旦、春节、五一端节、国庆中秋等传统节日开展全体会员慰问活动。同时,积极响应深入开展消费帮扶,助力巩固拓展脱贫攻坚成果的号召,公司工会本着服务员工,力尽所能,加大消费帮扶力度,普惠慰问品均为北京双创中心扶贫农产品,慰问投入资金57.2万元。
积极开展困难员工帮扶。为在职困难及退休困难劳模申请京城机电温暖基金。公司系统2名员工因配偶重病,导致生活困难。公司深入了解员工实际困难情况,按照困难补助的相关规定,给与2名员工困难补助金。与上级工会积极沟通家庭困难情况,申请到京城机电温暖基金大病救助13967元。同时,在工会会员群转发水滴筹,倡议广大员工积极捐款,帮助员工渡过难关。数伏期间,持续开展送清凉活动,为一线员工送清凉慰问品。公司工会尽量逢高温向一线员工送清凉饮品,为长期户外工作的售后服务人员配备移动保温箱;开展金秋助学活动。助力中高考,为26名员工发放“暖心伴考包”,为1名困难员工、7名子女考入大学的员工申请助学金13000元;为17名子女幼升小员工发放书包、铅笔袋等学具;开展母婴关爱慰问,为11名(12人
次)员工办理12000元生育慰问金;国庆节开展测血压、测血糖、配钥匙、缝补、手机贴膜等便民服务;为广大会员办理了公园年票;为更好满足员工对生日慰问品多样化需求,精心定制印有公司LOGO的生日慰问品,丰富品种,生日慰问投入资金16.14万元,进一步增强员工归属感,推动企业文化建设。
社会责任工作情况具体详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公司《2022年度企业社会责任报告》。
ESG报告公司将于4月30日前于香港交易所网站www.hkex.com.hk 披露,请及时关注公司公告。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|93.67|
其中:资金(万元)|93.67|
物资折款(万元)||
惠及人数(人)||
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|采购帮扶产品|
食堂:帮扶产品358783.89 元。
工会:采购帮扶产品合计采购金额577900元。
第七节董事会报告
报告期公司董事会共召开11 次会议,会议情况及决议内容请见本报告第五节“公司治理”中“五、报告期内召开的董事会有关情况”。
一、董事会关于报告期内主要经营情况的讨论与分析
详见第三节。
1、行业竞争格局和发展趋势详见第三节第六项。
2、公司发展战略
详见第三节第六项。
3、经营计划
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求尚未支付的工程款项基本可以使用自有资金予以解决。
5、可能面对的风险详见第三节第六项。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
四、利润分配或资本公积金转增预案
详见第五节第十项。
五、财务信息
1、固定资产
本年度内固定资产之变动情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
2、在建工程
本年度内在建工程之资料及变动情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
3、附属公司投资
有关附属公司之资料载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
4、联营公司权益
有关联营公司之资料载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
5、其他资产
有关其他资产之资料载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
6、储备
本年度内储备之变动情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
7、银行贷款
于2022年12月31日之银行贷款情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
8、税项减免
本公司并不知悉有任何因股东持有股份而使其获得之税项减免。
六、公司退休金计划
本公司按照《国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定》的有关规定,需缴付中国政府相等于工资总额的16%费用,作为员工基本养老保险金。除上述费用外,本公司并无其他有关退休金的承担或责任。
北京天海公司自2011 年1 月-2014 年8 月为员工建立了企业年金。公司为2010 年12月以前退休人员负担每月50 元洗理费和70-90 元住房补贴,之后退休人员无任何企业负担部分。
七、关联交易
(1)本年度之关联交易详情载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。
(2)各独立非执行董事确认所有关联交易是按一般商业条款在本公司有关成员公司之日常及一般业务中进行,有关条款均为正常商业条款或不差于提供予第三者之优惠条款,并对本公司股东而言乃属公平及合理。
八、员工住房
本公司2022年度未出售公有住房给予员工。公司按照国家规定为现有员工按上年月平均工资总额的12%缴纳住房公积金,对公司的业绩并无重大影响。根据北京市人民政府房改办公室、北京市财政局、北京市国土资源和房屋管理局、北京市物价局(2000)京房改办字第080 号
《关于北京市提高公有住房租金,增发补贴有关问题的通知》的精神,本公司结合实际情况,对公司员工自2000 年4 月1 日发放每月70-90 元住房租金补贴。
北京天海公司向外埠员工每月发放130-300 元租房补贴。2015 年5 月取消大学生公寓,给予公寓人员1000 元/月补贴。
九、关于员工基本医疗保险
本公司于2001 年10 月起执行《北京市基本医疗保险规定》,并依此“规定”实施员工基本医疗保险。公司按照全部员工缴费工资基数之和的8.8%缴纳基本医疗保险费;按照全部员工缴费工资基数之和的1%缴纳大额医疗费用互助资金,按照员工工资总额4%从成本费用中提取补充医疗保险留在企业,用于符合《北京市基本医疗保险规定》中关于补充医疗保险报销条件的医疗费用的支出。
十、股东周年大会
董事会拟定2023 年6月16日(星期五)召开2022年年度股东大会,具体召开时间详见2022年年度股东大会通知。
十一、积极履行社会责任及环境政策工作情况
详见第六节
十二、公司与其雇员、顾客及供应商的重要关系
公司注重做好雇员关系工作,立足于与客户及供应商的长期战略合作,实现品质双赢。重点围绕质量和供货管理,加强机制建设,加大了产品质量和供货周期的管控力度,通过与供应商座谈、现场评审、培训和年度评价,创新供需模式,持续改进产品质量,确保产品满足公司及市场需求。
十三、遵守法律及规例
在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管规定的要求开展各项工作,决策程序合法、运作规范。
十四、管理合约
报告期内,本公司并无订立或存在任何与本公司全部或任何重大部份业务的管理及行政有关的合约。
十五、获准许的弥偿条文
本公司已就其董事及高级管理人员可能面对因企业活动产生之法律诉讼,为董事及行政人员之职责作适当之投保安排。
十六、权益挂钩协议
除上文╱本年报所披露者外,概无权益挂钩协议于年内订立或于年末仍然生效。
十七、可供分派储备
于二零二二年十二月三十一日,本公司有可供分派储备约人民币0元,可供分派予本公司股东。
十八、捐款
报告期内,本集团作出的慈善及其他捐款之金额为人民币0元。
十九、董事购买股份或债权证之权利
于报告期内,本公司、其母公司或其任何附属公司或同系附属公司均无订立任何安排,使董事可透过收购本公司或任何企业股份或债权证而取得利益。
二十、董事于重大交易、安排或合约的权益
二十一、环保政策及表现
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|大股东北京京城机电控股有限责任公司|京城控股承诺:就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易,而给上市公司及其控制的企业造成损失,由本公司承担赔偿责任。|长期|是|是||
|解决同业竞争|大股东北京京城机电控股有限责任公司|京城控股承诺:针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况。本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任|长期|是|是||
|||何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东(或实际控制人)期间持续有效。|||||
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|京城控股承诺:本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。京城控股分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。该承诺在京城控股作为上市公司的控股股东(或实际控制人)期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,京城控股将向上市公司进行赔偿。|长期|是|是||
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|京城控股承诺:1、北人股份的债权人自接到北人股份有关本次重大资产重组事宜的通知书之日起三十日内,未接到通知书的自北人股份就其本次重大资产重组事宜首次公告之日起四十五日内,如果要求北人股份提前清偿债务或提供担保,而北人股份未清偿债务或提供担保的,本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任;2、对于北人股份无法联系到的债权人,以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人,如其在本次重大资产重组完成前又明确发表不同意意见,而北人股份未按其要求清偿债务或提供担保的,本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任;3、对于北人股份确实无法联系到的债权人,以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人,如本次重大资产重组完成后,置出资产的承接主体无法清偿其债务的,由本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后,有权对置出资产的承接主体进行追偿。|长期|是|是|截至本披露日,京城控股已督促北人集团偿还债务并承诺如果北人集团没有及时清偿,京城控股将负责清偿及提供担保。本公司目前没有因被追索而遭受损失,京城控股未出现违背该承诺的行为。|
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|京城控股承诺:若未来天海工业木林镇生产车间因租赁瑕疵房产的问题而导致搬迁,本公司将向本次交易完成后的上市公司全额现金赔偿天海工业在搬迁过程中导致的全部损失。|长期|是|是||
|其他|大股东北京京|京城控股承诺:本公司已充分知悉置出资产目前存在的上述问题,并承诺若本次重组实施时北人股份上述部分下属公司相关股东行使优先购买权,则本公司同意|长期|是|是||
||城机电控股有限责任公司|接受上述置出资产中的长期股权投资变更为相等价值的现金资产,不会因置出资产形式的变化要求终止或变更各方之前已签署的重大资产置换协议或要求北人股份赔偿任何损失或承担法律责任。|||||
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|京城控股承诺:本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵,本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任,不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任,亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。如果拟置出资产中所涉及的相关负债(包括自基准日到交割日间新产生的负债),未取得债权人对债务转移的同意,该等债权人向北人股份主张权利的,由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用;如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的,由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺:本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。|长期|是|是|截至本披露日,京城控股已督促北人集团偿还债务并承诺如果北人集团没有及时清偿,京城控股将负责清偿及提供担保。本公司目前没有因被追索而遭受损失,京城控股未出现违背该承诺的行为。|
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|北人集团承诺:本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵,本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任,不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。如果拟置出资产中所涉及的相关负债(包括自基准日到交割日间新产生的负债),未取得债权人对债务转移的同意,该等债权人向北人股份主张权利的,由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用;如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的,由本公司向北人股份作出全额补偿。|长期|是|是|截至本披露日,京城控股已督促北人集团偿还债务并承诺如果北人集团没有及时清偿,京城控股将负责清偿及提供担保。本公司目前没有因被追索而遭受损失,京|
|||||||城控股未出现违背该承诺的行为。|
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|北人集团承诺:本公司已充分知悉置出资产目前存在的上述问题,并承诺若本次重组实施时北人股份上述部分下属公司相关股东行使优先购买权,则本公司同意接受上述置出资产中的长期股权投资变更为相等价值的现金资产,不会因置出资产形式的变化要求终止或变更各方之前已签署的重大资产置换协议或要求北人股份赔偿任何损失或承担法律责任。|长期|是|是||
其他承诺|股份限售|本次重组交易对方(李红、赵庆、王晓晖、钱雨嫣)|关于股份锁定的承诺本次重组交易对方(李红、赵庆、王晓晖、钱雨嫣)承诺:1、本人因本次交易取得的上市公司股份,自本次重组发行完成日起12个月内不得转让;前述锁定期届满后,本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份,按照下述安排分期解锁:第一期:自本次重组发行完成日起满12个月且本人在《业绩补偿协议》及补充协议(以下合称“《业绩补偿协议》”)项下就2021年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本人本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第二期:本人在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本人本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第三期:本人在《业绩补偿协议》项下就2023年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本人本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第四期:本人在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度,下同)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本人保证,对于本人通过本次交易所取得的对价股份,在12个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前,本人不会设定任何质押或其他权利负担。|自取得上市公司股份之日起至锁定期届满|是|是||
|||2、上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限制,并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通过包括质押股份在内的任何方式逃废补偿义务。4、在全部业绩补偿义务履行完毕前,本人如需要出质本次交易所取得且按分期解锁约定已解锁的股份(含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份)时,本人承诺书面告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定,并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在调查结论明确以前,本人不转让在本次交易取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、若违反上述承诺,本人将承担一切法律责任。对上市公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的,本人将以自有资金对上市公司全额赔偿。|||||
||本次重组交易对方(青岛艾特诺)|关于股份锁定的承诺本次重组交易对方(青岛艾特诺)承诺:1、本公司因本次交易取得的上市公司股份,自本次重组发行完成日起12个月内不得转让;前述锁定期届满后,本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份,按照下述安排分期解锁:第一期:自本次重组发行完成日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》及补充协议(以下合称“《业绩补偿协议》”)项下就2021年度对应的补偿义|自取得上市公司股份之日起|是|是||
|||务(如有)已履行完毕的,本公司本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第二期:本公司在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本公司本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第三期:本公司在《业绩补偿协议》项下就2023 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本公司本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第四期:本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度,下同)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本公司保证,对于本公司通过本次交易所取得的对价股份,在12个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前,本公司不会设定任何质押或其他权利负担。
2、上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。3、本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限制,并优先用于履行业绩补偿义务。本公司承诺不通过包括质押股份在内的任何方式逃废补偿义务。4、在业绩补偿义务履行完毕前,本公司如需要出质本次交易所取得股份(含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份)时,本公司承诺书面告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定,并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在调查结论明确以前,本公司不转让在本次交易取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情|至锁定期届满||||
|||节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、若违反上述承诺,本公司将承担一切法律责任。对上市公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的,本公司将以自有资金对上市公司全额赔偿。|||||
||本次重组交易对方(杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言)|关于股份锁定的承诺本次重组交易对方(杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言)承诺:1、本人因本次交易取得的上市公司股份,自本次重组发行完成日起12个月内不得转让。2、上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。3、若违反上述承诺,本人将承担一切法律责任。对上市公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的,本人将以自有资金对上市公司全额赔偿。|自取得上市公司股份之日起至锁定期届满|是|是||
|其他|本次重组交易对方(李红、赵庆、王晓晖、钱雨嫣)|关于质押对价股份的承诺本次重组交易对方(李红、赵庆、王晓晖、钱雨嫣)承诺:1、截至本承诺函出具之日,本人不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。2、本人通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。3、对于本人通过本次交易所取得的对价股份,在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前,本人不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。|自取得上市公司股份之日起至锁定期届满|是|是||
||本次重组交易对方(青岛艾特诺)|关于质押对价股份的承诺本次重组交易对方(青岛艾特诺)承诺:1、截至本承诺函出具之日,本公司不存在对外质押(含设定其他第三方权利)在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。2、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排。3、对于本公司通过本次交易所取得的对价股份,在12个月锁定期内及前述锁定期|自取得上市公司股份之日起至锁|是|是||
|||届满后至按分期解锁约定解锁前,本公司不会对所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的对价股份设定任何质押或其他权利负担。|定期届满||||
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|关于保持上市公司独立性的承诺京城机电承诺:本次交易前,京城股份独立于本公司,本次交易完成后,本公司将继续保持京城股份的独立性,在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则,遵守中国证券监督管理委员会有关规定,不利用京城股份违规提供担保,不占用京城股份资金,不与京城股份形成同业竞争。本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致京城股份及其中小股东权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。|长期|否|是||
|其他|本次重组交易对方(李红等17名自然人)|关于不谋求上市公司控制权的承诺本次重组交易对方(李红等17名自然人)承诺:1、自本人成为北洋天青股东至今,本人作为北洋天青股东,独立行使股东表决权,与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在一致行动的情形,未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。2、本人承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位,本人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份,单独或共同谋求上市公司的控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权;本人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划,对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。|长期|否|是||
||本次重组交易对方(青岛艾特诺)|关于不谋求上市公司控制权的承诺本次重组交易对方(青岛艾特诺)承诺:1、自本企业成为北洋天青股东至今,本企业独立行使北洋天青股东表决权,与北洋天青的其他股东就持有北洋天青股份不存在一致行动的情形,未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共同行使股东权利而实际控制或共同控制北洋天青的行为。2、本企业承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位,本企业及本企业的实际控制人陶峰不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份,单独或共同谋求上市公司的控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权;本企业亦无向上市公司推荐或|长期|否|是||
|||提名董事和高级管理人员的计划,对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。|||||
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|填补被摊薄即期回报措施的承诺京城机电承诺:在任何情形下,本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动,不会侵占京城股份的利益,本公司将切实履行控股股东的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护京城股份和全体股东的合法权益。自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。若本公司违反或不履行上述承诺,则本公司:1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉;2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内,停止在京城股份处领取股东分红,同时本公司持有的京城股份股份不得转让,直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除;3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺,且又无法提供正当合理的说明的,则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有,京城股份有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。|长期|否|是||
||上市公司董事、高级管理人员|填补被摊薄即期回报措施的承诺上市公司董事、高级管理人员承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害京城股份利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如京城股份实施股权激励,承诺拟公布的京城股份股权激励的行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反或不履行上述承诺,则本人:1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉;2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内,停止在京城股份处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的京城股份股份(如有)不得转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理之说明的,则本人因此而获得的收益均归京城股份所有,京城股份有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。|长期|否|是||
|其他|本次重组交易对方(李红等17名自然人)|关于避免资金占用的承诺本次重组交易对方(李红等17名自然人)承诺:本人在北洋天青80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下之日(即北洋天青主管工商部门将北洋天青80%股权的权属变更至京城股份名下之日)止的期间内,不占用北洋天青资金,不进行其他影响北洋天青完整性、合规性的行为。本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司及北洋天青在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本次交易完成后,本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人控制的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金,避免与上市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺,为本次交易造成任何影响或损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。|长期|否|是||
||黄晓峰|关于避免资金占用的承诺黄晓峰承诺:本人在北洋天青80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下之日(即北洋天青主管工商部门将北洋天青80%股权的权属变更至京城股份名下之日)止的期间内,不占用北洋天青资金,不进行其他影响北洋天青完整性、合规性的行为。本次交易完成后,本人控制的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北洋天青的资金,避免与北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺,为本次交易造成任何影响或损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。|长期|否|是||
||本次重组交易对方(青岛艾特诺)|关于避免资金占用的承诺本次重组交易对方(青岛艾特诺)承诺:本公司在北洋天青80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下之日(即北洋天青主管工商部门将北洋天青80%股权的权属变更至京城股份名下之日)止的期间内,不占用北洋天青资金,不进行其他影响北洋天青完整性、合规性的行为。本次交易完成后,本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司及北洋天青|长期|否|是||
|||在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本次交易完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本公司控制的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金,避免与上市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺,为本次交易造成任何影响或损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。|||||
|其他|大股东北京京城机电控股有限责任公司|关于避免同业竞争的承诺京城机电承诺:1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份,否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、若本公司因违反上述第1项之约定给京城股份及其子公司造成损失的,则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。|长期|否|是||
||本次重组交易对方(黄晓峰、李红、钱雨嫣、陶峰、王晓晖、赵庆)|关于避免同业竞争的承诺本次重组交易对方(黄晓峰、李红、钱雨嫣、陶峰、王晓晖、赵庆)承诺:1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的业务。2、本人直接或间接持有京城股份的股份期间,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知北洋天青,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优先提供予北|长期|否|是||
|||洋天青。3、若本人违反上述第1项和第2项之约定的,则本人应将通过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份,京城股份将依据内部决策程序注销本人返还之股份(有关股份已转让的,应将转让所得价款返还);若本人因违反上述第1项和第2项之约定给京城股份及其子公司造成损失的,则本人还将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系京城股份的直接或间接股东之日止。|||||