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周晓辉先生:中国国籍,无国外永久居留权,1978年12月生,研究生学历。2000年7月至今历任江西正邦生物化工有限公司财务总监、正邦集团有限公司总裁助理,现任江西正邦养殖有限公司董事,2022年12月起任公司副总经理。截止至本报告期末,周晓辉先生直接持有公司股票200,000股,与持有公司百分之五以上的股东及公司实际控制人之间无任何关联关系。
王永红先生:中国国籍,无国外永久居留权,1982年7月生,大专学历,2003年7 月至2010年5月,任陕西石羊集团股份有限公司财务经理。2010年5月至2019年11月,历任江西正邦科技股份有限公司饲料事业部片区财务总监助理、饲料事业部片区财务总监,2019年11月至今,任公司财务总监。截止至本报告期末,王永红先生直接持有公司股票528,900 股,与持有公司百分之五以上的股东及公司实际控制人之间无任何关联关系。
祝建霞女士:中国国籍,无国外永久居留权,1988年6月生,研究生学历。2011年3 月至2020年8月,历任公司采购部经理、采购部副总监、投融资副总监,2020年8月至2022年6 月任公司第六届董事会董事会秘书,于2022年8月重新聘任为公司董事会秘书。截至本报告期末,祝建霞女士直接持有公司股票290,000股,与公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。
2021年09月02日
公司董事长兼总经理林峰发先生在控股股东单位正邦集团有限公司任职董事,不从上述单位领取津贴。
万向新元科技股份有限公司
2024年10月13日
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会和董事会审议通过,再由股东大会批准实施。具体参照公司2020年4 月20 日修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据行业薪酬水平、公司经营业绩和岗位职责要求等,并根据公司年度经营结果及高级管理人员完成工作目标的状况等确定。
实际支付情况:2022 年度公司实际支付董事、监事和高级管理人员薪酬合计272.63 万元,详见下表。董事程凡贵先生在关联方获取报酬,不从公司获取报酬。董事刘道君先生不从公司及公司关联方获取报酬。监事吴佑发、郭祥义、周锦明先生不领取监事津贴,其报酬皆为在公司任职其他岗位所得薪资。
姓名职务性别年龄
林峰董事长兼总经理男37 现任60 否程凡贵董事男62 离任0 是李志轩董事男38 现任36 否 LIEW KENNETH
THOW JIUN
董事男51 现任0 否
李汉国独立董事男67 离任0 否黄新建独立董事男70 离任4.3 否曹小秋独立董事男62 现任10 否杨慧独立董事女59 现任5.75 否黄建军监事会主席男58 现任10 否周锦明职工代表监事男58 现任18 否郭祥义监事男55 现任18 否邹富兴职工代表监事男68 离任2.58 否吴佑发监事男62 离任18 否王永红财务总监男41 现任36 否祝建霞董事会秘书女35 现任18 否周晓辉副总经理男45 现任36 否合计-- -- -- -- 272.63 --
第六届董事会第三十五次会议
2022年02月25日2022年02月26日
详见公司2022年2 月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第三十五次会议决议公告》(公告编号:2022-017)。
第六届董事会第十五次临时会议
2022年02月27日2022年03月01日
详见公司2022年3 月1 日刊登于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第十五次临时会议决议公告》(公告编号:2022-023)。
第六届董事会第十六次临时会议
2022年03月22日2022年03月23日
详见公司2022年3 月23日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第十六次临时会议决议公告》(公告编号:2022-034)。
第六届董事会第三十六次会议
2022年04月01日2022年04月02日
详见公司2022年4 月2 日刊登于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》(公告编号:2022-040)。
第六届董事会第十七次临时会议
2022年04月20日2022年04月21日
详见公司2022年4 月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第十七次临时会议决议公告》(公告编号:2022-051)。
第六届董事会第三十七次会议
2022年04月28日2022年04月30日
详见公司2022年4 月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第三十七次会议决议公告》(公告编号:2022-059)。
第六届董事会第三十八次会议
详见公司2022年5 月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第三十八次会议决议公告》(公告编号:2022-077)。
第六届董事会第十八次临时会议
2022年05月31日2022年06月01日
详见公司2022年6 月1 日刊登于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第六届董事会第十八次临时会议决议公告》(公告编号:2022-088)。
第七届董事会第一次临时会议
详见公司2022年6 月7 日刊登于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第一次临时会议决议公告》(公告编号:2022-095)。
第七届董事会第二次临时会议
2022年06月17日2022年06月18日
详见公司2022年6 月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第二次临时会议决议公告》(公告编号:2022-105)。
第七届董事会第一次会议
2022年06月30日2022年07月02日
详见公司2022年7 月2 日刊登于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2022-113)。
第七届董事会第三次临时会议
2022年07月14日2022年07月15日
详见公司2022年7 月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第三次临时会议决议公告》(公告编号:2022-125)。
第七届董事会第四次临时会议
2022年07月18日2022年07月19日
详见公司2022年7 月19日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》(公告编号:2022-129)。
第七届董事会第二次会议
2022年08月21日2022年08月22日
详见公司2022年8 月22日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2022-144)。
第七届董事会第三次会议
2022年08月30日2022年08月31日
详见公司2022年8 月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2022-150)。
第七届董事会第五次临时会议
2022年10月21日2022年10月26日
详见公司2022年10月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第五次临时会议决议公告》(公告编号:2022-178)。
第七届董事会第四次会议
详见公司2022年10月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2022-188)。
第七届董事会第六次临时会议
2022年11月25日2022年11月26日
详见公司2022年11月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第六次临时会议决议公告》(公告编号:2022-203)。
第七届董事会第五次会议
详见公司2022年12月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-212)。
第七届董事会第六次会议
2022年12月26日2022年12月28日
详见公司2022年12月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2022-222)。
林峰20 3 17 0 0 否3程凡贵0 0 0 0 0 否0李志轩20 4 16 0 0 否7刘道君20 0 20 0 0 否0黄新建8 1 7 0 0 否2李汉国0 0 0 0 0 否1曹小秋20 4 16 0 0 否7杨慧12 3 9 0 0 否3连续两次未亲自出席董事会的说明:无
林峰、黄新建、杨慧
1、关于提名林峰先生为第七届董事会非独立董事的议案;
2、关于提名李志轩先生为第七届董事会非独立董事的议案;
3、关于提名刘道君先生为第七届董事会非独立董事的议案;
4、关于提名曹小秋先生为第七届董事会独立董事的议案;
5、关于提名杨慧女士为第七届董事会独立董事的议案。
审议通过了会议审议的5项议案
同意将会议审议通过的5 项议案全部提交至公司董事会审议
林峰、曹小秋、杨慧
1、关于选举林峰先生为公司第七届董事会董事长的议案;
2、关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案;
3、关于聘任林峰先生为公司总经理的议案;
4、关于聘任王永红先生为公司财务总监的议案;
5、关于指定董事李志轩先生代行董事会秘书职责的议案;
6、关于聘任孙鸣啸、刘舒女士为公司证券事务代表的议案;
7、关于聘任龚正华先生为公司内审负责人的议案。
审议通过了会议审议的7项议案
同意将会议审议通过的7 项议案全部提交至公司董事会审议
关于聘任祝建霞女士为公司董事会秘书的议案
审议通过了会议审议的1项议案
同意将会议审议通过的1 项议案提交至公司董事会审议
关于聘任副总经理的议案
李志轩、黄新建、曹小秋
1、关于回购注销部分2019年限制性股票的议案;
2、关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案。
审议通过了会议审议的2项议案
同意将会议审议通过的2 项议案全部提交至公司董事会审议
李志轩、曹小秋、杨慧
1、关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的议案;
2、关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案;
3、关于回购注销部分2019年限制性股票的议案。
审议通过了会议审议的3项议案
同意将会议审议通过的3 项议案全部提交至公司董事会审议
战略委员林峰、李志5 2022年02 关于为下属子公司增加担保额度的议案审议通过了会议同意将会议审议通过的1 项不适用会轩、黄新建月25日审议的1项议案议案提交至公司董事会审议
2022年02月27日
关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案
关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案
1、关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案;
2、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案。
1、关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案;
2、关于提请召开“正邦转债”2022年第一次债券持有人会议的议案。
林峰、李志轩、杨慧
1、关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权及优先购买权的议案;
2、关于以债转股方式对子公司增资的议案。
关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案
关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的议案
1、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告;
2、关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告的议案;
3、关于开展商品期货期权套期保值业务的议案;
4、关于出售资产暨关联交易的议案。
审议通过了会议审议的4项议案
同意将会议审议通过的4 项议案全部提交至公司董事会审议
关于出售部分控股子公司股权的议案
2、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案;
3、关于出售子公司资产的议案。
1、关于2023年度日常关联交易预计的议案;
2、关于2023年度对外担保额度预计的议案;
3、关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案。
李志轩、曹小秋、黄新建
1、公司2021年度财务报表(未经审计);
2、2022年度内部审计工作计划。
同意将会议审议通过的2 项议案全部提交至公司董事会
审议
2022年04月05日
公司2021年度财务报表(经初步审计)
同意将会议审议通过的1 项议案全部提交至公司董事会审议
1、2021年度财务决算报告;
2、2021年年度报告及其摘要;
3、2021年度利润分配预案;
4、2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告;
5、内部控制自我评价报告;
6、关于续聘会计师事务所的议案;
7、2022年第一季度报告;
8、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;
9、关于会计政策变更的议案。
审议通过了会议审议的9项议案
同意将会议审议通过的9 项议案全部提交至公司董事会审议
公司2022年半年度报告全文及其摘要
2、关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案。
同意将会议审议通过的2 项议案提交至公司董事会审议
报告期末母公司在职员工的数量(人)446报告期末主要子公司在职员工的数量(人)7,539报告期末在职员工的数量合计(人)7,985当期领取薪酬员工总人数(人)7,985母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
生产人员5,578销售人员452技术人员962财务人员713行政人员280合计7,985
研究生学历及以上101本科1,575专科2,796其他3,513合计7,985
公司制定的薪酬政策合理而富有竞争力,对于行业内和本地的优秀人才有很好的吸引力,公司根据相应的政策对员工进行绩效考核,确定员工的薪酬分配。同时,公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同,确保员工合法权益,维护员工的利益。
公司坚持以人为本的原则,非常注重对员工的培训,经常在公司举办各个岗位、各个部门的培训,同时公司通过与国内知名院所委托培训、行业培训与企业自我培训等相结合的方式,不断提升员工素质,为公司的长期发展提供优秀人才。
1、2017年股票期权激励计划简述
公司于2022年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成809,242份2017年首次授予股票期权,179,000份2017年预留授予股票期权的注销手续。具体内容详见2022年9月21日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-169)。
2、2018年股票期权激励计划简述
(1)2022年8月30日,公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的议案》,由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期已结束,尚有57名激励对象持有的1,328,000股股票期权未行权,公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。具体内容详见2022年8月31日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的公告》(公告编号:2022-155)。
(2)公司于2022年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成385,000份2018年首次授予股票期权,2,305,082份2018年预留授予股票期权的注销手续。具体内容详见2022年9月21日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-169)。
3、2019年限制性股票激励计划
(1)2022年2月25日,公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》,公司董事会决定对54名离职或考核不达标的激励对象共计958,000股(其中首次43人,合计818,000股;预留11人,合计140,000股)已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的859名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共16,942,000股,占公司目前总股本的0.54%(暂缓授予1人本次不符合解锁条件)。
具体内容详见2022 年2 月26 日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》(公告编号:2022-019)及《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-020)。
(2)2022年8月30日,公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》,公司董事会决定对30名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计275,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的77名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共835,000股,占公司目前总股本的0.0262%。具体内容详见2022 年8 月31 日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》(公告编号:2022-157)及《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-156)
(3)公司于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2,295,000股2019年首次授予限制性股票,590,000股股2019年预留授予限制性股票的注销手续。具体内容详见2022年7月13日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2022-123)。
4、2021年股票期权激励计划简述
公司于2022年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成24,224,000份2021年首次授予股票期权的注销手续。具体内容详见2022 年9 月21 日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:2022-169)。
5、2021年限制性股票激励计划简述
公司于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了5,790,000股2021年首次授予限制性股票的注销手续。具体内容详见2022年7 月13日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2022-123)。
程凡贵董事0.00 0.00 0 0 0.00
4.2300
225,000.00
0.00 0.00 0 0 0.00
郭祥义监事0.00 0.00 0 0 0.00
35,000.00
175,000.00
1,020,000.00
310,000.00
0.00 --
710,000.00
公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考核机制,高级管理人员的绩效评价采取自我评价和董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价相结合的绩效评价方式,通过对高级管理人员的年度绩效进行评价,决定其报酬。
公司及公司控股子公司的核心管理人员(第一期员工持股计划)
97 12,027,140
已于2022年10月25日出售完毕暨终止
员工自筹及融资融券配资
公司管理人员、养猪事业部及供应链中心核心管理人员、养猪事业部片区主要负责人等(第一期事业合伙人计划)
8 4,096,900
已于2022年3月17日出售完毕暨终止
公司计提的持股计划专项基金及员工自筹资金
报告期初持股数(股)
报告期末持股数
林峰(第一期事业合伙人计划)
董事长兼总经理797,890 0 0.02%
李志轩(第一期事业合伙人计划)
董事372,348 0 0.01%
周晓辉(第一期事业合伙人计划)
副总经理106,385 0 0.003%
李志轩(第一期员工持股计划)
董事498,276 0 0.02%
周晓辉(第一期员工持股计划)
副总经理249,138 0 0.01%
一、第一期员工持股计划终止情况
1、第一期员工持股计划锁定期于2022 年9 月23日届满,解锁股数为12,027,140股。第一期员工持股计划持有的12,027,140股公司股票已于2022年9月27日至2022年10月14日通过大宗交易方式全部出售完毕。根据第一期员工持股计划草案的相关规定,本期员工持股计划实施完毕并提前终止。详见刊登于2022年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2022—183号公告。
二、第一期事业合伙人计划终止情况
1、公司于2022年2月25日分别召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于提前终止第一期事业合伙人计划的议案》,公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素,公司预计无法达成事业合伙人计划考核目标,公司决定提前终止第一期事业合伙人计划。详见刊登于2022年2月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2022—021号公告。
2、2022年3月17日公司通过集中竞价交易的方式将本次事业合伙人计划持有的全部公司股票4,096,900股(占公司当时总股本的0.13%)出售完毕。至此,公司第一期事业合伙人计划终止。详见刊登于2022年3月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2022—033号公告。
报告期内,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,根据公司实际情况,建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。
报告期内,董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,董事会审计委员会负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜,并且接受、配合监事会对内控制度实施情况的监督审查;在董事会的管理监督下,各个部门依据公司内控制度有序运行,
在风险管理方面,由风险控制中心牵头,公司组织相关部门对公司整体业务上的经营风险进行识别,风险控制中心将其中高风险事项作为年度重点审计事项,对其管控状况及管控结果进行监督、审查和评估。
内部控制评价报告全文披露日期2023年04月29日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网《内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合
重大缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的,认定为重大缺陷:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;外部审计发现当期财务报告存在重大错报,并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;公司董事会审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。重要缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性情形:未按公认会计准则选择和应用会计政策;未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施;财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件,并给企业造成重大损失;决策程序不科学导致重大决策失误;重要业务制度性缺失或系统性失效;重大或重要缺陷不能得到有效整改;安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;其他对公司产生重大负面影响的情形。重要缺陷:重要业务制度或系统存在的缺陷;决策程序导致出现重要失误;关键岗位业务人员流失严重;内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。一般缺陷:一般业务制度或系统存在缺陷;内部控制评价的结果显示一般缺陷未得到整改。
重大缺陷:1、错报金额≥营业收入总额的5%;2、错报金额≥净利润的10%;3、错报金额≥资产总额的
10%。重要缺陷:1、营业收入总额的1%≤错报金额<营业收入总额的5%;
2、净利润的5%≤错报金额<净利润的10%;3、资产总额的1%≤错报金额<资产总额的10%。一般缺陷:1、错报金额<营业收入总额的1%;2、错
报金额<净利润的5%;3、错报金额<资产总额的1%。
财务报告重大缺陷数量(个)0非财务报告重大缺陷数量(个)0财务报告重要缺陷数量(个)0非财务报告重要缺陷数量(个)1
江西正邦科技股份有限公司全体股东:
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了江西正邦科技股份有限公司(以下简称正邦科技公司)2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是正邦科技公司董事会的责任。
我们认为,正邦科技公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、强调事项
我们提醒内部控制审计报告使用者关注:
正邦科技公司因前期业务规模大幅扩张,叠加生猪养殖行业周期性影响,2021年度、2022年度巨额亏损,2022年资金链断裂,不能清偿到期债务,母公司2022年10月进入预重整程序,江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序;上述重整程序工作正在进行中,重整程序工作进程及结果均存在不确定性。
正邦科技公司管理层针对上述事项情况,采取了相应的应对整改措施,且已反映在公司内控制评价报告中。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网《内部控制审计报告》内控审计报告意见类型带强调事项段的无保留意见
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明我们提醒内部控制审计报告使用者关注:
正邦科技公司因前期业务规模大幅扩张,叠加生猪养殖行业周期性影响,2021 年度、2022 年度巨额亏损,2022 年资金链断裂,不能清偿到期债务,母公司2022 年10 月进入预重整程序,江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序;上述重整程序工作正在进行中,重整程序工作进程及结果均存在不确定性。
2020 年12 月10 日,证监会发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》,为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》有关要求,公司组织并开展了2018 至2020 年度公司治理专项行动自查工作。自查结果如下:经全面自查,公司自身治理方面未发现违反相关法律法规及《公司章程》等内部制度的情形。
为控制畜禽养殖业产生的废水、废渣和恶臭对环境的污染,促进养殖业生产工艺和技术进步,维护生态平衡,公司主营畜牧行业的环境保护的主要法律法规及行业标准为《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《畜禽养殖业污染物排放标准》《畜禽养殖业污染防治技术规范》《粪便无害化卫生标准》《畜禽场环境质量标准》《畜禽养殖产地环境评价规范》《畜禽养殖业污染治理工程技术规范》等。
报告期内,公司均严格按照《中华人民共和国环境保护法》等环保相关法律法规要求做好建设项目环境影响评价工作,在项目开工前编制环境影响报告,并提交环保主管部门审批,取得批复后再开展项目建设,建设期间严格按照环评要求进行施工,在实际排污前取得排污许可,并依法对项目进行环评竣工验收。
江西正邦养殖有限公司龙南分公司八宝洞猪场
废水: pH、化学需氧量
(CODcr)、五日生化需氧量(BOD5)、氨氮
(NH3- N)、悬浮物(SS)总磷(TP)
处理后达标排放
废水排放口1个
场区环保站西南侧
pH:7.79、 CODcr:77mg/L、
BOD5:22.8mg/ L、NH3- N:
20.6mg/ L、SS:37mg/L、
TP4.66m g/L
《畜禽养殖业污染物排放标准》(GB18596-2001)
CODcr1.06t/a、 NH3-
N0.28t/ a
CODcr3.285t/a、NH3- N0.657t/a
江西正邦养殖有限公司龙南分公司桃江猪场
厂区环保站中心
畜禽养殖行业污染物排放标准GB18596-2001
CODcr0.894t/a、NH3- N0.253t/a
CODcr3.2412t/a、NH3- N0.64824t/a
江西省原种猪场有限公司安远分公司
厂区环保站西北侧
pH:6.25、 CODcr:114mg/L、
BOD5:22.5mg/ L、NH3- N:
2.76mg/ L、
TP4.598 mg/L
CODcr0.953t/a、NH3- N0.103t/a
CODcr2.19t/a、 NH3-
N0.438t/a
崇仁县正邦生态农业有限公司
厂区环保站北侧
pH:
7.2、 CODcr:89mg/L、
BOD5:22.1mg/ L、NH3- N:
20.6mg/ L、SS:40mg/L、
TP7.35m g/L
《农田灌溉水质标准》
(GB5084—
2001)、《畜禽养殖业污染物排放标准》(GB18596—
CODcr1.52t/a、 NH3-
N1.41t/ a
CODcr5.23t/a、 NH3-
N2.79t/ a
江西正邦农牧实业有限公司大塘猪场
(NH3- N)、悬浮物(SS)、总磷(TP)
场区环保站东南侧
pH:8.04、 CODcr:84mg/L、
BOD5:
14.8mg/ L、NH3- N:
12.1mg/ L、SS:23mg/L、
TP7.18m g/L
《畜禽养殖业污染物排放标准》(GB18596-2001)、《污水综合排放标准》
(GB8978-
CODcr1.32t/a、 NH3-
N0.19t/ a
CODcr1.49t/a、 NH3-
N0.22t/ a
公司一贯高度重视猪场环保建设工作。公司为猪场提供环保方案设计、环保投入筹划、环保设备采购、安装和维护等服务。针对不同类型污染物采用不同环保处理方案:1针对废气,配置喷淋塔、生物除臭等现代化环保设备,保证废气达标排放;2针对废水,主要通过固液分离、UASB、两级A/O及混凝沉淀等工艺进行处理,有效降低废水污染物水平后达标排放;3针对固废,将具有回收价值的进行资源化再利用,不可再次利用的由具有处理资质的单位进行统一回收处理。期间,公司不断提升环保处理水平、降低环保处理成本,实现降本增效。另一方面,公司积极响应国家资源化利用和循环农业的号召,发展种养结合生态养殖模式,通过在规模猪场及周边发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”和“猪-沼-粮”
等绿色循环经济,将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理,制成生态有机肥,发展配套种植业,适应行业未来发展趋势,也为当前日益严峻的环保局势和政策环境下公司的持续快速发展提供了有力的保障。
报告期内,公司严格按照《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法(试行)》的要求制定了环保应急预案,自上而下建立应急组织架构和配置人员及资源,针对不同程度的风险以及事件加强应对,强化各部门之间的协同联动,并定期开展应急预案演练。
报告期内,公司严格按照各分子公司地方环保部门要求制定环境自行监测方案,委托第三方有资质的监测单位对生产经营过程中产生的噪声、废水、废气等污染物定期进行自行监测,并按相关规定向社会公布或向当地环保部门进行备案,确保环保处理后各项指标均符合环评及排放标准的要求,为生产保驾护航。
公司一贯高度重视主营业务生猪养殖的环保建设及运营工作。公司持续对猪场的环保设施等进行维护,并确保生产猪场环保设施的正常运行。报告期内,公司缴纳环境保护税约50万元。
红安正邦养殖有限公司
环保处罚
利用无防渗措施的坑塘存贮废水
罚款45万元影响较小
公司高度重视,环保部门成立应急小组,第一时间对无防渗的塘进行污水回抽处理、清淤并铺设1.5mm 厚防渗膜进行防渗;并组织各场针对环保塘进行排查;确保对周边环境无污染。
江西省原种猪场有限公司上高分公司
在线监测设施故障、停测
罚款5万元影响较小
公司高度重视,已对接专业厂家进行维修并恢复正常使用,对PH、COD、氨氮等重要指标进行实时监测。后期运行过程中严格按照排放标准进行环保处理,进行自动监测,确保安全达标排放,并积极组织场内人员学习在线监测设备的相关知识。
巴彦正邦养殖有限公司
养猪废弃物未经处理向外排放
罚款2万元影响较小
公司高度重视,环保部门成立应急小组,第一时间切断风险排放源;安排人员对现场造成的污染及时处理,恢复周边环境;并及时缴纳了罚款。积极组织场内人员学习环保技能,从源头控制污水产量,防止类似风险产生。
海南中农正邦生态农业发展有限公司
未对部分污水、畜禽粪便和尸体等进行收集、贮存、
罚款1万元影响较小
公司第一时间安排专人到场处理,防止对生态环境造成面源污染,同时安排启动环保事故应急预案对外排废弃物进行处理,在规定期限内按照当地环保相关
清运和无害化处理,防止排放恶臭气体
的法律法规完成整改、缴纳罚款,此场为租赁业务,立即终止与原猪场老板合作,并开始排查其他环保不合格的租赁业务进行终止,防止类似行为发生。
大竹正邦农牧有限公司
污染防治设施未经验收主体工程即投入使用
罚款20万元影响较小
公司成立突击小组,由公司环保部门牵头,统筹建设、财务、发展等部门,立即对所有设施、设备进行完善,逐一调试并投入使用;公司积极对接环评单位,现已完成验收。公司已缴纳罚款,后续将严格按照国家政策相关要求,积极落实相关举措,并加强了政策学习,防止类似行为发生。
黄骅正邦生态农业有限公司
污染防治配套设施未完成,致使养殖废水外排
罚款8万元影响较小
公司第一时间建立整改专班,并联动建设部门、环保部门到场,根据猪场实际情况出具一场一策整改方案。对现场的污染防治设施设备进行完善配套,对污水处理工艺进行了升级改进。并安排环保专业人员现场驻点,高标准运行。确保猪场环保运营安全,无风险。
江西正邦农牧实业有限公司
扩建项目未重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设
罚款2.37万元
公司高度重视,第一时间召开该扩建项目的整改专题会议,安排专人专班高效推进。首先向当地环保部门提交申请资料,同时外请第三方有资质环评单位为扩建项目编写环境影响报告书。
织金正邦畜牧发展有限公司
未及时收集、贮存、利用或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废物
罚款4.2万元影响较小
公司第一时间安排专人到场自查,并在现场建立密闭、无渗漏的专用收集间,对养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废物进行分类收集、储存。由第三方有资质机构统一收集,集中处理。
水污染事故后,未及时启动水污染事故的应急方案,采取有关应急措施
罚款3.9万元影响较小
公司安排专人跟进,以自查源头为举措。零污染零事故为导向。针对该项目成立专门应急小组,完善环保事故的应急处理机制,并对环保人员进行事故预防的相关培训。
江西省原种猪场有限公司金溪分公司
项目配套治理设施不合格,应急池未采取防渗漏措施
罚款4万元影响较小
广西正邦广联农牧发展有限公司隆安猪场
超标排放养殖废水
罚款0.42万元
公司启动环保事故应急小组,对猪场环保风险全面进行自查自纠。对自查问题坚决彻底的进行整改。同时继续加强日常防范措施的落实,并安排专业环保人员驻场对现场水质进行调试,确保达标。
东营正邦生态农业发展有限公司
应配套建设的恶臭污染防治设施尚未建设,在不具备环保验收条件的情况下投入使用
罚款93.28万元
公司成立整改专班由环保部门牵头出具整改方案对该场臭味污染防治工作进行完善整改,整改完成后经由第三方有资质单位对周边臭气进行收集采样,经检测达标后进行环保验收。
襄阳正邦养殖有限公司
未建设污染防治配套设施或
罚款7.5万元影响较小
公司高度重视,安排专人专班到场排查,对自行建设不配套的设施重新核
者自行建设的配套设置不合计,也未委托他人对畜禽养殖废弃物进行综合利用和无害化处理,畜牧养殖场即投入使用,或者建设的污染配套设施未正常运行
算,重新分配。并对不满足使用的设施、工艺设备进行改造升级。且重新梳理养殖场废弃物综合利用及无害化处理情况。对即将到期的“养殖场废弃物综合利用及无害化处理相关的合同进行续签。并配备专人运行猪场环保设施,建立长效的管理机制,在后续的日常运行中压实每个责任环节,优化每条防范措施,避免该类事故再次发生。
向环境排放未经处理的畜禽养殖废弃物
罚款3万元影响较小
公司成立突击检查小组,安排专人专班现场巡检,并加强对现场操作人员畜禽养殖废弃物处理的专项培训,对现场畜禽养殖废弃物的台账进一步梳理细化。规范了现场操作流程,完善了现场管理制度,从机制上彻底杜绝了类似事件的再次发生。
辽宁朝阳正邦农业有限公司
江西正邦养殖有限公司嘉定养殖分公司
项目的环境影响评价文件经批准后,建设项目的规模、发生重大变动,未重新报批建设项目的环境影响评价文件
罚款8.89万元
公司第一时间召开该建设项目重大变更整改专题会议,成立专班,安排专人对接当地有关部门,并首先向当地环保部门说明原因,提交资料。同时聘请第三方有资质环评单位重新报批建设项目的环境影响评价文件
江西正邦养殖有限公司龙南分公司
超标排放水污染物
罚款0.99万元
违规排放水污染物
罚款10万元影响较小
江西正邦科技股份有限公司成立于1996年,2007年在深圳证券交易所上市。公司下辖饲料、生猪养殖、兽药三大业务板块,饲料业务成熟的动物营养技术和优质饲料产品、兽药业务成熟的动物疾病预防与治疗技术和优质兽药产品均对公司生猪养殖业务的发展提供了强有效的支撑。
1、公司目前的经营情况
在非洲猪瘟传入中国后,中国养殖行业产能急剧收缩和扩张的影响下,市场供需失衡,2021年出现了生猪养殖全行业亏损的情况。为进一步增强公司养殖实力,聚焦主业发展,公司在2019年下半年逐步推进产能扩张的各项基础工作,包括海外引种、栏舍筹建、人员储备等,待公司2021年产能快速释放时正赶上国内市场生猪价格低迷的情形,致使公司生猪养殖业务承受一定业绩压力。报告期内,国内生猪市场价格上半年依旧保持低迷,下半年开始逐步回升。由于公司在2021年缩产造成一定的经营压力,包括资金、养殖效率及栏舍冗余等问题,公司在报告期内积极开展各项应对举措以尽可能减少亏损并保证主业的持续性正常经营。
为最大程度改善公司资产负债结构,提高公司经营能力。报告期内,公司开展了预重整的相关工作。在预重整期间,公司经营正常开展,公司也将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序,公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作,履行债务人的法定义务,在平等保护各方合法权益的前提下,积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案,力争通过重整计划的执行,解决公司目前的债务问题,增强流动性并提升资产质量,助力公司走出困境,继续深入推进业务转型,提升管理水平和经营效益。
2、投资人及债权人权益保护
报告期内,公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司章程的规定,公平、真实、完整、准确、及时、透明地披露相关信息;公司安排专人负责投资者关系管理的日常工作,通过投资者接待日、网上业绩说明会、热线电话、电子邮箱、公司网站以及深圳证券交易所“互动易”等多渠道倾听投资者声音,并与所有投资者保持良好的沟通,确保全体股东有平等的机会获取信息。
公司股东大会、董事会、监事会运作规范有序,不断完善公司法人治理结构,形成一套有效的控制体系,并持续开展公司治理活动。公司股东大会、董事会和监事会各负其责,协调运转,有效制衡,切实保障全体股东及债权人的合法权益。2022年度,公司在深交所披露临时公告233个、定期报告4个,公司及时、准确、规范地将公司的生产经营情况、股权交易、担保、投资等事项进行充分披露,为投资者提供了充分的投资依据。
为充分保障债权人及投资人的权益,履行债务人的权利义务,公司进入了预重整程序,公司全资子公司江西正邦养殖有限公司等系列公司进入了重整程序,目前公司及子公司已顺利完成第一次债权人会议的召开,各项议案均得到了通过。公司正在积极配合临时管理人推进预重整各项相关工作,包括资产调查、债权申报及审查、主要债权人沟通、配合意向投资人尽职调查及谈判磋商等事项。公司力争后续妥善化解债务风险,努力回到可持续发展轨道;同时做好当前生产经营工作,提质增效、稳中取进,加速高质量业务的转型和发展,切实维护投资人及债权人的权益。
公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》,在公平就业、发展晋升、员工福利等方面持续提升,实现员工与企业的共同成长。公司坚持“以人为本”的人才战略,建立了一套引进、培训、使用、激励的人才机制。公司积极倡导“共创、共建、共享、共担风险”的企业文化,让有贡献的员工有充分的获得感,加大奖励机制,采取“短期+中长期相结合”的激励机制,大力推行股权激励、期权激励等长期激励方式;实行“强制分布”考核制度,推行20%、70%、10%的员工绩效管理模式,发挥员工主观能动性,既提升员工能力,又让员工获得更多实实在在的收益,获得更多成就感、荣誉感和职业公平晋升机遇。
公司重视员工的身心健康,积极开展内容丰富、形式多样的员工活动。同时基层员工推出“员工投诉/申诉”微信、电话平台,让员工监督反馈制度执行;审计推出“监察举报”平台,做到事事一追到底的责任制。最大程度调动员工的积极性和热情,奠定了良好的企业文化底蕴。
4、供应商、客户和消费者权益保护
公司制定了严格的采购管理制度与流程,从源头狠抓产品质量,保证原料物资及其他采购用品符合法规要求,并对采购环节实施监察报备制度,下发了建设和采购项目资料报送监察部备案及流程规范执行的通知,对所有建设项目、采购项目进行效能管理,使工程建设、项目结算、采购项目等工作始终在监督下运行。上述举措切实保障了供应商权益,同时保障正邦产品和建设项目的质量安全。
经营中,公司着力营造诚信经营和廉洁自律的工作氛围和工作纪律,印发了《廉洁自律八项禁止》的通知,要求全体员工廉洁自律,改进工作作风,保障公司廉洁高效运行。
公司制定了相关的内部监察工作制度,定期开展专项检查,对违反规定的员工及相关负责人,视情节轻重予以警告、扣减内部信用分、罚款、降级甚至开除等处罚,构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
公司致力于成为负责任的绿色食品供应商,建立了全程可溯源食品安全体系,为提升产品质量,做到管理细节可控,正邦开发了“邦农云”、“邦营销”、“邦养宝”、“邦繁宝”等APP、物料二维码管理系统等管理及销售平台工具,实现业务流程信息化,以打破部门墙,实现管理信息与业务信息高速衔接,确保产品质量可控可溯源,提升管理效率。
一直以来,公司以发展绿色农业为使命,始终秉持精益求精、绿色发展理念,坚持走可持续发展道路,优化产业结构实现减耗增效,引进数字技术实现智慧生产,由高消耗、高投入、低回报的传统农业,走向环保化、智能化、高回报的现代农业。为深化贯彻绿色发展理念,公司组建了专门的环保部门,设计猪场环保方案、环保投入筹划、环保设备采购与安装等服务,提升了公司环保处理水平,降低了环保成本。
公司在猪场排污处理工艺上,主要有两种方式:第一种是基于种养结合业态的排污处理工艺,污物经过固液分离系统的物理过滤和压榨技术将粪尿分离,经厌氧发酵后,液态沼肥存储于沼液塘中,根据农作物生长需要合理科学的支农还田还林,可用于种植玉米、水稻、茶树、樟树、果树、莲藕等农作物,达到种养结合目的。公司通过种养结合,形成绿色生态循环链,不仅不会造成污染,还将滩涂、盐碱地、荒地、山地、贫瘠土地改造成为富含有机质的优质土地,为农业发展后劲做出自己特有的贡献,为社会承担应有的责任。第二种是达标排放的排污处理工艺,污物经固液分离、厌氧处理后再进入生化处理、生态湿地净化系统,再次高效的降低污水中的COD、氨氮、SS等污染物,并设有二氧化氯消毒池控制粪大肠杆菌数量以达到出水符合达标排放的要求。
公司不断提升环保处理标准,把“绿水青山就是金山银山”付诸实践,自觉保护生态环境,实现企业经营与环境保护融合发展,打造一条可持续发展的健康生态发展模式,不断提高生猪养殖智能化、数字化、生态化水平。
6、科技创新
公司坚持“自主创新和开放合作”相融的指导方针,紧扣科技集成创新和攻关,着力解决“卡脖子”问题,在不断强化自主技术集成创新与攻关的基础上,实施开发包容、合作双赢的国际化科技合作战略机制,通过自有技术力量与具有专业特长的国内外科研院所、企业等优势主体开展重大技术联合攻关、受让技术、目标技术任务外包等形式的合作,不断提升正邦生猪全产业链发展韧性和市场竞争力。截至目前公司获得国家专利授权40余项,相关成果获省级科技进步奖一等奖1项。公司在生猪遗传育种与种群改良、猪饲料营养与无抗养殖、猪疫病防控和保健、畜牧工程机械自动化方面均有更新与改良的成果,为公司核心力的打造打下了良好的资源基础,为主营业务降本增效提供了有力的技术支撑,为运营管理效率的提升构建了优异的科技平台。
一直以来,公司积极开展产业扶贫与乡村振兴工作,践行“把大公司做成大家的公司”的核心价值观以及“以人为本、以正兴邦”的经营哲学,心系农桑,回馈社会,主动承担社会责任,积极响应国家战略和社会需求。
公司切实做好巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴的有效衔接,发展乡村振兴带动项目,持续跟进帮扶村的发展建设。前几年,公司重点选择在贫困地区投资,发展“公司+贫困户”等的生猪养殖产业扶贫模式,同时稳定贫困户就业帮扶人数,持续跟进扶贫工作进展,带动农民增收脱贫。
展望未来,公司将继续坚守农业情怀,坚持诚信经营和创新发展,将社会责任理念融入企业的生产经营。在追求经济效益的同时,着力将经济目标与社会责任有机统一,本着对股东、债权人、员工、供应商、客户、消费者负责任的态度,优化业务发展模式,严守环境保护绿色发展理念,巩固脱贫攻坚成果,助力乡村振兴,积极发展社会公益事业,以实现企业、社会和环境的共同可持续发展,发展大国绿色农业,创造可复制、可借鉴的“正邦发展模式”。
公司实际控制人林印孙;正邦发展
(香港)有限公司
对于本次交易涉及的正邦生化及其子公司正在办理权属证书的与生产经营相关的资产,正邦发展(香港)及其实际控制人林印孙先生承诺,如未来因该等房屋权属瑕疵给正邦科技造成损失的(包括办理房屋权属证书的相关费用支出、罚款(如有)等),正邦发展(香港)及其实际控制人林印孙先生将就该等损失承担连带赔偿责任。对于汇和化工年产10,000吨农药精细化学品及15,000吨农药制剂项目正在办理土地使用权证,正邦发展(香港)及其实际控制人林印孙先生承诺,如未来因未取得国有土地使用权进行该项目建设而受到政府部门处罚的,从而给正邦科技造成任何损失的,正邦发展(香港)及其实际控制人林印孙先生承诺,将就该等损失承担连带赔偿责任。
2015年03月03日
公司控股股东正邦集团有限公司及实际控制人林印孙先生
2007年2 月1 日,公司控股股东正邦集团有限公司及实际控制人林印孙先生承诺,不与公司进行同业竞争,不从事任何与公司相同或相近的业务。
2007年02月01日
公司实际控制人林印孙先生
作为公司的董事,在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有公司股份总数百分之二十五,离职后六个月内不得转让本人间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不得超过50%。
股东LIEW KENNETH THOW JIUN(刘道君)先生
在职期间持续性承诺
共青城邦鼎投资有限公司;共青城邦
本次认购的正邦科技非公开发行股份自发行股份上市之日2021年2月1日起的36个月内不转让。
2021年02
2024-02-01
友投资有限公司;江西永联农业控股有限公司;正邦集团有限公司
月01日
公司控股股东正邦集团、实际控制人林印孙和股东LIEW KENNETH THOW
JIUN(刘道君)先生
承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将尽量避免与正邦科技及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护正邦科技及中小股东利益。2、承诺人及下属公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及正邦科技《公司章程》和《关联交易管理办法》等管理制度的规定,依照合法程序,确保正邦科技的独立性,不利用控制地位谋取不当的利益,不损害正邦科技及其他股东的合法权益。
江西正邦科技股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日
起:1、本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管
理。3、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清。4、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息。
就公司2016年度非公开发行股票事宜,公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对自身的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担相应责任。
2016年05月06日
江西永联农业控股有限公司;林印孙;正邦集团有限公司
为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司和公司实际控制人林印孙作出了相关承诺,具体如下:“1、不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人/本公司将依法承担补偿责任。”
2019年07月02日
为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,公司董事、高级管理人员作出了相关承诺,具体如下:“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对自身的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任;6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
1、分配方式:未来三年,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策;公司在经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配预案。2、分配周期:未来三年,在公司存在可分配利润的条件下,公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。3、现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
林印孙再融资不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
正邦集团有限公司再融资不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
江西永联农业控股有限公司
再融资不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
1、本次非公开发行募集资金中不超过25,000.00万元将用于偿还以下正邦科技的银行贷款,具体明细如下:
2016年08月15
严格履
借款单位
贷款银行
贷款金额
贷款日期还款日期利率用途
正邦科技
中国进出口银行江西省分行
10,000 2015/6/26 2017/6/25 基准利率
支付日常生产经营及原材料采购
20,000 2015/8/31 2017/8/30 基准利率
合计30,000
2、公司自承诺日起未来三个月没有重大投资或资产购买的计划。3、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用,扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖和偿还银行贷款。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露,相关信息披露真实、准确、完整。4、公司将设立专项募集资金银行账户,严格按照募集资金管理办法使用募集资金,不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
日行
1、本次非公开发行募集资金中34,000.00万元将用于偿还贷款主体为正邦科技的银行贷款,具体明细如下:
中国银行股份有限公司南昌昌北支行
4,000 2015/1/5 2016/1/4 基准利率
购买原材料