TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
内部审计是公司内部一项独立而客观的评估职能,旨在评估并致力改善风险管理、内控和治理制度。内部审计部门负责人以风险评估为基础拟定年度审计计划,并将计划、预算和人员编制提交审计委员会和董事长审批。
内部审计部门对高级管理人员识别的重大问题进行检查及调查。重大内部控制审计结果、管理层的纠正措施及对管理层纠正措施的跟踪评估结果,将报告审计委员会、董事长和首席执行官。内部审计部门负责人每半年向审计委员会汇报一次,并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计职责范围包括:
•审查管理层的内部控制措施,合理保证财务和运营信息真实、准确、完整,以及用以识别、衡量、分类和报告此类信息的方式可靠而健全;
•审查已设立的内部控制制度,确保公司当前已遵守对运营及报告具有重大影响的计划、程序、制度、法规和法律;
•审查资产保护的方式,并在适当时核实资产是否存在;
•识别影响公司实现业务目标的重大风险,向管理层汇报相关风险,并督促管理层采取适当防范措施;
•审查支持公司运营的内部控制措施是否有效,并就审查中发现的问题提出建议;•确保内部和外部审计师关于内部控制方面的工作得到协调;及
•协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
内部审计部门在公司享有独立地位,不得参与公司的日常经营管理。内部审计部门对所审计部门的运营概无运营责任或权力。
执行审计时,内部审计可随时要求与相关部门合作、查阅相关记录、审查相关财产及联系相关人员。
审计完成后,所有审计结果均通报管理层。由管理层负责确定并实施必要的纠正措施,消除内部控制系统存在的缺陷。
内部审计部门负责人可在必要时与审计委员会成员单独会面,而无需公司管理层成员或外部审计师列席。
(三) 内幕消息
本公司制定了信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度及实施细则(“制度及实施细则”)。根据该制度及实施细则,本公司备存并定期审阅内幕信息范围清单,用以识别可能造成内幕消息的情形。就可能造成的内幕消息而言,本公司确保有关交易的所有相关签约方均会签署保密协议。本公司亦采取适当措施维持有关敏感信息的保密性,如使用项目代号及限定有需要获悉该等信息的群体获取资料。本公司视其需要,定期为因办公环境或雇用情况而很有可能获悉本公司内幕消息的雇员组织培训,以帮助其了解本公司的政策及程序以及其相关披露职责及责任。
十八、报告期内对子公司的管理控制情况
本公司实行集团一体化管理,统一管理公司的规范运作、人事管理、财务管理、运营管理、重大事项报告等事宜。
十九、内部控制审计报告的相关情况说明
二十、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
公司根据中国证监会要求,对公司治理情况进行了自查。经自查,公司存在与上市公司治理专项行动自查问题清单不一致的情况,均系公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业。根据《科创板上市规则》第13章第一节之红筹企业特别规定,公司的公司治理、运行规范等事项可使用境外注册地公司法等法律法规规定,所以公司按照开曼群岛法律、《香港上市规则》《公司章程》和相关规定,独立有效地进行运作并切实履行职责,故治理模式与注册于中国的A 股上市公司的公司治理模式存在一定差异,但关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求。
二十一、道德合规
公司制定了一套适用于全体员工、董事、承包商、顾问、代理商和商业合作伙伴的商业行为与道德规范(“道德准则”),确保公司符合相关法律法规的要求和商业行为标准。公司道德准则致力于反欺诈、反腐败、尊重公众利益、知识产权保护和安全环保事务等。
公司在董事会审计委员会下设独立的道德合规办公室(“道德合规办”)负责道德合规管理和独立调查工作,提供匿名举报任何潜在违规的渠道,定期向审计委员会汇报。
道德合规办负责制定道德合规相关的政策和程序,监督和确保公司和员工的职业道德和商业行为符合公司商业行为与道德规范的规定,管理和维护道德举报线索,及时调查任何舞弊线索,如涉嫌违法犯罪,进行法律追责,以及组织员工的道德合规培训,提升员工道德合规意识,并宣导道德举报热线。
二十二、其他
第七节环境、社会责任和其他公司治理
一、董事会有关ESG情况的声明董事会责任
中芯国际身为负责任的企业公民,在追求共同发展的道路上,深刻认识到企业社会责任的重要性,与各利益相关方共同展望,一同构建更美好的世界。董事会对中芯国际的企业社会责任政策、相关目标制定、目标进度检讨以及表现肩负责任。由企业社会责任委员会牵头指导制定公司企业社会责任政策,制定并推动达成公司企业社会责任目标,督导各职能部门反馈企业社会责任的执行状况,研讨、规划与推动解决公司企业社会责任的相关议题,使各项工作符合法律规范,实现公司可持续发展目标,体现对人、环境和社会的关爱。企业社会责任委员会审议年度企业社会责任报告后提交董事会进行审批。
议题分析
企业社会责任委员会负责识别、管理、监督及控制各种风险,向董事会提供风险分析和决策支持,董事会负责监督重大议题。企业社会责任委员会通过与内外部利益相关方保持紧密的沟通,负责识别和评估重大议题,根据相关议题制定企业社会责任目标与管理方针,及时跟进国际趋势及同行表现,并定期回顾相关工作的进度。
日常实施
中芯国际成立企业社会责任工作组,协助完善企业社会责任信息收集体系。根据中芯国际业务性质进行分析、制定企业社会责任目标方针并定期对目标进行检讨,将企业社会责任管理融入日常工作,不断提升企业社会责任表现。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:千元)|1,300,000
中芯国际下属子公司中芯上海、中芯北京、中芯北方、中芯天津、中芯深圳及中芯南方为重点排污单位。
废气|||||
排放方式|经处理达标后排放||排放口数量及分布情况|楼顶及地面共计233 个|
地区|类别|主要污染物名称|最大排放浓度废气(毫克/立方米)|排放标准(毫克/立方米)|排放情况
上海地区|酸性废气|氮氧化物|8.9|150|达标
||氟化物|0.5|1.5|达标
|碱性废气|氨|14.9|无浓度限值|达标
|有机废气|非甲烷总烃|45.2|70|达标
北京地区|酸性废气|氮氧化物|12.8|50|达标
||氟化物|0.4|3|达标
|碱性废气|氨|2.9|10|达标
|有机废气|非甲烷总烃|5.9|10|达标
天津地区|酸性废气|氮氧化物|28.0|50|达标
||氟化物|0.9|9|达标
|碱性废气|氨|2.0|100|达标
|有机废气|非甲烷总烃|13.0|20|达标
深圳地区|酸性废气|氮氧化物|3.3|120|达标
||氟化物|0.4|9|达标
|碱性废气|氨|4.4|无浓度限值|达标
|有机废气|非甲烷总烃|8.1|20|达标
废水||||
排放方式|经处理达标后接管排放|排放口数量及分布情况|车间及非车间排口共计13 个|
地区|主要污染物名称|最大排放浓度废水(毫克/升)|排放标准(毫克/升)|排放情况
上海地区|氟化物|17.7|20|达标
|化学需氧量COD|386.0|500|达标
|氨氮|22.7|45|达标
|砷|0.0639|0.2|达标
北京地区|氟化物|6.7|10|达标
|化学需氧量COD|242.7|500|达标
|氨氮|26.0|45|达标
|砷|0.0180|0.1|达标
天津地区|氟化物|5.3|20|达标
|化学需氧量COD|135.0|500|达标
|氨氮|4.2|35|达标
深圳地区|氟化物|12.2|20|达标
|化学需氧量COD|164.0|500|达标
|氨氮|21.7|45|达标
2022年,中芯国际可日处理118,640立方米废水和340,837,200立方米废气,防治污染设备设施全部正常运行。正在建设/建设完成15 套酸性废气处理设施、8 套碱性废气处理设施和4 套有机废气处理设施。正在建设/建设完成6 套含氨废水处理系统、4 套含氟废水处理系统、1 套含砷废水处理系统、1套酸碱废水处理设施和1套含铜废水处理设施。
各重点排污企业建设项目均完成环境影响评价及按照建设进度取得所需的环境保护行政许可。
按照环保部门的要求,上述重点排污企业均已完成《企业突发环境事件应急预案》的编制,并进行备案工作;上述企业按照预案要求开展突发环境事件应急演练。
上述重点排污企业均依照要求完成自行监测方案编制,并依照方案完成定期监测。截至报告期末,各企业的排放指标皆达标。
上述重点排污企业均已通过ISO 14001 环境管理体系、ISO 14064 温室气体排放核查、ISO50001能源管理体系和IECQ QC 080000有害物质管理体系认证,并按照体系要求有效执行。
上述排污企业在报告期内均未因环境问题受到行政处罚。
以下为资源能耗及排放物信息。
1. 温室气体排放情况
2022年,温室气体排放总量为2,558,421吨二氧化碳当量,单位产品温室气体排放量为10.2千克二氧化碳当量/8 英寸晶圆当量-光罩数。
2. 能源资源消耗情况
2022年,公司电能消耗总量为2,869 百万千瓦时,单位产品用电量为10.3 千瓦时/8 英寸晶圆当量-光罩数;公司天然气消耗总量为19,418千立方米,单位产品天然气消耗强度为68.0立方米/8 英寸晶圆当量-光罩数;公司蒸汽消耗总量为302 千吨,单位产品蒸汽消耗强度为1.2 千克/8英寸晶圆当量-光罩数;公司水资源消耗总量为24,713千吨,单位产品水资源消耗强度为0.088吨/8英寸晶圆当量-光罩数。
3. 废弃物与污染物排放情况
2022年,公司一般工业固体废物处置量为46,141吨,危险废弃物处置量为58,268吨,生活垃圾处置量为2,075吨。各类污染物的排放浓度和总量均满足环境许可要求。
中芯国际不但注重企业发展和创造经济价值,而且注重环境保护、善用资源能源。我们持续实施改善措施,履行环境保护职责,坚持可持续发展。
自成立之初,公司设立环境/安全/卫生部门,基于ISO 14001环境管理体系制定出环境保护暨安全卫生政策、建立环境保护管理制度,推行ISO 14001环境管理体系。
中芯国际以法律、法规和标准为准绳,以环境管理政策为指南,通过策划、实施、运行环境管理项目,从组织结构、文件管控、运行控制、监督管理、改进提高等方面系统地、规范地将环境管理实践融入生产经营活动的全过程中。
我们遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》等100 多部环境保护法律、法规和标准。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|6,576
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|在生产过程中使用减碳技术
中芯国际持续按要求进行碳核、完成碳交易履约并同时实施碳排放控制措施,通过含氟化物温室气体的本地废气处理系统和节约能源耗用等工程和管理措施控制碳排放。报告期内主要的碳排放控制措施及成果:
2022年,中芯国际实施照明系统改造、更换变频制冷机组、优化新风系统加热方式、调节本地处理系统供水温度等28 个项目,提高能源利用效率,降低能源消耗,减少碳排放,相当于年减碳约6,576吨二氧化碳当量。
本公司的中国子公司受国家和地方的各项法律法规约束,涉及建设项目的政府审批及验收、合规排放及处置废水、废气和固体废物以及控制工业噪音。这些法规规定了项目建设及运营阶段需执行的详细流程,包括项目开始建设前需进行环境影响评价并获得政府审批,于施工完成后及正式排污前需向主管环境部门申请及取得排污许可证,排污许可证将登记项目运营许可排放的废水、废气和固体废物的类型及数量、排放去向或处置方法、工业噪音水平。中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯北方和中芯南方均已获得相关环境影响评价报告的批文和《排污许可证》。同时,需按照环境影响评价及相关法规的要求,依据产能及时进行环保自主验收。在中国子公司的运营过程中,政府部门会不时监测和监督检查这些子公司的环保合规情况。若公司的废水、废气排放或噪音水平,高于排污许可证规定的限值,可能会受到政府罚款或处分、或被要求于规定时间内必须做出整改或暂停运营。
中芯国际的环境保护政策强调善用资源和能源,减少废气、温室气体和有害废物排放。我们持续实施改善措施,践行可持续发展理念,履行环境责任,以降低对生态环境的影响。
(一)主营业务社会贡献与行业关键指标主营业务社会贡献:
在逻辑工艺领域,中芯国际是中国大陆第一家实现FinFET量产的集成电路晶圆代工企业,代表中国大陆自主研发集成电路制造技术的领先水平。在特色工艺领域,中芯国际陆续推出中国大陆领先的细分市场特色工艺,与产品客户深入合作,并切实了解终端和整机行业的诉求与发展,努力满足客户需求。
除集成电路晶圆代工外,中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式,为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务,并促进集成电路产业链的上下游合作,与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯国际依靠卓越的研发技术实力、强大的生产制造能力、完善的配套服务体系、丰富的市场实践经验,形成了明显的品牌效应,获得了良好的行业认知度,积累了广泛的境内外客户资源。公司与国内外众多知名集成电路设计公司和系统厂商开展了深度合作,并得到了客户的普遍认可和较好反馈。
行业关键指标:
1. 技术水平
中芯国际成功开发了0.35微米至FinFET的多种技术节点,主要应用于逻辑工艺技术平台与特色工艺技术平台。
2. 新产品的研发、专利
在电源管理、超低功耗、射频、图像传感、指纹识别、特殊存储器等产品平台,特别是0.15/0.18微米、55/65纳米、40/45纳米等工艺节点,达到行业领先水平。
截至2022 年底,中芯国际已累计申请专利18,799 件,累计授权12,869 件,申请和授权专利的数量均在中国大陆半导体产业领先。
3. 出货量、晶圆产能
2022年,本集团销售晶圆的数量为709.8万片约当8英寸晶圆,晶圆月产能为71.4万片约当8英寸晶圆。
类型|数量|情况说明
对外捐赠||无
其中:资金(万元)|1,000|
物资折款(万元)|-|
公益项目||芯肝宝贝计划
其中:资金(万元)|243|
救助人数(人)|89|
乡村振兴||
其中:资金(万元)|-|
物资折款(万元)|-|
帮助就业人数(人)|-|
参与公益慈善
2013年,中芯国际发起成立“芯肝宝贝计划”公益慈善项目,该项目十年捐赠善款总额累计约3,902万元。截至2022年末,中国大陆合计有745名儿童得到救助。
承担社区责任
随着本集团成长及发展,我们运营所在地的社区也同步发展。我们通过在自己园区内开展一系列计划及活动来服务社区内的邻里。我们也鼓励员工尽力支持地方慈善团体、在运营所在地大学举办讲座、为乡村学校筹集资金、协助救灾及担当区内项目的义工,关注小区发展及环境保育。
支持教育
公司投资兴办高质量学校,优先服务雇员的孩子,解除他们的子女教育“后顾之忧”;还将学校对社会开放,分享优质教育资源,以优质的资源和有竞争力的费用服务非雇员的儿童。公司和雇员还以其他方式支持教育,例如,我们参与外部公益项目,如捐赠书本、冬季衣物包及学习物品等给予外地儿童。
为了切实保护投资者的合法权益,根据适用的法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》,保障公司与投资者之间的良好沟通,并持续完善法人治理结构,建立健全内部控制制度,实行稳健的财务政策,规范公司运作,并增强投资者和债权人对公司的了解、信任和认同,进一步提升公司治理水平,实现公司整体利益最大化和保护股东和债权人的合法权益。
中芯国际始终相信,唯有给予人才宏观的视野、宽广的舞台、实现个人梦想、享受工作和生活乐趣,才能成就更远大美好的未来。因此,公司以人为本,确保员工获得公平的待遇,拥有良好的健康,为员工提供自我实现的平台,在工作中获取成就感和满足感,从而实现技术创新,与公司共同成长,推动经济和社会发展。
雇员健康及安全
中芯国际于2003 年取得OHSAS 18001(职业健康及安全评估系列)认证。OHSAS 18001(已更名为ISO 45001)标准为本公司健康及安全全面管理系统的主要部分,以国际安全及健康标准为基准。此项认证显示我们一贯在安全及风险管理肩负的承诺,并为雇员提供更健康的工作环境。我们的安全管理原则以防止意外、拥有权管理频繁安全审核、安全教育、工程监控、个人问责及执行为基础。
雇员福利
中芯国际为雇员提供贴心便捷的生活服务设施。除住房和教育外,我们的雇员及其家属还享受良好的医疗保险,能够在厂区、生活园区及学校内享受有专业人员的健康服务。我们也透过在职培训、资助大学继续教育、提供运动及休闲、交通和餐饮设施,表达对雇员的关怀,尽力丰富雇员的生活。
员工持股人数(人)|3,831
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|17.72
员工持股数量(万股)|8,606
员工持股数量占总股本比例(%)|1.09
附注:员工持股人数/数量为截至年末公司在职员工被归属股权激励计划下的人数/数量,不包含员工于二级市场自行买卖持有的公司股份。
中芯国际基于与供应商合作共赢的理念,努力协助提升供应链中企业的社会责任管理能力,保障生产运营的稳定,确保对客户的高质量服务。中芯国际已经建立一套完善的供应商管理制度,重点管理供应链中的关键环节,包括供应商准入制度、供应商评价制度以及供应商提升制度。
客户服务是中芯国际企业文化的核心价值之一,我们始终秉持客户导向原则,致力于向客户提供卓越的服务。中芯国际凭借卓越的制造、技术和服务,有很强的信心执行客户服务战略;并致力于通过多项战略为客户提供卓越的服务并实现共同成功。
为及时了解和满足客户的需求,中芯国际专业的客户服务团队分布在上海、北京、天津、深圳、美国圣何塞、日本东京等全球多个地区,能够提供覆盖全球范围的客户服务。中芯国际还建立了一套完善的系统来追踪和处理客户投诉。所有客户投诉都有相关部门及时调查并按照流程及时处理。
中芯国际建立了有害物质过程管理体系(QC 080000)。我们按照该管理体系的要求,对产品中的有害物质进行全过程管控。我们的产品经第三方检测验证,基本满足中国《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》、欧盟《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》(RoHS指令)和《化学品的注册、评估、授权和限制》(REACH 指令)等国际、国内相关法律法规和客户的要求。
中芯国际在公司治理、财务会计、透明审核报告上严格遵守各项法律规定。我们遵守运营所在地国家适用的法律法规和规章制度,做到道德、安全、不危害环境,并确保员工获得公平的待遇。除了遵守适用的法律职责和义务外,我们在企业社会责任上不断践行,孜孜以求。通过各项企业社会责任项目(http://www.smics.com/site/responsibility_social),我们期望在促进社会发展、保护环境和道德责任领域达到国际公认标准。
为了实现这些目标:
•我们宣布支持责任商业联盟(原电子行业公民联盟)的行为准则(http://www.smics.com/site/responsibility_criterion),并促使我们的供货商遵守和参与该准则。
•根据责任商业联盟行为准则,中芯国际制定商业行为准则和道德规范(http://www.smics.com/uploads/ethic_codebusiness_tc.pdf)、中芯国际人力资源政策及所有其他的中芯国际政策准则的要求,我们将维护全体员工的人权和最高标准的诚信经营。
•我们将努力为我们的员工营造一个安全的工作环境和健康的公众环境,同时尽量避免对社区、环境和自然资源的不利影响,以符合我们的环保、安全和卫生政策以及相关的ISO等国际认证(http://www.smics.com/site/about_ESH)。
•作为企业社会责任项目的一部分,我们将不断维护和发展管理体系,以落实并持续改进企业社会责任制度。请参阅我们最新的环境、社会及管治报告: https://www.smics.com/site/responsibility_report_honor.
在履行企业社会责任的实际行动中,我们遵循营运地适用的相关法律,也向我们行业内的领先国际标准看齐。我们履行企业社会责任的实际行动使我们荣获恒生指数ESG 评级A+,同时继续被纳入恒生可持续发展企业指数内。2022年,中芯国际还被新纳入恒指ESG增强指数和恒指ESG增强精选指数,以表彰我们在环境、社会及管治方面的卓著表现。详情请参见www.hsi.com.hk。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|4|每年召开四次季度业绩说明会,方便广大投资者更全面及时深入了解公司经营业绩,并解答分析师和投资者提问。
借助新媒体开展投资者关系管理活动|5|年报及一年四次季度报告摘要通过公司微信公众号发布。
官网设置投资者关系专栏|√是□否|公司官网设立投资者关系页面,全面展示投资者关注信息。
公司设有专业团队进行投资者关系管理工作,旨在加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通,有效建立公司管理层听取投资者建议的渠道,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。在进行投资者关系管理的工作中,公司以平等对待所有投资者为原则、合规信息披露为要求、诚实守信、互动沟通为准绳,多渠道与资本市场沟通公司经营管理状况、财务状况、产品技术、产能建设等事项信息,并且主动披露投资者关心的与公司相关的信息,充分保护投资者合法权益。
公司与投资者进行沟通交流的其他方式包括但不限于:公告、股东大会、上证e 互动、投资者热线和邮箱、公司官网、路演、反路演、调研、券商大会、宣传资料、媒体采访等。
为规范公司信息披露行为,促进公司规范运作,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,公司根据《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》,以保障投资者及时、真实、准确、完整获取公司相关资料和信息。
1. 知识产权保护
本公司十分重视知识产权保护工作,设有专业团队进行知识产权保护及管理。公司根据法律法规,从实际情况出发,结合技术创新进展以及市场环境需求,灵活制定了与公司发展相适应的知识产权保护策略,进而在不断提升自身竞争力的同时,合理保护和运用科技创新成果,为公司高质量发展保驾护航。
2. 信息安全保护
中芯国际通过不断强化的安全团队和不断优化的物理环境管控、网络访问控制、加强身份认证、数据通讯机密性、数据存贮、机密性、数据使用可控性等多种信息安全技术,已经形成完整的机密信息的技术防控和监控体系。
•强化的信息资产密级分类,落实分级管理,切实保护公司知识财产机密信息。•根据业务机密程度划分成不同等级的物理区域,优化了多级防护方案。
•建立关键、核心系统等的日志收集分析管理平台,从而更好地对日常操作进行大数据分析,将数据的价值最大化。并以此平台为基础,构建了有效的违规事件告警与追踪机制。•建立信息安全巡视督察部,使稽查力度得以加强。
•强化访客登记、门禁控制及监控系统,规范外来人员的安全访问。
•持续实施公司及客户机密信息访问控制机制,遵守授权访问、按需访问原则进行统一管理。
•定期开展针对特定机密数据访问、传输及存储行为的相关审计,确保控制持续有效。
•持续实施信息安全事件监控、汇报、处理及流程优化,有效降低机密信息泄露风险,提升防控的有效性。
报告期内,在公司举办的股东大会中,机构投资者通过投票的方式表达自身观点,提高了对公司管理的监督力度。此外,公司通过保持与机构投资者持续双向沟通,认真倾听,就业务绩效和战略进行实质性对话,收集机构投资者在公司治理、ESG 等方面对公司的建议,亦提高了机构投资者参与公司治理的程度。
第八节重要事项
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|主要股东、间接持股5%以上的境内股东|详见附注1|长期有效|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|公司、主要股东、间接持股5%以上的境内股东、董事及高级管理人员|详见附注2|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他(稳定股价的承诺)|公司、领薪董事(不包括独立非执行董事)和高级管理人员|详见附注3|2020 年7 月16 日至2023 年7 月16 日|是|是|不适用|不适用
|其他(股份回购和股份购回的承诺)|公司|详见附注4|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他(对欺诈发行上市股票购回的承诺)|公司、主要股东、间接持股5%以上的境内股东|详见附注5|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他(填补被摊薄即期回报的承诺)|公司、董事、高级管理人员|详见附注6|长期有效|否|是|不适用|不适用
|分红|公司|详见附注7|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他(依法承担赔偿或赔偿责任的承诺)|公司、主要股东、间接持股5%以上的境内股东、董事、高级管理人员|详见附注8|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他(未履行承诺的约束措施)|公司、主要股东、间接持股5%以上的境内股东、董事、高级管理人员|详见附注9|长期有效|否|是|不适用|不适用
|其他(关于适用法律和管辖法院的承诺)|公司、董事、高级管理人员|详见附注10|长期有效|否|是|不适用|不适用
主要股东、间接持股5%以上的境内股东承诺
1. 截至本承诺函出具之日,本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务,包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司(企业、单位),发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。
2. 自本承诺函出具之日起,本企业承诺将不会:(1)单独或与第三方,以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动(“竞争业务”);(2)如本企业及本企业直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业从事竞争业务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会,本企业将书面通知发行人,若在通知中所指定的合理期间内,发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复,本企业或本企业直接或间接控制的下属企业(发行人及其下属企业除外)在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。
3. 本承诺函自出具之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本企业及一致行动人(如有)直接或间接持有发行人股份比例低于5%(不包括本数);(2)发行人的股票终止在上海证券交易所上市(但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外);(3)国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止。
4. “下属企业”就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权享有50%或以上的税后利润,或(3)有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体(无论是否具有法人资格),以及该其他企业或实体的下属企业。
如本公司未能依照上述承诺履行义务的,本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
附注2:公司承诺
1. 严格按照上市地相关法规要求履行法定关联(连)交易审批程序,并严格执行关联(连)交易回避制度;
2. 保证独立非执行董事依法行使职权,确保关联(连)交易价格的公允性和批准程序的合规性,最大程度保护其他股东利益;
3. 公司主要股东及关联企业与公司发生关联(连)交易,将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定,履行关联(连)交易决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联(连)交易损害公司及其他股东的合法权益。
1. 在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本公司将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联(连)交易。
2. 对于正常经营范围内所需的关联(连)交易,本公司将与发行人依法签订规范的交易协议,并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A 股发行后适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务,并保证该等关联交易均将基于公平公正公开等关联交易基本原则实施。
3. 保证不利用关联(连)交易损害发行人及其他股东的利益。
董事及高级管理人员承诺
1. 在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本人将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联(连)交易。
2. 对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联(连)交易,本人将与发行人依法签订规范的交易协议,并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次A 股发行后适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务,并保证该等关联(连)交易均将基于关联(连)交易原则实施。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定,及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺,将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
公司、领薪董事(不包括独立非执行董事)和高级管理人员承诺
启动稳定股价的触发条件:
自股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内,若非因不可抗力因素所致,出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)情形时,公司将自行或促使本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳定措施。
公司稳定股价的主要措施与程序:
当预案的触发条件成就后,公司应依照法律、法规、规范性文件、《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》及公司相关制度的规定,采取以下全部或部分措施稳定公司股价:
1. 在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司根据适用法律、法规及规范性文件有权批准的内部机构审议同意,公司向社会公众股东回购股票;
2. 在上述第1 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的,公司应要求领薪董事(独立非执行董事除外)、高级管理人员增持公司股票(前提是该等人员有资格购买股票);
3. 其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认可的其他稳定股价的方式。
公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后,公司的股权分布始终符合香港联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板上市条件。
本人/本公司将严格执行《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定公司A股股价的预案》及本承诺函中关于稳定公司股价的相关规定。如有违反,将承担相应法律责任。
附注4:公司承诺
1. 如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次A 股发行的《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响,且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,则公司承诺将依法回购本次A股发行的全部新股。
2. 当《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定A 股股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时,公司将按照此预案的规定履行回购公司股份的义务。
如公司违反上述承诺,将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
附注5:公司承诺
1. 本公司保证发行人本次A股发行不存在任何欺诈发行的情形。
2. 如本公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次 A股发行的全部新股。
1. 保证发行人本次A 股发行不存在任何欺诈发行的情形。
2. 如本公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,将督促本公司在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次A股发行的全部新股。
附注6:公司承诺
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如公司违反前述承诺,将遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
董事、高级管理人员承诺
1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。
5. 如发行人后续推出股权激励政策,本人承诺同意拟公布实施的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具日至发行人本次A 股发行完毕前,如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足前述规定时,本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺,如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
附注7:公司承诺
公司在本次A 股发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》及《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)利润分配政策及首次公开发行人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划》等规定执行利润分配政策。
附注8:公司承诺
1. 公司本次A 股发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2. 如中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响,且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,则公司承诺将依法回购本次A股发行的全部新股。
3. 如《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:
(1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司因此承担责任的,公司在收到该等认定的书面通知后五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;
(2) 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式;
(3) 经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门或其他有权部门认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
主要股东承诺
1. 本次A股发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2. 如《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:
(1) 证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司因此承担责任的,本公司在收到该等认定书面通知后十个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;
(2) 本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式;
(3) 经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后,据此进行赔偿。
间接持股5%以上的境内股东承诺
(1) 证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本公司因此承担责任的,本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;
1. 本次A 股发行的《招股说明书》及其他申请文件所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2. 如《招股说明书》及其他申请文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失,具体流程如下:
(1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》及其他申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;
(2) 本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式;
(3) 经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
附注9:公司承诺
1. 公司在本次A股发行中做出的全部公开承诺(“承诺事项”)均为公司的真实意思表示,并对公司具有约束力,公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2. 如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项,则公司承诺将采取以下措施予以约束:
(1) 可以采取相应补救措施或提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序);
(2) 在证券监管管理部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事项之日起30日内,或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30 日内,公司将依法向投资者赔偿相应损失,补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。
1. 本公司在发行人本次A股发行中做出的全部公开承诺(“承诺事项”)均为本公司的真实意思表示,并对本公司具有约束力,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2. 如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项,则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束:
(1) 可以采取相应补救措施或提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规范性文件及公司章程、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序);
(2) 在证券监管部门或司法机关最终认定本公司违反或者未实际履行前述承诺事项且应承担赔偿责任的,本公司将依法承担相应赔偿责任。
1. 本人在发行人本次A 股发行中做出的全部公开承诺(“承诺事项”)均为本人的真实意思表示,并对本人具有约束力,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2. 如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:
(1) 可以采取相应补救措施或提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序);
(2) 在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项之日起30日内,或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。
附注10:公司承诺
1. 若因公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷,将适用中华人民共和国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律,并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2. 前述第1条规定的纠纷应包括:
(1) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的,或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股(A股)的股东提起的派生诉讼;
(2) 因公司未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使人民币普通股(A股)股东在证券交易中遭受损失的,人民币普通股(A 股)的股东针对发行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
1. 若本次A股发行上市以及在科创板上市期间发生纠纷,将适用中华人民共和国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)法律,并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
2. 本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
|现聘任
境内会计师事务所名称|安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|4,180
境内会计师事务所审计年限|2年
境内会计师事务所注册会计师姓名|孟冬、顾沈为
境内会计师事务所注册会计师审计年限|孟冬(2年)、顾沈为(2年)
境外会计师事务所名称|安永会计师事务所
境外会计师事务所报酬|6,000
境外会计师事务所审计年限|2年
境外会计师事务所注册会计师姓名|吴翔
境外会计师事务所注册会计师审计年限|2年
事项概述及类型|查询索引
公司在2022年6月9 日(美国洛杉矶时间收到美国加利福尼亚中区联邦地区法院的裁决,全部驳回就公司2020 年12 月15 日发布公告所披露的民事诉讼,原告不得再以同一理由起诉或对诉状进行修改后重新提起诉讼。|详见刊登于上交所网站(http://www.sse.com.cn)上日期为2022年6月10日的《关于全部驳回民事诉讼的公告》,以及刊登于香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)上日期为2022年6月10日的《关于全部驳回民事诉讼的公告》。
1. 与PDF SOLUTIONS, INC.的合同纠纷仲裁
于2020年5 月7 日,本公司子公司中芯新技术收到了香港国际仲裁中心出具的仲裁通知书。根据该仲裁通知书,PDF SOLUTIONS, INC.(“PDF”)向香港国际仲裁中心提起仲裁,PDF认为其与中芯新技术签署的一系列协议下双方权利义务的履行情况存在争议。PDF 要求中芯新技术支付该协定下相关费用。中芯新技术已向香港国际仲裁中心递交答辩状,认为根据合同义务需向PDF支付的款项已支付完全,无需额外支付费用。当前仲裁仍在持续进行中。
2. 于美国提交的民事诉状
就上述(一)中民事诉状,原告于2022年7月8日(美国洛杉矶时间)向原裁决法院递交了上诉通知书。美国联邦第九巡回上诉法院于2022 年7月11 日(美国洛杉矶时间)通知受理,当前案件仍在持续进行中。
2022年9月16日,本公司获悉,非执行董事任凯因涉嫌严重违纪违法,无法正常履职。2022年11月10 日,董事会根据本公司章程细则第132.2 条,免去任凯于本公司担任的非执行董事及董事会战略委员会成员职务,同时委任由国家集成电路基金提名的候选人杨鲁闽先生担任本公司非执行董事及战略委员会成员,自2022年11月10日生效。
十二、重大关联(连)交易
(一) 依据香港上市规则要求披露的不获豁免关连交易
1. 授出限制性股票单位
董事会宣布于2022 年4 月8 日,本公司建议根据2014 年以股支薪奖励计划授出2,451,668个限制性股票单位予13名本公司的关连人士(包括董事、前任董事、联合首席执行官及子公司董事)(“建议授出限制性股票单位”)。每个授予关连人士的上述限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股港股的权利。
根据2014年以股支薪奖励计划的条款,建议授出限制性股票单位将不收取任何代价,惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额(即根据建议授出限制性股票单位予以发行的普通股的面值)除外。
建议授出限制性股票单位及其项下拟进行的任何交易构成上市规则第14A 章项下的本公司不获豁免关连交易,故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。建议授出限制性股票单位及交易已于2022年6月24日本公司的股东周年大会上获独立股东批准。有关建议授出限制性股票单位,请参阅本公司日期为2022年4月10日的公告。
2. 授出限制性股票单位
董事会宣布于2022 年9月5 日,本公司建议根据2014年以股支薪奖励计划授出277,500个限制性股票单位予独立非执行董事吴汉明院士(“吴院士”)(“建议授出限制性股票单位”),惟须待独立股东于股东大会上批准。每个授予吴院士的上述限制性股票单位代表于其归属日期可收取一股港股的权利。
根据2014年以股支薪奖励计划的条款,向吴院士的授予将不收取任何代价,惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额(即根据建议授出限制性股票单位予以发行的普通股的面值)除外。
吴院士为本公司独立非执行董事,因此,吴院士为本公司的关连人士。向吴院士的授予及其项下拟进行的任何交易构成上市规则第14A 章项下的本公司不获豁免关连交易,故须遵守申报和公告的规定及拟提交独立股东批准。有关向吴院士授出限制性股票单位请参阅本公司日期为2022年9月5日的公告。
(二) 依据香港上市规则要求披露的不获豁免持续关连交易大唐控股框架协议-2022年至2024年
于2022年2月10 日,本公司与大唐控股订立经续期框架协议,年期为3 年,由2022年1月1日起至2024年12月31日止(“大唐控股框架协议”)。有关大唐控股框架协议项下交易的详情,请参阅本公司日期为2022年2月10日的公告。
于2022年5 月12 日,由于大唐控股对芯片代工服务的需求进一步增加,董事会批准修订和调整大唐控股框架协议截至2022年12月31日止年度的年度上限由1.81亿美元至2.66亿美元。除上述修订外,大唐控股框架协议下的所有其他条款和条件保持不变。有关修订的详情,请参阅公司日期为2022年5 月12日发布的公告。
于订立大唐控股框架协议和随后上限修订之日(即上述2022年5 月12日),大唐控股为本公司主要股东大唐香港(于上限修订之日持有本公司已发行股本总额约10.78%)的控股公司,根据香港上市规则第14A 章,大唐控股为大唐香港的联系人,因此为本公司关连人士。
交易|截至2022年12月31日止年度的交易金额全年上限|截至2022年12月31日止年度的实际交易金额
|百万美元|百万美元
本集团根据大唐控股框架协议取得的收入|266(经修订)|214
截至2022年12月31日止年度,本公司确认上文“(二)依据香港上市规则要求披露的不获豁免持续关连交易”中披露的持续关连交易项下实施协议的签立及执行均已遵循该等持续关连交易的相关定价原则相关的交易金额概无超过截至2022 年12月31日止年度的全年上限。
本公司独立非执行董事已向董事会确认,彼等已审阅所有不获豁免持续关连交易并认为:(a) 该等交易乃于本集团正常和一般业务过程中进行;
(b) 该等交易乃按一般商业条款或更佳条款订立;及
(c) 该等交易乃按照根据公平合理条款监管该等交易的相关协议进行且符合本公司股东整体利益。
审计师审阅持续关连交易
本公司审计师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港核证聘用准则3000》「历史财务资料审计或审阅以外的核证聘用」及参照《实务说明》第740 号“关于《香港上市规则》所述持续关连交易的核数师函件”报告本集团的持续关连交易。审计师已根据香港上市规则第14A.56 条发出载有结论(附有提供予香港联交所之副本)之无保留意见函件,并确认上述持续关连交易:(a) 已经获董事会批准;
(b) 在本集团提供货品或服务所涉及的交易中在各重大方面已按照本集团之价格政策;(c) 在各重大方面已根据规管交易之相关协议进行;及
(d) 未超出年度上限。
关联方交易
除上述者外,本集团与根据适用会计准则视为“关联方”的多方订立若干交易,而该等交易根据香港上市规则及科创板上市规则界定并不视作为关连交易。该等关联方交易的详情请参阅“第十一节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”。
(三) 与日常经营相关的关联交易
事项概述|查询索引
2022 年3 月30 日,公司董事会审议通过了《关于2022 年度日常关联交易额度预计的议案》。|详情请参阅刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报《证券日报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)日期为2022年3月31日的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》。
关联人|关联交易内容|2022年全年预计金额(人民币千元)|本期实际发生金额(人民币千元)|占同类交易金额的比例(%)
盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司(“盛吉盛”)|采购货物|2,000|217|0.0
|接受劳务|-|1,529|0.3
|向关联方出租资产|1,550|2,688|1.6
|向关联方买入机器设备|200,000|124,387|0.3
|向关联方卖出机器设备|10,000|2,130|0.2
|小计|213,550|130,951|
中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司(“中芯聚源”)|接受劳务|5,046|4,031|9.5
|向关联方出租资产|4,378|5,206|3.1
|小计|9,424|9,237|
凸版中芯彩晶电子(上海)有限公司(“凸版”)|采购货物|67,504|14,937|0.1
|向关联方出租资产|31,302|30,653|18.2
|小计|98,806|45,590|
灿芯半导体(上海)股份有限公司(“灿芯”)|销售货物|699,225|621,759|1.4
|小计|699,225|621,759|
|总计|1,021,005|807,537|
关联人|关联交易内容|2022年交易金额全年上限(百万美元)|本期实际发生金额(百万美元)
大唐控股及其关联公司|销售货物|266|214
关联人|关联交易内容|2022年交易金额全年上限(百万美元)|本期实际发生金额(百万美元)
芯鑫融资租赁有限责任公司|金融相关服务|2,500|496
|其他相关服务|50|-
(四) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
(五) 共同对外投资的重大关联交易
(六) 关联债权债务往来
(七) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)|
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)|-
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)|-
公司及其子公司对子公司的担保情况|
报告期内对子公司担保发生额合计|6,570,000
报告期末对子公司担保余额合计(B)|15,080,440
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)|
担保总额(A+B)|15,080,440
担保总额占公司净资产的比例(%)|11.3
其中:|
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)|-
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)|7,790,088
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)|-
上述三项担保金额合计(C+D+E)|7,790,088
未到期担保可能承担连带清偿责任说明|无
担保情况说明|无
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
结构性存款|自有资金|3,500,000|2,000,000|-
投资类型|基金管理人|投资份额|产品类型|投资类型|是否涉诉
嘉实快线货币A|嘉实基金管理有限公司|30,627,938|非保本浮动收益|无|否
嘉实快线货币A|嘉实基金管理有限公司|459,550,132|非保本浮动收益|无|否
嘉实现金宝货币|嘉实基金管理有限公司|81,063,790|非保本浮动收益|无|否
嘉实增益宝货币|嘉实基金管理有限公司|22,509,924|非保本浮动收益|无|否
通过发行以人民币募集的1,685,620,000 股于上交所科创板交易的普通股股票(“人民币股份”),本公司于2020 年7月16日在上交所科创板挂牌上市,成为首家在香港联交所主板和上交所科创板两地上市的红筹公司。
募集资金来源|募集资金总额|扣除发行费用后募集资金净额|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金承诺投资总额(1)|截至报告期末累计投入募集资金总额(2)|截至报告期末累计投入进度(%)(3)=(2)/(1)|本年度投入金额(4)|本年度投入金额占比(%)(5)=(4)/(1)|于截至本报告公告日未动用所得款项累计|未动用所得款项预计使用时间
科创板公开发行普通股股票|53,230,193,980|52,515,607,195|52,515,607,195|52,515,607,195|52,515,607,195|100.0|4,422,422,274|8.4|-|不适用
项目名称|是否涉及变更投向|募集资金来源|项目募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额(1)|截至报告期末累计投入募集资金总额(2)|截至报告期末累计投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|是否已结项|投入进度是否符合计划的进度|投入进度未达计划的具体原因|本项目已实现的效益或者研发成果|项目可行性是否发生重大变化,如是,请说明具体情况|节余的金额及形成原因
12 英寸芯片SN1 项目|否|科创板公开发行普通股股票|18,000,000,000|18,000,000,000|18,000,000,000|100.0|不适用|不适用|是|不适用|不适用|否|不适用
先进及成熟工艺研发项目储备资金|否|科创板公开发行普通股股票|7,000,000,000|7,000,000,000|7,000,000,000|100.0|不适用|不适用|是|不适用|不适用|否|不适用
成熟工艺生产线建设|否|科创板公开发行普通股股票|9,796,966,195|9,796,966,195|9,796,966,195|100.0|不适用|不适用|是|不适用|不适用|否|不适用
补充流动资金|否|科创板公开发行普通股股票|17,718,641,000|17,718,641,000|17,718,641,000|100.0|不适用|不适用|是|不适用|不适用|否|不适用
1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3. 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
4. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
5. 其他
第九节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|67,424,800|0.86|-|-|-|-67,424,800|-67,424,800|-|-
1、国家持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
2、国有法人持股|67,424,800|0.86|-|-|-|-67,424,800|-67,424,800|-|-
3、其他内资持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
其中:境内非国有法人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
境内自然人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
4、外资持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
其中:境外法人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
境外自然人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
二、无限售条件流通股份|7,836,431,755|99.14|18,939,720|-|-|57,293,221|76,232,941|7,912,664,696|100.00
1、人民币普通股|1,871,038,200|23.67|18,939,720|-|-|67,424,800|86,364,520|1,957,402,720|24.74
2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
3、境外上市的外资股|5,965,393,555|75.47|-|-|-|-10,131,579|-10,131,579|5,955,261,976|75.26
4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-
三、股份总数|7,903,856,555|100.00|18,939,720|-|-|-10,131,579|8,808,141|7,912,664,696|100.00
附注:本表格不包含转融通业务对股份变动的影响。
2. 股份变动情况说明