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任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
陶灵萍|灵康控股集团有限公司|董事长|2011 年6 月8日|
张辉|灵康控股集团有限公司|副董事长|2020 年12 月3日|
在股东单位任职情况的说明||||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
陶灵萍|灵康控股集团有限公司|董事长|2011 年6 月8日|
陶灵萍|浙江灵康益冠实业有限公司|执行董事|2011 年12 月26 日|
陶灵萍|浙江方通投资管理有限公司|执行董事|2011 年12 月27 日|
陶灵萍|浙江慧美投资管理有限公司|董事长|2011 年2 月8日|
陶灵萍|尚和康圆健康管理(杭州)有限公司|执行董事|2019 年6 月6日|
陶灵萍|浙江守正康圆实业发展有限公司|执行董事|2020 年4 月20 日|
陶小刚|海南灵康制药有限公司|执行董事、总经理|2017 年10 月9 日|
陶小刚|浙江灵康药业有限公司|执行董事、总经理|2010 年5 月1日|
陶小刚|海南美大制药有限公司|执行董事、总经理|2017 年10 月9 日|
陶小刚|海南美兰史克制药有限公司|执行董事、总经理|2017 年10 月9 日|
陶小刚|海南永田药物研究院有限公司|执行董事、总经理|2017 年10 月9 日|
陶小刚|西藏骅信医药有限公司|执行董事、总经理|2015 年6 月23 日|
陶小刚|山南中鑫商贸有限公司|执行董事|2016 年10 月26 日|
陶小刚|上海栩昌企业管理合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|2013 年1 月22 日|
王洪胜|海南灵康制药有限公司|副总经理|2013 年4 月22 日|
王洪胜|海南美大制药有限公司|监事|2011 年5 月30 日|
王洪胜|海南美兰史克制药有限公司|监事|2011 年6 月8日|
王洪胜|海南永田药物研究院有限公司|监事|2011 年5 月30 日|
王洪胜|山东灵康药物研究院有限公司|监事|2011 年7 月7日|
王洪胜|西藏骅信医药有限公司|监事|2013 年6 月23 日|
李双喜|海南灵康制药有限公司|常务副总经理|2017 年10 月|
何超|百大集团股份有限公司|独立董事|2020 年5 月9日|2023 年5 月8日
何超|浙江绿城医疗管理有限公司|董事兼总经理|2021 年7 月12 日|
何超| So-Young International Inc.|独立董事|2014 年5 月|
潘自强|浙江中坚科技股份有限公司|独立董事|2018 年5 月18 日|2024 年1 月4日
潘自强|宜宾天原集团股份有限公司|独立董事|2020 年8 月13 日|2023 年8 月13 日
潘自强|科润智能控制股份有限公司|独立董事|2021 年7 月27 日|2024 年7 月26 日
潘自强|浙江日发精密机械股份有限公司|独立董事|2022 年8 月12 日|2025 年8 月11 日
何前|浙江岳佑私募基金管理有限公司|董事长|2015 年3 月2日|
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在其他单位任职情况的说明||||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据公司章程的有关规定,董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定,高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|独立董事、外部董事、外部监事津贴依据股东大会决议执行;内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬管理制度领取薪酬;内部监事按照其在公司内的职务领取薪酬,不再另行领取监事薪酬或津贴;公司依据经营目标完成情况及业绩表现等,经考核确定公司高级管理人员的薪酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司董事、监事、高级管理人员的报酬已根据相关规定支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|500.11 万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
胡建荣|董事兼副总经理|离任|换届选举
王文南|董事|离任|换届选举
吕宽宪|监事会主席|离任|换届选举
张辉|董事|选举|换届选举
吕军|董事兼副总经理|选举|换届选举
何前|独立董事|选举|换届选举
邹碧瑜|监事|选举|换届选举
公司于2022 年6 月27 日收到上海证券交易所下发的《关于对灵康药业集团股份有限公司、控股股东灵康控股集团有限公司、关联方浙江灵康益冠实业有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理陶灵萍及有关责任人予以通报批评的决定》([2022]86 号),对公司及控股股东灵康控股、关联方浙江灵康益冠实业有限公司、董事长兼总经理陶灵萍女士、财务总监兼董事会秘书张俊珂先生予以通报批评。
公司于2022 年7 月12 日收到中国证监会西藏证监局《行政监管措施决定书》([2022]8 号),对公司及董事长兼总经理陶灵萍女士、财务总监兼董事会秘书张俊珂先生采取出具警示函的监管措施。
公司高度重视相关函件中指出的相关问题,组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习,加强内部管理,促进公司健康、稳定和持续发展,更好地维护和保障投资者权益。
会议届次|召开日期|会议决议
第三届董事会第十七次会议|2022 年3 月8 日|议案全部审议通过,不存在议案被否决的情况。
第四届董事会第一次会议|2022 年3 月25 日|议案全部审议通过,不存在议案被否决的情况。
第四届董事会第二次会议|2022 年4 月29 日|议案全部审议通过,不存在议案被否决的情况。
第四届董事会第三次会议|2022 年8 月26 日|议案全部审议通过,不存在议案被否决的情况。
第四届董事会第四次会议|2022 年10 月28日|议案全部审议通过,不存在议案被否决的情况。
第四届董事会第五次会议|2022 年12 月8 日|议案全部审议通过,不存在议案被否决的情况。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
陶灵萍|否|6|6||||否|3
陶小刚|否|6|6||||否|3
吕军|否|6|6||||否|3
张辉|否|5|3|2|||否|1
何超|是|6|3|3|||否|2
潘自强|是|6|2|4|||否|3
何前|是|5|2|3|||否|2
胡建荣|否|1|1||||否|0
王文南|否|1|1||||否|1
年内召开董事会会议次数|6
其中:现场会议次数|2
通讯方式召开会议次数|
现场结合通讯方式召开会议次数|4
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|潘自强、何前、张辉
提名委员会|何超、潘自强、吕军
薪酬与考核委员会|何前、何超、陶灵萍
战略委员会|陶灵萍、何超、陶小刚
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3 月1 日|关于第四届董事会董事候选人任职资格审核的议案|审议通过关于第四届董事会董事候选人任职资格审核的议案|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月31 日|关于2021 年年报审计工作所涉及重要事项的讨论|同意会计师事务所就2021年年报预审有关重大事项进行的处理。|对公司日常关联交易事项及对全资子公司进行担保事项进行审核
2022 年4月29 日|公司2021 年年度报告、2021 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告、2022 年第一季度报告|同意会计师事务所审定的公司2021 年度财务会计报告、2021 年度内部控制评价报告、2022 年第一季度报告,并同意将上述事项提交公司董事会审议。|
2022 年8月22 日|审议2022 年半年度报告及摘要、关于2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|审议通过2022 年半年度报告及摘要、关于2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
2022年10 月26日|审议2022 年第三季度报告|审议通过2022 年第三季度报告|
2022年12 月5 日|审议聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务及内部控制审计机构的议案|审议通过聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务及内部控制审计机构的议案|
母公司在职员工的数量|59
主要子公司在职员工的数量|438
在职员工的数量合计|497
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|133
销售人员|106
技术人员|172
财务人员|20
行政人员|66
合计|497
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士及以上|4
大专及本科|270
高中及以下|223
合计|497
公司根据当期经济效益及可持续发展状况决定薪酬水平,建立职、权、责、利相结合的运行机制和“对内具有公平性,对外具有竞争力”的薪酬体系,采取“以岗定薪、以能定级、以绩定奖”的分配形式,充分调动员工工作积极性,促进企业发展,实现企业与员工双赢。
教育培训是提高员工素质和知识技能、建立学习型企业的基本途径,也是发挥人力资源可持续发展的保证。公司人力资源部根据公司发展战略和经营目标,编制公司培训计划,组织、协调、实施各项培训任务。通过新员工上岗培训、在职技能提升培训、岗位内部学习、外派和外聘培训等形式,使员工对企业文化、经营理念、组织目标、产品服务等有足够了解,加速融入企业组织体系,不断提高自身专业技能,持续提升综合素质。
为了进一步完善公司利润分配事宜的决策程序和机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,加强对投资者的回报意识,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,明确规定了公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,具体内容详见公司章程第一百五十六条、第一百五十七条。(上海证券交易所网站,网址www.sse.com.cn)
报告期内,公司严格执行了《公司章程》的分红政策、分配原则和条件。相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用。中小投资者有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益得到了充分维护。
公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法,公司依据经营目标完成情况及业绩表现等,经考核确定公司高级管理人员的薪酬。公司将不断完善绩效考核体系,建立科学有效的激励和约束机制,充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性,提升公司业务经营效益和管理水平,促进公司经营效益持续稳步增长。
报告期内,公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系,并结合行业特征及企业经营实际,对内控制度不断进行持续完善与细化,提高了企业决策及管理效率,为企业经营管理及资产安全提供保障,有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理,内部控制制度符合法律法规要求,能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全和完善内控体系,内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标,保障了公司及全体股东的利益。
报告期内,公司严格按照上市公司规范运作的相关要求,根据《子公司管理制度》等相关内控制度,对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金等事项进行管理或监督,及时跟踪子公司财务状况等重大事项,及时履行信息披露义务,不断增强内控制度执行力和内控管理有效性。报告期内不存在子公司失去控制的现象。
具体内容详见公司于2023 年4 月22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《灵康药业集团股份有限公司内部控制审计报告》
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|107.50
排放口名称/排放口编号|污染物种类|国家或地方污染物排放标准||排放总量(吨/半年)|核定的排放总量(吨/年)|排放去向|排放情况
||执行标准|浓度限值(mg/L)||||
污水站排放口 DW001|pH|《化学合成类制药工业水污染物排放标准》(GB21904-2008)《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》(GB21908-2008)|6.0~9.0|不适用|不适用|进入城市污水处理厂|无超标排放
|色度||50|不适用|不适用||
|悬浮物||50|0.088|未核定||
| BOD5||20|0.036|未核定||
| CODCr||100|0.187|5.722||
|氨氮(以N计)||20|0.009|0.954||
|总氮||30|0.139|2.861||
|总磷||1.0|0.007|未核定||
|总有机碳||30|0.062|未核定||
|急性毒性(HgCl2毒性当量)||0.07|0.001|未核定||
|总铜||0.5|0|未核定||
|挥发酚||0.5|0|未核定||
|硫化物||1.0|0|未核定||
|硝基苯类||2.0|0|未核定||
|苯胺类||2.0|0|未核定||
|二氯甲烷||0.3|0|未核定||
|总锌||0.5|0|未核定||
|总氰化物||0.5|0|未核定||
|阴离子表面活性剂(LAS)|污水综合排放标准》(GB8978-1996)|/|不适用|不适用||
原料车间出水口 DW002|总汞|《化学合成类制药工业水污染物排放标准》(GB21904-2008)|0.05|未生产|未核定|排至厂内综合污水处理站|无超标排放
|烷基汞||不得检出*|未生产|不适用||
|总镉||0.1|未生产|未核定||
|六价铬||0.5|未生产|未核定||
|总砷||0.5|未生产|未核定||
|总铅||1.0|未生产|未核定||
|总镍||1.0|未生产|未核定||
雨水排放口1 DW004|pH|/|/|/|不评价|排入高新区雨水管网|无超标排放
| CODCr|/|/|/|不评价||
|氨氮|/|/|/|不评价||
雨水排放口2 DW005|pH|/|/|/|不评价|排入高新区雨水管网|无超标排放
| CODCr|/|/|/|不评价||
|氨氮|/|/|/|不评价||
排放口名称/排放口编号|污染物种类|国家或地方污染物排放标准||排放总量(吨/半年)|核定的排放总量(吨/年)|排放去向|排放情况
||执行标准|浓度限值(mg/L)||||
锅炉排放口1 DA001|颗粒物|锅炉大气污染物排放标准(GB 13271-2014)|20|0|未核定|锅炉燃料为天然气,锅炉废气经22m 高的锅炉烟囱排放。|无超标排放
|二氧化硫(SO2)||50|0|未核定||
|氮氧化物(NOX)||150|0.053|1.805||
|烟气黑度(级)||≤1|不适用|不适用||
锅炉排放口2 DA002|颗粒物|锅炉大气污染物排放标准(GB 13271-2014)|20|0|未核定||无超标排放
|二氧化硫(SO2)||50|0|未核定||
|氮氧化物(NOX)||150|0.021|1.805||
|烟气黑度(级)||≤1|不适用|不适用||
原料车间废气排放口|颗粒物|制药工业大气污染物排放标准(GB37823-2019)|30|0|未核定|喷淋处理后通过15m排气管排放|
|非甲烷总烃||100|0|0.05592||
固体车间排气口1 DA003|粉尘|大气污染物综合排放标准(GB 16297-1996)|120|未生产|未核定|生产车间废气经设备自带专门收尘吸尘柜,高效初效过滤后高空排放。|无超标排放
固体车间排气口2 DA004|粉尘|大气污染物综合排放标准(GB 16297-1996)|120|未生产|未核定||无超标排放
固体车间排气口3 DA005|粉尘|大气污染物综合排放标准(GB 16297-1996)|120|未生产|未核定||无超标排放
固体车间排气口4 DA006|粉尘|大气污染物综合排放标准(GB 16297-1996)|120|未生产|未核定||无超标排放
声环境功能区类别|执行厂界噪声排放标准|||排放情况
|昼间|夜间|标准名称|
3类|65dB(A)|55dB(A|《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的2 类标准|无超标排放
固体(危险)废物名称|类别编号|产生量(吨/半年)|转移量(吨/半年)|贮存量(吨/半年)
医药废物| HW02|0.196|0.196|0
废药物、药品| HW03|22.984|22.984|0
其他废物| HW49|0.64|0.64|0
废矿物油| HW08|0|0|0
一般工业固废|/|9.515|9.515|0
治理设施名称|防治污染设施的建设|运行情况
污水处理站|设计处理能力360t/d,实际处理量120t/d,采用污水处理OA 工艺。|正常使用
粉尘处理|经设备自带专门收尘吸尘柜,高效初效过滤后经高空的排气管排放。|正常使用
锅炉废气|锅炉燃料为天然气,锅炉废气经22m 高的锅炉烟囱排放。|正常使用
原料车间废气|经喷淋处理后通过15m 排气管高空排放。|正常使用
固体(危险)废物|设立有一般工业固废贮存、危险废物贮存间。|正常使用
项目名称|环评批复名称|验收批复
 GMP 新建工程项目|2012 年9 月5 日取得海南省国土环境资源厅关于批复海南灵康制药有限公司GMP 新建工程项目环境影响报告书的函(琼土环资函〔2012〕1533 号)|2014 年4 月24 日取得海南省国土环境资源厅关于海南灵康制药有限公司 GMP 新建工程竣工环境保护验收意见的函(琼土环资函〔2014〕722 号)
||2015 年8 月10 日取得海南省生态环境保护厅关于海南灵康制药有限公司 GMP 新建工程项目非头孢类中小试车间竣工环保验收意见的函(琼环函〔2015〕983 号)
冻干粉针剂生产线项目|2014 年4 月8 日取得海口市环境保护局关于批复海南灵康制药有限公司冻干粉针剂生产线项目环境影响报告表的函(海环审〔2014〕273 号)|2017 年8 月14 日取得海口市生态环境保护局关于海南灵康制药有限公司冻干粉针剂生产线项目竣工环境保护验收意见的函(海环审〔2017〕301 号)
粉针剂生产线项目|2014 年4 月8 日取得海口市环境保护局关于批复海南灵康制药有限公司粉针剂生产线项目环境影响报告表的函(海环审〔2014〕277号)|未验收
药谷二期建设项目|2015 年4 月21 日取得海口市环境|未验收
项目名称|环评批复名称|验收批复
|保护局关于批复海南灵康制药有限公司药谷二期建设项目环境影响报告表的函(海环审〔2015〕348号)|
口服固体制剂生产线项目|2015 年12 月22 日取得海口市环境保护局关于批复灵康制药口服固体制剂生产线项目环境影响报告表的函(海环审〔2015〕1072 号)|2017 年8 月14 日取得海口市生态环境保护局关于灵康制药口服固体制剂生产线项目竣工环境保护验收意见的函(海环审〔2017〕300 号)
头孢粉针制剂生产线建设项目|2017 年8 月14 日取得海口市生态环境保护局关于批复海南灵康制药有限公司头孢粉针制剂生产线建设项目环境影响报告表的函(海环审〔2017〕299 号)|本项目于2019 年11 月18 日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统公示结束,并于2019 年11 月18 日完成全国建设项目竣工环境保护验收系统企业自验信息的提交。
预案名称|突发环境事件应急预案
海南灵康制药有限公司突发环境事件应急预案|公司制定了突发环境事件应急预案,并于2017 年5 月2 日在海口市秀英环保局备案,备案编号:460105-2017-025-L2020 年7 月9 日提交《回顾性评估报告》备案
排污许可证|环境自行监测方案
公司于2021 年4 月8 日取得排污许可证,由海南省生态环境保护厅发证。|取得排污许可证后,已在海南省污染源监测数据管理系统生成企业自行监测方案
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|3.87|
其中:资金(万元)||
物资折款(万元)|3.87|
惠及人数(人)||
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|115|
其中:资金(万元)|115|
物资折款(万元)||
惠及人数(人)||
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|产业扶贫|
公司持续为公司藏区员工提供培训服务,提高工作技能;公司及子公司进一步帮助解决公司所在地脱贫人员的就业及发展问题,2021 年下半年开始分步实施白灵芝产业乡村振兴项目,公司总投资400 多万元在扎塘镇吉林村建设50 个智能集装箱出菇房项目,已建成并投入生产中。该项目的实施将直接帮扶当地村民,学习先进种植技术,积累种植管理经验,帮助当地农牧民就业及创收,继续按照西藏自治区关于巩固拓展脱贫攻坚成果的要求,开展各项脱贫攻坚工作。
公司作为上市企业,一直以来深耕实体经济,充分发挥资本力量,主动承担社会责任。公司始终以支持社会发展为己任,长期致力于促进社会经济各项事业的发展。公司将充分发挥资本力量与发展实体经济相结合,为服务社会经济发展和民生事业,精准扶贫脱贫、生态保护、创业就业作出新贡献。
与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|灵康控股集团有限公司、陶灵刚、陶灵萍|1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人目前没有,将来也不会以任何形式从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他公司从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动。2、本公司/本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:(1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(2)以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(3)以其他方式介入(不论直接或间接)任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本公司/本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,本公司/本人届时控制的其他企业应将相关业务出售,公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本公司/本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,本公司|长期有效|是|是||
|||/本人届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。|||||
|分红|公司|公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利,以人民币计价和支付。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。(具体内容详见招股书)|长期有效|是|是||
与再融资相关的承诺|其他|灵康控股集团有限公司、陶灵刚、陶灵萍|注一|2020 年12 月7日至2026 年12 月6日|是|是||
|其他|董事、高级管理人员|注二|2020 年12 月7日至2026 年12 月6日|是|是||
注一:鉴于公司拟公开发行可转换公司债券,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司提出了应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施。根据中国证监会的相关要求,为推进公司填补回报措施的切实履行,公司控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺;
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
注二:鉴于公司拟公开发行可转换公司债券,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司提出了应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施。根据中国证监会的相关要求,为推进公司填补回报措施的切实履行,本人作为公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权。
6、如果上市公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公开发行可转换公司债券的相关制度及承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
(1)《企业会计准则解释第15 号》第一条和第三条
财政部于2021 年12 月31 日发布了《企业会计准则解释第15 号》(以下简称“解释15号”)。根据解释15 号:
1本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的,按照《企业会计准则第14 号——收入》、《企业会计准则第1 号——存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出,自2022 年1 月1 日起实施。本集团在2022 年度财务报表中对2021 年1 月1 日之后发生的试运行销售追溯应用解释15 号的上述规定,该变更对2022 年1 月1 日及2021 年度财务报表无影响。
2本集团在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”,不仅包括履行合同的增量成本(直接人工、直接材料等),还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额(用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等),自2022 年1 月1 日起实施。本集团按照解释15号的规定,对于首次实施日2022 年1 月1 日尚未履行完成所有义务的合同,累积影响数调整
2022 年年初留存收益及其他相关的财务报表项目,未调整2021 年比较财务报表数据。该变更对2022 年1 月1 日财务报表无影响。
(2)《企业会计准则解释第16 号》
财政部于2022 年12 月13 日发布了《企业会计准则解释第16 号》(以下简称“解释16号”)。根据解释16 号:
1本集团作为分类为权益工具的金融工具的发行方,如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的,则本集团在确认应付股利时,对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项,该股利的所得税影响计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项,该股利的所得税影响计入所有者权益项目,自2022 年1 月1 日起实施。该等应付股利确认于2022 年1 月1 日之前且相关金融工具在2022 年1 月1 日尚未终止确认的,进行追溯调整。该变更对2022 年1 月1 日及2021 年度财务报表无影响。
2对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的(含修改发生在等待期结束后的情形),本集团在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益,自2022 年1 月1 日起实施。本集团按照解释16 号的规定,对于2022 年1 月1 日之前发生的该类交易进行调整,将累积影响数调整2022 年1 月1 日留存收益及其他相关财务报表项目,未调整2021 年比较财务报表数据。该变更对2022 年1 月1 日财务报表无影响。
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健会计师事务所、中审众环会计师事务所进行了事先沟通说明,双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。
|原聘任|现聘任
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|60|60
境内会计师事务所审计年限|12|1
境内会计师事务所注册会计师姓名|/|吕洪仁、杜明、叶笃鹏
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|/|1
天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务,同时综合考虑公司业务发展情况和审计工作需要,经公司审慎评估和研究,并与天健会计师事务所、中审众环会计师事务所友好沟通,公司改聘中审众环会计师事务所为公司2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
事项概述|查询索引
全资子公司浙江灵康向实际控制人陶灵萍女士租用办公用房|www.sse.com.cn(公告编号:2018-052)
2021 年8 月公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署了《成都上锦南府医院药
品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》,合同金额每年3 亿元,期限3 年。公司已积极与院方就医院药品、试剂、医用耗材等物资的供应和长期配送业务开展深入探讨和对接,并逐步落地相应业务。由于配送业务梳理需要时间,且同时受到物流运输、人员流动受阻的影响,2022 年公司完成配送业务10.26 万元(含税)(净额法),存在合同进展未达预期的风险。
报告期内对子公司担保发生额合计||||||37,978,455.65||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||18,268,297.95||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||18,268,297.95||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||1.61||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||||||||||
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|自有资金|27,600|7,000|
银行理财|募集资金|25,000|0|
券商产品|自有资金|7,000|3,000|
券商产品|募集资金|30,000|25,000|
信托产品|自有资金|6,000|0|542.77
其他|自有资金|3,000|3,000|
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
杭州银行科技支行|保本浮动收益|20,000.00|2021-07-23|2022-01-23|募集资金|||1.8%/3.25%/3.45%||328.12|本息按期收回|是||
中国工商银行山南分行|保本浮动收益|15,000.00|2021-11-23|2022-02-22|自有资金|||1.05%/2.67%||99.85|本息按期收回|是||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|5,000.00|2021-11-23|2022-2-21|自有资金|||4.50%||56.10|本息按期收回|是||
中国工商银行萧山分行|保本浮动收益|5,000.00|2021-09-28|2022-03-31|募集资金|||1.5%/3.45%||81.85|本息按期收回|是||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|5,000.00|2021-12-02|2022-05-30|募集资金|||4.50%||111.20|本息按期收回|是||
中建投信托股份有限公司|非保本固定收益|3,000.00|2021-06-22|2022-12-22|自有资金|||7.20%|||本金逾期44.33万元|是||
中建投信托股份有限公司|非保本固定收益|3,000.00|2021-06-29|2022-06-29|自有资金|||7.30%|||本金逾期498.44万元|是||
五矿证券有限公司|非保本浮动收益|2,000.00|2021-07-23|2022-07-23|自有资金|||||19.35|本息按期收回|是||
杭州银行科技支行|保本浮动收益|10,000.00|2022-01-13|2022-04-13|自有资金|||1.52%/3.2%/3.4%||37.48|本息按期收回|是||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|20,000.00|2022-01-25|2022-07-25|募集资金|||4.10%||408.93|本息按期收回|是||
浦发银行拉萨分行|非保本浮动收益|2,000.00|2022-01-26|2022-02-25|自有资金|||2.8%/3%||5.00|本息按期收回|是||
成都银行股份有限公司|保本浮动收益|5,600.00|2022-02-24|2022-05-24|自有资金|||3.50%||40.15|本息按期收回|是||
中国工商银行山南分行|保本浮动收益|10,000.00|2022-02-25|2022-05-31|自有资金|||1.3%/2.2%||40.27|本息按期收回|是||
浦发银行拉萨分行|非保本浮动收|2,000.00|2022-02-28|2022-05-30|自有资金|||1.40%/3.10%/3.30%||15.84|本息按期收回|是||
|益|||||||||||||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|5,000.00|2022-04-18|2022-10-18|募集资金|||4.00%||100.67|本息按期收回|是||
中国工商银行山南分行|保本浮动收益|10,000.00|2022-06-08|2022-09-06|自有资金|||1.05%/1.93%||47.59|本息按期收回|是||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|5,000.00|2022-06-28|2022-12-27|募集资金|||4.20%||105.42|本息按期收回|是||
杭州银行科技支行|保本浮动收益|3,000.00|2022-06-30|2022-09-30|自有资金|||1.5%/3.14%/3.34%||24.21|本息按期收回|是||
杭州银行科技支行|保本浮动收益|3,000.00|2022-07-13|2022-10-13|自有资金|||3.04%||23.34|本息按期收回|是||
中信证券股份有限公司|保本浮动收益|5,000.00|2022-07-28|2023-01-31|募集资金|||0.50%/8.42%|||未到期|是||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|15,000.00|2022-07-28|2023-01-31|募集资金|||4.10%|||未到期|是||
金鹰基金管理有限公司|非保本浮动收益|3,000.00|2022-07-23||自有资金||||||未到期|是||
杭州银行科技|保本|3,000.00|2022-|2023-|自有|||1.5%/2.83%/3.03%|||未到期|是||
支行|浮动收益||10-11|01-11|资金|||||||||
杭州银行科技支行|保本浮动收益|2,000.00|2022-10-24|2023-01-28|自有资金|||1.5%/2.83%/3.03%|||未到期|是||
杭州银行科技支行|保本浮动收益|2,000.00|2022-11-30|2023-03-02|自有资金|||1.6%/2.9%/3.1%|||未到期|是||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|5,000.00|2022-12-08|2023-09-05|募集资金|||3.60%|||未到期|是||
金元证券股份有限公司|保本固定收益|3,000.00|2022-12-20|2023-06-20|自有资金|||3.50%|||未到期|是||
(1)建筑工程合同
序号|合同名称|发包方|承包方|合同主要内容|合同金额|合同签订日期
1|建设工程施工合同|灵康制药|金磐集团有限公司|工程施工承包|15,000.00|2016年8月30 日
(2)授信合同及银行借款合同1)授信合同
序号|合同名称|授信人|授信额度|授信期限
1|授信额度协议|南洋商业银行海口分行|5,000.00|2021.4.21-2023.4.21
2|综合授信协议|光大银行海口分行|12,500.00|2021.1.4-2024.1.3
3|综合授信协议|光大银行拉萨分行|5,000.00|2022.1.20-2023.1.19
2)借款合同
序号|合同名称|贷款方|借款方|借款金额|借款期限
1|流动资金贷款合同|光大银行拉萨分行|本公司|5,000.00|2022.1.20-2023.1.19
2|流动资金借款合同|中国银行山南分行|本公司|8,000.00|2022.4.2-2023.4.1
3|流动资金借款合同|工商银行山南分行|本公司|10,000.00|2022.11.30-2023.11.27
(3)担保、抵押、质押合同
序号|合同名称|编号|担保人/抵押人|被担保人|授信/承兑人/债权人|担保金额|担保物/质押物
1|最高额保证合同|最高额保证合同编号 GC2021042100000116/G C2021042100000118|本公司/陶灵萍|灵康制药|南洋商业银行海口分行|5,000.00|连带责任保证
2|最高额保证合同|最高额保证合同编号392120051723-B|本公司|灵康制药|光大银行海口分行|12,500.00|连带责任保证
3|最高额抵押合同|最高额抵押合同编号392120051723-D|灵康制药|灵康制药|光大银行海口分行|12,500.00|土地使用权(海口市国用【2014 】第003498 号)厂房(海口市房权证海房字第 HK450515 号、第 HK450517 号、第 HK450518 号、第 HK450520 号、第 HK450522 号、第 HK450523 号
4|最高额保证合同|最高额保证合同编号 LS-JGB-BZB-2022001|陶灵萍|本公司|光大银行拉萨分行|5,000.00|连带责任保证
5|保证合同|保证合同编号2022 年山流保字002 号|陶灵萍|本公司|中国银行山南分行|8,000.00|连带责任保证
6|保证合同|保证合同编号0015800133-2022 年山南(保)字00012 号|陶灵萍|本公司|工商银行山南分行|10,000.00|连带责任保证
(4)其他合同
序号|合同名称|交易方|交易对方|合同主要内容|合同金额|合同签订日期
1|成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同|西藏骅信|成都上锦南府医院|药品、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等|90,000.00(期限3 年,每年30,000.00)|2021 年8 月12 日
境内自然人持股|||||||||
4、外资持股|||||||||
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件流通股份|721,227,382|100||||10,802|10,802|721,238,184|100
1、人民币普通股|721,227,382|100||||10,802|10,802|721,238,184|100
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其他|||||||||
三、股份总数|721,227,382|100||||10,802|10,802|721,238,184|100
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640 号文核准,公司于2020 年12 月1 日公开发行了525 万张可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额为525,000,000 元,期限6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412 号文同意,公司发行的525,000,000 元可转换公司债券于2020 年12 月22 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“灵康转债”,债券代码“113610”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定,公司该次发行的“灵康转债”自2021 年6 月7 日起可转换为本公司A 股普通股股票。
2022 年1 月1 日至2022 年12 月31 日期间,累计共有92,000 元灵康转债转换为公司A 股股票,累计转股股数为10,802 股。根据该转股结果,公司总股本相应增加10,802 股,公司总股本由721,227,382 股变更为721,238,184 股。
按发行在外的普通股加权平均数718,451,969.08 股摊薄计算,公司2021 年度基本每股收益为0.09 元,按新股本总额721,238,184 股摊薄计算,归属于普通股股东的每股净资产2.02 元。
股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格(或利率)|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期
可转换公司债券、分离交易可转债||||||
灵康转债|2020 年12月7 日|100|5,250,000|2020 年12月22 日|5,250,000|2026 年12月6 日
根据中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2640 号),公司于2020 年12 月1 日公开发行了525,000 手可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额52,500.00 万元,期限6 年,票面利率设定为:第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412 号文同意,公司52,500.00 万元可转换公司债券于2020 年12 月22 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“灵康转债”,债券代码“113610”。
截至报告期末普通股股东总数(户)|25,556
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|21,841
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
灵康控股集团有限公司||339,652,800|47.09||质押|154,459,600|境内非国有法人
陶灵萍||48,157,200|6.68||无||境内自然人
王文南||21,908,600|3.04||无||境内自然人
陶小刚||16,128,840|2.24||质押|8,720,000|境内自然人
金鹰基金-沈建军-金鹰优选36 号单一资产管理计划|-4,035,500|15,430,059|2.14||无||其他
华润元大基金-朱明良-华润元大基金创盈1 号单一资产管理计划|-2,840,000|14,836,089|2.06||无||其他
国信证券-姜晓东-国信证券鼎信掘金108 号单一资产管理计划||14,260,000|1.98||无||其他
陶灵刚||9,825,141|1.36||冻结|6,420,960|境内自然人
灵康药业集团股份有限公司回购专用证券账户|8,301,493|8,301,493|1.15||无||其他
单英浩|516,500|5,966,500|0.83||无||境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
灵康控股集团有限公司||339,652,800|||人民币普通股|339,652,800|
陶灵萍||48,157,200|||人民币普通股|48,157,200|
王文南||21,908,600|||人民币普通股|21,908,600|
陶小刚||16,128,840|||人民币普通股|16,128,840|
金鹰基金-沈建军-金鹰优选36 号单一资产管理计划||15,430,059|||人民币普通股|15,430,059|
华润元大基金-朱明良-华润元大基金创盈1号单一资产管理计划||14,836,089|||人民币普通股|14,836,089|
国信证券-姜晓东-国信证券鼎信掘金108号单一资产管理计划||14,260,000|||人民币普通股|14,260,000|
陶灵刚||9,825,141|||人民币普通股|9,825,141|
灵康药业集团股份有限公司回购专用证券账户||8,301,493|||人民币普通股|8,301,493|
单英浩||5,966,500|||人民币普通股|5,966,500|
前十名股东中回购专户情况说明|截至2022 年12 月31 日,灵康药业集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份8,301,493 股,占公司总股本的比例为1.15%
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|无
上述股东关联关系或一致行动的说明|在上述股东中,公司已知陶灵萍、陶灵刚、陶小刚为兄妹关系,陶灵萍持有灵康控股集团有限公司100%的股权。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无
名称|灵康控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人|陶灵萍
成立日期|2011 年6 月8 日
主要经营业务|一般项目:家用电器销售;珠宝首饰批发;机械设备销售电子产品销售;纸浆销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);供应链管理服务;企业管理;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场调查建筑材料销售;橡胶制品销售;控股公司服务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|无
姓名|陶灵萍
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|灵康药业集团股份有限公司董事长兼总经理、灵康控股集团有限公司执行董事
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
姓名|陶灵刚
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|无
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
回购股份方案名称|灵康药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
回购股份方案披露时间|2022 年3 月10 日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)|拟回购数量为2,380,952 股-4,761,904 股,占公司总股本的比例为0.3301-0.6602
拟回购金额|3,000 万元-6,000 万元
拟回购期间|2022 年3 月9 日至2023 年3 月8 日
回购用途|员工持股计划和股权激励
已回购数量(股)|8,301,493
已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)(如有)|不适用
公司采用集中竞价交易方式减持|无
回购股份的进展情况|
根据中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2640 号),公司于2020 年12 月1 日公开发行了525,000 手可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额52,500.00 万元,期限6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412 号文同意,公司52,500.00 万元可转换公司债券于2020 年12 月22 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“灵康转债”,债券代码“113610”。根据有关规定和《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“灵康转债”自发行结束之日(2020 年12 月7 日)起满六个月后的第一个交易日,即2021 年6 月7 日起可转换为公司股份。
可转换公司债券名称|灵康转债|
期末转债持有人数|17,602|
本公司转债的担保人|灵康控股集团有限公司|
前十名转债持有人情况如下:||
可转换公司债券持有人名称|期末持债数量(元)|持有比例(%)
 UBS   AG|47,086,000|10.28
中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金|40,844,000|8.92
中国银行股份有限公司-天弘增强回报债券型证券投资基金|21,383,000|4.67
 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL|17,300,000|3.78
富国富益进取固定收益型养|12,064,000|2.63
老金产品-中国工商银行股份有限公司||
中国农业银行股份有限公司-安信目标收益债券型证券投资基金|11,926,000|2.60
西北投资管理(香港)有限公司-西北飞龙基金有限公司|10,000,000|2.18
中国银河证券股份有限公司-天弘安盈一年持有期债券型发起式证券投资基金|9,278,000|2.03
中国工商银行-富国天利增长债券投资基金|9,099,000|1.99
中国银河证券股份有限公司|6,369,000|1.39
可转换公司债券名称|本次变动前|本次变动增减|||本次变动后
||转股|赎回|回售|
灵康转债|457,949,000|92,000|||457,857,000
可转换公司债券名称|灵康转债
报告期转股额(元)|92,000
报告期转股数(股)|10,802
累计转股数(股)|7,798,184
累计转股数占转股前公司已发行股份总数(%|1.0930
尚未转股额(元)|457,857,000
未转股转债占转债发行总量比例(%)|87.2109
可转换公司债券名称||灵康转债||
转股价格调整日|调整后转股价格|披露时间|披露媒体|转股价格调整说明
2021 年5 月31 日|8.61|2021 年5 月25日|上海证券交易所|公司实施2020年度权益分派,每10 股派发现
||||金红利2.00 元,转股价格由原来的8.81 元/股调整为8.61 元/股
2022 年7 月5 日|8.51|2022 年6 月29日|上海证券交易所|公司实施2021年度权益分派,每10 股派发现金红利1.00 元,转股价格由8.61元/股调整为8.51元/股
截至本报告期末最新转股价格||8.51||
众环审字(2023)0300051 号
灵康药业集团股份有限公司全体股东:
我们审计了灵康药业集团股份有限公司(以下简称灵康药业公司)财务报表,包括2022 年12月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了灵康药业公司2022 年12 月31 日合并及母公司的财务状况以及2022 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于灵康药业公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
如财务报表附注四、30 收入之说明及六、39 营业收入/营业成本所述:
灵康药业公司主要从事抗感染类、肠外营养类和消化系统类等药品的研发、生产与销售。2022 年度,灵康药业公司销售药品确认的营业收入为人民币281,788,788.38 元。
灵康药业公司主要销售药品,属于在某一时点履行的履约义务,在产品已经发出并经客户签收,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
由于营业收入是灵康药业公司的关键业绩指标之一,可能存在灵康药业公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将收入确认确定为关键审计事项。
(3) 对营业收入及毛利率实施分析程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;
(4) 对于营业收入,以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括发票、销售合同、出库单、物流单、银行收款回单等;
(5) 结合应收账款函证,以抽样方式向客户函证本期销售额;
如财务报表附注四、10 金融工具减值及六、3 应收账款所述:
截至2022 年12 月31 日,灵康药业公司应收账款账面余额为人民币114,113,287.62 元,坏账准备为人民币
21,898,769.53 元,账面价值为人民币92,214,518.09 元。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征,以应收账款组合为基础,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,管理层以账龄为依据划分组合,参照历史信用损失经验,并根据前瞻性估计予以调整,编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表,据此确定应计提的坏账准备。
(4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确;
(三)销售费用确认
如财务报表附注六、41 销售费用所述:
2022 年度销售费用236,618,674.65元,较2021 年度423,913,646.56 元下降187,294,971.91 元,同比下降44.18%。由于销售费用可能存在核算不规范或存在计入错误的会计期间导致的错报风险,我们将销售费用确认确定为关键审计事项。
针对销售费用确认,我们实施的审计程序主要包括:
(1) 了解与销售费用相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
(2) 对销售费用实施分析程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;
(3) 以抽样方式检查与市场营销服务费确认相关的支持性文件,包括协议、发票、付款申请单、其他证据链等,评价费用发生的真实性和合理性;
(4) 向公司管理层及其他相关人员询问了解
本年度开展医药合同销售组织业务的背景及商业逻辑,查询医药推广商的工商登记资料,确认医药推广商与公司是否存在关联关系;
(5) 以抽样方式对主要医药推广商进行实地走访、函证本期市场营销服务费发生额及往来款项余额,确认销售费用的真实性、完整性;
(6) 对资产负债表日前后确认的销售费用实施截止测试,评价销售费用是否在恰当期间确认;
(7) 检查与销售费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
灵康药业公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
灵康药业公司管理层(以下简称“管理层”)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估灵康药业公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算灵康药业公司、终止运营或别无其他现实的选择。
灵康药业公司治理层负责监督灵康药业公司财务报告过程。
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,
并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对灵康药业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致灵康药业公司不能持续经营。
(六) 就灵康药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
吕洪仁
杜明
叶笃鹏
中国·武汉2023年4月20日
项目|附注|2022 年12 月31 日|2021 年12 月31 日
流动资产:|||
货币资金|七、1|575,762,680.18|986,937,296.90
结算备付金|||
拆出资金|||
交易性金融资产|七、2|389,514,770.94|579,125,161.17
衍生金融资产|||