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报告期内,公司按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等相关要求及公司内部控制制度,对控股子公司的规范运作、投资、信息披露、财务资金、担保管理、人力资源及生产运营等事项实行管理控制,明确了重大事项的报告制度和审议程序。根据公司实际经营情况,在重要人事任免、营销、物流、大宗物资采购方面进行集团集中管控,通过制度化手段实现对控股子公司的有效管理,提高公司整体运作效率和抗风险能力。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年财务报告内部控制情况进行审计,并出具了标准无保留意见的《2022 年度内部控制审计报告》,全文详见2023 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022 年度内部控制审计报告》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|4,578.31
公司报告期内建有三个生产厂区(五洲特纸、浙江五星、江西五星)。根据浙江省生态环境厅《关于公布2022 年浙江省重点排污单位名录的通知》及江西省生态环境厅发布的《2022 年全省重点排污单位名录汇总名单》要求,五洲特纸和浙江五星被浙江省生态环境厅列为2022 年重点排污单位,江西五星被江西省生态环境厅列为2022 年重点排污单位。
公司及下属子公司严格遵守国家、地方的环保法律法规,自觉履行社会责任,通过加强源头管控、过程控制以及强化环保设施管理等措施,确保污染物达标排放。公司主要污染物为废水、废气和固体废物,公司三个厂区已建有污水处理站三座,合计设计处理能力为66000m3/d,设计处理工艺为物化+生化+深度处理(砂滤)。报告期内,公司重大环境污染事故、环境影响事件为零,主要污染物排放总量低于排污许可排放量,排放浓度符合国家相关排放标准。
公公公公|公公公公公公公|公公公公|公公公公公|公公公公公公公公公)|公公公公公公)|公公公公公公公公公公|公公公公公公公公公)|公公公公
公公公公| COD|公公公公|1公|13.15mg/L|14.94|公公公公公公公公公公公公公公公公公GB3544-2008)|80.138|公
|公公|||0.38mg/L|0.45||2.414|公
公公公公| COD|公公公公|1公|25.21mg/L|37.73|公公公公公公公公公公公公公公公公公GB3544-2008)|75.290|公
|公公|||1.06mg/L|1.54||1.844|公
公公公公| COD|公公公公|1公|26.60 mg/L|183.64|公公公公公公公公公公公公公公公公公GB18918-2002)公公A公公|377.8|公
|公公|||0.42mg/L|2.99||7.56|公
|公公|||0.08 mg/L|0.06||10.3|公
|公公公公|公公公公公|1公|19.42mg/m3|43.82|公公公公公公公公公公公公公公公GB13223-2011)|196.18|公
|公公公公|||35.16 mg/m3|81.67||196.18|公
一、废水
公司三个生产厂区各建设了一套采用“物化+生化+深度处理”工艺的废水处理系统,主要情况如下:
公司各造纸生产线产生的废水主要是含有少许细小纤维、填料和胶料等。各厂区造纸生产线的废水经集水池收集后先进行物理净化,然后进入生化池进行生化处理,最后经砂滤过滤后达标排放。
各生产厂区内的生活污水经收集后泵入生化池,与生产废水一并处理达标后排放。
二、废气
五洲特纸厂区造纸车间填料制备工序产生的少许含有淀粉等成份的粉尘废气经布袋式除尘器处理达标后高空排放。废水处理站污泥池和污泥储存处产生的臭气经收集后采用次氯酸钠与氢氧化钠喷淋处理后达标高空排放。
浙江五星造纸车间填料制备工序产生的少许含有淀粉等成份的粉尘废气经布袋式除尘器处理达标后高空排放。废水处理站污泥池和污泥储存处产生的臭气经收集后采用次氯酸钠与氢氧化钠喷淋处理后达标高空排放。淋膜车间PE 粒子高温熔融时产生的VOCs 废气经收集后采用催化氧化+活性炭吸附处理,达标后高空排放。
江西五星废气主要是热电厂燃煤锅炉产生的烟气,目前热电厂有两台130t/h 燃煤循环流化床锅炉,分别各有一套独立的锅炉烟气处理系统,燃煤锅炉烟气经炉内石灰石脱硫+SCNR 脱硝+布袋除尘+炉外烟气湿法脱硫处理达标后高空排放。
三、噪声
公司三个生产厂区噪声主要集中在制浆工序的碎浆、打浆设备,造纸车间的真空泵、空压机和废水处理站的鼓风机等部位。对碎浆、打浆设备安装时采用减震措施和隔噪处置;对真空泵系统将原来的水环式真空泵改为更节能的透平风泵并在其出口处加装消音器,大幅地降低了噪声和节省了电能。把空压机合理设置在生产车间内,并加设隔音房等措施。将废水处理站的罗茨风机改为能效更高的磁悬浮风机并加装隔音房,降噪节能效果显著。
为减轻运输车辆对区域声环境的影响,厂内装卸搬运的机动车改为电动车,对外部运输车辆加强管理,限制车速、禁鸣喇叭,尽量避免夜间运输。
四、固废
五洲特纸和浙江五星产生的一般固废主要是废水处理站产生的主要成份为木材纤维的污泥,其作为包装纸板的原料进行了综合利用,江西五星污泥按环评规定送热电厂锅炉做燃料燃烧。
公司三个生产厂区产生的危废主要是废机油和废活性炭,废机油由浙江海宇润滑油有限公司(危险废物经营许可证:3308000059)、江西国孚润滑油工业有限公司(危险废物经营许可证:赣环危废证字092 号)处置,废活性炭由衢州市立建环境科技有限公司(危险废物经营许可证:浙小危收集第00075 号)处置。
公司及下属子公司建设项目均严格按照相关法律法规要求开展了建设项目环境影响评价和“三同时”验收。均取得了当地环保部门出具的排污许可证。
为了贯彻落实《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国环境保护法》及其他法律法规的要求,保护公司员工的生命安全,减少财产损失,使事故发生后能够快速、有效、有序地实施应急救援,公司及下属子公司委托第三方机构编制了《突发环境事件应急预案》。公司本着实事求是、切实可行的方针,坚持预防为主、以人为本、统一领导和平战结合的原则,建立突发环境事件应急救援体系及开展应急救援工作。
为加强污染治理,根据国家原环保部《<关于印发国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)和国家重点监控企业污染源监督性监测及信息公开办法(试行)的通知>(环发【2013】81 号)》的要求,公司及下属子公司均制定了《环保自行监测方案》,并严格按照执行。
1、将各厂区内的雨、污管网进行了整治优化,确保了雨、污分流,提高了污水处理效率,提升了外排水质量;
2、对厂区内产生废气的部位加设了废气收集处理设施,改善了环境大气的质量;
3、对生产经营活动中产生的不能进行综合利用的固废(含危废)均依法依规委托具有相关资质的第三方进行处置。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|29,167
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|设备升级更换、生产工艺优化调整、余热回收利用、锅炉吹灰器改造、利用废弃生物质掺煤燃烧、清洁生产、白水回用、废清水回用。
内容详见公司于2023 年4 月21 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2022 年度社会责任报告》。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|170.91|慈善捐款、抗旱救灾、公益事业赞助、慈善教育基金等
其中:资金(万元)|170.91|-
物资折款(万元)|0|-
惠及人数(人)|-|-
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注1|备注1|是|是|不适用|不适用
|股份限售|持股5%以下的股东、实际控制人亲属:曹亮、林万明、赵云飞|备注2|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:上市之日起36 个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|持股5%以下的股东、受实际控制人控制的发行人员工持股平台:宁波云蓝投资合伙企业(有限合伙)|备注3|备注3|是|是|不适用|不适用
|股份限售|实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员|备注4|备注4|是|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注5|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注6|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|董事、监事及高级管理人员|备注7|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|持股5%以上股东:赵云福、林彩玲、赵磊赵晨佳|备注8|备注8|是|是|不适用|不适用
|其他|受实际控制人控制的股东:宁波云蓝投资合伙企业(有限合伙)|备注9|备注9|是|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事及高级管理人员|备注10|备注10|是|是|不适用|不适用
|其他|五洲特种纸业集团股份有限公司|备注11|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:上市后3年内|是|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注12|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:上市后3年内|是|是|不适用|不适用
|其他|董事、高级管理人员|备注13|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:上市后3年内|是|是|不适用|不适用
|其他|五洲特种纸业集团股份有限公司|备注14|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注15|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事、高级管理人员|备注16|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|五洲特种纸业集团股份有限公司|备注17|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、|备注18|承诺时间:首次|否|是|不适用|不适用
||赵磊、赵晨佳||公开发行,承诺期限:长期||||
|其他|董事、高级管理人员|备注19|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|五洲特种纸业集团股份有限公司|备注20|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注21|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事、高级管理人员|备注22|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注23|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|解决土地等产权瑕疵|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注24|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注25|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注26|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|五洲特种纸业集团股份有限公司|备注27|承诺时间:首次公开发行,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注28|承诺时间:首次公开发行,承诺|否|是|不适用|不适用
||||期限:长期||||
与再融资相关的承诺|其他|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注29|承诺时间:公开发行可转换公司债券,承诺期限长期|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、高级管理人员|备注30|承诺时间:公开发行可转换公司债券,承诺期限长期|否|是|不适用|不适用
|解决土地等产权瑕疵|控股股东、实际控制人:赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳|备注31|承诺时间:公开发行可转换公司债券,承诺期限长期|否|是|不适用|不适用
|其他|董事、监事、高级管理人员|备注32|承诺时间:公开发行可转换公司债券,承诺期限长期|否|是|不适用|不适用
其他承诺|其他|赵云福|备注33|承诺时间:2021年8 月20 日,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
|其他|林彩玲|备注34|承诺时间:2021年8 月20 日,承诺期限:长期|否|是|不适用|不适用
备注1:控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票上市之日起36 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;本人所持股票在锁定期满后24 个月内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6 个月内,如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6 个月;
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行;
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。
同时,公司董事赵云福、董事林彩玲、董事长兼总经理赵磊还作出承诺:
担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入公司股份,买入后6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。
备注2:持股5%以下的股东、实际控制人亲属曹亮、林万明、赵云飞关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票上市之日起36 个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定进行;
备注3:持股5%以下的股东、受实际控制人控制的公司员工持股平台关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票上市之日起36 个月之内,不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;
本合伙企业所持股票在锁定期满后24 个月内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6 个月内,如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6 个月期末股票收盘价低于发行价,本合伙企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长6 个月;
本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持;
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本合伙企业将依法赔偿损失。
备注4:实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;本人所持股票在锁定期满后24 个月内减持的,其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6 个月内,如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6 个月;
担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%,并且在卖出后6 个月内不再买入公司股份,买入后6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;
备注5:实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函出具之日,本人及本人直接或间接控制的公司或者企业(附属公司或附属企业)目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务;
自本承诺函出具之日起,本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知公司,并尽力将该等商业机会让与公司;
本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密;
若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争,则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争;
本人将不利用公司实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预;
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。本承诺函在本人作为公司实际控制人期间持续有效。
备注6:控股股东、实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺
本人及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法签署相关交易协议,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
在作为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东期间,本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定;
依照公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东、持股5%以上股东的地位影响公司的独立性,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务;
本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的,愿意承担损失赔偿责任。备注7:董事、监事及高级管理人员关于规范并减少关联交易的承诺
本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;
在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间,本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《五洲特种纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定,履行审核程序,确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务;
本人承诺不利用公司董事、监事及高级管理人员地位,利用关联交易谋求特殊利益,不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。备注8:发行前持股5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
公司股票上市后36 个月内不减持公司股份;
公司股票上市36 个月后的24 个月内减持公司股份,减持价格不低于发行价,本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持;
若因本人违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。
备注9:受实际控制人控制的股东持股意向和减持意向的承诺公司股票上市后36 个月内不减持公司股份;
公司股票上市36 个月后的24 个月内减持公司股份,减持价格不低于发行价,本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持;
若因本合伙企业违反上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本合伙企业将依法赔偿损失。
备注10:董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向的承诺公司股票上市后12 个月内不减持公司股份;
公司股票上市12 个月后的24 个月内减持公司股份,减持价格不低于发行价,本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时,依照证券市场当时有效的规定制定减持计划,提前将减持计划告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后,根据减持计划进行减持;
备注11:公司就上市后三年内稳定股价措施承诺
公司将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行回购公司股票的责任和义务;
公司将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;
公司未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺;如公司存在违反稳定股价承诺的情形时,公司应:
(1)及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
(4)因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
备注12:公司控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳就上市后三年内稳定股价措施承诺本人将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持公司股票的责任和义务;
本人将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;
如本人违反稳定股价承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,并扣减其应向本人支付的报酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。备注13:公司董事、高级管理人员就上市后三年内稳定股价措施承诺
在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员将严格按照稳定股价预案的要求,依法履行增持公司股票的责任和义务;本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务;
如本人违反稳定股价承诺,公司有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),直至本人实际履行上述承诺义务为止。备注14:公司关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任;
若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会审议,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定;
若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失;
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失;
因公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致信息披露承诺未得到及时履行,公司将及时进行公告,并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况。
备注15:控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任;
若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务,在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时(如需),将投赞成票;
若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保;
如本人违反信息披露承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,并扣减其应向本人支付的报酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务,本人所持的公司股份不得转让。
备注16:董事、监事、高级管理人员关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务,在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时(如需),将投赞成票;
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保;
如本人违反信息披露承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,并扣减其应向本人支付的报酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务,本人所持的公司股份不得转让;
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。
备注17:公司履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施,如未能履行,将及时公告未履行的事实和原因;除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,公司将向本公司全体股东道歉,同时基于全体股东的利益,提出补充承诺或替代承诺,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
备注18:控股股东、实际控制人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,确保现金分红水平符合《公司上市后三年内分红回报规划的议案》的要求,并将在股东大会表决相关议案时投赞成票;
如果本人未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
备注19:董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;承诺对本人(作为董事和/或高级管理人员)的职务消费行为进行约束;
承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,本人愿意:
(2)无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施;
(3)给公司或者股东造成损失的,依法承担对公司和/或股东的补偿责任。备注20:公司关于履行承诺约束措施的承诺
如公司存在违反稳定股价承诺的情形时,公司应:
公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施,如未能履行,将及时公告未履行的事实和原因;除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,公司将向本公司全体股东道歉,同时基于全体股东的利益,提出补充承诺或替代承诺,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺;
因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致信息披露承诺未得到及时履行,公司将及时进行公告,并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况;
公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定,本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
备注21:公司控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳关于履行承诺约束措施的承诺
若因本人违反股份锁定承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),转让相关股份所取得的收益归公司所有,造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失;
如本人违反稳定股价承诺,公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,并扣减其应向本人支付的报酬,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如果本人违反填补回报措施能够得到切实履行的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任;
本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定,本人将严格依法执行该等裁决、决定。
备注22:董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺
如董事、高级管理人员违反稳定股价承诺,公司有权调减或停发本人的薪酬或津贴(如有),直至本人实际履行上述承诺义务为止;如董事、高级管理人员违反关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺,董事、高级管理人员愿意:
(2)无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则,对董事、高级管理人员作出的处罚或采取的相关监管措施;
(3)给公司或者股东造成损失的,依法承担对公司和/或股东的补偿责任;
备注23:实际控制人关于社保、公积金未全额缴纳的解决方案的承诺
若公司及其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)和住房公积金,或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的,本人将在公司或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后,全额承担需由公司或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺,在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿,保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
备注24:控股股东、实际控制人关于公司房屋及建筑物产权的承诺
如因公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响,本人将全额补偿公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对公司造成的损失,保证公司不会因此遭受任何损失。
备注25:控股股东及实际控制人关于存在实际产量超过核定产能的情形的补偿承诺
如因公司的实际产量超出核定产能而导致公司受到行政处罚、被责令停产整改或其他不利影响的,本人将全额补偿公司因行政处罚、被责令停产整改等情形对公司造成的损失,保证公司不会因此遭受任何损失。
备注26:控股股东、实际控制人关于财务内控不规范行为的承诺
若公司由于财务内控不规范行为受到有关主管部门处罚,本人将在公司或其子公司收到有权部门出具的生效认定文件后,全额承担罚款或赔偿款项。本人进一步承诺,在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿,保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
备注27:公司关于实际产量超过核定产能的承诺
截至2020 年7 月,公司已经履行完毕年产6.7 万吨特种纸技改项目审批程序;公司子公司浙江五星纸业有限公司已经履行完毕年产18 万吨食品包装纸技改项目审批程序。公司及子公司将严格按照国家相关部门的规定和批复安排生产,杜绝超产行为再次发生。
备注28:控股股东、实际控制人关于公司与关联方之间的资金拆借行为的承诺
在作为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东期间,本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。实际控制人还承诺对五洲特纸及其子公司实际遭受的任何损失、索赔、成本和费用,向五洲特纸及其子公司承担全额补偿责任。
备注29:控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳,出具承诺如下:
(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
(2)本承诺函出具日至公司首次公开发行可转换公司债券发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
(3)若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。备注30:董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺;
(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
备注31:实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于未取得房产证事项的承诺
如因公司或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发公司或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响,本人将全额补偿公司或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对公司或子公司造成的损失,保证公司及其子公司不会遭受任何损失。
备注32:全体董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
备注33:赵云福关于股份分割事项的承诺
(1)《调解书》中关于财产分割的安排系本人真实意思表达,自愿、合法。
(2)本人承诺将履行《调解书》的内容,不会就调解书中约定的财产分割事宜再提出任何异议。
(3)本人承诺将在本人持有的公司股份上市锁定期满后(即上市后三年)十日内执行《调解书》关于公司股份过户的安排。
(4)截至承诺函出具日,本人持有公司15.29%股份,本人将在锁定期满后将所持的13.29%公司股份过户给女儿赵晨宇,保留2%公司股份,若因公司资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发、稀释等事项导致本人所持公司股份比例发生变化的,则本人过户给女儿赵晨宇及保留的公司股份比例同比例变化。
(5)本人持有的股份将遵守公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市前所作出的所有承诺。
(6)本人不存在有关于公司未披露的利益安排。备注34:林彩玲关于股份分割事项的承诺
(4)截至承诺函出具日,本人持有公司12.51%股份,本人将在锁定期满后将所持的1.71%公司股份过户给女儿赵晨宇,保留10.8%公司股份,若因公司资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发、稀释等事项导致本人所持公司股份比例发生变化的,则本人过户给女儿赵晨宇及保留的公司股份比例同比例变化。
(6)本人不存在有关于公司未披露的利益安排。
详见公司于2023 年4 月21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2023-041)。
|现聘任
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|108
境内会计师事务所审计年限|7年
境内会计师事务所注册会计师姓名|叶怀敏、杨瑞威
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|叶怀敏(2 年)、杨瑞威(1 年)
2022 年4 月27 日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于续聘2022 年度会计师事务所的议案》;2022 年5 月18 日,公司召开2021 年年度股东大会,审议通过了《关于续聘2022 年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度审计机构,担任公司财务报告审计和内部控制审计工作。
公司时任独立董事洪金明作为北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”)时任独立董事兼审计委员会召集人,就慧辰股份业绩快报信息披露不准确,未按规定披露业绩预告事项,时任独立董事兼审计委员会召集人洪金明作为财务会计事项的主要督导人员,未能勤勉尽责,对慧辰股份的违规行为负有责任。2022 年8 月3 日,上海证券交易所出具《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]101 号,对慧辰股份时任独立董事兼审计委员会召集人洪金明予以通报批评。慧辰股份保荐机构督促完善内部控制制度,采取措施予以纠正。
公司于2022 年4 月27 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于2021 年度日常关联交易情况及2022 年度日常关联交易预计的议案》,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022 年4 月28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2021 年度日常关联交易情况及2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-023)。
公司于2022 年8 月29 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于新增2022 年度日常关联交易预计的议案》,独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于新增2022 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-053)。
本报告期内,公司与关联方实际发生的日常关联交易情况,在额度预计范围内或未达到董事会审议标准,详见本报告之“第十节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”。公司与关联方实际发生的日常关联交易占公司对外交易的比例较小,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,也不会影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的情形。
报告期内对子公司担保发生额合计||||||1,909,000,000.00||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||1,830,778,685.73||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||1,830,778,685.73||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||83.09||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||||||||||
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|可转换公司债券募集资金|50,000|0|0
信托产品|自有资金|15,000|0|0
银行理财|自有资金|17,347|7,347|0
注:以上自有资金理财单日最高额为21,000 万元,未超过董事会审议标准。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|317,649,537|79.41||||0|0|317,649,537|79.37
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||||||||
3、其他内资持股|317,649,537|79.41||||0|0|317,649,537|79.37
其中:境内非国有法人持股|3,871,354|0.97||||0|0|3,871,354|0.97
境内自然人持股|313,778,183|78.44||||0|0|313,778,183|78.40
4、外资持股|||||||||
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件流通股份|82,360,463|20.59||||209,528|209,528|82,569,991|20.63
1、人民币普通股|82,360,463|20.59||||209,528|209,528|82,569,991|20.63
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其他|||||||||
三、股份总数|400,010,000|100.00||||209,528|209,528|400,219,528|100.00
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕3416 号)核准,五洲特纸于2021 年12 月8 日公开发行了670.00万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值100.00 元,发行总额67,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500 号文同意,公司67,000.00 万元可转债于2021 年12月30 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“特纸转债”,债券代码“111002”。可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即自2021 年12 月8 日至2027 年12 月7 日。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,公司本次发行可转债转股的起止日期为2022 年6 月14 日至2027 年12 月7 日,初始转股价格为18.50 元/股,目前最新转股价格为14.70 元/股。
自2022 年6 月14 日至2022 年12 月31 日,累计转股数量为209,528 股,占可转债转股前公司发行股份总额的0.052%。
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响,详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”中“(一)主要会计数据(二)主要财务指标”。
报告期内,公司股份总数及股东结构均发生了变化,具体变化情况详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”;公司资产和负债结构的变动情况详见“第十节财务报告”之“二、财务报表”。
截至报告期末普通股股东总数(户)|11,086
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|13,683
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
赵磊|0|119,586,584|29.88|119,586,584|质押|46,000,000|境内自然人
赵晨佳|0|79,286,199|19.81|79,286,199|无|0|境内自然人
赵云福|0|61,150,620|15.28|61,150,620|质押|13,500,000|境内自然人
林彩玲|0|50,032,326|12.50|50,032,326|质押|11,500,000|境内自然人
胡维德|0|4,390,000|1.10|0|无|0|境内自然人
宁波云蓝投资合伙企业(有限合伙)|0|3,871,354|0.97|3,871,354|无|0|其他
中国邮政储蓄银行股份有限公司-招商盛洋3个月定期开放混合型发起式证券投资基金|2,300,200|2,300,200|0.57|0|无|0|其他
交通银行股份有限公司-创金合信数字经济主题股票型发起式证券投资基金|1,507,513|2,059,413|0.51|0|无|0|其他
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德定期支付双息平衡混合型证券投资基金|1,980,253|1,980,253|0.49|0|无|0|其他
嘉兴古道煦沣二期股权投资合伙企业(有限合伙)|-9,991,500|1,755,759|0.44|0|无|0|其他
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称|||持有无限售条件流通股的数量|股份种类及数量|||
||||种类||数量|
胡维德|||4,390,000|人民币普通股||4,390,000|
中国邮政储蓄银行股份有限公司-招商盛洋3 个月定期开放混合型发起式证券投资基金|||2,300,200|人民币普通股||2,300,200|
交通银行股份有限公司-创金合信数字经济主题股票型发起式证券投资基金|||2,059,413|人民币普通股||2,059,413|
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德定期支付双息平衡混合型证券投资基金|||1,980,253|人民币普通股||1,980,253|
嘉兴古道煦沣二期股权投资合伙企业(有限合伙)|||1,755,759|人民币普通股||1,755,759|
温州龙湾科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)|||1,496,604|人民币普通股||1,496,604|
国华人寿保险股份有限公司-兴益传统2 号|||1,271,300|人民币普通股||1,271,300|
中欧基金-兴业银行-新华人寿保险股份有限公司委托中欧基金管理有限公司价值均衡型组合|||1,203,000|人民币普通股||1,203,000|
郑恩福|||1,000,000|人民币普通股||1,000,000|
农银汇理基金公司-农行-中国农业银行企业年金理事会|||1,000,000|人民币普通股||1,000,000|
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远58 号私募证券投资基金|||1,000,000|人民币普通股||1,000,000|
前十名股东中回购专户情况说明|||无||||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|无
上述股东关联关系或一致行动的说明|1、赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为公司控股股东、实际控制人。赵磊与赵晨佳系夫妻关系,赵晨佳系赵云福与林彩玲之女,赵云福与林彩玲原系夫妻关系,现已离异。宁波云蓝投资合伙企业(有限合伙)为赵磊控制的企业,为一致行动人,与其他流通股股东不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无
序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件
|||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|
1|赵磊|119,586,584|2023.11.13|-|首发限售
2|赵晨佳|79,286,199|2023.11.13|-|首发限售
3|赵云福|61,150,620|2023.11.13|-|首发限售
4|林彩玲|50,032,326|2023.11.13|-|首发限售
5|宁波云蓝投资合伙企业(有限合伙|3,871,354|2023.11.13|-|首发限售
6|曹亮|1,240,818|2023.11.13|-|首发限售
7|赵云飞|1,240,818|2023.11.13|-|首发限售
8|林万明|1,240,818|2023.11.13|-|首发限售
9|-|-|-|-|-
10|-|-|-|-|-
上述股东关联关系或一致行动的说明||赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为公司控股股东、实际控制人。赵磊与赵晨佳系夫妻关系,赵晨佳系赵云福与林彩玲之女,赵云福与林彩玲原系夫妻关系,现已离异。宁波云蓝投资合伙企业(有限合伙)为赵磊控制的企业,为一致行动人。曹亮系赵磊之姐夫,赵云飞系赵云福之姐,林万明系林彩玲之兄。|||
姓名|赵磊
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|董事长、总经理
姓名|赵晨佳
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|财务中心资金部主管
姓名|赵云福
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|董事
姓名|林彩玲
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|董事
姓名|赵磊
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|董事长、总经理
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
姓名|赵晨佳
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|财务中心资金部主管
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
姓名|赵云福
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|董事
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
姓名|林彩玲
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|是
主要职业及职务|董事
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕3416 号)核准,五洲特纸于2021 年12 月8 日公开发行了670.00万张可转换公司债券,每张面值100.00 元,发行总额67,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500 号文同意,公司67,000.00 万元可转债于2021 年12 月30 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“特纸转债”,债券代码“111002”。可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即自2021 年12 月8 日至2027 年12 月7 日。
可转换公司债券名称|特纸转债|
期末转债持有人数|4,641|
本公司转债的担保人|无|
前十名转债持有人情况如下:||
可转换公司债券持有人名称|期末持债数量(元)|持有比例(%)
赵磊|116,268,000|17.43
赵晨佳|77,391,000|11.60
赵云福|50,103,000|7.51
林彩玲|42,016,000|6.30
中信银行股份有限公司-信澳信用债债券型证券投资基金|30,000,000|4.50
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德定期支付双息平衡混合型证券投资基金|29,512,000|4.43
中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金|21,157,000|3.17
 UBS   AG|9,000,000|1.35
全国社保基金二一四组合|8,064,000|1.21
中国工商银行股份有限公司-平安双债添益债券型证券投资基金|8,000,000|1.20
可转换公司债券名称|本次变动前|本次变动增减|||本次变动后
||转股|赎回|回售|
特纸转债|670,000,000|3,086,000|0|0|666,914,000
可转换公司债券名称|五洲特种纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
报告期转股额(元)|3,086,000
报告期转股数(股)|209,528
累计转股数(股)|209,528
累计转股数占转股前公司已发行股份总数(%)|0.052
尚未转股额(元)|666,914,000
未转股转债占转债发行总量比例|99.539
(%)|
可转换公司债券名称||五洲特种纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券||
转股价格调整日|调整后转股价格|披露时间|披露媒体|转股价格调整说明
2022 年6 月23 日|18.20|2022 年6 月17 日|上海证券交易所《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》|实施2021 年年度权益分派,每股派发现金红利0.30 元(含税)。转股价格由18.50 元/股调整为18.20 元/股。
2022年10月19 日|14.70|2022 年10 月18 日|上海证券交易所《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》|公司股票连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%(18.20 元/股×85%=15.47 元/股)的情形,满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。“特纸转债”转股价格由18.20 元/股调整为14.70 元/股。
截至本报告期末最新转股价格||14.70||
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2022 年6 月10 日出具的《2021 年衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券2022 年跟踪评级报告》,本次公司主体信用等级为“AA”,特纸转债信用等级为“AA”,评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。
截至2022 年12 月末,本公司总负债为43.64 亿元,资产负债率为66.45%,公司主体资信优良,各项偿债指标良好,同时公司盈利能力稳定和发展前景良好,具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东:
我们审计了五洲特种纸业集团股份有限公司(以下简称五洲特纸公司)财务报表,包括2022年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了五洲特纸公司2022 年12 月31 日的合并及母公司财务状况,以及2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于五洲特纸公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
五洲特纸公司的营业收入主要来自于特种纸制品的销售,属于在某一时点履行履约义务。2022年度,五洲特纸公司营业收入金额为人民币596,207.56 万元。相关收入确认的具体方法详见财务报表附注三(二十五)。
由于营业收入是五洲特纸公司关键业绩指标之一,可能存在五洲特纸公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将收入确认列为关键审计事项。
(2)检查主要的销售合同,识别与商品控制权转移相关的条款,评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定;
(3)对营业收入及毛利率按月度、产品等实施实质性分析程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;
(4)对于内销收入,以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等;对于出口收入,获取电子口岸信息并与账面记录核对,并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件;
(8)获取向海关获取海关出口证明,对出口销售额进行核对是否正确;
(9)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)4。
截至2022 年12 月31 日,五洲特纸公司应收账款账面余额为人民币109,278.59 万元,坏账准备为人民币8,651.59 万元,账面价值为人民币100,627.00 万元。
(5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计,评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据(包括应收账款账龄、历史损失率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确;
(8)结合应收账款函证,以抽样方式向主要客户函证销售额;
(9)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
在编制财务报表时,管理层负责评估五洲特纸公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。五洲特纸公司治理层(以下简称治理层)负责监督五洲特纸公司的财务报告过程。