TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
抚州市建汶水环境工程有限公司|水环境生态修复与构建相关业务|50 万元|100%|2,015,250.43|-2,236,553.08|-476,489.11
上海太和水环境设计有限公司|目前尚未实际开展业务|300 万元|100%|733.84|-14,581.16|-525.47
上海敬介投资管理有限公司|目前尚未实际开展业务|3,000 万元|100%|3,398.60|-10,801.40|-880.96
江西泰禾水环境科技发展有限公司|目前尚未实际开展业务|2,000 万元|80%|||
咸宁市联太生态环境科技有限公司|目前尚未实际开展业务|1,000 万元|19%|||
江太生态环保有限公司|水环境生态修复与构建相关业务|5,000 万元|51%|1,981,461.03|1,981,461.03|-11,694.94
上海太和水食品饮料有限公司|食品饮料销售|8,000 万元|100%|12,611,315.44|-4,427,617.98|-4,427,617.98
黑龙江海赫饮品有限公司|食品饮料销售|3,293 万元|100%|39,691,889.43|33,181,715.86|1,738,094.47
上海常清食品饮料销售有限公司|食品饮料销售|1,000 万元|70%|0.00|0.00|0.00
上海太和水环境科技有限公司|水环境生态修复与构建相关业务|1,000 万元|52%|10,001.53|1.15|1.15
无锡深海华盛生态科技有限公司|水环境生态修复与构建相关业务|1,000 万元|15%|||
广州凯云发展股份有限公司|物业管理|10,000 万元|5.56%|||
水污染治理行业内小型参与者数量较多,行业整体的集中度较低。根据沙利文咨询公司的数据显示,行业前十企业市场占有率不足10%,与发达国家之间的差距较大。在具体经营方面,水污染治理领域的领先企业通过抢占市场,其业务范围广、涉及地域广。水污染治理行业经过几年高速发展,逐渐进入高质量发展的阶段,市场和行业呈现出以下几点趋势:
1.近年来行业内收并购如火如荼,许多企业与国资、央企混改。业内公司通过兼并购整合技术、共享市场资源,有效地提高了市场内部的资源配置效率,未来有望推动行业集中度进一步提高。随着行业集中度不断提高,行业内企业规模扩大,规模效应凸显,企业核心技术和服务质量将不断升级,现有企业之间的竞争将会进一步升级。与此同时,国资、央企瞄准生态环保新赛道,推进与民营企业混改。环保行业龙头企业中,民营企业的占比越来越少,民营企业的生存空间不断收缩,面临着较大的挑战。
2.市场的需求趋于多样化,跨界性强。生态治理不再是单一技术处理,而是统筹山水林田湖草的系统治理,涉及水利、市政、生态、园林等多个行业。2020年9月生态环境部、国家发展改革委、国开行联合发布《关于推荐生态环境导向的开发模式(以下简称“EOD 模式”)试点项目的通知》(环办科财函〔2020〕489号),强调生态环境治理与产业开发融合实施,投融资路径和管理模式逐渐优化,EOD 是以生态环境保护为导向的政府与社会资本合作的一种投资、建设、运营模式,由单一的恢复水生态逐步向生态环境导向的开发模式引导。
3.行业内企业积极转型升级,寻求增长的第二曲线。在经历“十二五”和“十三五”期间的高速发展,市场潜力已经得到充分释放,水污染治理行业逐渐进入了相对稳定发展,“十四五”期间更是强调行业的高质量发展。行业增速相对下降后,业内企业积极运用原积累的资源、技术等开拓转型升级的道路。有部分环保企业通过收购相关标的、加大研发投入等方式切入清洁能源、循环利用、新能源材料等赛道,加速自身转型升级步伐。
公司主要采用生物-生态方式对富营养化水体,进行水环境生态修复与水下森林构建,形成“水里有草,草里有鱼,鱼翔浅底”的草型清水态自净水体。面向未来,公司坚持“技术为业务服务、业务为客户服务”的经营理念,不断深化核心材料的研究,注重人才引进及培育,进一步提高公司的品牌知名度。
2023年是“十四五”规划承上启下的关键之年,公司将立足新发展阶段,继续加大资源整合、业务融合、市场开拓力度,努力实现高质量发展。公司将重点做好以下几方面的工作:
一、开拓市场增收入
2023年公司将在传统业务拓展、新业务落地两方面重点发力。在传统的水生态环境治理板块,党的二十大报告提出要加快发展方式绿色转型,深入推进环境污染防治,因此从长期来看,水污染治理行业在内的环保行业仍是我国战略发展的重点行业之一,公司目前跟进的市场机会较多,依托“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”核心技术,凭借在水生态治理行业的良好口碑、示范项目及施工硬实力,并适时修订完善配套考核奖励机制,公司有望在2023年实现水生态业务的业绩提升,同时业务拓展采取审慎原则,筛选项目聚焦订单进度款和利润率。在新进入的饮用水消费领域,国内天然苏打水市场正处于起步阶段,市场开发潜力大,借助向特定对象发行A股股票募集资金,为公司高端健康功能性饮用水和高质量饮用水业务开发持续健康发展提供有力的资金支持,加快公司“水”核心产业链的战略布局,增强公司总体竞争力。
二、聚焦管理降成本
加大成本费用管控力度,坚持“过紧日子”,抓好成本管控,有效降低成本费用,同时,水环境生态治理工程“苦、脏、累”的现场作业方式,较难吸引年轻劳动力,再叠加人口老龄化加速,用工荒和劳务成本不断上涨,将倒逼行业作业方式升级,向工程施工工业化、智能化和数字化转型,减少现场劳务用工,在降低人工成本的同时,通过提高现场施工质量亦能为公司带来额外收益,抓成本,优流程双措并举,持续改善公司成本费用占收入比。
三、研发创新促发展
依托自有研发中心,不断优化研发激励机制,与高校、科研院所紧密合作,持续深化核心材料的研究。2023年,公司将与中信建设有限责任公司资阳分公司合作,拟开展“河湖水环境治理体系构建技术研究”及“人工湿地生态系统构建技术研究”研发项目的研究;推动《城镇景观河道生态系统构建与修复指南》成功立项。在团体标准方面,进一步推进湖泊团标的正式发布;同时启动另一项河道团标的编制工作。
公司作为水环境生态治理行业的专业公司,在业务开拓过程中必然与行业内的综合性公司和专业公司形成激烈竞争。若不能在行业中取得持续的竞争优势,公司将面临业绩下滑的风险。
水环境生态建设工程要求项目管理人员不仅具备技术、管理、沟通能力等多方面综合素质,还需要有发掘机会、拓展市场的综合能力。公司自设立以来高度重视人才培养,经过长时间的实务培训,已组建起一批具有丰富行业经验、专业化水平高、市场意识强的业务服务队伍。近年来水环境生态治理行业发展迅速,使得市场和人才的竞争日趋激烈,管理人员队伍的稳定性面临较大挑战。受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响,可能会造成人才队伍的不稳定,从而给公司经营发展带来一定的风险。
3、极端气候变化风险
水环境生态建设工程主要在户外施工,极端气候变化(如暴风、暴雨、持续降雨、台风、地震、滑坡或泥石流等)会影响施工的正常进行。公司在业务开展过程中,针对各项目开展的地
区、水文状况、气候状况做出了适度的预期,并针对性增加部分预算成本。此外,公司完成的项目对外源污染具有一定的抗污能力,并在合同中约定了不可抗力因素的影响。但是,不可预期的极端天气变化因素仍有可能将对公司的经营活动产生不利影响,具体体现为工期延长、施工成本费用增加。
4.政策推进不及预期风险
我国环保政策措施不断出台和完善,但在环保政策实际落地时,可能会因为种种因素政策推进不及预期。在环保领域,中央政府做出的多种部署和安排,都需要地方政府大量的资金投入。然而,由于中央和地方之间存在着激励不相容问题,有时使政策难以真正落地,政策效果大打折扣。若政策推进不及预期,公司的订单和现有应收账款回款都会面临一定的风险。因此,公司将持续跟踪政策导向和行业动态,积极做出相应的调整。
5.应收账款回收风险
公司的营业收入主要来自于水环境生态治理业务,项目结算通常包括预付款、进度款结算、完工结算和水质达标后竣工结算,公司项目大部分款项通常在竣工结算后支付。竣工结算通常需要第三方中介机构出具水质检测报告,并由业主委派的中介机构进行审核后才进行结算、安排付款,故期末应收账款余额较高。其次,由于环保行业的主要客户群体包括政府部门和国有企事业单位,现有应收账款回款存在一定的周期。受经济下行的影响,环保行业的应收账款周转天数中位数不断上升,资金回笼慢,不利于公司和整体行业的发展。虽然公司目前现金盈余充足,暂时不会面临严重财务风险,但未来仍会进一步积极推进回款催款工作,增强经营性现金流管理,防范现金流风险。
6.商誉减值风险
报告期内,公司收购了黑龙江海赫饮品有限公司100%股份,以及认购了广州凯云发展股份有限公司5.56%股份,形成对应的商誉。如果公司相关的全资子公司和持股公司未来的经营状况出现不利的变化,有可能导致商誉减值的风险,进而对公司当期损益造成不利影响。目前,公司商誉占公司总资产及净资产比例较稳健,公司未来会持续关注相关子公司和持股公司等的经营情况,做到内外部审慎监督,避免商誉减值的风险。
7.饮用水新业务发展不及预期风险
公司饮用水业务尚处于起步阶段,饮用水市场面临相对激烈的竞争。若新业务的拓展效果未达预期,一方面可能使公司失去重要的第二曲线增长点,另一方面可能致使公司业务投资及开支无法获得预期回报,对公司经营造成不利影响。在业务拓展的过程中,公司需要建立完善的风险控制机制,提高风险意识能力,严格把控新业务拓展过程中存在的风险,做到事前预防、事中控制,及时应对各种问题,争取尽早防范和化解风险。
报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制体系,强化公司管理。促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制,充分保护投资者权益,特别是中小投资者权益。公司严格落实执行各项治理制度文件,强化规范运作,充分维护公司及股东的合法权益。公司将继续严格按照法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求,不断完善公司治理结构,提高公司管理水平,认真履行信息披露义务,确保持续稳健的发展,信息披露的真实、准确、完整、公平、及时,切实维护广大投资者的合法权益。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2021 年年度股东大会|2022.5.18|http://www.sse.com.cn公告编号:2022-020|2022.5.19|本次会议共审议通过11项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司指定媒体披露的公告。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
何文辉|董事长、总经理|男|51|2018 年4月23日|2024 年4月25日|17,623,150|25,553,567|7,930,417|资本公积转增股本|89.85|否
林郁文|董事、副总经理|男|52|2021 年4月26日|2024 年4月25日|0|0|0||36.89|否
王兰刚|董事、副总经理|男|41|2021 年4月26日|2024 年4月25日|0|0|0||46.89|否
姜伟|董事、副总经理、财务总监|男|50|2018 年4月23日|2024 年4月25日|0|0|0||50.68|否
葛艳锋|董事、董事会秘书|男|45|2021年10月25日|2024 年4月25日|0|0|0||50.28|否
杨朝军|独立董事|男|62|2018 年4月23日|2024 年4月25日|0|0|0||20|否
陈飞翔|独立董事|男|66|2019 年2月15日|2024 年4月25日|0|0|0||20|否
董舒|独立董事|女|49|2018 年4月23日|2024 年4月25日|0|0|0||20|否
张湧|独立董事|男|47|2021 年4月26日|2024 年4月25日|0|0|0||20|否
钱玲君|监事会主席|女|36|2018 年4月26日|2024 年4月25日|0|0|0||26.08|否
李剑锋|监事|男|42|2018 年4月26日|2024 年4月25日|0|0|0||0|否
张敏|监事|女|35|2018 年4月23日|2024 年4月25日|0|0|0||33.68|否
吴智辉|副总经理|男|57|2021 年4月26日|2024 年4月25日|1,900|2,755|855|资本公积转增股本|43.88|否
合计|/|/|/|/|/|17,625,050|25,556,322|7,931,272|/|458.26|/
姓名|主要工作经历
何文辉|何文辉先生,1995年7月至今在上海海洋大学历任助教、讲师、副教授、教授;自2005年始,投资创建太和水生态、广州太和水等公司。2010年12月太和水有限成立以来,其曾任执行董事、总经理和董事长。现任公司董事长兼总经理,为公司核心技术人员之一。
林郁文|林郁文先生,曾任财政部主任科员、中央国债登记公司业务经理、华泰财产保险公司投资部债券处经理、华龙证券固定收益部总经理兴业证券债券业务部总经理、天安财产保险公司总裁助理、审计责任人、合规负责人兼纪委书记、中华保险万联电商公司副总经理、江信基金公司副总经理。现任公司董事兼副总经理。
王兰刚|王兰刚先生,曾任广州太和水工程总监,公司工程管理中心主任。现任公司董事兼副总经理。
姜伟|姜伟先生,曾任中冶天工上海十三冶建设有限公司商品混凝土分公司财务科职员、喜开理(上海)机器有限公司财务科职员、上海诚培信园林发展有限公司财务总监和上海大山合菌物科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。2015 年入职太和水以来,担任副总经理、财务总监;现任公司董事、财务总监兼董事会秘书、副总经理。现任公司董事、副总经理、财务总监。
葛艳锋|葛艳锋先生,2012 年1 月至2013 年5 月,担任南通海星电子有限公司总经理助理;2013 年6 月至2021 年4 月,担任南通海星电子股份有限公司董事会秘书;2021 年4 月入职本公司,现任公司董事、董事会秘书。
杨朝军|杨朝军先生,现为上海交通大学经管学院教授,兼上海证券交易所兼职高级研究员/博士后导师。2018 年4 月至今为公司独立董事。
陈飞翔|陈飞翔先生,曾在湖南长沙有色金属加工厂工作,后历任南京大学商学院教师、华东理工大学经济发展研究所副教授、同济大学经济与金融系教授,现为上海交通大学应用经济学系教授;2019 年2 月至今公司独立董事。
董舒|董舒女士,曾任上海纺织集团华丰纺织有限公司财务会计、上海长信会计师事务所项目经理;现为立信会计师事务所(特殊普通合伙合伙人;2018 年4 月至今为公司独立董事。
张湧|张湧,男,1975 年11 月出生,中国国籍,无境外居留权,复旦大学经济学博士,副研究员。曾任职于浙江省台州市发改委、浙江省人民政府研究室、浦东新区区委办公室、浦东新区金融服务局、陆家嘴金融贸易区管委会、中国(上海)自贸试验区管委会政策研究局浦东新区区委研究室、民生人寿保险股份公司等。现任上海金融与发展实验室副主任、复旦大学上海自贸区综合研究院研究员,同时担任腾达建设集团股份有限公司独立董事、海马汽车股份有限公司独立董事、上海太和水科技发展股份有限公司独立董事、天能动力国际有限公司独立董事、上海临港独立董事。
钱玲君|钱玲君女士,曾为上海人力资源和社会保障局职员;2013 年入职本公司,任公司薪酬经理、人事副总监。2018 年4 月至今任公司监事会主席。
李剑锋|李剑锋先生,曾任龙通科技软件工程师、港澳资讯投资研究部经理;现任上海果睿投资管理有限公司总经理,2018 年4 月至今为公司监事。
张敏|张敏女士,曾任上海铂尔怡环境技术有限公司工程设计师;2014 年入职本公司后任环保工程师兼总裁助理,2018 年4 月至今为公司监事。
吴智辉|曾在江西省环境保护科学研究院担任助工、工程师,自1995 年起先后在泰豪科技股份有限公司,江西恒茂房地产开发有限公司,江西省水利投资集团有限公司等单位任职,2020 年入职太和水,2021 年4 月至今为公司副总经理。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
何文辉|上海海洋大学|教师|1995年7月|-
何文辉|上海态何企业管理咨询有限公司|执行董事|2015年5月|2022年10月
何文辉|上海开态红餐饮管理有限公司|执行董事|2015年6月|-
何文辉|广东太和水环境科技有限公司|执行董事兼总经理|2015年8月|-
何文辉|上海太和水环境设计有限公司|执行董事|2016年9月|-
何文辉|上海敬介投资管理有限公司|执行董事|2016年9月|-
何文辉|上海太和水生态科技有限公司|执行董事|2016年11月|-
何文辉|上海呗美企业管理合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|2017年7月|2022年9月
何文辉|江西泰禾水环境科技发展有限公司|董事长|2019年3月|-
何文辉|江太生态环保有限公司|董事|2021年3月|-
何文辉|上海太和水食品饮料有限公司|执行董事兼总经理|2022年3月|-
何文辉|黑龙江海赫饮品有限公司|董事长|2022年8月|-
何文辉|上海波罗弥多企业管理合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|2022年8月|-
何文辉|上海常清食品饮料销售有限公司|执行董事兼总经理|2022年11月|-
何文辉|上海太和水环境科技有限公司|董事|2022年11月|-
姜伟|上海挚臻企业管理咨询有限公司|执行董事|2013年9月|-
姜伟|上海挚臻实业有限公司|监事|2014年2月|-
姜伟|上海挚臻劳务派遣有限公司|监事|2019年8月|-
姜伟|黑龙江海赫饮品有限公司|董事|2022年8月|-
杨朝军|上海交通大学|教师|1987年1月|-
杨朝军|上海坤联电子科技股份有限公司|董事|2009年11月|-
杨朝军|长江养老保险股份有|董事|2015年12月|2022年2月
|限公司|||
杨朝军|远东智慧能源股份有限公司|独立董事|2016年8月|2022年12月
杨朝军|湘财证券股份有限公司|独立董事|2016年6月|2022年7月
陈飞翔|上海交通大学|教师|2010年1月|-
陈飞翔|泛海控股股份有限公司|独立董事|2018年1月|2022年4月
张湧|天能动力国际有限公司|独立非执行董事|2018年8月|-
张湧|信质集团股份有限公司|独立董事|2019年10月|2022年11月
张湧|海南省洋浦开发建设控股有限公司|董事|2020年10月|-
张湧|上海临港控股股份有限公司|独立董事|2021年9月|-
张湧|海马汽车股份有限公司|独立董事|2021年5月|-
张湧|腾达建设集团股份有限公司|独立董事|2022年11月|-
李剑锋|上海优尼客物联网有限公司|董事|2016年7月|-
李剑锋|上海果睿投资管理有限公司|总经理|2016年5月|-
张敏|江太生态环保有限公司|监事|2021年3月|-
张敏|崇仁县巴和生态科技有限公司|监事|2023 年3 月|-
张敏|广州太和水生态科技有限公司|监事|2023 年1 月|-
钱玲君|四川太和水环境科技有限公司|执行董事,经理,法定代表人|2022 年11 月|-
钱玲君|崇仁县巴和生态科技有限公司|监事会主席|2023 年3 月|-
钱玲君|黑龙江海赫饮品有限公司|监事|2022 年9 月|-
钱玲君|上海常清食品饮料销售有限公司|监事|2022 年11 月|-
钱玲君|上海太和水食品饮料有限公司|监事|2022 年3 月|-
吴智辉|江太生态环保有限公司|董事长|2021年3月|-
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事、监事报酬由公司股东大会决定,公司高级管理人员报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事长薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成,基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取。绩效薪酬与公司当年业绩达成情况相挂钩,其他报酬包括岗位津贴、福利等收入。独立董事津贴按月发放。对于在公司担任管理职务的董事、监事和高级管理人员根据其在公司的具体任职岗位发放相应的薪酬,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成,基本薪酬是年度的基本报酬,按月发放。绩效薪酬根据公司考核制度发放,其他报酬包括岗位津贴、福利等收入。在公司担任管理职务的董事、监事,公司不再另外发放董事、监事津贴。未担任管理职务的董事、监事,不发放津贴。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|董事长、独立董事、在公司担任管理职务的董事、监事和高级管理人员的薪酬已按月支付。公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|458.26万元
会议届次|召开日期|会议决议
第二届董事会第六次会议|2022.03.09|会议审议通过了以下议案:
||1. 《关于设立武汉分公司的议案》2. 《关于对外投资设立全资子公司的议案》
第二届董事会第七次会议|2022.04.25|会议审议通过了以下议案:1. 《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》2. 《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》3. 《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》4. 《关于公司2021 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》5. 《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》6. 《关于2021 年度内部控制评价报告的议案》7. 《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》8. 《关于<公司董事会审计委员会2021 年度履职情况报告>的议案》9. 《关于聘请公司2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》10. 《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》11. 《关于2022 年公司及控股子公司申请融资额度的议案12. 《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》13. 《关于修订<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》14. 《上海太和水科技发展股份有限公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》15. 《2021 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》16. 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》17. 《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》18. 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》19. 《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》
第二届董事会第八次会议|2022.04.29|会议审议通过了以下议案:1. 《关于公司2022年第一季度报告的议案》
第二届董事会第九次会议|2022.08.02|会议审议通过了以下议案:1. 《关于设立资阳分公司的议案》2. 《关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的议案》
第二届董事会第十次会议|2022.08.30|会议审议通过了以下议案:1. 《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》2. 《关于公司2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
第二届董事会第十一次会议|2022.10.28|会议审议通过了以下议案:1. 《关于公司2022年第三季度报告的议案》2. 《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的
||议案》
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
何文辉|否|6|6|3|0|0|否|1
林郁文|否|6|6|3|0|0|否|1
王兰刚|否|6|5|4|1|0|否|1
姜伟|否|6|6|3|0|0|否|1
葛艳锋|否|6|6|3|0|0|否|1
杨朝军|是|6|6|6|0|0|否|1
陈飞翔|是|6|6|6|0|0|否|1
董舒|是|6|6|6|0|0|否|1
张湧|是|6|6|6|0|0|否|1
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|董舒、张湧、王兰刚
提名委员会|张湧、陈飞翔、何文辉
薪酬与考核委员会|杨朝军、陈飞翔、姜伟
战略委员会|何文辉、林郁文、杨朝军
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.04.25|审议《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》《关于<公司董事会审计委员会2021 年度履职情况报告>的议案》《关于聘请公司2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》|审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,认真审阅公司202年年度报告等相关报告后,一致通过所有议案。|无
2022.04.29|审议《关于公司2022 年第一季度报告的议案》|审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,认真审阅公司2022 年第一季度报告后,一致通过该议案。|无
2022.08.30|审议《2022年半年度报告及其摘要>的议案》《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,认真审阅公司2022 年半年度报告等相关报告后,一致通过所有议案。|无
2022.10.28|审议《关于公司2022 年第三季度报告>的议案》|审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,认真审阅公司2022 年第三季度报告后,一致通过该议案。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.04.25|审议2021 年度董事及高级管理人员薪酬及2022 年公司薪酬情况|薪酬与考核委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,对董事、高级管理人员薪酬进行审查后,一致通过该议案。|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.04.25|审议2021年度战略执行情况及2022年公司战略规划安排|战略委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,对|无
||公司2021年度战略执行情况及2022年公司战略规划进行了沟通讨论。|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.04.25|提名委员会定期报告|提名委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,对提名委员会工作进行了沟通讨论。|无
母公司在职员工的数量|269
主要子公司在职员工的数量|243
在职员工的数量合计|512
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|26
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|308
销售人员|40
技术人员|50
财务人员|16
行政人员|98
合计|512
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士|2
硕士|23
本科|127
大专|121
高中及以下|239
合计|512
公司根据“按劳分配”、“按绩取酬”的原则和国家法律法规,结合生产经营特点和经济效益状况,实行岗位绩效工资制度。职工的工资由岗位工资、绩效奖金、补贴(津贴)等部分组成,岗位工资标准根据员工所任职位(岗位)责任大小以及员工能力、文化程度、资历等因素确定,绩效奖金根据企业效益和个人绩效考核结果确定。
报告期内,公司积极创新培训模式,通过开通线上培训系统强化培训实施环节的检查和考核等措施,强化培训制度落地;同时积极开展管理能力提升培训和技能提升培训,具体表现为,引入《管理七剑》培训课程,开展《HR必备的财务知识》学习等。通过多种模式和不同类型的课程,充分调动员工学习的自主性,全方位地满足员工自我发展的需求,从而实现员工与公司的共享共赢。
1、公司利润分配政策制定情况
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求,积极推行持续、稳定的利润分配政策,根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理回报等情况,着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制,在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,报告期内,未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整。
2021年度利润分配方案:公司于2022年4月25日召开第二届董事会第七次会议,2022年5月18日召开2021年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》,公司以2021年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金股利人民币10 元(含税),每10 股以公积金转增4.5 股。2022 年5 月末,上述利润分配已实施完毕。
2022年度利润分配方案:公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2022 年度拟不进行利润分配的议案》,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-163,937,841.90 元,鉴于公司2022 年度合并报表净利润为负,根据《公司章程》的有关规定,考虑公司目前经营发展的实际情况,公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下:不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司根据年度生产经营计划的完成情况,结合效益、运营、服务、安全等多项指标对高级管理人员进行绩效考核,而后根据考核结果结合公司薪酬管理制度确定薪酬。
公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系,子公司所有资产、业务、战略规划等方面均在公司内部受到管控。公司确定战略目标及预算后,会将其拆解至子公司。各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的监督。
公司聘请容诚会计师事务会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度内部控制审计机构。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计,认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见公司于2023年4月28 日在上海证券交易所网站披露的《上海太和水科技发展股份有限公司内部控制审计报告》。
公司及控股子公司不属于重点排污单位。公司主要采用生物-生态方式对富营养化水体进行水环境生态修复与构建,不存在对环境有严重污染的情形。报告期内,公司未发生污染事故,也不存在因违反环保法律法规而受到处罚。
太和水作为水环境生态治理行业内的专业公司,通过水环境生态治理实现水体自我净化,恢复水体清澈、活性的“生命”特征,属于水污染治理的重要组成部分,有利于保护生态,治理水污染。
未来,公司将一如既往地积极响应国家对“绿水青山就是金山银山”、“生态文明建设”的号召,秉承“世界处处清水流”的企业理念,为全国生态文明建设、建设美丽中国而锐意进取,贡献力量。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|公司通过种植水草等多种途经,实现水体自我净化,恢复水体清澈、活性的“生命”特征。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|201.8|
其中:资金(万元)|200|2022年1月向上海海洋大学教育发展基金会200万元。
物资折款(万元)|1.8|2022 年2 月22 日,送往江苏震泽镇人民政府,防疫物资。
惠及人数(人)||
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|注1|注1|注1|是|是|不适用|不适用
|其他|注2|注2|注2|是|是|不适用|不适用
|其他|注3|注3|注3|否|是|不适用|不适用
|其他|注4|注4|注4|是|是|不适用|不适用
|其他|注5|注5|注5|否|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|注6|注6|注6|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|注7|注7|注7|否|是|不适用|不适用
|其他|注8|注8|注8|否|是|不适用|不适用
|其他|注9|注9|注9|是|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺||||||||
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与股权激励相关的承诺||||||||
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其他对公司中小股东所作承诺||||||||
1、控股股东、实际控制人承诺
控股股东、实际控制人、董事长何文辉承诺:在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:(1)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;(2)离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。另外,如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及、证券交易所对实际控制人、董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的,按照该等规定和要求执行。
同时,发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。截至2021年7月12 日收盘,公司股票的收盘价已连续20个交易日均低于首次公开发行股票的股价43.3元/股,触发了股份锁定期自动延长条件。根据股份锁定期安排及相关承诺,公司实际控制人何文辉持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由原来的36个月,自动延长6个月,至2024年8月9日。
2、董事和高级管理人员承诺
其他持有公司股份的董事和高级管理人员张美琼、徐小娜、姜伟、王兰刚、陈焕洪、叶褚华、王博承诺:在发行人股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:(1)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;(2)离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。另外,如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的,按照该等规定和要求执行。
同时,公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。截至2021年7月12日收盘,公司股票的收盘价已连续20个交易日均低于首次公开发行股票的股价43.3元/股,触发了上述人员的股份锁定期自动延长条件。根据股份锁定期安排及相关承诺,间接持有公司股份的董事和高级管理人员张美琼、徐小娜、姜伟和王兰刚持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由原来的36 个月,自动延长6个月,至2024年8月9日,间接持有公司股份的董事陈焕洪、叶褚华、王博持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由原来的12个月,自动延长6个月,至2022年8月9日。
公司原董事陈焕洪、王博分别间接持有259股、361,312股公司首次公开发行股票前股票,在原锁定期12个月的基础上延长6个月,公司原董事叶褚华在通过上海郅毅企业管理咨询有限公司间接持有太和水股份282股;2021年3月,叶褚华将自身持有的上海郅毅企业管理咨询有限公司股权全部转让给刘喆,转让完成后,叶褚华不再直接或间接持有太和水股份,刘喆通过上海郅毅企业管理咨询有限公司间接持有太和水股份282股。同时,刘喆出具了《承诺函》,承诺将其受让的公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上市日12月届满后,继续锁定6个月。具体内容详见公司2022年1月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通公告》(公告编号:2022-002)
3、其他股东承诺
股东华翀投资、上海诚毅和上海陟毅承诺:在发行人股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外,如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对持股5%以上股东的股份限售有其他规定和要求的,按照该等规定和要求执行。
股东何光辉(实际控制人之弟)承诺:在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外,如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人的股份限售有其他规定和要求的,按照该等规定和要求执行。
股东泓泉清旷承诺:在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外,如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业的股份限售有其他规定和要求的,按照该等规定和要求执行。
公司股东国信君安、杭州晟智汇、苏州和信达、尚融投资、上海乾霨、磐石腾达、国悦君安、国悦君安三期、上海碧溪、深圳可信时代、苏州时代创业、涵畅青渠、上海衫睿、上海莘睿、星河博文、磐石澄星、苏州时代股权、湖南湘江、十月投资、中山时代、申毅创合、上海龙在、浙江茂汇、朱祥、钟震宇、石兴梅、阮荣林、黄华、徐丰翼、王绍华、王国荣、丁丽娟、姚良辰、冯庆、罗颂韶、宋晓虹、兰伟、王顺龙和吴少杰等39位股东承
诺:在发行人股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外,如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业的股份限售有其他规定和要求的,按照该等规定和要求执行。
注2:持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司自然人股东何文辉、机构股东华翀投资、上海诚毅和上海陟毅分别承诺:
(1)于锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,可进行减持:1锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;2如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形,本人/本企业已经全额承担赔偿责任。
(2)如进行减持,减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行,减持方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中,本人/本企业所持发行人股票在锁定期满(包括延长的锁定期限)后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
如进行减持,本人/本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告;自发行人公告之日起3个交易日后,本人/本企业方可减持发行人的股票。
注3、关于招股说明书真实性的承诺
公司承诺:(1)公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任;(2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将自中国证券监督管理委员会认定有关违法事实之日起5个工作日内制定股份回购方案并予以公告,将依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整;(3)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
2、公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司的控股股东、实际控制人何文辉承诺:(1)公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任;(2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,本人将利用对公司的控股地位促成公司在中国证券监督管理委员会认定有关违法事实之日起5个工作日内制定股份回购方案并予以公告,开展依法回购公司首次公开发行的全部新股工作,回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整;(3)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
全体董事、监事和高级管理人员承诺:(1)公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任;(2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
3、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构(主承销商)中原证券股份有限公司承诺:“因本机构为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失”。
审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本机构为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失”。
公司律师上海市通力律师事务所承诺:“若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公司出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决,依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。”注4、关于稳定股价的措施和承诺
1、稳定公司股价预案:
自公司A股股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。
(2)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:1公司回购股票;2公司控股股东增持公司股票;3董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1不能导致公司不满足法定上市条件;2不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
1)第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;2)第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:
1公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;
2公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件。
3)第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
2、关于稳定股价的承诺
(1)控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人何文辉承诺:自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应调整)且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购等相关规定的情形下,本人将启动稳定股价的预案;在公司就回购股票相关事宜召开的股东大会上,本人将对回购股票的相关议案投赞成票;本人将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
(2)公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员的承诺
公司董事(不包括独立董事)承诺:自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应调整)且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购等相关规定的情形下,本人将启动稳定股价的预案;在公司就回购股票相关事宜召开的董事会上,本人将对回购股票的相关议案投赞成票;本人将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
公司高级管理人员承诺:自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应调整)且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购等相关规定的情形下,本人将启动稳定股价的预案;本人将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
(3)公司的承诺
公司承诺:自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应调整)且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购等相关规定的情形下,本公司将启动稳定股价的预案;若公司未来新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺;本公司将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
注5、全体董事及高级管理人员对于公司填补回报措施的承诺
公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:
注6、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人何文辉出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:
(1)本人及本人控制的除发行人或/及其控股子公司外的其他企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业均未生产、开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未投资于任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
(2)本人及本人控制的除发行人或/及其控股子公司外的其他企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将不生产、开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不投资于任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
(3)自本承诺函签署之日起,如发行人或/及控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控制的除发行人或/及其控股子公司外的其他企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将不与发行人或/及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人或/及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人控制的除发行人或/及其控股子公司外的其他企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人或/及其控股子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
(4)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。注7、减少并规范关联交易的承诺
为进一步规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人何文辉出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:
1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海太和水环境科技发展股份有限公司章程》、《上海太和水环境科技发展股份有限公司关联交易决策制度》、《上海太和水环境科技发展股份有限公司股东大会议事规则》、《上海太和水环境科技发展股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定,避免和减少关联交易,自觉维护发行人及全体股东的利益,不利用本人在发行人中的地位,为本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业或本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业,在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益;
2、如果本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外企业或本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易,本人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行相关义务,不会利用关联人的地位,就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议;
3、发行人或其控股子公司与本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业或本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行,确保交易价格公允,不损害发行人及其控股子公司的合法权益;
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。注8、关于不占用公司资金的承诺
本公司实际控制人何文辉承诺:本人以及本人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业,自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金。
注9、关于履行承诺的约束措施
如公司未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺,将采取以下约束措施:
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)本公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。
如何文辉未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺,将采取以下约束措施:
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;
(2)不得转让直接和间接持有的发行人股份(因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外),且暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分;
(3)可以职务变更但不得主动要求离职,主动申请调减或停发薪酬或津贴;
(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;
(5)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。
3、公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员的承诺
如公司董事(不包括独立董事)、监事及高级管理人员未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺,将采取以下约束措施:如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(2)如本人直接和间接持有发行人股份的,不得转让直接和间接持有的发行人股份(因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外),且暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分;
4、公司独立董事人员的承诺
如公司独立董事未履行、已无法履行或无法按期履行本招股说明书载明的各项承诺,将采取以下约束措施:
(2)不得主动要求离职;
(3)主动申请调减津贴;
如公司独立董事因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
本期股权收购时黑龙江海赫饮品有限公司做出的2022 年度业绩承诺是2022 年度扣非净利润率达到12%以上(含12%),并且公司2022年度主营业务收入(不含税)达到1,100万元以上(含1,100 万元)。2022 年度黑龙江海赫饮品有限公司实现扣非净利润率13.30%,主营业务收入(不含税)1,306.40万元,已完成2022年业绩承诺。
期末本公司测试黑龙江海赫饮品有限公司相关资产组可回收金额,并聘请中水致远资产评估有限公司出具了商誉减值评估报告,确认不存在黑龙江海赫饮品有限公司期末相关资产组账面价值与商誉价值合计金额大于可回收金额情形,故未计提商誉减值准备。
本公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35 号)中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定,执行该会计政策未对本公司2022年度财务报表产生重大影响,也无需调整本公司以前年度财务报表。
本公司自2022 年11 月30 日起执行《企业会计准则解释第16 号》(财会[2022]31 号)中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关规定,执行该会计政策对本公司财务报表无影响。
|现聘任
境内会计师事务所名称|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|1,280,000
境内会计师事务所审计年限|7
境内会计师事务所注册会计师姓名|胡新荣、秦啸
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|胡新荣(1年)、秦啸(2年)
境外会计师事务所名称|不适用
境外会计师事务所报酬|不适用
境外会计师事务所审计年限|不适用
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)|300,000
财务顾问|不适用|不适用
保荐人|中原证券股份有限公司|不适用
2022年5月18日,公司2021 年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意公司继续聘用容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司于2022年4 月26日披露《关于公司2021 年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-012),报告期内,公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下:
关联交易类别|关联人|2022年预计金额(万元)|2022年实际发生金额(万元)
购买商品|上海开太鱼文化发展有限公司|1,500.00|94.81
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因
上海开太鱼文化发展有限公司|控股股东|租入租出|土地租赁|市场价格|900元/亩/年|82,600||货币资金/票据|900|不适用
合计||||/|/|82,600||/|/|/
大额销货退回的详细情况|||||不适用|||||
关联交易的说明|||||公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价政策,双方的交易遵循公平互利原则,参照市场价格合理确定。|||||