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具体培训工作从人才类培训、专业类培训、资质类培训三个方面开展。人才类培训通过精心设计的培训项目为企业人才的持续学习与发展创造条件,着力打造“飞乐讲坛”培训品牌,组织开展首届“飞乐杯”论文比赛,针对中基层管理者举办“管理者综合能力提升培训班”,针对内部讲师培养举办“讲授与传播能力提升培训班”,针对办公能力提升举办“Excel & PPT培训班”;专业类培训针对专业职能及岗位开展多类主题培训,包括普法培训、合规培训、财务培训、董监事培训、网络安全培训等;资质类培训包括财务继续教育、安全员持证相关培训等。
劳务外包的工时总数|3,294,556小时
劳务外包支付的报酬总额|103,315,858.45 元
公司制定了《高级管理人员薪酬绩效管理办法》。公司高级管理人员薪酬为年薪制,年薪由固定薪酬和可变薪酬两部分组成,其中固定薪酬为基本工资,可变薪酬为年度绩效奖金。年度绩效奖金的金额是根据年度目标绩效奖金和绩效考核情况计算而得的。高级管理人员的薪酬与公司经营业绩和个人工作业绩挂钩。
公司在满足上市公司监管和企业内部控制基本规范要求的同时,建立了一套与公司战略目标相匹配、适应公司实际的内部控制及风险管理体系,通过各层级内控审计人员与外部咨询机构通力合作,公司有效地将内部控制活动覆盖到下属自仪院、智能电子、汽车电子及上海亚尔。
公司通过下发包括飞乐音响本部总册及下属各业务板块分册,共计9册全新的内部控制手册,建立了权责一致、制衡有效、运行顺畅、执行有力、管理科学的内部控制体系,明确公司各级员工的职责分工、行使职权和操作流程,对内部控制测试和自我评价工作的基本原则进行了统一规范。公司以财务报告内部控制为核心,不断完善制度建设与授权审批体系,建立健全的各项管理制度,合理保证子公司各类经济活动满足实操要求、内控要求及监管要求,有效规范公司的各类经济活动。公司注重对财务信息的分析和结果运用,定期开展经营性分析,运用多种手段进行定性和定量的分析,并按照业务类型和分析结果识别风险领域,为内部控制工作方案提供有效的数据支撑。
2022 年,公司根据企业内部控制基本规范的标准和要求,通过现场测评与自评问卷的形式,开展了内控自我评价工作,及时发现公司内部控制存在的薄弱环节,在报告期内,未发现公司存在内部控制的重大或重要缺陷。对于内部控制自评工作中发现的一般缺陷,公司也予以高度重视,积极采取有效措施降低内部控制执行不到位对公司的不利影响,并严格按照整改措施和计划完成整改。公司将不断加强信息系统建设,利用信息化手段提高内部控制的科学性、及时性和有效性,重点加强预算管理、销售管理、采购管理、资金管理、项目管理等方面,确保在所有方面均保持有效的内部控制。
公司严格按照《公司章程》及公司相关规章制度开展对子公司的管理,不断深化总部职能建设,扎实推进条线管理,重点做好财务、人力资源、法务、投资、审计等条线管控,持续优化子公司管控模式,不断探索差异化管控方式,形成科学、规范、高效的管理机制。
报告期内,公司多措并举,不断规范子公司经营运作,提升对子公司的管控水平。通过梳理整合、外规内化、融合嵌入等措施完善了公司相关管理制度及授权管理体系,开展了各级重点子公司制度建设监督检查工作;持续加强对子公司委派董、监事的管理,制定相关制度,明确委派董、监事表决事项管理要求,同时,注重子公司领导班子充实和关键岗位的管理任用;通过月度经济运营分析报告,从关键业绩指标完成情况、收入利润结构、现金流及资金缺口、运营质量指标和重点工作及事项进行分析,以年度绩效及重点工作考核为抓手,监控并推动各子公司提质增效,加强产品管理、努力市场推广、品牌建设、加大科技创新、提升项目管理等方面情况,确保子公司稳定发展且持续经营风险可控。截至报告期末,公司在子公司管控方面不存在重大缺陷,对子公司的内部控制得到有效执行。
内控审计报告与公司自我评价意见一致。内控审计报告与本报告同日披露于上海证券交易所网站。上会会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。发表意见如下:
飞乐音响于2022 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|153
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|4.9656|
其中:资金(万元)|1.9656|
物资折款(万元)|3|
惠及人数(人)||
公司近年来不断提升精细化管理水平和发展质量,立足致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商的战略定位,扎根上海,辐射长三角,自信自强、守正创新,踔厉奋发、勇毅前行,传承敢为人先、改革创新的“第一股精神”,积极在人民城市人民建设的发展进程中,以踏实勤恳的工作作风、以无私忘我的奉献精神、以建功新发展的豪情,不断完善的社会责任管理体系,指导和统筹公司及各子公司在可持续发展方面的实践行动,持续关注自然资源、生态环境、劳动者权益和商业伦理。积极承担对利益相关者的社会责任,重视员工的福利、健康和权益,重视安全生产和环境保护,重视防范与化解重大风险,营造诚信与公平运营的和谐氛围,立志为客户创造更大价值,主动承担应尽的社会责任和义务。
一、责任管理
(一) 坚持党建引领高质量发展
2022 年是党的二十大召开之年,在仪电集团党委的坚强领导下,飞乐音响党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,以迎接和学习宣传贯彻党的二十大精神为主线,以推动企业高质量发展为主题,坚持党建工作与生产经营深度融合,全面加强党的建设,充分发挥党建引领保障作用,全面统筹落实。凝心铸魂,抓好党的政治建设,提高政治站位;强基固本,夯实基层党建根基,建强基层组织;提质赋能,打造一流干部队伍,储备人才力量;力行担责,压实从严治党责任,落实“四责协同”;凝心聚力,抓好群团建设,唱响发展主旋律等方面工作,实现了党建高质量与企业发展高质量双促进。召开了2022年度全面从严治党工作大会,开展了“清风树正气、廉洁促发展”廉洁文化月活动。
(二) 聚焦发展谋划未来
2022年,公司重大资产重组的顺利实施,公司全力以赴聚焦主业实现可持续发展。根据公司“十四五”战略规划定位,结合公司发展实际,按照抓牢绩效导向,夯实发展质量,力争做到稳中求进的总体原则,完成了飞乐音响三年行动规划的编制工作,为公司今后发展制定了明晰的发展路径。本次三年行动规划结合“十四五”规划总体部署,聚焦飞乐音响产业发展和企业改革的重点领域和重要任务,全面总结上一轮三年行动规划的实施情况,细化明确本轮分阶段工作目标和任务,落实各项任务实施主体,夯实改革发展推进举措。同时,公司通过盘活资产、推进不良资产处置,着力进一步优化资产结构、增强核心竞争力。2022 年,公司启动并实施完成剥离照明业务板块的重大资产重组项目,并将与公司主营业务相关性较小的子公司股权通过联交所挂牌出售,对停业的公司自主清算,对经营情况不佳、资不抵债的公司进行破产清算。
(三) 规范公司治理结构
公司以主动转型应对市场变化、积极推进创新战略,根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,公司进一步完善法人治理结构,优化内部管理。按照现代企业制度建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和管理层构成的法人治理结构。
1. 关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范,没有超越股东权限直接或间接干预本公司的决策及生产经营活动,没有损害本公司及其它股东利益。公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。
2. 关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事,董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了各专业委员会的职权范围和实施细则。
公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事,监事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定;公司监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。
2022 年,公司顺利组织筹备召开董事会会议8 次、监事会会议7 次及股东大会会议3 次,审议议案内容主要围绕重大资产出售、定期报告、制度修订、对外担保等相关事项,有效协助公司“三会”运转,保障公司正常运营。
3. 关于绩效评价与激励约束机制
公司积极建立高级管理人员的绩效评价标准和程序,并根据实施情况适时作相应的修订、完善。2022 年围绕提质增效、人才发展、优化激励各重点子公司运营能力等方面落实各项工作,持续推进市场化选人用人、经理层任期制和契约化、人才开发工作,继续深化以结果为导向、以价值创造为经营目的的绩效激励体系建设,对上年度达成超额目标的3家公司的经营团队进行了激励兑现,同时在评价和总结上年度超额激励制度的基础上,进一步探索有效的中长期激励机制,全力构建与“十四五”战略规划相适应的人力资源体系。
4. 关于利益相关者
公司能够充分尊重股东、员工、客户与消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,并与他们积极合作,通过专题会议、电话沟通、邮件往来、交流会议等线上线下多渠道充分沟通,共同推进本公司不断向持续、健康地高质量发展迈进。
5. 关于信息披露
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等规定,履行上市公司披露信息义务;同时,公司制定有《外部信息报送及使用管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等管理制度,并予以切实执行,全年共计发布67 份临时公告,定期报告4 份,公告文件139 份,确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整,充分展示公司透明、规范的运作情况。
(四) 利益相关方与沟通
1. 股东利益
公司严格按照法律法规规定,持续完善公司治理结构,规范公司运营管理流程,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”治理架构,构建了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
在保护股东知情权方面,公司高度重视信息披露工作。报告期内,公司严格按照法律法规及公司信息披露和内幕信息保密相关制度,规范公司信息披露工作,不断提升信息披露的质量和透明度,及时、全面地披露了公司经营和发展的最新情况,使投资者充分了解公司发展战略、经营管理信息、财务状况、重大事项等信息,保障投资者的知情权。
在保护股东决策参与权方面,公司严格执行法律法规,重大事项提交股东大会审议,并对影响中小投资者利益的事项进行单独计票,保证了决策的公正、公平及公开。
此外,公司积极开展投资者关系管理工作,畅通电话专线、电子信箱、互动平台、业绩说明会等多种联络渠道,与投资者深入交流,增信释疑,输出公司价值,与此同时,不断把投资者合理化建议带回公司,积极向公司输入,反哺业务。
2. 银行等相关方利益
2022年飞乐音响完成二期银团正式组建,对原银团进行了替换,确保了公司的资金安全。同时,完成了喜万年外币到期融资的替换工作,避免了融资到期违约风险,保障了喜万年的运营资金需求。
另外,2022 年公司实施对照明业务的调整,根据银团协议的约定,经积极与银团各成员行进行沟通,获取银团同意函,协调办理相关股权的解质押手续,为公司重大资产出售的顺利推进创造了条件。
3. 员工利益
一是深化厂务公开民主管理,促进和谐劳动关系。如期推进第五届职代会换届改选工作,落实职工代表民主评议领导干部工作;同时积极指导下属企业开展职代会制度建设、集体协商工作;组织职工代表参加仪电集团职工代表巡视检查工作;协助自仪院、沪工电器开展厂务公开民主管理自查和交流检查工作;通过职工问卷调查、满意度测评、座谈会等渠道,及时掌握和了解职工关于对企业民主管理、劳动报酬、劳动卫生保护和安全技术规程等涉及职工切实利益等方面诉求,维护职工合法权益。
二是关心关爱职工,推进“我为职工办实事”。夏送清凉,助推企业安全生产。为系统内企业在高温岗位和户外工程项目的员工开展岗位送清凉慰问;根据《上海市加快经济恢复和重振行动方案》《上海市总工会“看上海品上海爱上海”主题活动通知》等精神,指导各级工会开展“看上海、品上海、爱上海”活动,惠及职工约1693人,消费金额为74.6万元。
三是开展专项主题活动,丰富职工业余生活。组织开展“学习二十大精神,增工会干部本领”为主题的摄影培训竞赛活动,系统内工会干部和职工会员爱好者等参加,提高工会宣传工作新闻摄影水平,增强工会新闻宣传活力。组织职工参加上海市第七届职工自行车趣味定向赛活动,丰富职工业余生活。组织开展“学理论、赛技能、提素质”为主题的三八妇女节专题活动。通过参观学习、会议交流等方式传达上级精神、手工竞赛、理论知识竞赛、先进女职工分享工作经验,激励女职工在企业高质量转型发展中发挥巾帼作用,贡献智慧与力量。开展“安康杯”知识竞赛、安全生产媒体作品竞赛活动、安全1000班组创建等系列活动,持续关心职工健康安全,持续提升全体职工的安全生产意识和安全生产水平。
4. 顾客与消费者利益
飞乐音响下属各公司严控产品质量,秉承“开发创新,人才为本,顾客至尊,质量为根”的质量方针,突出“预先、严控、精益、改进、满意”,不断地追求顾客满意。严格执行ISO9001 质量管理体系、 ISO14001环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、汽车行业IATF16949体系、ISO27001信息安全管理体系、EAL6等,重视客户投诉,倡导责任消费,接受并通过政府对产品质量的抽样监督,以及各自内外部监督。同时,每年进行客户满意度调查,确保顾客与消费者利益。
5. 供应商利益
(1)健全供应链制度体系,持续加大与行业优秀供应商战略合作关系的建设,利用供应链上下游的资源优势,搭建高效的供应链服务平台,完善供应商开发、准入、评价及退出等全流程管理。通过健全供应商管理制度,维护供应商合理利益,推动与供应商的战略合作,提升供应商的管理水平。
(2)协同供应商共同推动高质量发展,从源头控制产品质量,严格执行合格供应商评价制度,对关键原材料的供应商开展现场评价工作。通过质量约谈、质量抽检等方式,提升了供应商在技术、生产、质量的管理能力;同时督促供应商提高产品和服务质量,将事后质量追责转向质量事前管控,有效地降低了产品质量问题的发生率,实现了产业链的高质量发展。
(3)不断完善采购流程,建立公平、公正的采购体系,为供应商创造良好的竞争环境。公司建立了合格供应商档案,同时严格遵守并履行合同,以保证供应商的合法权益。严格执行“比质比价”的采购管理规定,实施合格供方的综合考核和合同管理,鼓励和支持积极履行社会责任的合格供应商和优秀、优良合作企业。每年对重点供应商实施年度审核,协助其发现不足之处,监督其进行改善。
(五) 社会责任能力建设
公司将社会责任理念融入发展战略中,形成了适合自身发展的战略方针。公司建立了完善的社会责任管理体系,在责任治理工作机制中形成了以综合管理部为社会责任日常工作统筹部门,各职能部门为专业领域社会责任落实、监管和推动部门的社会责任基本组织架构。指导和统筹公司及各子公司在可持续发展方面的实践行动,并通过完善的指标考核体系推进企业社会责任管理的落实。
二、责任绩效
(一) 科学发展
“十四五”时期,公司致力于成为智能硬件及工业智能解决方案提供商,将以智能传感互联、人机交互等新一代信息技术为核心,以“技术创新、精细化管理”为导向,探索新设计、新材料、新工艺,以市场需求为引领,以卓越品质为驱动,以专业技术服务为支撑,通过技术创新赋能产品,为客户提供一流的智能硬件产品,并不断提升品牌价值。同时,公司面向“物联”环节的数字化转型共性需求,以参与国家智能制造试点示范项目和标准体系建设为契机,增强智能制造综合实力,提供集设备、平台、应用为一体的智能制造整体解决方案;发挥在工业自动化和工业信息安全领域的技术优势,提供具备系统安全集成、安全服务及自主研发安全产品的工业互联网安全解决方案;同时赋能垂直行业,将新一代信息技术与行业深度融合,提供面向水务、能源、化工等行业的智能化工业解决方案及运维服务。
公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块,其中,智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务等业务;解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品,多场景、成熟工业智能解决方案,以及高端检验检测服务。
公司高度重视科技研发投入,2022 年科技投入率为5.1%,全年申请知识产权107 件,其中,发明专利48件。2022年知识产权授权50件,其中,发明专利7件。
2022 年牵头或参与标准25 项,包括制定国家标准13 项、修订7 项,制定行标2 项、修订1 项,制定团标2项;其中有公司下属子公司牵头制定的《智能制造工业数据》等4 项国家标准于2022 年先后获批发布。
各产业板块在提升科研优势方面不断提升,公司以5项重点科研(新产品)项目为抓手全面统筹系统内各企业针对所属行业、所属领域进行重点研发和市场拓展,不断提升自身科研实力。
(二) 公平运营
公司始终坚持党建引领高质量发展,持续深化全面从严治党“四责协同”机制落实管党治党政治责任,坚持把纪律和规矩挺在前面,加强党风廉政教育,深化作风建设,健全廉政防控机制,强化监督检查,推动四个责任主体齐心协力,共同干好分内事,推动管党治党同向发力、形成合力,积极营造风清气正的良好环境。严格执行中央八项规定,开展本部领导干部公车使用情况自查、领导人员履职待遇执行情况监督检查、节假日前反“四风”监督检查、“四责协同”机制建设执行情况监督检查等全年共7项次;扩大“七个不得”工作覆盖面,督促指导各级党组织完成202人次填报,并完成数据审核和阅签;更新干部廉政档案196 份,其中新增25份;节假日前发送纪委廉洁提醒短信3次共861条。修订《领导人员履职待遇、业务支出的实施细则》并开展年度领导干部履职待遇专项监督检查。积极开展廉洁风险点排摸和防控。推进“关联交易”廉洁风险点排摸,形成社会招聘人员背景调查包含开办企业情况、员工入职教育增加廉政宣贯模块和招投标合同增加廉洁告知书等管理要求;强化廉洁文化建设。
组织开展了飞乐音响“清风树正气、廉洁促发展”廉洁文化月活动,发布了飞乐音响第一部廉洁微电影,组织签订了廉洁从业承诺书;启动了“廉动飞乐廉洁有我”2022 年飞乐音响青年廉洁文化建设系列活动,旨在延伸党风廉政建设到青年,扩大廉洁文化教育覆盖面,创新党风廉政教育形式,教育青年骨干系好第一粒扣子;深入推进了2022 年度“读书思廉”活动,覆盖到飞乐音响团员青年干部,收到208 篇,通过评选选送5篇读书心得报送集团纪委。
(三) 环保节约
公司重视环境保护工作,切实履行环境保护社会责任。环境管理工作历来是公司的工作重点之一,把“节能减排、社会责任”作为公司一项管理方针贯彻执行,在生产经营和服务中,坚决按照ISO14000环境管理体系、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系要求,加强对水污染、空气污染、噪声污染、土壤污染、废弃物、资源利用等管理,采取各种措施,减少物质资源(原材料)和能量资源(各类能源)的使用,减少废弃物和环境有害物(包括三废和噪声等)排放。为了提升环境管理、治理能力,成立了节能环保工作小组,加强公司的节能减排、工业污染物处理、工业污染物排放达标、环保设施维护保养及更新等工作。
环保法律法规是企业应当遵循的底线,自觉承担环境保护责任是企业应尽的义务。公司强调企业与自然和谐、可持续发展,涉及生产制造的相关子公司,每年制定环境管理的方针、目标、指标及方案,定期检测方案完成情况、重大环境因素、重大危险因素的控制情况。同时,在生产管理上,积极推行清洁生产,降低“三废”排放,打造绿色工厂。根据上海市生态环境局印发的《上海市2022 年重点排污单位名录》,公司及下属重要子公司均未纳入上海市2022 年重点排污单位,2022年无环保违规负面信息,树立了良好的环保形象。
(四) 安全生产
安全生产管理方面,公司党政班子始终坚持安全生产“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”和坚持“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的原则,全年组织签订2867份安全生产责任书,签约率达100%;明确和落实全员岗位安全生产责任制,扎实推进各项安全生产专项整治,持续推进“1+3+3”隐患排查治理工作;建立健全“二个”安全平台信息管理,积极组织开展安全月活动和开展“安康杯”系列活动。积极推进智能电子、圣阑实业为试点企业“上海市安全文化建设示范企业”创建工作。2022 年,公司通过强化飞乐音响安全生产责任管理,加大安全生产监管力度和宣传教育,广泛深入开展安全生产隐患排查治理活动,有效的预防和减少安全生产事故,为公司完成生产经营任务奠定了基础。
(五) 和谐劳动关系
2022年飞乐音响在优化资源配置,提升公司运营效率的同时,注重构建和谐劳动关系。首先,依法保障职工劳动生活权益。积极推进集体协商机制,依法签订劳动合同,规范劳动合同管理制度;依法合规提供劳动报酬,建立企业年金制度,逐步完善并提高单位薪酬福利水平的市场竞争力,增强人才吸引力、稳定职工队伍;其次依法合规提供劳动保护,提高员工安全感受度;健全劳动关系协调机制,加强劳动保监督和争议调解。第三,全面推进员工专业技能与职业素养培训。公司培训发展以“人才开发”为中心,以“人才盘点”与“梯队建设”为牵引,以“培训体系建设”为重点,着力打造了“飞乐讲坛”培训品牌,组织开展“飞乐杯”论文比赛、灵活采用线上、线下并重的形式,广泛开展各级各类培训活动。
(六) 决胜脱贫攻坚
为贯彻落实习近平总书记关于深化东西部协作和定点帮扶工作的重要指示精神以及党中央、国务院、全总和市委市政府有关工作部署,以及《关于上海工会实施消费帮扶支持对口支援地区乡村振兴两年行动计划的通知》的精神,结合“我为群众办实事”实践活动,公司各级工会除正常节日慰问外,指导各级工会开展消费扶贫工作,惠及职工约1760人,消费金额为55.93 万元,支持乡村振兴工作,为上海市、仪电集团、飞乐音响对口帮扶助力脱贫攻坚战发挥作用,贡献力量。
(七) 社区参与和发展
飞乐音响各级企业积极组织职工参与企业所在的社区、街道志愿者服务活动。飞乐音响团委组织成立“小飞人”志愿者团队,积极开展各类志愿活动鼓励新时代飞乐青年展现责任担当,用实际行动服务企业发展。2022 年组织系统内企业每年开展义务献血活动,累计百余人次报名参加。上海亚尔常年热心公益事业,传递爱心善举,积极参与学雷锋志愿活动、定期图书馆志愿者、打疫苗志愿者活动等。上海亚尔青年员工成立了一支社区青年志愿服务队,在社区打造一支永远“不走”的青年志愿服务队,为社区治理贡献一批青年达人和能人,向外输出积极向上的企业文化,展示青年精神风貌,履行社会责任。汽车电子孙义哲以“大仁博爱青年热血点亮生命之光”的先进事迹,荣获“2021 年度上海市社会主义精神文明好人好事提名”称号。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|55.93|根据上海市总工会《关于上海工会实施消费帮扶支持对口支援地区乡村振兴两年行动计划的通知》精神,通过购买扶贫产品慰问职工会员,支持乡村振兴工作。
其中:资金(万元)||
物资折款(万元)||
惠及人数(人)|1,760|
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)|消费扶贫|
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行
与重大资产重组相关的承诺|其他|飞乐音响|1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、最近36 个月内,本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。5、本公司确认,如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述,本公司愿意承担相应法律责任。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐音响董事、监事、高级管理人员|1、本人确认,本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。2、如违反上述说明本人愿意承担相应的法律责任。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电集团|1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。2、如违反上述声明和承诺给飞乐音响或者投资者造成损失的,本声明人愿意承担相应的法律责任。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电电子集团|1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。2、如违反上述声明和承诺给飞乐音响或者投资者造成损失的,本声明人愿意承担相应的法律责任。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐投资|1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。2、如违反上述声明和承诺给飞乐音响或者投资者造成损失的,本声明人愿意承担相应的法律责任。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐音响及董事、监事、高级管理人员|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投资有限公司100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件签字与印章真实、有效,文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供及披露|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|||的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件中引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、根据本次交易进程,需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时,本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。5、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份(如有)。|||
|其他|仪电集团|1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版资料)均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,并且在签署之后未发生任何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐投资|1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版资料)均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,并且在签署之后未发生任何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐音响及董事、监事、高级管理人员|除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》第二章“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外,本公司及其他董事监事、高级管理人员承诺:1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形,最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任董事监事、高级管理人员最近三年内未受其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。4、截至本承诺函签署之日本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐音响|1、除上海亚明照明有限公司股权存在被设定质押和部分房产被设定抵押的情况外,本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。2、除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》中所披露的情况外,本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该资产过户或转移不存在法律障碍。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真|2022 年2 月21 日,无固定期限|是|是
|||实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|||
|其他|飞乐音响及董事、监事、高级管理人员|鉴于上海飞乐音响股份有限公司(“本公司”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权(“本次交易”)。为维护公众投资者的利益,本公司及全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺如下:1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投资有限公司100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易所需要的相关信息和文件。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证提供及披露的有关信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、根据本次交易进程,需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时,本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。5、本公司董事、监事高级管理人员进一步承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份(如有)。|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电集团|1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版资料)均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,并且在签署之后未发生任何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年5 月4 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电电子集团|1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会,由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2022 年2 月21 日、2022年5 月5日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐投资|1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版资料)均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,并且在签署之后未发生任何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐音响及董事、监事、高级管理人员|鉴于上海飞乐音响股份有限公司(“本公司”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权(“本次交易”),除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》第二节“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外,本公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺:1、本公司现任董事、监事、高|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|||级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形,最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形,不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。4、截至本承诺函签署之日,本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。|||
|其他|仪电集团|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形,最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司最近三年内未受其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。3、截至本承诺函签署之日,本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。|2022 年5 月4 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电电子集团|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形,最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司最近三年内未受其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺,不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,亦不存在重大失信行为。3、截至本承诺函签署之日,本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐音响|鉴于上海飞乐音响股份有限公司(“本公司”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司(“飞乐投资”)100%股权(“标的资产”),本公司承诺:1、本公司合法拥有标的资产的完整权利标的资产权属清晰,不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形,标的资产过户或转移不存在法律障碍。3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|其他|飞乐音响|鉴于上海飞乐音响股份有限公司(“本公司”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司(“飞乐投资”)100%股权(“本次交易”)。为维护公众投资者的利益,本公司现郑重承诺如下:1、本公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK   Limited(以下简称“INESA UK”)收购 Feilo   Malta Limited(以下简称“FML”)100%股份及通过全资子公司飞乐投资收购Feilo Exim Limited(以下简称“香港Exim”,与INESA UK、FML 以下合称“喜万年集团”)100%股份已依法履行相关程序,飞乐投资及喜万年集|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|||团业务经营合法合规,不存在利益输送的情形。2、本公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行评估,挂牌底价将以本公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则,不存在利益输送的情形。3、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与本公司控股股东及实际控制人达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|||
|其他|仪电集团|1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整,不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年5 月4 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电电子集团|1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整,不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电集团|鉴于上海飞乐音响股份有限公司(“上市公司”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权(“本次交易”),为保持上市公司独立性,上市公司实际控制人上海仪电(集团)有限公司(“本公司”)现郑重承诺如下:1、在本次交易完成后,本公司将继续维护上市公司的独立性,保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。(1)保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况;保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序;保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业(2)保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清;
保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况;(3)保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业;保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施;保证上市公司拥有独立的采购和销售系统;保证上市公司拥有独立的经营管理体系;保证上市公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险;(4)保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;(5)保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职责;
保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|2022 年5 月4 日,无固定期限|是|是
|其他|仪电电子集团|1、在本次交易完成后,本公司将继续维护上市公司的独立性,保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。(1)保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况;保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序;保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等|2022 年5 月5 日,无固定期限|是|是
|||完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业;(2)保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清;保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况;(3)保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业;保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施;保证上市公司拥有独立的采购和销售系统;保证上市公司拥有独立的经营管理体系;保证上市公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险;(4)保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策;保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;(5保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职责;保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|||
|其他|数勉咨询|1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料,同时承诺所提供的所有资料(无论是纸质版或电子版资料)均真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,并且在签署之后未发生任何变化。2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给飞乐音响或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。|2022 年6 月7 日,无固定期限|是|是
|解决同业竞争|仪电集团、仪电电子集团|一、仪电集团于2019 年12 月27 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下:1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。3、在飞乐音响审议本次正式方案的董事会召开之前,若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在飞乐音响重大资产重组报告书(草案)中予以披露。4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司所赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
二、仪电电子集团于2019 年12 月27 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下:1、本次重组前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用控股股东地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的,本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺,并在飞乐音响重大资产重组报告书(草案)中予以披露。4如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。三、仪电集团于2020 年4 月27 日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下:1、本次交易前,本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。3、本次交易完成后,本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所(集团)有限公司及其下属子公司中认尚动(上海)检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。4、本次交易完成后,本公司下属控股子公司上海仪电电子(集团)有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解|2019 年12月27 日,2020 年4 月27 日,2023年9 月30日|是|是
|||决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。7、对于本公司控制的各上市公司,将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务,本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各上市公司,不会利用实际控制人或控股股东的地位,做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
8、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有,且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。四、仪电电子集团于2020 年4 月27 日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下:1、本次交易前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定,不会利用控股股东地位谋求不当利益不损害上市公司和其他股东的合法权益。3、本次交易完成后,本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司下属控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与上市公司及其下属子公司之间存在相同业务的情形。
4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。6、对于本公司控制的各上市公司,将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务,本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待各上市公司,不会利用实际控制人或控股股东的地位,做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。7、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。|||
|解决关联交易|仪电集团|一、仪电集团于2019 年12 月27 日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下:1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易,在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位,损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法利益。3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司及公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规还在占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项,在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司将予以清理。7、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。二、仪电集团于2020 年4 月27 日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下:1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进|2019 年12月27 日,2020 年4 月27 日,无固定期限|是|是
|||行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。2、本公司不会利用上市公司实际控制人地位,通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。4、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。5如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。|||
|解决关联交易|仪电电子集团|一、仪电电子集团于2019 年12 月27 日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下:1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位,损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。3本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。