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于洋|大连三垒科技有限公司|总经理|2023 年02月17 日||是
于洋|大连三垒科技有限公司|副总经理|2017 年03月08 日|2023 年02月16 日|是
郭东浩|大连三垒科技有限公司|证券投资部部长|2019 年01月18 日||是
郭东浩|美光(江苏)三维科技有限公司|董事|2021 年09月16 日||否
郭东浩|大连百欧利生物科技有限公司|监事|2020 年09月03 日||否
郭东浩|大连三垒投资有限公司|执行董事兼经理,法定代表人|2018 年02月05 日||否
 Longsen Ye|北京理工大学珠海学院|会计与金融学院院长|2017 年04月01 日||是
Longsen Ye|中煤财产保险股份有限公司|独立董事|2021 年04月01 日||是
丁瑞玲|中央财经大学|会计学院教授、博士、硕士生导师|1986 年06月01 日||是
丁瑞玲|北京科荣达航空科技股份有限公司|独立董事|2022 年12月28 日|2025 年12月27 日|是
冯俊泊|百年育才(北京)人工智能科技集团股份有限公司|法务总监兼总经理助理|2019 年02月01 日|2022 年10月30 日|是
冯俊泊|大连树仁博雅教育科技有限公司|副总经理|2022 年11月01 日|2025 年11月01 日|是
温帅|中植企业集团有限公司|风险控制中心总监|2021 年02月01 日|2022 年09月01 日|是
温帅|中融国际信托有限公司|金融资本部董事总经理|2022 年09月01 日||是
孙慧|天津美杰姆教育科技有限公司|监事|2018 年01月18 日||否
孙慧|南宁美吉姆教育科技有限公司|监事|2020 年11月16 日|2023 年11月16 日|否
孙慧|南宁美杰姆教育科技有限公司|监事|2021 年06月16 日|2024 年06月16 日|否
李乐乐|北京泽兴管理咨询有限公司|执行董事、经理|2020 年06月03 日||否
李乐乐|北京小焙科技有限公司|监事|2022 年02月24 日||否
在其他单位任职情况的说明|1、于洋先生担任大连三垒科技有限公司总经理一职尚未完成工商备案。2、Longsen Ye(叶龙森)先生担任中煤财产保险股份有限公司独立董事一职,对方公司尚未完成工商备案。||||
公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定,结合公司的经营业绩和绩效考核指标来制定高管人员薪酬,并提交董事会审议通过。在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务,每月支付薪酬,独立董事按季支付薪酬。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
马红英|董事、董事长|女|38|现任|8.69|是
刘俊君|董事、总经理|男|54|现任|144|否
朱谷佳|董事|女|43|现任|0|是
于洋|董事|男|46|现任|0|是
郭东浩|董事|男|38|现任|0|是
杜胜穗|董事、财务总监|男|46|现任|47.32|否
Longsen Ye(叶龙森)|独立董事|男|63|现任|10.64|否
丁瑞玲|独立董事|女|59|现任|2.68|否
冯俊泊|独立董事|男|52|现任|2.68|否
温帅|监事会主席|男|39|现任|0|是
孙慧|职工代表监事|女|35|现任|36.53|否
张译文|职工代表监事|女|37|现任|36.27|否
李仕杰|副总经理|男|42|现任|72.05|否
陈娟|副总经理|女|40|现任|72|否
赵芬|副总经理|女|42|现任|72|否
李乐乐|副总经理、董事会秘书|女|37|现任|15.12|否
张树林|董事、董事长|男|56|离任|0|是
石瑜|董事、副董事长、副总经理、董事会秘书|女|41|离任|92.02|否
关静东|董事|男|59|离任|39.32|否
陈荣|独立董事|女|47|离任|1.36|否
李阳|独立董事|男|40|离任|9.32|否
尹月|独立董事|女|41|离任|9.32|否
王梓枫|职工代表监事|男|35|离任|4.62|否
路璐|职工代表监事|女|36|离任|13.64|是
李慧|财务总监|女|44|离任|33.59|否
周新颖|副总经理|女|49|离任|80.27|否
合计|--|--|--|--|803.44|--
注:杜胜穗先生就职美吉姆前,于美吉姆关联方领取报酬;王梓枫先生离职后,于美吉姆关联方领取报酬。
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第五届董事会第四十九次会议|2022 年01月07 日|2022 年01月08 日|审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十九次会议决议公告》(公告编号:2022-001)
第五届董事会第五十次会议|2022 年01月17 日|2022 年01月18 日|审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》《关于召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第五十次会议决议公告》(公告编号:2022-006)
第五届董事会第五十一次会议|2022 年01月27 日|2022 年01月28 日|审议通过了《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第五十一次会议决议公告》(公告编号:2022-013)
第六届董事会第一次会议|2022 年02月10 日|2022 年02月11 日|审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2022-020)
第六届董事会第二次会议|2022 年03月31 日||审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
第六届董事会第三次会议|2022 年04月27 日|2022 年04月28 日|审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减值测试报告>的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度总经理工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021 年度利润分配方案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《2022 年第一季度报告》《关于2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2022-044)
第六届董事会第四次会议|2022 年05月23 日||审议未通过《关于对173 沈阳恒隆等三家直营中心增资的议案》。
第六届董事会第五次会议|2022 年07月04 日|2022 年07月05 日|审议通过了《关于补选董事的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于召开公司2022 年第二次临时股东大会的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-072)
第六届董事会第六次会议|2022 年07月21 日|2022 年07月22 日|审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于调整公司第六届董事会战略发展委员会委员的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2022-083)
第六届董事会第七次会议|2022 年08月05 日|2022 年08月06 日|审议通过了《关于召开2022 年第三次临时股东大会的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2022-088)
第六届董事会第八次会议|2022 年08月29 日|2022 年08月30 日|审议通过了《2022 年半年度报告全文及摘要》
第六届董事会第九次会议|2022 年09月23 日|2022 年09月24 日|审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于召开2022 年第四次临时股东大会的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2022-099)
第六届董事会第十次会议|2022 年10月13 日|2022 年10月14 日|审议通过了《关于调整公司第六届董事会提名委员会委员的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2022-104)
第六届董事会第十一次会议|2022 年10月17 日|2022 年10月18 日|审议通过了《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》《关于补选董事的议案》《关于召开2022 年第五次临时股东大会的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2022-105)
第六届董事会第十二次会议|2022 年10月25 日|2022 年10月26 日|审议通过了《2022 年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2022-109)
第六届董事会第十三次会议|2022 年11月14 日|2022 年11月16 日|审议通过了《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司重大投资决策制度>的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预算管理制度>的议案》《关于制订<
大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司内部审计工作制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司印章使用管理制度>的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度>的议案》《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》《关于调整第六届董事会部分专门委员会的议案》,详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2022-119)
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
马红英|8|6|2|0|0|否|4
刘俊君|16|14|2|0|0|否|5
朱谷佳|16|0|12|4|0|是|6
于洋|16|0|16|0|0|否|6
郭东浩|6|0|6|0|0|否|3
杜胜穗|1|1|0|0|0|否|1
 Longsen Ye(叶龙森)|13|0|13|0|0|否|6
丁瑞玲|4|1|3|0|0|否|2
冯俊泊|4|0|4|0|0|否|2
张树林|7|6|1|0|0|否|2
石瑜|11|10|1|0|0|否|4
关静东|8|3|5|0|0|否|2
陈荣|3|0|3|0|0|否|0
李阳|12|1|11|0|0|否|5
尹月|12|1|11|0|0|否|5
董事朱谷佳女士第五届董事会第四十九次会议、第五届董事会第五十次会议、第五届董事会第五十一次会议及第六届董事会第二次会议因休产假委托时任副董事长、副总经理、董事会秘书石瑜女士出席。
公司于2022 年5 月16 日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第275号)其中:
1、问题二:请你公司年审会计师事务所就商誉减值测试与资产减值测试过程予以核查并说明其差异合理性。请你公司独立董事就此发表专项核查意见。
独立董事意见:作为公司独立董事,经对由致同会计师事务所出具的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》(致同专字(2022)第110A009128 号)及北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》(中同华评报字[2022]040601 号)进行核查,及对致同会计师事务所出具的报告进行核查,我们认为:公司商誉减值测试与标的资产减值测试方法一致,均选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。但是标的资产减值相关的可回收金额范畴为资产负债表日整体资产可收回金额,商誉减值测试相关的可回收金额为资产负债表日商誉相关资产组的可回收金额,可回收金额不同是基于标的资产减值测试和商誉减值测试的测试对象不同、所涵盖的资产范围不同、税前折现率和税后折现率适用条件不同、营运资金处理方式不同。另,标的资产减值测试考虑了标的公司补偿期内,实际分配利润2.17 亿元以及交易对手方承诺调减交易对价4 亿元的影响。减值测试过程谨慎客观,未发现存在压低减值金额以规避补偿责任的情形。
2、问题四:年报显示,你公司本期出售资产北京楷德教育咨询有限公司(以下简称“楷德教育”)100%股权给关联方湖州唐文企业管理咨询有限公司,产生投资损失4644.67 万元,请详细说明你公司取得楷德教育股权的时间、金额、评估方法、主要评估参数,与本次交易的价格、评估方法、评估过程与前次是否存在差异,如是,请详细说明差异内容及差异产生的原因,请你公司董事会说明在资产处置时选择交易对手方以及定价的过程,是否已勤勉尽责,是否以上市公司利益最大化为目标。请你公司独立董事就此发表专项核查意见。
独立董事独立意见:上市公司出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权是从实际情况出发,有利于公司优化产业结构,促使所从事的业务符合各项法律法规的规定,符合公司和全体股东利益。董事会处置资产时选择交易对手方以及定价的过程,秉持上市公司利益最大化的目标,对关联交易的必要性、公平性及对上市公司的远期影响进行了综合评估,尽最大努力保障上市公司的长远利益。出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权的关联交易,交易价格系交易双方参考北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行评估出具的《评估报告》确定的,交易价格公允,已依照相关法律、法规的要求履行了必要的审议程序并真实、准确、完整的进行了信息披露。因此,我们认为,此次出售楷德教育股权符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会及全体董事已切实履行勤勉尽责义务。
除以上情形外,报告期内公司董事关注并了解公司生产经营、规范运作及其他重大事项,根据公司的实际情况对公司的治理和经营决策提出了意见和建议,积极出席董事会、股东大会。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
战略发展委员会|张树林、石瑜、刘俊君、于洋、 Longsen Ye(叶龙森)|1|2022 年04月26 日|2021 年年度报告全文及摘要|同意披露相关报告|-|-
审计委员会|李阳、关静东、 Longsen Ye(叶龙森)|3|2022 年04月13 日|与会计师事务所就2021 年报审计事中沟通|就2021 年年报审计中的重大事项进行初步汇报沟通|-|-
|李阳、关静东、 Longsen Ye(叶龙森)||2022 年04月26 日|与会计师事务所就2021 年报审计事后沟通,审核2021 年年度报告全文及摘要相关数据,内部审计部门向审计委员会汇报了工作|就2021 年年报审计中的重大事项进行总结性汇报沟通|-|-
|丁瑞玲、于洋、 Longsen Ye(叶龙森)||2022 年12月30 日|与会计师事务所就2022 年报审计事前沟通|就2022 年年报审计计划和主要安排的沟通|-|-
薪酬与考核委员会|尹月、李阳、朱谷佳|2|2022 年01月07 日|审议《关于2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》|同意会议议案|-|-
|朱谷佳、 Longsen Ye(叶龙森)、李阳||2022 年04月26 日|审议《关于2022 年度公司董事薪酬的议案》《关于2022 年度公司高级管理人员年薪的议案》|同意会议议案|-|-
提名委员会|陈荣、李阳、朱谷佳|6|2022 年01月07 日|审议《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选|同意提名张树林先生、石瑜女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、关静东先生、于|-|-
||||举第六届董事会独立董事的议案》|洋先生为第六届董事会非独立董事候选人。同意提名李阳先生、尹月女士、叶龙森先生为第六届董事会独立董事候选人||
|李阳、尹月、朱谷佳||2022 年02月10 日|审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》|同意会议议案|-|-
|李阳、尹月、朱谷佳||2022 年06月16 日|审议《关于提名董事候选人的议案》《关于提名公司财务总监的议案》|鉴于独立董事委派律师在工作过程中发现:1)上市公司内部审批流程已经违反了相关规定,有损上市公司独立性及内部控制有效性;2)上市公司未在仲裁机构指定期限内完成仲裁费支付审批流程。本次提名委员会暂不表决,待目前的事项问题整改解决完成后再次召开提名委员会会议。|-|-
|李阳、尹月、朱谷佳||2022 年06月30 日|审议《关于提名董事候选人的议案》《关于提名公司财务总监的议案》|同意会议议案|-|-
|李阳、尹月、朱谷佳||2022 年09月23 日|审议《关于提名独立董事候选人的议案》|同意会议议案|-|-
|丁瑞玲、冯俊泊、朱谷佳||2022 年10月17 日|审议《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》《关于提名董事候选人的议案》|同意会议议案|-|-
报告期末母公司在职员工的数量(人)|14
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|367
报告期末在职员工的数量合计(人)|381
当期领取薪酬员工总人数(人)|381
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|8
销售人员|104
技术人员|138
财务人员|34
行政人员|76
管理人员|21
合计|381
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
本科及以上|246
大专及以下|135
合计|381
公司薪酬政策以公平为原则,有效激励为目标,坚持业绩优先、公正平等、正向激励。公司实施岗位工资制,根据公司的薪酬制度与盈利状况,结合地域经济环境、行业薪酬水平确定员工薪酬。公司制定了固定薪酬与绩效考核相结合的薪酬制度,将员工收入与绩效挂钩,充分调动员工积极性并以此吸引和保留公司核心人员,确保核心人员与公司利益保持一致,驱动公司经营业绩持续增长。各层级人员绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点,根据公司年度经营目标实现情况和各层级人员工作目标的完成情况进行综合考核,以绩效考核结果确定其绩效薪酬。同时,公司每年会根据公司经营情况、员工个人表现及所在地域的工资指导线与物价水平变化适当进行工资调整。公司按照国家相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金,保障员工利益。
人才是公司发展的内在驱动力,公司重视人才培养与梯队建设。公司设有培训部门,结合公司业务布局、发展战略与岗位需求,有针对性的制定培训规划,开展各类培训课程,包括专业培训、技能培训和管理培训。通过系统培训提高各岗位员工的专业能力和综合素质,提升运营与管理效率,保证公司可持续发展。截止报告期末,公司在全国30 个省、自治区、直辖市等拥有479 家美吉姆与小吉姆签约早教中心,针对以早教中心为经营实体的业务模式,公司在北京、上海、广州均设有区域办公室,为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练,并设立严格的考核标准,保证培训效果。通过完善的培训与考核体系,不仅将人才快速转化为生产力,亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间,实现员工与公司的共同成长。为进一步提高培训效率,公司优化线上“美吉姆赋能平台”,以全方位、高标准的远程培训体系,为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。
公司着力塑造“美吉姆大家庭”企业文化,通过培训与一系列企业文化活动,培养员工主人翁精神,提高工作积极性、主动性与创造性,助力企业长远发展。
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件,公司分别于2022 年11 月14 日召开第六届董事会第十三次会议、2022年12月1日召开2022年第六次临时股东大会,审议通过了《关于修订〈大连美吉姆教育科技股份有限公司章程〉的议案》,对原章程进行了修订,其中“第九章财务会计制度、利润分配和审计”章节对公司利润分配政策进行了规定。具体内容详见公司2022 年11月16日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2022-119)《大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年11 月公司章程修订对照表》《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》及2022 年12月2日披露于巨潮资讯网的《2022年第六次临时股东大会决议的公告》(公告编号:2022-124)。
公司计划年度不派发现金股利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
2017 年11 月16 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划(草案)及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号:股权激励》等相关规定,公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示,公司监事会结合公示情况对本
次股权激励计划的激励对象进行了核查,监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017 年12 月20 日,公司召开2017 年第四次临时股东大会,审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案。
2018 年1 月10 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定2018年1月10日为授予日,向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。
2018年4月23日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》,由于2 名激励对象离职的原因,根据公司激励计划的规定以及2017 年第四次临时股东大会授权,公司董事会对公司2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。经调整,授予的激励对象人数由原21 名调整为19 名,授予的限制性股票数量由原10,125,000 股调整为10,095,000股。
2018 年9 月7 日,公司发布了《关于2017 年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,大连三垒机器股份有限公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作。
2019 年4 月15 日,公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件,董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计30,000 股进行回购注销;公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年5月7日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019年6月4日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司已于2019 年5 月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。
2019年9月12日,公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》;2019年9月20日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》,2017 年限制性股票激励计划授予17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771 股,占公司当时总股本的0.72%,上市流通日为2019 年9 月25日。
2020 年2 月28 日,公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐因离职已不符合激励条件,董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015 股进行回购注销;公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019 年3 月17 日,公司召开了2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2020年6月2日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司已于2020 年5 月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐所持408,015股限制性股票的回购注销手续。2021 年1 月8 日,公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2017 年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件,董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。
2021年1月19日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》,2017年限制性股票激励计划授予12 名激励对象的第二个解锁期解锁条件已经成就,解除限售的限制性股票数量为4,758,736股,占公司当时总股本的0.58%。
2021年1月25日,公司召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021 年8 月25 日,公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》,回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料。为保障公司及股东利益,推进回购注销事项的正常进展,对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销,正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。
2021 年9 月9 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司已于2021 年9 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成98,179股限制性股票的回购注销手续。
2021年10 月27日,公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4 人已从公司离职,已不符合激励条件,董事会同意对上述4 名离职激励对象持有的尚未解锁的2017 年限制性股票激励计划的4,326,758 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2021 年11 月15 日,公司召开的2021 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021 年12 月22 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司已于2021 年12 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,326,758股限制性股票的回购注销手续。
2022 年1 月7 日,公司召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》;2022年1月18日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》,2017 年限制性股票激励计划授予8 名激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就,本次解除限售的限制性股票数量为4,641,649 股,占公司总股本的0.56%,上市流通日为2022年1月19日。
姓名|职务|年初持有股票期权数量|报告期新授予股票期权数量|报告期内可行权股数|报告期内已行权股数|报告期内已行权股数行权价格(元/股)|期末持有股票期权数量|报告期末市价(元/股)|期初持有限制性股票数量|本期已解锁股份数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元/股)|期末持有限制性股票数量
朱谷佳|董事|0|0|0|0|0|0|4.31|116,625|116,625|0|3.46|0
合计|--|0|0|0|0|--|0|--|116,625|116,625|0|--|0
公司高管及核心人员的绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点,根据公司年度经营目标实现情况和高管及核心人员分管工作的工作目标完成情况进行综合考核,并根据考核结果确定高管及核心人员的绩效薪酬。报告期内,高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度执行情况良好。公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规认真履行职责,努力落实公司股东大会和董事会决议,较好地完成了本年度的各项工作任务。
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,建立了内部控制制度体系并有效执行。报告期内,公司持续加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。内部控制制度的有效实施强化了合规经营意识、提高了风险管控能力、提升了规范运作水平,促进公司可持续稳步发展。
公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷整改情况见《2022 年度内部控制自我评价报告》所属事项。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司名称|整合计划|整合进展|整合中遇到的问题|已采取的解决措施|解决进展|后续解决计划
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内部控制评价报告全文披露日期|2023 年04月29 日
内部控制评价报告全文披露索引|《2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)
定性标准|财务报告重大缺陷的迹象包括:(1)控制环境无效;(2)发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊;(3)发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;财务报告重要缺陷的迹象包括:(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷;如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
定量标准|定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的2%但小于5%,则为重要缺陷;如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%,则认定为重大缺陷。|非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
财务报告重大缺陷数量(个)|0|
非财务报告重大缺陷数量(个)|0|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|2|
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
内部控制审计报告中的审议意见段|
我们认为,美吉姆公司于2022 年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年04月29 日
内部控制审计报告全文披露索引|《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司已根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求,全面完成自查工作,并对自查中发现的问题
予以整改。公司治理情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,治理结构较为完善,运作规范。今后,公司将进一步规范公司治理和内部控制,强化内部控制有效实施,不断提高公司治理水平,推动实现公司高质量发展。
公司或子公司名称|处罚原因|违规情形|处罚结果|对上市公司生产经营的影响|公司的整改措施
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公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
公司主要从事儿童早期素质教育服务,公司采取以加盟为主、直营为辅的模式,无工业废气、废水、废物排放。
(一)保障股东合法权益
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定,公司进一步优化治理结构,提升规范运作水平;真实、准确、及时、公平、完整进行信息披露,保护投资者特别是中小投资者的知情权;做好内幕信息管理,及时进行内幕信息知情人登记备案和报告。
报告期内,公司开展了系列3·15投资者保护主题教育活动,召开了2021年度网上业绩说明会。
(二)维护员工合法权益
公司努力维护员工个人权益,营造健康、安全的工作环境,通过不定期举办生日会等活动,提高员工的归属感和幸福感;签订规范《劳动合同》,明确双方权利义务;设置哺乳期女员工母婴室,落实鼓励生育政策配套措施等。
(三)强调客户合法权益
公司围绕业务战略,创新丰富产品,不断完善课程内容与服务水平,强调客户合法权益,致力于建立健康的行业生态,为更多儿童和家庭提供更优质的教育服务,长远推动家庭教育的科学提升,进一步促进儿童素质全面发展。
(四)坚持保护环境与可持续发展
公司始终重视节能减排,通过多种方式不断减少日常办公区域对资源、能源的无效消耗,努力提高资源的经济价值。通过张贴宣传标识,倡导节约用纸、用水、用电;分类设置垃圾桶,保障垃圾分类工作扎实推行;内部实行OA 办公系统,线上提交与审批文件等。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解直锟、珠海融诚|关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺|避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的承诺|2016 年11月25 日|长期有效|履行中
资产重组时所作承诺|全体交易对方|业绩承诺及补偿承诺|(一)业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018 年、2019 年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元。(二)业绩补偿承诺:根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》,在承诺期限内的各个会计年度内,交易双方共同协商一致,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告,以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承|2018 年10月26 日|业绩补偿/减值补偿义务履行完毕后|履行中
|||诺期内的各个会计年度内,如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则交易对方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。补偿方式:在承诺期限内的各个会计年度内,当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于0 时,按0 取值,即已经补偿的金额不冲回。交易对方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补偿责任。若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额,该方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票,用获得的现金支付|||
|||剩余补偿金额;仍不足部分,由交易各方另行协商。(三)减值测试:根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》,在业绩承诺期届满后,交易双方共同协商一致,于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额>0,则就该等差额部分,业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。|||
|上市公司实际控制人|避免同业竞争的承诺|本人承诺:本次交易完成后,本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯|2018 年10月26 日|长期有效|履行中,其中关于资产剥离的承诺事项已履行完毕
|||一上市平台的战略规划部署,在未来两年内将本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技(北京)股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司(若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件)。除以上情形外,本人直接或间接持有上市公司股份期间,本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。无论何种原因,如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公|||
|||司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件,或因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会,上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的,上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。|||
|上市公司实际控制人、控股股东|关于减少与规范关联交易的承诺|1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易,对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|||司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可|||
|||执行。|||
|上市公司实际控制人、控股股东|关于保持上市公司独立性的承诺|1.关于人员独立(1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人控制的企业领薪;上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。(2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。2.关于资产独立、完整(1)保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。(2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产;不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。3.保证上市公司的财务独立(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|||算体系。(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。(3)保证上市公司独立在银行开户,不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用一个银行账户。(4)保证上市公司能够独立作出财务决策,本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。4.保证上市公司机构独立(1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。(2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。5.保证上市公司业务独立(1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。(2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外,不干涉上市公司的业务活动,本人|||
|||不超越董事会、股东大会,直接或间接干预上市公司的决策和经营。(3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务;保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。(4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|||
|上市公司实际控制人|关于上市公司控制权的承诺|(1)自本次交易完成之日起60 个月内,本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。(2)本人与本次交易的交|2018 年10月26 日|60 个月|履行中
|||易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60 个月内,本人不会主动放弃上市公司的实际控制权,不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人(如有)放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权,也不会协助或促使珠海融诚的一致行动人(如有)协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。(3)自本次交易完成之日起60 个月内,本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人(如有)所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。(4)自本次交易完成之日起60 个月内,如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权,本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人(如有)将通过采取包括增|||
|||持上市公司股份等合法合规措施,保证上市公司的控制权不发生变化。(5)若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资,本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释,包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。(6)自本次交易完成之日起60 个月内,本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形,促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款,确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的,确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺,本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|||
|上市公司控股股东|关于上市公司控制权的承诺|(1)自本次交易完成之日起60 个月|2018 年10月26 日|60 个月|履行中
|||内,本企业不减持本企业持有的上市公司股份。(2)本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60 个月内,本企业不会主动放弃上市公司控股权,不会主动放弃或促使本企业的一致行动人(如有)放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权,也不会协助或促使本企业的一致行动人(如有)协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。(3)自本次交易完成之日起60 个月内,本企业保证本企业及本企业的一致行动人(如有)所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。(4)自本次交易完成之日起60 个月内,如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权,本企业保证本企业|||
|||及本企业的一致行动人(如有)将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施,保证上市公司的控制权不发生变化。(5)若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资,本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释,包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。(6)自本次交易完成之日起60 个月内,本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形,本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款,确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的,确保不影响本企业对上市公司的控股地位。本企业若违反上述承诺,本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|||
|中海晟融|关于为大连三垒机器股份有|1、本公司将为本次交易的|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
||限公司提供资金支持的承诺|收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务;2、本公司提供上述资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式,借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务,年借款利率不超过银行同期贷款利率。|||
|中植启星|关于为本次交易提供担保的承诺|鉴于大连三垒机器股份有限公司(以下称"上市公司")拟通过其控制的控股子公司(以下称"收购主体")支付现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司(以下称"美杰姆")100%股权(以下称"本次交易"),本公司作为上市公司控股股东珠海融诚投资中心(有限合伙)的主要出资方,承诺如下:本公司将为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|全体交易对方|关于避免竞争的承诺|一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机|2018 年10月26 日|长期有效|承诺履行情况详见公司2021年11 月27 日披露于巨潮资
|||构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权,以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理,并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后,本人承诺在三年内,或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。 Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。 Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图"品牌少儿创意力艺术培训部分课|||讯网的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》(公告编号:2021-104)、2022 年5 月28 日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》(公告编号:2022-063)及2023 年4月17 日披露于巨潮资讯网的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》(公告编号:2023-021)。
|||程。同时, Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司的投资人之一。截至本承诺出日,"艾涂图"品牌开设了32 家直营中心及27家加盟中心,会员数量约为8,000 人,总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素,对于上述"艾涂图"品牌相关业务,上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后,本人承诺在三年内,或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外,本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经|||
|||营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品,不提供任何与上市公司相同或相似的服务。二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其|||
|||他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺,将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%,且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。|||
|全体交易对方|关于不存在及避免资金占用情况的承诺|作为美杰姆的股东,本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下截至本承诺出具之日,美杰姆不存在被本人或本人关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成前后,本人及本人关联方将坚决预防并杜绝本人或本人关联方对美杰姆非经|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|||营性资金占用的情况发生,不以任何方式违规占用或使用美杰姆的资金或其他资产、资源,不以仼何方式从事损害或可能损害美杰姆、收购方或三垒股份利益的行为。|||
|霍晓馨|关于国籍事项的说明|本人霍晓馨( Helen Huo),本人现拟放弃美国国籍并保留中国国籍,并已向美国国务院等美国主管机关正式书面提交了放弃美国国籍申请,该等申请正在审批中。如应中国相关主管机关、监管机构或收购方要求,本人将依据相关要求依法履行相应审批程序或对国籍事宜作出相应调整,以保证对本次交易以及本次交易的后续执行不产生任何法律障碍或任何实质性影响。如因本人的国籍身份问题,对美杰姆、上市公司及或收购方造成任何损失或处罚,本人将以现金方式足额补偿。|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|刘俊君、王琰|承诺函|本人承诺与美杰姆或其下属公司签署不少于五年的劳动合同,并于任职期间以及离开美杰姆后五年内,在未征得上市公司或|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|||启星未来同意的情况下,不会直接或间接拥有、管理、控制、投资、任职或以其他仼何方式从事与美杰姆相同及类似业务。如违反上述承诺,将承担相应的违约责任。|||
|全体交易对方|关于减少与规范关联交易的承诺|1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照等价有偿、平等互利的市场化原则,依法与上市公司签订关联交易合同,并参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;若发生关联交易的,将严格履行上市公司的关联交易决策程序,关联董事、关联股东回避表决,并及时详细进行信息披露;对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|||市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易,亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易,而给上市公司及其子公司造成损失的,本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。4、特别地,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与美杰姆的关联交易,不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制|||