TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
重铬酸钠是铬盐最基础的产品,通过深加工可生产出铬酸酐、氧化铬绿、铬鞣剂、金属铬等多种含铬产品,广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、染料、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业。
近三十年来,由于国内经济持续快速发展,铬盐需求越来越大。我国长期以来是铬盐产品的净进口国家。而随着国内铬盐生产设备水平及技术研发不断提高,我国铬盐生产能力也在快速发展,中国已成为全球最大的铬盐生产和消费国家。
近年来,全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进,产业集中度持续提升。2021 年1 月,公司完成对重庆民丰的并购,是中国铬盐行业整合的标志性事件,公司成为全球最大的铬化学品生产商,以全球铬盐产业的迭代趋势研判,预计未来铬盐主流生产商将继续沿着整合提效、纵向一体化经营的规律发展。
公司主要从事铬化学品、维生素K3 等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售。主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、铬黄、金属铬、超细氢氧化铝及维生素K3 等产品及服务。
公司掌握无钙焙烧生产工艺,并具有铬渣干、湿法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时,公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力,并已应用于“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目之中。
公司坚守“第一性原理”的发展理念,紧紧抓牢铬盐行业“刚性需求、技术驱动、成本为王、清洁环保”的核心本质,坚持技术驱动,不断对生产技术和工艺进行改进和革新,降低污染,踏踏实实优化每一项指标、持续改进每一道工序,不断加强成本控制,同时延伸铬盐产业链,拓宽应用领域,逐步形成了全球铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。
公司利用重铬酸钠原材料优势,积极开发铬盐与维生素K3 等产品的联合生产工艺。维生素 K3 产品具有止血、促进畜禽生长发育、有效防止畜禽体质软弱、减小动物死亡率和提高幼雏存活率等功效。作为畜禽生命活动不可缺少的营养元素、动物饲料的必加成份,公司维生素K3 产品主要用于营养性饲料添加剂。维生素K3 行业的周期性、季节性都与养殖行业相关。振华股份与民丰化工重组完成后,成为全球最大的维生素K3 生产企业,2021 年维生素K3 产量达到2600 吨。公司紧密围绕铬化学品产业链,坚持自主研发创新,依托多年来在铬盐生产过程中固废资源化的技术积累及行业实践,着力开拓以超细氢氧化铝为代表的铬盐副产物的市场价值。超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能,可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域,下游主要应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、塑料、橡胶等行业。
公司作为A 股市场唯一一家以铬化学品为主业的上市公司,秉持稳健经营理念,在主营业务产品开发及市场拓展方面成效显著,铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于全球龙头地位。
通过对近年来公司市场开发和客户需求相关的数据进行多维统计,公司铬化学品销售收入占比最高的前五大行业分别为:工程电镀(含电镀添加剂)、金属铬冶炼、耐火材料、颜料、皮革制品。
|2021年|2020年|本年比上年增减(%)|2019年
总资产|3,532,775,476.07|2,006,075,676.18|76.10|1,492,592,164.49
归属于上市公司股东的净资产|2,160,261,974.96|1,443,782,550.56|49.63|1,343,142,950.26
营业收入|2,993,229,140.68|1,278,417,736.36|134.14|1,420,558,321.03
归属于上市公司股东的净利润|310,669,589.76|149,837,168.69|107.34|136,323,459.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|317,844,944.51|143,271,556.24|121.85|128,857,224.52
经营活动产生的现金流量净额|407,943,586.11|6,548,263.30|6,129.80|203,361,344.76
加权平均净资产收益率(%)|15.69|10.56|增加5.13个百分点|10.54
基本每股收益(元/股)|0.63|0.35|80.00|0.32
稀释每股收益(元/股)|0.63|0.35|80.00|0.32
|第一季度(1-3 月份)|第二季度(4-6 月份)|第三季度(7-9 月份)|第四季度(10-12 月份)
营业收入|667,629,736.56|860,396,212.83|799,676,830.15|665,526,361.14
归属于上市公司股东的净利润|36,435,972.15|117,387,120.83|93,645,517.24|63,200,979.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|35,018,922.42|117,911,410.10|93,310,163.21|71,604,448.78
经营活动产生的现金流量净额|-45,079,371.65|223,448,664.26|226,257,268.96|3,317,024.54
截至报告期末普通股股东总数(户)|||||22,687||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|||||20,794||
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||不适用||
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||不适用||
前10名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
蔡再华|-15,063,661|198,283,319|39.00|0|质押|7,000,000|境内自然人
重庆化医控股(集团)公司|67,836,166|67,836,166|13.34|67,836,166|冻结|20,830,000|国有法人
博时资本博成1号|9,980,000|9,980,000|1.96|0|无||其
单一资产管理计划|||||||他
中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|6,364,104|6,364,104|1.25|0|无||其他
阮国斌|-1,078,944|5,820,480|1.14|110,000|无||境内自然人
柯愈胜|560,000|5,406,688|1.06|560,000|质押|4,846,000|境内自然人
兴业银行股份有限公司-南方兴润价值一年持有期混合型证券投资基金|4,924,572|4,924,572|0.97|0|无||其他
海宁兄弟投资有限公司|-2,744,500|3,979,680|0.78|0|无||其他
中信银行股份有限公司-华安聚嘉精选混合型证券投资基金|3,969,908|3,969,908|0.78|0|无||其他
北京银行股份有限公司-广发盛锦混合型证券投资基金|3,358,400|3,358,400|0.66|0|无||其他
上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知上述股东存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。|||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||不适用|||||
2021 年,公司实现营业收入29.93亿元,同比增加134.14%,实现归属于上市公司股东的净利润
3.11 亿元,同比增加107.34%;基本每股收益0.63 元。2021 年末公司资产总额35.33 亿元,同比增长76.10%;归属母公司所有者权益21.60亿元,同比增长49.63%;公司加权平均净资产收益率15.69%,同比增加5.13个百分点。
报告期内归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因:1、报告期内,公司于2021年1 月完成重大资产重组,收购民丰化工100%股权。2021年度与2020年度相比,公司合并扩大,收入规模和盈利水平均同比上升。2、报告期内,公司积极开拓市场,两大生产基地联动经营,使产品结构的生产弹性得到空前释放,客户需求得以充分保障,从而促使销量和销售收入增加。3、民丰化工整合效果显著,技术、人才、营运资金等协同效应持续发挥,盈利能力持续优化,对公司整体利润的贡献度提高。
浙商证券股份有限公司
保荐机构名称:浙商证券股份有限公司|上市公司简称:建业股份
保荐代表人姓名:王一鸣|保荐代表人姓名:罗军
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江建业化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2389 号)核准,浙江建业化工股份有限公司(以下简称“建业股份”或“公司”)向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)股票4,000 万股,每股面值1.00 元,发行价格为每股人民币14.25 元,募集资金总额为人民币57,000 万元,扣除各项发行费用合计人民币7,345.58 万元后,实际募集资金净额为人民币49,654.42 万元。公司股票已于2020 年3 月2 日在上海证券交易所上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定,浙商证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为建业股份首次公开发行股票的保荐机构,对建业股份进行持续督导,持续督导期为2020 年3 月2 日至2022 年12 月31 日。现就2021年度持续督导情况出具本报告。
一、持续督导工作情况
序号|工作内容|工作实施情况
1|建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|本保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划
2|持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|报告期建业股份未发生需要公开发表声明的违法违规事项
3|持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法|报告期建业股份或相关当事人
序号|工作内容|工作实施情况
|违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告|未发生违法违规、违背承诺等事项
4|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺|督促建业股份及其董事、监事、高级管理人员遵守相关规定,并切实履行其所做出的各项承诺
5|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督促建业股份严格执行公司治理制度
6|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|督促建业股份严格执行内部控制制度
7|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促建业股份严格执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件
8|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告|对部分信息披露文件进行事前审阅
9|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告|对信息披露文件没有进行事前审阅的,在建业股份履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅,未发现存在问题的信息披露文件
10|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正|报告期建业股份未发生该等情况
11|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,保荐人应及时向上海证券交易所报告|报告期建业股份及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情形
12|关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与|报告期建业股份未发生该等重大事项
序号|工作内容|工作实施情况
|事实不符的,保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告|
13|发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|报告期建业股份不存在该等情形
14|上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用;(三)可能存在重大违规担保;(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五)资金往来或者现金流存在重大异常;(六)上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。|报告期建业股份不存在该等情形
15|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|对照发行人的募集资金使用情况,定期取得并审阅募集资金专户的银行对账单,持续关注发行人相关承诺的实施情况
16|在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。|本保荐机构已与建业股份签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。
17|制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量|保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求
18|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|报告期内,本保荐机构已通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对建业股份开展持续督导工作。
二、对上市公司信息披露审阅的情况
报告期内,浙商证券对建业股份本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,认为已披露的信息与实际情况相符合,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经检查,建业股份在2021 年持续督导期不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于浙江建业化工股份有限公司2021 年度持续督导年度报告书》的签章页)
保荐代表人:_____________
王一鸣罗军
关于安徽巨一科技股份有限公司
2021年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为正在履行安徽巨一科技股份有限公司(以下简称“巨一科技”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2021年度(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
(二)保荐代表人王凯、葛自哲
2022年4月15日至2022年4月21日
(四)现场检查人员王凯、葛自哲
公司治理及内部控制情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
1、查看公司主要生产经营场所、募集资金项目建设情况,并访谈公司高管等有关人员;
2、查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控制度文件;
3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件;
4、查阅本持续督导期间公司的定期报告、临时报告等信息披露文件;
5、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料;
6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
7、核查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理、内部控制情况和三会运作情况
现场检查人员查阅了公司现行有效的内部控制制度,查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录,核对了公司相关公告,并对公司高管等相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,巨一科技建立了较为完善的公司治理和内部控制制度,相关制度得到了有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责,同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责,巨一科技公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,巨一科技信息披露制度合规,已披露的公告与实际情况一致,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告,查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并对公司财务负责人进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,巨一科技不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形,公司资产完整,人员、机构、业务、财务等方面保持了独立性。
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单及募集资金使用明细台账,审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度,相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,巨一科技能够按照募集资金管理制度对募集资金使用进行有效管理。公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定,公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露,公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情况,不存在擅自变更募集资金用途和违规使用募集资金等损害股东利益的情形。
现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,核查了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况,并对公司高管等相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,巨一科技已按照关联交易、对外担保和对外投资相关制度执行,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营情况
现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,巨一科技经营模式、业务结构、经营环境未发生重大不利变化,生产经营状况良好。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,巨一科技公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺,未发生违反承诺的情形。
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。受上游芯片和大宗原材料涨价的影响,公司新能源汽车电机和电控零部件业务未能实现盈利,建议上市公司后续积极改善该业务的经营。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中,未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
保荐机构本次现场检查过程中,公司及其他中介机构给予了积极配合,为本次现场检查提供了必要的支持。
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对巨一科技认真履行了持续督导职责。通过本次现场检查,保荐机构认为:公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况良好。
中信证券股份有限公司
中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2021 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托,担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国船舶发布的与本次交易相关的文件全文。
本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》
公司、上市公司、中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司
《重组报告书》|指|《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
标的资产|指|江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权
本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组|指|中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创国发基金发行股份购买资产。其中,向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11 名交易对方持有的江南造船100%股权;向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权;向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9 名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权;向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。同时,中国船舶拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
江南造船增资|指|本次重组前,江南造船引入中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创国发基金等投资者对江南造船现金增资,以降低资产负债率;增资完成后,中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发
||基金成为江南造船的少数股权股东。
国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会
上交所|指|上海证券交易所
中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中船科技|指|中船科技股份有限公司
标的公司资产评估报告|指|由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船(集团)有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2019第0683 号)、《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2019】第0530 号)、《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2019】第0501 号)、《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告(东洲评报字【2019】第0658 号)、《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2019】第0703 号)
《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》
《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》
《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《128 号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公司字[2007]128 号)
《54 号文》|指|《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易指引》|指|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
公司章程|指|《中国船舶工业股份有限公司章程》
报告期|指|2017 年、2018 年、2019 年1-7 月
元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元
上市公司、公司、本公司中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司
中国船舶集团|指|中国船舶集团有限公司
中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司
中船防务|指|中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资|指|中船投资发展有限公司
新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司
华融瑞通|指|华融瑞通股权投资管理有限公司
结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险|指|中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司
人保财险|指|中国人民财产保险股份有限公司
东富天恒|指|北京东富天恒投资中心(有限合伙)
中原资产|指|中原资产管理有限公司
工银投资|指|工银金融资产投资有限公司
交银投资|指|交银金融资产投资有限公司
国华基金|指|国华军民融合产业发展基金管理有限公司
农银投资|指|农银金融资产投资有限公司
国新建信基金|指|国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)
中银投资|指|中银金融资产投资有限公司
东富国创|指|北京东富国创投资管理中心(有限合伙)
国发基金|指|北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)
中国太保|指|中国太平洋保险(集团)股份有限公司
江南造船|指|江南造船(集团)有限责任公司
广船国际|指|广船国际有限公司
黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司
外高桥造船|指|上海外高桥造船有限公司
中船澄西|指|中船澄西船舶修造有限公司
广船海工|指|广州广船海洋工程装备有限公司
文冲船坞|指|广州中船文冲船坞有限公司
中山广船|指|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司
文冲船厂|指|广州文冲船厂有限责任公司
交易对方|指|中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金
一、标的资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
(1)中国船舶向交易对方发行股份购买资产,具体情况如下:
1)向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权,具体情况如下:
序号|交易对方|持有江南造船股权比例
1|中船集团|70.1847%
2|中船投资|1.3370%
3|工银投资|2.2284%
4|交银投资|4.4567%
5|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|4.4121%
6|国华基金|2.6740%
7|农银投资|1.7827%
8|国新建信基金|5.3480%
9|中银投资|2.2284%
10|东富国创|4.4567%
11|国发基金|0.8913%
合计||100.00%
2)向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权,具体情况如下:
序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例
序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例
1|中船集团|-|9.3717%
2|华融瑞通|9.8750%|3.8682%
3|新华保险|7.5202%|0.1934%
4|结构调整基金|2.2789%|5.8023%
5|太保财险|4.1019%|1.1605%
6|中国人寿|3.4563%|0.8703%
7|人保财险|3.7221%|0.1934%
8|工银投资|1.8990%|-
9|东富天恒|3.4183%|-
合计||36.2717%|21.4598%
3)向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权,具体情况如下:
序号|交易对方|持有广船国际股权比例|持有黄埔文冲股权比例
1|新华保险|4.9122%|6.4549%
2|结构调整基金|2.7017%|3.5502%
3|太保财险|2.7017%|3.5502%
4|中国人寿|2.4561%|3.2275%
5|人保财险|2.4561%|3.2275%
6|华融瑞通|--|6.4549%
7|中原资产|4.9024%|--
8|东富天恒|2.2203%|2.9047%
9|工银投资|1.2281%|1.6137%
合计||23.5786%|30.9836%
4)向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
序号|交易对方|标的资产|支付对价(万元)
1|中船集团|江南造船70.1847%股权|1,633,663.24
||中船澄西9.3717%股权|52,813.75
序号|交易对方|标的资产|支付对价(万元)
||小计|1,686,476.99
2|中船防务|广船国际27.4214%股权|285,788.32
3|中船投资|江南造船1.3370%股权|31,120.85
4|新华保险|外高桥造船7.5202%股权|103,485.40
||中船澄西0.1934%股权|1,089.90
||广船国际4.9122%股权|51,195.39
||黄埔文冲6.4549%股权|53,663.71
||小计|209,434.40
5|华融瑞通|外高桥造船9.8750%股权|135,889.78
||中船澄西3.8682%股权|21,799.05
||黄埔文冲6.4549%股权|53,663.71
||小计|211,352.54
6|结构调整基金|外高桥造船2.2789%股权|31,359.92
||中船澄西5.8023%股权|32,698.57
||广船国际2.7017%股权|28,157.36
||黄埔文冲3.5502%股权|29,515.08
||小计|121,730.94
7|太保财险|外高桥造船4.1019%股权|56,446.21
||中船澄西1.1605%股权|6,539.94
||广船国际2.7017%股权|28,157.36
||黄埔文冲3.5502%股权|29,515.08
||小计|120,658.59
8|中国人寿|外高桥造船3.4563%股权|47,562.11
||中船澄西0.8703%股权|4,904.53
||广船国际2.4561%股权|25,597.70
||黄埔文冲3.2275%股权|26,832.27
||小计|104,896.61
9|人保财险|外高桥造船3.7221%股权|51,219.78
||中船澄西0.1934%股权|1,089.90
||广船国际2.4561%股权|25,597.70
||黄埔文冲3.2275%股权|26,832.27
||小计|104,739.65
序号|交易对方|标的资产|支付对价(万元)
10|东富天恒|外高桥造船3.4183%股权|47,039.19
||广船国际2.2203%股权|23,140.17
||黄埔文冲2.9047%股权|24,148.63
||小计|94,327.99
11|中原资产|广船国际4.9024%股权|51,093.26
12|工银投资|江南造船2.2284%股权|51,869.64
||外高桥造船1.8990%股权|26,132.12
||广船国际1.2281%股权|12,799.37
||黄埔文冲1.6137%股权|13,415.72
||小计|104,216.85
13|交银投资|江南造船4.4567%股权|103,736.95
14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|江南造船4.4121%股权|102,698.82
15|国华基金|江南造船2.6740%股权|62,241.71
16|农银投资|江南造船1.7827%股权|41,495.25
17|国新建信基金|江南造船5.3480%股权|124,483.41
18|中银投资|江南造船2.2284%股权|51,869.64
19|东富国创|江南造船4.4567%股权|103,736.95
20|国发基金|江南造船0.8913%股权|20,746.46
合计|||3,736,846.17
本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,以2019年4月30日为评估基准日,本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
(3)本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股,不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日,即第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行股份募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过386,680.00万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%,即275,623,519股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%(15.42 元/股)且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格(13.14 元/股)。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先等原则合理确定本次发行价格为15.44 元/股。本次募集配套资金的股份发行数量为250,440,414 股,募集资金总额为3,866,799,992.16 元,募集资金净额为3,828,131,992.24 元。
(二)标的资产过户情况
1、标的资产过户具体情况
(1)2020 年3 月23 日,江南造船取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》,准予将100%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913100001322043124)。本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕,公司已持有江南造船100%股权,江南造船已成为公司的全资子公司。
(2)2020 年3 月19 日,广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记(备案)通知书》,准予将51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后,中国船舶持有广船国际51%的股权,广船国际已成为公司的控股子公司。
(3)2020 年3 月20 日,黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记(备案)通知书》,准予将30.9836%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后,公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。
(4)2020 年3 月24 日,外高桥造船取得上海市浦东新区市场监督管理局于2020 年3 月23 日出具的《准予变更(备案)登记通知书》,准予将原股东36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913101156314236324)。本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕,公司已持有外高桥造船100%股权,外高桥造船已成为公司的全资子公司。
(5)2020 年3 月19 日,中船澄西取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》,准予将原股东21.4598%股权变更登记至中国船舶名下,中国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320281142243024W)。本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕,公司已持有中船澄西100%股权,中船澄西已成为公司的全资子公司。
综上,中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕,本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。
2、过渡期的相关安排
根据中国船舶与交易对方共同签署的《股权交割确认书》,各方同意以2020年2 月29 日作为交割审计基准日。中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的评估基准日(2019 年4 月30 日)至交割审计基准日期间的损益情况进行专项审计,标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损,按照以下约定享有和承担:
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担;华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担;中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担;华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担;工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担;中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
3、验资和股份登记情况
2020 年3 月24 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》(大信验字[2020]第1-00021 号),经审验,截至2020年3月23日,江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3 月23 日,中国船舶收到新增注册资本人民币2,843,870,746 元,变更后的注册资本为人民币4,221,988,344 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》,中国船舶已于2020 年3 月30 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
(三)募集配套资金的股份发行情况
日期|时间安排
日期|时间安排
 T-8 日2020 年7 月9 日(周四)|1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案发行方案基本情况表、预计时间表;2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》3、律师事务所全程见证
 T-7 日至T-1 日2020 年7 月10 日至2020 年7 月20 日(周五至周一)|1、确认投资者收到《认购邀请书》;2、接受投资者咨询
 T日2020 年7 月21 日(周二)|1、上午9:00-12:00 接收申购文件传真,簿记建档;2、上午12:00 前接受申购保证金;3、律师事务所全程见证;4、对拟配售对象进行投资者适当性核查;5、根据询价结果及投资者适当性核查情况,确定发行价格、发行数量和获配对象名单
 T+1 日2020 年7 月22 日(周三)|1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
 T+2 日2020 年7 月23 日(周四)|1、向未获配售的投资者退还申购保证金
T+3 日2020 年7 月24 日(周五)|1、接受获配对象补缴申购余款2、会计师对申购资金进行验资
 T+4 日2020 年7 月27 日(周一)|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户2、会计师对发行人募集资金专户进行验资3、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书
 T+5 日2020 年7 月28 日(周二)|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料
 T+6 日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜
 L日|1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网
注:《认购邀请书》全称系《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》;《缴款通知书》全称系《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》;《股份认购协议》全称系《关于中国船舶工业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户,标的资产已经完成相应的工商变更,审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规,符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)相关协议履行情况
本次重大资产重组相关的协议主要包括中国船舶与交易对方的《发行股份购买江南造船(集团)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》;《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》;《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》;《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》;《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》;《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船(集团)有限责任公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》;
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船(集团)有限责任公司部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》和《补充协议二》;《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》及其《补充协议》。
截至本报告书出具日,交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。
(二)相关承诺履行情况
1、中船集团曾于2019 年8 月7 日做出承诺,黄埔文冲将于2020 年12月31 日前办理取得其使用的1 处工业用房的权属证书,若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失,中船集团将承担赔偿责任。
截至本报告披露日,黄埔文冲的该处工业用房尚未取得权属证书,主要系该工业用房所处地块原计划于2020 年6 月30 日前取得权属证书,但是受到本次新冠病毒疫情影响,该地块于2020 年8 月21 日取得权属证书,故该工业用房的取证进度受到影响。目前,上述工业用房已取得规划许可证,该房产权属证书的相关办理工作正与相关方沟通并积极推进,但因涉及需就该工业用房取证作进一步审批流程及新冠病毒疫情波及等客观因素,预计将于2022 年年底前可以取得权属证明,不会对上市公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
2、中船集团于2019 年8 月出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》(以下简称“原同业竞争承诺”),以解决上市公司和中船防务同业竞争问题,在中船集团与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组目前内外条件已基本具备的背景下,原同业竞争承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题,继续实施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争等情形,不利于维护上市公司及中小股东权益,因此,中船集团申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项,具体详见《中国船舶工业股份有限公司关于公司控股股东出具《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》的公告》。上市公司已于2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的议案》, 同意豁免履行原同业竞争承诺中的步骤三。
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
中船集团|关于提供的信息真实、准确完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中国船舶提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国船舶或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会,由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36 个月内将不进行转让;本公司及一致行动人本次重组前持有的中国船舶股份自股份上市之日起12个月内不进行转让;在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成(自本次交易新增股份上市起)后6 个月内如中国船舶股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期限基础上自动延长6 个月。2、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、本公司保证,如违反上述声明,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
|关于保持上市公司独立性的承诺函|“本次重组完成后,本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响中国船舶的独立性,保持中国船舶在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:1、保证中国船舶人员独立本公司承诺与中国船舶保持人员独立,中国船舶的总经理、副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中国船舶资产独立完整(1)保证中国船舶具有独立完整的资产。(2)保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中国船舶的财务独立(1)保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。(3)保证中国船舶独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。(4)保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容
||(5)保证中国船舶能够独立作出财务决策,本公司不干预中国船舶的资金使用。4、保证中国船舶机构独立(1)保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作(2)保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。(3)保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中国船舶业务独立(1)本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。(2)保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。”
|关于避免同业竞争的承诺函|“1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位,从事任何有损于中国船舶利益的行为,并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中国船舶的控股股东(或实际控制人)的任何期限内,本次交易完成后,中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争,为减少和避免同业竞争,本公司承诺,在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育,待符合上市条件后适时注入中国船舶,彻底消除同业竞争。3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。”
|关于进一步避免同业竞争的承诺函|“为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署,切实降低企业杠杆率,响应中国船舶工业集团有限公司(以下简称“本公司”)《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的同业竞争问题,本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)和中船海洋与防务装备股份有限公司(简称“中船防务”)拟进行市场化债转股和资产重组,并已于2019 年4 月5 日公告相关交易预案。目前,本公司与中国船舶重工集团有限公司(简称“中船重工”)正在筹划战略性重组,为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组,拟对中国船舶和中船防务的重组方案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺说明如下:一、中国船舶和中船防务于2019 年4 月5 日公告的资产重组原方案中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于2019 年4 月5 日公告的具体方案如下(以下简称“原方案”):1、中国船舶资产置换:中国船舶拟以所持沪东重机有限公司(简称“沪东重机”)100%股权与本公司所持江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)部分股权进行等额资产置换。2、中船防务资产置换:上述中国船舶资产置换完成后,本公司将中船
承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容