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公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5.利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议后,方能提交公司股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6.上市后前三年股东现金分红的比例
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,足额提取法定公积金、任意公积金后,在公司现金流满足公司正常经营和发展规划且无重大投资计划或重大资金支付计划的前提下,未来三年公司在当年盈利且累计未分配利润、经营活动产生的现金流量净额为正的情况下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,经股东大会审议后实施。公司每个会计年度结束后,由公司董事会在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见的基础上提出分红议案,并提交公司股东大会进行表决,股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
上市后前三年,若公司营业收入增长快速,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。
每10股送红股数(股)|0
每10股派息数(元)(含税)|2.00
每10股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|27,221,836.80
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|78,842,622.93
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|34.53
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|27,221,836.80
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|34.53
计划名称|激励方式|标的股票数量|标的股票数量占比(%)|激励对象人数|激励对象人数占比(%)|授予标的股票价格
2022年限制性股票激励计划|第二类限制性股票|2,350,000|1.73%|34|8.81%|8.06元/股
注:公司于2022 年8 月2 日召开2022 年第一次临时股东大会,审议通过《金冠电气股份有限公司2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关议案(详情刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
计划名称|年初已授予股权激励数量|报告期新授予股权激励数量|报告期内可归属/行权/解锁数量|报告期内已归属/行权/解锁数量|授予价格/行权价格(元)|期末已获授予股权激励数量|期末已获归属/行权/解锁股份数量
2022 年限制性股票激励计划|0|1,880,000|0|0|8.06|1,880,000|0
计划名称|报告期内公司层面考核指标完成情况|报告期确认的股份支付费用
2022年限制性股票激励计划|已达到目标值|3,141,488.93
合计|/|3,141,488.93
姓名|职务|年初已获授予限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|报告期内可归属数量|报告期内已归属数量|期末已获授予限制性股票数量|报告期末市价(元)
樊崇|董事长、总经理|0|300,000|8.06|0|0|300,000|11.49
马英林|董事|0|250,000|8.06|0|0|250,000|11.49
徐学亭|副董事长、核心技术人员|0|150,000|8.06|0|0|150,000|11.49
贾娜|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|0|150,000|8.06|0|0|150,000|11.49
田丽梅|副总经理|0|150,000|8.06|0|0|150,000|11.49
王海霞|董事|0|50,000|8.06|0|0|50,000|11.49
厍海波|核心技术人员|0|50,000|8.06|0|0|50,000|11.49
张威|核心技术人员|0|50,000|8.06|0|0|50,000|11.49
艾三|核心技术人员|0|50,000|8.06|0|0|50,000|11.49
常鹏|核心技术人员|0|30,000|8.06|0|0|30,000|11.49
合计|/|0|1,230,000|/|0|0|1,230,000|/
公司董事会下设有薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会按照相关规定实施绩效评价,最终根据绩效评价结果及薪酬政策确定高级管理人员的报酬和奖励。
报告期内,公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求持续完善内部控制管理体系,内部控制体系结构合理、运行有效,合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实可靠等控制目标的实现,未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。具体内容详见公司于2023 年4月28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《金冠电气股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
报告期内,公司严格按照法律法规与制度规范子公司生产经营,并根据实际经营情况,进一步健全各项子公司管理和考核制度,加强内部控制制度的执行力和管理的有效性,提升管理实效。同时强化财务管理,加强资金监管,注重财务分析,提升财务预警能力,全面夯实风险管理。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行了独立审计,并出具了《2022年度内部控制审计报告》。详见公司于2023年4月28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《金冠电气股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
2022 年,公司坚持合法合规经营的基本原则,贯彻国家双碳战略目标,落实ESG 体系,完善公司治理,倡导绿色低碳,推进节能减排,关心关爱员工,积极投身社会公益事业。
公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等法律法规,将绿色环保融入企业的生产经营中。公司建立了环境责任相关的管理制度,制定了废弃物管理、节能降耗管理控制等程序,并设置专人对环境保护工作进行监督管理,通过低碳办公和生产,节约能源保护环境,响应国家关于“碳达峰、碳中和”的战略目标;编制突发环境事件应急预案,明确发生突发环境事件下各级人员的应急职责以及采取的应急措施,并组织员工学习急救知识,提升员工在突发事件中的自救、互救能力。
公司连续多年实施员工亲属大病困难救助以及困难员工家庭资助,并奖励升入高校的员工子女,切实践行了“勇担社会责任、发展回馈社会”的理念。
公司持续提升企业治理水平。持续完善现代企业治理结构,已建立股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制,董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、关联交易管理委员会、薪酬与考核委员会。公司根据法律法规、行业特点、行业薪酬竞争力、公司实际经营情况等特点,制定了完善的薪酬管理体系,实施公平有效的绩效考核和晋升机制,为员工提供有竞争力的薪酬,充分提升员工积极性和稳定性。持续提升信息披露工作水平及透明度,通过法律规定的信息披露、调研、业绩说明会、E 互动、投资者热线等渠道,多措并举提升公司透明度,充分保障全体股东和相关投资者知情权和利益。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|21.34
报告期内,公司严格遵守环境保护相关的法律法规,未发生环境污染事件,不存在因违反环境保护方面相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
公司生产消耗的能源主要是电力,生产和经营过程中包括水的使用。报告期内,公司经营过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物和噪声。公司已建立相关环保及污染物管理方面的内部制度,将废弃物管理程序、水污染控制程序、大气污染控制程序等纳入公司的标准操作程序。公司环保设施运行正常,对于自身无处理能力的污染物已委托具备资质的第三方单位进行处理。
2022年公司消耗电能源7219880千瓦时,消耗水能源51510立方米。
2022 年度公司废气及颗粒物排放核算,非甲烷总烃废排放0.403 吨,颗粒物排放0.4032 吨。
公司内制定有完整的环保管理制度,能严格按照环保制定的要求管理巡检厂区内环保工作。
是否采取减碳措施|否
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|报告期内,公司持续开展节能降耗,积极提倡绿色办公对空调机组、灯管、变频电机等原有设施设备进行技术升级改造,同时通过合理设置空调温度、电子设备随用随开或设置节能模式、在办公场所屋顶安装太阳能发电(光伏)产品并配置公司储能系统等方式开展节能降耗优化能源供应方式,促进节能减排。
请参阅“第三节管理层讨论与分析”。
类型|数量|情况说明
对外捐赠|0|无
其中:资金(万元)|0|无
物资折款(万元)|0|无
公益项目|0|无
其中:资金(万元)|0|无
救助人数(人)|0|无
乡村振兴|0|无
其中:资金(万元)|0|无
物资折款(万元)|0|无
帮助就业人数(人)|0|无
公司充分尊重和维护股东与债权人的合法权益,积极与相关方沟通交流。报告期内,公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度的要求,建立了较为完善的公司治理结构,持续强化法律法规政策落实、风险管理和内部控制,切实保障股东和债权人的各项合法权益。
公司严格按照《信息披露管理制度》与《投资者关系管理制度》,通过公告、投资者交流活动等多渠道,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,使得股东和债权人平等地获取信息。
公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规,依法与员工签订劳动合同,切实关注员工身心健康、安全和满意度,尊重并维护员工个人合法权益。除了合规缴纳法定的五险一金以外,公司提供额外的商业医疗保险、年度体检、带薪年假、节假日礼品等福利。为丰富员工的业余生活,公司提供年度旅游、部门团建、社团活动、生日聚会、节假日庆典等各类活动。
为了建立和培养人才,满足公司发展需要,公司建立了全面的人才培养体系,采用内训、外训、在线培训等方式,组织和开展各类培训项目。为了吸引和保留人才,调动和激励员工的工作热情和创新精神,公司不断探索绩效激励机制,促进企业和员工的共同成长和发展。
公司建立并完善了供应商评价管理体系,和主要零部件供应商保持良好的合作关系。公司保证采购款项的按计划支付,保持与供应商沟通的及时性、有效性,不断深化交流合作,保障供应商的合法权益。公司将继续保持与国内外零部件厂商紧密合作,追求共赢。公司目前配备了专业的销售与服务团队,以客户为中心,提供定制化服务,努力提高产品与服务的质量。发挥平台化优势,为客户提供整体解决方案。
公司建立了《生产管理制度》等生产控制制度,确保产品安全。同时制定了严格的安全管理制度,遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产工作方针,深入开展企业安全生产标准化建设,提高安全生产管理水平,减少和杜绝各类安全事故的发生,促进企业安全、健康、快速、协调发展,保障员工的安全健康。
报告期内,公司积极发挥党组织优势,深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神,不断夯实党组织建设,认真做好各项党建工作;组织开展党史学习教育活动,提高了党员对百年党史的认识,增强了党员荣誉感和自豪感;紧密围绕公司中心工作发挥党建和群团工作优势,为实现公司持续发展提供了有力的思想组织保障,依靠党建引领公司高质量发展。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|3|报告期内,举行2021年年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022 年第三季度业绩说明会,回复投资者各类问题27 条,保障了投资者知情权,并较好传递了公司发展逻辑及前景。
借助新媒体开展投资者关系管理活动|0|不适用
官网设置投资者关系专栏|√是□否|详情请见http://www.nyjinguan.com/Home/menu
加强信息披露工作顶层制度设计。制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》以及《投资者关系管理制度》等,从信息披露的信息识别、报告、审批、披露的全流程进行了规范,并不间断地加强对监管层相关文件的学习,同时加强与监管员的沟通,多措并举保障信息披露的真实、准确、完整、及时,为保护投资者知情权及相关权益奠定基础。
充分拓展、利用各种沟通渠道。报告期内,举行2021 年年度业绩说明会、2022 年半年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明会,回复投资者各类问题27条,保障了各类投资者知情权,并较好传递了公司发展逻辑及亮点;设置投资者热线电话,由专人负责接听,专业、耐心解答各类投资者的问题;指派专人负责上证E 互动的投资者沟通交流工作,报告期内及时回复投资者各类提问8条。
通过内外部培训,持续加强董监高、董事会秘书及相关关键人员合规意识,同时建立完善《信息披露管理制度》《内部重大信息报告制度》等信息披露制度体系,保障应披露信息的充分披露。加强对公司业务、产品、技术等核心信息的管理和披露,通过内外部培训持续提升信息披露工作人员对公司业务、产品、技术的理解度和信息披露水平,在保证技术秘密和商业秘密的前提下,披露内容力求详细、全面、准确,披露语言力求通俗易懂,避免大量使用专业术语或其他晦涩词汇,增强信息披露可读性。
作为高端装备生产企业,公司高度重视知识产权的管理工作,与全体员工签订保密协议,与核心技术人员签订竞业协议,通过专利申请和专有技术保密相结合的方式保护、保存公司的研发成果。
在信息安全方面,关键信息系统数据采取灾难备份措施,防止重大事故、事件发生。通过备份一体机制定数据的备份策略及恢复策略,对核心业务系统数据进行每日增量、每周完整备份,从而确保数据的安全。通过防火墙隔离外网非法访问,防止内部对外网不安全访问;内部办公网络需验证登录防止非法接入,办公计算机均安装防病毒软件和上网行为管理软件,严格管控上网行为和未授权程序运行,文档实时备份,同时监测硬件改动,及时销毁废弃存储设备,防止数据泄露。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|实际控制人樊崇|详见注解1|上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|股东锦冠集团|详见注解2|上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|股东中睿博远、鼎汇通、南通光控|详见注解3|上市之日起12个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|股东南阳先进制造、中创信、德瑞恒通、苗佳投资、南通光冠智合、精技电子、融泰六合、何耀彬、张威、符建业、赵志军、谢清喜、马涛、冯冰、王伟航|详见注解4|上市之日起12个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|股东北京鑫冠、河南高创|详见注解5|详见注解5|是|是|不适用|不适用
|股份限售|董事、监事、高级管理人员|详见注解6|上市之日起12个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|核心技术人员|详见注解7|上市之日起12个月|是|是|不适用|不适用
|股份限售|实际控制人樊崇、股东中睿博远|详见注解8|上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、控股股东锦冠集团、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员|详见注解9|上市之日起36个月|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团、董事、高级管理人员|详见注解10|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解11|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解12|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解13|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|公司、实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、申报会计师、申报律师、评估机构|详见注解14|长期有效|是|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解15|长期有效|是|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团、持公司5%以上股份的股东|详见注解16|长期有效|是|是|不适用|不适用
|解决关联交易|实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解17|长期有效|是|是|不适用|不适用
|解决土地等产权瑕疵|实际控制人樊崇|详见注解18|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团、董事、监事、高级管理人员|详见注解19|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解20|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解21|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团|详见注解22|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|公司|详见注解23|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|公司|详见注解24|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|实际控制人樊崇|详见注解25|长期有效|是|是|不适用|不适用
|其他|发行前全体股东|详见注解26|长期有效|是|是|不适用|不适用
与股权|其他|公司|详见注解27|2022年7月;至|是|是|不适用|不适用
激励相关的承诺||||2022年限制性股票激励计划终止之日||||
|其他|2022年限制性股票激励计划股权激励对象|详见注解28|2022年7月;至2022年限制性股票激励计划终止之日|是|是|不适用|不适用
注解1
自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理金冠电气首次公开发行股票前本人已直接或间接持有的股份,也不由金冠电气回购该等股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。
本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;且本人承诺在担任公司董事、高级管理人员任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,将继续遵守前述限制。
注解2
自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份,也不由金冠电气回购该等股份。
金冠电气股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于金冠电气首次公开发行股票时的发行价,本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。
本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担金冠电气、金冠电气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归金冠电气所有。
注解3
自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业所持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份,也不由金冠电气回购该等股份;
本公司/企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司/企业将承担金冠电气、金冠电气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持金冠电气股票的收益将归金冠电气所有。
注解4
自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人/公司/企业不转让或者委托他人管理本人/公司/企业所持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份,也不由金冠电气回购该等股份;
本人/公司/企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人/公司/企业将承担金冠电气、金冠电气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持金冠电气股票的收益将归金冠电气所有。
注解5
自本企业认购金冠电气增加注册资本工商变更登记手续完成之日起三十六个月内和金冠电气首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内(以孰晚为准),本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份,也不由金冠电气回购该等股份;
本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本企业将承担金冠电气、金冠电气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持金冠电气股票的收益将归金冠电气所有。
注解6
自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理人直接或间接所持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份,也不由金冠电气回购该等股份;
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%,自离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份;且本人承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,将继续遵守前述限制;
本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价;
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整;
本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
注解7
自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份,也不由金冠电气回购该等股份;
自本人从金冠电气离职之日起六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的金冠电气首次公开发行股票前已发行的股份,也不由金冠电气回购该等股份;
本人在公司担任核心技术人员期间,自所持金冠电气首次公开发行股票并上市前的股份限售期满之日起4年内,每年转让的金冠电气首次公开发行股票并上市前已取得的股份不得超过上市时本人所持有的金冠电气首次公开发行股票并上市前已发行的股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。
注解8
作为金冠电气的实际控制人,樊崇同意自金冠电气首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内(下称“持股锁定期”)不直接或间接转让其持有的金冠电气上市前已经发行的股份,包括不通过以下任一方式转让其通过中睿博远间接持有的金冠电气首次公开发行股票并上市前已发行的股份:
1)在持股锁定期内转让樊崇持有的中睿博远的合伙份额,或从中睿博远退伙;
2)在持股锁定期内要求中睿博远或其普通合伙人转让樊崇通过中睿博远间接持有的金冠电气上市前已发行的股份;
3)在持股锁定期内不从中睿博远收取任何属于中睿博远因转让金冠电气股份而取得的股份转让所得性质的利润分配。
中睿博远作为樊崇间接持有金冠电气股份的合伙企业平台,承诺在持股锁定期内不协助樊崇直接或间接转让其通过中睿博远间接持有的金冠电气首次公开发行股票并上市前已经取得的股份,包括不通过以下任一方式协助樊崇在持股锁定期内转让樊崇间接持有的金冠电气首次公开发行股票并上市前已经发行的股份:
1)在持股锁定期内,为樊崇办理合伙份额转让或退伙手续;
2)在持股锁定期内,将樊崇通过中睿博远间接持有的金冠电气的股份进行转让或委托他人进行管理,或由公司进行回购;3)在持股锁定期内,就中睿博远因转让金冠电气股份所得的收入向樊崇进行利润分配。
注解9
关于稳定股价的承诺
1.启动股价稳定措施的条件
在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续十个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案第一阶段措施。
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时,则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。
2.股价稳定的具体措施及实施程序
本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司召开董事会会议,启动投资者交流和沟通方案;第二阶段,公司回购股票;第三阶段,公司控股股东增持公司股票;第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。(具体措施见附件1)
在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在十个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体预案,履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。稳定股价预案公告后至实施完毕前,若公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,稳定股价预案可以终止。
稳定股价的具体措施如下:
1)第一阶段,董事会启动投资者交流与沟通方案
自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票连续十个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产的情形,公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施:
1分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。
2公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容:公司已制定经营战略的执行落实情况;公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势;公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。
3公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
2)第二阶段,公司回购股票
1启动条件:在本预案有效期内,若本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定,在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股价的稳定性,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
2回购资金或股票数量至少满足以下标准之一:1单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且不低于1,000万元,同时不能高于公司当年净利润的100%;2单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的1%(上述两项要求达到一项即可)。3达到以下标准之一时,即可终止回购股份措施:
A.满足回购资金或股票数量要求中1)、2)两项之一;
B.本次回购股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于上一个会计年度期末经审计的每股净资产; C.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
4回购程序:
A.公司将依据法律法规及公司章程的规定,在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告,并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕;
B.在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将在依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。
5回购价格及方式
回购价格不超过上一会计年度期末经审计的每股净资产,但法律法规另有规定除外;回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
6公司违反承诺时的约束措施
公司股价触发启动条件时,如公司未采取上述稳定股价的措施,公司承诺采取以下约束措施: A.公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露;
B.公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润30%的货币资金,以用于公司履行稳定股价的承诺。3)第三阶段,公司控股股东增持公司股票
1启动条件:当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施的审议程序,或公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务;或公司稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动条件。
2增持资金或股票数量至少满足以下标准之一:
A.单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后现金分红总额的50%,且不超过100%; B.单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%,且不超过2%。
3达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施:
A.达到增持资金要求或股票数量要求中12两项之一;
B.本次增持股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于上一个会计年度期末经审计的每股净资产; C.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
D.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
4增持程序:公司控股股东将在触发启动条件5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),公司应按照相关规定披露增持股份的计划,在公司披露增持股份计划的3个交易日后,公司控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划,并在2个月之内实施完毕(如遇法定事项或不可抗力事项,则相应顺延)。
6控股股东违反承诺时的约束措施
A.如控股股东未采取上述股价稳定措施,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕; B.公司将扣留本会计年度及下一个会计年度对控股股东的现金分红,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4)第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票
1启动条件:公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,如公司和控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施,或公司和控股股东稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动条件。
2增持的前提、资金要求和价格:在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。上述人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%且不高于100%。增持价格不超过上一会计年度期末经审计的每股净资产。
3达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施: A.相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求;
B.此次增持股份措施开始实施后,任意连续20个交易日公司股票交易均价高于上一个会计年度期末经审计的每股净资产; C.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
D.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
4增持程序:公司董事和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划,并在2个月之内实施完毕(如遇法定事项或不可抗力事项,则相应顺延)。
5违反承诺时的约束措施
A.如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施,则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;
B.公司将扣留本会计年度及下一个会计年度对该董事、高级管理人员的现金分红或薪酬,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
公司将严格按照证监会和上海证券交易所要求实施上述措施,根据相关规定、指引要求及时进行公告。
注解10
1.公司
公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。
2.实际控制人樊崇、控股股东锦冠集团
1)本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
3)自本承诺出具日至本次公开发行股票实施完毕前,若相关监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人做出相关处罚或采取相关管理措施;本公司/本人违反或不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。
3.董事与高级管理人员
1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
5)本人承诺在本人合法权限范围内,促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6)若公司后续拟实施股权激励的,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;7)本承诺函出具后,若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施;本人违反或不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。
注解11
本次股票公开发行后利润分配政策的承诺
本公司承诺将遵守并严格执行届时有效的《公司章程》《金冠电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策。如违反承诺给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担责任。
2.实际控制人樊崇
公司本次公开发行后,本人承诺本人控制的企业将在公司股东大会审议其董事会根据届时有效的《公司章程》《金冠电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划》制定的具体利润分配方案时,表示同意并投赞成票,并督促公司严格执行审议通过的利润分配政策。如违反承诺给投资者造成损失的,本人将向投资者依法承担责任。
3.控股股东锦冠集团
公司本次公开发行后,本公司承诺将在公司股东大会审议其董事会根据届时有效的《公司章程》《金冠电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划》制定的具体利润分配方案时,表示同意并投赞成票,并督促公司严格执行审议通过的利润分配政策。如违反承诺给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担责任。
注解12
欺诈发行上市的股份购回承诺
本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司被认定欺诈发行时,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股,并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。购回价格根据相关法律法规确定,如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的,购回价格按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
金冠电气公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。
如金冠电气不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,金冠电气被认定欺诈发行时,本人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内将配合金冠电气启动股份购回程序,购回金冠电气本次公开发行的全部新股,并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。购回价格根据相关法律法规确定,如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的,购回价格按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
如金冠电气不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,金冠电气被认定欺诈发行时,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内配合金冠电气启动股份购回程序,购回金冠电气本次公开发行的全部新股,并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。购回价格根据相关法律法规确定,如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的,购回价格按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。
注解13
1.启动股份回购及购回措施的条件
本次公开发行完成后,如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司、控股股东及实际控制人将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
本次公开发行完成后,如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定以欺骗手段骗取发行注册的,公司、控股股东及实际控制人将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
2.股份回购及购回措施的启动程序1)公司回购股份的启动程序
1公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议;
2公司董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;3公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作。
2)控股股东股份购回的启动程序
1公司董事会应在控股股东购回公司股份条件触发之日起5个工作日内发布股份购回公告,披露股份购回方案;2控股股东应在作出购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。
3.约束措施
公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、控股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时,如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、购回的具体措施的,公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施:
1)若公司违反上述承诺,则公司应:
1在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
2因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。2)若控股股东、实际控制人违反上述承诺,则控股股东、实际控制人应:
1在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
2控股股东将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
注解14
对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
本公司承诺首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内,本公司将根据相关法律法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。
因本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果本公司未能履行上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用公司实际控制人的地位促成公司在有权部门认定有关违法事实后5个工作日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。
若公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将利用公司控股股东的地位促成公司在有权部门认定有关违法事实后5个工作日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
如果本公司未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时本公司直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。
4.董事、监事、高级管理人员
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红,同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
5.各中介机构的承诺1)保荐机构的承诺
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司未能勤勉尽偿投资者损失。2)申报会计师的承诺
因本所为金冠电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。
3)申报律师的承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
4)评估机构的承诺
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司未能勤勉尽责,为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
注解15
关于与公司不存在同业竞争的声明及避免同业竞争的承诺
1.截至本承诺函签署之日,本公司/本人未直接或间接从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务;
2.在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人实际控制的除公司及其下属企业以外的其他企业,不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务;
3 在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间,本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本公司/本人违反前款承诺的,则本公司/本人将立即通知公司,并尽力将该商业机会让予公司或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案,以避免同业竞争;
4.在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间,本公司/本人不向与公司及其控股子公司从事相同、相似或相竞争的业务或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他经营实体或其他机构、组织或个人,提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;
5.本公司/本人保证,本公司/本人作为公司的控股股东/实际控制人期间,所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本公司/本人未履行上述承诺给公司造成损失的,本公司/本人将依法赔偿公司的实际损失。
注解16
1.实际控制人
本人、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的披露,不存在虚假陈述或者重大遗漏。
本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害公司及其子公司权益的情形。本人不利用自身对金冠电气的控制关系及重大影响,谋求金冠电气在业务合作等方面给予本人、本人的直系亲属及本人(包括直系亲属)控制的企业优于市场第三方的权利;不利用自身对金冠电气的控制关系及重大影响,谋求本人、本人的直系亲属及本人(包括直系亲属)控制的企业与金冠电气达成交易的优先权利。
本人承诺杜绝本人、本人的直系亲属及本人(包括直系亲属)控制的企业非法占用金冠电气资金、资产的行为,在任何情况下,不要求金冠电气违规向本人、本人的直系亲属及本人(包括直系亲属)控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人承诺本人、本人的直系亲属及本人(包括直系亲属)控制的企业不与金冠电气发生不必要的关联交易,如确需与金冠电气发生不可避免的关联交易,保证:
1)督促金冠电气按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件和《金冠电气股份有限公司章程》《金冠电气股份有限公司关联交易管理制度》的规定,履行关联交易的审议程序;
2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与金冠电气进行交易,不利用该等交易从事任何损害金冠电气及其全体股东利益的行为;
3)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件和《金冠电气股份有限公司章程》《金冠电气股份有限公司关联交易管理制度》的规定,与金冠电气或其下属企业依法签订协议,并督促金冠电气依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
上述承诺真实有效,本人愿承担由承诺不实或违反承诺导致的一切法律责任。在本人为公司实际控制人期间,上述承诺持续有效。
2.公司控股股东
本公司及本公司所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的披露,不存在虚假陈述或者重大遗漏。
本公司及本公司所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害公司及其子公司权益的情形。
本公司不利用自身对金冠电气的控股关系及重大影响,谋求金冠电气在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的企业优于市场第三方的权利;不利用自身对金冠电气的控股关系及重大影响,谋求本公司及本公司控制的企业与金冠电气达成交易的优先权利。
本公司承诺杜绝本公司控制的企业非法占用金冠电气资金、资产的行为,在任何情况下,不要求金冠电气违规向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
本公司承诺,本公司及本公司控制的企业不与金冠电气发生不必要的关联交易,如确需与金冠电气发生不可避免的关联交易,保证:
上述承诺真实有效,本公司愿承担由承诺不实或违反承诺导致的一切法律责任。在本公司为公司持股5%以上的股东期间,上述承诺持续有效。
3.持公司5%以上股份的股东
本企业及本企业所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的披露,不存在虚假陈述或者重大遗漏。
本企业及本企业所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害公司及其子公司权益的情形。
本企业不利用自身对金冠电气的关系及影响,谋求金冠电气在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的企业优于市场第三方的权利;不利用自身对金冠电气的关系及影响,谋求本企业及本企业控制的企业与金冠电气达成交易的优先权利。
本企业承诺杜绝本企业及本企业控制的企业非法占用金冠电气资金、资产的行为,在任何情况下,不要求金冠电气违规向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。
本企业及本企业控制的企业不与金冠电气发生不必要的关联交易,如确需与金冠电气发生不可避免的关联交易,保证:
上述承诺真实有效,本合伙企业愿承担由承诺不实或违反承诺导致的一切法律责任。在本企业为公司持股5%以上的股东期间,上述承诺持续有效。
注解17
关联交易承诺
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在以任何形式与金冠电气及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形;不存在通过本人/本公司或本人/本公司指定的其他主体名下或本人/本公司实际控制的银行账户代金冠电气及其子公司收付款或承担费用或进行其他资金往来的情况。
本人/本公司保证不利用作为公司实际控制人/控股股东的地位,要求公司或者协助公司通过本人/本公司或本人/本公司指定的其他主体名下或本人/本公司实际控制的银行账户收付款或承担费用或进行其他资金往来。
对于公司因曾经存在的使用个人卡支付费用或收付款项、在无真实业务支持情况下,通过供应商取得银行贷款的情况等内部控制不规范事项而可能受到的任何行政处罚或经济损失,本人/本公司承诺将承担全部费用、罚金和经济损失,以确保公司利益不受损失。
本人/本公司将尽量避免、减少本人、本人的直系亲属及本人(包括直系亲属)?控制/本公司控制的企业与金冠电气之间发生关联交易,并承诺杜绝资金拆借行为。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人/本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和《金冠电气股份有限公司章程》、《金冠电气股份有限公司关联交易管理制度》等规定,按照公平、合理、通常的商业准则进行。如果金冠电气及其子公司因与本人、本人的直系亲属及本人(包括直系亲属)控制/本公司控制的企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚,本人/本公司愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。
注解18
关于房屋产权瑕疵的承诺函
若金冠电气及其附属公司因持有或租赁的房屋未取得或未提供权属证书或其他产权瑕疵而无法继续使用、必须搬迁的,本人将以现金方式全额补偿由此给金冠电气及其附属公司造成的停工、搬迁、装修等方面的损失。
注解19
关于避免资金占用的承诺
1.截至本承诺函出具日,本人及本人控制的其他企业不存在以任何形式占用金冠电气及其子公司资金、资产和资源的情况,也不存在违规要求金冠电气为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保的情形。
2.本人承诺:自本承诺函出具日起,本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何方式违法违规占用或变相占用金冠电气及其子公司的资金、资产和资源,也不会要求金冠电气违法违规为本人或本人控制的其他企业提供担保。
3.本人及本人控制的公司股东将按照金冠电气公司章程的规定,在审议涉及要求金冠电气为本人及本人控制的其他企业提供担保的任何董事会、股东大会上回避表决;在审议涉及本人及本人控制的其他企业、个人违规占用金冠电气资金、资产和资源的任何董事会、股东大会上投反对票,依法维护金冠电气利益。自金冠电气首次公开发行股票并上市后,本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,采取任何必要的措施保证不占用金冠电气的资金或其他资产,维护金冠电气的独立性,不损害金冠电气及金冠电气其他股东的利益。
前述承诺系无条件且不可撤销的,并在本承诺人作为金冠电气的实际控制人期间持续有效。本人违反前述承诺将承担金冠电气、金冠电气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
注解20
关于历史出资瑕疵补足和对权益情况无异议的承诺和说明
若金冠电气因出资瑕疵遭受任何损失(包括被给予行政罚款或因出资问题引起的民事纠纷赔偿和其他间接损失等),本公司/本人对金冠电气遭受的损失承担无条件、连带赔偿责任。
注解21
关于公司社保公积金的承诺
若公司或其控制的分支机构/子公司被劳动保障部门、住房公积金部门或公司及其控制的分支机构/子公司的员工本人要求为其员工补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的,或者因其未能为部分员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到劳动保障部门、住房公积金部门行政处罚的,则对于由此所造成的公司或其控制的分支机构/子公司之一切费用开支、经济损失,本公司将全额承担,保证公司或其控制的分支机构/子公司不因此遭受任何损失;同时,本公司亦将促使公司或其控制的分支机构/子公司全面执行法律法规、规章及其他规范性文件所规定的社会保障制度,为全体符合要求的员工建立社会保险金账户及住房公积金账户,缴存社会保险金及住房公积金。
注解22
控股股东和实际控制人关于公司税务事项的相关承诺
若金冠电气因历史上税务违法违规被主管税务给予行政处罚或因实际不符合外商投资企业资格被追缴税收优惠而遭受任何损失的,由本人/本公司予以全额补足金冠电气因此所遭受的损失。
注解23
关于股东适格性的承诺