TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
注1 实际控制人、董事长、核心技术人员费俭关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺:
1、自公司股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份。
2、自锁定期届满之日起两年内,若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价,若在本承诺人减持前述股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格;公司上市后6 个月内如果股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月;若公司在6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
3、在本承诺人担任董事期间,每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%,且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份;如本承诺人在任期届满前离职的,在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%,且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。
4、本承诺人作为公司的核心技术人员,自所持首发前股份限售期满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。
5、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
6、公司上市后存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前,本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺,若本承诺人违反上述承诺的,本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前,公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红,同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职,本承诺人均会严格履行上述承诺。
注2 实际控制人、董事、总经理王明俊关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
实际控制人、董事、总经理王明俊承诺:
3、在本承诺人担任董事、高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%,且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份;如本承诺人在任期届满前离职的,在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%,且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。
4、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
5、公司上市后存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前,本承诺人承诺不减持公司股份。
本承诺人将遵守上述承诺,若本承诺人违反上述承诺的,本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前,公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红,同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职,本承诺人均会严格履行上述承诺。
注3 控股股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
控股股东砥石咨询承诺:
2、公司上市后6 个月内如果股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月;若公司在6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
3、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
4、公司上市后存在重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前,本承诺人承诺不减持公司股份。
5、本公司拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
6、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票的,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定,同时减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若在本公司减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。本公司在减持公司股票时,将提前三个交易日予以公告(与一致行动人持有的公司股份合计低于5%时除外),并在相关信息披露文件中披露本公司的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
7、本公司减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
8、若违反上述承诺的,本公司自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。未向公司足额缴纳减持收益之前,公司有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红,同时本公司不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
注4 董事、监事、高级管理人员关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
董事苏跃星、监事王一成、严惠敏、陈爱中、原监事董雅莉,副总经理孙瑞林承诺:
1、自公司股票上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份。
2、自锁定期届满之日起两年内,若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价,若在本承诺人减持前述股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则承诺人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格;公司上市后6 个月内如果股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月;若公司在6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
3、在本承诺人担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%,且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份;如本承诺人在任期届满前离职的,在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%,且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。
4、若本承诺人作为公司的核心技术人员,自所持首发前股份限售期满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。
注5 核心技术人员关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
核心技术人员王津津、顾淑萍、朱海燕承诺:
1、自公司股票上市之日起12 个月内和离职后6 个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司购回本人直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份。
2、本承诺人自所持首发前股份限售期满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时间接所持首发前股份总数的25%。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定,按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
注6 持股5%以上股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
上海科投、海润荣丰、康君宁元承诺:
1、本企业在所持公司股票的锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
2、本企业在减持公司股票时,将提前三个交易日予以公告(但持有公司股份低于5%时除外),并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
3、本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、若违反上述承诺的,本企业自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。未向公司足额缴纳减持收益之前,公司有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红,同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份,直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
注7 其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
璞钰咨询、砥君咨询承诺:
2、本承诺人在限售期限届满之日起两年内减持股票的,减持价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定,同时减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若在本承诺人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。公司上市后6 个月内如果股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月;若公司在6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
本企业在减持公司股票时,将提前三个交易日予以公告(与一致行动人持有的公司股份合计低于5%时除外),并在相关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
注8  其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
张江投资、恒赛创投、浦东新产业承诺:
注9 关于稳定公司股价的预案及承诺
公司及控股股东砥石咨询,实际控制人费俭、王明俊,董事王鑫刚(离任)、周热情(离任)、胡皓悦(离任)、苏跃星,副总经理孙瑞林,财务负责人强依伟,董事会秘书刘雯承诺:
稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施:
公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
公司回购股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1)控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2)单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6 个月内不出售所增持的股份。
2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;3)公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60 个交易日内实施完毕;
1)公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2 个交易日内发布增持公告;
2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30 个交易日内实施完毕。
自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:
(1)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
(3)如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
(4)如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东、实际控制人为履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
(5)如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
注10 公司关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺
1、公司向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
2、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)或证券监督管理部门认可的其他价格。
3、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失:在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
注11 控股股东关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺
1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将购回已转让的原限售股份,同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时,就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
3、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
注12 实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺
实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:
1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任;
2、如公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失:在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
注13 关于欺诈发行上市的股份购回承诺
公司及控股股东砥石咨询,实际控制人费俭、王明俊承诺:
注14 公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、积极提高公司竞争力,加强市场开拓公司将不断加大研发投入,加强技术创新,完善管理制度及运行机制。同时,公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力,进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
2、加强内部控制,提升经营效率公司将进一步加强内控体系和制度建设,完善投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。
3、积极实施募集资金投资项目,加强募集资金管理本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证,符合行业发展趋势及公司发展规划,项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额,提升公司综合竞争优势。
公司制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
注15 控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、本公司将不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益,前述承诺是无条件且不可撤销的;
2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施;对公司或股东造成损失的,本公司将给予充分、及时而有效的补偿。
注16 实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
实际控制人费俭,王明俊承诺:
1、不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;
3、对本承诺人的职务消费行为进行约束;
4、不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动;
5、积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期回报的填补要求;本承诺人将在职责和权限范围内,支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、未来如公布公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司做出新的规定,以符合中国证监会及证券交易所的要求;
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施;对公司或股东造成损失的,本承诺人将给予充分、及时而有效的补偿。
注17 董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
全体董事、高级管理人员承诺:
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;
2、对本承诺人的职务消费行为进行约束;
3、不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动;
4、积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期回报的填补要求;
本承诺人将在职责和权限范围内,支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来如公布公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司做出新的规定,以符合中国证监会及证券交易所的要求;
7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施;对公司或股东造成损失的,本承诺人将给予充分、及时而有效的补偿。
注18 关于利润分配政策的承诺
根据国务院发布国办发[2013]110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关要求,公司重视对投资者的合理投资汇报,制定了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司将严格执行上述利润分配制度,实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
注19 关于未能履行承诺约束措施的承诺
公司、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、全体股东承诺:
1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本承诺人违反该等承诺,本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本承诺人违反该等承诺,则同意采取如下约束措施:
(1)公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉,同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施;
(2)给投资者造成损失的,本承诺人将向投资者依法承担责任。
注20 公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
1、本公司以及本公司直接或间接控制的企业(公司及其下属子公司除外,下同)目前没有以任何形式从事与公司或其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;
2、若公司的股票在境内证券交易所上市,本公司将采取有效措施,并促使本公司直接或间接控制的企业采取有效措施,不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中拥有权益或利益;
3、凡是本公司获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会,本公司将及时通知公司;
4、本公司不会利用控股股东的身份,从事任何损害或可能损害公司利益的活动;
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。
注21 公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
实际控制人费俭、王明俊承诺:
1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接控制对公司构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员;
2、本人在作为公司的实际控制人/股东期间,本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动;
3、本人在作为公司的实际控制人/股东期间,凡本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务,本人将按照公司的要求将该等商业机会让与公司,由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与公司存在同业竞争;
4、如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的,本人将赔偿公司因此受到的全部损失。
注22 实际控制人关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
1、本人及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易;
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,依法行使实际控制人权利,同时承担相应的义务,在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与公司之间的关联交易。若本人及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易,则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,避免损害中小股东权益的情况发生,保证关联交易的必要性和公允性;
4、本人不利用自身对公司的实际控制人地位及重大影响,谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对公司的实际控制人地位及重大影响,谋求与公司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;
5、本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金;
6、若本人未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任;
7、上述承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。
注23 股东关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
1、砥石咨询承诺:
(1)本公司及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易;
(2)本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利,同时承担相应的股东义务,在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
(3)本公司将尽量避免或减少本公司及所属关联方与公司之间的关联交易。若本公司及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易,则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,避免损害中小股东权益的情况发生,保证关联交易的必要性和公允性;
(4)本公司不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响,谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响,谋求与公司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;
(5)本公司及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金;
(6)若本公司未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的,本公司将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任;
(7)上述承诺在本公司作为持有公司控股股东期间持续有效且不可撤销。
2、上海科投、海润荣丰、康君宁元承诺:
(7)上述承诺在本公司作为持有公司5%以上股份的主要股东期间持续有效且不可撤销。
3、璞钰咨询、砥君咨询承诺:
(1)本企业及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易;
(2)本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利,同时承担相应的股东义务,在董事会、股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
(3)本企业将尽量避免或减少本企业及所属关联方与公司之间的关联交易。若本企业及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易,则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,避免损害中小股东权益的情况发生,保证关联交易的必要性和公允性;
(4)本企业不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响,谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对公司的主要股东地位及重大影响,谋求与公司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;
(5)本企业及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金;
(6)若本企业未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的,本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
注24 董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
全体董事、监事、高级管理人员承诺:
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,依法行使董事/监事/高级管理人员权利,同时承担相应的义务,在董事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;
4、本人不利用自身董事/监事/高级管理人员地位及重大影响,谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身董事/监事/高级管理人员地位及重大影响,谋求与公司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;
6、若本人未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任; a) 上述承诺在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
注25 与股权激励相关的承诺
南模生物承诺:本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。南模生物承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
报告期内,公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司(以下简称“中营健”)100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产,即上海市张江科学城琥珀路63 弄1-9 号相关工业用土地及房产设施,除持有上述土地及房产设施外,中营健未进行其他业务经营活动,本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错,现更正为作为资产收购进行核算,购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,需调减营业外收入786.76 万元,因此净利润减少786.76 万元。该调整导致《2022 年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
|现聘任
境内会计师事务所名称|中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|50
境内会计师事务所审计年限|3
境内会计师事务所注册会计师姓名|谢贤庆、刘雯雯
境内会计师事务所注册会计师审计年限|谢贤庆(3)、刘雯雯(3)
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|中汇会计师事务所(特殊普通合伙)|10
保荐人|海通证券股份有限公司|0
公司于2022 年8 月16 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,于2022年9 月2 日召开2022 年第二次临时股东大会,审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》,同意公司与上海浦东海望私募基金管理有限公司(以下简称“海望私募”)及其他有限合伙人出资参与投资上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海望医疗基金”),成为有限合伙人之一。海望医疗基金的首期规模约为人民币10.05 亿元,公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币6,500.00 万元,出资比例约为6.47%。目前,该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案,公司作为有限合伙人已与基金管理人海望私募、其他有限合伙人签署合伙协议。
出租方名称|租赁方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|是否关联交易|关联关系
上海百思可生物科技有限公司|南模生物|上海市浦东新区半夏路178号2 幢厂房2-4 层,3 幢厂房,面积:6080.36 m2|839.65|2021 年8月21 日|2025 年8月20 日|不适用|不适用|不适用|否|
诺华(中国)生物医学研究有限公司|南模生物|金科路4218 号,B1 层,面积:8331.71 m2|980.40|2022 年2月7 日|2028 年6月6 日|不适用|不适用|不适用|否|
上海大统置业有限公司|南模生物|上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路898 弄6 号楼306、401、403、405-412、414-419 室,面积:1458.15 m2|273.07|2021 年1月1 日|2022年12月31 日|不适用|不适用|不适用|否|
1、租赁资产涉及金额为2022 年租金金额。
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|自有资金|601,000,000.00|601,000,000.00|0.00
银行理财|募集资金|900,000,000.00|260,000,000.00|0.00
券商产品|募集资金|100,000,000.00|0.00|100,000,000.00
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
上海浦东发展银行龙阳支行|存款理财产品专用结算|140,000,000.00|2022/03/02|2023/01/05|募集资金|银行|合同约定|0.10%或4.90%|||未到期|是|是|
上海浦东发|存款理财产|120,000,000.00|2022/12/07|2023/03/07|募集资金|银行|合同约定|1.30%-2.70%-2.90%|||未到期|是|是|
展银行龙阳支行|品专用结算|||||||||||||
上海浦东发展银行龙阳支行|结构性存款|100,000,000.00|2022/01/26|2024/01/26|自有资金|银行|合同约定|0.10%-7.78%|||未到期|是|是|
上海银行浦东科技支行|保证金|10,000,000.00|2022/08/25|2023/03/01|自有资金|银行|合同约定|1.50%-2.85%-2.95%|||未到期|是|是|
兴业银行上海金桥支行|结构性存款|120,000,000.00|2022/11/10|2023/02/10|自有资金|银行|合同约定|1.5%或2.73%或2.93%|||未到期|是|是|
兴业银行上海金桥支行|结构性存款|51,000,000.00|2022/11/21|2023/02/21|自有资金|银行|合同约定|1.5%或2.73%或2.93%|||未到期|是|是|
中|结|100,000,000.|2022/11/2|2023/02/|自|银|合|1.30%|||未|是|是|
信银行上海张江支行|构性存款|00|5|23|有资金|行|同约定|-2.75%-3.15%|||到期|||
上海浦东发展银行龙阳支行|结构性存款|190,000,000.00|2022/12/07|2023/03/07|自有资金|银行|合同约定|1.30%-2.70%-2.90%|||未到期|是|是|
中信银行上海张江支行|结构性存款|10,000,000.00|2022/12/30|2023/02/01|自有资金|银行|合同约定|1.30%-2.50%-2.90%|||未到期|是|是|
中信银行上海张江支行|结构性存款|20,000,000.00|2022/12/30|2023/03/02|自有资金|银行|合同约定|1.30%-2.65%-3.05%|||未到期|是|是|
募集资金来源|募集资金总额|扣除发行费用后募集资金净额|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金承诺投资总额(1)|截至报告期末累计投入募集资金总额(2)|截至报告期末累计投入进度(%)(3)=(2)/(1)|本年度投入金额(4)|本年度投入金额占比(%)(5)=(4)/(1)
首发|1,649,319,958.00|1,467,876,199.92|400,000,000|1,467,876,200.00|1,021,811,172.06|69.61|1,021,811,172.06|69.61
项目名称|是否涉及变更投向|募集资金来源|项目募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额(1)|截至报告期末累计投入募集资金总额(2)|截至报告期末累计投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|是否已结项|投入进度是否符合计划的进度|投入进度未达计划的具体原因|本项目已实现的效益或者研发成果|项目可行性是否发生重大变化,如是,请说明具体情况|节余的金额及形成原因
基因修饰模型资源库建设项目|不适用|股东首次公开发售股票|130,000,000.00|130,000,000.00|62,558,572.94|48.12|2024年12月|否|否|不适用|已完成约5,400种模型构建|否|不适用
人源化抗体小鼠模型研发项目|不适用|股东首次公开发售股票|30,000,000.00|30,000,000.00|17,145,537.02|57.15|2024年12月|否|否|不适用|已完成部分人源化工作|否|不适用
上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目(南方模式生物)|不适用|股东首次公开发售股票|120,000,000.00|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|2021年10月|是|是|不适用|已实现产能约4.8 万笼|否|不适用
基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目|不适用|股东首次公开发售股票|20,000,000.00|20,000,000.00|10,256,688.96|51.28|2024年12月|否|否|不适用|不适用|否|不适用
补充流动资金项目|不适用|股东首次公开发售股票|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|100.00|不适用|否|是|不适用|不适用|否|不适用
永久补充流动资金|不适用|股东首次公开发售股票|0|320,000,000|320,000,000|100.00|不适用|是|是|不适用|不适用|否|不适用
收购资产|不适用|股东首次公开发售股票|0|395,730,373.14|395,730,373.14|99.02|不适用|否|是|不适用|不适用|否|不适用
未明确投向|不适用|股东首次公开发售股票|0|352,145,826.78|352,145,826.78|0|不适用|否|是|不适用|不适用|否|不适用
合计|||400,000,000.00|1,467,876,200.00|1,021,811,172.06|69.61|||||||
公司于2022 年1 月20 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金200,347,257.71 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022 年1 月22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-002)。
公司于2022 年1 月20 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币10 亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以循环使用,使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。具体内容详见公司于2022 年1 月22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-003)。
截至报告期末,公司使用募集资金进行现金管理的余额为36,000 万元。
公司于2022 年4 月27 日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》,并经2022 年5 月20 日召开的2021 年年度股东大会审议通过。同意将部分超募资金32,000 万元人民币用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022 年4 月28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-015)。
公司于2022 年1 月20 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项,包括支付员工薪酬、支付房屋租赁使用费用(含房屋租金、能源费、服务费等),并按季度汇总以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2022 年1 月22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2022-004)。
2022年,公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项共2,974.54万元,截至本报告披露日,该部分募投项目款项已全部置换。
公司于2022 年7 月15 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及2022 年8 月3 日召开2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。同意公司使用超募资金199,703,897.48 元收购上海中营健健康科技有限公司100%股权,同时拟使用超募资金196,952,858.10 元对上海中营健健康科技有限公司进行增资用于偿还标的公司对股东的负债,交易总价款为人民币396,656,755.58 元。具体内容详见公司于2022 年7 月19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》(公告编号:2022-040)。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|59,313,234|76.08||||-30,091,882|-30,091,882|29,221,352|37.48
1、国家持股|||||||0||-
2、国有法人持股|12,926,685|16.58||||-12,280,333|-12,280,333|646,352|0.83
3、其他内资持股|46,383,544|59.50||||-17,808,544|-17,808,544|28,575,000|36.65
其中:境内非国有法人持股|46,383,544|59.50||||-17,808,544|-17,808,544|28,575,000|36.65
内自然人持股|||||||0||-
4、外资持股|3,005|0.00||||-3,005|-3,005|0|-
其中:境外法人持股|3,005|0.00||||-3,005|-3,005|0|-
外自然人持股|||||||0||-
二、无限售条件流通股份|18,650,279|23.92||||30,091,882|30,091,882|48,742,161|62.52
1、人民币普通股|18,650,279|23.92||||30,091,882|30,091,882|48,742,161|62.52
2、境内上市的外资股|||||||0||-
3、境外上市的外资股|||||||0||-
4、其他|||||||0||-
三、股份总数|77,963,513|100.00||||0|0|77,963,513|100.00
(1)2022 年6 月28 日,公司首次公开发行网下配售限售股834,616 股上市流通,详见公司于2022 年6 月21 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》(公告编号:2022-033);
(2)2022 年12 月28 日,公司首次公开发行部分限售股和战略配售股份30,221,566 股上市流通,其中战略配售股份数量为323,953 股,首发限售股数量为29,897,613 股,详见公司于2022年12 月17 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》(公告编号:2022-060);
(3)公司战略投资者海通创新证券投资有限公司获得配售公司股票的数量为709,052 股,根据《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)(2023 年修订)》等有关规定,海通创新证券投资有限公司通过转融通方式将所持限售股借出。截至2022 年12 月31 日,海通创新证券投资有限公司出借南模生物股份数量为62,700 股,余额为646,352 股。
股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期
网下摇号抽签限售股份|834,616|834,616|0|0|网下配售限售|2022 年6月27 日
富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划|323,953|323,953|0|0|战略配售限售|2022 年12月27 日
上海科技创业投资有限公司|10,760,733|10,760,733|0|0|首发限售|2022 年12月27 日
深圳前海海润荣丰投资合伙企业(有限合伙)|6,716,352|6,716,352|0|0|首发限售|2022 年12月27 日
北京康君宁元股权投资合伙企业(有限合伙)|5,847,261|5,847,261|0|0|首发限售|2022 年12月27 日
上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙)|2,631,267|2,631,267|0|0|首发限售|2022 年12月27 日
上海浦东新兴产业投资有限公司|2,160,000|2,160,000|0|0|首发限售|2022 年12月27 日
上海张江集体资产投资经营管理有限公司|1,782,000|1,782,000|0|0|首发限售|2022 年12月27 日
合计|31,056,182|31,056,182|0|0|/|/
截至报告期末普通股股东总数(户)|7,693
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|7,229
前十名股东持股情况||||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|包含转融通借出股份的限售股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
||||||股份状态|数量|
上海砥石企业管理咨询有限公司|0|27,771,000|35.62|27,771,000|27,771,000|无|0|境内非国有法人
上海科技创业投资有限公司|0|10,760,733|13.80|0|0|无|0|国有法人
深圳前海海润荣丰投资合伙企业(有限合伙)|0|6,716,352|8.61|0|0|无|0|其他
康君投资管理(北京)有限公司-北京康君宁元股权投资合伙企业(有限合伙)|0|5,847,261|7.50|0|0|无|0|其他
上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙)|0|2,631,267|3.37|0|0|无|0|其他
上海浦东新兴产业投资有限公司|0|2,160,000|2.77|0|0|无|0|国有法人
上海张江集体资产投资经营管理有限公司|0|1,782,000|2.29|0|0|无|0|境内非国有法人
三希(北京)资产管理有限公司-三希龙泉二号私募证券投资基金|769,537|769,537|0.99|0|0|无|0|其他
三希(北京)资产管理有限公司-三希赤霄一号私募证券投资基金|708,500|708,500|0.91|0|0|无|0|其他
中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金|657,654|657,654|0.84|0|0|无|0|其他
前十名无限售条件股东持股情况||||||||
股东名称||||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||
||||||种类|数量|
上海科技创业投资有限公司||||10,760,733||人民币普通股|10,760,733|
深圳前海海润荣丰投资合伙企业(有限合伙)||||6,716,352||人民币普通股|6,716,352|
康君投资管理(北京)有限公司-北京康君宁元股权投资合伙企业(有限合伙)||||5,847,261||人民币普通股|5,847,261|
上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙)||||2,631,267||人民币普通股|2,631,267|
上海浦东新兴产业投资有限公司||||2,160,000||人民币普通股|2,160,000|
上海张江集体资产投资经营管理有限公司||||1,782,000||人民币普通股|1,782,000|
三希(北京)资产管理有限公司-三希龙泉二号私募证券投资基金||||769,537||人民币普通股|769,537|
三希(北京)资产管理有限公司-三希赤霄一号私募证券投资基金||||708,500||人民币普通股|708,500|
中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金|657,654|人民币普通股|657,654
深圳昭图投资管理有限公司-昭图5 期证券投资基金|581,151|人民币普通股|581,151
上述股东关联关系或一致行动的说明|1、费俭先生、王明俊先生为一致行动人共同实际控制砥石咨询,费俭先生和王明俊先生分别为璞钰咨询和砥君咨询的执行事务合伙人,因此砥石咨询、璞钰咨询和砥君咨询为一致行动人;2、上海科技创业投资有限公司和上海浦东新兴产业投资有限公司存在关联关系;3、三希(北京)资产管理有限公司-三希龙泉二号私募证券投资基金、三希(北京)资产管理有限公司-三希赤霄一号私募证券投资基金的普通合伙人为三希(北京)资产管理有限公司存在关联关系;4、除此之外,公司未接到其他股东有存在关联关系或一致行动的声明。为此,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。||
序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件
|||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|
1|上海砥石企业管理咨询有限公司|27,771,000|2025年6月27 日|0|自上市起42 个月
2|海通创新证券投资有限公司|709,052|2023 年12月27 日|0|自上市起24 个月
3|上海璞钰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|454,000|2025年6月27 日|0|自上市起42 个月
4|上海砥君企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|350,000|2025年6月27 日|0|自上市起42 个月
上述股东关联关系或一致行动的说明||1、费俭先生、王明俊先生为一致行动人,共同实际控制砥石咨询,费俭先生和王明俊先生分别为璞钰咨询和砥君咨询的执行事务合伙人,因此砥石咨询、璞钰咨询和砥君咨询为一致行动人;2、除此之外,公司未接到其他股东有存在关联关系或一致行动的声明。为此,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。|||
股东/持有人名称|获配的股票/存托凭证数量|可上市交易时间|报告期内增减变动数量|包含转融通借出股份/存托凭证的期末持有数量
富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划|323,953|2022 年12 月27 日|323,900|323,953
股东名称|与保荐机构的关系|获配的股票/存托凭证数量|可上市交易时间|报告期内增减变动数量|包含转融通借出股份/存托凭证的期末持有数量
海通创新证券投资有限公司|保荐机构相关子公司|709,052|2023 年12月27 日|640,400|709,052
名称|上海砥石企业管理咨询有限公司
单位负责人或法定代表人|费俭
成立日期|2013 年11 月27 日
主要经营业务|作为公司员工的持股平台持有公司股份
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|无
姓名|费俭
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|董事长
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
姓名|王明俊
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|董事、总经理
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
实际控制人费俭、王明俊签署了《一致行动人协议之补充协议(二)》,明确约定双方无法达成一致意见的,以费俭的意见为准。两人能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响,对公司生产经营、重大决策等具有实际的控制力,为公司共同实际控制人。
法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况
上海科技创业投资有限公司|傅红岩|1992 年12月3 日|91310000132215222E|173,856.8|创业投资
情况说明|无||||
中汇会审[2023]4924号
上海南方模式生物科技股份有限公司全体股东:
我们审计了上海南方模式生物科技股份有限公司(以下简称南模生物公司)财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了南模生物公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于南模生物公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。收入确认
南模生物公司营业收入主要来自于基因小鼠的销售、定制和技术服务业务;2022年度南模生物公司营业收入30,296.52万元,为南模生物公司合并利润表重要组成项目。报告期内营业收入确认的会计政策详见财务报表附注三(二十五),关于营业收入类别的披露情况详见财务报表附注五
(三十)。
鉴于营业收入是南模生物公司的关键业绩指标,且各类业务收入具体确认方法不同,产生错报的固有风险较高。因此,我们将收入确认作为关键审计事项。
财务报表审计中,针对收入确认,我们实施的审计程序主要包括:
(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制制度的设计和执行,并测试其运行的有效性;
(2)针对不同销售类别的收入,选取样本检查销售合同,识别销售合同中控制权转移相关的合同条款和条件,评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;
(3)对本期记录的收入交易选取样本,检查收入确认支持性证据,包括核对销售合同、发货签收单、项目确认单、销售发票等内外部证据,评价相关收入确认是否符合公司会计政策;
(4)在本期的客户中,选取样本,函证其交易金额和应收账款余额,检查收款记录,评价销售收入的真实性和准确性;
(5)区别销售类别、结合合同订单,执行分析性复核程序,评价各类销售收入和毛利变动的合理性;
(6)针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试,评价收入是否在恰当的期间确认。
南模生物公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2022年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
在编制财务报表时,管理层负责评估南模生物公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算南模生物公司、终止运营或别无其他现实的选择。
南模生物公司治理层(以下简称治理层)负责监督南模生物公司的财务报告过程。