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翁郑龙|越盛集团|董事|2018.6|
|越电投资|董事|2018.6|
张世宏|越盛集团|董事|2018.6|
|越电投资|董事|2018.6|
赵昱东|越盛集团|监事|2018.6|
|越电投资|监事|2018.6|
童英栽|越盛集团|监事|2018.6|
|越电投资|监事|2018.6|
胡浙军|越盛集团|监事|2018.6|
|越电投资|监事|2018.6|
吴建红|越盛集团|董事|2018.6|
|越电投资|董事|2018.6|
密志春|越盛集团|监事|2018.6|
|越电投资|监事|2018.6|
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
骆仲泱|浙江大学能源清洁利用国家重点实验室|主任|2005.7|
|浙江大学可持续能源研究院|常务副院长|2010.6|
娄杭|浙江舒友仪器设备股份有限公司|副总经理、董事会秘书、财务总监|2020.6|
|浙江皇马科技股份有限公司|独立董事|2019.1|
|浙江涛涛车业股份有限公司|独立董事|2019.4|
|纳百川新能源股份有限公司|独立董事|2023.1|
|泰瑞机器股份有限公司|独立董事|2019.6|
周淳|浙江大学光华法学院|副教授|2021.12|
|恒生电子股份有限公司|独立董事|2022.4|
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|薪酬方案经公司薪酬与考核委员会讨论通过后,提交董事会或股东大会讨论决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|根据董事、监事、高级管理人员岗位、工作绩效,结合公司效益情况以及相关企业的薪酬水平确定报酬。月度薪酬由公司人力资源部考评,年度薪酬以实际工作业绩、年终评议为依据,按规定报批后确定实际年薪。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|已全部支付
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|479.68万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
王幼妃|董事会秘书|离任|退休离任
密志春|董事会秘书|聘任|公司聘任
会议届次|召开日期|会议决议
第二届董事会第十三次会议|2022.2.16|审议通过:关于聘任董事会秘书的议案
第二届董事会第十四次会议|2022.3.29|审议通过:关于《公司2021年年度董事会工作报告》的议案关于《公司2021 年年度总经理工作报告》的议案、关于《公司2021年年度报告及报告摘要》的议案、关于《公司2021年年度财务决算报告》的议案、关于公司2021 年年度利润分配预案的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案、关于《公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案、关于公司董事津贴的议案、关于公司高级管理人员薪酬的议案、关于预计公司2022年关联交易额度的议案、关于公司2022年度预计对全
||资子公司担保额度的议案、关于2022 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案、关于《董事会审计委员会2021年年度履职报告》的议案、关于《独立董事2021 年年度述职报告》的议案、关于提请召开公司2021 年年度股东大会的议案。
第二届董事会第十五次会议|2022.4.24|审议通过:关于《公司2022年第一季度报告》的议案。
第二届董事会第十六次会议|2022.8.26|审议通过:关于《公司2022 年半年度报告及摘要》的议案、关于《公司关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
第二届董事会第十七次会议|2022.10.27|审议通过:关于《公司2022年第三季度报告》的议案。
第二届董事会第十八次会议|2022.12.9|审议通过:关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换债券具体事宜有效期的议案、关于修订《浙江新中港热电股份有限公司章程》的议案、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案、关于修订《公司战略委员会工作细则》的议案、关于修订《公司审计委员会工作细则》的议案、关于修订《公司薪酬与考核委员会工作细则的议案、关于修订《公司提名委员会工作细则》的议案、关于修订《公司董事会议事规则》的议案、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案、关于修订《公司总经理工作细则》的议案、关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案、关于修订《公司对外担保管理办法》的议案、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案、关于修订《公司规范与关联方资金往来的管理制度》的议案、关于修订《公司内部审计制度》的议案、关于修订《公司投资者关系管理办法》的议案、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案、关于修订《公司重大信息内部报告制度》的议案、关于修订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案、关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案、关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
谢百军|否|6|6|0|0|0|否|2
谢迅|否|6|6|4|0|0|否|2
汪爱民|否|6|6|0|0|0|否|2
刘景越|否|6|6|0|0|0|否|2
张世宏|否|6|6|0|0|0|否|2
翁郑龙|否|6|6|0|0|0|否|2
骆仲泱|是|6|6|6|0|0|否|2
娄杭|是|6|6|6|0|0|否|2
周淳|是|6|6|6|0|0|否|2
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|张世宏、娄杭、周淳
提名委员会|谢百军、骆仲泱、周淳
薪酬与考核委员会|谢百军、周淳、娄杭
战略委员会|谢百军、骆仲泱、谢迅、刘景越、翁郑龙
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.02.15|审议《关于聘任董事会秘书的议案》|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.03.25|审议《关于<公司2021年年度报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》|审议通过|无
2022.04.26|审议《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》|审议通过|无
2022.08.19|审议《关于<公司2022年半年度报告及摘要>的议案》|审议通过|无
2022.10.26|审议《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》|审议通过|无
母公司在职员工的数量|375
主要子公司在职员工的数量|18
在职员工的数量合计|393
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|228
销售人员|9
技术人员|38
财务人员|11
行政人员|66
研发人员|41
|
合计|393
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
大专及以上|198
大专以下|195
合计|393
公司为激励和发挥全体员工的专业特长和业务水平,发现优秀人才,调动员工的工作主动性和责任心,促进公司及员工的共同发展,实现公司经营目标,结合国家法律、法规和政策,本着企业效益与员工利益相结合的原则,制定科学合理具有市场竞争力的薪酬制度。
公司薪酬充分考虑薪酬和岗位相匹配的原则,兼顾各个岗位专业技术业务能力的差异,建立公平、公正、适用、有效的薪酬激励机制,员工薪酬包括基本工资、岗位技能工资和绩效奖金及各类补贴等,员工奖金系数根据岗位变动、个人业绩考核结果及时进行调整,季度奖和年终奖金根据公司绩效管理和薪酬管理制度执行,最大限度地发挥和调动员工的积极性。同时,公司依据相关法规、政策、物价水平、地区薪酬水平、企业经济效益等作不定期调整,按月薪比例为员工缴纳五险一金。
公司以鼓励员工成长与企业发展需求相结合为目标,根据各个岗位对专业技能、学历层次的要求制定了员工年度培训计划,并采用内外部相结合的方式,包括入职培训、消防安全培训和生产岗位的技能培训等,严格落实安全三级教育培训,平时抽调公司业务骨干给员工上课来提升员工的业务水平和岗位技能。同时,公司还加强研发力量,强化专业技术人才的培养,通过系列全方位的培训,使员工素质得到全面有效提升,为公司实现持续发展落实人才保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定要求,公司董事会在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,制定了《浙江新中港热电股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年(含上市当年)内股东分红回报规划》,明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并经公司第一届董事会第八次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过,报告期内公司分红政策未发生变化。
公司于2022 年3 月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》,并经2022年4月20日2021年年度股东大会获得审议通过,共计派发现金红利140,157,850.00元(含税)。独立董事对以上议案发表了一致同意的独立意见,以上分配方案已于2022年5 月25日实施完毕。
根据《公司法》、《公司章程》及有关规定,公司在综合考虑未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素后,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.5元(含税)。以公司截至2022年12月31日的总股本40,045.10万股测算,共计拟派发现金红利6,006.765万元,本次分红不送红股,不进行资本公积转增股本。如在本议案经公司股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|1.50
每10 股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|60,067,650.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|115,926,173.97
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|51.82
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|60,067,650.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|51.82
报告期内,公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件最新要求,结合公司实际情况,完成了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等20 项配套制度的修订和完善。为合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报表及相关信息提供了保障,提高经营效率和效果,有效促进公司实现发展战略。公司内部控制体系结构合理,内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求,能够适应公司管理和发展的需要。
公司不断健全内控体系,内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标,保障了公司及全体股东的利益。公司根据2022年的内部控制实施情况编制了《浙江新中港热电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》(具体内容详见2023 年4 月27 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告)。
报告期内,公司合并范围内增加1家子公司。公司按照上市公司规范运作的相关要求及公司相关内控制度,对下属子公司的规范运作、投资、信息披露、财务资金及担保管理、人事、生产运营等事项进行内部管理或监督,子公司向公司报告经营情况,不存在应披露未披露的事项。
公司聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年内部控制的有效性进行了独立审计,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。具体内容详见2023年4月27日公司披露在上交所网站(www.sse.com.cn)的《2022年度内部控制审计报告》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|3,803.19
公司名称|主要污染物及特征污染物的名称|排放方式|排放口数量|排放口分布|排放浓度(mg/m3)|适用的浙江省污染物排放标准(mg/m3)|排放总量(吨)|核定的排放总量(吨/年)
浙江新中港热电股份有限公司| SO2|新型循环流化床燃烧技术+炉内加石灰石粉+炉后烟气循环流化床法集成技术|4个|厂区内|1.6|35|8.491|121.96
| NOX|低氮燃烧技术+SNCR集成技术|||19.64|50|113.989|246.78
|烟尘|布袋除尘+湿式电除尘|||0.738|5|3.431|23.69
公司是浙江省首个全厂通过超低排放验收的热电厂,燃煤机组实现超低排放即达到天然气电厂排放标准,比《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监督办法》所要求的排放标准更加严格。《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监督办法》第七条要求“燃煤发电机组排放污染物应符合《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)规定的限值要求”;浙江省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标准》(DB33/2147-2018)规定的燃煤发电机组排放污染物限值对标 GB13223-2011 中的燃气轮机组(即天然气电厂),也即燃煤发电机组实现超低排放,其中的II阶段标准为公司执行的污染物排放标准,具体对比如下:
项目|国家标准《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)||浙江省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标准》(DB33/2147-2018)||新中港企业标准(Q/XZG001-2020)
|燃煤锅炉|天然气锅炉及燃气轮机组| I阶段| II阶段|
烟尘|20|5|10|5|3
二氧化硫|50|35|35|35|20
项目|国家标准《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)||浙江省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标准》(DB33/2147-2018)||新中港企业标准(Q/XZG001-2020)
|燃煤锅炉|天然气锅炉及燃气轮机组| I阶段| II阶段|
氮氧化物|100|天然气锅炉:100;天然气燃气轮机组:50|50|50|40
公司所采用的环保技术工艺路线没有脱硫废水、白羽烟等二次污染,全厂产生废水较少,且已大部分回收利用,少量纳管排放到污水处理厂。公司对生产过程中产生的废水进行沉淀,所产生的污泥经脱水后运至第三方进行焚烧处理。
公司噪音污染源主要为转动机械、风烟道气体流动噪音及锅炉对空排汽噪声、冲管噪声及各种机械设备的运行噪声等。公司通过合理布局隔声降噪,采用技术手段减少流动噪声及振动噪声,合理安排排汽及冲管时间,设置吸声装置,设置绿化隔离带等对噪声进行治理。
公司生产过程中的固废主要包括锅炉炉渣、飞灰和生活垃圾。其中,生活垃圾由环卫部门统一清运;炉渣和飞灰综合利用,通过招投标全部出售给建材厂和水泥厂等;少量危险废物外包有资质的单位处理和利用。
公司主要采用炉内石灰石+炉外半干法循环流化床脱硫、低氮燃烧+SNCR+SCR、布袋除尘、湿电除尘等设备和技术对SO2、NOX、烟尘进行防治。2022年度环保投入总额3803.19 万元,主要包括环境保护税、排污权有偿使用费、环保设施建设投入、日常环保材料购置、环保设施运维、环保监测费等支出。
机组编号|排放口|2022年1季度||||2022 年2季度|||
||机组运行时间(小时)|大气污染物达到超低排放要求时间(小时)|大气污染物未达标时间(小时)|达标率(%)|机组运行时间(小时)|大气污染物达到超低排放要求时间(小时)|大气污染物未达标时间(小时)|达标率(%)
2-4号|1#和2#排放口|2135|2066|69|96.77|2144|2054|90|95.80
5号|3#排放口|1464|1445|19|98.70|2077|2067|10|99.52
6号|5#排放口|1207|1178|29|97.60|2150|2141|9|99.58
机组编号|排放口|2022年3季度||||2022 年4季度|||
||机组运行时间(小时)|大气污染物达到超低排放要求时间(小时)|大气污染物未达标时间(小时)|达标率(%)|机组运行时间(小时)|大气污染物达到超低排放要求时间(小时)|大气污染物未达标时间(小时)|达标率(%)
2-4|1#和2#排|2175|2090|85|96.09|2163|2110|53|97.55
号|放口||||||||
5号|3#排放口|985|958|27|97.26|1976|1963|13|99.34
6号|5#排放口|2203|2201|2|99.91|2206|2200|6|99.73
机组启停及设备故障产生污染物浓度短暂超过限值属于不可抗拒的客观原因;针对小时均值未达到超低排放限值要求的极少时段,公司均向当地环保部门报告具体情况及原因,并获得其认可。
序号|项目名称|环评批复
1|节能减排升级改造项目|《浙江省生态环境厅关于浙江新中港清洁能源股份有限公司节能减排升级改造项目环境影响报告书的审查意见》(浙环建[2019]22 号)
2|热网扩容改造项目|《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司城东中压热网管道项目环境影响报告表的审查意见》(嵊环核〔2020〕50号);《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司巴贝新园区低压热网管道新建项目环境影响报告表的审查意见》(嵊环核〔2020〕51号);《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司仙岩线热网管道复线项目环境影响报告表的审查意见》(嵊环核〔2020〕48号);《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司DN600 东北线热力管道改造项目环境影响报告表的审查意见(嵊环核〔2020〕49 号)。
3|80,000Nm3/h 空压机项目|《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司80,000Nm3/h 空压机项目环境影响报告书的审查意见》(绍市环审[2020]50 号)
4|热力、电仪等系统优化及智能化改造项目|对环境不会造成影响,不需要进行项目环境影响评价
5|高效化、清洁化、智能化改造项目|对环境不会造成影响,不需要进行项目环境影响评价
6|向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目|浙江新中港热电股份有限公司向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目的环境影响登记表备案号:202133068300000074
公司已按照标准规范编制了突发环境事件应急预案,并在当地环保局备案。预案主要规定了公司突发环境污染事件的应急指挥机构及职责、预防与预警、信息报告、应急响应、后期处置、应急保障、监督管理等工作要求,并定期组织相关人员进行应急预案的培训与演练。
公司的环境自行监测方案已按国家标准制定,并委托有资质的第三方进行监测并录入自行监测系统公开。
公司已取得排污许可证,并在国家排污许可信息公开系统(http://permit.mep.gov.cn/)进行环境信息公开。
公司于2016年通过了全部机组烟气超低排放的验收。对生产过程中产生的烟气、废水、废渣和噪音,针对不同的污染物分别采取了不同的有效的治理方法,并取得了较好的环保效果。公司已有3台锅炉(2#、4#、6#)已经实现SNCR+SCR脱硝,通过原有锅炉尾部改造,增加SCR脱硝模块,改造后的省煤器与空预器吸热效率更高,从而实现锅炉机组运行更加高效化、清洁化。接下去另2台锅炉(3#、5#)在SNCR 脱硝已达到超低排放要求的基础上,为进一步降低NOx排放,并实现锅炉调节负荷阶段易于控制NOx的排放,增加SCR模块,为下一步全厂耦合生物质燃料提供支撑。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|179,587(2022年未经过核查)
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|在生产过程中使用减碳技术
公司积极响应“碳达峰、碳中和”目标及愿景,围绕节能降耗目标开展的主机、辅机及系统的一系列创新举措及技术改造,实现了碳排放交易配额的较多节余这一低碳优势。主要的创新举措及技术改造有:公司通过全背压机组运行,避免了抽凝及冷凝机组高达50%以上的冷端热损失;在白天、晚上对外供汽量相差较大的情况下,建造总容量约7,500立方的3只蓄热水罐,以增加白天供汽量和晚上供电量,保证更高参数机组的平稳运行;并通过锅炉连排水热量的回收利用,进一步降低热损失。
报告期内,公司完成了可转债项目“80,000Nm3/h空压机项目”电动机拖动压缩机部分的建设,向下游企业供应压缩空气。同时汽轮机拖动压缩机部分预计2023年下半年可投入运行,新的锅炉(7#锅炉)按照耦合生物质进行设计,燃烧时可大量耦合生物质,进一步降低碳排放。2021年投运的亚临界参数机组相对于公司目前所使用的超高压参数机组,机组初参数首创全国同行业最高等级,企业装备技术水平进一步提高。公司生产能力大幅提升,而且平均供电煤耗、供热煤耗、厂用电率和环保排放指标、碳排放强度进一步下降。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|163.76|上市公司公益基金捐款、关爱退役军人协会捐赠
其中:资金(万元)|150.5|
物资折款(万元)|13.26|
惠及人数(人)|不适用|
公司一直以来本着高度的社会责任感,在投资者权益保护、安全生产、环境保护、职工权
益保护、供应商、客户和消费者权益保护、社会公益事业等方面切实履行社会责任。
1、在投资者权益保护方面,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求,在坚定合法合规运营的基础上,严格履行信息披露义务,积极加强投资者关系管理,切实保障投资者能够获得真实、准确、完整、及时的信息。
2、在安全生产方面,公司除设立专门的安全管理办公室从事安全生产管理外,还建立了以总经理为总负责人,以各生产部门为责任部门,各部门安全管理员为具体责任人的安全生产管理网络。根据安全生产的目标制定了各项安全管理制度。公司通过培训增强员工的安全意识,将安全生产与员工奖惩结合起来,促使员工把安全生产的具体工作落到实处。公司严格遵守行业规范,
借鉴其他行业先进的安全管理经验,进一步推进制度建设,积极推行“事故隐患和职业危害监控法”、“班组安全管理标准”、“企业违章记分登记办法”等安全生产管理经验。
3、在环境保护方面,公司在生产中严格执行国家相关的环境保护法律法规。2003 年7 月15日,公司通过了浙江公信认证有限公司出具的ISO14001 环境管理体系认证,并于2020 年8 月通过了ISO14001 环境管理体系换版的审核;2008 年5 月公司获得浙江省经济贸易委员会和浙江省环境保护局颁发的“浙江省绿色企业”称号。2016 年公司通过了全部机组烟气超低排放的验收。公司生产经营过程中会产生一定的锅炉废气(包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物等),公司通过控制燃煤含硫率、锅炉烟气处理、高空排放等方式,控制公司废气的排放。公司烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度达到超低排放要求,低于天然气机组排放标准。厂界无组织颗粒物排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中的无组织排放监控浓度限值要求。公司热电联产过程中产生的污染物主要是烟气、废水、废渣和噪音,针对不同的污染物分别采取了不同的治理方法,并取得了较好的环保效果。被评为绍兴市生态环境监督执法正面清单企业(十家之一)。
4、在员工权益保护方面,公司以《劳动法》为依托,全力维护员工的合法权益,持续构建和谐劳资关系,锐意增强企业向心力,连续多年被评为绍兴市劳动关系和谐企业。公司确保人力资源政策符合法规和社会责任标准的要求,确保员工享受应有的福利待遇。公司严格把控办公环境、生活区域的卫生与安全,保障员工健康。
5、在供应商、客户和消费者权益保护方面,公司秉持着坚定的商业道德与合规意识,以保障客户及合作伙伴的合法权益为出发点,凭借完整的销售体系及供应商管理体系,为与业务伙伴长期的合作发展奠定了基础,同时有效杜绝了商业贿赂、不道德交易等风险。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|1.00|
其中:资金(万元)|1.00|
物资折款(万元)||
惠及人数(人)||
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)||
公司积极响应党和国家关于脱贫攻坚、乡村振兴的号召,根据嵊州市安排,与嵊州市剡湖街道沙园村建立帮助结对关系,开展实地考察慰问,帮助做好乡村振兴工作。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|注一|注一|注一|是|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|注二|注二|注二|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|注三|注三|注三|否|是|不适用|不适用
|其他|注四|注四|注四|否|是|不适用|不适用
|其他|注五|注五|注五|是|是|不适用|不适用
|其他|注六|注六|注六|否|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺|解决同业竞争|注七|注七|注七|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|注八|注八|注八|否|是|不适用|不适用
|其他|注九|注九|注九|否|是|不适用|不适用
|其他|注十|注十|注十|是|是|不适用|不适用
注一、股份锁定承诺
1、公司控股股东浙江越盛集团有限公司承诺:
“一、本公司直接或间接持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本公司直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
三、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的,减持价格不低于公司公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。”
2、本公司共同实际控制人谢百军和谢迅,以及其近亲属丁玲莉、谢亮、丁玲君和谢六英承诺:
“一、本人直接或间接持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
二、公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
三、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的,减持价格不低于公司公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、本公司其他股东深圳平安天煜股权投资基金合伙企业(有限合伙)、晋商财富投资控股有限公司、嘉兴煜港投资管理合伙企业(有限合伙)、杨菁、欧娜承诺:
“自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。”
4、担任公司董事、高级管理人员的间接股东谢百军、谢迅、汪爱民、刘景越、翁郑龙、张世宏、吴建红、王幼妃、王均良、密志春承诺:
“一、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
三、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的,减持价格不低于公司公司首次公开发行股票的发行价(如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)。
四、本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
5、担任公司监事的间接股东赵昱东、童英栽、胡浙军承诺:
二、本人在担任公司监事期间,每年转让公司股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。”
注二、关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争,控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:“1、实际控制人、实际控制人控制的除公司外的其他企业及与实际控制人关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动。
2、控股股东、控股股东控制的除公司外的其他企业及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动。
3、实际控制人、控股股东不从事或者参与和公司主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:
(1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
(2)以任何形式支持他人从事与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(3)如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业应将相关业务出售,公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,实际控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺,则实际控制人、控股股东利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归公司所有,并赔偿公司和其他股东因此受到的损失;同时实际控制人、控股股东不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付实际控制人、控股股东现金分红和应付实际控制人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归公司所有,直至实际控制人、控股股东承诺履行完毕并弥补完公司和其他股东的损失。本承诺函自实际控制人签署之日或控股股东盖章之日起生效。本承诺函在实际控制人、控股股东作为公司的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
注三、关于关联交易的声明与承诺
控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向公司出具了《关于关联交易的声明与承诺》,内容如下:
“1、作为公司控股股东、实际控制人期间,将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产,并尽可能避免控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业(如有)与公司之间进行关联交易。
2、对于不可避免的关联交易,控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江新中港热电股份有限公司章程》及《浙江新中港热电股份有限公司关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定,遵循公平合理、价格公允的原则,并遵照一般市场交易规则,履行相应合法程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。
3、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守公司公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺,控股股东、实际控制人愿意承担由此给公司造成的全部损失。
本承诺函在作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。控股股东、实际控制人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒,并愿意对此承担相应的法律责任。”
注四、关于减持意向及承诺
谢百军和谢迅均不直接持有公司股份,均通过越盛集团间接持有公司股份,越盛集团关于持股及减持意向的承诺如下:“1、本公司持有公司股票锁定期满后,拟长期持有公司股票。
2、在锁定期届满后,若本公司拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间,本公司减持所持有的公司股份,应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
3、在锁定期届满后,本公司减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,本公司减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。”
注五、稳定股价的承诺
公司制定了首次公开发行股票并上市后的股价稳定预案,公司及其控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员承诺按照以下预案执行:“一、启动和停止稳定股价措施的条件
1、预警条件:上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件:上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
3、停止条件:(1)在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前,如公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。(2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;(3)各相关主体在连续12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。
当公司触及稳定股价措施的启动条件时,公司、控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施:
(1)公司应在符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。
(2)公司依照《公司章程》对回购股份做出决议,公司控股股东承诺就该等回购事宜在董事会或股东大会中投赞成票。
(3)公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;3)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元;
4)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。
(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东增持
如公司回购股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或公司无法实施股份回购时,公司控股股东应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:
(1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
(2)控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
2)36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%;
3)其单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币500万元;
4)单次及(或)连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3)项与本项冲突的,按照本项执行。
3、董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员增持
如控股股东增持股份实施后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东增持时,公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份:
(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其单次及(或)连续12 个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
(3)公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。
(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序,公司应依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。
(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
(1)控股股东应在控股股东增持的启动条件触发之日起10 个交易日内,就其增持公司股票的具体方案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。
控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。
(2)控股股东自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。
(1)董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司,并由公司进行公告。
董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的,应履行相应的审批或者备案手续。
(2)董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
3、控股股东负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式测算支付现金补偿:控股股东最低增持金额(人民币500万元)减去其实际增持股票金额(如有)。控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红,控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。
4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按规定提出增持计划和(或)未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式测算支付现金补偿:每名董事、高级管理人员最低增持金额(上年度薪酬总和的20%)减去其实际增持股票金额(如有)。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的,控股股东、董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
以上预案自公司上市后36个月内有效。公司未来新聘任的董事、高级管理人员将遵守上述承诺。”
注六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)、为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺:“1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如公司未来实施股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
(二)、本公司控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下:
“作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
注七:关于避免同业竞争的承诺
为避免控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅与本公司的业务存在任何实质或潜在的竞争,控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
“1、实际控制人、实际控制人控制的除发行人外的其他企业及与实际控制人关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
2、控股股东、控股股东控制的除发行人外的其他企业及控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属(“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动,不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
3、实际控制人、控股股东不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动,包括但不限于:
(1)自行或者联合他人,以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
(2)以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;及以其他方式介入(不论直接或间接)任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
(3)如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的,实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业应将相关业务出售,发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权,实际控制人、控股股东并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的,实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若实际控制人、控股股东违反上述避免同业竞争承诺,则实际控制人、控股股东利用同业竞争所获得的全部收益(如有)归发行人所有,并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失;同时实际控制人、控股股东不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付实际控制人、控股股东现金分红和应付实际控制人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有,直至实际控制人、控股股东承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自实际控制人签署之日或控股股东盖章之日起生效。本承诺函在实际控制人、控股股东作为发行人的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
注八:关于关联交易的声明与承诺
发行人控股股东越盛集团、共同实际控制人谢百军和谢迅向发行人出具了《关于关联交易的声明与承诺》,内容如下:
“1、作为发行人控股股东、实际控制人期间,将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产,并尽可能避免控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业(如有)与发行人之间进行关联交易。
2、对于不可避免的关联交易,控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江新中港热电股份有限公司章程》及《浙江新中港热电股份有限公司关联交易管理办法》等关于规范关联交易的相关规定,遵循公平合理、价格公允的原则,并遵照一般市场交易规则,履行相应合法程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
3、控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业保证严格遵守发行人公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺,控股股东、实际控制人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函在作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。控股股东、实际控制人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒,并愿意对此承担相应的法律责任。”
注九:关于公司公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺:
(一)、公司控股股东浙江越盛集团有限公司、实际控制人谢百军、谢迅就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:
(二)、公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:“1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
注十:关于可转债认购作出的承诺
(一)、发行人5%以上股东为越盛集团,已就本次可转债发行认购作出如下承诺:
“1. 如发行人启动本次发行,本公司承诺将参与认购发行人本次发行的可转换公司债券(以下简称“可转债”),并严格履行相应信息披露义务。具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定;
2. 本公司确认,自本承诺函出具之日起前6个月内,本公司未减持公司股票或其他具有股权性质的证券。本公司承诺,自本公司认购本次发行的可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内,本公司将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券,也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划或安排;
3. 本公司自愿作出上述承诺并接受约束。
若本公司违反上述承诺发生减持发行人股票、可转债的情况,本公司因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有并依法承担由此产生的法律责任。若因违反本承诺而给发行人和股东造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
(二)、发行人董事(独立董事除外)、监事、高管已就本次可转债发行认购作出如下承诺:
“1. 如发行人启动本次发行,本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定,将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转换公司债券(以下简称“可转债”),并严格履行相应信息披露义务。
2. 本人确认,自本承诺函出具之日起前6个月内,本人未减持公司股票或其他具有股权性质的证券。本人承诺,自本人认购本次发行的可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内,本人将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券,也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划或安排。
3. 若发行人启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月(含)的,本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债;
4. 若认购成功,本人承诺,本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债;
5.若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况,由此所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。”
(三)、发行人独立董事已就本次可转债发行认购作出如下承诺:
“1.本人承诺,本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购;
2.若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况,由此所得收益全部归发行人所有,并依法承担由此产生的法律责任。”
|现聘任
境内会计师事务所名称|中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|500,000.00
境内会计师事务所审计年限|5
境内会计师事务所注册会计师姓名|孔令江、黄非
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|孔令江5年、黄非2年
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|中汇会计师事务所(特殊普通合伙)|100,000.00
保荐人|平安证券股份有限公司|0.00
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为2022 年度公司财务报告和内部控制审计机构。
报告期内:|||||||||
起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况
嵊州市好运来印染有限公司|新中港|无|垄断定价纠纷案|注一|5,941.20|否|本案目前处于二审审理中|注一|-
新中港|浙江天乐集团有限公司|葛锦明、丁绍君、葛南尧、王昔初|追偿权纠纷|注二|2,500.00|否|终本执行|注二|执行0元
新中港|浙江冠东印染服饰有限公司|无|供用热力合同纠纷|注三|4,312.00|否|调解结案|注三|注三
新中港|嵊州市好运来印染有限公司|无|供用热力合同纠纷|注四|509.90|否|本案二审作出终审判决。|注四|注四
注一:嵊州市好运来印染有限公司诉新中港垄断定价纠纷案
2020 年5 月28 日,嵊州市好运来印染有限公司就垄断定价纠纷向浙江省宁波市中级人民法院起诉本公司,2020 年10 月30 日,宁波中院对本案作出(2020)浙02 知民初182 号《民事判决书》,驳回好运来的诉讼请求。好运来不服上述判决,向最高人民法院提起上诉,目前处于二审审理中。
注二:新中港诉浙江天乐集团有限公司追偿权纠纷案
因追偿权纠纷,公司于2021 年4月25日向嵊州市人民法院起诉浙江天乐集团有限公司,请求天乐集团归还代偿银行借款本金2,500 万元及相应利息,葛锦明、丁绍君、葛南尧、王昔初对上述款项天乐集团不能偿还的范围内清偿其应当承担的份额。
嵊州市人民法院于2021年6月18日出具(2021)浙0683民初2930号《民事调解书》,原告与被告双方自愿达成协议:1、浙江天乐集团有限公司归还新中港2,500 万元并支付利息损失,款定于2021年7月16 日前付清;2、葛锦明、丁绍君、葛南尧、王昔初对浙江天乐集团有限公司不能清偿部分各承担1/6的连带清偿责任。
嵊州市人民法院于2021年7月29 日出具《受理申请执行案件通知书》,在执行过程中执行到标的0元。嵊州市人民法院于2021年11月22日出具(2021)浙0683执2450 号之一《执行裁定书》裁定如下:终结本院(2021)浙0683 执2450 号案件本次执行程序;于2022年3月30日出具(2021)浙0683执4107号《执行裁定书》裁定如下:终结本院(2021)浙0683 执4107 号案件本次执行程序。
注三:新中港诉浙江冠东印染服饰有限公司供用热力合同纠纷案
因供用热力合同纠纷,公司于2021年5 月26 日将浙江冠东印染服饰有限公司起诉至浙江省嵊州市人民法院,双方于2016年3月14日签订的《供用热协议书》中就汽款支付条款约定:“逾期超过30日,取消优惠汽价,按乙方汽价文件中心价格向甲方加收未付汽量差价汽款。”经核算,至2021年4月7日止,冠东公司应支付本公司差价汽款计3,872.90万元,至2021年5月18日止的利息损失439.10 万元。
嵊州市人民法院于2022年5月17日出具(2021)浙0683 民初3306 号《民事调解书》,双方达成如下协议:一、浙江冠东印染服饰有限公司支付浙江新中港热电股份有限公司自2016 年3 月15 日起至2021 年4 月7 日止的差价汽款300 万元作结,款限于2022 年7 月起于每月的月底前各支付5万元,直至付清。二、双方于2016 年3 月14 日签订的《供用热协议书)) ,变更条款如下:第二条汽价:自2022年7 月26 日起每吨汽价按浙江新中港热电股份有限公司供热分档价格表中的第四档[用汽量25000 吨以下20000 吨(含以上) ]执行(如浙江冠东印染服饰有限公司实际用汽量超过25000 吨的,则按实际用汽量来确定档级计价) ,该条款其余内容不变。
第三条汽量结算中的供用热结算:用汽量以双方委派代表确认签字的每月计量数为结算依据,结算期为当月25 日,付款期为次月7 日前;逾期超过30 日,浙江冠东印染服饰有限公司自逾期之日起支付以欠付汽款为基数,按全国银行问同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR) 的四倍计算的利息损失;该条款其余内容不变。三、双方一致确认上述变更后的《供用热协议书》履行期限为: 自2022 年7 月26 日起至2027 年7 月25 日止。四、双方一致确认解除2016 年7 月28 日签订的《供热补充协议书》。
注四:新中港与嵊州市好运来印染有限公司供用热力合同纠纷案
因供用热力合同纠纷,公司于2020年11月27日将嵊州市好运来印染有限公司起诉至浙江省嵊州市人民法院,请求依法撤销原告与被告于2019 年12月17 日签订的《供用热补充协议书》、被告退还原告已支付的补偿款人民币509.9万元。嵊州市人民法院2021年5月28日作出(2020)浙0683 民初6727 号《民事裁定书》,驳回公司的起诉。2021年6月6日,公司向绍兴市中级人民法院提起上诉,绍兴市中级人民法院2021年7月22日作出(2020)浙06 民终2519号《民事裁定书》,裁定:撤销嵊州市人民法院作出的(2020)浙0683 民初6727 号民事裁定,指令嵊州市人民法院重审。
嵊州市人民法院于2022年5月16日作出(2021)浙0683 民初5356 号《民事判决书》,判决:驳回浙江新中港热电股份有限公司的诉讼请求。本公司不服该判决,于2022年5月30 日向浙江省绍兴市中级人民法院提起上诉。2022年8月8日,绍兴中院作出(2022)浙06 民终2142号《民事判决书》,驳回上诉,维持原判。