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黄桂章|本科学历,正高级经济师。2004 年5 月至2008 年9 月担任南昌铁路局局长、党委副书记,2008 年9 月至2011 年10 月担任北京铁路局局长、党委副书记,2011 年10 月至2013 年5 月担任本公司党委委员、副总经理,2013 年5 月至2017 年11 月担任中国铁路总公司资本运营和开发部主任,2017 年11 月至2022 年7 月担任中国铁投党委书记、董事长,(其中2017 年11 月至2021 年8 月任中国铁路财产保险自保有限公司董事长),2022 年7 月至2022 年8 月任中国铁投专务(专职外部董事)。现任本公司董事。
钱永祥|硕士研究生学历,研究员级高级工程师。1996 年9 月至2016 年5 月就职于江苏宁沪高速公路股份有限公司,曾担任计划科科长、企划科科长、投资证券部副经理、投资发展部经理、副总经理、总经理、党委副书记、党委书记等职务,2011 年6 月至2016 年5 月担任江苏交通董事,2016 年5 月至2018 年5 月历任江苏交通副总经理、党委委员,2016 年5 月至2017 年7 月担任江苏铁路投资发展有限公司总经理、党支部书记,2017 年7 月至2018 年5 月担任江苏铁路投资发展有限公司总经理、党委书记,2018 年5 月起担任江苏铁路副总经理党委委员。现任本公司董事。
王永平|本科学历,会计师。1998 年1 月至2003 年10 月就职于中铁进出口公司,历任干部、企业部会计师、法律顾问、综合部法律顾问、企业法律顾问,2003 年10 月至2008 年12 月担任铁道部咨询调研组综合处副处长、处长,2008 年12 月至2017 年11 月,担任中国铁路建设投资有限公司党委委员、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席,2017 年11 月至2019 年12 月担任本公司党委委员、副总经理,2019 年12 月起担任本公司党委委员、副总经理、工会主席。
林义相|博士研究生学历,高级经济师。1993 年8 月至1994 年6 月担任中国证监会高级顾问,1993 年8 月至1996 年6 月担任中国证监会证券交易监控系统负责人、研究信息部副主任,1996 年6 月至2001 年2 月担任华夏证券有限公司副总裁,2000 年7 月至2018 年2 月,担任中国证券业协会证券分析师与投顾委员会主任,2001 年3 月起担任天相投资顾问有限公司董事长,2002 年7 月至2017 年7 月,担任中国证券业协会副会长,2006 年至2017 年担任上证中证指数专家委员会委员,2009 年9 月起担任深圳证券交易所指数专家委员会主席,2013年6 月至2015 年6 月担任国际注册投资分析师协会主席、亚洲证券投资联盟(ASIF)理事、主席,2014 年8 月至2020 年8 月担任金融街控股股份有限公司独立董事。林义相先生目前担任中信信托有限责任公司及中国人民保险集团股份有限公司独立董事,担任中国政法大学商学院首届理事会理事,中国政法大学兼职教授,中国语言大学商学院硕士导师,北京大学经济学院兼职教授,中央财经大学金融学院硕士导师,清华大学五道口金融学院硕士导师。现任本公司独立董事。
王玉亮|本科学历,一级律师。1992 年12 月至2000 年12 月担任山东求是者律师事务所主任,2000 年12 月至2019 年12 月担任山东中强律师事务所主任,2020 年1 月起担任上海段和段(济南)律师事务所合伙人会议主席。现任本公司独立董事。
张星臣|博士研究生学历,北京交通大学教授,博士生导师。1996 年4 月至1996 年8 月担任北方交通大学运输系讲师,1996 年9 月至1998 年9月担任北方交通大学运输系副教授、教研室主任,1998 年10 月至2001 年3 月担任北方交通大学副教授、教务处处长,2001 年4 月至2004年11 月担任北京交通大学教授、人事处处长,2004 年12 月至2008 年2 月担任北京交通大学教授,党委组织部部长,2008 年3 月至2019年9 月担任北京交通大学教授、副校长,2019 年9 月起担任北京交通大学教授。现任本公司独立董事。
李世辉|中南大学会计学教授,管理学博士,博士生导师;1992 年7 月起,在中南大学从事教学科研工作,现任中南大学商学院会计研究中心副主任,会计学专业建设学科带头人。现任本公司独立董事。
林强|正高级工程师。1994 年至2000 年于铁二局五处工作,历任医院办公室主任、组织科、28、27 队项目书记、副队长;2000 年至2006 年于中铁二局五公司工作,历任项目书记、副经理、项目经理;2006 年至2020 年于中铁二局城通公司工作,历任项目书记、项目经理、副总经理、党委书记、总经理,2020 年6 月至2021 年4 月出任上海申铁投资有限公司副总经理。2021 年4 月起担任上海申铁投资有限公司党总支书记、总经理,兼任上海申铁建设管理有限公司执行董事、总经理。现任本公司监事会副主席。
刘玉宝|本科学历,高级会计师。1994 年7 月至2003 年6 月担任天津市地方铁路工程公司三分公司核算员,2003 年6 月至2008 年3 月担任天津市地方铁路工程公司财务科科员,2008 年3 月至2016 年4 月担任天津市铁路集团工程有限公司财务部副部长、部长,2016 年4 月至2017年4 月担任天津轨道交通集团有限公司财务中心派驻天津地铁资源投资有限公司财务总监,2017 年4 月至2020 年5 月担任天津轨道交通集团有限公司财务中心派驻天津轨道交通集团工程建设有限公司财务总监,2020 年5 月至2021 年8 月担任天津轨道交通集团有限公司财务中心派驻天津市地下铁道集团有限公司财务总监,2021 年8 月起担任天津轨道交通集团有限公司财务中心派驻天津铁路建设投资控股(集团)有限公司财务总监。现任本公司监事。
沈去凡|硕士研究生学历。2017 年4 月至2020 年12 月担任北京市基础设施投资有限公司基础设施业务发展部总经理助理、副总经理,2020 年12月起担任铁路项目管理部(市郊铁路推进办)副总经理。现任本公司监事。
王海霞|硕士研究生学历。2011 年至2015 年担任中国银行(香港)企业银行、金融机构及产品管理副总经理,2015 年5 月至2020 年11 月担任中国银行总行网络金融部副总经理、个人数字金融部数字化平台中心副总经理,2020 年12 月起担任中银集团投资有限公司副执行总裁。现任本公司监事会主席。
郑勇|本科学历,高级政工师。2000 年12 月至2006 年8 月就职于中铁五局集团有限公司,曾担任指挥部办公室副主任、公司办协理、项目部办公室主任等职务,2006 年8 月至2008 年10 月借调至京沪铁路客运专线筹备组,2008 年10 月至2013 年11 月担任本公司南京指挥部综合部主任,2013 年11 月至2020 年3 月担任本公司综合管理部(党群工作部)副主任,2020 年3 月起担任本公司董事会办公室(综合管理部、党群工作部)主任。现任本公司职工监事、董事会办公室(综合管理部、党委办公室)主任。
盛大军|本科学历,高级工程师。1989 年12 月至2005 年3 月就职于济南铁路局徐州铁路分局,曾担任总工程师室工程师、建设项目管理中心副主任、主任等职务,2005 年3 月至2006 年8 月担任济南铁路局建设项目管理中心徐州指挥部主任,2006 年8 至2008 年10 月借调至京沪铁路客运专线公司筹备组,2008 年10 月至2013 年11 月担任本公司蚌埠指挥部副指挥长,2013 年11 月至2014 年9 月担任本公司驻上海办事处常务副主任,2014 年9 月至2019 年1 月,担任本公司安全监督部主任,2019 年1 月至2019 年11 月担任本公司济南办事处主任,2019 年11 月起担任本公司济南经营部主任。现任本公司职工监事、济南经营部主任。
赵非|本科学历,高级工程师。2001 年4 月至2003 年6 月担任铁道部高速铁路办公室副研究员,2003 年6 月至2006 年12 月就职于铁道部高速铁路建设领导小组办公室,2006 年12 月至2008 年10 月担任中国铁投部门负责人兼京沪铁路客运专线公司筹备组综合部副主任,2008年10 月至2012 年1 月担任本公司综合部副主任,2012 年1 月起担任本公司综合管理部(党群工作部)主任,2018 年10 月起担任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
侯日根|本科学历,正高级工程师。2002 年7 月至2002 年8 月担任中铁电气化局集团有限公司生产质量管理部副部长,2002 年8 月至2008 年10
|月历任中铁电气化局集团有限公司电气化分公司总工程师、副总经理,2008 年10 月至2009 年8 月担任本公司工程管理部高级工程师,2009 年9 月至2013 年11 月担任本公司工程管理部副主任,2013 年11 月至2020 年3 月担任本公司设备管理部主任(2019 年1 月至2020年2 月兼任安全监督部主任),2020 年3 月起担任本公司总工程师。现任本公司总工程师。
2022 年6 月9 日,公司监事会收到监事房泰林先生提交的退休离职申请报告。房泰林先生因达到退休年龄申请辞去公司监事职务。离职后,房泰林先生将不再担任公司及参控股公司的任何职务,具体详见《京沪高速铁路股份有限公司关于职工监事退休离职的公告》(公告编号:2022-024)。
2022 年6 月30 日,公司董事会收到总会计师温伟明先生提交的退休离职申请报告。温伟明先生因达到退休年龄申请辞去公司总会计师职务。离职后,温伟明先生将不再担任公司及参控股公司的任何职务,具体详见《京沪高速铁路股份有限公司关于总会计师退休离职的公告》(公告编号:2022-027)。
2022 年8 月22 日,公司监事会收到监事会主席刘健先生提交的辞任函。刘健先生因职务调整申请辞去公司监事、监事会主席职务。离职后,刘健先生将不再担任公司及参控股公司的任何职务,具体详见《京沪高速铁路股份有限公司关于监事会主席辞职的公告》(公告编号:2022-032)。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
黄桂章|中国铁投|党委书记、董事长|2017 年11 月|2022 年7 月
钱永祥|江苏铁路|副总经理|2018 年5 月|
刘健|中银投资|执行总裁、执行董事|2020 年4 月|2022 年8 月
林强|上海申铁|党总支书记、总经理、董事|2012 年3 月|
兰晓明|京投公司|基础设施投资发展部总经理|2018 年3 月|
王欣|天津铁投|财务部部长|2019 年1 月|
刘玉宝|天津铁投|财务总监|2021 年8 月|
王海霞|中银投资|副执行总裁|2020 年12 月|
沈去凡|京投公司|铁路项目管理部(市郊铁路推进办)副总经理|2020 年12 月|
在股东单位任职情况的说明|无。|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
黄桂章|中国铁路发展基金股份有限公司|董事长|2017 年11 月|2022 年7 月
|中国铁路财产保险自保有限公司|董事长|2017 年11 月|2022 年7 月
万放|中保投资有限责任公司|董事|2017 年5 月|
|上海保险交易所股份有限公司|董事|2016 年5 月|
|平安创赢资本管理有限公司|董事长|2016 年6 月|
|平安期货有限公司|监事|2008 年5 月|
钱永祥|中国地方铁路协会|副会长|2018 年5 月|
|江苏省综合交通运输学会铁路(轨道)分会|副会长|2018 年3 月|
林义相|天相投资顾问有限公司及其部分下属子公司|总经理、董事长|2001 年3 月|
|新兴能源装备股份有限公司|董事|2016 年8 月|
|金融街控股股份有限公司|独立董事|2014 年8 月|
|中信信托有限责任公司|独立董事|2017 年12 月|
|中国人民保险集团股份有限公司|独立董事|2015 年9 月|
|深圳证券交易所指数专家委员会|主席|2009 年9 月|
|中国政法大学商学院|理事会理事、兼职教授|2017 年5 月|
|北京语言大学商学院|硕士导师|2016 年5 月|
|北京大学经济学院|兼职教授|2012 年1 月|
|中央财经大学金融学院|硕士导师|2004 年9 月|
|清华大学五道口金融学院|硕士导师|1997 年9 月|
王玉亮|山东中强律师事务所|主任|2000 年12 月|
张星臣|北京交通大学|教授|2019 年9 月|
李世辉|中南大学|会计系副主任|2008 年9 月|
|湖南英特会计师事务所|顾问|2010 年9 月|
|长沙惠和企业管理咨询有限公司|研究员|2015 年9 月|
|中粮生物科技股份有限公司|独立董事|2019 年8 月|
兰晓明|北京信息基础设施建设股份有限公司|董事|2018 年8 月|
|北京京投交通发展有限公司|执行董事|2018 年3 月|
|基石国际融资租赁有限公司|董事|2018 年7 月|
|北京城市铁路投资发展有限公司|董事|2018 年2 月|
|京津冀城际铁路投资有限公司|董事|2018 年3 月|
|京张城际铁路有限公司|副董事长|2018 年6 月|
|京津城际铁路有限责任公司|董事|2018 年12 月|
|雄安高速铁路有限公司|董事|2019 年8 月|
|京石铁路客运专线有限责任公司|董事|2018 年4 月|
林强|上海申铁建设管理有限公司|执行董事、总经理|2020 年6 月|
在其他单位任职情况的说明|无。|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据《公司章程》等相关文件规定,董事、监事的报酬制度由股东大会审议确定;高级管理人员的报酬制度由董事会审议确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事、监事、高级管理人员报酬根据《公司工资管理暂行办法》《公司绩效工资考核管理暂行办法》确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司董事、监事和高级管理人员按照披露报酬实际支付。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|557.24 万元。
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
房泰林|职工监事|离任|退休
王欣|监事|离任|工作变动
温伟明|总会计师|离任|退休
刘健|监事会主席|离任|工作变动
兰晓明|监事|离任|工作变动
刘玉宝|监事|选举|股东推荐
沈去凡|监事|选举|股东推荐
王海霞|监事|选举|股东推荐
会议届次|召开日期|会议决议
第四届董事会第十二次会议|2022 年1 月29 日|详见2022 年2 月7 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2022-004
第四届董事会第十三次会议|2022 年4 月22 日|详见2022 年4 月23 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2022-010
第四届董事会第十四次会议|2022 年4 月29 日|详见2022 年4 月30 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2022-017
第四届董事会第十五次会议|2022 年6 月9 日|详见2022 年6 月10 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2022-021
第四届董事会第十六次会议|2022 年8 月30 日|详见2022 年8 月31 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2022-033
第四届董事会第十七次会议|2022年10月28 日|详见2022 年10 月31 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2022-036
第四届董事会第七次临时会议|2022年12月30 日|详见2023 年1 月4 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议公告》(公告编号:2023-001
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
刘洪润|否|7|6|0|1|0|否|3
邵长虹|否|7|7|0|0|0|否|3
万放|否|7|7|0|0|0|否|3
黄桂章|否|7|3|0|4|0|是|3
赵军|否|6|6|0|0|0|否|2
钱永祥|否|7|7|0|0|0|否|3
王永平|否|7|7|0|0|0|否|3
林义相|是|7|7|0|0|0|否|3
王玉亮|是|7|7|0|0|0|否|3
张星臣|是|7|7|0|0|0|否|3
李世辉|是|7|7|0|0|0|否|3
公司于2022 年8 月30 日、2022 年10 月28 日及2022 年12 月30 日,分别组织召开了第四届董事会第十六次、十七次会议及第七次临时会议,黄桂章董事均因公务未能出席,书面委托刘洪润董事代为出席并表决。
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|李世辉、邵长虹、张星臣
提名委员会|王玉亮、赵军、李世辉
薪酬与考核委员会|林义相、万放、王玉亮
战略委员会|刘洪润、万放、黄桂章、赵军、钱永祥
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职
|||责情况
2022 年1 月28 日|审计委员会2022 年第一次会议|审议通过了《关于签订<公司委托运输管理合同>、<京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同>的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
2022 年4 月21 日|审计委员会2022 年第二次会议|审议通过了《关于公司2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司2021 年度利润分配方案的议案》《关于公司2021 年度日常关联交易执行情况及预计2022 年度日常关联交易的议案》《关于公司聘任2022 年度财务报表及内控审计机构的议案》《关于制定<公司内部审计工作管理办法>的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|审阅《公司2022 年度审计工作计划》。
2022 年4 月28 日|审计委员会2022 年第三次会议|审议通过了《关于公司2022 年第一季度报告的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
2022 年6 月8 日|审计委员会2022 年第四次会议|审议通过了《关于公司2022 年度财务预算报告的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
2022 年8 月29 日|审计委员会2022 年第五次会议|审议通过了《关于公司2022 年半年度报告的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
2022 年10 月27 日|审计委员会2022 年第六次会议|审议通过了《关于公司2022 年第三季度报告的议案》《关于与国铁集团签订〈综合服务框架协议〉的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
2022 年1 月25 日|提名委员会2022 年第一次会议|审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
2022 年4 月21 日|薪酬与考核委员会2022 年第一次会议|审议通过了《关于公司负责人2021 年度薪酬的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
2022 年6 月8 日|薪酬与考核委员会2022 年第二次会议|审议通过了《关于公司负责人兑现2021 年度绩效年薪的议案》,并同意将议案提交董事会审议|
2022 年12 月30 日|薪酬与考核委员会2022 年第三次会议|审议通过了《关于兑现公司负责人2019—2021年任期激励收入的议案》,并同意将议案提交董事会审议。|
母公司在职员工的数量|52
主要子公司在职员工的数量|20
在职员工的数量合计|72
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|25
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|0
销售人员|0
技术人员|34
财务人员|12
行政人员|0
管理人员|26
合计|72
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
研究生及以上|19
大学本科|51
专科及以下|2
合计|72
根据《公司工资管理暂行办法》《公司绩效工资考核管理暂行办法》,公司的薪酬制度主要依据以下原则:(1)体现按劳分配为主,多种分配方式并存和效率优先、兼顾公平的原则,建立能增能减的工资分配制度。(2)坚持优化工资分配结构与优化人力资源结构相结合、突出岗位主功能分配要素的原则,以激励员工提高自身素质,充分调动员工的工作积极性。(3)简化工资结构的原则,形成科学管理、操作简便、监控有效的企业工资分配模式。(4)依法自主确定工资的分配方式,并根据企业情况适度提高职工工资水平。
公司实行岗位技能工资制,工资结构由岗位工资、技能工资、工龄工资、津补贴、绩效工资五部分组成,其中,岗位工资和技能工资为基本工资,工龄工资、津补贴、绩效工资为辅助工资。
报告期内,公司组织开展上市公司治理、客运大数据、安全生产、法律事务等业务知识培训30 余场次,累计培训职工1000 余人次,干部职工政治能力、市场观念、经营意识、合规意识不断增强。
根据2023年4月28日第四届董事会第十八次会议决议,按照公司2022年12月31日总股本49,106,484,611股为基数,向2022年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金红利0.114元(含税),合计派发现金红利人民币559,813,924.57元。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制制度,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。详见与本报告同时在上海证券交易所网站披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
报告期内,公司认真按照上市公司规范治理相关要求,结合公司各项内部管理制度,对子公司的三会运作、财务资金、人事管理、生产经营等事项进行内部管理或监督。年内共指导子公司制订完善制度办法40 个,组织召开子公司董事会、监事会及年度股东会,累计审议议案14 项。研究制订《控股子公司管理办法》,明确母子公司管理权责划分,有效规范子公司合规经营和有序运作。
详见与本报告同时在上海证券交易所网站披露的《公司2022 年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告:是
京沪高铁坚持环境保护工作,强化顶层设计,聚焦“汽、水、电、绿、碳”等方面不断完善环境管理体系建设,管控环境风险。京沪高铁作为“绿色”的交通基础设施,为沿线地区增添了一道林木葱郁、繁花似锦的绿色生态“长龙”。公司根据途经的不同区域采取不同的绿化树种选择模式,以表现各地区域的人文特色和自然景观。沿线站点有山则绿,有水则清,田成方、路成网、林成行,最终营造出“畅洁绿美”的宜居生态大绿格局。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|14,919
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|京沪高铁积极落实国家节能减排政策,用实际行动践行低碳理念,推进温室气体减排,为碳达峰碳中和目标的实现贡献京沪高铁力量。与其他交通工具消耗化石燃料大量排放温室气体相比,京沪高铁作为电气化铁路,采用电力作为牵引动力,全程封闭运行,在运行过程中几乎不产生二氧化碳排放,在减少碳排放方面拥有着显著优势,为我国实现碳中和、碳达峰战略目标做出了巨大贡献。在日常生产经营过程中,公司认真落实合同能源管理工作具体举措,南京南站、天津西站、枣庄站合同能源试点工作的成效显著,节电量较2021 年均有大幅提升,用实际行动践行低碳理念,推进温室气体减排。
详见与本报告同时在上海证券交易所网站披露的《京沪高铁2022 企业社会责任报告(ESG)报告》。
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|155|
其中:资金(万元)|15|公司积极参与到中国国家铁路集团有限公司振兴办与中国扶贫基金会合作开展的“勉县乡村振兴农文旅创新行动”中,投入15 万元助力勉县开展农产品包装、品牌Logo、旅游线路、宣传广告等文创设计。
物资折款(万元)|140|公司根据铁路定点帮扶勉县的实际情况,积极与勉县有关部门开展对接沟通、调研论证,向勉县投入帮扶资金140 万元,用于帮扶勉县“基层医疗单位救护车购置项目”。公司捐赠的6 辆医疗救护车已顺利抵达陕西省汉中市勉县,并迅速投入到一线使用,极大提升了医疗救治能力。此外,公司主动组织采购勉县农产品用于节假日职工慰问,积极开展消费帮扶。
惠及人数(人)||约400,000
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)||医疗扶贫、消费扶贫。
在推动脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接的大背景下,京沪高铁作为最具推动力的企业之一,充分发挥“中国高铁第一股”的示范引领作用,通过定点协同帮扶陕西省勉县,不断探索新方式,实现新价值,更好履行国铁上市公司政治责任和社会责任。
京沪高铁所捐赠医疗救护车
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|详见说明1|详见说明1|详见说明1|是|是|不适用|不适用
|解决同业竞争|详见说明2|详见说明2|详见说明2|否|是|不适用|不适用
|解决关联交易|详见说明3|详见说明3|详见说明3|否|是|不适用|不适用
|解决土地等产权瑕疵|详见说明4|详见说明4|详见说明4|否|是|不适用|不适用
|其他|详见说明5|详见说明5|详见说明5|是|是|不适用|不适用
1.关于股份锁定及限售承诺的说明国铁集团2019 年10 月21 日承诺:
“一、自发行人股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
二、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持,减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价;发行人上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
三、如本公司因违反上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
中国铁投2019 年10 月21 日承诺:
“一、自发行人股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
三、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的,所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
2.关于避免同业竞争的承诺的说明
“一、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
二、如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知发行人,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。
三、如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事该等竞争性业务,则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由发行人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
四、在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时,本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。
五、本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。
六、自本承诺函出具之日起,若违反本承诺,本公司将在发行人股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道歉;若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”
国铁集团2019 年10 月21 日承诺:
“一、铁路路网作为国家基础设施,不同于其他充分竞争的一般商品。我国铁路路网建设由国家统一规划,国家在铁路路网规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题。不同铁路运输企业担当列车的运行线路及时刻表均根据本公司统一规则制定的列车运行图确定,本公司制定的列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础,以发挥路网最大效率为目标。因此,本公司控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
二、如本公司控制的其他企业从事了与发行人的业务构成竞争的业务,本公司将加强内部协调与控制管理,确保发行人健康、持续发展,不会出现损害发行人及其公众投资者利益的情况。
三、本公司充分尊重发行人的独立法人地位,不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。本公司若因干预发行人的具体生产经营活动,致使发行人及其公众投资者受到损失的,将承担相关责任。”
3.关于规范关联交易的承诺的说明中国铁投2019 年10 月21 日承诺:
“一、本公司及本公司控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序;涉及需要回避表决的,本公司将严格执行回避表决制度,并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。本公司及本公司控制人的下属其他单位将与发行人签订必要的协议,遵循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的下属其他单位还将严格和善意的履行与发行人签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向发行人谋求或给予任何超过上述协议规定以外的利益或收益。
三、本公司将严格遵守《公司法》等法规和发行人公司治理制度中关于关联交易的相关规定,自觉维护发行人及全体股东的利益,不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
四、自本承诺函出具之日起,若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支,本公司将予以全额赔偿。”
“一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,则本公司将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序。本公司及本公司控制的下属单位将与发行人签订必要的协议,遵循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,并按照有关法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行决策程序,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具之日起,若因本公司违反上述承诺致使发行人及其公众投资者遭受损失的,本公司将承担相关责任。”
4.关于未取得权属证书的房屋、土地相关事宜的承诺的说明
中国铁投、国铁集团2019 年10 月21 日承诺:
“一、发行人未取得权属证书的房屋及土地目前均由发行人占有及正常使用,发行人经营状况良好,不存在因该等房屋、土地占有使用的相关情况而无法持续、正常经营的情形。
二、截至本承诺函出具日,发行人尚未取得权属证书的房屋及土地不存在影响或可能影响发行人持续、正常经营及本次发行上市的权属争议。
三、本公司将积极督促并尽最大努力协助发行人未取得权属证书的房屋及土地的办证工作。
四、如发行人因上述尚未取得权属证书的房屋及土地相关情形与任何第三方发生权属争议、受到相关主管部门的处罚、无法继续使用该等房屋、土地及对发行人生产经营活动产生其他不利影响,本公司将承担发行人因此遭受的经济损失。”
5.其他说明
(1)关于持股及减持股份意向的承诺中国铁投2019 年10 月21 日承诺:
“1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后,本公司将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。
2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司可以减持发行人股份。
3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。”
平安资管2019 年10 月21 日承诺:
“1、本公司所持发行人股份的锁定期(即发行人上市之日起十二个月)届满后,本公司将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、京沪计划及其受益人的自身需要等具体情况确定是否进行减持。
社保基金2019 年10 月18 日承诺:
“1、本单位所持发行人股份的锁定期届满后,本单位将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本单位公司业务发展需要等具体情况自主决策确定是否进行减持。
2、如本单位在作为发行人5%以上股东期间确定减持所持发行人股份,本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3 个交易日后,本单位可以减持发行人股份。
3、本单位减持所持发行人股份,将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。”
上海申铁2019 年10 月21 日承诺:
(2)关于稳定公司股价的承诺公司2019 年10 月21 日承诺:
“一、发行人认可股东大会审议通过的《京沪高速铁路股份有限公司稳定股价预案》。二、发行人将无条件遵守《京沪高速铁路股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。”
“一、本公司认可发行人股东大会审议通过的《京沪高速铁路股份有限公司稳定股价预案》。
二、根据《京沪高速铁路股份有限公司稳定股价预案》相关规定,在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上,本公司对回购股份的相关决议投赞成票。
三、本公司将无条件遵守《京沪高速铁路股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。”
公司董事(独立董事除外)2019 年10 月21 日承诺:
“一、本人认可发行人股东大会审议通过的《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“稳定股价预案”)。
二、若发行人触发需启动稳定股价措施的情形,本人承诺将督促发行人履行稳定股价事宜的决策程序,并在发行人召开董事会对稳定股价事宜做出决议时,本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会上投赞成票。
三、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。”
公司高级管理人员2019 年10 月21 日承诺:
二、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。”
(3)未履行承诺的约束措施
公司2019 年10 月21 日承诺:
“发行人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
(1)如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外),发行人将采取以下措施:1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。
(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人将采取以下措施:
1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
公司董事(独立董事除外)和高级管理人员2019 年10 月21 日承诺:
“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
(1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:
1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;
4)如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的10%予以扣留并代本人履行增持义务;
5)本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:本人若从发行人处领取薪酬的,则同意发行人停止向本人发放薪酬,并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
公司独立董事和监事2019 年10 月21 日承诺:
4)本人违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:本人若从发行人处领取薪酬的,则同意发行人停止向本人发放薪酬,并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
“本公司将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
一、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:
1、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
4、本公司违反承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
(1)将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失;
(2)若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持,则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
(4)关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺公司2019 年10 月21 日承诺:
“1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、若中国证监会或人民法院等有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股:
(1)若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则发行人将把本次发行上市的募集资金,于有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
(2)若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后,发行人将在有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后15 个交易日内召开董事会,制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股,回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价相应进行除权、除息调整。
3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。发行人若未能履行上述承诺,则发行人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
公司董事、监事、高级管理人员2019 年10 月21 日承诺:
“1、发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并违法事实已由监管部门作出认定,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并就该等股份回购的相关决议投赞成票。
3、发行人招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”
“一、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并违法事实已由监管部门作出认定,本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并就该等股份回购的相关决议投赞成票。
二、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”
“发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”
|现聘任
境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|410,000.00
境内会计师事务所审计年限|3
境内会计师事务所注册会计师姓名|邓丽、胡松林
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3
境外会计师事务所名称|-
境外会计师事务所报酬|-
境外会计师事务所审计年限|-
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|350,000.00 元
财务顾问|-|-
保荐人|中信建投证券股份有限公司|0
2022 年6 月30 日,公司召开2021 年年度股东大会,审议通过了关于《聘任京沪高速铁路股份有限公司2021 年度财务报表及内控审计机构》的议案,同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务审计和内部控制审计机构。详见2022 年6 月30 日披露的《京沪高速铁路股份有限公司2021 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-028)。
报告期内:|||||||||
起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况
天津昌宇棉业有限公司|本公司|无|诉讼|详见说明1|16,425,900|1,323,300|详见说明1|详见说明1|执行完毕
马克斯博格建筑有限公司|本公司|无|仲裁|详见说明2|427,617,515|0.00|详见说明2|详见说明2|尚未进入裁决阶段
说明1:
2017 年1 月18 日,天津市昌宇棉业有限公司(以下简称“昌宇棉业”)向天津铁路运输法院递交《民事起诉状》,主张本公司运营导致昌宇棉业无法正常经营,迫使其在2011 年11 月正式停产,至今无法复产。昌宇棉业诉请:(1)判令本公司停止侵害、排除妨碍(方式包括但不限于:采取合理措施使昌宇棉业工厂可正常进行生产经营;或由公司出资将昌宇棉业的案涉厂房及生产设备全部搬迁、重置;或向昌宇棉业支付工厂整体重置补偿费);(2)赔偿因京沪高铁运行导致昌宇棉业停产期间(2011 年10 月30 日至2016 年10 月30 日)的经营损失1,642.59万元(昌宇棉业同时保留对后续年份经营损失的追索权);(3)按照同期银行货款利率对以上赔偿款自2011 年10 月30 日起至实际清偿之日止向昌宇棉业支付利息;(4)承担本案的案件受理费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等为诉讼支出的合理费用。
2018 年12 月14 日,天津铁路运输法院作出(2017)津8601 民初10006 号《民事裁定书》,载明:“本院经审查认为,原被告双方均为从事现代化工业加工运营的企业,原告棉纺加工和被告高铁运营均会对周边环境产生影响。但本案被告高速铁路开通运营后,原告周边其他相关企业未受相关影响,原告的部分厂房被其他企业占用后,经营正常,且被告经营的高速铁路已经国家环保验收合格,不能认定原被告之间纠纷为环境污染责任纠纷。原被告双方因不动产相邻产生纠纷,原告在诉请中,亦陈述其自身生产经营排放的棉尘、短绒、飞絮等物质,会影响被告高速铁路的轨电线路、信号线路的正常工作状态。故本案应为相邻关系纠纷,并非环境污染责任纠纷”,并依据《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》相关规定,裁定移送天津市北辰区人民法院处理。2019 年3 月27 日,天津市北辰区人民法院作出(2019)津0113 民初1823 号《民事裁定书》,认为本次需报请上级人民法院指定管辖,裁定中止诉讼。
2019 年6 月25 日,天津市高级人民法院作出(2019)津民辖109 号《民事裁定书》,裁定撤销天津铁路运输法院(2017)津8601 民初10006 号民事裁定,并裁定本案由天津铁路运输法院审理。
2021 年2 月7 日,天津铁路运输法院判决京沪高速铁路股份有限公司赔偿昌宇棉业停产期间的损失1,323,300 元,驳回昌宇棉业其他诉讼请求。一审判决作出后,原被告双方均因不服一审判决结果提出上诉。
2021 年7 月15 日,北京市第四中级人民法院作出二审判决,判决驳回上诉,维持一审原判。目前,京沪高速铁路股份有限公司已向北京市高级人民法院递交民事申诉状,请求撤销一审、二审判决,驳回原告所有诉讼请求。
2021 年10 月9 日,北京市高级人民法院作出民事裁定,驳回公司再审申请。2021 年11 月1 日,公司向北京市人民检察院第四分院提起审判监督程序。2022 年5 月5 日,北京市人民检察院四分院作出不支持监督申请决定书。2022 年6 月6 日,天津铁路运输法院对该案立案执行。
2022 年9 月27 日,天津铁路运输法院作出结案通知书,本案已全部执行完毕。说明2:
2009 年9 月18 日,本公司、中国铁路设计集团有限公司(以下简称“中铁设计”)、中技国际招标有限公司(以下简称“中技公司”)与马克斯•博格建筑有限公司(以下简称“博格公司”)签署《京沪高速铁路板式无砟轨道系统技术服务合同》,约定由博格公司(技术服务方)向本公司、中铁设计(技术接受方/被申请人)提供技术服务,并就技术服务人员资质及数量、合同价款、根据考核支付价款、考核标准及违约责任等进行了约定,相关条款如下:
(1)技术服务的内容和要求:设计技术咨询、打磨机的建造及联调联试技术咨询、对制板的监造、施工技术服务,并向中铁设计提供相关服务的技术文件并使中铁设计相关人员掌握相关技术。
(2)技术服务人员:技术服务方应成立技术服务团队,配备足够数量的、具有相应资质、技能和经验的、身体健康的技术服务人员,并配备足够数量的中文员,为技术服务接受方和/或设计单位、打磨机生产厂家、制板场、施工单位和其他京沪高速铁路参建单位及其人员提供技术服务,并就各领域主要负责人及团队最低专家人数进行了约定。
(2)价格:本合同共需3,070 人月,合同价款总额为699,878,600 元,上述合同价款是技术服务提供方履行本合同义务,对应合同约定的工作内容和工作量的固定价格,包括为履行本合同义务的所有支出和费用,并就各项服务的费用进行了细化约定。
(4)支付及验收考核:技术服务接受方在中铁设计对技术服务提供方的技术服务完成考核后进行支付,考核按照工作内容、工作质量、工程质量,并结合人月进行。技术服务提供方未按合同要求完成技术服务内容、技术服务质量及由技术服务提供方的原因造成的工程质量达不到合同要求,技术服务人员不能满足工程需要时(即满足最低专家人数),技术服务提供方应及时完善、补充,如不能在商定的期限内根据合同要求完善、补充,则技术服务接收方有权减少相应合同价款,具体减少金额由双方友好协商确定。
2018 年1 月10 日,博格公司向中国国际经济贸易仲裁委员会递交《仲裁申请书》,主张合同为固定价格合同、对服务的考核不是主要取决于人月等,其已提供了上述合同项下的所有服务,目前合同价款已部分结算,被申请人未支付金额为人民币313,177,547 元;要求裁决被申请人本公司、中铁设计、中技公司支付313,177,547 元及利息总额114,439,968.57 元(计算至2017年12 月31 日),承担博格公司在仲裁程序中支出的所有律师费和其他费用和支出,以及承担本案所有仲裁费用。
2018 年7 月30 日,中国国际经济贸易仲裁委员会受理该案。
2018 年10 月20 日,本公司、中铁设计向中国国际经济贸易仲裁委员会递交《仲裁答辩书》,认为博格公司关于本案所涉合同为与人月无关的固定价格合同、对服务的考核不主要取决于人月等主张不能成立,技术服务接受方根据博格公司提供的技术服务内容和工作量(人月数)对其进行考核,实际支付的款项已经覆盖博格公司实际完成的服务内容和工作量,博格公司无权再要求答辩人支付任何其他款项。”
截至本年度报告签署日,上述仲裁进展如下:
2020 年1 月31 日,本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了证人证言及补充证据,并随后收到博格公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交的《200131 Ergaenzende Stellungnahme CIETAC》文件、《证据目录》及17 份新证据。
2020 年3 月9 日,本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会通知,要求本公司在3 月20 日之前就博格公司新证据、证言提交反驳意见。本公司于3 月11 日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请延期提交反驳文件及延期开庭。本案原定于2020 年4 月20 日(预留三天)开庭,因疫情影响,开庭时间推迟。
2022 年1 月25 日,本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会通知,考虑到新冠疫情及本案的实际情况,仲裁庭经合议,决定本案庭审以视频庭审的方式进行。
2022 年2 月14 日,本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会通知,本案裁决作出的期限延长至2022 年8 月9 日。
2022年8月9日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出决定,将本案裁决作出的期限延长至2023年2 月9 日。
2023 年1 月19 日,本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会转来的博格公司提交的落款日期为2022 年12 月21 日的函及证据目录、证据71 至79。仲裁庭要求如有意见或异议,于2023年2 月20 日前进行回复。就此,本公司于2023 年2 月13 日提交了书面回复意见。
2023 年2 月15 日,公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会转来延长裁决作出期限的通知以及开庭通知,仲裁庭将本案仲裁裁决作出期限延长至2023 年8 月9 日,并定于2023 年6 月28日开庭审理本案。
详见与本报告同时在上海证券交易所网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于2022 年度日常关联交易执行情况及预计2023 年度日常关联交易的公告》。
公司股份总数及股东结构变动情况详见本节第(一)项的“股份变动情况表”和“股份变动情况说明”。公司资产和负债结构的变动情况详见第十节财务报告。
截至报告期末普通股股东总数(户)|248,313
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|234,345
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
中国铁路投资集团有限公司||21,306,477,996|43.39|21,306,477,996|无||国有法人
平安资管-建设银行-京沪高铁股权投资计划|-750,556,327|4,072,759,662|8.29||无||境内非国有法人
全国社会保障基金理事会||3,062,225,309|6.24||无||国有法人
江苏省铁路集团有限公司||2,344,607,848|4.77||无||国有法人
上海申铁投资有限公司||2,245,670,345|4.57||无||国有法人
南京铁路建设投资有限责任公司|1,645,500|2,150,558,582|4.38||无||国有法人
天津铁路建设投资控股(集团)有限公司|1,652,600|1,924,189,473|3.92||质押|700,625,400|国有法人
山东铁路投资控股集团有限公司|-350,000|1,852,698,658|3.77||无||国有法人
中银集团投资有限公司|-108,034,100|1,489,648,670|3.03||无||境外法人
北京市基础设施投资有限公司||866,760,547|1.77||无||国有法人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
平安资管-建设银行-京沪高铁股权投资计划||4,072,759,662|||人民币普通股|4,072,759,662|
全国社会保障基金理事会||3,062,225,309|||人民币普通股|3,062,225,309|
江苏省铁路集团有限公司||2,344,607,848|||人民币普通股|2,344,607,848|
上海申铁投资有限公司||2,245,670,345|||人民币普通股|2,245,670,345|
南京铁路建设投资有限责任公司||2,150,558,582|||人民币普通股|2,150,558,582|
天津铁路建设投资控股(集团)有限公司||1,924,189,473|||人民币普通股|1,924,189,473|
山东铁路投资控股集团有限公司||1,852,698,658|||人民币普通股|1,852,698,658|
中银集团投资有限公司||1,489,648,670|||人民币普通股|1,489,648,670|
北京市基础设施投资有限公司||866,760,547|||人民币普通股|866,760,547|
安徽省投资集团控股有限公司||695,408,618|||人民币普通股|695,408,618|
前十名股东中回购专户情况说明|不适用
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明|公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用