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|袁汉源|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|一、截至本承诺函出具之日,除已说明的情况外,本人其他全资子|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、昆明瑞丰印刷有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动,今后亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动;二、如本人的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使本人全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。三、如出现因本人或本|||
|||人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。|||
|万裕文化、袁汉源|其他承诺|一、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。二、本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证关联交易的公平、公开、公允,维护上市公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在上市公司股东大会以及董事局对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并及时予以信息披露。三、本人/本公司保证严格履行上述承诺,如出现本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|||
|袁伍妹、重庆金嘉兴|其他承诺|一、本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易,不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为陕西金叶股东之地位谋求与陕西金叶达成交易的优先权利;二、本人/本公司及本人/|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||本公司控制的企业将尽可能减少与陕西金叶及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与陕西金叶及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害陕西金叶及陕西金叶其他股东的合法权益的行为;三、本人/本公司保证将依照《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移陕西金叶及其下属公司的|||
|||资金、利润,保证不损害陕西金叶其他股东的合法权益。四、本人/本公司保证严格履行上述承诺,如出现本人/本公司及本人/本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|||
|万裕文化|其他承诺|在本次交易完成后,本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2017年02月24日|长期|正常履行中
|袁伍妹、重庆金嘉兴|其他承诺|在本次交易完成后,本人/|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|||
|袁汉源|其他承诺|在本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||面继续与本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。|||
|万裕文化、重庆金嘉兴、袁伍妹、袁汉源、陈晖、梁培荣、王文强、王毓亮、赵天骄、王周户、刘书锦、聂鹏民、王洲锁、顾德刚、赵勇、周新庆、沈克勤、韩宗强、张有强、熊汉城、闫凯|其他承诺|本人/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2017年02月24日|长期|正常履行中
|袁汉源、陈晖、梁培荣、王文强、王毓亮、赵天骄、王周户、刘书锦、聂鹏民、王洲锁、顾德刚、赵勇、周新庆、沈克勤、韩宗强、张有强、熊汉城、闫凯|其他承诺|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;5、上市|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形;6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|||
|瑞丰印刷|其他承诺|一、自2013年起至本声明出具日,本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形,不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二、截至本声明出具日,本公司不存在以|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||下情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。三、自2013年起至本声明出具日,本公司依法纳税,不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。四、自2013年起至本声明出具日,本公司未发生环境污染事故和环境违法行为,不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。五、自2013年起至本声明出具日,除已告知的处罚以外,本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。六、自2013年起至本声明出具日,没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。七、本公司保证,上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将承担由|||
|||此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|||
|袁伍妹|其他承诺|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力,本声明签署之日前五年,本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;最近五年内,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本人承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|2017年02月24日|长期|正常履行中
|重庆金嘉兴|其他承诺|本公司系依法设立并合法存续的有限责任公司,本声明签署之日前五年,本公司及本公司股东、董事、监事及高级管理人员未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;最近五年内,本公司及本公司股东、董事、监事及|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本公司承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|||
|袁伍妹|其他承诺|一、本人已经依法对瑞丰印刷履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。二、本人对所持瑞丰印刷的16.20%股权具有合法、完整的所有权,有权转让所持有的瑞丰印刷股权,本人所持有的瑞丰印刷股权权属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争议。本人所持有的瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在质押、抵押、其他担保等任何权利限制情|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。三、本人保证,瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。四、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本|||
|||人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|||
|重庆金嘉兴|其他承诺|一、本公司已经依法对瑞丰印刷履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任瑞丰印刷股东的情形。二、本公司对所持瑞丰印刷的83.80%股权具有合法、完整的所有权,有权转让所持有的瑞丰印刷股权,本公司所持有的瑞丰印刷股权权属清晰,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,也不存在潜在的纠纷及争议。本公司已将所持瑞丰印刷83.80%的股权质押给西部优势资本投资有限公司,该次借款相关主体初步一致同意,在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内,解除本公司持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质|2017年02月24日|长期|截至本承诺公告日。重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本15,000.00万元的借款及利息,上述债权债务已履行完毕。重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押注销登记相关手续已办理完毕,该等股权的过户和转移不存在法律障碍。
|||押注销登记相关手续。除此外,本公司所持有瑞丰印刷的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不存在其他质押、抵押、其他担保等权利限制情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。除上述提及股权质押将在中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内解除外,本公司保证上述所承诺的状态持续至瑞丰印刷股权变更登记至陕西金叶名下时。三、本公司保证,瑞丰印刷系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,并已取得其设立及经营业务|||
|||所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|||
|袁伍妹|其他承诺|1、本人同意将所持有的瑞丰印刷16.2%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及现金对价,本人具有完全民事权利和民事行为能力,具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》(以下简称“《购买资产协议》”)和履行该协议项下义务的合法主体资格;2、本人与瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司未达成业绩对赌或其他利益|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||安排的协议;本人同意瑞丰印刷另一股东重庆金嘉兴实业有限公司将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶,就该等股权的转让本人自愿放弃股东优先购买权;3、在《购买资产协议》生效并执行完毕前,本人保证不会就本人所持瑞丰印刷的股权设置抵押、质押等任何限制性权利,保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态,保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为,保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为;4、上述所有承诺为本人真实意思表示,履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍;5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的,不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,否则本人将承担由此引起的全部法律责任。|||
|重庆金嘉兴|其他承诺|1、本公司同意将所持有的瑞丰印刷83.8%股权转让给陕西金叶并认购获得陕西金叶股份及|2017年02月24日|长期|截至本承诺公告日。重庆金嘉兴已全额偿还西部优势资本15,000.00万元的借款及利息,上述债
|||现金对价,本公司系在中华人民共和国(以下简称“中国”)依法注册成立并合法存续的有限责任公司,具备签署《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》(以下简称“《购买资产协议》”)和履行该协议项下义务的合法主体资格;2、本公司与瑞丰印刷另一股东袁伍妹未达成业绩对赌或其他利益安排的协议;本公司同意瑞丰印刷另一股东袁伍妹将其所持有瑞丰印刷股权转让给陕西金叶,就该等股权的转让本公司自愿放弃股东优先购买权;3、截至本声明出具之日,本公司已将所持瑞丰印刷83.8%的股权质押给西部优势资本投资有限公司,但该次借款相关主体均一致同意,在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内,解除本公司持有的瑞丰印刷83.80%股权的|||权债务已履行完毕。重庆金嘉兴所持瑞丰印刷83.80%股权的质押注销登记相关手续已办理完毕,该等股权的过户和转移不存在法律障碍。
|||质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此外,在《购买资产协议》生效并执行完毕前,本公司保证不会就本公司所持瑞丰印刷的股权再次设置抵押、质押等任何限制性权利,保证瑞丰印刷保持正常、有序、合法经营状态,保证瑞丰印刷不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为,保证瑞丰印刷不进行非法转移、隐匿资产及业务行为;4、就上述所有承诺,本公司已履行必要的决策程序,履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍;5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的,不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。|||
|万裕文化、重庆金嘉兴、袁伍妹、袁汉源、陈晖、梁培荣、王文强、王毓亮、赵天骄、王周户、刘书锦、聂鹏民、王洲锁、顾德刚、赵勇、周新庆、沈克勤、韩宗强、张有|其他承诺|一、本人/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书|2017年02月24日|长期|正常履行中
|强、熊汉城、闫凯||面材料、副本材料或口头证言等),本人/本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间,本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案|||
|||侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事局,由董事局代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事局核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事局未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|||
|刘增城、吴瑞瑜、袁汉辉、袁伍妹、重庆金嘉兴|其他承诺|1、本次交易完成后,承诺人在向陕西金叶股东大会行使提案权和在|2017年02月24日|长期|正常履行中
|||陕西金叶股东大会行使表决权时,与袁汉源(及其控制的万裕文化产业有限公司)保持意思一致;2、本次交易完成后,未经袁汉源同意,承诺人不会向陕西金叶董事局、股东大会提名董事;3、承诺人认可并尊重袁汉源为陕西金叶实际控制人,除与袁汉源保持一致行动外,承诺人承诺不会单独或者联合他人通过任何方式(包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等任何方式)谋求上市公司的控制权,非经袁汉源事先书面同意,承诺人不得增持陕西金叶股票(因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外)。本承诺函一经承诺人签署即生效,在袁汉源为陕西金叶实际控制人期间持续有效。|||
股东或关联人名称|关联关系类型|占用时间|发生原因|期初数|报告期新增占用金额|报告期偿还总金额|期末数|截至年报披露日余额|预计偿还方式|预计偿还金额|预计偿还时间(月份)
陕西万裕实业有限公司|控股股东关联人|16个月|在控股股东及其关联方房屋场地开展装修改造|0|5,967.84|0|5,967.84|0|现金清偿|6,200|2023年4月
合计||||0|5,967.84|0|5,967.84|0|--|6,200|--
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例||||3.48%|||||||
相关决策程序||||未履行内部审议程序|||||||
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明||||由于公司全资子公司明德学院在校生人数快速增加,为解决部分师生教学、住宿问题,明德学院对控股股东及其关联方的房产装修改造设立北校区。公司已对相关责任单位和人员进行整改处理,董事局已责成明德学院在2022年年报披露日前,收回已支付的装修改造资金。|||||||
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明||||不适用|||||||
会计师事务所对资金占用的专项审核意见||||如实反映了陕西金叶2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。|||||||
公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用金情况与专项审核意见不一致的原因||||不适用|||||||
1.公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明
公司2022 年度审计机构为永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“永拓会计师事务所”),永拓会计师事务所对公司2022 年度财务报表进行了审计,并向公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。
公司董事局认为,永拓会计师事务所基于审慎客观原则,向公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告,公司董事局表示充分尊重和理解,同时高度重视上述带强调事项段的保留意见所涉及事项对公司产生的影响,将采取积极措施,尽快消除所涉事项影响,及时履行信息披露义务,切实维护公司和全体股东的合法权益。
具体专项说明内容详见公司于2023 年4 月29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2.公司监事会对《公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见公司监事会认为,公司2022 年度财务报告由永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,同意永拓会计师事务所(特殊普通合伙)的审计意见,同意《公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司董事局和经营层需采取积极措施,推动尽早消除所涉相关事项影响,切实维护公司和全体股东的利益。
3.独立董事关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的独立意见
公司全体独立董事认为,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务报告出具的带强调事项段的保留意见审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况,尊重并同意永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见,同意《公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,独立董事高度关注审计意见中所涉及的相关事项,将持续关注相关事项的处理进展,推动尽早消除相关事项影响,切实维护公司及广大投资者的利益。
境内会计师事务所名称|永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|90
境内会计师事务所审计服务的连续年限|4
境内会计师事务所注册会计师姓名|万从新丁文
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|万从新3年丁文1年
本报告期,公司聘请永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供内部控制审计服务,期间共支付内部控制审计费用50万元。
诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额(万元)|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引
因内蒙古航天管道安装工程有限责任公司未能按合同提供货物,2015年12月1日,公司原子公司金叶莘源向鄂尔多斯市中级人民法院提请诉讼,要求被告返还本金1800万元,支付约定的违约利息2268万元,并承担案件诉讼费用。|4,068|否|内蒙古天帝矿业有限公司法定代表人杨智源为本案提供《执行担保承诺书》,将其本人名下位于鄂尔多斯市东胜经济技术开发区中央路西体育场街北嘉泰总部经济大厦B座三楼的自购房产为本案提供资产担保,并由人民法院依法查封,同时对此房产进行评估。本案现已进入强制拍卖阶段。|不影响报告期内经营成果。截至本报告期末,公司已完成协议转让原持有的金叶莘源100%股权相关工作,公司已不再持有金叶莘源股权,金叶莘源已不再被纳入公司财务报表合并范围。|已申请强制执行||
公司原子公司金叶莘源向西安市雁塔区人民法院起诉,要求河南安冉|1,021.57|否|一审已判决|不影响报告期内经营成果。截至本报告期末,公司已完成协议转让原|已结案||
云网络科技有限公司向其支付运营受益900万元并返还智慧校园研究费用100万元;要求被告向其赔偿交换机设备139台(型号:H3C E552C),损失合计215728元;由被告承担本案全部诉讼费、保全费(如有)。||||持有的金叶莘源100%股权相关工作,公司已不再持有金叶莘源股权,金叶莘源已不再被纳入公司财务报表合并范围。|||
湖北风驰科技有限公司因合同纠纷诉公司原子公司金叶莘源,要求公司原子公司金叶莘源支付工程款180万元,保证金14万元,利息124476元。|206.45|否|一审调解书已生效|不影响报告期内经营成果。截至本报告期末,公司已完成协议转让原持有的金叶莘源100%股权相关工作,公司已不再持有金叶莘源股权,金叶莘源已不再被纳入公司财务报表合并范围。|调解书已生效||
其他未达到重大诉讼(仲裁)披露标准的诉讼(仲裁)汇总|5,406.8|涉及46起诉讼(仲裁)事项,其中我公司作为主诉的6起,作为被诉的40起。上述案件均不形成预计负债。|部分诉讼(仲裁)还在审理阶段,部分等待开庭,部分已判决,部分待执行|46起诉讼(仲裁)事项,与原子公司金叶莘源相关的10起,涉及金额合计910.28万元。截至本报告期末,公司已完成协议转让原持有的金叶莘源100%股权相关工作,公司已不再持有金叶莘源股权,金叶莘源已不再被纳入公司财务报表合并|部分协商中,部分已和解,部分不具备执行条件||
||||范围。|||
公司实际控制人袁汉源先生因牵涉一宗企业股权转让纠纷案,被动承担连带担保责任,2022年12月6日,深圳市中级人民法院出具了《限制消费令》。公司及袁汉源先生本人目前正在抓紧妥善处理相关事宜,以期尽快消除由此带来的不利影响。
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引
陕西中烟工业有限责任公司|对公司具有重大影响力的股东方|经营性|销售商品|市场定价|招标定价|8,158.73|10.43%|12,000|否|现款|-|2022年04月28日|巨潮资讯网《2022年度日常经营性关联交易总额(预计)的公告》,公告编号:2022-32号
云南中烟物资(集团)有限|与公司子公司(金叶科技)|经营性|销售商品|市场定价|招标定价|24,206.71|30.93%|30,000|否|现款|-|2022年04月28日|巨潮资讯网《2022年度日
责任公司|的少数股东受同一上级单位控制||||||||||||常经营性关联交易总额(预计)的公告》,公告编号:2022-32号
合计||||--|--|32,365.44|--|42,000|--|--|--|--|--
大额销货退回的详细情况||||无|||||||||
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)||||报告期实际执行日常经营性关联交易32,365.44万元|||||||||
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)||||不适用|||||||||
2020年,公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司与西安城市建设职业学院及其唯一举办者穆建国签订《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》,各方同意按照托管协议约定的条款,西安城市建设职业学院、穆建国委托公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司管理西安城市建设职业学院。本协议已经公司七届董事局第五
次会议和2019 年年度股东大会审议通过。(详见公司于2020 年4 月29 日、5 月20 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告,公告编号:2020-18号、2020-26号、2020-37号)。
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
西安投融资担保有限公司|2022年02月23日|3,000|2022年03月08日|2,700|连带责任保证|||3年|否|否
西安浐灞融资担保有限公司|2022年07月08日|1,000|2022年06月30日|1,000|连带责任保证|||2年|否|否
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)||4,000||报告期内对外担保实际发生额合计(A2)||3,700||||
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)||4,000||报告期末实际对外担保余额合计(A4)||3,700||||
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
陕西金叶印务有限公司|2022年04月02日|3,000|2022年03月30日|3,000|连带责任保证|||3年|否|是
陕西金叶印务有限公司|2020年08月07日|3,000|2020年08月03日|3,000|连带责任保证|||3年|是|是
陕西金叶印务有限公司|2022年07月21日|3,000|2022年07月20日|3,000|连带责任保证|||3年|否|是
湖北金叶玉阳化纤有限公司|2021年06月08日|3,000|2021年06月07日|3,000|连带责任保证、抵押|固定资产抵押||3年|是|是
湖北金叶玉阳化纤有限公司|2022年11月23日|3,000|2022年11月22日|3,000|连带责任保证、抵押|固定资产抵押||3年|否|是
湖北金叶玉阳化纤有限公司|2022年01月11日|2,000|2022年01月06日|2,000|连带责任保证|||3年|否|是
陕西烟印包装科技有限责任公司|2021年07月24日|1,000|2021年07月19日|1,000|连带责任保证|||3年|否|是
西安明德理工学院|2018年06月23日|30,000|2018年09月20日|11,590|连带责任保证、质押|学费权质押||2年|否|是
西安明德理工学院|2022年04月22日|4,800|2022年04月18日|4,800|连带责任保证|||3年|否|是
西安明德理工学院|2020年06月16日|5,000|2020年05月22日|556.48|连带责任保证|||5年|否|是
西安明德理工|2021年03月31|5,550|2021年03月22|2,492.97|连带责任保证|||6年|否|是
学院|日||日|||||||
西安明德理工学院|2020年09月03日|5,000|2020年08月06日|3,840.55|连带责任保证|||2年|否|是
西安明德理工学院|2021年02月24日|4,000|2021年02月20日|1,709.69|连带责任保证|||5年|否|是
西安明德理工学院|2022年04月09日|5,000|2022年03月31日|4,033.78|连带责任保证|||5年|否|是
西安明德理工学院|2021年06月15日|4,570.01|2021年06月11日|1,774.29|连带责任保证|||5年|否|是
西安明德理工学院|2022年07月08日|5,250|2022年07月05日|4,692.24|连带责任保证|||6年|否|是
西安明德理工学院|2021年10月19日|5,000|2021年10月13日|3,700|连带责任保证|||7年|否|是
西安明德理工学院|2022年03月26日|3,000|2022年03月16日|3,000|连带责任保证|||3年|否|是
西安明德理工学院|2022年04月09日|3,200|2022年03月31日|3,000|连带责任保证|||3年|否|是
西安明德理工学院|2022年09月28日|4,900|2022年09月27日|2,612.13|连带责任保证|||3年|否|是
西安明德理工学院|2022年07月23日|5,000|2022年07月20日|4,962.83|连带责任保证、抵押|土地使用权抵押||3年|否|是
西安明德理工学院|2022年11月08日|9,800|2022年11月08日|9,800|连带责任保证|||5年|否|是
昆明瑞丰印刷有限公司|2021年10月13日|3,800|2021年09月27日|3,800|连带责任保证、抵押|固定资产抵押||3年|是|是
昆明瑞丰印刷有限公司|2022年11月05日|4,000|2022年11月04日|4,000|连带责任保证、抵押|固定资产抵押||3年|否|是
昆明瑞丰印刷有限公司|2022年04月02日|4,500|2022年03月31日|3,500|连带责任保证|||3年|否|是
昆明瑞丰印刷有限公司|2021年06月24日|7,000|2021年06月24日|3,198.49|连带责任保证、质押|昆明瑞丰50%股权质押||6年|否|是
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)||60,450||报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)||55,400.98||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)||127,570.01||报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)||85,263.45||||
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)||64,450||报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)||59,100.98||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)||131,570.01||报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)||88,963.45||||
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||||50.97%||||||
其中:||||||||||
1.报告期内,因实际工作需要,张华先生不再担任公司第八届监事会监事、监事会主席。根据《公司法》、《公司章程》及监管规则有关规定,由股东陕西烟草投资管理有限公司推荐,先后经公司于2022年4月8日、2022年4月26日召开的公司八届监事会第三次(临时)会议和2022年第一次临时股东大会审议通过,选举冯卫平先生为公司第八届监事会监事,任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日止。同日,公司召开八届监事会第四次会议,选举冯卫平先生为公司第八届监事会主席。具体详情请见公司于2022年4月9日、2022年4月27日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届监事会第三次(临时)会议决议公告》、《关于改选监事会部分监事的公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》、《八届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2022-18号、2022-19号、2022-27号、2022-28号)。
2.报告期内,经金叶—方元教育投资并购专项投资基金内部协商一致,拟终止该投资基金并注销西安金叶方元教育投资管理合伙企业(有限合伙)。截至本报告期末,该投资基金按照相关约定,已完成工商注销登记手续。具体详情请见公司于2022年5月27日、2022年10月26日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于终止投资基金并注销合伙企业的公告》、《关于合伙企业完成工商注销登记的公告》(公告编号:2022-44号、2022-74号)。
3.报告期内,公司收到控股股东万裕文化及其一致行动人重庆金嘉兴、袁伍妹女士提供的《简式权益变动报告书》,获悉股东万裕文化、重庆金嘉兴及袁伍妹通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式及大宗交易方式累计减持公司股份比例达5%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次权益变动的信息披露义务人按规定履行了信息披露义务。具体详情请见公司于2022年6月29日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》(公告编号:2022-50号)。
4.公司于2022年8月18日收到时任公司第八届董事局董事、第八届董事局战略委员会委员、公司总裁袁汉辉先生递交的书面辞职报告,基于个人原因,袁汉辉先生决定辞去公司第八届董事局董事、第八届董事局战略委员会委员、公司总裁职务。根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》有关规定,袁汉辉先生的辞职不会导致公司董事局成员低于法定最低人数,不会影响公司及公司董事局的正常运作,其辞职报告自送达董事局时生效。为保证相关工作顺利开展,在正式聘任新任总裁前,暂由公司董事局主席袁汉源先生代行总裁职务相关职责。具体详情请见公司于2022年8月19日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司董事兼总裁辞职的公告》(公告编号:2022-60号)。
5.公司于2022年9月19日收到公司股东重庆金嘉兴的通知,获悉其与华润深国投信托有限公司(代“华润信托·华颖【19】号单一资金信托”)(统称“受让方”)签署了《重庆金嘉兴实业有限公司和华润深国投信托有限公司(代“华润信托·华颖【19】号单一资金信托”)关于陕西金叶科教集团股份有限公司(SZ.000812)之股份转让协议》(简称“《股份转让协议》”),根据该协议,重庆金嘉兴拟将其持有的公司股份54,957,417股(占公司总股本7.15%)中的38,450,000股(简称“标的股份”,占公司总股本5%)协议转让给受让方,转让价格为5.787 元/股。2022年12月28日,公司收到股东重庆金嘉兴出具的《关于协议转让终止的告知函》,按照其显示,根据股份转让协议相关条款的约定,由于未在有效期内完成办理相关股份转让手续,本次股份协议转让事项终止。
具体详情请见公司先后于2022年9月20日、2022年9月21日、2022年9月23日、2022年12月30日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2022-66号)以及《陕西金叶科教集团股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《陕西金叶科教集团股份有限公司简式权益变动报告书(二)》、《陕西金叶科教集团股份有限公司简式权益变动报告书(二)(补充后)》、《关于股东终止协议转让公司部分股份的公告》(公告编号:2022-87号)。
1.报告期内,因经营发展需要,公司全资一级子公司金叶万源教育产业投资有限公司对其公司名称和经营范围等进行了工商变更,其公司名称变更为“明德源教育科技集团有限公司”,上述工商变更登记手续已办理完毕,并取得了由西安市市场监督管理局换发的《营业执照》。(详见公司于2022年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司完成工商变更登记的公告》,公告编号:2022-06号)
2.报告期内,公司全资一级子公司明德源教育科技集团有限公司投资设立全资子公司明德源工程建设有限公司。明德源工程建设有限公司已办理完成了工商注册登记相关手续,取得了西安市市场监督管理局核发的《营业执照》。(详见公司于2022年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网披露的《关于公司全资二级子公司注册成立的公告》,公告编号:2022-13号)
3.报告期内,公司一级子公司金瑞辉煌全资设立子公司昆明原伯腾印刷有限公司。昆明原伯腾印刷有限公司已办理完成了工商注册登记相关手续,取得了昆明市市场监督管理局核发的《营业执照》。报告期内,经公司2022年度第三次总裁办公(扩大)会议审议批准,并经金瑞辉煌股东各方友好协商,参考评估结果,公司与金瑞辉煌原股东西安睿盾企业管理咨询有限责任公司就股权转让事宜达成一致并共同签署《陕西金瑞辉煌实业有限公司股权转让协议》,公司以90万元人民币价格协议受让由西安睿盾企业管理咨询有限责任公司持有的金瑞辉煌15%股权。在本次股权协议转让完成后,公
司将持有金瑞辉煌100%股权,金瑞辉煌成为公司全资一级子公司,截至本报告期末,前述事项已完成工商变更登记手续,金瑞辉煌取得了由西安市市场监督管理局换发的《营业执照》,金瑞辉煌由原公司控股一级子公司变更为公司全资一级子公司。(详见公司于2022年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于子公司陕西金瑞辉煌实业有限公司新设子公司注册成立的公告》,公告编号:2022-26号)
4.公司于2022年4月27日和2022年5月19日先后召开八届董事局第二次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购华能绿色包装印刷产业园项目的议案》,会议同意在满足先决条件的前提下,公司全资一级子公司瑞丰科技出资收购昆明华能新材料有限公司持有的昆明华冠新材料有限公司100%股权,以间接收购华能绿色包装印刷产业园项目,交易价格人民币18,700万元。(详见公司于2022年4月28日、2022年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届董事局第二次会议决议公告》、《关于深圳市瑞丰新材
料科技集团有限公司收购股权事项的公告》、《2021 年年度股东大会决议公告》,公告编号:2022-29 号、2022-36 号、2022-43号)
5.公司于2022年4月27日和2022年5月19日先后召开八届董事局第二次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《关于投资建设西安明德理工学院新功能区的议案》,同意明德学院投资建设新功能区项目,项目预计总投资72,985万元人民币,同意快速启动项目一期工程建设,一期工程投资额约28,322万元。(详见公司于2022年4月28日、2022
年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届董事局第二次会议决议公告》、《关于西安明德理工学院投资建设新功能区的公告》、《2021 年年度股东大会决议公告》,公告编号:2022-29号、2022-37号、2022-43号)
6.报告期内,基于经营发展需要,公司全资二级子公司西安金叶源防务科技有限公司对其公司名称和类型等内容进行了工商变更,其公司名称变更为“西安明德源防务科技有限公司”,工商变更登记相关手续已办理完成,取得了西安市长安区市场监督管理局换发的《营业执照》。(详见公司于2022年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司全资二级子公司完成工商变更登记的公告》,公告编号:2022-40号)
7.公司于2021年10月26日召开公司2021年度八届董事局第一次临时会议,审议通过了《关于处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权资产的议案》,同意以1 元价格将公司所持有的原全资一级子公司金叶莘源100%股权协议转让予陕西众拓云创信息科技有限公司,并以附条件方式豁免金叶莘源债务7,416.87 万元,同时授权公司经营层办理后续相关事宜。本报告期内,本次交易各方签署完毕正式《股权转让协议》,并根据监管规则及《公司章程》有关规定,于2022年5 月19日召开2021年年度股东大会审议批准了该事项。截至报告期末,金叶莘源已完成了工商变更登记手续并取得了由西安市市场监督管理局换发的《营业执照》,公司不再持有金叶莘源股权,金叶莘源不再被纳入公司财务报表合并范围。
详情请见公司先后于2021年10月28日、2022年4月28日、2022年5月20日、2022年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2021年度八届董事局第一次临时会议决议公告》、《关于转让全资子公司100%股权的公告》、《关于转让全资子公司100%股权事项的进展公告》、《2021年年度股东大会决议公告》、《关于转让全资子公司100%股权事项的进展公告》(公告编号:2021-71 号、2021-73 号、2022-42 号、2022-43 号、2022-48 号)以及金叶莘源一年又一期审计报告。
8.根据《公司章程》及监管规则相关规定,基于经营发展需要,报告期内,公司控股二级子公司金叶玉阳对其经营范围进行了工商变更,已办理完成了工商变更登记相关手续并取得了当阳市市场监督管理局换发的最新《营业执照》。具体详情请见公司于2022年9月28日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司控股二级子公司完成工商变更登记的公告》(公告编号:2022-67号)。
9.基于生产经营实际需要,公司所属控股三级子公司陕西金叶滤材有限责任公司于本报告期内完成工商注销登记手续办理,取得由蓝田县市场监管局出具的《登记通知书》((西市监蓝田)登字[2022]第355283号)。具体详情请见公司于2022年12月27日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司控股三级子公司注销登记完成的公告》(公告编号:2022-84号)。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|534,431|0.07%|0|0|0|0|0|534,431|0.07%
1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、其他内资持股|534,431|0.07%|0|0|0|0|0|534,431|0.07%
其中:境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境内自然人持股|534,431|0.07%|0|0|0|0|0|534,431|0.07%
4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
其中:境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
二、无限售条件股份|768,158,183|99.93%|0|0|0|0|0|768,158,183|99.93%
1、人民币普通股|768,158,183|99.93%|0|0|0|0|0|768,158,183|99.93%
2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
4、其|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%
他|||||||||
三、股份总数|768,692,614|100.00%|0|0|0|0|0|768,692,614|100.00%
报告期末普通股股东总数|117,781|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|106,394|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)||0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动|持有有限售条件的|持有无限售条件的|质押、标记或冻结情况|
|||||||股份状态|数量
||||情况|股份数量|股份数量||
万裕文化产业有限公司|境内非国有法人|13.91%|106,910,140|0|0|106,910,140|质押|70,000,000
重庆金嘉兴实业有限公司|境内非国有法人|6.35%|48,815,000|-32,998,217|0|48,815,000|质押|15,000,000
陕西烟草投资管理有限公司|国有法人|4.71%|36,179,415|0|0|36,179,415||
陕西中烟投资管理有限公司|国有法人|3.04%|23,405,740|0|0|23,405,740||
华泰证券股份有限公司|国有法人|0.71%|5,451,749|5,451,709|0|5,451,749||
湖北中烟工业有限责任公司|国有法人|0.46%|3,545,802|3,545,802|0|3,545,802||
平安证券股份有限公司|境内非国有法人|0.39%|2,969,627|2,969,627|0|2,969,627||
张瑞军|境内自然人|0.39%|2,963,400|2,963,400|0|2,963,400||
国泰君安证券股份有限公司|国有法人|0.38%|2,894,230|2,894,230|0|2,894,230||
华泰金融控股(香港)有限公司-自有资金|境外法人|0.36%|2,774,389|2,774,309|0|2,774,389||
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)||无||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||1.股东重庆金嘉兴实业有限公司是公司控股股东万裕文化产业有限公司和实际控制人袁汉源先生的一致行动人。2.公司未知前十名其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。||||||
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明||无||||||
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)||无||||||
前10名无限售条件股东持股情况||||||||
股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类|
|||||||股份种类|数量
万裕文化产业有限公司||106,910,140|||||人民币普通股|106,910,140
重庆金嘉兴实业有限公||48,815,000|||||人民币普|48,815,00
司||通股|0
陕西烟草投资管理有限公司|36,179,415|人民币普通股|36,179,415
陕西中烟投资管理有限公司|23,405,740|人民币普通股|23,405,740
华泰证券股份有限公司|5,451,749|人民币普通股|5,451,749
湖北中烟工业有限责任公司|3,545,802|人民币普通股|3,545,802
平安证券股份有限公司|2,969,627|人民币普通股|2,969,627
张瑞军|2,963,400|人民币普通股|2,963,400
国泰君安证券股份有限公司|2,894,230|人民币普通股|2,894,230
华泰金融控股(香港)有限公司-自有资金|2,774,389|人民币普通股|2,774,389
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明|1.股东重庆金嘉兴实业有限公司是公司控股股东万裕文化产业有限公司和实际控制人袁汉源先生的一致行动人。2.公司未知前十名其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。||
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)|1.万裕文化产业有限公司通过普通证券账户持有公司股票70000000股,通过投资者信用证券账户持有公司股票36910140股,合计持有公司股票106910140股。2.张瑞军通过投资者信用证券账户持有公司股票2963400股。||
控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务
万裕文化产业有限公司|王毓亮|1992年02月19日|916100002205237357|出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|||
实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍|是否取得其他国家或地区居留权
袁汉源|本人|中国香港|否
主要职业及职务|陕西金叶科教集团股份有限公司董事局主席兼总裁||
过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||
审计意见类型|保留意见
审计报告签署日期|2023年04月28日
审计机构名称|永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号|永证审字(2023)第110033号
注册会计师姓名|万从新丁文
永证审字(2023)第110033号
陕西金叶科教集团股份有限公司全体股东:
我们审计了陕西金叶科教集团股份有限公司全体股东(以下简称“陕西金叶”)财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关合并及母公司财务报表附注。
我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了陕西金叶2022年12 月31 日的财务状况以及2022 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
(1)陕西金叶下属企业陕西明德城建教育科技有限公司受托管理西安城市建设职业学院(以下简称“城建学院”),受托管理期间2020 年4 月28 日至2023 年4 月27 日,截至2022 年末累计向城建学院提供资金支持形成债权182,573,390.43 元,由于城建学院近年持续处于资不抵债状态,无法准确预测该笔债权可收回性,我们无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。
(2)陕西金叶合并子公司昆明瑞丰印刷有限公司产生的商誉截至2022 年12 月31 日账面余额38,086.10 万元,陕西金叶采用收益法对商誉进行减值测试后未发生减值,我们对陕西金叶采用的评估方法、未来盈利预测的合理性和可实现性存在疑虑,我们无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立陕西金叶,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
我们提醒财务报表使用者关注下述事项:
陕西金叶子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司拟出资收购昆明华能新材料有限公司(简称“华能新材料”)持有昆明华冠新材料有限公司(简称“华冠新材料”)100%股权,华能新材料旗下拥有在建的“华能绿色包装印刷产业园项目”(简称“产业园项目”),股权收购事项的先决条件为产业园项目竣工验收并整体过户至华能新材料名下,双方约定的股权收购事项交易价格18,700.00 万元,截至2022 年12 月31 日已支付7,305.00万元,交割手续尚未完成。
上述事项不影响已发表的审计意见。
关键审计事项|事项描述及原因|审计应对
营业收入|陕西金叶烟标销售于货物己经发出、客户验收合格并通知陕西金叶时确认收入。2022 年度,陕西金叶营业收入129,035.96 万元,其中烟标销售收入77,987.36 万元, 占营业收入的60.44%。烟标确认销售收入的交易是否真实发生对陕西金叶经营成果影响重大,因此,我们将陕西金叶烟标销售收入的确认作为关键审计事项。|相关的审计程序包括但不限于:1.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效;2.与管理层访谈,检查主要业务类别的销售合同,通过检查合同条款,评估了收入确认政策的适当性;3.对各类商品销售收入及毛利率进行年度、月度对比分析;4.采用抽样方式,检查了与收入确认相关的支持性资料,主要包括销售合同、销售订单、出库单及客户验收单等;5.对主要客户销售收入进行函证;6.针对资产负债表日前后确认的销售收入,抽取样本核对支持性文件,并针对资产负债表日后的收入选取样本核对销售退回等,以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
商誉减值|截至2022 年12 月31 日,陕西金叶合并财务报表中商誉账面价值38,096.14 万元。管理层于年度终了时对商誉进行减值测试,由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,如对包含商誉的资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对评估的包含商誉的资产组之可收回金额有很大的影响,同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性,因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。|相关的审计程序包括但不限于:1.了解和评价与商誉减值评估相关的关键内部控制;2.评估管理层划分资产组及资产组组合的合理性;3.与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择合理性;4.评估管理层做出预测的合理性,并考虑了管理层在选取数据时作出的判断是否会存在管理层偏向;5.评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性;对评估方法、评估参数和关键假设进行复核;6.获取独立评估师出具的专项减值测试报告,检查商誉减值测试计算过程的算术准确性,复核账面计提商誉减值金额的准确性。