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根据中国证监会2018 年11 月发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件,本公司认为,公司治理实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
本报告期,公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及公司章程的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,尽可能地为股东参加股东大会提供便利(如提供网络投票等),确保股东特别是中小股东能充分行使其股东权利。本报告期,公司所有股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及其他法律法规的规定。同时,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决实行单独计票,且计票结果及时公开披露,切实维护了中小投资者权益。此外,公司还通过电话、投资者关系互动平台、举办业绩说明会等多种形式的互动沟通活动,加强与股东的信息交流与沟通。
(二)关于控股股东与公司
公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,未损害公司及其他股东的利益,不存在控股股东非经营性资金占用及公司为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,独立核算,独立承担风险,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东及实际控制人,公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全,完全独立运作。
公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定选聘程序选举董事。公司第六届董事会董事会成员15 名,其中独立董事5 名;公司第七届董事会成员9 名,其中独立董事3 名,职工董事1 名(第七届董事会于2023 年3 月21 日经公司2023 年第一次临时股东大会选举产生)。公司董事会的人数及结构符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》《公司章程》和《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》的规定开展工作,出席董事会和股东大会,积极参加相关业务培训,熟悉有关法律法规,认真履行职责以及诚实守信、勤勉尽责的义务。本报告期,公司董事会的召集、召开、提案的表决以及信息披露的程序均符合相关规定。
公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定选举监事,公司第六届、第七届监事会成员3 名,其中职工代表监事1 名(第七届监事会于2023 年3 月21 日经公司2023 年第一次临时股东大会选举产生)。监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。本报告期,监事会严格按照《公司章程》《桂林旅游股份有限公司监事会议事规则》的规定,规范监事会的召集、召开和表决程序。全体监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等进行监督,维护公司及股东的合法权益。本报告期,公司监事会的召集、召开、议案的表决以及信息披露的程序均符合相关规定。
(五)关于公司高级管理人员和激励约束机制
公司高管人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的相关规定。公司以《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》为基础,依据年度营业收入、净利润、净资产收益率等计划指标完成情况,确定董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员的年度报酬。公司将进一步完善公司绩效考核与激励约束机制。
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、债权人、员工、客户等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康发展。
公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司具有独立完整的业务及自主经营能力,独立核算,独立承担风险,与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立。
(一)在人员方面,公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理,制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东未担任除董事以外的其他职务,均在本公司领取薪酬。
(二)在资产方面,公司资产独立完整,权属清晰,拥有独立的经营资产、辅助系统和配套设施,亦拥有独立的销售和采购系统。
(三)在财务方面,公司设有独立的财务部门和专职财务人员,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,独立纳税。
(四)在业务方面,公司主要从事游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、汽车出租业务,公司的控股股东旅投集团主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务。旅投集团及其控制的其他企业的景区旅游业务包括桂林“三山两洞”景区(即象鼻山、伏波山、叠彩山、芦笛岩和七星岩)。
“三山两洞”景区位于桂林市市区内,为公益性质的市民公园,同时也是桂林漓江风景名胜区的重要组成部分。旅投集团的“三山两洞”景区与公司的“两江四湖”相互连通,在地理上融为一体,彼此间紧密联系、相互依存,形成天然的旅游产品互补关系,构成完整的市区水上游桂林旅游路线。
除上述景区旅游业务外,旅投集团凭借其平台优势,已通过其控制的桂林市漓江游览开发公司、桂林市神龙谷旅游开发有限公司、桂林象徽演艺有限公司、桂林宏源旅游发展有限公司、桂林华之冠旅游开发有限公司和桂林市桂山旅游宾馆有限公司等下属企业从事开展相关战略性旅游资源的前期培育工作。旅投集团主要通过国有资产划拨、为孵化战略旅游项目新设主体或为把握商业机会而先行收购等方式取得上述企业及资产。旅投集团控制的上述项目符合公司的整体业务发展需要,但因存在持续亏损或尚处于前期培育和孵化阶段等原因,现阶段注入公司不利于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合公司及全体股东利益。
经公司第六届董事会2020 年第七次会议和2020 年第二次临时股东大会审议通过,公司与旅投集团就现有和未来形
成的培育标的及其处置事项签署《代为培育协议》,就相关代为培育事项进行了约定,并出具关于避免同业竞争的承诺,上述情形符合国务院国资委和中国证监会于2013 年8 月23 日联合发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权[2013]202 号)等相关法律法规的规定。代为培育项目与公司不构成实质性同业竞争。具体详见公司2020 年10 月15 日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020 年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》及2020 年10 月31 日发布的《桂林旅游股份有限公司2020 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。
综上,公司业务独立于控股股东,旅投集团上述景区旅游相关业务和代为培育项目与公司不存在实质性的同业竞争。
(五)在机构方面,公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构,公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全,完全独立运作。公司及下属的职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。
会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|会议决议
桂林旅游股份有限公司2021 年年度股东大会|年度股东大会|35.26%|2022 年04 月28 日|2022 年04 月29 日|本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开,审议通过了以下议案:(1)公司2021 年度董事会工作报告;(2)公司2021 年度监事会工作报告;(3)公司2021 年年度报告及年度报告摘要;(4)公司2021 年度利润分配方案;(5)关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务审计机构的议案;(6)关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度内部控制审计机构的议案;(7)关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;(8)关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案。
桂林旅游股份有限公司2022 年第一次临时股东大会|临时股东大会|50.19%|2022 年10 月27 日|2022 年10 月28 日|本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开,审议通过了以下议案:(1)关于变更公司注册资本的议案;(2)关于修改公司章程的议案;(3)关于修订公司董事会议事规则的议案;(4)关于修订公司募集资金使用管理办法的议案;(5)关于公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的议案;(6)公司累积投票制实施细则。
姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|期初持股数(股)|本期增持股份数量(股)|本期减持股份数量(股)|其他增减变动(股)|期末持股数(股)|股份增减变动的原因
申光明|董事长|现任|男|50|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
桂海鸿|董事|现任|男|45|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
邓军|董事|现任|男|55|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
邓康康|董事|现任|男|59|2017 年10 月20 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
訚林|董事|现任|男|49|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|7,000|0|0|0|7,000|
|副总裁||||2017 年10 月20 日|2026 年03 月21 日||||||
郑宁丽|董事、副总裁|现任|女|47|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
盛学军|独立董事|现任|男|53|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
常启军|独立董事|现任|男|51|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
付德申|独立董事|现任|男|50|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
张向荣|监事会主席|现任|男|47|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
孙爱国|监事|现任|男|38|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
陈文沛|监事|现任|女|40|2017 年10 月20 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
王小龙|副总裁、财务总监|现任|男|39|2023 年03 月21 日|2026 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
黄锡军|董事会秘书|现任|男|58|2008 年06 月16 日|2026 年03 月21 日|6,000|0|0|0|6,000|
李飞影|董事长|离任|男|55|2012 年04 月18 日|2023 年03 月21 日|12,500|0|0|0|12,500|
孙其钊|副董事长|离任|男|61|2008 年06 月16 日|2023 年03 月21 日|13,500|0|0|0|13,500|
|总裁||||2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日||||||
周茂权|副董事长|离任|男|59|2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日|6,800|0|0|0|6,800|
谢襄郁|董事|离任|男|57|1999 年11 月01 日|2023 年03 月21 日|8,000|0|0|0|8,000|
阳伟中|董事|离任|男|55|2009 年04 月15 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
胥昕|董事|离任|男|53|2017 年10 月20 日|2023 年03月21 日|0|0|0|0|0|
马德会|董事|离任|女|48|2019 年08 月01 日|2023 年03 月21 日|0|2,000|500|0|1,500|马德会于2022 年4月14 日以集中竞价交易方式购买公司股票2,000 股,于2022 年12 月1 日以集中竞价交易方式卖出公司股票500股。
瞿涛|董事|离任|男|45|2019 年08 月01 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
杨文众|董事|离任|男|56|2019 年08 月01 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
陈亮|独立董事|离任|男|50|2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
刘红玉|独立董事|离任|女|54|2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
马慧娟|独立董事|离任|女|57|2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
于西蔓|独立董事|离任|女|60|2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
邹建军|独立董事|离任|男|52|2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
周凌华|监事会主席|离任|女|54|2017 年10 月20 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
王韶飞|监事|离任|男|60|2019 年08 月01 日|2023 年03 月21 日|0|0|0|0|0|
肖笛波|副总裁、财务总监|离任|男|56|2012 年04 月18 日|2023 年03 月21 日|6,600|0|0|0|6,600|
刘学明|副总裁|离任|男|58|2012 年04 月18 日|2023 年03 月21 日|8,500|0|0|0|8,500|
合计|--|--|--|--|--|--|68,900|2,000|500|0|70,400|--
2023 年3 月21 日召开的公司2023 年第一次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会、监事会成员。
公司第七届董事会由申光明先生、邓军先生(职工董事)、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生、盛学军先生(独立董事)、常启军先生(独立董事)、付德申先生(独立董事)9 名董事组成。
公司第七届监事会由张向荣先生、孙爱国先生、陈文沛女士(职工监事)3 名监事组成。
本次公司董事会换届选举后,公司第六届董事会董事长李飞影先生,副董事长兼总裁孙其钊先生、副董事长周茂权先生、董事谢襄郁先生、董事阳伟中先生、董事胥昕先生、董事瞿涛先生、董事马德会女士、董事杨文众先生不再担任
本公司董事、监事、高级管理人员职务;公司第六届董事会独立董事陈亮先生、刘红玉女士、马慧娟女士、于西蔓女士、邹建军先生不再担任本公司任何职务;
本次公司监事会换届选举后,公司第六届监事会主席周凌华女士不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务,监事王韶飞先生不再担任本公司任何职务。
2023 年3 月21 日召开的公司第七届董事会2023 年第一次会议,选举申光明先生为公司董事长,聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁,聘任王小龙为公司副总裁、财务总监,指定訚林副总裁代行总裁职权,聘任黄锡军先生为公司董事会秘书,聘任陈薇女士为公司证券事务代表。公司原副总裁、财务总监肖笛波先生、原副总裁刘学明先生不再担任本公司董事、监事、高级管理人员职务。
姓名|担任的职务|类型|日期|原因
李飞影|董事长|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
孙其钊|副董事长、总裁|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
周茂权|副董事长|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
谢襄郁|董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
阳伟中|董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
胥昕|董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
瞿涛|董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
马德会|董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
杨文众|董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
陈亮|独立董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
刘红玉|独立董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
马慧娟|独立董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
于西蔓|独立董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
邹建军|独立董事|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
周凌华|监事会主席|任期满离任|2023 年03 月21 日|监事会换届选举
王韶飞|监事|任期满离任|2023 年03 月21 日|监事会换届选举
肖笛波|副总裁、财务总监|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
刘学明|副总裁|任期满离任|2023 年03 月21 日|董事会换届选举
1申光明先生,1973 年3 月生,大学学历,法律专业,负责公司全面工作。现任桂林旅游投资集团有限公司(本公司控股股东)党委副书记、董事、副董事长,本公司党委书记、第七届董事会董事长;曾任桂林市人民政府办公室秘书科科长、桂林市人民政府督查室副主任、桂林市人民政府副处级督查专员、桂林市人民政府正处级督查专员、桂林市人民政府督查专员、桂林市人民政府办公室二级调研员。
2桂海鸿先生,1977 年4 月生,浙江大学本科学历,国际贸易专业。现任本公司第七届董事会董事、海航航空集团有限公司工会主席、海南海航航空物业服务有限公司董事长。近五年历任海航航空集团有限公司总裁助理、海南航空控股股份有限公司董事、海航航空集团有限公司办公室主任、海南航空控股股份有限公司总裁助理、海南海航健康管理有限公司董事长兼总经理、海航科技集团有限公司运营总裁、海航科技股份有限公司副董事长兼首席执行官等职务。
3邓军先生,1967 年9 月生,本科学历,经济学专业。现任本公司党委副书记、第七届董事会职工董事,主要负责公司党、团、妇、工会事务管理、社会综治、信访维稳、文化建设、制度建设、行政管理等工作。曾任桂林国投产业发展集团有限公司董事、副总经理,桂林市国投产业投资有限公司执行董事、总经理,桂林国投金控投资管理有限公司董事,桂林市国投数据科技发展有限公司董事、董事长,桂林坤弘量子信息技术有限公司董事,桂林市广汇泵业有限公司董事,桂林漓佳金属有限责任公司董事。
4邓康康先生,1963 年5 月生,研究生学历,政治经济学专业,高级农艺师,2017 年10 月至今任本公司董事。曾就职于桂林市农业局、桂林市发展和改革委员会。2016 年8 月至今任桂林航空旅游集团有限公司(本公司第二大股东)党委书记、副董事长;2017 年11 月至今任桂林航空有限公司董事;2017 年11 月至2019 年12 月任桂林航空有限公司副董事长。
5訚林先生,1973 年6 月生,研究生学历,投资经济管理专业,经济师。2004 年3 月至今在本公司工作,现任本公司第七届董事会董事、副总裁,代行总裁职权,主要负责公司经营管理、投资管理、资本运作、招商引资、工程技术、固定资产管理等工作。曾任本公司总经济师、运营总监,桂林两江四湖旅游有限责任公司党委书记、董事长、总经理,桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事。
6郑宁丽女士,1976 年2 月生,在职研究生学历,企业管理专业。2022 年11 月至今在本公司工作,现任本公司第七届董事会董事、副总裁,主要负责公司人事管理、营销管理等工作。2006 年3 月至2022 年11 月在桂林旅游投资集团有限公司(本公司控股股东,曾用名:桂林旅游发展总公司)工作,曾任桂林市景区旅游经营管理有限责任公司(桂林旅游投资集团有限公司独资子公司)总经理、党支部副书记,桂林旅游发展总公司营销中心副总经理,桂林旅游发展总公司公园管理分公司党支部副书记、总经理,桂林华之冠旅游开发有限公司(桂林旅游投资集团有限公司控股子公司)董事长、总经理,桂林漓江游览开发公司(桂林旅游投资集团有限公司独资子公司)党总支部书记。
1盛学军先生,1969 年8 月生,西南政法大学教授、博士生导师。现任本公司第七届董事会独立董事,中国经济法研究学会、银行法研究学会、证券法研究学会常务理事,中国法学教育研究学会理事,重庆市民法经济法研究学会副会长,重庆市政府立法咨询专家,中国银行业协会、深圳中级人民法院咨询专家,在重庆、鄂尔多斯、德阳、遵义等地仲裁委员会任仲裁员。2018 年12 月至今在西南政法大学任金融科技法治研究院院长;2019 年8 月至2020 年8 月挂职最高人民法院民二庭副庭长、审判员;2020 年10 月至今先后在重庆百货大楼股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司、重庆啤酒股份有限公司担任独立董事。
2常启军先生,1971 年8 月生,硕士研究生学历,副教授,硕士生导师、中国注册会计师、中国注册税务师。现任本公司第七届董事会独立董事、桂林电子科技大学商学院副教授、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事、桂林华诺威基因药业股份有限公司独立董事;曾任桂林集琦股份有限公司独立董事、湖南凯美特气体股份有限公司独立董事。
3付德申先生,1972 年12 月生,硕士研究生学历,国民经济学专业,研究员、硕士研究生导师。现任本公司第七届董事会独立董事、桂林旅游学院专任教师、广西高校人文社会科学重点研究基地---休闲养生旅游研究中心主任、广西区域与城市经济研究会副会长、桂林马克思主义理论与现实学会副会长、广西贺州华安汽车运输股份有限公司董事兼总经理、广西视动生活传媒科技有限公司(尚无具体业务)总经理、广西众揽投资有限责任公司(尚无具体业务)执行董事兼总经理、广西天盛秦和投资有限责任公司(尚无具体业务)执行董事兼总经理;曾任桂林市第十三中学教师、桂林市缔嘉房产发展有限公司总经理、桂林旅游高等专科学校教师。
1张向荣先生,1975 年4 月生,本科学历,人力资源管理专业,会计师、审计师。现任本公司第七届监事会主席,主要负责公司监事会及内部审计、安全生产、旅游服务品质管理等工作。曾任中共永福县纪委副书记、桂林市永福县监
察委副主任、桂林旅游发展总公司(本公司控股股东,现名:桂林旅游投资集团有限公司)纪委书记、本公司纪委书记。2孙爱国先生,1984 年11 月生,研究生学历,工商管理专业,现任本公司第七届监事会监事。2007 年至2010 年任海航机场集团有限公司项目发展部主管,2011 年至2015 年任海航集团有限公司项目管理部投资中心副经理,2016 年至2018 年任海南航空控股股份有限公司投资管理委员会执行副主任,2019 年至今任海航航空集团有限公司证券投资部投资中心经理。
3陈文沛女士,1982 年10 月生,毕业于北京林业大学,本科学历,园林专业,2017 年10 月至今担任本公司职工监事。2002 年7 月至2004 年5 月担任桂林环城水系建设开发有限公司水上游乐分公司导游员;2004 年5 月至2010 年4 月担任桂林环城水系建设开发有限公司水上游乐分公司主管、副经理;2010 年4 月至今担任公司独资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司团总支书记、安全质量部副经理。
1王小龙先生,1983 年8 月生,工商管理专业,硕士学位。现任本公司副总裁、财务总监,广西演出协会第四届常务理事,主要负责公司经营计划、财务管理、信息技术管理等工作。曾任桂林市文化产业投资有限责任公司副总经理(主持全面工作),桂林市文化体育产业投资发展集团有限公司总经理助理、董事、副总经理,桂林市文投物业服务有限公司执行董事、总经理,桂林大剧院管理有限公司执行董事、总经理,桂林市园博园资产管理有限责任公司监事,桂林有礼旅游产品有限公司董事,桂林大剧院文化艺术有限公司董事长。
2黄锡军先生,1965 年1 月生,双学士,工程师职称。1998 年至今在桂林旅游旅游股份有限公司工作,2008 年至
今任公司董事会秘书,主要负责公司资本运作、证券管理、投资者关系管理、市值管理等工作。曾任公司证券部总经理,董事会办公室主任,证券事务代表,董事长助理,井冈山旅游发展有限公司董事、监事。在股东单位任职情况
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴
申光明|桂林旅游投资集团有限公司|副董事长|2022 年08 月19 日||否
邓康康|桂林航空旅游集团有限公司|副董事长|2016 年08 月01 日||是
在股东单位任职情况的说明|无||||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴
桂海鸿|海航航空集团有限公司|工会主席|2023 年02 月13 日||否
桂海鸿|海南海航航空物业服务有限公司|董事长|2022 年09 月14 日||否
邓康康|桂林航空有限公司|董事|2017 年11 月16 日||否
郑宁丽|桂林华之冠旅游开发有限公司|董事长、总经理|2019 年12 月03 日|2022 年11 月14 日|是
盛学军|西南政法大学|金融科技法治研究院院长|2018 年12 月01 日||是
盛学军|重庆百货大楼股份有限公司|独立董事|2020 年10 月16 日|2023 年10 月15 日|是
盛学军|重庆钢铁股份有限公司|独立董事|2021 年08 月12 日|2024 年08 月11 日|是
盛学军|重庆啤酒股份有限公司|独立董事|2022 年05 月25 日|2025 年05 月25 日|是
常启军|桂林电子科技大学|商学院副教授|2009 年12 月16 日||是
常启军|上海雅创电子集团股份有限公司|独立董事|2022 年06 月06 日|2025 年06 月05 日|是
常启军|桂林华诺威基因药业股份有限公司|独立董事|2022 年11 月22 日|2025 年11 月22 日|是
付德申|桂林旅游学院|研究员|2013 年10 月08 日||是
付德申|广西贺州华安汽车运输股份有限公司|董事兼总经理|2020 年04 月01 日||否
付德申|广西视动生活传媒科技有限公司|总经理|2021 年11 月19 日||否
付德申|广西众揽投资有限责任公司|执行董事兼总经理|2022 年10 月08 日||否
付德申|广西天盛秦和投资有限责任公司|执行董事兼总经理|2022 年10 月19 日||否
孙爱国|海航航空集团有限公司|证券投资部投资中心经理|2019 年01 月01 日||是
黄锡军|井冈山旅游发展股份有限公司|监事|2018 年08 月10 日|2022 年03 月11 日|否
在其他单位任职情况的说明|无||||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|独立董事报酬由股东大会审议决定;其他董事、监事和高级管理人员的报酬标准依据《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司以《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》为基础,依据年度营业收入、净利润、净资产收益率等计划指标完成情况,确定董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员的年度报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|报告期在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员每月领取基本薪酬,其余报酬根据经营情况在年底考核结束后,根据实际考核结果发放。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
申光明|董事长|男|50|现任|13.14|否
桂海鸿|董事|男|45|现任|0|否
邓军|董事|男|55|现任|4.43|否
邓康康|董事|男|59|现任|3.32|是
訚林|董事|男|49|现任|25.15|否
郑宁丽|董事|女|47|现任|4.18|否
盛学军|独立董事|男|53|现任|0|否
常启军|独立董事|男|51|现任|0|否
付德申|独立董事|男|50|现任|0|否
张向荣|监事会主席|男|47|现任|0|否
孙爱国|监事|男|38|现任|0|否
陈文沛|监事|女|40|现任|5.67|否
王小龙|副总裁、财务总监|男|39|现任|4.23|否
黄锡军|董事会秘书|男|58|现任|24.75|否
李飞影|董事长|男|55|离任|11.53|否
孙其钊|副董事长、总裁|男|61|离任|29.15|否
周茂权|副董事长|男|59|离任|26.82|否
谢襄郁|董事|男|57|离任|25.47|否
阳伟中|董事|男|55|离任|0|否
胥昕|董事|男|53|离任|3.32|是
马德会|董事|女|48|离任|3.32|是
瞿涛|董事|男|45|离任|3.32|是
杨文众|董事|男|56|离任|3.32|是
陈亮|独立董事|男|50|离任|6.32|否
刘红玉|独立董事|女|54|离任|6.32|否
马慧娟|独立董事|女|57|离任|6.32|否
于西蔓|独立董事|女|60|离任|6.32|否
邹建军|独立董事|男|52|离任|6.32|否
周凌华|监事会主席|女|54|离任|24.79|否
王韶飞|监事|男|60|离任|0.43|是
肖笛波|副总裁、财务总监|男|56|离任|17.45|否
刘学明|副总裁|男|58|离任|23.96|否
合计|--|--|--|--|289.35|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第六届董事会2022 年第一次会议|2022 年01 月10 日|2022 年01 月11 日|会议审议通过了关于修订公司总经理工作暂行规定的议案。
第六届董事会2022 年第二次会议|2022 年03 月29 日|2022 年03 月31 日|会议审议通过了以下议案:(1)公司2021 年度董事会工作报告;(2)公司2021 年年度报告及年度报告摘要;(3)公司2021 年度利润分配预案;(4)关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022 年度财务审计机构的议案;(5)关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022 年度内部控制审计机构的议案;(6)公司2021 年度内部控制评价报告;(7)关于公司2022 年度日常关联交易预计的议案;(8)关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;(9)关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案;(10)关于提议召开公司2021 年年度股东大会的议案。
第六届董事会2022 年第三次会议|2022 年04 月28 日|2022 年04 月29 日|会议审议通过了公司2022 年第一季度报告。
第六届董事会2022 年第四次会议|2022 年08 月25 日|2022 年08 月27 日|会议审议通过了以下议案:(1)公司2022 年半年度报告及半年度报告摘要;(2)公司2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告;(3)关于变更公司注册资本的议案;(4)关于修改公司章程的议案;(5)关于修订公司董事会议事规则的议案;(6)关于修订公司募集资金使用管理办法的议案;(7)关于修订公司对外担保管理制度的议案。
第六届董事会2022 年第五次会议|2022 年10 月11 日|2022 年10 月12 日|会议审议通过了以下议案:(1)关于公司向广西桂林漓江农村合作银行出具《承诺函》的议案;(2)关于修改公司章程的议案;(3)公司累积投票制实施细则;(4)关于召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案。
第六届董事会2022 年第六次会议|2022 年10 月27 日|2022 年10 月28 日|会议审议通过了公司2022 年第三季度报告
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
李飞影|6|1|5|0|0|否|2
孙其钊|6|1|5|0|0|否|2
周茂权|6|1|5|0|0|否|2
谢襄郁|6|1|5|0|0|否|2
邓康康|6|1|5|0|0|否|2
阳伟中|6|1|5|0|0|否|0
胥昕|6|1|5|0|0|否|2
马德会|6|1|5|0|0|否|2
瞿涛|6|1|5|0|0|否|2
杨文众|6|1|5|0|0|否|2
陈亮|6|1|5|0|0|否|2
刘红玉|6|1|5|0|0|否|2
马慧娟|6|0|5|1|0|否|0
于西蔓|6|1|5|0|0|否|1
邹建军|6|0|5|1|0|否|0
本报告期,公司全体董事勤勉尽责,严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定及《公司章程》、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则等切实履行董事的职责和权利。公司董事积极出席董事会会议,对董事会决议事项进行了充分审议、建言献策、认真表决,对公司中长期健康发展起到了积极作用。公司董事对报告期内历次会议审议的议案未提出异议,公司对董事提出的合理建议均听取并采纳。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
第六届董事会战略委员会|李飞影(召集人)、孙其钊、周茂权、邓康康、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众、陈亮(独立董事)、刘红玉(独立董事)、马慧娟(独立董事)、于西蔓(独立董事)、邹建军(独立董事)。|0||||无|
第六届董事会审计委员会|刘红玉(召集人,独立董事,会计专业人士)、陈亮(独立董事)、于西蔓(独立董事)、孙其钊、谢襄郁。|2|2022 年01 月05 日|在审计小组进场前,公司第六届董事会审计委员会与注册会计师就公司2021 年年报审计时间等事宜进行了初步沟通。|本报告期,公司第六届董事会审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则,在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策,积极维护了公司及全体股东利益。|无|
|||2022 年03 月11 日|公司第六届董事会审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后,与签字会计师及现场项目经理进行了沟通,再次审阅公司财务报表、内控审计报告,并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅。|同上|公司第六届董事会审计委员会于2022 年3 月11 日作出决议:经与大信会计师事务所沟通,并对其资质进行审查,同意续聘大信会计师事务所为2022 年财务审计及内部审计机构,并提交公司第六届董事会2022年第二次会议审议。|
第六届董事会薪酬与考核委员会|陈亮(召集人,独立董事)、马慧娟(独立董事)、刘红玉(独立董事)、邹建军(独立董事)、李飞影、孙其钊、周茂权|1|2022 年03 月11 日|公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2021 年度报酬进行审核。|本报告期,公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的年度报酬等进行了审查,切实履行了相关职责。|无|
第六届董事会提名委员会|马慧娟(召集人,独立董事)、陈亮(独立董事)、于西蔓(独立董事)、邹建军(独立董事)、李飞影、孙其钊、周茂权|0||||无|
报告期末母公司在职员工的数量(人)|554
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|1,430
报告期末在职员工的数量合计(人)|1,984
当期领取薪酬员工总人数(人)|1,984
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|1,371
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|1,402
销售人员|84
技术人员|99
财务人员|99
行政人员|300
合计|1,984
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
研究生|23
本科|235
大专|408
中专及以下|1,318
合计|1,984
公司根据国家有关政策法规,结合公司实际情况,依照公司工资分配制度改革方案制定了公司员工薪酬方案。公司员工薪酬方案以企业经济效益为出发点,根据当地劳动力市场价位,结合公司年度经营计划和经营任务指标,进行综合绩效考核,确定员工的年度薪酬分配。
公司根据有关主管部门的要求和实际工作需要,建立了员工培训和再教育机制,制定并实施与公司业务相关的培训计划。为确保培训达到预期效果,公司对员工培训进行考核和评比,建立了员工培训档案,由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案,并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。
本报告期,公司进一步按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关规定,对公司的内部控制体系进行持续改进、优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面,内部控制设计健全、合理,内部控制执行基本有效,不存在重大遗漏。
为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规规定,建立健全公司内部控制制度体系,并得到有效执行。
公司通过公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司总裁工作细则清晰界定股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责权限,通过公司独立董事制度发挥独立董事的作用。
本报告期,公司制订了《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》;对《公司章程》部分条款进行修改;对公司总经理工作暂行规定进行全面修订,并更名为《桂林旅游股份有限公司总裁工作细则》;对公司董事会议事规则、公司募集资金使用管理办法、公司对外担保管理制度进行了全面修订。公司在内控制度建设方面得到了进一步完善,推动了公司内控管理工作向规范化、制度化发展。
内部控制评价报告全文披露日期||2023 年04 月15 日
内部控制评价报告全文披露索引||公告名称:桂林旅游股份有限公司2022 年度内部控制评价报告;披露网站:巨潮资讯网。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例||99.95%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例||100.00%
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|出现以下情形的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。(1)董事、监事和高级管理人员舞弊;(2)企业更正已公布的财务报告;(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;(4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。|出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。(1)企业缺乏民主决策程序,如缺乏“三重一大”决策程序;(2)企业决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功;(3)违犯国家法律、法规,如环境污染;(4)管理人员或技术人员纷纷流失;(5)媒体负面新闻频现;(6)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;(7)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
定量标准|缺陷类型重大缺陷重要缺陷一般缺陷总资产≥5‰2.5‰(含)~5‰<2.5‰营业收入≥2%       1%(含)~2%       <1%|缺陷类型重大缺陷:直接财产损失1000 万元以上重要缺陷:直接财产损失500 万元(含)~1000 万元一般缺陷:直接财产损失500 万元以下
财务报告重大缺陷数量(个)||0
非财务报告重大缺陷数量(个)||0
财务报告重要缺陷数量(个)||0
非财务报告重要缺陷数量(个)||0
内部控制审计报告中的审议意见段|
我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年04 月15 日
内部控制审计报告全文披露索引|公告名称:桂林旅游股份有限公司2022 年度内部控制审计报告;披露网站:巨潮资讯网。
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司于2021 年一季度根据《中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的通知》(证监办发[2020]69 号)以及《广西证监局关于全面开展辖区上市公司治理专项行动的通知》(桂证监发【2020】97 号)相关要求,对照中国证监会发布的《上市公司治理专项自查清单》,对2018、2019 和2020 三个年度的公司治理有关情况进行认真梳理、自查。在自查中发现的公司关于征集投票的制度不符合法律法规规定;针对关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,公司未建立对相关人员的责任追究机制;独立董事现场工作时间少于10个工作日等问题已经按要求如期完成整改。
截至2021 年末,公司仅存在一个尚未整改完成的事宜,即董事会、监事会到期尚未换届。截至本报告披露日,公司已完成公司董事会、监事会换届工作。
作为旅游类上市公司,公司高度重视环境保护工作,积极参与到生态系统的环境保护中,认真落实各项环境保护管理制度,不断提高完善环境保护、能源消耗的管理水平,采取措施降低能耗,减少污染,积极履行环境保护、和谐发展的使命,努力尽到企业的社会责任。公司始终注重企业与社会、环境的协调可持续发展,规范了各项质量管理流程,建立了严格的质量控制和校验制度,确保公司营运安全,积极实施节能减排和环保措施,落实精细化管理,实现公司可持续发展。
本报告期,公司没有违反环保法律、法规的行为,也不存在发生环保事故和因环保事项被处罚的情况。
公司将企业社会责任融入发展战略之中,在关注公司自身发展的同时,注重企业社会责任的履行以及企业社会价值的实现,积极履行社会责任,维护债权人、股东、员工等利益相关者的合法权益,实现公司自身的可持续发展。
公司不断完善公司治理结构,严格按照各项法律法规的规定履行信息披露义务,确保信息披露的公平性、真实性、准确性、及时性和完整性,保护了投资者的合法权益。
公司依法保障员工合法权益,建立完善科学的员工培训和晋升机制,积极开展员工职业教育培训,创造平等发展机会。
公司建立环境保护与资源节约制度,采取措施促进环境保护、生态建设和资源节约,通过实行百元收入水耗、电耗、油耗指标管理,实现节能减排目标。
公司通过安全与品质保障部负责公司的安全生产方面工作,加强安全生产教育培训,落实安全生产监督检查,加大安全资金投入,保持和巩固了公司良好的安全生产局面。
公司实行服务质量目标管理责任制,对服务质量实行目标管理,加强服务质量督查和考评,促进服务质量规范化、标准化和精细化。
公司按照桂林市委、市政府、市扶贫办的指示,认真研究部署精准扶贫结对帮扶相关工作。荔浦市龙怀乡三河村为公司精准扶贫结对帮扶联系点。根据桂林市委、市政府精准扶贫结对帮扶工作的要求及安排,公司委派专人到荔浦市龙怀乡三河村任第一书记,长期驻扎在三河村。
2022 年按照“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”的总要求,提升农业发展质量,推动乡村绿色发展,繁荣兴盛农村文化,夯实农村基层基础,提高农村民生保障水平,深化农村各项改革,巩固脱贫成果,推动乡村振兴。公司派驻龙怀乡三河村的第一书记紧密结合三河村实际,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,建立健全城乡融合发展体制机制,力争乡风文明更加浓厚,基础设施建设更加健全,民生保障更加有力,群众生活更加幸福,让农业更强、农民更富、农村更美。
本报告期,公司巩固脱贫攻坚成果、乡村振兴工作完成情况如下:
1.巩固脱贫攻坚成绩,做好防贫监测工作
(1)组织工作队和村干入户,抓好边缘户和监测户的排查工作,巩固提升脱贫成果。本报告期开展了每月入户排查工作,逐户核实登记好脱贫户的家庭情况。召集村民代表召开了屯级和村级评议会,对于脱贫户人均年纯收入6,000 元以下和因病、因灾、有大额刚性支出的农户重点排查,逐户对其家庭情况进行讨论评议,2022 年2 月确定了三河村监测户1 户,并落实好监测户跟踪帮扶工作,8 月份有效的消除返贫风险,防止返贫。
(2)抓好产业发展,确保脱贫户有稳定的收入来源。全面开展入户宣传2022 年产业奖补政策,鼓励贫困户发展产业。及时为符合产业奖补政策的脱贫户申报好产业奖补资金,2022 年脱贫户共获得奖补83,944 元。
(3)抓好脱贫户就业。及时将市内的企业信息传递给脱贫户,组织好脱贫户参加各类企业招聘会和劳动技能培训会,鼓励他们到企业就业。与丰鱼岩公司和爸妈在线国际心身健康产业服务集团公司两家公司沟通,就近解决部分脱贫户就业。安排公益性岗位5 个共14 人。为脱贫户申请就业政策补助,共获得稳岗补贴14,400 元,一次性交通补贴4,400 元。
(4)紧抓控辍保学工作。加大对义务教育期间儿童入学的关注力度,入户做好教育帮扶政策,做好适龄儿童入学的动员工作,到本报告期末三河村没有出现辍学现象。公司六一慰问了三河村东里小学师生,赠送了5,000 元教学器材。申报“雨露计划”政策三人,每人每学期补助3,000 元。
(5)加强医保政策宣传。三河村41 户脱贫户全部购买了新农合,医疗参保率100%。
(6)公司领导班子每季度走访了结对帮扶的13 户脱贫户,并向每户捐助了1,000 元(共计1.3 万元),用于支持其发展产业。
2.推进三河村基础设施项目建设,推动乡村振兴工作。组织三河村支部委员会、居委会村干部落实好三河村基础设施建设计划,推动各屯的项目建设工作。积极主动争取各职能部门的项目资金430 万元支持,争取社会资金2 万元,公司投入2 万元为三河村修建三面光水沟1500 多米,产业硬化路2000 米以及推动小河流域环境治理项目建设。
3.抓好集体经济项目建设和管理工作,本报告期投入5 万元支持三河村集体经济项目建设。2022 年度三河村集体经济收入24 万元;
4.抓党建,组织好学习教育活动。
5.开展法制宣传,抓好综治工作。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|桂林航空旅游集团有限公司|其他承诺|桂航旅于2016 年3 月10 日披露的《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书》承诺:1、本次权益变动完成后,桂航旅将按照有关法律法规及桂林旅游公司章程的规定行使权利并履行相应的义务,保证桂林旅游在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,桂林旅游仍将具有面向市场独立经营的能力,其在业务上仍将继续保持独立。为保持桂林旅游的独立性,维护桂林旅游及其他股东的合法权益,桂航旅承诺:(1)保证桂林旅游人员独立1保证桂林旅游的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于桂航旅及其关联方。2保证桂林旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在桂林旅游工作,并在桂林旅游领取薪酬,不在桂航旅及其关联方处兼任除董事、监事之外的职务。3保证桂航旅推荐出任桂林旅游董事、监事等人选都通过合法的程序进行,桂航旅不干预桂林旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
(2)保证桂林旅游资产独立完整1保证桂林旅游与桂航旅及其关联方之间产权关系明确,桂林旅游对所属资产拥有完整的所有权,保证桂林旅游资产的独立完整。2保证桂林旅游不存在资金、资产被桂航旅及其关联方非法占用的情形。(3)保证桂林旅游的财务独立1保证桂林旅游建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2保证桂林旅游具有规范、独立的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理制度。3保证桂林旅游保持自己独立的银行帐户,不与桂航旅及其关联方共用银行账户。4保证桂林旅游依法独立纳税。5保证桂林旅游能够独立作出财务决策,桂航旅不干预上市公司的资金使用。(4)保证桂林旅游机构独立1保证桂林旅游的机构设置独立于桂航旅,并能独立自主地运作。2保证桂林旅游办公机构和生产经营场所与桂航旅分开;建立健全的组织机构体系,保证桂林旅游董事会、监事会以及各职能部门独立运作。3保证桂航旅行为规范,不超越股东大会直接或间接干预桂林旅游的决策和经营。
(5)保证桂林旅游业务独立1保证桂林旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,桂林旅游具有面向市场自主经营的能力。2保证尽可能减少桂林旅游与桂航旅及其关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,依法签订相关协议,并按规定履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害桂林旅游及其他股东的合法权益。2、为避免与桂林旅游之间产生同业竞争,保持桂林旅游的独立性,维护桂林旅游及其他股东的合法权益,桂航旅承诺:(1)本次权益变动完成后,桂航旅及其控制的其他企业将原则上不在桂林旅游开展景区运营的区域内,开展新的景区运营,也不在上述区域内参与投资新的与桂林旅游主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。(2)本次权益变动完成后,如桂航旅及其控制的其他企业在桂林旅游开展业务的区域内发现新的景区运营业务机会,将优先让予桂林旅游经营。如桂林旅游明确放弃相应机会,则桂航旅及其控制的其他企业可以参与开发经营相应业务。
(3)桂航旅及其控制的其他企业保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害桂林旅游和其他股东的合法权益。|2016 年03 月10日|长期|本报告期,桂航旅没有违反承诺,承诺正在履行中。
首次公开发行或再融资时所作承诺|桂林旅游发展总公司(现已更名为“桂林旅游投资集团有限公司”)|同业竞争|总公司作为公司的控股股东,为最大程度保障上市公司及中小股东利益,就避免同业竞争事项承诺如下:1、在总公司控制上市公司期间,总公司及其控制的其他企业不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、在总公司控制上市公司期间,总公司及其控制的其他企业将采取有效措施,不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。3、在总公司控制上市公司期间,如总公司拥有从事与上市公司相同或相似业务的机会,总公司将积极协助上市公司取得经营该项业务的权利。如总公司因代为培育孵化等原因从事该项业务,总公司承诺对于培育成熟、上市公司同意接受的业务或资产,将按照相关约定并以合法合规的方式整合进入上市公司。4、在总公司控制上市公司期间,总公司保证严格履行本承诺中各项承诺,如因违反本承诺而给上市公司造成损失的,总公司将承担相应的赔偿责任。|2020 年10 月14日|长期|本报告期,总公司没有违反承诺,承诺正在履行中。
首次公开发行或再融资时所作承诺|桂林旅游发展总公司(现已更名为“桂林旅游投资集团有限公司”)|其他承诺|总公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2014]17 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的规定和精神,为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补的措施能够得到切实履行事宜,郑重承诺如下:1、总公司承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,总公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺;3、总公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的,总公司愿意依法承担相应的补偿责任。|2020 年10 月14日|长期|本报告期,总公司没有违反承诺,承诺正在履行中。
首次公开发行或再融资时所作承诺|公司第六届董事会全体董事(李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、邓康康、阳伟中、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众、陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军)|其他承诺|公司第六届董事会全体董事根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2014]17 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的规定和精神,为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补的措施能够得到切实履行事宜,郑重承诺如下:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺;7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行本承诺,本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|2020 年10 月14日|长期|本报告期,公司第六届董事会全体董事没有违反承诺,承诺正在履行中。
首次公开发行或再融资时所作承诺|公司第六届董事会全体高级管理人员(孙其钊、肖笛波、刘学明、訚林、黄锡军)|其他承诺|公司第六届董事会全体高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2014]17 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件的规定和精神,为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补的措施能够得到切实履行事宜,郑重承诺如下:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺;7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行本承诺,本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|2020 年10 月14日|长期|本报告期,公司第六届董事会全体高级管理人员没有违反承诺,承诺正在履行中。
承诺是否按时履行|||是|||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|||不适用|||
境内会计师事务所名称|大信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|75
境内会计师事务所审计服务的连续年限|25
境内会计师事务所注册会计师姓名|陈鹏、刘娇娜
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|陈鹏审计服务的时间为2022 年;刘娇娜审计服务的时间为2019 年至2022 年。
大信会计师事务所为本公司2022 年度财务审计和内部控制审计机构,2022 年度财务审计费75 万元,内部控制审计费25 万元。截至本报告披露日,公司已按协议支付50%的年度财务审计费37.5 万元和50%的内部控制审计费12.5 万元。
本公司自然人股东舒峥于2020 年8月就本公司2019 年年度股东大会决议中第(7)项议案的表决结果向象山区法院提起诉讼。|0|否|该案于2020 年9 月27 日在象山区法院开庭审理。象山区法院2020 年11 月27 日作出《民事判决书》,驳回原告舒峥的诉讼请求。2020 年12 月,舒峥不服象山区法院作出的《民事判决书》,向桂林市中院提起上诉。桂林市中院于2021 年4 月26 日作出《民事判决书》,驳回上诉,维持原判。2021 年11 月25 日,公司收到广西高院送达的《应诉通知书》,舒峥不服桂林市中院作出的二审判决,向广西高院申请再审。2022 年6 月2 日,公司收到广西高院2022 年5 月19 日出具的《民事裁定书》,驳回舒峥的再审申请。|广西高院已裁定驳回舒峥的再审申请,对公司本期或期后利润无影响。|不适用|2020 年08 月14日|
(1)披露日期:2020 年8 月14 日;公告编号:2020-040;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于涉及诉讼的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(2)披露日期:2020 年9 月16 日;公告编号:2020-051;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于诉讼延期开庭审理的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(3)披露日期:2020 年12 月5 日;公告编号:2020-076;公告名称:桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(4)披露日期:2020 年12 月25 日;公告编号:2020-081;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于收到《民事上诉状》的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(5)披露日期:2021 年5 月7 日;公告编号:2021-031;公告名称:桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。
(6)披露日期:2021 年11 月27 日;公告编号:2021-053;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于收到应诉通知书的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。(7)披露日期:2022 年6 月3 日;公告编号:2022-028;公告名称:桂林旅游股份有限公司关于收到《民事裁定书》的公告;公告披露的网站名称:巨潮资讯网。