TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
递延所得税资产|1,554,799,491.08|5.19|1,126,833,910.87|5.70|37.98|主要系本期未实现内部损益形成的递延所得税资产增加所致。
合同负债|7,375,876,205.87|24.62|3,106,945,277.56|15.71|137.40|主要系本期预收的货款增加所致。
应交税费|769,033,949.34|2.57|1,795,736,202.57|9.08|-57.17|主要系本期缴纳上期税费所致。
其他应付款|1,411,047,340.57|4.71|942,505,641.87|4.77|49.71|主要系本期尚未支付的市场费、广告费用增加所致。
一年内到期的非流动负债|13,225,596.86|0.04|0|0.00|不适用|根据新租赁准则进行调整列示。
其他流动负债|711,662,375.00|2.38|403,902,886.08|2.04|76.20|主要系本期预收货款产生的税费增加所致。
租赁负债|15,868,149.73|0.05|0|0.00|不适用|根据新租赁准则进行调整列示。
股本|1,220,114,372.00|4.07|871,528,266.00|4.41|40.00|主要系本期分配股票股利所致。
资本公积|451,643,412.56|1.51|204,081,023.91|1.03|121.31|主要系本期股权激励解禁形成的资本溢价所致。
库存股|59,296,860.00|0.20|100,138,400.00|0.51|-40.79|主要系本期股权激励解禁所致。
盈余公积|558,057,839.67|1.86|419,793,411.02|2.12|32.94|主要系本期股本增加,计提法定盈余公积所致。
未分配利润|12,941,043,720.49|43.20|8,288,572,591.88|41.91|56.13|主要系本期收入、净利润增加所致。
归属于母公司股东权益合计|15,222,725,794.60|50.82|9,776,959,788.65|49.43|55.70|
详见附注七、1 货币资金
4. 其他说明:无
详见酒制造行业经营性信息分析
酒制造行业经营性信息分析
1 行业基本情况
根据国家统计局数据,2021 年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量715.63 万千升,同比微降0.59%;实现销售收入6033.48亿元,同比增长18.6%;实现利润总额1701.94 亿元,同比增长32.95%。
主要工厂名称|设计产能|实际产能
公司成装分厂|207,000千升|180,000 千升
注:报告期内,公司保健酒联合包装车间及成品物流中心项目建成达产,增加了商品酒灌装产能。
成品酒|半成品酒(含基础酒)
90,481.08|145,200.90
存货减值风险提示
产品档次|产量(千升)|同比(%)|销量(千升)|同比(%)|产销率(%)|销售收入|同比(%)|主要代表品牌
汾酒|144,545.98|40.72|129,072.06|28.49|89.29|1,792,030.54|41.90|青花汾酒系列、巴
||||||||拿马金奖系列、老白汾酒系列、普通汾酒系列
系列酒|14,074.29|64.18|10,880.16|-23.77|77.31|63,792.72|12.73|杏花村酒系列、杏花村清酒、杏花村福酒、杏花源等
配制酒|14,983.49|91.36|11,311.13|60.01|75.49|125,003.24|91.39|竹叶青酒系列
酿酒原材料通过合作模式采购,由原粮基地供应;包装材料通过市场模式采购。
原料类别|当期采购金额|上期采购金额|占当期总采购额的比重(%)
酿酒原材料|207,400.47|97,680.28|42.49
包装材料|248,251.07|137,534.78|50.85
能源|30,754.28|22,063.45|6.30
其他|1,754.71|1,140.01|0.36
公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式,地区级、县级经销商为主体,辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。
渠道类型|本期销售收入|上期销售收入|本期销售量(千升)|上期销售量(千升)
直销(含团购)|44,238.06|75,636.28|3,857.92|6,515.12
批发代理|1,841,321.29|1,233,218.91|138,579.20|108,235.94
电商|95,267.16|75,949.29|8,826.24|7,046.63
区域名称|本期销售收入|上期销售收入|本期占比(%)|本期销售量(千升)|上期销售量(千升)|本期占比(%)
省内|807,035.96|599,568.55|40.74|56,142.19|50,003.93|37.12
省外|1,173,790.54|785,235.93|59.26|95,121.16|71,793.76|62.88
区域名称|报告期末经销商数量|报告期内增加数量
省内|728|83
省外|2,796|545
经销商管理情况
公司经销商实行分类管理,并根据公司的考核办法进行年度考核。
线上销售平台|本期销售收入|上期销售收入|同比(%)
电商|95,267.16|75,949.29|25.44
未来线上经营战略
划分类型|营业收入|同比(%|营业成本|同比(%)|毛利率(%)|同比(%
按产品档次||||||
汾酒|17,920,305,412.77|41.90|4,201,953,924.74|25.32|76.55|3.10
系列酒|637,927,231.62|12.73|299,194,324.85|11.75|53.10|0.41
配制酒|1,250,032,421.14|91.39|453,681,726.70|110.75|63.71|-3.33
小计|19,808,265,065.53|-|4,954,829,976.29|-|-|-
按地区分部||||||
省内|8,070,359,649.94|34.60|2,080,420,795.50|20.20|74.22|3.09
省外|11,737,905,415.59|49.48|2,874,409,180.79|36.54|75.51|2.32
小计|19,808,265,065.53|-|4,954,829,976.29|-|--|-
成本构成项目|本期金额|上期金额|本期占总成本比例(%)|同比(%)
原料成本|2,785,965,523.58|2,246,932,355.43|55.60|23.99
人工成本|1,682,978,239.95|1,198,525,238.64|33.59|40.42
制造费用|172,630,559.36|139,817,970.58|3.45|23.47
燃料动力|313,255,653.40|250,634,541.96|6.25|24.99
合计|4,954,829,976.29|3,835,910,106.61|98.89|-
8 其他情况:无
公司代码:603087  公司简称:甘李药业
甘李药业股份有限公司2021 年年度报告摘要
以分红派息登记日股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税)。以上利润分配预案需提交2021年度股东大会通过后实施。
公司股票简况||||
股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称
 A股|上海证券交易所|甘李药业|603087|无
联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表
姓名|邹蓉|
办公地址|北京市通州区漷县镇南凤西一路8号|
电话|010-80593699|
电子信箱| IR@ganlee.com|
甘李药业是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业。公司作为首家掌握产业化生产胰岛素类似物技术的中国企业,具备完整胰岛素研发管线。公司主要产品包括甘精胰岛素注射液(商品名“长秀霖
”)、赖脯胰岛素注射液(商品名“速秀霖
”)、精
蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液(25R)(商品名“速秀霖
25”)、门冬胰岛素注射液(商品名“锐
秀霖
”)、门冬胰岛素30注射液(商品名“锐秀霖
30”)、精蛋白人胰岛素混合注射液(30R)(商
品名“普秀霖
30”)多个胰岛素类似物和人胰岛素品种,产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素
功能细分市场;其中公司明星产品—“长秀霖
”的面世使得我国成为世界上少数能进行胰岛素类
似物产业化生产的国家之一,具有里程碑式的意义。同时,公司产品覆盖相关医疗器械,包括可重复使用的胰岛素注射笔(秀霖笔
)和一次性注射笔用针头(秀霖针
在未来,甘李药业将实现在糖尿病诊断和治疗领域产品线全面覆盖,进一步提升公司在糖尿病治疗领域的市场竞争力。公司还将积极投入到化学药、真核及原核蛋白质工程、肿瘤和心血管及代谢病等研究领域。
采购部按照公司采购制度要求,统一负责对外采购工作,组织制定公司的年度采购计划,根据月度需求指导完成采购任务;并对供应商进行准入、评估和维护管理,深挖优质供应商,不断优化供应商体系;同时,为保证生产安全和原辅料的稳定供应,由质量管理部对原辅料供应商进行审计及资质管理,并在原辅料入库时,由质量管理部门进行严格的质量入库检验。对于工程、设备类货物,根据公司采购管理制度及国家规定,采用议价或招标采购方式,确定最终供应商。
公司的商业生产计划、工艺管理、生产调度及组织由生产管理部统一管理。生产管理部根据销售部制定的产品年度销售计划、产品生产销售的实际情况、原辅料采购及产品库存情况,结合生产线的生产能力,制定生产车间的滚动生产计划并排产,同时对产品的整个生产过程进行严格的管理。在生产过程中,质量管理部对生产全过程进行质量监督,对原辅料、中间产品、待包装产品、产成品的质量进行全程检测和监控。
(1)国内销售模式
公司主要采取经销商和专业化学术推广相结合的销售模式。公司国内产品销售主要采用经销模式,即通过医药经销商向医院进行药品的销售配送,经销商并不承担市场开发及推广职能,仅根据其配送区域内医院或药店的临床用药需求,向公司下发需求订单。公司根据年度《经销协议》及具体订单向合作医药经销商销售药品,由各区域经销商完成向医院及零售终端的药品销售及物流配送。
根据胰岛素类似物技术壁垒高的特点,国内市场主要由营销系统通过自主专业化学术推广模式对公司及产品进行推广和宣传,其中推广信息包括:产品相关信息(药品适应症、使用方法、安全性以及相关的学术理论和最新临床研究成果)、公司品牌信息等。
(2)海外销售模式
根据海外各国政策和市场特点,公司国际销售产品包括胰岛素原料药、胰岛素制剂(笔芯和预填充笔)、笔组件和其他医疗器械。销售模式分为胰岛素制剂授权分销、与进口国当地企业进行原料药制剂灌装合作以及在当地设立子公司进行自主经营。在合作销售模式下,本公司多采取与当地具有较强灌装能力、完整组装线及生物药品生产资质的企业进行合作,由公司出口原料药和笔组件,进口国合作伙伴在当地进行制剂灌装生产、预充笔组装和销售;在授权分销模式下,公司产品由公司授权的国际分销商向海外市场进行销售。
(三)行业情况说明
1.行业政策变动
2021年是国家“十四五”规划的开局之年,《“十四五”全民医疗保障规划》的发展目标是:到2025年,医疗保障制度更加成熟定型,基本完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关键领域的改革任务,医疗保障政策规范化、管理精细化、服务便捷化以及改革协同化程度明显提升。在此背景下,医药行业各项政策频发,机遇和挑战共存。
(1)带量采购常态化
从2018年的“4+7带量采购”至报告期期末,国家层面已经组织了六批药品、两批高值耗材的带量采购,其中第六批是胰岛素专项采购。
2021 年11 月5 日,国家组织药品联合采购办公室的文件《全国药品集中采购文件(胰岛素专项)》正式公布,胰岛素专项集采正式启动。此次国家胰岛素充分考虑临床实践和患者需求,采用分产品报量和分组竞价的形式。
针对胰岛素特点,胰岛素集采优化了采购规则:一是充分尊重临床选择,保持临床用药稳定性,减少替代风险;二是通过专项采购,将最优质、价格最合理的产品提供给医生、患者,大大降低糖尿病患者的治疗费用,进一步减轻国内患者用药负担,提高药品可及性;三是本次集采通过以价换量的方式,鼓励企业加强创新,加快产品替代,例如三代胰岛素替代二代胰岛素。
胰岛素集采是糖尿病治疗领域的重要事件,其产生的影响十分深远。政策落地有利于促进胰岛素行业竞争格局重塑,同时也将降低患者用药成本,逐渐改变糖尿病治疗的用药结构。本公司不仅积极响应国家号召,以实在价格参加胰岛素集采,切实为糖尿病患者谋福利,同时也在积极筹备迎接集采结果的落地执行,推进本公司药品的患者普及率,让更多的中国糖尿病患者可以用上甘李的产品。
(2)DRG/DIP付费改革
为加快建立管用高效的医保支付机制,推进DRG/DIP 支付方式改革全覆盖,国家医疗保障局(简称“医保局”)在《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》中提出,在总结推广2019-2021年 DRG/DIP 付费国家试点有效做法的基础上,提出新的任务计划,明确到2025年底,DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构,基本实现病种、医保基金全覆盖。
随着这一目标的逐渐推进,公立医院的诊疗方式和药品耗材的使用方式都将发生改变,部分医疗机构的定位和业务内容也将进行重大调整,这些都将对药品、耗材生产企业产生较大的影响。此改革将进一步推进医院在药品和器械的选择上更倾向于质优价廉的产品,也会引导更多的医院在胰岛素用药的选择上更多地考虑集采中标价格低的产品。
(3)长期处方政策
2021 年3 月,国家卫生健康委员会(简称“卫健委”)就发布了《关于做好当前慢性病长期用药处方管理工作的通知》,要求加强日常医疗服务管理,鼓励结合本地实际,制订、完善针对慢性病患者的长期处方管理政策,明确可开具长期处方的病种目录、用药范围、管理制度、安全告知等要求,减少患者取药次数。
2021 年8 月,国家卫健委印发《长期处方管理规范(试行)》,政策指出:“治疗慢性病的一般常用药品可用于长期处方;医疗机构开具长期处方,应当优先选择国家基本药物,国家组织集中采购和使用药品以及国家医保目录药品。”
慢病长期处方政策的出台,将加速处方下沉,增加药品使用的依从性。本公司借助集采中标优势,医院覆盖进一步扩大,有利于公司医院处方量的上涨,并进一步带动公司基层、零售市场的扩张。
(4)国谈药物“双通道”政策
为确保国家医保谈判药品顺利落地,提升其保障供应水平,更好满足广大参保患者合理的用药需求,2021年5月国家医保局会同卫生健康委出台了《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》,即将定点零售药店纳入谈判药品供应保障范围,与定点医疗机构一起,形成谈判药品报销的“双通道”。
谈判药的双通道政策,不仅拓宽了患者购药渠道,提高药物的可及性,还释放医保谈判的红利,打通院内院外处方流转及购药、支付。政策出台后,各省逐步将谈判药纳入双通道管理,2021年12 月新版医保目录公布后,国家医保局又发出通知要求将新增的谈判药物全部纳入双通道范围。
双通道政策给进院难的产品提供另一种销售渠道,同时培育了患者“线上/线下问诊—电子处方流传—零售药店购药—医保报销”的诊疗习惯。公司也将进一步加大零售药店的覆盖规模,深化零售药店的关怀和慢病教育,抓住双通道政策,提升公司产品对患者的可及性。
(5)互联网诊疗监管细则
2020年,卫健委发文鼓励在线医疗,解决慢性病复诊开药的问题,促进了我国医疗体系向互联网方向发展。2021年,卫健委结合互联网、医疗行业现状和发展方向,在《互联网诊疗管理办法(试行)》《互联网医院管理办法(试行)》的基础上细化监管规则,从机构监管、人员监管、业务监管、质量安全监管、监管责任等多个方面进行规范,这意味着互联网诊疗服务平台步入“正规军”行列,变得有据可循、有法可依。
2.行业市场格局
全球糖尿病患者人数将保持稳步提升。据IDF 推测,全球糖尿病患者人数到2030 年将达到6.43 亿人,到2045 年将达到7.84 亿人。特别是,世界各国II 型糖尿病患病率有急剧增加的趋势,造成全球糖尿病患者总数剧增。随着全球糖尿病患者人数的持续上升,全球糖尿病药物市场规模快速增涨。根据国际糖尿病联盟(IDF)数据显示,从2011年至2021年仅十年市场规模就从4,650亿美元上升至9,660 亿美元。
欧美为全球主要糖尿病用药市场。美国是最大的糖尿病胰岛素用药市场,并且仍在快速扩张。在美国,由于胰岛素价格较高并不断上涨,造成了市场覆盖的缺口,低收入人群胰岛素用药成本压力较大。欧洲市场作为第二大胰岛素市场,价格敏感度也相对较高。本公司以为全球更多糖尿病患者提供可及可负担的胰岛素产品为宗旨,积极推进欧美市场的药品准入工作,公司的三款主要产品在美国已进入了BLA申报准备阶段。
近年来,新兴发展中国家正逐渐成为糖尿病大国,发展中国家的糖尿病经济负担也逐步加重。随着新兴市场经济发展以及消费能力的提高,新兴市场正逐渐成为全球胰岛素市场需求的重要来源。新兴市场国家诊断率相对于发达国家较低,胰岛素渗透率低,对可负担的药品有更强的偏好,市场增速快。随着糖尿病诊断的推广,胰岛素的需求将大幅上涨。本公司自2005 年开始推进国际化战略布局,积极开拓新兴市场国家,在包括亚太、中东、北非、中南美洲、撒哈拉以南非洲等国家及地区全面布局,与重要市场的主要经销商探索包括建立合资公司在内的合作模式。本公司新兴市场国家的销售额逐年大幅上升,报告期内,在新兴市场的助力下国际业务销售额较上年同期增长254.44%。
近年来,中国糖尿病患病率呈逐渐攀升趋势。中国已成为全球糖尿病患病人数最多的国家,与此同时,糖尿病患者数量仍在持续快速增长。胰岛素类药物是治疗糖尿病、预防并发症最有效且不可替代的药物。从1998年,甘李药业创始人甘忠如博士开发出中国第一个基因重组人胰岛素结束中国糖尿病病人依赖进口人胰岛素治疗的历史,到现在,我国已经经历了动物源胰岛素、人胰岛素、胰岛素类似物三代胰岛素。而被称为第四代胰岛素的超长效胰岛素周制剂,目前在全球范围内,尚未有产品开发上市。目前,本公司在研的超长效胰岛素周制剂已获得国家药监局下发的临床试验申请《受理通知书》。此产品如顺利上市,将会使中国成为自主掌握四代胰岛素技术的少数国家之一。
我国糖尿病患者整体治疗率偏低,大量糖尿病患者尚未接受有效的治疗。与国际市场中三代胰岛素占据市场主导地位的情况不同,国内胰岛素市场中二代人胰岛素仍占有较大市场份额,一代动物源胰岛素在低端市场亦有使用,主要原因是三代胰岛素价格较高,且进入市场较晚。但随着我国居民消费能力的不断提高,专业化学术推广协助医学界和患者对产品有了更为全面的认识,三代胰岛素产品销售占比在逐年增长,这也是以后市场的主要趋势。
中国胰岛素市场虽已发展多年,但依然还是由外资企业占据主要市场地位,且外资企业不仅市场份额大,销售价格也一直保持在较高的水平。随着中国经济实力的不断增强,中国医药企业也在不断壮大,同时,由于胰岛素仿制药依然存在较高的利益空间,多家医药企业依然在胰岛素仿制药上投入大量研发费用,积极进入胰岛素三代产品的竞争赛道。近几年,在糖尿病胰岛素行业新进了多家国产企业,纵然这些企业以更低的价格加入到胰岛素市场竞争,但中国胰岛素市场价格依然保持较高水平。
作为全球糖尿病患者数量最多的国家,患者对胰岛素产品的需求量大,胰岛素市场规模巨大并逐年增长。并随着胰岛素竞争企业不断增加,为进一步提高中国糖尿病患者的治疗率,为患者提供更具性价比的优质药品,胰岛素集采势在必行。国家充分考虑了胰岛素药品的临床实践和患者需求后,2021年11 月正式启动了胰岛素专项集采。
本次集采后的三代胰岛素产品的价格接近、甚至低于二代胰岛素产品,将会进一步推进中国三代胰岛素替代二代胰岛素的进程,同时也可能使二代胰岛素生产企业面临更加激烈的竞争。国家对胰岛素集采的执行也充分表明了国产胰岛素产品与其原研品没有根本性差异,可进行相互替换。有利于国产胰岛素产品借助成本、价格优势进一步市场渗透。
总体来看,集采政策的落地将可能打破中国胰岛素行业的市场格局。借助三代替换二代、国产企业份额扩大的契机,三代国产企业的市场竞争优势更加明显。本公司通过带量采购直接从外资企业那里获得了可观的分配量,同时也获得了近万家新准入医院,这为本公司后续的产品市场开拓打下了良好的基础。本公司也将积极抓住机遇,进一步扩张销售团队,加大销售团队培训和市场的学术推广力度,踏实有序地做好集采后的市场维护和开拓。国家胰岛素的集采政策,也向胰岛素企业发布了要重视创新、研发新产品的信号,即未来只有新产品才是市场的利益增长点。我公司一直以来非常重视研发投入,公司的研发投入一直保持在行业较高水平。同时公司不断扩张研发团队,引进研发高端人才,推行开明创新的研发政策,公司在研产品的管线覆盖和数量均不断增加,为公司的可持续发展不断积蓄力量。
(四)主要业绩驱动因素
在研发驱动、成本领先、国际化和人才高地战略的指导下,2021年度,公司研发创新成果显著,新产品陆续获批上市,对公司的业绩增长起到了推动作用。
公司持续深耕国内市场、不断扩宽销售渠道的同时,持续扩张海外市场,提升海外业绩贡献。未来,公司将继续践行发展战略,借助带量采购的成果优势,推动中国胰岛素三代替换二代的进程,有望加快提高本公司各产品下沉基层市场的渗透率,获得更多的市场份额,并利用突出的成本优势让本公司有能力持续进行市场以及研发方面的投入,不断丰富研发管线,优化产品结构,推动公司可持续发展。
|2021年|2020年|本年比上年增减(%)|2019年
总资产|10,853,163,478.10|9,507,448,846.15|14.15|6,026,680,952.38
归属于上市公司股东的净资产|10,167,304,894.99|8,938,520,381.40|13.75|5,470,959,904.53
营业收入|3,612,043,827.88|3,361,881,875.15|7.44|2,895,062,095.07
归属于上市公司股东的净利润|1,452,754,862.29|1,230,710,774.20|18.04|1,167,280,807.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,343,324,113.26|1,204,656,934.11|11.51|1,104,648,022.90
经营活动产生的现金流量净额|1,078,176,370.68|1,241,342,605.48|-13.14|1,157,606,387.54
加权平均净资产收益率(%)|15.24|17.01|减少1.77个百分点|23.88
基本每股收益(元/股)|2.59|2.31|12.12|2.31
稀释每股收益(元/股)|2.59|2.31|12.12|2.31
|第一季度(1-3月份)|第二季度(4-6月份)|第三季度(7-9月份)|第四季度(10-12月份)
营业收入|548,603,958.12|926,825,801.80|1,027,645,195.77|1,108,968,872.19
归属于上市公司股东的净利润|190,077,628.67|182,692,002.16|498,640,867.59|581,344,363.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|107,805,850.32|232,064,958.06|424,797,007.01|578,656,297.87
经营活动产生的现金流量净额|209,569,537.59|236,426,213.14|335,584,429.17|296,596,190.78
截至报告期末普通股股东总数(户)|||||84,218||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|||||84,479||
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||0||
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||||0||
前10名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
甘忠如||177,135,207|31.54|177,135,207|无||境内自然人
明华创新技术投资(香港有限公司|-9,891,279|83,992,813|14.96|15,875,800|无||境外法人
北京旭特宏达科技有限公司||47,494,437|8.46|47,494,437|无||境内非国有法人
 Vast Wintersweet Limited|-111,620|34,056,996|6.06|5,777,913|无||境外法人
 STRONG LINK INTERNATIONAL LIMITED||25,168,737|4.48|4,256,033|无||国有法人
 GS Direct,L.L.C.||23,285,889|4.15|3,937,644|无||境外法人
 HillhouseG&LHoldings(HK)Limited|-15,432,441|9,972,833|1.78|4,296,032|无||境外法人
北京宽街博华投资中心(有限合伙)|-8,054,000|8,397,341|1.50|2,781,922|无||其他
甘喜茹||6,223,276|1.11|6,223,276|无||境内自然人
中国银行股份有限公司-招商国证生物医药指数分级证券投资基金|2,527,921|2,527,921|0.45||无||未知
上述股东关联关系或一致行动的说明||公司控股股东、实际控制人甘忠如持有旭特宏达65.02%的股权;甘喜茹为甘忠如胞妹;GS Direct 与宽街博华的实际控制人均为The Goldman Sachs Group,Inc(高盛集团);苏州启明追溯至最终执行事务合伙人为上海启昌投资咨询有限公司该公司法人为邝子平,明华创新追溯至最终普通合伙人为 Qiming Corporate GP II,Ltd.,其自然人股东之一为邝子平除以上情况外,其他股东之间不存在关联关系或一致行动。|||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无|||||
2021年,公司营业收入361,204.38万元,较上年增长7.44%;归属于上市公司股东的净利润145,275.49万元,较上年增长18.04%。
公司代码:688728  公司简称:格科微
3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
5 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,258,447,129元。鉴于公司预计未来十二个月内拟建设项目及购买设备支出超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元,根据《公司章程》的相关规定,公司未达到《公司章程》规定的现金分红条件。公司拟定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润结转留待以后年度分配。
公司2021年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,本次分配预案还须经股东大会审议。
公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司,公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。
公司股票简况||||
股票种类|股票上市交易所及板块|股票简称|股票代码|变更前股票简称
 A股|上海证券交易所科创板|格科微|688728|不适用
联系人和联系方式|董事会秘书(信息披露境内代表)|证券事务代表
姓名|郭修贇|郭修贇
办公地址|中国(上海)自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层|中国(上海)自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层整层、第12层整层
电话|021-51083755|021-51083755
电子信箱|ir@gcoreinc.com|ir@gcoreinc.com
单位:万颗/万元|数量|金额|收入占比
 CMOS图像传感器|187,208.43|593,653.33|84.83%
显示驱动芯片|37,875.62|106,187.48|15.17%
总计|225,084.05|699,840.81|100.00%
目前,公司专注于CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发和销售环节,将大部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。此外,为了提升封装测试环节的灵活性,应对供应链供需波动风险,有效保障产能,公司通过自有的COM 标准化封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试。未来,公司还将通过自建部分12 英寸BSI 晶圆后道制造产线的方式,巩固产能保障力度,大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力,加速芯片研发迭代的效率,并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代码“C39”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业。公司主营业务为CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。
根据Frost&Sullivan 统计,2012 年,全球CMOS 图像传感器出货量为21.9 亿颗,市场规模为55.2 亿美元。至2021 年,全球CMOS 图像传感器市场出货量为71.0 亿颗,市场规模达到188.4亿美元,2017 年-2021 年年均复合增长率达15.3%。得益于智能手机、汽车电子、AR/VR 等下游应用的驱动,预计未来全球CMOS 图像传感器市场仍将保持较高的增长率,至2026 年全球出货量达到98.6 亿颗,市场规模将达到252.9 亿美元,分别实现6.5%和5.7%的年均复合增长率。
目前,手机是CMOS 图像传感器的主要应用领域,其他主要下游应用还包括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端,以及汽车电子、智慧城市、医疗影像等领域。根据Frost&Sullivan 统计,2021 年,全球智能手机及功能手机CMOS 图像传感器销售额占据了全球54.6%的市场份额,平板电脑、笔记本电脑等消费终端CMOS 图像传感器销售额占据了全球6.6%的市场份额。至2025年,新兴领域应用将推动CMOS 图像传感器持续增长,但随着智能手机多摄趋势的不断发展,手机用CMOS 图像传感器仍将保持其关键的市场地位。
目前,公司已成为国内领先、国际知名的CMOS 图像传感器供应商,根据Frost&Sullivan 统计,按出货量口径统计,2021 年,公司实现19.0 亿颗CMOS 图像传感器出货,占据了全球26.8%的市场份额,位居行业第一;以销售额口径统计,2021 年,公司CMOS 图像传感器销售收入达到9 亿美元,全球排名第四。同时,公司的显示驱动芯片产品主要为LCD 驱动芯片,并在该市场处于领先地位。根据Frost&Sullivan 统计,2021 年,公司以2.5 亿颗位列全球LCD 手机显示驱动芯片市场出货量第三,占据总出货量的17.0%。
报告期内,公司基于55nm 的工艺平台进入量产阶段,该平台支持800 万及以上CMOS 图像传感器与显示驱动芯片复用,将有效提升晶圆利用效率,进一步稳定供应链。
同时,公司募投项目“12 英寸CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目”进展顺利,该项目是公司由Fabless 转为Fab-lite 模式的一大标志,并将为公司提升研发迭代速度、保护自主工艺能力、保障产能安全提供基础。
未来,CMOS 图像传感器像素的提升将成为行业主流企业竞争的主要切入点,拥有自主产线的企业将在产能保障更为有效的同时,进行高效的内部协同与研发,从而推动新产品及新工艺的快速推出,是占据行业前沿地位、提升市场份额的有力手段。IDM、Fab-lite 将成为半导体企业发展的一大趋势。
|2021年|2020年|本年比上年增减(%)|2019年
总资产|13,303,645,703|5,716,194,801|132.74|2,961,056,717
归属于上市公司股东的净资产|7,549,704,072|2,719,009,846|177.66|266,221,590
营业收入|7,000,561,264|6,455,932,154|8.44|3,690,183,620
归属于上市公司股东的净利润|1,258,447,129|773,230,154|62.75|359,371,224
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,202,933,508|765,901,313|57.06|335,151,180
经营活动产生的现金流量净额|439,414,067|-305,712,144|不适用|352,797,655
加权平均净资产收益率(%)|27.66|40.86|减少13.20个百分点|39.50
基本每股收益(元/股)|0.54|0.37|45.95|0.19
稀释每股收益(元/股)|0.51|0.34|50.00|0.17
研发投入占营业收入的比例(%)|7.43|9.22|减少1.79个百分点|9.68
|第一季度(1-3 月份)|第二季度(4-6 月份)|第三季度(7-9 月份)|第四季度(10-12 月份)
营业收入|1,937,566,596|1,748,545,676|1,570,266,519|1,744,182,473
归属于上市公司股东的净利润|292,197,230|351,744,581|289,497,806|325,007,512
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|282,645,881|349,370,472|277,368,119|293,549,036
经营活动产生的现金流量净额|373,916,672|223,215,038|-238,511,869|80,794,226
截至报告期末普通股股东总数(户)|||42,645|||||
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|||38,132|||||
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||0|||||
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|||0|||||
截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数(户)|||0|||||
年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数(户)|||0|||||
前十名股东持股情况||||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|包含转融通借出股份的限售股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
||||||股份状态|数量|
 Uni-sk yHoldin gLimited|0|1,050,000,000|42.02|1,050,000,000|1,050,000,000|无|0|境外法人
 Cosmos L.P.|0|310,599,100|12.43|310,599,100|310,599,100|无|0|境外法人
 Keenway International Limited|0|175,000,000|7|175,000,000|175,000,000|无|0|境外法人
 Hopefield Holding Limited|0|175,000,000|7|175,000,000|175,000,000|无|0|境外法人
 Pacven Walden VenturesV,L.P.|0|118,709,550|4.75|118,709,550|118,709,550|无|0|境外法人
浙江海邦投资管理有限公司-杭州芯正微股权投资合伙企业(有限合伙)|0|50,728,620|2.03|50,728,620|50,728,620|无|0|其他
上海橙原科技合伙企业(有限合伙)|0|50,728,620|2.03|50,728,620|50,728,620|无|0|其他
上海常春藤投资控股有限公司-日照常春藤藤科股权投资中心(有限合伙)|0|37,410,715|1.50|37,410,715|37,410,715|无|0|其他
 ZHAOHUI WANG|0|35,500,000|1.42|35,500,000|35,500,000|无|0|境外自然人
中电华登(宁波)投资管理有限责任公司-中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙)|0|25,364,310|1.02|25,364,310|25,364,310|无|0|其他
上述股东关联关系或一致行动的说明|上述前10 名股东中:1.CosmosL.P.的普通合伙人为 Cosmos G PLtd.,该普通合伙人为Uni-sky Holding Limited 的全资子公司,故 Cosmos L.P.受 Uni-sky Holding Limited 控制,为Uni-sky Holding Limited 的一致行动人。2.上海橙原科技合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人为华芯原创(青岛投资管理有限公司(以下简称“华芯原创”),华芯原创的唯一股东为香港萨卡里亚责任有限公司,香港萨卡里亚责任有限公司的唯一的股东及董事为 LIP-BU TAN(陈立武);中电华登(成都)股权投资中心(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人为中电华登(宁波)投资管理有限责任公司,华芯原创持有中电华登(宁波)投资管理有限责任公司50%股权;Pacven Walden Ventures V,L.P.的管理合伙人为Pacven Walden Management V Co.,Ltd.,LIP-BU TAN(陈立武)担任该管理合伙人董事。3.Uni-sky Holding Limited 与Cosmos L.P.实际控制人为赵立新先生,赵立新先生之子赵子轩先生持有日照常春藤藤科股权投资中心(有限合伙)5.82%财产份额。4.公司董事付磊先生间接持有日照常春藤藤科股权投资中心(有限合伙)的合伙份额,ZHAOHUI WANG 女士为付磊先生的妻子。除上述情形外,未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。
对外投资管理制度
(2022 年4 月)
第一条为了加强杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资管理,规范公司对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司具体情况,制订本制度。
第二条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司(以下统称“子
公司”)的一切对外投资行为,包括公司对子公司的投资行为。
第三条本制度所称对外投资,是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增
值为目的的投资行为:
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
公司不得成为对所投资的企业或项目承担连带责任的投资人。
第四条公司投资活动应遵循以下原则:
(一) 符合国家和省市产业政策;
(二) 符合公司的战略规划;
(三) 具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞争力;
(四) 坚持科学发展观,投资规模与资产结构相适应,量力而行,科学论证与决策。
根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续。
第二章对外投资决策权限
第五条公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序,按照《公
司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。涉及与关联方之间的关联投资,除遵守本制度的规定外,还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第六条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事
会审议,并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。
第七条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,除应当及时披
露外,还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。
第八条本制度第六条、第七条所称“成交金额”,是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等;但若:
(一) 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额;
(二) 公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交额;
(三) 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交金额。
第九条本制度规定的“市值”,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均
值。
第十条公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本制度第六条、第
七条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十一条公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按照
其中单向金额,适用本制度第六条、第七条的规定。
第十二条公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条除提供担保、委托理财的等本制度另有规定事项外,公司进行同一类
别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本制度第六条、第七条的规定。
已经按照本制度第六条、第七条的规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的,公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。该等审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第七条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。
第十五条公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本制度第六条、第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本制度第六条、第七条的规定。
第十六条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致
子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用本制度第六条、第七条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本制度第六条、第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。
第十七条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应当由公司董事会
或者股东大会审议通过,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十八条公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好,无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或者减少公司损失。
第十九条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收入为
计算基础,适用本制度第六条第一款第(四)项或者第七条第一款第(四)项的规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础,适用本制度第六条第一款第(一)项、第(四)项或者第七条第一款第(一)项、第(四)项的规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围发生变更的,应当视为购买或者出售资产。
第二十条除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对
外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。
第二十一条公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等,可免于按照本制度第七条的规定履行股东大会审议程序。
未盈利的公司可以豁免适用本制度第六条、第七条的净利润指标。
第二十二条对于公司在法律、法规允许范围内的,投资流通股票、期货、期权、
外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资,除法律法规另有规定外,应当由公司董事会或者股东大会审议通过,公司不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章检查和监督
第二十三条在投资项目论证阶段,公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行
性进行专门研究和评估。
第二十四条董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和投资
前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十五条在投资项目通过后及实施过程中,董事、高级管理人员和相关职能部
门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十六条投资项目完成后,公司应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情
况向总经理、董事会或股东大会报告。
第二十七条总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第四章对外投资的转让与收回
第二十八条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一) 按照《公司章程》规定或特许经营协议规定,该投资项目(企业)经营期满;
(二) 由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
(四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一) 公司发展战略或经营方向发生调整的;
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时;
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第三十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第五章重大事项报告及信息披露
第三十一条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义
务。
第三十二条在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
第三十三条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度,公司对子公司所有信息享
有知情权。
第三十四条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 重大诉讼、仲裁事项;
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
(四) 大额银行退票;
(五) 重大经营性或非经营性亏损;
(六) 遭受重大损失;
(七) 重大行政处罚;
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第三十五条子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以
便董事会秘书及时对外披露。
第六章附则
第三十六条本制度所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。
第三十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施,原制度同时废止。
第三十八条本制度未尽事宜,按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行;本
制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报股东大会审议批准。
第三十九条本制度由公司董事会负责制订并解释。
长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
2021 年度持续督导工作现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为正在履行上海新致软件股份有限公司(以下简称“新致软件”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,本着审慎和勤勉尽责的原则,并考虑到上海市疫情防控的实际需要,于2022 年4月25日通过查阅相关资料和视频访谈方式对公司2021年1月1日至2021 年12月31日期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查有关情况报告如下:
(一)保荐机构:长江证券承销保荐有限公司
(二)保荐代表人:黄力、赵雨
(三)现场检查时间:2022年4月25 日
(四)现场检查人员:赵雨、裴鑫妮
(五)现场检查内容:公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司经营状况等。
(六)现场检查手段:
1、与上市公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员视频访谈沟通;
2、查阅上市公司本持续督导期间召开的历次三会文件;
3、查阅上市公司本持续督导期间的定期报告、临时公告等信息披露文件;
4、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单、募集资金账户余额明细等资料;
5、查阅上市公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料;
6、查阅上市公司有关内部控制相关制度文件;
7、核查上市公司本持续督导期间的关联交易、对外担保与对外投资情况;
8、检查上市公司及董事、监事、高级管理人员及有关人员所做承诺及履行情况。
二、现场检查的具体事项及意见
现场检查人员查阅了新致软件的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度,查阅了新致软件本持续督导期间董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料,并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员视频访谈沟通。
经现场核查,保荐机构认为:本持续督导期间内,公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度,相关制度能够有效执行,公司三会运作规范,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。新致软件的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外公告以及相关的信息披露文件,并与指定网络披露的相关信息进行对比,重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间内,公司按照相关规定的要求履行了信息披露义务,已披露公告与实际情况一致,披露内容真实、准确、完整,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现场检查人员查阅了《公司章程》《上海新致软件股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度文件,对公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况进行了核查,并与公司财务人员及高级管理人员进行视频访谈沟通。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间内,新致软件资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
现场检查人员查阅了《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度文件,查阅了上市公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证,查阅了公司有关募集资金使用的决策程序及对外披露文件,并与公司相关高级管理人员、财务部门负责人等进行了视频访谈沟通。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资等有关的内部控制制度,查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料,并就相关情况与公司高级管理人员进行了视频访谈沟通。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间内,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度,公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况,查阅了公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了视频访谈,从公开信息查阅了同行业上市公司的财务报告及业务经营相关情况,了解近期上市公司主营业务所属行业及市场变化情况。经核查,保荐机构认为:本持续督导期间内,公司经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。公司经营情况良好,业务运转正常。
(一)建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务,确保信息披露真实、准确、完整;
(二)建议公司持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
保荐机构本次现场检查过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查工作提供了必要的支持。
经本次现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间内,公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;公司严格遵守募集资金管理使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况良好。
新致软件本持续督导期间内在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2021年持续督导工作现场检查报告》之签章页)
黄力赵雨
关于在中化工程集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案
第一条根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号-交易与关联交易》要求,为规范中国化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司、关联公司发生涉及中化工程集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的关联交易,提高上市公司规范运作水平,保护投资者的合法权益,有效防范、及时控制和化解风险,维护资金安全,特制定本预案。
第二条风险应急处理应遵循以下原则:
(一)及早预警,及时处置。对资金风险做到早发现、早报告,并采取果断措施,及时控制和化解,防止风险扩散和蔓延。
(二)各司其职,团结协作。有关部门按照职责分工,积极筹划,落实各项防范化解风险措施,相互协调,共同控制和化解风险。
(三)防范为主,防化结合。加强对风险的监测,及时提供相关信息,监控做到及时有效,提高化解各类突发性风险的能力。
第二章组织机构
第三条公司风险管理委员会负责全面防范化解公司重大风险工作,其中财务公司与本公司及子公司、关联公司金融业务中的风险预防处置工作由公司财务资金部组织协调公司风险管理委员会办公室开展。
第四条主要职责
(一)落实风险管控全员、全面、全过程工作要求;全方位及时掌握相关业务可能面临的重大风险和发生的重大风险事件;统筹协调各方工作沟通与信息传递,推进各类风险信息、事件全面及时收集,分析、研判可能面临的风险状况,有效应对重大风险。
(二)研究财务公司与本公司及子公司、关联公司开展包括存贷款业务在内的各项金融业务涉及的风险防范和处置方案,筹划落实各项风险防范措施。
(三)建立定期会商工作机制,听取财务公司经营与重大风险管控情况汇报,严防重大风险、系统性风险。
(四)加强对风险的监测,一旦发现问题,及时预警报告,并采取措施防止风险扩散和蔓延。
第五条财务公司应建立严格的金融业务内控制度,完善风险管理组织体系并明确职责,严格落实各项风险控制措施。
第三章信息与报告