TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
从烘焙行业的经营模式来看,主要分为两类:零售模式和烘焙店模式。零售模式又可按产品保质期长短分为短保、中保、长保三类。主要以中央工厂+批发的模式为主;近年来随着电商渠道的快速发展,代工+电商模式逐渐兴起,出现了三只松鼠、良品铺子等以中保产品和电商渠道为主的参与者。烘焙店模式也可分为前店后厂、半制品到店加工、成品到店销售三类模式,代表企业有85 度C、面包新语等。市场竞争较为充分,市场规模整体呈较快扩大趋势,烘焙行业的销售利润也呈现快速增长。
3.奶吧经营模式的行业比较
通过吸收“连锁门店+现场制作”模式的渠道优势,公司创立了“一鸣真鲜奶吧”销售模式,将食品制造企业传统的“中央工厂+批发经销”经营模式,发展成为了新型的“中央工厂+连锁门店”零售模式,实现了短保质期新鲜乳品与烘焙食品的兼营销售。以专业食品的连锁零售门店为乳品与烘焙食品的销售渠道,结合每日配送冷链物流体系,公司得以解决短保质期新鲜乳品、烘焙食品在零售流通环节的食品安全、快速周转问题,满足了广大消费者对新鲜、营养、健康的消费升级需求。
公司在“2021 年战略暨企业文化宣导会”上提出了一鸣未来五年的发展主旋律——品牌差异化建设;一个重要战略——大单品战略;面临的三大挑战——OEM 化、去中心化、全网销售转型;需提升的四大能力——战略能力、经营思维能力、数据决策能力、团队建设能力。
在企业未来的发展中,坚持以“守正创新”为立足点,基于发展主旋律及重要战略,直面挑战并持续提升能力,从而实现企业的“1、3、4、11 战略”,即:“1”一个战略主目标:实现华东地区奶吧数量6600 家!“3”三层含义的战略定位:成为国内奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的示范引领者!成为国内新鲜、美味、健康食品一线品牌!成为中国奶吧连锁第一品牌!“4”四大战略发展重点:第一,利用明星爆品,快速提升品牌知名度;第二,奶吧作为平台的全维度布局;第三,注重精益管理,实现OEM 化;第四,制定有效激励,推动敏捷型组织建设。“11”十一大战略发展目标建设:第一,市场地位建设;第二,品牌建设;第三,创新建设;第四,“一鸣真鲜奶吧”建设;第五,现代通路销售体系建设;第六,一鸣电商建设;第七,生产供应链建设;第八,信息化建设;第九,人力资源建设;第十,组织保障及组织原则和精神建设;第十一,企业社会责任建设。
基于这11 个发展维度的考量并结合公司管理体系,按照财务指标、顾客与市场指标、研发和创新、内部运营、学习成长指标以及组织治理与社会责任等6 类指标,并依据行业及公司发展速度,制定出未来5 年战略目标时间表。
1、营销工作
打造一鸣真鲜奶吧和一鸣食品旗下大单品的品牌形象,提升市场份额和市场渗透率,扩大会员池和忠诚用户占比,顾客满意度逐年提升,从而巩固中国连锁奶吧第一品牌以及一鸣食品的市场地位。以85 后家庭作为核心目标用户,以新鲜、营养、便捷、创新的乳品和烘焙产品满足核心用户需求,围绕乳基产品概念和“营养早餐”、“孩子的社交场所”、“轻白领健康接力餐”三大核心场景,拓展各品类细分市场,打造爆款产品。门店升级,围绕营养早餐核心场景,融合温馨、乳元素、人性化等要素,优化空间体验。以产品+服务+数字化三轮驱动,多渠道布局打通线上线下运营系统,以全域整合营销、触点内容化、精细化运营为抓手,实现品牌全景营销体验。
门店推广方面,公司通过新店装修和老店重装逐步迭代门店形象,打造家门口的营养早餐品牌认知。持续以“蛋白优配”夯实营养早餐差异化价值,通过早餐套餐+门店体验+广告宣传,强化“一鸣营养早餐就要蛋白优配”的产品价值,蓄力突破江苏和新市场的品牌认知。
在一鸣大单品打造上,从用户需求出发结合不同渠道、消费场景,创造并满足用户的实际需求,打造“好看、好吃、好故事”的三好产品。通过数字化营销驱动全渠道打通,大单品与奶吧相互赋能,打造持续的品牌势能。通过用户运营,为各类业务质量的提升赋能,如精准营销、智能要货、产品共创、开店决策等。
2、研发工作
乳品方面,持续深耕技术创新,研究多种膜浓缩工艺在乳产品风味与质构方面的组合创新,聚焦乳制品高端化、功能化,为消费者开发更多满足特定营养、场景需求的产品。同时,继续深化优质乳工程,更大程度保留牛奶的活性营养物质,促进产品迭代升级,助力新鲜健康战略。为满足客群多元化细分需求,也会拓宽植物基品类研发,注重植物基与牛奶的结合,创新出口味和价值更加差异化的产品。
2023 年烘焙整体围绕全线产品清洁标签、全谷物、乳元素蛋白优配、0 反、新发酵技术等营养健康元素为主线,在各个渠道差异化产品开发。奶吧渠道重点围绕原有三大场景家庭营养早餐、小孩子社交场所和轻白领接力餐持续发力。通过冷冻技术预成型、预烘烤等预制产品突破终端人员、设备以及原辅料控制等问题,综合提升效率、品质以及门店业绩提升;通过食材优选,真材实料、时尚和营养健康等元素在去年基础上拓宽午餐场景;在非面粉烘焙产品上提前进行做差异化产品研发。持续发力线上渠道产品开发,在电商渠道原有罐子蛋糕的基础上持续优化SKU 总数量,并尝试新SPU 的突破。
米制品方面,我们将逐步通过馅料自制和蒸烤结合等加工工艺,来继续提升“大块肉,非油炸,超满足”系列大口饭团的产品力;根据季节时令,不断迭代产品口味&包装&产品形式,来提升产品成功率,实现米类单店业绩增长目标。
公司坚持研发创新持续深化和人才结构的打造,以消费者洞察和趋势为指导,加速产品和服务的创新,进行创新研讨会,开发产品原型,实践协作方法,与领先的学术单位建立有效合作关系和战略合作联盟,不断提炼机会点、创新业务新模式。
3、“一鸣真鲜奶吧”建设
“一鸣真鲜奶吧”建设目标:2023 年仍以加速奶吧市场布局,加大加盟门店拓展力度,以加盟商模式为主,直营店为辅(直营店重点布局渠道型门店。在区域布局上,聚焦现有市场特别是成熟市场(浙江区域)的门店数量提升,稳定推动发展市场(江苏、福建)的门店开拓,重点持续培育安徽及新开拓江西等新市场,在不同的市场区域围绕成熟、发展、拓展市场,制定不同的拓展策略。同时围绕家门口的营养早餐不断强化品牌力,提升门店终端的服务力,精准锁定目标客启群体、消费场景,并对店铺形象进行升级优化;加强学校、交通枢纽、医院等渠道的店铺布局。
非门店渠道体系建设按照成熟区域、发展区域、拓展区域,不同的区域采用不同的策略,从宏观、中观、微观三个层面的方式对各渠道、产品进行建设。通过增量、存量的方式对终端分类管理,目标到人到店用a+的方式提升单店销量。同时,公司非门店渠道将覆盖浙江省主要地级市和进驻江苏省苏南区域重点城市区,主要以学校、写字楼、大型企业和重点社区为市场业务对象,突出产品新鲜健康和服务便捷高效的品牌特色,通过高质量规划拓展,以点位盈利为经营指标抓手,团队以差异化精益管理促进产品优化和消费者沟通互动不断提升客户服务能力,并以此持续建设团队的基础能力。
5、电商渠道建设
电商团队将通过经营数据对标优秀店铺展开精细化运营,以认真,快,坚守承诺电商组织精神,快速在业绩达成,渠道开拓和组织运营上实现增长。在渠道拓展方面,我们继续强化现有的渠道,把天猫店铺按五千万的店铺进行打造和组织建设;持续开发KOC 达人,成为主要的带货销售阵地和品牌曝光的高地;形成短视频带货矩阵,输出产品+内容的新零售方式;在电商组织建设方面,建立高执行力懂达人生活的销售开发队伍;强化扩容懂品牌内涵的内容创作团队,为整个电商平台和营销品牌服务;继续深化抖音本地生活,形成立体式有传播能量的账号距阵;深入研究会员商城的运营,在营销方式,货品规划,用户互动,数据决策形成方法论。
6、生产供应链建设
生产供应链建设目标:加强精益管理体系建设,聚焦OEM 化建设,持续进行产业产能优化,打造柔性、敏捷的生产供应链,最终实现OEM 化。为了实现公司战略,满足市场不断的拓展需求,本着客户满意、全链高效协同的原则,生产供应链通过OEM 化转变,在做品质安全的基础上打造厚重的质量体系建设、端到端的订单服务能力建设上不断地提升,以高效的计划运营系统指引生产供应链协作,通过生产方式创新——Inm-PS 即产即走实施,提高供应链整体响应能力,在提升品质的同时,提升服务力,满足客户需求,创造高效益
7、信息化建设
2023 年我们将继续通过企业信息化建设,赋能公司各业务板块,支撑公司多品牌、多渠道的运营管理理念,实现业财一体化、流程自动化、场景数字化、数字智能化,最终达到降本增效提升客户满意度的目标。
公司于2023 年2 月份提出来三大数字化建设:数字化营销、数字化供应链、数字化流程,重构公司全业务流,以客户为中心,从客户体验的角度来提升客户所见即所得,各平台库存实时统一,通过营销的数字化来推动供应链小批量多品种的敏捷精益生产模式,供应链生产制造环节数据在线、通过大数据建模分析沉淀公司卓越的制造能力,为公司可持续发展提供支撑。
过企业信息化建设,促成公司业务去中心化、网络化、数据化,各业务部门具备独立数据决策分析的能力,为公司未来发展保驾护航。信息化建设整体规划、分步实施,根据公司所处的阶段和环境因地制宜、因需而变,避免各项工作全面铺开,抓重点抓核心,提高信息资源的合理使用效率。信息化的各项工作均是以提升公司业绩、提升客户满意、促进标准化和流程化的执行为根本导向。
8、人力资源建设
根据公司品牌差异化战略,基于2025 年的人才规划,遵照“业绩倍增、先人才辈出”的理念,加速优秀中高级人才引进、重视人才在职轮岗发展、优化有效激励机制,提升组织战斗力,使企业属于行业中上游水平。本报告期内,公司持续推动人才辈出16 大管理机制,外部加大与各高校、各高端师资、各专业机构的作合,内部坚持“先选对人、再培育人”,有序开展人才盘点、各类专项培训、学习会,持续提升员工能力,通过人岗匹配、劳效提升等,实现现员工成长、组织发展的共赢。
1、行业食品安全及其影响的风险
新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品,具有频繁购买、快速消费的消费特点,行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件,行业整体消费信心势必将会受到严重削弱,消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品,市场需求出现大幅缩减,受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。
2、产品质量管控与食品安全的风险
产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以来,公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。报告期内,公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行专项抽查,未出现因食品安全问题而受到行政处罚的情形。
在公司乳品与烘焙食品的生产环节,产品配料、加工、包装等工序仍需要一定程度的人工操作,并有少部分产品采购于合作外部供应商;同时,低温保鲜食品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。由此,在上述食品生产与物流环节中,公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、采购瑕疵产品等管控意外,都可能会出现产品变质、食品安全问题,进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。
3、奶牛养殖发生规模化疫病的风险
公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣、常州鸣源及合作奶源供应商所提供,截至2022年12 月末,公司自有牧场总计有3523 头牛,其中成母牛共计1306 头。公司与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及山东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。
奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险,小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶,大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的牛类疫病,公司乳品业务将会受到重大影响,甚至无法正常开展经营,而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此,较大规模奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面,对公司的生产经营产生重大不利影响。
4、产品未适应消费需求变化的风险
公司过去多年发展所取得的成果,证明公司现有的产品体系、定价策略比较符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时,公司也已经形成了在产品上要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统,新口味、新产品的推出速度也不断加快。
但是,新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险,尤其是在国际国内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代,公司产品定位与定价策略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品,将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。
5、主要原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为原料奶、各种包装材料、面粉和白糖等辅料,主要原材料市场价格的较大幅度波动可能对产品毛利率水平带来一定影响,进而影响公司经营业绩。对此,公司实行精细化管理,采取公开招标采购大宗生产原材料、提高原材料利用率、更换包装材料品种等措施实现成本的有效控制,尽可能降低原材料价格上涨造成的不利影响。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度和董事会秘书工作细则等规章制度,已经建立并不断完善股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构,三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。目前,公司各项管理制度配套齐全,公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间职责分工明确,依法规范运作,管理效率不断提高,能够保障公司各项生产经营活动的有序进行。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2021 年年度股东大会|2022 年5 月13日|www.sse.com.cn|2022 年5 月14日|1、《公司2021年度董事会工作报告》;2、《公司2021年度监事会工作报告》;3、《公司2021年年度报告及其摘要》;4、《公司2021年财务决算及2022 年财务预算报告》;5、《公司2021年度利润分配预案》;6、《关于公司独立董事2021 年度述职报告的议案》;7、《关于续聘公司2022 年度审计机构并支付报酬的议案》;8、《关于2022年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2021 年度薪酬确认的议案》;9、《关于2022年公司监事薪酬方案及2021 年度薪酬确认的议案》10、《关于预计2022 年日常性关联交易的议案》;11、《关于申请公司及子公司2022 年度银行综合授信额度及担保额度的议案》;12、《关于修订章程的议案》
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
朱立科|董事长、总经理|男|51|2020.07.16|2023.07.15|31,756,000|31,756,000|0|0|96.78|否
朱立群|董事|男|49|2020.07.16|2023.07.15|31,756,000|31,756,000|0|0|63.18|否
李红艳|董事|女|54|2020.07.16|2023.07.15|15,878,000|15,878,000|0|0|56.54|否
吕占富|董事、副总经理|男|47|2020.07.16|2023.07.15|||||62.99|否
诸建勇|独立董事|男|57|2020.07.16|2023.07.15|||||12.00|否
徐晓莉|独立董事|女|51|2020.07.16|2023.07.15|||||12.00|否
李胜利|独立董事|男|58|2020.07.16|2023.07.15|||||12.00|否
厉沁|监事会主席|男|47|2020.07.16|2023.07.15|||||47.98|否
蒋文宏|监事|男|48|2020.07.16|2023.07.15|||||60.97|否
金洁|职工代表监事|女|32|2020.07.16|2023.07.15|||||14.67|否
邓秀军|财务负责人|男|41|2020.07.16|2023.07.15|||||55.39|否
林益雷|董事会秘书|男|41|2020.07.16|2023.07.15|||||52.58|否
合计|/|/|/|/|/|79,390,000|79,390,000||/|547.08|/
姓名|主要工作经历
李红艳|李红艳女士,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年出生,本科学历。李红艳女士于1995 年3 月至2005 年12 月,任温州一鸣出纳;
|2005 年9 月至2015 年10 月,任公司副总经理;2015 年11 月至今,任公司行政中心主任;2005 年9 月至今,任公司董事。
吕占富|吕占富先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年出生,大专学历。吕占富先生于1998 年4 月至2004 年6 月任温州一鸣财务主管2004 年6 月至2007 年8 月,任温州一鸣信息中心经理;2007 年9 月至2017 年8 月,任公司生产副总经理;2017 年12 月至今,任泰顺一鸣法定代表人、执行董事;2021 年10 月至今,任山福牧业法定代表人、执行董事兼总经理;2018 年5 月至今任惠农奶牛法定代表人、执行董事兼总经理;2017 年8 月至今,任公司董事、副总经理。
诸建勇|诸建勇先生,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年出生,大专学历。诸建勇先生于1992 年5 月至今,任温州金煌鞋业有限公司执行董事;1993 年12 月至今,任金帝集团股份有限公司董事长、总经理;2008 年3 月至今,任温州帝胜贸易有限公司执行董事兼总经理2010 年8 月至今,任温州金臻实业股份有限公司董事长;2019 年4 月至今,任公司独立董事。
徐晓莉|徐晓莉女士,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年出生,研究生学历。徐晓莉女士于1994 年7 月至今,任新疆大学经济管理学院教授;2007 年7 月至今,任北京大学汇丰商学院教授。徐晓莉女士现任上海棣华资产管理有限公司监事、乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司监事。2017 年8 月至今,任公司独立董事。
李胜利|李胜利先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,研究生学历。李胜利先生于1996 年8 月至今,历任中国农业大学动物科学技术学院讲师、副教授、教授、博导和系副主任。2017 年8 月至今,任公司独立董事。
厉沁|厉沁先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年出生,本科学历。厉沁先生于1996 年1 月至2005 年9 月,任明春集团财务经理;2005 年9 月至2014 年4 月,任公司财务经理;2014 年5 月至2019 年8 月,任兴农担保董事兼总经理;2019 年9 月至2021 年3 月,任兴农担保执行董事兼总经理;2014 年6 月至2021 年3 月,任明春集团高级投资经理;2021 年4 月至6 月,任公司变革委员会委员2021 年6 月至今,任益活物流执行董事,现任公司监事。
蒋文宏|蒋文宏先生,中国国籍,无境外永久居留权,1975 年出生,中专学历。蒋文宏先生于2004 年9 月至2005 年8 月,任温州一鸣总经理助理;2005 年9 月至2007 年4 月任公司牛奶厂厂长;2007 年4 月至2008 年12 月任温州精至物流有限公司总经理;2008 年12 月至,任公司销售中心副总经理;现任公司监事。
金洁|金洁女士,中国国籍,无境外永久居留权,1991 年出生,本科学历。金洁女士于2014 年7 月至2016 年2 月,任温州市鹿城区人民法院代书记员;2016 年5 月至2017 年8 月,任公司法务部法务专员;2017 年9 月至2018 年7 月,任公司董秘助理;2018 年8 月至今,任公司证券事务代表,2020 年7 月至今,现任公司职工监事。
邓秀军|邓秀军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年出生,本科学历、高级会计师、税务师。邓秀军先生于2003 年1 月至2005 年3 月任温州一鸣会计;2005 年4 月至2008 年12 月任温州冠盛汽车零部件集团股份有限公司成本主管;2009 年1 月至2012 年8 月任公司财务经理;2012 年8 月至今任公司财务负责人。
林益雷|林益雷先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年出生,本科学历、中级会计师。林益雷先生于2007 年6 月至2008 年2 月任温州银皓泵业有限公司会计;2008 年3 月至2010 年3 月任温州神硅电子有限公司总账会计;2010 年4 月至2012 年6 月任公司总账会计;2012 年7 月至2017 年8 月任公司资金部经理;2017 年8 月至今任公司董事会秘书。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
朱立科|浙江明春集团有限公司|董事|2009 年9 月|不适用
朱立群|浙江明春集团有限公司|董事|2009 年9 月|不适用
在股东单位任职情况的说明||||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
朱立群|泰顺县云岚农业休闲观光有限公司|监事|2014 年10 月|
朱立群|浙江一里生活科技有限责任公司|董事长|2021 年1 月|2022 年3 月
诸建勇|温州帝胜贸易有限公司|执行董事、总经理|2008 年3 月|
诸建勇|金帝集团(江西)鞋业有限公司|执行董事|2011 年7 月|
诸建勇|温州帝胜实业有限公司|执行董事|2012 年8 月|2022 年6 月
诸建勇|温州帝盛印务有限公司|执行董事|2016 年9 月|
诸建勇|温州帝龙经贸有限公司|监事|2007 年3 月|
诸建勇|温州金臻实业股份有限公司|董事长|2010 年8 月|
诸建勇|金帝集团股份有限公司|董事长、总经理|1993 年12 月|
诸建勇|上海金帝时尚文化有限公司|董事长|2017 年9 月|
诸建勇|温州市亿兆小额贷款股份有限公司|董事|2010 年3 月|
诸建勇|浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司|董事|2005 年6 月|
诸建勇|温州金煌鞋业有限公司|执行董事、经理|1992 年5 月|
诸建勇|温州艾塔医疗科技有限公司|执行董事|2020 年3 月|
诸建勇|温州金焕鞋业有限公司|执行董事|2021 年8 月|
诸建勇|浙江金帝控股有限公司|执行董事兼总经理|2022 年7 月|
诸建勇|泉州金田鞋类设计有限公司|执行董事|2022 年4 月|
徐晓莉|新疆大学经济管理学院|教授|1994 年7 月|
徐晓莉|上海棣华资产管理有限公司|监事|2017 年2 月|
徐晓莉|乌鲁木齐硕图国泰企业管理咨询有限公司|监事|2012 年4 月|
李胜利|中国农业大学动物科技学院|教授|1996 年8 月|
李胜利|中国现代牧业控股有限公司|独立董事|2010 年11 月|
李胜利|中国中地乳业控股有限公司|独立董事|2014 年10 月|
李胜利|北京戴瑞利德科技发展有限公司|监事|2014 年2 月|
李胜利|爱德现代牛业(中国股份有限公司|董事|2002 年2 月|
李胜利|河南花花牛乳业集团股份有限公司|独立董事|2018 年3 月|2022 年8 月
李胜利|新疆天润乳业股份有限公司|独立董事|2020 年2 月|
李胜利|中博农畜牧科技股份有限公司|董事|2020 年10 月|
在其他单位任职情况的说明||||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事、高级管理人员津贴由公司董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员报酬决策程序依据公司管理制度确定;公司独立董事报酬参照同行业或地区平均水平并结合公司实际情况确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|报告期内按照公司相关规定支付了董事、监事、高级管理人员报酬
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|547.08 万元
会议届次|召开日期|会议决议
六届十次董事会|2022 年4 月22 日|1、《公司2021 年度董事会工作报告》;2、《公司2021 年度总经理工作报告》;3、《公司2021 年年度报告及其摘要》;4、《公司2021 年财务决算与2022 年财务预算报告》;5、《公司2021 年度利润分配预案》;6、《关于公司独立董事2021 年度述职报告的议案》7、《关于公司董事会审计委员会2021 年度履职情况报告的议案》;8、《关于续聘公司2022 年度审计机构并支付报酬的议案》;9、《关于2022 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2021年度薪酬确认的议案》10、《关于预计2022 年日常性关联交易的议案》;11、《关于申请公司及子公司2022 年度银行综合授信额度及担保额度的议案》;12、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》;13、《2021 年度社会责任报告》;14、《2021 年度内部控制自我评价报告》;15、《关于修订<公司章程>的议案》;16、《关于全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司投资建设牧场的议案》;17、《会计政策变更的议案》;18、《关于召开2021 年年度股东大会的议案》。
六届十一次董事会|2022 年4 月29 日|1、《公司2022 年第一季度报告》;2、《关于全资子公司温州山福牧业有限公司投资建设牧场的议案》。
六届十二次董事会|2022 年8 月30 日|1、《公司2022 年半年度报告》;2、《关于计提减值准备的议案》。
六届十三次董事会|2022 年10月26 日|1、《公司2022 年第三季度报告》;
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
朱立科|否|4|4|0|0|0|否|1
朱立群|否|4|4|4|0|0|否|1
李红艳|否|4|4|0|0|0|否|1
吕占富|否|4|4|0|0|0|否|1
诸建勇|是|4|4|4|0|0|否|1
徐晓莉|是|4|4|4|0|0|否|1
李胜利|是|4|4|4|0|0|否|1
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|徐晓莉、李胜利、朱立科
提名委员会|李胜利、徐晓莉、朱立科
薪酬与考核委员会|诸建勇、徐晓莉、朱立科
战略委员会|朱立科、诸建勇、徐晓莉、李胜利、朱立群
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月9 日|1、审议通过《公司2021 年年度报告及其摘要》;2、审议通过《公司2021 年度财务决算与2022 年度财务预算的报告》;3、审议通过《公司2021 年度利润分配预案》;4、审议通过《关于确认公司2021 年度日常关联交易的议案》;5、审议通过《关于申请公司及子公司2022 年度银行综合授信额度的议案》;6、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》;7、审议通过《2021 年度社会责任报告》;8、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》;9、审议通过《关于会计估计变更的议案》;10、审议通过《关于续聘公司2022 年度审计机构并支付报酬的议案》。11、审议通过《关于全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司投资建设牧场的议案》|审议通过|无
2022年4月16 日|1、审议通过《公司2022 年第一季度报告》;2、审计通过了《关于全资子公司温州山福牧业有限公司抽资建设牧场的议案》。|审议通过|无
2022年8月15 日|1、审议通过《公司2022 年半年度报告及其摘要》;2、《关于计提减值准备的议案》|审议通过|无
|||
2022 年10月17 日|1、审议通过《公司2022 年第三季度报告》|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月14 日|《关于任命电商中心负责人的议案》|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月9 日|1、审议通过《关于公司2020 年度薪酬的总结》;2、审议通过《关于公司2021 年度薪酬的预算》;|审议通过|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月12 日|1、审议通过《关于全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司投资建设牧场的议案》2、审计通过了《关于全资子公司温州山福牧业有限公司抽资建设牧场的议案》|审议通过|无
2022 年5月9 日|关于公司经营模式的战略讨论|审议通过|无
母公司在职员工的数量|1,168
主要子公司在职员工的数量|3,530
在职员工的数量合计|4,698
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|1,287
销售人员|2,790
技术人员|182
财务人员|99
行政人员|340
合计|4,698
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
研究生及以上|52
大学本科|476
大学专科|1,299
中专及以下|2,871
合计|4,698
公司始终以激活组织与个体为导向建立系统化的薪酬激励体系,最终实现战略目标。通过岗位职责的持续优化来及时响应市场需求的变化;通过策略性薪酬变革来确保薪酬水平在同行业的竞争力;通过绩效考核、专项激励、周期评估等组合机制来真正激活人才,实现公司与员工共赢。
1、公司建立完备的岗位管理体系。
通过定编定岗定责工作机制,系统梳理各岗位的职位说明书。通过对使命、愿景、价值观、德、才、岗的层层解码,确保各单元在组织运行中目标一致,各司其职。
2、公司建立高激励性的薪酬体系。
依据各岗位价值评估,建立高弹性、宽带、多级多档薪资标准。通过薪酬结构的合理优化,极差带宽的合理设置,晋升晋级的有序开展,确保各区域、各层级在薪酬体系上的适用性与激励性。
3、公司建立全面的考核评估体系。
依据对战略目标的横向分工与纵向分解,采取KPI、OKR、360 评分、客户满意评分、九宫格人才盘点等多种工具,结果为主过程为辅的指标设计,月季年多周期覆盖,确保调动员工的积极性。
4、公司打造多样化超额激励制度。
建立超额利润激励为主,专项激励为辅的多样化激励体系。激励对象从子公司到一线门店全覆盖,激励内容兼顾物质激励与精神激励,激励周期包含年度和周期性活动。推动员工从管理者向经营者角色转变,最终实现投资方、公司、员工多方风险共担、利益共享。
在未来的薪酬政策激励上,公司将始终坚持以利润为导向,导向有质量的结果、导向A 级人才。激励要重结果并兼顾过程,要物质激励与非物质激励两手抓。同时通过精益管理,统筹规划,最大发挥薪酬体系的激励性,为公司事业发展提供保障。
2018 年,由董事长朱立科先生亲自挂帅,创建了一鸣知实商学院,以打造“具有高品质文化的一鸣管理者”为使命。让员工成为“有尊严、爱生活、有奋斗精神的职业化的社会人”,结合人才规划、岗位胜任力、领导力模型,从培训需求、计划、实施、评估四个环节有效进行,为“培养员工,提高能力”与职业发展创造平台,经过多年的实际工作,逐步形成了“五位一体、双教并行、训战结合、线上线下”的培训特色,保障公司发展战略目标的实现。
2022 年,商学院针对领导力梯队人才实施:黄埔军校训练营、战略预备队训练营、将帅营,加速干部梯队培养,构建人才发展体系,满足企业发展的关键管理人才供给;针对专业力人才,重点聚焦:产品经理、研发技术骨干、社交直播人才、运营人才、门店业务人才,赋能核心业务能力,密联战略业务需求,支撑业务创新变革,强化核心业务能力的重塑及转型。
公司2022 年具体培养项目如下:
1、干部梯队培养
干部梯队培养是围绕集团发展战略和人力资源战略,针对“一鸣领导力模型”的学习发展计划,实施全面、系统及专业的人才管理体系,是为具有管理潜质的人员以及在职管理人员打造的一个定向培养平台,它为集团提供各层级管理职位的继任者,以实现企业和员工的可持续发展,具体培训计划为:青干班、黄埔军校训练营、战略预备队训练营、将帅营,4 类计划分别对应集团4 层干部梯队人员,具体为:应届管培生、在职/储备主管、在职/储备中层、在职/储备高层。
2、关键业务人才培养
围绕影响经营结果的核心岗位能力提升,完成关键岗位赋能规划;加大关键人才培训投入;具体培训计划有:营销研发训练营、物流特训营、政委训练营,提升关键人才培训的质量和频次,落实核心业务人才梯队储备与在职提升。
3、师课共建
搭建基于企业战略落地的知识传承平台。以内训讲师为主体,赋能课程设计与开发技巧,输出精品课程,建立知识管理平台;以带训师为核心,建立案例库,形成知识沉淀。
4、公开课培训
围绕“打开认知”与“赋能知识”主题,邀请集团高管、业务专家及外部讲师分享,精进员工的通用技能,持续提升管理水平和工作效率,打造学习型组织。
5、新员工培养
建立新兵连,以业务需求为导向,以职能、供应链、连锁为核心,建立三个层级的个性化新员工培养,帮助新进员工快速了解公司文化、规章制度,引导建立统一价值观、行为标准,促进新员工快速融入团队及岗位工作。
劳务外包的工时总数|50.08 万小时
劳务外包支付的报酬总额|1051.71 万元
1、利润分配的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则,实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
4、现金股利分配的条件
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正数,有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,形成现金分红方案后,提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形,即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过15,000 万元人民币的。
(2)现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
(3)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
5、股票股利分配的条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任意情况时,可提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序
董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以披露。
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
7、不予分红或扣减分红的特殊情况
(1)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(2)公司股东未依法履行其公开承诺时,公司在进行利润分配时,有权扣留该股东按其持股比例应分配的现金红利。
8、利润分配方案的研究论证程序
在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会未提出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式),与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
9、利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时,为充分听取中小股东的意见,必须提供网络投票方式。
其他激励措施□适用√不适用
公司建立并逐步完善高级管理人员绩效评价考核体系,按照公司年度工作目标对高级管理人员进行考核,通过通过绩效考核、专项激励、周期评估等组合机制来真正激活人才,实现公司与员工共赢。
详情参见公司于2023 年4 月29 日披露于上海证券交易所官网www.sse.com.cn 的《浙江一鸣食品股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》。
公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定,对子公司建立了科学有效的内部控制制度及体系。公司在资产、业务、战略规划等方面均能实现对子公司的管控。公司确定战略目标及预算后,会将其拆解至子公司。各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的监督。此外,公司也通过财务系统、办公OA 系统等管理系统软件加强对子公司内部管理,夯实了对子公司的管理
详情参见公司于2023 年4 月29 日披露于上海证券交易所官网www.sse.com.cn 的《浙江一鸣食品股份有限公司2022 年度内部控制审计报告》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|120
单位|主要污染物|排放方式|排放浓度(单位:水 mg/L、气 mg/m3)|执行标准值(单位:水 mg/L、气 mg/m3)|超标情况|排放量(单位:吨)|核定的排放总量(单位:吨)|排放口数量和分布情况
浙江一鸣食品股份有限公司| COD|连续排放|38.20|500|无|7.32|11.035|废水排放口1个,废气排放口2个,雨水排放口1个,位于厂区内
| NH3-N|连续排放|3.67|35|无|0.70|1.1035|
|总氮|连续排放|17.77|70|无|3.41|9.855|
|颗粒物|连续排放|1.8|20|无|0.15|/|
| SO2|连续排放|10|50|无|0.65|0.701|
| NOX|连续排放|21|50|无|1.54|1.96|
浙江一鸣食品股份有限公司被政府相关环保部门列入重点排污单位,主要污染物为COD、 NH3- N、TP、TN、SS、氮氧化物、二氧化硫,场内设标准排放口,通过城市纳管达标排放,无超标排放。
公司报告期内投入约120 万元用于环保设备改造升级,污水站处理系统污泥处理,增加一台污泥减量化设备,减少污水站固体废物排放。报告期内,环保处理设施运行稳定。对在线监测设备更新,提高在线监测能力。
公司在建工厂、牧场等项目都已获政府环保部门认可的环评报告。
公司为提高突发环境事件应对能力,预防突发环境事件及其造成的损害,建立了突发环境事件应急预案,并报保护局进行备案,确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。
公司针对其实际经营情况,并根据当地环保部门的要求,制定了相应的自我监测方案和监测计划,对主要污染物的排放进行自主监控。
除浙江一鸣食品股份有限公司是重大排污单位以外,其子公司均非重大排污单位。报告期内,公司及其子公司的生产经营符合国家和各地方环保要求,未发生环境污染事故,废水、废气、噪音排放达标,工业固废处理符合环保规定,有关污染处理设施的运转正常有效;公司及其控股子公司环保手续合法,在报告期内未出现重大环保违法违规行为,符合国家和各地方环保要求,未发生环保事故。
详情参见公司于2023 年4 月29 日披露于上海证券交易所官网www.sse.com.cn 的《浙江一鸣食品股份有限公司2022 年度企业社会责任报告》。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|不适用
一鸣食品作为奶吧连锁头部品牌,一直积极响应国家政策,公司将PVC 材质的液态奶包装材料改为可降解的PET 材质,符合清洁包装的要求,降低了塑料的使用量,减少环境影响,也增加了食品的安全性。
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|注1|注1|注1|是|是|不适用|不适用
|其他|注2|注2|注2|否|是|不适用|不适用
|其他|注3|注3|注3|是|是|不适用|不适用
|其他|注4|注4|注4|否|是|不适用|不适用
|其他|注5|注5|注5|否|是|不适用|不适用
|其他|注6|注6|注6|否|是|不适用|不适用
|其他|注7|注7|注7|否|是|不适用|不适用
|其他|注8|注8|注8|否|是|不适用|不适用
|其他|注9|注9|注9|否|是|不适用|不适用
|其他|注10|注10|注10|否|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺||||||||
||||||||
||||||||
与股权激励相关的承诺||||||||
其他对公司中小股东所作承诺||||||||
||||||||
其他承诺||||||||
||||||||
注1:股份限售的承诺
1、公司控股股东明春集团及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺:
自公司首次公开发行股票并上市之日起36 个月内,明春集团、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳不转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份,也不由公司回购前述股份。公司股票上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(下称“发行价”),或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,明春集团、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。同时,实际控制人承诺,上述股份限售期届满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
2、公司股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺:
自公司首次公开发行股票并上市之日起36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份,也不由公司回购前述股份。公司股票上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份,监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺:
自公司首次公开发行股票并上市之日起36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份,也不由公司回购前述股份。上述股份限售期届满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。公司股票上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。
注2:持股及减持意向的承诺
在股份锁定期满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价;在股份锁定期届满2 年后进行减持的,实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。当明春集团、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
同时,实际控制人朱立科、朱立群承诺,在担任公司董事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
如控股股东、实际控制人违反上述承诺,由此所得收益归公司所有;如控股股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10 个工作日内交付公司,控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止;控股股东、实际控制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份,在股份锁定期满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价;在股份锁定期届满2 年后进行减持的,实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。
当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本企业不会减持公司股份。
当本企业计划减持公司股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
如本企业违反上述承诺,由此所得收益归公司所有;如本企业未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10 个工作日内交付公司,本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止;本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:
公司董事、副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份,监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺:
本人所持有公司首次公开发行股票前的股份,在股份锁定期满后2 年内减持的,减持价格不低于发行价;在股份锁定期届满2 年后进行减持的,实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的,则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。
当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时,本人不会减持公司股份。
当本人计划减持公司股份时,将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。
如本人违反上述承诺,由此所得收益归公司所有;如本人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10 个工作日内交付公司,本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止;本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。
注3:稳定股价的承诺
1、启动股价稳定措施的条件及停止条件
(1)启动条件
自公司股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,一旦公司股票股价出现连续20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情形
(2)停止条件
自股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:1公司股票价格连续5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(1)公司稳定股价的具体措施
第一,公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10 个交易日内,参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案,并对外公告;回购方案经股东大会审议通过后6 个月内,由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份,回购的股份将予以注销。
第二,公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。
第三,公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司净利润的20%。公司全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购事项召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
第四,在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续5 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。
(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票稳定股价的具体措施
第一,控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10 个交易日内,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6 个月内以合法的方式完成增持计划。
第二,公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的60%。
第三,在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续5 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
第四,控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。
(3)公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票稳定股价的具体措施
第一,负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10 个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6 个月内以合法的方式完成增持计划。
第二,负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司获取的税后薪酬总和的30%。
第四,有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。
第五,公司在首次公开发行股票并上市后3 年内新聘任董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(4)其他稳定股价的具体措施
根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,在履行相关法定程序后,公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。
3、未能履行预案要求的约束措施
如未履行上述稳定公司股价措施的,公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措施:
(1)对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议,公司将暂停向董事发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止。
(2)对控股股东、实际控制人的约束措施
控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于扣留,该扣留义务将顺延至以后年度,直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,控股股东、实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
(3)对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬,直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
注4:关于被摊薄即期回报填补措施的承诺
不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺:
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平;
(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)积极推动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求,承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩,若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票;
(5)当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时,应该使股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩,若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。
(6)在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的,本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺,并积极推进公司制定新的措施。
注5:相关当事人对招股说明书及申报文件的的承诺
1、公司相关承诺
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前,因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购数量、回购价格将进行相应调整。
若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。
2、控股股东、实际控制人相关承诺
公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前,因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后,明春集团/实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。