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以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年,公司将继续以募投项目数字化运营平台建设为契机,以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线,构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务,围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径,实现多场景上线运行,通过采集有效数据、提炼数据资产,打造数据底座,通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制,加强融合与共建,实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。
1、政策环境风险
公司多个景区地处边境,客流量管控、外籍游客审批等规定严格,且受国际经济形势、突发事件影响明显;西藏自治区曾推行“两限一警”、“旅游车辆体制改革”等政策,对旅游市场造成持续影响。对此,公司将进一步维护各项公共关系,以取得有利的政策支持,同时加强对政策环境变动的预研预判,提升相关风险的识别意识和防范预警能力。
2、安全生产风险
公司景区内崇山峻岭、江河湖泊密集,气候环境较为特殊且变化较快,在游客密集的旅游旺季,安全生产风险不容忽视。近年来,公司安全管理部门不断加大消防、安全驾驶等方面的技能培训投入,景区安全防护设施也得以不断完善,从而有效降低或避免安全生产风险发生。
(六)公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明
(七)公司治理相关情况说明
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文件的要求,结合公司实际情况,修订与公司治理结构相适应的各项规章制度,持续完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平;公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确,公司整体运作规范;公司进一步加强信息披露管理,全面确保信披工作的“真实、准确、完整、及时、公平”,切实维护上市公司及股东利益。
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,确保所有股东都享有平等的地位和权利,同时还聘请律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,会议记录完整,保证了股东大会的合法有效。报告期内,针对公司2021年年度报告及相关事项、经营计划调整、治理层人员调整等事项,公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。
报告期内,全体董事按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求,勤勉尽责,恪尽职守,以认真负责的态度出席董事会,诚信、勤勉地履行职责,报告期内对定期报告、经营计划相关承诺延期等事项发表了明确的意见。除公司治理相关工作以外,公司独立董事还深入业务一线开展座谈,为业务发展建言献策。根据公司治理层人员结构优化的需要,公司完成部分董事成员的调整。
报告期内,公司监事按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利,本着向全体股东负责的态度,认真履行自己的职责,依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况、定期报告以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督,就定期报告、经营计划相关承诺延期履行等重大事项发表了审核意见,以切实履职的方式维护了公司及股东的合法权益。因监事会成员个人任职调整,公司完成监事会主席等成员变更。
4、信息披露与投资者关系管理
报告期内,公司把准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司制定有《信息披露管理制度》,明确了董事会秘书和董事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。报告期内,董事会办公室按照《股票上市规则》相关规定及时披露定期报告,就应当披露的交易和重大事项及时提请董事会予以审议并按要求履行信息披露程序,就应当提交股东大会审议的事项,及时筹备股东大会,并及时履行信息披露义务。公司严格执行内幕信息保密制度,对于未公开信息,公司严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,如
实、完整记录公司定期报告和重要信息在公开前的所有内幕信息知情人名单,按规定报备内幕信息知情人登记情况。
公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定,确保广大投资者有平等获得信息的机会,维护投资者的合法权益,公司通过电话、投资者e互动平台、投资者接待日活动等方式,与投资者进行有效沟通,及时向投资者传达公司经营计划、重大事项进展,解答投资者就公司发展、经营业绩等方面的问题,充分尊重和维护了广大投资者的利益。
5、业务监管部门的沟通
报告期内,公司及时向监管部门汇报沟通,积极配合西藏证监局、西藏证券业协会开展投资者接待、投资者保护宣传活动;参加上海证券交易所、西藏证监局、中国上市公司协会等组织的业务知识培训,并就公司相关事项积极汇报沟通。
6、制度建设
报告期内,公司根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、上海证券交易所《股票上市规则》(2022年修订)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》等有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订,以满足公司监管与经营发展的需要。
(八)公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施,以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
公司控股股东、实际控制人行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营等活动。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能保证独立性、能保持自主经营能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况,以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2022年第一次临时股东大会|2022年2月9日|http://www. sse.com.cn|2022年2月10日|审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》
2021年年度股东大会|2022年5月30日|http://www. sse.com.cn|2022年5月31日|审议通过公司《2021年年报及年报摘要》《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》、2022年度续聘会计师事务所、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理、关于计提商誉减
||||值准备的议案、公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计等共计16项议案。
2022年第二次临时股东大会|2022年6月15日|http://www. sse.com.cn|2022年6月16日|审议通过《关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案》
公司2022年第一次临时股东大会于2022年1月25日以公告形式发出会议通知,本次股东大会于2月9日在河北省廊坊市广阳区友谊路新绎七修酒店会议室召开,审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》,本次股东大会对持股5%以下股东表决情况进行单独统计,本次股东大会无否决议案,不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会,并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。
公司2021年年度股东大会于2022年5月10 日以公告形式发出会议通知,本次股东大会于5月30日在河北省廊坊市广阳区友谊路新绎七修酒店会议室召开,审议通过《2021年年报及年报摘要》《2021 年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》、2021 年利润分配的预案、2022年度续聘会计师事务所、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理、关于计提商誉减值准备、关于计提信用减值准备、公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计、公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度、修订《公司章程》、修订公司《独立董事制度》、修订公司《关联交易管理办法》、关于增加公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度、关于选举梁志伟为公司第八届监事会非职工代表监事,共16项议案,本次股东大会对年度利润分配相关议案表决情况进行分段统计,并就涉及重大事项的议案对持股5%以下股东表决情况进行单独统计,本次股东大会无否决议案,
不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会,并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。
公司2022年第二次临时股东大会于2022年5月31日以公告形式发出会议通知,本次股东大会于6月15日在西藏拉萨市林廓东路6号公司4楼会议室召开,审议通过《关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案》,该议案对持股5%以下股东表决情况进行单独统计,本次股东大会无否决议案,不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会,并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。
二、董事、监事和高级管理人员的情况
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
|董事长|||2022-05-30|||||||
胡晓菲||女|45||2024-06-21|0|0|0 不适用||0|是
|董事|||2021-06-22|||||||
|董事|||2018-07-30|2024-06-21||||||
赵金峰||男|55|||0|0|0 不适用||0|是
|董事长(离任)|||2018-07-30|2022-05-30||||||
蒋承宏|董事|男|48|2018-07-30|2024-06-21|0|0|0 不适用||0|是
张丽娜|董事|女|42|2023-02-06|2024-06-21|0|0|0 不适用||0|是
|总裁|||2018-07-12|2024-06-21||||||
胡锋||男|45|||0|0|0 不适用||118.96|否
|董事(离任)|||2018-07-30|2023-01-18||||||
欧阳旭|董事|男|55|2018-07-30|2024-06-21|0|0|0 不适用||0|是
马四民|董事|男|56|2019-04-19|2024-06-21|0|0|0 不适用||0|是
宋衍蘅|独立董事|女|49|2018-05-24|2024-06-21|0|0|0 不适用||10.00|否
梅蕴新|独立董事|男|74|2021-06-22|2024-06-21|0|0|0 不适用||10.00|否
高金波|独立董事|男|62|2018-05-24|2024-06-21|0|0|0 不适用||10.00|否
梁志伟|监事会主席|男|59|2022-05-30|2024-06-21|0|0|0 不适用||0|是
杜忠文|监事|男|53|2023-02-06|2024-06-21|0|0|0 不适用|0|是
李东曲才让|职工代表监事|男|45|2013-06-26|2024-06-21|0|0|0 不适用|19.79|否
刘德军|副总裁|男|47|2021-05-25|2024-06-21|0|0|0 不适用|121.85|否
|财务总监|||2018-07-12||||||
罗练鹰||女|51||2024-06-21|0|0|0 不适用|86.24|否
|董事会秘书|||2021-10-28||||||
史玉江|监事会主席(离任)|男|49|2021-06-22|2022-05-30|0|0|0 不适用|0|是
邹晓俊|监事(离任)|男|40|2018-07-30|2023-02-06|0|0|0 不适用|0|是
合计|/|/|/|/|/|||/|376.84|/
姓名|主要工作经历
胡晓菲|曾任廊坊新奥燃气有限公司总经理,新奥集团品牌与公共关系部总经理,新绎文化发展有限公司总经理。现任西藏国风文化、西藏纳铭、乐清意诚执行董事,新绎控股有限公司总经理、文化业务董事长。2021年6月起担任公司董事,2022 年5月起担任公司董事长。
赵金峰|曾任新奥集团总裁助理、新奥集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会副主席、新智认知副总经理、总裁、董事。2018年7月起担任公司董事长,2022年5月辞去董事长职务,辞职后仍为公司董事。
蒋承宏|曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监,现任新奥控股首席财务官。2018年7月起任公司董事。
张丽娜|曾任职于新绎文化发展有限公司、新绎健康管理有限公司等,现任新绎七修酒店管理有限公司、新绎健康科技有限公司、来康生命科技有限公司董事长,任新绎控股有限公司、新奥文化产业发展有限公司等公司董事,文旅行业从业经验丰富。同时,于西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司任经理。2023年2月起担任公司董事。
胡锋|曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理,恒大旅游集团运营管理集团总经理。2018年7月起任公司董事、总裁,2023年1月辞去公司董事职务。
欧阳旭|1993年创办北京国风广告有限公司,任董事长、总经理,1997年创办国风集团,任董事长、总裁。历任西藏圣地文化有限公司董事长、国风集团有限公司执行董事、中关村文化发展股份有限公司董事长。亦任中国西藏文化保护协会理事;2013年1月当选为西藏自治区政协常务委员。2018年7月辞去公司董事长、总经理职务,现任公司董事。
马四民|1985年至今于西藏国际体育旅游公司任职,曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务,现任执行总经理。2018年9月起任公司董事。
宋衍蘅|会计学博士,会计专业副教授,注册会计师,全国会计领军人才。2003年毕业于清华大学经管学院,曾于清华大学经济管理学院会计系任讲师,于浙江大学管理学院任副教授,现于北京外国语大学国际商学院任副教授,兼任金诚信矿业管理股份有限公司、发达控股集团股份有限公司独立董事,2018年5月起任公司独立董事。
梅蕴新|曾任北京玻璃仪器厂团委副书记,北京市第一轻工业局团委书记,北京市第一轻工业总公司副总经理,北京市人民政府办公厅主任、副秘书长,北京市首都旅游集团党委副书记、副董事长、总裁,如家酒店(连锁)有限公司董事会联席主席,首旅香港有限公司董事长。2021年6月起担任公司独立董事。
高金波|曾于军事医学科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职,后于中国华联律师事务所任副主任,现于北京市汉龙律师事务所任主任律师、党支部书记。任北京三维科技天地股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司独立董事,任北京银行股份有限公司外部监事,2018年5月起任公司独立董事。
梁志伟|曾任新奥集团股份有限公司副总裁,新奥能源控股有限公司董事、总经济师等职务,现任新奥新智科技有限公司副总裁、新奥阳光易采科技有限公司董事长。2022 年5月起任公司监事会主席。
杜忠文|曾任职于北京市京悦律师事务所,2015年3月至今就职于新绎控股有限公司,同时任新绎文化(北海)有限公司、新绎健康(北海)有限公司、新绎剧社(廊坊)文化发展有限公司监事。2023年2月起任公司非职工代表监事。
邹晓俊|曾任北京市中同律师事务所专职律师,新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理。现任新智认知数字科技股份有限公司(原北部湾旅)法律总监。2018年7月起任公司监事,2023年2月辞去公司监事职务。
李东曲才让|1998年7月至2012年7月,就职于西藏旅游股份有限公司下属分支机构。为了响应西藏自治区政府强基惠民号召,分别于2011年10月、2016年1月两次赴西藏昌都地区八宿县驻村,2012年7月至今任公司党支部书记。
罗练鹰|曾任职于新奥海洋运输有限公司财务经理、新智认知数字科技股份有限公司(原北部湾旅)财务经理、北海新奥航务有限公司总会计师。具备完整的IPO项目财务工作经历,同时具备大中型国有、民营企业工作经历,企业财务管理经验丰富。2018年7月起担任公司财务总监,2021年10月起兼任公司董事会秘书。
刘德军|曾任新奥海洋运输有限公司副总经理,北部湾旅游有限公司副总裁,新智认知数字科技股份有限公司副总裁,北海新绎游船有限公司总经理。自2021年5月起担任公司副总裁。
2022 年5 月17 日,公司原监事会主席史玉江先生因个人原因辞去公司监事一职,辞职后不再担任公司任何职务;同日,公司召开第八届监事会第十二次会议,审议通过补选梁志伟先生为公司监事的议案,该事项于2022年5月30 日经公司2021年年度股东大会审议通过。公司原董事长赵金峰先生于2022 年5月因个人原因辞去第八届董事会董事长一职,辞职后仍为公司董事,2022年5月30日,公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议,审议通过选举新任董事长、监事会主席相关议案,由公司董事胡晓菲女士担任公司第八届董事会董事长,梁志伟先生担任公司第八届监事会主席。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告(公告编号:2022-37 号、2022-040号、2022-043号)。
2023 年1 月18 日,因工作调整,公司原董事、总裁胡锋先生辞去公司董事一职,辞职后仍担任公司总裁职务,公司原监事邹晓俊先生辞去监事职务,1月19日,公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十八次会议,审议通过选举张丽娜任公司第八届董事会董事、杜忠文任公司第八届监事会非职工代表监事的相关议案,相关事项已于2023年2月6 日经公司2023 年第一次临时股东大会审议通过。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告(公告编号:2023-002号、2023-003号、2023-004号、2023-005号、2023-008号)。
√适用|□不适用||||
任职人员姓名||股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
蒋承宏||新奥控股投资有限公司|首席财务官|2017年8月|/
||西藏国风文化发展有限公司|执行董事|2018年7月|
胡晓菲||西藏纳铭网络技术有限公司|执行董事|2018年8月|/
||乐清意诚电气有限公司|执行董事|2019年7月|
||西藏国风文化发展有限公司|经理|2018年7月|
张丽娜||西藏纳铭网络技术有限公司|经理|2018年8月|/
||乐清意诚电气有限公司|经理|2019年7月|
欧阳旭||国风集团有限公司|董事长、总裁|1997年7月|/
马四民||西藏国际体育旅游公司|执行总经理|1985年1月|/
||西藏国风文化发展有限公司|监事|2018年7月|
邹晓俊||西藏纳铭网络技术有限公司|监事|2018年8月|/
||乐清意诚电气有限公司|监事|2019年7月|
在股东单位任职情况的说明||无|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
赵金峰|新绎控股有限公司|董事长|2017年11月|/
蒋承宏|新奥新智科技有限公司|董事|2020年6月|/
胡晓菲|新绎控股有限公司|总经理|2017年11月|/
|来康生命科技有限公司|董事长|2022年10月|/
张丽娜|新绎七修酒店管理有限公司|董事长|2019年12月|/
|新绎健康科技有限公司|董事长|2020年6月|
欧阳旭|中关村文化发展股份有限公司|董事长|2001年7月|/
宋衍蘅|北京外国语大学|副教授|2015年1月|/
高金波|北京市汉龙律师事务所|主任律师|1999年6月|/
梁志伟|新奥阳光易采科技有限公司|董事长|2021年10月|/
杜忠文|新奥文化产业发展有限公司|监事|2023年2月|/
|廊坊新奥房地产开发有限公司|监事|2023年2月|/
邹晓俊|北海新绎游船有限公司|监事|2017年4月|/
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度由人力资源部门报薪酬委员会确定,具体薪酬方案由董事会薪酬委员会制定,提交公司董事会、股东大会审议通过之后按标准发放。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事、监事、高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理和薪资级差标准确定,独立董事津贴按照公司《独立董事津贴制度》确定并发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|376.84万元
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|376.84万元
|姓名|担任的职务||变动情形|变动原因
赵金峰||董事长|离任||因个人原因离任
胡晓菲||董事长|选举||重新选举
史玉江||监事会主席|离任||因个人原因离任
梁志伟||监事会主席|选举||重新选举
会议届次|召开日期|会议决议
第八届董事会第九次会议|2022 年1月24 日|审议通过提请召开股东大会审议关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案、关于注销控股子公司的议案、关于核销部分应收账款和其他应收款坏账的议案
第八届董事会十次会议|2022 年3月14 日|审议通过《2021 年年报及年报摘要》等相关议案
第八届董事会十一次会议|2022 年4月27 日|审议通过《公司2022年第一季度报告》的议案、关于增加公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案
第八届董事会十二次会议|2022 年5月30 日|审议通过关于公司董事长变更的议案、关于公司经营计划相关承诺延期履行的议案、关于提请召开2022 年第二次临时股东大
||会的议案
第八届董事会十三次会议|2022 年7月12 日|审议通过关于签订《<募集资金专户存储四方监管协议>之补充协议》的议案、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案
第八届董事会十四次会议|2022 年8月29 日|审议通过《公司2022年半年度报告》及报告摘要的议案、《公司2022年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
第八届董事会十五次会议|2022 年10月27日|审议通过《公司2022年第三季度报告》的议案
四、董事履行职责情况
|是否独立董事||||参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
董事姓名||本年应参加董事会次数|亲自出席次数||以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数||是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
胡晓菲|否|7||7|6|0||0|否||2
赵金峰|否|7||7|6|0||0|否||3
蒋承宏|否|7||7|7|0||0|否||0
胡锋|否|7||7|6|0||0|否||1
欧阳旭|否|7||7|7|0||0|否||0
马四民|否|7||7|6|0||0|否||1
宋衍蘅|是|7||7|7|0||0|否||3
梅蕴新|是|7||7|7|0||0|否||1
高金波|是|7||7|7|0||0|否||3
连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用
年内召开董事会会议次数7
其中:现场会议次数0
通讯方式召开会议次数6
现场结合通讯方式召开会议次数1
五、董事会下设专门委员会情况
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|宋衍蘅(主任委员)、高金波、蒋承宏
提名委员会|梅蕴新(主任委员)、高金波、胡晓菲
薪酬与考核委员会|高金波(主任委员)、梅蕴新、蒋承宏
战略委员会|赵金峰(主任委员)、胡晓菲、梅蕴新
召开日期|会议内容||重要意见和建议|其他履行职责情况
|审|议《2021|一、董事会审计委员会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量状况,未发现有重大差错和重大遗漏,同意提交董事会审议。二、董事会审计委员会认为公司2021年年报真实、准确、完整地反映了报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量状况,未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未发现参与公司2021年年报编制的人员有泄露报告信息的情况。董事会审计委员会全体成员同意将2021年年报提交董事会审议。三、董事会审计委员会认为:鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验,而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性,建议公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度报告和内控报告的审计机构。审计费用参考2021年度收费标准:67万元/年,其中:2021 年度财务报告审计费用47万元,内部控制审计费用20万元。四、董事会审计委员会认为:2021年度,公司按照《企业会计准则》及相关政策,已计提减值准备合计1,624.62万元,其中信用减值准备1,131.41万元、商誉减值准备493.21万元。本次审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。全体独立董事同意公司对2021年末原收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公司(现为林芝新绎旅游开发有限公司)所形成的商誉计提商誉减值准备,同意对相关应收款项计提信用减值损失。|
2022 年3月13日|年度审计报告》《公司2021 年年度报告》《关于提请公司董事会续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2021 年度审计机构的意见》《计提商誉减值损失》《计提信用减值损失》|||无
2022 年4月25日|审议《第一季度报告》||全体委员认为,公司2022年第一季度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司财务状况,反映了公司一季度经营成果和现金流量状况,未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,在一季度报告编制过程中,未发现有内幕信息泄露的情形。董事会审计委员会全体成员同意将2022年第一季度报告提交公司董事会审议。|无
2022 年8月25日|审议《公司2022 年半年度报告》||全体委员认为,公司2022年半年度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司财务状况,反映了公司上半年经营成果和现金流量状况,未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,在半年报编制过程中,未发现有内幕信息泄露的情形。董事会审计委员会全体成员同意将2022年半年报提交公司董事会审议。|无
审议《公司2022 年第三季度报告》
全体委员认为,公司2022年第三季度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司财务状况,反映了公司三季度经营成果和现金流量状况,未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未发现有内幕信息泄露的情形。董事会审计委员会全体成员同意将2022 年第三季度报告提交公司董事会审议。
六、监事会发现公司存在风险的说明
七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况
母公司在职员工的数量24
主要子公司在职员工的数量488
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数||0
专业构成||
专业构成类别|专业构成人数|
销售人员||34
技术人员||131
财务人员||28
行政人员||20
服务支持人员||299
合计||512
教育程度||
教育程度类别|数量(人)|
研究生||7
大学本科||108
大学专科||75
专科以下||322
合计||512
公司结合自身业务特征,以及员工激励的实际需求,实行了两种模式的薪酬政策,主要如下:
1、公司经营班子成员,各业务组织、职能部门负责人:薪点制(固定工资+月度绩效)+年度绩效考核,其中,月度、年度绩效考核与薪资挂钩。使得主要经营管理人员薪酬待遇与日常工作、年度单位业绩直接绑定,以增强管理人员的全局意识和能动性,并带动所在业务单位稳健发展;
2、基层员工:薪点制(固定工资+月度绩效)+激励提成+年度绩效考核,激励提成与员工自驱、创值成果挂钩,绩效考核与所在单位业绩挂钩。激励员工积极参与产品、销售、服务的创新活动,形成良性竞争机制。
公司各类培训主要开展计划如下:
1、通过线上线下结合的方式,开展安全生产、服务标准化等培训;
2、为有效推进全员营销,助力业务快速恢复,公司持续开展各类业务知识线上培训;
3、为搭建公司核心骨干及管理人员梯队,组织实施专项人才培养项目;
4、组织实施车、船、餐饮等核心业务管理层的专题培训,并持续开展线上学习,组织相关人员结合业务做专项汇报;
5、制定并实施相关业务单位人员赴国内景区交流学习计划,并开展总结分享。
八、利润分配或资本公积金转增预案
报告期内,《公司章程》中关于现金分红政策的规定未发生变更。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-
37,181,516.77元,母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-
63,320,779.32元,2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司2022年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股
本。该预案已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过,尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否分红标准和比例是否明确和清晰√是□否相关的决策程序和机制是否完备√是□否独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充
分保护
九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
2019年10月24 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司拟以自有资金及自筹资金,通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份350 万-700 万股,所回购股份拟全部用于股权激励计划。2020年4月23日,公司已完成回购,实际回购股份4,770,000 股,占公司总股本的2.10%。2023年2月,公司召开第八届董事会第十八次、第十九次会议,同时召开第八届监事会第十九次会议、第二十次会议,审议通过公司变更回购股份用途、实施2023年员工持股计划的议案,并于2023 年3 月召开2023 年第二次临时股东大会,审议通过员工持股计划相关议案。目前,公司2023年员工持股计划相关事项正在有序开展。|公司通过指定信息披露媒体披露的公告:《第七届董事会第十五次会议决议公告》(2019-044 号)、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(2019-049 号)、《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结果的公告》(2020-029号)。《第八届董事会第十八次会议决议公告》(2023-011 号)、《第八届监事会第十九次会议决议公告》(2023-012号)、《关于变更回购股份用途的公告》(2023-013号)、《西藏旅游2023年员工持股计划(草案)》、《第八届董事会第十九次会议决议公告》(2023-015号)、《第八届监事会第二十次会议决议公告》(2023-016号)、《关于修订公司<2023 年员工持股计划>及其摘要部分内容的公告》(2023-017号)、《西藏旅游2023年员工持股计划(草案修订稿)》
股权激励情况|
□适用|√不适用
其他说明|
□适用|√不适用
员工持股计划情况|
√适用|□不适用
2023年2月22日,公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十九次会议,审议通过《关于变更回购股份用途的议案》,公司决定将已完成回购4,770,000 股股份用途从“全部用于员工股权激励”变更为“全部用于实施员工持股计划”,同日,公司召开2023年第一次职工代表大会,并披露《2023年员工持股计划》(草案)。详见公司于2023年2月23日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2023 年员工持股计划(草案)》和相关公告(公告编号:2023-010号、2023-011号、2023-012号)
2023年2月28日,公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议,审议通过关于《公司<2023 年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,详见公司通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2023-015号、2023-216号)、《公司2023 年员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要。
2023年3月10日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过《公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要的相关议案、《公司2023年员工持股计划管理办法》的议
案。并于3月13日通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露《公司2023年员工持股计划》。
公司2023年员工持股计划主要内容如下:
1、参加本员工持股计划的总人数不超过19人(不含预留授予人员及未来拟再分配人员),其中董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员不超过8人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购公司A股普通股股份,股份总数合计不超过477.00万股,占公司当前股本总额的2.10%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的股票477.00万股,其中预留份额对应的股份数量为143.00万股,预留部分约占本员工持股计划持股总数的29.98%。预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内确定参与对象。
3、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.00元/股。
4、本员工持股计划的存续期为60个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12 个月、24个月、36个月后分3期解锁,每期解锁的标的股票比例分别为25%、35%、40%,各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。具体内容请参考《公司2023年员工持股计划》全文。
公司根据建立现代企业制度的需要,对企业高级管理人员实行聘任制,建立了公正透明的高管人员评价与激励机制,对高管人员实行年薪制。根据公司预算考核等相关制度规定,依据年初制定的预算管理目标进行年终考评和奖惩,督促管理人员履行诚信、勤勉的义务,明确其权利和责任,有效发挥高管人员的积极性和创造性。
十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内,公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系,并结合行业特征及企业经营实际,对内控制度进行持续完善与细化,提高了企业决策及管理效率,为企业经营管理及资产安全提供保障,有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理,内部控制制度符合法律法规要求,能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全和完善内控体系,内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标,保障了公司及全体股东的利益。
十一、报告期内对子公司的管理控制情况
为加强对子公司治理结构、财务管理、信息报告、审计监督等方面的风险控制,提高公司整体运行效率,公司依据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定,制定了子公司层面的内部管控制度。公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员,对经营、财务、投资、人力资源等重要事项的日常监管等途径行使股东权利,实现对子公司的合理、有效管控。
截至报告期末,公司对各控股子公司的管控状况良好。
十二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司编制并披露《2022年内部控制评价报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就公司《2022年内部控制评价报告》出具了《2022年内部控制审计报告》,详见公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的报告全文。
十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
报告期内投入环保资金(单位:万元)236.11
公司及下属各业务单位均不属于西藏自治区重点排污单位。
公司及下属子公司在日常生产经营中不存在违反国家《环境保护法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》等环保方面法律法规的情形。
环境保护是公司坚持可持续发展的重要前提,资源集约、节能减排是公司履行环境保护责任的基本原则。公司各景区均建有配套的污水处理系统,制定有中水循环利用、垃圾合规处理、污水排放监测相关管理制度,并通过水土冲刷补偿、参与景区及周边环境治理、游客不文明行为防范等机制,积极落实政府管理部门对环境保护、污染防治工作相关要求。
公司及下属子公司在日常生产经营中坚决执行国家《环境保护法》《水污染防治法》《固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规,自觉履行生态环境保护的责任。
公司景区内车船运营、餐饮服务、康养娱乐等项目,均优先使用新能源和新型燃料,实现节能降耗和资源循环利用;环保宣传方面,公司多个景区以张贴提示牌、发放宣传资料、小礼品的方式,与游客和周边居民互动,开展爱护环境、节约能源主题宣传教育活动,以提高大众环保意识和生活习惯;旅游资源保护方面,公司及时向地方政府缴交道路维护、水土冲刷、污染防治相关费用,并投资开展排污管网改造,确保资源合理利用与保护;报告期内,公司未发生污染事故和纠纷,不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
是否采取减碳措施是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)
新能源车辆和游船迭代,太阳能供热设施建设。
为减少碳排放,公司各景区采购观光大巴时,均优先采购新能源车型或国六排放标准的燃油车型,以替换传统燃油客车,减少旅游客运活动对景区环境造成的影响;各景区增加船舶运力
时,节能环保也是重要的评价标准,雅鲁藏布大峡谷、巴松措和苯日的新能源船舶数量占比不断提高,在提高乘坐舒适性的同时,有效降低碳排放。
在阿里神山、圣湖景区建设之初,公司已投入建设太阳能供热系统,降低传统燃煤、电加热等方式产生的能源消耗和碳排放,降低景区环境污染。
西藏地处边疆区域、少数民族区域和宗教文化区域,生态环境和地域文化等方面独具特色而又相对脆弱,公司在推行公司发展战略、提升自身经营业绩的同时,能够结合旅游产业发展规律及自身特点,自觉履行社会责任,在边疆稳定繁荣、农牧民致富创收、民族文化保护和发展、生态环境保护等方面做出了应有的贡献。
1、助力民族融合与地方经济建设
公司实践“藏汉一家”的理念,重视西藏本土员工的聘用与培养,目前公司西藏本地及长期在藏人员占公司员工总数的80%以上,公司按规定为员工缴交社会保险、提供年度体检等福利,针对有一定专业技能的本地员工,均已纳入管理干部储备梯队,各景区从基层到决策管理团队,均有一定的藏族干部占比,2022年上半年,林芝新绎巴宜分公司船员拉普获“全国五一劳动奖章”,树立了基层员工标杆。报告期内,公司各景区受市场波动影响的情况下,仍通过中职院校毕业生实习、劳务外包、旅游旺季劳务用工的方式吸纳本地就业61人,带动当地就业率和人员素质技能提高。
2、重视并保护少数民族文化
公司作为民族区域旅游企业,重视并保护少数民族文化。深入挖掘自然特色与当地人文资
源,打造出丰富多彩游览体验产品,以实际行动践行并保护少数民族文化传承传播。雅鲁藏布大峡谷景区在工布新年推出“工布响箭”体验活动,让游客深度体验工布藏族的传统习俗文化;巴松措景区推出“轻奢徒步”和“帆船、皮划艇”等项目,让游客感受工布藏族乡村风情;苯日景区推出“藏式迎宾”与“林卡营地”等富含工布藏族特色产品。通过打造富含藏域特色的旅游产品及活动,让游客了解、喜爱及传播少数民族特色文化。
3、重视生态环境保护
公司在发展旅游主业时始终把环境保护工作置于首位。2002年,公司关闭圣湖玛旁雍错附近的金矿。在阿里神山圣湖项目建设伊始,已全面引入太阳能供热系统,位于自然保护区内的或保护区附近的雅鲁藏布大峡谷景区、苯日景区、鲁朗花海牧场景区,均建设有完备的污水处理系统,制定有垃圾清运管理制度,避免景区排放对江河水源的污染;公司多个景区逐步采购新能源车船,甚至是帆船来代替传统燃油车船,减少环境污染;建立了生态保护补偿机制,对景区范围内发生的水土冲刷、耕地受损等实施资金补偿。
4、以富民戍边为己任
富民工程是公司得以稳定发展的重要组成部分。公司景区多位于边境偏远、经济欠发达地区,而景区开发经营为所在地经济发展带来了新的契机。原住民传统手工艺品、藏药材、土特
产,以及民宿客栈等广为游客欢迎,并具备稳定的经济效益,得益于公司与当地劳动部门联合举办的就业技能培训,当地群众已从传统农牧业经营转为旅游业务运营个体,实现共同致富。
公司与普兰边防部队、林芝军分区、鲁朗驻地官兵建立了长期的军民共建关系,并根据官兵实际需求,提供文化物资、休闲娱乐设施。公司积极与所在地的辖区公安、消防等单位开展各种安全、法制教育等活动。
对外捐赠、公益项目||数量/内容|情况说明
总投入(万元)|32||
其中:资金(万元)|5 教育扶持资金投入||
物资折款(万元)|27||主要为偏远地区卫生、医疗物资捐赠,以及农牧民群众慰问。
惠及人数(人)|不适用||
1、2022年,公司发挥自身资源优势,利用旅游大巴参与医护人员及医疗物资的转运任务,累计出车500多车次;组织志愿者参与一线工作累计700余人次;各地捐赠一次性口罩、防护服等医疗物资累计18万元。
2、雅鲁藏布大峡谷景区建成运营以来,每年捐赠5万元作为教育扶持资金,目前已支持50多名学生完成学业。每年景区通过教学用品和文具捐赠的方式支持当地中小学教育事业发展。
公司雅鲁藏布大峡谷景区·、巴松措景区、阿里神山圣湖景区自投入运营开始,除按规定缴交资源使用费以外,还通过地方分成、惠民基金、道路维护费、帮扶基金等方式支持地方旅游经济发展、基础设施建设和乡村振兴事业。2014年以来,各项资金累计缴交超过5亿元。
2022年,旅游行业外部环境多变、公司经营困难持续的背景下,公司坚持优先吸收西藏本地大中专毕业生、景区原住民就业,全年新增在藏就业岗位61个,对稳定就业环境、促进农牧民增收致富起到良好的行业示范作用。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决关联交易|新奥控股投资有限公司及王玉锁(公司控股股东及实际控制人)|2018年7月10日,新奥控股投资有限公司签署了《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》,并通过公司披露,在新奥控股投资有限公司成为公司控股股东之后,为减少及规范将来可能存在的关联交易,新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影响,谋求西藏旅游在业务合作等方面给予本公司/本人及所控制的企优于市场第三方的权利。2、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影响,谋求与西藏旅游达成交易的优先权利。3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非法占用西藏旅游资金、资产的行为,在任何情况下,不要求西藏旅游违规向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本公司/本人及所控制的企业不与西藏旅游及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与西藏旅游及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:(1)督促西藏旅游按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定,履行关联交易的决策程序,本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东|2017年3月6日|否|是|不适用|不适用
|||/关联董事的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与西藏旅游进行交易,不利用该类交易从事任何损害西藏旅游利益的行为;(3)根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定,督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”|||||
与再融资相关的承诺|其他|公司时任全体董事、高级管理人员(目前欧阳旭先生在任,其他人员均已辞去相关职务)|为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行(2017年正在筹划的非公开发行事项)摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|2017年3月6日|否|是|不适用|不适用
其他承诺|其他|西藏旅游股份有限公司|2019年4月8日,公司通过《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》做出承诺:计划未来三年投资10亿元用于旅游业务的开发和拓展,其中现有景区运营业|2019年4月8日至|是|否|受市场环境波动影响,公司核心业|2022年5月至6月,经董事会、股东大会审议,公司
务投资6 亿元,用于基础设施建设和新项目开发;新开发旅游业务投资4亿元,到2020年完成1-2 个5A级景区的打造,并形成1-2个新的景区旅游项目。
2022年5月,公司原定投资计划受市场环境波动影响延期,经董事会、股东大会审议,公司拟于未来三年内,以募投项目实施、景区持续投资建设等方式,完成或超额完成1.7亿元的投资差额。并以募投项目实施、收购或新建的形式,完成或超额完成新开发景观区相关投资计划。
年4月7日
务累计完成投资4.3亿元。
拟于未来三年内,以募投项目实施、景区持续投资建设等方式,完成或超额完成1.7亿元的投资差额。并以募投项目实施、收购或新建的形式,完成或超额完成新开发景观区相关投资计划。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明(根据财政部会计准则调整补充)
2021年12月30 日,财政部发布《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号),其中规定,“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。2022年11月30日,财政部发布《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号),其中规定,“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。
依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求,公司对现行会计政策进行相应变更。2023 年3 月30 日,公司召开第八届董事局第二十次会议和第八届监事会第二十一次会
议,审议通过了会计政策变更的相关议案。2022年1月1日起,公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起,公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。
本次会计政策变更是公司根据财政部企业会计准则解释的相关要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流,符合公司和所有股东的利益,本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。
||现聘任|
境内会计师事务所名称|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)||
境内会计师事务所报酬||47万|
境内会计师事务所审计年限||14年|
境内会计师事务所注册会计师姓名||庄瑞兰、徐洪平|
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限||14年|
|名称||报酬
内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)20万聘任、解聘会计师事务所的情况说明
公司2022年3月14日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议,审议通过了《2022年度续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请信永中和为公司2022 年度审计机构,负责公司2022年度财务报告审计和内控审计工作,审计费用标准:67万元/年,其中:年度财务报告审计费用47万元,内部控制审计费用20万元。
独立董事就续聘会计师事务所相关事项发表了同意的独立意见,认为:信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平,同意续聘信永中和会计师事务所为公司2022年年度报告审计机构及内控审计机构。
2022年5月30日,该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明
事项概述及类型查询索引
2022年1月,西藏永丰建设工程有限公司因五起建设工程施工合同纠纷,将公司诉至普兰县人民法院,涉案金额为1,210.24万元,收到普兰县人民法院应诉通知书
后,公司聘请专门律师团队积极应诉,同时,公司以原告施工过程中存在逾期竣工、未尽到维修责任和义务等违约行为为由,对上述五起建设工程施工合同提起反诉,反诉金额为478.71万元。
2022年5月20日、6月20日至6月21日,普兰县人民法院对本案开庭审理,在案件审理过程中,经法院调解,公司与西藏永丰建设工程有限公司就五起诉讼事项自愿达成和解。根据普兰县人民法院就五起诉讼事项出具的《民事调解书》,公司合计应支付给西藏永丰建设工程有限公司工程110万元。2022年7月,公司已完成相关款项支付。
公司于2022年5月14日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的《涉诉公告》(公告编号:2022-035号)、《涉诉事项的补充修正公告》(公告编号:2022-036号);公司于2022年7月1日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的《西藏旅游关于收到暨诉讼进展公告》(公告编号:2022-050
号)。
1、2021年12月28日,公司收到西藏证监局行政监管措施决定书,责令对现场检查发现的问题(财务系统、办公系统独立性问题和人员独立性问题)限期整改。公司收到决定书后高度重视,组织相关部门讨论整改方案,并披露整改报告,详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于西藏证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》(公告编号:2021-105号)。报告期内,公司已完成财务管理系统服务器物理隔离,实现服务器、系统和数据库的独立。办公系统开发上线已完成。有关新绎酒店管理有限公司人员独立性的问题,公司已与新绎酒店管理有限公司、外聘律师事务所共同制定相关工作计划,预计将在2023年完成。
2、2022年5月,公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2022〕0040号),对公司及实际控制人、公司相关负责人予以监管警示。为进一步避免代付事项实质性引发的其他问题,上半年公司已陆续完成原有30多名待岗员工劳动关系解除事宜,并将通过实施返岗、协商解除等举措将彻底解决历史遗留问题。
关联交易类型|关联方|关联交易项目|本年发生额|获批的交易额度|是否超过获批额度|上年发生额
|新奥天然气股份有限公司及其子公司|提供旅游、会议等服务|189.82|500.00|否|80.72
提供服务|新绎七修酒店管理有限公司及其子公司|提供劳务、租赁、物业管理和旅游等服务。|792.80|800.00|否|575.72
|公司实际控制人控制的其他企业|提供旅游、会议、租赁、营销等服务|262.00|500.00|否|309.14
销售商品|新奥天然气股份有限公司及其子公司|销售旅游产品、农副产品等|239.99|600.00|否|106.39
|公司实际控制人控制的其他企业|销售旅游产品、农副产品等|527.38|600.00|否|100.98
合计|||2,011.99|3,000.00||1,172.95
关联交易类型|关联方|关联交易项目|本年发生额(万元)|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|上年发生额(万元)
采购资产、商品|公司实际控制人控制的企业|采购关联方的文化产品、特色商品等。|45.70|1,500.00|否|237.60
|新绎七修酒店管理有限公司及其子公司|采购住宿餐饮、会务等服务。|302.98|500.00|否|402.06
|新奥天然气股份有限公司及其子公司|采购专业培训、技术等服务。|18.57|200.00|否|30.87
接受服务|公司实际控制人控制的其他企业|采购文化策划、设施设备租赁、医疗健康、规划设计等服务。|233.49|500.00|否|112.29
|廊坊楠兮旅游发展有限公司|采购信息技术服务|-|-|-|530.00
合计|||600.74|2,700.00||1,312.82
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
银行理财|募集资金|40,000|10,000||0
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式||年化收益率|预期收益(如有)||实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
中国工商银行西藏自治区分行|挂钩汇率区间累计型法人结构性存款|10,000|2021 年12月11 日|2022年3月10 日||人民币结构型存款|保|本|2.90%||-|71.51|到期已赎回|是|是|0
|||||||浮|动||||||||
||10,000|2022 年3月16 日|2022年6月14 日|||收|益|1.45%||-|35.85|到期已赎回|是|否|0
|||2022 年3月21 日|2023年3月20 日|闲置募集资金||型||3.30%||||到期已赎回|||
中国民生银行拉萨分行|对公大额存单|10,000||||人民币存款产品|保|本|||-|330.00||是|否|0
|||||||约|定||||||||
||10,000|2022 年4月21 日|2022年7月20 日|||利率||2.70%||-|49.58|到期已赎回|是|否|0
注:第4 笔“2022 年2 年期按月集中转让大额存单第2 期”大额存单业务于2022年6 月20 日(8,000 万元)、7 月20 日(2,000 万元)分两次赎回。
(一) 股东总数
截至报告期末普通股股东总数(户) 28,251
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 24,912
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量||质押、标记或冻结情况||股东性质
||||||股份状态|数量|
上海京遥贸易有限公司|0|26,592,800|11.72||0|无||0 境内非国有法人
西藏国风文化发展有限公司|0|26,017,748|11.46||0|质押|26,017,748|境内非国有法人
西藏纳铭网络技术有限公司|0|22,680,753|9.99||0|质押|20,140,940|境内非国有法人
西藏国际体育旅游公司|0|14,265,871|6.29||0|无||0 国有法人
乐清意诚电气有限公司|0|11,234,786|4.95||0|无||0 境内非国有法人
张杰|-1,492,800|7,586,100|3.34||0|无||0 境内自然人
孙浩然|6,147,138|6,147,138|2.71||0|无||0 境内自然人
国风集团有限公司|-9,459,338|5,476,561|2.41||0|无||0 境内非国有法人
钱旭璋|439,500|2,604,800|1.15||0|无||0 境内自然人
 JPMORGANCHASEBANK,N ATIONALASSOCIATION|1,632,413|1,632,413|0.72||0|无||0 境外法人
||种类|数量
上海京遥贸易有限公司|26,592,800|人民币普通股|26,592,800
西藏国风文化发展有限公司|26,017,748|人民币普通股|26,017,748
西藏纳铭网络技术有限公司|22,680,753|人民币普通股|22,680,753
西藏国际体育旅游公司|14,265,871|人民币普通股|14,265,871
乐清意诚电气有限公司|11,234,786|人民币普通股|11,234,786
张杰|7,586,100|人民币普通股|7,586,100
孙浩然|6,147,138|人民币普通股|6,147,138
国风集团有限公司|5,476,561|人民币普通股|5,476,561
钱旭璋|2,604,800|人民币普通股|2,604,800
 JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSO CIATION|1,632,413|人民币普通股|1,632,413
前十名股东中回购专户情况说明|2020 年度4 月,公司完成2019 年度筹划的股份回购计划,实际回购股份4,770,000股,占公司总股本的2.10%。||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|上述股东未发现存在委托表决权、受托表决权、放弃表决权的情形。||
上述股东关联关系或一致行动的说明|1、2018年7月8 日,新奥控股分别与国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司签署了《股权转让协议》,受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权,从而间接收购国风文化及西藏纳铭持有的公司股份。2019年6月27日,公司控股股东与郑海签署《股权转让协议》,受让郑海持有的乐清意诚100%的股权。本次协议收购后,新奥控股通过国风文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有公司股59,933,287股,占公司总股本的26.41%。国风文化、西藏纳铭、乐清意诚作为新奥控股的全资子公司,构成一致行动人关系。2、除上述关联关系外,公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的|不适用