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详见第十节财务报告之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估
计变更”。
|现聘任
境内会计师事务所名称|大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|1,300,000
境内会计师事务所审计年限|2
境内会计师事务所注册会计师姓名|陈勇、林万锞
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3
境外会计师事务所名称|不适用
境外会计师事务所报酬|不适用
境外会计师事务所审计年限|不适用
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|900,000
财务顾问|不适用|不适用
保荐人|中天国富证券有限公司|不适用
报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。不存在未履行法院生效判决的情况和数额较大的债务到期未清偿的情况。
报告期内对子公司担保发生额合计||||||1,424,379,758.64||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||4,636,942,303.03||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||4,636,942,303.03||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||73.89||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||1,499,380,573.13||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||1,499,380,573.13||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||||||||
担保情况说明||||||||||||||
(一)非公开发行股票
2021 年6 月7 日、2021年7 月21 日,公司分别召开第九届董事会第四十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票涉及的相关议案。(具体内容详见公司临2021-052、临2021-068公告)
2021 年8 月26 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行新股核准申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。(具体内容详见公司临2021-074公告)
2021 年9 月14 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《诺德投资股份有限公司上市公司非公开发行股票(A股上交所主板和深交所主板、B股)核准》行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解释,要求在30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。(具体内容详见公司临2021-078公告)
2021年10月13 日,公司及保荐机构就中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关的问题进行了答复反馈并按照要求进行了信息披露。(具体内容详见公司临2021-084公告)
2021 年11 月15 日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。(具体内容详见公司临2021-092公告)
2021年11月26 日,收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3704号)。(具体内容详见公司临2021-094公告)
2022 年3 月10 日,公司发布了非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告,公司完成非公开发行项目。(具体内容详见公司临2022-030公告)
(二)德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让达成和解事宜
2017年4月26日,经公司、成都市广地绿色工程开发有限责任公司(以下简称“成都广地”)、刘国辉三方的多次沟通和协商,就德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让一事,三方已经达成和解并签署《和解协议》(具体内容详见公司临2017-020公告),已由第三方公司以持有的股权为成都广地的还款提供担保。
公司与成都广地债权债务到期后,公司在要求出质人履行担保义务时,发现质押权项下厚地稀土的主要资产在公司不知情的情况下转让给第三人德昌凌辉矿业有限公司。公司得知深圳道和资产管理有限公司损害本公司利益的行为后。为维护公司及投资者的合法权益,对其采取诉讼措施。公司始终以维护投资者利益为出发点,尽力做好前述债权的催收。
具体内容如下:公司与成都广地双方同意解除关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的相关协议。成都广地向公司退还股权转让价款人民币4.5亿元,向公司支付资金占用费人民币1.28亿元,合计人民币5.78 亿元,刘国辉对成都广地的还款义务承担连带保证责任。鉴于成都广地经营困难,债务过多,短期内无力偿还欠款,公司同意按七七折减免债务,即成都广地按人民币4.45亿元清偿债务,但成都广地必须三年内全额付清,若成都广地未能在三年内付清人民币4.45 亿元,债务减免取消,成都广地需按人民币5.78亿元向公司清偿债务。经三方共同确认,上述三年期自2017年4月27 日至2020年4月26日止。公司按照和解协议安排,已由第三方公司以持有的股权为成都广地的还款提供担保。按照和解协议,“若成都广地未能在三年内付清人民币4.45亿元,债务减免取消,成都广地需按人民币5.78 亿元向公司清偿债务”。公司已于2016年1月28日召开董事会,对前述金额5.78亿元在2015年度进行全额计提减值损失。
公司与成都广地及实际控制人刘国辉多次沟通,签署了编号为20170419号《和解协议》,公司2017年4月29日披露了《关于涉及仲裁案件进展的公告》(具体内容详见公司临2017-021公告),并于2017年5 月31日撤回了仲裁。
《和解协议》生效后,公司按约定需将持有的厚地稀土股权,全部退回至成都广地名下,鉴于当时成都广地已与深圳道和资产管理有限公司就厚地稀土股权转让达成一致意见,公司根据成都广地的要求,将持有的厚地稀土股权过户到深圳道和资产管理有限公司名下,并于2017年4月27日完成了工商变更登记。
2017 年4 月27 日,深圳道和资产管理有限公司以受让的厚地稀土99%股权为债务人成都广地履行《和解协议》项下的义务提供质押担保,双方签订了《股权质押合同》(编号:20170427-01)并在德昌县工商行政管理部门办理了质押登记,股权质押登记编号为513424201704270002号。截至《和解协议》到期日,公司尚未收到相关款项,出质人(即深圳道和资产管理有限公司)也未履行质押担保义务。鉴于债务人成都广地债务缠身无法履行到期债务,已被其他债权人申请法院列为失信被执行人,另一债务人刘国辉也被列为失信被执行人,均无向公司偿还5.78亿元债务的能力。因此,出质人持有的厚地稀土(即第三人(一))99%股权,是公司实现5.78 亿债权的主要希望和来源。公司与成都广地债权债务到期后,公司在要求出质人履行担保义务时,发现质押权项下厚地稀土的主要资产在公司不知清的情况下转让给第三人(二)德昌凌辉矿业有限公司。公司得知深圳道和资产管理有限公司损害本公司利益的行为后。
为维护公司及投资者的合法权益,对其采取诉讼措施,2020年7月3日公司收到深圳市中级人民法院受理案件通知书(2020)粤03民初3347号,法院已受理该事项(具体内容详见公司临2020-051公告)。公司始终以维护投资者利益为出发点,尽力做好前述债权的催收。
截至2021 年12月,成都广地一直处于债务缠身的状态,无法履行到期债务,已被其他债权人申请法院列为失信被执行人,刘国辉也被列为失信被执行人。成都广地约存在18宗诉讼尚未了结。为保护公司利益,尽快回收该笔应收债权,公司于2021年12月2日召开第九届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》,同意公司以公开拍卖的方式整体转让厚地稀土股权转让款及资金占用费等应收债权(下称“应收债权”)。拍卖价格按账面价值和经评估后的评估值孰高者为准,市场价值分析报告已于2021年12月18 日披露。(具体内容详见公司临2021-095 公告)公司于2021年12 月20 日召开股东大会并审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》(具体内容详见公司临2021-103公告)。
依据《中华人民共和国拍卖法》等相关法律法规,拍卖人于2021年12月21日在《四川经济日报》发布了拍卖公告,共接到3 个咨询电话,截至报名日止,共有1 人报名,并按照规定提交了相关资料和保证金,并与拍卖人签订了《竞买合同》,成为竞买人。2021年12月28日,竞买人最终以7000万人民币的拍卖价格成为拍卖标的的买受人(德昌凌辉矿业有限公司),并签订了《拍卖成交确认书》(具体内容详见公司临2022-001公告)。买受人依据《竞买合同》相关约定已向公司汇入包括竞买保证金在内的竞拍款合计3200 万人民币(具体内容详见公司临2022-004公告)。
公司积极与买受人沟通后了解到,买受人当前资金周转紧张,剩余拍卖价款3800万元尚在筹集中,因此,公司与买受人双方协商一致后,买受人向公司出具《承诺函》承诺并请求延期支付剩余款项。买受人的全资子公司西昌志能实业有限责任公司对买受人应向公司支付的剩余拍卖价款3800万元及其在上述《承诺函》承诺的义务提供连带责任保证并签署了《担保书》,保证期间自《担保书》生效之日起至买受人承诺的履行期限届满之日起四年。(具体内容详见公司临2022-011公告)。
截至本报告披露日,公司尚未收到剩余3800万人民币拍卖价款。公司积极与各方沟通确认后签订了补充协议,主要内容如下:扣减买受人所缴保证金和已付的拍卖价后,剩余买受人应付的拍卖价款为人民币3800 万元,在2022年9月30 日前支付完毕。若买受人逾期支付剩余款项的,则已向公司已缴纳的保证金1200万元、拍卖款2000 万元,共计3200万元,由公司收取,买受人无追索权。同时,公司可另行拍卖或转让标的债权,拍卖或转让所得款项与买受人无关。(具体内容详见公司临2022-132公告)。
(三)关于公司债务人破产重整的相关事宜
2019年11月16 日,公司披露了《诺德投资股份有限公司关于控股子公司债务人进入破产程序的公告》(具体内容详见公司临2019-060公告),公司详细披露了控股子公司西藏诺德、诺德租赁与沃特玛、坚瑞沃能的基本情况、具体债权情况及对公司的影响。2019年12月31日,公司披露了《诺德投资股份有限公司关于公司债务人破产重整的进展公告》(详见公司临时公告2019-070),公司披露了对破产重整进展、重整计划主要情况、公司应对措施及对公司的影响。
公司于2018 年度对与沃特玛及坚瑞沃能的应收账款计提了部分坏账准备。诺德租赁通过售后回租方式持有电动大巴车租赁物的权证,同时办理了抵押登记。通过该项委托租赁业务公司开展加强了对坚瑞沃能及其关联方应收债权的保全措施。鉴于沃特玛及坚瑞沃能宣告破产重整,2019年度,公司与沃特玛相关的应收款项扣除保证金和破产重整的相关方承诺的12%偿付率后,已全额计提了减值损失,公司2019 年利润因此受到相应影响,不会对公司当期利润造成不利影响,后续公司将积极努力通过各种合法途径最大限度减少损失,维护公司股东权益。(具体内容详见公司临2019-060、临2019-070 公告)。
2022 年6 月14 日,公司收到沃特玛管理人的《债权审查通知书》,认定债权性质为普通债权。2022年6月16 日,向沃特玛管理人提交了《债权审核结果异议书》。2022 年7月19日,公司收到管理人的复核结果,确认本金为60,954,302.42 元,利息或滞纳金为8,570,061.4 元,其他债权金额为1,219,086.05 元,债权总额:70,743,449.87元。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|74,086,957|5.30|+340,000,000|||-74,086,957|+265,913,043|340,000,000|19.5
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||||||||
3、其他内资持股|74,086,957|5.30|+340,000,000|||-74,086,957|+265,913,043|340,000,000|19.5
其中:境内非国有法人持股|74,086,957|5.30|+340,000,000|||-74,086,957|+265,913,043|340,000,000|19.5
境内自然人持股|||||||||
4、外资持股|||||||||
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件流通股份|1,323,181,658|94.7||||83,058,135|83,058,135|1,406,239,793|80.5
1、人民币普通股|1,323,181,658|94.7||||83,058,135|83,058,135|1,406,239,793|80.5
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其他|||||||||
三、股份总数|1,397,268,615|100|+340,000,000|||8,971,178|348,971,178|1,746,239,793|100
1、2022年3月,公司2021年度非公开发行股票新增限售股份34,000万股;
2、2022年6月,公司2020年度非公开发行股票控股股东认购部分解限售引起限售股份减少74,086,957股、无限售流通股新增74,086,957股;
3、2022年5-12 月,公司2021年股票期权自主行权新增无限售流通股9,203,917 股。
股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期
深圳市邦民产业控股有限公司|74,086,957|74,086,957|40,000,000|40,000,000|非公开发行股份锁定18个月|2022年6月6日解除限售74,086,957股,2023年9月8日解除限售40,000,000股
深圳市弘源新材料有限公司|0|0|150,000,000|150,000,000|非公开发行股份锁定18个月|2023年9月8日
深圳邦民新材料有限公司|0|0|150,000,000|150,000,000|非公开发行股份锁定18个月|2023年9月8日
合计|74,086,957|74,086,957|340,000,000|340,000,000|/|/
股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格(或利率)|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期
普通股股票类||||||
非公开发行股份|2022年3月8日|6.73|340,000,000|2023年9月8日|340,000,000|/
公司股份变动由非公开发行股份募集配套资金导致。本次发行新增股份已于2022年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行完成后公司新增限售流通股340,000,000股,公司股份总数由1,397,268,615股增至1,737,268,615 股。
公司于2021年6 月7日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第十八次会议决议,于2021年7月21日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案。本次发行新增股份已于2022年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行完成后公司新增限售流通股340,000,000 股,公司股份总数由1,397,268,615 股增至1,737,268,615 股。详见公司2022 年3月10 日公告临2022-030《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》。
公司于2022年4月15日召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。截至2022年12 月31 日,累计行权且完成股份过户登记9,203,917 股,占可行权股票期权总量的82.88%。详见公司2023 年4 月15 日公告临2023-013《诺德新材料股份有限公司关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》。
公司于2022年4月25日召开第九届董事会第五十三次会议和第九届监事会第二十六次会议,于2022年5月10 日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2022 年9 月30 日,公司本次回购股份事项完成,实际回购公司股份11,291,600 股。详见公司2022 年5 月21 日、6 月7 日和10 月12 日公告临2022-086《诺德投资股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》、临2022-091《诺德投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》和临2022-141《诺德投资股份有限公司回购股份实施结果暨股份变动公告》。
截至报告期末普通股股东总数(户)|168,947
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|163,133
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
深圳市邦民产业控股有限公司|+40,000,000|218,194,731|12.50|40,000,000|质押|62,800,000|境内非国有法人
深圳邦民新材料有限公司|+150,000,000|150,000,000|8.59|150,000,000|质押|149700000|境内非国有法人
深圳市弘源新材料有限公司|+150,000,000|150,000,000|8.59|150,000,000|质押|150000000|境内非国有法人
太平人寿保险有限公司|+4,058,000|8,913,700|0.51|0|未知|0|国有法人
中国工商银行股份有限公司-汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金(LOF)|-2,161,900|8,497,050|0.49|0|未知|0|其他
中国银行股份有限公司-华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金|+1,959,600|6,781,911|0.39|0|未知|0|其他
武晓琨|+4,691,700|6,544,500|0.37|0|未知|0|境内自然人
太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L- CT001沪|+2,504,000|6,004,000|0.34|0|未知|0|其他
刘国华|+5,900,000|5,900,000|0.34|0|未知|0|境内自然人
香港中央结算有限公司|+5,393,514|5,393,514|0.31|0|未知|0|其他
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
深圳市邦民产业控股有限公司||188,414,731|||人民币普通股|188,414,731|
太平人寿保险有限公司||8,913,700|||人民币普通股|8,913,700|
中国工商银行股份有限公司-汇添富中证新能源汽车产业指数型发起式证券投资基金(LOF)||8,497,050|||人民币普通股|8,497,050|
中国银行股份有限公司-华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金|6,781,911|人民币普通股|6,781,911
武晓琨|6,544,500|人民币普通股|6,544,500
太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪|6,004,000|人民币普通股|6,004,000
刘国华|5,900,000|人民币普通股|5,900,000
香港中央结算有限公司|5,393,514|人民币普通股|5,393,514
中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽车指数型证券投资基金|5,056,800|人民币普通股|5,056,800
林彬|4,610,988|人民币普通股|4,610,988
前十名股东中回购专户情况说明|截至本报告期末,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为11,291,600股,占公司总股本的比例为0.65%。||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|无||
上述股东关联关系或一致行动的说明|上述股东中,深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司均为深圳市邦民产业控股有限公司的全资子公司,为深圳市邦民产业控股有限公司的一致行动人。||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无||
序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件
|||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|
1|深圳市邦民产业控股有限公司|40,000,000|2023-09-08|0|非公开发行股份锁定18个月
2|深圳市弘源新材料有限公司|150,000,000|2023-09-08|0|非公开发行股份锁定18个月
3|深圳邦民新材料有限公司|150,000,000|2023-09-08|0|非公开发行股份锁定18个月
上述股东关联关系或一致行动的说明|上述股东中,深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司均为深圳市邦民产业控股有限公司的全资子公司,为深圳市邦民产业控股有限公司的一致行动人。
名称|深圳市邦民产业控股有限公司
单位负责人或法定代表人|陈立志
成立日期|2009年8月13日
主要经营业务|主营业务为股权投资,其经营范围是:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;创业投资咨询;新能源材料研发和销售;国内贸易;经营进出口业务投资咨询;经济信息咨询。许可经营项目是:新能源材料生产。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|无
姓名|陈立志
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|公司董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无
回购股份方案名称|《关于回购公司股份方案的议案》
回购股份方案披露时间|2022年4月26日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)|0.65%
拟回购金额|不低于人民币1亿元(含),不超过人民币1.5亿元(含
拟回购期间|2022年5月10日-2023年5月9日
回购用途|作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源
已回购数量(股)|11,291,600
已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)(如有)|无
公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况|-
2022 年9 月30 日,公司本次回购股份事项完成。(具体内容详见公司临2022-141 公告)。
大华审字[2023] 002946号
诺德新材料股份有限公司全体股东:
我们审计了诺德新材料股份有限公司(以下简称诺德股份)财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了诺德股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于诺德股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
1. 应收账款坏账准备计提
2. 收入的确认
(一)应收账款坏账准备计提
3. 事项描述
请参阅财务报表“附注五、12.应收账款”所述的会计政策及“附注七、5.应收账款”。
2022 年12 月31 日,诺德股份合并财务报表中应收账款的余额为人民币1,400,451,372.25 元,坏账准备为人民币77,898,697.39元。
诺德股份管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况,包括可获抵押或质押物状况以及实际还款情况等因素。由于诺德股份管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断,且影响金额重大,为此我们将应收账款坏账准备计提识别为关键审计事项。
4. 审计应对
我们对于应收账款坏账准备计提事项所实施的主要审计程序包括:
(1)评估和测试与应收账款坏账准备计提相关的内部控制。
(2)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。
(3)对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本,复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性。
(4)对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。
(5)结合期后回款情况检查,评价管理层坏账准备计提的合理性。
(6)重新计算坏账准备计提金额是否准确。
(二)收入的确认
请参阅合并财务报表“附注五、38.收入”所述的会计政策及“附注七、61.营业收入和营业成本”。
2022年度,诺德股份营业收入金额为人民币4,709,335,662.27 元。
由于营业收入是诺德股份关键业绩指标之一,且存在可能操纵收入确认时点以达到特定目标或预期的固有风险,因此,我们将营业收入确认识别为关键审计事项。
我们对于收入的确认事项所实施的主要审计程序包括:
(1)了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制。
(2)选取样本检查销售合同,识别与客户取得相关商品或服务控制权相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
(3)结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析,判断本期收入金额是否出现异常波动的情况。
(4)对本期记录的销售收入选取样本执行细节测试,并评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
(5)针对资产负债表日前后记录的销售收入执行截止性测试,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
(6)查询主要客户的工商信息,复核企业聘请外部律师出具的无关联关系的意见书。
(7)选取适当的样本执行函证程序。
(8)就大宗贸易业务相关的收入确认,主要执行以下程序:
1了解、评价和测试与大宗贸易业务相关的关键内部控制,了解贸易业务的商
业合理性。
2选取贸易业务销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同
条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析程序,判断本期收入金额是否出
现异常波动的情况。
4对本年记录的贸易收入选取样本执行细节测试,核对采购合同、入库单、发
票、销售合同及出库单等。
5就资产负债表日前后记录的贸易收入执行截止性测试,以评价收入是否被记
录于恰当的会计期间。
6对大宗贸易业务的供应商及客户进行背景调查,获取并核查诺德股份聘请外
部律师出具的无关联关系律师意见书。
7选取贸易业务的供应商及客户,执行函证程序。
诺德股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2022年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。
诺德股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,诺德股份管理层负责评估诺德股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算诺德股份、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督诺德股份的财务报告过程。
4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对诺德股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致诺德股份不能持续经营。
6.就诺德股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
(项目合伙人)陈勇
林万锞
项目|附注|2022 年12月31日|2021 年12月31日
流动资产:|||
货币资金|七、1|5,029,142,635.02|1,793,634,187.06
结算备付金|||
拆出资金|||
交易性金融资产|||
衍生金融资产|||
应收票据|七、4|49,219,860.84|5,080,781.08
应收账款|七、5|1,322,552,674.86|1,542,855,595.13
应收款项融资|七、6|274,172,292.25|238,272,605.42
预付款项|七、7|59,251,597.11|203,216,485.31
应收保费|||
应收分保账款|||
应收分保合同准备金|||
其他应收款|七、8|156,464,636.25|31,047,214.94
其中:应收利息|||
应收股利|||
买入返售金融资产|||
存货|七、9|1,027,628,943.78|479,908,372.01
合同资产|七、10|1,412,536.36|3,012,246.22
持有待售资产|||
一年内到期的非流动资产|||
其他流动资产|七、13|102,394,019.87|62,002,998.22
流动资产合计||8,022,239,196.34|4,359,030,485.39
非流动资产:|||
发放贷款和垫款|||
债权投资|||
其他债权投资|||
长期应收款|七、16|17,404,784.24|1,928,606.64
长期股权投资|七、17|484,591,561.33|666,349,247.89
其他权益工具投资|七、18|377,549,082.83|
其他非流动金融资产|||
投资性房地产|七、20|84,511,591.98|31,532,406.09
固定资产|七、21|3,454,549,142.49|2,298,777,717.57
在建工程|七、22|321,894,119.74|423,476,232.66
生产性生物资产|||
油气资产|||
使用权资产|七、25|7,497,436.29|10,077,984.31
无形资产|七、26|428,147,580.89|286,722,097.76
开发支出|七、27|53,388,797.42|8,553,484.09
商誉|七、28|9,144,977.42|
长期待摊费用|七、29|463,346.81|2,205,131.98
递延所得税资产|七、30|34,451,030.24|25,360,095.05
其他非流动资产|七、31|676,481,430.38|591,337,922.57
非流动资产合计||5,950,074,882.06|4,346,320,926.61
资产总计||13,972,314,078.40|8,705,351,412.00
流动负债:|||
短期借款|七、32|2,683,696,979.87|2,066,451,031.77
向中央银行借款|||
拆入资金|||
交易性金融负债|||
衍生金融负债|七、34|31,759,550.00|22,800.00
应付票据|七、35|197,698,188.82|886,819,282.70
应付账款|七、36|415,817,018.43|291,859,086.14
预收款项|七、37|522,050.43|
合同负债|七、38|8,593,571.92|5,315,894.05
卖出回购金融资产款|||
吸收存款及同业存放|||
代理买卖证券款|||
代理承销证券款|||
应付职工薪酬|七、39|17,031,705.92|16,830,995.82
应交税费|七、40|67,563,728.09|45,245,879.72
其他应付款|七、41|125,580,399.22|26,276,433.30
其中:应付利息|||
应付股利|||
应付手续费及佣金|||
应付分保账款|||
持有待售负债|||
一年内到期的非流动负债|七、43|680,761,253.73|332,666,771.06
其他流动负债|七、44|16,753,141.88|4,362,503.61
流动负债合计||4,245,777,588.31|3,675,850,678.17
非流动负债:|||
保险合同准备金|||
长期借款|七、45|1,541,004,304.06|834,134,304.06
应付债券|||
其中:优先股|||
永续债|||
租赁负债|七、47|3,484,821.17|6,890,343.78
长期应付款|七、48|328,965,601.40|277,043,430.35
长期应付职工薪酬|||
预计负债|||
递延收益|七、51|95,752,724.18|71,344,751.44
递延所得税负债||9,701,929.12|
其他非流动负债|||
非流动负债合计||1,978,909,379.93|1,189,412,829.63
负债合计||6,224,686,968.24|4,865,263,507.80
所有者权益(或股东权益):|||
实收资本(或股本)|七、53|1,746,239,793.00|1,397,268,615.00
其他权益工具|||
其中:优先股|||
永续债|||
资本公积|七、55|3,885,643,051.68|1,875,792,437.67
减:库存股|七、56|100,000,765.86|
其他综合收益|七、57|-86,122,053.17|-8,958,893.28
专项储备|七、58|7,501,406.00|2,200,175.73
盈余公积|七、59|103,449,723.82|103,449,723.82
一般风险准备|||
未分配利润|七、60|718,412,304.33|470,335,845.26
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计||6,275,123,459.80|3,840,087,904.20
少数股东权益||1,472,503,650.36|
所有者权益(或股东权益)合计||7,747,627,110.16|3,840,087,904.20
负债和所有者权益(或股东权益)总计||13,972,314,078.40|8,705,351,412.00
公司负责人:陈立志主管会计工作负责人:王丽雯会计机构负责人:史耀军
项目|附注|2022 年12月31日|2021 年12月31日
流动资产:|||
货币资金||416,474,067.21|107,341,451.14
交易性金融资产|||
衍生金融资产|||
应收票据|||
应收账款|十七、1|52,468,840.01|140,350,429.55
应收款项融资|||
预付款项||126,081,024.76|71,480,887.41
其他应收款|十七、2|1,963,157,613.64|1,107,476,145.48
其中:应收利息|||
应收股利|||47,306,782.10
存货|||
合同资产|||
持有待售资产|||
一年内到期的非流动资产|||
其他流动资产|||
流动资产合计||2,558,181,545.62|1,426,648,913.58
非流动资产:|||
债权投资|||
其他债权投资|||
长期应收款|||
长期股权投资|十七、3|7,035,572,532.99|4,089,588,696.74
其他权益工具投资|||
其他非流动金融资产|||
投资性房地产||90,103,171.68|92,753,339.52
固定资产||11,650,937.89|12,063,300.30
在建工程||24,755,112.20|24,755,112.20
生产性生物资产|||
油气资产|||
使用权资产||344,926.60|551,882.68
无形资产||59,080,031.67|61,709,279.07
开发支出|||
商誉|||
长期待摊费用|||
递延所得税资产|||
其他非流动资产|||
非流动资产合计||7,221,506,713.03|4,281,421,610.51
资产总计||9,779,688,258.65|5,708,070,524.09
流动负债:|||
短期借款||100,132,916.68|260,413,111.11
交易性金融负债|||
衍生金融负债|||
应付票据||264,000,000.00|374,000,000.00
应付账款|||
预收款项|||
合同负债||228,312,372.61|222,944,966.59
应付职工薪酬||85,247.66|56,197.68
应交税费||591,588.31|443,528.93
其他应付款||3,215,133,874.43|917,075,157.67
其中:应付利息|||
应付股利|||
持有待售负债|||
一年内到期的非流动负债||224,641.28|80,274,136.21
其他流动负债||29,680,608.44|28,982,845.66
流动负债合计||3,838,161,249.41|1,884,189,943.85
非流动负债:|||
长期借款|||
应付债券|||
其中:优先股|||
永续债|||
租赁负债||163,950.97|388,592.25
长期应付款|||
长期应付职工薪酬|||
预计负债|||
递延收益||4,461,890.21|4,683,794.09
递延所得税负债|||
其他非流动负债|||
非流动负债合计||4,625,841.18|5,072,386.34
负债合计||3,842,787,090.59|1,889,262,330.19
所有者权益(或股东权益):|||
实收资本(或股本)||1,746,239,793.00|1,397,268,615.00
其他权益工具|||
其中:优先股|||
永续债|||
资本公积||3,855,694,703.14|1,856,087,571.57
减:库存股||100,000,765.86|
其他综合收益|||
专项储备|||
盈余公积||103,449,723.82|103,449,723.82
未分配利润||331,517,713.96|462,002,283.51
所有者权益(或股东权益)合计||5,936,901,168.06|3,818,808,193.90
负债和所有者权益(或股东权益)总计||9,779,688,258.65|5,708,070,524.09
项目|附注|2022年度|2021年度
一、营业总收入||4,709,335,662.27|4,445,676,166.83
其中:营业收入|七、61|4,709,335,662.27|4,445,676,166.83
利息收入|||
已赚保费|||
手续费及佣金收入|||
二、营业总成本||4,305,230,794.26|3,967,431,191.71
其中:营业成本|七、61|3,752,093,048.44|3,346,453,995.22
利息支出|||
手续费及佣金支出|||
退保金|||
赔付支出净额|||
提取保险责任准备金净额|||
保单红利支出|||
分保费用|||
税金及附加|七、62|33,607,131.06|29,507,152.41
销售费用|七、63|32,641,450.95|37,024,810.51
管理费用|七、64|150,608,576.43|178,203,875.63
研发费用|七、65|157,921,349.07|156,845,930.96
财务费用|七、66|178,359,238.31|219,395,426.98
其中:利息费用||187,487,721.11|225,657,644.99
利息收入||25,028,894.61|10,441,743.01
加:其他收益|七、67|24,607,214.57|28,106,045.51
投资收益(损失以“-”号填列)|七、68|38,544,750.76|8,612,077.77
其中:对联营企业和合营企业的投资收益||423,065.22|1,447,508.66
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益||779,961.39|2,547,979.58
汇兑收益(损失以“-”号填列)|||
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)|||
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|七、70|-29,101,500.00|
信用减值损失(损失以“-”号填列)|七、71|-5,946,261.62|-5,396,419.40
资产减值损失(损失以“-”号填列)|七、72|-7,176,470.87|-66,500,734.68
资产处置收益(损失以“-”号填列)|七、73|159,665.10|-396,798.26
三、营业利润(亏损以“-”号填列)||425,192,265.95|442,669,146.06
加:营业外收入|七、74|6,051,124.08|2,587,124.65
减:营业外支出|七、75|17,307,524.90|1,763,179.88
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)||413,935,865.13|443,493,090.83
减:所得税费用|七、76|60,548,636.05|38,408,504.95
五、净利润(净亏损以“-”号填列)||353,387,229.08|405,084,585.88
(一)按经营持续性分类|||
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)||353,387,229.08|405,084,993.97
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)|||-408.09
(二)按所有权归属分类|||
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)||352,263,162.46|405,084,585.88
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)||1,124,066.62|
六、其他综合收益的税后净额||-77,163,159.89|-4,322,372.68
(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-77,163,159.89|-4,322,372.68
1.不能重分类进损益的其他综合收益||-87,216,375.66|
(1)重新计量设定受益计划变动额|||
(2)权益法下不能转损益的其他综合收益|||
(3)其他权益工具投资公允价值变动||-87,216,375.66|
(4)企业自身信用风险公允价值变动|||
2.将重分类进损益的其他综合收益||10,053,215.77|-4,322,372.68
(1)权益法下可转损益的其他综合收益|||
(2)其他债权投资公允价值变动|||
(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
(4)其他债权投资信用减值准备|||
(5)现金流量套期储备||-1,749,150.00|-17,100.00
(6)外币财务报表折算差额||11,802,365.77|-4,305,272.68
(7)其他|||
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
七、综合收益总额||276,224,069.19|400,762,213.20
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额||275,100,002.57|400,762,213.20
(二)归属于少数股东的综合收益总额||1,124,066.62|
八、每股收益:|||
(一)基本每股收益(元/股)||0.2091|0.2899
(二)稀释每股收益(元/股)||0.2083|0.2899
项目|附注|2022年度|2021年度
一、营业收入|十七、4|1,165,756,395.97|1,827,429,775.27
减:营业成本|十七、4|1,144,521,119.78|1,792,352,050.61
税金及附加||3,111,485.37|4,326,594.61
销售费用||1,205,539.64|1,194,992.37
管理费用||10,372,983.82|14,013,006.10
研发费用|||
财务费用||19,977,464.05|15,873,682.14
其中:利息费用||21,530,574.79|18,380,910.16
利息收入||2,488,865.36|3,318,365.26
加:其他收益||420,339.77|3,448,386.27
投资收益(损失以“-”号填列)|十七、5|787,120.84|304,943,946.19
其中:对联营企业和合营企业的投资收益||787,120.84|1,291,844.59
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益|||
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)|||
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)|||
信用减值损失(损失以“-”号填列)||-6,879.54|3,511,994.29
资产减值损失(损失以“-”号填列)|||
资产处置收益(损失以“-”号填列)|||
二、营业利润(亏损以“-”号填列)||-12,231,615.62|311,573,776.19
加:营业外收入||320,755.72|53,420.17
减:营业外支出||14,387,006.26|0.01
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)||-26,297,866.16|311,627,196.35
减:所得税费用|||
四、净利润(净亏损以“-”号填列)||-26,297,866.16|311,627,196.35
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)||-26,297,866.16|311,627,196.35
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)|||
五、其他综合收益的税后净额|||
2.其他债权投资公允价值变动|||
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|||
4.其他债权投资信用减值准备|||
5.现金流量套期储备|||
6.外币财务报表折算差额|||
7.其他|||
六、综合收益总额||-26,297,866.16|311,627,196.35
项目|附注|2022年度|2021年度
一、经营活动产生的现金流量:|||
销售商品、提供劳务收到的现金||13,378,246,376.45|10,179,853,326.92
客户存款和同业存放款项净增加额|||
向中央银行借款净增加额|||
向其他金融机构拆入资金净增加额|||
收到原保险合同保费取得的现金|||
收到再保业务现金净额|||
保户储金及投资款净增加额|||
收取利息、手续费及佣金的现金|||
拆入资金净增加额|||
回购业务资金净增加额|||
代理买卖证券收到的现金净额|||
收到的税费返还||210,710,188.78|22,821,070.85
收到其他与经营活动有关的现金|七、78|279,891,401.86|216,181,302.10
经营活动现金流入小计||13,868,847,967.09|10,418,855,699.87
购买商品、接受劳务支付的现金||12,370,856,663.06|8,626,146,633.30
客户贷款及垫款净增加额|||
存放中央银行和同业款项净增加额|||
支付原保险合同赔付款项的现金|||
拆出资金净增加额|||
支付利息、手续费及佣金的现金|||
支付保单红利的现金|||
支付给职工及为职工支付的现金||253,971,671.45|228,653,271.30
支付的各项税费||179,329,006.71|154,405,399.50
支付其他与经营活动有关的现金|七、78|269,794,570.28|366,318,394.19
经营活动现金流出小计||13,073,951,911.50|9,375,523,698.29
经营活动产生的现金流量净额||794,896,055.59|1,043,332,001.58
二、投资活动产生的现金流量:|||
收回投资收到的现金||1,295,684,310.00|130,812,140.50
取得投资收益收到的现金||27,693,286.44|862,027.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||331,800.00|247,875.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||62,845,000.00
收到其他与投资活动有关的现金|||
投资活动现金流入小计||1,323,709,396.44|194,767,042.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,226,535,485.37|561,299,588.42
投资支付的现金||1,655,241,142.65|127,884,693.27
质押贷款净增加额|||
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||21,550,581.80|
支付其他与投资活动有关的现金|七、78|519,709.07|
投资活动现金流出小计||2,903,846,918.89|689,184,281.69
投资活动产生的现金流量净额||-1,580,137,522.45|-494,417,238.79
三、筹资活动产生的现金流量:|||
吸收投资收到的现金||3,812,111,187.94|
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金||1,471,325,000.00|
取得借款收到的现金||3,764,955,303.89|3,130,026,268.38
收到其他与筹资活动有关的现金|七、78|278,585,085.15|417,401,762.32
筹资活动现金流入小计||7,855,651,576.98|3,547,428,030.70
偿还债务支付的现金||2,957,471,727.42|3,520,206,657.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金||279,837,601.82|197,020,852.16
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润|||
支付其他与筹资活动有关的现金|七、78|537,628,994.61|673,375,309.53
筹资活动现金流出小计||3,774,938,323.85|4,390,602,819.39
筹资活动产生的现金流量净额||4,080,713,253.13|-843,174,788.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||736,315.59|-1,365,503.76
五、现金及现金等价物净增加额||3,296,208,101.86|-295,625,529.66
加:期初现金及现金等价物余额||1,276,505,795.68|1,572,131,325.34
六、期末现金及现金等价物余额||4,572,713,897.54|1,276,505,795.68
项目|附注|2022年度|2021年度
一、经营活动产生的现金流量:|||
销售商品、提供劳务收到的现金||1,685,535,725.96|2,627,035,495.53
收到的税费返还|||3,225,077.34
收到其他与经营活动有关的现金||25,393,633,203.73|12,371,229,953.48
经营活动现金流入小计||27,079,168,929.69|15,001,490,526.35
购买商品、接受劳务支付的现金||1,294,914,312.42|2,219,826,458.59
支付给职工及为职工支付的现金||1,202,729.28|1,294,442.17
支付的各项税费||3,808,569.69|5,424,169.39
支付其他与经营活动有关的现金||24,368,106,994.30|12,702,741,811.27
经营活动现金流出小计||25,668,032,605.69|14,929,286,881.42
经营活动产生的现金流量净额||1,411,136,324.00|72,203,644.93
二、投资活动产生的现金流量:|||
收回投资收到的现金||800,000,000.00|59,775,000.00
取得投资收益收到的现金||47,306,782.10|258,275,321.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||3,070,000.00
收到其他与投资活动有关的现金|||
投资活动现金流入小计||847,306,782.10|321,120,321.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||18,608,977.20
投资支付的现金||3,735,818,884.18|780,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
支付其他与投资活动有关的现金||1,080.00|
投资活动现金流出小计||3,735,819,964.18|798,608,977.20
投资活动产生的现金流量净额||-2,888,513,182.08|-477,488,655.70
三、筹资活动产生的现金流量:|||
吸收投资收到的现金||2,340,786,187.94|
取得借款收到的现金||487,242,865.37|452,133,736.12
收到其他与筹资活动有关的现金|||199,248,736.62
筹资活动现金流入小计||2,828,029,053.31|651,382,472.74
偿还债务支付的现金||718,454,216.67|513,930,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金||117,805,673.93|11,260,784.68
支付其他与筹资活动有关的现金||165,394,664.50|98,890,049.37
筹资活动现金流出小计||1,001,654,555.10|624,080,834.05
筹资活动产生的现金流量净额||1,826,374,498.21|27,301,638.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||2,407.80|-609.99
五、现金及现金等价物净增加额||349,000,047.93|-377,983,982.07
加:期初现金及现金等价物余额||3,106,016.65|381,089,998.72
六、期末现金及现金等价物余额||352,106,064.58|3,106,016.65
项目|2022 年度||||||||||||||
|归属于母公司所有者权益|||||||||||||少数股东权益|所有者权益合计
|实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减:库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|小计||
||优先股|永续债|其他|||||||||||
一、上年年末余额|1,397,268,615.00||||1,875,792,437.67||-8,958,893.28|2,200,175.73|103,449,723.82||470,335,845.26||3,840,087,904.20||3,840,087,904.20
加:会计政策变更|||||||||||||||
期差错更正|||||||||||||||
一控制下企业合并|||||||||||||||
他|||||||||||||||
二、本年期初余额|1,397,268,615.00||||1,875,792,437.67||-8,958,893.28|2,200,175.73|103,449,723.82||470,335,845.26||3,840,087,904.20||3,840,087,904.20
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)|348,971,178.00||||2,009,850,614.01|100,000,765.86|-77,163,159.89|5,301,230.27|||248,076,459.07||2,435,035,555.60|1,472,503,650.36|3,907,539,205.96
(一)综合收益总额|||||||-77,163,159.89||||352,263,162.46||275,100,002.57|1,124,066.62|276,224,069.19
(二)所有者投入和减少资本|348,971,178.00||||2,009,850,614.01|100,000,765.86|||||||2,258,821,026.15|1,471,379,583.74|3,730,200,609.89
1.所有者投入的普通股|348,971,178.00||||1,990,243,311.82||||||||2,339,214,489.82|1,471,379,583.74|3,810,594,073.56