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|||的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议,并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易,不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的,本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。|||
|全体交易对方|关于不谋求上市公司控制权的承诺|1.本次交易完成前,除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)|2018 年10月26 日|长期有效|履行中
|||计划增持上市公司不超过5%股份的安排外,本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份,或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权,本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。2.自本次交易完成之日起60 个月内及未来的任何时点,本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权,本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。3.自本次交易完成之日起60 个月内,除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外,未经上市公司同意,本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份,或以其他形式扩大|||
|||本人能够控制的上市公司股份表决权,本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量;如应上市公司要求,本人同意将本人按照本次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司或其指定的第三方。4.若本人单方面违反或不履行本承诺,应向上市公司以现金支付本人通过本次交易所得对价(扣除个人所得税后)的10%作为赔偿金,同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时,本人承诺如下:1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉;2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕;3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让(用|||
|||于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除外),直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|||
其他对公司中小股东所作承诺|霍晓馨;刘俊君;刘祎;王沈北;王琰|调减收购价款的承诺|致:大连美吉姆教育科技股份有限公司启星未来(天津)教育咨询有限公司鉴于:1. 2018 年10月26 日,本人与大连美吉姆教育科技股份有限公司(更名前为“大连三垒机器股份有限公司”,以下简称“上市公司”)、启星|2021 年04月14 日|长期有效|履行完毕
|||未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称“启星未来”,上市公司的控股子公司)、其他4名交易对方(同时均为本次交易的业绩承诺方)签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》(以下简称“《收购协议》”),约定启星未来以现金形式收购本人及其他4名交易对方合计持有的天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,交易价格为人民币33亿元,由启星未来分期支付交易价款。同时,本人及其他4 名交易对方作为业绩承诺方承担业绩对赌及业绩补偿等相关义务(以下简称“本次交易”);2. 2018 年11月8 日、2019年4 月25日、2019 年9月6 日、2020年10 月16 日及2021 年4月6 日,本人与上市公司、启星未来及其他4 名交易对方就《收购协议》约定的业绩承诺期、合同价款支付期限、交易对方|||
|||认购上市公司非公开发行股票作为履行《收购协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事项进行了调整或约定,并分别签署了《收购协议》之补充协议(一)至(五)(以下合称“《补充协议》”)。3. 截至本承诺函签署之日,根据《收购协议》《补充协议》的约定,启星未来尚需向包括本人在内的5 名交易对方支付合计人民币95,325 万元交易价款。本人作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方,现不可撤销及变更地承诺如下:由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化,在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下,本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整(调减后本次交易的交易总价为29 亿元人民币),此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币|||
|||95,325 万元交易价款中进行扣减,即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325 万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。本人承诺,本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于保密信息,本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的披露要求,本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息,并不得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协助。本人确认,签署本承诺函为本人的真实意思表示,本人自愿受本承诺函的约束,本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承诺函不可撤销、变更,经本人签署后立即生效。|||
|刘俊君|股份锁定承诺|本人刘俊君(身份证号:110108196901|2021 年08月16 日|长期有效|履行中
|||041512),为大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)董事长,本人于2021 年8 月12 日因误操作在公司半年报敏感期内买入了公司股份。上述行为发生后,本人已认识到此次买入行为违反了相关法规,将深刻汲取教训,引以为戒!本人此次敏感期买入股票属误操作所致,不存在内幕交易或任何蓄意所为,本人经济情况良好,不存在以股票质押等方式进行个人融资的需求。本人承诺将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规,加强对本人证券账户的管理,审慎操作,确保不再出现敏感期内买卖本公司股票及其衍生品等任何违反法律法规的行为。同时,本人承诺:1、至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿(如|||
|||适用)后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票,不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押。2、本次买入的股份未来合规出售时如有收益,所得收益归上市公司所有。3、本人将严格按照法律法规对上市公司合规治理与生产经营勤勉尽责,保证上市公司经营与治理符合法律法规的规定与监管要求。|||
承诺是否按时履行|否|||||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|一、重大资产重组业绩补偿承诺就业绩补偿事项,上市公司控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称“启星未来”)已向北京仲裁委员会提起仲裁,详见公司2022 年6月30日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》(公告编号:2022-071)。2023 年1 月7 日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》,定于2023年2 月17 日开庭审理。2023年2月16日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148 号仲裁案开庭改期通知》,因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请,经审查,仲裁庭同意被申请人所提出的申请,将开庭审理时间变更至2023 年2月28日14时30 分。
2023年2月28日14时30分,北京仲裁委员会开庭审理,详见公司2023年3月2日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》(公告编号:2023-007)。二、避免竞争的承诺2018 年11月,公司以控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权,重大资产购买交易对方霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体,与标的公司构成同业竞争关系。根据相关法规,霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五名交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》,承诺事项到期日为2021 年11月28日。
对于霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北至承诺到期日的履行情况,公司于承诺到期日前一日进行了披露,详见公司2021 年11月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》(公告编号:2021-104)。公司于2021 年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》(公司部问询函〔2021〕第191号)对上述承诺履行情况进行问询。公司于2021年12月4日向深圳证券交易所做出书面回复,中伦律师事务所出具了相关法律意见,具体内容详见公司2021 年12 月4 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:2021-108),同日在巨潮资讯网发布的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。
公司于2022 年5月16日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第275号,其中对《避免竞争的承诺函》的相关情况进行了问询。公司于2022 年5月27日向深圳证券交易所做出书面回复,具体内容详见公司2022年5月27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编|||||
|号:2022-062)及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021 年年报的问询函>的回复》。公司于2022年5月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》(公告编号:2022-063)。公司于2022 年7月22日完成了董事长的任选,新任董事长代表公司继续就承诺履行进行敦促与磋商并采取相应措施。公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由,向北京仲裁委员会申请仲裁,公司及控股子公司启星未来于2023 年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案受理通知》,具体内容详见公司2023 年4 月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》(公告编号:2023-021)。
董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明:
致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)2021年度财务报告,出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》(致同审字(2022)第110A014621号)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:
一、审计报告中解释性说明的内容
“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述,经美吉姆公司董事会、股东大会批准,美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨
(HELENHUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下简称交易对手方)签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称天津美杰姆)100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议,交易对手方承诺天
津美杰姆2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000 万元、23,800 万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元,未完成承诺利润。截至本报告报出日止,美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据
上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此,我们在审计报告中增加强调事项段,通过明确提供补充信息的方式,提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
三、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
基于获取的审计证据,我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,管理层已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此,我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见,发表无保留意见是恰当的。
四、董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的意见及措施
致同所对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,如实体现了相关事项的实际情况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司董事会对审计意见无异议。公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容,针对审计报告中所涉及事项,公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施:
1、公司将根据《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》(以下简称“《收购协议》”)及其补充协议等有关约定,通过继续争取协商的方式,敦促有关交易对方尽快确认业绩承诺补偿金额以及相关补偿支付安排;
2、公司也将根据协商情况适时采取提起仲裁或诉讼等方式要求交易对方履行《收购协议》及其补充协议的相关义务并承担相关补偿责任;
3、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额,公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。
五、独立董事对《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况,对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施,同意董事会出具的《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。
我们作为上市公司独立董事对无保留意见审计报告中强调事项段有关事项高度重视,将持续关注和督促公司及管理层采取有效措施,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、监事会对《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况,监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称“启星未来”)于2022 年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6 月28 日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7 日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148 号仲裁案开庭通知》,定于2023年2月17日开庭审理。2023 年2 月16日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》,因被申请人于2023 年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请,经审查,仲裁庭同意被申请人所提出的申请,将开庭审理时间变更至2023 年2月28日14时30分。2023 年2 月28日14 时30分,北京仲裁委员会开庭审理。
(一)董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明
致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)2022 年度财务报告,出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》(致同审字(2023)第110A015635号)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:
1、审计报告中解释性说明的内容
“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、1、业绩补偿所述,经美吉姆公司董事会、股东大会批准,美吉姆公司、美吉姆控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称启星未来)与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北(以下简称交易对手方)签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称天津美杰姆)100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议,交易对手方承诺天津美杰姆2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元。2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元,未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。启星未来于2022 年5 月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023 年2 月28 日,北京仲裁委员会开庭审理,截至本报告报出止,尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。”
2、合并财务报表整体重要性水平
“我们在上述财务报表审计中,根据《中国注册会计师审计准则第1221 号——计划和执行审计工作时的重要性》的相关规定,以美吉姆公司近三年平均营业收入的1%计算了上述审计中使用的合并财务报表整体重要性水平,金额为人民币282 万元。上年重要性水平以近三年平均经常性业务利润的5%计算,因本年度税前利润情况变化发生亏损,故本年以近三年平均营业收入为重要性水平的确定基准。”
3、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据
“上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此,我们在审计报告中增加强调事项段,通过明确提供补充信息的方式,提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。”
4、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
“基于获取的审计证据,我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,管理层
已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此,我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见,发表无保留意见是恰当的。”
5、董事会意见及措施
(1)对该强调事项段所涉及事项的说明
致同所对公司2022 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,该意见是根据中国注册会计师审计准则要求,出于职业判断出具的,依据和理由符合有关规定,公司董事会对审计意见无异议。
(2)拟采取的相应措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容,公司董事会和管理层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响,针对审计报告中所涉及事项,公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施:
1公司控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称“启星未来”)于2022 年5 月19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6 月28 日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148 号仲裁案受理通知》。2023 年1 月7日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148 号仲裁案开庭通知》,定于2023 年2 月17 日开庭审理。2023 年2 月16 日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148 号仲裁案开庭改期通知》,因被申请人于2023 年2 月15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请,经审查,仲裁庭同意被申请人所提出的申请,将开庭审理时间变更至2023 年2 月28 日14 时30 分。2023 年2 月28 日14 时30 分,北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理,尚未出具裁决结果,公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响,公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
2若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额,公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。
此外,公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由,向北京仲裁委员会申请仲裁,公司及控股子公司启星未来于2023 年4 月13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520 号仲裁案受理通知》,由于本次仲裁尚未开庭审理,公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
(二)独立董事对《董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2022 年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况,对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施,同意董事会出具的《关于2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。
(三)监事会对《董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2022 年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况,监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《董事会关于2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
财政部于2021 年12月发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)(以下简称“解释第15号”)。
解释第15 号规定,企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的,应当按照《企业会计准则第14 号——收入》、《企业会计准则第1 号——存货》等规定分别进行会计处理。该规定自2022 年1月1日起施行,企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整。
解释第15 号规定,在判断亏损合同时,企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中,履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等;与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。该规定自2022 年1月1日起施行。企业应当对在2022 年1 月1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定,累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目,不调整前期比较财务报表数据。
财政部于2022 年11月发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“解释第16号”)。
解释第16 号规定,对于分类为权益工具的永续债等金融工具,企业应当在确认应付股利时,确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项,该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项,该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自2022 年11月30 日起实施。企业应当对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的,涉及所得税影响进行追溯调整。
解释第16 号规定,企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的,在修改日,企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期,企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自2022 年11月30日起实施。企业应当对于2022 年1 月1日之前发生的该类交易调整2022 年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目,对可比期间信息不予调整。
公司名称|注册资本|原持股比例|处置后持股比例|完成转让时点|交易价格|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|合并财务报表中与该子公司相关的商誉
卡乐童年教育科技(北京)有限公司|50.00 万元|67.00%|0%|2022 年1月13 日|0.00 元|6,483,338.90 元|
公司名称|注册资本|持股比例|注销时间
珠海启星未来教育基金管理有限公司|5000 万元|100%|2022 年8 月8 日
境内会计师事务所名称|致同会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|160
境内会计师事务所审计服务的连续年限|第二年
境内会计师事务所注册会计师姓名|任一优、王思越
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|任一优:2 年;王思越:1 年
2022 年度,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2022 年度审计机构并出具内部控制审计报告,负责公司2022年度财务报表审计等业务,审计费用为160元人民币(含税),其中包括内控审计费用20万元。
2022年前三季度,天风证券股份有限公司为公司持续督导机构,持续督导费用为165万元。
诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额(万元)|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引
启星未来为主张重大资产重组业绩承诺补偿提起的相关仲裁|9,623.67|否|已开庭,尚未裁决|不适用|不适用|2023 年03月02 日|详见披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》(公告编号:2022-071)《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》(公告编号:2023-007)
特许经营合同纠纷诉讼16 起,其中起诉15起,被诉1起|3,681.24|否|5 起已判决,1 起已开庭待判决,10 起待开庭|暂无|5 起执行中||
天津美杰姆作为原告的不正当竞争的诉讼案件共5 起。被告通过销|561.1|否|5 起均已开庭待判决|暂无|暂无|2022 年05月11 日|详见披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司提起诉讼的公告》(公告
售人员或其运营的“企鹅家全素质儿童中心”微信公众号等渠道与方式对市场及消费者进行虚假宣传,内容涉及:企鹅家族英语与美吉姆为一家公司、企鹅家族英语系美吉姆公司旗下品牌、企鹅家族英语系美吉姆兄弟品牌等,并擅自在宣传中使用美吉姆商标。被告的上述行为是以十分显著的方式对美吉姆进行攀附,具有明显的虚假宣传和“搭便车”意图,恶意利用了原告“美吉姆”品牌的商誉和竞争利益,引起相关公众的混淆,并以此谋取不正当利益,其行为构成不正当竞争。|||||||编号:2022-058)
消费者在购买了企鹅家族英语课程后,企鹅家族英语校区关闭但未退还原告已支付未履行的课程费。企鹅家族英语及相关运营主体进行虚假宣传,欺骗、误导消费者,使部|130.86|否|49 起已判决,6 起已撤诉,25 起已开庭待判决,19起预调解待转立案,64待开庭|暂无|暂无|2022 年05月11 日|详见披露于巨潮资讯网的2022 年5月11 日《关于控股子公司提起诉讼的公告》(公告编号:2022-058)及2022 年6月30 日《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁
分企鹅家族英语的学员/家长误以为上市公司与其他被告企鹅家族校区运营主体为同一集团公司或具有控股关系。原告遂以诉讼形式要求企鹅家族英语相关主体退回预付的课时费及利息,上市公司和子公司被列为共同被告,诉请承担连带责任。截止2022 年12月31 日,此类诉讼案件共计163起。|||||||的公告》(公告编号:2022-071)
合同纠纷1起,起诉|1,297.1|否|已判决|暂无|暂无||
劳动争议1起,起诉|27.62|否|前期已收到仲裁委员会裁决书,子公司已提起诉讼,待开庭|暂无|暂无||
教育培训合同纠纷6起,被诉|2.32|否|4 起已判决,1 起已开庭待判决,1 起待开庭|暂无|暂无||
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|获批的交易额度(万元)|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|披露日期|披露索引
转让前,上市公司董事、总经理刘俊君,关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心|转让前,上市公司董事、总经理刘俊君,关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心|向关联人销售商品|销售教具、产品、设备|市场价格|459.91|459.91|27.75%|4,000|否|转账结算,款到发货|不适用|2022年01月28日|《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-015
转让前,上市公司董事、总经理刘俊君,关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的|转让前,上市公司董事、总经理刘俊君,关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的|向关联人销售商品|销售教具和产品等|市场价格|9.14|9.14|0.55%|0|是|转账结算,款到发货|不适用||不适用
艾涂图艺术培训中心|艾涂图艺术培训中心||||||||||||
 Gym Consu lting, LLC|上市公司董事、总经理刘俊君担任董事并持股大于5%的企业|向关联人销售商品|销售教具和产品等|市场价格|1.17|1.17|0.07%|0|是|转账结算,款到发货|不适用||不适用
转让前,上市公司董事、总经理刘俊君,关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心|转让前,上市公司董事、总经理刘俊君,关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心|向关联人提供服务|特许经营服务、系统及软件服务、市场宣传与推广服务|市场价格|3,442.23|3,442.23|29.49%|12,000|否|按月结算|不适用||《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-015
Abrak adood le Inc.|公司董监高持股大于5%的企业|接受关联人提供服务|特许经营许可|协议约定|167.54|167.54|26.27%|200|否|按年结算|不适用|2022年01月28日|《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-015
 Gym Consu lting,LLC|上市公司董事、总经理刘俊君担任董事并持股大于5%的企业|向关联人购买商品|教具和产品等|协议约定|31.88|31.88|3.08%|0|是|转账结算,款到发货|不适用||不适用
合计||||--|--|4,111.87|--|16,200|--|--|--|--|--
大额销货退回的详细情况||||无。|||||||||
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)||||不适用。|||||||||
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)||||不适用。|||||||||
关联方|关联关系|形成原因|是否存在非经营性资金占用|期初余额(万元)|本期新增金额(万元)|本期收回金额(万元)|利率|本期利息(万元)|期末余额(万元)
北京三垒企业管理有限公司|上市公司的子公司及其附属企业|资金周转|否|6,111.8|1,400|1,130|0.00%|0|6,381.8
天津美智姆教育科技有限公司|上市公司的子公司及其附属企业|资金周转|否|1,942.63|610|0|0.00%|0|2,552.63
上海美旻在线科技有限公司|上市公司的子公司及其附属企业|资金周转|否|35.25|1,053|0|0.00%|0|1,088.25
天津美杰姆教育科技有限公司|上市公司的子公司及其附属企业|资金周转|否|535.26|118.74|545.36|0.00%|0|108.64
美志美源商贸(北京)有限公司|上市公司的子公司及其附属企业|资金周转|否|18.52|0|18.52|0.00%|0|0
北京美坤美信息咨询有限公司|上市公司的子公司及其附属企业|资金周转|否|63.38|0|63.38|0.00%|0|0
重庆美竹姆教育科技有限公司|其他关联方及其附属企业|资金周转|否|0|0.13|0|0.00%|0|0.13
重庆美淳姆教育科技有限公司|其他关联方及其附属企业|资金周转|否|0|0.03|0|0.00%|0|0.03
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响||无重大影响。|||||||
1、2022 年4月27 日公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满〈减值测试报告〉的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》,详见公司于2022 年4月28 日发布的《第六届董事会第三次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》(公告编号:2022-044、2022-045、2022-047、2022-048)及在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第
110A009127 号)《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技公司的资产减值测试报告的专项审核报告》(致同专字(2022)第110A009128号)、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2022)第040601号)。
公司于2022 年5月16日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第275号),并于2022年5月27日披露了《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复》(公告编号:2022-062)与《大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事对深圳证券交易所2021年年报问询函相关问题的专项核查意见》《致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所〈关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021 年年报的问询函〉的回复》。
2、2022 年11 月14日公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于签署〈《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司
之增资协议》的补充协议二〉的议案》,公司与珠海融远投资中心(有限合伙)、大连市佳兆业商业经营管理有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司经友好协商,达成一致意见,签署《〈大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议〉的补充协议二》,详见公司于2022年11月16日发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》《关于签署〈《大连美吉
姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二〉的公告》(公告编号:2022-119、2022-121)。
临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称
《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》及《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》|2022 年04月28 日|详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2022-044)《第六届监事会第三次会议决议公告》(公告编号:2022-045)《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:2022-047)《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》(公告编号:2022-048)。
|2022 年05月27 日|详见披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所2021 年年报问询函的回复》(公告编号:2022-062)。
《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的公告》|2022 年11月16 日|详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2022-119)《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二>的公告》(公告编号:2022-121)。
适用□不适用托管情况说明业务托管:
天津美杰姆(“乙方”)于2018 年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司(以下合称“甲方”)签订《业务托管协议》,于2019 年与天津美智博锐企业管理有限公司(以下简称“甲方”)签订《业务托管协议》。根据协议内容,“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构,因此甲乙双方同意,甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使,相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容“3.1,甲乙双方一致确认并同意2018 年1 月1 日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5 年,即2018 年1 月1 日至2022年12 月31 日”。托管费用根据协议内容,“4、托管期限内,托管费用约定如下:4.1.1 托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20,000.00 元(大写:贰万元)人民币;4.1.2 每个美吉姆中心的托管费自该中心的
股东(或拟任股东)签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日(两者以时间较早者为准)起次月的1 月1 日起算。如合作经营协议签订的时间早于2017 年12 月1 日的,则以2018 年1 月1 日起算。4.2 每年的12 月31 日前,由甲乙双
方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度(即当个自然年的1 月1 日至12 月31 日)的美吉姆中心托管费,双方确认无误后,甲方于每年的12 月31 日前向乙方支付当年度的全部托管费”。此项关联交易于2021 年11 月28 日满三年,根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。至2021 年11 月26 日董事会召开日,上市公司仍未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系,且《业务托管协议》项下存在逾期欠款,基于审慎原则,公司向董事会提交并经董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况,以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后,将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案,并及时履行信息披露义务。详见2021 年11月27 日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》(公告编号:2021-101)。
鉴于上述业务托管协议已暂停,报告期内天津美杰姆已暂停对沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司提供托管服务,亦未收取相关托管费。
承租方名称|租赁资产情况|租赁资产情况|年租金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益确定依据|是否关联交易|关联关系
大连美吉姆教育科技股份有限公司|北京市朝阳区安家楼50 号院A|办公|6,300,000.0|2020-9-1|2025-10-31|租赁合同|否|无
根据2020 年8月13日大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订的房屋租赁合同,房屋年租金为6,300,000.00元/年,房屋租金采取前2年不变后3年递增8%的方式.2022年大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订补充合同,将后3 年递增8%修订为3%,自2022年11月1日起,房屋年租金递增至6,489,000.00元/年,该年租金至2025年10月31日止不再变化。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
昆山超洋文化有限公司|2019 年04 月10日|339.52||0|一般保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2019 年04 月10日至2025 年08 月31日|否|是
上海睿煜文化传播有限公司|2018 年11 月28日|928.37||0|一般保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2017 年03 月15日至2025 年04 月19日|否|是
上海为初文化传播有限公司|2018 年11 月28日|537.76||0|一般保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2018 年01 月16日至2023 年12 月15日|否|是
上海达希文化传播有限公司|2018 年11 月28日|1,368.95||0|一般保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2018 年01 月16日至2023 年05 月27日|否|是
北京美纶曼美教育科技有限公司|2018 年11 月28日|1,078.24||0|连带责任保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|至2023年11 月30 日|否|是
沈阳美名教育咨询有限公司|2018 年11 月28日|738.68||0|一般保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况|至2027年4 月7 日|否|是
|||||||的承诺》|||
美智培教育科技(北京)有限公司|2018 年11 月28日|1,117.89||0|连带责任保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2018 年08 月01日至2024 年09 月30日|否|是
广州市迈亿美信息咨询有限公司(原名:广州市迈亿美教育信息咨询有限公司)|2019 年02 月01日|1,001.38||0|一般保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2019 年02 月01日至2027 年08 月31日|否|是
上海美漕文化传播有限公司|2019 年05 月15日|713.89||0|连带责任保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2019 年05 月15日至2024 年09 月30日|否|是
上海尚胜文化传播有限公司|2018 年11 月28日|1,694.85||0|连带责任保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2018 年07 月16日至2024 年03 月21日|否|是
美如美教育科技(北京)有限公司|2018 年11 月28日|1,286.1||0|连带责任保证|-|《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》|2018 年06 月18日至2023 年06 月25日|否|是
南京宁翔原艺术培训有限公司|2020 年11 月20日|813.98||0|一般保证|-|南京宁翔原、南京宁翔原变更后的股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格|2021 年03 月29日至2025 年11 月30日|否|是
|||||||吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保|||
广州市迈敬信息咨询有限公司(原名:广州市迈敬教育信息咨询有限公司)|2020 年11 月20日|426.78||0|连带责任保证|-|广州市迈敬、广州市迈敬变更后的股东美智博思、吴蔚及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保|2021 年06 月01日至2024 年02 月10日|否|是
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)||0||报告期内对外担保实际发生额合计(A2)||0||||
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)||12,046.39||报告期末实际对外担保余额合计(A4)||3,663.22||||
公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
子公司对子公司的担保情况||||||||||
担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保物(如有)|反担保情况(如有)|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)||||||||||
报告期末已审批的担保额度合计||12,046.39||报告期末实际担保余额合计||3,663.22||||
(A3+B3+C3)||(A4+B4+C4)|
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例||7.69%|
其中:|||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)||3,663.22|
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)||3,663.22|
上述三项担保金额合计(D+E+F)||3,663.22|
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)||无。|
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)||无。|
具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品|自有资金|11,300|0|0|0
合计||11,300|0|0|0
4、2022 年11 月14 日公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于签署〈《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心(有限合伙)关于启星未来(天津)教育咨询有限公司
5、2023 年4 月17 日公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》,截止目前,部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆MY GYM 特许经营权加盟协议》特许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点,本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉姆中心性质为转让前,上市公司董事、总经理刘俊君先生,关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心,交易内容为包括但不限于《美吉姆MY GYM 特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品牌授权等。详见公司于2023 年4月19日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2023-022)。
公司控股子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称“启星未来”)于2022 年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022 年6 月28日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148 号仲裁案受理通知》。2023年1 月7 日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148 号仲裁案开庭通知》,定于2023年2月17 日开庭审理。2023年2月16 日,启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2022)京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》,因被申请人于2023 年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请,经审查,仲裁庭同意被申请人所提出的申请,将开庭审理时间变更至2023 年2月28日14时30分。2023 年2 月28日14 时30分,北京仲裁委员会开庭审理。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例
一、有限售条件股份|27,104,097|3.30%||||-7,125,812|-7,125,812|19,978,285|2.43%
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|||||||||
3、其他内资持股|27,104,097|3.30%||||-7,125,812|-7,125,812|19,978,285|2.43%
其中:境内法人持股|||||||||
境内自然人持股|27,104,097|3.30%||||-7,125,812|-7,125,812|19,978,285|2.43%
4、外资持股|||||||||
其中:境外法人持股|||||||||
境外自然人持股|||||||||
二、无限售条件股份|795,133,833|96.70%||||7,125,812|7,125,812|802,259,645|97.57%
1、人民币普通股|795,133,833|96.70%||||7,125,812|7,125,812|802,259,645|97.57%
2、境内上市的外资股|||||||||
3、境外上市的外资股|||||||||
4、其|||||||||
他|||||||||
三、股份总数|822,237,930|100.00%||||0|0|822,237,930|100.00%
2022 年1 月7 日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。符合解锁条件的激励对象共八人,解锁并上市流通的限制性股票数量为4,641,649 股,占公司目前总股本比例为0.56%,解除限售的限制性股票上市流通日为2022 年1 月19 日。详见公司于2022 年1 月8 日披露的《关于2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》(公告编号:2022-003)及2022 年1 月18 日披露的《关于2017 年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:2022-005)。
股东名称|期初限售股数|本期增加限售股数|本期解除限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期
刘俊君|15,567,410|0|0|15,567,410|董监高任职期间锁定股、个人承诺|任职期内,董监高每年所持股份总数的75%予以锁定;刘俊君先生于2021 年8 月6 日做出股份限售相关承诺“至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿(如适用)后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票,不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押”。
陈鑫|3,570,127|0|0|3,570,127|股权激励限|应予回购的股
|||||售股|权激励限售股,详见公司于2021 年8月26 日发布的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》(公告编号:2021-075)。
田恩泽|2,874,693|1,937,746|4,812,439|0|股权激励限售股及离任高管锁定股|2022 年1 月股权激励限售股解除限售2,099,236股,2022 年7月解除限售2,713,203股。
李东明|1,749,364|0|1,749,364|0|股权激励限售股|2022 年1 月股权激励限售股解除限售1,749,364股。
段海军|618,821|0|618,821|0|离任高管锁定股|2022 年1 月解除限售110,021股,2022 年7 月解除508,800股。
陈九飞|578,598|183,359|761,957|0|离任高管锁定股|限售股份解除限售日期为2022 年7 月。
关静东|451,500|150,500|0|602,000|离任高管锁定股|限售股份解除限售日期为2023 年1 月、2024 年1 月及2025 年8 月。
徐小强|396,999|8,325|405,324|0|离任高管锁定股|限售股份解除限售日期为2022 年7 月。
张译文|396,523|60,242|396,523|60,242|股权激励限售股、董监高任职期间锁定股|2022 年1 月股权激励限售股解除限售396,523股;任职期内,董监高每年所持股份总数的75%予以锁定。
姚晔|341,527|0|341,527|0|离任高管锁定股|2022 年1 月解除限售60,000股,2022 年7月解除限售281,527股。
其他|558,535|0|380,029|178,506|高管锁定股、离任高管|限售股份解除限售日期为年
|||||锁定股、股权激励限售股|初解除限售时、离任限售期满时、股权激励解除限售时、回购股权激励限售股时。
合计|27,104,097|2,340,172|9,465,984|19,978,285|--|--
报告期末普通股股东总数|50,458|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|55,939|报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)||0
持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况||||||||
股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押、标记或冻结情况|
|||||||股份状态|数量
珠海融诚投资中心(有限合伙)|境内非国有法人|30.18%|248,191,387|0|0|248,191,387|质押|166,395,487
俞建模|境内自然人|11.64%|95,745,796|-17,922,024|0|95,745,796||
俞洋|境内自然人|3.78%|31,088,000|-10,184,423|0|31,088,000||