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三是强化能力建设,促进管控质效提升。以重点能力夯实为抓手,持续深化战略管控与运营管控并重的管理模式,做实、做细各项管理职能并加强职能联动,着重细化管控颗粒度、提升管控质效。持续完善全面风险管理体系、全流程风险管理机制,推动风险管理政策、风险偏好限额在业务一线传导落地,强化对重点领域的日常管控,依托风控系统建设逐步实现各重点风险线上管理,切实为公司稳健高质量发展保驾护航。推动数字化转型,加速推进各项管理职能的数字化应用系统落地,持续构建数字化基础能力,提升数据治理工作成效,完善数据治理长效机制。
信用风险是指因借款人、担保人等交易对手或金融产品的发行人无法及时、足额履约或信用资质恶化可能带来损失的风险。2022年以来,受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重影响,整体经济下行压力较大。叠加部分行业金融生态环境改变,交易对手的经营水平和偿债能力可能发生变化,可能导致公司下属信托业务、融资租赁业务面临的信用风险暴露有所增加。
市场风险是由于持仓金融产品头寸的市场价格变动而可能导致损失的风险。2022年以来,受美联储加息等因素影响,股票市场波动加剧、整体下行,债券市场整体先涨后跌,大宗商品价格波动剧烈,对金融投资及衍生业务收益产生影响。
五矿资本持仓金融头寸主要来自于五矿资本控股、五矿信托、五矿证券、五矿期货的金融投资及衍生业务活动。公司面临市场风险的类别主要包括:权益价格风险、利率风险、商品价格风险等。其中,权益价格风险主要由于股票、基金、权益类资管等品种价格的变化导致;利率风险主要由于固定收益投资收益率曲线结构、利率波动和信用利差等变动导致;商品价格风险主要由所持商品现货、期货因宏观经济、市场供需及投资者情绪等因素波动导致。
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。五矿信托融资渠道相对有限,如果未能根据市场流动性的变化相应调整资产结构、做好期限管理,可能带来一定的流动性管理压力。外贸金租主要依赖于资本金和商业银行融资,融资成本受货币政策及资金市场流动性因素影响较高。五矿证券的流动性风险主要存在于固定收益杠杆交易、投行类业务包销责任、场内交易业务担保交收责任等内部流动性需求激增,以及外部信用环境恶化、公司融资渠道受阻导致的外部融资供给的下降。
4、政策合规风险
政策合规风险是指公司因未能满足国家有关行业监管要求而受到处罚的风险。随着“强监
管、严处罚”常态化,监管检查频率、检查范围不断升级,各类新规与监管政策频频出台,对公司合规经营、规范展业提出了更高要求。公司如未能及时适应政策法规的变化而出现违规,可能受到监管机构相关处罚,从而对公司业务开展和盈利产生不利影响。
声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致外部公开媒体、公众等对其负面评价的风险。如果声誉风险监测、评估和应急处理机制不健全,对声誉风险事件应对不及时、不到位,可能对公司品牌形象和经营稳定性造成负面影响。
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求,持续完善公司法人治理结构,健全内控制度体系,规范公司运作,加强信息披露工作,维护公司的整体利益,有效保障股东利益,保障董事、监事行使权利,公司准确、真实、完整、及时地履行公司的信息披露义务,同时做好投资者关系管理工作。
报告期内,公司股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会、管理层均各尽其责、规范运作,切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益,并自觉接受资本市场和社会公众的监督。公司在召开股东大会时严格执行相关规定,不仅确保会议程序合法合规,而且在股东大会召开的时间、地点及投票方式上尽可能为广大股东提供便利,确保所有股东能够充分地行使自已的权利。公司独立董事在日常工作中积极履职,通过询问、传递媒体关注、分享市场资讯等方式,帮助公司开拓视野思路、促进公司管理提升。持续加强与管理层、外部审计师以及内部职能部门的沟通,积极参加有关公司所属企业经营情况的调研活动。在对各项议案进行科学决策的同时,从公司实际情况出发,结合自己的专业特长和管理经验,针对公司发展战略、财务管理、经营计划、风险控制等方面的问题,提出了许多具有战略性、前瞻性、针对性的意见和建议,为公司的持续、健康与稳定发展做出了富有建设性的贡献。
2022年,公司共组织召开年度及临时股东大会6次、董事会会议9次、监事会会议5次,公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会也多次召开会议审议相关事项,各位董事、监事熟悉有关法律、法规,了解责任、权利、义务,能以认真负责的态度出席会议,对所议事项充分表达明确的意见,根据全体股东的利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司控股股东严格按照《公司法》要求依法行使出资人权利并承担相应义务,不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况,没有违规占用公司资金和其他资产的现象,也不存在本公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。公司与控股股东之间的关联交易完全出于公司正常的生产经营需要,并且遵循公开、公平、公正的原则,同时交易按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响上市公司的独立性。
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定,认真及时履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整性。2022年,公司披露定期报告4份、临时公告76份,信息披露质量持续提升。积极参加调研会和交流会,通过现场接待战略投资者、电话接待中小投资者及回复上交所e 互动等多种方式与投资者保持有效沟通,强化对投资者利益的保护。
报告期内,公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立,具有完整的业务体系和面向市场独立运营的能力。
公司主要经营信托、租赁、证券、期货等金融业务。公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的业务系统,独立开展业务。公司与控股股东及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务,未发生过显失公平的关联交易。
(二)资产独立完整
公司资产独立完整、权属清晰。公司合法拥有与经营有关的资产,拥有开展业务所需的资质证书、技术、场所和必要的设备设施。公司资产与股东资产严格分开,不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
(三)人员独立
公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套相应的管理制度、管理体系,具有完备而独立的人事管理制度,与员工签订了规范的劳动合同,行政管理人员配备齐全。公司的高级管理人员均在公司领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。
(四)财务独立
公司设有独立的财务部门,建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系。公司本部及其子公司分别设立财务机构,对各自的经营业务进行单独核算。公司独立在银行开户,拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够依据相关程序独立作出财务决策,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司财务、会计活动的情况。公司一直依法独立纳税,不存在与控股股东合并纳税的情况。
(五)机构独立
公司的经营活动和行政管理完全独立于公司控股股东及实际控制人。公司办公机构与控股股东及实际控制人严格分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2022 年第一次临时股东大会|2022 年3 月21日|www.sse.com.cn|2022 年3 月22日|《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-012)
2022 年第二次临时股东大会|2022年4月7日|www.sse.com.cn|2022年4月8日|《2022 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-014)
2021 年年度股东大会|2022 年5 月17日|www.sse.com.cn|2022 年5 月19日|《2021 年年度股东大会决议公告》(公告编号2022-032)
2022 年第三次临时股东大会|2022 年8 月15日|www.sse.com.cn|2022 年8 月16日|《2022 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-047)
2022 年第四次临时股东大会|2022 年9 月14日|www.sse.com.cn|2022 年9 月15日|《2022 年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-058)
2022 年第五次临时股东大会|2022 年11 月10日|www.sse.com.cn|2022 年11 月11日|《2022 年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-070)
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
朱可炳|董事长、董事|男|48|2022-04-07|2023-05-26|0|0|0|||是
赵立功|董事、总经理|男|51|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||138.03|否
任建华|董事|男|59|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0|||是
刘毅|董事|男|62|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||6.00|否
吴立宪|董事|男|59|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0|||是
单飞跃|独立董事|男|57|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||20.00|否
李明|独立董事|男|56|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||20.00|否
程凤朝|独立董事|男|63|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||20.00|否
杜维吾|监事会主席|男|57|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||81.07|否
闫立军|监事|男|62|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||6.00|否
唐小金|监事|男|61|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||5.00|是
顾杰|职工监事|男|56|2022-11-19|2023-05-26|0|0|0||17.30|否
董俊松|职工监事|男|52|2022-11-19|2023-05-26|0|0|0||10.84|否
王晓东|副总经理|男|60|2020-05-27|2023-02-22|0|0|0||118.01|否
陈辉|财务总监|男|52|2022-05-17|2023-05-26|0|0|0||17.85|否
陈辉|董事会秘书|男|52|2022-08-25|2023-05-26|0|0|0||-|否
郭泽林|副总经理|男|34|2020-05-27|2023-05-26|0|0|0||116.33|否
周敏|总法律顾问|女|43|2022-08-25|2023-05-26|0|0|0||23.14|否
周敏|董事会秘书|女|43|2020-09-25|2022-08-25|0|0|0||90.83|否
莫春雷|董事(离任)|男|55|2020-05-27|2022-07-08|0|0|0||114.98|否
刘国威|副总经理(离任)|男|52|2020-05-27|2022-03-21|0|0|0||91.60|否
高红飞|副总经理(离任)|男|60|2020-05-27|2022-05-17|0|0|0||102.66|否
樊玉雯|副总经理、财务总监、总法律顾问(离任)|女|55|2020-05-27|2022-05-17|0|0|0||98.22|否
吕静|职工监事(离任)|女|44|2020-05-27|2022-11-19|0|0|0||95.19|否
董岩|职工监事(离任)|男|44|2020-05-27|2022-11-19|0|0|0|||是
合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|1,193.05|/
姓名|主要工作经历
朱可炳|曾任宝钢集团有限公司财务部副部长、经营财务部总经理兼预算总监、资产管理总监,宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、财务总监,宝钢集团有限公司金融业发展中心总经理,中国宝武钢铁集团有限公司产业和金融业结合发展中心总经理,华宝投资有限公司总经理、党委书记,中国联合网络通信集团有限公司总会计师、党组成员;现任公司第八届董事会董事长、董事,中国五矿集团有限公司副总经理、党组成员。
赵立功|曾任五矿投资发展有限责任公司规划发展部副总经理、总经理,五矿证券有限公司总经理,五矿资本控股有限公司副总经理、党委委员,五矿证券有限公司董事长、党委书记,公司副总经理、党委副书记等职务;现任公司第八届董事会董事、总经理、党委书记。
任建华|曾任五矿发展股份有限公司财务总监、财务本部总监、风控本部总监、党委委员兼黑色流通业务中心财务总监、五矿发展股份有限公司副总经理,五矿集团财务有限责任公司副董事长;现任公司第八届董事会董事,中国五矿集团有限公司专职董监事,五矿有色金属股份有限公司董事五矿创新投资有限公司董事,五矿集团财务有限责任公司董事,五矿稀土股份有限公司监事。
刘毅|曾任中国京冶建设工程承包公司副总经理,中冶建筑研究总院有限公司副院长,中冶建筑研究总院有限公司董事,中国五矿集团有限公司专职董监事;现任公司第八届董事会董事,五矿集团财务有限责任公司监事。
吴立宪|曾任五矿邯邢矿业有限公司总会计师,五矿邯邢矿业有限公司总会计师、党委委员,五矿矿业控股有限公司总会计师、党委委员;现任公司第八届董事会董事,中国五矿集团有限公司专职董监事,五矿创新投资有限公司监事会主席,五矿资产经营管理有限公司监事,中钨高新材料股份有限公司监事。
单飞跃|曾任湘潭大学法学院教授、院长,湖南大学法学院教授、院长。现任公司第八届董事会独立董事,上海财经大学法学院教授、博士生导师,中国经济法学研究会常务理事,中国财税法学研究会常务理事,上海市经济法研究会副会长,湖南省环海律师事务所律师,湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事,上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事,杭州博日科技股份有限公司独立董事。
李明|曾任中国财政科学研究院财务会计研究室副研究员等职务;现任公司第八届董事会独立董事,中国财政科学研究院研究员、会计学博导,华创
|证券有限责任公司独立董事,北京城建投资发展股份有限公司独立董事,襄阳正大种业股份有限公司独立董事。
程凤朝|曾任中央汇金公司外派工商银行、农业银行董事和光大集团监事。现任公司第八届董事会独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会会长、中国上市公司协会学术顾问委员会委员、第三届并购融资委员会委员、湖南大学博士生导师、中国社会科学院和清华五道口金融学院特聘教授
杜维吾|曾任公司董事会秘书、董事、总经理,长沙矿冶研究院有限责任公司董事长助理、副总经理、党委副书记兼公司新材料事业部党总支书记,长沙矿冶研究院有限责任公司党委副书记,公司董事等职务;现任公司第八届监事会主席,中国五矿集团有限公司专职董监事,中钨高新材料股份有限公司董事,湖南有色金属控股集团有限公司董事,湖南长远锂科股份有限公司董事,五矿创新投资有限公司董事。
闫立军|曾任中国冶金科工股份有限公司企业文化部、党群工作部副部长,北京中冶设备研究设计总院有限公司党委副书记、纪委书记、副院长,中冶集团暨中国中冶党群工作部(企业文化部)副部长,中国五矿集团有限公司专职董监事;现任公司第八届监事会监事,五矿矿业控股有限公司董事,五矿集团财务有限责任公司董事。
唐小金|曾任五矿资源有限公司副总经理,五矿铝业有限公司副总经理,五矿铝业有限公司副总经理兼企业发展部总经理,五矿铝业有限公司副总经理兼华北铝业有限公司总经理、党委书记,华北铝业有限公司总经理、党委书记;现任公司第八届监事会监事,中国五矿集团有限公司兼职董监事,五矿发展股份有限公司董事,湖南有色金属控股集团有限公司董事,长沙矿冶研究院有限责任公司监事会主席。
董俊松|曾任中国五金矿产进出口总公司深圳公司进口部副经理,五矿投资发展有限责任公司规划发展部战略推进部部门经理,金盛人寿保险有限公司北京分公司助理总经理,五矿资本控股有限公司综合管理部副总经理、总经理办公室副主任,公司办公室(党委办公室、董事会办公室)副主任等职务。现任公司第八届职工监事、专职董监事。
顾杰|曾任中国有色金属工业供销运输总公司建材处副处长,中国有色金属工业贸易集团公司期货部国内期货处副处长,中国有色工贸集团天津丰元交割公司总经理,中国五金矿产进出口总公司鑫国联期货副总经理,五矿投资发展有限责任公司海勤期货副总经理、总经理,五矿投资发展有限责任公司风险管理部副总经理,中国外贸金融租赁有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理,五矿资本控股有限公司工会副主席等职务。现任公司第八届职工监事、专职董监事。
王晓东|曾任五矿投资发展有限责任公司副总经理,中国五矿集团公司金融业务中心总监、副总经理,五矿资本控股有限公司资本运营部总经理等职务现任公司副总经理、党委委员。
陈辉|曾任中国五金矿产进出口总公司财务总部副总经理,湖南有色金属控股集团有限公司财务副总监兼财务部总经理,中国五矿股份有限公司财务总部副总经理,五矿发展股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员;现任公司财务总监、董事会秘书、党委委员。
郭泽林|曾任中冶集团暨中国中冶国内市场开发部新兴产业开发处处长,中冶集团暨中国中冶国内市场开发部副部长,公司董事会秘书,五矿证券有限公司董事长、党委书记;现任公司副总经理、党委委员。
周敏|曾任五矿国际信托有限公司纪委书记、合规法务部总经理,公司董事会秘书、职工监事等职务;现任公司总法律顾问,合规法务部总经理。
注1:副总经理、党委委员王晓东由于达到法定退休年龄,向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。2023年2月22日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》,同意王晓东先生不再担任公司副总经理职务。
注2:公司董事任建华先生于2023年3月担任五矿盐湖有限公司监事职务。其它情况说明
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
朱可炳|中国五矿|党组成员、副总经理|2021-06|
任建华|中国五矿|专职董监事|2018-05|
吴立宪|中国五矿|专职董监事|2020-04|
杜维吾|中国五矿|专职董监事|2018-04|
唐小金|中国五矿|兼职董监事|2022-03|
在股东单位任职情况的说明||||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
任建华|五矿有色金属股份有限公司|董事|2022-03|
任建华|五矿创新投资有限公司|董事|2020-06|
任建华|五矿稀土股份有限公司|监事|2018-09|2022-10
任建华|五矿集团财务有限责任公司|董事|2016-09|
任建华|五矿盐湖有限公司|监事|2023-03|
刘毅|五矿集团财务有限责任公司|监事|2018-07|
吴立宪|五矿创新投资有限公司|监事会主席|2020-06|
吴立宪|五矿资产经营管理有限公司|监事|2021-12|
吴立宪|中钨高新材料股份有限公司|监事|2022-03|
杜维吾|中钨高新材料股份有限公司|董事|2018-12|
杜维吾|湖南有色金属控股集团有限公司|董事|2021-01|
杜维吾|湖南长远锂科股份有限公司|董事|2019-04|
杜维吾|五矿创新投资有限公司|董事|2020-06|
闫立军|五矿矿业控股有限公司|董事|2019-07|
闫立军|五矿集团财务有限责任公司|董事|2018-12|
闫立军|五矿稀土股份有限公司|监事|2018-08|2022-10
唐小金|五矿发展股份有限公司|董事|2020-04|
唐小金|湖南有色金属控股集团有限公司|董事|2021-02|
唐小金|长沙矿冶研究院有限责任公司|监事会主席|2021-01|
单飞跃|上海财经大学法学院|教授、博士生导师|2007-09|
单飞跃|中国经济法学研究会|常务理事|2002-10|
单飞跃|中国财税法学研究会|常务理事|2016-09|
单飞跃|上海市经济法研究会|副会长|2008-09|
单飞跃|湖南省环海律师事务所|律师|1999-01|
单飞跃|湖南飞沃新能源科技股份有限公司|独立董事|2022-09|
单飞跃|上海南方模式生物科技股份有限公司|独立董事|2022-05|
单飞跃|杭州博日科技股份有限公司|独立董事|2022-04|
李明|中国财政科学研究院|研究员、会计学博导|2002-08|
李明|襄阳正大种业股份有限公司|独立董事|2022-07|
李明|华创证券有限责任公司|独立董事|2020-12|
李明|北京城建投资发展股份有限公司|独立董事|2021-07|
李明|中科软科技股份有限公司|独立董事|2016-05|2022-09
程凤朝|中关村国睿金融与产业发展研究会|会长|2019-08|
程凤朝|中国上市公司协会学术顾问委员会|委员|2022-04|
程凤朝|第三届并购融资委员会|委员|2022-12|
程凤朝|湖南大学|博士生导师|2011-04|
程凤朝|中国社会科学院|特聘教授|2012-05|
程凤朝|清华五道口金融学院|特聘教授|2019-05|
在其他单位任职情况的说明||||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定;公司高级管理人员的报酬方案由董事会审议决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事、监事报酬参照市场标准,结合业绩表现及履职情况等综合确定,公司高级管理人员报酬按照公司薪酬管理相关办法规定,根据高管人员年度考核结果等发放。
董事、监事和高级管理人员|报告期内公司董事、监事和高级管理人员应付报酬情况详见本节
报酬的实际支付情况|“四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期末,在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为1,193.05万元(税前)。
注:报告期内发放的2019-2021年度任期激励金额为736.56万元。
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
朱可炳|董事长、董事|选举|工作需要
刘国威|副总经理|离任|工作需要
高红飞|副总经理|离任|工作需要
樊玉雯|副总经理、财务总监、总法律顾问|离任|工作需要
陈辉|财务总监、董事会秘书|聘任|工作需要
莫春雷|董事|离任|工作需要
周敏|董事会秘书|离任|工作需要
周敏|总法律顾问|聘任|工作需要
吕静|职工监事|离任|工作需要
董岩|职工监事|离任|工作需要
顾杰|职工监事|选举|工作需要
董俊松|职工监事|选举|工作需要
注1:副总经理、党委委员王晓东由于达到法定退休年龄,向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。2023 年2 月22 日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》,同意王晓东先生不再担任公司副总经理职务。
会议届次|召开日期|会议决议
第八届董事会第十四次会议|2022年3月4 日|《第八届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2022-004)
第八届董事会第十五次会议|2022年3月21 日|《第八届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2022-009)
第八届董事会第十六次会议|2022年4月7 日|《第八届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2022-013)
第八届董事会第十七次会议|2022年4月25 日|《第八届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2022-015)
第八届董事会第十八次会议|2022年5月17 日|
第八届董事会第十九次会议|2022年6月30 日|《第八届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号:2022-034)
第八届董事会第二十次会议|2022年8月25 日|《第八届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2022-049)
第八届董事会第二十一次会议|2022年10月25日|《第八届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2022-064)
第八届董事会第二十二次会议|2022年12月30日|《第八届董事会第二十二次会议决议公告(》公告编号:2022-076)
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
朱可炳|否|7|7|3|0|0|否|4
莫春雷|否|6|6|4|0|0|否|3
赵立功|否|9|9|5|0|0|否|6
任建华|否|9|9|5|0|0|否|6
刘毅|否|9|9|5|0|0|否|6
吴立宪|否|9|9|5|0|0|否|6
单飞跃|是|9|9|5|0|0|否|6
李明|是|9|9|5|0|0|否|6
程凤朝|是|9|9|5|0|0|否|6
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|李明(召集人)、朱可炳、吴立宪、单飞跃、程凤朝
提名委员会|单飞跃(召集人)、朱可炳、刘毅、李明、程凤朝
薪酬与考核委员会|程凤朝(召集人)、单飞跃、李明
战略委员会|朱可炳(召集人)、赵立功、任建华、程凤朝
注1:公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略发展委员会。
注2:公司董事长任珠峰先生因工作变动原因,于2021 年3 月26 日申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会战略发展委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委员职务。经由公
司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于补选公司第八届董事会部分专门委员会成员的议案》,补选朱可炳先生为第八届董事会战略发展委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委员。
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年2月23日|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就《关于2021 年度财务报表审计计划的沟通》进行沟通汇报;会议同时审议通过了《关于续聘2021年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。|无|无
2022年3月29日|听取了天职国际《关于公司审计计划问题的反馈》、《关于五矿资本2021年度审计工作进展情况的沟通汇报》。|无|无
2022年4月25日|审议通过《关于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)从事2021年度公司审计工作的总结报告》《关于审批<五矿资本股份有限公司2021 年审计工作总结暨2022年审计工作计划>的议案》、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年第一季度报告>的议案》、《关于修订<五矿资本关联交易管理办法>的议案》、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于2021 年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》、《关于五矿信托计提2021年度预计负债的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于五矿资本股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》、《关于2022年对外担保额度的议案》、《关于五矿资本控股有限公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于五矿资本股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》、《关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》。|无|无
2022年8月25日|审议通过《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《公司2022年半年度利润分配预案》《关于计提2022年半年度相关信用减值准备的议案》、《关于控股子公司五矿信托计提2022年半年度预计负债的议案》、《关于控股子公司外贸租赁核销相关资产的议案》、《关于五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评|无|无
|估报告的议案》、《关于<2022年上半年五矿资本股份有限公司专项检查报告>的议案》。||
2022年10月25日|审议通过《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》、《关于续聘2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》、《关于公司优先股股息派发方案的议案》。|无|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月21日|审议通过《关于选举公司董事的议案》|无|无
2022 年5月17日|审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》|无|无
2022 年8月25日|审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》|无|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月25日|审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》|无|无
2022 年6月30日|审议通过《关于<五矿资本股份有限公司经理层2022-2024岗位聘任协议(契约合同书)>、<五矿资本股份有限公司经理层2022年度经营业绩责任书>和<五矿资本股份有限公司经理层2022-2024任期经营业绩责任书>的议案》|无|无
2022年10月25日|审议通过《关于制订<五矿资本股份有限公司经理层成员任期制与契约化管理办法>的议案》|无|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年3月21日|审议通过《五矿资本“十四五”发展规划纲要》及摘要|无|无
2022 年4月25日|审议通过《关于<五矿资本2022年度经营计划>的议案》|无|无
2022 年6月30日|审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》和《关于公司非公开发行优先股预案的议案》|无|无
2022 年8月25日|审议通过《关于设立五矿产业金融研究院的议案|无|无
2022年12月30日|审议通过《关于<五矿资本年度投资计划、产权变动计划及储备项目表>的议案》|无|无
母公司在职员工的数量|110
主要子公司在职员工的数量|2,731
在职员工的数量合计|2,841
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|
销售人员|2,012
技术人员|470
财务人员|111
行政人员|248
合计|2,841
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
研究生及以上|1,436
本科|1,183
大专|198
大专以下|24
合计|2,841
公司坚持把央企的发展理念与市场化机制充分结合,完善工资总额管控体系,推动考核分配机制优化升级。建立健全以契约化管理为核心的收入分配机制,坚持工资效益联动和激励约束对等,逐层逐级树立正确的绩效观,明确激励导向,牵引业务转型,实现风险共担,引导广大员工干事创业,激发组织活力效率,推动企业高质量发展。
公司以打造一支能为建成国内一流的产业金融控股公司提供可持续源动力的人才队伍为目标,不断加大员工培训力度。依据培训相关管理制度,采取内部数字化学习平台与线下专题培训相结合的形式,进一步完善分级管理培训体系,规范培训流程,提升培训效果。目前除培训课程外,公司人才培养计划进入制度化、常态化实施阶段,近来年稳步实施“烁金计划”“萃金计划”“荟金计划”“炼金计划”在内的“X金计划”人才培养机制,有序推动公司人才双向流动,不断提高全体员工履职能力、金融专业素质、综合能力素质,助力公司业务发展及战略落地。
劳务外包的工时总数|31,848
劳务外包支付的报酬总额|2,942,221.86
2022 年半年度,经公司2022 年第四次临时股东大会审议通过,以方案实施前的公司总股本4,498,065,459股为基数,每股派发现金红利0.135元(含税),共计派发现金红利60,723.89万元。本次分配的现金红利于2022年9月27日发放完毕。
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,五矿资本母公司本年实现净利润1,433,513,467.55 元,减去提取法定盈余公积金143,351,346.76 元,加上母公司期初未分配利润为89,477,031.78元,减去报告期内分配的利润983,238,842.21元,本年度母公司可供分配利润为396,400,310.36 元。鉴于五矿资本为控股型公司,母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红,而各级子公司2022 年度的分红方案尚未实施。为此,五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案,并计划于2023 年中期提出利润分配预案。2022 年度公司拟不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。
每10股送红股数(股)|0
每10股派息数(元)(含税)|1.35
每10股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|607,238,842.21
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|2,154,052,889.86
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|28.19%
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|607,238,842.21
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|28.19%
注:上表现金分红金额与《五矿资本股份有限公司2022年半年度权益分派实施公告》差异5.24元系实际发放过程中四舍五入尾差造成。
公司董事会设立薪酬与考核委员会,根据公司战略导向和业绩导向,根据议事规则对高级管理人员切实履行考核标准的制定与绩效考核,制定、审查薪酬政策与方案等职责。
公司大力推行经理层成员任期制和契约化管理,明确高级管理人员责任、权利、义务,严格目标考核与激励兑现。高级管理人员绩效考核由关键业绩考核和能力素质考核两部分构成,全方位考评其年度任务完成情况、个人基本素质与核心能力;年度薪酬由固定工资、浮动奖金、任期激励等构成,按照契约约定进行兑现。
在内部控制制度建设与实施方面,公司紧紧围绕“强内控、防风险、促合规”目标,秉持“管理制度化、制度流程化、流程信息化”的理念,进一步完善和优化制度全周期管理体系。公司从制度层面落实内部控制要求,将内部控制关键节点与控制措施嵌入公司制度体系与管理流程,同时,公司及时将外部监管规定转化为内部制度,有效落实监管要求。通过上述举措,发挥内部控制的强基固本作用。
报告期内,公司无新设子公司。为持续对子公司实施有效管理,按照《公司法》《证券法》及《公司章程》相关规定,制定相关内部管理制度,指导子公司健全法人治理结构,完善现代企业制度,保障公司规范运作、提升抗风险能力。
报告期内,公司通过参与子企业董事会、监事会、股东会决策,对子公司战略、经营、财务、投资等重大重要事项进行管理。
报告期内,公司对子公司的管控状况良好。
公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为五矿资本于2022 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是否建立环境保护相关机制|否
报告期内投入环保资金(单位:万元)|100
(二) 重点排污单位之外重点排污单位之外的公司环保情况说明
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
一、直接投入环保资金
五矿资本积极响应国家号召,持续关注生物多样性保护工作。2022年五矿资本子企业五矿信托设立了“五矿信托-三江源系列”慈善信托,募集资金100万元,投向三江源国家公园生态修复、科学研究、生物多样性保护等公益项目,助力建设美丽中国。
二、将环保理念融入公司经营各领域
五矿资本积极践行绿色可持续发展理念,依托金融力量助力“双碳”目标,促进绿色发展。在低碳运营方面,公司将“绿色、低碳、环保”的理念引入办公楼宇的建造与日常维护阶段,倡导绿色办公,节约资源。在业务方面,公司抓住绿色金融转型机遇,扩大绿色债券承销规模、开拓绿色租赁新模式、坚持绿色信托投入。子企业五矿信托通过横跨各个金融市场、灵活和创新的交易结构设置,为不同发展阶段的绿色产业和绿色企业提供更为丰富的金融服务。报告期内,五矿信托助力上海蔚来融资租赁有限公司2022年度第一期绿色定向资产支持票据(ABN)成功发行,这也是全国首单绿色新能源汽车租赁资产ABN,为推动绿色低碳发展提供了有力保障。年内,五矿信托获评“青海省金融服务地方经济社会发展绩效评价AAA级机构”。
五矿资本积极从战略高度明确绿色环保作为公司业务转型的重点方向,充分发挥融资租赁在绿色环保领域的行业职能,大力推进绿色租赁业务。报告期内,五矿资本子企业外贸金租在污染防治、绿色交通、绿色能源、绿色装备等领域业务投放达到43.59 亿元。其中,污染防治方面主要服务工业企业有害气体排放改造领域,投放规模17.39 亿元;绿色交通方面主要服务绿色出行领域,投放规模14.31 亿元;绿色能源方面服务光伏发电产业等领域,投放规模7.93亿元;绿色装备方面主要服务绿色船舶等领域,投放规模3.96亿元。
五矿资本践行绿色金融理念,积极发挥金融工具作用,助力低碳经济,促进绿色发展。报告期内子企业五矿证券累计承销绿色债券3只,累计承销规模19.2亿元。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|不适用
具体说
详情请投资者参见与本年度报告同日披露的公司2022 年度环境、社会及治理(ESG)报告全文。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|100|中期协联合五矿期货与其他相关行业机构、中棉集团及卫星科技公司共同打造“订单收购+期货+”为农服务综合项目。
其中:资金(万元)|100|
物资折款(万元)||
惠及人数(人)||
扶贫及乡村振兴项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|1,434.03|直接捐赠投入捐赠金额1,124.8万元,消费帮扶购买产309.23万元
其中:资金(万元)|1,434.03|
物资折款(万元)||
惠及人数(人)||
帮扶形式(如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等)||
报告期内,五矿资本总部及各子企业根据对口帮扶县的实际情况,充分发挥央企金控平台特色优势,主动担当社会责任,走出了金融助力乡村振兴的特色之路,总计投入资金达1434.03 万元。
其中直接捐赠投入金额1124.8万元,消费帮扶购买产品309.23万元。
一、科学统筹,合理运用资本手段
(一)直接投入
报告期内,五矿资本在乡村振兴领域直接投入资金1124.8万元。其中,799.8 万元用于支持中国五矿定点帮扶县——云南省彝良县、贵州省德江县、湖南省花垣县。
(二)间接帮扶
五矿资本以消费帮扶为切入点,各子企业积极广泛宣传动员,激发善心情怀,通过帮扶县供应商、央企消费帮扶电商平台等采购定点帮扶县和其它已脱贫地区的农产品总额达309.23 万元,既助力了当地农产品销售,又保障了员工的节日福利,实现共赢。其中在集团定点帮扶和对口支援县(镇雄、彝良、威信、花垣、沿河、德江、祁连)购买帮扶产品197.99万元,在其他已脱贫地区(原832个国家级贫困县)开展消费帮扶111.24 万元。
二、发挥优势,探索金融帮扶新路子
五矿资本及所属企业充分发挥各自业务领域优势,结合帮扶地区实际情况,不断探索帮扶领域新模式。
一是大力推动乡村基础设施建设,为美丽乡村打下物质基础。五矿信托向甘肃省临洮县捐赠帮扶资金60万元,助力当地教育发展、产业发展与群众增收。资金用于为临洮县洮阳镇李范家村双层钢架大棚建设基地项目配套建设机井1 座,帮助发展设施农业,帮助当地群众增收;对临洮县洮阳镇内小学及初中硬件设施进行修复,提升地区基础教育硬件设施水平,助力教育事业发展。五矿期货向陕西省延长县定向捐赠29 万元产业扶持基金,用于交口镇白家窑科行政村石河村建设苹果装卸台1座(含苹果中转库4间平房),提高苹果运输效率;向安徽省太湖县定向捐赠20万元帮扶资金,用于江塘乡集镇道路提升工程,改善乡村发展环境,提高居民生活质量;向陕西省紫阳县焕古镇定向捐赠20 万元,扶持当地茶产业、养殖业等发展;向河南省桐柏县定向捐赠26万元,在埠江镇栗楼村新增便民党群服务中心、旧房改造等,为群众提供服务场所,提升群众满意度和幸福感。
二是继续完善“保险+期货”模式。报告期内,五矿期货完成28 个“保险+期货”试点项目。28个项目惠及甘肃、陕西、河南、山东、重庆、湖南、贵州、江西、云南、海南等省份及自治区的39 个区/县10.82 万户农户(其中脱贫户2.48 万户),保障金额约7.55 亿元,已完成对冲的项目理赔金额2002.63 万元,涉及天然橡胶、苹果、生猪、玉米、豆粕、棉花、花生7 个品种,折成现货数量约8.62 万吨,受保障的种植面积约90.18万亩、生猪约13.29万头。
三是精准扶智,加强教育帮扶工作力度。五矿信托对临洮县内考上一本、二本的困难学生按照5000 元/人的标准进行资助,减轻家庭负担,防止帮扶地区学龄儿童因贫辍学,最大程度落实控辍保学举措。
四是协同配合,发挥公司全牌照优势。多年来,五矿资本始终坚持通过“慈善信托”形式开展帮扶等公益活动。报告期内,五矿证券拨付资金799.8 万元,委托五矿信托成立三江源乡村振兴11号慈善信托,用于支持中国五矿定点帮扶县,努力推动巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接,开创新时代乡村全面振兴新局面。三江源乡村振兴11号慈善信托拨付419.8万元用于彝良县新城中学修建教室周转项目、两河镇两河社区力恒集体公司天麻加工厂项目,改善了村镇小学办学条件及乡镇居民居住生活环境,有效夯实了特色产业发展基础;向德江县拨付230 万元,用于德江县平原镇坳田村省级特色田园乡村试点室外公共空间环境提升工程,楠木园异地搬迁安置区公共服务项目,稳坪镇金庄村花椒精深加工项目,大寨村数字经济赋能乡村振兴项目,助力脱贫户就业及提升收入的稳定性,防止规模性返贫;向花垣县拨付150万元,用于花垣县2022年十八洞村游客服务中心项目,花垣县救急难项目,进一步助力推进农村产业融合发展、绿色发展和普惠性民生建设。
五是加强与帮扶县域的共建联动,进一步推进乡村振兴。五矿证券党委组建了县域经济调研组,赴贵州省六枝特区开展了为期四天的实地调研。调研组一行围绕县域经济调研课题,先后考察了六枝特区牂牁镇沃柑基地、水产养殖基地等调研点,了解六枝特区社会经济发展历史以及农特产品生产、加工、运输、销售等情况,为六枝特区发展提供科学建议积累详实的一手资料;五矿证券党支部与六枝特区乡村振兴局开展了党建共建活动,交流了党建促经济发展、捐赠一批党建书籍;结合证券的专业业务,调研组开展了一期金融知识专题培训,分享债务风险防范的经验做法,提出了项目合理规划的建议和融资平台主要搭建思路,为六枝特区财政局、乡村振兴局、金融服务中心以及各平台公司、银行单位等40多名领导干部上了一堂金融课。通过调研积累详实的一手资料形成县域经济发展研究报告,为服务六枝特区经济高质量发展贡献五矿力量。
与重大资产重组相关的承诺|其他|五矿资本董事、高级管理人员|1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7.本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。||否|是||
|其他|中国五矿|1、保持五矿资本业务的独立性:本公司将保持上市公司业务流程完整,生产经营场所独立,并能够保持对||否|是||
|||自身产供销系统和下属公司实施有效控制,完全具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外,不会对五矿资本的正常经营活动进行干预。2、保持五矿资本资产的独立性:本公司将保持五矿资本对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时,本公司将保证五矿资本的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配,不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。3、保持五矿资本人员的独立性:本公司将确保五矿资本的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,五矿资本总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选,并由股东大会选举确定。高级管理人员由五矿资本董事会聘请。
本公司将确保五矿资本按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度,继续维持五矿资本在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。4、保持五矿资本财务的独立性:本公司将保证五矿资本财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。五矿资本开设独立的银行账户,不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。五矿资本的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。五矿资本依法独立纳税。五矿资本将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预五矿资本的资金使用调度的情况,也不存在五矿资本为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。5、保持五矿资本机构的独立性:本公司将确保五矿资本与本公司及控制的其|||||
|||他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证五矿资本保持健全的股份公司法人治理结构。五矿资本在机构设置方面完全具有自主权,不存在混业经营、合署办公的情形。五矿资本的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外,亦不会干涉五矿资本相关机构进行运行和经营决策。|||||
|解决关联交易|中国五矿|1、本次重组完成后,本公司及所控制的其他企业将尽量减少与五矿资本的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和五矿资本公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害五矿资本及其他股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露,关联交易定价遵循以下原则:(1)关联交易项目有国家定价或国家指导价格的,适用国家定价或国家指导价格;(2)关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,参照市场价格确定;(3)关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价;(4)对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务,由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及五矿资本的章程、关联交易管理制度等的规定,履行合法程序及信息披露义务。||否|是||
|解决同业竞争|中国五矿|1、截至本承诺函出具之日,本公司及所控制的其他企业(即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业,但不含五矿资本及五矿资本下属公司,下||否|是||
|||同)未直接或间接从事与五矿资本(含五矿资本下属企业,下同)同类或类似且构成实质性同业竞争的业务。本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制五矿资本期间,除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会,本公司将不再收购或新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司;如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或相似的业务,本公司同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利;2、本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争,并择机将这些企业转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务;3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则,在控制五矿资本期间,境内外如有任何业务机会提供给本公司及所控制的其他企业,而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争,本公司应立刻通知或促使所控制的其他企业立刻通知五矿资本该项业务机会,
保证五矿资本较本公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权,并将协助五矿资本以本公司或本公司所控制的其他企业获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会;4、在本公司间接控制五矿资本期间,如果本公司或本公司所控制的其他企业与五矿资本在经营活动中发生同业竞争,五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决;5、本公司承诺不利用其对五矿资本的控制能力,损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。|||||
|其他|五矿股份|1、保持五矿资本业务的独立性:本公司将保持上市公司业务流程完整,生产经营场所独立,并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制,完全具备||否|是||
|||独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外,不会对五矿资本的正常经营活动进行干预。2、保持五矿资本资产的独立性本公司将保持五矿资本对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时,本公司将保证五矿资本的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配,不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。3、保持五矿资本人员的独立性本公司将确保五矿资本的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,五矿资本总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选,并由股东大会选举确定。高级管理人员由五矿资本董事会聘请。本公司将确保五矿资本按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及社会保障管理制度,继续维持五矿资本在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。4、保持五矿资本财务的独立性。
本公司将保证五矿资本财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。五矿资本开设独立的银行账户,不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。五矿资本的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。五矿资本依法独立纳税。五矿资本将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的方式干预五矿资本的资金使用调度的情况,也不存在五矿资本为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。5、保持五矿资本机构的独立性本公司将确保五矿资本与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立运作。本公司保证五矿资|||||
|||本保持健全的股份公司法人治理结构。五矿资本在机构设置方面完全具有自主权,不存在混业经营、合署办公的情形。五矿资本的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外,亦不会干涉五矿资本相关机构进行运行和经营决策。|||||
|解决关联交易|五矿股份|1、本次重组完成后,本公司及所控制的其他企业将尽量减少与五矿资本的关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和五矿资本公司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害五矿资本及其他股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施关联交易定价遵循以下原则:(1)关联交易项目有国家定价或国家指导价格的,适用国家定价或国家指导价格;(2)关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,参照市场价格确定;(3)关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价;(4)对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务,由双方依据合理原则协商定价。3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及五矿资本公司章程的有关规定行使股东权利;在五矿资本股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。||否|是||
|解决同业竞争|五矿股份|1、本公司直接及间接控制五矿资本期间,除非五矿资本明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会,本公司将不再新设立从事与五矿资本相同或者相似业务并对五矿资本构成实质性同业竞争的控股子公司;如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与五矿资本相同或者相似的业务,本公司将同意五矿资本保留适时以公允价格购买该等业务的权利;2、本公司承诺对现有与五矿资本从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争,并择机将这些公司转让给五矿资本、第三方或者停止其与五矿资本业务类似并构成竞争的业务;3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则,在其实际控制五矿资本期间,境内外如有任何业务机会提供给本公司或其下属公司,而该业务机会将导致与五矿资本产生同业竞争,本公司应立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿资本该项业务机会,保证五矿资本较本公司或其下属公司在同等条件下享有优先权,并将协助五矿资本以本公司获得的条件、公允条件或五矿资本可接受的条件取得该业务机会;4、在本公司控制五矿资本期间,如果本公司直接或间接控制的子公司(五矿资本下属子公司除外)与五矿资本在经营活动中发生同业竞争,五矿资本有权要求本公司进行协调并加以解决;5、本公司承诺不利用其对五矿资本的实际控制能力,损害五矿资本以及五矿资本其他股东的权益。||否|是||
与再融资相关的承诺|其他|公司全体董事及高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本公司利益;2、承诺勤俭节约,严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束,不过度消费,不铺张浪费;3、承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投||否|是||
|||资、消费活动;4、承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权);5、如本公司将来推出股权激励计划,则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权);6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。|||||
解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具,相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的,应当在确认应付股利时,确认与股利相关的所得税影响,并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式,将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。该规定自公布之日起施行,相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的,按照该规定进行调整;发生在2022 年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的,应当进行追溯调整。
解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的,在修改日(无论发生在等待期内还是结束后),应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行,2022年1月1日至施行日新增的有关交易,按照该规定进行调整;2022 年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的,应当进行追溯调整,将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目,不调整前期比较财务报表数据。
五矿资本不存在涉及上述会计政策变更事项的相关业务,亦本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整,执行变更后的会计政策未对五矿资本财务状况和经营成果产生重大影响。
|现聘任
境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|700,000.00
境内会计师事务所审计年限|3
境内会计师事务所注册会计师姓名|迟文洲、刘赛男
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3
境外会计师事务所名称|不适用
境外会计师事务所报酬|不适用
境外会计师事务所审计年限|不适用
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)|350,000.00
财务顾问|不适用|
保荐人|不适用|
经公司2022 年第五次临时股东大会决议,续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度财务报告及内部控制审计机构。