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为有效应对市场变革,结合公司目前经营现状,弘高公司已着手制定、实施未来的经营工作计划。EPC项目+工业化装饰(装配化)部品生产与集成。EPC模式引领项目工业化装饰(装配化),实现全工业化的、装修装配化(含装配化结构)等服务模式;与地方政府合作,整合装配式建筑大数据,同时整合现有装配式材料、装修、建筑资源,服务更多政府项目、国、央企项目,响应国家大力发展装配式建筑,推进供给侧结构性改革,新模式改造传统动能,促进新旧动能转换,促进建筑业与信息化深度融合的重大变革也是弘高未来的发展方向。平台化合伙制——为团队发展赋能。由项目经理与业务人员双向选择组成相互支持、相互制约的项目合作团队,共同参与项目投标和施工管理活动。同期,公司设立专职部门,严格对实施项目拓展团队和施工全过程进行监督管理,确保工程质量和项目如期完工。企业数字化转型,迅速完成企业数字化转型,全力打造产业链云平台,提供智慧产业服务,其中包括供应商、金融、物流等众多配套服务。
公司是以建筑装饰工程项目的设计服务、建筑/装饰/幕墙/机电设备/软装家具/园林景观等采购安装施工服务为一体的专业化综合性建设集团,项目范围涵盖国家政府机关用房、高端写字楼、星级酒店、商场及商业综合体、批量精装住宅、大型公共文化建筑、医疗康养、特色小镇文旅地产等多个板块。公司具有国家建设部核发的较完备的资质证书,是国家级高新技术企业。以创意设计为核心,设计施工双轮驱动,同时在精装修总承包、改造工程等领域沉淀形成竞争优势,为客户创造高水准的作品,使弘高在国内建筑装饰设计领域享有较高声誉,连续多年获中国建筑装饰协会授予年度十大最具影响力设计机构奖(综合类),中国医院建筑优质绿色供应商称号,最具影响力酒店空间设计机构称号,并获“中关村高新技术企业”荣誉,公司承做的项目多次获得全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖。公司设计和施工项目的承接一般通过招投标、邀标的方式取得。报告期内公司主要业务未发生重大变化。
根据当前建筑装饰行业市场竞争激烈、对综合服务能力要求趋高、品牌效益显著增强等形势,公司在报告期内做了必要的管控和营销调整,一是对集团整体管理架构及人员进行了调整,优化业务管理流程,加强内控,强化法务、财务、内审等部门的工作职能,提升管理效率;二是调整市场经营方向及重点,发挥弘高创意的品牌优势及设计综合实力,利用已经完成和在施的北京第一高楼“中国尊”、杭州G20峰会主场馆、APEC会议雁栖酒店、成都环球中心、北大国际医院、北京国际中心、西安W酒店等众多标志性项目树立的标杆形象,重点布局国家区域性中心城市、地方热点城市的地标性建设项目和实力雄厚如大型央企国企、品牌信誉良好的优质企业的建设项目;三是以提高客户服务能力、提升客户体验为核心目标,着力提升设计施工一体化服务体系。
公司依靠已经建立的多种业务渠道、信息网络和客户关系,广泛收集与自身业务有关的项目信息,并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作,投标工作由投标中心组织完成。业务的承接一般通过公开投标和邀请投标方式。业主在确定项目总投资及建设方案后,通常以招投标方式确定总包和分包企业,主要方式包括:由业主直接确定总包和分包企业,业主先确定总包再委托总包进行分包。工程一般按设计和施工进行分阶段招投标。在项目中标后,中标公司与业主签订合同,对工期、施工范围、完工量确认方式、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。然后企业以项目为管理单元、按工程进度组织设计、采购、施工和售后服务等。设计业务工作流程如下:在项目中标签批合同后一般需要经过制订项目进度计划,成本立项,项目方案施工图设计评审,提交设计成果及确认交付等环节,并对施工过程进行全程设计跟踪服务直到项目竣工。
公司的核心竞争力源于对客户体验和运营效率的不懈追求。公司以服务为先导,设计为核心,设计和施工双轮驱动的模式,形成不对称竞争优势,集中优势资源优化一站式客户服务和品牌塑造,夯实营销体系及专业服务优势,加强设计环节转化后的工程管理,提升产业链两端高附加值的实力和竞争力。用品牌影响力、设计收入增加带来的高附加值利润弥补工程材料、人工成本上涨及拓展营销体系所消耗的费用,保证业务合理的利润空间,促进公司健康、良性、可持续发展。围绕对客户体验和运营效率的终极追求,公司不断优化一站式服务流程及配套服务、架构设计、组织功能以及战略布局,内生和外延相结合成为生态型、学习型、增益型组织。在此过程中,公司逐渐形成其独特的核心竞争力,具体体现在以下四大方面:
成立27年以来,公司在酒店、办公楼、商业综合体、精品住宅、医疗展馆等等板块形成诸多业绩及技术积累,同时在设计施工一体化、精装修总承包、改造工程等领域沉淀形成竞争优势,缔造了百余项高精工程,打造了良好的品牌效应。报告期内,公司及所承接的建设项目陆续荣获中国建筑工程装饰奖、北京建筑装饰优秀工程优秀设计(创意)奖、国家优质工程奖、北京市建筑装饰优质工程奖、河北省建筑工程装饰奖、北京市建筑装饰行业社会化职称评审工作行业贡献奖、全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖等,其中由公司设计和施工的上海西康•189弄项目获得堪称“建筑设计界奥斯卡”的凡尔赛国际建筑大奖殊荣。一系列有影响力的奖项,铸就了弘高在行业中的品牌和信誉,为公司在既有市场保持竞争力以及新兴市场进行规模化扩展奠定了坚实基础。
(二)营销网络优势
公司围绕设计和施工双轮驱动的模式搭建营销体系,报告期内公司展开全国市场战略布局,逐步建立以北京总部为中心,上海为华东中心、西安为西北中心、成都为西南中心、哈尔滨为东北中心的全国性市场网络,重点开发这些中心城市标志性建筑项目并提供优质服务,并通过标杆项目,以点带线,以线带面,建立起以五大区域中心城市为核心的营销体系。另外,公司凭借技术服务优势,与多家大中型地产公司及央企、国企、上市公司有过长期项目合作,上述公司资金充裕、项目资源丰富,持续性稳定性较强,而且公司已完成大部分央企地产公司的资质入库工作。未来公司将制定更完善的客户服务方案,与上述客户展开深度合作,建立长期战略合作关系。
(三)设计施工一体化,一站式生态闭合产业链战略布局优势设计施工一体化的服务优势源于公司拥有齐备的设计及施工资质,使装饰设计与装饰施工形成一个有机的整体,近几年,公司在设计服务、工程管理方案中合理应用新科技如建筑信息化模型(BIM)、虚拟现实科技技术(VR)、节能环保技术等,更好地将设计理念和工程施工相结合,再通过良好的项目管理能力,优化工程质量控制,降低成本,提升运营管理效率,设计施工转化率逐年上升。弘高立足于提升企业及行业工业化信息化水平,从项目整体规划设计服务入手,以高端制造的PDM管控平台+建筑业BIM为技术支撑,关注建筑装饰装配化产业园建设,整合环保生态、智能科技的材料、设备、产品资源渠道,实现供应链金融,在设计、产品、设备、工程、投资等关键服务节点,为客户提供一站式服务。
(四)技术创新优势
1、高新技术实力突出公司在北京率先推行室内环境监测全过程跟踪,在项目施工过程中,使用室内空气检测仪、气相色谱检测等手段进行室内环境污染物的指标控制。同时,公司积极加强与节能公司合作,共同研发绿色环保材料和新技术转化,大力推广绿色环保材料的应用,将污染物指标降到无害程度。弘高装饰参与北京装饰行业绿色建筑标准的制定,成为北京建筑装饰协会委托的第一家行业绿色建筑标准试点单位。
2、强大的专家顾问团队结合首都的资源优势,公司建立了庞大的专家库,特聘国家知名的各方面专家、学者作为顾问团队,其中含括了建筑学、结构、装修、暖通、空调、给排水、消防、电气、弱电、声学、加固、造价、家具、展陈、法律等各方面,在设计和施工过程中答疑解惑,用强大的技术资源优势保障公司的客户服务水平。
3、技术创新成果丰富公司重视科技创新和研发,重视技术成果转化。公司重视在施工中发现新的工艺作法,使用新型的工具,提高工程品质和运营效率。
4、参与国家及地方行业标准制定公司积极参加国家、行业、地方和团体标准、规范、规程的制定如,弘高装饰积极参编了《环境标志产品技术要求建筑装饰工程》(标准号:HJ440-2008)、《室内装饰装修选材评价体系》(立项
号:20140888-T-609),北京市地方标准《建筑安装分项工程施工工艺规程》(标准号:DBJ/T01-26-2003),《高级建筑装饰工程质量验收标准》(标准号:DBJ/T01-27-2003)、《房屋修缮工程施工质量验收规程》(标准
号:DB11/509-2007)、《公共建筑装饰工程质量验收标准》(标准号:DB11/T1087-2014)、《建筑装饰工程石材应用技术规程》、《陶瓷墙地砖胶粘剂施工技术规程》,主编了《建筑装饰装修室内吊顶支撑系统技术规程》等。这些知识产权研究开发活动,提高了企业科技成果转化能力。
2022年,建筑行业及下游房地产行业的不良影响仍在持续。下游房地产业因土地交易、新开工项目中止及在建项目延迟开工等导致房地产开发投资金额下降明显;受国家金融政策变化,房地产销售受到了较大影响,进而影响销售回款及项目开发贷款,导致房企资金链出现断裂。
公司面对国内宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、行业市场竞争加剧、客户债务违约,叠加建材原材料价格、人工成本上涨等因素,对公司乃至整个建筑装修装饰行业均是严峻的考验和挑战。
报告期内,公司实现营业收入132,924,097.25元,同比下降23.02%;营业利润-460,827,400.16元,同比下降37.14%;归属上市公司股东净利润为-494,302,603.20 元,同比下降33.34%。
面对严峻的宏观经济发展形势,公司管理层采取稳健的经营方针,在董事会的正确领导下,坚持稳中求进,优选项目,致力品质提升,强化风险管控,强化EPC项目的全过程服务管控,紧紧围绕战略规划,顺应变革,迎难而上,积极进取。
一方面,根据公司经营现状及市场环境的变化,调整战略部署,公司放弃部分非优质客户及垫资项目的合作,暂停与多家大中型地产公司的业务合作。公司着力开发政府重点项目,深度挖潜项目潜力,发挥弘高公司设计优势,形成 EPC服务模式,培养新的利润增长点;聚焦优质客户开拓,制定新的客户评选机制,在原有内部控制制度基础上,针对 EPC服务模式的经营特点,公司对重点业务控制环节和相对薄弱的业务控制环节进行了优化和制度化建设,使制度更加规范且易于操作执行;加强内部审计力度,落实日常监督和专项监督对重点项目加大审计抽查力度;积极开发渠道型、战略型新客户。公司调整战略部署已初见成效,同时也保存了大量优质资源,为未来公司业绩提升奠定了基础。
另一方面,提升管理效率,加大应收账款催收力度。组织工程、法务、审计等部门成立了应收账款催收小组,大力清收应收账款。针对历史遗留的部分项目,主动出击,通过业务洽谈、司法诉讼等方式,力争完成项目结算并形成资金回收。
通过提升内部管理措施和加大回款力度,在宏观经济下滑的情况下,虽然公司的经营产值出现下滑,但公司的经营活动现金流已趋于稳定,在目前市场客观存在的现状条件下,使得公司能够生存,为公司未来的可持续发展奠定基础条件。
营业收入合计132,924,097.25 100% 172,673,834.74 100% -23.02%分行业
装饰装修业132,924,097.25 100.00% 172,126,548.45 99.68% -22.78%其他0.00 0.00% 547,286.29 0.32% -100.00%分产品
装饰业务85,969,695.57 64.68% 121,900,253.22 70.60% -29.48%设计业务46,954,401.68 35.32% 50,226,295.23 29.09% -6.51%产品销售0.00 0.00% 0.00% 0.00%其他业务0.00 0.00% 547,286.29 0.32% -100.00%分地区
东北61,505,037.17 46.27% 98,968,506.16 57.32% -37.85%华北15,259,065.92 11.48% 40,302,867.22 23.34% -62.14%华东4,228,492.17 3.18% 10,289,790.98 5.96% -58.91%华南1,535,220.09 1.15% 2,462,000.00 1.43% -37.64%华中4,339,176.10 3.26% 8,933,458.90 5.17% -51.43%西北0.00% 1,091,156.13 0.63% -100.00%西南46,057,105.80 34.65% 10,078,769.06 5.84% 356.97%其他0.00% 547,286.29 0.32% -100.00%分销售模式
直接销售132,924,097.25 100.00% 172,673,834.74 100.00%
装饰装修业
132,924,097.
128,374,867.
3.42% -23.02% -19.30% -56.55%
分产品装饰业务
85,969,695.5
85,022,326.1
1.10% -27.48% -25.93% -65.26%
设计业务46,954,401.6 43,352,540.8 7.67% -13.26% -2.12% -57.80%
西北0.00% -100.00% -100.00% -100.00%西南
46,057,105.8
43,693,050.6
5.13% 356.97% 358.02% -4.06%
华中4,339,176.10 4,088,851.15 5.77% -51.43% -49.28% -40.84%华南1,535,220.09 1,435,229.09 6.51% -37.64% -35.39% -33.34%华东4,228,492.17 4,075,620.66 3.62% -58.91% -55.64% -66.24%华北
15,259,065.9
15,008,744.8
1.64% -62.14% -58.55% -83.85%
东北
61,505,037.1
60,073,370.6
2.33% -38.20% -35.29% -65.32%
公司不同业务类型的情况
业务类型营业收入营业成本毛利率
行业分类行业分类
建筑装饰业直接材料
76,216,158.5
100,550,011.
63.21% -6.07%
建筑装饰业直接人工
46,818,314.0
50,426,125.1
31.70% 15.05%
建筑装饰业费用5,340,394.47 4.16% 8,096,813.16 5.09% -18.27%建筑装饰业合计
159,072,950.
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求主营业务成本构成
成本构成业务类型
直接材料装饰
74,120,214.2
97,941,215.4
61.57% -6.22%
设计2,095,944.36 1.63% 2,608,796.38 1.64% -0.45%小计
直接人工装饰
39,795,566.9
44,429,074.9
27.93% 10.99%
设计7,022,747.10 5.47% 5,997,050.22 3.77% 45.11%小计
费用装饰3,379,401.62 2.63% 4,310,876.95 2.71% -2.86%
设计1,960,992.85 1.53% 3,785,936.21 2.38% -35.82%小计5,340,394.47 8,096,813.16
前五名客户合计销售金额(元)80,828,926.68前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例57.37%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料
1 第一名36,697,247.70 27.61%2 第二名20,160,074.15 15.17%3 第三名14,585,171.17 10.97%4 第四名8,002,183.07 6.02%5 第五名6,768,651.62 5.09%合计-- 86,213,327.71 64.86%
前五名供应商合计采购金额(元)27,437,447.18前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例31.67%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料
1 第一名7,100,354.94 8.20%2 第二名5,707,092.24 6.59%3 第三名5,570,000.00 6.43%4 第四名5,360,000.00 6.19%5 第五名3,700,000.00 4.27%合计-- 27,437,447.18 31.67%
销售费用1,495,713.87 1,279,240.67 16.92%
主要系报告期内分公司销售费用增加所致。
管理费用32,012,657.03 31,902,798.18 0.34% 无重大变化。财务费用1,737,837.34 2,720,511.80 -36.12%
主要系报告期内利息减少所致。
经营活动现金流入小计108,030,069.53 218,225,081.00 -50.50%经营活动现金流出小计83,689,997.64 230,354,330.01 -63.67%经营活动产生的现金流量净
24,340,071.89 -12,129,249.01 300.67%
投资活动现金流入小计1.00 4,277,708.53 -100.00%投资活动现金流出小计1,300,000.00 400,000.00 225.00%投资活动产生的现金流量净
-1,299,999.00 3,877,708.53 -133.52%
筹资活动现金流入小计63,765.00 34,315,887.00 -99.81%筹资活动现金流出小计26,982,071.67 35,555,480.13 -24.11%筹资活动产生的现金流量净
-26,918,306.67 -1,239,593.13 -2,071.54%
现金及现金等价物净增加额-3,878,233.78 -9,491,133.61 59.14%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额同比增长300.67%,主要系报告期内公司项目结算回款以及控制成本支出所致;
2、投资活动产生的现金流量净额同比下降133.52%,主要系报告期内公司无投资活动回报所致;
3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降2071.54%,主要系报告期内公司无筹资活动,并归还筹资款项所致;
4、现金及现金等价物净增加额同比增长59.14%,主要系报告期内公司项目结算回款以及控制成本支出所致。
27,030,644.0
35,945,385.8
1.24% 0.54% 无重大变动
1,050,979,65
7.09
2,207,366,71
76.15% -6.84%
主要系报告期内应收账款减值以及子公司转让所致
158,291,498.
201,064,736.
6.94% 3.50%
主要系报告期内总资产下降所致
存货
15,395,035.3
1.02%
21,939,173.3
0.76% 0.26% 无重大变动
长期股权投资2,064,490.78 0.14% 654,878.52 0.02% 0.12% 无重大变动固定资产2,624,779.89 0.17% 3,550,699.39 0.12% 0.05% 无重大变动使用权资产744,687.07 0.05% 1,382,990.27 0.05% 0.00% 无重大变动合同负债
28,627,416.2
1.89%
23,588,477.6
0.81% 1.08% 无重大变动
租赁负债64,710.48 0.00% 814,650.63 0.03% -0.03% 无重大变动境外资产占比较高
注1、截止2022年12月31日,本公司的母公司弘高创意、子公司弘高设计和全资孙公司弘高装饰因弘高装饰与业主、供应商或员工发生合同纠纷,部分银行账户资金被相关人民法院冻结,冻结金额共计26,576,865.88元,其中冻结金额超过100万元的账户包括:交通银行股份有限公司北京松榆里支行9,046,881.37元,华夏银行股份有限公司武汉江汉支行3,029,591.51元,中国民生银行股份有限公司北京太阳宫支行2,087,779.27元,中国工商银行股份有限公司万宁人民西路支行1,928,079.00元,中国民生银行股份有限公司北京太阳宫支行1,644,464.81元,中国民生银行股份有限公司武汉江汉支行1,593,911.74元,招商银行股份有限公司北京北苑路支行1,353,580.23元,以上均为弘高装饰的银行账户。交通银行股份有限公司北京松榆里支行1,123,832.12元,为弘高设计的银行账户。
注2、截至2022年12月31日,其他货币资金中150,000.00元系履约保函的保证金。
注3、除上述情况外,本公司货币资金不存在其他因抵押、质押等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润北京弘高
建筑装饰工程设计有限公司
建筑装饰设计
235,686,566.80
148,331,544.01
46,780,518.67
29,945,560.29
30,101,099.26
北京弘高建筑装饰设计工程有限公司
200,000,000.00
1,489,602,462.57
403,562,411.99
85,969,695.57
424,687,666.77
458,594,127.90
北京羽硕供应链管理有限责任公司子公司股权转让无影响主要控股参股公司情况说明
(一)公司未来发展模式
持续发展设计和施工双轮驱动模式,为客户提供一站式服务的同时,弘高通过以下战略布局调整,目标将成为成为拥有创意设计+工业制造+装配化安装系统能力的国内顶级循环经济建设服务商。
1、工业化装饰(装配化)部品生产与集成
工业化装饰(装配化)产业落地,实现全工业化的、数字化的、智能化的、装修的装配化(含装配化结构)等装配化的生产集群;与地方政府合作,整合装配式建筑大数据,同时整合现有装配式材料、装修、建筑资源,服务更多国企、央企、地产公司,促进当地科研成果、税收、就业指标的同时,响应国家大力发展装配式建筑,推进供给侧结构性改革和新型城镇化发展,打造文创+科技装配化产业园区,改造传统动能,促进新旧动能转换,促进建筑业与信息化深度融合的重大变革也是弘高未来的发展方向。
2、平台化合伙制——为团队发展赋能开拓团队经理将采取自荐或公司推荐的方式确定,由项目经理与业务人员双向选择组成相互支持、相互制约的项目合作团队,共同参与项目投标和施工管理活动,与公司内部项目经理可自愿组合团队,与公司外部项目经理组合团队需经相关部门审查认可并经公司总经理批准签字后方可结成项目合作团队。同期,公司设立专职部门,严格对实施项目拓展团队和施工全过程进行监督管理,确保工程质量和项目如期完工。平台化合伙制是一种独特、稳定而有效的管理架构。激发员工的主观能动性,合伙人就是公司平台上的一个个“小老板”,既要敢于担当项目,还要有当老板的思维。
3、企业数字化转型迅速完成企业数字化转型,全力打造产业链云平台,提供智慧产业服务,其中包括供应商、金融、物流等众多配套服务。
1.公司股票交易将面对被实施退市风险警示及继续实施叠加其他风险警示:
北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.1条(二)项的相关规定,公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。2022年度,公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告;另2023年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第
9.8.1条(六)(七)项的相关规定,公司股票将继续被叠加实施其他风险警示。(股票简称前冠以“*ST”字样)
2.北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年1 月5 日收到中国证监会《立案告知书》(编号:证监立案字0142023001号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论。
3.政策及宏观经济波动的风险国家宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动等造成直接影响,从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影响。近年来,为了调整房市结构、防止房价上涨过快,挤压房市泡沫以避免出现大的资产泡沫化,国家采取了金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行宏观调控。目前,国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域,公司从事的业务主要涉及公共建筑和商业地产领域,如果未来政策调调控扩大行业领域范围,很可能对公司的业务产生较大影响,另一方面,公司的客户大多同时从事商业地产和住宅开发,国家对房地产的宏观调控政策可能对公司项目的实施进度及付款情况产生一定的影响。公司主要经营活动为建筑行业中的建筑装饰及建筑设计,整个行业景气程度与国家经济发展水平呈现高度正相关,国家经济发展的周期性波动对建筑行业有较大的影响。现而今全球经济以及我国的经济增长水平持续放缓,将会影响建筑装饰及建筑设计服务的需求,从而对公司的未来业务拓展、业务订单量、施工进度及客户汇款等方面产生不利影响。
4.应收账款减值风险
公司近两年经营规模战略性收缩,主营业务收入同比下降幅度较大,应收账款与营业收入占比相对偏大,公司通过计提坏账减值准备对冲该等风险。
5.主要材料价格波动的风险
建筑装饰行业主要为固定造价合同,因此毛利率对装饰材料的采购价格的波动存在一定明感性。公司通过内部的集采平台与材料供应商建立长期合作框架、向甲方洽商增补合同金额、利用公司积累经验从公司项目实施实际情况出发合理安排工程物资的采购等措施转移了部分原材料价格波动的风险。但如在未来原材料价格出现大幅度上涨,则仍然对公司的盈利产生不利影响。
6.公司不排除控股股东所持上市公司股份被司法拍卖及司法划转,公司控制权发生变更。公司认为,公司控制权后续存在发生变更的可能性,届时控股股东、实际控制人的具体认定,需要根据各方持股比例、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等方面综合判断。公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等,若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息,公司将及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。
投资者关系小程序
其他其他公众投资者
2021年业绩说明会
具体内容详见公司于2022年5 月14 日在巨潮资讯网披露的《投资者关系活动记录表》
报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理专项活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。报告期内,公司整体运作规范,独立董事、董事会各专门委员会各司其职,不断加强公司管理,控制防范风险,规范公司运作,提高运作效率。
1、关于股东与股东大会:公司的股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资机会,审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项,确保所有股东充分行使自己的权利。公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利。
2、关于董事与董事会:董事会决定公司的经营计划和投资方案,执行股东大会的决议,负责内部控制体系的建立和监督,董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会,促进董事会科学、高效决策。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,聘请独立董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真出席董事会会议,行使相应职责。
3、关于监事与监事会:监事会对公司董事、高级管理人员的行为进行监督,检查公司财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,对公司内部控制体系的有效性进行监督。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督,并独立发表意见。
4、关于独立性:公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东及实际控制人完全独立。公司拥有独立、完整的业务承接、材料采购、工程施工和售后服务体系,具有独立面向市场自主经营的能力,能独立开展业务。
5、关于内部审计:公司设监察审计部为内部审计部门,依据相关的法律法规及《公司章程》、《内部审计制度》,对公司日常运行进行内部审计,实施有效的内部控制。
6、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正、透明、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明,严格按照有关法律法规的规定进行。
7、关于信息披露与透明度:公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度,完善公司信息披露与投资者关系管理的制度建设,并在工作中认真严格执行。
截至2022年12月31日,经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期如下表
序号制度名称修订时间信息披露载体1 公司章程(2014年10月)2014年10月18日《巨潮资讯网》2 公司章程(2014年12月)2014年12月17日《巨潮资讯网》3 公司章程(2015年1月)2015年1月6日《巨潮资讯网》4 募集资金管理办法(2015年10月)2015年10月28日《巨潮资讯网》5 公司章程(2016年1月)2016年1月27日《巨潮资讯网》6 股东大会议事规则2016年1月27日《巨潮资讯网》7 董事会议事规则2016年1月27日《巨潮资讯网》8 监事会议事规则2016年1月27日《巨潮资讯网》9 独立董事工作制度2016年1月27日《巨潮资讯网》10 投资者关系管理制度2016年1月27日《巨潮资讯网》11 内幕信息知情人制度2016年1月27日《巨潮资讯网》12 信息披露管理办法2016年1月27日《巨潮资讯网》13 对外担保管理制度2016年1月27日《巨潮资讯网》14 对外投资管理办法2016年1月27日《巨潮资讯网》15
关联交易管理办法2016年1月27日《巨潮资讯网》16 累计投票实施细则2016年1月27日《巨潮资讯网》17 总经理工作细则2016年1月27日《巨潮资讯网》18 董事会秘书工作制度2016年1月27日《巨潮资讯网》19 董事会审计委员会工作制度2016年1月27日《巨潮资讯网》20 董事会提名委员会工作制度2016年1月27日《巨潮资讯网》21 董事会薪酬与考核委员会工作细则2016年1月27日《巨潮资讯网》22 战略与投资委员会实施细则2016年1月27日《巨潮资讯网》23 年报信息披露重大差错责任追究制度2016年1月27日《巨潮资讯网》24 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度2016年1月27日《巨潮资讯网》25 内部审计制度2016年1月27日《巨潮资讯网》26 重大信息内部报告制度2016年1月27日《巨潮资讯网》27 规范与关联方资金往来的管理制度2016年6月15日《巨潮资讯网》28
公司章程(2017年10月)2017年10月27日《巨潮资讯网》29 独立董事年报工作制度(2018年4月)2018年4月28日《巨潮资讯网》30 审计委员会工作制度(2018年4月)2018年4月28日《巨潮资讯网》31 公司章程(2018年10月)2018年10月23日《巨潮资讯网》
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异是□否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定存在重大差异的具体情况及原因说明
一、差异情况
公司治理制度部分条款内容不符合现行法律法规规定。
二、差异原因
治理制度体系陈旧未及时更新,未根据证券期货相关法律法规修订、废止情况及时更新。
三、整改情况
公司正积极修正《公司章程》按照最新规范制度完善《公司章程》并按照相关要求治理公司。
公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
(一)业务方面:公司拥有独立的生产经营体系,能独立开展业务,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(二)人员方面:公司在劳动、人事及工资等方面均独立于控股股东。公司董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司领取薪酬,未在控股股东及其下属企业担任董事、监事以外的任何职务。
(三)资产方面:公司具备与生产经营有关的业务资质,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的材料采购和项目承接渠道。
(四)机构方面:公司已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五)财务方面:公司已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司及子公司作为独立纳税人均依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业共同纳税的情形。
临时股东大会20.76%
2022年05月10日
详见公司在指定信
息披露媒体披露的
《2022年第一次临
时股东大会决议公
告》(公告编号:
2022-020)
年度股东大会20.25%
2022年05月26日
《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:
2022-022)
临时股东大会47.04%
2022年09月16日
《2022年第二次临
2022-034)
2022年第三次临临时股东大会21.78% 2022年11月16 2022年11月17 详见公司在指定时股东大会日日信
《2022年第三次临
2022-044)
何宁
2014年11月03日
2024年11月18日
张光华
董事、
2020年09月24日
何天
现任男33
陈川
苏江
2022年11月16日
乔琦
沈道富
彭忠
现任男54
2022年11
2024年11
月16日
朱金淮
现任男67
薛浩
燕灏董事现任男54
郑健龙
离任男69
许正中
离任男56
郝英翠
离任女51
潘志军
监事现任男50
高山监事现任男71
侯祥监事现任男36
于宁
离任男41
荆明
2019年04月24日
韩力伟
杨立微
现任女50
2019年05月17日
苗强
副总经理,
2019年08月27
2024年11月18
董秘日日
张艳宇
谢疆
离任男48
2022年03月08日
高级管理人员:谢疆先生因个人原因向公司辞任高级管理人员职务。
董事:郑健龙先生、于宁先生、郝英翠女士、许正中先生、因个人原因辞任公司董事职务。
上述人员均出具说明在任期内未发现对公司生产经营造成重大不利影响的事项,未发现公司存在异常事项或需要报告事项,未发现公司应披露未披露事项。
郑健龙独立董事离任2022年10月27日个人原因许正中独立董事离任2022年10月27日个人原因郝英翠独立董事离任2022年10月27日个人原因于宁独立董事离任2022年05月10日个人原因谢疆财务总监解聘2022年10月27日个人原因苏江独立董事被选举2022年11月16日
经股东大会选举成为独立董事
彭忠独立董事被选举2022年11月16日
朱金淮独立董事被选举2022年11月16日
薛浩独立董事被选举2022年11月16日
燕灏董事聘任2022年11月16日
经股东大会选举成为董事
张艳宇财务总监聘任2022年10月27日聘任
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责高级管理人员:
张艳宇,男,1987年1月出生,中国国籍,本科学历,中级会计师职称。现任北京弘高创意建筑设计股份有限公司财务经理,熟悉财务政策制度建设与执行,擅长预算管理,会计核算,资金、资产、税务管理。
现任董事:
苏江,男,1965年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,1993年8月- 1995年3月中国爱地集团金融证券部经理,1995年3月- 1996年2月贵州证券深圳营业部副总经理,1996年3月- 2002年2月长城证券金融研究所副总经理,2004年9月- 2008年7月金元证券经纪业务部总经理,2008年8月- 2013年8月广州证券投资银行总部副总经理,2013年9月- 2015年6月五矿证券投资银行总部总经理,2015年7月- 2018年6月江海证券投资银行部董事总经理,2018年7月-至今国华资本投资管理中心总经理
朱金淮,1956年出生,男,中国国籍,硕士学历。1976年3月至1987年5月,任职于安徽省水利厅属单位;
1987年6月至2005年7 月,任职于国家机关公务员;2005年8月至2014年9月,任中国国际资源开发责任有限公司总裁;2014年12月至今,任中国国是研究咨询中心秘书长。
彭忠,男,1969年出生,中国国籍,西北大学管理硕士,1993年至1999年西安证券公司,2000年至2003年大连证券公司深圳自营部副总经理,2004年至2006年陕西中利投资公司总经理,2007年至2009年金鹰基金北京公司副总经理。2010年至今任创富财富(北京)投资基金管理有限公司董事长。
薛浩,1968年出生,男,汉族,中国国籍,大学学历。1986年至1992年,任建设银行上海分行信贷员;1993年
至1996年,任建银房地产公司销售经理;1997年至2002年,任上海通宏实习旗下和达房地产公司总经理;2007年至今,任上海裕潮投资管理有限公司董事长总经理。现任京瓷智慧(北京)新能源科技有限公司总经理。
燕灏,男,53岁,本科学历。资深投资银行家,国际金融分析师(CFA);
国际注册私募投资基金管理师(ICPFM);中国青年创业就业基金创业导师;团中央中国青年创新创业投资联盟创业导师;中传金控(天津)股权投资基金管理有限公司副总经理;著有《手把手教你做基金定投》,在资本市场与早期投资领域有深入积累。
北京弘高慧目投资有限公司
法定代表人,执行董事
2017年08月13日
北京弘高中太投资有限公司
2013年11月06日
北京弘高新沃投资管理有限公司
法定代表人、董事长
2015年02月16日
诚泓融通信用担保有限公司
北京卓盟投资管理有限公司
法定代表人、经理、执行董事
2015年01月27日
何宁北京东弘易融投法定代表人、执2006年08月25
资管理有限公司行董事日
北京丁星科技有限公司
法定代表人、执行董事
上海优山美地环保科技有限公司
北京青旅弘高工程管理咨询有限公司
北京青旅弘高文创规划设计咨询有限公司
北京思雅姝丽商贸有限公司
2007年08月31日
北京中天智慧投资股份有限公司
2014年04月18日
2013年08月09日
北京弘高建筑装饰工程设计有限公司
2021年04月28日
北京弘高泰合数字科技发展有限公司
北京超限建筑科技发展有限公司
2017年04月25日
2019年03月07日
蚌埠弘高装饰设计工程有限公司
执行董事兼总经理、法定代表人
北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司
2020年06月10日
北京熠宸会议展览服务有限公司
2014年04月21日
北京印通信融投资中心(有限合伙)
2014年04月17日
北京赛格立诺办公科技股份有限公司
2014年06月29日
北京每座美印信息技术有限公司
浙江万鸿物业管理有限公司
2021年09月28日
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、决策程序
董事、监事和高级管理人员的报酬,由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司所处行业并结合董事、监事、高级管理人员专业能力、职务、绩效等提出方案,提交公司董事会或股东大会审议决定。
2、确定依据
公司依据岗位价值、工作能力和业绩等原则制定全体员工的薪酬分配政策,对不同人员实行相应的工资体系。在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定薪酬、绩效薪酬构成。固定薪酬主要根据董事、监事及高级管理人员所承担的职责、工作内容等确定,并参照公司人均薪酬增幅进行调薪。绩效薪酬为年度绩效奖金,根据公司绩效考核机制对其进行定期考核,年终依据绩效考评结果并结合公司年度利润完成情况、经营成果确定。
公司董事、监事在公司担任管理职务者,按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取董事津贴。
何宁董事长男60 现任64.32 否张光华董事、男51 现任0 否何天
男33 现任0 否
陈川独立董事男51 现任12 否苏江独立董事男58 现任0 否乔琦独立董事男47 现任12 否沈道富独立董事男61 现任12 否彭忠独立董事男54 现任0 否朱金淮独立董事男67 现任0 否薛浩独立董事男55 现任0 否燕灏董事男54 现任0 否郑健龙独立董事男69 离任0 否许正中独立董事男56 离任0 否郝英翠独立董事女51 离任0 否潘志军监事男50 现任0 否高山监事男71 现任16.32 否侯祥监事男36 现任0 否于宁独立董事男41 离任12 否荆明副总经理男47 现任43.47 否韩力伟副总经理男55 现任19.08 否杨立微副总经理女50 现任38.85 否苗强
副总经理,董秘
男42 现任39.25 否
张艳宇财务总监男36 现任40.28 否谢疆财务总监男48 离任0 否
合计-- -- -- -- 309.57 --
第七届董事会第二次会议2022年03月08日2022年03月09日
详见公司在指定信息披露媒体披露的
《第七届董事会第二次会议决议的公
告》(公告编号:2022-004)
第七届董事会第三次会议2022年04月22日2022年04月25日
《第七届董事会第三次会议决议的公
告》(公告编号:2022-006
第七届董事会第四次会议2022年04月28日2022年04月29日
《第七届董事会第四次会议决议的公
告》(公告编号:2022-009
第七届董事会第五次会议2022年08月24日2022年08月25日
《第七届董事会第五次会议决议的公
告》(公告编号:2022-028
第七届董事会第六次会议2022年10月27日2022年10月31日
《第七届董事会第六次会议决议的公
告》(公告编号:2022-039
何宁5 5 0 0 0 否4何天5 0 5 0 0 否2张光华5 2 3 0 0 否2陈川5 0 5 0 0 否0乔琦5 0 5 0 0 否0沈道富5 0 5 0 0 否0于宁3 0 3 0 0 否0郑健龙2 0 2 0 0 否0许正中2 0 2 0 0 否0郝英翠2 0 2 0 0 否0
报告期内,公司不存在董事对公司的有关建议未被采纳的情况,公司董事根据《公司章程》《董事会议事规则》等的规定,忠实、勤勉地履行其职责,切实关注公司的发展和经营情况,确保了公司董事会决策的科学性和合理性,有效地维护了公司及全体股东的利益。
董事会战略委员会
1、主任委员:何宁
2、委员成员:董事张光华、独立董事乔琦、独立董事于宁、独立董事陈川
1、主任委员:沈道富
2、委员成员:董事张光华、独立董事乔琦、独立董事于宁、董事何天
关于续聘
2022年度审计机构的议案、2021年年度报告及摘要、2021年度内部控制自我评价报告
审计委员会严格按照法律法规和规范性文件的要求,仔细审阅、充分沟通和讨论,审议通过了相关议案。
2022年04月28日
2022年第一季度报告全文及正文的议案
审计委员会严格按照法律法规和规范性文件的要求,仔细审阅、充分沟通和讨论,审议通过了相关议案
2022年08月24日
关于2022年半年度报告及其摘要
审计委员会严格按照法律法规和规
的议案范性文件的
要求,仔细审阅、充分沟通和讨论,审议通过了相关议案
2022年第三季度报告的议案
1、主任委员:于宁
2、委员成员:董事张光华、董事何宁、独立董事沈道富、独立董事陈川
关于增补公司独立董事及非独立董事的议案
1、主任委员:乔琦
2、委员成员:董事张光华、董事何天、独立董事于宁、独立董事陈川
关于聘任公司财务总监的议案
报告期末母公司在职员工的数量(人)10报告期末主要子公司在职员工的数量(人)73报告期末在职员工的数量合计(人)83当期领取薪酬员工总人数(人)83母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)2
生产人员25销售人员6技术人员32财务人员8行政人员12合计83
硕士2本科35专科21专科以下25合计83
公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,按照国家规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
公司视人力资源为最宝贵的资源,非常重视员工的个人发展,让员工能更好的融入工作、为员工提供发展和晋升的机会、实现自我提升与发展,并最终提高工作效率,实现公司经营目标。公司为各个部门的员工设计了相应地培训课程,提供各种培训和教育机会,鼓励员工参加与工作相关的培训课程。为了使员工的工作技能不断得到提高,公司会不定期的组织内部高级技术人员或者外聘的专业技术老师开设技能培训课。公司将逐步完善培训体系建设,提升员工岗位胜任能力,保障企业稳定与健康发展,不断取得新的进步。
1. 全体:公司发展史、企业文化、组织架构与流程熟悉、office办公软件的运用;
2. 财务部:财务能力拓展、协作部门工作介绍、财务预算分析、投资与融资、财务预算分析、上市公司财务规则、政策更新内容、财务预算分析;
3. 融资部:财务预算分析、投资与融资;
4. 人力资源部:基础软件培训、人力资源管理师培训、劳动法律培训;
5. 业务部门市场营销中心:商务礼仪技巧训练、中高级营销技巧训练;
6. 工程中心:一建《建设工程管理施工与实务》、二建《专业工程管理与实务》;
7. 投标事业部:劳务价格与施工工艺、房地产公司的特性。
报告期内,公司进一步按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定,对公司的内部控制体系进行持续更新和完善,以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。(1)内部控制环境。公司已按照国家相关法律、法规、公司章程的规定和监管部门的要求,合理设置了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构,建立了完善的人力资源管理体系,根据发展战略和实际情况,积极培育具有公司特色的企业文化等。(2)风险评估与控制。公司根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息,结合实际情况确定相应的风险承受度,定期进行风险评估,准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。根据风险识别和风险分析的结果,结合风险承受度,权衡风险与收益,确定各类风险的应对策略。(3)内部控制活动。
公司按照相关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求,采取了一系列具有控制职能的方法、措施和程序,建立了一套规范且严密的内部管理体系。(4)内部信息与沟通。公司建立了科学有效的信息沟通渠道和机制,能够及时、准确地收集、处理和传递日常经营管理信息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。(5)内部监督。公司在董事会下设审计委员会,负责指导和监督内部审计办公室按计划完成审计工作,审计办公室向董事会审计委员会负责并报告工作,对公司经济活动实施日常监督和专项监督,独立开展内部审计工作,行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。
不适用不适用不适用不适用不适用不适用
北京弘高建筑装饰设计工程
有限
内部控制评价报告全文披露日期2023年04月27日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)纳入评价范围单位资产总额占公司合
发生以下情形(包括但不限于),认定为财务报告重大缺陷:(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;(2)公司更正已公布的财务报告;(3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当年财务报告中的重大错报;(4)审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。出现以下情形的
(包括但不限于),认定为"重要缺陷",以及存在"重大缺陷"的强烈迹象:
(1)未依照企业会计准则选择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:(1)缺乏民主决策程序、决策程序不科学,出现重大失误,给公司造成重大财产损失;
(2)严重违反国家法律法规;(3)缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效;(4)公司的重大或重要内控缺陷不能得到
及时整改;(5)公司持续或大量出现重要内控缺陷。
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的错报涉及金额达到或超过当年利润总额的10%,资产总额1%就应将该缺陷认定为重大缺陷。达到或超过当年利润总额的5%,资产总额0.6%就应将该缺陷认定为重大缺陷。
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过500万元,该缺陷为重大缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过200万元小于500万元,该缺陷为重要缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失不超过200万元,该缺陷为一般缺陷。
我们认为,弘高创意于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期2023年04月27日
内部控制审计报告全文披露索引中兴财光华审专字(2023)第201051号内控审计报告意见类型带强调事项段的无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
我们提醒内部控制审计报告使用者关注,弘高创意公司未能及时获取部分项目结算资料,由于部分项目未及时竣工决算,我们亦未能获取客户资信评估及付款计划等资料,弘高创意对部分项目管控不力,未能够与客户对部分工程项目及时办理结算。本段内容给不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
业绩承诺股东未履行缩股义务,由于股份被冻结,无法完成股份注销。公司正督促业绩承诺股东尽快寻求解决方案完成业绩承诺义务。
无不适用不适用不适用不适用不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息
北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司
业绩承诺
北京弘高慧目投资有限公司(以下简称"弘高慧目
")、北京弘高中太投资有限公司(以下简称"弘高中太")共同承诺北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称"弘高设计")2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。弘高设计于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:
(1)弘高设计的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;
(2)除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则,承诺期内不得
2014年06月06日
2014 年1 月1日至2016 年12月31日
2017年11月15日,公司
2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》,公司控股股东弘高慧目、弘高中太拟以股份结合现金的方式进行业绩补偿,合计应注销股份数量139,203,893股,应返还公司的现金金额13,920,390元,其中,弘高慧目应注销股份数量
70,782,809股,弘高中太应注销股份数量68,421,084股;弘高慧目应返还公司现金7,078,281元,弘高中太应返还公司现金6,842,109元。截至目前,弘高慧目已向公司返还现金
7,078,281
元,弘高中太已向公司返还现金
6,842,109
改变弘高设计的会计政策、会计估计;
(3)净利润以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准。1、如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润,则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,以其自本次交易中取得的股份向甲方支付补偿。
2、当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额,弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任;当期应补偿股份数量的计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。3、江苏东光微电子股份有限公司(以下简称"东光微电")在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:当期
元,弘高慧目及弘高中太在业绩补偿方案中应承担现金返还的义务均已履行完毕。弘高慧目所持有的本公司股票171752254股(占公司总股本的
16.74%,占其持有公司股份总数的
100%)、弘高中太所持有的本公司股票33747785股(占公司股份总数的
3.29%,占其持有公司股份总数的100%)被司法冻结,上述冻结行为致使弘高慧目、弘高中太暂时不能办理股份注销,因此,控股股东暂时无法实施股份注销补偿。公司将密切关注业绩补偿事项的后续进展情况,督促股东尽快推进业绩补偿事宜,并及时履行信息披露义务。
应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。4、东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。各方同意,东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。5、在承诺期届满后六个月内,东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格,则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时,先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份
数的计算公式为:应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
6、弘高慧
目、弘高中太承诺:如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务,则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请,东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。7、在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。
北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、何宁、甄建涛
为了避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东
2014年10月16日起,长期有效
严格履行
弘高慧目、弘高中太出具了《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:"在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与东光微电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本公司/本人及本公司/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与东光微电及其下属公司经营的业务产生竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入东光微电的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司/本人及本公司/本人控
制的企业不再从事与东光微电主营业务相同或类似的业务
北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊、何宁、甄建涛
弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊,以及实际控制人何宁夫妇均已于2014年7月30日作出承诺:"截至本承诺函出具之日,本公司(本人)及本公司(本人)关联方不存在占用弘高设计资金的情形。本公司(本人)及本公司(本人)关联方承诺未来不会以任何方式向弘高设计借款或占用弘高设计的资金。"
2014年09月10日
2014年7月30起,长期有效
本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺,承诺如
下:1、人员独立(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
(2)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理