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|其他|山东能源|山东能源与兖矿能源于2020年9月30日签署《股权及资产转让协议》,约定兖矿能源以现金约183.55亿元收购山东能源相关资产(“本次交易”),包括未来能源49.315%股权、精细化工100%股权、鲁南化工100%股权、化工装备100%股权、供销公司100%股权、济三电力99%股权(前述主体合称“标的公司”,前述股权合称“标的股权”)和信息化中心相关资产。基于对标的公司未来发展前景的信心,参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告,山东能源同意就标的股权未来三年的业绩作出如下承诺:1.承诺2020-2022 年度(“承诺期”),按中国会计准则计算,标的股权对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(“净利润”)合计不低于43.14亿元(“承诺净利润”)。承诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定,未来能源和济三电力承诺净利润按照参与本次交易的股权比例即49.315%和99%确定。2.
若承诺期结束后,标的股权对应的实际净利润合计金额未达到承诺净利润山东能源将以现金方式向兖矿能源进行补偿,具体补偿金额按照承诺净利润与标的股权对应的实际净利润之间的差额进行计算。其中,未来能源49.315%股权或济三电力99%股权对应的实际净利润=(未来能源或济三电力各年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)×未来能源或济三电力参与本次交易的股权比例。各年度实现的实际净利润数额应根据山东能源与兖矿能源双方认可的、兖矿能源聘请的会计师事务所出具的专项审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。3.承诺将于标的公司的专项审计报告出具后且在接到兖矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后30日内履行全部补偿义务。4.如承诺期内因不可抗力(“不可抗力”是指山东能源与兖矿能源于签署《股权及资产转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不限于:自然灾害,如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流|2020-2022年度|是|是|履行完毕|无
|||等;社会异常事件,如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等;法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等),致使标的公司正常生产经营受到重大不利影响或标的公司不再由兖矿能源控股或实际控制,则自前述情形发生的该年度起(含该年度),山东能源可根据前述情形的影响程度,相应调整承诺净利润数额等内容。|||||
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字〔2023〕第316004号-316009号《专项审计报告》,2020-2022年度,兖矿能源收购的未来能源49.315%股权、精细化工100%股权、鲁南化工100%股权、化工装备100%股权、供销公司100%股权、济三电力99%股权,对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为119.90 亿元,高于43.14亿元,完成了关于承诺净利润的约定。
|现聘任
 A股会计师事务所名称|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
 A股会计师事务所报酬|790(含内控报酬)
 A股会计师事务所审计年限|2008年6月至今
 A股会计师事务所注册会计师姓名|刘景伟、赵晓宇
 A股会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|4年、1年
 H股会计师事务所名称|信永中和(香港)会计师事务所有限公司
 H股会计师事务所报酬|200
 H股会计师事务所审计年限|2017年3月至今
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|220
经2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会审议批准,聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香港)会计师事务所有限公司分别为公司2022 年度A股及H 股会计师,负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估,任期自2021年度股东周年大会结束之日起至2022年度股东周年大会结束之日止。
公司2022 年度应支付境内和境外业务的审计服务费用为990 万元,其中信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)790 万元、信永中和(香港)会计师事务所有限公司200 万元,公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用,不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化,导致增加后续审计、内部控制审计评估等其他服务费用。
公司董事会认为除常年业务的审计服务费用外,本公司支付给会计师的其他服务费用不会影响会计师的审计独立性意见。
根据香港法例第588章《财务汇报局条例》(2019年10月1日起生效),公司2022年度会计师信永中和(香港)会计师事务所有限公司为获注册的公众利益实体核数师。在过去三年内任何一年,公司均没有更换核数师。
报告期内:|||||||||
起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况
内蒙古新长江矿业投资有限公司|兖矿能源|无|仲裁|2018年4月,新长江以兖矿能源违反双方有关股权转让协议为由,向中国国际经济贸易仲裁委员会(“中国贸仲”)提出仲裁申请,要求兖矿能源支付股权转让价款7.49亿元,|143,500|否|仲裁|本案目前正在履行仲裁程序,|-
(“新长江”)||||相应违约金6.56 亿元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等合计约14.35亿元。中国贸仲于2018年10月2018 年12 月两次开庭审理,未做出裁决。2019年4月,新长江将仲裁请求变更为解除股权转让协议,并获得中国贸仲的许可。中国贸仲于2019年8月、2019 年12 月第三次、第四次开庭审理本案。中国贸仲于2020 年12 月30日做出中止审理裁定。2023 年2 月26 日,中国贸仲开庭审理本案。截至本报告披露日,中国贸仲尚未作出裁决。||||尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。|
厦门信达股份有限公司(“厦门信达”)|山东中垠物流有限公司(“中垠物流”)|兖矿能源|诉讼|2020年3月,厦门信达以买卖合同纠纷为由,将中垠物流、兖矿能源诉至厦门市中级人民法院(“厦门中院”),要求中垠物流返还货款本金及相应利息23,266.09 万元,要求公司承担连带责任。2022年6月,厦门中院一审驳回厦门信达起诉,兖矿能源胜诉。厦门信达上诉至福建省高级人民法院(“福建高院”)。2022年10月15日,公司收到福建高院裁定,将本案发回厦门中院重审。|23,266.09|否|重审一审程序|本案目前正在履行重审一审程序,尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。|-
兖矿能源|宝塔盛华商贸集团有限公司、内蒙古兖蒙煤炭运|宝塔石化集团财务有限公司(“宝塔财务公司”|诉讼|2019年1月,兖矿能源以票据纠纷为由,分89起案件将相关票据债务人起诉至梁山县人民法院,要求行使票据追索权。兖矿能源持有由宝塔财务公司作为付款人的承兑汇票150张,共计27,210.00 万元由于宝塔财务公司不能到期兑付,兖矿能源行使追索权以维护合法权益。|27,210.00|否|结案|截至本报告期末,公司对本案涉及款项全额计提了|已进入执行程序,截至本
|销有限责任公司等票据债务人|)、宝塔石化集团有限公司等其他票据债务人||上述89 起案件中的2 起已和解结案,实现追索回款300.00 万元;剩余87起案件,全部移送银川市中级人民法院审理。截至2022年6月6日,87起案件已全部取得胜诉判决,并已申请执行。||||减值准备,本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。|报告披露日,公司累计回款4,014万元。
中车石家庄车辆有限公司、石家庄功倍重型机械有限公司等持票人|兖矿能源|北京宝塔国际经济技术合作有限公司、宝塔财务公司等其他票据债务人|诉讼|自2018 年12 月,宝塔财务公司承兑汇票相关持票人以票据纠纷为由分45起案件陆续起诉兖矿能源,要求行使票据追索权涉案金额共计5,595.00万元。截至2022年6月,公司败诉案件31起,败诉后承担票据责任案件31起,付款4,325.00万元;因票据瑕疵抗辩免于承担责任14起,金额1,260.00万元。|5,595.00|否|结案|公司已根据法院判决支付4,325.00万元。|-
中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司(“中国华融”|兖矿能源|鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司(“金诚泰”)等|诉讼|2020 年6 月,中国华融以买卖合同纠纷为由分两起案件将金诚泰等诉至呼和浩特市中级人民法院(“呼市中院”),要求金诚泰分别偿还欠款本金及相应利息等费用4.51亿元和6.80亿元。因金诚泰将其对兖矿能源的应收账款向中国华融做了质押,中国华融将公司作为第三人诉至呼市中院,要求公司在应收账款质押范围内履行相应的给付义务。2020年8月,公司收到变|113,100.00|否|结案|公司免责|-
)||||更后的起诉状,中国华融将公司列为共同被告。2021年6月,呼市中院开庭审理。2022年2 月,公司收到呼市中院一审判决,公司胜诉免责。中国华融上诉至内蒙古自治区高级人民法院。2022 年10 月8 日,公司收到内蒙古高院二审判决,维持一审原判,公司免责。|||||
金诚泰|兖矿能源|无|仲裁|2022年7月5日,金诚泰以股权转让合同纠纷为由,向中国贸仲提出仲裁申请,要求兖矿能源给付金诚泰第三期煤矿股权转让费及滞纳金101,590.15万元。本案暂未开庭。|101,590.15|否|仲裁|本案目前正在履行仲裁程序,尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。|-
兖矿能源|临沂蒙飞商贸有限公司(“临沂蒙飞”)|华盛江泉集团有限公司(“江泉集团”)、张银龙、王文涛、王文圣|诉讼|2020年7月,兖矿能源以煤炭买卖合同纠纷为由,将临沂蒙飞诉至济宁市中级人民法院(“济宁中院”),要求其返还货款本金14,094.08 万元及相应利息等费用,江泉集团张银龙、王文涛及王文圣对上述款项承担连带责任。济宁中院一审判决公司胜诉,对方向山东省高级人民法院提起上诉。2022年6月,山东省高级人民法院二审判决公司胜诉,现已申请执行。|14,094.08|否|结案|本案目前正在履行执行程序,尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。|已进入执行程序,截至本报告披露日,公
|||||||||司累计回款1,638.35万元。
青岛中兖贸易有限公司(“青岛中兖”)|大连集装箱码头物流有限公司(“大连码头”)|无|诉讼|2021年4月,兖矿能源全资子公司青岛中兖以仓储合同纠纷为由,将大连码头诉至大连海事法院,要求其赔偿货物损失16,924.64万元。2022年6月7日,大连海事法院第四次开庭审理本案。截至本报告披露日,大连海事法院尚未作出裁决。|16,924.64|否|一审程序|截至本报告期末,公司对本案涉及款项全额计提了减值准备,本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。|-
端信供应链(深圳)有限公司(“端信供应链”)|沙钢(北京)国际投资有限公司(“沙钢北京”)|天津万通恒信集团有限公司(“天津万通”)、李磊、|诉讼|2021年4月,兖矿能源全资子公司端信供应链以煤炭买卖合同纠纷为由,将沙钢北京诉至深圳市中级人民法院(“深圳中院”),要求其返还货款本金12,160.57 万元及相应逾期付款违约金,天津万通、李磊及沙钢集团对上述款项承担连带责任。2022 年6 月28 日,深圳中院开庭审理本案。2023年3月,公司收到深|12,160.57|否|一审胜诉|截至本报告期末,公司对本案涉及款项全额计提了减值准|-
||江苏沙钢集团有限公司(“沙钢集团”)||圳中院的一审判决,公司胜诉。||||备,本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。|
注:煤化供销诉贵州开磷集团矿肥有限责任公司(“开磷矿肥”)买卖合同纠纷案(详情请见2021年度报告“第七节重要事项”之“重大诉讼、仲裁”相关内容),已调解结案,开磷矿肥同意分期向煤化供销偿还本息19,079.50 万元,贵州开磷集团股份有限公司及贵州磷化(集团)有限责任公司同意对上述款项承担连带责任。截至本报告披露日公司已收到偿还款项5,206.4万元。
详情请见“第五节公司治理”之“近三年受证券监管机构处罚的情况说明”。
报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信的情况。
十二、重大关联/关连交易
本集团的关联/关连交易主要是本集团与控股股东山东能源集团(包括除本集团以外的山东能源其他附属公司)、Glencore Coal Pty Ltd(“嘉能可”)及其附属公司(“嘉能可集
团”)之间的关联/关连交易(嘉能可为本公司附属公司之主要股东,因此是本公司关联/关连人士)。
事项概述|查询索引
金融服务持续性关联交易经公司2022 年6 月30 日召开的2021 年度股东周年大会讨论审议,批准兖矿财司与山东能源签署新《金融服务协议》,及其所限定交易于2023-2025年度的交易上限金额。兖矿财司于协议有效期内向山东能源成员单|有关详情请见公司日期为2022年4月29日第八届董事会第二十二次会议决议公告、关于金融服务协议的关联交易公告和2022 年6 月30日的2021 年度股东周年大会、2022 年度第二次A 股类别股东大会及2022 年度第二次H 股类别股东大会决议公告。该等资料载于上交所
位提供存款、综合授信及其他金融服务,具体如下:1.存款服务:存款每日最高余额(含累计利息)不超过人民币358亿元;2.综合授信每日最高余额(含累计利息)分别不超过人民币150亿元、人民币160亿元,人民币170亿元;3.其他金融服务:每年均不超过人民币400万元。本次日常关联交易协议有利于兖矿财司扩大资金来源,拓展业务范围,提升盈利能力;有利于公司整合财务资源,通过兖矿财司平台置换外部高息贷款,降低融资成本,增强竞争力更好维护公司利益和中小股东合法权益。|网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报《证券日报》。
金融服务持续性关联交易经公司2022年10月28日召开的2022年第二次临时股东大会讨论审议,批准合并后的山能财司分别与兖矿能源、山东能源签署《金融服务协议》,及其所限定交易于2023-2025年度的交易上限金额。合并后的山能财司与山东能源各项服务年度上限金额如下:1.存款服务:存款每日最高余额(含累计利息)不超过人民币625亿元;2.综合授信:每日最高余额(含累计利息)分别不超过人民币280亿元、人民币300亿元,人民币320亿元;3.其他金融服务:每年均不超过人民币600万元。合并后的山能财司与兖矿能源各项服务年度上限金额如下:1.存款服务:存款每日最高余额(含累计利息)不超过人民币270亿元;2.综合授信:每日最高余额(含累计利息)分别不超过人民币150亿元、人民币160亿元,人民币170亿元;3.其他金融服务:每年均不超过人民币500万元。本次日常关联交易协议有利于合并后的山能财司扩大资金来源,拓展业务范围,提升盈利能力;有利于公司整合财务资源,通过新财司平台置换外部高息贷款,降低融资成本,增强竞争力,更好维护公司利益和中小股东合法权益。该协议生效后,日期为2022年6月30日兖矿财司与山东能源签署的新《金融服务协议》将予以废止。|有关详情请见公司日期为2022年8月26日第八届董事会第二十四次会议决议公告、公司关联交易公告、合并后的山能财司拟分别与兖矿能源、山东能源开展金融服务持续性关联交易公告和2022年10月28日的2022年度第二次临时股东大会决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报《证券日报》。
(1)报告期内与山东能源集团持续性关联/关连交易协议审批及执行情况1商品和服务供应及保险金持续性关联/关连交易
公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准公司与山东能源集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》,确定了每项协议所限定交易在2021-2023 年每年的交易上限金额。
公司2022年6月30日召开的2021 年度股东周年大会,在不改变关联/关连交易协议条款的前提下,调整《材料物资供应协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》2022-2023年度交易上限金额。将《材料物资供应协议》2022-2023年度交易上限金额调整至2022 年度的24 亿元和2023 年度的26 亿元;将《产品、材料物资供应及资产租赁协议》2022-2023 年度交易上限金额调整至2022 年度的76.2 亿元和2023 年度的90.72 亿元;将《大宗商品购销协议》2022-2023年度交易上限金额调整至2022年度的52.7亿元和2023年度的52.7亿元。本次调整基于公司及附属公司正常的日常经营需要,体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;本次调整不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;本次调整不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因本次调整而对控股股东形成依赖。
除《保险金管理协议》外,确定价格的主要方式有:国家规定的价格;市场价格;以实际成本为基础厘定交易价格。交易费用可一次性或分期支付。每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联/关连交易款项登记入账。每个公历月发生的持续性关联/关连交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕,但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。
2022年,本集团向山东能源集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为58.53亿元;山东能源集团向本集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为57.60亿元。
|2022年||2021年||关联/关连交易额增减(%)
|金额(千元)|占营业收入比例(%)|金额(千元)|占营业收入比例(%)|
本集团向山东能源集团销售商品、提供服务|5,852,794|2.88|5,481,625|3.61|6.77
山东能源集团向本集团销售商品、提供服务|5,760,498|2.83|3,946,340|2.60|45.97
|营业收入(千元)|营业成本(千元)|毛利(千元)
向山东能源集团销售煤炭|5,178,870|1,553,661|3,625,209
根据《保险金管理协议》,山东能源集团就本集团职工的基本养老保险金、补充医疗保险金(“保险金”)免费提供管理及转缴服务。2022年,本集团向山东能源集团实际支付了保险金3.63亿元。
2受托管理山东能源部分权属公司关联/关连交易
公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准公司与山东能源集团签署《委托管理专项协议》及其所限定交易在2021-2023 年每年的交易上限金额。委托管理费用采用固定价格,即每个标的公司150万元/年。
3金融服务持续性关联/关连交易
公司2019 年11 月1 日召开的2019 年度第二次临时股东大会,审议批准兖矿财司与山东能源集团签署《金融服务协议》,约定兖矿财司向山东能源集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2020-2022 年每年的交易上限金额(如适用)。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定,参照正常商业条款厘定。
2022年12月31 日山东能源集团在兖矿财司的综合授信余额为86.06亿元,2022年,发生的金融服务费用为1,193千元。
4融资租赁持续性关联/关连交易
公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准公司与山东能源集团签署《融资租赁协议》及其所限定交易于2021-2023 年每年的交易上限金额。确定租赁利率的方式为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的基础上上浮不低于5%,最高利率不超过7.5%。
根据《融资租赁协议》,兖矿租赁向山东能源集团提供融资租赁服务,在兖矿租赁支付租赁资产转让价款当日或之前一次性收取手续费或咨询费,按季度收取租金。
2022年,兖矿租赁没有向山东能源集团提供融资租赁服务。5ERP及相关系统运维持续性关联/关连交易
公司2021 年2 月5 日召开的第八届董事会第九次会议,审议批准公司与山东能源集团权属公司山东能源数字科技有限公司(“山能数科”)签署《ERP及相关系统运维框架协议》及其所限定交易于2021-2023 年每年的年度交易上限金额。运维费用按照ERP 及相关系统运维市场一般计算规则,以人天单价厘定。
2022年,公司向山能数科支付运维费用47,169 千元。6化工原料煤采购及产品销售持续性关联/关连交易
公司2021年3 月26日召开的第八届董事会第十一次会议,审议批准公司与山东能源集团签署《化工原料煤采购及产品销售协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。化工原料煤、化工产品的价格按照市场价格确定,化工产品代理销售服务费用由兖矿能源依照成本加成法厘定。
2022 年,山东能源集团向本集团销售化工原料煤收取的费用总金额为5.58 亿元;本集团向山东能源集团销售化工产品以及提供化工产品代理销售服务,收取的费用总金额为0.19亿元。
7医疗服务持续性关联/关连交易
公司2021年8 月27日召开的第八届董事会第十五次会议,审议批准公司与山东能源集团附属公司山东颐养健康产业发展集团有限公司(“颐养公司”)签署《医疗服务合作框架协议》及其所限定交易于2021-2023 年每年的年度交易上限金额。查体费用严格参照山东省物价局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定;其他服务费用参照2018-2020 年三年实际发生工作量、从事该服务的工作人员的人数和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。
2022年,公司向颐养公司支付查体费用及其他服务费用共计40,259千元。8委托管理持续性关联/关连交易
公司2022年1 月27日召开的第八届董事会第二十次会议,审议批准公司与山东能源集团签订《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2022-2024 年每年的年度交易上限金额。委托管理费用由双方根据具体标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及标的资产的盈利情况确定。协议有效期内,兖矿能源收取的委托管理费用年度上限金额为人民币6,000 万元。
2022年,山东能源集团向公司支付2022年委托管理费用430.30万元。
序号|关联/关连交易类别|执行依据|2022年交易上限金额(千元)|2022年实际执行额(千元)
1|从山东能源集团采购材料物资和设备|《材料物资供应协议》|2,400,000|2,308,204
2|接受山东能源集团劳务及服务|《劳务及服务互供协议》|3,139,000|2,124,196
|向山东能源集团提供劳务及服务||195,000|61,430
3|山东能源集团就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务||《保险金管理协议》|847,000|362,988
4|向山东能源集团销售产品、材料物资及资产租赁||《产品、材料物资供应及资产租赁协议》|7,620,000|3,467,402
5|向山东能源集团采购大宗商品||《大宗商品购销协议》|2,000,000|321,071
|向山东能源集团销售大宗商品|||3,270,000|2,300,588
6|向山东能源集团提供金融服务|综合授信|《金融服务协议》|10,100,000|8,606,205
||金融服务手续费||4,000|1,193
7|向山东能源集团提供委托管理服务||《委托管理专项协议》|3,000|0
8|向山东能源集团提供融资租赁服务|融资总额|《融资租赁协议》|7,595,000|0
||利息及费用||595,000|0
9|接受山东能源集团运维服务||《ERP及相关系统运维框架协议》|50,000|47,169
10|向山东能源集团采购化工原料煤||《化工原料煤采购及产品销售协议》|600,000|558,495
|向山东能源集团销售化工产品|||400,000|18,732
|向山东能源集团提供化工产品代理销售服务|||5,000|691
11|接受山东能源集团医疗服务||《医疗服务合作框架协议》|60,000|40,259
12|向山东能源集团提供委托管理服务||《委托管理服务框架协议》|60,000|4,303
(2)报告期内与嘉能可集团持续性关联/关连交易协议审批与执行情况1煤炭销售持续性关联/关连交易
公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准兖煤澳洲与嘉能可集团续期《煤炭销售框架协议》及其所限定交易在2021-2023 年每年的交易上限金额。确定价格的主要方式是:以市场价格为基础,并考虑相关行业基准和指数进行调整。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定,在具体煤炭买卖协议中详细约定。
2022 年本集团向嘉能可集团销售煤炭的年度上限金额为3.5亿美元。2022 年,此项关联/关连交易发生金额约1.85亿美元。
2煤炭购买持续性关联/关连交易
公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准兖煤澳洲与嘉能可集团签署《HVO销售合约》及其所限定交易在2021-2023 年每年的交易上限金额。《HVO 销售合约》约定:兖煤澳洲附属公司亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额,分别支付给兖煤澳洲及嘉能可相应的交易款项。亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营业日内,向兖煤澳洲及嘉能可支付交易价款。
公司2022 年11 月9 日召开的第八届董事会第二十六次会议,审议批准《HVO 销售合约》于2022-2023年每年的交易上限金额,由原审批的7.5 亿美元上调至19亿美元。
2022年,此项关联/关连交易发生金额约15.56 亿美元。
公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准兖煤澳洲与嘉能可集团续期《煤炭购买框架协议》及其所限定交易在2021-2023 年每年的交易上限金额。《煤炭购买框架协议》项下采用的最终交易价格,是在公平磋商的基础上,按照正常商业条款,参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定,在具体煤炭买卖协议中详细约定。
2022年本集团向嘉能可集团购买《煤炭购买框架协议》项下的煤炭的年度上限金额为2.5亿美元。2022 年,此项关联/关连交易发生金额约0.79亿美元。
3煤炭销售服务持续性关联/关连交易
公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准兖煤澳洲与嘉能可集团续签《HVO 服务协议》及其所限定交易在2021-2023 年每年的交易上限金额。根据该协议,兖煤澳洲附属公司亨特谷运营公司(“亨特谷运营公司”)需向嘉能可支付:(i)其为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时所产生的所有成本、费用及开支;(ii)嘉能可提供有关服务时所产生的非现场所有成本、费用及开支(“一般费用”)。在确定一般费用时,按照公平合理的原则,参考嘉能可在执行没有特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。双方同意每月结束后,嘉能可向亨特谷运营公司提供月度发票,亨特谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。
2022 年本集团向嘉能可购买服务的年度上限金额为1,800 万美元。2022 年,此项关联/关连交易发生金额约989万美元。
4柴油燃料供应持续性关联/关连交易
公司2019 年10 月25 日召开的第七届董事会第二十八次会议,审议批准亨特谷运营公司与嘉能可附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司(“嘉能可澳洲石油公司”)签署《柴油燃料供应协议》及其所限定交易在2019-2021 年每年的交易上限金额。《柴油燃料供应协议》约定:(i)亨特谷运营公司将在交货月份之前生成采购订单;(ii)嘉能可澳洲石油公司将在采购订单中指定的日期之前交付采购订单中规定的燃料量,而亨特谷运营公司将在燃料交付后付款;(iii)计算付款的依据是基于交付量及招标过程后厘定的价格。
经公司2021 年12 月1 日召开的第八届董事会第十八次会议讨论审议,在不改变关联/关连交易协议条款的前提下,批准亨特谷运营公司与嘉能可澳洲石油公司2022年1-10月份柴油燃料供应持续性关联交易上限交易金额为1.5亿澳元。根据兖煤澳洲测算,2022年11-12月份柴油燃料供应持续性关联交易上限交易金额为0.43亿澳元。
2022年,此项关联/关连交易发生金额约1.77 亿澳元。
(3)独立非执行董事的意见
本公司的相关业务部门审核了上述非豁免持续性关联/关连交易及相关内部监控程序并将结果呈交予本公司的独立非执行董事。本公司亦有向独立非执行董事提供主要资料以便开展审核。公司独立非执行董事确认本集团2022年度发生的持续性关联/关连交易:1各项交易(i)属本集团日常业务;(ii)是按一般商业条款进行,如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款,则对本集团而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款;(iii)是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公平合理,并且符合公司股东的整体利益。2上述“与日常经营相关的关联/关连交易执行情况”所述的关联/关连交易金额均不超过独立股东及董事会批准的年度上限交易金额。
(4)核数师的意见
根据香港上市规则规定,本公司聘用常年H 股核数师就公司持续性关联/关连交易是否履行香港上市规则规定的义务向董事会作出报告。
核数师就上述持续性关联/关连交易向董事会报告:1已获本公司董事会批准;2是按照本公司的定价政策而进行;3是根据该等交易协议的有关条款进行;及4并无超出有关年度上限交易金额。
(1)以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司的关联/关连交易
经公司2022 年6 月30日第八届董事会第二十三次会议讨论审议,批准公司与山东能源及山东能源大厦上海有限公司签署《增资协议》,公司以2.87元/股的价格出资8.61亿元,对山东能源大厦上海有限公司增资,增资后公司持有其75%股权,山东能源持有其25%股权。
截至本报告披露日,公司已完成工商登记变更手续。
有关详情请见公司日期为2022年6月30 日的第八届董事会第二十三次会议决议公告、关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司75%股权事项的关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
(2)兖矿财司与山能财司合并重组的关联/关连交易
经公司2022 年10 月28 日召开的2022 年度第二次临时股东大会讨论审议,批准兖矿财司与山能财司(山东能源的附属公司)合并重组,交易代价为零。合并完成后,兖矿财司注销、山能财司存续。公司将成为合并后的山能财司的控股股东。
本次合并重组是落实监管规则,依法合规经营需要,有利于扩大经营规模,提高经济效益,符合公司及全体股东利益,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
截至本报告披露日,公司正在履行有关金融监管机构审核、工商登记变更等手续。
有关详情请见公司日期为2022年8月26 日的公司第八届董事会第二十四次会议决议公告、关于兖矿财司拟与山能财司合并重组的关联交易公告、日期为2022 年9 月8 日的公司须予披露及关联交易公告以及日期为2022年10月28日的2022年度第二次临时股东大会决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金||
||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额
山东能源集团|控股股东|93.99|-5.44|88.55|296.95|-138.60|158.35
嘉能可集团|其他关联人|0|12.56|0|0|111.23|0
合计||93.99|7.12|88.55|296.95|-27.37|158.35
关联债权债务形成原因||双方互相销售商品、提供服务等|||||
关联债权债务对公司的影响||无重大影响|||||
关联方|关联关系|每日最高存款限额|存款利率范围|期初余额|本期发生额||期末余额
|||||本期合计存入金额|本期合计取出金额|
山东能源集团|控股股东|/|0.30%-2.1%|246.87|4,544.58|4,680.15|111.30
合计|/|/|/|246.87|4,544.58|4,680.15|111.30
关联方|关联关系|贷款额度|贷款利率范围|期初余额|本期发生额||期末余额
|||||本期合计贷款金额|本期合计还款金额|
山东能源集团|控股股东|85|3.5%-3.78%|82.5|71.64|80.7|73.44
合计|/|85|/|82.5|71.64|80.7|73.44
关联方|关联关系|业务类型|总额|实际发生额
山东能源集团|控股股东|承兑、保函、商承贴现、代开业务|16|12.62
截至本报告期末,兖矿财司为关联方提供的金融服务收取的保证金余额为0.85亿元,保证金部分不占授信额度。
根据上交所《上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》,公司出具了关于兖矿财司的风险评估报告,A股审计师出具了关于兖矿能源2022年度涉及兖矿财司关联交易的存款、贷款等金融服务的专项说明。
根据香港上市规则,载于按国际财务报告准则编制的财务报表附注“关联公司结余及交易”的若干关联方交易亦构成香港上市规则第14A 章定义的持续关连交易,且本公司确认该等交易已遵守香港上市规则第14A章下的披露规定。
除本节所披露重大关连交易事项外,报告期内本集团概无其他根据香港上市规则须于本报告中披露之重大关连交易。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||60.11||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||208.19||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||208.19||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||21.98||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||0||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||134.39||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||0||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||134.39||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||无||||||||
担保情况说明||||||1.以前期间发生并延续至本报告期的对外担保情况经2019年度股东周年大会审议批准,公司为兖矿租赁提供19.99亿元担保。截至2022年12月31日,上述担保余额为5.66亿元。||||||||
|经2019 年度股东周年大会审议批准,公司为兖煤国际资源发行5 亿美元境外公司债券提供担保。截至2022年12月31日,上述担保余额为5亿美元。经2019年度股东周年大会审议批准,公司为荣信化工提供13.8亿元担保。截至2022年12月31日,上述担保余额为10.83亿元。经2019 年度股东周年大会审议批准,公司为榆林能化提供13 亿元担保。截至2022年12月31日,上述担保余额为10.20亿元。经2019 年度股东周年大会审议批准,公司为鲁南化工提供10 亿元担保。截至2022年12月31日,上述担保余额为9.7亿元。经2020 年度股东周年大会审议批准,公司为兖煤国际资源发行3 亿美元境外公司债券提供担保。截至2022年12月31日,上述担保余额为3亿美元。经2020 年度股东周年大会审议批准,公司为青岛中兖提供10 亿元担保。截至2022年12月31日,上述担保余额为10亿元。
经2020 年度股东周年大会审议批准,内蒙古矿业为乌兰察布市宏大实业有限公司提供12.05亿元担保;为鄂尔多斯市锋威光电有限公司提供5.56亿元担保。截至2022年12月31日,兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函9.41亿澳元。经2021 年度第一次临时股东大会审议批准,内蒙古矿业为内蒙古锦联铝材有限公司提供1.35亿元担保。未来能源为陕西靖神铁路有限责任公司提供3.34亿元担保;为陕西未来清洁化学品有限公司提供0.12亿元担保。2.报告期内发生的担保情况经2020年度股东周年大会审议批准,报告期内,公司为兖煤国际提供1亿美元担保为青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司提供7.56亿元担保;为青岛中兖提供2亿元担保为山东中垠国际贸易有限公司提供4.5亿元担保。经2020 年度股东周年大会审议批准,报告期内,鄂尔多斯市锋威光电有限公司为内蒙古矿业提供4.89亿元担保。
经2021 年度股东周年大会审议批准,报告期内,公司为青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司提供9亿元担保;为青岛中兖提供4.4亿元担保。经2021年度股东周年大会审议批准,兖煤澳洲及其子公司每年向兖矿能源附属公司提供不超过12亿澳元日常经营担保额度。报告期内,兖煤澳洲及其子公司因经营必需共发生履约押金和保函5.05亿澳元。
注:上表乃按中国会计准则编制,并按照1美元=6.9646元人民币、1澳元=4.7138元人民币的汇率进行计算。除上述披露外,公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。
(五)其他重大事项
(1)调整公司机构设置
经2022年2月21日总经理办公会审议批准,公司全资设立兖矿铁路物流有限公司,注册资本15亿元,主要从事公共铁路运输、铁路机车车辆维修、铁路机车配件销售等业务。
经2022年4月29日召开的第八届董事会第二十二次会议审议批准,公司设置兖矿能源集团股份有限公司园区建设管理中心。
经2022年8月26日召开的第八届董事会第二十四次会议审议批准,公司撤销生态修复综合治理办公室,其职能和人员划入压煤搬迁办公室。
有关详情请参见公司日期为2022年4月29日的公司第八届董事会第二十二次会议决议公告、日期为2022年8月26日的公司第八届董事会第二十四次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
(2)聘任公司香港联席秘书
2022年2月25日,梁颖娴女士辞任本公司的联席公司秘书。2022年3月30日,公司召开第八届董事会第二十一次会议,委任黄伟超先生为公司香港联席秘书。
有关详情请参见公司日期为2022年2月25日的变更联席秘书及授权代表的公告、日期为2022年3月30日的公司第八届董事会第二十一次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
(3)未来能源缴纳消费税问题
报告期内,未来能源收到榆林市榆阳区税务局第二税务分局通知,要求煤间接液化项目生产的粗液体蜡等产品,自2021年12月起缴纳消费税。截至本报告披露日,未来能源按通知要求缴纳
2021年12月至2022年12月的消费税和相关税金及附加合计14.48亿元。按照已收到的税收通知测算,征收消费税不构成对公司经营的重大影响。
为实现利益最大化,陕西未来能源化工有限公司已采取措施优化生产工艺,不再生产粗液体蜡、稳定轻烃,转而生产柴油、石脑油等化工产品。
(4) 发行H 股可转换债券用以增持兖煤澳洲股份
经2022年3 月30 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议批准,在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下,综合考虑市场情况,在前提条件满足或豁免后,公司拟以发行H股可转换债券为对价支付方式,以境内外法律法规及香港《公司收购及合并守则》(“收购守则”)允许的收购结构,增持兖煤澳洲股份(“本次交易”)。2022年9 月,公司终止本次交易。
有关详情请参见公司日期为2022年5月25日的关于发行H股可转换债券方式收购兖煤澳洲股份的公告,日期为2022年7月7日的根据收购守则规则3.7之更新公告,日期为2022年7月18日的有关2022 年半年度业绩预增公告的澄清公告、日期为2022年8月8日的根据收购守则规则3.7之更新公告及日期为2022年9月8日的关于终止发行H股可转换债券用以增持兖煤澳大利亚有限公司股份的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
(5)董事会、监事会换届
经公司2023年3 月24日召开的第八届董事会第二十七次会议讨论审议,提名李伟、肖耀猛、刘健、刘强、张海军、黄霄龙各位先生为公司第九届董事会非独立董事候选人;提名朱利民、彭苏萍、胡家栋各位先生和朱睿女士为第九届董事会独立董事候选人。
经公司2023年3 月24 日召开的第八届监事会第十八次会议讨论审议,提名李士鹏、朱昊各位先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。
上述董事会、监事会换届事项尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请见日期为2023年3月24 日的公司第八届董事会第二十七次会议决议公告、第八届监事会第十八次会议决议公告、建议变更董事及监事公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
(按香港上市监管规定编制)
(一)购回、出售或赎回公司之上市证券
获得股东大会增发及回购H股股份授权
2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会,授予董事会一般性授权,由董事会根据需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下,在相关授权期间适时决定是否增发不超过有关决议案通过之日已发行H股总额20%的H股股份。
2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会、2022年度第二次A股类别股东大会及2022年度第二次H 股类别股东大会,分别授予董事会一般性授权,由董事会根据需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下,在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行H股总额10%的H股股份。
截至本报告披露日,公司董事会尚未行使上述一般性授权。
详情请见“第五节公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”、“薪酬政策”相关内容。
(三)核数师
|本次变动前||本次变动增减(+,-)||本次变动后|
|数量|比例(%)|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|0|0|61,740,000|61,740,000|61,740,000|1.25
1、国家持股|0|0|0|0|0|0
2、国有法人持股|0|0|0|0|0|0
3、其他内资持股|0|0|61,740,000|61,740,000|61,740,000|1.25
其中:境内非国有法人持股|0|0|0|0|0|0
境内自然人持股|0|0|61,740,000|61,740,000|61,740,000|1.25
4、外资持股|0|0|0|0|0|0
其中:境外法人持股|0|0|0|0|0|0
境外自然人持股|0|0|0|0|0|0
二、无限售条件流通股份|4,874,184,060|100|12,779,580|12,779,580|4,886,963,640|98.75
1、人民币普通股|2,974,184,060|61.02|12,779,580|12,779,580|2,986,963,640|60.36
2、境内上市的外资股|0|0|0|0|0|0
3、境外上市的外资股|1,900,000,000|38.98|0|0|1,900,000,000|38.39
4、其他|0|0|0|0|0|0
三、股份总数|4,874,184,060|100|74,519,580|74,519,580|4,948,703,640|100
1报告期内,公司2021年A股限制性股票激励计划已完成授予登记工作,成功向激励对象授予61,740,000 股限制性股票;2018 年A 股股票期权激励计划第二个行权期共行权并完成股份过户登记12,779,580股。公司总股本增加至4,948,703,640股。
2根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司《发行人股本结构表》,截至本报告披露日,公司A 股股本共计3,048,703,640 股,其中:61,740,000 股为有限售条件流通股份,2,986,963,640股为无限售条件流通股份。
经2022年1 月27 日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议批准,公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就,截至报告期末,公司已成功向激励对象授予61,740,000 股限制性股票;经2022 年1 月27日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议批准,确认公司2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就,截至报告期末,第二个行权期可行权股票期权已全部行权完毕,共行权12,779,580份。本公司总股本由4,874,184,060股增加至4,948,703,640股,对最近一年和最近一期的财务指标未产生重大影响。
有关详情请见公司日期为2022年1月27 日的向激励对象授予限制性股票的公告、第二个行权期行权条件成就的公告,日期为2022年2 月25 日的限制性股票授予结果的公告,以及日期为2022 年4月1日、2022年4月29日的自主行权结果的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
报告期内,本公司总股本由4,874,184,060股增加至4,948,703,640股,对最近一年和最近一期的财务指标未产生重大影响。
本公司根据可公开所得的资料以及就董事所知,在本报告披露日,董事相信于报告期内本公司公众持股量占总股本的比例超过25%,符合香港上市规则的规定。
股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期
1,245 名限制性股票激励对象|0|0|20,374,200|20,374,200|股权激励限售|详见本报告“第五节公司治理”之股权激励相关内容
1,245 名限制性股票激励对象|0|0|20,374,200|20,374,200|股权激励限售|
1,245 名限制性股票激励对象|0|0|20,991,600|20,991,600|股权激励限售|
合计|0|0|61,740,000|61,740,000|/|/
股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格(或利率)|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期
普通股股票类||||||
无限售条件流通股|2022/2/24-2022/4/29|6.52元/股|12,779,580|-|12,779,580|-
份||||||
有限售条件股份|2022/2/24|11.72 元/股|61,740,000|-|-|-
债券(包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具)||||||
中期票据|2022/05/18|3.28%|25 亿元|2022/05/20|25 亿元|2025/05/20
中期票据|2022/05/18|3.71%|5 亿元|2022/05/20|5 亿元|2027/05/20
中期票据|2022/06/08|3.30%|20 亿元|2022/06/10|20 亿元|2025/06/10
普通股股票:
报告期内,公司2021 年A股限制性股票激励计划已完成授予登记工作,成功向激励对象授予61,740,000 股限制性股票;2018 年A 股股票期权激励计划第二个行权期共行权并完成股份过户登记12,779,580股。公司总股本由年初的4,874,184,060股增加至4,948,703,640股。
债券(包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具):
有关本年度发行公司债券详情请见本年报“第九节债券相关情况”相关内容。
报告期内,公司普通股总股数由4,874,184,060 股增加至4,948,703,640 股,对公司资产和负债结构并未产生重大影响。
截至报告期末普通股股东总数(户)|64,668
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|81,447
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|0
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
山东能源集团有限公司|-5,722,815|2,257,324,473|45.61|0|质押|114,277,185|国有法人
香港中央结算(代理人)有限公司|-155,247|1,897,384,206|38.34|0|未知|-|境外法人
香港中央结算有限公司|38,773,273|99,623,011|2.01|0|无|0|境外法人
中国建设银行股份有限公司-银华富裕主题混合型证券投资基金|20,000,078|20,000,078|0.40|0|无|0|其他
全国社保基金一一七组合|14,408,844|15,408,844|0.31|0|无|0|其他
全国社保基金四一六组合|13,461,201|13,461,201|0.27|0|无|0|其他
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金|-21,569,990|12,939,324|0.26|0|无|0|其他
招商证券股份有限公司-建信中小盘先锋股票型证券投资基金|1,860,167|10,702,267|0.22|0|无|0|其他
汇添富基金管理股份有限公司-社保基金16032组合|10,053,048|10,053,048|0.20|0|无|0|其他
中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金|2,483,799|9,893,858|0.20|0|无|0|其他
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称(全称)||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||
|||||种类|数量|
山东能源集团有限公司||2,257,324,473|||人民币普通股|2,257,324,473|
香港中央结算(代理人)有限公司||1,897,384,206|||境外上市外资股|1,897,384,206|
香港中央结算有限公司||99,623,011|||人民币普通股|99,623,011|
中国建设银行股份有限公司-银华富裕主题混合型证券投资基金||20,000,078|||人民币普通股|20,000,078|
全国社保基金一一七组合|15,408,844|人民币普通股|15,408,844
全国社保基金四一六组合|13,461,201|人民币普通股|13,461,201
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金|12,939,324|人民币普通股|12,939,324
招商证券股份有限公司-建信中小盘先锋股票型证券投资基金|10,702,267|人民币普通股|10,702,267
汇添富基金管理股份有限公司-社保基金16032组合|10,053,048|人民币普通股|10,053,048
中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金|9,893,858|人民币普通股|9,893,858
前十名股东中回购专户情况说明|不适用||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明|不适用||
上述股东关联关系或一致行动的说明|公司控股股东全资子公司兖矿集团(香港)有限公司(“兖矿香港公司”)通过香港中央结算(代理人)有限公司持有本公司4.55亿股H股。除此之外,其他股东的关联关系和一致行动关系不详。||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|不适用||
1以上“报告期末普通股股东总数”及“前10 名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料,是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。
2香港中央结算(代理人)有限公司作为公司H股的结算公司,以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。
3截至2022年12月31日,山东能源共持有公司A股2,257,324,473股,包括通过自身账号持有2,143,047,288 股,通过可交换公司债券质押专户持有114,277,185股;通过兖矿香港公司持有公司H 股454,989,000 股。山东能源直接和间接持有本公司股份共2,712,313,473 股,占本公司总股本的约54.81%。
42022 年4 月,山东能源将其持有的本公司120,000,000股A股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户,为山东能源集团有限公司2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第一期)(“山东能源可交换公司债券”)提供担保。
2022年10月25 日,山东能源可交换公司债券进入换股期,截至2023年3月20日,累计换股5,722,815 股,山东能源剩余质押的股份数量占其持有本公司股份的4.21%,占本公司已发行总股本的2.31%。
(四) 主要股东持有公司的股份或相关股份及╱或淡仓情况
主要股东名称|股份类别|身份|持有股份数目(股)|权益性质|占公司H股类别之百分比|占公司已发行股本总数之百分比
山东能源| A股(国有法人股)|实益拥有人|2,257,324,473|好仓|-|45.61%
|||114,277,185|淡仓|-|2.31%
1山东能源| H股|所控制法团的权益|454,989,000|好仓|23.95%|9.19%
 BNP Paribas Investment Partners SA| H股|投资经理|117,641,207|好仓|6.19%|2.38%
1该等H股是由兖矿香港公司以实益拥有人的身份持有。2百分比数据保留至小数点后两位。
3所披露的信息乃是基于香港联交所的网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的信息作出。
名称|山东能源集团有限公司
单位负责人或法定代表人|李伟
成立日期|1996年3月12日
主要经营业务|矿业、电力、高端化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|请见下表。
其他情况说明|截至2022年12月31日,山东能源持有公司A股股份22.57亿股;兖矿香港公司持有公司H股股份4.55亿股;山东能
|源及兖矿香港公司合计持有公司27.12 亿股,占公司总股本的约54.81%。
序号|上市公司简称|上市交易所|股票代码|持有量(万股)|持股比例(%)
1|云鼎科技|深圳证券交易所|000409.SZ|23,864|35.93
2|山东玻纤|上海证券交易所|605006.SH|31,644|52.74
3|齐翔腾达|深圳证券交易所|002408.SZ|130,521|45.91
4|新风光|上海证券交易所|688663.SH|5,353|38.25
5|中泰证券|上海证券交易所|600918.SH|251,508|36.09
6|新华医疗|上海证券交易所|600587.SH|11,695|28.39
7|华检医疗|香港联合交易所有限公司|01931.HK|44,365|32.75
8|日照港|上海证券交易所|600017.SH|17,824|5.80
9|日照港裕廊|香港联合交易所有限公司|06117.HK|5,000|3.01
10|盘江股份|上海证券交易所|600395.SH|9,078|4.23
11|齐鲁高速|香港联合交易所有限公司|01576.HK|4,089|2.04
12|国泰君安|上海证券交易所|601211.SH|4,718|0.53
1. 实际控制人名称:
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
2. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(截至2022年12月31 日)
3. 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
香港中央结算(代理人)有限公司于2022年12月31日持有公司H股1,897,384,206 股,占公司总股本的38.34%,乃分别代表其多个客户持有。香港中央结算(代理人)有限公司是香港中央结算及交收系统成员,为客户提供证券登记及托管业务。