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第九届董事会第八次会议|2022 年10月27 日|审议通过了如下议案:1、《2022 年第三季度报告》;2、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》;3、《关于海正药业(杭州)有限公司拟投资成立生物医药合资公司的议案》;4、《关于回购注销公司2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;5、《关于变更首次回购股份用途并注销的议案》6、《关于公司变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》;7、《关于召开2022 年第三次临时股东大会的议案》;
第九届董事会第九次会议|2022 年12月13 日|审议通过了如下议案:1《、关于拟发行超短期融资券的议案》2、《关于子公司瀚晖制药有限公司与浙江海晟药业有限公司及其子公司实施内部重组的议案》;3、《关于召开2022 年第四次临时股东大会的议案》;
第九届董事会第十次会议|2022 年12月28 日|审议通过了如下议案:1、《关于参股子公司浙江博锐生物制药有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案》;2、《关于与太盟签署里程碑补偿和解协议的议案》。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
蒋国平|否|15|15|12|0|0|否|4
陈晓华|否|15|15|13|0|0|否|4
李琰|否|15|15|13|0|0|否|2
郑柏超|否|15|15|13|0|0|否|2
费荣富|否|15|15|15|0|0|否|0
杜加秋|否|10|10|9|0|0|否|0
赵家仪|是|15|15|15|0|0|否|1
杨立荣|是|15|15|14|0|0|否|1
周华俐|是|10|10|10|0|0|否|0
傅仁辉(离任|是|5|5|5|0|0|否|0
于铁铭(离任|否|5|5|5|0|0|否|0
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|周华俐(主任委员)、陈晓华、赵家仪
提名委员会|赵家仪(主任委员)、蒋国平、杨立荣
薪酬与考核委员会|杨立荣(主任委员)、赵家仪、周华俐
战略委员会|即公司专家委员会,蒋国平(主任委员)、陈晓华、赵家仪、杨立荣、周华俐
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.1.4|2022 年度第一次会议|讨论2021 年度审计工作相关事项:听取公司财务部对公司2021 年年度财务报告审计工作计划及相关事宜的汇报;听取会计师事务所年审会计师就审计安排、审计重点等事项做说明;听取、审阅公司年报审计的工作计划及相关资料,就审计的总体策略提出了具体意见和要求,并一同协商相关的时间安排|
2022.1.7|2022 年度第二次会议|审议公司2021 年度财务会计报表(未经审计),并形成书面意见,出具《关于公司2021年度财务会计报表的首次审阅意见》|
2022.3.18|2022 年度第三次会议|听取会计师事务所年审注册会计师对2021年年报审计工作的汇报;对会计师事务所2021 年度审计工作的总结及评价;与会计师事务就审计报告事项进行沟通|
2022.3.21|2022 年度第四次会议|2021 年度报告相关事宜讨论2021 年度审计工作相关事项:同意公司2021 年度财务会计报表(经审计);同意《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事本公司2021 年度审计工作的总结报告》;同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2022 年度审计单位,同意支付2021 年度审计费用为175 万元;同意《董事会审计委员会2021 年度履职情况报告》;同意将上述事项向公司董事会报告。|
2022.4.19|2022 年度第五次会议|同意选举周华俐女士为第九届董事会审计委员会主任委员,任期至本届董事会届满时止|
2022.4.25|2022 年度第六次会议|讨论2022 年第一季度报告审计工作相关事项:审议通过《2022 年第一季度报告》,认为公司2022 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项;一致同意将《2021 年半年度报告及摘要》提交公司董事会审议。|
2022.8.19|2022 年度第七次会议|讨论2022 年半年度报告审计工作相关事项:审议通过《2022 年半年度报告》,认为公司2022 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状|
||况等事项;一致同意将《2022 年半年度报告提交公司董事会审议。|
2022.10.27|2022 年度第八次会议|讨论2022 年第三季度报告审计工作相关事项:审议通过《2022 年第三季度报告》,认为公司2022 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项;一致同意将《2022 年第三季度报告》提交公司董事会审议。|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.3.25|2022 年度第一次会议|同意提名蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超、费荣富、杜加秋为第九届董事会董事候选人,同意提名赵家仪、杨立荣、周华俐为独立董事候选人|
2022.4.19|2022 年度第二次会议|同意选举赵家仪先生为第九届董事会提名委员会主任委员,任期至本届董事会届满时止同意提名李琰先生为公司总裁、同意提名沈锡飞先生为公司董事会秘书、同意提名张祯颖女士为公司财务总监、同意提名陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生路兴海先生、赵磊先生为公司高级副总裁|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022.3.25|2022 年度第一次会议决议|同意《关于2021 年度高管人员报酬事项》|
2022.4.19|2022 年度第二次会议决议|同意选举杨立荣先生为第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员,任期至本届董事会届满时止。|
母公司在职员工的数量|3,008
主要子公司在职员工的数量|5,317
在职员工的数量合计|8,325
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|753
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|3,818
销售人员|2,166
技术人员|1,538
财务人员|137
行政人员|666
合计|8,325
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
研究生及以上|462
本科|2,849
大中专|4,521
高中以下|493
合计|8,325
坚持“经济效益优先、兼顾公平”,形成有序竞争的激励机制的原则,坚持靠竞争上岗位、凭业绩拿薪酬的原则,坚持员工薪酬与公司目标、经济、效益、个人业绩挂钩的原则。
2022 年公司按计划持续性开展公司级、部门级、岗位级各级不同主题的培训,并采用不同的培训方式,使受训者更系统化地学习岗位相关专业知识和通用管理类知识。培训从业务需求出发,将内外部培训相结合,开展有设备设施管理、员工健康安全、变更管理、数据完整性、计算机化系统管理、偏差调查及实例讲解、纠正预防措施管理、药物合成中的金属偶联反应、情境沟通训练、打造情境领导力等多项内容培训,实现个人与企业的共同成长。
报告期内,公司的现金分红政策未进行调整。《公司章程》利润分配相关条款中明确和清晰了现金分红标准和比例,相关的决策程序和机制完备,以充分维护中小股东和投资者的合法权益。报告期内,公司利润分配方案严格执行了相关分红政策的规定。本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,经公司于2022 年4 月19 日召开的2021 年年度股东大会审议批准,以公司权益分派股权登记日时总股本1,198,657,562 股扣除截至权益分派股权登记日时已回购股份10,621,459 股为基数,参与2021 年度权益分派的股份数量为1,188,036,103 股,向全体股东每10 股派现金1.4 元(含税)。该利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定,经独立董事发表同意的独立意见。现金红利已于2022 年5 月27 日发放完毕。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|1.7
每10 股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|198,933,847.51(注1)
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|489,045,084.28
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|40.68
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|196,779,765.66(注2)
合计分红金额(含税)|395,713,613.17
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|80.92
注1:现金分红金额系以公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的股份数为基数进行测算。注2:系报告期内通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付的资金总额,不含交易费用。
事项概述|查询索引
2022 年2 月24 日,公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就,同意确定以2022 年2 月24 日为预留授予日,向符合|详见公司于2022 年2 月25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江海正药业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:临2022-13 号)、《浙江海正药业股份有限公
授予条件的90 名激励对象授予限制性股票265.60 万股,授予价格为8.87 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。|司第八届监事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:临2022-14 号)、《浙江海正药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留授予对象名单》。
2022 年3 月25 日,公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购注销公司2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中16 人因个人原因离职,不再具备股权激励资格,根据《激励计划的规定及2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。|详见公司于2022 年3 月29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》(公告编号:临2022-21号)、《浙江海正药业股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议公告》(公告编号:临2022-34 号)、《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:临2022-30 号)、《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:临2022-31 号)。
2022 年4 月12 日,根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作。因在办理授予登记过程中,预留拟授予的90 名激励对象中有1 人因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票,3 人因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票。为此,公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整,实际预留授予激励对象人数为89 人,实际预留授予限制性股票数量为262.60 万股。|详见公司于2022 年4 月14 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江海正药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》(公告编号:临2022-42 号)。
2022 年6 月20 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销限制性股票476,000 股的证券登记工作。|详见公司于2022 年6 月16 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江海正药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:临2022-71 号)。
2022 年10 月27 日,公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销公司2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象赵磊等29 人不再具备股权激励资格,根据《激励计划》的规定及2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,244,000 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。|详见公司分别于2022 年10 月28 日、11 月15 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:临2022-124 号)、《浙江海正药业股份有限公司第九届监事会第六次会议决议公告(》公告编号:临2022-125 号)《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告(》公告编号:临2022-127 号)《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》(公告编号:临2022-135 号)。
2023 年1 月13 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销限制性股票1,244,000 股的证券登记工作。|详见公司于2023 年1 月11 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《浙江海正药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:临2023-05 号)。
姓名|职务|年初持有限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|已解锁股份|未解锁股份|期末持有限制性股票数量|报告期末市价(元)
蒋国平|董事长|31|||0|31|31|11.02
陈晓华|副董事长、高级副总裁|33|||0|33|33|11.02
李琰|董事、总裁|55|||0|55|55|11.02
杜加秋|高级副总裁|25|||0|25|25|11.02
杨志清|高级副总裁|25|||0|25|25|11.02
路兴海|高级副总裁|23|||0|23|23|11.02
金红顺|高级副总裁|11|10|8.87|0|21|21|11.02
张祯颖|财务总监|20|||0|20|20|11.02
沈锡飞|董事会秘书|15|||0|15|15|11.02
赵磊|原高级|17|||0|17|17|11.02
|副总裁|||||||
合计|/|255|10|/|0|265|265|/
原高级副总裁赵磊先生已于2022 年8 月30 日辞去公司高级副总裁职务。
公司已于2020 年按照相关法律法规并结合公司实际情况制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》,构建了较完善的绩效考核机制。公司董事会下设薪酬与考核委员会负责高管人员的绩效考核与执行,并向董事会报告。
报告期内,董事会薪酬与考核委员根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》规定,严格遵照高管人员责任、风险和收益对等的原则,按照个人收入与企业经营成果直接挂钩考核、动态管理的收入分配机制进行薪酬发放,充分调动和激发高级管理人员的积极性、创造力。
报告期内,公司开展了2021 年限制性股票激励计划的预留授予工作,对符合授予条件的高级管理人员进行了股票授予。至此,公司2021 年限制性股票激励计划授予工作已完成,这是公司第一次实施股权激励项目,有效地把股东、企业和核心团队的利益及未来发展紧密的结合在一起,有利于进一步完善公司治理结构,增强公司凝聚力和发展活力。后续,公司将继续积极探索建立符合公司需求的高级管理人员激励和约束机制,有效的调动和激发高级管理人员的积极性和创造性。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定建立了严密的内控管理体系。报告期内,公司在已有的内部控制管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际,对内部控制制度进行持续完善与细化,提高了企业决策效率,为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障,有效促进公司战略的稳步实施。
公司内部控制自我评价报告详见2023 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2022 年度内部控制评价报告》。
报告期内,公司严格按照上市公司规范运作的相关要求,根据《子公司综合管理制度》等相关内控制度,对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金等事项进行管理或监督,及时跟踪子公司财务状况等重大事项,及时履行信息披露义务,不断增强内部控制制度执行力和内部控制管理有效性。报告期内不存在子公司失去控制的现象。
详见2023 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司2022 年度内部控制审计报告。
2021 年,公司根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发【2020】14 号)、中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》(证监会公告【2020】69 号)及浙江监管局《关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》(浙证监公司字【2020】141 号)等文件的要求,对照法律法规及《公司章程》等内部制度,开展了公司治理专项自查工作。通过自查,公司发现《公司章程》中存在2 个问题,并已于2021 年完成对2 个自查问题的整改工作。通过本次自查工作,公司完善了治理水平,提升了规范运作水平,加强了公司治理自我完善意识,构建了公司治理良好生态,形成了公司规范治理的长效机制。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|20,916
1浙江海正药业股份有限公司
a.废水主要污染物及特征污染物化学需氧量、氨氮、PH。
b.排放方式
废水经厂区污水处理站处理至纳管标准后排入台州市水处理发展有限公司集中处理。 c.排放口数量和分布情况
台州厂区设污水标准排放口2 个,位于外沙厂区东南角和岩头厂区北门。 d.主要污染物及特征污染物排放浓度和总量
2022 年1-12 月公司共排放废水1224350 吨。
公司标排口的化学需氧量,2022 年1-12 月平均排放浓度84.71mg/L,排放103.7 吨,经市政污水处理厂集中处理后,排环境的化学需氧量为39.57 吨;
公司标排口的氨氮年平均排放浓度0.61mg/L,排放总量7.47 吨,经市政污水处理厂集中处理后,排环境的氨氮量为0.28 吨。
e.执行的污染物排放标准
《浙江省生物制药工业污染物排放标准》(间接排放)化学需氧量≤500 mg/L、氨氮≤35 mg/L。 f.核定的排放总量(排环境)
化学需氧量79.555 吨、氨氮7.956 吨。
2海正药业(杭州)有限公司
a.主要污染物及特征污染物
化学需氧量、氨氮、总氮、总磷;二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物(VOCs)。 b. 排放方式
废水经厂区污水处理站处理至接管标准后,进入富阳区新登污水处理厂集中处理。废气经废气污染防治设施处理后,经80 米排气筒排放。(二期污水站已投入试运行,一期污水站停止使用)
c.排放口数量和分布情况
海正杭州公司设污水标准排放口1 个,位于厂区东方位。全厂设废气排放口7 个,位于厂内。 d.主要污染物及特征污染物排放浓度和总量
2022 年1-12 月海正杭州公司共纳管排放废水75.44 万吨。
化学需氧量纳管排放平均在线监测浓度169.44mg/L,1-12 月排外环境的化学需氧量为14.33吨;氨氮纳管排放平均在线监测浓度2.43mg/L,1-12 月外排环境的氨氮量为0.129 吨。
锅炉房:二氧化硫排放浓度12.82mg/ m3,1-12月排放总量3.72吨。氮氧化物排放浓度77.61mg/ m3,1-12 月排放总量28.95 吨。
供热站:二氧化硫排放浓度3.75mg/ m3,1-12 月排放总量1.16 吨。氮氧化物排放浓度116mg/ m3,1-12 月排放总量32.17 吨。
挥发性有机物(VOCs)≤60mg/ m3。 e.执行的污染物排放标准
执行《浙江省生物制药工业污染物排放标准》(发酵类间接排放)化学需氧量≤500 mg/L、氨氮≤35 mg/L、pH:6-9。
废气污染物排放标准主要执行《制药工业大气污染物排放标准》DB33/310005-2021 挥发性有机物(VOCs)以非甲烷总烃计≤60mg/m3。
f.核定的排放总量(排环境)
化学需氧量93.62 吨/年、氨氮7.8 吨/年、二氧化硫24.57 吨/年。氮氧化物192.25 吨/年。
3海正药业南通有限公司
化学需氧量、氨氮、总氮、总磷;二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物(VOCs) b.排放方式
废水经厂区污水处理站处理至接管标准后,进入如东深水环境科技有限公司集中处理。废气经废气污染防治设施处理后,经35 米及以上高度排气筒排放。
海正药业南通有限公司设污水标准排放口1 个,位于厂区北侧。全厂设废气排放口3 个,位于厂内。
d.主要污染物及特征污染物排放浓度和总量
2022 年1-12 月海正药业南通有限公司共排放废水278582 吨。化学需氧量排放平均在线监测浓度200.47mg/L,1-12月排外环境的化学需氧量为52.32吨;氨氮排放平均在线监测浓度2.62mg/L,1-12 月外排环境的氨氮量为0.73 吨。挥发性有机物(VOCs)≤60mg/m3。
废水执行《污水综合排放标准》化学需氧量≤500 mg/L、氨氮≤35 mg/L、pH:6-9。
废气污染物排放标准主要执行《制药工业大气污染排放标准》GB37823-2019 挥发性有机物(VOCs)以非甲烷总烃计≤60mg/m3。
化学需氧量176.92 吨、氨氮9.5 吨;二氧化硫1.335 吨/年、氮氧化物18.975 吨/年。
4浙江海正动物保健品有限公司
化学需氧量、氨氮、PH;氮氧化物、二氧化硫 b.排放方式
浙江海正动物保健品有限公司废水经厂区污水处理站预处理至接管标准后,进入杭州富阳水务有限公司排水分公司集中处理。废气经废气污染防治设施处理后,经排气筒排放。
海正动保设污水排放口1个,位于厂区东南方位。全厂设废气排放口4个,位于厂内。
2022 年1-12 月浙江海正动物保健品有限公司共排放废水6166.95 吨。化学需氧量排放平均
监测浓度108.82mg/L,1-12月排外环境的化学需氧量为0.51吨;氨氮排放平均监测浓度3.68mg/L,1-12月外排环境的氨氮量为0.0184吨;。
执行《污水综合排放标准》GB8978-1996化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L、pH:6-9。废气污染物排放标准主要执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996以粉尘≤120mg/m3。 f.核定的排放总量(排环境)
化学需氧量1.765 吨、氨氮0.167吨。
1浙江海正药业股份有限公司(台州区域)共建有2 套污水处理系统,外沙厂区污水处理站,处理能力3000t/d;岩头厂区污水处理站,处理能力5000t/d。公司岩头厂区建有2 套发酵废气分子筛转轮浓缩装置、2 套3.5 万立方/小时的RTO 处理装置、2 套(5000 立方/小时和8000 立方/小时)含氯尾气大孔树脂吸附装置用于对车间含二氯甲烷的废气进行预处理;1 座处置能力分别为80t/d 固废焚烧炉。公司三废设施运行制度完善,配备专职操作人员,三废处置设施均正常运行。2海正药业(杭州)有限公司建有多套大气污染防治设施,共设有排气筒7 个,主要废气治理有:锅炉废气采用低氮燃烧+炉内脱硫+SCR+布袋除尘+石灰石膏法脱硫处理;二期污水站废气处理采用两级碱喷淋处理后进入混合箱+碱洗塔+水洗塔+除雾器+RTO+急冷塔+碱洗塔处理; VOCs 废气采用多级冷凝+喷淋+RTO 焚烧处理。
海正药业(杭州)有限公司一期污水处理工程于2009 年开始投入使用,污水处理设计能力为3000m3/d,于2021 年11 月17 日停用。公司二期污水处理工程,污水处理设计能力为6000m3/d(目前实际处理能力2100m3/d),2021 年10 月投入试运行。
3海正药业南通有限公司建有3 套大气污染防治设施,共设有排气筒3 个,主要废气治理有:污水站废气处理采用酸吸收+次氯酸钠喷淋+碱喷淋处理;VOCs 废气采用车间预处理+RTO 焚烧处理;液中焚烧炉废气采用急冷塔+文丘里+静电除尘处理。
海正药业南通有限公司污水处理工程于2013 年开始投入使用,现有污水处理能力为1500t/d(一期)。
4浙江海正动物保健品有限公司建有多套大气污染防治设施,共设有排气筒4 个,主要废气治理有:天然气锅炉在2020 年底通过低氮改造,将氮氧化物排放浓度控制在30mg/m3 以下;生产过程产生的废气经过过滤处理后,经引风机引至15 米以上的排气筒高空排放。
浙江海正动物保健品有限公司污水处理工程于2021 年9 月完成安装调试,处理工艺主要包括物化和生化两部分处理能力60 t/d。污水排放口安装在线监控设施。
1海正药业(杭州)有限公司于2021 年9 月10 日取得杭州市生态环境局富阳分局关于海正药业(杭州)有限公司年产西罗莫司0.3 吨吗替麦考酚酯35 吨免疫抑制剂类技改项目环境影响报告书的审查意见和关于海正药业(杭州)有限公司年产40 吨朵拉克汀生产线技改项目环境影响报告书的审查意见。
2海正药业南通有限公司于2020 年12 月10 日取得南通市生态环境局出具的排污许可证,编号为:91320623582330981C001P。
3浙江海正动物保健品有限公司于2020 年7 月28 日取得市生态环境局出具的排污许可证,编号为:913301836945599246001P。
1浙江海正药业股份有限公司岩头厂区于2021 年11 月5 日发布了突发环境事件应急预案,已报台州市生态环境局椒江分局备案,备案编号331002-2021-016-H;外沙厂区于2022 年7 月14日发布了突发环境事件应急预案,已报台州市生态环境局椒江分局备案,备案编号:331002-2022-018-M。
2海正药业(杭州)有限公司于2022 年10 月9 日取得杭州市生态环境局富阳分局新登中队所出具的突发环境事件应急预案备案登记表,备案编号:330183X-2022-019M。
3海正药业南通有限公司于2020 年08 月24 日发布了突发环境事件应急预案,已报南通市如东生态环境局备案,备案编号320623-2020-123-H。
4浙江海正动物保健品有限公司于2022 年10 月24 日取得杭州市生态环境局富阳分局富春中队出具的突发环境事件应急预案备案登记表,备案编号:330183F-2022-037-L。
1浙江海正药业股份有限公司已编制环境自行监测方案,按照自行监测要求,委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测,监测结果显示各项污染物指标均达标排放。
2海正药业(杭州)有限公司根据要求已编制《污染源自行监测方案》,按照自行监测要求,委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测,监测结果显示各项污染物指标均达标排放。公司锅炉废气、VOCs 废气、焚烧炉废气,污水站废水排放口均已安装在线监控并联网到环保部门指定平台。
3海正药业南通有限公司已编制环境自行监测方案,按照自行监测要求,委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测,监测结果显示各项污染物指标均达标排放。
4浙江海正动物保健品有限公司制定了环境自行监测方案,按照自行监测要求,委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测,监测结果显示各项污染物指标均达标排放。污水站废水排放口已安装在线监控并联网到环保部门指定平台。
(1)公司设有专门的EHS 管理机构,建立环境管理体系,并通过ISO14001 认证。
(2)配备专职环境管理人员进行监管公司环保工作,将三废处置设施的正常运行纳入生产岗位绩效考核,定期进行专项检查。
(3)通过体系目标考核,将环保管理纳入日常生产工作中,公司全员环保意识得到了极大地提升。
(4)加强对公司现有废水、废气、固废等污染治理,通过优化废气处理工艺、升级改造污水处理站和危险废物贮存仓库,确保废水、废气达标排放,固废规范处置。
(5)公司委托第三方检测机构对公司的废水、废气和厂界噪声进行了监测,监测结果显示各项污染物指标均达标排放。
(6)公司重视环保法律法规的宣传和贯彻工作,通过对新修订的环保法、环评法、水污染防治法等法律法规进行学习和宣贯,强化守法意识。
(7)2022 年6 月30 日,海正药业(杭州)有限公司与富阳区政府签订土壤污染防治责任书。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|14,438
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|海正药业台州厂区老旧高能耗机组更换成高效能机组:1、本年度将8 台总装机功率合计为1012KW 的老旧高能耗水泵替换成总装机功率为605KW 的节能型高效水泵,全年实际节约70.7 万度电。2、将冷冻盐水站5 台老旧氨机改成3 台高效冷冻盐水机组,运行后实际节约127.8 万度电。3、将2 台老旧高能耗冷水机组替换成2台高效一级能耗冷水机组,运行后实际节约106 万度电。海正杭州公司提升改造一期有机废气处理设施,由原先的TO 炉改造,新增RTO 处理设施一套,年省柴油约43 万升。
公司持续单独披露社会责任报告。公司2022 年度社会责任报告已于2023 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|448.73|具体对外捐赠情况详见2023 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司2022 年度社会责任报告。
其中:资金(万元)|/|/
物资折款(万元)|/|/
惠及人数(人)|/|/
详见2023 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司2022 年度社会责任报告。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|控股股东海正集团|1、该次交易前后,本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。2、该次交易完成后,本公司将采取积极措施避免发生与海正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的前提下,以有利于海正药业的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需|2020 年8月31 日,承诺事项长期持续|否|是|不适用|不适用
|||要,而导致本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重合而可能构成同业竞争时,本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。5、在作为海正药业控股股东期间,前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|||||
|解决同业竞争|实际控制人椒江国资公司|1、该次交易前后,本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。2、该次交易完成后,本公司将采取积极措施避免发生与海正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的前提下,以有利于海正药业的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。4、如果因本公司|2020 年8月31 日,承诺事项长期持续|否|是|不适用|不适用
|||投资需要或海正药业业务发展需要,而导致本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重合而可能构成同业竞争时,本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。5、在作为海正药业控股股东期间,前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|||||
|解决关联交易|控股股东海正集团|1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,并依法履行关联交易决策程序,保证不利用关联交易非法转移海正药业的资金、利润,保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。4、在作为海正药业控股股东期间,前述承诺是无条件|2020 年8月31 日,承诺事项长期持续|否|是|不适用|不适用
|||且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|||||
|解决关联交易|实际控制人椒江国资公司|1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,并依法履行关联交易决策程序,保证不利用关联交易非法转移海正药业的资金、利润,保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。4、在作为海正药业控股股东期间,前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|2020 年8月31 日,承诺事项长期持续|否|是|不适用|不适用
|股份限售|配套募集资金交易对方之椒江国资公司|本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议|2020 年8月31日至股份发行结束之日|是|是|不适用|不适用
|||方式直接或间接转让。限售期满后,本公司承诺按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,本公司基于海正药业送红股转增股本等原因增持的海正药业股份,亦应遵守上述约定。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|起36个月内||||
|其他|控股股东海正集团|1、保证业务独立(1)保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)保证本公司除行使控股股东权利之外,不对海正药业的业务活动进行干预。(3)保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与海正药业的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证资产独立(1保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。(2)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违|2020 年8月31 日,承诺事项长期持续|否|是|不适用|不适用
|||规占用海正药业的资金、资产。(3)保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。3、保证财务独立(1)保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。(2)保证海正药业独立在银行开户,不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。(3保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。(4)保证海正药业依法独立纳税。(5)保障海正药业能够独立作出财务决策,本公司不干预海正药业的资金使用。4、保证人员独立(1)保证海正药业的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司控制的其他企业。(2)保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生,保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务不会在本公司控制的其他企业领薪。(3)本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证机构独立(1|||||
|||保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作,与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(2)保证海正药业的股东大会、董事会监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。|||||
|其他|实际控制人椒江国资公司|1、保证业务独立(1)保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)保证本公司除行使控股股东权利之外,不对海正药业的业务活动进行干预。(3)保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与海正药业的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证资产独立(1保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。(2)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用海正药业的资金、资产。(3)保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他企业|2020 年8月31 日,承诺事项长期持续|否|是|不适用|不适用
|||的债务提供违规担保。3、保证财务独立(1)保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。(2)保证海正药业独立在银行开户,不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。(3保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。(4)保证海正药业依法独立纳税。(5)保障海正药业能够独立作出财务决策,本公司不干预海正药业的资金使用。4、保证人员独立(1)保证海正药业的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司控制的其他企业。(2)保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生,保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务不会在本公司控制的其他企业领薪。(3)本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证机构独立(1保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地|||||
|||运作,与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(2)保证海正药业的股东大会、董事会监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。|||||
与再融资相关的承诺|解决同业竞争|控股股东海正集团|海正集团作为海正药业之控股股东将遵守中国法律、法规,以及中国有关证券交易所的要求和规定,采取有效措施,并促使海正集团现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施,不会:1以任何形式直接或间接从事任何与海正药业或海正药业控股的企业的业务以及本次海正药业非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;1以任何形式支持海正药业及海正药业控股的企业以外的他人从事与海正药业及海正药业控股的企业目前或今后进行的业务以及此次海正药业非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动;及1以其它方式介入(不论直接或间接)任何与海正药业及海正药业控股的企业目前或今后进行的业务以及此次海正药业非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的|2010 年9月14 日,承诺事项长期持续|否|是|不适用|不适用
|||业务或活动。|||||
与股权激励相关的承诺|股份限售|股权激励对象|若达到限制性股票的解除限售条件,激励对象获授的限制性股票将在24个月限售期满后的未来36个月内分三批解除限售,解除限售的比例分别为40%、30%、30%|自授予日(即2021年7 月26日)起24个月内为限售期|是|是|不适用|不适用
详见“第十节、财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计44.重要会计政策和会计估计的变更”。
|现聘任
境内会计师事务所名称|天健会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|180
境内会计师事务所审计年限|24
境内会计师事务所注册会计师姓名|俞佳南、刘壮
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|俞佳南连续服务3 年,刘壮连续服务4 年
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|40
财务顾问|中信建投证券股份有限公司|-
保荐人|中国国际金融股份有限公司|-
关联人|关联关系|关联交易类别|关联交易定价原则|关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式
台州市椒江热电有限公司|母公司的控股子公司|向关联人购买燃料和动力|市场价|6,877.63|0.981|定期结算
雅赛利(台州)制药有限公司|联营公司|向关联方购买原材料|市场价|863.32|0.123|定期结算
海正生物制药有限公司|其他|向关联方购买产品、商品、材料|市场价|3,531.96|0.504|定期结算
浙江博锐生物制药有限公司|其他|接受关联方提供的劳务|市场价|177.17|0.025|定期结算
浙江博锐生物制药有限公司|其他|向关联人销售产品、商品、材料|市场价|46.60|0.004|定期结算
海正生物制药有限公司|其他|向关联人销售产品、商品、材料|市场价|494.28|0.041|定期结算
浙江海正生物材料股份有限公司|母公司的控股子公司|向关联人销售产品、商品、材料|市场价|17.69|0.001|定期结算
雅赛利(台州)制药有限公司|联营公司|向关联人销售燃料和动力|市场价|2,110.47|0.175|定期结算
浙江海正生物材料股份有限公司|母公司的控股子公司|向关联人销售燃料和动力|市场价|1,113.91|0.092|定期结算
浙江博锐生物制药有限公司|其他|向关联人销售燃料和动力|市场价|533.42|0.044|定期结算
海正生物制药有限公司|其他|向关联人销售燃料和动力|市场价|3,474.62|0.288|定期结算
浙江博锐生物制药有限公司|其他|接受关联方委托管理研发项目|市场价|507.32|0.042|定期结算
海正生物制药有限公司|其他|接受关联方委托管理研发项目|市场价|603.08|0.050|定期结算
浙江博锐生物制药有限公司|其他|向关联方提供劳务|市场价|104.73|0.009|定期结算
海正生物制药有限公司|其他|向关联方提供劳务|市场价|625.54|0.052|定期结算
雅赛利(台州)制药有限公司|联营公司|向关联方提供劳务|市场价|172.82|0.014|定期结算
合计||||21,254.56|2.447|
公司于2022 年8 月19 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司向实际控制人台州市椒江区国有资本运营集团有限公司(以下简称“国运集团”)以非公开协议方式转让持有的控股子公司海正动保公司4.00%的股权(对应注册资本15,909,091 元),转让总价1 亿元,转让价格与2022年7 月5 日海正动保增资项目摘牌价格保持一致。2022 年9 月19 日,公司与国运集团就本次海正动保股权转让事项签署了相关股权转让合同。
2022 年9 月30 日,海正动保已办理完毕相关工商登记手续,并换取新的营业执照,海正药业对海正动保的持股比例从70.343%下降至66.343%,仍为其控股股东。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||153,168.96||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||126,977||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||126,977||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||15.72||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||6,860||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||6,860||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||||||||||
担保情况说明||||||截至2022年12月31日,公司直接或间接的对外担保余额为人民币126,977万元,占公司最近一期经审计净资产的15.72%,其中为省医药公司的担保余额为38,948万元,为海正动保的担保余额为1,271.34万元,为海正南通公司的担保余额为3,000万元,为海正杭州公司的担保余额为76,897.62万元,为浙江赞生药业有限公司的担保余额为0万元,为海晟药业(杭州)有限公司的担保余额为0万元;公司全资子公司瀚晖制药为其全资子公||||||||
|司辉正(上海)医药科技有限公司的担保余额为6,860万元;子公司海正动保之全资子公司云南生物制药有限公司为其控股股东海正动保的担保余额为0万元。无逾期担保情况。
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|自有资金|50,000,000.00|0|0
公司于2022 年3 月25 日召开的第八届董事会第四十次会议及2022 年4 月19 日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》,同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6 亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资,在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2021 年年度股东大会审议通过之日起12 个月。
具体内容详见公司分别于2022 年3 月29 日、2022 年4 月20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告》(公告编号:临2022-29 号)、《浙江海正药业股份有限公司2021 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-45)。
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
兴业银行|非保本浮动收益型|50,000,000.00|2022/6/20|2022/7/22|自有资金|中低风险理财产品|到期还本付息|3.98%||174,500.00|50,000,000.00|是|是|
1、公司于2017 年8 月9 日召开的七届十五次董事会审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》,同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司(以下简称“导明医药”)向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“松禾成长一号”)借款1 亿元人民币(附转股条件)。2017 年10 月29 日,公司七届二十次董事会审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》,同意导明医药引进外部投资者实施增资;2017年12月29日,Growth River Investment Limited(以下简称“Growth River”)和Empire Gateway Investment Limited(以下简称“Empire Gateway”)成功摘牌。
同日,公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》,根据债转股协议的约定,松禾成长一号将1 亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本,同日,导明医药时任各股东海正药业、DTRM Innovation LLC(创始股东自然人何伟拥有其100%股权)、Growth River、Empire Gateway、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》(以下简称“《合资合同》”)。上述增资及债转股事项于2017 年12 月29 日全部完成后,公司对导明医药的持股比例下降到40.04%,不具有实际控制权。根据导明医药时任股东方于2017 年12 月29 日签订的《合资合同》,各股东方针对回购权进行了约定。
截至2022 年12 月,导明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”。2022 年12 月,公司收到Growth River、Empire Gateway 和松禾成长一号分别发出的《关于回购 DTRM Biopharma(Cayman)Limited 股份的通知》(DTRM Biopharma(Cayman)Limited 为导明医药100%控股股东,为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体,以下简称“导明开曼”)。据悉,前述三位投资方同时也向开曼导明和DTRM Innovation LLC 发出要求回购的通知函。根据开曼导明《章程》,当触发回购条款时应由导明医药现金资产先履行回购义务;若现金不足,应以导明医药其他资产变现清偿;若仍不足最后由公司及导明医药创始人何伟分别按73.4%和26.6%的比例进行补偿。如投资方行使回购权,各方合计需承担的最大的回购额为增资和债转股金额按6%的年复利利率计算的金额,即40,000×(1+0.06)5=53,529 万元。公司本期末就上述回购义务累计确认金融负债金额31,492.97万元,其中本期确认非经常性损失影响10,381.21万元;同时确认经营性损失7,604.01 万元,其中包括权益法下长期股权投资损失4,758.78 万元和长期股权投资减值损失2,845.23 万元。
截至目前,公司尚未收到导明开曼关于回购股份的具体方案。具体财务影响金额将视交易各方的后继协商情况以及导明医药自身的资产价值而定,目前尚存在不确定性。公司将根据各方就上述事项协商的进展情况,严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
相关公告已于2017 年8 月10 日、2017 年10 月31 日、2017 年12 月22 日、2018 年1 月2日、2018 年1 月19 日、2018 年1 月31 日、2022 年12 月29 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、公司于2021 年4 月22 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司北京军海药业有限责任公司拟申请破产清算的议案》,同意控股子公司北京军海药业有限责任公司(以下简称“北京军海”)申请破产清算。2021 年4 月30 日,公司作为北京军海债权人,向北京市第一中级人民法院递交了北京军海的破产申请。2022 年9 月13 日,北京军海收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》((2022)京01 破申582 号),北京市第一中级人民法院裁定受理了申请人海正药业对北京军海的破产清算申请。2022 年9 月30 日,北京军海收到北京市第一中级人民法院《决定书》((2022)京01 破227 号),法院指定德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任北京军海药业有限责任公司管理人。目前,部分债权人已向管理人申报债权并确认,部分债权人尚在债权申报阶段。公司将视破产清算事项的进展情况及时履行信息披露义务。
相关公告已于2021 年4 月24 日、2022 年9 月14 日、2022 年10 月1 日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
3、公司于2022年12月28日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于参股子公司浙江博锐生物制药有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案》,公司参股子公司浙江博锐生物制药有限公司(以下简称“博锐生物”)拟通过增资扩股及转让部分股权方式引进战略投资者,同意公司放弃本次对博锐生物新增注册资本的同比例增资,同时公司及其他股东不享有部分转让股权的优先认购权。
2023 年1 月19 日,博锐生物已完成本次增资扩股及部分股权转让事项,并办理完毕相关工商登记手续,注册资本已从633,928,571 元增加至660,260,989 元。公司持有博锐生物的股本不变,持股比例从42.00%被动稀释到40.32%,仍为其第二大股东。
相关公告已于2022 年12 月29 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
4、以前年度公司与HHISN Holdings lnc(以下简称“HHISN”)对于研发产品利奈唑胺制剂签订独家经销权转让协议,鉴于公司已取得利奈唑胺药品注册证和药品生产许可证,本期公司与 HHISN 签订的《利奈唑胺制剂产品亚洲及西太平洋区域市场销售权协议补充协议》,将利奈唑胺制剂产品亚洲及西太平洋区域10 年的独家销售权转让给HHISN,本期公司摊销确认相关销售权转让业务对应的营业收入65.87 万元。以前年度公司与HHISN 对于研发产品伊马替尼制剂签订独家经销权转让协议,本期公司与HHISN 签订的《伊马替尼制剂产品亚洲及西太平洋区域市场销售权协议补充协议》,公司交付义务变更为向HHISN 指定的第三方交付研发成果包括但不限于研发资料、技术文件和原始数据,并相应确认营业收入2,227.97 万元。
以前年度公司与PH Precious Holdings Limited(以下简称“PH”)对于研发产品吉非替尼制剂签订独家经销权转让协议,本期公司与PH签订的《吉非替尼制剂产品亚洲及西太平洋区域市场销售权协议补充协议》,公司交付义务变更为向PH指定的第三方交付研发成果包括但不限于研发资料、技术文件和原始数据,并相应确认营业收入2,998.80万元。
以前年度公司与HPH Prosperous Holdings Limited(以下简称“HPH”)对于研发产品依鲁替尼制剂签订独家经销权转让协议,本期公司与HPH签订的《依鲁替尼制剂产品亚洲及西太平洋区域市场销售权协议补充协议》,公司交付义务变更为向HPH指定的第三方交付前期研发成果包括但不限于研发资料、技术文件和原始数据,并相应确认营业收入2,891.49万元。
5、公司于2022年12月28日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于与太盟签署里程碑补偿和解协议的议案》,同意公司与博锐生物控股股东PAG Highlander (HK) Limited(简称“太盟”)在友好协商基础上签署《关于里程碑补偿的和解协议》,就2019年9月4日签订的《浙江海正博锐生物制药有限公司股权转让合同》、博锐生物合资经营协议等相关文件中有关曲妥珠单抗里程碑补偿安排进行和解及调整。
2022年12月30日,公司已按协议约定向太盟支付1亿元(即调减后的里程碑补偿款)及相关税款,公司全部履行完毕博锐交易事项下的里程碑补偿义务。
相关公告已于2022年12月29日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|230,499,720|19.27|2,626,000|||-143,856,114|-141,230,114|89,269,606|7.45
1、国家持股|||||||||
2、国有法人持股|59,931,506|5.01||||||59,931,506|5.00
3、其他内资持股|27,188,100|2.27|2,626,000|||-476,000|2,150,000|29,338,100|2.45
其中:境内非国有法人持股|||||||||