TigerResearch/tigerbot-earning-plugin huggingface dataset:
(1)公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要。
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红无需审计)。
(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。
4、利润分配的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,上市后连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
6、利润分配的决策机制和程序
(1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
(2)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策调整的决策程序和机制
(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
(2)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
(3)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经公司第六届董事会第十六次会议决议,公司2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
1、公司拟向全体股东每10 股派发现金红利1.45 元(含税)。截至2023 年4 月26 日,公司总股本52,250.00 万股,以此计算合计拟派发现金红利75,762,500.00 元(含税),本次利润分配金额占2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.20%。
2、本次不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
每10 股送红股数(股)|0
每10 股派息数(元)(含税)|1.45
每10 股转增数(股)|0
现金分红金额(含税)|75,762,500.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|250,848,831.61
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|30.20
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|0
合计分红金额(含税)|75,762,500.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|30.20
公司建立了全员的绩效考评制度,对高级管理人员的薪酬体系、考核方法等进行了规定。通过对高级管理人员的绩效考核,有效的激励高级管理人员加强自身管理能力建设,认真履职,最终达成公司年度目标。报告期内,公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,在董事会的指导下积极调整经营思路,不断加强内部控制管理,努力提升公司核心竞争力。
报告期内,公司严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求,进一步完善法人治理制度,不断规范公司运作,积极提高公司治理水平。
公司控股股东、实际控制人均能够严格遵循《公司法》《公司章程》的规定,履行出资人的权利和义务。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务和自主经营能力。
公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行,及时披露相关信息;公司董事会、监事会能够独立运作,客观、公正地行使表决权,确保全体股东的合法利益。截至报告期末,公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内,公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定,建立了有效的对子公司的管控机制。
子公司在公司总体方针目标框架下依法合规运营,并严格按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定,及时、准确、真实、完整地向公司报告重大事项信息,不存在应披露而未披露的重大事项信息。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|不适用
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|公司引入现代化环境管理方法,严格遵守相关法律法规公司通过了ISO14001 环境管理体系认证,对项目建设生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪声按照相关部门规定进行控制和处理,在整个项目建设过程中均采取有力措施防止污染产生。
在环境保护方面,公司实行严格的管理制度,并根据相关法律法规与行业标准对相关制度不断更新完善。本着对社会与员工认真负责的态度,公司不断加大环保和安全方面的资金投入,并加强对于员工的相关培训,公司通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证,并有效实施与推行相关管理体系,公司及员工的环保意识与能力得到了持续提高。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|20|
其中:资金(万元)|20|无锡市滨湖区慈善基金会蠡园阳光助困分会:“诚暖”助老基金和“诚爱”助学基金
物资折款(万元)|0|
惠及人数(人)|不适用|
与首次公开发行相关的承诺|股份限售|控股股东、实际控制人|注1|上市之日起36个月内|是|是|不适用|不适用
|股份限售|无锡荣基|注2|上市之日起36个月内|是|是|不适用|不适用
|股份限售|新潮集团、金源融信|注3|上市之日起12个月内|是|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人|注4|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司及控股股东、实际控制人,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员|注5|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司及控股股东、实际控制人|注6|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司及控股股东、实际控制人|注7|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人,公司|注8|长期|否|是|不适用|不适用
||董事、高级管理人员||||||
|其他|公司|注9|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司及控股股东、实际控制人,公司董事、监事、高级管理人员|注10|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人|注11|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|控股股东、实际控制人|注12|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人|注13|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司及控股股东、实际控制人,公司董事、监事、高级管理人员|注14|长期|否|是|不适用|不适用
|其他|公司|注15|长期|否|是|不适用|不适用
与再融资相关的承诺||||||||
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与股权激励相关的承诺||||||||
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其他对公司中小股东所作承诺||||||||
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、实际控制人、控股股东承诺发行人控股股东柏盈控股承诺:
“(1)自发行人股票上市之日起36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司首发前股份的锁定期限自动延长6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项,则收盘价做相应调整)。本企业将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售作出的规定。
(3)除前述股份锁定承诺外,本企业承诺:
1本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本企业拟减持首发前股份的,本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
2本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份的限售规定。本企业将按照相关法律法规披露减持计划,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
3本企业减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4本企业将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的减持作出的规定。
(4)如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。
(5)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本企业将按此等要求执行。”
发行人实际控制人过建廷承诺:
“(1)自发行人股票上市之日起36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司首发前股份的锁定期限自动延长6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项,则收盘价做相应调整)。
(3)本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让所持有的发行人股份。本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售作出的规定。
(4)除前述股份锁定承诺外,本人承诺:
1本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本人拟减持首发前股份的,本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
2本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
3本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的减持作出的规定。
(5)如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。
(6)如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本人将按此等要求执行。
(7)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺(实际控制人控制的其他股东承诺)无锡荣基承诺:
“1、自发行人股票上市之日起36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、除前述股份锁定承诺外,本企业承诺:
(1)本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本企业拟减持首发前股份的,本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
(2)本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份的限售规定。本企业将按照相关法律法规披露减持计划,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
(3)本企业减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。
4、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本企业将按此等要求执行。”
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺(其他股东承诺)新潮集团、金源融信承诺:
“1、自发行人股票上市之日起12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益上缴发行人所有。
3、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定、减持另有要求的,本企业将按此等要求执行。”
关于持股5%以上股东的减持承诺
1、股东柏盈控股承诺:
“(1)本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本企业拟减持首发前股份的,本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
(4)公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。”
2、股东过建廷承诺:
“(1)本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本人拟减持首发前股份的,本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营。
(2)本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
(3)本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
关于公司稳定股价的预案
为保护投资者利益,进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,发行人制订了《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》,具体内容如下:
“1、实施股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内,若公司股票出现连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时(若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,每股净资产金额相应调整),公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。若公司未来新聘任董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
在公司稳定股价具体方案的实施期间内,若公司股票连续20 个交易日的收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次触发上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。
当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:
1公司在符合相关法律、法规及规范性文件要求和公司章程规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起5 个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
2回购股份的金额与数量原则如下:
a 公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的80%;
b 公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12 个月内回购股份不超过公司总股本的5%,如上述第1项与本项冲突的,按照孰低者执行; c 超过上述标准的,有关稳定股价措施暂停实施。
(2)公司控股股东及实际控制人增持公司股票
1当公司根据股价稳定措施“(1)公司回购股份”完成公司回购股份后,“1、实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除;或公司无法实施股价稳定措施“(1)公司回购股份”时,公司控股股东及实际控制人应于出现上述情形起30 个交易日内(如期间存在N 个交易日限制控股股东及实际控制人买卖股票,则控股股东及实际控制人应于出现上述情形之日起20+N 个交易日内),依据法律、法规的规定,通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。
2增持股份的金额与数量原则如下:
单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的10%;单一年度用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的60%。上述累计分红金额应扣除本次回购前已用于实施回购的部分。
超过上述标准的,有关稳定股价措施暂停实施。
(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票
1当公司根据股价稳定措施“2、公司控股股东及实际控制人增持公司股票”完成公司回购股份后,“(一)实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除;或公司无法实施股价稳定措施“2、公司控股股东及实际控制人增持公司股票”时,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应于出现上述情形起20 个交易日内(如期间存在N 个交易日限制董事(不含独立董事)、高级管理人员买卖股票,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应于出现上述情形之日起20+N 个交易日内),依据法律、法规的规定,通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价,并向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。
单次用于增持股份的资金金额不低于其在公司担任董事(不含独立董事)或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;单一年度用于增持股份的资金金额不超过其在公司担任董事(不含独立董事)或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施暂停实施。
(4)其他事项
公司及其控股股东、实际控制人,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时,应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务。”
关于股份回购及股份购回的承诺
“如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,则本公司承诺将依法按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
当《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》中约定的预案触发条件成就时,公司将按照《关于公司股票上市后三年内股票价格稳定措施的承诺》履行回购公司股份的义务。
以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺,如本公司未能依照上述承诺履行义务的,本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”
2、控股股东、实际控制人作出如下承诺:
“如证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本企业/本人承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本企业/本人依法回购其本次公开发行的全部新股。
如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,则本企业/本人承诺将按照《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
当《公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》中约定的预案触发条件成就时,本企业/本人将按照《关于公司股票上市后三年内股票价格稳定措施的承诺》履行回购公司股份的义务。
以上为本企业/本人关于股份回购和股份购回的措施和承诺,如本企业/本人未能依照上述承诺履行义务的,本企业/本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”
关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、发行人承诺发行人承诺:
“(1)本公司不存在任何欺诈发行上市的行为,包括招股说明书在内的本次发行及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,亦不存在本公司不符合本次发行及上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
(2)如本公司存在任何欺诈发行上市行为,本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5 个工作日内依法回购欺诈发行上市的股份,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。
(3)本公司因欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
2、实际控制人、控股股东承诺
发行人实际控制人过建廷、控股股东柏盈控股承诺:
“(1)发行人不存在任何欺诈发行上市的行为,包括招股说明书在内的本次发行及上市申请文件所载之内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
(2)如发行人存在任何欺诈发行上市行为,本企业/本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5 个工作日内,自行和/或督促发行人依法启动购回欺诈发行上市的股份程序,回购价格根据届时二级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。
(3)因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
相关责任主体对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、实际控制人、控股股东承诺
“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
(3)承诺依法行使法律、法规和规范性文件的控股股东、实际控制人权利,不损害发行人及其股东的合法权益。”
2、董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员承诺:
(3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为;
(4)承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)承诺公司的股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;
若本人违反该等承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受中国证监会、证券交易所,中国上市公司协会采取相应的监管措施;如给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。”
利润分配政策详见“第四节公司治理”之“十、利润分配或资本公积金转增预案”。发行人承诺如下:
“柏诚系统科技股份有限公司(以下简称“发行人”)拟申请首次公开发行股票并上市,就发行人在上海证券交易所发行上市前的滚存未分配利润,将由发行后的新老股东按照所持发行人的股份比例共同享有。”
依法承担赔偿责任的承诺
“(1)本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
(2)如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股:
1若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况,对于首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加算同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
(3)如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解和设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
(4)本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时,将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。”
“(1)公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本企业/本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
(2)如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股:
1若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况,本企业/本人及发行人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况,本企业/本人及发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加算同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
(3)如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失:
1在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10 个交易日内,启动赔偿投资者损失的相关工作;
2投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。”
“(1)发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
(2)如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
(3)若违反上述承诺,发行人董事、监事、高级管理人员在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
“1、截至本承诺函出具日,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与柏诚股份主营业务构成竞争的业务。
2、在本企业/本人担任柏诚股份的控股股东/实际控制人期间,本企业/本人及其控制的其他企业将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柏诚股份主营业务构成竞争的业务,也不会协助(包括但不限于提供技术支持、资金资助)、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柏诚股份主营业务构成竞争的业务。如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的商业机会,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将在同等条件下赋予公司该等商业机会,除非:(1)为公司利益考虑,须由本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业过渡性地参与或投资竞争业务(例如为把握商业机会由本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业先行收购或培育);且(2)在出现前述情形时,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业应同时就解决前述情况制定明确可行的整合措施并公开承诺。
3、若发行人主营业务范围变化等原因导致本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司及企业所从事的业务与发行人主营业务构成竞争,本企业/本人将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益,或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方;发行人在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益,本企业/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本企业/本人承诺也不会直接或间接地为任何第三方,劝诱或鼓励柏诚股份的任何核心人员接受其聘请,或用其他方式招聘柏诚股份任何在职的核心技术人员。本企业/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害柏诚股份利益的经营活动。
5、本承诺函一经签署,即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本企业/本人签署之日起生效,其效力至本企业/本人不再是公司的控股股东/实际控制人之日终止。”
关于减少和规范关联交易的承诺
1、本企业/本人承诺并促使本企业/本人和本企业/本人关系密切的家庭成员(“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)及其前述关联人控制或担任董事、高级管理人员的关联企业不利用本企业/本人的控制性地位及影响在业务合作等方面谋求优于市场第三方的权利。
2、本企业/本人承诺并促使关联人及关联企业不利用本企业/本人的控制性地位及影响谋求与柏诚股份及其控制的企业达成交易的优先条件。
3、本企业/本人承诺并促使关联人及关联企业以市场公允价格的条件与柏诚股份及其控制的企业进行交易,不会利用关联交易转移、输送利润,亦不利用关联交易从事任何损害柏诚股份及其控制的企业利益的行为。
4、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发行人的资金、资产及其他资源;不要求发行人为关联人提供任何形式担保。
5、本企业/本人承诺并促使关联人及关联企业尽量避免或减少与柏诚股份及其控制的企业之间发生关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公司及全体股东利益;
6、本企业/本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若违反本承诺约定的义务与责任,而给柏诚股份及其控制的企业或其他股东造成损失,本企业/本人将承担连带赔偿责任。
7、本承诺函一经签署,即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本企业/本人签署之日起生效,其效力至本企业/本人不再是公司的控股股东/实际控制人之日终止。”
对《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解和设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:
“如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”
3、实际控制人、控股股东承诺:
“如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者损失。”
“1若公司未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,公司将:
a 在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况,包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等,并向公司股东和社会公众公开道歉;
b 自愿接受社会监督,中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项,同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理;
c 因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的,承担相应的赔偿责任;
d 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的,将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务,并经公司股东大会审议通过。
2若因不可抗力原因导致公司未能履行或者未能按期履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺,公司将提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
a 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; b尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”
“如本企业/本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的,本企业/本人将采取以下措施:
(1)通过公司及时披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决;
(3)将本企业/本人违反本企业/本人承诺所得收益归属于公司。
如因本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的,本企业/本人将依法对公司或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
(1)将本企业/本人应得的现金分红(如有)由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;
(2)若本企业/本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本企业/本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业/人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业/本人将通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”
发行人董事、监事、高级管理人员承诺:
“如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的,本人将采取以下措施:
(1)通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
(2)向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决;
(3)将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的,本人将依法对公司或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
(1)同意公司扣发本人工资、奖金、津贴或现金分红(如有)等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失;
(2)若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”
公司按照《监管指引》要求出具的股东信息披露专项承诺函
公司根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定,作出如下承诺:
“1、发行人现有股东均具备持有发行人股份的主体资格,不存在法律法规规定的禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;
3、发行人不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。”
2021 年12 月30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第15 号》(财会[2021]35 号)(以下简称“解释15 号”),“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行,“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(以下简称“试运行销售的会计处理规定”)和“关于亏损合同的判断”内容自2022 年1 月1 日起施行。执行解释15 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
2022 年11 月30 日,财政部发布了《企业会计准则解释第16 号》(财会[2022]31 号,以下简称“解释16 号”),“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1 日起施行;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16 号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
(1)会计差错更正的内容、原因及所履行的公司治理程序
2022 年9 月,公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于对会计差错进行更正的议案》,为了更好的体现权责发生制原则,公司对因合同变更带来的收入确认的会计处理进行了调整。
公司参照《企业会计准则第14 号—收入》(2017 年修订)(以下简称新收入准则)中相关规定的精神要求,对项目实施过程中的变更项,根据经验数据合理判断变更项成本符合可变对价的规定,为了更好地体现权责发生制原则,基于公司的内部管理制度和财务核算基础,公司对变更项的收入确认方式调整如下:
调整前|调整后
收到变更指令时,不调整项目预算总收入,待签订补充协议或决算协议时调整预算总收入|在收到变更指令时,根据变更指令的具体工作内容,对变更项的预计成本进行计算,公司按照变更项成本等额调整预算总收入在签订补充协议或决算协议后,公司根据补充协议或决算协议确定的金额,计算与按照变更项成本等额调整的预算总收入的差额,进而对预算总收入进行调整
公司原会计处理是基于谨慎考虑的选择,本次调整为对合同变更项收入确认事项作出的更为审慎合理的判断,更好地体现了权责发生制的原则,也更为清晰、准确地反映公司的经营成果和财务状况,不属于《监管规则适用指引——发行类第5 号》5-9 中列示的因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致的会计差错事项,不属于存在会计基础工作薄弱或内控缺失的情形。
(2)会计差错更正对财务报表的影响
财务报表科目|调整前金额|调整金额|调整后金额
合同资产|892,957,073.05|25,845,235.96|918,802,309.01
递延所得税资产|34,411,182.98|586,240.99|34,997,423.97
其他非流动资产|96,625,148.85|-1,416,446.22|95,208,702.63
合同负债|52,210,685.80|-1,428,598.19|50,782,087.61
应交税费|38,354,587.61|6,831,031.90|45,185,619.51
其他流动负债|42,636,675.58|998,702.52|43,635,378.10
预计负债|483,813.83|-120,478.23|363,335.60
盈余公积|89,011,879.78|1,873,437.28|90,885,317.06
未分配利润|466,189,908.56|16,860,935.45|483,050,844.01
营业收入|2,758,073,602.96|-15,674,168.92|2,742,399,434.04
营业成本|2,405,091,109.32|-120,478.23|2,404,970,631.09
资产减值损失|-4,657,916.24|442,065.57|-4,215,850.67
所得税费用|53,400,658.15|-3,777,906.28|49,622,751.87
净利润|163,193,845.18|-11,333,718.84|151,860,126.34
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|161,377,898.49|-11,333,718.84|150,044,179.65
同时对上述调整事项,本公司的母公司报表也做了相应调整。
|现聘任
境内会计师事务所名称|容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|600,000
境内会计师事务所审计年限|4
境内会计师事务所注册会计师姓名|宛云龙、卢鑫、梁欢
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|4
境外会计师事务所名称|不适用
境外会计师事务所报酬|不适用
境外会计师事务所审计年限|不适用
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|不适用|不适用
财务顾问|不适用|不适用
保荐人|中信证券股份有限公司|-
公司2022 年3 月24 日召开的第六届董事会第七次会议和2022 年4 月16 日召开的2021 年年度股东大会审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022 年度审计机构的议案》,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022 年度审计机构。
联奇开发股份有限公司|超视堺国际科技(广州)有限公司(“超视堺”)、中国建筑一局(集团)有限公司(“中建一局”)上海宝冶集团有限公司(“宝冶公司”)柏诚工程股份有限公司(现更名为“柏诚系统科技股份有限公司”)、江西汉唐系统集成有限公司(“汉唐公司”)、中国电子系统工程第二建设有限公司(“中电二建”)|无|民事诉讼|案由:侵害发明专利权纠纷诉讼请求:1、被告立即停止侵犯原告的专利号为 ZL200810083903.5、名称为“混凝土楼板预留开孔的施工方法”的发明专利权的行为;2、被告连带赔偿原告经济损失700 万元人民币以及赔偿原告为制止侵权行为所支付的律师费及其他合理费用20 万元人民币;3、被告连带承担本案的全部诉讼费用及保全费用。主要情况:原告认为被告超视堺在“超视堺第10.5 代 TFT-LCD 显示器生产线项目”实施侵权行为,被告超|7,200,000|否|广州知识产权法院2020 年12月30 日作出“(2018)粤73民初3447 号”《民事判决书》认定被诉侵权产品所采用的技术方案没有落入涉案专利权的保护范围,原告指控各被告分工配合,共同实施侵犯案涉专利缺乏事实和法律依据,判决驳回原告联奇开发股份有限公司的全部诉讼请求。2022 年6 月21 日最高人民法院作出了(2021)最高法知民终1047 号《民事判决书》,裁判结果:驳回上诉,维持原判2022 年11 月16 日,联奇开发股份有限公司向最高人民法院提交了再审申请书,被申请人|二审终审判决驳回上诉维持原判,目前联奇开发股份有限公司已提交再审申请书|二审已判决,不涉及执行,目前联奇开发股份有限公司已提交再审申请书
||||视堺作为业主在招标中指定建设项目使用“奇式筒”产品,并提供施工图纸给其他被告。其中柏诚股份负责“奇式筒”盖板部分的现场施工和安装。|||为超视堺、中建一局、宝冶公司、柏诚股份、汉唐公司、中电二建。||
联奇开发股份有限公司|超视堺国际科技(广州)有限公司(“超视堺”)、中国建筑一局(集团)有限公司(“中建一局”)上海宝冶集团有限公司(“宝冶公司”)柏诚工程股份有限公司(现更名为“柏诚系统科技股份有限公司”)、江西汉唐系统集成有限公司(“汉唐公司”)、中国电子系统工程第二建设有限公司(“中电二建”)|无|民事诉讼|案由:侵害发明专利权纠纷诉讼请求:1、被告立即停止侵犯原告的专利号为 ZL200410048826.1、名称为“混凝土楼板预留开孔的成型装置”的发明专利权的行为;2、被告连带赔偿原告经济损失1,200 万元人民币以及赔偿原告为制止侵权行为所支付的律师费及其他合理费用20 万元人民币;3、被告连带承担本案的全部诉讼费用及保全费用。主要情况:原告认为被告超视堺在“超视堺第10.5 代 TFT-LCD 显示器生产线项目”实施侵权行为,被告超视堺作为业主在招标中指定建设项目使用“奇式筒”产品,并提供施工图纸给其他被告。其中柏诚股份负责“奇式筒”盖板部分的现场施工和安装。|
12,200,000|否|广州知识产权法院2020 年12月30 日作出“(2018)粤73民初3448 号”《民事判决书》认定被诉侵权产品所采用的技术方案没有落入涉案专利权的保护范围,原告指控各被告分工配合,共同实施侵犯案涉专利缺乏事实和法律依据,判决驳回原告联奇开发股份有限公司的全部诉讼请求。2022 年6 月21 日最高人民法院作出了(2021)最高法知民终1077 号《民事判决书》,裁判结果:驳回上诉,维持原判2022 年11 月16 日,联奇开发股份有限公司向最高人民法院提交了再审申请书,被申请人为超视堺、中建一局、宝冶公司、柏诚股份、汉唐公司、中电二建。2023 年4 月4 日最高人民法院作出了(2022)最高法民申1065号《民事裁定书》,裁定驳回联奇开发股份有限公司的再审申请。|二审终审判决驳回上诉维持原判,联奇开发股份有限公司的再审申请被最高法驳回|二审已判决,不涉及执行,联奇开发股份有限公司的再审申请被最高法驳回
关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因
无锡市飞麟电气设备有限公司|其他关联人|购买商品|购买原材料|按市场价格|71,006.09|642,484.75|0.05|转账结算|70,341.60|不适用
合计||||/|/|642,484.75||/|/|/
大额销货退回的详细情况|||||无|||||
关联交易的说明|||||无|||||
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财|自有资金|220,050,000.00|50,000.00|0.00
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
江苏银行振华支行|对公结构性存款|50,000.00|2020/12/24|2023/2/7|自有资金|固定收益类产品(债券、票据等)|协议约定|2.39%|2,568.00|2,568.00|收回|是|是|不适用
江苏银行振华支行|对公结构性存款|60,000,000.00|2021/12/27|2022/2/27|自有资金|固定收益类产品(债券、票据等)|协议约定|3.42%|353,000.00|353,000.00|收回|是|是|不适用
中国银|对公结|5,000,000.00|2022/2/21|2022/4/7|自有|固定收|协议|1.48%|9,246.58|9,246.58|收回|是|是|不适
行惠山支行|构性存款||||资金|益类产品(债券、票据等)|约定|||||||用
中国银行惠山支行|对公结构性存款|5,000,000.00|2022/2/21|2022/4/7|自有资金|固定收益类产品(债券、票据等)|协议约定|4.52%|28,233.49|28,233.49|收回|是|是|不适用
江苏银行振华支行|对公结构性存款|40,000,000.00|2022/3/9|2022/4/9|自有资金|固定收益类产品(债券、票据等)|协议约定|3.20%|110,333.33|110,333.33|收回|是|是|不适用
江苏银行振华支行|对公结构性存款|40,000,000.00|2022/3/9|2022/6/9|自有资金|固定收益类产品(债券、票据等)|协议约定|3.45%|353,000.00|353,000.00|收回|是|是|不适用
江苏银行振华支行|对公结构性存款|40,000,000.00|2022/4/13|2022/5/13|自有资金|固定收益类产品(债券、票据等)|协议约定|3.10%|103,333.33|103,333.33|收回|是|是|不适用
江苏银行振华支行|对公结构性存款|30,000,000.00|2022/11/23|2022/12/23|自有资金|固定收益类产品(债券、票据等)|协议约定|2.95%|73,750.00|73,750.00|收回|是|是|不适用
(3) 委托贷款减值准备□适用√不适用
截至报告期末普通股股东总数(户)|5
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|5
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|不适用
前十名股东持股情况||||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|股份类别|持有非流通股数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
||||||股份状态|数量|
柏盈柏诚投资控股(无锡)有限公司|0.00|26,000.00|66.24|未流通|26,000.00|无|0.00|境内非国有法人
过建廷|0.00|10,000.00|25.48|未流通|10,000.00|无|0.00|境内自然人
无锡荣基企业管理合伙企业|0.00|1,500.00|3.82|未流通|1,500.00|无|0.00|境内非国有法人
江苏新潮创新投资集团有限公司|0.00|1,250.00|3.18|未流通|1,250.00|无|0.00|境内非国有法人
无锡金源融信产业投资企业(有限合伙)|0.00|500.00|1.27|未流通|500.00|无|0.00|境内非国有法人
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前十名流通股股东持股情况||||||||
股东名称||期末持有流通股的数量|||股份种类及数量|||
|||||种类||数量|
不适用||||||||
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前十名股东中回购专户情况说明||无||||||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明||无||||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||公司股东柏盈柏诚投资控股(无锡)有限公司和无锡荣基企业管理合伙企业(有限合伙)均系过建廷控制的企业。除此之外,公司其他股东之间,未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。||||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||
名称|柏盈柏诚投资控股(无锡)有限公司
单位负责人或法定代表人|过建廷
成立日期|2018 年11 月14 日
主要经营业务|一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;物业管理(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营互动)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无
其他情况说明|无
姓名|过建廷
国籍|中国
是否取得其他国家或地区居留权|否
主要职业及职务|柏诚股份董事长、总经理
过去10 年曾控股的境内外上市公司情况|无
容诚审字[2023]230Z2359 号
柏诚系统科技股份有限公司全体股东:
我们审计了柏诚系统科技股份有限公司(以下简称“柏诚股份”)财务报表,包括2022 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了柏诚股份2022 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于柏诚股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
参见财务报表附注三、25 收入确认原则和计量方法及附注五、37 营业收入及营业成本的披露,柏诚股份主要从事洁净室系统等业务,2022 年度柏诚股份主营业务收入为275,135.67 万元。柏诚股份执行《企业会计准则第14 号—收入》(以下简称“新收入准则”),柏诚股份综合评估相关合同及业务安排,识别合同中的各项履约义务,判断相关履约义务属于在某一时段内履行,柏诚股份按照履约进度进行收入确认。