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会议届次|召开日期|会议决议
第二届董事会第十七次会议|2022年1月20日|审议通过:《关于聘任许金键先生为公司副总经理的议案》《关于聘任季乐华先生为公司财务负责人的议案》《关于免去胡云海先生公司副总经理的议案》《关于将全资子公司持有的资质分立到上市公司的议案》《关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第十八次会议|2022年4月5日|审议通过:《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事会第十九次会议|2022年4月25日|审议通过:《关于<公司2021 年年度报告及其摘要>的议案》《关于<公司2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司2021 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》《关于<公司2021 年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2022 年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2021 年年度利润分配预案>的议案》《关于<公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于公司2022年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》《关于2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于制订<融资管理制度>的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于召开公司2021 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第二十次会议|2022年4月28日|审议通过:《关于公司2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》
第二届董事会第二十一次会议|2022年7月8日|审议通过:《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届
||选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募投项目延期的议案《关于提请召开公司2022 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会第一次会议|2022年7月26日|审议通过:《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第三届董事会第二次会议|2022年8月26日|审议通过:《关于<2022 年半年度报告及其摘要>的议案》关于<公司2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》
第三届董事会第三次会议|2022年9月24日|审议通过:《关于投资设立全资子公司的议案》
第三届董事会第四次会议|2022年10月21日|审议通过:《关于调整募投项目内部结构及部分募投项目延期的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
第三届董事会第五次会议|2022年12月27日|审议通过:《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
胡明明|否|10|10|3|0|0|否|5
马建华|否|10|10|10|0|0|否|5
孙阳|否|10|10|10|0|0|否|5
徐国辉|否|5|5|5|0|0|否|2
季润芝|是|5|5|5|0|0|否|2
郭昱|是|5|5|5|0|0|否|2
王岩|是|5|5|3|0|0|否|2
陈虹(离任|否|5|5|5|0|0|否|3
宋立荣(离任)|是|5|5|5|0|0|否|3
陈凯(离任|是|5|5|5|0|0|否|3
洪亮(离任|是|5|5|5|0|0|否|3
年内召开董事会会议次数|10
其中:现场会议次数|0
通讯方式召开会议次数|2
现场结合通讯方式召开会议次数|8
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|郭昱(主任)、马建华、季润芝
提名委员会|季润芝(主任)、胡明明、郭昱
薪酬与考核委员会|王岩(主任)、孙阳、郭昱
战略委员会|胡明明(主任)、孙阳、王岩
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月25日|第二届董事会审计委员会第十一次会议|审议通过如下议案:1、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案2、《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案3、《关于<公司2021年年度利润分配预案>的议案》4、《关于<公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》5、《关于续聘会计师事务所的议案》6、《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》7、《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》8、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》9、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》10、《关于作废处理部分限制性股票的议案》|无
2022年8月26日|第三届董事会审计委员会第一次会议|审议通过如下议案:1、《关于<2022年半年度报告及其摘要>的议案2、《关于<公司2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》3、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》4、《关于作废处理部分限制性股票的议案》|无
2022年10月27日|第三届董事会审计委员会第二次会议|审议通过如下议案:1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》|无
2022年12月19日|第三届董事会审计委员会第三次会议|审议通过如下议案:1、《关于公司2022年度财务报告及内部控制审计计划安排的议案》|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年1月19日|第二届董事会提名委员会第二次会议|审议通过如下议案:1、《关于聘任许金键先生为公司副总经理的议案》2、《关于聘任季乐华先生为公司财务负责人的议案》|无
2022年7月8日|第二届董事会提名委员会第三次会议|审议通过如下议案:1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月25日|第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议|审议通过如下议案:1、《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》|无
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年9月24日|第三届董事会战略委员会第一次会议|审议通过如下议案:1、《关于投资设立生物质新能源全资子公司的议案》|无
母公司在职员工的数量|84
主要子公司在职员工的数量|420
在职员工的数量合计|504
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|404
销售人员|9
技术人员|4
财务人员|17
行政人员|34
研发人员|36
合计|504
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士|1
硕士|6
本科|94
大专|99
大专以下|304
合计|504
报告期内,公司不断完善公平公正、有竞争力、有激励效果的薪酬激励体系,坚持以岗位价值、个人能力为基础、以业绩贡献为导向,以绩效考核为工具,即时激励与中长期激励相结合的薪酬分配政策,鼓励员工不断创新、提升个人职业技能水平,让员工劳有所得、多劳多得,个人收入与绩效、贡献等相匹配。2022年,公司不仅实施了项目奖、市场推广奖、职称、职业资格考试评审奖励等一系列奖励办法,也对员工积分制考核进行优化与调整,围绕企业的效益和能力建设展开,主观与客观结合考核,以公司制度、业绩、安全、敬业、服务、创新等六个方面的执行和完成情况进行科学化评估,年末以考核结果作为职务升降、工资调薪、年终效益奖金发放的依据。通过充分调动员工奋斗积极性、创造性,发挥骨干带头作用,进而建立和完善企业效益与个人绩效、贡献等相挂钩的薪酬增长机制。
公司始终秉承以人为本的理念,高度重视人才培养体系的建设,持续加大人才培养力度,在公司内外部多维度地开展培训工作,包括:新员工入职培训、企业文化培训、岗位技能培训、安全消防培训、管理者提升培训等。通过培训提高业务能力和管理水平,打造“专精特新”特色团队,既能满足员工个人能力和职业发展的需求,又能促进公司整体战略目标的实施,实现企业与员工的共同发展。
劳务外包的工时总数|693,442小时
劳务外包支付的报酬总额|10,509,157.09元
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,公司已在《公司章程》中规定了公司的利润分配政策,具体如下:
(1)利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(3)现金分红的具体条件和比例1)现金分红条件:
在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
3审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2)现金分红比例:
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(6)利润分配的决策程序与机制
1公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;
2董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
3股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
4在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
5监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;
6股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
2、现金分红政策的执行情况:
2022 年5 月20 日,公司2021 年年度股东大会审议通过2021 年度利润分配方案,以实施权益分派股权登记日的总股本59,470,000 股扣除公司已回购股份136,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.6128元(含税)、以资本公积向全体股东每10股转增4股。现已实施完毕。
3、2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币259,635,530.52 元,2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币56,428,389.07 元。经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议,公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案如下:
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司已回购股份为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.90 元(含税),以资本公积向全体股东每10 股转增4 股。以截至2023 年4月26日,公司总股本83,203,600股,扣除公司已回购股份1,686,000股后的股本81,517,600股为基数测算,合计拟派发现金红利15,488,344.00元(含税),占2022年度实现的归属于上市公司股东净利润的27.45%;根据《上市公司股份回购规则》等相关规定,将公司2022 年度以现金为对价、通过集中竞价交易方式回购公司股份的金额为29,899,224.73 元(不含印花税、交易佣金等交易费用)纳入年度分红比例测算,2022年度现金分红占当年实现的归属于上市公司股东净利润的比例为80.43%;拟转增股本32,607,040 股,转增后公司总股本增加至115,810,640 股(具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。
每10股送红股数(股)|/
每10股派息数(元)(含税)|1.90
每10股转增数(股)|4
现金分红金额(含税)|15,488,344.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|56,428,389.07
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|27.45
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|29,899,224.73
合计分红金额(含税)|45,387,568.73
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|80.43
计划名称|激励方式|标的股票数量|标的股票数量占比(%)|激励对象人数|激励对象人数占比(%)|授予标的股票价格
公司2021年限制性股票激励计划|第二类限制性股票|190,000|0.32|20|5.15|23.17
(1)标的股票数量19 万股,其中:首次授予数量15.5万股,预留授予数量3.5万股。
(2)激励对象人数20 人,为首次授予的激励对象人数;报告期内,预留部分过期未授予导致失效作废。
(3)标的股票数量占比、激励对象人数占比数据均来自公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》,按公司截至2020年12月31日的总股本、员工总数计算。
(4)由于公司分别实施了2020年度利润分配预案、2021年度度利润分配预案及资本公积转增股本方案,授予标的股票价格由33.60元/股调整为23.17元/股。
计划名称|年初已授予股权激励数量|报告期新授予股权激励数量|报告期内可归属/行权/解锁数量|报告期内已归属/行权/解锁数量|授予价格/行权价格(元)|期末已获授予股权激励数量|期末已获归属/行权/解锁股份数量
公司2021 年限制性股票激励计划|155,000|0|0|0|23.17|80,632|-74,368
(1)2022年4月25日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。因公司3名激励对象离职、预留部分超过12个月未明确激励对象导致预留权益失效、第一个归属期2021年度的业绩未达到公司层面业绩考核目标等原因,合计作废处理部分限制性股票127,657股。具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-021)。
(2)由于公司2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案已实施完毕,公司于2022年8月26日召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》等,同意将授予价格由33.00 元/股调整为23.17 元/股,授予数量由62,343股调整为87,280股;同时由于1名激励对象获选公司监事而失去资格,因此激励对象由17 人调整为16人,作废处理限制性股票数量6,648股(2021年年度权益分派调整后)。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-049)。
计划名称|报告期内公司层面考核指标完成情况|报告期确认的股份支付费用
公司2021 年限制性股票激励计划|根据公司经审计的2022 年度财务报告,公司2022 年净利润增长率未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标。|-387,241.51
合计|/|-387,241.51
事项概述|查询索引
2022 年4 月25 日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》|详见公司于2022年4月27日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告:《无锡德林海环保科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-021)
2022 年8 月26 日,公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》|详见公司于2022年8月30日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告:《无锡德林海环保科技股份有限公司关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-049)
姓名|职务|年初已获授予限制性股票数量|报告期新授予限制性股票数量|限制性股票的授予价格(元)|报告期内可归属数量|报告期内已归属数量|期末已获授予限制性股票数量|报告期末市价(元)
韩曙光|副总经理、核心技术人员|14,517|0|23.17|-7,258|-7,258|10,162|25.80
季乐华|财务负责人|9,712|0|23.17|-4,856|-4,856|6,799|25.80
潘正国|核心技术人员|10,281|0|23.17|-5,141|-5,141|7,196|25.80
陶玮|核心技术人员|9,945|0|23.17|-4,973|-4,973|6,961|25.80
合计|/|44,455|0|/|-22,228|-22,228|31,118|/
注:报告期内,公司实施了“每10股派发现金红利5.6128元、以资本公积每10股转增4股”的2021年年度利润分配方案,并对2021年股权激励计划的授予价格及授予数量进行了调整。
公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的监管要求,结合公司实际情况,建立了较为完善的治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及公司内部制度的规定,公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内,公司内部控制不存在重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,能够保障公司和股东的合法权益。具体内容详见与本报告同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《德林海2022年度内部控制评价报告》。
公司于2022年1月购买了无锡荨朗建设工程有限公司的全部股权,该公司注册资本4,000.00万元,公司持股比例100.00%,系德林海全资子公司。
为增强公司项目承接能力,提升公司持续发展和盈利能力,公司接收了无锡荨朗建设工程有限公司分立的的水利水电工程施工总承包贰级资质。
该事项已分别经公司于2022 年1 月20 日、2022 年2 月22 日召开的第二届董事会第十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司名称|整合计划|整合进展|整合中遇到的问题|已采取的解决措施|解决进展|后续解决计划
无锡荨朗建设工程有限公司|资质、组织架构、管理制度等的整合|已完成资质、组织架构、管理制度等的整合|暂未出现重要问题|公司统一管理|已完成|该子公司已于2022年12月核准注销
内容详见公司于同日在上交所网站披露的《德林海2022年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告:是
公司作为国内外唯一一家在多个大型湖库上成功进行大规模、工厂化、无害化灾害应急处置与防控的专业化蓝藻治理企业,在致力于发展自身业务的同时,始终关注环境保护、员工权益及股东权益保护,切实履行企业社会责任,为保护生态、造福社会做出自己的贡献。
在环境保护方面,公司坚持节能减排、循环利用、低碳发展的原则,不断优化公司的产品性能和服务品质。报告期内,公司开发了一系列高效率、低能耗、大通量的水环境治理先进技术装备。其中干泥法清淤整装成套技术装备等新技术装备能够有效地治理内源和外源污染,改善水质和水生态,保障饮用水安全。公司还利用生物质新能源技术,将淤泥、藻泥和芦苇等会对生态环境造成危害的废弃原材料加工成洁净低碳的生物质燃料(BMF),实现了资源的高效利用和循环利用,有效降低了碳排放。公司的产品和服务已经覆盖了全国多个省份和城市,为政府及其企事业单位提供了专业的水环境治理方案,有效地保护了水安全。
在社会责任方面,公司关心和尊重我们的员工、客户、合作伙伴。公司为员工提供了良好的工作环境,支持员工的职业发展和培训。公司为客户提供了优质的产品和服务,满足客户的需求和期望。公司与合作伙伴建立了长期稳定的合作关系,共同推进水环境治理领域的技术进步和市场发展。报告期内,公司也积极向红十字会捐款参与公益事业。
在公司治理方面,公司坚持依法合规、诚信经营、透明公开的原则,建立了健全的内部控制和风险管理体系,保障了公司的稳健运行和持续发展。公司建立了完善的现代化企业治理框架,并认真仔细做好每一次三会资料的编辑、记录和整理,保证了公司内部议事、决策的专业化和高效化,也帮助了公司内外部监督者了解和评价公司治理的有效性和合规性,提高公司治理水平和透明度。公司积极履行信息披露义务,及时向股东、监管机构和社会公众报告公司的经营状况、财务状况等重要信息。公司还建立了有效的沟通机制和反馈机制,听取投资者的意见和建议,及时回应他们的关切和期待。
未来,公司将严格履行政府部门和证监会加强企业ESG 实践的要求,继续在环境、社会和治理方面做出积极贡献,实现企业与社会共赢。公司将继续关注生态保护、资源节约、员工福利、社会责任和企业治理等重要议题,并将其融入到公司的战略、运营和创新中,为客户、投资者、行业、社会和国家创造更多的价值。
公司及子公司均不属于环境部门公布的重点排污单位。
公司在生产经营和办公过程中消耗的能源、资源主要是电力和水。公司主要从事蓝藻治理技术装备集成和运行维护业务。在技术装备集成方面,项目实施过程中产生的环境污染物主要是生活废水、设备噪声。在运行维护方面,由于实施藻水分离过程中需要添加配方,在接受客户委托运营过程中,藻浆、富藻水通过蓝藻治理技术装备进行藻水分离后,产生藻泥和去藻水。
公司持续推行节能减排措施,大力倡导绿色办公理念,鼓励循环利用资源,以减少办公及建设、运行环境的水源及电力消耗;采取合理配置资源、提高运行效率、提升设备处理能级等措施,有效降低整个建设及运行过程中的能源消耗。
在项目实施过程中产生的生活废水主要通过污水排放管道排入区域的污水处理站进行处理、产生的设备噪声主要通过合理安排项目实施时间,采取噪音小的先进设备,降低声源噪声;在运行期间产生的藻泥均通过藻泥专业密封运输车辆运输,交由政府相关部门进行无害化处置,藻浆、富藻水经过公司成套技术装备的藻水分离处理后,达到清水水质标准后排入原湖库水体中。随着2022 年生物质新能源子公司的设立,将逐步围绕公司富营养化湖库治理形成的生物质资源(包括蓝藻处理产生的藻泥、生态修复种植的芦苇、高有机质污(淤)泥以及流域内农业和林业废弃物质等)进行开发利用,生产生物质成型燃料(BMF),可进一步打通富营养化湖库治理后端物质的产业化路线,解决藻泥、淤泥、芦苇等去向问题。
根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等方针政策,坚持以“预防为主、防治结合、综合治理”的原则,在严格贯彻国家有关环保法律、法规标准的基础上,公司依托ISO 环境管理体系、结合实际情况,加强对公司环境保护的管理,树立绿色发展理念,倡导生态文明建设。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|/
减碳措施类型(如使用清洁能源发电在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|公司的生产经营活动并不直接排放二氧化碳等温室气体。报告期内,公司积极响应国家“双碳”政策的号召践行绿色低碳理念,通过优化工艺流程、提升集成设备处理能级、采用高效节能的设备、自动化办公等一系列举措来确保节能减排。
报告期内,公司切实履行环境责任,积极倡导绿色管理和绿色运营,先后在一体化二级强化气浮技术、高效可调式涡井取藻技术、加压控藻技术、干泥法清淤整装成套技术等关键核心技术上取得重大突破,开发出多项高效能、低能耗、大通量、安全稳定的整装集成技术装备,广泛应用于各类藻情湖库蓝藻防控、应急处置,充分发挥技术引领、市场主导作用,对保障湖库人口饮用水安全、生态多样性发挥重要功能,目前公司已成为富营养化水体内源治理行业领军企业,蓝藻治理行业龙头企业,是国内外目前唯一一家在国家重点治理的四大湖(太湖、巢湖、滇池和洱海)以及多个具有重要影响的大型湖库上,成功进行规模化富营养治理的企业。
生态环境保护当中不可或缺的就是对水资源的保护和改善,提升水环境是普惠民生福祉的大事。党的二十大报告指出,要统筹水资源、水环境、水生态治理,推动重要江河湖库生态保护治理,基本消除城市黑臭水体。
蓝藻水华一直是我国富营养化湖(库)面临的重大水生态问题,而德林海主要从事以湖库蓝藻水华灾害应急处置以及蓝藻水华的预防和控制为重点的蓝藻治理业务,以及以水质提升为目的中小湖泊整湖治理业务。公司拥有自主研发的一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备,以及专业化运行维护服务,在国内重点湖库中承担了重要的蓝藻治理任务,为滇池、太湖、巢湖和洱海四大湖泊提供了高效、安全、可持续的蓝藻治理方案,有效地控制了蓝藻水华爆发,保障了饮用水水源地和城市供水安全。
一直以来,公司都致力于从蓝藻治理细分行业的龙头企业发展成为富营养化湖(库)内源治理整个行业的龙头企业,亦即整湖治理的龙头企业。自成立至今,公司先后被江苏省环境保护产业协会评定为环境污染治理工程设计能力甲级(评价类别:生态修复)、环境污染治理能力甲级(评价类别:水污染治理、生态修复)、环境污染治理工程总承包能力一级((评价范围:1、水污染治理工程:湖泊蓝藻治理工程;2、生态修复工程:污染水体修复工程)。近年来,公司还获得水利水电工程施工总承包资质贰级和市政公用工程施工总承包资质贰级,并成为制定并执行“藻水分离站”企业标准、“深潜式高压灭(控)藻器”企业标准等的专业化蓝藻治理企业。2021年,公司获得了工信部颁发的国家级“专精特新小巨人”企业,在技术专利先进性和独创性获国家级认可。
类型|数量|情况说明
对外捐赠||
其中:资金(万元)|13.20|向无锡市滨湖区红十字会捐款13.20万元,用于支持滨湖区公益事业。
物资折款(万元)||
公益项目||
其中:资金(万元)||
救助人数(人)||
公司注重社会价值的创造,并积极投身社会公益慈善活动勇于承担社会责任,努力为创造和谐社会贡献绵薄之力。报告期内,公司向无锡滨湖区红十字会捐款13.20 万元,用于支持滨湖区公益事业。
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和《公司章程》的规定,不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度,提高公司规范运作水平,切实保障股东及债权人权益。
公司严格履行信息披露义务,做到信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平。公司按照分红政策的要求制定分红方案,重视对投资者的合理回报,以维护广大股东合法权益。公司通过上证E 互动、投资者电话、业绩说明会等互动交流平台,积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系,加深投资者对公司生产、经营等情况的了解,增强投资者对公司的认同度。在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益,公司诚信经营,不损害债权人的合法权益,严格履行与供应商、客户等签订的合同义务,具有良好的信誉度。
公司遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的规定,不断健全人力资源管理体系,不断完善员工薪酬考核及激励机制。公司坚持以人为本,保障和维护员工合法权益。签订劳动合同,让员工获得有竞争力的薪酬,还享受正规的社会保障待遇以及健康体检、工作餐、通勤交通、节日福利等各项福利;注重员工个人成长,完善职业规划,加强教育培训,积极为员工的全面发展创造条件;关爱员工,营造积极向上的工作环境、人文环境,建立和谐人文的良好劳动关系;激励员工的主动性、创造性,提升员工的价值感、成就感和归属感,促进员工与公司共同成长。
员工持股人数(人)|/
员工持股人数占公司员工总数比例(%)|/
员工持股数量(万股)|/
员工持股数量占总股本比例(%)|/
注:上述员工持股情况不包括公司首发上市前董事、监事和高级管理人员持有的股份和上市后其增减持的股份。
公司建立并执行了完整规范的采购内控管理制度,对采购流程、存货管理、供应商选定等事项进行了明确的规定。通过对供应商的生产能力、质量保证能力、交货周期、产品价格等综合评估,建立了合格供应商名录,并与其建立长期稳定的合作关系。公司遵循公开、公平、公正的采购原则,双方签订了采购协议、安全协议及廉政协议等保证供应商的合法权益,实现供应商和公司共赢的良好合作局面。
公司秉承诚信经营理念,将客户作为企业存在的最大价值,重视与客户的合作共赢关系,致力于为客户提供优质产品和各项优质服务。公司倡导“让祖国的大好河山,都成为绿水青山”的社会使命,结合“将创新、开拓、高效、服务进行到底”的企业文化,在日常经营运作过程中始终以其为指导,一贯坚持以湖库藻情及政府二元公共需求为发展导向,时刻将客户利益摆在第一位,不断满足客户的多元化需求。
公司一直致力于为客户提供优质的产品与服务,经过多年的行业经验积累,公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证。公司围绕落实安全生产责任制,强化安全生产管理,始终贯彻“质量第一、安全至上”的原则,在各项目现场专门配备安全员,负责监督生产、项目中的质量检验及安全的落实。公司上下不断提高安全生产意识,采取不定期检查整治安全隐患、规范水上作业平台操作规程、定期组织员工进行安全教育培训和应用演练、提高各部门应对突发性事件的应急处置能力等方式来维护员工及公司的利益。
公司积极加强与政府部门、投资机构、行业协会等社会各界的联系,建立良好的沟通渠道;积极开展与科研院所、高等学院的深度交流合作;深入调研河湖水安全、水资源、水生态等相关行业信息;加快推进湖泊生态医院体系的建设,推动我国湖库富营养化治理行业发展;不断强化社会责任和担当意识,在充分保障湖库区域数百万人口蓝藻爆发期间饮用水安全的同时,为下一步达到水清岸绿、鱼游草长、生态和谐的目标继续努力。
在上级党委的正确领导下,公司党支部坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻学习党的二十大会议精神,积极推进党建各项工作,充分发挥优秀党员的先锋模范带头作用,努力把思想政治工作和公司发展建设工作紧密结合起来。
报告期内,公司共有党员19 名,一直以来公司积极发展新党员以壮大支部组织队伍。2022年,支部组织党员通过多种形式学习党的二十大会议精神,加强对国家政策、方针的理解和认识;不断加强与上级党委的互动和沟通,积极参加上级党委组织的各类学习活动和志愿者活动,充分提高党员的工作和管理能力;积极推进党的组织建设,做好党员发展工作;坚持从企业的实际业务出发,结合支部党建工作,组织开展“争先创优”活动,为企业的健康快速发展提供强有力的支撑。
类型|次数|相关情况
召开业绩说明会|3|以网络文字互动形式召开了2021年年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明会
借助新媒体开展投资者关系管理活动|0|/
官网设置投资者关系专栏|√是□否|www.wxdlh.com
公司高度重视投资者关系管理工作,根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》等制度的规定,严格履行信息披露义务,做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司也非常重视与投资者的互动沟通,通过电话咨询回复、上证e互动平台及业绩说明会的方式加强与投资者沟通,倾听和解答投资者疑问和意见。报告期内,公司共进行上证e互动平台回复48次,召开业绩说明会3次。
公司高度重视信息披露工作,制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》等规定,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,保障了投资者的知情权,为维护广大投资者权益提供重要支撑。2022年度,公司合计发布公告及相关意见等121 份,公平地向投资者披露了公司的重要信息,有利于保护投资者的合法权益。公司还通过电话、电子邮件、上证E 互动平台及网上业绩说明会的方式与投资者建立了良好的沟通,持续提高信息披露透明度,与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。
公司高度重视知识产权的保护,建立了较为完善的知识产权保护体系,在不断加强知识产权申请的同时,也对公司各项知识产权工作实行了台账动态管理,做好了公司各项知识产权合法权益的保护,并且通过了知识产权管理体系认证(证书编号:404IPL192766R1M)。截至报告期末,公司已拥有专利78项,其中发明专利12项,实用新型65项,外观设计专利1项,拥有软件著作权9项。公司制定了“DLH 型藻水分离站”企业标准、“湖库蓝藻水华应急控制技术指南”团体标准、“滇池蓝藻处理站藻泥含氮、磷的计量方法”昆明市地方标准、“蓝藻应急原位处理要求”安徽省地方标准、“深潜式高压灭(控)藻器”企业标准等,为持续推动公司科技创新,进一步提高公司的核心竞争力提供了有力支撑。
公司也十分注重信息安全的保护,制定了《保密制度》,确保公司的核心关键技术不外流、不泄密;同时为了规范全公司的档案管理,结合公司实际情况制定了《资讯管理制度》,对公司的档案管理做出了进一步要求;制定了《信息系统管理制度》,确保公司服务器安全正常的运行;与全体员工签署了《保密协议》等,在一定程度上有效保护了知识产权跟信息安全。
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺|股份销售|备注一|备注一|备注一|是|是|不适用|不适用
其他承诺|其他|备注二|备注二|备注二|否|是|不适用|不适用
|其他|备注三|备注三|备注三|否|是|不适用|不适用
|其他|备注四|备注四|备注四|否|是|不适用|不适用
|其他|备注五|备注五|备注五|否|是|不适用|不适用
|其他|备注六|备注六|备注六|否|是|不适用|不适用
|其他|备注七|备注七|备注七|否|是|不适用|不适用
|其他|备注八|备注八|备注八|否|是|不适用|不适用
|其他|备注九|备注九|备注九|否|是|不适用|不适用
|其他|备注十|备注十|备注十|否|是|不适用|不适用
|其他|备注十一|备注十一|备注十一|否|是|不适用|不适用
备注一
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东及实际控制人暨董事、高级管理人员、核心技术人员以及持股5%以上股东胡明明承诺:
(1)自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍遵守上述规定。
(4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
(5)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
(6)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成一切损失。
(7)自所持首发前股份限售期满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。在上述股份锁定期届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让持有的公司股份。
(8)在作为公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
(9)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、除公司实际控制人胡明明和核心技术人员孙阳外,公司董事及持股5%以上股东陈虹、公司董事及高级管理人员马建华、公司监事胡航宇、公司高级管理人员丁锡清和公司高级管理人员胡云海承诺:
(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍遵守上述规定。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。
(4)上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
(5)在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、公司董事暨核心技术人员孙阳承诺:
(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。
(7)自所持首发前股份限售期满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累计使用。在上述股份锁定期届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让持有的公司股份。
4、公司持股5%以上股东顾伟、周新颖承诺:
(1)自公司本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍遵守上述规定。
(2)本人所持公司股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持有的公司股份总数的80%。
(3)若本人违反上述承诺,本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
(4)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、公司股东吴广胜承诺:
(2)若本人违反上述承诺,本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
(3)本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、公司最近增资入股的股东金控源悦、中科光荣、金源融信、安丰盈元、李伟、吴震宇、田三红承诺:
(1)本单位/本人于2018年12月通过增资方式取得无锡德林海环保科技股份有限公司的股份,自本次增资的工商变更登记手续完成之日(2018年12月19日)起36个月内且自公司股票上市之日起12个月内,本单位/本人不转让或委托他人管理本单位/本人在发行前所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本单位/本人持有公司股份发生变化的,仍遵守上述规定。
(2)若本单位/本人违反上述承诺,本单位/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
(3)本单位/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
备注二
持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东及实际控制人暨董事、高级管理人员、核心技术人员胡明明承诺:
(1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)自锁定期届满之日起24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本人试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于本次股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。
(3)在担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
(4)本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
2、持有公司5%以上股份的股东及公司董事陈虹承诺如下:
(2)如在锁定期满后24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本人拟减持现已持有的公司股份的,减持价格不低于本次发行及上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。
(3)在担任公司董事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
(4)本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
3、持有公司5%以上股份的股东顾伟、周新颖承诺如下:
(3)本人所持公司股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持有的公司股份总数的80%。
备注三
股价稳定预案及约束措施
公司、控股股东、实际控制人胡明明及持有公司股份的其他董事、高级管理人员孙阳、马建华、陈虹承诺:
自公司上市后三年内,若公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同;若发生除权除息事项,上述每股净资产作相应调整)情形时(下称“启动条件”),公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程(草案)》等规定启动本预案,并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案,并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后,如公司股票连续5 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时,公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后,公司的股权分布仍应符合上市条件。
若公司情况触发启动条件,且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的,公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事(不含独立董事及未在公司处领薪的董事,下同)和高级管理人员增持公司股票;(4)其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况,同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。
1公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
2公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案(包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容)的决议(公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票),并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的(经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过,发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票),回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
3除应符合上述要求之外,公司回购股票还应符合下列各项要求:
a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; b.公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;
c.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;若本项要求与第2项矛盾的,以本项为准。
超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
(2)控股股东增持公司股票
1下列任一条件发生时,控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:1)公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;2)公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划;3)因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。
2公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。
3控股股东增持股票的要求:
a.连续12个月内增持股份的累计资金金额不低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的30%,不超过控股股东上一年度获得的公司现金分红总额。
b.连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若本项要求与第1)项矛盾的,以本项为准。
超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
1下列任一条件发生时,公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份:1)控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;2)控股股东未如期公告增持计划。
2公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内,应就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容)书面通知公司并由公司进行公告。
3公司董事、高级管理人员增持股票的,连续12 个月用于增持公司股份的资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和(税后)的20%,但不超过50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
4自公司上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员,且上述新聘人员符合本预案相关规定的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(4)其他稳定股价措施
1符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
2符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下,公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;
3法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
3、本预案的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕,已公告的股价稳定方案终止执行:
(1)公司股票连续20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。
4、未能履行规定义务的约束措施
在启动条件满足时,如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
(1)公司未履行股价稳定措施的,公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因公司未履行承诺给投资者造成损失的,公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。
(2)公司控股股东未履行股价稳定措施的,公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的,控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任,且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留,直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
(3)公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未履行股价稳定措施的,公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况,负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释,及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外,如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的,上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任,且自违反前述承诺之日起,公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留,同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份(如有)不得转让,直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起三年内,若公司未来新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
5、本预案经公司董事会、股东大会审议通过后自公司上市之日起生效。
备注四
股份回购和股份购回的措施和承诺
1、公司无锡德林海环保科技股份有限公司承诺:
如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如公司上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。公司将在收到有权部门出具关违法事实的认定结果后及时公告,并根据相关法律法规及《公司章程(草案)》的规定召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。公司承诺回价格将按照市场价格,如公司启动股份措施时已停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。
如公司违反上述承诺,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、公司控股股东及实际控制人胡明明承诺:
如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,同时承诺人也将购回公司上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息,或中国证监会认可的其他价格。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,购回价格将相应进行调整。
如承诺人违反上述承诺,则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在公司处分红(如有),同时承诺人直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
备注五
对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司无锡德林海环保科技股份有限公司关于本次发行不存在欺诈发行的承诺:
(1)保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。
2、公司控股股东、实际控制人胡明明关于本次发行不存在欺诈发行的承诺:
(2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股,且购回已转让的原限售股份(若有)。
备注六
公司首次公开发行A 股股票并在科创板上市完成后,公司股本和净资产都将大幅增加,但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期,净利润可能不会同步大幅增长,可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降,投资者面临公司首次公开发行股票并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司将持续推进多项改善措施,提高公司日常运营效率,降低运营成本、提升公司经营业绩,具体措施如下:
公司将继续巩固和发挥自身研发、市场等优势,不断丰富和完善公司技术装备,提升研发技术水平,持续拓展新客户,增强公司的持续盈利能力,实现公司持续、稳定发展。
公司将积极推进技术装备的改造升级,加强精细化管理,持续提升运营效率。同时,公司将加强预算管理,继续控制公司费用率,提升盈利水平。
(3)强化募集资金管理,加快募投项目建设,提高募集资金使用效率。