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公司所处的内贸集装箱物流行业属于物流行业的细分行业。受益于“一带一路”政策、京津冀协同发展、长江经济带等国家战略规划的出台,国内市场物流需求得到进一步释放,多品种、多批次货物运输需求持续增加,内贸集装箱物流行业发展迅速,具有较大的发展潜力。目前内贸集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高,大型国企占据较大市场份额,与之相比,这类竞争对手拥有较大的运力、更多的物流资源和更大的业务规模。同时,公司还面临行业内其他民营企业的激烈竞争,各地客户面临较多的选择,可能对公司的目标客户群形成一定分流。因此,如果公司未能充分发挥自身的优势,与竞争对手展开有效的竞争,则经营业绩可能受到不利影响,行业地位、市场份额可能下降。
4、业绩的季节性波动风险
公司从事的集装箱多式联运综合物流服务业务存在较为明显的季节性特征,每年第一季度是公司业务收入的淡季,受春节等假期因素影响,集装箱多式联运综合物流服务业务的需求在此期间内较小。每年第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期;第四季度为公司的业务旺季,特别是11、12月,客户对集装箱多式联运综合物流服务业务的需求较大。因而收入的季节性导致公司可能存在业绩季节性波动风险。
5、集装箱物流运输安全风险
集装箱物流运输系以集装箱为载体,通过海上运输工具(船舶等)、内河运输工具(驳船等)或陆上运输工具(铁路、集装箱卡车等)等对集装箱进行运输。集装箱和船舶是公司的主要营运资产。集装箱或船舶在上述运输过程中,可能存在因遭遇暴风雨或台风等意外因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失、船舶损坏甚至沉没的风险。虽然公司在日常经营中,对集装箱、货物、船舶均购买了相应保险并对保险责任范围进行了较大的扩展,但该等风险仍可能给公司的日常经营带来不利影响。
6、经营成本上升风险
公司主要从事集装箱多式联运综合物流服务业务,公司的经营成本主要包括码头费用、燃油费用、船租、箱租、拖车费、船员工资等,如其中任何一项因非公司可以控制的原因出现大幅增加,如码头费用提高、燃油价格提高、租船成本提高、船员单位人工成本提高等,都将致使公司经营成本提升,对公司未来的盈利水平可能构成重大影响。
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等有关部门的相关法律、法规,以及规范性文件的要求,不断完善公司法人治理,努力提高公司规范运作水平。目前,公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、相互独立、相互监督的治理机制。明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序,为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。
1、关于股东与股东大会:公司严格按照中国证监会发布《股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会,股东享有充分行使表决权、平等地位,确保股东的合法权益。
2、关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事和独立董事。截至本报告日,公司董事会组成人员为9人,其中独立董事3 人,董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,深入讨论,为公司的经营发展建言献策,作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
3、关于监事与监事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举监事。报告期内,公司监事会组成人员3人,其中职工代表监事1名,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事认真履行监事职责,对公司重大事项、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的规范性、合法性进行监督,以此来维护公司和股东的合法权益。
4、公司信息披露情况:公司高度重视信息披露的质量,报告期内,公司严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所的要求,按时完成了公司定期报告的披露工作,并根据公司实际运营情况及时地发布各类临时公告,确保广大投资者能够及时了解公司的重大事项,最大限度地保护投资者利益。此外,在日常工作中,公司通过邮件或现场培训等方式,组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习,强化员工对信息披露工作事项的意识和理解,从而提高公司对信息披露的质量要求。
5、关于投资者关系管理:公司一向注重构建和谐的投资者关系,以专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。通过多种形式加强与全体股东、机构投资者、分析师、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等,就公司经营情况及发展战略作充分交流,传递公司投资价值。后续公司将不断完善投资者关系板块建设,以便于投资者快捷、全面获取公司信息力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市场形象。
6、关于公司内幕信息知情人登记管理制度建立情况:公司已按照中国证监会及黑龙江证监局的要求,制订了内幕信息知情人登记备案制度。报告期内,公司严格按照上述制度对内幕信息进行规范管理,杜绝内幕交易发生。
会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|会议决议
2022 年第一次临时股东大会|2022年1月28日|http://www.sse.c om.cn/|2022 年1 月29日|本次会议共审议通过3项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(2022-011)。
2021 年年度股东大会|2022年5月20日|http://www.sse.c om.cn/|2022 年5 月21日|本次会议共审议通过16项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《2021 年年度股东大会决议公告》(2022-040)。
2022 年第二次临时股东大会|2022年9月23日|http://www.sse.c om.cn/|2022 年9 月24日|本次会议共审议通过11项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《2022 年第二次临时股东大会决议公告》(2022-065)。
2022 年第三次临时股东大会|2022 年12 月26 日|http://www.sse.c om.cn/|2022年12月27日|本次会议共审议通过3项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《2022 年第二次临时股东大会决议公告》(2022-090)。
姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)|是否在公司关联方获取报酬
王维|董事长|男|54|2022年1月28日|2025年9月23日|||||0.00|是
陶国飞|董事|男|59|2022年9月23日|2025年9月23日|||||0.00|是
台金刚|董事|男|47|2022年9月23日|2025年9月23日|||||0.00|是
李明洁|董事|男|41|2022年12月26日|2025年9月23日|||||0.00|是
洪冬青|董事|男|47|2021年10月11日|2025年9月23日|||||0.00|是
楼建强|职工董事总裁|男|56|2022年1月6日|2025年9月23日|||||178.59|否
邵立新|独立董事|男|54|2019年9月25日|2025年9月23日|||||18.00|否
刘清亮|独立董事|男|63|2022年1月28日|2025年9月23日|||||16.74|否
刘巍|独立董事|男|68|2022年9月23日|2025年9月23日|||||4.50|否
丁明曦|监事会主席|男|39|2022年5月20日|2025年9月23日|||||0.00|是
陈文质|监事|男|40|2022年5月20日|2025年9月23日|||||0.00|是
张帆|监事|男|58|2022年4月28日|2025年9月23日|||||55.30|否
袁济忠|副总裁|男|61|2021年4月16日|2025年9月23日|||||503.78|否
艾晓锋|财务总监|男|41|2021年4月16日|2025年9月23日|||||0.00|是
郭朝阳|副总裁|男|48|2019年9月25日|2025年9月23日|||||344.81|否
张承水|副总裁|男|40|2019年9月25日|2025年9月23日|||||345.38|否
荣兴|董事会秘书、副总裁|男|42|2019年9月25日|2025年9月23日|||||340.82|否
李河彬|副总裁|男|43|2021年4月16日|2025年9月23日|||||308.67|否
姚江涛|董事|男|60|2020年10月12日|2022年9月23日|||||0.00|是
赵明阳|董事|男|53|2020年10月12日|2022年9月23日|||||0.00|是
魏颖晖|董事|男|52|2020年10月12日|2022年11月5日|||||0.00|是
储雪俭|独立董事|男|62|2019年9月25日|2022年9月23日|||||13.50|否
郭清凉|监事会主席|男|60|2019年9月25日|2022年5月20日|||||1.00|否
林国新|监事|男|48|2019年9月25日|2022年5月20日|||||1.00|否
卢金勇|监事|男|54|2019年9月25日|2022年4月28日|||||0.00|否
王经文|总裁|男|51|2019年9月25日|2022年1月6日|||||709.57|否
合计|/|/|/|/|/||||/|2,841.66|/
姓名|报告期内实际获得税前报酬(万元)||
|归属于2022年度的税前报酬总额|2021年度递延的绩效奖金|合计
王维|0.00|0.00|0.00
陶国飞|0.00|0.00|0.00
台金刚|0.00|0.00|0.00
李明洁|0.00|0.00|0.00
洪冬青|0.00|0.00|0.00
楼建强|178.59|0.00|178.59
邵立新|18.00|0.00|18.00
刘清亮|16.74|0.00|16.74
刘巍|4.50|0.00|4.50
丁明曦|0.00|0.00|0.00
陈文质|0.00|0.00|0.00
张帆|55.30|0.00|55.30
袁济忠|182.52|321.26|503.78
艾晓锋|0.00|0.00|0.00
郭朝阳|116.01|228.80|344.81
张承水|116.01|229.37|345.38
荣兴|116.01|224.81|340.82
李河彬|116.01|192.66|308.67
姚江涛|0.00|0.00|0.00
赵明阳|0.00|0.00|0.00
魏颖晖|0.00|0.00|0.00
储雪俭|13.50|0.00|13.50
郭清凉|1.00|0.00|1.00
林国新|1.00|0.00|1.00
卢金勇|0.00|0.00|0.00
王经文|1.45|708.12|709.57
合计|936.64|1905.02|2841.66
姓名|主要工作经历
王维|历任深圳海星港口发展有限公司总经理;汕头招商局港口集团公司总经理;汕头招商局港口集团有限公司董事、董事长。2022年1 月28日至今担任安通控股董事长。
陶国飞|现任中航工业产融控股股份有限公司董事、总会计师、党委委员。历任洪都集团副总会计师、董事长助理、总会计师、副总经理、董事;中航通用飞机有限责任公司董事、副总经理、总会计师;中国航空科技工业股份有限公司副总经理兼总会计师。2022 年9月23日至今担任安通控股董事。
台金刚|现任辽宁港口股份有限公司副总经理兼生产业务部部长。历任大连港股份有限公司业务部部长;辽宁港口集团有限公司散杂货事业部副总经理。2022年9月23日至今担任安通控股董事。
李明洁|现任中航信托股份有限公司信托业务总监、不动产事业部总经理。历任中航信托上海业务二部信托经理、高级信托经理职务,上海业务二部总经理助理、副总经理(主持工作)职务。2022年12月26日至今担任安通控股董事。
洪冬青|现任泉州交通发展集团有限责任公司党委书记、董事长,兼任泉州晋江国际机场股份有限公司董事长。历任泉州市纪委担任组织部部长;泉州市政府办公室担任党组成员、副主任,市效能办副主任(正处级),二级调研员,市效能办主任(2017 年2 月--2020 年1 月援疆任昌吉高新技术产业开发区党工委委员、管委会副主任、企业党委书记)。2021年10月11日至今担任安通控股董事。
楼建强|最近五年内任职于江西鑫润航达供应链管理有限公司、天津鑫润航达进出口贸易有限公司董事长;2019年9月25日起至2020年4月3日担任安通控股副董事长;2020年4月3日起至2020年9月24日担任安通控股董事长;2022年1月6日至今担任安通控股总裁;2022年1月28日至今担任安通控股职工董事。
邵立新|最近五年内担任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的合伙人;2019年9月25日至今担任安通控股独立董事。
刘清亮|历任招商局集团审计稽核部总经理、风险管理部部长、法律合规部部长、审计部部长、审计中心主任等职;现任中国内部审计协会交通分会副会长、专家委员会委员。2022 年1月28日至今担任公司独立董事。
刘巍|现任大连海事大学教授、博士生导师。历任大连海事大学研究生院院长;大连海事大学深圳研究院院长;大连海事大学专业学位(MBA、MPA教育学院院长;大连海事大学交通运输高级研修学院院长。2022年9月23日至今担任安通控股董事。
丁明曦|现任中航信托股份有限公司不动产事业部副总经理。历任招商银行股份有限公司,2022年5月20日至今担任安通控股监事会主席。
陈文质|现任泉州交发私募基金管理有限公司总经理。历任南威软件股份有限公司资本运营部高级投资经理、产业基金投资总监;泉州交通发展集团有限责任公司财务部副经理;2022年5月20日至今担任安通控股监事。
张帆|最近五年内任职于安盛船务,担任财务总监;2021年2月至今任职于安通控股审计部;2022年4月28日至今担任安通控股职工监事。
袁济忠|历任广州海运局海轮船员、三副、二副、大副、船长,中海集团运输管理部安监处主任科员、副处长,神华中海航运有限公司副总经理、总经理;2021年4月16日至今担任安通控股副总裁。
艾晓锋|最近五年内任职上海长航国际海运有限公司财务副总监,招商局能源运输股份有限公司财务部总经理助理,招商安通物流管理有限公司财务总监,于2019年9月25日至2020年3月27日担任安通控股财务总监,2021年4月16日至今担任安通控股财务总监。
郭朝阳|最近五年内担任安盛船务副总经理,高级顾问,2018 年至今先后担任安通控股航运中心总监、航运采购部总经理,于2019 年9 月25 日至2020年9月24日担任安通控股董事、副总裁;2020年9月24日至今担任安通控股副总裁。
张承水|最近五年内任职于安通物流,担任总经理助理;2015年10月至今担任安通物流副总经理;2019年9月25日起至今担任安通控股副总裁。
荣兴|历任东方财富信息股份有限公司担任证券事务代表、仁建资本控股有限公司;2019年5月至今担任安通控股副总裁,2019年9月25日至今担任安通控股董事会秘书。
李河彬|历任安通物流天津办主任、石湖办主任、渤海湾片区经理、总经理助理;2013年9月至今任安通物流副总经理,2021年4月16日至今担任安通控股副总裁。
姚江涛|历任农行江西省信托投资股份有限公司深圳营业部总经理、公司副总经理;江西江南信托投资股份有限公司常务副总经理;江南信托党委书记、总裁、江南证券总经理、董事长;中航信托总经理、董事长;中航工业产融控股股份有限公司法定代表人;中国信托业协会会长;中航资本董事长等职务;2020年10月12日至2022年9月23日担任安通控股董事。
赵明阳|现任辽宁港口集团有限公司集装箱事业部总经理。历任营口港机械公司办公室主任;营口港物业公司生产副总经理;营口港股份三公司副书记、工会主席;营口港第二港务公司生产副总、工会主席;中国营口外轮代理公司总经理;营口港务集团有限公司集装箱业务部部长;营口
|港务股份有限公司副总经理兼营口港务集团集装箱业务部部长;辽港集团集装箱事业部副总经理;2020年10 月12日至2022年9月23日担任安通控股董事。
魏颖晖|历任江南证券有限责任公司计划资金部副总经理;江西江南信托投资股份有限公司资金部总经理;江西江南信托股份有限公司信托业务一部总经理;中航信托股份有限公司总经理助理、副总经理、党委委员;2020年10月12日至2022年9月23日担任安通控股董事。
储雪俭|最近五年内担任上海大学现代物流研究中心常务副主任,教授、博导;兼任中国食品工业协会物流专业委员会副会长、上海市物流学会副会长;2016年8月10日至2022年9月23日担任安通控股独立董事。
郭清凉|最近五年内担任安通物流东南片区船务部经理,2019年9月25日至2022 年5月20日担任安通控股监事会主席。
林国新|最近五年内任职于安通物流担任船务部经理;2017年1月至2018年7月任职于安通控股担任航运中心总监;2018年7月至今担任安通物流华南片区总经理;2019年9月25日至2022年5月20日担任安通控股监事。
卢金勇|最近五年担任安盛船务监事;2016年8月至2022年4月28日担任安通控股第七届监事会职工代表监事。
王经文|最近五年内担任安通物流总经理,于2016年8月10日起至2019年9月25日担任安通控股董事、副总裁;2019 年9月25日起至2020年9月24日担任安通控股董事、总裁;2020年9月25日至2022年1月6 日担任安通控股总裁;2019年11月29日至2022年5月10日安通控股党委书记。
任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
姚江涛|中航信托股份有限公司|董事长|2016年7月|2022年12月
魏颖晖|中航信托股份有限公司|副总经理|-|2022年12月
楼建强|一润供应链管理(上海有限公司|董事|2021年7月|-
丁明曦|一润供应链管理(上海有限公司|董事长|2020年10月|-
在股东单位任职情况的说明|-|||
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期
王维|汕头招商局港口集团有限公司|董事长|2019年12月|2022年3月
王维|汕头招商局港口集团有限公司|董事|2019年12月|2022年9月
王维|汕头市海湾港口发展有限公司|董事长|2021年10月|2022年4月
陶国飞|中航工业产融控股股份有限公司|董事,总会计师|2022年1月|-
陶国飞|中航航空产业投资有限公司|执行董事,法定代表人|2022年4月|-
陶国飞|金网络(北京)数字科技有限公司|董事|2023年1月|-
陶国飞|成都益航资产管理有限公司|董事|2022年10月|-
台金刚|辽宁港口股份有限公司|副总经理|2020年6月|-
台金刚|大连集装箱码头有限公司|董事长|2020年6月|-
台金刚|大连长兴岛港口有限公司|副董事长|2020年12月|-
台金刚|哈欧国际物流股份有限公司|董事|2020年9月|-
台金刚|大连港象屿粮食物流有限公司|董事|2020年8月|-
台金刚|大连金港湾粮食物流有限公司|董事长|2020年9月|-
台金刚|大连集发环渤海集装箱运输有限公司|董事长|2020年8月|-
台金刚|大连港集发物流有限责任公司|执行董事|2022年11月|-
洪冬青|泉州交通发展集团有限责任公司|董事长|2021年2月|-
洪冬青|泉州晋江国际机场股份有限公司|董事长|2022年2月|-
邵立新|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|合伙人|2007年11月|-
邵立新|重庆泓信煜韬企业管理合伙企业(有限合伙)|合伙人|2020年7月|-
邵立新|天津泓信煜韬私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)|合伙人|2021年5月|-
楼建强|鑫一润供应链管理(上海)有限公司|董事|2020年9月|-
楼建强|一润供应链管理(上海)有限公司|董事|2021年7月|-
楼建强|鹰潭铜产业发展投资股份有限公司|董事长|2019年2月|-
楼建强|江西鑫润航达供应链管理有限公司|董事长|2018年12月|-
楼建强|福建鑫润航达供应链管理有限公司|董事长|2020年10月|-
楼建强|上海鑫润盛禾供应链管理有限公司|董事长|2021年6月|-
楼建强|天津鑫润航达进出口贸易有限公司|执行董事|2018年11月|-
楼建强|江西中禾润贸易有限公司|董事长|2021年1月|-
楼建强|航鑫环嘉(大连)实业有限公司|董事长|2019年5月|-
楼建强|浙江鑫润航达供应链服务有限公司|执行董事|2020年4月|-
楼建强|深圳航悦体育用品有限公司|董事|2018年6月|-
楼建强|中航思嘉菲尔(深圳)服饰有限公司|董事长|2012年7月|-
楼建强|江西中航商贸有限公司|执行董事|2011年5月|-
楼建强|山东联航通服通讯技术有限公司|董事长|2013年8月|-
楼建强|上海航圳商贸有限公司|董事长|2010年10月|-
楼建强|深圳市永鑫和管理合伙企业(有限合伙)|合伙人|2021年8月|-
丁明曦|一润供应链管理(上海)有限公司|董事长|2020年10月|-
丁明曦|鹰潭铜产业发展投资股份有限公司|董事|2021年9月|-
陈文质|泉州交发私募基金管理有限公司|法定代表人|2021年6月|-
姚江涛|中航信托股份有限公司|董事长|2016年7月|2022年12月
姚江涛|中航投资控股有限公司|董事长、总经理|2021年2月|-
姚江涛|中航工业产融控股股份有限公司|董事长、董事、总经理|2020年12月|-
姚江涛|诺客环境科技集团有限公司|董事|2019年3月|-
姚江涛|绿动投资管理有限公司|副董事长|2016年11月|-
姚江涛|浙江华航投资有限公司|董事|2015年6月|-
姚江涛|中国信托业保障基金有限责任公司|监事会主席|2020年8月|-
姚江涛|中国信托登记有限责任公司|监事|2018年12月|2022年8月
赵明阳|大连集发环渤海集装箱运输有限公司|董事|2019年11月|2022年12月
赵明阳|招商港融大数据股份有限公司|董事|2017年1月|-
赵明阳|营口新世纪集装箱码头有限公司|董事|2017年3月|2023年2月
赵明阳|辽宁沈哈红运物流有限公司|副董事长|2015年10月|2023年1月
赵明阳|营口集装箱码头有限公司|董事|2016年10月|2022年10月
赵明阳|营口红运港口集装箱发展有限公司|董事长|2017年11月|-
魏颖晖|盛世景资产管理集团股份有限公司|董事|2016年5月|-
魏颖晖|长安新生(深圳)金融投资有限公司|董事|2016年12月|-
魏颖晖|鑫一润供应链管理(上海)有限公司|董事|2020年9月|-
魏颖晖|中国信托登记有限责任公司|监事|2022年8月|-
魏颖晖|浙江华航投资有限公司|监事|2017年8月|-
魏颖晖|共青城志投投资管理中心(有限合伙)|合伙人|2021年8月|
储雪俭|上海司顿物流工程管理咨询有限公司|执行董事|1999年12月|-
储雪俭|上海储浩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|2017年6月|-
在其他单位任职情况的说明|无|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司高级管理人员薪酬由董事会确定。公司董事、独立董事、监事的薪酬由股东大会确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序依据公司管理制度确定;公司独立董事报酬参照同行业或地区水平并结合公司实际情况确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|公司设独立董事的津贴,按月发放津贴;公司其余非独立董事未在公司领取薪酬;公司高级管理人员实行年薪制,其薪酬包含岗位工资、绩效奖金以及公司的津贴,岗位工资任期期间每月固定发放绩效奖金按照考核结果年度发放;监事以其所在岗位领取薪酬,公司另设监事津贴。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|2,841.66万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
王维|董事长|选举|增补董事
陶国飞|董事|选举|董事会换届
台金刚|董事|选举|董事会换届
李明洁|董事|选举|增补董事
刘清亮|独立董事|选举|增补董事
刘巍|独立董事|选举|董事会换届
丁明曦|监事会主席|选举|增补监事
陈文质|监事|选举|增补监事
张帆|监事|选举|增补监事
姚江涛|董事|离任|任期届满
赵明阳|董事|离任|任期届满
魏颖晖|董事|离任|个人原因
储雪俭|独立董事|离任|任期届满
郭清凉|监事会主席|离任|工作安排
林国新|监事|离任|工作安排
卢金勇|监事|离任|工作安排
王经文|总裁|解聘|公司安排
2020年7月8日,公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚决定书》(〔2020〕1号)及《市场禁入决定书》(〔2020〕1号)。
行政处罚决定:
一、对安通控股责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;
二、对郭东泽给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为控股股东罚款60 万元;
三、对郭东圣给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为控股股东罚款60 万元;
四、对李良海给予警告,并处以20万元罚款;
五、对王经文给予警告,并处以10万元罚款。市场禁入决定:
一、对郭东泽采取终身证券市场禁入措施;
二、对郭东圣采取终身证券市场禁入措施;
三、对李良海采取5年证券市场禁入措施。
会议届次|召开日期|会议决议
第七届董事会2022年第一次临时会议|2022年1月6 日|本次会议共审议通过2项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《第七届董事会2022年第一次临时会议决议的公告》(2022-002)。
第七届董事会2022年第二次临时会议|2022年1月12 日|本次会议共审议通过4项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《第七届董事会2022年第二次临时会议决议的公告》(2022-005)。
第七届董事会2022年第三次临时会议|2022年1月28 日|本次会议共审议通过1项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《关于选举董事长的公告》(2022-013)。
第七届董事会第八次会议|2022年4月28 日|本次会议共审议通过25项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《第七届董事会第八次会议决议的公告》(2022-018)。
第七届董事会第九次会议|2022年8月18 日|本次会议共审议通过1项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《2022年半年度报告》
第七届董事会2022年第四次临时会议|2022年9月7 日|本次会议共审议通过10项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《第七届董事会2022年第四次临时会议决议的公告》(2022-060)。
第八届董事会第一次会议|2022年9月23 日|本次会议共审议通过8项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《第八届董事会第一次会议决议的公告》(2022-067)。
第八届董事会2022年第一次临时会议|2022年10月27 日|本次会议共审议通过1项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《2022 年第三季度报告》。
第八届董事会2022年第二次临时会议|2022年11月11 日|本次会议共审议通过2项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《第八届董事会2022年第二次临时会议决议的公告》(2022-077)。
第八届董事会2022年第三次临时会议|2022年12月7 日|本次会议共审议通过2项议案,不存在否决议案情况。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站《第八届董事会2022年第三次临时会议决议的公告》(2022-084)。
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
王维|否|8|8|1|0|0|否|3
陶国飞|否|4|4|4|0|0|否|1
台金刚|否|4|4|3|0|0|否|1
李明洁|否|0|0|0|0|0|否|0
洪冬青|否|10|10|8|0|0|否|4
楼建强|否|8|8|2|0|0|否|3
邵立新|是|10|10|9|0|0|否|4
刘清亮|是|8|8|7|0|0|否|3
刘巍|是|4|4|3|0|0|否|1
姚江涛|否|6|5|5|1|0|否|3
赵明阳|否|6|6|6|0|0|否|3
魏颖晖|否|8|8|6|0|0|否|3
储雪俭|是|6|6|5|0|0|否|3
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|主任委员:邵立新,委员:刘清亮、魏颖晖(已辞职)
提名委员会|主任委员:刘清亮,委员:刘巍、陶国飞
薪酬与考核委员会|主任委员:刘巍,委员:邵立新、台金刚
战略委员会|主任委员:王维,委员:陶国飞、台金刚、魏颖晖(已辞职)、刘巍
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022 年4月27日|审议《董事会审计委员会2021 年度履职报告》《2021 年审计报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度内部控制评价报告》《董事会关于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》《2021 年审计部工作总结报告》《公司2022 年第一季度财务报表》《公司2022 年第一季度审计部工作总结报告》。|审议通过|
2022 年8月17日|审议《公司2022年半年度财务报表》《公司2022年第二季度内部审计工作报告》。|审议通过|
2022 年9月4日|审议《关于续聘大华会计师事务所为公司2022 年度财务审计机构的议案》。|审议通过|
2022 年9月23日|审议《关于选举邵立新先生为董事会审计委员会主任委员的议案》《关于聘任审计部总经理的议案》。|审议通过|
2022年10 月24日|审议《公司2022第三季度财务报表》《公司2022年第三季度内部审计工作报告》。|审议通过|
2022年11 月29日|审议《关于新增2022 年度日常关联交易预计的议案》。|审议通过|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年1月2日|审议《关于更换公司总裁的议案》。|审议通过|
2022年1月11日|审议《关于增补王维为公司非独立董事的议案》《关于增补刘清亮为公司独立董事的议案》。|审议通过|
2022年1月28日|审议《关于选举董事长的议案》。|审议通过|
2022年4月27日|审议《关于增补各专门委员会委员的议案》。|审议通过|
2022年9月2日|审议《关于提名王维为第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名陶国飞为第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名台金刚为第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名魏颖晖为第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名洪冬青为第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名邵立新为第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名刘清亮为第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名刘巍为第八届董事会独立董事候选人的议案》。|审议通过|
2022年9月23日|审议《关于选举刘清亮先生为董事会提名委员会主任委员的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于聘任副总裁的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案《关于聘任证券事务代表的议案》。|审议通过|
2022年11月8日|审议《关于补选李明洁为公司第八届董事会非独立董事的议案》。|审议通过|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月27日|审议《关于拟定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》《关于2021年度业绩激励基金提取与分配方案的议案》《关于修订<业绩激励基金管理办法(2021年~2023年)>的议案》。|审议通过|
2022年9月16日|审议《关于制定<绩效管理办法>的议案》《关于审议<2022年度高级管理人员经营责任书>的议案》。|审议通过|
2022年9月23日|审议《关于选举刘巍先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。|审议通过|
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022年4月27日|审议《关于选举王维先生为董事会战略委员会主任委员的议案》《关于回购股份方案的议案》《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议暨提请股东大会授权公司管理层具体经办战略合作协议签署工作的议案》。|审议通过|
2022年9月23日|审议《关于选举王维先生为董事会战略委员会主任委员的议案》。|审议通过|
2022年11 月29日|审议《关于拟签订<和解协议>暨提请股东大会授权公司管理层具体经办和解协议签署工作的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。|审议通过|
母公司在职员工的数量|155
主要子公司在职员工的数量|922
在职员工的数量合计|1,077
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
财务人员|67
行政人员|139
管理人员|149
业务人员|722
合计|1,077
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士研究生|1
硕士研究生|18
大学本科|496
大学专科|496
大专以下|66
合计|1,077
注:以上统计的公司员工情况,不包含公司通过社会招聘及劳务外包等途径引进的船员,截至2022年12月31日,公司拥有自管船员合计346人,通过劳务外包引进的船员合计656人。
根据公司的战略发展目标和经营管理理念,结合市场薪酬水平通过岗位价值评估,公司提供了具有竞争性、公平性的薪酬体系以满足公司发展需求,吸引和留住优秀人才。公司给员工的价值分配,有经济类回报和非经济类回报两大类。经济类回报包括工资和福利等,同时制定业绩激励基金作为薪酬管理制度之外的补充激励资金,搭建完善的薪酬体系和有效的长期激励机制。非经济类回报包括工作环境、技能提升、发展机会、成就感等。
为提升公司员工的整体素质和工作效率,使培训工作更符合实际情况,以公司战略与员工需求为导向,构建“全员护航、新人启航、基层管理者续航、中层管理者远航、高层管理领航”的“五航计划”分层分类培养体系。通过“业务为王”系列课程设计、知识智库搭建,实现知识平台共享,满足员工学习需求,助力公司打造学习型组织。2022年完成学历提升规划、组织新晋网点副主任培训学习、开展“金种子”培养项目,实现管理者管理能力提升、网点业务提升,加强新生人才储备,为业务发展保驾护航。
劳务外包的工时总数|-
劳务外包支付的报酬总额|人民币2.13亿元
公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案,直接提交董事会审议。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度母公司净利润为2,510,064,655.72元,截止到2022年12月31 日,母公司未分配利润为-2,533,285,225.66元。
根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定,鉴于公司2022年度母公司的未分配利润为负,未满足现金分红的条件。因此,公司董事会拟定的2022 年度利润分配预案为:公司2022年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
公司分别于2022年4月28日和2022年5月20日召开公司第七届董事会第八次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《关于回购股份方案的议案》《关于2022年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案,本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的部分A股股票。具体内容详见公司分别于2022年4月30日、2022年5月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告,公告编号:2022-018、2022-040。
2022年11月18 日,安通控股股份有限公司回购专用证券账户中所持有的37,195,000股公司股票已经以非交易过户的方式过户至“安通控股股份有限公司—2022年员工持股计划”证券账户,过户价格为4.033元/股。截至本公告披露日,公司2022年员工持股计划账户持有公司股份37,195,000股,占公司总股本的比例为0.8790%,已完成2022年员工持股计划的购买及过户。其他激励措施
为更好的发挥业绩激励基金的激励作用,保证公司及股东的利益,更能充分调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性,促进公司长远的发展。公司分别于2022年4月28日和2022年5月20日召开了第七届董事会第八次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法(2021年~2023年)>的议案》。
公司对高级管理人员的考评与公司的绩效管理紧密相连。报告期内,公司董事会根据2022年全年的战略目标向每位高管人员下达当年的目标任务并将其分解到每个季度,并由高管签定相应经营责任书。年终,高管人员对本人全年的目标完成情况先自评后,由公司人事绩效小组进行统筹后,交公司总裁核定,得出年终考核分数,再报董事会薪酬与考核委员会审核。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和公司于2022年4月28日召开的第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司现任董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》的规定及董事会审定的年度经营计划/目标,组织、实施对高管人员的薪酬和绩效考核工作,并对执行情况进行监督。
报告期内,公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规的要求建立了严格企业内部控制规范管理体系,并结合行业特点及公司实际经营情况对相关内控制度进行持续完善与优化,提高了公司决策效率,为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了有利的保障,有效促进公司健康稳步发展。公司内部控制体系结构合理,内部控制制度框架符合《企业内部控制基本规范》的要求。公司不断健全内控体系,内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标,保障了公司及全体股东的利益。公司《2022年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
报告期内,公司纳入合并报表范围的子公司有20家。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,制定了《子公司管理制度》。公司严格按照《子公司管理制度》对子公司进行管理,并建立了有效的控制机制。在公司总体目标框架下,子公司依据《公司法》及有关法律法规和各子公司公司章程的有关规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构和内部管理制度,独立经营、自主管理。
同时,各子公司严格依照公司《信息披露管理制度》的规定,及时、准确、完整地向公司报告制度所规定的重大事件信息。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了2022年《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|5,885.05
公司作为国内集装箱航运的龙头企业之一,一直注重承担企业社会责任,大力倡导绿色航运理念,以最大限度地减少对环境的污染和破坏。公司根据《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国防治船舶污染海洋环境管理条例》和我国缔结或者加入的国际公约制定了《船舶防污染操作须知》,对船舶油料供受作业、船舶在航行、停泊、作业期间以及船舶垃圾、生活污水、含油污水和废气排放等方面作了严格规定,防止船舶及其有关作业活动污染海洋环境;公司合作车队在尾气排放等方面亦需符合国家相关法律法规的规定。
对于现有的船龄大的船舶,近年来公司持续推进实施新老船舶的更新换代,同时,公司也利用现代化的科技手段,加强和国内顶尖的船舶研究所和相关研究机构的科技合作,开展技术改造,不断推行各项节能降耗的举措,打造一批高性能、经济适用、低能耗的绿色环保型船舶,有效地减少了运营成本。
近年来,“绿色交通”成为交通运输发展的重要目标,交通部《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出,到2025 年要实现清洁低碳运输工具广泛应用、交通基础设施绿色化建设比例显著提升,也对航运集装箱船舶岸电系统建设提出新要求,为响应国家政策号召,积极践行低碳环保理念,助力企业绿色发展,公司已在现有船舶上大规模加装岸电系统。同时,为了保护海洋生态,减少生物入侵,公司按照《国际船舶压载水和沉积物控制与管理公约》要求,为所有国际航行船舶加装压载水处理系统,提高公司船队的整体运营效益和环境保护的责任。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|1,767
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|在现有船舶上大规模加装岸电系统, 在船舶靠泊、厂修期间使用岸电,替代使用燃料油。
近年来,“绿色交通”成为交通运输发展的重要目标,交通部《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出,到2025 年要实现清洁低碳运输工具广泛应用、交通基础设施绿色化建设比例显著提升,也对航运集装箱船舶岸电系统建设提出新要求,为响应国家政策号召,积极践行低碳环保理念,助力企业绿色发展,公司已在现有船舶上大规模加装岸电系统。
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|50.93|
其中:资金(万元)|39.60|公司向社区捐赠现金以及2022 年公司向大连海事大学捐赠设立奖学金。
物资折款(万元)|11.33|
惠及人数(人)|-|
承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|招航物流|“1、截至本承诺函出具日,本企业与安通控股之间不存在同业竞争,且将依法避免与安通控股之间发生同业竞争行为;2、本企业作为安通控股的控股股东期间,若本企业获得从事与安通控股相同业务的商业机会,本企业应将该等机会让于安通控股,只有在安通控股放弃该等商业机会后,本公司才会进行投资就本函而言,从事是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形,但不包括不获有控股地位的少数股权投资。”|承诺时间:2020年12月;承诺期限:长期有效|否|是||
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决关联交易|招航物流|“本次安通控股重整计划执行完毕后,本企业将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及安通控股的公司章程的有关规定,行使股东权利、或者敦促本公司提名的董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关安通控股涉及和本企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。本次安通控股重|承诺时间:2020年12月;承诺期限:长期有效|否|是||
|||整计划执行完毕后,对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易,本企业将根据适用法律法规的规定遵循公平、公正的原则,依法签订协议,履行相应程序,并及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害安通控股及其他股东的合法权益。”|||||
|其他|招航物流|保持上市公司独立性的承诺:“一、本次重整完成后,本企业及企业控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响安通控股的独立性,将继续按照 A股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务,保持安通控股在资产、机构、业务、财务、人员等方面的独立性二、如因本企业不履行或不适当履行上述承诺给安通控股及其相关股东造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。”|承诺时间:2020年12月;承诺期限:长期有效|否|是||
与重大资产重组相关的承诺|盈利预测及补偿|郭东泽、郭东圣、王强纪世贤、卢天赠|1、业绩承诺郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺,标的公司2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润(标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润)分别不低于32,820万元、40,690万元、47,370万元。2、补偿安排(1)补偿原则若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限,则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方|承诺时间:2016年公司重大资产重组期间;承诺期限:2016年1月1日-2018年12月31日|是|否|1、2018年度,在运价基本持平的情况下,船用燃油成本大幅上升,导致了公司利润不及预期。2、2018年度,公司存在控股股东资金占用的情况,按照公司应收款项会计政策计提坏账准备5,653.88万元,计入资产减值损|1、截至目前,郭东泽及郭东圣已通过重整计划之出资人权益调整方案解决了应补偿的业绩承诺;2、截至目前,王强已完成了业绩补偿中现金补偿的义务,并已
|||各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为:[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷(经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格)。若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数,该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。各方一致同意:《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数,应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时,当期应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的金额不冲回。
(2)专项审计本次重大资产重组完成后,上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额,并在上市公司年度报告中单独披露该差额。(3)业绩补偿于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内,若拟购买资产截至当年年末累||||失,影响2018年经营性税后利润4,240.41万元。|和公司协商将尽快办理剩余股份补偿的过户及注销手续;3、截至目前,纪世贤卢天赠已完成了业绩补偿中应补偿的业绩承诺。公司后续也将继续加快推进业绩补偿的进程,如补偿义务人仍无法履行补偿义务,公司将在符合法律法规及规章制度的前提下,采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益,保护中小股东利益。
|||计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数,业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿,不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。(a)业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为:[(截至当年年末累计承诺净利润-截至当年年末累计实际实现净利润)÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数“截至当年年末”系指自2016年1月1日起算,截至2016年12月31日、2017年12月31日或2018年12月31日;“承诺净利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和。如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红,业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司;返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算公式;返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。返还金额计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量若根据上述公式(a)计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形,不足一股的部分若大于0.5,则按1股计算;若小于或等于0.5,则忽略不计。在本次发行|||||
|||股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内,若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则补偿股份数量亦应据此作相应调整,具体计算公式为:业绩承诺方当年应补偿股份数量(调整后)=业绩承诺方当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。在2016年度、2017年度2018年度中的任一年度,若依据上述公式(a)确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数,则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定,并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销(以下简称“回购注销方案”)。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形,经上市公司董事会提请股东大会审议通过,业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中,“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日,除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司|||||
|||股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日(即《专项审核报告出具日)起至该等股份被注销或被无偿赠与之前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。在利润承诺期内,如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式(a)计算得出的待补偿股份数量,或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让,则于补偿义务发生之日(即《专项审核报告》出具之日)起60日内,就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额,该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为:(业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数)×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。(4)减值测试利润承诺期限届满后在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内,上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果(利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格)>(补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数),则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。另|||||
|||行补偿股份的计算公式为:(利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格)-业绩承诺方届时已补偿股份总数在上述公式中,“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值,并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额;在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时,如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形,则应将已补偿的现金折算为股份数,计算公式为:已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时,应首先采取股份补偿的方式;若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿,就不足部分,应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。|||||
其他承诺|其他|郭东泽、郭东圣|关于不谋求上市公司控制权的承诺函:1.本人无条件且不可撤销地放弃截至本承诺函出具日本人直接及间接持股安通控股全部股份(以下简称“弃权股份”对应的股东大会召集权、提名权、提案权及表决权等股权权利(包括但不限于依法请求、召集、召开和出席安通控股股东大会,提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案及其他议案,对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范|承诺时间:2020年11月30日;承诺期限:长期有效|否|是||
|||性文件或上市公司章程规定需要股东大会审议的事项行使表决权等股东权利)(以下简称“弃权权利”),亦不会委托第三方行使前述弃权权利,仅保留该等股份对应的分红权、收益权与最终处置权。如因司法处置、质押式回购业务平仓或等原因导致本人持有上市公司股份数量减少的,就本人剩余持有的上市公司股份,本人将继续遵守上述承诺安排。自本承诺函出具之日起,本人通过任何方式直接或间接增持的安通控股股份或由于安通控股送红股、转增股本等原因增持的安通控股的股份,亦应遵守上述弃权承诺安排。2.本人并确保本人关联方和一致行动人:(1)不会以所持有的安通控股股份单独或共同谋求安通控股的实际控制权;(2)不会以委托、征集股票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求安通控股的实际控制权。若本人向其关联方转让上述安通控股股份的,本人应当确保受让人亦做出本承诺函项下的同等承诺。本承诺自出具日至本人直接或间接持有安通控股任何股份之日止持续有效。若本人违反前述承诺,给安通控股或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。|||||
根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺:2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润(备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润)分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00 万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原名“华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)”)出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明,重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现,截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。
截至本公告日,郭东泽及郭东圣已通过重整计划之出资人权益调整方案解决了应补偿的业绩承诺款;王强已完成了业绩补偿中现金补偿的义务,并已和公司协商将尽快办理剩余股份补偿的过户及注销手续;纪世贤、卢天赠已完成了业绩补偿中应补偿的业绩承诺。后续公司将及时跟进业绩承诺人的业绩补偿情况并及时履行信息披露义务。
公司于2022年4 月28日召开了第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部分别于2021年2月2日和2021年12月31日发布的《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》和《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会〔2021〕35 号)进行的相应变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(1)调整本公司船舶及集装箱预计净残值的主要原因
根据《企业会计准则第4号——固定资产》有关规定,每个会计年度终了,企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核,如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的,应当进行相应调整。船舶、集装箱预计净残值按预计废钢价确定,根据国内主要拆船市场上一年度的平均废钢价对船舶、集装箱做相应的调整,2021年国内主要拆船市场平均废钢价为3,176.92元/吨,为提供更可靠、更相关的会计信息对本公司船舶及集装箱预计净残值做相应调整,能更恰当地反映公司财务状况和经营成果。
(2)集装箱折旧年限变更主要原因
1公司部分增量货源以散改集货源为主,除正常的运输工具功能外,还需额外承担散货包装容器功能,极易造成鼓箱刮划等情况,加速箱体损坏;
2内贸集装箱每年周转次数远高于外贸集装箱,进一步加速了箱体老化损坏进度;
为了能更恰当地反映公司财务状况和经营成果,综合公司的用箱经验及行业内主要公司集装箱折旧期限,拟对公司集装箱折旧年限做相应调整。
上述关于会计政策和会计估计变更的具体内容详见公司于2022年4月30 日披露于上海证券交易所网站的《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》(公告编号:2022-022)。
|现聘任
境内会计师事务所名称|大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|148
境内会计师事务所审计年限|4
境内会计师事务所注册会计师姓名|张朝铖、王琳
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|张朝铖(4年)、王琳(1年)