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(3)独立董事金小刚先生:中国国籍,无永久境外居留权,1979 年出生,硕士研究生学历,中南财经政法大学EMBA;中级会计师职称,具有中国注册会计师资格、证券从业资格、基金从业资格,深交所董事会秘书证书等。曾先后在国有企业从事财务会计工作、国内大型会计事务所从事审计、上市公司从事审计战略以及投资管理工作。曾任职于深圳市建筑科学研究院股份有限公司、立信会计师事务(特殊普通合伙)、深圳市特尔佳科技股份有限公司;曾任深圳市佳华利道新技术开发有限公司副总经理,深圳美丽生态股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书等职;现任公司独立董事、深圳世纪量子资本管理有限公司执行董事、总经理,深圳市天微电子股份有限公司独立董事,深圳慧融投资管理投资咨询有限公司执行董事、总经理,惠州市慧融文化传播有限公司执行董事,经理、厦门德尔微科技股份有限公司董事、深圳揽智财家财富管理有限公司执行董事、总经理。
3、监事
(1)监事会主席宋怀远先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,高中学历。曾就职于荆门市公安局屈家岭分局、荆门市屈家岭罐头厂。2002 年加入公司,现任公司监事、勤上光电股份有限公司监事、广州市艺宝光电科技有限公司监事、深圳市辉璟光电科技有限公司监事、东莞市迅迪华光电科技有限公司监事。
(2)监事杨红女士:中国国籍,无永久境外居留权,1979 年出生,大专学历。2016 年9 月加入公司,曾任东莞市昺晟光电有限公司监事、东莞市万聿光电有限公司监事,现任公司监事、总经办经理,兼任勤上光电股份有限公司董事、东莞市霁嘉光电有限公司监事、广东勤上智慧城市科技工程有限公司监事。
(3)监事许勤坚先生:中国国籍,无境外永久居留权,1975年出生,大专学历。曾就职于东莞德永佳纺织制衣有限公司,2006 年加入公司,现任公司监事、财务部副经理。
4、高级管理人员
(1)总经理梁金成先生:详见1、非独立董事。
(2)副总经理贾茜女士:详见1、非独立董事。
(3)副总经理王君亚女士:中国国籍,1987 年出生,硕士学历,2010 年加入公司,先后任上海勤上节能照明科技有限公司总经理,广东勤上移动照明科技有限公司总经理,现任勤上光电股份有限公司董事、上海勤上节能照明有限公司执行董事兼经理、深圳市深汕特别合作区智勤光电科技有限公司执行董事兼经理、广东勤上智慧城市科技有限公司执行董事兼经理、广东勤上智慧城市科技工程有限公司执行董事兼经理、上海澳展投资咨询有限公司执行董事、勤上教育投资有限公司执行董事兼经理、深圳市勤上节能科技有限公司执行董事兼经理。
(4)财务总监邓军鸿先生:中国国籍,无境外永久居留权,1982 年出生,本科学历。曾先后任职于东莞市苏宁电器有限公司,东莞巨千家具有限公司,历任公司第四届董事会董事,现任公司财务总监。
(5)董事会秘书房婉旻女士:中国国籍,无境外永久居留权,1989 年8 月出生,本科学历。房婉旻女士于2012 年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作能力,以及丰富的项目发行经验。曾就职于广东超华科技股份有限公司。2013 年加入公司,现任公司董事会秘书,宁波梅山保税港区犇享资产管理有限公司执行董事兼经理、勤上(北京)咨询管理有限公司监事、北京龙举云兴科技有限公司监事。
任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|在其他单位是否领取报酬津贴
梁金成|广州龙文教育科技有限公司|董事长|2021 年07 月|否
黄锦波|勤上光电股份有限公司|董事长、经理|2019 年04 月|否
黄锦波|浙江彩易达光电有限公司|董事|2019 年06 月|否
黄锦波|江苏尚明光电有限公司|董事|2019 年10 月|否
黄锦波|深圳市世洁环保科技有限公司|监事|2015 年06 月|否
黄锦波|东莞勤上光电股份有限公司一分厂|负责人|2019 年02 月|否
黄锦波|勤上光电股份有限公司一分厂|负责人|2019 年02 月|否
黄锦波|东莞市勤上光电智慧城市研究院|副理事长|2017 年09 月|否
黄锦波|勤上(北京)咨询管理有限公司|执行董事、,经理|2022 年08 月|否
贾茜|广州龙文教育科技有限公司|副董事长|2018 年10 月|否
贾茜|勤上(北京)教育咨询有限公司|执行董事兼经理|2018 年06 月|否
贾茜|北京必禧文化传播有限公司|执行董事|2017 年09 月|否
贾茜|珠海洲瑞企业管理有限公司|经理|2022 年02 月|否
张素芬|上海勤上节能照明有限公司|监事|2012 年11 月|否
张素芬|安徽省勤上光电科技有限公司|监事会主席|2010 年11 月|否
张素芬|勤上光电股份有限公司|监事会主席|2014 年10 月|否
张素芬|勤上教育投资有限公司|监事|2016 年10 月|否
张素芬|东莞市合明创业投资有限公司|监事|2017 年07 月|否
张素芬|东莞市勤上光电智慧城市研究院|监事|2017 年09 月|否
张素芬|深圳市勤上节能科技有限公司|监事|2019 年10 月|否
王治强|清华大学|教授|2003 年03 月|是
王治强|青岛海源合金新材料有限公司|董事|2006 年07 月|否
王治强|北京天宜上佳高新材料股份有限公司|独立董事|2019 年05 月|是
王治强|江苏华复轨道交通科技有限公司|监事|2018 年01 月|否
王治强|赛垦新材料(南京)有限公司|董事|2019 年05 月|否
王治强|南京赛垦技术有限公司|董事|2019 年05 月|否
秦弘毅|珠海中富实业股份有限公司|董事会秘书|2020 年01 月|是
金小刚|深圳世纪量子资本管理有限公司|执行董事、总经理|2020 年03 月|是
金小刚|深圳市佳华利道新技术开发有限公司|副总经理|2015 年10 月|是
金小刚|深圳市天微电子股份有限公司|董事|2020 年11 月|是
金小刚|深圳市慧融投资管理咨询有限公司|执行董事|2015 年09 月|是
金小刚|惠州市慧融文化传播有限公司|执行董事,经理|2021 年05 月|是
金小刚|厦门德尔微科技股份有限公司|董事|2021 年09 月|是
柯火炎|上海奉贤区爱迪思培训学校|监事|2021 年03 月|否
杨红|勤上光电股份有限公司|董事|2017 年04 月|否
杨红|东莞市昺晟光电有限公司|监事|2018 年05 月|否
杨红|东莞市霁嘉光电有限公司|监事|2018 年05 月|否
杨红|东莞市万聿光电有限公司|监事|2018 年05 月|否
杨红|广东勤上智慧城市科技工程有限公司|监事|2020 年02 月|否
宋怀远|广州市艺宝光电科技有限公司|监事|2020 年12 月|否
宋怀远|深圳市辉璟光电科技有限公司|监事|2020 年11 月|否
宋怀远|东莞市迅迪华光电科技有限公司|监事|2020 年11 月|否
宋怀远|勤上光电股份有限公司|监事|2019 年04 月|否
王君亚|上海勤上节能照明有限公司|执行董事、经理|2015 年04 月|否
王君亚|勤上光电股份有限公司|董事|2014 年10 月|否
王君亚|广东勤上智慧城市科技有限公司|执行董事、经理|2017 年12 月|否
王君亚|广东勤上智慧城市科技工程有限公司|执行董事、经理|2021 年11 月|否
王君亚|深圳市深汕特别合作区智勤光电科技有限公司|执行董事、经理|2019 年08 月|否
王君亚|上海奉贤区爱迪思培训学校|副理事长|2021 年05 月|否
王君亚|上海澳展投资咨询有限公司|执行董事|2021 年06 月|否
王君亚|勤上教育投资有限公司|执行董事、经理|2021 年07 月|否
王君亚|深圳市勤上节能科技有限公司|执行董事、经理|2021 年11 月|否
房婉旻|宁波梅山保税港区犇享资产管理有限公司|执行董事兼经理|2021 年08 月|否
房婉旻|勤上(北京)咨询管理有限公司|监事|2022 年08 月|否
房婉旻|北京龙举云兴科技有限公司|监事|2022 年08 月|否
公司人力资源部及行政部为董事会薪酬与考核委员会决策做前期准备工作,提供公司有关方面的资料;薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评;根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:
1、报告期内公司对董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员采取“年薪+绩效”的方式实施考核。
2、根据公司的经营状况和个人的业绩及综合表现,董事会薪酬与考核委员会对董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员进行定期考评,并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。
姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬
梁金成|董事长、总经理|男|65|现任|74.72|否
黄锦波|董事|男|56|现任|66.9|否
贾茜|董事、副总经理|女|40|现任|82.3|否
张素芬|董事|女|55|现任|48.17|否
李可武|董事|男|54|现任|42.66|否
陈文星|董事|男|59|现任|27.89|否
王治强|独立董事|男|59|现任|13|否
秦弘毅|独立董事|男|37|现任|13|否
金小刚|独立董事|男|44|现任|13|否
宋怀远|监事会主席|男|58|现任|13.19|否
杨红|监事|女|44|现任|19.5|否
许勤坚|监事|男|48|现任|50.86|否
王君亚|副总经理|男|36|现任|79.35|否
邓军鸿|财务总监|男|41|现任|101.65|否
房婉旻|董事会秘书|女|34|现任|33.59|否
柯火炎|监事会主席|男|42|离任|32.47|否
卢维真|副总经理|男|56|离任|33.97|否
仲长昊|董事|男|42|离任|0|否
合计|--|--|--|--|746.22|--
会议届次|召开日期|披露日期|会议决议
第五届董事会第二十二次会议|2022 年01 月25 日|2022 年01 月26 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》
第五届董事会第二十三次会议|2022 年03 月14 日|2022 年03 月15 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》
第五届董事会第二十四次会议|2022 年04 月21 日|2022 年04 月23 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》
第五届董事会第二十五次会议|2022 年04 月27 日||第五届董事会第二十五次会议审议通
|||过了《2022 年第一季度报告》
第五届董事会第二十六次会议|2022 年06 月06 日|2022 年06 月07 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》
第五届董事会第二十七次会议|2022 年06 月09 日|2022 年06 月10 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》
第五届董事会第二十八次会议|2022 年06 月20 日|2022 年06 月21 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第二十八次会议决议公告》
第五届董事会第二十九次会议|2022 年06 月23 日|2022 年06 月25 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》
第五届董事会第三十次会议|2022 年08 月23 日|2022 年08 月25 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第三十次会议决议公告》
第五届董事会第三十一次会议|2022 年09 月09 日|2022 年09 月10 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》
第五届董事会第三十二次会议|2022 年09 月26 日|2022 年09 月27 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第三十二次会议决议公告》
第五届董事会第三十三次会议|2022 年10 月27 日||第五届董事会第三十三次会议审议通过了《2022 年第三季度报告》
第五届董事会第三十四次会议|2022 年11 月29 日|2022 年11 月30 日|公司指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》
董事出席董事会及股东大会的情况|||||||
董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数
梁金成|13|13|0|0|0|否|5
贾茜|13|0|13|0|0|否|5
黄锦波|13|13|0|0|0|否|5
张素芬|13|12|1|0|0|否|5
陈文星|13|13|0|0|0|否|5
李可武|11|10|1|0|0|否|4
王治强|13||13|0|0|否|5
秦弘毅|13|5|8|0|0|否|5
金小刚|13|6|7|0|0|否|5
仲长昊|0|0|0|0||否|0
公司董事根据公司实际情况及自身的专业知识,对公司的发展战略、经营业务、审计工作相关事项等提出建议,其建议基本都得到公司的采纳。
委员会名称|成员情况|召开会议次数|召开日期|会议内容|提出的重要意见和建议|其他履行职责的情况|异议事项具体情况(如有)
战略委员会|梁金成(主任委员)、贾茜、金小刚|2|2022 年03月14 日|审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》|无|无|无
战略委员会|梁金成(主任委员)、贾茜、金小刚|2|2022 年06月20 日|审议通过了《关于非公开发行股票及关联交易事宜的议案》|无|无|无
审计委员会|金小刚(主任委员)、王治强、张素芬|4|2022 年04月21 日|审议通过了《2021 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2021年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》、《2021 年度公司内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会履职暨2021 年度审计工作的总结报告》、《关于2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》、《关于续聘会计师事务所的议案》。|无|无|无
审计委员会|金小刚(主任委员)、王治强、张素芬|4|2022 年04月27 日|审议通过了《2022 年第一季度报告》、《2022 年第一季度内部审计报告》|无|无|无
审计委员会|金小刚(主任委员)、王治强、张素芬|4|2022 年08月23 日|审议通过了《关于2022 年半年度计提资产减值准备的议案》、《2022 年半年度报告全文及摘要》、《2022年半年度内部审计报告》|无|无|无
审计委员会|金小刚(主任委员)、王治强、张素芬|4|2022 年10月27 日|审议通过了《2022 年第三季度报告》、《2022 年第三季度内部审计报告》|无|无|无
提名委员会|王治强(主任委员)、秦弘毅、陈文星|2|2022 年03月14 日|审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》|无|无|无
提名委员会|王治强(主任委员)、|2|2022 年06月06 日|审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的|无|无|无
|秦弘毅、陈文星|||议案》|||
薪酬与考核委员会|秦弘毅(主任委员)、王治强、黄锦波|1|2022 年04月21 日|审议通过了《2021 年董事、监事和高级管理人员的报酬情况及年度绩效考核报告》、《关于2022 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬》|无|无|无
报告期末母公司在职员工的数量(人)|25
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)|718
报告期末在职员工的数量合计(人)|743
当期领取薪酬员工总人数(人)|743
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)|0
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数(人)
生产人员|449
销售人员|40
技术人员|40
财务人员|31
行政人员|62
其他人员|121
合计|743
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
硕士研究生及以上|5
大学本科|71
大专及以下|667
合计|743
公司始终坚持以人为本,依据公正、公平、择优的原则,不断完善薪酬机制和绩效机制,以岗位职责为基础、建立“贡献度”考核机制,牵引部门管理者关注公司成长和管理能力提升。经过不断的完善,公司着力为员工提供了较完备的福利薪酬体系、公平的工作环境以及完善的职业发展空间,实现企业与员工的共同发展。
公司非常重视员工的培训、骨干员工培养工作,通过组织新员工培训、项目经理培训、中层管理人员培训等多种方式,有计划、有步骤的进行员工培训、培养工作,为打造德才兼备的骨干人才队伍奠定了良好的基础。
为加强公司内部控制,促进规范运作和健康发展,保护股东合法权益,公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定,建立健全公司内部控制制度体系,并得到有效执行。报告期内,公司持续推进内控、风险管理和合规管理监督整合优化相关工作,公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
内部控制评价报告全文披露日期|2023 年04 月28 日|
内部控制评价报告全文披露索引|《2022 年度内部控制的自我评价报告》刊登在巨潮资讯网|
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%|
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%|
缺陷认定标准||
类别|财务报告|非财务报告
定性标准|重大缺陷:一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如:(1)控制环境无效;(2)董事、监事和高级管理人员舞弊;(3)外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报;(4)企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;(5)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷:内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。|公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。(1)企业决策程序不科学;(2)违犯国家法律、法规,如环境污染;(3)管理人员或技术人员纷纷流失;(4)媒体负面新闻频现;(5)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;(6)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
定量标准|重大缺陷:营业收入总额0.5%≤缺陷,或利润总额0.5%≤缺陷,或资产总额0.5%≤缺陷,或所有者权益总额0.5%≤缺陷;重要缺陷:营业收入总额0.2%≤缺陷<营业收入总额0.5%,或利润总额0.2%≤缺陷<利润总额0.5%,或资产总额0.2%≤缺陷<资产总额0.5%,或所有者权益总额0.2%≤缺陷<所有者权益总额0.5%;|重大缺陷:直接财产损失额1000 万元以上;重要缺陷:直接财产损失额100 万元--1000 万元;一般缺陷:直接财产损失额100 万元(含)以下。
财务报告重大缺陷数量(个)|0|
非财务报告重大缺陷数量(个)|0|
财务报告重要缺陷数量(个)|0|
非财务报告重要缺陷数量(个)|0|
内部控制审计报告中的审议意见段
东莞勤上光电股份有限公司全体股东:按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了东莞勤上光电股份有限公司(以下简称东莞勤上)2022 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。一、企业对内部控制的责任按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是企业董事会的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控
制的重大缺陷进行披露。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。四、财务报告内部控制审计意见我们认为,东莞勤上于2022年12月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|
内控审计报告披露情况|披露
内部控制审计报告全文披露日期|2023 年04 月28 日
内部控制审计报告全文披露索引|《2022 年度内部控制审计报告》刊登在巨潮资讯网
内控审计报告意见类型|标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷|否
公司及主要子公司严格遵守环境保护相关法律法规要求,不属于环境保护部门公布的重点排污单位,相关排放情况符合环境保护部门的规定,且报告期内不存在因环境问题受到行政处罚的情况。
公司所处的半导体照明行业本身属于国家重点支持的新兴、节能、环保产业,LED 照明符合我国低碳经济发展要求,同时也是实现全行业绿色照明的必经之路,特别是近年来智慧照明系统、多功能灯杆的广泛应用,加速推进了LED 路灯的替换速度。公司参与节能照明相关产品的推广,为我国的节能减排和发展低碳经济做出了贡献。
公司专注LED 照明应用20余年,以LED 户外照明为领先,LED 智慧照明为前沿,纵深发展LED 景观照明、LED 室内照明、户外庭院产品等应用领域,以雄厚的技术水平成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。近年来,公司已逐步全面聚焦智慧照明领域和户外庭院产品领域,对智慧照明板块深入研究,加大研发技术投入和开发产品,加速智慧照明市场布局,以期将勤上股份打造成业界领先的智慧路灯产品及应用方案供应商。公司始终坚持走高效节能发展之路,积极生产、推广高效节能产品,努力为中国节能照明事业做出应有的贡献。
承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况
资产重组时所作承诺|交易对方[自然人股东杨勇、朱松、曾勇;非自然人股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称"华夏人寿")、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称"北京龙舞九霄")、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称"北京龙啸天下")]|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|本人/本公司/本企业通过本次交易取得的勤上股份新增股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押。如本人/本公司/本企业作为本次交易的业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的,则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。|2016 年11 月25日|自2016 年11 月25日起36 个月|杨勇于2017年1 月17日,将持有的3,000 万股公司股票进行质押,2017 年7月24 日杨勇解除了上述股票的质押。
|资产重组时所作承诺交易对方[自然人股东张晶;非自然人股东北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称"信中利")、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称"创东方")]|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|本人/本企业所认购的勤上股份新股(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)的15%,自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押;上述限售期满后,如本人/本企业作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的,则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。|2016 年11 月25日|自2016 年11 月25日起36 个月|报告期内履行承诺
|资产重组时所作承诺配套融资认购方(李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上股份员工成长1 号计划)|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|本人/本企业认购之勤上股份非公开发行股份,自勤上股份本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让。|2016 年11 月25日|自2016 年11 月25日起36 个月|报告期内履行承诺
|资产重组时所作承诺交易对方[自然人股东杨勇、朱松、曾勇、张晶;非自然人股|业绩承诺及补偿|交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、创东方、龙啸天下、龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺:标的公司2015|2016 年01 月15日|2015 年度至2018 年度|公司已回购并注销朱松、曾勇、华夏人寿应补偿股份,承诺已履行;其他承诺方在
|东华夏人寿、龙啸天下、龙舞九霄、信中利、创东方)和北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称"龙文环球")]||年至2018 年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币5.638亿元;若标的公司2015年至2018 年累计实现的税后净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承诺金额的,则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2 倍向公司进行补偿。|||报告期内尚未履行承诺
|资产重组时所作承诺交易对方(自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇;非自然人股东华夏人寿、信中利、创东方、龙啸天下、龙舞九霄)|规范与上市公司关联交易的承诺|在本次交易完成后,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与勤上股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与勤上股份将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上股份章程之规定,履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上股份及其他股东合法权益的情形发生。|2015 年12 月31日|长期|报告期内履行承诺
|资产重组时所作承诺交易对方(自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇;非自然人股东华夏人寿、信中利、创东方、|关于保持上市公司独立性的承诺|为了保护勤上股份的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,本人/本公司/本企业承诺:在本次交易完成后,本人/本公司/本企业保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与勤上股份在人员、资产、业|2015 年12 月31日|长期|报告期内履行承诺
|龙啸天下、龙舞九霄)||务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响勤上股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害勤上股份及其他股东的利益,切实保障勤上股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|||
|资产重组时所作承诺龙文环球|龙文环球(交易对方杨勇之关联方)关于1对1 辅导业务的承诺函|1、龙文环球同意,未经广州龙文书面同意,龙文环球及下属机构不向广州龙文之外的其他任何当事人转让龙文环球及其下属机构的1 对1 辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权(以下简称"标的资产"),亦不以委托他人持有或托管等其他方式对标的资产进行处置。2、龙文环球同意,广州龙文对龙文环球所持有的标的资产有特别选择权,广州龙文在任何时候可以单方面发出通知,要求购买龙文环球持有的标的资产。在龙文环球收到广州龙文上述通知后,将以公允的价格向广州龙文转让标的资产,有关价格可以按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的资产评估值等方式确定,并积极协助广州龙文办理相关手续。3、龙文环球同意,在持有标的资产期间,将不通过任何方式使得标的资产存在任何权利限制或瑕疵,该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押或使标的资产被查封等。|2015 年12 月31日|长期|报告期内履行承诺
|资产重组时所作承诺上市公司实际控制人(李旭亮、温琦)|关于东莞勤上股份股份有限公司规范运作的承诺|一、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响,谋求勤上股份及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响,谋求与勤上股份及下属子公司达成交易的优先权利。三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上股份及下属子公司资金、资产;在任何情况|2015 年12 月31日|长期|报告期内履行承诺
|||下,本人不要求勤上股份及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上股份及下属子公司发生不必要的关联交易,如确需与勤上股份及下属子公司发生不可避免的关联交易,本人保证:1、督促勤上股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和勤上股份《公司章程》的规定,履行关联交易的决策程序,本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与勤上股份及下属子公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害勤上股份及下属子公司利益的行为。3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和勤上股份《公司章程》的规定,督促勤上股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。五、在本次重大资产重组完成后,将维护勤上股份的独立性,保证勤上股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立|||
首次公开发行或再融资时所作承诺|东莞勤上集团有限公司;李旭亮;温琦|避免与上市公司同业竞争的承诺|自签署本承诺函之日起,在中国境内的任何地区,不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动,并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞|2011 年02 月28日|长期|报告期内履行承诺
|||争,则立即通知股份公司,并尽力将该商业机会让予股份公司;不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。|||
其他承诺|东莞威亮电器有限公司|关于威亮事项的承诺|如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉,在公司收到一审判决书30 日内,威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金(相关利息指,自前述3160 万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160 万元的银行贷款同期利息),如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉,前述保证金将作为公司的损失补偿,公司无需退还;如果公司最终胜诉,在标的资产的他项权利消除后,公司需在5 日内将前述保证金原路退还。|2019 年11 月29日|长期|未履行
|东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)|关于威亮事项的承诺|1、自本次非公开发行结束之日起,若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务,本企业代为履行威亮电器承诺义务。2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。3、本次认购股票中的2,080 万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解禁。|2022 年06 月23日|自本次非公开发行结束之日起|该承诺因上市公司于2023年3 月13 日终止2022 年向特定对象发行股票事项已不具备履行条件。
承诺是否按时履行|否|||||
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|1、关于业绩补偿承诺事项为保护公司的权益,公司起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球十名业绩承诺补偿义务人向公司履行业绩承诺补偿事宜,本案于2019年9月26 日经深圳市中级人民法院立案受理,并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。诉讼期间,公司与信中利、张晶、创东方、曾勇、朱松及华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》。公司分别于2021年2 月、2023 年1 月回购注销了曾勇、朱松及华夏人寿应补偿股份且已完成注销手续,其他业绩补偿方尚未履行业绩承诺。公司于2022 年11月3 日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》,深圳中院一审判决公司胜诉,由于被告均未上诉,前述一审判决已于2023 年1 月5 日生效,公司已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知书》。
由于本案的最终执行结果存在不确定性,公司将继续跟进追偿工作,尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。2、关于威亮承诺事项为维护公司的合法权益,公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外,威亮电器于2019年11 月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人执行异议诉讼一审已于2022年9 月败诉,威亮电器因存在大额负债,暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息,公司暂未收到威亮电器承诺支付的保证金。为进一步妥善解决此事,顺利推动本次发行事宜,公司本次发行的特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶腾达”)于2022 年6 月23 日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的承诺函》,公司于2023 年3 月13日终止2022 年向特定对象发行股票的申|||||
|请。为妥善解决此事,并顺利推进相关发行事宜,晶腾达于2023 年1 月出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》,并且支付了500 万元保证金。该承诺的目的是不让公司和全体股东的权益因威亮电器陷入困境而受到实际影响。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼,密切关注相关事项进展,及时履行信息披露义务,切实维护公司和股东的利益。
董事会对公司2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段所涉尚未完结事项,作如下说明:
(一)关于财务报表附注“十四、(四)、1、控股股东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”
公司控股股东东莞勤上集团有限公司和实际控制人李旭亮、温琦持有的公司股份存在被司法冻结和轮候冻结的情形,有关公司控股股东及实际控制人的相关股份、诉讼情况,公司已多次在指定媒体披露,公司将积极关注相关事项的进展情况,并督促控股股东、实际控制人按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
报告期内,公司拟进行非公开发行股票,通过此次发行公司将引入新控股股东、实际控制人。公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持,极力扭转公司发展困境,推动公司长期健康稳定的发展。
(二)关于财务报表附注“十四、(四)、2、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”
截至目前,公司暂未与部分业绩承诺补偿义务人就业绩补偿事宜达成一致意见,后续公司将通过积极参与诉讼或继续争取协商等方式,敦促有关当事方尽快落实《补偿协议》的相关补偿事宜。
(三)关于财务报表附注“十四、(四)、3、案外人执行异议及诉讼纠纷事项”
该诉讼事项法院尚未判决,公司将积极参与诉讼,并根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
1、董事意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年度财务报表出具了无保留意见带强调事项段的审计报告,该意见是根据中国注册会计师审计准则要求,出于职业判断出具的,依据和理由符合有关规定,公司董事会对审计报告无异议。
2、监事会意见
公司监事会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2022 年度审计报告无异议,并同意《董事会关于2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》。监事会将认真履行职责,对董事会及管理层的履职情况进行监督,切实维护广大投资者的利益。
3、独立董事意见
我们认真审阅了公司董事会《关于2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》,我们认为客观反映了该事项的实际情况,我们将督促公司董事会及管理层持续关注所涉事项,落实具体措施,积极维护公司及全体股东利益。我们对公司董事会出具的《关于2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》无异议。
公司本期纳入合并范围的一级子公司共8 户,详见附注九、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的一级子公司较上期相比,减少2户,合并范围变更主体的具体信息详见附注八、合并范围的变更。
境内会计师事务所名称|大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)|280
境内会计师事务所审计服务的连续年限|3
境内会计师事务所注册会计师姓名|陈勇、林万锞
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3
境外会计师事务所名称(如有)|无
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)|0
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)|无
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)|无
公司作为第三人参加华夏人寿诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案|36,529.75|否|审理终结|2021 年6 月10 日,公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事判决书》([2020]最高法民终1250 号),法院二审判决:1维持北京市高级人民法院(2018)京民初146 号民事判决第一项、第三项;2变更北京市高级人民法院(2018)京民初146 号民事判决第二项为:杨勇于本判决生效之日起十日内对北京龙文环球教育科技有限公司应付华夏人寿保险股份有限公司业绩补偿款中的2.7亿元及利息(自2008年7月12 日起至2019 年8 月19 日止,按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算,自2019年8 月20 日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)承担共同清偿责任;对95,297,516.57 元及自2017 年1月1 日起的利息(其中2017 年1 月1 日起至2019年8月19 日止,按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算,
自2019 年8 月20 日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算),在其持有的北京龙文环球教育科技有限公司76.8%股权价值范围内承担赔偿责任;3驳回华夏人寿保险股份有限公司的其他诉讼请求。公司于2022年2月9 日收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事裁定书》([2021]最高法民申6319 号),法院认为公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形,法院作出裁定:驳回公司的再审申请。公司作为第三人参与诉讼,根据本次判决结果,无需公司承担任何责任,但对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响。|执行过程中|2022 年02 月11 日|《关于公司作为第三人参加诉讼的进展公告》(公告编号:2022-013)
公司提起提起案外人执行异议之诉|36,529.75|否|审理中|公司不服北京市第二中级人民法院作出的(2022)京02 执异476 号执行裁定书,特提起案外人执行异议之诉。诉讼请求:1、请求法院停止对第三人杨勇名下的8208.1128 万股勤上股份限售股(证券代码:002638)的执行,解除对上述限售股的冻结。2、本案诉讼费由被告承担。|报告期内尚未执行|2023 年03 月03 日|《关于提起诉讼的公告》(公告编号:2023-028)
公司起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球向公司履行业绩承诺补偿事宜|112,760|否|审理中|2019 年9 月26 日被深圳市中级人民法院立案受理。诉讼期间,公司分别与信中利、张晶、创东方及曾勇、朱松达成和解并签署《和解协议》,截至目前,公司已回购注销曾勇、朱松、华夏人寿的应补偿股份,公司后续将按照协议约定办理创东方应补偿股份的回购注销手续,其他业绩承诺补偿方尚未履行其补偿义务。2021 年6 月,公司收到深圳市中级人民法院送达的《民事裁定书》,法院对本案作出中止诉讼的裁定,中止诉讼原因为该案华夏人寿被相关监管机构实施接管,待中止事由消除后将恢复审理。公司于2022 年11 月3 日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》,深圳中院一审判决:1、被告龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶应于本判决生效之日起向勤上股份交付其持有的勤上股份,由勤上股份以1 元价格回购并注销;2、如不能足额交付上述股份,则应于本判决生效之日起十日内将交付不足部分的股份数折算为现金补偿款支付给原告(现金补偿款=交付不足部分的股份数×5.67 元/股);3、被告杨勇应于本判决生效之日起十日内向原告支付现金补偿款78,892,524.24 元;4、被告龙文环球应于本判决生效之日起十日内向原告支付现金补偿款117,850,231.69 元;5、被告杨勇对龙文环球、被告龙文环球对杨勇的上述支付现金补偿款的责任互负连带责任。由于被告均未上诉,前述一审判决已于2023 年1 月5 日生效,公司已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知书》。|报告期内尚未执行|2023 年03 月21 日|《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-039)
公司向广东省东莞市第三人民法院提起案外人执行异议诉讼|3,160|否|审理终结|2019 年11 月20 日广东省东莞市第三人民法院已进行立案受理。2020 年4 月30日,公司收到东莞市第三人民法院送达的《民事裁定书》裁定:因本案事实部分的认定须以(2020)粤19 民初25 号案件的审查结果为依据,目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结,因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形,裁定中止诉讼。因确认合同无效纠纷已作出终审判决,本案恢复审理,2022 年9 月13日,东莞市第三人民法院判决驳回公司的全部诉讼请求,案件受理费200,268 元由公司承担,公司不服并提起了上诉。|报告期内尚未执行|2022 年09 月23 日|《关于诉讼的进展公告》(公告编号:2022-079)
公司向广东省东莞市中级人民法院起诉中信银行东莞分|3,160|否|审理中|2020 年3 月30 日广东省东莞市中级人民法院已立案受理。2021 年01月05 日公司收到《民事判决书》,判决驳回公司的全部诉讼请求,案件受理费882,049 元由公司承担。一审判决后,公司已提起上诉。公司于2022年4月11 日收到广东省高级|报告期内尚未执行|2022 年04 月13 日|《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2022-021)
行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效一案||||人民法院送达《民事判决书》,二审判决驳回公司的全部诉讼请求,案件受理费882,049 元由公司承担。公司已申请再审。|||
公司于2022 年8月向东莞市第三人民法院起诉中信银行股份有限公司东莞分行、中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司及第三人东莞威亮电器有限公司担保物权确认纠纷一案|3,160|否|审理中|2022 年8 月4 日广东省东莞市中级人民法院已立案受理。诉讼请求:1、确认被告一中信银行股份有限公司东莞分行与第三人东莞威亮电器有限公司于2015 年7 月8日对位于东莞市常平镇横江厦村的1 宗国有土地使用权及地上5 宗房产设立的抵押权无效,抵押登记应予注销;2、确认被告二中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司对前述不动产不享有抵押权和优先受偿权。3、本案诉讼费由被告一和被告二承担。|报告期内尚未执行|2022 年08 月06 日|《关于提起诉讼的公告》(公告编号:2022-065)
名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论(如有)|披露日期|披露索引
梁金成|董事|梁金成作为勤上股份董事长、总经理、代董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规行为负有主要责任。|其他|广东证监局采取出具警示函的行政监管措施|2022 年01月26 日|《关于广东证监局对公司采取责令整改措施的整改报告的公告》(公告编号:2022-010)
邓军鸿|高级管理人员|邓军鸿作为财务总监对除内幕信息管理方面问题以外的公司违规行为负有主要责任。|其他|广东证监局采取出具警示函的行政监管措施|2022 年01月26 日|《关于广东证监局对公司采取责令整改措施的整改报告的公告》(公告编号:2022-010)
2022 年1 月11 日,广东证监局向公司下发《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]188号),指出公司存在内部控制不规范。公司高度重视责令整改决定中所提出的问题,进行了全面梳理和深入分析,积极按照广东证监局的要求,对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求制定切实可行的整改方案、明确责任,逐项落实并完成整改措施。
公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份存在被司法冻结和轮候冻结的情形,有关公司控股股东及实际控制人的相关股份、诉讼情况,具体内容详见公司2018年10 月23 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及相关人员持有公司股份被司法冻结的公告》,2018 年10 月27 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》,2019 年1 月24 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人持有公司股份被轮候冻结的公告》,2019 年10月11 日披露的《关于控股股东所持股份新增轮候冻结的公告》,2020 年6 月11 日披露的《关于控股股东及实际控制人诉讼事项的公告》、2021 年4月17 日披露的《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》,2022 年1 月11 日披露的《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》。
关联方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|转让资产的账面价值(万元)|转让资产的评估价值(万元)|转让价格(万元)|关联交易结算方式|交易损益(万元)|披露日期|披露索引
贾茜|关联自然人|出售股权|公司将广州龙文教育科技有限公司100%股权、北京龙文云教育科技有限公司99%股权转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙)|本次交易以2021 年11 月30 日为评估基准日,以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司模拟的股东全部权益的评估价值为参考,交易双方协商一致确定最终交|-15,961.17|-21,227.62|0|现金支付|-15,961.17|2022 年03 月15 日|《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2022-017)刊登在巨潮资讯网
||||易价格|||||||
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)||||公司考虑到广州龙文、北京龙文云模拟的股东全部权益评估价值均为0 元,且受“双减政策”影响,广州龙文、北京龙文云面临较大的业务转型压力、相关政策及经营风险,经公司与受让方协商一致,本次交易价格为1 元。|||||||
对公司经营成果与财务状况的影响情况||||本次交易导致公司在合并报表层面于报告期确认投资收益约1.60 亿元|||||||
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况||||不适用|||||||
报告期,公司子公司勤上光电股份有限公司,为提高闲置资产的使用效率,将部分房产等出租给第三方生产经营使用的情形。具体情况如下:
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于东莞市常平镇横江厦凤江路98 号厂房第3 层及东莞市常平镇横江厦凤岗村宿舍出租给东莞市安必达燃气阀门有限公司,租期至2025年4 月30 日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于东莞市常平镇横江厦工业四路6 号的厂房、东莞市常平镇横江厦工业二路7 号的宿舍及东莞市常平镇横江厦工业一路1 号宿舍楼1 楼3.5 间店铺出租给东莞市众鸿实业投资有限公司,租期至2028 年11 月30 日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于勤上光电股份有限公司的厂房和宿舍楼出租给东莞创品光电科技有限公司,租期至2026年5 月9 日;将位于勤上光电股份有限公司的厂房(写字楼)和宿舍楼出租给东莞创品光电科技有限公司,租期至2029 年3 月14 日;将位于东莞市常平镇横江厦工业二路7 号的铁皮瓦钢结构厂房出租及喷涂设备给东莞创品光电科技有限公司,租期至2028年8 月24 日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于郑州市金水区青年路升龙环球大厦C 座28 楼2804 号的房屋出租给郑州新月龙鑫计算机科技有限公司,租期至2023年11 月30 日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于成都市高新区吉泰路666 号2 栋21 层7 号房屋出租给成都无国界装饰设计有限公司,租期至2023年9月30 日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于东莞市横沥镇西城工业二区厂房、宿舍和设备出租给东莞市昶上五金制品有限公司,租期至2025年12月30 日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于东莞市横沥镇西城工业区二区的五金厂A2 厂房一楼两条喷涂生产线分别出租给东莞市宏易五金制品有限公司及深圳市华涂科技有限公司,租期至2023年7月31日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于北京市朝阳区东大桥8 号院1 号楼26 层3008 房屋出租给北京中科嘉和科技发展有限公司,租期至2022年6 月30 日。
公司子公司勤上光电股份有限公司将位于东莞市常平镇横江厦凤岗新村一街15 号厂房和宿舍楼出租给东莞市常平雨华五金厂,租期至2025年4月30 日。
具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品|自有资金|8,800|8,800|0|0
银行理财产品|募集资金|173,186|54,983|0|0
合计||181,986|63,783|0|0
1、剥离校外教育培训业务,全面落实“双减政策”
2021 年7 月24 日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响,公司教育培训相关业务出现重大政策风险。“双减政策”出台以来,公司积极落实,逐步清理相关业务,对净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离。截至2022年6月10 日,公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕,且自此之后不再从事校外教育培训类业务,已全面落实“双减政策”,扫清了公司发展面临的政策障碍。前述校外教育培训业务清理完成后,公司主营业务将由半导体照明业务和教育培训业务变更为半导体照明业务,教育培训业务和资产不再纳入公司合并报表范围,导致公司2022年度营业收入和资产规模出现大幅下降。
2、持续推进业绩承诺补偿义务追偿工作,积极维护公司及股东的利益
为保护公司权益,公司于2019 年9 月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理,并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。
本年度,公司在向业绩补偿义务方追偿方面取得了较大进展。
一是对华夏人寿的和解与追偿取得显著进展。2022 年10 月,公司已与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》,公司已于2023年1 月回购注销华夏人寿应补偿股份59,661,376 股,该《和解协议》已履行完毕。
二是公司在深圳中院诉讼其他业绩补偿义务人的诉讼取得进展。公司已于2022年11 月3 日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》,深圳中院一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉,前述一审判决已于2023 年1月5 日生效,公司已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知书》。其他业绩承诺补偿义务人持有公司的股份均为限售股状态,且相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。
三是公司作为第三人参加华夏人寿诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案,亦有所进展。公司19 年开始诉讼,20 年北京高院的一审判决、21 年最高法的二审判决均对公司不利,本年度最高法对公司的再审申请予以驳回。除了承担诉讼费用外,上述判决不会给公司带来直接损失,但如果华夏人寿成功执行了杨勇持有公司的股份,则对杨勇向公司履行业绩承诺补偿义务可能产生重大不利影响。目前杨勇持有公司的股份为限售股份,且已悉数被司法冻结及轮候冻结。本年度华夏人寿曾经申请司法拍卖杨勇持有公司的限售股份,由于公司及时提出执行异议等措施,拍卖得以中止。虽然未来杨勇持有公司的股份仍有被拍卖的可能性,仍然存在杨勇无法完全履行业绩补偿责任和相关连带责任的可能,但由于公司诉杨勇、龙文环球的判决已生效,即便未来杨勇持有公司股份再次被拍卖,则公司未来至少可以对其所持股份变现所得参与分配,因此至少可以弥补部分损失。
3、加快建设上海奉贤学校项目,尽快完成竣工验收
公司全资孙公司上海澳展正在上海奉贤区筹建的新学校,由于资产权属转移过程及外部环境因素影响,该学校的建设进度未达预期。目前该项目已经建成13 栋单体建筑,并完成了外立面装修等工程,目前已经复工开展建设,未来将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程,待竣工验收后,还将申请办学许可。
4、公司2022 年度向特定对象发行股票事项
公司于2022 年6 月13 日收到控股股东东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)的通知,勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司本次拟向特定对象发行股票事项已经2022 年6月20 日、2022 年7 月7 日召开的董事会、股东大会审议通过,并授权董事会全权办理本次发行相关事宜;公司于2023年1月31 日召开董事会审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案;公司于2023年2月15 日召开董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》;公司于2023 年2 月27 日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案;公司于2023 年3月3 日召开股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》,并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。后综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况,经相关各方充分沟通、审慎分析后,公司决定终止本次向特定对象发行股票事项,公司于2023 年3月13日召开董事会审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。
5、公司控股股东、实际控制人变更及向特定对象发行股票事项
2023 年4 月20 日公司接到控股股东勤上集团的通知,正在筹划公司实际控制人变更事宜,公司及时向深交所申请自2023年4月21 日起停牌不超过2 个交易日。2023 年4 月24 日,公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》,勤上集团将其持有的254,965,370 股公司股份(占上市公司股本总额的17.63%)、李旭亮将其持有88,183,421 股公司股份(占上市公司股本总额的6.10%)、温琦将其持有10,430,000 股公司股份(占上市公司股本总额的0.72%)、李淑贤将其持有70,546,737 股公司股份(占上市公司股本总额的4.88%)、梁金成将其持有7,500,000 股公司股份(占上市公司股本总额的0.52%)的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日,本次表决权委托已生效,晶腾达持有公司合计431,625,528 股股票的表决权,
占公司股本总额的比例为29.84%,勤上集团不再为公司控股股东,晶腾达已取得公司控制权,公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。表决权委托期间内,双方保持一致行动关系,同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之
日起18 个月内不对外转让,但由于委托股票被质押冻结,存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险。为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权,公司董事会、监事会于同日审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案,公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,000,000 股,最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准,晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日,公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
后续公司将按照监管的要求继续推动本次发行事宜,力争尽早让公司脱困,走向良性发展的轨道。
6、积极推进威亮电器事项妥善解决,避免公司利益受损
2011 年,公司向公司实际控制人的关联方东莞威亮电器有限公司(以下简称“威亮电器”)以3,169.36 万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产(以下简称“标的资产”),由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还,导致标的资产于2019 年被法院查封。
为维护公司的合法权益,公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外,威亮电器于2019年11 月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人执行异议诉讼一审已于2022年9 月败诉,威亮电器因存在大额负债,暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息,公司暂未收到威亮电器承诺支付的保证金。
为进一步妥善解决此事,顺利推动本次发行事宜,公司本次发行的特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶腾达”)于2022 年6月23 日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的承诺函》(请见公司2022 年6 月25 日公告《关于与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关问题解决方案的公告》, 公告编号:2022-061)。,但该承诺因上市公司于2023年3月13 日终止2022年向特定对象发行股票事项已不具备履行条件。为推进本次发行事宜,进一步解决威亮电器事宜,晶腾达于2023年1月31 日出具的《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》,并且支付了500 万元保证金。上述措施和承诺目的是不让公司和全体股东的权益因威亮电器陷入困境而受到任何影响。
标的资产自2011 年交易完成后一直由公司实际占有使用,截止目前该项目未给公司带来实际损失,目前标的资产仍由公司占有及使用,尚未被处置,且公司生产经营场所充足,随时可以利用其他生产经营场所进行替代,因此,公司不会因为威亮事宜造成业务停产。
后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼,密切关注相关事项进展,及时履行信息披露义务,切实维护公司和股东的利益。