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为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《曲美家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求,制订本规则。
第二条监事会常设机构
监事会办公室处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、行政规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并可就有关提案向公司员工征求意见。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知连同必要的会议材料,通过传真、邮件、专人送达方式提交全体与会人员。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会办公室可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点及会议期限;
(二) 拟审议的事项(会议议题);
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四) 监事表决所必需的会议材料;
(五) 监事应当亲自出席会议的要求;
(六) 联系人和联系方式。
(七) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议一般应以现场方式召开。
在保障监事充分表达意见的前提下,监事会会议也可以通讯方式进行表决。在通讯表决时,监事应在事后提交其签字确认的对提案的简要书面意见和投票意向。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开
监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为,必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十三条会议记录
监事会主席应安排工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席情况;
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定整理会议记录。
第十四条监事签字
与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第十五条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十六条会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第十七条决议公告
公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所备案后公告。
第十八条附则
本规则未尽事宜,参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件,自公司股东大会批准通过之日起生效。
本规则由监事会解释。
关于天津松江股份有限公司2021 年度营业收入
扣除事项的专项核查意见
中兴财光华审专字(2022)第303010 号
业务报备统一编码:110102052022834004587
天津松江股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项核查意见
报告文号:中兴财光华审专字(2022)第303010号
被审(验)单位名称:天津松江股份有限公司
会计师事务所名称:
报告日期:2022年04月25日报备日期:2022年04月25日
陈利诚(120000610019),徐彬(120100110031)
关于天津松江股份有限公司2021 年度营业收入扣除事项的专项核查意见
天津松江股份有限公司2021 年度营业收入扣除情况表
天津松江股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对天津松江股份有限公司(以下简称天津松江公司)2021年度财务报表进行审计,并出具了中兴财光华审会字(2022)第303001 号审计报告。在此基础上,我们对天津松江公司编制的《天津松江股份有限公司有限公司2021 年度营业收入扣除情况表》(以下简称“营业收入扣除情况表”)进行了核查。
一、管理层的责任
天津松江公司管理层负责按照《上海证券交易所股票上市规则(2022 年1月修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号——业务办理》的规定编制营业收入扣除情况表,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使营业收入扣除情况表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
我们的责任是在执行核查工作的基础上对营业收入扣除情况表发表专项核查意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行核查工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行核查工作,以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在核查过程中,我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的核查工作为发表意见提供了合理的基础。
三、专项核查意见
我们认为,后附的营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的规定编制,反映了天津松江公司2021年度营业收入扣除情况。
浙江甬金金属科技股份有限公司2022 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为浙江甬金金属科技股份有限公司(简称“公司”)及其下属控股子公司。本预算方案是以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2021年度财务报告为基础,参考了公司近几年来的经营业绩及现时的经营能力;分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势等;同时结合2022年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算,遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度,并按照公认的会计准则,秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
二、基本假设
1、预算期内公司所遵循的法律、法规、政策及经济环境无重大变化,现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化;
2、公司所处行业形势、市场行情无重大变,主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化;
3、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;
4、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入运营;
5、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、2022 年度主要财务指标预测
1、营业收入:2022 年度公司计划实现营业收入376亿-455亿元,较2021 年增长20%-45%;
2、归母净利润:2022年度公司计划实现归母净利润7.3亿-8.8亿元,较2021年增长23%-48%。
四、确保2022 年度财务预算完成的措施
为保证上述经营目标的实现,公司将采取如下的措施:
(一)加强公司内控管理,加强绩效考核,提升公司整体管理效率;
(二)确保新项目建设如期推进,按期达产增效;
(三)合理安排、使用资金,提高资金利用率;
(四)提高财务管理质量,细化成本控制分析、预算执行等工作,降低财务风险,保证财务指标实现。
五、重要提示
本预算报告为公司2022年度经营计划的内部管理指标,不代表公司2022 年度的盈利预测,预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化,经营团队的努力程度等因素,预算的结果存在较大的不确定性,提请投资者特别注意。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年4月11日
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
2021 年度持续督导意见
二零二二年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”)接受委托,担任国睿科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“发行人”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上,发表的独立财务顾问持续督导意见,旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由国睿科技及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对国睿科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本持续督导意见|指|《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021 年度持续督导意见》
国睿科技、上市公司、本公司、公司|指|国睿科技股份有限公司
本次交易、本次重组|指|1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产|指|南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权
标的公司|指|南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
交易对方|指|发行股份及支付现金交易对方,包括:中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波
中国电科|指|中国电子科技集团有限公司,系上市公司实际控制人
十四所|指|中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团|指|中电国睿集团有限公司
国睿防务|指|南京国睿防务系统有限公司
国睿信维|指|南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资|指|上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)
华夏智讯|指|北京华夏智讯技术有限公司
电科投资|指|中电科投资控股有限公司
中电科财务|指|中国电子科技财务有限公司
中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司
锦天城律师、律师|指|上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计师|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估、评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司
《购买资产协议》|指|国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》,与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》,与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》|指|国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》,与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》,与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》|指|国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》,与国睿集团签署的《盈利预测补偿协议》,与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》
《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会
中国证监会|指|中国证券监督管理委员会
上交所|指|上海证券交易所
评估基准日|指|2018 年9 月30 日
元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
中信建投证券作为国睿科技本次重组的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求,对本次重组实施情况进行了持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易基本情况
1、本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分,具体内容如下:
(1)发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权,向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2018 年9 月30 日为评估基准日,国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95 万元;国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46 万元。经交易双方协商,考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00 万元,国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元;国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
(2)发行股份募集配套资金情况
本次交易拟采用询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过60,000 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%,即12,447.01万股。本次募集配套资金发行的定价基准日为发行期首日,且不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
2、本次交易的决策过程
(1)本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过;
(2)其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易;
(3)本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过;
(4)本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;
(5)本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准;
(6)本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过;
(7)本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查;
(8)本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案;
(9)本次交易已取得国务院国资委批准;
(10)公司2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项,且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约;
(11)本次交易已取得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。
(二)本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务100%股权和国睿信维95%股权。截至本持续督导意见出具日,国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320105MA1X7N2TXN)和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320114562892645E),国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续,公司已合法持有标的资产。2020 年5 月23 日,上市公司披露了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2、发行股份验资情况
2020 年5 月22 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2020]000223 号)。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》,截止至2020年5 月21 日,国睿防务100%股权、国睿信维95%股权已变更至国睿科技公司名下。
3、发行股份对应的股份登记及上市情况
国睿科技已就本次增发的581,119,406 股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料,并于2020 年6 月18 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的581,119,406 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已于2020 年6 月18 日办理完毕。
2020 年6 月20 日,上市公司披露了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
4、配套融资实施情况
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日(2020 年7 月8 日)。发行人本次非公开发行股票的发行价格为15.63元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%,即11.80 元/股。发行人和独立财务顾问根据市场化询价情况,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为15.63 元/股。本次发行对象确定为11 名投资者,共发行人民币普通股(A 股)38,387,715 股,发行对象未超过35 名,发行数量未超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股(A 股)认购资金实收情况的验证报告》(大华验字[2020]000376 号),截至2020 年7 月15 日,中信建投证券已收到认购资金人民币599,999,985.45 元。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2020]000377 号),截至2020 年7 月16 日止,国睿科技本次非公开发行人民币普通股38,387,715 股,实际募集资金总额为人民币599,999,985.45 元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币39,682,446.81 元,实际募集资金净额为人民币560,317,538.64 元,其中计入“股本”人民币38,387,715.00 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币521,929,823.64 元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币1,203,470,125 元,截至2020 年7 月16 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,241,857,840.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,公司递交了新增股份登记申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020 年7 月24日出具了《证券变更登记证明》。
2020 年7 月28 日,上市公司披露了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
(一)交易各方当事人作出的重要承诺情况
事项|承诺方|承诺的主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司董事、监事及高级管理人员|本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
|十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波|本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的,本单位/本企业/本人承诺在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在行政处罚及重大诉讼的承诺函|十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资|1、本单位/本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的企业/事业单位法人,具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
事项|承诺方|承诺的主要内容
|张少华、胡华波|1、本人具有完全民事行为能力,具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
关于资产权属状况的承诺函|十四所|本单位合法持有南京国睿防务系统有限公司(以下简称“标的公司”)100%的股权。对于本单位所持标的公司股权,本单位确认,本单位将在审议本次交易正式方案的董事会召开前,本单位将依法履行相应的出资义务,不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本单位所持有的标的公司股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本单位依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利,该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,将由本单位承担。
|国睿集团、华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波|本企业/本人合法持有南京国睿信维软件有限公司(以下简称“标的公司”)的股权。对于本企业/本人所持标的公司股份/股权,本企业/本人确认,本企业/本人已经依法履行相应的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业/本人所持有的标的公司股份/股权的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股份之情形。本企业/本人依法拥有该等股份/股权的占有、使用、收益及处分权,对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利,该等股份/股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售股份/股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,将由本企业/本人承担。
关于股份锁定期的承诺函|十四所、国睿集团|本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6 个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后6 个月期末收盘价低于本企业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的,则本单位/本企业在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起12 个月内将不得转让。本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。本次重组完成后,本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
|华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波|本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述36 个月锁定期届满后,每12 个月解锁的股份不超过本企业/本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。本次重组完成后,本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本企业/本人因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
事项|承诺方|承诺的主要内容
|巽潜投资全体合伙人|自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起36 个月内,本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份额,不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的权益。在上述36 个月锁定期届满后,本人每12 个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。本次重组完成后,巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份所对应的本人合伙份额,亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的,本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应修订并予执行。
|电科投资|本公司在本次重组前持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12 个月内将不得转让。本次重组完成后,本公司因向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后,本公司基于在本次重组前持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
关于保持上市公司独立性的承诺函|中国电科|在本次交易完成后,中国电科及下属单位将按照有关法律、法规规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性,具体如下:一、国睿科技的资产独立完整中国电科及下属单位的资产与国睿科技的资产将严格分开,确保国睿科技完全独立经营;中国电科将严格遵守法律、法规和规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保证中国电科及下属单位不发生违规占用国睿科技资金的情形。二、国睿科技的人员独立国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在中国电科及下属单位担任除董事、监事以外的其他职务,不在中国电科及下属单位领薪;国睿科技的财务人员不在中国电科及下属单位中兼职及/或领薪。中国电科将确保国睿科技的劳动、人事及工资管理与中国电科及下属单位之间完全独立。
||三、国睿科技的财务独立国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立;国睿科技独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;国睿科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与中国电科及下属单位共用银行账户的情形;中国电科不会干预国睿科技的资金使用。四、国睿科技的机构独立国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权。中国电科及下属单位与国睿科技的机构完全分开,不存在机构混同的情形。五、国睿科技的业务独立国睿科技的业务独立于中国电科及下属单位,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力;中国电科及下属单位与国睿科技不存在同业竞争或显失公平的关联交易;中国电科除依法行使股东权利外,不会对国睿科技的正常经营活动进行干预。本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额赔偿。
|十四所|在本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性,具体如下:一、国睿科技的资产独立完整本单位保证,本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本单位控制的其他主体”)的资产与国睿科技的资产将严格分开,确保国睿科技完全独立经营;本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保证本单位及本单位控制的其他主体不发生违规占用国睿科技资金的情形。二、国睿科技的人员独立本单位保证,国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务,不在本单位及本单位控制的其他主体领薪;国睿科技的财务人员不在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保国睿科技的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。三、国睿科技的财务独立本单位保证国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立;国睿科技独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;国睿科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本单位或本单位控制的其他主体共用银
事项|承诺方|承诺的主要内容
||行账户的情形;本单位不会干预国睿科技的资金使用。四、国睿科技的机构独立本单位保证国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技的机构完全分开,不存在机构混同的情形。五、国睿科技的业务独立本单位保证,国睿科技的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本单位及本单位控制的其他主体与国睿科技不存在同业竞争或显失公平的关联交易;本单位除依法行使股东权利外,不会对国睿科技的正常经营活动进行干预。若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本单位承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函|中国电科|1、中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十四研究所等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务,与国睿科技不存在同业竞争的情况。2、本次交易完成后,中国电科直接或间接控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。3、如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国睿科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的,中国电科将加强内部协调与控制管理,确保国睿科技健康、持续发展,不会出现损害国睿科技及其公众投资者利益的情况。4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额赔偿。
|十四所|1、本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的,本单位将立即通知上市公司,并在上市公司同意的情况下,将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于规范关联交易的承诺函|中国电科|1、中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将与国睿科技签订书面协议,遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,不偏离独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章
事项|承诺方|承诺的主要内容
||程》的有关规定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益,同时按相关规定履行信息披露义务。2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。3、中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出,中国电科将予以全额赔偿。
|十四所|1、本次交易完成后,本单位及本单位控制的其他企业将采取合法及有效措施,规范与上市公司的关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本单位及本单位控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订协议,保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序按市场化原则和公允价格进行交易,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,对于无市场交易价格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性,不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为,并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。5、本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于国睿防务资质办理及过渡期间业务开展的承诺函|十四所|国睿科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份购买资产方式收购中国电子科技集团公司第十四研究所(以下简称“十四所”)持有的南京国睿防务系统有限公司(以下简称“国睿防务”100%股权(以下简称“本次重组”)。截至本承诺函出具之日,国睿防务尚未取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。在国睿防务取得上述经营资质之前(以下简称“业务资质办理过渡期间”),对于本承诺函签署前已由十四所签署且截至本承诺函签署
事项|承诺方|承诺的主要内容
||时仍在履行期内的业务合同而言,在取得合同对方的同意后,国睿防务将与十四所以合作开展业务方式,或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同而言,国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行,或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同;或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。十四所就国睿防务取得上述经营资质及业务资质办理过渡期间的业务开展作出如下承诺:1、国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。2、国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用,十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后,将全额支付至国睿防务。4、国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军品增值税免税政策,而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金,或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的,十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任,期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损失,十四所将依法承担相应赔偿责任。
业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺|十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波|业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于事业单位编制人员安排事项的承诺函|十四所|1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施方案明确后,本单位将在12 个月内依法处理国睿防务所涉全体事业单位编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜同意配合执行并督促国睿防务所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。2、如因编制改革推进,保留事业编制人员因身份转变而产生任何费用或支出(包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用)均由本单位承担,确保国睿防务不因该等人员的编制改革、身份转变而额外承担任何费用性支出。
事项|承诺方|承诺的主要内容
关于不存在分级收益等结构化安排的承诺函|巽潜投资|本企业全体合伙人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。全体合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排,亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等安排
|巽潜投资全体合伙人|本人对巽潜投资最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本人与巽潜投资其他合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排,亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等安排
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺,未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
(一)业绩承诺情况
根据上市公司与十四所签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产(简称“业绩承诺资产”)作出业绩承诺;对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产(简称“溢余投资性房地产”)作出减值测试补偿承诺。根据协议约定和交易完成时间,本次重组国睿防务的业绩补偿期限为2020 年、2021 年和2022 年,其中国睿防务业绩承诺资产对应承诺净利润分别为34,359.91 万元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。十四所承诺,若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,十四所需根据协议约定对上市公司进行补偿。本次重组中,国睿防务溢余投资性房地产的评估值为177,036.54 万元。十四所承诺,在业绩补偿期内若期末溢余投资性房地产发生减值,十四所承诺对上市公司进行补偿。
根据上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和交易完成时间,本次重组国睿信维的业绩补偿期限为2020 年、2021 年和2022 年,对应承诺净利润分别为5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺,若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数,交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
(二)业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2022)第110A008169 号《国睿科技股份有限公司子公司南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司关于2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、中企华出具的中企华评报字(2022)第6143 号《国睿科技股份有限公司拟对投资性房地产溢余部分进行减值测试所涉及的投资性房地产溢余部分的市场价值资产评估报告》以及国睿科技出具的《国睿科技股份有限公司子公司南京国睿防务
系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司2021 年度业绩承诺实现情况的说明》,2021 年度标的公司业绩承诺实现情况如下:
国睿防务2021 年度采用收益法评估的业绩承诺资产实现净利润为43,828.27万元,扣除非经常损益后的净利润为42,932.92 万元,超额完成2021 年度的承诺净利润38,236.09 万元,超出金额为4,696.83 万元,完成率为112.28%。
国睿防务2021 年溢余投资性房地产评估价值为177,134.00 万元,与本次重组评估值177,036.54 万元相比,超出金额97.46 万元,不存在减值。
国睿信维2021 年度净利润为6,600.43 万元,扣除非经常损益后的净利润为6,386.58 万元,超额完成2021 年度的承诺净利润6,333.53 万元,超出金额53.05万元,完成率为100.84%。
根据盈利预测补偿相关的协议和约定,国睿防务实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润,不包括溢余投资性房地产产生的净利润。国睿信维实现净利润为公司扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉及会计政策变更的,因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。
(三)独立财务顾问意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的公司国睿防务业绩承诺资产2021 年度的承诺净利润为38,236.09 万元,实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润42,932.92 万元,完成了业绩承诺,无需进行业绩补偿;本次交易标的国睿信维2021 年度的承诺净利润为6,333.53 万元,实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,386.58 万元,完成了业绩承诺,无需进行业绩补偿;国睿防务溢余投资性房地产2021 年末的评估价值为177,134.00万元,与本次重组的评估值177,036.54 万元相比,不存在减值,无需进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)各项业务发展现状
2021 年,公司以客户需求为导向,持续完善市场开发体系,加大新领域、新市场开拓力度,切实开展好项目实施交付工作,公司主营业务持续稳定发展。
1、雷达装备及相关系统
公司通过参加世界雷达博览会、团组出访等多种形式开展雷达产品推介和市场营销,积极开拓中东、中亚、非洲等新兴市场军贸业务,推动开展雷达试用、商务洽谈等工作,业务拓展进展良好,多个重大项目顺利签约;成功中标民航空管局空管雷达集采招标项目10 套二次雷达,进一步巩固公司在国内空管监视雷达市场的龙头地位;中标机场C 波段相控阵天气雷达项目,气象雷达在军用领域取得重大突破,本次中标是公司“十四五规划”全谱系雷达战略布局的重要一步;中标空军短临预报系统项目为公司后续获取更大规模订单奠定了坚实基础;取得国家气候中心气象信息工程智能气候预测支撑子系统二期、全球极端气候事件预测升级系统等项目,延续和巩固了公司在国家气候中心的市场份额。报告期内,雄安智能气象大脑第一期项目完成建设进入试运行阶段,本项目以高标准高要求的城市智能气象大脑整体解决方案,成为在全国具有示范、引领作用的样板工程,本项目成功入选2021 年工业和信息化部大数据产业发展试点示范项目。
2、工业软件及智能制造
报告期内,公司围绕自主工业软件品牌“REACH 睿知”开展市场推广工作,在持续巩固传统优势行业市场的同时大力拓展地铁、军修厂等新业务领域,板块收入利润实现良好增长。自主工业软件业务快速发展,新签合同达到历史最高水平,自主PLM 产品首次进入船舶行业,MBSE、透明工厂等自主产品进入航空、核工业等行业;新业务推广成效显著,软硬件结合的智能车间业务、企业数据资源治理等新兴业务成功获得多个订单;在某新一代飞机协同研制平台一期项目成功上线运行基础上成功中标项目二期工程,某战略客户基于“REACH 睿知”工业软件的数字化工艺项目成功验收并获得规模化应用,公司智慧企业解决方案在复杂工程中的应用更趋成熟;某航空单位新型号PLM 项目通过方案评审,成功上线运行,为推进自主PLM 产品在军工行业国产化替代奠定了良好基础;与中汽创智联合打造的面向汽车行业自主工业软件项目成功上线,开创了在汽车行业推广自主工业软件的良好前景。
报告期内,公司产品亮相世界雷达博览会、2021中国品牌日、中国国际大数据产业博览会、首届工控中国大会暨工业软件产业链供需对接会等展会,荣获“2020 中国智慧企业解决方案优秀供应商”、“中国制造业智能制造优秀推荐产品”等荣誉,市场形象和品牌知名度持续提升。
3、智慧轨交
智慧轨交领域,积极组织在建项目实施和交付,板块收入利润持续增长。成功中标南京地铁9 号线一期工程信号系统项目,自主化CBTC 信号系统再获应用业绩;中标南通城市轨道交通信息化一期建设项目,智慧轨交新市场开拓取得重要进展;取得南昌地铁3 号线工程信号系统维保、宁句线生产云平台维保等项目合同,轨交业务由地铁建设向地铁运营服务产业链后端延伸;报告期内嘉兴市有轨电车一期工程示范段工程、苏州5 号线信号系统、哈尔滨2 号线信号系统等重大项目顺利交付开通,轨交项目工程实施综合能力持续提升。
经核查,本独立财务顾问认为,2021 年国睿科技各项业务的发展状况良好,业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理的基本状况
1、股东与股东大会:公司严格按照法律、法规的相关要求,依法召集召开股东大会;2021 年度内公司股东大会的召开和表决程序、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署公告等符合法律、法规的要求。
2、公司的独立性:公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作,建立健全公司的法人治理结构,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
3、董事与董事会:公司董事会现由9 名董事组成,其中独立董事3 名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会按法定程序召集召开;董事选聘程序规范,董事会的构成符合法律法规的要求;公司董事会职责清晰,制度健全,保证了董事会依法运作与决策。公司董事能够按照《董事会议事规则》认真履行职责。
4、监事和监事会:公司监事会设监事5 名,其中职工监事2 名。监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会按法定程序召集召开;监事选聘程序规范,监事会的构成符合法律法规的要求;本年度公司监事会职责清晰,制度健全。公司监事能够认真履行职责,对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。
5、信息披露与投资者关系管理:公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定董事会秘书负责信息披露工作,认真接待股东来访和咨询;公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并保证所有股东平等的获得信息。同时,公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》,建立了完善的公司内幕信息知情人登记管理流程。
6、内部控制制度:公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及应用指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定,在销售、采购、人事、资产管理、关联交易、投融资等领域制定了相关的制度标准及程序文件,确保公司生产经营有序运行。
经核查,上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确,充分维护公司利益及股东的合法权益,符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次重组的交易各方均按照公布的重组方案履行,实际实施方案与公布的重组方案无重大差异,本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021 年度持续督导意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人签名:
刘先丰元德江
公司代码:605567  公司简称:春雪食品
春雪食品集团股份有限公司2021 年年度报告摘要
截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币136,030,065.31元。董事会拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本200,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利20,000,000.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为35.35%。
公司股票简况||||
股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称
 A股|上海证券交易所|春雪食品|605567|不适用
联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表
姓名|李颜林|张立志
办公地址|莱阳市富山路382号|莱阳市富山路382号
电话|0535-7776798|0535-7776798
电子信箱|cxzq@springsnow.cn|cxzq@springsnow.cn
1、行业相关政策情况及影响
2021 年3 月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年(2021—2025 年)规划和2035 年远景目标纲要》明确提出,要大力发展绿色食品产业,支持绿色食品等重大项目建设,完善食品质量安全追溯体系。食品制造产业加快跃向万亿级,壮大绿色食品产业链,形成具有竞争力的万亿级产业集群,明确提出了加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,全面促进消费,食品工业将面临良好机遇与诸多挑战,给以食品制造业为主业的春雪食品创造了巨大的发展空间。
2021 年11 月16 日国务院颁发的《“十四五”冷链物流发展规划》明确提出,国家将结合我国冷链产品流通和进出口主方向,构建冷链物流骨干通道。到2025 年,我国将初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络,基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系,支撑冷链产品跨区域流通的能力和效率显著提高,对国民经济和社会发展的支撑保障作用显著增强,有助于公司产品方便冷链运输到国内外目标市场。2021 年9 月13 日国家税务总局发布了《关于进一步落实研发费用加计扣除政策有关问题的公告》,明确了关于2021 年度享受研发费用加计扣除政策问题。公司2021 年研发投入377.96 万元,比2020 年增加了1%。
2021 年3 月15 日,农业农村部畜牧兽医局发布关于推进玉米豆粕减量替代工作的通知,下达了《饲料中玉米豆粕减量替代工作方案》。方案重点要求调整优化饲料配方结构,促进玉米、豆粕的减量替代。公司2021 年通过配方调整,降低饲料生产成本共计约400 万元,其中替代玉米3.9 万吨。