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|宁波正源企业管理咨询有限公司|执行董事兼总经理|2017-06|至今
|宁波弘源企业管理咨询有限公司|执行董事兼总经理|2017-07|至今
|株洲旗滨集团股份有限公司|独立董事|2022-05|至今
|江阴市惠尔信精密装备股份有限公司|独立董事|2018-03|至今
李会林|杭州和康药业有限公司|监事|2019-09|至今
|杭州百诚医药科技股份有限公司|独立董事|2019-07|至今
|浙江恒康药业股份有限公司|独立董事|2021-06|至今
叶子民|北京德恒(宁波)律师事务所律所|党支部书记兼主任|2018-11|至今
姚芳|浙江燎原药业股份有限公司|董事兼财务负责人|2015-02|2022-11
|浙江瑞邦药业股份有限公司|董事|2021-03|至今
在其他单位任职情况的说明|-|||
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|独立董事年度津贴以及董事、监事的报酬方案由股东大会审议批准,高级管理人员报酬方案依据公司薪酬管理制度制定,上述人员年度薪酬经薪酬与考核委员会考核后最终确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|以公司年初制定的经营目标为基础,年终时结合个人考核、履职情况、公司经营目标完成情况等作为绩效考核依据确定个人报酬
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|参见上述“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(表)”
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|281.49 万元
姓名|担任的职务|变动情形|变动原因
黄亚萍|监事|离任|主动离任
会议届次|召开日期|会议决议
第四届董事会第七次会议|2022-1-26|1、《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》2、《关于聘任证券事务代表的议案》
第四届董事会第八次会议|2022-3-31|1、《关于不提前赎回“美诺转债”的议案》
第四届董事会第九次会议|2022-4-25|1、《2021 年度董事会工作报告》2、《2021 年度总经理工作报告》3、《2021 年度独立董事述职报告》4、《2021 年度董事会审计委员会履职报告》5、《2021 年年度报告及摘要》6、《2021 年度财务决算报告》7、《2021 年度内部控制评价报告》8、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》9、《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》10、《关于聘任2022 年度审计机构的议案》11、《关于授权董事长办理融资事宜的议案》12、《关于为子公司融资提供担保的议案》13、《关于开展外汇套期保值业务的议案》14、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》15、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》16、《2022 年第一季度报告》17、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》18、《关于提请召开2021 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第|2022-4-29|1、《关于签订<战略合作暨股权转让框架协议>的议案》
十次会议||
第四届董事会第十一次会议|2022-8-15|1、《2022 年半年度报告及摘要》2、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告3、《关于调整公司2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》4、《关于修订<公司章程>的议案》5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》6、《关于公司2022 年度非公开发行股票方案的议案》7、《关于公司2022 年度非公开发行股票预案的议案》8、《关于公司2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》9、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》10、《关于公司2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》11、《关于制定<未来三年股东回报规划(2022-2024 年)>的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》13、《关于提请召开2022 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第十二次会议|2022-10-14|1、《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权的议案》2、《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第十三次会议|2022-10-27|1、《2022 年第三季度报告》2、《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》
第四届董事会第十四次会议|2022-12-14|1、《关于修订<公司章程>的议案》2、《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
第四届董事会第十五次会议|2022-12-22|1、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》
董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数
姚成志|否|9|8|1|0|0|否|3
应高峰|否|9|7|2|0|0|否|3
曹倩|否|9|9|0|0|0|否|3
姚芳|否|9|9|0|0|0|否|3
李会林|是|9|0|9|0|0|否|2
包新民|是|9|1|8|0|0|否|3
叶子民|是|9|0|9|0|0|否|3
专门委员会类别|成员姓名
审计委员会|包新民、叶子民、应高峰
提名委员会|姚成志、叶子民、李会林
薪酬与考核委员会|叶子民、包新民、曹倩
战略委员会|姚成志、姚芳、李会林
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-1-26|1、《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》|通过|不适用
2022-4-25|1、《2021 年度董事会审计委员会履职报告》2、《2021 年年度报告及摘要》3、《2021 年度内部控制评价报告》4、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告5、《关于聘任2022 年度审计机构的议案》6、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》8、《2022 年第一季度报告》9、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》|通过|不适用
2022-8-15|1、《2022 年半年度报告及摘要》2、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》|通过|不适用
2022-10-27|1、《2022 年第三季度报告》|通过|不适用
召开日期|会议内容|重要意见和建议|其他履行职责情况
2022-10-27|1、《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》|通过|不适用
2022-12-14|1、《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个|通过|不适用
|解除限售期解除限售条件成就的议案》||
2022-12-22|1、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》|通过|不适用
母公司在职员工的数量|125
主要子公司在职员工的数量|2,172
在职员工的数量合计|2,297
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|36
专业构成|
专业构成类别|专业构成人数
生产人员|1,303
销售人员|81
技术人员|594
财务人员|32
行政人员|287
合计|2,297
教育程度|
教育程度类别|数量(人)
博士|8
硕士|78
本科|577
专科|483
高中及以下|1,151
合计|2,297
公司严格按照《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规,与公司员工签订《劳动合同》,向其提供在行业内具有竞争力的薪酬福利,并为其缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。充分发挥和调动员工的积极性、创造性。
依据公司发展战略,公司制定了全面系统的员工培训计划。公司将有计划、分批次的对员工进行专业技能培训和职业素质培训。一、建立培养、激励和淘汰机制,强化公司内部培训,完善培训课程体系,对普通员工进行生产技能培训,构筑坚实的基层人才基础;二、技术人员结合生产经营,通过参加外部培训、内部研讨等方式进行专业培训,更新业务知识;三、管理人员加强工商管理等专业培训,形成企业发展可依赖的中坚力量;四、采用轮岗、师带徒、自学等多种方式开展人才培养,不断提升员工的综合素质,为员工提供发展通道,为公司的发展提供人才支持。
劳务外包的工时总数|20,808 小时
劳务外包支付的报酬总额|758,098.40 元
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定,在《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”之“第二节利润分配”中明确制定了利润分配的有关政策,具体内容详见《公司章程》。
2、公司报告期内利润分配情况
2022 年5 月17 日,公司2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本152,452,373 股为基数,每股派发现金红利0.19851 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.397020 股,共计派发现金红利30,263,320.56 元,转增60,526,641 股,本次分配后总股本为212,979,014 股。上述利润分配方案已于2022 年6 月9 日实施完毕。
3、公司2022 年度利润分配预案
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.165元(含税)。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间,公司总股本发生变动的,维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
每10 股送红股数(股)|-
每10 股派息数(元)(含税)|1.65
每10 股转增数(股)|-
现金分红金额(含税)|35,207,338.98
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|338,745,242.93
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|10.39%
以现金方式回购股份计入现金分红的金额|-
合计分红金额(含税)|35,207,338.98
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|10.39%
注:现金分红金额计算时,以公司2022 年12 月31 日的总股本为基数,实施权益分派的股权登记日期间,公司总股本发生变动的,维持每股分配比例不变。
事项概述|查询索引
公司于2021年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作|详见公司于2022 年1 月1 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:2022-001)
公司于2022 年1 月24 日完成6名激励对象已获授但尚未解除限售的合计13,300股限制性股票的回购注销|详见公司于2022 年1 月20 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2022-007)
公司于2022 年8 月15 日,分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议,均审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》,同意调整公司2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格|详见公司于2022 年8 月16 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于调整公司2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的公告》(公告编号:2022-069)
公司于2022 年10 月27 日,分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议|详见公司于2022 年10 月28 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的公告》(公告编号:
均审议通过了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》:同意确定2022 年10 月28 日为授予日,向116名激励对象授予共计391,165股限制性股票,授予价格为11.40元/股,1,564,662 份股票期权,行权价格为22.95 元/份。其中预留限制性股票授予登记日为2022年11 月23 日,预留股票期权授予登记日为2022 年11 月25 日|2022-088),于2022 年11 月25 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予结果公告》(公告编号:2022-091),2022 年11 月29 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予结果公告》(公告编号:2022-092)
公司于2022 年12 月14 日,分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议均审议通过了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满,本次解锁股份数量为463,147股解锁日暨上市流通日为2023 年1月5 日,本次股票期权可行权数量为1,047,172 份,将于2023 年1 月16 日开始可以行权|详见公司于2022 年12 月15 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-097);于2022 年12 月30 日披露的《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市公告》(公告编号:2022-106);于2023 年1 月11 日披露的《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》(公告编号:2023-003)
公司于2022 年12 月22 日,分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议均审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》:鉴于23 名激励对象已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计148,748 份;回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计98,038 股,回购价格为11.40 元/股,回购资金总额合计1,117,633.20 元。该回购方案已于2023 年2 月24 日实施完毕|详见公司于2022 年12 月23 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-104)、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号:2022-105);于2023 年2 月22 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2023-011)
公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责高级管理人员的绩效考核,年终以公司年初制定的经营目标为基础,结合个人考核、履职情况、公司经营目标完成情况等作为绩效考核依据确定个人报酬。
公司不断健全内控体系,内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标,保障了公司及全体股东的利益。报告期内,公司各项内控制度得到了有效执行,不存在内部控制重大缺陷情况。详见公司于2023 年4 月4 日在上海证券交易网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2022 年度内部控制评价报告》。
公司已根据各项内控指引及内部管理的要求,建立全面有效内控体系。报告期内,公司对子公司高风险领域流程的设计和执行情况进行了监督检查,各子公司已按照公司管控要求在所有重大方面保持了有效内部控制,未发现重大和重要缺陷,对发现的管理问题加强整改,不断促进公司优化内控体系,提高经营管理水平。
详见公司于2023 年4 月4 日在上海证券交易网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《宁波美诺华药业股份有限公司内部控制审计报告》。
是否建立环境保护相关机制|是
报告期内投入环保资金(单位:万元)|3,669.30
主要污染物|排放口数量|污染物名称|核定排放总量(t/a|实际排放总量/处置量(t/a|核定排放浓度|实际排放浓度|超标排放情况
废水|2|化学需氧量|112.20|42.33|500mg/L|244.33mg/L|无
||氨氮|7.85|1.83|35mg/L|10.54mg/L|无
废气|3|氮氧化物|9.28|1.35|200mg/m3|32.00mg/m3|无
||二氧化硫|0.63|0.16|200mg/m3|2.00mg/m3|无
||挥发性有机物|14.96|2.87|100mg/m3|20.60mg/m3|无
固废|/|残渣残液、废溶剂、废液、废活性炭、污泥等|3124.00|1977.13|/|/|无
主要污染物|排放口数量|污染物名称|核定排放总量(t/a|实际排放总量/处置量(t/a|核定排放浓度|实际排放浓度|超标排放情况
废水|1|化学需氧量|64.50|51.36|500mg/L|320.30mg/L|无
||氨氮|5.16|0.61|40mg/L|3.55mg/L|无
废气|5|颗粒物|1.08|0.05|30mg/L|3.40mg/L|无
||氮氧化物|19.57|2.51|200mg/L|51.02mg/L|无
||二氧化硫|1.81|0.22|100mg/L|11.00mg/L|无
|| VOCS|1.81|1.80|80mg/L|24.39mg/L|无
固废|/|残渣残液、废溶剂、废盐渣废包装袋等|1727.12(委外处置)|806.44(自行处置)|/|/|无
(1)废水处理:各车间污水收集后,污水站进行脱溶脱盐预处理,脱溶液体和废盐作危废处理,污水进综合调节池,经过水解酸化、厌氧系统、生化系统,最后经过MBR 膜处理后外排。
(2)废气处理:各车间废气收集后进行废气预处理,后进RTO 蓄热焚烧和活性炭纤维吸附处理,目前运行情况及处理效果良好。
(3)固废处理:公司建有规范的固废堆场,分为危险固废仓库和生活垃圾堆场。分类收集后移交由具有处理资质的固废处置单位处理和自行处置(回转窑焚烧)。
公司均严格按照环保法律法规,对项目进行合规性评价。各新、扩项目均严格执行建设项目环评管理规定,落实环保“三同时”工作。报告期内,宣城美诺华新增“宣城美诺华药业有限公司年产430 吨原料药项目”和“宣城美诺华药业有限公司年产3760 吨原料药及中间体项目”2 个项目,项目已完成环评批复。
公司建立了完善的环保风险应急机制,主要生产基地均制定了《突发环境污染事件应急预案》并在当地政府备案,确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。
公司按照标准制定《环境自行检测方案》、《土壤与地下水监测方案》,并按照计划定期进行检测工作。公司配备了齐全的安全环保人员和完善的废水、废气检测仪器,委托有资质单位定期对废水COD 、BOD、PH 值、总磷、氨氮等项目,废气的非甲烷总烃、甲苯、甲醇、氨气、硫化氢等检测项目进行检测。污水在排口安装了在线监控装置,实时监控公司废水使达标排放控制有效,回转窑焚烧排放口安装了在线监控装置,实时在线监测,有效控制污染物排放。
安徽美诺华是公司重要的原料药生产基地,不属于重点排污单位。报告期内,安徽美诺华严格按照环保法律法规要求落实污染控制和环保管理,不断升级环保处理设施,污水处理能力稳定提升,废气治理进一步强化,有效落实清洁生产,环保运行和管理各项工作开展平稳、顺利,无重大环保事故发生。
是否采取减碳措施|是
减少排放二氧化碳当量(单位:吨)|-
减碳措施类型(如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等)|1、蒸汽发生器(一套)对现有污水站两个厌氧沼气罐产生的沼气回收利用,供应企业生产所需蒸汽,根据设计值和企业实际运行情况分析,预计年产蒸汽10000m3。2、空气悬浮风机(两台)预计年节省电量16.5 万千瓦时
对外捐赠、公益项目|数量/内容|情况说明
总投入(万元)|15.22|
其中:资金(万元)|15.22|
物资折款(万元)|0|
惠及人数(人)|-|
与首次公开发行相关的承诺|其他|美诺华控股、姚成志|保证不再占用美诺华资金、资产,不滥用控股权、实际控制人的权利侵占美诺华资金、资产,包括但不限于以下方面:1、不以美诺华资金、资产为本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出。2、不以下列方式将美诺华资金、资产直接或间接地提供给本公司/本人及关联方使用:有偿或无偿地拆借美诺华的资金给本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方使用;通过银行或非银行金融机构向本公司/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方提供委托贷款;委托本公司/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方进行投资活动;为本公司/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;代本公司/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方偿还债务;有关部门和美诺华董事会认定的其他方式。3、以占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占美诺华资产,损害美诺华及其他投资者利益,并因此给美诺华造成重大损失的,美诺华有权根据法律、法规追究本公司/本人法律责任。|-|否|是|-|-
|解决关联交易|美诺华控股、姚成志|1、不利用其控股股东实际控制人/主要股东的地位,占用公司及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交|-|否|是|-|-
|||易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。2、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。3、保证严格遵守《公司章程》的规定,不利用其控股股东/实际控制人/主要股东的地位谋求不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。|||||
|其他|董事、高管及管理人|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|-|否|是|-|-
与再融资相关的承诺|解决同业竞争|美诺华控股、姚成志|1、目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对美诺华药业及其控股子公司构成竞争的业务,目前未拥有与美诺华药业及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益,亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控|-|否|是|-|-
|||制权。2、在今后的业务中,本公司/本人及其控制的下属企业(包括本公司/本人及其控制的下属全资、控股公司及本公司/本人及其控制的下属企业对其具有实际控制权的公司,下同)不与美诺华药业及其控股子公司业务产生同业竞争,即本公司/本人及其控制的下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与美诺华药业及其控股子公司业务相同或相似的业务。3、如美诺华药业或其子公司认定本公司/本人及其控制的下属企业现有业务或将来产生的业务与美诺华药业或其控股子公司业务存在同业竞争,则本公司/本人及其控制的下属企业将在美诺华药业或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。4、在美诺华药业或其子公司认定是否与本公司/本人及其控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,本公司/本人承诺,本公司/本人及其控制的下属企业有关的董事、股东代表将按美诺华药业公司章程规定回避,不参与表决。5、本公司/本人及其控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定,不利用实际控制人的地位谋求不当利益,不损害美诺华药业及其股东的合法权益。6、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本公司/本人及其控制的下属企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给美诺华药业或其控股子公司造成损失,本公司/本人及其控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。|||||
|其他|美诺华控股、姚成志|1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|-|否|是|-|-
|现聘任
境内会计师事务所名称|立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬|920,000
境内会计师事务所审计年限|13 年
境内会计师事务所注册会计师姓名|陈科举、毛华丽、卢佳威
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3年
|名称|报酬
内部控制审计会计师事务所|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|200,000
公司于2022 年5 月17 日召开2021 年年度股东大会,审议通过《关于聘任2022 年度审计机构的议案》:同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度审计机构,聘期一年,审计工作包括公司(含控股子公司)财务报告审计和内部控制审计。审计费用授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
1、2022 年8 月17 日,上海证券交易所出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]108 号),公司在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面,存在违规情形,上海证券交易所作出如下纪律处分决定:“对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评。对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案”。
公司及姚成志、应高峰收到上述纪律处分后高度重视,认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求,组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训,学习相关信息披露制度,进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责,不断提高信息披露质量,做好信息披露工作,切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
2、2022 年10 月11 日,宁波证监局出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》(甬证监函[2022]132 号)(以下简称“《监管关注函》”),宁波证监局在现场检查中发现公司存在3 项会计处理不符合公司会计制度,部分董事、监事有未出席股东大会情况,两次董事会通知时间不符合规定,会议召开方式与公告披露不符。
公司收到监管关注函后高度重视,立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》,就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨,分析存在的问题及产生问题的原因,制定解决问题的计划,布置解决问题的工作任务,并于2022 年11 月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求,在今后的经营及治理上把问题整改到位,并以点带面,切实提高各方面管理水平;以问题为导向,加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习,积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育,从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性;尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。
关联交易类别|关联人|关联交易内容|2022 年预计金额(万元)|实际发生金额(万元)
向关联人销售产品(包括提供劳务)|科尔康美诺华|公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产(CMO)和技术转移、注册服务等,并向其销售部分原料药等产品/商品|20,000|17,786.87(注1)
向关联人购买产品|燎原药业(注2)|公司及子公司向燎原药业采购原料药、中间体等产品/商品|0|122.68
合计|-|-|20,000|17,909.55
注1:为含税金额,与预计金额口径一致。
注2:公司于2022 年10 月31 日召开2022 年第二次临时股东大会,审议通过《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权的议案》,目前公司不再持有燎原药业的股权,自2022 年11 月起12 个月内,燎原药业为公司的关联方。上表中的燎原药业“实际发生金额”为公司2022 年11 月-12 月与其发生的交易金额。根据有关规定,公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易,由公司总经理审批。公司与燎原药业的交易金额在公司总经理审批权限范围内,并已履行相关审批程序。
事项概述|查询索引
公司于2022 年4 月25 日,分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议,于2022 年5 月17 日召开2021 年年度股东大会,均审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》,同意公司以支付现金方|详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告(公告编号:2022-047),于2022 年7 月1 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于收购
式购买美诺华锐合基金持有的宣城美诺华49%股权,交易对价为15,162 万元。上述股权转让后,公司将持有宣城美诺华100%股权。2022 年6 月,上述股权收购事项完成并办理工商变更手续,至此公司持有宣城美诺华100%股权。|控股子公司少数股东股权进展暨完成工商变更登记的公告》(公告编号:2022-063)。
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保物(如有)|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|反担保情况|是否为关联方担保|关联关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)||||||0||||||||
公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
报告期内对子公司担保发生额合计||||||10,000||||||||
报告期末对子公司担保余额合计(B)||||||60,000||||||||
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)||||||||||||||
担保总额(A+B)||||||60,000||||||||
担保总额占公司净资产的比例(%)||||||28.78%||||||||
其中:||||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)||||||0||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)||||||0||||||||
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)||||||0||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E)||||||0||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||-||||||||
担保情况说明||||||上述担保中担保对象均为合并报表范围内的子公司,不存在其他对外担保情形。||||||||
类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额
银行理财| IPO 闲置募集资金|22,000|0.00|0
银行理财|可转债闲置募集资金|36,000|20,000|0
受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)
招商银行|银行理财产品|3,000|2021-12-9|2022-5-10|可转债募集资金|单位大额存单|固定利率型|3.36%|-|425,600|到期已赎回|是|是|-
招商银行|银行理财产品|3,000|2021-12-9|2022-5-10|可转债募集资金|单位大额存单|固定利率型|3.36%|-|425,600|到期已赎回|是|是|-
招商银行|银行理财产品|5,000|2021-12-9|2022-5-10|可转债募集资金|单位大额存单|固定利率型|3.41%|-|729,361.11|到期已赎回|是|是|-
招商银行|银行理财产品|1,000|2021-12-9|2022-5-10|可转债募集资金|单位大额存单|固定利率型|3.30%|-|141,166.67|到期已赎回|是|是|-
中信银行|银行理财产品|4,000|2021-12-9|2022-3-14| IPO 募集资金|共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07509 期|保本浮动收益|1.48000%-3.40000%|-|299,178.08|到期已赎回|是|是|-
宁波银行|银行理财产品|8,000|2021-12-10|2022-5-9|可转债募集资金|单位大额存单|固定利率型|3.40%|-|1,117,808.22|到期已赎回|是|是|-
通商银行|银行理财产品|2,000|2021-12-13|2022-5-9|可转债募集资金|单位大额存单|固定利率型|3.76%|-|302,888.89|到期已赎回|是|是|-
交通|银行理|2,000|2021-12-17|2022-3-25|可转债募|单位大额存|保本浮动收|1.35%-3.30|-|166,465.75|到期已赎回|是|是|-
银行|财产品||||集资金|单|益|%||||||
交通银行|银行理财产品|5,000|2021-12-17|2022-3-25| IPO 募集资金|交通银行蕴通财富定期型结构性存款98 天(黄金挂钩看跌)|保本浮动收益|1.35%-3.30%|-|416,164.38|到期已赎回|是|是|-
浦发银行|银行理财产品|4,000|2021-12-20|2022-3-21|可转债募集资金|利多多公司稳利21JG8004 期(3 个月早鸟款)人民币对公结构性存款|保本浮动收益|1.40%-2.0%|-|323,555.56|到期已赎回|是|是|-
中信银行|银行理财产品|3,000|2022-3-31|2022-4-29| IPO 募集资金|共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09059 期|保本浮动收益|1.60%-3.30%|-|69,123.29|到期已赎回|是|是|-
交通银行|银行理财产品|5,000|2022-4-1|2022-5-10| IPO 募集资金|交通银行蕴通财富定期型结构性存款39 天(挂钩汇率看跌)|保本浮动收益|1.35%-2.80%|-|72,123.29|到期已赎回|是|是|-
交通银行|银行理财产品|1,000|2022-4-1|2022-5-10|可转债募集资金|交通银行蕴通财富定期型结构性存|保本浮动收益|1.35%-2.80%|-|14,424.66|到期已赎回|是|是|-
||||||款39 天(挂钩汇率看跌)||||||||
浦发银行|银行理财产品|4,000|2022-3-30|2022-4-29|可转债募集资金|利多多公司稳利22JG3188 期(1 个月网点专属B 款)人民币对公结构性存款|保本浮动收益|1.40%或3.15%或3.35%|-|105,000|到期已赎回|是|是|-
兴业银行|银行理财产品|1,000|2022-3-30|2022-5-10|可转债募集资金|兴业银行企业金融人民币结构性存款产品|保本浮动收益|1.50%或3.01%或2.78%|-|33,810.96|到期已赎回|是|是|-
交通银行|银行理财产品|7,000|2022-5-27|2022-8-31| IPO 募集资金|交通银行蕴通财富定期型结构性存款96 天(挂钩汇率区间累计型)|保本浮动收益|1.35%-3.00%|-|504,460.27|到期已赎回|是|是|-
中信银行|银行理财产品|5,000|2022-5-24|2022-8-24|可转债募集资金|共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09818 期|保本浮动收益|1.60000%-3.40000%|-|378,082.19|到期已赎回|是|是|-
招商银行|银行理财产品|7,000|2022-5-23|随时转让|可转债募集资金|招商银行单位大额存单2022 年第533|固定利率型|3.38%|-|-|未到期|是|是|-
||||||期||||||||
通商银行|银行理财产品|3,000|2022-5-23|随时转让|可转债募集资金|宁波通商银行可转让定期存单|固定利率型|3.76%|-|-|未到期|是|是|-
招商银行|银行理财产品|5,000|2022-6-10|随时转让|可转债募集资金|招商银行单位大额存单2021 年第126期|固定利率型|3.41%|-|415,138.89|未到期|是|是|-
招商银行|银行理财产品|5,000|2022-6-10|随时转让|可转债募集资金|招商银行单位大额存单2022 年第359期|固定利率型|3.45%|-|-|未到期|是|是|-
宁波银行|银行理财产品|5,000|2022-9-15|2022-12-14|可转债募集资金|单位结构性存款|保本浮动型|1.00%-3.10%|-|382,191.78|到期已赎回|是|是|-
交通银行|银行理财产品|7,000|2022-9-21|2022-12-30| IPO 募集资金|交通银行蕴通财富定期型结构性存款100 天(挂钩汇率区间累计型)|保本浮动收益|1.25%-2.95%|-|565,753.42|到期已赎回|是|是|-
2022 年5 月31 日,浙江美诺华“年产520 吨医药原料药项目”新建溶剂回收车间发生火情,此次火情未涉及浙江美诺华现有生产区域,未对现有生产设备造成损失。具体情况详见公司于
2022 年6 月1 日披露的《关于控股子公司东扩项目新建溶剂回收车间发生火灾事故的公告》,公告编号:2022-059。
根据民太安财产保险公估股份有限公司出具的《损失评估报告》(编号:
M01022022063150508-1),本次事故的直接损失金额为871,058.97 元,涉及公司的直接损失金额为702,580.57 元。其中,主要受损物为部分房屋建筑、100,260KG 待回收溶剂、部分罐体以及3辆第三方车辆。根据目前公司与保险公司初步沟通结果,本次保险赔偿金额可覆盖上述直接损失。2022 年7 月,公司收到绍兴市上虞区应急管理局就本次事故出具的《行政处罚决定书》,对公司处以42.9 万元罚款;2022 年8 月,公司收到绍兴市上虞区消防大队就本次事故出具的《行政处罚决定书》,对公司处以5 万元罚款;2022 年9 月,公司收到绍兴市上虞区住房和城乡建设局就本次事故出具的《行政处罚决定书》,对公司处以29.9 万元罚款。浙江美诺华已缴纳罚款并完成内部整改,目前生产经营正常运行。
事故处置同时,根据有关法律法规以及事故原因认定结果,按照政府相关部门批示精神,及时启动问责机制,严肃责任追究。根据《安全生产法》、公司安全生产目标管理责任权限、相关要求和《员工手册》相关规定,给予浙江美诺华相关责任人员相应的公司行政处分和公司经济损失赔偿。
|本次变动前||本次变动增减(+,-)|||||本次变动后|
|数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)
一、有限售条件股份|1,741,160|1.15|391,165|-|685,995|-13,300|1,063,860|2,805,020|1.31
3、其他内资持股|1,741,160|1.15|391,165|-|685,995|-13,300|1,063,860|2,805,020|1.31
其中:境内非国有法人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-
境内自然人持股|1,741,160|1.15|391,165|-|685,995|-13,300|1,063,860|2,805,020|1.31
二、无限售条件流通股份|149,575,570|98.85|-|-|59,840,646|1,156,576|60,997,222|210,572,792|98.69
1、人民币普通股|149,575,570|98.85|-|-|59,840,646|1,156,576|60,997,222|210,572,792|98.69
三、股份总数|151,316,730|100|391,165|-|60,526,641|1,143,276|62,061,082|213,377,812|100.00
(1)2021 年11 月19 日,公司2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销6 名激励对象已获授但尚未解锁的合计13,300 股限制性股票进行回购注销,回购价格为7.31 元/股。该回购注销方案已于2022 年1 月24 日实施完毕。
(2)2022 年5 月17 日,公司2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本152,452,373 股为基数,每股派发现金红利0.19851 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.397020 股,共计派发现金红利30,263,320.56 元,转增60,526,641 股,本次分配后总股本为212,979,014 股。上述利润分配方案已于2022 年6 月9 日实施完毕。
(3)报告期内,转股的金额为42,988,000 元,因转股形成的股份数量为1,156,576 股,占可转债转股前公司已发行股份总额的0.773%。
(4)2022 年10 月27 日,公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议,均审议通过了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》,同意确定2022 年10 月28 日为授予日,向116 名激励对象授予共计391,165 股限制性股票,授予价格为11.40 元/股,登记日为2022 年11 月23 日。
股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期
离职激励人员(6人)|13,300|-13,300|0|0|股权激励对象离职回购注销|2022-1-24
应高峰|48,000|0|19,057|67,057|股权激励禁售期|-
曹倩|50,000|0|19,850|69,850|股权激励禁售期|-
姚芳|44,000|0|17,470|61,470|股权激励禁售期|-
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的核心骨干(合计295 人)|1,585,860|0|629,618|2,215,478|股权激励禁售期|-
2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的核心骨干(合计116 人)|0|0|391,165|391,165|股权激励禁售期|-
合计|1,741,160|-13,300|1,077,160|2,805,020|-|-
股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格(或利率)|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期
普通股股票类||||||
限制性股票(2018 年股权激励计划首次授予部分)|2018-09-21|7.62 元/股|5,134,000|2021-09-22|1,468,575|-
限制性股票(2018 年股权激励计划预留授予部分)|2019-08-30|7.42 元/股|626,000|2021-08-31|289,725|-
限制性股票(2021 年股权激励计划首次授予部分)|2021-12-30|16.13 元/股|1,727,860|2023-01-05|463,147|-
限制性股票(2021 年股权激励计划预留授予部分)|2022-11-23|11.40 元/股|391,165|-|-|-
可转换公司债券、分离交易可转债||||||
美诺转债|2021-01-14|100 元/张|5,200,000张|2021-02-04|5,200,000张|2027-01-13
1、美诺转债
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2377 号文核准,公司于2021 年1 月14 日公开发行了520 万张可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额5.20 亿元(含发行费用),期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47 号文同意,公司5.20 亿元可转换公司债券将于2021 年2 月4 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“美诺转债”,债券代码“113618”。
本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年为0.4%,第二年为0.6%,第三年为1.0%,第四年为1.5%,第五年为1.8%,第六年为2.0%,采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
2、2021 年股权激励计划
2021 年12 月6 日,公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2021 年12 月7 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议, 根据相关规定及授权审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2021 年12 月7 日为授予日,向激励对象首次授予股票期权及限制性股票。2021 年12 月30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了首次授予登记,其中,首次授予股票期权共计3,854,440 份,授予人数共计299 人,行权价格为32.26 元/份;首次授予限制性股票共计1,727,860 股,授予人数共计298 人,授予价格为16.13 元/股。
2022 年10 月27 日,公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议,均审议通过了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》,同意确定2022年10 月28 日为授予日,向116 名激励对象授予共计391,165 股限制性股票,授予价格为11.40元/股,登记日为2022 年11 月23 日。
2022 年12 月14 日,公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议,均审议通过了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满,本次解锁股份数量为463,147 股,解锁日暨上市流通日为2023 年1 月5 日。
报告期内,公司注销股权激励限制性股票共计13,300 股,授予股权激励限制性股票共计391,165 股,可转债转股共计1,156,576 股;期末总股数为213,377,812 股。
本报告期股份数量的变动主要系可转债转股,所增加股数为1,156,576 股,以及2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予,并于2022 年11 月完成授予登记,所增加股份数量391,165 股。
截至报告期末普通股股东总数(户)|41,872
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|38,066
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)|-
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)|-
前十名股东持股情况|||||||
股东名称(全称)|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押、标记或冻结情况||股东性质
|||||股份状态|数量|
宁波美诺华控股集团有限公司|12,869,761|45,285,661|21.22|0|无|-|境内非国有法人
姚成志|3,430,253|12,070,253|5.66|0|无|-|境内自然人
高华-汇丰-GOLDMAN, SACHS & CO.LLC|5,116,999|5,186,099|2.43|0|未知|-|其他
石建祥|295,833|3,155,833|1.48|0|无|-|境内自然人
服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)|-4,635,234|2,848,866|1.34|0|未知|-|其他
前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品|2,309,968|2,309,968|1.08|0|未知|-|其他
杜广娣|812,292|1,924,623|0.90|0|未知|-|境内自然人
中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金|1,899,930|1,899,930|0.89|0|未知|-|其他
许国全|1,203,000|1,203,000|0.56|0|未知|-|境内自然人
施信敏|153,900|723,900|0.34|0|未知|-|境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况|||||||
股东名称||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||
||||种类|||数量
宁波美诺华控股集团有限公司||45,285,661||人民币普通股|||45,285,661
姚成志||12,070,253||人民币普通股|||12,070,253
高华-汇丰-GOLDMAN,   SACHS & CO.LLC||5,186,099||人民币普通股|||5,186,099
石建祥||3,155,833||人民币普通股|||3,155,833
服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)||2,848,866||人民币普通股|||2,848,866
前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品||2,309,968||人民币普通股|||2,309,968
杜广娣||1,924,623||人民币普通股|||1,924,623
中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金||1,899,930||人民币普通股|||1,899,930
许国全||1,203,000||人民币普通股|||1,203,000
施信敏||723,900||人民币普通股|||723,900
前十名股东中回购专户情况说明||-|||||
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明||-|||||
上述股东关联关系或一致行动的说明||姚成志系宁波美诺华控股的控股股东、实际控制人|||||
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||-|||||
序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件
|||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|
1|姚波|87,820|详见注释|16,764|详见注释
2|吕泽龙|83,740|详见注释|13,188|详见注释
3|余陈丰|83,575|详见注释|13,188|详见注释
4|李显兵|81,980|详见注释|13,188|详见注释
5|高飞|77,940|详见注释|13,188|详见注释
6|沈健|75,380|详见注释|11,556|详见注释
7|曹倩|69,850|详见注释|13,970|详见注释
8|应高峰|67,057|详见注释|13,411|详见注释
9|朱为国|64,347|详见注释|12,869|详见注释
10|姚芳|61,470|详见注释|12,294|详见注释
上述股东关联关系或一致行动的说明||-|||
注释:
解除限售期间|解除限售期间|解除限售比例
第一个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起24 个月内的最后一个交易日当日止|20%
第二个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起36 个月内的最后一个交易日当日止|40%
第三个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成日起36 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起48 个月内的最后一个交易日当日止|40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
解除限售条件
(1)公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021-2023 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核指标作为激励对象当年度行使权益的条件之一。
解除限售期|业绩考核指标
第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020 年度业绩指标为基数,2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020 年度增长率不低于45%;(2)以2020 年度业绩指标为基数,2021 年度营业收入较2020 年度增长率不低于5%
第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020 年度业绩指标为基数,2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020 年度增长率不低于60%;(2)以2020 年度业绩指标为基数,2022 年度营业收入较2020 年度增长率不低于15%
第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020 年度业绩指标为基数,2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020 年度增长率不低于100%;(2)以2020 年度业绩指标为基数,2023 年度营业收入较2020 年度增长率不低于25%
(2)激励对象个人层面的绩效考核要求
等级|定义|涵义|分值范围
 A|优秀|实际业绩达到或超出预期计划/目标或岗位职责的要求,在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得优秀的成绩|85 分≤分值≤100 分
 B|良好|实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求,在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得良好的成绩,无明显差错。|75 分≤分值<85 分
 C|合格|实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求,既无突出表现,也无明显失误。|60 分≤分值<75 分
 D|不合格|实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分工的要求,或个人存在重大差错导致公司利益受损。|分值<60 分
个人绩效考核等级为合格以上作为股权激励计划的行权/解除限售依据。考核结果为不合格的激励对象,公司将按激励计划的有关规定,注销本期或全部尚未行权的股票期权,回购及注销尚未解除限售的限制性股票。
解除限售期间|解除限售期间|解除限售比例
第一个解除限售期|自限制性股票预留授予登记完成日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起24 个月内的最后一个交易日当日止|50%
第二个解除限售期|自限制性股票预留授予登记完成日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起36 个月内的最后一个交易日当日止|50%
本激励计划在2021-2023 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。
解除限售期|业绩考核指标
第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020 年度业绩指标为基数,2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020 年度增长率不低于60%;
解除限售期|业绩考核指标
|(2)以2020 年度业绩指标为基数,2022 年度营业收入较2020 年度增长率不低于15%。
第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020 年度业绩指标为基数,2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020 年度增长率不低于100%;(2)以2020 年度业绩指标为基数,2023 年度营业收入较2020 年度增长率不低于25%。
名称|宁波美诺华控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人|姚成志
成立日期|2009-07-30
主要经营业务|实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外;矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售;一般商品信息
|咨询服务。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|-
其他情况说明|-