TheFinAI/MultiFinBen-JapaneseOCR huggingface dataset:
8 
（3）東芝事案において、「新たな視点での会計監査」が有効に機能しなかったと
考えられる主な原因・要因とその具体的な影響
① 東芝のガバナンスへの過信 
東芝は、これまで日本企業の中でもいち早く委員会設置会社に移行するな
ど優良なガバナンスを備えた企業のフロントランナーであると言われ、また、
長期間にわたり大きな会計不正も発覚していなかった。このため、新日本監
査法人の同社担当の監査チームは、同社のガバナンスを過信していた。同監
査法人は、同社担当の監査チームには、同社の行う事業に精通した公認会計
士や、同社が適用している米国会計基準に精通した公認会計士を配置してき
た。しかしながら、同監査法人が約47 年間にわたって同社の監査を担当して
いる中で、同社担当の監査チームのメンバー構成が、長期間にわたり同社や
同社の子会社の監査を担当した者が中心となっていることなどにより、同社
担当の監査チームにおいて同社のガバナンスへの過信が生じ、同社側から説
明を受けたり、資料の提出を受けたりした際に、批判的な観点からの検証手
続が十分に行われないことが多くなり、会計監査において、さらに一歩、深
掘りしようという姿勢に欠けることにつながったと考えられる4。 
② 監査手続の前例踏襲や過去の監査従事者の判断への過信 
 東芝事案においては、監査チームのメンバーが、パソコン事業において製
造原価がマイナスとなるなどの異常値を認識していたにもかかわらず、その
リスクについて監査チーム内での情報共有が不十分であった。また、監査チ
ーム内において不正の兆候を把握した場合の上位者への報告義務を課すなど
の適切な指示、指導及び監督が業務執行社員によって十分に行われていなか
った5。 
このように監査チーム内において適切な対応がなされなかったのは、上記
①で述べたように、同社担当の監査チームが同社のガバナンスを過信してい
たことに加え、 
東芝のリスクやリスクを踏まえて行うべき監査手法や手続について、これ
までの監査手法や手続を信頼するあまり、同監査法人内の同社担当の監査
チームにおいて適時の見直しが行われていなかったこと、 
会計監査を行う時点において、東芝の行う事業が、過去の監査チームが同
社から聴取を行った時点と同じ状況にあるものと思い込み、新たな視点で
の説明や証拠を求めることなく監査手続を行い、会計監査に新たな視点を
加えることが難しくなっていたこと6、 
などに起因するものと考えられる。 
4 2015 年12 月22 日 金融庁「監査法人及び公認会計士の懲戒処分等について」３．（１）柱書き参照。
5 同上３．（１）ア参照。
6 同上３．（１）（２）参照。
9 
③ 東芝に対する会計監査に及ぼした具体的な影響 
①、②に掲げた原因・要因により、新日本監査法人が行った東芝の個別事
業の会計監査において、以下のように監査手続が十分に実施されなかった。 
同社はパソコン事業を営む社内カンパニーにおいて、外部製造委託会社に
主要部品を有償で供給して、パソコンの製造を委託し、完成品たるパソコン
を買取る取引（以下、「部品供給取引」という。）を行っていた。 
2009 年３月期第２四半期以降、同社はパソコン事業において、部品供給取
引を利用し、毎四半期末に正常な生産に必要な数量を超えた部品を、一定価
格を上乗せした価格で外部製造委託会社へ販売し、未収入金として計上する
とともに、上乗せした価格と同額の製造原価を減額した形にすることによっ
て、不正に多額の利益を計上していた。この結果、パソコン事業の製造損益
は四半期末月に利益が拡大し、翌月には悪化する状況が繰り返される中で、
時期を追うごとに製造損益の振れ幅は拡大し、2012 年３月期には、四半期末
月の製造原価が非常に低い水準に、さらに、2013 年３月期には、四半期末月
の製造原価がマイナスとなる異常値となっていた7。 
こうした状況下における同監査法人の監査において、2010 年３月期に、監
査チームは毎四半期末月の製造原価の減額を認識し、同社からは「部品メー
カーからの多額のキャッシュバックがあった」との本来の理由とは異なる説
明を受けていた。しかしながら、その際に部品メーカーとのキャッシュバッ
クの合意に関する証憑等を入手せず、同社からの説明を監査調書に記載する
のみで、同社側の説明や提出資料に対し、批判的な観点からの検証は十分に
実施されなかった。四半期末月の製造原価が非常に低い水準となっていた
2012 年３月期においても、従前と監査手法は変わらなかった。さらに、2013
年３月期においても、製造原価がマイナスとなる異常値が認識されたにもか
かわらず、監査チームにおいては批判的な観点からの検証は十分に行われな
かった8。2010 年３月期と、2012 年３月期及び2013 年３月期では、業務執行
社員４名のうち、筆頭業務執行社員を含む３名が交代していた9にもかかわら
ず、交代後の業務執行社員も、会計監査に新たな視点を加えることができず、
監査手法の新たな見直しにはつながらなかった。 
さらに、2010 年３月期時点に比較して、2013 年３月期では、検出された異
常値の度合いが大きくなっていたが、監査チームのメンバーにおいては、過
去に問題が無いと判断したことで、改めて異常が発見された際の検証がおろ
そかになり、監査チーム内での情報共有も不十分であった。また、このよう
に、監査チームのメンバーが、パソコン事業において製造原価がマイナスと
7 2015 年12 月22 日 金融庁「監査法人及び公認会計士の懲戒処分等について」３．（１）ア参照。
8 同上３．（１）ア参照。 
9 【表１】東芝提出の有価証券報告書に係る業務執行社員の推移を参照。 
－357－
10 
なっていることを示す資料等を同社から入手していたにもかかわらず、業務
執行社員らは、異常が認識されれば監査チーム内の下位者から報告があるも
のと思い込み、下位者に対して異常を認識した場合の報告義務を課す等の適
切な指示や指導を行わなかった10。 
このように、異常値の評価、証憑等の入手手続、監査チーム内の情報共有
などを行う際、同社のガバナンスへの過信や、監査手続の前例踏襲、過去の
監査従事者の判断への過信などから、監査チームは不正を見抜くための有効
な監査手続を実施することができなかった11。 
以上の通り、東芝事案については、公認会計士法の規定どおりにパートナ
ーローテーション制度が実施されていたが、本事案の発生原因を分析すると、
パートナーローテーション制度は期待された「新たな視点での会計監査」と
いう観点からは、結果として、制度導入時に期待した効果を十分に発揮する
ものとしては機能しなかったと考えられる。
２. 企業と監査法人の監査契約の固定化（契約の長期化） 
東芝事案では、約47 年間の長期にわたり同じ監査法人との監査契約が継続し
ていたが、青山学院大学大学院 町田祥弘教授の研究12によると、我が国におい
て、上場企業がどれくらいの期間、同じ監査法人と継続して契約しているのか
という監査契約の固定化状況は【表２】の通りとなっている。 
2010 年度における上場企業3,630 社のうち、2000 年度に上場していた企業は
2,450 社、1990 年度は1,079 社、1980 年度は784 社である。そのうち、各年度
において2010 年度と同じ監査法人が会計監査を行っていた上場企業の数（比率）
は、2000 年度が1,500 社（61％）、1990 年度が615 社（57％）、1980 年度が490
社（63％）と高い水準となっている。特に上場の歴史が長い企業において長期
間同じ監査法人と監査契約を結んでいる傾向が見られる。 
10 2015 年12 月22 日 金融庁「監査法人及び公認会計士の懲戒処分等について」３．（１）ア参照。
11 同上３．（１）柱書き及び３．（１）ア参照。 
12 町田祥弘「監査規制をめぐる新たな動向と課題 -監査事務所の強制的交代の問題を中心として-」『会
計監査ジャーナル』No.725（2015.12）、86 頁。
11 
【表２】監査市場における監査契約の固定化状況 
年度 
2010 年度における上場企
業が存在していた数（社）
2010 年度と同じ監査法人が
会計監査を行っていた数
（社）、比率（％） 
2010 年度と異なる監査法
人が会計監査を行ってい
た数（社）、比率（％） 
2000 
2,450 社 
1,500 社（61％） 
950 社（39％） 
1990 
1,079 社 
615 社（57％） 
464 社（43％） 
1980 
784 社 
490 社（63％） 
294 社（37％） 
【表３】は2016 年度TOPIX 上位100 社の企業を対象に、この10 年間に監査
法人が交代した企業の割合を示している。2016 年度のTOPIX 上位100 社のう
ち、2007 年度にも存在していた企業96 社を対象に調査したところ、監査法人
が交代した企業は５社（５％）であり、91 社（95％）は同じ監査法人を利用し
ている。このことは、この10 年間に監査契約の固定化の状況には変化が無かっ
たことを示しており、我が国の大企業については監査法人との契約期間は一層
長期化しつつあると言える。 
 【表３】直近10 年間に監査法人が交代した企業の割合 
年度 
2016 年度における
TOPIX100 社が 
存在していた数（社） 
（a） 
（a）のうち、 
2016 年度と同じ監査法人が
会計監査を行っていた数
（社）、比率（％） 
（a）のうち、 
2016 年度と異なる監査法人
が会計監査を行っていた数
（社）、比率（％） 
2007 
96 社 
91 社 （95％） 
５社 （５％） 
欧州においても監査契約の固定化が進んできたことが指摘されている。
【表４】
にある通り、イギリスの監査市場（2010 年）では、FTSE100（時価総額上位100
社）の67％、FTSE250 の52％が10 年間同じ監査法人から会計監査を受けてい
た。また、FTSE100 の31％、FTSE250 の20％は20 年間同じ監査法人から会計
監査を受けている。このようにイギリスにおいても監査契約の固定化が見られ
るが、10 年間同じ監査法人を利用している企業の割合を日英で比較すると、イ
ギリスのFTSE100 企業では67％であるのに対し、TOPIX 上位100 社では95％
であり、イギリスに比べて我が国の方が、監査法人における監査契約の固定化
が顕著であると考えられる。 
－358－
12 
【表４】イギリスの監査市場における監査契約の固定化状況13
10 年間同じ監査法人から 
会計監査を受けている比率（％） 
20 年間同じ監査法人から 
会計監査を受けている比率（％） 
FTSE100 
67％ 
31％ 
FTSE250 
52％ 
20％ 
３. 欧州における監査法人の強制ローテーション制度の導入 
欧州では、金融危機の深刻化を受け、「企業の財務的健全性の正確さを保証す
る監査は、金融監督やコーポレートガバナンスとともに、金融の安定に貢献す
る鍵となる」との認識のもと14、2010 年以降、会計監査制度の改革が進められ
た。 
まず、2010 年、欧州委員会が公表した「監査に関する政策：危機からの教訓」
と題するグリーンペーパー（政府の提出する政策の提案書）（以下、「グリーン
ペーパー」という。）に基づく、パブリックコンサルテーションが実施された。
グリーンペーパーでは、金融危機に至る過程で銀行の会計監査が適切に機能し
ていたかとの問題意識から、監査法人の在り方等をめぐり、監査法人の強制ロ
ーテーション制度を含め、以下のような事項を議論・調査することが提言され
た。 
監査人の役割：利害関係者とのコミュニケーション、無限定適正意見以外
の意見の在り方、監査報告書における潜在的なリスク等の有益な情報の提
供（監査報告書の透明化） 
監査法人のガバナンスと独立性：監査法人の強制ローテーション制度、非
監査サービスの提供に係る規制の強化 
監査法人への監督：監査監督当局と監査法人の対話の強化、グローバル監
査ネットワークの監督 
監査市場の寡占：共同監査、監査法人の強制ローテーション制度、強制入
札制度 
2010 年のグリーンペーパーに続き、翌2011 年、欧州委員会により、制度改
革による影響がメリット・デメリットに分類される形で評価された。その後、
2014 年には以下の指令改正等が行われ、2016 年６月に適用が開始された。 
「法定監査指令」の改正（Directive 2014/56/EU。Directive 2006/43/EC を
改正。以下、「新EU 法定監査指令」という。） 
13 町田祥弘、前掲稿、85 頁。
14 European Commission [EC], “Green Paper Audit Policy : Lessons from the Crisis,” p.3, 2010.
13 
「PIE（Public Interest Entity：社会的影響度の高い事業体15）に関する法定監
査規則」の制定（Regulation (EU) No.537/2014。以下、
「新EU 法定監査規則」
という。） 
新EU 法定監査指令及び新EU 法定監査規則（以下、両者を合わせて「新EU
法定監査規制」という。）により、PIE の会計監査について監査法人の強制ロー
テーション制度を含む監査法人の強固な独立性を確保するための新たな諸制度
が導入された。 
【表５】欧州における監査法人の強制ローテーション制度をめぐる議論の変遷
年 
月 
出来事 
2008 年
９月 
世界的な金融危機の深刻化 
2010 年
10 月 
欧州委員会によるグリーンペーパーの公表（～12 月 パブリックコンサ
ルテーションを実施） 
2011 年
11 月 
欧州委員会による、新EU 法定監査規制に関する提案の欧州議会及び欧
州連合理事会への提出 
2013 年
欧州議会、欧州連合理事会による審議 
三者対話（欧州委員会、欧州議会及び欧州連合理事会の代表間での非公
式な調整）を並行的に実施 
2014 年
４月 
欧州議会による、最終修正案の可決 
欧州連合理事会による、最終修正案の可決 
５月 
EU 官報公布 
６月 
新EU 法定監査規制の効力発生（EU 官報公布の20 日後） 
2016 年
６月 
新EU 法定監査規則の施行 
新EU 法定監査指令に基づくEU 加盟国の国内立法化期限 
15 新EU 法定監査指令は、PIE を以下のように定義している。 
(i)譲渡可能証券がEU 加盟各国いずれかの市場で取引されることが認められており、当該加盟国の法
律に準拠している組織、(ii)金融機関、(iii)保険会社、(iv)各加盟国によってPIE として定義された組織
－359－
14 
IV. 欧州における監査法人の強制ローテーション制度 
１. 監査法人の強制ローテーション制度の導入及び欧州各国における制度
対応 
（1）会計監査に係る制度改正の概要 
欧州委員会は、新EU 法定監査規制の主なポイントは以下の３項目の実現
であり、会計監査の品質向上の基礎となる監査法人の独立性及び職業的懐疑
心の強化は、監査法人の強制ローテーション制度の導入を含む一連の施策が
全て実施されることによって初めて達成できるとしている。 
(a) 会計監査人の社会的責任の明確化
監査品質の向上（より詳細で情報量の多い監査報告書） 
透明性の強化（監査法人の透明性報告書） 
説明責任の強化（被監査企業における監査委員会機能の強化） 
(b) 強固な独立性の仕組み
PIE の会計監査への監査法人の強制ローテーション制度の導入 
被監査PIE に対する非監査業務提供の禁止 
PIE から受取る非監査業務収入の上限の設定 
(c) EU 監査市場の活性化及び監視体制の確保
会計監査の単一市場化（国際監査基準の適用） 
監査法人の選択肢の拡大（寡占監査市場からの脱却） 
監査法人への監視強化（EU 共通の監視機関の設立） 
（2）監査法人の強制ローテーション制度 
監査法人の強制ローテーション制度については新EU 法定監査規則第17 条
に以下の通り規定されている。 
(a) PIE の会計監査人を任命する場合、初回の任期については、原則として、
最短任期を１年（更新可能）とし、最長継続任期を10 年（更新されてい
る場合は、更新前の期間と合算）とする（第１項）。ただし、加盟国は、
１年より長い最短任期、又は10 年より短い最長継続任期を設定すること
ができる。（第２項） 
(b) 最長継続任期経過後、会計監査人は、同一ネットワークに属するメンバ
ーファームを含め、当該PIE に対して４年間会計監査を実施してはなら
ない。（第３項） 
(c) 加盟国は、以下の場合において、最長継続任期の延長を可能とすること
15 
ができる。（第４項） 
-
最長継続任期経過後、公開入札が行われた場合（20 年まで延長可能） 
-
共同監査を実施し、共同監査報告書が提出された場合（24 年まで延長
可能） 
(d) （公開入札による20 年までの延長、共同監査による24 年までの延長に
ついて）監査委員会の推薦に基づき、経営機関又は監督機関が、当初の
最長継続任期の延長を株主総会に提案し、これが承認された場合、最長
継続任期の延長が可能となる。（第５項） 
(e) 例外的に、PIE が規制当局に最長継続任期の延長を依頼し、これが許可
された場合、（公開入札による20 年までの延長、共同監査による24 年ま
での延長について、延長後の最長継続任期を超えて、更に）２年を上限
として会計監査人の再任が可能となる。（第６項） 
（3）監査法人の強制ローテーション制度に関連するその他の制度改正 
新EU 法定監査規則では、監査法人の強制ローテーション制度の導入と併せ
て、企業の監査委員会に対して、監査法人候補の選定に責任を持つことや、
経営陣及び株主並びに監督当局に必要に応じ監査法人候補の選定理由を説明
することによりその選定過程を透明にすることを求めている。オランダ当局
によると、監査委員会が監査法人候補の選定に説明責任を持つことにより、
監査法人の強制ローテーション制度においてより高い品質の会計監査を行う
監査法人が選択される効果を見込んでいるとのことである。 
（4）欧州各国における制度対応 
今回の新EU 法定監査規制はいずれも2014 年６月16 日に効力を発生し、翌
17 日に施行された。国内立法化を求められるEU 指令(EU Directive)と異なり
EU 規則(EU Regulation)はEU 加盟国において直接適用されるが、監査法人の
強制ローテーション制度に関する新EU 法定監査規則については解釈・選択が
求められるものが少なくなく、また、柔軟な経過措置や例外規定も講じられ
ていることから、各国において、新EU 法定監査指令の実施と併せ、監査法人
の強制ローテーション制度に関する新EU 法定監査規則の制度の詳細を規定
した国内法が整備されている。 
①
イギリス
イギリスでは、BIS (Department for Business, Innovation and Skills：ビジ
ネス・イノベーション・技術省)が作成した法律案を基に2016 年６月に
会社法が改正され、今回のEU 規制が立法化された。制度の内容は、新
EU 法定監査規則の内容とほぼ同様であり、2015 年１月よりFTSE350 企
業に対し10 年ごとの強制入札が義務付けられていることから、これらの
－360－
16 
企業の最長継続任期は20 年となっている。 
【表６】イギリスにおける新EU 法定監査規制に関連する諸制度整備の動向 
年月 
出来事 
2010 年１月 
FRC（Financial Reporting Council：イギリス財務報告評議会）が監査法
人ガバナンス・コード（Audit Firm Governance Code）を公表 
2012 年９月 
コーポレートガバナンス・コード（UK Corporate Governance Code）が
改訂され、FTSE350 企業における10 年毎の外部監査契約入札を規定 
2015 年９月 
FRC による、倫理基準、監査基準、コーポレートガバナンス・コード、
監査委員会ガイダンスの改訂のコンサルテーション 
2015 年10 月 
BIS による法案策定のためのテクニカルコンサルテーション 
2016 年６月 
法律制定 
②
フランス
フランスでは、2016 年３月に監査法人の強制ローテーション制度が立
法化された。フランスでは、従来から法律により連結財務諸表の作成が
要求されている企業は共同監査が義務付けられている。新EU 法定監査
規則では、共同監査の場合には共同監査人間の牽制が働くことを理由に
24 年の最長継続任期が認められており、フランスの国内法においても、
同様に共同監査の場合の監査法人の最長継続任期を24 年としている。な
お、共同監査を義務付けられていない企業について、単独の監査法人が
会計監査を行う場合の監査法人の最長継続任期は10 年（公開入札を行っ
たときは更に６年延長可能）とされている。 
【表７】フランスにおける新EU 法定監査規制に関連する諸制度整備の動向 
年月 
出来事 
2012 年７月 
H３C（Haut Counseil du commissariat aux comptes: フランス会計
監査役高等評議会）がEU 法定監査規制に関する提案を報告 
2015 年～ 
公認会計士、規制当局（監査等）、司法省、財務省ら関係者に
よる協議 
2015 年12 月～2016 年２月 
司法省がフランス商法の関連条文改正のための草案作成 
2016 年３月 
法律制定 
③
ドイツ
ドイツでは2015 年12 月に監査法人の強制ローテーション制度を含む
会計監査に関する国内法（AReG, Abschlussprüfungsreformgesetz）の法案
が公表され、2016 年３月中旬に連邦議会で採択、５月に制定された。ド
イツでは、銀行と保険会社については入札による延長を認めないことと
17 
されている。 
【表８】ドイツにおける新EU 法定監査規制に関連する諸制度整備の動向 
年月 
出来事
2015 年３月 
BMJV（Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz：独連邦司
法消費者保護省）による法案作成 
2015 年３月 
BMJV による関係者への意見招集
2016 年５月 
法律制定 
④
オランダ
オランダでは、新EU 法定監査規則に先行して、2012 年12 月に監査法
人の強制ローテーション制度が制定された。最長継続任期は８年、最短
インターバルは２年等、新EU 法定監査規則（最長継続任期10 年、最短
インターバル４年）と異なる内容であったため、2015 年10 月、新EU 法
定監査規則と整合させる目的で国内法の修正が行われた。新EU 法定監
査規則では、監査法人の強制ローテーション制度の適用について経過措
置が認められているが、オランダにおいては、既に十分な準備期間が確
保されていたとして、当該経過措置を適用せず、2016 年６月から直ちに
適用された。 
【表９】オランダにおける新EU 法定監査規制に関連する諸制度整備の動向 
年月 
出来事 
2012 年２月 
財務省が公認会計士法の改正法案を作成 
2012 年12 月 
法律制定 
2015 年10 月 
新EU 法定監査規制との整合性を図るため、国内法を修正 
－361－
18 
２. 監査法人の強制ローテーション制度導入後の具体的な動き 
監査法人の強制ローテーション制度の導入後、欧州各国において、どのよう
な動きが見られるのかについて、2016 年９月より関係当局等への訪問によるヒ
アリング等の調査を行い、把握した情報は以下の通りである。グリーンペーパ
ーについて行われたパブリックコンサルテーションをはじめとする一連の議論
では、監査法人の強制ローテーション制度に関して、 
そもそも企業にとって監査法人の選択肢が限られている状況では新たな監
査法人を選定することが難しい 
ローテーションによって、被監査企業に関する専門知識と経験が継承され
ないことから、新しく交代した監査法人において特に初年度及び翌年度の
会計監査の実効性が失われる可能性がある 
監査法人が受嘱をめぐって競争することに伴い監査報酬が減少する可能性
がある 
といった留意点が挙げられていた。このため、ヒアリングにおいてはこれらの
留意点がどのように認識され、どのような対応がなされているかについても質
問を行った。 
（1）イギリス 
①イギリスの監査市場の概況
イギリスでは、FTSE350 企業の会計監査のうち98％が、被監査企業数シェ
ア上位６つの監査法人により行われており、多い順にPwC（27％）、KPMG
（26％）、Deloitte（25％）、EY（17％）となっている。また、前述の通りFTSE100
企業のうち、10 年間同じ監査法人の会計監査を受けている企業の比率は67％、
20 年間同じ監査法人である比率は31％となっている16。 
【表10】イギリスにおける監査市場の状況 
上場企業数シェア（％） 
PwC 
27％ 
KPMG 
26％ 
Deloitte 
25％ 
EY 
17％ 
BDO 
２％ 
Grant Thornton 
１％ 
出典：“FEATURE Audit fees survey,” Financial Director, p.26, March 2015.
    注：対象はFTSE350 企業。 
16 出典・詳細は、【表４】イギリスの監査市場における監査契約の固定化状況を参照。
19 
②関係当局からのヒアリング等
i ) 制度導入後の状況 
監査法人の強制ローテーション制度の対象となるPIE は2,300 社17であり、
当局によれば、これらのPIE に対する会計監査を行う監査法人の数は、40～
50 法人程度と見られている。 
イギリスでは2015年よりFTSE350企業に対して強制入札制度が適用された
ことを契機に、監査法人の強制ローテーション制度導入に先立った、企業に
よる自発的な監査法人の交代が起きているとのことであった。新EU 法定監査
規則では公開入札を行った場合は監査法人の最長継続任期が10 年から20 年
に延長されることもあり、強制入札制度は監査法人の強制ローテーション制
度の円滑な導入に貢献していると見られている。 
なお、現在の自発的な監査法人の交代は多くの場合Big４18から別のBig４
へという形で行われており、Big４から中小監査法人への変更は極めて少ない
と見られている。 
また、新EU 法定監査規則においては、監査法人の独立性の観点から、被監
査PIE に対する非監査業務提供が禁止されている。このため、特に金融機関
について、監査法人の強制ローテーション制度と非監査業務との同時提供禁
止ルールとを両立させつつ交代先の監査法人を選定することは、その業務の
特殊性や規模等から念入りな準備が必要となる可能性があると見られている。
したがって、監査法人の変更に当たっては、数年単位、場合によっては５年
計画といった長期的な計画の下で、非監査業務と監査業務の関係を整理する
必要があるとの指摘もある。 
ii ) 監査品質への影響 
監査法人の交代にあたり、監査法人の引継ぎの手続は、交代後数年の会計
監査、特に初年度監査を行うために非常に重要であり、2016 年６月に公認会
計士団体より指針が改正されている。また、強制入札制度の導入後は監査法
人の交代が増加しており、監査法人それぞれが様々な企業で前任・後任とい
う立場になるため、相互に協力し合う意識が向上していると指摘されている。 
iii ) 監査報酬への影響 
監査法人の強制ローテーション制度の導入に伴う競争により監査報酬が減
少するのではないか、との懸念について、実際には、監査法人の交代が行わ
れても、一般的に報酬は下がっておらず、むしろ増加しているとの意見もあ
17 Federation of European Accountants [FEE], “Definition of Public Interest Entities(PIEs) in Europe,” p.8, 
October 2014.
18 世界的に展開する４つの大規模会計事務所（Deloitte、EY、KPMG、PwC）及び各国に所在するこれ
らの会計事務所のネットワーク法人をいう。 
－362－
20 
る19。その理由の一つとして、監査法人の選任に当たって、監査委員会が詳細
に検討を行っていることが監査報酬が合理的な水準に落ち着くことに寄与し
ていると考えられるとのことである20。また、企業によっては、会計監査の品
質に対する取組みや監査手続についてのプレゼンテーションを監査法人から
受けた上で監査法人を決定し、その後報酬について協議しているケースもあ
るとのことである。 
iv ) その他（FRC による検査結果の活用） 
イギリスの会計監査改革においては、強制入札制度、監査法人の強制ロー
テーション制度及び監督当局による監査法人の検査がうまく組み合わされて
実施されることにより、適切な効果がもたらされると捉えられている。また、
2014 年９月にコーポレートガバナンス・コードが改訂され、監査委員会によ
りその責任において監査法人が選択されるようになり、その一環として、監
査法人の品質に関する評価についても真剣に議論が行われるようになってい
ることも、監査法人の強制ローテーション制度の円滑な実施に影響している
とのことである。 
同国の監査監督当局であるFRC による監査法人の検査は、法人全体の品質
管理だけではなく個別の会計監査業務についても対象とされており、個別監
査業務の検査結果については、監査法人にだけでなく、対象企業の監査委員
会の議長にもFRC から直接伝達されている。検査結果は入札時の参考とされ、
企業がより適切な監査法人を選べるようになることに貢献しているとのこと
である。 
（2）フランス 
①フランスの監査市場の概況
フランスにおいては、主要株価指数であるCAC 40 を構成している企業を含
むPIE の大部分が、Big４と同国に基盤を有するMazars を合わせたBig５によ
る会計監査を受けている。同国では共同監査が義務付けられており、連結財
務諸表の作成が義務付けられる企業には２つ以上の監査法人で会計監査が行
われている。このことから、中小規模の監査法人もBig５と共同監査を行うこ
とでPIE の会計監査に携わっている。 
19 “FTSE250 auditors survey,” Accountancy, p.20-21, June 2016.
20 イギリスにおいてはExtended auditor’s reports が採用され、監査人が設定した重要性の金額等が記載さ
れており、当局は重要性の金額を踏まえて監査報酬の水準をモニタリングすることが可能であるとの
指摘がある。
21 
【表11】フランスにおける監査市場の状況 
上場企業数シェア（％） 
EY 
32％ 
Deloitte 
23％ 
PwC 
21％ 
KPMG 
14％ 
Mazars 
10％ 
出典：“CACoCAC 2015 Etude sur les CAC du CAC 40 en 2014,” Day One, September 2015.
注：対象はCAC 40 企業。シェアが100％を超えているのは、データの取得時点が異なるため。 
②関係当局からのヒアリング等
i ) 制度導入後の状況 
フランスでは、監査法人の任期が平均24～25 年程度とみられており、新EU
法定監査規則における共同監査を実施した場合の監査法人の強制ローテーシ
ョン制度の最長継続任期24 年に近い数値となっているため、制度導入による
監査法人交代の混乱といった影響はほぼないと考えられている。 
監査法人の強制ローテーション制度の対象となるPIE は2,533 社21であり、
PIE を監査する監査法人の数は、200 法人程度と見られている。共同監査が義
務付けられているため、他の欧州諸国よりもPIE を監査する監査法人の数が
多い。ただし、200 法人のうち約170 法人はPIE を１社のみ監査している中小
規模の監査法人である。昨今、会計監査については規制の強化が進み、PIE を
監査する監査法人の責任が増大しており、今後は監査法人の合併あるいは撤
退により、PIE を監査する監査法人の数は減少していくと予想されている。こ
うした中、共同監査は中小規模の監査法人がPIE の監査業務の経験を積む機
会を提供し、監査法人の育成に資すると考えられている。 
監査法人の選択肢が限られている状況では、監査法人の強制ローテーショ
ン制度の円滑な実施は難しいのではないかとの懸念については、共同監査は
複数の監査法人の組み合わせによる人員確保を可能とし、中小監査法人を育
成することにより監査市場の寡占状態の改善を図ることができるため、監査
法人の強制ローテーション制度の円滑な実施に資すると考えられている。 
ii ) 監査品質への影響 
欧州委員会のパブリックコンサルテーションで議論された監査法人の強制
ローテーション制度による知識・経験の中断の懸念については、共同監査で
は、共同監査人が交互に交代し、知識や経験の不足を補うことができること
から、円滑な交代が可能であるとされている。 
21 脚注17 に掲げる文献の７頁。
－363－
22 
iii ) 監査報酬への影響 
当局によれば、監査法人の強制ローテーション制度導入後、間もないため、
監査報酬への影響はまだ明らかになっていないとのことである。なお、新EU
法定監査規制の導入前は、企業の経営陣が監査法人を選定しており、経営の
立場から監査報酬の低さを重視して選定される傾向にあったが、監査委員会
が監査法人を選定する責任を有することとなったため、今後は、監査報酬だ
けでなく、会計監査の品質、保有するシステムやチームの編成が適切かなど
も総合的に勘案して監査法人が選定されると目されている。 
iv ) その他（監査委員会の機能強化） 
今般の欧州の会計監査改革では、監査法人の強制ローテーション制度の導
入だけでなく、監査委員会の機能と責任も強化されている。改革は監査法人
に対するものだけではなく、企業のコーポレートガバナンス強化と一体とな
り、会計監査のステークホルダー全体の機能強化による会計監査の質の向上
に向けた取組みが進められている。 
（3）ドイツ 
①ドイツの監査市場の概況
ドイツにおいては、上場企業監査のうち、94％の会計監査を被監査企業数
シェア上位５つの監査法人が占めており、上位からPwC（28％）、KPMG（27％）、
EY（24％）、Deloitte（11％）、BDO(４％)となっている。なお、同国の上場金
融サービス業の監査の大宗はKPMG が行っている。 
【表12】ドイツにおける監査市場の状況 
上場企業数シェア（％） 
PwC 
28％ 
KPMG 
27％ 
EY 
24％ 
Deloitte 
11％ 
BDO 
４％ 
出典：DAX160 企業のアニュアルレポート（2014）。 
注：対象はDAX160 企業。
23 
②関係当局からのヒアリング等
i ) 制度導入後の状況 
監査法人の強制ローテーション制度の対象となるPIE は1,600 社22であり、
制度導入の影響を受ける監査法人の数は80 から90 法人程度と目されている。
以前は百数十の監査法人がPIE に対する会計監査を行っていたが、グローバ
ル化、IFRS 監査に要求される知識の高度化、会計監査への規制の強化等によ
り、PIE の会計監査に要求されるレベルが高くなってきていることから、PIE
に対する監査法人の数は減少傾向にある。   
Big４は上場企業監査の90％を占めており、非監査業務の同時提供禁止ルー
ルを守りつつ新規の監査先として検討すべき企業を識別するため、現在監査
を受嘱していない企業も含め、各企業における監査法人の利用状況をデータ
ベース化し、監査業務・非監査業務の調整を開始している。 
ii ) 監査報酬への影響 
制度が開始されて間もないため、制度の導入が監査報酬・監査時間や競争
状況に与える影響は現時点では把握できていない。しかし、新EU 法定監査規
則における20 年の最長継続任期の適用を受けるためには、厳格な入札プロセ
スを経て監査法人を選定することが必要となるとともに、監査委員会は監査
法人の選定基準を明確化することが求められている。このため、監査委員会
は監査時間や報酬も含め適切な選定を行うと目されている。実際、監査委員
会は将来のローテーションに向けて、監査法人との情報交換を開始しつつあ
る。 
監査委員会が監査法人の選定を担うにあたり、more detailed and informative 
audit report、いわゆる詳細かつ情報量の多い監査報告書23はそれぞれの監査法
人が企業のどういったリスクに着目し会計監査を行っているかをより詳細に
記載することから、監査委員会の監督機能強化に貢献するとともに、監査委
員会が監査法人の会計監査の品質などを評価する上でも重要な情報となると
されている。 
（4）オランダ 
①オランダの監査市場の概況
オランダではPIE 監査のうち、87％の会計監査を被監査企業数シェア上位
４つの監査法人が占めており、上位からKPMG（29％）、EY（25％）、PwC（20％）、
Deloitte（13％）となっている。 
22 脚注17 に掲げる文献の７頁。
23「会計監査の在り方に関する懇談会」提言では「監査報告書の透明化」と呼ばれている。 
－364－
24 
【表13】オランダにおける監査市場の状況 
上場企業等数シェア（％） 
KPMG 
29％ 
EY  
25％ 
PwC
20％ 
Deloitte  
13％ 
出典：IFIAR, “Member Profiles,” 2017.（データの時点は2016） 
注：対象はPIE。 
②関係当局からのヒアリング等
i ) 制度導入後の状況 
監査法人の強制ローテーション制度の対象となるPIE は1,200 社24であり、
オランダでは制度導入の影響を受ける監査法人の数は９法人程度と目されて
いる。 
同国では、2000 年代に主要な上場企業において不正会計問題が発生したこ
となどから、会計監査制度の改革が積極的に行われており、2012 年に強制入
札制度が国内立法化され、これまで移行期間中であったが、新EU 法定監査規
則の制定を受け、EU の規制に統一することとなった。この２年間で、先行し
て監査法人を交代することで最適な監査法人を選ぶことができるとの理由か
ら、多くのPIE が監査法人を自発的に交代させている。監査監督当局は、既
に実施されている筆頭業務執行社員の定期的な交代に加えて、監査法人を交
代させる二重のローテーション制度が働くことにより、監査法人の独立性や
新たな視点の確保が機能することを企図している。 
非監査業務の同時提供の禁止25などにより、交代できる監査法人の数は極め
て限定されるのではないかとの懸念が示されていたが、企業側及び監査法人
側の双方において監査法人交代の準備が進んでおり、問題はないものと見ら
れている。 
また、同国では、特に大規模な金融機関等、業種に特別な監査能力が求め
られる場合、後任の監査法人におけるリソースの確保のため、グローバルネ
ットワークからイギリスの公認会計士など必要な能力を持った人材を呼ぶこ
とで対応が可能と考えられている。 
ii ) 監査品質への影響 
オランダの公認会計士協会は、監査法人の強制ローテーション制度の影響
を受ける９つの大手監査法人を対象に、監査人交代時の引継ぎ【参考資料４】
を強化するための手続を定めたガイダンスを策定・公表した。当該ガイダン
24 脚注17 に掲げる文献の７頁。
25 新EU 法定監査規則第５条。
25 
スでは、書類の移送や個別監査手続の方法などについて、守秘義務を踏まえ
つつ、監査法人同士の対応方法等を定めている。 
iii ) その他（監査委員会の機能強化等） 
同国では、監査委員会が適切な監査法人を選ぶための情報をより充実させ
るため、監査法人の作成する透明性報告書の内容の充実や、監査監督当局が
監査法人に検査を行った際の検査結果の企業に対するフィードバックの方式
に係る法令改正が行われた。具体的には、これまでの検査結果報告書は個別
監査業務の検査内容を含まない一般的なレポート(general report)であったが、
2014 年の検査からは、個社名・個人名は伏せながら個別監査業務の検査内容
を含む検査結果報告書を企業に提供することが可能となった。 
－365－
26 
（参考）欧州以外の諸外国における監査法人の強制ローテーション制度をめ
ぐる状況 
（1）アメリカ 
2002 年のアメリカ企業改革法制定から約９年後の2011 年８月、PCAOB
（Public Company Accounting Oversight Board：公開会社会計監督委員会） は
監査人の独立性と監査法人のローテーションに関するコンセプトリリース
（Concept Release on Auditor Independence and Audit Firm Rotation）を公表した26。 
同コンセプトリリースでは、監査法人の強制ローテーション制度の導入に
よって、監査法人と被監査企業の関係が根本的に変革され、監査法人の機能
が大幅に強化される可能性があるとして、監査法人の独立性と監査法人の強
制ローテーション制度についてのコメントが募集された。また、2012 年３月
にはコンセプトリリースに関する公開ラウンドテーブルが開催され、関係各
界の有識者から幅広く意見を聴取するため、投資家、財務諸表作成者、学者、
公認会計士及び規制当局などが参加した。 
その後、2013 年７月に公開企業による監査法人の強制ローテーション制度
の導入を禁止する法案が下院を通過したが、上院では審議されずに失効した27。
それ以降、アメリカにおいて、監査法人の強制ローテーション制度導入に向
けた検討プロジェクトは行われていない。 
このように、同国においては、現在、監査法人の強制ローテーション制度
の導入は議題として取り上げられていないが、監査法人の独立性確保は重要
な課題の１つとされている。 
PCAOB が現在取り組んでいる会計監査に関する基準設定等の議題として
は、会計上の見積り、公正価値評価など、会計監査において特に職業的懐疑
心の発揮が重要となる領域に関するものが増加しており、そのためにも独立
性は重要な課題であるとされている。最近基準化されたものには、会計監査
の透明化を促進するもの（業務執行社員の氏名の開示、重要な他の監査人（重
要な子会社を担当している親会社監査人以外の監査人等）の情報の開示等）
などがあり、情報開示は監査人の独立性を評価する上で有用であるとのこと
であった。 
また、監査法人を監視する責任を有する監査委員会が適切に会計監査の品
質を評価し監査法人を選任できるようにするため、AQI（Audit Quality 
Indicators：監査品質の指標）の導入について現在検討が行われている。AQI
26 PCAOB, “Release No. 2011-006 CONCEPT RELEASE ON AUDITOR INDEPENDENCE AND AUDIT 
FIRM ROTATION,” August 2011.
27 The Library of Congress, H.R.1564 - Audit Integrity and Job Protection Act, 
https://www.congress.gov/bill/113th-congress/house-bill/1564/text
27 
を実施しその内容を会計監査のステークホルダーに開示することは監査法人
の独立性の確保や会計監査の品質向上を図ることにつながると考えられてい
る。なお、PCAOB は2017 年６月に、監査報告書の一項目として監査法人の
長期間の関与（Audit firm tenure）について記載することを含む監査基準の改
訂案を公表した。 
以上のとおり、PCAOB において、監査法人の独立性の確保は、引き続き、
重要な課題と認識されている。 
 なお、前述の公開ラウンドテーブルにおいては、監査法人の強制ローテー
ション制度を導入するとした場合に留意すべき事項への対応策についての議
論も行われ、例えば以下のような意見が聞かれたとのことである28。 
-  ローテーション期間を十分に長く設定する（10 年またはそれ以上） 
-  ローテーションの対象となる業種を限定する 
-  監査リスクが高い場合にのみローテーションを実施する 
-  検査結果に問題があった場合にのみローテーションを実施する 
-  特殊事情がある場合、ローテーションの時期を延期する 
-  非監査業務を行っている場合、調整するための期間を十分に確保する 
-  ローテーションが一斉に行われないような配慮を行う 
-  初年度監査や監査人の引継ぎに関する基準を策定する 
-  交代初年度においては、前任監査人との共同監査を行う 
-
PCAOB が初年度監査の検査を行う 
（2）インド 
インドでは2013 年８月に「2013 年新会社法（Companies Act, 2013）」が公
布され、1956 年に制定された旧会社法が全面的に見直された。この中で、公
開企業における独立取締役の選任義務や監査委員会の設置義務等の企業のガ
バナンス強化と合わせて、従来ICAI（The Institute of Chartered Accountants of 
India : インド勅許会計士協会）による倫理規則で定められていた監査人のロ
ーテーション制度が法的に義務付けられた。 
同制度では同国の公開企業29は、監査法人を10 年（個人の場合は５年）で
交代させることが求められる。監査法人交代に伴う最短インターバルは５年
28 同ラウンドテーブルについては、PCAOB, “Transcript: Public Meeting on Auditor Independence and Audit 
Firm Rotation,” 2012 参照。
29 監査人の強制ローテーション制度の対象となる公開企業は以下の通り（日本円換算額は2017 年３月
末時点の為替レートによる）。
a) 上場会社
b) 払込資本金が１億ルピー（約１億７千万円）以上の公開会社
c) 払込資本金が２億ルピー（約３億４千万円）以上の非公開会社
d) 借入・社債等が５億ルピー（約８億６千万円）以上の公開会社・非公開会社 
－366－
28 
である。監査法人の交代にあたり、同一ネットワークの監査法人への交代は
認められず、また、前会計年度に業務執行社員をしていた者が別の監査法人
に移動する場合、その監査法人への交代についても５年間の最短インターバ
ルが適用される。 
なお、新会社法は2014 年４月１日より施行されているが、同年３月31 日
に公布された施行令において、監査法人の強制ローテーション制度の導入に
際しての経過措置（例えば、旧会社法の下で既に10 年同一の監査法人を利用
している場合は最長継続任期は13 年となる）が設けられている。 
2016 年４月から６月にかけて同国のGrand Thornton 及びPrime Database 社
が実施したサンプル調査30では、 
78％の企業が、監査法人の強制ローテーション制度は財務報告の改善につ
ながる独立性の促進のために正しい方向の取組みであると認識 
企業の間で監査法人の強制ローテーション制度の理解が進んでいる一方
で、82％の企業は、監査人の交代の決定または決定のための明確な計画が
できていないと回答 
といった結果となっている。 
（3）南アフリカ 
南アフリカの監査監督当局であるIRBA（Independent Regulatory Board for 
Auditors :監査人規制独立委員会）は、2016 年10 月25 日、監査法人の強制ロ
ーテーション制度に関する提案を行うとともに、同日から同年12 月24 日ま
でパブリックコメントを行い、2017 年６月２日に監査法人の強制ローテーシ
ョンに関する指針（Rule on Mandatory Audit Firm Rotation）を公示した。同指
針では、上場会社及びその他のPIE の会計監査を行う監査法人の最長継続任
期を10 年、最短インターバルを５年としている。当該ローテーション制度は、
2023 年４月１日以降の会計年度より適用される。なお、共同監査のケースに
おいて、両方の監査法人の最長継続任期がいずれも10 年以上になる場合、一
方の監査法人が交代することとし、もう一方の監査法人は最長継続任期を２
年延長することができると規定している。 
IRBA は監査法人の強制ローテーション制度を導入した背景として、欧州に
おいて監査法人の強制ローテーション制度が導入されたこと、IRBA の監査法
人への検査の主な指摘事項に独立性に関するものがあったことを挙げるとと
もに、監査市場の寡占や、上場企業監査を行う業務執行社員のうちブラック
アフリカン割合が３％に満たないこと等に言及している31。 
30 Grant Thornton, “The Future of Audit in India – A series by Grand Thornton Part I – Mandatory Firm Rotation 
– Is India Inc. ready? – A survey,” p.8-14, 2016. 調査は監査法人の強制ローテーション制度の対象企業であ
るNational Stock Exchange 上場企業1,480 社中、303 社から得られた回答を分析している。
31 IRBA, “The IRBA announces measures to strengthen auditor independence and enhance investor protection,” 
August 2016. 
29 
【表14】南アフリカにおける監査市場の状況 
上場企業の時価総額シェア（％）
上場企業数シェア（％） 
PwC 
48％ 
21％ 
Deloitte 
22％ 
18％ 
EY 
14％ 
11％ 
KPMG 
12％ 
17％ 
Grant Thornton 
４％ 
14％ 
Mazars 
１％ 
６％ 
出典：IFIAR, “Member Profiles,” 2017.（データの時点は不明） 
※ その他の事例として、韓国では、2003 年12 月に株式会社の外部監査人に
関する法律（Act on External Audit of Stock Companies）が採択され2006 年１
月以降に開始される会計年度から、一監査法人が連続して６年を超えて同じ
被監査企業に対して会計監査を行うことが禁じられた。 
韓国政府は1997 年の金融危機以降、会計制度の改革を検討していたが、
アメリカでエンロン事件を契機に監査法人の強制ローテーション制度の導
入が検討されていたことが、韓国における制度導入に影響を与えたとされる。 
その後、アメリカにおいて監査法人の強制ローテーション制度が最終的に
導入に至らなかったこと等を理由として、2009 年２月に同制度は廃止された。 
－367－