TheFinAI/MultiFinBen-JapaneseOCR huggingface dataset:
○証券会社の連結規制・監督の導入等
➢証券会社の連結規制・監督の導入
①
一定規模以上の証券会社
→当該業者に対する連結自己資本規制
→子会社に対する報告徴取・検査等
②
①のうち、親会社と一体となって証券業務を行う証券会社
→親会社に対する連結自己資本規制
→親会社に対する行政処分を可能にする
→当該業者の親・子・兄弟会社に対する報告徴取・検査等
➢主要株主規制の強化
・金融商品取引業者（第一種・投資運用）の主要株主（20％
以上の議決権保有）のうち、過半数の議決権を保有する者
に対する業務改善命令を可能にする
○保険会社の連結財務規制の導入
➢保険会社又は保険持株会社グループに対する連結財務健全性
基準（連結ソルベンシー・マージン基準）の導入
○店頭デリバティブ取引等に関する清算機関の利用の義務付け
➢清算機関に関する基盤強化を図った上で、一定の店頭デリバ
ティブ取引等に対する、清算機関の利用義務付け
※ 取引規模の大きいデリバティブ取引（現時点においては、
具体的には、金利スワップ取引のプレーン・バニラ型）を
清算機関に集中
※ 我が国法制下での執行と密接に関連するデリバティブ取引
（具体的には、クレジット・デフォルト・スワップ）のう
ち、我が国における取引規模が一定程度に達しているもの
（現時点ではiTraxx Japan）を国内清算機関に集中
○取引情報保存・報告制度の創設
➢金融商品取引業者等や清算機関に対し、取引情報の保存、当
局への取引情報の提出を義務付ける制度を整備
➢加えて、金融商品取引業者等は、自らに代わり、取引情報の
収集・保存を行う機関（取引情報蓄積機関）による保存、当
局への取引情報の提出を選択できる制度を整備
グループ規制・監督の強化
グループ規制・監督の強化
金融商品取引法等の一部を改正する法律の概要
金融商品取引法等の一部を改正する法律の概要
店頭デリバティブ取引等の決済の安定性・透明性の向上
店頭デリバティブ取引等の決済の安定性・透明性の向上
金融商品取引業者等への適切な規制・監督の確保
金融商品取引業者等への適切な規制・監督の確保
今次の世界的な金融危機を受けた国際的な議論や我が国金融・資本市場において見られた問題等
↓
我が国金融システムの安定性・透明性の向上を図り、投資家等の保護を確保する
今次の世界的な金融危機を受けた国際的な議論や我が国金融・資本市場において見られた問題等
↓
我が国金融システムの安定性・透明性の向上を図り、投資家等の保護を確保する
我が国決済システムの強靱化
－我が国における危機の伝播の抑止等－
我が国決済システムの強靱化
－我が国における危機の伝播の抑止等－
○破産手続開始の原因となる事実がある場合、金融商品取引業者全般に対し、当局による破産手続開始の申立てを可能にする
○信託業の免許取消し等の際の当局による新受託者選任等の申立権の整備
○裁判所の差止命令に違反した場合の両罰規定の整備
その他投資家保護のための措置
その他投資家保護のための措置
背景
資料３－３－１
285
286
金融商品取引法等の一部を改正する法律の概要 
    
 
 
 
 
 
Ⅰ 店頭デリバティブ取引等の決済の安定性・透明性の向上 
１．店頭デリバティブ取引等に関する清算機関の利用の義務付け 
¾ 一定の店頭デリバティブ取引等に対する清算機関の利用義務付け 
○我が国における取引規模が多額で、その取引に基づく債務不履行が我が国市
場に重大な影響を及ぼすおそれがある一定の取引については、以下のいずれ
かに清算集中 
 ・国内清算機関 
 ・国内清算機関と外国清算機関の連携による方式 
 ・外国清算機関 
○我が国における取引規模が多額で、その取引に基づく債務不履行が我が国市
場に重大な影響を及ぼすおそれがあるもののうち、我が国において清算する
必要がある取引については、国内清算機関に清算集中 
 
２．清算関連の基盤整備に係る諸制度 
¾ 国内清算機関の基盤強化 
○主要株主規制（20％以上の議決権を保有する者に対する認可制）の導入 
○最低資本金規制の導入 
¾ 国内清算機関と外国清算機関の連携制度の整備 
  ○以下の内容を含む一定の要件を満たす場合、国内清算機関は、認可を受けて
外国清算機関と連携して清算業務を行うことができる 
   ・清算が適正かつ確実に行われるための仕組み及び体制の整備 
   ・外国当局から免許等を受けていること 
    ○連携金融商品債務引受業務の停止命令、認可の取消し等の監督規定を整備 
¾ 外国清算機関制度の創設 
  ○以下の内容を含む一定の要件を満たす場合、外国清算機関は、免許を受けて
清算業務を行うことができる 
   ・清算が適正かつ確実に行われるための仕組み及び体制の整備 
   ・外国当局から免許等を受けていること 
  ○外国清算機関に対する報告徴取・検査、業務改善命令、業務停止命令、免許
の取消し等の監督規定を整備 
¾ 清算における債務引受けの概念の実質化等 
○「債務引受業」の定義に、現行の「債務引受け」に「更改その他の方法」を
加える 
今次の世界的な金融危機を受けた国際的な議論や 
我が国金融・資本市場において見られた問題等 
我が国金融システムの安定性・透明性の向上を図り、投資家等の保護を確保する 
＜背景＞ 
⇓ 
資料３－３－２
287
○我が国の市場に与える影響が軽微な一定の類型の取引に係る適用除外を設
ける 
 
３．取引情報保存・報告制度の創設 
¾ 取引情報の保存・報告 
  ○金融商品取引業者等や清算機関に対し、取引情報の保存・報告を義務付け 
  ○金融商品取引業者等は、自らに代わり、取引情報の収集・保存を行う機関（取
引情報蓄積機関）による保存・報告を選択可能 
¾ 取引情報蓄積機関制度の創設 
○取引情報蓄積機関の指定制度を創設 
 ・国内の取引情報蓄積機関：申請を受けて指定 
 ・外国の指定取引情報蓄積機関：各国監督当局による協調的な監督の枠組み
などの国際的な合意の下で、我が国当局に対する報告等を確保できている
ことを前提に告示指定 
○取引情報蓄積機関に対する報告徴取・検査、業務改善命令、指定の取消し等
の監督規定を整備 
 
Ⅱ グループ規制・監督の強化 
１．証券会社の連結規制・監督の導入等 
¾ 金融商品取引業者に対する主要株主規制の強化 
○金融商品取引業者（第一種金融商品取引業者・投資運用業者）の主要株主の
うち議決権の過半数を保有する者に対して、その必要性が特に高い場合に、
当該金融商品取引業者の適切な業務運営確保のため必要な措置を求める権限
等を導入 
¾ 一定規模以上の証券会社に対する連結規制・監督の導入 
【川下連結】 
○特別金融商品取引業者（総資産の額が一定金額を超える第一種金融商品取引
業者）について、 
・内閣総理大臣への届出、所属する企業グループの財務状況等の報告を義務
付け 
・連結ベースの事業報告義務、連結自己資本規制を導入 
・その子会社等に対する報告徴取・検査等の監督規定を整備 
【川上連結】 
○上記川下連結の対象となる特別金融商品取引業者のうち、その親会社等が以
下の要件のいずれかに該当する場合であって、それらの適切な業務運営の確
保の必要性が特に高いと認められるときに、内閣総理大臣が当該親会社を以
下の規制・監督の対象として指定する（他法令（外国の法令を含む）に基づ
いて適切な監督を受けていると認められる場合は、指定しないことができる） 
・当該親会社が当該特別金融商品取引業者の経営管理を事業として行ってい
ること 
・当該親会社等が当該特別金融商品取引業者に対して資金支援を行っており、
288
その停止が当該特別金融商品取引業者の業務運営に著しい支障を及ぼすお
それがあると認められること 
○指定を受けた親会社について、 
・企業グループの中で最上位の者に対するグループ全体に係る事業報告義務、
連結自己資本規制を導入 
・措置命令等の監督規定を整備 
・親会社やその子会社等に対する報告徴取・検査等の監督規定を整備 
 
２．保険会社の連結財務規制の導入 
¾ 保険会社又は保険持株会社グループに対する連結財務健全性基準（連結ソルベ
ンシー・マージン基準）の導入 
   
Ⅲ その他投資家保護のための措置 
¾ 金融商品取引業者全般に対する当局による破産手続開始の申立権の整備 
○破産手続開始の原因となる事実がある場合において、当局による破産手続開
始の申立てが可能な範囲を一部の金融商品取引業者（証券会社）から金融商
品取引業者全般に拡大 
¾ 信託業の免許取消し等の際の当局による新受託者選任等の申立権の整備 
○信託業の免許・登録の取消し等が行われた場合の新受託者の選任等について、
当局による申立てを可能に 
¾ 裁判所の差止命令に違反した場合の両罰規定の整備 
○裁判所の差止命令違反について、法人に対しても罰則を科すことを可能に 
 
Ⅳ 施行日 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
① 清算機関の利用の義務付け、取引 
  情報保存・報告義務の導入 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
② 清算関連の基盤整備に係る諸制度 
 （国内清算機関の基盤強化、外国清算機関のリン 
  ク参入・直接参入、債務引受業の概念の実質化）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
③ 証券会社の連結規制・監督の導入等
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
④ 保険会社の連結財務規制の導入 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
⑤ 裁判所の差止命令に違反した場合 
  の両罰規定の整備 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
⑥ その他 
  （金融商品取引業者全般に対する当局による 
  破産手続開始の申立権の整備、信託業の免許 
  取消し等の際の当局による新受託者選任等の 
  申立権の整備等） 
 
 
 
 
 
 
公布
本則施行日 
１年以内 
Ｇ20ピッツバーグサミット 
「2012年末までに清算集中、
取引情報保存・報告」 
20日
２年以内
２年半以内
金融商品取引法等の一部を改正する
法律に係る説明資料
金
融
庁
資料３－３－３
289
清算機関の利用義務付け（清算集中）①－清算集中の意義－
＜集中されない清算関係＞
＜集中された清算関係＞
Ａ
Ｄ
Ｂ
Ｃ
清算機関
Ｄ社（デリバティブの売り手）が
破綻した場合、デリバティブの
買い手であるＡ社が取引を続
けるためには、新たに売り手を
探す必要
⇒デリバティブ市場の流動性
枯渇・混乱
Ｄ社が破綻した場合でも、Ａ、Ｂ、
Ｃ社は清算機関との間でデリバ
ティブ取引を続けることができ、清
算機関のみが新たにデリバティブ
を買う必要
⇒デリバティブ市場への影響を
最小化
Ａ
Ｄ
Ｂ
Ｃ
×
×
相対の店頭デリバティブ取引における取引相手方の破綻⇒市場全体へのリスクの波及を招くおそれ
一定の店頭デリバティブ取引等について清算機関の利用を義務付けることにより、
①各取引者の債権債務額（リスク量）を、相殺により縮減
②取引相手方の破綻による市場全体へのリスクの波及を防止
10
4
7
2
5
6
8
3
2
3
（注）清算集中義務の対象としては、取引規模の大きい金融機関
同士が行った取引を想定。
290
国内清算機関に清算集中
○清算要件が我が国での企業の破綻要件と密接に関連
している取引等
（当面は、ＣＤＳの指標取引のうちiTraxx Japanを想定）
○我が国における取引規模が多額で、清算集中による
決済リスクの減少が我が国市場の安定に必要と考えられる
一定の取引
（現状、円金利スワップのプレーンバニラ型を想定）
取引関係が国際的に構築されている
実態等を踏まえ、以下のいずれかに
清算集中
・国内清算機関
・国内清算機関と外国清算機関の
連携による方式
・外国清算機関
※ ＣＤＳについては、『破綻』に該当するか（クレジット・イベントの認定）に関し、我が国の倒産法制に則した判断
がなされる等、我が国の実情に照らした扱いが必要
⇒取引当事者の間で国際的に採用されている、クレジット・イベントの認定に係る実務慣行を尊重しつつ、『破
綻』に該当するかの認定に対して、国内清算機関が、適切に関与するとともに、契約当事者として必要な主張
を行うことができることとする必要
⇒国内清算機関に清算を集中
（参考）海外のＣＤＳ清算機関では、市場関係者間で認定が行われない等の場合の認定は、当該機関の規則上、当該機関が行うこととされ
ている。
清算機関の利用義務付け（清算集中）②－清算集中の対象取引と集中機関－
291
（参考）店頭デリバティブ取引の例
金利スワップ
（一定の期間、異なる金利を交換する取引）
※年２回の利払い以外に、
日々の金利変動に応じて
毎日担保の増減を調整する
保険料
危険負担
（簿価買取等）
（保有）
社債等
クレジット・デフォルト・スワップ（ＣＤＳ）
（社債等発行企業の破綻（クレジット・イベントの
発生）時における社債保有者の危険負担）
社債等発行企業が『破綻（クレジット・イベントの発生）』
した際、保険の売り手が、社債等の簿価買取等により清
算し、社債保有者（保険の買い手）の危険を負担する
保険を売る側
（スワップの売り手）
保険を買う側
（スワップの買い手）
企業
預金者
銀行
（スワップの
買い手）
スワップの
売り手
※ iTraxx Japan
：日本企業のうちＣＤＳ取引量の多い５０社が破綻し
た場合に、当該企業の社債等の保有者の危険に
対する保険としての取引
※ プレーンバニラ型
：一定の期間、固定金利の支払いと、変動金利（６か月
LIBORを用いることが一般的）の支払いを交換する
取引
（注）LIBOR：ロンドン市場における銀行間の短期資金調達時の
金利指標
銀行は、金利スワップ
を買って金利を変動
から固定に変換
変動金利で調達しても
固定金利で貸付可能
変動金利
固定金利
預金
長期貸付
292
清算関連の基盤整備に係る諸制度
［現状］
金融商品取引の清算業務は
国内清算機関のみ可能。
⇒外国の清算機関が我が国
の金融機関を相手に清算業
務を行うことはできない。
外国清算機関のリンク参入・直接参入
国内清算機関の基盤強化
我が国金融機関に
おいて、取引関係が
国際的に構築されて
いる実態
［改正案］下記の制度を整備。
○国内清算機関と外国清算機関の連携方式による
清算については、国内と外国の間で、
・我が国市場の動態を適格に反映できる時間帯に
おいて、適正かつ確実に業務を遂行することがで
きる体制の整備
・外国の当局の適切な監督下にあること
との要件を備えるものを認可する枠組みとする。
○外国清算機関については、上記と同様の要件の下、
国内清算機関と同様の制度（免許制）とする。
・現行の「債務引受け」に加え、「更改その他の方法」を明記。
・我が国の市場に与える影響が軽微な一定の類型の取引に係る適用除外を設ける。（米国内の企業に係るCDSについて
米国が米国内での清算集中を義務付けた場合等を想定。）
金融システム上、危機の
伝播を遮断する役割を担
うインフラとしての重要性
［改正案］
・主要株主規制（20％以上の議決権
を保有する者に対する認可制）の
導入
・最低資本金規制の導入
［現状］
清算機関について、主要株主
規制・最低資本金規制は規定
されていない。
清算における債務引受けの概念の実質化等
293
店頭デリバティブ取引等に関する取引情報の保存・報告義務の導入
清算機関
取引情報
蓄積機関
当局
金融機関（金融商品取引業者等）
(ⅰ) 清算集中の対象
(ⅲ) 取引情報蓄積機関
を利用していない
場合
①清算集中の対象となる取引は、清算機関が取引情報を保存し、当局へ報告。
②取引情報蓄積機関の指定制度を創設。
・国内の指定取引情報蓄積機関：申請を受けて指定
・外国の指定取引情報蓄積機関：各国監督当局による協調的な監督の枠組みなどの国際的な合意の下で、我が国
当局に対する報告等を確保できていることを前提に告示指定
③金融商品取引業者等は、自ら取引情報を保存、当局へ報告するか、取引情報蓄積機関を利用して保存、
当局へ報告するかを選択できる。
④国内の指定取引情報蓄積機関には、取引情報の保存、当局への提供を義務付け。
（注）外国の指定取引情報蓄積機関に関しては、各機関の監督当局間における国際的な情報交換の枠組みを構築中。
(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)いずれも、
迅速かつ正確な市場把
握のため、電磁的方法で
保存・報告させる。
(ⅱ)  取引情報蓄積
機関を利用して
いる場合
294
G20ピッツバーグ・サミット首脳声明（2009.9.24-25）
●店頭デリバティブ市場の改善：遅くとも2012年末までに、標準化されたすべての店頭
（OTC）デリバティブ契約は、適当な場合には、取引所又は電子取引基盤を通じて取引
され、中央清算機関を通じて決済されるべきである。店頭デリバティブ契約は、取引情
報蓄積機関に報告されるべきである。中央清算機関を通じて決済がされない契約は、
より高い所要自己資本賦課の対象とされるべきである。我々は、FSBとその関連メン
バーに対して、実施状況及びデリバティブ市場の透明性を改善し、システミック・リスクを
緩和し、市場の濫用から守るために十分かどうかにつき、定期的に評価することを要請
する。
（参考）金融・世界経済に関する首脳会合（G20サミット）声明（抄）
295
証券会社の連結規制・監督等
○大規模な証券会社に対して、グループの状況に応じたグループ・ベースの規制・監督の枠組みを導入
現状
証券会社の連結規制・監督の導入
○証券会社等自身（単体）に対する規制・監督が原則
・単体ベースの自己資本規制
・主要株主に対する報告徴取・検査
主要株主
報告徴取・検査
兄弟会社
証券会社等
自己資本規制
大規模な証券会社
大規模な証券会社のうちグループ一体で
金融業務を行っていると認められるもの
証券会社
子会社
報告徴取
・検査
川下連結
連結自己資本規制
主要株主
（議決権の過半数を保有）
行政命令
証券会社
子会社
川上連結
連結自己資本規制
兄弟会社
報告徴取
・検査
親会社
行政命令
296
証券会社の連結規制・監督等（対象等）
○主要株主のうち議決権の過半数を保有する者に対して、証券会社等（第一種金融商品取引業者・投資
運用業者）の適切な業務運営確保のため必要な措置を求める権限を導入
○自己資本規制は、従来どおり単体ベース（投資運用業者は対象外）
①連結自己資本規制、子会社への報告徴取・検査等の導入
②証券会社に対し、グループ全体の状況のモニタリングのため、自らが属するグループ全体の財務状
況等の報告を求める。
川上連結
○グループ全体に係る連結自己資本規制、グループ会社（親会社、兄弟会社）への報告徴取・検査等
の導入
ただし、次に該当すると当局が判断する場合は、川上連結は適用せず、引き続き、証券会社を通じたグループ
のモニタリング（②）を実施
– 他業法によるグループ全体の連結規制・監督が適切に行われている場合
– 外国当局により、証券会社を含むグループ全体の健全性を確保するための規制・監督が適切に行われている
場合
川下連結等
主要株主規制の強化
②の報告に基づき、グループ一体で
金融業務を行っていると認められる場合
一定以上の総資産を
有する場合
297
保険会社の連結財務規制
現状
○財務健全性基準（ソルベンシー・マージン基準）は保険会社単体のみ。
○保険会社または保険持株会社を頂点とする全てのグループを対象として、連結財務健全性基準
（連結ソルベンシー・マージン基準）を導入。
連結財務健全性基準の導入
保険会社を頂点とするグループ
の連結財務健全性基準
保険持株会社
保険持株会社を頂点とするグループ
の連結財務健全性基準
※監督上の措置（行政命令、報告徴求・検査）はグループ・ベースで導入済み。
単体の財務健全性基準
保険会社
単体の財務健全性基準
保険会社
単体の財務健全性基準
子会社
子会社
保険会社
保険持株会社
グループ会社
グループ会社
保険会社
単体の財務健全性基準
子会社
子会社
グループ会社
グループ会社
298
金融商品取引業者全般に対する当局による破産手続開始の申立権の整備
○ファンドの販売業者（第二種金融商品取引業者）や運用業者（投資運用業者）において、投資
者から出資を受けた資金を流用する等の詐欺的な事案が発生。
○当該業者に対し業務停止等の行政処分を行った場合も、ファンド財産が業者の管理下にある
ことから、
①更なる資金流出が起こるおそれ
②ファンド財産の処分が進まず、出資者等への資金返還が速やかに行われないケースも
⇒破産手続開始の決定により、裁判所の監督の下、ファンド財産を破産管財人の管理下に置くこ
とが有効であるが、現行制度上は、破産手続開始の申立てが自己・債権者に限られ、当局は自
己破産の慫慂等の対応しかできない。
背景
破産手続開始の原因となる事実がある場合において、当局による破産手続開始の申立てが可能
な範囲を一部の金融商品取引業者（証券会社）から金融商品取引業者全般に拡大。
対応
○現行法上、当局は、一部の金融商品取引業者（証券会社）について、破産手続開始の申立てが可能。
○証券会社以外の金融商品取引業者（第二種金融商品取引業者や投資運用業者等）については、当局が
破産手続開始の申立てをすることができない。
現状
299
信託業の免許取消し等の際の当局による新受託者選任等の申立権の整備
受託者
信託財産管理者
受託者の解任
管理者の選任
新受託者の選任
管理者の解任
改正後
○
○
×
×
現　行
○
○
○
×
＜信託業の免許・登録の取消し等の場合＞
現行①受託者の解任については、当局の申立てにより裁判所が行うことが可能。
現行②一方、新受託者の選任等については、利害関係人等のみが申立権を保有。（当局の申立権なし。）
＜問題点＞
○信託業の免許・登録の取消し等を受けた受託者は、人的資産の散逸や関係企業との取引停止等により、時間経過に伴い
財産管理能力が低下していくことが想定される。→速やかに新受託者を選任する必要。
○新受託者の選任等を利害関係人等のみの判断に委ねていると、選任に時間を要し、信託財産の適切な管理が困難となる
おそれ。
当局の申立権の有無
対応
現状及び背景
信託業の免許・登録の取消し等が行われた場合の新受託者の選任等について、当局による申立てが可能となるよう制度整
備を行う。
※「信託財産管理者」とは、新受託者が選任されるまでの間、信託財産の管理を行う者をいう。
300
裁判所の差止命令に違反した場合の両罰規定の整備
証券取引等監視委員会が申立てを行い、裁判所が差止命令を発出した場合に、当該差止命令の
実効性を確保する観点から、裁判所の差止命令に違反した法人に対しても罰則を科すことが可
能となるよう、規定を整備する。
対応
○無登録業者による未公開株の勧誘・販売やファンド販売業者による資金の流用等の詐欺的
な事案について、通常の行政対応では対処が困難な場合があるところ。
○このような場合、現行法上、証券取引等監視委員会の申立て（注）により、裁判所は、緊急の
必要があり、かつ、公益・投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金融商品取
引法の違反行為を行う者に対して当該行為の禁止・停止命令（差止命令）を行うことが可能。
（注）金融庁からの申立ても可能。
○しかしながら、現行法上、裁判所の差止命令に違反した者に対しては罰則を科している一方、
法人に対する罰則を科す規定（両罰規定）の適用がないため、法人が差止命令に反して営業を
続けたとしても、差止命令違反について法人に罰則を科すことができない。
問題の所在
（注）あわせて、証券取引等監視委員会の申立て及びその前提となる調査の権限について、財務局に
委任することを可能とする。
301
公布
④
保険会社の連結財務規制の導入
③
証券会社の連結規制・監督の導入等
①
清算機関の利用の義務付け、取引情
報保存・報告義務の導入
施行スケジュール案
１年以内
②
清算関連の基盤整備に係る諸制度
（国内清算機関の基盤強化、外国清算機関のリン
ク参入・直接参入、債務引受業の概念の実質化）
⑥
その他
（金融商品取引業者全般に対する当局による破産手
続開始の申立権の整備、信託業の免許取消し等の際
の当局による新受託者選任等の申立権の整備等）
本則施行日
２年半以内
２年以内
Ｇ20ピッツバーグサミット
「2012年末までに清算集中、
取引情報保存・報告」
⑤
裁判所の差止命令に違反した場合の
両罰規定の整備
20日
302
303
平成21 年10 月6 日 
金融庁 
 
 
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令 
（案）」等の公表について 
 
金融庁では、
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」、 
「企業内容等の開示に関する留意事項について（案）」及び「特定有価証券の内容等
の開示に関する留意事項について（案）」を別紙のとおり取りまとめましたので、公
表します。 
 
１．改正の概要 
（１）株券、新株予約権証券又は新株予約権付社債券の募集又は売出しが第三者割当
（特定の者に対して株式又は新株予約権の発行・交付を行うもので一定の要件を
満たすもの）に該当する場合には、有価証券届出書、臨時報告書等において、当
該第三者割当に係る割当予定先に関する情報、資金使途の詳細な情報等の記載を
求めることとします。           （第２号様式等、第１９条２項） 
 
（２）取得請求権付株式、新株予約権又は新株予約権付社債のうち、権利行使による
割当株式数又は資金調達額が、当該有価証券発行後の株価を基準として変動する
もの（以下「ＭＳＣＢ等」という。）を発行する場合には、有価証券届出書、臨
時報告書等において、当該ＭＳＣＢ等の内容及びその行使状況についての記載を
求めることとします。   （第２号様式等、１９条２項１・２号、８項、９項） 
※上記の（１）及び（２）の改正を踏まえ、「企業内容等の開示に関する留意事項について」（企
業内容等開示ガイドライン）についても所要の改正を行います。 
 
（３）有価証券報告書等の定時株主総会前の提出を可能とするため、有価証券報告書
の添付書類とされている、定時株主総会において承認を受けた、又は報告した計
算書類・事業報告書に加えて、定時株主総会において承認を受け、又は報告しよ
うとする計算書類・事業報告書を追加することとします。また、有価証券報告書
等を定時株主総会前に提出した場合において、その決議事項が修正・否決された
ときは、臨時報告書においてその旨及び内容の記載を求めることとします。 
（第１７条１項１号ロ、第１９条２項９号の２） 
 
（４）信託等を利用した従業員持株制度（従業員持株会にその会社の株式を一定の計
画に従い、継続的に取得させ、又は売付ける制度）を導入している場合には、有
価証券報告書において、その制度の仕組みの概要、従業員等持株会が取得する株
式の総数・総額等の情報の記載を求めることとします。また、従業員等持株会を
通じた株式所有スキームのうち、開示規制上の従業員持株会の取扱いについて、
資料３－４－１
304
特定有価証券の内容等の開示に関する留意事項において、一定の要件を満たすも
のについては当該持株会を一人受益者として取扱うことを明確化します。 
（第２号様式、第３号様式等） 
 
２．具体的な内容等については以下を御参照ください。 
・ 「企業内容等の開示に関する内閣府令」[別紙1、別紙1－2] 
・ 「企業内容等の開示に関する留意事項について」[別紙2] 
・ 「特定有価証券の内容等の開示に関する留意事項について」[別紙3] 
 
３．これらの案について御意見がありましたら、平成21 年11 月５日（木）17：00（必
着）までに、氏名又は名称、住所、所属及び理由を付記の上、郵便、ファックス又
はインターネットにより下記にお寄せください。電話による御意見は御遠慮願いま
す。 
 
なお、いただいた御意見につきましては、氏名又は名称を含めて公表させていた
だく場合があるほか、個別には回答いたしませんので、あらかじめ御了承ください。 
 
インターネットによる御意見はここをクリックしてください。 
 
御意見の送付先                                   
金融庁総務企画局企業開示課 
郵便： 〒100－8967 東京都千代田区霞が関3－2－1 中央合同庁舎第７号館 
ファックス： 03－3506－6266 
ホームページ・アドレス： http://www.fsa.go.jp/ 
 
お問い合わせ先                                   
金融庁 Tel 03-3506-6000（代表） 
総務企画局企業開示課 
（内線3669）
305
 
 
改正府令等の概要 
 
Ⅰ 上場会社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する開示内容の充実を図
るため、企業内容等の開示に関する内閣府令の改正を行った。施行は平成22 年3
月31 日。 
 
 上場会社について、有価証券届出書、有価証券報告書等において次の事項の記載を
義務付ける（第二号様式）。 
１ コーポレート・ガバナンス体制（第二号様式・記載上の注意(57)ａ(a)～(c)） 
⑴ コーポレート・ガバナンス体制（会社が任意に設置する委員会その他これに類
するもの（例：経営諮問会議）を含む。）の概要・当該体制を採用する具体的な
理由 
コーポレート・ガバナンスに関する事項（例：会社の機関の内容等）につ 
いては、現行でも記載事項である。 
⑵ 内部監査・監査役（監査委員会）監査の組織・人員（財務及び会計に関する相
当程度の知見を有する監査役又は監査委員について当該知見の内容）・手続 
内部監査・監査役監査の組織・人員・手続、内部監査・監査役監査・会計 
監査の相互連携については、現行でも記載事項である。 
⑶ 社外取締役・社外監査役について 
① 社外取締役・社外監査役の機能・役割（社外取締役・社外監査役の独立性に
関する考え方を含む。）、社外取締役・社外監査役の選任状況についての考え方 
社外取締役・社外監査役と会社との人的関係・資本的関係・取引関係そ 
の他の利害関係については、現行でも記載事項である。 
② 社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監
査との相互連携や内部統制部門との関係 
③ 社外取締役・社外監査役を選任していない場合には、それに代わる体制及び
当該体制を採用する理由 
 
適用 次の有価証券届出書・有価証券報告書について適用する。 
Ａ 平成22 年3 月31 日以後終了する事業年度に係る有価証券報告書 
Ｂ 平成22 年3 月31 日以後終了する事業年度の財務諸表を最近事業年度の財
務諸表として記載すべき有価証券届出書 
(注) 以下、適用の記載においては、Ａの有価証券報告書とＢの有価証券届出書を合
わせて「22 年3 月期有価証券報告書等」と表記する。 
 
 
 
資料３－４－２
306
 
 
２ 役員報酬（第二号様式・記載上の注意(57)ａ(d)） 
⑴ 取締役（社外取締役を除く。）・監査役（社外監査役を除く。）・執行役・社外役
員に区分した報酬等の総額、報酬等の種類別（基本報酬・ストックオプション・
賞与・退職慰労金等の区分）の総額等 
⑵ 役員ごとの提出会社と連結子会社の役員としての報酬等（連結報酬等）の総
額・連結報酬等の種類別の額等（ただし、連結報酬等の総額が１億円以上の役員
に限ることができる。） 
⑶ 提出日現在において報酬等の額又はその算定方法の決定方針がある場合、その
内容及び決定方法 
(注１) 報酬等とは、報酬、賞与その他その職務執行の対価として会社から受ける財産上
の利益であって、当事業年度に係るもの及び当事業年度において受け、又は受ける見
込額が明らかとなったものをいう。 
(注２) 提出会社の役員が連結子会社から受ける役員報酬等につき、例えば、重要性に乏
しい複数の連結子会社から役員として受ける報酬等の合計額が提出会社の役員とし
て受ける報酬等の額に比して稀少であるような場合には記載を要しないものと考え
られる。 
(注３) 使用人兼任役員の使用人給与分のうち重要なものがあれば、総額及び内容等を記
載する。 
 
適用 22 年3 月期有価証券報告書等から適用する。 
 
 
３ 株式保有状況（第二号様式・記載上の注意(57)ａ(e)） 
⑴ 政策投資目的で保有する株式について（記載上の注意(57)ａ(e)ⅰ・ⅱ・ⅳ） 
① 投資有価証券に区分される株式（投資株式）のうち純投資目的以外の目的で
保有する株式についての銘柄数・貸借対照表計上額の合計額 
② 純投資目的以外の目的で保有する上場投資株式（特定投資株式）（提出会社
が議決権行使権限を有する上場銘柄（みなし保有株式）を含む。）のうち、当
事業年度及び前事業年度のそれぞれについて、銘柄別に貸借対照表計上額が資
本金額の１％を超えるもの（それぞれの銘柄数が30銘柄に満たない場合には、
貸借対照表計上額の上位30 銘柄に該当するもの）について、特定投資株式と
みなし保有株式に区分して、銘柄・株式数・貸借対照表計上額・具体的な保有
目的 
(注１)「みなし保有株式」とは、例えば、保有株式を信託銀行に信託に出して信託
受益権を譲渡したが、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有するものをい
う。 
(注２) 上位30 銘柄にはみなし保有株式銘柄が含まれるが、みなし保有株式につい
ては10 銘柄を上限とする。なお、みなし保有株式以外の株式が20 銘柄に満た
ない場合には、合計で30 銘柄となるようみなし保有株式の銘柄数が増加する。
307
 
 
③ 提出会社が持株会社の場合 
ⅰ 提出会社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式
計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）が保有する投資株式について、
①・②と同じ基準で記載する。 
ⅱ 最大保有会社の投資株式計上額が、提出会社の連結貸借対照表上の投資有
価証券である株式の連結貸借対照表計上額の3 分の2 を超えない場合には、
提出会社及び連結子会社の中で次に投資株式計上額が大きい会社が保有す
る投資株式について、①・②と同じ基準（ただし、上位30 銘柄は上位10 銘
柄）で記載する。 
ⅲ 提出会社が最大保有会社に該当しない場合には、ⅱと同様、①・②と同じ
基準（ただし、上位30 銘柄は上位10 銘柄）で記載する。 
(注) 持株会社とは、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社をいう。 
 
適用  
Ａ 上記①については、22 年3 月期有価証券報告書等から適用する。 
Ｂ 上記②については、次のとおりとする。 
[銀行・保険会社以外の上場会社] 
ａ 22 年3 月期有価証券報告書等 
22 年3 月期の貸借対照表計上額が資本金額の1％を超える銘柄（銘柄
数が10 銘柄に満たない場合には、貸借対照表計上額の上位10 銘柄に該
当するもの）を記載する。 
ｂ 23 年3 月期有価証券報告書等から 
本則適用。 
なお、前期分についてはａの銘柄を記載する。 
[銀行・保険会社] 
ａ 22 年3 月期有価証券報告書等 
22 年3 月期の貸借対照表計上額の上位10 銘柄を記載する。 
なお、提出会社以外の最大保有会社（③のⅰ参照）がある場合には、
提出会社に代えて、当該最大保有会社の上位10 銘柄に該当するものを
記載する（⑴の①・⑵の事項を含む。）。 
ｂ 23 年3 月期有価証券報告書等 
23 年3 月期の貸借対照表計上額が資本金額の1％を超える銘柄（50
銘柄を上限）（銘柄数が30 銘柄に満たない場合には、貸借対照表対照表
計上額の上位30 銘柄に該当するもの）を記載する。 
なお、提出会社以外の最大保有会社がある場合には、提出会社に代え
て、23 年3 月期の貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の1％を超え
る銘柄（50 銘柄を上限）（銘柄数が30 銘柄に満たない場合には、貸借対
照表対照表計上額の上位30 銘柄に該当するもの）を記載する（⑴の①・
⑵の事項を含む。）。 
また、前期分についてはａの10 銘柄を記載する。 
ｃ 24 年3 月期有価証券報告書等から 
本則適用（前期分についてはｂの銘柄を記載する。）
308
 
 
Ｃ 上記②の（みなし保有株式）については、23 年3 月期有価証券報告書等か
ら適用する。 
Ｄ 上記③については、23 年3 月期有価証券報告書等から適用する（ただし、
銀行等は24 年3 月期有価証券報告書等から適用するが、Ｂのとおり対応す
る。）。 
 
 
⑵ 純投資目的で保有する株式について（記載上の注意(57)ａ(e)ⅲ） 
① 提出会社（⑴の③に該当する会社を含む。）が純投資目的で保有する投資株
式を、上場株式・非上場株式に区分し、当事業年度及び前事業年度における貸
借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当額、売却損益及び評価損益
を記載する。 
② 当事業年度において保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に、又
は純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものがある場合には、それ
ぞれ区分して、銘柄ごとに、銘柄・株式数・貸借対照表計上額を記載する。 
  
 適用 22 年3 月期有価証券報告書等から適用する。 
 
 
上場会社について、株主総会において決議事項が決議された場合に、議決権行使
結果として次の事項を記載した臨時報告書の提出を義務付ける（第19 条第2 項第9
号の2）。 
 ① 株主総会の開催年月日 
 ② 決議事項の内容 
 ③ 決議事項に対する賛成・反対・棄権に係る議決権数、当該決議事項の可決要
件、決議結果 
④ ③の議決権数に株主総会に出席した株主の議決権数の一部を参入しなかっ
た理由（前日行使分・当日出席の大株主分の集計により可決要件を満たし、会
社法上適法に決議が成立したものとして議決権の一部を集計しなかった場合
等） 
(注) 個別の役員ごとの選任議案の得票数の開示についても、他の議案と同様に
記載する。 
 
   適用  平成22 年3 月31 日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会及びその
後に開催される株主総会について適用する。 
 
 
Ⅱ 投資法人及び特定目的会社について、継続企業の前提に関する情報の開示を求め
るため、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の改正を行った。施行は平
成22 年3 月31 日。