TheFinAI/MultiFinBen-JapaneseOCR huggingface dataset:
第３節 金融に関する税制 
 
   令和３年度税制改正要望にあたり、 
① アジアの金融ハブとしての国際金融センターの確立 
② 新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応 
③ 税制上の手続のデジタル化の推進 
④ 保険 
を柱とし、種々の税制改正要望を行った。 
この結果、令和３年度の税制改正大綱において別紙１の内容が盛り込まれた。特に、
国際金融ハブ取引に係る税制措置の詳細は以下のとおり。 
 
Ⅰ 法人税 
投資運用業を主業とする非上場の非同族会社等の役員に対する業績連動給与に
ついては、投資家等のステークホルダーの監視下に置かれているという特殊性に鑑
み、その算定方式や算定の根拠となる業績等を金融庁ホームページ等に公表するこ
と等を要件として、損金算入を可能とすることとされた（2021 年11 月に施行）。 
 
Ⅱ 相続税 
高度外国人材の日本での就労等を促進する観点から、就労等のために日本に居住
する外国人に係る相続等については、その居住期間にかかわらず、国外に居住する
外国人や日本に短期的に滞在する外国人が相続人等として取得する国外財産を相
続税等の課税対象としないこととされた（2021 年４月に施行）。 
 
Ⅲ 所得税 
ファンドマネージャーが、出資持分を有するファンド（株式譲渡等を事業内容と
する組合）からその出資割合を超えて受け取る組合利益の分配（キャリード・イン
タレスト）について、分配割合が経済的合理性を有するなど一定の場合には、役務
提供の対価として総合課税の対象となるのではなく、株式譲渡益等として分離課税
の対象となることの明確化等を行うこととされた（2021 年４月に国税庁への照会文
書を公表）。その際、ファンドマネージャーによる申告の利便性・適正性を確保する
ため、金融庁において所要の対応を講ずることとされた（2021 年５月に、確定申告
書の添付書類として利用可能なチェックシートや所得の計算書を公表）。  
 
-159-
令和３年度税制改正について
－税制改正大綱における金融庁関係の主要項目－
令和２年12月
金融庁
-160-
別紙１
１．国際金融ハブ取引に係る税制措置
1
-161-
【大綱の概要】
（３）国際金融都市に向けた税制上の措置
わが国の国際金融センターとしての地位の確立に向けて、海外から事業者や人材、資金を呼び込む観点か
ら、諸課題の解決を図る一環として、以下の税制上の措置を講ずる。
①法人課税
投資運用業を主業とする非上場の非同族会社等の役員に対する業績連動給与については、投資家等のス
テークホルダーの監視下に置かれているという特殊性に鑑み、その算定方式や算定の根拠となる業績等を金
融庁ホームページ等に公表すること等を要件として、損金算入を可能とする。
②資産課税
高度外国人材の日本での就労等を促進する観点から、就労等のために日本に居住する外国人に係る相続
等については、その居住期間にかかわらず、国外に居住する外国人や日本に短期的に滞在する外国人が相
続人等として取得する国外財産を相続税等の課税対象としないこととする。
③個人所得課税
ファンドマネージャーが、出資持分を有するファンド（株式譲渡等を事業内容とする組合）からその出資割合
を超えて受け取る組合利益の分配（キャリード・インタレスト）について、分配割合が経済的合理性を有するな
ど一定の場合には、役務提供の対価として総合課税の対象となるのではなく、株式譲渡益等として分離課税
の対象となることの明確化等を行う。その際、ファンドマネージャーによる申告の利便性・適正性を確保するた
め、金融庁において所要の対応を講ずる。
◆国際金融ハブ取引に係る税制措置〔金融庁主担、経済産業省が共同要望〕
2
-162-
現状
対応策
法人税
運用会社に
課税
30％
役員の業績連動給与
上場会社︓損⾦算⼊可能
⾮上場会社︓損⾦算⼊不可
投資運用業を主業とする非上場の非同
族会社等について、業績連動給与の算定
⽅法等を⾦融庁ウェブサイトへ掲載する
等の場合には、損⾦算⼊を認める。
相続税
ファンドマネージャー等
の相続人に課税
0〜55％
10年超居住…全世界財産
10年以下居住…国内財産のみ
勤労等のために日本に居住する外国人
について、居住期間にかかわらず、国外
財産を相続税の課税対象外とする。
所得税
ファンドマネージャー
個人に課税
0〜55％
ファンドマネージャーの運用成果に応じ
出資持分を超えてファンドから分配される
利益
→
⾦融所得にあたるかが不明確。
利益の配分に経済的合理性がある場合
等においては、総合課税（累進税率、最
高55％）の対象ではなく、「株式譲渡益
等」として分離課税（⼀律20％）の対象
となることを明確化する。
【国際⾦融ハブ取引に係る税制措置】
（その他）
外国投資家が海外ファンド等を通じて日本のファンドに投資する場合、その海外ファンド等の持分が25％以上
であっても、投資家単位で25％未満の場合等には、日本での申告を免除する。
3
-163-
２．金融所得課税の一体化
4
-164-
インカムゲイン
キャピタルゲイン／ロス
上場株式・公募株式投信
申告分離
申告分離
特定公社債・公募公社債投信
源泉分離→申告分離
非課税→申告分離
デリバティブ取引
申告分離
預貯金等
源泉分離
―
【現状及び問題点】
○金融商品間の損益通算の範囲については、2016年1月より、上場株式等に加え、特定公社債等にまで
拡大されたところ。
○しかしながら、デリバティブ取引・預貯金等については、未だ損益通算が認められておらず、投資家が
多様な金融商品に投資しやすい環境の整備は道半ば。
◆金融所得課税の一体化（金融商品に係る損益通算範囲の拡大）〔金融庁主担、農林水産省・経済産業省が共同要望〕
現在、損益通算が認められてい
る範囲
2016年１月～
2016年１月～
【金融商品に係る課税方式】
【大綱の概要（検討事項）】
デリバティブを含む金融所得課税の更なる一体化については、総合取引所における個人投資家の取引
状況等も踏まえつつ、投資家が多様な金融商品に投資しやすい環境を整備する観点から、時価評価課税
の有効性や課題を始めとして多様なスキームによる意図的な租税回避行為を防止するための具体的な方
策を含め、関係者の理解を得つつ、早期に検討する。
5
-165-
３．新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた対応
6
-166-
【現状】
○
新型コロナウイルス感染症によりその経営に影響を受けた事業者を対象として、
公的金融機関等や民間金融機関が行う特別貸付けに際して作成される「消費貸借に関する契約書」で、
令和３年１月31日までの間に作成されるものは、印紙税を非課税としている。
※新型コロナウイルス感染症等の影響に対応するための国税関係法律の臨時特例に関する法律第11条
○
未だ新型コロナウイルス感染症の収束が見通せないなか、引き続き、影響を受けた事業者の資金繰り
支援の強化を継続する必要がある。
【印紙税の⾮課税制度の概要】
公的⾦融機関等
⺠間⾦融機関
影響を受けた事業者
特
別
貸
付
け
令和４年3⽉末
まで延⻑を要望
◆新型コロナウイルス感染症に関する特別貸付けに係る消費貸借に関する契約書に係る
印紙税の非課税措置の延長
【大綱の概要】新型コロナウイルス感染症及びそのまん延防止のための措置によりその経営に影響を
受けた事業者に対して行う特別貸付けに係る消費貸借契約書の印紙税の非課税措置の
適用期限を令和４年３月31日まで延長する。
【特別貸付制度】
通常より有利な条件を設定
（貸出⾦利・据置期間等）
特別貸付けに際して作成する
契約書の印紙税を⾮課税
7
令和３年1⽉31⽇まで
-167-
４．税制上の手続のデジタル化の推進
8
-168-
◆税制上の手続のデジタル化の推進（NISA・クロスボーダー取引関連等）
【大綱の概要】
（NISA関連等の電子手続の簡素化）
非課税口座内の少額上場株式等に係る配当所得及び譲渡所得等の非課税措置（ＮＩＳＡ）について、次の措
置を講ずる。
①次に掲げる書類の書面による提出に代えて行う電磁的方法による当該書類に記載すべき事項を記録した
電磁的記録の提供の際に併せて行うこととされている住所等確認書類の提示又は特定署名用電子証明書等
の送信を不要とする。（後略）
（クロスボーダー取引に係るデジタル化）
次に掲げる書類の公社債等の利子等の支払をする者等に対する書面による提出に代えて、特定振替機関等
に対して当該書類に記載すべき事項の電磁的方法による提供を行うことができることとする。（後略）
金融機関
本邦金融機関
税務署
海外投資家
本人確認書類
書面
デジタル化
日本
海外
非課税適用申告書
書面
デジタル化
非課税適用申告書
【クロスボーダー取引に係るデジタル化】
【NISA関連等の電子手続の簡素化】
投資家
非課税口座異動届出書
本人確認書類
and
提出の都度、添付が必要
本人確認がとれて
いる口座は、不要に
電子提出
〔金融庁主担、財務省が共同要望
（クロスボーダー取引のみ）〕
9
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５．生命保険料控除制度の拡充
10
-170-
◆生命保険料控除制度の拡充〔金融庁〕
生命保険料控除
個人年金保険料控除
一般生命保険料控除
介護医療保険料控除
個人年金保険料控除
2011年１２月までの契約
2012年１月からの契約
[所得控除限度額]
所得税：10万円・地方税：7万円
所得税：5  万円
地方税：3.5万円
所得税：5  万円
地方税：3.5万円
[所得控除限度額]
所得税：12万円・地方税：7万円
所得税：4  万円
地方税：2.8万円
所得税：4  万円
地方税：2.8万円
所得税：4  万円
地方税：2.8万円
一般生命保険料控除
介護医療保険料控除
個人年金保険料控除
要望
[所得控除限度額]
所得税：15万円・地方税：7万円
地方税：3.5
所得税：5 万円
地方税：3.5万円
地方税：3.5
所得税：5  万円
地方税：3.5万円
地方税：3.5
所得税：5  万円
地方税：3.5万円
【現状及び問題点】
○生命保険料控除制度は、所得税額・住民税額の計算上、支払生命保険料の一定の金額の所得控除が可
能。多様な生活保障の準備を支援・促進するため、生命保険料控除制度を拡充していくことが必要。
【
現
行
制
度
】
【
要
望
す
る
制
度
】
11
【大綱の概要】
個人所得課税については、わが国の経済社会の構造変化を踏まえ、配偶者控除等の見直し、給与所得控除・公的
年金等控除・基礎控除の一体的な見直しなどの取組みを進めてきている。今後も、これまでの税制改正大綱に示され
た方針や、令和２年分所得から適用となった改正の影響等も踏まえ、働き方の多様化を含む経済社会の構造変化へ
の対応や所得再分配機能の回復の観点から、各種控除のあり方等を検討する。
-171-
第４節 規制・制度改革等に関する取組み 
    
Ⅰ 規制・制度改革に関する取組み 
 
１．概要 
 
政府においては、2020 事務年度も、「規制改革推進会議」やその下に設置された６
つのＷＧ等において、規制・制度改革に関する議論がすすめられ、各重点分野から
構成される「規制改革実施計画」が策定された（2021 年６月18 日閣議決定、以下「2021
年実施計画」という）。 
なお、同計画に定められた措置については、内閣府が毎年度末にその実施状況に
関するフォローアップを行い、その結果を規制改革推進会議に報告するとともに、
公表することとされている。 
また、広く国民の声を集めて、規制・制度の見直しや行政組織・運営の改善に結
びつけるため、2020 年９月に開設された「規制改革・行政改革ホットライン（縦割
り110 番）」（2013 年３月に開設された「規制改革ホットライン」を改組）には、規
制改革・行政改革に関する提案が定期的に寄せられており、金融庁もそれらの提案
の是非について随時検討を行った。 
 
２．2020 事務年度に措置した規制・制度改革事項 
 
（１）「規制改革実施計画」（2020 年７月17 日閣議決定、以下「2020 年実施計画」
という）に盛り込まれた事項 
Ⅱ 分野別実施事項 
１．成長戦略分野 
(2) デジタル時代の規制・制度のあり方 
１ デジタル時代の規制・制度のあり方 
(6) 書面規制、押印、対面規制の見直し 
10 書面規制、押印、対面規制の見直し 
３．投資等分野 
(2) フィンテックによる顧客利便性の向上 
１ 資金移動業の登録を求める収納代行規制の明確化 
２ 資金移動業者が利用者から受け入れた資金の取扱いに関する措置 
３ 金融サービス仲介業者の取扱商品範囲の柔軟な規制 
４ 金融サービス仲介業者に供託を求める保証金の水準 
(8) スタートアップを促す環境整備 
17 プロ私募の要件 
18 株式型クラウドファンディングの金額上限の関連規制の見直し 
19 非上場株式等の流通市場の見直し 
６．デジタルガバメント分野 
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(3) 新たな取組 
６ 行政手続における書面規制・押印、対面規制の抜本的な見直し 
７ 個別分野におけるオンライン利用率の大胆な引上げ 
８ オンライン利用率を大胆に引き上げるための環境整備 
９ 地方公共団体のデジタル化 
 
※詳細については「規制改革フォローアップ（令和３年６月１日規制改革推進会
議公表）」参照 
https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/publication/followup/210601/
followup.pdf 
 
 
（２）「規制改革・行政改革ホットライン（縦割り110 番）」に寄せられた提案に関
する規制の見直し 
 
・銀行持株会社の共通重複業務である融資審査業務の対象範囲の拡大や銀行・銀行
持株会社が説明書類（いわゆるディスクロージャー誌）を縦覧等に供する際の手
続の簡素化に係る銀行法施行規則等の改正を行った（2020 年９月30 日公布・施
行）。 
 
・保険募集時に保険会社等が保険契約者等に情報提供が必要な事項について、電磁
的交付の拡大を認めるため、保険業法施行規則の改正を行った（2021 年１月21
日公布・施行）。 
 
・保険会社が「その他の付随業務」としてオペレーティングリースの媒介業務を営
めることを明確化するため、保険会社向けの総合的な監督指針の改正を行った
（2021 年６月９日パブリックコメント実施・８月17 日適用）。 
 
３．2021 事務年度に取組む規制・制度改革事項 
 
「2021 年実施計画｣に盛り込まれた以下の事項について、検討・措置等を行うこと
としている。 
Ⅱ 分野別実施事項 
１．デジタルガバメントの推進 
(2) 書面、押印、対面の見直し 
１ 書面・押印・対面見直しの確実な推進 
２ 地方公共団体と事業者の間の手続のデジタル化 
３ キャッシュレス化の推進 
４ 金融分野の行政手続における書面・押印・対面手続の見直し 
(3) オンライン利用の促進 
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５ オンライン利用率を大胆に引き上げる取組 
(4) デジタル化に向けた基盤の整備等 
７ デジタル化に向けた基盤の整備等 
(5) 地方税等の収納効率化・電子化に向けた取組 
８ 地方税等の収納効率化・電子化に向けた取組 
(6) その他の行政手続の見直し等 
12 国による各種調査の重複排除等の改善 
２．デジタル時代に向けた規制の見直し 
(7) 金融分野における書面・押印・対面手続の見直し 
７ 金融分野における書面・押印・対面手続の見直し 
３．成長の加速化や地方を含めた経済活性化に資する規制改革 
(10) 農協改革の着実な推進 
15 農協改革の着実な推進 
６．その他横断的課題 
(1) 各府省所管法令に基づく立入検査証統合 
１ 各府省所管法令に基づく立入検査証統合 
(2) 各種申請等で提出する写真サイズ・撮影時期の統合 
２ 各種申請等で提出する写真サイズ・撮影時期の統合 
 
また、規制改革・行政改革ホットライン（縦割り110 番）に寄せられた提案の是非
についても、随時検討を行う。 
 
  ４．書面・押印・対面手続の見直しに向けた取組み 
 
「2020 年実施計画」では、書面規制、押印、対面規制の見直しについて、「原則と
して全ての見直し対象手続について、恒久的な制度的対応として、年内に、規制改
革推進会議が提示する基準に照らして順次、必要な検討を行い、法令、告示、通達
等の改正やオンライン化を行う。」とされていた。 
金融庁では、書面・押印・対面手続を求めている法令等の見直しや申請・届出等
のオンライン提出を可能とするシステム整備等を行った。また、書面・押印・対面
を前提とした業界慣行について、金融業界と連携して検討を行う場である「金融業
界における書面・押印・対面手続の見直しに向けた検討会」を９回開催し、各種手
続の電子化状況の把握や電子化に向けた課題への対応方針に関する議論を行い、
2020 年12 月に論点整理を公表した。 
 
Ⅱ 産業競争力強化法に基づく要望・照会への対応 
 
１．本制度の概要 
 
産業競争力強化法（2014 年１月20 日施行）において、新事業へチャレンジする事
-174-
業者を後押しするため、「グレーゾーン解消制度」及び「新事業特例制度」が創設さ
れた。 
「グレーゾーン解消制度」は、新しく事業活動を実施しようとする事業者が、具
体的な事業計画に則し、あらかじめ規制の適用の有無を確認することができる制度
であり、「新事業特例制度」は、新しく事業活動を実施しようとする事業者が、一定
の要件を満たすことを条件として、企業単位で規制の特例措置を認める制度である。
手続きの流れとしては、事業者が事業所管省庁に照会や要望をし、事業所管省庁が
規制所管省庁に確認等を求める形となっている（通常照会等を受け付ける前に事前
相談が行われる）。 
 
２．本制度の実績 
 
2020 事務年度においては、金融庁は事業所管省庁として、グレーゾーン解消制度
に基づく照会書、企業実証特例制度に基づく要望のいずれも提出を受けなかった。
また、規制所管省庁としては、事業所管省庁からのグレーゾーン解消制度に基づく
照会１件（航海予測契約に係る損害賠償サービス）に対応し、回答を公表した。 
-175-
第５節 コーポレートガバナンスの実効性の向上について 
 
Ⅰ コーポレートガバナンス改革の深化に向けたこれまでの取組み・進捗状況 
 
１．コーポレートガバナンス改革の深化に向けたこれまでの取組み（別紙１参
照） 
金融庁においては、成長戦略の一環として、 
① 2014 年２月に機関投資家の行動原則であるスチュワードシップ・コ
ードを策定し、機関投資家に対して、企業と建設的な対話を行い、中長
期的視点から投資先企業の持続的成長を促すよう働きかけるとともに、 
② 2015 年６月に上場企業の行動原則であるコーポレートガバナンス・
コードを策定し、上場企業に対して、幅広いステークホルダーと適切に
協働しつつ、実効的な経営戦略の下、中長期的な資本効率等の改善を図
るよう促す取組みを進めてきている。 
また、両コードの普及・定着状況をフォローアップするとともに、上場企
業のコーポレートガバナンスの更なる充実に向けて、必要な施策を議論・提
言することを目的として、「スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議と
いう）が設置された。フォローアップ会議での議論を踏まえ、2018 年６月
には、コーポレートガバナンス・コードの改訂が行われると同時に、両コー
ドの附属文書である投資家と企業の対話ガイドラインの策定が行われた。そ
の後、2019 年４月にフォローアップ会議で取りまとめられた意見書「コー
ポレートガバナンス改革の更なる推進に向けた検討の方向性」等を踏まえ、「ス
チュワードシップ・コードに関する有識者検討会」
（令和元年度）を開催し、
2020 年３月24 日にスチュワードシップ・コード（再改訂版）を公表した。
また、2021 年４月に公表されたフォローアップ会議による「コーポレート
ガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂について」と
題する提言を受け、2021 年６月11 日には、コーポレートガバナンス・コー
ドの再改訂と投資家と企業の対話ガイドラインの改訂が行われた。 
 
２．コーポレートガバナンス改革の進捗状況（別紙２参照） 
両コードを「車の両輪」として、コーポレートガバナンスの強化に向けた
取組みが進められてきたところ、以下のような進捗が見られる。 
①  独立社外取締役を３分の１以上選任する企業が大きく増加し、東証
一部上場企業において７割を超えている。 
②  政策保有株式について、金融機関と事業法人ともに保有が減少しつ
つあるものの、事業法人における減少は緩やかなものに留まっている。 
③  個別の議決権行使結果とその理由を公表する機関投資家が増加して
いる。 
④  スチュワードシップ・コードの受入れを表明している企業年金は50
機関に増加している。（2020 年７月以降、新たに15 機関が受入れを表
明。） 
 
-176-
Ⅱ コーポレートガバナンス・コード（再改訂版）と投資家と企業の対話ガイ
ドライン（改訂版）の公表について（別紙３、４、５参照） 
 
１．再改訂の経緯 
コーポレートガバナンス・コードの再改訂に向けて、2020 年10 月より、
フォローアップ会議を再開し、2021 年３月まで計７回開催した。 
フォローアップ会議における議論や、2021 年４月７日から５月７日まで
実施したパブリックコメントの結果も踏まえ、2021 年６月11 日にコーポレ
ートガバナンス・コード（再改訂版）と投資家と企業の対話ガイドライン（改
訂版）を公表した。 
 
      ２．再改訂の概要 
コーポレートガバナンス・コード（再改訂版）では、コーポレートガバナンス
改革の実効性をより高めるため、以下の項目が新たに盛り込まれた。 
（１）取締役会の機能発揮 
・ プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任（必要
な場合には、過半数の選任の検討を慫慂） 
・ 経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、
各取締役のスキルとの対応関係の公表 
・ 他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任 
・ 指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は、独立社外取締役
を委員会の過半数選任を基本とする） 
（２）企業の中核人材の多様性の確保 
・ 管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用）について
の考え方と測定可能な自主目標の設定 
・ 多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあ
わせて公表 
 （３）サステナビリティを巡る課題への取組み 
・ サステナビリティについて基本的な方針の策定 
・ サステナビリティについての取組みの開示（特にプライム市場上場企業にお
いて、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task Force on 
Climate-related Financial Disclosures）又はそれと同等の国際的枠組みに
基づく気候変動開示の質と量を充実） 
（４）その他の事項 
・ 親子上場（プライム市場に上場する「子会社」において、独立社外取締役を
過半数選任又は利益相反管理のための委員会の設置） 
・ 株主総会関係（プライム市場上場企業において、議決権電子行使プラットフ
ォーム利用と英文開示の促進） 
・ 監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理（グループ全体を含め
た適切な内部統制や全社的リスク管理体制の構築やその運用状況の監督／内
部監査部門が取締役会及び監査役会等に対しても適切に直接報告を行う仕組
-177-
みの構築） 
・ 事業ポートフォリオの検討（取締役会で決定された事業ポートフォリオに関
する基本的な方針や見直しの状況の説明） 
 
 
 
 
-178-
2013年
６月
「日本再興戦略」
機関投資家が、対話を通じて企業の中長期的な成長を促すなど、受託者責任を果たすための原則（日本版スチュワードシップ・コード）について検討し、取りまとめる。
2014年
２月
スチュワードシップ・コード策定
６月
「日本再興戦略」改訂2014
上場企業のコーポレートガバナンス上の諸原則を記載した「コーポレートガバナンス・コード」を策定する。
2015年
６月
コーポレートガバナンス・コード適用開始
「日本再興戦略」改訂2015
両コードが車の両輪となって、投資家側と会社側双方から企業の持続的な成長が促されるよう、積極的にその普及・定着を図る必要がある。
８月
「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」設置
2016年
６月
「日本再興戦略2016」
コーポレートガバナンス改革は、引き続き、アベノミクスのトップアジェンダであり、今後は、この改革を「形式」から「実質」へと深化させていくことが最優先課題である。
そのためには、機関投資家サイドからの上場企業に対する働きかけの実効性を高めていくことが有効であり、これにより、中長期的な視点に立った「建設的な対話」の実現を強力に推
進していく。
2017年
５月
改訂版スチュワードシップ・コード公表
６月
「未来投資戦略2017」
コーポレートガバナンス改革を「形式」から「実質」へと深化させていくため、引き続き、フォローアップ会議における議論・検討等を通じて、機関投資家・企業による取組み
の強化を促していく。
12月
「新しい経済政策パッケージ」
投資家と企業の対話の際の「ガイダンス」を策定するとともに、必要なコーポレートガバナンス・コードの見直しを行う。
2018年
６月
改訂版コーポレートガバナンス・コード、「投資家と企業の対話ガイドライン」公表
「未来投資戦略2018」
環境変化に応じた経営判断、戦略的・計画的な投資、客観性・適時性・透明性あるCEO の選解任、取締役会の多様性確保（ジェンダーや国際性の面を含む）、政策保有
株式の縮減、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮等の課題に係る状況をフォローアップしつつ、投資の流れにおける各主体の機能発揮に向けた方策を検討する。
2019年
６月
「成長戦略（2019年）」
投資家と企業の対話の実質化を通じコーポレート・ガバナンス改革の実効性を向上させるため、建設的な対話の促進に向けた検討を行い、2020 年度内を目途に、スチュ
ワードシップ・コードの更なる改訂を行う。
2020年
３月
再改訂版スチュワードシップ・コード公表
７月
「成長戦略フォローアップ（2020年）」
「コーポレートガバナンス・コード」について、更なる中長期的な企業価値の向上を目指し、事業ポートフォリオ戦略の実施など資本コストを踏まえた経営の更なる推進（…
（中略）…事業再編を促進するための実務指針との連携も検討する。）、上場子会社の取扱いの適正化を含むグループ・ガバナンスの強化、監査の信頼性の確保、中長期
的な持続可能性（サステナビリティ）についての考慮や社外取締役の質の向上などの論点につき検討を行った上で2021年中に改訂を行う。
2021年
６月
再改訂版コーポレートガバナンス・コード、改訂版「投資家と企業の対話ガイドライン」公表
「成長戦略実行計画（2021年）」
中長期的な企業価値の向上に向けて、改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき以下の取組を推進する。
取締役会がその機能を適切に発揮するため、プライム市場上場会社は、独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任する。
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、
その状況を開示する。
コーポレートガバナンス改革推進の経緯
（別紙１）
-179-
独立社外取締役を２名、１/３以上又は過半数選任する
企業の推移
（出所）東京証券取引所
コーポレートガバナンス改革の進捗状況（企業）
JPX日経400
市場第一部
3.5
3.3
1.1
1.0 
3.4
3.3
6.4
6.2
5.5
0
2
4
6
8
10
12
上場銀行
上場損害保険会社
生命保険会社
上場事業法人
上場事業法人(推定従来ベース)
（％）
（年度）
（注）上場会社及び保険会社が政策保有するほかの上場会社株式（時価ベース）の、
市場全体の時価総額に対する比率（ただし、子会社、関連会社株式を除く）。
（注）「企業内容等の開示に関する内閣府令」の一部改正により、2019年３月決算
期の有価証券報告書から、純投資と政策投資の区分の基準や考え方や、個
別の政策保有株式の保有目的・効果について、定量的な効果を含めたより具
体的な説明などが求められている。加えて、個別開示の対象となる保有銘柄
数が、原則、従来の30銘柄から60銘柄に拡大されている。
（出所）（株）野村資本市場研究所「金融情報アップデイト」（2020年９月14日）より金融
庁作成
2018年以降60
銘柄ベースで
集計
従来の30
銘柄ベース
保有主体別に見た持ち合い比率の内訳
（時価ベースの比率）
（別紙２）
1.4%
1.4%
2.5%
2.9%
3.2%
4.3%
6.0%
7.7%
12.0%
6.4%
12.2%
22.7%
27.2%
33.6%
43.6%
58.7%
72.8%
87.0%
21.5%
48.4%
79.7%
88.0%
91.3%
93.4%
95.3% 97.0%
99.0%
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2021年
過半数選任
1/3以上選任
２名以上選任
-180-
5
6
6
8
9
20
24
1
1
1
1
4
10
14
22
1
4
0
10
20
30
40
50
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
(受入機関数)
基金型企業年金（金融法人）
基金型企業年金（非金融法人）
規約型企業年金（非金融法人）
コーポレートガバナンス改革の進捗状況（機関投資家）
スチュワードシップ・コード策定
（2014年2月）
（2017年5月）
スチュワードシップ・コード改訂
（2020年3月）
スチュワードシップ・コード再改訂
20
86
33
63
61
64
38
78
0
20
40
60
80
100
個別（理由有り）
個別（理由無し）
集計
無し・不明
2018年12月時点
2021年６月時点
（注１）2018年12月31日時点でスチュワードシップ・コードを受け入れている241機関
のウェブサイト等の情報及び2021年６月30日時点でスチュワードシップ・コードを受
け入れている309機関のウェブサイト等の情報を基に作成。ただし、年金基金等を
除く。
（注２）議決権行使結果の個別開示には、上場企業等の一部企業のみについて個
別開示している運用機関も含めて集計している。
（出所）金融庁
機関投資家による議決権行使結果の公表状況
企業年金によるスチュワードシップ・コード受入れ
（注）調査時点は原則として各年６月30日現在。
（出所）金融庁
-181-
新型コロナの中で企業がより高度なガバナンスを発揮する後押しをするための議論を経て、フォ
ローアップ会議において、本年４月６日、「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガ
イドラインの改訂について」（「改訂意見書」）を取りまとめた。
 改訂意見書に従い、東京証券取引所及び金融庁において、コーポレートガバナンス・コード及び対
話ガイドラインの改訂版を６月11日に公表。
コーポレートガバナンス・コードと対話ガイドラインの改訂（2021年）
建設的な対話
「対話ガイドライン」
（両コードの附属文書）
（2021年６月改訂）
スチュワードシップ・コード
コーポレートガバナンス・コード
コーポレートガバナンス・コード
（2014年２月策定・
2017年５月改訂・2020年３月再改訂）
（2015年６月策定・2018年６月改訂
・2021年６月再改訂）
機関投資家
企業
「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の
対話ガイドラインの改訂について」
（2021年４月６日公表）
コードと対話ガイドラインの
改訂の趣旨・目的を明らか
にしつつ、改訂案を提示
（別紙３）
-182-
③サステナビリティを巡る
課題への取組み
③サステナビリティを巡る
課題への取組み
・サステナビリティについて基本的な方針の策定
・サステナビリティについての取組みの開示（特にプライム市場上場企業において、
TCFD又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実）
②企業の中核人材の
多様性の確保
②企業の中核人材の
多様性の確保
・管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用）についての考え方と測
定可能な自主目標の設定
・多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表
④上記以外の主な課題
④上記以外の主な課題
・[グループガバナンスの在り方]プライム市場に上場する「子会社」において、独立社外取締
役を過半数選任又は利益相反管理のための委員会の設置
・[監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理]グループ全体を含めた適切な内部
統制や全社的リスク管理体制の構築やその運用状況の監督／内部監査部門が取締役会
及び監査役会等に対しても適切に直接報告を行う仕組みの構築
・[株主総会関係]プライム市場上場企業において、議決権電子行使プラットフォーム利用と
英文開示の促進
・[事業ポートフォリオの検討]取締役会で決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方
針や見直しの状況の説明
①取締役会の機能発揮
①取締役会の機能発揮
・プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任（必要な場合には、
過半数の選任の検討を慫慂）
・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキ
ルとの対応関係の公表
・他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任
・指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は、独立社外取締役を委員会の
過半数選任を基本とする）
コーポレートガバナンス・コードの改訂（2021年）の概要
-183-
コーポレートガバナンス・コード 
～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021 年6 月11 日 
株式会社東京証券取引所 
 
 
-184-
コーポレートガバナンス・コードについて 
 
本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・
従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行
うための仕組みを意味する。 
本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまと
めたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な
成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会
社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
-185-
基本原則 
 
 
 
【株主の権利・平等性の確保】 
１.  上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う
とともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を
行うべきである。 
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利
行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面
があることから、十分に配慮を行うべきである。 
 
 
【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】 
２.  上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従
業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステーク
ホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識
し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。 
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全
な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシッ
プを発揮すべきである。 
 
 
【適切な情報開示と透明性の確保】 
３.  上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・
経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法
令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提
供にも主体的に取り組むべきである。 
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な
対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非
財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性
の高いものとなるようにすべきである。 
 
 
-186-
【取締役会等の責務】 
４.  上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、
会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効
率等の改善を図るべく、 
(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと 
(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う
こと 
(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行
役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと 
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。 
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は
監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査
等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく
適切に果たされるべきである。 
 
 
【株主との対話】 
５.  上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する
ため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う
べきである。 
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて
株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自
らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る
努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのと
れた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。 
 
 
 
 
 
 
 
 
-187-
第１章 株主の権利・平等性の確保 
 
 
 
【基本原則１】 
 
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る
環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に
配慮を行うべきである。 
 
 
考え方 
 
上場会社には、株主を含む多様なステークホルダーが存在しており、こうしたステ
ークホルダーとの適切な協働を欠いては、その持続的な成長を実現することは困難で
ある。その際、資本提供者は重要な要であり、株主はコーポレートガバナンスの規律に
おける主要な起点でもある。上場会社には、株主が有する様々な権利が実質的に確保
されるよう、その円滑な行使に配慮することにより、株主との適切な協働を確保し、持
続的な成長に向けた取組みに邁進することが求められる。 
また、上場会社は、自らの株主を、その有する株式の内容及び数に応じて平等に取り
扱う会社法上の義務を負っているところ、この点を実質的にも確保していることにつ
いて広く株主から信認を得ることは、資本提供者からの支持の基盤を強化することに
も資するものである。 
 
 
-188-
【原則１－１．株主の権利の確保】 
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保
されるよう、適切な対応を行うべきである。 
補充原則 
１－１① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じ
られた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなっ
た原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべ
きである。 
 
１－１② 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案
するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する
役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきで
ある。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断
する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観
点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。 
 
１－１③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げるこ
とのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場
会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係
る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があ
ることから、十分に配慮を行うべきである。 
 
 
 
【原則１－２．株主総会における権利行使】 
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の
視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきであ
る。 
補充原則 
１－２① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考え
られる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。 
 
１－２② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、
招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであ
り、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から
招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公
表すべきである。 
-189-
１－２③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等
の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な
設定を行うべきである。 
 
１－２④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、
議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォ
ームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。 
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使
プラットフォームを利用可能とすべきである。 
 
１－２⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信
託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合
に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。 
 
 
 
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】 
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏ま
え、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。 
 
 
 
【原則１－４．政策保有株式】 
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減
に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、
取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリ
スクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとと
もに、そうした検証の内容について開示すべきである。 
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するた
めの具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。 
補充原則 
１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有
株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆す
ることなどにより、売却等を妨げるべきではない。 
 
１－４② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しない
まま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべ
きではない。 
-190-
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】 
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の
保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役
会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性を
しっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべき
である。 
補充原則 
１－５① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会として
の考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、ま
た、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じる
べきではない。 
 
 
 
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】 
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）に
ついては、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に
対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適
正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 
 
 
 
【原則１－７．関連当事者間の取引】 
上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合に
は、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうし
た懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその
性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏ま
えた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。 
 
-191-
第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 
 
 
 
【基本原則２】 
 
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧
客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソ
ースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーと
の適切な協働に努めるべきである。 
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動
倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきであ
る。 
 
 
考え方 
 
上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらの
ステークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権
者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体
が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成す
るためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に
認識すべきである。 
また、「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ）が国連サミットで採択され、気候関連財
務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への賛同機関数が増加するなど、中長期的な
企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能
性）が重要な経営課題であるとの意識が高まっている。こうした中、我が国企業にお
いては、サステナビリティ課題への積極的・能動的な対応を一層進めていくことが重
要である。 
上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に
利益を及ぼすとともに、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、と
いう好循環の実現に資するものである。 
-192-
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】 
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステー
クホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図る
べきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。 
 
 
 
【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】 
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活
動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を
定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これ
が国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。 
補充原則 
２－２① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定
期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神
を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的
な遵守確認に終始すべきではない。 
 
 
 
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】 
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題につい
て、適切な対応を行うべきである。 
補充原則 
２－３① 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健
康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然
災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの
減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期
的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよ
う検討を深めるべきである。 
 
 
 
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】 
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存
在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に
立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。 
-193-
補充原則 
２－４① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登
用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示
すとともに、その状況を開示すべきである。 
 また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性
の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示
すべきである。 
 
 
 
【原則２－５．内部通報】 
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法また
は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、
また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報
に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現す
る責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。 
補充原則 
２－５① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓
口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべ
きであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備す
べきである。 
 
 
 
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自
らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対する
モニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオ
ーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った
人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、
そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益
者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。 
 
-194-
第３章 適切な情報開示と透明性の確保 
 
 
 
【基本原則３】 
 
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、
リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切
に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきであ
る。 
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う
上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で
利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきで
ある。 
 
 
考え方 
 
上場会社には、様々な情報を開示することが求められている。これらの情報が法令
に基づき適時適切に開示されることは、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点か
ら不可欠の要請であり、取締役会・監査役・監査役会・外部会計監査人は、この点に関
し財務情報に係る内部統制体制の適切な整備をはじめとする重要な責務を負っている。 
また、上場会社は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきで
ある。 
更に、我が国の上場会社による情報開示は、計表等については、様式・作成要領など
が詳細に定められており比較可能性に優れている一方で、会社の財政状態、経営戦略、
リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項（いわゆるＥＳＧ要素）などについ
て説明等を行ういわゆる非財務情報を巡っては、ひな型的な記述や具体性を欠く記述
となっており付加価値に乏しい場合が少なくない、との指摘もある。取締役会は、こう
した情報を含め、開示・提供される情報が可能な限り利用者にとって有益な記載とな
るよう積極的に関与を行う必要がある。 
法令に基づく開示であれそれ以外の場合であれ、適切な情報の開示・提供は、上場会
社の外側にいて情報の非対称性の下におかれている株主等のステークホルダーと認識
を共有し、その理解を得るための有力な手段となり得るものであり、「『責任ある機関
投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」を踏まえた建設的な対話に
も資するものである。 
 
 
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【原則３－１．情報開示の充実】 
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明
性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、
（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開
示し、主体的な情報発信を行うべきである。  
 
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 
 
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する
基本的な考え方と基本方針 
 
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 
 
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当た
っての方針と手続 
 
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候
補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 
補充原則 
３－１① 上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな
型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載と
なるようにすべきである。 
 
３－１② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範
囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。 
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、
英語での開示・提供を行うべきである。 
 
３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについて
の取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等に
ついても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具
体的に情報を開示・提供すべきである。 
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社
の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行
い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組
みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。 
 
 
 
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【原則３－２．外部会計監査人】 
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を
負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきであ
る。 
補充原則 
３－２① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。 
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価する
ための基準の策定 
（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かにつ
いての確認 
３－２② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。 
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保 
（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面
談等）の確保 
（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や
社外取締役との十分な連携の確保 
（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問
題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立 
 
 
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