Hitlerov nápad Na jeseň 1944 sa nemecká Tretia ríša nachádzala v ťažkej situácii. Sovietske vojská sa dostali až k Varšave, Američania s Britmi oslobodili veľkú časť Francúzska. V novembri sa Spojencom podarilo preraziť západný val a obsadiť prvé veľké nemecké mesto Aachen. Na juhu v Taliansku stratili nacisti Rím, a celá ríša bola postihnutá leteckými útokmi Spojencov. Každý ďalší deň z frontu prichádzali iba zlé správy. Väčšine obyvateľstva už bolo jasné, že táto situácia je nezvládnuteľná. Hitler však veril v to, že sa mu podarí prinútiť západných spojencov šikovným útokom rokovať o mieri a následnom boji proti Sovietskemu zväzu. Pri pohľade na mapu sa mu vnukol nápad zaútočiť cez Ardeny. V roku 1940 útokom cez Ardeny prenikli jeho vojská nečakane do Francúzska a pomerne rýchlo ho paralyzovali. Od vtedy ale prešli už 4 roky a mnohé sa zmenilo. Oblasť Arden sa nachádzala na styku britských a amerických vojsk s oslabenou obranou, ktorú tvorili buď divízie, ktoré sa spamätávali z ťažkých strát (28. a 4. divízia), alebo boli len novosformované a ich jednotky boli ešte neskúsené (9. obrnená a 106. divízia). Tieto štyri americké divízie navyše bránili pomerne široký úsek frontu. Podľa Hitlerovho plánu mali nemecké vojská obsadiť Antverpy, preniknúť do spojeneckého tyla a oddeliť od seba britské Montgomeryho vojská na severe od zvyšku spojeneckých vojsk. Dosiahli by tým zničenie asi 20 divízií. Následne by bolo možné nasadiť zvyšok vojsk proti postupujúcej Červenej armáde. Tento plán však bol veľmi optimistický a navyše počítal s mnohými priaznivými okolnosťami vrátane toho, že sa Nemcom podarí zmocniť množstva spojeneckých zásob či nepriazňou počasia, ktorá nedovolí spojencom využiť svoju leteckú prevahu. Napriek odporu mnohých dôstojníkov na čele s Rundstedom sa Hitler nedal odradiť. Celý mesiac pracoval Hitler na svojom pláne uzavretý vo svojom vlastnom svete odtrhnutý od každodennej reality. Nemecký priemysel síce v roku 1944 produkoval viac vojenského materiálu než kedykoľvek predtým, ale aj tak nebol schopný konkurovať spojeneckému výrobnému potenciálu. Pred začiatkom ofenzívy tak Wehrmacht stále nemal dostatok síl pre útok v požadovanom rozsahu. Na nemeckej strane bolo pred útokom k dispozícii približne 970 tankov prvej vlny a asi 450 tankov pre rozvinutie útoku bolo v zálohe. V roku 1940 bol pri tom útok cez Ardeny vedený proti podstatne slabšiemu nepriateľovi, ale Nemci disponovali 2 500 tankmi. Luftwaffe sa nachádzala v troskách a k dispozícii bolo iba okolo 1 000 stíhacích bombardérov. Naproti tomu spojenci disponovali značnými zálohami, čo sa prejavilo i tým, že už 4. deň po útoku boli schopní Američania zdvojnásobiť počty svojich vojakov na 180 000 mužov v zbrani. Hitler pôvodne vybral pre začiatok operácie 25. november, ale po konzultácii s generálmi súhlasil s ich odôvodnenými námietkami a posunul dátum začiatku na 10. decembra a neskôr až na 16. decembra, čo malo jeho jednotkám dať viacej času na presun na front a prípravu na útok. Zmenil sa taktiež pôvodný názov operácie z Wacht am Rhein na Herbstnebel (Jesenná hmla). Chyby však urobili aj Spojenci, ktorí predpokladali, že pozorované sústredenie nemeckých síl v oblasti je spôsobené prípravou protiútoku v oblasti Aachenu. Následné udalosti ich však nemilo zaskočili. Zavážilo i to, že v tej dobe si väčšina vojakov na západnom fronte myslela, že Nemci sú už na kolenách. Vďaka tomu, že nemecké jednotky boli pri rádiovej komunikácii veľmi opatrné, sa Američania ani nedovtípili, koľko nemeckých vojsk proti nim stojí. Husté Ardenské lesy tiež len zvyšovali maskovanie pôsobili ako dobrá kamufláž celej nemeckej armády.