股东知情权诉讼常见争议点分析
一、股东知情权概述
股东知情权是法律规定股东享有的一项重要的权利,也是股东实现其他股东权的基础性权利。我国«公司法»在第33条和第97条分别对有限责任公司和股份有限公司的有关股东知情权进行了规定,《公司法法司法解释(四)》从适当扩张原告股东范围、界定“不正当目的”的内涵、设定公司限制股东知情权的意思自治边界、强化裁决书的可执行性、构建各方滥用权利者的赔偿责任机制等方面对股东知情权诉讼规则作出了明确而具体的规定。
通常而言,股东知情权主要是指股东有权了解和审查公司业务的基本情况,股东可以通过查阅和质询公司的财务等方面的信息,了解公司运营的真实情况,通过法律途径保障股东的合法权益和诉讼权利。
二、股东知情权诉讼常见争议点
l争议点一:隐名股东能否行使知情权
司法实践中关于股东知情权纠纷诉讼中,一些隐名出资人会以自己才是实际的出资人为由想查阅公司账目。实际上,隐名股东属于“实际控制人”的一种形式。《公司法》第217 条明确规定实际控制人“不是公司的股东”。隐名出资人作为实际控制人的一种形式,自然也不应具有法律上的股东地位。因此,隐名出资人不符合《公司法司法解释(四) 》第7 条第2 款规定。要想行使从知情权,其唯有经过适当程序“现身”即被认定为公司股东后,方可向公司主张知情权并随之享有知情权诉讼的原告资格。
【相关案例1】曾昌伦与重庆骏瀚投资有限公司股东知情权纠纷二审[(2019)渝01民终8755号]
法院认为,本案系曾昌伦提起的股东知情权诉讼,知情权是指为了保护股东权益不受侵害,规定股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告等权利。根据《中华人民共和国公司法》第33条规定,该知情权行使的主体限定为公司股东。本案中,虽然经生效判决确认曾昌伦为重庆骏瀚投资有限公司实际出资人和隐名股东,但隐名股东并未记录在公司股东名册或工商登记,不属于我国法律规定的股东范围,故并不能据此认定曾昌伦为重庆骏瀚投资有限公司的股东。隐名股东主张知情权应当通过显名股东来主张,隐名股东向公司要求行使股东知情权缺乏法律依据。据此,曾昌伦本案要求行使股东知情权缺乏相应的事实和法律依据,本院不予支持。
【相关案例2】宿迁市百宝信息科技有限公司等与北京毛豆妈妈教育咨询有限公司股东知情权纠纷[(2018)京0105民初65269号)]
法院认为,关于隐名股东是否享有知情权的问题《公司法司法解释四》第7条第2款规定:“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据前述规定可知,行使股东知情权的主体为公司股东,即起诉时具有股东资格。但该条并未明确隐名股东能否行使股东知情权。《公司法司法解释三》第24条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”因此,在未经其他股东过半数同意的情况下,隐名股东并不具有公司的股东资格。这个角度而言,隐名股东在未显名时,其不具有股东资格,不能行使股东知情权。
l争议点二:瑕疵出资股东能否行使知情权
实际出资仅是股东对公司的义务而非其取得股东身份的条件,从逻辑上是先有股东身份后有出资义务,而非相反。就股权权能性质而言,股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权,而股东知情权则属于股东参与公司经营管理之前知悉公司具体信息的权利,两者不存在必然联系;就瑕疵出资的法律后果而言,根据《公司法》第28条规定,违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任,而不直接导致其丧失股东资格。从这个角度看,股东是否完成出资与其能否行使股东知情权之间也没有必然联系,瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前,仍可行使其股东权利[1]。
【相关案例1】夏海军诉佳宏公司股东知情权纠纷案[(2017)苏13民终671号]
二审法院认为:根据公司法的规定,公司有权要求未履行出资义务的股东履行出资义务,作为该股东保有股东资格的对价。同时,在股东未履行出资义务的情况下,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。上述限制的原理在于,出资是股权的基础,但是股权权能丰富多样,不同的权能与出资的联系密切程度不同。分红权等自益权与出资义务的履行关系密切,应予限制,知情权具有共益权性质,是股东了解公司经营情况的固有权利,没有直接的财产内容或不完全体现为财产性权利,与出资义务的联系程度较远,如因股东未履行出资义务而对其知情权予以剥夺,缺乏法律上的合理性。如前分析,本院认为,尽管夏海军在本案中没有提供充分证据证明其完成了佳宏公司章程规定的出资义务,但其要求对佳宏公司行使知情权,查阅公司财务账簿、财务会计报告并不违反公司法规定,应予支持。
【相关案例2】成都安能捷电气有限公司与何星海股东知情权纠纷[(2013)成民终字第5185号]
二审法院认为:自益权最主要的内容是股东分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转让权等。而与股东自益权相对应的是股东共益权,即股东对公司重大事务参与管理的权力,共益权的内容主要包括:表决权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、知情权(包括会计文件查阅权、会计账簿查阅权、重要文件查阅权等)、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权等。而对于未出资股东的共益权原则上不应限制。
争议点三:股东退出公司后,能否对其股东资格存续期间的公司经营情况提出知情权之诉
《公司法解释四》第7条第2款明确规定,“公司有证据证明原告在起诉时不具备股东资格的,人民法院应当驳回起诉。但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
实践中有些特殊情况值得注意的:(1)原告提起知情权之诉作为实现其任公司股东时盈余分配权的必要手段,其查阅持股期间的会计账簿为保证其资产收益权;(2)公司故意隐瞒利润,侵害股权转让人权利的;(3)因股东被除名而丧失股东身份的,如果股东在行使知情权过程中,由于公司或其他股东的恶意行为被除名,其知情权并不一定就必然丧失。
可见,退出公司导致股东身份灭失,不再对公司享有股东权,但救济权能不必然丧失。但原告需要提供其合法权益在持股期间受到损害的证据,且该证据不需要为证明其利益受损的充分证据,只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。
【相关案例】王丽与呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷[(2019)内07民终532号]
二审法院认为:“知情权是股东的固有权利,当股东在行使知情权受阻时,有权获得司法救济。股东行使知情权,应当以具备股东资格为前提条件,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条第二款规定:‘公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外’,上述规定系对起诉时已经丧失股东资格的公司原股东提起股东知情权纠纷诉讼的起诉条件的特别规定。现王丽已不具有中天公司的股东资格,其向法院提起诉讼,要求查阅公司特定文件材料,需要符合上述司法解释中规定的两个条件。首先,王丽要求查阅或复制的是否是其持股期间的文件材料,本案中王丽提交的证据足以证明其在1999年至2011年期间持有中天公司股权,系中天公司原股东。其次,王丽是否提供了在其持股期间合法权益受到损害的初步证据。本案中王丽提交的额尔古纳市华诚联合会计师事务所出具的额华诚阅字(2017)第1号审阅报告载明:截止2011年12月31日,王丽5.4%的股权价值367.18万元与王丽实际转让股权价值67.68万元相差巨大,且中天公司尚存有未分配利润。在一审法院对该审阅报告真实性予以确认的前提下,该审阅报告的保证程度虽然低于审计,但亦可以说明中天公司截止2011年12月31日的大致经营状况,且中天公司未提供足以反驳该审阅报告的证据。根据上述审阅报告,可以证明本案中可能存在中天公司向王丽隐瞒关键信息或向王丽提供了错误的信息导致王丽低价转让股权,丧失中天公司股东资格且未获得公司利润分配的情形。在司法实践中,起诉条件不等同于胜诉条件,初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。本院认为,在王丽丧失中天公司股东身份的情况下,其在本案中提交的证据可以认定为其持股期间合法权益受到损害的初步证据。
争议点四:继受股东能否查阅其成为股东之前公司档案材料
继受股东应当有权查阅公司所有的档案材料,而不应受其成为股东的时间限制。具体理由有三,一是,《公司法》并没有禁止继受股东查阅其成为股东之前的公司档案材料。二是,只有股东对公司全部的运营状况充分掌握,对公司的历史全面了解,才能有效行使股东的其他权利并履行股东义务,这才符合法律设立股东知情权的立法本意。三是,如果拒绝公司的继受股东对其加入公司前的公司信息行使知情权,将导致股东获得的相关信息不完整,减损股东知情权的制度价值。
【相关案例1】李芃、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东知情权纠纷[(2017)京03民终2000号]
二审法院认为,公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程,如果拒绝公司的继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权,将导致股东获得的相关信息不完整,减损股东知情权的制度价值。因此,蓝色光标公司以李芃成为公司正式股东的时间作为阻却其行使股东知情权的抗辩事由,并无法律依据,本院不予采信。
【相关案例2】广州海格投资控股有限公司、佛山市顺德区今日景艺生物科技有限公司股东知情权纠纷[(2017)粤06民终11097号]
二审法院认为,我国法律并未明确禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿,因此,海格公司要求查阅景艺公司自2012年12月18日成立至今的会计账簿等资料合理有据。
争议点五:股东知情权的范围当中的会计账簿所依据的原始凭证、记账凭证能否查阅?
《公司法》第33条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式,没有规定可以查阅原始会计凭证。早前发布的《公司法解释四》征求意见稿第十六条规定:“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。”但是在最终通过的版本中,删去了关于股东可以查阅原始会计凭证的规定,而留待司法实践继续探索。
需要注意的是,《公司法解释四》第七条将股东查阅权的行使依据拓展至“公司章程的规定”,同时将查阅权范围延展至“公司特定文件材料”。据此,为了避免股东对原始凭证行使查阅权缺乏依据,股东可以考虑将对原始凭证的查阅权明确写入“公司章程的规定”来保障自己的权益。
【相关案例1】 乐视影业(北京)有限公司与北京思伟股权投资管理中心(有限合伙)股东知情权纠纷案[(2018)京03民终1465号]
二审法院北京三中院认为:账簿查阅权是股东知情权的重要内容,股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《公司法》并未限制股东查阅会计凭证、原始凭证,《会计法》第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿系根据原始凭证制作,会计凭证是会计账簿的基础,股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对,才能客观真实了解公司状况。根据会计准则,契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。因此,会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。乐视影业公司关于会计凭证并非查阅范围的上诉理由,本院不予采信。
【相关案例2】上海金蕾丝花边绣品有限公司诉上海中友实业有限公司股东知情权纠纷案[(2016)沪01民终71号]
二审法院上海一中院认为:股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中,中友公司要求查阅金蕾丝公司自2015年4月至2015年7月的会计原始凭证。对此,本院认为,会计原始凭证系记账的主要依据,当股东与公司之间因会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时,会计原始凭证是必不可少的判断标准。中友公司作为金蕾丝公司的股东,与金蕾丝公司之间因股东知情权纠纷,屡经诉讼。中友公司已依照公司法的规定提出书面请求并说明了正当目的,因而其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。金蕾丝公司未能证明中友公司查阅会计原始凭证具有不正当的目的,其辩称没有工资发放清单及银行对账单亦缺乏事实和法律依据,对其上诉请求,本院不予支持。
[1](引用自《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》,杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著,人民法院出版社2017年版,第211~212页。)