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什么是非同一控制下企业合并
非同一控制下企业合并是指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的企业合并。在总体原则上,将非同一控制下的企业合并视同一个企业购买另一个企业的交易行为,采用购买法进行核算,购买方按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买方对于企业合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分,应确认为商誉,在期末进行减值测试;对于企业合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的部分,应作为负商誉,复核后计入营业外收入,作为合并当期损益。
非同一控制下企业合并的处理原则[1]
(一)购买方的确定
如前所述,采用购买法首要前提是购买方的确定。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。在非同一控制下的企业合并中,一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的,除非有明确的证据表明不能形成控制,一般认为,取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。某些情况下,即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份,但存在下列情况时,一般也可认为其获得了对另一方的控制权:
(1)通过与其他投资者签订协议,实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如,A公司拥有B公司40%的表决权资本,C公司拥有B公司30%的表决权资本,D公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议,C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下,A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权,如果B公司的章程等没有特别规定,表明A公司实质上控制了B公司。
(2)按照法律或协议等的规定,具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如,A公司拥有B公司45%的表决权资本,同时,根据法律或协议规定,A公司可以决定B公司的生产经营等政策,从而可以达到对B公司的财务和经营政策实施控制的目的。
(3)有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。例如,虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本,但根据章程和协议,有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员,从而达到了实质控制的目的。
(4)在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权。例如,虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本,但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议,从而控制