基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的,　119　不影响计票和表决结果。　(九)生效与公告　基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起　5　日内报中国证监会备案。　基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。　基金份额持有人大会决议自生效之日起　2　日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式　进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名　等一同公告。　召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、　议事程序、　表决方式及决议结果等事项出具法律意见,　并与基金份额持有人大会决议一并披　露。　基金管理人、　基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。　生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、　基金管理人、　基金托管人均有约束　力。　基金管理人、　基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额　持有人承担。　(十)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规　定,　凡是直接引用法律法规或监管规则的部分,　如将来法律法规或监管规则修改导致相关内　容被取消或变更的,　基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并　提前公告后,可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议。　三、基础设施项目的运营管理安排　基金管理人委托运营管理机构作对基础设施项目提供运营管理服务,为此基金管理人、　资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》　。　运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况,及运营管理服务内容、基金管理人及运　营管理机构权利与义务、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解　聘情形和解聘程序、选任条件(如有)与选任程序、赔偿责任承担等内容详见《运营管理服　务协议》　。　(一)运营管理机构职责终止的情形　有下列情形之一的,　则基金管理人有权解聘运营管理机构,　运营管理机构职责在基金管　理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止:　1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失;　120　2、运营管理机构依法解散、　被依法撤销、　被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为;　3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职(上述　1、　2、3　项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”　)　;　4、被基金份额持有人大会解聘;　5、法律法规及中国证监会规定的其他情形。　就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言,　运营管理统筹机构或运营管　理实施机构任一方发生上述运营管理机构法定解聘情形的,　基金管理人应同时解聘运营管理　统筹机构和运营管理实施机构。　(二)运营管理机构的更换程序　1、运营管理机构的解聘流程　发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的,　基金管理人应当解聘运营管理机　构,无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外,基金管理人解聘　运营管理机构的,应当提交基金份额持有人大会审议,审议通过后,基金管理人方可解聘运　营管理机构。　2、新任运营管理机构的选任程序　本基金聘任新任的运营管理机构,应履行如下程序:　(1)提名:新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有　10%以上(含10%)基　金份额的基金份额持有人提名;　(2)决议:基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二　分之一以上(含二分之一)表决通过,决议自表决通过之日起生效;　(3)备案:基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案;　(4)公告:运营管理机构更换后,由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有　人大会决议生效后　2　日内在规定媒介公告;　(5)交接:运营管理机构职责终止的,应当妥善保管运营管理相关业务资料,及时办　理运营管理业务的移交手续,新任运营管理机构应当及时接收。　四、基金收益分配原则、执行方式　(一)基金收益分配原则　1、本基金收益分配采取现金分红方式;　2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的　95%以现金形式分配给投资者。本　基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于　1　次。　121　3、每一基金份额享有同等分配权;　4、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。　在不违反法律法规、　基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提　下,　基金管理人可在与基金托管人协商一致,　并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收　益分配原则和支付方式进行调整,　无需召开基金份额持有人大会,　但应于变更实施日前在规　定媒介公告。　(二)收益分配方案　基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、　分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。　五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例　(一)基金费用的种类　1、基金管理费;　2、基金托管费;　3、基金上市费用及年费、登记结算费用;　4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用,法律法规、中国证监会另有规定的除　外;　5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和　仲裁费;　6、基金份额持有人大会费用;　7、基金的证券交易费用;　8、基金的银行汇划费用;　9、基金相关账户的开户及维护费用;　10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用;　11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉　讼费等相关中介费用;　12、按照国家有关规定、基金合同、专项计划文件等,在资产支持证券和基础设施项目　运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。　(二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式　1、基金管理费　122　本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费。　(1)固定管理费　本基金固定管理费分为两部分:　1)以基金资产净值为基数计提的固定管理费　按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数　(首个估值日及首个估值日之前,　以基　金募集资金规模为基数)　,依据相应费率按季度计提,计算方法如下:　B=A×0.115%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数　B　为每季度以基金资产净值为基数应计提的固定管理费　A　为已披露的前一个估值日的基金资产净值(首个估值日及首个估值日之前,以基金募　集资金规模为准)　基金管理人与基金托管人双方核对无误后,　以协商确定的日期及方式从基金财产中支付,　若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。　2)以项目公司营业收入为基数计提的固定管理费　以项目公司已实现营业收入为基数,依据相应费率按月度计提,计算方法如下:　D=C×1.37%　D　为每月度以项目公司已实现营业收入为基数应计提的固定管理费　C　为项目公司当前月度财务报表已实现营业收入(首次计提时不满一个月的,为当前月　度财务报表已实现营业收入×项目公司股权交割日起至当月最后一日的实际天数÷当月实　际天数)　应根据项目公司年度审计报告记载的全年营业收入金额核算审计报告对应年度的应付　固定管理费　(如首年不满一整个自然年度,　则以项目公司股权交割日起至当年最后一日的实　际天数所实现的营业收入金额核算)　,如对应的应付固定管理费金额大于该年度已支付的固　定管理费,　应支付差额部分的固定管理费。　如对应的应付的固定管理费金额小于该年度已支　付的固定管理费,则以该等差额部分用抵扣或扣减下一年度的应付固定管理费。　基金管理人与基金托管人双方核对无误后,　以协商确定的日期及方式从基金财产中支付,　若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。　(2)浮动管理费　以项目公司累计实现营业收入及预计累计实现营业收入等基数计算,　按年度计提,　计算　公式为:　J=MAX[((K-H)*30%-I)　,0]　J　为每年度应计提的浮动管理费　K　为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内,　项目公司经审计财务报表累　123　计已实现的营业收入　H　为自项目公司股权交割日起至当前年度最后一日期间内,　《基础设施项目初始评估报　告》载明的项目公司预计累计实现的营业收入　I　为自基金合同生效之日起已累计支付的浮动管理费　基金管理人与基金托管人双方核对无误后,　以协商确定的日期及方式从基金财产中支付,　若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。　2、基金托管费　基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数　(首个估值日及首个估值日　之前,以基金募集资金规模为基数)按0.03%的年费率按季度计提。计算方法如下:　M=L×0.03%÷当年天数×基金在当前季度存续的天数　M　为每季度应计提的基金托管费　L　为已披露的前一个估值日的基金资产净值(首个估值日及首个估值日之前,以基金募　集资金规模为基数)　基金管理人与基金托管人双方核对无误后,　以协商确定的日期及方式从基金财产中支付,　若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。　上述“(一)基金费用的种类”中的其他费用,根据有关法律法规及相应协议规定,按　费用实际支出金额列入当期费用,由基金托管人从基金财产中支付。　(三)不列入基金费用的项目　下列费用不列入基金费用:　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的　损失;　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用;　3、基金合同生效前的相关费用;　4、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费(如有)　、会计师费、律师费等各项费用　不得从基金财产中列支。如本基金募集失败,上述相关费用不得从投资者认购款项中支付;　5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。　(四)基金税收　本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律法规执行。　基金财产投资的相关税收,　由基金份额持有人承担,　基金管理人或者其他扣缴义务人按　照国家有关税收征收的规定代扣代缴。　124　六、基金财产的投资方向和投资限制　(一)投资目标　本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额,　以取得基础设施项目完全所有权或　经营权利。通过主动的投资管理和运营管理,力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。　(二)投资范围及比例　1、本基金投资范围　本基金存续期内按照本基金合同的约定以　80%以上基金资产投资于以广州交投或其他　机构拥有的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划,　并持有资产支持专　项计划的全部资产支持证券份额,　从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。　本基金的　其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA　级信用债或货币市场工具。　本基金不投资于股票等权益类资产,　也不投资于可转换债券　(可分离交易可转债的纯债　部分除外)　、可交换债券。　如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,基金管理人在履行适当程序后,　可以将其纳入投资范围,并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。　2、投资比例　除本合同另有约定外,　本基金的投资组合比例为:　本基金投资于基础设施资产支持证券　的资产比例不低于基金资产的　80%;但因基础设施项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购　时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减　少、　资产支持证券收益分配等因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,　不属于对　上述投资比例限制的违反。　除本合同另有约定外,基金管理人应当自基金合同生效之日起　6　个月内使基金的投资　组合比例符合基金合同的有关约定。　若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许,　基金管理人在履行适当程序后,　可对　上述投资比例进行调整。　3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目　本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,　拟全部用于认购平安广州交投广　河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额,　该基础设施资产支持证券　的管理人为平安证券,基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司即广河项目公司进行　100%股权收购及其他形式投资,　基础设施资产为广河高速项目。　基础设施项目的原始权益人　为广州交投。　125　(三)投资限制　1、组合限制　基金存续期内,基金的投资组合应遵循以下限制:　(1)　本基金的投资组合比例为:　本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低　于基金资产的　80%;但因基础设施项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金　但尚未完成基础设施项目购入、　资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、　资产支持证券　收益分配等因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,　不属于对上述投资比例限制　的违反;　(2)　本基金除投资基础设施资产支持证券外,持有一家公司发行的证券,其市值不超　过基金资产净值的　10%;　(3)　基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外,　持有一家公司发行　的证券,不超过该证券的　10%(完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以　不受此条款规定的比例限制)　;　(4)　法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。　除本基金合同另有约定外,　因证券市场波动、　基金投资标的合并或基金规模变动等基金　管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的,基金管理人应当在　10　个　交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。　除本基金合同另有约定外,基金管理人应当自基金合同生效之日起　6　个月内使基金的　投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内,本基金的投资范围、投资策略应当　符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与核查自本基金合同生效之日起开　始。　如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的,以变更后的规定为准。　法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本基金,基金管理人在履行适当程序后,则本　基金投资不再受相关限制。　2、禁止行为　为维护基金份额持有人的合法权益,基金财产不得用于下列投资或者活动:　(1)　承销证券;　(2)　违反规定向他人贷款或者提供担保;　(3)　从事承担无限责任的投资;　(4)　买卖其他基金份额,但法律法规或中国证监会另有规定的除外;　(5)　向其基金管理人、基金托管人出资;　126　(6)　从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;　(7)　法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、　基金托管人及其控股股东、　实际控制人或者　与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,　或者从事其他重大关联交　易的,应当符合基金的投资目标和投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则,防范利益　冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先　得到基金托管人的同意,　并按法律法规予以披露。　重大关联交易应提交基金管理人董事会审　议,　并经过三分之二以上的独立董事通过。　基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项　进行审查。　如法律法规或监管部门取消或变更上述限制,　如适用于本基金,　则本基金投资不再受相　关限制或按变更后的规定执行。　七、基金合同终止的事由、程序以及基金财产清算方式　(一)基金合同的终止事由　有下列情形之一的,经履行相关程序后,基金合同应当终止:　1、本基金存续期届满,且未延长合同有效期限;　2、基金份额持有人大会决定终止的;　3、基金管理人、基金托管人职责终止,在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人　承接的;　4、平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划在基金合同生效之日起　6　个　月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的;　5、本基金所投资的基础设施资产支持专项计划未在基金合同生效之日起　6　个月内成功　购入基础设施项目公司广州交投广河高速公路有限公司的全部股权,　或对应　《股权转让协议》　被解除的;　6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营;　7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流;　8、本基金投资的全部基础设施项目特许经营权到期后　6　个月内未能完成延期或本基金　未能购入其他基础设施项目的;　9、基金合同约定的其他情形;　10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。　(二)基金财产的清算　127　1、基金财产清算小组:自出现基金合同终止事由之日起　30　个工作日内成立清算小组,　基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。　2、在基金财产清算小组接管基金财产之前,基金管理人和基金托管人应按照基金合同　和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。　3、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合　《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可　以聘用必要的工作人员。　4、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变　现和分配,　并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。　基金财产清算小组可以　依法进行必要的民事活动。　5、基金财产清算程序:　(1)　基金合同终止情形出现时,由基金财产清算小组统一接管基金;　(2)　对基金财产和债权债务进行清理和确认;　(3)　基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构　(如相关法律法规和主管　部门有相应资质要求的,应当符合其要求)　,由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定　评估价值,届时如中国法律和有权主管机构对基金财产评估事宜另有规定,从其规定。　若基金财产中涉及非现金财产的,　基金财产评估价值确定后,　基金财产清算小组制定相　关处分方案并提起基金份额持有人大会决议,　如处分方案经审议通过的,　基金财产清算小组　按照该等处分方案实施处分;　如处分方案经审议未通过的,　基金财产清算小组将进一步修订　处分方案,并将修改后的处分方案及时再次提交审议,直至份额持有人大会审议通过为止。　(4)　制作清算报告;　(5)　聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,　聘请律师事务所对清算报告出具法　律意见书;　(6)　将清算报告报中国证监会备案并公告;　(7)　对基金剩余财产进行分配。　6、　基金财产清算的期限为　24　个月,　但因本基金所持资产支持证券份额或基础设施资产　等的流动性受到限制而不能及时变现的,清算期限可相应顺延,若清算时间超过　24　个月则　应当以公告形式告知基金份额持有人,此后每顺延　12　个月应当公告一次。在清算期间,基　金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。　7、基金清算涉及基础设施项目处置的,基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先　的原则,按照法律法规规定进行资产处置,并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间,基　金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。　128　(三)清算费用　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,　清算费用　由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。　(四)基金财产清算剩余资产的分配　依据基金财产清算的分配方案,　将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费　用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。　(五)基金财产清算的公告　清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会　计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。　基金财产清算　公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后　5　个工作日内由基金财产清算小组进行公告,　基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上,　并将清算报告提示性公告登载在规定　报刊上。　八、争议解决方式　各方当事人同意,　因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议,　如经友好协商未　能解决的,应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交深圳国际仲裁院,根据深圳国际　仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点为深圳市,仲裁裁决是终局的,并对各方　当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定,仲裁费用、律师费用由败诉方承担。　争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金　合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。　基金合同受中国法律管辖。　九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式　基金合同可印制成册,供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营　业场所查阅。