刘璋,江夏竟陵(今湖北潜江西北)人。其父刘焉,东汉末任益州刺史,刘焉死,刘璋继领益州。他性宽乐而无威略,仅知保境,没有远略。建安十六年(211年)曹操伐汉中,刘璋惧怕操威胁自己,遂迎刘备入蜀以拒曹。后被刘备取代。 　　献帝迁长安,以为奉车都尉,奉使谕蜀,留不遗。兴平元年,袭焉位为监军使者、振武将军,领益州牧。建安十九年,降于刘备,迁公安。孙权克荆州,以为益州牧,驻秭归。《三国志》作者陈寿评价刘璋:“璋非人雄,而据土乱世,负致乘寇,自然之理。其见夺取,非不幸也。”刘璋的确没有夺取天下的才能与野心,但他也不是一无是处。其父刘焉病死,他的手下知道刘璋秉性温和、仁慈,共同推选他为继承人,后刘璋领益州牧,张鲁对他多次挑衅,刘璋怒而杀其母及其弟,二人便成为仇敌。　曹操征荆州,更想接着攻打张鲁。刘璋想与曹操交好,可是张松因为曹操怠慢了他,就鼓动刘璋与刘备交好,同心抗拒曹操。然后又挑拨刘璋与有功武将的关系,企图使西蜀内外皆乱,让刘备乘虚而入。益州主簿官黄权知道张松的用心,苦谏于刘璋,可惜刘璋并未采信,反而对刘备以诚相待。给他兵、粮、财、物,助其攻打张鲁。张松、法正又劝刘备反过来攻打刘璋。