1947年3月,蒋介石眼见其有生力量被解放军一点点消灭,转而对山东和陕北解放区实施了重点进攻。蒋介石调集了24个整编师、60个旅,共约45万人,组成3个兵团,由顾祝同任总司令坐镇指挥,采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、步步推进的战法,气势汹汹地向山东根据地扑来。陈毅、粟裕率领华东野战军灵活机动,忽打忽停,寻机歼敌,但因敌军高度集中,未能达到预期目的,便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结,寻找战机。国民党军司令顾祝同见解放军东撤,即令各部“跟踪进剿”,并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师,进军沂水。于是,我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。