现代企业制度下委托代理问题新解提要为时数月的国美电器控制权 之争以陈晓为代表的董事会以微弱的票 数获胜,但取消增发20%新股授权议案获 得通过,这也体现了对大股东黄光裕股东 地位的尊重与相关利益的保护.其中的问 题,值得我们用理性的现代企业制度的思 维去思考. 关键词:委托一代理问题;控制权;现 代企业制度 中图分类号:F27 文献标识码:A ,理论分析研究假设(一)理论分析.理查德?A?布雷利在 《公司财务原理》中这样描述委托一代理问 题,"股东是委托人,经理则是代理人.股 东要求管理者增加企业的价值,而经理却 在追逐自己心中的太阳或是谋取自己的 利益."斯蒂芬?A?罗斯在《公司理财》中 阐述,"实际上,管理者是否为股东的最佳 利益行事取决于两个因素:首先,管理层 的目标与股东目标是否一致?这个问题涉 及管理者获取问题的方式;其次,如果管 理者不为股东的目标考虑,他们是否会被 撤换?这个问题涉及公司的控制."国美大 股东与管理层的控制权之争,基于大股东 黄光裕因操纵股价等违法行为而获罪入 狱爆发的公司内部战争.由此,管理层夺 取控制权是出于对绝大多数股东的利益 保护,还是出于先前由于大股东独揽公司 控制权,缺乏民主,缺乏激励机制,管理层 在公司决策方面的意见无法被大股东采 纳,而由此结下不解的恩怨,还是出于在 特定条件下,管理层对传统模式的挑战, 对控制权的急切渴望? (二)研究假设.在中国社会主义经济 体制下的现代企业制度中,当家族公司转 变为上市公司时,在原有公司所有权与管 理权分离的条件下,股东是委托方,拥有所有权,控制权,而管理层是受托方,拥有 对公司的管理权,经营权.同时,又由于上 市公司社会监管力度的加强,尤其是在大 股东影响公司正常发展的情况下,市场势 必会出现这样一种新情形,管理层在一定 程度上会联合一切有利因素,包括以经营 业绩等来赢得除大股东以外投资者的信 任与支持,从而拥有公司的控制权,左右 公司的发展.这必然是朝着有利于公司发 展的方向发展. 本文通过对苏宁电器与国美电器 2006~2009 年收入,利润及门店数量的 比较,来探讨企业的短期偿债能力比率, 盈利能力比率,资产管理比率. 二,研究结果 (一)国美电器财务绩效与代理问题 分析.从表1 所示的国美电器2007~ 2010 中期业绩几个重要的指标中看出, 2008 的速动比率较2008年的速动比率下降了 11.11%,而2010 月较2009年中期的 流动比率回升了6.25%.特别注意的是, 2008 月的速动比率,此时下降的原因正 与大股东黄光裕获 罪被调查有关.由此 带来债权人,投资者 及一些利益相关者 对企业的信任危机, 导致企业的流动资 产变现能力不断降 低,偿债面临危机, 这更加对企业的生 产经营"雪上加霜", 阻碍了企业的发展, 使企业陷入困境之中.反观2010 月有所回升,说明企业逐步摆脱了生产经营的困境,企业 的发展得以稳定,持续.这或多或少与在 缺少大股东决策的情况下,公司管理层上 下齐心协力,正确做出有利于企业的决策 有关.同时,也少不了上下员工共同的辛 勤努力.与此,也伴随着全球经济的复苏, 回暖.再者,我们可以从存货周转率中看 出,2008 月上升了8.71%,而2009 月下降了14.03%.由此反映了公司在2008 月先是出于一些原因,经营业绩不佳,导致电器等销售业务萎 缩,销路不畅,形成存货大量积压;反观, 2009 月由于公司经营业绩的改善,财务状况的稳定,而形成 先前被积压的存货销路顺畅,存货的减 少.其次,通过对2008 月股东权益回报率的比较看出,公司顺利度过了艰难期,经营业绩显着改善,财 务状况稳定,导致投资者信心有所增长, 债权人不会对企业再严格要求,此时,给 股东的投资回报也有所增长.(表1) 由于国美电器是由家族制企业转变 国美电器2007~2010年中期业绩几个重要指标 项目201O/062009/062008/062007/o6 流动比率(倍)1.171.021-221-38 速动比率(倍)O.85O.8O0.9O1.11 股东权益回报率(%)7.946.3213.284-30 资本运用回报率(%)6.2O6.179.463.O5 总资产回报率(%)2.862.043.951.3O 经营利润率(%)5.023.555.764.59 税前利润率(%)5.O53.675.712.65 边际及利润率(%)3.872.844.621.87 存货周转率(倍)4.294.994.594.51 派息比率(%)OO30.346O.0o 《合作经济与科技》2011 而来的上市公司,无法避免股东价值理论中所提及的"一股独大","股东至上",以 及大股东缺乏制衡的发展困境;不难想 像,在原先由大股东独揽控制权一旦失去 大股东对公司控制权时,公司还会不会继 续焕发活力?还是在沉默中消亡呢?根据 些学者的理论分析,一般都会出现后者的情形.这是因为先前一切公司经营管理 事务都是由公司的大股东安排,董事会管 理层并不能发出自己真正的"声音",去做 到有能力影响大股东的决策.由此带来了 个问题,就是当大股东不再掌权时,谁又会背´实战´垒验,又有能力来管理公司 去摆脱尴尬的困境.我们是为大股东打工 的,反正公司不行了,我们还可以另谋高 就,从而"不欢而散".根据一些学者的统 计,确实有一些国美电器的管理层转投苏 宁电器或其他与之相关行业的公司.对于 这一点,笔者并不反对.根据经济学关于 "经济人"的假设,人本身是自私的,都会 出于个人利益去做出选择.此时,恐怕不 会有太多人乐意去接受这个烂摊子.如前 所论述的,公司在生产,销售的发展上肯 定遭遇了前所未有的挑战.但是,在国美, 由于管理层在广大投资者(这里主要包括 机构投资者)的支持下,适时的夺取公司 的控制权,积极地做出正确决策,才不让 国美电器经营业绩下滑,不过,代价则是 贝恩资本的入主,连带贝恩资本在国美电 器董事会拥有三个独立董事,且如有违 约,国美电器为违约而支付的违约款可谓 代价不菲.此点有悖于维护大股东利益的 原则,因为事先未征求大股东的意见.或许,贝恩资本投资国美电器,虽然有悖于 维护大股东的利益,但在那一段艰难时期 也是一个较好的选择,毕竟不让公司濒临 破产重组,在一定程度上维护了股东的利 益(包括大股东).但管理层未及时通知大 股东是现代公司管理的一大失误,这也反 映了在董事会夺取控制权后,管理层没有 代表大股东利益的董事,由此而产生 2010 月28日的临时股东特别大会. 这对公司的发展在一定程度上有所影响. 总之,管理层适时地夺取控制权,挽救了 公司,维护了绝大多数股东的利益,这是 个伟大的进步,值得称赞.(二)国美电器与苏宁电器收入,利润 及门店数量与代理问题分析.如表2 示,它是反映2007~2009年国美电器与 苏宁电器收入,利润及门店数量的对比情 况.我们选取2008 年与2009 年的数据进 行分析,从中也不难看出,在2008 年国美 电器的门店数量比苏宁电器的门店数量 多37 家,利润与收入都不如苏宁电器.而在2009 年,国美电器在收入,利润及门店 数量上均落后于苏宁电器.从2008 2009年的国美电器与苏宁电器收入,利 润及门店数量变化中不难发现,国美电器 的发展逐渐落后于苏宁电器,而这一段时 间也正是国美电器最艰难的时期,面临着 外界的许多压力.这时,对公司的管理层 而言则是一个巨大挑战.根据国美电器 2010 年的中期财务报告,得知收入为 248.73 亿元,利润为26.73 电器的收入为360.55亿元,利润为61.49 亿元.其中,2009 年的收入差距为156.32 亿元,利润差距为14.81 亿元;2010 年中 期两者收入差距为111.82 亿元,利润差 距为34.76 亿元.两者的利润差变化程度 显着高于收入差变化程度.(表2) 从此差距中也不难发现,在管理层夺 取控制权数月后,引起了因在其中被损害 了部分利益的大股东的强烈不满,由此才 有后来因控制权之争而产生的股东临时 特别大会.我们现在不去看那次大会的结 果,但为召开股东大会耗费的人力,财力, 物力资源可谓不少.这势必在一定程度上 损耗公司的实力,削弱其行业竞争力,导 致一些资源被浪费.但笔者认为,国美虽 然为控制权之争耗费了一些经济资源,削表22007~2009 年国美电器与苏宁电器收入,利润及门店数量 20o7 年2oo8 年2009 收入毛利门店数收入门店数收入门店数(亿元)量(家)(亿元)毛利毛利量(家)(亿元)量(家) 苏宁电器401.5214.65632498.9721.7812583.oo28.9O941 国美电器424.79l1.27726458.8910.48859426.6814.O9721 弱了行业竞争力.但这势必会稳定公司发展,开启代理问题新格局,成为市场的一 大进步.毕竟,管理层夺取控制权基本上 是出于对公司,股东等一切利益相关者的 利益.如果没有管理层适时夺取公司控制 权,公司都没了,那现在还谈这些有什么 用呢?只要公司能够稳定发展,公司还有 机会迎头赶上,夺取一定的市场份额. (三)投资者在委托代理问题中所起 的作用与代理问题分析.虽然国美电器管 理层与贝恩资本签订了一些"不公平的", 有损大股东利益的合约,尤其是贝恩资本 在国美的董事会能够安排3 名非执行独 立董事,不排除机构投资者出于自身利益 最大化的考虑而投资国美,但这在很大程 度上有利于改变及完善公司的原有管理 结构,消除大股东"一股独大",为"控制权 收益"而独揽公司经营大权的局面,加强 公司内部的监管力度,使公司内部能进行 规范化管理,能走更适合公司发展的路 线.不过,对于外国机构投资者入主国美, 我们应撇开民族情绪,用理性的眼光去看 待.因为外国的机构投资者虽然汲取大量 利益,但也带来了先进的管理理念,真正 能做到公司权力的制衡,内部信息的公开 透明,真正为股东谋利益,真正去实现股 东财富的最大化,去除了原先大股东获取 "控制权收益"的情形.同时,当外国机构 投资者撤资时,公司因为积累了先进的管 理理念还是会朝着有利于公司发展的方 向发展.正因为机构投资者对国美管理层 在控制权上的高度支持,从而使公司真正 朝着实现股东财富的最大化目标的方向 发展.由此得出,投资者在委托代理问题 中所起的作用是举足轻重,至关重要的, 它关系着公司能否长远发展,健康发展. 管理层有能力以经营业绩等赢得投资者 的信任与支持,从而拥有公司的控制权, 也就是大股东的控制权能够被剥夺. 三,结论及思考 上述分析得出结论,即在中国社会主 义经济体制下的现代企业制度中,当家族 公司转变为上市公司时,在原有公司所有 权与管理权分离的条件下,股东是委托 方,拥有所有权,控制权,而管理层是受托 方,拥有对公司的管理权,经营权.同时, 《合作经济与科技》2Ol1 所谓内部控制,是在内部相互监督,相互牵制的基础上,由企业管理人员在经营管理实 践中创造,并经审计人员进行理论总结而逐步 完善的自我监督和自行调整体系.COSO 报告 中,把内部控制定义为:内部控制是由企业董 事会,管理当局和其他员工实施的,为保证财 务报告的可靠性,经营的效率效果以及现行法 规的遵循等目的达成而提供合理保证的过程. 控制活动是人们较早关注的方面,它包括确保 管理层指令得以实施的政策和程序,即批准和 授权,核对会计分录,检查业绩,风险披露限 制,职责划分,生产安全等.控制的原则是:避 免由"相关人士"组成的团体从头到尾控制某 个操作或交易.信息与交流是整个内部控制系 统的生命线,为管理层监督各项活动和在必要 时采取纠正措施提供了保证.监控,意在评估 内部控制,贯穿于经营活动之中,具有一定的 超然独立性.监测的实施途径可以是内部审 计,也可以是内部控制自我评估.前者的实旌 人是独立的职能部门,而后者是由管理部门和 员工完成的.完善的内部控制制度应该达到以 下标准:其一,企业的各项经营管理活动均应 又由于上市公司社会监管力度的加强,尤 其是在大股东影响公司正常发展的情况 下,市场势必会出现这样一种新情形,管 理层在一定程度上会联合一切有利因素, 包括以经营业绩等来赢得除大股东以外 投资者的信任与支持,从而拥有公司的控 制权,左右公司的发展. 管理层代表绝大多数股东利益夺取 公司的控制权,在这过程中避免不了因控 制权之争而产生的一些成本费用.那么, 如何降低这些成本费用呢?再者,如果不 采取一个有效地措施,控制权之争虽然目 种制度要能真正成为企业管理者操作性强的行为规范;其三,把对经营管理过程的控制 放在突出的地位,通过控制能防患于未然;其四,具有良好的控制效果,内部控制的功能得 到有效发挥. 二,我国企业内部控制发展现状 (一)对内部控制制度在认识上存在偏差. 近年来,在强调建立现代企业制度,完善法人 治理结构的同时,理论和实务界不约而同地把 治理的重点瞄向加强企业内部控制,强化企业 自身的"免疫"和"抗干扰"能力上.从理论上 说,人们普遍接受了特雷德韦委员会的五要素 观点,从传统的对内部控制认可的"二分法" (会计控制和管理控制)到三要素(控制环境, 会计控制和控制程序),逐渐统-N 五要素(控 制环境,风险评估,控制活动,信息与沟通,监督)上来.当提到内部控制时,人们往往误以为 就是内部会计控制,或者说这仅是财会部门的 事,与其他部门无关.显然,这是对内部控制认 识上存在偏差的一种表现. (二)内部控制在概念上不统一.我国尚未 正式提出权威性很高的内部控制概念,对于内 部控制的完整性,合理性及有效性更是缺乏一 个公认的标准体系.现行的规范制度中,只有 《独立审计准则第19 号——内部控制和审计 风险》和新修订的《中华人民共和国会计法》正 式提出了若干与内部控制相关的要求,但立足 点和出发点分别是从报表审计的角度和对企 业内部会计控制的规定角度来进行的规范.最 新发布的《内部会计控制基本规范》只是限于 会计领域,而且该规范的诸多内容是非常原则 (三)内部控制在结构,内容等方面还没有形成整体框架.按照COSO 委员会的报告,内 部控制框架由"控制环境,风险评估,控制活 动,信息沟通,监督,,5 部分构成.这一框架是 内部控制的理想框架.就我国目前企业内部控 制体系现状看,还远远达不到这一框架的要 求.特别是由于我国许多企业对内部控制概念 的认识还比较混乱,因而对内部控制具体应包 括哪些内容,应如何构建,各种要素有哪些联 系等等认识不一,各企业内部控制的构建更是 千差万别 (四)内部控制在执行方面还没有得到应 有的重视.由于内部控制不能直接产生经济价 值,间接效益也需要较长的周期才能看出,而 且需要多设置人员岗位,需要制定大量的规章 前得到缓和,但并不排除不会继续下去, 由此带来成本费用的无限增大,从长远来 看,这肯定不利于公司未来的发展,那么 如何做到平衡呢?笔者建议,首先,增强大 股东与管理层的有效沟通;其次,在管理 层安排代表股东意见的董事,并做到尊重 大股东的一些意见:再者,防止大股东股 权因股票增发而再一次被稀释,即在夺取 控制权之后应适当兼顾大股东利益.做到 以上三点,在一定程度上将会缓和两者的 控制权矛盾,使公司得到合理发展,并能 不断完善和发展现代企业制度,取得在公 司治理中长足的进步. (作者单位:盐城工学院经济与管理 学院) 主要参考文献: [1】邓德强,谷琪.我国家族上市公司的效 率评价与改进[J】.财经问题研究, 2007.5. 【2]斯蒂芬?A?罗斯.公司理财[M].北京: 机械工业出版社,2009. 【3】荆新,王化成,刘俊彦.财务管理学 [M].北京:中国人民大学出版社,2009. 《合作经济与科技》2011