2015年7月6日,　华医济世与杨霞签署了《北京华医济世投资基金(有限合伙)与杨霞女士关于　太原锦波生物医药科技有限公司之增资协议之补充协议书(二)　》　,　《增资之补充　协议书(二)　》对双方权利义务做了如下约定:　“1、如果锦波生物2015年度的扣非后净利润超过1500万元,按超过利润部　分的比例降低华医济世的股份,最高3000万元净利润封顶。　2、如果锦波公司2015年度的净利润低于1500万元,按降低利润部分的比例　增加华医济世的股份。　3、华医济世调整持股比例的计算公式为:华医济世持股比例=10%—(扣　非后净利润-1500万元)/300×0.01×100%。　4、前述股份调整由杨霞与华医济世之间无偿转让。　5、如果出现以下任一情况,则华医济世有权要求杨霞回购其所持有的全部　或部分公司股权,或向公司杨霞外的任意第三方转让其所持有的全部或部分公　司股权:　(1)投资完成后,公司新增加的亏损累计达到本协议签订时公司净资产的　20%的;　(2)公司出现或存在未向华医济世披露的帐外现金销售收入的情况的。　(3)公司原股东违反诚实信用原则,向华医济世隐瞒公司经营相关的重要　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　19　信息,侵害公司合法权益的。　”　(六)锦波有限整体变更为股份有限公司　2015年3月1日,锦波有限召开临时股东会,同意以2014年12月31日为审计、　评估基准日,以锦波有限全部股东作为发起人,将公司组织形式由有限公司整体　变更为股份有限公司。　2015年2月15日,天圆全对有限公司进行了审计,并出具了天圆全审字　[2015]000004号《审计报告》　。经审计,截至2014年12月31日,锦波有限账面净　资产为人民币22,672,875.19元。　2015年2月17日,天圆开对锦波有限全部资产和负债进行了评估,并出具了　天圆开评报字[2015]第1016号《资产评估报告》　。截至2014年12月31日,锦波有　限的资产评估值为人民币7,030.51万元,负债评估值为人民币4,258.41万元,净资　产评估值为人民币2,772.10万元。　2015年3月2日,锦波有限全体股东作为发起人依法签署了《发起人协议》　,　一致同意以2014年12月31日经审计的账面净资产22,672,875.19元,按1.336:1的　折股比例折合为2,000万股,折股余额2,672,875.19元计入资本公积。　2015年3月2日,天圆全出具天圆全验字[2015]000010号《验资报告》　,验证　截至2015年3月2日,锦波生物(筹)已将净资产22,672,875.19元折合为股本2,000　万元,并将净资产大于股本部分2,672,875.19元计入资本。　2015年3月27日,山西省太原市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,　股份公司《企业法人营业执照》的注册号为140191205019403;注册资本为2,000　万元。　整体变更完成后,公司的股本结构为:　股东名称　出资额(元)　出资比例(%)　杨霞16,016,000　80.08　北京华医济世投资基金(有限合伙)　2,000,000　10.00　刘妍880,000　4.40　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　20　李广528,000　2.64　陆晨阳　200,000　1.00　李万程　200,000　1.00　任先炜　176,000　0.88　合计　20,000,000　100.00　七、公司重大资产重组情况　公司设立以来未发生过重大资产重组。　八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况　(一)公司董事基本情况　1、李万程,男,1966年7月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。2003　年3月至2014年2月,担任山西博康药业有限公司副总经理;2014年2月至2015年3　月,担任锦波有限副总经理、销售总监;2015年3月至今担任锦波生物董事长、　总经理、销售总监。　现持有锦波生物股份20万股,占总股本的1.00%,持有的股份不存在质押、　冻结和其他争议。　2、袁北林,男,1956年11月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。　2002年3月至2010年2月,担任中国风险投资有限公司运营总裁;2009年6月至今,　担任北京千舟清源投资基金有限公司总裁;2015年3月至今,担任锦波生物董事。　未持有锦波生物股份。　3、兰小宾,男,1987年2月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。2008　年至2015年3月,　担任锦波有限研发部经理;　2015年3月至今,　担任锦波生物董事、　副总经理。未持有锦波生物股份。　4、王建,男,1983年12月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。2009　年2月至2015年3月,担任锦波有限质量管理部经理;2015年3月至今,担任锦波　生物董事、质量管理部经理。未持有锦波生物股份。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　21　5、王强,男,1985年6月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。2006　年9月至2014年9月,　担任朗致集团博康药业有限公司生产主任、　质量部部长;　2014　年9月至2015年3月,担任锦波有限生产总监;2015年3月至今,担任锦波生物生　产总监。未持有锦波生物股份。　公司董事的任职期限为2015年3月4日至2018年3月3日。　(二)公司监事基本情况　1、冯伟,男,1962年6月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。2002　年10月至2014年5月,担任亚宝药业集团股份有限公司研究所副所长;2014年5　月至2015年3月,担任锦波有限行政总监;2015年3月至今,担任锦波生物监事会　主席、行政总监。　2、何振瑞,女,1983年10月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。　2009年9月至2015年3月,担任锦波有限研发部副经理;2015年3月至今,担任锦　波生物监事、研发部副经理。未持有锦波生物股份。　3、杜蕊,女,1973年7月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2001　年1月至2011年5月,担任北京天圆全会计师事务所有限公司部门经理;2011年6　月至今,担任北京千舟清源投资基金有限公司投资总监;2015年3月至今,担任　锦波生物监事,未持有锦波生物股份。　公司监事的任职期限为2015年3月4日至2018年3月3日。　(三)公司高级管理人员基本情况　锦波生物高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人、生产总监、销售　总监构成。其中,李万程为总经理、销售总监,兰小宾为副总经理,王强为生产　总监,李双奈为财务负责人。　1、李万程,详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。　2、兰小宾,详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　22　“　(一)公司董事基本情况”的相关内容。　3、　王强,　详见本节　“八、　公司董事、　监事、　高级管理人员基本情况”　之“(一)　公司董事基本情况”的相关内容。　4、李双奈,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。2009　年10月至2010年4月,担任太原晋彤仪器仪表公司财务负责人;2010年4月至2015　年3月,担任锦波有限财务负责人;2015年3月至今,担任锦波生物财务负责人。　未持有锦波生物股份。　(四)签订协议情况及稳定措施　公司与高级管理人员及核心业务人员均签订了劳动合同,　同时还签订了保密　协议。　公司为稳定高级管理人员及核心业务人员,已采取或拟采取的措施有:　加强公司文化建设,增强公司核心管理人员及业务团队的凝聚力;在管理制　度和后勤保障方面为公司管理层和核心业务人员提供良好的工作环境;　实行绩效　考核,将管理层和核心业务人员的收入与公司的经营业绩挂钩,使其个人能力、　对公司的贡献和本人的薪酬三者相对应;建立科学的聘用制度,完善公司高级管　理人员、员工考评、激励政策和岗位职能建设,使个人职业规划与公司岗位、个　人才能和公司发展愿景相匹配,充分发挥管理层和核心业务人员的才能,并及时　听取、借鉴合理化建议。　(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况　截至本公开转让说明书签署日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员　持股情况如下:　序号　姓名　任职情况　持股数(万股)　持股比例(%)　1　李万程　董事长、总经理、销　售总监　20　1.00　2　袁北林　董事　-　-　3　兰小宾　董事、副总经理　-　-　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　23　序号　姓名　任职情况　持股数(万股)　持股比例(%)　4　王强董事、生产总监　-　-　5　王建董事　-　-　6　冯伟监事会主席　-　-　7　何振瑞　监事　-　-　8　杜蕊监事　-　-　9　李双奈　财务负责人　-　-　10　陆晨阳　核心技术人员　20　1.00　11　杨霞核心技术人员　1601.6　80.08　合计　1641.6　82.08　九、公司最近两年主要会计数据及财务指标　项目　2014　年12　月31　日2013　年12　月31　日　资产总计(万元)　6,525.70　4,104.12　负债总计(万元)　4,258.41　3,799.67　股东权益合计(万元)　2,267.29　304.45　归属于申请挂牌公司股东权益合计　(万元)　2,267.29　304.45　每股净资产(元)　1.81　0.28　归属于申请挂牌公司股东的每股净资产　(元)　1.81　0.28　资产负债率(母公司)　65.26%　92.58%　流动比率(倍)　0.48　0.23　速动比率(倍)　0.47　0.19　项目　2014　年度　2013　年度　营业收入(万元)　1,731.57　205.02　净利润(万元)　762.84　-382.67　归属于申请挂牌公司股东的净利润　(万元)　762.84　-382.67　扣除非经常性损益后的净利润(万元)　736.93　-419.16　归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性　损益后的净利润(万元)　736.93　-419.16　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　24　毛利率　77.92%　34.96%　净资产收益率　111.22%　-77.19%　扣除非经常性损益后净资产收益率　107.44%　-84.55%　基本每股收益(元/股)　0.69　-0.35　稀释每股收益(元/股)　0.69　-0.35　扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)　0.67　-0.38　应收账款周转率(次)　22.76　12.68　存货周转率(次)　3.87　0.96　经营活动产生的现金流量净额(万元)　-75.17　-42.43　每股经营活动产生的现金流量净额　(元/股)　-0.06　-0.04　注:上述财务指标的计算方法如下:　1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷　期末股本数(或实收资本额)　2、资产负债率=负债总额÷　资产总额×　100%　3、流动比率=流动资产÷　流动负债　4、速动比率=速动资产÷　流动负债　5、毛利率=(营业收入-营业成本)÷　营业收入×　100%　6、　加权平均净资产收益率　(ROE)　的计算公式如下:　ROE　=　P/　(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej　×Mj÷M0)　。其中:P　为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于　公司普通股股东的净利润;　NP　为报告期归属于公司普通股股东的净利润;　E0　为期初净资产;　Ei　为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej　为报告期回购或现金分红等减少净资产;　M0　为报告期月份数;　Mi　为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;　Mj　为减少净资产　下一月份起至报告期期末的月份数。　7、基本每股收益=　P0÷S,S　=　S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中:P0　为　归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;　S　为发　行在外的普通股加权平均数;S0　为期初股份总数;S1　为报告期因公积金转增股本或股票股　利分配等增加股份数;Si　为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj　为报告期因回购　等减少股份数;Sk　为报告期缩股数;M0　报告期月份数;Mi　为增加股份次月起至报告期期末　的累计月数;Mj　为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。　8、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　25　可转换债券等增加的普通股加权平均数)　。其中,P1　为归属于公司普通股股东的净利润或扣　除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,　按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释　性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股　股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,　直至稀释每股收益达到最小值。　9、应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款　余额)/2)(未扣除坏账准备)　10、存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)(未扣除存货跌价准　备)　11、　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷　期末股本数　(或　实收资本额)　十、本次申请挂牌的有关当事人　1、主办券商:中原证券股份有限公司　法定代表人:菅明军　住所:郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦　电话:0371-65585033　传真:0371-65585033　项目小组负责人:刘骁　项目小组成员:原伏龙、唐梦华、单新生、张婉　2、律师事务所:北京谦彧律师事务所　法定代表人:曲光杰　住所:北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦1211　电话:010-82650170　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　26　传真:010-82656190　经办律师:曲光杰、安艳芳　3、会计师事务所:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)　法定代表人:刘志新　住所:北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层　电话:010-83914188　传真:010-83915190　经办会计师:王凌燕、陈海英　4、资产评估机构:北京天圆开资产评估有限公司　法定代表人:王绍明　住所:北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层1501单元　电话:010-83914088　传真:010-83915190　经办评估师:张波、刘京岱　5、证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司　联系地址:北京市西城区金融街26号金阳大厦5层　电话:010-58598980　传真:010-58598977　6、拟挂牌场所:全国中小企业股份转让系统　法定代表人:杨晓嘉　住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦　邮编:100033　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　27　电话:010-63889512　挂牌公司与本次公司股票挂牌转让有关的主办券商、律师事务所、会计师事　务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员之间不存在　直接或间接的股权关系或其他权益关系。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　28　第二节　公司业务　一、主营业务及主要产品　(一)主营业务　公司是以功能性蛋白的基础研究、应用开发为基础,从事生物医药、医疗器　械、化妆品的研发、生产、销售、技术转让的生物医药企业。公司目前开发的产　品应用以妇科、皮肤科、肛肠科,女性抗衰老化妆品为主。　(二)主要产品　公司经多年研发,积累了丰富的基因功能性蛋白的基础技术和应用技术。公　司自主研发制备方法、应用方向的蛋白主要有:JB蛋白,重组人源胶原蛋白,重　组人表皮生长因子(rhEGF)等。