我们在实践中主要有如下建议:
一是董事会和监事会的虚实设置。董事会和监事会都是舶来品,董事会来源于英美海洋法系,监事会来源于德国大陆法系,国内同时引入这两个概念用意是好的,但实际操作时过于复杂,有时甚至不伦不类,如董事会和监事会都对职业经理层进行监督约束,如有矛盾,职业经理层该听谁的;监事会如果行使社会职能,或者代表债权人利益,还可以对董事会进行监督约束,那企业的最终权力机构到底是谁?加之目前国有企业改革之中,又加入发挥党组织的作用,这些因素企业都要权衡。因此,治理结构设置中,企业规模大,社会化程度高,监事会可以充实一点;企业规模小,社会化程度低,董事会应该充实一点;国有企业中,党组织的设置可以在人员考察任命和奖惩中具有否决权。具体办法是机构牌子都可以有,但人员数量、素质、权限大小根据情况有所侧重。
二是充分整合社会资源。企业的发展需要各方面的资源、信息和决策支持,同时也需要不同领域的专业才能,企业应该在顶层设计中就能够创造条件包容纳入这些要求。初创阶段可以为公司延聘有能力的各方贤达作为公司顾问,提供决策意见和建议;发展阶段可以将能够发挥作用的顾问作为外部董事纳入董事会;成熟阶段董事会的建设需要增加社会性和专业性,具体就是在股东董事之外引入外部董事和独立董事,并在董事会内部设立专业委员会,如战略委员会、投资委员会、任命委员会、薪酬委员会等。
三是董事会与职业管理层的委托代理关系,其实质是授权和利益分享。在一些企业,高管们害怕如果董事会拥有权力掣肘较大,董事会害怕高管们信息屏蔽为所欲为。因此在治理结构中,董事会是要建立一个具有活力、压力和动力的经理层。