该条款的规定,经过公示体现出来的权利外观,导致第三人对该权利外观产生信赖,即使真实状况与第三人的信赖不符,只要第三人的信赖合理,第三人的信赖利益就应当受到法律的优先保护。这里所说的优先保护,就本案而言,是指在案涉股份的实际出资人与公示出来的登记股东不符的情况下,法律优先保护信赖公示的与登记股东进行交易的善意第三人及登记股东的债权人的权利,而将实际投资人的权利保护置于这些人之后。据此,由于股权的实际出资人在对外关系上不具有登记股东的法律地位,所以其不能以其与登记股东之间的内部约定,来对抗与登记股东进行交易的善意第三人及登记股东的债权人。因此,当登记股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时,该股份的实际出资人不得以此对抗登记股东的债权人对该股权申请强制执行。也就是说,登记股东的债权人依据工商登记中记载的股权归属,有权申请对该股权强制执行。本案中,百通材料公司虽然是案涉股权的实际出资人,但是鑫通公司却是案涉股权的登记股东,交通银行青海省分行是鑫通公司的债权人,基于上述法律规定,百通材料公司就案涉股权不享有对抗交通银行青海省分行申请强制执行的权利。
案例七
案件名称:王仁岐与刘爱苹、詹志才、陈秀菱案外人执行异议之诉一案
案号:(2016)最高法民申3132号
审理法院:最高人民法院
法院认定:股权代持协议仅具有内部效力,对于外部第三人而言,股权登记具有公信力,隐名股东对外不具有公示股东的法律地位,不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。本院认为,《公司法》第三十二条第三款所称的第三人,并不限缩于与显名股东存在股权交易关系的债权人。根据商事外观主义原则,有关公示体现出来的权利外观,导致第三人对该权利外观产生信赖,即使真实状况与第三人的信赖不符,只要第三人的信赖合理,第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则,名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。因此,本案中詹志才因其未能清偿到期债务而成为被执行人时,刘爱苹作为债权人依据工商登记中记载的股权归属,有权向人民法院申请对该股权强制执行。
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总结
在公司商事交易愈发复杂的今天,代持公司股权的交易模式被越来越多的交易主体所采纳,与之同行的则是不容忽视的法律风险。鉴于此,为维护当事人的相关权益,了解股权代持纠纷的常见问题与类型,洞悉各项风险点,签署详细、审慎的股权代持协议且注意保留代持过程中的相关记录尤为重要。在我们接下来的文章中,也将会对股权投资纠纷的其他热点问题进行梳理与讨论,敬请期待。