——董事对第三人责任制度
关于董事的民事责任,各国立法例除了规定有关一般侵权行为责任之外,大多规定公司董事对第三人的责任。董事对第三人的责任可以起到替代法人格否认的功能。英国法上关于董事对第三人责任除一些判例外,并未见诸于制定法明文规定。美国法上部分少数州就董事对债权人及股东对第三人责任于制定法有明文规定之外,判例法上董事责任的发展与英国大同小异。[46]现行瑞士债务法第754条对董事责任亦设有规定,该条规定不仅确认董事与不法行为之外亦须负其责任,而且就请求权主体而言,包括公司股东及债权人。1966年法国公司法第244条第1项规定也直接赋予第三人请求权,但是实务发展上并不将股东作为第三人。德国商法第241条第3项(1965年股份法第93条第3项、1937年股份法第84条第3项)就董事对第三人责任亦设有明文规定。德国法与瑞士法不同之处在于,瑞士法上债权人请求权须破产开始后才能行使,而德国法上公司债权人,以债权不获公司清偿为前提。[47]