张士诚是泰州兴化人(今江苏盐城市),他是私盐贩子出身,因为不堪元朝政府的压榨,率领盐丁起义反抗暴元,很快就攻占了泰州,高邮,兴化等地。他在攻占高邮后自立为诚王,国号周,建元天佑。在随后的攻战中,他将都城迁至平江(今苏州)。在朱元璋起兵之后,他占领的地盘就在张士诚旁边。可不是吗?应天(南京)离平江(苏州)才200多公里。为此,两支起义军经常为领土问题爆发交战。如果仅仅如此,还不至于让朱元璋如此痛恨江浙。那还有什么令朱元璋更恼火的吗?
答案是肯定的,当时朱元璋最大的对手不是张士诚,而是定都江州(今江西九江市)的大汉皇帝陈友谅。陈友谅联络张士诚,两面夹击朱元璋,想将他扼杀于两人之间,张士诚也同意和陈友谅结盟,共举大业。可朱元璋不糊涂,他看穿了陈张联盟的表象,看透了张士诚只想当个土财主的思想,料定他不会真正拿出老本来帮助陈友谅夹击自己。因此,决定先击败陈友谅,再收拾张士诚。确实,在陈友谅发兵攻占应天时,张士诚果然没有出兵相助,只是在边界搞些小动作。朱元璋在龙湾大败陈友谅,之后在鄱阳湖之战中彻底歼灭陈友谅的精锐,陈友谅本人也在逃亡时被冷箭射杀。
解决了陈友谅,接下来就是收拾张士诚了,当时的张士诚在这块最富庶的地区经营多年,是天下最富的起义首领。时有“友谅最桀,士诚最富”之说。他将都城平江修建得如铁桶一般,找不到半点破绽。而且还在城中屯积了大量的粮食,兵器。张士诚这个人打仗一般般,他的强项就是守城,当年在高邮称帝时,元朝曾派兵围剿高邮,张士诚硬是凭着一股韧劲,坚守孤城三个月,逼得元军最后不得不退兵。现在,他守的可是比高邮强百倍的平江,他相信朱元璋难以攻下平江城。
公元1366年,朱元璋率领二十万大军进攻张士诚。