要约收购是各国证券市场最主要的收购形式,在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择,被视为完全市场化的规范收购模式。
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面:
一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;
二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时,若继续收购,须向被收购公司的全体股东发出收购要约,持有上市公司股份达到90%以上时,收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;
三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移,所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份,不需要征得目标公司的同意,因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司,以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司,以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例,上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为,它是公司收购的一种,与全面收购相对应。
法律规定
要约收购法律规定
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。
第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的,收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条 收购