除了私募基金外,银行还须提防合伙企业可能衍生出的三种风险。
1.小额贷款公司通过有限合伙企业募集资金,进而涉及的洗钱、非法吸收公众存款等犯罪行为;实务中,小额贷款公司常以关联企业作为普通合伙人,先以高额回报向投资者募资后,再召集自然人成立有限合伙企业,这当中所涉及的其他隐藏风险,如不法分子可能委托小贷公司发放贷款,或是购买小贷公司的贷款资产、购买信托产品等,都存在募资资金违规使用的风险。
2.合伙企业可能先与有贷款需求的客户虚构贸易合同,除了让客户取得需要的融资资金外,客户也把自身的可转让资产以交易形式转让给合伙企业,再用隐秘的合约关系保证融资款项到期后,回购之前已转让的资产,本质上就是以客户资产作为担保品进行融资,类似行为有可能被认定为是影子银行。
3.合伙企业将募集到的资金转至小贷公司的实际控制人账户名下,由实际控制人与有资金需求的房地产企业签订商品房预售协定和相关回购协议,形同变向进行融资。
由于合伙企业在募集资金过程中,常使用未经批准或借用合法经营者的形式吸收资金,加上承诺夸大不实的还本付息或其他高额给付作为回报,是典型的非法吸收公众存款和变相吸收公众存款等非法集资犯罪,银行面对合伙企业客户,除提高警觉外,还应适度调高风险等级并采取相对应的洗钱风险管控措施。
(本文作者系上海富拉凯会计师事务所主任会计师)