第一章总则
第一条为规范公司项目投资运作和管理,保证投资资金的安全和有效增值,实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化,根据《公司章程》及其他有关规定,特制定本制度。
第二条本制度所称投资项目,特指公司的直接投资业务项目。
第三条本制度规范直接投资业务的基本原则,包括涉及直接投资各环节之间的业务关系、各个环节的权责等。
第四条公司所进行的项目投资行为,必须遵守本制度。
第二章投资项目管理的基本目标和原则
第五条公司进行投资项目管理的基本目标是:在遵守国家法律法规的前提下,以规范、诚信、高效的工作,为项目公司提供稳定的资金、技术、信息支持,寻求公司投资资金的安全性和高回报性。
投资目标为中短期内(原则上不超过3年)可以公开上市的公司股权;以自有资金开展直接投资业务,不得以借入资金或者接受他人委托开展直接投资业务;尚未用于投资的资金以现金或者现金等价物的形式存放;不得对外提供担保。
第六条公司在项目投资管理中必须遵循以下原则:
(一)遵守国家有关法律、法规,坚持规范、高效的投资策略。
(二)直接投资的管理原则是分级管理,明确授权、规范操作、严格监管。坚持投资决策中涉及的部门和个人权利与有关责任相对称的原则,做到决策有据、执行有效、责任明确。
(三)投资项目的管理方式采取投资管理部领导下的投资项目小组负责制。
(四)投资项目的管理既要恪守公司投资理念,又要根据不同目标公司的具体情况制定相应的投资方案。
(五)公司项目投资方向:符合国家宏观经济政策和产业政策、管理团队相对稳定、基本具备上市条件、拟于证券市场公开发行上市的公司。
(六)公司项目投资策略是:侧重投资重点发展行业的优质企业,构建最优投资组合。
(七)项目投资必须针对项目的具体投资目标,在深入进行宏观研究、行业分析和公司研究的基础上,进行严格的筛选和评估。
(八)建立完善的风险控制体系,防范各种风险,包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突、关联交易的防范。
第三章投资项目管理的组织机构
第七条公司董事会为公司项目投资的决策机构,在规定权限内对公司的投资进行决策。
第八条公司总经理为投资项目实施的主要负责人,负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第九条 风险控制委员会负责直接投资业务中各种风险的控制和管理。
第十条 立项委员会负责对公司筛选的投资项目进行初步判断,决定是否立项并进入尽职调查阶段。评审委员会负责立项项目的评审工作,为公司直接投资业务提供全方位的专家评审意见。
第十一条投资决策委员会为公司投资决策的议事机构,负责投资项目决策的研究讨论和向董事会提出投资建议。
第十二条投资管理部是投资项目的具体实施部门,全面负责公司直接投资业务的运作和管理,包括进行项目筛选、提交项目立项申请书、尽职调查和投资方案设计、以及项目实施、管理、退出和总结。
第十三条资金财务部、行政管理部等部门为投资项目提供条件和支持,以保证投资项目的顺利开展。
第四章投资项目的管理
第十四条公司通过下述三个方面构建投资项目管理的制度保障:
(一)包含公司章程、内部机构设置及职能、风险控制制度、公司基本管理制度四个层次的制度体系;
(二)严格的文档管理制度;
(三)有效的投资风险控制机制。
第十五条 投资项目的授权
公司的经营管理层及执行部门将严格按照公司董事会的授权开展直接投资业务,并在具体的直接投资业务管理活动中,严格遵守公司的各项管理制度、业务流程和具体规定。
第十六条 投资项目的筛选
(一)筛选项目的来源:行业合作机构、政府部门和中介机构推荐,企业自荐,各种行业会议和各种公开信息等多种途径;
(二)根据公司投资策略和标准对项目进行筛选,建立项目资源信息库。
第十七条 投资项目的立项
(一)与目标公司初步接触,确认目标公司融资意向;
(二)听取企业融资报告,咨询行业专家,根据掌握信息对项目的管理、产品、技术、市场、财务等方面进行初步调查分析;
(三)根据调查情况得出初步结论,向公司立项委员会报告,提交《投资项目立项申请书》。
第十八条投资项目的尽职调查和投资方案设计
(一)组织项目组,负责项目投资的调研、谈判、投资实施等事宜;
(二)对立项项目进行尽职调查,必要时聘请法律、会计师事务所等中介机构进行法律、财务调查,出具法律意见书、审计报告,提交《投资项目调查报告》;
(三)设计投资实施方案,草拟投资协议、公司章程等文件;
(四)编写《项目投资建议书》,提交《投资可行性研究报告》。
第十九条投资项目的内部评审
(一)由项目组向评审委员会提交相关的资料报告,供其预审,委员会成员提出各自评审意见书。
(二)召开公司评审委员会会议,审议项目投资调查报告和方案设计,出具《项目评估报告》。
(三)根据评审意见对项目进行补充调研,修改、补充相关信息资料。
第二十条投资项目的决策
(一)风险控制委员会对项目的有关材料和评审委员会的评审意见进行风险评估,提出书面《风险评估报告》。
(二)《投资项目调查报告》、《项目评估报告》、《项目投资建议书》、《投资可行性研究报告》、《风险评估报告》及其他投资档案材料提交公司投委会研究讨论;
(三)投委会投资决策意见及会议决议提交董事会审议并作出决策。
第二十一条投资项目的实施
(一)根据董事会决议,总经理负责落实投资项目的实施;
(二)按照投资协议进行谈判,完成投资相关法律文件;
(三)进一步核查项目投资是否符合公司的各项规定和条件;
(四)正式签署相关文件;
(五)按照协议规定履行投资付款等义务;
(六)办理相关登记手续。
第二十二条投资项目的日常管理
(一)投资前的项目组原则上具体负责投资后的项目管理;
(二)项目组要加强对所投资项目的日常管理,包括定期和不定期到投资项目公司了解情况,提交生产经营管理报告、资金运用情况报告、财务分析报告、重大事件报告等;
(三)根据投资协议确定投资项目的公司董事、监事;
(四)参与投资项目公司的重大经营决策;
(五)定期向公司总经理、风险控制委员会和董事会书面汇报投资项目公司的财务、经营等情况,建立动态风险监控机制;
(六)发现投资项目公司出现重大风险问题要及时报告,并提出应对解决方案;
(七)协助投资项目公司进行上市准备及资本运营工作。
第二十三条投资项目的退出
(一)跟踪投资项目公司的经营管理发展状况,寻求最佳退出时机和退出方案;
(二)由项目组提出投资项目的具体退出方案,提交评审委员会通过后报公司投委会或董事会审核批准;
(三)组织实施投资项目的退出方案。
第二十四条投资项目的总结
(一)在投资项目退出后,由项目组提出《投资项目总结报告》,由评审委员会和风险控制委员会作出投资项目的损益评估;
(二)形成投资项目总结报告,上报公司有关机构并存档。
第五章投资项目的组合管理
第二十五条公司坚持投资项目多元化的策略,其投资组合管理原则是:
(一)投资效益原则。在一定的风险控制目标下,追求投资组合的最高收益。
(二)资本增值原则。寻求投资组合的收益性和增长性的统一,力求投资资产的持续稳定增值。
(三)分散投资原则。在构建和优化投资组合的过程中,通过分散投资降低投资风险,寻求投资组合的安全性和收益性的统一。
(四)流动性原则。考虑投资项目公司的数量和投资规模,注意投资组合整体的流动性,降低投资资产的流动性风险,寻求流动性和收益性的统一。
第二十六条在上述原则指导下,在投资项目的组合管理上,实行区域分散、行业分散和企业分散,保证投资组合的低风险和高收益。对单一行业的投资限额原则上不超过公司净资产的三分之一,对单一项目(企业)的投资限额原则上不超过公司净资产的20%。始终保持不低于净资产10%的现金。
第六章附则
第二十七条本制度自董事会决议通过之日起生效。
第二十八条本制度由公司董事会解释和修订。