上海永乐家用电器有限公司(以下简称“永乐家电”)成立于1996年。从业绩上看,永乐家电成立初年销售额只有100万元,到2004年已经实现近百亿元;在市场适应性上,永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼,是一家比较成熟的企业。2005年1月,摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20%的股权,收购价格相当于每股约0.92港元。根据媒体报道,摩根士丹利在入股永乐家电以后,还与企业形成约定:无偿获得一个认股权利,在未来某个约定的时间,以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。这个认股权利实际上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价值兑现,摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。招股说明书显示,如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元人民币,外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等,这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。净利润计算不能含有水份,不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润,并不计任何额外或非经常收益。由于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后,永乐电器每股发售价定为2.25港元;到11月24日,永乐电器收盘价上涨到2.85港元。相对于摩根士丹利的原始入股价格,以及每股约1.38港元的认购权。在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中,通过总结分析,也有如下七个特点:一是投资方在投资以后低价持有企业的原始股权,如摩根士丹利永乐家电20%的股权;二是持有认购权杠杆性降低,认股价格为1.38港元/股;三是高风险性(可能输给管理层几千万股股份);四是投资方不经营零售业,不参与经营管理,仅作财务型投资;五是股份在香港证券市场流动自由;六是永乐是成熟型企业,经历了行业的变革与市场的洗礼;七是所投资的企业属于零售行业,规模效应明显,一旦企业形成相对优势,竞争对手则难以替代。并购中的应用并购也是一种投资行为。