【法学论丛】总第486 解读我国《公司法》 (中国人民大学法学院, 北京 100872) 摘要: 我国 《公司法》 款对公司人格否认制度的规定是我国公司法领域的一大 创举, 对其成文法 化树立了很好的典范。 但事实上, 该条文的规定与英美判例法中的公司人格否认制 度存在一定的差别, 不能完 整地表达这项制度的丰富内涵。 因此, 款视为侵权责任理论在公司法领域的特殊条款视乎更为合理。关键词: 公司人格否认; 公司独立人格; 股东有限责任; 侵权责任 〔中图分类号〕 D9 〔文献标识码〕 47(2014) 我国《公司法》 条第3款规定:“公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限 责任, 逃避债 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。” 标志着 我国公司人格 否认制度发展史上的一大创举, 对世界公司 人格否认制度的成文法化有 着重要的推动作用。 诚然, 司人格否认制度的成文法化是我国立法机关的一次积极探 其设立的初衷是为了更好地保护债权人的利益,维护 安全稳定的商业秩序。 然而, 该条款对公 司人格否认制度 的理论发展和司法实践容易造 成曲解和不利影响 回归条文本身的含义。 款解读为公司人格否认制度的缺陷 1〃有悖于与公司人格否认制度的个案适用属性 公司 人格独立制度和股东有限责任被称作公司法的两 大基石, 发挥着积极的作用, 但过度的权利容易导致权利 的滥用, 为维护永恒的公 平正义的价值目标, 公司人格否 认制度应运而生, 其作为公司人格独立的例外情形, 适用 于具体事实中的特定法律关系, 而并不像其他法律规范一 样具有普遍适用性。 其作为一种补充性和衡平性的例外与 公司人格独立和股东有限 责任制度共同维护法律公平正义 的价值目标。 然而, 如果将我国 《公司法》 就意味着这项制度位于我国公司法的总则部分, 统领整个公司法以及各部分共同适 用的基本规则, 但总则是整部 法律中最为抽象的部分, 常规定一些原则性内容,例如公司的目的、 公司独立人格 和股东有限责任等。 因此, 法形式来看,公司人格 认制度的地位实际上是从“例外”被提升到“原则” 司独立人格和股东有限责任处于同等地位, 人格否认制度的设立初衷以及其衡平的补充的法律地位 违背。