1 号《关于郑州安图 绿科生物工程有限公司外资并购的情况的函》,认为本次股权转让符合《关于外国 投资者并购境内企业的规定》。 2006 年12 月15 日,郑州经济技术开发区管理委员会下发郑经政复[2006]67 号文件《关于同意外资并购郑州安图绿科生物工程有限公司的批复》,同意 Z&F 通过股权并购形式,在郑州经济技术开发区设立中外合资企业安图绿科。 2、本次股权转让原因、股东资金来源、定价依据 (1)关于 Z&F 受让众通商务股权 Z&F 原持有股权的安图技术拟清算注销,为了保持对苗拥军等人经营的企业 的持股权比例,Z&F 与安图工程协商一致后受让其持有安图绿科的 25%股权。 本次股权转让的定价依据参照注册资本原值。Z&F 支付本次股权转让价款的 资金来源为其对安图技术的清算所得的人民币资金。 本次受让众通商务所持的 25%股权系外资并购。郑州经济技术开发区管理委 员会(国家级开发区管委会)于2006 年12 月15 日下发《关于同意外资并购郑州 安图绿科生物工程有限公司的批复》(郑经政复[2006]67 号),同意新西兰 Z&F 以 对安图技术清算所得 500 万元人民币资金购买众通商务所持的 25%股权,并购后 发行人变更为中外合资企业。国家外汇管理局河南省分局于 2007 年下发《国家外 汇管理局资本项目外汇业务核准件》,对本次清算资金再投资于发行人的外汇业务 进行了核准。 保荐机构认为,Z&F 以其对安图技术的清算所得的人民币资金受让众通商务 所持的 25%股权符合外资企业出资规定且符合外资并购的相关法律法规,获得了 有权限审批机构的批准。因此发行人外资身份及所享受的所得税优惠合法合规。 (2)关于安图工程受让千里马工程持有的股权 本次转让系千里马工程与安图工程解除委托持股关系,因此安图工程并无实 际支付股权转让款给千里马工程。 (3)关于安图工程受让吴学炜持有的股权 吴学炜所持安图绿科股权原系代安图技术持有,该部分股权在 2005 年12 月 与安图技术所持安图绿科股权被一并转让给了安图工程,转为吴学炜代安图工程 1-1-59 郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 持有该部分股权。因此,本次转让系解除吴学炜与安图工程的股权代持关系,股 权转让款亦未实际支付。 3、上述股权转让完成后,安图绿科的股东及股权结构为: 单位