董事会的决议违反法律、行政法规 或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百一十九条、股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理 对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十条、 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间,行使董事会的部分职权。 公司董事会可以决定,由董事会成员兼任经理。 第一百二十一条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的 意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第一百二十二条、 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章 制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百二十三条、董事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护 公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、 经理的规定以及董事、 经理义务、责任的规定,适用于股份有限公司的董事、经理。 第四节、监事会 第一百二十四条、股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。