三年前(前316年),秦将司马错为秦取得了蜀地。这意味着,秦楚之间的交通,不再仅局限于武关通道一线,在楚国的西面,两国有了广袤的土地彼此相连。上一年(前314年),秦又攻陷了魏国的曲沃,则是在函谷关之外,秦楚间又多了一块相邻的领土。以曲沃为根据地,秦的兵锋,很容易直指楚的方城。而“方城以为城,汉水以为池”是楚国人的骄傲,方城地区自来是楚国北部国防的重点。韩魏连续失败之后,合纵策略最有力的主张者公孙衍,已经说不响嘴了,很可能就在这一年前后,韩魏两国都倒向了秦国。
秦、韩、魏三国既然连横,也就对楚构成了一个新月状的包围圈。所以这个时候,楚怀王就不比五年前那样淡定,他立刻作出了反应。楚的策略是,一边与齐结为联盟,一边任命三位大夫指挥九路大军,同时向曲沃和武关外的商於地区发起进攻。作为呼应,另一路楚军和齐军则同时攻魏。此时韩、魏既已与秦有了连横协议,则它们被攻击,秦有救援的义务。若秦不救援,则他们就可能转而加入反秦联盟。
秦对曲沃的占领还不稳固,因此曲沃很快被攻克。而商於地区,也处在楚军的包围之中。至于魏国,则当然不是齐、楚联军的对手。这样,本不稳固的连横盟约,随时可能解体,所以在这个阶段,秦国的局势可以说非常不利的。大家可能知道张仪去楚国献地的事,原因呢?就是齐国、楚国这一次的联手。