此前曾出演过许鞍华的《玉观音》,该片票房惨淡、反映平平,但许鞍华还是用人不疑:“演员总是这样,起起伏伏的,不过我认为赵薇是一个好演员。”本片是香港著名导演许鞍华继《玉观音》之后第二次赴内地拍片。影片以上海现代都市生活为背景,讲述了一位知识女性退休后充满戏剧性的悲喜命运故事,女主角叶如棠由实力派老将斯琴高娃扮演。许鞍华本来打算给影片一个喜剧的结尾,却因为周润发不肯到鞍山补拍最后几个镜头,而被迫以现在的悲剧情节来结局。影片的后期是在泰国完成的。采用了前所未有的段落式调光处理,几个段落的色调截然不同,使影片呈现出一种独特的梦幻色彩。本片电影原声由日本著名音乐人久石让“操刀制作”。此次不仅是这位日本音乐传奇人物与著名导演许鞍华的第一次合作,更是他与中国电影的首次合作。负责本片音效合成的是在亚太地区极富盛名的资深录音师杜笃之,此前他凭借2001年凭借电影《千禧曼波》获得第三十八届台湾金马奖最佳音效奖,2001年获颁法国戛纳最高技术奖。本片获选2006年度加拿大多伦多电影节参赛影片,在放映期间广获好评。