通过统计的方法,我们检验了四类国有的集团背景对上市公司业绩和公司 价值的影响,并在此基础上匝l答了“哪一类企业集团应该集团上市”的问题。(详 见附图) 在回答了上述问题基础上,本文通过规范分析和案例研究,进一步讨论“如 果集团整体上市,合并业务的会计计量属性应该是什么?” 作为国企改革的新的方向,整体上市将成为未来我国资本市场的主题。而控 股母公司与原先剥离出来的上市子公司之间收购兼并、实现集团公司整体上市的 “回整上市模式”成为其鲜明的特征之~。然而,目前财政部会计司关于企业合 并的相关会计准则迟迟没有出台,会计准则上的空白使企业能够随意游走在各种 会计政策之间。而在理沦界,有些学者主张采用权益结合法,有些学者主张采用 购买法。2004年1月,TCI。集团在深交所以换股合并方式完成其首次公开募股, 再次引发了购买法与权益结合法在中国适用性的争论。 而本文通过追溯美圈权益结合法会计概念、会计准则的历史演进过程,试图 证明在我国回整上市模式中采用权益结合法具有一定的理论依据,而并非完全是 无法采用购买法的情况下的无奈之举。此外,本文还针对美国财务会计准则委员 会取消权益结合法的理由,在分析了中国上市公司与美国上市公司在换股合并业 务中的重大差别的基础上,指出中国目前的换股合并会计政策尚未涉及“权益结 合法与购买法中,何种方法更能提高财务报告质量”这一层面的问题。 为了更加清晰的分析企业合并会计政策选择可能带来的经济后果,我们对 7FCL集团上市案例进行了详尽的分析,并根据公开信息反推出其会计处理的过程, 并编制了模拟合并报表。通过TCL集团上市具体案例,我们分析了我困上市公司 “偏好”权益结合法可能的动机,进而指出在“换股合并与IPO同步进行”模式 中采用权益结合发可能导致的经济后果。 图1:本文的基本研究框架 相关文献吲顾:1)企!Ik集团存在的经济学意义;2)制度背景对企业集刚特征的影响;3)企业集团特征对于公司价值和业绩的影响 制度背景同顾:1)国有企业集团产生的制度背景;2)国有企业集团的存在在转型经济时 期的经济学意义;3)不同路径下形成的国有企业集团的 特征以及对子公司的不同影响:4)国有企业集团与上市子公司的关系。 实证研究(实证研究(II)规范研究与案例分析 (1)集团背景对上市子公司价 值的影响;不同路径r形成的国有企业集 带集刚背景的上市子公 (2)集团背景对上市子公司特 团对上市子公司价值的影响 会计政策选择对公司价 征的影响 的影响 1.3本文的研究目的、研究方法及创新点 1.3一l研究目的 本文的研究目的分为两个部分:首先,在分析我国企业集团产生、发展的历 史过程基础上,我们试图分析中国企业集团的背景对我国上市公司的特有影响, 并进一步探讨不同控制权性质下的集团背景对上市公司业绩和公司价值的影响。 通过代理理论、产权理论以及信息经济学等角度的分析以及实证研究,我们希望 甄别出有利于上市公司业绩和公司价值的集团背景以及不利的背景,并在此基础 上回答国资委“中国的企业集团是否应该集团上市”的命题。 其次,作为对第一个问题的进一步回答,本文通过规范研究,对企业集团整 体上市业务涉及的相关会汁问题进行讨论,明确了企业整体上市中涉及的企业合 -≥l::lk务应采用的会计‘计量属性。同时,结合TCI。集团上市的典型案例,分析了集 团上市业务中,不同利益主体进行会计政策选择的动机以及其不同的经济后果 性,并就整体上市业务相关的证券监管与会计准则的制定提出了政策性建议。 1.3-2研究的对象、方法与数据 在实证研究部分,一I:哐吲i场作为典型的转型经济体为我们提供了良好的制度背 景。首先,上市公司的信息披露为我们提供了完整、持续、准确地信息:其次, 上市公司样本包括了各种类型的公司:国有控股与民营控股、带集团背景的上市 公司与独立的上市公司、规模小的企业与规模大的企业、设立时间长的企业与设 立时闻短的企业;最后,中国上市公司的发展是伴随着企业集团的发展,两者的 共生性为我们研究转型经济条件下的集团背景所发挥的作用提供了良好的样本。 我们主要使用的是CSMAR数据库,从中选取了2002—2004年年在上海证券交 易所上市的公司作为样本,剔除了金融类、保险类、房地产类公司,剔除在 2002 2004年当年上市的新公司以及在特别处理(ST)的公司、暂停上市的公司、 终止上市的公司、年内恢复上市的公司以及取消特别处理的公司,并且剔出了含 }I股、B股的上市公司3以及在样本期问数据不全的公司。 在案例研究部分,针对集团整体上市业务易受到公司特征和上市地市场状况 影响等特征,我们对TCI。集团提出了“换股合并与首次公开发行同步进行”合并 方案进行了具体案例研究,用具体财务指标和合并报表结果说明权益结合法与购 买法两种会计准则剥J-TtT公司合并当期以及合并以后年的财务报表以及相关融 资行为的影响。 1.3—3创新点 概括的讲,本文的创新点主要包括以下几个方面: l、同类研究主要是以国外市场的制度背景为基础,很少涉及转轨经济下中 国企业集团对上市公司的影响,尤其是结合中国市场经济体制改革的研究几乎是 空白。本研究紧扣中国企业集团演进的历史过程以及市场变迁的制度背景(比如 产权制度的缺失、市场失灵、行政主导下的企业合并、母公司剥离资产上市等), 结合新兴市场特点(如国有资产退出相关行业存在障碍、市场垄断和过度竞争并 存、管制不利与管制过度等现象),以及我国企业集团独特的成长路经探求我国 企业集团的特征、作用以及政策意义。为考察我国企业集团独特的产生、发展以 及意义提供了一个全新的视角,对“企业集团是否应该整体上市”的现实问题提 供了理论分析框架。 2、本文首次将其与公司控制权性质、企业集团背景、上市公司业绩联系起 来,揭示了以往研究文献所忽略的影响我国上市公司业绩和行为的重要因素。这 些研究结论为理解我国上市公司行为提供了新的视角。 :j、本文针对我国国企改革遗留问题——“剥离形成的企业集团”不利于上 市公司价值和业绩,提出了“【亘J整上市”的解决思路,并讨论了该业务的计量属 性,提出了“修正的权益结合法”的概念。这些讨论为那些适合通过企业集团与 上市子公司合并、实现整体上市业务所涉及的会计问题提供了思路,也使本文从 “问题的提出”到“问题的解决方案”有始有终,成为一个完整的理论体系。 4、有关“企业集团”的定义在国内鲜有统一的认识。本文对其的界定方法 既考虑了国情,同时也尽量的与国际主流的定义保持一致,从而使我们的研究与 困内外相关研究具有可比性。本文在考虑了有关“企业集团”的经济学理论定义、 国家统计局定义、国家工商总局定义的基础上,首次将“系”的概念融入其中。 5、在数据信息方面,由于2004年起证监会要求上市公司在年报“第四章: 股本变化及股东情况“新增”公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图” 一栏。相对于前人的研究,我'flLlj:Jtt有了更多关于上市公司直接股东、实际控制人 等方面的信息,则对于我们研究实际控制人、控股股东以及上市公司之间的公司 治理特征提供了更完整的信息。 1有关回整上市的概念洋』^l第五章。 :例如,Tobin’s0值的计算,本章常川了(流通股股数+流通股股价+非流通股股数+1.107" 每股净资产+流动负债+K煳负债),总资产)的计算方法,详见本文第三章。 3 Khanna(2000)的研究发现,外国机构投资者对上市公司信息披露雨『公司治理状况有着重 要的影响力,因此我们将含有H股、B股的上市公司从样本中剔山。第2章文献回顾 一一关于企业集团研究的一个理论框架及经验证据 2.1企业集团的界定 黄庆、覃蓉芳(2005)认为,在市场经济发展到一定阶段的时候,垄断即会 形成。而在垄断形成的过程中,企业组织的变化反映在企业规模不断扩大和企业 之间的联系加强两个方面,例如卡特尔、辛迪加、托拉斯、康采恩以及金融垄断 性财团(如摩根财团)。。 2.卜l企业集团的一般特征 在国际市场中普遍存在着企业集团的身影。在拉丁美洲称为“Grupos”或Houses”、在土耳其称为“Family Economicos”,在南非称为“Mining “Grupo Holdings”。在亚洲的许多国家中,同样也存在企业集团,韩国将其称为Chaebol, 指受一个家族控制的、统一进行管理、统一进行融资安排的独立企业的联合体 种特殊的纽带形成的、内部相互联系的企业集团;在台湾,“企业集团”被称为 “集团企业”,主要受家族控制(Chung,2001);在印度,“企业集团”被称为 “tradi nghouses”,主要由不同行业的上市公司集合而成,其股权也主要受家 族控制(Khanna与Palepu,2000)。 上述关于集团的描述指出了企业集团所共有的几个特征。首先,集团的成员 企业在法律上是独立的:其次,集团的成员企业通过各种纽带(包括股权、共同 的目标、交叉持股以及相同的企业文化)联系在一起;第三,成员企业在经营活 动存在一定的合作。 表l:lE洲的主要企业集团示例 国家 企业集团类型 典型例子 印度 家族企业集团 Tata企业集团 AdityaBirla集团 Rel iance产业集团 Berdicari集团 印度尼西Ⅱ企业集团 PT[ndofood SuksesMakmurBinantara集团 三菱集团 水平结构的企业集团(财阀)住友集团 Mitsui集团 索尼集团 日本 日立集团 垂直结构的企业集团(财阀)Kobe钢铁集团 东芝集团 寓十通集团 RenongBhd集团 Multi—Purpose(控股)集团 马米西亚 企业集团 Pantai(控股)集团 TheLion集团 HongLeong集团 Ayala集团 JGSummit(控股)集团 jH4-t宾 家族企业集团 sM集团公司 Benpres(控股)集团 Andres Soriano集团公司 现代集团 三星集团 韩国 企业集团(财阀)LG集团 大宇集团 Siam水泥集团 泰国 家族企业集团 Boon Rawd贸易集团 Thonburi Automotive集团 %资料来源:DeliOS,Andrew与Paul.w.Beamsih,InternationalBuMness:An Asj8 Pacifie Perspective,2004 2.卜2企业集团定义的主要研究与问题 企业集团在新兴市场是一种普遍组织形式,但目前对其的棚关定义与理解却 观经济组织形式,首先要搞清楚其确切的含义。纵观国内外学术界关于企业集团 的定义,大致可以分为两大类:~是广义的企业集团概念,即“企业集团是以成 员的自主权为前提,在列等互利原则下结成的持续长久的经营结合体和经营写作 体制;二是狭义的企业集团概念,主要来源于日本,即“企业集团是多数企业互 相支持保持独立性,并互相持股,在融资关系、人员派遣、原材料供应、产品销 售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业集体”。 Leff(1978)将企业集团定义为“在一个共同的行政或财务控制下,多个公司 的集合”,其成员之间通过个人之问的信任关系相互连接,基于相同的人事关系、 种族或商业背景。学术界或临管层提出的其他定义,也都同时强调了集团成员之 间的社会、经济方面存在的正式或非正式的关系。研究企业集团的经济学家比较 模型开门见LLJ的提出,集团通常采用通过股权关系连缀而成的金字塔形式。这种 股权金字塔也经常为欧洲的学者所强调,如Nicodano(1998),VanHulle(1998)。 问接股权联动”的组织。 而社会学家、政治经济学家以及历史学家,更倾向于强调连接集团各成员的 企业就像一个家庭,各成员}l,I于共同的血源、生活空问、语言、利益、宗教信仰 过『F式或-tEiE式的形式,将企业联系在一起的组织形式2。,没有强调其市场或组 织方面的特征。 事实上,已经有一些研究文献对经济学家将企业集团等同于股权金字塔提出 质疑。如Khanna与Ri 括直接或间接)只能解释一部门集团成员的关系。进一步的研究表明,集团背景 对收益率的影响,即使在剔除交叉持股情况下仍然存在较大的差异,从而说明除 股权关系之外,集团成员之间仍存在着个多其他方式的纽带。其他计量经济学的 研究结果也可以作类似的解释。至此,我们一个粗略的得出一个结论,即实证研 究中提出的集团关系主要由股权关系构成的观点是值得推敲的。 2.卜3一些小结 具体来讲,关于集团的定义尚有几处需要注意的地方:其一、尽管现有的研 究有涉及国别研究,也有涉及跨境研究,但考虑到各国对企业集团的定义存在差 异,因此针对一个国家的研究,其结果更具稳定性。其二,在企业集团的定义相 对稳定的国家,集团有关的实证研究结论相对可靠。第三,各国集团界定的差异 或多变可能是由于各个国家中成员企业与集团公司关系密切程度不同况引起。 同时,国内尚未形成统一的关于中国企业集团的定义。