《公司法》第75条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,公司章程另有规定的除外。” 那么股东继承实务中,公司要注意什么问题?我们通过几个案例来了解一下。
【案例一】
股东死亡后其股权如何继承,是由继承人继承,还是由股东会指定人继承,是由配偶继承,还是其他亲属继承。
近日,薛女士遇到这样一个难题,丈夫李某去年出资20万元,与蔡某、孙某共同出资成立了一家食品有限公司,今年3月份,李某遭遇车祸不幸去世。薛女士想继承股权,但其他股东不同意,表示只能将李某出资的20万元退回。薛女士便到工商局进行咨询。
股权不同于有形财产股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资而享有的法定权利。股东死亡后,股权属于遗产的组成部分,但不同于有形财产的继承,股权继承既要依照《继承法》规定的分配原则,同时还要遵守《公司法》的相关规定。股东用作出资的财产一旦投入公司,该财产的所有权即转归公司所有,由公司直接占有、使用、收益和处分,股东不能再独立、直接支配相关的出资财产。股东不得抽回对公司的出资,只能依法转让其全部或者部分出资。由于有限责任公司具有人合因素,股东之间需要较强的信赖关系,他们不欢迎不熟悉或者不太了解的人加入公司,以防止在公司经营决策和利益分配上产生分歧和矛盾,影响公司事业的发展。因此,《公司法》规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”
【四种方式处理股权】
本案中,建议薛女士可以通过四种方式处理股权:
一是对李某在公司所享有的股权中剔除妻子所享有的共同财产,确定遗产份额部分,由全体享有继承权的人员协商一致,在明确股权所体现具体财产数额的基础上,确定具体人继承李某在公司中的股权。需要说明的是,股权所代表的财产数额由全体享有继承权的人员协商确定,可以高于李某当初出资的20万元,也可以低于20万元。
二是如果被确定继承股权的人员要求成为公司的新股东,则需要征求除李某以外其他全体股东的意见。若有过半数的股东同意,则继承股权的人依法取得公司股东资格。
三是如果有半数以上的股东不同意继承人成为公司新股东,则需要按照继承