法人的法定代表人或授权代理人,加盖法人公章的行为,表明其以法人名义签订合同,一般应当由法人承担相应的法律后果。法人以法人未加盖公章、法定代表人或授权代理人事后已无代表权或代理权、加盖的是假章、所盖之章与官方备案或登记公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。四个案例
在讨论具体问题之前,我们先来看看几个案例:
案例一:甲系公司A的控股股东、法定代表人,在公司A股东会未依法作出股东会决议的情况下,甲单方面决定由公司A就甲的关联方的债务承担连带保证责任(法律上称为“关联担保”),并且“代表”公司A在相关担保合同上盖公章。公章是真的,甲的签名也是真的。该担保合同对公司A是否生效?公司A是否需要承担相关担保责任?
案例二:公司A的销售合同上有法定代表人甲的签名,甲的签名是真,但合同上盖的章是假的。该销售合同对公司A是否生效?公司A是否需要承担责任?
案例三:公司A的销售合同上只有法定代表人甲的签字,甲的签名是真,但没有盖章。该销售合同对公司A是否生效?公司A是否需要承担责任?
案例四:在空白的合同书上加盖公司A的公章,后确定合同的内容。该合同对公司A是否生效?公司A是否需要承担责任?
归纳一下,四个案例均涉及同一个问题:相关合同对公司是否具有法律效力?法律上究竟是看“章”(印章)还是看“人”(法定代表人或者经授权的代理人)?
曾有一段时间,法律实务界及司法界有一种观点,认为:印章本身是公司等法人实体意思表示的外在体现,因此只要证明合同上的印章是真实的,合同即应成立并生效,相关合同对公司依法生效,而不问合同是否有自然人签署,亦不问具体是何者签署。这是一种较为典型的“看章不看人”的观点。而《全国法院民商事审判工作会议纪要》(“《九民纪要》”)的第四十一项从根本上扭转了这种观点,厘清了在当前经济社会中“章”与“人”之间的关系。下面让我们一起来看看《九民纪要》的具体精神要求。
1、《九民纪要》第四十一项确立了“看人不看章”的裁判思路
根据最高人民法院民二庭有关《九民纪要》的权威解读,最高院民二庭认为:“公章之于合同的效力,关键不在公章的真假,而在盖章之人有无代表权或代理权。盖章之人为法定代表人或有权代理人的,即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章,只要其在合同书上的签字是真实的,或能够证明该假章是其自己加盖或同意他人加盖的,