1947年2月,国民党军调整战略,从最初对各解放区的全面进攻改为对陕北和山东两地的重点进攻。在山东战场,以整编74师为核心的第1兵团为绝对主力。3月下旬,国民党军开始全面攻击,至4月上旬,基本打通津浦路徐州至济南段,占领鲁南地区,随后继续向鲁中进击,解放军主动后撤,国民党军迅速跟进,于5月10日占领莱芜、蒙阴、河阳,国民党军第1兵团司令汤恩伯被解放军的行动所迷惑,一改先前的稳扎稳打战术,不待与友邻兵团协同,立即命令以整编74师、整编25师为主攻,从垛庄、桃墟北进,限令必须在5月14日攻占坦埠。1947年5月11日,急于抢头功的张灵甫率整编74师甩开两翼掩护部队,孤军深入,由垛庄经孟良崮西麓向华野展开进攻。当华野以5个纵队、10万兵力从正面对74师实施围攻,张灵甫将部队拉上了就近的孟良崮山麓。蒋介石认为此乃与华东野战军决战的良机,令张灵甫率部固守,并令空军空投粮弹,同时令整编第25、第83师等10个整编(军)向孟良崮增援。华东野战军司令员兼政治委员陈毅,为迅速歼灭整74师,于当日13时调整部署后,即令部队发起总攻。16日,第4、第6、第8、第9纵队合力总攻,17时,将整编第74师全部歼灭,师长张灵甫被击毙。