知乎上关于企业并购的精彩问答逾千条,鲜有关于最基础也是最重要的收购流程的阐述。
来源:SlidePlayer, Morgan Stanley
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1. 交易类型
收购流程因交易类型不同而异,所以想要理解收购流程,首先要分清我们说的是哪一种交易类型。
常见的收购可分为两类:一对一交易 (bilateral)和公开竞标交易(public auction)。前者指的是标的卖方仅与单个潜在买方进行接触、谈判以及交易对价的确定;而后者指卖方与数个、甚至数十个潜在买方同时进行接触、谈判,通过多轮投标逐次筛选最优买方,其流程复杂、充满多方博弈,值得玩味。
一对一交易适用于有兴趣的买方数量预计较少、卖方望迅速完成标的出售、或国内朋友之间的交易(其决策同时受到价格与人情影响),优势在于流程简单迅速、交易成本低(有时可以不聘请投行)。而公开竞标交易则适用于标的广受市场关注,且卖方望取得更高的价格而不惜增加交易流程的复杂度。其实,国有资产招拍挂本质上就是公开竞标交易,只不过在实践中,国资委常会设置一些竞标资格条件,从而不算是纯粹的公开竞标。整体来讲,公开竞标在境外及跨境交易中较为常见,尤其是卖方为私募、跨国投资集团等较熟悉市场规则的财务投资者时。
看了其他知友的解答,全部是针对一对一交易流程,原因可能是国内并购市场仍较少出现公开竞标,而国有资产招拍挂也多流于形式。但其实,一对一交易只是公开竞标的简化版,越成熟的资本市场也越常见公开竞标。既然如今国内资本市场迅(yuan) 速(di)发(bu)展(dong)、题主问的也是收购的详细流程,那本文也就侧重于讲清楚公开竞标中的收购流程了。如果朋友们对社会主义特色的一对一交易相当感兴趣,留言提问过百,我会写的。
2. 公开竞标交易
一般来讲,在公开竞标交易中,卖方及其财务顾问会设计两轮投标以筛选众多的买方,而在第一轮投标之前,卖方还会引导买方初步了解标的并与之签署保密协议。因此,从收购方(即买方)的角度看,收购流程一般分为5大部分。
2.1 准备阶段
一笔收购经常以收到初步推介材料(teaser)为起点。初步推介材料一般由卖方财务顾问基于标的业务情况、财务信息进行起草,信息量小但分发给众