补充协议合同 关系 补充协议与原合同冲突 篇一:合同中关于补充协议 的性质与适用 “补充协议”或者称为“协议补充”,是指当事人对于合同中的内容没有约定或者约定不明确的,而达成的协议。“补充 协议”是相对于已经存在的合同而言的,“协议补充”就是通 过协议方式补充已经存在的合同中存在的漏洞。因此,已经 存在的合同与“补充协议”之间是主从关系。已经存在的合同 是主合同,“补充协议”是从合同。已经存在的合同作为主合 同不以“补充协议”的存在为前提,或者说不受“补充协议”的 制约而独立存在。反之,“补充协议”必须以已经存在的合同 的存在为前提,自身不能独立存在。尽管“补充协议”相对于 主合同而言没有独立性,但是其本身也是协议。因此,“补 充协议”的成立和生效与主合同的成立和生效的依据相同。 《合同法》第61 条规定:“合同生效后,当事人就质量、价 款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的, 可以协议补充。”据此,只有主合同生效,因质量、价款等没有约定或者约定不明确造成履行困难的情形下,才能通过 “协议补充”没有约定或者约定不明确的事项,以利于主合同 的履行,从而实现当事人订立主合同的目的。 “协议补充”的内容应当是主合同中没有约定或者约定不明确的内容。根据《合同法》第61 条、第62 条规定,包括 质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履 行费用的负担等。这也就是说,对于主合同中没有约定的内 容,可以通过“协议补充”使其变成有约定;对于主合同中约定 不明确的内容,可以通过“协议补充”使其变成约定明确。两 者的目的都是为了主合同的履行。 “补充协议”的内容应当是主合同的非主要内容,也可以说是非主要条款。如果是主合同的主要条款没有约定或者约定 不明确,主合同不成立也不生效,那么谈不上“协议补充”。 根据《合同法》第61 条、第62 条以及《合同法》总则、分 则和其他法律法规的规定,影响主合同成立的必备条款有 三:即当事人条款、标的条款和数量条款。这些条款没有约 定或者约定不明确,主合同不成立。主合同不成立,谈不到 生效,更谈不上履行。此时,“补充协议”没有存在的前提。 当事人对没有约定或者约定不明确的必备条款达成的协议, 不是“补充协议”而是一个“新协议”,对“新协议”中的非主要 条款没有约定或者约定不明确的,才有“补充协议”存在的前 提和基础。