企业并购程序千差万别,我们依其差异的大小,通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 一般企业并购的流程虽然通常由:一、发出并购意向书;二、核查资料;三、谈判;四、并购双方形成决议,同意并购;五、签订并购合同;六、完成并购等 几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别 我们会在分述这些步骤时分别另外说明。 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购 方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购,也就是经过谈判、磋商、 并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗,即出 现敌意收购时,并购不会发生。先发出并购意向书,投石问路,若被并购方同意 并能够,就会继续向下发展,若被并购方不同意并购,就需做工作或就此止步, 停止并购。这样,经由意向书的形式,一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱 与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明,使对方一目了 然,知道该接受还是不该接受,不接受之处该如何修改,为了下一步的进展做出 正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书,被并购方可以直接将其提交其董 事会或股东会讨论,做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露 给并购方的机密不至将来被外人所知,因为意向书都含有保密条款,要求无论并 购成功与否,并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意 义,并购方一般都愿意在并购之初,先发出意向书,从而形成一种惯例。 意向书的内容要简明扼要,可以比备忘录长,也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力,但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易(排他 性交易)方面的规定,有时被写明具有法律效力。