实践中,正常的董事会换届一般都是由董事会提名董事候选人的。事实上,董事会不应有优先的董事候选人提名权,而只应有最后的替补提名权。即只有在没有任何股东提名候选人的情况下,董事会才能作为替补拥有提名权。这是因为董事是公司的管理人,公司是股东的公司,而不是董事会的公司,董事是代表股东在管理公司,所以公司法规定董事由股东决定当选或者罢免,相应地股东应享有董事候选人的优先提名权,只有在股东不提名董事候选人的情形下,为了不影响公司正常的经营,董事会才享有补充的董事候选人提名权。在中国,学者一般认为董事会的提名权是合理的,不可否认的。[14]