姓名 :王利华律师电话 :189****8723职务 :高级合伙人律师机构 :北京瀛和律师事务所证号 :11101200810678669邮箱 :wan****ualawyer@163.com地址 :北京市东城区建国门内大街9号北京国际饭店5层
博法律师说
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”
基本案情
A公司成立于2007年11月8日,公司类型为有限责任公司(自然人独资),韩先生系该公司唯一股东。
以诺公司与A公司于2015年9月7日签订《施工合同》,后双方因合同履行发生争议,B公司根据该合同约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,仲裁机构裁决A公司向B公司返还超付工程款1307723.78元并支付利息,A公司没有依裁决履行上述付款义务,B公司向人民法院申请执行。
在执行过程中查明,A公司财产不足以清偿本案债务,以诺公司申请追加A公司股东韩先生为被执行人。韩先生认为其不应被追加为被执行人,提起本案诉讼。
法院审理
一审法院认为:
一审法院查明,A公司通过其银行账户向杨某、韩先生、韩某、宫某等个人进行转账付款。韩先生称杨某为其前妻,韩某为其侄子,宫某为A公司的工作人员。韩先生及A公司称:向杨某的转款用于管理现金以及采购、发放工资等支出;支付给韩先生的款项系因公司银行卡的额度不够,所以给韩先生等人办卡,用于杨某提现使用;宫某帮助杨某管理现金,进行采购、发放工资。对于向韩某的转款用途,韩先生及A公司称记不清了,亦未提交与支出情况对应的公司财务凭证。
在本案一审审理期间,经一审法院释明,韩先生表示不对A公司的财产是否与其个人财产存在混同进行司法审计。
一审法院认为,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”依据前述规定,A公司为一人有限责任公司,作为该公司股东的韩先生应对A公司的财产独立于其个人财产承担举证责任。
二审法院认为:
本案源于A公司未按照中国国际经济贸易仲裁委员会所作生效裁决履行还款义务。法院有权对A公司作为被执行人应当履行义务部分的财产采取强制执行措施。进入执行程序中,A公司的财产仍不足以清偿上述债务。
A公司的公司类型为有限责任公司(自然人独资),韩先生系A公司的法定代表人,亦系该公司唯一股东。韩先生于二审审理中提供的证人证言均为其员工出具,经庭审质证,B公司均不予认可。且上述证言、韩先生本人的陈述以及韩先生提交的公司记账凭证、对账单等证据仍不能证明韩先生的财产独立于A公司的财产。故B公司依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,申请追加A公司唯一股东韩先生为被执行人并无不当。依据相关法律规定,韩先生应对A公司所负债务承担连带清偿责任。一审法院驳回韩先生的诉讼请求,即对B公司申请追加韩先生为被执行人,对A公司债务承担连带清偿责任予以支持的判定与事实相符,于法有据,应予维持。
综上所述,韩先生的上诉理由均不能成立,其上诉请求本院不予支持。
一人公司在适用法人人格否认规则时对财产混同的认定
财产混同的认定。