非同一控制下的两家公司,假设上市公司小明集团想买下连锁餐饮企业小A,小明出价1亿元,但小A的账上最值钱的就是锅碗瓢盆、桌椅板凳,整个资产减去负债只剩3千万元,多出的7千万元就是商誉,即小明认为小A未来能挣的钱换到现在至少值7千万元。
小A作为餐饮企业,账上好歹有不少锅碗瓢盆、桌椅板凳。如果是影视公司等轻资产行业,器材、场地是都租的,大IP值钱但使用次数有限,公司最值钱的是人才,但人才又没法入账。因此,传媒、计算机、医药这三个轻资产行业商誉最为集中,同时这三个行业先天有外延并购需求。
除影响上市公司当年业利润外,投资者对商誉减值有更多考量。北京某二级市场私募基金管理人认为,商誉减值是因为标的公司利润不达预期,需要分析这是一次偶然事件还是该公司基本面已经发生变化,未来是否会继续不达预期。
如果该标的是上市公司重要利润来源的话,对该公司的盈利预测就得打骨折了。最坏的情况是,后期业绩断崖式下跌,是由于当初并购时业绩或者盈利预测就有水分,可能涉及管理层诚信问题。
02
这18家企业危险
在财务专业人士看来,以商誉与净资产的比例,30%是安全线。高于30%的企业还可辩驳一句“有志向”,高于100%的企业无疑是“蛇吞象”。
市界资本圈梳理这18家商誉高于净资产的公司发现,其中有5家已有退市风险或牌停牌重组中,有3家公司商誉减值风险明显偏高。同时,绝大多数公司均因其大手笔的收购,造成公司负债率飙升,现金流紧张。
▵ 市界据公开资料整理
03
为何有的收购商誉很低?
如果实在喜欢别人家项目,但又不想增加商誉,光线传媒的做法是种参考。
截止2018年三季度,光线传媒已投资超过70家企业,但其商誉只有2.41亿元,占净资产比例2.47%,相比整个创业板19.4%的比例可谓良心。
原因是光线对喜欢的企业并不直接控股并购,只小份额投资成为其联营企业,甚至小股东。这样做一方面公司不会产生太重商誉,同时也是对光线自己行业地位和业务能力的自信,不需要控股,也能让对方自己分享项目。不结婚,对方的亲戚当然不算你的亲戚,所以光线只有2.41亿元商誉,但有48.49亿元长期股权投资、12.8亿元可供出售金融资产。·
还有一种办法是分步购买。比如小明一次性购买小A100%股权,小明增加7千万元商誉,如果小明第一次只购买60%股权,他就只增加4200万元商誉。以后小明再购买剩下的40%股权,他也不会再增加2800万元商誉,那2800万元将用来冲资本公积,即小明的所有者权益减少2800万元。例如锦江股份收购Keystone。
借壳上市的企业往往出生带商誉,比如学大教育借壳银润投资。但也有方法避免,比如欢瑞世纪,资产注入前,欢瑞世纪实控人陈援已经通过《股权转让协议》成为星美联合实控人。