历百程孤独半生,在四十多岁时遇到因残障在老家备受虐待的石珍珠,两人决定在一起生活。他们住在北方某个城乡结合地带,历百程以替人算命维持生计,来找他算命的往往都是妓女。由于冬天天气太冷,又碰上扫黄打非,老两口决定回到老家青龙。在那里,他们去过石珍珠的娘家,又回到历百程的老宅。春天的时候,他们重新上路,赶赴庙会,等待时来运转。电影在不同的地域空间提供的社会背景中,让观众看到了小人物的微不足道,颠沛流离的人生以及其中的人情世故。