东汉建安十六年(211)三月,作为丞相的曹操派遣司隶校尉钟繇,进攻盘踞在汉中的张鲁(天师道首领)。同时命令征西护军夏侯渊等率兵出河东,名义上是要去与钟繇会师,共讨张鲁,实际上是要渡过黄河,进入关中,讨伐占据关中的马超、韩遂。管仓库的官员高柔向曹操建议说,咱们的大军西进,韩遂、马超会怀疑是攻打他们,一定会互相煽动而联合起来。应该首先消灭马超、韩遂等势力,平定关中。关中如果归顺了,汉中一带就可以轻而易举地平定。曹操没有采纳高柔的建议,因为马超、韩遂等当时在名义上仍然是朝廷的将军,没有反叛朝廷,曹操没有理由讨伐他们。他要用向关中进军逼得马超、韩遂反叛,然后师出有名地讨伐他们。
据守潼关的马超、韩遂及关中诸将杨秋、李堪、成宜等,得到曹操进军关中的消息,对他“去讨伐张鲁”的借口果然产生怀疑,就联合起来抗拒曹操。他们拥兵十万,割据关中,扼守潼关。曹操作为朝廷的丞相,抗拒曹操当然就是反叛朝廷。这样一来曹操就名正言顺地对马超、韩遂等进行讨伐。
八月,曹操率主力逼进潼关,与马超等军隔关对阵。 曹操用大部分兵力假装进攻潼关,吸引住马超,却派徐晃、朱灵二将军秘密率步兵、骑兵4000人由蒲阪(今山西永济县西)偷渡黄河,占据黄河以西地区。润八月,曹操率军由潼关北渡黄河。他令部队先行渡河,自己与勇士百余人在南岸掩护。马超率步、骑兵万余人向曹操进攻,射来的箭如同暴雨,曹操坐在行军凳上一动不动。将军许褚扶着曹操上了船,船夫中箭而死。这时许褚一只手举着马鞭为曹操挡箭,一只手划船。在这紧急关头,校尉丁斐放出不少牛马,诱骗马超军。马超的部队顿时混乱起来,争先恐后地争夺牛马,曹操乘机渡过黄河,向北进发。接着,又从蒲阪西渡黄河,沿黄河西岸向南推进。马超等部队退居渭河口,抗拒曹操。曹操到处设置疑兵,欺骗对方,暗中令部队入渭河架设浮桥。晚上,曹军进驻渭河南岸宿营。 马超派军乘夜偷袭,被曹操的伏兵击败。马超派人向曹操求和,并以割让河西地盘为条件,曹操不答应。
九月,曹操的大军全部渡过渭河。马超多次向曹操挑战, 曹军总是坚守营垒,不与交战。马超无奈,再次请求割地求和,并表示愿意将子弟送入曹营作为抵押。谋士贾诩说,可以假装答应。曹操问他为什么,他说:“目的在于离间他们之间的关系”。曹操就采用了贾诩的计策。
曹操与韩遂的父亲以前同举孝廉,又与韩遂同朝做官,有过交往。因为这点关系,韩遂请求与曹操会