有一天说蒋介石要来慰问七十四师官兵,一大早七十四师官兵列队等候蒋介石,最后说蒋介石不来了,由师长张灵甫训话。张灵甫口出狂言:要在三个月内消灭陈毅部队,向东把陈毅赶进东海喂鱼,向西把陈毅赶到黄河喝水。当时的张灵甫留给王有初的印象是:个头不高、跛腿、稍瘦,说话声音洪亮,目光炯炯有神。
1947年5月,孟良崮战役打响,国军七十四师被华东野战军围困于孟良崮及其北部狭小区域。
七十四师全系美械装备,为甲种装备师,号称国民党五大主力之一,是蒋介石指定的典范部队,士兵一律使用美国制造的卡宾枪。王有初回忆说,七十四师特别腐败,军饷被层层克扣,士兵吃不饱穿不暖,就拿服装来说,军官为截留军费,棉衣和棉裤都较正常短几公分。士兵之间相互倾辄,军官对下属非打即骂,宗派现象严重。