中国大陆的主板市场包括上交所和深 或者最近一年盈利, 且净利润不少于 500 万元, 最近一 币 3,000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者 公司可同时经营一种或多种业务, 每种业 率均不低于 30%; 主板、中小板、创业板、新三板 商业合同、收入或成本费用等相匹配。 持续经营能力, 是指公司基于报告期内的 生产经营状况, 在可预见的将来,有能力 按照既定目标持续经营下去 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%。 (3)最近一期不存在未弥补亏损; (4)无形资产与净资产比例不超过 20%,过去三年财务 报告中无虚假记载。 中小板: (1)最近 3 个会计年度净利润均为正且累计超过人民币 3000 万元; (2)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收 入累计超过人民币 3 亿元; (3)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%; (4)最近一期末不存在未弥补亏损。 主营业务 主营业务突出 无限制 发行人应当主营业务突出。 同时, 要求募集资金只能用 于发展主营业务,最近 2 年没有发生重大变化。 最近一期末净资产不少于两千万元, 且不存在未弥补亏 损。 最近 3 年内没有发生变化 重大变化 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后)占净资产的比例不高于 20% ;且不存在 未弥补亏损。 主板:发行前不少于 3,000 万股;上市股份公司股本总 额不低于人民币 5,000 万元;公众持股至少为 25%;如果 发行时股份总数超过 4 亿股,发行比例可以降低,但不 得低于 10%; 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 资产要求 发行前股本总额不少于 500 万元 发行后股本总额不少于 3000 万元 股本及公众持 股要求 属纠纷 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;发行后股本总 额不少于人民币 5000 万元。 中小板:发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;发行 后股本总额不少于人民币 5000 万元。 2 制作人:腊俊伟 主板、中小板、创业板、新三板 发行后总股本在 4 亿股以上的, 公开发行比例不低于 10%; 发行后总股本在 4 亿股以下的, 公开发行比例不低于 25%。 一般来说,拟在上交所发行上市的,其首次公开发 行的股数应不少于 1 亿股。 实际控制人 董事及管理层 同业竞争 关联交易 无限制 中关村高新技术企业 (即将逐步扩大试点 范围到其他国家级高新技术产业开发区 内) ; 多集中于新能源、新材料、信息技 术、生物医药、节能环保等行业 无限制 无限制 最近 2 年内未发生变更 最近 2 年内未发生变更 发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争 不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 “两高五新”企业 ,发行人具有较高的成长性,具有 一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创 新等方面具有较强的竞争优势; 符合“两高五新”标准,即 1、高科技:企业拥有自主知识产权的; 2、高增长:企业增长高于国家经济增长,高于行业经 成长性及创新 能力 济增长; 3、新经济:1)互联网与传统经济的结合 2)移动通讯 3)生物医药; 4、新服务:新的经营模式; 5、新能源:可再生能源的开发利用,资源的综合利用; 6、新材料:提高资源利用效率的材料;节约资源的材 料; 7、新农业:具有农业产业化;提高农民就业、收入的) 募集资金用途 限定行为 应当具有明确的用途,且只能用于主营业务 (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 3 应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务 (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或 制作人:腊俊伟 最近 3 年内未发生变更 最近 3 年内未发生变更 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不得有同业竞争 不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存 在通过关联交易操纵利润的情形 无限制 主板、中小板、创业板、新三板 或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响 (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环 境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响 (3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经 营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险 (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或 者有重大不确定性的客户存在重大依赖 (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益 者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响 (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益 (5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营 权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险 (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形 交易模式 交易单位 交易时间 涨跌幅 结算方式 证券账户 资金账户 性质 年/中/季报 交易时间 临时报告 财务报告审计 披露场所 协议成交,不搓合 1000 股 相同 ±30% T+1 交收,双边净额结算,货银对付,无 担保交收 深交所证券账户 第三方存管资金账户 最低披露要求,鼓励自愿披露 要求/要求/鼓励 相同 要求( 14 项基本披露) 要求 指定网站 连续竞价 100 股 相同 ±10% T+1 交收,多边净额结算,货银对付,担保交收 深、沪交所证券账户 第三方存管资金账户 强制性 要求/要求/要求 相同 要求 要求 证监会指定媒体 4 连续竞价 100 股 相同 ±10% T+1 交收,多边净额结算,货银对付,担保交收 深、沪交所证券账户 第三方存管资金账户 强制性 要求/要求/要求 相同 要求 要求 证监会指定媒体 制作人:腊俊伟 主板、中小板、创业板、新三板 信息披露监管 发行批准 审批机构 保荐期 地方政府 主办券商督导 备案制 证监会 主办券商终身督导 监管挂牌公司 交易所自律监管证监会行政监管 核准制 证监会 两年 不直接监管 发行人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为; 发行人及其股东最近 3 年内 交易所自律监管证监会行政监管 核准制 证监会 三年 不直接监管 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公 开发行过证券, 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态;最近 36 个月内无其他重大违法 违法行为 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行 处于持续状态的情形 证券, 或者有关违法行为虽然发生在 3 年前, 但目前仍 行为 设创业板发行审核委员会,加大行业专家委员的比例, 设主板发行审核委员会,25 人 委员与主板发审委委员不互相兼任。 无 无 在发行人上市后 3 个会计年度内履行持续督导责任 保荐人持续督 导 征求省级人民政府、国家发改委意见 首次公开发行股票的,持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后 2 个完整会计年度;上市公司发行新股、 可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后 2 个完整会计年度。持续督导的期间自证 券上市之日起计算。 投资人 信息披露及定 期报告 备案及审核 发行规模 公司治理结构健全,运作规范 公司治理 相对宽松审核制 审核制 发行后股本总额不少于 3000 万元 具有完善的公司治理结构, 依法建立健全股东大会、 董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度,相关机构和人员能够依法履行职责 公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员 能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的 5 制作人:腊俊伟 发审委 初审征求意见 机构与自然人 年报、半年报、临时报告 有两年投资经验的投资者 年报、半年报和季报 无限制 年报、半年报和季报 审核制 主板、中小板、创业板、新三板 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效 执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力; 资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立 重点推荐: 符合国家战略性新兴产业发展 方向的企业,特别是新能源、新材料、信 海洋、 先进制造、高技术服务等领域的企 成长性强的企业。 限制推荐:纺织、服装;电力、煤气及水 其他要求 的生产供应等公用事业; 房地产开发与经 品、饮料;金融;一般性服务业;国家产 业政策明确抑制的产能过剩和重复建设 的行业。 1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖; 2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求,要求 东责任; 查和审慎判断,并出具专项意见; 4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意 见; 内容为 “本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场 具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、 经 营风 险高等特点,投资者面临较大的市场波动风险, 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素,审慎作出投资决定”。 6、不要求发行人编制招股说明书摘要。 1 聘请专业的中介机构(包括专业律师、主办券商、具有证券从业资格的会计师和评估师); 2 成立专门工作小组,负责准备相关资料,配合中介机构进行 企业改制步骤 尽职调查;注意:工作小组工作人员应包括生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人。 3 指定一名工作协调人(通常由公司董事会秘书 担任),负责督促公司内部各部门按照要求准备相关材料和对外联络; 4 提供一间办公室以便妥善保管公司提供的尽职调查材料,方便中介机构现场办公。 1、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更; 2、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷; 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策; 4、最近三年内不得有重大违法行为。 息、 生物与新医药、 节能环保、 航空航天、 董事会下设审计委员会, 并强化独立董事履职和控股股 业,以及其他领域中具有自主创新能力、 3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调 营,土木工程建筑;交通运输;酒类、食 5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示, 6 制作人:腊俊伟 主板、中小板、创业板、新三板 新三板挂牌具体流程文字说明: 1 选择中介服务机构,完成初步调查并规范——2 与 主办券商签订推荐新三板挂牌协议——3 公司改制设 立股份有限公司——4 各中介机构完成尽职调查,准 备并制作申报材料, 并报全国股份转让系统公司—— 新 三 板 5 全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后,出 具是否同意挂牌的审查意见——6:申请挂牌公司取 得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中 国证监会核准文件后, 按照全国股份转让系统公司规 定的有关程序办理挂牌手续——7 披露公开转让说明 书——8 正式挂牌 上市审核流程 主 创 业 板 板 及 中 小 板 7 制作人:腊俊伟 主板、中小板、创业板、新三板 新三板挂牌费用成本及优惠政策 收费项目 备案费 委托备案费 改制费 推荐费 挂 牌 上 市 费 用 费 用 督导费 审计费 律师费 信息披露费 股份登记费 分红手续费 名册登记费 优 惠 政 策 主办券商 会计师事务 所 律师事务所 信息公司 结算公司 结算公司 结算公司 收取方 证券业协会 主办券商 主办券商 主办券商 收费标准 3 万元(一次性) 1 万元(一次性) 20 万元-40 万元注:一般由当地政 府支付。(一次性) 50 万元-80 万元注:现在一般由当 地政府支付。(一次性) 5-10 万元/年(持续) 15-20 万元(一次性) 10-15 万元(一次性) 2 万元/年(持续) 1 千元/年(持续) (红股面值+现金股利) ×0.035% (持续) 100 元/年(持续) 主 板 、 中 小 板 、 创 业 板 发 行 上 市 的 费 用 我国发行上市的证券承销费一般不超过融资金额的 3%,整个上市成本一般不会超过融资金 额的 5% 项目 改制设立 上市辅导 费用名称 改制费用 辅导费用 承销费用 会计师费用 发行 律师费用 评估费用 审核费用 上网发行费用 路演费用 保荐费用 上市初费 股票登记费 上市及其他 信息披露费 印刷费 差旅费 视实际情况而定 参照行业标准由双方协商确定,约 75 万 参照行业标准由双方协商确定 20 万 发行金额的 0.35% 参照行业标准由双方协商确定 参照行业标准由双方协商确定,一般在 200-400 万元之间 3 万元 流通部分为股本的 0.3%,不可流通部分为股本的 0.1%。 收费标准 参照行业标准由双方协商确定 参照行业标准由双方协商确定 承销金额 1.5%~3%,约 1000 万 参照行业标准由双方协商确定,约 130 万 优惠政策参考:四大高新区简要的补助政策:1.中关村园区新 三板挂牌补助政策:企业改制资助的,每家企业支持 20 万元; 进入股份报价转让系统挂牌资助的,每家企业支持 50 万元。2. 武汉东湖高新区新三板挂牌补助政策:鼓励区内企业冲刺新三 板,对挂牌企业奖励 70 万元,加上此前武汉市出台的 50 万元 8 制作人:腊俊伟 主板、中小板、创业板、新三板 奖励,总计可达 120 万元 。奖励分三步走:企业经证券机构辅 导, 完成股份制改造的, 奖励 20 万元; 备案材料被正式受理的, 再奖励 20 万元;在“新三板”成功挂牌,再奖励 30 万元。3. 上海张江高新区新三板挂牌补助政策:分别对张江高新产业区 内企业的改制和上市进行补助改制相关费用给予不超过 30 万元 的一次性补助;如进入“新三板”挂牌的,每家企业按实际发 生费用,最高支持 50 万元。上海市政府和浦东新区政府提供二 级资金支持。4.天津滨海高新区新三板挂牌补助政策:无任何 政策。全国其它高新区也都有相关的补助政策,虽然各地的政 策差异较大,但是大致都能覆盖挂牌费用和其他上市过程中需 要支出的费用。也就是说,挂牌公司不需要为在新三板挂牌付 出太多的资金 关于“转板”的条件,挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件,而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件 相衔接。因此,全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系,满足挂牌公司发展的需求,同时将与有关方面沟通协调,进一步促进与其它市场的有机衔接。