安徽江南化工股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》(210632号)的回复说明 独立财务顾问 2021 年6月1安徽江南化工股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通 知书》(210632 号)的回复说明 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(210632 号) 的要求,安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“江南化 工”)在相关中介机构的协助下,对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落 实和说明,具体回复内容如下: 注:如无特别说明,本回复说明中的词语和简称与《安徽江南化工股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中各项词语和简称的含义相同。 (本页以下无正文) 2 目录问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2........................................................................................................................... 11 问题 3........................................................................................................................... 13 问题 4........................................................................................................................... 14 问题 5........................................................................................................................... 24 问题 6........................................................................................................................... 28 问题 7........................................................................................................................... 54 3 问题 1 申请文件及反馈回复显示,1)2020 年12 月,上市公司原控股股东盾安控 股集团有限公司(以下简称盾安控股)向北方特种能源集团有限公司(以下简 称特能集团)转让上市公司 15%股份,并将 14.99%股份对应的表决权全权委托 给特能集团行使。股权转让及表决权委托完成后,特能集团持有上市公司表决 权总数的 29.99%。2)根据盾安控股与特能集团《表决权委托协议》,盾安控股 就其他未委托的公司股份(占上市公司表决权总数的 12.32%)独立行使股东权 利。请你公司:补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权 委托,以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系。如否, 请结合可比案例、委托双方关系等提供相反证据;如是,请合并计算双方所持 上市公司表决权总数,并根据《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办 法》第七十四条,明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持上 市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露盾安控股与特能集团是否基于上述股权转让、表决权委托, 以及盾安控股独立行使相关股份股东权利等达成一致行动关系。如否,请结合 可比案例、委托双方关系等提供相反证据;如是,请合并计算双方所持上市公 司表决权总数,并根据《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第 七十四条,明确上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持上市公司 股份的锁定期安排 盾安控股与特能集团未基于股权转让、表决权委托,以及盾安控股独立行使 相关股份股东权利等达成一致行动关系。具体分析及反证如下: (一)特能集团收购江南化工控制权的背景及对上市公司的影响 1、特能集团收购江南化工是纾解盾安控股集团发展困难、稳步化解债务风 险的组成部分 盾安控股于 2018 年5月初出现流动性风险以来,在银保监会、浙江省委省 政府及相关部门、各债权金融机构的支持及帮助下,于2018 年5月中旬组建“盾4安集团金融机构债委会执委会”(以下简称“盾安债委会”),并派出现场工作组 帮扶盾安控股开展债务化解工作。江南化工控制权及相应股份的处置是盾安控股 债务处置的一部分,有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司,是更好 地助力上市公司发展的重要措施。 盾安控股的债务危机化解是在国家相关部委及浙江省政府的统一组织下有 序开展的,盾安债委会及盾安控股帮扶工作组负责落实浙江省政府指示精神,承 担纾解盾安控股困难、避免区域金融风险的职责。盾安债委会负责市场化选择战 略合作方,妥善处理江南化工控制权及其股份的职责。盾安控股无法单方处置自 身资产,亦无法单方选择控制权的受让方。浙商银行作为盾安债委会的主席单位、 质押权人和银团代理行,负责盾安债委会日常工作的组织和协调。 特能集团是盾安债委会市场化选择的战略合作方,股权转让、表决权委托及 保留盾安控股剩余股份股东权利等相关事项,均是特能集团、盾安控股、盾安债 委会三方的商业共识,符合国家相关部委和浙江省政府妥善化解盾安控股债务危 机的指示精神,是通过市场化手段化解盾安控股债务危机、防止发生区域金融风 险的的有效手段。 特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对 应的表决权委托取得江南化工控制权,保留盾安控股剩余股份表决权等事项及相 关《股份转让协议》和《表决权委托协议》的条款,是三方基于市场化原则和商 业目的达成的交易安排,相关协议的签署是在盾安债委会代表银行浙商银行杭州 分行主持下由三方共同签署,事前经浙江省政府认可同意,并非仅特能集团与盾 安控股双方协商的结果。 2、控制权交易的相关方目的和利益均不相同 特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%股份并接受 14.99%股份对 应的表决权委托的方式,取得江南化工控制权,是双方基于商业目的做出的安排, 但表决权委托双方、盾安债委会的目标和利益均不相同。 特能集团作为产业收购方,收购江南化工控制权旨在整合行业内优质上市公 司并利用资本市场发展民爆产业;同时通过本次交易特能集团将兵器工业集团下 5 属优质民爆资产注入上市公司,有利于增强上市公司的稳定发展,提升上市公司 盈利能力和抗风险能力。盾安控股作为江南化工原控股股东,其债务危机是出让 江南化工控制权的直接原因,通过股份转让并出让上市公司控制权,为其偿还债 务筹集资金。盾安债委会作为盾安控股的债权人代表,负责纾解盾安控股困难, 梳理盾安控股资产,稳妥、有序解决盾安控股债务问题,回收金融机构债权。三 方对江南化工控制权出让的目的不一致。 3、控制权交易降低了盾安控股股权质押比例,避免了盾安控股债务危机向 上市公司传导,有效改善了上市公司融资环境,有利于上市公司持续稳定发展 上市公司收购前,盾安控股所持江南化工股权全部质押给金融机构,通过转 让股权,其质押比例由 100%下降至 75%,降低了股东质押风险。同时,由于控 股股东债务危机的爆发,上市公司发展环境和融资环境发生较大变化,出现部分 金融机构要求提前还款、不予贷款等情况,对上市公司日常生产经营和投资发展 造成了不利影响。特能集团与盾安控股及盾安债委会签署协议后,在控制权收购 过渡期内,即利用自身资源积极协助上市公司与金融机构对接,先后协调并促成 了2.5 亿元金融机构融资授信,促成释放风电项目贷款保证金 5,000 万元,有效 改善了上市公司流动性紧张的不利局面。本次重组完成后,随着特能集团控制权 进一步巩固,上市公司融资环境预计将得到进一步优化。 特能集团作为产业收购方,利用自身在民爆行业的影响力和资源优势,积极 促进上市公司与行业主管部门对接产业发展,提升上市公司行业地位,推动项目 落地。在控制权收购过渡期内,即利用资源优势,通过产能结构调整将其 6,000 吨现场混装胶状乳化炸药生产许可能力及 2,500 吨震源药柱产能转入上市公司下 属子公司新疆天河化工,将新疆天河化工工业炸药生产许可能力增加至 63,000 吨,震源药柱生产许可能力将增加至 12,500 吨,支持江南化工持续稳定发展。 综上,特能集团收购江南化工扭转了因原控股股东流动性危机对上市公司发 展带来的不利影响,通过自身资源优势和产业优势,避免了不利影响向上市公司 继续传导,对维护上市公司稳定发展具有重要意义,有利于保护上市公司和中小 股东利益。 (二)委托双方不存在达成一致行动的主观意愿和必要性 6 《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前,江南化工为民营控股上市 公司,其控股股东为盾安控股。特能集团是中央企业兵器工业集团的全资子公司, 最终控制人为国务院国资委。特能集团与盾安控股历史上无业务关系、无股权关 系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况,二者在经营模式、管理 体制、公司治理、决策机制和程序等方面均存在显著差异,表决权委托双方不存 在达成一致行动的主观意愿。 根据《表决权委托协议》及其补充协议约定,表决权委托期限为国务院国资 委批准生效后 18 个月,表决权委托的期有利于实现本次重组完成前特能集团控 制权的稳定。同时,在2020 年7月停牌公告控制权收购时,本次重组预案同步 公告。根据当时的预估,在不考虑表决权委托及对方减持的情况下,特能集团预 计在本次重组完成后能够超过盾安控股及其一致行动人股权比例达到 10%左右, 控制权能够得到进一步巩固。特能集团通过协议转让及表决权委托的方式取得江 南化工合计 29.99%的表决权,并通过改选董事会、修改公司章程等措施,对江 南化工具有控制力,本次重组完成后,特能集团控制权更加稳定,不存在要求盾 安控股将其持有的剩余股份表决权与特能集团保持一致行动的必要性。 (三)委托双方不存在达成一致行动的约定或安排 根据《表决权委托协议》及其补充协议的约定,本次表决权委托系全权委托, 对上市公司的各项议案,特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票且无需在 具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权;除委托表决权外,盾安控股就 其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利,盾安控股及特能集团之 间不存在任何口头或书面约定的一致行动安排。 《股份转让协议》和《表决权委托协议》由特能集团、盾安控股及盾安债委 会代表银行浙商银行杭州分行共同签订,是经三方认可的协议安排,不存在盾安 控股及特能集团双方借助协议形成一致行动关系的情况。 三方达成 15%的协议转让比例和 14.99%的表决权委托比例,保留盾安控股 剩余股份的表决权权利是商业谈判的结果,主要原因是江南化工控制权转让是盾 安控股债务危机整体解决方案中的一部分,在不影响特能集团取得上市公司控制 权的情况下,盾安控股及盾安债委会需要统筹考虑剩余股份的安排。避免触发要 7 约收购,是三方对控制权转移的商业谈判的基础,在此基础上,过高或过低的协 议转让比例,均难以满足各方利益。由于本次重组从预案公告到国务院国资委批 准,再到证监会审核通过并完成交割,存在一定周期及不确定性,盾安债委会和 盾安控股为能够及时了解重组进展、信息,行使股东、债权人权利,维护自身利 益,要求保留该部分股份的表决权,对于盾安控股剩余股份的处置三方未共同协 商,亦未形成统一安排。 (四)可比案例及相反证据 1、可比案例 近年来,通过“股份转让+表决权委托”方式达成上市公司控制权出让的交 易较多,且表决权委托双方未达成一致行动关系的认定得到监管部门的认可,部 分案例具体如下: 表决权 收购 控制权完 序 证券 上市 交易具体情况 委托类 方背 成变更日 号 代码 公司 型景期2020 年6月17 日,上市公司公告了非 2020.12.17 公开发行预案,拟向湖北资管发行股份 上市公司 数量不超过 247,644,935 股(占发行后 收到证监 总股本 23.08%),同时上市公司控股股 会出具的 东西藏麦田在非公开发行预案获得上 《关于核 表决权 市公司股东大会审议通过后,将其持有 准华塑控 部分委 的上市公司 64,387,683 股股份对应的 地方 股股份有 华塑 托,且保 1 000509 表决权委托给湖北资管(占发行后总股 国有 限公司非 控股 留剩余 本6%),委托期限为三年。交易完成后, 企业 公开发行 股份表 湖北资管将合计持有上市公司 29.08% 股票的批 决权 表决权,上市公司实际控制人变更为湖 复》, 北省国资委,西藏麦田继续保持剩余 2021.1.6 12.56%表决权。 新股登记 本次交易中,湖北资管和西藏麦田未被 完成并上 认定具有一致行动关系。 市 控制权出让交易前,上市公司原控股股 2021 年5表决权 东及实际控制人王迎燕、徐晶夫妇合计 月6日,上 部分委 持有美尚生态 32.99%。