现代企业管理制度 现代企业管理制度三个方面的主要内容: 现代企业制度有着十分丰富的内涵,它是当前最为发达的一种企业体制。市场经济较为发达的西方国家,已建立起一整套较为完善的现代企业制度。在我国社会主义市场经济条件下所要建立现代企业制度,主要包括如现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三个方面的主要内容: 1现代企业产权制度产权归属的明晰化、产权结构的多元化、责任权利的有限性和治理结构的法人性是现代企业产权制度的基本特征。国有企业建立现代企业制度,首先要求对其进行公司化改造,明晰企业的产权划分和归属主体,在此基础上引导出多元化的投资来源。同时,根据投资的多少,确立对称的责任和权利,打破国家对企业债务负无限责任的传统体制。在所有权与经营权分开的前提下,企业依照自己的法人财产开展各项经济活动,独立地对外承担民事权利和民事义务。在现代企业产权制度的规范下,企业不再是国家行政机关的附属物,国家也不再是企业的惟一投资主体。在企业的所有资产中,所有权属分散的股东,企业通过自己独立的法人地位运营全部资产。企业与国家之间、企业与分散的股东之间,各自的责任与权利是明确的。国有企业经过公司化改造后,在其内部建立股东大会、董事会、监事会和经理部门相互制衡的公司治理结构,确保企业产权关系的有效实施。建立现代企业产权制度是我国的国有企业建立现代企业制度的基础和前提。 2现代企业组织制度 现代企业制度有一套完整的组织制度,其基本特征是:所有者、经营者和生产者之间,通过公司的决策机构、执行机构、监督机构,形成各自独立、责权分明、相互制约的关系,并以国家相关的法律法规和公司章程加以确立和实现。 现代企业组织制度有两个相互联系的原则,即企业所有权和经营权相分离的原则,以及由此派生出来的公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则。在此原则基础上形成股东大会、董事会、监事会和经理层并存的组织机构框架。公司的组织机构通常包括股东大会、董事会、监事会和经理人员四大部分。按其职能,分别形成权力机构,执行机构、监督机构和管理机构。股东大会作为权力机构,它由国家授权投资的机构或部门以及其他出资者选派代表组成。股东实际上就是公司的所有者,股东大会所形成的决议是最终决议,具有法律效力。董事会作为公司的常设机构,是股东大会的执行机构,也是公司的经营决策机构,其主要职责是执行股东大会的决议,制定公司的大政方针、战略决策、投资方向、收益分配。监事会作为公司的又一常设机构,其主要职能是对董事会和经理人员行使职权的活动进行监督,审核公司的财务和资产状况,提请召开临时股东会等。经理人员是企业的管理阶层,包括公司的总经理、副总经理和部门经理等,负责公司日常的经营管理活动,依照公司的章程和董事会的决议行使职权。经理层对董事会负责,实行聘任制,不实行上级任命制。由股东大会、董事会、监事会及经理层相互制衡的现代企业组织制度,既赋予经营者充分的自主权,又切实保障所有者的权益,同时又能调动生产者的积极性,它是我国的国有企业建立现代企业制度的核心依托。 3现代企业管理制度 现代企业管理制度包括以下几个方面的内容:有一套股东大会、董事会、监事会与经理层相互制衡的公司治理结构;具有正确的经营思想和能适应企业内外环境变化、推动企业发展的经营战略;建立适应现代化生产要求的领导制度;拥有熟练地掌握现代管理知识与技能的管理人才和具有良好素质的职工队伍;在生产经营各个主要环节普遍地、有效地使用现代化管理方法和手段;建设以企业精神、企业形象、企业规范等内容为中心的企业文化,培育良好的企业精神和企业集体意识。按照市场经济发展的需要,积极应用现代科学技术成果,在企业内部设置科学合理的治理机制,建立起现代企业管理制度是建立现代企业制度的根本保障。 现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三者之间是相辅相成的,它们共同构成了现代企业制度的总体框架 :“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学” 1 现代企业制度概述 市场经济国家存在三种基本的企业制度:业主制、合伙制、公司制。现代企业是"由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业" 。现代企业将许多单位置于其控制之下,进行不同类型的经济活动,处理不同的产品和服务。现代企业制度要求产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。 公司制是现代企业制度中的一种主要和有效的组织形式,一般是指由两人以上经营某项共同事业所组成的一个集合体。公司是法人中的一种,具有进行生产经营或其他服务性活动的权力和行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的经济组织。因此,公司必须依法成立,拥有自己的财产,独立承担法律责任。 在我国的《公司法》中,"公司"是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司也称有限公司,是由法定数量股东组成,全体股东仅以各自的出资或出资额以外另加的担保额为限对公司承担责任的公司。股份有限公司也称股份公司,是指由有限责任股东组成,全部资本分为等额股份,股东仅以其所认购股份额负责的公司。股份有限公司最基本的特点是募股集资上的公开性,即可以向社会公开募股集资,向社会发行股票以吸收更多的资金。股份制企业的股权和产权是相互分离的,公司资产变动与股票流动相分离,企业财产的处置与股东转让股票的活动相互独立。 公司发展经历了原始公司、近代公司和现代公司三个阶段。最初的公司一般以家族团体和家族企业为起点,成为后来无限公司和有限公司的前身。现代公司制度是在16世纪诞生的西欧特许贸易公司的基础上,经过几百年的演变才逐渐形成和发展的。从16世纪末到19世纪中叶,是原始公司向现代公司的过渡时期,这一时期的公司为近代公司。近代公司分别经历了三种形式,即特许贸易公司、特许专营公司和合股公司。到19世纪上半叶,欧美国家的工业生产开始从工场手工业向机器工厂制度过渡。技术的采用和企业规模的扩大,使得资本有机构成大大提高,这就使仅靠个人独资和合伙兴办一个新企业可能性很小,于是股份公司这一企业组织形式在各产业部门得到了发展。到20世纪40年代,现代公司已进入它的成熟期,成为现代工商企业的标准形式。 现代企业制度理论知识 一、独立法人资格的具体表现 要成为独立的市场经营主体,企业必须具备真正的独立法人资格。独立法人资格要求必须做到: (1)有独立的财产。 (2)企业法人经登记而确立。 (3)企业法人要有自己的章程。 (4)企业应有自己的名称。 二、资本企业的含义 资本企业是建立在股东、股本、股权基础上的企业。也就是说,市场经济中的企业必须有人出资,资本要到位,然后才能设立企业。 三、经营者职业化的含义 经营者的职业化是指经营者按照市场化的方式被配置到经营管理的岗位上去,经营者不再是一种“官位”,而只是一种职业岗位。在现代市场经济中,经营者的企业家才能要素也是一种商品,应按市场交换原则进行交换。这种交换体现了企业家才能这一生产要素供求双方的双向选择。 四、与古典企业相比现代企业有以下三大特征 (1)企业规模庞大,且实行多角化经营; (2)在现代企业中,经营决策由职业经理阶层来进行,其行为对企业内部资源配置的效率起着决定性作用; (3)企业的所有权与管理权发生分离。 五、企业制度的含义 企业制度是指企业的财产组织形式以及与之相适应的经营方式和管理体制。财产组织形式是企业制度的核心。 六、现代企业制度的含义极其特征: 现代企业制度一般定义为:它是在市场经济体制下,以明晰企业各个利益主体的产权关系为前提,以现代法人治理结构为基础,具备技术创新和管理创新能力的一种企业制度 现代企业制度的特征是: 产权清晰、自主经营、政企分开、管理科学 七、企业制度可以分为个人业主制、合伙制、公司制三种基本类型。 八、个人业主制企业又称个人独资企业,是指由一个自然人出资兴办,完全归个人所有和控制的企业。这种企业不具有法人地位,没有法人资格,是一种自然人企业。 九、合伙制企业是由两个或两个以上自然人同意联合拥有并负责经营的企业。合伙制企业的实质是一种共同出资、共同经营、共享利润、共担风险的合伙契约关系。 十、公司制企业 公司制企业是指由两个以上出资人依法集资联合组成的、有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制作为最完善、最主要的企业组织制度,与其他组织形式的特征的区别,主要表现在以下几个方面: 第一、公司是法人。 第二、追求利润最大化。 第三、公司是联合体。 第四、所有权与经营权相分离。 十二、公司组织形式 根据不同的标准,公司可以分为以下不同的类型: (1)、以股东责任范围为标准划分的公司形式 以股东责任范围为标准进行划分,公司可分为无限公司,有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。 (2)、以公司的控制关系为标准划分的公司形式 以公司的控制关系为标准进行划分,公司可分为母公司和子公司。 (3)、以公司的组织基础为标准划分的公司形式 以公司的组织基础为标准进行划分,公司可以分为人合公司,资合公司、人合兼资合公司。 (4)、以公司的管辖系统为标准划分的公司 以公司的管辖系统为标准进行划分,公司可以分为本公司和分公司。 十三、有限责任公司 有限责任公司又称有限公司,是指依公司法设立,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 十四、国有独资公司 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。它具有如下特征: (1)、投资主体单一。 (2)、国有独资公司的组织形式仅限于有限责任公司。 十五、国有独资公司与其他公司组织机构的差异: (1)国有独资公司不设股东会。 (2)董事会权利扩大。 (3)董事会成员及董事长由指定或委派产生。 (4)董事会成员中必须有职工代表。 十六、股份有限公司 股份有限公司是指全部资本分成等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。 (1)股份有限公司是典型的资合公司。 (2)股份有限公司全部资产划分为等额股份。 (3)股份有限责任公司的股票可以自由转让。 (4)股份有限公司的财务的经营状况具有公开性。 十八、公司法人治理结构是公司产权制度的具体表现 公司组建以后,公司由股东会,董事会、监事会、执行机构组成的公司治理结构对公司进行治理。公司治理机构的设置和运作就是公司产权的具体安排,它是公司产权制度的具体体现,它体现出产权的分解和制衡。 (1)股东会是出资人联合会,是股权的载体,是公司的最高权利机关。股东通过股东会,选举和约束董事会,对重大决策进行表决,以维护自身利益。另外,股东还可以通过股权的流动,对公司的行为形成外部制约。 (2)董事会代表其所有者行使其部分职能。董事会作为法人财产的代表对公司资产的运作和增值负责,承担资产风险;对公司重大业务和重大行政事务具有决定权。 (3)经理对董事会负责,对法人财产具有直接的、经常性的经营管理权、经理人员对产权的分解表现为具体地运作公司的实物资产,当然,他也要对经营结果负责。 (4)监事会对产权的分解表现为行使来自于出资人所赋予的监督权。从现代公司的角度看,监事会的监督权不仅来自于股东的授予,也包括职工和社会的授予。 十九、公司治理结构的含义 公司治理结构是指在分权和制衡的原则下所作出的公司机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。 二十、公司治理结构的特征 (1)、权责分明,各司其职 (2)、委托代理,纵向授权 (3)、激励和制衡机制并存 二十一、公司治理结构的功能 (1)、权力配置功能 (2)、权力制衡功能 (3)、激励约束功能 (4)、协调功能 二十二、公司治理结构的内容 现代公司治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理层组成。 股东是指公司股权的投资者。股东可以是自然人,也可以是法人。公司股东依法享有如下权利: (1)、表决权。 (2)、选举权。 (3)、检查权。 (4)剩余收入的索取权。 (5)、剩余财产分配请求权。 (6)、股份转让权。 (7)、依法享有的其他权利。如起诉权、知情权、优先认股权等等。 二十三、股东大会是全体股东通过会议形式决定公司重大决策和选举董事会和监事会的非常设机关、它是股份公司的最高权力机构,是会议体机构。2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》第38条规定股东大会的权限为: (1)、决定公司的经营方针和投资计划。 (2)、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项; (3)、审议批准董事会的报告; (4)、审议批准监事会或者监事的报告; (5)、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)、对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (8)、对发行公司债券作出决议; (9)、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)、修改公司章程; (11)、公司章程规定的其他职权。 二十四、股东大会的运作 股东大会会议原则上由董事会负责召集。 2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》第103条规定,“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名投票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项”。 二十五、股东大会的投票表决制度 (1)、股东大会的投票表决制度可分为一股一票制、表决权限制制、委托投票制、累计投票制。股东大会投票一般采取一股一票制,表决权的多少取决于股份的多少,有时为了防止大股东操纵股东大会,公司章程可以对表决权作出一些特殊限制。 二十六、股东大会决议的有效性 (1)、《中华人民共和国公司法》第104条第2款规定,“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。 二十七、董事是对内管理公司事务、对外代表公司同第三者进行交易活动的法定的必备业务执行机关,是董事会的成员。 二十八、董事具有以下权利: (1)、业务执行权,即对日常事务的业务执行权与重大事项的具体业务的执行权; (2)、出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利; (3)、在特殊情况下代表公司的权利,主要有代表公司向政府主管机关申请设立,修改公司章程,发行新股,发行公司债券,变更、合并以及解散等各项登记的权利; (4)、依照公司章程获取报酬津贴的权利。 二十九、董事具有下列义务: (1)、谨慎和忠实义务。 (2)、对公司承担不得逾越权限的义务。 (3)竞业禁止义务。 三十、董事的类别 (1)、执行董事。 (2)、非执行董事。 (3)、独立董事。 (4)、代表董事。 三十一、根据中国的公司法、董事会有以下职权 (1)、召集股东会,并向股东会报告工作; (2)、执行股东会的决议; (3)、决定公司的经营计划和投资方案; (4)、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (7)、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)、决定公司内部管理机构的设置; (9)、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (10)、制定公司的基本管理制度; (11)、公司章程规定的其他职权; 三十二、经理人的含义及构成 经理人是指由公司高级管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。经理人是一个集合概念,它不是指单个自然人,而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等共同构成。 三十三、经理的权责 (1)、经理受董事会的聘任,承担公司日常经营管理工作,必须拥有一定职权,同时也要承担一定责任。 三十四、经理的素质 经理的素质是指优秀的职业经理人应当具备的各种条件和素养,包括职业道德素质、专业从业素质、规划能力素质、沟通协调素质、成功心态素质、承受失败素质等几个方面。 三十五、监事及其职责 (1)监事是由股东选举产生的、监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。 三十六、监事有以下职权: (1)业务监督权。 (2)、财务会计审核权。 (3)、董事会停止违法请求权。 (4)、调查权。 (5)、列席会议权。 (6)代表公司权。 (7)、股东会召集权。 三十七、监事会及其职权 监事会是公司治理的一个专门的、独立的监察机构。它是对董事会、董事和经理等高层管理人员行使监督职能的机关。 三十八、按照2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》的规定、监事会或不设监事会的公司的监事具有以下职权: (1)、检查公司财务; (2)、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (3)、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (4)、提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (5)、向股东会会议提出提案; (6)、依法对董事、高级管理人员提起诉讼; (7)、公司章程规定的其他职权。 三十九、企业集团是以一个实力雄厚的大型或特大型企业为核心,以产权为主要连接纽带,把多个企业连接在一起,具有多层次结构,以母子公司为主体的多法人经济联合体。 四十、企业集团具有如下特征: (1)、多法人组成的经济组织 (2)、多层次的组织结构 (3)集多功能于一身的综合体 (4)、多角化经营 四十一、企业集团的类型 企业集团从其联合的方式来看,可以划分为三种类型:横向企业集团、纵向企业集团、混合企业集团。 四十二、公司与企业集团的联系 (1)、公司与企业集团的联系可以表述为:公司理论是企业集团的理论基础,公司组织是企业集团的组织基础。《中华人民共和国公司法》第13条规定,“公司可以设立分公司、分公司不具有企业法人资格、其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格、依法独立承担民事责任”。正是因为公司可以设立子公司和分公司,才有可能形成以本公司为核心的包括子公司和分公司在内的经济联合体。从企业集团的组织角度来看,其成员不管是母公司还是子公司都是具有法人资格的公司,因此可以说公司组织是企业集团的组织基础。从以上分析可以看出,公司与企业集团有共性,那就是它们都是企业,而不是政府,都不应有政府职能。 四十三、公司与企业集团的区别 (1)公司是一个企业,企业集团是多个企业的联合。 (2)公司是一个法人、企业集团是多个法人的合伙。 (3)、公司内部单位不是法人,企业集团的成员是独立的法律主体。 (4)、公司是严格的法律概念,企业集团是一个经济组织概念。 四十四、企业集团市场化的组建方式也各不相同主要包括哪几种方式: (1)、分立式 (2)、对外投资式 (3)、购买兼并式 (4)、承担债务式 (5)、其他方式 四十五、国有企业的特殊功能 概括地说,国有企业具有以下三个一般企业难以具有的功能; (1)、满足居民公共需要的公益性功能。 (2)、维护国家安全的功能。 (3)、保障国民经济协调发展的功能。 四十六、参股 参股是企业将部分资本作为股本向另一家企业入股的一种经济行为。参股作为产权资本经营的一种方式,具有以下特点: (1)、参股者将资产的一部分投资入股另一企业,因此获得股权,即这部分资产的所有权。 (2)参股并不取消或改变本企业的法人地位,参股的比例达不到一定的比例时,也不会改变他人企业的法人地位。 (3)参股者往往将其资产投入有成长潜力、经营好、效益高的企业,由这家企业统一使用,实现资产一体化,从而有助于资本集中、生产规模扩大,营运效率提高。 (4)、参股有助于企业闲置的,利用效率低的存量资本流动。 四十七、控股 控股是企业收购另一家企业的大部分股权,从而达到控制该企业或使之成为本企业名下的子公司的经济行为。控股作为一种产权资本经营方式,其特点是: (1)控股是一种收购财产所有权的活动,收购并不一定要收购所有股权,只需要达到控制该企业所需股权即可,所以控股是部分财产所有权的转让。 (2)、企业收购部分股权达到控制对方企业后,便对其资产拥有使用权和处置权,该企业就可按照自己的经营目的、方针和方式来支配对方企业的所有财产。 (3)由于控股,控股方有可能将被控股企业变为控股公司的子公司或下属企业,成为控股方的二级法人。