清晨七时,十纵各部队进入阵地。
二十八师守黑山地区,控制黑山县城。其八十三团守大白台子、牛屯和大边壕阵地,八十四团守黑山城北和城东的高家窝堡阵地,八十二团为师第二梯队,师炮兵阵地位于黑山城北高地,师指挥所位于城北高地上的天主教堂里。
二十九师守黑山县城以西地区。其八十五团守彦屯、小白台子、王母将屯阵地,八十六团守司屯、黄土坎、蒋屯阵地,八十七团为师第二梯队。
三十师守大虎山地区。其八十九团守大虎山、万家、大边壕以北阵地,九十团守大虎山以南四台子、三台子、二台子以及铁路桥阵地,八十八团为师第二梯队。
内蒙古骑兵一师(欠三团)为纵队总预备队,担任主阵地前沿的警戒和掩护任务。
纵队炮兵团位于腰台子,纵队指挥部位于黑山城里。
部署完毕,各部队开始紧急修筑工事。
黑山一带,山不是黑色的,在清晨的光线下一片苍白。阵地上没有树木,连草都很少,尤其是城东的一一高地,全部由灰白色的岩石构成,根本无法挖掘工事和掩体。黑山附近的百姓扛着自家的门板、木料和麻袋倾家出动,老人们不断安慰着手忙脚乱的官兵:“孩子,别慌,天塌下来我们替你们顶一半!”年轻人跑到铁路上拆铁轨、挖枕木,高声喊着号子往阵地上扛。很快,阵地上就修起了堑壕、射击掩体、指挥所、观察所和救护所等,每个火力点都铺设了一层钢轨、数层木板和一米厚的泥土,大虎山阵地前还挖出一条防坦克壕。一一高地由于岩石坚硬,修筑工事的进度很慢,官兵们与百姓商量之后,决定在石头上垒出工事来。往高地上运土的百姓排成长龙,老人和孩子们用簸箕一点点地往上端,妇女们把自家的粮食口袋拿来装土。一夜之间,军民们生生地在一座石山上又堆起了一座山。这座由泥土堆积起来的工事,虽然并不那么坚固,但是在十纵官兵心中,这是一座最坚固的堡垒,他们吸着老乡递过来的旱烟袋开始擦枪。
就在十纵构筑阻击阵地的时候,廖耀湘命令第四十九军主力和骑兵第三旅向黑山地区接近,国民党军推进到半拉门地区时,遭到独立第二师的阻击。战斗进行了一天,虽然廖耀湘的炮火猛烈,第四十九军还是没能向前迈进一步。二十二日,廖耀湘命令新三军十四师继续向黑山攻击前进,十四师再次与独立第二师发生激战,仗打到天黑依旧没有任何成效。独立第二师完成阻击任务后,撤出了阵地。下午,廖耀湘改命新一军军长潘裕昆为总指挥,要求他二十三日必须占领黑山。
二十三日,潘裕昆下达的作战命令是: