山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　59　第三节　公司治理　一、公司治理情况　(一)　股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情　况2008年3月28日有限公司设立之初,按照《公司法》及有限公司《公司章程》　的规定,未设立董事会、监事会,仅设执行董事一名、监事一名,执行董事和监　事由股东会选举产生。　2015年3月4日,股份公司召开创立大会,制定了较为完备的《公司章程》　,　依法设立了股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司治理机制。此外,公司　还通过相继制定了　《股东大会议事规则》　、　《董事会议事规则》　、　《监事会议事规则》　、　《关联交易管理制度》　、　《对外投资管理制度》　、　《对外担保管理制度》等内部治理　细则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性。　至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股份公　司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。　(二)　股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况　有限公司阶段,治理结构较为简单,在实际运作过程中,公司管理层能够按　照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定,就增加注册资本、股权转　让、　变更住所和整体变更等事项召开股东会、　履行内部决策程序并执行相关决议。　但也存在如股东会会议文件保存不完整、股东会届次记录不清、个别届次股东会　未按章程要求提前15天通知、董事和监事任期届满未及时换届、公司与关联方之　间的资金往来股东以口头协商未形成决议等治理瑕疵。　但上述瑕疵未对有限公司　和股东利益造成损害。　有限公司阶段,执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务,勤勉尽职,　监事能够对公司的运作进行监督。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　60　股份公司成立后,通过制定《公司章程》　、　《股东大会议事规则》　、　《董事会议　事规则》　、　《监事会议事规则》　,进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公　司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求,能按照三会议事规则履行　其权利和义务,严格执行三会决议,公司三会运作正常。公司三会会议记录要件　齐备、内容完整、签署正常,相关会议文件保存完整;监事会能够依法发挥监督　作用,具备法定监督职能。　自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,公司职工代表监事能够积极、　认真履行章程赋予的权利和义务,熟悉和掌握《公司章程》　、三会议事规则、　《关　联交易管理制度》等公司治理制度,了解公司各项内部控制制度,参加公司监事　会会议,依法行使表决权,列席董事会,对董事会的召集程序、议案内容、表决　和会议记录等事项进行合法性监督,监督总经理、财务负责人及其他高级管理人　员的日常履职情况,对股东大会负责。　二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估　(一)投资者关系管理制度　为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通,　切实保护投资者的合法　权益,公司建立健全了《投资者关系管理制度》　,并依据《非上市公司监督管理　办法》　、　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司披露细则(试行)　》等规范性文件,　修订了《公司章程》及《信息披露事务管理制度》　。公司信息披露事务负责人负　责协调和组织公司信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时　知晓公司重大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息　披露的及时性、合法性、真实性和完整性。　(二)纠纷解决机制　《公司章程》第四条规定:股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、　总经理和其他高级管理人员,　股东可以起诉公司,　公司可以起诉股东、　董事、　监事、总经理和其他高级管理人员。　《公司章程》第四十条条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　61　律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合　并持有公司3%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事　会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,　股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到　请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利　益受到难以弥补的损害的,　前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直　接向人民法院提起诉讼。　(三)关联股东和董事回避制度　《公司章程》　、　《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股　东及控股股东之间发生的关联交易,　应当严格按照关联交易的决策程序履行董事　会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易,　公司制定了《关联交易决策制度》　,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进　行了规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。　(四)财务管理、风险控制机制　公司已建立较一系列内部管理制度,涵盖了人力资源管理、财务管理、行政　管理、销售、采购等生产经营环节的各个方面。确保各项工作都有章可循,形成　了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性　方面不存在重大缺陷,公司财务管理、风险控制等内部控制制度符合公司发展的　要求。　董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为,　公司现有的治理机制能够有效　地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能　够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询和表决　权的权利,便于机构投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　62　三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规　及、受处罚及诉讼情况　(一)公司最近两年违反违规及受处罚情况　公司最近两年不存在重大违法违规情况。　2013年7月9日,太原市食品药品监督管理局出具了编号为(并小店食药)器　械行罚[2013]14号的《行政处罚决定书》　,因锦波生物擅自降低生产条件,根据　《医疗器械生产监督管理办法》第五十七条第二款第(四)项的规定,对公司给　予警告,责令改正,并处罚款20,000元的行政处罚。锦波生物于2013年7月10日　缴纳了上述罚款。　根据食品药品监督管理部门、质量技术管理部门出具的证明、公司的说明上　述处罚不属于重大行政处罚,亦不构成重大违法违规行为,公司近两年在产品质　量和技术监督方面,不存在重大违法违规行为。　2013年10月18日,山西省发展和改革委员会向公司下达(晋)发改行罚　[2013]28号《行政处罚决定书》　,就公司基因重组EGF的工业化生产项目15.26万　元设备采购应招标未招标事宜依据《招标投标法》第四十九条对公司罚款763元。　公司已足额缴纳了上述罚款。　山西省发展和改革委员会对公司做出的处罚为《招标投标法》第四十九条规　定的处罚下限,即合同金额的千分之五,公司的前述违规行为未造成严重后果,　已得到改正,公司已足额缴纳了罚款。　2014　年6月10　日,公司收到太原经济技术开发区公安消防大队经公(消)　行罚决字(2014)0022　号《行政处罚决定书》　,认定公司生产车间使用不合格消　防产品,涉嫌违反《中华人民共和国消防法》二十四条第一款和《消防产品监督　管理规定》第十九条第一款的规定,对公司做出处罚决定:根据《消防产品监督　管理规定》第三十六条第二款之规定,给予公司罚款人民币　5,000　元的处罚。公　司已足额缴纳前述罚款。　2015年4月3日,太原经济技术开发区公安消防大队出具《证明》　,证明太原　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　63　锦波生物医药科技有限公司自2013年1月1日至2014年12月31日,未发生重大违　规、违法情形,也未发生重大行政处罚。　(二)控股股东、实际控制人最近两年诉讼情况　公司控股股东、实际控制人杨霞最近两年发生的诉讼情况如下:　2014年12月3日,山西省太原市中级人民法院出具(2014)并民保字第26号　民事裁定书,因申请人山西贵通投资有限公司与被申请人杨霞合同纠纷一案,冻　结被申请人杨霞银行存款947万元或查封、扣押其相应价值的财产。随后,山西　省太原市中级人民法院出具根据上述裁定出具了财产保全告知,　依法查封了杨霞　与生威生物公司联合竞买的、　由山西省国土资源厅太原经济开发区土地分局挂牌　出让的,出让宗地编号为2013-36,出宗地面积约为162亩土地中的32亩土地。　2014年12月31日,　山西贵通投资有限公司向山西省太原市中级人民法院提出　民事诉讼,请求依法判令杨霞(第一被告)　、李广(第二被告)向山西贵通(原告)偿还借款本金800万元;支付字2014年4月18日起至2014年12月31日止的借款　利息1,338,213.70元(以同期银行贷款利率四倍计算)　;以同期银行贷款利率四倍　向原告支付自2015年1月1日至被告实际还清之日止的全部借款利息。　截至本公开　转让说明书签署日,上述民事诉讼正在审理中,公司没有收到山西省太原市中级　人民法院或其他法院就本案送达的任何文件。　除上述情况外,公司及控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法　律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况;没有　因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为。　四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况　公司资产、人员、财务、机构、业务方面目前与股东相互独立,拥有独立完　整的资产结构和业务系统,已形成自身的核心竞争力,具有独立面向市场的经营　能力。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　64　(一)资产完整性　公司由有限公司整体变更设立,原有限公司的业务、资产、债权、债务均已　整体进入公司。公司合法拥有与生产经营相关的固定资产、流动资产的所有权及　办公用房的所有权。　公司与股东之间的资产权属清晰,生产经营场所独立,不存在依赖股东的生　产经营场所进行生产经营的情况。截至本公开转让说明书签署日,公司对其所有　的资产具有完整的控制支配权,没有以公司资产、权益等为股东提供担保,也不　存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司资产独立完整,各项资产产权　界定清晰,权属明确。　(二)人员独立性　公司独立招聘经营所需工作人员,并根据《公司法》　、　《公司章程》的有关规　定,合法程序选举或聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员,不存　在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。　公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东,不存在控股股东、其他任何部　门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总　经理、　财务负责人等高级管理人员和业务部门负责人均未在控股股东控制的其他　企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东控制的其他企业领取　薪酬。　(三)财务独立性　公司设立独立的财务会计部门,建立了独立、健全、规范的会计核算体系和　财务管理制度,不存在与控股股东共享银行账户的情况。公司能够独立做出财务　决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开立账户,不　存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人,依　法独立进行纳税申报和履行纳税义务。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　65　(四)机构独立性　公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等公　司治理机构及相应的议事规则,形成完整的法人治理结构。公司建立了适应生产　经营需要的组织结构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门构成一个有机整　体,有效运作。截至本公开转让说明书签署日,公司股东均为自然人,故公司不　存在与股东单位之间混合经营、合署办公的情况,也不存在各职能部门与股东单　位及其职能部门之间的上下级关系或股东单位干预公司正常经营活动的现象。　(五)业务独立性　公司主要业务是二类卫生敷料的生产;化妆品的生产;卫生用品的生产;生　物医药的技术咨询服务、技术转让,具有直接面向市场独立运营的能力。目前,　公司依法独立进行经营范围内的业务,　不存在因与关联方之间存在关联关系而使　本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。　五、同业竞争　(一)公司实际控制人控制或投资的其他企业的基本情况　截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人杨霞除持有本公　司股权外,还持有生威生物43.50%的股权,生威生物的具体情况如下:　生威生物,成立于2013年10月15日。现注册号为140000210053599,注册资　本为人民币5,000万元,住所为太原武宿综合保税区二号路5号,法定代表人为成　贵生,经营范围为“生物科技的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务”　。　生威生物在报告期内未展开实际经营活动。　截至本公开转让说明书签署日,生威生物各股东出资比例如下:　序号　合伙人姓名　出资额(万元)　出资比例　1　杨霞2,175.00　43.50%　2　李广750.00　15.00%　3　成贵生　575.00　11.50%　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　66　4　成飞500.00　10.00%　5　成聪500.00　10.00%　6　成敏500.00　10.00%　合计　5,000.00　100.00%　截至本公开转让说明书签署日,除上述情况外,公司与控股股东、实际控制　人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。　(二)控股股东、实际控制人、持股　5%以上的股东及管理　层全体人员避免未来发生同业竞争所采取的措施　为避免未来发生同业竞争的可能,　公司控股股东、　实际控制人杨霞出具承诺,　具体内容如下:　目前,本人为山西生威生物生物科技有限公司(以下简称“生威生物”　)的　董事,生威生物的经营范围为生物科技的技术开发、技术咨询、技术转让及技术　服务,但是其目前未开展同业生产经营,与锦波生物不存在同业竞争。　除上述事项外,本人目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为。　本人及本人关系密切的家庭成员,　将不在中国境内外直接或间接从事或参与　任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;　将不直接或间接开展对公司有竞争　或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、　机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的　控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责　人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。自本承诺函签署之日起,　如公司进一步拓展其产品和业务范围,　本人及与本人关系密切的家庭成员将不与　公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的,　本人及本人关系密切的家庭成员退出竞争。　若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的　赔偿。　公司与控股东东、　实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来具体情况请　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　67　参见本说明书“第四节　公司财务”之“六、关联方及其交易”相关内容。截至　本公开转让说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企　业占用公司资金的情况,也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他　企业提供担保的情况。　六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的　其他企业损害的情况说明　(一)　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司　资金情况　公司与控股东东、　实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来具体情况请　参见本说明书“第四节　公司财务”之“六、关联方及其交易”相关内容。截至　本公开转让说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企　业占用公司资金的情况。　(二)　为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担　保情况　截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控　制的其他企业提供担保的情形。　(三)　为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产　及其其他资源的行为发生采取的具体安排　股份公司成立后,公司股东大会相继审议通过了《公司章程》　、　《股东大会议　事规则》　、　《董事会议事规则》　、　《监事会议事规则》等具体规定;2015年第一次临　时股东大会审议通过了　《对外投资管理办法》　、　《关联交易管理办法》　等管理制度,　公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,　明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,　可以有限保护　公司及中小股东的利益。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　68　七、公司董事、监事、高级管理人员其他重要情况　(一)本人及直系亲属持有公司股份情况　截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲　属直接或间接持有公司股份的情况如下:　序号　姓名　职务　持股数(万股)　直系亲属持股数　(万股)　1　李万程　董事长、总经理、　销售总监　20　-　截至本公开转让说明书签署日,除上述情况外,其他董事、监事、高级管理　人员及其直系亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。　(二)公司董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系　截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在　亲属关系。　(三)公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重　要承诺　1、签订的协议协议及履行情况　在公司担任职务的董事、监事、公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合　同》和《保密合同》　,对双方的权利义务进行了约定。