举例一:资产证券化。A公司手里有一个游乐园项目,需要资金覆盖建设、宣传等前期费用,未来用游乐园经营收入偿还。于是,A公司将游乐园(或游乐园未来运营收入的收益权)的法律权益转给SPV(根据所依据法律,有不同的转让方式);通过金融中介机构的服务(如评级、承销等),SPV的股权可通过证券市场由投资者认购,募集到资金。
这一块的例子,国内操作见欢乐谷(华侨城A),国外例子见阿森纳。举例二:红筹上市。在国内说SPV,一部分指的是这种操作。一般来说,境内企业的实际控制人在海外设立SPV;SPV回头收购境内公司股权(或针对限制/禁止外商投资领域,通过VIE形式取得实际控制),并且与境内企业合并报表;SPV向境外证券市场申请上市。
这一操作的实质是,通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司,打开境外上市的门路(注:按现行法规,中国企业也可以直接申请境外上市,但程序复杂、要求很高,通常除了少数大型国企很少选择)。中国法律要求创始人就SPV设立、SPV收购境内公司(术语:返程收购)、以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记。过去许多外管局不予登记,目前有些地方外管局已经放开。
这一部分例子很多,基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作;中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。