\ue50a2018-02-07　09:13:42　\ue50b2018年1月5日,银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》(银监发[2018]2号)(“《委贷办法》”),对商业银行的委托贷款业务进行规范。其中,《委贷办法》第十条规定,“商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款:(一)受托管理的他人资金。…”这一规定对主要从事债权投资的私募基金来说,影响不可谓不重大。　此前,各类私募基金从事债权投资主要有几种主要模式,(一)私募契约型基金通过委贷银行发放委托贷款;(二)私募合伙型基金通过委贷银行发放委托贷款;(三)私募基金直接发放民间借款或股东借款;(四)私募基金受让其他方先行发放的委托贷款债权。本文拟结合《委贷办法》规定简要探讨以上四种模式的可行性以及未来私募基金还能否从事债权投资。　一、私募契约型基金通过委贷银行发放委托贷款　《委贷办法》出台后对该模式首当其冲。《委贷办法》明确禁止商业银行接受“受托管理的他人资金”开展委托贷款业务。我们理解,目前的私募契约型基金与市场上的证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司的各类资产管理计划、信托公司信托计划特征较为相似,具有“受人之托、代人理财”的受托管理特征。　按照此前实务操作,由于契约型基金并非法人或非法人组织,没有主体资格,如欲开展委贷业务,只能以基金管理人的名义参与开展委贷业务,签署各类法律文件,并在合同中注明基金管理人代表其发起设立的契约型基金,委托贷款资金来源于契约型基金资金,而非基金管理人自有资金。《委贷办法》实施后,基金管理人受托管理的契约型基金通过委贷银行发放贷款开展债权投资的模式,将面临被纳入《委贷办法》第十条禁止的范围。　二、私募合伙型基金通过委贷银行发放委托贷款　私募合伙型基金本身具有非法人的主体资格,能够以自己的名义从事民事活动。在委托贷款业务中,合伙型基金本身可以作为委托人,委托资金主要来源于其合伙人依法缴付的资金,来源合法合规。经过合伙型基金内部有效决策后,合伙企业有权自主支配该等资金,应符合《委贷办法》第八条规定的“确保委托资金来源合法合规且委托人有权自主支配”等相关要求。并且,《委贷办法》第三条规定的委托人范围中亦包括“非法人组织”,如合伙企业。　同时,尽管按照私募基金的相关监管规则,合伙型基金通常存在内部管理人(执行事务合伙人)或外聘基金管理人,但是合伙企业本身具有委贷业务委托人的资格,无需以基金管理人的