第一节　基本情况　10　一、公司基本情况.10　二、公司股票代码、股票简称等基本情况.11　三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.11　四、公司股权结构图.12　五、公司股东及实际控制人情况.12　六、公司设立以来股本的形成及变化情况.14　七、公司重大资产重组情况.20　八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.20　九、公司最近两年主要会计数据及财务指标.23　十、本次申请挂牌的有关当事人.25　第二节　公司业务　28　一、主营业务及主要产品.28　二、内部组织结构与主要生产流程及方式.30　三、与业务相关的关键资源要素.33　四、与业务相关的其他情况.41　五、商业模式.47　六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位.49　第三节　公司治理　59　一、公司治理情况.59　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　5　二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估.60　三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及、受处罚及诉讼情况.62　四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况.63　五、同业竞争.65　六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明....　67　七、公司董事、监事、高级管理人员其他重要情况.68　八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近两年变动情况.70　第四节　公司财务　72　一、最近两年经审计的财务报表.72　二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.84　三、报告期内更换会计师事务所情况.84　四、主要会计政策和会计估计.84　五、公司最近两年的主要财务数据和财务指标的变动情况.103　六、报告期利润形成的有关情况.108　七、报告期的主要资产情况.115　八、报告期的主要负债情况.128　九、报告期的股东权益情况.132　十、关联方关系及其交易.133　十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.136　十二、资产评估情况.136　十三、股利分配政策和股利分配情况.137　十四、业务发展风险及管理.138　第五节　有关声明　142　一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.142　二、主办券商声明.143　三、申请挂牌公司律师声明.144　四、承担审计业务的会计师事务所声明.145　五、资产评估机构声明.146　第六节　附件　147　一、主办券商推荐报告.147　二、财务报表及审计报告.147　三、法律意见书.147　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　6　四、公司章程.147　五、全国股份转让系统公司的审查意见.147　六、其他与公开转让有关的重要文件.147　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　7　释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:　公司、股份公司、锦　波生物、挂牌公司　指　山西锦波生物医药股份有限公司　有限公司、锦波有限　指　太原锦波生物医药科技有限公司　华医济世　指　北京华医济世投资基金(有限合伙)　山西晶炜　指　山西晶炜科技有限公司　生威生物　指　山西生威生物科技有限公司　天圆全　指　北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)　天圆开　指　北京天圆开资产评估有限公司　关联关系　指　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级　管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关　系,以及可能导致公司利益转移的其他关系　推荐主办券商、　中原证券　指　中原证券股份有限公司　全国中小企业股份转　让系统公司　指　全国中小企业股份转让系统有限责任公司　内核小组　指　中原证券股份有限公司全国中小企业股份转让系　统推荐挂牌项目内部审核小组　申请挂牌　指　公司股票申请在全国中小企业股份转让系统有限　责任公司挂牌　公开转让　指　公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让　元、万元　指　人民币元、人民币万元　《公司法》　指　《中华人民共和国公司法》　《证券法》　指　《中华人民共和国证券法》　《公司章程》　指　股份制改造时股东大会通过的《山西锦波生物医　药股份有限公司章程》　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　8　有限公司　《公司章程》　指　由有限公司股东会通过的《太原锦波生物医药科　技有限公司章程》　三会　指　股东大会、董事会、监事会　三会议事规则　指　《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、　《监事会议事规则》　管理层　指　董事、监事、高级管理人员的统称　高级管理人员　指　总经理、副总经理、生产总监、销售总监、财务　负责人　证监会　指　中国证券监督管理委员会　功能蛋白　指　携带能够完成人体的生理功能的蛋白质,它们主　要是完成人体的各种代谢活动,特定的功能蛋白　可对疾病有预防和治疗作用　JB　蛋白　指　公司自主研发的,以公司名称(锦波)的缩写(JB)　命名,是用乳球蛋白改造创新的功能性蛋白,通　过电荷作用对　HPV　有特异性清除作用　重组人源胶原蛋白　指　公司自主研发的,通过基因工程技术表达的,以　人胶原蛋白　III　型为主,其氨基酸组成与天然胶原　蛋白氨基酸序列相应部分　100%相同,　应用于人体　不会产生免疫排斥和过敏反应。　重组人表皮生长因子　(rhEGF)　指　通过基因工程表达的人表皮生长因子　HPV　指　人乳头瘤病毒,是女性宫颈癌致病的主要因素　基因工程　指　又称基因拼接技术和　DNA　重组技术,　是以分子遗　传学为理论基础,以分子生物学和微生物学的现　代方法为手段,将不同来源的基因按预先设计的　蓝图,在体外构建杂种　DNA　分子,然后导入活细　胞,以改变生物原有的遗传特性、获得新品种、　生产新产品　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　9　抗体　Fc　长效技术、　纳　米长效技术　指　使蛋白药物半衰期延长的技术　干扰素　指　是一种广谱抗病毒剂,并不直接杀伤或抑制病毒,　而主要是通过细胞表面受体作用使细胞产生抗病　毒蛋白　噬菌体　指　是感染细菌、真菌、放线菌或螺旋体等微生物的　病毒的总称　单克隆抗体　指　由单一　B　细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一　特定抗原表位的抗体,称为单克隆抗体　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　10　第一节　基本情况　一、公司基本情况　中文名称:山西锦波生物医药股份有限公司　英文名称:SHANXI　JINBO　BIO-PHARMACEUTICAL　INCORPORATED　COMPANY　法定代表人:李万程　有限公司设立日期:2008年3月28日　股份公司设立日期:2015年3月27日　注册资本:2,000万元　住所:山西省太原市经济技术开发区经北街18号　邮编:030032　电话:0351-7778501　传真:0351-7779881　信息披露事务负责人:陆晨阳　电子邮箱:sxjbsw001@163.com　组织机构代码:67233834-6　所属行业:按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)　》　,公司属于　制造业(C)中的医药制造业,行业代码为C27;按照《国民经济行业分类　(GB/T4754-2011)　》　,公司属于卫生材料及医药用品制造,行业代码为C2770。　主营业务:公司是以功能性蛋白的基础研究、应用开发为基础,从事生物医　药、医疗器械、化妆品的研发、生产、销售、技术转让的生物医药企业。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　11　二、公司股票代码、股票简称等基本情况　股票代码:　【】　股票简称:　【】　股票种类:人民币普通股　每股面值:1元　股票总量:2,000万股　股票转让方式:协议转让　挂牌日期:　【】　三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自　愿锁定的承诺　(一)挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定　《公司法》第一百四十一条规定,　“发起人持有的本公司股份,自公司成立　之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券　交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向　公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,　在任职期间每年转让的股份不得　超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,　所持本公司股份自公司股票上市　之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股　份,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份　作出其他限制性规定。　”　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(暂行)　》第2.8条规定:　“挂牌　公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,　每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,　解除转让限制的时　间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。　挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　12　让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初　始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更　的,后续持有人应继续执行股票限售规定。　”　(二)股东对所持股份自愿锁定的承诺　除上述股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。　股份公司于2015年3月27日成立,截至本公开转让说明书签署日,股份公司　成立未满一年,根据相关法律法规的规定,公司股东所持股份在全国中小企业股　份转让系统挂牌之日不存在可进行公开转让的情况。　公司全体股东所持股份不存　在冻结、质押和其他转让限制情况。　四、公司股权结构图　截至本公开转让说明书签署日,公司股权结构如下图所示:　五、公司股东及实际控制人情况　(一)控股股东、实际控制人　依据《公司法》第二百一十七条规定:　“　(二)控股股东,是指其出资额占有　限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总　额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但　依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、　股东大会的决议产　生重大影响的股东。　(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　13　系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。　”　公司股东杨霞持有公司80.08%的股份,　所持股份超过公司股本总额的50%以上,因此认定杨霞为公司的控股股东、实际控制人。