转自: 尚伦创业者法律课堂 一、董事长 董事长的英文是Chairman(准确的说是Chairman of the Board),是股东利益的最高代表,理论上讲是公司管理层所有权力的来源。 董事长是公司董事会的领导,是公司法定代表人。其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。 董事会设董事长1名,由董事会全体董事过半数选举产生。从各国的公司立法看,董事长的权利不是由股东大会授予的,而是由公司法直接规定的。 一般来说,董事长拥有如下几种权利:1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;2)检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;3)签署公司股票、公司债券;4)由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;5)提议召开临时董事会;6)除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外,董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。总裁: 董事长和总裁一般来说是委托-代理关系,董事会由董事长提名任命总裁,总裁负责企业的日常经营管理,向董事会负责;而董事长则属于企业的决策层,不负责企业的日常经营管理工作。总裁全面负责公司的一切事务,但是总裁要对公司的董事会负责,董事会对总裁的一切决定有监督权,而董事会则要对CEO负责,CEO起到监督董事会的作用。首席执行官: 二、CEO Chief Executive Officer,缩写CEO,是在一个企业中负责日常事务的最高行政官员,又称作行政总裁、总经理或最高执行长。 他向公司的董事会负责,而且往往就是董事会的成员之一。在公司或组织内部拥有最终的执行权力。在比较小的企业中首席执行官可能同时又是董事会主席和公司的总裁,但在大企业中这些职务往往是由不同的人担任的,避免个人在企业中扮演过大的角色、拥有过多的权力,同时也可以避免公司本身与公司的所有人(即股东)之间发生利益冲突。 CEO的主要职责是:(1)执行董事会的决议;(2)主持公司的日常业务活动;(3)经董事会授权,对外签订合同或处理业务;(4)任免经理人员;(5)定期向董事会报告业务情况,并提交年度报告。 CEO领导下的执行班子,包括:总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。 总裁与CEO职位上没有高下之分,总裁这个称呼带有荣誉性,CEO则很平民化,既可以用于一把手,也可以用于任何一级具体工作的负责人,比如饭馆的领班。所以有些总裁会兼任CEO并将其作为一种谦称使用。两个职位分别由不同的人担任时,一般是总裁偏向于决策型,而CEO要负责具体工作,或者总裁完全是一个荣誉称号,所有权力由CEO行使。 三、总经理 总经理是公司的业务执行的最高负责人。但实际上,总经理所在的层级,还是会因公司的规模而有所不同。例如在一般的中小企业,总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里 (如跨国企业),总经理所扮演的角色,通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。 四、执行董事 执行董事是和非执行董事是相对的,所谓执行董事,他本身作为一个董事是参与企业的经营。执行董事和总经理是什么关系?董事会对总经理团队进行管理,企业比较小的时候,在董事会休会期间,执行董事代行董事会的一些权利。代行董事会的权利,它跟经理层是一种管理的关系。 五、独立董事(非执行董事) 而独立董事就是国内跟公司没有任何关系的,可以独立发表自己的观点,对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证监会要求,他的意见必须是独立的,不会受到某一个集团利益的指示。执行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者业务相对的独立董事。具有独立性、专家性和兼职性的特点。 独立性是其最重要的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是:1、独立的财产,即独立董事的财产应独立于其任职的公司;2、独立的人格,即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;3、独立的运作,即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。 专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。 兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务,他们并不在公司中任职,因而独立董事又被称为公司的兼职董事。 (免责声明: 文章仅代表作者观点, 版权归原作者所有 。因转载众多,或无法确认真正原始作者,故仅标明转载来源,部分文章推送时未能与原作者取得联系,十分抱歉。如来源标注有误,或涉及作品版权问题烦请告知,我们及时予以更正/删除。) 【投行法库】的微信公众号 长按下面红色指纹识别图中二维码或直接搜索公众号ID: pelaws 关注我们! 【平台介绍】: 本账号聚集众多北京市盈科(深圳)律师事务所投行律师, 发送经典案例 、分享优秀文章, 涵盖如下范围: 一、 IPO及新三板服务 :涵盖尽职调查、股份制改造、上市及融资等服务。 二、 企业并购服务 :涵盖尽职调查、交易结构设计、并购方案制定等服务。 三、 pe/vc法律服务 :涵盖基金设立、募资、管理、退出全流程服务。 四、 股权激励服务 :涵盖方案设计、协议及制度起草、风险防范等服务。 五、 法律顾问服务 :涵盖合同修改、劳动关系管理及公司治联系理等法律服务。 【业务合作】 近期私募基金行业政策咨询、私募专属服务需求量大,如有业务合作可微信联系。 关注【投行法库】微信公众号,回复下面" 关键字" 可查看相应干货文章: 1 、“ 新三板做市交易” :新三板做市交易——核心规则解读 2、“ 新三板反收购”: 新三板挂牌公司反收购方法 3、“ 新三板定增 解读”: 持股平台参与新三板定增规则解读 4、“ 新三板股改” : 2016年“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、流程图) 5、“ 并购重组”: 上市公司并购重组操作实务 6、“ 股权转让” : 国有股权转让操作程序指引(附法规完全版) 7、“ 股权代持”: 股权代持的法律风险 8 、“股权激励” : 图解非上市公司股权激励操作要点和法律风险 9、 “犯罪分析” :律师出具虚假私募基金法律意见书的刑事犯罪分析 10、 “出资比例” :有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权? 11、 “营改增” :“营改增”后企业合同管理的几个要点 【投行法库】的微信公众号 长按下面红色指纹识别图中二维码或直接搜索公众号ID: pelaws 关注我们! 【平台介绍】: 本账号聚集众多北京市盈科(深圳)律师事务所投行律师, 发送经典案例 、分享优秀文章, 涵盖如下范围: 一、 IPO及新三板服务 :涵盖尽职调查、股份制改造、上市及融资等服务。 二、 企业并购服务 :涵盖尽职调查、交易结构设计、并购方案制定等服务。 三、 pe/vc法律服务 :涵盖基金设立、募资、管理、退出全流程服务。 四、 股权激励服务 :涵盖方案设计、协议及制度起草、风险防范等服务。 五、 法律顾问服务 :涵盖合同修改、劳动关系管理及公司治联系理等法律服务。 【业务合作】 近期私募基金行业政策咨询、私募专属服务需求量大,如有业务合作可微信联系。 关注【投行法库】微信公众号,回复下面" 关键字" 可查看相应干货文章: 1 、“ 新三板做市交易” :新三板做市交易——核心规则解读 2、“ 新三板反收购”: 新三板挂牌公司反收购方法 3、“ 新三板定增 解读”: 持股平台参与新三板定增规则解读 4、“ 新三板股改” : 2016年“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、流程图) 5、“ 并购重组”: 上市公司并购重组操作实务 6、“ 股权转让” : 国有股权转让操作程序指引(附法规完全版) 7、“ 股权代持”: 股权代持的法律风险 8 、“股权激励” : 图解非上市公司股权激励操作要点和法律风险 9、 “犯罪分析” :律师出具虚假私募基金法律意见书的刑事犯罪分析 10、 “出资比例” :有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权? 11、 “营改增” :“营改增”后企业合同管理的几个要点