山西锦波生物医药　股份有限公司　公开转让说明书　(申报稿)　推荐主办券商　二〇一五年四月　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　声明　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记　载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的　法律责任。　本公司负责人和主管会计工作的负责人、　会计机构负责人保证公开转让说明　书中财务会计资料真实、完整。　全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,　均不　表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。　任何与之　相反的声明均属虚假不实陈述。　根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由　此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　1　重大事项提示　本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:　一、偿债能力风险　报告期内,公司为扩大生产规模、开拓销售渠道、研发新产品投入了大量资　金,导致公司短期偿债能力较弱。2013年末、2014年末,公司资产负债率分别为　92.58%、65.26%,公司流动比率分别为0.23和0.48,速动比率分别为0.19和0.47。　二、企业所得税优惠政策变化风险　经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务　局审批,公司于　2011　年11　月29　日、2014　年7月30　日取得高新技术企业证书,　自获得高新技术企业认定起三年内,享受国家关于高新技术企业的　15%优惠税　率。　上述所得税优惠政策有效期之后,若所得税优惠政策在到期后未能继续延　续,本公司的经营业绩将受到一定程度影响。　三、新产品开发及市场推广风险　生物医药产品开发具有周期长,　投入大的特点,　较传统仿制药开发难度更大。　药品、医疗器械的开发都需要经过包括基础研究、临床前研究、临床试验、生产　审批等等较长的研发阶段,如果新产品最终未能通过注册审批,则可能导致研发　失败,进而影响到行业企业前期投入的回收和效益的实现。　任何新产品研制开发成功后,都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等　问题。新产品在投入工业化生产过程中,许多工艺技术指标相对小试、中试阶段　往往会发生变化,影响产品试生产的进行,同时新产品的生产可能因其特殊的工　艺方法和生产流程,对生产人员的技术能力也提出更高的要求,这些都增加了新　产品迅速产业化进程的难度。由于医药产品关系到人们的身体健康和生命安全,　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　2　其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程,　如果行业企业开发新　产品不能适应不断变化的市场需求,或者开发的新产品未被市场接受,将对行业　企业的盈利能力、未来发展产生不利影响。　四、产品竞争风险　随着生物医药行业的发展,投入该领域研发、生产的企业增长迅速,公司产　品面临具有替代效用的其他生物医药产品的竞争风险。　以抗HPV生物蛋白系列产　品为例,目前该产品疗效具备明显的竞争优势,但宫颈癌疫苗也同样是该病症预　防的路径之一,虽然目前国内尚未有可靠的产品上市,但一旦有产品获批,将对　公司优势产品形成竞争,影响公司产品的市场成长空间。　五、渠道控制风险　医药生产企业一般通过经销的方式进行销售,　因此不能排除因经销商在产品　储存、运输、宣传等流通环节的过失,导致对行业企业产品品牌、市场销售产生　不利影响。　六、公司治理风险　公司在有限公司阶段,由于规模较小,管理层规范治理意识相对薄弱,未设　立董事会和监事会,未制定规范完备的公司治理制度,如未制定关联交易、对外　投资等方面的决策和执行制度。有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议　决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况,公司治理在有　限公司时期存在不规范之处。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结　构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但各项管理制度的执行需要经　过一段时间的实践检验,　公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步　完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理将　会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要,而　影响公司持续、稳定、健康发展的风险。　七、实际控制人不当控制风险　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　3　杨霞持有公司80.08%的股权,为公司的控股股东、实际控制人,足以对股东　大会、董事会的决议产生重大影响,若未来控股股东、实际控制人利用其实际控　制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他　股东利益带来风险。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　4　目录声明　1　重大事项提示　1　一、偿债能力风险.1　二、企业所得税优惠政策变化风险.1　三、新产品开发及市场推广风险.1　四、产品竞争风险.2　五、渠道控制风险.2　六、公司治理风险.2　七、实际控制人不当控制风险.2　释义7