经理对董事 会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第五十一条、有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名 执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权,应当参照本法第四十六条规定,由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条、有限责任公司,经营规模较大的,设立监事会,其成员不 得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成, 具体比例由公司章 程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第五十三条、监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第五十四条、监事会或者监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督; (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠 正; (四)提议召开临时股东会; (五)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第五十五条、 公司研究决定有关职工工资、 福利、 安全生产以及劳动护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并 邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第五十六条、 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十七条、有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、经理: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委 派或者聘任无效。 第五十八条、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第五十九条、董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维 护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第六十条、董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、 经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储。 董事、 经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第六十一条、 董事、 经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类 的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应 当归公司所有。 董事、 经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同 或者进行交易。 第六十二条、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外, 不得泄露公司秘密。 第六十三条、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。 第三节、 国有独资公司第六十四条、本法所称国有独资公司是指国家授 权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司, 应当采取 国有独资公司形式。 第六十五条、 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家 授权的部门依照本法制定, 或者由董事会制订,报国家授权投资的机构或者国家 授权的部门批准。 第六十六条、 国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国 家授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项, 但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券,必须由国家授权投资的 机构或者国家授权的部门决定。 第六十七条、 国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政 法规的规定,对国有独资公司的国有资产实施监督管理。 第六十八条、国有独资公司设立董事会,依照本法第四十六条、第六十 六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。 公司董事会成员为三人至九人, 由国家授权投资的机构或者国家授权的 部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。