处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税　费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金　流量的现值,　按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流　量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资　产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产　所属的资产组确定资产组的可收回金额。　资产组是能够独立产生现金流入的最小　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　128　资产组合。　上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。　2、资产减值准备计提情况　报告期内各期末,公司除对应收账款、其他应收款计提坏账准备和存货计提　跌价准备之外,固定资产、无形资产等其他资产未发现减值迹象,故未计提减值　准备。　报告期内各期末,资产减值准备计提情况如下:　单位:元　项目　2014.12.31　2013.12.31　坏账准备　101,913.46　-128,795.63　存货跌价准备　14,692.92　364,370.99　合计　116,606.38　235,575.36　公司按稳健性原则对不同账龄的应收账款、　其他应收款分别计提　5%至100%　的坏账准备,坏账计提比例充分。　八、报告期的主要负债情况　(一)应付账款　报告期内各期末,公司应付账款情况如下:　单位:元　账龄　2014.12.31　2013.12.31　金额　比例(%)　金额　比例(%)　1　年以内　22,219,549.50　98.81　7,767,528.45　97.14　1　年以上　268,180.00　1.19　228,339.00　2.86　合计　22,487,729.50　100.00　7,995,867.45　100.00　2013　年末、2014　年末公司应付账款账面价值分别为　7,995,867.45　元、　22,487,729.50　元,占当期末流动负债的比重分别为　29.71%、71.12%,占当期末　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　129　负债总额的比重分别为　21.04%、52.81%。报告期内,一年以内的应付账款平均　占比为　97.98%。　截至　2014　年12　月31　日,应付账款前五名单位明细如下:　单位:元　单位名称　与公司关系　金额　占总金额比例　山西金峰建设工程有限公司第五分　公司　非关联方　22,026,690.61　97.95%　四川富德森科技有限公司　非关联方　104,890.00　0.47%　安徽三鼎锅炉制造设备有限公司　非关联方　91,800.00　0.41%　山西森至工贸有限公司　非关联方　70,000.00　0.31%　浙江中财管道科技股份有限公司　非关联方　35,000.00　0.16%　合计　22,328,380.61　99.29%　截至　2013　年12　月31　日,应付账款前五名单位明细如下:　单位:元　单位名称　与公司关系　金额　占总金额比例　山西金峰建设工程有限公司第五分　公司　非关联方　7,029,368.40　87.91%　山西上科电力发展有限公司　非关联方　301,000.00　3.76%　浙江中财管道科技股份有限公司　非关联方　259,996.00　3.25%　四川富德森科技有限公司　非关联方　104,890.00　1.31%　安徽三鼎锅炉制造设备有限公司　非关联方　91,800.00　1.15%　合计　7,787,054.40　97.39%　截至　2014　年12　月31　日,公司无应付持有公司　5%(含5%)以上表决权股　份的股东单位款项。　(二)预收款项　报告期内各期末,公司预收账款情况如下:　单位:元　账龄　2014.12.31　2013.12.31　金额　比例(%)　金额　比例(%)　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　130　账龄　2014.12.31　2013.12.31　金额　比例(%)　金额　比例(%)　1　年以内　385,932.00　76.78　10,726,940.00　99.08　1　年以上　116,740.00　23.22　100,000.00　0.92　合计　502,672.00　100.00　10,826,940.00　100.00　2013　年末、2014　年末,公司预收账款账面价值分别为　10,826,940.00　元、　502,672.00　元,占当期末流动负债的比重分别为　40.23%、1.59%,占当期末负债　总额的比重分别为　28.49%、1.18%。报告期内,一年以上的预收账款平均占比为　87.93%。　2013　年末,一年以内的预收账款金额较大,主要原因如下:　(1)公司经历　一年产品市场开拓,初见成效,产品预订情况较好;　(2)公司与山西国世源药业　公司签订《项目合同协议书》　,并预收其　5,000,000.00　元。　截至　2014　年12　月31　日,预收款项金额前五名单位明细如下:　单位:元　单位名称　与公司关系　金额　账龄　款项性质　广州市科朗医疗器械有限公司　非关联方　169,200.00　1　年以内　货款　深圳真世好药业有限公司　非关联方　119,600.00　1　年以内　货款　复旦大学　非关联方　100,000.00　1　年以上　技术服务费　河南中部药业股份有限公司　非关联方　21,500.00　1　年以内　货款　山东泰迪医药器械有限公司　非关联方　18,000.00　1　年以内　货款　沈阳康美鸿业商贸有限公司　非关联方　18,000.00　1　年以内　货款　合计　446,300.00　截至　2013　年12　月31　日,预收款项金额前五名单位明细如下:　单位:元　单位名称　与公司关系　金额　账龄　款项性质　山西国世源药业有限公司　非关联方　5,000,000.00　1　年以内　技术转让费　艾普瑞斯(北京)生物科技有限公　司　非关联方　4,836,240.00　1　年以内　货款　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　131　单位名称　与公司关系　金额　账龄　款项性质　揭阳市世丰药业有限公司　非关联方　210,000.00　1　年以内　货款　北京万欣润康医疗科技有限公司　非关联方　105,000.00　1　年以内　货款　复旦大学　非关联方　100,000.00　1　年以上　技术服务费　合计　10,251,240.00　截至　2014　年12　月31　日,公司不存在预收持有公司　5%以上(含5%)表决　权股份的股东或其他关联方的款项,不存在预收关联方款项。　(三)其他应付款　报告期内各期末,公司其他应付款情况如下:　单位:元　账龄　2014.12.31　2013.12.31　金额　比例(%)　金额　比例(%)　1　年以内　581,777.90　9.36　1,960,085.20　24.06　1　年以上　5,632,388.88　90.64　6,187,566.09　75.94　合计　6,214,166.78　100.00　8,147,651.29　100.00　报告期内各期末,其他应付款主要为关联方向公司的代垫流动资金款、保证　金等。　2013　年末、2014　年末,公司其他应付款账面价值分别为　8,147,651.29　元、　6,214,166.78　元,占当期末流动负债的比重分别为　30.28%、19.65%,占当期末负　债总额的比重分别为　21.44%、14.59%。　截至　2014　年12　月31　日,其他应付款前五名单位明细如下:　单位:元　单位名称　与公司关系　期末余额　账龄　款项性质　杨霞　公司股东　2,189,350.38　1　年以内　1　年以上　往来款　山西晶炜科技有限公司　关联方　2,200,000.00　1　年以上　借款　艾普瑞斯(北京)生物科技有　限公司　非关联方　1,000,000.00　1　年以上　保证金和　货款　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　132　单位名称　与公司关系　期末余额　账龄　款项性质　广州鸿展药业有限公司　非关联方　150,000.00　1　年以上　保证金　河南中部药业股份有限公司　非关联方　100,000.00　1　年以上　保证金　湖南仁科生物科技有限公司　非关联方　100,000.00　1　年以上　保证金　合计　5,739,350.38　截至　2013　年12　月31　日,其他应付款前五名单位明细如下:　单位:元　单位名称　与公司关系　期末余额　账龄　款项性质　杨霞　公司股东　3,841,071.09　1　年以上　往来款　山西晶炜科技有限公司　关联方　2,200,000.00　1　年以上　借款　艾普瑞斯(北京)生物科技　有限公司　非关联方　1,000,000.00　1　年以内　保证金　上海俏佳人整形外科门诊有　限公司　非关联方　500,000.00　1　年以内　保证金　广州鸿展药业有限公司　非关联方　150,000.00　1　年以内　保证金　合计　7,691,071.09　九、报告期的股东权益情况　单位:元　项目　2014.12.31　2013.12.31　实收资本　12,500,000.00　11,000,000.00　资本公积　10,500,000.00　盈余公积　未分配利润　-327,124.81　-7,955,532.94　归属于母公司的所有者权益合计　22,672,875.19　3,044,467.06　少数所有者权益　所有者权益合计　22,672,875.19　3,044,467.06　公司实收资本变动情况,　详见本公开转让说明书　“第一节　基本情况”　之　“六、　公司设立以来股本的形成及变化情况”相关内容。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　133　十、关联方关系及其交易　(一)关联方和关联关系　1、控股股东、实际控制人　杨霞持有公司　16,016,000　股,占公司总股本的　80.08%,为公司控股股东、　实际控制人。　2、其他关联法人　名称　与公司关系　持股比例(%)　山西生威生物科技有限公司　控股股东杨霞担任董事的公司　43.50　山西晶泰房地产开发有限公司　执行董事(报告期内有限公司阶段)　任先炜控制的公司　70.00　山西晶炜科技有限公司　执行董事(报告期内有限公司阶段)　任先炜控制的公司　70.00　山西晶炜建筑工程有限公司　执行董事(报告期内有限公司阶段)　任先炜控制的公司　80.00　太原纳妮亚生物科技有限公司　执行董事(报告期内有限公司阶段)　任先炜参股、任监事的公司　40.00　北京华医济世投资基金(有限合　伙)　持股　5%以上股东　-　3、其他关联自然人　序号　姓名　任职情况　持股数(万股)　持股比例(%)　1　李万程　总经理、销售总监　20.00　1.00　2　袁北林　董事　-　-　3　兰小宾　董事、副总经理　-　-　4　王强董事、生产总监　-　-　5　王建董事、质量管理部经　理--6冯伟监事会主席、行政总　监--7何振瑞　监事、研发部副经理　-　-　8　杜蕊监事　-　-　9　李双奈　财务负责人　-　-　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　134　序号　姓名　任职情况　持股数(万股)　持股比例(%)　合计　20.00　1.00　除上述关联方外,截至　2014　年12　月31　日,公司不存在其他关联方。　(二)关联方交易　1、经常性关联交易　报告期内,公司无经常性关联交易。　2、偶发性关联交易　报告期内,公司关联方资金往来情况如下:　单位:元　关联方　2014　年度　2013　年度　拆入　拆出　拆入　拆出　任先炜　10,500.00　40,000.00　93,920.00　-　杨霞　469,667.50　2,121,388.21　52,317.21　8,059,913.94　山西晶炜　-　-　-　1,800,000.00　合计480,167.50　2,161,388.21　146,237.21　9,859,913.94　针对上述资金往来情况,公司及实际控制人于　2015　年3月15　日出具承诺,　未来将避免无交易实质的资金往来。　3、关联方往来余额　单位:元　项目名称　关联方　2014.12.31　2013.12.31　其他应收款　任先炜　40,670.00　11,170.00　其他应付款　杨霞　2,189,350.38　3,841,071.09　其他应付款　山西晶炜科技有限公司　2,200,000.00　2,200,000.00　4、关联交易决策权限及决策程序　股份公司成立前,公司未制订《关联交易管理制度》　;股份公司成立后,为　保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　135　关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法权益,公司制　订了《关联方交易管理制度》　。　(1)关联交易决策权限　根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定,关联交易的决策权　限规定如下:　公司与关联自然人发生的交易金额在　10　万元以上、100　万以下,且占公司　最近一期经审计净资产绝对值　0.1%以上、1%以下的关联交易,应当提交董事会　审议并及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额　100　万以上,且占公司最近　一期经审计净资产绝对值　1%以上的关联交易,应当提交股东大会审议并及时披　露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。　公司与关联法人发生的交易金额在　50　万元以上、500　万以下,且占公司最　近一期经审计净资产绝对值　0.5%以上、5%以下的关联交易,应当提交董事会审　议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在　500　万以上,且占公司最近一　期经审计净资产绝对值　5%以上的关联交易,　应当提交股东大会审议并及时披露。　公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交　股东大会审议。　(2)关联交易审议程序　根据《关联交易管理制度》　,公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易　事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:　A.　对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时　披露,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交　易金额的,应当提交股东大会审议。　B.　已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协　议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求　披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过　程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,　公司应当将新修订或者续　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　136　签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审　议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。　C.　对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关　联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,　公司可以在披露　上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,　根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露;　对于预计范围内的日常关联　交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联　交易金额超过预计总金额的,　公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大　会审议并披露。　5、减少和规范关联交易的措施　公司的控股股东及实际控制人对公司未来减少和规范关联交易事项做出了　承诺,对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的《公　司章程》　、三会议事规则、　《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交　易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益。　十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项　截至本公开转让说明书签署日,　公司无需要披露的重大资产负债表日后非调　整事项。　十二、资产评估情况　有限公司整体变更设立股份有限公司时,北京天圆开资产评估有限公司以　2014　年12　月31　日为基准日对有限公司进行了整体资产评估,并于　2015　年2月17　日出具了天圆开评报字[2015]第1016　号《评估报告》　,评估结果如下表所示:　单位:万元　项目　账面价值　评估价值　增减值　增值率%　A　B　C=B-A　D=C/A×　100%　流动资产　1　1,504.91　1,528.39　23.48　1.56　非流动资产　2　5,020.78　5,502.12　481.34　9.59　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　137　项目　账面价值　评估价值　增减值　增值率%　A　B　C=B-A　D=C/A×　100%　其中:固定资产　3　2,385.29　2,384.42　-0.87　-0.04　在建工程　4　1,519.62　1,519.62　0.00　0.00　无形资产　5　1,111.63　1,593.84　482.21　43.38　递延所得税资产　6　3.04　3.04　0.00　0.00　其他非流动资产　7　1.20　1.20　0.00　0.00　资产总计　8　6,525.69　7,030.51　504.82　7.74　流动负债　9　3,162.11　3,162.11　0.00　0.00　非流动负债　10　1,096.30　1,096.30　0.00　0.00　负债合计　11　4,258.41　4,258.41　0.00　0.00　净资产(所有者权益)　12　2,267.28　2,772.10　504.82　22.27　在评估基准日　2014　年12　月31　日,有限公司申报评估的经审计后的资产总　额为　6,525.69　万元,负债　4,258.41　万元,净资产　2,267.28　万元;评估值总资产为　7,030.51　万元,负债　4,258.41　万元,净资产　2,772.10　万元。与经审计后的账面价　值比较,总资产评估增值　504.82　万元,增值率为　7.74%,净资产评估增值　504.82　万元,增值率为　22.27%。　十三、股利分配政策和股利分配情况　(一)报告期内的股利分配政策　根据公司章程,公司股利分配政策如下:　公司分配当年税后利润时,　应当提取利润的　10%列入公司法定公积金。　公司　法定公积金累计额为公司注册资本的　50%以上的,可以不再提取。　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,　在依照前款规定提取法定公　积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。　公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润　中提取任意公积金。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　138　公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,　按照股东持有的股份比例　分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。　股东大会违反前款规定,　在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配　利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　公司持有的本公司股份不参与分配利润。　(二)报告期内的股利分配情况　公司报告期内不存在对股东进行利润分配的情况。　(三)公开转让后的股利分配政策　公司重视对股东的合理回报,在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,　实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分配利润,积极　推行现金分配的方式。　十四、业务发展风险及管理　(一)偿债能力风险　报告期内,公司为扩大生产规模、开拓销售渠道、研发新产品投入了大量资　金,导致公司短期偿债能力较弱。2013年末、2014年末,公司资产负债率分别为　92.58%、65.26%,公司流动比率分别为0.23和0.48,速动比率分别为0.19和0.47。　针对上述风险,公司应当加大产品推广,增加净利润,或者拓展股权融资渠　道,增加资本投入,以提高公司短期偿债能力。　(二)企业所得税优惠政策变化风险　经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务　局审批,公司于　2011　年11　月29　日、2014　年7月30　日取得高新技术企业证书,　自获得高新技术企业认定起三年内,享受国家关于高新技术企业的　15%优惠税　率。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　139　上述所得税优惠政策有效期之后,若所得税优惠政策在到期后未能继续延　续,本公司的经营业绩将受到一定程度影响。　针对上述风险,　公司将通过提高研发水平和创新能力和加强市场开拓力度等　手段,增加公司市场份额和业务利润,降低公司盈利对税收优惠政策的依赖。　(三)新产品开发及市场推广风险　生物医药产品开发具有周期长,　投入大的特点,　较传统仿制药开发难度更大。　药品、医疗器械的开发都需要经过包括基础研究、临床前研究、临床试验、生产　审批等等较长的研发阶段,如果新产品最终未能通过注册审批,则可能导致研发　失败,进而影响到行业企业前期投入的回收和效益的实现。　任何新产品研制开发成功后,都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等　问题。新产品在投入工业化生产过程中,许多工艺技术指标相对小试、中试阶段　往往会发生变化,影响产品试生产的进行,同时新产品的生产可能因其特殊的工　艺方法和生产流程,对生产人员的技术能力也提出更高的要求,这些都增加了新　产品迅速产业化进程的难度。由于医药产品关系到人们的身体健康和生命安全,　其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程,　如果行业企业开发新　产品不能适应不断变化的市场需求,或者开发的新产品未被市场接受,将对行业　企业的盈利能力、未来发展产生不利影响。　针对上述风险,公司将通过加强项目研发可行性论证,充分发挥外部合作研　发力量和市场运营人员的作用,　努力做到公司研发项目的技术先进性和市场可行　性,降低新产品开发风险。　(四)产品竞争风险　随着生物医药行业的发展,投入该领域研发、生产的企业增长迅速,公司产　品面临具有替代效用的其他生物医药产品的竞争风险。以抗　HPV　生物蛋白系列　产品为例,目前该产品疗效具备明显的竞争优势,但宫颈癌疫苗也同样是该病症　预防的路径之一,虽然目前国内尚未有可靠的产品上市,但一旦有产品获批,将　对公司优势产品形成竞争,影响公司产品的市场成长空间。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　140　针对上述风险,公司将持续投入研发,发挥公司技术平台的优势,通过丰富　产品品类,降低公司对单一产品的依赖。　(五)渠道控制风险　医药生产企业一般通过经销的方式进行销售,　因此不能排除因经销商在产品　储存、运输、宣传等流通环节的过失,导致对行业企业产品品牌、市场销售产生　不利影响。　针对上述风险,公司将加强经销商管理,明确责任,降低可能对品牌带来不　利影响的因素。　(六)政策风险　医疗体制的改革是我国经济发展过程中的政府、民众关注的热点,行业政策　对于行业企业的经营有着至关重要的影响。　政策的调整可能对行业企业的经销模　式,定价策略等方面发生较大影响,如果行业企业在改革过程中不能适应相应的　调整,则在一定时期内企业的经营将面对较大不确定性。　针对上述风险,公司将坚持以市场为导向,以产品为基础,持续开发在疗效　方面具备竞争力的生物医药产品,降低公司产品的可替代风险,进而加强公司的　抗政策调整风险的能力。　(七)公司治理风险　公司在有限公司阶段,由于规模较小,管理层规范治理意识相对薄弱,未设　立董事会和监事会,未制定规范完备的公司治理制度,如未制定关联交易、对外　投资等方面的决策和执行制度。有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议　决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况,公司治理在有　限公司时期存在不规范之处。股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结　构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但各项管理制度的执行需要经　过一段时间的实践检验,　公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步　完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理将　会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要,而　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　141　影响公司持续、稳定、健康发展的风险。　针对上述风险,公司将采取下列防范措施:　(1)股份公司设立后,对有限公司阶段公司治理不规范的情况进行了整改,　通过《公司章程》　、三会议事规则、与公司治理有关的管理制度以及信息披露制　度不断完善法人治理结构,改进股份公司的治理机制,提高治理水平。　(2)股份公司将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定,强化董事、　监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解和执行能力,　督促其勤勉　尽责。　(3)股份公司将充分发挥监事会作用,通过召开相关会议、现场检查等措　施对公司董事会、高级管理人员进行监督。　(八)实际控制人不当控制风险　杨霞持有公司80.08%的股权,为公司的控股股东、实际控制人,足以对股东　大会、董事会的决议产生重大影响,若未来控股股东、实际控制人利用其实际控　制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他　股东利益带来风险。　针对上述风险,公司将采取下列防范措施:　公司将逐步改善法人治理结构,通过《公司章程》　、　《股东大会议事规则》　、　《董事会议事规则》　、　《监事会议事规则》　、　《关联交易管理制度》　、　《对外投资管理　制度》等制度安排,规范实际控制人行为,完善公司经营管理与重大事项的决策　机制。　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　142　第五节　有关声明　一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员　声明　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　143　二、主办券商声明　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　144　三、申请挂牌公司律师声明　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　145　四、承担审计业务的会计师事务所声明　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　146　五、资产评估机构声明　山西锦波生物医药股份有限公司　公开转让说明书　147　第六节　附件　一、主办券商推荐报告　二、财务报表及审计报告　三、法律意见书　四、公司章程　五、全国股份转让系统公司的审查意见　六、其他与公开转让有关的重要文件