独董的“中国式乱象”
中国上市公司协会会长王建宙,总结出A股独董的现状:投资者、上市公司股东以及独董自身不同的视角,汇聚成A股独董的特有现象。
王建宙:从投资者角度看,他们总觉得独立董事发挥监督作用不够,在一些重大问题上坚持原则不够;上市公司往往有两重心理,一是非常重视选聘优秀的独董,使得投资者放心,但是上市公司管理层有时也担心,公司那么多决策,是否能得到独立董事的理解支持。从独董自身来说,发挥作用当中,真正非常清楚独立董事义务和职责的还是不多。
规范文件凸显进步,根治乱象还需多管齐下
《上市公司独立董事履职指引》正式落地,A股上市公司将在选聘、薪酬等多方面进一步规范独立董事制度,这是进步,比如要求“独董无法符合独立性条件的,应当提出辞职”、“连任时间不得超过6年”等等,然而要根治独董的乱象,还要从多方面入手。
知名财经评论人叶檀,曾经担任过一家上市公司独董。她的亲身经历表明,独董都由上市公司聘任,从上市公司获取薪酬,这种机制导致独董很多时候只能当花瓶。
叶檀:独董拿的是上市公司的钱,他跟中小股东没有利益纠葛,但是跟高管之间就有很强的利益纠葛。不要说投否决票,就是投弃权票,按照现在的规矩,你也要有详尽的理由。所以独董心灰意冷,不可能去说一些代表第三方的话。
中国社科院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立认为,除了选聘机制这个根本原因之外,社会法制不健全,也给独董乱象以可趁之机。
尹中立:中国的独董,也有很多受到了处分,但是尽义务的程度打了很大折扣,在法治不完善、社会诚信体系也不健全的情况下,独董不可能超越这个环境。
业内人士建议,可以由相关行业协会建立独董的人才储备库,负责遴选、随机抽取,为了更好地保护中小股东利益,叶檀则建议,索性建立类别表决机制,让中小投资者这个类别的股东充分行使权力。
叶檀:独董的钱不能从上市公司拿,我们现在有投资者保护基金,从中拿钱作为第三方给独董支付费用,费用不能太高,其次如果利益区隔做不到,索性用中小投资者的类别表决机制取代独董。
解决独董问题不能简单“拿来主义”
中国的独董制度需要继续改进和完善。那么,国外的独董制度是怎么运作的,能否拿来主义呢?其实,国外很多国家的独董制度都有差异。就拿美国来说,美国上市公司的治理环境与中国有很多不同,建立独董制度的初衷和目的也跟中国有差异。美国的上市公司股权分散,设立独董制度,是为了解决高管的内部人控制问题,由独董形成制衡,保护股东利益不受侵犯,而中国的上市公司股权集中,独董制度主要是为了解决一股独大的问题,独董的任务是监督上市公司治理。因此,美国的独董制度无法照搬到中国。再加上,中国的独董都由上市公司聘任,定位不明、知情权无法保障、激励作用缺失、缺乏刚性约束等等原因,导致了“中国式”独董制度的烦恼和乱象。