这个案子的代理记录和分析,源自此前笔者代理的一起向某公司追偿案件。
收到了法院的胜诉判决以后,由于此前并未考虑到对方公司有没有可供执行的财产,一直未能执行到位。胜诉了却又面对权益难以兑现的窘境,怎么办?如何破局?
经过仔细梳理案件相关事实并慎密论证,我们发现了一个突破口:从追究公司股东抽逃出资责任的角度推进执行。于是,我们另行提起诉讼并胜诉,由公司股东及实际控制人在抽逃出资范围内对公司欠付债权承担赔偿责任。
就此,顺利将三位自然人股东纳入被执行人范围,大大增加了案件执行到位的可能性。
抽逃出资案件一些疑难争议问题在本案审理中均有涉及,下文尝试对于本案涉及的法律问题进行归纳梳理、法律分析及案例研究分析,供各位同仁参考。
一、案情介绍
(一)我方主张的基本依据
我方要求股东承担抽逃出资责任的基本事实依据及资料来源:
1、作为A公司代理律师,通过调取B公司(简称“B公司”或“公司”)工商档案资料,获悉B公司注册资本缴纳基本情况为:B公司成立于2010年7月,注册资本2000万元,发起人股东C、D两人各认缴出资1000万元。2010年6月,股东C、D分别实缴注册资本200万元,合计实缴注册资本400万元。后续,两股东又陆续实缴了剩余注册资本。
2、通过调取在股东历次出资后半年内B公司的银行账户流水,获悉B公司注册资本缴付后资金去向:首期出资400万元,在出资后半年内发生了几笔对外支付,但有两笔合计395万元打给了股东D的父亲E,银行流水备注为“劳务费”;后续出资不是本案主要争议点,此处不再赘述;在银行流水中,B公司与E存在很多往来。
(二)股东方反驳的基本依据
诉讼审理,股东D及其父亲E提供B公司财务账册及所附凭证、合同:记账凭证记载E在收到395万后约两年内分多次合计支付B公司205万,备注为“还应收款”;E、股东C及其配偶,在B公司成立后向B公司陆续支付约3000万元,备注“应收款”或无备注。
据此,股东主张395万元属于借款,主张已偿还了借款,且B公司还欠付股东大额资金。
(三)法院判决情况
法院支持了股东C、D在抽逃395万范围内承担责任,E作为实控人承担连带责任。
二、争议法律问题分析
原、被告双方及主审法官,对于本案中抽逃出资相关问题的理解都会有不同的出发点。当然,法