国务院证券管理部门 审批公司债券的发行,不得超过国务院确定的规模。 国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请,予以批准;对 不符合本法规定的申请,不予批准。 对已作出的批准如发现不符合本法规定的, 应予撤销。 尚未发行公司债券的, 停止发行; 已经发行公司债券的,发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算 银行同期存款利息。 第一百六十五条、 公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券,应当 提交下列文件: (一)公司登记证明; (二)公司章程; (三)公司债券募集办法; (四)资产评估报告和验资报告。 第一百六十六条、 发行公司债券的申请经批准后,应当公告公司债券募集办 法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)债券总额和债券的票面金额; (三)债券的利率; (四)还本付息的期限和方式; (五)债券发行的起止日期; (六)公司净资产额; (七)已发行的尚未到期的公司债券总额; (八)公司债券的承销机构。 第一百六十七条、公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票 面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。 第一百六十八条、公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第一百六十九条、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项: (一)债券持有人的姓名或者名称及住所; (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号; (三)债券总额,债券的票面金额,债券的利率,债券的还本付息的期限和 方式; (四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿 还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第一百七十条、 公司债券可以转让,转让公司债券应当在依法设立的证券交 易场所进行。 公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。 第一百七十一条、记名债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规 规定的其他方式转让。 记名债券的转让, 由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存 根簿。 无记名债券, 由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让 人后即发行转让的效力。 第一百七十二条、 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债 券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司债 券可转换为股票的, 除具备发行公司债券的条件外, 还应当符合股票发行的条件。 发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并 在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百七十三条、 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办 法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 第六章、公司财务、会计 第一百七十四条、 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。 第一百七十五条、 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依 法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 第一百七十六条、 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报 告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备 于本公司,供股东查阅。 以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 第一百七十七条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金, 并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,有限责任公司按照股 东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定 公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十八条、 股份有限公司依照本法规定,以超过股票票面金额的发行 价格发行股份所得物溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其 他收入,应当列入公司资本公积金。 第一百七十九条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时, 按股东原有股份比例派 送新股或者增加每股面值。 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得 少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第一百八十一条、公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第七章、公司合并、分立 第一百八十二条、公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。 第一百八十三条、 股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或 者省级人民政府批准。 第一百八十四条、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者 不提供相应的担保的,公司不得合并。 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十五条、公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立时, 应当编制资产负债表及财产清单。