李渊忧急燥烦,老友裴寂邀他晋阳宫饮酒解忧。李渊酒醒后,却发现睡在自己身边的居然是宫内的嫔妃。这是欺君之罪。李渊别无选择,只有听从世民的建议。世民恭敬地请出红拂,感谢她所教之策,而在旁窥视的王嬷嬷将这个情况禀报了李建成。不愿见世民一人成事,建成和元吉赶忙来到唐公府,同李世民一起拥立李渊称帝。从此,李唐正式加入了逐鹿天下的战场。
第十三集
李靖在平阳府中修养,脚伤尚未痊愈的他忧心红拂下落,愁眉不展。一身男装的平阳赶来探视,故意言语轻佻,逗李靖玩。李靖生气,推了平阳一把,这才发现救自己的小将军竟然是个女子,尴尬不已。平阳问李靖的遭遇和来历,李靖告诉她自己已有妻室,只是下落不明而已。看着李靖深情款款地描述自己的妻子,平阳心中不快,表面上声称会协助李靖回河边去探询红拂消息,私心却希望两人永远无法重逢。认为不会比红拂差的平阳恢复了女儿装,精心打扮,期望李靖对自己动心。
程咬金大言不惭地吹嘘自己和瓦岗寨的各位寨主熟识,却不知眼前的虬髯客正是瓦岗寨的三寨主。两人来到瓦岗寨,受到寨中兄弟的隆重而热情的欢迎。咬金这才知虬髯客的真实身份,惊喜之余也有点羞愧。聚义厅内,虬髯客将咬金引见给大寨主翟让,二寨主李密等人。期待虬髯客归来以久的翟让欣喜不已,将其带往内室叙谈,李密看在眼里,和心腹对视一眼,似有阴谋。
当着虬髯客的面,翟让不再掩饰自己的病情,有心将位置传给虬髯客,并告诉他目前瓦岗寨所面临的危机。不擅权术的虬髯客并没有察觉翟让的苦心,反而认为和李密一道,定能阻挡强敌。虬髯客心中记挂着自己的妻子花夫人,夫妻重逢,百感交集。看着无怨无悔地等待自己归来的妻子,虬髯客心中愧疚。
杨素让阴世师将挑选出来的家伎送给玄感,然而,玄感如野兽一般,将她们一一残杀。尺素赶到,私自放走了众家伎。阴世师大怒,本想责怪,不想在尺素温柔的抚慰下,战奴出乎意料地安静下来。
平阳公主身着娇艳的女装出现,父兄均感惊讶,不解这个男孩气十足的女孩为何突然改变。平阳言自己有了意中人,并将李靖描述红拂的语言用在自己身上,而这个人是他从河边救起的天定姻缘。
回到府中的李世民见红拂的双眼已经恢复,更为心动。然而红拂记挂李靖下落,感谢世民的救命之恩后,便打算离开。正巧,建成和元吉赶来探听红拂的身份,看出红拂气度不凡,建成和元吉对她起了杀心。得知红拂念念不忘的人是她的丈夫,世民心中失望,但想起妹妹平阳的家中也收留了一个落水的男人,逐带红拂前去相认。只是,平阳不欲两人相见,命人冒充李靖,骗红拂离开。
杨素命尺素去侍寝。看着幸灾乐祸的众暗人姐妹,尺素认命了。然而,她温柔的哼唱却令暴戾的玄感安静下来,似孩子般依偎着她熟睡。见两人同床,杨素以为自己会有后。但阴世师却告知他玄感成为战奴的一刻,已失去生育的能力。杨素绝望,悲恸不已。
平阳不惜摔伤自己的腿,暂时留住了李靖,然而,她留住人却留不住心。李靖和红拂不约而同地请同一个画师画像。无意间,两人又拿错了对方的画,总算得知彼此都活着。只是相互思念的两人总是失之交臂,咫尺天涯。
第十四集
拿错了对方画像的两人在城内各处展开了一段阴错阳差的寻觅。再也无心留在旁人的府内,红拂收拾包袱立刻离开天策府。然而,世民已深为她所吸引,希望红拂留在自己身边。红拂坦言心中只有一个李郎,拒绝了世民的挽留。世民是个君子,不欲强人所难,但他告诉红拂他认为两人有缘。红拂不置可否,毅然离开。而平阳也看出自己永远无法介入李靖同红拂感情中,只得放弃李靖,任他离去。
各自离开了平阳府和天策府的两人怀抱着一线希望,在人海茫茫中寻找。城楼上,已经打算离开的两人终于重逢,喜极而泣,紧紧拥抱在一起。然而,李元吉派来的杀手赶到,红拂和李靖只得离开太原地界。商量后,两人决定前往瓦岗寨投奔三哥虬髯客。
翟让不惜耗费自己的内力为虬髯客疗伤,但他自己的武功却似荒废。程咬金来到瓦岗寨不久,便混的上下熟络,他告诉虬髯客,李密去与王世充,窦建德两股人马谈结盟之事。虬髯客隐隐有些不安,若有所思。果然,结盟成功的李密向翟让提出大寨主之位,妄图取而代之。然而,早有打算的翟让却说虬髯客是最适合的人选。虽然,虬髯客谦逊拒绝,但李密心中不快,对两人暗起杀心。翟让向虬髯客坦言自己的武功已经被王世充所废,他不愿见到自己一手建立的瓦岗寨被奸险的李密所控制,希望虬髯客能接手瓦岗寨大寨主之位。
程咬金觉得山寨气氛古怪,告诉虬髯客,李密联络了窦建德与王世充,将大寨主翟让带往山下会盟。直觉不祥的虬髯客连忙带手下去寻。果不其然,李密连同窦建德和王世充胁持翟让,逼迫其将大寨主之位传给李密。翟让宁死不屈,被李密一剑穿心。虬髯客和程咬金匆忙赶到,悲愤不已。誓要为翟让报仇,无奈,李密等人多势众,虬髯客的手下皆被杀死,而虬髯客也被暗器所伤。程咬金见事不妙,慌忙带着虬髯客逃跑。李密却趁机设计翟让被杀是虬髯客所为,将花夫人囚禁在石牢中,准备等虬髯客来救妻子时,将他一举成擒。逃跑的程咬金无意间发现李密勾结宇文化及,阴谋让瓦岗军和李渊的军队相斗,渔翁得利。虬髯客大急,但苦于重伤,只得忍耐等待时机。
赶来投奔的红拂和李靖不知寨中内情,被李密骗上了瓦岗寨。感觉到四处的杀气,两人心知不妙,只是忧心虬髯客的安危,只得静观其变。
李渊同世民来到瓦岗寨附近,商议对策,两人都认为不能让瓦岗被杨素和宇文化及收编。平阳赶来,向父兄请战,一起攻打瓦岗寨。
宇文化及将红拂的画像交给李密,让他将红拂擒到后献给杨素。得知红拂是武艺高强的暗人,李密另想出一条毒计。他胁持了李靖,对红拂言虬髯客和李靖都在自己手中,让她乖乖听命。
第十五集
李密胁持了李靖,让红拂去杀一个人。红拂无奈应允,不想,李密要杀的人却是自己的救命恩人李世民。红拂不愿再次沦为暗人,但又不得不听命行事,悲愤不已。
娇蛮任性的平阳向二哥李世民请命,希望能带一队人马堵截瓦岗寨的粮饷。李世民谨慎从事,不愿派兵。平阳却心急立功,自行领兵而去。河边平阳偶然和程咬金相遇,两人初次见面,就如斗气冤家一般互相打骂。以为他是瓦岗寨的人,平阳抓住程咬金,让其带路。程咬金表面敷衍,暗中将绑自己的绳索割断,把平阳军引入瓦岗军的埋伏,趁机脱身。平阳被抓进瓦岗寨大牢,居然和李靖相遇,顿时转忧为喜。程咬金随后也被抓了进来,见平阳纠缠李靖,笑说自己和平阳也是遇水姻缘。而此时的李靖根本无心说笑,想着红拂为了自己去杀李世民,担忧不已。
红拂穿着华丽的服装,再次装扮成舞伎,明目张胆地进入唐营。李世民惊艳地看着她下马,不解她来得目的,只得暂时将其囚禁。此时,士兵来报,平阳公主的人马没有回来。世民心知不妙,意识到这个不懂事的妹妹已被瓦岗所擒。
程咬金向李靖说明瓦岗寨兵变的内情。李靖担心三哥虬髯客的伤势,程咬金却认为当务之急是三人如何逃出去。
宇文化及向杨素禀报李密瓦岗夺权的事,杨素答应定帮宇文抓到虬髯客,为其子报仇。独孤城虽跟随在杨素军中,但一直重伤未愈。杨素担忧其身体,希望大战将至,独孤城能助自己征战沙场。在旁侍奉的抱琴心虚,私心希望独孤城的伤永远不好,自己就可以一直拥有他。杨素和独孤城在营地观察形势,杨素踌躇满志地言只要接收瓦岗军,灭了李渊,帝位便如探囊取物,而他做的这一切都是为了将儿子玄感扶上皇帝的宝座,即使儿子是个什么都不懂的战奴。
红拂将自己来的缘由如实告诉李世民,希望他能将计就计,假装被刺,配合自己瞒过李密,救出李靖。世民犹豫,但见红拂目光真诚,点头应允。红拂按照计划为世民献舞,假装行刺,不想,世民眼见剑光飞至,一念迟疑,躲过宝剑,至使红拂的瞒天过海之计失败,被刘文静拿下。红拂斥责世民违背约定,而世民却说希望李靖死,并言并不相信红拂,不会将自己的性命交给一个不爱自己的女人手上。红拂苦笑,后悔过分相信了世民。刘文静主张杀死红拂,世民却不忍下手。
得知红拂行刺失败,李密大怒,要杀李靖。平阳上前阻拦,说出自己大唐公主的身份。见平阳美貌高贵,李密垂涎不已,一面将她单独骗走,一面下令处死李靖和程咬金。误认为红拂已死,李靖万念俱灰,引颈受死。
李密以平阳做人质,胁迫世民亲自去瓦岗接人。刘文静趁机要杀红拂,却被其逃脱。世民去而复返,拦住红拂,希望同她一起想计策救平阳,杀李密。红拂考虑后,决定再相信世民一次。