来源:地产八卦姐
作者:地产八卦姐
重庆,是中国著名的山城及旅游胜地,拥有多个国家重点风景名胜区。其中南山风景名胜区位于重庆长江南岸,北起铜锣峡,南至金竹沟。
在重庆南山风景区最高点,耸立着一座巨型金鹰,重庆人都知道在金鹰的鹰嘴里,能够鸟瞰重庆主城全景。
在鹰嘴旁边的南岸涂山镇花果社,有着坐观长江、嘉陵江和渝中半岛全貌,在整个重庆主城都堪称绝版的南山公馆别墅项目。
因绝佳的地理位置及独特的风景视野,南山公馆项目从开发之初,就受到政府及公众的关注。
但也因地处风景区的敏感位置,加之资金等问题,南山公馆项目从一开始就坎坷无比。
从启动开发至今长达11年的时间里,南山公馆项目历经几度沉浮后,最终烂尾,彻底沦为无人问津的“鬼城”。
而“鬼城”荒凉、破败的背后,是它坎坷艰难的“前世与今生”。
最大“卖点”倍受质疑,成办证最大“难点”
南山公馆项目规划用地118.11亩,总建筑面积38846平方米,其中包括总面积28566平方米的51栋独栋别墅,一栋10280平方米的超豪华五星级度假酒店。
不过这个项目最开始的规划并非如此,且也不叫“南山公馆”,而是叫“金庐园”,是一个旅游景观园工程。
1997年,重庆金庐园发展有限公司和重庆冠中物业发展有限公司拿下这个地块,成为第一任主人。
这两家公司成立了重庆金庐园项目公司,对“金庐园”项目进行联合开发。
然而因经济问题,重庆金庐园公司以破产告终。
2002年,刚注册成立的重庆市东启房地产开发有限公司,通过司法拍卖,接手了“金庐园”项目,成为了这个项目的第二任主人。
东启公司对这个项目充满了信心,在接手没多久,就提出方案要在该地块上修建旅游度假酒店,并将该项目更名为“东启·幻境度假酒店”。
而位于重庆南山风景区,坐观长江、嘉陵江和渝中半岛全貌,视野胜过网红观景平台“一棵树”,就理所当然成为了东启·幻境项目最大的卖点。
一棵树观景平台
但亦是因为项目所处位置景观极为敏感,规划部门对东启·幻境规划方案的审查极为慎重,曾多次召开评审会、专家咨询会研究,并进行现场探勘及景观视线分析。
东启公司经过多方努力,终于在2005年取得修建性详细规划批复,规划部门向其核发用地规划许可证;2006年,东启·幻境项目取得了重庆市建设项目环境保护批准书。
然而同一年,重庆市政府开始对缙云山、中梁山、铜锣山(含南山、铁山坪、玉峰山)等部分生态敏感区域进行建设开发管制,实施三个暂停,即:对所有开发项目一律暂停规划实施、一律暂停建设审批、一律暂停施工。
2007年5月,东启·幻境项目所在地的南山被划为禁建区和控建区,禁止房地产开发。
东启·幻境项目的规划审批手续因此被迫停止。
但东启公司岂会轻易放弃。
经过努力争取斡旋,东启·幻境项目大难不死。相关部门作出决定:调整后审批。
2007年12月,重庆市规划部门将东启·幻境项目规划设计方案报市政府审批,并得到同意。
随后,东启·幻境项目闯过规划、国土房管、建设、园林、林业等层层关卡,取得了所有开发手续,并于2008年2月开始动工修建。
但因东启·幻境项目开发建设对南山风景区的环境造成了较大的破坏,一直备受当地民众质疑及抨击,并称其为“狗啃南山第一案”、“重庆额头上动土”、“重庆肺叶上戳了大洞”。
即便如此,东启·幻境项目仍于2006年被重庆市南岸区列为区级重点项目,于2009年5月,入选重庆市首批“太阳工程”—“山水都市”旅游精品。
同时当地政府还对这个项目给予了相关优惠政策等支持。
成吞金兽项目,无奈借道信托融资
除受办证难的掣肘外,投入巨大,资金短缺也是东启·幻境项目半建半停的重要原因。
该项目的第一任主人金庐园公司就因为经济问题而破产,导致项目被司法拍卖。同样,第二任主人东启公司也一样受困于资金问题。
为此,2004年12月,东启公司拉上市公司重庆港九股份有限公司入伙,联合开发建设东启·幻境项目。
2009年10月21日,东启公司又借道地产信托,通过新华信托发行信托计划进行融资。
重庆港九在累计投入约5984万元后,迫于后续巨大的资金投入压力,加之东启公司已与新华信托合作发行信托计划,并以增资扩股的方式对东启公司进行股权投资。
重庆港九决定退出联建,并在2009年12月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》发布公告称:将解除与东启公司联合开发"东启·幻境"房地产项目的相关协议。
2010年1月4日,重庆港九授权其全资子公司波顿公司与东启公司签订《"东启·幻境"项目合作开发解除协议》。
根据该解除协议:东启公司需在2010年1月7日前偿还波顿公司已投入的资金本金5,984.65万元;由东启公司关联企业重庆帝多农业发展有限公司偿还波顿公司投入贷款利息等共计3,590万元。
东启公司与新华信托合作后,新华信托于2009年10月向社会推出“东启·幻境旅游度假酒店项目股权投资集合资金信托计划”。
信托说明书显示:信托期限从2009年11月6日至2012年5月5日,共30个月,规模为2.4亿元。其中包括优先级受益权部分1.8亿,一般级部分2000万,劣后级部分4000万。劣后全部由帝多农业认购。
根据新华信托要求,东启公司原股东王林、廖宣东、张世伟,以象征性价格将东启公司100%的股权转让给帝多农业,并过户到新华信托名下,由帝多农业作为委托人、受益人,与新华信托签订劣后受益人资金信托合同。
合同约定新华信托向东启公司委托董事,从印信和资金监管等方面对东启公司日常运营进行监控,确保对东启公司的日常经营管理知情,并保有对东启公司影响信托资金安全的重大事项的一票否决权。
同时合同还约定在信托期限届满后,新华信托将全部信托财产归还给劣后受益人帝多农业。
2009年11月,该信托计划募集现金2.4亿元。其中800万元信托资金用于受让东启公司100%的股权,其余信托资金以增资方式投资于东启公司,让其注册资本增至4000万元,增加资本公积金2亿元,用于东启·幻境酒店项目建设。
然而这个“吞金兽”项目,很快让信托募集回来的资金消耗殆尽。
2011年10月,东启·幻境酒店被迫停工。
2012年5月6日,信托计划到期,东启公司原股东和帝多农业均无法回购东启公司的股权,或以其他方式退出信托资金,只能宣告退出。
按照信托协议,此时,新华信托可自行处置所拥有的东启公司股权,以股权转让款向受益人分配信托资金和收益。
管家玩了个变雇主的套路
然而让东启公司原股东和帝多农业无法接受的是:2012年5月28日,新华信托发布清算报告,截至2012年5月17日,新华信托向优先受益人和一般受益人分配了信托收益4900万元,并兑付了优先受益人和一般受益人信托财产本金2亿元。劣后受益人帝多农业的信托财产本金及收益为零。
这意味着东启公司原股东和帝多农业一开始将价值2个多亿的净资产作为信托财产交给新华信托,还交了4000万元现金后又成立了2.4亿元的信托计划。但如今不但钱和股权没了,连所有信托财产也没有了……
但实际上,新华信托用于清算东启信托计划的资金来自新华信托设立的另一个信托计划。
这一切只是新华信托采用的一波“发新还旧”的骚操作而已。
其实早在2012年4月,也就是东启·幻境项目信托计划到期的前一个月,新华信托就设立了“中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划”,并与投资人签订资金信托合同。该信托计划期限从2012年5月3日至2014年5月3日,信托资金总额为4.5亿元。
“中邦信托计划”发行时,募集资金的实际用途指向明确,即收购东启·幻境信托计划项下的东启公司100%股权及后继投资。
新华信托在递交给重庆银监局的“东启·幻境信托计划清算情况的报告”中称:
“中邦信托计划”以中邦置业的名义收购东启公司100%股权,收购价格为3.8亿,包括股权转让价款2.16亿元,承担东启公司债务1.64亿元。2.16亿元股权转让款,已用于兑付东启信托计划的优先受益人、一般受益人信托本金及收益,因再无剩余信托财产,故劣后受益人帝多农业分配为零。
新华信托还在清算报告中解释:“因考虑我公司声誉风险,未采取公开方式转让东启公司股权,但就东启公司的现状及我公司与多家意向方的谈判结果,中邦置业的出价为最高,对化解信托计划兑付风险、保证项目后续建设完工、偿还东启公司现有债务等最为有利。”
但东启原股东及帝多农业认为:2.16亿元的股权转让价款明显低于之前新华信托通知帝多农业优先回购的价格(2.68亿元),且未考虑它的4000万元劣后受益权等。
此外,帝多农业还发现,在2012年5月,新华信托与中邦置业除了签订《股权转让协议》约定新华信托将其合法持有的东启公司100%股权转让给中邦置业外,双方还另外签署了一份隐秘的“抽屉协议”,即《股权代持协议》。
这份《股权代持协议》约定:新华信托拟出资收购东启公司100%股权,是实际出资人;中邦置业代持东启公司100%股权,作为名义出资人,协助新华信托管理、经营东启公司。新华信托对东启公司的投资收益全部归属于新华信托所有,中邦置业不得以名义股东身份占有投资收益。
也就是说新华信托通过中邦置业代持方式将东启公司的100%股权全部处置给了自己。
也是在2012年5月,新华信托与中邦置业签订《委托投资协议》,约定:新华信托成功募集并发行了中邦信托计划,将从信托专户分次将募集所得4.5亿元资金划入中邦置业名下,委托其对东启公司进行投资。
来自前雇主的反击,被判赔4000万
针对新华信托的一系列操作,帝多农业认为,这实际是新华信托以中邦置业为“障眼法”,给自己发了一个信托计划,没有出资一分钱就将东启项目的信托财产腾挪到自己名下,成为这个项目的所有者、受托人及受益人。
东启公司的原股东王林说:“这是管家把雇主家的财产据为了己有”。
交涉多轮无果后,2014年6月,帝多农业起诉新华信托,以东启信托计划到期后,新华信托不对东启·幻境项目进行清算、审计评估为由,要求新华信托返还信托资金4000万元并赔偿资金占用损失。
这是一场旷日持久的拉锯战。直到2017年6月、2018年1月,重庆第五中院、重庆高院分别作出一二审判决,新华信托赔偿帝多农业4000万元及资金占用损失。
从法院查明的事实看,新华信托在对东启信托计划进行清算时,表面上是由中邦置业购买了东启公司的股权,但实质是由新华信托发行的中邦信托计划项下的资金购买。
也就是说,新华信托设立的中邦信托计划项下的信托财产,购买了新华信托设立的东启信托计划项下的信托财产。
重庆市高级人民法院判决认为,新华信托在清算处置东启·幻境项目信托财产时,将自己管理的不同信托计划项下的信托财产进行了相互交易,违反信托法,判其赔偿4000万元及资金占用损失。
《信托法》相关规定
2018年7月,新华信托向最高人民法院提出再审申请,表示:委托人将信托财产进行相互交易行为本身并不必然导致受托人的赔偿责任,依据信托法,新华信托是否应当承担赔偿责任仍需以信托财产因交易行为造成损失为前提,二审从未就损失问题予以查实。
最高人民法院第五巡回法庭已开庭审理此案,目前尚未宣判。
烂尾后记——因三角债被多次强拍
据有关报道,早在东启信托计划清算前,中邦置业就已经介入了东启·幻境酒店项目,并委派其战略发展部经理王欣艳担任了清算小组的组长。
2012年5月17日,东启房地产法定代表人由王林变更登记为王欣艳;中邦置业6月全面接管该项目,9月复工,并将其更名为南山公馆。
中邦置业介入后,南山公馆项目因施工中存在重大安全隐患以及未按施工程序规范要求施工,2013年5月29日被当地城乡建委勒令停工。
自此,南山公馆项目再未复工,彻底成为了烂尾工程。
中邦置业人员于2014年撤离后,新华信托将南山公馆项目剥离,作为不良资产,交予同为“明天系”的北京新华久富资产管理有限公司处置。
与此差不多时间,帝多农业一纸诉状,将东启公司告上法庭。
理由是根据重庆港九与东启公司签订的《“东启·幻境”项目合作开发解除协议》,以及东启公司与帝多农业签订的《债务偿还协议》约定,此前重庆港九退出东启·幻境项目联建时,东启公司应支付的3590元债务,由帝多农业承接并负责向重庆港九偿还。
东启公司承诺限期将应付重庆港九的款项直接归还给帝多农业公司,用于清偿帝多农业承接的债务。
但东启公司并未兑现承诺。
该案历经一审二审,法院均判决东启公司应偿还帝多农业2490万元及利息。后东启公司并未履行判决确定的付款义务,帝多农业遂申请强制执行。
法院为此查封了东启公司所有的南山公馆项目的5栋房屋,并于2016年8月11日进行拍卖。但因无竞买人登记竞买而流标。
2017年7月13日,法院第二次对上述房屋进行拍卖,但仍因无竞买人登记竞买而再次流标。
2020年,坚持不懈的法院恢复执行,追加查封南山公馆项目5栋在建别墅,并于5月22日至5月23日,在阿里司法拍卖平台,对查封的10栋在建别墅以7折的低价进行拍卖。
这次网拍虽然吸引了2万多人次的围观,但却因无一人竞买而全部流拍。
6月份,仍不死心的法院以评估价的五折再次开拍甩卖,但仅成交一套。
这个绝版的别墅群,坐落不凡位置,却历经种种波折。后续还将面临何种局面?是被修建完工,迎接小业主入住,日观长江、嘉陵江和渝中半岛、夜赏重庆无敌夜景?还是继续烂尾,无人问津?或许只有时间能给出答案。