1943年8月28日,日军制定了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》,要求华中派遣军第十一军对湖南常德进行攻击。9月,日军第十一军主力第三师团、第十三师团、第三十九师团、第六十八师团和第十三军的第一一六师团,以及分别从第五十八师团、第三十四师团、第十七师团、第六十五师团、第四十四师团调来的古贺支队、佐佐木支队、宫胁支队等35个步兵联队,5个独立支队和7个炮兵联队,并配以第三飞行师团主力——空军第四十四战队,共10多万人,130多架飞机,参加常德会战。日军第十一军司令官横山勇中将为指挥官。 为抵御日军侵犯,实现国民政府在埃及开罗会议上许下守住常德的诺言,国民政府军事委员会委员长蒋介石于1943年10月28日电令第六战区第十、第二十九集团军以各军之一部于河沼地带阻敌,部署第七十四军第五十七师固守常德;第一○○军推进至益阳待命,对沙市、监利、石首、华容之日军及沙市岳阳间日舰实施轰炸。第六战区依据国民政府军事委员会的意图,决定诱敌深入,将日军主力吸引到澧水及沅江两岸地区,逼压在洞庭湖畔,加以歼灭。为此,急调第七十四军军长王耀武率部到常德作好战斗准备;第五十七师驻守常德城;第五十一师防守桃源北部;第五十八师防守常德沅江南岸;第一○○军和第四十四军驻守安乡、津市地区;第七十三军(军长汪之斌,辖第十五师、第七十七师、暂编第五师)驻守石门;第七十九军驻守王家厂;第二十九集团军司令部驻守桃源。 1943年10月下旬,第七十三军奉命进驻石门后,立即将部队布防在白沙渡、毛家山、笔架山和与石门接壤的临澧新安及二都夹山、县城等地,并在石门县城澧水南岸的新街口、月亮湾、天供山、风车口、白鹤垭一线挖掘野战壕沟,并构筑了碉堡30余座。所属暂编第五师由师长彭士量率领,担负起保卫石门县城的重任。 日军为了配合其主力进攻常德,把地处常德前哨的石门县作为战争的首选目标。1943年4月开始,先后两次对石门实施侵犯,最长时间达1个月,给石门人民生命财产造成极大损失。 1943年11月12日,日军第三师团和佐佐木支队,兵分三路直逼石门县城。面对强大日军合围进攻,驻守县城及其四周的暂编第五师全体官兵,不畏艰险,与敌人开展了殊死的搏斗,先后在青山尾、大尖山、金鸡山、牛角山、白沙渡、百步墩等地一次次打退敌人的进攻。是日,日军出动40架飞机助战,猛攻大尖山。13日,日军开始对守军从东西北三面分割包围,第四连与日军展开激战。14日拂晓,日军再次猛攻大尖山,师长彭士量亲临前线指挥,并高喊:“不能让敌人进来一步!” 全连官兵精神焕发,勇气倍增,将来犯之敌歼灭过半,使敌人狼狈逃窜。14日上午,日军增援部队赶到,再次猛扑未逞,便丧心病狂施放毒气,使驻守在红土坡一带的暂编第五师一加强营900多名官兵全部壮烈牺牲。此时北面防线也被日军突破,国军陷入混乱状态,暂编第五师主力被迫退至县城内。一部分日军乘势追进城内。上午8时,日军直插第七十七师指挥所,双方展开肉搏战。中午,另一路日军从易家渡过澧水,包围了国军守军。下午3时,日军进攻县城北郊第七十三军指挥所,军部大乱。军长汪之斌决定留暂编第五师固守县城,自已亲率军部及第十五师、第七十七师向西突围。夜暮降临,日军围攻更加激烈,城厢被炸,火光冲天,暂编第五师伤亡惨重,阵地全毁。加之第七十三军军部与各师部失联,全军被日军包围。 第六战区代司令长官孙连仲获悉第七十三军即将全军覆灭的消息,立即致电第七十三军军长汪之斌,下令放弃石门。但此时第七十三军正与日军全线激战,无法撤出阵地。为了挽救第七十三军,暂编第五师师长彭士量挺身而出,主动担起掩护全军撤退的重任。