改革是从上层开始的。苏我稻目(约506—570年)是改革的代表人物。他曾任两朝天皇的大臣,在朝廷中掌管财政。他本人与别国的来日人员交往很多,且与大陆的移民有着良好的关系。早在公元5世纪,日本就与中国南朝的刘宋和朝鲜的百济交往密切,亚洲大陆上的先进文化和科学技术不断被吸入日本。 苏我稻目于555年在吉备五郡设立过屯仓,但部民逃跑的很多。后来他试用了编制户籍的办法,取得了良好效果,部民很少逃跑。这种作法得到了天皇的奖赏。采用建立户籍的办法,使过去以部为单位受奴役的田部民,变成以户为单位的小生产者。这些小生产者直接向国家交纳年贡,实际上成了自由的国家农民。但是改革的主张遭到了朝廷中顽固势力的反对。物部氏的 物部尾舆是掌管军事的大贵族,他极力维护旧有的统治方式。引起双方直接冲突的事件是佛教信仰问题。522年,百济王献给日本佛像和佛经。在朝廷上,钦明天皇询问群臣可否崇拜佛教。稻目主张崇拜佛教,以佛教来统一全国的思想,尾舆坚决反对,认为佛教会给日本带来灾难,不如仍然崇拜原来各个氏族的神。半个世纪之后,两个对立的势力再次交锋。587年,用明天皇死,因皇位继承问题,稻目之子 苏我马子和尾舆之子 物部守屋进行了决战。在衣折战役中,物部氏被打败。苏我马子控制了朝廷。先是立泊濑天皇,后又在592年拥立自己的外甥女为 推古天皇。593年,推古天皇立用明天皇的遗子厩户为太子,临朝摄政,即 圣德太子。圣德太子对中国文化极为了解,如中国的大一统国家体制。主张加强皇权,并积极准备改革。603—604年,进行了“ 推古改革”,先后制定了 冠位十二阶和宪法十七条。冠位十二阶按才能和功绩授予个人,是非世袭的官位,排挤了那些世袭的贵族,使天皇的权力增大,同时使国家的政府官僚体制有了雏形。其中明确规定,“国非二君,民无两主,率土兆民,以王为主”。宪法中还主张以和为贵,减少阶级对立。594年,由天皇下诏,提倡佛教,圣德太子在与别国如中国加强来往的同时,不以臣或朕等等相称,而是采取对等的称呼。他还向中国派遣大批交流生。但是圣德太子的改革只是一个准备,并没大力推广开来,顽固势力还相当强大。622年,在圣德太子死后,苏我氏害怕进一步的改革损害苏我氏独揽朝政,于是杀死了圣德太子的儿子山背大兄皇子,使刚刚开始的改革夭折。