美国的董事会分工比较明确,薪酬、提名、审计委员会是董事会常见的下属委员会,独立董事构成了这些委员会的大多数甚至全部,因此独立董事可以充分发挥其作用。而中国的情况恰恰相反,虽然,证监会的《指导意见》第5条第4项规定,如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的,独立董事应当在委员会中占有二分之一以上的比例,但实际上上市公司董事会进行专业分工的少之又少,独立董事在上市公司中又属于弱势群体,前景堪优。因此,独立董事职权的行使,作用的发挥,不能仅仅依靠独立董事制度本身的完善,中国上市公司结构的不断发展和完善也是一个重要的因素。另外,美国公司的独立董事除了行使监督权外,对公司战略规划和业务发展也起了重要的咨询、顾问作用。这一点证监会的《指导意见》并没有进行规定,笔者以为这是一处缺陷,应当在证监会的《指导意见》中对独立董事的作用进行全面的描述,而不能仅局限于监督作用。