被申请人之前所谓“合同继续履行存在障碍”的观点是不成立的。
尊敬的合议庭诸位法官,本案实质争议的焦点问题无非是在当下房地产开发市场上,以股权收购的方式间接控制目标公司土地进行开发的方式是否有效。其实,无论是股权收购还是资产直接收购,均只是正常的商业手段,股权收购的目的会有多重,可能是为了目标公司的股权,也可能是为了目标公司名下的固定资产,还有可能是为了目标公司的知识产权和商誉,但无论目的如何,只要不违反国家法律法规的强制性规定,就属于私法领域中“法无禁止即许可”的行为,不能简单粗暴的认定其无效,否则不仅违反了私法意思自治的原则,也会对已经发生、固定的法律关系产生不利影响,不利于维持交易稳定。
尤其是,本案股权转让协议一旦被认定无效,就合同效力问题盈科集团公司将丧失其他司法救济途径。加之目标公司资产已发生重大变化,严重影响股权价值,合同的实际履行涉及诸多案外人权益,非常复杂,具有完全的不可逆转性。
本案诉讼的动因,在于股权转让方违反诚信原则,为获取更多利益不遵守合同约定,数次坐地起价,既不想承担市场风险、又想分享市场收益,乃至为利益不惜屡次毁约,此种不遵守市场规则、背信弃义的行为,不应得到司法支持。就本案而言,认定《股权转让协议》合法有效,当事各方依约享有合同权利,继续履行合同义务,无疑是最合法、合理的认定。
综上,原二审判决程序违法,认定事实错误,适用法律错误,导致做出错误的判决。本案中股权转让合同是各方当事人真实意思表示,不存在《合同法》五十二条规定的无效情形,应属合法有效。石艳春等人对股权转让合同也不存在“重大误解”或“显失公平”,恳请依法查明案件事实,撤销原二审判决,依法改判,驳回石艳春等人的全部诉讼请求。
北京市地平线律师事务所
徐志新律师、曾力律师、陈铮律师