根据目前的案例,在《指引》出台后,试点政策实行前后,实践中PE基金获取并购贷款的模式主要有以下几种:
通过PE基金设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(“SPV”)获得并购贷款。 据报道,2013年,中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)通过其SPV深圳市信实投资有限公司入股深圳南玻显示器件科技有限公司,取得控制权。此次并购获得了招商银行深圳前海分行总额为交易价款50%的并购贷款,为全国首单PE基金SPV并购贷款。此笔贷款利率为9%,而交易所获得的目标公司的股权亦全部质押给银行。目前中信投资并购基金已通过大股东回购实现了部分退出。
由于直接申请并购贷款可能因银行内部审批时间长、审批不确定性大而影响并购交易达成,在实践中PE基金也存在先利用其他过渡性融资安排对境内目标公司开展收购,再获取银行的境内并购贷款以替代该安排的情况。此类安排包括:PE基金寻找银行认可的投资性机构与其共同收购目标企业并达成回购协议,之后PE基金再获取银行的并购贷款以回购该机构的股份,完成对目标企业的收购;另一种方式是PE基金在国际资本市场先获取境外银行提供的并购贷款以完成对目标企业的收购,再通过从境内银行处获取并购贷款以清偿境外贷款,完成债务下沉。
根据试点政策直接申请并购贷款。如上所述,2014年上半年银监会曾定向允许多家银行试点PE基金并购贷款业务,其中浦发银行已正式开展这一业务。据报道,2015年初,借助自贸区试点和非居民金融政策,浦发银行、中国银行及上海银行为弘毅投资以人民币15.08亿元入股上海锦江国际酒店发展股份有限公司(“锦江股份”)提供了首单PE基金并购贷款。在该交易中,获得授信的主体是弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙),其获得并购贷款后以定向增发的方式入股锦江股份,成为其第二大股东。
5、贷款的主要法律文件
与向实业企业提供并购贷款类似,商业银行向PE基金发放并购贷款所涉及的主要法律文件包括:并购贷款协议、担保文件(包括保证协议、股权质押协议、房地产抵押协议等)以及其他相关协议(如银团贷款涉及的债权人间协议)。上述文件中,并购贷款协议是最为核心的法律文件,详尽规定了借贷双方的权利和义务,其主要内容通常包括:
提款先决条件条款 并购贷款的提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
贷款用途条