在江西高安战役中张灵甫一条腿被炸断,送往香港治疗后安上了橡皮假腿。此人仗着蒋介石的器重,骄横异常,出发前口吐狂言:“把陈毅赶进东海里喂鱼去!”华东野战军领导全面分析了敌我态势后认为,我主力正位于坦埠及其两侧地区,可出其不意集结数倍于敌的兵力 加以围歼,完全可打有把握之仗。5月13日黄昏,华东野战军领导指挥第1、第8纵队利用地形掩护,穿插揳入74师纵深,割断了74师与其他蒋军的联系。经过了一天的激战,到15日拂晓,第1、第6、第8纵队分别攻占了垛庄和万泉山,完全截断了74师的退路,将其合围于孟良崮及其以北的狭小地区内。得知74师被围,蒋介石急令各部齐头并进,拼死也要解张灵甫之围。遂一方面命令张灵甫坚守阵地,吸引共军主力,另一方面严令孟良崮周围的10个整编师,特别是李天霞、黄百韬的部队尽力支援整编74师,以期内外夹击,聚歼华东人民解放军于孟良崮地区。陈毅命令各阻击部队坚决挡住援敌,同时根据战场情况,重新调整部署,1纵从西,4纵从北,6纵从南,8纵从东,9纵从东北,5个纵队同时对74师发起了总攻。敌人负隅顽抗。李天霞与张灵甫素有矛盾,所以,在蒋介石的催逼下,他的整编83师只派出一个团的兵力弛援。而黄百韬的整编25师则是不遗余力地执行了蒋的命令。凭借武器之利,到14日上午他们已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线。