中南勘测设计研究院 辅业改制及员工出资方案 2004年4月20日目录第一章 岩土工程公司改制及员工出资方案----------------------------3 第二章 建筑分院改制及员工出资方案--------------------------------10 第三章 圭臬公司改制及员工出资方案--------------------------------17 第四章 物业发展公司改制及员工出资方案--------------------------23 第五章 文印复制公司改制及员工出资方案--------------------------29 第六章 职工医院改制及员工出资方案--------------------------------35 第七章 幼儿园、多经单位及分离办社会职能方案-----------------41 岩土工程公司改制及员工出资方案 一、 岩土工程公司业务范围: 岩土公司的业务主要应围绕岩土工程的勘察、设计、测试、监测、检测、施工、咨询、监理、治理等方面展开。 岩土公司业务可分为二类: 按目前现有资质可以从事的业务; 按将来新申请资质可以从事的业务; 1、岩土公司按现有资质可从事的业务: 岩土公司应按照目前所具有的建设部以及有关单位颁发的资质证书所界定的业务范围作为公司的主要业务: 水工建筑物基础处理工程专业承包壹级资质; 地基与基础工程专业承包壹级资质; 堤防工程专业承包壹级资质; 建筑放水工程专业承包壹级资质; 水工隧道工程专业承包贰级资质; 工程施工爆破B级施工设计资质; 另外,在上述资质范围内,岩土公司也可承接中南院的分包工程业务,但中南院应对岩土公司的工程结果向发包人承担连带责任,并按承包额减去分包额的余款按建筑业税率缴纳营业税。 『参考文件:《建筑法》、国税函发【1995】156号文』 2、岩土公司未来可从事的岩土工程勘察业务: 岩土公司实际上可承接的业务还包括岩土工程的勘察,但由于建设部工程勘察综合类甲级资质的授予单位是中南勘测设计研究院,而非岩土公司,因此岩土公司未来开展此项业务需获得岩土工程勘察的专业资质需通过自己申请。 根据建设部【2001】第87号令,改制企业其资质等级可根据其实际达到的资质条件按照审批程序核定,因此岩土公司应利用这一改制机会积极申请该项资质,以便改制后独立承接岩土工程勘察业务。 二、 资质转移: 根据建设部【2001】102号文,在资质总量不增加的前提下,中南院可以向岩土公司进行资质转移,但应按资质标准重新核定,同时取消中南院相应资质证书。 考虑到目前中南院所具备的工程勘察综合类甲级资质包括:岩土工程、水文地质勘察、工程测量等所有专业,而且目前院内分公司开展的业务也需要该资质,因此工程勘测综合甲级资质不宜转移至岩土公司。 三、 岩土公司改制后的注册资本 岩土公司的注册资本与岩土公司开展业务所需资质要求相关。 按照目前岩土公司所具备的由建设部颁发的专业承包资质来看,以堤防工程专业承包、水工隧道工程专业承包对企业注册资本金、企业净资产、工程结算收入要求最高,壹级资质注册资本要求2000万元以上、企业净资产要求2400万元以上、近3年最高年工程结算收入在5000万元以上。 同时由于岩土公司现有净资产将基本全部用于支付员工经济补偿金,建议此次改制时企业的注册资本也从目前的2000万元增加至2500万元。 四、 出资结构及员工持有出资方式: 1、出资结构: 中南院出资49%,员工出资51%: 鉴于岩土公司目前及将来所开展的业务与中南院具有一定程度的关联,在本次改制初期中南院在不绝对控股的前提下,尽可能大比例出资,出资结构:中南院出资49%,员工股出资51%。 但为适当让企业经营者群体和管理技术骨干持有改制后岩土公司较大比例的出资,增强其责任和风险意思,出资时分出不同的层级,拉开出资档次。 2、员工持有出资方式: 岩土公司在册全民所有制员工155人,公司改制后拟聘用员工100~120人,由于改制后岩土公司股东数量多于50人,因此建议改制后岩土公司通过职工出资小组方式持有员工出资,但一定数额以上的出资也可以自然人身份持有出资。 五、 股东出资方式: 1、中南院出资: 中南院以设备等资产经评估后的价值作价出资,而且为扶持改制后岩土公司的发展,部分设备也可出租给岩土公司使用,中南院剩余出资部分用现金补足。 2、员工出资: 1)、员工出资的主要来源是身份置换的经济补偿金; 2)、如果不足,建议由个人现金出资; 员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资,应在员工自愿基础上进行,但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出 六、 员工出资方案 1、总则 1.1、员工出资的目的 第一条 员工出资是指企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战略保持一致,由企业员工出资认购企业部分净资产,企业员工不但是企业的管理者、工作者与经营者,同时也是企业股东的新型产权形式,通过员工出资可达到以下目的: l 完善公司法人治理结构,解决所有者缺位问题; l 产权结构调整,国有资本从一般竞争性领域退出; l 激励、吸引和保留关键人才。 1.2、 出资认购的原则 第二条 出资认购的实施原则 l 公平,公正,公开原则; l 岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同,出资比例要拉开差距,充分体现岗位之间的相对价值; l 风险与收益共担原则,员工需要出资认购企业净资产,以体现员工与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益; l 自愿购买,限额认购原则。 2、出资总额 第三条 本次员工认购出资总额为改制后岩土公司注册资本中员工出资部分的总额。 3、认购资格确定 第四条 本次出资认购人员资格只限于进入改制后的岩土公司中的员工,其他员工不参与出资认购。 4、认购级别划分 第五条 根据改制后岩土公司的岗位设置及人员情况,将改制后进入岩土公司的人员划分为以下级别: 岗位级别 行政职务系列 技术职务系列 技术职称系列 一级 董事长 二级 总经理 三级 副总经理、董事级 总工程师 四级 部门经理级 重大项目及大中型项目的项目经理、总监 副总工 重大项目及大中型项目的设总 教授级 五级 高级 六级 中级、技师 七级 助理级、高级工 八级 员级、中级工、 九级 无级别人员 5、认购系数及认购出资限额的确定 5.1、认购系数的确定原则及依据: 第六条 在确定认购系数时,首先根据目前国企改制中员工出资最高级与最低级级差倍数为8~12倍的普遍情况,结合岩土公司的特点,取最大级差为12倍,然后采用确定工资级别时通常采用的二次曲线法进行拟和,确定中间级别的认购系数,出资认购系数见表5.1所示。 表5.1:岗位等级对应的认购系数表 岗位级别 对应的出资认购系数 一级 12 二级 9.7 三级 7.6 四级 5.8 五级 4.3 六级 3.1 七级 2.1 八级 1.4 九级 1.0 5.2、出资限额的确定 第七条 依据员工出资总额、各级别员工的认购系数以及各级别员工人数计算每人的出资限额,计算公式如下: 其中:全体员工认购系数和=∑(各级员工人数×该级员工认购系数) 第八条 兼任两个以上职位的人员只认定其最高岗位出资限额,不累计计算。 6、出资转让和回购 第九条 员工股东之间可以转让出资,但员工所持出资不得超过其按照岗位级别及技术职务级别所确定的限额,超出部分按无效出资处理。 第十条 员工股东向股东以外的人转让出资时,必须经过全体股东过半数同意,否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资,如果不购买视为同意转让。 第十一条 员工持有的出资,在持有人脱离公司(包括:内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况,其所持有的出资是否可以进行回购或继承,由改制后的股东大会研究决定。 第十二条 回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算。 第十三条 本员工出资方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定。 七、 土地、房产的处置以及给予的扶持措施和房产: 岩土公司占用的中南院行政划拨的土地,改制后只要不改变土地用途,经长沙市人民政府批准,可以以划拨方式继续使用; 岩土公司目前使用的房屋(含仓库)所有权归中南院,改制时建议中南院按照市场价格或优惠价格出租给岩土公司,改制后岩土公司以租金支付给中南院; 改制后岩土公司人员职称评定工作可委托中南院相关部门进行代管,其他如:党、工、团组织关系管理,社会保险关系管理,职工人事档案管理等由岩土公司自己管理; 为扶持改制后岩土公司的发展,改制后中南院所承接的工程任务,如在岩土公司可开展业务范围之内,在同等条件下优先考虑岩土公司。 建筑分院改制及员工出资方案 一、改制后建筑分院的业务范围: 1、 对天龙建筑装饰公司的处理: 天龙建筑装饰公司有两种处理方式:一种方式是吸收合并方式,即建筑分院先改制成立一个新公司,再由新公司对天龙公司进行吸收合并;另一种方式是控股方式,即保留现在天龙公司的牌子,但将目前中南院持有的出资部分或全部转让给改制后的建筑分院,由中南院或改制后的建筑分院控股。 2、 改制后建筑分院的业务 改制后的建筑分院可以考虑在保留现有业务的基础上,通过自身的发展和院里的资质转移开拓新的业务,从而更好地市场竞争中生存、发展。 建筑分院目前业务主要是三块:水电工程库区集镇和电厂生活区规划设计、工业和民用建筑设计以及监理(主要是地铁监理)业务。 今后除了继续保留上述业务外,改制后的建筑分院可以在天龙建筑装饰工程公司的基础上从事建筑装饰的设计、施工任务等。 综上所述,改制后建筑分院的业务范围将包括:城镇规划、建筑设计、工程监理、装饰工程设计及施工等。 二、建筑分院改制后的注册资本 建筑分院改制后新公司的注册资本金与将要开展的业务所需资质要求相关。 在新公司开展上述业务所需要的资质中,对注册资本金要求最高的是工程设计甲级资质。根据建设部《关于颁发工程勘察资质分级标准和工程设计资质分级标准的通知》规定,工程设计甲级资质的企业其工商注册资本不少于600万元人民币,因此,考虑将新公司的注册资本设定为600万元。 三、资质转移: 目前建筑分院作为中南院的分公司,开展业务使用的资质归中南院所有。新公司独立出去后,为了规范化地开展业务,必须进行现有资质的划分与转移。根据建设部【2001】102号文,进行“主辅分离、辅业改制”过程中,在资质总量不增加的前提下,作为主业的中南院可以向作为辅业改制的建筑分院划转部分资质。 建筑分院今后开展业务所需要用到的资质具体分为两种情况: 第一,目前主要由建筑分院使用的建筑设计甲级资质、城镇规划乙级资质以及建筑智能化系统工程设计专项甲级资质,以上资质建议转移到改制后的建筑公司中,中南院取消相应资质证书。 第二,建筑分院今后将要开展的与主业有一定程度重复性的业务,如工程监理等,建议让改制后的建筑分院自行申领相应的资质。 四、出资结构和员工持有出资方式 1、出资结构 中南院出资20%,员工出资60%,第三方投资者出资20% 这种方式引入了第三方投资者,第三方投资者既可以是业界知名的建筑设计师,也可以考虑选择跟新公司业务有长期关联的机构,比如大型的房地产企业等。选择业界知名的建筑设计师,有利于提升建筑设计公司的知名度,从而在市场竞争中占据有利位置;选择有长期业务关联的机构,有利于新公司的市场拓展,有利于新公司法人治理结构的完善,有利于新公司更早地脱离院里的扶持,真正融入市场。 2、员工持有出资方式 建筑分院在册全民所有制员工55人,改制后的建筑分院拟安置人员约40-50人,由于改制后建筑分院的职工人数少于50人,可以考虑由改制后进入新公司的职工以自然人身份持有出资。 五、员工出资方案 1、总则 1.1、员工出资的目的 第一条 员工出资是指企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战略保持一致,由企业员工出资认购企业部分净资产,企业员工不但是企业的管理者、工作者与经营者,同时也是企业股东的新型产权形式,通过员工出资可达到以下目的: l 完善公司法人治理结构,解决所有者缺位问题; l 产权结构调整,国有资本从一般竞争性领域退出; l 激励、吸引和保留关键人才。 1.2、 出资认购的原则 第二条 出资认购的实施原则 l 公平,公正,公开原则; l 岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同,出资比例要拉开差距,充分体现岗位之间的相对价值; l 风险与收益共担原则,员工需要出资认购企业净资产,以体现员工与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益; l 自愿购买,限额认购原则。 2、出资总额 第三条 本次员工认购出资总额为改制后建筑设计公司注册资本中员工出资部分的总额。 3、认购资格确定 第四条 本次出资认购人员资格只限于进入改制后的建筑设计公司中的员工,其他员工不参与出资认购。 4、认购级别划分 第五条 根据改制后建筑设计公司的岗位设置及人员情况,将改制后进入新公司的人员划分为以下级别: 岗位级别 行政职务系列 技术职务系列 技术职称系列 一级 董事长 二级 总经理 三级 副总经理、董事级 总工程师 四级 部门经理级 重大项目及大中型项目的项目经理、总监 副总工 重大项目及大中型项目的设总 教授级 五级 高级 六级 中级 七级 助理级、高级工 八级 员级 九级 无级别人员 5、认购系数及认购出资限额的确定 5.1、认购系数的确定原则及依据: 第六条 在确定认购系数时,首先根据目前国企改制中员工出资最高级与最低级级差倍数为8~12倍的普遍情况,结合建筑设计公司的特点,确定最大级差为10倍,然后采用确定工资级别时通常采用的二次曲线法进行拟和,确定中间级别的认购系数,出资认购系数见表5.1所示。 表5.1:岗位等级对应的认购系数表 岗位级别 对应的出资认购系数 一级 10 二级 8.1 三级 6.4 四级 4.9 五级 3.7 六级 2.7 七级 1.9 八级 1.3 九级 1.0 5.2、出资限额的确定 第七条 依据员工出资总额、各级别员工的认购系数以及各级别员工人数计 算每人的出资限额,计算公式如下: 其中:全体员工认购系数和=∑(各级员工人数×该级员工认购系数) 第八条 兼任两个以上职位的人员只认定其最高岗位出资限额,不累计计算。 6、出资转让和回购 第九条 员工股东之间可以转让出资,但员工所持出资不得超过其按照岗位 级别及技术职务级别所确定的限额,超出部分按无效出资处理。 第十条 员工股东向股东以外的人转让出资时,必须经过全体股东过半数同意,否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资,如果不购买视为同意转让。 第十一条 员工持有的出资,在持有人脱离公司(包括:内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况,其所持有的出资是否可以进行回购或继承,由改制后的股东大会研究决定。 第十二条 回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算。 第十三条 本员工出资方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定。 六、股东出资方式 1、中南院出资 中南院首先以设备等固定资产(评估后价值)作价出资,不足部分用现金补足。 2、员工出资 1)、员工出资的主要来源是身份转换的经济补偿金; 2)、如果不足,建议由个人现金出资; 员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资,应在员工自愿基础上进行,但要求公司经营者必须按章程规定的出资比例足额出资。 3、第三方投资者出资 第三方投资者如果是业界知名的建筑设计师,建议以中南院代为出资的方式吸引其加盟。 第三方投资者如果是业务有关联的机构,需以现金出资。。 七、改制后公司的法人治理结构 改制后的建筑公司设立股东会、董事会、监事会。 股东会由全体股东组成,股东会议由股东按照出资比例行使表决权。 董事会成员5人,设董事长一人,董事长为公司法定代表人。 监事会成员3人。 新公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任。 八、房产的处置及给予的扶持政策: 建筑分院目前使用的办公场所所有权归中南院,改制时建议中南院按照优惠价格将目前建筑分院使用的办公场所出租给改制后的建筑分院,由改制后的建筑分院向中南院支付租金。 中南院应在未来3-5年内对改制后的新公司进行业务上的扶持,在同等条件下,优先考虑与改制后的建筑分院签订项目合同。 鉴于改制初期建筑分院人员数量不多,因此改制后建筑分院的以下管理可考虑委托中南院相关部门进行代管,并由改制后的建筑分院向中南院支付相应费用: 1)党、工、团组织关系管理; 2)社会保险关系管理; 3)职工人事档案管理、职称评定相关事宜; 圭臬公司改制及员工出资方案 一、圭臬公司业务范围: 圭臬公司目前的业务范围包括但不限于以下方面: 1)、防雷接地工程咨询、设计、施工和测试; 2)、防雷接地相关产品研制、生产和销售; 3)、机电控制、监测设备设计、生产、成套和销售; 圭臬公司未来开展的业务范围由改制后的公司董事会确定。 一、 改制后的注册资本: 圭臬公司目前注册资本80万元,与防雷工程专业设计、施工甲级资质要求企业注册资本金不得少于100万元以及公司近年来承接较大工程项目标的一般在200~300万元之间有一定差距,为支持圭臬公司未来业务的拓展,本次改制时注册资本建议增至200万元。 二、 出资结构及员工持有出资方式: 1、出资结构:中南院出资20%,员工出资80%: 圭臬公司是湖南省中小型高新技术企业,应建立多元化的出资结构,积极吸引外部投资者以及企业员工的资金,发展成为全民营性质的有限责任公司。 本次改制时为扶持圭臬公司的发展,并考虑到目前圭臬公司所使用的办公和生产场地及构筑物仍属于中南院资产,本次改制时中南院不宜完全退出,改制时中南院出资20%,同时由于近期圭臬公司难以引入第三方战略投资者,其余80%确定为员工出资。 为适当让企业经营者和管理技术骨干在改制后圭臬公司持有较大比例的出资,增强其责任和风险意思,确定出资额时分为高管层、技术及管理骨干层、一般员工三个大的档次,各档次内根据岗位设置细分出不同的层级,确定各层级出资限额之间的比例系数,拉开出资档次。 2、员工持有出资方式: 圭臬公司在册全民所有制职工18人,改制后公司拟聘用员工14人,由于圭臬公司改制后股东人数少于50人,因此对于圭臬公司可以考虑采取员工以自然人身份持有出资。 三、 股东出资: 1、中南院出资 中南院首先以设备等固定资产(评估后价值)作价出资,不足部分用现金补足。 2、员工出资 1)、员工出资的主要来源是身份置换的经济补偿金; 2)、如果不足,建议由个人现金出资; 员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资,应在员工自愿基础上进行,但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出资。 四、 员工出资方案 1、总则 1.1、员工出资的目的 第一条 员工出资是指企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战略保持一致,由企业员工出资认购企业部分净资产,企业员工不但是企业的管理者、工作者与经营者,同时也是企业股东的新型产权形式,通过员工出资可达到以下目的: l 完善公司法人治理结构,解决所有者缺位问题; l 产权结构调整,国有资本从一般竞争性领域退出; l 激励、吸引和保留关键人才。 1.2、 出资认购的原则 第二条 出资认购的实施原则 l 公平,公正,公开原则; l 岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同,出资比例要拉开差距,充分体现岗位之间的相对价值; l 风险与收益共担原则,员工需要出资认购企业净资产,以体现员工与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益; l 自愿购买,限额认购原则。 2、出资总额 第三条 本次员工认购出资总额为改制后圭臬公司注册资本中员工出资部分的总额。 3、认购资格确定 第四条 本次出资认购人员资格只限于进入改制后圭臬公司中的员工,其他员工不参与出资认购。 4、认购级别划分 第五条 根据改制后圭臬公司的岗位设置及人员情况,将改制后进入新公司的人员划分为以下级别: 岗位级别 行政职务系列 技术职称系列 一级 执行董事兼总经理 二级 副总经理、董事级 三级 部门经理级 四级 高级 五级 中级 六级 助理级 七级 员级、中级工 八级 无级别人员 5、认购系数及认购出资限额的确定 5.1、认购系数的确定原则及依据: 第六条 在确定认购系数时,首先根据目前国企改制中员工出资最高级与最低级级差倍数为8~12倍的普遍情况,结合圭臬公司的特点,确定最大级差为10倍,然后采用确定工资级别时通常采用的二次曲线法进行拟和,确定中间级别的认购系数,出资认购系数见表5.1所示。 表5.1:岗位等级对应的认购系数表 岗位级别 对应的出资认购系数 一级 10 二级 7.9 三级 6.0 四级 4.2 五级 3.1 六级 2.1 七级 1.4 八级 1.0 5.2、出资限额的确定 第七条 依据员工出资总额、各级别员工的认购系数以及各级别员工人数计 算每人的出资限额,计算公式如下: 其中:全体员工认购系数和=∑(各级员工人数×该级员工认购系数) 第八条 兼任两个以上职位的人员只认定其最高岗位出资限额,不累计计算。 6、出资转让和回购 第九条 员工股东之间可以转让出资,但员工所持出资不得超过其按照岗位 级别及技术职务级别所确定的限额,超出部分按无效出资处理。 第十条 员工股东向股东以外的人转让出资时,必须经过全体股东过半数同意,否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资,如果不购买视为同意转让。 第十一条 员工持有的出资,在持有人脱离公司(包括:内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况,其所持有的出资是否可以进行回购或继承,由改制后的股东大会研究决定。 第十二条 回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算。 第十三条 本员工出资方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定。 五、 法人治理结构: 改制后的圭臬公司设立股东会,不设立董事会、不设监事会,但设监事1人。 股东会由全体股东组成,股东会议由股东按照出资比例行使表决权。 公司设执行董事一人,为公司法定代表人,兼任公司总经理。 公司部门经理,由执行董事聘任和解聘。 六、 生产、办公场地及其他问题: 由于目前圭臬公司没有生产和办公场地,建议改制后由中南院按照市场价格或优惠价格出租相应的生产和办公场地给圭臬公司,改制后圭臬公司以租金支付给中南院; 由于圭臬公司人员数量很少,因此改制后圭臬公司的以下管理可委托中南院相关部门进行代管,并支付相关费用: 1)党、工、团组织关系管理; 2)社会保险关系管理; 3)职工人事档案管理、职称评定相关事宜; 新华信管理咨询第46页 物业发展公司改制及员工出资方案 一、物业发展公司的组建 鉴于目前中南院后勤服务单位庞杂、人员众多,服务态度较差,建议在本次改制中将现有的后勤服务单位和人员进行重组,改制创办独立核算、自负盈亏的法人经济实体——物业发展公司。 1、将保安和门卫合并管理 现有的保安和门卫属同一工作性质,但分属不同部门管理,职责不清、关系不顺。建议改制时让符合内退条件的门卫选择内退。新组建的保安队伍由新组建的物业发展公司进行管理。 2、组建物业发展公司 新组建的物业发展公司是在现院物业管理中心的基础上建立的。物业发展公司正式成立时,需将现有的物业管理中心机构撤销,人员中符合内退条件的可以选择内退,然后进行身份置换(根据目前情况,大部分将选择内退),在身份置换完成的基础上进行员工竞聘上岗,竞聘上岗员工与物业发展公司签订新的劳动合同。 二、业务范围及注册资本 物业发展公司的业务范围是:公共卫生清洁、公用设施的维修保养和保安、绿化、水电维修与工程、房产维修与装饰装修、商品房管理与租赁中介、餐饮服务、商业服务、邮政代办服务、文化体育服务等。 物业发展公司的注册资本确定为400万元。 三、 出资结构和员工持有出资方式 1、出资结构 中南院出资40%,员工出资40%,第三方投资者出资20% 第三方投资者的选取最好是政府下属的机关事务服务机构、市场上已有相当知名度的品牌物业公司和房地产公司等。引入政府下属的机关事务服务机构作为股东,既可能带来一些公司运作上的方便,还可以借此进入政府办公楼的物业管理市场;引入市场上已有相当知名度的品牌物业公司作为股东,既能带来先进的物业管理理念和规范化的物业公司运作模式,还便于今后物业发展公司走出中南院,进入外部市场;引入房地产公司作为股东,可以凭借双方的资产纽带关系,顺利打入新建楼盘的物业管理市场。 因此,第三方投资者的引入,不但能引入资金或管理,还有利于未来物业发展公司的市场竞争和业务开展,有利于未来物业发展公司法人治理结构的完善。 2、员工持有出资方式 由于新组建的物业发展公司职工人数在45人左右,所以可以考虑让改制后进入新公司的职工直接以自然人身份持有出资。 四、 股东出资 1、中南院出资 中南院主要以现金出资,少量以设备等作价出资。 2、员工出资 1)、员工以身份置换的经济补偿金出资; 2)、员工以个人现金出资; 员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资,应在员工自愿基础上进行,但要求公司经营者必须按章程规定的出资比例足额出资。 3、第三方投资者出资 第三方投资者需以现金出资。 五、员工出资方案 1、总则 1.1、员工出资的目的 第一条 员工出资是指企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战略保持一致,由企业员工出资认购企业部分净资产,企业员工不但是企业的管理者、工作者与经营者,同时也是企业股东的新型产权形式,通过员工出资可达到以下目的: l 完善公司法人治理结构,解决所有者缺位问题; l 产权结构调整,国有资本从一般竞争性领域退出; l 激励、吸引和保留关键人才。 1.2、 出资认购的原则 第二条 出资认购的实施原则 l 公平,公正,公开原则; l 岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同,出资比例要拉开差距,充分体现岗位之间的相对价值; l 风险与收益共担原则,员工需要出资认购企业净资产,以体现员工与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益; l 自愿购买,限额认购原则。 2、出资总额 第三条 本次员工认购出资总额为改制后物业公司注册资本中员工出资部分的总额。 3、认购资格确定 第四条 本次出资认购人员资格只限于进入改制后的物业公司中的员工,其他员工不参与出资认购。 4、认购级别划分 第五条 根据改制后物业公司的岗位设置及人员情况,将改制后进入新公司的人员划分为以下级别: 岗位级别 行政职称系列 一级 董事长兼总经理 二级 副总经理、董事级 三级 部门经理级、工程师 四级 部门经理以下级 5、认购系数及认购出资限额的确定 5.1、认购系数的确定原则及依据: 第六条 在确定认购系数时,首先根据目前国企改制中员工出资最高级与最低级级差倍数为8~12倍的普遍情况,结合物业公司的情况,确定最大级差为8倍,然后采用确定工资级别时通常采用的二次曲线法进行拟和,确定中间级别的认购系数,出资认购系数见表5.1所示。 表5.1:岗位等级对应的认购系数表 岗位级别 对应的出资认购系数 一级 8.0 二级 4.7 三级 2.4 四级 1.0 5.2、出资限额的确定 第七条 依据员工出资总额、各级别员工的认购系数以及各级别员工人数计 算每人的出资限额,计算公式如下: 其中:全体员工认购系数和=∑(各级员工人数×该级员工认购系数) 第八条 兼任两个以上职位的人员只认定其最高岗位出资限额,不累计计算。 6、出资转让和回购 第九条 员工股东之间可以转让出资,但员工所持出资不得超过其按照岗位 级别及技术职务级别所确定的限额,超出部分按无效出资处理。 第十条 员工股东向股东以外的人转让出资时,必须经过全体股东过半数同意,否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资,如果不购买视为同意转让。 第十一条 员工持有的出资,在持有人脱离公司(包括:内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况,其所持有的出资是否可以进行回购或继承,由改制后的股东大会研究决定。 第十二条 回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算。 第十三条 本员工出资方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定。 六、物业发展公司的法人治理结构 根据现代企业制度的有关规定,物业发展公司将设立股东大会、董事会和监事,董事会由三名董事组成,设监事一名。物业发展公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体内容将在改制后物业发展公司的《公司章程》中规定。 七、需要解决的问题 1、根据水电顾问集团的改制实施意见,后勤服务与主业分离,成立物业发展公司后,应对主业实行有偿服务;同时,中南院住宅区的居民也要转变消费观念,形成物业服务收费的意识,并交纳相应的费用。在2-3年内,考虑到居民的物业管理消费观念较弱,建议居民的物业服务费由居民交纳一部分,由中南院补贴一部分,变目前的暗补为明补,在这个过渡期内,逐步培养居民的物业收费服务观念,相应地逐步减少物业补贴。 2、物业发展公司今后要想在市场中生存和发展,必须建立起灵活的用人机制,在内部实行优胜劣汰、竞争上岗,激发公司运作的活力。 3、物业管理公司职工的人事档案管理,可委托中南院管理,并签订代管协议;社会保险关系也委托中南院代管,并签订社会养老保险、医疗保险、失业保险等代管代缴协议。 文印复制公司改制及员工出资方案 一、改制单位范围: 目前中南院从事文印复制的单位有3家:中南院复制科、勘测复制室、中南院印刷厂,其中中南院印刷厂属于集体企业,具有独立法人的营业执照,而且员工中绝大部分是集体职工,在岗全民身份员工只有4人,在本次改制时只涉及对这些全民所有制员工进行身份置换,并支付经济补偿事宜,对印刷厂的改制按有关国有集体企业改制的政策进行。 本次改制时建议对院复制科和勘测复制室进行合并,组建成为具有独立法人资格的限责任公司(以下简称文印复制公司)。 二、文印复制公司业务范围: 文印复制公司应在现有业务基础上,积极开展以下方面中一项或多项业务,以拓展发展空间: 1)、出版物印刷业务; 2)、包装装潢印刷品印刷业务; 3)、其他印刷品印刷业务; 4)、专项排版、制版、装订业务; 5)、复印、打字业务; 由于出版物印刷及包装装潢品的印刷业务对公司注册资本和专用设备要求较高,建议文印公司成立初期,先开展除上述二项的其他印刷品印刷业务,待发展壮大后再开展出版物印刷业务。 开展以上各项业务均对经营者的资格提出具体要求,重建后的文印复制公司可根据现有条件积极开展已具备资格的新业务,尽快占领本区域市场。 三、文印复制公司的注册资本: 以上各项业务中除出版物和包装装潢品以外的印刷品印刷业务最高要求注册资本不少于80万元,同时考虑到院复制科以及院勘测复制室现有设备老化,开展新业务的设备需重新购置,从资质要求和扶持文印复制公司发展二方面考虑,建议新成立的文印复制公司注册资本金确定为100万元。 四、出资结构及员工持有出资方式: 1、出资结构:中南院出资20%,员工出资80% 文印复制公司最终应是全民营化的公司,但考虑到文印复制公司在成立初期公司业务来源需要院内相关部门的支持,而且在组建前期也需要院提供办公和生产场地,为扶持公司的发展,中南院不宜完全退出,建议组建时中南院院出资20%,其余80%由公司员工出资。 2、员工持有出资方式: 中南院复制室及勘测复制室在册全民所有制员工38人,改制后按目前业务量拟聘用员工约26人,由于组建的文印复制公司改制后股东人数少于50人,因此可以考虑采取员工以自然人身份持有出资。 五、股东出资: 1、中南院出资 中南院首先以设备等固定资产(评估后价值)作价出资,不足部分用现金补足。 2、员工出资 1)、员工出资的主要来源是身份置换的经济补偿金; 2)、如果不足,建议由个人现金出资; 员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资,应在员工自愿基础上进行,但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出资。 六、员工出资方案 1、总则 1.1、员工出资的目的 第一条 员工出资是指企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战略保持一致,由企业员工出资认购企业部分净资产,企业员工不但是企业的管理者、工作者与经营者,同时也是企业股东的新型产权形式,通过员工出资可达到以下目的: l 完善公司法人治理结构,解决所有者缺位问题; l 产权结构调整,国有资本从一般竞争性领域退出; l 激励、吸引和保留关键人才。 1.2、 出资认购的原则 第二条 出资认购的实施原则 l 公平,公正,公开原则; l 岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同,出资比例要拉开差距,充分体现岗位之间的相对价值; l 风险与收益共担原则,员工需要出资认购企业净资产,以体现员工与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益; l 自愿购买,限额认购原则。 2、出资总额 第三条 本次员工认购出资总额为改制后文印复制公司注册资本中员工出资部分的总额。 3、认购资格确定 第四条 本次出资认购人员资格只限于进入改制后的文印复制公司中的员工,其他员工不参与出资认购。 4、认购级别划分 第五条 根据改制后文印复制公司的岗位设置及人员情况,将改制后进入新公司的人员划分为以下级别: 岗位级别 行政职称系列 一级 董事长兼总经理 二级 副总经理、董事级 三级 部门经理级、工程师 四级 部门经理以下级 5、认购系数及认购出资限额的确定 5.1、认购系数的确定原则及依据: 第六条 在确定认购系数时,首先根据目前国企改制中员工出资最高级与最低级级差倍数为8~12倍的普遍情况,结合文印复制公司的情况,确定最大级差为8倍,然后采用确定工资级别时通常采用的二次曲线法进行拟和,确定中间级别的认购系数,出资认购系数见表5.1所示。 表5.1:岗位等级对应的认购系数表 岗位级别 对应的出资认购系数 一级 8.0 二级 4.7 三级 2.4 四级 1.0 5.2、出资限额的确定 第七条 依据员工出资总额、各级别员工的认购系数以及各级别员工人数计 算每人的出资限额,计算公式如下: 其中:全体员工认购系数和=∑(各级员工人数×该级员工认购系数) 第八条 兼任两个以上职位的人员只认定其最高岗位出资限额,不累计计算。 6、出资转让和回购 第九条 员工股东之间可以转让出资,但员工所持出资不得超过其按照岗位 级别及技术职务级别所确定的限额,超出部分按无效出资处理。 第十条 员工股东向股东以外的人转让出资时,必须经过全体股东过半数同意,否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资,如果不购买视为同意转让。