如果跟雅典合作,城邦也会在雅典的保护下重新繁荣起来。最终尼西亚港在麦加拉叛徒的帮助下被迪莫斯梯尼和希波克拉底(不是古希腊名医,重名而已)水陆夹击,立刻被攻陷。紧接着4000重步兵和600骑兵进驻港口巩固阵地。
城中民主派想了个更毒的计策。麦加拉跟雅典积怨太深,民主派知道无法让民众同意和雅典结盟。由于之前跟雅典军是秘密商议,所以城中他们自己人并不知道雅典军是自己人。他们想让自己的军队去攻击雅典军,然后在自己身上做记号,利用雅典军和来清除不听他们的民众。结果阴谋败露,民众关紧城门,等待斯巴达的援军。民主派害怕被报复,而寡头派也不想在此关键时刻引发内战。他们都在此时观望局势,等斯巴达军和雅典军一分胜负后,再做决策。
比奥夏联盟知道一旦麦加拉被雅典占领,那么他们和斯巴达之间的路上通道就会被切断,整个比奥夏地区就会被孤立出来,那么雅典就可以集中力量攻陷比奥夏。此时比奥夏联盟决定给正在当地驻扎的布拉西达援助了2200重步兵和600骑兵,结合他自己的部队及各路援军,他一共有超过6000人的部队。他带领部队进入麦加拉地区后并没有给予发动进攻,他明白他此时的兵力远远超过雅典守军,雅典守军一旦出击便毫无胜算。他相信这支部队的规模足以让雅典守军心生退意。如果真是这样,他就可以兵不血刃的占领麦加拉城并稳定局势。不出所料,雅典最终撤军,麦加拉重回寡头掌握,并坚定地站在了斯巴达一边。
迪莫斯梯尼看见麦加拉地区已经失去控制,边将目光投向了北边的比奥夏地区的比奥夏联盟。迪莫斯梯尼想利用比奥夏西边的Siphae,Thespis港,Chaeronea中的亲雅典势力的帮助下直接武力控制城市,然后雅典主力军攻占东部的德利姆Delium建立要塞,自己在西部边境建立要塞。他想利用在比奥夏联盟集结军队前同时出其不意的占领多座城市的战略效果让其他城邦意识到底比斯现在已经很虚弱,所有对底比斯不满的城邦立刻起兵加入雅典一方。就算局势不明朗,雅典仍然可以在比奥夏地区内构建要塞,进行长远打算。
迪莫斯梯尼发现完成这个计划需要一支庞大的军队,他还能先去西北部地区召集盟友军队。然而迪莫斯梯尼刚走,整个计划泄露,比奥夏联盟开始集结军队。按照迪莫斯梯尼设想,希波克拉底率领的雅典主力军和迪莫斯梯尼的军队同时在东西部发动进攻,东部的雅典主力军被底比斯主力军吸引过去,然后迪莫斯梯尼就趁虚而入攻占城市。但是由于消息败露,迪莫斯梯尼的部队提前就位,底比斯正好利用这个时间差,集中兵力巩固了尚未起兵的西部地区防御,迪莫斯梯尼的西部攻势失败。