股权转让
股东会决议
担保合同
——中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司、漳州市龙文区桂溪房地产开发有限公司破产债权确认纠纷案
案例要旨
《公司法》不禁止公司为股东的债务提供担保,但必须履行合法的程序。虽可以证明公司曾召开股东会对公司为股东间股权转让提供担保的事项进行表决,但该股东会决议不符合《公司法》对公司提供担保的表决程序的相关规定,公司的担保行为不合法。另外,一旦公司需要承担担保义务,则无异于以公司资产为股东之间的股权转让买单,本质上发生桂溪公司回购本公司股权的情形,这与《公司法》第七十四条将有限责任公司回购本公司股权的情形严格限定在三种情形之下的规定相违背。转让股东为了保证实现其债权,受让股东为减轻其支付股权转让款的义务,合谋以公司资产提供抵押担保,转让股东和受让股东明显存在恶意串通、损害公司债权人利益的情形。根据《合同法》第五十二条第(二)项规定,恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的合同无效,因此,抵押合同无效。
案例正文摘要
中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司、漳州市龙文区桂溪房地产开发有限公司破产债权确认纠纷案
福建省漳州市中级人民法院
民事判决书
(2018)闽06民终2287号
上诉人(原审原告):中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司,统一社会信用代码:913xxx05102517Y。
法定代表人:林志忠,董事长。
被上诉人(原审被告):漳州市龙文区桂溪房地产开发有限公司,组织机构代码:73954991-5。
法定代表人:林志军,总经理。
诉讼代表人:漳州市龙文区桂溪房地产开发有限公司管理人。
负责人:纪建仁。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司(以下简称信达公司)因与被上诉人漳州市龙文区桂溪房地产开发有限公司(以下简称桂溪公司)破产债权确认纠纷一案,不服福建省漳州市龙文区人民法院(2017)闽0603民初1421号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年9月4日立案后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人信达公司的委托诉讼代理人李昕倩、王巍,被上诉人桂溪公司的委托诉讼代理人王宁、蔡颖颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
……
本案当事人争议的焦点为:一、一审法院能否对信达公司是否享有债权进行实体性审