Q1同一控制下企业合并的法律含义如何理解?
一句话:换了股东名字,背后大老板(实际控制人)不换,因此用账面价值。
同一控制下:是指并购公司与被并购公司的实际控制人是一样的,可能是通过多层股权嵌套持有。
如,深石集团控股A公司与B公司,两个公司是深石集团的直接控股的子公司。
后,B公司通过股权并购,将A公司收购为自己的子公司。
并购前:AB公司是深石集团的子公司。
并购后:A公司是B公司的子公司,是深石集团的孙子公司。
称之为(受到深石集团的)同一控制下企业合并。
Q2同一控制下如何合并报表?
一句话:并购方入账时,以最终控制方的账面价值入账,若溢价收购,并购方个别、合并报表中有资本公积损失;最终控制方个别报表有投资收益;最终控制方合并报表中全部抵消(最终控制方の投资收益vs并购方の资本公积→抵消)。
假设A公司原有净资产800w(最终控制方——深石集团的账面价值),B公司收购A公司时花费1000w:
B公司分录:
借:长期股权投资800w
资本公积——资本溢价200w
贷:银行存款1000w
A公司不做分录,变更法人注册登记,将股东由深石集团变更为B公司
A、B公司合并资产负债表如下:
将B公司对A公司的800w长投与A公司的800w所有者权益抵消掉。
合并财务报表中仅体现A公司的净资产800w
本期,B公司因收购A公司减少资本公积200w(不论是个别报表还是合并报表)
深石集团个别分录:
借:银行存款1000w
贷:长期股权投资800w
投资收益 200w(会计准则2号——17条)
本期,深石集团个别报表因处置长期股权投资而获得投资收益200w
深石集团合并报表:
将B公司对A公司长投、A公司自身净资产(账面价值)抵消;
将B公司收购A公司溢价的资本公积、深石集团的投资收益抵消;
(分录:借:投资收益 200w;贷:资本公积200w)
Q3如何看待同一控制下合并中的少数股东权益?
一句话:法律上,该部分属于其他投资者,财务上,该部分在最终控制方的合并报表上没有变。
乙丙丁三人投资设立A公司注册资本200w,后深石集团入股A公司,注资800w,注资后,深石集团成为A公司控股母公司,此