中南勘测设计研究院 辅业改制及员工出资方案 2004 年 4 月 20 日 目 录 第 一 章 岩 土 工 程 公 司 改 制 及 员 工 出 资 方 案 ----------------------------3 第 二 章 建 筑 分 院 改 制 及 员 工 出 资 方 案 --------------------------------10 第 三 章 圭 臬 公 司 改 制 及 员 工 出 资 方 案 --------------------------------17 第 四 章 物 业 发 展 公 司 改 制 及 员 工 出 资 方 案 --------------------------23 第 五 章 文 印 复 制 公 司 改 制 及 员 工 出 资 方 案 --------------------------29 第 六 章 职 工 医 院 改 制 及 员 工 出 资 方 案 --------------------------------35 第七章 幼儿园、多经单位及分离办社会职能方案 -----------------41 岩土工程公司改制及员工出资方案 一、 岩土工程公司业务范围: 岩土公司的业务主要应围绕岩土工程的勘察、设计、测试、监测、检测、 施工、咨询、监理、治理等方面展开。 岩土公司业务可分为二类: 按目前现有资质可以从事的业务; 按将来新申请资质可以从事的业务; 1、岩土公司按现有资质可从事的业务: 岩土公司应按照目前所具有的建设部以及有关单位颁发的资质证书所界定 的业务范围作为公司的主要业务: 水工建筑物基础处理工程专业承包壹级资质; 地基与基础工程专业承包壹级资质; 堤防工程专业承包壹级资质; 建筑放水工程专业承包壹级资质; 水工隧道工程专业承包贰级资质; 工程施工爆破 B 级施工设计资质; 另外,在上述资质范围内,岩土公司也可承接中南院的分包工程业务,但 中南院应对岩土公司的工程结果向发包人承担连带责任, 并按承包额减去分包额 的余款按建筑业税率缴纳营业税。 『参考文件: 《建筑法》 、国税函发【1995】156 号文』 2、岩土公司未来可从事的岩土工程勘察业务: 岩土公司实际上可承接的业务还包括岩土工程的勘察,但由于建设部工程 勘察综合类甲级资质的授予单位是中南勘测设计研究院,而非岩土公司,因此岩 土公司未来开展此项业务需获得岩土工程勘察的专业资质需通过自己申请。 根据建设部【2001】第 87 号令,改制企业其资质等级可根据其实际达到的 资质条件按照审批程序核定, 因此岩土公司应利用这一改制机会积极申请该项资 质,以便改制后独立承接岩土工程勘察业务。 二、 资质转移: 根据建设部【2001】102 号文,在资质总量不增加的前提下,中南院可以向 岩土公司进行资质转移, 但应按资质标准重新核定,同时取消中南院相应资质证 书。 考虑到目前中南院所具备的工程勘察综合类甲级资质包括:岩土工程、水 文地质勘察、 工程测量等所有专业,而且目前院内分公司开展的业务也需要该资 质,因此工程勘测综合甲级资质不宜转移至岩土公司。 三、 岩土公司改制后的注册资本 岩土公司的注册资本与岩土公司开展业务所需资质要求相关。 按照目前岩土公司所具备的由建设部颁发的专业承包资质来看,以堤防工 程专业承包、水工隧道工程专业承包对企业注册资本金、企业净资产、工程结算 收入要求最高,壹级资质注册资本要求 2000 万元以上、企业净资产要求 2400 万元以上、近 3 年最高年工程结算收入在 5000 万元以上。 同时由于岩土公司现有净资产将基本全部用于支付员工经济补偿金,建议 此次改制时企业的注册资本也从目前的 2000 万元增加至 2500 万元。 四、 出资结构及员工持有出资方式: 1、出资结构: 中南院出资 49%,员工出资 51%: 鉴于岩土公司目前及将来所开展的业务与中南院具有一定程度的关联,在 本次改制初期中南院在不绝对控股的前提下,尽可能大比例出资,出资结构:中 南院出资 49%,员工股出资 51%。 但为适当让企业经营者群体和管理技术骨干持有改制后岩土公司较大比例 的出资,增强其责任和风险意思,出资时分出不同的层级,拉开出资档次。 2、员工持有出资方式: 岩土公司在册全民所有制员工 155 人, 公司改制后拟聘用员工 100~120 人, 由于改制后岩土公司股东数量多于 50 人,因此建议改制后岩土公司通过职工出 资小组方式持有员工出资,但一定数额以上的出资也可以自然人身份持有出资。 五、 股东出资方式: 1、中南院出资: 中南院以设备等资产经评估后的价值作价出资,而且为扶持改制后岩土公 司的发展, 部分设备也可出租给岩土公司使用, 中南院剩余出资部分用现金补足。 2、员工出资: 1) 、员工出资的主要来源是身份置换的经济补偿金; 2) 、如果不足,建议由个人现金出资; 员工是否将经济补偿金转为改制企业的等价出资,应在员工自愿基础上进 行,但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出 六、 员工出资方案 1、总则 1.1、员工出资的目的 第一条 员工出资是指企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战 略保持一致,由企业员工出资认购企业部分净资产,企业员工不但是 企业的管理者、 工作者与经营者, 同时也是企业股东的新型产权形式, 通过员工出资可达到以下目的: ? 完善公司法人治理结构,解决所有者缺位问题; ? 产权结构调整,国有资本从一般竞争性领域退出; ? 激励、吸引和保留关键人才。 1.2、 出资认购的原则 第二条 出资认购的实施原则 ? 公平,公正,公开原则; ? 岗位区别原则,由于各岗位职责、重要性不同,出资比例要拉开差 距,充分体现岗位之间的相对价值; ? 风险与收益共担原则,员工需要出资认购企业净资产,以体现员工 与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益; ? 自愿购买,限额认购原则。 2、出资总额