秦庄襄王在位三年后便逝世,十三岁的长子嬴政继位,就是日后的秦始皇。嬴政继位后封母亲赵姬为王太后,吕不韦为相国,秦王嬴政尚未成年,将朝政于交给大臣。赵姬成了王太后,新寡的太后宫闱寂寞,赵姬生性浪漫放荡,她与吕不韦旧情复燃,吕不韦时常出入宫闱,私通太后。但充当太后情人的政治人物都有着面临身败名裂的巨大风险。秦王嬴政逐渐长大,吕不韦自己也深知与赵姬的私情关系有百害而无一利,自己必须尽早脱身出来。为了避祸,吕不韦决定,政治上一如既往地支持王太后赵姬和秦王嬴政,生活上坚决切断与太后的情人关系。吕不韦毕竟是吕不韦,他深通人情世故,处世圆滑,担心突然断绝与王太后的情人关系可能引起不测,便考虑找一位可以取代自己充当太后情人的替身。他找到的这个人就是嫪毐。