唐公李渊府邸家宴,李世民姗姗来迟,大哥李建成和老四李元吉趁机数落,平阳却帮二哥李世民辩驳。谈起最近流星过多,平阳认为是天下必有大变之兆,而世民也赶来劝父亲起兵,逐鹿天下。然而,李建成却认为父亲是朝廷重臣,举兵就是谋反,于名声不好。个性保守犹疑的李渊也认为现在时机不对,拒绝了世民的请求。
狡诈势力的王嬷嬷打算将红拂买入青楼,被红拂察觉,只得离开天策府。茫然无助之时,红拂被李世民救起。见红拂不凡的身手和气质,李世民认定红拂绝非寻常女子,请大夫为其细心调治。不知为什么,李世民和红拂闲聊时,向她讲述了自己的理想,那就是全天下老百姓都快乐的生活,没有饥饿,没有贫困,没有战争。红拂思索着李世民的话,似乎有些感悟。
重伤返回地宫的独孤城被阴世师医治,他们并没有发现抱琴已在独孤城身上射入的牛毛针。杨素让阴世师务必治好独孤城的内伤,并安慰义子细心调养。
杨素曾谴责玄感一心想夺帝位,是愚昧无知的表现。然而在玄感成了痴愚的战奴之后,他发现这是他唯一可以为儿子做的事。拿着玄感的波浪鼓,杨素后悔不已,决定杀死炀帝,完成玄感曾经的心愿。
第十二集
杨素来见宇文化及,故意言炀帝私心,纵容李渊失察之罪。由于军中的粮饷被炀帝无故克扣,士兵们怨声载道,宇文化及也对昏庸的炀帝极为不满。两个失去儿子的权臣商议之下,决定推翻炀帝。宇文化及挑动军中人心,带领叛军杀入行宫。原本早做好自杀打算的炀帝发现大难临头,拿着毒药的萧皇后却不见踪影,绝望之下,被宇文化及所杀。
杨素见炀帝已死,开始一步步行铲除异己之实。李渊因为声势甚旺,成了杨素要对付的首要目标。而瓦岗寨作为反隋的主力,也是不容忽视。面对这两大威胁,杨素定下一石二鸟之计,要幼帝传下圣旨,命李渊带兵去剿灭瓦岗军,又告诉宇文化及,虬髯客已经去了瓦岗寨,让其为自己打先头阵,景观其变,坐收渔人之利。
红拂心急李靖的去向,运功疗伤,险些走火入魔。所幸,李世民及时出现,再次救了她。