本文主要探讨在承租人得到出租人同意对租赁场地进行装饰装修后,由于承租人的单方违约行为,导致租赁合同解除时,租赁场地的装饰装修物残值的处理问题。
一、相关规定
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条[2]规定:“承租人经出租人同意装饰装修,合同解除时,双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的,人民法院按照下列情形分别处理:……(二)因承租人违约导致合同解除,承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的,不予支持。但出租人同意利用的,应在利用价值范围内予以适当补偿;……”
根据以上规定,在无其他约定的情况下,若由于承租人单方违约导致合同解除,出租人不应对租赁场地装饰装修物残值向承租人进行赔偿,但若出租人同意对该装饰装修物进行利用的,应当给予承租人适当的补偿。此处需要进一步探讨的主要为对出租人“同意利用”的理解与解释。
二、对“同意利用”的理解与解释
同意利用,即出租人主观上将要或客观上已经对租赁场地的装饰装修物进行使用、利用,包括自主使用或出租给第三人、允许第三人使用的情形。出租人“同意利用”的效果具体又体现为主观上的“同意”与客观上的“利用”。
1、出租人主观上的“同意”
“同意”属于出租人主观上的愿望,通常为明示的表达,即出租人明确表明愿意对租赁场地的装饰装修物进行使用。通常情形,若拆除装饰装修物会对租赁场地产生一定程度的损坏,或出租人认为现有的装修风格不会影响租赁场地的继续使用,出租人会同意由本人或允许第三人继续使用该装饰装修物,则会对承租人进行一定的补偿。
实务中,出租人明确表明愿意继续使用租赁场地的现有装饰装修物,通常会与承租人协商补偿款。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第(二)款的规定,此种情形下易产生争议的不是是否应当补偿,而是补偿的具体金额。因此,补偿款金额的确定需要根据承租人装修租赁场地时所支出的费用、已经过的租赁期限以及装饰装修物的残余价值等由评估机构进行评估而最终确定。
2、出租人客观上的“利用”
除了上文所述出租人明示同意对装饰装修物进行利用之外,还存在出租人默示同意的情形,即出租人虽无口头上的明示表达,却以其实际行为对装饰装修物从客观上进行了“利用”。
实务中,出租人虽未明确表明愿意对租赁场地的装饰装修物加以利用,但其实际上已经对其进行了使用,如在未拆除原有装饰装修物的租赁场地再次开业经营;或是未拆除现有装饰装修物,将租赁场地出租给第三人经营使用,允许第三人对租赁场地的装饰装修物进行利用;或是并未使用或允许第三人继续使用该租赁场地上的装饰装修物,但亦未明确提出不同意对其进行利用。
司法实践中,法院也通常会认定上述几种情形为出租人“同意利用”租赁场地上的装饰装修物。如“常州天虹商场有限公司诉溧阳丰联置业发展有限公司房屋租赁合同纠纷上诉案”[3]一案中,江苏省高级人民法院认为:“本案中,常州天虹公司的装修已实际投入14,490,483.46元,而溧阳丰联公司又将租赁房产出租给案外人使用,客观上利用了常州天虹公司的装修,故溧阳丰联公司应当对常州天虹公司的装修予以适当补偿。”又如,在“北京依珺制衣有限责任公司诉北京华盟印务有限责任公司房屋租赁合同纠纷上诉案”[4]一案中,北京第二中级人民法院认为:“厂房租赁协议解除系依珺公司违约导致的,依珺公司要求华盟公司赔偿装修残值损失没有依据;但考虑厂房租赁期限为9年,实际履行期限只有2年,装修残值仍有利用价值,华盟公司依该添附能够继续受益,华盟公司应当给予依珺公司适当补偿。”
三、结语
以上内容为对出租人“同意利用”装饰装修物的探讨与理解。关于出租人明确表明不同意继续利用租赁场地装饰装修物,且拒绝向承租人进行任何补偿时,根据对《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第(二)款的理解,在承租人单方违约时,出租人作为守约方有权拒绝同意继续利用租赁场地的装饰装修物,并无需向承租人支付任何补偿款。但笔者认为,根据《合同法》第一百一十九条的规定[5],即使是合同守约方,从资源有效利用以及公平原则的角度来看,也应当采取适当措施防止损失的扩大。因此,若合同解除时装饰装修物较新、残余价值较大,承租人虽为违约一方,出租人能否享有绝对的权利表示拒绝继续利用,而无需向承租人支付任何装饰装修费用补偿款,是有待商榷的。
[1] 《合同法》第二百二十三条:“ 承租人经出租人同意,可以对租赁物进行改善或者增设他物。承租人未经出租人同意,对租赁物进行改善或者增设他物的,出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。”
[2] 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条:“承租人经出租人同意装饰装修,合同解除时,双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的,人民法院按照下列情形分别处理:
(一)因出租人违约导致合同解除,承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的,应予支持;
(二)因承租人违约导致合同解除,承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的,不予支持。但出租人同意利用的,应在利用价值范围内予以适当补偿;
(三)因双方违约导致合同解除,剩余租赁期内的装饰装修残值损失,由双方根据各自的过错承担相应的责任;
(四)因不可归责于双方的事由导致合同解除的,剩余租赁期内的装饰装修残值损失,由双方按照公平原则分担。法律另有规定的,适用其规定。”
[3] (2013)苏民终字第0286号“常州天虹商场有限公司诉溧阳丰联置业发展有限公司房屋租赁合同纠纷上诉案”。
[4] (2014)二中民终字第02190号“北京依珺制衣有限责任公司诉北京华盟印务有限责任公司房屋租赁合同纠纷上诉案”。
[5] 《合同法》第一百一十九条:“当事人一方违约后,对方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。”