平安广州交投广河高速公路　封闭式基础设施证券投资基金　基金合同　(草案)　基金管理人:平安基金管理有限公司　基金托管人:中国工商银行股份有限公司　2　目录　第一部分　前言.3　第二部分　释义.12　第三部分　基金的基本情况.22　第四部分　基金份额的发售.24　第五部分　基金备案.29　第六部分　基金份额的上市交易和结算.31　第七部分　基金合同当事人及权利义务.35　第八部分　基金份额持有人大会.45　第九部分　基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.54　第十部分　基金的托管.57　第十一部分　基金份额的登记.58　第十二部分　基金的投资.60　第十三部分　利益冲突及关联交易.66　第十四部分　基金的扩募.70　第十五部分　基金的财产.71　第十六部分　基础设施项目运营管理.73　第十七部分　基金资产估值.75　第十八部分　基金费用与税收.82　第十九部分　基金的收益与分配.85　第二十部分　基金的会计与审计.87　第二十一部分　基金的信息披露.88　第二十二部分　基金合同的变更、终止与基金财产的清算.96　第二十三部分　违约责任.99　第二十四部分　争议的处理和适用的法律.100　第二十五部分　基金合同的效力.101　第二十六部分　其他事项.102　第二十七部分　基金合同内容摘要.103　3　第一部分　前言　一、订立本基金合同的目的、依据和原则　(一)　订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益,　明确基金合同当事人的权利义务,　规范基金运作。　(二)　订立本基金合同的依据是　《中华人民共和国民法典》　(以下简称“　《民法典》　”)　、　《中华人民共和国证券投资基金法》　(以下简称“《基金法》”)　、　《公开募集证券投资基金　运作管理办法》　(以下简称“《运作办法》”)　、　《公开募集证券投资基金销售机构监督管理　办法》　(以下简称“《销售办法》”)　、　《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》　(以下简　称“《信息披露办法》”)　、　《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相　关工作的通知》　(以下简称“《关于推进　REITs　试点的通知》”)　、　《公开募集基础设施证券　投资基金指引(试行)　》　(以下简称“《基础设施基金指引》”)　、　《深圳证券交易所公开募集　基础设施证券投资基金业务办法　(试行)　》　《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金　业务指引第　1　号——审核关注事项　(试行)　》　《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基　金业务指引第　2　号——发售业务　(试行)　》　《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理　细则》　《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)　》　《公开募集基础设施证　券投资基金运营操作指引(试行)　》和其他有关法律法规。　(三)订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。　二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件,基金管理人、　基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息,　其内容涉及界定基金合同当事人之间　权利义务关系的,如与基金合同有冲突,以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》　《基础设施基金指引》　、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。　基金合同的当事人包括基金管理人、　基金托管人和基金份额持有人。　基金投资人自依本　基金合同取得基金份额,　即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人,　其持有基金份额的　行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。　三、平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金(以下简称“基金”　“本　基金”或“基础设施基金”　)由基金管理人依照《基金法》　《基础设施基金指引》　、基金合同　及其他有关规定募集,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”　)注册。　中国证监会对本基金募集的注册,深圳证券交易所(以下简称“深交所”　)同意本基金　4　的基金份额上市,　并不表明其对本基金的投资价值、　收益和市场前景做出实质性判断或保证,　也不表明投资于本基金没有风险。　四、　基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征,　基础设施基　金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,　并持有其全部份额,　基金通过基础设施　资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,　通过资产支持证券和项目公司等载体取得基　础设施项目完全所有权或经营权利。本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后,　拟全部用于认购平安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证　券份额,以取得对应基础设施项目的完全所有权或经营权利,具体信息详见招募说明书。　本基金以获取基础设施项目收费收入等稳定现金流为主要目的,　收益分配比例不低于合　并后基金年度可供分配金额的　95%。　本基金主要投向基础设施项目的所有权或经营权利,　存　在基础设施项目价值逐年下降,到期可能趋于零的风险。　五、本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在深交所上市,不开放申购与赎回。使　用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额的,　需将基金份额转托管至场内证券经　营机构,方可参与证券交易所市场的交易。　六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产、履　行基础设施项目运营管理职责,但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。　七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督　基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向,并履行基金合同、基金托管协议约定的其　他义务。　八、投资人在参与本基金相关业务前,应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品　资料概要等法律文件及信息披露文件,　熟悉基础设施基金相关规则,　自主判断基金投资价值,　自主做出投资决策,自行承担投资风险。　九、　本基金按照中国法律法规成立并运作,　若基金合同的内容与届时有效的法律法规的　强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。　十、本基金主要风险包括但不限于高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险,　流动性风险,　发售失败风险,　本基金整体架构所涉及相关交易风险,　停牌或终止上市的风险,　5　管理运营风险,本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险,税收政策风险,基　金价值及价格波动风险,基金提前终止风险,外部借款风险,集中度风险,基础设施项目的　政策风险,市场风险,基础设施项目运营风险,基础设施项目未办理《国有土地使用证》或　《不动产权证书》的合规风险,基础设施项目存在权利负担的风险,现金流预测风险及预测　偏差可能导致的投资风险,估值风险,不可抗力风险等。　基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险包括:　(一)基础设施基金投资运作风险　1、高速公路项目处置价格波动及处置的不确定性风险　本基金涉及高速公路项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、　基础设施项目公司股　权及债权、　基础设施项目权益等。　若高速公路类型基础设施项目受市场景气度程度影响无法　按照公允价值处置,则可能影响本基金份额持有人的投资收益,乃至造成投资本金的损失。　此外,　由于高速公路类型基础设施项目流动性较差,　极端情况下可能出现清算期内无法　完成资产处置的风险。　2、流动性风险　本基金采取封闭式运作,不开通申购赎回,只能在二级市场交易,存在流动性不足的风　险。　结合本基金作为上市封闭式基金的特点,　可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时　变现并丧失其他投资机会的风险。　如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求,　可能　面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。　3、发售失败风险　本基金拟募集资金规模较大,　若募集期限届满时本基金出现以下任意情形之一的,　则本　基金募集失败:　(1)基金募集份额总额未达到准予注册规模;　(2)基金募集资金规模少于　2　亿元,或基金认购人数少于　1000　人;　(3)原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售;　(4)扣除战略配售部分后,网下发售比例低于本次公开发售数量的　70%;　(5)导致基金募集失败的其他情形。　4、本基金整体架构所涉及相关交易风险　(1)购买项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险　基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权,并　支付股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定,　《股权转让协议》解除情形主要包括:　如项目公司股权交割日起　90　个工作日内,项目公司股权变更登记尚未完成或者基础设施资　产上仍存在未完成注销的质押登记(资产支持证券管理人认可的除外)　,则资产支持证券管　6　理人有权终止该协议;　股权转让双方应当按照恢复原状的原则办理协议终止的后续事项;　若　项目公司股权转让对价低于经国有资产监督管理机构备案的股权评估价值,　则股权转让双方　均有权解除《股权转让协议》　。　若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的,本基金将　无法完成对项目公司的股权收购,存在交易失败的风险。　(2)项目公司无法完成减资的操作风险　为实现交易方案所设置的股债结构,基础设施资产支持专项计划取得项目公司　100%股　权后将视情况对项目公司进行减资,　进而形成一笔对基础设施资产支持专项计划的应付减资　款债务。项目公司减资需履行一定工商变更程序,如实操中项目公司无法完成减资,将对本　基金的顺利运作造成不利影响。　(3)本基金整体架构的交易结构较为复杂,交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕　疵,使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。　5、停牌或终止上市的风险　在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后,　本基金将申请在深交所上市交易。　上市　期间基础设施基金运作过程中可能触发法律法规或交易所规定的停牌或终止上市情形,　导致　投资者无法在二级市场交易。　6、管理运营风险　在基金管理运作过程中,　基金管理人的管理运营水平、　管理运营手段和管理运营技术等　将影响基金的收益水平。　在基金管理人对经济形势和证券市场判断失误、　获取信息不充分等　情形下,基金管理人的投资运作行为将影响基金的投资收益。　7、本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险　广交投集团及其子公司为本基金的运营管理机构。　广交投集团在广东省尤其是广州市亦　通过其关联方运营与本基金投资的高速公路类基础设施项目类似的高速公路项目,　并且不排　除在本基金存续期间,广交投集团继续投资建设、收购或运营管理此类高速公路项目。　因此,　本基金与广交投集团之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险:　投　资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外,本基金存续期间如收购广交投集团直　接或间接拥有的基础设施项目,则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。　8、税收政策风险　本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、项目公司　等多层面税负;项目公司支付给关联方(资产支持专项计划)的利息支出存在不能全额所得　税税前抵扣的风险;鉴于基础设施基金是创新产品,如国家税收等政策发生调整,可能影响　本基金的投资运作与基金收益,　例如针对原始权益人出台所得税递延纳税优惠政策等,　相关　7　政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。　9、基金价值及价格波动风险　基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目,具有权益属性,受经济环境、运营管理　等因素影响,　基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化,　可能引起基础设施基金价　值及价格波动,甚至存在基础设施项目遭遇极端事件(如地震、台风等)发生较大损失而影　响基金价值及价格的风险。　10、基金提前终止风险　根据基金合同约定,本基金可能提前终止。若本基金提前终止,将可能影响本基金的投　资运作,进而影响基金份额持有人的利益。　11、外部借款风险　广河项目公司已与中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行签署《补充协议》　(编号:0360200036-2020　年(庙支)字00695-补1号)　,约定本基金成立后,项目公司将偿还欠　付该行的部分债务,剩余债务拟予保留,拟保留的债务本金余额为　10　亿元,利率为　5　年期　以上贷款市场报价利率(LPR)下浮　0.24%。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风　险:　(1)如未来　LPR　大幅上行,将导致广河项目公司财务成本上升,可供分配金额降低,　进而对投资人的投资收益产生不利影响;　(2)广河项目公司的财务状况可能受到影响,如可支配的资金减少、偿债压力提高,　运营资金的灵活性降低等;　(3)如基础设施项目运营资金不足导致无法偿还已到期债务,贷款人可能提起诉讼、　仲裁或依法采取相关保全措施。该等情况下,基础设施项目的运营将可能受到限制,进而对　投资人的投资收益造成严重不利影响。　12、集中度风险　本基金资产将不低于　80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部　份额,　基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。　相比其他能够分散　化投资的公募基金,本基金集中度风险较高。　13、其他风险　(1)战争、自然灾害、疫情等不可抗力因素的出现,将会严重影响证券市场的运行,　可能导致基金财产的损失;　(2)金融市场危机、行业竞争、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力的风　险,可能导致基金或者基金持有人利益受损;　(3)因人为因素而产生的风险,如基金经理违反职业操守的道德风险,以及因内幕交　8　易、欺诈等行为产生的违规风险;　(4)本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。　(二)基础设施项目自身特有相关风险　1、基础设施项目的政策风险　政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、　行业政策和土地政策。　区域政策指基础设　施项目所在区域政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。　行业政策指政府　相关部门针对基础设施项目所在行业制定的规划和管理政策。　土地政策是指政府有关土地性　质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。　2、市场风险　国家宏观经济和行业周期的影响、　基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设　施项目带来的市场竞争、　基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场调整,　都将给基础设施　项目经营带来不确定性,　这些不确定性可能影响未来基础设施项目的运营收益,　造成投资收　益率波动的风险。极端情况下,若基础设施项目经营不善,项目公司可能出现无法按时偿还　借款,出现资不抵债的情况,甚至导致项目公司破产清算,进而给本基金投资本金和收益造　成严重威胁。　3、基础设施项目运营风险　(1)基础设施基金投资集中度高,收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况,基础　设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响,导致实际现金流大幅低于测算现金　流,　存在基金收益率不佳的风险,　基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金　收益分配水平的稳定性。此外,基础设施基金可直接或间接对外借款,存在基础设施项目经　营不达预期,无法偿还借款的风险。　(2)基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持　续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间,存在运营管理机构不续聘的可能,且运营　管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系　的项目,则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。　(3)若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨,或者基金管理人未能及时发现　及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为,　则可能对基金财产造成重大　不利影响。　(4)本基金存续期间,若基础设施项目适用的高速公路维护标准提高,则本基金将需　要支出更多费用以确保符合相关标准,则可能对基金财产造成重大不利影响。　(5)为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平,基金管理人将视　情况开展大修或者改扩建计划,　若该等计划无法达到预期效果,　将对基金财产造成不利影响。　9　(6)对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行　为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中,若存在道路、配套设施、设备损　坏或违法违规行为,可能会导致本基金为此额外支付成本,从而对基金财产造成不利影响。　(7)在路桥运营过程中,可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭　受毁损、垮塌等事故,进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况,上述情况将对基础　设施项目运营产生负面影响。　(8)基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题,　比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形,由此引发安全事故,对基础设施项目造成　不利影响。　4、基础设施项目未办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》的合规风险　就基础设施项目的用地批复事宜,　国土资源部已于　2010　年7月16　日作出了　《国土资源　部关于广州至河源高速公路广州段工程建设用地的批复》　(国土资函〔2010〕546　号)　,广东　省国土资源厅已于　2010　年8月30　日作出了《关于广州至河源高速公路广州段项目建设用　地的批复》　(粤国土资(建)字〔2010〕664　号)　,批准了基础设施项目的用地事宜,但广河　项目尚未取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》　。根据《民法典》第三百四十九条的　规定,　“设立建设用地使用权的,应当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用　权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权人发放权属证书。　”由于广河高速项目尚　未办理建设用地使用权登记,尚未取得土地使用证,建设用地使用权尚未设立,存在被主管　部门要求尽快完成整改、规范等风险,将可能对基础设施项目的运营造成实质影响,从而影　响本基金的运作和收益。　2020　年12　月21　日,广州市规划和自然资源局作出了《广州市规划和自然资源局关于　商请出具广河高速土地使用说明意见的复函》　,复函载明,广州市规划和自然资源局对新设　广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨土地无异议。　5、基础设施项目存在权利负担的风险　基础设施项目收费权对应的应收账款已按比例分别向中国工商银行股份有限公司广州　庙前直街支行(以下简称“工商银行庙前支行”　)　、招商银行股份有限公司广州分行(以下简　称“招商银行广州分行”　)　、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行(以下简称“浦发银行　广州分行”　)设置了质押担保,并办理了质押登记手续。　就上述权利负担,广河项目公司已取得债权人/质权人关于相关债务提前清偿并解除权　利负担的同意,　具体而言:　(1)　根据工商银行庙前支行、　广河项目公司与广州交投签署的　《补　充协议》　,工商银行庙前支行已同意并确认广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠　付的部分或全部债务,　在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后,　工商银行庙前支　10　行按照广河项目公司通知在指定时间内　(但不晚于基础设施基金发行前)　配合办理完毕全部　质押担保注销手续并解除账户监管;　(2)根据广河项目公司与招商银行广州分行签署的《固　定资产借款合同补充合同》　,招商银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发　行后提前归还欠付的全部债务,　债务清偿后配合办理完毕全部质押担保注销手续并解除账户　监管;　(3)根据广河项目公司与浦发银行广州分行签署的《固定资产借款合同补充合同》　,　浦发银行广州分行知悉并同意广河项目公司在基础设施基金发行后提前归还欠付的部分或　全部债务,　在取得中国证监会同意基础设施基金注册的文件后,　浦发银行广州分行按照广河　项目公司通知在指定时间内　(但不晚于基础设施基金发行前)　配合办理完毕全部担保注销手　续并解除账户监管。　若基础设施项目的上述权利负担未能如期解除,　相关债权银行将有权在　本基金存续期内执行相关债权合同及担保合同项下的账户监管措施,　由此将对基础设施项目　的现金流归集产生不利影响,　同时基础设施项目上的权利负担将会影响本基金对基础设施项　目的处置。　6、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险　本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计,　本项目中影响基　础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的车流量变动、　收费标准变化、　收费期限　调整、日常性养护开支变动、大修规划变动、实际税收情况及运营服务机构运营能力等多重　因素。其中未来影响车流量的因素主要是宏观及区域经济波动、其他高速公路的分流、其他　交通方式的替代、项目运营维护活动等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性,　因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差,　投资人可能面临现金　流预测偏差导致的投资风险。　7、估值风险　(1)基金份额净值可能无法体现公允价值的风险　基金管理人拟对基础设施项目采用成本法进行后续计量,　本基金公告的基金份额净值可　能不能完全体现资产支持专项计划间接持有的基础设施项目届时的公允价值。　(2)基础设施项目公允价值下跌风险　本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告。　基础设施项目评估报　告基于多项假设作出,该报告仅供投资者参考,不构成投资建议,也不作为基础设施项目公　允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中,有可能出现宏观经济低迷、运　营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。　8、不可抗力风险　由于本基金底层资产为收费高速公路,　产品现金流直接依赖路段通行费收入,　若因地震、　台风、洪水、火灾、瘟疫、疫情、战争或其他不可抗力因素导致通行量下降或因未来免收通　11　行费等政策的变动导致底层资产现金流减少,将对基金收益造成严重不利影响。例如:受新　冠肺炎疫情影响,　交通运输部于　2020　年2月15　日发布了　《交通运输部关于新冠肺炎疫情防　控期间免收收费公路车辆通行费的通知》　(以下简称“　《免收通行费的通知》　”　)　,根据《免收　通行费的通知》自2月17　日零时起至疫情防控工作结束,全国收费公路免收车辆通行费,　具体截止时间另行通知。从2020　年5月6日零时起,经国务院同意,经依法批准的收费公　路恢复收取车辆通行费。　12　第二部分　释义　在本基金合同中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:　1.基金/本基金/基础设施基金:指平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投　资基金。　2.基金管理人/平安基金:指平安基金管理有限公司,或根据基金合同任命的作为基金　管理人的继任机构。　3.基金托管人/工商银行:指中国工商银行股份有限公司,或根据基金托管协议任命的　作为基金托管人的继任机构。　4.财务顾问:　指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司,　具体信息详见招募说　明书,　财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、　出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金　份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。　5.基金合同/本基金合同/本合同:　指　《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券　投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。　6.基金托管协议:　指基金管理人与基金托管人就本基金签订的　《平安广州交投广河高速　公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》　及对该基金托管协议的任何有效修订、　补充或　更新。　7.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》　:指基金管理人、资产支持证券管理人、基　础设施项目公司与运营管理机构签订的　《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投　资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。　8.监管协议/《监管协议》　:指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司　签订的《资金监管协议》　,以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。　9.招募说明书/《招募说明书》　:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投　资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。　10.基金份额发售公告:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金　基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。　11.基金产品资料概要:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金　基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。　12.上市交易公告书:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金上　市交易公告书》及对该上市交易公告书的任何有效修订、补充或更新。　13.基金份额询价公告:指《平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金　基金份额询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新。　14.标准条款/《标准条款》　:指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作,根13　据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》　《证券公司及基金管理公司　子公司资产证券化业务信息披露指引》　及其他有关规定制订的专项计划标准条款。　就本基金　拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言,　《标准条款》是指《平安广州交投广河高速公　路基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。　15.资产支持证券认购协议/《资产支持证券认购协议》　:指就认购资产支持证券而由资　产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协议。　就本基金拟以首次　发售募集资金投资的专项计划而言,　《资产支持证券认购协议》是指《平安广州交投广河高　速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》　,　以及对该协议的任何有效修订、　补充或更新。　16.资产支持证券风险揭示书/《资产支持证券风险揭示书》　:指作为《资产支持证券认　购协议》的附件,并由资产支持证券投资者签署的资产支持证券风险揭示书。就本基金拟以　首次发售募集资金投资的专项计划而言,　《资产支持证券风险揭示书》是指《平安广州交投　广河高速公路基础设施资产支持专项计划风险揭示书》　,以及对该文件的任何有效修订、补　充或更新。　17.资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》　:指资产支持证券管理人与资产　支持证券托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。　就本基金拟以首次发售募集资金　投资的专项计划而言,　《资产支持证券托管协议》是指《平安广州交投广河高速公路基础设　施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。　18.股权转让协议/《股权转让协议》　:指资产支持证券管理人就受让基础设施项目公司　股权与原始权益人签订的《股权转让协议》　。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设　施项目而言,是指广交投集团与资产支持证券管理人签订的《股权转让协议》及对该协议的　任何有效修改、补充或更新,该等《股权转让协议》应于本基金合同生效前签署。　19.借款合同/《借款合同》　:指资产支持证券管理人与基础设施项目公司签订的《借款　合同》　。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言,是指资产支持证券管理　人与广河项目公司签订的《借款合同》及对该协议的任何有效修改、补充或更新,该等《借　款合同》应于本基金合同生效前签署并生效。　20.计划说明书/《计划说明书》　:指资产支持证券管理人根据《证券公司及基金管理公　司子公司资产证券化业务管理规定》　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息　披露指引》　《资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)　》及其他有关规定制订的专项　计划说明书。　就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言,　《计划说明书》　是指　《平　安广州交投广河高速公路基础设施资产支持专项计划说明书》　,以及对该计划说明书的任何　有效修订、补充或更新。　14　21.专项计划文件:指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件,包括《标准条款》　《资产支持证券认购协议》　《资产支持证券风险揭示书》　《计划说明书》　《资产支持证券托管　协议》　《运营管理服务协议》　《监管协议》　《股权转让协议》　《借款合同》等文件。　22.法律法规:　指中国现行有效并公布实施的法律、　行政法规、　规范性文件、　司法解释、　行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、　决议、　通知等,　为本基金合同之目的,　本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易的证券交易所、　中国证券投资基金业协　会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。　23.《民法典》　:　指2020　年5月28　日经第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,　中　华人民共和国主席令第　45　号公布,自2021　年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》　及颁布机关对其不时做出的修订。　24.《基金法》　:指2003　年10　月28　日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会　议通过,经2012　年12　月28　日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订,　自2013　年6月1日起实施,并经　2015　年4月24　日第十二届全国人民代表大会常务委员会　第十四次会议　《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律　的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。　25.《证券法》　:指1998　年12　月29　日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会　议通过,　经2004　年8月28　日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议　《关于修改　〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正,2005　年10　月27　日第十届全国人民代表　大会常务委员会第十八次会议第一次修订,2013　年6月29　日第十二届全国人民代表大会常　务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二　次修正,2014　年8月31　日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改　〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正,2019　年12　月28　日第十三届　全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订,并自　2020　年3月1日起施行的　《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。　26.《销售办法》　:指中国证监会　2020　年8月28　日颁布、同年　10　月1日实施的《公开　募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。　27.《信息披露办法》　:指中国证监会　2019　年7月26　日颁布、同年　9　月1日实施,并经　2020　年3月20　日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券　投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。　28.《运作办法》　:指中国证监会　2014　年7月7日颁布、同年　8　月8日实施的《公开募　集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。　29.《关于推进　REITs　试点的通知》　:指中国证监会和国家发改委　2020　年4月24　日颁　15　布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》　。　30.《基础设施基金指引》　:指中国证监会　2020　年8月7日颁布并实施的《公开募集基　础设施证券投资基金指引(试行)　》及颁布机关对其不时做出的修订。　31.深交所业务规则:指深交所于　2021　年1月29　日颁布并实施的《深圳证券交易所公　开募集基础设施证券投资基金业务办法　(试行)　》　《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投　资基金业务指引第　1　号——审核关注事项　(试行)　》　《深圳证券交易所公开募集基础设施证券　投资基金业务指引第　2　号——发售业务(试行)　》及深交所针对公开募集基础设施证券投资　基金发布的其他业务规则,及颁布机关对其不时做出的修订。　32.证券业协会业务规则:指中国证券业协会于　2021　年1月29　日颁布并实施的《公开　募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》　及中国证券业协会针对公开募集基础设施　证券投资基金发布的其他业务规则,及颁布机关对其不时做出的修订。　33.基金业协会业务规则:指中国证券投资基金业协会于　2021　年2月8日颁布并实施　的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引(试行)　》　《公开募集基础设施证券投　资基金运营操作指引(试行)　》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资　基金发布的其他业务规则,及颁布机关对其不时做出的修订。　34.中国结算业务规则:指中国证券登记结算有限责任公司于　2021　年2月5日颁布并　实施的　《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登　记结算业务指引　(试行)　》　,　及中国证券登记结算有限责任公司针对公开募集基础设施证券投　资基金发布的其他业务规则,及颁布机关对其不时做出的修订。　35.业务规则:指深交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则与中国　结算业务规则的合称。　36.基础设施资产支持证券/资产支持证券:指本基金以基金资产投资的,依据《证券公　司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》　等有关规定,　以基础设施项目产生的现　金流为偿付来源,以基础设施资产支持专项计划为载体,向投资者发行的有价证券。　37.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划:指基础设施资产支持证　券的发行载体。　本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划为平安广州交投广河高速公路　基础设施资产支持专项计划。　38.资产支持证券管理人:指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人,需为基金管　理人同一实际控制下关联方。　就本基金拟以首次发售募集资金投资的专项计划而言,　资产支　持证券管理人是指平安证券股份有限公司,　或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管　理人的继任机构。　39.平安证券:指平安证券股份有限公司。　16　40.资产支持证券托管人:指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以首次发　售募集资金投资的专项计划而言,　资产支持证券托管人是指中国工商银行股份有限公司广州　分行,或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。　41.监管银行:指根据《监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行(含　商业银行分支机构)　。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言,监管银行　是指中国工商银行股份有限公司广州庙前直街支行。　42.运营管理机构:指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定,按照《运营管理　服务协议》　提供基础设施项目运营管理等服务的外部管理机构。　就本基金拟以首次发售募集　资金投资的基础设施项目而言,运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管理实施机构,　其中运营管理统筹机构为广州交投或其继任机构,　运营管理实施机构为广州高速运营公司或　其继任机构。　43.运营管理统筹机构:指根据《运营管理服务协议》的约定负责统筹、协调和安排运　营管理工作的广交投集团或其继任机构。　44.运营管理实施机构:指根据《运营管理服务协议》的约定具体提供运营管理服务的　广州高速运营公司或其继任机构。　45.原始权益人:指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以首次发售募集资金投资的　基础设施项目而言,是指广州交投。　46.广州交投/广交投集团:指广州交通投资集团有限公司。　47.特殊目的载体:指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定,直接或间接全资拥　有的法律载体,本基金通过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。　48.基础设施项目公司/项目公司:指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。　就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目公司而言,是指广河项目公司。　49.基础设施项目:指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。就本基金拟以首次发　售募集资金投资的基础设施项目而言,是指广河高速项目和广河项目公司的合称。　50.基础设施资产:指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的资产,具体信息详　见招募说明书。　就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施资产而言,　是指广河高速项　目。　51.基础设施项目转让:指原始权益人将基础设施项目公司的股权及其他权益(如有)　转让至本基金项下的基础设施资产支持专项计划。　就本基金拟以首次发售募集资金投资的基　础设施项目而言,是指广交投集团将广河项目公司的　100%股权转让至基础设施资产支持专　项计划。　52.项目公司股权交割日:指资产支持证券管理人依据其与原始权益人签署的《股权转　17　让协议》经交割取得项目公司　100%股权之日。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础　设施项目而言,是指资产支持证券管理人依据其与广交投集团签署的《股权转让协议》的约　定,由资产支持证券管理人向广交投集团支付首期股权转让价款之日。　53.基础设施项目运营收支账户:指由监管银行根据《监管协议》的约定开立的,接收　基础设施项目运营收入等资金,并对外支付相关费用和支出的银行账户。　54.广河高速项目/广河高速(广州段)/广州至河源高速公路(广州段)　:指广河项目公　司享有的特许经营权以及因享有特许经营权而持有的广河高速(广州段)公路资产的合称。　55.广河高速(广州段)公路资产/广河公路资产:指根据《特许经营协议》　、广东省交　通运输厅作出的《关于广州至河源高速公路广州段初步设计的审查意见》　(粤交基〔2007〕　1006　号)　、　《关于印发广州至河源高速公路(广州段)第一设计合同段施工图设计审查意见　的通知》　(粤交基函〔2008〕924　号)　、　《关于印发广州至河源高速公路(广州段)第二设计合　同段施工图设计审查意见的通知》　(粤交基函〔2008〕921)　、　《关于广州至河源高速公路广州　段设置收费站的批复》　(粤交费〔2011〕235　号)及《关于印发广州至河源高速公路广州段工　程竣工验收鉴定书的通知》　(粤交基函〔2018〕3373　号)而投资建设的广河高速(广州段)　主线(包括路基土石方、路面工程、桥涵工程、隧道工程)　、互通式立交、收费站。　56.特许经营权:指项目公司就基础设施资产享有的特许经营权。就本基金拟以首次发　售募集资金投资的基础设施资产而言,是指广河项目公司依据《特许经营协议》取得的广州　至河源高速公路(广州段)的特许经营权,包括收取项目高速公路车辆通行费的权利(不含　服务设施经营权、广告经营权)　。　57.《初始特许经营协议》　:指广州市交通委员会与市高公司于　2011　年12　月2日签订　的《广州至河源高速公路(广州段)项目特许经营权合同协议书》　(合同编号:gh-gcgl-1-　03)　,以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。　58.《初始特许经营协议之补充协议》　:　指广州市交通运输局、　市高公司及广河项目公司　于2020　年12　月29　日签订的《广州至河源高速公路(广州段)项目特许经营权合同协议书　之补充协议》　,以及对该协议的任何有效修订、补充或更新。　59.《特许经营协议》　:指《初始特许经营协议》及《初始特许经营协议之补充协议》的　合称。　60.《基础设施项目初始评估报告》　:　就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项　目而言,　是指深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于　2021　年4月25　日出具的　《平安证　券股份有限公司和平安基金管理有限公司拟申请试点发行基础设施　REITs　涉及的广州交投　广河高速公路有限公司广州至河源高速公路　(广州段)　特许经营权所在资产组价值项目资产　评估报告》　(世联资产评报字　SH[2021]第0095　号)　。　18　61.广州高速运营公司:指广州高速运营管理有限公司。　62.市高公司:指广州市高速公路有限公司。　63.广河项目公司:指广州交投广河高速公路有限公司。　64.广州市国资委:指广州市人民政府国有资产监督管理委员会。　65.国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。　66.中国证监会/证监会:指中国证券监督管理委员会。　67.深交所:指深圳证券交易所。　68.基金业协会:指中国证券投资基金业协会。　69.中国结算:指中国证券登记结算有限责任公司。　70.基金合同当事人:指受基金合同约束,根据基金合同享有权利并承担义务的法律主　体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。　71.个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。　72.机构投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的、在中华人民共和　国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、　事业法人、　社会团体　或其他组织。　73.网下投资者:指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险　资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子　公司、　政策性银行、　符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资　者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根　据有关规定参与基础设施基金网下询价。　74.战略投资者:指符合国家法律法规,通过战略配售认购本基金基金份额并与基金管　理人签订战略投资者配售协议的投资者。　75.公众投资者:　指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、　机构投资者、　合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会　允许购买证券投资基金的其他投资人。　参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面　向公众投资者发售部分认购基金份额。　76.战略配售:指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的　配售方式。　77.合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者　境内证券期货投资管理办法》　(包括其不时修订)　及相关法律法规规定,　经中国证监会批准,　使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。　78.人民币合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构　19　投资者境内证券期货投资管理办法》　(包括其不时修订)及相关法律法规规定,经中国证监　会批准,使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。　79.投资人/投资者:指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境　外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许投资于证券投资基金的其他投资人的合称。　80.基金份额持有人:指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。　81.核算主体:指本基金及纳入合并范围的资产支持证券、基础设施项目公司等会计核　算主体。　82.基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额,办理基金　份额的转托管等业务。　83.销售机构:指平安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其　他条件,　取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议,　办理基金销售业　务的机构,以及可通过深交所办理基金销售业务的会员单位。其中,可通过深交所办理本基　金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、　并经深交所和中国证券登记结算有限责任　公司认可的深交所会员单位。　84.场外:指通过深交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过　该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。　85.场内:指通过深交所交易系统内的会员单位通过深交所开放式基金销售系统进行基　金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。　86.会员单位:指具有基金销售业务资格并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司　认可的深交所会员单位。　87.登记业务:　指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、　存管、　过户、清算和结算业务,具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金　销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交　易过户等。　88.登记机构:指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责　任公司。　89.登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资　人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。　90.证券登记结算系统:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系　统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。　91.开放式基金账户/场外基金账户:指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算　有限责任公司注册的开放式基金账户,　用于记录其持有的、　基金管理人所管理的基金份额余　20　额及其变动情况的账户。　92.基金交易账户:　指销售机构为投资人开立的、　记录投资人通过该销售机构办理认购、　转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。　93.场内证券账户:指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的中国　结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户。　94.基金合同生效日/基金成立日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条　件,基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续,并获得中国证监会书面确认的日期。　95.基金合同终止日:　指基金合同规定的基金合同终止事由出现后,　基金财产清算完毕,　清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。　96.基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间,具体详见基金份　额发售公告。　97.存续期:指基金合同生效至终止之间的期限。　98.工作日:指深交所的正常交易日。　99.封闭式基金:指基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额持有人不得申　请赎回的证券投资基金。　100.认购:指在基金募集期内,投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申　请购买基金份额的行为。　101.转托管:　指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额　销售机构的操作,包括系统内转托管和跨系统转托管。　102.系统内转托管:　指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售　机构　(网点)　之间或证券登记结算系统内不同会员单位　(交易单元)　之间进行转托管的行为。　103.跨系统转托管:　指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记　结算系统之间进行转托管的行为。　104.元:指人民币元。　105.基金可供分配金额:　指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的　金额,相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销,同　时应当综合考虑项目公司持续发展、　偿债能力和经营现金流等因素,　具体法律法规另有规定　的,从其规定。　106.基金收益:指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银　行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。　107.基金资产总值/基金总资产:指基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊　目的载体持有的基础设施资产及购买的各类证券及票据价值、　银行存款本息和基金应收款项　21　以及其他投资所形成的账面价值总和。　108.基金资产净值/基金净资产:指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后　的价值。　109.基金份额净值:指估值日基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额余　额。　110.估值日:　指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日,　估　值日包括半年度和年度最后一日。　111.规定媒介:指规定报刊及规定网站等媒介。　112.规定报刊:指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。　113.规定网站:指符合《信息披露办法》规定的互联网网站(包括基金管理人网站、基　金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)　。　114.评估机构:　指符合法律法规规定的条件,　基金管理人依法聘请的为基础设施项目提　供资产评估服务的专业评估机构,具体信息详见招募说明书。　115.律师事务所:　指符合法律法规规定的条件,　基金管理人依法聘请的为本基金提供法　律咨询服务的律师事务所,具体信息详见招募说明书。　116.会计师事务所/审计机构:指符合法律法规规定的条件,基金管理人依法聘请为本　基金提供会计/审计服务的会计师事务所,具体信息详见招募说明书。　117.流动性服务商:指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。　118.不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。　119.中国:指中华人民共和国。　22　第三部分　基金的基本情况　一、基金名称　平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金。　二、基金的类别　基础设施证券投资基金。　三、基金的运作方式　契约型封闭式。　本基金存续期、封闭期为基金合同生效后　99　年,本基金在此期间内封闭运作并在符合　规定的情形下在深交所上市交易。　存续期届满后,经基金份额持有人大会决议通过,本基金可延长存续期。否则,本基金　终止运作并进入清算期进行资产处置,详见基金合同第二十二部分。　在存续期内,本基金不接受申购、赎回。基金上市后,除按照基金合同约定进行限售的　基金份额外,　场内份额可以上市交易,　投资者可将其持有的场外基金份额通过办理跨系统转　托管业务转至场内后上市交易。　四、上市交易场所　深圳证券交易所。　五、基金的投资目标　本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额,　以取得基础设施项目完全所有权　或经营权利。　通过主动的投资管理和运营管理,　力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。　六、基金份额总额和合同期限　中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【　】亿份。　除根据本基金合同约定延长存续期外,本基金存续期为自基金合同生效之日起　99　年。　存续期届满后,经基金份额持有人大会决议通过,本基金可延长存续期。否则,本基金终止　运作并进入清算期进行资产处置,详见基金合同第二十二部分。　七、基金份额的定价方式和认购费用　23　本基金首次发售的,　本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定,　具　体信息详见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。　本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。　24　第四部分　基金份额的发售　本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规的有关规定。　若中国证监会、　深　交所、　中国结算、　证券业协会针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则　进行调整,基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整,但应在实施日前依照《信息披　露办法》的有关规定在规定媒介上公告。　一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准　(一)发售时间　具体发售时间详见基金份额发售公告。　(二)发售方式　本基金基金份额的首次发售,分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等环节。具体　发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、　基金份额发售公告等相关公　告或基金管理人网站公示。　(三)发售对象范围及选择标准　发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。　1、战略投资者　原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售,　前述主体以外的专业　机构投资者可以参与本基金的战略配售。　参与战略配售的专业机构投资者,　应当具备良好的　市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可本基金长期投资价值。　参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规定的要求,不得接受　他人委托或者委托他人参与,　但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、　公募理财产　品等资管产品,以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。　2、网下投资者　网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管　理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、　政策性银行、　符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深交所投资者适当性规　定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定　参与基础设施基金网下询价。　原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益　冲突的主体不得参与网下询价,　但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、　全国社　会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。　参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价,　但依法设立且未　参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。　25　3、公众投资者　公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、　机构　投资者、　合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许　购买证券投资基金的其他投资人。　参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公　众投资者发售部分认购基金份额。　具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。　二、战略配售数量、比例及持有期限安排　(一)战略配售原则　原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得　低于本次基金份额发售数量的　20%,其中基金份额发售总量的　20%持有期自上市之日起不少　于60　个月,超过　20%部分持有期自上市之日起不少于　36　个月,基金份额持有期间不允许质　押。　基础设施项目有多个原始权益人的,　作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权　益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于　60　个月的基金份额原则上应当　不低于本次基金发售总量的　20%。　原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份　额战略配售,　战略配售比例由基金管理人合理确定,　持有基础设施基金份额期限自上市之日　起不少于　12　个月。　(二)战略配售数量、比例及持有期限安排　本基金首次发售的战略配售情况如下:　1、原始权益人或其同一控制下的关联方　名称　基金份额配售数量　占本次基金份额发售的比例　持有期限　广州交通投资集团有限　公司或其同一控制下的　关联方　【】亿份　51%　基金份额发售总量　的20%持有期自上　市之日起不少于　60　个月,　超过　20%部分　持有期自上市之日　起不少于　36　个月,　基金份额持有期间　不允许质押　合计　【】亿份　51%　-　2、其他专业机构投资者　名称　基金份额配售数量　占本次基金份额发售的比例　持有期限　26　5%至25%　持有基金份额期限　自上市之日起不少　于12　个月　合计　5%至25%　-　注:持有期限自本基金上市之日起开始计算。　三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式　(一)网下询价并定价　本基金首次发售的,本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。　深交所为本基金基金份额询价提供网下发行电子平台服务。　网下投资者及配售对象的信　息以中国证券业协会注册的信息为准。　(二)网下投资者的发售数量　扣除向战略投资者配售部分后,　本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数　量的　70%。　(三)网下配售原则及配售方式　网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。　基金管理人或财务　顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。　如本基金对网下投资者进行分类配售的,　同类投资者获得配售比例相同。　具体分类安排　及配售情况详见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公　告。　四、公众投资者认购　公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构　(包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构)认购本基金。　参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份　额。　五、基金份额的认购　(一)认购方式　本基金首次发售的,　本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。　基　金份额认购价格确定后,战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式,以询　价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。　各类投资者的认购方式、　认购时间详见基金　份额发售公告。　27　参与战略配售的原始权益人,可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。　(二)每份基金份额的面值为人民币　1　元。　(三)认购费用　本基金的认购费率由基金管理人决定,并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基　金认购费用不列入基金财产。　(四)募集期利息的处理方式　有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产,不折算为基金份额。　(五)基金认购份额的计算　基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。　投资者认购所得基金份额计算结果　保留到整数。　(六)认购申请的确认　销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定生效,　而仅代表销售机构已经接收到认　购申请。　认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。　对于认购申请及认购份额的确认情况,　投资人应及时查询并妥善行使合法权利,否则,由此产生的任何损失由投资者自行承担。　六、基金份额认购金额的限制　(一)基金投资者认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款。　(二)基金投资者在募集期内可多次认购基金份额,认购一旦被登记机构确认,就不再　接受撤销申请。　(三)基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定,但不得损害《基金法》　《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关基金份额持有人收购、权益变动方面的权利,　具体详见招募说明书或相关公告。　七、基金份额的认购账户　投资者参与本基金场内认购的,　应当持有场内证券账户。　投资者使用场内证券账户认购　的基金份额,可直接参与证券交易所场内交易。　投资者参与本基金场外认购的,　应当持有场外基金账户。　投资者使用场外基金账户认购　的,应先转托管至场内证券经营机构后,参与证券交易所场内交易。　八、回拨机制　募集期届满,　公众投资者认购份额不足的,　基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部　分向网下发售部分进行回拨。　网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的,　不得向公众投　资者回拨。　28　网下投资者认购数量高于网下最低发售数量,　且公众投资者有效认购倍数较高的,　网下　发售部分可以向公众投资者回拨。　回拨后的网下发售比例,　不得低于本次公开发售数量扣除　向战略投资者配售部分后的　70%。　基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日(或指定交易日)日终前,将　公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深交所并公告。　未在规定时间内通知深交所　并公告的,基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者　发售量进行份额配售。　本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售公告及相关　公告。　29　第五部分　基金备案　一、基金备案的条件　基金募集期内,满足如下各项情形,本基金达到备案条件:　(一)本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模;　(二)基金募集资金规模不少于　2　亿元,且基金认购人数不少于　1000　人;　(三)原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售;　(四)扣除战略配售部分后,网下发售比例不低于本次公开发售数量的　70%。　基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售,　并在　10　日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起　10　日内,向中国证监会办理基金备　案手续。　基金募集达到基金备案条件的,　自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会　书面确认之日起,基金合同生效;否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认　文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。　基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专　门账户,在基金募集行为结束前,任何人不得动用。　二、募集失败　募集期限届满,本基金出现以下任意情形之一的,则本基金募集失败:　(一)基金募集份额总额未达到准予注册规模;　(二)基金募集资金规模少于　2　亿元,或基金认购人数少于　1000　人;　(三)原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售;　(四)扣除战略配售部分后,网下发售比例低于本次公开发售数量的　70%;　(五)导致基金募集失败的其他情形。　三、基金募集失败的处理方式　本基金募集失败的,基金管理人应当承担下列责任:　(一)以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用;　(二)在基金募集期限届满后　30　日内返还投资人已交纳的款项,并加计银行同期活期　存款利息;　(三)如基金募集失败,基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。