李世民的谋士刘文静赶来禀报,炀帝被杀,天下大乱。世民认为现在是父亲李渊起事的时机,没想到李渊却接到剿灭瓦岗寨义军的圣旨。明知这是个陷阱,李渊却没理由不往下跳。为不再受人挟制,李世民果断地请父亲自立为帝。只是李渊胆怯杨素,不敢贸然行事。眼见群雄并争,担心失去先机,李世民心焦,与刘文静商议定要设法让李渊下决心。
返回天策府的李世民告诉红拂自己的名字,而红拂立刻就知道他是唐公之子。李世民不解一个普通女子为何会了解天下之势,谈吐不凡。他意味深长的看着红拂,对眼前这个女孩的来历更为好奇,也有所怀疑。
返回地宫的杨素见玄感兽性大发,打死了很多家奴,不解。阴世师告诉杨素这是玄感在发情。为了满足儿子的欲望,也为给杨家留下血脉,杨素命阴世师选貌美的家伎去侍奉玄感。杨素无意中路过红拂的房间,由于对红拂一直有着不同与其它暗人的情愫,怅然之余,还有着一种落寞。
李世民派人试探红拂,发现其武功甚高。担心是潜入府上的刺客,将红拂关押起来。红拂向李世民坦白自己曾是杨素府上的暗人,但她不愿再助纣为虐,所以逃跑。李世民半信半疑,请教天下之势。红拂和世民见解相同,她也认为李渊是恰当的称帝人选。并教世民一个迫使李渊造反的方法。