公司法第 119 条规定股份公司应设经理,并列举了经理的8 项职权, 这种立法例在国际公司立法中是极为少见的,因为经理在公司治理结构中属于经营管理人员,他应履行什么样的职责取决于董事会的授权,而不应由法律加以规定。从法理上说,只有董事会才是公司经营管理的主体,并由其行使经营管理权,对内管理业务,对外代表公司,经理作为董事会聘任的管理者,只能在董事会的授权范围内履行日常事务的管理或操作工作。经理职权法定化引出的后果表现在,由于经理的职权董事会不能行使,不可避免地造成董事会职权空心化,从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体、更广泛的权力。此外,经理阶层职权膨胀的结果,在事实上已使我国出现了美国曾经出现过的高级管理人员决定董事任免资格的情况。因此,如果不对经理职权作出法律上的改革调整,经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。 法定代表人由董事长 1 人担任, 董事长可以兼任公司经理的法律制度,使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身,这种制度为个人独断专行、侵占公司资产和利益、损害股东权益洞开了方便之门。从单独的层面来看,如上所述,我国董事会的权力并不大,但通过董事长兼总经理这一特殊职位的设置,董事长将董事会的权力和经理层的权力集于一身,从而形成了一种非常强大 的权力,特别是公司法第 120 条还规定:公司董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权,这等于说董事长在一定情况下就是董事会。