董事 会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人,可以视需要设副董事长。董事长、副董事长,由 国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。 董事长为公司的法定代表人。 第六十九条、国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照 本法第五十条规定行使职权。 经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意, 董事会成员可以兼任 经理。 第七十条、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理,未经国家 授权投资的机构或者国家授权的部门同意,不得兼任其他有限责任公司、股份有 限公司或者其他经营组织的负责人。 第七十一条、国有独资公司的资产转让,依照法律、行政法规的规定, 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 第七十二条、 经营管理制度健全、 经营状况较好的大型的国有独资公司, 可以由国务院授权行使资产所有者的权利。 第三章、股份有限公司的设立和组织机构 第一节、设立 第七十三条、设立股份有限公司,应当具备下列条件: (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程,并经创立大会通过; (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第七十四条、 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的 方式。 发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社 会公开募集而设立公司。 第七十五条、设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有 过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于五人,但应当采取募 集设立方式。 第七十六条、 股份有限公司的发起人,必须按照本法规定认购其应认购 的股份,并承担公司筹办事务。 第七十七条、 股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省 级人民政府批准。 第七十八条、 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股 本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 股份有限公司注 册资本最低限额需高于上述所定限额的,由法律、行政法规另行规定。 第七十九条、股份有限公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司设立方式; (四)公司股份总数、每股金额和注册资本; (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数; (六)股东的权利和义务; (七)董事会的组成、职权、任期和议事规则; (八)公司法定代表人; (九)监事会的组成、职权、任期和议事规则; (十)公司利润分配办法; (十一)公司的解散事由与清算办法; (十二)公司的通知和公告办法; (十三)股东大会认为需要规定的其他事项。 第八十条、发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土 地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。不得高估或者低估作 价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司 注册资本的百分之二十。 第八十一条、 国有企业改建为股份有限公司时,严禁将国有资产低价折 股、低价出售或者无偿分给个人。 第八十二条、 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人以书面认足 公司章程规定发行的股份后,应即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技 术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人交付全部出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登 记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。 第八十三条、 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份 不得少于公司股份总数的百分之三十五,其余股份应当向社会公开募集。 第八十四条、 发起人向社会公开募集股份时,必须向国务院证券管理部 门递交募股申请,并报送下列主要文件: (一)批准设立公司的文件; (二)公司章程; (三)经营估算书; (四)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证 明; (五)招股说明书; (六)代收股款银行的名称及地址; (七)承销机构名称及有关的协议。 未经国务院证券管理部门批准,发起人不得向社会公开募集股份。 第八十五条、 经国务院证券管理部门批准,股份有限公司可以向境外公 开募集股份,具体办法由国务院作出特别规定。 第八十六条、 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请,予 以批准;对不符合本法规定的募股申请,不予批准。 对已作出的批准如发现不符合本法规定的, 应予撤销。 尚未募集股份的, 停止募集;已经募集的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要 求发起人返还。 第八十七条、 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列 事项: (一)发起人认购的股份数; (二)每股的票面金额和发行价格; (三)无记名股票的发行总数; (四)认股人的权利、义务; (五) 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说 明。 第八十八条、发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制 作认股书。 认股书应当载明前条所列事项, 由认股人填写所认股数、 金额、 住所, 并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。 第八十九条、 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券经营 机构承销,签订承销协议。 第九十条、 发起人向社会公开募集股份, 应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款, 向缴纳股款的认股人出 具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第九十一条、 发行股份的股款缴足后,必须经法定的验资机构验资并出 具证明。 发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。 创立大会由认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的, 或者发行股份 的股款缴足后, 发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款 并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。 第九十二条、 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认 股人或者予以公告。 创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席,方 可举行。 创立大会行使下列职权: (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告; (二)通过公司章程; (三)选举董事会成员; (四)选举监事会成员; (五)对公司的设立费用进行审核; (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核; (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的, 可以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议, 必须经出席会议的认股人所持表决 权的半数以上通过。 第九十三条、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除 未按期募足股份、 发起人未按照期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的 情形外,不得抽回其股本。 第九十四条、 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报 送下列文件,申请设立登记: (一)有关主管部门的批准文件; (二)创立大会的会议记录; (三)公司章程; (四)筹办公司的财务审计报告; (五)验资证明; (六)董事会、监事会成员姓名及住所; (七)法定代表人的姓名、住所。 第九十五条、 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三 十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规条件的,予以登记,发给公司营 业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。 公司营业执照签发日期, 为公司成立日期。 公司成立后, 应当进行公告。 股份有限公司经登记成立后,采取募集设立方式的,应当将募集股份情 况报国务院证券管理部门备案。 第九十六条、设立股份有限公司的同时设立分公司的,应当就所设分公 司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。 股份有限公司成立后设立分公司, 应当由公司法定代表人向公司登记机 关申请登记,领取营业执照。 第九十七条、股份有限公司的发起人应当承担下列责任: (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任; (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银 行同期存款利息的连带责任; (三) 在公司设立过程中, 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的, 应当对公司承担赔偿责任。 第九十八条、 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的 股份有限公司的条件,并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。 第九十九条、 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的 股份总额应当相等于公司净资产额。 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公 司, 为增加资本向社会公开募集股份时,应当依照本法有关向社会公开募集股份 的规定办理。 第一百条、 有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司 的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 第一百零一条、股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会 议记录、财务会计报告置备于本公司。 第二节、股东大会 第一百零二条、 股份有限公司由股东组成股东大会。