中南勘测设计研究院 主业改制及员工出资方案 2004 年 4 月 20 日 目 录 一、中南院主、辅业的界定 ................................. 5 1、 2、 对内部机构进行层级划分 .......................... 5 对主、辅业进行界定 .............................. 5 二、主业改制的模式 ....................................... 6 三、主业改制的实施方式及出资结构 ......................... 7 1、 2、 改制的实施步骤 .................................. 7 主业改制后的出资结构 ............................ 7 四、主业员工出资限额的确定: ............................. 7 1、总则 ............................................... 7 1.1 员工出资的目的.................................. 7 1.2 出资认购的原则 ................................. 8 2、出资总额 ........................................... 8 3、认购资格确定 ....................................... 8 4、认购级别划分 ....................................... 8 4.1 认购级别划分的原则 .............................. 8 4.2 认购级别划分的方法 .............................. 8 5、认购系数及认购出资数额的确定 ....................... 9 5.1 认购系数的确定原则及依据: ...................... 9 5.2 出资限额的确定................................. 10 6、出资转让和回购 .................................... 11 五、主业员工持有出资的方式: ............................ 11 1、三种可供选择的方式: .............................. 11 2、各种方式比较: .................................... 12 六、主业改制后新公司的法人治理结构 ...................... 12 一、中南院主、辅业的界定 1、 对内部机构进行层级划分 中南院的主要业务是水电水利工程设计,根据与主营业务的关联度,可以 将中南院目前的内部机构划分为四个层级: 第一层:进行水电水利工程设计所必需的机构——核心业务机构,包括: 管理部门、七个生产处、六个分公司(测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分 院) ; 第二层:从水电水利工程设计延伸出来的机构——延伸业务机构,包括: 岩土公司、建筑分院; 第三层:由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构——附属机构,包 括:文印、物业、圭臬公司、房地产公司; 第四层:企业办社会职能——社会职能机构,包括:学校、医院、居委会、 等; 2、 对主、辅业进行界定 根据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求 以及水电顾问集团对下属子公司(设计院)的要求,中南院通过本次改制应成为 主业突出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。 结合中南院的自身实力和未来发展状况,未来中南院业务的发展应以水电 水利工程的勘察、 设计、 监理为主业并向两头延伸, 开展投资决策期的技术咨询、 融资和项目投资的评估业务, 并积极争取工程整体或局部的总承包业务,通过工 程实践培育 EPC(设计、采购、施工总承包)业务能力和业绩,为向工程公司转 化奠定基础 为此,在本次主辅分离时建议中南院的主、辅业划分从第一层和第二层之 间划开,第一层为中南院主业,第二层及以下为中南院辅业。 二、主业改制的模式 中南院本次主业改制的思路是:在改制时首先将中南院重组为一个水电顾 问集团的全资子公司――中南水电公司( “壳公司” ) ,然后进行主辅分离改制, 其中主业改制为由中南水电公司和主业员工共同出资的有限责任公司 (以下简称 中南工程公司) ,辅业改制为由辅业员工和中南水电公司共同出资的有限责任公 司。改制完成后,中南院出资关系如下图所示。 : 水电顾问集团 主业员工 中南水电公司 辅业员工 中南工程公司 岩 土 公 司 建 筑 设 计 公 司 圭 臬 公 司 文 印 复 制 公 司 物 业 发 展 公 司 职 工 医 院 幼 儿 园 本模式中南水电公司实质上成为一个壳公司,中南水电公司只保留 30-40 人,主要职能是负责水电顾问集团的国有资产管理,下设财务资产部、人事行政 部、 综合管理部、 政工部等部门, 同时承担内退员工、 转岗培训人员管理等职责。 中南工程公司将吸纳主业绝大部分的人员,下设职能部门、生产处室和分 公司,继承原中南院的勘测设计资质,成为一个完全与市场接轨的“干净”的新 公司。 新成立的中南工程公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设 定,水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于 6000 万元,因 此本次改制时中南设计公司的注册资本可确定为 6000 万元。 三、主业改制的实施方式及出资结构 1、 改制的实施步骤 在具体实施时采用分步实施的方式,即首先完成辅业改制,然后进行主业 改制。分步实施时中南院先不进行改制,首先完成主辅分离、辅业改制和富余人 员