转载知乎问答作者: 股加加
一、股权融资通常有两种操作手法,一种是股权转让,一种是增资扩股。
1、怎样通过股权转让进行股权融资?举个例子:A、B两位股东将股权转到投资人的名下,投资人把钱给A、B两位股东,然后A、B两位股东将钱用于公司经营。
股权转让特点在于,交易的双方是股东与投资人,如果不做特殊约定,融资款是属于A、B两位股东的,他们可以不拿出来用于公司经营。
所以,如果想用股权转让的方式进行股权融资,就必须在股权转让协议/融资协议中明确约定,转让所得款项将用于公司发展经营,不归股东个人所有。
2、什么是增资扩股?
增资扩股在股权融资中最为常见。
增资扩股是指企业增加注册资本,增加的部分即由投资人认购。
举个例子,公司注册资本100万元,股东两人,分别占股80%、20%,投资人决定投资公司200万元,双方约定公司估值两千万,投资人占股10%,因此,二位股东的股权要同比例稀释出10%给投资人,即股权比例变成:72%、18%、10%,公司注册资本增加后变为111.11万元,三人分别对应的出资金额为:79.9万元,19.9万元,11.12万元。投资人投资了200万元,有11.12万元增资,剩余的188.88万元通过资本公积金进入公司。
增资扩股的特点在于,与公司原有股东不发生直接交易,且没有税收,比股权转让来说,这一点较为有利。
投资人都会要求以增资扩股的方式来进行。
简单总结一下如何通过股权转让或者增资扩股进行股权融资。
股权转让,老股东把股权转让给投资人,投资人支付价款给原股东(也可约定投资人直接支付价款给公司),约定将此资金投入公司;增资扩股,投资人把钱给公司,老股东股权稀释。
二、对投资人来说增资扩股是最合适的,那为什么还有人在用股权转让呢?
主要是因为程序问题,增资扩股程序比较复杂。
增资扩股属于公司重大决策问题,因此,《公司法》第三十七条明确规定,股东会行使下列职权:…(七)对公司增加或减少注册资本做出决议;…。《公司法》第四十三条第二款进一步规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
也就是说,召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序。
另外,由股东会