实践中,存在这样的情况:原股东转让股权后,由于种种原因股权所对应的股东名称未及时在公司登记机关进行变更,此时原股东又将该股权再次转让。这种情况下,第三人凭借对既有登记内容的信赖,一般可以合理地相信登记的股东(即原股东)就是真实的股权人,可以接受该股东对股权的处分,未登记记名的受让股东不能主张处分行为无效。但是,当确有证据证明第三人在受让股权时明知原股东已不是真实的股权人,股权权属已归于受让股东,在原股东向该第三人处分股权后如果仍认定该处分行为有效,这样会助长第三人及原股东的不诚信行为,这也是应当避免的。因此《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十七条规定,此情形下,受让股东主张处分股权行为无效的,适用善意取得制度,应按照物权法第一百零六条的规定处理。
如果没有证据证明第三人知道上述情形,那么第三人可以取得该股权,受让股东的股权利益也不存在了,其可以要求原股东承担赔偿责任。而且,受让股东受让股权后之所以未及时在公司登记机关办理变更登记,常常是由于公司的管理层(如董事、高管人员)或实际控制人等未及时代表公司向登记机关申请且提供相应材料而造成,此时,该类人员对受让股东的损失也有过错,应当对受让股东承担相应的赔偿责任。受让股东有过失的,可以减轻上述人员的责任。
相关法律法规条文
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
第二十七条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失,受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的,人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的,可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。