——投资权益并不同于股东权益,实际投资人可享有收益权而不享有股东权,股东权其他权能由股东按自由意志行使。
标签:出资责任|隐名股东|股东资格|外商投资|实际投资人
案情简介:2002年,作为一项公司福利,商贸公司员工王某向公司投资30万元并每年分红。2004年,包括商贸公司在内数家公司,根据原定上市持股安排,将所持中外合资实业公司股份全部转让给投资公司。2007年,实业公司上市。商贸公司收回包括王某在内的员工股单并销毁、停止分红。王某未同意将30万元“原始股”以1:2比例投入到其他公司,而是以其系实际出资人、股东为由,诉请确认2004年商贸公司与投资公司所签股权转让合同无效。
法院认为:①本案可明确的事实是,王某仅有出资事实,但无公司、审批机关确认股东资格结果。由于王某并非实业公司及外商投资企业审批机关确认的股东,即便有关各方对于王某出资事实是知晓的,但无充分、有效证据证实投资公司受让商贸公司所转让股权是非善意的,此可从股权转让获批后,直至王某出资证明被收回剪断期间,王某自认为其仍正常享有投资权益得以反证。本案无确凿证据证明诉争股权转让协议各方当事人及目标公司恶意串通,损害王某利益。②签订诉争股权转让协议时,实业公司为中外合资经营企业,诉争股权转让行为发生于商贸公司与投资公司之间,依最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》有关实际投资者、名义股东、外商投资企业之间关系、责任的处理原则,特别是该司法解释第14条、第17条规定,实际投资者依据其与名义股东的约定可以享有投资权益,但不能逾越外商投资企业审批机关经实质审查所批准的股权确权结果而主张行使股东权利,享有股东权益。实际投资者以名义股东未经其同意转让名义股东所持有股份,构成无权处分而主张相应法律后果的,法院不予支持。诉争股权转让协议不具有《合同法》第52条规定的合同无效情形的,尤其在诉争股权转让协议生效后,实业公司股东又出现新的变化,判决驳回王某诉请。
实务要点:投资是取得股东权必要但非充分条件。投资权益不同于股东权益,投资人能否直接享有股东权全部权能,取决于其是否取得股东资格。实际投资人可享有收益权而不享有其他权利,股东权的其他权能由股东按自由意志行使。
案例索引:山东高院(2014)鲁民四终字第130号“王宏利与唐山市福莱商贸有限公司等确认合同部分无效纠纷上诉案”,见《投资行为并不必然生成股东权的全部权能》(李元宏),载《人民司法·案例》(201720:75)。
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