对于公司股东股权被法院冻结的情况下,公司是否能够进行增资扩股并办理相应的工商变更登记的问题,实践中一直存在争议。就此问题,“声威建材案”可谓是一起典型的和有代表性的案件。该案历经了一审、二审和再审,最后由铜川市中级人民法院于2019年1月2日作出再审判决:撤销铜川市工商局对铜川声威建材有限公司(“声威建材公司”)的注册资本变更登记行为。本文拟对“声威建材案”作简要介绍,并在此基础上就与该案相关的一些法律问题作简要评析。为免疑义,本文所称“公司”皆指有限责任公司。
一、声威建材案
(一)案情简介
关于“声威建材案”的重要时间节点及相关事件,请参见下图:
(二) 铜川市工商局认为法院撤销其依公司申请所作的增资扩股变更登记无事实和法律依据
在本案中,铜川市工商局认为其依职权受理声威建材公司变更注册资本登记申请并予以核准,是依法履行自己的行政职责;而主审法院撤销铜川市工商局作出的变更登记行为,无事实和法律依据。主要理由如下:
1. 声威建材公司两次提交了变更登记申请书、股东会变更决议、章程修正案及其他材料,其申请变更材料齐备完整,符合法律规定。
2. 《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》(法〔2014〕251号)第十二条规定,有限责任公司股东的股权被冻结期间,工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案,以及被冻结部分股权的出质登记。而本案被诉行政行为是其受理声威建材公司其他股东的增加出资、注册登记变更,并不违反上述规定。
3. 《国家工商行政管理总局关于未被冻结股权的股东能否增加出资、公司增加注册资本的答复意见》(工商法字〔2011〕188号)认为,冻结某股东在公司的股权,并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制。公司登记法律法规、民事执行相关法律法规对部分冻结股权的公司,其他股东增加出资额、公司增加注册资本没有禁止性规定。因此,在法无禁止规定的前提下,公司登记机关应当依申请受理并核准未被冻结股东的股东增加出资额、公司增加注册资本的变更登记。
4. 虽然最高人民法院于2013年11月14日以〔2013〕执他字第12号函对山东省高级人民法院《关于济南迅华传媒广告有限公司与威海海澄水务有限公司股权确认纠纷一案中涉及法律问题的请示》作出了