中国鹏润2003年年报显示,截至2004年3月31日,公司总资产约7.1亿港元,而注入的国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元),远远超过100%的比例。但在收购国美电器之前,中国鹏润的控制权已掌握在黄光裕手中,而收购后黄光裕的持股量不减反增,不存在壳公司控制权变动的情况,因此并不符合反收购的这种界定。
反收购的另一种界定是:在上市公司控制权发生变化的24个月内,上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%.黄光裕取得中国鹏润(原名“京华自动化”)控制权是在2002年2月,如今已超出24个月的时限,也不符合反收购的这种界定。
49倍市盈率赢家是谁?
中国鹏润用88亿元人民币的代价购买国美电器2.41亿元人民币的净资产,溢价超过30倍。若计算市盈率,去年年底国美电器净利润为1.78亿元人民币,则此次收购作价的市盈率高达49.4倍。这种“左手倒右手”高价是否公允?
“这个49.4倍是按照国美电器2003年的业绩算出来的,并不代表国美电器未来的业绩情况。”鹏润投资集团副总裁张志铭昨日向记者解释说,“国美电器业绩增长的幅度很快,2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币。如果按照这个增长速度,把未来的净利润贴现来计算,收购的市盈率并没有49.4倍那么高。”
从股权结构看,黄光裕是88亿元人民币(约83亿港元)收购代价的受益者。市场人士关心的问题是,黄光裕在取得这些证券后,是否会择机套现,以兑现这几十亿诱人的纸上财富?
刘梦熊指出:黄光裕必须找到足够成交量,把得到股份和可换股债券处理出去,否则只是纸上富贵,但减持套现的手续相当简便,只需选择证券公司或投资银行,签订承配协议,将股份及可换股债券折让出手,中间只经过签订承配协议、钱款到账、报交易所公布这几个步骤。
中国鹏润与GomeHodingsLimited确定的收购条款对黄光裕未来的减持相当有利。黄光裕所得的中国鹏润新股不受任何禁售期限制,可以随时选择适当的时机出售。可换股债券期限为三年,在到期前黄光裕可随时行使换股权或择机转让。
可换股债券转让需经中国鹏润批准,但黄光裕又是中国鹏润的实际控制人。
房地产业务分拆或借壳上市?
即将更名为“国美电器”的中国鹏润还有一块房地产业务。2002年初,黄光裕控制中