1 万达信息股份有限公司万达信息股份有限公司 经理工作细则经理工作细则 二〇一一年二〇一一年七七月月 2 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 ....................................................... 3 第二章第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序高级管理人员的任职资格与任免程序 ............................ 3 第三章第三章 经理及其他高级管理人员的职权经理及其他高级管理人员的职权 ................................ 5 第四章第四章 经理工作报告经理工作报告 ................................................ 7 第五章第五章 经理工作机构及工作程序经理工作机构及工作程序 ...................................... 8 第六第六章章 经理的职责经理的职责 ................................................. 11 第七章第七章 经理的考核与奖惩经理的考核与奖惩 ........................................... 12 第八章第八章 附附 则则 ...................................................... 13 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善公司治理结构,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ” ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称“ 《证券法》 ” ) 、 《上市公司治理准则》 (以下简称“ 《治理准则》 ” ) 、《深圳证券交易所创业板上市规则》 (以下简称“ 《上市规则》 ” ) 、《创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《运作指引》”)、《万达信息股份有限公司章程》 (以下简称“ 《公司章程》 ” ),特制定本细则。 第二条第二条 公司依法设置经理(根据公司职务名称惯例,经理称为总裁,副经理称为副总裁,本细则中均以经理、副经理记载)一名。经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施本公司董事会决议,对董事会负责。 第三条第三条 公司设置副经理若干名,财务负责人一名,协助经理工作。副经理和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。 第二章第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条第四条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益, 以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。 第五条第五条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件: (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能力; (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力; (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规; (四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道; 4 (五)年富力强,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 其中,经理聘任时应具备如下条件: (一)公司现任董事; (二)在公司任高级管理人员五年以上的。 第六条第六条 有《公司法》第一百四十七条所列情形之一,或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且尚在禁入期内的人员,不得担任本公司高级管理人员。 第七条第七条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。 第八条第八条 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第九条第九条 经理及其他高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,不得在控股股东处兼任任何职务。 第十条第十条 经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序、办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第十一条第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。 公司与高级管理人员签订聘任合同,规定公司与高级管理人员之间的权利义务,并约定公司因故提前解除合同时对高级管理人员的赔偿事宜。 公司经理由董事长提名,董事会聘任。经理每届任期为三年,可连聘连任。 除非法律、法规、证券监督管理机构、公司章程另有规定,公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘任或解聘,由经理提出,董事会决定。 第十二条第十二条 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议, 不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 5 第三章第三章 经理及其他高级管理人员的职权经理及其他高级管理人员的职权 第十三条第十三条 经理行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案,拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划; (三)拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行股票和公司债券的建议方案; (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案; (六)拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七)拟订公司基本管理制度,制订公司具体规章; (八)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (十)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退; (十一)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十二)根据董事会确定的公司年度投资计划,经董事长授权,决定公司的项目投资事项(不包含股权投资)。涉及关联交易的事项按照公司关联交易决策制度规定的审批权限执行; (十三)在董事会授权范围内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购置(包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等); (十四)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十五)经董事长授权,代表公司签署包括但不限于承担债务和费用的各种合同和协议;签发日常行政、业务等文件。涉及关联交易的事项按照公司关联交易决策制度规定的审批权限执行; (十六)提议召开董事会临时会议; (十七)经理列席董事会会议; (十八)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 6 经理行使职权时,可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。 第十四条第十四条 经理有权根据工作需要决定和调整副经理及其他高级管理人员(不包括董事会秘书)的职责与分工。 第十五条第十五条 副经理主要职权: (一) 协助经理工作,并对经理负责; (二) 按照经理决定的分工,主管相应部门或工作; (三) 在经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相应责任; (四) 在主管工作范围内,就相应人员的任免、机构变更等事项向经理提出建议; (五) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席人员等,并于会后将会议结果报经理; (六) 按照公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务开展,并承担相应责任; (七) 就公司相关重大事项,向经理提出建议; (八) 经理无法履行职权时,副经理受经理委托代行经理职权; (九)完成经理交办的其他工作。 第十六条第十六条 财务负责人职权: (一) 主管公司财务工作,对经理负责; (二) 根据法律、法规和有权部门的规定,拟定公司财务会计制度并报经理批准及董事会批准; (三) 根据《公司章程》有关规定,按时完成编制公司年度财务报告,并保证其真实性; (四) 按照经理决定的分工,主管财务及其他相应的部门或工作,并承担相应责任; (五) 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向经理提出建议; 7 (六) 按照公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审核,并负相应责任; (七) 定期或不定期就公司财务状况向经理提供分析报告, 并提出解决方案; (八) 沟通公司与金融机构的联系,保证正常经营所需的金融支持; (九) 完成经理交办的其他工作。 第十七条第十七条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、 监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第四章第四章 经理工作报告经理工作报告 第十八条第十八条 经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。经理应对报告真实性承担责任。 定期报告每年两次, 分别在每半年、 年度结束后两个月和四个月内向董事会、监事会递交。 经理除向董事会、监事会提出定期报告外,还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。 在未召开公司董事会和监事会时,经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。 第十九条第十九条 经理工作报告主要内容包括但不限于: (一) 定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前,经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告,年度预算、决算报告,提取资产减值准备和资产报损报告,年度银行信贷计划等经营报告。 (二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策 。 (三) 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。 (四) 公司重大合同签署及执行情况。 (五) 资金运用及盈亏情况。 (六) 重大投资项目进展情况。 (七) 公司股东大会、董事会决议执行情况。 8 第五章第五章 经理工作机构及工作程序经理工作机构及工作程序 第二十条第二十条 实行经理办公会议制度。经理办公会议由经理主持,讨论有关公司经营、 管理、 发展的重大事项, 以及各部门、 各属下公司提交会议审议的事项。经理办公会议议题通常包括: (一) 制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法; (二) 拟定公司经营管理和重大投资(收购、出售资产)计划方案; (三) 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案; (四) 拟定公司增加或减少注册资本和发行股票和公司债券的建议方案; (五) 拟定公司内部管理机构设置及调整方案; (六) 拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划; (七) 拟定公司基本管理制度、制定公司的具体规章; (八) 决定涉及多个副经理分管范围的重要事项; (九) 听取部门和分支机构负责人的述职报告; (十) 经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十一条第二十一条 经理办公会议分常会和临时会议,由经理召集并主持。经理办公会议由经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加, 根据需要也可决定其他有关人员参加。 第二十二条第二十二条 经理办公会议常会每两周至少召开一次。有下列情形之一的,经理应在两个工作日内召开临时经理办公会议: (一)董事会提议时; (二)监事会提议时; 第二十三条第二十三条 经理决定召开经理办公会议,由经理办公室(以下简称"总裁办")负责通知,并由总裁办负责会议记录及存档。 9 董事会或监事会提议召开临时经理办公会议时, 董事会秘书将提议函交给总裁办。 第二十四条第二十四条 经理办公会议通知,通常应说明下列内容: (一) 会议名称; (二) 会议时间; (三) 会议地点; (四) 出席会议人员; (五) 会议审议事项。 第二十五条第二十五条 下列人员应当出席经理办公会议: (一)经理; (二)副经理; (三)财务负责人; (四)总裁办主任。 (五)董事会秘书。 第二十六条第二十六条 公司董事、监事可视情况列席经理办公会议。 第二十七条第二十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二十八条第二十八条 经理办公会议研究有关专业问题时,可邀请有关专业部门的经理列席经理办公会议。 第二十九条第二十九条 经理办公会议对所议事项应作出决定。经理办公会应对所议事项进行充分讨论,由经理作出决定。非由经理主持会议时,主持人应将会议情况报告经理,由经理作出决定。 10 第三十条第三十条 经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包括: (一) 会议名称; (二) 会议时间; (三) 会议地点; (四) 出席会议人员; (五) 会议议程; (六) 会议发言要点; (七) 会议决定; (八) 会议记录员签字。 第三十一条第三十一条 会议纪要由经理审定。会议纪要由总裁办保存。在公司存续期内,会议纪要存档不得少于 5 年。 第三十二条