宇文护改立宇文毓为帝,即周明帝,但于560年又毒死周明帝改立宇文邕,即周武帝。周武帝采韬晦之计,在十二年后成功杀死宇文护,亲掌朝政。北周武帝宇文邕诛杀宇文护开始亲政之后,奉行维护地主阶级利益的政策。北周以儒家学说作为思想武器,摒弃鲜卑族的一些落后习俗和风靡一时的空谈玄理。宇文邕注重培养大批具有儒家思想观念的人士,作为政权的支柱。军事方面,宇文邕当政期间也大量地吸纳汉族人士为兵源,补充了北周的兵力,并且使得汉族和鲜卑族的将士们懂得协调作战。周武帝为人英明雄伟,他对内推动多方面的改革,如抑制佛教、在外交上与突厥和亲,与陈朝和平相处,这些措施都使北周国力更盛。577年周武帝东征昏庸混乱的北齐,于隔年攻克邺城,北齐亡。周武帝统一北方后又获得李德林等关东世族的归附,声势浩大。他立即南征陈,但于同年逝世,而后北周发生内乱,伐陈之战于是作罢。杨坚为北周12大将军杨忠之子,他还是太子宇文贇的岳父。578年周武帝去世后,由太子宇文贇继立,即周宣帝。他荒淫昏庸,迷信佛道二教,立五位皇后并夺人妻子。他杀宗室功臣宇文宪并大撤诸王就国。杨坚开始集结文武诸臣,形成一股庞大的集团。周宣帝去世后,其子宇文阐继位,即周静帝,刘昉、郑译矫诏以杨坚总知中外兵马事,入朝辅政。尉迟迥、司马消难、王谦等人不满杨坚专权,起兵讨伐杨坚,史称“三总管叛乱”。杨坚得李德林策划,以韦孝宽等人平定了叛军。