10月11日黄昏,日军约4万人乘几十艘军舰,在100余架飞机的掩护下,突入南海大亚湾口,强行登陆。是时,中国军队主力北调,广东方面驻军为余汉谋的第十二集团军,所部尚有8个师,一个独立旅和其他部队,共约10万余人,但余汉谋事前忙于同日军苟合,亲自到香港图谋与日联络,没做任何防卫,日军骤然进攻,他慌了手脚,一边骂娘,一边仓促阻击,但因兵力分散,戒备松弛,尤其是大亚湾地区防御力量极为薄弱。10月12日凌晨,日军几乎未受抵抗,即于大亚湾登陆。是日,蒋介石电令余汉谋从中山、琼崖、花县等地调兵,保卫广州。日军登陆后,连续攻陷淡水,稔山、惠阳,尔后主力沿广州惠阳公路进攻,相继占领博罗、增城和从化,一部沿樟木头至东莞公路进攻。日军在惠阳县飞鹅岭四出劫掠,强奸妇女;沿途拉得民夫,到广州后枪杀。日军在淡水一带掳获妇女600余人,每日轮奸,稍不遂意,即遭枪杀。10月17日,广州各界人民7万多人举行游行,决心保卫广州。蒋介石从第九战区抽调第64、第66军驰援广东,以迟滞日军前进,但援军未到达战场,余汉谋奉命放弃广州。日军由从化、东莞进占广州。另一路日军由珠江口溯江而上,并先后占领中山、顺德、佛山、三水及深圳等地,又向广州方向突进,占领虎门要塞。日军控制了广州及珠江三角洲主要地区。日寇进入广州后,就在西堤大马路迄十三行、汉民路、惠爱路一带纵火焚烧。偌大一个广州城市,市内大火3昼夜不熄,市街被焚40余条。财产损失不可数计,实是广州有史以来未有的浩劫。日军在纵火之前,沿街掳掠货物,各大商店和公司被劫一空。日军将沙基平民住宅焚毁,并在市内构筑工事,在黄花冈附近日兵枪杀外侨,陈尸路旁,无人过问。对余汉谋不战而轻弃广州,中外各界人士反应强烈。国民党文武官员,尤其是广东籍官员,闻此噩耗,无不伤心落泪。在军委会会议上,不少人向蒋介石提出一连串问题,要求查办不战而退的将领。蒋介石无言回答,一筹莫展,只是笼统地说,对失职人员一定查办不怠。但此话也只是说说而已。余汉谋先生一生戎马,尽忠竭智,其秉性仁厚,器量恢宏。治事能识大体,治军恩威并施。余在战场上英勇善战,在社会公益事业上,尽显菩萨心肠。当年驻军赣南时,但凡兴学、筑路、修水利、建医院皆悉力协助;同时崇尚科学,兴办教育:1934年在肇庆镇修缮高要县立第一小学,创建云樵科学馆;风光旖旎、名闻遐迩的七星岩,在抗战胜利后的一段时间大肆开采,被弄得伤痕片片。余汉谋知道后,乃下令禁止炸石,遂使秀如阳朔的七堆山得以保存。余汉谋先生虽大半生戎马倥偬,仍好整以暇,雅喜临池。余最为推崇孔子和孙中山的思想,亦能写一手遒劲的楷书。平时极喜登山运动,认为既可锻炼身体,又能锤炼人的意志,更可登高远眺祖国河山。余汉谋先生曾亲书座右铭:主敬以立其本,穷理以致其知,反躬以践其实。由此,足见其为人风骨之浩然正气。