2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论; 关键词古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者 古典企业制度 合伙制 公司制 业主制 现代企业制度 •企业归业 主所有 •业主对企 业负债承担 无限责任 •企业归业 主所有 •业主对企 业负债承 担无限责 •股份可以自由地转让 •出资人承 担有限责任 国内对公司治理的研究围绕两个主题展开:主题1:治理国有企业改革过程中出现的严重 的管理者腐败问题。 主题2:国有企业建立现代企业制度,进行公 司化改造。 1、在职消费膨胀; 2、侵占和转移企业资产; 3、信息披露不规范,报喜不报忧,对重大经营活动不做 出应有的解释; 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开; 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快,侵占企业利润; 6、财务关系透明度低,甚至搞“黑箱操作” 7、置小股东和债权人的利益于不顾,搞不分红或少分红,大量拖欠债务; 8、抵制兼并重组。 政策层面:《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出:建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点:随着研究的深化,学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后, 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡;二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。 国内对公司治理内涵的争论(三)公司治理内涵的界定 综合而言,西方学者对公司治理内涵的界定,主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。 1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定 对经营者激励论。梅耶(1994)2、围绕着保护股东利益的界定 利益相关者相互制衡论。狭义:钱颖一(1999) 广义:科克兰和沃特克、李普顿 公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏(1996) 企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎(1996) 保护所有者利益,监督激励经营者论。周小川(1999) 公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙(1998) (三)公司治理内涵的界定 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释,但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡,而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构,而忽视了公司治理机制。 要准确地把握公司治理的内涵,必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策;二是从公 司治理结构转向公司治理机制。 所谓是指,通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系,以保证公司决策的科学化, 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。 1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题, 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。 公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究,探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 第一,战略导向/任务导向第二,对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控 制/业务经营管理。 第三,保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效 性/使专业经营管理更有效率和效力。 公司治理学作为一门独立的学科,已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。 (一)公司治理学是一门交叉学科 (二)公司治理学是一门应用学科 (三)公司治理学是一门新兴学科 (一)科学性 (二)艺术性 (三)技术性 (四)文化性 1-1 说起中药,北京人立即会想起“同仁堂”三个字。 同仁堂已存在了330多年,与它同生的老字号 成百上千,而至今能像同仁堂这样青春常在的 却是凤毛麟角,难道它有什么秘诀?记者日前 对同仁堂进行了专访。 同仁堂党委书记田大方解释说,同仁堂人的秘诀 就是一直坚守的“德、诚、信”理念,以为百 姓制好药为本分,追求诚实、守信的药德....... 跨世纪同仁堂人的目标是:承同仁堂诚信传统, 扬中华医药美名 六、公司治理学的研究方法 (一)实证分析方法和规范分析方法 (二)制度分析方法 (三)比较分析方法 (四)实验研究方法 [案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰:公司 治理的影响 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰,由年盈利66亿美元到1992年亏损达49.7亿美元。在此8年期间 任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的 格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革,包括更换2/ 3的高层经理人员,将公司原来的分权管理改为强调各 部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始 出现转机,并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品 市场)以及激励约束机制的影响。 IBM公司,其原来的董事会中3/4成员基本上只起装饰作用,他们虽然是些知名的人物,如著名大学校长、 前政府官员等,但很少真正关心过公司的经营状况, 况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事 长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。 董事会议既已沦为形式,那么,董事会只能依靠其常 设的执行委员会来行使职责。 在IBM公司,对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主 要以高额年薪来体现,后者则反映在股票期权的使用 讨论问题1.IBM公司今天的发展状况怎样? 2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面,来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。