代持股协议的签订是此种模式的前提,事实上代持股权如今在我国法律上并不受保护,其存在的意义也大多是为了规避法律上对于股东的相关条件限制,或为了取得税收优惠。
此种模式下,隐名持股的管理层成员自然面临法律上的风险,虽其权益在理论上大于无股权的投资者,但显然大幅度受限,无同股同权的表现。而对于项目而言,名义股东的权益大小也是重点关注的对象,且必定限制在安全范围内,以防止话语权旁落。
结合目前房地产企业的跟投实践来看,项目跟投一般同时采取以上几种形式进行。但无论哪种形式,作为直接或间接持有目标公司权益的管理者,其团队的工作能力与实际表现将直接影响着所负责项目的未来发展走向,而且均需要管理层成员自身投资,这种强制跟投正是高约束的一大体现。
上述五种模式各有利有弊,但从根本上如何适当组合以达到对项目管理层高激励与高约束的效果,尚有待于探索。
四跟投模式的优势及风险
项目跟投机制被广泛使用和推广,源于其具有比常规激励方式的明显优势,主要体现在三个方面。
第一, 通过利益要害关联倒逼管理透明化,在一定程度上降低了管理者的暗箱操作等道德风险。
第二,通过项目与投资管理者的利益捆绑分担风险,提高项目的安全性和盈利性。
第三,管理者投资后,除了管理费用收入外,还可能通过更多的精力投入分享项目投资收益,不失为一种激励与约束并存的双赢模式。基于以上三点,跟投机制可实现员工与机构风险共担、利益共享,且一定程度上控制、降低了人员流动风险,以此完善投资机构内部治理机制与薪酬体系、提高投资机构竞争力。
我们在关注项目跟投模式高激励与高约束的同时,对其风险也不容忽视。在金融行业,跟投模式因“ 老鼠仓”等潜在的持股者资本运作风险一直饱受争议。但与之相比,在房地产行业内的应用显然安全许多,但仍然不排除个别管理人员违规谋取私利的可能性。
因此,构建一个透明科学、可监督的跟投机制就显得尤为重要。例如万科最新上线的跟投系统就是一个很好的工具,最大程度的降低恶意资本运作对企业的影响。
五结束语
对于房地产行业而言,来自VC/ PE 的项目跟投机制无疑是可供跨界学习的优秀模板,但任何模板的完美落地均需要达到适宜的匹配度,这其中的任何细微调整都有其战略上的重要意义。任何可能为房企发展助力的工具,均可拿来尝试,这正是万科、碧桂园等行业领先者们的战略姿态。
项目跟投机制无论如何进化,依然也是万变不离其宗,抽丝剥茧究其根源,最核心的目的有三个,其一就是运用资金杠杆放大投资回报率;其二就是多重模式组合降低投资风险值;其三,“捆绑”利益集中度,从人力资源的角度,达到对资金方和管理方激励与约束的双重作用。
而这三点,正是房地产行业在面临重资产转型、现金流紧绷、高人才流失的艰难处境下,迫切需要解决的问题所在。感叹的是,当今房地产行业对“跟投”的跨界使用,还只停留在人才激励的角度,未来更广泛的使用空间还有待挖掘。
幸而万科已经凭借敏锐的洞察力开始了自己的设想,正如郁亮在访谈中提出的跟投机制的2.0、3.0、4.0项版,会将万科的合作方、总包单位甚至社会上的合作方都统统融入万科的合伙人制度中。话虽少,但蕴含的战略深意却不言自明。
在多数人对新鲜事物尚处懵懂、原地踌躇的时候,先行者们却早已疾行在路上。不论成败与否,马蹄掠过的沙尘也将迷蒙行人张望的眼。而此刻的机遇,终究属于先人一步的智者。