普通股
普通股是所有权的基本单位,除了公司章程里规定的权利,或者在要求股东投票时,有一股一票的权利之外,本身并没有其他特权。普通股赋予持有者“所有权”,但是这种所有权要次于政府的税收义务,员工的工资与福利,所有的债务以及所有形式的优先股。因此,通常在公司清盘或被出售的时候,普通股的持有人是排在以上所有这些诉求人之后。只有在其它人的权利被满足了之后,他才能得到一些公司剩余的价值,而通常就什么都没有了。
所以风投一般是不会购买普通股的。那是为什么呢?我们举一个例子:
A君是国内一家知名医院的医师,平常喜欢专研互联网。而他一直想建立一个“重度垂直”的在线医生交流社区,经过一番考虑,A君决定辞职并首先从糖尿病领域切入进行创业,成立了“巨糖”公司。于是启动后他通过朋友,找到了当地的一家刚刚成立的风投机构“菜鸟资本”。由于他们也是新募了基金在手,急于投出项目,在经过一系列的调研以及朋友关系影响下,菜鸟资本的合伙人阿菜,决定投入1000万元人民币,占“巨糖”公司20% 的股权,并在协议上约定只持有“普通股”,从而也避免了对赌协议。A君则是大股东,持有60%的股权,剩下20%给管理层与核心员工。这样,股权购买合同签署后,“巨糖”公司的投后估值为5000万元人民币。
这次投资行为也给A君带来3000万元人民币(5000万*60%)的默示财富,尽管还不能兑现。随着业务进展一年多后,他们遇到了各种各样的困难,A君自然萌生退意,大不了再回去做医生嘛,反正执照还在。而“真爱拍”是国内移动医疗行业最大的上市企业,最近也进入了这块细分市场。“巨糖”的业务正好可以产生协同效应。鉴于此,“真爱拍”决定派财务总监F君和A君商讨收购事宜,愿意出资4000 万购买“巨糖”。 A君觉得自己的公司还在起步阶段,未来的发展不好说,如果一个好点子就能卖到4000万倒也不是亏本买卖,权衡左右,终于还是接受了“一条龙”的条件。
说到这里,问题来了。当股权收购交割时,2400万元(4000万*60%)打到A君的账户,剩下的800万元打到了菜鸟资本的账户。A君满心欢喜,一个好主意竟然让自己获利2400万元(税前),真可谓是无本万利。菜鸟资本的合伙人Joseph 却被公司炒了鱿鱼,这是因为第一笔投资的1000万元,这一转眼就净亏200多万,还不算在此期间付出的人力和调查成本,同时对菜鸟的商誉和