قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحددة وشركات الشخص الواحد – القانون رقم 159 لسنة 1981

المادة 1 تسرى أحكام القانون المرافق على شركات المساهمة ، وشركات التوصية بالأسهم ، والشركات ذات المسئولية المحددة ، وشركات الشخص الواحد . ويلغي القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة كما يلغي القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.
الفقرة الأولى معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : تسري أحكام القانون المرافق علي الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. ويلغي القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة كما يلغي القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.

المادة 1 تخضع لأحكام هذا القانون شركات المساهمة و شركات التوصية بالأسهم ، والشركات ذات المسئولية المحدودة ، وشركات الشخص الواحد ، التى تتخذ مركزها الرئيس فى جمهورية مصر العربية ، أو تزاول فيها نشاطها الرئيس . وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية ان تتخذ فى مصر مركزا رئيسيا لها . ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيسى الذى تتم فيه أعمال إدارتها ، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيس و إلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيس المشهر بالسجل التجارى .
*الفقرة الأخيرة مضافة بقانون رقم 4 لسنة 2018 .
الفقرة الأولى معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : تسرى احكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية او تزاول فيها نشاطها الرئيسى . وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية ان تتخذ فى مصر مركزا رئيسيا لها .

المادة 1 مكرر مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ، وقانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة الصادر بالقانون رقم 83 لسنة 2002 ، وقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 المشار إليها ، تتولى الهيئة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون . وتلتزم الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها وفقاً لأحكام المادة (50 ) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 ، وتسرى إجراءات التأسيس الإلكترونى دون غيرها من الإجراءات الواردة فى أى قانون آخر فور تفعيلها . وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكام .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 2 لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام في القوانين الخاصة بشركات القطاع العام او باستثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات . وتسري أحكام القانون المرافق علي الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص في القوانين المنظمة لها.

المادة 2 شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها الى اسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون وتقتصر مسئولية المساهم على اداء قيمة الاسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من اسهم . ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائه ، ويجوز أن يتضمن الاسم التجارى للشركة اسماً أو لقباً لواحد أو أكثر من مؤسسيها .
*الفقرة الثالثة معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها الى اسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون وتقتصر مسئولية المساهم على اداء قيمة الاسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من اسهم . ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها ولا يجوز للشركة ان تتخذ من اسماء الشركاء او اسم احدهم عنوانا لها .

المادة 3 لا تسري أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة ، والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أي شخص عن خمسة آلاف جنيه سنويا ، والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخابات ممثلي العمال في مجالس الإدارة علي الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق ، كما لا تسري أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى علي فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر. ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حد أعلي للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق.

المادة 3 شركة التوصية بالاسهم هى شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو أكثر . واسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر ، ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون . ويسأل الشريك أو الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة ،أما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً الا فى حدود قيمة الاسهم التى اكتتب فيها . ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم .

المادة 4 يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها في القانون المرافق بعد أخذ راي الهيئة العامة لسوق المال وذلك خلال مدة لا تجاز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.

المادة 4 الشركة ذات المسئولية المحدودة هى شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا لا يكون كل منهم مسئولا الا بقدر حصته . ولا يجوز تأسيس الشركة او زيادة رأس مالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التى يتضمنها عقد الشركة فضلا عن الشروط المقررة فى هذا القانون . وللشركة ان تتخذ اسما خاصا ويجوز ان يكون اسمها مستمد من غرضها ويجوز ان يتضمن عنوانها اسم شريك او اكثر .

المادة 4 مكرر شركة الشخص الواحد هى شركة يمتلك رأسمالها بالكامل شخص واحد ، سواء كان طبيعياً أو اعتبارياً وذلك بما لا يتعارض مع أغراضها ، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا فى حدود رأس المال المخصص لها . وتتخذ الشركة اسماً خاصاً لها يستمد من أغراضها أو من اسم مؤسسها ، ويجب أن يتبع اسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسئولية محدودة ، ويوضع على مركزها الرئيس وفروعها – إن وجدت – وفى جميع مكاتباتها .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 5 فى تطبيق أحكام القانون المرافق ، يقصد الوزير المختص بشئون الاستثمار ، ويشار إليه بالوزير المختص أينما ورد فى القانون المرافق ، كما يقصد بالجهة الإدارية المختصة الهيئة العامة للاسثمار والمناطق الحرة ، ويشار إليها بالهيئة أينما وردت فى القانون المرافق .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الادارية المختصة فى تطبيق احكام القانون المرافق

المادة 5 لا يجوز ان تتولى شركات التوصية بالاسهم او الشركات ذات المسئولية المحدودة اعمال التامين او اعمال البنوك او الادخار او تلقى الودائع او استثمار الاموال لحساب الغير .

المادة 6 ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشرة. يبصم هذا القانون بخاتم الدولة وينفذ كقانون من قوانينها. صدر برئاسة الجمهورية فى 19 ذى القعدة سنة 1401 ( 17 سبتمبر سنة 1981 )

المادة 6 جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الاوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر عن الشركات يجب ان تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان او بعده وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى اخر ميزانية ، وكل من تدخل بأسم الشركة فى اى تصرف لم تراع فيه احكام الفقرة السابقة يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف واذا كان البيان الخاص براس المال مبالغا فيه كان للغير ان يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن اداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لراس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير .

المادة 7 يعتبر مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا فى تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ، ويسرى عليه حكم المادة 89 من هذا القانون . ويعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائى ، أو طلب الترخيص فى تأسيس الشركة أو قدم حصة عينية عند تأسيسها . ولا يعتبر مؤسسا من يشترك فى التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم .

المادة 8 فيما عدا شركات الشخص الواحد ، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون ، فإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون مالم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ، أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد ، ويكون من بقى من الشركاء مسئولاً فى جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : لا يجوز ان يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة كما لا يجوز ان يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون . واذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور فى الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ان لم تبادر خلال ستة اشهر على الاكثر الى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا فى جميع امواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .

المادة 9 يكون العقد الابتدائى الذى يبرمه المؤسسون طبقا للنموذج الذى يصدره الوزير المختص بقرار منه . ولا يجوز ان يتضمن العقد ايه شروط تعفى المؤسسين او بعضهم من المسئولية الناجمة عن تاسيس الشركة او اية شروط اخرى ينص على سريانها على الشركة بعد انشائها مالم تدرج فى عقد التأسيس او النظام الاساسى .

المادة 9 مكرر مع عدم الإخلال بحكم المادة (9 ) من هذا القانون ، يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم . ولا يسرى هذا الاتفاق فى حق باقى المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال ، أو بأغلبية أكبر فى الحالات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 10 يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به . ويعتبر المؤسس الذى التزم عن غيره ملزما شخصيا اذا لم يبين اسم موكله فى عقد انشاء الشركة او اذا اتضح بطلان التوكيل الذى قدمه .

المادة 11 يجب على المؤسس أن يبذل فى تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص ، ويلتزم المؤسسون – على سبيل التضامن – بأية اضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام . واذا تلقى المؤسس اية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس ، كان عليه أن يرد الى الشركة تلك الأموال و أية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومــات .

المادة 12 لا يسرى فى حق الشركة بعد تأسيسها أى تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس ادارة الشركة اذا كان اعضاءه جميعا لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة فى التصرف ، أو من جماعة الشركاء ، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة أصوات معدودة . وفى جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التى تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور .

المادة 13 مع مراعاة احكام المادة السابقة تسرى العقود والتصرفات التى اجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التاسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة اما فى غير ذلك من الحالات فلا تسرى تلك العقود والتصرفات فى حق الشركة بعد التأسيس الا اذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها فى المادة السابقة .

المادة 14 اذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها فى خلال ستة اشهر من تاريخ الإخطار بأنشائها جاز لكل مكتتب ان يطلب الى قاضى الامور المستعجلة تعيين من يقوم برد الاموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين . ويكون للمكتتب ان يرجع على المؤسسين – على سبيل التضامن -بالتعويض عند الاقتضاء كما يجوز لكل من اكتتب ان يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به فى راس مال الشركة تحت التاسيس اذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ اجراءات تأسيس الشركة .
كلمة الاخطار الواردة بالفقرة الاولى من المادة 14 مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 – الجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18/1/1998 و كانت طلب الترخيص

المادة 15 يكون العقد الابتدائى للشركة ونظامها او عقد تأسيسها رسميا او مصدقا على التوقيعات فيه ويجب ان يتضمن بالنسبة الى كل نوع من انواع الشركات البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد هذه اللائحة الاقرارات والشهادات التى ترفق بعقد الشركة وكذلك اوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الادارية المختصة .

المادة 16 يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد انشاء كل نوع من انواع الشركات او نظامها .ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التى يتطلبها القانون او اللوائح فى هذا الشأن كما يبين الشروط والاوضاع التى يجوز للشركاء المؤسسين ان يأخذوا بها او يحذفوها من النموذج كما يكون لهم اضافة اية شروط اخرى لاتنتافى مع احكام القانون او اللوائح ولا يجوز الخروج على احكام النموذج -فى غير الاحوال – سالفة الذكر . ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة .
** معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 وألغيت عبارةإلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون الواردة بالفقرة قبل الاخيرة من المادة 16 بومجب المادة الرابعة من القانون رقم 3 لسنة 1998 . **صدر بقرار وزير شئون الاستثمار و التعاون الدولي رقم 7 لسنة 1982 و نشر بالوقائع المصرية العدد 214 تابع في 16/9/1982 متضمنا نماذج عقود انشاء كل نوع من انواع الشركات موضوع القانون رقم 159 لسنة 1981 و أعدته الهيئة في كتاب مستقل للرجوع اليه اذا لزم الامر

المادة 17 على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة ، ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية : (أ) العقد الابتدائى والنظام الأساسى للشركة بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، أو عقد التأسيس بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحددة و شركات الشخص الواحد . (ب) موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أى من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام قانون آخر. (جـ) شهادة من أحد البنوك المرخص لها تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها ، و أن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتسابها الشخصية الاعتبارية ، وتستثنى الشركات ذات المسئولية المحددة من تقديم هذه الشهادة . (د) إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأسمال الشركة المصدر بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحددة وشركات الشخص الواحد ، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه . (هـ) شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزى المرخص لها تقيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزى .
الفقرة الأولى معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .نص المادة قبل التعديل : على المؤسسين أو من ينوب عنهم اخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية : أ – العقد الابتدائى ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة . ب – موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل فى مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أى نشاط يتناول غرضا أو عملا من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها فى قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة . ج – شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وان القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية . د – إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بحد ادنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه . وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الأخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فى البنود السابقة مستوفاة ، ويتم قيد الشركة فى السجل التجارى بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر ،وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصرين فيها . وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجارى . مالم تقرر الجهة الإدارية المختصة إكتسابها الشخصية الإعتبارية قبل إنقضاء هذه المدة وإستثناء مما تقدم لاتكتسب الشركات والمنشأت التى تزاول نشاطها فى شبه جزيرة سيناء الشخصية الإعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للإٍستثمار والمناطق الحرة، كما لايتم إجراء أى تعديل فى نظامها الأساسى أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها ( ). (هـ) شهادة تفيد إيداع الاوراق المالية للشركة لدي شركة إيداع مركزي . *الفقرة ه مضافة بقرار رئيس جمهورية مصر العربية بالقانون رقم 17 لسنة 2015 ** مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 – وأضيف جزء إلى الفقرة الأخيرة بالقانون 94 لسنة 2005 (( قضى بعدم دستورية البند (ب) من المادة بحكم الدستورية رقم 25 لسنة22 بجلسة 2/6/2001- وذلك فيما تضمنه من : حكم بعدم دستورية نص البند (ب) من المادة (17) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد تعديله بالقانون رقم 3 لسنة 1998 ، وذلك فيما تضمنه من اشتراط موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة التى يكون غرضها او من بين اغراضها اصدارالصحف. (*)الفقرة الاخيرة من المادة 17 مضافة بالقانون رقم 94 لسنة 2005 الجريدة الرسمية العدد 24 مكرر فى 2005/6/21

المادة 18 للجهة الادارية المختصة خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها بانشاء الشركة ان تعترض على قيامها وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالاخطار مع ارسال صورة من الكتاب الى السجل التجارى للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب ان يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم اتخاذه من اجراءات لازالة اسباب الاعتراض ، ولا يجوز للجهة الادارية الاعتراض على قيام الشركة الا لأحد الأسباب الأتية : – (أ) مخالفة العقد الابتدائى او عقد التأسيس او نظام الشركة للبيانات الالزامية الواردة بالنموذج او تضمنه امورا مخالفة للقانون . (ب) اذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون او للنظام العام . (ج) اذا كان احد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة .
مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 – الجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18/1/1998

المادة 19 على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد ، والا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجارى . ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض . وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض ، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها برفض .التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجارى . وفى جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب ، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإدارى خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهم به ، وعلى المحكمة أن تقضى فى الطعن على وجه الاستعجال . ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن فى أموالهم الخاصة عن الآثار أو الإضرار التى تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجارى ، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة .
مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 – الجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18/1/1998

المادة 19 مكرر مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش أو الإضرار بحقوق الغير أو المساهمين ، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية ، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد و إجراءات زيادة رأس المال ، ويؤشر مكتب السجل التجارى المختص بالاعتراض . على الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه ، ويجوز لها أن تتظلم منه إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها فى المادة (160 مكرراً ) من هذا القانون ، و إلا وجب على مكتب السجل التجارى شطب ما تم تأشير بزيادة رأس المال . ويعتبر انقضاء ستين يوماً من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض . وفى حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجارى بذلك وفقاً للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار ، و إلا وجب على مكتب السجل التجارى شطب ما تم تأشير بزيادة رأس المال .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 20 يجب ان تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس فى احد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ الا بعد شهر نظامها او عقد تأسيسهــا فى السجل التجارى .

المادة 21 تنظم اللائحة التنفيذية اجراءات نشر عقد الشركة ونظامها بالوقائع المصرية او بالنشرة الخاصة التى تصدر لهذا الغرض او بغير ذلك من الطرق . ويكون النشر فى جميع الاحوال على نفقة الشركة . وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون بمقدار ربع فى المائة من راس المال بحد اقصى مقداره الف جنيه سواء تم التصديق فى مصر او لدى السلطات المصرية فى الخارج . وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجارى .
** الفقرة الأولى من المادة مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 21م ملغاة
** أضيفت بالقانون قانون رقم 212 لسنة 1994 ثم ألغيت بالقانون 3 لسنة 1998. نص المادة قبل الإلغاء : تؤدي الشركات التي توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون رسوماً مقابل خدمات الفحص والتأسيس بواقع واحد في الألف من رأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم, ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة, وذلك بحد أدنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه.

المادة 22 ملغاة
** ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998. نص المادة قبل الإلغاء : يجب إشهار عقد الشركة ونظامها بحسب الأحوال في السجل التجاري, ولا تثبت الشخصية الاعتبارية للشركة ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.

المادة 23 ملغاة
** ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998. نص المادة قبل الإلغاء : لا يجوز بعد شهر عقد الشركة والنظام في السجل التجاري الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.

المادة 24 تراعى الشروط والاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك فى الاحوال التى تحددها اللائحة التنفيذية .

المادة 25 مع مراعاة حكم المادة (28 – بند 1 ) من هذا القانون ، إذا دخل فى تكوين رأسمال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأسمال أى منهما حصص عينية مادية أو معنوية ، وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة ، بحسب الأحوال ، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً ، وتختص بإجراء هذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الجهات أو الهيئات القضائية ، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الهيئة ، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد و الإجراءات والمعايير التى تحددها اللائحة التنفيذية ، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقارى ومعايير التقييم المالى للمنشآت ، بحسب الأحوال ، وتودع اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها . فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام ، تعين أن يشارك فى التقدير ممثل عن المال العام يختارهالوزير المختص ، وفقاً للضوابط التى يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء . ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين او الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الاسهم او الحصص النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الاقرار ولو كانوا من اصحاب الاسهم او الحصص النقدية . واذا اتضح ان تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها وجب على الشركة تخفيض راس المال بما يعادل هذا النقص. ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة ان يؤدى الفرق نقدا كما يجوز له ان ينسحب ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم او حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة. وتسرى أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية فى كل زيادة فى رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة الأولى من هذه المادة .
*الفقرة الأولى و الثانية و الأخيرة معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : اذا دخل فى تكوين راس مال شركة المساهمة او شركة التوصية بالاسهم او عند زيادة راس المال حصص عينية مادية او معنوية وجب على المؤسسين او مجلس الادارة بحسب الاحوال ان يطلبوا الى الجهة الادارية المختصة التحقق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الادارية المختصة برياسة مستشار بأحدى الهيئات القضائية وعضوية اربعة على الاكثرمن الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة فاذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة او لاحدى الهيئات العامة او شركات القطاع العام تعين ان يضم الى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى وتقدم اللجنة تقريرها فى مدة اقصاها ستون يوما من تاريخ احالة الاوراق اليها . ويقوم المؤسسون او مجلس الادارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزى للمحاسبات اذا كانت الحصة العينية مملوكة لاحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذى يعقد لمناقشته بأسبوعين على الاقل . ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين او الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الاسهم او الحصص النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الاقرار ولو كانوا من اصحاب الاسهم او الحصص النقدية . واذا اتضح ان تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها وجب على الشركة تخفيض راس المال بما يعادل هذا النقص. ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة ان يؤدى الفرق نقدا كما يجوز له ان ينسحب ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم او حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة. واستثناء من حكم هذه المادة اذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين او الشركاء كان تقديرهم لها نهائيا على انه اذا تبين ان القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين .

المادة 26 تنعقد الجمعية التاسيسية للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين او وكيلهم – فى خلال شهر من قفل باب الاكتتاب او انتهاء الموعد المحدد للمشاركة او تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية ايهما اقرب . ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية ايا كان عدد اسهمهم او مقدار حصصهم وتبين اللائحة التنفيذية اجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التى يتعين ابلاغها . ويتولى رئاسة الجمعية التاسيسية اكبر المؤسسين اسهما او حصة وتنتخب الجمعية امين سر وجامعى اصوات . ويوقع الرئيس و أمين السر وجامعا الأصوات على محضر الجلسة .

المادة 27 يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الاقل .واذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15يوما من الاجتماع الاول وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات وبيانات الدعوة الثانية . ويكون الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع راس المال المصدر على الاقل وتصدر قرارات الجمعية التاسيسية بأغلبية الاصوات المقررة لاسهم او حصص الحاضرين مالم يتطلب القانون اغلبية خاصة فى بعض الامور

المادة 28 تختص الجمعية التأسيسية بالنظر فى المسائل الاتية :- 1-تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون . 2-تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمها . 3-الموافقة على نظام الشركة ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات عليه الا بموافقة المؤسسين والاغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال على الاقل . 4-المصادقة على اختيار اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقب الحسابات .

المادة 29 لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية فى عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة واذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب ان يبين فى عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها واسم الشريك ومقدارحصته فى راس المال مقابل ما قدمه . ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة ، فاذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقدا الى الشركة ، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن اداء هذا الفرق الا اذا اثبتوا عدم عملهم بذلك .

المادة 30 يكون مؤسسو الشركة – و كذلك المديرون فى حالة زيادة راس المال – مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :- (أ) جزء راس المال الذى اكتتب فيه على وجه غير صحيح ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به ويتعين عليهم اداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان . (ب) كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة او العقد الخاص بزيادة راس المال ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم اداؤها متى ثبت ذلك .

المادة 31 يقسم راس مال الشركة الى اسهم اسمية متساوية القيمة ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لاتقل عن جنيه ولا تزيد على الف جنيه أو مايعادلها بالعملات الحرة ويلغى كل نص يخالف ذلك فى أى قانون أخر . ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الاسمية كما لا يجوز اصداره بقيمة اعلى الا فى الاحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية وفى جميع الاحوال تضاف هذه الزيادة الى الاحتياطى . ولا يجوز بأى حال ان تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال . وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الاسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .
** الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون 94 لسنة 2005

المادة 32 يكون للشركة رأس مال مصدر ويجوز ان يحدد النظام رأس المال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر بما لايزيد على عشرة أمثاله كما لا يجوز ان تحدد اللائحة التنفيذية حدا ادنى لرأس المال المصدر بالنسبة الى الشركات التى تمارس أنواعا معينة من النشاط وكذلك لما يكون مدفوعا منه عند التأسيس . ويشترط ان يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل وان يقوم كل مكتتب بأداء ( 10% ) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد الى (25% ) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة على ان يسدد باقى هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة ، وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تداول الأسهم قبل اداء قيمتها بالكامل .
** مستبدلة بالقانون 3 لسنة 1998

المادة 33 يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة فى الاجتماع زيادة رأس المال المصدر ، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده ، وتستثنى الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية من ذلك . وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، وبشرط أن يؤدى المكتتبون فى الزيادة مالا يقل عن النسبة التى تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته ، وان يؤدوا باقى القيمة فى ذات المواعيد التى تتقرر للوفاء باقى قيمة رأس المال المصدر . ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته ، ايهما أطول والا صار القرار المرخص بالزيادة لاغيا .
*الفقرة الأولى معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 نص المادة قبل التعديل : يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المرخص به ، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده . وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، وبشرط أن يؤدى المكتتبون فى الزيادة مالا يقل عن النسبة التى تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته ، وان يؤدوا باقى القيمة فى ذات المواعيد التى تتقرر للوفاء باقى قيمة رأس المال المصدر . ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته ، ايهما أطول والا صار القرار المرخص بالزيادة لاغيا . *مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 34 لا يجوز انشاء حصص تأسيس او حصص ارباح الا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة او حق من الحقوق المعنوية ويجب ان يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق فى الغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (25) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة او عشر سنوات مالية على الاكثر من تاريخ انشاء تلك الحصص مالم ينص نظام الشركة على مدة اقصر او فى اى وقت بعد ذلك . ولا يجوز ان يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الارباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5% على الاقل بصفة ربح لراس المال . وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لاصحاب هذه الحصص اى نصيب فى فائض التصفية ولا تسرى احكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .

المادة 35 لا يجوز اصدار اسهم تمتع الا بالنسبة الى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك اسهمها قبل انقضاء اجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية او مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة او بوجه من اوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال او يزول بعد مدة معينة . ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية ، على ان تتساوى الأسهم من ذات النوع فى الحقوق والمميزات والقيود ، ولا يجوز الجمع بين امتيازى التصويت وناتج التصفية كما لايجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرر من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الأسهم الذى يتعلق التعديل به . وفى جميع الأحوال ، لا يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسى للشركة بما يتفق و الأحكام الواردة بالفقرة الثانية من هذه المادة . وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والاوضاع والشروط الخاصة بأصدار الاسهم الممتازة .
*الفقرتان الثانية و الثالثة معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : لا يجوز اصدار اسهم تمتع الا بالنسبة الى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك اسهمها قبل انقضاء اجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية او مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة او بوجه من اوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال او يزول بعد مدة معينة . ويجوز ان ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض انواع الاسهم وذلك فى التصويت او الارباح او ناتج التصفية على ان تتساوى الاسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات او القيود ولا يجوز تعديل الحقوق او المميزات او القيود المتعلقة بنوع من الاسهم الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الاسهم الذى يتعلق التعديل به . وفى جميع الاحـوال يجب ان يتضمن –نظام الشركة- عند التاسيس شروط وقواعد الاسهم الممتازة ولا يجوز زيادة راس المال بأسهم ممتازة الا اذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية . وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والاوضاع والشروط الخاصة بأصدار الاسهم الممتازة .

المادة 36 ملغاة
** ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998. نص المادة قبل الإلغاء : إذا طرح جانب من أسهم الشركة للاكتتاب العام, فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض, أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال. وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في الأسهم بنشرة تشتمل على البيانات وبالطريقة التي تحددها اللائحة التنفيذية. وفي حالة عدم تغطية الاكتتاب في المدة المحددة له يجوز للبنوك أو شركات توظيف الأموال التي تعمل في مجال الأوراق المالية تغطية جزء من الاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في المواد 37، 45، 46. وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع تغطية الاكتتاب.

المادة 37 إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام ، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقى الاكتتاب أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال . وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب فى المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التى تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصا لها بذلك ، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد باجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها فى هذا القانون . وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة .
** مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 38 اذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة على الا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب فى الشركة ايا كان عدد الاسهم التى اكتتب فيها ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين .

المادة 39 يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم عالية طبقا لمعايير المحاسبة التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد ، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة اشهر ، على انه يجب على الشركة التى يكون غرضها الاشتراك فى تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أى وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات
** مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 40 الارباح الصافية هى الارباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الارباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الاصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء اى توزيع بأى صورة من الصور ويجنب مجلس الادارة من صافى الارباح المشار اليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الاقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى القانونى اذا بلغ ما يساوى نصف راس المال ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة راس المال ويجوز ان ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى واذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لاغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة او على المساهمين كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة تكوين احتياطات اخرى ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الارباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الاصول الثابتة او التعويض عنه بشرط الا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من اعادة حصولها الى ما كانت عليه او شراء اصول ثابتة جديدة . يجوز ان ينص نظام الشركة على ان يكون للجمعية العامة الحق فى توزيع كل او بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم المالية الدورية التى تعدها الشركة على ان يكون من مرفقاتها تقرير عنها من مراقب الحسابات.
(*) الفقرة الأخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 41 يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الارباح التى يتقرر توزيعها تحددها الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة بما لا يقل عن 10% من هذه الارباح ولا يزيد على مجموع الاجور الثانوية للشركة وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة ال10% المشار اليها على العاملين والخدمات التى تعود عليها بالنفع ولا تخل احكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الارباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون اذا كان افضل من الاحكام المشار اليها .

المادة 42 تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الارباح الصافية بعد اداء المبالغ المشار اليها فى المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة اعضاء مجلس الادارة من الارباح الصافية ولا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات المشار اليها فى المواد السابقة فى غير الابواب المخصصة لها الا بموافقة الجمعية العامة .

المادة 43 لا يجوز توزيع الارباح اذا ترتب على ذلك منع الشركة من اداء التزماتها النقدية فى مواعيدها ويكون لدائنى الشركة ان يطلبوا من المحكمة المختصة ابطال اى قرار صادر بالمخالفة لاحكام الفقرة السابقة ويكون اعضاء مجلس الادارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الارباح التى ابطل توزيعها كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذة المادة فى حدود مقدار الارباح التى قبضوها .

المادة 44 يستحق كل من المساهم والعامل حصته فى الارباح بمقدار صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها وعلى مجلس الادارة ان يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الارباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الاكثر من تاريخ صدور القرار ولا يلزم المساهم او العامل برد الارباح التى قبضها على وجه يتفق مع احكام هذا القانون ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية .

المادة 45 مع عدم الإخلال بحكم المادة (53 ) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 ، لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية قبل نشر القوائم المالية للشركة عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنيى عشر شهراً تبدآن من تاريخ تأسيس الشركة ، وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد والشروط اللازمة لذلك . وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها بالفقرة الأولى ، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقاً للقواعد والإجراءات التى ينظمها هذا القانون وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذاً له . ومع ذلك يجوز استثناء من الاحكام المتقدمة ان يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض او منهم الى احد اعضاء مجلس الادارة اذا احتاج الى الحصول عليها لتقديمها كضمان لادارته او من ورثته الى الغير فى حالة الوفاة وتسرى احكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى راس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة (1).
الفقرتان الأولى و الثانية معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : لا يجوز تداول حصص التاسيس والاسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية كما لا يجوز تداول الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الاسهم والحصص من كعوبها الاصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والادارة التى تم بها . ومع ذلك يجوز استثناء من الاحكام المتقدمة ان يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض او منهم الى احد اعضاء مجلس الادارة اذا احتاج الى الحصول عليها لتقديمها كضمان لادارته او من ورثته الى الغير فى حالة الوفاة وتسرى احكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى راس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة (1).

المادة 46 مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة ، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بازيد من القيمة التى صدرت بها مضافا إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار ، وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة فى السجل التجارى بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو فى الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم الا وفقا للشروط والإجراءات التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد
** المادة 46 مستبدلة بالقانون 159 لسنة 1998

المادة 47 يجب ان تقدم اسهم شركات المساهمة وسنداتها التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الاكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب الى جميع بورصات الاوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول اسعارها طبقا للشروط والاوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات ويكون عضو مجلس الادارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء .

المادة 48م مع عدم الإخلال بالنظام القانونى لتوزيع الأرباح يجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة نظاما أو أكثر أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها ، وذلك وفقا للطرق والقواعد والإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التى يتم إبرامهافى هذا الشأن .
** مضافة بالقانون 94 لسنة 2005

المادة 48 لا يجوز أن تحصل الشركة بأى طريقة على جانب من أسهمها يجاوز (10% ) من إجمالى الأسهم المصدرة . ويجب على الشركة فى حالة حصولها على جانب من الأسهم فى الحدود المشار إليها بالفقرة الأولى ، إخطار الهيئة بذلك فى موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل ، ويتعين عليها أن تتصرف فيها للغير فى مدة لا تجاوز سنة من تاريخ حصولها عليها و إلا وجب عليها إنقاص رأسمالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم ، وذلك وفقاً للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون . و إذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأسمالها وفقاً للفقرة الثانية ، تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأسمال الشركة بعد مضى ثلاثين يواماً من تاريخ إنذارها بذلك طبقاً للإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون . ولا يعد تصرفاً للغير قيام الشركة بالتصرف فى الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها . وفى جميع الأحوال ، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويب أو الحصول على الأرباح عند توزيعها ، وتستنزلمن إجمالى أسهم الشركة عن حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويب فى الجمعية العامة ، وذلك إلى حين التصرف فيها . وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات التصرف فى الأسهم ، وعلاقة الشركة بالشركات التابعة أو المرتبطة بها . ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الأرباح .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من اسهمها تعين عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم للغير فى مدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها ، والا التزمت بانقاص رأس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم وباتباع الإجراءات المقررة لذلك . ويجوز للشركة شراء بعض اسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الارباح .
مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 49 يجوز للشركة اصدار سندات اسمية وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز اصدار هذه السندات الا بقرار من الجمعية العامة وبعد اداء راس المال المصدر بالكامل وبشرط الا تزيد قيمتها على صافى اصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لاخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة واذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة للاكتتاب العام فيجب ان يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقى الاكتتاب او الشركات التى تنشأ لهذا الغرض او التى يرخص لها بالتعامل فى الاوراق المالية وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات فى نشرة تشمل البيانات والاجراءات وطريقة النشر التى تحددها اللائحة التنفيذية ويكون لكل ذى مصلحة فى حالة مخالفة احكام الفقرة السابقة ان يطلب من المحكمة المختصة ابطال الاكتتاب والزام الشركة برد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى اصابه وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة او ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .

المادة 50 استثناء من احكام المادة السابقة يجوز للشركة اصدار سندات قبل اداء راس المال المصدر بالكامل فى الحالات الاتية :- 1-اذا كانت السندات مضمونه بكامل قيمتها برهن له الاولوية على ممتلكات الشركة . 2-السندات المضمونة من الدولة . 3-السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك او الشركات التى تعمل فى مجال الاوراق المالية وان اعادت بيعها . 4-الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال ان يرخص لها فى اصدار سندات بقيمة تجاوز صافى اصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار

المادة 51 يجوز ان تتضمن شروط اصدار السندات قابليتها للتحويل الى اسهم بعد مضى المدة التى تحددها الشركة فى نشر الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند ويشترط لتطبيق احكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال

المادة 52 تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الاصدار الواحد فى الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصلحة المشتركة لاعضائها ويكون لها ممثل قانونى من بين اعضاءها يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والاوضاع المبينة فى اللائحة التنفيذية بشرط الا يكون له اى علاقة مباشرة او غير مباشرة بالشركة او ان تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات ويتعين اخطار الجهة الادراية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصلحة المشتركة للجماعة سواء فى مواجهة الشركة او الغير او امام القضاه وذلك فى حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات فى اجتماع صحيح وتحدد اللائحة التنفيذية اوضاع واجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الادارية ويمكن لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وابداء ملاحظاته دون ان يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الادارة او الجمعية العامة للشركة .

المادة 53 يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الادارة والموظفين او الوكلاء الذين تعينهم اى من هاتين الجهتين حق اجراء التصرفات القانونية عن الشركة وذلك فى حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية .

المادة 54 لمجلس الادارة كل السلطات المتعلقة بأدارة الشركة والقيام بكافة الاعمال اللازمة لتحقيق غرضها وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص فى القانون او نظام الشركة من اعمال او تصرفات تدخل فى اختصاص الجمعية العامة ومع ذلك يكون للجمعية العامة ان تتصدر لاى عمل من اعمال الادارة اذا عجز مجلس الادارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من اعضائه او تعمدهم عدم الحضور او عدم امكان الوصول الى اغلبية تؤيد القرار كما يكون للجمعية ان تصادق على اى عمل يصدر عن مجلس الادارة او ان تصدر توصيات بشأن الاعمال التى تدخل فى اختصاص المجلس .

المادة 55 يعتبر ملزما للشركة اى عمل او تصرف يصدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة او احدى لجانه او من ينوب عنه من اعضائه فى الادارة اثناء ممارسته لاعمال الادارة على الوجه المعتاد ويكون لغير حسن النية ان يحتج بذلك فى مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادر بالتجاوز لسلطة مصدره او لم تتبع بشأنه الاجراءات المقررة قانونا . وفى جميع الاحوال لا يجوز للشركة ان تدفع مسئوليتها عن اية اعمال او اوجه نشاط تمارسها بالفعل بان نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الاعمال او اوجه النشاط .

المادة 56 لا يعتبر ملزما بالشركة اى تصرف يصدر عن احد موظفيها او الوكلاء عنها ما لم يكن مرخصا به صراحة او ضمنا من الجمعية العامة او مجلس الادارة او من يفوضه من اعضائه فى الادارة بحسب الاحوال ومع ذلك يكون للغير حسن النية ان يتمسك فى مواجهة الشركة بأى تصرف يجريه احد موظفى الشركة او وكلائها اذا قدمته احدى الجهات المشار اليها على انه يملك سلطة التصرف نيابة عنها واعتمد الغير على ذلك فى تعامله مع الشركة .

المادة 57 لا يجوز للشركة ان تتمسك فى مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة او لوائحها لم تتبع بشأن التصرف كما لا يجوز لها ان تحتج بأن مجلس ادارتها او بعض اعضائها او مديرى الشركة او غيرهم من الموظفين او الوكلاء لم يتم تعينهم على الوجه الذى يتطلبه القانون او نظام الشركة طالما كانت تصرفاتهم فى حدود المعتاد بالنسبة لمن كان فى مثل وضعهم فى الشركات التى تمارس نوع النشاط التى تقوم به الشركة .

المادة 58 لا يعتبر حسن النية فى حكم المواد السابقة من يعلم بالفعل او كان فى مقدوره ان يعلم بحسب موقعه بالشركة او علاقته بها بأوجه النقص او العيب فى التصرف المراد التمسك به فى مواجهة الشركة ولايعتبر الشخص عالما بمحتويات اية وثيقة او عقد بمجرد نشرها او شهرها بأحدى الوسائل المنصوص عليها فى هذا القانون

المادة 59 لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو الإنابة ، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابى . ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة فى حضور الجمعية العمومية . وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الضوابط التى تتبع فى الإنابة ، سواء كان النائب من المساهمين أو من غيرهم .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة او النيابة ولا يجوز للمساهم من غير اعضاء مجلس الادارة ان ينيب عنه احد اعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعيات العامة ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة فى توكيل كتابى وان يكون الوكيل مساهم .

المادة 60 يجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ، وذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد اعضاء مجلس الادارة عن ذلك ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول . وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع اذا حضر ثلاثة من اعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة او نائبه او احد الاعضاء المنتدبين للادارة وذلك اذا توفر للاجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية . فاذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا ولم يتوفر نصاب مجلس الادارة من الاجتماع جاز للجمعية فى هذه الحالة النظر فى توقيع غرامة مالية على اعضاء مجلس الادارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول فاذا تكرر غيابهم جاز للجمعية ان تنظر فى عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى للجمعية لاجتماع اخر . وتنظم الاجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة فى اللائحة التنفيذية .

المادة 61 تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يعينهم نظام الشركة ويجب ان تعقد الجمعية مرة على الاقل فى السنة خلال الثلاثة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك . وعلى مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العامة العادية الى الانعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل 5% من راس مال الشركة على الاقل بشرط ان يوضحوا اسباب الطلب وان يودعوا اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذة الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين ان تخطر بها .
تستبدل كلمة الثلاثة بكلمة الستة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 نص المادة قبل التعديل : تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يعينهم نظام الشركة ويجب ان تعقد الجمعية مرة على الاقل فى السنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك . وعلى مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العامة العادية الى الانعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل 5% من راس مال الشركة على الاقل بشرط ان يوضحوا اسباب الطلب وان يودعوا اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذة الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين ان تخطر بها .

المادة 62 لمراقب الحسابات او الجهة الادارية المختصة ان يدعوا الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة او بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة الى الاجتماع . كما يكون للجهة الادارية المختصة ان تدعوا الجمعية العامة اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاده او امتنع الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة .

المادة 63 مع مراعاة احكام هذا القانون تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى:- (أ) انتخاب اعضاء مجلس الادارة وعزلهم . (ب) مراقبة اعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية . (ج) المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر . (د) المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة . (هـ) الموافقة على توزيع الارباح . (و) كل ما يرى مجلس الادارة او الجهة الادارية المختصة او المساهمين الذين يملكون 5% من راس المال عرضه على الجمعية العامة كما تختص بكل ما ينص عليه القانون .
ألغيت عبارة ونظام الشركة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : مع مراعاة احكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى:- (أ) انتخاب اعضاء مجلس الادارة وعزلهم . (ب) مراقبة اعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية . (ج) المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر . (د) المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة . (هـ) الموافقة على توزيع الارباح . (و) كل ما يرى مجلس الادارة او الجهة الادارية المختصة او المساهمين الذين يملكون 5% من راس المال عرضه على الجمعية العامة كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة .

المادة 64 على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية – فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر على أكثر من تاريخ انتهائها – القوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها .
** مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 65 يجب على مجلس الادارة ان ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده . ويجوز اذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بأرسال نسخة من الاوراق المبينة فى الفقرة الاولى الى كل مساهم بطريق البريد الموصى او بأى طريقة اخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد ارسالها .

المادة 66 تحدد اللائحةالتنفيذية ما يجب اطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافات ومرتبات رئيس واعضاء مجلس الادارة وسائر المزايا او المرتبات الاخرى التى حصلوا عليها والعمليات التى يكون لاحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات او نفقات الدعاية . كما تبين اللائحة اوضاع ومواعيد ذلك .

المادة 67 لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ، ويجوز أن تتضمن الدعوة إلى الاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثانى حال عدم اكتمال النصاب القانونى ما لم ينص النظام الأساسى للشركة على خلاف ذلك . ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثلة فيه وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التى تتضمنها وتصدر قرارات الجمعية العامة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فى الاجتماع كما تحدد اللائحة التنفيذية اجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار امانة السر وجامعى الاصوات وطريقة اخذ الاصوات .
*الفقرة الأولى معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 نص المادة قبل التعديل : لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع راس المال على الاقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى بشرط الا تجاوز نصف راس المال فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويجوز ان يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة الى الاجتماع الاول اذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى . ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثلة فيه وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التى تتضمنها وتصدر قرارات الجمعية العامة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فى الاجتماع كما تحدد اللائحة التنفيذية اجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار امانة السر وجامعى الاصوات وطريقة اخذ الاصوات .

المادة 68 تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما ياتى :- (أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الاساسية التى يستمدها بصفته شريكاً . (ب) يجوز اضافة اغراض مكملة او مرتبطة او قريبة من غرض الشركة الاصلى ولا يجوز تغيير الغرض الاصلى الا لاسباب توافق عليها الجهة الادارية المختصة . (ج) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر فى اطالة امد الشركة او تقصيره او حلها قبل موعدها او تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا او ادماج الشركة وذلك ايا كانت احكام النظام . (د) لا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسى للشركة فى حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به ، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازمة فى هذا الخصوص .
البند (د) مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 . *تستبدل بعبارة (إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) الواردة فى البند (ب) عبارة (إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة) بموجب القانون رقم 3 لسنة 1998 .

المادة 69 إذا بلغت خسائر الشركة نصف قيمة حقوق المساهمين وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية للشركة ، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حال الشركة أو استمرارها .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : اذا بلغت خسائر الشركة نصف راس المال المصدر وجب على مجلس الادارة ان يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة او استمرارها .

المادة 70 تسرى على الجمعية العامة غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتى:- (أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الادارة وعلى المجلس توجيه الدعوة اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من راس المال على الاقل وبشرط ان يودع الطالبون اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين ان يتقدموا الى الجهة الادارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوى . (ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال على الاقل فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجهة دعوة الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الاقل وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والاعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين . (ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادي بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع ، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به ، أو تخفيض رأس المال ، أو حل الشركة قبل الميعاد ، أو تغيير غرضها ، أو إدماجها ، أو تقسيمها ، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الاجتماع .
*ألغيت عبارة لأسباب جدية بموجب قانون 4 لسنة 2018 نص الفقرة قبل التعديل : (أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الادارة وعلى المجلس توجيه الدعوة اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من راس المال على الاقل لاسباب جدية وبشرط ان يودع الطالبون اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين ان يتقدموا الى الجهة الادارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوى . *بند ج معدل بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص البند قبل التعديل : (ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الاسهم الممثلة فى الاجتماع الا اذا كان القرار يتعلق بزيادة راس المال او خفضه او حل الشركة قبل الميعاد او تغيير الغرض الاصلى او ادماجها فيشترط لصحة القرار فى هذه الاحوال ان يصدر بأغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة فى الاجتماع .

المادة 71 لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الاعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف اثناء الاجتماع وتكون القرارت الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا والمنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او مخالفين وعلى مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .

المادة 72 يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الاعمال واستجواب اعضاء مجلس الادارة ومراقبى الحسابات بشأنها وله ان يقدم ما يشاء من الاسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة فى الميعاد الذى تحدده اللائحة التنفيذية ويقع باطلا كل نص فى النظام على حرمان المساهم من هذا الحق . ويجيب مجلس الادارة على اسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة او المصلحة العامة للضرر واذا راى المساهم ان الرد غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .

المادة 73 يكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السرى اذا كان القرار يتعلق بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بأقامة دعوى المسئولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثل عشر الاصوات الحاضرة فى الاجتماع على الاقل . ويجوز أن ينص فى النظام الأساسى للشركة على التصويب التراكمى فى انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ، وذلك بمنح كل مساهم عدداً من الأصوات مساوياً لعدد الأسهم التى يملكها ، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التى يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح ، وذلك دون التقيد بحكم الفقرة الخامسة من المادة (67 ) من هذا القانون ، وذلك على النحو الذى تبينه اللائحة التنفيذية . ويجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزى استخدام ما تراه من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويب عليها عن بعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويب فى الجمعية ، وذلك كله وفقاً للشروط والإجراءات التى تنظمها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
*الفقرتان الثانية و الثالثة مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 74 لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراكات فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم او ابراء ذمتهم واخلاء مسئوليتهم عن الادارة .

المادة 75 يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الاصوات التى وافقت عليها او خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته فى المحضر . كما تسجل اسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالاصالة او الوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الاصوات وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الاحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب ان تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ اوبياض او كتابة فى الحواشى او كشط او تحشير . ويجب ان تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص ويكون اثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله .ولا يجوز تسجيل دفتر جديد الا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بأفعاله واثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة . وتسرى هذه الاحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة كما تسرى ايضا على الدفاتر المحاسبية الاصلية والمساعدة . وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات . ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار اليهما ويسأل من يكون منهم من اعضاء مجلس الادارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة . ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهة الادارية المختصة خلال شهر على الاكثر من تاريخ انعقادها .

المادة 76 مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين او للاضرار بهم .او لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة . ولا يجوز ان يطلب البطلان فى هذه الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للجهة الادارية المختصة ان تنوب عنهم فى طلب البطلان اذا تقدموا باسباب جدية ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك .

المادة 76 مكرر مع عدم الإخال بحكم المادة (10 ) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 بالنسبة للشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية أو التى طرحت أوراقاً مالية لها فى اكتتاب عام ، أو الشركات العاملة فى الأنشطة المالية غير المصرفية ، يكون للهيئة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5% ) من أسهم الشركة ، متى ثبت لها جدية الطلب ، إصدار قرار بوقف ما صدر من الجمعية العامة للشركة من قرارات إضراراً بهم ، أصدرت لصالح فئة معينة من المساهمين ، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم و ذلك كله بالشروط المحددة فى المادة (76 ) من هذا القانون . ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضى ثلاثين يوماً من تاريخ صدور تلك القرارات ، ولذوى الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ و إخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى ، و إا اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 77 يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عدد من الاعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين اول مجلس ادارة عن طريق المؤسسين لمدة اقصاها خمس سنوات . ويجوز للجمعية العامة -فى اى وقت -عزل مجلس الادارة او احد اعضائه ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الاعمال . ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثة اعضاء على الاقل مالم ينص نظام الشركة على عدد اكبر .و ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز ان ينوب اعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس المجلس . ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن اكثر من عضو واحد
** حذفت كلمة فردى من المادة – والتى كانت واردة بعد لفظ عدد بالفقرة الأولى – وإستبدلت الفقرة الرابعة بالقانون 94 لسنة 2005

المادة 77 مكرر يجوز أن ينص النظام الأسسى للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال فى عضوية مجلس الإدارة ، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط هذا التمثيل وحدوده و إجراءاته .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 78 يجوز ان يتضمن نظام الشركة اوضاع تعيين اعضاء احتياطيين بمجلس الادارة يحلون محل الاعضاء الاصليين فى احوال الغياب اوقيام المانع التى تحددها اللائحة التنفيذية .

المادة 79 لمجلس الادارة ان يوزع العمل بين جميع اعضائه وفقا لطبيعة اعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتى :- 1-ان يفوض احد اعضائه او لجنه من بين اعضائه فى القيام بعمل معين او اكثر .او الاشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة او فى ممارسة بعض السلطات او الاختصاصات المنوطة بالمجلس . 2-ان يندب عضوا او اكثر لاعمال الادارة الفعلية ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب ويشترط فى العضو المنتدب ان يكون متفرغا للادارة .

المادة 80 يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه فى حالة خلو منصب الرئيس . ويجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابى لرئيس المجلس لعقد اجتماع له ، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته فى خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس إلى اجتماع تخظر به الهيئة وفقاً للضوابط التى تحددها اللائحة التنفيذية . وفى جميع الأحوال لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره أغلبية أعضائه . وفى غير الأحوال التى توجب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة عقد اجتماع المجلس فى المركز الرئيسى للشركة ، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكترونى ، وذلك وفقاً للضوابط التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه . او بناء على طلب ثلث اعضائه وكلما دعت الحاجة الى ذلك .

المادة 81 يجب ان تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وامين السر ويسرى على هذا الدفتر الشروط والاوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة .

المادة 82 يجوز لمجلس الادارة ان يعين مديرا عاما للشركة من غير الاعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذى بها . ويجوز ان يدعى لحضور جلسات مجلس الادارة دون ان يكون له صوت معدود. ويباشر المدير العام اعماله تحت اشراف العضو المنتدب او رئيس مجلس الادارة اذا كان يقوم بأعمال الادارة الفعلية ويكون مسئولا امامه .

المادة 83 ملغاة
** ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 . نص المادة قبل الإلغاء : مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بمشاركة العاملين في الإدارة, لا يجوز أن يعين مدير الشركة أو أي موظف بها عضواً في مجلس إدارتها, ما لم يكن قد مضى على شغله لوظيفة رئيسية بالشركة مدة لا تقل عن سنتين.

المادة 84 يكون للعاملين فى شركات المساهمة التى تنشأ طبقا لاحكام هذا القانون نصيب فى ادارة هذه الشركات وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين فى الادارة ويجب ان ينص نظام الشركة على احدى طرق الاشتراك فى الادارة التى تتضمنها اللائحة التنفيذية .

المادة 85 يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا كما يجوز له ان يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه . ويجوز للمجلس ان يعهد الى الرئيس بأعمال العضو المنتدب . ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذى بحسب النظام الأساسى للشركة ، ويحدد نظام الشركة و لوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذى والأعضاء والموظفين .
الفقرة الثالثة معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا كما يجوز له ان يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه . ويجوز للمجلس ان يعهد الى الرئيس بأعمال العضو المنتدب . ويمثل رئيس المجلس الشركة امام القضاء ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الاخرى المقررة لرئيس المجلس والاعضاء والموظفين .

المادة 86 فى حالة خلو منصب عضو مجلس الادارة يحل محله العضو التالى فى عدد الاصوات فى اخر انتخاب للمجلس وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه وفى غير هذه الاحوال يعين المجلس من يحل محله حتى اول انعقاد الجمعية العامة . ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الادارة الممثل لشخص معنوى بناء على ترشيح من يمثله على ان يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب . وفى حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة ، وجب على من تبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد فوراً لتنتخب من يحل محلهم ، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية فى موعد لا يجاوز ثلاثين يوماً ، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط ذلك و إجراءاته .
*الفقرة الثالثة مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 87 على كل شركة ان تعد سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس واعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم . وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الجهة الادارية المختصة قبل اول يناير من كل سنة .ويجب ان تخطر الشركة الجهة الادارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار اليها فى الفقرة الاولى بمجرد حدوثه

المادة 88 يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز تقدير مكافاة مجلس الادارة بنسبة معينة فى الارباح بأكثر من 10% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لايقل عن 5 % من راس المال على المساهمين والعاملين مالم يحدد نظام الشركة نسبة اعلى . وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الاخرى المقررة لاعضاء المجلس واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافأت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الادارة .

المادة 89 لا يجوز ان يكون عضوا فى مجلس ادارة اية شركة مساهمة من حكم عليه بعقوبة جنائية او عقوبة جنحة عن سرقة او نصب او خيانة امانة او تزوير او تفالس او بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162-163-164 من هذا القانون .

المادة 90 لا يجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة شركة مساهمة الا بعد ان يقرر كتابة بقبول التعيين ويتضمن الاقرار سنه وجنسيته واسماء الشركات التى زاول فيها اى عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين مع بيان نوع هذا العمل . كما لا يجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة الشركة تقوم على ادارة او استغلال مرفق عام الا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق او الوزير المشرف على الهيئة المانحة له ويجب ان تبلغ قرارات الجمعية العامة او مجلس الادارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوما التالية لصدور القرار الى الوزير ويعتبر فوات ثلاثين يوما من تاريخ وصول التبليغ دون ابداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه .

المادة 91 ملغاة
** ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 . نص المادة قبل الإلغاء : يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن الحد المبين بنظام الشركة, وبشرط ألا يقل عن الحد الوارد باللائحة التنفيذية ويرجع في ذلك إلى الأسعار التي يجرى التعامل عليها في بورصة الأوراق المالية، أو إلى قيمة الأسهم الاسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت في هذه البورصة. وتقدم أسهم ضمان ممثل الشخص المعنوي في مجلس الإدارة من ذلك الشخص المعنوي. ومع ذلك يجوز أن ينص في نظام الشركة على جواز ضم عضوين على الأكثر من ذوي الخبرة إلى مجلس الإدارة ممن لا يتوافر في شأنهم نصاب الملكية المشار إليه. وتكون باطلة ولا يعتد بها أوراق الضد التي تصدر بسبب تطبيق أحكام هذه المادة. ويخصص القدر المتقدم ذكره من الأسهم التي يملكها عضو مجلس الإدارة أو التي تقدم من الأصيل الذي ينوب عنه لضمان إدارته, ويجب إيداعها في خلال شهر من تاريخ التعيين أحد البنوك المعتمدة لهذا الغرض, ويستمر إيداع هذه الأسهم مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة وكالة العضو ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المنصوص عليه في هذه المادة بطلت عضويته.

المادة 92 ملغاة
** ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998. نص المادة قبل الإلغاء : يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة في أية شركة مساهمة من المتمتعين بجنسية جمهورية مصر العربية. وإذا انخفضت – لأي سبب من الأسباب – نسبة المصريين في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة, وجب استكمال هذه النسبة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر على أن تصادق الجمعية العامة على ذلك في أول اجتماع لها. ولا يخل ما تقدم بما نص عليه قانون استثمار المال العربي والأجنبي.

المادة 93 ملغاة
** ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 . نص المادة قبل الإلغاء : لا يجوز لأحد أن يكون عضواً منتدباً بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. ويسري هذا الحظر على رئيس مجلس الإدارة متى كان يقوم بالإدارة الفعلية, ويعتبر في حكم عضو مجلس الإدارة المنتدب مدير عام الشركة أو من يقوم بالإدارة الفعلية للشركة ولو لم يكن من أعضاء مجلس الإدارة، على أنه يجوز لأي منهم أن يشغل وظيفة العضو المنتدب بشركة مساهمة واحدة أخرى وذلك بموافقة الجمعية العامة لكل من الشركتين. ولا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته نائباً عن الغير أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة التي يسري عليها هذا القانون. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم في المجالس التي تزيد على النصاب المقرر وفقاً لحداثة تعيينه فيها. ومع ذلك يجوز – استثناء مما تقدم – الجمع بين عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التي يملك العضو 10% على الأقل من أسهم رأس مال كل منها مهما بلغ عدد هذه الشركات ما دامت عضويته مقصورة عليها.

المادة 94 ملغاة
*ألغيت بموجب قانون رقم 194 لسنة 2020، نص المادة قبل الإلغاء : مع عدم الاخلال بالاستثناءات المقررة لممثلى بنوك القطاع العام لا يجوز لعضو مجلس ادارة بنك من البنوك التى تزاول نشاطها فى مصر ان يجمع الى عضويته مجلس ادارة بنك اخر او شركة من شركات الائتمان التى يكون لها نشاط فى مصر وكذلك القيام بأى عمل من اعمال الادارة او الاستشارة فى ايهما .

المادة 95 لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة ان يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى بأية صورة كانت فى شركة مساهمة اخرى الا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التى يتولى عضويه مجلس ادارتها .

المادة 96 لا يجوز للشركة ان تقدم قرضا نقدياً من اى نوع كان لاى من اعضاء مجلس ادارتها او ان تضمن اى قرض يعقده احدهم مع الغير . ويستثنى من ذلك شركات الائتمان فيجوز لها فى مزاولة الاعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الاوضاع والشروط التى تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء ان تفرض احد اعضاء مجلس ادارتها او تفتح له اعتمادا او تضمن له القروض التى يعقدها مع الغير ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة ايام على الاقل بيان من مراقبى الحسابات يقررون فيه ان القروض او الاعتمادات او الضمانات المنصوص عليها فى الفقرة السابقة قد تمت دون اخلال بأحكامها . ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف احكام هذه المادة دون اخلال بحق الشركة فى مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء .

المادة 97 على كل عضو فى مجلس ادارة الشركة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها ان يبلغ المجلس ذلك وان يثبت ابلاغه فى محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك فى التصويت الخاص بالقرار الصادر فى شأن هذه العملية . وعلى مجلس الادارة ابلاغ اول جمعية عامة بالعمليات المشار اليها فى الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات .

المادة 98 لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الادارة لشركة مساهمة او لمديرها الاتجار لحسابه او لحساب غيره فى احد فروع النشاط التى تزاولها الشركة والا كان للشركة ان تطالبه بالتعويض او بأعتبار العمليات التى باشرها لحسابه الخاص كأنها اجريت لحسابها هى . ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة استغلال أو إفشاء ما وقفواعليه من أسرار الشركة بسبب اشتراكهم فى إدارتها بما يضر بمركز الشركة المالى و أنشطتها التجارية . ومع عدم الإخلال بمسئولية من يخالف أحكام الفقرتين الأولى والثانية من أعضاء مجلس الإدارة عن التعويض ، يجوز لمجلس الإدارة بعد استطلاع رأى الهيئة وموافقة جميع الاعضاء ، فيم عدا العضو المخالف ، إيقاف عضويته ابتداءً من تاريخ ثبوت المخالفة فى حقه وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة التالية ، للتصويب على استمرار عضويته .
*الفقرة الثانية والثالثة مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 99 لايجوز لاحد مؤسسى الشركة – خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها – كما لايجوز لاى عضو من اعضاء مجلس ادارتها فى اى وقت ان يكون طرفا فى اى عقد من عقود المعاوضة التى تعرض على هذا المجلس لاقرارها الا اذا رخصت الجمعية العامة مقدما باجراء هذا التصرف ، ويعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.

المادة 100 لايجوز لمجلس الادارة او احد المديرين ان يبرم عقدا من عقود المعاوضة مع شركة اخرى يشترك احد اعضاء هذا المجلس او احد هؤلاء المديرين فى مجلس ادارتها او فى ادارتها او يكون لمساهمى الشركة اغلبية رأس المال فيها اذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقا لاحكام الفقرة التالية . ويقع باطلا كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد ودون اخلال بحق الشركة وحق كل ذى شان فى مطالبة المخالف بالتعويض . ومع مراعاة حكم الفقرة الأخيرة من المادة (76 ) من هذا القانون ، يجوز إبطال عقود المعارضة التى يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها ، ويجوز لمساهمى الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أى أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود ، وطلب رد المكاسب التى حققها المستفيدون .
*الفقرة الأخيرة مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 101 لا يجوز لشركة المساهمة ان تقدم اى تبرع من اى نوع الى حزب سياسى والا كان التبرع باطلاً. ولا يجوز ان تتبرع الشركة فى سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافى ارباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة .الا ان يكون التبرع للاغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين او لجهة حكومية او احدى الهيئات العامة . ويشترط لصحة التبرع على اى حال صدور قرار من مجلس الادارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته الف جنيه .

المادة 102 لا يترتب على اى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم واذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة او مراقب الحسابات فان هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الادارة ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى اعضاء مجلس الادارة يكون جناية او جنحة فلا تسقط الدعوى الا بسقوط الدعوى العمومية . ولجهة الادارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلا كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى او بتعليق مباشرتها على اذن سابق من الجمعية العامة او على اتخاذ اى اجراء اخر .

المادة 103 يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات او اكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه وفى حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الاول . ويتولى مراقب الشركة الاول مهمته لحين انعقاد اول جمعية عامة ويباشر المراقب الذى تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه الى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التى ندب لها . ولا يجوز تفويض مجلس الادارة فى تعيين المراقب او تحديد اتعابه دون تحديد حد اقصى فاذا لم يكن للشركة فى اى وقت لاى سبب مراقب للحسابات تعين على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات تعيين المراقب فورا ويعرض ذلك على الجمعية العامة فى اول اجتماع لها .ويجوز للجمعية العامة فى جميع الاحوال بناء على اقتراح احد اعضائها تغيير مراقب الحسابات وفى هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح ان يخطر الشركة برغبته وما يستند اليه من اسباب وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة ايام على الاقل وعلى الشركة اخطار المراقب فورا بنص الاقتراح واسبابه وللمراقب ان يناقش الاقتراح فى مذكرة كتابية تصل الى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام على الاقل ويتولى رئيس مجلس الادارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة وللمراقب فى جميع الحالات ان يقوم بالرد على الاقتراح واسبابه امام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها . ويكون باطلا كل قرار يتخذ فى شأن تعيين المراقب او استبدال غيره به على خلاف احكام هذه المادة .

المادة 104 لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك فى تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فيها . ولا يجوز كذلك ان يكون المراقب شريكا لاى شخص يباشر نشاطها مما نص عليه فى الفقرة السابقة او ان يكون موظفا لديه او من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة . ويقع باطلا كل تعيين يتم على خلاف الاحكام المنصوص عليها فى هذه المادة .

المادة 105 للمراقب فى كل وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات والايضاحات التى يرى ضرورة الحصول عليها لاداء مهمته وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزماتها ويتعين على مجلس الادارة ان يمكن المراقب من كل ما تقدم وعلى المراقب فى حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها اثبات ذلك كتابة فى تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة ان لم يقم مجلس الادارة بتيسير مهمته .

المادة 106 على مجلس الادارة ان يوافى المراقب بصورة من الاخطارات والبيانات التى يرسلها الى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة . وعلى المراقب او من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى اعمال المراجعة ان يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الاجراءات التى اتبعت فى الدعوة للاجتماع وعليه ان يدلى فى الاجتماع برايه فى كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ او بغير تحفظ او اعادتها الى مجلس الادارة .ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات التى نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلا عن البيانات الاتية :- (أ) ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التى يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض . (ب) ما اذا كان من رأيه ان الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ما اذا كان قد اطلع على ملخصات وافية من نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما اذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها . (ج) ما اذا كانت الميزانية وحساب الارباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات . (د) ما اذا كان من رأيه فى ضوء المعلومات والايضاحات التى قدمت اليه ان هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وما اذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة فى ختام السنة المالية وما اذا كان حساب الارباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن ارباح الشركة او خسائرها عن السنة المالية المنتهية . (هـ) ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات فى طريقة الجرد التى اتبعت فى السنة السابقة ان كان هناك تعديل . (و) ما اذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الادارة المشار اليها فى القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ماهو وارد بدفاتر الشركة . (ز) ما اذا كانت قد وقعت اثناء السنة المالية مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون على وجه يؤثر فى نشاط الشركة او فى مركزها المالى مع ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند اعداد الميزانية وذلك فى حدود المعلومات والايضاحات التى توافرت لديه وفقا لاحكام هذه المادة ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش تقرير المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه .

المادة 107 لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها ان يعمل مديرا او عضوا بمجلس الادارة او ان يشتغل بصفة دائمة او مؤقتة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فى الشركة التى كان يعمل بها ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى الى خزينة الدولة المكافآت والمرتبات التى صرفت له من الشركة .

المادة 108 مع عدم الاخلال بألتزامات المراقب الاساسية لا يجوز لمراقب الحسابات ان يزيع على المساهمين فى مقر الجمعية العامة او فى غيره او الى غيرهم ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .

المادة 109 يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذى يلحقها بسبب الاخطاء التى تقع منه فى تنفيذ عمله واذا كانت للشركة اكثر من مراقب واشتركوا فى الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة فى الفقرة السابقة بمضى سنة من انعقاد الجمعية التى تلى فيها تقرير المراقب واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العمومية كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهم او الغير حسن النية بسبب خطئه .

المادة 110 فيما عدا احكام المواد 37-77-91-92-93 تسرى على شركات التوصية بالاسهم سائر احكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل .

المادة 111 يعهد لادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر ويعين عقد تأسيس الشركة اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليه بالادارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة فى شركات المساهمة فى تطبيق احكام هذا القانون .

المادة 112 يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الاقل من المساهمين او من غيرهم ولهذا المجلس ان يطلب الى المديرين بأسم الشركة تقديم حسابات عن اداراتهم وله فى سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة وحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها .

المادة 113 لمجلس المراقبة ان يبدى الراى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة وله ان يأذن بأجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة اذنه فيها .

المادة 114 لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر او ان تقر الاعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير او ان تعدل عقد الشركة الا بموافقة المديرين ما لم يقضى عقد الشركة بغير ذلك وتنوب الجمعية العامة على المساهمين فى مواجهة المديرين .

المادة 115 تنتهى الشركة بموت الشريك الذى يعهد اليه بالادارة الا اذا نص على غير ذلك واذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع فى هذه الحالة كان لمجلس المراقبة ان يعين مديرا مؤقتاً للشركة يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للاجراءات التى ينص عليها العقد ولا يكون المدير المؤقت مسئولا الا عن تنفيذ وكالته .

المادة 116 يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة رأس مال يحدد بعرفة الشركاء في عقد تأسيس الشركة ويقسم إلى حصص متساوية , ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون . وتتقاسم الحصص الارباح وفائض التصفية سوية فيما بينها مالم ينص فى عقد الشركة على غير ذ لك. وتكون الحصص غير قابلة للقسمة فاذا تعدد الملاك لحصة واحدة جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة فى مواجهة الشركة.
الفقرة الاولى معدلة بموجب القانون رقم 68 لسنة 2009 .

المادة 117 يعد لمركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية ويجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى ساعات عمل الشركة وترسل فى شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة فى هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها الى الجهة الادارية المختصة وتنشر هذه البيانات فى النشرة التى تصدر لهذا الغرض ويسأل مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب امساك السجل بطريقة غير صحيحة او اعداد القوائم بطريقة معيبة او بسبب عدم صحة البيانات التى تثبت فى السجل او القوائم .

المادة 118 يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمى او مصدق على التوقيعات الواردة به ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك وفى هذه الحالة يكون لباقى الشركاء ان يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها ويجب على من يعتزم بيع حصته ان يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذى وجه اليه وبعد إنقضاء شهر من ابلاغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حر فى التصرف فى حصته واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم وتنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويكون حكم الموصى له حكم الوارث . ولا يخل تطبيق هذه المادة بالاحكام المقررة فى المادة (116).

المادة 119 اذا اتخذ دائن احد الشركاء اجراءات بيع حصة مدينه جبرا لاستيفاء دينه وجب ان يقوم الدائن فى هذه الحالة بأعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع بيعت الحصة بالمزاد . ولا يكون الحكم بالبيع نافذا اذا تقدمت الشركة بمشتر اخر بنفس الشروط التى رسا بها المزاد خلال عشرة ايام من تاريخ صدور هذا الحكم . وتطبق هذه الاحكام فى حالة افلاس الشريك .

المادة 120 يدير الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم ، ويتم تعيينهم لأول مرة عن طريق المؤسسين ، ويعينون و يستبدلون بعد ذلك بقرار من الجمعية العامة ، ويجوز أن يكون تعيينهم لاجل معين أو دون تعيين أجل . و إذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين ، ويخول المجلس الصلاحيات والوظائف المبينة فى عقد التأسيس . ويجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال الممثل فى اجتماع الجمعية العامة غير العادية التى تنظر العزل ، وفى جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم الملية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أ المديرين ، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : يدير الشركة مدير او مديرون من بين الشركاء او غيرهم ويعين الشركاء المدير لاجل معين او دون تعيين اجل ويعتبر المديرون المعينون فى عقد تأسيس الشركة من الشركاء اوغيرهم دون بيان اجل معلوم معينين لمدة بقاء الشركة مالم ينص العقد على غير ذلك . وفى جميع الاحوال يجوز عزل المدير او المديرين بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع راس المال .

المادة 121 يكون لمديرى الشركة سلطة كاملة فى تمثيلها ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين او بتغييرهم بعد قيدها فى السجل التجارى لا يكون نافذا فى حق الغير الا بعد انقضاء خمسة ايام من تاريخ اثباته فى هذا السجل .وتسرى الاحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة فى المواد من 53-58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذى يتفق مع طبيعتها .

المادة 122 يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم اعضاء مجلس ادارة شركات المساهمة . وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها فى المديرين واذا عهد بالادارة الى شخص واحد وجب عليه ابلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة فى اى عملية من العمليات التى يزمع اجراؤها للترخيص بالعملية او لاتخاذ ما تراه الجمعية من اجراء .

المادة 123 اذا كان عدد الشركاء اكثر من عشرة وجب ان يعهد بالرقابة الى مجلس يكون من ثلاثة على الاقل من الشركاء ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة ويجوز اعادة انتخاب اعضائه بعد انقضاء المدة المعينة فى العقد . ولمجلس الرقابة ان يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير وله ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوى ومشروع توزيع الارباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن الى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل .

المادة 124 لا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتاجها الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء فى تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء

المادة 125 يكون للشركاء غير المديرين فى الشركات التى لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركة المتضامنين من رقابة فى شركات التضامن .

المادة 126 يجوز للشركاء الحائزين ربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر فى الموضوعات التى تحددها الدعوة ، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحاً إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك . ويكون لكل شريك الحق فى حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكاً آخر من غير المديرين فى حضور الاجتماع والتصويب على القرارات ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك . ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابى . ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا على قرارات الجمعية بالكتابة . وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الاصوات ما لم ينص القانون او العقد على غير ذلك . ويكون لكل حصة صوت ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين ان يصوتوا بالكتابة او ان ينيبوا عنهم غيرهم فى حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .وتتبع فى دعوى الجمعية العامة للانعقاد وفى المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة

المادة 127 لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع رأس المال .
*ألغيت عبارة ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع رأس المال ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك

المادة 128 تطبق الاحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والقوائم المالية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولين المحدودة وشركات الشخص الواحد ، وتشتمل القوائم المالية للشركة على الاخص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة . وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى ولكل ذى شأن ان يطلب الاطلاع عليها .
الفقرة الأولى معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : تطبق الاحكام الخاصة بمراقبة الحسابات وباجراء الجرد والميزانية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة . وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى ولكل ذى شأن ان يطلب الاطلاع عليها .

المادة 129 فى حالة خسارة نصف رأس مال الشركة يتعين على المديرين ان يعرضوا على الجمعية العامة امر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توافر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال جاز ان يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال . واذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال الى اقل من الحد الذى تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذى شان ان يطلب حل الشركة .

المادة 129 مكرر استثناء من حكم المادة (505) من القانون المدني ، يجوز لكل شخص طبيعي ، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها ، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقاً لأحكام هذا الفصل ، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية. ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين التي تجيز لبعض الجهات تأسيس شركات بمفردها ، يشترط لتأسيس الشركة إذا كان مؤسسها أحد أشخاص القانون العام الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص ، بحسب الأحوال. وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتباراً من تاريخ قيدها في السجل التجاري. وفيما لم يرد بشأنه نص خاص ، تطبق على شركات الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة الواردة بهذا القانون.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 1 تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة ، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها ، وأغراضها ، وبيانات مؤسسها ، ومدتها ، وكيفية إدارتها ، وعنوان مركزها الرئيسي ، وفروعها إن وجدت ، ومقدار رأسمالها ، وقواعد تصفيتها ، وأى بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون. وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الحد الأدنى لرأسمال شركة الشخص الواحد ، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة. وتسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 2 يحظر على شركات الشخص الواحد القيام بأى من الأعمال الآتية: 1- تأسيس شركة من شركات الشخص الواحد. 2- الاكتتاب العام ، سواء عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها. 3- تقسيم رأسمال الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول. 4- الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول. 5- ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع ، أو استثمار الأموال لحساب الغير.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 3 يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على جميع شئونها ، وله على الأخص الآتي: 1- تعديل عقد تأسيس الشركة. 2- حل الشركة وتصفيتها وفقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية. 3- دمج الشركة في شركة أخرى ، أو معها ، أو تحويلها إلى شركة من طبيعة أخرى. 4- زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في اللائحة التنفيذية لهذا القانون. 5- تعيين مدير أو أكثر للشركة ، وتحديد اختصاصاتهم وصلاحياتهم ، واعتماد توقيعاتهم ، ويمثل المدير أو من يحدده مؤسس الشركة من بينهم في حالة تعددهم ، الشركة أمام القضاء والغير ، ويكون المدير أو المديرون مسئولين عن إدارتها أمام المالك. 6- عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته. وفي جميع الأحوال ، لا تكون الإجراءات المشار إليها نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 4 استثناء من أحكام المادة (4 مكرراً ) من هذا القانون ، يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد عن جميع أمواله في الحالات الآتية: 1- إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقيق الغرض من إنشائها. 2- إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة. 3- إذا أبرم عقوداً أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 5 يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد ، في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتبارى آخر ، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجارى ، وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف وفقاً للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون. وفي حالة التصرف في جزء من رأسمال الشركة إلى شخص أو أكثر ، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقاً للشكل القانونى الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف ، وذلك وفقاً للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون. وفي جميع الأحوال ، لا يكون التصرف نافذاً في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجارى.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 6 يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل الحريص في ممارسة اختصاصاته. ولا يجوز للمدير أن يتولى إدارة شركة أخرى أيا كان نوعها إذا كانت تعمل في النشاط ذاته الذى تزاوله الشركة أو أحد فروعها ، كما لا يجوز له أن يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب غيره ، أو يمارس لحساب الغير نشاطاً من نوع النشاط الذي تزاوله الشركة.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 7 يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة في الحالة التي يقل عدد المؤسسين أو الشركاء عن الحد الأدنى المقرر قانوناً ، إذا لم توفق أوضاعها خلال المدة المحددة في المادة (8) من هذا القانون ، أن تتحول إلى شركة من شركات الشخص الواحد ما لم تكن تزاول أحد الأنشطة المحظور على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقاً للمادة (129 مكررا 2 من هذا القانون. ولا يسري هذا الحكم إذا كان من بقى من الشركاء هو شركة من شركات الشخص الواحد.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 8 مع عدم الإخلال بحكم البند (2) من المادة (129 مكررا 4) من هذا القانون ، يجوز لمؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه مع هذه الشركة طبقاً للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون بشرط ألا يمثل ذلك خلطا بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة وأن يكون التعاقد بالسعر العادل. ويكون لكل ذي شأن وللهيئة التحقق من سلامة تطبيق ذلك واتخاذ ما يلزم في أحوال المخالفة.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 129 مكرر 9 تحل شركة الشخص الواحد وتنقضي شخصيتها الاعتبارية في الحالات الآتية: 1- خسارة نصف رأسمال الشركة ما لم يقرر مالكها الاستمرار في مزاولة نشاطها. 2- انقضاء الشخص الاعتباري مالك رأسمال الشركة. 3- الحجر على مالك الشركة أو فقده لأهليته. 4- وفاة مالك الشركة ، إلا إذا آلت الشركة إلى وارث واحد أو اختار الورثة استمرارها في ذات الشكل القانوني وقاموا بتوفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 130 يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحددة وشركات الشخص الواحد وشركات التضامن ، سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيس فى مصر ، بالاندماج فى شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة ، وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق احكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات . وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم اصول الشركات الراغبة فى الاندماج واجراءات واوضاع وشروط الاندماج .
الفقرة الأولى معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسي في مصر, بالاندماج في شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق احكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات . وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم اصول الشركات الراغبة فى الاندماج واجراءات واوضاع وشروط الاندماج .

المادة 131 يراعى عند اصدار الاسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لاصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها .

المادة 132 تعتبر الشركة المندمج فيها او الشركة الناتجة عن الاندماج خلفا للشركات المندمجة وتحل محلها حلولاً قانونيا فيما لها وما عليها وذلك فى حدود ما اتفق عليه فى عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين .

المادة 133 يجوز تداول اسهم الشركة الناتجة عن الاندماج او الاسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد اصدارها

المادة 134 تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها او الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التى تستحق بسبب الاندماج المشار اليه .

المادة 135 مع عدم الاخلال بنص المادة (130) يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها او من جماعة الشركاء الذين يملكون اغلبية رأس المال بحسب الاحوال . ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج فى الجمعية او لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة اسهمهم وذلك بطلب كتابى يصل الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الاوضاع والاجراءات الاخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه . ويتم تقدير قيمة الاسهم او الحصص بالاتفاق او بطريق القضاء على ان يراعى فى ذلك القيمة الجارية لكافة اصول الشركة .ويجب ان تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للاسهم او الحصص المتخارج عنها الى اصحابها قبل تمام اجراءات الاندماج .ويحكم القضاء بالتعويضات لاصحاب الشأن ان كان لها مقتض ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة .

المادة 135 مكرر يجوز تقسيم الشركة الى شركتين أو أكثر ، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجارى . وفى هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات و الأوضاع والشروط المقررة فى هذا القانون ولائحته التنفيذية بالنسبة لتقييم الحصة العينية .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 135 مكرر(أ) يجوز أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد ، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم ، وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط تقسيم الشركات وإجراءاته.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 135 مكرر(ب) يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء ، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال. ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء ، وأسماءهم ، ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم والخاضعة لأحكام هذا القانون ، وحقوق كل منهم والتزاماتهم ، وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 135 مكرر(ج) تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم ، وتحل محلها حلولاً قانونياً فيما لها وما عليها ، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقاً لما تضمنه قرار التقسيم ، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين. وتسري الإجراءات المنصوص عليها في المادة (135) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم. وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملى السندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 135 مكرر(د) مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 136 يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات التوصية بالاسهم او الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية او جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة ارباع رأس المال بحسب الاحوال . ويتم التغيير بمراعاة اجراءات واوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير اليها فى حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية فى هذا الشأن .ولا يجوز ان يترتب على تغيير شكل الشركة اى اخلال بحقوق دائنيها ويجوز للشركاء او المساهمين او اصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير او لم يحضروا الاجتماع الذى صدر فيه القرار بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة بالشروط والاوضاع المنصوص عليها بالمادة (135) وتعفى الشركات التى يتم تغيير شكلها القانونى والشركة التى يتم التغيير اليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة .
** المادة معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 ألغيت عبارة بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18)

المادة 137 تعتبر فى حالة تصفية كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأى سبب غير الاندماج أو التقسيم ، وتتم التصفية طبقاً لأحكام هذا القانون ونظام الشركة أو عقدها .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : تعتبر كل شركة بعد حلها فى حالة تصفية . وتتم التصفية طبقا لاحكام هذا القانون ما لم يرد بنظام الشركة او عقدها احكام اخرى

المادة 138 تحتفظ الشركة خلال التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية . ويضاف الى اسم الشركة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على الاعمال التى لا تدخل فى اختصاص المصفين .

المادة 139 تعين الجمعية العامة مصف او اكثر وتحدد اتعابهم ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين او الشركاء او غيرهم . وفى حالة صدور حكم بحل الشركة او بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد اتعابه . ولا ينتهى عمل المصفى بوفاة الشركاء او شهر افلاسهم اواعسارهم او بالحجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم .

المادة 140 يشهر اسم المصفى واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية او الحكم الصادر بذلك فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ويقوم المصفى بمتابعة اجراءات الشهر . ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفى ولا بطريقة التصفية الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .

المادة 141 يكون عزل المصفى بالكيفية التى عين بها ويجوز للمحكمة بناء على طلب احد المساهمين او الشركاء ولاسباب مقبولة ان تقضى بعزل المصفى . وكل قرار او حكم بعزل المصفى يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله . ويشهر عزل المصفى فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .

المادة 142 يقوم المصفى فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الادارة او المديرين بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفى والمديرون او اعضاء مجلس الادارة . ويقدم مجلس الادارة او المديرون حساباتهم للمصفى ويتبع فى مسك هذا الدفتر احكام قانون الدفاتر التجارية .

المادة 143 على المصفى ان يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها .وعليه ان يستوفى ما للشركة من حقوق لدى الغير ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقى من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك اعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم ويودع المصفى المبالغ التى يقبضها فى احد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال اربع وعشرين ساعة من وقت القبض .

المادة 144 لا يجوز للمصفى ان يبدأ اعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام اعمال سابقة واذا قام المصفى بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولا فى جميع امواله عن هذه الاعمال واذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن . ولا يجوز للمصفى ان يبيع موجودات الشركة جملة الا بأذن من الجمعية العامة او جماعة الشركاء على حسب الاحوال .

المادة 145 يقوم المصفى بجميع الاعمال التى تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص :- 1-وفاء ما على الشركة من ديون . 2-بيع مال الشركة منقولا او عقارا بالمزاد العلنى او بأية طريقة معينة اخرى ما لم ينص فى وثيقة تعيين المصفى على اجراء البيع بطريقة معينة . 3-تمثيل الشركة امام القضاء وقبول الصلح والتحكيم .

المادة 146 اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الاجتماعية ما لم يشترط خلاف ذلك فى وثيقة تعيينهم ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى .

المادة 147 تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفى بأسمها اذا كان مما تقتضيه اعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفى او استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص الا اذا كان من تعاقد مع المصفى سىء النية .

المادة 148 كل دين ينشأ عن اعمال التصفية يدفع من اموال الشركة بالاولوية على الديون الاخرى .

المادة 149 تحدد اتعاب المصفى فى وثيقة تعيينه والا حددتها المحكمة .

المادة 150 يجب على المصفى انهاء التصفية فى المدة المحددة لذلك فى وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك او مساهم ان يرفع الامر الى المحكمة لتعيين المدة التى يجب ان تنتهى فيها التصفية . ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة او جماعة الشركاء بعد الاطلاع على تقرير من المصفى يذكر فيه الاسباب التى حالت دون اتمام التصفية فى المدة المعينة لها واذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها الا بأذن منها .

المادة 151 يقدم المصفى كل ستة اشهر الى الجمعية العامة او جماعة الشركاء حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية . وعليه ان يدلى بما يطلبه المساهمون او الشركاء من معلومات او بيانات بالقدر الذى لا يلحق الضرر بصالح الشركة ولا يترتب عليها تأخير اعمال التصفية .

المادة 152 يقدم المصفى الى الجمعية العامة او جماعة الشركاء حسابا ختاميا عن اعمال التصفية وتنتهى اعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامى . ويقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج على الغير بأنتهاء التصفية الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجارى .

المادة 153 تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجارى فى مكتب السجل الذى يقع فى دائرته المركز الرئيسى للشركة ما لم تعين الجمعية العامة او جماعة الشركاء مكاناً اخر لحفظ الدفاتر والوثائق .

المادة 154 يسأل المصفى قبل الشركة اذا اساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية كما يسأل المصفى عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهمين او الشركاء او الغير بسبب اخطائه .

المادة 154 مكرر لا تقبل الدعاوى التي يقيمها المساهمون أو الشركاء ضد بعضهم البعض بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية ، كما لا تقبل الدعاوى التي يقيمها الغير ضد المساهمين أو الشركاء بعد مضي ذات المدة من تاريخ شهر انتهاء التصفية في السجل التجاري . ولا تقبل الدعاوى التي تقام على المصفي لارتكابه خطأ في أعمال التصفية بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ من تاريخ العلم به ما لم يكن هذا الخطأ صادراً عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق في رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بعد مضي خمسة عشر عاماً من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 155 تتولى الجهة الادارية المختصة مراقبة تنفيذ الاحكام المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية . ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الاقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر بأختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائى فى اثبات الجرائم التى تقع بالمخالفة لاحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية . ولهم فى سبيل ذلك حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات فى مقر الشركة او غيرها وعلى مديرى الشركات والمسئولين عن ادارتها ان يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التى يطلبونها لهذا الغرض . وللجهة الادارية المختصة بحث اية شكوى تقدم من المساهمين او من غيرهم من اصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ احكام القانون ولائحته التنفيذية .

المادة 156 يكون لموظفى الجهة الادارية المختصة المشار اليهم فى المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على اذن خاص من رئيس هذه الجهة ولا يكون لهم حق ابداء الرأى او التصويت وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وابداء ملاحظاتهم كتابة .وتحدد اللائحة التنفيذية اوضاع واجراءات حضور مندوب الجهة الادارية وطرق اداء الملاحظات وما يتبع بشأنها .

المادة 156 مكرر تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بتسليم الهيئة سنويا صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة ونموذج بيانات ، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل تسليم القوائم المالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج المشار إليه وما يتضمنه من بيانات.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 157 يكون للمساهمين حق الاطلاع على سجلات الشركة وللحصول على صوراو مستخرجات من وثائقها وبالشروط والاوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية . ويكون لكل ذى مصلحة طلب الاطلاع لدى الجهة الادارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة ويرفض الطلب اذا كان من شان اذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة او بأية هيئة اخرى او الاخلال بمصلحة عامة وتبين اللائحة التنفيذية اوضاع ذلك وتحدد رسوم الاطلاع او الحصول على البيانات على الا يتجاوز الرسم مائة جنيه مصرى .

المادة 157 مكرر يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) على الأقل من أسهم الشركة أو حصصها الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعارضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها ، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها ، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزما للشركة وواجب التنفيذ.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018

المادة 158 يكون للجهة الادارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الاقل بالنسبة الى البنوك 10% من رأس المال على الاقل بالنسبة الى غيرها من شركات المساهمة ان يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبى الحسابات من مخالفات جسيمة فى اداء واجباتهم التى يقررها القانون او النظام متى وجد من الاسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات . ويقدم الطلب الى وزير الاقتصاد وتشكل بقرار منه لجنة للنظر فى الطلب يشترك فى عضويتها مراقب من الجهاز المركزى للمحاسبات .ويجب ان يكون الطلب مشتملا على الادلة التى يستفاد منها ان لدى الطالبين من الاسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الاجراء ويجب ان يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الاسهم التى يملكونها وان تظل مودعة الى ان يتم الفصل فيه . وللجنة بعد سماع اقوال الطالبين واعضاء مجلس الادارة والمراقبين الحسابيين فى جلسة سرية ان تأمر بالتفتيش على اعمال الشركة ودفاترها وان تندب لهذا الغرض خبيراً او اكثر على ان تعين المبلغ الذى يلزم الشركاء طالبى التفتيش بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو الى اتخاذ هذا الاجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش الا بعد ان يتم ايداع هذا المبلغ . كما يجوز ان يشمل الاذن بالتفتيش الاطلاع على اية اوراق او سجلات لدى شركة اخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش .
** الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998

المادة 159 على اعضاء مجلس ادارة الشركة وموظفيها ومراقبى الحسابات ان يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والاوراق المتعلقة بالشركة التى يقومون على حفظها او يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الايضاحات والمعلومات اللازمة ويعاقب من يمتنع عن اجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش فى هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها فى المادة (163). وللمكلف بالتفتيش ان يستجوب اى شخص له صلة بشئون الشركة بعد اداء اليمين

المادة 160 يجب على كل من يكلف بالتفتيش ان يودع تقريراً مفصلاً عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الاجل الذى يعين فى القرار او خلال شهر على الاكثر من ايداع المبلغ المنصوص عليه فى البند (4) من المادة (158) . واذا تبين للجنة ان ما نسبه طالبو التفتيش الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبى الحسابات غير صحيح جاز لها ان تامر بنشر التقرير كله او بعضه او بنشر نتيجته بأحدى الصحف اليومية وان يلزم طالبى التفتيش بنفقاته دون اخلال بمسئوليتهم عن التعويض ان كان له مقتض. واذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة الى اعضاء مجلس الادارة او المراقبين امرت بأتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور ويرأس اجتماعها فى هذه الحالة رئيس الجهة الادارية المختصة او احد موظفى هذه الجهة تختاره اللجنة . وتتحمل الشركة فى هذه الحالة بنفقات التفتيش ومصروفاته ويكون لها ان ترجع على المتسبب فى المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالاضافة الى التعويضات . وللجمعية العامة ان تقرر عزل اعضاء مجلس الادارة ورفع دعوة المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيح متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد ان يستبعد منه نصيب من ينظر فى امره عزله من اعضاء هذا المجلس كما يكون للجمعية ان تقرر تغيير مراقبى الحسابات ورفع دعوى المسئولية عليهم ولا يجوز اعادة انتخاب المعزولين من اعضاء مجلس الادارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم .

المادة 160 مكرر تنشأ بقرار من الوزير المختص لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الهيئة تطبيقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية ، وتشكل اللجنة برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة وعضوية اثنين من أعضاء مجلس الدولة بدرجة مستشار على الأقل ، يختارهم المجلس الخاص للشئون الإدارية بمجلس الدولة ، وعضوين آخرين أحدهما من ذوى الخبرة ، والآخر من شاغلي وظائف مستوى الإدارة العليا بالهيئة يختارهما الوزير المختص. وتقدم التظلمات للجنة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطار المتظلم أو عمله بالقرار المتظلم منه ، وللجنة الحق في الاتصال بذوى الشأن والجهات الإدارية المعنية وطلب تقديم الإيضاحات والمستندات التي تراها لازمة للبت في التظلم ، ولها أن تستعين بمن ترى الاستعانة به من ذوى الخبرة من الجهات الإدارية المختلفة. وتصدر اللجنة قرارها خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم التظلم ، ويكون قرارها في هذا الشأن نهائيا وملزما للهيئة. وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها وبنظام عملها قرار من الوزير المختص. وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات الإخطار والتظلم من القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها.
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 161 مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء ، يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة فى هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارات شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه ، وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية ، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ذلك ممكناً . وفى حالة تعدد من يرجع إليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم . ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ عملهم بالقرار المخالف ما لم يكن هذا القرار صادراً عن غش أو تدليس ، فلا يسقط الحق فى رفع الدعوى فى هذه الحالة إلا بمضى خمس عشرة سنة من تاريخ صدور القرار .
*معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : مع عد الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء يقع باطلا كل تصرف او تعامل او قرار يصدر على خلاف القواعد المقرر فى هذا القانون او يصدر من مجلس ادارة شركات المساهمة او جمعيتها العامة المشكلة على خلاف احكامه وذلك دون اخلال بحق الغير حسنى النية . وفى حالة تعدد من يعزى اليهم سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم . ولا يجوز لذوى الشان رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون .

المادة 162 مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها فى القوانين الاخرى يعاقب بالحبس لمدة لاتقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن الفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا او بأحدى هاتين العقوبتين . 1-كل من اثبت عمدا فى نشرات اصدار الاسهم او السندات بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا القانون او لائحته التنفيذية وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذا لهذه الاحكام . 2-كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة اقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء او بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك . 3-كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية . 4-كل مؤسس او مدير وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب فى اوراق مالية ايا كان انواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من عرض هذه الاوراق للاكتتاب لحساب الشركة . 5-كل عضو مجلس ادارة وزع ارباح او فوائد على خلاف احكام هذا القانون او نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع . 6-كل مراقب وكل من يعمل فى مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته او اخفى عمدا وقائع جوهرية او اغفل عمدا هذه الوقائع فى التقرير الذى يقدم للجمعية العامة وفقا لاحكام هذا القانون . 7-كل موظف عام افشى سرا اتصل به بحكم عمله او اثبت عمدا فى تقاريره وقائع غير صحيحة او اغفل عمدا فى هذه التقارير وقائع تؤثر فى نتيجته . 8-كل من زور فى سجلات الشركة او اثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة او اعد او عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة او غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية .

المادة 163 مع عد الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها فى القوانين الاخرى يعاقب بغرامة لاتقل عن الفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا . 1-كل من يتصرف فى حصص التأسيس او الاسهم على خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون . 2-كل من يعين عضو بمجلس ادارة شركة مساهمة او عضو منتدبا لادارتها او يظل متمتعا بعضويتها او يعين مراقبا فيها على خلاف احكام الحظر المقررة فى هذا القانون وكل عضو منتدب للادارة فى شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات 3-كل عضو مجلس ادارة تخلف عن تقديم الاسهم التى تخصص لضمان ادارته على الوجه المقرر فى هذا القانون فى مدى ستين يوما من تاريخ ابلاغه قرار التعيين وكذلك كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها او ادلى ببيانات كاذبة او اغفل عمدا بيانات من البيانات التى يلتزم مجلس الادارة بأعداد التقرير بشانها وكذلك كل عضو مجلس ادارة اثبت فى تقارير الشركة بيانات غير صحيحة او اغفل عمدا بياناتها . 4-كل من خالف الاحكام المقررة فى شان نسبة المصريين فى مجالس ادارة الشركات او نسبتهم من العاملين او الاجور . 5- كل من يخالف اى نص من النصوص الامرة فى هذا القانون . 6-كل من احجم عمدا عن تمكين المراقبين او موظفى الجهة الادارية المختصة الذين يندبون للاطلاع على الدفاتر والاوراق التى يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لاحكام القانون . 7-كل من تسبب عن عمد من اعضاء مجلس الادارة فى تعطيل دعوة الجمعية العامة .

المادة 164 فى حالة العود او الامتناع عن ازالة المخالفة التى صدر فيها حكم نهائى بالادانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين فى حديها الادنى والاقصى .

المادة 164 مكرر يجوز للوزير المختص التصالح من المتهم في الجرائم المنصوص عليها في المادة (163) من هذا القانون في أي مرحلة من مراحل الدعوى الجنائية ، مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلي قيمة الحد الأدنى للغرامة المقررة وبحسب جسامة المخالفة ، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى الجنائية بالنسبة للجريمة التي تم التصالح في شأنها ، وتأمر النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصالح أثناء تنفيذ العقوبة ولو كان ذلك بعد صيرورة الحكم باتاً .
مضافة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 .

المادة 165 تسرى احكام هذا الباب على الشركات الاجنبية التى لاتتخذ فى مصر مركز ادارتها او مركز نشاطها الرئيسى ويكون لها فى مصر مركز لمزاولة الاعمال سواء اكان هذا المركز فرعا او بيتا صناعيا او مكتبا للادارة او غير ذلك ويكون للوكالات التى تديرها هذه الشركات فى مصر حكم الفروع او البيوت او المكاتب المشار اليها فى اى من الاحوال الاتية :- (أ) اذا كانت الشركات الاجنبية تديرها بنفسها او تكل ادارتها الى مستخدميها . (ب) اذا كان للوكيل سلطة ابرام العقد نيابة عن الشركة . (ج) اذا كان تحت يد الوكيل بضائع او منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقا لاوامر الشركة وتنفيذاً لتعاقداتها . ولا يعتبر الوكلاء التجاريين فى غير الحالات السابقة فروعا للشركات الاجنبية .

المادة 166 يجب على الشركات الاجنبية التى يكون لها مركز لمزاولة الاعمال فى مصر ان تتبع اجراءات التسجيل التجارى المقررة وعليها ان تخطر الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتبين الاوراق التى تحددها تلك اللائحة ويشترط ان يكون لفروع الشركات الاجنبية مراقب للحسابات بالشروط والاوضاع التى تبينها اللائحة التنفيذية .

المادة 167 لا يجوز للشركات الاجنبية التى يكون لها مركز فى مزاولة الاعمال فى مصر ان تعيين مدير للفرع او البيت الصناعى او مكتب الادارة او غيره اشخاصا لا تتوافر فى شانهم الشروط الواردة فى المواد (89-177-178-179-180). من هذا القانون .

المادة 168 تسرى العقود او التصرفات التى يجريها المدير المحلى فى فرع الشركة الاجنبية او من فى حكمه على تلك الشركة طالما كان ذلك العقد او التصرف فى حدود الاعمال المعتادة لتصريف امور الفرع . ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل او كان فى مقدوره ان يعلــم بسبب موقعــه بالشــركة اوعلاقته بها بأن المدير المحلى لا اختصاص له فى اجراء مثل ذلك التصرف او العقد .

المادة 169 تحدد اللائحة التنفيذية اوضاع تقديم فروع الشركات الاجنبية او ما فى حكمها لميزانياتها الى الجهة الادارية المختصة والاوراق والمستندات التى يجب ارفاقها بالميزانية .

المادة 170 تلتزم فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها بالاحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد (174-175-176) من هذا القانون ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب فى الارباح على الوجه الذى تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة41من هذا القانون.

المادة 171 تحدد اللائحة التنفيذية اوضاع اعلان فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها عن اسم الشركة الاجنبية وكافة والبيانات الاخرى المتعلقة بذلك .

المادة 172 تبين اللائحة التنفيذية الاحكام التى تسرى على فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها فى حالة تصفية الشركات الاجنبية او وقف مزاولة الفرع لنشاطه فى مصر

المادة 173 يجوز للشركات الاجنبية ان تنشأ فى مصرمكاتب تمثيل اواتصال او خدمات او مكاتب فنية او علمية وغيرها او يقتصر هدفها على دراسة الاسواق وامكانيات الانتاج دون ممارسة اى نشاط تجارى بما فى ذلك نشاط الوكلاء التجاريين وينشا سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الادارية المختصة ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقا للشروط والاوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد اللائحة رسوم القيد بما لا يجاوز الف جنيه وكذلك اوجه الرقابة التى تمارسها الجهة الادارية المختصة على تلك المكاتب .

المادة 174 يجب الا يقل عدد المصريين المشتغلين فى مصر من العاملين بالشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون عن 90% من مجموع العاملين بها ولا يقل ما يتقاضونه من اجور عن 80% من مجموع الاجور العاملين التى تؤديها الشركة .

المادة 175 يجب الا يقل عدد العاملين الفنيين والاداريين من المصريين فى شركات المساهمة التى تعمل فى مصر عن 75% من مجموع العاملين بها ولا يقل مجموع ما يتقاضونه من اجور ومرتبات عن 70% من مجموع الاجور والمرتبات التى تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين . وينطبق حكم الفقرة الأولى على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحددة وشركات الشخص الواحد إذا زاد رأسمالها على خمسين ألف جنيه .
*الفقرة الثانية معدلة بموجب قانون رقم 4 لسنة 2018 , نص المادة قبل التعديل : يجب الا يقل عدد العاملين الفنيين والاداريين من المصريين فى شركات المساهمة التى تعمل فى مصر عن 75% من مجموع العاملين بها ولا يقل مجموع ما يتقاضونه من اجور ومرتبات عن 70% من مجموع الاجور والمرتبات التى تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين . ويسرى حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة اذا زاد رأس مالها على خمسين الف جنيه .

المادة 176 استثناء من احكام المادتين السابقتين يجوز للوزير المختص ان يأذن بأستخدام عاملين اجانب او مستشارين او اخصائيين اجانب فى حالة تعذر وجود مصريين وذلك للمدة التى يحددها ولا يدخل هؤلاء فى حساب النسب المقررة ويفصل الوزير المختص او من يفوضه فى الطلبات التى تقدم من ذوى الشأن فى الحالات التى يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة او للمدة المعينة فى الطلب ايهما اقصر .
انظر قرار وزير القوي العامله والتدريب رقم 62 لسنه 1982 (الوقائع المصريه العدد 108 في 1982/5/10)

المادة 177 لا يجوز لاى شخص الجمع بين اى عمل فى الحكومة او القطاع العام او اية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الادارة فى احدى الشركات المساهمة او الاشتراك فى تأسيسها او الاشتغال ولو بصفة عرضية بأى عمل او الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر او بغير اجر الا اذا كان ممثلا لهذه الجهات ويجوز استثثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الاحكام الاخرى المانعة فى القوانين الخاصة ان يرخص للشخص بالاشتــراك فى تأسيس احدى الشركات المساهمة او بأعمال الاستشارة فيها وذلك بأذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص كما يجوز له مبــاشرة الاعمــال الاخرى المشار اليها فى الفقرة السابقة بشــرط الا يتــرتب على ذلك توليــة رئــاسة مجلس الادارة او القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بأذن خـــاص من رئيس مجلس الوزراء وفى جميع الاحوال لا يصدر الاذن الا بعد بحث الامر والتأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة او التأثير فيها وبشرط الا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن ادائها .

المادة 178 لا يجوز بغير اذن خاص من رئيس مجلس الوزراء للوزير او لاى من العاملين شاغلى وظائف الادارة العليا قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة او الوظيفة ان يعمل مديرا او عضو مجلس ادارة او ان يشتغل بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فى شركة من شركات المساهمة التى تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الاعانات او الضمان او التى ترتبط مع الحكومة او وحدات الحكم المحلى بعقد من عقود الاحتكار او عقد من عقود الاشغال العامة او بعقد التزام مرفق عام او بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية او الطبيعية ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى المكافأت والمرتبات التى قبضها من الشركة لخزانة الدولة .

المادة 179 لا يجوز لعضو مجلس الشعب او مجلس الشورى ان يعين فى مجلس ادارة شركة مساهمة اثناء عضويته الا اذا كان احد المؤسسين لها او كان مالكا لعشرة فى المائة على الاقل من اسهم راس مال الشركة او كان قد سبق له شغل عضوية مجلس ادارتها قبل انتخابه ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .

المادة 180 لا يجوز للعضو بأحدى المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية او بواسطة نائب عن الغير ان يعمل مديرا او عضو مجلس ادارة او ان يشتغل ولو بصفة عرضية بأى عمل او استشارة فى شركة من الشركات المساهمة التى تستغل احد المرافق العامة الكائنة فى دائرة اختصاص المجلس الذى يكون عضوا فيه او التى ترتبط مع المجلس الشعبى او المحلى بعقد من عقود الاحتكار او عقد من عقود الاشغال العامة ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .

المادة 181 يجب ان يكون للحكومة ممثلان على الاقل فى مجلس ادارة الشركة المساهمة التى تضمن لها حدا ادنى من الارباح ويصدر لتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص .

المادة 182 تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالاسهم وذات المسئولية المحدودة انظمتها او عقود تأسيسها بما يتفق مع احكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة فى هذا الشأن وذلك خلال مدة اقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون ويتم التعديل طبقا للاجراءات المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الادارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18 لاتخاذ ما تراه فى شأنها وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تنفيذ هذه الاوضاع ولا تستحق اية رسوم بمناسبة التعديلات المشار اليها .

المادة 183 ألغيت
** ملــــــــغـــاه بالقانون رقم 230لسنة 1989

المادة 184 على فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها ومكاتب التمثيل او الاتصال او غيرها ان توفق اوضاعها طبقا لاحكام هذا القانون خلال ثلاثة اشهر من تاريخ العمل به .
يمكنك مشاركة المقالة من خلال تلك الايقونات
CONTENT END 1

المادة معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 ألغيت عبارة بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18)