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Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-130
La vente prévue à l'article L. 225-130 des titres de capital qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviennent dans un délai de trente jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription, au compte des titulaires des droits, du nombre entier de titres de capital attribués.
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La durée minimale du délai de priorité de souscription prévu à l'article L. 225-135 est de trois jours de bourse.
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Le président du directoire ou le directeur général peut procéder aux opérations prévues au dernier alinéa de l'article L. 225-149 et au dernier alinéa du I de l'article L. 228-12 au plus tard dans le mois qui suit la clôture de l'exercice.
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La durée maximale de suspension de la possibilité d'obtenir des titres de capital par l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, prévue pour l'application de l'article L. 225-149-1 , est de trois mois. Les indications contenues dans l'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend la possibilité d'obtenir des titres de capital sont portées à la connaissance des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension. Si toutes les valeurs mobilières de la société donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis mentionne : 1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ; 2° La forme de la société ; 3° Le montant du capital social ; 4° L'adresse du siège social ; 5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ; 6° Les dates d'entrée en vigueur et de cessation de la suspension.
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En cas de libération d'actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes.
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L'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire est réalisée, selon le cas, à la date du certificat du dépositaire ou à la date de la signature du contrat de garantie conclu dans les conditions prévues à l'article L. 225-145 .
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En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, les commissaires aux apports sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7. Les dispositions de l'article R. 22-10-8 sont applicables en cas d'apports en nature. En cas d'émission d'actions de préférence au profit d'actionnaires désignés, les commissaires aux apports mentionnés à l'article L. 228-15 sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 22-10-7. En cas de stipulation d'avantages particuliers ou d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, le rapport décrit et apprécie chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence. S'il y a lieu, il indique, pour ces droits particuliers, quel mode d'évaluation a été retenu et pourquoi il a été retenu, et justifie que la valeur des droits particuliers correspond au moins à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission. Le rapport des commissaires aux apports est tenu, au siège social, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou avant la date de la réunion du conseil d'administration ou du directoire, en cas de délégation conformément à l'article L. 22-10-53. Dans ce cas, le rapport est porté à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale. En cas d'émission d'actions de préférence donnant lieu à l'application de l'article L. 228-15, ce délai peut être réduit si tous les actionnaires y consentent, par écrit, préalablement à la désignation du commissaire aux apports.
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Pour l'application du I de l'article L. 225-147-1 , la décision du conseil d'administration ou du directoire de ne pas recourir à la désignation d'un commissaire aux apports ainsi que tout document relatif à la description et à l'évaluation des apports, dont une attestation précisant qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier cette évaluation, sont tenus, à l'adresse du siège social et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège, à la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ou de la réunion du conseil d'administration ou du directoire en cas de délégation conformément à l'article L. 22-10-53. Dans ce cas, ces documents sont portés à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.
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Pour l'application, conformément à l'article L. 225-181 , des dispositions du 3° de l'article L. 228-99 en vue de la protection des intérêts des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, l'article R. 228-91 est applicable, sous réserve des dispositions de la présente sous-section.
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Sans préjudice des dispositions du premier alinéa de l'article R. 228-91 , lorsqu'une société procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et distribution d'actions gratuites, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, tel qu'il était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles ; pour l'établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes et nouvelles.
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Dans tous les cas mentionnés aux articles R. 22-10-37, R. 225-139 et R. 228-91, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure.
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L'ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous du montant du nominal de l'action.
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Dans le cas d'une réduction du capital motivée par des pertes, le prix de souscription ou d'achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre des actions subsistant après réduction ; pour l'établissement de ce rapport il est tenu compte, le cas échéant, de l'existence de plusieurs catégories d'actions anciennes ou nouvelles. Il est procédé à un ajustement du nombre des actions offertes de telle sorte que le total des prix de souscription ou d'achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l'unité supérieure. Dans le cas d'une réduction du capital sans modification du nombre d'actions, il n'y a pas lieu à ajustement.
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Sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-10-37, le montant total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social.
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Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l'article L. 225-177 les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés. Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.
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Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d'options de souscription d'actions sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article R. 225-120 et de la notice prévue à l'article R. 225-124 et sans que les mentions prévues aux 6° et 7° de l'article R. 225-128 figurent sur les bulletins de souscription. Les articles R. 225-129 à R. 225-135 , R. 22-10-35 et R. 22-10-36 ne sont pas applicables. Les modifications statutaires apportées en application de l'article L. 225-178 sont publiées dans le délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article R. 210-9 . Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article R. 123-99 .
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 3 : De l'amortissement du capital. > R225-146
Les sommes prélevées sur les profits sociaux en application du deuxième alinéa de l'article L. 225-200 sont inscrites à un compte de réserve. Il en est de même des sommes versées par les actionnaires en application de l'article L. 225-201 . Lorsque les actions sont inégalement amorties, il est ouvert un compte de réserve pour chacune des catégories d'actions également amorties.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 3 : De l'amortissement du capital. > R225-147
Lorsque le montant d'un compte de réserve prévu au premier alinéa de l'article R. 225-146 est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d'actions correspondante, la conversion des actions amorties en actions de capital est réalisée et les statuts de la société sont modifiés conformément aux dispositions de l'article L. 225-203 .
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Lorsque la conversion des actions amorties en actions de capital a été réalisée dans les conditions prévues à l'article L. 225-201 , il est procédé, au plus tard lors de la clôture de chaque exercice, à la modification des statuts correspondant aux conversions d'actions réalisées au cours de cet exercice.
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Les actions intégralement ou partiellement amorties dont la conversion en actions de capital a été décidée ont droit, pour chaque exercice, et jusqu'à réalisation de cette conversion, au premier dividende ou à l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant, à la clôture de l'exercice précédent, du compte de réserve prévu au premier alinéa de l'article R. 225-146. En outre, les actions partiellement amorties continuent à bénéficier du premier dividende ou de l'intérêt en tenant lieu calculé sur le montant non amorti de ces actions.
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Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération envisagée en application des articles L. 225-204 ou L. 22-10-62, la société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition dans les conditions prévues aux articles R. 225-88 et R. 225-89 le rapport des commissaires aux comptes sur cette opération.
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Pour la détermination du plafond prévu à l'article L. 22-10-62, l'assemblée générale fixe le nombre maximal de titres qui pourront être acquis ainsi que le montant maximal de l'opération.
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Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-205 , le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l'assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction. L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
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Lorsque la société a décidé de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle fait cette offre d'achat à tous les actionnaires. A cette fin, un avis d'achat est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé, par lettre recommandée et aux frais de la société, à chaque actionnaire.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 4 : De la réduction du capital. > R225-154
L'avis prévu à l'article R. 225-153 indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Le délai prévu à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 4 : De la réduction du capital. > R225-155
Si les actions présentées à l'achat excèdent le nombre d'actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire. Si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées. Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut décider de renouveler l'opération, dans les conditions prévues aux articles R. 225-153 et R. 225-154, jusqu'à complet achat du nombre d'actions initialement fixé sous réserve d'y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l'assemblée générale ayant autorisé la réduction du capital.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 4 : De la réduction du capital. > R225-156
Les dispositions des articles R. 225-153 à R. 225-155 ne sont pas applicables lorsque l'assemblée générale, pour faciliter une augmentation du capital, une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, une fusion ou une scission, a autorisé le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un petit nombre d'actions en vue de les annuler. L'achat réalisé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent ne peut porter, au cours d'un même exercice, que sur un nombre d'actions représentant au plus 0,25 % du montant du capital social. Les commissaires aux comptes donnent, dans leur rapport sur l'opération projetée, leur avis sur l'opportunité et les modalités de l'achat d'actions envisagé.