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Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre Ier : Nomination d'un expert indépendant > 261-1
I. - La société visée par une offre publique d'acquisition désigne un expert indépendant lorsque l'opération est susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein de son conseil d'administration, de son conseil de surveillance ou de l'organe compétent, de nature à nuire à l'objectivité de l'avis motivé mentionné à l'article 231-19 ou de mettre en cause l'égalité des actionnaires ou des porteurs des instruments financiers qui font l'objet de l'offre. Il en est ainsi notamment dans les cas suivants : 1° Lorsque la société visée est déjà contrôlée au sens de l' article L. 233-3 du code de commerce , avant le lancement de l'opération, par l'initiateur de l'offre ; 2° Lorsque les dirigeants de la société visée ou les personnes qui la contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ont conclu un accord avec l'initiateur de l'offre susceptible d'affecter leur indépendance ; 3° Lorsque l'actionnaire qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce n'apporte pas ses titres à une offre publique de rachat lancée par la société sur ses propres titres ; 4° Lorsqu'il existe une ou plusieurs opérations connexes à l'offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l'offre publique considérée ; 5° Lorsque l'offre porte sur des instruments financiers de catégories différentes et est libellée à des conditions de prix susceptibles de porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires ou les porteurs des instruments financiers qui font l'objet de l'offre ; 6° Lorsque l'acquisition de la société visée est rémunérée par des instruments financiers mentionnés au 1° du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote de l'initiateur ou d'une société appartenant au groupe de l'initiateur, autres que des actions. II. - La société visée désigne également un expert indépendant préalablement à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire sous réserve des dispositions de l'article 237-3. III. - L'expert indépendant est désigné, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, par l'organe social compétent de la société visée sur proposition d'un comité ad hoc composé d'au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants. Ce comité assure le suivi des travaux de l'expert et prépare un projet d'avis motivé.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre Ier : Nomination d'un expert indépendant > 261-1-1
I. - Lorsque la société visée n'est pas en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1, elle soumet à l'AMF, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, l'identité de l'expert indépendant qu'elle envisage de désigner. II. - Lorsque l'AMF constate que le rapport d'expertise contient des insuffisances significatives, elle peut demander à la société visée de désigner à ses frais un nouvel expert indépendant aux fins d'émettre une nouvelle attestation d'équité dans les conditions mentionnées au I de l'article 262-1. Il en va ainsi notamment lorsque le rapport ne rend pas compte d'une situation de conflit d'intérêts ou lorsqu'il comporte des incohérences ou des lacunes significatives. Dans le cas prévu à l'alinéa précédent, la société visée soumet à l'AMF, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, l'identité de l'expert indépendant qu'elle entend désigner. III. - Dans les cas visés aux I et II du présent article, l'AMF peut, le cas échéant, s'opposer à la désignation de l'expert indépendant proposé par la société visée, dans un délai de dix jours de négociation, lorsqu'elle a des motifs raisonnables de considérer que l'expert ne présente pas les compétences ou garanties suffisantes, notamment d'indépendance, pour assurer sa mission. Lorsque l'AMF demande des précisions ou des informations complémentaires à la société visée, ce délai est suspendu jusqu'à réception de celles-ci.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre Ier : Nomination d'un expert indépendant > 261-2
Tout émetteur qui réalise une augmentation de capital réservée avec une décote par rapport au cours de bourse supérieure à la décote maximale autorisée en cas d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription et conférant à un actionnaire, agissant seul ou de concert au sens de l' article L. 233-10 du code de commerce , le contrôle de l'émetteur au sens de l'article L. 233-3 dudit code, désigne un expert indépendant qui applique les dispositions du présent titre.
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Tout émetteur ou tout initiateur d'une offre publique d'acquisition peut désigner, dans les conditions prévues au III de l'article 261-1, un expert indépendant qui applique les dispositions du présent titre.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre Ier : Nomination d'un expert indépendant > 261-4
I. - L'expert indépendant ne doit pas être en situation de conflit d'intérêts avec les personnes concernées par l'offre publique ou l'opération et leurs conseils. Sans que ces éléments puissent être considérés comme formant une liste exhaustive, les cas dans lesquels l'expert indépendant est considéré en situation de conflit d'intérêts sont précisés dans une instruction de l'AMF. L'expert indépendant ne doit pas intervenir de manière répétée avec le ou les mêmes établissements présentateurs ou au sein du même groupe lorsque la fréquence de ces interventions est susceptible d'affecter son indépendance. II. - L'expert établit une déclaration attestant de l'absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui avec les personnes concernées par l'offre ou l'opération et leurs conseils, susceptible d'affecter son indépendance et l'objectivité de son jugement lors de l'exercice de sa mission. Lorsqu'il existe une situation créant un risque de conflit d'intérêts mais dont l'expert estime qu'elle n'est pas susceptible d'affecter son indépendance et l'objectivité de son jugement, il le mentionne et le justifie dans sa déclaration.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre II : Le rapport d'expertise > 262-1
I. - L'expert indépendant établit un rapport sur les conditions financières de l'offre ou de l'opération dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF. Ce rapport contient notamment la déclaration d'indépendance mentionnée au II de l'article 261-4, une description des diligences effectuées et une évaluation de la société concernée. La conclusion du rapport est présentée sous la forme d'une attestation d'équité. Aucune autre forme d'opinion ne peut être qualifiée d'attestation d'équité. II. - A compter de sa désignation, l'expert doit disposer d'un délai suffisant pour élaborer le rapport mentionné au I en fonction de la complexité de l'opération et de la qualité de l'information mise à sa disposition. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours de négociation. Sans préjudice du délai précédent, dans le cas prévu au 3° du I de l'article 231-26, l'expert ne peut remettre son rapport avant l'expiration du délai de quinze jours de négociation mentionné à cet article. Dans l'hypothèse où l'expert se voit confier une nouvelle mission constituant le prolongement de la première, il n'est pas tenu de respecter un nouveau délai additionnel de vingt jours de négociation. Il justifie dans son rapport du délai utilisé pour l'accomplissement de sa mission, telle que prolongée. III. - Lorsque l'expert considère ne pas avoir eu un délai suffisant pour élaborer son rapport compte tenu des développements de sa mission ou des retards dans la mise à disposition des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de celle-ci, il remet un rapport sans attestation d'équité et en explique les raisons.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre II : Le rapport d'expertise > 262-2
I. - Dans les cas prévus à l'article 261-2, l'émetteur diffuse le rapport de l'expert indépendant au moins dix jours de négociation avant la tenue de l'assemblée générale appelée à autoriser l'opération ou, lorsque l'assemblée a fait usage de son pouvoir de délégation, dans les meilleurs délais après la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon les modalités suivantes : 1° Mise à disposition gratuite au siège de l'émetteur ; 2° Publication d'un communiqué selon les modalités fixées à l'article 221-3 ; 3° Publication sur le site de l'émetteur. II. - L'émetteur qui décide de désigner un expert indépendant en application de l'article 261-3 publie le rapport d'expertise conformément aux modalités définies au I.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 1 : Conditions de la reconnaissance par l'AMF > 263-1
Une association professionnelle d'experts indépendants peut être reconnue, à sa demande, par l'AMF.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 1 : Conditions de la reconnaissance par l'AMF > 263-2
I. - L'association professionnelle élabore un code de déontologie qui définit les principes fondamentaux que doivent respecter ses membres. Les membres de l'association peuvent adapter ces principes en fonction de leur taille et de leur organisation. II. - Ce code de déontologie définit notamment : 1° Les principes d'indépendance des experts ; 2° La compétence et les moyens dont ils doivent disposer ; 3° Les règles de confidentialité auxquelles ils sont soumis ; 4° Les procédures d'acceptation et de réalisation d'une mission d'expertise et de contrôle qualité des travaux des experts membres de l'association. III. - Le code de déontologie précise les sanctions éventuelles en cas de manquement. IV. - Le code de déontologie peut être consulté à tout moment par toute personne qui en fait la demande au siège de l'association. Il est également publié sur le site de l'association lorsque cette dernière dispose d'un tel site.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 1 : Conditions de la reconnaissance par l'AMF > 263-3
L'association doit disposer des moyens humains et matériels nécessaires à l'exercice et à la permanence de sa mission. Les moyens matériels consistent notamment en un archivage permettant d'assurer la conservation des documents, en particulier les rapports des experts indépendants membres de l'association, pendant au moins cinq ans.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 2 : Procédure de reconnaissance > 263-4
La reconnaissance d'une association professionnelle est subordonnée au dépôt auprès de l'AMF d'un dossier comprenant : 1° Les statuts de l'association ; 2° Un curriculum vitae et un extrait de casier judiciaire des représentants légaux ; 3° Un budget prévisionnel de l'association sur trois ans ; 4° Un projet de code de déontologie ; 5° Une description des moyens humains et techniques permettant de respecter les obligations résultant du présent chapitre.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 2 : Procédure de reconnaissance > 263-5
Pour reconnaître une association, l'AMF apprécie, au vu des éléments du dossier mentionné à l'article 263-4, si l'association remplit les conditions mentionnées aux articles 263-2 et 263-3. L'AMF peut demander à l'association tous les éléments d'information complémentaires nécessaires pour prendre sa décision.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 3 : Information de l'AMF > 263-6
L'association informe dans les meilleurs délais l'AMF des modifications portant sur les éléments caractéristiques qui figuraient dans le dossier de reconnaissance initial, concernant notamment la direction, l'organisation et le contrôle.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 3 : Information de l'AMF > 263-7
L'association informe aussitôt l'AMF des sanctions éventuelles prononcées à l'encontre de l'un de ses membres et tient à sa disposition les procès-verbaux des réunions des organes de direction et des assemblées générales.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE VI : Expertise indépendante > Chapitre III : Reconnaissance des associations professionnelles > Section 3 : Information de l'AMF > 263-8
I. - L'AMF peut retirer la reconnaissance de l'association lorsque celle-ci ne satisfait plus aux conditions auxquelles était subordonnée sa reconnaissance. Lorsqu'elle envisage de retirer la reconnaissance de l'association, l'AMF en informe l'association en lui indiquant les motifs pour lesquels cette décision est envisagée. L'association dispose d'un délai d'un mois à compter de la réception de cette notification pour faire connaître ses observations éventuelles. II. - Lorsque l'AMF décide de retirer la reconnaissance de l'association, sa décision est notifiée à l'association par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'AMF informe le public du retrait de la reconnaissance par voie de communiqué mis en ligne sur son site. Cette décision précise les conditions de délai et de mise en oeuvre du retrait. L'association doit informer ses adhérents du retrait de sa reconnaissance.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE III : Prestataires > TITRE IER : Prestataires de services d'investissement > 311-0
Dans le présent Livre III, l'expression " instrument financier" désigne les instruments financiers au sens de l' article L. 211-1 du code monétaire et financier et les unités mentionnées à l' article L. 229-7 du code de l'environnement .
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE III : Prestataires > TITRE IER : Prestataires de services d'investissement > 311-1
Sauf disposition contraire, le présent titre est applicable : I. - Aux prestataires de services d'investissement. Au sens du présent titre, le terme "prestataire de services d’investissement" désigne les "prestataires de services d’investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuille" ; II. - Aux succursales d’une personne agréée dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen autre que la France pour fournir des services d’investissement, mentionnées à l’ article L. 532-18-1 du code monétaire et financier , dans les conditions mentionnées au deuxième alinéa de l’article L. 532-18-1 et à l’article L. 532-18-2 du même code ; III. - Aux succursales des entreprises de pays tiers agréées pour fournir des services d'investissement mentionnées à l' article L. 532-48 du code monétaire et financier ou aux succursales d’établissements de crédit mentionnées au I de l’article L. 511-10 du même code lorsqu’elles fournissent des services d’investissement, dans les conditions mentionnées au II de l’article L. 532-50 ; IV. - Aux personnes concernées définies au paragraphe 1 de l’article 2 du règlement délégué (UE) n° 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 pour les dispositions des chapitres II, III, IV et V du présent titre. Celles-ci constituent pour lesdites personnes une obligation professionnelle. Les dispositions des chapitres IV et V du présent titre s’appliquent aux personnes concernées mentionnées au IV des succursales mentionnées aux II et III ci-dessus, dans les mêmes conditions.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE III : Prestataires > TITRE IER : Prestataires de services d'investissement > Chapitre Ier : Procédure relative à l'agrément et au programme d'activité > Section unique : Approbation du programme d’activité > 311-2
I. - Lorsqu’un requérant envisage de fournir un service d’investissement ou une activité mentionnée à l’article R. 532-2 du code monétaire et financier , son programme d’activité est présenté conformément à l’article R. 532-1 dudit code . II. - Lorsque le prestataire de services d’investissement envisage de modifier l’agrément relatif à un service d’investissement ou une activité mentionnée à l’article R. 532-2 du code monétaire et financier conformément à l’article L. 532-3-1 dudit code , l’AMF se prononce sur le programme d’activité dans le délai mentionné au II de l’article R. 532-6 du même code . III. - Dans le cadre de la procédure d'agrément des succursales des entreprises d’investissement de pays tiers mentionnées au III de l’article 311-1 par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, prévue à l’article L. 532-48 du code monétaire et financier , et préalablement à la délivrance de celui-ci, l'AMF se prononce sur le programme d’activité du requérant dans les conditions prévues à l' article R. 532-3 dudit code .
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE III : Prestataires > TITRE IER : Prestataires de services d'investissement > Chapitre Ier : Procédure relative à l'agrément et au programme d'activité > Section unique : Approbation du programme d’activité > 311-3
Lorsque l'AMF constate qu'un prestataire de services d'investissement ne remplit plus les conditions d'approbation de son programme d'activité, elle en informe l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE III : Prestataires > TITRE IER : Prestataires de services d'investissement > Chapitre II : Règles d'organisation > Section 1 : Dispositif de conformité > 312-1
Pour assurer le respect de l’ensemble des obligations professionnelles mentionnées au II de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier , le prestataire de services d’investissement met en œuvre le dispositif de conformité et les dispositions en matière de responsabilité des instances dirigeantes prévus respectivement aux articles 22 et 25 du règlement délégué 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE III : Prestataires > TITRE IER : Prestataires de services d'investissement > Chapitre II : Règles d'organisation > Section 1 : Dispositif de conformité > 312-2
Le responsable de la conformité mentionné au paragraphe 3 de l’article 22 du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 est titulaire d'une carte professionnelle de responsable de conformité pour les services d’investissement attribuée dans les conditions définies à la section 4 du présent chapitre. Le conseil d'administration du prestataire de services d’investissement, son conseil de surveillance ou, à défaut, l'organe chargé, s'il existe, de sa surveillance est tenu informé par les dirigeants de la désignation du responsable de la conformité.