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Code de commerce > Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 2 : Des notifications et des informations > L233-11
Toute clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société qui a émis ces actions doit être transmise dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la signature de la convention ou de l'avenant introduisant la clause concernée, à la société et à l'Autorité des marchés financiers. A défaut de transmission, les effets de cette clause sont suspendus, et les parties déliées de leurs engagements, en période d'offre publique. La société et l'Autorité des marchés financiers doivent également être informées de la date à laquelle la clause prend fin. Les clauses des conventions conclues avant la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques qui n'ont pas été transmises à l'Autorité des marchés financiers à cette date doivent lui être transmises, dans les mêmes conditions et avec les mêmes effets que ceux mentionnés au premier alinéa, dans un délai de six mois. Les informations mentionnées aux alinéas précédents sont portées à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
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Lorsqu'une société est contrôlée directement ou indirectement par une société par actions, elle notifie à cette dernière et à chacune des sociétés participant à ce contrôle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif ainsi que les variations de ce montant. Les notifications sont faites dans le délai d'un mois à compter soit du jour où la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.
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En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 , le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
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L'actionnaire qui n'aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l'article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du président de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé aux déclarations prévues à l'article L. 233-7 ou qui n'aurait pas respecté le contenu de la déclaration prévue au VII de cet article pendant la période de six mois suivant sa publication dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
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Le conseil d'administration, le directoire ou le gérant de toute société ayant des filiales ou des participations, inclut dans l'annexe de la société un tableau, en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations au sens de la présente section.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 3 : Des documents comptables et des informations consolidées en matière de durabilité > L233-16
I.-Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises , dans les conditions ci-après définies. II.-Le contrôle exclusif par une société résulte : 1° Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; 2° Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; 3° Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. III.-Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord.
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Par dérogation aux dispositions de l'article L. 233-16 , les sociétés mentionnées audit article sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe : 1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés et qu'elles n'émettent pas des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables. En ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ; 2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne constitue pas un grand groupe, au sens de l'article L. 230-2 et qu'aucune de ces société ou entreprises n'appartient à l'une des catégories définies à l'article L. 123-16-2 .
Code de commerce > Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 3 : Des documents comptables et des informations consolidées en matière de durabilité > L233-17-1
Sous réserve d'en justifier dans l'annexe prévue à l'article L. 123-12 , les sociétés mentionnées au I de l'article L. 233-16 sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe lorsque toutes les entreprises qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe, au sens du même article L. 233-16, présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article L. 233-21 ou qu'elles peuvent être exclues de la consolidation en vertu de l'article L. 233-19 .
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Sont comprises dans la consolidation les filiales ou participations contrôlées de manière exclusive ou conjointe ou sur lesquelles est exercée une influence notable. L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette entreprise.
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Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale. Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle. Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.
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I.-Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation est laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation. II.-Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque : 1° Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ; 2° La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article L. 233-21 ; 3° Les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des dispositions de l'article L. 233-27 .
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Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe : ils forment un tout indissociable. A cet effet, les entreprises comprises dans la consolidation sont tenues de faire parvenir à la société consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par un règlement de l'Autorité des normes comptables. Ce règlement détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe.
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Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 123-14 .
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Sous réserve des dispositions de l'article L. 233-23 , les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation du présent code compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels et de la présentation de l'ensemble consolidé comme une entité économique unique. Les éléments d'actif et de passif, les éléments de charge et de produit compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes, sauf si les retraitements nécessaires sont de coût disproportionné et d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés.
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Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article L. 123-17 , de règles d'évaluation fixées par règlement de l'Autorité des normes comptables, et destinées : 1° A évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ; 2° A permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles L. 123-18 à L. 123-21 .
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Lorsqu'elles utilisent les normes comptables internationales adoptées par règlement de la Commission européenne, les sociétés commerciales qui établissent et publient des comptes consolidés au sens de l'article L. 233-16 sont dispensées de se conformer aux règles comptables prévues par les articles L. 233-17-2 à L. 233-23 et L. 233-25 pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés.
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Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante si cette date est retenue par la majorité des entreprises comprises dans la consolidation pour leurs comptes sociaux. Dans ce cas, il est tenu compte, pour l'établissement des comptes consolidés, des événements importants qui ont concerné l'actif ou le passif des entreprises comprises dans la consolidation et qui sont survenus entre la date de clôture de leur bilan et la date de clôture du bilan consolidé. Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure ou postérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes.
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Le rapport sur la gestion du groupe comprend les informations prévues au II de l'article L. 232-1, relatives à l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. La disposition prévue au 4° de ce même article, relative aux indicateurs de nature extra-financière, ne s'applique pas lorsque la société est soumise à l'article L. 233-28-4 ou est dispensée de son application en vertu du V de ce même article. Ce rapport et le rapport de gestion mentionné à l'article L. 232-1 peuvent être présentés sous la forme d'un document unique.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 3 : Des documents comptables et des informations consolidées en matière de durabilité > L233-27
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition des commissaires aux comptes.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 3 : Des documents comptables et des informations consolidées en matière de durabilité > L233-28
Les personnes morales ayant la qualité de commerçant qui, sans y être tenues en raison de leur forme juridique ou de la taille de l'ensemble du groupe, publient des comptes consolidés, se conforment aux dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27 . En ce cas, lorsque leurs comptes annuels sont certifiés dans les conditions prévues à l'article L. 821-53, leurs comptes consolidés le sont dans les conditions du deuxième alinéa de cet article.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 3 : Des documents comptables et des informations consolidées en matière de durabilité > L233-28-1
I.-Toute société consolidante qui n'est pas contrôlée par une autre société, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16 , dont le chiffre d'affaires net consolidé excède, à la clôture de deux exercices consécutifs, le seuil mentionné au I de l'article L. 232-6 , établit, publie et met à disposition, à la diligence du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, le rapport relatif à l'impôt sur les bénéfices prévu par ce même I. II.-Le rapport porte sur l'ensemble des activités de la société consolidante et des sociétés sur lesquelles elle exerce un contrôle conformément au II ou au III de l'article L. 233-16 et comprises dans la consolidation, au titre de l'exercice concerné. Il est fait mention dans le rapport de la liste des sociétés contrôlées comprises dans la consolidation qui sont établies dans un Etat membre de l'Union européenne, un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou une juridiction fiscale figurant à l'annexe I ou II des conclusions du Conseil de l'Union européenne sur la liste révisée de l'Union européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales. III.-Le I ne s'applique pas lorsque les sociétés consolidantes sont soumises à l'obligation de publication mentionnée au II de l'article L. 511-45 du code monétaire et financier. Ce même I ne s'applique pas lorsque ni les sociétés consolidantes, ni les sociétés qu'elles contrôlent comprises dans la consolidation en vertu de l'article L. 233-16 ne disposent, à l'étranger, d'un établissement stable. IV.-Les informations dont la divulgation porterait gravement préjudice à la position commerciale des sociétés auxquelles elles se rapportent peuvent être omises du rapport mentionné au I, à titre temporaire, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.