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Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 11 : Interventions sur les titres concernés par l'offre publique > Sous-section 3 : Interventions des personnes concernées par l'offre dans le cas d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte d'achat et d'échange

 > 231-41
Lorsque l'offre comporte en tout ou partie la remise de titres, les personnes concernées par l'offre ne peuvent intervenir pendant la période d'offre : 1° Sur les titres de capital ou donnant accès au capital de la société visée ou sur les instruments financiers liés à ces titres ; 2° Sur les titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société dont les titres sont proposés en échange ou sur les instruments financiers liés à ces titres. Toutefois, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique peut poursuivre ses interventions sur ses propres titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du code de commerce et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, ou d'une réglementation étrangère équivalente. Les dispositions du présent article s'appliquent également pendant la période de préoffre.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 11 : Interventions sur les titres concernés par l'offre publique > Sous-section 4 : Interventions des prestataires concernés > 231-42
Les dispositions des articles 231-38 à 231-41 sont applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un prestataire concerné ainsi que par toute société appartenant au même groupe. Les prestataires concernés surveillent quotidiennement le respect de ces restrictions. Ils tiennent les résultats de leurs diligences et de leurs contrôles à la disposition de l'AMF. Ils répondent notamment à toute demande de l'AMF concernant les opérations qu'ils ont effectuées en période d'offre et sont en mesure de démontrer qu'elles respectent les dispositions du présent titre. Les dispositions du présent article s'appliquent également pendant la période de préoffre.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 11 : Interventions sur les titres concernés par l'offre publique > Sous-section 4 : Interventions des prestataires concernés > 231-43
I. - Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 231-42, le prestataire concerné et toute société appartenant au même groupe sont autorisés à intervenir sur les titres concernés par l'offre ou les instruments financiers liés à ces titres en effectuant des opérations pour son compte propre ou celui de son groupe aux conditions suivantes : 1° Les interventions relèvent d'équipes ayant des moyens, des objectifs et des responsabilités distincts de ceux mobilisés pour l'offre et qui en sont séparées par une "barrière à l'information" ; 2° Les interventions s'inscrivent dans la continuité de ses pratiques habituelles en matière de couverture des risques liés aux opérations effectuées à la demande d'un client ou liés à la tenue de marché ; 3° La position et l'évolution de ses engagements résultant des interventions en compte propre ne s'écartent pas sensiblement de celles constatées habituellement ; 4° Il a pris toutes les dispositions nécessaires pour évaluer préalablement à toute intervention pour compte propre l'effet de ses interventions pour éviter d'influer sur le résultat de l'offre et ne pas peser indûment sur les cours des titres concernés ; 5° Les interventions respectent les principes énoncés à l'article 231-3. II. - Afin de s'assurer du respect des dispositions du présent article, le prestataire concerné adapte ses procédures internes aux caractéristiques de chaque offre ainsi qu'à celles du marché des titres de la société visée et, le cas échéant, des titres proposés en échange. Il fixe, s'il les autorise, les conditions d'intervention pour compte propre sur les instruments financiers concernés. III. - Les dispositions du présent article s'appliquent également lorsque le prestataire concerné ou une société de son groupe est initiateur ou société visée par une offre publique.
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Les dispositions de la présente section s'appliquent du début de la période de préoffre jusqu'à la fin de la période d'offre. Les dispositions de la sous-section 1 s'appliquent à toute personne ou entité, y compris aux personnes concernées par l'offre. Les prestataires de services d'investissement sont soumis aux dispositions de la sous-section 2. Les fractions de 1 %, 2 % et 5 % visées dans la présente section sont déterminées conformément aux modalités d'assimilation prévues à l'article L. 233-9 du code de commerce, à l'exception de celles prévues au 3° du II de cet article.
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L'initiateur déclare, sans délai, à l'AMF l'identité du ou des prestataires de services d'investissement chargés de présenter le projet d'offre. Les personnes concernées par l'offre déclarent, sans délai, à l'AMF l'identité des prestataires de services d'investissement ou établissements les conseillant. Toute modification des informations mentionnées aux alinéas précédents est communiquée, sans délai, à l'AMF.
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I. - Les personnes ou entités suivantes doivent déclarer chaque jour à l'AMF les opérations qu'elles ont effectuées ayant pour effet ou susceptibles d'avoir pour effet de transférer la propriété des titres ou des droits de vote visés par l'offre, y compris les opérations sur les instruments financiers ou les accords ayant un effet économique similaire à la possession desdits titres : 1° Les personnes concernées par l'offre ; 2° Les personnes ou entités détenant seules ou de concert au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société visée ; 3° Les personnes ou entités détenant seules ou de concert au moins 5 % des titres visés par l'offre, autres que des actions ; 4° Les membres des organes d'administration, de surveillance ou de direction des personnes concernées par l'offre ; 5° Les personnes ou entités qui, seules ou de concert, depuis le début de la période d'offre ou, le cas échéant, de la période de préoffre, ont accru leur détention d'au moins 1 % du capital de la société visée, ou d'au moins 1 % du total des titres visés autres que des actions, tant qu'elles détiennent cette quantité de titres. Les opérations qui doivent être déclarées incluent notamment : 1° L'achat, la vente, la souscription, le prêt et l'emprunt des titres visés par l'offre ; 2° L'achat, la vente de tout instrument financier ou la conclusion de tout accord ayant un effet économique similaire à la possession des titres visés par l'offre, quel que soit son mode de dénouement ; 3° L'exercice du droit à l'attribution d'actions attaché auxdits instruments financiers ou l'exécution desdits accords. II. - Les déclarations doivent préciser : 1° L'identité du déclarant et de la personne ou de l'entité qui le contrôle au sens des dispositions qui lui sont applicables ; 2° La date de l'opération ; 3° Le lieu d'exécution de l'opération ; 4° Le nombre de titres traités et le prix auquel l'opération a été réalisée ; 5° Le nombre de titres et de droits de vote possédés à l'issue de l'opération par le déclarant, seul ou de concert. Les déclarations doivent être transmises à l'AMF au plus tard le jour de négociation suivant l'opération concernée et prendre la forme du modèle type défini dans une instruction de l'AMF. L'AMF peut demander au déclarant toute précision ou complément qu'elle juge nécessaire. III. - Dans le cas d'une offre publique comportant une remise de titres de l'initiateur, doivent être déclarées, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, les opérations portant sur les titres de l'initiateur et ceux de la société visée. La personne ou entité soumise à l'obligation déclarative relative à l'une ou l'autre de ces sociétés déclare ses opérations sur les titres des deux sociétés.
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Sans préjudice des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, toute personne ou entité, à l'exception de l'initiateur de l'offre, qui vient à accroître, seule ou de concert, depuis le début de la période d'offre ou, le cas échéant, de la période de préoffre, le nombre d'actions qu'elle possède d'au moins 2 % du capital de la société visée, ou qui vient à accroître sa participation si elle détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote, est tenue de déclarer immédiatement à l'AMF les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au regard de l'offre en cours. En cas de changement d'intention, une nouvelle déclaration est établie et communiquée sans délai à l'AMF. Les dispositions du premier alinéa s'appliquent également aux titres visés par l'offre, autres que des actions. La déclaration précise : 1° Si la personne ou l'entité qui vient à accroître sa participation agit seule ou de concert ; 2° Les objectifs poursuivis par cette personne ou entité au regard de l'offre, notamment si elle a l'intention de poursuivre ses acquisitions et, si l'offre a été déposée, d'apporter les titres acquis à l'offre. L'AMF peut demander au déclarant toute précision ou complément qu'elle juge nécessaire.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 12 : Contrôle des opérations d'offre publique > Sous-section 1 : Dispositions générales > 231-48
L'AMF publie les déclarations qui lui sont transmises en application des articles 231-46 et 231-47. A titre exceptionnel, l'AMF peut adapter le format de la publication des déclarations qui lui sont transmises en application des articles 231-46 et 231-47 si le déclarant démontre que celle-ci est susceptible de lui porter un préjudice, notamment en ce qu'elle aurait pour conséquence un risque de marché.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 12 : Contrôle des opérations d'offre publique > Sous-section 2 : Dispositions particulières applicables aux prestataires de services d'investissement > 231-49
Tout prestataire de services d'investissement ou teneur de compte conservateur qui intervient dans l'acheminement des ordres attire l'attention de son client qui vient à franchir l'un des seuils prévus aux articles 231-46 et 231-47 sur les obligations déclaratives qui lui sont applicables.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 12 : Contrôle des opérations d'offre publique > Sous-section 2 : Dispositions particulières applicables aux prestataires de services d'investissement > Paragraphe 1 : Dispositions applicables aux prestataires concernés > 231-50
Sans préjudice des dispositions de l'article L. 621-18-4 du code monétaire et financier, lorsque les instruments financiers de l'initiateur ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, les prestataires concernés établissent et tiennent à jour la liste des personnes auxquelles ils donnent accès à des informations privilégiées relatives à l'offre. La liste mentionne : 1° Le nom ou la dénomination de chacune des personnes ; 2° Le motif justifiant son inscription sur la liste ; 3° La date de son inscription sur la liste.
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I. - Les prestataires concernés déclarent chaque jour à l'AMF leur position sur les titres visés par l'offre lorsqu'ils ont accru, depuis le début de la période d'offre ou, le cas échéant, de la période de préoffre, leur détention d'au moins 1 % du capital de la société visée, ou d'au moins 1 % du total des titres visés autres que des actions, tant qu'ils détiennent cette quantité de titres. II. - Les déclarations doivent préciser : 1° L'identité du déclarant et de la personne ou de l'entité qui le contrôle au sens des dispositions qui lui sont applicables ; 2° Le nombre de titres détenus par le déclarant ; 3° Le nombre de titres que le prestataire de services concerné est amené à détenir dans le cadre de tout instrument financier ou accord ayant un effet économique similaire à la possession des titres visés par l'offre. Les déclarations doivent être transmises à l'AMF au plus tard le jour de négociation suivant l'opération concernée et prendre la forme du modèle type défini par une instruction de l'AMF. L'AMF peut demander au déclarant toute précision ou complément qu'elle juge nécessaire.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 12 : Contrôle des opérations d'offre publique > Sous-section 2 : Dispositions particulières applicables aux prestataires de services d'investissement > Paragraphe 2 : Dispositions applicables aux autres prestataires de services d'investissement > 231-52
Les dispositions des articles 231-46 à 231-48 s'appliquent aux prestataires de services d'investissement autres que les prestataires concernés sauf lorsque : 1° Leurs interventions s'inscrivent dans la continuité de leurs pratiques habituelles en matière d'arbitrage ou de couverture des risques liés aux opérations effectuées à la demande d'un client ou liées à la tenue de marché ; 2° La position et l'évolution de leurs engagements résultant des interventions en compte propre ne s'écartent pas sensiblement de celles constatées habituellement. Dans les cas mentionnés aux 1° et 2° ci-dessus, les dispositions de l'article 231-51 s'appliquent. Les critères posés par le présent article sont présumés ne plus être remplis dès lors que le prestataire de services d'investissement vient à détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société visée.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 14 : Suspension des effets des restrictions à l'exercice des droits de vote et des droits extraordinaires de nomination et de révocation des administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire, directeurs généraux, directeurs généraux délégués > 231-54
Les effets de la limitation statutaire du nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées mentionnée aux articles L. 225-125 et L. 22-10-47 du code de commerce sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'initiateur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.
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Lorsque les statuts le prévoient, les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'initiateur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir, à l'issue de celle-ci, plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société visée.
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Lorsque les statuts le prévoient, les droits extraordinaires de nomination ou révocation des administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, détenus par certains actionnaires sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'initiateur de l'offre, agissant seul ou de concert, détient à l'issue de celle-ci plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société visée.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre II : Procédure normale > Section 1 : Dispositions générales > 232-1
Lorsque l'initiateur agissant seul ou de concert détient moins de la moitié du capital ou des droits de vote de la société visée, seule la procédure normale d'offre est applicable.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre II : Procédure normale > Section 1 : Dispositions générales > 232-2
La durée de l'offre est de vingt-cinq jours de négociation. Lorsque le projet de note en réponse est déposé après la publication de la décision de conformité, la période qui s'écoule du lendemain de la diffusion de la note en réponse à la clôture de l'offre est de 25 jours de négociation sans pouvoir excéder 35 jours de négociation à compter de l'ouverture de l'offre. Par exception, lorsque l'initiateur d'une offre se prévaut des dispositions de l'article 231-11, la date de clôture de l'offre et son calendrier sont arrêtés après réception par l'AMF des éléments justificatifs de l'autorisation des autorités chargées du contrôle de la concentration dans les conditions mentionnées au premier alinéa de l'article 231-11. En accord avec l'AMF, l'entreprise de marché concernée fait connaître les conditions et délais du dépôt par les teneurs de compte des titres apportés, de la livraison et du règlement en titres ou en capitaux ainsi que la date à laquelle les résultats de l'offre seront disponibles. Les ordres des personnes qui désirent présenter leurs titres en réponse à l'offre ne peuvent être révoqués que jusque et y compris le jour de clôture de l'offre.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre II : Procédure normale > Section 1 : Dispositions générales > 232-3
Le résultat de l'offre est publié en principe neuf jours de négociation au plus tard après la date de clôture. Si l'AMF constate que l'offre a une suite positive, l'entreprise de marché fait connaître les conditions de règlement et de livraison des titres acquis par l'initiateur. Si l'AMF constate que l'offre est sans suite, l'entreprise de marché fait connaître la date à laquelle les titres présentés en réponse seront restitués aux teneurs de compte déposants. Lorsque l'offre est assortie d'un seuil de renonciation ou d'un seuil de caducité, l'AMF publie un résultat provisoire dès qu'elle a connaissance par l'entreprise de marché du total de titres déposés auprès de l'entreprise de marché par les intermédiaires habilités aux fins de centralisation.