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Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE VII : Des juridictions commerciales et de l'organisation du commerce. > TITRE IV : Du greffe du tribunal de commerce. > Chapitre III : Des conditions d'exercice > Section 2 : Des modes d'exercice > Sous-section 2 : Dispositions applicables aux sociétés civiles professionnelles > Paragraphe 2 : Du fonctionnement de la société. > R743-100
Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l' article 23 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article 14 de la même ordonnance, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative du droit de présentation. Ce délai de six mois peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. La demande est faite par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Si l'acquéreur est un tiers, les dispositions des articles R. 743-44 et R. 743-99 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du deuxième alinéa de l'article R. 743-99. La requête du cessionnaire doit être remise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l' article 1843-4 du code civil . Toute clause contraire est réputée non écrite. Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix ainsi fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au troisième alinéa de l'article R. 743-44. Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou par l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article R. 743-45 ; en ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné au premier alinéa. Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qui lui est faite par la société et demeurée infructueuse ; son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.
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I. – Lorsqu'un des associés demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 743-44 , R. 743-99 et R. 743-100 . II. – Lorsqu'un des associés entend demander à la société de satisfaire à l'obligation à laquelle elle est tenue en application de l' article 25 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, il notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à ses associés ainsi qu'à la société, qui remplit son obligation dans un délai de douze mois à compter de cette notification, sous condition suspensive de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. III. – L'associé titulaire de parts d'intérêt qui entend demander son retrait au garde des sceaux, ministre de la justice, en informe la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En application du second alinéa de l'article R. 743-86 , la société annule les parts d'intérêt de l'associé qui entend demander son retrait dans un délai de six mois à compter de la notification prévue au précédent alinéa, sous condition suspensive de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
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L'associé destitué dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa destitution est devenue définitive pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-99 . Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-100 dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application. L'associé destitué peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues à l'article R. 743-45 .
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Afin de se conformer aux exigences légales résultant de l'arrêt de l'exercice de la profession de greffier de tribunal de commerce à la date à laquelle il atteint la limite d'âge ou à celle où expire l'autorisation de poursuite d'activité prévue à l'article L. 741-1 , l'associé organise la cession de ses parts sociales, dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-99 , afin qu'elle prenne effet au plus tard à cette date. Six mois avant la date à laquelle il atteint la limite d'âge, l'associé informe la société et ses associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'état d'avancement de son projet de cession ou, le cas échéant, de l'absence de perspective de cession à cette date. Lorsqu'il bénéficie d'une autorisation de poursuite d'activité, il renouvelle cette information six mois avant son expiration. Si, à la date à laquelle l'associé atteint la limite d'âge ou à l'expiration de l'autorisation de poursuivre son activité, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de six mois pour notifier à l'associé un projet de cession ou d'achat de ses parts, dans les conditions prévues à l'article R. 743-100. Tant que la cession ou l'achat de ses parts par la société n'est pas intervenu, l'associé conserve la faculté de céder lui-même ses parts dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-99.
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Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article R. 743-102 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de tutelle des majeurs. Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts à un tiers court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues à l'article R. 743-99 .
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Le délai prévu au troisième alinéa de l' article 27 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées est fixé à un an à compter du décès de l'associé. Il peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par l'alinéa premier de l'article 23 de l'ordonnance mentionnée au premier alinéa.
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Si, pendant le délai prévu à l'article R. 743-104, le ou les ayants droit décident de céder à un tiers étranger à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 743-44, R. 743-99 et R. 743-100. Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'associé décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-45.
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Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues à l'article R. 743-99. Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions des articles R. 743-44, à l'exception de son deuxième alinéa, et R. 743-99 et, le cas échéant, par celles de l'article R. 743-100.
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Lorsque, à l'expiration du délai prévu à l'article R. 743-104, le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. Ce délai peut être prorogé de trois mois par le garde des sceaux. La demande est adressée à ce dernier par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions des articles R. 743-44, R. 743-99 et R. 743-100 sont applicables. Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-45 et du cinquième alinéa de l'article R. 743-100.
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La publicité de la cession de parts, accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social en application de l' article 25 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, est accomplie selon les règles fixées par l' article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil. Dans le cas prévu au sixième alinéa de l'article R. 743-100 , cette publicité résulte du dépôt de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant et des pièces justifiant de la signification de cette sommation.
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Si le nouvel associé entre dans la société en acquérant des parts sociales dont les associés ou l'un ou certains de ceux-ci sont titulaires, il est procédé conformément aux articles R. 743-44 et R. 743-99 . Si le nouvel associé entre dans la société en apportant sa seule industrie, les dispositions de l'article R. 743-31 sont applicables.
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Si la constitution de réserves au moyen de bénéfices non distribués ou le dégagement de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social et les parts sociales ainsi créées doivent être attribuées à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie. Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions de l'alinéa précédent. Cette augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.
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L'appellation de " société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce ", à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la dénomination sociale dans tous documents et toutes correspondances émanant de la société.
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Les associés s'informant mutuellement de leur activité conformément aux dispositions de l'article R. 743-53 ne peuvent se voir reprocher une violation du secret professionnel.
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Par dérogation aux dispositions de l'article R. 743-57 , la participation dans les bénéfices de l'associé provisoirement suspendu est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée par parts égales aux administrateurs, ou, s'il n'est pas commis d'administrateur, à ceux des associés qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de l'exercice de leurs fonctions.
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La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée de la société peut être décidée, à la majorité des associés disposant des trois quarts au moins du capital social et détenant la moitié au moins des parts d'industrie. Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie. A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal judiciaire statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.
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Lorsqu'un associé se retrouve titulaire de la totalité des parts de la société, il peut demander à être nommé lui-même greffier du tribunal de commerce, en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité de greffier de tribunal de commerce en remplacement de la société. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la société est dissoute dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l' article 29 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et aux troisième et quatrième alinéas de l' article 1844-5 du code civil . L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.
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Pour l'application de l'article R. 743-79 , si les ayants droit des associés décédés dans le cas prévu à l'article R. 743-67 , ou les associés dans les autres cas de dissolution de la société à l'exception de celui résultant de sa destitution, ont choisi à l'unanimité un candidat à l'office, parmi les personnes ayant candidaté en application de l'article R. 742-27-1 et dans les conditions prévues à l'article R. 743-44 , le liquidateur exerce le droit de présentation en sa faveur.
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Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales. Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.
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L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société. Si elle ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal judiciaire dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
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Dans le cas prévu par le deuxième alinéa de l' article 39 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, concernant les sociétés adoptant le statut de sociétés coopératives, l'actif net de la société, subsistant après extinction du passif et remboursement du capital, est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d'eux, y compris les parts d'intérêt correspondant aux apports en industrie.
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Les sociétés d'exercice libéral de greffiers de tribunaux de commerce sont régies par les dispositions du livre II, sous réserve des dispositions de la présente section et de l' ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées.