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Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. > TITRE II : Des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité. > Chapitre Ier : Des commissaires aux comptes > Section 2 : Du statut des commissaires aux comptes > Sous-section 5 : Des sociétés de commissaires aux comptes > Paragraphe 1 : Dispositions communes aux diverses sociétés > Sous-Paragraphe 1 : De la constitution, de l'inscription et de l'immatriculation > R821-98
I.-La Haute autorité adresse une ampliation de la décision d'inscription de la société sur la liste au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. La production de cette ampliation justifie que la société dispose de l'autorisation nécessaire à l'exercice de son activité et que les membres disposent eux-mêmes de l'autorisation, des diplômes ou des titres nécessaires à l'exercice de cette activité. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société. En cas de refus d'immatriculation de la société, il en informe la Haute autorité. II.-Lorsqu'une modification est apportée à la forme d'une société de commissaires aux comptes, à la répartition des droits de vote ou à ses dirigeants, cette modification ne peut être portée au registre du commerce et des sociétés qu'en justifiant de la décision de la Haute autorité emportant modification de la liste. A cet effet, la Haute autorité adresse une ampliation de la décision de modification de la société au greffe du tribunal. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède aux modifications nécessaires sur le registre du commerce et des sociétés. En cas de refus de modification, il en informe la Haute autorité.
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Toute cession par l'un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses titres de capital ou parts sociales à un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société est faite sous la condition suspensive de l'inscription sur la liste du nouvel associé.
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L'un des originaux ou une expédition de l'acte de cession des titres ou parts et, le cas échéant, de l'acte modifiant les statuts de la société est transmis pour information à la Haute autorité.
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En cas de retrait ou d'entrée d'associés, d'actionnaires, de membres des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société demande à la Haute autorité la modification des mentions figurant sur la liste du I de l' article L. 821-13 . Si la Haute autorité constate que la société, à la suite de l'opération, demeure constituée en conformité avec les dispositions législatives ou réglementaires qui la régissent, notamment l' article L. 821-16 , l'inscription de la société sur la liste est modifiée. Dans le cas contraire, la Haute autorité lui impartit un délai de régularisation. Si la situation n'a pas été régularisée à l'expiration de ce délai, il prononce le retrait de la liste.
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L'appellation de “ société de commissaires aux comptes ” ne peut être utilisée que par les sociétés inscrites sur la liste mentionnée au I de l' article L. 821-13 .
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Sauf dérogation prévue par le présent chapitre concernant les élections aux conseils et instances de la compagnie, les sociétés inscrites sur la liste mentionnée au I de l' article L. 821-13 bénéficient des mêmes droits et sont soumises aux mêmes obligations que les personnes physiques.
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Sous réserve de l'application des dispositions du présent chapitre, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de commissaire aux comptes sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes et à leurs membres.
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Outre les mentions prévues à l' article R. 123-237 , dans toutes les correspondances et tous les documents émanant de la société, la raison ou dénomination sociale est accompagnée de la désignation de “ société de commissaires aux comptes ”, complétée par l'indication de sa forme juridique.
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Dans les actes professionnels, la personne qui exerce les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société indique la raison ou dénomination sociale de la société dont il est membre.
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Les associés ou actionnaires s'informent mutuellement de leur activité au sein de la société. La communication de ces informations entre associés ou actionnaires ne constitue pas une violation du secret professionnel.
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Les registres, répertoires et documents prévus par les textes réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.
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L'obligation d'assurance prévue à l' article R. 821-85 est applicable aux sociétés de commissaires aux comptes, sans préjudice de l'obligation des associés ou des actionnaires, de contracter personnellement une assurance. L'assurance de la responsabilité civile professionnelle exigée par le troisième alinéa de l' article 20 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 est contractée par la société.
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Sous réserve des articles R. 821-111 et R. 821-112 , les dispositions de la section 4 relatives à la discipline des commissaires aux comptes sont applicables à la société et aux actionnaires ou associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles intentées contre les actionnaires ou associés.
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Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire ou associé condamné à la sanction disciplinaire ou pénale de l'interdiction temporaire pour une durée égale ou supérieure à trois mois, est contraint, par l'unanimité des autres actionnaires ou associés, de se retirer de la société. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont alors cédées dans les conditions prévues à l' article R. 821-139 . Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision prononçant son exclusion lui a été notifiée pour céder ses actions ou parts sociales dans la société. Les conditions et modalités de la cession, applicables lorsque l'actionnaire ou l'associé n'a pas procédé à la cession dans ce délai, sont déterminées par les statuts. L'actionnaire ou associé interdit temporairement ou suspendu provisoirement conserve, en dépit de son incapacité à exercer toute activité professionnelle de commissaire aux comptes, sa qualité d'actionnaire ou d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent. Il ne perçoit dans ce cas aucune rémunération autre que celle liée à la détention de ses actions ou parts sociales. Les dispositions du deuxième alinéa du présent article sont applicables jusqu'à ce que la cession soit définitive. Toutefois, lorsqu'il est membre de l'organe de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance d'une société de commissaire aux comptes, il ne peut pas exercer ses fonctions au sein de l'un de ces organes pendant la durée de la mesure de suspension ou d'interdiction dont il est l'objet.
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L'actionnaire ou associé retiré de la liste cesse d'exercer la profession de commissaire aux comptes à compter de la notification de la décision de retrait. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l' article R. 821-138 . Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où le retrait est devenu définitif pour céder ses actions ou parts sociales dans la société, le cas échéant en respectant la procédure d'agrément prévue par les articles L. 223-14 et L. 228-24 . Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de six mois pour notifier aux actionnaires ou associés un projet de cession des actions ou parts sociales de l'actionnaire ou de l'associé retiré de la liste à un tiers ou à un associé ou actionnaire, ou un projet de rachat de ces mêmes actions ou parts sociales par elle-même. Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément à l' article 1843-4 du code civil . Si l'associé refuse de signer l'acte de cession d'actions ou de parts sociales, la cession résulte de la sommation effectuée dans les formes prévues par l' article 1690 du code civil et demeurée infructueuse.
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Sous réserve des règles de protection et de représentation des majeurs protégés par la loi, les dispositions des articles R. 821-112 et R. 821-138 sont applicables à la cession des titres de capital ou parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle.
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La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut être décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.
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La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier associé survivant, sans qu'à la date du décès de ce dernier, les parts sociales ou les titres de capital des autres associés aient été cédés à des tiers.
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La liquidation est régie par les statuts, sous réserve des dispositions du code civil , et de celles du livre II et du présent paragraphe du présent code .
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Sauf en cas de radiation de la société, le liquidateur peut être choisi parmi les associés. Les fonctions de liquidateur ne peuvent pas être confiées à un commissaire aux comptes ayant fait l'objet d'une mesure disciplinaire.
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Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés. L'acte de nomination du liquidateur, quelle que soit sa forme, est adressé par ce dernier à la Haute autorité. La décision judiciaire ou la décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.
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Le liquidateur informe la Haute autorité de la clôture de la liquidation. Le greffier du tribunal de commerce informe également la Haute autorité de la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
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Deux ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent constituer entre eux une société civile professionnelle, pour l'exercice en commun de leur profession. Cette société reçoit l'appellation de société civile professionnelle de commissaires aux comptes.
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Les statuts satisfont aux prescriptions des articles 12, 15, 18, 19, 23, 24 et 27 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. Ils indiquent en outre : 1° Les nom, prénoms et domicile de chaque associé ; 2° La durée pour laquelle la société est constituée ; 3° L'adresse du siège social ; 4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés ; 5° Le montant du capital social, le montant, le nombre et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ; 6° Le nombre des parts d'intérêts attribuées à chaque apporteur en industrie ; 7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, selon le cas, des apports concourant à la formation du capital social.
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Par application de l' article 15 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants.