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Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-18-1
Le délai de six mois prévu pour la réunion de l'assemblée des associés par l'article L. 223-26 peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-19
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue au premier alinéa de l'article L. 223-26 , le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-20
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, conformément aux dispositions du huitième alinéa de l'article L. 223-27 , le délai est réduit à huit jours. La société qui entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 223-18 à R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3 en soumet la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électronique. Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements mentionnés aux dits articles sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la société a recours à un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 223-18 à R. 223-20, R. 223-20-2 et R. 223-20-3. Les associés qui ont consenti à l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour à un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Le mandataire chargé de convoquer l'assemblée dans le cas prévu par le septième alinéa de l'article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-20-2
Lorsqu'un associé veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée, en application du cinquième alinéa de l'article L. 223-27 , il peut demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique à la société de l'aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée. La société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ou recommandée, si l'associé lui a adressé le montant des frais d'envoi de cette lettre, ou par un courrier électronique à l'adresse qu'il a indiquée.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-20-3
La demande d'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution par un ou plusieurs associés détenant au jour de l'envoi de cette demande au moins un vingtième des parts sociales est adressée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Dès lors qu'il a été satisfait aux obligations prévues aux alinéas précédents, les points et les projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et sont soumis, pour ce qui concerne les projets, au vote de l'assemblée.
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Afin de garantir, en vue de l'application du troisième alinéa de l'article L. 223-27 , l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les sociétés dont les statuts permettent aux associés de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication aménagent un site exclusivement consacré à cette fin. Les associés ne peuvent accéder à ce site qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée. Les associés ne peuvent participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
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Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 223-27 , le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation à l'assemblée. Il offre à l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable ou sa volonté de s'abstenir de voter. Le formulaire indique la date avant laquelle il doit être reçu par la société pour qu'il en soit tenu compte. Le formulaire reçu par la société comporte : a) Les nom, prénom usuel et adresse du domicile de l'associé ; b) Le nombre de titres qu'il détient ; c) La signature, le cas échéant électronique, de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire. Le formulaire peut être transmis par la société et renvoyé par les associés par voie électronique.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-21
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-22
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
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L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-24
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. Ce procès-verbal fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les dispositions des articles R. 221-3 et R. 221-4 leur sont applicables.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-25
Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa de l'article L. 223-31 . Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition de l'associé unique.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-26
Chaque décision prise par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée est consignée par lui sur le registre prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-31 . Le registre est tenu au siège social. Il est coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais. La certification des copies ou extraits du registre est faite conformément aux dispositions de l'article R. 221-4 . Les conventions mentionnées à l'article L. 223-19 sont portées au registre dans les mêmes conditions. Le registre mentionné au premier alinéa peut être tenu et les décisions et conventions consignées sous forme électronique ; dans ce cas, les décisions sont signées au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les décisions et les mentions des conventions sont datées de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > D223-27
Les dispositions de l'article D. 221-5 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-28
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant, selon le cas : 1° La convocation de l'assemblée prévue à l'article L. 223-26 ; 2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l'article R. 223-25 ; 3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés, par l'associé unique seul gérant de la société, des documents mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 223-31 .
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-29
Le gérant répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article L. 223-36 . Dans le même délai, il transmet copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-30
L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 223-37 est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, après que le greffier a convoqué le gérant à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La demande d'expertise du procureur de la République est présentée par requête. Le greffier informe le procureur de la République de la date de l'audience. Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-31
S'ils représentent au moins le dixième du capital social, des associés peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés mentionnés à l'alinéa précédent, soit qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de l'instance.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-32
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l'article R. 223-31, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux. Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-33
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-34
Lorsque la réduction du capital a été décidée dans les conditions prévues au quatrième alinéa de l'article L. 223-34 , l'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition prévu à l'article R. 223-35 . Cet achat emporte l'annulation des parts.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-35
Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt, au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal de la délibération qui a décidé la réduction. L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-36
Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la décision des associés prévue à l'article L. 223-42 est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée. > R223-37
Le seuil de capital social mentionné au quatrième alinéa de l'article L. 223-42 est égal à 1 % du total du bilan de la société, constaté lors de la dernière clôture d'exercice.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions. > R224-1
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions. > R224-2
Outre les mentions énumérées à l'article L. 210-2 , et sans préjudice de toutes autres dispositions utiles, les statuts de la société contiennent les indications suivantes : 1° Pour chaque catégorie d'actions émises, le nombre d'actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu'elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ; 2° La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ; 3° En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ; 4° L'identité des apporteurs en nature, l'évaluation de l'apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d'actions remises en contrepartie de l'apport ; 5° L'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 6° Les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ; 7° Les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 8° L'identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IV : Dispositions générales applicables aux sociétés par actions. > R224-3
Pour la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 224-3 , les commissaires à la transformation sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7. Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Il est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport est adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public ou avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code > R225-13
Lorsque la société est constituée sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles R. 22-10-6 à R. 22-10-8 et R. 22-10-12.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. > Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public ou avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code > R225-14
Le rapport des commissaires aux apports est tenu, à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de la signature des statuts.