Décret n° 2024-880 du 19 août 2024 portant publication des statuts de la société Eurofima, société européenne pour le financement du matériel ferroviaire, dans leur version approuvée par le conseil d'administration du 17 juin 2024 (1) > Annexe
STATUTS DE LA SOCIÉTÉ EUROFIMA, SOCIÉTÉ EUROPÉENNE POUR LE FINANCEMENT DU MATÉRIEL FERROVIAIRE, DANS LEUR VERSION APPROUVÉE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 17 JUIN 2024

Raison sociale, siège, objet et durée de la société Article 1er
II est constitué, sous la raison sociale « Eurofima » Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire (« Eurofima » Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, « Eurofima » Società europea per il finanziamento di materiale ferroviario, « Eurofima » European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) une société par actions, régie par la convention internationale relative à la constitution de ladite société, par les présents statuts et, à titre subsidiaire, par la loi de l'Etat du siège.

Article 2

Le siège de la société est à Bâle (Suisse).

Article 3
La société a pour objet de procurer ou financer du matériel roulant pour tout actionnaire, que ce soit (i) pour ses propres activités, (ii) pour les activités de toute entreprise contrôlée par ou liée à un actionnaire ou (iii) pour les activités de toute entreprise qui n'est pas contrôlée par ou liée à un actionnaire, à condition que cette entreprise soit une administration de chemins de fer telle que définie à l'article 9, alinéa 2 (qui, pour écarter tout doute, peut mais ne doit pas être un actionnaire). La société peut également procurer ou financer du matériel roulant directement pour des administrations de chemins de fer qui ne sont pas ses actionnaires, à condition qu'un ou plusieurs actionnaires donnent leur garantie principale à l'égard des engagements pris par ces administrations de chemins de fer envers la société. Tout financement octroyé par la société devra l'être dans le respect des politiques arrêtées par le conseil d'administration conformément à l'article 21. La société recherchera les fonds nécessaires, indépendamment de ses capitaux propres, sous forme d'emprunts. Elle effectuera toutes opérations commerciales et financières utiles à la réalisation de son objet.

Article 4

La société a été fondée pour une durée de 50 ans. Après expiration de cette période, la durée sera prolongée de 50 ans, soit jusqu'au 20 novembre 2056.

Capital social Article 5
Le capital social de la société comprend le capital de catégorie A et le capital de catégorie B. Le capital de catégorie A de la société s'élève à 2 milliards 600 millions de francs suisses versé à concurrence de 520 millions de francs suisses (20%). Il est divisé en 260 000 actions d'une valeur nominale de 10 000 francs suisses. Le capital de catégorie B de la société s'élève à 50 millions de francs suisses entièrement libéré par conversion de fonds propres librement disponible de la société. Il est divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 100 000 francs suisses. Les actions de catégorie B ne créent pas d'obligations de garantie à charge des titulaires des actions de catégorie B en vertu de l'article 26. Sous réserve du droit de priorité des actions de catégorie A, les actions de catégorie B confèrent un droit proportionnel aux distributions et au surplus de liquidation au même titre que les actions de catégorie A. Les actions de catégorie A auront un droit de priorité sur les distributions et le surplus de liquidation provenant des réserves de la société à l'exception du fonds de réserve ordinaire visé à l'article 29, alinéa 1er (les « Réserves Eligibles ») à concurrence d'un montant correspondant aux Réserves Eligibles au 31 décembre 2017 (le « Montant Prioritaire »). Le Montant Prioritaire en faveur des actions de catégorie A sera réduit à concurrence du montant de toute distribution ou paiement dans le cadre d'une liquidation ou d'un rachat d'actions de catégorie A provenant des Réserves Eligibles ainsi que du montant net des pertes réalisées sur des Contrats de Financement conclus avant le 1er janvier 2018 et qui ne font pas l'objet d'un refinancement au ou à compter du 1er janvier 2018. Le Montant Prioritaire sera augmenté d'un intérêt théorique imputé calculé sur le solde du Montant Prioritaire, capitalisé sur base annuelle au 31 décembre de chaque année. Cet intérêt correspondra à la moyenne arithmétique du rendement des obligations de la Confédération suisse à 10 ans (R10) tel que publié, sur une base journalière, par la Banque nationale suisse pour l'année calendaire écoulée et, si cet intérêt est négatif, il sera égal à zéro. La société peut à tout moment racheter des actions de catégorie A et/ou réduire le capital de catégorie A par décision des actionnaires de catégorie A, sans étendre ce rachat ou cette réduction de capital aux actionnaires de catégorie B. Lorsque les actionnaires de catégorie A n'ont plus d'obligations au titre de l'article 26 et aucun Montant Prioritaire en faveur des actions de catégorie A ne reste dû, la société peut, par décision de l'assemblée générale, convertir les actions de catégorie A en actions de catégorie B. En cas de conversion de toutes les actions de catégorie A en actions de catégorie B, les actions de catégorie B constitueront la seule catégorie d'actions et les présents statuts seront modifiés afin de supprimer toute différence entre ces classes d'actions. Tout appel ultérieur d'apports relatifs aux actions non entièrement libérées est décidé par le conseil d'administration de la société selon l'alinéa 3 point 6 de l'article 21. Le paiement d'un tel appel d'apports sera effectué directement sur le compte de la société désigné par le conseil d'administration à ces fins et les fonds versés sur ce compte seront immédiatement à la disposition de la société. Le conseil d'administration modifiera cet article 5 afin de refléter les apports supplémentaires versés en date de la première des dates suivantes, la date à laquelle tous les apports ont été effectués ou le 31 décembre suivant un tel appel d'apports. Cette modification sera décidée et notifiée au registre de commerce par le conseil d'administration accompagnée d'une confirmation de la part du conseil d'administration que la société a reçu les apports. La société tient un registre des actionnaires et de leurs participations (nombre et classe d'actions) et présente ces données dans son rapport annuel. La société publie ces données dans une liste régulièrement actualisée sur son site internet.

Article 6
A la fondation de la société, sur 5 000 actions représentant le capital initial, 1 270 actions ont été libérées en numéraire et 3 730 actions par apport de wagons. Pour ces dernières actions, la répartition était la suivante : Le Chemin de fer fédéral allemand a fait apport de wagons d'une valeur globale de 11 700 000 francs suisses et a reçu en paiement de cet apport 1 170 actions représentant au total un capital nominal de 11 700 000 francs suisses. La Société nationale des chemins de fer français a fait apport de wagons d'une valeur globale de 11 700 000 francs suisses et a reçu en paiement de cet apport 1 170 actions représentant au total un capital nominal de 11 700 000 francs suisses. Les Chemins de fer italiens de l'Etat ont fait apport de wagons d'une valeur globale de 6 300 000 francs suisses et ont reçu en paiement de cet apport 630 actions représentant au total un capital nominal de 6 300 000 francs suisses. La Société nationale des chemins de fer belges a fait apport de wagons d'une valeur globale de 4 900 000 francs suisses et a reçu en paiement de cet apport 490 actions représentant au total un capital nominal de 4 900 000 francs suisses. Les Chemins de fer néerlandais S.A. ont fait apport de wagons d'une valeur globale de 2 700 000 francs suisses et ont reçu en paiement de cet apport 270 actions représentant au total un capital nominal de 2 700 000 francs suisses. Les listes numériques des wagons apportés et les protocoles d'estimation étaient annexés aux documents d'origine.

Article 7
Les actions de la société existent sous forme dématérialisée ; la société n'imprime et n'émet aucun certificat d'actions et aucun actionnaire n'a le droit de requérir l'impression et l'émission de certificat d'actions. La société confirme le statut d'actionnaire concernant les actions détenues par un actionnaire sur requête écrite de celui-ci. La société organise le remplacement de tous les certificats d'actions existants par des droits-valeurs et la suppression de tous les certificats d'actions existants. Les actions nominatives non incorporées dans un titre y compris tous les droits non incorporés dans un titre qui en découlent peuvent uniquement être transférés par voie de cession. La cession est uniquement valable si elle a été notifiée à la société.

Article 8
Le capital de la société peut être augmenté à la suite d'un vote de l'assemblée générale. Le capital de catégorie A et le capital de catégorie B peuvent être augmentés indépendamment l'un de l'autre. Sous réserve des dispositions des articles 5 et 9, chaque titulaire d'actions d'une catégorie d'actions aura uniquement le droit de souscrire à de nouvelles actions de la même catégorie au prorata du nombre total des actions de cette catégorie détenue par ce titulaire au moment de l'augmentation de capital. Si un droit de souscription n'est pas exercé, ce droit peut être cédé, avec l'accord de l'assemblée générale, à un autre actionnaire. L'assemblée générale fixe les conditions d'émission des nouvelles actions.

Article 9
Toute administration de chemins de fer peut être admise comme actionnaire de la société sur décision de l'assemblée générale, soit par voie de cession d'actions, soit par voie de souscription à une augmentation de capital. Pour l'application des présents statuts, les termes « administration de chemins de fer » ou « administration » signifient (i) un Etat signataire de la convention internationale relative à la constitution de la société ou ayant adhéré à ladite convention (un « Etat signataire »), (ii) ses subdivisions politiques, (iii) leurs agences gouvernementales respectives ou les organismes ou entités que ces Etats ou subdivisions contrôlent, ou (iv) toute entreprise publique ou privée, ou groupe de telles entreprises, qui, dans l'intérêt public, fournit des services de transport par chemin de fer ou gère de l'infrastructure ferroviaire dans un Etat signataire. Les activités d'une administration de chemins de fer visée au point (iv) dans un Etat signataire qui est également un Etat membre de l'Union européenne seront réputées d'intérêt public lorsque cet Etat signataire, ses subdivisions politiques, leurs agences gouvernementales respectives ou les organismes publics que cet Etat ou subdivisions contrôlent lui ont attribué (ou, lorsque cette administration acquerra effectivement la qualité d'actionnaire, lui auront attribué) un ou plusieurs contrats de service public, et le terme « contrat de service public » aura le sens qui lui est donné dans le règlement (CE) n° 1370/2007 du 23 octobre 2007 relatif aux services publics de transport de voyageurs par chemin de fer et par route et abrogeant les règlements (CEE) n° 1191/69 et (CEE) n° 1107/70 du Conseil (tel que modifié, complété ou remplacé, le « Règlement 1370/2007 »). L'assemblée générale peut admettre une administration de chemins de fer comme actionnaire à condition que :

1. L'Etat signataire intéressé ait fait connaître préalablement qu'il est disposé à accorder sa garantie sur les engagements pris par cette administration envers la société ; ou
2. Cette administration de chemins de fer soit elle-même un Etat signataire (et non, pour écarter tout doute, une subdivision politique de cet Etat, une de ses agences gouvernementales ou un organisme ou une entité que cette subdivision contrôle) ; ou
3. Cette administration de chemins de fer remplisse les quatre conditions cumulatives suivantes : (i) il s'agit d'une subdivision politique d'un Etat signataire, d'une de ses agences gouvernementales ou d'un organisme ou entité que cette subdivision contrôle (à condition que pareille agence, organisme ou entité soit garantie par la subdivision politique intéressée ou que cette subdivision politique soit par ailleurs tenue par leurs engagements envers la société), (ii) elle devient actionnaire aux seules fins de donner sa garantie principale sur des Contrats de financement qui seraient conclus entre la société et des administrations de chemins de fer qui ne sont pas actionnaires conformément à l'article 3, alinéa 2, (iii) les actions qu'elle détient dans le capital de la société sont entièrement libérées, et (iv) l'on ne peut raisonnablement s'attendre à ce que son admission en tant qu'actionnaire ait un impact négatif sur la notation du crédit de la société.
Le nombre d'actions ou de droits de souscription à céder pour permettre l'admission d'un nouvel actionnaire, ainsi que le prix de cession des dits actions ou droits, sont fixés par l'assemblée générale. Le nombre des actions ou droits à céder par chaque actionnaire est déterminé, sauf accord contraire des actionnaires, en appliquant la règle proportionnelle avec utilisation des plus forts restes. A l'exception d'une augmentation de capital générale ouverte à tous les actionnaires d'une catégorie, une administration de chemins de fer qui souscrit à une augmentation de capital pour devenir actionnaire, ou qui souhaite augmenter sa participation, souscrira à des actions de catégorie B.

L'assemblée générale Article 10

L'assemblée générale est le pouvoir suprême de la société. Elle a les attributions suivantes :
1. Elle nomme les membres du conseil d'administration. 2. Elle désigne le président et les vice-présidents du conseil d'administration. 3. Elle nomme l'organe de révision. 4. Elle modifie les statuts à l'exception des modifications qui sont de la compétence du conseil d'administration visées à l'article 21 alinéa 3 point 6. 5. Elle décide toute augmentation ou réduction du capital social, tout rachat d'actions et toute conversion d'actions. 6. Elle prend toutes décisions relatives aux cessions d'actions et de droits de souscription. 7. Elle prononce la dissolution de la société et nomme les liquidateurs. 8. Elle prononce la prorogation de la société. 9. Elle approuve le règlement de gestion visé à l'article 21 alinéa 2. 10. Elle prend connaissance du rapport de l'organe de révision, examine le rapport de gestion et approuve le rapport annuel et les comptes annuels, statue sur l'emploi du bénéfice net et donne décharge aux administrateurs. 11. Elle fixe le montant maximum des emprunts pouvant être conclus dans une période déterminée. 12. Elle statue sur toutes les autres questions qui lui sont réservées, ou qui lui sont soumises par le conseil d'administration.

Article 11

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.

Article 12
Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées : Par décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administration ; A la demande de l'organe de révision ; A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires dont les actions représentent ensemble un dixième au moins des Voix. Cette demande est faite par écrit en indiquant le but visé. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire et son organisation suivent les mêmes formes que celles de l'assemblée générale ordinaire.

Article 13
La convocation des actionnaires à l'assemblée générale se fait au moins 14 jours à l'avance par voie électronique ou par écrit. La convocation doit indiquer l'ordre du jour et, si celui-ci implique une modification des statuts (point 4, 5 et 8 de l'article 10), la teneur essentielle de la modification proposée. Alternativement, les documents peuvent être mis à disposition par voie électronique. Dans ce cas, les données d'accès doivent être envoyées aux actionnaires avec la convocation. Il est possible de renoncer à la désignation d'un représentant indépendant dans la convocation, indépendamment de la forme de l'assemblée générale. Il ne peut être pris aucune décision sur des objets ne figurant pas à l'ordre du jour, si ce n'est sur une proposition faite en séance de convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale peut être tenue sous les formes suivantes :
• physique (i.e. avec la présence physique de tous les actionnaires participants) ; • hybride (i.e. en partie en présence physique des actionnaires et en partie avec leur participation par des moyens électroniques) ; • de manière virtuelle (participation exclusivement par des moyens électroniques) ; ou • par voie de circulaire (prise de décision par voie électronique ou par écrit) à moins qu'une discussion ne soit requise par un actionnaire ou son représentant.
Les assemblées générales physiques et hybrides peuvent être tenues en un ou plusieurs lieux de réunion en Suisse ou à l'étranger. Les assemblées générales virtuelles et par voie de circulaire peuvent être tenues sans désigner de lieu de réunion. Le conseil d'administration décide de la forme et du lieu de réunion et de l'utilisation de moyens électroniques.

Article 14

Chaque action donne droit, indépendamment de sa valeur nominale, à un droit de vote de un multiplié par son taux de libération (une « Voix »).

Article 15
L'assemblée générale délibère valablement sur première convocation lorsque la majorité des Voix est représentée. A défaut par l'assemblée générale de réunir ce quorum, il en est convoqué une seconde, avec préavis minimum de deux semaines, laquelle délibère valablement quel que soit le nombre de Voix représentées. L'assemblée générale prend ses décisions à la majorité des Voix représentées. Par exception, dans les cas énumérés sous les points 4, 5, 6, 7, 8 et 11 de l'article 10 ci-dessus, la majorité requise est de 7/10 de l'ensemble des Voix. Une majorité de 7/10 de l'ensemble des Voix et dans chaque catégorie d'actions sera néanmoins requise pour une augmentation du Montant Prioritaire visé à l'article 5, alinéa 5, ainsi que pour une augmentation du droit de vote défini à l'article 14 au préjudice des titulaires d'actions de catégorie B. Les votes ont lieu à main levée, à moins qu'un actionnaire ne demande le scrutin secret.

Article 16
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'un des vice-présidents ou, à défaut, par l'un des administrateurs désigné par le conseil. L'assemblée générale nomme, au scrutin à main levée, deux scrutateurs. Elle nomme également un secrétaire.

Article 17
Les délibérations et les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal. Le conseil d'administration est responsable de la tenue du procès-verbal. Le procès-verbal doit être signé par le président de séance, les scrutateurs et le secrétaire. Les expéditions ou extraits sont signés par le président ou par l'un des vice-présidents ou par le secrétaire du conseil d'administration. La signature par des moyens électroniques est autorisée.

Le conseil d'administration Article 18
Le conseil d'administration est chargé de diriger les affaires de la société. Les administrateurs sont désignés, sans condition de nationalité, par l'assemblée générale, sur proposition de chacun des actionnaires intéressés, à raison d'un administrateur par actionnaire possédant au moins 2 % (i) du capital de catégorie A ou (ii) du capital social. Chaque membre du Conseil d'administration est désigné pour une période de trois ans. La période commence avec l'assemblée générale ordinaire à laquelle l'élection a lieu et dure jusqu'à la 3e assemblée générale ordinaire suite à cette élection. Les membres dont le mandat est arrivé à échéance sont immédiatement rééligibles. Tous les administrateurs ont un droit de vote égal.

Article 19
L'élection des administrateurs a lieu à l'assemblée générale ordinaire. Il en est de même, le cas échéant, des élections complémentaires, à moins que la nomination immédiate d'un nouveau titulaire à un siège vacant ne soit demandée par un actionnaire. Dans ce cas, le conseil d'administration est tenu de convoquer sans retard une assemblée générale extraordinaire pour procéder à l'élection complémentaire. Lorsqu'un administrateur cesse de faire partie du conseil au cours de la durée de ses fonctions, son successeur reprend son siège pour le reste de cette durée.

Article 20
L'assemblée générale désigne, pour la durée de leur mandat d'administrateur, le président et les vice-présidents du conseil d'administration, lesquels sont rééligibles. Le conseil peut s'adjoindre un secrétaire pris en dehors de ses membres. En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil est assurée par l'un des vice-présidents ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la réunion.

Article 21
Le conseil d'administration statue sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à un autre organe de la société. Le conseil d'administration est autorisé à confier tout ou partie de la gestion de la société à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement administrateurs (directeurs). Il établit un règlement de gestion déterminant les droits et les obligations du conseil d'administration, de ses délégués et de la direction. Dans ce règlement, qui doit être approuvé par l'assemblée générale, le conseil d'administration doit cependant réserver à sa propre décision :
1. La composition de la direction, la fixation des conditions d'engagement, la nomination et la révocation des membres de celle-ci et l'acceptation de leur démission ; 2. La désignation des administrateurs autorisés à signer au nom de la société, ainsi que l'attribution du droit de signature à des personnes ne faisant pas partie du conseil d'administration (directeurs, fondés de pouvoirs) ; 3. La conclusion d'emprunts, quelle qu'en soit la forme, dans les limites fixées par l'assemblée générale ; 4. La conclusion des contrats de financement de matériel, notamment de locations et de ventes, ainsi que des commandes de matériel correspondantes ; 5. L'établissement du rapport de gestion, la préparation de l'assemblée générale et l'exécution de ses décisions ; 6. L'appel ultérieur et les conditions d'apports relatifs aux actions non entièrement libérées, ainsi que la modification correspondante de l'article 5 concernant le montant du capital social libéré.
Le conseil d'administration arrête également les politiques de prêt réglant entre autres les critères et conditions d'éligibilité aux financements octroyés par la société. Ces politiques contiennent une exigence d'affectation des fonds empruntés réservant les financements faits à des emprunteurs dans un Etat signataire qui est également un Etat membre de l'Union européenne à du matériel roulant destiné à être utilisé pour des services publics de transport de voyageurs par chemin de fer fournis moyennant le respect d'obligations de service public. Le terme « obligations de service public » aura le sens qui lui est donné dans le Règlement 1370/2007.

Article 22
Le conseil d'administration se réunit, sur convocation de son président ou de l'un des vice-présidents, aussi souvent que les affaires l'exigent, au moins une fois par trimestre. La convocation, accompagnée de l'ordre du jour, est envoyée par voie électronique ou par écrit au moins huit jours avant la séance. Le président ou l'un des vice-présidents est tenu de convoquer une séance du conseil d'administration lorsqu'un membre du conseil d'administration en fait la demande par voie électronique ou par écrit, en indiquant la question qu'il souhaite voir figurer à l'ordre du jour. Dans un tel cas, la séance doit avoir lieu au plus tard dans les deux semaines qui suivent la réception de la lettre de demande. Une séance du conseil d'administration peut se dérouler sous les formes suivantes :
• physique (i.e. avec la présence physique de tous les membres du conseil d'administration participants) ; • hybride (i.e. en partie avec la présence physique des participants et en partie avec leur participation par des moyens électroniques) ; • de manière virtuelle (participation exclusivement par des moyens électroniques) ; ou • par circulaire (prise de décision par voie électronique ou par écrit).
Les séances physiques et hybrides du conseil d'administration peuvent être organisées dans un ou plusieurs lieux de séance en Suisse ou à l'étranger. La convocation à une séance du conseil d'administration précise le lieu de la séance. Les séances virtuelles ou circulaires du conseil d'administration peuvent être organisées sans lieu de séance. L'administrateur empêché d'assister à la séance peut émettre son vote par écrit ou se faire représenter par un autre administrateur auquel il délègue expressément son droit de vote. Tout administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Le président du conseil d'administration décide de la forme de la séance, du lieu de la séance et de l'utilisation de moyens électroniques, à moins qu'un membre du conseil d'administration n'exige la tenue physique de la séance.

Article 23
Le conseil d'administration ne peut délibérer ni prendre de décisions valables s'il n'a été convoqué régulièrement et si la majorité des administrateurs n'est présente ou représentée. Ce quorum n'est pas requis pour la constatation de l'augmentation du capital et pour les modifications statutaires y afférentes. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception, pour les décisions portant sur l'alinéa 3 point 3 de l'article 21, une majorité des ¾ est requise.

Article 24
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal. Le procès-verbal est signé par le président de séance et par le secrétaire. Les expéditions ou les extraits sont signés par le président ou par l'un des vice-présidents ou par le secrétaire du conseil d'administration. La signature par des moyens électroniques est autorisée.

Article 25

Les administrateurs ne reçoivent pas de rémunération ; toutefois, il peut leur être alloué des jetons de présence.

Garantie des Actionnaires Article 26
Sous réserve des limitations qui suivent, les titulaires d'actions de catégorie A garantissent, chacun au prorata de sa participation dans le capital de catégorie A et à concurrence d'un montant maximum équivalent à cette participation, l'exécution des contrats de financement de matériel ferroviaire (les « Contrats de Financement ») octroyés par la société (la « Garantie des Actionnaires »). La Garantie des Actionnaires n'interviendra qu'à titre subsidiaire dans le cas où l'exécution du Contrat de Financement en cause bénéficie d'autres garanties, notamment en vertu de l'article 3 ou en vertu de la convention internationale visée à l'article 1. Il ne sera fait appel à la Garantie des Actionnaires que dans la mesure où les engagements non exécutés par une administration défaillante excéderont le montant de la réserve spéciale de garantie prévue à l'article 29, alinéa 3. Les montants payés par les actionnaires en tant que garants au titre de la Garantie des Actionnaires seront remboursés, au prorata, dans la mesure des sommes que la société aura pu obtenir ultérieurement au titre de sa créance relative au Contrat de Financement concerné ou du matériel visé par ce Contrat de Financement. La Garantie des Actionnaires prend fin à dater du 1er janvier 2018, sous réserves des dispositions transitoires suivantes :

1. La Garantie des Actionnaires demeure pleinement en vigueur pour tout Contrat de Financement autre qu'un Nouveau Contrat de Financement au sens du point 2 ci-dessous.
2. La Garantie des Actionnaires (i) ne s'applique pas aux Contrats de Financement conclus au ou à compter du 1er janvier 2018, et (ii) cesse de s'appliquer aux Contrats de Financement conclus préalablement au 1er janvier 2018 à partir du moment où ceux-ci sont refinancés par la Société par le biais d'emprunts contractés au ou à compter du 1er janvier 2018 et à concurrence du montant de ce refinancement (à partir de la date pertinente, un « Nouveau Contrat de Financement »). Tout emprunt contracté par la société préalablement au 1er janvier 2018 est ci-après défini comme un « Emprunt Existant », tout emprunt contracté par la société au ou à compter du 1er janvier 2018 est ci-après défini comme un « Nouvel Emprunt » et tout créancier au titre de Nouveaux Emprunts est ci-après défini comme un « Nouveau Prêteur ».

3. Aussi longtemps que tout Emprunt Existant est en cours :
(a) La société doit allouer le produit net de la Garantie des Actionnaires (le « Produit de la Garantie ») en priorité, et au prorata de ceux-ci, à la satisfaction des engagements de la société au titre d'Emprunts Existants qui sont dus et exigibles à la date de réception du Produit de la Garantie, et ensuite, à la satisfaction des engagements de la société au titre de Nouveaux Emprunts (en ce compris en cas de faillite de la société) ; et (b) La société devra obtenir, pour chaque Nouvel Emprunt, les engagements suivants de tout Nouveau Prêteur : (i) Le Nouveau Prêteur s'engage, pour tout Nouvel Emprunt, à ne procéder à aucune saisie, réclamation, prélèvement ou mesure d'exécution à l'encontre du Produit de la Garantie et/ou à l'encontre des créances de la société contre les actionnaires au titre de la Garantie des Actionnaires, en concurrence avec toutes créances au titre des Emprunts Existants ; (ii) Le Nouveau Prêteur accepte que le Produit de la Garantie soit alloué en priorité à la satisfaction des Emprunts Existants conformément au sous-point (a) ; et (iii) Le Nouveau Prêteur s'engage à remettre à la société, sans délai, tout Produit de la Garantie qui lui serait remis ou qu'il obtiendrait en violation des dispositions qui précèdent, en vue d'une application conforme à cet article 26.

Vérification des comptes

Article 27
Les comptes annuels de la société sont vérifiés par une société d'audit externe (qui est internationalement reconnue) élue par l'assemblée générale pour une durée d'une année (l'organe de révision). L'organe de révision est rééligible.

Clôture des comptes et répartition des bénéfices

Article 28
Les comptes de la société sont arrêtés et les comptes annuels établis à la fin de chaque année calendaire. Les comptes doivent être établis conformément à la convention internationale relative à la constitution de la société, aux statuts et, à titre subsidiaire, à la loi de l'Etat du siège. Le conseil d'administration détermine les normes comptables (internationalement reconnues) qui s'appliquent aux comptes annuels. La société n'établit pas de comptes annuels statutaires séparés selon les lois de l'Etat du siège.

Article 29
Sur le bénéfice apparaissant après déduction des amortissements, il est attribué tout d'abord une part de 5 % au fonds de réserve ordinaire, jusqu'à ce que celui-ci atteigne un cinquième du capital social déjà versé. Le fonds de réserve ordinaire ne peut être mis à contribution que pour la couverture de déficits. Sur le solde, il peut être servi ensuite aux actions un dividende maximum de 4 % du montant versé du capital social. Le surplus, enfin, est affecté à la formation d'une réserve spéciale de garantie, sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'assemblée générale décide les distributions extraordinaires par prélèvement sur la réserve spéciale de garantie ou, moyennant le respect de l'alinéa 1er, sur le fonds de réserve ordinaire. De telles distributions extraordinaires peuvent être effectuées aux seules actions de catégorie A dans les limites du solde du Montant Prioritaire.

Liquidation Article 30
Au terme fixé à l'article 4 pour l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation. Elle est, dès lors, réputée exister pour sa liquidation. Cette liquidation est effectuée par des liquidateurs désignés par l'assemblée générale. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la société. Toutefois, la liquidation ne peut être effectuée que si tous les engagements de la société sont respectés, notamment envers les obligataires, les locataires, et le cas échéant, les constructeurs de matériels. Après extinction du passif, remboursement du capital social et paiement du Montant Prioritaire aux titulaires d'actions de catégorie A, le solde disponible est réparti entre les actionnaires au prorata du montant libéré de leurs actions.

Dispositions diverses

Article 31
Les communications aux actionnaires sont faites par écrit, sous réserve de l'article 13 alinéa 1. Les publications officielles ont lieu par la voie de la Feuille officielle suisse du commerce. Pour toutes autres publications, le conseil d'administration décide de quelle manière elles doivent être faites et désigne, le cas échéant, les journaux où elles paraîtront.

Article 32

Toute modification apportée aux statuts est notifiée au Gouvernement de l'Etat du siège.
Approuvé par décision des Assemblées générales des 20 novembre 1956, 28 février 1962, 12 janvier 1965, 26 février 1970, 19 février 1976, 1er février 1984, 2 février 1990, 27 mars 1992, 17 mai 1993, 15 décembre 1993, 14 décembre 1994, 5 décembre 1996, 11 décembre 1997, 4 juin 1999, 16 décembre 1999, 15 juin 2001, 13 décembre 2001, 21 mars 2002, 13 septembre 2002, 28 mars 2003, 12 décembre 2003, 18 juin 2004, 16 décembre 2004, 18 mars 2005, 23 juin 2006, 29 septembre 2006, 21 septembre 2007, 14 décembre 2007, 26 mars 2010, 25 mars 2011, 16 septembre 2011, 16 décembre 2011, 14 décembre 2012, 21 mars 2014, 19 juin 2014, 12 décembre 2014, 11 décembre 2015, 3 juin 2016, 30 décembre 2016, 6 mars 2018, 5 juin 2018, 31 mars 2020, 15 septembre 2020, 4 octobre 2022, 23 décembre 2022, 31 octobre 2023, 12 mars 2024,13 juin 2024 et par le conseil d'administration 17 juin 2024