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Code de commerce > Partie législative > LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. > TITRE II : Des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité. > Chapitre Ier : Des commissaires aux comptes. > Section 3 : De l'exercice des missions > Sous-section 1 : De la désignation, de la récusation et de la révocation des commissaires aux comptes > L821-47
Si l'assemblée ou l'organe compétent omet de désigner un commissaire aux comptes pour la certification des comptes ou pour la certification des informations en matière de durabilité, tout membre de l'assemblée ou de l'organe compétent peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le représentant légal de la personne ou de l'entité dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée ou l'organe compétent à la nomination du ou des commissaires.
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Lorsqu'une société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à la date d'expiration de ce dernier. Toutefois, par dérogation aux dispositions des articles L. 821-44 et L. 821-45, l'assemblée générale ou l'organe compétent de la personne ou de l'entité contrôlée peut, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire aux comptes.
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Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, l'Autorité des marchés financiers pour les personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent. Une divergence d'appréciation sur un traitement comptable, sur un élément d'information en matière de durabilité ou sur une procédure de contrôle ne peut constituer un motif fondé de récusation. S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Sa mission prend fin à l'occasion de la désignation du nouveau commissaire aux comptes par l'assemblée ou l'organe compétent.
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En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, être relevés de leurs missions de certification des comptes ou de certification d'informations en matière de durabilité avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l'organe collégial chargé de l'administration, de l'organe chargé de la direction, d'un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministère public ou de l'Autorité des marchés financiers pour les personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et entités. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.
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Lorsque, à l'expiration de la mission de certification des comptes ou de certification des informations en matière de durabilité d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée ou à l'organe compétent de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, sous réserve des dispositions de l'article L. 821-34 et s'il le demande, être entendu par l'assemblée ou l'organe compétent.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. > TITRE II : Des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité. > Chapitre Ier : Des commissaires aux comptes. > Section 3 : De l'exercice des missions > Sous-section 1 : De la désignation, de la récusation et de la révocation des commissaires aux comptes > L821-52
L'assemblée générale ordinaire, dans les sociétés commerciales qui sont dotées de cette instance, ou l'organe exerçant une fonction analogue compétent en vertu des règles qui s'appliquent peut autoriser, sur proposition de l'organe collégial chargé de l'administration ou de l'organe chargé de la direction de la société, les commissaires aux comptes à adresser directement au greffe du tribunal, dans les délais qui s'imposent à la société, les rapports devant faire l'objet d'un dépôt et les documents qui y sont joints, ainsi que la copie des documents afférents à leur acceptation de mission de certification des comptes ou de certification des informations en matière de durabilité ou à leur démission de cette mission. Il peut être mis un terme à cette autorisation selon les mêmes formes.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. > TITRE II : Des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité. > Chapitre Ier : Des commissaires aux comptes. > Section 3 : De l'exercice des missions > Sous-section 2 : Des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité. > L821-53
Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l'entité à la fin de cet exercice. Lorsqu'une personne ou une entité établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 821-61, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités. Le contenu du rapport du commissaire destiné à l'organe appelé à statuer sur les comptes est fixé par décret en Conseil d'Etat.
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Sans préjudice des obligations d'information résultant du rapport mentionné au dernier alinéa de l'article L. 821-53 et, le cas échéant, du rapport complémentaire prévu au III de l'article L. 821-63, ainsi que des dispositions des articles L. 234-1 à L. 234-4 du présent code et des articles L. 212-14 , L. 621-23 et L. 612-44 du code monétaire et financier , les missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité du commissaire aux comptes ne consistent pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la personne ou entité contrôlée.
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Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires, associés ou membres de l'organe compétent.
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Lorsque la durée de son mandat de certification des comptes est limitée à trois exercices, outre le rapport mentionné à l'article L. 821-53, le commissaire aux comptes établit, à destination des dirigeants, un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société. Lorsque le commissaire aux comptes est nommé en application du premier alinéa de l'article L. 821-43, le rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion porte sur l'ensemble que la société mentionnée au même premier alinéa forme avec les sociétés qu'elle contrôle. Le commissaire aux comptes est dispensé de la réalisation des diligences et rapports mentionnés aux articles L. 223-19, L. 223-27, L. 223-34, L. 223-42, L. 225-40, L. 225-42, L. 225-88, L. 225-90, L. 225-103, L. 225-115, L. 225-135, L. 225-244, L. 226-10-1, L. 227-10, L. 22-10-71, L. 232-3, L. 232-4, L. 233-6, L. 233-13, L. 237-6 et L. 239-2.
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Des normes d'exercice professionnel homologuées par arrêté du ministre de la justice déterminent les diligences à accomplir par le commissaire aux comptes et le formalisme qui s'attache à la réalisation de sa mission, lorsque celui-ci exécute sa mission en application du premier alinéa de l'article L. 821-43, vis-à-vis notamment des sociétés contrôlées qui n'ont pas désigné un commissaire aux comptes, ainsi qu'en application des deuxième et dernier alinéas de l'article L. 821-46.
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Le commissaire aux comptes émet l'avis prévu au II de l'article L. 821-54, conformément aux normes d'assurance adoptées par la Commission européenne en application du troisième paragraphe de l'article 26 bis de la directive 2006/43/ CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/ CEE et 83/349/ CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/ CEE du Conseil. En l'absence de norme adoptée par la Commission, il se conforme aux normes adoptées par la Haute autorité de l'audit et homologuées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
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A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procès-verbaux. Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la personne ou à l'entité au profit de laquelle ils exercent leur mission. Ces experts ou collaborateurs ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes.
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Les investigations prévues à l' article L. 821-60 peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l'entité au profit de laquelle les commissaires aux comptes exercent leur mission que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II et de l'article L. 233-3. Elles peuvent également être faites, pour l'application du deuxième alinéa de l' article L. 821-53 , auprès de l'ensemble des personnes ou entités comprises dans la consolidation. Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la personne ou de l'entité. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission, sauf par les auxiliaires de justice.
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Lorsque la personne ou l'entité désigne au moins deux commissaires aux comptes, ceux-ci se livrent ensemble à un examen contradictoire des conditions et des modalités d'établissement des informations objet de leur mission, selon les prescriptions énoncées par une norme d'exercice professionnel établie conformément au 2° du I de l'article L. 820-1. Une norme d'exercice professionnel détermine les principes de répartition des diligences à mettre en œuvre par chacun des commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission. Ces dispositions sont également applicables lorsque la personne ou l'entité désigne au moins deux commissaires aux comptes ou au moins un commissaire aux comptes et un organisme tiers indépendant pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité.
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Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l'égard du comptable public d'un organisme public lorsqu'ils sont chargés de la certification des comptes dudit organisme. Les commissaires aux comptes adressent copie de leurs rapports de certification des comptes des organismes publics dotés d'un comptable public à ce dernier.
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Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, ou de l'organe collégial d'administration ou de direction et de l'organe de surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires et, le cas échéant, examinent et adoptent le rapport sur les informations communiquées en matière de durabilité, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires ou d'associés ou à toutes les réunions de l'organe compétent mentionné à l'article L. 821-40.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. > TITRE II : Des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité. > Chapitre Ier : Des commissaires aux comptes. > Section 3 : De l'exercice des missions > Sous-section 3 : Des modalités d'exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité . > L821-66
I.-Les honoraires du commissaire aux comptes sont supportés par la personne ou l'entité dont il est chargé de certifier les comptes ou au profit de laquelle il émet un avis sur l'information communiquée en matière de durabilité. Ces honoraires sont fixés selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat. II.-Lorsque le commissaire aux comptes fournit à une entité d'intérêt public dont il est chargé de certifier les comptes, ou à la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3, des services autres que la certification des comptes, le total des honoraires facturés pour ces autres services se limite à 70 % de la moyenne des honoraires facturés au cours des trois derniers exercices pour le contrôle légal des comptes et des états financiers consolidés de l'entité d'intérêt public et, le cas échéant, de la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle. Les services autres que la certification des comptes qui sont requis par la législation de l'Union ou par une disposition législative ou règlementaire sont exclus de ce calcul. Le commissaire aux comptes respecte en outre les dispositions du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014. (1) III.-La Haute autorité peut, à la demande du commissaire aux comptes, autoriser ce dernier, à titre exceptionnel, à dépasser le plafond prévu au II pendant une période n'excédant pas deux exercices.
Code de commerce > Partie législative > LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. > TITRE II : Des commissaires aux comptes, des organismes tiers indépendants et des auditeurs des informations en matière de durabilité. > Chapitre Ier : Des commissaires aux comptes. > Section 3 : De l'exercice des missions > Sous-section 4 : Du comité spécialisé > L821-68
Ne sont pas tenus de se doter du comité spécialisé mentionné à l'article L. 821-67 : 1° Les établissements de crédit et les sociétés de financement dont les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et qui n'ont émis, de manière continue ou répétée, que des titres obligataires, à condition que le montant total nominal de ces titres reste inférieur à 100 millions d'euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus ; 2° Les organismes de titrisation, s'ils expliquent publiquement les raisons pour lesquelles ils ne jugent pas opportun de disposer d'un comité spécialisé ou de confier les missions du comité spécialisé à un organe d'administration ou de surveillance ; 3° Les organismes de placements collectifs mentionnés au chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, à l'exception des organismes mentionnés au 2° ; 4° Les personnes et entités disposant d'un autre organe exerçant les missions de ce comité spécialisé, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition ; 5° Les personnes et entités contrôlées par une autre personne ou entité au sens des I et II de l'article L. 233-3, lorsque cette dernière est elle-même soumise aux dispositions de l'article L. 821-67 et comporte un organe exerçant les missions de ce comité spécialisé. Les personnes et entités qui décident de se doter d'un comité spécialisé peuvent demander à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la personne ou entité qui la contrôle, au sens des I et II du même article L. 233-3, que la mission mentionnée au 6° du II de l'article L. 821-67 soit exercée par l'organe exerçant en son sein les missions de ce comité spécialisé. Dans ce cas, ce dernier organe rend compte régulièrement des décisions ainsi adoptées à l'organe chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de la société contrôlée. Dans les entités d'intérêt public autres que celles mentionnées au 4° et au 5° et les sociétés de financement, qui ne sont pas tenues de désigner un comité spécialisé en application du présent article, les missions de ce comité sont exercées, le cas échéant, par l'organe d'administration ou de surveillance ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes. Lorsque les missions confiées au comité spécialisé sont exercées par l'organe chargé de l'administration ou par l'organe remplissant des fonctions équivalentes, il ne peut, pour l'exercice de ces missions, être présidé par le président de cet organe si ce dernier exerce les fonctions de direction générale.