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Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III : Contrôle et sanctions. > 25-3
Le rapport établi par le réviseur est transmis aux organes de gestion et d'administration de la société et, lorsqu'il existe, à l'organe central compétent, au sens de l' article L. 511-30 du code monétaire et financier . Il est ensuite mis à la disposition de tous les associés et est présenté et discuté lors d'une assemblée générale, selon des modalités déterminées par les statuts. Lorsque la société coopérative est soumise au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application de l'article L. 612-2 du même code, le réviseur communique, en outre, le rapport à ladite autorité. Si le rapport établit que la société coopérative ne respecte pas les principes et les règles de la coopération, l'intérêt de ses adhérents ou les règles coopératives spécifiques qui lui sont applicables, le réviseur peut la mettre en demeure de s'y conformer. Dans les réseaux coopératifs, unions ou fédérations de coopératives, en cas de carence à l'expiration du délai de mise en demeure, le réviseur saisit, dans un délai de quinze jours, une instance de recours constituée de représentants des instances nationales, selon des modalités prévues dans leur organisation, ou, lorsqu'il existe, l'organe central compétent mentionné à l'article L. 511-30 dudit code. Cette instance, ou l'organe central compétent, recherche, après consultation du réviseur, une solution propre à mettre un terme à la carence de la coopérative. Si, dans le délai d'un mois après la saisine de l'instance de recours ou de l'organe central compétent, le réviseur reçoit une proposition de solution, il est fait application du premier alinéa du présent article. En cas de carence de la coopérative à la suite de cette nouvelle mise en demeure, il est fait application des cinquième et avant-dernier alinéas. A défaut de réception d'une proposition de solution propre à mettre un terme à la carence de la coopérative en application du troisième alinéa dans le délai d'un mois, le réviseur peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte aux organes de direction ou d'administration de la coopérative de se conformer aux principes et règles de la coopération, à l'intérêt des adhérents et aux règles coopératives spécifiques qui sont applicables à cette coopérative. Le réviseur peut également saisir, selon les cas, l'autorité habilitée, le cas échéant, à délivrer l'agrément, le ministre chargé de l'économie sociale et solidaire ou le ministre compétent à l'égard de la coopérative en question. Les compétences mentionnées au présent article s'exercent sous réserve de la compétence de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application des articles L. 612-1 et L. 612-2 du même code.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III : Contrôle et sanctions. > 25-4
Dans le cas où l'autorité habilitée, le cas échéant, à délivrer l'agrément, le ministre chargé de l'économie sociale et solidaire ou le ministre compétent est saisi par le réviseur en application de l'article 25-3, l'autorité habilitée à délivrer l'agrément ou le ministre peut notifier aux organes de direction ou d'administration de la société les manquements constatés et leur fixer un délai pour y remédier. Lorsque les mesures correctives n'ont pas été prises dans le délai imparti, l'autorité habilitée à délivrer l'agrément ou le ministre convoque une assemblée générale extraordinaire de la société, en lui enjoignant de prendre les mesures correctives requises. Lorsque le fonctionnement normal de la société coopérative ou de l'union n'a pas été rétabli dans un délai de six mois à compter de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire, l'autorité habilitée, le cas échéant, à délivrer l'agrément peut prononcer le retrait de son agrément après avoir mis la société coopérative en mesure de présenter ses observations. Le ministre compétent peut prononcer la perte de la qualité de coopérative dans les mêmes conditions, après avis du Conseil supérieur de la coopération. L'autorité habilitée à délivrer l'agrément ou le ministre peuvent rendre publiques les décisions prises en application du présent article, dans les conditions qu'ils déterminent. Les réserves qui, à la date du prononcé de la perte de qualité de coopérative, ne sont pas distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital en vertu de dispositions législatives ou réglementaires sont dévolues, par décision de l'assemblée générale, soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire, au sens du III de l'article 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III : Contrôle et sanctions. > 25-5
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application des articles 25-1 à 25-4, notamment les conditions d'agrément du réviseur, de sa désignation par l'assemblée générale, d'exercice de son mandat et de sa suppléance et de cessation de ses fonctions. Ce décret prévoit également les dispositions garantissant l'indépendance du réviseur.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III : Contrôle et sanctions. > 26
Sont punis des peines portées aux articles 313-1 , 313-7 et 313-8 du code pénal, sans préjudice de l'application de cet article à tous les faits constitutifs du délit d'escroquerie : 1° Ceux qui, à l'aide de manoeuvres frauduleuses, ont fait attribuer à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle ; 2° Les administrateurs ou gérants qui ont sciemment publié ou communiqué des documents comptables inexacts en vue de dissimuler la véritable situation de la société ; 3° Les administrateurs ou gérants qui ont fait de leurs pouvoirs un usage contraire à l'intérêt de la société à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés de manière quelconque et, en particulier, ont disposé dans ces conditions de ses biens ou de son crédit ; 4° Les administrateurs ou gérants qui ont procédé à des répartitions opérées en violation des articles 14, 15, 16, 18 et 19 ci-dessus ou en vertu de dispositions insérées dans les statuts en violation de l'article 25 ; 5° Les administrateurs ou gérants qui, en l'absence d'excédents d'exploitation et hors le cas prévu à l'article 17, ont distribué aux sociétaires les intérêts ou ristournes prévus aux articles 14 et 15 ci-dessus. Les premier à sixième alinéas sont applicables aux sociétés coopératives européennes.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre Ier : Dispositions générales. > 26-1
La société coopérative européenne a la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les articles L. 210-3 du code de commerce et 1837 du code civil sont applicables à la société coopérative européenne selon qu'elle est ou non commerciale. Le siège et l'administration centrale de la société coopérative européenne ne peuvent être dissociés. La société coopérative européenne est régie par le règle-ment (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC), par la présente loi, ainsi que par les dispositions des lois particulières applicables à chaque catégorie de société coopérative, dans la mesure où elles sont compatibles avec celles de ce règlement.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre II : La constitution de la société coopérative européenne. > Section 1 : La constitution par voie de fusion. > 26-2
Toute société coopérative régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut participer à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion soit par absorption, soit par création d'une nouvelle personne morale. Cette constitution est soumise aux dispositions applicables à la catégorie de coopératives à laquelle la société coopérative européenne appartient ou, à défaut, aux dispositions du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce, dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité et la présente loi.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre II : La constitution de la société coopérative européenne. > Section 1 : La constitution par voie de fusion. > 26-3
Le ou les commissaires à la fusion chargés d'établir le rapport mentionné à l'article 26 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité sont désignés par décision de justice. Ils établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit selon les modalités prévues à l'article L. 236-10 du code de commerce. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-28 du même code.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre II : La constitution de la société coopérative européenne. > Section 1 : La constitution par voie de fusion. > 26-4
I.-Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée contrôle, conformément aux dispositions applicables à la catégorie de coopératives dont elle relève ou, à défaut, selon les modalités prévues à l'article L. 236-6 du code de commerce, que les opérations préalables à la fusion sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires. A l'issue de ces vérifications, le greffier délivre une attestation de conformité. II.-Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative européenne issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, la légalité de la fusion, pour la partie relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la société coopérative européenne. Il contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VI du livre III de la deuxième partie du code du travail. Le notaire ou le greffier du tribunal contrôle en outre que la constitution de la société coopérative européenne formée par fusion remplit les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre II : La constitution de la société coopérative européenne. > Section 1 : La constitution par voie de fusion. > 26-5
La nullité de la fusion ne peut plus être prononcée après l'immatriculation de la société coopérative européenne ou la prise en compte des inscriptions modificatives la concernant au registre du commerce et des sociétés.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre II : La constitution de la société coopérative européenne. > Section 1 : La constitution par voie de fusion. > 26-6
Le procureur de la République est compétent pour s'opposer pour des raisons d'intérêt public, conformément au paragraphe 14 de l'article 7 et à l'article 21 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité, au transfert de siège social d'une société coopérative immatriculée en France, dont il résulterait un changement de droit applicable, ainsi qu'à la participation d'une société coopérative relevant du droit français à la constitution d'une société coopérative européenne par voie de fusion. Il se saisit d'office ou est saisi par toute personne ou autorité qui estime une telle opération contraire à un intérêt public. La décision du procureur de la République est susceptible de recours devant la cour d'appel de Paris.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre II : La constitution de la société coopérative européenne. > Section 2 : La constitution par transformation. > 26-7
En cas de transformation d'une société coopérative en société coopérative européenne, la société établit un projet de transformation. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative est immatriculée et fait l'objet d'une publicité selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice établissent sous leur responsabilité un rapport. Le rapport atteste que la société dispose d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les commissaires à la transformation sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-28 du code de commerce. La transformation de la société coopérative en société coopérative européenne est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de la coopérative qui se transforme. Elle est également soumise à l'approbation des porteurs de parts à intérêts prioritaires selon les modalités de l'article 11 bis de la présente loi ainsi qu'à celle des titulaires de certificats coopératifs d'investissement et à celle des titulaires de certificats coopératifs d'associés selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre II : La constitution de la société coopérative européenne. > Section 2 : La constitution par transformation. > 26-8
Lorsque la participation des salariés au sens du paragraphe 7 de l'article 35 du règlement (CE) n° 1435 / 2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, précité est organisée, le projet de transformation est préalablement approuvé à la majorité des deux tiers des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre III : Le transfert de siège. > 26-9
Toute société coopérative européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut transférer son siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne. Elle établit un projet de transfert. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont prévues par décret en Conseil d'Etat. Le transfert est décidé dans les conditions prévues pour la modification des statuts selon les dispositions applicables à la catégorie de coopératives dont relève la société coopérative européenne. Cette décision ne peut pas intervenir avant qu'un délai de deux mois se soit écoulé depuis la publicité du projet. Le transfert est soumis à l'approbation des porteurs de parts à intérêts prioritaires selon les modalités de l'article 11 bis.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre III : Le transfert de siège. > 26-10
En cas d'opposition au transfert de siège, les associés peuvent déclarer leur retrait et obtenir le remboursement de leurs parts selon les modalités prévues par la présente loi.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre III : Le transfert de siège. > 26-11
Le projet de transfert est présenté à l'assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d'investissement et à celle des titulaires de certificats coopératifs d'associés. Elles se prononcent sur les modalités de rachat de ces titres. Lorsque les certificats coopératifs d'investissement et les certificats coopératifs d'associés sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'offre de rachat présentée par la société est faite selon les modalités prévues par le contrat d'émission et dans les conditions prévues par les articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4 du code monétaire et financier. Lorsque les certificats coopératifs d'investissement et les certificats coopératifs d'associés ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le rachat est effectué selon les modalités prévues par le contrat d'émission. En cas d'opposition des titulaires de certificats coopératifs d'investissement ou des titulaires de certificats coopératifs d'associés, le rachat des titres est effectué dans des conditions assurant l'égalité entre les titulaires prévues par décret en Conseil d'Etat. La somme revenant aux détenteurs non identifiés ou ne s'étant pas manifestés est consignée.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre III : Le transfert de siège. > 26-12
Le projet de transfert est soumis à l'assemblée des obligataires à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités de publicité de l'offre de remboursement ainsi que le délai au terme duquel chaque obligataire qui n'a pas demandé le remboursement conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées par le projet de transfert.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre III : Le transfert de siège. > 26-13
Les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure au transfert de siège peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si elles sont jugées suffisantes.A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, le transfert est inopposable à ces créanciers.L'opposition formée n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Le présent article ne fait pas obstacle à l'application des conventions autorisant les créanciers non obligataires à exiger le remboursement immédiat de leur créance en cas de transfert de siège.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre III : Le transfert de siège. > 26-14
Un notaire délivre un certificat attestant l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre IV : La direction et l'administration de la société coopérative européenne. > 26-15
Les statuts de la société coopérative européenne peuvent prévoir qu'elle est administrée par un conseil d'administration ou par un directoire placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre IV : La direction et l'administration de la société coopérative européenne. > Section 1 : Le conseil d'administration et la direction générale. > 26-16
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers. Le nombre de ses membres, fixé par les statuts, est compris entre trois et dix-huit. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Dans ce cas, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre IV : La direction et l'administration de la société coopérative européenne. > Section 1 : Le conseil d'administration et la direction générale. > 26-17
Sauf lorsqu'une disposition applicable aux sociétés coopératives de même catégorie l'interdit, une personne morale peut être nommée administrateur.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre IV : La direction et l'administration de la société coopérative européenne. > Section 1 : Le conseil d'administration et la direction générale. > 26-18
Chaque administrateur peut se faire communiquer par le directeur général les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre IV : La direction et l'administration de la société coopérative européenne. > Section 2 : Le directoire et le conseil de surveillance. > 26-19
La société coopérative européenne peut être dirigée par un directoire, agissant sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération > Titre III bis : La société coopérative européenne. > Chapitre IV : La direction et l'administration de la société coopérative européenne. > Section 2 : Le directoire et le conseil de surveillance. > 26-20
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées générales. Les statuts peuvent prévoir que son président ou le directeur général unique ou tout autre membre désigné à cet effet par le conseil de surveillance et portant le titre de directeur général représente seul la société à l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. Dans les sociétés coopératives européennes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne. Dans ce cas, elle prend le titre de directeur général unique.