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Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 3 : Des assemblées d'actionnaires. > R225-101
Sont scrutateurs de l'assemblée, les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des actionnaires.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 3 : Des assemblées d'actionnaires. > R225-102
Au rapport de gestion mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 est obligatoirement joint un tableau, dont un modèle figure en annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.
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Les commissaires mentionnés à l'article L. 225-101 sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-7. Le rapport décrit les biens à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 3 : Des assemblées d'actionnaires. > D225-104-2
Le seuil d'effectif salarié prévu au 4° de l'article L. 225-115 est apprécié à la date de la clôture du dernier exercice.
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Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau. En cas d'application de l'article L. 225-103-1, il peut être signé au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Le procès-verbal mentionne, le cas échéant, que l'assemblée s'est tenue par recours exclusif à la visioconférence ou à des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par l'article L. 225-103-1. Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, dans les conditions prévues aux articles R. 225-22 et R. 225-49 .
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Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de cette assemblée.
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Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d'actionnaires sont certifiés, soit par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, soit, le cas échéant, par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont certifiés par un seul liquidateur.
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Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société annexe à ce document la liste, comportant leur nom et prénom usuel, des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, selon le cas, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice. Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à 0,30 euros.
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Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 sont tenues, dans le délai d'un mois à compter de la date à laquelle elles acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises à l'obligation prévue à cet article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer dans les conditions fixées par l'article R. 225-112 les actions visées à l'article L. 225-109 dont elles sont propriétaires ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés.
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Les personnes mentionnées à l'article L. 225-109 sont tenues, lorsqu'elles acquièrent des actions visées à cet article, de faire mettre ces actions sous la forme nominative, ou de les déposer dans les conditions fixées par l'article R. 225-112 dans le délai de vingt jours à compter de l'entrée en possession des titres.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 3 : Des assemblées d'actionnaires. > R225-112
Le dépôt prévu à l'article L. 225-109 est fait auprès d'un intermédiaire mentionné à l' article L. 211-3 du code monétaire et financier .
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-113
Le conseil d'administration ou le directoire donne, dans le rapport prévu à l'article L. 225-129 , toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent. Le cas échéant, le conseil d'administration ou le directoire indique le montant maximal de l'augmentation de capital.
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Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 225-135 indique le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription. Il indique en outre : 1° Dans les cas prévus aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 et au II de l'article L. 225-138 , les modalités de placement des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination ; 2° Dans le cas prévu au I de l'article L. 225-138, le nom des attributaires des nouveaux titres de capital ou des nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou les caractéristiques des catégories de personnes concernées, et le nombre de titres attribués à chaque personne ou catégorie de personnes ou les modalités d'attribution des titres. Le commissaire aux comptes donne son avis dans les cas prévus au 1° selon les modalités prévues au deuxième alinéa de l'article R. 225-115 et, le cas échéant, au second alinéa de l'article R. 22-10-31.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-115
Lorsque l'assemblée fixe elle-même toutes les modalités de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport mentionné à l'article R. 225-114 indique également l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-116
Lorsque l'assemblée générale a délégué ses pouvoirs ou sa compétence dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-1, L. 225-129-2 , L. 225-136 et L. 22-10-52 ou aux I et II de l'article L. 225-138 , le conseil d'administration, ou le directoire, établit, au moment où il est fait usage de l'autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée. Le rapport comporte, en outre, les informations prévues aux articles R. 225-115 et R. 22-10-31. Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donne également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au deuxième alinéa de l'article R. 225-115. Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration ou du directoire, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-117
Qu'il soit demandé ou non aux actionnaires et aux porteurs de certificats d'investissement de renoncer à leur droit préférentiel de souscription, le contenu des rapports du conseil d'administration ou du directoire et des commissaires aux comptes à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission de valeurs mobilières mentionnées aux articles L. 228-91 et L. 228-93 est régi par les articles R. 225-113 et R. 225-114 ainsi que, selon les cas, par les articles R. 225-115, R. 22-10-31 ou R. 225-116 . Sont en outre indiquées les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution. Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel de souscription, le commissaire aux comptes donne son avis sur l'émission proposée et sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-117-1
Pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 225-132 , lorsque le droit préférentiel de souscription est détaché d'actions négociables, il est lui-même négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription ou, si ce jour n'est pas un jour de négociation, le jour de négociation qui le précède, et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription ou, si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède.
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Pour l'application de l'article L. 225-135-1 , l'assemblée peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
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Lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article R. 225-120 ne sont pas applicables.
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L'actionnaire qui renonce à titre individuel à son droit préférentiel de souscription en avise la société par lettre recommandée. La renonciation sans indication de bénéficiaire est accompagnée pour les actions au porteur des coupons correspondants ou d'une attestation du dépositaire des titres ou de l'intermédiaire prévu par l' article R. 211-4 du code monétaire et financier constatant la renonciation de l'actionnaire. La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés est accompagnée de l'acceptation de ces derniers. Pour l'application des dispositions des articles L. 225-133 et L. 225-134 , il est tenu compte pour le calcul du nombre d'actions non souscrites de celles qui correspondent aux droits préférentiels auxquels les actionnaires ont renoncé à titre individuel sans indication du nom des bénéficiaires. Toutefois, lorsque cette renonciation a été notifiée à la société au plus tard à la date de la décision de réalisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises à la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-123
Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux actionnaires. Il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit à l'attribution d'actions gratuites lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-124
La notice prévue au dernier alinéa de l'article R. 225-120 contient les indications suivantes : 1° L'objet social, indiqué sommairement ; 2° La date d'expiration normale de la société ; 3° Les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques ; 4° Les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne ; 5° Les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote ainsi que, le cas échéant, les dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double ; 6° Le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ; 7° Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 8° Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs ou l'indication que la conversion peut avoir lieu à tout moment et les bases de la conversion ; 9° Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties ; 10° Le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts. La notice est revêtue de la signature sociale.
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Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice prévue à l'article R. 225-124. Si le dernier bilan a déjà été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.
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Les formalités prévues par les articles R. 225-120, R. 225-124 et R. 225-125 en cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire sont accomplies par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
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Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise. Le bulletin de souscription comporte : 1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ; 2° La forme de la société ; 3° Le montant du capital social ; 4° L'adresse du siège social ; 5° Les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ; 6° Le montant et les modalités de l'augmentation du capital ; 7° Le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature ; 8° Le nom ou la désignation sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds ; 9° Les nom, prénom usuel et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui ; 10° La mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.
Code de commerce > Partie réglementaire > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital. > R225-129
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-6.