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Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 1 : Champ d'application, définitions 
et principes généraux > Sous-section 3 : Principes généraux > 231-4
Les personnes concernées par l'offre sont soumises au respect des règles définies par le présent titre pendant la période d'offre.
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et principes généraux > Sous-section 3 : Principes généraux > 231-5
Dès le dépôt du projet d'offre, toute clause d'accord conclu par les personnes concernées, ou leurs actionnaires, susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre ou son issue, sous réserve de l'appréciation de sa validité par les tribunaux, doit être portée à la connaissance des personnes concernées par l'offre, de l'AMF et du public. Si, à raison notamment de la date de conclusion de l'accord, la clause n'a pu être mentionnée dans la ou les notes d'information, les signataires publient, dès la conclusion de l'accord et selon les modalités prévues à l'article 221-3, un communiqué précisant la teneur de ladite clause.
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et principes généraux > Sous-section 3 : Principes généraux > 231-6
Sauf exceptions mentionnées à l'article 233-1, l'offre doit viser la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société visée.
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et principes généraux > Sous-section 3 : Principes généraux > 231-7
Pendant la période d'offre publique, l'initiateur et la société visée s'assurent que leurs actes, décisions et déclarations n'ont pas pour effet de compromettre l'intérêt social et l'égalité de traitement ou d'information des détenteurs de titres des sociétés concernées. Si le conseil d'administration ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance des sociétés concernées, décident de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, ils en informent l'AMF.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 2 : Nature des offres et conditions suspensives > 231-8
L'offre peut consister en : 1° Une offre unique proposant l'achat des titres visés ou l'échange de ces titres contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire ; 2° Une offre alternative ; 3° Une offre principale assortie d'une ou plusieurs options subsidiaires présentant le caractère d'un accessoire indissociable. Lorsque les titres remis en échange ne sont pas des titres liquides admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'offre doit comporter une option en numéraire. Lorsque l'initiateur, agissant seul ou de concert, a acquis en numéraire, au cours des douze mois précédant le dépôt du projet d'offre, des titres conférant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la société visée, l'offre doit comporter une option en numéraire. Lorsque l'offre est une offre alternative ou une offre unique avec règlement en titres et en numéraire, l'AMF apprécie la qualification - offre publique d'achat ou offre publique d'échange - donnée à son opération par l'initiateur. L'initiateur peut offrir aux détenteurs de procéder à la cession différée de leurs titres sous condition que cette option puisse être exercée dans un délai raisonnable, qu'elle ait un caractère subsidiaire à l'offre principale et que son exercice soit inconditionnellement garanti par l'établissement présentateur de l'offre mentionné à l'article 231-13. Toute formule consistant à proposer le versement à échéance de la différence entre le cours de marché et le prix proposé à terme doit comporter des garanties et avantages équivalents à ceux de la cession différée.
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I.-1° Toute offre publique réalisée selon la procédure normale visée au chapitre II du présent titre, à la clôture de laquelle l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 % est caduque. La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1. 2° Toutefois, lorsque l'atteinte de la majorité paraît impossible ou improbable pour des raisons ne tenant pas aux caractéristiques de l'offre, l'AMF peut, à la demande de l'initiateur, autoriser que le seuil soit écarté ou abaissé en deçà de 50 % du capital ou des droits de vote, notamment lorsque : a) La société visée est déjà contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par une personne autre que l'initiateur, qui n'agit pas de concert avec lui au sens de l'article L. 233-10 ; b) Des engagements de non-apport à l'offre ont été conclus par un ou des actionnaires de la société visée, en particulier dans le cas où l'application du seuil visé au 1° oblige l'initiateur à devoir acquérir au moins deux-tiers des titres susceptibles d'être apportés à l'offre ; c) Il existe une ou plusieurs offres concurrentes ; d) Des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires empêchent toute prise de contrôle majoritaire. L'AMF statue au regard des principes posés par l'article 231-3. II.-Sans préjudice des dispositions visées au I, si l'offre ne relève pas des dispositions du chapitre IV du présent titre, l'initiateur peut stipuler dans son offre une condition d'obtention, à l'issue de celle-ci, d'un certain nombre de titres, exprimé en pourcentage du capital ou des droits de vote, en deçà duquel il se réserve la faculté de renoncer à son offre.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 2 : Nature des offres et conditions suspensives > 231-10
Lorsqu'un même initiateur dépose des projets d'offre sur des sociétés distinctes, il peut prévoir de ne donner une suite positive à l'une des offres, si le ou les seuils prévus en application de l'article 231-9 sont atteints, qu'à condition que certains seuils soient également atteints dans l'autre ou les autres offres. Pendant la période des offres, l'initiateur peut renoncer à cette condition ou à la condition de seuil prévue à l'article 231-9-II, notamment en cas d'offres concurrentes et de surenchères sur l'une des sociétés visées.
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Si le projet d'offre doit faire l'objet, au titre du contrôle des concentrations, d'une notification à la Commission européenne, à l'Autorité de la concurrence, à l'autorité compétente à cet égard d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre des Etats-Unis, l'initiateur de cette offre peut y stipuler une condition suspensive d'obtention de la décision prévue à l'article 6-1 a ou b du règlement (CE) n° 139/2004, de l'autorisation prévue à l'article L. 430-5 du code de commerce ou de toute autorisation de même nature délivrée par l'Etat étranger. L'initiateur qui entend se prévaloir de ces dispositions remet à l'AMF une copie des saisines des autorités concernées ou de tout document attestant des démarches effectuées auprès de ces autorités, et la tient informée de l'avancement de la procédure. L'offre est caduque dès lors que l'opération projetée fait l'objet de l'engagement de la procédure prévue à l'article 6-1 c du règlement (CE) n° 139/2004, de la procédure prévue à l'article L. 430-5 (III), troisième tiret, du code de commerce ou de l'engagement d'une procédure de même nature par l'autorité compétente de l'Etat étranger. L'initiateur fait connaître s'il poursuit l'examen de l'opération projetée avec les autorités ainsi saisies. Les dispositions des alinéas précédents s'appliquent également à un projet d'offre devant faire l'objet d'une notification au titre du contrôle des concentrations auprès d'une autorité compétente étrangère autre que celles précédemment citées, si la procédure suivie aux fins d'obtention de ladite autorisation est encadrée par des délais compatibles avec une durée de dix semaines à compter de l'ouverture de l'offre publique, sauf accord de l'AMF pour proroger le calendrier de l'offre. L'AMF statue alors au regard des principes définis à l'article 231-3, après avoir recueilli l'avis de l'organe compétent de la société visée.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 2 : Nature des offres et conditions suspensives > 231-12
Si le projet d'offre prévoit la remise de titres à émettre, l'irrévocabilité des engagements pris emporte obligation de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l'émission des titres destinés à rémunérer les apporteurs à l'offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d'offre, à moins que l'organe de direction dispose d'une délégation expresse à cet effet. En fonction des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires applicables à la société initiatrice, l'AMF peut autoriser celle-ci à assortir l'ouverture de son offre d'une condition d'autorisation préalable de l'opération par l'assemblée générale de ses actionnaires sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d'offre est déposé.
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L'AMF publie les principales dispositions du projet d'offre. Cette publication marque le début de la période d'offre.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 3 : Dépôt du projet d'offre et du projet de note d'information et de note en réponse > 231-15
Dès le dépôt du projet d'offre, le président de l'AMF peut demander, en application de l'article L. 421-15 du code monétaire et financier, à l'entreprise de marché assurant le fonctionnement du marché réglementé sur lequel sont admis les titres de la société visée d'en suspendre la négociation. En application des articles L. 424-5 et L. 425-3 du même code, il peut également demander à la personne qui gère un système multilatéral de négociation de suspendre la négociation des titres de la société visée ou à un internalisateur systématique de suspendre son activité sur ces titres. Cette demande peut également porter sur d'autres titres concernés par le projet d'offre. La demande est faite auprès de l'ensemble des entreprises de marché, des personnes gérant un système multilatéral de négociation ou des internalisateurs systématiques qui négocient les titres visés, s'il y a lieu.
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I. - Dès le début de la période d'offre, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'initiateur et auprès du ou des établissements présentateurs de l'offre. Lorsqu'il a été établi conjointement avec la société visée, le projet de note est également mis à disposition au siège de la société visée et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres. Lorsque le siège de l'initiateur ou de l'établissement présentateur de l'offre n'est pas situé en France, la mise à disposition doit être effectuée auprès d'un prestataire de services d'investissement situé en France et désigné, selon les cas, par l'initiateur ou l'établissement présentateur. Le projet de note d'information est également publié sur le site de l'initiateur et, lorsqu'il a été établi conjointement avec la société visée, sur le site de celle-ci, lorsque ces derniers disposent d'un tel site. II. - Dans tous les cas, une copie du projet de note d'information doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande. III. - Le projet d'offre fait l'objet, au plus tard lors de son dépôt à l'AMF, d'un communiqué dont l'initiateur s'assure de la diffusion selon les modalités fixées à l'article 221-3. Ce communiqué donne les principaux éléments du projet de note d'information et précise les modalités de mise à disposition du projet de note d'information. IV. - Le projet de note d'information et le communiqué mentionné au III comportent la mention : "Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
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La société visée peut, dès la publication du communiqué mentionné au III de l'article 231-16, publier un communiqué, selon les modalités fixées à l'article 221-3, aux fins de faire connaître l'avis de son conseil d'administration ou de son conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère, de l'organe compétent, sur l'intérêt de l'offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés. Ce communiqué mentionne, s'il y a lieu, les conclusions du rapport de l'expert indépendant désigné en application de l'article 261-1 et les conclusions de l'avis du comité social et économique de la société visée prévu à l' article L. 2312-46 du code du travail . Lorsque ce communiqué est publié préalablement à la remise du rapport de l'expert indépendant ou l'avis du comité social et économique de la société visée prévu à l' article L. 2312-46 du code du travail , la société visée publie un nouveau communiqué, dès la publication de ce rapport ou dès cet avis, qui mentionne les conclusions du rapport de l'expert indépendant et fait connaître l'avis motivé des membres des organes sociaux mentionnés au premier alinéa ainsi que les conclusions de l'avis du comité social et économique. Dans tous les cas, lorsqu'au jour du dépôt du projet de note d'information établi par l'initiateur, l'expert indépendant n'a pas achevé sa mission ou n'a pas été désigné, la société visée informe le public par voie de communiqué de l'identité de l'expert indépendant dès la publication du projet de note de l'initiateur ou dès la désignation de l'expert. L'AMF peut demander tout renseignement qu'elle juge nécessaire.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 5 : Contenu du projet de note d'information et de note en réponse > 231-19
La note en réponse de la société visée, dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF, mentionne : 1° Les accords mentionnés à l'article 231-5 ; 2° Les éléments mentionnés à l'article L. 22-10-11 du code de commerce, le cas échéant actualisés à la date de l'offre tels que la société en a connaissance ; 3° Le rapport de l'expert indépendant dans les cas prévus à l'article 261-1. La société visée peut, sous sa responsabilité, décider de ne pas mentionner certaines informations figurant dans le rapport de l'expert indépendant afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur ; 3° bis Dans les cas prévus aux articles L. 2312-42 à L. 2312-51 du code du travail , l'avis du comité social et économique de la société visée et, le cas échéant, le rapport de l'expert-comptable réalisé pour le compte du comité social et économique en application des dispositions de l'article L. 2312-45 du code du travail ; 4° L'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère de l'organe compétent, précise : - les diligences que celui-ci a effectuées aux fins de la préparation de cet avis, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF ; - l'intérêt de l'offre et les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés, et, le cas échéant, les mesures susceptibles de faire échouer l'offre qu'elle a mise en œuvre ou décide de mettre en œuvre. En cas de mesure nouvelle susceptible de faire échouer l'offre, la société publie un communiqué pour en informer le marché ; - les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu sont précisées, tout membre pouvant demander qu'il soit fait état de son identité et de sa position. Dans l'hypothèse où l'organe social compétent adopte un avis motivé qui s'écarte du projet proposé par le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1, il en fait connaître les raisons dans cet avis. 5° Lorsqu'elles sont disponibles et diffèrent de l'avis mentionné au 4°, les observations du comité social et économique ou, à défaut, des membres du personnel ; 6° Les intentions des membres des organes sociaux mentionnés au 4° d'apporter ou non leurs titres à l'offre, précisant en particulier, si l'offre comporte plusieurs branches, celle à laquelle ils ont l'intention d'apporter leurs titres, le cas échéant ; 7° Les modalités de mise à disposition des informations mentionnées à l'article 231-28. La note en réponse comporte la signature du représentant légal de la société visée attestant l'exactitude des informations figurant dans la note.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 6 : Examen par l'AMF du projet d'offre 
 > 231-20
I. - L'AMF dispose d'un délai de dix jours de négociation suivant le début de la période d'offre pour apprécier la conformité du projet d'offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. II. - Dans les cas prévus à l'article 261-1 et pour les offres relevant des articles L. 2312-42 à L. 2312-51 du code du travail , la déclaration de conformité est prononcée au plus tôt cinq jours de négociation après le dépôt du projet de note en réponse de la société visée. III. - Dans tous les cas, l'AMF est habilitée à demander toutes justifications et garanties appropriées ainsi que toute information complémentaire nécessaire à son appréciation tant sur le projet d'offre que sur le projet de note d'information ou de note en réponse. Le délai est alors suspendu. Il recommence à courir à réception des éléments requis.
Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF) > REGLEMENT GENERAL DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (RGAMF) > LIVRE II : Emetteurs et information financière > TITRE III : Offres publiques d'acquisition > Chapitre Ier : Règles générales et dispositions communes > Section 6 : Examen par l'AMF du projet d'offre 
 > 231-21
Pour apprécier la conformité du projet d'offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, l'AMF examine : 1° Les objectifs et intentions de l'initiateur ; 2° Le cas échéant, la nature, les caractéristiques, les cotations, ou le marché des titres proposés en échange ; 3° Les conditions éventuelles de l'offre en application des articles 231-9 et 231-10 ; 3° bis Si le seuil de caducité prévu au 1° de l'article 231-9 I est applicable à l'offre, le nombre d'actions et de droits de vote que ce seuil représente à la date de dépôt de l'offre et éventuellement les raisons pour lesquelles l'initiateur demande à l'AMF qu'il soit fait application du 2° de l'article 231-9 I ; 4° L'information figurant dans le projet de note d'information ; 5° Dans les cas prévus à l'article 261-1, les conditions financières de l'offre, au regard notamment du rapport de l'expert indépendant et de l'avis motivé du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère, de l'organe compétent. L'AMF peut demander à l'initiateur de modifier son projet d'offre si elle considère qu'il peut porter atteinte aux dispositions mentionnées au premier alinéa, notamment aux principes définis par l'article 231-3.