國民革命軍第七十四軍（1946年3月整編為整編第七十四師）為抗日戰爭時組建之國民革命軍陸軍軍級單位，成立後幾乎參與了抗日戰爭華中地區的所有重要戰役，以其頑強的戰鬥意志與戰果被譽為“抗日鐵軍”，因部队由五十一师、五十七师和五十八师组成又被日军称为“三五部队”。抗战结束后第七十四軍改編為整編第七十四師，作为国军五大主力之一参与第二次国共内战。歷經兩次被灭、三次重建。

蔣中正曾說：“自先總理手創黃埔以來，革命軍隊迭經內外戰爭，成就了許多能征善戰的英雄之師，這其中新一軍、新六軍、第十八軍、第七十四軍作風頑強功勳卓著，最為國人欽佩，而第七十四軍又是其中最突出之代表。”

組建與對日作戰

1937年
民國二十六年（1937年）9月1日在浙江省，由王耀武第51師（轄151旅，旅長周志道、153旅，旅長李天霞）和俞濟時第58師（轄172旅，旅長何凌霄、174旅、旅長吳濟光）合編而成第七十四軍，俞濟時任軍長，全軍為標準的2師、4旅、8團制步兵師，總和部隊規模約2.1萬人。其中第五十八師砲兵營有6門75mm榴彈炮。

第七十四軍的成立基本上是因應抗日戰爭戰火擴大之下的擴軍方案，雖然軍長俞濟時因一二八上海會戰在國軍內享有軍譽，但是成立時的旗下部隊多半與精銳無緣。

51師原本為滇系軍閥使用的編制，最後一位滇系師長為范石生，范石生離職後，在民國二十四年（1935年）初師長由黃埔軍校一期畢業生，由范石生保鑑入學柏天民接任，但隨即師內幹部軍官反制，柏天民無力駕馭該部隊因此離職，南京政府雖一度由原本副師長李靖難代理，在民國二十五年4月又派遣陳又新任職，但結果仍無力駕馭部隊，南京政府決定將51師解編，番號撤銷。在民國二十五（1936）年8月26日，國民革命軍補充第1旅（旅長王耀武，成立于1934年1月，所辖3个团为保定编练处招募新兵编成的3个新团，各级干部均为黄埔出身，团干为黄埔四期，营干为黄埔六期）在增募1團兵力後將編號改為新編第11師，隨後新編第11師撤銷編號，啟用51師番號，原訂將使用二十一年整理师编制的三團制步兵師，辖301团、302团、306团，师部直属特务营、辎重营、通信营、工兵营、炮兵排及卫生连。1937年时，51师被列入第三批“调整师”之列进行换装整编。但開戰前未能完成作業。51師雖然在人事上屬中央軍系，但除未具有戰名，亦未完成調整師訓練，軍力狀態可說為嫡系中的雜牌。第51师当时配有德式M35钢盔，轻机枪每连至少6挺，多则9挺；重机枪每营6挺；每个步兵团82毫米迫击炮6门；師屬砲兵營仍是缺編。第51师原辖3个步兵团，调整师编制需为2旅4团制。直到淞沪会战爆发后，才从陕西警备旅中划拨1个新兵团编入第51师，即第305团，团长张灵甫，但还没有补充武器，所以王耀武说：“今新成立305团，有兵无枪，甚为焦虑，现该团已经参加构筑工事及在枪炮声下练习胆量。”李天霞时任第51师副师长兼第153旅旅长，该旅下辖邱维达的306团和张灵甫的305团。1937年8月第51师奉命从陕西宝鸡乘火车开赴上海参战。

第58師在來源上則更複雜。可追溯至豫鲁皖交接处的王金韬民间“杆子”武装，辛亥革命时攻克丰县，改为“江北民军”，王金韬任统领，1915年任菏泽县警备队长，被曹州镇守使兼山东陆军第三混成旅徐鸿宾收编为镇守史署副官长。1924年10月北京政变时曹州镇守使徐鸿宾潜逃，曹州镇守使署参谋长吕秀文率部宣告独立，加入冯玉祥国民军，准备对抗山东督办郑士琦；王金韬为吕部营长。1925年4月段祺瑞政府任命吕秀文为第三混成旅旅长。1925年4月奉系张宗昌任山东省督办，派师长褚玉璞率兵自济宁准备攻取曹州。驻巨野的吕秀文部营长王金韬放弃了巨野县城以及夏官屯（今麒麟镇夏官屯村）的防线，退守龙固集并派地方士绅赴曹州劝吕秀文取消独立，服从省督张宗昌。1925年5月11日吕秀文部在曹州被褚玉璞部毕庶澄缴械。1927年3月24日，国民革命军占领南京的同一天，褚玉璞部王金韬团在滁州响应北伐军，截断津浦南段鲁军向北退路。鲁军张宗甫旅由江浦撤退，3月27日进入滁县界，是夜张宗甫部炮击滁城死伤居民30多人、击毁民房100多间；王金韬部夜袭张宗甫，迫其于3月28日晨北逃。4月初王金韬部退入合肥县城投靠马祥斌的国民革命军独立第五师（原安徽陆军第2旅），改编为国民革命军独立第4旅。马与王素无瓜葛，担心是张宗昌作诈，故未同意王部进城，让其暂驻合肥城东南包公祠一带。王金韬部因不被信任而准备撤走，合肥县长鲍庚还率各界代表前往苦苦挽留，为城防保留了一支生力军。4月18日直鲁联军前卫部队抵达合肥城西北郊外，傍晚开始围攻合肥城，被守军马祥斌独立第五师击退。5月初直鲁联军陆学文(合肥人)等旅绕至东七里站、飞机场一带向马部防御薄弱的城东三里街、买卖街进攻。守军不支退入东城。陆学文旅占领了坝上街、木滩和东门大桥，兵临城下，合肥城东防务危急。王金韬率部由城东南侧击直鲁军，将陆学文旅赶到二十里埠一带，保卫了城东的安全。从此，王金韬部就担负城东地区的防守任务，完善了合肥城防体系。直鲁联军程国瑞军、朱泮藻军及第一军炮兵第四旅大部攻击合肥东门，张敬尧攻击合肥西门，合肥守军马祥斌独立第五师及自卫队与王金韬部顽强抵抗，在柏文蔚国民革命军第三十三军第二师和岳相如独立旅配合下，多次击退直鲁军的进攻。北伐军第三路（总指挥李宗仁）指挥王普第二十七军、第十五军及王天培第十军两个师分别由芜湖、大通渡江，5月16日晨解合肥之围。王金韬部编补直鲁联军溃兵4000余人，编成5个步兵团、炮兵营、工兵个营，以及机枪、迫击炮各5个连，编为国民革命军先遣军，随北伐第三路攻占皖北。6月10日，王金韬率部攻袭夏邑县城，生擒豫东镇守使郭振才，缴获枪支数千。被改编为独立第三师。1927年8月列入国民革命军第二路（前敌总指挥白崇禧）参加龙潭战役。1927年10月，乘宁汉分裂、冯玉祥在河南立足未稳之际，直鲁联军发动豫东攻势，以褚玉璞、徐源泉、张敬尧、刘志陆、方永昌、袁家骥、王栋、潘鸿钧等八个军，由陇海路东段向西猛扑，以攻占归德、开封，与盘踞京汉路北段的奉军第三、四方面军团张学良、韩麟春部会师郑州，摧毁冯系。冯玉祥的东路军总指挥鹿钟麟率杨虎城、庞炳勋、王鸿恩、吕秀文等4个军，常好仁、王金韬、李元藻、王毓芬等4个师在归德以东地区防守，甫经接触，即纷纷溃退，杨虎城第十军及王金韬师被围归德。10月29日，冯玉祥部在考城转入总反攻，直鲁联军大败，11月5日围攻归德的直鲁军袁家骥部也被国民联军内外夹击大部被歼1928年初王金韬被卫士谋害，在徐州被烧死，陈耀汉继任师长。1928年底，合肥各界人士在合肥城中心四牌楼处建立“马王二公祠”以纪念坚守合肥两月有余、拒直鲁军阀和白俄骑兵十万之敌于城外免遭蹂躏的马祥斌、王金韬。全新的四牌楼，为四层钢筋混凝土结构，二层放置马王二将军神像牌位和记功碑，悬挂“保境卫民”匾额。1929年1月被缩编为独立第1旅。1930年该旅被改编为新编26师。1931年4月：国府将新编26师改编第58师。由陳耀漢擔任師長，但是在民國二十四（1935）年4月13日至16日在湖南省桑植县陈家河地区與长征中的中國工農紅軍紅二军团和红六軍團交戰時遭到重創，172旅旅長李延齡遭擊斃，整師戰死超過2,000人，該役後被共軍稱為「陳家河战斗大捷」。補充部隊缺額時南京政府先是在1935年6月15日將浙江保安第3團團長何凌霄調為172旅旅長，陳耀漢也因追究戰敗責任而撤職，在6月24日调浙江保安司令俞濟時接任中将師長，将该部缩编为1个团，隨後浙江保安團第3、5、7團兵力作為補充戰力編給了58師，下轄172旅、174旅，為4團制部隊，雖然58師在這時是廣義上的「中央化」部隊，但部隊內軍官構成仍大量留用直魯聯軍時代的軍官，在國軍的派系歸類中頂多算是雜牌軍中的中央系，這種嫡雜兼具的色彩與其它被稱五大主力的中央軍系單位相比非常平凡，從平凡中竄升成國軍主力更添增了第七十四軍而後的傳奇性。

七十四軍成軍不久隨即參與1937年8月13日爆發之淞滬會戰，51師在羅店接收第十八军第11师阵地坚守吴淞至昆山公路、58師在蕰藻浜戰場，隨後因損失過重於11月9日撤出淞滬戰場休整。日军在杭州湾金山卫登录，11月15日第51师驰援青浦镇西南朱家角镇，掩护大部队西撤。淞沪抗战，王耀武的第51师伤亡3,000余人，坚守战线两个月不被日军突破，保持主力尚存而撤出战场，声名鹊起；俞济时的第58师也表现上乘，因此打出了第七十四军的名气。淞沪抗战期间作戰折損的最高級別指揮官為58師174旅旅長吳繼光，该军两个师伤亡了4,707人，约占全军实力数的将近四分之一。

淞沪抗战后，休整期間俞濟時將58師師長一職交由國民革命軍第88師副師長馮聖法升任。而急轉直下的戰局，讓第七十四軍隨後立即投入於同年12月1日爆發之南京保衛戰。擔任南京周邊湖熟鎮、盪山鎮、淳化鎮等地的守備任務。全军还有17,000余人。王耀武的第51师，担任方山至淳化镇守备，下辖的4个团，301团、302团坚守一线，张灵甫305团构筑预备阵地，邱维达的306团担任师预备队。12月8日，301团和302团遭受较大伤亡，副团长以下700余官兵阵亡，301團代理團長紀鴻儒重伤。12月8日，306團以加强的第一营固守湖熟鎮，阻止日军从右侧突破。12月11日，305团守毛官渡、华岩寺阵地，其第二营固守的东山屯阵地被突破，第306团退守中华门至光华门之线抗击日军坦克突破与步兵爬城。12月12日，302团团长程智在水西门阵亡，遗骸无法带回，團長邱維達重伤；张灵甫受命掩护一线部队撤退，其本人手臂负伤，该团成为残部。兵力與訓練皆不足的第七十四军強行迎戰日軍後损失惨重，第51师3,758人負傷；58師174旅副旅長劉國用戰死，在兵力不足下第七十四軍逐步退往南京城下之下关集结渡江。12月13日，南京淪陷後，守军各自突围，因缺少渡江船只而引发大规模混乱，第七十四军因军长俞濟時事前通过与同族、时任交通部长俞飞鹏的关系，提前预备下两艘小火轮，才得以渡过江北。第51师第306团团长邱维达回忆：
我身负重伤，被担架抬至下关江边，我欲驱散跟随我的弟兄，不要管我，自寻出路，以免受我之累。然而我的好兄弟们异口同声说，生在一起，死在一起。绝处逢生，俞飞鹏为侄子俞济时准备的小火轮，接走俞军长和王师长后，再返回江边救人，却无法靠岸。邹副官将小火轮上抛下的绳索捆在我的腰上，从冰冷的江水中把我拖上渡轮。
1937年12月21日俞济时电报中称，第51师收容1,627人、第58师收容1,142人。按照王耀武的说法，算上陆续归队的官兵，第74军全军撤出来大约5,000人。据51师南京保卫战战报：伤亡7,855人，武器装备几乎全部丢失。

稍事收容後該師調往开封整補，旋即開赴沙市。

1938年
1938年初七十四軍在湖北省沙市休整，由國民革命軍第140師補充旅補入58師172旅344團、174旅348團，使58師恢復戰力。1938年4月七十四軍北調河南省東部投入徐州會戰，58師於5月13日在河南韓道口鎮與日軍混編部隊接戰，擊退攻勢。5月14日至17日58師174旅駐守徐州豐縣，掩護第五戰區部隊撤退。

1938年5月19日除58師之外174旅外的七十四軍投入蘭封會戰，在此役雖表現良好，但是因桂永清部的無能導致戰役失敗，51師302團團長紀鴻儒在此役戰死。戰役結束後調往武漢休整。休整期間稅警總團改編的國民革命軍第40師曾一度編入七十四軍序列，但是在8月份調入國民革命軍第二十九軍。同時俞濟時吸收了88師264旅旅長廖齡奇擔任58師172旅旅長，替換與馮聖法關係不佳的邱維達，廖齡奇隨後升任該師副師長。

1938年8月，俞濟時升任兼第三十六軍團軍團長。1938年8月起，第七十四軍投入武汉会战，調往長江南岸阻擊日軍。最初因阻擊不力遭到武漢行營斥責。8月20日至10月13日參與德安戰役，圍殲日軍第106師團大部，74军全军损失过半。戰役後調往湖南省休整。

11月7日，58師戰防砲連士官安德成、士兵張綸林因砲擊日軍軍艦有功獲勳青天白日勳章。

1939年
1939年俞濟時兼任第二十集團軍副總司令。

4月，七十四軍投入南昌會戰，在反攻南昌城期間在高安與日軍進行激戰，雖然南昌城最後失守，但因確保高安之戰功，七十四軍51師獲得嘉獎。

1939年6月俞濟時升任第十九集團軍副司令兼第八十六軍軍長，第51師師長王耀武升任軍長，孙传芳五省联军余部改编的第57師編入第七十四軍作戰序列，從此之後日軍經常提及的三五部隊成型。此時第七十四軍下轄第51師（師長李天霞）、57師（師長施中誠）、58師（師長陳式正）。同時七十四軍納入軍事委員會第二期直轄整訓部隊序列，獲得軍械補充，在各步兵師下成立迫擊砲營。1939年8月，第58師砲兵營遭抽編，轉為軍直轄砲兵營。9月，老资格的第57師師長施中誠升兼副軍長。

1939年10月，七十四軍投入第一次長沙會戰。1939年12月，投入第九戰區冬季攻勢。

1939年國民革命軍會議的決議中，對當時國民革命軍實戰單位進行調整，並從全國150支正規軍級單位中選出4個軍（长江南北各两个军）變更為攻擊軍編制，换装苏械、優先補給以及優質兵源補充之優勢，其中包含第七十四軍（其余部队为长江以北的第一军、第二军，长江以南的机械化部队第五军）。

高層授意加上軍長王耀武本身經商生財有道並且識人有術，第七十四軍享有當時國民革命軍中數一數二的後勤優勢與撫卹，加上王耀武不斷拔擢如張靈甫等一批實戰表現優秀的軍官，因此第七十四軍從軍官到兵員凝聚力強，戰鬥意志高昂，故第七十四軍虽经常在各大會戰中以慘重代價挫敗日軍，但仍能不斷重建回復優秀戰力。

1940年
2月，第58師師長陳式正調職，由58師副師長廖齡奇扶正。由於棗宜會戰第五戰區遭到重創，因此七十四軍奉命攻擊南昌，牽制日軍在湖北省一帶的攻勢。

9月余程萬接任57師師長。

1941年
1941年初，国民政府军事委员会决定在全国范围选出四大苏械“攻击军”，配齐军、师直属各兵种部队分队，作为各战区的直属部队，由军委会直接调配，不担任固定守备任务，为第一军、第二军、第五军、第七十四军。1941年2月第七十四军完成苏械攻击军改编。

1941年3月14日参加上高會戰。张灵甫刚升任第58师副师长，由于师长廖龄奇受训未归，遂以副师长之身指挥作战，算是代行师长之权。4月8日和4月9日克安義外圍的長埠、宋埠、平洲、弓尖各要點。日軍受到重大傷亡後撤回原駐地。雙方恢復戰前態勢，會戰結束。此役第七十四軍被19集團軍司令羅卓英評價為“戰鬥力量堅強”。第七十四軍在戰役中“拼死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上”，戰功顯赫，榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”，被譽為抗日鐵軍。上高会战中，第51师师长李天霞和第57师师长余程万，一个攻如动兔，一个守若泰山，战后李天霞获陆海空军第一号“武功状”，第57师官兵集体获“虎贲”荣誉称号。

上高会战后，第七十四军在分宜、新余整訓换装攻擊軍所增發的蘇製軍械，得到115mm榴彈砲18門，76mm野戰炮8門，37mm1930年型(1-K)37公厘戰防炮7門，馬克沁M1910重機槍37挺，DP機槍70挺。除了三個步兵師外，軍級直轄部隊此時有炮兵團、工兵團、錙重團、補充第一團、補充第二團、搜索營、高炮營、戰防炮營、通信營、特務營。此編裝具有完整的步兵、炮兵、工兵、錙重、通信等裝備，補充團則確保旗下步兵師遭遇作戰損失時可以即刻獲得完成訓練的兵源恢復戰力，戰力與一般軍級單位相比更顯完整，使七十四軍可以作為华中四大战区的总预备军。

在整训完毕后，第七十四军又参加了两次长沙会战。然而在1941年9月6日日軍發動第二次長沙會戰時因第九戰區指揮部佈署不當，春华山一线情报指挥失当，遭到日軍在南北夾擊下傷亡慘重，糧彈俱缺下被迫於10月1日向北突圍撤退。日軍於10月5日渡過汨羅江，10月8日渡過新牆河，此後憑藉堅固工事頑抗，雙方形成對峙，恢復了戰前態勢，戰役結束。此役57師、58師傷亡過半，57師步兵指揮官李翰卿戰死。58師師長廖齡奇因自行調動收整部隊，會戰後遭到第九戰區扣押審訊，後以「臨陣脫逃」罪名遭到槍決，58師師長則由副師長張靈甫接任。

1942年
1942年4月，七十四军参加浙贛戰役。11月副軍長施中誠轉任國民革命軍第一百軍軍長。12月，李天霞升任副軍長兼師管區司令，51師師長由周志道接任。

1943年
民國二十二（1943）3月，李天霞轉入一百軍擔任軍長，副軍長懸缺至同年9月，由57師師長余程萬接任。

5月，57師之外的七十四軍部隊投入鄂西會戰，在公安縣一帶與日軍交戰。戰役結束後調往桃源縣整訓，並納編第六戰區指揮。

1943年11月2日爆發常德會戰。第七十四軍第57師8,000人堅守常德城16天，隨後在友軍突圍下日軍包圍圈短暫遭到突破，在全師可用部隊不足600人的慘況下，57師師長余程萬率180人突圍，常德失守，但日軍在此役遭到重創，因此無力守城，6天後（12月20日）其餘74軍部隊又收復常德。

1944年
1944年1月，王耀武升任第二十四集團軍司令，原被外放至国民革命军第一百军之施中誠在3月回任接任軍長。

5月，七十四軍投入長衡會戰。6月，張靈甫升任副軍長，蔡仁杰升任58師師長，此時七十四軍下第51師，師長周志道；第57師，師長李琰；第58師，師長蔡仁杰。 

8月，七十四軍獲得60迫擊砲編裝，強化基層部隊火力。

1945年
2月，七十四軍被列入美械軍換裝計劃，撥交M1式81公厘迫擊炮、M1點一一衝鋒槍、五五戰防槍、巴祖卡火箭筒等輕兵器補充基層火力。

3月，张灵甫被选送陆军大学将官班甲级第二期学习，1945年6月毕业，与董其武为同学。

1945年4月9日爆發湘西會戰，日軍以奪取芷江空軍基地為目標，戰役中最後一場戰鬥的主戰場在雪峰山東麓洞口縣的高沙、江口、青岩、鐵山一帶。6月1日，日軍第47師團餘部全線後撤，至此，日軍各部全線退回雪峰山戰役之前防線，恢復戰前態勢。七十四軍則在休整期間繼續進行美械化換裝。

1945年8月15日，日本宣佈無條件投降，第七十四軍空運南京受降，並擔任南京守備任務至1946年6月。在南京补充汪伪警备军5500余人、以及1400被俘及治愈归队人员。

整編及國共內戰 
第二次世界大戰結束後，依據1946年1月10日召開的政治協商會議，軍事問題分組委員會根據青年黨所提「停止軍事衝突實行軍隊國家化案」、民主同盟所提「實現軍隊國家化並大量裁兵案」、國民黨所提「全國軍隊國家化確保軍政軍令之統一案」，以及繆嘉銘所提「請迅速大量裁兵案」，開會商討四次，於1月25日獲得協議。國民黨已定6個月內整編為90個師，總人數180萬，中共先行整編為20個師，總人數40萬。

依據此協議於1946年3月將第七十四軍改編為整編第七十四師，由原先4萬5,000人的攻擊軍縮編為3萬多人的整編師，全副美械裝備。中將師長張靈甫兼任南京警備司令，下轄整編第五十一旅（陳傳鈞）、整編第五十七旅（陳噓雲）、整編第五十八旅（盧醒）。

全师美械裝備有12門105mm榴彈砲（卡車牽引）、36門75mm山砲、108門M2 4.2英吋迫擊炮（騾馬牽引）、108門81mm迫擊砲（騾馬牽引）、108門37mm戰防砲（吉普車牽引）、486門60mm迫擊砲、255具火焰噴射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62mm白朗寧M1917水冷式重機槍、1,080挺M1918A2輕機槍、2,400支M1湯姆森衝鋒槍和M1卡賓槍、4,800支M1903春田步槍，軍官配有M1911A1手槍。無線電配備到連，共有機動車輛約300輛、騾馬1,000匹。

1946年7月至9月22日淮陰戰役。在第7军配合下攻占两淮。

1946年10月4日至11月1日，一戰漣水，不克，撤回淮阴。伤亡6,000余人，其中整57旅第170团仅余百人生还。

1946年12月3日至12月16日，二戰漣水，顺利攻克。

1947年5月11日至5月16日，孟良崮戰役，整編第七十四師遭到解放軍華東野戰軍第1、4、6、8、9縱隊圍殲，全師覆滅，損失3萬2,000人（含83師19旅57團）。该战役团以上军官情况：
师长张灵甫（阵亡），副师长蔡仁杰（阵亡），参谋长魏振钺（被俘），副参谋长李运良（被俘），炮兵指挥官王玉卿（阵亡）
 第51旅旅长陈传钧 （被俘），副旅长皮宣猷 （被俘），参谋长林铸年（被俘后逃走）
 第151团团长王奎昌（突围）
 第152团团长：谢恺堂（突围）
 第57旅旅长陈嘘云（被俘），副旅长明灿（阵亡），参谋长王重之（阵亡）
 第170团团长冯继异（突围）
 第171团团长周少宾（阵亡）
 第58旅旅长卢醒 （阵亡），副旅长：贺翊章（被俘）， 参谋长：程金波（被俘）
 第172团团长李仁俊（突围）
 第173团团长雷励群（被俘）
 辎重团团长：黄 政（垛庄被俘）
整编第83师第19旅第57团（随整74师一起被围歼）：团长罗文浪（被俘）

第一次重建 
1947年夏，國民革命軍以整編第七十四師未參加孟良崮戰役的3個新兵教導團(每个整编旅一个)和1個榴彈砲營（因地形不利机动，榴弹炮营及所属12门105mm榴弹炮留置临沂，未参战）作為基礎，加上該師歸隊的傷癒官兵以及補充兵为整编第51旅。孟良崮戰役后华野下令整74师的俘虏一个不放，所以释放或逃回的极少。整编第57旅则是以调入的山东警备旅为基干，然后补充升格而成，旅的中下级军官全是由第二绥靖区所属军官总队和学兵总队编补，虽列入74师序列，但一直拱守济南，未参与74师军事行动。廣東航空警備旅(原航空委员会特务旅)沿用了整编第58旅的番号。重建整編第七十四師
師長邱維達(黄埔四期，曾任王耀武的第24集团军和第四方面军参谋长，整编第74师中将副师长，在孟良崮戰役時兼任台(儿庄)棗(庄)警備司令并没有随军行动)，参谋长李仁俊（原172团长）
第五十一旅（旅長王夢庚，黄埔六期步兵科，原153团团长，整51旅副旅长），副旅长谢恺棠（原152团长），参谋长聂之忱
151团团长王克已
152团团长谢恺棠 （兼）
153团团长毛如德
第五十七旅（旅長程有秋，黄埔五期政治科、陆军大学第十六期，曾任第一百军参谋长、王耀武第二十四集团军副参谋长、第一百军第六十三师副师长），副旅长杜鼎，参谋长冯继异（原170团长）
169团团长张嘉琳
170团长冯继异（兼）
第五十八旅（旅長罗幸理，黄埔八期，陆军大学第十六期，曾任王耀武第四方面军副参谋长），副旅长王奎昌（原151团长），参谋长林铸年、副参谋长陶富林
172团团长刘炳昆
173团团长蒋立先
174团团长蔡锷亚

此時的整編第七十四師，80%是新兵，裝備也是日式和美式混雜。1947年11月，解放軍釋放一批國軍被俘的連、營、團級軍官，其中一些老第七十四師的一些軍官又被派到新第七十四師，而且多數官升一級，這些軍官將老第七十四師的訓練和傳統沿襲下來，加上還有一些老兵，可以說還有一些第七十四師的骨幹，所以新第七十四師戰鬥力雖然與老第七十四師還是有差距，但整體來說還是優於一般部隊。 

經過半年多整訓，整編第七十四師於1948年1月列入徐州陸軍總部序列，並於1月底開赴安徽省阜陽、蒙城。從2月開始，與當地親共產黨地方武裝發生過多次戰鬥培訓部隊實戰經驗。 

1948年3月29日至4月3日，參與阜陽戰役激战七天七夜，援兵相继赶到， 解放军没能攻下阜阳。

1948年6月至7月6日參與豫東戰役。1948年7月，74军移驻商丘，划归邱清泉第二兵团。

1948年9月至9月22日濟南戰役整编第58旅空援了7个连1000余人到济南，在核心城区的防守中非常顽强，带队172团团长刘炳昆以下大部阵亡，也给华野攻城部队造成了较大牺牲。

1948年9月，國軍恢復軍、師級番號後，整編第七十四師改稱第七十四軍，下轄第五十一師和第五十八師，移駐商邱，隸屬邱清泉指揮的第二兵團。1948年11月6日至1949年1月10日徐蚌會戰。潘塘战斗中跟华野苏北兵团对战，解放军主动撤离后，邱清泉以此宣传“潘塘大捷”。第七十四軍在陳官莊包围圈中遭解放軍華東野戰軍第4、9、10縱隊圍殲，全軍覆滅。中将军长邱维达被俘。副军长兼第51师师长王梦庚阵亡。

第二次重建
1949年2月中華民國政府浙江省第二次重建第七十四軍，兵源由第九編練司令部徵召的浙江籍新兵撥發，曾任第51师步兵指挥官的勞冠英任軍長，該軍下轄第五十一師、第五十七師、第五十八師、暫編第一師、暫編第二師共5個師。51师师长谢恺棠（孟良崮时任152团团长）；57师师长冯继异（孟良崮时任170团团长）；58师师长王奎昌（孟良崮时任151团团长）。雖然編製龐大，但人員不足、缺乏裝備、更缺乏具有經驗的軍官訓練，戰鬥力相較以往第七十四軍大幅下降。 

4月，才組建兩個月的第七十四軍隸屬京滬杭警備司令部，駐扎在浙江省蘭溪，作為長江防線的二線部隊。解放軍發動渡江戰役後，第七十四軍迅速南撤福建逃脫了被殲處境，但是撤退中因解放軍追擊與掉隊等，到福州時隸屬的五個師整併入第五十一師內。 

5月，國軍對福建部隊進行整編，第七十四軍與第八十五軍合併，除了五十一師外第八十五軍的第二十三師與二一六師編入第七十四軍指揮，軍長仍為勞冠英，全軍僅1.5萬人，隸屬於李延年指揮的第六兵團，負責福州北部的防衛。在閩北最後的幾個月內第七十四軍仍積極的補充兵力缺額，在7月時勞冠英向上級呈報時稱全軍人數21,658人，然而所有部隊都缺乏武器因此戰力有限。 

8月初，解放軍發動福州戰役，此時第七十四軍已不堪一擊了，第二十三師大部和第二一六師一部均在福州外圍被殲。8月18日，勞冠英率殘部退往琅岐島，隨後撤往馬祖，此時第七十四軍殘餘人數不到5,000人。1949年10月，為了強化平潭島防衛能力，剩餘的第七十四軍殘兵全部編入第五十一師內，改隸至李天霞指揮的國民革命軍第七十三軍，第七十四軍的番号转给了云南卢汉。

滇系部队 
1949年8月底，蔣介石為了拉攏雲南地方實力派、時任雲南省政府主席的盧漢，允諾給予雲南保安部隊2個軍的番號，其中包括第七十四軍這一番號。1949年10月，滇軍新編第十三軍（原雲南保安團擴編）就改番號為第七十四軍（隸屬第八兵團，實際上衹是紙上文件，該軍從沒有歸第八兵團指揮過），軍長余建勛，下轄第一八四師（瞿琢）、第二五九師（保如光）和第二六〇師（尹集生）。 

1949年12月12日，盧漢在昆明向解放軍投诚，第七十四軍作為他的嫡系部隊也隨之投诚，改番號為暫編雲南人民解放軍第12軍，軍長仍為余建勛。後經過中共教育改造，補入雲南軍區部隊。

西北军部队
1950年代，撤退來台的國軍進行部隊建制番號的整編，原国民革命军第三十九師（西北军庞炳勋部）在1952年改番号為中华民国国军第五十七師，1976年改代称為軍魂部隊，現為陸軍步兵二五七旅。尽管国军一方认定该部繼承第七十四軍的歷史，但两支部队实质上没有直接渊源。

《七十四軍軍歌》
詞：田漢
曲：任光

参考文献

引用

来源 

 纪录片《一寸河山一寸血》
 孙大骆：《抗日战争历次失败战役的真相及其原因》. 海口：海南出版社，1997年7月第一版，

参见 

 王耀武
 张灵甫
 孟良崮戰役
 國軍十大王牌軍
 整編師

七074
 
七074
 
1937年建立的军事组织
1949年废除的军事组织