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○浜四津敏子君　この百条では「債権者ヲ害スル」という表現になっておりますが、この「債権者ヲ害スル」という表現は、民法の四百二十四条、詐害行為取り消し権の規定にも同じ表現が出てまいります。法律においては、同じ文言の場合には原則として同じ解釈がなされるべきだと考えますけれども、この詐害行為取り消し権の場合の「債権者ヲ害スル」という文言から出てくる解釈と今回のこの百条で定めている「債権者ヲ害スル」という文言の解釈とは多少そごがあるというふうに思えます。その意味では、むしろ合併に応じた規定文言にすべきではなかったかとも思いますけれども、いかがでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘の、双方の場面で多少は具体的な意味合いが異なる面があるのかもしれませんが、しかしながら、債権の引き当てになる債務者の一般財産が変動するということによって債権の満足が得られなくなるという意味では共通の概念なのではないだろうかというふうに考えておりますし、また同じ商法の中で、商法四百二十三条二項において、類似の場面につきまして、「他ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキ債権」というような表現もございます。そういったことを考慮して、同じ表現でいいのではないかと考えております。
○浜四津敏子君　それでは次に、この制度と合併登記手続の関係についてお尋ねいたします。
　合併の登記を受理するかどうかというのは、登記申請の際に添付された書面によって合併手続が完了しているかどうか、これを登記官が判断して受理することになるわけであります。
　債権者が異議を述べたにもかかわらず、合併によっても債権者を害するおそれがない、こういう理由で合併登記手続の申請がなされたときに、そのおそれがないということを登記官はどのような書面で判断することになるんでしょうか。これを恣意的になされないように、取り扱いの基準を通達などによって明確化する必要があるのではないかと考えますが、そういうお考えはありますでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　申請書には、当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付すべきこととされておりますが、その書面として最も典型的なのは、十分な抵当権が設定されているということをいう場合に、その抵当権設定の不動産登記簿謄本といったようなものが考えられます。
　ただ、一般的に申し上げれば、先ほど申しましたような会社の資産状態あるいは経営状態ということから判断されるということでございますので、異議を述べた債権者が有する債権について、その債権額、弁済期、担保の有無、両当事会社の資産状況、営業実績等を具体的に摘示して、弁済を受けることができなくなるおそれがないということを当該会社の代表者が証明するというような書面もこれに当たるものというふうに考えております。
　いずれにいたしましても、御指摘の、審査における不統一がないようにという観点からは、適宜の方法で登記の現場への周知を図りたいと考えております。
　害するおそれの最終的な判断は、いずれにいたしましても、先ほど申し上げましたように合併無効の訴えの中で判断される、そこで担保されるということ、これが基本的な考え方でございます。
○浜四津敏子君　それでは次に、消滅会社、そしてその消滅会社の株主及び債権者が合併によって損害をこうむった場合に、合併後における消滅会社の責任あるいは取締役等の責任についてはどのようにお考えでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　申し上げるまでもなく、合併は承認総会における特別多数決議に基づいて行われるものでございますし、債権者に対しては異議手続が定められているわけでございます。また、合併に法令違反がありますれば、それは合併無効の原因となり得るということでございまして、基本的にはこういう形で株主、債権者の保護を図っているということでございます。
　ただ、合併に際して、消滅会社の取締役に法令違反等の違法行為があって、そのために株主あるいは債権者が害されたという場合には、事案に応じて取締役の株主または債権者に対する責任ということが問題になる場面もあろうかと思います。
○浜四津敏子君　それから、ちょっと実務的な手続の関係で確認させていただきたいと思いますが、株式の併合、分割の手続について伺います。
　株券提供の手続、それから新株券の交付等はどの時点で行われるべきものとされているんでしょうか。また、株券の提供期間の終期はどのように定められているのか。また、株式の併合、分割の効力の発生のときをいっと考えておられるのか、お伺いいたします。
○説明員（菊池洋一君）　お答え申し上げます。
　株式の併合または分割の場合には、旧株券を会社が回収するためにその提供を求めるということで株主に公告と通知をしなければなりませんが、合併の場合には、これはあくまでも合併を目指す併合、分割でございますので、通常は合併契約書の承認決議があった後に公告、通知が行われているというふうに聞いております。
　提供の期間でございますが、法律で一カ月以上の一定の期間というふうに規定されておりまして、その範囲で最低一カ月ということで会社が決めるわけでございます。具体的に一カ月あるいは二カ月ということは公告、通知の中に書かれますので、それを見れば株主はいつまでに提供すればいいかということはわかることになっております。
　それから併合、分割の効力発生時ですが、これも法律で今申し上げました株券提供期間の満了のときに効力を生ずるというふうに定められております。
　最後に、新株券の交付でございますが、吸収合併の場合ですと、消滅会社の株主に新株券を交付するということでございますが、消滅会社の株主は合併の効力発生のときに存続会社の株主になりますので、合併の効力発生時、すなわち合併の登記があったら遅滞なく新株券を交付するということになるのではないかと考えております。
○浜四津敏子君　次に、今回の改正で、存続会社が自己株式を有するときには、これを消滅会社の株主に割り当てることによって新株をその分発行しないことができるとした四百九条ノ二が新設されました。
　そこで、合併における自己株式の処理についてお伺いいたします。
　まず、消滅会社が存続会社の株式を所有している場合、これは合併によって存続会社の自己株式となるわけです。この場合の存続会社の自己株式を消滅会社の株主に与えるべき株式として使えるのかどうかお答えください。
○説明員（菊池洋一君）　委員ただいま御指摘の四百九条ノ二という新設の条文は、存続会社が前から自己株式を保有しているという場面を典型的なケースとして念頭に置いて定めたものでございます。そういう自己株式を合併新株にかえて利用することができるということは現在の解釈でも認められているものでございますので、これはいわば解釈の明文化という位置づけでございます。
　委員御指摘の点、すなわち消滅会社が存続会社の株式を持っている場合でございますが、この点につきましては、その株式が存続会社の自己株式となるのは合併の効力発生時でございまして、合併契約の締結時にはなおまだ消滅会社の財産ということでございますので、ここまで含めて条文でははっきり書いてございません。したがいまして、御指摘の点は今後の解釈なり裁判所の御判断にゆだねられるということでございます。
　なお、学説におきましては、今、委員御指摘の点、積極に解する、すなわち消滅会社が持っている存続会社の株式も合併新株にかえて利用することができるというお考えもあるところでございます。
○浜四津敏子君　次に、存続会社が消滅会社の株式を所有している場合でございますが、消滅会社株式に存続会社の株式を割り当てて新株を発行することができるのかできないのかについてお伺いいたします。
○説明員（菊池洋一君）　結論から申し上げますと、今御指摘の点は今後の解釈なり判例にゆだねるということで、今回の改正案では特に盛り込まれておりません。
　今の問題につきましては、現在でも合併新株を割り当てることはできるという考えと、割り当てることはできないという考えが学者の間で分かれております。そこで、法制審議会の商法部会では、この問題につきましても議論をいたしましたが、両論相半ばするという状態でございまして、最終的にどちらか一方にまとめると、意見の一致を見るということができませんでしたので、この点については立法によってどちらかに決めるということは見送ったわけでございます。
○浜四津敏子君　これは、存続会社が消滅会社に投資したために、消滅会社の株式の形で所有していたものが合併によって株式のかわりに直接それに対応する物的財産の形で所有することになるわけでありまして、この場合に消滅会社の株式に存続会社の株式を割り当てて新株を発行いたしますと、物的財産とそれからそれを表章する株式と二重に取得することになる、そういう意味で妥当ではないのではないかというふうに考えます。実質的に見れば、原始的な自己株式引き受けの場合と類似することになりまして、そういう意味では、本来、今回の改正で決着をつけるべきではなかったのかというふうに考えます。
　次に移らせていただきます。
　合併契約書の記載事項についてお伺いいたします。四百九条に合併契約書の記載事項について定められておりますが、資本の増加額の下限についてはどのように解釈すべきとお考えでしょうか。
○説明員（菊池洋一君）　合併による資本の増加額につきましては、四百十三条ノ二という新設の規定でございますが、ここで考え方を明らかにさせていただいております。
　下限についてのお尋ねでございますが、今申し上げました条文の第一項後段に規定がございまして、合併に際して額面株式を発行するときにはその額面の金額に発行する株式の総数を乗じた額は必ず資本に組み入れなければならないということになっております。これは、額面株式の機能からこのように考えられているわけでございますが、これが資本増加額の下限になるというふうに考えております。
○浜四津敏子君　ところで、商法二百八十四条ノ二、資本払込剰余金の規定がありますが、この規定は合併の際の資本増加額についても適用されると考えてよろしいのでしょうか。
○説明員（菊池洋一君）　現行法では、御指摘の二百八十四条ノ二の規定が適用あるいは類推適用されるかどうかについて考え方の争いがございましたが、今回の改正案では、先ほど申し上げました四百十三条ノ二という規定で、合併の場合の資本の額はどうあるべきかという規定を設けさせていただきました。この新設規定が二百八十四条ノ二第一項の「別段ノ定」に当たるというふうに私どもは考えておりますので、改正後は二百八十四条ノ二の規定は合併の場合には適用がないというふうに考えております。
○浜四津敏子君　次に、会社の合併に伴う財産の変動とその処理方法についてお伺いいたします。
　債務超過の会社を吸収合併することは認められるのでしょうか。あるいは、債務超過ではないけれども資本の増加が生じない、こういう合併は認められるのかどうか、お答えください。
○説明員（菊池洋一君）　債務超過の会社につきましては、債務超過の会社を消滅会社とする吸収合併は認められないというふうに解釈されております。今申し上げました点は、今回の改正案でも同様の解釈を前提にいたしております。
　なお、資本増加を生じない合併、実務上無増資合併というふうに言われているようでございますけれども、例えば一〇〇％子会社を吸収合併するような場合には合併新株を一切発行しない、したがって資本は全くふえないということがございます。それから、先ほど来御説明申し上げております四百十三条ノ二の規定で、額面株式を発行する場合には資本の下限がございますが、無額面株式の場合には、これは吸収合併の場合でございますが、下限はございませんので、資本増加を一切生じない合併というものも認められるというふうに考えております。
○浜四津敏子君　次に、先ほども少しお伺いいたしましたけれども、合併条件の中で公正な合併比率というのが大変重要な問題でございます。その前提となりますのは、両当事会社の株式の価値あるいは企業の価値が前提となるわけですけれども、この合併比率決定の基準、そして企業価値の測定方法についてはどのようにお考えでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘のとおり、合併比率というのは、基本的には合併両会社の企業価値の比較によって定められるわけでございまして、その算定方法といたしましては、純資産額を要素とする純資産額比較方式、株価を要素とする株価比較方式、収益力を要素とする収益力比較方式、それからこれらの方式を併用する折衷方式等があるというふうに言われております。会社の諸事情によってそれらの中から適切な方法を選択するということになろうと思います。
○浜四津敏子君　それでは次に、合併交付金についてお伺いいたします。
　この合併交付金は存続会社の株主にも支払うことを認めるということでよろしいのでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　存続会社の株主に合併交付金を交付するということは、現在の解釈としても、会社の資本の払い戻しに当たるから資本充実の観点から許されないというふうに考えられていると承知しております。
　規定の上でも、吸収合併の場合の合併契約書の記載事項を定めております四百九条の四号におきまして、「合併ニ因リテ消滅スル会社ノ株主ニ支払ヲ為スベキ金額」というふうに規定しておるところでございまして、条文上も存続会社の株主への支払いということは想定されておらないところでございます。
○浜四津敏子君　それでは次に、合併貸借対照表についてお伺いいたします。
　これは、評価がえは認めるのかどうか、またいつどういう場合に認めるのか、またのれんの計上あるいは資産の評価がえを行った貸借対照表を作成した場合の手続について御説明願います。
○説明員（菊池洋一君）　まず、資産の評価でございますけれども、原則としては取得原価で貸借対照表を作成することになっておりますが、合併の場合には資産の評価がえをすることができるというふうに解釈されております。また、のれんにつきましては明文の規定がございまして、商法の二百八十五条ノ七でございますけれども、有償で譲り受けた場合と合併により取得した場合にはのれんを計上することができるということになっております。
　したがいまして、合併の場合にはのれんを計上したり、あるいは資産の評価がえをするということができるわけでございまして、これらのことを行う場合には合併貸借対照表といいましょうか、あるいは合併期日において作成する計算書と申しましょうか、そういった書面にはのれんを項目を立ててのれん幾らと書き、また評価がえを行う場合には評価がえ後の価額を計上するということになるというふうに考えております。
○浜四津敏子君　細かいことになって申しわけありません。計算の承継の方法についてお伺いいたします、
　合併貸借対照表の基準日後の消滅会社の計算につきましては、存続会社の計算と合体して行うことができるんでしょうか。その場合、合併による承継資産の評価は合併貸借対照表の記載によると考えてよろしいでしょうか。
○説明員（菊池洋一君）　まず、後段の方からお答え申し上げます。
　実務上は合併貸借対照表といいましょうか、あるいは受け入れ貸借対照表という言葉で呼ばれているようでございますが、合併期日を基準といたしまして消滅会社が存続会社に引き渡すといいますか、承継される資産、負債の一覧表が作成されております。そこには資産とともにその評価額が記載されているわけでございますが、この受け入れ貸借対照表に記載されている価額でもって合併後は存続会社に承継される。したがいまして、存続会社におきましては、合併後最初の決算期に作成する貸借対照表の中には、その会社が従来から持っている資産、負債に加えまして、合併によって消滅会社から承継した資産、負債も合わせて、合体して一つの貸借対照表が作成され、それについて監査、それから定時総会の承認という手続が行われるわけでございます。
　そういう意味で申し上げれば、実質的には消滅会社の合併前の最終の決算期の翌日から合併までの間の計算は、合併後に存続会社の最初の決算期において一緒に一体として行われているという言い方もできようかと存じます。
○浜四津敏子君　それでは次に、有限会社法の改正についてお伺いいたします。
　今回、違った種類の会社の合併について規定をされております。ただ、認めているのが新設の組み合わせ二つに限定されております。従来、商法五十六条一項で、人的会社と人的会社の合併によって株式会社をつくる、あるいは人的会社と株式会社の合併で株式会社をつくる、これは認めているわけです。ところが、今回の改正では、人的会社と人的会社を合併して有限会社をつくる、これを認めておりません。
　現行法で認めている先ほどの二つの例、こういうものを認めてきたのに、今回、人的会社同士の合併での有限会社設立を認めないというのはちょっと矛盾するのではないかと思いますけれども、御説明願います。
○政府委員（濱崎恭生君）　今回の有限会社法の改正によりまして、現行法の組み合わせに加えて、有限会社と有限会社が合併して株式会社になること、それから株式会社と株式会社が合併して有限会社を新設すること、こういう選択肢を新たに認めたわけでございますが、御指摘のように、有限会社と人的会社の合併、それから人的会社から有限会社への合併ということについては特別の手当てをしていないわけでございます。その点は、株式会社の場合と違うということはそのとおりでございます。
　今回の改正においていろいろ検討しました結果、人的会社と有限会社との合併による流動化ということについての要請というのは比較的大きくないということと、それから一方、御案内のとおり、人的会社は社員の個人的な信用を基礎とする会社でございまして、無限責任会社が存在する、資本の制度がない、それから利益分配についても規制がないなどの点において、物的会社である株式会社、有限会社とはその性質を異にしている。そのような相互の乗り入れを認めるような合併まで今回の改正で積極的に認めるのがよいのかどうかという点については、もう少し検討をした方がいいのではないか。実務上の要請が比較的少ないということと、そういった問題点がある。
　言いかえれば、現在の株式会社の場面で問題点があるというようなことを申し上げるようなことになるわけでございますが、今回の改正においてそこまで積極的に改正するという必要性はないのではないかという判断がされたわけであります。
○浜四津敏子君　時間が少しオーバーして申しわけありません。
　最後に、世界的な大競争時代に入っておりまして、各国の企業活動は日常的に国境を越えて行われております。ＥＣ各国でも法制度の違う国同士の合併というものを認めております。日本でも今後の課題として国際合併を認めるという検討をぜひしていただきたいと思います。
　これは要請にとどめさせていただきまして、質問を終わらせていただきます。大変ありがとうございました。
○照屋寛徳君　それでは、私からも商法等の一部を改正する法律案について何点か質問をさせていただきたいと思います。
　商法等の一部を改正する法律案の提案理由の中で、会社をめぐる最近の社会経済情勢の変化とそれに伴う合併手続の簡素合理化ということをうたっておるわけでありますが、会社の合併に関して言えば、調査室からいただいた資料によりますと、社会経済情勢の変化というよりもむしろ景気の変動というんでしょうか、これに深く関連があるのかな、こういうふうにも感ずるわけでありますが、最近の会社合併件数がどうなっているのか。その中で吸収合併、新設合併ごとにおわかりであれば数字をお示しいただきたいということと、資本金で言うとおおむねどのクラスの会社合併がふえているのか、そこらあたりお教えいただきたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　ちょっと数字の羅列で恐縮でございますが、まず第一の御質問の吸収合併、新設合併の登記件数、平成三年から平成七年までの推移について申し上げます。
　まず吸収合併ですが、これは登記の件数でございます、平成三年が千四百九十九件、四年が千五百十一件、五年が千四百十二件、六年が千三百七十八件、七年が千六百四件。新設合併でございますが、三年が八十件、四年が七十三件、五年が百十三件、六年が百十三件、七年が六百十件ということでございます。申し上げましたように、吸収合併の方が圧倒的に多いということでございます。
　それから、資本別の合併のお尋ねでございますが、これは各年通じまして、数から言うと、資本金が五千万円未満の会社が圧倒的に多いと。例えば平成七年で申しますと、五千万円未満の会社は千九十七件、五千万円以上一億円未満が百三十九件、一億円以上十億円未満が百七十七件、資本金十億円以上は五十七件ということでございます。これは、我が国におきましては会社の数の絶対数が資本金五千万円未満の会社が圧倒的な多数を占めているということに基づくものであろうというふうに考えております。
○照屋寛徳君　今度の法改正は、先ほど申し上げましたように、会社を取り巻く社会経済情勢の変化の中で、恐らく日本の現行商法における合併手続が極めて煩瑣であると。したがって、社会経済情勢の変化に即応するように合併手続の簡素合理化を図ろうと、こういうことが主たる目的だと思われるわけです。
　この現行商法の合併手続と欧米における合併手続との比較、相違点というんでしょうか、どういうところで現行商法が手続的に煩瑣になっているのか、欧米の法制と比較してお教えいただければありがたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　欧米の法制といたしまして、ドイツ、フランス、それから欧州連合のディレクティブ、それからアメリカの法制を拾って比較して申し上げたいと思います。
　まず、合併の承認総会でございますが、これはいずれの国においても承認のための株主総会が必要であるという点は変わりはございません。それに対して、合併の手続が全部終わった後の報告総会あるいは創立総会といったもの、これを必要としているのは今の法制では我が国の現行商法だけでございます。
　それから、合併に反対する反対株主の株式買い取り請求権、これは我が国の商法、これは現行も改正案も同様でございますが、それからドイツ、アメリカにはこういう制度がございますが、フランス及びＥＵにはないということでございます。
　それから、事前の開示書面についても今回改正をさせていただいておりますが、現行商法では貸借対照表だけというものを今回の改正で充実することにしておりますが、ドイツ法では合併契約書、貸借対照表等を備え置くべきこととされております。フランスでは合併契約書、貸借対照表、営業報告書等、ＥＵでは合併契約書、その説明書、貸借対照表、営業報告書等、アメリカでは合併契約書またはその要旨ということになっております。
　それから、特別に簡易な合併手続でございますが、今回改正法案で新たに導入することとしておりますが、この法制はドイツ、ＥＵ及びアメリカにおきまして、一定の場合には存続会社における承認総会も必要としないという制度が設けられております。
　なお、債権者保護手続もかなり重要な相違点がございますが、これについてもあわせて申し上げさせていただきます。
　債権者保護手続につきましても今回の改正案を提出させていただいておりますが、現行商法におきましては、先ほど来御指摘がありましたように、事前の救済手続ということになっておりまして、一定期間内に異議を述べた場合には、異議を述べた債権者に対しては弁済もしくは担保の提供あるいは信託会社への財産の信託を要するということにされており、しかも債権者に対して個別に催告をしなければならないということになっているわけでございます。しかも現行商法におきましては、これは合併をする前の事前の手続として要求されておりますので、弁済等の措置を講じなければ合併手続が前に進まないという形になっているわけでございます。
　これを他国の法制と比較してみますと、まずドイツでは、これは合併登記をしてその公告をした後、すなわち合併手続がすべて終わった後、六カ月内に弁済、担保の提供を請求することができるという、いわば事後手続になっております。また、債権者に対する各別の催告ということは要求されておりません。
　フランス法でございますが、これは合併契約書の公告後三十日内に裁判所に対して異議を述べることができるということになっております。裁判所はその異議の理由の有無を判断して、弁済または担保提供を命じるかどうかを判断するということでございます。これは合併手続が完結する前に異議の申し出ができるわけですが、異議を述べても手続の進行はとまらないという制度になっております。また、債権者に対する各別の催告は必要がないということになっております。
　それからＥＵでは、これはディレクティブということでございますので、抽象的に合理的な債権者保護手続を設けなければならないという指令になっております。
　アメリカ法においては、一般的に債権者保護手続が設けられておらないという状況でございます。
　以上、少し長くなりましたが、御説明させていただきました。
○照屋寛徳君　ところで、会社の合併に伴って株主や債権者、あるいはまた吸収合併によって消滅をする会社との関係等でいわゆる合併無効確認訴訟などが提起される場合があるわけですが、最近、過去二、三年分でも結構でございます、あるいはまた東京、大阪の裁判所に限定しても結構でございますが、合併無効確認訴訟というのは何件ぐらい提起をされておるんでしょうか。
　また、関連して、法律で定められた合併無効提訴権者のうち、どの者からの合併無効確認訴訟の提訴が多いのか、そこら辺もおわかりであればあわせてお教えいただきたいというふうに思います。
○最高裁判所長官代理者（石垣君雄君）　委員御指摘の訴訟ですが、これは現行法四百十五条では「合併無効の訴え」という表現をしておりますので、合併無効の訴えということで申し上げさせていただきますが、実はこの訴えについての正式な統計は、申しわけありませんが、把握をしていないというのが実情でございます。ただ、今回、東京地裁本庁と大阪地裁の本庁、いずれも商事関係事件の専門部を持っておる裁判所でございますが、そこの担当者に確認をしてまいりました。
　東京地裁本庁におきましては、平成六年から八年までの間の三年間、毎年一件ずつ、したがって三年で合計三件の合併無効の訴えが提起されたということでございます。
　また、大阪地裁本庁におきましては、平成五年に一件の合併無効の訴えが提起されて以来、合併無効の訴えは提起されていないということのようでございます。
　どういう者からの訴えの提起が多いのかということにつきましても、正式な統計をとっていないということになるわけでございますが、先ほどお答えをした四件の事件のうち三件につきましては、その原告というのは株主またはこれに準じる者、これに準じる者といいますのは、有限会社の社員のようでございます。これが合わせまして三件、残りの一件は原告は債権者であったということでございます。
○照屋寛徳君　合併無効の訴え、私が予想していた以上に非常に少ないなという印象を持ちました。また、今御報告いただいた東京、大阪、四件の中で、提訴権者三件は株主またはそれに準ずる者ということも承知をいたしました。件数が極めて少ない、特に東京、大阪でもこの程度の件数ということになれば、現行法上の合併手続の中で、もうほとんど法的な紛争がないというふうに思えるような気がするわけであります。
　さて、ところで、この会社合併の経済的な目的等について、経営の合理化だとかいろんなことが言われております。今回、法改正をするについて、合併がバブル崩壊後のリストラの手段として活用されて合併件数が急増している、こういうふうなことを説明しているわけでありますが、どうも会社合併がリストラの手段として活用されているんだということがうまく理解できないんです。もしその具体的なケースで、こういう事例があるんだというふうことをお知りであれば、これまたお教えいただきたいというふうに考えております。
○政府委員（濱崎恭生君）　経済の実態あるいは企業行動の実態ということに関する御質問でございますので、私どもそのものを直接に承知しているわけではございませんし、今御指摘の、具体的にどういう事案があるかということについても御答弁いたしかねるわけでございますが、私どもいろいろ実務界から御意見を聞き、あるいはいろんな資料で承知しているところでは、合併の理由としてはさまざまなことが言われております。
　企業規模の拡大による競争力の強化、それから企業グループの再編成による経営の合理化、効率化、例えば多くなり過ぎた子会社、関連会社を整理統合する、それから管理部門や二重投資の解消を図るといったようなことでございます。それから、不況時における経営基盤の強化、また新たな事業によるリスクを回避するために設立した子会社、関連会社が軌道に乗ったためにまた吸収するというようなこと、それから不振に陥った関連会社を救済整理するためいわゆる親会社に吸収する、そんないろんな形態があるというふうに聞いております。
　リストラの手段としてのいろんな手段の中で、合併というものも一つとして使われるというのは、そういった諸要素を組み合わせてのものではないだろうかというふうに考えているところであります。この中では、企業グループの再編成によって経営を合理化し効率化する、ダブっている部門を一つに吸収する、あるいは投資を一カ所に集めるといったようなことが、今申し上げましたような理由の中では最も結びつくものではないだろうかと、このように感じているところでございます。
○照屋寛徳君　最後に、これまで法制審商法部会における合併法制についての見直し論議の経過、あるいはそこで出てきた論点というんでしょうか、争点、論議された問題点などについてお教えいただきたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　この合併法制をめぐるこれまでの法制審議会商法部会における審議の経過につきましては、先ほども御答弁申し上げたところでございます。課題としては昭和五十年当時からその問題意識を持っておったということでございますが、全体の課題の中から緊急を要するものから順次改正を実現してきたということから、この合併法制の改正の立案ということはこの段階になったということでございます。
　したがいまして、合併法制の見直しということは、最近の社会経済情勢を背景にしてその実務的な要請が著しく高まったということはございますが、問題としては旧来からあった問題点である、それをこの要請の高まりを受けて、この際、手当てを講じさせていただいたということであるというふうに考えております。
　それから、どういう点が議論されたかということでございますが、審議の過程で議論された問題点の大多数は今回の改正案として実現しているということでございます。それぞれの問題についてさまざまな議論が闘わされたわけですが、その際に何よりも大事なこと、これは手続の簡素合理化の面でも、それから情報開示の充実という面でも共通する問題でございますが、一方で合併によって株主あるいは会社債権者の利益が害されるということがないように、そういった株主、債権者保護の要地唄それと合併をする当事会社の負担、その間の均衡の問題をどういうことにするのか、会社の負担を軽減しながら、しかしながら株主、債権者の保護に欠けることがないようにという配慮、その落ちつきどころをどこにするか、こういったことがさまざまな面での議論の中心課題であったというふうに思っております。
○委員長（続訓弘君）　午前の質疑はこの程度にとどめ、午後一時まで休憩いたします。
　　　午前十一時五十八分休憩
　　　　　—————・—————
　　　午後一時開会
○委員長（続訓弘君）　ただいまから法務委員会を再開いたします。
　まず、委員の異動について御報告いたします。
　本日、中原爽君が委員を辞任され、して依田智治君が選任されました。その補欠と
○委員長（続訓弘君）　休憩前に引き続き、商法等の一部を改正する法律案及び商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案を一括して議題とし、質疑を行います。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○菅野久光君　午前中に引き続き、御苦労さまです。商法等の一部を改正する法律案について、若干の問題について御質問申し上げたいと思います。
　まず、今回の合併法制の見直しの検討でございますが、これは法制審議会商法部会において昭和四十九年の七月から開始された会社法の全面改正作業の際にさかのぼるわけでございます。昭和五十年の六月には、その作業において、会社法全面改正に当たって検討すべき七項目の問題点が公表されました。その中にはこの合併も含まれておりまして、当時既に合併手続の問題点が指摘されておったわけです。にもかかわらず、その後、数回行われました商法改正においては合併法制についての手当てはされませんでした。そして、二十年余り経過して、ようやく今回その見直しが実現をしたわけでございます。
　先ほどからの質問にも、社会経済情勢に適合して、あるいはそういう要請にこたえてというお話がございましたが、この問題については当時からそういう社会経済情勢あるいは要請が強かったと思うんです。なぜ、この法制審での審議がこのようにあったにもかかわらず商法の改正がおくれたのか、法制審での審議の迅速化についてどのようにお考えになっておられるか、初めにお伺いしたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　委員御指摘のとおり、昭和四十九年の商法改正が成った直後から会社法の全面改正ということを目指して審議に入りまして、五十年六月に問題点を取り上げて意見照会をいたしました。
　その対象は、今七項目とおっしゃいましたが、その内容を申し上げますと、企業の社会的責任、株主総会制度の改善策、取締役・取締役会制度の改善策、株式制度の改善策、株式会社の計算・公開、企業結合・合併・分割、最低資本金制度及び大小会社の区分という、会社法全般にわたる大変幅広いものでございます。したがいまして、そのときは、緊急の要請があるかどうかということにかかわらず、考えられるあらゆる問題をピックアップして意見照会をしたということであったというふうに承知しております。
　そういうことで作業に取り組みましたけれども、午前中も御答弁申し上げましたように、その全体ということになると何十年かかるかわからないというようなことから、昭和五十六年に株主総会制度、取締役・取締役会制度等を中心とする改正を実現し、その後は、それらの検討事項のうち緊急度の高いものから逐次成案を得るという方法で実現させていただいてきたところでございます。この今の問題点の中には、まだもってこれから検討しなければならないという問題も残っているのが実情でございます。
　そういうことでございまして、今回の改正案を提案申し上げるのが大変遅くなったということの御指摘は、十分に私ども真摯に受けとめなければならないと思っておりますが、そういう実情にあるということだけは御理解を賜りたいというふうに思います。
　今回の合併法制の改善につきましても、集中的な審議を始めたのが平成七年三月からということでございます。また、政府が平成七年三月に策定した規制緩和推進計画におきましては、この合併手続の簡素合理化については九年度中に結論を得てということになっておりましたところ、実務界の要請を踏まえて、その計画からは一年前倒しして八年度中に結論を得て今回提案させていただいたということも申し上げさせていただきたいと思います。
　さはさりながら、検討に時間がかかり過ぎるという御批判は真摯に受けとめなければならないと思っておりまして、今非常に時代の流れが速い中、とりわけ各方面で改革が求められている中で、課題を処理するために迅速な対応ということに心がけていかなければならない、一生懸命頑張っていきたいというふうに思っているところであります。
○菅野久光君　社会の要請あるいは特に国際化の問題というようなことなども含めて、特に商法の問題についてはいろいろ大変な問題があって御苦労なことだとは思いますけれども、今後こういったようなことについてもできるだけ社会の要請にこたえていくと、そういうことで今お話がありましたので、ひとつ一層の努力を私の方からも要請をしておきたい、このように思います。
　先ほどからも質問にありましたが、債権者保護手続の問題でございます。
　改正案はこの債権者保護の手続について、合併に異議を申し述べるための公告を官報で行うのに加えて、定款で定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙にしたときは、知れたる債権者に対する各別の催告を要しないものというふうにして、手続の簡素合理化を図っているわけですが、ここで言う時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙とはどのようなものなのか。例えば、周知性が高いとは言えない地方紙に公告した場合に、遠方にいる債権者にとってその公告を読むことは大変不便を強いることにもなるというふうに思うんですが、その辺はどうなのか。また、その時事に関するとはどのように解釈したらいいのか。その点についてもお聞きをしたいと思います。
　さらに、改正案では、債権者が異議を申し述べたときでも、その債権者を害するおそれがないときは弁済等をすることを要しないものとしている。
　そこで、債権者を害するおそれがないときとはどのような例が該当するのか。また、その該当性はだれが判断するのか。弁済等を受けなかった債権者の救済方法、そういったようなものはどのようになっておるのでしょうか、お伺いいたします。
○政府委員（濱崎恭生君）　まず第一点目の、時事に関する日刊新聞紙についてでございますが、これは法律上も定義が定められているわけではございませんけれども、抽象的に申し上げれば、政治、経済、社会、文化、その他社会における出来事を幅広く報道する日刊の新聞紙というような意味に解されております。
　したがって、例えばスポーツ紙であるとか、特定業種の事業者だけに当該業界の事情を報告するような新聞といったものはこれに該当しないというふうに解されます。
　ただしかし、そういうものであれば、全国紙であるか地方紙であるかは問わないということでございまして、これは会社の規模、活動範囲等に応じて、利害関係人の範囲が広い会社にあっては全国紙を選択されるのが一般でありますが、活動範囲が地域に限られているという会社にあっては地方紙であっても差し支えないということでございます。
　どの新聞に掲げましても、債権者あるいは株主にとってあらゆる新聞をとっているわけではないという問題があるわけでございますが、これは定款で定めると。定款は、株主はもちろん会社債権者も閲覧できるわけですし、定款で定めた公告の方法は登記がされますので登記簿を見ればわかるということでございますので、会社に重大な利害関係を持っておられる方は、その会社の公告紙がどこであるかということは一般的に理解いただいているということであろうと思います。そういうことで、それを見ていただくという機会を確保するということにしているわけでございます。
　二つ目の、債権者を害するおそれがないときという御質問についてでございますが、これは合併によって債権の満足が得られなくなるおそれがあるかないかということで判断がされるわけでございます。
　害するおそれがないという最も典型的な場合といたしましては、もう既に十分な担保があるという場合がございますが、そのほかにも合併当事会社の資産状況、経営状況等にかかわってくる問題でございまして、そういった状況が良好であるということであれば債権者を害するおそれがないということに当たりますし、また債権の性質、額によって個別に判断されるということでございます。この判断は、会社に対して異議が述べられれば、その債権者ごとに第一次的には当該会社が双方の会社の資産状況、経営状況とか債権の額とか担保の有無、そういった内容を総合判断して判断するということになるわけでございます。
　その会社の判断に債権者として不服であるという場合につきましては、最終的には合併無効の訴えを提起するという形でおそれがあるかどうかということが判断される。害するおそれがあるのにかかわらずそういう措置をとらないということになりますと、合併無効の原因になるということによって最終的には債権者の保護が図られる、こういう構成になってございます。
○菅野久光君　次に、簡易な合併手続を創設するわけでございますが、現行法では、合併契約の承認については多くの株主の意思を反映させるために、どのような規模の合併であれすべて株主総会の特別決議という重い手続を要求しておりました。ところが、今度の改正案では、大規模会社が小規模会社を吸収合併するときには、存続会社である大規模会社は承認総会を開くことなく、取締役会の決議だけで合併ができる簡易合併の制度を新設したわけです。
　すなわち、存続会社は一度も株主総会を開くことなく合併手続を進めることができるようになるということで、合併手続を進める上で存続会社における株主の意思表明の機会はどのように確保されるのでしょうか。現行法で総会の特別決議を要求していることとのバランスをどのように考えたらいいのか、その点をお伺いしたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘のとおり、規模の相対的に著しく大きい会社が小さい会社を吸収合併する場合には、これは吸収する方の大規模な会社にとっては合併による株主に及ぼす影響が少ないということから承認総会を開かなくてもいいという措置を講じたわけでございます。しかしながら、そういう合併でございましても、そういう合併に反対だという株主の保護という観点から、反対の株主には株式を会社に買い取ってもらうという買い取り請求権を認めるということにいたしております。
　その前提として、この簡易な手続による合併をするということを公告すると同時に、株主に通知をするということになっておりまして、その公告または通知の日から二週間以内にそういう合併に反対であるという反対の意思を会社に通知した者は、自己の株式を合併がなければ有したはずの価格で買い取ってもらうという権利を付与するということにしております。
　また、反対の意思の通知をした株主が多いという場合にまで簡易な手続による合併を認めることは相当でないであろうという判断から、発行済み株式総数の六分の一以上に当たる株式を有する株主が反対であるという意思を通知してきたときには、この簡易な手続による合併手続はすることができないという制限も付しているところでございます。
　そういう形で、総会は開きませんけれども、株主の意思表明をする機会を確保しているところでございます。
○菅野久光君　次に、合併に関する情報開示の問題でございますが、改正案では、株主及び債権者への情報開示を充実する観点から、承認総会の前の情報開示については、現行の貸借対照表に加えて合併契約書、合併比率の理由を記載した書面及び損益計算書の三点を備え置くことを要求しています。株主及び債権者が合併の適正さを判断するために開示資料を増加させ、合併に関してより多くの情報を入手することができるようになった点については評価することができるというふうに思います。
　しかし、さらに適正な判断を確保するには、各書類が適正に作成され、その内容も信頼できるものでなくてはならないわけであります。備え置き書類が適正なものであるということはどのように確保されるのか、その点についてお伺いいたしたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　これは何よりも、今回の改正を実現させていただいた暁には、改正の趣旨というものを会社関係者に十分知っていただくということが大切であろうというふうに考えております。そういうことを通じてこの法律の適正な運用を期待いたしたいというふうに思っておりますが、もしこの規定に違反して備え置くべき書面を備え置かなかったという場合については過料の制裁の対象になっております。したがって、備え置いたに値しないようなものであれば実質において備え置いたことにならないということで、そういう制裁の対象になろうというふうに考えております。
○菅野久光君　今回の改正の目的は、企業にとって費用や労力面での負担が重い合併手続の簡素合理化を図って、企業が合併を活用しやすくすることにあるわけであります。企業も経済の国際化に対応するために、国際競争力の強化、市場占有率の拡大、ライバル企業間の無用な競争の排除、あるいは生き残りをかけた経営再建を目的として合併を行い、その件数もここ数年で増加しているというふうに聞いております。
　ところで、経営の合理化とかあるいは集約化を目指した合併には人員整理を伴うものがあるわけです。合併手続を進める上で労働者側への配慮は欠かせないものというふうに思いますが、今度の改正に当たって労働者側の反応はどうだったのか、その点についてお伺いしたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘のとおり、会社の合併というのはさまざまな動機、目的のもとに行われるわけでございます。ただ、合併というのは、消滅会社にとりましても、その消滅会社の権利義務関係は包括的に存続会社に承継されるということでございまして、労働者との労働契約上の関係、労働契約上の地位といったことも承継されるということに相なります。その間、事実上の問題についてはいろいろ労使交渉等が行われるかと思いますけれども、法律的には労使の関係は承継されるということでございます。
　そういうことでございますので、今回の法改正につきましては労働者の立場の方々からも特段の御異論が出されていないという状況でございます。
○菅野久光君　今回の法案からは若干離れますが、現在、野村証券や第一勧銀の総会屋絡みの事件が起きているわけですが、両者は証券会社、銀行であって、それぞれ証券取引法や銀行法による規制を受けるわけです。一般法である商法のルールも当然遵守されなければならないわけですが、特に大きな会社であればあるほどその社会的な責任は重いというふうに思います。
　かつてオイルショックの際の石油業界やロッキード事件等の際にも、企業の活動に関して社会的責任が大きく問われたことがあります。昭和五十年に法制審議会商法部会でも、「会社法改正に関する問題点」として、企業の社会的責任を商法上規定すべきではないかということが論議され、検討されたと聞いておりますが、その後どうなったのか、お聞きしたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　先ほども私から申し上げましたように、幅広い問題点の一つとしてそういうことが掲げられておりました。そういう観点からの問題意識といたしましては、株式会社の規定の中に会社の社会的責任に関する一般規定のようなもの、例えば取締役に対して社会的責任に対応して行動すべき義務があるというふうなことを明文で規定をするかどうかというような意見があったというふうに承知しております。これは、今日の大会社は単に株主の私有物ということではなくて、幅広い利害関係を有する社会的な存在であるという考え方に基づくものであろうと思います。
　しかしながら、この社会的責任というものは一体何なのか。その内容を法律できっちり書くということは大変難しい問題でございますし、今のような抽象的な規定を置くというようなことが果たしてどういう効果があるのかという問題がございます。
　したがいまして、現在までのところ、株主総会の制度の充実の観点、あるいは取締役会制度、監査役制度、そういった制度の改正の実質において企業が社会的責任に背くような行動がないようにチェック機能を充実する、そういう観点からの、いわば実質面においてそういう結果が生ずるような改正を実現するということで累次の改正をさせていただいているということでございます。
　具体的には、昭和五十六年の改正で、いわゆる総会屋対策という観点から株主権の行使に関する利益の供与を禁止する、それに対する違反については罰則規定も設けるというような規定を創設したところでございます。
　それにもかかわらず、なお不祥事は起こっているわけでございますが、今後ともそういう観点から関心を持って対応していかなければならないというふうに思っております。
○菅野久光君　最後にちょっと大臣にお尋ねしたいと思うんですが、今回の野村証券や第一勧銀の事件でも問題になっている総会屋への利益供与の禁止という商法二百九十四条ノ二は、今お話しのように昭和五十六年の商法改正で設けられたものです。しかし、この罰則は六カ月以下の懲役または三十万円以下の罰金でしかない。私はもう軽きに失するのではないかというふうに思うんです。
　野村、第一勧銀の事件がどう進展するかはまだわかりませんけれども、仮に総会屋に大金を供与していた場合、六カ月以下の懲役または三十万円以下の罰金ということで、国民感情としてこれは納得できるかといえば、到底納得できるものではありません。しかも、こういったような罰則であるために公訴時効も三年で切れて、捜査当局が一生懸命やって解明してもこれは時効になりましたということになるのではないかと思いますし、こういったものというのは、実際にやってから何年か時間がたってからこういったようなものが明るみに出てくるという、そういう性格のものではないかというふうに思うんです。
　もちろん、刑罰を重くすればそれで解決するという問題ではないというふうに思いますが、現在、組織犯罪対策が問題となっていて、法務省も法制審で検討中だと聞いておりますが、総会屋絡みの事件は組織犯罪そのものであって、この種の事件を根絶するためにも罰則の強化が必要ではないかというふうに私は思うんですが、その点、大臣の所感をお聞きできればと、このように思います。
○国務大臣（松浦功君）　罰則をどのように定めるか、これは極めて重要な問題でございますので、軽々に結論を求めるというわけにはなかなかいかないと思います。しかし、今、先生から御指摘がございましたような説が世の中に非常にたくさんあるということも十分承知をいたしております。
　したがって、そういう考え方を関係当局とも十分に連絡をとりながらどう対処していくか、よりょい方向に向けて善処してまいることをお約束申し上げたいと思っております。
○菅野久光君　ありがとうございました。
○橋本敦君　商法の改正問題についてお伺いをいたしますが、野村、勧銀の商法違反の件についてもお尋ねしたいので、刑事局長に最後までおっていただくのは恐縮ですから、最初にこの問題をお伺いしておきたいと思います。
　今お話しの商法二百九十四条ノ二ということで、野村、勧銀の関係者、それから小池隆一と嘉矩が今逮捕されて取り調べを受けております。その被疑事実の要旨を拝見いたしますと、要するに、この小池等がお互いに共謀して株式会社小甚ビルの名義の取引勘定に利益を帰属させて財産上の利益の提供を受けたと、こういうことであると思いますが、その大筋は間違いございませんか。
○政府委員（原田明夫君）　大筋は委員御指摘のとおりでございます。
○橋本敦君　きのうの第一勧銀の頭取は、取引はあくまで小甚ビルであって、小池とは関係がないと、こう言っているわけでありますが、私は、それはまさに社会的に責任を十分自覚しない言い逃れにすぎないということをきのうも厳しく指摘をしてまいりました。
　刑事局長にこの点についてお伺いしたいと思うのですが、この二百九十四条ノ二で言う利益の供与とはどういう利益を一般的に法解釈としては言うのでしょうか。現金の供与だけでしょうか、その他の利益も含まれると解釈するのでしょうか。
○政府委員（原田明夫君）　その点は、刑法上の同種の場合と同様に、経済的な利益ということを主眼にとらえられているものと考えられると思います。
○橋本敦君　野村、勧銀の場合は、その利益は合計約四千九百七十三万円相当の財産上の利益を供与したということでお調べになっているようですが、これは間違いありませんね。
○政府委員（原田明夫君）　若干正確にと申しますか、事実関係を申し上げますと、現在、検察庁が捜査している事件は野村証券に対するものでございまして、その事件に関してはただいま委員御指摘の経済的利益の供与、またその受供与ということを中心に捜査中というふうに承知しております。
○橋本敦君　この件は、まさに厳しく今後も捜査を遂げていただきたいわけでありますが、この捜査に関連をして、第一勧銀にも強制捜査が行われました。第一勧銀に対する強制捜査は、この野村証券における今御指摘の被疑事実の証拠を収集するというその必要性から強制捜査が第一勧銀にも及んだと、こういうことでございますか。
○政府委員（原田明夫君）　委員御指摘のとおりでございまして、野村証券の利益供与に絡みまして、その原資の流れでございますとか、事件の背景等を明確に一つの社会的事実として立証していくために行われた捜査活動の一つであるというふうに承知しております。
○橋本敦君　私もまさに原資の流れ、それが第一勧銀からどのような経緯でどのように出たか、これがまさにお調べになっている大事な課題だというように思います。
　そこで、その原資の流れということについて第一勧銀は、これはいろいろ問題がありますから申し上げませんけれども、簡単に言えば小甚ビルを経由して融資をしたということを常に言っておるわけです。この小甚ビルという会社は、まさに総会屋小池隆一の親族企業であり、まさにダミーとも言ってもいい、そういう小池隆一と密接な関係のある会社だという認識は検察庁お持ちでしょうか。
○政府委員（原田明夫君）　大変恐縮でございますが、現在進行中の事件の捜査の中身と申しますか、検察官がどのような立場でどのような事実について注目しているかという点にわたることでございますので、法務当局からお答え申し上げることは差し控えさせていただきたいと存じます。
○橋本敦君　しかし、原資の流れの経路の追及であるということは明らかですから、当然そういった問題が関連してくることは明らかだと思うんです。
　そこで、刑事局長にもう一点お伺いしたいのですが、総会屋に対する利益供与は、現実に総会対策のためあるいはその他いろんな理由があるでしょうが、現金を供与するという、そういう財産的利益の供与ももちろん許されませんが、通常なら融資が受けられないそういう無担保状態あるいは担保価値がない、あるいは特別の便宜で巨額の融資をする、こういった特別の扱いをして財産上の利益を融資という形で与える、これもまた商法の二百九十四条ノ二が規定する利益の供与に該当すると法解釈では当然言えると思いますが、いかがですか。
○政府委員（原田明夫君）　一つの法の解釈としてそういうこともあり得るかという点はございますが、法の当てはめと申しますか、刑罰法規の適用に関しましては、まさに具体的な事案を解明いたしまして、その実態に即して犯罪事実の成否を論じなきゃいけませんので、私の現在の立場で申し上げることは差し控えさせていただきたいと存じますが、一般的に経済的な利益というものについては、やはりその背景を含めた幅広い検討ということがなされるべきものと考えております。
○橋本敦君　したがって、私は、今後の捜査の進展によっては、第一勧銀自身が、関係者がまさに総会屋に対する利益供与の商法違反ということで厳しく責任を問われなければならないという、そういうことも十分あり得る事件だということを申し上げたいわけであります。しかし、今お話しのように、時効の壁ということもあるでしょう。その点は問題であります。その時効の壁という点が問題であることはわかりますが、時効にかかっていない分については、私は徹底的な捜査を遂げていただきたい。
　例えば、九四年の十月に大蔵省検査がございました。私どもが調べ、きのうも委員会でも参考人質問で議論したんですが、このときは大蔵省検査に対する偽装工作として第一勧銀は、大和信用が小池側に六億円を融資し、小池はこの資金で未払いであった第一勧銀の利息六億円を支払って、第一勧銀の小池関係企業が不良債権ということになっているのを正常債権に変わらせて、それを報告して不良債権でないような扱いをした。そして、検査の後で第一勧銀は無担保で同額の六億円を小池側に融資をして、こういった操作をして大和信用に返済させているという事実を私どもは追及をしております。
　これはまさに無担保で六億円を融資するという、そういう意味では役員の背任罪にも該当する可能性があるんですけれども、そういう利益を供与して、そして大蔵省の検査をごまかした、不良債権を優良債権にしたというのもこれは商法の二百九十四条ノ二違反という、そういう疑いで捜査をすべき私は重要な問題だと思いますが、これはまだ時効になっていない。
　こういう点について、私が指摘した事実を、今事実としてお調べかどうかわかりませんが、事実とすれば厳しく調べていただきたいと思いますが、どうですか。
○政府委員（原田明夫君）　一般的に、どのような事項につきまして捜査当局が捜査してまいるかということにつきましては、まさに事実とそれを裏づける証拠に基づいて明らかにしていく事柄でございますので、法務当局として答弁を差し控えたいのでございますが、検察当局におきましては、ただいま御指摘の野村証券をめぐる事件の全容の解明へ向けて所要の捜査を尽くしてまいるものと思います。その過程におきまして、あくまでも事実全体の中で、刑罰法規に触れ、それが刑罰権を発動すべきものと考えられた場合には適切な措置がとられてまいるだろうというふうに考えております。