○宮内参考人　ただいま御指名いただきました日立製作所監査役を務めております宮内でございます。
　現在、私、経団連の資本市場部会長を務めておりまして、その関係で、今回の商法改正につきましても経団連の意見の取りまとめに参画してまいったところでございます。本日は、こうした国会の場で経済界の考え方を申し述べる機会を与えていただきまして、心から厚くお礼を申し上げる次第でございます。
　さて、今般の商法改正につきましては、昭和五十七年より法務省及び法制審議会におかれまして大小会社区分立法を中心に改正を進められてまいったわけでございますが、御承知のとおりに商法は企業活動にとりましてまさにその基本となる法律でございまして、私どももこの動向に大きな関心を持って今日まで見守ってきた次第でございます。そこで、機会あるごとに経済界としての意見を取りまとめまして、関係各方面にいろいろと献策、お願いを申し上げてきたわけでございます。
　御承知のとおり、当初、今回の改正は昭和四十九年の改正以来の総仕上げと位置づけられておったわけでございますが、改正事項が、先ほどの鴻先生の御説明にもありましたように、膨大過ぎる等の理由から、まさに現段階において最低限必要な改正事項のみが法案に盛り込まれている、こういうふうに考えておる次第でございます。そういう意味におきまして、ぜひともこの最低限必要な法案を国会で成立させることを希求するものでございます。
　次に、今般の商法改正は、大きく分けまして大小会社区分立法にかかわる改正、すなわち中小会社にふさわしい法制の整備と、もう一つは資金調達にかかわる改正と、この二つに分かれるものと理解しております。
　まず、今般改正の最重要課題とされております大小会社区分立法につきまして意見を述べさせていただきます。
　本問題に関しましては、中小企業にふさわしい法制を構築するという観点に立って、例えば発起人は一人で足りるとするなどの規制緩和を行うとともに、一方では最低資本金を設定するなど、債権者保護のための必要最小限の規制をするという考え方のもとに改正案が取りまとめられているものと拝察いたしております。しかし、債権者保護のためには、最低資本金制度の導入に加えまして、計算書類の公開などディスクロージャーの充実を図る必要があるのではないかと考えております。その面で今後さらに関係者の努力が期待される次第でございます。
　なお、法案では、最低資本金制度とも関連いたしまして配当可能利益の資本組み入れの規定が整備されておりますが、これにつきましては、利益準備金の資本組み入れとあわせまして、みなし配当課税がなされないよう先生方の御理解を得たいと存じます。少なくとも中小会社の最低資本金を満たすための配当可能利益の資本組み入れにつきましては、格別の御配慮をお願い申し上げる次第でございます。
　次に、資金調達にかかわる改正についてでございます。これは私ども経済界の要望を取り上げていただきました事項でございまして、ぜひとも早期に実現していただきたいと考えております。
　まず第一に、社債の発行限度枠の拡大についてでございます。現在の発行限度枠では相当数の企業におきまして社債による資金調達に現在支障が出てきており、早期に改善を図っていただく必要性が高まっております。これがまた、社債市場の活性化にもつながるものと考えております。
　もちろん、社債発行につきましては、投資家保護を図ることが最大の課題でありますが、近年ディスクロージャー制度の整備が進んでおりますとともに、我が国の資本市場において格付の整備が着実に進んでおります。
　ちなみに、格付につきましては、昨年一月、発行体、格付機関、銀行、証券、投資家、学者、行政と広く関係者が参加する、格付についての懇談会というものが設置されまして、ただいま私がその会長をさせていただいております。格付の定着に向けての具体策を幾たびか各関係に提案したわけでございますけれども、具体的な提案を申し上げますと、例えば格付機関に対しましては、その独立性、中立性、企業の秘密保持、また国際的な格付の信頼性の確保に努力していただきたいということ。それから発行体につきましては、積極的に取得をしてこれを公表していただきたいこと。それから受託銀行につきましては、現状の受託制度の見直しをこの格付とあわせて検討していただきたいこと。次に証券会社につきましては、これまた引受業務の簡素化を格付業務とあわせてやっていただきたい。また投資家に対しましては、格付の積極的な利用をお願いしたい。学者の先生方に対しましては、アドバイザーとして国際的な見地からアドバイスをお願いしたい。行政面におきましても、自由な市場づくりへの行政措置をお願いしたい。こういった具体的な提案を各関係者に提案した次第でございます。なお、この懇談会は半年に一回フォローアップ会合を開催いたしまして、着実に提言の実行を図ってきておる次第でございます。この結果、例えば転換社債につきましてはこの四月から、ＣＰにつきましては、コマーシャルペーパーにつきましては本年十月から複数の格付を取得することを制度化した次第でございます。
　いずれにいたしましても、社債の発行限度枠は欧米諸国にはほとんど例がないものであります。このため、限度枠は撤廃すべきであると私どもは主張してまいりました。今回の法案では、限度枠の撤廃は見送られ、純資産基準に一元化することにとどまっております。また、暫定措置法により、基準は純資産の二倍まで発行できることになりました。さらに、社債につきましては、これまでの担保付社債、外債、転換社債に加えまして新株引受権付社債を含める形になっております。これは経済界としてまさに最低限実現していただきたい内容でございまして、早期実現をお願いする次第でございます。
　第二に、優先株式に関する規定の整備改善についての問題でございます。
　国際化の進展に伴いまして、御承知のとおり、最近ＭアンドＡが我が国企業にも波及しつつありますが、一方において、企業といたしましては経営の安定、雇用の安定、さらにはお客様及び取引先との信頼関係の維持を図るために、ＭアンドＡに対する防衛策が必要でございます。ちなみに、新聞によりますと、一九八九年度の日本企業の関係するＭアンドＡの件数は全部で七百四十件、対前年比一三三％、そのうち、日本企業による海外企業の買収が四百四十八件、対前年比一三四％、海外企業による日本企業の買収が十四件、日本企業同士の買収、被買収が二百七十八件となっております。
　このような状況下、優先株式は、ＭアンドＡの危険を防止しつつ資金調達を行える有効な手段でございまして、資金調達の多様化が図られる次第でございます。また、子会社が株式発行によって資金調達を行います場合、優先株式が機動的に発行できるのであれば、流通する株式が増大し市場の活性化が図られるとともに、グループとしての資金の効率化が図られます。このような観点から、経済界において優先株式を発行するニーズが非常に増大しております。
　ところが現行法では、御承知のとおり、優先株式を発行する場合、優先配当金額、累積・非累積、参加・不参加、あるいは発行価額、転換権の有無、株式数など、会社の定款に全部定めなければならないことになっております。したがいまして、発行の都度株主総会を開き、定款変更決議を行うことが必要となります。そうしますと、株主総会を開くためには、その手続に相当の日数を要します。たまたま日立製作所で最小限何日かかるかということになりますと、取締役招集通知を出しましてから株主総会開催まで七十四日もかかるという試算でございます。
　一方、御承知のとおり、今や資本市場はグローバル化し、世界の政治経済の変動に対応して時々刻々変化いたしますが、現行法のもとでは、このような変化の激しい市場の動向をにらんだ機動的な発行が不可能であります。しかしながら、資金調達側にとりましては、金融情勢、特に株価、金利あるいは為替の情勢に応じまして、迅速かつ機動的に資金調達をできるかどうかが大きな条件でございます。
　ちなみに、我が国における優先株式の発行は、昭和五十年以降では、昭和五十一年及び五十七年の日立造船さん、昭和五十九年の日本冶金さん、二社三回の事例しかございませんが、アメリカでは新株発行の四分の一がこの数年間優先株式であると調査しております。
　さらには、無議決権株にできるのは発行済み株式総数の四分の一以内に限られており、ロットの大きい優先株式の発行ができないわけでございます。
　このため、私どもは、発行手続の簡素化や発行限度枠の拡大などの規定整備を行うことをお願いしてまいりました。今回の改正案では私どもの要望がほぼ反映される形で取りまとめられておりまして、その早期実現をお願いする次第でございます。
　第三は、今般の改正案に盛り込まれております端株制度の改善も大きな意味を持っております。現行法では、端株主は会社に対して端株券の交付を請求することができることになっております。今般の改正により端株につきましても定款で端株券の不発行を定めることができるようになり、現在の単位未満株と同じ処理が可能となりますれば、端株制度が適用される昭和五十七年以降に設立された会社にとりましても、転換社債等の発行の道が開かれるわけでございます。端株制度が適用されます上場会社は、ＮＴＴのみでなく、次第に増加するものと考えられます。資金調達を容易にするという意味で、端株制度の改善を高く評価いたしておる次第でございます。
　なお、今回の法案では、自己株式取得規制の緩和、社債法の全面改正、例えば発行限度枠の撤廃、受託制度の見直しなどの実現が先送りになった重要事項もございます。今般の商法改正が実現した暁には、これらにつきましてもできるだけ早く経済界の要請も踏まえまして検討が再開されることを期待しておる次第でございます。
　最後に申し上げたいことは、我が国の株式会社の大宗は中小会社によって占められており、大会社と申しましても、中小会社の助けをかりて初めて成り立つものでございます。中小会社こそが日本経済の基盤をなすものであります。したがいまして、中小会社の立場を考えずして商法改正を行うことは到底考えられないわけでございます。
　私ども、今般の商法改正案、とりわけ大小会社区分立法にかかわる改正案につきましては、最低資本金の導入が行われる一方、規制緩和も行われまして、中小会社に対する配慮が十分になされた上でつくられたものと理解いたしております。その上で、私どもは商法改正に賛成し、その早期実現をお願いしている次第でございます。
　以上、商法改正に関する経済界の意見を述べさせていただきましたが、先生方の温かい御理解をいただき、この法案を無事成立させていただくことを心からお願いする次第でございます。御清聴ありがとうございました。