Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○保坂副大臣　ＬＬＣに関しましては、合同会社でございますけれども、今までの日本の法制度でなかったシステムでございまして、アメリカでは十年間で八十万社が誕生したというような、株式会社が百万社ですから、新規に会社を起こすときには二分の一がＬＬＣだ、こういうような実績がございます。それから、イギリスがそうでございますし、またフランスやドイツも同じような制度がございまして、日本でも新しくベンチャーが起きたり、新事業を誕生させるときに大きなきっかけにしようということで、今度の会社法の現代化の中でお取り上げいただき、そしてまた私どもはＬＬＣのもう一方の部分を、経産省では組合の方でやっていく、こういうことでやっております。
　先生御指摘ありましたように、物づくりとの関係でございますけれども、これはさきに、昨年、中川経済産業大臣が発表いたしました新産業創造戦略、Ｎリポートと言っておりますが、この中でも、日本の将来は物づくりしかない、ここでしっかりと経済を確保して、そして高度の福祉社会をまた構築していくというような、そういう提案をなされておりまして、その中でも実は提案をしていたことが、おかげさまで今回法律としてお認めいただいた新しい制度でございます。
　したがいまして、これらが、先ほどお話がありました一円株式会社、これは一万社できましたけれども、このことによりまして、約二万七千人の雇用が新たに確保された、そして、一万社の一円企業も順次卒業して、普通の株式会社に発展していく、あるいは上場していく会社が中から出てまいりまして、私たちとしては大変喜んでいるわけでございますが、そういう施策に総合的に取り組んで、今回の会社法の改正に関しましても、ぜひ御理解をいただき、また成立させていただきたいと願っている次第でございます。
○田中（慶）委員　現実問題として、この一万社が新しく云々ということでありますけれども、新しい一つの起業家育成というもの、そういう一つの半面と、もう一つは、先ほど来申し上げているように、自殺者の一万人以上の人たちが何らかの経営者であり、今の破産防止法の不備から再生ができない、やはりこの辺をもう少し突っ込んでやったら、私はもっともっと活力が見出せるんだろうと思います。
　大臣、この破産防止法は、綱引きで、法務省とか経済産業省とかがいろいろなことをやっておりますけれども、あなたはこの破産防止法に対するどういう認識がございますか。通告はしておりませんけれども、そのぐらい、大臣ですから考えられると思いますので、答弁ください。
○南野国務大臣　先生、いろいろと御心配いただいております、いわゆる経営者の方々が本当に倒産とかそういうものをもって命をなくしてしまう、そういうような方々についてもいろいろと配慮していく法案というふうに考えておりますし、それをやっていくことによって、少しでもいい経営のあれが広がっていくようにというふうにも思っております。
○田中（慶）委員　非常に抽象的でありますけれども、日本にも破産防止法はあるんですよ。欧米並みにした方がいい。どういうことかというと、倒産しても、次、再起できるような制度、例えば企業にまつわる関係の事務所の費用であるとか生活費の問題、せいぜい車、こういう問題はしっかりとこれを担保してやるべきである。にもかかわらず、日本はそうじゃないんです。そういうところに、先ほど一円で一万社の問題、しかし、こういうところにもっとメスを入れていけば、もっと日本の企業、産業というのは活性化できるし、それこそ自殺者も出ない、こういうことにつながっていくわけでありますから。
　会社法というものは、そういうところもしっかりと十分配慮した中でつくるべきじゃないか。ですから、今言っている、日の当たる部分ともう一つの裏の部分というのはそういうところにあるわけですから、これをちゃんとしなければいけないと私は思っています。
　限られた時間でありますけれども、例えば今、見てください、外資の問題。このことによって資本の規制緩和をする。いいですか。日本のゴルフ場は半分近くは外資ですよね。すばらしいホテル、約四、五〇％はもう外資になってきております。そういう形で、今度は今のような形で資本金を下げてくる。あらゆる物づくりを含めて、いろいろなところに外資の問題。外資ノー、すべてノーと言っているわけじゃありません。それに対して、どうハードルなり歯どめなり防御策なりを今回考えられたのか、大臣、お聞かせいただきたいと思います。
○南野国務大臣　先生、外資というふうにおっしゃいましたけれども、これは特に外資でなくても、商売ということについては、これは関係していくものだというふうに思っています。
○田中（慶）委員　ちょっと言っている意味がわからないと思いますが、もう時間でしょうけれども、今、日本は、ある面ではマネーゲームのような問題を含めて、ゴルフ場も旅館も、そして最近は製造業まで外資がぼんぼん入ってきている。今回の会社法の中で、それぞれ資本金なりそういうものをぐっと下げてくると、自由に、もっと入りやすい状態になってくるだろう。会社法そのものを検討するときには、そういうところも十分議論しておやりになったんだと思いますけれども、何か今の答弁では満足いきませんので、私は、御配慮いただいて、次回も質問させていただけるようでありますから、私も勉強しますけれども、大臣もよく勉強してきてください。次回はこんな程度じゃなくしっかりとやらせていただきますので。
　そのことを申し上げて、時間が参りましたので終わります。ありがとうございました。
○塩崎委員長　次に、岩國哲人君。
　では、速記をとめて。
　　　　〔速記中止〕
○塩崎委員長　速記を起こしてください。
　岩國君。
○岩國委員　民主党の岩國哲人でございます。
　まず、大臣に、今回の会社法改正案に当たりまして、どういう認識とそれから意欲を持ってこれに対応されたか、それをお伺いしたいと思います。
　今回の改正の一番最大のポイントは、大臣自身、何だと思っておられますか、今回の改正案の一番の大きな目玉、眼目というのは。どうぞお答えください。
○南野国務大臣　大変大きなテーマを会社法の中では我々抱えているというふうに思っております。そういう意味では、三つの大きな柱があるかなと思います。利用者の視点に立った規律の見直しをやっていこう……（岩國委員「いや、大臣、一つだけと私はお願いしております」と呼ぶ）では、そういうことでございます。
○岩國委員　大臣自身、自分としてはこれが一番大事だと思われるポイントは何ですか、一つだけお答えください。
○南野国務大臣　株式会社と有限会社を統一することによって、今までも四つのタイプがありますけれども、このたびも、合同会社というような形をつくりながら四つのタイプを法案にしていく、そういう選択ができるということでございます。
○岩國委員　これだけ経営者側も、投資家それから個人株主を含めまして、ＴＯＢだけではなくて、会社のあり方について関心が非常に高まっています。これは私は、資本主義社会にとってはいいことだと思っているんです。政治に対する関心だけではなくて、こういう会社の形態のあり方について。
　大臣が今、眼目としておっしゃったのは、会社の形態を幾つか整備してみる、私は、それが改正の最大のポイントではないと思うんですね。経営者としての意識、コーポレートガバナンスはどこにあるのか、逃げ回ることだけが経営者の役割なのか、立ち向かうことなのか、会社の企業価値を高めるための経営のあり方はどうなのか、そのためのインフラ整備はどうなっているのか、会社法はそれを現代の環境に合わせるようになっているのかどうか、私は、そこにあると思うんです。この有限会社とかそういうところとの、四つのタイプを一つにしてみます、あれこれしてみますということではないように私は思います。
　次に、もう一つ、日本の会社をごらんになった場合に、南野大臣御自身が、日本の会社を支配してみたい、経営権を取得してみたいと思うときに、外国の企業と日本の企業と、日本の企業の置かれている、そういう特殊な環境としてはどういうものがありますか。アメリカの会社だろうと、ヨーロッパの会社だろうと、日本の会社だろうと、会社法という大きなインフラの中に、日本の会社というものをターゲットにした場合に、日本の会社についてはどういうハードルが高いのか、買いやすく、ハードルが低いのか。外国と比べてどういう点が一番の特徴だ、相違だという意識を持ってこの改正案を提出されましたか。
○南野国務大臣　一つのポイントは、やはり会社を起こすときの資本金というようなものも、それがなければ会社が起こせないというような、一千万円とかいう限度がございました。でも、このたびの法の改正によっては、一円からでも気持ちがあれば起こしていける、そういうような幅広い人たちに会社を起こしていこうという魅力を持ってもらうということもこの法律の改正にあると思います。
○岩國委員　私の質問がちょっとおわかりいただけていないのかもしれません。会社を起こす云々ではなくて、会社を買収する。今世間一般で、よくお茶の間番組と言われるようなところにまで、大臣もごらんになっていると思います。そういう日本の会社というのは守られやすいのか、攻められやすいのか、外国と比べてどこが一番の特徴で、そして今度の改正案ではそれがちゃんと手当てができているかどうか、その点なんです。
○南野国務大臣　このたびの株の動きというものも、一般人が見ても多少勉強になるという形が提供されたと思いますが、その中でやはり一番ポイントになるのは、黄金株という問題であったり、ポイズンピルという問題であったり、それは今まで日本では余り言われていなかったことではありますが、そういうものをもってして会社をちゃんと自分の進めやすいようにしていこうという形にあるのではないか。
　それについてついでに申し上げるならば、それを一年間ゆとりを持って展開していこう、みんなちゃんと整備してくださいというような意味を含めているのがこの法案の改正だと思います。
○岩國委員　そうすると、今度の会社法改正の方向としては、今まで外国の会社に比べて攻められやすい、守りにくかった、ポイズンはなかった、黄金株はなかった日本の会社に、毒は持ってくる、黄金は持ってくるというやり方で、日本の会社を守るための防壁を高めようという方向でお考えになっていらっしゃるんですね。
○南野国務大臣　それも一つであると思います。
○岩國委員　それも一つということは、要するにそういう方向を肯定していらっしゃるということですか。
　日本の会社というものを私はヨーロッパから十年、アメリカから十年見ておりましたけれども、日本の会社というのはヨーロッパ、アメリカの会社に比べて非常にハードルが高い、防壁が既に高いんです。
　それは、日本株式会社といったような一つのコンセプトのもとに、国家ぐるみで守ろうという意識が非常に強いというメンタリティーのほかに、最近の経済政策でいえば、ゼロ金利政策でいろいろな企業の利益がかさ上げされている。最近の同友会の発表によりますと、長期金利が一％上がれば経常利益が五％減る、二％上がれば一割減るということです。裏返して言えば、ゼロ金利政策あるがゆえに、二％長期金利が低いということであれば、日本の企業の利益は一割かさ上げされているんですね。つまり、金融政策というもので、既に会社の価値、会社の利益はそれだけ高げたを履かされているということも二番目の防壁になっているわけです。
　三番目、大臣は持ち合い制というのを御存じですか、持ち合い株について。持ち合い株というものが長年にわたって存在しているということ、これが三番目の大きな防壁なんですね。
　これは、アメリカの会社にもヨーロッパの会社にも、この持ち合いという形のものはないんです。二割、三割の大手安定株主が存在して、それが常に城の殿様、経営者を守るためにしか存在しない。議決権を持ちながら、いつもそれを行使しようとしない。行使するときは、常に経営者側の提案に賛同することしかしない。何十年もこの議決権がそういうことに使われているということは、これは見えざる会社の社長、経営者自身の持ち株に相当するような隠れた議決権としての役割を果たしているわけです。おわかりですか。この三番目の城壁が一番高いものです。
　この持ち合い制というものがあって、国民性と政府の金融政策で守り、そして丸の内の企業同士が防衛するこの持ち合い制というのは、言ってみれば丸の内の安全保障条約みたいなものです。安保条約で、ずっと集団的安全保障で守られているわけですから。こんなものがよその国のどこにありますか。その上今度は、この改正法で、やれポイズンだ、やれ黄金株だ。これはちょっと過剰防衛じゃありませんか。お答えください。
○南野国務大臣　過剰防衛というお言葉でございますが、企業の防衛をねらって会社法案ができているのではないというふうに思いますが、いろいろな株式の発足ということを見てみますと、結果としては防衛をしていかなければ自分の会社も成り立たないというようなこともあり、会社だけじゃなく従業員ももちろんそうですけれども、そういうような配慮もしなければならないというところにあるのではないかなと思っております。
○岩國委員　先ほど、そういった防衛力をより高めるんだ、集団安全保障体制の上にさらに個別的自衛権も発動していくんだ、こういう発想ですね、この会社法改正は。そこまで必要なんですか。
　外国の企業の防衛体制と日本の企業の防衛体制とを国際的視野から見てお考えになって、日本の企業は過剰防衛なのか、全くよその国と同じ程度の防衛力なのか、それでもまだ防衛力は弱い方なのか、この三つのうちのどれか、お答えください。
○南野国務大臣　その三つのうちの一つと言われても大変なんですが、いろいろな条件がありますので、防衛したいと思う人は防衛できるように、また、今のままでよければそのままでもいいというようなオプションもいろいろあるだろうというふうに思います。何を主として会社を起こそうとしているか、また会社を維持しようとしておられるかということについては、防衛が必要な場合にはそれができる仕組みをこの中に持ち込んでいると思います。
○岩國委員　それではちょっと答弁にならないと思うんですね。防衛力というのは、防衛したいと思う人がやることが防衛力なんですよ。防衛したいと思わない人は、何も防衛力なんか発揮する必要はないわけですから。防衛したい人には防衛力を、防衛したくない人には、何とおっしゃいますか。
　要するに、防衛したいと思うときの防衛力というのは、この会社法の改正によって日本はよその国以上に会社防衛が強くなってしまう方向になっているのかどうか、端的にお答えください。
○南野国務大臣　そのような方向になっていくだろうと思います。
○岩國委員　私は、こういった過剰な防衛力というものに対して、既にいろいろな取引所からも、あるいは有識者の方からも批判的な意見が出ているということは御存じだと思います。そうしたこれからの株主の地位、あるいはそういった国際的な慣行というところから見た場合も、過剰な防衛力を内蔵したこの会社法改正というのは、その点一つをとらえても私は問題が多いと思います。
　次に、質問を変えます。
　いろいろな転換社債等が発行されています。会社の支配権をこれからとろうとする場合に、株式を買う以外に転換社債を買う、こういう方法がありますね。そして三番目に、新株引受権をもらう。四番目に、ワラントつき社債のワラントを買う。外国でその会社が発行している株式を土台にした預託証券を買う。これは、ＡＤＲ、ＬＤＲ、ＥＤＲ、外国ではそういう預託証券で、外国で株式を買うこともできます。いろいろな土俵が幾つもありますけれども、転換社債についてまずお伺いします。
　転換社債の発行額の制限、資本金に対して、あるいは発行済み株数に対して。この発行限度については、今度の改正法では何らかの制限が強化される方向になっていますか、それとも全く改正されていませんか。
○寺田政府参考人　社債の発行限度につきましては、かつては純資産額という上限がございましたが、それを廃止して以後ございません。この会社法についても、その点については何らの制約を置いておりません。
○岩國委員　転換社債については。
○寺田政府参考人　転換社債につきましては、整理といたしましては新株予約権つき社債ということになるわけでございますけれども、授権資本制度のもとで、株式会社が発行できる株式の数全体について、これはその会社ごとに決められているわけでございます。その会社の新株の枠内であれば新株予約権つきの社債も発行できる、こういうことになるわけでございます。
○岩國委員　そうすると、転換社債を発行する時点で、例えば、一億株まで発行できるという会社があるとすれば、七千万株が既に発行済みとすれば、残り三千万株の枠に見合う転換社債の発行を、逆算して社債として発行できる、こういう考え方でしょうか。お答えください。
○寺田政府参考人　先ほど申したことはそういうことでございます。
○岩國委員　もうちょっとお近くに座っていただいた方がいいんですけれども。
　例えば、この三千万株を見合いにして三百億円の社債を発行した、そこまでは許されるわけですね。しかし、転換価格の修正条項でもって、三千万株だったはずのものが五千万株、六千万株、七千万株と社債の発行期間十年、十五年の間にふえていった場合には、それは、会社法によって、あるいは商法によってそれ以上の修正はできないような、そういうふうなことになりますか。それとも、全く発行時点だけのチェックであって、後は株数がどんどんふえても会社法の制限もなければ商法の制限もない。お答えください。
○寺田政府参考人　会社の発行できる総株式数というものが決まっている以上は、それ以上の転換というのは許されないということになろうかと思います。したがって、限度いっぱいでそういうことになりますと、限度の枠を超えるということになれば、それは許されないことになるということでございます。
○岩國委員　たしか、転換社債の発行枠というのは、資本金の四倍までとか、そういう制限があったんじゃないんですか。全くありませんでしたか。もう個々の会社が決めれば十倍でも百倍でも発行できる、こういうことですか。普遍的な法律というものは必要じゃないですか。
○寺田政府参考人　発行価額については制約はございません。
○岩國委員　私が聞いておるのは、一般株主の権利が侵害されるような大量な株式が転換社債という裏口を使って大量発行されてしまう。表玄関から出ていくのは、ちゃんと発行授権資本枠というものがあって、ちゃんとそこでヘッドカウントができるわけですね。裏口から深夜ひそかに出ていった、深夜ひそかにと言うと何か転換社債の発行が悪いみたいですけれども、転換社債という方法によって出発した裏口出発の証券発行が結果的にはその他大勢の株主と合流することによって表門から入ってくることがあるでしょう。私はそれを懸念して聞いているんです。
　今度のライブドアの場合にも、転換価格の修正がどんどん行われ、最初にだれも想像しなかったような大量発行が行われる。こういうことは今度の会社法できちんと制限がしてあって、一般株主が、ほとんどそういう情報を持つことのない個人株主が不測な損害をこうむるということがないように十分手当てはされていますかということなんです。お答えください。
○寺田政府参考人　再三申し上げて恐縮でございますけれども、もともと株式の発行数というのは授権の枠内でございますから、それに反する新株予約権つき社債は許されない、これは裏口から入ってくることも許されないわけでございます、委員のおっしゃり方によれば。
　これに対して、発行価格をどこまで発行できるかということについては制約がない、価格の面での制約がないということを申し上げているわけです。
○岩國委員　いいですか。あなた、転換価格と転換によって発行される株数との関係というのは頭の中にちゃんと入っていますか。
　転換価格について制限がないということは、転換価格百円とセットされたものが八十円になり、七十円になり、そして極端に言えば一円になる。転換価格の修正に限度はありませんということは、今の例で言えば百倍の発行が可能になる。授権資本の枠からいえば、本当は十倍でとめなきゃならぬところが、転換価格の修正がどんどん行く。ということは、十倍しか発行できないとあなたはおっしゃっている。にもかかわらず、転換価格は一円にまで下がる。そうすると、その差額の九千万株、九〇％というのは、発行されないにせ株式を発行しようというわけですか。
　発行される株数と転換価格というのは相関関係にあるでしょう。転換価格に制限がないということは、転換によって発行される株数についても制限がないということをあなたはおっしゃっているわけですよ。一方では、授権資本でおのずから制限があるとおっしゃっている。自分のおっしゃっていることが矛盾しているということにお気づきになりませんか。
○寺田政府参考人　ですから、転換価格が下がっていって、その結果発行株式数がふえるというような結果、授権株式数の枠を超えてしまうことは許されないということを申し上げているわけです。
○岩國委員　ということは、一円まで下がるんじゃなくて、三十五円とかそういうところで自然に天井につかえるということですね。転換価格の変更には限度がない。しかし、今おっしゃったことは、転換価格も逆算して授権資本の枠の中でおさまるように自然に一定の底、フロアが出てくるんだ、こういうことですか。これはいろいろな転換社債の発行条件の中に、そういう考え方で発行されておるんですか。どうぞお答えください。
○寺田政府参考人　株式会社の法制における社債の仕組みの上では、今申し上げたとおり、下がっていけば、おのずから転換価格との調整によって仮に発行できる株式数がふえれば、そのふえた結果それが天井に達すれば、それ以後は許されないということになるわけでございます。
○岩國委員　私は、この会社法改正の中心になっていらっしゃるんじゃないかと思いますけれども、そういう局長さんが、例えば転換社債を買った人が百億、みんな一億ずつ持っているとします。一年後に転換した人、結構です、あなたは授権資本の枠の中でございます、あなたはちゃんと真正の株式をもらいました。五年ぐらいたって、さあ、三十何番目にあらわれた人、あなたはアウトです、もう授権資本の枠に来ておりますから、あなたの価値、全くありませんよ、こういう扱いをしようというのが今度の会社法改正のねらいの一つですか。
　おかしいじゃありませんか。投資家の権利はどうやってそれで守られるんですか。事情を知った人、早く転換した人だけ、早い者勝ちの転換社債、これは世界で珍しい転換社債ですよ、あなたのおっしゃっている転換社債は。そうでしょう。転換価格の修正以内のところまではセーフとなる、それからその後は全部アウトの株。セーフの転換社債とアウトの転換社債、二本立てで発行されて、買った人はどっちがセーフかどっちがアウトかもわからない。こういうことでは全くマーケットは混乱するばかりじゃないですか。そういう程度の知識でこの会社法改正は行われているんですか。
　株式を発行する、発行した株式の株主の平等の原則、私はまだまだたくさん質問したいことがありますけれども、そうした表から出発する株式発行、普通株式発行と、裏口とあえて言いませんけれども、横口か別の口から発行されるワラントありそれから転換社債あり、いろいろなものがその中であるときに、この転換社債一つを取り上げたところでもう既に株数のチェックというものがよくできないような会社法になっているとすれば、これは随分悪用されると私は思います。
　現に、そういうものは悪用しよう、あるいは会社経営のために、経営権支配のために、買収のために使おうという関心が非常に高まっているときに、それをさっき南野大臣は、しっかりと守ってみせるのですと。これは、守ってみせるどころか、裏口は全然、ガードマンもおらないような状態ではないですか。そういう認識で、大臣、正しいのですか。今の議論を聞いておられて、大臣、一投資家として、一個人として、そんな会社があるとしたら、おかしいと思われませんか。
○寺田政府参考人　これは現在の商法でも、今の会社法案のもとにおいても、先ほど私が御説明したことが、会社法の外枠の規制としてはそういう理解でございます。
　ただし、会社は転換価格を下げていって、当然のことながら、転換によって新株予約権が行使されて、それによって株数がふえる、それで授権株式の数を超えてしまうというようなことは、もともとそういう新株予約権つき社債の発行自体が、もしどこまでも価格が下がっていっても許される、どこまでも株式がふえるというような、この発行自体がおかしいわけでございます。
　それについてどういう規制をするかどうかは、これは商法上は何の規制もございませんが、確かに委員の御指摘のとおり、別の意味で、買い主といいますか、そういう権利者を保護する必要は、あるいはそういう意味ではあるのかもしれません。私が申し上げているのは、あくまで組織法としての会社法でどういう規制をしているかということを御説明しているわけでございます。
○岩國委員　いいですか。私は最初からずっと一貫して聞いているのは、一般株主、個人投資家の株主権を希薄化させてはならないということなんです。一部の経営者あるいは取締役会の決議によって、今持っている株主の権利が、五年間たんすの中に大切に大切に、お父さんからもらった株式、娘さんが大事にしていらっしゃる。しかし、いつの間にか、これぐらいあった株券がこれぐらいの価値にしか、下がって、ない、こんなことがあってはならないわけです。
　そういう株式の価値の希薄化というのは何によって生ずるか。株式の希薄化というのは、増資によって生じます。二番目に、転換社債が発行されて、それが転換されて、株式の数がふえることによって希薄化が起きるのです。私が心配しているのは、この第二の希薄化についてどういう歯どめがちゃんとできているのか。これは三十分かかって、ほとんど答えらしい答えが出てこないのです。
　今、局長は、さらに珍しい、おもしろい答弁をされました。そういう、転換価格が下がって、株数を逆算すると授権資本の枠を超えるようなものは、当初においてそんな転換社債は発行されるわけがないとおっしゃったでしょう。ということは、その十年先に転換価格は幾らになるかということを十年さかのぼって、そこで予見して、だれがそんなことをできるんですか。みんな、時価によって、その後の増資形態によって、どんどん転換価格は下へ下へと修正されるのです。
　とすると、局長が計算されるのは、最低限の、常に一円という転換価格を想定して日本の転換社債というものは発行しなさいということを、局長は答弁としておっしゃっていることなんです。十年後、十五年後に二十五円なのか五円なのか一円なのか、わかりもしないで計算してみなさい、それで授権資本枠を超えていればアウトですよ、超えていなければセーフですよということは、最大限の限度というものを計算するときには、すべての転換価格は一円として発行しなさい。それでなかったら、いつどこで、さっき申し上げましたような、セーフの転換して普通株をもらえる人と、転換してだめ株をもらう人と、授権資本を超えた者、二通りが出てしまうではありませんか。
　どうぞ、御意見があったらおっしゃってください。
○寺田政府参考人　私が申し上げていることは、その発行時点で計算いたしまして、授権株の枠内で転換できる数というのがあるわけでございます。商法には何らそういう規定はございませんし、会社法にもございませんが、価格修正型の転換社債、これは工夫でそういう商品をおつくりになっているわけです。そういう商品が、仮に幾ら幾らになると授権枠を超える、そのときに会社としては授権枠をふやさなければならない、そういうことまで想定して、すべて枠組みを整えた契約、社債の発行でないと許されないということを申し上げているわけで、もともと、一円になるかどうかという想定とは、それはまた全然別の問題でございます。つまり、もちろん余るほど授権枠があれば、あるいは一円まで想定しなければならないかもしれません。
　それともう一つ、希薄化の問題でございますが、これはもちろん株主平等の原則の問題がございます。勝手に新株発行を、有利で発行いたしますと、これは当然違法の問題も生ずるわけでございますが、そこのところを勘案いたしまして転換社債の中のある種の商品というものも設計をしていただかなければならないわけでございまして、これは商法自体あるいは会社法自体でどう決めるかというよりは、そういう会社法の枠内でどういう商品設計をされるかという問題であろうというふうに考えております。
○岩國委員　全く局長は、一般の企業をちゃんと視野に入れ、それから将来の株主、将来のその転換社債を取得するであろう投資家、投資家というのは、平成十七年四月二十日の投資家が二十年間じっと同じ人ということはまずあり得ないわけです。転々流通するわけですから。ですから、十五年後の転換社債を買った人が、十五年後にもう授権資本いっぱいになった。十五年後の経営者が取締役会を開いて、授権資本枠をちゃんと引き上げてくれるという保証がなければ、危なくて買えないということでしょう。さっきおっしゃったのはそういうことですよ。
　常識的な会社は、もちろんそうされる会社もあるでしょう。しかし、常識がちゃんと担保され、保証されてなかったら、証券というものは買えないものなんです。そのために会社法が存在するんでしょう。世の中の経営者はこんなことはやりませんよ。ちゃんと、十五年後に転換価格が下がって、逆算すると授権資本を超えそうになった、一億株を一億二千万株に引き上げる、取締役会でそのとき決議いたしますから大丈夫です、それは証券会社のセールスマンが営業窓口で言う言葉ですよ、あなたのおっしゃっていることは。法律をつくる人のおっしゃることではありませんよ。
　もう時間が来ましたから、ほかの質問は全くできないままに、残念ながら私の質問を終わりますけれども、こういった、投資家、株主の権利を希薄化するような条項についても十分な議論もなしに、検討もなしに、私は午前中、財務金融委員会で、七条副大臣いらっしゃいました。同じようなことも少しは聞きました。その分野については、会社法の改正については十分こういった点についてはすり合わせを済ませて、自信を持って証取法の改正を提案したと。その証取法改正も、実はずさんな、抜け穴だらけのものではございました。私は期待してこの法務委員会に来たんです。どれくらい金融庁と法務省とのすり合わせが進んでおるかを、私は自分の目で確かめたかった。残念ながら、私の期待は裏切られました。
　質問を終わります。
○塩崎委員長　次に、原口一博君。
○原口委員　民主党の原口でございます。
　冒頭、委員長にお願いをしますが、私、今の岩國委員の質疑を拝見しておりまして、財務金融委員会の筆頭理事としても非常に驚きました。現実の市場や実務とは全く乖離をした議論を当局がし、そしてまさにマーケットの力やさまざまな問題について認識をしないままに、この法改正が行われているということが明らかになったわけで、私、委員長と先般、きょう衆議院で採決をされました証取法の改正についても、たまたま塩崎委員長がその責任者ということでお話をさせていただきましたけれども、私はこのように認識しています。
　いわゆる株式、証券と会社、あるいは銀行、保険、そういったものが分かれていた時代の会社法と、公開基準やあるいはさまざまなステージのフィールドが出てきている今のようなダイナミックな時代の会社法の改正とは、おのずと違うんだろうというふうに思います。
　そこで、委員長にお願いをしますが、ぜひ、質疑の中で、実務のわかったあるいは実務に即した議事を進めていただきたい、そのように思います。
　その上で、法務大臣にまず伺います。ちょっと、今の答弁で非常に不安になりましたので、改正の理念について確認をしておきます。
　会社法は、我が国にとってもどの国にとってもそうですけれども、経済の重要なインフラなんです。それで、今回の会社法改正は、近時のたび重なる改正を踏まえて、経営の自由度を高める、こういう改正だというふうに私は思っています。現在求められている会社は証券市場と一体となった本格的な公開株式会社、こういう時代に、経済司法の将来に大きな変革をもたらすものが今回の会社法だというふうに考えています。
　そこで、基本認識だけ申し上げておくと、自由度が増すというのはいいんです、使える道具が多くなる。企業再編についても随分踏み込んだ改正案が出ていますね、あるいは種類株についてもいろいろな種類株の問題が出ている。道具はたくさん使えますよといったときに、私たちが、国会、つまり中央政府を預かる、それをチェックする立場として考えておかなきゃいけないのは、では、どの土俵で、何をメルクマールにしてチェックをしていくか。
　あるいは、市場の皆さん、一般の株主の皆さん、債権者の皆さん、会社の経営者の皆さん、働く皆さんは、何をもって予見可能性を高めながら、予見可能性というのは、ああ、こんなふうになるんだからここから先はやっちゃいけない、ここから手前はやっていいんだという、そこが大事だと思っているんです。
　法務大臣の基本的な認識を伺いたいと思います。
○南野国務大臣　会社法案におきましては、定款自治の範囲の拡大など、経営の自由度を高める方向で大きな改正が行われていこうとしております。
　このように、経営の自由度が高くなってまいりますと、経営者がどのような経営を行うかということについては、潜在的な株主を含めまして、株主によるチェックがより重要になってくるものと認識いたしております。特に、株式を市場で公開している公開会社におきましては、市場において会社のコーポレートガバナンスまたコンプライアンスなどについてチェックが行われ、市場からの正当な評価により適切な経営が行われることが非常に重要であると認識いたしております。
　そのために、会社について適正な情報開示が行われることが重要であります。具体的に、会社法案におきましては、内部統制システムの策定を義務づけ、その内容を事業報告書に記載することとした上で、これを株主や債権者に閲覧させることといたしております。
　なお、会社法制におきましては、公開大会社のみならず、中小企業が特色を生かした活動をして経済を支える基盤となることを考慮することも必要であろうかと思います。そのため、中小会社に組織上、運営上の自由を与えることも必要であろうと考えられております。
○原口委員　今般のさまざまな一連の出来事の中でも議論がされましたけれども、やはり、一体だれが議決権を持っているかというのは、これは大きいですね。だれに議決権が渡っているのか。
　そこで、これは当局で結構ですから、さっきの、岩國議員が質問された転換社債、これは無記名でいつでも転換できる、そういうものだと思っていますが、いつこれの株主というのが確定できるんでしょうか。
○寺田政府参考人　組織法としての会社法の立場から見ますと、結局のところ、株主総会で一体だれが株主としての権利を持つかということが非常に重要でございます。そのために、会社法の定めるやり方というのは、基準日というものを設けまして、その基準日で株主を決める。そこで株主名簿というものに正式に株主が記載される、こういう格好になるわけでございます。
○原口委員　ということは、皆さんは、企業再編の手続をこの中で随分自由化はされていますけれども、つまり、今おっしゃる基準日まではだれが株主かということはわからないわけですね。そういう解釈でよろしいですね。
○寺田政府参考人　企業の組織法上最も重要な株主総会における株主の確定という意味では、それがそうでございますので、最重要でございます。
　しかしながら、もちろん株主というものが単独株主権に基づいて書類の閲覧請求をするというような行為もございます。したがいまして、相対的な意味で、株主というものが基準日で全部決まるというわけではございません。
○原口委員　委員長は私が質問している意味がおわかりになると思いますが、多分、今の答弁者は私の意図が一〇〇％御理解いただけない。
　つまり、今、皆さんは株式市場のみ、さっき岩國委員がお話しになりました、市場というのはいろいろなところで、いろいろな段階で広がっている。それは、何も今までの会社法、いわゆる古い商法が想定をしていた株式市場だけではありません。
　今、株式市場の中のお話を局長はされていて、本当は、今、私が質問の材料に使っています転換社債のフィールドがあってみたり、ワラントのフィールドがあってみたり、それから他国で売買をされている。例えば日本を代表するトヨタさんの株がアメリカで売買をされている。では、そこの株主のアイデンティファイというのは、いつ、だれが、どこでやるのかといったことをやはり考えていかなきゃいけない。国際市場が広がり、そして商品の幅も広がり、フィールドも広がる中を包含的に考えた中での規制改革でないと、結果的に、何が起こるかというと、自由度を高めた分だけかえって混乱が生じる、そういう危惧があるというふうに思います。
　大臣、いかがでしょうか。大臣、そこは通告しています。
○南野国務大臣　今、先生のお話でございますけれども、経営の自由度が高められてというような前段から始まりまして、その自由化がかえって混乱を生じさせる危惧があるのではないかというような観点からであろうかと思います。
　会社法案では、経営の自由度を高める一方で、コーポレートガバナンスやコンプライアンス、そういうものの観点からの規定を整備して、また、開示を充実させることとしておるわけでございます。
　まず、コーポレートガバナンスの観点からは、すべての株式会社において会計監査人制度を採用することができることとした上で、会計監査人の会社に対する責任について、新たに株主代表訴訟の対象とすることや、また、取締役の解任決議の要件を特別決議から普通決議に緩和して、取締役に対する株主の監督機能を高めることとしております。
　また、株主代表訴訟におきまして、株式交換によって株主でなくなった者がそのまま訴訟を遂行することを認めることともしております。
　次に、コンプライアンスの観点からは、すべての大会社において、会社の……（原口委員「質問の観点だけ答えていただければ結構なんです」と呼ぶ）
○塩崎委員長　焦点を絞ってください。
○南野国務大臣　はい。では、そういうようなところでございます。
○原口委員　やはり全く答弁がかみ合わないんですね。
　なぜかといえば、ダイナミズムの中で企業再編が行われているわけで、今回のライブドアとフジサンケイグループの問題についても、支配のあるところに責任が生じているのか、そしてその支配を、株という市場をもって支配しているのはだれなのかということが確定することが大事だったんです。それが、例えば貸し株で、ＳＢＩに、ニッポン放送ですか、その株が貸された。一体それによって議決権はどうなるのか、一体それによって支配と責任の関係はどうなるのか。つまり、今皆さんがお話しになっているのは、ステーティックな、年に一回、株主総会がありますね、そのときにこうあればいいですという、まだ時代がこれほど企業がダイナミズムに再編をしないときの法制を今説明されているわけです。
　私は、きょうはもうここにとどめますけれども、それで、これだけの自由化をしてしまえば何が起こるかといったら、結果的に混乱と予見可能性を低めるということが起こるというふうに思います。
　もう一つ。今回の会社法の中で、私ども金融の部門から見ていても非常に問題だなと思うのは、企業結合法制なんです。そのところをパスしている。企業再編については、どうぞ自由にやってくださいと。いや、そこは随分自由化された、私はそれがいけないと言っているんじゃないんです。再編後のルールについても改めておかないと。
　私は民主党の規制改革調査会の責任者をずっとしてきましたけれども、私たち民主党の規制の考え方というのはこうです。つまり、ファンダメンタルなルールについてはみんながわかるようにきっちりしておきましょう、そして、何かを変えるときには、変わらないものについてきっちり示しましょう。変えるというのは、変わらない、変えてはいけないことを明示することでもあるわけです。
　ですから、ぜひこれは、もうここで詰める時間はなかなか、また次の機会に譲りますけれども、今般の会社法制に企業再編の自由化が図られている中で、支配があるところに責任ありとの観点から、企業結合法制を、さらに結合した後のルールについて検討する必要があると考えます。これは法務省の中でも随分検討が進んでいたけれどもここには至らなかったような話も聞いていますが、なぜ今回、会社法案でその点の踏み込んだ検討が同時に出てきていないのか、そのことについて伺いたいと思います。
○塩崎委員長　寺田民事局長。
○原口委員　いやいや、これは大臣にです。通告のあるものは大臣。
○南野国務大臣　既にされたことについては省略いたしますけれども、これからの問題ということでは、企業結合法制に対する対応、これは国際的にもその手法及び内容はさまざまであるところでありますが、拙速な規制強化や制度の創設はかえって企業活動の妨げとなるおそれもありますので、検討を慎重に行う必要があろうかと思います。
　グループ経営の進展に伴う利害関係者の利益の適切な保護というのは、これは重要な課題と考えておりますので、今後とも、実務における問題の状況を勘案しながら、適切な方策について検討を進める所存であります。
○原口委員　いや、そういう答弁をされるんだったら、それをそっくりそのまま今回の会社法にお返ししますよ。だって、そうでしょう。拙速な企業再編の自由化をし、結果、では具体的に聞きますが、親子会社における親会社の取締役というのはどういう法的な責任を負っているんですか。
　今回、私たちの分野では、ＵＦＪホールディングスがその一〇〇％親会社であるＵＦＪ銀行において、親会社の承認を得て、三菱東京フィナンシャル・グループに同銀行の株主総会の決議の一部に拒否権を与える内容の優先株式、これは黄金株というんですか、これを発行いたしましたが、この場合、親会社の株主としては、その取締役に対してどのような法的責任を追及することができるんですか。法務大臣に伺います。
○南野国務大臣　委員御指摘のような優先株式の発行に際しましては、発行会社である子会社の定款変更が必要でありますので、完全親会社の代表者が完全子会社の株主総会で定款変更を承認する必要があるということでございます。
　この場合、完全親会社の経営陣は、グループ全体としての資金調達の必要性、優先株式の発行が完全親会社の株主に与える影響などを適切に判断しまして、その特別決議における議決権の行使をする義務を負うこととなります。
　もし、合理的な理由もなく、完全親会社の完全子会社に対する議決権の効力を著しく弱めるような優先株式が第三者に発行されたことにより、完全親会社に損害が生じた場合には、完全親会社の株主は完全親会社の経営陣に対して完全親会社に対する損害賠償責任を追及するための株主代表訴訟を提起することができることとなると考えられております。
○原口委員　それは被害を与えた場合ですよね。
　ですから私は、今みたいな答弁だけでは、では、そこから先は司法でやりなさいといって、こういう企業再編法制の自由化を一気に認めることについては、よほど検討が必要だというふうに考えます。
　通告をしていないので更問いをしたいんですが、もう一つ、今回の会社法案で経営の自由度というのも高められているわけです。いわゆる事前規制から事後規制への転換が図られている。これは、私たち民主党も同じように主張をしてきました。だから、そこは是とします。
　ただ、現状では、きょう、理由もわからずに否決をしていただきましたけれども、日本版のＳＥＣ、それもできていない。しかも、金融サービス法も存在せず。事後的体制が的確に確立されない限り、ここもやはり、これは前に竹中大臣とも、別の委員会でしたか、自由というのは何かというと、法と正義のもとでの自由なんですよ。法と正義、ある一定のルールが守られている上での自由。きょう、私がこの委員会で強調したかったのは、その一定の枠は何なんですかと。今回の会社法の改正は、そのダイナミズムという枠も、それからチェックのところの合理性も、あるいは企業結合法制についてもパスをしてしまっていますね。そのパスをしてしまっている部分については詰めないといけないんじゃないか。
　ちょっと首をかしげられたので、きょう、一点だけ詰めておきたいことがあります。それは課徴金です。きょう、議員修正で証取法の改正修正案を全会一致で通していただきましたけれども、課徴金の性格をどう考えているのか。
　委員長のお許しをいただいて、私どもが委員長から提示していただいた、これは衆議院法制局ですかがおつくりいただいたペーパーを配付させていただきたいと思いますが、よろしいでしょうか。
○塩崎委員長　はい、どうぞ。
○原口委員　もうお手元にありますね。
○塩崎委員長　あります。
○原口委員　一体、ここのところをどう詰めるか。
　法務省に伺いますが、憲法三十九条は、いわゆる刑事罰等の、二重の刑事罰を否定したものであって、行政的な措置との併科を否定したものではないというふうに思うんですが、これは刑事局ですか、お尋ねをしたいと思います。
○大林政府参考人　法務当局が一般的に憲法の解釈について意見を述べる立場にはないわけでございますけれども、あえて、刑事手続の運用に携わる立場にある者として、課徴金という行政上の措置に加えて刑事罰を科すことの適否が裁判上争われた過去の判例等を踏まえて申し上げますと、当該課徴金の趣旨、目的、性格や金額、それから刑事罰や課徴金がいかなる事案について科されるのかという刑事罰と課徴金の役割分担などのさまざまな事項を総合的に考慮して判断されるものだ、このように考えております。
○原口委員　いや、その総合的に考慮してじゃどうしようもないんですよ。
　ここで、きょうは公取の皆さんにも、それから経産省の皆さんにも来ていただいていますが、あえて内閣法制局は呼びませんでした。
　内閣法制局は、先週の私の質疑に答えてこうおっしゃっています。「憲法三十九条後段は、同一の罪について、重ねて刑事上の責任を問われないというふうに規定しております。」これは私の理解と同じです。「ここで言う刑事上の責任とは何かということでございますが、これは基本的に刑事罰を想定していることは当然でございます。しかしながら、行政機関が科すものであっても、その趣旨、目的、性質等が実質的に刑罰と同一視されるようなものであれば、それはやはり憲法三十九条後段が規定する二重処罰の禁止、あるいはその趣旨に触れるのではないかというふうに理解しております。」内閣法制局はこう言っているわけです。
　図を見てください。今まで公取の皆さんは、あるいは経産省の、独禁法の世界では、不当な利得の簒奪だという説明をしていたわけです。不当な利得の簒奪だという説明の中にいる限りにおいては、行政上の抑止効果あるいは市場の損失、きょう私たちが審議をしている会社法というか、つまり経済活動全体の自由を侵してしまうような、信頼を根底から崩すような、例えばきょう財務金融委員会で採決をした証取法の継続開示義務違反のようなものについても課徴金は課せられないという、金融庁は結局そこで内閣法制局との詰めを失敗して、こんなルールですらできなかったんですね。
　「最広義の「利得（損失）」で説明可能か？」と書いてありますけれども、私はそれだけではやはり無理だと思います。抑止のため必要かつ合理的な金銭的賦課ということが、これは絶対必要だ。ところが、その右側に書いておりますように、ここで困るのは、刑事罰と近接してくるので、どこからどこまでが二重処罰にならないのかという問題が一つ。
　もう一つは、不当利得の簒奪という概念を中心に置けば、それでは不当利得の簒奪というのは一体何なんだ、不当利得というのは何なんだ。例えば有価証券報告書を、西武の事案のように四十年もうそを書いてきた。これによる利得というのは何なのか、計算できますか。逆に、計算できないことについては、いわゆる行政的措置は、抑止は働かないということであってはならないんじゃないか。私は、この辺のことをもうはっきりさせるときに来ている。
　このジレンマに陥らないために、私どもは、独禁法の中で行政制裁金という新しい概念を出してきたんです。つまり、不当利得の簒奪か、あるいはサンクションかもわからない。ぬえのような構造を持っている課徴金という中に迷い込んでしまっていれば、今回これだけの自由化が会社法の中で進もうという中で、市場のチェック機能が働かないんじゃないかというのが私たちの基本的な考え方なんです。大臣だったら賛成していただけると思うんですが、いかがでしょうか。
○南野国務大臣　大変難しい問題でございますので、しっかりと勉強したいと思っております。
○原口委員　それでは、経済産業省、それから公取にも来ていただいていますが、公取ももともとは不当利得の簒奪といったことに中心を置いた独禁法運用をされてきたと思いますが、随分そこのところは変わってきて、少なくとも、抑止のために必要かつ合理的な金銭的賦課、これが公取案の中にも、独禁法案の中にもあるのではないかと思うんですが、いかがですか。
○伊東政府参考人　お答えいたします。
　独占禁止法上の課徴金制度は、カルテル、入札談合等の違反行為防止という行政目的を達成するために、行政庁が違反事業者等に対して金銭的不利益を課すという行政上の措置ということでございますが、従来のように不当利得相当額を徴収するだけでは違反行為の抑止のためには不十分であるということから、今般成立いたしました独占禁止法改正法では、不当利得相当額を上回る金銭を徴収する仕組みに改めたところでございます。
　したがいまして、課徴金制度は、今回の改正法によりまして、行政上の制裁としての機能をより強めたものではございますが、その法的性格は、今回の改正前後においても変わらない、違反行為防止のための行政上の措置という整理でございます。
○舟木政府参考人　お答えいたします。
　独占禁止法の課徴金についてのお尋ねでございますが、私どもも公正取引委員会と同様に、この独占禁止法の課徴金の法的性格は、カルテルや談合等の違反行為防止という行政目的を達成するために行政庁が課する行政上の措置だというふうに考えておりまして、今回の改正によりまして、不当利得相当分に加え、再発防止的な意味合いを含むものになったというふうに考えております。
○原口委員　やはり、聞いている方が混乱するのは何でかというと、当初は不当利得の徴収という説明を放棄しながら、そして社会的損失の負担という概念を根拠に制裁できないかということを、そういう説明が維持されてきたんです。しかし、最終的には違反行為の抑止を全面的に打ち出した。きょう詰めておきたいのはここなんです。
　一体、制裁なのかわからない、行政的措置なのか、あるいはこの一番下の刑事罰なのかわからない。ここのところの整理がつかない限り、実効性のある市場の監視、あるいは日本の経済全体の牽引役であるさまざまな会社のコンプライアンスといったことも守れない。つまり、さっき、コンプライアンスとは何かという質問を、冒頭田中委員がしていましたけれども、そのためにも、どこからどこまでが何に基づいてだめなのかといったことを明示する必要があると思うんですが、その点については御納得いただけますでしょうか、法務大臣。
　生まれて初めて、通告したものしか質問しないというのが今回なんですけれども、それだけ議論をかみ合わせたいと思っているんです。
　もう一つ、これは経済産業省、わざわざ来ていただいていますので。
　米国企業が日本で株式公開を行う場合には米国の会計基準を使用することが認められている。ところが、日本企業が米国で株式公開を行う場合には日本の会計基準を使用することが認められていません。相互主義じゃないかと思うんですが、この点についてはいかがですか。
　私たち、会社法を審議する中で、何をスタンダードとするのか。片っ方でアメリカはそういったことができるのに対して、我が国はかの国に対してそれができない。このことについてはどのような認識をお持ちですか。
○舟木政府参考人　先生御指摘のとおり、現在、証券取引法上、外国企業が我が国市場におきまして株式公開を行う場合に、金融庁長官が公益または投資者保護に欠けることがないものとして認める場合に、本国基準または第三国基準に準拠する財務書類により開示をすることが認められております。すなわち、アメリカ企業は、我が国におきまして株式公開を行う場合には、アメリカの基準に準拠したものでいいというふうになっているわけでございますが、一方、日本企業が米国市場におきまして株式公開を行う場合には、アメリカのいわゆるＳＥＣ基準に準拠した連結財務諸表の開示を求められているところでございます。
　私ども、この会計に関しましては、現在、こういった問題に対処するために、会計基準の同一化、いわゆるコンバージェンスというプロジェクトを会計の専門家の方々に進めていただいておるところでございまして、グローバルな経済活動が進む中で、グローバルな資本市場の活性化ですとか投資交流を促進する観点からも、こういったコンバージェンスプロジェクトに期待をするところ大でございます。
○原口委員　三角合併や、いろいろな敵対的買収、さまざまなお話が出ていますけれども、ルールのところで違うんですよ。ぜひこれは多くの同僚の皆さんにお話をしたいんですが、私たち国会議員がなすべきは、ルールにおける競争でしっかりと日本の国益を守っていくことだというふうに思います。
　今回の会社法の改正の中で、最後に指摘をしておきますが、私は、大企業、つまり世界に対して説明責任を果たすべき企業の会計基準と、一定の割合、ある範囲の中で説明責任を果たす会社の会計基準は、同一である必要は全くないと思っています。それをＢＩＳで横並びにしたために何が起こったかというと、結果、銀行の貸し渋りや貸しはがし、中小企業いじめといったことが起こっているわけで、私は、ぜひ、これはきょう最初の会社法の質問でこんな生意気なことを申し上げて恐縮ですが、ダイナミズムの中で、ルールにおける競争が競争の本質であるということを踏まえた会社法の改正を、与野党の枠を超えて、前向きに検討させていただきたい、このことを申し上げて、質問を終えます。
　ありがとうございました。
　　　　—————————————
○塩崎委員長　この際、お諮りいたします。
　両案審査のため、本日、政府参考人として法務省大臣官房審議官蒲原正義君の出席を求め、説明を聴取いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○塩崎委員長　次に、平岡秀夫君。
○平岡委員　民主党の平岡秀夫でございます。
　私は、現在財務金融委員会の方に所属しておるんですけれども、今回の会社法案、非常に多岐にわたる論点があるということで、連合審査を一度ほどやらせていただいたわけでありますけれども、一度だけしか連合審査が行われていないということに対して、すごく不満に思っております。
　きょうも、質問させていただく事項は、経済産業省あるいは財務省、そうしたところにも関係する話でございますので、ぜひ、本来であれば大臣に来ていただいてしっかりと議論させていただきたかったということで、これからも連合審査はしっかりとやっていただきますように、委員長含めてお願いを申し上げておきたいというふうに思うわけであります。
　ということで、会社法案の質問に入っていくわけでありますけれども、その前に、きょうあった話で、会社法案とは関係ない話をちょっと一つだけ質問させていただきたいというふうに思っております。
　きょう午前の衆議院の議院運営委員会の理事会で、竹中平蔵郵政民営化担当大臣の海外渡航の問題が少し議論をされたようであります。そのときに、杉浦官房副長官は、竹中大臣については、所定の手続をせずに海外渡航した事実はないという調査結果を公表したというふうに報道されているところでございますけれども、そこで出入国管理を所管している法務省に対してお聞きいたします。
　大臣、竹中大臣が平成十三年に大臣に就任して以降の出入国の状況がどうであったかということについてお答えいただきたいと思います。
○南野国務大臣　これは、個人の出入国記録につきましては、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律におきまして個人情報となっておりますので、お答えについては差し控えさせていただきます。
○平岡委員　それは、民間人であろうが、こういった公務員であろうが、あるいは閣僚であろうが同じ取り扱いですか。
○南野国務大臣　同じでございます。
○平岡委員　それでは、ちょっと一般論で聞かせてもらいます。
　今、個人の情報については個人情報保護法に基づいて開示とかはできないという話でありましたけれども、個人の出入国の記録はどのようにされ、そして管理されているのか、保存期間はどうなっているのか、この点について明らかにしてください。
○南野国務大臣　個人の出入国記録につきましては、空港等において取得した旅券情報などの出入国に関する記録を電算システム上で管理しております。日本人につきましては、直近三年分及び当年分を電算システム上で管理しております。