Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○山下雄平君　自由民主党の山下雄平です。今週も質問の機会をいただき、ありがとうございます。
　今回の会社法の改正案はコーポレートガバナンスの強化を盛り込んでおり、日本企業への内外の投資を高めるために非常に有用だと思いますし、日本の経済発展に良い影響を与えるのではないかと思っております。今回、私の質問では、社外取締役の選任の問題を中心に質問させていただきたいと思っております。
　今回の改正案では、社外取締役を置かない企業はその理由を株主総会で説明することとして、そうしたスキームで企業に社外取締役を選任するよう促す制度となっております。
　では、まず議論の前提として、そもそも日本では社外取締役を置いている企業は少ないという認識でよろしいんでしょうか。他の主要国と比較して、日本企業の社外取締役の選任割合はどのようになっているんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　他の主要国における社外取締役の要件あるいは選任に関する規律、さらにはコーポレートガバナンスの仕組みというのが区々様々でございますので、日本企業における社外取締役の選任率と各国における選任率とを単純に比較することがなかなか困難だという事情がございます。
　例えば、我が国の監査役会設置会社、これは上場企業の大部分がそうですが、社外監査役が二名以上置かれていますけれども、これなどをどうカウントするかという問題があることはあるんですけれども、しかし、一般論として申し上げれば、他の主要国と比較して日本企業における社外取締役の選任率は一般論としては低いというふうに思っております。
○山下雄平君　制度が各国まちまちなので一律には比較できないということだとは思うんですけれども、そもそも義務付けしているところは一〇〇％ということもありますし、日本が各国に比べてぬきんでて社外取締役の選任率が高いというわけではないと思いますし、また、高めていく必要があるからということで今回の法改正が提案されているわけだと思います。
　私は、二年ほど前まで日本経済新聞の記者をしておりました。日経新聞の紙面でもしばしば企業の不祥事が紙面を飾ることがありました。そういうときには必ず、日本の会社は十分な企業統治が行われていないとか、外国企業に比べて透明性に欠けるというような批判が書かれておりました。
　外部の目による監視、監督が必要だということで、社外取締役の充実を求める声は強まっております。しかし、一方で、個別の事件、不祥事は例外的な事例で、これを一般化して見直しを進めれば適切に経営されている企業に過剰な負担を強いるというような指摘もあります。
　では、そもそも、政府として社外取締役を選任することが望ましい、政府として選任を推進するという立場であることを改めて説明してください。
○政府参考人（深山卓也君）　今委員が御指摘があったように、社外取締役の導入を促進することについては様々な意見があることは承知しております。
　しかしながら、社外取締役については、業務執行者から独立した立場で業務執行者による業務執行全般を評価し、これに基づいて取締役会における議決権の行使等を通じて業務執行者を適切に監督することが期待できますので、その導入を促進することによって日本企業のコーポレートガバナンスが全体として強化されることになるものと思っております。
　そういった観点から、改正法案では社外取締役の導入を促進するための措置を講じておるわけですけれども、改正法案ではその促進策として、例えば、社外取締役を置いていない上場企業等に社外取締役を置くことが相当でない理由を株主総会で説明する義務を課すといった措置を講じておりますけれども、これは各社の実態に最も適した体制でコーポレートガバナンスを向上することを促すという趣旨で、委員が御懸念のように、一律に強制することによって企業に過剰な負担を課すということにはなっていないものと思っております。
○山下雄平君　政府として社外取締役の選任を推進するんだ、推奨するんだということだと思いますけれども、では、議論を深めるためにその現状について把握しておきたいと思います。日本において社外取締役を選任している会社の推移はどのようになってきているのでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　近年、社外取締役を置く上場会社の数は増加傾向にございます。東京証券取引所の一部上場会社のうち、社外取締役を選任する会社の割合は、平成二十三年には五一・四％でございましたが、翌平成二十四年には五五・四％、昨年、平成二十五年八月末現在では六二・三％にまで上昇するに至っております。
　改正法案で社外取締役を置くことの促進策が導入されますと、今後一層その傾向が強くなるものと予想しております。
○山下雄平君　社外取締役を選任している企業というのは増加傾向にあるということでしたけれども、その要因についてどのように分析されているんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　社外取締役につきましては、業務執行者から独立した立場で業務執行者による業務執行全般を評価して、これに基づいて取締役会で議決権を行使することを通じて業務執行者を適切に監督することが期待できます。委員御指摘のとおり、社外取締役選任企業が増加傾向にあるのは、こういった社外取締役の機能を活用すべきだという認識が我が国の企業関係者、経済社会に広く浸透しつつあることによるものと思われます。
　また、先ほどの数値で、直近の平成二十五年に特に選任している企業の数が増加しておりますけれども、このことにつきましては、平成二十四年の九月に法制審議会が今回の改正法案の前提となりました会社法の改正に関する要綱を法務大臣に答申し、その内容を公表いたしましたので、その中で社外取締役の選任を促進する法改正が予定されているということが一般に明らかになったということも影響しているものと考えております。
○山下雄平君　法改正が提案されるから更に伸びてきたということだとは思うんですけれども、一方で、ずっと傾向を見ておりますと、そもそも企業自身が外部の目を取り入れなければならないという意識が高まって社外取締役を選任する企業が増えてきたと。どんどんどんどん増えてきているということであるのであれば、そのまま任せていても、つまり、法改正をしなくても社外取締役の選任は進んでいくんじゃないかと、そういうふうにも想像されるんですけれども、あえて政府として、法務省として、法改正をしてまで社外取締役の選任を促すということはどういった理由があるんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　確かに、今までお話ししたとおり、社外取締役を置く上場会社の数は一貫して増加傾向にありまして、それが、社外取締役の機能を活用すべきであるという認識が我が国の企業関係者、経済社会に広く浸透しつつあることの表れと考えられますことから、今後も社外取締役を選任する企業は増加するものと考えております。
　もちろん、社外取締役の機能を活用すべきであるという立場からはこのような傾向は望ましいものだと思っておりますけれども、改正法案はこういった傾向を更に推し進めよう、後押ししようということで、社外取締役の導入を促進する更なる措置を講じているものでございます。
○山下雄平君　昨年六月の日本再興戦略では、会社法の改正について、外部の視点から社内のしがらみや利害関係に縛られず監督できる社外取締役の導入を推進すると、そういうふうに明記されております。これは、社外取締役といっても、関連会社の人だったり親族だったりしたら外部の目で監督するということにはならないと、そういう趣旨だと思います。
　ただ、そうであれば、利害関係者に縛られずに監督するためには、重要な取引先、これについても社外取締役の対象から外すべきではないかというような指摘もあります。今回の改正による社外取締役の要件厳格化では、重要な取引先関係者を外さなかった理由というのはどこにあるんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　アメリカ等の諸外国におきましては、株式会社の重要な取引先の関係者はその株式会社と取引関係に基づく利害関係を有しているということから、重要な取引先の関係者でないことを社外取締役、あるいは独立取締役という言い方の国もありますが、の要件としている例も存在しております。
　そこで、我が国においても、社外取締役の要件に株式会社の重要な取引先の関係者でないことを追加すべきであるという指摘もされております。ただ、取締役が社外取締役の要件を満たすかどうかという問題は、その取締役が関与した取締役会決議の効力に影響する場合がございますので、株式会社の重要な取引先を社外取締役の要件に加える場合には、重要な取引先であるか、つまり、重要であるかどうかの基準を一義的に明確なものにして規定すべきだと思われます。
　そして、その基準を検討するに当たっては、取引先が株式会社にとって重要であるという場合と、その会社が取引先の方から見て重要である場合と、両方の場合があるので、それを分けて考える必要があると思っております。しかし、まず、ある取引先が自分の株式会社にとって重要かどうかということは、その取引先の代替性の有無であるとかその時々の事業の状況によって変化し得るといった事情でございますし、また、自分の会社がその取引先にとって重要かどうかというのは、相手方の会社の事情でありますのでなかなかその判断が難しいという問題もございます。
　実は、法制審議会の会社法制部会でも、重要な取引先の関係者でないことを社外取締役の要件とすることの是非について議論がされましたけれども、今申し上げたような重要な取引先と言えるための基準についても、またこれを要件とすることの是非についても、意見が大きく分かれてコンセンサスを得ることができませんでした。
　そこで、今回の改正法案では、株式会社の重要な取引先の関係者でないことというのを社外取締役の要件とすることはしていないものでございます。
○山下雄平君　重要な取引先という基準が非常に難しいということで、この法律の中に盛り込むというのがなかなか困難だったという指摘だと思います。一方で、アメリカなんかはそういったことを法制化しているという御説明でした。
　この重要な取引先ということに関しては懸念の声がしばしば出ているので、実際の法改正の運用を見ながら、もしやはりそういう懸念が消えないのであれば、更に検討を進めるという必要がまたあるのではないかというふうに考えております。
　政府として健全経営のためにこの社外取締役が必要だというふうに言っているわけですけれども、何人社外取締役を置くべきかということについてはこの法案では触れられておりません。
　四月に安倍総理が指示されてまとめられた対日直接投資に関する有識者懇談会報告書というものがあります。その中では、各企業に社外取締役を三分の一以上置くように提言しています。一方で、火曜日のこの委員会の参考人質疑では、東京証券取引所の静常務が社外取締役は最低二人は必要だと思うというふうにも発言されております。
　社外取締役を複数人選任すべきだと、そういった主張に対して、法務省の見解をお聞かせください。
○政府参考人（深山卓也君）　今委員が御指摘になったような対日投資の促進という観点から、日本に投資を考えている企業の皆さんが三分の一以上の社外取締役が必要だという御意見を述べられ、それがまとめられ、また、先日の静参考人が社外取締役は最低二人は必要だと思うという発言をされたことは承知しております。
　ただ、社外取締役を実際何人置くかということは、各社がそれぞれ自分の会社の実情に応じて適正と考える企業統治体制を構築する中で決められるべきものでございます。
　そもそも、取締役自体を何人置くかということも各会社まちまち、非常に数が多い取締役を置いている企業もあればすごく絞っている会社もございますので、何人の社外取締役を置くことが適切かということを一概に言うというのは難しいものと思っております。
○山下雄平君　現在のところ、政府として何人がいいということを言うのは難しいということだと思います。
　一方で、やはり複数に、一人じゃなくて複数人いいんじゃないかという声もまた強いわけでございますから、政府として今後どう対応していくかというのは、また今後の検討課題ではないのかなというふうには思っております。
　ところで、選任数の数は別としても、政府として社外取締役の選任は望ましいんだということがずっとこの間主張されておりますけれども、そもそも、そうであれば、なぜ社外取締役の選任を義務付けなかったのでしょうか。改めて説明してください。また、主要国の中で社外取締役の選任を義務付けている国というのはどれくらいあるのでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役をより積極的に活用すべきであるという指摘が強くされていますから、法制審議会の会社法制部会でも、この社外取締役の選任を法律上義務付けるかどうかという点は最も重要な検討課題として取り上げられました。
　部会では、社外取締役の導入について、社外取締役に監視される立場の業務執行者の自律性に期待することには限界があるという理由で、もうこの際、法律で義務付けることとすべきだという賛成意見と、義務付けをしますとかえって各会社の規模、業種、業態等に適した企業統治体制を構築することを阻害するので、導入は各会社の自由な選択に任せるべきだという義務付けに反対する意見とが激しく対立をいたしまして、議論は非常に何度も重ねられたのですけれども、結局のところ、コンセンサスが得られませんでした。そこで、法制審議会の法務大臣に対する答申では、社外取締役の選任の法的な義務付けは盛り込まれなかったものでございます。これを踏まえた改正法案では、社外取締役の選任の義務付けの規定は設けないこととされました。
　それで、お尋ねの二点目ですけれども、主要国の中には確かに義務付けている国がございます。その義務付けといってもいろいろな程度がありますので、一番典型的な例を挙げますと、一つはアメリカでございます。アメリカは会社法が各州によって異なっておりまして、最も代表的だと言われているデラウェア州法、デラウェア州の会社法上は社外取締役に関する特段のルールはございません。しかし、ニューヨーク証券取引所の規則において、上場会社は取締役の過半数を独立取締役としなければならないということとされていますので、上場企業である以上、このルールを上場規則で守らなくちゃいけないという形で義務付けがされているということでございます。
　また、法律で義務付けている国としてはお隣の韓国がございます。韓国は、商法それから大統領令において、上場会社は取締役の数の四分の一以上を社外取締役にしなければならない。それから、直近の事業年度末における総資産額が二兆ウォン以上の上場会社については、社外取締役を三人以上選任し、かつ、取締役の総数の過半数を社外取締役にしなければならないといった法的なルールを設けていると。
　この二者が義務付けをしている典型的な例でございます。
○山下雄平君　アメリカと韓国では義務付けているけれども、一般的にどこの国も義務付けているわけではないという御説明だと思います。
　今回、日本としても義務付けを見送った理由として、先ほど深山局長は、反対意見の中には、義務付けるとかえって会社の規模や業績や業態等に適した企業統治が妨げられるというような反対意見があったと言われておりますけれども、具体的にどういう場合がその妨げられるということになるのでしょうか。つまり、社外取締役を選任しない企業が株主総会でどういう説明をするというふうに想定されているんでしょうか。
　もちろん、法務省だったり政府がこういう説明をすると、社外取締役は置かなくても大丈夫だというような、余り具体的に言ってしまうと、企業にとってのエクスキューズのマニュアルを作ってしまうみたいになっても困るわけですけれども、なので、なかなか言及しづらいということはもちろん承知しておりますけれども、ただ、政府として説明を求めるスキームをつくるということであるのであれば、何らかの想定はされているのではないかなと思っております。
　衆議院の方の法務委員会では、例えば、発展途上の会社は負担が非常に重いことがないわけではないなどとか、業務が極めて特殊などと例示をされておりました。このほかに、社外取締役を置くことが困難な事例というのはどういうことがあるんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　社外取締役を置かない会社がどんな理由で置いていないかというのは各会社の個別の事情によってもちろん異なりますので、取締役が株主総会に説明義務を負っている社外取締役を置くことが相当でない理由というのも各会社の個別の事情に応じた内容でなければならないというのがまず大前提です。
　そのため、どういった内容であれば相当でない理由と認められるかということをこの場で一概にこうであると申し述べることはなかなか事柄の性質上難しいですし、その具体的な例示というお話でしたけれども、具体的な例を示すことは、これも委員御自身言われていたとおり、それに準拠しておけばこれは法の要請を満たすんだという安易な対応を招く危険もありますので、余り適当であるとは思っておりません。
　ただ、社外取締役を置くことが相当でない理由でございますので、単に置かない理由を説明するだけでは足りませんで、置くことがかえってその会社にとってマイナスである、マイナスの影響を及ぼすといった具体的なその会社に特有の事情を説明しなければならないと、こういうものでございます。
○山下雄平君　今の深山局長の説明にもありましたし、衆議院の方では谷垣大臣からも同じような説明があったと思いますけれども、つまり、置くことによるマイナスを説明しなければならないんだというような形で一定の基準を法務省として示されているとも取れます。それは、説明をするという実行の形式だけを求めているのではなくて、説明する内容まで問うているわけです。説明の内容規制とも言えるかもしれません。
　ただ、説明内容についての、適当である、不適当であるというのはなかなか基準としては判然とはしません。説明が適正かどうかというのは、誰がどのように判断するのでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　社外取締役を置くことが相当でない理由というのは、定時株主総会で取締役が株主に対して説明する。さらには、これは法務省令事項で予定していることですけれども、業務報告や株主総会参考書類でも書面上相当でない理由を記載して株主に開示すると、こういうものでございますので、第一義的には株主によって適切な説明がされたかどうかということが判断されることになります。
　もっとも、仮に、相当でない理由の説明や、あるいは株主の書面での開示というものが不十分であったという場合に、取締役の善管注意義務違反に基づく責任追及の訴えの原因になることもあり得ますし、それから、取締役の選任決議の取消しの訴えが提起されるというようなこともあり得ます。こういうことになった場合には、最終的に裁判所において、これらの説明や記載が十分であったかどうかということが判断されるということになります。
○山下雄平君　企業ですので、最終的には株主が評価する、判断するということのようです。
　しかし、例えば、紋切り型の説明ばかりをしていても株主が余り問題としてこなければ、木で鼻をくくったような説明が横行してしまうというような事態が起こり得ないとも限りません。社外取締役を設置しない企業に株主総会でその理由を説明させるという立法の趣旨が有名無実化してしまった場合はどのように対応していくんでしょうか。附則に盛り込まれた二年後の再検討の中で法改正も含めて対応していくということになるという認識でよろしいでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　御指摘のとおり、改正法案では、施行後二年を経過した場合の検討事項が置かれております。社外取締役の選任状況や、選任されない場合の株主総会での置くことが相当でない理由の説明の状況についても、この検討事項において検証されることになるものと思っております。
　その二年を経過した場合の検証の結果、仮にですけれども、この相当でない理由の説明が不十分であるというようなことが非常に多いということであれば、それに対する対応、法的な対応をその時点で考えなくちゃいけないと思っておりますが、現時点でそれ、どういうことになってどういう施策を講ずることになるかというのを予測することはなかなか難しいと思います。
　もっとも、社外取締役の機能を積極活用すべきだという、そのこと自体は、先ほど来申し上げていますとおり、我が国の企業関係者、経済社会に相当程度既にもう共有されておりますし、今回の改正法の施行後は更にそのような意識が一層浸透すると思っておりますので、その社外取締役を置くことが相当でない理由の説明についても、いいかげんな説明が横行するというようなことではなくて、適切な運用が積み重ねられていくんではないかと、こう期待しているところでございます。
○山下雄平君　私も、企業はそんな変な説明ばかりをして法の趣旨を、脱法行為をするというふうに思っているわけではございませんけれども、万が一そういった事態が起こり得るかもしれないということで、法務省としても重大な関心を持って運用の中で対応していっていただきたいと思っております。
　谷垣大臣は水曜日の法務委員会で、法改正により内外の投資家の信頼が高まり、経済の成長につながるというふうに今回の法改正の利点を言及されました。一方で、中には、社外取締役がいるから業績がいいと言えるようなデータはないとか、社外取締役の選任により業績が伸びたと、そういったような相関は見られないというような指摘もあります。社外取締役の選任を促進しようとされている大臣として、こうした声にどのように応えていくのか、お聞かせください。
○国務大臣（谷垣禎一君）　社外取締役に期待されるのは業務執行に対する監督ですよね。だから今指摘のようなお声があるわけですが、立派な社外取締役を選んだからその企業が急に成長していくのか。特に、業務執行はもう一つだなということであれば、それは成長には結び付かないと思うんですね。
　ただ、業務執行者と独立の立場から社外取締役が健全な監督をすることによっていわゆるコーポレートガバナンスが向上していくと、そういう健全な環境の中で業務執行自体が、何というんでしょうか、より良きものになっていくという可能性は私は十分にあると思います。
　特に、内外の投資家、特に海外の投資家から、日本はコーポレートガバナンスが弱いんではないかという懸念が見られるという指摘がございましたから、そういう意味合いからも、こういうことを行っていくということが日本企業に対する信頼を増して日本に対する投資を呼び起こす、そのことが経済成長につながっていくと、こういうことではないかと思っております。
○山下雄平君　大臣がおっしゃるように、コーポレートガバナンスが高まって日本の企業の信頼性が高まり、投資をする環境が非常に良くなって、最終的には日本の経済の浮揚につながるというふうに私も期待しておりますし、今改正案が成立して、また二年後検討するというような附則が盛り込まれているわけで、今議論をしました社外取締役の要件を更に厳格化する必要があるのかどうか、選任の数は本当に一人、二人、三人、複数がいいのかどうか、そういったこともまた今後検討を進めていっていただきたいというふうに思っております。
　最後に何問か、この整備法の方に含まれています水俣病関連についてお伺いしたいと思います。
　法案には、日本維新の会から、水俣病特措法についての改正を追加するという修正案が提出されております。修正案の趣旨は、今回の会社法の改正により現在の水俣病特措法で定められたスキームが変更されないようにするためというふうに理解しております。そうであれば、本来は、政府提出法案の中で水俣病特措法の整備も対象としておくべきではなかったのでしょうか。水俣病特措法が整備の対象とされなかった理由を法務省の方から伺いたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　整備法案でございますが、これは、各省庁において会社法の改正法案に伴う整備が必要であると判断した法律の改正規定を一本の法案に取りまとめる形で立案したものでございます。具体的にある法律の改正規定を整備法案に設けるかどうかというのは、その法律の所管省庁の判断ということになります。
　議員が指摘された水俣病特措法について少し経緯を申し上げますと、法務省ではこの種の大きな立法をするときには、通常やっていることですけれども、法案の各省説明会というのを行います。平成二十四年の七月十二日に各省説明会を開催して、各省庁の担当者に来ていただいて、会社法自体の改正法案の内容の概要を説明いたしました。
　今御指摘の水俣病被害者の救済及び水俣病問題の解決に関する特別措置法、いわゆる水俣病の特措法ですけれども、これにつきましては、所管省庁である環境省から、平成二十四年の七月から八月にかけて、子会社の株式等の譲渡について株主総会の決議は要しないことを内容とする特則を置く置かないということについて相談を受けました。その後、環境省において特措法に特則を置くことの要否について検討を続けておられると聞いておりましたけれども、その年の八月の下旬頃、結論として特措法に特則は置かないこととしたという連絡を環境省から受けました。その結果、整備法においては特措法を整備対象としておりません。
　このように、整備法に特措法の改正規定が含まれていないのは所管省庁の環境省の御判断ということになりますので、その理由というお尋ねですけれども、法務省から具体的な理由をちょっと申し上げることは難しいということでございます。
○山下雄平君　ただいまの深山局長の説明では、環境省の判断で整備の対象とされなかったということでございました。
　では、環境省にお伺いしたいと思いますけれども、水俣病特措法を整備しなかった理由に関してお聞きしたいと思います。
○政府参考人（清水康弘君）　お答え申し上げます。
　今回の会社法改正につきましては、これが水俣病の原因企業に適用されるかどうかにかかわらず、特措法の環境大臣承認の要件が何ら変更されるものではないところ、環境省といたしましては、水俣病の補償、救済の観点から、水俣病の原因企業の株式譲渡につきましては、被害の補償や救済が確保されるよう、特措法に基づき環境大臣としての判断をしっかり行うことが重要であると認識しておりました。
　また、現状におきまして、株式譲渡のための環境大臣承認の要件が整っている状況にはないと認識しておりまして、こういったことから、今回、株式総会の特別決議を新規に義務付ける旨の規定を水俣病の原因企業の株式譲渡については適用しないとする内容の改正を行う方針は取らなかった、こういうことでございます。
○山下雄平君　二〇〇九年に自民、民主、公明の協議の上で制定された現在の特措法のスキームを維持していくためには、維新の会から提出されているような修正案のように水俣病特措法を改正する必要があるということだというふうに思っておりますけれども、この修正の内容は現在の特措法のスキームを変更するものではなく、これを維持するという認識でよいのでしょうか、環境省にお伺いしたいと思います。
○政府参考人（清水康弘君）　お答え申し上げます。
　今回の議員修正につきましては、提案者であられます西田譲議員から、今先生御指摘あったような形で、水俣病特措法の枠組みを維持するものであるというような御発言があったということは承知しております。
　環境省といたしましては、水俣病問題の解決に向けて自らの役割をしっかり果たしていくことが重要であると認識しておりまして、今回の議員修正によって水俣病特措法の株式譲渡に係る環境大臣の承認手続については何ら変更がなされるものではなく、環境省といたしましては、水俣病の被害の補償や救済が確保されるよう、水俣病特措法の規定に基づきしっかり対応してまいりたい、このように考えております。
○山下雄平君　最後に、この修正について谷垣大臣の御自身の所見をお伺いして、質問を終わりたいと思います。
○国務大臣（谷垣禎一君）　御指摘の修正は水俣特措法に関するものでございまして、これは環境行政とも関するところがございますので、法務大臣としては、いささかもごもごしたところもあるわけでございます。
　ただ、今おっしゃったように、五年前、各党各会派大変御努力をされまして、そして、ああいう大きな被害をどうやって補填していくかということについて特措法ができたわけですね。私は当時、一国会議員としてそういう方々の御努力、熊本選出の方が中心でございましたが、そういう御努力をされているのを間近で見ておりまして、そういう立場からすると、今度修正案をお出しになった日本維新の会の西田譲議員が、制定当時とは異なる手続を加えるべきではないという説明をされております。当時の経緯を知っておりますと、まあそれはそういうことだろうなという思いは禁ずることができません。
　したがいまして、いずれにせよ、修正案についても会社法改正案と一緒に国会において十分御議論をいただきたいと、このように考えております。
○山下雄平君　以上で質問を終わります。
　ありがとうございました。
○佐々木さやか君　公明党の佐々木さやかです。よろしくお願いいたします。
　今回の会社法は新しくつくられます制度が幾つかございまして、本日はそうした制度についてお聞きをしていきたいと思っております。
　まず、多重代表訴訟制度についてでございますけれども、これは、親会社の株主が一定の場合に直接子会社の取締役の責任を追及できる制度でございます。この制度をまず創設した理由、背景についてお尋ねいたします。
○政府参考人（深山卓也君）　いわゆる多重代表訴訟制度でございますが、これは、企業グループの頂点に位置する株式会社の株主が、その子会社や孫会社の取締役等の責任について代表訴訟を提起することができる制度でございます。
　御案内のとおり、現行法では、株式会社の株主は、その株式会社の取締役等に対して代表訴訟を提起することができますが、その株式会社の子会社の取締役等に対してはこれを提起することができません。
　しかし、近年、持ち株会社形態や完全親子会社関係にある企業グループが多数形成されるようになっておりまして、このような企業グループにおきましては、実際に事業活動を行っている完全子会社の企業価値がその完全親会社である持ち株会社の企業価値に大きな影響を与えることとなっております。
　他方で、株式会社の取締役等が株式会社に対して損害賠償責任を負っている場合には、株式会社の取締役等とその完全親会社の取締役等の企業グループ内の人的な関係や仲間意識から、完全親会社が唯一の株主ですけれども、株主として代表訴訟を提起して子会社の取締役の損害賠償責任を追及するということを懈怠するおそれが類型的、構造的に存在しております。そのため損害が賠償されず、結果として完全親会社、ひいては完全親会社の株主が不利益を受けるおそれがございます。
　そういった背景事情の下で、改正法案では、こういった地位に置かれる完全親会社の株主を保護するために多重代表訴訟制度を新設することとしたものでございます。
○佐々木さやか君　御説明をいただきましたように、親会社の株主の利益、また企業集団の業務の適正化にもつながる改正であると思いますけれども、ただ、こういった代表訴訟といいますのは、やはり濫用的に提起されるというおそれもございます。こうした場合には、応訴の負担から会社の業務に支障が出る可能性もあるわけでありますけれども、こういった濫訴の防止策についてはどのような制度になっているんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　御指摘のとおり、今回新たに設けられる多重代表訴訟制度につきましても、その濫用的な提起を防止する必要があるものと考えております。
　そのため、改正法案では、多重代表訴訟の提起が株主等の不正な利益を図り又は株式会社若しくは最終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合には、多重代表訴訟を提起することができないこととしております。また、最終完全親会社等の株主が多重代表訴訟を提起するためには、一％以上の議決権又は株式を有していることを要するということとしておりますし、さらに、多重代表訴訟の対象となる取締役等の責任を重要な完全子会社の取締役等の責任に限定しております。
　これらの要件はそもそもは濫用防止を直接の目的としたものではございませんけれども、提訴することができる株主や提訴の対象となる取締役等が限定されることによって多重代表訴訟の濫用的な提起を抑制する効果を実際上持つことになると考えております。
　こういったことによりまして、委員の御懸念の濫用防止ということについて必要な対策を取っていることでございます。
○佐々木さやか君　多重代表訴訟は親会社の株主が子会社の取締役の責任を追及できるものでございますので、親会社の株主による子会社の監督を強化するものでありますけれども、この多重代表訴訟制度の導入によりまして、親会社の取締役の子会社に対する監督責任、これもこれまでよりもより強く求められるということになるんでしょうか。どのようにこの点は変化するというふうに法務省は考えますか。
○政府参考人（深山卓也君）　先ほど来申し上げていますように、多重代表訴訟制度は完全親会社の株主を保護するために導入するものでございます。他方で、親会社取締役による子会社の監督責任は、親会社の取締役が親会社に対して負っている善管注意義務の一環として、親会社の資産として有している子会社株式の価値の維持、増大のために、株主権を適切に行使することによって子会社を監督する責務を負っているという考え方で導かれ得るんだろうと思います。
　これを親会社の監督責任と言うかどうかはいろんな考え方があると思いますけれども、このような監督責任が親会社取締役に認められるという立場に立った場合には、多重代表訴訟制度の有無にかかわらず、親会社の取締役は、子会社の重要性や子会社の株式の所有目的、態様等の事情に応じて子会社の株主権を適切に行使して、これを監督しなければならないということになると思われます。
　要するに、多重代表訴訟制度の導入によって親会社の取締役の子会社に対する監督責任がより強く求められるというわけではないと思っております。
○佐々木さやか君　確かに、法的には明確な変化はないのではないかと思いますけれども、今回の改正自体が企業集団の業務の適正をより確保していくという方向性にあるのだと思いますので、実務的には株主としてもそうした子会社の監督をより期待していくのではないかなと個人的には考えております。
　この企業集団の業務の適正化についてですけれども、この業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する定めというものが会社法施行規則の百条一項五号にございました。これが今回は新たに会社法の条文の方に規定をされるというふうに理解をしております。第三百六十二条の四項六号でございますけれども、このように会社法の条文に規定されることになったのはどうしてなんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　御指摘のように、現行の会社法施行規則百条一項五号では、現行法の三百六十二条四項六号に規定されたいわゆる内部統制システムの一つとして、当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制というものを挙げております。
　ところで、改正法案の同じ条文、三百六十二条四項六号では、会社法本体において、取締役会等で定めるべき内部統制システムについて、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制と規定することとしております。
　これは、近年、株式会社とその子会社から成る企業集団、いわゆるグループ企業による経営ですね、グループ経営が進展をして、特に持ち株会社形態が普及してきていることから、株式会社及びその株主にとって株式会社の子会社の経営の効率性、適法性の確保が極めて重要になってきていると、こういった事情を踏まえまして、株式会社及びその子会社から成る企業集団に係る部分も内部統制システムに含まれるということを会社法本体に規定することが適切であるという判断に基づいてこういう改正をしたものでございます。
　この改正法案は、こういった現行の会社法施行規則の下における規律を、規律自体を変更するということではなくて、事柄の重要性に鑑みてその内容を会社法本体に言わば格上げして規定したと、こういう性格のものでございます。
○佐々木さやか君　確認的にお聞きしますけれども、会社法の条文に規定されるようになったことで、取締役の当該体制の整備を行うべき注意義務には内容として変化があるんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　今お答えしたとおり、改正法案は、内部統制システムの整備に関する現行の会社法施行規則の下における規律を、それ自体は変更するものではなくて、その重要性に鑑みて会社法本体に言わば格上げして規定したものですので、今回の改正によって取締役の内部統制システムの整備を行うべき注意義務に特段の変化が生ずるということはないものと考えております。
○佐々木さやか君　この点についても先ほど私の考え申し上げましたとおり、全体として企業集団の業務の適正を確保をよりしていくという意味合いでの改正でありますので、株主としては、また実務上は、取締役としてはしっかりとその責任を果たしていく、こういう期待が掛けられるのではないかなと思います。
　次に、特別支配株主の株式等売渡し請求権、これについてお聞きしたいと思います。
　この売渡し請求権も新たに創設されるわけでありますけれども、この制度を創設した理由、また背景について教えていただきたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　株式等売渡し請求制度は、機動的なキャッシュアウトのための手段として設けるものでございます。
　キャッシュアウトと申しますのは、ある株主が他の株主の有する株式の全部を、それらの株主の個別の承諾を得ることなく金銭を対価として取得することをいいます。実務上は、長期的視野に立った柔軟な経営の実現、あるいは株主総会に関する手続の省略による意思決定の迅速化、さらには有価証券報告書の提出義務等の法規制を遵守するためのコストや株主管理コストの削減といったことを目的として行われております。
　ところで、現行法においてキャッシュアウトを行うための手法としては、金銭を対価とする株式交換、あるいは全部取得条項付種類株式の取得という方法が考えられますけれども、実務上は全部取得条項付種類株式の取得を用いることが通例だとされております。しかしながら、この全部取得条項付種類株式の取得につきましては、キャッシュアウトを行おうとする株主が大多数の議決権を保有している場合であっても、常に対象会社の株主総会の特別決議が必要となります。そのため、キャッシュアウトを完了するまでに長期間を要して時間的、手続的なコストが大きいという指摘がされております。
　そこで、機動的なキャッシュアウトを可能とするために、改正法案では、対象会社の総株主の議決権の十分の九以上を有する株主、これを特別支配株主と呼んでいますが、これが対象会社の株主総会決議を要することなく、他の株主等の全員に対してその有する対象会社の株式を全部売り渡すことを請求することができるという趣旨の株式等売渡し請求制度を創設することとしたものでございます。
○佐々木さやか君　今、次の質問も併せて答えていただいた感じになるんでしょうか。そうしたら、次、ちょっと飛ばしますけれども。
　今回のこの特別支配株主の株式等売渡し請求権といいますのは、この新制度の狙いについて端的にお答えお願いします。
○政府参考人（深山卓也君）　先ほどの答弁をもう少し補足させていただきます。
　従来のキャッシュアウトの手法としては、金銭を対価とする株式交換や全部取得条項付種類株式の取得が考えられると申し上げました。
　しかし、金銭を対価とする株式交換につきましては、キャッシュアウトを行う株主、これは株式会社ですが、が対象会社の総株主の議決権の十分の九以上を有していれば対象会社における株主総会の決議を省略することができる、いわゆる略式株式交換ができるとされております。
　しかしながら、税制上の理由から、キャッシュアウトの手法としてこの金銭を対価とする株式交換というのは実務上広く利用されるに至っておりません。また、先ほど申し上げた全部取得条項付種類株式の取得につきましては、たとえ十分の九以上の議決権を有している場合でも対象会社の株主総会の特別決議が常に必要になってしまうという問題があります。しかも、この全部取得条項付種類株式の場合には、これを取得した後、端数株式の売却を行った上でその代金を少数株主に交付するというふうに手続も複雑になります。
　これに対して、今回の株式等売渡し請求制度といいますのは、株主総会の決議や端数株式の売却の手続を要することなく、端的に少数株主の株式が特別支配株主に移転し、その対価も特別支配株主から売渡し株主に対して支払われるということになっておりますので、こういった過去のこれまで使われてきた制度と比べて機動的なキャッシュアウトが可能になると、ここがこの創設の狙いでございます。
○佐々木さやか君　金銭を対価にして少数株主を会社から退出させるというキャッシュアウトには一定の必要性、合理性があると思いますけれども、同時に、少数株主の保護もなされなければなりません。新しく創設されました新制度における少数株主の保護というのはどのように図られているんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　御指摘のとおり、株式等売渡し請求がされますと、対象会社の少数株主は、その意思にかかわらず、自ら有する対象会社の株式を売り渡すことになります。そのため、このような少数株主の利益を保護するための手当てを改正法案では設けております。
　まず、この制度に固有の手当てといたしまして、株式等売渡し請求には対象会社の承認を要すると、承認がなければこれができないということとしております。株主等の利益に配慮すべき立場にある対象会社の取締役が善管注意義務に基づいて株式等売渡し請求を認めるかどうかを判断する、この判断を経なければこの請求が進まないということになっているわけです。
　また、現行法上キャッシュアウトを行うための手法とされている、先ほど来申し上げている金銭を対価とする株式交換や全部取得条項付種類株式の取得における少数株主の保護の施策とのバランスを考慮いたしまして、株式等売渡し請求制度においては次のような少数株主の保護の施策を取ることとしております。
　まずは、株式等売渡し請求による売渡し株式等の取得につきましては、全部取得条項付種類株式の取得の手法によるキャッシュアウトと異なりまして、対象会社の株主総会決議を要しません。これがまさにメリットなんですが、したがって、株主が株主総会決議取消しの訴えによってキャッシュアウトの効力を事前に阻止する余地がないということになります。
　そこで、これに代わる株主の事前の救済方法として、売渡し株主、少数株主は、株式等売渡し請求が法令に違反する場合、あるいは対象会社が売渡し株主に対する通知等の手続を行う義務に違反した場合、さらにはその対価として交付される金額が著しく不当である場合、こういう場合には売渡し株式等の全部の取得の差止め請求ができることとしております。
　次に、売渡し株式等の対価として交付される金銭の額、対価の額ですね、これに不満がある売渡し株主を保護するために、売渡し株主は取得の日の二十日前から取得の日の前日までの間に裁判所に対してその有する売渡し株式の売買価格の決定の申立てをすることができる、裁判所に適切な価格を決めてくれという申立てができることとしております。
　さらに、売渡し請求手続等に瑕疵があった場合の事後的な売渡し株主の保護の施策として、取得日において売渡し株主であった者に取得の無効の訴えという新しい会社法上の訴えを創設して、この訴えの提起を認めることとしております。
　そのほか、取得日以降、売渡し株式について対価が支払われないというようなことがあった場合には、個々の売渡し株主は売渡し株式の売買取引を個別に解除するということが、これ一般原則でできると解されますし、また、大部分について対価が支払われないということになりますと、先ほどの取得の無効訴訟の無効事由になるという場合もあると解されます。
○佐々木さやか君　御説明の中にありましたように、この制度といいますのは対象会社の取締役会の承認で行えるということで、この取締役の善管注意義務、判断がどのようになされるかということが非常に重要な制度でございます。ですので、本制度が今後活用されるに当たっては、取締役の行為規範がどのようにあるべきかというところが重要な検討課題になるというふうに言われておりますけれども、この対象会社の取締役というのは具体的にどのようなことを考慮して承認を行うべきと考えられるのか。少数株主の利益保護に関する善管注意義務、取締役の行為規範、こういったことについて法務省としてはどのように考えるのでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　株式等の売渡し請求がされますと、対象会社の少数株主はその意思にかかわらず株式を売り渡すことになりますので、先ほど申し上げたとおり、そのような少数株主の利益を保護する趣旨で、売渡し請求には対象会社の承認を要することとしております。これは、株主等の利益に配慮すべき立場にある対象会社の取締役が株式等売渡し請求を認めるかどうかを判断するというものでございます。
　そこで、対象会社の取締役は、売渡し請求を承認するかどうかを決定するに当たりましては、売渡し株主の利益に配慮をして、自ら負っている善管注意義務に基づいて、売渡し請求の対価あるいは取得日がどう定められているかといった売渡し請求の条件が売渡し株主にとって適正と言えるか、あるいは不利ではないかといったことを検討することになります。
　そのため、対象会社の取締役は、売渡し請求の条件が適正でない場合にはもちろん承認をしてはいけないと、承認をしたら善管注意義務違反になってしまうということになります。したがって、適正な条件でないにもかかわらず承認をして売渡し株主に損害を与えた場合には、売渡し株主から対象会社に対する善管注意義務違反を理由として取締役は損害賠償責任を追及されるということになります。
○佐々木さやか君　この制度は、特別支配株主の売渡し請求によって少数株主から支配株主への売渡しを強制的に実現することができる制度でありますので、そういった点で少数株主に不利益である、不利であるというような指摘もありますけれども、大臣はこの制度における少数株主保護の問題についてはどのようにお考えになりますか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　いわゆるキャッシュアウトというのは、今までの現行法でもできないわけではなかった。しかし、今までの制度がキャッシュアウトそのものを目指していた制度とは必ずしも言えない面があったのではないかと思います。
　そこで、先ほど民事局長がいろいろ御答弁申し上げましたように、いろいろ企業経営上キャッシュアウトというようなことをして、特別支配株主が企業であればいわゆる一〇〇％子会社をつくることがこれによってできる、それによって長期的に見て柔軟な経営ができたり、あるいは迅速な意思決定ができたり、あるいは企業経営に関するコストを削減することができる、こういう狙いを持ったものですが、先ほど来御答弁申し上げているとおり、少数株主はその意思にかかわらず自分の持ち株を手放さなければならないということですから、そういう少数株主の保護がきちっと図られているかどうかというのはこの制度を立てる上には基本的に大事だと、御指摘のとおりだと思います。
　それで、先ほど民事局長がるる御答弁申し上げましたけれども、少数株主保護の制度というのは今回の改正立法の中で私は基本的に整備ができていると、このように考えておりまして、少数株主の保護に欠けるところはないのではないかというふうに考えております。
○佐々木さやか君　じゃ、次の質問に移りたいと思います。
　次に、組織再編等の際の差止め請求について、これも新しく拡充された制度でございますので、お聞きしたいと思います。
　今回、通常の組織再編について、法令又は定款違反、また株主が不利益を受けるおそれがあるという場合には、株主の組織再編の差止めを請求することができると、こういった規定が置かれました。従来は略式組織再編の場合には規定がありましたけれども、今回、通常の組織再編等につきましても拡充をした理由、背景についてまずお聞きしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　合併、会社分割等々の組織再編が法令や定款に違反する内容や手続によって行われようとする場合には、株主に大きな不利益を与えるおそれがございます。しかし、現行法では、委員が今指摘されたように、総株主の議決権の十分の九以上を有する株主との間の組織再編、いわゆる略式組織再編については株主による差止め請求に係る明文の規定が設けられておりまして、そういった不利益の発生を事前に回避する手段が認められておりますけれども、それ以外のいわゆる通常の組織再編につきましてはこのような明文の規定は置かれておりません。そして、通常の組織再編について株主による差止めが認められるかどうかにつきましては、解釈論においても見解が分かれているところでございます。
　また、現行法上、株主や債権者が事後的に組織再編の効力を争う手段として組織再編の無効の訴えがございますけれども、事後的なこういった救済方法によるだけでは一旦は株主に不利益が生ずる事態を避けることはできませんし、事後的に組織再編の効力が否定されるということは法律関係を不安定にするおそれもございます。そうであるならば、株主が組織再編の効力発生前にその差止めを請求することができる制度を正面から認めるというのが相当ではないかと考えられます。
　そこで、改正法案では、法令や定款に違反する組織再編によって株主が受ける不利益を事前に回避するための手段として、株主はこういった組織再編の差止めを請求することができるという明文規定を設けることとしたものでございます。
○佐々木さやか君　こうした差止め請求につきましても、例えば適法な組織再編がなされたにもかかわらず差止め請求がなされるというように濫用的に行われる可能性というものもございます。ですので、不当な萎縮効果が生じないようにしなければなりませんけれども、この制度における濫用の防止策というものはどのようになっているのでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　今御指摘があったように、通常の組織再編の差止め請求制度を創設するということにつきましては、法制審議会でも消極論としてその濫用の可能性や会社に対する萎縮効果があるのではないかという指摘がございました。もっとも、こういった消極論というのは差止め事由が明確でない場合に強く妥当すると考えられます。
　そこで、改正法案では、その差止め事由を法令又は定款の違反に限定をいたしました。そして、法令又は定款の違反というのはこれまでも会社法にるる出てきている概念で、取締役の善管注意義務や忠実義務違反、あるいは対価の不相当といった事由はこれに含まれないと解されておりますので、差止め事由が明確でないといった懸念は払拭されていると考えております。
　したがって、現在の立て付けであれば、濫訴のおそれや萎縮効果といった懸念は当たらないのではないかと思っております。
○佐々木さやか君　次に、詐害的会社分割における債権者の保護について伺いたいと思います。
　ある会社が、非採算部門だけを残して採算部門と資産を新しい会社に移して会社分割をするということが行われる場合がありますけれども、こういった場合に、承継会社に履行請求ができる債権者とできない債権者を恣意的に分けることで分割会社にしか請求できないことになってしまう、債権者を害すると、こういった問題がしばしば指摘をされてまいりました。こういった場合には、これまでは債権者の詐害行為取消し権というものを主張されることが多くありまして、その場合にその行使を認める裁判例もあったわけであります。
　今回の改正法では、こういった詐害行為取消し権というものとはまた別に、分割会社の債権者の承継会社に対する履行請求権というものを創設したわけでございますけれども、この理由についてお聞きしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　今お話に出ましたいわゆる詐害的な会社分割、これが近年しばしば行われているのではないかという指摘がございます。こういった、優良資産だけを分割承継会社に移して、債権者を二分して、承継される債権者とされない債権者と分けてしまって、承継されない債権者が十分に債務の弁済を受けられなくなってしまうというような事態が生じた場合、こういう詐害的会社分割について、承継されない債権者の保護策として、これも今委員御指摘のとおり、幾つかの法的な手段があると言われておりますけれども、一番通常なのは詐害行為取消し権を用いるということで、最高裁判所の判例もこれを認めているというところでございます。
　しかし、承継されない債権者の保護を図るためには、会社分割による財産の移転を詐害行為として取り消す、で、財産を元へ戻すということですね、そこまでの必要はなくて、端的に、こういった債権者は吸収分割承継会社に対して債務の履行を直接請求することができるとした方が直截かつ簡明であると考えられます。
　そこで、改正法案では、吸収分割会社が承継されない債権者を害することを知って会社分割した場合、このような債権者は承継会社に対して債務の履行を請求することができると、こういう制度にしたものでございます。
○佐々木さやか君　私が問題になるであろうと思っておりますのが、分割会社が分割をした後に非採算部門だけが残った方について破産手続などを開始した場合なんでありますけれども、こういった場合にはこの債権者の承継会社に対する履行請求権というのはどのような法律関係になるんでしょうか。破産手続等が開始した場合にも行使ができるのかどうか、また、例えば既に承継会社から履行を受けてしまっている場合なんかはどうなるのか、この辺について教えていただきたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　まず、詐害的な会社分割が行われた後に分割会社に破産手続が開始して倒産手続に入ったという場合に、破産管財人が会社分割について否認権を行使して、承継会社が承継した財産を破産財団に復帰させて破産債権者に対する配当を行うということはもちろん考えられます。
　こういった場合に、破産債権者でもあるこの承継されない債権者が今回創設した直接請求権を個別に行使することができるということにいたしますと、破産管財人による否認権の行使との競合が生ずることになって、破産財団の確保が事実上困難となる場合が生じ得ます。しかも、今回の請求権というのは詐害性を先ほど言ったように要件としておりますので、否認権行使の要件と極めて類似をしているということになりますと、倒産手続が開始して総債権者のために財産の換価、配当が予定される段階に至った以上は、破産債権者の平等の方を優先して、今回の直接請求権の個別行使を認めないとすることが適当であろうと思われます。
　そこで、破産管財人に否認権が認められている破産手続であるとか再生手続、更生手続等が吸収分割会社、残った会社の方に始まった場合には、承継されない債権者であっても今回創設した直接請求をする権利を行使をすることができないというルールを設けております。
　他方で、もう一点お尋ねがあった、破産手続等が始まる前に既にこの権利を行使して、承継されない債権者が履行を受けた場合の取扱いがどうなるかということです。
　これは、結論的に言いますと、特段の調整規定を設けておりませんで解釈論に委ねられているということなんですけれども、なぜ特段の調整規定がないかということですが、実は現行法の下でも承継会社の方に承継されない債権者が直接請求できる場合というのが存在しております。これはややちょっと専門的になりますが、分割会社がいわゆる人的分割、つまり、吸収分割の効力発生日に承継会社の株式を分割会社の株主に交付するというタイプの会社分割を行う場合には、承継されない債権者は会社分割について異議を述べるということがまず認められていて、この場合に、分割会社から分割について各別の催告を受けることになっています。分割についての催告を怠られてしまって、知らないうちにこういうことをされちゃった場合には直接の請求権が、今回創設した請求と同様の請求権ですけれども、現行法でも認められております。
　したがって、現行法の下でも、承継されない債権者が吸収分割承継会社に債務の履行を請求して弁済を受ける、その後に破産手続等が開始するということはあり得るわけですけれども、この場合に、直接請求権、行使し、また直接請求権と破産手続との調整規定は現行法にも設けられていない。
　そうしますと、同様の請求権、言わば拡張して今回認めたわけですけれども、調整規定を置くというのがなかなか困難であるということで、ここはもう解釈に委ねざるを得ないんではないかということで、今回、直接の調整規定は置いておりません。したがって、ここは解釈論ということになります。