Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○岩國委員　そういう公的な機関であるかのごとく詐称する、これからもそういう人たちがいると思います。例えば、政府機関でもないのに政府機関であるかのごとく思わせる、県の名前、市の名前を使って会社の名前の上にかぶせる、そういうものは禁じられているとはっきり局長はおっしゃいましたね。
　では、日本郵政株式会社というのはどうですか。政府の政という字が入っています。私は、政府の政というのが入った会社名を聞いたことがありません。それは、まず取引所に上場されるべきではありません。まるで政府の一機関が上場を許されているというようなことは、全く前例がないこと。
　風の便りに聞くところによりますと、政府の一部では日本郵政株式会社という会社の設立を計画していらっしゃる。これは、商業登記法によって禁じられていることを、政府みずからが違法行為をやろうとしているということであって、こんなことを、同じ政府が会社法で近代化を目指し、公開性、信頼度を高めるといいながら、信頼度を裏切るような政の字を使っている。
　小泉総理は本会議の中でも、政は正なり、滝副大臣、お聞きになっていましたでしょう、政は正なり。正しいと言うんであればなおさら問題です。日本郵政株式会社は政府機関であって、しかも、その政というのは正しい、不正なことは絶対いたしません。政府機関でもないのに、政府の保証もないのに、そこがやっている事業は全部政府が保証している、そこの子会社の貯金にしても保険にしても。そういう受け取りをされて不正な取引につながる、そして名義詐称に類するような社名ははっきりと禁じられているということを確認していただき、私は質問の目的を達することができました。
　時間が参りましたので、田中代議士と交代いたします。
○塩崎委員長　次に、田中慶秋君。
○田中（慶）委員　民主党の田中でございます。
　今回、この会社法の問題で若干危惧している問題等について、大臣にまずお伺いしたいと思います。
　大臣、例えば現行の有限会社があるわけでありますが、これは昭和十三年に有限会社法が制定されて以来、今日まで続いている、これが実態であります。ところが、今回、この会社法が、一部では新しく統合される、しかし、現実にこの有限会社は存続を認める、こういうことになろうかと思いますけれども、一方においては新規は認めない、そして一方においては継続は認めるということになると、若干矛盾していないのかな、こんな気がしてならないわけであります。
　なぜそう言うかというと、やはり、この有限会社が今日まで中小企業等いろいろな形で育ってきた背景があるわけでありますし、そのことが存続することはそれなりに意義があると私は思いますけれども、今回認めないということになってくると、それぞれ、この有限会社そのものにある面ではハンディが生じるのではないか、不公平感があるのではないか、こういう形を危惧するわけでありますが、その辺どうでしょう。
○南野国務大臣　お答え申し上げます。
　会社法案は、株式会社と有限会社を統合いたしまして株式会社に一本化いたすということでございますが、これは、従来の株式会社と有限会社の区別が理念どおりに利用されておらず、形骸化していると見られる上、最近では、株主総会と取締役のみから成る最も基本的な形の会社を出発点として、その成長に応じて、取締役会、会計参与、監査役、会計監査人など、必要とされる機関を選択しながらステップアップしたいと思っておられる中小企業のニーズが出てきているなどの社会経済情勢の変化に対応するための措置であります。
　そして、新規の有限会社の設立を認めないということは、非公開の株式会社におきまして、取締役の人数制限や監査役の設置義務の廃止などを行うこととしました結果、これまで有限会社制度でしか実現できなかったことが株式会社として実現することができるようになりますために、有限会社を株式会社と独立の制度として存続させる意義がなくなったからということでございます。
　もっとも、既存の有限会社につきましては、有限会社法の廃止に伴う経過措置によりまして、現行の有限会社に関する規定とほぼ同等の規律に従えばよいこととして、負担がかからないように配慮いたしているわけでございます。
○田中（慶）委員　今大臣が言われていること、これは大変重要なことなんですよ。ということは、私はこのことで反対しているわけでも何でもない。要するに、今度の会社法で日の当たる部分をあなたが述べられているわけであります。
　一方、日の当たらない部分というか、心配される、危惧する部分というのが出てくるわけであります。そのことが、例えばこの現行の問題等についても、存続が認められて、例えば資金繰りその他のことで、現実には有限会社の資金繰りのアッパーが決まっているわけでありますから、そうすると、一方においては会社法に基づいて合併されたもの、あるいは名前、ネーミングが変わった部分と、一方においては有限会社が存続した部分について、この制度資金でも、ある面では、いろいろな資金繰りをお願いするときに、有限会社であるがゆえに不利な条件になってくる、私はそういうことを危惧するわけであります。
　それが今言われる裏の部分というか、影の部分になるわけでありますから、その辺をどう担保するのか、明確にしてください。
○南野国務大臣　その件につきましては、ある会社が経済社会で受け入れられるかどうかは、会社の組織形態を含めたさまざまな要素が考慮された上で決定されるというふうに思いますけれども、最も重要でありますのは、現在におけるその会社の状況であります。また、その会社がどのような事業をしているかということであると思っております。
　したがいまして、現行の有限会社が会社法施行後に有限会社として存続いたしたとしても、必ずしもこのことのみで差別的に見られるようなことはないものと考えております。
○田中（慶）委員　そうなれば一番いいわけですけれども、そうではない、現行でも有限会社と株式会社の制約があるわけでありますから、そのことを含めて、今度の会社法によってそれがさらに拡大なり不利にならないように担保しておかなければいけないんだろう、私はこのように思って申し上げているわけであります。
　特に、有限会社はほとんど中小企業でありますから、中小企業の皆さん方が、親がつくった有限会社、そのことを継承する、こういう形でずっと来ていて、今回の会社法に基づいて株式会社に移行したくても、いろいろな経過からして移行しない、結果として、それが今のような条件的な問題で不利なことが生じる。間違いなく、これは今の制度上、そういう条件が、ハンディがあるわけでありますから、そのことをしっかりと今回の制度の中ではある面では完全に担保しておく必要があるだろう、私はそう思っておりますので、ぜひそのことについては何らかの形で担保しておくように、せっかくつくる会社法によってそのようなハンディが生じてはいけないわけでありますから、ぜひそうしてほしい。これは要望しておきますが、お答えがもしあるんでしたら答えてください。——なければいいですよ。ぜひこれは何らかの形で担保しておくように重ねてお願いしておきたいと思います。
　特に、今回の資本金の問題、一円からという形で資本金が相当ＰＲされております。しかし、資本金というものは、平成二年、政府が、当時の株式会社、有限会社の資本金、例えば株式会社は三十五万円から一千万円までアップされました。有限会社は十万円から三百万円までアップされたわけであります。それは、そのときの政府の答弁、社会的な信頼なり信用を得るためにということが大前提だったわけであります。
　ところが、一円という形になってくると、その辺、矛盾が生じませんか。大臣、答弁ください。
○南野国務大臣　最低の設立する資本金が一円ということでございまして、実際、その会社がどのように運営、経営していく、その経営状況によっては、それは一円では到底どうしようもないことであろうと思いますので、その中身について評価されるものと承知しております。
○田中（慶）委員　ちょっと私が言っていることを、十分理解が足りないと思います。ということは、政府が当時、株式会社についてなぜ資本金を一千万までしたんですか、有限会社を三百万までしたんですか。それは、グローバル社会がこれから来るよ、国際的な問題が来るから、それに十分信頼なり対応できるために、こういう政府の答弁だったんですよ。今、あなたの答弁とは若干違うのですよ、それは。
○南野国務大臣　先生が今平成二年というふうにお話しになられました。平成二年の最低資本金の引き上げについての改革、これは主としまして、大小会社区分立法の一つの項目として行われたというふうに存じ上げております。
　すなわち、株式会社のような機関設計がされる会社は一定の資産規模を有することがそのあるべき姿であると考えられた、その考え方に立っているものであり、株式会社の設立を有限会社の設立よりも難しくして、それにふさわしい資産規模を求めるという立法政策によるものであったのかなと思っております。
　しかしながら、平成二年以降の経済情勢の変化または外国の立法動向、また近年における起業の促進の必要性の増大、そういうものにかんがみまして、今般、大小区分立法の考え方は採用しないこととしまして、会社設立を促進する政策をとることといたしております。そこで、最低資本金制度は撤廃することとしたものでございますので、それで御報告できたと思っております。
○田中（慶）委員　御報告できたのではなくして、平成二年のときの政府の考え方が今回もう既に変わっているわけです。
　このこと自体、ある面では、インターナショナル的な考え方でするならば、要するに一円の資本金というものがとられている国というのは少ないわけです。むしろ、しっかりとした、六百万とか一千万とか、あるいは、こういう形でしっかりと資本金を担保している方が、ＥＵあたりですと多いわけであります。
　こういうことを考えてくると、一円の資本金というものが、それは参加しやすいようでありますけれども、従来から社会的な信頼なり国際的な信頼を得るためにと言っていたことの言葉が、その表現が、一円ということになると、ちょっとおかしいんじゃないですか。
　それだったら、そのことを、一円に変える意味で、従来までこう言ってきた社会的な信頼なりあるいは世界的な信頼という問題等について、その言葉をちゃんと明確に言い直しなり翻して言わないと、矛盾を生じるんじゃないですか。そのことを私は申し上げているんですよ。大臣、答弁ください。
○南野国務大臣　一円のあれでも設立できるという意味といいますのは、会社設立時の最低資本金規制の撤廃をするということでございます。
○田中（慶）委員　そのことは存じ上げていますよ。そうではなく、従来から信頼関係とかいろいろなことを含めて言ってきたことが変わっているでしょう、そのことを申し上げているんです。
　では、例えば一円の会社に政府がどのような支援体制をとるんですか。恐らく、今の公的資金を見てくださいよ。資本金とかあるいは担保とか、こういう形で評価をされて、現実問題として、制度資金なりそういうものが出てくるんですよ。あなたが言っていることは矛盾していませんか。
○南野国務大臣　先生の御質問に的確に答えられているかどうかわかりませんが、会社法案におきましては、各会社がみずからの財産状況を明らかにする正確な計算書類を作成し、これを適切に開示することにより、その信用性を担保するものとの考え方に立っております。
○田中（慶）委員　質問しないことを答弁しなくていいですから。これから質問する問題ですから。（発言する者あり）親切といっても、それは、これから質問しようとする答弁を先にいただいたのではやりにくくて困りますから。いいですか。私の言っていることと違っているんですよ。
　私は、今の問題は、今回、会計参与制度の問題は会計参与の問題として、今大臣が言っているように、全部オープンにされる、フェアにされる、こういうことを含めていきますと、それはある面では、そのことはこれからの社会の中ですばらしいことだと私は思っておりますが、ただ、中小企業という立場で立っていくと、むしろそのことによって不利益をこうむるんじゃないですか。
　例えば、全部オープンになりますから、そういう点で、中小企業の皆さん方が制度資金を求めたときに、そのことによって、オープンにされたことによって、逆に資金に対する手当てができなくなるとか、あるいは、オープンになることによって、逆に増税ということもあるわけであります。
　そういう点では……（発言する者あり）いや、本当ですよ、これは。これははっきり申し上げて、そういうことが今まで中小企業のいい面でのうまみなり、やりくりなりということができていたわけでありますけれども、そういうこととあわせて、今のような問題の、影の部分というのが、そういう点があるわけですから。ただ何でもかんでも、いいものだ、いいものだと言っている部分と違う。
　まして、今の問題は、一番大切なことは、中小企業は、担保もない、技術がある、働くことに意欲がある、しかし、今のような形で資本金も一円とか少ない形で誕生していたものが、はっきり申し上げて、今回の制度資金の条件に合わなくなってきている、それをちゃんとこの際しっかりと担保してやる必要があるのではないか、こういうことを私は申し上げているのであって、今回の会社法をノーと言っているわけじゃない。影の部分をちゃんとしっかりしておかないと、中小企業の人たちが生きる道をふさいでしまう、こういうことを申し上げているんですから、はっきり答弁ください。
○滝副大臣　先ほど来先生が熱心に中小企業の実際の会計処理の影の部分ということを強調されているのを私どもなりに受けとめまして、これはやはり、確かに際どい表現ではございますけれども、それが恐らく実態だろうと思いますので、この点については、金融庁あるいは中小企業庁とも連携をとりながら、その辺のところは、こういう制度改正によって不利にならないようなことをどこかで表明していかなきゃいけない、こういうふうに思います。
○田中（慶）委員　会社法は、少なくてもそれぞれの企業が活力なり元気を出すためにつくる法律だと私は思っているわけであります。
　ですけれども、今のような形で、国あるいは地方自治体の制度資金がそのことによって導入しにくくなってはいけない、私はそう思っているわけで、そういうことをしっかりと担保してやらないと、中小企業の人たちは専門家、働くこと、技術があること、物をつくることを、極端なことを言えば本当に生きがいにしているわけですから、あとは細かいことは余りわからない人たちが多いわけでありますから、みんなグロスで幾ら、極端なことを言えば、どんぶり勘定みたいになっているわけです。
　そういう形で、今回のような制度が、私は、ある面では非常にいい部分があると思いますけれども、どんぶり勘定をしていたその人たちにとってみれば大変なことになってくるな、こういう形になるんだろうと思いますので、そのことをしっかりとさせていただかないといけない。
　それから、もう一つは、会計参与の問題の中で、税理士さんなり公認会計士さんがある面では大きくこれから活躍をされる部分が出てくると思いますけれども、また一方においては、やはりこの問題についてしっかりとした研修制度というものをつくり上げておかないといけないんじゃないかな。仏つくって魂入れず、こういう形になりかねない部分があるわけでありますから、その辺を今回どう担保されていくのか。
　私は、はっきりと、決算書類等々の信用が一方においては高まるかもわかりません、しかし一方においてはやはりそれぞれグレーゾーンの部分によって損害を生じる、その責任というものも当然これは負荷される問題だと思いますから、そういう点で、いろいろな形でそのことをしっかりと研修をされる必要があるだろうと思います。それはどういうふうに担保されているのか、教えてください。
○南野国務大臣　先生おっしゃいますように、これから導入しようとしております会計参与というのは、株式会社における会計専門家としての役員であろうかと思いますし、社外取締役と同等の責任を負う者でございますから、相応の資質と能力が要求されるというふうに理解いたしております。
　このような観点に立ちますと、委員御指摘のとおり、会計参与となる公認会計士または税理士の方々の質の向上の方策の一つとして研修制度等が考えられるところでございます。それにつきましては、それぞれの団体等におきまして自主的な努力がされるものと期待いたしております。
　また、今後の会計参与制度のあり方につきましては、何分初めて導入する制度でございますから、施行後の運用の実態を踏まえながら、見直しの必要が生じた場合には適切に対応していく、フレキシビリティーにかかわっていきたいというふうに思っております。
○田中（慶）委員　このことは、法律あるいは何かのところで担保されているんですか。
○滝副大臣　基本的に、法律の具体的な条文で担保しているわけではありませんけれども、この問題につきましては、例えば税理士会とか関係団体が、先生御案内のとおり、もう随分前からこの問題をめぐっていろいろ議論をしてきてございますし、またその実績もおつくりになってきているというふうに聞いているわけでございます。
　私どもとしては、したがって、自主的にこの問題に取り組む、そういうようなものにつきましてできるだけの応援をしていきたい、こういうふうに思っております。
○田中（慶）委員　ぜひそういう問題を、やはり企業活動がさらに活発化できるための条件として整備をしてほしいと思います。
　そこで、今、一つの問題として、日本版のＬＬＣの問題等が今回の制度の利用の中で大きく浮き彫りにされてきていると思います。こういう点で、ある面では従来のように、外国ではもう既にこのことが大きく取り上げられたりしておりますけれども、ＬＬＣすなわち合同会社と、ＬＬＰすなわち有限責任組合等の問題等について、どのような形でこれを区別し、さらにまたどのような形でこの問題等について指導されていくのか、お伺いをしたいと思います。
○南野国務大臣　お尋ねの件でございますが、合同会社と有限責任事業組合、この二つの違いについてでございますが、法人格があるかないかという点のほか、次のような違いがあると認識いたしております。
　すなわち、合同会社は社員が一人であっても設立することができるのに対し、有限責任事業組合は組合員が二人以上存在しなければならない。さらにまた、合同会社においては会社の業務の執行をしない社員がいるということもあり得ますが、有限責任事業組合においては組合員全員が業務を執行します。また、合同会社は他の会社と合併することや他の会社類型に組織変更をすることができますけれども、有限責任事業組合は合併や組織変更をすることができないということでございます。
○田中（慶）委員　この両方についての問題で、例えば税制の問題、どちらがプラスかマイナスか。今大臣がおっしゃっているいい部分はわかりますけれども、もう一つの心配される部分もはっきりしておかないといけないと思います。リスクマネーといいますか、そのことはどうですか。
○滝副大臣　基本的には、合同会社の方は法人でございますし、有限事業組合の方は、これは個人というか、個人の機能もあるわけでございますけれども、そういう問題でございますから、基本の問題になりますのは、要するに配当課税の問題をどうするか、こういうことであろうかと存じます。
　これにつきましては、この法案が実行できる段階までに税制上の具体的な方針を決めていく、こういうのが政府の基本的な段取りだというふうに理解をいたしておりますので、少なくとも、この問題につきましては基本的に経済産業省を中心にして税制要望の中でこなしていく、こういうようなことを考えなければいけないと思っております。
○田中（慶）委員　私がなぜこういうことを申し上げているかというと、ここは法務委員会でありますから、経済産業委員会に非常に大きな影響が出てくるわけでありまして、こういうことを含めながら、特に、今一番日本で悪いのは、法律をつくっておきながら、後は政省令、結果的に法律の基本がおかしくなってくる、こういうことであります。
　今回も、今副大臣が言っているように、まだ法律の中では不備な点をまた実行に移るまでの間ということ。ですから、それぞれ議論をしていた、委員会でもそうでありますけれども、せっかく議論をしている、しかし答弁は、いろいろとこれからちゃんとした政省令で生かします。生かした結果とんでもない法律になっている部分が非常に多いわけでありますから、そのことを、そういうことにならないように、ぜひ注意してやってくださいね。
　特に、今度の法律の中では、一円以上の、起業家育成ということも非常にあろうと思いますけれども、そういう点では、私は、国が、一円以上で会社をつくることができますよ、大々的にＰＲをしているんですから、そういうことであるならば、やはり運転資金や制度資金もそれに十分対応できるような形をつくっておかないと片落ちだと思います。
　現実には、この一円からの、起業家育成といいますか、株式会社ができる。しかし、先ほど来申し上げているように、制度資金や政府資金、あるいは運転資金等について、恐らく、今のままで、国金であろうと商工中金であろうと、いろいろなところに行くと、はっきり申し上げて門前払いですから、それをどのような形で整合性をとっておやりになるつもりなのか、お伺いします。
○南野国務大臣　起業家に対しましての、安定的に運転資金を調達することができる環境が整備されることは、おっしゃるとおり重要であろうというふうに考えております。具体的な支援の方策につきましては、法務省というより政府として対応することの方がいいのではないかと考えております。
○田中（慶）委員　だから、先ほど言った、法律をつくるときにそのことも想定しながらやっていかないと、法律はつくりましたけれども、結果的にはそのことが障害になってだめだということがあるわけです。政省令で、こういう形。今、日本で一番この官僚社会の中で問題になっているのは政省令なんですよ、はっきり申し上げて。その政省令が、次から次と勝手につくられると言っては大変失礼ですけれども、局あって省なし、省あって国なし、これが政省令の、ある面では悪い表現かもわかりませんけれども、そういうことなんですよ。
　ですから、今大臣が言っているように、政府一体となってということでありますけれども、つくられたことにより、今、これは経済産業省にも大きな影響力があるんですから、当然そういう打ち合わせをしながらやっていかないと、後々これは大きな問題になりますよ。せっかくつくって、そしてその制度が、国がつくった制度資金等々、運転資金等々全部、行っても利用できない、門前払い、こういう形。どうするんですか。答弁ください。
○滝副大臣　確かに、実際の法律を運用するに当たって、政省令の段階になりますと、立法者の意図がどこかで食い違ってくるということは大変心配をされるわけでございます。今度のこの会社法におきましても、そういうことのないように考えなきゃいけないと思っておるのでございます。
　特に、合同会社と有限事業組合につきましては、これは経産省ともども、こういうことでやろうということで同時に企画してきたものでございますし、また経産省も、いかに新会社を創設してくるか、こういうことの中でやってきた問題でございますから、先生の御意向につきましては、当委員会の議事録でも再三出てきている問題でございますから、それをベースにして、政省令の中でそれに食い違いのないような格好でフォローしていくべきだというふうには思っております。
○田中（慶）委員　ぜひこれは何らかの形で担保するようにしておかないと、必ず出てくるんですから。大臣は余り経験がないかもわからないけれども、副大臣はそういう点でいろいろな形で実態にぶつかっていると思いますね、はっきりと。そういうことで必ずぶつかって、我々がいろいろな中小企業の相談事をしていると、そういうことにたびたびぶつかるわけであります。そうですよ。大臣、よく覚えておきなさい。
　ということは、制度資金、せっかく国がいろいろな制度をつくる。わかりにくい、使い勝手、しかし、それをクリアしても、では、現場に行くと、今のような担保の、無担保無保証制度が既に大々的に打ち上げられていながらも、現場では、担保がないとか保証人を出せとか、これが今の社会なんですから、やはりそのことをこの際はっきりさせておかないといけないことではないか。では、何のための会社法だったか、こういう形になりますから、ぜひそのことをしっかりと何らかの形で担保できるようにしておいていただきたい、このように思います。
　そこで、次は、敵対的買収というものが、ある面では、テレビその他を含めて、ライブドアあるいはニッポン放送、フジテレビ等々含めて、三カ月、四カ月非常に毎日のように報道されましたから、相当、敵対的買収といいますか、マネーゲームと言った方がいいかもわかりませんけれども、そういうことを含めて非常に関心の持たれたことだと思いますが、今回の合併、組織等の問題等について、この辺についてはどんな配慮をされ、あるいはまたその辺についてどのような検討をされたか、お聞きしたいと思います。
○南野国務大臣　先生のお問い合わせは、敵対的買収防衛策についてどのような制度を設けているかということであろうと思っております。
　会社法案では、種類株式や新株予約権の内容を現行商法よりも自由に定めることができるものといたしております。敵対的買収への防衛策としまして、まず、公開会社において譲渡制限がされた拒否権つき株式、いわゆる黄金株を友好的な企業に対して発行することを認めております。
　また、アメリカではポイズンピルと呼ばれている手段に相当するものとしまして、既存企業におきまして、一定割合以上の株式を買い占めた買収者の株式を強制的に取得して、議決権制限株式に転換できるような種類株式を発行することや、買収者が一定割合以上の株式を買い占めた場合には、買収者の新株予約権が消滅し、かつ、買収者以外の株主に対して自動的に株式が発行されるような新株予約権を発行することも認めております。
　さらに、会社法案におきましては、株主総会の決議要件を加重することができるということを明確にしておりまして、敵対的買収者が過半数または三分の二以上の株式を買い集めた場合に備えまして、合併契約の承認を初めとする株主総会の各種決議要件を定款で加重することができることといたしております。
○田中（慶）委員　この際、私は、せっかく会社法というものがつくられるわけでありますから、ある面で、非常にこれからフェアとオープンという形になってくると、外国からの外資というものが非常に投資をしやすくなってくると思いますね。しかし、無防備であってはいけないわけでありますから、今大臣が言われておりますけれども、具体的に、今の日本の状態をどのように見ておやりになっているのか、どういう検討をされたのか。
　もう既に、見てくださいよ、ゴルフ場は半分近い形で外資が入っていますよ。ホテルあるいは旅館等についても、非常に大きくこれがされております。今進んできているのは、さらにスーパーとか、あるいは物づくりの分野の小さい企業であっても、制度的に、社会的に大きく評価されているようなところまでリサーチをされて、そこまで突っ込んでいるわけですから、こういう問題を考えてくると、今の大臣が言っているような形だけではそれに対抗できないと思うんです、はっきり申し上げて。
　ですから、それをどう対抗手段として、別に私は外資をノーと言っているわけじゃないですけれども、しかし、より以上のものが今の日本の物づくりにまで今もじわりじわりと入ってきているわけですから、技術国日本が今崩壊をされつつある、こういうことをかんがみたときに、この問題を会社法という形の中で十分議論をし、それに対抗できるような措置をとったのかどうかということを重ねて質問したいと思います。
○南野国務大臣　合併対価の柔軟化というものが実現しますと、合併がやりやすくなるというので、投資家が日本の企業を買収したいという意欲を増す可能性があります。それは、今先生がお話しなされたことであろうかと思います。
　その点につきまして、我が国の経済界には、買収意欲が強まる結果、いわゆる敵対的買収も増加するのではないかとの懸念がありましたので、それぞれの会社が、株主総会において、敵対的買収に対する防衛策を導入するかどうかを決める機会を与えようということになりまして、合併対価の柔軟化に関する規定の施行を一年おくらせることとしたのがその結果でございます。
　また、一年延期しました後に合併対価の柔軟化を解禁して問題がないかとのお尋ねでございますけれども、合併対価の柔軟化は友好的な合併を行いやすくするために有用な制度であり、その制度自体が敵対的買収をやりやすくするものではないというふうにも思われております。
　また、施行時期を一年おくらせております間に、防衛策を必要とする会社はこれを施すことが可能でございますので、仮に敵対的買収が増加することとなったとしても、特に問題はない、食いとめていけるものと思っております。
　　　　〔委員長退席、田村（憲）委員長代理着席〕
○田中（慶）委員　大臣が、一年延ばされて、その間にある程度の準備作業という形でできる、こういうことだと思います。
　ライブドアとニッポン放送の関係以来、三月の決算期あるいはそれ以降も日本では企業防衛というものが相当いろいろと検討されているわけでありますけれども、こういう問題を含めながら、大企業はそれでいいかもわかりません。しかし、中小企業はそこまでしっかりと啓蒙なりいろいろな準備なりされていない。
　しかし、外国の企業が買収するというときに、物すごいリサーチをされて、日本で全然わからないようなことも全部リサーチをされている。そうですよ。だから、こういう問題をちゃんと何らかの形で、ブラックボックスではありませんけれども、そのことをしっかりと担保しておかないと大変なことになってしまう、物づくりはもはやそのことによって根底から崩れる、こういうことになっていきはせぬかと思っているわけであります。
　そのことをこれから十分、今度の一年間の中でしっかりと、施行までの間にまた問題点が生じたならば、実行に移す前に法律をまた変えるなんというようなことはあってはならないかもわかりませんけれども、そのぐらいの柔軟さを持ってこの会社法というものはやっていくべきじゃないか、私はこのように思っておりますので、それらについてどう対応されるのか、お聞きしたいと思います。
○南野国務大臣　本当に先生の御懸念もこれありというふうに思いますし、我々としても、その一年間の間にどのような形で担保していく方策が見つかるか、いろいろな努力が積み上げられていくと思いますので、そこら辺を注視しながら、できる限りのことをしていきたいというふうに思っております。
○田中（慶）委員　それから、私は、今回の問題で一番心配されていくのは、日本の企業の従来までの大きな、社会的といいますか、そういうものが、ある意味では慣習というものがこれで崩れる可能性がありますね。そのときに、一年の準備期間みたいな形の中で本当にそれに対応できるのかどうか、そのときにはさらに経過措置として何らかのことを考えているのかどうか、お伺いしたいと思います。
○滝副大臣　やはり先生が御心配されますように、この新しい会社法の施行によって、各企業がそれぞれ、自分の実態と法律の仕組みというものを照らし合わせながら考えていっていただかなきゃならぬ。そういうことも含めて、この法律につきましては原則一年半後に施行されるわけでございますけれども、特定の、今の三角合併という部分については、外国株式の交換の問題についてはさらにそれから一年先に施行する、こういうような慎重な仕組みをとっているわけでございます。
　したがって、先生の御心配のように、これはやはり日本の企業が根本的に自分のところを見詰めてもらうということでもなければ意味がないわけでございますので、さような意味においては、大変な努力を経営者の皆さん方にしていただく、こういうことだろうと思っております。
　　　　〔田村（憲）委員長代理退席、委員長着席〕
○田中（慶）委員　外資による三角合併その他についても、今政府の答弁があったわけでありますけれども、三角合併というものがまだ日本の社会でなじんでいないわけですから、やはりそのためには十分なＰＲなりというものをちゃんとしていかないと大変なことになってくる心配が出てきております。
　一方、どうでしょう。今回のような形の中で、仮にこの配当の問題を含めながら、連結決算というものがあったと思いますが、従来まで政府は、系列のある、すべて連結された中での決算をされてきたと思います。今回それが、連結決算は外れているわけでありますけれども、その辺はどういう形で外したのか、教えていただきたいと思います。
○南野国務大臣　連結配当というお言葉でございましたので、連結配当を認めるということは、例えば、親会社の単体では欠損があるのに、子会社に剰余金があることを根拠に親会社が配当してもよいということにほかならない問題でございます。この場合、親会社の債権者は、親会社の資産だけしか引き当てにすることができないにもかかわらず、連結配当ということによりまして親会社の資産が目減りしてしまうわけでございますので、親会社の債権者が害されるおそれが出てくることでございます。
　このように、連結配当は、親会社と子会社のそれぞれの債権者をどのように保護するかということなどについてでございますので、慎重な検討を要するということでございます。
○田中（慶）委員　今のような大臣の考え方も当然あると思いますが、制度が新しくできるわけでありますから、そういう点で、やはり若干そこまで踏み込む必要もあったかなと思います。
　一方、配当政策が自由度を増し、そして株主配当が重要視されるために、逆に、従業員を軽視といいますか、そういうことになりはせぬかなということもあります。どちらかというと弱者がいつもしわ寄せを食うようなことになってはいけないと思いますが、その辺をどう担保されているのか、お伺いしたいと思います。
○南野国務大臣　先生御心配の従業員へのかかわりということでございます。
　従業員への給与と株主配当をそれぞれ幾らにするかということにつきましては、会社の自治にゆだねられているところでございますが、会社法案では、配当の回数を自由にするなど、配当に関する会社の自由度を増しているものの、分配可能額を超える配当が許されないという本質的な点は現行法と同じでございますので、会社法の成立によって従業員への給与が軽視されるということは考えられていないと思います。
○田中（慶）委員　いないのではなく、配当をより重要視するという、大体、従来までは三つです。株主があり、経営者があり、そこに働く従業員がありで、大体、三等分しながら利益配分をする、これが順当なやり方だと言われてきておりますけれども、今回会社法を制定することによって、今のような問題、従業員にしわ寄せが来てはいけないと思うし、また一方においては株主に逆にしわ寄せをしてはいけない。従来型の日本の企業の中におけるある面での三等分の慣習というか、そういうものがこの会社法によって大きく変わることになりはせぬかな、こんな危惧もしたものですから質問させていただいているわけでありますが、その辺は今の大臣の答弁では若干理解に苦しむんですけれども、もう一度、再度答弁をお願いしたいと思います。
○滝副大臣　確かに、この買収問題に関連いたしまして、経営者の皆さん方が考え方を改める、どういう方向で改めるかというと、まず自分のところの株価を上げなきゃいかぬ、配当も上げなきゃいかぬ、そういうような一つの選択の仕方があったわけでございます。そういう中で、配当を上げ株価が上がってくれば買収が非常に難しくなる、こういうような計算があったものですから、そういう方向が一つの選択かなということの中では、先生御心配のように、いかに労働の対価を抑えていくかというようなことも考えられないではなかったと思います。
　しかし、しょせんは、人的資産というものは企業価値等を高めるための大きなエネルギーでございますから、そういうことを忘れて、ただ単に配当を上げる、それだけでは企業価値を高めることにならないと思いますので、そういうものをやはり経営者の皆さん方がじっくりと考えていただくということだろうと思っております。
○田中（慶）委員　時間が参りましたので終わりますけれども、今副大臣が言ったことが一番大切なことですから、やはりそのことを会社法の精神の中にしっかりと組み込まれるように対応していただくように要望し、私の質問を終わります。
○塩崎委員長　速記を起こしてください。
　　　　—————————————
○塩崎委員長　この際、お諮りいたします。
　両案審査のため、本日、政府参考人として内閣府大臣官房審議官中藤泉君の出席を求め、説明を聴取いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○平岡委員　民主党の平岡秀夫でございます。
　四月二十六日に引き続いて法務委員会の方で会社法案についての質問をさせていただくということでございますけれども、前回も、二十六日にも申し上げましたように、この法案は大変重要かつ広範な関係者のいる法案でありまして、私としてはぜひとも連合審査をやっていただきたかったということを言ったんですけれども、今回も重ねてそれを申し上げさせていただいて、残念ながらこういう形で質問することについて、私なりにある意味では抗議を申し上げておきたいというふうに思っております。
　といいながらも、この貴重な時間を利用させていただいて、またちょっとわき筋の質問をさせていただきたいわけであります。
　せんだって、私、竹中大臣の大臣就任以来の海外渡航記録について、出入国管理をしている法務省からどういう状況になっているかということをお聞き申し上げたわけでございますけれども、そのときには、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律に基づいて、お答えすることはできないというふうに法務大臣から冷たくあしらわれてしまったわけでございます。
　そうしたら、四月二十八日付の政府の答弁書、我が党の幹事長代理であります平野議員から出された質問主意書の答弁書ではしっかりと竹中大臣の海外渡航記録というものが記載されて提出されていたという事実が判明いたしました。
　ということで、私も大変ショックを受けたわけであります。幹事長代理の平野議員なら答えられるけれども、副幹事長の平岡なら答えなくていいだろうと、まさかそんなことは思ってはいないんだろうと思いますけれども、なぜ国会のこの委員会の場で私が質問申し上げたときに答えていただけなかったのか。この理由について説得力ある説明をしていただかないと、私としてもこの委員会をとめざるを得ないということになるかもしれません。よろしくお願いします。
○南野国務大臣　先生を怒らせてしまったということにつきましては私個人も遺憾だとは思いますが、私はルールにのっとって今お仕事をさせていただいているということも御報告申し上げたいと思っているところでございます。
　まず、答弁の経緯などについて説明させていただきますと、委員から、本年四月二十六日、当委員会において、竹中大臣が平成十三年に大臣に就任して以降の出入国状況がどうであったかとの質問をいただき、私としては、当省、これは法務省の保有する出入国管理記録の内容についてのお尋ねであると理解し、個人の出入国記録につきましては行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律における個人情報であるので、お答えを差し控えさせていただきたいとしつつ、委員会からの要請があれば、その段階において提出の可否について判断させていただきますと答弁申し上げ、これについて、現在、当委員会理事会においてその取り扱いを御検討いただいているところと承知しております。
　他方、本年四月二十一日、平野博文議員から内閣に対し、竹中大臣在任中の渡航地、渡航期間及び渡航目的についてすべて明らかにされたい、なお、公用、私用の別、金融、経済財政政策、郵政民営化その他大臣としての担当の別を問わないとの質問主意書が提出され、これに対しては内閣として調査の上、これは法務省ではございません、内閣として調査の上、同月二十八日の閣議決定を経て、同日付で、竹中大臣の海外渡航については二十一回あり、すべて公務のためのものであるとの趣旨の答弁をしたものと承知しております。
　質問主意書に対する内閣答弁につき、私は内閣を代表してお答えする立場にはありませんが、質問主意書は内閣全体に向けられたものであって、これに対して内閣としての調査を行ったお答えをしたものであるのに対し、私の当委員会における答弁は、あくまで出入国記録の保有省庁という立場から、その内容を公開することの可否に限ってお答えする趣旨で行ったものでありますので、この点をぜひ御理解賜りますようお願いいたします。
○平岡委員　官僚答弁としてはそれでいいのかもしれませんけれども、私は、出入国管理を所管している法務省に対してお聞きしますとは言っていますけれども、なぜこれを聞いているのか、何が聞きたいのかというところは、前段でちゃんと言っているんですよね。竹中大臣については、所定の手続をせず海外渡航をした事実はないという調査結果を公表したということが杉浦官房副長官からあった、この件について、本当にそうなのかどうかということについて知りたいから教えてくれ、そういう趣旨で聞いているわけですよね。
　だけれども、法務省としては、出入国管理をする者として答えられないというのは、それはそれでいいのかもしれませんけれども、私が聞こうとしていることは、別に出入国管理から持ち出されたものでなければいけないという制約があるわけじゃなくて、海外渡航記録がわかればそれでいいんですね。だったら、それは法務省では答えられないかもしれないけれども、内閣府でちゃんと答えてもらえるから、そっちの方に聞いてくださいというようなことで答弁されても、それはそれでいいんじゃないかと思うんですね。そうしたら、私はここにちゃんと内閣府の人を呼んで、そういうふうに言っているけれども、内閣府、ちゃんと答えてくださいよ、こうやれば、私が聞きたいことがこの委員会でもちゃんと聞ける。
　私が聞きたいことは内閣委員会に行ってちゃんと聞かなければいけないというんだったら、私は、ここで聞きたいこと、財務金融委員会で所管すること、経済産業委員会で聞きたいこと、この会社法に関してはいろいろあるわけですよ。だから、それは一々全部聞きに行きなさいということになるんですか。そうじゃないでしょう。そのために、我々はここに来て、いろいろな人からも聞けるようになっているわけですから、そういう官僚的な答弁はやめてほしい。
　大臣も政治家ですから、私が聞きたいことは何なのか、それに対して誠心誠意答えようとしたらどう答えるべきなのか、それを考えていただきたいということで、まず抗議いたしたいと思います。幾らこのことをやっていても仕方ないのでありますけれども、私としては、聞きたいことを聞きたいということであります。
　そういう意味でいくと、これは内閣府になるのだろうと思いますけれども、竹中大臣が平成十三年に大臣に就任して以降の出入国の状況、出入国と言うと、これは法務省だから答えられないというふうに先ほどちょっとレクのときに言っていましたから、こう言わないで、海外渡航の状況について、あるいは帰国の状況について、政府に対して重ねて質問いたしたいというふうに思います。御答弁お願いします。
○中藤政府参考人　お答えいたします。
　竹中大臣が初めて国務大臣に任命された平成十三年四月二十六日から平成十七年四月二十五日までの間の海外渡航につきましては、既に四月二十八日の答弁書でお示ししたとおり、合計二十一件となっております。
○平岡委員　中身は事前に聞いておりますから、本当はその答弁でいいという意味じゃなくて、時間がないのでそのぐらいの答弁でいいということで、私としても納得はしておきます。
　ただ、表現が非常に何か回りくどい表現をしておりますものですから、ちょっと確認をしておきたいんですけれども、この質問主意書に対する答弁書では、竹中大臣の海外渡航については「別表のとおりであり、すべて公務のためのものである。」というふうに言っているわけでありますけれども、ちょっと変な読み方をすれば、別表に書いてあるのはすべて公務のためのものであって、別表のとおりになっていないものについては私用のものがあるかもしらぬ、こういうふうにも読めないことはないという意味で、この質問主意書は公用のものも私用のものもすべて含まれている、そういう内容のものであるということを確認したいと思います。
○中藤政府参考人　お答えいたします。
　今御指摘がございましたが、質問主意書の方では私用等も含めてありやなしやということで、この「すべて」というものはすべての海外渡航を含む、こう御理解願えればと思います。
○平岡委員　そこで、ちょっと関連して質問しておきたいんですけれども、公用の場合は、多分内閣府は、何らかの事情でというよりは、むしろ大臣をちゃんと監視しておかなければいけないという立場から、はっきりと把握しておられるんだと思いますけれども、私用の分については、ここの中に入っていないということというか、ここに入れるべきものは何もないということについてはどういうふうにして確認されておられるのか、この点、確認しておきたいと思います。
○中藤政府参考人　お答えいたします。
　今御指摘の点につきましては、いわゆる公用以外についての渡航の有無という御質問かと思いますが、そこは竹中大臣に確認し、ないという回答を得て御提出申し上げているものでございます。
○平岡委員　ということで、私用の分については、これに書かれているもの以外にはないということは、大臣個人の確認によってそういうふうに表現しているということで、その点については、内閣全体の答弁書で書いてあるわけですから、すべて内閣の責任においてそういう形がとられているということであるというふうに私としては理解させていただきたいと思っております。
　ということで、ちょっと貴重な時間を使いましたけれども、本題の会社法案の審議に入りたいと思います。
　せんだって、二十六日、株式の問題についてちょっと入りかけたところで時間が終わってしまったので、きょうはその点について時間の許す限りやりたいというふうに思っているんですけれども、その前に一点だけ、この前質問はしていませんけれども、大事な話なので質問をしておきたいことがございます。それは、自己株式の売却の問題についてであります。
　今回、会社法案においては、先ほど岩國委員の方から自己株式の取得の問題についての質問がありました。処分についてもいろいろな規定が設けられているわけでありますけれども、この自己株式の処分の仕組みというものについてはどういうふうになっているか、ちょっと概要でいいですから、とりあえず説明をしていただきたいというふうに思います。
○寺田政府参考人　もともと、現行法のもとにおいて自己株式はどういう扱いを受けるかといいますと、まず、会社が自己株を保有した後消却する、これが大原則でございます。それから、これを処分する場合に、新株発行と同様の手続で処分する、これが第二の大原則でございます。
　このたび、それにつけ加えまして、取得において特に恣意的に取得するということではなくて、会社はいわばやむを得ず取得するような部分については市場で売却できるという規定を新たにつけ加える、つまり、これまでよりも処分の仕方を一つ広げた、こういう格好になっております。
○平岡委員　今の市場売却の点でありますけれども、この点については我が党からも、株価操作の問題あるいはインサイダー取引に悪用されるというようなおそれ、こういうことから、この部分については適当ではないんじゃないかという指摘をさせていただいておるわけでありますけれども、この点について、会社法を所管する法務当局、そしてインサイダーとか株価操作の問題について所掌する金融当局、それぞれの大臣にこの点についての御見解を、我々が主張している点についての御見解を承りたいというふうに思います。
○南野国務大臣　会社法案におきましては、株式会社が一定の自己株式を市場において売却することを認めておりますが、相場操縦やインサイダー取引等の弊害が生じないようにするために、厳格な要件を設けております。
　すなわち、自己株式を市場において売却することができる場合を、株式会社が株主からの株式買い取り請求権に応じて自己株式を取得した場合など、その会社の意思によらずに自己株式を取得した場合に限るとともに、株主総会の特別決議により、定款にこれを許容する旨の定めを置かなければならないものとしております。
　したがって、自己株式の市場売却を認めることにより、御指摘のような弊害が生じるおそれが高まることはないものと考えております。
○七条副大臣　私は金融庁のサイドの方でお答えさせていただきますけれども、今回のこの改正法案が成立をした場合ということでございますが、自己株式の市場売却が可能となった場合、それが相場操縦的な行為あるいはインサイダー取引等に悪用されるおそれがあるかないかという、この可能性につきましては、可能性としては否定はできない。しかしながら、相場操縦的な行為やインサイダー取引は、自己株式を利用して行った場合にも当然証券取引法違反となり罰則規定の対象となることから、自己株式の市場売却が可能となることにより必ずしも自己株式がインサイダー取引や相場操縦的な行為に悪用されるというものではないというふうに考えているところでございます。
○平岡委員　今法務大臣が答弁されましたけれども、例えば、市場で売却する株式の数が限定されるというか、義務的に買い取ったものしか売れないからとか、定款で市場で売れるように書いてあるからとかで、これで全く株価操作とかインサイダーで悪用されないという保証は何にもないわけですよね。はっきり言えば、数、量だけの問題ですよ。だから、そういう意味でいったら、今回の法制では、全くインサイダーとか株価操作の問題について会社法では対応できていないんですよ。
　逆に、これにどうやって対応するかといえば、今、七条副大臣が答弁されたように、それぞれのちゃんとした市場を監視する人たちが監視していればある程度は防げるのかもしれません。しかし、今、日本の状況はそれがちゃんとできているのか。これは、どういう事件が今まで日本で取り上げられたかということと、ほかの国でどれだけ取り上げられているかとを比べてみれば、歴然としているわけですね。そういう状況の中で、私は、日本においてはこういった自己株式の市場売却という問題については極めて慎重でなければいけない、こういうふうに思っているわけです。
　そこで、ちょっとまたお聞きしますけれども、諸外国で自己株式の市場売却についてどういうふうな取り扱いになっているかということについて、多分、この法案をつくるに当たってはしっかりと当局でもお調べになっているんだろうと思いますから、ここでちょっと紹介していただきたいというふうに思います。
○寺田政府参考人　まず、イギリスにおきましては、自己株式は、これは先ほども日本では二つ大きな取り扱いの仕方があると申しましたけれども、イギリスにおいては全部消却するという原則になっておりますので、これは市場売却というようなことはあり得ないわけであります。
　アメリカそれからドイツ、フランスでございますが、アメリカは、主としてデラウエアの法律が多くの会社によって設立準拠法になっているところでございますけれども、デラウエアは市場において株式を処分することは自由になっているというふうに私ども承知しております。ドイツ、フランスにおきましては、これも規制はなく、市場売却によって処分することも可能であるというふうに聞いております。
○平岡委員　ほかの国と日本の仕組みをそのままパラレルに考えるわけにはいかないと思うんですけれども、多くの国で自己株式の市場売却ということが認められているということは事実だろうというふうに思うわけですね。ただ、その事実の背景にあることが一体何なのか。やはり市場監視がしっかりとできているということではないのかというふうに私は思うんです。
　そういう意味で、これは法務大臣にも聞くことになっていますけれども、法務大臣は結構でございますので、七条副大臣からお答えいただきたいと思うんですけれども、我が国で自己株式の市場売却を認めてもいいというような状況になるためには、我が国においてどういう努力をしなければいけないか、どういうことを考えていかなければいけないか、この点についてお答えいただきたいというふうに思います。
○増井政府参考人　お答え申し上げます。
　先生御指摘のように、自己株式の市場売却につきましては、インサイダー取引とかあるいは相場操縦的な行為など不公正な取引が行われるおそれというのが生じるのではないかというような御指摘があることは私どもも承知しておりますし、そういったことは考えられることであるというふうに思います。
　こういった市場の公正性といいますか、あるいは取引の透明性、こういったものを高めるためにはいろいろな要件があり得ると思います。その中で非常に大事な要件の一つは、先生御指摘のような市場監視体制あるいは市場監視機能を強化するということだと思っております。
　私ども金融庁といたしましても、これまでいろいろな形で市場監視体制・機能の強化に努めてまいっております。こういった観点から、引き続き、有価証券市場の公正性、透明性の確保のためのルールの整備あるいは市場監視機能・体制の強化に努めまして、有価証券市場の信頼性の確保に努めてまいりたいというふうに思っております。
○平岡委員　ちょっとこれは副大臣に答えていただきたいと思うんですけれども、今の日本の市場監視体制あるいは先ほど話がありましたようなルール、これが株価操作とかインサイダー取引を防止するのに十分なものとなっているというふうに考えておられますか、どうでしょうか。
○七条副大臣　今御指摘をいただきました体制の強化ができているか、機能ができているかということでございますけれども、これにつきましては、金融庁としては、市場に対する国民の信頼性を確保する観点から、市場の公平性あるいは透明性の向上を図るためにこれまでも市場監視機能・体制の強化を着実に進めてきたところでございます。
　具体的には、市場監視機能の強化に向けた取り組みとして、昨年の六月に成立した証券取引法の一部改正法案により、本年四月から、インサイダー取引等の不公正取引、有価証券報告書等の虚偽記載を対象とした課徴金制度、これはもう先生もよく御存じのとおりでございますが、これをやるようになったということでもございますし、また、本年の七月からは、監視委員会の検査範囲を拡大するとともに、有価証券報告書の虚偽記載等に係る検査、報告徴求権限を関東財務局から監視委員会に移管するというようなことをし、強化をしているところでございます。
　また、市場監視体制の強化の方につきましては、課徴金制度の導入に伴い、本年四月、審判に伴う審判官やら審判手続室、課徴金調査・有価証券報告書等検査室を設置したほか、あるいは、本年七月にはディスクロージャーをめぐる問題を専門的にやる企業開示課を設置することにしているところでございます。
　さらに、いろいろなことを申し上げれば切りがないわけです。また、人数も強化をしたところでございますが、そういうようなことをやっておるところでございます。