○稲田参考人　ただいま御紹介にあずかりました
日本大学の稲田でございます。
　私どもの研究会におきまして、さきに「自己株式の取得及び保有に関する問題点」という質問事項につきまして、その意見をまとめまして既に法務省の方に提出させていただいております。そこで、本改正についての意見を述べさせていただく前に、この改正要綱と関連する問題につきまして、私どもの研究会において検討した概要をまず述べさせていただきまして、その後に私の本改正要綱についての意見を述べさせていただきたいと思います。
　現行の二百十条によりますと、自己株式の取得というものにつきましては非常に厳格な規定が設けられておりまして、現実的には不可能と言われるほど非常に難しいものになっており、例外的に認められるものは必要やむを得ざるもの、こういうふうに規定されております。このことにつきましては、御承知のように、従前から一応商法学者の間では支持されてきた見解でございますが、最近いわゆる株式金融政策と申しますか、こういう論からもう少し緩和したらどうか、こういう意見が述べられ、商法学者の中でもいろいろな形で議論されております。
　今回の改正要綱の中で、一番企業界から要求されている事項と申しますのはへやはり利益をもってなす株式の消却という点であろうかと思います。この理由をいろいろ検討していきますと、一番大きく挙げられるというものに、最近出てきた株式金融論から見ていきますと、証券市場に非常に株式が多くなり過ぎた。このことはバブル時代の新株発行、あるいは転換社債の転換、こういう状況下においては確かに多くなったということが認められる、その結果一株の利益配当が非常に下がっている、これを上げるためにはもう少しそこに利益配当額を高くする必要があるのではないか、こういう論があります。
　これにつきましてはいろいろな理由が述べられておりますけれども、果たして、自己株式の取得をすることによりまして市場の全体的な割合を下げることができるのか、それによって利益配当を高くし、株式市場を盛況にもう一度導くことができるのかということにつきましては、少々疑問を感ぜざるを得ません。株式が少なくなった段階におきまして、もし配当が、今までのような一株当たりが五円、十円というようなものではなく、もう少し高い基準になっていくならば、その効果は上げることができると思うわけでございますが、果たしてそのような方向に企業が向いてくれるものかどうかは、少々疑問になります。
　また、利益をもって株式を消却するということについて、日本の企業は従前は、できる限り利益というものを内部留保いたしまして、体質改善、自己資本の強化ということを図りたい、こういうところから、どちらかというと、利益留保ということについて非常に気配りをしてきたという面があるわけでありますが、今回のような形で、利益留保というよりも、それをもって消却するということが、このような従前の企業の考え方というものを完全に否定しているのかということについても、疑問を感じております。
　問題となりますのは、全体から見た場合に一番危惧することは、やはりこういう自己株式の取得ということを認めることによりまして、企業内におけるいわゆる株価操作あるいは内部者取引ということについて、完全な整備というものをなしたことを前提といたしまして、この自己株式の取得というものを考える必要があるのではないか、これが我々の研究会における大体の方向でありました。
　それを前提といたしまして、ここに出されております改正要綱の各内容について、少々述べさせていただきたいと思います。
　使用人に譲渡するための自己株式の取得というものは、これはもう従前から、いろいろな形で従業員持ち株会の方からも要求が出されており、株価が急激に変動したりするということはまずいということを言われていた限りにおきましては、この改正というのは非常に当を得ているのではなかろうかというふうに思います。
　ただ、本改正の要綱の中には、持ち株会の方からの枠組みといいますか、買い取りの要求額というものについての配慮が何ら規定上なされていない。もちろんこれは、恐らく企業と持ち株会との間の意思の疎通といいますか要求というものをもってなされるというふうに考えられますが、やはり持ち株会のために購入するためには、そのような前提条件を企業と持ち株会の間で結んでからなされるのが至当ではなかろうかというふうに思います。
　また、先ほども申しましたような株価操作というようなとられ方、あるいは事実そのような株価操作をなすというようなことを、他の、何といいますか、利益による消却による取得等をあわせてなされた場合には、そういう疑いがなされる可能性がありますので、ここいらも厳に慎んで、至当な時期において購入するように図る必要があろうかと思います。
　次に、利益による株式の消却につきましては、この要綱を見る限りにおいては、非常に周到な規定が設けられております。これは、本日、参考人で先ほどお話しいただきました、こちらの方で御説明された前田先生が非常に気を配られましてつくられた法案で、さすがというふうに敬服をしております。そういう限りにおきましては、規定上問題はございません。
　むしろ、運用上、証券取引法の改正、整備ということと相まって、このようなものを利用することによって企業界の要求にこたえることができればよろしいのではないかと思います。
　最後に、株式の譲渡につき取締役会の承認を要する会社の自己株式の取得について述べさせていただきます。
　この問題は、本来、前回、前々回と言った方がよろしいのですか、さきになされました大小会社の区分立法の段階において検討されるべき問題であったというふうに考えるわけでありますが、ここにおいて取り上げられたということは、やはり至当な問題点の指摘であろうかと思います。
　この改正要綱によりますと二つの場合がございますが、会社から脱退しようという者あるいは相続の場合、いずれにいたしましても、この二つの場合につきましては、会社側の都合によって異質な者が入ってくるのを排除しよう、こういう形で規定されております。
　この原因自体につきましては至当であろうと思うわけでありますが、この取得する際のいわゆる財源の規制というものが非常に厳しい規制でございます。これは、ある意味では、利益をもってなす株式消却よりももっと厳しい規定をもってこの財源を限定しております。こういう厳しい中におきまして、果たして閉鎖会社の株式の取得ということが可能なのかということにつきまして、少々この財源をもってしては苦しいのではないか、こういうふうに思います。
　そういうようなところから考えていきますと、もう少し、何といいますか、広い観点から、単に自己株式の取得という観点ではなく、もう少し広い観点として、いわゆる物的閉鎖会社におけるところの閉鎖性の維持というような観点から見ていく必要があるのではなかろうか。
　そうした場合考えられる問題は、取引先を探すに困難な株主の方、また、異質な人が入ってくることを排除しようとする会社側から、それぞれの買い取り請求権というものを認め、そして、財源といたしましてはやはり配当可能額というものをもってなす、しかし、それは各年においては非常に少のうございますから、これをもう少し分割払いにしていくというような方法も一つの配慮ではなかろうか、このように考えるわけでございます。
　以上、少々原稿をはしょったところがございまして意の通じなかったことがあろうかと思いますが、私の意見として、これで終わらせていただきます。ありがとうございました。（拍手）