○参考人（藤田和久君）　三菱商事株式会社法務部長の藤田でございます。本日は、このような意見陳述の機会を設けていただき、誠にありがとうございます。
　私は、経団連におきまして会社法などコーポレートガバナンスについて議論しております経済法規委員会企画部会の委員でもあることから、会社法の一部を改正する法律案について、お手元の資料の冒頭にございますＡ４の一枚紙に沿って経団連の考え方を御説明するとともに、その後ろに添付しております資料、持続的成長を支える三菱商事のコーポレートガバナンス体制、これは昨年弊社が発行したアニュアルレポートから抜粋した資料でございますけれども、こちらに基づきましてコーポレートガバナンスに関する弊社の取組を御紹介させていただきます。
　初めに、今回新設されます監査等委員会設置会社制度の導入については、従来の監査役会設置会社、今回の法改正により指名委員会等設置会社に名称が変わります委員会設置会社に加えまして、ガバナンスの選択肢を増やすものでありまして、自社によりフィットしたガバナンス体制の構築につながるものと期待しております。法案が成立し、施行規則の制定等により制度の詳細が明らかになってまいりましたら、各社で移行の是非等について本格的な検討が開始されるものと考えております。
　一方で、会社のガバナンス形態としてこのような三つの類型があるということにつきましては、海外の投資家を中心に分かりにくいのではないかという懸念も指摘されておるところであります。そもそも社外取締役選任に関する議論が、社外監査役が必ず選任される我が国の監査役会制度について海外の投資家に十分理解されていないことも一つのきっかけとなったことに鑑みますと、監査役会設置会社を含め、監査等委員会設置会社についても海外の投資家から理解を得られることが重要であるというふうに考えております。
　経済界では今後も各社が自らのガバナンス体制について株主、投資家に十分な説明を行ってまいる所存でございますが、政府におかれましても、これらの三類型がガバナンス上等価値であるということも含めまして、制度への理解が進むよう国内外への周知に力を入れていただければというふうに思っております。
　ここで、弊社、三菱商事におきますコーポレートガバナンスに関する取組について御紹介させていただきます。
　資料の二ページ目の持続的成長を支える三菱商事のコーポレートガバナンス体制、これはページが六十四というふうに打っております。弊社では、コーポレートガバナンスの継続的強化が重要であるという観点から、監査役設置会社を基礎といたしまして、社外役員による経営監督機能の強化や、執行役員制度による意思決定、業務執行の迅速化、効率化といったものを図ることによりまして、実効性のあるコーポレートガバナンスの構築に努めておるところであります。
　六十五ページを御覧ください。
　弊社の取締役会は社外取締役五名を含む計十四名で構成されておりまして、監査役につきましても五名のうち三名が社外監査役ということになっております。これら社外取締役及び社外監査役は東京証券取引所等が定めます独立役員の要件を満たしておりまして、それぞれの客観的、専門的な視点を通しまして、取締役会での適切な意思決定や経営監督の実現というものを図っておるところであります。
　また、取締役会の決議によって執行役員に業務を分担させるといったことによりまして、先ほどの意思決定や業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、業務執行を行う役員の機能、責任の明確化を図っております。
　こういった取締役会の関連の体制に加えまして、弊社では、取締役会の諮問機関といたしまして、社外役員それから社外の委員を中心としますガバナンス・報酬委員会、また国際諮問委員会というものを設置いたしまして、取締役会の監督機能の強化を図っております。ガバナンス・報酬委員会では、コーポレートガバナンス関連の課題につきまして議論しておるところでありますけれども、それに加えまして役員報酬制度等について審議、レビューをしております。また、資料の飛びまして七十二ページに書いてあります国際諮問委員会では、海外の企業経営者、有識者の方々をメンバーといたしまして、グローバルな観点から経営課題について議論をしていただいて経営への助言をいただいているところであります。
　次に、社外取締役、社外監査役の社外性要件の見直しについて申し上げます。
　資料冒頭のＡ４の一枚紙の二を御覧ください。
　社外役員につきましては、実質的に活躍し得る有為な人材を広く集める必要があるということから、できるだけ多様性を認めるべきであるというふうに考えております。こうした観点からは、法案が定める見直しの方向性は適切であるというふうに評価をしておるところです。
　法案の内容を踏まえまして、施行前ではございますが、各社では本年の株主総会に諮る役員の選任議案について、改正法の施行後においても要件を満たすよう検討や対応が進んでいるものと理解をしております。また、重要な取引先関係者につきましては、企業価値向上のインセンティブを共有しているとともに、当該企業の業務内容等について知識や経験を有しているため、ガバナンスを適正に保つことに貢献するという利点もございます。利益相反が生じるおそれがあるとして、取引先関係者は社外取締役として認めるべきではないという御指摘もございますが、監査役によるチェックや取締役会の決議を行う場合、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないといった仕組みがございますので、こうした懸念は払拭できるものではないかと思っております。
　続いて、社外取締役の選任の在り方について申し上げます。
　取締役として経営の適正な監督を行うことができるか否かは、社外者であるといった形式的な属性ではなく、個々人の資質や倫理観といった実質によって決まると考えております。近年、不祥事の未然防止やＲＯＥ向上のためなどの観点から社外取締役に対する様々な期待が示され、選任が義務付けるべきという議論がございますけれども、そもそも社外取締役は会社法上、業務執行権限を有しておりません。社外取締役の選任義務付けについて議論する際には、社外取締役に期待される役割と、社外取締役が法律上できること、できないこととの関係を整理して議論する必要があると考えております。
　また、特に海外において取締役会の役割として認識されておりますモニタリングモデル、すなわち取締役会は経営者を監視、監督する役割を担っているというものを前提に社外取締役の選任を義務付けるべきという主張も見受けられます。しかし、我が国の企業のほとんどが採用しております監査役会設置会社においては、社外監査役が半数以上いる監査役会が経営者を監督する役割を担っております。それに加えて経営者の監督のために社外取締役の選任を義務付ける必要があるのか、立法事実の有無について十分な議論が尽くされていないようにも思っております。
　またさらに、法令等で社外取締役の選任を義務付ける場合の影響についても注意が必要かと思っております。具体的には、社外取締役は選任すればそれで終わりというわけではなく、むしろ選任された後、いかにその役目、ファンクションを果たしてもらうか、そのための社内のサポート体制をどのように整えていくかといった課題がございまして、それが重要であるというふうに考えます。仮に選任が義務付けられる会社を上場会社に限ったとしても、特に地方の上場会社においては経営に関する知見を持った人材の確保が難しく、結局は取引先にお願いするしかないとの声が寄せられております。
　また、ベンチャー企業に関しては、既に東証において、新規上場時や市場替えのときの上場審査において独立取締役設置に関する審査が強化されておりますが、こうした企業は知名度が必ずしも高くないことなどから、経営の知識を有する人材に社外取締役を引き受けてもらえないなど、人材を確保するということが難しい状況です。
　経団連といたしましては、社外取締役が企業のガバナンス向上に貢献し得ることや、各社がその必要性に応じて自主的に社外取締役を選任すること自体を否定するものではございません。現に、昨年九月時点で、東証一部上場企業においては、六割を超える企業が社外取締役を選任しております。今般、法制審議会の附帯決議に基づき、東証の上場規則の改正により一名以上の独立取締役の選任が努力義務とされたことと相まちまして、この流れは今後ますます広がっていくというものと考えております。
　しかし、法令等によってこの社外取締役選任を義務付けるだけの立法事実があるのか、また義務付けた場合の影響については慎重に見極める必要があると思います。
　この点について、内閣提出の法案では、社外取締役を選任することが相当でない理由を株主総会で開示することを義務付けられておりますが、社外取締役の選任自体は、企業の自主的な判断が尊重されるものとして評価しておるところであります。
　なお、弊社では、三菱商事では、経営監督機能の強化を図るため、以前から社外役員の拡充に取り組んでまいりました。社外役員の選任に関しましては、お手元の資料、先ほどのコーポレートガバナンス体制の六十六ページにもございますように、社外役員選任基準を設けまして、その役割や選任方針を明確化するとともに、社外にも開示しております。現在就任いただいている社外役員のうち、社外取締役については、学識経験者、企業経営者等でございますし、それぞれの経験や専門性に基づく客観的、専門的かつ多様な視点から経営への助言、監督を行っていただいておるところであります。
　次に、会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権を監査役へ付与する点について申し上げます。再度、冒頭の資料の四を御覧ください。
　当初の議論では、選解任に加えて報酬の決定についても監査役に権限を付与することが検討されていたというふうに思っておりますけど、監査役が持つ権限を十分に発揮することで、会計監査人の選任、報酬決定に関する利益相反のリスクは排除することができると考えております。
　この点について、法案では、会計監査人の選解任等については監査役の権限を付与するとされておりますが、報酬の決定については従来どおり取締役の権限とされており、その点は評価をしております。
　最後に、多重代表訴訟制度についてです。
　経団連は当初、本制度により、子会社取締役が積極果敢な事業運営をちゅうちょするということで、経営のダイナミズムが失われるばかりでなく、戦略的な親子会社関係の構築がためらわれるという点から企業の組織選択の判断をゆがめることや、濫訴による会社役員賠償責任保険の負担増加等、訴訟リスクへの対応に多大なコストが生じること等から反対しておりました。
　この点について、法案では、提訴要件を始め、対象となる子会社の範囲が適切に限定されており、こうした懸念が相当程度払拭されたものと評価をしております。
　以上、るる申し上げましたけれども、経済界といたしましては、法案の早期成立をお願いしたいと思います。多くの企業が株主総会を開催する六月が近づく中、一部の企業では、今回の法改正に対応するため、法案の成立、施行を条件とした定款変更を行い、施行と同時に各種の対応を行うことを検討する動きもあったようです。しかし、未成立の法案の成立、施行を条件とするのはふさわしくないとの指摘もあり、改正法に沿った対応が取りにくい状況にもございます。企業が法改正にいち早く対応するためにも、法案の早急な成立を望む次第でございます。
　私からの説明は以上でございます。