Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○国務大臣（谷垣禎一君）　ちょっと議論がうまくかみ合っているかどうか分からないんですが、内心の意図はそれはいろいろ、例えば株式を交換する場合でも、それを請求する者の内心の意図はいろいろだと思います。いろんなことがあって、あるいは良くない腹でやる場合もないとは言えないかもしれない。ただし、結果として、株式を交換することによって企業再編が起きてくるという形だと思うんですね。
　それで、今回も確かに、私が小川さんを嫌だと思うかというとそんなこと思いませんが、いろいろな企業の支配関係をめぐっては、いろんなそれは考え方、思惑がないとは言えないと思います。しかし、結果として、先ほど小川委員が挙げられた例でも、もし私が一〇％持っている小川委員に売渡しを請求して、それが進めば、要するに一〇〇％子会社というものがそこに誕生するんだと思います。
○小川敏夫君　子会社になることはない。九〇％……
○国務大臣（谷垣禎一君）　いやいや、要するに、子会社という表現をするかどうか、つまり一〇〇％の私が株式を支配するという形になるわけですね。それはそういう会社の、何というんでしょうか、親子会社関係、個人という場合ももちろんあり得るわけですが、そういう再編を招来するんだと思います。
○小川敏夫君　だから、谷垣さんが九〇％の株主だったのが一〇〇％の株主になっても、別に親子会社になるわけではありませんし、企業の再編でも何でもないです。ただ会社の株主が、株主構成が変わっただけです。ただ変わっただけだと言うけれども、一〇％の株主の人は買い取られて追い出されちゃうわけです。ということの問題意識を私は言っているわけです。ちょっと同じ議論で随分時間使っちゃいましたけど。
　それから、株式交換でもう既に行われていることが同じように取り入れるだけだというような趣旨の説明でしたけれども、これまでの商法の株式交換ですと、それに反対する株主は買取り請求ができたと。ですから、そこで法定売買です。その場合に、会社法には、価格が折り合わなければ裁判所で決めなさいという規定があった。もう一つ大事な規定があったんです。株式の移転は、代金が支払われたときに移転しますよという規定がありました、これまでの会社法ではですね。
　つまり、大臣がこれまでの株式交換でされていることをそのまま今回も取り入れたんですよと言うけれども、それまでの株式交換の場合には、代金の折り合いが付かない場合には裁判所で価格を決めるという規定とともに、そして決まった代金が支払われたときに株式が移転しますよという規定があったわけですよ。
　これは局長、そういう規定ありましたですよね。
○政府参考人（深山卓也君）　今御指摘のとおり、株式交換、現行法の下の話をいたしますと、株式交換というのは、二つの会社がございます、親会社になる方と子会社になる方ですが、それぞれの株式買取り請求のときに株式が移転する時期が異なっておりますので、子会社の場合と親会社の場合は違います。今議員がおっしゃったのは、親会社の側については株式買取りの効果が生ずるのは代金支払時です。
　しかし、子会社の方は違いますよ。子会社の方は代金支払時ではなくて、先履行で、株式交換の効力発生日に権利は移転してしまう、代金は後払いになると、こういうことです。
○小川敏夫君　ほかにも株式買取り請求、法定売買がありました。例えば定款変更の場合、あるいは合併する場合、反対株主には買取り請求というのがあった。その場合も同じように、価格が折り合わなければ裁判所で決定してもらうという手続もあった。と同時に、株式の移転はやはり代金が支払われたときに移転するという規定がありました。
　今回、この改正によってどうなるんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　御指摘のように、そのような規定が組織再編の場合に、全部ではありませんけど相当数ございました。そちらの方が多かった。そうでないのは、むしろ株式交換の消滅してしまう会社とか一部の場合に限られておりましたが、今回は、株式買取り請求に係る株式の移転時期は代金支払時と現行法になっているものについても、株式交換なり組織再編行為の効力が生じたときにまず移転が生じるという形でそろいました。
○小川敏夫君　だから、そろいましたという微妙な表現を使われるけれども、すなわち今回、支配株主の株式売渡し請求のときには、代金の支配時に株が移転するんじゃなくて、もう支配株主が決めた取得日に権利が移転しちゃうと。ですから、私は、代金がその後無担保状態でリスクがあるんじゃないかという点を指摘させていただいたんですけれども。
　実は、これまであった買取り請求の場合に、代金支払時に株式が移転するという規定が会社法にあったわけです。それを、そちらも改正しちゃって、様々な権利の確定日に、つまり代金が払われていなくても移転してしまうというふうに、そちらの方も併せて改正しちゃっているんですね、今回の改正案は。
○政府参考人（深山卓也君）　併せてということではありません。論理的な関係はございません。
　株式交換の場合についていいますと、株式交換の子会社の方は現行法でも権利が先に移転するんです。今回のキャッシュアウトの売渡し請求の場合にも権利が先に移転するというのは株式交換を使った場合にも子会社では全く同じことでございますので、今問題になっているのは子会社の少数株主の保護の在り方が問題ですから、子会社の少数株主の立場に立ちますと、現行法でも株式交換をされれば先に権利が移ってしまって対価の支払は後になる、今回設けた新しい制度でもそこは同じになると、それはそうなんですが。
　今回変えたというのは、むしろ親会社、完全親会社になる方は、これまでは対価の支払があったときに株が移転するとしていたのを効力が生じたときに移転するというふうに変えたということで、親会社の方の改正内容と、今回、株式売渡し請求と大体同じ立場に立つ子会社の方の株主の株式交換の場合の保護の問題とは違う話だと思います。ですから、それが何か関連するわけではございません。
○小川敏夫君　説明聞きましたけれども、私は、だけれども、今回代金先払いにしちゃうということで、ほかの規定、これまで代金支払時に権利が移転するとあった規定を、これも、ほかの部分も先払いにしちゃうんだから私は関連していると思うんですが。まあ、説明をお伺いしました。
　ちょっとほかのことも聞きたいので、また改めて大臣に質問しますけれども。
　今回、九〇％の支配株主に権利が付与されるわけです、言わば無限定にですね。九〇％の株主というとそう数はないから余り弊害はないんじゃないかというふうに感じられるかもしれないけれども、実はそうではなくて、九〇％の支配株主になるには、例えば八〇％の株を持っていれば案外簡単にできる、簡単かどうかは別にしてできるんですよ。
　つまり、百万円の資本金で八十万円と二十万円の株主がいたと。そうすると、八十万円の株主は当然経営権を握っているわけですから、じゃ倍額増資すればいいんですよ。倍額増資して、百万円の増資して、その百万円を自分が引き受けちゃう、あるいは自分が息の掛かった第三者に割り当ててもらうと。そうすると、その結果、会社の資本金は二百万円になる、それまで八十万円の株主は百八十万円になる、新株の割当てを受けなかった株主は二十万円のままだと。そうすると、百万円の二十万円で二割持っていたのが、増資によって二百万円の二十万円で一割しか持っていないと。ですから、八〇％の株主もそうやってワンステップ踏めば九〇％の株主になっちゃうんですよ。ですから、株式を取り上げるためには九〇％に持っていけばいいんだといって九〇％にすることも可能な道があるわけですよ。
　ですから、九〇％の支配株主はそうたくさんいないからいいんだろうというのは、私は甘いんじゃないかと。むしろ、年数掛けて九〇％に持っていけば結局は少数株主を買い取ることができてしまうというふうになるので、私はそういった面での危険がまた多いんじゃないかと思うんですが、ここら辺はどうでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　今の点は、これ企業をどうコントロールしていくかという、それぞれいろいろな、悪い言い方をすれば手練手管といいますか、良く言えば知恵を絞っていろいろやるということはあり得るだろうと思います。しかし、今の問題は、株式交換をやっていく場合にも今おっしゃったような手法が利用できるのではないかと私は思うんです。ちょっとよく煮詰めておりませんが、そういう感じがちょっと今伺っていていたしました。
○小川敏夫君　株式交換でも、そういう手法をやろうと思えばやる道がありますよ。ただ、さっきも議論したけど、株式交換というのは、ある会社がどこかの会社の子会社になるというときだけなんですよ。今回のこの支配株主の売渡し請求は、何をやるかという目的なんか必要ないんです。この法律の規定は、九〇％の株式を持っている支配株主はその少数株主に売渡し請求をすることができるといって、何々の場合にという限定がないんです。
　だから、これまで例えば増資するといって株式比率を変えちゃうということはよくできました。だけど、取り上げることはできなかったんです。不公平な増資かなんかは別にして、増資増資していくと、ある株主には株式割り当てなければ株式の比率は変わっていくということは、それがいいかどうかは別にしても、できたけれども、ゼロにすることはできなかった、株主から排除することはできなかった。今回はそれができちゃう道がこれで開けちゃいましたねと。こういう道が開けちゃえば、今度はいろんなことで九割まで何とか株式が集まれば排除できるんですよ、お金さえ払って。
　ですから、私は、これは大臣が言われているように、企業の再編の中で有益に使われる場合もあるかと思いますよ。そのことは否定しませんけれども、そうではなくて、こういう悪い目的のために、法律が本来考えていない目的のために使われてしまうことが十分出てきてしまうんじゃないですかということを聞いているわけです。
○国務大臣（谷垣禎一君）　私、ちょっと先ほどから委員と私の認識がかみ合っていないなと思いますのは、委員はやはり、一〇〇％の親会社といいますか、それはあくまで法人形態である、だから再編なんだと。私は、それが自然人であろうと法人であろうと、一〇〇％を持つということが結果としてキャッシュアウトの場合はできてくるわけですから、確かに法人と自然人って違うといえば違うかもしれませんが、企業のいろいろな支配の在り方を変えていくという意味では私は共通ではないかなというふうに思っております。
　それからもう一つ、今、今まではできなかったとおっしゃいましたけれども、今までもキャッシュアウトは行われていたわけだと思うんです。むしろ、実務的には株式の交換よりも全部取得条項付種類株式等々を使う場合が多かったというふうに、税法上の理由からそうだというふうに聞いてはおりますが、キャッシュアウト、つまり九〇％の人が一〇％を取得してしまうということは今までもできないわけではなかったんではないかという理解をしております。
○小川敏夫君　全部取得条項付株式の場合は、そもそも制度を入れた趣旨が一〇〇％減資をするということをスムーズに行わせるためだったんですよね。これは大臣もそういうふうに答弁されていました。実際そういうことだと思いますよ、その当時の審議経過を見ますとね。しかし、実際に法律ができてみたら、そういうことではなくて、まさに株式を一〇〇％集める手法として、一〇〇％減資という企業再生のやりやすくするための便法として入れただけなのに、実際には企業再生とは関係なしに、一〇〇％の減資とかそういったところは関係なしに、全くただ単に株を一〇〇％集めるというために使われるようになってしまった。本来のその法の趣旨とは違う使われ方が今現にされているわけですよ。だから、じゃ、それはそれで、それでいいのかという議論をしなくちゃいけないのに、そういう議論もなしに、いや、もうこれは行われているからこれでいいんだというのは、私は論理の飛躍があるんじゃないかというふうに思います。これは意見の違いかもしれませんから答弁要りません、もう議論していますから。私もほかのことを聞きたいので。
　それで、局長にお尋ねしますが、今回、代金はもらわなくても、とにかく取得日ということで、その日に統一的に全株権利が移転してしまうということの趣旨でした。私は、それで、前回の質疑の中で、代金が払われなかったら、局長は、民法の一般条項に従って契約を解除すればいいということになりました。しかし、もしその契約の解除が認められると、契約の解除によって株式を買い取られてしまった少数株主、売り渡してしまった少数株主の株は復活するわけですよね。そうすると、ある取得日をもって一〇〇％の株が全部移転しなきゃ困るんだという制度の趣旨に穴が空くんじゃないですか。
○政府参考人（深山卓也君）　それはまさに少数株主の経済的な利益を保護する前提の上で一遍に取得するということですから、対価を支払わなければそれは取得に穴が空いてしまう、一〇〇％取得できないのは、対価を払わなければそれはむしろやむを得ない。対価を払わなくても取得したっきりになってしまうというのでは、それはもう少数株主のそれこそ憲法上の問題が生じかねないことになってしまうと思います。
○小川敏夫君　いやいや、そこまでおっしゃるんだったら、対価を払わないのに、対価をもらっていないのに株の権利が先に行っちゃって代金は後払いということの構成をしないで、代金が払われたときに株式を移転するというふうにすればいいじゃないですか。
○政府参考人（深山卓也君）　そういう御議論になると、そもそもこれは機動的なキャッシュアウトのために新たにつくった制度です。繰り返しになりますが、キャッシュアウトというのは、ある一時期に少数株式を全て特別支配株主が取得する、それを目的とした制度ですので、一人一人の株主にお金を払ったたびに逐次移転をするというのでは、そもそもこの制度をつくる意味はございません。
○小川敏夫君　しかし、ある日一日に同時に全部移転しなきゃならないという要請は確かにあるかもしれませんよ。だけど、無理やり株を買い取られてしまう人に代金が必ず払われなくてはいけないという、こういう要請もあるわけですよ。じゃ、多少のずれがある、弊害があったって、しっかり金払ったら移転するというふうにやった方が確実じゃないですか。何日かずれたら弊害があるんですか。
○政府参考人（深山卓也君）　何日間のうちに全員に支払われるというようなことであれば、それは弊害はそれほどないではないかという御指摘は分かるんですけれども、多数いる少数株主にそれぞれに、対価を争う人もいるかもしれません、それから支払うのにすぐに取りに来たり、あるいは払いに行けない人もいるかもしれません。そういう人を全部取得するための制度でありながら、全員に支払が終わらなければ一〇〇％支配ができないというのでは、この制度のそもそもの、機動的なキャッシュアウトのために今ある制度でできていることをより合理化しようというその趣旨に合わないことになってしまうと思います。
○小川敏夫君　それは機動的にやりたいと。じゃ、数多い、確かに谷垣さんと私ぐらいだったら株主一人しかいませんから簡単かもしれないけれども、大きい会社なら株主の数が多い、ある日一日に払うのは大変だというのがあるかもしれないと。しかし、だから、しようがないから後払いでいいんだというのはちょっと結論が簡単過ぎるんじゃないですか。じゃ、それに代わる手だてを講じたらいいじゃないですか。じゃ、供託させるとか、弁済供託であれ、保証供託もありますよ。あるいは、私は打合せのときに言いました、じゃ、株の代金が支払われるまで法定質権が発生すると、株の所有権は移転するけれども、その株の代金について質権が法定的に発生すると。こんなことによって、少し研究して、株主が被害を被らないような手だてを研究すれば、私はすることができると思うんですよ。そういうことを一切全く抜きにして、ただ単に株主は後払いだと。買い取る側が全部一律に一斉に買い取らなきゃ困るからという買い取る側の利益のために、株を手放されてしまう方の代金がリスクに掛かるというのは、私は余りにも極端だと思いますよ。また、余りにも無策じゃないかと思いますが、どうでしょう。
○政府参考人（深山卓也君）　その株を売り渡す売渡し株主の保護のための制度は前も御説明しました。この制度の中でもちろん組み込まれております。
　先履行で権利が先に移転してしまうというのはそのとおりなんですけれども、そもそもこの請求が認められるためには、対象会社の取締役会が承認をしなくちゃいけません。そのときに何をどう判断して承認するかというのは、まさに少数株主の利益が侵されていないか、適正な条件になっているかどうかというのを審査をして、それで承認した場合に初めてこの手続は進むようになっています。
　そこで、対価がおかしい、あるいは払われないリスクがあるということになれば承認できませんので、してしまったら今度自分が損害賠償請求を受けてしまいますので、そこで大きな歯止めが掛かりますし、対価が少な過ぎると思えばもちろん裁判所に価格決定の申立てをすることもできます。それから、対価が著しく不当だと思えば差止めもできます。事後的に無効の訴えという特別な訴えも用意して、対価の支払が全然ないようなものについては無効の訴えでこれ自体を無効にしてしまうという手続も設けています。これらを全部合わせて、先履行ではあります、同時履行ではないというのは御指摘のとおりですが、全部合わせることによって合理的な制度になっていると、こういうことだと思います。
○小川敏夫君　会社の取締役会の承認が大きな歯止めになっているというのは余りにも空論ですよ。だって、買い取る方は九割の株式を持っている支配株主ですよ。言わばオーナーですよ。ですから、オーナー自身が社長かもしれないし、まして、そこにいる会社の取締役というのはオーナーに選ばれた人、もうほとんど使用人と同じじゃないですか。少なくとも九〇％の支配株主のオーナーがいる、そのオーナーの意思に逆らってオーナーのやろうとしていることを駄目だなんという、そんな勇気ある人は、いるかもしれませんけど、だけど、そこで大きな歯止めが掛かるなんというのはそれは常識的には考えられないですよ。
　それから、聞いてもいないのに答えましたけど、少数株主の保護のために価格を裁判所に決めてもらう手続があるとか、差止め請求ができるとかある。だけど、裁判所に価格の決定の申立てをしても、あるいは差止め請求しても、それはどうぞおやりくださいと、それは、手続は手続だけど、支配株主が決めた日に株は移転しちゃうんでしょう、代金をもらっていないのに。その後、裁判で決着が付いたらそのときに払ってもらいなさいと、こういう構造ですよね。
　じゃ、価格が不満だから、あるいは差止め請求をやって、しかし株は行っちゃったと。何年か裁判やっている間に支配株主が破産しちゃった、脱税で捕まっちゃった、あるいはどこかに逃げちゃった。様々な事情があって結局払ってもらえなかったら、取られ損じゃないですか。そういうリスクがあるから、強制的に買われちゃう人のその立場というものを全く考えない、むしろそういうリスクにさらすこと自体が問題なんじゃないですかと。
　しかも、これは憲法上保障される財産権のはずなのに、買い取る方は、公益でも何でもない、公共の利益と言えるのかどうか。一私人の利益ですよ。そのために、強制的に少数株主の財産である株式を取り上げて、売買という形で取り上げても、しかしその売買代金は払われないというリスクがある、そのリスクを生じないように講ずる手だてが余りにも不十分、これで私は欠陥法案じゃないんですかということをさんざん指摘しているわけです。もうそれに対する答弁も大体想像されますけどね。ですから要らないです。
　ですから、大臣、どうでしょう、例えば、持っている会社も、それからそれを買い取るところも信用がある大企業の会社で、社会的な立場も十分気にする会社で資力もあるという優良会社を前提に描いていると私は問題を見誤ると思いますよ。そういうところでは多分問題は起きないでしょう。しかし、この法律の規定は全ての会社に適用されるんですよ。ですから、しつこいようですけれども、本当に個人会社でも適用されると。どんな場合だって、いろんなケースが考えられると思うんですよね。
　ですから、谷垣大臣が九〇％でといって、谷垣大臣が持ち逃げすると言っちゃ失礼だから、また例を変えますけど、Ａさんが支配株主で、Ｂさんがいると。この少数株主のＢさんはＡさんから嫌われているはずですよ。だって、Ａさんは自分で持ちたいと言うのに、こっちで手放さないんだから。Ａさんの言うことを聞かないわけでしょう。だから、Ａさんとすれば大体余り面白くないと思っているはずなわけです。これ、今度はこの買取り請求があるんだから、ああ、買取り請求してやろうと。代金の不満がある、ああだこうだやっているときに、これは支配株主といったって、ほかにそれを超える借金を持っていたり、あるいは三年前ぐらいに大きな脱税していて、やった瞬間にすぐ捕まっちゃったとか、あるいは、お金はたくさんあるんだけど、このＢだけはさんざん俺の言うこと聞かなかった、今度は懲らしめてやれといって逃げちゃうとか、いろんな場合があると思うんですよ。
　ですから、そういう問題が起きないだろうという理想的なケースだけ描いているんじゃなくて、そうじゃなくて、やはり法律の立法者としては、あらゆるケースに適用される法律なんだから、あらゆるケースの中で、やはり少数株主の利益が不当に侵害されることがないように、不当に損なわれることがないような手だてを十分に講じるのが私は立法者の責任だと思うんですよ。私はそれが足らないんじゃないかということを再三指摘しておるんですけれども、どうでしょうか。そこを聞いて、ちょっと今日の質問は終わります。
○委員長（荒木清寛君）　谷垣大臣、時間が来ておりますので簡潔にお願いします。
○国務大臣（谷垣禎一君）　私は、確かに委員のおっしゃるように、こういう会社をめぐって、いろんな企業がありますから、いろんな駆け引きの手段として使われる可能性というのはこれは否定できないと思います。ただ、その場合にどういう手だてを講じて救済していくかというのは、今回の場合、もう私、繰り返しませんが、いろんな手だてが講じられていると思います。
　それから、じゃあと訴訟で解決しろというけれどもと。例えば、ここには六分の利息を払わなきゃいけないということになっておりますと、むしろその六分というのは、今なかなかこれだけの金利で回すというのは大変でございますから、悪く考えれば長い間訴訟で長引かせた方がいいというような考え方をする人もいるかもしれませんね。だけど、やはり一般的にキャッシュアウトは早くその結果を出さなければ意味がないわけでございますから、余りそういうこともないのではなかろうか。それで、六分というのはかなり、早く訴訟を終結させようという方にも効くのではないかという感じがしております。
　ですから、私は、一応いろんな手だてはそろっているのではないかというふうに考えております。
○行田邦子君　みんなの党、行田邦子です。よろしくお願いいたします。
　私は、今日は、この会社法の改正が成立した場合にどのように運用されるのか、また実務にどのように影響が与えられるのかといった視点で質問したいと思います。
　先ほどの小川委員のちょっと続きのような形になってしまうのかもしれませんが、まず、株式等売渡し請求について伺いたいと思います。
　売渡し株主、少数株主が、その言い渡された対価が不公正である、適正ではない、安いよということを主張しようとする場合、どのような制度が利用できるのか、まず確認でお願いいたします。
○政府参考人（深山卓也君）　まず、売渡し株式の売買価格に不服があるという場合には、売渡し株主が、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間ですけれども、裁判所に対して、その有する売渡し株式の売買価格の決定の申立てをすることができます。また、売渡し株式の価格が著しく不当である場合には、売渡し株主はその全部の取得の差止め請求をすることもできます。これらに加えて、売渡し株式の売買価格が不当であることは、事後的な救済手段ですけれども、取得の無効の訴えにおける無効事由ということになると解されます。
　さらに、対象会社の取締役が売渡し請求を承認いたしますが、その際に対価が不当であるのに売渡し株主への配慮を怠って承認をしてしまった場合には、善管注意義務違反ということで損害賠償責任を負うということもあると思います。
○行田邦子君　対価が不公正である、安いということを少数株主、売渡し株主が思った場合には、価格決定の申立てだけではなく差止め請求も不適正価格ということが事由になるということ、それから事後の取得無効の訴え、この点においても価格が不適正であるということが原因になり得るということであると思います。
　そこで、続けて、裁判所に質問させていただきたいんですけれども、この制度が導入されると、売渡し株主の保護として株式等売渡し請求において価格決定の申立てということがなされる、こうした事件が起きる可能性があるわけですけれども、そのときに裁判所としては適正な価格というのを判断しなければならなくなります。この際にどのような基準で適正な価格というのを判断するのでしょうか。
○最高裁判所長官代理者（永野厚郎君）　お答えいたします。
　現在、株式の価格決定の請求事件というのが会社法の中でございまして、全国で新受件数が平成二十五年に百三十八件ございます。平成二十一年以降は毎年百件を超える申立てがなされているところであります。
　こういった事件におきまして適正な価格を決定していくに当たっては、やはり専門的な知見といったものが必要になってまいります。そこで、裁判所としては、まずは当事者の方に、当事者と申しますのは株主とそれから株式会社でございますけれども、そちらの方に専門的な意見書、専門家の意見書の提出を促すと。さらに、必要に応じて鑑定や専門委員を活用するといったような運用上の工夫を行って、適正な価格の決定に努めているところでございます。
　今回、改正法が成立してキャッシュアウトの制度が導入された場合には、これまでの運用の実績も踏まえまして、法の趣旨にかなった適正、迅速な裁判が実現できるように努めてまいりたいと考えております。
○行田邦子君　今もう既に年間で百三十八件、こうした価格決定の判断というのがなされているわけでありますけれども、事件があるわけでありますけれども、専門的な知見を積み重ねていって、今後、この法改正が成立したとすると、更にこうした価格決定の申立てということも増えることが想定されますので、適正な判断基準というのを設けていただきたいというふうに思います。
　局長に質問をさせていただきます。
　先日の最後の私の質問のところで、ちょっと時間が足らずに御答弁が短かったんですけれども、再度伺いたいと思うんですが、この株式等売渡し請求制度においてなんですけれども、取締役の少数株主、売渡し株主の利益を配慮するという善管注意義務があるのかという質問に対して、ありますということだったんですが、そのときに制度設計上あるというような御答弁をされました。ここの部分がよく理解ができないのですが、改めて御答弁をお願いいたします。
○政府参考人（深山卓也君）　この株式等の売渡し請求がされますと、対象会社の取締役、あるいは取締役会がある場合は取締役会ですけれども、承認をするかどうかという判断をするということになります。
　承認をしなければこの手続は進まないということになるわけですが、こういった対象会社の取締役あるいは取締役会の承認を要するという制度自体が置かれている趣旨のことを、私はちょっと言葉が足りなかったかもしれませんが、こういった制度が設けられている趣旨から見て、このときの取締役あるいは取締役会の負っている善管注意義務の内容として少数株主の利益に配慮するということが含まれているんですと、こういうことを申し上げたかったのでございます。
○行田邦子君　今改めて御答弁伺っても、ちょっと理解ができないんです。
　百七十九条の三の三に書かれているんですけれども、これは対象会社の承認というところですが、「取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。」と確かに書かれているんですけれども、この条文をもってして、だから取締役には少数株主の利益に配慮するという善管注意義務が制度上あるよというふうには言えないのではないかなというふうに私は思っているんですけれども、再度、いかがでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　そもそも論で申し上げますと、もう議員御案内のとおりですが、取締役は会社との関係が委任関係に立っているということから、会社に対して善管注意義務を負っているということになります。会社というのは、更にその実質を捉えれば全株主ということになります。全株主に対して善管注意義務を負っていると言ってよろしいのですが、この局面では九割を超える特別支配株主が会社に対して承認を求めるという、そういう手続です。
　その承認を求めるという手続を置いた趣旨は、九割の株主は承認してほしい、つまり売渡しをしてほしいと言ってきているわけですから、残りの一割の株主の利益を考えると。そのために、対象会社の取締役、あるいは取締役会があれば取締役会ですけれども、の判断、承認を求めているんだと。こういう仕組みが置かれていることを考えると、一般的な意味での善管注意義務は会社に負っている、全株主に負っていると言えても、大多数の株主が請求をしてきたことを承認するかどうかという判断を取締役が善管注意義務を負ってするというときに何を考えるかというと、少数株主の利益が害されていないか、公正に扱われているかということを善管注意義務の内容として判断をすることになると、そういうことを申し上げたかったんでございます。
○行田邦子君　この条文だけではその理解が私はできないというふうに思っていますけれども、仮にこの会社法が成立したとして、今後、政省令などで、この条文の趣旨というか、この制度の中には、取締役会で承認しなければいけないという、制度上、取締役には少数株主の利益を配慮するという善管注意義務があるんだということが明らかになるような手だてを打つおつもりでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　売渡し請求を特別支配株主が会社に対してしてその承認を求める際には、一定の事項を会社に通知するということが法定されております。その中で一部法務省令に委任されている事項がございまして、その事項の中で、少数株主の利益に配慮をして、対価の支払資金の調達のめどがどうなっているかというようなことを法務省令で規定をして、それを会社、取締役にちゃんと伝えると。つまり、判断の内容が少数株主の保護の観点から条件が適正かということであるから、それに資する情報を通知事項として通知するということを法務省令で規定することを考えております。
○行田邦子君　この制度上、私は取締役は非常に難しい判断を迫られるんではないかなと思っていまして、一般的にはというか、私の理解では、善管注意義務というのは取締役、役員は会社に対して負っていると。ただ、先ほどの御答弁ですと、特にこの制度上は、それだけではなくて、取締役というのは善管注意義務を株主に対しても負っていると、それは株主全体ということであると思います。
　そうすると、この制度を売渡し株主が使う、売渡し株主が言い渡された対価が不適正だというようなことを主張した場合など、そのときに取締役の責任というのはどうなるのかというのが非常に難しいなと思うんですが、会社の利益とそれから少数株主の利益が相反するということは大いに起こり得ると思います。そしてさらに、十分の九以上持っていて完全に一〇〇％持ちたいと言っている特別支配株主の利益と少数株主の利益というのが相反するということも十分起こり得ると思います。安く買いたい株主と、それからできれば高く買ってほしい株主、これはもう利益が相反するんです。
　ところが、取締役というのは両方に対してその利益に配慮しなければいけないという善管注意義務を負っているというふうになると、一体、では、その取締役の善管注意義務というのはどのように解釈すればいいのかということを大臣にお伺いしたいんですが。
○国務大臣（谷垣禎一君）　行田委員がおっしゃるように、特別支配株主は、恐らく一般的に言えば、少しでも安く買いたい、それから売渡し株主は少しでも高く売りたいと考えるのは当然のことですから、利益相反になると。したがって、行田委員がおっしゃるように、取締役ないし取締役会は難しい判断を迫られるということだろうと。しかし、おっしゃいましたように、善管注意義務は、取締役の善管注意義務というのを、何というんでしょうか、解釈規定みたいなものは多分私の知る限りないと思いますが、一般的には会社に負う、それから、会社ということはひいては全株主に善管注意義務を負っているということでございますが、ここから先はむしろこの制度の立て付けによるんだろうと思います。
　多数の支配株主が承認してくれということ自体は、もう彼は了承している、了承というか、当然それを望んでいるわけですね。そうすると、承認するかどうかと、わざわざここでそういう要請をしているということは、承認するときに考えることは、利益相反に当たる場合のその少数株主の利益をどう考えるかが善管注意義務の内容になる、こういうことだろうと私は思います。
○行田邦子君　そうすると、改めて局長に伺いたいんですけれども、この場合、会社の利益になったとしても、あるいは特定支配株主の利益になったとしても、少数株主の利益を害する価格であるというふうに判断される場合は、取締役会は承認をすべきではないんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　売渡し株主、少数株主の利益が公正に扱われていない、侵害されているという場合であれば、それは承認してはいけない、善管注意義務違反になってしまうと、こういうことだと思います。
○行田邦子君　この法律の条文ではそういったことは読み取れないと思いますので、もしそういう趣旨であるならば、今後の法務省令でその法の趣旨というものを明らかにしていただきたいというふうに思います。
　それでは次に、詐害的会社分割における債権者の保護について伺いたいと思います。
　会社分割が行われることによって、優良な事業や採算が見込まれる事業だけが新しい会社、承継会社に引き継がれてしまうと。そうすると、残存債権者というのが不利益を被ってしまうということで、新しい会社、承継会社に対して債務の履行の請求ができるといった保護規定だというふうに理解をしていますけれども、そこで、この保護規定を利用して残存債権者が承継会社に対して履行請求の訴訟を行っている最中に分割会社、元の会社が破産手続を行うと、破産手続を開始した場合、この規定上だと請求権は行使できなくなるということであります。
　その場合の質問なんですけれども、訴訟は無意味になってしまうということだと思いますけれども、そうすると、これまでに訴訟に掛かった費用というのは、これはその残存債権者が全て負担することになるんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君）　確かに、委員御指摘のとおり、直接請求権を行使して訴訟提起中に分割会社に破産手続が開始したということになりますと、これは明文の規定のあるところですけれども、この直接請求権を行使することができなくなってしまいますので、この訴訟は請求棄却ということになって原告の敗訴ということになります。
　そうしますと、その訴訟費用というのは原則として敗訴者負担の原則になっておりますので、残存債権者がその訴訟費用、それまでに掛かった費用は負担することにならざるを得ないということになると思います。
○行田邦子君　それでは、ちょっと時間も限られていますので、多重代表訴訟について、最後の質問を大臣にさせていただきたいと思います。
　多重代表訴訟を提起できる対象というのは非常に今回は限定されることになりました。完全親会社の株式、議決権の一％以上を六か月以上保有している株主が提訴ができますと。対象となる完全子会社というのは、株式の帳簿価額がその完全親会社の総資産額の五分の一を超える重要な子会社というふうな規定になっていて、上場会社の場合、非常にこういうケースに当てはまるのは数少ないのかなというふうに思っています。
　ただ一方で、非上場の中小企業の場合を考えると、このケースが当てはめられる会社というのは結構、まああるのかなというふうに思っていまして、例えば、長男が親会社の社長で、次男が完全子会社の社長で、三男がまた別の完全子会社の社長といった、このような同族経営といったことも結構見られます。そうした場合に、例えばなんですけれども、親族間での相続の争いなどが起きたときに、この多重代表訴訟という制度を利用するというようなことも考えられるかなというふうに思っています。そうすると、そもそもの多重代表訴訟という制度の趣旨とずれたところで利用されてしまうのではないかというおそれがありますが、この点いかがでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　確かに、多重代表訴訟は上場会社に限定しているというわけでもありませんし、また、一％以上を有する株主、これ大企業でもないとは私は思いませんが、一般的に言えば、大企業よりも中小企業の方が、中小企業は最終完全親会社である場合の方が一％以上の株を持っているということが多いんだろうと思うんです。
　しかし、これ八百四十七条の第三の第一項ただし書に記載しておりますが、この多重代表訴訟制度の創設の趣旨や目的に反するような濫用的な事例、つまり多重代表訴訟が完全親会社の株主又は第三者の不正な利益を図ることを目的とするような場合、あるいは完全子会社、あるいは最終完全親会社等に損害を加えることを目的とするような場合にはこの多重代表訴訟は提起できないと書いてございます。
　ですから、中小企業の場合でも、この創設した趣旨に反するようなものはあくまで許されるわけではないと、今後もそのような運用が行われるだろうと思います。
○行田邦子君　御答弁ありがとうございます。
　最後なんですけれども、一言申し上げたいと思います。
　今回のこの会社法の一部改正の法律案の概要、法務省が作られたこのペーパーなんですけれども、私は非常にこれは不親切だなというふうに思っていまして、全部で八枚ですけれども、ここに書かれていない、非常に会社に対して、株主に対して影響を与えるような制度変更というのはたくさん今回の法改正で盛り込まれているわけでありますけれども、全くここには書かれていません。第三者の割当て増資とか、それからキャッシュアウトのことも全く書かれていません。説明としては非常に不十分だったということを感じております。次回からきちんと法改正を審議をする国会議員に対して丁寧な説明をしていただきたいということを申し上げて、質問を終わります。
○仁比聡平君　日本共産党の仁比聡平でございます。
　私は、前回、コーポレートガバナンスの強化というけれども、それが単なる見せかけになってはならない、このガバナンス強化の方向の会社制度の改正の実効性が果たして担保されているのか、そうした問題意識から、略奪的ファンドの一つとして、ＡＰＦグループの昭和ゴムに対する介入と会社を食い物にする実態を問うたわけです。
　昨日、この事件に関する一つの判決が東京地裁で下されました。大学教授が不公正ファイナンスと昭和ゴム事件として経済誌に掲載をした論文について、事もあろうか名誉毀損であるとこのＡＰＦグループが裁判を起こしてきたわけですね。これに対して、昨日、東京地裁は、昭和ゴムとＡＰＦの関係を題材として投資ファンドの企業買収による被害の発生を防止するため規制を充実させるよう訴える内容であり、専ら公益を図る目的で執筆されたものであるとして、その論文の指摘をした事実について重要な部分が真実であるという認定をし、名誉毀損だと因縁を付けられたその大学教授の勝訴の判決を下したわけです。
　この事実は真実であると認定された部分は、これ前回から私が指摘をしている部分ともちろん重なるわけですけれども、その中で、例えば、有価証券でも何でもないプロミサリーノートと称する実際には念書の程度にすぎないものを有価証券であるというふうに有価証券報告書にも記載をしながら、会社の資産を流出をさせたというその一つである第三者割当て増資によって、十二億四千五百万円を会社が増資をしたという形を取りながら、実際にはそのうち十一億円がそのプロミサリーノートの購入に充てられたと認められる。つまり、第三者割当て増資によって得られた資金のほとんどがＡＰＦグループに還流したという事実は真実であるという裁判の判示になっています。つまり、架空増資だということなんですね。
　この件については、前回も指摘を申し上げましたように、二〇一〇年の六月に既に証券取引等監視委員会によって強制調査が行われ、証拠も差押えを受けているはずなんですね。この事実が仮に証拠によって認められるなら、取締役たちによって事業会社の資産がこうした形で不当に食い物にされている、これ絶対に許すわけにいかない事態だと思うんです。
　そこで、ちょっと通告と順番違いますけれども、私、刑事局長に御確認をいただきたいと思うんですが、こうした事態というのは、これ犯罪にはならないんですか。
○政府参考人（林眞琴君）　具体的な事象に対しましてどういう犯罪が成立するかということにつきましては、これは捜査機関により収集された証拠に基づき個別に判断されるべき事柄でございまして、お答えは差し控えさせていただきたいと思います。
○仁比聡平君　取締役が術策を弄して会社の資産を食い物にして、これによって会社に重大な被害を与えると、これは特別背任になるんじゃありませんか。また、その手段としてこうした有価証券報告書などの偽装をすると、これ犯罪になるんじゃありませんか。
○政府参考人（林眞琴君）　先ほども申し上げましたが、犯罪が成立するか否かということにつきましては、お答えを差し控えさせていただきたいと思います。
　あくまで一般論として申し上げれば、例えば、取締役等が自己若しくは第三者の利益を図り又は株式会社に損害を加える目的で、その任務に背く行為をし、当該株式会社に財産上の損害を加えた場合、こういう場合には会社法上の特別背任罪が成立することがございます。あるいは、その重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出した事実が認められた場合には、金融商品取引法違反が成立することがあるというものと承知しております。
○仁比聡平君　金融庁に伺いたいと思いますけれども、これ、監視委員会の強制調査によってそうした事実も私つかんでいると思うんですよ。このＡＰＦグループの件、一罰百戒という言葉もありますけれども、厳しくただして初めて市場の投資家保護やあるいは公正というのが図られるんじゃないんですか。これまでその告発も行われたのかということもいささか疑問なんですけれども、どう規制するんですか。
○政府参考人（瀬戸毅君）　お答えいたします。
　個別の案件については回答は差し控えさせていただきますが、金融商品取引法等の違反がありました場合には、証券取引等監視委員会において適切に調査、検査を行いまして、その要件に従いまして適切な対応をしているところでございます。
　なお、今お話のありましたアジア・パートナーシップに関しまして告発したという事実はございません。
○仁比聡平君　前回の質疑で、金融庁から、刑事罰に関するこの規制については刑事当局とも連携をしながら進めていきたいという御発言がありましたけれども、それは金融庁、そのとおりですか。
○政府参考人（瀬戸毅君）　お答えいたします。
　一般的ではございますが、告発に係るような事実がある場合には、検察庁と十分に意見交換を行い、協力してやっているところでございます。
○仁比聡平君　刑事局長に改めて確認ですけれども、そうした連携というのは、法務省ないし検察庁としてもそのような受け止めでよろしいんでしょうか。
○政府参考人（林眞琴君）　一般に、検察当局におきましては証券取引等監視委員会と連携協力しておりまして、刑事事件として取り上げるべきものがあれば、その法と証拠に基づきまして適切に対処しているものと承知しております。
○仁比聡平君　そうした連携と摘発が厳格に行われるということが今本当に求められていると思います。
　こうした事態について、東京証券取引所がどういう調査を行っているかということについて、調査を行っているかというよりも、どういう構えかということについて前回も問うたわけですが、自主規制法人に調査を委託をしているということで、その自主規制法人が金融庁の審判が開かれていないなどの下でどんな調査をしているのかということを証券取引所としては今日把握をしていないということなんですね。委託をしているからといって、こうした態度が適切なのか、金融庁、どうお考えでしょう。
○政府参考人（遠藤俊英君）　お答え申し上げます。
　取引所にとりましては、上場会社は手数料の支払を受ける顧客としての位置付けがございます。その一方、不適切な問題が上場会社にあれば、取引市場の信頼性を確保するために、必要に応じた処分その他の措置を行う対象になるものでございます。
　上場会社に処分等の措置を行う際には、その判断の客観性を確保する必要があることから、東証においては、取引所本体から独立した自主規制法人におきまして上場会社に関する調査等の自主規制業務を委託することとしております。自主規制法人におきましては、取引所から独立した立場で、上場会社の適時開示、企業行動などについて調査等を行っております。当該調査の結果、上場会社に処分等の措置を行うことが適当と認められる場合には、自主規制法人から報告を受けて取引所が処分の措置を行うということで、上場制度の適切性の確保に努めているところでございます。
　このように、取引所にとっての上場会社の位置付けでありますとか、自主規制法人に委託することの意義を踏まえれば、自主規制法人が行う調査の状況を東証がその調査を行っている段階で知り得る立場にないといった答弁をしたというふうに聞いておりますけれども、その答弁は必ずしも不適切なものではないというふうに考えております。
○仁比聡平君　取引所と自主規制法人の関係を今お話しのように整理をするんである、それが金商法の立場なんであると、恐らくそういうことなのだろうと思うんですけれども。であれば、業務は相互に独立して、自主規制法人がしっかり役割を果たす、適切に役割を果たし、その存在感が示されるということであって初めてこの目的が果たされる、仕組みが機能するということだと思うんですよね。
　ちょっとこれ、この事件の関係者がどうなっているんだろうと東京証券取引所に電話をしたら、いや、つかんでおりませんというお話があって、いや、だったら自主規制法人はどうなんだと電話をしたら、同じ人物ではないかという人が電話に出たというような、そういう話も聞くんですが、そんなことがあり得るんでしょうかね。
　平成七年でしたか、この自主規制法人という仕組みができて、今後どうしようとしているのか。実際には余り知られていないです、その活動が。今後どうしようと思っているのか、伺いたいと思います。
○政府参考人（遠藤俊英君）　先生御指摘の点は、まさに自主規制法人がきちっとその役割を果たしているかどうかということを世の中に対してきちっと示すべきではないかという問題の御提起ではないかというふうに考えております。
　おっしゃいますように、自主規制法人が現在上場会社について年間どれだけの調査の件数をこなしているかという公表は行っておりません。ただ、自主規制法人は、一般論として申し上げれば、金商法に基づく課徴金勧告事案でありますとか、刑事事件の当事者となったような事案、あるいは上場会社の問題に関する情報提供が自主規制法人に寄せられた場合について、当該上場会社に関する調査等をしっかり行っているところであるというふうに承知しております。
　御指摘のように、自主規制法人の取組に関する情報発信、これを行うことは、市場の透明性の向上、当事者の信頼確保の観点から、当局として望ましいものだというふうに考えております。自主規制法人におきましても情報発信の充実を図ろうとしているというふうに理解しておりまして、例えば上場会社に関する年間調査件数の公表などを検討しているものだというふうに聞いております。
○仁比聡平君　先ほどちょっと質問の中で私、平成七年と間違いを言いました。平成十九年からですか、もうすぐ七年になるという仕組みだと思いますが。
　今のような自主規制法人がそうすると調査をするということで東証の審査が進むということになることを期待をしますけれども、金融庁のその審判、これが進んでいって課徴金命令が出されたというときに、それを想定したときに、このＡＰＦでいいますと、その代表者はタックスヘイブンのバージン諸島に個人資産の管理会社を置いて、その本人ともどうも連絡が付くのか付かないのかというような状況にあるわけですよ。
　この課徴金命令が出た場合ですが、これはこの海外に存在する資産に対する強制執行ということが問題になると思いますが、過去行ったことがあるのか、一体どうするのか、お尋ねしたいと思います。
○政府参考人（三井秀範君）　課徴金納付命令が確定した場合における強制執行についてのお尋ねをいただきました。
　まずは個別の、本件についての強制執行のことについては、お答えを差し控えさせていただきたいと存じます。
　一般論でございまして、海外にということの実例のお問合せでございますが、課徴金納付命令が決定がされますと、これは執行力のある債務名義と同一の効力を生ずるというふうに金融商品取引法に規定されていまして、民事執行法の強制執行の手続によって取り立てていくということになります。したがいまして、その後督促をし、そして納付されない場合には強制執行手続ということになります。海外に資産がある可能性があるということが分かってまいりました場合には、その資産の所在地である海外当局と必要に応じて意見交換をしながら対応していくということになろうかと思います。
　過去、執行の有無については、お答えを差し控えさせていただきます。
○仁比聡平君　厳しくそうした取組を現実のものにしないと、絵に描いた餅では駄目なんですよね。逃げ得を許してしまうということになる、絶対にそんなことはあってはならないと、重ねて申し上げておきたいと思うんです。
　それで、民事局にこの法案との関係も含めてお尋ねをしたいと思うんですけれども、私が問題としてきましたこのＡＰＦグループに介入をされた昭和ゴムないしホールディングスというのは、これは委員会設置会社であります。前回から申し上げておりますように、このファンド代表者のＫが社外取締役になっている、この代表者が社外取締役の機能を果たしているというのかと。ちなみに、その弟が昭和ホールディングスの代表取締役となり、事業会社のＣＥＯでもあるわけですね。それでも社外と言えるのかと。いかがですか。
○政府参考人（深山卓也君）　御指摘の具体的なケースについての事情は承知しておりませんので、その特定の人物が社外取締役として機能を果たしているかとお尋ねになられても、ちょっと法務省の立場で、果たしているとも果たしていないとも答弁することはできないと思っております。
○仁比聡平君　制度を改正をしていっているわけであって、もちろん個別、お答えになれないのは、私それは当然だとは思いますけれども、社外取締役だとか委員会設置会社だとかという形だけで実際にガバナンスが図られるかというと、それはそんなことにはならない。逆に、それを隠れみのに、あるいはその制度に乗じた形で、ガバナンス強化どころか、会社資産を食い物にして経営を危うくすると、そうした現実があるわけですよね。
　そこで、大臣にお尋ねをしたいと思うんですけれども、こういう事態が、ＡＰＦグループで言いますと二〇〇八年から問題となって、二〇一〇年の六月には監視委員会の強制調査が入って、とうとう昨年十一月には例のない四十一億円という課徴金の納付命令に関する勧告が出されて、けれども、この半年間一度も公開の審判は開かれないという形で事態は推移しているわけです。
　関係当局が、これまでの法制度に基づく権限で、今伺ったようなそうした規制を働かせようと私は努力をしているというふうに信じたいと思いますけれども、にしても、前回もお尋ねしたように、会社資産は流出し、経営は傾いて、とりわけ労働者は路頭に迷わされるのかという深刻な事態が進行しているんですね、現に。こんなことでいいのかと。いかがですか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　この個別の企業の今の問題を私も、今委員からいろいろお話は承っておりましたが、十分に承知しているところではありませんので、その論評はあえて踏み込みません。
　しかし、コーポレートガバナンスでいろんな仕組みを改善してきたと。だけど、仏作って魂入れずということではやはりしようがない。これはどんな制度でもそうだろうと思います。やはり、何というんでしょうか、制度の目指す運用、これをきちっとやっていただきたいと思っておりますし、法務省としてもその広報や何かはきちっとやらなきゃいけないと思います。
○仁比聡平君　広報ももちろん大事だと思うんですけれども、私、こうした無法なファンドに有効な規制がなかなか働かないというこの法制度そのものをしっかり検証して見直すべきなんじゃないのかと思うんですね。
　今後、関係の省庁の皆さんともよく議論をしていきたいと思っているんですけれども、特にそのポイントは、会社法の中に、多様な利害関係者、ステークホルダーの利益を考慮する枠組みを構築するということだと思います。労働者が、介入してくるファンドを始めとした、資本に対する団体交渉を始めとした権利をちゃんと認めると、そうした制度がないから、どんどんどんどんひどいことになっている。そうしたステークホルダーの利益をちゃんと考慮するという会社法の見直しを私進めるべきだと思いますが、大臣、いかがですか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　コーポレートガバナンスの強化自体につきましては、今回の改正法でも見直し規定を入れております。
　今、仁比先生のおっしゃった問題提起は恐らく会社法制の根本に関わるもので相当な議論をしなければいけないと思いますが、今後ともコーポレートガバナンスの強化についてはいろいろな意味で検討を深めていかなければいけないと思っております。
○仁比聡平君　終わります。
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○委員長（荒木清寛君）　この際、委員の異動について御報告いたします。
　本日、石上俊雄君が委員を辞任され、その補欠として前川清成君が選任されました。
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○糸数慶子君　無所属の糸数です。よろしくお願いいたします。
　前回、十五日の質問の続きから質問させていただきます。
　まず、金融庁にお伺いをしたいと思います。
　公認会計士試験と登録制度の在り方についてでありますが、経営陣による粉飾決算等の不適切な行動を防ぎ、企業のガバナンス強化につなげるとともに、投資家から信頼される公正な証券市場を確立する観点から、会社の監査を行う公認会計士や監査法人の役割、これは極めて重要であります。しかし、公認会計士試験制度をめぐっては、合格者が監査法人に就職できない問題等により志願者が大きく減少しており、今後の人材確保に与える影響は小さくありません。
　そこで、今後の試験、登録制度の在り方について政府はどのように考えておられるのか、まずお伺いをしたいと思います。
○政府参考人（氷見野良三君）　お答え申し上げます。
　御指摘のとおり、公認会計士による監査は、我が国資本市場を支える重要な基盤の一つでございます。
　ただ、いろいろ御指摘ございましたとおり、公認会計士試験の合格者数は、平成十八年の新試験制度への移行後に一旦増加いたしましたが、他方で監査業界の採用数はリーマン・ショック以降減少いたしまして、試験に合格しても就職できないいわゆる待機合格者が多数発生し、御指摘のとおり、公認会計士を志望する方にも影響が出てきたということがございましたわけですが、その後、試験合格者数が減少する一方で大手監査法人の採用数が回復したことから、足下ではほぼ需給が見合うような形となっており、いわゆる待機合格者数は相当程度減少してきているところでございます。
　ただ、試験制度につきましては、やはり公認会計士制度の基盤を確固とするという意味からも安定的な運営が重要だと考えておりまして、今後、安定的な試験制度の運営に努めるとともに、公認会計士の資格や業務が魅力あるものとなるよう努力してまいりたいと考えております。
○糸数慶子君　ありがとうございました。
　次に、法務省と金融庁にお伺いをしたいと思います。
　現行の会社法では、大会社に内部統制システムの構築を義務付けております。一方で、金融商品取引法では、上場会社等に対し、監査法人等の監査証明を受けた内部統制報告書等の提出を義務付けています。しかしながら、最近でもオリンパスや大王製紙など、かなりの負担を掛けて内部統制システムを構築しているはずの上場会社においても不祥事が発生しております。
　そこで、会社法や金融商品取引法において内部統制を重視する枠組みを設けているのはいかなる効果を考えているのでしょうか、お伺いいたします。