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○政府委員（塩田薫範君）　御質問の趣旨を取り違えたら御指摘をいただきたいと思います。
　二点ありまして、二番目の方から申し上げますと、第九条も第九条の二も規制の趣旨といいますか、この規定の目的といいますか、それは第一条の目的の規定の中に書いてあります事業支配力の過度の集中を防止するということに源を発するものでございます。ただ、今回御提案しております案文におきましては、九条の二は持ち株会社以外の会社について先生おっしゃったように資本金あるいは純資産が一定規模以上のものを対象として、そういった会社について資本金なり純資産額のいずれか大きい金額を超えてその株式を持ってはならないという規制の方式をとっているところでございます。
　それから、九条の方は持ち株会社という定義規定に該当するものについて、九条第五項に規定しております過度集中ということの定義に該当するものは禁止をするということで、規制の仕方は異なりますけれども、過度集中の防止というところにそのことを目的といいますか、趣旨としているところでございます。
　ただ、先生おっしゃるように、九条の二の規定を免れるといいますか、持ち株会社でない事業会社の株式保有額が資本金なり純資産額という天井に近づいちゃった、そういった場合に、自分が持っているのではなくて、関係会社に移しちゃうという操作も可能ではないかという御質問だろうと思うんです。その点は確かに今回若干修正をお願いしておりますけれども、この修正前の条文、現行の条文におきましても、大規模事業会社そのものについてその規制をする、大規模会社だけが持っている株式だけを対象として上限範囲内におさめてもらおうと、こういう規定でございますので、そういった危惧といいますかそれはあることはおっしゃるとおりだと思います。
　それから、第一番目の御質問、これはまたあるいは御質問の趣旨を取り違えているかもしれませんけれども、持ち株会社の定義に該当した、例えば五〇％ちょっと超えちゃった、それはくあいが悪いと、九条で問題にされるかもしらぬということで、例えば何らかの操作で子会社の株式のあれが五〇％以下になるように操作をした。そうなるとこの規定から考えますと、持ち株会社ではないということで、先ほど申し上げましたように第九条の規定の適用がないということになりますけれども、こういう事例があり得るのかどうかわかりません。
　独占禁止法の第十七条に脱法行為の禁止という規定がございます。第十七条でございますけれども、「何らの名義を以てするかを問わず、第九条から前条までの規定による禁止又は制限を免れる行為をしてはならない。」という規定がございますので八本当に極めて例外的な場合には、この規定の適用ということもあり得るということはあろうかと思いますが、一般的にこの十七条がありますから大丈夫ですというあれではなくて、通常の事業活動の一環として株式を移すということだってあり得るわけですから、五〇％を超えたのを下げたものは全部十七条でという話にはならないと思いますが、場合によってはそういうこともあり得るということだけお答えをさせていただきます。
○平田耕一君　大体法案の気分というのはよくわかりますし、方向性もわかるわけですが、冒頭に申されましたように、これからそういったところの支配についてのことももう少し詳しくガイドラインで定めていくということであります。
　　　〔委員長退席、理事沓掛哲男君着席〕
　私が思いますのは、ある一定以上の会社というのは、過去にいろんな経済事件、現在も野村証券とか第一勧銀、そしてその関係会社の大和信用ですか、そういういろんな経済事件がありますけれども、ほとんど強いかかわりがある、あるいは支配をしておるという会社も、実際調べてみますと、ほとんど株式所有が五〇を超えておるとか、明確にこの持ち株会社に当てはまりますよという会社は少ないと思うんですね。大きくなればなるほど五〇は抑えなくても、もう二五を抑えておれば十分支配権が及ぶということがあります。
　したがいまして、様子を見ながら、できたら持ち株会社という定義自体も、じゃ実際に支配権があるけれども、その支配権を行使しておるかどうか、あるいは行使していない場合でも役員を派遣しているかどうかとか、じゃそれが過半数を占めているか占めていないかとか、資金はどうなんだとか、いろんな形で分類をしていかないとどうも明確にならないような気がしておりまして、それは整理されるおつもりだろうというふうに思いますが、今後のことを御期待したいというふうに思っています。
　それで、次の質問に行きますけれども、ここでは持ち株会社と子会社とかということが出てくるわけでありまして、現実に今のままでも事業持ち株会社というのがあって、実質的に私の質問の状態のことはあるかと思うんですけれども、これから一つ新しいことが出てくるというのは、事業の度合いが非常に少ない持ち株会社がこれから株式公開をしてくるという状況があるだろうというふうに思うんです。そのことはお認めになることだというふうに思いますけれども、そのことについてお尋ねをしたい。
　それから、そうした場合に、これは既にあることなんですけれども、例えばＮＴＴの存続、公開に対する、一般株主が持っておる会社の存続会社が持ち株会社である、それで公開をしておると。したがって、その子会社がこれから存在するわけです。一〇〇％子会社が二つ存在するのか特殊会社が一つという形で子会社が存在する。そしてまた、あれだけの規模になれば孫会社がまた株式公開していくとか、いろんな形で関連会社の株式公開というのは、今までもありますけれども、さらにその頂点に君臨する、あるいは崖下にあるような持ち株会社の株式公開というのも出てくると思うんですけれども、これまでは株式公開については、かなりそういった事業をしていない持ち株会社については整理をした上での株式公開を指導しておられた時期が長いし、それは妥当なことだろうというふうに思います。
　そういう経緯がありますが、その辺について、株式公開に対してまず基準、どんなふうに持ち株会社のことをお考えなのか、お聞かせいただければありがたいと思いますけれども、大蔵お願いいたします。
○説明員（柏木茂雄君）　お答え申し上げます。
　先生今御指摘のとおり、今般の独禁法改正が成立いたしますと、純粋持ち株会社の設立というものが解禁されることになるわけでございますけれども、それに伴いましてこれから純粋持ち株会社あるいはその持ち株会社の子会社の株式公開というか新規上場、そういうことが出てくることが予想されるわけでございます。
　株式会社の上場審査は証券取引所において行われているわけでございますけれども、今後証券取引所においては、これら純粋持ち株会社あるいはその子会社の企業形態の特性等を考慮して、上場審査基準につきましては所要の検討を進めると。いずれにせよ、投資家保護が損なわれることのないように万全を期していくことになるというふうに私ども思っております。
　この際、上場審査基準の検討を進めるに当たりましては、先生が今御指摘なさいましたとおり、持ち株会社というのがその子会社の事業活動の支配を通じて配当収入を得るということを主たる収入基盤としている、そういう特殊性があるわけでございますから、それに応じまして、例えば持ち株会社の上場につきましては、持ち株会社だけではなく、グループを構成する企業全体の経営状況を一層重視した審査を行う必要があるんではないかというふうに思っております。
　また、子会社の上場につきましては、現在、親会社からの経営の独立性を確保する観点から、一定の上場要件を設けているわけでございますけれども、これらにつきまして見直す必要がないか、そういう点について今後考慮していく必要があるんではないかと思っております。
　持ち株会社につきましては、そういう観点から、連結ベースでのディスクロージャーというのが重要だということも言うまでもないというふうに思っております。
○平田耕一君　一言で考慮していくというお答えをいただいたんですが、非常に大きなことをこれから考慮していくということでこの法案が出てぎているので、多少不安に思っております。
　例えば、ＮＴＴの親会社、持ち株会社となるべく想定をされている会社は株式公開をしておるということですね。一般の方が株式を持っておる会社が持ち株会社となる、そしてそこは基本的な開発機能だけは残すということですね。そうすると、子会社の開発費用というのは大変なことなんですけれども、それを集中してやるということは開発費用は持ち株会社が負担するわけですね。そうしますと、配当収入の分だけ開発研究投資すれば利益はゼロ、株の価格はそれによって移動するということであります。
　ここで考慮していくとおっしゃいましたけれども、どんな方向で考慮をされていくのか。今の日本のいろんな市場、金融市場というものは開放に向かっていますけれども、逆にいろんな問題も提起をされてきておるので、もう少し大きな考慮の内訳の方向性は具体的にお示しいただかないといけないなというふうに思っておりますが、追加の御答弁をお願いしたいというふうに思うんです。
○説明員（柏木茂雄君）　先ほどもお答え申し上げましたけれども、持ち株会社の上場につきましては、その事業の特殊性ということを十分考慮しなければならないという御答弁を申し上げたところでございますけれども、今までの会社の形態とは随分異なるということでございますので、持ち株会社だけではなくグループを構成する企業、そういうもの全体を重視した審査を行っていく必要があるのではなかろうかと思っております。
　その関連で申しますと、持ち株会社につきましては、連結ベースということで見ていく、あるいはディスクロージャーをしていくということが重要になってくるということではなかろうかと思っております。これにつきましては、先日、六月六日でございますけれども、企業会計審議会総会というところにおきまして、連結財務諸表制度につきまして、従来個別の情報を中心にやっておったわけでございますけれども、そういうディスクロージャーから今度は連結情報を中心としたディスクロージャーに転換していくというような意見書が取りまとめられたところでございますので、私どもとしてもこういう審議会意見を踏まえてディスクロージャーを充実し、それを踏まえた上場審査というのが必要になってくるのではなかろうかと、かように思っております。
○平田耕一君　連結ベースでとらえるというのは大事なことだというふうに思いますし、それはぜひお願いしたいと思うんですけれども、多分にその一つの連結グループの中で親子関係、兄弟関係はいずれにいたしましても、複数会社が株式を公開しているという状況は現在の事業持ち株会社でもあるわけですね。そういう状況はたくさんあるわけです。そこへ持ち株会社ということが入って、なおかつそのために連結ベースが重要だということになってくるわけですけれども、明確にこれは連結ベースで見なきゃならないグループだとした場合に、その親子、兄弟関係の中で幾つか株式公開をしておった場合には、そのグループの利益責任というか、株主に対する責任、逆に株主が利益を受ける権利というのはどの会社が優先をするかとか、そんなことはどのようにお考えでございますか。
○説明員（柏木茂雄君）　具体的にどうと言うのはかなり難しいかと思いますけれども、そういう企業形態というのがはっきりあらわれるように審査をしていくということで、いずれにしましても、投資家保護ということが十分図られるような形でのディスクロージャー、それに基づいた審査というのが必要ではなかろうかと思っております。
○平田耕一君　それでは、簡単に言って親会社と子会社と二社あったと。親会社が株式公開した、子会社が株式公開したという場合はこれから存在しますか。親会社が持ち株会社であった場合に、その子会社が株式を公開するということはあり得ますか、どうですか。
　その他の要件が株式公開基準を満たした場合、持ち株会社とその子会社があった場合、二つの関係があった場合に、持ち株会社が株式公開をする、ＮＴＴのように。そして、その子会社がまた何らかの部分で株式を公開するということはあり得ますか。
○説明員（柏木茂雄君）　それはあり得ると思います。それにつきましては、先ほど来申し上げておりますとおり、持ち株会社については子会社を含めた連結で見ていくということが重要ではなかろうかと思っております。
○平田耕一君　そこまでにしておきたいと思いますけれども、そうした場合には、ではどちらの株主を保護するのかということで、利益折半みたいな話になって、私は最前から申し上げておりますように、やっぱり持ち株会社というものであれば、もう少しそれは実質的に事業をどの程度支配しておるのかという分類を幾つかしていく必要があるんじゃないかなというふうに思っておりますので、ぜひともひとつ御勘案をいただければありがたいというふうに思います。
　それから、概して申し上げますと、先ほど十七条のことを局長おっしゃいましたが、なかなか十七条の適用までいくには公取の皆さんの相当の勇気と決断が要るだろうというふうに思います。
　それから、今分社化だとか持ち株会社で戦略的にやるために分けるんだとかと言っておりますけれども、実際に国際競争力を高めたり、リストラをするためには、合併とか企業の集中というのは一方では相当に行われておるわけですね。その場合にいろんな打診があると思います。これちょっと委員長に総論でお尋ねを申し上げたいんです。
　いろんな御相談があるというふうに思います。その場合になかなか明確にその合併なり営業譲渡というのは、これからその市場のお客さん、国民に影響を与えるからノーだと言うことができる状態というのはなかなか難しいんじゃないか。かなりその業界のインサイダーにならないと判断できないことでありまして、多分難しいことだなと思います。私は、最前の状況からしてこの持ち株会社が解禁になる、そしていろんな形で金融の規制緩和になる、自由市場になっていくということの中で、まだ日本の市場というのは随分閉鎖的な部分があるし、あるいは株式の持ち合いだとか、あるいは総会日の一斉開催だとか事業者側も随分改めなきゃいかぬ点がある。こうした法律が先行していって、いろんな整備が後からついてくるという状態も歴史の過程で仕方がないのかなというふうに思いますけれども、そんな中で個々の業態とか業種についていろんな形の相談というものがあったり、あるいは企画、計画を持ってこられた場合に、私は、これが正しいという中立的な判断をされるというのはなかなかできないかもしれませんけれども、できるだけ弱者という観点を重視してやっていただくのが正しいんじゃないか。
　それで、これはなかなかこの合併をノーと言うのは難しい。難しいけれども、しかし弱者がこういう点を申し立てておるということについては、そのことを勘案してノーと言う勇気も持ってもらいたいなというふうに思います。これからそういう場面がたくさんあるんじゃないかなというように思いますが、そういったかじ取りとか御決意について委員長のお考えをお聞かせいただいて質問を終わりたいというふうに思います。
○政府委員（根來泰周君）　この持ち株会社解禁のみならず公正取引委員会の事務運営全般についてお尋ねだというふうに理解しておりますが、私も一年間弁護士をしておりまして、そのときの印象でありますけれども、やはり民と官との壁といいますか、アクセスというのが非常に高いということを民間に行ってつくづく思ったわけでございますけれども、そういう私の個人的な経験にも照らしまして、やはり公正取引委員会としては門戸を大きく開いておく、あるいはそういう壁を低くしておくということがまず大事だろうと思っております。
　そういうことで、これは私に限ったことではありませんが、職員全体がやはり御相談については親切に対応して、その人の立場に立って回答するということをまず第一に心がけているところでございますけれども、ただ、公正取引委員会という中立機関でございますので、余り片方に偏って物を申すわけにはいきません。そういうことで、今先生がおっしゃった世界情勢とか日本の経済の情勢等を十分に把握いたしまして、その上で親切に対応する。
　そして、その対応の状況についてはこれはいろいろ御意見がありますように、例えば合併のときの事前審査につきましても、これは事務の方からの意見もございましたけれども、いろいろ問題点を公開して新聞等に発表する。これは企業の方のお立場もございますけれども、企業の方の御了解を得て、なるべく詳細に発表して御参考にしていただく、こういうふうな方針でやっていきたいと思います。
　なかなかこういう合併とかそういう問題になると、おっしゃるようにノーと言いにくい点がございますけれども、それはいつも独占禁止法の第一条の規定を頭に置きまして、その規定に反するかどうかということを原点にしまして、そこで応用問題ということで考えていきたい、こういうふうに考えておりますので、この委員会でもいろいろ御叱責、御叱正を賜ればありがたいと思っております。
○平田耕一君　終わります。ありがとうございました。
○林芳正君　平田先生から大変に専門的な御質問があったところでありますが、私からも引き続き、特に持ち株会社解禁となるわけでございますが、なった後で本当に使いでがあるものにしていかなければならないと思っておりまして、そういう観点から法務省、また大蔵省主税局、公取にそれぞれ御質問をしてまいりたいと思います。
　それでは、まず法務省にお聞きしたいと思うんですが、これが解禁になりましてから、例えば日本だけではなくてほかの国、世界各地に多くの支店を持っております銀行や商社等が、いわゆる抜け殻方式と言われておりますけれども、この方式で持ち株会社になろうとした場合、例えば海外現地法人化していればいいんですが、海外支店の場合、有しております債権債務関係が子会社に譲渡されなきゃいけないことになるわけでございます。この場合、各国の法制度に対応した債権譲渡手続を踏まなきゃいかぬということで大変な手間がかかるということでございます。
　米国ではこうした問題に対応するために株式交換方式というものを認めておりまして、持ち株会社がスムーズに設立できるように、いわゆる持ち株会社の子会社となる会社の既存株主の株式が、すべて持ち株会社の株式に強制的に交換されることを可能とする規定が整備をされておるわけでございまして、この規定では、株式交換に当たって株主総会での承認決議が必要となっておりますから、株主の権利の保護も同時に図ることができるような配慮もされておるということでございます。
　　　〔理事沓掛哲男君退席、委員長着席〕
　我が国の商法ではこのような規定がないわけでありますから、現在、持ち株会社を設立する場合は事実上この株式交換ができないということであります。抜け殻方式を利用するしかないということでありまして、先ほど申し上げましたいろんなリーガルコストがかかってくるということであります。
　ここでせっかく独占禁止法改正が通るわけでございますけれども、余り意味がないんではないかという指摘もあるわけでございますが、この辺につきましての法務省の御見解をいただきたいと思います。
○政府委員（柳田幸三君）　お答え申し上げます。
　御指摘の株式の交換制度は、自己の意思によりましてある会社に出資をいたしまして株主となった者を、強制的に業種、業態、会社の規模、事業等が異なる全く別の会社の株主とするという制度でございまして、株主の地位に重大な変容を生じさせるものであると考えられるところでございます。
　ただいま御紹介ございましたけれども、アメリカにある制度でございますが、我が国にとりましてはこの制度、全く新しい制度ということでございまして、こういった新しい制度に対しましてすべての株式会社が幅広く具体的なニーズを有しているのかどうかの点、あるいは特定の業種の会社にだけこういったニーズがあるのか、あるいは会社をめぐる利害関係者の利益を損ねるおそれがないのかといった点、あるいは既存の会社制度との整合性がどのようになるのかといった幾つかの問題点がございますので、慎重な検討を要する問題であると考えているところでございます。
○林芳正君　今、慎重な検討ということでありますが、この持ち株会社の解禁はもうずっと審議というか検討してまいったわけでございまして、こういう問題が発生するということはあらかじめわかっていたことでございますから、もう少し早目にこの解禁に合わせてやっておいてもらいたかったというふうに思います。
　それで、今、地位に重大な変容を生じさせるという御説明があったわけでございますが、これは抜け殻でやっても、結局、株主が保有する株式の発行会社の法人格自体変わらないわけでございますが、事業内容は全く変わるわけでございます、持ち株会社になるわけですから。この辺については株式交換を認めるということと余り変わらないのではないか、こういうふうに思います。そうであるがゆえに、抜け殻方式で子会社に営業の重要部分を譲渡する際には定款変更や会社の解散と同様、株主総会における特別決議が必要というふうになっておるわけでございますから、株式交換の方も、先ほどちょっと申し上げましたが、例えば株主総会の特別決議を経るということであれば株主権利の保護というのは尽くせるんではないかということでありますから、この法形式上の論理的整合性だけを慎重に追求する余り経済の実態とだんだん乖離していくのではないか、こういうふうに思うわけでございますが、その点いかがでございましょうか。
○政府委員（柳田幸三君）　お答えを申し上げます。
　ただいま申しましたように、これは我が国のこれまでの制度にない全く新しい問題でございますので、御指摘の点も踏まえまして、我が国でどういったニーズがあるのかというようなこととか、あるいは今御指摘ございましたように、利害関係人の保護ということで特別決議を要するとか、いろんな制度の仕組みの問題もございますと思いますけれども、そういった点についてなお勉強させていただきたいということでございます。
○林芳正君　ニーズにつきましては、もうたくさんの業界から私のところには早くやってくれということが参っておりますということを最後に申させていただきまして、時間も限られておりますから、その件につきましてはそれぐらいにしておきたいと思います。
　次に、親会社と子会社の関係につきまして、今までの衆議院での審議等見ておりますと、法務省の御答弁としては、今の一般の事業会社とその子会社、今認められておる体系の中での関係と同じ関係であるので、純粋持ち株にしたからといって新しい問題が生じるわけではないという答弁がよく見受けられるわけでございます。
　確かに、これまでの事業持ち株会社形態のもとであれば、その少数株主は事業持ち株会社の会計帳簿を見ておれば、この子会社というのは、親会社も事業をやっておりますから従属する子会社の帳簿等までは見なくてもそれほど大きな支障がないのではないかという指摘もあるわけでございます。しかしながら、今度純粋持ち株になりますと、親会社だけを見てもなかなか難しい。株主が単に持ち株会社の会計帳簿、書類を閲覧したところでなかなか本当に意味のある情報を入手することが難しくなるのではないかという気がいたしておるわけでございます。
　このように、持ち株会社解禁に伴って商法で持ち株会社の方の少数株主というものの権利保護規定が今のままでは不十分ではないか、コーポレートガバナンスということをよく最近言うわけでございますが、これがなかなか実行できないのではないかというふうに思うわけですが、この点に関しての法務省の見解をお伺いしたいと思います。
○政府委員（柳田幸三君）　お答え申し上げます。
　持ち株会社は商法上はいわゆる親会社というものに相当するわけでございまして、ただいまも御紹介ございましたように、我が国の企業社会におきましては一〇〇％子会社あるいは親子会社というのはかなり一般的な存在になっておりまして、この親子会社の存在によって商法上特段の弊害は生じていないというふうに認識しているところでございます。
　持ち株会社が解禁されましても当然に商法の手当てが必要になるというふうには考えていないわけでございますけれども、持ち株会社の解禁に伴いまして、今後持ち株会社の存在が株主、債権者に実際にどのような影響を与えるのか持ち株会社の運営が今後どのようなものになるのか、あるいは株主の権利が害されるという事態が生ずるのかどうかといった問題につきましては、重大な関心を払いながら必要に応じて適切に対応していきたいというふうに考えているところでございます。
　御指摘の持ち株会社の少数株主による会計帳簿の閲覧の問題につきましては、親会社と子会社とは法人格が異なるということでございまして、親会社の株主の権利が当然に子会社に及ぶというふうにするということにつきましては慎重な検討を要する問題であるというふうに考えているところでございます。
○林芳正君　慎重に検討するということでございますが、事業をやっている親会社、例えばトヨタなんかのあれを見る場合と、純粋持ち株になって実際事業をやってない会社と全く違った内容になるんではないかな、こういうふうに思うわけでございまして、慎重に検討という御答弁でありましたけれども、来年の四月から七月の間ということでありますから、実際にはそこからもう始まってしまうわけでありまして、それまでにある程度の対応をしていただかなければならない、こういうふうに思うわけでございます。
　特に、持ち株会社が子会社を通じて特定の事業を行うということであれば、例えば子会社の貸借対照表、損益計算書、営業報告書及び附属明細書、このような一式を親会社の営業報告書に添付してもらう必要があるんではないか、こう思いますが、その点についていかがか。
　そして、もしそういうふうにお考えであれば、やはり条文上にこういうことを明記していただくことが適当と思われますが、その辺について御見解があればお伺いしたいと思います。
○政府委員（柳田幸三君）　商法計算書類規則におきまして、持ち株会社はその営業報告書におきまして、親会社との関係、重要な子会社の状況その他の重要な企業結合の状況、その経過及び成果を含むわけでございますが、それから子会社に対する債権の明細、子会社との間の取引の明細、各子会社に対する債権債務の増減等の情報を開示しなければならないということになっております。それから、持ち株会社はみずから特定の事業をすることがないわけでございまして、子会社を通じて特定の事業を行うということになるわけでございますので、当該特定の事業についての会計情報が企業結合等に関する情報の内容をなすというふうに解されるところでございます。
　したがいまして、子会社が作成いたします計算書類、これは商法二百八十一条に規定があるわけでございますが、この計算書類の重要な内容は持ち株会社の営業報告書に記載すべきものになるというふうに考えているところでございます。
○林芳正君　時間もありませんけれども、最後におっしゃいました今の重要な内容というところが、そこがどういうことになるのかということをぜひこれが始まる前に決めておいていただきたい、強く要望いたしておきたいと思います。
　それから、次に参りますが、持ち株会社にかかわる商法上の問題というのは、今申し上げました少数株主の権利保護という問題に限らず、もう一つは、純粋持ち株会社の方の取締役と株主総会の権限配分、分配のあり方が出てくる、こういうふうに思っております。
　例えば、純粋持ち株会社の定款に事業目的というのを書くわけでありますが、ここに、あらゆる種類の会社の株式を所有してその会社を支配するということ、こういう書き方が可能であるかどうかということでありまして、もしこういうことが可能になりますと、純粋持ち株会社が子会社化する会社の事業内容の種類については株主総会を通らなくて取締役会で決められる、こういうことになるわけでございますから株主総会からは余り有意義なチェックは行われない、こういうふうになるんではないかと思います。
　また、持ち株会社の子会社の事業運営に対する株主総会による直接的な関与を義務づけるような規定がそういった意味で商法上設けられていなければ、株主総会の権限というのは、純粋持ち株会社の取締役を通ずるコントロールのみに限られているということでありますから、余り実効性のあるコントロールが、今の株主総会にあるのかどうかという議論は別にしまして、この新しい制度のもとで、余り実効性のあるコントロールができなくなるのではないかと思われますが、この点についての御見解をいただきたいと思います。
○政府委員（柳田幸三君）　お答え申し上げます。
　先ほど申しましたように、持ち株会社は商法上は親会社に相当するということになるわけでございまして、一般に親会社が発起人といたしまして子会社を設立する場合には、その設立行為が会社の目的の範囲内でなければならないということになっております。したがいまして、子会社が行います新規事業が親会社の定款の目的の範囲内の行為でなければならないという制約がありますので、この目的の範囲に含まれていない場合には株主総会の定款変更決議が必要になるというふうに解されているところでございます。
　このような考え方によりますと、親会社の目的の範囲に含まれない事業を営む子会社の設立につきましては、親会社の定款の変更の決議が必要になりますので、この決議におきまして親会社の株主の意思が反映されるということになると考えられるところでございます。
　また、御指摘の持ち株会社の株主の意思を子会社の事業運営に反映させる手段の問題につきましては、現行法上は次のような手当てがなされております。
　まず、持ち株会社の解禁に伴いまして親会社の事業の大部分が子会社に移されるということになる場合におきましては、その移転については、子会社に対する親会社の営業の全部もしくは重要な一部の譲渡に該当するということになりますので、親会社の株主総会の特別決議が必要になるわけでございます。したがいまして、親会社の株主は持ち株会社への移行の際にみずからの判断でその株主になるかどうかを選択できるということでございまして、これを望まないという株主は株式買い取り請求権を行使いたしまして投下資本を回収することができるということになっております。
　それから、持ち株会社の株主は株主総会におきまして、子会社に対する支配、管理のあり方につきまして取締役に質問をし意見を述べ、持ち株会社の取締役の選任、解任をするということができるわけでございまして、これらの権限を通じまして、重要な子会社の営業のあり方、子会社の役員人事、その他の持ち株会社の権利行使につきまして自己の意思を反映させることができるということになっております。
　それから、三番目といたしまして、持ち株会社の株主は、持ち株会社の取締役が子会社に対する支配につきまして、法令、定款に違反する行為を行い、その結果持ち株会社に回復することができない損害を生じるおそれがあるときには、その行為の差しとめを請求することができるということでございます。持ち株会社の取締役が子会社に対する違法な支配行為によりまして子会社に損害をこうむらせた、その結果持ち株会社にも損害が生じたという場合には、代表訴訟によりまして当該取締役の責任を追及することができるということでございまして、現行法におきましても以上のような手当てがされているということでございます。
○林芳正君　大変詳細にわたって御答弁いただいたわけですが、最初にお聞きしました、ちょっと聞き方が悪かったのかもしれませんが、今の御答弁で触れられてはいなかったわけですが、純粋持ち株会社の定款には、私が先ほど申し上げたような書き方はできるというふうな解釈でよろしいわけですか。
○政府委員（柳田幸三君）　これは定款の書き方の問題でございますので、具体的にどういう記載になるかということの関係で決まるということでございますけれども、一般的にはこの定款所定の事業目的というのは具体性と明確性を備えなければならないというふうに考えられておりますので、そういった意味での具体性、明確性があるかどうかということで決せられるということになるのではないかと考えられるところでございます。
○林芳正君　あと一分ぐらいよろしいと思いますので、具体性、明確性という基準、具体的には、例えば私が持ち株会社をつくるときに事前に御相談に行ったりして、これでよろしいですかというのは法務省に参ればよろしいわけでございますか。
○政府委員（柳田幸三君）　お答え申し上げます。
　これは商業登記の場面で一般的には問題になりまして、一般には地方法務局で、登記をする事業目的が適法であるかどうかということにつきましては事実上の相談を受け付けているということでございます。
○林芳正君　もうここから先は水かけ論になるかもしれませんが、事実上の相談のときの、例えば今我々ここでガイドラインについて多くの先生方から取り上げられておりますけれども、そういうものが今の件につきましてはほとんど議論されておらないし、ないのかなということでありまして、大変にわかりにくいことになるし、いいか悪いがよく御答弁を聞いているだけではわからないので、じゃそういう規定で持っていってだめだと言われた場合にどういうような回復措置があるのかということにも発展していくわけでございますが、今余り用意を、通告を差し上げていない問題でございますけれども、この辺につきましては来年始まる前にある程度の法的安定性の観点から担保していただきたいな、こういうふうにお願いをしておきたいと思います。それでは、衆議院の方がおありになるようですから退席していただいて結構でございます。
　それでは次に、主税局いらっしゃっていますか。税についてお尋ねをいたしたいと思います。
　一般の事業会社が持ち株会社になろうというときに、先ほど触れましたけれども、資産譲渡益課税というのがありまして、圧縮記帳制度優遇措置というのがあるわけでございますが、これがないという場合になりますと、例えば工場と設備が所在する土地の資産を子会社に譲渡しますと含み益が出ちゃうということでありまして、じゃ例えば子会社は親会社である持ち株会社から当該土地資産を賃貸するかこんなことになるわけであります。
　細かい話ですが、その賃貸料に対しては消費税がかかりますし、また設備と土地の所有者が変わってしまうということでいろんな問題が出てくるというふうに思うわけでございますが、そもそも土地の現物出資について一〇〇％圧縮記帳となっていないのは、お聞きするところによりますと、バブルのときに土地記帳を通じて租税回避するような例がたくさん見られまして、そのためにやったということでありますが、これとこの持ち株会社で単に組織変更するだけの場合に同じようなことになってしまうということについては非常に疑問があるわけですが、この点についての御見解をいただきたいと思います。
○説明員（伏見泰治君）　御指摘のございました企業が子会社を設立するために資産を現物出資した場合でございますが、原則としては含み益課税というのは行わないこととしておりますが、今御指摘がございましたように現物出資資産に土地が含まれているという場合には、現行法では含み益の二〇％相当につきまして課税の対象としているわけでございます。
　この改正でございますが、平成三年の改正で、今お話がございましたが、当時の土地問題との関連もございまして改正が行われておりますが、実は子会社を設立しました後、一定の要件のもとで一〇〇％の圧縮記帳ということで認めてきたわけでございますが、一定の要件を満たさなくなるというような形で一種の租税回避を行うような企業もあったというようなことに着目したものだと思います。
　ただ、理論的に申していきますと、資産の含み益というものをどう考えていくかということなのでございますが、理論的には毎期の所得の概念に実は含まれるという考え方もあり得るわけでございます。含み益というのはある日突然発生するのではなくて、長い年月にわたって発生する。したがいまして、学説の世界では毎期まさに課税してもいいんではないかというふうな一部学説もあるような世界でございます。もちろん、現実には実際そこを課税するとしましてもどう把握するかという問題がございますので現実化していないわけでございますが、税制上は、そういう点を踏まえてまいりますと、できる限り早い時点で実現した利益として課税していくという考え方もあり得るわけでございます。
　ただ、いずれにしましても、今御指摘がありましたような土地などの資産を現物出資しまして子会社を設立する場合の譲渡益の課税のあり方ということにつきましては、組織形態の一種の企業の組織変更の問題、そういった問題、それから御案内のように現在、法人税につきましては、課税ベースの見直しについても幅広く今御議論を進めていただいているところでございまして、そういった観点、あるいは先ほども申し上げましたように理論上の含み益課税のあり方の問題、あるいは税負担の公平という観点も広くあろうと思います。そういった点を総合的に今後議論していく必要があるかなと思っているところでございます。
○林芳正君　ありがとうございます。
　時価会計ということになると思うんですが、例えば土地が上がったときに所得としてやれば下がったときにまた返してくれるのかとか、いろんな問題になると思いますけれども、おっしゃられたような認識で早急に見解をまとめていただきたい、こういうふうに思っておるところでございます。
　それからもう一点でございますが、よく聞きますのは、特に持ち株を解禁しても、多くの先輩議員もおっしゃっておられましたけれども、連結納税というものを入れないと余り意味がない、メリットがないんだということをよく聞くわけでございまして、実はけさの党税調の勉強会でもそういうお話が出たわけであります。この点につきましていろいろ議論があるところでありますが、実はアメリカ型の損益通算でやっておるところは余りないんだという御議論もあるわけですが、例えばドイツ、イギリスのように振りかえ型で、まさにＮＴＴ型ですけれども、やっておるところもある。課税客体が一つであるということをよく聞くわけでございますが、振りかえでやればいろんな問題も解決できるんではないかな、こう思います。
　その点も踏まえて、私は連結納税というのは早くやってもらいたいし、単に税金を逃れるということではなくて、例えば同じ一つの会社だったら払わなくていい税金を、会社の経営戦略上分けたために税金をたくさん払わなきゃいけなくなるということだけは何とか手当てをしていただきたい、こう思うんですが、見解をお願いいたします。
○説明員（伏見泰治君）　いわゆる連結納税の問題でございますが、今御指摘ございましたように、世の中で連結納税といういろんな御議論が最近あるわけでございますが、実はどうもそのモデルとするようなものがいろいろさまざまに分かれているというのが現状でございます。
　現行の法人課税、法人税制でございますけれども、個々の法人格、個別の法人格に着目をして個々のそれぞれの法人に課税をするという仕組みをとっているわけでございます。これは基本的には商法の法人の考え方をベースにした税制を組んでいるわけでございます。
　これに対しまして、いわゆる連結納税制度でございますが、個々の法人ではなくて何らかの企業集団、その企業集団をどうとるのかというのはまさに現実にいろいろあるようでございますが、その企業集団を一つの課税単位あるいは納税者と見まして、その企業集団に対して課税をしていこうという考え方になるんだろうと思います。
　したがいまして、現行の税制があくまでも個別の法人格に着目をした税体系になっておりますので、仮にそれを変更するといたしますと、地方税を含めまして我が国の法人税制についてかなり基本的な考え方の変更を生じることになるんだろうと思います。したがいまして、今後につきましては現実に企業経営の姿というものがこれから変わりつつある、あるいはさらに変わっていくという事態であるかもしれませんが、同時にいろいろな商法との関連、諸制度の考え方は一体どうなるのか、あるいはもちろん税制上固有の問題といたしまして租税回避の問題とか、これは私どもとしては当然に考えておかなきゃいけない問題だと思います。
　そういった問題あるいは税収の問題、そういったいろいろな角度からの御議論をさらに積み重ねていただく必要があるのかなということで、昨年の政府税調の方でも一昨年から法人課税の見直しの一環としまして、この連結納税の問題も繰り返し御議論していただいておりますけれども、研究課題という位置づけをしていただいているわけでございます。今後とも幅広く勉強させていただきたいと思っております。
○林芳正君　ありがとうございました。
　大変難しい問題だと思いますが、先ほど御紹介しましたアメリカ、フランス、これは通算型ですし、ドイツ、イギリスでは振りかえ型でやっておるということであります。国際競争上、我が国だけが認められないということになりますと、回避しないで逃避してしまう、要するに逃げてしまうということになってしまわないように、先ほど平田先生の御質問の御答弁で柏木課長おっしゃっておられましたけれども、ディスクロージャーの方はこの間新聞で拝見いたしましたけれども、かなり連結または時価というものを取り入れてやっていこうという報告が出ておりますから、それに平仄を合わせるというよりも、早く持ち株の方に平仄を合わせていただいて、早急な対応をお願いしておきたい、こういうふうに思います。
　主税の方は結構でございます。ありがとうございました。
　それから、公取にお聞きいたしますけれども、今回は金融ビッグバンということも同時に進行しておるわけでございます。金融持ち株について十一条に株式保有制限を課さないということになっておりますが、先日、参考人質疑のときに舟田先生がいらっしゃって、ガイドラインの運用などによって金融持ち株会社に対する合算の五％ルールを設けるなどの措置が必要だとしているというふうな御発言があったわけでございます。これはいろいろ議論が分かれるところだと思いますけれども、このような措置が行われると、せっかくビッグバンをやって、私もいろんな方にお聞きしましたけれども、いろいろ戦略上自由にやれるようにしてくださいということになっても、結局そこで合算五％ということは今よりも強化になるのではないか、こういうふうに思うわけでございます。
　いろんな外為の自由化もやりまして、外からもいろいろ入ってくるという中でこれでやっていけるのだろうかなというふうに思うわけでございますが、この辺につきまして公取の御見解をいただきたいと思います。
○政府委員（根來泰周君）　先日来、いろいろ御意見がありましたように、この十一条の規定を今度の持ち株会社に適用するかどうかということには甲論乙駁といいますか積極、消極両論があろうかと思います。
　今お願いしております法案では、これは十一条は個々の法人に適用する、こういうことで合算ルールというのを適用していないわけでございます。これはただいま委員からも御指摘ありましたように、私どもも九条の解禁ということを考えた場合に、この合算ルールを適用しますといよいよ窮屈になるわけでございまして、九条の解禁の趣旨が若干損なわれることに相なるのではないかということで、現在のところ合算ということは考えておりませんし、また合算を考えるといたしました場合には例えば法律上の手当てといいますか、そういうものも必要だろうと考えております。
○林芳正君　時間も迫ってまいりましたから最後にもう一問お聞きしますが、今の関連で持ち株と子会社で合算をしないということになりますと、今の十一条に親子金融会社の場合の合算五％ルールというのがあるわけですが、それとの並びといいますか平仄を合わせていくということになりますと、こちらも見直していかなければならないのではないか、こう思いますが、その点についてはいかがでございますか。
○政府委員（根來泰周君）　平たく言えば、兄弟会社は合算しないのに親子金融会社は合算するというのもおかしいといえばおかしいわけでございますから、その後者の方、親子金融会社につきましてはこれから十分検討をいたしまして回答を出したい、こういうふうに考えております。
○林芳正君　終わります。ありがとうございました。
○平田健二君　平成会の平田でございます。私は、今回の法改正の問題について、特に労働問題についてお尋ねをいたしたいと思います。
　最初に公正取引委員会にお尋ねをいたしますが、今回の法改正は当初は昨年の通常国会で提出をするということになっていたと聞いております。昨年からことし一年間おくれたわけですが、その大きな原因は労働問題にあったというふうに認識をしておりますが、そういうことでよろしいでしょうか。
○政府委員（塩田薫範君）　お答え申し上げます。
　持ち株会社禁止制度のあり方につきましては、御存じのように平成七年三月の閣議決定が行われました規制緩和推進計画におきまして検討を開始するといったことがまず決められたわけでありますが、これを受けて私ども関係方面からいろいろヒアリングをしたりということで準備作業をいたしまして、平成七年の秋に独占禁止法第四章改正問題研究会、これは四章研とよく言われておりますけれども、これを開催して鋭意検討していただきました。十二月末に報告書を取りまとめていただいたわけでありますが、そこにおきましては、「持株会社禁止制度については、事業支配力の過度の集中の防止という独占禁止法第一条の目的規定を踏まえ、これに反しない範囲内で見直すことが妥当である。」という趣旨の報告をいただいたわけであります。
　これを受けまして、私ども公正取引委員会におきまして法案作成作業を行いましたけれども、昨年、平成八年の二月に与党内に設置をされました独占禁止法改正問題検討プロジェクトチームにおきまして、私どもの改正の考え方を御説明して御議論をいただきましたけれども、主として労働問題と持ち株会社の解禁の範囲について意見の一致を見るに至らず、先生御指摘のように昨年の通常国会には法案を提出するということは見送られたわけでございます。
　今回、昨年来の御議論を踏まえ、さらに与党協議会等にも御相談をいたしまして検討を進めまして、今回御審議をいただいております法案提出に至ったものでございます。
○平田健二君　労働省にお尋ねをいたします。
　衆議院の審議の中でもありますが、今回の法案の提出がここまでおくれたのは労働省の責任ではないかというような指摘まであったわけでございますが、先ほど言われましたように、政府の規制緩和推進計画が決定された平成七年三月以来二年がたっておるわけですけれども、労働省としてはどのような努力をしてきたんでしょうか、お尋ねいたします。
○説明員（村木太郎君）　この持ち株会社解禁の問題につきましては、昨年一月に公正取引委員会の基本的な考え方が示されましたのは先ほどの御答弁のとおりでございます。その後、労使関係上の問題も含めてこの問題について種々議論がなされたところでございます。
　そこで、労働省といたしましては、持ち株会社解禁に伴います労使関係上の問題につきまして、持株会社解禁に伴う労使関係専門家会議、これを開催いたしまして、ここに検討を御依頼申し上げました。この専門家会議は昨年十二月に検討結果をまとめ報告書となったわけでございますが、労働省は労使にこの報告書の内容を説明いたしまして、労使のコンセンサスづくりを働きかけましたが、残念ながら合意には至りませんでした。
　その後、本年一月二十九日に与党独禁法協議会が設けられまして、この協議会の要請によりまして、連合、日経連、経団連、すなわち労使が話し合いを行い、二月二十五日に労使合意に達したところでございます。この合意は与党独禁法協議会に報告され、また与党から労働大臣にも協力方の要請がございました。
　労働省といたしましては、この労使合意及び要請、さらに今国会でのいろいろな議論を踏まえながら、適切に対処してまいりたいというふうに考えております。
○平田健二君　説明が今ありましたけれども、その労使関係について、この専門家会議の報告書にもありますが、与党に言われて検討を始めだというような報告が書かれております。労使関係を含む労働条件、雇用その他労働者全体に与えるこの持ち株会社解禁の影響を労働省としてはどのようにとらえられておったのか、どのように検討をしてきたのか。今回の法改正が労働者の雇用や労働条件に全く影響ないと労働省は考えておられるのかどうか、お尋ねいたします。
○説明員（村木太郎君）　先ほどお答えいたしましたように、持ち株会社解禁に伴う労使関係上の問題等につきましてさまざまな御議論がある中で、労働省としても専門家に依頼をして検討していただいたわけでございますが、その中では労働条件の決定のいわば基本的な枠組みでございます労使関係上の問題点、それについて検討をしていただいたわけでございます。
○平田健二君　いや、労働省として今回の持ち株会社解禁について、労働問題については全く影響ないというふうに考えておられたかどうか。じゃないと、これ「与党独占禁止法改正問題検討プロジェクトチームの要請を受けて、」とあるでしょう。要請がなかったらやっていないんじゃないですか。
○政府委員（松原亘子君）　持ち株会社解禁の議論があったことは労働省としても承知しておるのでございますけれども、既に現在におきましてもいわゆる事業持ち株会社というのは解禁をされておりまして、親会社と子会社の関係というのはたくさん存在をするわけでございます。そういうことから、この独占禁止法が改正されたとしても、労使関係問題について特段新たな質的な問題が生ずるというふうには労働省としては認識をしておりませんでした。しかしながら、さまざまな御議論があったということもまた事実でございます。
　そういう観点から、私どもとしては、与党からの要請を受けたというより、時間的には与党での御検討があったその結果といいますか、それも見て専門家会議を発足したというような時間的な経過はございますけれども、まずもって関係者の議論がいわば客観的なバックグラウンドといいますかそういうものをもとにした議論が行われることが必要だということから、持株会社解禁に伴う労使関係専門家会議におきましては法的な問題を整理する必要があるだろうということから整理をいたしたというのが経緯でございます。
○平田健二君　それじゃ、ちょっとお尋ねいたしますけれども、現在の持ち株会社、事業持ち株会社における親子関係、親会社、子会社の関係において労使交渉がありますけれども、現在の事業持ち株会社の労使交渉をめぐる中で、使用者性の問題については労働省は現行法で何ら問題ないというふうにお考えですか。
○説明員（村木太郎君）　お尋ねの件は労組法の第七条の使用者の解釈の問題になるわけでございますけれども、この問題につきましては、労働委員会及び裁判所におきまして、労働契約の当事者たる雇用主であることを基本としつつ、個々の具体的な事案ごとに、形式的には雇用主の地位にない場合であっても、労働者の労働条件に関して雇用主と同一視される程度に現実的かつ具体的に支配、決定することができる地位にある場合、そういう場合かどうかというのは判断をして個々具体的に適切に処理がなされてきたというふうに認識をしております。
○平田健二君　私は、今の事業持ち株会社のもとでも子会社の労使関係においては親会社の使用者性をめぐっていろんな争い事が起きておりますし、大変重要な問題だと思っております。あわせて、現在の事業持ち株会社でも問題があるのに、今回純粋持ち株会社が解禁されることによってもっと深刻な労働問題が発生するんではないかなというふうに思います。この労使のスタディーチームでも、「持株会社の解禁によって、労使関係に様々な問題を生ずる可能性については認識が一致した。」、こうあります。
　この問題は労働組合法を改正して対処することが必要ではないかなと思っておりますけれども、いかがでしょうか、繰り返しになりますが。
○政府委員（松原亘子君）　今御答弁申し上げましたように、現行法の使用者の解釈は最高裁判例によっていわば確定をいたしているわけでございます。そういう観点からすれば、労働組合法の改正がなければおかしいといったようなことではないというふうに認識しております。
○平田健二君　それでは、具体的にお尋ねします。
　労働省は最高裁の判例が蓄積をしておると言いますけれども、例えばこの報告書にあります朝日放送事件の判決、事件がいつ発生したのか、そして最高裁判決までにどのくらい時間がかかったのか教えていただきたいと思います。
○説明員（村木太郎君）　お答えいたします。
　朝日放送事件につきましては、地労委に申し立てがございましたのが昭和五十一年一月二十九日でございます。最終的に判決が確定いたしましたのが平成八年二月二十八日でございます。その間で二十年一カ月でございます。
○平田健二君　二十年でしょう。さらに、この報告書の十六ページにありますね、阪神観光事件不当労働行為の事件、それからネスレ日本事件。阪神観光事件についても十三年。地労委で初審の命令から最高裁の命令確定まで阪神観光事件でも十三年、ネスレ日本事件で十一年。
　いいですか、労使の使用者性をめぐって、あなたが使用者ですかどうですか、交渉しておるんじゃないんですよ、あなたが交渉相手がどうかを決める、最高裁に持っていく、二十年、十何年、大変な時間がかかるんですけれども、どういうふうに思っていますか、労働省は。
○政府委員（松原亘子君）　御指摘の件、お答えしました件も含めまして、確かに時間がかかっているというのはそのとおりでございます。
　ただ、雇用関係というのは、まずは雇用契約の当事者である労働者と使用者というのが基本でございますが、これは非常にわかりやすいわけでございます。ただ、実際には雇用契約の当事者でない者が労働者の労働条件に対して具体的に決定する、そういったようなことにあるかどうかというのは非常に多面的な検討が必要だということは御理解いただけるかと思います。また、いろんな事案がございますけれども、ある意味では非常にばらばらと言ってもいいわけでございまして、そういう意味では非常に慎重な検討も必要ということになってくるわけでございます。
　裁判所のことを申し上げるのはいかがかと思いますが、労働委員会につきましては簡易迅速に解決するということを旨としているわけでございますので、長く時間がかかるということは、もちろんいかに慎重にやるかということとのバランスをどうするかという非常に難しい問題はあるのでございますけれども、基本的には簡易迅速な解決を心がけなければいけないというふうに思っておりますので、引き続き労働省としても努力をしたいというふうに考えているところでございます。
○平田健二君　後ほどまた申し上げますけれども、使用者性をめぐる争いだけじゃなくて、その他の不当労働行為、いろんなのがあるわけですね。お尋ねいたしますけれども、不当労働行為の救済の場としては地方労働委員会、中央労働委員会がありますが、最近の地労委、中労委それぞれの不当労働行為の救済の申し立てから最終結審に至るまでの平均年数はどのくらいかかっておりますか、件数と年数。
○説明員（村木太郎君）　平成八年に終結いたしました事件についての平均処理日数それから件数を申し上げますと、まず地労委で終結いたしました事件に関しましては、全体で三百六件で、平均の日数は八百日、二年強となっております。この中で、命令・決定による終結が九十一件、千三百二十七日。それから、取り下げないし和解による終結が二百十四件、平均すると五百七十九日となっております。
　一方、中央労働委員会でございますけれども、全体で四十一件につきまして、平均千四百七十七日の処理日数でございます。内訳では、命令あるいは決定によるものが二十七件、これが千九百五日。それから、取り下げあるいは和解によるものが十四件、六百五十一日が平均ということになっております。
○平田健二君　今御説明いただきましたように、不当労働行為事件が起きますと非常に長い年月がかかるわけです、解決するまでに。解決すればいいんですが、先ほど申し上げましたように、だれが交渉相手がということを決めるための裁判が二十年かかっているんですね。決まってからまた裁判するわけです。二十年かかってどなたが交渉相手ですかということを決めてもらって、それからさらに今度は交渉するわけでしょう。
　例えば、高校なり大学を卒業して二十年間といったらもう相当な年数ですよ。その間ずっと争っておるわけですね。労働者の地位というのは非常に不安定なんです。しかも、その収入というのは完全には保証されませんね、二十年間も。あるいは今不当労働行為事件で二年、三年、四年、五年とかかっておるわけです。その間は非常に不安定なんです。こういった状況が続くわけです。
　ですから、少なくとも使用者はだれかということぐらいは法律で決めてあげる必要があるんではないか。交渉して個々の労働条件を決めなさいと、法律でつくるわけじゃないんですから、交渉相手がだれかということを法律できちっと決めなさい、ただそれだけのことじゃないですか。それだけのことをなぜできないのかなと私は思うんですが、労働省は、法改正の必要はない、不当労働行為や使用者はだれかということはその都度裁判で争って判定してください、こういう考え方ですか。