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○竹村泰子君　商法の質問に入ります前に、戦前の寄留法によります寄留名簿の件につきまして、ちょっと確認をしておきたいことがございますので質問させていただきます。
　　　〔委員長退席、理事猪熊重二君着席〕
　松本市で実は戦前、戦中のいわゆる寄留名簿が発見されました。言うまでもなく、松本市というところ、長野県というところは松代元大本営跡という大きなものがございまして、ここにたくさんの強制連行者が連行されてきていた。当然、朝鮮・韓国籍の方、中国籍の方々がおられたわけで、非常に貴重な名簿が発見されたという知らせが届きました。
　これにつきまして、実を申しますとこれは法務省が、地方法務局長あて民事局長の通達が昭和二十七年六月七日に出ておりまして、この「問」、「答」という中で、一応保存期間を過ぎているので保存を要しない、廃棄処分は市町村が行っていいというふうな通知が出ているのであります。これは御存じのとおり、非常に世論的にも強制連行者あるいは従軍慰安婦の問題等、また厚生省その他の省庁からも多くの貴重な資料が発見されて、私どももずっと調査を続けてまいりました。
　それで、この閲覧をぜひしたいと思いますが、閲覧はともかくとして、この貴重な資料をぜひ保存していただきたい、焼却処分にしないでいただきたいという、こういうお願いを私どもいたしましたので、それにつきましての確認の御答弁をちょうだいしたいと思います。きょうは自治省もおいでいただいておりますので、両省からお願い申し上げたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　まず、寄留制度というのは、これは大正三年に制定されました寄留法に基づくものでございまして、この制度の骨子は、人の居住関係を寄留簿に記載してこれを一般に公開する、こういうことにあったわけでございます。この寄留制度は、住民登録法が昭和二十七年の七月一日に施行されることにより廃止されたわけでございます。この住民登録法というのは、これはいわば法務省の所管と申しますか、法務大臣が市町村に対してその事務の取り扱いに関して必要な勧告をし助言をすることができるということになっていたわけでございます。この住民登録法施行の際に、かつての寄留法に基づく関係書類というのは一年間保存する必要があるけれどもその後は自由に廃棄処分してよろしい、こういうことにいたしておったところでございます。その後、さらに昭和四十二年になりましてこの住民登録法は住民基本台帳法というものに改められまして、これは現在自治省の所管となっております。
　そういう状況でございますので、私どもといたしましては、この御質問の書類の保存または廃棄に関しては、これはもう松本市が自主的に判断すべきことであって、これに対して法務省として具体的に何らかの指導とか助言をする立場にはない、法律的にはどうせよこうせよと言うことはできない、こういう状況になっておるということは御理解をいただきたいと思うわけでございます。
○説明員（松浦正敬君）　寄留簿の制度につきましては、先ほど先生の方から御案内ございましたけれども、その制度を定めておりました寄留法が昭和二十七年に廃止をされたわけでございますが、その際にその所管をいたしておりました法務省の方からその取り扱い等につきまして指導がなされたというふうに聞いているところでございます。
○竹村泰子君　松本市役所にある名簿ですから私も自治省の管轄かと思ったんですけれども、これはどうもお聞きしてみますと法務省の通達であり、そして法務省が出した法令であると。
　それで何としてもこれは貴重な資料でございますので、今までこの長い年月眠っていたものを今さら焼却処分に何とかしないでいただきたい、こういうお願いでございますが、大臣、一言お願いいたします。
○国務大臣（後藤田正晴君）　もうこれは二十七年に今お答えがあったように新しい登録法を施行したときに従来の寄留法に基づく寄留簿、これも廃棄処分にしてよろしい、こう言って市町村に処置を任せてあるんですね。だから、今、竹村先生おっしゃるように今さらということになると、今さら私の方からどうこうしろということは逆に言えない立場にあるんです、これは。そこのところはひとつぜひ理解をしておいてほしいなと、こう思います。
○竹村泰子君　そうすると、何とか私どもはその貴重な資料を、歴史的な資料を保存したい、こう思っておりますが、それはいかんともしがたいということですか。
○国務大臣（後藤田正晴君）　そんなことを言っているわけじゃありません、私は。要するに、法務大臣として既に昭和二十七年に市町村にすべて過去のそういう寄留簿の処分はやってよろしいと、こういうことを言ってあるのを、今日にあるから、今日はしかもこれは住民基本台帳にまたかわっているわけですね。そういうようなことを考えまして、あなたが市役所と談判なさってどうこうするというのは、これはもう当然我々が何も申し上げることはないんですけれども、私の方から市役所に対してこれを置いておけよと言うわけにはいかぬ、こうお答えしておるわけでございます。
○竹村泰子君　大臣のお立場、そして法律的な問題はよくわかります。しかし、私どももずっと戦後の問題、そして日本の戦争責任、戦後処理の問題、こういうことにずっと取り組んでまいりまして、やはり国際的にも注目をされているし、アジアの一員としてもやはり何らかの大きな一つの壁を越えなければならない時期が来ているのじゃないか、そう思うわけです。
　そういう中で、やはりこれはもう焼却処分にしようと何にしようとそれは知らぬよと、それはもう済んだことだということで処分されてやみに葬られてしまうのかなという思いがいたします。もちろん、私どもも八方手を尽くしますが、何らかの御意思がお伝えいただければ大変幸いだと思うわけですが。
○国務大臣（後藤田正晴君）　ともかく昭和二十七年からですから今日までの長い間の時間の経過を考えますと、今さらここで私の方から指導、助言をするという立場には法務省としては立ち得ない、こういうことをお答え申し上げているわけでございますから、その点は理解をしてほしいと、こう思います。事柄の重要性はよくわかっておるわけでございます。
○竹村泰子君　このことに余り時間をとるわけにはいかないのですけれども、大臣は副総理でいらっしゃいますから、今、内閣が名簿の収集その他調査を進めているところでございますので、ぜひその御配慮を私から強く要望したいところでございます。よろしくお願いいたします。
　きょうは私にとっては本案の最後の質疑になると思います。これまで衆議院から数えますと四十時間近い審議を重ねてまいりました。賛成の法案でありますけれども、しかし審議を進めるにつれまして、こんなことでいいのかなと。今、角田議員も申しましたとおり、総会屋の問題、そして株主の問題、監査役制度の強化、その他、使途不明金が政治献金に流れていって、それも一四％しか解明されていない、そういうふうなことをずっと考え続けてまいりますと、そう簡単に通してしまっていい法案なのかなという気がいたしますけれども、しかし確認の意味を込めて質問をさせていただきたいと思います。そして必要な事項を附帯決議としてお出ししたいと考えておりますので、よろしくお願いをいたします。
　本会議における総理の答弁にありますように、企業が商法を初め税法、政治資金規正法、公職選挙法等の各種の法令を遵守して行動し、社会的責任を全うするよう、商法中の諸制度の改善を図り、会社の違法、不当な行為の事前防止のための対策が講じられてまいりましたが、今後とも効果的な法制面からの整備並びに適切な運用がされるための施策を要請しておきたいと思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　委員御指摘のように、これまでも会社情報の開示制度や監査制度の充実強化など、累次にわたって商法中の諸制度の改善というようなものを図ってまいったわけでございます。
　これらの改正の目的は、会社が法令違反の行為をするとか、あるいは著しく不当な行為をするということを何とか防止しようというようなことと同時に、最近の企業活動の国際化というようなことも考慮して、各国会社法制との調和とか、そういうような観点からいろんな改善が試みられてきたわけでございます。私どもといたしましては、まだ積み残されている問題が、具体的な問題といたしましては企業の合併法制の問題、分割の問題、あるいは大小会社区分及び有限会社法のあり方の問題等々、まだ多くの問題がございますので今後とも引き続き我が国経済の実態に即応するようにこの法律の改正作業は続けてまいりたい、こういうふうに考えておりますし、現に作業を継続中でございます。
○竹村泰子君　商法はこれまでに数次にわたる改正が行われてまいりましたが、社会経済情勢の変化、特に経済の国際化等に対応した適時適切な改正に今後とも努めるべきであると思いますが、今大分お答えをいただきましたけれども、改めてもう一度確認をしたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　会社法というのは、これは会社の企業活動というのは国内だけで行われるわけではございませんで国際的な関係での企業活動というのがもう大変な量を占めておるということはもう申すまでもないわけでございます。
　そういう意味におきまして、各国の会社法というのは、大体諸外国の会社法を参酌しながら同じような方向に改正の動きがされておるというふうに私どもは認識いたしております。例えばＥＣ統一に伴いましてＥＣ域内における会社法の統一ということが現に重要な問題になっておるというようなこともございます。また、平成二年の会社法の改正におきまして最低資本金制度の導入等を実現させていただきましたけれども、実はこの最低資本金制度というものも一つの国際的な流れの中で重要な問題として指摘されてきた問題でございまして、平成二年の改正でやっと日本もそういう意味では諸外国の会社法の水準に追いついたということが言えようかと思います。
　そういうような状況を踏まえてまいりますと、日米構造協議で例えば株主の権利の拡充の問題、さらには会社のディスクロージャー、つまり会社の計算等についてのディスクロージャーの一層の強化の問題、あるいは今回の改正法でお願いをいたしております代表訴訟制度の改善の問題だとか、あるいは日米構造協議の報告書には盛り込まれませんでしたけれども株主総会のあり方等の問題につきまして外国からも日本にいろんな関心が寄せられておるというような実情がございます。
　私どもといたしましては、そういった諸外国の会社法の動きというものを常に注視しながら、それとの調和というような観点も十分に考慮してこれからの改正作業に臨んでいく必要があるのではないかというふうに考えておるわけでございます。
○竹村泰子君　前回の改正で見送りになった計算書類の登記所における公開制度、それから中小会社の計算書類の適正担保の制度、これらについては今回も見送られております。
　前回改正の最低資本金制度の導入には債権者保護の機能は見られず、会社債権者を真に保護しようとするならば、その際計算書類の登記所における公開制度や会計調査人制度をセットで導入するのが道理であったと言えると思いますので、今後関係者の意見の調整等を行う場合には、会社債権者の保護と中小会社の利益の調和を求める方策、これを考慮すべきであると思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　御指摘の問題については、私ども既に何回かは他の先生方の御質問でお答えを申し上げているところでございます。
　中小会社が中心になるわけでございますけれども、会社の計算を登記所において公開するというのは、実はもうこれはヨーロッパ諸国ではすべてやっていることでございまして、日本ではまだこれが実現していないという点で国際的にもこの点はおくれているという問題が一つあるわけでございます。
　しかし、今までやっていなかったことを改めてやるということになりますと、一昨日もお答え申し上げましたが、例えば資本金三千万以上という会社で限定して考えますと、資本金の額だけでも十六万社、さらに一定の負債総額等の要件を加味して考えますと二十万社近い会社が新たに計算書類を登記所に提出してこれを一般大衆に公開をするということになってくるわけでございます。そういう意味では、企業内容がディスクローズされるという意味におきまして非常に重要な意味を持ってまいるわけでございます。また、この点につきましては中小企業の方からいろんな考え方があるわけでございまして、その辺がまだまだ熟していないという点が一つございます。
　それからもう一つ、御指摘のように会計調査人という制度、これは大会社に現在強制されております会計監査人とは違う形での会計調査人制度の導入ということが言われているわけでございますが、二十万社の会社についてそういう外部からの会計専門家による調査ということが果たして今の日本の実情のもとで可能であるかどうか。それをするということになりますと公認会計士が主体になるという考え方があるわけでございますが、公認会計士の数が一万人程度という、私は実は一昨日の答弁で二万人、一万数千人という答えをいたしたかもしれませんけれども、公認会計士の数は現在は一万人弱でございますのでちょっとその点もしそういうことであれば訂正させていただきたいと思いますが、そういうような数、あるいは税理士の数が六万人に満たないというような実態の中で二十万社を対象とする会計調査人というものをうまく確保することが一体できるのかどうかというような問題もございまして、多方面にわたる問題を抱えておるという実情がございます。
　しかし、これは平成二年の商法改正の際における附帯決議でも指摘されていることでございますし、法制審議会の内部でもその早期実現についてかなり強い意見がある問題でもございます。私どもといたしましては、今回の改正に盛り込むことはできませんでしたけれども、引き続きこの点については努力をしてまいりたいというふうに考えているわけでございます。
○竹村泰子君　これは衆議院の附帯決議にもついているんですが、企業活動の基本法である商法及び関連法については、民法、刑法等とともに口語化作業との進捗状況を考慮しながら適切な措置をとるべきであると思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　商法は要するに漢字片仮名まじりの文語体で現在書かれております。実は法務省所管の法律というのは明治の初期につくられた法律が多うございまして、そういう意味では漢字片仮名まじりの文語体の法律が非常に多いというような実情がございます。民法もしかりでございますし、刑法もしかりでございますし、商法も民事訴訟法もそうでございます。
　そこで、そういうものを口語化してわかりやすいものに改める必要があるということから、刑法については刑事局で、また民法については私どもの局、民事訴訟法、会社法についてもしかりでございますけれども、それぞれ専門の学者と民事局のスタッフが相協力して商法典現代語化研究会というものを発足させまして、現にかなりの作業が進んでいる状況にございます。
　ただ、商法につきましては、株式会社法というのは戦後何回も改正されておりまして、表現はややかた苦しいんですけれども、言葉自体はかなり一般国民にわかりやすいものになっております。
　しかしながら、商法中、商行為法とか保険法とか海商法とか、こういうような問題になりますとほとんど戦前につくられたままになっておる、明治の初期につくられたままの表現になっておるというような問題がございまして、これを現代語に改めるということにつきましては、改めることによって意味が変わるというような可能性もありまして相当難しい問題をはらんでおるというようなことだというふうに私ども実は思っているわけでございまして、しかしながらいつまでもそういう難しい法律をそのままにしておくことはできませんので、これも時間は若干要するかと思いますけれども、私ども現に鋭意作業を進めておるということでございます。
○竹村泰子君　刑罰の強化については慎重に検討すべきであると思いますけれども、使途不明金の多くは実際には政治献金の原資となる等、使途の明確なものが少なくありません。経理操作で使途不明金扱いとされる事態の未然防止策と、そのために事実上行われている虚偽記載、不実記載に対しては厳格な措置が要請されます。
　このような不明朗な経理は商法上からも根絶させる必要があり、そのためには会計帳簿に不実の記載をする等、商法第四百九十八条第一項第十九号に該当する行為をした者に対する制裁のあり方については現行の過料制度の見直しも必要であるかと思いますので、この際所要の検討をお願いしておきたいと思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　税法上使途不明金とされたものに係る金銭の支出が当然に会計諸帳簿における不実記載ということになるわけではございませんから、使途不明金だから不実記載というわけにはまいらないわけでございますけれども、いずれにいたしましても会社の基本である会計帳簿、まさにこれは営業成績を把握するための最も基本的な会社の制度の中の重要なものでございますので、これの不実記載ということはこれは何としても防止をしなければならないわけでございます。
　そういう意味におきまして、監査制度の充実強化というようなことで事前チェック体制の強化を図ってきたわけでございます。しかし、それにもかかわらず不実記載がされたという場合にはこれはもう罰則で対応するしかない、あるいは損害賠償責任の追及という形で対応するしかない、こういうことになるわけでございます。
　そこで、現在、御指摘のように例えば百万円以下というような過料に商法の規定がなっているわけでございます。この百万円というのは、昭和二十五年以来据え置かれていたものを昭和五十六年改正によって百万円という金額に改めたものでございます。この百万円とするにつきましては、単に商法の規定だけではなく、それぞれ銀行法とか保険業法といった同じような性格を持つもろもろの法律とのバランスを考慮いたしまして百万円という金額が設定されたというふうに私ども承知いたしておりますので、これを商法だけ突出して引き上げるかということになりますとやや問題があろうかと思います。
　いずれにいたしましても、この過料の問題あるいは刑事罰の問題、その額が幾らであるのが妥当であるかというような問題は、やはり物価の上昇の問題だとか社会経済情勢等に照らして適切な額を定めるという必要があることは私どもそのとおりだと思いますので、この金額を今直ちに引き上げることがいいかどうかという問題はこれはもう少し検討させてもらう必要があると思いますけれども、不実記載を防ぐための効果的な金額であるかどうかということについては今後とも十分に関心を持って検討をする必要があるというふうに考えている次第でございます。
　　　〔理事猪熊重二君退席、委員長着席〕
○竹村泰子君　よろしくお願いします。
　時期尚早ですから自社株取得規制緩和の是非については触れませんが、仮に緩和の方向へ向かう場合でも、インサイダー取引、株価操縦など不公正取引の防止措置、情報開示制度の整備、みなし配当課税問題の見直しなど多面にわたる措置が要請されます。したがって、総合的な対策が不十分なまま商法上の自社株取得規制緩和問題だけがひとり歩きしてしまうことのないよう、どうか十分な検討と対策を要望しておきたいと思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　自社株取得につきましては、現在の商法におきまして厳しい規制がある、例外的に取得が認められている場合は非常に限定的になっておるということは御承知のとおりでございます。
　この点につきまして、法務省では昨年来法制審議会におきましてこの問題を取り上げまして議論を重ねております。そして、ことしの二月でしたか諸外国の法制等も参照しながら問題点を列記いたしまして、今関係方面に意見の照会中でございます。徐々に意見が現在集まりつつあります。
　問題は、規制を緩和する、諸外国の法制と比べてやや日本が厳し過ぎるのではないかという指摘、これが非常に強いわけでございますけれども、じゃどこまで一体緩和したらよろしいのかというような問題。それから、緩和をするにいたしましても、まさに御指摘のようにインサイダートレーディング、内部者取引の温床になるのではないかとか、さらにもっと危険なのが株価操作につながる、こういうような問題。
　もちろん、基本的には出資した資本の払い戻しになって会社の資本が空洞化するというような問題もあるわけでございますけれども、これは配当可能利益の限度内で取得を認めればいいんじゃないかというような議論によってある程度救済することはできると思いますけれども、少なくともこれが株式取引に対する一般国民間の不信感とか、あるいはそれを利用していろんなまた資金操作をする、不正な取得をするというようなことが絶対あってはならないというふうに私どもは考えているわけでございます。
　そういうことがないようにするためにはどういう条件を課するべきであるか、証券取引法なりその他関係法令にどういう規制をすべきであるのか、あるいはどういう厳しい罰則というようなものを設けるべきであるのかというような問題、これは相当慎重に検討を要するものと私どもは考えております。
　いずれにいたしましても、関係方面の意見が五月末ということになっておりますけれどもまだまだ若干集まりが悪いようでございますが、そういうものを踏まえまして慎重に検討してまいりたいというふうに思っている次第でございます。
○竹村泰子君　五月末ということは、もうそろそろ集まるということですね。
　それでは、株主による会社の業務執行に対する監督是正機能の強化について申し上げます。
　株主の代表訴訟の目的の価額を九十五万円とみなす改正が行われることの均衡等を考慮し、一般の民事訴訟等の申し立てに要する手数料のあり方についても民事訴訟法の抜本的改正過程の検討の中において検討していただきたいと思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　今回の株主の代表訴訟の訴額に関する特則を定めるという改正、これは、株主の代表訴訟が全株主の利益のためにその代表者として取締役の責任を追及する性質のものであるということにかんがみまして、いわば会社法上の特別の要請に基づいて立案されたものというふうに承知しております。
　その他民事訴訟等の申し立ての手数料一般の問題につきましては、委員御案内のとおり、昨年の通常国会におきまして、民事裁判を国民にとってより利用しやすいものにするという観点から、その手数料額を引き下げる内容の改正を実現させていただいたところでございます。その改正法は昨年十月一日から施行されておりますので、現段階ではその改正が民事裁判の事件数等に与える影響を私どもとしては見守っていきたいと考えているところでございます。
　なお、昨年の法案の審議の際にも、民事訴訟等の手数料のあり方についてより抜本的な改正を考えるべきだという御指摘をいただいたわけでございます。しかしながら、手数料の額が国民の訴訟提起をそれがために阻害するようなものであってはならないということは当然でございますが、一方ではただ安ければいいというだけでもない、国民一般の負担と具体的に裁判制度を利用する者との負担の公平、あるいは利用する者の間の負担の公平ということを考えなければならない、副次的には乱訴の防止といったことも考えなければならないということで、当面の改正としてはその時点での改正法の法案の限度での改正を適当と考えるということを申し上げたところでございます。
　今申しましたように、改正法の影響等を見守りつつ、またいただいておりますいろんな御意見を踏まえつつ、私ども手数料制度を所掌する立場として常に関心を怠らないように、また今御指摘の民事訴訟法の改正作業の進行を見守りながら関心を怠らずに検討してまいりたいというふうに考えております。
○竹村泰子君　また、少数株主権の擁護という観点も含めて、いわゆる大企業に対する株主の会計帳簿等の閲覧謄写権の持ち株要件については、その緩和に向けて見直すことも検討すべきだと思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　先ほども角田議員からの御指摘がございました。いろいろと議論を重ねまして、十分の一から百分の三というような結論に現段階においては落ちついたわけでございます。
　しかしながら、そういった少数株主権の尊重というか拡充というような面から、会社の会計帳簿閲覧権についての実情がどうなっていくかというようなことにつきましては私どもいろんな観点からの関心を持っているわけでございまして、今直ちに将来どういたしますということは申し上げることはできませんが、改正法の施行状況等については強い関心を持って見守ってまいりたいというふうに考えているわけでございます。
○竹村泰子君　それでは、監査機能の強化について伺います。
　社外監査役等の新設については改正の趣旨を周知徹底させることが必要であると思いますが、具体的にはどのように行っていくかについては、過日の私に対する答弁では監査役協会等を通じて行う意向が示されました。これは衆議院の附帯決議でもついております。
　また、社外監査役の運用実績についても追跡調査をしてみたいというふうに民事局長はお答えになっておられますが、その具体的な時期や、それから調査結果によっては選任要件の見直しの必要性ということについては必ずしも明確ではなかったように私は記憶しております。仮定的な面があることはわかりますけれども、いま一歩前向きな答弁をお願いしたいと思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　法務省といたしましては、各種の企業に対して直接にいろんな指揮はもちろんできませんし、監督するということもございませんし、また行政指導をするというような立場でもございません。
　ただしかし、商法を所管する立場といたしまして、いろんな現在の社会経済情勢というものを踏まえて、こういった目的を持ってこういう改正をしたんだということは、これはいろんな機会を通じて関係企業に十分に理解していただきたいと、こういうふうに思っているわけでございます。
　そういう方法といたしましては、もちろんこれは担当者のいろんな解説、論文等もございましょうし、あるいは企業団体、経団連を初めとする各種の企業団体が改正法の趣旨についていろんな説明を求める、積極的に説明をしていただきたいというような要請が法務省にも数多くあるわけでございまして、そういった形でのできるだけ時間を割いて説明に応ずるというようなこと、さらには政府広報、政府におけるいろんな広報雑誌、広報番組等もございますけれども、これも利用して積極的な周知の徹底を図りたいというふうに思っております。
　また、商法の改正というのは法制審議会の場でまず議論をすることになるわけでございますが、ここには経済団体の代表者も来ておりますので、そういった商法改正の意義というようなものを関係団体に十分に伝えるように私どもとしてはお願いをいたしたいと思っています。
　それから、フォローアップの問題でございますが、このいわゆる社外監査役制度が現実の企業の中で今後どのように運用されていくかということにつきましては、これはさしあたっては日本監査役協会、これは法務大臣の許可に係る社団法人、公益法人でございますけれども、そういったような機関を通じまして実態調査をしてまいりたいというふうに考えているわけでございます。
　本法施行後最初に到来する決算期に係る定時総会において社外監査役が生まれることになっておりますので、その際どういう方々が選ばれたかということについてまず第一に関心があります。そういうような運用の実情等に重大な関心を持って私ども実は臨んでまいりたい。そして、その後どうするかということは、これは今の段階で申し上げるわけにはまいりません。この改正案が現段階においてはいろんな諸要素を考慮してベストである、こういうふうに考えているわけでございますから、その趣旨が生かされるように運用の状況について注視してまいる、こういうことが私どもの現在の考え方でございます。
○竹村泰子君　社外監査役の新設について衆議院の附帯決議では、「第三者的・中立的な人物を社外監査役に選任するような運用がされるよう努めこということが述べられ、当委員会の佐高参考人は、極論すればすべて部外者から監査役を選任するべきであると、そういうふうに発言をなさっておられました。私どもも質問の中ではそのようにお尋ねをしてまいりましたけれども、いずれも監査役の独立性を側面から担保する必要性を述べたものと理解します。
　今後とも監査役会、社外監査役の新設については運用状況を踏まえて適時適切な改善に努めていただきたい、こう思いますが、いかがでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　社会経済情勢の変化とか、あるいはそういう実態に照らしまして、その事態にふさわしい商法改正をするということは当然必要なことでございまして、監査制度につきましてもまたいろいろ立法の趣旨とは違った形での運用がされてきており、それが問題であるということでございますとまたそれに応じた改正をしなければならないということは、これは当然のことであるというふうに考えております。
○竹村泰子君　これまで、イトマン事件、東洋信用金庫事件を初め、刑事事件にまで発展をして経営の根幹が大きく揺らぐようになりましたケースが多かったんですけれども、そういったものがかのバブル崩壊と同時に多発しております。今後は、刑事事件にまで発展しなくても、過剰な子会社救済、財テク失敗、さらには誤ったディスクロージャーといった何でもない経営判断ミスにも経営者個人が巨額の賠償責任を負わされることになる場合が出てくるかもしれないと思います。実際問題として、これまで司法の場で責任が追及されなかったために担当役員の退任や減俸といった日本的な風土、いわゆるみそぎで問題が決着してきたにすぎないという嫌いがあったと思います。
　このような事情経過を関係当局はどのように認識し、これからの対応をしていかれるおつもりか、御答弁を求めたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　個々の会社で、先生は例えばイトマン事件だとか東洋信金事件等の具体的な事件を御指摘になりましたけれども、それぞれの会社におきまして当該具体的な取締役が職務執行につき懈怠があったとして、つまり重要な過失あるいはそういった会社に責任を負うような行為があって損害賠償を会社に対してしなければならないというような事案が具体的にあったのかどうか、あるいはあったとして具体的にその金額はどの程度のものであるかということにつきまして一は、私どもとしては承知していないわけでございます。具体的な事件の実情を知り得る立場にはございませんのでそうならざるを得ないわけでございます。
　また、これまでもいわゆる倒産と言われる、具体的には会社更生の事件の中で、管財人の方から取締役の責任を追及して損害賠償の請求をする、それについて裁判所が査定をするというような例もわずかながらあるわけでございますが、具体的にどのような事情、どのような状況のもとにそのような査定がされたかということについては私どもはつまびらかには承知いたしていないわけでございます。
　ただしかし、商法のあり方として、もしそういう取締役が具体的に会社に対して損害賠償責任を負うというのであるならば、その責任を的確に履行する、あるいは履行を求めるための手段を考えるというのは、これは商法の立場として当然考えなければならないわけでございまして、そのために会社が取締役に対してそういう損害賠償責任を追及しないというのであるならば、株主が代表して会社にかわってそういう責任を追及するということができるようにすると。
　つまり、実態上そういう損害を賠償すべき義務があるならば、その義務は確実に履行してもらう、こういうための制度をつくる、こういうことは私ども商法を所管しておる法務省としては当然考えなければならない問題だというふうに思っているわけでございまして、今回の代表訴訟制度につきましても、具体的な事件についてどうこうというのではなくて、あるべき制度としてこのような代表訴訟制度の改善というものを考えた、こういうふうになるわけでございます。
○竹村泰子君　大蔵に対して一問質問させていただきたいと思います。
　役員保険の仲なんですが、アメリカで役員保険が登場したのはニューヨーク株式相場の大暴落直後の一九三〇年代で、一九七〇年代に入って急速に普及し始めた。日本では、近時ＰＬ訴訟が強調されがちでありますけれども、米国では早くからＰＬ訴訟と並びＤアンドＯ、ディレクターズ・アンド・オフィサーズ訴訟というんでしょうかが大きな問題として取り上げられてきております。
　我が国でも九〇年に役員保険が発売されたということでありますけれども、今回の株主代表訴訟制度の改正を機にその導入を図る企業がふえるものと思われますが、大蔵省の見通しはどうなのでしょうか。保険料の決定はどのようにされ、保険料はどの程度になると思われますでしょうか。
○政府委員（鏡味徳房君）　今御指摘がございました保険の問題でございますけれども、会社の役員賠償責任保険は、会社役員がその業務遂行に伴う行為に起因しまして損害賠償請求を受けた場合に、会社役員がこれにより生じた法律上の損害賠償金、争訟費用を保険金として支払うものでございまして、御指摘のように平成二年から販売が行われているわけでございます。
　今般の商法改正が行われる結果、具体的にこのような問題に関する訴訟がどの程度増加するかという問題につきましては、私どもとしてなかなか見通すわけにはまいらないというような立場でございますものですから、したがいましてそれに伴いまして保険がどの程度加入がふえていくか、こういったことについても一概には申し上げられないのではないかなと考えております。
　また、この役員賠償責任保険の保険料でございますけれども、これは具体的には保険契約者ごとに事業の種類とか経験、規模、財務内容あるいは信用度等を勘案しながら決められているわけでございまして、そういった個々のケースに応じながら保険料が決定されていく、こういうことになっておりますものですから、個々具体的なケースに応じながら保険契約がなされ、保険料が決められる、このように考えております。
○竹村泰子君　それでは、社債に関する質問を少しさせていただきます。
　バブル経済崩壊後二年余り、日本企業の国際的な経営が問われる中で、企業の資金調達の合理化を図るということで今回社債発行制度に関する規制の廃止を提案している一方、この商法改正に係る議論のさなかにも商法違反や独占禁止法違反が日常化するという経営の問題点もあぶり出されてきております。
　また、松下電器産業は一般事業会社として最大限の国内普通社債二千億円の発行に踏み切る、松下の大型起債はこれまでおくれていた一般事業会社の普通社債市場の整備につながる可能性もあるというふうに、これは報道なのですけれども、私ども読みました。
　そこで関係当局に伺いたいんですが、現在我が国の社債市場でどの程度の社債引き受け能力があると思われますか。
○説明員（西方俊平君）　社債の引き受けにつきまして、一つは量的な問題でどうかという御趣旨と、それからもう一つは大型起債があった場合に市場の能力を超えて社債が発行されるおそれはないかそうしたものを十分チェックする自動調節作用みたいなものが市場に備わっているのか、そういった意味の御質問が込められているんじゃないかというふうに伺っております。
　まず自動調節的なものについてはどう考えたらいいかということでございますけれども、今回の商法の改正によりまして社債発行限度規制が撤廃されるわけでございますが、これにあわせてより合理的、実効的な社債権者保護の仕組みといたしまして、社債管理会社の原則的な設置の強制とか、それから社債権者集会制度の改善が行われることになりまして、制度的にはそういったものについては大変一層強固な社債権者の保護が図られるというふうに考えております。
　それから、市場実態面について考えてみますと、そもそも社債の発行と申しますのは発行者が投資家が投資をしてくれるかどうかということについて十分念頭に置きながら発行すべきものでございます。そのためにはちゃんとしたディスクロージャーとか格付の充実というようなことで投資家の判断のための材料を提供する必要があるわけでございます。このため、近年、私どもの方でディスクロージャー制度の充実とか、それから関係者の方々の御努力で格付の定着というものを進めてまいっているわけでございます。
　それからまた、仲介を行う引き受けの証券会社でございますけれども、例えば大変規模が大きい社債が発行されるというようなことになりますとシンジケート団を証券会社の間でつくるということが一般的でございます。そして、投資家の方々に発行条件等を提示しながら、どのくらいの発行が実際可能かどうかということをサウンドする、いわゆるマーケットリサーチ的なことを行いまして、これによって発行の規模というものを大体固めていくという機能がございます。
　仮に証券会社が引き受けを行った場合に、市場でもって十分売れないということになりますと、逆に売れ残った分というのは引き受けの証券会社が背負い込まなければいけないというリスクがあるわけでございます。引き受けの証券会社は、当然のことながら、そうしたリスクを負いたくない、回避しなきゃいかぬということでございますので、こうした引き受け会社の責任の機能ということでもって一つは大きなチェック機能があるんだろうと。
　それからもう一つは、投資家のサイドでございます。これは当然のことでございますが、先ほど申しましたディスクロージャーとか格付といった判断材料をもとに、その発行会社がどういう業績を上げているか、財務内容がどうだろうか、それから社債はどういうふうに流通性を持っているんだろうとか、それから金利等の条件、こういったことでもって対応するわけです。そこでは元利の償還が確実だということは当然審査の基準になるわけでございますが、そのほかにも他の金融商品への投資を行った場合との比較というようなことを勘案して当然合理的な判断を行うということでございます。私どもはこうした市場関係者の機能をマーケットメカニズムというふうに呼んでおるわけでございますけれども、こうした市場のマーケットメカニズムが十分機能している、そういうような状況にあるというふうに私ども思っております。
　それから、第二点の量的な問題でございます。これは金融的な面でキャパシティーがあり得るのかどうかということでございますけれども、最近の国内の社債市場というのは非常に大きくなっておりまして、平成二年度の場合ですと四兆円を超える、三年度の場合は六兆円を超える、四年度でも五兆円を超えるということで、大変大きなものになっております。もちろん、発行する時点の金融情勢という大きな条件はございます。それからまた、最終的にはただいま申しましたようなマーケットメカニズムにゆだねられるという面もあるわけでございますけれども、現在の金融情勢のもとであればある程度大型起債ということも可能なのではないか、こういうふうに考えております。
○竹村泰子君　さっきちょっとお触れになりましたが、一般投資家保護のためにもディスクロージャー制度の積極的検討をどうしていかれるのか、展開していかれるのかもう少し詳しく教えていただきたいと思います。
○説明員（西方俊平君）　資本市場におきましては、基本的には私どものいろんな意味での規制というのは必要最小限のものが望ましい。そのためには、やっぱりディスクロージャーというものと格付が柱になって、発行体と引き受けの証券会社、それから投資家の間でもって自由な判断が行われる、そういう判断にゆだねるということが基本だというふうに思っております。そういった意味で、今お話がございましたように、ディスクロージャー制度の充実というのは大変重要だと思っております。
　これまで、五十年代にも随分私どもいろいろ努力させていただいたと思っておりますが、例えば連結財務諸表の作成とか、それから中間財務諸表の作成とかそれからリスク情報の開示、こういったことが五十年代でございます。それから、六十年代以降に入りましても、企業集団の状況の開示とかそれの資金収支表とか研究開発活動の開示、それからセグメント情報の問題、それから訴訟の提起とかまたは解決があったような場合には臨時報告書の提出をしてもらうとかそれから市場性のある有価証券につきましては時価情報を開示していただくというようなことを行ってまいりました。それから、ことしの三月にもいろんな改正を行ったわけでございますけれども、例えば投資家に理解しやすいように主要な経営指標を、数年間の推移を示すというようなことでディスクロージャー制度の充実に努めてきているわけでございます。
　今回社債法の改正がこういうふうに行われているわけでございます。投資家の保護のために有価証券届け出書などにつきまして当然適切に開示すべき事項が含まれているのではないかというふうに考えております。具体的にはどういう項目を開示にするかというようなことにつきましては今関係のところで検討をしているところでございますけれども、いずれにいたしましてもこの改正社債法の施行期日に合わせまして関係省令が出るように作業を進めてまいりたい、こういうふうに思っております。
○竹村泰子君　素人考えかもしれないんですけれども、大規模な社債発行が前に発行した社債償還との関係でいわゆる自転車操業、そういう発行に陥るおそれはないんでしょうか。
○説明員（西方俊平君）　一般論でございますけれども、例えば日本で社債でもって大規模にかつ継続的に出している企業といたしましては電力会社がございます。電力会社は、資金調達は当然銀行の借り入れとか社債によっているわけでございますけれども、その時々の金融情勢によりまして、長い期間の社債を出した方がいいのか、短い期間の社債を出した方がいいのか、そういうような決定をするわけです。電力会社の場合はむしろその償還期限が来ますとまた借りかえのための社債を出すというようなことがしばしば行われているわけでございます。
　先ほど申しましたように、経営状況が悪くて自転車操業的に社債を発行するというようなことは当然、先ほど申しましたディスクロージャーの点とか、それから投資家側の判断とか証券会社の引き受けの判断というようなことでそれなりのチェックが行われるというふうに考えられると思います。
○竹村泰子君　改正案は、社債管理会社に対して、社債償還請求権のほか、発行会社の業務及び財産状況の調査権を付与しております。抽象的な善管注意義務、公平誠実義務の規定では、発行会社と取引関係を有する社債管理会社が社債権者と利益相反状況等の場合の対応についてこれは懸念される点が多々あることは両院の質疑で明らかになっております。
　法的には特別代理人制度というのが設けられていて、でもこれは最後の手段であって実際の社債権者の保護には機能しないのではないかと私思うんです。したがいまして、社債権者の保護のために必要な諸方策を講ずるとともに、情報開示制度等の改善充実に努め、一層の企業の透明性の向上を指導するべきであると思いますが、これは最後の質問でございますので、局長、そして大臣にも一言お答えをちょうだいしたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　今回の社債法の改正におきましては、その発行限度規制を撤廃すると同時に、社債権者保護ということを最大の眼目にいたしまして、専ら社債権者のためにこの社債の管理をすると。そのために一定の条件のもとに発行会社の財産状況を調べたり、その他いろんなことをするというようなことを認め、一方におきまして社債権者と管理会社の利害が衝突する場合には特別代理人の制度を設けるとか、あるいは最終的には公平誠実義務、つまり自分の債権の、管理会社である銀行の債権だけ回収して社債権者の債権は後回しにするというようなことができないように公平誠実義務を課するとか、あるいはより基本的に善良な管理者の注意義務をもって社債権者の権利の管理に当たらなければならないというようなもろもろの規制をいたしているわけでございます。
　そういうような法的規制のほかに、さらにこういった社債管理会社というものが銀行とかあるいは非常に厳しい条件のもとに認可される信託会社、こういうようないわば資本力も豊かな、あるいは財産管理についても経験豊かなものに社債管理会社というものを限定しているということになっているわけでございますが、そういうような銀行等にその社債権者のいわば法定代理人としての地位を与えることによりまして私どもといたしましては社債権者の保護は法律的にもまた現実的にも十分に保護されるのではないかというふうに実は考えているわけでございます。
　これまでの例えは現行法でも、これは任意ではございますけれども、社債募集についての受託会社として機能するのは銀行と信託会社というふうに商法上これもうなっているわけでございますが、現実の問題といたしますと、銀行としては社債募集の受託会社になった以上は、これはもう銀行の信用にかけても社債償還が不能になるというようなことは絶対避けなければならないということから、例えば俗に言われておる財務制限条項というような条項があるわけでございます。
　例えば、社債が償還されなくなるなんということになると困るものですから、余り株主に配当をたくさん出すなとか、あるいはほかの銀行から大きな借金をするなとか、あるいは一定の自己資本というのは常に維持せよとか、いわばそういう注文を受託会社である銀行が発行会社につける。これが少し過剰介入ではないかということで大蔵省の方ではそんなに厳しい条件をつけるなというような御指導をなさっているようでありますけれども、そういうような現実の銀行の信用というものをベースにした行動というようなものがあり得るわけでありまして、今後ともそういう意味では社債管理会社が社債権者のために適時適切にその権利保護のための行動をしていただけるというふうに私どもは考えているわけでございます。
　さらにそれに加えまして、先ほど大蔵省の方からもお答えをいただきましたけれども、ディスクロージャーの強化の問題だとか、あるいは社債についての格付制度が非常に日本でも精巧なものになってきておる、精緻なものになってきておるというようなことからいたしましても、社債権者の保護ということについては十分その保護が図られるというふうに考えているわけでございます。
○竹村泰子君　大臣、全般にわたってで結構でございますから、御決意のほどをお伺いして終わりたいと思います。
○国務大臣（後藤田正晴君）　社債の問題につきましては、やはり一番大事なことは社債市場の健全なる育成、発展、それについての関係者の指導、そして何よりも社債権者が不測の被害を受けるといったようなことのないような運営にしなければならないと、かように考えておるわけでございます。
○委員長（片上公人君）　午前の質疑はこの程度にとどめ、午後一時まで休憩いたします。
　　　午前十一時四十七分休憩
　　　　　――――◇―――――
　　　午後一時一分開会
○委員長（片上公人君）　ただいまから法務委員会を再開いたします。
　休憩前に引き続き、商法等の一部を改正する法律案及び商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案を一括して議題とし、質疑を行います。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○猪熊重二君　きょうは、改正法の中で社債に関して少々お伺いしたいと思います。
　先ほどの角田委員やあるいは竹村委員のような高尚な論議じゃなくて、逐条解釈的なことをお伺いしたいと思います。
　まず、現行法の二百九十七条の社債発行の制限である純資産額を超えて募集してはならないという規定を削除したわけです。この規定は、私は発行時においては少なくとも社債の担保があると。純資産額があるだけしか社債を出さないということになるわけですから、少なくとも発行の時点においては担保的価値があった、この規定は。
　今度これをなくしちゃうということになって社債管理会社をつくるということになるんですが、この社債管理会社をつくるということが社債権者に対する社債の担保的な意味での作用というか価値というか、こういうものはあるんでしょうか。
○政府委員（清水湛君）　お答えいたします。
　御指摘のように、現行の二百九十七条の純資産額を超えてこれを募集することはできないという規定は、まさにそういう資産内容の不良な会社が社債を発行することを禁ずるという意味においてそれなりの役割を果たしてきたわけでございます。
　例えば、昭和五十二年に暫定的にこの商法の規定の二倍までは社債の発行をすることができるという暫定措置法をつくったわけでございますが、その際におきましても、この商法における発行限度規制というもの、これは十分のものではありませんけれども、少なくともある程度の機能は果たしているわけだからそれにかわるような機能、あるいはそれ以上の機能というものをやはり根本的に考え直す必要がある、あるいはそういうことが有効に機能するような商法以外の諸条件の整備というものを考える必要があるということでこの二百九十七条の発行限度規制というものをすぐやめるということはいたさなかったわけでございます。
　じゃ、どういう状況を満たせば社債権者保護ということが図られるかということがその後の研究、検討の中心課題になりまして、その一つが今回商法の面からは社債管理会社の設置を強制する、こういうことにいたしたわけでございます。
　もちろん、この社債管理会社の設置の強制だけではございませんで、これまでも議論が出ておりますように、証取法上のディスクロージャー制度が拡充強化されたというようなこと、それから企業内容を精査して企業の信用力というものをチェックして、そういった企業が発行する社債の信用度というようなものについての格付制度、こういうようなものが昭和六十年以降、これは外国資本の我が国への進出等の影響も非常に強かったわけでございますけれども、急速に整備されてきた、こういうような諸条件が整ってきたということによりまして今回このような改正案になったわけでございます。
　これまでのこの社債募集についての受託会社、これはもう現在あるわけでございますけれども、任意的ではあるわけでございますけれども、これが同時に発行会社の代理人でもあり社債権者の代理人でもあるというような中間的な機能を持っておるというようなことから、今回の改正法におきましては専ら社債権者のために法定代理人的な立場で行動すべきであるということを明確にし、かつ社債権者に対する責任、公平誠実義務、あるいは善良な管理者の注意義務等、あるいは発行会社に対する一定の条件のもとにおける財産状況の調査権、あるいは銀行、信託会社というような一定の厳しい条件のもとにおける免許に基づいて業務を行い、大蔵省等の所管庁における厳しい監督を受けているというような企業が社債管理会社になるというようないろんな法的な整備というものを図ることによりまして社債権者の保護というものは十分に全うされるのではないか、こういうふうに考えているわけでございます。
○猪熊重二君　もう少し簡潔な御答弁で結構なんですが、今度二百九十七条を改正して社債管理会社というものをつくる、あるいは社債の発行会社は社債管理会社を定めなければならない、こういう規定になっているわけですが、このただし書きがどうもよく読んでも意味もわからないし、趣旨もわからないんです。
　社債を募集するには社債管理会社を定めると。しかし、「但シ各社債ノ金額ガ一億円ヲ下ラザル場合又ハ社債ノ総額ヲ社債ノ最低額ヲ以テ除シタル数ガ五十ヲ下ル場合」はそういう社債管理会社を定めてそれに委託するというふうなことをしなくてもよろしいと書いてある。このただし書きの意味と趣旨を御説明ください。
○政府委員（清水湛君）　この「各社債ノ金額ガ一億円ヲ下ラザル場合」というのは、要するに最低単位としての社債が一億円であるという意味でございます。
　普通は最低単位の社債額は百万円とか、あるいは場合によっては十万円というような小さな金額になっているわけでございますけれども、場合によっては一億円というような最低の単位が定められておるというような場合がございます。こういうような一億円というような社債、一口一億円でございます、そういうようなものを引き受ける能力があるのは、これはもう金融機関とか生保、損保というようないわゆる機関投資家に限られるわけでございまして、そういうようなところは社債管理会社というようなものを通さなくてもみずからの力によって社債権者としての立場を発行会社に対して強力に主張することができる、こういうふうに考えられるわけでございます。したがいましてこの場合には社債管理会社というものの設置は義務づけない。
　それからもう一つの、「社債ノ総額ヲ社債ノ最低額ヲ以テ際シタル数ガ五十ヲ下ル場合」というのは、要するに五十口未満の社債しかないと、こういうことでございます。
　これは典型的には私募債、本当に会社と特定の関係のあるような方々だけに社債の引き受けをしていただくというようなものでございまして、こういう場合にはもう発行会社と引受人の個々的な契約でこの社債の募集が行われる。これは普通の金銭の貸し借り契約とほとんどもう実質的には違わないというような実態がございますので、社債権者の数が非常に少数でございますのでそういった社債権者集会とか、そういうようなものを前提とする社債管理会社というものの設置は必要がない、こういうことでございます。
○猪熊重二君　だからさっきも商法を含めて片仮名の法文を直そうと、こういうふうなことを言っておられるんです。
　ところが、この持って回ったただし書きをなぜつくるかということなんです。「社債ノ金額ガ一億円ヲ下ラザル場合」なんでわざわざ何で書くかと言うんです。それで局長が説明するのは、一億円以上のことなんですと言う。説明するときに一億円以上と言うんだったら、各社債の金額が一億円以上の場合と書いたらいいのに、何でその「一億円ヲ下ラザル場合」なんて書くのか。
　それからもう一つの、「社債ノ総額ヲ社債ノ最低額ヲ以テ除シタル数ガ五十ヲ下ル場合」なんてこと書いてあるけれども、今、局長が説明したのは、要するに五十口以下の場合、こう言っているんだから、だったら何でまたは社債の総数が五十口以下の場合と書かないでこんなわからぬようなことを書くんですか。どうなんですか。
○政府委員（清水湛君）　同じようなものについて同じような表現が他にされておるというようなことも参考にされておるわけでございますが、ちょっとそのほかの例というものを今記憶はいたしておりませんけれども、こういったたぐいの法文作成の場合の一つの技術、正確に書こうと思えばやっぱりこういうことになるのかなということでございまして、私自身も口頭で説明する場合にはもっとわかりやすい説明の仕方というものでいいのではないかと。例えば今現在の商法の二百九十九条、「下ルコトヲ得ズ」というような表現で従来から商法はほかのところでもされておる、そういうことでございますので、よろしく御理解いただきたいと思います。
○猪熊重二君　いや、私が理解するんじゃなくて、国民にこんなわからぬようなものをわざわざ何で書くかと。もっとわかりやすく、すっと読んだらすっとわかるように書いたらいいと思う。
　社債管理会社というものの委託契約、これの法律的な性質をちょっと伺っておきたいんです。
　社債管理会社に委託するというけれども、委託者は発行会社ですね。受託者は管理会社です。そこのところへ社債権者というものが横っちょにいるわけですね。この委託契約の法律的性質、その委託契約と個々の社債権者とがこの契約とどういう関係にあるのか御説明ください。
○政府委員（清水湛君）　社債管理会社と発行会社の間で社債管理の委託契約をするわけでございまして、社債権者というのは契約の当事者ではございません。民法的に申しますと、これは第三者のためにする契約である、社債権者のためにする契約である、こういうものに法律的な性格はなるのではないか、こういうふうに思うわけでございます。したがいまして、社債権者が契約上の当事者になっておりませんので法律に善良な管理者の注意義務とか公平誠実義務というものをわざわざ書き込む必要があるということにもなるわけでございます。
○猪熊重二君　そうすると、社債権者は社債管理会社ができて自分のことをいろいろやってくれるそうだと、債権保全やってくれたり取り立てしておれのところへまた金を持ってきてくれるそうだとか、こういう利益を受ける立場だけで、それ以外に何らかの関係が法的に出てくるんですか。もっと極論すれば、個々の社債権者は、管理会社があるという場合であったとしても、自分の社債権者としての格別の権利行使は自由にできるんですか、それとも自分じゃできないんですか。