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○小川敏夫君　いやいや、驚きました。
　例えば、道路を造るから、土地の所有者に売りたくない土地でも強制収用ということができますよ。道路を造るという公の目的のために個人の財産権は制限される。それでも土地収用委員会という手続があって、それが本当に正しいのかどうか、公益性があるのかどうか十分に判断して、そして、それに対して不服の申立てもできるという手続的な救済方法もある。それが公共の福祉の名による基本的人権の制限のものですよ。
　何ですか、この規定は。まず、利益を目的とする、企業の利益、そのやりやすいようなためにということが公共の福祉に入る。一私人の利益ですよ。
　それから、先ほどこの法律の欠陥として取り上げさせていただいた不服申立ての方法が、非常に違法な場合とか、制限されている。値段が不服だからといって異議を申し立て、裁判所に決定の申立てをしたって、権利はもう先に先行して取られちゃう。代金ももらっていないのに権利は取られちゃう。しかも、買った人間がとんずらする、パンクしちゃえば取りっぱぐれになっちゃうかもしれないという、手続的な保障も全くいいかげん。こんな憲法にも抵触するような、そして実質的にも株を買い取られてしまう人の意思を無視して、あるいは実際にこのリスクにさらすような、こんな規定は欠陥法律以外の何物でもないですよ。
　私の質問時間は来ましたけれども、どうですか、最後に、私のこのやり取り聞いていて、大臣、何か感想はございませんか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　私、法制局長官のおられる前で憲法解釈を云々するほど学はございませんが、これは、企業ですね、企業にはたくさんの株主がおりまして、要するに共有しているわけですね。そして、その企業統治がうまくいくように、それぞれの所有者というのは、個々の株主というものの権利が制限される場合も企業統治の中にはあるのではないかと思います。それが、今おっしゃっていることはまさにその合理性を超えているかどうかということをお問いかけになっているんだと思いますが。
　私は、この企業の活動の中で、そのときの経済状態に敏速に適応していくためには、既に先ほど民事局長が御答弁申し上げたように、いわゆるキャッシュアウト、私も舌をかむような言葉でございますが、既に広く行われていることである。それは経済界あるいは企業界においても特段の疑問なく行われていることではないかというふうに考えておりまして、小川委員の問題提起でございますが、私は必ずしも当たらないのではないかというふうに考えております。
○小川敏夫君　既に行われているというのも、大臣、認識が違いますよ。全部取得条項付種類株式とかあるいは株式の併合というのは、キャッシュアウトをするためにできた法律じゃないんですよ。また全然別の目的のためにできた法律。だけど、それを言わば流用してこういうことが行われているんですよ。しかも、それによって買い取られてしまった一部の少数株主が不利益を被っているけど、そんな、当然のことのごとく行われていることを追認したという認識じゃないですよ、大臣、これは。
　時間が来ましたので、今日のところはこれで終わります。
○佐々木さやか君　公明党の佐々木さやかです。よろしくお願いいたします。
　会社法は平成十七年に成立をしまして、平成十八年の五月に施行されました。それから約八年間、実務に定着してきたわけでございますけれども、今回はこの会社法について、企業統治の在り方、また親子会社に関する規律という点について主に本格的な見直しを行うものでございます。
　改めまして、このような改正がなされることになった背景はどのようなものなのか、お伺いしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　今お話にありましたとおり、会社法は平成十七年に成立をいたしまして十八年五月から施行されておりますが、会社法におけるコーポレートガバナンスに関する規律については、経営者からの影響を受けない社外取締役の機能をより活用するなど、取締役に対する監査、監督の在り方を見直すべきであるという指摘がされておりました。
　こういった指摘の背景には、先ほど大臣のお話にもありましたとおり、日本企業では十分なコーポレートガバナンスが行われておらず、このことが外国企業と比較して日本企業の収益力が低く株価も低迷している原因となっているのではないかという内外の投資家の不信感があると考えられるところでございます。
　また、少し別のことですが、我が国の会社法制では、従前から親子会社に関するルール、規律の整備が不十分であるという指摘もされておりましたし、平成十七年の会社法案の国会審議においてもこの点が認識されておりまして、衆参両議院の法務委員会の採決に当たって、親子会社関係にある取締役等の責任の在り方など、いわゆる企業結合法制について検討を行うことという附帯決議がされていたところでございます。
　改正法案は、このような状況の下で、コーポレートガバナンスを強化すること、それから親子会社に関する規律の整備を図ると、この大きな二つの目的で会社法を一部改正しようとするものでございます。
○佐々木さやか君　今御説明がありましたとおり、以前から指摘されてきたいろいろな問題点について改正を行うことということでありまして、早期の成立が必要であるというふうに思っております。
　今回の改正では、監査役会設置会社、また委員会設置会社に加えて、第三の機関設計としまして監査等委員会設置会社制度が新設をされます。これは、監査役に代えまして、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置するものであります。そして、従来の委員会設置会社と比較をいたしますと、指名委員会と報酬委員会を除いたものと御説明をされますけれども、この指名、報酬の部分で、委員会設置会社制度に比べましてコーポレートガバナンスを緩めたものと受け止められかねない懸念もあるかと思います。
　今回、委員会設置会社とは別にこの監査等委員会設置会社を創設した狙いというものはどのようなところにあるのか、大臣にお伺いをしたいと思います。
○国務大臣（谷垣禎一君）　御指摘のように、監査等委員会設置会社では、現行法上の委員会設置会社とは違いまして、指名委員会それから報酬委員会を置くこととはしておりません。これは、現行法上の委員会設置会社を採用する会社が極めて少数にとどまっていることの原因として、社外取締役が過半数を占める指名委員会あるいは報酬委員会が取締役候補者の指名や報酬を決定する、そこに決定を委ねてしまうということへの抵抗感があって使われないんだという指摘がありましたことを踏まえたものでございます。
　それで、他方で、監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員会に取締役の指名、それから報酬についての株主総会における意見陳述権を認めているわけでございますが、社外取締役を中心とする監査等委員会が、この意見陳述権を背景として取締役会における取締役の指名、それから報酬の決定に主導的に関与するということを可能としております。
　それから、併せまして、監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役の選解任と報酬につきましては、監査役設置会社の監査役の場合と同じように、業務執行者からの独立性を確保するというための措置を講じているところでございまして、このように監査等委員会設置会社は、御指摘のように、指名委員会、報酬委員会を置かれてはおりませんけれども、監査等委員会を中心として業務執行者に対する監督機能を強化していくという仕組みを取っておりますので、コーポレートガバナンスを緩めるという批判は当たらないのではないかと思います。
　それで、なかなか現行法上、この社外取締役の、何というんでしょうか、活用が進まない、そのことによってコーポレートガバナンス、企業統治、規律というようなものに対する不信感もあったところでございますので、こういう形で社外取締役を活用していくということを進めていきたいと、こういうことでございます。
○佐々木さやか君　社外取締役の義務付けにつきましては、いろいろな議論があったところでありますけれども、今回は見送られました。しかし、先ほど議論にも出ましたけれども、社外取締役、また社外監査役の社外性の要件については厳格化が行われております。
　この社外性の要件を厳格化した理由についてもお聞きしようかとは思ったんですけれども、先ほど議論に出ましたので、ちょっとそこは省略をいたしまして、こういった社外性の要件の厳格化が行われている一方で、過去要件につきましては、従来の無期限というものから、今回、就任前十年ということで短縮をされているわけであります。これは社外性の要件の厳格化ということと矛盾をしないのかどうか、また就任前十年と緩和した理由、それから、この十年よりも更に短縮をすべきと、こういった議論もあったようでありますけれども、これが採用されなかったのはどうしてかという点についてお伺いをしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　まず、過去要件の対象期間を十年に限定した理由の方でございますけれども、現行法では、過去に一度でも株式会社、その子会社の使用人になるなどしてその業務執行者の指揮命令系統に属したことがある者は社外取締役になることはできないこととなっております。ただ、過去に業務執行者の指揮命令系統に属したことがあっても、その後一定期間会社や子会社との関係が存在しなければ業務執行者との関係が希薄になって、社外取締役の機能を実効的に果たすことが期待することができるのではないかと考えられます。
　また一方で、改正法案では、これも御指摘のとおり社外取締役の要件の厳格化をしておりますので、社外取締役の人材の確保の必要性にも配慮する必要があると思われます。
　そこで、改正法案では、過去に株式会社、その子会社の業務執行取締役等であった者も、就任前十年間、株式会社とそのような関係になければ社外取締役になることとして、過去要件を限定したものでございます。
　それから、ただし、また限定をするとなると、なぜ十年か、より短くてもいいんではないかと、そういう意見もあったんではないかというお尋ねですけれども、確かに御指摘のとおり、法制審の部会では、今日では人材の流動化が非常に増大しているので過去要件に関する対象期間も五年程度でいいんではないかという意見もございました。ただ、部会全体の議論としては、いかに人材の流動性が増しているとはいっても五年程度では業務執行者からの影響が希薄になったと言うことはできないので、やはり十年が適当ではないかという意見が多数でございましたし、また対象期間を五年とすることは実際の経営者の在任期間に照らしても相当でないと思われます。
　直近の平成二十五年八月末時点の全上場企業の経営者の平均在任期間は七・二年でございます。その結果、過去要件の対象期間を五年といたしますと、候補者が五年前にその指揮命令系統に属していた当時の経営者、すなわちそのときの上司ですが、五年経過してもまだ同じ人がいるという可能性が相当程度高くなります。そうなってしまいますと、社外取締役として経営者から独立した立場で監督を行うことを期待するのは難しいんじゃないかというようなことも考えられますので、これらの事情を考えて十年としたものでございます。
○佐々木さやか君　監査等委員会は取締役で構成をされることになります。これは、業務について知識、経験を持つ取締役が監査を行うということで実効性のある監査を期待するものであるというのが趣旨でございますけれども、一方で、これまでは取締役ではない第三者である監査役が監査を行うことで適切な監査が行われると考えられてきた面もあるわけでございます。
　監査等委員会が適切な監査を行うためには、監査対象からの独立性が確保されなければなりません。先ほど大臣からも少しお話ありましたけれども、改めまして、この点について、監査等委員会の独立性についてはどのような制度になっているのか、お聞きしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　監査等委員会設置会社におきましては、御指摘のとおり、監査等委員会の独立性の確保という必要性がございますので、一般の監査役設置会社における監査役の独立性を確保するための仕組みを参考といたしまして、監査等委員である取締役の選解任それから任期、さらに報酬について特別の仕組みを設けることとしております。
　まず、選解任ですけれども、取締役の選解任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議をしなければならないというルールにしております。その上で、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出するには監査等委員会の同意を得なければならないということにもしております。また、一般の取締役の解任は株主総会の普通決議で可能でございますが、監査等委員である取締役の解任については特別決議によることにもしています。さらに、監査等委員である取締役の選解任又は辞任については、監査等委員である各取締役に株主総会における意見陳述権を付与するということにしております。
　次に、任期ですけれども、監査等委員である取締役の任期につきましては、その独立性を確保する観点からそれ以外の普通の取締役の任期よりも長い期間とすることとしておりまして、監査等委員である取締役の任期は二年、それ以外の取締役の任期は一年としております。
　さらに、報酬ですけれども、取締役の報酬に関する事項は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定款あるいは株主総会の決議で決めなければならないということになっておりまして、定款や株主総会の決議では、監査等委員である各取締役の個別の報酬を定めずに、監査等委員の取締役全体の報酬総額の上限を定めることも許容されると解釈されておりますが、その場合には、その定められた上限の範囲内で個々の監査等委員である取締役の報酬を幾らにするかということにつきましても、監査等委員である取締役の協議によることとしております。
　といったようなことで、今の三点について独立性確保の仕組みを設けているところでございます。
○佐々木さやか君　時間が迫っておりますので一つ質問を飛ばさせていただきますけれども、最後に、委員会設置会社制度というのはなかなか採用が進まなかったわけですけれども、今回新しく創設します監査等委員会設置会社というものについては、その採用、活用の見通しというのはどうなのでしょうか。この点、お聞きします。
○政府参考人（深山卓也君）　御指摘のとおり、委員会設置会社の制度はなかなか採用が進まなかったわけですけれども、その原因としては、これは先ほど大臣の御答弁にもありましたけれども、社外取締役が過半数を占める指名委員会そして報酬委員会に取締役候補者の指名や報酬の決定を委ねることへの抵抗感があるという指摘がされておりました。
　監査等委員会設置会社においては指名委員会と監査委員会を置く必要はございませんので、その採用についての抵抗感は相当程度低いのではないかと思います。ただ、監査等委員会設置会社となるかどうかは各会社がそれぞれの実情によって自らの選択で決めることでございますので、法改正後、現時点でどれだけの数の会社がこれを選択するかを的確に予測するのは困難でございます。ただ、海外の機関投資家は社外取締役の選任を求める傾向が非常に強くございますので、日本の企業でも少なくないですが、海外の機関投資家が大株主になっている監査役設置会社を中心として監査等委員会設置会社が選択されていくことを期待しております。
○行田邦子君　みんなの党、行田邦子です。よろしくお願いいたします。
　会社法の一部を改正する法律案が政府から提出をされて今審議をしているところでありますけれども、同時に、私どもみんなの党を含む民主党などの共同提案の議員立法が、同じ会社法の一部を改正する法律案ということでこの参議院に出されています。今日は十五分のお時間をいただきまして、参議院に提出されました議員立法を中心に質問させていただきます。
　まず初めに、法案提出者に伺いたいと思います。
　この参議院に提出されました議員立法ですけれども、社外取締役の選任を義務付けするといった内容になっています。このような法案を提出した理由をお聞かせいただけますでしょうか。
○委員以外の議員（松田公太君）　行田委員にお答え申し上げます。
　近年、コーポレートガバナンスが問われる事件が多発をしております。閣法のきっかけとなりました大王製紙、またオリンパス、そのような事件は記憶に新しいところでございますが、それ以前にも、大きなものでいいますと三菱自動車のリコール隠しやカネボウの粉飾決算、そして最近ではみずほ銀行による反社会勢力への融資というものが挙げられます。これらは取締役会が機能せずにコーポレートガバナンスが失敗した例ではないかなというふうに考えております。
　取締役会が機能しない例というのはいろいろあると思いますけれども、その一つとしましては社外取締役の人数の少なさがあると思いますし、そもそも社外取締役が不在だということも挙げられるのではないかなと考えております。
　例えば、東証の上場企業のうち社外取締役を一名以上選任しているのは、全体、つまりマザーズやジャスダック、二部、一部も含めまして五四・二％にしかならないんですね。つまり、約半分の会社が、上場しているにもかかわらず社内取締役しかいないという状況になっております。一部上場企業に限っても、実は六二・三％という数字にとどまっております。ちなみに、社外役員を増やすのはいわゆる米国型企業統治をモデルとしていると言えますが、米国では既に取締役の半数以上が社外取締役で占められている状況です。
　そこで、社外取締役の設置を法的に義務付けることによって少なくとも社外取締役の増加のファーストステップとしたいと、こう考えた次第でございます。
○行田邦子君　社外取締役の選任、導入といったことがコーポレートガバナンスに果たす役割といったことは指摘がなされています。また、答弁にありましたとおり、コーポレートガバナンスがうまくなされていない粉飾決算などといった事案が頻発したわけであります。
　そこで、続けて法案提出者に伺いたいと思いますけれども、法案提出者は御自身も起業家であり、また経営者としての経験もおありだと思いますが、そうした御自身の経験も踏まえてお聞きしたいんですが、社外取締役が導入される、その社外取締役に何を期待するのか、何が期待できるのか、伺いたいと思います。
○委員以外の議員（松田公太君）　質問通告を受けておりませんが、お答えいたしたいと思います。
　内部昇格をして上がってきた常勤の取締役というのは、外部からの社外取締役と違ってやっぱりしがらみが私はあるというふうに思うんですね。そうすると、例えば問題点を発見しても、改革を促したいと思っても、なかなか社内取締役ではしがらみがあって、社内の問題もあってそれを推進することができないということがあると思います。
　社外取締役会は、私は、株主重視という観点と経営の透明性を確保するという両方の観点から、公明正大な立場に立ってボードメンバーとしての役割を果たしていただければというふうに思います。
　私自身のちょっと経験で大変恐縮ですけれども、私も会社をＩＰＯさせた、若しくはＭＢＯしたという経験があるんですけれども、最終的には社外役員の数を過半数以上にしたんですね。それによって、思い起こしますと今、非常に厳しい経営判断を迫られたという局面も多々あったなというふうに思います。ただ、今考えてみれば、そのような判断が最終的には、株主重視といいますか、株主を守るという観点からはよかったのかなというふうにも感じております。そのような公明正大な立場に立って社外取締役には御自身の役割を果たしていただく、そのような義務を果たしていただきたいと、このように感じております。
○行田邦子君　御自身の経験も踏まえて御答弁されましたけれども、社外取締役が導入されたからといって、それだけでコーポレートガバナンスが保たれるということではもちろんありません。けれども、その導入によってやはりコーポレートガバナンスに一定程度の役割を果たすというふうに私も考えておりますし、またそれを法律で義務付けるということも必要ではないかというふうに思っております。
　続けて法案提出者に質問したいと思います。
　この議員立法におきましては、社外取締役の選任の義務付けをする会社の範囲というのを絞っています。公開大会社であって、そのうちのいわゆる上場企業ということに絞っています。このように限定した趣旨というのはどのようなものなのでしょうか。
○委員以外の議員（松田公太君）　行田委員がおっしゃるとおりでございます。三百三十一条五項で、社外取締役の設置義務を公開大会社のうち委員会設置会社を除く有価証券報告書の提出義務がある会社に限っております。
　委員御存じのとおり、大小に関わらず、株式会社が一部でも発行しています株の譲渡制限、これを、譲渡制限をなくしてしまえば公開会社となるわけですね。つまり、小規模な株式会社でも譲渡制限のない株式を発行しているところは存在するので、そのようなところにまで社外役員の設置を義務付けてしまうというのは私は負担が大きくなり過ぎるんではないかなというふうに感じております。
　また、資本金が五億円以上若しくは負債が二百億円以上の会社は大会社と定義付けられるわけですけれども、その中には、例えば株主が資産家で一人で五億円を出資して資本金を全額を出して一〇〇％株主のオーナー社長という方もいらっしゃるわけですね。そのような会社にわざわざ社外役員を設置を義務付けて監視するというのも私は必要性がないのかなというふうに感じております。
　そこで、まず公開大会社を対象としまして、そしてさらに公開大会社の中でも委員会設置会社を除く有価証券報告書、有報ですね、この提出義務がある会社を特定大会社と限定いたしました。つまり、上場企業を中心に限定した、対象としたと考えていただいて結構だと思います。上場企業に関しましては、やはり社会的影響が大きいですし、不特定多数の株主が存在するため、その株主に対する透明性を確保するという観点から今回このような議員立法に至ったわけでございます。
○行田邦子君　この範囲をどの程度まで対象を絞るのかといった議論もあるかと思いますけれども、やはり上場会社というのは社会に与える影響というのは大きいわけであります。また、様々な株主がいる中で、その個々の株主が直接経営に影響を及ぼすということはなかなか難しいという実態もあります。そういうことを踏まえれば、上場会社に対してはやはり外部の視点からしっかり監督をできるような、物が言えるような社外取締役の導入というのは必要だと思います。
　一方で、先ほど御答弁いただきましたように、必ずしもその規模によっては、また形態によっては社外取締役といったものが必要ではないような企業もあるわけであります。そうした会社に対しては、義務付けするというのはこれは無理があるかなと私も思っておりますし、またコスト負担に耐え得るかどうかといった問題もあるわけであります。そこのところをこの議員立法では加味した、踏まえた上での措置となっているというふうに理解をいたしました。
　政府参考人への質問をちょっと飛ばさせていただきます。また続きまして、法案提出者に伺いたいというふうに思います。
　この議員立法におきましては、取締役の選任の義務付けは一人以上というふうに三百三十一条五項になっています。一方で、附則に検討条項が盛り込まれています。第三項ですけれども、「複数の社外取締役の選任を義務付けるための制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。」という検討条項が盛り込まれています。この複数の社外取締役選任の検討条項を盛り込まれた趣旨をお聞かせいただけますでしょうか。
○委員以外の議員（松田公太君）　お答え申し上げます。
　我々みんなの党では、今後、更なる透明性の確保のために、社外取締役の比率を増やしていくことが重要であるというふうに考えております。
　今回は社外取締役を一名を義務付けたいというふうに思っているわけですけれども、実際問題、一名だけではなかなか取締役会の中で孤立をしてしまう可能性があるということでございます。やはりある程度の人数があってこそ、その機能、社外取締役としての機能が生きてくるんではないかなというふうに考えております。
　先ほどの東証の例に少し戻りますけれども、社外取締役が存在する一部上場企業の六二％の中でも、一人しかいない会社というのが何と三一・八％、つまり半分になるんですね。そして、二人が一七％、三人以上というのが一三・四％と、非常に少ない状況が続いているわけです。社外取締役の人数を複数名義務化するということは私はよりベターだというふうに思いますけれども、まずは第一歩として今回一名の義務化を実現していきたいと、このように考えております。
○行田邦子君　確かに社外取締役の義務付けということは私も必要だと思いますけれども、今までなされていなかったものをいきなり複数を義務付けるというのは、これはちょっと急ぎ過ぎと、拙速かなというふうにも確かに感じております。まずは一人以上を義務付けるというところから今回の法案は始まっているというふうに理解をいたしました。
　そこで、法案提出者に最後の質問をさせていただきます。政府参考人にはまた別の機会に質問させていただきます。
　最後の質問になります。社外取締役選任の義務付けをなされるこの議員立法でありますけれども、このことをすることによって日本経済にどのような影響を与えるのか、法案提出者御自身のお考えをお聞かせいただければと思います。
○委員以外の議員（松田公太君）　お答え申し上げます。
　社外取締役が入ることによって株式会社の透明化が進み、ガバナンスが高まることによって株主からの信頼が私は高まるというふうに思っております。それによって内外の投資家を増やす効果が出てくるのではないかなというふうに感じております。特に外国人投資家は、日本の上場企業のディスクロージャーのレベル、これに非常に不満を持っておりますので、外国人投資家を増やすきっかけにも私はこれはつながっていくんではないかなと考えております。
　また、日本の上場企業の現預金の残高というものが二百二十五兆円以上あるというふうに言われておりますけれども、社外取締役が増えることによって、それまで保守的に流動預金を増やそうということで進められてきた内部留保、それがそれによって増えたわけですけれど、またその配当金、そういったものに対する考え方も変わってくるのかなというふうに思います。つまり、積極的な投資に回そうじゃないかということを言う社外取締役が増えてくるんではないかなというふうに感じているわけでございます。また、設備投資や人材に対する先行投資も増えてくると。また、先ほども言いましたが、配当が増えればこれも間違いなく株主を増やして、全体のマーケットを押し上げるという効果も出てくるのではないかと考えております。
　その他の、実は株主のお話を私、今中心にしましたけれども、ステークホルダー全体に対するプラスの効果も私はあるのではないかなと思っております。例えば、ステークホルダーといいますと、銀行等の債権者も含まれるんではないかなと思いますけれども、そういった金融機関にとっても透明性が高まるというのは非常にプラスである、経営内容を把握することができるようになるわけですから非常に重要だというふうに思いますし、また、社員にとっても、経営陣がどういう判断をしているかという部分がよりディスクローズされることによってプラスの効果が出てくるかなと思います。
　また、最後はお客様とか消費者、ここにとっても私は効果的にプラスになるんじゃないかなと思っておりまして、例えば最近、冒頭も申し上げましたが、日本でガバナンスが利いていないところが増えてきて問題になっているというわけですけれども、上質な社外役員が増えれば、利益のみを優先するというところから、安全性であったりリスクマネジメント、こういった部分をしっかり考えてチェックをするという体質が生まれるのではないかなというふうに考えております。
　もちろん社外取締役の義務付けのみでこういったものが全て解決するというふうには思っておりませんが、ここを起点に日本全体のプラスを図っていければというふうに思っております。
○行田邦子君　ありがとうございます。
　外国の投資家からの信頼が得やすいという利点もあるでしょうし、また、先ほどの御答弁のとおり、それだけではなくて企業の統治、経営といったことにも外からの視点を盛り込むということでのメリットがあると私も思っておりますし、債権者それからまた従業員にとってもディクローズされるという利点、そしてまた社会全体にとっても利点があるというふうに私自身も考えております。
　かつて会社は誰のものかといった本がヒットしましたけれども、会社は従業員のものであり、また株主のものでもあるし、それだけではなく社会全体のものでもあるといった議論がなされたかと思いますけれども、このような社外取締役の導入の義務付けがなされることによって、日本経済に対しても良い影響が与えられるものだと私自身確信しております。
　質問を終わります。ありがとうございます。
○仁比聡平君　日本共産党の仁比聡平でございます。
　今日は、水俣病問題に絞ってお尋ねをいたします。
　加害企業チッソは、既にその事業を一〇〇％子会社であるＪＮＣに分社化をしております。今回の会社法改正案は、子会社の株式を譲渡するには株主総会の特別決議を必要とすることにしようというわけですけれども、日本維新の会提出の修正案は、これをチッソに関して適用除外にしようとしております。被害者あるいは被害者団体から、なぜ加害企業だけ特別扱いをするのかと。被害者が苦しみ続けているのに水俣病の幕引きは許されないと憤りの声が上がるのは当然であります。
　そこで、修正案提出者にまずお尋ねをしたいと思いますのは、今年の二月十二日、天草市の市長が、今、水俣病特措法の未認定患者救済策において、対象地域外の申請者が汚染魚の多食や水銀暴露などの厳しい証明を求められているという問題について、この対象地域の線引きを撤廃することを国や県に求めるということを明らかにいたしました。
　市長は、あたう限りの救済をうたう特措法の趣旨からすれば、現状は決して満足する到達点ではない、対象地域外でも被害を認められた住民は多く、線引きの意味はないのではないか、症状を持ちながら線引きが弊害となって救われないということがあってはならないと、そうおっしゃっているんですね。
　修正案提出者はどんな御認識ですか。
○衆議院議員（西田譲君）　御質問ありがとうございます。お答えさせていただきます。
　先生御指摘のとおり、この水俣病特措法においては、救済を受けるべき人々のあたう限りの救済というものを原則としているわけでございますし、当然この原則にのっとって、今のこの水俣病特措法のスキームの下で、被害者の方ができるだけ早く救済を、給付を受けられることが重要であろうという認識でございます。
　ただ、御紹介がありましたとおり、今回の我が党の修正案に対して、チッソの責任の早期の幕引きを図るものであるとか、あるいはチッソによる事業会社の株式の売却の円滑化を図るものであるという批判があることも承知をしているところでございますが、一方で、この特措法のスキームの中で、事業会社の株式の譲渡については、認定患者の方々に対する将来にわたる補償というものがきちんと確保される、あるいはそのときの状況等もきちんと考えた上で環境大臣の承認をもってということで担保されているわけでございますので、今回の会社法改正で新しい権利行使の根拠となるような法律要件を課すことは、この水俣病特措法のスキーム、当時、これは自民党、公明党、民主党の中で熟議が重ねられた、平成二十一年でございますが、その立法者の意思からは離れてしまうものではないか。そういう中で今回修正案を提出させていただいたところでございます。
○仁比聡平君　救済の終了がなければ株式の譲渡なんてあり得ないんですよ。
　地元の市長さんが、こうした対象地域の線引きがこのあたう限りの救済の弊害となっているという指摘までされるようになった。それは、天草で国賊とまで言われながら差別や偏見を乗り越えてノーモア水俣病訴訟の原告となって闘ってきたそうした被害者たちが、これまで手を挙げられなかった天草の被害者の皆さんが声を上げるようになってきた、そうした運動の力なんですよね。
　御所浦とかあるいは龍ケ岳という対象地域になってきた地域と、そうではない、圧倒的に天草の地域というのは、提出者も御存じだと思いますけれども、まさに指呼の間です。目の前ですよね。海は、潮は流れていますし、魚は回遊していますし、海に線が引けるものかということが今大問題になっているわけです。
　この天草を中心に、ノーモア・ミナマタ第一次訴訟の原告のうち、対象地域外から数百名の方々が原告になっていますけれど、平成二十三年の和解でその約七割が国によって救済対象と認められました。倉岳、栖本、本渡市、新和町、河浦町など、一円に国が被害者と認めた方々がいらっしゃるわけですね。ところが、そうした被害者の皆さんと同じように暮らし生きてきた住民の皆さんが、今度の特措法の申請で次々に切り捨てられています。これが納得いくわけないじゃありませんか。
　この地域での、とりわけ戦後、そしてその後の時期、主食は魚だと言われますよね。例えば、太田尾という漁村で生きてきた今年七十二歳になるある方は、小学校五年生のときから漁に出てきました。水俣沖にも船で行って、魚を捕り、水俣病が問題となってくる時期、海面近くでふらふらと変な泳ぎ方をしている魚を見かけたら、それは捕りやすいから、捕って持って帰ってたくさん食べるわけですよね。煮干しに加工したり近所に配ったりもする。毎食、丼にいっぱい、そういう魚を食べる。幼い頃から働いて、魚しか食べられないようなそんな生活をしてきた、そうした方々が、この太田尾には三つの網元があるんですけど、一つの網元とその船に乗っていた方々には暴露が認められて該当だというが、ほかの二つの網元の下で働いてきた方々は非該当だというわけです。こんな扱い、納得がいくわけがないじゃないですか。だから裁判が起こっている。
　こうした事態が、救済が終了したというふうに言えると考えますか。
○衆議院議員（西田譲君）　もう、まさに先生御指摘の点の問題があろうということは私も仄聞をしているところでございます。
　しかし、今回の会社法で我が党が出した修正案というものにつきまして申し上げるとしますならば、あくまで現行の水俣病特措法のスキームを前提とした修正案でございます。ですので、余りこの特措法そのものについての認識についてこの場で果たして私が修正案を超えてお答えするものが適切なのかというふうに考えるところでございます。御理解をいただければと思います。
○仁比聡平君　政治家としての感想も示せないのかと。
　スキームとおっしゃるけれども、特措法はあたう限りの救済を目的としているんでしょう。あなた方が提案をしておられるのは、その加害企業であるチッソの株式譲渡を容易にしよう、特措法以上のハードルは課させないと、そうしたものであるから幕引きを図ろうとするものだと抗議の対象になっているわけです。
　年齢による線引きはどうか。実際に、昭和四十四年以降、例えば昭和四十五年の早い時期に生まれた方々が長く苦しみ続けてこられました。子供の頃から転びやすい、いろんな不自由があるんだけれども、長じて働くようになって、職場で食事をみんなとしているときにも手が震えたり物を落としたりする。そうしたら、薬物中毒じゃないかとかアル中じゃないかとか、そんなふうにからかわれるんですよね。両親も同じような症状で、すぐ上に生まれているお姉さんやお兄さんも同じように魚を食べて生活してきて被害者と認められているのに、その妹さんだけは救済の対象にされない。昭和四十四年十一月という線引きにどんな合理的な理由があるんでしょうかと、そうおっしゃっている被害者がいます。
　同世代の女性被害者は、意識を全然しなくても足がぴくぴくけいれんすることがあるんですね。生まれたばかりの三歳くらいになった息子さんから、お母さんの足ぴくぴくして怖い、そんなふうに言われて本当に悲しい思いをした、そうした被害者たちが一方的に国が設定した線引きによって切り捨てられていいはずがない。
　もう一度お尋ねします。これで救済が終了したというふうに言えると思いますか。それを前提に株式譲渡の要件を議論する、そんな場面だと思いますか。
○衆議院議員（西田譲君）　やはり今回、先ほど私申し述べさせていただきましたとおり、まず水俣病特措法の原則となっている被害者のあたう限りの救済、そしてこの水俣病特措法が制定された当時の先輩の先生方の御議論の中で、やはり水俣病問題の最終解決をもういよいよ図らなければいけないし、これ以上地域の紛争を長引かせてはいけないんだという本当に真摯な御議論の中で、衆議院では委員長提案で制定されたのがこの水俣病特措法でありました。
　その後、先生がおっしゃるような問題が起きていることも事実でございますし、裁判中である件もあるわけでございます。当然、その司法の結論というものが出ればそれに従って対応はされなければならないと考えておりますし、この特措法制定時の原則であるあたう限りの被害者の救済、これ、ここから何分ずれるものではないというふうにも思います。
　そういった思いで、今回の修正案は、その水俣病特措法のスキームに新しい権利行使の要件を入れることは、当時のこの非常に大きな議論の中で、御努力の中で制定された特措法の立法者の意思とはそぐわないものであろうかというふうな認識でございます。
○仁比聡平君　つまり、救済の終了とおっしゃりはしないわけじゃないですか。
　今日は環境副大臣においでいただきました。今申し上げているとおり、特措法の申請者に対する非該当判定を不服だとして納得のいかない被害者、あるいは申請が打ち切られて後も救済を求める被害者が広がって、裁判が続いているわけです。
　新潟県では、非該当判定の異議申立てを認めて、この五月から行政不服審査法に基づく審査が開始される見込みのようですけれども、これ、副大臣、御存じですか。九十人いらっしゃるんですね。これ、結果が出るなんというのは少し先の話になるわけですね。
　公健法上の認定をめぐっても、感覚障害だけで水俣病を認めた昨年四月の最高裁判決にも励まされて、認定申請も広がっています。裁判も続いています。熊本、鹿児島合わせて八百四十六人の新たな認定申請が行われているけれども、だけれども、その審査の目途さえ立っていないという、そういう状況でしょう。にもかかわらず、あたう限りの救済を終えたと言えるのかと。
　五月の一日の水俣病犠牲者慰霊式の後に、チッソの社長ができるだけ早い時期に株式売却の態勢ができればと思っている、特措法救済策の対象者確定が救済の終了と考えているなどと、この株式譲渡をすぐにでもできるような、そんな発言をしたことが一層被害者の怒りに油を注いでいるわけですが、これ環境省として、こうした株式譲渡の条件があるとでも考えているんですか。こうした被害者の被害の訴えがある限り、株式譲渡、さらにはチッソの消滅を認めるのはあり得ないのではありませんか。
○副大臣（北川知克君）　ただいま仁比委員御指摘の、先ほど来からお話があります特措法に関しての今回の会社法の措置等についてでありますが、今委員御指摘のチッソの社長の発言等、私は直接は聞いておりませんが、救済の終了という点につきましては、今後水俣病対策にしっかりと取り組む中で、どういう状況か、それに当たるか、環境省としては今後適切に判断をしたいと考えております。
　また、水俣病の原因企業による子会社の株式譲渡につきましては、この特措法の第十三条におきまして、救済の終了及び市況の好転まで暫時凍結をするということにされており、環境省といたしましては、現状において原因企業による株式譲渡を承認できる環境にはないと考えております。
○委員長（荒木清寛君）　仁比君、時間が来ておりますので、おまとめください。
○仁比聡平君　はい。水俣病を終わったとしようとすること自体が絶対に許されないんですよ。
　結局、特措法も、被害の実態に合わない、水俣病問題を解決するということにはならないということが私ははっきりしたと思います。これであたう限りの救済を果たしたなどと強弁するのではなくて、やるべきは、症状に見合った救済制度を確立をすること、地域ぐるみの被害をしっかりとつかむために沿岸地域の悉皆的な調査を断固として行うということが今国としてやるべきことだということを強く申し上げて、質問を終わります。
○谷亮子君　生活の党、谷亮子です。
　本日の議題であります会社法の一部を改正する法律案、閣法二二号について質問させていただきます。
　本改正案提出の経緯につきましてはいろいろな御説明があったと思いますけれども、平成二十二年二月二十四日に当時の法務大臣から出されました諮問を受けまして、法制審議会会社法制部会におかれまして、平成二十四年八月一日までに二十四回にわたる審議を経て、本当にたくさんの議論がなされたということでございます。そして、九月七日に法制審議会総会におきまして、会社法制の見直しに関する要綱と附帯決議が決定されまして、法務大臣に答申をされました。
　今回の会社法の一部を改正する法律案は、この答申を受けて平成二十五年十一月二十九日に閣議決定し、さきの百八十五回臨時国会に提出されたものであると伺っております。この法制審議会会社法制部会では、平成十七年の会社法成立で実現がされませんでした社外取締役の選任の義務付けの議論や、また多重代表訴訟制度の導入に取り組まれまして、委員の会社法研究者の方、また経済界、そして実務家の方々の間で大変なこれは御議論がなされまして、その取りまとめにつきましても大変な御苦労があったことは議事録等を拝見させていただきまして強く感じられるところでございました。
　論点は多岐にわたるわけなんですけれども、取締役会の役割につきましては、周知のとおり、マネージングモデルと、経営者の解任、選任を基礎とする監督を重視した取締役会の形態であるモニタリングモデルの二つの理論が論じられます。マネージングモデルを重視すれば取締役には専門的知識が要求されますので、取締役の導入には消極的にならざるを得ないという意見もございます。また、平成十四年の商法改正で、このモニタリングモデルを導入する制度といたしまして委員会設置会社の制度が設けられましたけれども、これは日本では採択が進みませんでした。
　そこで、今回の法改正で監査等委員会設置会社の制度が創設されますけれども、一方で、社外取締役の選任の義務化が求められている背景もこれはございまして、平成二十五年九月十日に公表されました東京証券取引所の社外取締役の選任状況の調査の資料を拝見させていただきましたところ、これは先ほどからもお話ございますが、平成二十四年九月時点で社外取締役が選任されている一部上場会社は九百三十社、五五・四％であったものが、平成二十五年八月時点で千九十二社、六二・三％となったところでございました。近年、社外取締役を選任する会社の増加がこれは伸びてきているということが示されているものだと思います。
　また一方で、社外取締役の選任に消極的な意見の代表的なものは、社外取締役を設置しない会社に現在ガバナンス上の重大な問題が生じているのかという現況、これは社外取締役を置かなくてもしっかりとその運用がなされているといったことですとか、すなわち、企業統治の実質的な向上に資するかはこれは不透明、不明確であるという意見もありますし、社外取締役は非常勤であるということもありまして、会社の事業内容に精通するには限界がある等々の御意見がございました。これは先ほどから谷垣大臣がお答えいただいているところでございます。
　しかし、社外取締役選任の義務化につきましては、業務執行に対する監督機能を更に強化することが期待できるという意見もございまして、経営の透明化を向上させて内外の投資家の信頼に応えるということにもつながるというふうに思われております。また、取締役会の活性化につながることは、先に選任を図った企業からも評価されているところでもございまして、今回の会社法改正で、監査等委員会制度の導入と東京証券取引所の上場規則の改定と相まって社外取締役の選任が加速していくということが期待されておりますけれども、いずれにいたしましても、社外取締役の選任が実効性を高めるためには、社外取締役の要件の厳格化も含め、これは対処を図らなければならないというふうに私も感じております。
　そこで、お伺いさせていただきたいと思いますけれども、先ほど申し述べましたように、取締役会の活性化等のために社外取締役を選任する企業がこれは増えてきているという現況がございます。そこで、取締役の選任の義務化について法務省はどのような御所見をお持ちでいらっしゃるのか、改めてお聞かせいただきたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　社外取締役は業務執行者から独立した立場にあることがその要件とされておりますので、業務執行者に対して遠慮をしたり、あるいは社内のしがらみにとらわれることなく取締役会において忌憚のない意見を述べ、あるいは議決権の行使をすることが期待できるわけでございます。したがいまして、委員も御指摘のとおり、取締役会の活性化というものに資する、その結果として取締役会の業務執行者に対する監督機能が強化されるということが期待されます。
　また、近時、社外取締役を選任する企業が増加傾向にあるというのも委員御指摘のとおりでございまして、これは社外取締役の機能を活用すべきであるという認識が我が国の企業関係者にも広く浸透しつつあることを示しているものと思われます。
　こういった事情を背景にして、この社外取締役の機能を更に積極的に活用するためには、社外取締役の選任の法的な義務付けに踏み切るべきだという指摘もありまして、これも御指摘のとおりですが、法制審議会の会社法制部会におきましては、この社外取締役選任を法的に義務付けるかどうかが最も重要な論点になりました。
　部会ではもちろん賛成する意見と反対する意見があり、賛成する意見は、会社の自律性に委ねて社外取締役の導入を促進するといっても限界があるんじゃないか、あるいは、社外取締役の選任を法的に義務付ければ内外の投資家の期待に応えられるのではないかというようなことから、是非義務付けをすべきだという意見と、他方で、義務付けをすると、各会社の様々な規模とか業種等々の事情に適した企業統治体制を自ら構築していくということをかえって阻害をしてしまうので、各社の自由選択に委ねるべきである、あるいは、現在の日本の状況では人材の不足も懸念されるのではないかというようなことから反対する意見と、両方ございました。
　この両者の対立、これは本当に人数的にも様々な論拠としても五分五分の状況で、ずっと議論が重ねられ、最終的にはコンセンサスが得られないということで、法的な義務付けについてはですね、法務大臣への答申には社外取締役選任の法的義務付けは盛り込まれませんでしたけれども、ただ、社外取締役の機能を活用すべきであるということについては法制審議会で異論はございませんでしたので、改正法案においても、その導入を促進する措置は様々講じているところでございます。
○谷亮子君　ありがとうございます。
　ただいま御説明いただいたとおりだというふうに私も思っておりまして、このことにつきましては、今お話しのとおりで、本当に二つの意見がございまして、その一つは、社外取締役の導入につき、監視される立場にある業務執行者の自律性に期待することにはこれは限界があるということで義務付けに賛成するという、これは強い意見があったということ、そして他方、義務付けるとかえって、ただいま御説明いただいたとおりでございます、会社の規模や業種、そして業態等に適合した企業統治体制をつくることが妨げられるということですとか、社外取締役の導入は各会社の自由な選択に任せるべきだという強い意見が出された結果となったということも私も確認をさせていただきました。そこで、そうしたこと、いろいろなことを含めまして議論が重ねられまして、かなりこれは義務付けに近い形にはなっていますけれども、明示に義務付けるという形にはしない今回の改正案となったのだというふうに思います。
　また、今回の会社法改正と東京証券取引所の上場規則改正等と相まって、社外取締役の導入が進み、各企業の取締役会の活性化、そして透明化が市場や投資家の期待どおりにこれは進展をして、二年後の検討に向け十分な環境が整っていくということを法務省におかれましても期待をされているところであるというふうに思います。また、会社法制部会の議事録等を拝見させていただきましたけれども、部会の最後に部会長がおっしゃっておられましたように、コーポレートガバナンスにつきましては改善の不断の努力が必要であり、また、更なる検討や実務の改善を進めることによって企業経営の適正が確保され、我が国企業の競争力が強化されていくということを強く期待しているとされておりましたので、この考えにつきましては私も同じ考えを持っているところでございます。
　こうしたことを踏まえた上で、次に、東京証券取引所の平成二十五年八月に公表されました研究結果によりますと、独立社外取締役がいる会社といない会社の自己資本利益率、ＲＯＥが、株主から負託されている資本を活用してどれぐらいの利益を上げることができたかを比較してみたという研究結果がありまして、二〇一二年時点で独立社外取締役を一名以上選任している会社の平均値は五・〇九％、二〇一一年で四・〇二％でございまして、選任していない会社は、二〇一二年はマイナス〇・六一％、二〇一一年は二・六八％の結果になっておりました。また、独立社外取締役が選任されている会社は、上場会社のＲＯＥに数値的には明確に貢献しているという状況が表れていると確認できました。
　また、社外取締役を選任する企業が増加傾向にありますけれども、社外取締役が形骸化また形式化しないために選任した企業の努力というものは求められると思いますけれども、社外取締役の選任が各企業で進んで形骸化、形式化が今後進むのであれば、二年後の義務化に向けた検討に影響を与えるものと考えられるというふうに思います。
　そこで、法務省としてどのような施策を講じようとお考えでいらっしゃるのかをお聞かせいただきたいと思います。
○国務大臣（谷垣禎一君）　社外取締役の導入を促して我が国の企業統治を強化していこうというのが今回の改正法の狙いの主要な狙いでございますが、導入すればそれで能事終われりというものでないことは明らかでございます。それぞれの企業において社外取締役の機能が十分に発揮できるように、これは努力していただくことを私たちは期待しているわけですね。
　それで、法務省としては、この法案ができましたら、やはりその本来の狙い、目的というものを正確に理解していただくような啓発と申しますか、そういう活動にまずは力を入れなければいけないと思っております。
　そして、二年後の見直しということが書き込んでおりますが、コーポレートガバナンスというのは、何というんでしょうか、永続革命といいますか無窮動といいますか、そういうところがございますので、今いろいろ谷委員が御議論になりましたようないろいろなことが今後どういう形で現れてくるのか。今の段階で、じゃ二年後どういうことに取り組んでいくかということはまだ定かではございません。今回の改正の影響をよく見ながら永続革命をうまく進めていくような努力をしたいと思っております。
○谷亮子君　谷垣大臣、ありがとうございました。
　これは実際に施行されてから、改正の影響を見ながら永続的に続けていけるように努力されていくということでございました。今お話ございましたように、啓発等にも力を入れられ、そしてまたコーポレートガバナンス等にも今後取り組まなければならないというお話であったというふうに思います。
　今大臣からお話ありましたように、私も同様の意見を感じているところございまして、社外取締役の普及は、やはり後戻りしない不可逆的な傾向として、日本の大企業の標準として進むものと期待されているというふうにも思います。ここで形骸化、形式化の対策を講じることによって投資対象としての日本の企業の魅力を高めるということができるものとも私は同時に思っている次第でございます。これらにつきましては、第一義的にはそれぞれの企業が自らの企業価値を高める方策として社外取締役を有意義に活用される御努力もこれは期待されるところであるというふうに私も同時に感じております。
　まだまだ質問の通告をしていたんですけれども、今日は時間が限られておりますので次の機会に、質問の機会がありましたら質問させていただきたいと思います。
　ありがとうございました。
○糸数慶子君　無所属の糸数慶子です。よろしくお願いいたします。
　最後でございますので、通告重なった部分もありますけれども、改めて聞かせていただきたいと思います。
　会社法の一部を改正する法律案の中で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に対する懸念についてまずお伺いをしたいと思います。
　監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する際には、必要的に設置されている社外監査役をそのまま監査等委員になる社外取締役にスライド就任させることが法的には可能であると言われておりますが、そもそも社外監査役とそれから社外取締役とでは求められる役割やそれからふさわしい人材が異なるのではないかというふうに考えます。また、これまで社外監査役であった方が、取締役会において議決権を有する取締役である監査等委員としてすんなり就任してもらえるのかという疑問もございます。
　また、元々、社外取締役の人数を集めるのは実務的に厳しいという話もあり、今回の監査等委員会設置会社において新設されても状況は変わらないのではないかという指摘もあるわけですが、そこで、その監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に際し、これまで社外監査役であった方に監査等委員へ就任してもらえるのかどうか、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へスムーズに移行するのかという懸念について、谷垣法務大臣の御所見をお伺いいたします。
○国務大臣（谷垣禎一君）　監査役会設置会社が監査等委員会設置会社に移行する際に、今までの社外監査役が社外取締役に言わば横滑りするということは制度の上では可能です。
　私の知人でも、今まで社外監査役をやっていたんだけれども、今度から社外取締役になることになったと、そういうことをおっしゃっている方もあるわけですが、しかし、委員御指摘のように、取締役と監査役とではもちろん取締役会における議決権の有無とか職務権限の違いがございますので、その適性も全く同じというわけにはいかないだろうと思うんですね。それから、今まで社外監査役だったら俺は引き受けたけれども、社外取締役をやれと言われたって困るんだよなという方もいらっしゃるので、合意がなければできないわけですね。そのため、そういう監査役会設置会社が監査等委員会設置会社に移行するに当たって、社外監査役をそのまま社外取締役に言わば横滑りするのがいいのかどうかというのは、それぞれの企業でよく判断をしていただかなきゃいかぬということになるだろうと思っております。
　今委員がおっしゃったことは、しかし、その人材不足も指摘されているではないかということですね。ある意味での社外監査役のプールというのはあるわけですが、社外取締役に果たして人材が得られるのかどうか。これについては、そういう人材をプールして、その情報を各企業に提供するということが一つの有効な解決策であろうと思います。現に民間においてそういう取組を行っている団体が幾つかあることも承知しておりまして、そういった活動、活躍が、何というんでしょうか、いろんな意味で補っていっていただくことを私たちは期待しております。
○糸数慶子君　ありがとうございました。
　次に、今回新設される会社法第三百二十七条の二、社外取締役を置いていない場合のその理由の開示については特段の経過措置は設けられていないために、これは仮に改正法の施行日を平成二十七年四月一日とした場合、この事業年度末日において社外取締役を置いていない三月決算会社は、平成二十七年六月の定時株主総会において相当でない理由を説明しなければならず、その相当でない理由を説明しないように社外取締役を選任するのであれば、本年六月の総会で選任しておく必要があるというふうに思います。
　東証一部上場企業では既に六割を超える会社が社外取締役を選任していることなどを踏まえますと、本年六月の総会で社外取締役を選任しておくことがまず必要だというふうに考えられます。しかし、社外役員の要件の見直しや、それから証券取引所規則の改正の内容等も踏まえておく必要があり、候補者の選定等に要する時間を考えますと、本年の総会までに選任することが難しい場合、来年総会で選任し、来年の総会に限り相当の理由を説明することも選択肢とせざるを得ない場合もあるのではないかというふうに考えます。
　そこで、まずお伺いしますけれども、今回新設される会社法第三百二十七条の二の社外取締役を置いていない場合の理由の開示については特段の経過措置が設けられていないことを法務大臣にまず確認をしたいと思います。