Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○神田参考人　御質問ありがとうございます。
　社外取締役という制度の本質にかかわる御質問だと思いまして、やや大げさに申しますと、社外取締役ですとか取締役会が何をするところかというのは、いま一つ腑に落ちないというか、詰めて考えてもわからない点が残る話ではないかと私は思っています。
　それは、もっと大きく言いますと、大げさで恐縮ですけれども、株式会社という仕組みは何なんだろうかということにも関連してくると思うんですね。これは長年の諸外国そして我が国の歴史の中で発展してきたものであるとしか言いようがない、そういう意味では、歴史と経験の所産で今日に至っているということではないかと思います。
　そこで、社外取締役が何をすべきかということにつきまして、法制審での議論と私の感想等を述べたいと思うんですけれども、法制審で議論しましたときは、機能から議論を始めましょうと。先ほどもおっしゃっていただいたんですけれども、社外取締役はどういう機能を果たすんでしょうかということから議論をしました。
　それで、経営に対する助言の機能、業績一般を評価する機能、それから、やや狭くなりますが、利益相反というふうに呼んでおりますけれども、株主の利益が害されるようなことが起きる、それを監督する機能。そのうち、第一の助言という機能は、別に社外取締役でなくても、例えば外部のアドバイザーですとか可能ですので、制度として会社法のもとで社外取締役を議論する場合には、第二と第三の機能が中心になりますねということで議論して進みました。
　今度は私の個人の感想を述べさせていただきます。
　この問題は、例えばアメリカでは、一九七〇年代、八〇年代に非常に議論されました。社外取締役は一体何をするんだと。非常に限られた時間ですし、今情報の非対称性というふうにおっしゃいましたけれども、その会社のことに詳しいわけではありません。
　アメリカでは、七〇年代から八〇年代に既に、取締役会の平均人数は十名程度、そのうちの三分の二から四分の三が社外取締役、日本語で言えばなんですが、向こうは独立取締役と言いますけれども、になっていたという実態があります。
　一体そこで何をやっているんだ、何をすべきかという議論が非常にされました。その結果、もちろんいろいろな意見があるわけですけれども、大体得られた合意というのは、業績の評価ということです。逆に言いますと、それ以外のことはそうできるものではないということかと思います。
　ただ、有事といいますか、何かあったときに、日本でいうと、例えば、不祥事の再発の防止ですとか、あるいは危機管理ですとか、そういうものがあった場合には、また別途役割の発揮が求められますけれども、一般的に申しますと、業績の評価ということが社外取締役の役割であるということが、アメリカの議論を通じて得られた、当面の結論というふうに言ってよろしいかと思います。
　したがいまして、繰り返しになって恐縮ですけれども、社外取締役は何をやるんですかというのは、なかなか腑に落ちないんですけれども、そんなあたりにある。
　それで、意思決定としてどういうことを決めるのがよろしいでしょうかという御質問をいただいたと思うんですけれども、これは結局、今申し上げたことと表裏になるわけでありまして、そういう意味で、それを監督とかモニタリングと呼ぶとまたわかりにくいところはちょっとあると思うんですけれども、その役割に即した形での意思決定に参加するというのが望ましい、ちょっと抽象的になりますけれども、そういうことになります。
○佐久間参考人　ありがとうございます。
　それでは、今先生の方から御指摘のありました情報の非対称性、これは、社外取締役の方が期待される機能を果たす、その上ではまさにキーだと思います。つまり、その非対称性について、それにどう向き合い、解決していくかというのは極めて重要だと思っております。
　御案内のとおり、当然、社外取締役とその他の取締役の方の間では、業務執行するしないということからして非常に大きい差が生じ得る環境にございます。
　また、もう一つ考えなければいけないのは、これは監査役会設置会社であれば、監査役、あと社外監査役との間の情報の非対称性という問題もございます。
　御案内のとおり、社外監査役というものについては、非業務、業務という区別がございません。つまり、常勤であってもいいですし、幾らやってもいいというのが監査役。実際、多くの企業では往査をされている。つまり、つぶさに現場を見ておられるということでございますので、制度的には社外取締役の方の情報というのが不足する傾向になってしまう。ですから、そこについては、これは各社さん、いろいろ工夫をされていると思います。
　それは、そもそも取締役会で、先ほど他の参考人の方がおっしゃっていましたけれども、ある意味では、コモンセンスで判断できるような非常にわかりやすい議論をしなければいけない。例えば専門用語とか業界用語、そこに長くいる人しかわからないような言葉というのを使っていては話にならないとか、そういう細かいところ、事前のインプット、あと、場合によってはやはり現場を見ていただく、そういうことが必要かと思います。
　その点につきまして、私先ほど申しましたように、社外取締役というのを選任すれば済むというものではないわけでありまして、その役目を果たしてもらう、社内におけるサポート体制というのは今各社でも当然腐心してつくっておりますし、それが今後当然各会社に求められている責務だと思っております。
　以上です。
○伊佐委員　ありがとうございます。
　神田参考人の方からは、評価というところが一つ大きな位置づけじゃないかということ、また、佐久間参考人からは、機能させるためにはしっかりと配慮することが必要じゃないかというお話をいただきました。
　いずれにしても、投資家あるいは株主、リスクマネーを出す人たちから信頼を得られるような役割としてしっかりと機能させていく必要があると思っております。
　次に、佐久間参考人に引き続きお伺いしたいと思うんです。
　社外取締役の義務化というものについて、今回は義務化には至らなかった。ところが、監査役会設置会社の場合には、置いていない理由といいますか、置くことが相当でない理由というものを説明しなければいけないということになりました。
　では、どういう理由なら認められるのかということが、これは委員会の中でも議論がありましたが、いまいちはっきりしていないというところです。議論があったのは、社外監査役が二人いるから、うちは大丈夫なんです、こういう説明では置くことが相当でない理由にはならないというような政府側の見解が得られております。
　こういう状況の中で、では、企業の立場として、この理由について、今こういう状況をどう思われるかということをお伺いしたいと思います。
○佐久間参考人　ありがとうございます。
　今の点、置くことが相当でない理由。これは、今御審議していただいています改正案が成立すれば、もう来年問題になろうかと思います。
　これは一言で言いますと、先ほど言いました、各社さんが各社さんの状況、環境に応じて決めていることでございますので、なぜ置くことが相当でないかということを各社の事情に応じて正直に自然体で書かれる、こういうことかと思います。
　あとは、これは実際まだ書くという段階に至ってはいませんので、若干想像をたくましくしてということでございますけれども、例えば、監査役設置会社においては、社外監査役を含む監査役の体制で十分だ、したがって、社外取締役を加える必要が今の時点ではもしないという会社があったとすれば、それであれば、やはり手間とコストがかかるということについてはいかがなものか、こういう観点になろうかと思います。
　また逆に、先ほどずっとほかの参考人の方からも出ていましたように、現実的に選任するというのはなかなか難しい。先ほど言いましたように、地方の企業さんとか比較的規模の小さいところ、ここでは苦労されているかと思います。ですから、一生懸命探したけれども、現時点においては適材が見つけられていない、こういうことも現実的にはあろうかと思いますので、そういうところをこれはもう淡々と趣旨に沿った形で記載されるんだろう。ただ、これは実際まだ起きている話ではございませんので、あくまでもそういうことかなというところでございます。
　以上です。
○伊佐委員　先ほどお話もありましたとおり、想像をたくましくすると想定できるというような状況というのはいかがなものかというところもありますので、政府側も、しっかりそこは運用の部分で配慮をする必要があるのではないかというふうに思っております。
　次に質問させていただきたいのは、社外性。今回、社外要件が厳格化されるということで、この社外性について伺いたいんです。
　今回の法改正の中で、社外取締役を任命する際に、社外性の要件として、例えば親会社の関係者じゃないことであるとか、あるいは兄弟会社の関係者でないとか、あるいは会社関係者の近親者じゃないというような三点が厳格化されたということでございます。
　実務の立場から太田参考人にお伺いをしたいんですが、そもそも社外性とは何かという議論もあると思います。というのは、社外取締役は業務執行を行わないわけです。監査役と同じ。業務執行を行ったら、そもそも非業務執行役員じゃなくなるということです。つまり、社外性というのが失われるということになります。
　では、社外取締役というのはどこまでできるのかということです。つまり、どこまでなら業務執行とならずに仕事ができて、どこ以上なら業務執行というふうに認められて、つまり社外性を失ってしまうのかという議論があると思いますが、実務の立場から、その限度というのはどの辺にあるとお考えでしょうか。
○太田参考人　御質問ありがとうございました。お答えさせていただきます。
　なかなか線引きが難しいところではございますけれども、一般に実務で理解をされておりますのは、業務執行のラインに関与して何かすることというのは、まさに先生御指摘のとおり、業務執行したということになるので社外性が失われるということになるわけですけれども、そうではない、意見を言うという部分については、特にそれで社外性を失うということはないと言われております。
　例えば、買収防衛策等におきまして独立委員会というようなものを設置して、それで何か敵対的な買収行為があった場合には独立委員会で買収提案の内容と会社がそれに対して持っている意見とを比較して意見を言う、こういうものがよくございますけれども、これについては、業務執行そのものではなくて、会社の方向性に対する意見ということでございますので、これに関与してもいわゆる社外性は失わないというのが実務での一般的な理解かと思います。
　そのほか、例えば、何か不祥事があったときの調査委員会、これも第三者委員会というような形で調査をするというのがございますけれども、会社の不祥事が起きた原因が何かですとか、それから、それに対する再発防止策を提言するということは、業務執行のラインの中に入って何かそれに関与するということではございませんで、企業価値を高めていくために会社としてどうすればいいのかということを提言する、こういう役割はむしろ社外取締役に本来的に期待されている機能でございまして、そういうものについては社外性を失うものではないので、社外取締役も十分役割が果たせるだろう、こういうふうに一般に実務では理解されているところかと思います。
　以上でございます。
○伊佐委員　ありがとうございます。
　意見であるとか、あるいは提案、提言であるとかといったものであれば社外性というのは失われないということであったかと思います。
　次に質問させていただきたいのは、今回の法改正でもあります多重代表訴訟制度について神田参考人にお伺いしたいと思うんです。
　今回は、一〇〇％の子会社の取締役に対して親会社の株主が代表訴訟を一定の範囲内で起こすことができる。これは太田参考人の方からも御意見があったように、まさしく世界に先駆けてということで非常に評価をいただいたわけですが、佐久間参考人の方から先ほど濫訴の話がありました。多重代表訴訟制度の濫訴の話以前に、今の代表訴訟制度自体、濫訴といいますか、こういうものが、そもそも代表訴訟制度の射程がどれぐらいなのかという議論があるかと思います。
　と申しますのは、今の代表訴訟制度の中では、一株でも持っていると代表訴訟を起こせる、提起できるということになっております。九九％の株主が代表訴訟の意図がたとえなかったとしても、一％の株主がその意図を持っていると代表訴訟を起こせるというような状況になっております。アメリカの場合は、例えば訴訟委員会というのをつくって、そこで株主の多数の意思というのを代表しようというようなシステムが、メカニズムが働いているわけですが、今、日本の現状で、一株の株主だけで株主代表訴訟を提訴できるという現状の制度についてどうお考えか、神田参考人の意見を伺いたいと思います。
○神田参考人　御質問ありがとうございます。
　今の御質問は、多重代表訴訟というよりは、そもそも株主代表訴訟制度、現在そうなっているのではないかという御質問だと思います。といいますのは、多重代表訴訟は、一株持っているだけでは起こせませんで、一％基準というのが課せられています。それに対して、通常のというか、現在も存在している株主代表訴訟は、おっしゃるように、一株でも起こせるからであります。
　これについてどうお考えでしょうかという御質問をいただいたと思うんですけれども、答えは、やはり一長一短と言わざるを得ないと思うんですけれども、濫訴という意味をちょっと分析してみたいと思うんです。
　株主代表訴訟というのは、取締役が会社に対して責任を負っていることが前提なんです。負っていない場合には、もちろん、起こしても取締役の責任は否定されます。したがって、取締役が会社に責任を負っているときに、会社みずからが取締役に対してその責任を追及する損害賠償請求をしないような場合に株主がかわってする制度なんですね。
　そのかわってするときの株主は、一株主でいいでしょうか、それとも、例えばですけれども、株主の多数がそれをやりましょうということを求めた方がいいでしょうか、こういう問いだと思うんです。
　そうだとしますと、濫訴という言葉には、多分、二通りぐらい可能性としてあると私は思うんです。
　一つは、取締役が会社に対して責任を負っていると私は言いましたけれども、実際に責任を負うかどうかは、最終的には裁判所に行かないとわからないわけです。負っていないのに訴訟を起こす、これは、最終的には取締役は責任は否定されるわけですけれども、事実上、訴訟に応訴しなければいけませんので、つまり、本来というか、客観的に、神様の目から見れば取締役が会社に対して責任を負っていないのに訴訟が起きる、それに対応しなければいけないという場合。
　それからもう一つは、これは濫訴と呼べないと思うんですけれども、取締役が会社に対して責任を負っているんだけれども、何らかの理由で、例えば、その取締役が過去会社に非常に貢献が多かったので、確かに今回責任はあるんだけれども、全体として判断すれば、責任を問うところまではしなくてもいいのではないか、世の中でいえば、和解的な文脈かとは思うんですけれども、そういう判断を多くの株主はするであろう、そのときに、一人でも、いや、それはいけません、やはり責任は生じているのだから追及しなければいけません、これを認めるかどうかということだと思うんですね。
　それで、前者の濫訴の類型、本来責任は生じないので最終的には責任は否定されるんですけれども訴訟が起きるという場合と、後者の類型、すなわち、そこに責任はあるんだけれども全体的な判断が求められるような場合に、その判断を誰がすべきかという類型によって答えは違ってくるというふうに私は思っています。
　それで、前者の方の類型は、一人で起こそうが多数で起こそうが、本来、責任は生じていないわけですから、これは、一般的に、例えば訴訟の場合にある話、最終的には、被告という言葉を使わせていただきますと、被告側は勝つはずのものなんですけれども、しかし、実際に訴訟が起きればそれに対応しなければいけませんので、それに対応する仕組みというのは手続法上も存在していますし、いろいろあって、今で十分かと言われると、それはいろいろな議論の余地はあるかとは思いますけれども、そういう問題だと思います。
　後者の方は、難しいのは、誰が決めるんですかということですので、立法論としては、多数の株主が決定すべきことであるという考え方も当然あり得ると思います。しかし、現在の株主代表訴訟は、一人の株主が決める。そして、多重代表訴訟は、一％を持っていればその判断ができる。多重代表訴訟でも、子会社の取締役が子会社に対して責任は生じていることが前提ですので、それが追及されない場合に株主が、親会社が株主なんですけれども、かわってということになりますので、そこはいろいろな選択肢があって、通常の代表訴訟でいえば、一株主の判断でそれを認めましょうというのが現在の日本の制度です。
　しかし、これは、御承知のように、アメリカなどでは違うことになっていますので、考え直す余地がないとは言えないというふうに言ってよろしいかと思います。
○伊佐委員　ありがとうございました。
　大学の学生に戻ったような気持ちで聞かせていただきました。非常によくわかりました。
　もう時間になりました。
　神田参考人も著書の中で、そもそも会社法というのは、昔の権利義務関係を定めた私法という段階から、もはや制度的なインフラとして重要な位置づけになってきたというふうに書かれております。経済社会の仕組みそのものだと思っておりますので、国会でもしっかりと議論したいと思います。
　ありがとうございました。
○郡委員　民主党の郡和子でございます。
　私からも、きょうはお忙しい中、四人の参考人の皆様方にこの委員会においでいただきまして、そして、それぞれのお立場から大変含蓄のある御意見を承りました、感謝を申し上げたいと思います。
　安倍総理がダボス会議で会社法を改正するというふうに世界公約をしたわけであります。グローバル化の中にあって、日本でよりよい会社法を送り出すために、私ども議論をさせていただいております。
　いろいろ論点はございますけれども、これまでの委員会でも、この社外取締役の選任の義務づけについていろいろございました。きょうは、改めて、参考人の皆様方に御意見をお聞かせいただきたいと思います。
　今回の改正案では、附則で、施行二年経過後に、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案して、企業統治に係る制度のあり方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務づけ等所要の措置を講ずるというふうにされているわけでございまして、事実上の義務づけというのは見送られたわけでございます。
　法制審の会社法制部会の中間試案におけるその義務づけ案に対しては、賛成、反対含めていろいろな意見が寄せられました。
　反対意見の幾つかを改めてちょっと御紹介をさせていただきます。非常勤であり、会社の事業やリスクに精通するには限界があるため、取締役会の監査、監督機能が高まるとは限らない、適正な監督は社外かつ取締役でなければ担うことができないとの明確な根拠はない、監査役会設置会社には、もう既に二人以上の社外監査役の選任が義務づけられていて重複感がある、社外取締役となる人材の不足が懸念されるなどが挙げられておりました。また、既に監査役会設置会社のおよそ半数は自主的に社外取締役を選任している、それから、東証の上場規則で独立役員の確保が義務づけられていて十分である、こういうような意見も出されていたわけでございます。
　先ほどのお話の中では、太田参考人から、事実上の準義務化というふうなお話があったわけですけれども、今回、法務省が義務づけを見送ったことに対する御意見、評価を、それぞれ四人の参考人から、短くで結構ですのでお聞きしたいと思います。よろしくお願いします。
○神田参考人　御質問ありがとうございます。
　非常に難しい問題と言ってもいいのではないかと思いまして、答えは余り簡単ではありませんで、まさに先ほど使わせていただいた言葉で言うと、歴史と経験に基づいて今があるということです。
　それで、私の意見ですけれども、見送ったというのはそのとおりなんですけれども、しばらくしたら、また様子を見て考えましょうということです。
　法律で義務づけることにはメリットとデメリットがあります。
　メリットは、言うまでもなく、義務づければ、その対象となる会社には社外取締役が置かれるということです。
　それから、デメリットの方は、今反対論の御紹介がありましたけれども、私が思いますのは、一つは、義務づける場合、通常、一人になると思いますので、そうすると、まず社外取締役を一人置くことだけをみんな考えますので、実際に適切な方が置かれるかどうかわかりませんし、また、その方が機能を発揮するかどうかというよりも、形をまず整えようという方にどうしても行ってしまうということ。
　それから、もしそれが上場会社等の、有価証券報告書提出会社と言っておりますけれども、そういう会社に義務づけられるということになると、会社の方が、では、もう上場会社をやめようかという会社さんも出てき得ると思いますので、これは、今の日本の経済の将来を考えた場合は、よくないことだと思います。
　そういったこともありますので、今回の法案の線でやってみて、それで様子を見ながら、また必要に応じて義務づけの議論をするというのが賢明な選択肢だというふうに私は思っています。
○佐久間参考人　ありがとうございます。経団連の立場を申し上げます。
　まず、今御審議いただいています改正会社法案、この中では、法律によって一律に社外取締役の設置を義務づけない、こういうふうになってございますので、その点は極めて適切だというふうに考えてございます。
　ただ、先ほどから申し上げていますように、社外取締役そのものについて否定しているわけでは全くないわけであります。事実、例えば、時価総額の大きいところでいえば、圧倒的多数の会社でもう導入がされてございます。そういう現実があるということでございます。
　あと、その設置を義務づける必要はないんだ、あくまで義務づける必要はないんだ、こういうベースとしては、日本においては、やはり非常に長い歴史を持って都度強化されてきた監査役制度というのがございます。これはもう今圧倒的多数の上場会社というのは監査役設置会社、そこで既に監査役の方が大変努力されていて、もともと今の会社法である極めて強い監査権限を持って監査に取り組んでおられるということがございます。
　その上で、あと社外取締役を加えるかどうか、これは各社が自主的に判断をした方がいいんじゃないか、こういう考えでございます。その判断の場合には、すぐれて個社の環境、個社の状況によるのではないかということでございます。
　非常にささいなことでいえば、義務化というのはどういうことになるかというと、一旦入れました、義務化ですから、もし不測の事態でその方がおられなくなると、これは絶対に次を入れなきゃいけないんです。その場合に、そのときは必要がないとか人が見つからなくても、とにかく入れないとこれは法違反だ、こういうことにもなってしまうわけでございます。
　繰り返しになりますけれども、既に六割以上入れていますし、これはふえるだろうというふうに予測もされてございます。一方で、導入していない、しない会社というのは、やはりそれなりの理由があるということだと思います。それは、先ほどから申し上げていますように、規模が小さいとか、地方でなかなか見つからないとか、そういう事情があるということでございますので、単純にこれは義務化したらいいということにはならないだろう、こういう考えでございます。
　以上です。
○太田参考人　御質問ありがとうございます。
　私の個人の意見として申し述べさせていただくならば、今回の内閣提出法案、ある意味で現実との妥協といいますか、落としどころとして理解できるところも実務家としては当然ございますけれども、もう本当に首の皮一枚のところまで来ているというか、義務化すれすれのところでとめているという、寸どめの形になっておりまして、ここまで来るのであれば、もう義務化してもいいのではないかと。もちろん一定の経過期間とかそういうのはあってもいいと思うんですが、ここまで来れば義務化してもよろしいのではないかというのが私個人の意見でございます。
　以上でございます。
○鈴木参考人　御質問ありがとうございます。
　先ほど申し上げましたように、当社におきましては社外取締役の設置は非常に有効であった、そのように考えております。ただし、これを義務づけるということになりますと、やはり人材の確保に課題がある、そのように申し上げました。
　以上のとおりで、法案に関しての私からのコメントは差し控えさせていただきたいと思います。
○郡委員　ありがとうございました。
　事実上の義務化に等しいというような御発言であったわけですけれども、ならば義務化と何が違うんだということになるんだと思うんですね。
　社外取締役を置くことが相当でない理由としてどういうふうなことが挙げられるのだと先ほども議論になりましたけれども、選任をする努力をしたんだけれども適任者がどうしても見つからなかったんだ、確保に至らなかったんだ、こういうような理由が許容されるとして、一生懸命にやったんだというその努力、それはどういうふうに検証されることになるんでしょうか。また、何年も何年も努力しているんだがな、頑張っているんだがなということで許されるものでしょうか。今私が申し上げましたことについて、太田参考人はどういうふうに思われますか。
○太田参考人　太田でございます。御質問ありがとうございました。
　これは、社外取締役を置かない理由ではなくて、置くことが相当でない理由なので、やはり、置かない理由であれば、今、社外監査役がいらっしゃるからということで足りるんだと思うんですけれども、一方で上場企業の場合には、東証の上場規則で、ことしの二月十日から既に社外取締役を一人以上選任するよう努力義務が課されておりますので、その状況を踏まえて考えますと、私としては、置くことが相当でない理由というのは、やはり、頑張ったけれども置けなかったということしか事実上ないのではないかなというふうに感覚としては思っております。
　ただ、その場合に、では、頑張ったけれどもどうしても適任者が見つからなかったというのがどこまで許されるのかというのは、これはなかなか答えのないところでございまして、一方で、義務化はされていないわけですから、それは、置かなかったからといって絶対にだめということには法律上はならないわけでございます。
　かつ、先ほど佐久間参考人の方からも御指摘ございましたけれども、やはり地方の上場企業とかだと確保がなかなか難しいというところはあるかと思いますので、それに従って、最終的には、これは事業報告ですとか株主総会の参考書類で、置くことが相当でない理由が開示されるということになっておりますので、その会社が、ある意味で、頑張ったけれども入れられなかったということを開示した上で、株主の皆様がその努力をよしとするか、それではだめだというふうに判断するか、最後は株主の御判断ということになるのではないかなというふうに思っているところでございます。
○郡委員　本当に難しいんだろうなというふうに思います。かえって、経営の皆様方は難しいというふうに思っておられるんじゃないだろうかというふうにも思うところです。
　今回の改正案は、監査等委員会設置会社を創設することにしております。この監査等委員会は、取締役の職務執行を監督するとともに、株主総会で、取締役の選任、解任、それから報酬などについて意見陳述権を有するというふうなことになっているわけです。
　社外取締役の人数については、自民党さんのＪ—ファイル二〇一三では、上場企業における複数独立取締役選任義務の明確化を掲げておられます。それから経済同友会も声明で、上場規則を通じた複数独立取締役の選任を強制するために、必要な政省令あるいはガイドライン、これらの策定を含めた適切かつ実効的措置を講ずることを求められているわけです。
　これらの提言に関連いたしまして、今回の改正案での監査等委員会で社外取締役が過半数を占めるというふうに言われても、全体的な取締役の中に占める割合とすれば、相対的にまだ少数ではないかという指摘、それから一方で、社外取締役が一人であっても、その人の発言というものは取締役会全体の意思決定に影響が少なくはないんだ、こういうような二つの御意見もあったやに思います。
　この取締役会における社外取締役の人数、それから役割、これについてどういう御意見がおありになるか、神田参考人にお尋ねいたします。
○神田参考人　御質問ありがとうございます。
　これも非常に難しい問題だと言わざるを得ないと思うんですけれども、二つあったと思います。
　一つは、社外取締役は一人で十分仕事ができるでしょうか。私の感じは、一人ですと、取締役会が何人かにもよりますけれども、やはり本人もなかなか大変だと思いますし、そんな、一人で何でもやれるようなスーパーマンというかスーパーウーマン、そういう人がそうたくさん日本におられるとも思えませんので、これは実際の話で制度の話ではありませんけれども、やはり複数いた方がいいというふうに思います。
　それからもう一点、私がお聞きして重要だなと思ったのは、取締役会のサイズですね。
　おっしゃるように、監査等委員会ということで申しますと、監査等委員会という、今度は制度の話になってしまいますけれども、過半数が社外ですけれども、取締役会の人数の規制があるわけではありません。ですから、例えば取締役会が物すごく多いと、変な話ですけれども、監査等委員会と比べて取締役会での議論というのはまた、多勢にということになり得るわけですね。
　これはまた歴史になってしまうんですけれども、アメリカもそうですし、日本もそうなんですけれども、なぜそうかというふうに言われると私もよくわからないところがあるんですが、取締役会の人数というのは減少の歴史なんです。
　アメリカも、昔は三十人、四十人というのが上場会社では当たり前だった時代から、先ほどちょっと申し上げましたけれども、十人から十二人というふうになりました。日本も、人数の非常に多い取締役会の時代というのがありましたけれども、今、上場会社の平均というのは十名ちょっとぐらいになっていると思います。
　そういうことでいうと、取締役会の人数というのは減る傾向にあります。ですから、これもやはり経験で、余り人数が多いのは、このスピードが重視される時代に意思決定という面、その他の面でやりにくいということがあらわれているのではないかと思います。
　そうだとしますと、取締役会というのは、これは制度の問題ではないんですけれども、人数は減ってきている、そういう中で監査等委員会というものを設置した場合に、監査等委員会のサイズをどのぐらいにして、過半数は社外なんですけれども、その過半数の社外の方が監査等委員会のみならず取締役会においてどういう役割を果たされるのかというふうに物事を考えますと、私などは前向きに期待したいというふうに感じます。
○郡委員　ありがとうございます。
　監査等委員会の委員については、常勤者をどうするかとか、いろいろあるんだろうと思いますけれども、ちょっと時間がなくなって、私は、実は民主党の男女共同参画委員長を務めておりまして、きょうは太田参考人からダイバーシティーの話があったものですし、また鈴木社長もおいでになっていて大変頼もしく思ったので、その点についてちょっとお尋ねをしたいと思います。
　社外取締役の構成にダイバーシティーを求める声というのが上がっているというふうに承知しています。先ほど御紹介をいただいた欧州議会、これも二〇一三年十一月に、上場企業の非業務執行役員、すなわち社外役員に占める女性の割合、これを四〇％に引き上げる指令案を可決しております。アメリカでは、女性やマイノリティーなどの取締役の多様化を求める株主提案が出されていたり、それから二〇一一年には、上場企業の女性取締役の比率三〇％を求める有力投資家による三〇％連合というのが結成されたというふうにも報じられました。
　もう既に社内で取締役九人のうち三人が女性だというふうに御紹介いただいた鈴木参考人ですけれども、このダイバーシティーの観点、女性ですとか外国人など、独立取締役に期待される機能あるいは効果といったものはどういったようなものがあるとお思いでしょうか。
　それから、日本の社外取締役の選定においても、このダイバーシティーの観点というのを取り入れるべきではないかと思うのですけれども、鈴木参考人とそれから太田参考人にお尋ねしたいと思います。
○鈴木参考人　御質問ありがとうございました。
　意思決定におきます多様性につきましては、特に当社の場合、日用品のメーカーでございますので、商品の上市、商品の決定に当たっても、エンドユーザーに近い視点というものが非常に大切というふうに考えておりまして、特に当社の場合、そういう意味でも女性の視点というものは非常に大切だと思っております。
　また、健全な意思決定を図るに当たりましても、やはり女性それから外国人、あと当社の中では、それに限らず、生え抜きばかりでなく、中途採用をどんどん登用していこう、そのように、外からの視点、多様な視点を経営の中に取り入れることによって、経営の健全性それから革新性というものが保たれる、そのように信じて行っております。
○太田参考人　御質問ありがとうございます。
　今先生御指摘のとおり、ＥＵでは、欧州指令で二〇二〇年までに非常勤役員のうち四〇％を女性にするよう求める指令案が既に可決されておりますし、実は先ほど御紹介したインドでも、インド会社法では取締役のうち一人は必ず女性にしなければいけないというのが通っています。
　今、政権の方でも女性の登用が叫ばれていますが、そういう割り当て制にするかどうかの是非はまたいろいろあると思いますが、アメリカでも、ダイバーシティーに関する方針を開示するというようなことになっておりますので、我が国でも、いろいろな形でダイバーシティーの推進ということを今後図っていくべきではないかなというふうに私個人としては思っております。
　以上でございます。
○郡委員　これまで男性社内出身者が主流を占めてきた我が国の取締役会にやはり新しい風を吹かせることになるんだと思いますし、東証の一部上場企業の千六百六社の調査でも、女性役員がいる会社といない会社で、いる会社の方が売り上げ、利益とも圧倒的に業績がいいことがわかったということでありまして、アメリカの調査結果よりもさらに顕著な差が見られたということで、今後の検討課題として、ぜひ女性の執行役員、取締役への選任というのも議題にさせていただきたいと思います。
　ありがとうございました。
○江崎委員長　次に、今井雅人君。
○今井委員　日本維新の会の今井雅人でございます。
　きょうは、四人の皆さん、大変貴重な意見をありがとうございました。
　私は、経済産業委員会の理事で、ふだんこの委員会にいないんですけれども、参考人ということで相談がありまして、それは絶対、エステーの鈴木社長に来ていただいた方がいいよという話をしておりましたら、では今井さん、質問してくださいということがございまして、ここに質問に立たせていただいております。委員長を初め理事の皆さんの御配慮に感謝を申し上げたいというふうに思います。
　先ほどいろいろお話をお伺いしていまして、それを聞いてちょっとお話をお伺いしたいと思うんです。
　まず鈴木参考人にお伺いしたいんですが、先ほど、社外取締役を入れて大変すばらしい取り組みをされているということで、皆さんも本当にいい参考人に来ていただいたなという声が上がっておりました。
　一番のポイントは、やはり執行役会の方が一週間に一回あり、取締役会が年間で、九回とおっしゃっていましたね。ですから、執行役の方の意思決定が非常に速くなったということが一番大きなポイントだった、そういうお話だったと思います。
　まさしく、そういうことなんだろうと思いますが、その意思決定が速くなったこと、あるいは透明性が確保されたことが、例えば業績あるいは商品開発、あのエステーのすばらしい宣伝につながったのかどうかわかりませんが、あるいは営業戦略、そういうところにどういう影響を与えたのか、その辺をちょっと教えていただきたいと思います。
○鈴木参考人　御質問ありがとうございます。
　当社の重要な経営方針の一つ、スピード経営ということをモットーとしておりまして、まさにおっしゃっていただいたとおりに、非常に個性のある宣伝の決定もそうですし、他社にないような商品の上市、こういったものも、多数いる取締役会で、しかも、そう頻繁に開催されるわけでない取締役会で長くもんでいくことによって、こういったものは生まれてこなかったのではないか、私自身はそのように感じております。
　毎週の執行役会、これも、もともとは隔週でやっていたことなのですけれども、さらにスピードを速めるために、昨年の二月から毎週月曜日朝八時から、当初は四時間ぐらいかかってしまっていたのですが、二時間にしようと。これも私が社長に就任してから、時間も区切って、迅速な意思決定を図るように心がけております。
○今井委員　ありがとうございました。
　それともう一つお伺いしたいんですけれども、先ほどほかの参考人の皆さんのところで、伊佐さんの質問のときですか、情報の非対称性という話がございました。確かに、社外取締役はどれだけ情報がとれるかということなんですけれども、ある意味、その執行役のところでの議事録を見るとか、何らかの方法はあるんでしょうが、御社の場合は実際そういう点についていろいろな問題が起きたりしているかどうか、その点をお伺いしたいというふうに思います。
○鈴木参考人　御質問ありがとうございます。
　先ほど申し上げましたように、毎月、このぐらいの束の報告を執行役から各社外取締役の方々にはお送りしております。それも、本当に数字だけといったものばかりではなく、当然議事録等も、もちろん重要な会議の議事録も中に入っておりますし、中には、社内方針説明会のスライド資料であったり、あるいは毎月やっております全社の朝礼の発表内容みたいなことも全て含めて、先生方にお送りするような形をとっております。
　また、監査委員の方の往査ばかりではなく、社外取締役の方々には社内の重要な拠点等にはお越しいただく、そのような働きかけも行いまして、私を初め、執行役で取締役を兼務している者が三名おりますので、その三名が社外取締役との橋渡しをするというつもりで、日々接しております。
○今井委員　どうもありがとうございました。
　やり方の工夫によっては、この非対称性はある程度改善できる、そういうお話ではなかったかというふうに思います。
　次に、私は十年前までメガバンクに勤めておりまして、最後は本部の運用部門の統括次長をやっておりましたけれども、当時、取締役と執行役がちょうど入った時期でありまして、執行役と取締役は一体何が違うんだと。導入時は本当にわからないわけですよ。直接の部長が取締役だったんですけれども、執行役と取締役のすみ分けがほとんどはっきりしていないので、機能していないというのを本当に、現実、すごく振り回されたことがありまして、これはやはり改善しなきゃいけないなというふうにずっと思っておりました。
　今回の法案は、基本的には、すばらしい前進をしている、よくここまで日本も来たなという感触を持っておりまして、全般的には非常に評価できるなというふうに思っております。先ほど郡委員の方からも議論がありましたけれども、多分論点は、社外取締役を義務化させるかどうかというこの一点かなというふうに思っているんですね。
　先ほどから、皆さん、いろいろ御見解をいただきました。鈴木参考人は保留されましたので、あとの三人にお伺いしたいと思います。
　私は、委員会でこの議論に参加しておりませんので、役所のレクベースで、日本はどうして義務化できないんだというお話をしましたところ、役所の方からは、社外取締役の導入になじまないようなものもあるのでというお話だったんですね。それはちょっと腹にすとんと落ちてこないんです。
　というのは、諸外国で義務化できているもので日本が義務化できないということは、日本に何か特殊な事情があるのか、日本に特殊な業種の会社があるのかと、その辺を聞いても、どうもはっきりしないわけです。
　お伺いしたいのは、例えば、今のこの議論をするときに、確かに、そういう適任者がいないとかいろいろ問題はありますが、逆に言えば、これを諸外国で義務化している国、そういうところでどういう問題が起きているのか、それはどういう御認識かということ。
　それから、韓国とかそういうところで、一定の規模以上を義務づけるというやり方もありますね。こういうやり方であれば、先ほど佐久間参考人がちょっとおっしゃいました、地方とかそういうところでは人がなかなか確保できない、こういう問題もある程度は解消できると思うんですね。そういう考え方について、お三方に御意見をいただきたいと思います。
○神田参考人　最初にお答えさせていただきまして、恐縮です。
　幾つかちょっと場合分けしたいと思うんです。
　まず、諸外国は義務づけられているというのは、会社法で義務づけているのか、取引所のルールかはともかくとして、例えば、アメリカであると義務づけられているわけですけれども、上場会社が対象なんですね。アメリカは上場会社の数は多いんですけれども、ヨーロッパなどでは上場会社の数は非常に少ないです。
　ですから、日本の場合、義務づけということを考えると、約四千社、上場会社で約三千六百社と言っていいかと思いますけれども、三千六百社に義務づけが行われることになります。その場合、先ほどからも御指摘が出ていましたけれども、現状では六〇％ぐらいの会社はもう既に置かれているわけですけれども、残りの四〇％の会社に義務づけることになります。
　そうしますと、私は義務づける方向に決して反対ではないんですけれども、今義務づけますと、四〇％の今置いていない会社さん、例えば三千六百社掛ける四〇％の会社さんは、とにかく置こうとするわけですね。とにかく置こうとしますと、それこそ置きさえすればいいということになってしまって、本末転倒というんでしょうか、本来の社外取締役の機能が発揮されないおそれがないとは言えないということです。
　それで、いや、諸外国だってそういう問題はあるでしょう、全くおっしゃるとおりなんですけれども、アメリカを除きますと会社の数が全然少ないですので、やはり、何というんでしょうか、人数的にも全体としても違うので余り簡単には比較できないと思うんですけれども、ちょっと推測になってしまいますけれども、諸外国においても社外取締役は機能していますかという問いを発せられたら、答えは、機能している会社もあれば、機能していないというか、法の理念、ルールの理念が必ずしも、実際に地に足がついていない会社もあるでしょう、恐らくそういうことになるんだと思います。
　ですから、義務づけの話というのが非常に難しいというのは、形よりも実際を伴うことが本来の狙いですので、そのために、今義務づけたらいいかどうかというのが難しいということかと思います。
　それで、上の方の会社だけとおっしゃったように、一定の会社だけ義務づけるというのも当然あり得る選択肢だと思いますし、例えばということで申しますと、会社法でそれをやるのが適切かということがあるかもしれませんけれども、先ほどちょっと御質問いただいた、取引所のルールですとかで一定規模以上とかいうことはあり得る選択肢ではないかと思います。
　ただ、今回、もう既に先ほどからもお話が出ていますけれども、強く奨励していますので、そういうことでいうと、ほとんど義務づけしているのと余り実際の効果としては変わらないことになるのではないかというふうに思われます。
　以上です。
○佐久間参考人　ありがとうございます。ただいまの質問についてお答えさせていただきます。
　まず一つ、日本はなぜ義務化できていないのかという点もあったかと思います。
　これは、事実を見れば、日本の場合、やはり世界にも冠たる監査役制度があって、それが非常に長い年月をかけて強化されてきた。ここはなかなか理解されていませんが、今、日本監査役協会では、監査役の英文表記を、オーディット・アンド・スーパーバイザリー・ボード・メンバーというふうにしています。これはまさに、ほとんど決定権はないにせよ、社外取締役、取締役と同じ機能が一部あるということをあらわしているということでございます。
　今の監査役会設置会社においては、もう御案内のとおり、半数以上の社外監査役、その方々には極めて強い監査権限、またさらに独任制ということであります。社外取締役の方は、あくまでも取締役会の構成員としての意思決定です。一人で決められるものは基本的には何もない。ところが、監査役の方は、社外監査役お一人で全てできるところがあります。監査役が監査報告書を一人で不適正と書けば、もうそれでそのままその会社は不適正ということにもなります。上場会社であれば、そういう報告書が出るということは基本的には大変なことでありますので、責任問題は当然生じる、こういうことでございます。あと、差しとめとか、そういう極めて強い権限が与えられている。
　そういうのが事実ありまして、そこにやはり入れるか入れないかという議論が今回持ち上がっているということだと思います。ここは諸外国と非常に大きい違いがあるかと思います。
　次に、一定の規模以上、こういうお話。その辺は、まず、先ほども申し上げましたけれども、時価総額、例えば今の一部上場で五十位ぐらいまでとれば、ほとんど全ての会社にはもう入っているということでございます。そういうことと、今回の会社法の改正案には二年後の見直しというのも入っています。というところからすれば、その辺も多分、今後の議論の見直しの中で議論されていくものではないかということだと感じています。
　以上です。
○太田参考人　御質問ありがとうございます。
　まず最初、なぜ日本でだけ義務化できていないかということなんですが、今、佐久間参考人の方からお話ございましたとおり、日本の監査役制度というのがあって、日本の監査役制度は、ガバナンスシステムとして、決して別にいわゆるモニタリングシステムとかより劣っているとは思わないわけなんですけれども、世界の中で残念ながら圧倒的な少数派でございまして、海外機関投資家とかが社外メンバーがボードに入っているかというのを数えるときに、社外監査役の人はカウントしてもらえない。だから、社外取締役がいないと、あたかも一人もいないかのようにカウントされてしまう、これがはっきり言って実情でございます。
　その意味では、日本は別途、社外監査役というのが監査役の半数以上を占めなければいけないので、そこを含めて考えると別にほかの国と遜色ないわけですけれども、事社外取締役に限って見ると、やはり義務化されていないというところが目立ってしまうという問題はございます。
　それから、規模によって分けてはどうかという話でございますけれども、私は、それは一つの考えとして十分あり得ると思います。
　要は、海外機関投資家が注目するのは、結局、グローバルに事業展開をしていく会社、それからグローバルにファイナンスをしなければいけない会社について見ると、グローバルにビジネスをしているのに、何でグローバルスタンダードから外れたガバナンスシステムなんだということが言われるというわけでございます。何もドメスティックに事業をやっておられる会社に義務づける必要まではないという考え方もあろうかと思いますので、会社の規模に応じて義務化すべきかどうかを分けていくという考え方は十分あり得るのではないかと個人的には思っております。
　以上でございます。
○今井委員　ありがとうございました。
　先ほど郡さんもおっしゃっていましたけれども、実質義務化なら、義務化した方がはっきりしてみんなにわかりやすいということだと思いますし、義務化していなくてもどんどん入っているというのであれば、外国市場の人から見ればすぱんとしている方がわかりやすいわけです。
　質問じゃないんですが、私、銀行をやめてからいろいろなことをやっていまして、一つは、もとの財務官の榊原英資さんとずっとお仕事をしていまして、彼はインドのウィプロというＩＴの会社の社外取締役をずっとやっておりまして、その関係でインドの仕事をいろいろやっていたんです。
　インドの会社は、あそこは新興国なんですけれども、イギリス型の統治機構を入れているので非常に進んでおりまして、社外取締役もグローバルでいろいろな国の人が来ているし、タタ・グループですとか大手の銀行の役員ですとか、みんながボードメンバーに入っていてやっているんですね。
　ですから、グローバル展開を俯瞰して、外側からきちっと見ているというガバナンスがしっかりできていて、インドは、経済成長では日本の方が進んでいるのに、随分ガバナンスは日本はおくれているなとすごく思っていたので、そういう意味では、早くここの部分というのは世界標準に進まなきゃいけないと思うんですね。
　世界で一番企業が活動しやすい環境というのは、いろいろなことがありますけれども、一つは資金調達ですよ。資金調達がしやすい環境というのは、やはり株式市場でのガバナンスがきちっとしているということが非常に重要でありまして、だからこそ私はそこにこだわっているんです。
　先ほど佐久間参考人がおっしゃっていましたけれども、最後にちょっとお伺いしたいんです。
　実はこの間、欧米のヘッジファンドの人が来ていていろいろお話をしていまして、アベノミクスの評価についていろいろ話をしていたんですが、実は会社法がちょっと変わるみたいだよという話をして、この三つの形態というのを説明しようと思ったんですが、英語だったせいもあって、私、説明し切れませんで、わかるかと言ったら、わからないと言われたので、ちょっとわかりにくいねということだったんです。先ほどもまさに、わかりにくいという意見があるという御指摘をされていましたけれども、そこについての評価はおっしゃっておられませんでした。
　とにかく、日本という国はわかりにくい国だというのが外国人の一番の懸念材料なんです。だから、シンプル・イズ・ベストで、できるだけすぱんとした方がみんなには入りやすいんですね。だから、そういうふうにしていくべきだと思うんですけれども、その点について、いかがでしょうか。
○佐久間参考人　ありがとうございます。
　一般的に言えば、わかりやすい方がいい、シンプルな方がいいということではあるかと思いますが、ガバナンスにつきましては、逆に、この三つの選択肢があるというプラスの面も非常に大きいわけでございまして、やはりそこはわかってもらえるよう何度も説明していく努力を続けなければいけない、こういうふうに考えています。
　以上です。
○今井委員　どうもありがとうございました。
　説明をして普及するというのは非常に難しいんじゃないかなという感想を申し上げまして、私の質問を終わりたいと思います。
　本当にどうもありがとうございました。
○椎名委員　ありがとうございます。結いの党の椎名毅でございます。
　本日、四人の参考人の方、大変お忙しい中貴重なお時間をとっていただきまして、そして貴重なお話をいただきましたこと、本当に感謝を申し上げたいというふうに思います。
　私自身も、太田先生のライバルと呼ばれると勝手にこっちが自負している法律事務所で長年働いておりまして、日本の法律を英訳しながら説明をするみたいな、そういう仕事もよくやっておりましたが、今後、日本の経済の発展ということを考えたときには何が一番問題になるかという中で、一つ大きな問題が、グローバルに会社法と税法と金融規制の競争が起きているというふうに私自身は思っていて、日本に投資を集めるために、グローバルスタンダードに沿った、もしくはそれよりも使い勝手のいい規制をインフラとして整えていくことの必要性というのが非常にあるというふうに思っています。
　そういった観点から、今回の会社法改正については非常に評価をしている部分もございますが、やはり特に社外取締役の義務化というところについて大きな論点になっているというのは理解をしております。
　私自身もいろいろ考えたんですけれども、やはり最後の最後、今まで監査役また監査役会の方々が日本の企業文化の中でやってきたことというのが伝わりづらいというのが一番大きな問題かなというふうに思っています。
　英米系だとダイレクターと呼ばれる人たちが監督をし、そしてオフィサーと呼ばれる人たちが執行するというのがおおむね一般的に了解されている部分だと思うんですけれども、我々はスタチュトリーオーディターというふうに翻訳をしていましたが、監査役の仕事というのが、それは何と聞かれるわけですね。
　やはりそういったところがあるかなというふうに思っていますけれども、実務の観点から、今までの監査役の実務のわかりづらさというところについて、太田先生に伺えればと思います。
○太田参考人　御質問ありがとうございます。
　私自身も実は上場会社の社外監査役をやっておりまして、日本の監査役会設置会社が実務として機能しているかどうかというと、実はちゃんと機能しているというふうには思っております。
　制度設計のたてつけが違うわけでございまして、いわゆるアドバイザリーシステムという形で、取締役会の横からモニタリングをする。自分が関与したものについては、自分で監査すると、それは自分でやったものだから当然正当化してしまうので、自己監査ができない。なので、できるだけ業務執行から離しましょうというのが日本の監査役会設置会社のシステムでございますけれども、それはそれで理論的にも一貫していますし、それが実務で回っているかどうかというと、きちんとそれは回っているというふうに思っております。
　結局、何といいますか、本当に製品のガラパゴス化と同じ問題だと思っておりまして、すぐれた製品なんだけれども、やはり諸外国にそんなに例がないだけになかなか理解してもらえない、そういうのが残念ながら実情というところかなと思っております。
○椎名委員　ありがとうございます。
　そういう意味で、英訳すると恐らくダイレクターになるであろう取締役が監督をしていくという制度設計になる社外取締役の制度というのは非常に有意義なものなんだというふうに思いますし、鈴木参考人からも非常に有意義なお話をいただいたかというふうに思います。それを監査役設置会社、監査役会設置会社に義務づけるかどうかというところなんだと思います。
　法制審の中でも非常に大きな議論があったのをよく存じておりますけれども、ビジネス界の中でも非常に議論が割れている部分があるかと思います。日本取締役協会の独立取締役委員会というところは、経営者の集団なんだと思いますけれども、こちらは、上場企業については強制力を伴う法律で複数名の独立取締役を義務づける必要があるというふうに言っております。
　こういう考え方もある中で、佐久間参考人に伺いたいんですけれども、経営者の中でも意見の違いがある中で、どういうふうにお考えかということを教えていただければと思います。
○佐久間参考人　ありがとうございます。
　経営者の方にもいろいろな意見がある、そのとおりだと思います。当然あってしかるべきだということだと思います。
　経団連の場合は、個人ということではなくて、会員企業の集まりでございまして、個人というよりは、企業が集まったところのポジションをつくっている、こういうところの違いがございます。
　そのポジションは、先ほど申し上げましたとおり、義務化には反対している、したがって、今回の会社法改正案というのは高く評価をしているということでございます。
　ただ、何回も申し上げて恐縮ですけれども、社外取締役の存在を否定しているわけでは全くない。それどころか、大きな会社はほとんど入れているし、入れようとしている、こういうことでございます。
　以上でございます。
○椎名委員　ありがとうございます。
　今回の改正でいいますと、監査役設置会社及び監査役会設置会社については、社外取締役を置かない場合には、置くことが相当でない理由を述べなきゃいけないということになってるわけです。
　これは、事実上義務化に近いと皆さんおっしゃっていて、僕自身もそういう評価をしている部分はあるんですけれども、ちょっと待てよと思って、改めて冷静に考えたときに、では、社外取締役を置くことが相当でない理由だというふうに言い張って、会社側がなおざりな理由を開示した場合、これを株主側が争っていく手段というのはそもそもあるのかというふうに考えたんですね。
　例えば、株価が下がらなければ、株主側はそんなに争う手段がないんじゃないかなというふうにも思って、正直、かえって骨抜きになってしまう可能性もないかという懸念を私自身は持った次第でございますけれども、それぞれ、神田先生と太田先生から御意見をいただければというふうに思います。