Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○小出政府参考人　お答えいたします。
　現在の実務におきましては、取締役の個人別の報酬等の額が明らかになることを避けるといった理由によりまして、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を委任された取締役会が、その決定を更に代表取締役に委任すること、委員御指摘の再一任と呼ばれておりますが、こういったことが行われております。
　改正法案におきましては、上場会社等の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めなければならないこととしております。さらに、法務省令におきまして、当該方針に関する事項や、取締役会の決議による報酬等の決定の委任に関する事項を事業報告の内容とすることを予定しております。
　したがいまして、上場会社等の取締役会が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を取締役に再一任する場合でありましても、再一任を受けた取締役が取締役会の定めた決定方針に従わなければならず、また、再一任に関する事項が開示されることとなって、取締役の報酬等の決定手続の透明性を高めることとしております。
　他方で、取締役の個人別の報酬等の内容は取締役のプライバシーに属する情報であることから、合議制である取締役会において審議し、決議することになじまないとの指摘がございまして、会社法においてこれを取締役会において決議しなければならないものとすることについては慎重な意見が強いところでございます。
　これらの点を踏まえ、改正法案では、御指摘のような考え方は採用せずに、再一任に関する事項も開示するという、あるいは、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針とあわせまして、その再一任に関する事項も決めなければならないということにしております。
○松田委員　法務省令で定める事項に含まれるのであれば、会社法施行規則において事業報告による情報開示の規律の対象となり、多少なりとも再一任に関しては透明性が担保されると言えますが、情報開示の対象とされないのであれば、企業は株主総会において再一任の合理性をきちんと説明すべきと考えておりますので、質問させていただきました。
　それでは次に、新たに新設される社債管理補助者の制度について質問をさせていただきます。
　社債権者の保護のために、社債管理者を置かなければならないとされています。例外規定により、社債管理者を定めていないことが多いとされています。ならば、社債管理者を定めなければならない、例外規定を外すという意見は出されなかったのでしょうか。
　二〇一〇年に事実上破綻となりました日本航空や、二〇一七年に倒産したタカタなどは、いずれも社債管理者不設置会社で、その社債が債務不履行になったと報道されております。大企業においてこのような混乱が発生したわけですから、社債管理者を置くようにした方がよいのではないかと思いますが、なぜそのような意見は出されなかったと思われますか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　現行法上、会社は、社債を発行する場合には、原則として、社債管理者を定めて、社債権者のために社債の管理を行うことを委託しなければならないこととされております。
　もっとも、実際には、社債管理者については、裁量の広範な権限を適切に行使しなければならないため、なり手を確保することが難しく、社債管理者を定めることに要するコストも高くなることから、会社は、例外規定に基づき、社債管理者を定めないことが多いと指摘されております。
　法制審議会の部会におきましては、例外規定に該当する場合をより限定すべきじゃないかという指摘もございましたけれども、例外規定を削除すべきであるというまでの意見は出されなかったところでございます。
　これは、このような状況の中で例外規定を削除することとした場合には、社債管理者のなり手を確保することができずに、社債を発行することが困難となることなどの理解があるためであると考えられるところでございます。
　それから、済みません、先ほど、再一任のところで、端的に御質問に答えていなかったような気がいたします。
　再一任に関する事項は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に含まれるということで御理解いただきたいと思います。
○松田委員　社債管理者のなり手の難しさや、また、報酬などやコストの面や、いろいろ問題もあるかと思います。
　続いて、ちょっと質問を進めさせていただきます。
　社債管理補助者の資格として、法務省令で定める者とはどのようなものをと想定されておりますでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　社債権者を保護する観点から、社債管理補助者の資格は、その権限を適切に行使することを期待できる者に限定することが相当であると考えております。
　そこで、第七百十四条の三におきましては、社債管理者となることができる者として第七百三条各号に掲げる者、すなわち銀行及び信託会社等が社債管理補助者となることができることとし、さらに、法務省令で定める者が社債管理補助者となることができることとしております。
　この法務省令で定める者につきましてですが、社債管理補助者が破産手続等をする権限や、契約に定める範囲内において社債に係る債権の実現を保全するために必要な裁判上又は裁判外の行為をする権限等を有していることを踏まえまして、弁護士及び弁護士法人とすることを予定しております。
○松田委員　弁護士、弁護士法人を想定しているということでございます。
　社債管理者の不設置の社債が多い現状において、それを補うために社債管理補助者という制度を設けたならば、なぜ社債管理補助者を置くことを義務づけなかったのか、その理由をお聞かせください。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　先ほども申し上げましたが、現行法上、会社は、社債を発行する場合には、原則として、社債管理者を定め、社債権者のために社債の管理を行うことを委託しなければならないこととされておりますが、社債権者がみずから社債を管理することができると期待できる一定の場合には、社債管理者を置くことを要しないものとされております。
　社債管理補助者制度は、そのように、社債権者がみずから社債を管理することが期待でき、社債管理者を置くことを要しない場合に、社債権者の負担を軽減するという観点から、社債発行会社に社債管理補助者を置くという選択肢を設けるものでございます。
　こういった制度趣旨、すなわち、社債管理補助者制度は、社債権者がみずから社債を管理することが期待できる場合に利用されるものでございますので、社債管理補助者を設置することまでを義務づけるまでの必要はないというふうに考えております。
○松田委員　社債管理者不設置会社でその社債が債務不履行になったりしていく状況というのは、その当事者にとっては非常に大変なことであるということはおわかりだと思うんですが、その辺について、もっと積極的な形で社債管理については法務省としては進めていくお考えでいるように感じ取ってよろしいんでしょうか。
○小出政府参考人　お答え申し上げます。
　先ほどの繰り返しになりますけれども、今回の社債管理補助者制度は、社債権者がみずから社債を管理することが期待でき、社債管理者を置くことを要しない場合の補助の制度でございますが、委員御指摘のとおり、社債をめぐる今後の社会の状況、あるいは社債発行会社と社債権者との間の関係等の推移をよく見まして、今後、社債管理や社債管理補助の制度について、どのような制度が適切なものかどうか、研究してまいりたいと考えております。
○松田委員　社債権者の保護機能を充実をさせていくということによって、社債市場の活性化が図られます。企業の資金調達機能が強化をされれば、我が国の国際競争力も増すのではないかというふうに思います。今後も、社債権者の保護の機能を充実させる施策を求めていきたいと思っております。
　もう質問時間もちょっとなくなってまいりましたので、最後に、政省令委任について、少し警告を鳴らすべく、述べさせていただきたいと思います。
　昨今、安倍政権下では、政省令委任立法を多用しており、行政の裁量権が大きくなっております。今回の会社法改正案においても、政省令などに委任する事項が多数、多く盛り込まれておりました。専門的な内容などを事細かに法案に明記するのが難しいことはわかりますが、法案の起草段階で具体的な政省令に委任することは国会の形骸化につながるのではないでしょうか。
　昨年の入管法改正、統合型リゾート、いわゆるＩＲ実施法、そして働き方改革関連法についても、重要な事項が省令委任されております。入管法改正に関しましては、重要事項の大半が政省令に委任され、政府に過剰な裁量権が与えられていることにより、我々立法府の審議が法令に十分反映されておりません。また、法律の条文を見ただけでは中身が判然とせず、法の理解や透明性に大きな課題があると言えます。
　立法府によるチェックを踏まずに重要事項の変更が可能になっていることも問題です。憲法学者の田中祥貴教授は、重要項目は事後的に国会が内容をチェックする仕組みが必要だ、委任立法の成立や発効要件に国会の審査、承認を必要とする議会拒否権制度を確立すべきだと語られております。
　国会の行政監視の一環として、授権法の委任範囲を超えていないか、しっかりとチェックをしていかなければならない現状を大変危惧していることを申し上げ、私の質問を終わらせていただきます。
　ありがとうございました。
○藤野委員　日本共産党の藤野保史です。
　きょうは、役員報酬の問題についてお聞きしたいと思います。
　先ほど松田委員も質問されていましたが、まず、法務省に確認いたします。
　本法案を議論した法制審の中間試案の段階では、役員報酬の個別開示も検討とされていたと思いますが、最終的には落ちてしまった。
　なぜ役員報酬の個別開示は盛り込まれなかったんでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　法制審においても議論がございましたけれども、まず、役員の個別報酬は個人のプライバシーにかかわる事項であること、それから、我が国の取締役の報酬、これは欧米等と比べれば低いということで、個別開示をするまでの必要性は大きくないということ、それから、個別開示をしなくても、上場会社等におきましては、取締役会におきまして取締役等の個人別の報酬等に関する決定方針を定め、その他、報酬の定め方、報酬の決定に関するさまざまな事項を開示対象としておりますので、全体としての取締役の報酬決定手続は透明化が図られるということで、個別の報酬の開示までは必要ないというふうに判断したところでございます。
○藤野委員　先ほどもおっしゃいましたけれども、プライバシーというのは理由にならないと思うんです。おととい神田参考人もおっしゃっていましたが、今既に金融商品取引法のもとで、年総額一億円以上なんですけれども、報酬は個別開示されているんですね。ですから、プライバシーというのはもう理由にならない。より広くするかという議論はしたらいいと思いますけれども。
　二つ目に、外国と比べて低いと言いましたけれども、これもやはり比べる先が間違っていると思うんです。やはり従業員と比べるべきであって、従業員と役員との格差というのはこれはもう年々拡大しているわけでありますから、これはやはり開示すべきだというふうに思います。
　そして、三つ目に、決定方針を決めるから透明性が担保されるんだとおっしゃるんですけれども、その点でちょっと法務省にお聞きしたいんですが、調査室がおまとめになった資料で、役員報酬の算定方針があると答えた企業についての割合があると思うんですが、三つの類型について、それぞれ、二〇一八年、何％というふうに答えているでしょうか。
○小出政府参考人　申しわけありません。ちょっと手元に資料がございませんので、また調べて報告させていただきます。
○藤野委員　資料も出しています。だから、これを聞くよといって通告しているんですから。
○松島委員長　答えられますか。（藤野委員「ちょっと、時間をとめてください」と呼ぶ）
　速記をとめてください。
　　　　〔速記中止〕
○松島委員長　速記を起こしてください。
　小出局長。
○小出政府参考人　取締役報酬の開示状況でございますけれども……
○藤野委員　開示状況じゃなくて、算定方針について答えてください。
○小出政府参考人　算定方針、ちょっとお待ちください。（発言する者あり）
○松島委員長　速記を起こしてください。
　局長。
○小出政府参考人　失礼いたしました。
　取締役の報酬算定方針ありというものについて、会社類型別でお答えいたします。
　まず、監査役会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが二〇一八年において八二・五％、それから、監査等委員会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが八四・八％、指名委員会等設置会社におきましては、報酬算定方針ありが一〇〇％ということになっております。
○藤野委員　ですから、取締役会で決定方針を決めるとか、方針を決めるとおっしゃるんですけれども、既にこれだけ決まっているわけです。
　決まっているんだけれども、この配付資料の一の左を見ていただきますと、監査役会設置会社では、全員個別開示、二〇一八年、〇・〇％、監査等委員会設置会社は、二〇一八年、〇・一％、指名委員会等設置会社は、全員開示、一・四％です。
　ですから、これは方針を決めたといっても実際にやられていないわけで、これでは透明化が進む実質的担保にはならないわけです。
　ヨーロッパでは、アメリカ、イギリス、ドイツなどでは、原則として、取締役の個別開示がもう義務づけられております。ですから、グローバルスタンダードとおっしゃるのであれば、これはやはり役員報酬の個別開示、進めていくべきだというふうに思うんですね。
　大臣、これは実は法務省も無関係ではありませんで、まず、その前提として法務省に確認したいんですが、法務省のＯＢで社外取締役や社外監査役に就任しているのはそれぞれ何人いらっしゃるでしょうか。
○西山政府参考人　現在、当方で記録を持っているのが平成二十六年度からになります。平成二十六年度から平成三十年度までで、法務省出身者の再就職で、社外取締役につきましては合計十四名、社外監査役については合計十五名であると把握をいたしております。
　なお、この把握は、国家公務員法第百六条の二十四第二項の届出に基づき把握しているものでございます。
○藤野委員　私たちは、何も、官僚ＯＢの方がその知識や経験を生かして民間企業で活躍されるというのは当然あり得ると思っております。しかし、実際はそうなっていない例というのもこの間出てきております。
　東芝の不正会計問題では、社外取締役に元大使クラスの方が二名参加されておりましたし、何より、関電は社外監査役に大阪高検です。法務省関係の大阪高検の検事長だった方が再就職されていて、あの元助役からの金品受領を知っていたにもかかわらず、それを取締役会に一年以上報告しなかった。こういうことになって、今、第三者委員会の調査対象になっている。
　ですから、こういう事例も起きているもとで、やはりしっかりとチェックをしていかないといけないと思っております。
　配付資料の二を見ていただきますと、これは朝日新聞と東京商工リサーチが調査をされて、非常に興味深い調査だと思います。
　東証一部上場の約千九百八十企業が対象、これは二〇一八年四月時点ですけれども、社外取締役の報酬を、これは個別開示されていないものですから、役員数で割ったところ、平均で年間六百六十三万円だったというんですね。
　下の方を見ていただきますと、下から二段目のところは、官僚や日本銀行ＯＢ、官僚ＯＢの平均報酬は約七百五十万円で、全体平均より百万円ほど高いということなんですね。
　もう一つ指摘したいのは、真ん中あたり、二段目に書いているんですけれども、日経平均株価に採用されている二百二十五社のうち、報酬が判明した二百十八社の平均は約千二百万円に達しているというんです。平均が六百六十三万円なんですけれども、いい企業の場合は千二百万円に達している。
　一番下に、二番目に書いていますけれども、複数の企業をかけ持ちしている人も多い、四社以上兼務する社外取締役がいるところが約三百社あった、こういう調査なんですね。
　ちょっと実例でも見てみたいと思いまして、配付資料の三をお配りしているんですけれども、これは、衆議院の予備的調査、国家公務員の再就職状況に関する予備的調査というものから抜き出したもので、本体はこれなんですね。極めて分厚いもので、どなたでもごらんになれる衆議院の調査であります。これを見ると、兼務の状況がもう極めて、個人名も出ておりますから、リアルに出てまいります。
　配付資料でお配りしたのは、ある検事総長ですけれども、この方は、退職されてから半年後ぐらいにはもうワタキューセイモアという会社の特別顧問になったり、日清医療食品株式会社の特別顧問になったり、そして一年後には日本郵政株式会社の社外取締役に就任する。そして、それから一日後には住友商事株式会社の社外監査役になり、そこから三日後にはＮＫＳＪホールディングス、これは損保ジャパンとかいろいろ合併した会社ですけれども、それの社外監査役にもなる。翌年にはマヨネーズとかをつくっているキユーピーの社外監査役にもなるということで、恐らくですけれども、開示されておりませんのでわからないんですが、恐らく、やはりこれだけの優良企業ですから、報酬が、これだけ兼務していますと数千万に達するんじゃないかと思われます。
　大臣、率直にお聞きしたいんですが、国民感覚からしてこれは高過ぎるのではないかというふうには思われませんか。
○森国務大臣　民間企業における取締役の報酬の金額の多寡については、コメントする立場にはございません。
○藤野委員　民間企業と言いますが、私が聞いたのは法務省ＯＢの話なんです。
　私は、別にＯＢが民間に天下りしちゃいけないとは言っていないんですけれども、しかし、これだけ兼務をされて、渡り鳥とか言われるいろいろな批判を受けて、いろいろな決まりもつくったのに、結局、今はこうなっているという、ここはやはり大臣が何かコメントされないとおかしいんじゃないですか。大臣、もう一回お願いします。
○森国務大臣　社外取締役に法務省の出身がなることについては、それまでの経験やその専門的知見により、社外役員に選任をされることもあると思います。
　基本的に、各会社において、その経営課題等を踏まえて検討されるべき事柄であると考えております。
○藤野委員　ちょっと余りにも人ごとだったので、重ねて聞いたんですけれども。
　やはりこの問題は、私はなぜ聞くかといいますと、配付資料の四を見ていただきたいんですね。これは週刊東洋経済の二〇一八年六月二十三日号なんですが、今既に九八％の企業で社外取締役が設置されていると。しかし、そこに書いていますように、「「一人でも社外がいればいい」という時代は終わり、「三分の一以上必要」という時代に突入しつつある。」こういう特集なんですね。
　実際、アメリカやイギリスでは、上場企業の取締役の半数以上が社外取締役であることが求められております。三分の一以上という時代、そして過半数が先進的な例になりつつある。
　他方、日本は、次のページをめくっていただきますと、円グラフが右の方に出ていますけれども、三分の一以上の企業というのはまだ一六％にとどまっておりまして、八四％が三分の一未満。これによりますと、全ての企業で三分の一以上にするには、その左の棒グラフですが、七千人近く不足している、そういうことなんですね。
　ですから、グローバルスタンダードと政府がおっしゃっている水準に持っていこうとしたら、あと七千人近く社外取締役が必要になってくる。政府がコーポレートガバナンスの改革の旗を振れば振るほど、こういう需要が生まれてくるわけであります。
　これが、大臣、官僚の方がそのみずからの知恵と経験を生かして新しい職場でそれを発揮していく、そういう方向につながっていく、そういうことなら大事だと思うんです。しかし、そうならずに、何か幾つも、兼務自体が悪いとは言いませんけれども、実際は形骸化して、コンプライアンス村といいますか、新たな天下り先が数千規模でできてしまうということになったらそれは困るわけで、この境目に今あるというふうに思うんですね。
　だからこそ、私は、官僚ＯＢの方も含めて、役員報酬の個別化というのは、これは必要じゃないかと思うんですけれども、大臣、改めていかがでしょうか。
○森国務大臣　先ほどの事務方の答弁のとおり、改正法案においては、取締役の個人別の報酬等の内容について開示を義務づけることはしておりません。
　これは、我が国における取締役の報酬等の額は、先ほどの答弁と同じでございますが、欧米と比べれば低い水準にある、また、プライバシーとのことでございまして、また、法務省の出身者が社外役員として就任した場合においても同様に当てはまるものと考えております。
○藤野委員　別に天下りがだめとかというわけではなくて、少子高齢化になってくる、人手不足だとおっしゃっているもとで、ちゃんとしっかりと透明性を持って働けるような仕組みをつくる上で、役員の報酬の個別開示が必要じゃないかということでありますから、そのプライバシーとか、全くかみ合わない答弁はやめていただいて、しっかり検討していただきたいというふうに思います。
　次に、私は、全体として今回の会社法を一体どういうふうに考えるべきかということも御質問をさせていただきたいと思うんですね。
　安倍政権は、この間、企業が世界で一番活動しやすい国というものを目指してきたと思うんです。この会社法改正案もその一環だというふうに思います。
　配付資料の五を見ていただきたいと思うんですが、これは調査室の資料にも紹介されておりました、この法案にかかわる政府の大きな方針、二〇一四年の六月二十四日に閣議決定された日本再興戦略二〇一四であります。
　ここの冒頭で、「コーポレートガバナンスの強化」というのがありまして、こういう文言があります。「日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性・生産性を高め、その果実を広く国民（家計）に均てんさせるには何が必要か。まずは、コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準のＲＯＥの達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化していくことが重要である。」こういう考え方といいますか、論立てといいますか、こういう発想でいわゆるコーポレートガバナンスの強化が位置づけられているということであります。
　余談なんですけれども、ここにある、広く国民に均てんさせるというんですけれども、この均てんというのは、辞書によりますと、等しく利益に潤うことということらしいんですね。均てんのテンというのは霑で、難しいんですけれども、これも辞書で引くと、湿るとかぬれるとか、そして恩恵を及ぼすという意味もあるんですね。
　経済の世界では、トリクルダウン論と均てん理論はほぼ同じ意味だというふうに言われております。
　安倍総理は、アベノミクスはトリクルダウンだと言われるのは嫌われるんですね。違うと否定されるんですけれども、御自身は、二〇一二年、ちょっと国会議事録を調べてみましたら、政権復活以降、この均てんという言葉、最近も含めて五十回使われております。均てんしていくということは安倍総理自身がもう何度も使われているんですね、予算委員会も含め、本会議も含め。
　ですから、こういう均てん理論というのが根本にあった上で、コーポレートガバナンスのまず第一として経営者のマインドを変えるんだ、だからコーポレートガバナンスだというわけですが、ただ、そこで挙げられているマインドを変える指標が私は問題だと思うんです。
　ＲＯＥというのが挙がっておりまして、これはリターン・オン・エクイティー、いわゆる自己資本利益率であります。しかし、これは私はもう時代おくれだというふうに思うんですね。
　ちょっと時間の関係で、配付資料を見ていただきたいと思うんですが、配付資料の六に、日経新聞を紹介させていただいております。
　ことしの八月に、アメリカの経済団体、これは日本の経団連に当たりますけれども、ビジネス・ラウンドテーブルというところが、株主第一主義を見直すという宣言を発表いたしました。
　私もちょっと驚いたんです。一九九七年以降、毎年必ずこのビジネス・ラウンドテーブルは、株主第一主義を掲げた宣言を二十年以上掲げてきたところなんですね。そこが今回初めてこれを見直しました。株主だけではなくて、顧客、従業員、サプライヤー、地域社会、株主という五つ、この五つの利害関係者全てに利益をもたらすことを企業の目的に据えました。これはどうしてかという理由については、時代に合わせて長期的視点に立った方針に転換したというふうに述べているんですね。
　つまり、今法案が根本にあるといいますか、ＲＯＥですよね、株主、株価、こういうものを経営者のマインドとして優先させるんだ、こういう発想から、ＲＯＥ、これを優先してやれとずっと二十年以上旗を振ってきたアメリカの財界がここにもう転換をして、そうじゃないんだ、五つのステークホルダー全部に利益をもたらす、それが経営なんだというふうに転換しているというのは、私は非常に重要だというふうに思っております。
　この点で幾つかちょっと確認したいんですけれども、経産省に聞きたいんですが、二〇一七年三月に公表された調査で、日本企業と欧州企業で、いわゆるＳＤＧｓについての認知度あるいは定着度というのはどういうふうになっているでしょうか。
○中原政府参考人　お答え申し上げます。
　御質問の数字につきましては、二〇一七年三月に企業活力研究所が公表しました、社会課題、ＳＤＧｓ等の解決に向けた取組と国際機関、政府、産業界の連携のあり方に関する調査研究報告書におけるアンケート調査で示されたものであるというふうに認識をしております。
　ＳＤＧｓ等の認知度につきましては、日本企業では、経営陣に定着していると回答した企業が二五・五％であるのに対しまして、欧州企業では六五・四％となっております。また、ＳＤＧｓを新たなビジネスオポチュニティーと捉えている割合につきましては、日本企業では三七・一％であるのに対しまして、欧州企業では六三・五％となってございます。
○藤野委員　ＳＤＧｓというのは、持続可能な開発目標という国連の目標でありまして、二〇一五年に定められました。これは、十七の目標と百六十九のターゲットから構成されておりまして、誰一人として取り残さない、リーブ・ノー・ワン・ビハインドというものを理念としておりまして、既に企業活動にも今大きな影響を与えております。
　二〇一七年のＧ20では、首脳宣言にこうした考え方が盛り込まれまして、それ以降ずっと続いておりますし、既にフランスなどでは、法律で、こういうＳＤＧｓを企業に法的義務を課すものまで生まれているということであります。逆にそれが何か制約になっているということではなくて、新しいビジネスチャンスになっている。アマゾンとか、今、ＧＡＦＡと言われる企業は、こうした分野に今非常に力を入れて新たな商品開発を進めているという状況になっているわけであります。
　しかし、今答弁いただいたように、日本の経営者の場合はこの認知度が欧州の経営陣の半分以下でありますし、同じ調査では、中間管理職の認知度は、欧州もそんなに高くなくて一五％なんですけれども、日本はもっと少なくて三％なんですね。
　ですから、企業のビジネスの最前線である中間管理職とかそういう人には全くそれがビジネスチャンスとして捉えられていないという現状でありまして、私は、その経営者のマインドを変えるというのであれば、今やもうＲＯＥとかではなくて、こういうＳＤＧｓなどをむしろ経営者やあるいは働く人のマインドにしっかりと据えてもらうというのが必要じゃないかと思うんです。
　特に、経営陣でいえば社外取締役、この方々は、取締役と同じ発想ではなくて、やはりより中長期的な視点でその会社にコミットしていくということが求められると思うんです。
　ところが、実態はどうか。
　法務省にお聞きしたいんですが、法務省、ストックオプションの付与対象者の中で社外取締役等に対する割合は、近年どういうふうになっていますでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　法務当局におきまして、ストックオプションの付与対象者のうち社外取締役が占める割合については把握しておりませんが、東京証券取引所が公開しております東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書二〇一九によりますと、二〇一八年においてストックオプション制度を導入している会社のうち、社外取締役にストックオプションを付与している会社の割合は、監査役会設置会社において二三・七％、監査等委員会設置会社において二七・三％、指名委員会等設置会社において三八・七％であると報告されております。
○藤野委員　私が聞いたのは推移なんですけれども、推移をちょっと答えてもらえますか。
○小出政府参考人　推移につきましては、大きな変更はないというふうに認識しております。
○藤野委員　先ほどの調査室の資料でちょっと確認してもらえますか。
○松島委員長　では、起こしてください。
○小出政府参考人　監査役会設置会社でストックオプションの付与対象者のうち、社外取締役が占めるものの割合を推移を見ますと、二〇一四年が一八・四％、二〇一六年が二三％、二〇一八年が二三・七％というふうになっております。
　また、監査等委員会設置会社におきましては、二〇一六年が二五・四％、二〇一八年が二七・三％。
　また、指名委員会等設置会社におきましては、二〇一二年が五〇・〇％、二〇一四年が四〇・七％、二〇一六年が二九・四％、二〇一八年が三八・七％となっております。
○藤野委員　指名委員会等設置会社というのは、もともと最先端なあれですからちょっとあれなんですが、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社では、この間、ちょっとずつですけれども、ふえてきているんですね。社外取締役なんだけれども、ストックオプションをもらっている。
　こうなりますと、既に四人に一人ということになりますので、多いところでは四割がストックオプション付与対象の社外取締役ということになりまして、大臣にお聞きしたいんですが、これですと、やはりＲＯＥの視点とか株価の視点というのに社外取締役までがなってしまう。ですから、やはりこれはまずいんじゃないかと思うんですね。
　この点そのものについて、大臣、どのようにお感じでしょうか。
○松島委員長　では、小出局長、簡単に。
○小出政府参考人　どのような報酬の種類を与えるか、各社の政策だと思いますが、先ほど申し上げた数字を見ましても、社外取締役がストックオプションを付与されている割合より社内取締役の方が高いということでございますので、その点ではやはり差があるものと考えております。
○藤野委員　そんなことで手を挙げないでほしいんですよ。私が聞いているのは、社外取締役でふえて、四人に一人になっているということなんですよ。
　大臣にお聞きしたいんですが、日本経団連というのは、二〇〇四年二月にＣＳＲ推進に当たっての考え方を発表しているんですね。同時に、ＣＳＲの取組というのは、官主導ではなく民間の自主的取組で進められるべきだ、ＣＳＲの規格化や法制化に反対というのを打ち出したんですね、このとき。
　片や欧州というのはどうかといいますと、そのＣＳＲなどについて、ＥＵ指令や政策パッケージをまさに出して政策的に推進してきた、総合的に推進してきたということなんですね。最近のダボス会議でも、世界経済フォーラムでも、グローバル百と言われる持続可能な百社のうち、五十社以上がもう欧州なんですよ。
　ですから、そういう意味でも、やはり何か民間でやっていれば済むんですみたいなことはもうだめだというのは、この十数年間の取組が示しているというふうに思うんです。やはり政治が政策としてしっかりとイニシアチブを進めていく、大臣、これが求められると思うんですけれども、いかがでしょうか。
○森国務大臣　ＳＤＧｓやＣＳＲについて御指摘がございました。
　世界的にＳＤＧｓが高い関心を集める中で、我が国の企業においてもＳＤＧｓの達成に向けた取組は拡大しつつあるものと承知しております。
　持続可能な社会の実現のための目標にどのように取り組むかは各企業それぞれの判断によるべきと考えておりますが、持続可能な社会の実現は、企業が持続的に成長し、その企業価値を中長期的に向上させるための素地となるものでありますから、企業が積極的にＳＤＧｓの達成に向けた取組を行うことについては、積極的に評価をしてまいりたいと思います。
　今後も、我が国の企業によるＳＤＧｓの達成に向けた取組の状況を引き続き注視をし、関係団体や関係省庁とも連携して、必要な検討をしてまいりたいと思います。
○藤野委員　もう終わりますけれども、やはりこの十数年、そういう民主導でやってきたんです。私も別にそれを否定しませんけれども、しかし、こういうやはりモーメントが変わっていくようなときは、しっかり政策が総合的に見通しを持ってやらなければ進まないし、それが、こういうまさにＳＤＧｓのような取組に求められている。
　今回、会社法にはそういう視点が全くない、これではやはり企業の健全な発展につながらないということを指摘して、質問を終わります。
○串田委員　日本維新の会の串田誠一でございます。
　まず最初に、森法務大臣にお聞きをしたいんですが、今回、内閣提出法案が与野党の修正というような形で提出をされたわけですけれども、法務大臣としてはどのようなお気持ちなのかをまずお聞きしたいと思います。
○森国務大臣　国会での議論についてですけれども、今回の提出法案については、串田委員を始め、さまざまな御指摘をされて、最終的に与野党から修正の提案がなされたわけでございますので、法務省としても重く受けとめております。
○串田委員　委員会の質疑がこういうような形で前進していくというようなことで、大変、私としても、こういう質疑をしていくかいがあるなというふうに思っております。
　そういう観点から、今回、動議を提出した会派として責任もしっかりあるものですから、そういう意味で、他の委員の方からの質問に関して、ちょっと気になることがあるので、小出局長に確認をさせていただきたいと思うんですけれども、三百四条には「この限りでない。」と書いてあるんですね。三百五条には「適用しない。」というふうに書いてある。
　三百四条は修正されたとしても、三百五条は改正が残るということですので、非常に責任を持たないといけないと思いまして、質問させていただくんですが、今までの委員の質問の中には、拒絶することができるという前提で質問されていらっしゃったんですね。これは質問しやすいからそういう言い方をしているんだと思うんですけれども、法文は、正確に言うと、「この限りでない。」となっているわけです。三百四条の「この限りでない。」、三百五条の「適用しない。」、これは法律的にはどういう効果をもたらしているんでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　いずれにいたしましても、どちらの条文、表現は違いますけれども、株主が提案することができるという権利を定めたところの、その限りではない、あるいは、これは適用しないということでございますので、会社においてそれを、株主の提案を拒絶することができるというふうに法律的には読むということだと思います。
○串田委員　今、最後がまたちょっと気になるんですけれども、拒絶することができるというのは、拒絶しなくてもよいという読み方ができるわけですね。その前半まではずっと、適用しないとおっしゃられたわけですよ。適用しないということは、請求することができない。
　請求することができないというのを、会社側が任意に請求を認めてよいというふうに読むのかという質問なんですが、この三百四条の中には、「法令又は定款に違反する場合」となっているわけです。法令とか定款に違反する場合も、会社としては、その請求を認めることができるというふうに読んでいいんでしょうか。「この限りでない。」と書いてある以上は、できないというふうに読むのではないかと思うんですけれども、その点、明確にしていただきたいんです。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　法令又は定款に違反する株主提案がされた場合に、それにどういう対応をするかということは、会社側、取締役の善管注意義務に係ってくることでございますので、提案の内容によっては拒絶しなければならないというような場合もあり得るかというふうに思います。
○串田委員　それは後でまた聞きますが、三百五条は今度、適用しないとなっているんですね。適用しないということは、その前の条文は請求することができると書いてあるんです。請求することができるという条文を適用しないということは、請求することができないというふうに読むと思うんですが、こういう読み方で正しいでしょうか。
○小出政府参考人　お答えします。
　請求することができるという規定を適用しないということでございますので、請求を拒絶することができるというふうに解するということだと思います。
○串田委員　また最後がちょっとわからないので。
　拒絶することができるということは、拒絶しなくてもよいということなんですか。適用しないと書いてあることは適用できないんでしょう。ということは、拒絶しなきゃいけないんじゃないかと、条文上はそういうふうに読めるんですけれども、そうじゃないんですか。適用しないと書いてあるんですよ。
○小出政府参考人　お答えします。
　請求することができるということを否定しているわけでございますので、会社においてその請求を拒絶することができる、会社においてその請求を拒絶しないこともできるということだと思います。
○串田委員　ちょっと、日本語としてはそう読まないんじゃないかと思うんですよ。適用しないんですよ。できるという規定を適用しないんだったら、できないんじゃないんですか、日本語として。
　何でこんな質問をしているかというと、先ほどほかの委員の方から、十を超えたときに、一人の株主からは採用してよくて、もう一人は採用してはいけないというようなことはできるんですかということに対して、小出局長は、株主平等の原則からそれはできないという答えだったんです。
　ということは、十を超えてもできる場合があることを前提にした回答のように読めたものだから、これを読むと、十を超えた場合には適用しないと書いてあるので、適用しないということは、前三項は入れられないんでしょう。請求できないんじゃないですか。どうでしょう。
○小出政府参考人　申しわけございません。同じ答えになってしまいますけれども、請求された場合に、十を超える請求があった場合にそれを拒絶することができるという規定でございまして、ただ、そのとき、別の法理で、株主平等の原則に反するような扱いはできないということでございます。
○串田委員　それだったら、適用しないことができると書いた方が明確だと思うんですよ。適用しないと書いてあるんだったら、適用できないんですよ、普通、日本語として。というふうに私は思うんですが。
　これを質問している趣旨というのは、最初、三百四条に権利の濫用条項を明文化するものを入れようとしていたと。これは今後、将来、また考えているというお話だったんですね。
　権利の濫用というのは、御存じのように、権利がある、権利があるんだけれども、今回その権利を認めることはできないという意味で、権利があるわけですよね。ところが、ここにそれを入れてしまった場合、法令又は定款に違反した場合というのは、これはできないということになるんだと思うんです。そうすると、権利の濫用を明文化してここに入れるということは、権利がないことになるわけですよ。
　そして、権利の濫用を認めるというのは、裁判例でもう御存じのように、大変苦渋の決断で裁判所が行うわけで、伝家の宝刀と言われているわけですから。非常に総合的な判断をしなきゃいけない、その中で苦渋の決断をしていくということですから。
　例えばそこに、困惑という言葉が判例にあったとしても、困惑という単純な、国語辞典で調べているだけではなくて、権利があるということを前提とした上で、いろいろな、人やバックボーンというものを考えた上で、今回は権利の濫用としてそれは認めないというときに、判決文として困惑という言葉を使ったかもしれないけれども、それを抜き出して困惑という言葉をここに入れてしまうと、権利の濫用という、本来あるべき権利が、この限りではないということとか適用しないというようなことになると、権利がないということを前提にしてしまうので、私は、非常に、これを明文化していくということは、かえって問題になっていくのではないだろうかと。
　むしろ、そこは判例法理に従って、権利があるということを前提とした上で、いろいろな適用場面において、苦渋の決断において判断していってもらえればいいだけの話であって、明文化すると、ひとり歩きして、権利をなくしていってしまう方向になっていかないだろうかというようなことが懸念されるわけですね。
　だから、文言としては、この限りでないとか適用しないというふうに書いてあるわけですから、本来は、今、小出局長の言い方であれば、この限りでないとか適用しないじゃなくて、適用しないこともできるとかというふうにしておかないと、条文上、日本語としては私はおかしいというふうに思うんです。
　一方で、裁判所の事例に任せる場合というのが逆にある、法文化しない方がかえっていいという場合があると思うんです。
　ちょっと質問の順番を変えますが、一方で、法文化しないと日本の企業や日本の活性化に非常に私は問題になるようなことになりはしないかということで、ここはしっかりと法文化について検討していただきたいというものが、経営判断原則というものなんですね。
　そこで、きょうは、次に、経営判断原則についてお聞きをしたいんですが、経営判断原則というのはどういうものであるのか、説明をまずしていただいてから質問したいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　経営判断原則とは、経営上の専門的判断をする取締役に相当程度の裁量を認め、当時の状況に照らして、経営判断の前提となった事実の認識、情報収集、調査分析等に不注意な誤りがなかったかどうか、また、その事実に基づく意思決定の過程や判断内容に著しく不合理なところがなかったかどうかという観点から審査し、そのような誤りや不合理がなければ、当該判断は取締役としての善管注意義務に違反するものではないとする考え方でございます。
○串田委員　今、質問通告もさせていただいている中で、今の経営判断原則というのは日本における経営判断原則だと思うんですが、これはアメリカの判例法からでき上がってきた考え方ですけれども、アメリカと日本との違いというのは、端的に言うと、どこが違ってくるでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　アメリカの州法上の経営判断原則は、裁判所は、取締役、会社間に利害対立がないこと及び取締役の意思決定過程に不合理がないことのみを審査し、判断内容の合理性には一切踏み込まないものである点で、先ほど申し上げました、我が国における経営判断原則とは異なるということでございます。
○串田委員　小出局長が最初に回答されたのは、判断内容というのもおっしゃられたものですから、これは日本の経営判断原則ということを言われたんだと思うんです。
　要するに、今、取締役の責任問題、この会社法の改正にも、保険というようなものの保険料を会社が負担するというようなこともありますし、また、株主総会で取締役を追及するに当たっては、権利の濫用とかというような問題がある。
　要するに、取締役がどこまで会社との関係で、あるいは第三者との関係で責任を持たなければいけないのかという観点の中で、アメリカは取締役の責任が発生する範囲が非常に狭い、逆に言えば、日本は取締役の責任が発生する範囲が広いという要約をさせていただくということで、小出局長、これは今の言い方で正しいでしょうか。
○小出政府参考人　評価の問題になりますので、どちらがどうというふうな単純比較は難しいと思いますけれども、先ほど申し上げましたとおり、日本における経営判断原則、これは判例とかでもとられている考え方ですが、それは判断内容に踏み込む。他方、アメリカの経営判断原則は手続的なことを見るということで、その違いはございますが、どちらが甘い、どちらが辛いとは、一概にはちょっと申し上げられないところでございます。
○串田委員　アメリカは、経営判断原則で責任を負う率というのは極めて低いというふうに言われているんです。
　日本は、平成五年の改正で、株主代表訴訟の印紙代が、今、これは経済的なものでないという基準で、一万三千円という印紙代がもう確立されたというようなこととか、あと、会社の会計帳簿の閲覧要求が、発行済み株式総数が以前は十分の一だったのが百分の三になるとか、非常に、会計帳簿の閲覧が、前は十分の一だったのが百分の三になったということで、証拠も非常に収集しやすくなったということで、これで急に、平成五年を境にして取締役の責任追及というのがふえたというふうに言われているわけです。
　そういう中で、保険を会社が負担するんだとか、あるいは株主総会の議案提案権を制限するんだという方向性というのはわからなくはないんだけれども、原点に立ち戻っていただいて、取締役がどこまで責任を負うのかということを、諸外国を比べて検討していただきたいということなんです。
　なぜかといいますと、アメリカの場合には、取締役がチャレンジしていけるんですね、新規の事業に。そのときのその結果に対して、会社に損害を発生してしまう場合があるんですよ。しかし、取締役としては、チャレンジをしていくことによって、時には世界に先駆けた事業、発明が成立することもあるわけです。
　これを、損害が発生したときに取締役が責任を負うんだという考え方を前提とした上で、保険金だとか株主総会とか、そういうようなことで、やはり取締役が責任を負うんだという今の状況を維持していけば、取締役というのはやはり萎縮していくわけですよ。新しいチャレンジをしていこうというふうには思わない。
　日本が今企業が非常に停滞しているというのは、アメリカとかほかの国もそうですけれども、今、特許は中国も非常に多いですが、取締役が新しい事業にチャレンジしていっても責任を負わされないんだ、結果的には会社に損害が発生したとしても責任は負わされないんだというような理論というのは、これは日米で完全に分かれているわけですね。
　経営判断原則は、アメリカの場合には決定過程までしか裁判所は判断しないのに対して、日本は決定判断の内容にまで判断をしてしまうものですから、損害が発生したときに、このような形で取締役がターゲットになってしまう。だったらば、無難にやっていこう、無難にやっていこうということで、新規の事業にチャレンジしていかないというようなことになるんですね。
　では、それを裁判所の判例法理でできるかというと、裁判所の今の取締役の条文解釈からすれば、委任の規定ですから、善管注意義務とあとは忠実義務というのは、これは御存じのように、判例では変わりがないんだという判断となってしまっていて、そして、そこから判断内容までこれは判断せざるを得ないというのが今の裁判所の考え方のように私は思うんですが、小出民事局長、アメリカのように、判断内容は判断しないで、判断結果だけまでしか判断しないんだというようなアメリカのような経営判断原則というのは、判例からしてこれは導くことが可能なのかどうか、ちょっとお答えいただきたいと思います。
○小出政府参考人　取締役が中長期的な企業価値の向上の機会を逃さずに果断な経営判断を適切に行っていくこと、これは我が国の株式会社の国際競争力を高めるために非常に重要であると認識しておりまして、今回の改正法にございます会社補償の規定、あるいはＤアンドＯ保険の規定、これも取締役の果断な経営判断を助けるものでございますし、また、優秀な人材を確保するということからも有用な制度と思っております。
　経営判断原則でございますが、先ほど、我が国における経営判断原則を御紹介させていただきましたけれども、これがアメリカの経営判断原則と比較して、取締役が経営判断をしたその内容に立ち入らずに取締役の責任の判断、これをすることを導くことができるかどうか、これは非常に難しい問題でございまして、また引き続き研究させていただきたいと思いますけれども、やはりこの経営判断の原則に関する規定を設けることか、あるいは、アメリカにおける経営判断原則、それがどういう事例に適用されて、どういう結果を導いているのか、また、それが日本の会社経営に関してどのような点でマッチする部分があるのかとか、今の会社経営の実情に照らしてどのような評価を受けるかということについては、今後とも研究してまいりたいというふうに考えております。
○串田委員　日本は先例主義というのもありますし、日本がずっと積み重ねてきた経営判断原則というのは、アメリカから導入したのは間違いないんですけれども、日本の民法の考え方というのが忠実義務違反からスタートしてしまうために、経営判断の内容までも判断の対象にしていくというのが先例としてずっと積み重なってきているんですよ。これを突如として変えるというのは、私としては、司法にそれを委ねるというのはちょっと酷なんじゃないかなと。これはやはり立法の過程の中で、アメリカとか中国と伍していかなければならないときには、日本の企業もまた積極的なチャレンジというものを認めていくというような法改正というのも必要なんじゃないかというふうに思っているんです。
　そういうことをしていく過程の中で、取締役の責任問題、保険料を会社が負担するのがいいのか、株主総会で議案提案権を狭めた方がいいのかというのは、私はすごくびほう策な感じがして、もっと根本的に、取締役の責任というのはどこまで認めたらいいのかということを、判例法だけではなくて、立法の過程の中からやっていかないと、日本の企業がこれから新しい事業にチャレンジしていくというようなことを私はどんどん進めていただきたいという過程の中では、現在の日本の経営判断原則というのはアメリカと比べれば取締役に対して少し酷で、そして臆病になり、無難なところへと行ってしまうという法体系であるということをぜひとも認識をしていただきたいと思います。
　次に、時間の関係で大臣に、コーポレートガバナンスというのが非常に重要だと思うんですが、なぜ重要なんでしょうか。
○森国務大臣　コーポレートガバナンスは企業統治とも訳されるわけでございますが、会社の業務を執行する役員が、株主その他の利害関係人の立場を踏まえた上で、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みを意味するものと考えております。
　コーポレートガバナンスがなぜ重要かと申しますのは、その向上が企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するものであるから重要であると考えております。
○串田委員　御指摘の部分はもう間違いないと思うんですが、一方、日本の企業に海外からも投資をしてもらいたい、国内からも投資をしてもらいたいという場合には、やはりその株式会社が、非常にガバナンスがしっかりしているんだ、安心できるんだ、そして株主のいろいろな問題に関しても追及する権限というものがしっかり与えられているんだということが大事なんじゃないかなと思います。
　そういう意味で、株主総会に関する議案提案権というのが問題とありましたが、一般的には株主総会というのは数時間、一時間以内というのが非常に多いようですし、わずか一日の問題なんですよ。ですから、例えば困惑されようが何されようが、とにかく株主からの意見はちゃんと制限せずに聞くんだ、それが日本の企業なんだ、だからぜひとも投資をしてくださいというようなことが私は大事なんじゃないかなと。株主になったとしても、提案権も制限されている、困惑させちゃいけない、やはりそういうようなことをやっていると、日本の企業としての魅力というものが私はなくなってしまうんじゃないかなと思いますので、今回、勇断、与野党ともに、非常に、この修正決議に関して、日本の企業、将来のことを思って修正を提案していただいた。それを受け入れていただいた大臣に大変敬意を表したいと思うんです。
　もう一つだけ。
　今、コーポレートガバナンスというのがありましたが、省庁もそうですし、民間企業もそうなんですが、長年にわたっていろいろな問題があるのに、なかなか表に出ないというのは、内部告発が非常に足りないんじゃないかと。大臣も、内部統制システムという話がありましたが、内部告発がしやすいようなコーポレートガバナンスというものが法律上の中には何一つ書かれていないんですけれども、内部告発を非常にしやすくするようなコーポレートガバナンスへの法改正、これについていかがお考えでしょうか。
○森国務大臣　委員の御質問、内部統制システム、内部通報制度に関するものと理解をいたしますけれども、大会社等においては、いわゆる内部統制システムを決定しなければならないということにされております。
　内部統制システムを構成する体制には、取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、すなわち、法令等遵守体制が含まれます。
　そして、この法令等遵守体制としては、例えば、会社法、会社の業務に関係する法令について、取締役及び使用人に教育を実施したり、内部監査部門による監査を行うことのほか、委員御指摘のような内部通報制度を整備することも含まれると考えております。
　内部通報制度は、社内に隠蔽されがちな企業不祥事を取締役等が早期に把握し、これを是正することにより、会社の損失を回避させるという重要な機能を有しております。
　そして、内部通報制度を実効的に機能させるためには、委員御指摘のとおり、従業員等が不利益をこうむる危険を懸念することなく通報することができ、通報された情報等が、客観的に検証され、適切に活用されるような体制整備を行うことが必要であると考えております。
○串田委員　修正協議も調いまして、大変気持ちよく終わることができました。
　ありがとうございました。
○松島委員長　これにて両案及び両修正案に対する質疑は終局いたしました。
　　　　―――――――――――――
○松島委員長　これより両案及び両修正案を一括して討論に入ります。
　討論の申出がありますので、これを許します。藤野保史さん。
○藤野委員　私は、日本共産党を代表して、会社法改正案の修正案に賛成、政府原案に反対の討論を行います。
　反対する理由の第一は、原案が、株主提案権について、提案数、提案内容の双方で権利を制限するものとなっている点です。
　参考人質疑では、株主提案権が濫用されているという立法事実は極めて脆弱だとの指摘が相次ぎました。そもそも、仮に濫用のおそれがあるとしても、株主総会の活性化の観点から、株主提案権などの少数株主権を強化する方が大事であるというのが一九八一年に株主提案権が導入された立法趣旨です。森大臣も、その趣旨は今も変わらないと答弁されました。濫用のおそれを理由に株主提案権の制限を行うことは、この立法趣旨を没却するものです。
　関電、東芝、日産など、日本を代表する企業で重大な不祥事が相次ぎ、社外取締役や監査役などが役割を果たせない中、会社の健全な発展にとって、株主との対話の重要性はむしろ高まっています。株主提案権は、制限するのではなく、拡大すべきです。
　第二に、原案は、ストックオプションなど、業績連動型報酬の要件緩和で経営者を優遇する一方で、報酬の個別開示を見送るなど、透明化の措置が極めて不十分です。しかも、経営者が経営に失敗して会社に多額の損害を与えた場合、本来経営者が負担すべき訴訟費用や賠償金を会社に負担させる会社補償制度、ＤアンドＯ保険を法制化しようとしています。これらは、ＲＯＥや株価など、短期的なもうけを重視する傾向を助長し、経営者のモラルハザードに拍車をかけることにつながるものです。
　最後に、ことし八月、米国の主要企業が加盟するビジネス・ラウンドテーブルが、二十年以上にわたって掲げてきた株主第一主義を見直すという宣言を行いました。世界でも、顧客、従業員、サプライヤー、地域社会、そして株主など利害関係者全てを重視する経営が大きな流れになっています。
　ところが、原案は、いまだに株主第一主義にとらわれた内容です。これは、日本企業の健全な発展に逆行するものです。政府が進めてきたコーポレートガバナンス改革全体の真摯な検証を行うべきです。
　なお、修正案は、株主提案権の内容面での制限につながる規定を削除するものであり、賛成とし、討論を終わります。
○松島委員長　これより採決に入ります。
　初めに、内閣提出、会社法の一部を改正する法律案及びこれに対する修正案について採決いたします。
　まず、越智隆雄さん外四名提出の修正案について採決いたします。
　本修正案に賛成の諸君の起立を求めます。
　　　　〔賛成者起立〕
○松島委員長　起立総員。よって、本修正案は可決いたしました。
　次に、ただいま可決いたしました修正部分を除く原案について採決いたします。
　これに賛成の諸君の起立を求めます。
　　　　〔賛成者起立〕