○参考人（稲田俊信君）　稲田でございます。
　ただいま河本先生から中小企業と小規模会社を中心としたお話がございました。実は私もこの最低資本金ということを前提としてきょうここでお話ししたいと思いまして、一応自分なりの原稿をつくってまいりましたので、これを中心としてお話しさせていただきます。
　まず、今回の改正の中心というのは、ただいま申しましたように小規模会社のいわゆる法制度の確立という面と整備という面にあるということは、もう御承知のとおりであろうかと思います。この場合に一番出てまいりましたのが、やはりこの最低資本金制度であろうということができると思います。ただいま河本先生の方からもお話がありましたように、一体いかなる最低資本金制度、最低資本額というものが妥当であるかということが一番問題にされているわけであります。
　ここで考えなければならない事柄は、この最低資本金というものが一体本質は何なのか、しばしばこの資本金というものをいわゆる大企業で使われる、あるいは会計学において使われるようないわゆる資本金というふうにとらえ、こういうとらえ方でいきますと、債権者保護という面が非常に前面に出てくる。これはいわばその資本金の額に当たる財産を常に企業は確保しなければならない、こういうところから申しますと、会社債権者、いわばその会社と取引する者についての担保的な効力をこれによって果たされる、こういう形で説かれているわけであります。実は、商法の規定における資本というのは、まさにこういうような債権者保護ということを前提としたところの金額でとらえられている、こういうふうに言うことができるかと思います。
　これに反して、実は有限会社法におけるところの資本というものの考え方というのは、実は御承知のように、これは十三年に有限会社法が制定されたわけでございますが、この第九条に、出資というものは一万円を下ってはならないと、こういう形で制定の段階から最低一万円を出資しなさい、こういう形で有限会社法はでき上がってきたわけでございます。これを考えますと、有限会社というものを利用するには少なくとも昭和十三年当時におきまして一万円出資しなければならない、これはもう最低の金額として要求されるもの。当時の商法ではこういうことはございませんで、むしろ一株が五十円、それで七人の発起人があればできる、こういう形態ででき上がってきたわけですから、ここではもう最低資本金という最低の出資額というものは全く規定されていなかった。
　このように考えていきますと、有限会社法におけるところの最低出資額一万円というのは一体どういう意味を持っているか、これは今河本先生もお話がありましたように、まさに有限会社を利用するための対価、いわば有限責任会社の制度を利用して企業活動を行う、そうした場合に自己の出資においてのみ責任を負えば足りる、こういう形ででき上がっている企業を、これを利用するための対価として最低出資しなければならない、こういう利用に対する、砕けた言葉で言いますと使用料というような形で最低資本金額というものが初めから設定されていた、こういうふうに考えることができると思います。
　さて、実は私、資本金が一万円というものが現在の物価に直した場合にどのぐらいになるのかということをいろいろな試算で、いろいろな方面で検討されているんですけれども、一つの例証といたしまして十三年の有限会社法ができ上がった当時の有限会社法の解説書がございました。これは大橋先生がお書きになった解説書なんですけれども、その定価が一円二十銭であります。ほぼその同じ本を考えてみますと、大体二千円前後というのが現在の価格ではなかろうか。これを一円二十銭で割ってみますと千七百、千六百六十六と、こういう数字が出てくるわけですけれども、何か十三年当時の一万円というのは現在の千七百万円ぐらいに当たるのかなと、こんな感じがするわけです。十三年当時は非常に高い金額をもちまして制定されたんだなということをその本から換算いたしまして考えたわけであります。
　さて、そこで問題となりますのは、このような千七百万というような最低資本金額を有限会社法に現在課すということは一体どうなのかという問題が出てくるわけでありますけれども、御承知のように今度の改正案は、この最低資本金額につきまして、株式会社は一千万、それから有限会社については三百万。本来最低資本金額というものがなかった株式会社においてこのような一千万円というものを最低資本金として掲げなければならなかったということは、これは現状から見ていきますと、非常に異常と思えるほどのたくさんの企業形態が株式組織をもって経営されるに至った、これはいわば最低資本金額が有限会社と比べてなかったということを利用してこの株式制度形態をとってきた。実はこの結果いろいろな弊害が出てくる。例えば株式会社でありますと、株式を発行してこれは少なくとも市場に乗せてその中で資本を調達していくという本来の目的があったはずでありますけれども、これが小さい企業に利用されるともう初めから株式などというような観念すらない企業がたくさん出てきてしまった。こういう中小企業と小規模企業が株式というものを利用する時点になるならば、これについてもいわゆる社員の有限責任というものを利用するためには、やはりここに最低資本金制度というものを取り入れなければならない、いわば有限責任形態をとって企業活動をやる限りにおいては最低ここに出資しなければならない金額というものを株式会社にも設定しなければならない、こういうことになったんではなかろうか、こういうふうに推測されます。まさに現在のような株式会社制度というものが存在する限りにおいては、依然として有限会社のみに最低資本金制度を設けただけでは足らず、やはり株式会社に設けない限りにおいては異常な数が出てきて、本来的な会社制度というものとどうもかけ離れたものが出てきてしまう、こういうようなところから株式会社にも最低資本金制度というものをつくらなければならなくなってきた、こういうふうに考えることができるかと思います。
　さて、そうした場合に、同じ有限責任制度をとる会社でありながら、片方は一千万円、片方は三百万というのは一体どうして出てくるのか、こういう疑問がわいてくるわけですけれども、これは株式会社というものは本来多くの人々から集めてきた資本というものを前提として経営される、いわば株式会社の方が大きい組織形態である、それに対して有限会社の方は少々小規模的な、株式と比べるならば小規模的なもの、こういう我々の持っているところの既存の観念というものが、いわばこれは社会感覚と言ってよろしいかと思いますけれども、そういう感覚が前提として存在するのでこのような一千万、三百万というような形で分かれてきている。これは河本先生から既に御指摘があったわけですけれども、最近は御承知のように一億円近い有限会社が設立されるようになってきて、その規模的な面でも有限会社と株式会社の観念というものが実務界ではだんだん解消されてきているというふうに考えてもいいんではないか、こういう現象が最近起こりつつあります。しかし、これはまだ固定化したものではございません。こういうようなところから、大小の区分というものが感覚的にも社会感覚にある限りにおきましては、ここにやはり一定の差を設けたところの最低資本金制度というものを取り入れなければならないということになろうかと思います。
　さてそこで、一千万、三百万というのが現在の経済観念からいって妥当であるかどうか、今河本先生は国際的と言われましたけれども、こういう国際的に見ても妥当かどうかという問題がございます。しかし、現実に存在する企業というものを今回の改正のように同時に同じ資本金を埋め合わせていこうということになりますと、実は既存の会社の経営者が持っている観念というのは新しくつくる企業家と少々違う観念を持っている。　実は私も中小企業庁の改正案に対する意見をまとめるときにお手伝いさせていただいたわけですけれども、その中のいろいろなデータを見ましてもこれが出てまいります。とりわけ出てくるのは、我々は長年低い資本でやってきたけれども、他人には迷惑かけてないんだ、債権者にも支払いを遅滞したこともない、我々は一生懸命努力しているんだ。にもかかわらずここへ来て資本金を高くされるということは、非常に何か悪いことをしていたというような感覚になるんだ。しかも、それが高い金額に置かれた場合には、我々はそのためにまた個人的な資金をつくってここに繰り入れなければならない、こういうような声が出てくるわけであります。
　そうしますと、こういう感覚というのはこれは無視することができない現実の感覚でございますので、株式会社というものに対する大規模であるということの観念というものを大事にするとするならば、ここに一定の金額に対する妥協的なものを見つけ出さなければならない。最初に出されたのが二千万であり、現在かけられているのは一千万ということは、少なくとも中小企業庁の委託に基づく調査などを見てもわかりますように、多くの企業者がほぼ達成できるであろうということの予測、これは六〇％前後から七〇％にわたっているわけですが、こういう予測のもとに一千万円であるならば努力してまあこれを達成することができるであろう、こういうようなところで株式会社の一千万というのが出てきた。これと比較いたしますと、有限会社というものが三百万円になったのも、こういう金額が一応妥当かなというように私は思います。
　少なくともこのように設定した限りにおいては、既存の株式会社もまた新設する株式会社もそのような資本金額をもってぜひ達成していただきたい。また、達成するに当たりましては、いろいろな法制度の面ではもちろんのこと、やはりこれに対する税金という面でもこれを援助するという形で中小企業が適応できるような法というものをつくり、それを遵守するというような方向にぜひ向けていただきたい、こういうふうに私は思います。
　なお、そのほか幾つかございますけれども、例えば設立に対する適正化に関する条文等は非常に精緻をきわめたところの条文の改正案が出されておりまして、これらについては別段異論もありません。また、中小小規模会社を前提としたところのいわゆる株式譲渡制限のある会社の株主の支配権の変更を伴わないような保護政策もきめ細かになされている。
　ただ、一点これは問題になりますのは、いわゆる経理の公開に関する問題につきましては、片方では有限責任というものを利用する限りにおきましては経理の公開というものによって自分の財産を明らかにし、適正な形で経営しているということを明らかにするという制度の必要性というものはあるのではないか。いろいろなこれに対する悪用等についての問題もあるかもしれませんけれども、みずからが適正な規模で適正な方法をとりながらやってくれるならば何らこれを隠す必要はなく、むしろ公開することによって第三者に対しても迷惑を自分たちはかけないということを明らかにしていただきたい。　この意味におきまして経理の公開についても早急に改正の方向でひとつ検討していただきたい、こういうふうに思われます。