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○石井（啓）議員　これは、今も株式相場自体が、例えば銀行に対する持ち株規制等の導入等で、従来の機関投資家が大量に株を持っていた、その持ち合いの株式放出をする、こういう圧力が相当ございます。あるいは、直近でいえば、いわば年金基金が株の放出をするというような形で、その会社の本来持っている株価の実体水準といいますか実力といいますか、それが本当はどれぐらいあるかとか、いろいろな議論があると思いますけれども、それ以上に急激に株価が下落をする、こういうケースもあり得るわけですね。
　そういったケースは、株価が大幅に下落をいたしますと、株式の取得がしやすくなるということで、例えば敵対的な買収というのが考えられる、危険性が増してくる。そういう敵対的な買収を防ぐために機動的な自己株の取得ができるようにする、こういうことも考えているわけでございます。
○山花委員　ポジティブな面をとらえればそのとおりだと思いますし、私も、個人的には、自社株買いがそもそもいけないのだという発想は持っていないんです。
　よく言われますように、適正な水準をだれが判断するかという問題はありますけれども、本来持っている企業の力よりも随分と低い株価がついていて、しかも株が市場にはだぶついているようなケースで、自社株買いをすることによって、需給の回復を図って適正なマーケットをつくるという理屈は、それはそれとしてあると思いますし、今おっしゃるような敵対的買収に対する防衛というケースもあることもわかります。
　ただ、一方で、そういうことだけではなくて、そういうためにルールをある程度緩和すると、今度は悪いことに使おうという人たちも出てくるおそれがあるわけで、まさにそのときの対応をしっかりとするために、私どもは日本版ＳＥＣのようなものが必要ではないか。したがって、事前規制から事後規制へという流れの中で、事後規制をしっかりやろうじゃないか、こういう議論を先ほど来松本委員からもさせていただいているところなわけであります。
　金融庁にお伺いしたいと思いますけれども、先ほど来、ＳＥＣだとか証券取引等監視委員会というものの議論がありますけれども、証券取引等監視委員会が設立されてから、刑事告発の件数というのは大体毎年どれぐらいになっているのか、その内訳を教えてください。
○新原政府参考人　証券取引等監視委員会でございます。お答え申し上げます。
　証券取引等監視委員会が発足いたしましたのが平成四年の七月でございまして、ほぼ十一年たっておりますが、この間、犯則事件の告発件数は五十三件でございます。このうち、相場操縦が五件、それからインサイダー取引が二十一件、有価証券届け出書や報告書等の虚偽記載等が十三件、風説の流布、偽計が七件、損失補てん等が七件でございました。
　なお、一番最近の、昨年七月一日から今日までで十件の告発を行っておりますが、有価証券届け出書、報告書等の虚偽記載等が三件、風説の流布、偽計が二件、それからインサイダー取引が五件、以上でございます。
○山花委員　それは、しっかり仕事はしていただいているとは思うんですが、どうも非常に少ない印象を持っております。
　例えば、アメリカのＳＥＣなどは、年間二けたぐらいの、もちろん制度は違いますけれども、二けたといっても、十の二十のという話ではありません。刑事司法手続にのるような、そういった活動を行っていますし、昨年については二百件を超えているというような話も聞いております。
　ところで、日本の証券取引等監視委員会とＳＥＣの組織体制について申し上げますと、人数はどちらがどれぐらい、日本の場合は何人で、アメリカの場合はどれぐらいの人数なんでしょうか。
○大久保政府参考人　お答え申し上げます。
　日本の証券取引等監視委員会は、十四年末で三百六十四人という数字になっておりまして、アメリカのＳＥＣは三千二百二十八名というふうに承知しております。これは二〇〇二年九月末の定員でございます。
○山花委員　十倍にはなりませんけれども、もちろん、国土の大きさも違えば、向こうは連邦国ですからという事情もあるのかもしれません。ただ、人数で十倍近い差があり、また告発件数についても、日本の告発に当たる形で正確な対比というのは難しいことは承知をいたしておりますけれども、それにしたって十倍以上の違いということになるわけです。
　衆法提出者の塩崎議員も、かつて東洋経済の十月二十一日号に寄稿をされていると思います。日本版のＳＥＣみたいなものが必要だ、金融庁から独立させることが王道であるというような、ホームページにも載っておりますけれども。
　本来であれば、これは個人的には、自己株式の取得というのも、資本原則といってもかなり観念的なものですから、資本充実・維持の原則がありますが、本当にそれが倒産するようなケースではほとんどもう財産なんか残っちゃいないわけですから、そこまで言ってしまうとちょっと雑な議論かもしれませんけれども、事前規制という、事前に何か観念的な理屈で自己株式の取得を、やらないようにしよう、やらないようにしようということよりも、むしろもっと自由にマーケットにゆだねることの方が私は望ましいと思います。
　一千四百兆円と言われている個人の金融資産が全くマーケットの方に行かない、その一つの原因というのは、需給の問題だけじゃないと思うんですよ。もちろん、十三年の法改正によって自社株買いができるようになって、それである程度需給の調整ができるようになったのかもしれません。しかし、それで株価が上がっていったかというと、必ずしもそうではないわけで、もちろん、株価というのは商法とか証券取引法だけの技術的な改正で動くものじゃないですから、いろいろな複合的な要素があることは承知はしております。ただ、やはり、今の日本の経済で、間接金融だけじゃなくてもっともっと直接金融をふやす方向の方が方向性としては望ましいと思っております。
　そうだとすると、それをいかにして工夫して一般の投資家にマーケットに参加してもらうか、それを考えなければいけないと思いますし、一つの認識として、今のマーケットが一般の投資家に信頼されていないんじゃないかという、私どもはそういう認識を持っているわけです。ですから、先ほどの松本議員のような議論になってくる。
　本当に、要するに大口の投資家だけ何か優遇されているんじゃないかとか、ああ、自分たちが入っていってもうまいこと利用されるだけでという不信感があるからこそ、もちろんそれだけではないと思いますよ。だけれども、一つの大きな原因がそういうところにあるんじゃないかと思うわけであります。
　ですから、先ほど塩崎議員からも説明がありました、金融庁といういわば身内の中の組織として証券等監視委員会を置くのではなくて、やはり、本来的には別建てにしなければいけないと思います。
　先ほど野球で例えて言いましたけれども、言ってみれば、金融庁の組織の中の、一応少し外れているとはいえ、組織体制がそうなっているわけですから、真剣に相手チーム同士で戦っているというよりも、身内でノックをしているように、外から見ればやはり見えるわけですよ。もちろん、監督が一生懸命、選手に対して愛情を持ってやることもあるかもしれないけれども、きょうは疲れているからということで手心を加えるようなノックをするかもしれない。
　そうだとすると、本来的にはやはり、ＳＥＣというのは金融庁とは別のところに置くべきであるというのが私どもの考え方なんですけれども、改めて塩崎衆法提出者に、その点についての御認識を伺いたいと思います。
○塩崎議員　今の中の間接金融と直接金融の違いは、例えば銀行なら、バランスシートに必ず預金が載って貸し出しが行われるという形になってきますから、銀行というものに着目をする監督というのが非常に重要なわけですね。しかし、直接市場というのは一つ一つの証券の取引が問題であって、したがって、相場操縦があるのか、インサイダー取引があるのかということが大事で、ですから、一つ一つの取引をきっちり見ていくということが直接金融市場では一番大事な監督、監視だと思うんです。
　しかし、先ほどの論理は、コングロマリット化しているからというのは組織に注目をしているだけの話であって、そうすると、何か、証券会社に言ったらすべて問題解決するのかというのは、それは全然違っていて、発行体にも問題はあるし、あるいは監査にも問題があって、あるいは会計基準にも問題があるかもわからないし、取引自体にも問題があるし、その取引のルールにも問題があるかもわからないということで、コングロマリットかどうかということではなくて、取引がどういうふうに、明らかなルールに基づいてちゃんと公正に、公平に行われているかどうか。
　そして、さっきの信頼感という意味で、言ってみれば、暗い夜道ほど犯罪が起きるのと同じように、透明なルールで、明るく照らして、そしてお巡りさんがいないことがわかっているといいかげんなことがたくさん起きるわけですから、ちゃんとした監視体制を整えていくということが担保されていると思わない限りは、暗い夜道はやはり怖くて入れない、一般の投資家は来れない。何か、一部の株屋さんやあるいは変わった投資家だけにメリットが行っているんじゃないかという不信感がどうしてもぬぐえないんじゃないかと。
　そんなことがありますので、市場監督者、そして市場開設者、市場仲介者、これらもやはり明確なルールのもとに、みんなにわかるきちっとした執行体制を整えたものにしていかないと、個人の投資家というのは入ってこないんじゃないかと思っています。
○山花委員　私ども、もう二〇〇一年の六月から、証券取引委員会設置法案というものを衆法として提出させていただいております。先ほど松本委員からも、一緒にやりましょうよという話がありましたけれども、必ずしもこの形にこだわるものではありません。もっといいものがある、もっとこうした方がいいという提案があれば、ぜひそれは一緒にやりたいと思いますので、ぜひともこちらの方の議論に御賛同いただけるようお願いを申し上げながら、塩崎議員、そちらの党内での御活躍をお祈り申し上げまして、質問を終わりにしたいと思います。
○石原（健）委員　今回の改正の提案理由の説明などをお伺いしますと、どうもその発想が、日本経済に対して懐疑的というか、何か後ろ向きな部分があるんじゃないかというようなことが何となく感じられてくるんです、消極的な対応といいますか。
　それで、提出者にお伺いいたしますが、日本の経済というものの将来をどのようにごらんになっているか、お聞かせいただけたらと思います。
○太田（誠）議員　おおむね横ばいというふうになっていると思いますけれども、一つ一つの指標を見ますと、心配な点もまだ残っていて、依然として厳しいということだろうと思います。アメリカの経済の回復につれて景気は持ち直すことが期待をされているということではないかと思います。
　なお、今の日本経済そのものについての懸念もさることながら、やはり株式市場に関するさまざまな制度改正がこれまで行われておりまして、そのことが直接株式市場にもたらす影響というものもあるだろうということも念頭にあるわけであります。
○石原（健）委員　今回の改正の目的の一つには、適正な株価を維持するというようなこともあろうかと思うんですけれども、ここ最近、東京証券市場では、二十一日間十億株以上の取引があって、それはバブルのときの記録を超えたとか、きのうは十三億株ですか、そういう動きがあって、また株価も九千円ぐらいに回復しているわけですけれども、証券市場の関係者は、その九千円という価格に対しては、半信半疑というか、懐疑的な考え方もあるようなんです。そして、そういう人たちから見れば、日本の株価というのは、日本の経済の実力からすればこの辺が実力なのかなというふうに見ている人たちも多いと思うんですね。
　適正な株価というのはどういうふうに見ておられるのか、適正な株価というのは何なのかをお聞かせいただけたらと思います。
○塩崎議員　私の考えでは、株価に適正かどうかというのはないんだろうと思います。時々、政府答弁でも、現在の株価は日本の経済の実態をあらわしていないという言葉が出てきますが、それはむしろ自殺行為であって、それは日本の証券市場を信用していないということを政府みずからが言っているような話であって、つまり、例えばトヨタのように、利益がふえてきているにもかかわらず株価が下がってきていることをどう考えるんだと。こういうものは正しいとか正しくないという問題じゃないと思うんですね。やはり何かの原因があって株価が下がっている。
　例えば、実は過去のレベルが高過ぎたのかもわからないということもあるし、あるいは、言ってみれば、日本全体の経済の基本的な力に問題があると見られてしまって、収益がふえているにもかかわらず株価が下がっているのかもわからないし、あるいは、どうもこれは、日本の政府はみずからの経済をマネージできそうもないんじゃないかと思っているので、優秀な会社でも下がる。
　そういうことがあると思うので、ですから、適正ということを考えるよりも、なぜそうなっているのかということを考える方が私たちには大事なことではないかと思っております。
○石原（健）委員　そうしますと、急激な株価の変化に対応するために自社株の取得を認めるというような考えによって、個々のケースを救済するというか、個々のケースに対応するために、この制度がちょっとまずく使われると、株式市場全体の信用を落とすようになるんじゃないか。先ほどの御指摘にありましたように、一般の投資家が一層参入しづらくなるんじゃないかというようなことも感じるわけです。
　今の塩崎先生のお考えによっていきますと、今回の改正というのは、ちょっとおっしゃった考え方にそぐわない部分もあるんじゃないかと思うんですけれども、私が言いたいのは、個々のケースに対応するために全体的なものを損ねてはまずいんじゃないかという気がするんですけれども、私の考えに対してはどうお考えでしょうか。
○塩崎議員　当然のことでありますけれども、今回、仮に自社株を買うとしても、それは別に政府が買うわけではなくて、まず株主総会で決めるか、あるいは定款を株主総会で定めて取締役会に任せるかというどちらかで自社株買いを行うことになるわけですね。
　先ほど申し上げたように、自社株買いを実際やるかどうかというのは、いろいろな諸条件が変わってきたときにやる、あるいは、株価を含めて、そういうことも結果としては株価に影響のあるようなこともあるかもわからないけれども、そこは経営判断に任されるのが取締役会への授権だろうと思うんです。
　もともと、総会で決めるときは、大枠を株主が決めていることでありますから、株主が選んだオプションとして総会か取締役会で自社株買いをするということでありますので、その際に、仮に取締役会の決議に基づいて自社株買いをやった場合には、その次の総会で報告をしないといけない。
　そうすると、その場合、株主の意にそぐわないことをやった場合には必ずそこで批判を浴びるという仕組みになっているわけであって、コーポレートガバナンスの仕組みの中で自社株買いが行われるということになりますから、そこは、どういう判断をするかというのは、最終的には株主が判断をすることであって、おかしいということになれば取締役はやめさせられるということになる。
　このフレームワークの中で、どこまでフレキシブルな対応をやっていくかということが今回のオプションとしての定款授権に基づく自社株買いだ、こういうふうに理解をしております。
○石原（健）委員　法案を見ますと、いろいろな制約もなくて、これは第一条「取締役会ノ決議ヲ以テ自己ノ株式ヲ買受クル旨」、もうそれだけあれば、取締役会は中間配当の限度額の以内でいつでも株を買えるわけですよね。それで、後で株主総会で文句が出て取締役が退任に追い込まれたといっても、それは事後の話になるわけですから、事前の規制というのがありませんし、これはいつでも大体自由にできるように私としては感じられるわけですよ。
　やはり株価というのは、あらゆる要素が絡まり合って決まるものじゃないかなというふうに感じられるんですよね、世界経済の将来の見通しとか、日本の経済とかその会社の成長性とか。これは、やはり市場の原理に任せるということが一番日本の市場のためにもなるし、日本の経済の発展のためにもなるというふうに感じられるんですけれども、その点はいかがでしょうか。
○太田（誠）議員　株価の形成は、今おっしゃったように、さまざまな要素を見て、株式市場に参加をする関係者の見方が違うわけでして、その違う見方がこのあたりで合成をされて合意をされるという、たくさんの人たちの目で見たもの、そして判断をしたものが一つの合意形成のようにして株価が定まるというふうに思われるわけであります。
　その中で、従来から自社株の取得については、経営者として、現在みずからの株価が不当に低く評価されているというふうに思えば、その際に経営者が、みずからの安過ぎるという判断でもって、いや、自分のところにはこれだけの力があるんだということを示すということは、たくさんあるファクターのうちの一つとして、そういう手段を経営者の方に与えておってもよいのではないかという規制緩和的な考え方でございます。
○石原（健）委員　私は、今のような考えには全く完全に同意することは、ちょっと、また私は別な考え方も持ちますけれども。これは中間配当の限度内で買えるということであって、会社が自社株を買うと、その分株主に対する配当は差っ引かれるわけですよね。
　そうすると、株主というものは、株価は会社によってある程度適当に形成されている、株を買っても、配当は会社が自社株を買った方に回っちゃっていて、配当はその分少なくなるというようなことになってくると、一般の株主というのは一層株を買いづらくなっていくんじゃないかというふうに考えられるんですけれども、いかがでしょうか。
○太田（誠）議員　これは、投資家サイドから見てどういうデメリット、メリットがあるのかといいますと、株主にとって自社株買いということは、一株当たりの価値が上がるということもございますし、また、投資家の手元の状態次第でありますけれども、配当をもらうよりも買い上げてもらった方がいいという投資家も中にはいるわけであります。
　そういうことを考えて、経営者がどちらが今の株主にとって有利なのかということは、これは主観的な判断ですけれども、判断の中で決定をしていくということで、経営者と株主の間のさまざまな関係の中に選択幅というものを広くするということであります。
○石原（健）委員　経営者が、うちの会社の株は安過ぎるぞ、こう思ったとして、その経営者の判断が正しいか正しくないかは、これはまたわからないわけですよね。そういうところで、経営者が判断を誤るということもあるでしょう。そうすると、一般の投資家は、判断の誤った高い株、まあ一般の投資家はそういう株は買わないと思うんですけれども、そうなると、だんだん一般の投資家というものが市場から遠ざかっていって、たんす預金になっちゃっている。
　たんす預金になっちゃっているよりは、市場が明朗、公平で、どんどん一般の投資家が市場にまざってくる方が、私は市場は活気が出てくるんじゃないかというふうに思いますけれども、いかがでしょうか。
○太田（誠）議員　今、前の御質問で石原委員がおっしゃられたのは、今現在の株主にとって、中間配当に回るべき財源が自社株取得の方に回ったらば、それは不利ではないかということでありましたので、いや、必ずしもそうとは言えませんと。
　株主サイドから、現在の、今保有している株主から見れば、自分の会社の一株当たりの価値が上がったり、あるいは、会社自身が株を買ってくれる方がいい。つまり、会社の中にある財産を現在の株主に還元する方法として、一つは配当でもって還元をする、もう一つは株を買ってしまうということで還元する方法があるということですから、それは判断の余地を与えるということだろう。
　今おっしゃった、後段の、そうではなくて、これからの株主、不特定多数の一般の投資家から見れば、そのような判断をしていることが、経営者が不適切な判断をしている、いや、株価は経営者が思っているよりも安くはないんだ、低くはないんだというふうに思えば、その経営者に対する疑いを持って、株価が下がるということもあり得るでしょうし、あるいは、同じように思っている一般投資家からいえば、そのようにして経営者が決断をして自社株買いをするということを評価するという向きもあると思います。
○石原（健）委員　その時点その時点だけを見ての話ではなくて、私の話は、全体の流れというかそういう感じで、私は自社株取得と配当のことなんかを申し上げたつもりなんですけれども。
　それともう一点は、自社株を買う資金をその会社の経営者が何か別な使い方をして、それでもっと利益を上げるということも可能だと思うんですよ。そういう点からいっても、株主に対しては、ちょっと会社は背信的なことをやっているんじゃないかという部分もあるかと思うんです。
　自社株を買わないで、それをもっと有効に使った方が日本経済全体のために役立つんじゃないかと私は思いますけれども、いかがでしょうか。
○太田（誠）議員　実は、今回の改正は、たしか平成九年に自社株の取得を消却目的に限って解禁をしたというところから始まっているわけでありまして、それからある程度時間はたっておりますけれども、要は、その当時の事情が今日まで続いておるというふうに認識をいたしております。
　すなわち、バブルの時期に大量の資金調達を行った、エクイティーなどによる資金調達を行ったわけでありまして、その調達をした資金を、そのころまでは、余り我が国の経済界にはエクイティーによる資金調達というのは最有力の手段でなかったわけだけれども、バブルのときにはそうなったわけであります。
　そういたしますと、法定準備金のところに巨額の資金が滞留したということで、この処分を、こういう状態にしておくともったいない、経営者の方からすればもったいない、つまり、投資機会に比してそういう準備金の額が多いという判断があったわけであります。
　ですから、自社株買いをして、市場にそれを、市場というよりは一般投資家に還元するという、今度、その一般投資家の方が、では自分の方で、別のこの会社はもっと資金を必要としておるのではないかというふうに、そちらの方にみずからの資金を回すことができるということで、資源配分を変えていくことができるのではないかという考え方だったわけです。それは今でも変わらないと思います。
○石原（健）委員　その場その場の状況に対応して法律をいろいろ取りかえていくということもそれは必要なことではあるかと思いますけれども、やはり株式市場というものには株式市場の発展していくための原理というものがあると思うんですよ。そういうことを、その原理原則を考えるときに、やはり会社が自分の会社の、だって、株式会社というのはみんながお金を出し合って会社をつくるわけでしょう、それが株式会社。その株式会社が今度自分の会社の株を買うというのは、私はやはりどうも納得できないんですよ。
　それで、こういう今の社会状況に対応するためにやむを得ないんだと言うのならそれはそうかもしれないんですけれども、やはりだんだんこういうことはなくしていくような方向の方が、時代が変われば、私は日本の経済にとっていいんじゃないかなと思っていますことを申し上げて、質問を終わります。
　ありがとうございました。
○木島委員　日本共産党の木島日出夫です。
　まず提案者に聞きたいんですが、今回の改正の柱、二つですが、その第一の柱である自己株式取得の方法を定款の定めによって取締役会決議でできるようにする、取得の方法の選択肢の拡大であります。確認しますが、これは一昨年の商法改正で行われたいわゆる金庫株の解禁、定時株主総会の決議でその年間に会社が取得できる自己株式の総数等を決める、この制度を存置して残して、さらに新たな方法として、それに加えて取締役会決議で自社株を取得できる道を開くということ、間違いないですね。二つの選択肢が与えられたということになるんですね。
○塩崎議員　おっしゃるとおりで、原則は総会決議で、これはオプションとして定款授権で取締役会に決定をしたものということです。
○木島委員　原則、例外なんて関係ないんですよ。二つの筋道ができたということですね。
　そうすると、私の日本共産党は、一昨年の金庫株解禁に断固反対しましたよ。それはきょうは論じません。一昨年、やはり議員立法で金庫株が解禁された、しかし、その執行は、定時株主総会でその一年間にその会社が取得できる自社株買い取りの総枠を授権された、取締役会は授権された、権限を受けたということなんでしょう。その授権を受けた枠の中で、いつどんな方法で何株ぐらい、具体的にそれを実行していくかはそのときの取締役会の決議なり権限で執行されていく、そういう仕組みだと、現行法は。間違いないんでしょう。
○塩崎議員　そのとおりであります。
○木島委員　それで、現行法は、特段の事情がないために、株主総会の授権は受けて、何万株、何十万株の自社株買い取りの授権は受けたが必要がなかったので執行しなかった、それでも現行法はいいんでしょう。
○塩崎議員　そのとおりでございます。
○木島委員　先ほど同僚委員からなかなかおもしろい資料を提出されましたよね。見てください。野村証券金融研究所が作成した資料ですが、二〇〇二年では十・三兆円もの巨額の、これはたくさんの会社の集計でしょうが、自社株買いの授権を与えられた。しかし、その執行は、この数字でいくと、わずか二兆数千億円じゃないですか。五分の一ぐらいしか執行していないというのが現状だということでしょう。
　二年前の法案審議の際に、私の質問に対して提案者ははっきりと言いましたよ、何でこんな制度を導入するんだということに対して、社会経済的な必要性への対応という経済対策だ、その中の一つの柱は株式市場における株式の需給バランスの改善だと。要するに株価対策ということですよ。そうなんでしょう。
○塩崎議員　そのとき私、提案者じゃございませんので、提案者に聞いていただきたいと思います。
○木島委員　議事録に載って、そう言っているんですよ。
　それで、この数字を見てくださいよ。十・三兆円も授権を受けたけれども、二兆数千億円しか執行されていない、こんな現状です。
　だから、現行制度で株価対策、十分じゃないですか。何でそれに加えて、先ほど提案者の金子さんからも答弁ありましたが、急激な変化に対応するためだなんと言うんですが、ちゃんと一年間の先を見計らって株主総会で提案をして授権を受けておけばいいじゃないですか。それで株価変動があったらそれを発動すればいいんですから。それに加えて、何でこんな取締役会決議のみで自社株が取得できるなんという制度をつけ加えなきゃならぬのですか。意味が全然わからない。
○塩崎議員　何度も申し上げておりますように、今回は総会での授権と、それから総会での定款授権と二つのオプションを設けることだ、こういうふうに申し上げました。
　したがって、総会でどう決めるか、株主がどう決めるかということが問題であるわけであって、そのオプションをとらないという会社はそのまま総会だけでやればいいし、その枠のとり方とかそういうのは、今のように大きくとったけれども大して実行していないということになれば、当然その提案をした取締役、経営者はその経営能力が問われるということに次の総会でなるわけでありますから、そこは経営者の判断と株主の決断に従って決まっていくものだというふうに思います。
○木島委員　前回の論議のときも再三議論されましたが、大体、金庫株の取得を原則解禁にしてしまうということ自体は商法の大原則に反する。一つは資本充実の原則、二つは株主平等の原則、三つ目は会社支配の公正の問題、そして四つ目が、これは重大な問題なんでしょうが、インサイダーの取引、株価操縦のおそれ。
　こういう、これがあるから百年の商法の中で、金庫株、自己株取得なんというのは断固認めない制度を続けてきたわけでしょう。それを一昨年解禁した。しかしそれは、解禁はしたけれども、株主平等の原則に反する制度を導入するわけだから、少なくとも株主総会の議決を経る、当たり前のことじゃなかったんでしょうか。
　今回、それで必要性、全然まだ合理的な答弁されていないですよね。現行制度を残してさらに加えるという必要性、社会経済的な必要性については、答弁まだ出ていないと思うんですが、私は、それに加えてオプション、選択肢をふやすというそのオプションは何か。
　株主の声を全く無視して、取締役会の決議だけで自社株が取得できる道を開く、これはもう株主平等の原則違反ということ、それに対する解禁だという制度をつくるのに株主の声を聞かないというのは根本的な間違いであると同時に、取締役会の決議だけで勝手にこういう道を新たに開くということは、ますますインサイダー取引とか株価操縦のおそれを助長することにつながるのじゃないかと思えてならぬのですが、どう答弁しますか。
○太田（誠）議員　木島委員とは前々回の平成九年であったと思いますが、同様の、定款によって取締役会に授権をするというその定めをそのとき導入いたしたわけでございますが、そのときにも同じやりとりをいたしたと思っております。
　その際に申し上げたことは、今御指摘になった、多目にとって実際には少ししかやらないということがいいことなのかどうかと。それで済んでいるからいいではないかということではなく、それは、多目にとらざるを得ない状況というのはやはり改善をした方がいいのではないかというふうに判断をいたしております。
○木島委員　私はその理屈が全然わからないんですよね。
　実は、一昨年の法改正のときに金庫株解禁をした。しかもそれは、法定準備金を取り崩すということ、会社経営者は本来やっちゃならぬことですよ、資本充実の原則の基本ですから。その法定準備金まで取り崩してしまって、自社株取得の道を開いたという制度をつくりましたね。立法のミスだと思うんですよ、提案者は失敗したと思うんですが、それをやったけれども、中間配当の限度額の法改正をしなかったためにアサヒビールとか大問題になってしまったということで、今回、慌ててそこは法改正を手直そうというんでしょう。
　一昨年のあの法改正で、自社株取得の枠はとる、しかし、それを使わなければ、今回の皆さんの手直しによって、中間配当の方に影響が出ないような仕組みをつくろうというんでしょうから、それさえやっておけば、それに加えて枠取りする仕組みがちょっとおかしい。今の太田提案者の答弁は全然説得力がないと思うんですが、もう一回答弁してください。
○石井（啓）議員　では、補足して私の方から答弁申し上げます。
　現行法では、株主総会後の事情の急変に対応するということが機動的にとれないわけでございますので、不測の事態に備えて自己株式の取得枠を多目に設定せざるを得ないということになるわけですけれども、実際に取得の実績が取得枠をはるかに下回った場合は改めて大きな取得枠を設定するのが、株主の理解がなかなか得にくくなっていく、だんだん得にくくなっていくということがございます。
　それから、先ほどの質疑の中でも指摘をされましたが、取得枠を定めたけれども実際には取得されなかったという場合には、一たん株価が上昇してまた下がるということもあり得るわけでありまして、自己株の取得の意図がないのに定時総会の決議を行ったということで証券取引法上の疑いを抱かれる可能性もある、こういう問題がございますので、そういった問題の解消のためにも資するものというふうに考えております。
○木島委員　前段の説明は現行法で十分じゃないですか。現行法は、株主総会で自社株取得の総枠を与えられたら、その日に全部買い取っちゃうわけじゃないんでしょう。いつどういう形で実行するかはまさに取締役会の権限でしょう。やはり株が急落した、そうしたらそれを執行すればいいんじゃないでしょうか。全然理屈にならぬじゃないですか。
○塩崎議員　御指摘のように、今回、こういうことを解禁するというか、新しいオプションを設けるということは、ある意味ではやはり、先生御指摘のとおり、日本の企業文化を変えることだろうと思うんですね。あるいは、株主の制度の問題をどう考えるのかということが、変えることだと思うんです。
　したがって、定款授権で取締役会にこの買い取りを認める、先生がおっしゃるように、総会決議であろうとも、取締役会で毎回決めなきゃいけませんよね。したがって、それを言ってみればまとめて、中間配当財源を限度として授権をするかしないかというのは特別決議で総会で株主によって決めるということでありますから、もし特別決議が成立しないだけの反対がある場合には、そういう道は選ばないで、例えば総会だけの決議でいくか、あるいは総会の決議と定款授権とのコンビネーションでいくか、そこは株主が決めることだろうと思うんです。
　しかし、おっしゃるとおり、これまでは総会の決議だけで決めてきたわけでありますから、そういう意味では、やはり企業文化をここである意味では変えるというふうに解釈も可能ではないか、このように考えております。
○木島委員　今、もうそのとおりだと思うんです。私は恐るべき企業文化の改悪だと思うんですよ。
　いいですか。定款で自社株取得の権限を取締役会に付与してしまう。定款というのは会社の憲法ですからね。そのときの株主にしか賛否の権限はないわけですよ。一たん定款を決めたらいじらない限りずっと続く、その後の株主にはさわれないというものでしょう。そして、塩崎提案者は今言いましたが、いや、事後的に報告されるからいいじゃないか、現行制度では、枠を与えたが使わなかったなんというのは取締役会の能力がないんだというので事後的に批判される、いいじゃないかと。それじゃだめなんですよ。
　なぜかと言ったら、現行制度は、なぜ株主総会の権限事項にしたか。まさにそのときの株主の利益に直接影響するからでしょう。今、きょう株主総会をやっています。その今株を持っている株主の利益に直結する制度だからでしょう。後から報告されたんじゃ株主の利益にならぬでしょう。どうなんですか。
○塩崎議員　定款がどう変わっているのかを知らないで株主になっているならば別ですよね。しかし、それは定款が株主総会で特別決議で決まった上で、そういう会社であるということを知って後に株主になっているわけでありますから、そういうことは十分あり得るということを知って株主になっているはずだというふうに考えるのが合理的な考え方だと思います。
　ですから、それがいい悪いの問題ということになれば、先ほど申し上げたように、企業文化の問題であって、ここをどうするかというのは大いに議論があるところだと思います。
○木島委員　それで議論しているんですよ。
　ちょっと角度を変えて、もう時間が迫っていますから。
　昨年の三月十一日の読売新聞で、大和総研主任研究員の福田誠さんという人が、「自社株買い　上場企業で相次ぐ背景」という中に、金庫株のメリットをいろいろ挙げております。
　その中で、一部言われている、自社株買いを行えば直ちに株価は上がるという説は、理論的ではないと。なぜか。「自社株買いを行うためには現預金などの原資が必要だからである。株数が減少することの見返りとして、株価の裏付けである資産も減少する。つまり、自社株買いは、理論的には株価に影響を与えないということになる。」
　なぜそういうことが言われるかというと、「実質的に株価の上昇ないし安定に寄与する部分があるとすれば、その実態を最も把握しているはずの会社自身が買い入れることで、現況の株価水準の割安感をアピールする大きな材料になる」、要するに、自社株を取得するというので、そういう雰囲気を醸し出すことを通じて、あの会社の株は大丈夫だという気分を市場に及ぼして、そして株価を買い支える、そういうことじゃないかと。
　まるで為替相場の変動を是正するために介入するような、そういう意味なんでしょう、皆さんの言う需給調整とか株価対策というのは。それは最もやってはいかぬことじゃないですか。
○太田（誠）議員　今、木島委員が引用された方は、そういうことを、株価は上がらないということを主張される方も世の中には結構多いわけでありますが、その場合の前提は、情報が完全であるとかあるいは競争が完全に行われているというようなことが前提になっております。実際の経済は、情報も完全でもないし、あるいは競争も完全ではないわけでありますから、ちょっと想定が違う。
○木島委員　私は、株主無視ということだけじゃなくて、現行制度に加えて、さらに取締役会のその時々の決議だけで自社株の取得の総数を決めさせたり、そして執行する権限も取締役会ですから、そしてこういう意見もあるわけですから、需給の安定のためだ、株価の急落の防止のためだなんという理屈でこんな制度をつくるということは、まさに最悪の、株式市場に対する取締役会の介入でしょう。もうちょっと悪い言葉で言えば、それは最悪の株価操縦、最悪のインサイダー取引につながっていくんじゃないですか。
　一つ一つが、株価操縦かインサイダー取引か、証券取引法違反になるかどうかは、それは厳密な検証が必要でしょう。それを証券等監視委員会はやるでしょう。しかし、大きな理念そのものが、本来やってはならぬ株価操縦やインサイダー取引のようなことをますますやりやすくするということを、今度の皆さんの提案は示しているんじゃないか。
　こういう批判に対してどうこたえるか、最後にお聞きして、時間ですから質問を終わります。
○太田（誠）議員　木島委員とは平成九年のときに議論をいたしまして、それ以来、双方見解は変わっていないということでございます。
　既存の株主の側にもさまざまな選択の余地があった方がいい、経営者の経営判断もさまざまな選択の余地があった方がいい、それによって、株式市場を通じて世の中の資金あるいは資源の配分が効率化されるかどうかという判断でございます。ということで、この方が望ましい。
　もちろん、インサイダー取引などに対する規制はきちんとやらなければいけない、そこは一番大事な眼目でありますけれども、全体としては、資源配分が効率的に行われるようになるであろうというふうな見通しでございます。
○木島委員　終わりますが、そういうことをおっしゃるんなら、今、日本と世界の株式会社制度の根本問題は、いかに会社経営者というのはいいかげんなことをやるか、エンロンの事件を見ても明らかです。コンプライアンスというものが最大の問題になっているのは、だからでしょう。そんなときに、取締役会にこんな無謀な権限を与えることがいかに乱暴な提案かということを指摘して、また来週火曜日、質問したいと思います。
○保坂（展）委員　予告していた質問に入る前に、けさの毎日新聞の社説ですけれども、「株主総会　今日開く会社は反省せよ」。社説をなるほどと思って読むことは最近余りないんですけれども、どの新聞も。これは、なるほどなと思って読みました。
　きょう、千百七十四社が株主総会を開く。これは、三月決算の企業の六八％に当たっている。八年前の九六％に比べれば改善されてきている。しかし、これは異常な集中だ。株主総会は年に一度経営者と株主が直接対話できる貴重な場であるのに、株主の権利が閉ざされてしまう。いわゆる総会屋が跳梁ばっこしていた時代の企業の防衛策だというけれども、経営者に質問を投げかけるような株主には来てもらいたくないという経営者のエゴではないか。こういう指摘があります。
　太田先生などから、ストックオプション、自社株、商法改正、たび重なるいろいろ御提案を受けて、その都度、質疑に立ったり、勉強もさせていただきました。
　コーポレートガバナンスということを力強く言われていた時期、今もおっしゃっているのかどうかわかりませんけれども、あのとき、やはり四大証券事件だとか第一勧銀の総会屋、いわゆるやみの勢力などが、呪縛という言葉も出てきましたよね、日本を代表する証券会社や銀行にそういう勢力がやはりしっかり入り込んでいて、実はこんな実態があったということの衝撃が、コーポレートガバナンスを確立しなければならないという当時の自民党の中の議論にもあったと思うんです。
　しかし、九八％から落ちたとはいえ、きょう、まだみんな甘えてやっているわけですよ、同じ日に。これは太田先生や塩崎さんの責任ではないかと。これはどういうふうに考えますか。厳しく当たる部分、やはりもっと必要なんじゃないですか。こういう法律を提案するからには、ぜひしっかりした、理念じゃなくて計画をお示しいただきたいと思います。
○太田（誠）議員　株式会社が株主総会を同じ日に集中をしてやるということは望ましいことではないというふうに思っております。しかしながら、それこそ比較可能性といえば、同じ時期に決算の結果が出て比較可能であるということもまた望ましいわけでありますから、同じころにあるということはある意味で避けられないのかというふうに思いますが、それにしても、やはり同じ日に集中しないように努力すべきであるというふうに思います。
　コーポレートガバナンスとのかかわり合いでありますけれども、要は、株主重視をしたということの姿勢を示すという、常に株主重視をしなければいけない、その株主全体を代表してモニタリングを行う機関というものを強化するということで法改正などをしたわけでありますけれども、その精神は今日でも変わらない、もっと進めていかなければいけない事柄だと思っております。
　また、株主総会の持ち方については、さまざまな改善がこれからもなされていくものと思います。
○保坂（展）委員　塩崎提案者にお聞きしたいんですけれども、株主総会での議決ということが取締役会に変わる、そしてまた、株主総会でも、今、同僚議員との答弁にあったような今回のルール変更が行われるわけですよね、これからは取締役会でやりますよと。だから、株主総会がしっかり機能しているかどうかということが問題でございます。
　これは予告していないんですが、済みません、きょうの新聞を見て考えたんですが、株主総会分散開催になかなか向かわないんですね、日本の企業は。やはり一斉に同じ日に開催をしてしまいがちだ。それによって、例えば、個人投資家あるいは一般の株主としてその企業の総会に行って提案をしたい、あるいは質問をしたい、あるいはそこに参加をしたいと思っても、六八％が一緒にやっているわけですから、なかなかそうもいかないということであれば、でも、一部そうでない企業も出てきている、かなり長い時間をとって。
　昔、株主総会が長いということはその企業の恥だという文化があって、なるべく短く終わる、予定した質問者も、与党総会屋とかに割り振っておいて終わる、それこそ、何分で終わるかということが企業の総務担当の腕の見せどころなんという時代もあったかと思うんですね。今や、違うんだ、全部企業の情報を開示して、株主からの意見もしっかりとる、二時間も三時間もやってもいい、あるいはもっと長くやったっていいじゃないかということも、努力している企業も出てきていますよね。それは、一斉集中開催ではない企業になっています。
　ということで考えると、やはり規制緩和をしていくのもいいけれども、一点的に集中開催をしている企業には、これは、いつ株主総会をやるかは結局その企業が決めることですから、法律で規制することもないでしょうけれども、しかし、ペナルティーを科すぐらいのことは考えていいのではないか。つまり、これからも、規制緩和策、今も用意されていると思いますけれども、やはりそれだけの権限を得るのであれば、要するに、株主に対する説明責任、社会に対する説明責任をきちっと果たすんだというところで、一斉開催をするような企業はやはり規制緩和の対象外にするぐらいの思い切った策が必要なんじゃないか。
　このままいって、ずっと集中開催がなくなっていくのか、決してそうじゃないというふうに思いますので、その辺、御見解を伺いたいと思います。
○塩崎議員　御懸念の点は全く同感で、みんなで渡れば怖くないというこの日本の体質で、政府みずからもしばしば社会主義的な政策を打つものですから、株主責任を問わないということを早々と宣言する金融担当大臣がおられたり、そういうところで資本主義の何たるかということをきちっとやるのは、まさに株式会社のあり方というもの、株主にどういう責任と権利があるのかということをきちっとやはり政府がみずから模範を示していかなきゃいけないと私は思っております。
　今の点で、ペナルティーということでありますが、法律や何かで強制的にペナルティーを科すことはやはりなじまないのではないかと思っております、それはあくまでも民間の社会の話でありますから。しかしながら、社会的にペナルティーを事実上科すような形にしていくという工夫は我々は考えてもいいんじゃないかと思っております。
　この間、日産が株主総会をやって、ゴーンさんは後の懇親会までつき合った、一人一人と、株主と語り合ったというのが写真入りで随分報道されておりました。ああいう形でやるのが本来の会社経営、そして株主に対する姿勢だなということがだんだんわかるようになってきているわけであります。
　そういう意味で、我々として、コーポレートガバナンスについては法律面で、制度面でできることはどんどんやっていって、コーポレートガバナンスが機能するようにすべきだと思いますし、去年、サーベンス・オクスレー・アクトがアメリカで通ったわけでありますけれども、日本ではまだ公認会計士法がやっと通っただけで、実はコーポレートガバナンスサイドの改正は何もやっていないので、私たちは今それをやらなきゃいけないということで作業をしているわけであります。
　したがって、そういう形で、法律面で追い込んでコーポレートガバナンスを改良していくためのことは我々みんなで一緒にやっていかなきゃいけないと思いますが、直接的にペナルティーを科すということはちょっと難しいかなと。しかし、気持ちは同じだと思います。
○保坂（展）委員　それでは、内容に少し入って聞いていきたいと思いますけれども、自社株の取得を、株主総会の決議ではなくて、今回改正を提案されているような取締役会の決議にゆだねるケースが、例えば海外にはどの程度あるのかということについてはいかがでしょうか。
○石井（啓）議員　お答え申し上げます。
　例えば、アメリカのデラウェア州法あるいはカリフォルニア州法においては、自己株式の取得は、定款で株主総会にその決定権を留保している場合を除いて、取締役会の決議により行うことができるというふうにされております。
○保坂（展）委員　同僚議員からも出ましたけれども、自社株取得の利益処分という性質から、これはやはり総会で行うべきではないかというふうに思うんですが、前回の、二年前の六月ですか、金庫株のときの商法改正では、消却特例法を廃止して自社株取得を総会決議で行うという提案になって、今日に至っているわけですね。その当時このようにした際にも、経団連などからは、いや、そうではなくて、今回の提案の内容ですね、取締役会でよしとしてほしいという声もあったと聞いています。
　なぜ、その当時やはり総会だということにされながらも、今回その判断は間違っていたということだったのか、そのあたりの関係を説明してほしいと思います。
○太田（誠）議員　お答えいたします。
　前回の金庫株の解禁のときに想定をしていたのは、私、提案者じゃありませんので想像でありますけれども、こういう金庫株を取得できるという解禁をすれば、株主総会で十分それが使いこなせるというふうに判断をされたんじゃないかと思います。
　ところが、結果として、やはりこの決断は、年度の初めにわかっていることと年度中に初めてわかることとの違いがあるわけなので、こうであれば、あらかじめ現に起こっていないことまで含めて枠取りをしなくちゃいけないというふうなことが起きてきて、それが大変使いにくいものにしたとか、現に起こっている、全体の枠は大きくとったけれども実際に実行したのは四分の一ぐらいしかないというようなことが起きた。こういうことが現にこの一年、二年の間に起きてきたことでありまして、それに対する対応をしようということであります。
○保坂（展）委員　自社株の取得を、相対ではなくて、市場取引または証取法に規定するところの公開買い付けの方法によって行うということにした理由について簡単に伺います。
○石井（啓）議員　これは、先ほど委員の方からも御指摘がございましたように、株主平等の原則ということを守るために、今回、定款授権に基づく取締役会の決議による自己株式を取得する場合においては公開買い付けの方法によるというふうにしたものでございます。
○保坂（展）委員　続けてなんですが、その際の取得の価格の総額について、中間配当財源を限度としたという理由を説明してください。
○石井（啓）議員　今回の自己株の取得については、株主に会社財産を払い戻すという意味においては利益配当の場合と同じように考えられるということから、自己株の取得価額の総額を中間配当可能額の範囲に限定したものでございます。
○保坂（展）委員　もう一点の柱であるところの中間配当の限度額の見直しなんですが、先ほどアサヒビールの話も出ましたけれども、いかなる不都合が生じているのか具体的なケースを示していただきたいということと、今の制度の中で中間配当が制限された部分であっても期末における配当財源とすることができるのではないか、特段の不都合は生じないのではないかという指摘もありますが、この二点、どうでしょうか。
　お二人でも結構ですけれども、どういう不都合が生じているのかということと、二点に分けて御質問します。
○金子（善）議員　では、お答え申し上げます。
　読ませていただきます、ちょっと複雑になりますので。次のようなケース。
　ある酒類メーカー、営業年度一月から十二月は、一昨年十二月末の決算期において、資本金千八百二十五億円、法定準備金千九百八十六億円、利益七十二億円を計上した。したがって、純資産額でございますが、三千八百八十三億円です。同メーカーでは、昨年三月に開催した定時総会において、法定準備金千九百八十六億円のうち六百億円を自己株式取得財源とする旨決議するとともに、利益のうち三十六億円を配当に充て、残り三十六億円を中間配当に充てる予定であった。ところが、中間配当限度額を計算したところ、純資産額から自己株式取得財源として六百億円を控除するとともに、最終の決算期における準備金として千九百八十六億円を控除するため、中間配当限度額がマイナス五百六十四億円となり、中間配当ができなくなった。こういうようなケースが生じております。
○保坂（展）委員　では、もう一問は次回に回しまして、太田先生に聞きたいんですけれども、政治改革から十年ということで、テレビのニュースとかでもやっていますよね、あの騒ぎは何だったのかと。
　その当時、私まだ国会にいませんでしたけれども、やはり自民党の中からも、政治改革だということで、いろいろな方がいろいろな発言をされて行動されたということは大変よかった面もありますね。それは、やはり政治とお金の問題についてしっかりこれは議論していこうということで、少なくとも政党助成金の導入ということが実現をした。選挙制度の改革で、私は全面評価じゃありませんけれども、選挙制度も変わりました。小選挙区比例代表並立制に変わりました。そして、少なくとも、政党助成金をもらうからには、企業・団体献金については見直しを図るということだったんですね。
　十年たってみると、経団連がやはり企業・団体献金再開ということを言い出しましたし、また、今回、与党の中での御議論で、初めて、政治改革に関連する法改正は今まで全部透明化なんですね、初めて不透明化に向かった。五万から二十四万になりましたね。どうですか、十年振り返って。こういうことでよろしいんでしょうか。ちょっと伺いたいと思います。
○太田（誠）議員　政治改革、この十年をどう見るかというのは、いろいろな見方があるわけですけれども、全体として、政治とお金の関係については、相当改善というか、額が少なくなってきたということは現にあると思うのであります。
　その中で、従来の開示といいますか、政治資金報告書を外に見せるという仕組みがとられたわけでありますけれども、それは、非常に詳細にわたる個別の個票を見せるということなわけであります。
　企業の開示というのは個票を見せることはないわけでありまして、第三者が、監査人が監査をする、上場企業の場合はそういうふうになっておる。個票を見せるということは、ややこういう我が国の風土のもとでは、見せるということ自体がさせないということに結びつくのではないかというふうに私は思っておりますので、ほかの開示の方法があるのではないか、第三者による監査というふうな道があるのではないかというふうに思っております。
○保坂（展）委員　では、この議論は次回に譲らせていただきまして、終わります。
○山本委員長　次回は、来る七月一日火曜日午前十時三十分理事会、午前十時四十分委員会を開会することとし、本日は、これにて散会いたします。
　　　　午後零時三分散会
平成十五年六月二十七日（金曜日）
　　　午前十時一分開議
　　　　━━━━━━━━━━━━━
○議事日程　第三十五号
　　平成十五年六月二十七日
　　　午前十時開議
　第一　労働基準法の一部を改正する法律案（内
　　閣提出、衆議院送付）
　第二　母子家庭の母の就業の支援に関する特別
　　措置法案（厚生労働委員長提出）
　第三　主要食糧の需給及び価格の安定に関する
　　法律等の一部を改正する法律案（内閣提出、
　　衆議院送付）
　　　　━━━━━━━━━━━━━
○本日の会議に付した案件
　一、議員辞職の件
　一、請暇の件
　一、次世代育成支援対策推進法案及び児童福祉
　　法の一部を改正する法律案（趣旨説明）
　一、日程第一より第三まで
　一、共生社会に関する調査の中間報告
　　　　　─────・─────
○議長（倉田寛之君）　これより会議を開きます。
　この際、お諮りいたします。
　去る二十四日、筆坂秀世君から議員辞職願が提出されました。
　辞表を参事に朗読させます。
　　　〔参事朗読〕
　　　参議院議員辞職願
　　　　　　　　　　　　　　　　筆坂　秀世　
　　　　　二〇〇三年六月二十四日
　一身上の都合により、参議院議員を辞職いたし
　ます。
　　参議院議長　倉田　寛之殿
○議長（倉田寛之君）　筆坂秀世君の議員辞職を許可することに御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○議長（倉田寛之君）　この際、お諮りいたします。
　田村公平君から海外渡航のため来る二十九日から九日間の請暇の申出がございました。
　これを許可することに御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○議長（倉田寛之君）　この際、日程に追加して、
　次世代育成支援対策推進法案及び児童福祉法の一部を改正する法律案について、提出者の趣旨説明を求めたいと存じますが、御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕