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○保岡議員　ただいま議題となりました商法の一部を改正する法律案及び株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律案につきまして、提案理由及びその概要を御説明申し上げます。
　両法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢等にかんがみ、ストックオプション制度を整備することにより、株式会社の取締役及び使用人の意欲や士気を高め、かつ、優秀な人材確保の有効な手段として、企業の業績向上や国際競争力の増大に資するとともに、自己の株式の消却に関する手続を緩和することにより、資本市場の効率化、活性化を図り、もって国民経済の健全な発展に寄与するためのものでございます。そこで、株式会社について、株式及び新株引受権によるストックオプション制度の整備を図るために商法の一部を改正するとともに、上場会社、店頭登録会社について、定款をもって取締役会の決議により自己の株式を取得し、消却することができるよう、株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律を新たに制定しようとするものでありまして、その主な内容は次のとおりであります。
　まず、商法の一部を改正する法律案の概要について御説明申し上げます。
　第一に、第二百十条ノ二第一項により、会社が自己の株式を取得することができる場合として、使用人以外に、取締役に対して株式を譲渡する場合を追加することとし、また、取得することができる株式の数量を、発行済み株式総数の十分の一を超えない範囲内とし、取得方法として公開買い付けによることもできることとするものであります。この場合、特定の取締役または使用人に対し、あらかじめ定めた価額で会社からその株式を自己に譲渡すべき旨を請求する権利を与える契約に基づいて株式を譲り渡すために、株式を買い受けるときは、その取締役または使用人の氏名、譲り渡す株式の種類、数、譲渡価額及び権利行使期間等につき、定時株主総会の決議を要するものとし、会社が買い受けることができる株式の取得価額の総額は、配当可能利益の範囲内に限ることとするものでございます。なお、右決議により定める権利行使期間は、決議の日から十年内とするものであります。
　第二は、会社は、定款に定めがある場合に限り、正当の理由があるときは、取締役または使用人に新株の引受権を与えることができることとする規定を新設するものであります。この場合、新株の引受権を与える取締役または使用人の氏名、新株の引受権の目的である株式の額面無額面の別、種類、数及び発行価額並びに新株の引受権を行使することのできる期間等につき、株主総会の特別決議がなければならないこととするものであります。また、新株の引受権の目的である株式の総数は、株主総会の決議で既に定められた新株引受権の目的である株式であって発行されていないものの数と合わせて、発行済み株式総数の十分の一を超えることができないこととし、新株の引受権の行使期間は、右特別決議の日から十年内とするものであります。
　次に、株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律案の概要について御説明を申し上げます。
　第一は、特例の対象とする会社は、上場会社、店頭登録会社に限ることとし、これらの会社は、定款をもって、経済情勢、当該会社の業務または財産の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは取締役会の決議により自己の株式を買い受けて消却することができる旨定めることができることとするものであります。また、取締役会に授権できる株式の総数は発行済み株式総数の十分の一を超えることができないこととし、定款によりその株式の総数を定めることとするものであります。なお、定款により自己の株式の買い受け、消却について授権を受けた取締役会では、買い受けるべき株式の種類、数及び取得価額の総額について決議することとしております。
　第二は、自己の株式の取得期限は、取締役会決議後、最初の決算期に関する定時株主総会までとし、取得方法は、現行どおり市場買い付けまたは公開買い付けによることとし、取得財源につきましては、中間配当財源の二分の一を上限とするものであります。
　以上が、両法律案の提案理由及びその内容の概要であります。
　何とぞ、慎重に御審議の上、速やかに御可決くださいますようお願い申し上げます。
○八代委員長　これにて両案に対する趣旨の説明は終わりました。
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○八代委員長　これより両案に対する質疑に入ります。
　質疑の申し出がありますので、順次これを許します。横内正明君。
○横内委員　自由民主党の横内正明でございます。
　今回、ストックオプションを導入することを目的とする商法の一部を改正する法律案及び自社株の消却を容易にする手続を定める商法の特例に関する法律案が、六党共同提案という形で提案をされました。両法案は、我が国の経済の活性化に大きく貢献をすることが期待される法案でございまして、経済界、大企業だけではなくて、中小企業も含めて実現を要望しているものでございます。そういう意味で、大変に時宜を得た法案でございます。六党の共同提出者の先生方の御努力に心から敬意を表したいと思います。
　早速質問に入るわけでございますけれども、中村大蔵政務次官が大蔵委員会に同じ時間に呼ばれているということでございますので、質問の順位を変えまして、最初に大蔵政務次官に、この二つの法律案についての大蔵省の見解を承りたいと思います。
○中村（正）政府委員　まず、ストックオプション制度についてでございますけれども、もう議員内容を御存じのとおり、企業の業績の向上そして株価の上昇が期待されるときにストックのオプションをしておくわけですから、取締役とか従業員の方がこの制度を利用することによって、企業の業績向上への大変強力なインセンティブになるということが考えられます。そして、株主重視の経営への転換ということを通じまして、株式市場の活性化にも効果をもたらすのじゃないかと思われるわけでありまして、大変期待を持たれる制度だと思っております。
　また、自社株消却でございますけれども、これを行いますことによって株の資本に対する利益率が改善されてくるわけでありまして、それによりまして、今とかく低いと言われております日本の株の配当利回り等が改善されることに資することも期待できますし、そういうことが株式の魅力の向上ということにもつながる、そして、株式需給が非常に緩んでいたとすれば、それがタイト化することに資するであろうということにもなりますし、株式の持ち合い解消の受け皿となることも期待できますし、株式市場の活性化に大きな効果を期待することができると思います。また、余剰資金のある熟成企業から資金需要旺盛な新規企業への資金の流れのパイプ役になることも期待されるわけでございまして、経済構造改革へも貢献が期待されるということでございます。
　両制度とも、ただいま私どもが考えておりますいわゆる金融システム改革の重要な課題であると思っておるわけでございまして、両法案の意義は極めて高いものと評価いたしますと同時に、これは、議員立法で早期成立を目指しておられることに心から敬意を表する次第でございます。
○横内委員　ありがとうございました。中村政務次官、どうぞ退席されて結構でございます。
　それでは、まず、ストックオプションの導入を目的とするこの商法の一部を改正する法律案について幾つか質問をさしていただきたいと思います。
　最初に、提案者からただいま提案理由の説明で概略のこの趣旨についての御説明はあったわけでございますけれども、もう一回提案者から、この法律についてその意義なり効果なり、ねらいとするところですね、その辺をかみ砕いてわかりやすく御説明をいただきたいと思います。
○保岡議員　ストックオプション制度は、新株の引受権を付与するワラント方式と自社株を取得して付与する自社株方式と二つの方式があるんでございますけれども、いずれも、今大蔵政務次官の中村さんからもお話がございましたように、会社、企業の業績に大きなインセンティブを与える道具でございます。
　アメリカでは、自動車産業などが非常に不振に陥って、経済があるいは国が自信を失ってしまっていたときに、エレクトロニクスを中心とする情報産業、そういった部門の技術の開発に当たるいわゆるニュービジネスというんですか、ベンチャー企業、この部門で経営者が非常にやる気を起こしたということも、熱心に会社の経営に当たるという熱意もさることながら、それを支えるインセンティブとしてこのストックオプションが大きな力を起爆薬みたいに発揮しまして、アメリカの産業を蘇生させるというか活性化させるというか、その大きな力になったもので、我が国も、ビックバンを控えて、経済の国際化と調和ということを考えていくときに、そういった手段を手にして、そして、活力のある企業、そして活性化する市場を手にする必要がある。
　事実、こういった制度の導入を外国が非常に評価して、日本もそういう前倒しを思い切ってやれる国だったのかという非常に驚きを持ってこの情報を承知していただいて、外人の株の日本買いということにもつながって、今日の、ことしになっての最高値を記録している株価の情勢にも反映している、そういうふうに思っております。
○横内委員　法務大臣に法務省としてのこの法律案に対する法務省の考え方、御見解を伺いたいと思うんです。
　とりわけ、平成六年に商法改正がございました。そのときも、経済界からの要望でストックオプションを導入するということも議論の対象になったわけでございますけれども、当時は、いろいろ問題もあり、時期尚早ということで見送られたという経緯がございます。
　その後三年を経て、当時問題とされたことが現在ではクリアをされているというふうに御判断になるんだろうと思うんですけれども、そういった点も含めて法務省の御見解を承りたいと思います。
○松浦国務大臣　お答え申し上げます。
　一時見送られておりましたストックオプション制度を、経済情勢の変化によって、やはりこれを取り上げるということがいいんではないかという意見が大多数を占めるようになってまいりました。そういう事情を前提にいたしましてこの制度を何とか実現しようと思って努力をしておったところを、議員の先生方がお決めいただいてこの法案を御提出していただいた。そういう意味では、全く当省の考えでおったことを十分御理解をいただいて側面的に御援助をいただいているというふうに受け取っております。
　したがって、この法案について私ども全面的に趣旨から内容から賛成であるということを申し上げておきたいと思います。
○横内委員　次に、このストックオプションを導入することについて一部の識者から批判が寄せられているわけでございますけれども、そういう批判の一つといたしまして、現在、野村証券の不祥事ということが国民の批判にさらされているわけでございますけれども、このストックオプションを導入し、これが普及をしていくことに伴っていわゆるインサイダー取引が増大をするんではないか、インサイダー取引を助長することになるんではないかという批判があるわけでございます。
　確かに、ストックオプションが普及をいたしますと、内部情報を知り得る立場にある多くの取締役がこのストックオプション権を取得して、自分にとって都合のいいときにそれを実行しあるいは換価をするということがあり得るわけでございまして、確かに、そういうインサイダー取引が増大をする危険、危惧というものがあるだろうというふうに思います。
　したがいまして、これに対応して証券取引法等を厳しく運用をしてそういった不正の取引を摘発をする、あるいはさらに、こういったインサイダー取引などの不正取引に対する予防措置として、罰則の強化など法律の整備についても検討する必要があるんではないかというふうに思いますが、提案者としていかがお考えになりますか。お伺いをしたいと思います。
○保岡議員　ストックオプション制度の導入や自社株取得消却にはインサイダー取引のおそれが委員の御指摘のようにあると思います。したがって、今回の新制度の導入に当たりましては、この制度にも、インサイダー取引に関していろいろ問題が起こらないように証券取引法の改正も含んでおりますし、また、従来の制度の運用にも厳格を期していかなければならないと思っておりますし、また、新しい罰則の整備やその他の施策については、これは、諸外国の制度などもよく検討したり、あるいは、ほかの経済規制に対する罰則なども権衡をよく検討したりして、今後できるだけ速やかに政府とも一緒になって努力をしてまいりたい、こう考えております。
○横内委員　同じことについて大蔵省の事務当局に、証券取引法を運用する立場、とりわけ証券取引等監視委員会を所管している立場として、大蔵省事務当局、こういったインサイダー取引が増大する危険があるんではないかという点についてどういうふうにお考えになるか、伺いたいと思います。
○山本説明員　証券局の審議官の山本でございます。お答え申し上げます。
　ストックオプション制度の意義については先ほど中村政務次官が答弁をさしていただいたとおりでございますが、一方、今御質問の、ストックオプション制度の導入に伴いますインサイダー取引の問題につきましては、現行の証券取引法上も、ストックオプションにより自社株を取得した取締役等は重要事実が公表される前に自社株を市場で売却することができない等の規制が設けられているところであり、いずれにいたしましても、証券市場の公正性と健全性が確保されるように、その厳格な適用により対処してまいりたいというふうに考えております。
○横内委員　次の質問でございますが、このストックオプションというのは、企業の既存の株主にとってはプラスの面もあるわけですけれども、同時にマイナスの面もあるわけでございます。
　プラスの面というのは、言うまでもなく、企業の取締役なり社員がこのストックオプションを得ることによって、意欲を持って働いて会社の業績が向上をして株価が上がる。これはプラスでございます。しかし他方で、特定の人間に安い価格で株式あるいは新株引受権を与えるわけですから、既存の株主にとってはその意味ではマイナスだということになるわけでございまして、そういうプラス、マイナス両面が既存の株主にとってはあるのだろうというふうに思います。
　そこで、法律の建前としては、株主総会にかけてそのプラス、マイナスを比較し、議論をして、そして株主の総意でやるかやらぬかを決定するというのがこの法律の建前になっているわけでございます。
　ところが、我が国の株主総会というのは、よく批判されますように大変に閉鎖的で、また形骸化をしておりまして、いわゆるシャンシャン大会的なものが多くて、株主が自由闊達に議論をして総意をもって物事を決めるという風土がないわけでございますし、また、総会屋の暗躍というようなことも言われているわけでございます。したがって、今後、我が国企業が国際的な監視にさらされている中で、こういうふうな株主総会のあり方というのはいつまでも放置することができないのではないかというふうに思います。
　そういうことで、株主総会がより民主的に、株主の総意を反映するように運営されるように改善を図る必要があると思いますけれども、提案者の御見解を伺いたいと思います。
○保岡議員　横内委員の御指摘のとおり、会社というものは出資をする株主のものでございます。したがって、株主を重視するというか、株主総会の持っている意味というものは非常に大きいものがある。ストックオプションも、もちろんその制度自体が株主を重視するというか、会社の業績を通じて株主の利益に貢献するという株主本意の経営を導入する一つの道でも、手段でもあるわけでございますが、一方、おっしゃるように、株主の平等原則その他、不正取引にならないか、そういったようなことを明確にするために一定のオプションプランというものを総会の決議事項にしまして、オプション制度が正しく運用され、かつ、株主重視の株主総会の運営に資するように、法律の制度としてもそのようにつくられております。
　しかし、御指摘のように、株主総会をめぐる不祥事をいうか会社経営をめぐる不祥事とか、そういった会社の経営自体のいろいろな問題が昨今世に問われている状況を考えますと、この株主総会の運営については、今後政治家としても会社関係者皆様といろいろ相談をしながら、国際化に沿うように日本の企業の透明性、公正さというものを全力を挙げて求めていかなければならない大事なときではないかというふうに心得ております。
○横内委員　次に、この法律の運用に絡む幾つかの点でございますが、まず第一点として、ストックオプションが実行された場合の課税関係がどうなるのかという御質問でございます。
　例えば、取締役がストックオプションを与えられた。それで、それを実行した場合には、時価よりも安い価額で株を取得する。そういたしますと、現行の税法上は給与所得ということになるわけでございます。それから、それを換価をして現金化をしたということになりますと、そこに譲渡益が生ずれば譲渡益課税という問題が出てくるわけでございますけれども、こういった課税関係をどのように整理をするか。あるいは、今後税制改正の中で整理をする必要があるのかもしれませんけれども、課税関係についてどういうふうにお考えになっているか、提案者にお伺いしたいと思います。
○保岡議員　ストックオプションについては、税の恩典というものが非常に制度を力づけているというか、制度の意義を高める重要な要素になっております。既にストックオプション制度が通産省所管あるいは郵政省所管のベンチャービジネスには所定の認定企業として認められており、それについては税制も恩典がついているのでございますけれども、このたびは、このストックオプションを一般の会社にも実施することを許す制度を開くものでございます。
　税の公平の観点とか、あるいはストックオプションの意義をどう強めていくかというような調和の問題だと思いますけれども、これは来年度税制で対応していきたい。ストックオプションを行使するというのは付与して何年か後でございますので、制度を先にスタートさせ、そして税制は来年度税制で後から備えていこうという考えでおります。
　現行の所得税制のもとでは、ストックオプションの行使により生ずる経済的利益は、原則として給与所得ということで課税が行われることになるのですが、先ほど申し上げたように、新規事業法あるいは開発法によって認定を受けた会社については、新規事業活性化を支援する観点から、取締役等がストックオプションを行使したときに生じた経済的利益には所得税の課税をしないで猶予して、ストックオプションの行使により取得した自社株を譲渡した時点まで課税を繰り延べるという措置をまずとります。そして、当該株式譲渡時に、課税を繰り延べられた経済的利益を含んで、株式の譲渡による所得ということで、分離課税、税率が二六％。これは、総合課税が六五％が最高税率であることを考えると、かなりの恩典になる。
　こういった制度がスタートしておりますので、これらを参考に、先ほど申し上げたような観点で、来年度税制で一般化したストックオプションについても税の恩典を考えていくべきだと考えております。
○横内委員　もう一つ、運用の問題で大事な点でございますけれども、この法律では、ストックオプションは株主総会の決議で付与する。それで、その株主総会で、ストックオプションを付与する取締役なり使用人の氏名、そしてその付与する株式の数、そういったことを定めるということになっているわけでございます。
　その際に、どの程度具体的に決議に定める必要があるのか。端的に言いますと、何のたろべえに何千株を付与するというように付与する人間の個々人の名前を明記してということになりますと、これはなかなか実際の運用上大変でございます。非常に数が多い場合には手間も大変ですし、また、現在は取締役なり使用人になっていなくても、近い将来取締役に選任する、あるいは使用人として採用する、そういう人にもストックオプションを与えるということもあろうと思います。
　したがって、その辺のところは、個々人の名前まで特定しなくても、具体的に与えられる人が特定できれば、名前まで書かなくてもいいのではないかというふうに思うのですけれども、その辺のところをどういうふうに解釈を運用するのか、それが一点です。
　それからもう一つは、子会社の取締役なり使用人にストックオプションを付与することができるかどうか。親会社、子会社がある場合、実質上一体的な会社になっているような場合ですね、そういう場合に、子会社の取締役なり使用人に親会社のストックオプションを与えるということも、企業の実態としてはあり得ると思うのですけれども、そういうことが可能かどうか。
　この二点についてお伺いをしたいと思います。
○保岡議員　先ほど申し上げましたとおり、ストックオプションを決議するときには、ストックオプションの持つ意味というものをよく株主に理解してもらうために、できるだけ正確にオプションプランというものを明示する必要がある。したがって、法も、付与すべき取締役、使用人の氏名を明らかにするように求めています。
　しかしながら、これは先ほど申し上げたような趣旨でございますから、小さい会社の場合には氏名を一々明らかにすることでプランの内容も明確になるという点もあろうと思いますが、上場しているような大きな会社の場合、しかもたくさんの従業員にまで付与する場合、大勢の役員に付与する場合は、これは個々の名前を挙げるということは煩瑣でもありますし、むしろストックオプションのプランの意義をわかりにくくする。むしろ、どういう立場の者に、どういう人に、どれくらいの数、どのようにストックオプションを与える、そのことが会社、企業の向上にどう作用するかということが明確になるということが大切で、そういう趣旨さえ満足されておれば、この法の求める趣旨には沿うものだと思います。
　したがって、取得するときの価額なども、実際にオプションを与える直前の月の平均価格などを工夫してそれを基準に価額を決めるとか、そういった決め方でもいいと思いますし、また、与える数も、与える数の総数と個々の取締役や従業員に与える数の上限とか下限とかを明示すれば足りる場合もあろうと思いますし、また、子会社に対する取締役や従業員に対する親会社のストックオプションの付与でございますが、これは資本関係があっても一応別法人でございますので、今回の制度でのストックオプションは、子会社の役員や使用人には適用にならないものと考えております。
　ただ、経済の実態は、分社やいろいろなことが、持ち株会社の解禁等で今後経営の実態として広がっていくと思います。そういう場合に、ストックオプション制度を、そういう実質的には一体の企業で分社方式をとっているような場合に、ストックオプションを広く子会社まで一緒になってプランをつくる必要もあろう。そういうときは、親会社の役員とか使用人を兼任していただくという形を備えていただくことがおっしゃる御趣旨に沿う運用のあり方ではないかと考えております。
○横内委員　次に、もう一つの法律でございます株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律案について、二、三質問させていただきます。
　まず、先ほどと同様に、この法律案の意義なり効果なりねらいとするところについてかいつまんで御説明をいただきたいということと、とりわけこの法律のポイントは第三条第一項でございまして、取締役会が特に必要があると認めるときには株式を取得できるということになっているわけですけれども、その特に必要があると認めるというのは具体的にどういう状況を想定をしておられるのか、その点について御質問をさせていただきます。
○保岡議員　自社株消却については、先ほどちょっと触れました、既にそれが非常に一般的に広く行われておりますアメリカの場合は、新株発行と消却がほぼ拮抗しております。しかも、日本では昨年、自社株消却は二千億程度にとどまっておりますけれども、アメリカではその百倍の二十兆円が昨年消却されたと聞いております。このように、ＲＯＥを高めるこの自社株取得の機能とか、あるいはまた株式市場を引き締める効果とか、あるいはまた余剰資産を投資意欲のある新しい企業に流していく、そういったパイプ役とか、先ほど中村政務次官が言われていたようなそういう機能も合わせて、アメリカの株式市場のあるいは企業の活力、あるいは株価の高値の大きな原因になっておる。我が国も、今度この消却制度を前倒しするというこの法案が提出される、具体化されるということになったことにかんがみて、いろんな会社が既に消却の準備に入っている。このことが、先ほど申し上げた今日の株式市場の高値をことしになって更新している大きな理由の一つであろうと考えております。
　そういった取得、消却の、経済的に、あるいは企業に与える大きな力というものがこの制度の目的でありまして、また、先ほど言われました特に必要があるときということは、今でも平成六年の商法改正で定時株主総会では自己株取得、消却ができるのでございますが、年度途中に予想できないような経済変化が起こって、これは金利とか為替とかあるいは株価とかいうものが変動が激しいですし、また業績もいろいろ変化がそれによって起こってくる、こういったことを受けて、年度途中で定時株主総会では予想できないような消却の必要性というものが生ずる、そういう場合に備えて、定款で一定の条件のもとに取締役会だけで自己株式の消却ができる制度を開く。そういった意味で、特に必要があるときというふうに条文に明確にして、定時株主総会における株主の利益処分権というものを一方に念頭に置きながら、一方にまた自己株取得、消却の機動性、弾力性というものを念頭に置きながらこの制度をつくったという趣旨でございます。
○横内委員　時間が参りましたのでこれで終わりますけれども、ことしも六月下旬の定時株主総会の季節が近づいておりまして、八、九割方の企業が六月下旬に株主総会をやると思いますけれども、新聞報道によりますと、かなり多くの企業が、この二つの法案が成立すればこのストックオプション制度あるいは自社株消却をこの株主総会の議題に提案をしたいと大変強い意欲を持っているようでございます。そういうことで、この両法案に対する経済界の期待が大変大きいわけでございまして、一日も早くこれが公布、施行され、我が国の経済なり企業の活性化に大きく貢献するように念願をいたしまして、私の質問を終わらせていただきます。どうもありがとうございました。
○八代委員長　次に、谷口隆義君。
○谷口委員　新進党の谷口隆義でございます。
　本日は、このストックオプション制度を可能たらしめるための提出された二法案に対しまして、賛成の立場から質問をさせていただきたい、このように考えております。
　先ほど、横内議員の質問の中にもあったわけでありますが、今回、このストックオプションの制度は、御存じのとおり、役員、従業員に自社株を会社から買い取る権利を与える、こういう仕組みでございます。企業は株価の値上がりを通して報酬を与えることが可能になる、このような制度でありまして、役員、従業員の意欲であるとか士気を高めることができる、こういうようなメリットがあるわけであります。昨日、我が国の株価が高騰いたしたわけでありますが、この一つの原因が、このストックオプション制度が国会で通過するということを見越してもう既に宣言をしておる大企業が株価を上げておる、このくらい株式市場では注目しておる制度ではないか、私はこのように思っておるところであります。
　御存じのとおり、我が国は、ビッグバン、二〇〇一年を目指してやっておるわけでありますが、この一環として株式市場の活性化を図っていかなければいけない。これはひいては、先ほどおっしゃっていらっしゃいましたように、経済の活性化にも結びつくわけでありますので、そういう意味において、このストックオプションを制度として行うようにやっていかなければいけない、私はこのように思っておるところでございます。
　既にこの制度ができる前に、企業は、特に大企業を中心にしまして擬似的な制度を利用して擬似的ストックオプションというようなことを現在やっておる。このぐらい声が強い制度であります。そういう意味において、六月一日の施行ということで今進んでいらっしゃるようでございますが、六月末の株主総会も、もうそんなに今時間がないわけでありますが、それに向けて今やっていらっしゃる。こういうようなストックオプションは私は一刻も早くできるような形にすべきであるという観点で質問をしたいわけであります。
　この制度は大変メリットがあり、非常に有益な制度である一面、先ほどの質問にもございましたように問題点もある。
　一つ問題点として挙げられるのは、時系列的に申し上げますと、このストックオプションの権利が付与されて、権利が行使されて、従業員、役員がそれを売却する、こういうような形で流れていくわけでありますが、この権利を行使した段階で従業員もしくは役員がこれを取得して、その後株価が下がってしまうということになってしまった場合に、果たしてこのような状況をどのように解決するように考えていらっしゃるのか、御答弁をお願いいたしたいと思います。
○保岡議員　谷口委員から今この議員立法の趣旨について強い御支持の御意見を賜りまして、心からまず感謝を申し上げたいと思います。
　今お尋ねの点でございますけれども、確かにストックオプションが行使されて、そのストックオプション契約を結ぶというか実行した段階で、取得されていた自社株は役員や従業員の手を通じて市場にまた戻っていく。したがって、そのときに株価が下がらないか、その点についてはどう考えるかという御質問だったと思います。
　その点については確かにそういうこともありますし、あらかじめ決めた価額で譲渡するという点で、株主平等という点から特別扱いになるという点もございます。そういったことを、実はストックオプションを実行することによって会社の業績が向上するというメリットと、そういったストックオプションが実行されたときのデメリットを比較して、そのプランを承認するかどうか、株主総会で株主が決められるということになろうかと思います。そういった意味で、デメリットとメリットの比較を株主に求める仕組みになっているということ。そしてまた、余りこの制度の弊害が現実化しないようにするためには、一定の条件、例えば発行株式総数の十分の一にとどめるとか、配当利益の可能な範囲内にとどめるとか、そういった一定の条件のもとに株主総会で決めるという制約も与えて、その弊害も防止するということにしてあるところでございます。
○谷口委員　もう一つは、先ほどの質問にも出ておったのですが、既存株主の保護の観点でちょっと質問したいのです。
　自己株式方式と新株引受権方式がありますね、ワラント方式。ワラント方式の場合には、株に転換しますと発行済み株式総数がふえますから、既存株主の持ち分が希薄化すると申しますか、希釈化するわけですね。それに対応するということで、ワラント方式の場合には特別決議というようなことでございましたね。そういう特別決議だけで果たしてそのような既存株主の保護ができるのかどうかというようなことでございますが、これについて、先ほど御答弁がございましたので、一応申し上げるにとどめたいと思います。
　税制上の問題点を先ほど指摘されていらっしゃいました。税制上は、権利の付与があって権利の行使があって株の売却があるわけでありますが、保岡先生の方から先ほど懇切丁寧に税制上の恩典のことをお話しされていらっしゃいました。
　これは現行のいわゆる新規事業法というのですか、特定新規事業実施円滑化臨時措置法に基づく税制の優遇措置、今回この二法案が成立してやる場合に、この税制上の恩典を、合租税特別措置法で対応しておるわけでありますが、このような租税特別措置でやるのか、また税体系の中で税制改正を行ってやるのか。今は一部の対象だけでございますが、一般化するわけでありますので、この対象がかなり広がりますから、その税制上の対応についてお聞きいたしたいと思います。その際の要件も含めて御答弁をお願いいたしたいと思います。この優遇措置を受けられる要件と申しますか、現行はかなり厳しい要件がございまして、このような要件を踏襲した形で税制の優遇措置を行うのかどうかということであります。
○尾原政府委員　お答え申し上げます。
　今回のストックオプション制度に伴う税制上の措置につきましては、先ほど保岡提出者の方から詳しく説明がございました。お尋ねの点は、検討する場合は租税特別措置法になるのかどうかということが一点あったかと思います。
　現行所得税制のもとでは、やはり経済的利益というのは原則として所得税の課税対象になるというのが基本的な考え方でございますので、仮に措置を検討する場合には租税特別措置の体系になるのではないかというふうに考えられるわけでございます。
　また、検討するに際しましては、公平の観点からの調和をどう考えていくかということがもう一つ大きな要素になってまいります。特に、今回のストックオプション制度は一般的な制度になってまいります。そうしてまいりますると、これまでの新規事業法等に見られました制度はまさに少数の会社のみが対象でございましたわけですから、問題がそれほどたくさん発生しなかったという面がございます。今回の一般化に伴いまして、多くの企業がまさに自由に行えるようになってくる、あるいは金庫株方式またはワラント方式という新たな仕組みである等々の新たな広がりを持ってきていると認識しておりまして、税制上の取り扱いにつきましては、まさに適正公平な課税の確保という観点を踏まえて改めて検討しなければならないというふうに考えているところでございます。
○谷口委員　よくわかったのですが、次にちょっと質問したいことは、今、尾原さん、御答弁の中で自己株式方式のことを金庫株方式とおっしゃったのですね。私、今ちょっと提案者の方に確認をしたいのですが、今回の自己株式方式は金庫株方式ではありませんね。御答弁をお願いいたしたいと思います。
○保岡議員　自社株を取得して保有するわけですから、それを金庫株と称することには、そういう一般的な呼称もあるかと思いますが、だからといって金庫株を一般的に認めるというのじゃなくて、この法律の趣旨にのっとった自己株保有だけを認めるということにいたしております。
○谷口委員　一般的に金庫株と申しますのは、会社が自己株を取得して従業員なり役員なりに売却を予定して金庫の中に入れておく、こういうのが金庫株なんですね。今回の場合は、買いたいという人がおって、その人のためにひもつきの自己株を買う、こういうことじゃないのでしょうか。
○保岡議員　そうです。一般的に取締役や従業員に渡すための金庫株を認める趣旨ではありません。オプションプランに沿って、総会の決議をいただいて実行するものでございます。
○谷口委員　理解できました。
　一般に金庫株方式と申しますと、さっきからの繰り返しになりますが、売却する当てのないような自己株を一たん買っておくというのを通常金庫株方式と申しますので、そういう形ではないということでございますね。わかりました。
　あとはちょっと細かい問題を何点かお聞きいたしたいと思います。先ほどお話ししましたように、六月の株主総会に間に合うようにというようなことでございますので、かなり詰まった議論がなされておるというような前提でお話をお聞きいたしたいと思います。
　まず初めに、本法案において、定款の変更と新株引受権を付与するための特別決議を同一の総会でもって決議をすることが可能なのかどうかということについて、御答弁をお願いいたします。
○保岡議員　可能でございます。
○谷口委員　ありがとうございました。
　それでは、株主総会で決議事項になっております自己株式方式における譲渡価額、ワラント方式における発行価額、これらは絶対価額で議案を作成し決議をする必要があるのかないのか、御答弁をお願いいたしたいと思います。
○保岡議員　ストックオプションの場合における自己株式の譲渡価額、またはワラントの目的である株式の発行価額は、具体的な金額で決議するということになっておりますけれども、金額を算定する客観的な基準で決議することも差し支えない。例えば、権利を付与する日の前月の株価の平均値、あるいは平均値に一定の金額を加えた額といった決め方もあろうかと思います。
○谷口委員　先生、ちょっと今のはわかりにくかったのですが、絶対価額でもいいと。要するに、株主総会の招集通知を出します、またその次に株主総会の決議がございます、その決議が終わった後に実際の自己株式取得の契約をやるわけですね。こういうような三つの時点で株価がそれぞれ異なっておるというような状況になるのだろうと思うわけでございますが、そのような状況の中で、絶対価額を総会決議の中に入れていいのかどうかという観点での質問でございます。
○保岡議員　それはそういうふうにお決めになるならばお決めになってもいいけれども、取得する、契約する時点というのですか、その時点での株価というものがストックオプションを付与する場合にはやはり一番重要な要素になるのではないかということを思って先ほど申し上げたわけでございます。
○谷口委員　そうしますと、本来インセンティブを高めるためにこの制度があるわけなんですが、絶対価額で決議をするといったときに、株価が下落した場合に、そのインセンティブ性というのが薄れるのではないかというような危惧がされるわけでございますが、そのような観点で考えた場合にはどのようにお考えでございましょうか。
○保岡議員　それはそういうことも起こるので、運用に当たって、ストックオプションが行いやすいような決め方でいいのではないかと。そのことでストックオプションのプランというものの意義が明瞭になって、株主がきちっと判断できる、そういう基準が明確になっておればいいのではないかと思いますが、確かに先生のおっしゃるように、あらかじめきちっとした絶対価額で決めておくと後でストックオプションを行いにくくなる環境が生じたときに不都合が出るのではないかと思って先ほど来御答弁申し上げているところでございます。
○谷口委員　それでは、その次にお聞きしたいのですが、取締役がストックオプションの権利を行使して自己株式を取得するということは、証取法百六十四条、不当利益の返還の規定の対象外になるのかどうか、これについて御答弁をお願いいたします。
○保岡議員　証取法百六十四条の問題だと思いますが、これは半年間の短期取引の利益は会社にという、そういう規定と承知しておりますが、これをそのまま適用したのではストックオプションの意義が大いに薄れてしまいますので、これは、このたびの法改正に伴って、大蔵省令で適用を排除することを予定いたしております。
○谷口委員　わかりました。省令で適用対象外にするということでございますね。
　先ほどお聞きした質問の中に、要するに、このストックオプションというのは、この対象になるのは従業員もしくは役員が対象になるわけでございますが、この行為を行うことによって、一般株主にも大きな影響があるということでございます。その大きな影響を、情報開示をしなければいけないということでありまして、現行行われております例の新規事業法に基づくストックオプションの場合に、有価証券届け出書等、有価証券報告書も含めまして情報提供をされておるわけでありますが、今回のストックオプションが成立し、行われた段階で、どのような情報開示をされようと考えていらっしゃるのでしょうか。大蔵省、お願いします。
○山本説明員　お答え申し上げます。
　ストックオプション制度に係るディスクロージャーにつきましては、投資家保護の観点から、適正なディスクロージャーが行われているということが必要というふうに考えております。
　現在、ストックオプションにつきましては、新規事業法の場合には、潜在株式の状況あるいは新規公開時におけるストックオプションの付与状況等が有価証券届け出書等に記載されることになっているわけでございますが、今回の法改正に対応して、さらに適正なディスクロージャーが行われるように所要の手当てを行いたいと考えております。
　具体的には、有価証券届け出書や有価証券報告書において、ストックオプション制度を採用している場合にはその概要の記載というものを予定しているところでございます。さらに若干具体的に申し上げますと、このストックオプション制度の概要として、付与の対象者、株式数、譲渡または発行価額、権利行使期間及び権利行使についての条件の記載を予定をしているところでございます。また、自己株方式のストックオプションについては、使用人への譲渡のみでなく、取締役への譲渡についても開示されるように手当てをする予定でございます。さらに、新株引受権方式のストックオプションについては、潜在株式の状況として、新株発行予定残数、発行価額、発行予定期間が記載されるように明確化する予定でございます。
○谷口委員　わかりました。
　次に、株式分割、株式の併合、また時価以下発行等々のときに、自己株取得方式では譲渡価額、ワラント方式では発行価額でございますが、この期間中にそういうようなこと、先ほど申し上げました分割であるとか併合であるとか時価以下発行が行われた場合に調整は行われるのかどうかということと、調整が行われるとすると、具体的にどういう方式で行われるのか、このことについて御答弁をお願いいたしたいと思います。
○濱崎政府委員　御指摘のような問題は、御案内のとおり転換社債や新株引受権付社債についてもございまして、その場合には、株式分割等によって株式の実質的価値に変動が生じた場合のいわゆる希薄化防止条項が定められるという取り扱いがされているわけでございます。ストックオプションにつきましても、オプションの行使価額、すなわち譲渡価額あるいは発行価額を定めるに当たって、転換社債等と類似の方法によってそういった希薄化防止のための調整方法をその定めの中で定めるということが可能なのではないかというふうに考えているところでございます。
　具体的な方法というのは、これは実務の方で十分御検討されると思いますが、例えば株主割り当ての無償交付が行われたというような場合を考えますと、株式の価額がその分だけ希薄化するわけでございますので、その希薄化分だけ譲渡価額等を引き下げるということをあらかじめ譲渡価額の定めの中で定めておくという運用がされるのではないかというふうに理解いたしております。
○谷口委員　一般的に、公開会社の場合はマーケットプライス方式であるとか、非公開の場合にはコンバージョンプライス方式であるとか、こういうような調整の方法があるようでございます。こういう極めて具体的な質問をするというのは、先ほど申し上げましたように、もう早々に、施行がされて、もうこの六月の末の総会に決議事項として上げられるというようなところまで来ておるという観点で極めて具体的なことをお聞きしておるのですが、もうちょっと踏み込んで御答弁をお願いできればありがたいなと思います。法務省。
○菊池説明員　お答え申し上げます。
　今御指摘のとおり、これまで実務の知恵によりまして、株式分割等があって株式の価値が当初よりも下がった場合の価額を調整する方法といたしましては、いわゆる時価といいますか、市場価格の変動を基礎に調整を図るというマーケットプライス方式と、それから、市場価格ではなくて、いわば株の発行価額の方に基礎を置いて調整を図るというコンバージョンプライス方式と言われているものがあるようでございます。これはいずれも商法に定めがあるわけではなくて、実務の知恵といいますか、希薄化が生じないようにという形で実務家の御努力によって編み出されてきたものであると思います。
　ストックオプションの場合の行使価額あるいは譲渡価額も、恐らく実務的にはオプション付与時の株式の時価あるいはその直近の時価というものを基礎にして定められるだろうと思いますが、その後、御指摘のとおり株式分割などがあってその前提が変わった場合には、やはり何らかの形で希薄化を防止するための条項というものをあらかじめ定めておく。譲渡価額を定める際、総会の決議で、これこれの場合には我が社はこういう方式、例えばマーケットプライス方式もありましょうし、コンバージョンプライス方式もありましょう。そのいずれであるかということは、法律でこちらでなければならないということで規制がされているわけではなくて、会社が実情に応じて株主の意思を確認した上で任意に、御自由にお決めいただくことであるというふうに私どもは考えております。
○谷口委員　わかりました。
　その次に、今回のこのストックオプションの制度ではないのですが、今回のストックオプションは、先ほどから申し上げておりますように、権利の付与があって、権利の行使があって、権利の行使のときに従業員なり役員なりは資金を必要として、それを買い取らなければいかぬものですからその資金が必要だというようなことになっておりまして、それが一つネックといえばネックになるのかなということで、今、アメリカで行われておるのは、ストック・アプリシエーション・ライツ、ＳＡＲというのがありまして、権利を付与された時点から株価の上昇分を受け取る権利、こういうものがございまして、これは行使の時点で払込資金が必要でなくなるというようなやり方もあります。また、今、ファントムストックというようなものがございまして、これは役職員がおたかも株式を保有したものとみなして、現金及び株式配当が支払われた場合に各権利者の保有分に積み上げていって、権利行使時に株価の上昇分も含めた現金を支給する、退職時までといった長期的なプランに適用するようなやり方ということで、割と多様なストックオプションの形態があるというように聞いておるわけでございます。
　今のところ一つのパターンのストックオプションでありますが、今後このような多様な形も含めて検討をする必要があると提案者の方は考えていらっしゃるのでしょうか。
○保岡議員　御指摘のように、ストックオプションにはいろんなタイプや工夫も可能だと思いますけれども、今回の提案は、非常に取り急ぎ内容をまとめました。そういった他のオプションあるいは工夫については今後勉強もしていきたいと思いますが、政府が、平成九年度中に結論を得て、十年度に実施しようとしていたストックオプションの予定については、法務省とも十分協議をして、法務省が予定していたすべてのストックオプション制度を、議員提案の形で、我々の考えと調整の上提出いたしましたので、今のところ、すぐにはそのような対応を考えているというわけではありません。
○谷口委員　もう時間が参りましたので、最後に申し上げたいのですが、先ほど冒頭お話をしましたように、今回のこのストックオプションの国会における審議の状況がマーケットに与える影響がもう既に昨日あたりは出ておるというようなことも聞いております。極めて経済的にも大きな影響を与える制度でございます。一刻も早くこのような制度が成立し、実施されることを望んで、私の質問を終わらせていただきます。
○佐々木（秀）委員　民主党の佐々木です。
　我が党の坂上委員も本案の提案者になっておるわけでございます。しかし、この改正案は、商法といういわば商事関係の基本法の改正、これが閣法ではなくて、内閣が提出するのではなくて、議員立法によって提出される。基本法の改正がこのような形で行われるというのは、私は極めて異例なことだと思っております。
　御案内のように、平成六年に商法の一部改正で、自社株の取得についての改正を行いました。このときには、かなり私どもとしては時間をかけて、慎重な審議の上であの一部改正を実現したと思います。このときの改正の論議の中でもストックオプションの問題も議論されたけれども、そのときにはまだ時期尚早ということで、今日までこれが見送られ、そしてまた法務省を中心にして、また大蔵などとも御協議の上で、慎重な審議というか御協議があった。
　聞くところによると、先ほど保岡提案者もお話しのように、法務省としてお考えのところを今度の議員立法でほとんどそれを取り入れたというか、それに沿った提案なんだというお話があったけれども、法務省では、たしか明年あたりにこれを閣法として提案するというようなことで作業をお進めになっていたように聞いているのですけれども、それが急速議員立法として提案された。しかも、これが連休前の四月三十日に提案をされて、それで昨日委員会に付託をされて、本日直ちに審議ということで、私ども質問者としても十分に勉強、検討する暇もない、大変慌ただしい思いで実はこの場に臨んでいるわけであります。
　さきの六年のときの改正との絡みもあり、確かに先ほどの提案理由の説明、あるいは今も同僚議員からの御質問の中での応答のように、この改正が企業側、経済界からは大変に望まれておるということはよく私どもとしてもわかりますし、既に疑似的な方法も、報道されるところによると、例えばトヨタだとかあるいは小松製作所だとかなどではもう計画を立て実行している。この法案が通ったら、なおこれに整合性を得て早速に実施に移すというような報道もなされているわけですけれども、そういう経済界の要請を受けてというような事情もわからないではないけれども、しかし、ここまで急いでやらなければならない理由そしてまた、閣法ではなくて、これが議員立法としての形で今日こうして提案をされ審議されているという事情、これについて法務省及び提案者にそれぞれお伺いをしたいと思います。
○太田（誠）議員　議員立法で出されているのはなぜかという御質問でございます。
　実は前回の平成六年の商法改正の際にも、最終的には閣法で出たわけでございますけれども、その改正の骨子については、当時も法務委員会におりましたけれども、こういう方向であるべしという提案をいたしまして、閣法ではありますけれども、私どももその協議の中に入っていったという経緯がまずあるわけでございます。
　今回、議員提案ではありますけれども、昨年の今ごろだったと思いますけれども、既に自由民主党の法務部会商法に関する小委員会においては、このことに取り組むべしということを決めて、検討を続けてまいりまして、なお、一連の規制緩和の動きの中から、ことしに入りまして、政府側もこのストックオプションの導入については、ほぼ来年には、来年の通常国会に出して、来年じゅうに実行できるようにしょうということでコンセンサスができたようでございます。
　そういたしますと、だれが考えても久ドックオプションの導入についてはこういうふうにすべきだということは、内容についてはおおむね合意ができていると判断をいたしまして、それならば、何も来年を待たなくて、ことしやってしまえばいいじゃないか、この一年間の間に予想されるさまざまな事態というものを考えれば、早くこのような制度が導入されていることが望ましいということになったわけでございます。
　また、自社株の取得及び消却については、これは平成六年の改正で初めて導入をいたしたわけでございますけれども、その結果として、それほど多くの実行例がなかった、やや期待が外れたところがございまして、そこで、では何が原因でこのようになっているのかということを調べてみますと、いろいろな理由はあるかもしれませんけれども、例えば株主総会を開いて、そこで自社株の取得及び消却を決めたとして、実際にそれが実行されなかったというときには、一たん株が上がって、また下がるという事態が起きるわけでございます。そのときに、意図的に、故意に、自社株の取得、消却をする気もないのに株主総会でそれを決めたんだという疑いが出てくると、これは風説の流布という証取法上の疑いを抱かれるということがあるんだということを関係者から聞きまして、それは大変我々としても心外である、それならば、平時において定款に定めておいて、機動的に取締役会でできるようにしておけば、その問題は回避されるのではないか、そしてまた、平成六年の改正によって消却のための自社株の取得を許すということの原則は導入されたわけでございますから、発行済み株式の十分の一以内であればその本質を損なうことがないのではないかというふうなことになったわけでございます。
　そのことも、例えば株式の持ち合いが解消されつつあって、株式市場で発行済み株式の総数が過剰になっているというふうな構造的な我が国の株式市場の現状がございますので、できるならば早くいたした方がいいということで前倒しにして、私どものリーダーシップでやらせていただいたということでございます。
　なお、議員提案は基本法についてはやらないということが従来あったようでございますが、例えばこれまでの法務委員会の質疑の中でも、佐々木委員もよく御案内のとおり、ここではたびたび本質的な法改正について議員側がリーダーシップをとったということがあるわけでございまして、どんどんこれからもこういうことが起こってしかるべきだと思っております。
　以上でございます。
○濱崎政府委員　ストックオプションの制度の導入につきましては、御指摘のとおり平成六年の商法改正に当たっての検討の過程では取り上げられて、結局見送られたわけですが、その際にその理由になりましたのは、一つには、自社株の長期保有を認めることの問題点ということもございましたが、他方で、このストックオプション制度が、当時はまだ我が国の企業社会の中になじむかどうかという懸念も指摘されておりましたし、企業のニーズとしても、将来はともかく現時点ですぐにでもやりたいという要請がそれほど強くなかったというような背景がございまして、しばらく見送るということになったという事情もございます。
　しかし、その後の経済情勢の大変な変化によりまして、このストックオプションの導入を求める声が急速に高まってきた。そういう声を反映いたしまして、ただいま御指摘がありましたように、政府あるいは法務省としても、これはやはり一般的なストックオプション制の導入に向けて急いで検討しなければならないということで、御指摘のように、具体的には次の通常国会までには法案を提出したいということで考えておったところでございます。
　そういう状況の中で、しかしながら、現在の我が国の経済情勢のもとで、経済活動の活性化、資本市場の活性化という観点から、それはするものなら一時でも早い方がいいという観点から議員の発案によって立法をされようということになりまして、そういうことにつきまして、私どもも側面からいろいろ参考意見を申し上げるなど協力をさせていただいた、こういうことでございます。
○佐々木（秀）委員　つまり、法務省が主導でやっていたものが、この段階に至って主客転倒されたというか、それが転換されたというか、そんな感じがするのですね。
　だけれども、今の局長の御答弁ですけれども、だとすれば、もう大体議論は尽くされてこうして法案もできているわけですが、これも法務省でもつくっていたわけでしょう。どうして閣法として出さなかったのですか。政府が責任を持ってやるということにはならなかったのですか。ここまで段取りができているのなら、何も議員立法でなくたっていいじゃないですか、政府が出せば。
○保岡議員　政府の立場としては、先ほど佐々木委員御指摘のように、基本法でありますから、法制審議会の議を経なければ閣法としては提案しかねると思います。
　しかし、我々としては、先ほど太田提案者からも説明があったとおり、一方で、アメリカの方はどんどん株価が史上高値を更新している中で、日本は昨年の暮れからことしの年頭にかけて株価が急激に下がって、日本売りが始まって、三月期決算を前に、経済を制約している問題やその他経済環境の低迷に大いに皆さん心配をされている、そういう状況の中で、アメリカでは自己株式消却あるいはストックオプションというのが新しい企業あるいは株価の高値の維持といったことに大きく貢献している、そういった国際調和というものを我が国も真剣に考えなければいけない。
　事実、今度の措置については、政府と党とで慎重に協議をして、そして中身を詰めて出したので、本当に提案がおくれたことは申しわけなかったのですが、むしろそこには、太田提案者からお話しのように、検討の過程と慎重な協議があって、しかもことしの株主総会にできるだけ間に合わせて制度を生かしたい、そういう思いで、前倒しの意義をこの制度の発足に託して、皆様方に御苦労いただいて共同提案もいただいて、今国会の審議にお願いを申し上げているところでございます。
　外国からも、今度の日本の株価の上昇の一つの原因として、日本はよくこういう規制緩和を政府でなくて政治のリーダーシップでできたと非常に驚いて、日本もこういう変化が迅速にできる国になったのか、そういう高い評価があると、私は外国の通信社から、各方面からそういう話も聞いておりますので、今度の制度改正が政治のリーダーシップでとられた意義は内外に高く評価されている、そういうふうに認識しています。