Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　確かに、監査役と取締役、特に社外取締役を導入した場合は、その間の役割分担をどうするかというのは非常に大きい問題で、法制審議会での議論でも非常にその点で意見が分かれております。
　ただ、確かに監査役もそれなりの機能を果たしていることは私も認めるところでありまして、現在与えられております違法性やあるいは会計監査の面での役割に関して言えば、これは確かにそれなりの機能を果たすことができると思っております。
　したがいまして、仮に一つの行き方としては、社外取締役を導入することによって、経営の妥当性についての取締役会改革を進める。一方で、監査役については従来どおり違法性あるいは会計監査の面についての権限を発揮してもらうということも一つ考えられると思います。
　監査役の権限は、取締役と異なりまして、いわゆる独任制、一人で権限を行使できるようになっておりますから、監査役の方は、必ずしも多数でなくても、一人でも権限を行使できますので、現在の制度でもそれなりの役割は果たせる。したがって、監査役は現在の状態にしておいて、取締役会の方の強化を図っていくということも一つの方向としてあり得るかと考えております。
　以上です。
○本渡参考人　私も、監査役は、違法性監査、会計監査において十分機能しているし、また、実際の監査役の方々と会っても、ちゃんとやっていると考えております。
　ただし、違法性、要するに法律に触れるかどうかのみの監査ということになりますと、仮に取締役会に出席していても、そんなことは関係ないじゃないかということで妥当性についての発言がしづらいということがあります。実際、経営の問題というのは、法律に触れるかどうかは別問題として、これはちょっとおかしいんじゃないかということもありまして、やはり妥当性についても権限がある社外取締役ですか、そういう方がいた方がかなりいいんじゃないかなと。だから、監査役の権限が、違法性監査と会計監査に限られていますので、ちょっと低いのかなと。
　したがって、今の中間試案なんかで、選択制ですが委員会制度というのを設けまして、社外取締役が過半数以上の監査委員会、また指名委員会、報酬委員会というのと、あと執行役制度をつくって、監査役はもう採用しないでいいよというような案も出されております。
　したがって、どちらがいいのか簡単には言えませんが、もしかすると、監査役会の機能が社外取締役を中心とした監査委員会の方に吸収される、もう名のあるような大会社はほとんどそうなってくるんじゃないかなというような気もしております。
　以上です。
○田村委員　ありがとうございます。
　若干、両先生で御意見の共通する部分と異なる部分があったような気がいたすわけで、大変参考になりました。
　今回の法改正におきまして、取締役等の責任の範囲、限度というものが示されてきた。当初の与党案から修正案で若干の修正が入ってまいりました。今岩原先生にお話をいただいた中においては、それ相応の妥当性が感じられる。本渡先生は、修正があったこと自体、内容的には余りおっしゃられなかったような気がするのですけれども、実際問題、お話の中で、確かに、経営者自身が会社のために行った職務に関して、ある程度の過失、重過失じゃない軽過失があったであろうけれども、それに対して無制限といいますか重い賠償請求がなされるというのは、経営者の経営というものを非常に萎縮させるであろう、こう言われております。特にこれだけ時代の流れのスピードが速い中においては、瞬時に経営者はみずからの方針を決定しなきゃなりませんから、どこまで過失というかというのは裁判の中で問われる話でありますけれども、たまには間違いを起こすこともあり得る。ですから、今回のような限度額というものがある程度示された方がいいんじゃないかという話なんです。
　これは、与党案と修正案、かなりといいますか数倍の違いが代表取締役等々においては生まれてきております。これは、具体的に両先生は、どちらの案の方が妥当であるのか、それぞれにお考えがあられると思うのです。その部分で、もしかしたら、もっとというようなお考えをお持ちかもわかりません、もう少し責任の範囲を広げた方がいいんじゃないかというお話もあるのかもわかりませんけれども、その点を、両先生が思われる限度額というものも含めて、お話をいただければありがたいと思います。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　まず、根本的な問題としては、私どもはいろいろな理由で責任を負う場合があります、交通事故であれ。例えば、普通の労働者だって、会社の中で失策をしたら会社から責任を問われるわけで、そもそも労働者の方については責任限度の規定が置かれていないのに、取締役については何で置かれるの、あるいは交通事故とどこが違うのといった疑問があるところです。したがいまして、根本的には、何で取締役だけがそういった責任の限界を画すような立法が必要なのかという疑問があることは事実です。私もそういう疑問を持っています。
　ただ、一方で、確かに日本におきましては、大会社の経営者なんかですと、過失による損害賠償が巨額に上り得ることも事実ですし、また、そうなりますと、大和銀行のときの新聞報道等に見られますように、国民感情として、余りにも巨額な賠償に対する抵抗感があることは事実です。
　そしてまた、確かに、余り巨額の賠償を認めても、これは実際には取れません。むしろ、責任を限定することによってスムーズに賠償してもらった方が会社としてもいい、そういったことがありますので、私も、まず責任の限定をするということ自体は一つの合理的な選択かなというふうには思います。ただ、余りにも責任を限定し過ぎますと、これはまた一方で、取締役がきちんと緊張感を持って仕事をするということに対するディスインセンティブになってしまいますので、それは避けたいと思います。
　本当は、先ほどから出ております経営判断の原則を適用しますと、普通の過失で責任を問われることはほとんどないというふうに私は思っております。大和銀行のケースなどはまさに微妙で、私は、あれはやや行き過ぎの判断があった判決かと思っております。ただ、それでもなお経営者に不安感が残るということであれば、過失について一定の責任の限定を認める。
　その限界でありますけれども、私は、取締役等が実際に会社から取締役として受け取った報酬があれば、それぐらいは、手元に残っているんだから、賠償してもいいんじゃないかという気がします。普通、取締役は四年ぐらいは少なくとも在職しますし、代表取締役であればそれより長いのが普通でありますから、もともとの与党案と修正案を比較すれば、社内取締役に関して、二年ではなくて四年なり六年にしたという修正案の方が妥当ではないか。実際に受け取った分については、それぐらいは賠償しなさいということは言ってもいいのではないか。これも目の子算の話でありますけれども、一つの目安としては、修正案でよろしいのではないかと考えております。
　以上です。
○本渡参考人　まず、責任の限定のことですが、従業員であっても、私の知っている限りでは、昭和五十一年の最高裁の判決で、タンクローリーを運転していた運転手が事故を起こしまして、会社に損害を与えたのですね。それで、会社は、民法で求償ができるという規定になっていますので、不法行為をやったのはタンクローリーの運転をしていた人ということで求償したわけです。それに対して、先ほど申しましたように、こういう危険な仕事をさせておいて、それで利益は会社に行く、それにもかかわらず、保険とかそんなのにもきちっと入っていなくて、それで全額を請求するというのは、損害の公平な分担という考えからおかしいということで、損害を四分の一に減らして認めた、四分の三は認めなかったという判決があります。
　それと同じように、取締役の責任についても、経営判断の原則で過失が認められなければそれはそれでいいわけですが、仮に、これは会社のためにやったといっても判断がちょっとひど過ぎるよというようなことで責任があるとされたとしても、損害の公平な分担という考え方から、判決または和解において適度な金額にすべきじゃないかなと。したがって、これは裁判所で、司法で解決すべき問題じゃないかなという気もしておりますが、ただ、それでも変な判決も出てしまうこともありますので、そういうときには、やはり常識から考えて責任を減免するというのは必要かなと思っております。
　それで、修正案と最初の二年分のというのとどっちがいいかとおっしゃられたのですが、私はやはり、修正案で、代表取締役は六年分ぐらい、普通の取締役は四年分ぐらい、社外取締役は二年分というぐらいが適当じゃないかなという気がしております。
　以上です。
○田村委員　時間が参りました。両参考人、大変ありがとうございました。
○平岡委員　本渡参考人そして岩原参考人、急なお願いで大変恐縮でありますけれども、非常に重要な法律案であるというふうに我々も認識しておりまして、ぜひ専門的な、あるいは実務を踏まえた御意見を賜れればというふうに思っております。
　そこで、まず最初に、今回、監査役の機能の強化ということで、社外監査役についてのいろいろな規定もまたつけ加わったわけでありますけれども、私、そもそもこの社外性を監査役に要求することの意味と、そして、今回の商法の方に社外取締役ということで、これは、今回の損害賠償の制限のためにこういう概念を持ってこなければいけなかったということで、今回の社外取締役の法律上の位置づけというのは社外監査役の位置づけとは違っているのじゃないかなとは思うんです。
　そもそも、今度、取締役の機能の強化といいますか取締役会の機能の強化というようなことがこれからの俎上にも上っておりますので、この監査役と取締役それぞれについて、社外性というものがどうして必要だというふうに考えておられるのか。もし御意見があれば、社外取締役あるいは社外監査役というものが会社の中にある目的というものは、一体どのようにお考えになっているかということ。
　今回、社外取締役について商法の中に一応定義がされております。これは、社外監査役の商法特例法にある定義をそのまま持ってきたような形になっているのではないかと思うんですけれども、この定義でいいのかどうか。もっと具体的に言うと、いろいろな指摘の中には、その会社あるいはその子会社の役員とか使用人ということだけじゃなくて、親会社あるいは兄弟会社というところの取締役とか使用人とかであってはいけないというようなことも言っておられる方々もおられるわけであります。
　この社外取締役あるいは社外監査役についてのそもそもの考え方と、そして、現在の規定ぶりについての御意見をまず両参考人からお伺いしたいと思います。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　まず最初に、取締役と監査役における社外性の意義でございますが、大部分は共通すると思います。いずれも、社内で経営している社内取締役、経営者と直接の関係がなくて、いわば独立した立場で判断をしてもらうということを期待しているという意味では共通だと思います。その意味では、本来は、単に社外というだけではなくて、本当は独立したということを要求する、外国ではそういった法制もありますので、そういうことが本来ではないかと思っております。
　社外監査役の場合には、違法性監査、会計監査に職務が限られますので、いわばそういった利害関係のない立場で、違法なことが行われないように、あるいは会計監査がきちんとなされているかということをチェックすることが主な役割だと思います。
　取締役の方の社外ですが、これは少し違った意味も持ち得るかと思っております。
　それは、取締役会のあり方に関する基本的な考え方がアメリカなどで変わってきておりまして、いわば経営の実態を見ると、むしろ取締役会ではなくていわゆるＣＥＯなどの経営者と呼ばれる人たちが実際には経営していて、取締役会がみずから経営するという考え方はもう実態に合わない。むしろ取締役会は、経営者のパフォーマンスを主に財務の成績とかそういった点から評価して、その経営者が適切かどうかということを判断することを主な役割とすべきではないかという考えが世界の大勢になっております。
　そこにおける社外取締役というのは、まさに、利害関係がないというだけではなくて、そういった立場から、社内から離れた目で経営の実態を評価して、パフォーマンスがいいのかどうか、本当にこの経営者でいいのかどうかということを評価してもらう。そのためには社外取締役の方が適切だ。経営の専門家であれば、むしろ社内の人の方がよく知っているはずなんですね。しかし、それではまずいのであって、いわば違った目で、財務その他の目で経営者のパフォーマンスを評価してもらって、そして、よければやってもらうけれども、悪ければ経営者にかわってもらうという、経営革新をやりやすくしようということに社外取締役の意義がありますので、そういう意味で、社外監査役とは若干違った意味を持ってくる。
　細かい話はちょっと避けますけれども、したがって、社外監査役と社外取締役の権限が違ってくるところも、実は、そういったそもそも基本的なあり方の違いによるところがあると考えております。
　次に、社外性でございますが、さっき言いましたように、本来は独立性が欲しいんだ、本当に経営者と独立した判断をしてほしいということからいえば、私は、やはり親会社関係者を外した社外性にするのが本来ではないか、特に取締役の場合そうだというふうに考えております。現在、先ほどから出ております選択制の導入、選択制によってアメリカ型の取締役会を導入するという話が進んでおりますけれども、そうなったときに、社外取締役として親会社からすべて派遣してしまおうという考えがあるようでして、そうすれば監査役が要らなくなって人数を減らせるといったような利用の仕方が一部経済界で言われているようでありますが、それでは本来の望ましい姿にはならない。やはり当該会社についてきちんと経営の評価ができるようにならなければいけないという意味では、親会社関係者も外すのが本来ではないかというふうに私は思っております。
　以上です。
○本渡参考人　お答えいたします。
　まず、社外監査役と社外取締役の意義については、岩原先生と同意見ですので、割愛させていただきます。
　それで、社外性についてですが、親会社の取締役とかを子会社の方に社外取締役として入れられるかという問題ですが、私は、やはり親会社というのは株主ですから、株主の立場で見られるし、また独立もしておりますので、非常によろしいんじゃないかと。それで、親会社から来た取締役に対してはそれなりの敬意も払うと思いますので、社外取締役として親会社の社長とか専務あたりが入ってくるというのは、別に問題がないんじゃないかなと私は考えております。
　以上です。
○平岡委員　次に、株主代表訴訟の関係でちょっとお伺いしたいと思うんですけれども、今回、株主代表訴訟が行われた場合の訴訟上の和解ということで、今回の新しい規定では、二百六十六条第五項の規定、つまり、総株主の同意を必要とするという規定を適用しないというようなことが行われてしまったわけでありますけれども、そういう状況になると、会社とそれから訴えた株主との間のなれ合い訴訟的なもの、そしてその中で和解が行われてしまうというような危険性もあり得るのではないかというふうにも思うわけです。
　そうした状況を見てみると、今回の規定の中には、裁判所から和解案が提出されたときに、裁判所から会社に対する通知ということは義務づけられているわけでありますけれども、株主への通知あるいは公告といったようなことが今回の規定の中には含まれていないということで、果たしてこれで一般の株主の人たちの利益というものが守られるんだろうかというような疑問もあるんですけれども、この点についてはどのようにお考えになりますでしょうか。それぞれお二人からお伺いいたしたいと思います。
○岩原参考人　お答えします。
　確かに、訴訟上の和解、これは私も認める必要が大きいと思うんですけれども、ただ、規定として今回のが万全かと言われますと、私も若干の懸念は持っております。モデルになりましたのはアメリカにおける扱いでありますけれども、アメリカの場合は、こういった代表訴訟の和解をするときには裁判所の認可を受ける。しかも、その和解をする和解条件について公告して、株主がもし文句があれば、それに対して異議を申し立てることができるような制度になっております。
　私は、本来はそういったことが日本においても実現することが望ましいというふうに考えております。では、なぜ今回の法案にそういった規定が入らなかったのか。私は詳しいことはわかりませんけれども、恐らく、従来日本でそういうのに裁判所が認可を与えるというようなことの規定が置かれたことがなかったということ、それから事実上の問題として、実際には裁判所の目の前で行われる和解ですので、裁判所の事実上の指導が行われるであろうということを期待したものではないかとは思っております。
　あと、公告について、訴訟を起こす時点で公告があるからそれで十分だというのが恐らくこの法案の考えだと思いますけれども、私は、やはり和解案の内容についても公告した方が本当はいいんじゃないかというふうに考えております。
　以上です。
○本渡参考人　なれ合い訴訟については、確かにあり得ることだと思ってちょっと心配はありますが、しかし、それを余り強く言うとこういう和解というのはできなくなりますので、裁判上で和解ができるということは非常にいい規定で、明文で認められたので私もよかったと評価している規定ですので、それはそれで、これはいいんじゃないかなと思っております。
　あと、裁判上の和解ですから、裁判官の面前で和解するわけですね。それは確かになれ合いもあるかもしれませんが、そう簡単にそういうことはないんじゃないかと思います。裁判官が前にいればそんな変なことはしないということで、裁判所を信頼するという意味からも、裁判所の認可とか、余り規定を細かくする必要はないのかなという気がいたしております。
　あと、株主に対する通知も、一応裁判が起こったときに公告いたしますので、それだけでいいんじゃないかなと。また、株主に和解の内容を公告しないといけないというのは、ちょっと会社にとっても、会社は大概利害関係人で参加するか、補助参加するかしていると思いますので、それほど厳格にする必要はないんじゃないかなと。私は、この法案でまずはいいんじゃないかなと。余りなれ合い訴訟がふえちゃった場合は、そのときはまた手当てしないといけないかもしれませんが、今のところはこの程度でいいのかなと考えております。
○平岡委員　株主代表訴訟についてもう一つお伺いしたいと思うんですけれども、先ほど、株主代表訴訟について会社が補助参加するようなケースの場合に関連してちょっとあったんですけれども、会社に証拠保全あるいは開示義務を法律上課せるということが必要ではないか、これは岩原参考人の発言の中にはあったわけでありますけれども、私もそういう質問を昨日いたしました。
　岩原参考人の御意見はわかったんですけれども、本渡参考人は、先ほど株主代表訴訟の経験も随分おありだということをおっしゃられておりましたけれども、この点についてはどのように考えておられるかを本渡参考人にお伺いいたしたいと思います。
○本渡参考人　お答えいたします。
　資料はできるだけ出した方がいい。要するに、ディスクロージャーで出した方がいいという基本的な考え方でおります。ただし、訴えを提起して、原告株主が、これも出せ、これも出せと言えば、どんどん出さなくちゃいけないということになりますと、余り権利のない人にも全員出さないといけないというのはちょっと問題ですし、取締役会議事録とかそういうのは裁判所の許可がないと見せないでいいとか、そういう規定もありますので、そこら辺との整合性も考えてやるべきでありますが、ただ、今文書提出命令がちょっと厳し過ぎるんじゃないかというような気はちょっとはしております。だから、もうちょっと稟議書とかそういうのも、文書提出命令とかそういうので出させなくちゃいけない事案もあるのかなという気はしていますが、そこら辺は裁判所の判断でやっていくのがいいのかなと思っております。
○平岡委員　どうもありがとうございました。これで終わります。
○漆原委員　公明党の漆原でございます。
　本当に急なお願いで、お忙しいところ、きょうおいでいただきまして本当にありがとうございました。心から感謝申し上げます。
　基本的にお二方の参考人ともに、今回の原案、そしてまた修正案に賛成していただいているということで、大変うれしく思っている次第でございます。
　そこで、まずお二人にお聞きしたいんですが、取締役の責任軽減というのが非常に大きな今回の改正だろうと思っております。いろいろな御意見がありまして、コーポレートガバナンスの観点からいって、取締役の責任を軽減するというのは必ずしもコーポレートガバナンスと関係ないよというふうな見解もございますし、あるいはモラルハザードを起こすんじゃないかと。
　本渡参考人は弁護士さんでいらっしゃいますから、報酬規定の分野でしか責任を負わないよということも実際申し上げられませんよね。何千億という裁判をしても、仮に失敗しても、おれはこれだけしか報酬をもらっていないんだから、これだけの損害賠償しかおれは払わないよというふうなことはまず言えないと思うんですね。
　それと同じように、会社と委任関係にある取締役ですから、軽過失であっても全部責任を負うのは当たり前じゃないか、これを軽減するのはモラルハザードそのものだというような根強い反対論もあるわけなんですが、先生方のお考えのコーポレートガバナンスの考え方と、そして今回の責任軽減、これについてどうお考えなのか。そして、モラルハザードについて指摘されているこの点をどうお考えなのか。お二方の先生にまずお尋ねしたいと思います。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　取締役あるいは監査役の責任の制度というのは、これはコーポレートガバナンスの中でも非常に重要な役割を占める制度だと考えております。コーポレートガバナンスというのは、会社をいかにきちんと経営してもらうか。何よりも会社というのはまず株主のものですから、株主に対してちゃんと責任を負えるような経営をしてもらえるかということはコーポレートガバナンスの核心ですので、恐らくそのための一番大きい手段が、こういった取締役が違法、不当な経営をしたときには責任をとってもらう。それによって、賠償責任があるからということで緊張感を持って一生懸命仕事をしてもらおうということでございますので、コーポレートガバナンスの中では核心的な問題だと理解しております。
　ただ、コーポレートガバナンスをよくするのが、取締役の責任だけでよくできるかというと、これはそうではございませんで、特に妥当性といいますか、競争力を強化していくというような側面、こちらの方については、責任の制度というのはすべてをカバーすることはできない。いわば特に変なことをやったときに、きちんとペナルティーを科すことによってそういうことがないようにしようというだけであって、よりよいことをやってもらうというのはまた別のことが必要であって、その辺については社外取締役とかそういうことを考えているということでございます。
　それから、責任軽減でございますが、これは、先ほど、前の御質問に対するお答えで申し上げたことの繰り返しになりますけれども、法理論的にいえば、なぜ取締役だけ責任制限するのという疑問はやはりどうしてもついてきますし、特に、余りにも軽い責任限定をしてしまいますと、これは、取締役が緊張感を持って経営してもらうという、先ほどのガバナンスの根底を揺るがすことになりますから、妥当でないと思います。
　ただ、一方で、余りにも賠償額が巨大になるようなことは、法律の建前を離れて現実を考えますと、そんな責任を課してみてもそれは賠償できるものではございませんし、かえって責任を限定するかわりにきちんと賠償してもらった方が賠償の制度もスムーズにいきますし、また、取締役も、それこそ余りにその責任が重いということになりますと、確かに萎縮という問題が起こる可能性がないとは言えませんので、そういうことを考え合わせれば、一定の責任限定をすることは合理的だと私は思っています。
　その責任限定の方法としては、さっき本渡先生がおっしゃいましたように、私は、裁判所の裁量による方がむしろ柔軟な解決ができるんじゃないかという気はしておりますけれども、ただ、それにかわる方法として、今回の修正案ぐらいの内容であればかなりリーズナブルなものになっているのではないかと考えております。
　以上です。
○本渡参考人　お答えします。
　コーポレートガバナンスと取締役の責任の関係及び責任の限定の関係は、岩原先生と一緒ですので、割愛させていただきます。
　それで、弁護士も、訴訟で仮に何千万とか負けたにしても、それは、先ほどから申しております経営判断の原則と同じことでして、一生懸命やっても負けちゃうということはあるわけですね。そういうのは、過失があったから損害賠償の対象になるというものじゃなくて、過失はなかったから責任はない、経営者でいえば経営判断の原則で責任がないということになって、余りにもひどいというようなときにだけ責任を問われる。だから、弁護士の場合でも、控訴すべきなのに控訴の期間を徒過したとか、そういう場合にはやはり責任を負わざるを得ないかなというように考えております。
　以上です。
○漆原委員　ありがとうございました。
　岩原参考人にお尋ねしたいんですが、アメリカでは、今ちょっとおっしゃったように、裁判所の裁量でやるという方法と、それから、現在我々がやっているように法律で決めるという方法があるように伺っているんですが、その辺ちょっと詳しく説明していただけますでしょうか。
○岩原参考人　お答えします。
　世界で見ますと、大きく二つに分かれます。どちらかというと、特にヨーロッパ諸国を中心に、裁判所の裁量で責任を限定するという国の方がほとんどだと思います。例えば総会決議で減らすというようなことを法律で認めておりますのは、ヨーロッパですとドイツ、あとはアメリカの多くの州ということになっております。いわば、大きく分けますと、アメリカと一部のヨーロッパの国が株主総会、あるいはアメリカでは定款で限定するといったことも認められています。それに対しまして、北欧を中心にヨーロッパ諸国の多くは、裁判所が裁量でその責任を限定するということを認めている国が圧倒的に多いというふうに理解しております。
○漆原委員　本渡参考人、今おっしゃったこの点について、日本の裁判所に裁判所の裁量で責任の減免を認める、仮にこういうふうな制度にした場合、果たして日本の裁判所でその辺の判断がうまくいくのかなという疑問を私は持っているんです。そういう意味では、法律できちっと決めてしまった方がかえっていいんじゃないかなと私は思っているんですね。その点、実務の経験から、裁判所の裁量で決める方法、それから現在我々が提案をしている法律できちっと決めておく方法、どちらの方がよりベターとお考えでしょうか。
○本渡参考人　お答えいたします。
　私は、この法律で責任を限定できるということは賛成しております。ただし、その前に、やはり損害の公平な分担というか、大体妥当、要するに、具体的な事実関係というのがあるわけですね。その具体的な事実に基づいて、この場合は代表取締役のこの人には幾らぐらいの賠償をさせるのが妥当であるかとか、そういう具体的な判断を裁判所がして、その具体的な事件についての具体的な判断に基づいて判決ができるのが一番いい、妥当な解決になるんじゃなかろうかと。
　だから、公平な分担だとか信義則だとか、いろいろの法理論を使ってそういうことがちゃんとできればいいし、また、裁判所が、司法でちゃんとそういうことをやるべきだと思っておりますが、しかし、一般の取締役の方々などが、ちょっと不安があって、大和銀行みたいに破産するような賠償請求をされちゃ困るなというようなこともあろうかと思いますので、仮に裁判所で予想外に高い金額が出ちゃったような場合には法律の規定に基づいて免除できるということで、両立していいんじゃないかなと考えております。
○漆原委員　岩原参考人にお尋ねします。
　今後の一つの課題として、取締役会の改革ということをおっしゃいました。もう一点は、現在の代表訴訟をより機能的にする必要があるんだ、具体的な例として、証拠保全の義務あるいは証拠開示義務を課すべきではないかという話がありましたが、取締役会の改革、そして証拠保全等、この二つの問題についてもう少し詳しくお話しをいただければありがたいと思います。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　取締役会の改革、これは、コーポレートガバナンスの中の、まさにさっき申し上げた別の側面ですね。まさに、日本の企業をもっと競争力の強いものにして経済を活性化させるというための取締役会の改革というのは、今、緊急に求められているというふうに私は考えておりまして、そのためには、従来の株式持ち合いのもとで、いわば内部の人たちだけで、はっきり言えばやや官僚化してしまったような取締役会に外から風を吹き込んで、ある面でいえば、マーケット、市場の圧力を受けさせるという必要が出てくると思います。
　そのためには、まず、社外取締役のような外からの目を入れて、特に財務的なパフォーマンスからきちんと経営者の実績を評価して、そして改革をしていくということができるようにする必要があるわけでありまして、まさに経営の改革、取締役会のあり方あるいは日本の企業の経営のあり方の改革のために、ぜひ取締役会の改革を実現してもらいたいというふうに思っております。
　それから、代表訴訟につきましては、私さっき申しましたように、日本では、ごく一部、やや変わった弁護士さんなんかが乱用的なものもありますが、全体として見れば、経営の違法性などのチェックとして有効に機能していると思っております。
　ただ、さっき言いましたように、裁判所が証拠の提出等について原告株主側にやや厳し過ぎる感じがございまして、そういった点では、これは公平な裁判ができませんので、やはり証拠の開示なんかについては、さっき本渡先生がおっしゃいました文書提出命令の判例などは余りにも狭過ぎますので、そういった点を改めるような立法等を行うということはぜひやっていただきたいし、さっき申しました多重代表訴訟と呼ばれる、持ち株会社化することによって訴訟が行えなくなってしまうとか、そういった不合理な点は改めていっていただきたいというふうに考えております。
○漆原委員　本渡参考人に同じ問題を質問したいんですが、要するに、今、文書提出命令で、ある意味では義務がない、なかなか出てこない。今度、文書提出義務を課するという。そうなると、これとの裏腹で、もしも持っている文書を出さない場合には立証されたものとみなすというふうな規定が必ずくっついてくるのでしょうね。そうすると、どの文書を出すと義務づけるかということで、非常にこれまた判断が難しくなると思うのですが、本渡参考人は、実務の経験から、会社の持っているどんな文書なら最低限度開示すべきだ、これは開示すべきだというのがあったら、お教えいただきたいと思います。
○本渡参考人　文書提出命令については、まだ一年か二年ぐらい前に、民事訴訟法の改正によって、かなり大幅に提出命令が出せるようになったわけです。それで、そのときの議論なんかによりますと、会社でいえば、稟議書なんかも、これは私的な文書じゃなくて、取締役だとか監査役が全部判こをついてきちっとやる公的なものだから、それも提出命令の対象になるのじゃないかというようなことを我々なんかは考えていたわけですね。しかし、最高裁判所の今の判例では、大体提出命令が出ないという状況になっております。したがって、法律でどの文書は出しなさいということをきちっと決めるのはかなり難しい、少なくとも文書提出命令で決めるのは難しい。
　それで、あとは公的な文書、取締役会議事録だとか、そういうものは裁判所の許可をとれば提出しないといけませんし、そこら辺はもう個々具体的に考えていかざるを得ないかなと。ただ、裁判所も、やはり原告の方の主張がかなり理由があるのじゃなかろうかと考えれば、どんどん提出命令を出したりだとか、出したらどうですかと勧告したりとか、そういうことはやってくれるのじゃないかと期待しております。
○漆原委員　お二人の先生、どうもありがとうございました。
　以上で終わります。
○保利委員長　次に、山田正彦君。
○山田（正）委員　自由党の山田正彦です。
　今回の改正でもって取締役の法的責任の軽減措置というわけですが、実は、ローカルの銀行なんですが、取締役が刑事責任を問われて、実際にその取締役そのもの、彼は二十億ぐらいの資産を持っておった、当然、その銀行としては訴訟して、損害賠償を請求するわけです。今回、この規定によると、六年分の代表取締役の報酬しか請求できないということになれば、本来二十億ぐらい請求できるものが、仮に二、三億ぐらいで終わってしまう。そうすると、取締役、会社にとって悪意でもってというか、重過失といいますか、損害を与えた者に対して不当に恩恵を与えるようなことになりはしないか、当初からそんな気がしておったのですが、本渡先生、どうお考えでしょうか。
○本渡参考人　お答えいたします。
　この法律は、故意に会社に損害を与えたとか、故意に法律違反をして損害を与えたとか、または、重過失というのも故意に近いような過失ということですから、そういう場合には責任を免除できないということになっております。
　したがって、刑事責任を追及されたということですので、犯罪になるような行為によって損害が発生したのであれば、この法律においても、二十億だったら二十億、全部請求できると思います。これは、損害の公平な分担ということを私は先ほどから申していますが、そうやって刑事事件になるような、悪意でやったようなときには、それは全額賠償してもらうのが筋だと考えております。
○山田（正）委員　本渡先生にもう一度お聞きしたいのですが、例えば、取締役の責任を問われる場合というのは、普通の経営の場合に、こういう判断をするとこういうおそれがある、経営判断というのは必ず危険、リスクを伴いますね。そういった場合に、考えられる危険の可能性というか、そういうのがありながら、そういう判断をして問われる、いわば過失によって損害を与えた場合。あるいは、それが重大な過失と言えるかどうかという判断、単なる過失なのか。それで、先ほどの先生の話だと、単なる過失程度だったらこの責任を問われることはない。いわゆる重大な過失の場合に、故意責任と思われるような場合は全額請求できる。
　そうすると、その中間ですね、いわば取締役の責任が軽減できるような範囲というのは大変狭まって、本当にあるのかどうか。いわゆる故意と重過失と過失、経営判断というもの、これは大変難しいと思うのだけれども、それを先生、どのように考えられますか。
○本渡参考人　まず、経営判断の原則で過失はないということになれば、責任がないわけですから、それはないということですね。
　それで、あと、経営判断の原則を仮に一生懸命主張しても、これはちょっと飛び越えているよ、要するに過失があるよということで損害賠償の対象になったという場合に、そういうことがそれほど多いのかなという気もしていますが、ただ、あることはあると思います。
　それで、故意、重過失というのは、実際問題としては、知っていたのじゃなかろうか、ただし立証ができないという程度のが重過失ですから、故意と重過失は同じようなものだ。そういうときには全額請求できるわけですね。
○山田（正）委員　先ほど、本渡先生は、これはよっぽどおかしいなと思うようなときじゃないと過失責任は問わないというような言い方をされた、そう思ったのですが、一般の人がよっぽどおかしいなと思われるような、そういう判断をした場合は重過失になってしまうのじゃないですか。そうすると、ほとんどこの軽減措置がとられるということはあり得ないのじゃないかなと考えたのですが、どうでしょうか。
○本渡参考人　お答えします。
　そこら辺はかなり微妙な問題だと思いますが、大体、経営する場合は、こういうことをやれば下手するとこれだけのリスクがあるよということも考えながらやっていくと思うのですね。だけれども利益もあるだろうということでやるわけです。それで失敗した場合に、こんな判断はちょっと普通じゃないなという場合でも、私は、これはちょっと裁判をやってみないとわかりませんが、ほとんどは過失、要するに、経営判断の原則で過失はないよということにはならなくても、単なる過失なんだと思います。
　それに対して、利益供与をしただとか、そういうように、もう明らかに法令に触れることがわかっていてやった場合は故意なんですね。それで、法令に触れることがもう当然わかっていたはずだという場合に重過失ということになると思います。
○山田（正）委員　岩原先生、今の取締役の責任の問題、それをどうお考えでしょうか。
○岩原参考人　本渡参考人への御質問と同じ御質問と理解してよろしゅうございますか。
　私も、過失となる場合はかなり狭いんじゃないかというふうに考えております。経営判断原則がございますので、普通の経営判断をまじめにやっていれば、まず過失があるということはないと思っておりまして、過失の範囲は非常に狭い。したがいまして、私もともと、こういった法改正は必ずしも必要じゃないんじゃないかと思っていたのは、経営判断原則をきちっと裁判所が適用してくれれば、まず免責なんか考える必要のある場合はほとんどないんじゃないかと思っておりました。ただ、大和銀行の判決が出ましたので、あれで少し、裁判所の中には、私はあれはやや過失を広くとり過ぎたんじゃないかと思っておりますけれども、そういう判断をするところも例外的に出てこないわけではございませんので、そういうときのための、いわば最後の担保としてこういった免責の制度を設けるということは、それなりの意味があるのかなというふうに考えている次第です。
○山田（正）委員　次に、岩原先生にお聞きしたいのですが、これからの経営というのは大変厳しくなってきて、取締役会の強化が必要だ、そうなってきた場合に、例えば社外からの新しい風が必要だというお話もあるのですが、あるいはもう一つ、アメリカあたりにおいては、執行役員というか、経営者そのものの判断を取締役会で妥当かどうかという判断をする会になっている。何かしら、どういうふうにしたら弾力的に今の時代に合ったような取締役会運用ができるのか、活用ができるのか、もう少し具体的に先生のお考えみたいなのはありませんでしょうか。
○岩原参考人　私も経営学者でございませんので、余り自信はございませんが、ただ、アメリカだけでなくて、ヨーロッパ諸国を見ましても、取締役会の役割というのを見直して、むしろ、経営者が実際には経営判断をしているということを率直に認めた上で、取締役会ができることを取締役会には期待しよう。その意味では、取締役会には、みずからが経営判断するというよりは、経営判断をする経営者、執行役に本当に人を得るようにする、それが一番の役割だというふうになっていくことが必要ではないかと思っています。
　現在、法制審で議論しております選択制は、ただ、今すぐそこへ日本が全部行くということは困難でありますし、そもそも本当にそれがいいのかどうかという問題もございます。日本の経営には日本の経営風土に合ったものが必要だという声があることは承知しておりますし、私もそういうものもあると思います。
　ただ、できればアメリカやヨーロッパなどで広まってきているような新しいタイプの取締役も選択肢として選んで、日本の企業がそれを選択するときはそれを選択できるようにして、新しいタイプの取締役会、新しいタイプの経営をする企業と、従来型の経営をする企業とにいわば切磋琢磨してもらって、本当に競争力のあるところがその中で生き残っていくということにすることが重要だと思っています。
　それと同時に、従来の日本の企業についても、従来のタイプの取締役会の企業についても、いわばボトムアップしていく必要がある。はっきり言って、日本の大企業の経営の中にはやや官僚化してしまっているところがあることは否定できません。
　私もいろいろ聞いております。取締役会である取締役が質問をしたら、その取締役会では質問した取締役が出たということは初めてであった、それでみんなが仰天したという大企業があったということも聞いておりますので、そういうようなことがあるような企業があるのはやはり困ると思っていますので、そこで、従来型の取締役会をとっている会社であっても、少しずつ外の風を入れることによって見直してもらうという機会を与える、いわば両面から日本の取締役会の改革を進めていくべきではないかというふうに考えております。
○山田（正）委員　最後に、本渡先生に。
　一般的な話なんですが、株主代表訴訟制度、これは先生が見られて有効に活用されているのか、あるいは乱訴が多くて非常に弊害になっているのか、先生御自身どうお考えでしょうか。
○本渡参考人　お答えいたします。
　私は、株主代表訴訟というのは非常に意義のある制度だと思っております。それはなぜかといいますと、大体会社の社長さんだとか取締役の方たちは、この株主代表訴訟については非常に気にしております。要するに、何か変なことをやって、それが法に触れるだとかいうことになると個人で訴えられてしまうということで、やはり、コンプライアンスというか、遵法精神というのですか、そういうものにとっては非常に役に立っている制度だというように私は評価しております。
　以上です。
○木島委員　日本共産党の木島日出夫です。
　両参考人、ありがとうございました。
　岩原参考人にまずお聞きいたします。私どもに株主代表訴訟制度研究会の意見書が配られました。「商事法務」の本年九月十五日号と九月二十五日号に全文載っております。これは、改めて確認しますが、本年五月三十日に与党三党から出された商法等改正法案に対する意見として述べられたものだと思います。それで、その意見書は、大変厳しい根本的な指摘がされているのですね。
　取締役の責任を含めコーポレート・ガバナンスの基本構造につき根本的な見直しを進めている中間試案の法制化作業が着々と進んでいる今、それと基本的方向において抵触する恐れのある、監査役制度や株主代表訴訟のみに関する小手先の法改正を行おうとしている法案には、根本的な疑問を抱かざるを得ない。
大変厳しい指摘だと拝見をいたしました。
　そこで、問題は、この五月に与党三党から出された法案に基本的に四項目の修正が加わって、今この委員会に修正案とともに審議に付されているわけであります。
　そこでお聞きしますが、この根本的な見方が修正案の四項目の修正によって変わるのか、全くそれは根本的には変わらないのか。先ほどの後半部分の意見陳述を聞きますと、根本的な見方は変わらないと私は理解をいたしましたが、そんな理解でよろしいのでしょうか。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　私は、筋論としては、先生御指摘のとおり、本当は来年の通常国会を待って、通常国会における取締役会改革と整合的な形での改革をするのが本筋だと今でも思っております。ただ、修正された結果、はっきり言えば、何とか我慢のできる内容にはなったというぐらいであります。
○木島委員　それでは、今参考人がおっしゃられた、何とか我慢できる問題の一つ、最大の問題である定款の規定による事前免責の問題について質問をいたします。
　この意見書には、この事前免責に対して、厳しい、本当に厳しい指摘がなされているわけであります。そういう中で、原案の法案では、総株主の議決権の二十分の一以上の異議を集めることによって免責を撤回させる、そういう規定が入っているわけでしたが、それに対しても、この皆さん方の意見書は手厳しく論評していますよね。
　法案では、取締役会決議を遅滞なく公告し、一カ月以内に総株主の議決権の二〇分の一以上の異議があれば、取締役会決議に基づく免責は認められなくなるとされ、社外取締役についてのみ、定款規定に基づき直接責任の軽減がなされることになった。
　　このような妥協の結果だけに、法案が中途半端な解決になっていることは否定できない。総株主の議決権の二〇分の一以上の異議を集めることは、いわゆる株主のコレクティブ・アクションの問題や、合理的アパシーの存在等を考えれば、実際には困難なことが多く、形式を整えただけに終わる可能性が大きい。取締役一般に関する取締役会決議に基づく免責は認めるべきではなかったのではなかろうか。
ここまで書き込んでおります。
　そこで、二つの点をお聞きします。
　コレクティブアクションの問題や合理的アパシーの存在等を考えれば実際には二十分の一以上の異議を集めることは困難だと、専門的な言葉で書かれておりますので、わかりやすくこれを手短に解説していただきたい。
　修正によって、これが百分の三に変わりました。二十分の一は百分の五です。百分の五から百分の三に変わっただけで、この問題は本当にクリアできたと参考人はお考えなんでしょうか。私は、百分の三というのはすさまじい数であります、とても百分の三で異議者を集めることなど不可能、それができるのは、その会社を支配している持ち株会社か持ち株銀行ぐらいしかないのではないかと思えてなりませんが、その二点について、参考人の御意見をお聞かせください。
○岩原参考人　コレクティブアクションあるいはアパシーなど、ちょっと耳なれない言葉を使って、御理解しにくかったかもしれませんが、これは政治学や経済学で使われる観念でありまして、例えば、個々の株主にとっては免責に反対する方が合理的であり、そうしたいと思うけれども、でも個々の株主が持っている株式の数が少ない、とても百分の五あるいは百分の三に達しないということになると、それをいわばあきらめてしまう。その結果、株主全体にとってみては、反対する方が株主の利益になり、合理的なのに、みんながみんなそういうふうに思ってしまった結果、だれも反対に出るという行動をしない。反対するということ自体、時間をかけたり、ある程度費用がかかったりするわけですから。そういうことがあるために反対の行動に出ないことになって、いわばみんなの利益にならないことが結果的に実現してしまう。これが、コレクティブアクションあるいはアパシーと言われる問題でございます。
　私どもの意見では、そういったことが百分の五なりの異議の申し立て要件を設定した場合は起きてしまう可能性があるのではないかということで反対をしたわけであります。私も、今でも、本当は定款による事前免責は社外取締役だけについて認める方がいいのではないかとは思っております。
　ただ、百分の五から百分の三に変えたことが全く意味がないかというとそうではないとは思っております。現在日本でも、株式の保有構造が大きく変わりつつありまして、機関投資家、特に外国の機関投資家の保有割合が多くなってきておりまして、彼らが日本の経営者の提案に対して異議を申し立てるということが出てくるようになってきておりまして、百分の三ということになりますと、これからそういう声が影響を与える場面が出てくることが予想はされます。そういう意味では改善だとは思っております。
　以上です。
○木島委員　ではもう一点、法律的なところをお聞きいたします。
　今度の原案、修正案が通っていきますと、株主代表訴訟と取締役の責任の判定の仕方に根本的な変化が生ずるわけですね。それは、取締役の悪意か重大な過失による行為によって会社に損害を与えた場合と、そうではなくて、普通の過失あるいは軽過失によって会社に損害を与えた場合が、決定的に仕組みが異なってしまう。重過失と普通の故意の場合には、裁判所で裁判官が具体的事案を慎重に判断して判決で決定する。しかし、普通の過失、軽過失の場合には、事前に定款や株主総会の決議や取締役会決議で天井を決めてしまうことができる。もう決定的な違いですね。
　そうすると、大変大きな問題として、法律の構造上、取締役の行為が重大な過失なのか、普通の過失なのか、軽過失なのか、そのえり分けが根本的な重大な問題になってこざるを得ない。そうすると、そんなことが果たして株主総会でやれることなのだろうか、やるべきことなのだろうか。取締役会決議で、重過失か、軽過失か、普通過失かをえり分けることなどやれるのだろうか、やるべきなのだろうか、可能なのだろうか。根本的な疑問を私は持っているわけであります。
　そこで、岩原参考人に一つお聞きしたいのですが、大和銀行事件の大阪地裁判決が大変な衝撃を与えました。二つの要素で組み立てられている事件であります。率直な印象をお聞きしますが、あの事件の取締役の責任は、今度この振り分けが必要になった場合の、重過失、通常過失、軽過失のどれに当たるとお考えでしょうか、あるいは故意による行為だとお考えでしょうか。突然の質問で、大変立ち入った質問で恐縮でありますが、非常に重大な問題だと私は思いますので、率直な、商法学者としての御意見を賜りたい。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　個々の事件に対するコメントなので非常に申し上げにくいのですが、あの事件は大きく分けて二つの行為に対する責任が問われたものであります。一つは、事前にもっときちんと部下の行動をチェックしていなかったことによる責任、もう一つは、事件が発覚した後それを隠したこと、隠ぺいしたことによって、アメリカ政府の方から罰金を科せられたことに対する責任、この二つでございます。
　後者の方、罰金を科された方、これはまさに隠ぺいをしたわけでありますから、悪意のある行為であって、これは免責できないと思います。前者、特に支店においてきちんとチェックをしていなかったためにそういう不正な操作が行われたという方については、過失責任の問題ではないか。（木島委員「大きさ、重さ」と呼ぶ）重さとしてもですね。特に、支店長が日ごろから取引先の方まで裏をとってチェックしていなかったとか、そういった点は私は重過失ではないのではないかというふうに思っています。というのは、普通の軽過失の問題かというふうに思っております。
○木島委員　非常に具体的に過失の重さの判定というのは難しいのだと思うのですね。商法学者の先生、私も弁護士でありますが、本当に難しいえり分け。こんなことを株主総会や取締役会にゆだねること、そういう根本的な法構造が問題ではないかと私は思っております。
　本渡参考人に御意見をお伺いします。
　日本弁護士連合会は、ことしの三月十六日に、自民党の企業統治に関する商法等の改正案要綱に対する意見書を出しました。これは、時期的にも今回審議の対象になっている原案が提出される前の段階の自民党の意見でありますが、基本的な方向性は出され、それに対する日弁連の基本的な意見書がここに詳しく述べられているわけであります。
　先ほど参考人の御意見を伺っておりますと、この日弁連の意見書と全く違う御意見が幾つかあったのですね。監査役の考慮期間について、参考人は六十日で結構ではないかと述べられましたが、この意見書は、反対だ、考慮期間の伸張は不必要だ、三十日でいいということが書かれております。
　それから、株主代表訴訟への補助参加ですね。会社の被告取締役側への補助参加の問題では、既に御案内のように、本年一月三十日に最高裁判所の第一小法廷の決定がありまして、それを踏まえて日弁連も意見を言っているわけでありますが、その文章を読みますと、
　　同判決には、反対意見もあり、補助参加を広く認めすぎるのではないかとの疑問もあるが、少なくとも「特段の事情」の有無の司法判断の余地があり、また取締役会の意思決定以外の場合については、別途の司法判断がされる可能性がある。
　　会社が補助参加をした方が妥当な場合が仮にあるとした場合にも、この最高裁決定のように補助参加を認めるとすれば、敢えて一律に補助参加を認める商法改正は不要であり、要綱案には賛成できない。
こういう意見書になっているわけで、その点でも先ほどの参考人の意見はこれとちょっと違うのではないかなと感じたわけでありますが、参考人は、この日弁連の三月十六日の意見書の作成には参画をしておられるのですか。
　それと、この意見書の、細かい点を二つだけ今挙げましたが、ちょっと違っている点についてはどう考えているのか、まず御意見をお聞かせいただきたい。
○本渡参考人　お答えいたします。
　この意見書については、私は参画しておりません。
　それで、まず監査役の考慮期間ですが、これは現在三十日で、監査役は別に三十日以内に提訴するかどうかを決めなくちゃいけないということでもないので、私は三十日でもいいと思いますが、しかし、六十日じゃいけないということでもないと思うのです。これは六十日になったからといって、要するに株主の方が監査役会に対して文書を出しますね、それから二カ月ぐらいだったら待っておれない期間じゃない、監査役も二カ月ぐらいあった方がより調査もできるんじゃないかな。したがって、この意見書では「考慮期間の伸張は不必要であると考える。」となっていますが、これはそれほど一生懸命になって反対しているわけじゃなくて、まあどちらかといえば三十日の方がいいかなという程度じゃなかろうかと私は考えております。
　あと、もう一つの被告取締役への補助参加につきましては、補助参加というのは、会社のために、要するに補助参加する人のために利益になるから補助参加するわけですから、仮に今回の法律が成立したとしても、全く会社の利益にならないようなときに補助参加は認めないのじゃないかなという気がいたします。この意見書も、全部が全部補助参加を認めるよという法律はよろしくないということなので、この法律案は、補助参加ももちろんできるかもしれないのですけれども、この法律ができたからといっても、補助参加の利益もないのに補助参加ができるということではないのじゃなかろうかと考えております。
○木島委員　ありがとうございました。時間ですから終わります。
○植田委員　社会民主党・市民連合の植田至紀です。
　きょうは、岩原、本渡両参考人、急な日程にもかかわらず、ありがとうございました。日ごろ不勉強なものですから、質問前にこういう参考人のお話を伺うと非常に勉強になりますので、感謝いたしております。
　それで、幾つかお伺いしたいのです。
　まず両参考人に御教示いただきたいのですが、これは何遍かこの間、今のやりとりでもあったかと思うので、しつこいようなんですけれども、いずれにいたしましても、来年の通常国会で商法の大改正が行われる、今ちょうど中間試案の法制化の作業がやられているわけでございます。もちろん、政府の作業を待てばいいじゃないかと言うつもりはございません。積極的に議員立法でいろいろな問題提起をしていくというのも我々の仕事でございますから、何も出したらあかんというわけではございませんけれども、言ってみれば、改正の法案の方は社外監査役の強化などの改革が中心になっている一方で、中間試案は取締役制度の改革中心で、これは岩原参考人も御指摘されたとおり、改正案の方向性が中間試案と基本的に違っているのじゃないかという問題が一つ。
　それともう一つ、やはり取締役の責任制限にかかわっては改革全体の中で整合性を図りながら進めていくべき問題ではないか。にもかかわらず、今出されている法案については、コーポレートガバナンスの基本構造の見直しにかかわる部分まで踏み込んでいるわけでございます。
　その点、短い日程の中で、今の臨時国会で緊急にこれを上げなければならない必然性というものが果たしてあるのか。例えば、責任制限のあり方についても慎重に検討していく課題はたくさんあるかと思うわけですけれども、今ここでこれを上げなければならない緊急性があるのかどうなのかという点について、それぞれの参考人の御意見をまず承りたいと思います。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　私は学者ですので、学問的な観点から申し上げれば、先生御指摘のとおり、本来は取締役改革とあわせて通常国会で改正されるのが一番いいと思っております。ただ、いろいろな事務作業その他の考慮があり得るのかもしれませんので、そこは私にはわかりませんが、理屈の上ではそう思っております。
○本渡参考人　私も、岩原先生と一緒で、やはり整合性をきちっと考慮した上でやった方がいいのかなという気はしておりますが、だからといって今現在の法案に一生懸命になって反対しないといけないというほどのことはないかなと考えております。