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○中島（一）政府委員　たまたま資本金は少ないが債務額は非常に多いという会社がただいま御質問にありましたようにあるわけでありまして、こういうものを資本金が小さいということのために大会社でないというふうに考えていいだろうかという意見がございます。大会社、いわゆる資本金の大きな会社、五億から十億ぐらいの会社の場合の平均的な債務額に当たるものを持っておる会社は、仮に資本金が五億未満でありましても、監査対象会社にするかどうかということに関して言えば、資本金五億から十億の会社と同じように考えるべきじゃないかということになるわけでありまして、それで並列的に問題になってきたということであります。
　当初の法制審議会の答申案どおりの監査対象会社ということになりますと、それに該当する会社が約千二、三百というふうに私どもは考えておったわけでありますが、今回の法案の限度におきましては、それが約半数になったというふうに理解をいたしております。
○稲葉委員　大中小会社の区分、これは非常にむずかしいですね。ただ、わからないのは、たとえばドイツでは会社が全部で三千ぐらいですか。日本は物すごく数が多い。百万以上あるんですか。これは一体どういう現象なんです。どこから来ていることなんでしょうか。
○元木説明員　これは非常に日本的な現象でございますけれども、株式会社の数が九十七万五千ということでございます。それに対しましてドイツの場合は、多くの場合が有限会社でございまして、株式会社は非常に数が少ないということでございます。しかも、設立あるいは運営という点から考えますと、株式会社というのは規制も非常に厳重でございまして、その点からも株式会社組織というものが小会社には必ずしも適当でないという問題があるわけでございますけれども、実際にどうもこれは統計的なものではございませんけれども、調べましたところでは、やはりまず第一は、日本人は非常に名を好むということでございまして、会社の代表者になるにいたしましても、株式会社の代表者になるというようなことを非常に望むというような点が一つございます。
　それからもう一つは、これはやはり名の問題でございますけれども、たとえば地方に行って新入社員なんかを募集する場合に、有限会社という名前ではなかなか募集できないというような事実もあるようでございます。したがって、好んで株式会社をつけるというような事実もございます。
○稲葉委員　外国のことをいろいろ聞いても日本と実情が違いますから、そう大きな意味があるとも思わないのですが、さっき小林先生がお聞きになった中で使途不明金の問題がありましたね。この使途不明金というのはいろいろ内容があるわけです。
　これはちょうど大蔵省の主税局の方が来ておられるので先に聞きますが、これは私が調べた範囲では、フランスの場合が非常にきついのですね。法律的にきついのですよ。それはたしか使途不明金と同じ額を課徴して、それに対して初め二〇〇％のアップだった。それが一二〇％にしたはずだと思いますが、実際にそういうのが行われているのかどうかわかりませんが、フランスの場合の使途不明金に対する制度、それから現実にどういうふうに行われているのかということを大蔵省の方からお答え願って、それが終われば結構でございます。
○内海説明員　お答え申し上げます。
　稲葉委員が大変正確におっしゃいましたように、フランスではそういう制度がございます。フランスにおきましては、使途不明金につきまして損金性を否認するとともに、おっしゃっておられましたように前は二〇〇％の特別課税をしておりましたが、現在は一二〇％にしております。ただ、自分でこれは使途を明らかにできないということを自己否認してきた場合には、九〇％の課税になっております。
○稲葉委員　大蔵省の方、結構です。
　だから、そういう点も日本の税制というのは非常に資本家保護、企業家保護にできているわけですね。それは資本主義の社会だからしようがないと言えばしようがないかもわかりませんが、その使途不明金の中にもいろいろあるわけですよ。いろいろな恩義があったりなんかして明らかにできないものもあるし、わけのわからぬものもあるし、いろいろなものがあるのですね。それが会計監査の場合に監査人によって明らかにできないということは一体どうなんでしょうかね。それに対して明らかにする義務は会社はないのですか。会計監査人あるいは監査役の監査に対して会社はそれを明らかにする義務があるはずだと思いますが、それはどういうのですか。
○元木説明員　まず、会計監査人といたしましては、当然これは帳簿を精査した上で監査結果を出すわけでございますから、何に使われたかわからないといういわゆる使途の不明な金があるということでは、十分な監査を行ったということにはならないわけでございます。したがいまして、当然その点につきましては、今回の改正法律案でもございますように、また現行法でもございますように、取締役にもその報告を受け、あるいは使用人に対しても報告を求めて、そしてそれを明らかにしていかなければいけないわけであります。もしその点についてそれでもなお不明な点がある、あるいはそれ自体が法令違反のにおいもするということであるならば、当然そのことをまず監査役に報告しなければいけないわけでございます。もちろん、報告した上で、監査役といたしましては監査役の立場から必要な処置をとらなければいけない。しかも、そのような処置をとった上でもなおかつ不明な点があるということでありますならば、監査報告書にその旨努力したけれども結局できなかったということを明記しなければいけないと存じます。
○稲葉委員　それは法制上そういうふうになっているわけですよ。それはあたりまえですけれども、それで一体会計監査人としてのあるいは監査役としての務めを果たしたと言えるかどうかということです。そこまでの内部のことについては、会社の方は企業秘密だとして応じなくともいいのですか。どうなんですか。そこら辺のところはよくわからないんだな。取締役は応ずる義務があるのですか。応じなくともいいの。そこまではこれは企業秘密だからしたら困る、使途不明金についてはいろいろな恩義のあるところに金が渡っているのだから、それは言えないんだということで言えば、それでいいわけですか。具体的にどういうふうになっていますか。
○元木説明員　これは取締役といたしましては、言いたくないから会計監査人に知らさないというわけにまいらないと思います。もちろん、そうすれば報告義務に違背するということになるわけでございまして、違法の行為でございます。
○稲葉委員　報告義務に違背するから違法の行為になる。じゃその場合に、取締役はどういう責任を負って、株主はどういう権限があってその取締役の違法な行為を差しとめることができ、あるいはそれを回避することができるのですか。それをまず最初に聞きましょう。
○元木説明員　違法行為でございますから、もちろんそのことについて会計監査人としては監査役に報告しなければいけないと思います。監査役に報告した上で、監査役といたしましては、もしそういう事実を知ったならば取締役会を、今度の改正法案のもとでございますけれども、取締役会の招集をする、そこで報告をするということになろうかと思います。その結果、他の取締役といたしましては、その取締役に違法行為があるわけでございますから、その行為をやめさせる等々の適当な手段をとらなければいけないだろうと存じます。
○稲葉委員　違法な行為といいますけれども、じゃ取締役が、会社にこれだけの使途不明金があるけれども、これは会社の運営上言えないんだ、こういうふうなことを言った場合には、それは違法な行為になるのですか、ならないのですか。どうなんですか、それは。
○元木説明員　およそ会社の支出に関しましては、すべて明確になっていなければいけないものだと思います。したがいまして、それについて秘匿をしている、会計監査人にも明かさない、監査役にも明かさないということであれば、それは十分な監査ができないという問題になると思いますので、当然それは違法であろうと思います。
○稲葉委員　いまの答えは非常に重要です。違法であると思うというようなことになるというと、それは取締役が刑事罰を負う場合も出てまいりますか。単にそれだけでは出てこないかもわからないけれども、罰則の点はどういうふうになっていますか。それが一つ。
　いまの取締役の義務というのは一体何の義務ですか。忠実義務ですか、善管義務ですか、どっちなんですか。忠実義務と善管義務とは、取締役の場合どういうふうに違って、どういうふうに同じで、どういうふうに絡み合ってくるのですか。
○元木説明員　忠実義務と善管義務につきましてはいろいろ学説上の争いがございまして、これは先生御承知のように、忠実義務と申すのは善管義務の一場合であるとか、あるいは善管義務とは全く別に新しく義務を設けたんだというようないろいろな説があるわけでございます。ただ、ただいま問題になっております監査役に対する報告の義務あるいは会計監査人に対する報告の義務というのは、これはたとえば監査役に対するものでございましたならば、現行二百七十四条の二項から出てくる一つの義務でございまして、大きく言えばこれも善管義務の一つかもしれませんけれども、特に法律で規定されている義務であるというふうに考えます。
○稲葉委員　忠実義務と善管義務というのは、確かにわかったようなわからないような問題でむずかしいですね。星川長七さんとかいう人がその本をよく書いていますね。それはそうなんですが、一体どっちが古いんですか。善管義務の方が古いんでしょう。善管義務というのはローマ法以来あるんじゃないんですか。
○元木説明員　取締役の善管義務と申しますのは、これは取締役と会社の関係が委任関係であるというところから当然出てくるという義務であろうかと存じます。それに対しまして、取締役の忠実義務は、昭和二十五年にアメリカ法の規定にならって置かれたということでございます。
○稲葉委員　余りそういう話ばかりしていてもあれですから、実態に入りたいと思うのですが、今度の改正法で会社の売買——日本には会社の売買というのは多いですよ。空会社みたいのがいっぱいあるでしょう。そういうのを買って登記するんでしょう。そうすると、資金の預けも何も要らないわけですね。銀行に金を預けることも何も要らない。会社売買というのは、もう公然と行われているでしょう。今度の場合これに対して何の手当てもしてないですね。会社売買というのはどの程度行われているわけですか。ずいぶん行われているようですよ。休眠会社、幽霊会社みたいなのを買って新しい会社になってきたりなんかして、ずいぶん行われている。それに対して何の手当てもしてない。それは実際問題としてできないのですか。そこら辺のところはどうなんでしょうか。
○元木説明員　会社売買につきましては、実際にいろいろあるという話は聞いております。それで、まず多くの場合、会社売買という場合に大きな会社が売買されるという例は少のうございまして、株券等発行していない会社がこの売買の対象になるという場合が多いわけでございますけれども、株式の譲渡につきましては、これは株券の交付が要るわけでございまして、そういうところから非常に紛争の種になりやすいという問題があるわけでございます。
　したがいまして、現行法のもとでも、これは理屈から申しますと、現在一般に行われていますような会社の売買というのは、株券の交付がない限りできないはずでございますけれども、その点いろいろな問題があるわけでございます。もちろん将来の改正におきましてはこれは当然重要な問題になってこようかと思いますけれども、今回は言ってみれば企業の自主的監視機能の強化という点を中心にいたしましたので、この点は今後の問題として見送られたということでございます。
○稲葉委員　これは日本独特の制度じゃないですか、会社の売買というのは。どうもよくわかりませんがね。会社の登記があるというのは日本だけじゃないですか。アメリカもないでしょう。イギリスもないでしょう。ヨーロッパはある場合もありますが、会社登記というのは日本独自のものじゃないですか。
○元木説明員　先生御指摘のように、イギリスには登記がございます。それからアメリカでも、登記がある州がかなりあるようでございます。
○稲葉委員　それはおかしいな。あなた方の方の法務省にいた田代氏、あの人の書いているものを見ると、日本は登記国家でアメリカその他は非登記国家だと盛んに書いているよ。法人格否認の法理という、今度判決があったでしょう。形骸説だとか乱用説だとかいろいろあるでしょう。あれを見るとちゃんと分けてますよ。田代さんは登記国家と非登記国家とちゃんと分けて、日本は登記国家だと。機関でしょう、代表というのは。機関の登記なんかはアメリカなんかはないのじゃないですか。日本だけじゃないですか、機関の登記というのは。そんなこと、よけいなことはいいですけれども……。
　そこで問題になってくるのは、総会屋の問題が出てきますね。私はわざわざ刑事局長に来てもらったのですが、このごろ刑事局長さっぱり出てこないから——出てこないのじゃなくて、こっちからあれしてないのか。まあ来てもらったわけですけれども、まずその前に、商法でこの前四十九年のときでしたか、やはり「不正ノ請託ヲ」云々ということで、総会屋退治ということで条文をつくりましたよね。四十九年だったと思いますが、そのときの提案理由というか、それはどういうふうになっていますか、その部分について。これがあるから総会屋の退治とは言わぬけれども、それができるというような意味のことが提案理由か何か、その中に入っているのですか。どういう提案理由になっていますか、この前、その点に関連して。
○稲葉説明員　申しわけございませんが、その四十九年というのは何をお指しに……。
○稲葉委員　いや、私、四十九年かどうかわからぬと言っているのだ。四十九年にも改正があったけれども、そのときの改正なのか何か。あれはずっと前、昭和十三年からのものかな、「不正ノ請託」というのは。——そうですね。わかりました。
　それでは、「不正ノ請託」というのがあるからということによって、それが捜査に妨げがあるということで、そのときに——四十九年にも改正があったでしょう。その前にも改正があったけれども、そのときになぜそれを取ろうとしなかったわけですか。立法府がそんなことを質問するのはおかしいので、こっちがそれを取るようにしなければいけなかったのでしょう。昭和十三年でしたね。ぼくが勘違いしてました。昭和十三年、戦前の法律だ。それが残っていたわけだ。「不正ノ請託」というのは非常に立証しにくいからということで、いままで東洋電機の一件しかなかった、こういうのでしょう。だから、それならば四十九年の改正その他のときに取ればよかったのじゃないかと私は思うのですが、これは本来は立法府のやることであって、それをあなた方の方にそういうふうにすべきだったというふうに聞くのは、本末転倒でおかしいですから聞きませんけれども……。
　そこで、総会屋というものの実態ですが、今度のこの法律によって総会屋が一これは刑事局長ですね。いわゆる総会屋と称するものが、なくなるとは言いませんけれども、それに大きな影響があるということは、どういう点から見て大きな影響があるというふうに言えるわけでしょうか。
○前田（宏）政府委員　ちょっとお尋ねの趣旨を十分理解していないかもしれませんけれども、お尋ねは、今度の改正法案の中で二百九十四条ノ二という規定が設けられて、それに見合うものとして罰則が四百九十七条が設けられている、そのことについてではないかと思うわけでございますが、ただいまも御質問の中でございましたように、現行の商法の四百九十四条、「不正ノ請託」という要件があるわけでございます。先ほど東洋電機の事件だけとおっしゃいましたけれども、それ以外にも何件かはございまして、起訴された例、有罪になった例もございます。ただ東洋電機の事件でも、御案内のとおりその点が問題になりまして、一審ではその点が認めがたいということで無罪になり、高裁でそれが逆に認められるということで有罪になったというような経過もあるわけでございまして、そういうことからも理解できますように、その点が一つの立証上の難点といえば難点になっていたわけでございます。
　今度民事局の方でいわゆる総会屋の取り締まりといいますか規制ということで、いろいろと案をお考えになったようでございますが、その結果として先ほどのような二百九十四条ノ二が設けられ、罰則としては四百九十七条を設けることにしたというふうに理解しておるわけでございます。この新設しようとしております四百九十七条を見ますと、いまの「不正ノ請託」という要件はもちろんないわけでございますし、必ずしも四百九十四条の規定を緩和したというだけではない、実質的には緩和したということになるかと思いますけれども、その「不正ノ請託」を取ったというだけの意味ではなくて、もともと性質としては、私ども理解しておりますのは、総会屋等に対してそういう会社の計算における財産上の利益の供与というものをすることが、会社財産、つまり株主の財産とも言うべき会社の財産を不正に減少させる、これを会社の資本充実といいますか、そういう観点から防止しようということが一つであって、さらに一面から、そういう不正の利益の供与またそれを利用して得た者を処罰しよう、こういう精神でとらえようとしたものだというふうに考えておるわけでございます。
　したがいまして、要件はいろいろと決められておりますけれども、四百九十四条に比べればいろいろな意味で緩和されているというふうに思うわけでございます。いま問題になりましたような「不正ノ請託」という要件もございませんし、またいわゆる賄賂罪的な意味での必要的共犯としての対向犯という形もとっていないわけでございますので、そういう点もいろいろ考え合わせますと、いろいろな要件がございますから、それぞれの要件につきまして犯意がなければいけないし、それに応じた立証も必要でございますけれども、比較的そういう不正の利益の供与というものが取り締まりやすくなるのじゃないかというふうに考えております。
○稲葉委員　一つの問題は、これをつくるときに刑事局の方は相談を受けたのですか。民事局から相談を受けてこの条文をつくったのですか。
○前田（宏）政府委員　当然、罰則に関係することでございますので、相談を受けております。
○稲葉委員　罰則は相談を受けたのはわかりますよ、六カ月以下というのはやけに軽いけれどもね。六カ月以下の懲役というのは現行法でほとんどないでしょう。法定刑が最高六カ月なんというのはほとんどないんじゃないですか。または三十万円以下の罰金でしょう。これに見合うものは現行刑法の中でどういうものがありますか、罰則的に。いますぐわかりますか。
○前田（宏）政府委員　六カ月というのはもちろん絶無ではないわけでございますけれども、この六カ月の刑が相当であるということを考えましたのは、いま申しましたように、「不正ノ請託」を要件とする規定自体の法定刑が一年以下であるということ、この規定自体は直接的に賄賂罪的なものではなくて、むしろ間接的にそういう総会屋に対する不正供与であり、また会社の財産を減少させる行為という、どちらかというと形式犯的な形という理解もあるかと思いますので、そういう罪質から見まして、一年以下の刑と比べれば、その刑よりも比較的軽い六カ月というものが相当であろう、こういうふうに考えたわけでございます。
○稲葉委員　いまの言葉の中で、形式犯みたいなものだという言葉がありましたね。そうすると、きわめてこの犯罪というものを軽く見ているということですね、法務省としては。これはそういう考え方ですかね。それが一つ。
　それから、今度法律について、総会屋に対して金銭供与や何かしたときに処罰されるという場合の捜査の点では、実際問題としてどういう点が問題になりますか。
○前田（宏）政府委員　先ほど形式犯という言葉を使ったので適当でなかったかと思いますけれども、私が申しましたのは、賄賂罪とは違う、要するに不正の支出行為というような形でとらえているということを申したかったわけでございます。具体的な要件はすでに私から申し上げるまでもないと思いますけれども、一定の主体の限定がございまして、それから株主の権利の行使に関してなされたものであること、また財産上の利益の供与が会社の計算においてなされたものであること、こういうことが要件に定められておるわけでございますので、それぞれの要件を満たしていること、これを立証しなければならないということでございまして、先ほども申し上げましたように、それぞれ当然立証の工夫なり努力は要ると思いますけれども、賄賂罪に見合うような形で規定されております現在の四百九十四条に比べれば、相対的な意味ではそういう形式的な要件という意味で比較的楽であろう、こういうことを申したわけでございます。
○稲葉委員　形式的要件として楽であろうと言ったところで、六カ月以下の懲役または三十万円以下の罰金の事件について、東京地検なら東京地検の特捜部がそんなに一生懸命やるわけがないじゃないですか。やったってばかばかしいという気になるだけでしょうが。まあそれはあなたはそうだとは答えられないからあれかもわからぬけれども、こんな刑はないですよ、本当にやる気ならば。
　それと、これは第一、証拠がなかなかつかめないじゃないですか。それはあなた、贈収賄だって何だって証拠は簡単につかめないのはわかっているけれども、元来総会屋がもらったなんてことを言うわけないでしょう。やった方だって、やったって言いっこないでしょう。何か帳面を残すと言ったって、帳面を残すわけがないでしょう。総会屋に幾ら渡しましたなんて帳面残すものですか。別の枠の中に残しておくでしょう。仮に残すとしても、たとえば旅費であるとか交際費であるとか、何とかかんとかで残しておくだけの話で、あるいは使途不明金と書いておけばわけがわからないですよ。そんなこと形だけですよ。
　だから、いまどういう現象が起きているか知っていますか、これは大臣も御存じかもわからないけれども。総会屋は確かに形を変えつつありますよ、これがあるというので。多少それで心理的な圧迫を与えたかもしれない。これじゃまずいなと思って、それで政治結社にどんどん変えているじゃないですか。政治結社に変えて、政治献金もらいに行って、政治献金をもらえば別に犯罪でも何でもないでしょう。政治結社でしょう。政治献金もらったんだから、恐喝になる場合もほとんどないしね。それで出版記念だってパーティー券売りに行けば、みんなパーティー券買うよ。それでホテルでパーティーやって、金もうかって税金も何も払わないのだ。そうでしょう。みんなやっているでしょう、みんなとは言わぬけれども。
　そんなので、心理的な圧迫はある程度加えるというあれはありますよ、一般警戒というのはあるかもわからないけれども、こんな六カ月以下の刑なんというのは刑法でありませんよ。三十万円以下の罰金なんて、こんなの。六カ月以下の刑なんて法定刑で、刑法探してごらんなさい。これは刑事局長にここまで来て悪いから、法務省のだれか事務官か何かに探させてごらんなさいよ。六カ月なんてこんなのありゃしないよ。何かあるかもわからないけれども、暴行ぐらいかな。暴行だって六カ月より重いんじゃないの。こんなのおかしいですよ。
　そうして、これは実際につかめないですよ。やった方はやったって言いっこないのだから、別な枠でついている。もらった方はもらったって言いっこないのですから、帳面も残りっこないのですから。それで六カ月以下の事件を地検の特捜部が一生懸命になんてやるわけないですよ。ばかばかしいということでやりやしないですよ。全然意味がないと私は思いますね。
　今度の法案は形だけはみんな整っているのだ。こういう法案をつくるのに二年も三年もかかったというのは、ぼくは情けないと思うんですよ。本当に情けないな。法務省もこれだけ優秀な人がいてこんなのに二年も三年もかかって、そんなら裁判官になってどんどん裁判をやった方がいいですよ。本当だよ。もったいないよ。裁判官になればみんな優秀な人でしょう、検事になったって優秀な人だけれども。法務省の参事官室にいて外国の法制を一生懸命研究することも有意義だと思いますがね。
　今度の法律は形だけは整っているんだ。本当によく整っている。しかし、実態はなかなか無理だ。実態は無理だけれども、それは資本主義社会におけるチャンピオンの株式会社というものを法律で規制しようとすること自身が本来無理なんですよ。常識でこちらが考えるよりも向こうの方が頭が上なんだから、そのことに対してはこっちより向こうの方が一生懸命なんだから、どんどん上に行ってしまうということですよ。それで、総会屋の規定というのは具体的な実質的な意義はない、こういうふうに私は考えております。後であなたの方で反論があれば反論してもらって結構です。
　そこで、この前ちょっとお話をしたたとえばチッソの事件の例にもありますように、いわゆる少数株主の権利が今度の法律で一体どうなるのか、ことに一株株主というようなものの権利がどういうふうになるのかということですね。それを、チッソの大阪高裁の民事事件もありますが、それに関連してお話し願いたい、こういうふうに思うのです。
　ただ、少数株主というのは一体何を少数株主と言うかというのもまたわかったようなわからないような問題にしても、少数株主、いわゆる善良なる一株株主の保護——総会屋じゃないですよ。公害や何かを摘発するというか、市民的なそういうことをしたいと思っている善良なる一株株主の保護というのが、総会屋の取り締まりということにかこつけて逆にマイナスになってきておる、こういうふうに考えるのですね。
　チッソの事件はどういうふうな事件でしたかね。あれは後藤という弁護士が持っていたのかな、あるいは川本という人が持っていたのかちょっと忘れましたが、チッソの株主の場合、少数株主権というものを否定したというのでしょう。だからということで株主総会の決議が無効になったでしょう。ちょっとその経過だけ簡単にお話し願えませんか。
○中島（一）政府委員　原告は、ただいま御質問にありました後藤孝典という弁護士であり、かつ、チッソの株主ほか大ぜいの人でありますが、被告は申すまでもなくチッソ株式会社であります。それで、四十五年の十一月二十八日に開催をされましたチッソ株式会社の第四十二回定時株主総会におきまして、四十五年四月一日から四十五年九月三十日に至る第四十二期営業報告書、貸借対照表、損益計算書、利益金処分案を原案どおり承認するという旨の決議がなされたわけでありますが、その決議に瑕疵があるということで決議取り消しの訴えが提起されまして、一審でこの決議を取り消す旨の判決がありまして、会社側から控訴をいたしましたが、大阪高裁の控訴審の判決におきましても控訴を棄却したという事件であります。
　決議に瑕疵があるその瑕疵の内容といたしましては、原告の一人であります後藤孝典が、会社から提案をされました利益金処分案につきまして、当期未処分利益金が三億三千万以上原案では計上されておりましたのを、そのうち三億円を水俣病対策積立金として別途に積み立てて、そして残金三千万余りだけを後期繰越金とするという修正動議を提出しようとしましたのですが、その修正動議の提出が、何といいましょうか封殺されまして決議に至ったということで、会社側は、修正動議の提出に気がつかなかった、議長が修正動議の提出に気がつかなかったということを言って争ったわけでありますけれども、それが入れられなかった、こういう事件のようでございます。
　そこで、この修正動議というものは、議決権のある株主である以上は当然に認められる権利であるというふうに考えるわけでありまして、今回の改正法におきましては単位株制度をとりましたので、その間に議決権の有無ということに関しては若干事情が異なってまいったわけでありますけれども、議決権を有する株主であればこの修正動議は、あるいは修正提案権というふうに言ってもい
　いかもわかりませんが、これは認められるわけであります。ただ、従来五十円券を一株持っておれば株主として議決権の行使ができたのに、今後は、公開会社につきましては、それでは議決権は持てないという違いは出てくるということになろうかと思います。
○稲葉委員　だから、いまのチッソの後藤孝典弁護士の事件はそれはそれとして、それを今度の改正法でそのまま直すと、修正動議を出せるのですか、出せないのですか、どうなんです。後藤君の持っていた提案権というか、何株持っていたのか、それはどうなっているんですか。今度の改正案によると、後藤君の持っていたあれは出せるのですか、出せないのですか。
○中島（一）政府委員　これは後藤その他のそれぞれの原告が何株ずつ所有しておったかということがわかりませんので、新しい制度のもとで単位株に満つるか満たないかということを申し上げるだけの準備はございませんけれども、今後は、こういう修正提案をしようとする者は、議決権を有する株主でなければならないということでございます。
○稲葉委員　いや、議決権を有する株主でなければならぬということはわかりましたよ。自益権と共益権分けて、共益権の問題でしょう。ところが、経団連なんかでは、共益権なんてもう要らないという説もあるじゃないですか。法制審議会でそういう意見が出ているでしょう。株主にはもう共益権なんか与える必要はないんだという意見も出ていますよ。
　まあ、それはそれとして、私が聞いているのは、いまのチッソの例で見て、後藤孝典弁護士が出したのと同じようなことが今度の改正案でできるかできないかです。後藤君なら後藤君が何株持っていたか、それは調べればすぐわかるでしょう。それを聞いているわけです。それを聞かなければこの問題は意味ないじゃないですか。そこまでぼくが質問の内容を教えなかったのは悪いけれども、ぼくも意地が悪いからそこまでは教えなかった。教えてはかえって失礼だと思うから教えなかったのだけれども、それが質問のポイントでしょう。あなた方の方でも口頭試験なんかでみんな修習生に試験をやっているのだから、どこに問題のポイントがあるかというそのポイントに気がつかなきゃだめだよ。そこがこの問題のポイントですよ。だから、あのチッソの事件をこの改正案に当てはめたときに、改正ができたときにできるかできないかということですよ。その株主の株券の数を調べなければわからないというなら、それじゃ調べてからでいいから、あしたでもいいから答弁してごらんなさい。
○中島（一）政府委員　新しい制度のもとでどうなるかということでございますけれども、新しい制度のもとで修正提案をする、修正動議を出そうという人は、当然に単位株を持ってその準備をするであろうというふうに私ども考えましたものですから、その点は特に調べておりません。この判決が非常に大部なものでありまして、刊行されております判決そのものがそういう点について省略をして掲載されております。特に株主一覧あるいは原告の一覧表のごときは別紙になっておりまして省略されておりますので、そこまで調査をいたしておりません。
○稲葉委員　恐らく「判例時報」だと思いますが、それはそこまで書いていませんけれども、私はそれを問題にしているわけですよ。いままであった少数株主の権利が今度の改正法でなくなってしまうのではないか、それを問題にして聞いているわけですから、それは調べてくださいよ。それは調べられますよ。調べられなければこの法案は採決できないですよ。それが一つですね。
　それからもう一つ、会社の社会的目的というものに対して株主は一体質問できるのか、提案ができるのかという問題があるんじゃないですか。その点が一つの大きな問題になってきているのじゃないですか。それはどうですか。
○中島（一）政府委員　この点は、現行法におきましては一種の修正提案権、修正動議というものでありますから、会社側から一つの提案が議題として出されておる場合にその内容を修正するという意味での提案が許されるにすぎないというふうに考えますが、新しい制度のもとで少数株主権として一種の提案権を認めておりまして、これはいわば追加的な提案権ということでありますから、会社から提案がされておらなくても別項目について新しい提案をすることができるという新しい権利を認めたことになるわけであります。
　その場合に、新しい権利としての提案権は、ただいまおっしゃいましたような会社の社会的責任を追及するというものに及ぶかどうか、これがまず一つ大問題であろうかというふうに考えるわけでありまして、すでに諸外国の具体的な判決などではこの点が問題になったようなものも刊行物として紹介をされておるようであります。これが会社の業務の運営にとりまして重要な事柄であるということになりますれば、ただし書きの規定に当たらない限りは提案権の内容に含ませられる、こういうふうに考えるわけでございます。
○稲葉委員　株主の解説請求権あるいは質問権、そういうものに関連して会社の社会的責任を追及する動機からする権利行使がどの程度認められるか、こういうことでしょう。だから計算書類の承認に関する会社の業務、財産状況を株主が質問することは請求権として認められるんだけれども、社会的に欠陥商品だあるいは公害だという大きな問題になっている場合に、これに経営者がどう対処するかということは今後の会社の経営方針の重要なポイントだから、これについて取締役の考えを聞いておくのは株主の質問権の範囲に入る、こういうふうに見てよろしいんですか。そう見てよろしいですか。
○中島（一）政府委員　ただいま御質問の御設例についてはそういうふうに理解すべきものであると考えます。
　それから、先ほどのチッソの例でも問題になりましたように、利益金処分案に関連をしてその利益金の処分の方法として、あるいは水俣病の対策の積立金を積み立てるというようなことになれば、これはまさに計算書類に関連する事項ということになろうかと思います。
○稲葉委員　こういう大きな問題になってまいりますのは、兵器生産をしている会社ですね。兵器生産をしている会社で兵器生産の是非について株主が、少数株主権を持っている者もあるし一株しか持ってない者もあるだろうし、法案が五十七年十月一日からですから、それまでの間のことも考えなければいけませんね。そういうときに兵器生産の是非についての質問権というものを社会的責任に関連してできるのかできないのか、これはどういうふうに理解したらよろしいんですか。
○中島（一）政府委員　今回の改正案が新設をしようとしております少数株主の提案権ということに関して申しますならば先ほど申し上げたとおりでありますが、説明義務ということに関しますと、二百三十七条ノ三という規定がありまして、それによりますと、「取締役及監査役ハ総会ニ於テ株主ノ求メタル事項ニ付説明ヲ為スコトヲ要ス」、こういうことになっておるわけであります。ただし、例外がありまして、「其ノ事項が会議ノ目的タル事項ニ関セザルトキ、説明ヲ為スコトニ因リ株主共同ノ利益ヲ著シク害スルトキ、説明ヲ為スニ付調査ヲ要スルトキ其ノ他正当ノ事由アルトキハ此ノ限ニ在ラズ」というただし書きがございます。したがいまして、ただいまの問題はこのただし書きに当たるかどうかという問題になるわけでありまして、今後いろいろな議論がされることになるわけであろうと思いますけれども、私どもは、それが会社の業務との関係で取り上げられるという場合には、特別の事情のない限り説明義務の範囲内に当たる、こういうふうに考えております。
○稲葉委員　委員長、ちょっと自民党の理事を呼んできていただきたいのです、いま法制局の見解を聞きますから。
○高鳥委員長　ただいま呼んでおります。
○稲葉委員　内閣法制局の第二部長がおいでになられましたので、さっき問題になりましたのはこの整理法に対する扱いをめぐりまして法務省当局に聞いたのですけれども、ざっくばらんの話、こういうのは初めてだ、よくわからぬということなんで、よくわからぬと言ったのかそういう意味のことを言われたのかよくわかりませんが、そこで急遽内閣法制局に来てもらおうということになったわけです。
　問題は、この整理法案の中で、御案内と思いますが、銀行法を援用しているわけですね。援用というか、銀行法も引っ張ってあるわけです。銀行法はいま審議しているわけです。これは昭和五十六年法律第何号になるかわかりませんが、審議しておる。条文の中にももちろん出てくるわけです。条文の中で第何号の字が抜けて出ているわけです。そこで、仮に整理法案が通ってしまえば公布するというか、裁判では確定と言うんだけれども、そういうことになりますね。そのときに、まだ銀行法が通らない段階で第何号というのをあけっ放しでこの法律を公布してしまうのですかということです。それがまず第一点です。
○関（守）政府委員　お答えいたします。
　私ども各国会に法案を出します場合に、いろいろな政策目的からいろいろな法案を出しまして、その中で関連性がある場合がかなりございます。そういう場合におきまして、本件の御質問の場合ですと、銀行法はいま全部改正の法案を出しておるわけでございますが、その場合にどういう措置をとるかと申しますと、私どもとしては、先に閣議決定をいたしますものについては、それを前提といたしまして次の一部改正法案の作業をするということになります。したがいまして、今回もそういう考え方で商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整理等に関する法律案につきましても御指摘の条文をつくったわけでございます。そういたしますと、当然その段階では公布されておりませんので、法律番号は入る余地がないわけでございます。同じような問題は、この整理法のもとになります六条の「保険業法の一部改正に伴う経過措置」の第二項のところでも、商法等の一部を改正する法律につきましてそれを援用してやるものでございます。
　私ども、これにつきましては、公布の場合には、結局そのまま成立をいたしますればそのまま公布をするということになるわけでございまして、前例といたしましては、その対象になりました法案につきまして継続審議になった場合には、後で官報正誤等の方法で埋めるというようなことをやったことを記憶しております。ちょっと急なことでございますので必ずしも正確ではございませんが、たしかそういうような例があったやに記憶いたしております。したがいまして、そういう取り扱いが可能なのではないかというように考えております。
○稲葉委員　第二部長、私は、この法案がこのままこういう形で出たことが悪いと言っているのではない。それはしようがないですよ。まだ銀行法をやっているところですし、商法と整理法との関係はこういうような関係になっているのだから、それはいいのですよ。私が言うのは、たとえば整理法なら整理法が通ってしまった、参議院も通ってしまった、しかし銀行法は通らなかったという場合、これはどうするのですかということです。銀行法のところはまた改めて修正案か何か出して削除するのですかと聞いているのです。官報へ載せるのは後の話じゃないですか。そんなこと簡単に言われては困るよ。何かさっぱり自信のないような答弁だな。これはまずいな。このままでは採決できないよ。
○関（守）政府委員　先ほども申し上げましたように、その法案が次の国会に継続審査になるということがわかりますれば、それは継続審査になって後で成立をした段階で埋めるという措置がとられたことがあると思います。
○稲葉委員　よくわからないな。継続審査の方はいいです。では、廃案になったときはどうするのですか。廃案になったときは削るのでしょう。継続審査だって、公布するときは削らなければならないのではないですか。削るのは、単に行政的な手続で削るのか、また法案を出して削るのか、どっちかと聞いているのですよ。法案を出して削らなければしようがないじゃないですか。そんなばかな話はないですよ。
　もう一回整理しますから、よく聞いていてくださいよ。私が言うのは、銀行法なら銀行法というものが通って同時にそれが決まったということになったら、これも通さなければならないのじゃないですか。先にこれだけ通してしまうと後でそういう問題が起きてくるのではないかという問題なのです。あともう一つありますが、まずそれだけ聞いておきます。
○関（守）政府委員　国会での取り扱いについては、それぞれの提案当局として希望はいろいろございますけれども、私どもはちょっとそこまでは申し上げられないと思います。
　ただ、先ほどお話がございましたように、どうしてもそういう事態が生じますので、それはこの法律案が先に可決されて成立をするということになれば、それで公布せざるを得ないということになると思います。そしてもしその対象になっております法案が廃案になれば、その規定は結局空振りと言わざるを得ない状態を生ぜざるを得ないのじゃないかというふうに思います。したがいまして、自後の速やかな機会に、またその両者の一致、意思を合致させるような法案の提出を考えることになろうかと思います。
○稲葉委員　空振りになれば、ほかの銀行法なら銀行法がまだ成立しない段階ならば、一応これは修正して削除しなくちゃいけないのじゃないですか。そうしないとおかしいじゃないですか。この法案で公布してしまって、そうして銀行法法律第何号、そんな法律はないじゃないですか。ないのに、この法律の中で引っ張っておくのですか。そんなことありませんよ。そんな真実と合致しないことはだめですよ。理解できないですよ。だめだめ、もう一遍研究し直し。もう一つ問題があるけれども、あしたの朝もう一遍いらっしゃい。
○関（守）政府委員　公布をいたしますと、その後でそこは空白になっておる、同じ国会で成立をすればそれは埋めていただくということになるわけですけれども、それが成立しなかった場合には廃案にならざるを得ないことになりますが、それについて継続審議ということになって後で、そういう例がたしか行政不服審査法と何かとの関連だったと思いますけれども、あったように記憶しております。もしあれでしたら、その関係の資料をお手元に提出をしても結構ですけれども……。
○稲葉委員　あなた、これはこういう法案を出すときに法務省とよく打ち合わせをしたのじゃないですか。この整理法案というのはだいぶ時間がかかったのですよ。吉野参事官、あなたがやったんでしょう。ちょっとこっちに来て答弁しなさい。この法案はずいぶんおくれたのだから、ずいぶんかかった。
　今度逆の場合はどうするのですか。銀行法が通ってしまって、これが通らなかった場合はどうなるのか。いろいろな場合があるでしょうが、このやり方が私はどうもよくわからぬのだ。これは引っ張っているのは銀行法だけですか。銀行法だけがまだ未確定な状態であるわけですか。いまの段階は銀行法だけですね。商法と整理法との関係はあるけれども、これは恐らく一緒に成立する形になるでしょうから。これも本当を言うと議論があるのですよ、別々にやると整理法なんか大変なんだから。これは非訟事件手続法の何条はと一々引っ張って、非訟事件手続とは何かということから始めていくと大変な騒ぎなんだ。これだけで一月かかるんだ。学説もいっぱいあってむずかしいのですよ。そんな話はいいけれども、これはどうもわからぬな。
　だから、私の言うのは、銀行法が継続審査になってそれが通れば条文の番号ができますね、できたら、後で勝手にあなたたちが法律第何号と入れるのですかということです。そうしてこれは五十六年でなくて五十七年の法律だったらどうするのだ。片方が五十六年に通るとは限ってないじゃないか。ちゃんと「五十六年」と書いてある。五十七年だったらどうするんだ。だめだめ、これはちゃんと資料を持ってきて、あしたの朝よく説明してください。
○関（守）政府委員　後の国会で継続審議になっておりますから、これは御指摘の例でございますが、銀行法はそのまま銀行法の法案が残っているわけです。そこで、その法案によって修正するという機会がございますので、そこで直すというようなやり方がとられるのじゃないかと思います。
○稲葉委員　とられるのじゃないかと思いますと言うから、あなたの答えがあいまいのように聞こえちゃうのよ。だからまたあしたいらっしゃいということになっちゃうんだよ。そこで、あなたの方としては、答えはこうですと言い切っちゃった方が得なのよ、そんなこと言っちゃ悪いけれども。なかなかむずかしいんだよ、こっちもよくわからないんだから、率直に言うと。どうですか奥野さん、あなたの方が詳しいけれども、どうなんです。
○奥野国務大臣　こういう例はしょっちゅうあることだと私は思っておるのでございまして、国会に提出している以上はすべての法案について整合性を保たなければならない、そういう意味で絶えずやっている。番号は常に法制局で入れられるわけでございますし、言葉は、もし銀行法が通らないためにそれが適当でないという場合には、後日またそれを再修正しなければならないという事態が起こるということだ、こう思っておるわけでございます。したがって、一時期は矛盾する期間は起こるだろうと思います。いま申しますように、提出した法案が成立することを予定してそれぞれが修正しているわけでございますから、一本が通り、一本が通らないというような事態が起こりますと、ある期間だけは矛盾する場合があり得るだろうと思います。したがって、できるだけ早くそれをさらに改めるということになろうと思っております。
○稲葉委員　だから、その改め方の問題なんですよ。改め方の問題として、片っ方の法案が、たとえば銀行法なら銀行法がいまかかっているわけでしょう。これが継続審議になって来年までかかったとなると、五十七年の法律になりますわね。そのときこの法案で出たのは第何号というのは抜けているわけで、「五十六年」と書いてあるでしょう。そのときに勝手にあなたの方で、行政当局の方で直していいのかということなんですよ。いまので言うと直していいように聞こえるから。官報に載っければいいんだと言うから。そんなことないでしょう。だから法案を、修正案というのはどうするのか知らぬけれども、出してやらなければならないんでしょう。そういうことならば、そういうふうなことだと何か未確定な状態のような法案になってくるんじゃないか。だから結局、片方の状況を見ながら採決をしなければいけないんじゃないか、こういうことを私は言っているわけなんですよね、必ずしもそうじゃないと言う方もあるけれども。
　急だか何か知らぬけれども、あなたの方と法務省の方とよく打ち合わせたはずだと思うのだよ、これ。これは官房長会議なんかでもよくそういう話が出ているはずだと思うのだな。あなた、第二部長、人柄がよさそうで、ちょっと役人らしくないからな、学者みたいだから。だから余り断定的に物を言わないわな。ずうずうしい役人だったら断定的に言って知らぬ顔してふん反り返っているんだけれども、あなたのように言うと、あれで問題が起きてくるんだけれどもね。
　だからぼくは、結局後からそういうように修正を予定しているような法案というものは、片方の法案の審議の進行状態というものを見てから採決するのが正しい採決の仕方ではないか、こういうふうに思うのですよ。前に一回あったって、行政不服審査法なんというのは二十何年前の法律だよね。そのときにあったと言うのだけれども、そういうふうにあったと言うならばあったで、後で資料を出してもらいたいのですがね。ぼくはどうもこのやり方、実は私も初めてなんですよ。法務省も初めてだといま言うんだ。前田刑事局長は違う違うと言っているようだけれども、じゃ刑事局長、もとの官房長という経過で答えてくださいよ。
○前田（宏）政府委員　どうも所管でございませんので申し上げられないかと思いますけれども、私の理解しておりますのでは、先ほど大臣もお答えになりましたように二つの法案が同じ国会に出る、それが当然政府側としては成立を期待して出しておるということで、いまのような形で提案されることはやむを得ないといいますか、当然あり得ることだと思います。
　ただ、御指摘のように一つの法案が通ってしまって、いまの場合商法の施行法が通ってしまって銀行法が通らない場合にどうなるかといいますと、銀行法というのは通っていませんわけですから、その附則によって直すべき対象がないということになりますから、形の上ではその附則が法律としてございますけれども、修正されるべき対象がないという意味で、先ほど来お答えがありましたように空振りということであろうと思います。
　ただ、その場合に、たとえば五十六年ということになっておりますけれども、それが五十七年になった場合には、その次の銀行法の御審議の際に、政府提案というわけではなくて、むしろ国会で議員の方で修正案を出されて、そこで「五十六」とあるのを「五十七」と改めるという修正の議決をされるんじゃないか、かように思います。
○稲葉委員　これは立法府ですからね。立法府が直すのが本当なんで、政府が直すというのはおかしいです。あなたがいま言ったようなのが本当なんですね。だから、いま前田刑事局長が言われたのは大体——大体というか正しい。とすれば、そういうことは法務省内部で当然予想して、十分内容を打ち合わしておかなければいけませんよ。この点については通告しなかったのだけれども、これをもらったときに気がついたのよ、知らぬ顔をしていたけれどもね。これは吉野参事官もやっていたんじゃないのか。あなた、そっちの方へ行ってしまって、出てこなければだめですよ。どういうふうにするかについてはよく考えますが、いま大臣と前田刑事局長の言われたような形でいいと思うのです。
　ただ私は、逆に今度は銀行法が通った。それからこれも通った。これが先に通って銀行法が後から通ったという場合、ここへ番号は勝手に入れられるのですか、それはどうなんですか。
○関（守）政府委員　先に通りました法案を公布するまでに他方の法案が通っておりませんと入りませんので、番号はまだできておりませんから、したがいまして、それは後ほど成立いたしました時点で、官報正誤等の方法でその番号を入れるということになろうかと思います。
○稲葉委員　そうすると、結局はこの法案が通っても、片方の銀行法なら銀行法が通らないと、いつまでたっても公布できないということですね。公布はできるの。公布はできて、後で官報で補充すればいいというのですね。ただ年が変わってしまった場合にはそれはだめで、議会で訂正するということね。大体わかったような気もするけれども、しかし、その点は法務省でもしっかりしてくださいよ。そんなこと言っては悪いけれども、この法案出すときに、整理法でもめたはずですよ。だから、この商法の法案よりも整理法の方が長くかかったのだから、その点についての十分な打ち合わせをしておかなければだめだな、重要なことですから。ここら辺にしておきましょう。
　そこで、たくさんの問題があるのですが、いままでの中で、営業報告書を九項目にわたって省令にするというお話がさっきありました。この前の鴻教授や河本教授の話を聞いたときには、これを法律事項にするという話もあったのですが、私は法律事項にすべきだと思うのですが、法律事項にしなくても、省令事項にするにしても、国会で論議をされたこと、特に論議したのは（ｇ）項ですね。（ｇ）項について明確に崩さないようにしてほしいということなんです。そのことを含めてこの前御答弁願ったのですが、小林先生からまた国会のいろいろな意見を聞けということもございましたが、これについて法務省がせっかく立案をしてあれしたものを省令において後退することのないように、経団連あたりのいろいろなプレッシャーで後退することのないようにしてもらいたい、こういうふうに思うのですが、一体この点はどうですか。簡単でもいいから、大臣からお答え願いたいと思います。
○中島（一）政府委員　まず、私から申し上げますが、この点につきましては先ほども申し上げましたように、「業務報告書の記載事項を次のように定めることはどうか。」という試案の注記が提示をされまして、それに対して各界の御意見が参っておる、そういう段階でとまっておるわけでございます。私どもは、この試案の注記と、それからそれに対する各界の御意見、そしてそれとは比重において比較にならないわけでありますけれども、もっと重要な意見として国会の御意見、そういうものをすべてそろえまして法制審議会で御審議をしていただく、こういうことを考えておるわけであります。その際に、今回の法律改正の目的、趣旨というものを十分に踏まえまして結論を出したいと考えております。
○稲葉委員　だから、私が言っているように、ディスクロージャーの制度を実効あらしめるためにそれを十分実りのあるものにしてほしいということ、私どもはこの法案でいろいろ議論したのです。ところが、やはりその点がひっかかってきたのです。八日だかにやったのですけれども、その点がどうしてもひっかかってくるのです。私どもの勘ぐりでは、経団連か何かの反対で、一たん法律にしたのを削ったというふうにとっておる向きもあるのです。これは正しい見方かどうかわかりませんよ。だけれども、そういう点もありますし、ディスクロージャーという趣旨から言えば、明らかにその趣旨を十分くんでもらったものをしっかり営業報告書の中に入れてほしいということです。この点については間違いないでしょうね。これは念を押しておきたいのですよ。なぜ念を押しておきたいかというと、後で必ずこれは問題になるのです。ここが問題になるというごとは目に見えているのです。だから私は聞いているわけです。大臣、いかがでしょうか。
○奥野国務大臣　法制審議会でもいろいろな意見が出たようでございます。詳しくは承知しておりませんが、いろいろな意見もあるようでございまして、結局法制審議会で十分検討していただいた結果を尊重して決めます、こう申し上げているようでございます。国会におきましてもまたいろいろな意見を伺っておるわけでございますので、十分御意見を配慮しながら、最終的に法の改正の趣旨に沿うように検討していきたい、こう思っております。
○稲葉委員　そこで、試案にあったもので法律案でなくなったもの、いろいろあるのですが、たとえば五のところで、三から五の計算書類等の商業登記所への提出、これはなくなりましたね。商業登記法というのはあるのだけれども、一体いま商業登記所というのはあるのですか。
○稲葉説明員　商業登記法によりますと、商業登記の事務は法務局、地方法務局及びその支局、出張所で扱う、こういうことになっておりまして、そういう商業登記を扱っている役所を商業登記法の方では登記所と言っているわけでございます。登記所には、不動産登記を扱っている登記所、これは不動産登記法によるわけでございますが、それと両方ございますので、ここでは区別するために商業登記所という言葉を用いたわけでございます。
○稲葉委員　それは法務省設置法のどこに書いてあるのですか。設置法に書いてあるのですか。
○稲葉説明員　設置法には特に商業登記所という言葉は出ておりません。
○稲葉委員　だから、設置法には法務局とかそういう形で出ているのでしょう。商業登記所というのは、商業登記簿を扱うのだから商業登記所というのかもわからぬけれども、わざわざ法務局という形にして登記所という名前をなくしたのです。それがいまも残っているというのはちょっとよくわかりません、大した問題ではありませんけれども。
　そこで私が疑問に思いますのは、これらの計算書類をいわゆる商業登記所へ提出しようということを試案や何かで考えておったのでしょう。どういう趣旨でそういうことを考えていたのですか。
○元木説明員　御承知のように、現行法のもとでは、総会で計算書類の承認がなされた後、遅滞なく貸借対照表を公告しなければいけないということになっているわけでございます。その公告の方法は、定款で定めた日刊新聞紙に掲載しなければいけないことになっているわけでございますけれども、実際には、ほとんどの計算書類と申しますか貸借対照表の掲載を扱っております日本経済新聞だけでも、せいぜい二千社くらいしかやっていないということでございます。全国に九十七万五千からの株式会社がありながら、そのくらいしか公告を掲載していない。地方にもいろいろ新聞社がございますので、そういうものを合わせたところでほんのわずかの会社しか公告をしていないというような実情でございます。
　しかし、株式会社と申しますのは、御承知のように公開会社であり、かつ有限責任会社であるということを考えますと、債権者の保護のためにも、少なくとも計算書類の公開あるいは公示ということはぜひやってもらわなければいけないのではないかということで、そのために、すべての会社に強制するために商業登記所への計算書類の提出ということにしてはどうかということでございます。すべての会社が計算書類を提出することになりますれば、各登記所には会社の登記があるわけでございますから、計算書類を提出しない会社はすぐにわかるということから、公告をしないことについての制裁をするという点からも便利なのではないか。つまり開示の強化という点からもこれがよかろうということでこのようにしたわけでございます。
　ところが、実はこういたすことにつきましては、小さい会社についてはこれは過大な負担を強いるものであるという反対が非常に多く出てまいりましたので、今回はこれを取り上げないでさらに今後検討していくことにしたわけでございます。
○稲葉委員　小さい会社というのは具体的に何を言うのかはっきりしないけれども、それを除いたらいいじゃないですか。