Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○参考人（中野拙三君）　社団法人日本監査役協会の会長を務めております中野拙三でございます。監査役の立場から、商法等の一部を改正する法律案について意見を申し上げます。
　今回の商法等の改正につきましては、改正の経緯から見て、会社の自主的な監視機能を強化し、その運営の一層の適正化を図られようとしておるものと評価いたしております。特に、企業のディスクロージャーの強化と監査制度の強化は、自由経済体制を維持するための時代の要請であると存じます。
　わが国の監査役制度は、昭和四十九年の商法改正によって大きくその職務権限が強化されましたが、この新しい監査制度は、その後、漸進的ではありますが、堅実にわが国の会社に定着しつつあると言えます。その最も著しい変化は、個々の会社において、監査役に選ばれる人が変わってきたということであります。従来の監査役に比べて、実力と気力と意欲の強い監査役が選任されるようになってきております。新しい監査役は、次第に企業内部の監査機関としての信頼を持てるようになりつつあると考えられます。
　これは主として、多くの会社において取締役である社長が、昭和四十九年の商法改正の精神を理解して、みずからの会社内に新しい監査体制を築いていこうという考えのあらわれであると存じております。
　各会社の監査役は、商法改正以来、日本監査役協会を中心といたしまして熱心な研修及び研究に励んでおります。そして、多数の会社においては、自主的な監査役監査規程を制定し、監査のルールを社内に定着させるとともに、職制を改正して監査役室あるいは監査部などの監査役スタッフ部門を設け、監査実務の充実を図っております。
　このような監査の実態から見て、監査役の常勤制は絶対に必要であると思われますが、今回の改正法案において常勤の監査役の選任を義務づけようとされているのは、このような実情の上に立って立案されたものと存じます。今後、さらに監査役制度が十分に機能するためには、会社の経営執行体制、ディスクロージャー、監査体制とがそれぞれ相互に関連を持って構成せられることが必要であると思われますので、今回の法案のような総合的、根本的な改正は、監査役の立場からも、一日も早く成立することを希望いたします。
　次に、法律案の内容について若干の意見を述べさしていただきます。
　監査役の関係については、昭和四十九年の商法改正で積み残された事項の改正、それから会社の機関及び計算の改正に伴う監査制度強化のための改正、及び昭和四十九年改正後の監査の実態の見直しによって改正を必要とされた事項の改正等が法案の内容として立案されており、いずれも望ましい方向への改正であると存じます。
　急見の第一として、監査とディスクロージャーの関係につきましては、申すまでもなく密接な関係がございますので、監査体制を強化するためには企業内容の開示制度も強化すべきであると思われます。したがって、営業報告書、附属明細書、監査報告書などの記載事項につきましては法務省令で定められると聞いておりますが、それらの具体的な記載事項を定められるに当たりましては、監査役の意見もぜひ考慮していただけるように御配慮をお願いいたします。もし、会社が開示を避けるような事項について、監査報告だけに依存するような改正は不適当だと思われます。たとえば、会社がする無償供与の問題などは、取締役が開示をした上で監査を行うのがよろしいのではないかと考えます。
　意見の第二としましては、監査特例法の改正法律案によりますれば、二人以上の監査役と常勤の監査役の選任が義務づけられておりますので、監査役の員数は平均していま以上に増員されるものと思われますが、今後は監査役相互間の連絡協議がますます必要になってくるものと思われます。現在においても、監査役会を設置して、監査役相互間の連絡協議を制度化している会社も多く見受けられますが、監査役制度の強化の一つとして、今後、監査役会の法定化について御検討くださることを希望いたします。
　意見の第三としまして、監査役の子会社に対する監査に関しましては商法第二百七十四条ノ三の規定で、必要あるときは調査することができるということになっておりますが、解釈としては、何か問題が生じなければ子会社の監査はできないという意見がございます。また、海外の子会社に対しては監査役の権限は及ばないという意見が強いようであります。しかし、今日の企業活動を見ますれば、国の内外を問わず、子会社に対する監視機能の強化が必要なことは、最近報じられました会社事件などを見ましても明らかなところであります。そこで、監査役の子会社に対する監査権の強化についても、立法化が必要かと思われます。
　最後に、監査特例法の改正につきましては、会計監査の充実と会計監査人の独立性の強化が図られているものと存じますので、望ましい改正であると思われます。監査役としましては、会計監査人の独立性と監査役からの会計監査人に対する信頼性の向上が必要と思われますので、日常の業務の上でも両者が互いに連絡をとりながら研究を重ね、一段と監査実務の充実と向上を図る所存でございます。
　以上で私の意見陳述を終わらせていただきます。御清聴ありがとうございました。
○委員長（鈴木一弘君）　どうもありがとうございました。
　次に、中瀬参考人にお願いをいたします。中瀬参考人。
○参考人（中瀬宏通君）　日本公認会計士協会会長の中瀬宏通でございます。本日、参考人として意見陳述の機会が与えられましたことに、心から感謝申し上げます。
　さて、現在御審議中の商法等の一部を改正する法律案につきましては、昭和四十九年の商法改正案審議の際、本参議院におきましての「企業の社会的責任を全うすることができるよう、」「所要の法律案を準備して国会に提出すること。」との附帯決議に沿ったものであり、また、昭和五十四年九月発表されました航空機疑惑問題等防止対策協議会の提言の趣旨にも合致しておりますので、日本公認会計士協会といたしましては、基本的に賛成であると、まず申し上げます。
　しかし、このことは、私どもが一〇〇％満足しているという意味ではございません。と申しますのは、私どもは本年一月二十六日に発表されました法制審議会の答申に全面的に賛成の立場に立っておりましたが、その後、法案として提出されましたものは、その趣旨が若干後退している感があるからでございます。しかし、私どもが自己の主張を繰り返しているだけでは、改正の成立の妨げになるばかりでございます。
　そこで、現在提出されております改正案でも相当の前進であると判断し、基本的に賛意を表することといたした次第でございます。したがいまして、この法律案は納得できるぎりぎりの線でありますので、これ以上後退することなく、今国会において成立することを心から念願するものでございます。
　次に、私どもに特にかかわりのあります監査特例法改正案のうち、幾つかの条項について意見を申し述べさせていただきます。
　まず第一は、第二条に規定されております会計監査人の監査の対象となる会社の範囲についてであります。法制審議会の答申にございました売上高基準が削除され、また、負債額基準が百億円から二百億円に修正されましたことは、債権者保護の観点からはなはだ遺憾に存じております。なお、資本金五億円は、法制審議会答申そのままの唯一の基準であり、本則にすでに盛られておりますので、この点につきましては、負債額基準とともに、これ以上決して後退することのないよう切望する次第でございます。また、資本金一億円から五億円までの会社につきましての任意監査規定が削除されました点は、提言におきます自主的監視機能を強化促進させるという趣旨にかんがみましても、まことに遺憾に存じております。
　第二番目は、第三条に規定されております会計監査人の選任についてでございます。公認会計士はアメリカにおきましてはサーティファイド・パブリック・アカウンタント、通称ＣＰＡと呼ばれております。職業の名称の中にパブリック、すなわち、公共のためにという名称が付されている点でもおわかりいただけると存じますが、ＣＰＡは公益的見地から社会一般のために尽くすということを使命としている職業でございます。わが国の公認会計士という名称も、公に認められたということばかりでなく、公共のために尽くすという意味も含まれていると私は理解しております。
　私どもは、常に公正不偏の立場に立ち、適切な監査を実施し、社会の信頼にこたえ得る監査意見を表明することを職業的使命としております。この使命に反し、独立性を喪失して、社会の信頼を失うような行動をとったとすれば、私どもの職業をみずからの手で滅亡に導くものと、すべての公認会計士が深く自覚しているところでございます。
　協会におきましても、多くの施策を適時適切に行ってまいりましたが、近年におきましては、法定監査実施要綱を抜本的に改正した組織的監査要綱を制定し、さらに各会員の監査の実施状況を監視する機関として監査業務審査会を設けるなど、監査水準の向上に努め、独立性の強化を図ってまいりました。
　このように、私どもは常に独立性を堅持すべく、会員、協会ともども一丸となって努力を重ねているところでございます。したがいまして、本来的には選任母体がどう変わろうと、会計監査人の独立性の維持には影響ないものと考えております。しかしながら、株主総会で選任されるようになりますことは、会計監査人の地位をさらに制度的に強化するものとして賛意を表する次第でございます。
　第三番目は、第四条の会計監査人の資格に関する条項でございます。ここで、法制審議会の答申にはありませんでした会計監査人の業務制限に関する条項が第二項として新設され、同時に第七条第五項で、監査補助者についても同様の規定が設けられました。公認会計士の業務制限規定は、公認会計士法第二十四条を基本規定といたしまして、政・省令により厳しい規制が行われておりますので、必要ないものとして、監査特例法におきましては特段の規定はありませんでした。しかしながら、今回、会計監査人の独立性を監査特例法におきましても明確にする必要があるとの理由から、この条項が新設されたのでありますが、まさに屋上屋を重ねるものであり、私どもは必要ないと判断しているのであります。
　ただ、私どもは、いささかでも第三者から、依頼人と特別の利害関係があると疑われるようなことは避けなければなりませんので、あえて拒むことをいたさなかった次第でございます。
　最後に、第十六条の計算書類の定時総会における取り扱いについてでございますが、今回の改正案では、会計監査人が適法意見を述べ、監査役が会計監査人の監査を相当であると認めた場合には、計算書類の確定を取締役会の権限とし、定時総会には報告要項とすることとされております。これは、会計監査人の選任規定と表裏一体の関係にあり、株主個々が専門的かつ技術的な計算書類の内容の適否を判断することはむずかしいとの考えから、その適否の判断を会計の職業的専門家である会計監査人の手にゆだねたものと考えられます。この改正によって、会計監査人の職責がさらに一段と重くなると痛感いたしております。
　私ども公認会計士は常に不断の努力を重ね、協会もまた適切な監査が実施されるよう常々会員を指導してまいりましたが、法律が改正されました暁には、さらに一層監督機能を強化して、万が一にも法の期待を損うことのないよう努力することをお誓い申し上げ、第十六条の改正案に賛成であることを申し上げたいと思います。
　以上、私どもに直接かつ深く関連する条項について意見を申し述べさせていただきましたが、今回の改正により、会計監査人はさらに一段と重い責任を負うことになると受けとめており、協会も独立性の維持、監査の充実にいままで以上に努め、公認会計士一同、わが国経済の発展に多少なりとも裨益したいと念願しておりますので、先生方にも今後とも御理解を賜りますようお願い申し上げ、私の意見陳述を終わらせていただきたいと思います。どうもありがとうございました。
○委員長（鈴木一弘君）　どうもありがとうございました。
　次に、四元参考人にお願いをいたします。四元参考人。
○委員長（鈴木一弘君）　ありがとうございました。
　以上で参考人の方々の意見の陳述は終了いたしました。
　これより、参考人に対する質疑に入ります。
　質疑のある方は順次御発言を願います。
○寺田熊雄君　最初に、竹内参考人にお尋ねをいたします。
　会社の社会的責任を商法の中にうたうべきではないかという意見もかなり強いように思うんですけれども、先生はこれについてどういうふうな御意見を持っていらっしゃるか、その点をお伺いしたいと思うんです。
　それから、順次各参考人にお尋ねをしますので、一応全部の質問が終わりましてから、竹内参考人から順次お答えをいただきたいと思うんです。
　それから、星野参考人にお尋ねをいたしますが、大方の小会社では計算書類の公告の規定が、これは何か遵守せられておらないように思いますけれども、これについてはあなたはどういうふうなお考えを持っておられるでしょうか。
　また、商工会議所としては、計算書類の公告の方法は定款で定められておりますね。それが遵守せられていないというのは、それが小会社にとって無理なんでしょうか。それとも、やはり債権者や株主の保護の見地からは、これはやはりどこまでも貫いていくべき原則だというふうに考えられますか。その点、お伺いしたいと思います。
　それから、これは商工会議所の意見というものを文書で拝見をしたんですけれども、この中に計算書類、これは貸借対照表と損益計算書のことだと思いますが、計算書類及び附属明細書を商業登記所に提出して、これを登記所に備えつけてもらって、一般の閲覧に供せしむべきであるという意見がその中にうたわれておりました。かなりいい御提案のように思うんですが、星野さん御自身もやはりその御意見でしょうか。その点、お伺いしたいと思います。
　それから、中野参考人にお尋ねしたいのは、監査役協会としては、貸借対照表や、それから損益計算書を監査人の承認をとり、監査役がその監査報告書に異議がなければ定時総会の議決を要しないとした今回の法改正、これをよしとせられますか。これはやはり原則に立ち返って、株主総会の議決事項とした方がいいと思われますか。その点、ちょっとお伺いしたいと思います。
　それから、さっき子会社に対する監査役の監査権限の強化の立法は必要だというふうにおっしゃったように聞いたんですが、これは現行法でもある程度規定がありますね。あなたのおっしゃった、これは二百七十四条ノ三ですか、その規定がありますし、これは特例法にも準用されておりますね、監査人の監査に準用するということがね。それでもなおかつ足りない。どういう趣旨の規定が必要だというふうにお考えなんでしょうか。
　それから、中瀬参考人には、実際の業務というものを私ども知人の比較的大きな会社の監査役に聞いてみますと、大体よくやっているという返事が返ってくるわけですが、ただ、今度仕事の範囲が拡大せられますね。あなた方のお仕事が拡大していく、それを十分消化するだけの監査能力といいますか、それは人数にもよりましょうし、あなた方のスタッフにもよるでしょうけれども、それは十分吸収して賄っていくだけの素地というものがおありなんでしょうか。まだまだもっと余力があるとおっしゃるのか、その辺ですね。なかなか高いんだということを、私の友人の監査役経験者が言いますね。それは資本金五億円程度の会社にとっても相当な経理上の負担になりますか、その程度は大したことはないと思っていらっしゃるのか、そういう実務上のお考えをお聞かせいただきたいと思います。
　それから、あなた方の書面による御意見を承りますと、計算・公開に関する規定の整備というものは、決して中小企業にとって負担ではないということを言っていらっしゃいますね。それを、もうちょっと説明していただきたい。
　それから四元さんには、もうちょっとわかりやすく、公認会計士とあなた方の職域の分担の境といいますか、ボーダーといいますか、そういうものを明確にしてほしいという、それはどういう方法であなた方はそれができるというふうにお考えになっていらっしゃるのか。
　それから、この商法改正が中小企業にとって好ましくないというような御意見を、あなた方の会の若い諸君が盛んに私どもに言ってきますが、反対意見もあるわけですね。わかりやすくその点を説明していただければ、ありがたいと思います。
　時間の関係がございますので、お一人五分以内でお答えいただきたいと思いますが。
○参考人（竹内昭夫君）　御質問は、企業の社会的責任に関する規定を商法の中に定めることについての意見ということについての御質問だったと思いますが、私は、商法の中に企業の社会的責任に関する規定を定める場合には、その定め方に問題があるのではないか。むしろ、個々の問題についての規定の整備を図ることによりまして、企業の社会的責任を全うできるような体制づくりをする、この重要性については私も十二分に認識しております。
　ところが世間、間々、大会社は社会的責任を負うというような抽象的、一般的な、私ども白地条項などと申しますが、そういう規定を入れることを支持される向きもございます。さる高名な元最高裁判事の中にも、そのような主張をお述べになりました方がいらっしゃいまして、私はそれに反対の論文を書いております。
　その反対の理由は、第一に、企業の社会的責任と言った場合に、みんなわかっているようなつもりで議論しておりますけれども、法律的に詰めていった場合に、一体何なのかということがはっきりしないという点であります。言い方をかえますと、法律的責任だけでは果たし得ないものを、社会的責任と言っている場合が多いのではないか。つまり、法律的責任が終わったところから、まさに社会的責任というものは始まる。そういうものだといたしますと、それを法律の条文の中に書くということが一体何を意味するのかということ、これが第一であります。
　それから、第二の理由は、たとえば企業は社会的責任を負うというような規定を置いた場合、その規定にどういう実効性があるのか、効果があるのか、社会的責任の内容についていろいろ争いがある。そうしますと、社会的責任を果たさなかった場合に、その違反だということを一体だれが決めてどのような方法で守らせるのか。これについての見解の統一が図られない以上、そのような白地条項を入れるということは疑問であろう。
　かつてナチスドイツが、御承知のようにこれと似た規定を戦前にドイツの商法に入れたことがございますが、その当時ですら、一度もその規定は発動されなかったということは、発動しようもない精神的な訓示にとどまるのではなかろうか。そうだとすれば、これは世論の問題であり良識の問題ではあっても、法律の問題として取り上げるのには不向きなことではなかろうか、これが第二の理由でございます。
　第三の理由は、企業がたとえば社会的責任を負うというような規定を商法の中に入れた場合には、それを提案される方の事志と反しまして、むしろ経営者の裁量をいたずらに拡大するという結果になりはしないか、それを私は恐れるものでございます。
　と申しますのは、社会的責任を果たすために世の中の人がやってほしいと思っているよいことというのは無数にございます。環境整備のためにお金を出すのも、消費者に利益を還元するのも、労働者の福祉を考えるのも、みんな社会的責任であります。ところが、個人にとっても企業にとっても力は限られております。限られた力をどこに使うかということは、結局、経営者の判断に任せるしかない。そうしますと、法律は悪いことをするなということは書くことはできますけれども、いいことをしなさいということを書きましたときには、そのいいことはあなたがいいと思うことをやりなさいという結果になりはしないか。そういう形で、現在、企業の社会的責任に関する議論を主張されている方が経営者の裁量権の拡大を願っているものとは思えませんものですから、したがって私は、このような一般規定を入れることについては反対でございます。
　先ほど申しました私の論文は、外国の学者が英語に訳してくれましたものですから、二、三の外国人の学者にプレゼントいたしましたところ、いずれも、おまえの意見におれも賛成であるというような返事しか返ってこなかったわけでございままして、私としてはそのような白地的な条項を入れるということについては、恐らく諸外国においても支持は得られないのではないかと、このように考えております。
○参考人（星野孝君）　お尋ねの件の第一点は、株式会社の小さいところは公告を必ずしも行っていないけれども、これをどう思うかという点だったと思います。これは、もうまさに株式会社である以上、するのが当然だと思いますけれども、一面、こういった点につきまして、先ほど申し上げましたように、中小会社の特殊性と申しますか、そういう点が明らかに認められるならば、そういった点に別の処置ができれば、そういった処置をとっていただきたいと思います。
　それから、第二の計算書類及び附属明細書を登記所に提出して一般の閲覧に供するという点でございますが、これは私どもの今回の意見書の中に、最初にそういうことを確かに申し上げております。しかし、その後の意見ではこういうふうになっております。現在、株式会社は、試案のように、計算書類自体か、または少なくもその要旨を新聞紙等に公告した旨を掲載した書類を商業登記所に提出することを要求することは、現実を離れた措置であって、中小会社の一般的な取り扱いを決定した後に初めて考えるべき問題であり、これだけを引き離して早急に解決しようと考えること自体が無理である。この点につきましても、やはり大中小の区分を考えられた後で適切な処置をとっていただきたいと思います。
○参考人（中野拙三君）　初めの貸借対照表、損益計算書などの計算書類について、会計監査人の証明を受け取って、監査役がこれを相当である、適法であると認めたときは総会の決議は不要ということについては、賛成でございます。それは、会計監査人の監査及び監査役の監査が責任が重大であるとともに、監査役の権威も高まるし、両者が密接な連携をとって責任ある回答を答えた方が実際的であると思いますから、賛成であると思います。
　それから、子会社については、現行法では調査権というのがありまして、必要があれば調査ということになっておりますが、私たちはいつでも調査し得るというように改めることを希望いたしたいと思います。現在、なかなか子会社の調査というのは、この条文では十分に行うことがむずかしいというふうに考えますので、そのような改正をお願いしたいと思っております。
○参考人（中瀬宏通君）　質問の第一点でございますが、監査能力があるかということについて言えば、私どもはいま公認会計士が約六千人、それかがら士補が二千人、会計八千人おります。これ一年間に一人二百日ずつ監査ができるといたしますと、約百六十万人日のマンパワーがあるわけでございます。これに対しまして現在証取監査、商法監査で使われております延べ日数は約七十万人日でございます。と申しますことは、約九十万人日余っていると、こういうことでございます。私ども公認会計士になって監査をしたいというのが大ぜいいるにもかかわらず、その半分以下しか監査に関与できないという現状でございますので、今回の改正で私どもどの程度ふえるかわかりませんが、約十万人日ではないかというふうに思っております。そういう意味では、資本金一億円以上でも十分こなせるだけの力を持っております。
　それから、第二点でございますが、報酬はどうだということでございますが、これはやはり企業の内容によって報酬高というのは違います。どの程度の難易度があるかによって違いますので一概には言えませんけれども、四元参考人が言われたように一千万円などという多額な報酬をいただければ、私どもも悠々自適でございます。決してそんな高いものではございませんし、私どももやはり企業の収益状況等を見ながら、十分企業が成り立つような監査報酬をちょうだいしておりますので、その辺の御懸念はないと私は思っております。
　それから、第三点の中小企業にディスクロージャー制度が負担になるんではないかということでございますが、今回の改正では、特に中小企業に負担になるようなディスクロージャーの改正は私はないと思っております。むしろ今度は、貸借対照表の公告を要約でいいというような非常に省略規定もございます。それからさらには、附属明細書の記載事項とか、あるいはそういった内容がまだ決まっていない部分がございますが、この辺についても中小企業の場合には省略規定等が置かれて、そのような負担を来さないように処置されると私どもは考えております。
○寺田熊雄君　それぞれの御意見で結構ですが、余りきょうは議論の場じゃありませんからこれ以上申し上げないんですが、ただ、中野参考人にお尋ねしますが、昭和五十年六月十二日、法務省民事局参事官室の会社法改正に関する意見照会に対する意見というのですか、そういう書面を拝見いたしますと、先ほどあなたのおっしゃった御意見とは違って、「株主総会は形がい化しているとはいえ、会社の最高の機関であり、また最も重要なディスクロージャーの場である。そして、株主総会の承認を要するということは、取締役が会社の経営執行または計算書類の作成について安易に流れることを防止し、その責任をよりいっそう重く感ずる心理的要因となっており、その結果、公正が担保されることになるので、現行どおり株主総会の承認事項とすべきである。」、こういう意見を述べていらっしゃるので、ちょっとあなたの個人の御意見と違うのを協会として述べておられるのだけれども、これはどういうふうに理解したらいいでしょう。
○参考人（中野拙三君）　今回申し上げたことが違いますのは、今回の改正案に、監査役の権限の強化というのが法案にはっきりうたわれておりますので、その上に立って今回の意見を申し上げたのでございまして、前回は、前回の監査役の権限の上に立っての回答でございまして、今回の方が監査役協会としての正式の意見でございます。
○寺田熊雄君　承っておきましょう。結構です。
○丸谷金保君　どうも皆さん御苦労さまでございました。
　最初お三方に、あとお二方と、二回に分けて質問したいと思います。業界を代表したお二方になるたけいろいろお聞きしたいものですから、先の方を簡単にひとつお願いいたしたいと思います。
　竹内先生にお伺いいたしますが、学界の学者の中で、今回の商法の改正に反対だというふうな御意見の方も相当ございますか、御存じでしょうか。それが一点。
　それから、総会屋を根絶するためにこれは必要だとおっしゃった。本当に先生は根絶できるとお思いになっておるかどうか。おっしゃったのだからそうだと思うんですが、その点をお伺いしたいと思います。
　それから、星野参考人に、ディスクロージャーを中小企業と大企業と区分して考えていくべきだということですが、この場合に、一体東京商工会議所ではどの程度は大企業で、どの程度は中で、どの程度から小だと。これはまあ中小企業庁やなんかの分け方はありますけれども、それとは別に、お考えになっている点をひとつお述べいただきたい。
　それから、中野参考人にお伺いいたしますが、いま寺田委員からもお聞きした子会社の監査の強化、これは地方自治法などでは、四分の一以上を自治体が出資した会社には常時監査ができるというふうな明文規定があるんです。そういうような意味でのやはり明文規定を設けろと、こういうふうなお考えかどうか、この点をお伺いいたしたいと思います。
　以上、簡単にお三方ひとつ。
○参考人（竹内昭夫君）　第一点から申し上げます。
　反対の学者というものがあるかどうかでございますが、もちろん私ども、今回の要綱がまとまるまでに、日本商法学会という学会におきまして、商法学者ほとんど全部を網羅するような学会でございますが、そこで何度かシンポジウムをやりまして、私も何回かリポーターを務めさせられました。もちろん、たとえば社会的責任に関する規定のあり方についても、あるいは私が申し上げたのとは反対の御意見の方があるかとも思いますし、それから開示のあり方とか単位株というもの、いままでにないものでございますから、そういったものを認めるということについても、これはまた御意見があろうかと思います。そして、いろんな意見はもちろんありますけれども、しかし私は、全体として今回の改正案に反対だとか、それは実現しない方がいいとかいったような意見はついに聞いたことはございません。個々の問題についての賛否という問題については、これはもういろんな意見がございますことは確かでございまして、私も持っております。
　それから二番目、総会屋の根絶ができると思うかということでございますが、そういう御質問を受けまして、私が感じたことを正直に申し上げることをお許しいただけるなら、もし立法府の方々ができないと思っておられる、あるいはむだだと思われるのであれば、この総会屋根絶の規定を私としては削除していただいても構わない。それはむだかどうかというのは、立法府の方々がその責任において御判断になるというのであれば、私としてはこれはいたし方のないこと、かように考えます。それでは、今度は逆にそうじゃなしに、むだではない、かなり効果はあるだろうけれども、もっといい方法があるはずだという御意見であれば、そういうものをつけ加えるような改正をしていただくということにつきましても、私はとやかく申し上げる立場にはないということでございます。
　それでは、私として、おまえはどう思うかということでございますので申し上げるわけでございますが、私は、経営者の方がやる気になれば、これは当然できるはずだ。要するに、総会屋というものがございますのは、企業が金をばらまくじゃ口を締める決意をするかしないかということでございまして、ほかの国ではないものがわが国ではあるということは、お金を出すからそういうものがあるわけでございまして、金を出さなきゃなくなるはずでございまして、もちろんいわゆるトラブルメーカーというものはありましょう。いやがらせをする人はありましょう。しかし、それで食っていくということはできなくなるはずじゃないか。したがって、今回これだけ丹念に規定してあるわけでございますから、本気になってやるつもりになってくれれば根絶できるはずだ。これでも根絶できないということであれば、やはり経営者の中には総会屋というものを温存しておきたいと思う人がいるんだと私は考えざるを得ない、このように考えるものでございます。
○参考人（星野孝君）　ただいまのお尋ねの点でございますが、東商の法人会員が現在二万七千五百社ございますが、この中で五千万未満の会社が八五％を占めております。それから全国的に一般的に見ますと、株式会社中で資本金五千万未満の会社が九七％を占めているという数字でございます。こういう点から考えますと、まず五千万というのでは高過ぎる、これより大幅に低い金額を考えなければいけないのではないかと思います。先ほど申しました東商の法人会員のうちで、一千万未満でもなお五〇％を占めている状態でございます。したがいまして、この問題につきましては、さらに実態をよく調査して考えませんと、なかなか具体的な数字は出てこないのではないかと思います。
○参考人（中野拙三君）　地方自治体の常時監査のことはよく存じておりませんけれども、私が申し上げますのは、子会社並びに関係会社に対しても必要があるときは親会社の監査役が監査できるように、そういう規定を設けていただきたいという趣旨でございます。
○丸谷金保君　中野参考人にちょっともう一度お聞きしたいんですが、その場合に私がお聞きしたいのは、地方自治体のように、地方自治法のような明文規定で、どれだけ以上出資している場合にというふうなことを、この法令の中に盛り込むことが必要だというふうにお考えかどうかということなんですが。
○参考人（中野拙三君）　それは、商法の子会社という規定がございますですね。その資本の過半数に当たる出資をいたしている親会社はその子会社に対してと、そういう趣旨でございます。
○丸谷金保君　中瀬参考人と四元参考人にそれぞれお聞きいたしたいと思うんでございますが、最初にまず中瀬参考人にお伺いいたします。
　いま非常に微妙な言い方で、株主総会で監査人の選任をするというふうなことは制度的に強化されたと、こういうふうにおっしゃっているんです。四元参考人の方は、実態的になかなかそういかないんじゃないかというふうな趣旨の御発言があるんですが、これはきわめて制度的にというところを強めて、制度としてはできたと。しかし、実際には、なかなかそうはいかないとお思いになりながら言っていたんでないかと思うことは、実は衆議院の記録で読みますと、中瀬参考人が五月六日の記録の十三ページのところで、「私どもはそのすべてを完全に見破るということではないわけです。財務諸表の全体としての適正性ということに責任を持っておりまして、一つ一つ不正支出があった、あるいはこういうことがあったということについて責任を持っているわけでは」ございませんと。それからさらにその最後の方に行って「私どもとしては、正当な注意を払ってもなお見つからなかったというケースについては御容赦を願いたい、」と非常にここでは弱気な、なかなかそうは言ってもできないんだと、こういう御発言をしておるわけなんです。
　ですから、そういう点、これを読んでいまのお話を聞きますと、どうも余り自信ないように、公認会計士が見たってそれはわからないのはわからないんだから、制度としてはというふうなところへ強くアクセントを置いて発言なさったのかなと、こういう感じが一ついたした次第でございます。
　それから、選任母体が株主総会に変わりました。しかし、これは実態はどうお思いですか。実際には、株主総会に提案するのは社長、取締役会が決めて提案しますわね。そうすると、いまの日本の実態の上でこれが否決されるというふうなこと、こういうことが予測されますでしょうか。ちょっと私は、いまの株式会社のあり方の中でこれが予測されるということはあり得ないんじゃないか。恐らくまずあり得ないだろう。そうしますと、公認会計士がこの特例法によって五億になったということで非常に自主的な監査の独立性ということの幅が広がったということは、選任母体が変わったということによって余り意味がないんではないか。実際は変わったって結局は前と同じじゃないかというような気がするんですが、特にこれが変わったことによって、この監査特例法で五億にまで下げて、しかもそういうふうに商法が改正されることによって非常に大きな違いが出てくるでしょうか。この二点についてお伺いいたしたいと思います。
　それからもう一つ、私は初めてでよくわからないんですが、公認会計士協会の会長ということでございますね。何かこの間、選挙でおわかりになったというふうなことをちらっと見たんですけれど、まだ任期があるということなんですか。そうすると、本当に御苦労さまでございます。
　それから、それじゃ四元さん、一緒にお伺いしますが、四元さんのいまのお話を聞いていますと、どうも真ん中は非常にはっきりしているんです。一番最初と最後だけがずんぶん気になるんで、実はこれは一体どうなんだろうか。反対する以上はそれらしい理由を何とかと、ちょっとこれ、ぴんとこないんですよね。何かわしは本当はそうでもないんだけれど、ここへ来てそれらしい理由をつけなきゃならないと。もっとも四元さんも任期はもう切れているんですね。だから、どなたか書いた原稿を、そういう点で、何か非常に真ん中はきちんと読み上げていたようですが、後とさきだけはどうも御本音が出たような感じがするんですね。
　それから、一番最後の方にくると、今度は基本問題の調査会ができるというふうなことを自民党さんの方でやっていると。これがうまくいくようになれば、十億、五億という反対ばかりやっていると、何といいますか、二兎を追う者一兎をも得ずということになってしまうと困るので、そこら辺はどうも反対といってもこんな気持ちでございますというふうなことで、そうすると、真ん中は理路整然としているんですが、一番最初と最後の原稿で読まなかったところだけがきわめてはっきりしないので、それは要するに、はっきりしない部分は四元さん個人の御見解で、真ん中の読んだ部分は税理士会の統一見解なのか。そこいら辺を、ひとつ正直に率直に言っていただきたいということが一つ。
　それから、実はきょうも、五億ということになって、非上場会社と合わせると、実際に税理士がかかわっているのは三百社のうちの十社くらいだろうと、こういうお話がございます。これは衆議院の方の御発言を見ますと、私の方でいろいろアンケートをとった結果によると、わずか七人しかいないということでございますと、はっきり七人と、こうおっしゃっておられるんです。これを受けて、これがそのままぴたっと次の今度は国会の答弁の中で、政府委員側は七人と、こう言い切った答弁をしているんですよ。そうすると、参考人としてお述べになったこの数字というものは、その後の国会審議にはもうきわめて重要な固まった数字として出てくるわけでございます。
　しかし、実際に私が聞いている範囲では、そういうアンケートで七人とか十人くらいだというふうなアンケートを税理士会がとったというふうには覚えておらないんですがね。いろいろ調査資料を集めた中で、私の手元にあるアンケートによりますと、会社法改正に関する実態調査回答状況、三月十二日現在、全部で回答のあったのが百七十一、当該会社が三百十。これは、当該会社の三百というのは大体当たっていますわね。回答のあったのは百七十一。そして、そのうちこの資本金別の内訳で見ますと、五億から十億というのは三十三あると、こういう数字が出ている。しかも、御丁寧に、このアンケートは外部に漏らしてはならないと、こういうような、何といいますか、申し合わせ事項までができているというんですが、どうもそれから言うと、これ以外にこういうアンケートをとっておいでになって七という数字が出てきたのかどうか。これは、きわめてこういう参考人の発言から出てくる数字というのが今後の国会審議の上で重要な要素を持ってくるので、重ねてその点もひとつ明らかにしていただきたい。
○参考人（中瀬宏通君）　お答え申し上げます。
　先生の御質問ですが、若干誤解があるようでございます。私が選任母体が株主総会になったということについて制度的に強化されたもので賛意を表すると、こう申し上げましたことと、衆議院におきますところの不正支出等が皆無であるということの保証はなかなかできないと申し上げたこととは、全く別の次元でございますので、再度もう一回申し上げますと、御承知のように私どもの独立性、これは法律がどういうふうになろうと、常に私どもが独立性を維持しているんだと。これは昭和二十三年の公認会計士法ができて以来、私どもはこの精神的な独立性をじっと維持してきた。
　もう一方、こういう一つのエチケットなりモラルとともにルールというもの、いわゆる法律、要するに独立性というものは、そういうルールとそれからモラルと、二つが両輪になってやはり世の中に独立性が維持されると、こういうふうに見られると思うんですね。今回は、この法律的なルールの方の改正が行われた。私どもの気持ちとしましては、そういうふうにルールがどうなろうが、自分たちの精神的な独立性は完全に維持しているんだと申しませんと、法律的によくなれば独立性が維持されるんだということになりますと、じゃあいままでどうだったんだ、こういうことになるわけでございまして、私どもはそういう法律的なあれももちろんありがたいと思いますけれども、そんなことよりも自分たちの手で独立性を維持していると、こういうことを申し上げたかったわけでございます。
　特に、今回のこの株主総会への選任母体というのは、計算書類の確定と表裏一体だと私初め申し上げたと思いますが、私どものあれという点もございますが、やはり総会の承認を要せず計算書類の確定をするというところからこの改正が行われたと、こういうふうに考えているわけでございます。
　それから、私が非常に弱気な発言を衆議院でしたと、こうおっしゃいましたが、私は全く弱気ではございません。強気でございますが、ただし、要するにわれわれが監査をすればすべての不正支出や使途不明金が全部見つかるんだというふうにお考えになられると困る。私どもはデュー・プロフェッショナル・ケア、要するに職業会計人としての、プロフェッショナルとしての正当な注意を払うということをあれしておりまして、すべての証憑を全部精査するということはしてないわけです。いわゆるテスティングで、テストでしておりますので、完全にすべてが網羅できるということではない。しかしながら、非常に重要な虚偽なり不正なりというものがあれば、これは当然発見できるかもしれないけれども、小さなものはそこまではなかなかいかないだろう。これは経済的な理由もございます。いろいろな面がございまして、やはり投資家がある程度安心してできる、財務諸表を信頼できるという程度のところで監査をしていると、こういうふうに御理解を賜りたいと思う次第でございます。
○参考人（四元正憲君）　お答えいたします。
　私が申し上げましたことは、全部日税連の意見のつもりでございます。私の個人意見は入っておりません。それらしい理由と申し上げましたのは、とにかくちょっと十分程度じゃ無理だな、もう少し時間をいただきたいという理由としましてそういうふうに申し上げたわけでありますが、かた苦しく言えば、正確に理由を申し上げなくちゃならないのでと言うべきところを、それらしくと、ただ軽い気持ちで申し上げたわけでございます。特に他意はございません。
　それから、基本問題と十億の兼ね合いでありますけれども、これは十億維持というものが可能であれば、何かそこに、わらにでもすがりつくといいますか、何か可能性があるとすれば、日税連のとった戦術は違ってきております。しかし、去年の十二月、一月、二月、各方面に接触いたしまして、さっき私の言葉の中で、政治的事情もあるやに伺っていると申し上げたのはそこでありますけれども、十億維持はほとんど見込みがないというふうに判断したわけでございます。自民党の先生方を私初めいろいろと、税理士業界の幹部の者あるいはまた若い者たちがそれぞれ歴訪いたしまして、十億で何とかというようなことをおっしゃったのはたった一人しかいらっしゃらない。たった一人です。七、八億ぐらいでどうかなとおっしゃった方が一人いらっしゃいます。あとは全部五億です。ほとんど見込みないというふうに判断しまして、そういう情勢判断に基づきましてとった戦法であります。
　さっき、玉砕戦法は避くべきだとみんなが言ったのも、やはりそういう同じ考えだと思いますけれども、だから、いまからでも遅くございません。もし十億の可能性があれば、日税連は直ちに戦法を変えます。しかし、恐らく十億の可能性は今度の国会においてはないと見ましたので、大変失礼でございますけれども、最初からないと見ましたので、ああいう基本問題で、捲土重来といいますか、この次の商法の改正を期しまして、さっき私が申し上げましたような点をひとつ抜本的に見直していただければと、こういう考えでございます。それもまた、日税連としましての一つの大きな流れといいますか、考え方でございます。
　それから、七社の問題でございますけれども、これは先生の方にはまた何か特別な資料が提出されているようでございますけれども、日税連で実はアンケートをやりましたとき、非常にアンケートの回収が悪いわけでございます。これはどこでもそうかもしれませんけれども、この問題は前もとにかく悪くて、それで資本金五億、十億というのは——七億というのは、私は社会党の某衆議院議員のところへ行きましたとき、七億という言葉が向こうから出ましてぎょっとしたわけでありますけれども、いま聞き直してみますと——七億じゃありません、七社——六社だったそうでございます。
　それで、先生の言われましたのは、多分、負債百億以上ですね、百億以上につきまして三十何社とかあったらしゅうございますので、多分それではないだろうか、こういま事務局の方から担当課長が申しておりますので、そういうことでいいんじゃないか。それで、私もさっき申し上げましたように、アンケートの成績が悪いものですから、衆議院では、アンケートで返ってきたのは七社と申し上げたのでございますけれども、あるいはもうちょっとあるかもしれません、返事をよこされないので。
　それで、十指に足りないとか、そういう表現、十社以内というような言葉を使ったわけでございますけれども、それとしましても、実際、現在、税理士が税理士としまして税理士業務としまして関与しておるのは幾らもない。そこの顧問なり、あるいは職員なりで入っておるのは相当あるようでございますけれども、たとえば元の税務職員というような方が税理士資格を持ってなおかつ入っておる、しかしそれは税理士としてじゃなくて職員としてやっているんだというような話でございまして、関与しているのは大体その程度だろうと、こういうふうに思っております。
　以上であります。
○円山雅也君　私は、もっぱら竹内先生にお尋ねをいたします。
　まず、先生がお書きになった今度の改正商法への御見解を拝見しました。まず、私の理解が正しいかどうかを確認いたしまして、それから御質問をさしていただきたいと思います。
　それは、いわゆる株主提案権の問題でございます。しかも、かつ、これは既存会社で単位株制度をとらなかった場合の会社の株主提案権の問題でございますが、先生の御意見ですと、単位株制度をとった会社の場合はこれは三百単位になる、それから単位株制度をとらないとこれは三百株になる、値段にして約千倍の開きが出る。そうしますと、千倍の開きがあるのに、これを両方既存の会社で、単位株制度をとらない会社が三百株で提案権を与えるというのは、バランス上の見地からおかしいじゃないか。もしそれが、そういう解釈が通るならば、当然に単位株制度をとった会社は一単位でよいとしなきゃおかしいじゃないかという御意見がございました。これは先生のいわゆる法律ができる前の立法論的な希望意見なのか、それともこういう現在の改正法ができた後の解釈としてもそういうことが成り立つのか、その点をちょっとまずお聞かせをいただきたいと思います。
○参考人（竹内昭夫君）　お答えいたします。
　私のつたないものをお読みいただいて恐縮でございますが、私の意見はもっぱら立法論的意見でございます。加えて私といたしましては、既存会社で単位株をとらない会社において、三百株でも私はこれは構わないんじゃないかと思っておるわけでございまして、そうだとすると、単位株制度をとっている会社について、これまでの持ち株要件を要求する必要はないのではないかというところに力点があるわけでございまして、その小さい方の会社についての要件をふやせという方ではないということも、あわせて申し上げておきたいと存じます。
○円山雅也君　わかりました。
　実は、先生のそれを読んだものですから、先日法務省側に、こういう意見があるんだけれども解釈論としてどうかと言ったら、法務省は、いやそんなことはとれないと。そうすると、先生の意見をもし裁判所が採用になっちゃったら、今度は解釈論でもって修正されちゃうということで、そうしますと、この法律ができれば、もう一回確認をいたしますけれども、既存会社で単位株制度をとらない会社は三百株で提案権を持つ。そうしますと、先生が指摘された一千倍のアンバランスですね、これはしょうがないんでしょうか、暫定的なあれとして。
○参考人（竹内昭夫君）　解釈論としては、やむを得ないところであろうと思います。そしてまた、既存会社で単位株制度をとらない会社というのは、恐らく同族的な会社とか何かでございまして、そういうところで提案権を——もともと提案権というのは、自分の意見をみんなに聞いてもらうということでございますから、提案をさせる、総会で発言をさせる自由というのは、ある意味ではもっとオープンに認めていいものではないか。ましていわんや、同族的な会社のように、異分子と申しますか、総会屋などが入ってこないようなそういうところでは、お互いに自分の意見をみんなに聞いてもらうというような権利は、余りびくびくしないでもっと認めていっていいんじゃないか。そうだとしますと、千倍のアンバランスはありますけれども、私は格別の不都合というものは恐らく起きないのではなかろうか、かように考えております。
○円山雅也君　この点はよくわかりました。
　次に、株主権行使に関する利益供与禁止の規定新設ができました。これは民事的にも刑事的にも両面から新設、この点について先生の先ほどのお答えも、これだけ丹念に規制しているんだから、総会屋対策はあとはもうやる気になればできるはずだという御意見でございました。そこで、私は実は弁護士をずうっとやっている。そうすると、弁護士の立場からはこれはちょっと大変こわい規定でございます。と申しますのは、私も何十か顧問会社を持っております。そうすると、当然顧問会社のお世話の一環として株主総会の運営について意見を聞かれたり、それから株主総会が円滑にいくように協力を申し上げるということも一つの仕事になってまいります。ところが、弁護士だけでは顧問会社の株主総会に出席できませんですから、同時に幾らか株を持ちまして、そして顧問弁護士兼株主として株主総会に出席するというケースが多くなってまいります。多く実情はそうだろうと思います。
　そこで、従来は、現行法では四百九十四条で、不正な請託を受受けてという、不正なという縛りがございました。これが今度の改正では取っ払っわれて、不正なというのはなくなりました、新設規定では。民事的には株主の権利行使に関してとにかくもらっちゃだめなんだと、民事的規定。それから、今度はもちろん罰則もそれにございます。つまり、不正なという縛りがなくなりました。そうしますと、たとえば文理上の解釈からいきますと、先生今度の総会頼みますと、こう顧問会社から言われまして、それでいろいろ相談も受けて、株主総会へ乗り込んで、それでまあ議事の進行、円滑に御協力申し上げて、帰りに、先生御苦労でございました、お車代と、こうなりますと、どうも文理解釈からいきますと、推定規定もございますから、無償の供与があった場合、当然権利行使に関したものとやられると思います。
　推定まで御丁寧にあるものですから、どうも文字どおりそういう行動をした場合にはこの規定に違反して、民事的には当然のこと、刑事的にも罰則を受けるんじゃないかという心配があったものですから、これも先日法務省側にお尋ねをしたら、法務省側は、いや、そんな心配はないでしょうと、こう言う。ところが、そのときはそうかなと思って家へ帰りましたんですが、一晩寝二晩寝て考えると、どうもストレートに解釈がぶつかりそうなんでございますけれども、この点は先生いかがでしょう。
○参考人（竹内昭夫君）　いままで私、考えなかった問題でございまして、新しい問題を提起されたと思っておりますが、しかし私は、いまお話の中で弁護士の資格だけでは総会に出られないから株を買うんだと、ここに私はひっかかりを持つわけでございます。むしろ弁護士として株主総会に出ていって、チェアマンのそばにアドバイザーとして座っておって、しかるべきアドバイスをするというのは、私は当然行われていいことであって、弁護士がフロアにおいて弁護士なのか株主なのかわからないような資格で実は協力するというふうなことを続ける必要は全然ないんじゃないか。そういうふうな形で、まさに弁護士業務の一環として法律的な問題について尋ねられたときに意見を述べて、それについて報酬を得るということであれば、それが株主総会の場で行われようと、その前に行われようと、そんなことはひっかかるはずの問題ではない。
　その意味で、お話のございました中で、むしろ弁護士としてやっているつもりなんだけれども、形として株主としての資格で出ていくようなことになっておるからと、そこを工夫していただければ、推定規定もかぶってきませんし、民事、刑事の規定というものも働く余地はないと、かように考えております。
○円山雅也君　実は私もそういうふうに考えまして、この改正法が通ったら、やはり株主の地位は退いて、先生のおっしゃるとおり、弁護士としてやるべきだと思ったわけです。だけれど、法務省の見解のように、問題がなければ、強いてお返しをしてどうのとやる必要もないなと思ったんですが、しかし、その資格を兼ねて株主として出席をして、そしてやれば、やっぱり今度の改正法にはひっかかりますでしょうか。
○参考人（竹内昭夫君）　少なくとも私が申し上げられることは、ひっかかるという見解も十分あり得るのではないか。そうだといたしますと、もちろんひっかからないという解釈もあり得ると思いますが、ひっかかるという解釈もあり得るとすれば、安全のためには、株主としての資格は持たないで、もっぱら弁護士としての資格において事をするという方が、まさに李下に冠を正さずというところから申しましても賢明なやり方ではないか、このように考えます。
○円山雅也君　ありがとうございました。それでは、また問題を変えさしていただきます。先生の先ほどの御意見の中に大小会社の区分、これは今度の改正に直接触れておりませんが、はなはだ立法的には解決が困難であるという御意見を申されました。私も困難であるとは思います。思いますけれども、四十九年の改正のときに参議院の附帯決議は、かなりその点を具体的に何とかお願いをしたいという御希望を申し上げておりました。そして、事実いまある会社のいわゆる非上場で小さな規模の会社の場合、特に小会社の場合、会社をつくって商売をしたいからというんじゃなくて、対税上の利益を得るためだけに逆に株式会社組織を利用する。その結果、商法違反は当然のことながら、もう背任横領、業務上横領ですね、せんじ詰めれば、いろんな犯罪が潜在をしていると思うんです。
　それからまた、対債権者関係でも、御承知のとおり、最高裁が法人格否認まで出して債権者保護に乗り出さざるを得なかった。私なんか考えますと、潜越ですが、最高裁の法人格否認の法理というのは、解釈論でなくて、むしろ何か司法が司法作用を飛び越えて立法に介入したみたいな、立法がぐずぐずしているから、もうしょうがない、対債権者関係では否認せざるを得ないんだと、乗り出したというふうに感じておりまして、立法府の責任ではないかと思っておりますが、そんな意味で、たとえば現実問題として、明らかにそういう実際のケースでは法人格を否認されるようなそんな会社を温存——これは大変な数だと思いますが、それの区別、本当の意味の会社と、そういう本来の否認されるような会社とのその区別すらも、立法的には困難でございましょうか。
○参考人（竹内昭夫君）　これは私は困難だと申し上げましたのは、一つは、理論的に見た困難というものもございます。それからもう一つより大きな困難は、申し上げるまでもなく、政治的な困難さと申しますか、そういったわが国にあるたくさんの零細企業が会社形態をとっているもの、この人たちにいわば賛成してもらえるような案というのは一体どうやってできるだろうか。これが一方では税の問題と絡み、他方では無理なことを法律で要求しましても、これは無視されるだけでございますから、したがって、守ってもらえそうな規定にしなければならない。しかし、その守ってもらえそうな規定でもって有限責任を享受しようという以上は、債権者との関係は少なくともきちんとしてもらわなければならぬ。
　こういったことを考えてまいりますと、白紙の上で案を書きまして、そして模範答案を出すだけであれば、これはある程度のことはできるかもしれませんけれども、これを各方面の意見をサウンドしながら実行可能な案に取りまとめていくということは、きわめてむずかしいことではあるまいか。せんじ詰めてまいりますと、最後には七人の株主が集まって株式会社をつくれば、有限責任の原則を享受できることになっているわけでございますが、御承知のとおり、見せ金とか何とかで実際は七人は集まっていないにもかかわらず有限責任の原則を認めているということであれば、一人であったってきちんとしているのなら有限責任の原則を認めていいじゃないかという考え方も出てまいります。
　そうなりますと、有限責任の原則を認める根拠として一体何を今後は残すべきかという問題にも絡んでくるわけでございまして、そういった意味で、私どもこの問題も学界でも前から議論しておりますし、私も昔、要するに、こういう零細会社というのは商法に違反することによって初めて生まれ出て、かつ違反することによって存続し得ている会社ではないかということを申したこともあるわけでございますが、頭から一概にそう決めつけるのは失礼であるにいたしましても、そういう会社が多いということは事実だろうと思います。
　そういうものにいわば無理なく、しかし、債権者との関係では、合理的な規制をきちんとするという形の立法を今後考えていくということが課題であろうと思うわけでありまして、そういった意味で、私どもはむずかしさを身にしみて感じておるというわけでございます。
○円山雅也君　そこで、たとえば、先生、株式会社を分離して簡単な手続の有限会社法をつくりました。あの有限会社法をつくったような意味で特別な小会社法をつくるという考え方と、それからいまの株式会社法の最低資本金をぽんと切っちゃう、会社を認めない、法人格否認というのと、学界と申しますか、先生方の御意見は、その改正をするとしたらどっちの方向でございますか。