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○政府参考人（深山卓也君）　確かに、御指摘のようなケースのように、企業不祥事に企業の内部関係者が関与している例もあると思っておりますけれども、企業不祥事が生ずるに至った経緯とか原因は個別の事案ごとに異なりますので、現行法の内部統制システムが、不祥事が起こっているということで全く機能していないと結論付けるわけにはいかないと思っております。
　内部統制システムが十分機能しているということは、もちろん企業の不祥事を未然に防止するために一番重要なことでございますので、多くの企業においてはこれが十分に機能するよう取組がされているんだろうと思っております。
○政府参考人（氷見野良三君）　金融商品取引法の方の内部統制報告書制度の趣旨、効果について申し上げます。
　金商法の内部統制報告書制度は、財務報告に係る内部統制の充実を通じてディスクロージャーの適正性を確保し、ひいては金融資本市場に対する内外の信頼を高めていくことを趣旨としておりまして、またこうした効果を期待するものというふうに考えてございます。
○糸数慶子君　そこで、次の質問をいたしますけれども、最近の調査に見る内部統制枠組みの機能の評価について、改めて法務省と金融庁にお伺いをしたいと思います。
　プライスウォーターハウスクーパースの調査によりますと、日本企業の経済不祥事について内部関係者が関与するものが八割以上と、世界全体の傾向と比較して非常に大きい割合を示しております。また、日本公認会計士協会によりますと、公認会計士向けアンケート調査によりますと、監査業務を通じて過去十年間に一度でも不正等を見付けた経験があるとの回答が四八・八％に及んでおり、経営トップ層が関与した不正等は約四分の一を占めているというふうに言われています。
　これは限られた範囲ではありますが、こうした調査結果を見ますと、現行の内部統制に関する制度の枠組みが十分に機能しているとは言えないというふうに考えますが、認識をお伺いをしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　申し上げるまでもありませんが、会社法上の内部統制システムは取締役等の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制を意味しておりますので、今委員が指摘されたような事実というのは、本来の内部統制システムの目指すところからするとなかなか十分にその意義が発揮されていないということがあるということを示しているのだろうと思います。
　今回の会社法の改正においても、主としてグループ企業の内部統制ですけれども、内部統制システムの充実についても一定の改正を加えているところでございまして、今後とも、この内部統制システム、これは一に運用に懸かっていることでもございますので、の充実に向けて今回の改正法の内容あるいは本来の制度の趣旨等の周知に努めていきたいと思っております。
○政府参考人（氷見野良三君）　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度は、内部統制について経営者による評価と監査人による監査を義務付けております。このプロセスを通じて内部統制上の問題点の是正改善が進んだ事例も数多くあるというふうに考えておりますけれども、他方で、御指摘のとおり、ディスクロージャーをめぐる不適切な事例が今なお発生していることも事実でございますので、金融庁といたしましても、こういった事例の防止に向けて引き続き努力してまいりたいと考えております。
○糸数慶子君　ありがとうございました。
　今法務省、金融庁両方からお答えをいただきましたけれども、やはり現実の課題としてはまだこういうふうな不祥事があるということを考えましても、徹底した、改めて法の機能が十分になされるように指導の方もお願いしたいというふうに思います。
　次に行きたいと思います。
　これ、先ほど行田委員の方からも質問ございましたけれども、改めてお伺いをしたいと思います。
　株式等売渡し請求制度、この件に関しまして、特別支配株主が少数株主である売渡し株主に対して株式等の売渡しを請求する制度、これ基本的には株主間の取引であるとの整理ができるというふうに思います。しかしながら、この改正案では、株主間の取引であるにもかかわらず、売渡し請求についての対象会社の承認を求めており、承認を求める趣旨については、法制審議会会社法制部会の中間試案における補足説明では、対象会社の取締役がキャッシュアウトを承認する際には、売渡し株主の利益に配慮し、キャッシュアウトの条件が適正なものと言えるかどうかを検討するべきであるためとの説明がされています。
　従来、取締役の善管注意義務には、売渡し株主、つまり少数株主の利益に配慮する義務が含まれるとは必ずしも考えられてきませんでした。そのため、本制度の活用に当たっては、取締役の対価の適正確保に対する義務が大きな検討課題になるというふうに思われます。しかしながら、対価が少数株主にとって利益となるものかどうかまで判断することとなると、相当判断に困る場合が出てくるのではないかということも予想できますが、法務大臣の御見解、改めてお伺いいたします。
○国務大臣（谷垣禎一君）　株式売渡し請求は、確かに株主間の取引ではございますけれども、対象会社の大部分の株式を有する大株主が少数株主の株式について対価を支払って、言わば強制的に取得することを認める制度です。
　そこで、少数株主、つまり売渡し株主の利益をどう守っていくか、確保していくかということが大事になりまして、そして、今回、株式売渡し請求に対象会社の承認を要することとしておりますが、この承認がなければ売渡しの効力は生じない、ここに少数株主の利益を守る制度といいますか、そういうものとしてこういう承認を考えたわけであります。そして、取締役会設置会社がその承認をするか否かでありますけれども、取締役会の決議によらなきゃならないと、こういうふうにしておりまして、少数株主を含む株主の利益に配慮すべき立場にある株式会社の取締役又は取締役会が善管注意義務に基づいて株式売渡し請求を認めるかどうかを判断することとしております。
　それで、今委員おっしゃいましたように、善管注意義務というのは、善管注意義務はどうどうだというような定義規定というのは余り私の知る限り法上ございませんで、通常は会社に対して負うもの、会社に対して負うものというのはひいては全株主に対して負うものということになっておりますが、ここでこういう制度を立てて、わざわざこの場合に、大部分の株式を持っている大株主が請求をするわけですから、判断することは大株主の利益に合致するかどうかではなくて、売渡し株主の利益がきちっと保護できるかどうか見るのがこの場合の取締役の役割であり、善管注意義務の内容であると、こういうふうに解することができるというふうに思っております。
　それで、こういうものだとすれば、対象会社の取締役あるいは取締役会は、対価として交付される金銭の額が相当であるかどうか、あるいは特別支配株主における資金確保、からっけつと言うとちょっと言葉は悪いですが、ちゃんと払えるだけの資力を、資金確保をしているのかどうか、こういうことを確認した上で株式等売渡し請求を承認するかどうか判断しなければならないことになると、この点は法務省令でもきちっと対応しようと考えているところでございます。
○糸数慶子君　ありがとうございました。
　次に、監査等委員会設置会社における常勤の監査等委員の選任義務付けについてお伺いをしたいと思います。
　監査等委員会設置会社において常勤の監査等委員の選任を義務付けるかどうかについては法制審議会の会社法制部会でも相当議論があったと聞いておりますが、最終的には、監査等委員会設置会社における監査は、監査等委員が自ら実際行うことにより監査する形ではなく、基本的には今の委員会設置会社と同じように、会社の内部統制システムを利用し、そこから報告を受ける形で監査をすることを想定しているとのことで、常勤の監査等委員を必須とすることにはならなかったというふうに承知しております。
　そこで、これまでの監査役会設置会社では常勤の監査役の設置が義務付けられており、大会社のような規模の会社では社内の情報把握などの点で常勤の監査役が重要な役割を果たしており、監査等委員会においても常勤の監査等委員の選任を義務付けるべきではなかったかとも思いますが、法務大臣の御見解をお伺いいたします。
○政府参考人（深山卓也君）　今御指摘のとおり、現行法の監査役会設置会社については常勤の監査役を置くことが義務付けられております。
　今回、新たに設けました監査等委員会設置会社につきましても常勤の監査等委員を置くことを義務付けたらどうかということについては議論があり、検討したところでございます。
　しかし、結論的には、これも委員の御指摘にあったところですけれども、現行法の委員会設置会社の監査委員会のように内部統制システムを利用した監査を行うと、そういうモデルを想定するのがよろしいだろうということで、結局はこれは監査の仕方をどういうふうに想定をして機関構成をするかということですけれども、現行の委員会設置会社に倣って内部統制システムを利用した監査を行うということを想定して、監査等委員会設置会社においては常勤の監査等委員を選定することを義務付けることはしなかったと、こういう結論になったものでございます。
○糸数慶子君　ありがとうございました。
　次に、その他の重要な使用人の範囲についてでありますが、現行法における社外取締役の要件は、株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものというふうに定義されております。
　これに対して、社外取締役の経営に対する監督機能の実効性を高めるという観点から、現行法における社外取締役の要件は十分とは言えず、経営者と利害関係を有しない独立性、具体的には、親会社の関係でないものであることや、重要な取引先の関係でないものであること、経営者の近親者でないものであること等が必要であるとの指摘がされていました。
　そこで、今回の改正法案では、社外取締役の要件に親会社関係者でないこと、いわゆる兄弟会社関係者でないこと等が追加され、また株式会社の関係者、つまり取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人又は親会社等の配偶者又は二親等以内の血族、姻族でないことも追加されています。
　そこで、今回の改正法案第二条十五号のホで追加されるその他の重要な使用人の範囲は条文上明らかではないかというふうに思います。その他の重要な使用人という概念は第三百六十二条第四項第三号でも用いられておりますが、今回の改正法案第二条十五号ホと同義なのか、法務大臣にお伺いしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　今御指摘があったとおり、第二条十五号ホで、重要な使用人に限ってその近親者は社外取締役となることができないこととしておりますが、これは、使用人のうち取締役や執行役に準ずるものについては、その実際の権限に鑑みれば株式会社の利益を犠牲にして自己の利益を図る利益相反行為に及ぶ類型的なおそれがあると、他方で、社外取締役というのはこういった利益相反行為が行われないように監督すべき立場にあると、こういうことを考慮したものでございます。
　したがって、重要な使用人というのは、典型的には使用人のうち取締役や執行役に準ずるもの、例えば実務上よく言われる執行役員などがこれに該当するものと考えられます。そして、この重要な使用人という概念は、現行法では三百六十二条の四項第三号、先ほどお触れになりました、取締役会が選解任の決定を行わなければならないものですけれども、ここにも使用されておりますが、両方の意味は基本的に同じものでございます。
○委員長（荒木清寛君）　糸数さん、時間が来ておりますので、おまとめください。
○糸数慶子君　あと、ほかに通告しておりましたけれども、次回に回したいと思います。
　以上で終わります。
○谷亮子君　生活の党、谷亮子です。
　本日の議題であります会社法の一部を改正する法律案につきまして、本日も質問させていただきたいと思います。
　まず初めに、今日は、対日直接投資に関する有識者懇談会の報告書についてお伺いさせていただきたいというふうに思います。
　対日直接投資に関する有識者懇談会は、本年、二〇一四年四月二十一日に対日直接投資に関する報告書を取りまとめていらっしゃいます。そして、二〇一四年一月の経済財政諮問会議におきまして、安倍総理の指示を踏まえまして、外国企業の意見を聞きつつ、対日直接投資に対する促進に向けて整理をするために、これは二月二十七日から五回にわたり開催をされておりまして、この中でヒアリングそして様々な協議等が重ねられてまとめられた報告書でございます。
　この同報告書では、取締役の少なくとも三分の一を独立社外取締役とし、どの取締役が当該独立社外取締役かを明確にすべきである、そして、独立社外取締役についてはグローバルなベストプラクティスにのっとったものとなるよう会社法で定義付けるべきである、そして、取締役の研修に関する会社の方針を開示すべきである等々ございまして、外国企業は、こうした変化がもたらされれば、日本のコーポレートガバナンスは主要国経済と同等なものになり、日本の市場に対する投資家の信頼が高まる等々提案されたとのことでございました。
　そこで、谷垣法務大臣に、今回法務省として、この報告書が取りまとめられましたけれども、この内容につきましてどのようにお受け止めになられているのか、御所見をお聞かせいただきたいと思います。
○国務大臣（谷垣禎一君）　対日直接投資に関する有識者懇談会報告書、これは四月の二十一日に取りまとめられたわけでありますが、我が国のコーポレートガバナンスの強化に関して外国企業がどう見ているかという指摘がございます。これは私どもも承知をしております。
　それで、今までもこの点に関する議論は、社外取締役の機能を活用する等々、取締役に対する監査、監督の在り方を見直すべきであるという指摘がずっとされてまいりました。この報告書の指摘もそうでございますが、こういった議論の背景には、いろいろ不祥事もございましたけれども、日本企業では十分なコーポレートガバナンスが行われていない、このことが外国企業と比較して日本企業の収益力を低くしているあるいは株価も低迷しているではないかという、内外投資家の不信感と言ってはなんでございますが、そういうものがあったというふうに認識をしておりまして、今回は、この改正法案は、こういった御指摘を踏まえてコーポレートガバナンスを強化していこうと、コンプライアンスの強化それから企業経営の効率性の向上、これを改正の一つの柱として今御審議をお願いしているわけでございまして、この成立によって日本企業への投資が促進されていくことを私どもは期待をしております。
○谷亮子君　谷垣大臣、ありがとうございました。
　やはりこのコーポレートガバナンスそしてコンプライアンス等の強化が今後生かされるように、いろいろな議論が重ねられてきたということであるというふうに思います。
　そして、この調査結果については、今、谷垣大臣のお話の中にも含まれていたと思いますが、もうすぐ六月に策定予定の、これは経済財政運営の基本方針である骨太の方針に反映させるものとのことでもございます。さきの、この委員会でも取り上げさせていただきました、日本再興戦略での成長戦略の一環として、二〇二〇年までに対日直接投資残高を倍増の三十五兆円へ拡大を目指すという目標を掲げていらっしゃいますので、是非ともこの目標が実現されますことを期待しておりますし、躍進していただきたいというふうに思っております。
　そこで、ただいまこの報告書につきまして受け止めの御所見を谷垣大臣にお聞かせいただいたんですけれども、次に、今回のこの報告書が、この度の会社法改正案で実現される項目についてお聞かせいただきたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　今お話に出ております、本年四月二十一日に取りまとめられた対日直接投資に関する有識者懇談会の報告書には、外国企業からの提案として、取締役の少なくとも三分の一を独立社外取締役とすべきであるといったことを始めとして、先ほど委員がお述べになられたような記載があることは承知しております。
　この改正法案では、社外取締役の導入を促進するために次のような措置を講じております。
　まず、社外取締役を置きやすい新たな会社類型として、監査等委員として社外取締役を最低二人以上置く必要がある監査等委員会設置会社制度を創設することとしております。また、事業年度の末日において社外取締役を置いていない上場会社等の取締役は、その事業年度に関する定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないこととしておりますし、これと併せて法務省令を改正して、事業報告と株主総会参考書類においても社外取締役を置くことが相当でない理由を株主に開示するということも検討しております。
　さらに、改正法案そのものに含まれている内容ではございませんが、法制審議会の附帯決議を踏まえて東京証券取引所等が上場規則の改正を本年二月に行っておりまして、上場会社は取締役である独立役員を少なくとも一名以上確保するように努めなければならないという努力義務規定を設けているところです。
　これらの規律が相まって、社外取締役の導入に向けた各社の取組が一段と促進されることになると思っております。
○谷亮子君　ありがとうございました。
　監査等委員会設置会社等の設置をすること等々、こうした様々な規律を設けて、このことが生かされていくということでございます。
　そして次に、現在、金融庁では、日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会が昨年八月六日の第一回から、本年二月二十六日のこれは第六回までが開催済みでございまして、このスチュワードシップ・コードの導入に向けた検討がこれは金融庁の方でも進められております。
　また、このスチュワードシップ・コードは、企業の持続的な成長をサポートするために機関投資家と投資先企業との対話を深めることを促進する機関投資家向けのこれは原則行動と言われているものでございますが、これは、日本再興戦略、平成二十五年六月十四日に定められました、企業の持続的な成長を促す観点から、幅広い範囲の機関投資家が企業との建設的な対話を行いまして、適切に受託者責任を果たすための原則について、我が国の市場経済のシステムに関する経済財政諮問会議の議論も踏まえながら検討を進めてまいりまして、年内にこれは取りまとめるとの方針に対応したものでございます。
　今回の会社法改正では、社外取締役が選任されない理由をこれは株主総会で説明する義務が定められている等々ございますけれども、このような環境の中で日本の各企業は自社のコーポレートガバナンスについてこれは構築を図らなければならないわけですが、海外、特にアメリカの論者から指摘を受けますのは、日本にはコーポレートガバナンスルールが設けられていないということでございます。
　このコーポレートガバナンスルールとは、日本では金融庁が所管となりますけれども、コーポレートガバナンスについて上場企業が目指すべきベストプラクティスの行動基準との意味で使われております。日本でも既に東京証券取引所におきまして上場会社のコーポレートガバナンス原則を公表いたしておりまして、大変重要な原則が示されておりますし、これは評価に値すると思います。また、今後は具体的な指針となることがこれは期待をされているというわけでございます。
　そこで、このようなことにつきまして諸外国では既に策定されている国が多いと言われておりますけれども、諸外国での導入の現状と、日本での導入について、法務省の御所見をお聞かせいただきたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君）　まず、諸外国におけるいわゆるコーポレートガバナンスコードの導入の状況ですけれども、例えばイギリスでは、英国財務報告審議会、これは政府と民間企業の共同出資による独立法人のようですけれども、ここが定めているＵＫコーポレートガバナンスコードにおいて、取締役会は独立性があると考えている非業務執行取締役を年次報告において特定すること、それから、議長を除く取締役のうち少なくとも半数は取締役会によって独立性があると判断された非業務執行取締役で構成されるべきである旨が規定されておりまして、上場規則によって上場会社は、このＵＫコーポレートガバナンスコードの規定を遵守しているかどうか、遵守していない場合はその理由を開示しなければならないとされております。
　ドイツあるいはフランスにおきましても同様に、それぞれ政府の委員会あるいは民間の企業連合体がコーポレートガバナンスコードを定めておりまして、独立取締役の人数に関する推奨規定が置かれ、さらに、法律において、上場企業はこのコーポレートガバナンスコードにおける推奨規定を遵守していない場合にはその理由を開示しなければならないなどとされております。
　我が国において、現時点で社外取締役の選任を義務付けることにつきましては、それがかえって各社の実情に応じたコーポレートガバナンス体制の構築を阻害する面もあるというような指摘があることから、改正法案では法律上の義務付けはしておりませんけれども、我が国においても、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化するためには社外取締役を積極的に活用することが望ましいと思われます。
　そこで、改正法案では、社外取締役を置いていない上場会社等の取締役に定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務を課しておりますし、法制審議会の附帯決議を受けて、先ほども申し上げました東京証券取引所で取締役である独立役員を少なくとも一名以上確保する努力義務規定が既に設けられております。
　このように、この改正法案においても、ヨーロッパ諸国で採用されているいわゆるコンプライ・オア・エクスプレーン・ルールを参考とした同趣旨の規律を設けているところでございます。
○谷亮子君　ありがとうございました。
　ただいまお話しいただきました中には、やはり法制審議会等でいろいろな議論がなされまして、今まさに望ましい結論を出されていらっしゃるというふうに思いますし、今後は日本独自のコーポレートガバナンスということへの構築も同時にこれは考えていかなければならない時期に来ているのかなともいうふうに思っております。
　そして次に、今回の法務省の会社法改正案、そして金融庁で検討されております日本版スチュワードシップ・コード、そして経済産業省の、持続的成長への競争力とインセンティブ、企業と投資家の望ましい関係構築プロジェクト等が整合性を持って機能をし始めることで、これはアベノミクスの三本の矢が好循環を生み、日本への投資が進み、持続した経済成長へつながるものというふうに思います。会社法改正では、そういった意味も含めまして、法務省として一つのこれは回答に先んじて示された、良い結果が生まれていくことを私も御期待を申し上げたいというふうに思っているところです。
　そこで、今回の会社法改正案の第三百二十七条の二では、監査役会設置会社が社外取締役を置いていない場合には、取締役は定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならないと規定をされておりますし、法務省のこれまでの御説明では、これに関しては、法制審議会会社法制部会の御議論の中で、ドイツでは株式法の改正によりコンプライ・オア・エクスプレーンのルールを導入いたしまして、その結果、遵守率が高いルールと低いルールに分かれ、ルールを遵守していない場合の説明は非常に画一化してくるという状況が生じたとのことでありますと説明をされております。また、結局のところ、エクスプレーンのルールは十分に機能していないという研究が比較的多いとの御報告もございました。そして、守らなければならないルールは法定化してしまうとの対処が図られる等々ございました。
　法務省といたしまして、このことに関しての所見と併せまして、社外取締役を選任しない理由の説明が画一化されないで有効に機能するために会社法でどのような方策が取られているのかを最後に御説明をいただきたいというふうに思います。
○政府参考人（深山卓也君）　今御指摘があったとおり、この社外取締役を置くことが相当でない理由、これの説明が画一的なものになってしまった場合には、コンプライ・オア・エクスプレーン・ルールが十分に機能しないこととなるというのは御指摘のとおりだと思いますし、法制審議会においても、委員の中で、そのドイツの例を挙げられて、このルールが説明が画一化すると十分機能しないことになっているという趣旨の発言をされた方がおられました。
　社外取締役を置かない会社がどのような理由で置いていないのかというのは、もとより各会社の個別の事情によって異なっておりますので、この相当でない理由というものも各社の個別の事情に応じた内容でなければならないのは当然だと思っております。したがって、そもそも、この相当でない理由の説明というのは、性質上、画一的な説明にはなじむものではございません。
　ただ、改正法が成立した場合には、その趣旨の周知徹底を法務省としても努力するということ、それから、法務省令で事業報告と株主総会参考書類においても社外取締役を置くことが相当でない理由の記載を求めることを検討しておりますけれども、その際には、相当でない理由の記載が画一的な説明にはなじむものではないというようなことを明らかにするために、個々の会社のその時点の事情に応じて記載しなければならない旨を規則の明文で定めるといった対策を講ずることも検討していきたいと思っております。
○谷亮子君　ありがとうございました。
　ただいまの御説明で、やはり個別の事情によるものであるということが非常にあるのだということと、今後もそうしたことも踏まえて法務省令等でも検討がなされていくという非常に前向きな御答弁をいただきましたので、しっかりと対応していただきたいというふうに思います。
　最後にまとめさせていただきますけれども、さきにもお話しさせていただきましたけれども、日本再興戦略では、二〇一二年末で十七・八兆円である対内直接投資残高を六年後の二〇二〇年には三十五兆円に倍増を目指すとうたわれておりますが、やはり日本の企業のガバナンスにおける形が投資家からの魅力、信頼をしっかりとしてもらえるように主要先進国やアジア諸国と比肩できるようなものに変わっていく必要がありまして、今回の会社法改正を手始めとする法務省の今後の取組に期待を申し上げまして、私の質問を終えたいと思います。
　ありがとうございました。
○委員長（荒木清寛君）　午後一時に再開することとし、休憩いたします。
　　　午後零時二分休憩
　　　　　─────・─────
　　　午後一時開会
○委員長（荒木清寛君）　ただいまから法務委員会を再開いたします。
　休憩前に引き続き、会社法の一部を改正する法律案（第百八十五回国会閣法第二二号）外二案を議題とし、質疑を行います。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○前川清成君　前川清成でございます。
　今日も法制局長官にお越しをいただきました。新たに法制局長官に御就任になりました。小松長官が志半ばで病気という形で辞職されましたので、あえて、おめでとうございますというふうには申し上げません。どうぞ、大変なお仕事であろうと思いますけれども、全うしていただきたいと思います。
　さて、前回の委員会で、この会社法の条文が難しいというふうに申し上げました。それに対して小松前長官は、私が就任する前、私というのは小松長官ですけれども、もう何代も前から、結果が国民にとって分かりやすくなっていないのではないか。これは恐らく結論という意味でおっしゃったのだろうと思います。御批判は繰り返し承っているところでございまして、歴代長官も今から私が申し上げていることと同じような、言い訳といってはなんでございますけれども、答弁をしているわけでございますけれども、法令の文章表現ができるだけ簡潔で国民に理解されやすいものであることが大切であることは当然でございますと。ともすれば読みにくくなる面があるということは避け難い面もあるということを歴代長官も申し上げているところでございます。いずれにせよ、御批判は謙虚に受け止めまして、今後とも極力分かりやすい法令の規定を表現するよう心掛けてまいりたいと思っていますと、こういうふうにおっしゃっています。
　新長官は法制局のきっすいの方でございますので、前長官とやはり同様に考えておられるのか、いやいや自分たちのこの職人芸を守るぞというふうに考えておられるのか、いかがでしょうか。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　お答えいたします。
　法令が国民にとって分かりやすいものであるべきであるというのは当然のことでございまして、前長官が答弁したそのことは、私ども、私自身も同じ考えでございます。
○前川清成君　就業構造が変化をいたしまして、自営業者の方々が減っています。今働く方の八割以上が雇用者、つまりは多くの方々が会社で働いておられるということになります。自分が働いている会社について知りたいなと思って、会社法、日本語で書いてあるんだけれども、読んでみたら中身がちんぷんかんぷんと。法務省の民事局長でさえ、あるいは、恐縮ですが、法務大臣でさえ会社法の表現ぶりについて読み間違えてしまうと。これでいいのかというふうに私は思っていますが、長官はいかがでしょうか。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　会社法の前身は御承知のとおり商法にございまして、商法の条文というのは随分数も少なく短い条文で賄っていたわけですけれども、会社法という形で法整備をしたその趣旨の大きなものとして、やはり国民にとってその制度、法律の中身が分かりやすいものにすべきであるというのは大きな柱でございました。
　その意味で、大変条文の数が増え、中身も複雑というか、多くの文言を費やすということになってしまったというのは、これは結果としてそうなってしまったわけでございますけれども、あくまでも国民にとって分かりやすく、また使いやすい法律にするという趣旨で、現代語でかつ今風の書きぶりの法律に改めていったと。それがこの会社法の成り立ちであると理解しています。
　その上で、やはり分かりにくいではないかという御指摘というのは、これは真摯に受け止めるべきことであり、今後とも、これに限らず、あらゆる法令の審査におきましては、分かりやすい法令の規定を実現することに心掛けたいと思っております。
○前川清成君　私の質問の趣旨を理解していただいていますかね。条文が多くなってけしからぬなんて言ってないんですよ。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　失礼いたしました。
　それぞれの条文につきましても、やはり国民の権利義務に直接関わるものであるということからいたしますと、やはり必要な事項を過不足なく正確に表現するということがこれは求められておりまして、その意味で、規定の表現がなかなか硬いものといいますか、若干の括弧遣いなどもございますけれども、そういう形で読みにくくなってしまうという面があることはなかなか避け難いということは御理解いただきたいと思いますが、その上でなお分かりやすいようなものにするために努力をしたいと申し上げているところでございます。
○前川清成君　若干というのは何個ぐらいまでをいうんですか。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　なかなか、条文を書き下しで一文で書くというのは大変分かりにくくなってしまいますので、必要に応じてと。ただし、二重括弧ぐらいまでは結構ありますけれども、三重括弧を超えるようなもの、そういうものはもう極力避けるようにしております。
○前川清成君　これからいろいろ議論したい百七十九条については、括弧は何重括弧になっておりますでしょうか。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　括弧は二重まであると思います。
○前川清成君　二重括弧が何段になっているんですか。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　済みません、何段というちょっと御指摘が分かりにくいので、ちょっと何をお答えしていいのか分からなかったんですが。
○前川清成君　括弧の中に括弧が三回あるんでしょう、こういうのは分かりにくいでしょうと。若干というのは、せいぜい条文が十個あったらその中の一文で括弧は使っていると、これを普通の日本語で言う若干というんですよ。
　それともう一つ。先ほど、その法律の中に必要な事項が過不足なく書かれている、これが大事だと私も思います。午前中の質疑を聞いておられないから分からないと思うんだけれども、この売渡し請求において、対象会社の取締役会は、特定支配株主の資力あるいは対価の相当性などなどについても善管注意義務の一内実として審査しなければならない、こういうふうな大臣の御答弁がありました。
　その善管注意義務の内容として、善管注意義務というのは委任契約に基づくわけですよね、会社と取締役との。対象会社と取締役との委任契約に基づいて善管注意義務が発生するんだけれども、その委任契約の第三者である売渡し株主のための配慮義務が善管注意義務から発生するというのもこの会社法の中に過不足なく書かれているかと思います。どこに書かれているのか、御説明いただきたいと思います。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　若干午前中の御議論に付いていけてないところがあると思いますけれども、それは会社という制度の中での株主との、会社さらにはその取締役との一般的な関係をどのように理解するかという、そこの一応用事例なのではないかというふうには思います。
○前川清成君　いやいや、長官にいきなり意地悪な質問をしてるんじゃないんですけど、過不足なく書かれているとおっしゃったので、どこに書いているんですかって場所をお聞きしているんです。もしも書かれてないんだったら書かれてないって答えてください。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　今、直ちにちょっとお答えすることができない状態にございます。
○委員長（荒木清寛君）　補足はあるんですか。
○前川清成君　いや、長官、書かれていないんだったら書かれていないと答えてくれたら、それだけでいいんですよ。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　失礼いたしました。
　一般的な規定としまして、会社法の第三百三十条に、株式会社と役員との関係につきまして、委任に関する規定に従うという規定がございまして、これによるものと考えられます。
○前川清成君　いやいや、違うんですよ。僕は、その委任が準用されるのはよく分かっていて、民法に戻って善管注意義務だというのは分かっているんですよ。今お聞きしたのは、対価の相当性とかあるいは特定支配株主の資力に関してまで対象会社の取締役会がチェックしなければならないなんてことは会社法の条文の中にはないでしょうと、こう言っているんですよ。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　今お答えしたその一般的な規定を超えて特にそのような規定を設けているわけではないと思います。
○前川清成君　だから、これ五分ぐらい無駄にしましたからね。ないと言ってくれたらいいんですよ。
　その上で私が言いたいのは、過不足なく書くと言いながら、今、大変この委員会で問題になっている売渡し株主の保護に関して対象会社の取締役会がどういう役割を果たさなければならないかについて条文がないわけですよ。後になって法務省令で書き加えるというふうに言っておられるわけです。
　私は、日本の会社に関するルールは会社法を読めば大体分かる、重箱の隅までは分からなくても、おおよそのところはその会社法を見れば分かるだろうと。会社法を見て、法務省の通達を見て、あるいは判例を見て、いろいろなものを見ないと分からない、さらには上場規則まで見ないと全体としての会社法のルールが分からないというのでは、日本の制度というのは世界に対して開かれていない閉鎖的なルールというふうに映ってしまって、海外の投資家が日本に投資しようとはしない。
　そういう意味において、例えばこれから債権法という大きな仕事がきっと法制局に入ってくるかと思います。その債権法というのはもっと会社法以上に国民の権利義務に直接関わってくるわけですから、その国の法律を見れば、その分野に関するおおよそのことは全て理解できるという私は哲学を持っているんですが、このフィロソフィーに対して反対か賛成か聞かせてください、最後に。
○政府特別補佐人（横畠裕介君）　会社制度といいますのは我が国固有のものではないということも前提にする必要があると思いますけれども、御指摘のように、国際的な取引等々の過程において支障がないような制度であるべきであるという御指摘はごもっともであると思います。
○前川清成君　ちょっと私と新しい長官とは相性が合わないようですけど、じゃ、そういう対応をされるんだったら、これから徹底的に議論させていただきたいと思います。
　さて、今度、詐害的会社分割に関する規定が追加をされました。従前から、事業再生の一環として採算部門と非採算部門を分離をして、非採算部門と債務を旧会社、分割会社に残して、採算部門は新会社、承継会社が引き継ぐという手法が取られてきました。その場合にも債権者保護のための規定もあったし、私はそれで十分機能していたように思いますが、今回、どうして新たな対処をされたのか、法務大臣にお尋ねをいたします。
○国務大臣（谷垣禎一君）　近時、詐害的な会社分割が行われているという指摘がございまして、つまり、吸収分割においては、吸収分割会社が、吸収分割承継会社に債務の履行を請求することができる債権者とそれから吸収分割承継会社に承継されない債権者を恣意的に分けて、吸収分割承継会社に優良事業や資産を集中していくと、その結果、承継されない債権者が十分に債務の弁済を受けられないというような、承継されない債権者を害する会社分割の例がしばしば見受けられると。
　そこで、現行法では、こういう詐害的な会社分割において承継されない債権者の保護を図るための方策として民法上の詐害行為取消し権が用いられているわけでございますが、しかし、承継されない債権者の保護を図るためには、会社分割による財産の移転を取り消すまでの必要は必ずしもないと、端的に、こういう債権者は吸収分割承継会社に対して債務の履行を直接請求することができるとすることがむしろ簡明直截であろうと、こういう理由から今回の新たな制度を設けたわけでございます。
○前川清成君　今大臣が言われたその承継会社とかいう言い方をするとややこしいので、残された会社、旧会社というふうに言わせてもらいます。
　会社分割をされて旧会社に残される債権者に異存があれば、現行会社法の七百八十九条の一項二号で異議を述べることができて、異議を述べたら、七百八十九条の五項で、弁済をするか、若しくは相当の担保を提供しなければならないと、こういうふうに書いているわけです。
　詐害行為取消し権云々よりも、あるいは新会社に請求できるよりも、異議を述べたら払ってもらえるわけですよ。これ以上に強い保護はないと思いますので、私は、どうしてこの新しい手当てをされたのかがよく分からないんですが。
○国務大臣（谷垣禎一君）　承継されない債権者は異議を述べられないということがございまして、それで今回のような制度にしたということでございます。
○前川清成君　それじゃ、新しい、今度新設される七百五十九条の四項、今引用していただいたのはどのような射程といいますか適用範囲、これを考えておられるんでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　今度の改正法では、吸収分割会社が、承継されない債権者を害する、そのことを知って会社分割した場合、こういう債権者は、吸収分割承継会社に対して、承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求することができると、こういう基本的な仕組みですね。
　それから、改正法案では、吸収分割承継会社の利益も考えなきゃいかぬということで、詐害行為、民法上の詐害行為取消し権の要件を参考にしまして、吸収分割承継会社が吸収分割の効力が生じたときにおいて承継されない債権者を害すべき事実を知らなかったときは、承継されない債権者が吸収分割承継会社に対して債務の履行を請求することができない、こんなふうに規定しているわけでございます。
○前川清成君　ちょっと、何か二人だけの話になってしまっていますので、もうちょっと単純な話に戻したいというふうに思います。
　多重的代表訴訟ですけれども、八百四十七条の三の一項で百分の一以上というふうに定められています。その百分の一と定めた理由について、これまで、少数株主権のうち最も割合の小さいものを選んだと、こういうふうなお答えを何度か繰り返しておられるんですけれども、百分の一にしたのは、その横並び以外に何か実質的な理由というのはあるんでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　今、そういう意味では、前川委員のおっしゃる横並びといいますか、今まで会社法上のいろいろな少数株主において要求される持ち株割合、最も小さいものが一％、それと横並びで定めたというのが主な理由だろうと存じます。
○前川清成君　それだけの理由だったら、適用される場面に応じて私は具体的な妥当性に欠けるのではないかと思っているんですが。
　通告しておいたんですけれども、上場している持ち株会社において最も時価総額の大きな会社はどこで幾らなのか、上場している持ち株会社において最も時価総額の小さな会社はどこで幾らなのか、お教えいただけますでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　東京証券取引所から資料をいただきまして、それによりますと、東京証券取引所以外に一般的に統計があるわけではございませんので東京証券取引所の資料に基づきますと、最も時価総額が大きな持ち株会社、これは株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループで、これは本年四月末現在の時価総額が約七兆七千億でございます。それから、一番時価総額が小さな会社はジェイ・エスコムホールディングス株式会社で、これは時価総額、これが本年四月末で約四億七千万円ということのようでございます。
○前川清成君　私も三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの時価総額を調べさせていただきました。私は、この前の質問の前でしたので、五月十三日の終値、これが五百七十八円でして、発行済株式総数が百四十一億六千四百十七万九千八百二十株、これを掛け算いたしますと八兆一千八百六十八億円でございます。
　大和銀行に対する株主代表訴訟が大変大きな社会的な注目を集めましたが、かつて私は三和銀行の株を持っていましたと、東京銀行の株を持っていましたというふうな人たちは今この三菱ＵＦＪの持ち株会社の株主になっています。三和銀行の株を持っていたときに、三和銀行の行員が何か悪いことをすると代表訴訟を提起することができたんですが、今度持ち株会社になりましたので、できなくなりました。それはちょっとおかしいよねということで、今回この多重的代表訴訟の規律が生まれたんですけれども、時価総額がおよそ八兆円、八兆円の百分の一を持っていたら代表訴訟を起こすことができると。八兆円の百分の一ですから八百億円。八百億円の株を持っているような人たちが一体世の中にいるのかということであります。
　百分の一にするのか千分の一にするのか一万分の一にするのか、これは理論的には何とでも成り立つわけです。社会を規律するルールとして、現実的な妥当性がある水準としてどこを設定するのかというふうなことを考えたときに、時価総額が八兆円の会社がある中で百分の一というふうに定めてしまうのは余りにもお役人的発想ではないかなと、私はそう思いますが、大臣、いかがでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　確かに、時価総額八兆円で百分の一といっても相当巨額なものになることは委員おっしゃるとおりでございます。
　ただ、実際の、今の三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループでいいますと、少なくとも十社は百分の一を超える株主があるということでございますし、そのほか、発行済株式の一％以上を有する株主の数というのは各大企業の中でもその程度はおられるようでございます。
　それからもう一つは、複数の株主が共同して多重代表訴訟を提起することも認められますので、今おっしゃったように、確かに巨額ではありますが、これが行使が不可能だということではないのではないかと思います。
○前川清成君　でも、そもそも代表訴訟というのは少数株主権ではなかったわけですよ。それは三菱ＵＦＪの何万人という株主の中で三人か五人かしか提起できない、そういう仕組みにつくろうじゃなくて、単位株以上持っていれば誰だって代表訴訟を提起することができるんだと。
　先日、参考人が、株式会社のガバナンスを守るためには株主も行動しなければならないというふうにおっしゃったんです。その趣旨からしますと、代表訴訟というのは最もガバナンスのために株主が行動できる権利の一つかというふうに思います。現に代表訴訟は少数株主権としては措置されていませんでした。今回、一歩前進とまでは言えませんけれども、制度を触るのであれば、この百分の一という数字をもう少し現実的なもの、きっと後ろの小役人どもがへ理屈を付けたんだと思いますけれども、三菱ＵＦＪ銀行に何社かそういう会社がありますなんて、そんな牽強付会なことを申されずに、現実の社会において、八百億円ないと代表訴訟は起こせませんよという規律が正しいのかどうか、賢明な大臣におかれては是非お考えをいただけたらと、こういうふうに思います。
　それで、残された時間があと三十分になってしまいましたので、今日のメーンディッシュというんでしょうか、売渡し請求についていろいろ最終的な議論をさせていただきたいんですが、百七十九条の一項で、原則十分の九以上の株式を持っている者がこの売渡し請求権を行使することができるとなっています。この十分の九というふうに定めたのは、先ほどの百分の一と同様に何か実質的な理由はあるんでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　これは、キャッシュアウトいたしますときに株主総会を不要とするということが必要でございますので、そういう株主総会不要の数字ということで十分の九ということでございます。
○前川清成君　大臣、誠に私不勉強なんだと思いますけれども、キャッシュアウトと言われてもよく分かりませんし、キャッシュアウトするときに株主総会を不要とするんだから十分の九と言われてもよく理解できません。具体的な事例に即してお答えいただけますでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　キャッシュアウトは、法制審議会がこういう言葉を使っておりましたので、私も英語が弱いものでございますので一知半解で使っているところがございますが、要するに、今回こういう、例えば十分の九の大株主であれば少数株主に売り渡すように請求が、要求ができるということになりまして、その狙いの一つは、柔軟な企業統治ができるようにというようなことと、またもう一つは、迅速に意思決定ができることということになっておりますが、十分の九以下ですと株主総会の特別決議が必要ということになりまして非常に手間が掛かると。したがって、十分の九を超えればそれが不要になり、迅速な意思決定が可能である。そういう数字として、余り小さなものにそういう迅速な意思決定を認めることができませんので、十分の九ということであります。
○前川清成君　それでは、その十分の九以上を持っている、今の大臣のお言葉を使いますと、大臣、今、特別支配株主と言わずに大株主と言われたのでその同じ意味で使わせていただきますけれども、大株主がその小株主、十分の一のもろもろの株主をその会社から締め出してまで企業再編等をやらなければならないという実務上の実益、どうしてこういう条文が置かれたのかという経済上の要請みたいなものはあるんでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　これは一つは、先ほどやや申し上げましたが、長期的視野に立った柔軟な経営が必要だとされる場合があると。それから、株主総会の特別決議というものをしばしば要求していると、なかなか迅速な意思決定ができない。それから、株主管理コスト、いろいろな通知等々の管理コストというのがございますので、要するに一〇〇％子会社をつくりたいという実務上の要請が今までもあった。そういうことを踏まえたものでございます。
○前川清成君　最後におっしゃった株主の管理コストというのは、一定以上の単位の株を持たないと議決権等行使できない、いわゆる単元株があるので、もうしんしゃくする必要はないだろうと思うんです。
　今の大臣のお答えのポイントは、大株主によって一〇〇％子会社を手っ取り早くつくる必要があるんだ、それがひいては長期的な視野に立った経営を行うことができるんだ、こういうことなんだろうと、勝手に意訳するとですよ、そういうことなんだろうと思うんですけど。私が言いたいのは、利益衡量、バランスの問題として、長期的な視野に立った経営をしなければならない状況があるというのもよくよく分かります。よくよく分かるんですけれども、それは十分の一しかいない小株主を追い出してまでその一〇〇％子会社をつくらないと実現できないことなんでしょうか。
　株主総会においても、十分の九あれば圧倒的な多数を握っているわけですよ、握れるわけですよね。取締役にしたって、代表取締役にしたって、その十分の九のグループの人たちが完全に支配できるわけです。完全に支配できるんだから、例えば、今の大臣の御説明のように、目先の利益は求めないんだと、長期的な経営をしていくんだというふうなことが私は可能だと思うんです。
　大臣のおっしゃっている意図というのはよく分かります、長期的な視野でというのは分かる。しかし、その手段として、何で十分の一の小株主を追い出して大株主が一〇〇％子会社をつくらなければならないのかというのがよく分からないんですが。
○国務大臣（谷垣禎一君）　これは企業も、私も企業経営の直接の経験がございませんので、十分実情に触れた答えかどうか分かりませんが、ある意味で非常に国際化したり市場の変化も激しいときに、やはり十分の九と十分の一で、迅速な意思決定というのはかなり違うのではないかと思います。
　先ほど申し上げましたいろいろな手続的な要件の取り方などもそういうものが表れて、一〇〇％子会社にして迅速な意思決定をしたいという実務上の要請が、今までこういうキャッシュアウトと申しますか、そういう制度が、元々は必ずしもキャッシュアウトを目的とした条項でないものを使ってまで行われてきたのは、かなりそういう実務上の要請があるのではないかと私は考えております。
○前川清成君　例えば、目の前にいい取引が来たと、すぐこれ契約しなければならない、迅速な意思決定が必要だ。でも、その場合は取締役会で決めれば足りることですよね。別に子会社にする必要も全然ないと思うんですけど、そのスピードのある迅速な意思決定のために一〇〇％子会社をつくらなければならないというのはどういうケースであるんですかね。
○国務大臣（谷垣禎一君）　少数株主というものがおりますと、やはりそれに対する当然善管注意義務というのがあるだろうと思います。一〇〇％子会社にいたしますと、そういう判断も極めて早くなるのではないかと考えます。その辺りのことが、例えば一〇〇％子会社になる当該会社も、上場、非上場いろいろあると思いますが、上場するとか非上場にするとか、そういうような判断もしやすく、スピード感があるのではないかと私は考えます。
○前川清成君　私はちょっと余りよく分からないんです。御案内のとおり、善管注意義務の内容としては、ビジネス・ジャッジメント・ルールというのがあって、そのときにいい話があったら飛び付きなさいよ、結果は問いませんよと、荒っぽく言えばですよ、こういう判例理論も確立しているにもかかわらず、十分の一の少数株主がいたら善管注意義務の内容が関わってくるというのはよく分かりません。
○国務大臣（谷垣禎一君）　これは私、企業経営をしたことはないんで、本当に自分自身の、何というんでしょうか、得心として申し上げるわけには必ずしもまいりませんが、話をいろいろ聞きますと、今の、何て委員おっしゃいましたか、何とかジャッジメントルールとおっしゃいました、そういうようなものも確かにあるんでしょうが、やはり現実に反対する少数株主がいると、なかなかそこに思い切ってできないというようなことがあるという話は私は伺ったことがあります。
○前川清成君　企業経営をしたことがないというふうにお答えになると、じゃ企業経営した方にお聞きせざるを得なくなるんですが、今日はそれはやめておこうと思います。ただ、裁判官もほとんどの方は企業経営していないけれども、実際に判断はするわけです。ビジネス・ジャッジメント・ルールについても同様ですよね。企業経営したことないんで答えられないというのは、私、ちょっと法務大臣として、何というんでしょうか、そのお言葉は口になさらない方がいいのではないのかなと。
　せっかく特別支配株主の株式等売渡し請求という制度をつくられるのであれば、具体的にこういうケースがありますという例もお示しをいただいて、こういう場合に対処できないから、実務上こういう必要性があるからこういう制度をつくるべきだという丁寧な説明があってしかるべきで、十分の一の少数株主がおったら善管注意義務の内容が変わってくるんだというふうな、私はそれは全くへ理屈にしか聞こえません。
　その上で、今大臣からこの売渡し請求について具体的な必要性についてお話しいただけなかったわけですが、その上でお尋ねしたいんですけれども、どういう場合には株の所有権の取得時期を大株主が決めた取得日としなければならない必要性があるのか。つまりは、通常の売買のように代金が支払われたときに所有権が移転するというふうに定めてはいけないのか。
　恐らく予想されるお答えとしては、少数株主といっても一人二人で済まぬこともあるだろう、だから全員の支払を待っていたらなかなか迅速な企業再編ができないんだと、こういうお話があるかもしれませんが、そうであれば、あらかじめ、株主は権利を持っているわけですから、お金を用意しておいて、取得日にすぐに提供できる、支払できるような体制を整えてから請求権を行使したらいいのであって、株主の頭数が多いのでやっぱり取得日に所有権を移転させなければならないというのは、具体的な必要性が示されていない状況の中では、余りにも売渡し株主の保護に欠けるのではないかと、こういうふうに考えますが、大臣、いかがでしょうか。
○国務大臣（谷垣禎一君）　要するに、支払能力があるかどうかというようなことは、承諾を与える上での一つの重要な判断要素に当然なると思います。しかし、今委員がおっしゃったのは、じゃ、あらかじめ用意しておいて、つまり同時履行的に支払わすべきではなかろうかと、こういうことですね。
　ただ、今まさに、先ほど私の答えを先取りしておっしゃったんですが、たくさんいらっしゃると、それはその履行地も様々。それから、株主名簿を見てやっても、場合によると、なかなかその所在地におられないというようなこともあろうかと思います。そういう大量の一律処理の必要性というものがあるというふうに私は考えます。
○前川清成君　今大臣は、取得日にお金を払わなくても所有権が移転する理由として、履行地が様々だと、こういうふうにおっしゃいました。確かに、金銭債務ですので持参債務になります。しかし、それならば、この売渡し請求の場合には取立て債務、履行地は会社の本店所在地だというふうに定めれば済むことですし、所在不明の株主がいらっしゃったのであれば、それは提供すれば足りることですよね。
　より売渡し株主にとって制限が少ない、つまりは権利侵害が少ない手段があるにもかかわらず、このような、大胆なというか、取得日にお金も払っていないんだけれども、お金ももらっていないんだけれども株は失ってしまうと、ここまで大胆なことを決める必要は私はないのではないかと。繰り返しますが、大臣のおっしゃったようなことは、持参債務を取立て債務にするなり提供するなりで現行法上も十分可能じゃないかと考えますが。
○国務大臣（谷垣禎一君）　これ、大量処理の必要性のあるときにはしばしばこのような手法が取られているのではないかと思います。現行法で行われるいわゆるキャッシュアウト、一〇〇％子会社をつくろうという、現行法の上においても同じ結論になっていると思います。
○前川清成君　いや、ほかの場合もそないなっているからこれもこないでええねんと言われたら、少数株主は文字どおり立つ瀬がないわけです。既存の制度がその株主の保護に十分でないというのであれば、併せて直せばいいと思うんです。
　もう一度言いますけれども、売渡し請求が現実に機能しなければならない場合、経済界においてあるいは会社実務において売渡し請求が期待される事例というのがよく私には分からないというか、御説明がない中で、取得日に一方的に権利だけ失わせると。それしか方法がないのであれば別ですけれども、今私が御提案申し上げたとおり、方法はあると思います。私一人で考えるだけでもこんなに幾つもあるんですから、後ろにいらっしゃる五人、十人の方々だったら、立ち所にほかの方法も考えられるはずなんです。それにもかかわらずなぜ具体的な提案がないのかなというふうに不思議に思います。
　それと、もう一つお聞きしますが、その売渡し請求との関係で、対価は時価でなくても構わない、相当な価格でなくても構わない、著しく不当な価格でなければいいというふうになりました。これはどうしてなんでしょう。