Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○照屋寛徳君　社会民主党・護憲連合の照屋寛徳でございます。
　江頭参考人、伊藤参考人、御両名の参考人には貴重な御意見を賜りまして、心から感謝を申し上げます。
　私は基本的に今回の改正案に賛成の立場でございますが、幾つか疑問点などについて両参考人から御意見をいただければありがたいというふうに思っております。
　最初に、江頭参考人にお伺いをいたします。
　昨日の朝日新聞の「論壇」に、早稲田大学の総長の奥島孝康教授が、「開かれた商法改正手続を求める商法学者声明」呼びかけ人の一人として投稿されておるのを読ませていただきました。その奥島教授の「論壇」の中で、「全国の商法学者の圧倒的多数が、今回の商法改正を遺憾とする「声明」に賛同を寄せている。」、こういうふうな記述の部分がございます。
　江頭参考人から声明に至る経過等御説明をいただいたわけでありますが、今回の商法改正を遺憾とするという商法学者の先生方の御意見というのは、参考人から先ほどお話しありました立法プロセスに対する疑問というか問題提起なんでしょうか。それとも、内容そのものに商法学者の圧倒的な多くの先生方が遺憾だと、こういうふうな論議の過程だったのか。そこら辺をお教えいただければありがたいと思います。
○参考人（江頭憲治郎君）　先ほど申しましたように、声明の趣旨は、立法プロセスについて意見を言う機会が全くなかったということでありまして、内容に入りますと、自分はこの点が気に入らない、この点を言いたかったというのは、これは四分五裂、物すごくたくさんありまして、それは
　一致はしません。
　内容についても、先ほども申しましたように、ストックオプションをこれでやろうとしても無用の制約が多過ぎてできない。例えば総会決議で氏名をあらわせということになりますと、これは日本の経営風土を非常に変える話です。とにかく報酬の額を総会で明示せよと言われますと、今までは非常に嫌う。典型的なのは退職慰労金でありまして、退職慰労金についてはこれは報酬の一種だというふうに最高裁の判例でも考えられておりますので、総会で決議しなければいけないわけですが、決して金額は言わない。当会社の内規に従って取締役会が授権してもらう、ただそういう決議をするわけです。これもさんざん訴訟になりまして、いろいろ紆余曲折あったあげく、そういう決議のやり方でも適法だということになっているわけですけれども、そういう風土があります。
　そこで、この氏名ということが出てきましたので、あ、これはすごいことだなと。しかし、本当にこれでやる会社は幾つあるか、これは実際できないのじゃないか、だから反対だという人もおります。それから他方では、自分は証券市場の透明性が確保されていないと思うから反対だという人もおります。
　そういうふうに、各人が考えておりますのは、そういう手続上問題があったから内容も問題がある、そういう言い方で不満を述べている、こういうのが実態かと思います。
○照屋寛徳君　伊藤参考人にお伺いをいたしますが、この改正案の提案理由の中で、「株式会社の取締役及び使用人の意欲や士気を高め」る目的、こういうことが言われているわけでありますが、ストックオプションを採用することによって、本当に日本の会社の形態というか実態に照らして、取締役などの士気向上につながるんだろうか。つながるとすれば、どういう条件が整備されていることが必要なのか。
　本来、株式会社というのは、資本と経営が分離をしているというのでしょうか、そこに特徴があるはずなのに、今その提案理由に盛られている取締役及び使用人の士気の向上との関係で、先生の御意見をお聞かせ願いたいと思います。
○参考人（伊藤邦雄君）　御承知のように、この数年、バブルがはじけてからは日本企業は人事制度をいろいろ改革、改善しておりまして、基本的な方向は能力主義という方向に行っているわけであります。
　私の知る限りでは、能力主義ということは、社員の方に配分するいわゆる賃金といいましょうか給与の総額はそのままにしておいて、そのパイの分け方をどういうようにめり張りをつけていこうかと。今までは、ある意味では悪平等ではないかという意見もありまして、それが今、日本企業がやっているのは、一定のパイをどういうようにめり張りをつけて、能力ある人により大きなパイを与え、そうでない人にはちょっと減らすとか、そういうことをやっているんだろうと思うんです。
　それも一つ、確かに意欲を向上させるという点があるかと思いますけれども、もう一方で、ストックオプションというのは、これは私の見方では、パイの分け合いではなくてパイを大きくすることなんだというように思っております。会社から現金を渡すわけではありませんので、むしろ証券市場でその資金が社員、役員の方に入ってくるわけですので、今やっているパイの分け方をどういうようにめり張りをつけるのかということに加えて、ストックオプションというのはパイを広げるんだということで社員の方の士気を高めることにつながってくるだろうと私は思います。
　ただし、どういうようにストックオプションを運用して与えるかは、これは経営者の問題ですので、極めて薄く全員にというようなことをやっていますと、これは余り効果はないかもわかりません。これは企業経営の問題だろうと思います。
○照屋寛徳君　奥島先生の「論壇」の中でも、「この制度は、証券市場の価格形成が、取締役や従業員の会社に対する貢献・努力を反映する健全かつ公正なものであるとの仮定の下に成り立っている。」と。しかし、そういう証券市場の価格形成が一体前提どおりになっているんだろうかという疑問を呈しておられます。
　私どもが心配するのは、いわゆるストックオプションの権利乱用、これが非常に心配されるわけであります。野村証券の不祥事などに見られますように、証券市場における公平性が担保されていないという、さまざまな不祥事が発生しているという状況の中では、国民もそこら辺に心配があるのだろうと思いますけれども、起こり得る乱用の形態というんでしょうか、それを防止する有効な手だてということについて、両参考人からもう少し具体的な御意見を拝聴させていただければありがたいと思います。
○参考人（江頭憲治郎君）　このストックオプション制度が乱用される危険というのは、幾つか考えられると思います。
　一つは、これは株価が上がれば取締役、使用人が得をするという制度でありますから、一番悪い形態は相場操縦が行われるというのが考えられることでありますし、それからまた弊害としては、場合によってはインサイダー取引といったようなことも考えられます。つまり、ストックオプション権を持っている者が、会社に悪いニュースが発生したときに、それが世間に知られないうちに早く行使して売却しなければ損をするというのでそういう行動をとるというような危険もあり得るかと思います。
　日本におきましては、特にインサイダー取引につきましては、従来確かに会社ぐるみのインサイダー取引と言われた事件もあるわけです。ですから、ストックオプションを多くの会社の人が持っておりますとそういうことが起こる可能性もあります。日本のインサイダー取引規制は、これはアメリカのように非常に重い刑事罰を科すとか非常に重い罰金を科すとかいうことではありませんで、むしろ社内管理体制をしっかりして一種の自主規制でやっていこうというのが基本的な考え方でありますので、社内の従業員教育、それから情報管理の徹底といったことが重要であろうと思います。
　それから、相場操縦の方につきましては、これはこれまでも最高裁まで刑事事件が上がっていった協同飼料の事件を初めといたしまして幾つか事件が摘発されております。この問題は、実はいわゆる証券取引法百五十九条の誘引目的というものをめぐりまして非常に判例も分かれている難しい解釈問題があるわけでありますけれども、そういう法律解釈を明確化するという点と、それからやはり証券取引等監視委員会を中心とする監視体制の充実ということが必要であろうというふうに思います。
○参考人（伊藤邦雄君）　今、江頭参考人が言われた点は私も大変大事だと思っております。インサイダー規制をどういうように行っていくかということだと思います。
　重複を避けて申し上げますと、不祥事が起こっているということと、株価の形成がそれなりに公正に行われているんだと、要するに、不祥事が起こっているから株価の形成が不公正であるというようには必ずしも言えないと思います。現に、アメリカでも当然インサイダーにかかわる問題はＳＥＣによってかなり多く毎年摘発されているわけでありますから、不祥事が多いからそこで形成されている株価は不透明あるいは適正でないとは言い切れないだろうと思います。
　私はむしろ、言ってみれば、不祥事があるとメンタルな問題で証券市場に対する信頼性というのがどうしても落ちてしまいますので、まずそれに対処しなくてはならないだるりと。つまり不祥事撲滅という、それは大変大事だと思います。
　もう一つは、これはアメリカと違うのは、日本の証券市場での株価形成が適正に行われているかどうかというのは実はわからないんです。これは我々学者の、研究者の怠慢と言われれば大変内心じくじたるところがありますが、アメリカでは、こういう情報が出たとき、どういうように株価が形成され、あるいは証券市場が反応しているかという実証研究はごまんとあるんです。それをもってエビデンス、裏づけができているわけです。
　ところが、日本では余りにも少ないんです。言ってみれば、ファンダメンタルズにかかわる情報が株価、証券市場にうまくビルトインされているかということをきちっと証明する成果といいましょうか、それが足らなさ過ぎるんです。ですから、不祥事が起こったときにびいんと反応してしまうんです。証券不祥事が起こると当然それに輪をかけた形で過剰な反応で、証券市場あるいは証券会社は悪というようになってしまうものですから、メンタルな問題を解決すると同時に、もう一つ、実証的な裏づけをもっと地道に我々はやはり蓄積していかなくてはならないなと。それは、我々研究者だけではなくて、証券に直接間接絡んでいる方たちの努力ももうちょっと必要ではないかと思います。
　それからもう一つ、これは、うがち過ぎの懸念だと思いますけれども、これは役員、社員の方を対象にストックオプションを与えます。もちろん株価がどんとはね上がってくれれば株式を譲渡することになると思いますが、一時的には従業員の持ち株比率が高まるんです。そうしますと、どちらかというと、株主総会で従業員持ち株会だとか社員の方がいわゆる投資家の方の発言を何といいましょうか、やや障害となるような行動をとるとかということがあります。今まで日本企業は従業員主権だと、株主無視だと言われてきたところが、株主ではあるけれども従業員、つまり従業員持ち株比率が高まるとまた難しい問題が起こってくるということはあり得るのかなと。これは多少杞憂になるかもわかりませんが、いわゆる従業員以外の方の持ち株比率が下がってきてしまうとちょっと難しいことがあり得るかなと、起こり得るかなということを思っております。
○一井淳治君　民主党の一井でございます。
　まず、江頭参考人の方からお尋ねしたいと思います。
　商法学者の声明というのを私も拝見いたしました。これは、私はコピーをもらっているんですが、最初二ページありまして、続いて「今次商法改正法案の問題点」というのが四ページばかりあるんです。これが前から一体となっておったものかどうかわからないんですが、私の手元にはそういう形でとじられてきております。最初に手続面ということが問題点の一に書いてありまして、二番目に会社あるいは証券市場の監視機構の整備等の環境面の問題の指摘がございます。
　そこで、会社の監視機構の整備についてお聞きをしたいわけなんですけれども、私も、会社法がきちんと実行されて公正で透明な会社の運営ができなくちゃいけないんだ、もっと日本の会社が近代化しないといけないという気持ちをいつも持っております。
　せんだって住専問題が起こりまして国会も大変であったわけでありますけれども、その中でだんだんわかってきましたことは、商法では土地の値段が下がった場合には下げて評価しなさいということが書いてあります。ところが、担保となっている土地の評価を下げなかったということが一番大きな問題になっていると思いますけれども、非常に高く土地を評価しているために優良会社みたいに決算書類ではなっているわけです。
　これに対して監査役は恐らく何の機能も果たしていなかったと思いますし、取締役会の状況も、ある住専会社は配当をしているわけです。とんでもないことだと思うんですけれども、それから株主総会でもそういった問題は全く論議されておる状態にない。もちろん、一般的に日本の株式会社は、総会屋が出入りしたりして本当にあっという間に株主総会は終わってしまうわけでありまして、株主の追及というものも、これは子会社であったということがあるかもしれませんが、なされていない。
　そういうことで、私はどうも現在の商法の会社の監視機構すら十分に動いていないんじゃないか、機能していないんじゃないかという感想を持っているわけでございますけれども、そういうふうに評価していいのかどうかという点が第一点でございます。
　もう一つは、それに対する対策です。どういうふうに対策を講ずると、より公正で透明性のある株式会社になっていくのかということをまずお聞きしたいと思います。
○参考人（江頭憲治郎君）　ただいま一井議員より引用されました、「今次商法改正法案の問題点」というのは、これは記者会見の席上プレスに参考として配ったものでありまして、必ずしもこれを読んで商法学者がこれの内容にも賛同しているというわけではありませんで、むしろこれは呼びかけ人の事務局が、例えば先ほど手続が悪いから内容も悪いと商法学者が多く言っていると申しましたが、例えばこういうことだという参考としてお配りしたものでございます。
　それで、お尋ねの、現在日本の大会社と言っていいと思いますが、大会社の経営監視機構が十分機能していないんではないかという点でありますけれども、おっしゃったような不祥事というものが確かに出ているわけであります。住専問題の例を挙げられましたが、結局、資産の評価等につきましても十分監査役あるいは公認会計士というものが機能していないという御指摘かと思います。
　これは、おっしゃるとおり、日本の会社というのは、日本の会社の経営監視機構の特徴といいますのは、社長独裁であるというふうに商法学者の多くは考えております。つまり、アメリカの会社でありますと、先ほど伊藤先生からもお話がありましたように、ディレクターとオフィサーとがはっきり分かれておりまして、会社の経営を本当に日常勤かしているのはオフィサーでありまして、それを非常勤の取締役を中心とする社外取締役が監視しているという、こういうシステムになっております。それから、ドイツはその社外取締役に当たるものが監査役会でありまして、オフィサーに当たるものが取締役で、これが日常業務をやっていて、監視機構としての監査役会があるというシステムであります。
　日本は、取締役会が社長を中心とする代表取締役を監視するという建前でありますし、それから、監査役も公認会計士もそれぞれ会社の経営監視機構としての役割を果たすということでありますが、実際上は社長の力が非常に強いためにどれも機能していない。監査役にしてみても、それから各取締役にしてみても人事権を握られておるという問題があるわけでございます。
　例えば、実務界の人とも話をするときによく話として出すんですが、会社の中である人が不祥事を発見したというときにどうするかと。日本ではこれがどうも会社の方もよくわからないんですね。アメリカだとこれははっきりしておりまして、もうこれは不祥事、それでどうも日本風に言えば社長が絡んでいるらしいと思えばどうすればいいかというのは、社外取締役のところへ行けということなんです。ところが、日本ではどうもそういう発想は全く、どこへ行っていいかわからないんで、そういうことを発見したらどうしたらいいんでしょう、どこかへ垂れ込むんですかと、こういう話になる。それぐらいしかないわけであります。
　それで、おっしゃるような問題はどうしたらいいかということであります。これはいろいろ考えられるわけでありますけれども、日本でもこれは株主代表訴訟とかあるいは株主総会の充実とか、いろんな手だてはあるわけですけれども、株主総会とか株主代表訴訟というのは非日常的な問題の監視しかできませんで、日常的に監視していくシステムというのは、やはり取締役会による監視、それから監査役、会計監査人の監視ということになるんだと思います。これをどうやって機能するようにしていくかというのは日本のコーポレートガバナンスの非常に大きな課題ですけれども、これははっきり申しまして特効薬はない。
　私の二十年前アメリカに留学したときの恩師でカリフォルニア大学のアイゼンバーグ教授という人がおります。三、四年前アメリカで、アメリカン・ロー・インスティチュート、アメリカ法曹協会というのがコーポレートガバナンスという報告書のようなものを出したんですけれども、それのチーフレポーターをしているのがアイゼンバーグ教授であります。つまりアメリカのそういう学界の中、心人物でありますけれども、彼が日本へ二、三年前に来まして言ったことは、コーポレートガバナンスの問題というのは、これは世界共通の問題であるが特効薬はないのであると。先ほど申しました取締役会等を中心とする内部監視体制、それから株主代表訴訟等、それから恐らく長期的に見ればもっと力が強いのは証券市場等市場を通じる監視、そういういろいろな制度を一つ一つ粘り強く改良していくことしかないんだということを強調しておられました。
　ですから、これは、これさえやればということは言えない性格のものなんですが、日本で先ほど申しましたような内部監視体制を強める努力というのは、それではどういうふうにすればできるのかということを申しますと、やはり一つは、はっきり申しまして法律で社外取締役、今、社内監査役は強制されておりますけれども、法律で強制してみてもなかなかこれは機能しないんです。社長が嫌だと思えば、人事権を実質上握っておりますから、どうでもいい人間を連れてくるわけです。社外取締役を強制してみても恐らくそうなると思います。ですから、本当に株主側から見て役に立つ人をそういう社外監査役、社外取締役にしてもらうことにするためには、ちょっと弱い言い方ですけれども、結局、社長が、ああやっぱりそういう本当に独立した社外監査役、社外取締役というものを置いているといいんだなという、社長がそういうインセンティブを感じるような制度にするということは一つ考えられると思います。
　それから、日本でもう一つ弱いのは自主規制機関です、証券取引所とか証券業協会。アメリカでは社外取締役が取締役会の構成メンバーの過半を占めておりますけれども、それは法律で強制しているわけでは決してありませんで、一つは市場のプレッシャーでありましょうけれども、もう一つはっきり形にあらわれているのは証券取引所の規則であります。日本の場合は、証券取引所がそういうことを要求できるというような力関係ではとてもないんです。やはりそういう自主規制団体の力を強めるということも必要なことではないかというふうに考えております。
○一井淳治君　次に、伊藤先生にお伺いさせていただきます。
　証券市場といいますか証券取引の中での公正、透明性といいますかあるいは情報公開といいますか、これが非常に不十分ではないか。さっき住専問題について私言ったんですけれども、例えば銀行が倒産するという、そういった問題が起こりまして有価証券報告書というものを見ますと、いよいよ行き詰まるまで、問題になるまで、内容がそう悪い表示になっていない。それに対して、公認会計士の監査みたいなのが書いてありますけれども、別に問題点を指摘しているわけではない。それで、非常に今の状態がどうも情報開示していないんじゃないか。
　それからもう一つは、ある取締役が新製品をつくるようなことを考えて企業の発展を考えるようなことが、ある特定の製品がどんどん伸びているということを適切に情報開示すれば、そうすればまさにストックオプションの効果が発生すると思うんですが、今のような体制ではうまく評価される状況にはないんじゃないか、取締役の努力は適正に評価されないんじゃないかという心配もするわけでございます。
　私の質問時間はあと二分しかないんですけれども、簡単に御所見をお伺いしたいと思います。
○参考人（伊藤邦雄君）　一つのその手だては、時間がありませんから手だてだけを申し上げますと、今度の不良債権の問題も公認会計士の方が基本的には適正意見というのを出してしまうわけですね、問題なしとしてしまうわけです。
　アメリカでは事態が大分変わってきまして、今、日本でも少しずつそういう方向に歩を歩み始めたと思いますが、監査法人あるいは公認会計士が監査しまして、最終的には監査報告書というのを有価証券報告書の一番後ろにくっつけるわけです。あれを見ますと、みんな適正適正と書いてあって何の変哲もないんですが、今まさに言われたように、情報化ですね、あそこにもつと情報を盛り込みなさいということで、つまりこの企業の存続する可能性、逆に言えば倒産する可能性を、会計士の立場からちゃんと投資家に示してくださいというような形になってきているんです。当初、アメリカでも、公認会計士やあるいは監査法人の方は拒絶反応を示したんですけれども、社会の期待がそういうふうになっているわけです。
　今度もやはり不良債権開示の問題で、公認会計士の方に対する社会の期待は、もっと内部に通じている、通じているというと失礼ですけれども、内部の情報を持っているんだから、もっときちっと情報を開示してください、こういうことを言ったんですが、そうはなりませんでした。
　ですから、その監査報告書というあの中を紋切り型にしないで、もっと投資家の方に公認会計士として伝えるものを伝えていくという形でこれから担保するというのも、一つのやり方だろうと思います。
　先ほどの御質問で、一つだけちょっとつけ加えさせていただきますと、監査役の問題もありますが、監査役の方とお話ししていて、監査役の方もある種同情できる点がありまして、監査室というのがあるんですね。スタッフを抱えているんですが、少ないんです。会社によっては、あの監査室のスタッフはだれのためのスタッフかというのがわかっていないんです。基本的に、多くの場合は社長のスタッフなんですよ、監査役のスタッフではなくて。そうしますと、監査役の方はスーパーマンでもない限り、そんないろんなことを調べて、ここおかしいんだよということを発見することはできないんです。ですから、そういう制度面でのまだ不十分な点があるだろうと思います。
○橋本敦君　きょうは、両先生、御多忙の中ありがとうございました。
　江頭先生の先ほどのお話もございましたが、学者の皆さんが今回の問題について声明をお出しになりまして、議員立法による商法改正に反対するものではないけれども、この問題については、声明のお言葉によりますと、ストックオプションを導入するにしても、それに伴い株価操作やインサイダー取引等の弊害が生ずるおそれが少なくないためにどういう方法をとるべきかなど、法政策的、法技術的見地からの議論はいろいろあり得るわけである。そういうわけで、情報を国民に十分公開して、我々法律学者あるいは法曹実務者等の意見も十分に踏まえた上で、種々の法的問題を検討して、その上でなされるということが望ましいという御指摘がございまして、私ももっともな御意見だというように拝聴いたしました。
　そういう点で、きょう両先生にお越しをいただいて、参議院法務委員会で審議をやったということは、そういう意味では一定のよいことであったというように思っておるわけでございます。
　まず、江頭先生にお伺いしたいんですが、我が国の商法が二百十条を原則として、自己株式の保有を基本的には禁止をしてきたと。そういうことから見ますと、九四年の改正に続いて、そしてまた一部新規企業におけるストックオプションの導入に続いて、今度の改正というのは非常に大きい問題でございます。
　こういうストックオプションの全面的なと言ってもいい大きな導入については、私はまだまだ議論を深めなきゃならぬ問題が多々あると思うんですが、差し当たり第一の問題として、先生がおっしゃいましたが、ストックオプションを導入するとしても、新株発行引受権を与えるというだけでよいのではないかと。自己株式の保有を会社がやり、それを取締役及び無差別的に使用人全部にも出せるという仕組みは、我が国の今の制度の現状からも、あるいは種々の予想される株価操縦や会社支配やあるいはインサイダー取引などという弊害を、九四年改正が行われた現在以上に助長するというおそれもあるので、その部分は問題ではないかという御意見かと思うんです。
　先生のおっしゃる新株引き受けたけでよいのではないかという、そういう点についての御意見をもう少しお伺いさせていただきたいと思います。
○参考人（江頭憲治郎君）　ただいま御指摘がありましたように、私は、先ほど申しましたように、自己株式方式のストックオプションというのは危険が大きいというふうに思っております。法律家は大体ペシミストが多いのか、悪く出た方のことを常に考えます。
　例の変額保険という問題がありましたけれども、私は実はあの変額保険を導入したときの保険審議会の専門委員をしておりました。そうしましたら、ある週刊誌に、ああいう制度はけしからぬと、あれを決めたときの委員の名簿はこれこれだというのが出まして、私の名前も出たんですが、そのときはまさか銀行からお金を借りて保険料を払い込むなんということは夢にも思っておりませんでした。インフレに強い、インフレ対策としての長期の保険だというふうにしか思っておりませんでした。しかしながら、ああいうバブル経済の楽観的な雰囲気の中でああいうことが起こったわけです。
　このストックオプションについても、やはり悪いときのことというのは考えておかなければいけないのであって、そのときのことを考えますと、新株引受権付与方式のみの方が安全ではないかということを考えております。
　ただ、これは先ほどもちょっと御意見が出ましたけれども、チョイスでありますので、こういう法律ができましても、新株引受権付与方式だけを採用していただければそういう弊害は起こりませんので、私は、この法律がもし成立するのであれば、ぜひそういうふうに運用していただきたいと会社に期待する次第であります。
　それから、これは十分の一ということになっておりますけれども、恐らく大企業を考えますと、十分の一なんというのは物すごく大きな数でありまして、こんなことにはならないと思うんです。これは、中小企業も考えておるから十分の一なんだろうと思います。
　そういうことで、この法律が通るのであれば、賢明な運用がなされるということをこいねがう次第であります。
○橋本敦君　もう一つ、私も先生の御意見に全く同感なんですが、総会決議の問題なんです。配当及び利益の処分、これは株主総会の決議の専権的な事項といいますか、権限に属するわけですが、この問題で、普通決議でいいのか、特別決議でいいのか、これは慎重に考える必要があると思います。取締役及び使用人が新株の引受権を持つ、あるいは自己会社の株式の権利行使ができる、こういうことになってきますと、現在の取締役の会社支配ということが非常に強くなってくるという心配があるわけです。
　そうなりますと、一般株式の権利ということとの兼ね合いで考えますと、そういうストックオプションをやる上について、一般株式の権利を平等に保障するという点からいえば、総会での特別決議がやっぱり要るんではないかというように私も思っておったんです。その点について、先生が総会で特別決議が必要だという御意見をお述べになったその理由をもう少し具体的にお述べいただければと思うのですが、いかがでしょうか。
○参考人（江頭憲治郎君）　御指摘のように、改正法案の二百十条ノ二は普通決議、そして二百八十条ノ十九は特別決議ということになっております。
　それで、二百十条ノ二はもともと従業員持ち株制度を円滑に運用するためでありまして、これは従業員持ち株運用のときは六カ月以内に売るわけです。ですから、これは自己株式取得は一種の利益配分だから買うときに普通決議が要ると。従業員持ち株会に売却するときについては半年以内だから、確かに買い値よりも時価が上がっていることはあり得るけれども、そんなに変わっていないでしょうということで普通決議でかつ取得価額で売ってもいいですよと、これが二百十条ノ二であります。
　それで、そこへストックオプションを突っ込みますと、これはストックオプションが行使されるときというのは、つまり会社から売るときは常に価格は上がっているわけです、時価は。そういう意味では、これは会社の新株の有利発行と全く同じではないかという発想をすると、この二百十条ノ二も特別決議にしろということになってくるわけであります。
　他方では、いや、これは確かに新株の有利発行ではあるけれども、これは見ず知らずの人に渡すのではなくて取締役、従業員であるから一種の報酬なんだというふうに考えますと、現在の報酬は二百六十九条で普通決議で決定できますので普通決議だ、こういう考えになってきまして、これは学者の意見も今真っ二つに分かれております。
　私はまだ決めかねてはおりますけれども、先ほど申しましたように、このストックオプションの現在の時点で見た理論価格は幾らでありますということを公示すれば、まあこれは報酬と同じと見てすべて普通決議でよいのではないかと今のところちょっと考えておりますが、また考えが変わるかもしれません。
○橋本敦君　今の点に関連をして両先生の御意見をお伺いしておきたいんですが、報酬ということになりますと、一般の使用人、つまり従業員全部にもストックオプションということが適用されると、法律の定めはそうなっているんです。そうなりますと、御存じのとおり、労基法二十四条の給与の現金払い原則ということとの関係でどう見ておくかということも検討しておかなくちゃならぬと思うんです。その点について両先生の御意見はいかがでしょうか。
○参考人（江頭憲治郎君）　御指摘の点は、まさにこのストックオプション制度がどのように運用されるかということにかかっているわけでありまして、本当にキーマンにのみインセンティブ報酬として渡すというのであれば労基法上の問題というのは出てこないと思いますが、全従業員に薄く広くばらまくということになりますと、もうこれは要するに賃金、ボーナスを上げたくないから、そのかわり、ただ給料を上げないというだけでは承知しないだろうからこれをあれするということであれば、確かに御指摘のような問題が出てくる。これは、制度の趣旨に沿った賢明な運用がなされることを私は願っております。
○参考人（伊藤邦雄君）　多少繰り返しになりますけれども、基本的には現金報酬ということになっておりますけれども、実際上日本企業でも現物でボーナス等を与えることがありますので、その場合には労働協約でやっておるわけです。ですから、基本的に、今の一時的な現物支給の延長線上だということになればそれほど問題はないだろうと思いますし、あるいは株式という現物で渡しますけれども、この換金能力が非常にあるということであれば、つまりそれだけ高い流動性を持っていれば、これはある種の現金等価物を与えるんだという解釈もできなくはないだろうというように思っております。
○橋本敦君　つまり、現金に類似性があると見ていいということですね。
○参考人（伊藤邦雄君）　はい、そういうことです。
○橋本敦君　ですから、その場合、株価が下がるということがあり得ますので、そこらあたりをどうするかということは先生の御意見とちょっと私は違ってくるんですけれども。
　もう時間がありませんので、もう一点、伊藤先生に最後にお伺いしたいと思います。先生もおっしゃるように、ストックオプションを導入するとしても、市場の公平性、株価の透明性の確保が先決だということは全くそのとおりでございまして、私もそういうように考えるんです。実際問題として、その透明性なりあるいはインサイダー取引の規制をどう強化するかということは、今度の改正法自体ではなかなか明確にされておりませんで、今後の課題だということです。
　それで、もう一つ考えにやならぬのは、私は、日本の株式の現況として、いわゆる一般株主の株を持つということのインセンティブを与えるために配当性志向、これを高めるということをもっと考えるべきじゃないかということを考える必要があると、こう思うんです。先生のおっしゃる株価の透明性確保、そしてまたフェアな市場ということとの関係で、その点はあわせてどうお考えか、もし時間があれば両先生にお伺いしたいと、こう思います。
○参考人（伊藤邦雄君）　透明性についてはこれまでも何度か述べてきましたが、基本的には、透明性が確保されているということは投資家の方が納得して売買ができるということだろうと思いますので、投資家の方にいかに納得して売買ができるようにしたらいいかということを考えるべきだろうと思います。その有力な手だてとして、先ほどから繰り返しておりますように、情報開示をもっと充実しなくちゃならないということがあります。それから、もちろん証券取引等監視委員会のもっと機能といいましょうか、を強化してほしいというのがあると思います。
　それで、配当性向の問題でありますが、一般論としては私ももっと配当性向は高くてもいいんじゃないだろうかと。例えばアメリカ企業ですと、平均してほぼ五〇％になりますので、日本もそのぐらいあってもいいだろうと思います。ただ、注意しなくちゃならないのは、どの企業も配当性向を高めるべきだということになりますと、これはやや乱暴でして、例えば非常に収益性の高い、成長性の高い企業であれば、配当に回すよりも会社内に留保して、もっと高い利益が得られる投資先に資金を向ければいいわけであります。ですから、例えばマイクロソフトは創立以来配当しないで、しかしあんなに株価が高いわけです。ですから、その辺の会社のポリシーというものをもっとはっきりうたうべきだろうと思うんです。
　現在の有価証券報告書での配当政策についての開示がありますが、いささかやはり紋切り型のメッセージになっておりますので、もっとやはり経営者の方が投資家の方に、こういう考え方で配当していきます、場合によっては配当しませんという方針をクリアに開示していくべきだろうと思います。
○参考人（江頭憲治郎君）　私も、これは日本社会共通のあれかもしれませんが、要するに横並びでやっておれば間違いないと、そういうことが日本経済の現状を生んでいるところがあると思います。ストックオプションというのは、それと全く正反対の発想だと思うんです。ですから、やはりそういうふうに、いい方に変わっていってくれればいいなというふうに考えておる次第であります。
○委員長（続訓弘君）　以上で両参考人に対する質疑は終了いたしました。
　参考人の方々に一言御礼のごあいさつを申し上げます。
　本日は、御多用中のところ貴重な御意見をお述べいただきまして、まことにありがとうございました。本委員会を代表いたしまして厚く御礼申し上げます。
　午前の質疑はこの程度にとどめ、午後一時まで休憩いたします。
　　　午前十一時五十八分休憩
　　　　　—————・—————
　　　午後一時開会
○委員長（続訓弘君）　ただいまから法務委員会を再開いたします。
　休憩前に引き続き、商法の一部を改正する法律案及び株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律案を一括して議題といたします。
　これより質疑に入ります。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○塩崎恭久君　自由民主党の塩崎恭久でございます。
　けさほど、議題にあります二つの問題につきまして、参考人においでをいただきましていろいろと御意見を聞いたわけでございます。いよいよ我々の審議ということになるわけでございますが、今、我が国の大きな流れ、二つあるのかなと私は考えております。
　一つは、けさもお話が出ましたけれども、例えば住専の問題であるとか野村証券あるいは大和銀行、あるいは海外ではベアリングスみたいなのもありましたけれども、日本でも住友商事のような問題も起きる。あるいは、近くは動燃の問題もまた起きまして、いわば日本型民主主義というのはこの新しい時代にどういうものであろうか。そのチェックの仕方といいましょうか、今まで行政も含めて余りにもいろいろな問題がチェックをされずに問題が起きてしまった。民主主義の熟度が問われているのが一つの問題ではないかと思います。
　もう一つは、そういう中にあって世界がどんどん動いている。その中で、対外競争力もつけなければいけないし、新しいビジネスも生み出すことによって雇用も確保しなければいけない。そういうことで、グローバルスタンダードへのルールの変更といいましょうか、そういうことをやっていかなければいけない。規制緩和に代表されるような自由化への動きという、この二つの大きな流れがあるのかなというふうに思っているわけでございます。
　二つの動きを同時に今やろうとしているのが、いわば六つの改革という橋本総理を先頭とする改革だろうと思いますが、多少ちぐはぐするところも時々はあって、けさも多少やり方等について、この議員立法について御批判もあったわけでございます。しかし、同時並行でやらなければ間に合
　わないということじゃないかと思いますし、また、今の日本を変えるには政治のリーダーシップが必要だ、こういうことじゃないかと思うわけでございます。
　今回、ストックオプションとそれから株式の消却の手続をこの議員立法で変えていこうということでございますけれども、特にストックオプションにつきましてはビッグバンの関連でも議論が重ねられてきました。けさもいろいろなお話がありましたけれども、結局は、ストックオプションというのは、企業が創造する付加価値を取締役あるいは使用人に分配する一つの手段として資本市場のメカニズムを使うというところが本質かなというふうに思うわけでございます。つまり、将来の企業価値の上昇が実現した場合の取り分を前もつて決めておく、そして実際の企業価値の事後的な評価を資本市場にゆだねるということではないかと思うわけでございます。
　ただ、そのときに、けさもいろいろな先生方からも御意見も出ましたし、参考人からもお話がありましたが、ディスクロージャーが大事だ、あるいは不正行為に対する罰則が大事だ、こんなことが言われていたかと思うわけでございます。
　けさも議論になりましたが、今回、政府の三月末の規制緩和の再改定の場合には、来年度、十年度の早期に何とか導入しようということになっておりましたけれども、これをあえて議員立法で早期に成立させようというふうに目指すことになった趣旨を提案者にまずお聞きしたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　今、塩崎先生からるるお話がありました認識は、提案者としても全く共有するものでございます。
　今、日本は非常に大きな歴史の大転換に立っていて、世界の民主主義、自由、あるいは市場原理にという一つの理想で覆われていく壮大な人類始まって以来の歴史に日本がこれから船出していく、そのための日本の経済構造、あるいはそれを支える国民や関係者の意識の改革、そういったことを強く促すものがありまして、政治もそういう社会の急激な変化、新しい歴史の展開に対して的確迅速に対応する責任が非常に強く求められている時代だと思っております。
　このたびのストックオプション制度の一般的導入、あるいは自社株取得・消却の緩和の議員提案につきましては、かねて政府でも一生懸命前向きに検討していただいていると伺っております。ストックオプション制度については、政府の規制緩和基本計画の改定計画においても、九年度中に結論を得て十年度には通常国会に提案して実施ができるようにするという方針も明らかにされて、そして法務大臣も積極的な姿勢を委員会等で表明をしていただいております。
　そういうことで、我々はその政府の姿勢を高く評価しつつも、しかしながら、現下の日本の置かれている経済情勢や、急激に経済あるいは社会環境が日に日に変化している、政治がむしろ対応がおくれていろんな対策が後追いになっているというような批判もある。
　そういう中で、ぜひことし、一年前倒ししてこの制度が生きるような措置をとるべきじゃないかというふうに考えまして、実は議員提案の方向で努力をいたしまして、過日、連立与党三党の中で取りまとめたものに対し、共産党が残念ながら入っていただけませんでしたが、他の政党は全部共同提案ということにさせていただきまして、国会に提出する運びになったものでございます。
　今、塩崎委員がお話しになりましたとおり、ストックオプションというのは、会社が取締役、従業員に対してあらかじめ定められた価額で自社の株式を購入する権利を付与するものであって、株価が上昇すれば取締役等はその値上がり分の利益を得ることができるわけで、ストックオプション制度は有能な人材の確保に資する。要するに、企業は人なりと、これからの時代に対応する有効な制度であり、また取締役、従業員の業績向上へのインセンティブとして機能するとともに、何よりも株主重視の経営に転換を促して企業の活性化やひいては株式市場の活性化にとてもよい効果が、大きな効果が期待されるものである。
　自己株式取得・消却については、ＲＯＥの向上、したがって株式の魅力が投資対象として大きくなる。そしてまた、だぶつきぎみの株式市場の状況、けさの大学の先生からの御指摘にもありましたが、そういったものを引き締める。あるいは会社の持ち合い制度を解消するということが、これから会社の経営体質を健全化していくためには重要なテーマである、そのことにも受け皿となって働く。また一方、成熟企業の余剰資産というものがこの消却制度を通じて市場に返されて、それが新たなベンチャー企業や投資意欲旺盛な企業の投資に回っていくというパイプ役を務める。
　こういった、今の日本にとっては一年でも早く導入すべき重要な制度であると考えて、政府の方針を一年前倒しをして議員立法に至ったのでございます。
○塩崎恭久君　ありがとうございました。
　そこで法務大臣に、今回の二つの改正の評価というか、どういうふうにお考えになっているか、お聞きしたいと思うのでございます。これは、もう一足早く通産省が新規事業法、そしてまたことしになって郵政省が開発法ということで、ストックオプションについては既にもう進んでいるところがあるわけでございます。今回は、商法そのものを改正するということでございますし、この自社株消却については今までよりもまたさらに踏み込んでということでございます。
　この二つの改正について、法務大臣の御見解をお伺いしたいと思います。
○国務大臣（松浦功君）　いずれの法案につきましても、我が国の経済の健全な発展に強く影響を与える問題で、極めて意義のある改正だと思っております。
　同時に、時期的にも一年前倒ししていただくということになれば非常に結構なことだというふうに思って、何とか皆様方の御協力によって成立をひとつお図りいただきたいと思っております。
○塩崎恭久君　ありがとうございました。
　それでは、これから具体的な確認をさせていただきたいと思います。
　最初に、労働省にお願いをしたいと思うのでございますが、けさの参考人のお話の中にも、要はストックオプションというのは賃金なのかどうかという議論がございました。仮に賃金だと労働基準法とどういう関係になるのか。それから、通貨で払わなきゃいけないというこの取り決めとの関係はどうなのか、こういう点がいろいろな方から指摘をされているわけでございます。
　特に、一握りの取締役の場合には余り問題ないと江頭先生などはおっしゃっていましたが、全従業員とかそれに近い形で、ドイツ・テレコムなんというのは大体半分ぐらいの人が、何万人という人たちがオプションを与えられているという例があるわけであります。そういうようなケースを含めて、このストックオプションを賃金と見るかどうか、お答えをいただきたいと思います。
○説明員（小泉万里子君）　お答え申し上げます。
　今回の改正商法に基づいて行われますストックオプションから得られる利益は、それが発生する時期及び額ともに労働者の判断にゆだねられているため、労働の対象ではなく、労基法上の賃金には当たらないと考えております。
　したがいまして、労働基準法二十四条の通貨払い原則との間では問題は生じないものと考えております。
○塩崎恭久君　今、ストックオプションは賃金ではないというお答えをいただいたわけでございます。そうはいいながら、いろいろな運用の仕方があると思うので、これは運用の面でやっぱり我々はウォッチをしていかなきゃいけないのかなと、こんなふうに思っております。
　以下、あと大分項目が多いので、提案者を含め簡潔にひとつお答えをいただきたいと思うわけでございます。
　まず第一に、ストックオプションを付与する場合の問題でございますが、氏名あるいは株式の数とか譲渡の価額とか、かなり具体的に随分書いてあります。中でも特に、例えばオプションプラン的に株主総会で決めて、あとの中身をまた取締役会に授権をし得るかどうかという問題で、例えば採用予定者であるとか、あるいは課長以上という決め方をしていたら年度途中で課長になった人とか、そういうことが可能かどうか、提案者にお聞きしたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　この氏名等の事項を総会決議事項にいたしました趣旨からいって、これは、ストックオプションプランがより明確な形で示されて、その結果株主が正しい判断ができる基礎資料ということでございますので、何も氏名を全部、固有名詞を固定的に明らかにしろという趣旨ではないというふうに考えています。
　したがって、年度途中で身分資格を取得して、その身分資格等がストックオプションの対象になる理由等がわかるような明示の仕方がきちっとされていれば、予定者であれ既に会社に存在する者であれ、それは必ずしも氏名を明確にすることまでは求めていないと思います。
○塩崎恭久君　わかりました。
　次に、たしかワラント方式のものは譲渡できないということになっていたと思いますけれども、問題は、このストックオプションを相続あるいは生前贈与など特定の場合、近親者とか身近な人に移転することができると解釈できるかという問題について提案者にお伺いしたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　相続は、権利者の意思に基づくものでない権利の移転でございますので、その場合、これは株主総会の決議においてどう取り扱うかを決めていただくという法の趣旨でございます。ただ、生前贈与は権利者の意思に基づく譲渡の一態様でございますので、これはストックオプションの趣旨からいって認められないものと考えています。
○塩崎恭久君　わかりました。
　次に、やはりワラント方式のストックオプションの場合でございますけれども、条文に、会社は定款に定めがあり、正当な理由があるときは取締役または使用人に新株引受権を与えることができるというふうに書いてあるわけです。この二百八十条ノ十九に言う正当な理由、たしかけさの参考人の質疑にも入っていたと思いますけれども、これを定款に記載する必要はないというふうに解釈ができるかどうか、この点はいかがでしょうか。
○衆議院議員（保岡興治君）　正当の理由があるときに該当するかどうかということについて、個別具体的な事情をこれは株主総会で判断をしていただくという趣旨でそこに要件として定めたものであって、必ずしも定款にその正当の理由の記載は必要ありません。
○塩崎恭久君　これも同じくストックオプション、施行期日を見ますと、自己株型はこの六月一日というふうになっているわけでございますけれども、法案を見ますと、ワラント型の方は施行日を本年の十月一日というふうに書いております。
　恐らくこの六月にはたくさんの株主総会が行われることになると思うわけでございますけれども、このワラント方式によるストックオプションに関する決議を十月一日の前に開催される株主総会において行うことは認められないんではないかと私は思いますけれども、その点はいかがでございましょうか。
○衆議院議員（保岡興治君）　それは、塩崎委員の御指摘のとおり、認められない。ワラント方式は主としてベンチャー企業向けのストックオプション制度でございますので、それらは必ずしも六月に多い定時株主総会ということを頭に置かなくても、制度の運用は十分前倒しの意義を果たしていける環境にあると思います。
　一方、自社株取得の方は六月一日の施行で、ことしの定時株主総会にできるだけ間に合わせて、制度が運用されることを期待して施行日を決めたものでございます。
○塩崎恭久君　今度は、自己株型の方のストックオプションに関する質問でございますけれども、毎年実施をするというようなケースの場合に、前年度に権利付与時に取得した株式、金庫に入っているわけですね、そのうちのいまだに取締役であるとかあるいは使用人に譲渡されていないものを今年度の権利付与の対象として流用、充当するということができるのかどうか。いわゆるプラクティカルなお話でございますけれども、こういう場合の解釈はいかがでございましょうか。
○衆議院議員（保岡興治君）　ストックオプションのための自社株の取得、保有は、特定の取締役または従業員に譲渡するための株主総会の決議に基づいて認められるものでありまして、しかも、ストックオプションの付与は次の定時株主総会の終結時までにしなければならない。したがって、この時点までにオプションを付与しなかったときは、一般的に言えば、そのために取得した自社株は保有する必要がないことになるわけですから、二百十一条の趣旨に沿って相当の時期に処分しなければならないということになるのでございます。
　しかし、その相当な期間というのは、まあ二、三カ月か数カ月かということでございますので、その間に定時株主総会があって、そこで再びそれをストックオプションに利用する旨の決議がきちっと株主の意思でなされれば、それは必ずしも排除する必要はない。一たん放出をしてまた取得する手間を省く意味でもそういった運用が正しいと思います。
○塩崎恭久君　今、提案者もおっしゃいましたけれども、株主の意思がきちっと総会で示されるということが大事であろう。そうでなければ、相当の時期に処分しなければならないという原則には、やっぱり原則として従わなきゃいけないことだろうと思います。
　同じように、相当の時期に処分するべきかどうかという問題に関連する問題でございますけれども、この自己株型のストックオプションで当事者間の約定に従って権利が消滅する場合には、その権利の行使により取締役、使用人に譲渡されるはずであった自己株は、この第二百十一条括弧書きによって相当の時期に処分しなければならないこととなるのかという問題。
　それから、例えばその相手の人が亡くなってしまったとか、そういうケースですが、事情によって権利付与の対象の方の人数が減ってしまったという場合とか、それから権利付与の対象者が契約締結を拒否したような場合、この場合にはやはりこの二百十一条の括弧書きによって相当の時期にそれに応じた数の株式を処分しなければならないのか。
　いささか細かい話でありますけれども、お答え願いたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　そういった付与できなくなったような事態、それが合理的な理由で発生したものであって、その相当の期間というものが次の定時株主総会の時期に当てはまるような場合は、先ほど申し上げた趣旨で新たなストックオプションのプランの対象に私はできると思いますが、先ほど委員も御指摘のように、それはあくまでも例外であって、原則として二百十一条の趣旨に沿ってそういう場合は処分すべきものと思います。
○塩崎恭久君　次は、その消却の方の問題でございます。
　定款を変更して取得限度株式数を規定した場合、その限度株式数をすべて買い入れない限り再度の定款変更は行うことができないと考えるべきかどうか。つまり、今回のこの法律では発行済み株式総数の一〇％以内ということになっていますね。これを使い切らないで五％残ってしまったと、そういう場合に翌年度にまたすぐ一〇％に戻せるのかどうかということかと思うのでございますけれども、こういうケースの場合はどうか。
○衆議院議員（保岡興治君）　定款に定められた株式数をすべて買い入れなくとも定款を変更することはできると解します。その場合には、再度定款を変更する時点における発行済み株式総数の十分の一が定款で取締役会に授権できる上限となり、再度の変更前に定款で取締役会に授権されていた株式のうちまだ買い入れていない株式数については、再度の定款変更で取締役会に授権される株式数に含めることになると思います。
○塩崎恭久君　ややテクニカルな問題の確認の最後でございますけれども、消却の場合とそれからストックオプションの場合といずれも上限が一〇％ということになっているわけでございます。十分の一ということになってございますけれども、自己株型のストックオプションとそれから自社株消却と同時に並行して実施をするという場合に、これは当然別物ということで発行済み株式数の五分の一までできるというふうに考えられるのか、それとも十分の一なのか、その辺はいかがですか。
○衆議院議員（保岡興治君）　消却のための自社株取得とストックオプションのための自社株取得は異なる趣旨の制度でございますので、取得し得る株式総数の限度の計算も別々に行う。したがって、今、塩崎委員がお話しになったことを前提としますと、五分の一までは可能だと。
　なお、自社株の消却は商法の第二百十二条ノ二に基づいて行うのが本則でございます。これによる消却の方は、株式数の限度は法律上定められていない、これもまた並行して行うことが可能でございます。
○塩崎恭久君　ありがとうございました。
　今のお話を聞きますと、法文だけを読むよりは大分フレキシブルな運用ができるのかなという感じがいたしますけれども、余りフレキシブル過ぎても、特に今まで議論がなされてまいりましたその他の株主の利益の問題とかいろいろございますので、その辺のことについてもきっちりとこれからまた詰めていく必要があるのかなというような感じがいたします。
　最後に、税の問題でございますけれども、衆議院の場合にも附帯決議で税制上の措置に言及をされておりました。アメリカあたりのベンチャーキャピタリストに聞いても、ストックオプションのキーポイントは税だという話でございます。これをこれからどういうふうに、優遇措置を講ずる必要が私はあるんじゃないかと思います。ですから、ごく簡単に、まず提案者からその必要性それから新規事業法との差異との平伏についてお答えいただき、そして大蔵当局の方からこの点についての方針をお聞かせいただきたいと思います。簡潔にお願いします。
○衆議院議員（保岡興治君）　ストックオプション制度については、やはり税の優遇措置というのが重要な意味を持っておりまして、それは諸外国でもそういうふうに認識されて制度を支える仕組みになっております。
　先ほどお話しのように、新規事業法あるいは開発法という先行した通産、郵政両省所管の認定企業の場合は、これは取得時には給与所得ということになるわけでございますが、その時点では課税を実施せずに猶予しまして、株式を取得した後売却する時点で、そのストックオプションを行使したときに得た経済的利益とキャピタルゲインもあわせて一緒に課税をする。その場合は、分離課税で二六％、国税二〇％、地方税六％ということでございますので、総合課税の六五％の最高税率を頭に置くと相当な優遇措置になるということでございます。
　一般的に導入した今度の制度も同じように税の恩典をつけるべきでございますけれども、この点については、オプションを行使するのはまだしばらく先の話でございますので、来年度税制で手当てをしようということで、我が党の税制調査会でもそういう方向で検討するということを基本的に認識していただいておりますし、姿、形についても基本的にはこの分離課税二六％を基本とすべきではないか、そういうふうに私としては考えております。
　しかし、税の公平その他、原則というものがございますので、そういった調和なども含めて結論を得るものと思っております。
○説明員（伏見泰治君）　税制の関係、今、保岡先生の方からお話がございましたが、御案内のように、現行の所得税制、原則としまして、ストックオプションの行使により生じます経済的利益、これにつきましては給与所得として課税をするということになります。
　繰り返しのお話になりますが、いわゆるベンチャービジネス優遇のための特別な方式として現在ベンチャービジネス税制のようなものがあるわけでございますが、今御議論いただいておりますこのストックオプションのいわば一般化ということになりますと、現行の極めて少数の事業、少数の会社を対象といたしましたものとは、どうしても仕組みを含めまして考え方をもう一回整理する必要があるんじゃないかと思っております。
　したがいまして、今後私どもといたしましては、さらにこうした制度の詳細を十分に研究させていただきまして、今お話がございましたが、税制の立場からやはり課税の適正公平、そういったものを確保しつつ、どういうふうに対応すべきかという議論を勉強させていただきまして、今後の十年度改正に備えまして十分御議論をいただくように準備を進めたいと思っております。