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○政府参考人（房村精一君）　これは会社法一般の定め方でございますので、通常の手続をもって株主総会の決議が成立した場合には、利害関係者も多うございますし、その決議を尊重する、そのために株主総会の手続をいろいろ定めているわけでございます。その記録として議事録の備えつけ等を法律は要求しているわけでございます。
　したがいまして、一応株主総会の決議がきちんとした手続を踏んで成立すれば、それを取り消すためにはその取り消し事由を、法律で定めた取り消し事由があるということを訴えをもって立証していただいてそれを取り消す、その場合に初めて決議が取り消せるというのが会社法における株主総会決議のあり方でございますので、その一般論が今回にも及んでいるということで、特に今回の場合について申し上げているわけではございませんので。
○小川敏夫君　ちょっとまた視点を変えて議論しますが、軽過失の場合だけ取締役の責任が一部免除できるわけですね。悪意重過失の場合にはできないわけです。そうすると、軽過失を前提に当然、株主総会の決議は出ているわけですよね。しかし、実際にそれが軽過失じゃないと、悪意だ、重過失だと、だからその決議は実際効力がないんだということを、これは現実的にこれからの訴訟の中で相当争われると思うんですが、軽過失でしかない、悪意重過失がないんだということを取締役側が主張し立証するのか、それとも株主が主張立証するのか、これはどちらなんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　これは私ども、現在出ております法案の条文を見てのお答えになりますが、この条文のように、取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大なる過失なきときは一定の要件のもとでこれを免除することを得、という条文の規定ぶりになっておりますので、この免除をされたことを主張する側は、この決議が成立しているということ及び善意にしてかつ重大なる過失なきときに当たるということを抗弁として主張立証をすると。そして、初めて責任免除の利益を享受することができるということになろうかと思います。
　これは、条文上の形式から見た場合の話でございますが、先ほどの立法者の、提案者の御答弁でもそういう趣旨でございますので、多分そういう解釈がこの条文については正しいのではないかと思っております。
○小川敏夫君　ええ、私もその見解を持っていますし、それでいいと思うんですが。
　それで、お尋ねするんですけれども、悪意重過失じゃないということを取締役側の方が当然、主張立証すると。悪意重過失じゃない場合に定められた様式をとった場合に決議が出たら、そこで責任が一部免除されるわけですね。
　その定められた要件もやはり適式になされたということを取締役側が主張立証するんじゃなくちゃ困るので、そういうふうに答弁していただきたいんですが、どうでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　取締役の側で、善意にしてかつ重大なる過失なきときということの立証に失敗してしまいますと、決議の有効、無効、有無を問わず免責は得られないわけでございますので、善意にしてかつ重大なる過失なきときという立証に成功して、初めて次に決議があって責任の免除になるわけですから、責任の免除が具体的に問題になる場合には、その決議の内容として、善意にして重大なる過失なきときでないのに決議を与えたというような場合は問題にならないわけです。
　ですから、この立証責任の分配で、取締役の方に善意にしてかつ重大なる過失なきときの立証責任を負わせておけば、ただいま御指摘のような場合には決議の内容に問題があるということにはならないわけでございます。
○小川敏夫君　だから、その善意の瑕疵のところはお互いに意見が一致して解決済みなわけです。
　少し話が戻るわけで、例えば株主総会の承認決議をもらうときに、その会社側が事情を説明すると。その際に、例えば当該取締役の報酬を偽って報告した、あるいはストックオプションの利益を実際に得ているのにそれを秘匿して承認を得てしまったというような場合、やはり私はその責任免除の決議は瑕疵があると思うんですが、じゃ、そのことについて、私はやはり取締役側の方が正しい報告がなされて正しい手続が踏まれた上で当然そういう決議が出たんだということを立証してくれないと、私は株主の側の方で立証するというのは実際上困難だと思うので、だから当然、善意無過失、すなわち悪意重過失、失礼しました、今の善意無過失は取り消します、悪意重過失じゃないということが取締役が立証責任があると同じように、正しい報告がなされて正しい決議がなされたということについても取締役が立証責任があるんだというふうに答弁していただきたいものですから、重ねてそこを聞いているわけですけれども。
○衆議院議員（保岡興治君）　先生のお考えのお気持ちはわかるんですが、そういった決議の方法に瑕疵があって、それがその効力を争う場合などは取り消し訴訟を起こすんだろうと思うんですね。ですから、それは取り消し訴訟を起こす者が当然、立証責任を負うんであって、それが同じ裁判の中でその立証責任どちらにあるかというときも同じような考え方に基づくんであって、例えば先生がおっしゃるように、報酬額が間違ってとか、あるいはあえて間違えて、秘匿してというんでしょうか、責任軽減をもっともっと法律で定める以上に得たいために偽装したというような場合、そういう場合はこれは報酬額の、何というんですか、明示とか、それは取締役の責任になるわけですね。だから、その責任を果たしていなかったということについては、取締役の報酬の開示が当然前提になりますから、訴訟でそのことについて関係書類の提出命令をかければ、先生も裁判所におられたと思いますが、当然、そういう主要な事実について客観的に資料があると思われるものについては裁判所は開示命令を出すんじゃないでしょうか。そういうことによって主張する側の立証責任は尽くせるというふうに私は思われますが。
○小川敏夫君　何かそういう答弁だと、私、聞かない方がよかったかなと。何か株主に不利なように傾いてしまったかのような気がして大変残念な形なんですけれども。
　実際上、今取締役の報酬というのは取締役全体の報酬を決めて株主総会で承認するので、個々の取締役の報酬額というのは基本的には株主にはわからないわけですよね。といって、それは税務署に行ったってもちろん税務申告の収入を明らかにしてもらえるわけはないので、取締役の報酬が幾らかという質問をすれば、いや、プライバシーの問題だというようなこともあって、なかなか実際に株主に取締役の具体的な報酬が幾らかということは今の現状の仕組みではわからないわけです。あるいは、先般成立した新株予約権ですか、これも予約権を発行するということは公開されているけれども、だれに与えたかということについては別に株主総会の承認事項じゃないし、だから取締役が受けているかどうかは株主にはわからないわけです。
　そうすると、年収が本来五千万あって、平取なら四年分で二億円のところを少なく申告して、年収一千万で申告すれば四千万円で終わっちゃうと。あるいは何億円ものストックオプション、ストックオプションというか新株予約権の利益を何億円まで得ていて、これも本来、賠償金額にしなくちゃいけないと。だから、責任軽減の限度は本来五億円なのに、偽って四千万ぐらいで手続をとっちゃったというような場合に、ただ取締役はそういう手続を受けたということだけ立証すればいいと。あとは、その手続は、実際その取締役の受けた利益に関する部分について虚偽の報告があるということを株主がそこまで主張して立証しなくちゃいけないということになると実際上困難であって、代表訴訟の制度の趣旨が没却されてしまうと。
　すなわち、いわば取締役側がそのような不正をした場合にそれがやすやすと通るようなことになってしまうんじゃないかと思うので、私は何としてでも、そういう手続の適正さにおいても、当然事情を知っている取締役側が主張立証責任を負うんだという答弁をいただいて二、三分で終わるはずだったんだけれども、違う答弁をいただいたのでこんなふうに重ねて議論をしているわけですけれども。
○衆議院議員（保岡興治君）　先生も当然前提とはしておられると思いますけれども、悪い取締役というのを前提とすれば、何となくそちらの方が当然、主張立証しなきゃならないような気分にはなりますけれども、それを株主側に負わせるのは公正じゃないような感じなんですけれども。しかし、悪いことをしているかどうか、例えばおっしゃるところの報酬額を詐称しているとか、そういう形で総会の決議を求めているということが争われるわけですから、争われた場合に、まずやはり外形上、決議がきちっと行われたという立証をすれば、あとはやっぱり瑕疵があるということについての立証は反対当事者に私はあるものだと思います。
　そうでないと、手続の安定という点からいえば、極めてすべてを何か悪いことをしたという前提でそちら側に挙証責任を負わせることになると、私は、決議の安定性が逆に法律的に危うくなるんじゃないかと、そういうふうに思いますし、また先生が言われるような株主側に気の毒な事情が仮にあるとすれば、取締役が不正を行っている、不正な決議を求めたということがある程度推認できるような外形的事実がかなりあれば、それは裁判官の心証上、事実上、挙証責任が取締役側に転換していくということはあるかもしれません。
　その辺は、具体的な訴訟における挙証責任の公平な判断を最終的に裁判所がなさるという部分も残っているのではないかと、そういうふうに思いますし、またかなり明らかな不正があれば、それは先ほど申し上げたように、株主側から証拠の開示を求められれば立証がまた容易にできるということにもなろうかと思います。
○小川敏夫君　法務省の方に先ほども法文を読んでということで御回答いただきましたが、その法文ですけれども、二百六十六条第七項で、先ほど言われたように、「善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ」ということだから、当然、取締役側に主張立証責任があるということですけれども、この八項の書きぶりで、「前項ノ場合ニ於テハ」、すなわち免除の決議を得るためには「株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス」ということで、限度額及びその算定の根拠というものを開示することが義務づけられておるわけですよね。
　すると、正しい限度額やその算定の根拠を正しく報告しなければこの決議の効力は出ないんだから、当然、その責任軽減を主張する取締役側に主張立証責任があるんだと、私はそう考えたいんですが、そういうふうには考えられないんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　この条文にありますように、「責任ノ原因タル事実及賠償ノ責ニ任ズベキ額」、「限度額及其ノ算定ノ根拠」、「責任ヲ免除スベキ理由及免除額」、これを株主総会において開示し、それを前提として株主総会で議論していただいた上で特別決議がなされれば責任の免除はされるということになるわけでございまして、さらにこの開示した個々のことについて、限度額及びその算定の根拠が誤っている、あるいは異なっているというようなことでその決議の瑕疵を主張する場合には、先ほど申し上げましたように、決議の瑕疵を主張する側が主張立証責任を負うということになるのが会社法の一般的な解釈でございます。
○小川敏夫君　何か私の期待に反する方向にますます傾いてしまったような感じなんですけれども、私が傾いたんじゃなくて、法律がそうなっているんだったら私の責任じゃないので、法律の問題でしょうけれども、大変残念に思います。
　恐らく、提案者の方は非常に善意な役員の方、取締役のことを考えていらっしゃいますけれども、私は性格が悪いので、悪い取締役がいた場合にどうするかということばかり考えるものですから、どうもそういう心がけの悪い取締役がいた場合に株主は対処できないんじゃないかという感想を持って、ちょっと残念ながらその部分の質問は終わらせていただきます。
　今回、報酬の何年分、何年分ということが争点になっていますけれども、報酬だけでなくて、退職慰労金とか新株予約権を受けたことの利益というものがその責任軽減の金額算定の中に含まれておるわけですけれども、これについて、まず一般的に説明していただけますか。
○衆議院議員（保岡興治君）　株主代表訴訟の請求原因の発生時点における地位によって、代表取締役が報酬等の六年分、それからいわゆる社内取締役が四年分、社外取締役が二年分、監査役までひっくるめたらそれが二年分、こういうことでございます。
　その報酬の中身でございますけれども、報酬等の中身ですけれども、それは使用人兼取締役の使用人としての報酬の額、あるいは取締役の退職慰労金及び使用人兼務の取締役の使用人としての退職手当、それぞれの在職期間中の二年分に相当する額、それからストックオプションの権利行使により得た利益ということでございます。
○小川敏夫君　このストックオプション、新株予約権によって受けた利益の点なんですけれども、これが実際に権利行使している場合、あるいは予約権を譲渡した場合、そこで実際に具体的な利益額が固まると思うんですが、まだ行使していない場合もあると思います。それの対処は、法文上盛り込まれていると思うんですが、どういうふうになっているんでしょうか。
○衆議院議員（太田誠一君）　まず、免責決議を得た取締役が当該決議の後、新株予約権の権利を行使し、または譲渡する場合には株主総会の承認を要することといたしております。
　したがって、この株主総会の承認の段階でなければ新株予約権の権利行使はできないわけであります。じゃ、その新株予約権は第三者に譲渡することができるんだけれども、この譲渡は新株予約権証券の交付によって行われるわけであります。新株予約権証書の交付というのが手続として入るわけでございます。
　そして、二百八十条ノ三十四でありますけれども、幾ら免責決議後の新株予約権の譲渡に株主総会の承認を要するとしても、当該新株予約権証券を当該取締役が有している以上、株主総会の承認を得ずに新株予約権証券を交付して譲渡を行うおそれがあると。
　そこで、本案では、当該取締役が免責決議の後、新株予約権証券を所持するときは遅滞なくこれを会社に預託させることといたしております。二百六十六条の十一項であります。これらの手続。
○小川敏夫君　新株予約権、有利発行と有利発行じゃない場合があるんですが、有利発行なら当然有利だけれども、実際には、有利発行だったんだけれども株価が下がっちまえば有利じゃなくて現実には損が発生すると。それから、別に有利発行じゃない普通の発行だって、株価が異常に高騰すれば予想以上の利益が出るわけですよね。この場合は、有利発行かそうじゃない普通の発行かということを別にして、現実に得ている利益というものをこれは基準にするんでしょうね。
○衆議院議員（保岡興治君）　そのとおりでございます。
○小川敏夫君　法務省の方にお尋ねします。
　この法案を離れた一般的な議論なんですけれども、今回は実際に取締役が何らかの賠償責任が生じるような、そうしたことをしでかした後の出来事なわけですけれども、基本的により理想的には、取締役が何かしでかしたことの賠償責任の問題をいろいろ代表訴訟制度とかそういったことを構築するよりも、まず一番の原則は、会社法のあり方として取締役がそのような不正ができない、いわゆるコーポレートガバナンスですか、そういう仕組みを構築することが私は一番根本的なんだろうと思います。そこら辺で、商法改正の動きもしているようですけれども、そうした取締役等の不正ができないようなそうした会社の仕組みを構築するということについて、今、法務省はどのような方針でおられるのでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　先生御指摘の取締役等による不正行為の未然防止というのは、これは非常に重要な課題であるというぐあいに考えて、現在、種々の観点から検討を進めているところでございますが、まず大きく分けまして、不正防止のための仕組みといたしましては、株主総会を活性化する、あるいは株主代表訴訟による監督を行えるようにするというようなことが一つ考えられます。それから、社外取締役を含む取締役会による監督をより強化していくという方向性があります。それから三つ目に、監査役による監督を強化するというような観点がございます。
　こういう各手法を組み合わせて適切な企業統治の実効性を確保するということがこれからの監督のあり方だろうと思っておりますが、この国会におきましても、会社法制のＩＴ化を図るための商法改正法案をお願いして成立いたしました。これによって、株主総会の招集通知であるとか、議決権行使をより行使しやすくするということが可能になったのではないかと思っておりますし、また情報開示の観点から、計算書類をインターネットにより公開することを認めるというようなこともしております。
　このような種々の方法を組み合わせることによって株主総会による監督を実効あらしめるということを考えておりますし、さらに取締役会の強化による企業統治の実効性の確保という観点で、現在、商法の見直し作業を進めておりまして、できれば次期通常国会にまとめて提案をしたいというぐあいに考えております。
　今回の立法、議員提案のものにつきましては、監査役の監査機能の強化という観点からのものと承知しておりますので、これらの諸方策を組み合わせて企業統治を実効あらしめるものにしていきたいというぐあいに考えております。
○小川敏夫君　ぜひ実効あらしめるような企業統治方策を構築してもらいたいと思いますが、ひとつ私は情報の開示ということを本当に徹底していただきたいと思います。
　先ほどの議論、私の期待に反した結果に終わったんですけれども、例えば個々の取締役の報酬を今株主総会で役員全員の報酬ということで承認ですけれども、あれを個々の役員の報酬ということできちんと開示して承認を得ていれば、これはもう取締役が報酬をごまかすことが実際上できなくなるわけですよね。あるいはストックオプションの付与だって、取締役に付与するときには逐一、株主総会に報告するというような情報が徹底して開示されていれば虚偽の報告なんかできないわけですから、虚偽の報告がなされた後どうするかこうするかという議論をするよりも、そうした虚偽の報告ができないようなそういう仕組みづくりをぜひしていただきたいと思います。
　また少し細かいところに入っていきますけれども、社外取締役あるいは社外監査役ということがあるんですけれども、どうもそれは社外という意味がその当該会社にいた者ではない人、あるいは当該会社の子会社にいた人ではないということだけのようで、どうも社外の要件が緩くて、実際上、関連企業とか親会社とかそこら辺から来た人も社外に入っているというようなことで余り機能していないようにも思うんですが、どうでしょう、ここら辺の社外の要件を厳しくしたらいいかとは思うんですが。
○衆議院議員（太田誠一君）　今おっしゃった、これ普通の感覚でいうと、親会社とか関連会社の役員をやった人とか役員である者は社外にふさわしくないじゃないかというふうに思われがちでありますけれども、事柄は、要はその子会社の方の、この場合は子会社の方の代表取締役などの執行権を持っている人から見て独立しているかどうかというところにポイントがあるわけでして、親会社の方は、これは定義によって親会社は大株主でありますから、つまり大株主としての発言権の行使をするのが株主の利益を大事にするというコーポレートガバナンスの考え方からすれば、その人が来て社外取締役として発言することは逆にふさわしいということになるわけです。
　それから、関連会社というのは、定義は恐らく親会社みたいなものなんだけれども株式の持ち株比率が若干低い、一種の親会社ですけれども、そういうところから来る人もまたふさわしいということになるわけでございます。
　子会社のまた子会社にとってはまた話は逆でありまして、まさに子会社の取締役に支配されている孫会社というのは独立した発言権がないわけでありますから、その人たちはふさわしくないということになるわけです。
○小川敏夫君　本当に社外という意味では、ある意味じゃ当該会社と全く利害関係がないということがあるべき姿だと思いますので、法務省の方もぜひそういう方向でさらに検討していただければと思います。
○衆議院議員（太田誠一君）　これは株主の中の代表だから、つまり赤の他人じゃなくて株主の中の代表をするような人というのはふさわしいわけなんですよ。あくまでも株式会社のコミュニティーの中の訴訟でありますので、株主の中のだれかが、今の経営権を持っている人に支配されていない株主の代表が来ることがふさわしいわけだから、全くの赤の他人よりはこちらの方がいいと。
○小川敏夫君　どうも私は少し考え方が違うんですけれども、株主の代表といいますと経営権を持っているのが、株主のいわば多数の代表が経営権を持っているわけですけれども、同じ株主総会の母体から出れば、別に少数株主にその選任権があれば別ですけれども、そうじゃないとすれば、同じ集団から出てくるんであると余り機能しないんじゃないか。
　むしろ、私は、その企業が単に株主の利益のためという会社の目的があっても、そうではなくて企業が持つ社会性というもの、幅広い観点から考えたらやはり単に株主の利益というふうにこだわらない方がいいんではないかと私は考えております。そのぐらいの議論にさせていただきたいと思いますが、目的は要するに取締役が不正を働いたり誤った方向に行かないように監督するという方向ですから、そうした方等、利害がない方が当然なるべきだというふうには私は思っております。
　話はまた別の問題、法務省の方にお尋ねしますけれども、社債の償還不能になったマイカルの件ですけれども、一般論として質問しますけれども、社債の管理会社に銀行がなって、一方、銀行が債権者であるといって利益が相反するような場合があると思うんです。今回のマイカルの例を見ますと、少しそこら辺の利益相反に関する規定が今の商法の規定では緩過ぎるんじゃないかと私は感じたんですが、一般的なお話で結構ですけれども、どうでしょう。もう少し、社債権者のいわゆる一般投資家なりそうした保護という観点から見直すような考えはありますでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　一般論でございますが、社債権者というのは非常に数も多うございますし、さまざまな方がいらっしゃいますので、その社債を発行する場合には社債権者のためにその弁済あるいは債権の保全その他債権の管理を行う債権管理会社を設置することを法は要求しております。
　この債権管理ということになりますと、相当の経験、知識、能力が必要となりますし、万が一社債権者に損害を及ぼしたときに賠償ということもありますので、法律はこの債権管理会社となり得るものを銀行あるいは証券会社などに限定しております。そういうことから、社債管理会社となり得る資格を持っているものが限定されているものでございますから、委員の御指摘のように、銀行が社債管理会社となりまして社債発行会社に融資をしているような場合に利益相反となり得る場合が起こるのは事実でございます。
　ただ、そういう場合を一律に禁止してしまいますと、結局、社債管理会社の引き受け手が見つからないということになるものですから、この現行法におきましては社債管理会社になり得るといたしました上で利益相反を防ぐ規定を準備しております。商法の現在の三百十一条におきましては、「社債管理会社ガ本法又ハ社債権者集会ノ決議ニ違反スル行為ヲ為シ之ニ因リテ社債権者ニ損害ヲ生ジタルトキハ其ノ社債管理会社ハ社債権者ニ対シ連帯シテ其ノ賠償ノ責ニ任ズ」ということをして損害賠償責任をやっておりますし、その前提として社債管理会社は公平かつ誠実に善良なる管理者の注意をもって社債の管理をしなければいけないということを定めております。
　さらに、具体的な行為につきまして、例えば社債管理会社が社債を発行した会社から担保の提供を受けたり弁済を受けたりして、その後三カ月以内に社債発行会社が社債の償還が不可能になるとか、あるいは支払い停止になるというような事態が生じて社債権者に損害が生じた場合には、通常の立証責任を逆転いたしまして、社債管理会社に損害賠償責任を負わせるというような規定も用意してございます。
　そういう意味で、一般的に申し上げれば、現行法において社債管理会社と社債権者とが利益相反になる場合についての法的手当ては、相当の手当てがされているというぐあいに考えております。
○小川敏夫君　この質問で私の質問を終わらせていただきますけれども……
○政府参考人（房村精一君）　済みません、ちょっとよろしいでしょうか。
○小川敏夫君　じゃ、どうぞ。
○政府参考人（房村精一君）　ただいま証券会社と申し上げましたが、銀行、信託会社等ということでございますので、訂正をさせていただきます。
○小川敏夫君　じゃ、また最初から。
　この質問で私の質問は終わらせていただきますけれども、法案の中身の質疑というよりも、実際に起きました大成損保ですか、再保険のかけ方が不適切であったということで多大な保険金支払い義務を負って会社が破綻してしまったわけです。この再保険のかけ方が不適切であったということが重過失になるのか軽過失になるのか、あるいは経営判断だから過失がないということになるのか、これはまだ個別の判断で私はそこまでまだ判定できる資料は持っていませんけれども。
　これは提案者の方に感想を伺いたいんですけれども、これが軽過失だというふうにして今回のこの責任軽減の対象となるという可能性が多分にあると思うんですが、取締役のそうした判断の誤り、軽過失を持った判断の誤りによって三百何十億円という負債を負って会社が破綻してしまったというようなことが現実に生じていると考えますと、少しこの責任軽減も軽かったかなというような感想も私は持ったりもするんですけれども、提案者の方、どうでしょう。そこら辺の感想を述べていただいて、この大成損保の破綻の例に関して、何か感想がありますれば披露していただいてと思いますが。
○衆議院議員（保岡興治君）　我々の今度の改正の主眼というのは、あくまでも個人ではとても背負い切れないような訴訟リスクをあえてかける、背負わせることによって経営者が萎縮する危険性というものも非常に大事な経済社会における要因で、この点はやはりリスクを思い切ってとって挑戦して、いろんなことに努力していただかなきゃならない。日本の経済の活性化、その基本はやはり経営者の姿勢ですから、それを必要以上に萎縮させることを避けようという趣旨でございまして、今回の先生がおっしゃる大成火災の件は、これからどういう事案かということが明確になって、おっしゃるように重大な過失や悪意というような、悪意まであるかどうかわかりませんが、重大な過失であればもちろん責任軽減はありませんし、軽過失であれば経営判断として株主の利益その他を含めて総合的に適切な軽減の判断が、そういう措置がとれるということは私はあってもおかしくない、そういうふうに思います。
○浜四津敏子君　公明党の浜四津でございます。
　それでは、初めに提案者の方々に御質問させていただきますが、コーポレートガバナンスの本質論から始めさせていただきたいと思います。
　日本におけるコーポレートガバナンス論の直接の契機といいますのは、何といってもバブル崩壊で、従来はうまくいっていたと思われていた、また国際的にも大変評価されていた日本の経営システムが、結果的には不公正な取引やあるいは不正な行為や不祥事、こうしたことが多発いたしまして、それに対して内外の批判が高まったことにあると思われます。一体、株式会社というのはだれのものなのか、だれの利益を追求するためにあるのか、また何かあったときの経営の責任というのは一体だれがとるのかという議論になってまいりました。
　このコーポレートガバナンスの中身の問題としましては二つ、一つは一体、公開会社というのはだれのものなのか、それからもう一つは会社の経営、管理のあり方がどうあるべきなのか、この大きく二つに収れんされるのかと思っております。従来の日本の経営では、株主の利益というのは後回しにされがちでありました。したがいまして、広く一般投資家はなかなか投資市場に安心し、また信頼して参加しない、こういう実態が続いてまいりましたが、今回の改正案、公開株式会社の主権者あるいは所有者というのはだれであるという考えを前提としているんでしょうか。
○衆議院議員（谷口隆義君）　今、浜四津先生おっしゃったように、戦後五十数年過ぎて、我が国の企業社会が大きく変質をいたしておるわけでございます。企業における不祥事、またバブル崩壊後のいろんな問題が出てきておるわけでございまして、今企業におけるコーポレートガバナンスは一体何なのか、こういうことが問われておるわけでございます。
　そこで、今の御質問でございますが、本来、株式会社は株主のものでありますし、株主の利益を最大化するといったところに目的があるんだろうというように思うわけでございます。今回の法改正におきましても、株主の利益の最大化、こういうところに観点を置いた法改正でございます。そういう意味におきまして、会社の主権者また所有者はだれかと言われれば、これは株主である、このようなことになるんだろうというふうに思います。
○浜四津敏子君　それでは、二点目の会社の経営そして管理のあり方でございますが、これまでの日本型経営システムの最大の問題点はどこにあったのかを考えますと、それは経営の意思決定、そしてその執行及びチェック、それが取締役会の手を離れたところで行われておりまして、いわゆる取締役会が形骸化して、またチェックシステムが機能麻痺を起こしているというところにあったのではないかというふうに思っております。
　例えば、経営の意思決定につきましては、法律上は取締役会が決定し、代表取締役が取締役会の監督のもとに執行すべきと、こういうことになっているわけでありますけれども、現実には代表取締役が立案し、常務会などで決定し、取締役会は形式的にそれを追認する、こういう企業が多かったのが事実でございます。
　また、執行につきましても、法的には代取が取締役会の監督のもとに業務を執行すると、こういうことになっているわけですけれども、現実には社長を含む代表取締役の指揮のもとで取締役全員が何らかの執行の行為を担当している、それが実態でございました。つまり、監督すべき者が逆に指揮監督される、そういう逆転現象があったのではないかと思います。
　またさらに、執行の長である社長に過度に権限が集中しておりまして、経営トップに対してだれがチェックするのか、それが問題とされてまいりました。本来は取締役会と監査役会によるダブルチェックシステムがあるわけですけれども、これが十分に機能してこなかったというのが実態でございます。
　こうしたことから、取締役会の形骸化というのが今回のコーポレートガバナンス論、深刻に議論されてきた背景の一つにある、それが最大の課題の一つではないかと考えておりますが、今回の改正案の立法趣旨をお伺いいたします。
○衆議院議員（谷口隆義君）　まさに、今おっしゃいましたように、株式会社制度そのものがうまく動いておるか、ワークしておるかというような観点で申し上げますと、今、先生おっしゃったように、取締役会の機能、また監査役の機能等々、まだまだ十分でないようなところがあるわけでございます。商法の改正におきましても、監査役の権限強化、幾たびかの権限強化の法改正を行ってまいりましたが、やはり実務の世界におきますと十分にチェックが働いておらないのではないかと、このような声も聞こえるわけでございます。
　また、取締役会におきましても、外部取締役を取締役会に入れてチェックをさせるというようなシステムをとるような会社がふえてまいりましたが、一方で、今回の法改正でも大きな問題になっておりますが、高額な賠償が課せられるということで企業に有能な社外取締役が集まらないというようなこともあって、十分にそういう点においても機能しておらないというようなことも言われるわけでございます。
　そこで、今般、取締役会のあり方、取締役会改革につきましては、政府におきましても今検討中であるというようなことのようでございますので、これは我々もそういう状況を見守っていきたいというふうに考えておるわけでございます。
　今、バブルが崩壊して、企業の信頼と申しますか、社会的、経済的信頼感が大きく失墜し、ひいては株主の利益が大きく損なわれておる。このような状況の中で、株主の利益を保護し、また公正で透明な、国際的信用を得られるような企業体質の確立を図る必要がある。経営の効率化、また競争力の強化といったようなことを通じて株主利益の最大化を図っていく。また一方で、企業倫理の確立を図っていかなきゃいかぬ。こういうことを一体としてコーポレートガバナンスの確立というように考えておるわけでございますが、そういう意味におきまして、今回、法改正で責任軽減制度を見直したわけでございますけれども、やはり機動的な経営を行う場合に、どうも高額な賠償が課せられますと経営が萎縮するといったようなことがございますので、このような観点での責任減免制度であるとか、またいわゆる会社荒らしと言われるような乱訴の傾向も出ておるというような状況でございますので、株主代表訴訟制度の合理化を通じて企業の経営の見直しを図っていくというようなことが今回のこの法案の立法趣旨でございます。監査役の機能を強化し、企業倫理の確立を図り、経営の健全化を図っていくと、こういうことでございます。
○浜四津敏子君　今回の改正案の立法趣旨の概要をお答えいただきましたが、その中で取締役会のあり方については今、政府で検討中というお話がありました。取締役会の活性化の方策について、現段階で提案者の皆様はどのように考えておられますでしょうか。
　取締役会が活性化しない原因の一つとして、日本の企業の取締役の多くが、いわゆるもともとの経営プロというよりは、長年、従業員をやってきてそのまま取締役になったという方が多いということが原因の一つともされております。そんなこともあわせて、提案者の皆様に何らかの取締役会活性化の有効な方策についてのお考えがありましたらお聞かせいただきたいと思います。
○衆議院議員（谷口隆義君）　取締役会活性化の方策ということでございますが、先ほど申し上げましたように、今、政府の方で取締役会機能の強化のための方策が検討されておるというような状況でございますので、これは慎重にその推移を見守っていきたいというように考えておるわけでございますが、いずれにいたしましても取締役会の活性化というのは非常に重要な問題でございます。この活性化の方策につきましては、取締役会のなれ合いを防止する、また各取締役の業務執行についてのチェックが働く方向で検討していくというようなことが必要なんだろうというように思うわけでございます。
　取締役の構成員に外部取締役が入ることによりまして、取締役会における業務執行の妥当性の監査がより客観的に、精緻に行われるということが期待されるわけでございますし、取締役会に外部監査役が出席することによりまして、第三者的な立場から適法性監査が一層図られる、取締役会の業務執行がより緊張感を持ったことになるだろう、こういうことが期待されるわけでございます。
　また、今回の改正案におきましては、先ほど申し上げましたように、社外取締役の事前責任限定契約制度ということを盛り込んだわけでございますが、これはどうも有能な社外取締役が集まらない、人材が集まらないという観点で、このような制度を導入することによって企業に十分なチェック機能が働くような有能な社外取締役に来ていただくというような観点で法改正をいたしたものでございます。
○浜四津敏子君　確かに、社長の権限が極めて強い日本企業では、その社長に対して面と向かって物の言える有能な社外取締役というのが必要になるかと思います。そういう意味では責任限定ということも必要だというふうに考えておりますが、それがうまく機能するようにこれから見守ってまいりたいと思います。
　次に、取締役の責任軽減についてでございますが、定款変更によって取締役会決議で責任軽減ができると、こういうことになっておりますが、これでは身内によるお手盛りと言われても仕方がないんじゃないだろうか、あるいはその危険性が非常に大きいと言われてもやむを得ないのではないかと思われますが、いかがでしょうか。
○衆議院議員（谷口隆義君）　今回、この責任を軽減する場合に三つの方法があると。一つは株主総会によって責任を軽減する方法と、もう一つは定款の変更によりまして取締役会決議にゆだねる方法と、もう一つは先ほども申し上げた社外取締役の事前責任限定契約制度でございます。
　この場合に、今おっしゃったような取締役会決議で責任軽減ができるということは身内のお手盛りにならないかということでございますが、この取締役会決議で責任の軽減ができるということは事前に定款の変更が必要でございますし、定款の変更には株主総会の特別決議が必要でございます。ですから、そういう意味においては一次的な株主のチェックを受けるといったことになっておるわけでございます。
　またさらに、この責任軽減の対象になる当該取締役は、特別の利害関係を有する取締役ということになりますので、取締役会の決議に参加することはできないということになっております。加えて、商法特例法の小会社以外の会社につきましては、定款を変更する議題を株主総会に提出するとき、また責任の軽減に関する議案を取締役会に提出するときには監査役全員の同意が必要だということになっておるわけでございまして、議案にする段階から取締役会のチェックが入る、このようになっておるわけでございます。
　そして、仮にお手盛りになるような決議が取締役会で行われたというような場合におきましては、この決議内容を株主に明らかにするわけでございますし、異議申し立て制度、この法案にも盛り込んでおるわけでございますが、原案では二十分の一、修正案では百分の三以上の議決権を持った株主から異議が申し述べられれば軽減が認められないというような事後的なチェックも入っておるわけで、そういう意味におきましてお手盛りを認めるといったことにはならないというように考えるわけでございます。
○浜四津敏子君　ただいまのお答えで大半重なるかとは思いますが、たしか当初の公明党案では、取締役会による責任軽減は好ましくないと、こういうふうにしていたと思います。にもかかわらず、今回これを認めることになったのはどうしてでしょうか、そのポイントをお教えいただければと思います。
○衆議院議員（谷口隆義君）　おっしゃるとおりでございまして、我々は当初そういうように考えておりましたが、その後、機動的な意思決定が必要だというような現状の状況、また仮に株主総会で責任の軽減をやらなければならないといった場合には臨時株主総会を開かなければならないと。そうしますと、なかなかこれは難しい話になりますから、定時株主総会まで待つというようになるわけでございますが、そうなりますと、長期間非常に不安定な状況になって、経営の萎縮が考えられるというようなことであるとか、経営の専門家が集まっておる取締役会のメンバーが専門的な見地から責任軽減の是非を判断することに合理性があるだろうといったことを考え、中でもこの異議申し立て制度は事後的にチェックできるだろうというような総合的な観点から了といたしたわけでございます。
○浜四津敏子君　取締役は、先ほどもお話しさせていただきましたが、日本の取締役は必ずしも経営のプロではない方が多いわけですが、その取締役の責任軽減事由を今回、善意無重過失に限定しておりますが、それは必ずしも経営のプロでない取締役に余りに重い責任を負わせるのは酷だという理由なんでしょうか。そのほかに特別にこれを限定した理由はどこにあるんでしょうか。
○衆議院議員（谷口隆義君）　現行制度が総株主の同意がなければ取締役の責任の軽減ができないということになっておりまして、実際上はそのようなことが不可能だというようなことがあるわけでございます。一方、取締役が予見しがたい高額の賠償責任を言われる可能性がある、このようなことになりますと、経営の萎縮ということが考えられるわけでございます。そこで、株主総会の決議また取締役会の決議で責任の軽減を認めていこうというようなことになっておるわけでございます。
　以上のようなこの法の趣旨からいたしまして、取締役が職務を行うについて悪意の場合まで責任を軽減すべきではないということは当然のことでございます。また、取締役が職務を行うにつけ重過失の場合、すなわち著しく注意義務を欠く場合につきましても、悪意の場合と同様に評価できる主観的事情があるということで、損害賠償責任の発生については極めて帰責性が高いため、責任軽減の対象とすべきでないと考えたわけでございます。
○浜四津敏子君　次に、株主代表訴訟についてお伺いいたします。
　代表訴訟に関しての監査役の考慮期間を現行の三十日から六十日とした理由及びその必要性はどこにありますか。
○衆議院議員（谷口隆義君）　企業の業務の形態が多岐多様になっておりまして、現在激しい企業間競争が行われておるというような状況の中で、個々の取締役が経営の判断をしなければならないということが極めて高度な専門化になっておるというような現状があるわけでございます。大変複雑な状況になっている、こういうことがございますので、取締役の責任を追及する訴訟を提起する請求を受けても、実際に訴訟を提起すべきか否かということは慎重な判断を要するということになるわけでございますが、そういう状況の中で、監査役の熟慮期間を延長して十分な期間をとるということが望ましいといったことがあるわけでございます。
　こういう観点で、現在、三十日という熟慮期間でございますが、倍の六十日ということに今回の法改正でいたしたわけでございます。
○浜四津敏子君　また、代表訴訟では、取締役の責任についてさまざまな限定がなされております。
　責任額の上限については、代取については役員報酬の六年分、取締役は四年分、社外取締役は二年分と、こうなっておりますし、上限の設定には監査役会や株主総会の同意が必要と、こういうことになっております。
　また、取締役が犯罪行為あるいは重大な過失で会社に損害を与えた場合は対象にはしないと、こうなっておりますが、一つには、この上限の基準となる報酬については、これは外部から一体、報酬額が幾らなのかというのがよくわからない状況にございます。明確な情報開示がないまま上限を定めるということになりますと、表面上の報酬額を圧縮していざという場合の負担をできるだけ小さくするという操作の余地を生みかねないのではないか、こういう抜け道を生みかねないという指摘もあります。
　こうした抜け道についてはどのように防ごうとされるのでしょうか、お答え願います。
○衆議院議員（谷口隆義君）　現行法におきましては、取締役の報酬は定款または株主総会の決議事項でございますし、また賞与につきましては利益処分案ということで株主総会の決議が必要になっておるわけでございます。その他、取締役が会社から利益を得るという行為は利益相反行為として取締役会決議が必要であるということになっております。以上のようなことから、表面上、報酬額を圧縮するということが現行法上困難であろうというように考えるわけでございます。
　また、本改正案におきましては、狭義の報酬につけ加えまして、賞与、退職金、使用人兼務取締役の使用人部分の給料、また取締役が会社から受けるストックオプションなどもここに言う報酬に含めておるわけでございまして、この抜け道はふさがれておるというように考えておるところでございます。
○浜四津敏子君　これまで乱訴と言われるような株主代表訴訟が起こされてきたということも言われておりますが、そうした乱訴ともいうべき訴訟については、例えばどういう訴訟が提起されていて、その件数はどれぐらいあるとお考えでいらっしゃいますでしょうか。
○衆議院議員（谷口隆義君）　乱訴ということでございますが、株主代表訴訟の提起が権利の乱用であるとして訴えを却下した裁判例といたしましては長崎地裁平成三年二月十九日判決が挙げられるというように考えるわけでございますが、この判決は、原告の提訴の意図は会社や被告取締役を困惑させ、会社が担保として取得している土地、建物を原告に任意処分させるように応じさせ、その結果、個人的な経済的な利益を得るための手段として提起したものと認められると判断したものでございます。
　これ以外に、担保提供命令が出された事件についても、被告取締役による悪意の疎明が認められた事例であるということでございますので、乱訴であると言うことができると考えておるわけでございますが、これにつきましては、例えば東京地裁で平成十一年十一月一日から平成十二年十月三十一日までの一年間におきまして二十件の株主代表訴訟が受理されておるわけでございます。このうち、八千代銀行、日本興業銀行、第一勧業銀行、ジャレコ、日本航空の各会社に関する株主代表訴訟について担保提供命令が出されておるわけでございます。このうち、八千代銀行、ジャレコ、日本航空の担保提供命令は、訴訟の提起が不当な目的によるものであると認められた事例でございます。その他は勝訴の見込みがないと認められた事例でございます。
○浜四津敏子君　今お話に出ましたように、現行株主代表訴訟制度におきましては乱訴防止のために裁判所が原告に対して担保提供命令を出せるということになっております。この担保提供命令だけでは乱訴防止のためには不十分だとお考えなんでしょうか。
○衆議院議員（谷口隆義君）　今おっしゃったように、担保提供命令は乱訴ということの防止に対して一定の効果はあるというように考えるわけでございますが、しかし十分ではないと。代表訴訟の提訴権者の、今回も提訴権者の適正化を図る改正を行うといったようなことになっておったわけでございます、原案におきましてはですね。現行法では六カ月の株主である期間がなければ提訴権者になれないということを取り除いて、だれからもこの訴訟ができるというような法改正を考えておりましたが、しかし一方で現行法は提訴権者の範囲を画する基準としてはより明確であるというような指摘があったわけでございまして、衆議院におきまして原案を修正し、このような改正を行わないこととしたものでございます。
○委員長（高野博師君）　午前の質疑はこの程度にとどめ、午後一時三十分まで休憩いたします。
　　　正午休憩
　　　　　─────・─────
　　　午後一時三十分開会
○委員長（高野博師君）　ただいまから法務委員会を再開いたします。
　休憩前に引き続き、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案及び商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案を一括して議題とし、質疑を行います。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○井上哲士君　日本共産党の井上哲士です。
　商法の改正についての議論でありますが、つい先日、閣法の商法の改正を行ったところであります。この間、百二十六国会、百二十九国会、百四十国会、百四十一国会、百四十五、百四十七、百五十一国会と商法改正が行われてきました。百四十通常国会を除いて、商法改正案というのは一本だけでありました。基本法である商法を一つの国会、しかも臨時国会で二度にわたって変えるということ自身が極めて私は異例だと思います。しかも、内容的には株主代表訴訟の制限など大変大きな問題を含んでいる、こういう法案を会期末の短時日の審議で成立させよう、こういう審議のあり方は重大だと指摘せざるを得ません。
　朝日の十一月二十八日付でも、「なぜ改正を急ぐのか」、法制審議会の場で商法の抜本的改正作業が進んでいる中、この問題だけを議員立法で先行させることには違和感が残ると厳しく指摘をしております。参議院には同じ議員立法で民法改正案も提出をされております。提出の順からいっても回数からいっても、また国民の世論からいっても、この民法改正から審議をするのが私は当然であり、世論にも背くような党利党略的な審議のあり方には厳重に抗議をしたいと思います。会期末だからといって拙速に審議するのではなくて、通常国会での商法改正とあわせて、参考人質疑も含めた徹底した審議を改めて要求をしておきます。
　その上で、質問になりますが、まず法務省にお伺いをいたします。
　来年の通常国会に五十年ぶりの商法大改正の提出の準備が進められております。中間試案には経営監視機能の強化など抜本改正が盛り込まれておりますが、この間、戦後の商法の改正の中で監査役制度がどう改定をされてきたか、その流れと、通常国会で予定をされている改正の方向についてまずお尋ねをいたします。
○政府参考人（房村精一君）　それでは、戦後の商法改正で、監査役制度についての改正内容について概要を簡単に御説明申し上げます。
　そもそも監査役制度、明治三十二年の商法制定当時から存在していたわけでございますが、昭和二十五年に、それまで監査役は会社の業務及び会計を監査する機関とされておりましたものを改めまして、会計監査のみに権限が縮小されております。これは、従来その業務及び会計を監査する機関とされながら、必ずしも十分に業務監査の権限が行使されていなかったこと、それから米国の制度に倣って取締役会制度が導入されたことと、このようなことを考慮して会計監査のみに権限を縮小したものであります。
　その後、昭和四十九年に再び改正がなされておりますが、これは山陽特殊製鋼株式会社事件等に代表されます有力会社の粉飾決算が相次いだというようなことから監査役制度が見直されまして、監査役は再び取締役の職務の執行を業務及び会計の両面にわたって監査をするということとされております。
　また、特に大規模な会社につきまして、利害関係人が多数に上るということから、会計処理の適正の確保を図るために商法特例法が制定されまして、資本金五億以上の大会社については専門的な知識のある会計監査人の監査を受けなければならないというようなものとされております。
　その後、昭和五十六年に再び改正がされまして、このときはロッキード事件等の企業資金の不正使用が問題とされたというようなことをきっかけとして検討がされまして、監査役に取締役の法令・定款違反の行為を報告するため取締役会を招集し得るというような新たな権限が付与されております。
　また、商法特例法上の大会社では監査役は二名以上で、そのうちの少なくとも一名は常勤監査役でなければならないというような監査役の体制の強化が図られました。
　その後、平成五年に再び監査役制度の見直しが検討されましたが、これは金融・証券不祥事等をきっかけにやはり監査役制度が見直されたということでございます。商法特例法上の大会社にあって監査役は三人以上で、そのうち一人はいわゆる社外監査役でなければならないというような改正、また監査役の全員で監査役会を組織するということで監査役会の権限を強化するという改正がなされております。
　以上のように、戦後、必要に応じまして監査役制度についてその都度改正を行い、相応の対応をしてきたものと考えております。
　以上でございます。
○井上哲士君　それでは、今後の改定も準備をされているわけですが、商法におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方について大臣からお願いをいたします。
○国務大臣（森山眞弓君）　一般に、コーポレートガバナンスと言われる企業統治でございますか、そのあり方の問題は、企業経営の効率化及び適正化をいかに図るかという問題として認識されておりまして、会社法制を主な内容とする商法におきましては当然のことながら極めて重要な問題であると考えられます。
　現在、法制審議会会社法部会では、来年の通常国会への法案提出を目途といたしまして、企業統治の実効性の確保を重要な柱といたしました商法等の改正法案の審議を行っているところでございます。具体的には、社外取締役の選任の義務づけ、また執行役及び各種委員会制度の導入などについて検討を進めているところでございます。
○井上哲士君　戦後の商法を見ますと、このようにさまざまな不祥事のたびに企業統治の強化が言われ、監査役の強化がされてきたわけでありますが、しかし依然としてさまざまな不祥事が生じてきている。こういう中で、来年の通常国会の中でも、企業統治の実効性の確保ということが今言われましたけれども、改正が予定をされようとしているわけです。大きな流れでいえば、こういう監査役の強化という方向から取締役会の改革という方向に商法が流れていっていると。
　そういう中で、今回出されていますこの法案は、むしろ監査役の強化という方向になっているわけで、私はこの流れから大きく逆行する方向だとも思うんです。同時に、代表訴訟制度についても、中間試案が示した社外取締役を中心とした監査委員会などとかかわる問題でありまして、全体的な商法の見直しの中でこそ議論をされるべきだと思います。なぜ代表訴訟制度の制限だけを先行させるのか、来年の通常国会での閣法とともに会社法全体の中で議論ができないのか、数カ月も待てないというその理由について提案者から答弁願います。
○衆議院議員（太田誠一君）　井上議員の今御議論は、大分事態の経緯を誤解しておられると思うわけでございますが、このコーポレートガバナンスという言葉自体も我々は平成九年の時点で、自由民主党のコーポレートガバナンスに関する改正案をまとめたときまでは世間で使われていなかったわけであります。やっと最近使われるようになったわけでありまして、その当時、我々が党内でもって検討したこと、あるいは特に衆議院の法務委員会や、特に参議院の皆様にもお呼びかけをいたしまして、超党派で平成九年から勉強会を繰り返しております。その中からこの法律が出てきたんだというふうに御理解をいただきたいと思うのでございます。
　今、コーポレートガバナンスという言葉を使われるときに人は何をイメージするのかといえば、それは株式会社という一つのコミュニティー、株式会社というコミュニティーの中でそこにいる主権者、株主主権とすれば主権者たる株主の長期的な利益を最大にするにはどうしたらいいのか、株主全体の長期的な利益を最大にするにはどうすればいいのかということがコーポレートガバナンスのテーマでございます。そこでは株式会社は株主のものであるという大前提があって、その主権者である、所有者である株主たちの利益をきちんと守るような歯どめになる、みずからを治める、みずからを統治する、みずからをガバーンする仕組みは何かということを考えていくのがこれはコーポレートガバナンスの議論でございます。
　その中で、残念ながらいつもアメリカがお手本になってしまうわけでございますが、アメリカのコーポレートガバナンスの仕組みというのは、我が国と同様に、ロッキード事件などのスキャンダルがあったときに集中的にこのことが議論をされて、そして今日の取締役会を中心として社外取締役に重きを置くコーポレートガバナンスの仕組みが確立をしてきたわけでございます。それを我々もモデルにいたしております。
　ですから、社外取締役を中心として、そこでもって取締役会の中に主として四つの機能、四つの委員会を設けてやると。一つは、今我々がかかわっております監査委員会というものを取締役会の中に社外を中心にして設ける。それからその次に、訴訟が起きた場合に訴訟に対応する訴訟委員会というものを設ける。それから、取締役、特に代表取締役の人事などを扱う人事委員会。それから、報酬を決める報酬委員会。四つの委員会をもって、いずれも社外が過半数であることが要件でございますけれども、それによって執行権を持っている経営幹部に対するチェック、モニタリングの機能を果たすというのが考え方でございます。
　そこで、我々も当然そこに一気に行きたいというふうに思った時期もございますけれども、やはりどうしても我が国は監査役制度でずっとやってきているわけでございますから、監査役制度でそれでは全部これは、この監査役制度を改善することについてできないかというか、とりあえずは考えるわけでございまして、その結果、今日提案したものが出てきたということでございます。
　ただ、これはぜひ先生にも御留意いただきたいのは、こういうことなんですね。今の言う四つの委員会の機能、つまりアメリカの取締役会における監査委員会の機能とそれから訴訟委員会の機能は、今度の我々が提案しております代表訴訟にかかわる取り扱いというのはこの二つで、この機能は我が国では、この提案では新しい監査役制度でその機能が果たせるわけでございます。それに加えて、それじゃ代表取締役の人事権を社外取締役を中心にして持たせられるかということは、私はまだちょっと時期尚早ではないかというふうに思っている。それからもう一つは、報酬を社外の人たちに決めさせられるかと、これもなかなか時期尚早だなと思っております。それがこの段階でとどまっている理由でございます。
　だから、もし政府で出されるときに、法務省で出されるときに、この後半の二つの機能をあわせて提案をされるんならば新しい提案になりますけれども、そうでないならばここは余り違わないということになるわけでございます。ですから、そう違ったものではないかもしれないという気はいたしますけれども、ただどちらが先だったかということはぜひ誤解のないように。これは我々議員立法の方が五年間先行しておるということは、ぜひそれは御理解をいただきたいと思うのでございます。