Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
平成十七年六月二十三日（木曜日）
　　　午前十時開会
　　　　─────────────
　　　委員の異動
　六月十六日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　魚住　汎英君　　　　　尾辻　秀久君
　　　　　広野ただし君　　　　　松岡　　徹君
　六月二十二日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　前川　清成君　　　　　尾立　源幸君
　　　　　松岡　　徹君　　　　　峰崎　直樹君
　　　　─────────────
　　出席者は左のとおり。
　　　　委員長　　　　　　　　　渡辺　孝男君
　　　　理　事
　　　　　　　　　　　　　　　　松村　龍二君
　　　　　　　　　　　　　　　　吉田　博美君
　　　　　　　　　　　　　　　　千葉　景子君
　　　　　　　　　　　　　　　　木庭健太郎君
　　　　委　員
　　　　　　　　　　　　　　　　荒井　正吾君
　　　　　　　　　　　　　　　　陣内　孝雄君
　　　　　　　　　　　　　　　　関谷　勝嗣君
　　　　　　　　　　　　　　　　鶴保　庸介君
　　　　　　　　　　　　　　　　江田　五月君
　　　　　　　　　　　　　　　　尾立　源幸君
　　　　　　　　　　　　　　　　峰崎　直樹君
　　　　　　　　　　　　　　　　簗瀬　　進君
　　　　　　　　　　　　　　　　浜四津敏子君
　　　　　　　　　　　　　　　　井上　哲士君
　　　国務大臣
　　　　　　　法務大臣　　　　　南野知惠子君
　　　副大臣
　　　　　　　法務副大臣　　　　滝　　　実君
　　　大臣政務官
　　　　　　　法務大臣政務官　　富田　茂之君
　　　事務局側
　　　　　　　常任委員会専門
　　　　　　　員　　　　　　　　田中　英明君
　　　政府参考人
　　　　　　　内閣官房内閣参
　　　　　　　事官　　　　　　　小風　　茂君
　　　　　　　金融庁総務企画
　　　　　　　局審議官　　　　　振角　秀行君
　　　　　　　金融庁総務企画
　　　　　　　局審議官　　　　　鈴木　勝康君
　　　　　　　法務省民事局長　　寺田　逸郎君
　　　　　　　財務大臣官房審
　　　　　　　議官　　　　　　　佐々木豊成君
　　　　　　　国税庁課税部長　　竹田　正樹君
　　　　　　　国土交通省土地
　　　　　　　・水資源局次長　　日尾野興一君
　　　　─────────────
　　本日の会議に付した案件
○政府参考人の出席要求に関する件
○会社法案（内閣提出、衆議院送付）
○会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する
　法律案（内閣提出、衆議院送付）
　　　　─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　委員の異動について御報告いたします。
　去る十六日、広野ただし君及び魚住汎英君が委員を辞任され、その補欠として松岡徹君及び尾辻秀久君が選任されました。
　また、昨二十二日、前川清成君及び松岡徹君が委員を辞任され、その補欠として尾立源幸君及び峰崎直樹君が選任されました。
　　　　─────────────
○委員長（渡辺孝男君）　政府参考人の出席要求に関する件についてお諮りいたします。
　会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の審査のため、本日の委員会に内閣官房内閣参事官小風茂君、金融庁総務企画局審議官振角秀行君、金融庁総務企画局審議官鈴木勝康君、法務省民事局長寺田逸郎君、財務大臣官房審議官佐々木豊成君、国税庁課税部長竹田正樹君及び国土交通省土地・水資源局次長日尾野興一君を政府参考人として出席を求め、その説明を聴取することに御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○尾立源幸君　民主党・新緑風会の尾立源幸でございます。今日は財政金融委員会からやってまいりました。よろしくお願いいたします。
　本日は、会社法案につきまして四十分間お時間をいただいております。私自身、主に三つの点、一つは擬似外国会社の問題、もう一つは有限会社の問題、そしてもう一つは、私自身これまで公認会計士、税理士ということをやってまいりましたので、実務上の個々の問題点につきまして御質問をさせていただきたいと思います。
　まず、もう議論が大変多くされてきておりますけれども、これまで擬似外国会社に対する規制がどのように現行法ではなっていたのか、まず教えていただきたいと思います。大臣、よろしくお願いいたします。
○国務大臣（南野知惠子君）　お尋ねの件でございます擬似外国会社に関しましては、現行商法第四百八十二条に規定が設けられております。現行商法の第四百八十二条は、外国会社を利用した日本の会社法制の脱法、潜脱を防止する観点から、擬似外国会社は日本法に従って設立された会社と同一の規定に従うことを要するというふうな旨を規定いたしております。
　この規定の意味は、判例、多数説によりますと、擬似外国会社は日本法に基づいて再設立しない限り法人格が認められないということでございます。
○尾立源幸君　会社法案におきまして、審議におきまして、これまで擬似外国会社に当たらない例というもの、これは様々な委員会で質疑がありまして、ある程度明らかになってまいりました。
　そこで、逆にどのような会社が今度は擬似外国会社に該当するか、具体的に教えていただきたいんですが、よろしくお願いいたします。
○国務大臣（南野知惠子君）　お答え申し上げます。
　会社法案の八百二十一条における擬似外国会社の範囲といいますのは、現行商法四百八十二条における擬似外国会社の範囲と全く同一でございます。条文では、「日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社」と規定されております。ここで「日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社」、これが何が問題とされておりますかと。
　この規定が、外国会社を利用した日本の会社法制の脱法、先ほど申しました潜脱を防止するという趣旨によるものであることを照らして考えますと、専ら日本において事業を行うことを目的として設立された外国会社のようなものがこれに当たると考えられております。例えば、典型的には、ハワイ州で設立した会社でありながら、ハワイ州の本店では全く事業を行わず、日本においてのみ事業を行うことを目的としているような場合がこれに当たると考えられております。
○尾立源幸君　今具体的に御説明いただきました、ハワイ州で設立をされ、専ら日本で営業しているというふうな会社ということでございますが、今正に大臣お読みになりました八百二十一条でございます。もう一度私の方からも読ませていただきますが、日本に本店を置き、また日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続することができないと。分かります。その次に、二項に「前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。」と、このように書いてございますが、それでは具体的に、ハワイ州で設立をされ、日本に本店を置いて営業を行うような会社がどのような規制に服するのか、規制をされるのか、教えていただけますか。
○国務大臣（南野知惠子君）　現行の商法第四百八十二条につきましての判例、また多数説ということによりますと、擬似外国会社は日本法に基づいて再設立しない限り法人格が認められない、これ先ほど申したとおりでございます。しかし、これでは擬似外国会社と取引をした相手との法律関係が安定性を欠いてしまい、適当ではないとの批判がございました。
　そこで、会社法案第八百二十一条では、擬似外国会社に関する現行法の規律の趣旨を維持しながら、法律関係の明確化を図り、また取引の安全を保護するという観点から、擬似外国会社の法人格を否定せず、これを認めるとした上で、二つございますが、擬似外国会社は日本において取引を継続して行うことができないこととし、これに違反して取引を行った者は取引の相手方に対して擬似外国会社と連帯して責任を負うことといたしております。
　具体的には、擬似外国会社を代表して取引を行った者は、取引の相手方から、当該取引に係る債務の弁済を請求されることが考えられるということでございます。
○尾立源幸君　ありがとうございます。
　私がお聞きしたかった点は、実は今正に大臣おっしゃいました、ハワイ州で設立をして日本で専ら営業をするような会社が登記をされた場合どうなるんですかということなんですね。
　今大臣がおっしゃったのは、登記をされて営業をして、何か破産やその他問題が起こったときにこのような連帯責任を負うんだというような規定は分かるんですけれども、そうすると、破産とか何か問題が起こるまでは何ら規定があるにもかかわらず具体的な規制はないのではないかと、私はこのように思いますが、いかがでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これ、具体的にどうなるかということは現実の問題でございますけれども、建前で申しますと、先ほど大臣から御説明申し上げましたように、擬似外国会社は日本において取引を継続して行うということができないという一項の規定がございますので、その一項の規定に違反すると過料の制裁がございます。したがいまして、そういうことが発覚すれば、それはそういう制裁を受けるということにはなるわけでございます。
○尾立源幸君　その違反して取引を行ったかどうかというそういった認定といいますか、というのはどこがどのようにされるんでしょう。また、過料の規定についてちょっと教えてください。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これは、過料の制裁は最終的には裁判所で行うということになるわけでございます。
　そして、これは、どういう機会にこれが発覚するかということでございますけれども、官署がそういうことを発見した場合にそういう手続を取るということになろうかと思います。
○尾立源幸君　今までそのように発見するような、今までも規定もあったと思うんですけれども、違反しているような擬似外国会社を発見するような何か努力をされたんでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これまでは法人格が否定されるということが法律の効果でございました。したがいまして、その法人格があるかないかをめぐって民事の訴訟になったというケースはございます。しかし、これまでは、過料というような制裁を法律上予定をいたしておりませんので、そういうケースは全くございません。
○尾立源幸君　そうすると、この規定に違反して、違反するというか、当初意図があるかないかは分かりませんが、擬似外国会社というものは簡単に設立はできてしまうということでよろしいでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　おっしゃるとおり、純粋に日本で活動を行うという会社でも、国によって設立することは極めて容易でございますので、そういうことを妨げる道はないということになろうかと思います。
○尾立源幸君　それで、最後のある意味出口のところ、破産や何か大きな違反をしたとき、そのときだけ制裁の、また過料の対象にすると、そのような法律構成になっているというように考えてよろしいでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　おっしゃるとおり、現実には、結局のところ、相手方がその当該外国会社に債権の請求をしていく場合に、その外国会社の実体があれば、これは普通に債権債務の処理がされてしまっているわけであります。ところが、その外国会社が債権を払えないということになった場合に初めて相手方としてはその外国会社の代表取締役個人の責任を追及するということになるわけでございますので、おっしゃるとおり、通常、その会社が何も債権債務関係に問題なく処理が行われているということになりますと、なかなかこの条文自体の適用が問題になっているケースというのはまれ、ほとんどないだろうというように現実問題としては理解せざるを得ないのかなとは思います。
○尾立源幸君　分かりました。
　非常に私たち日本人でもこの条文を理解するのはなかなか大変で、今お聞きしておるところなんですけれども、実際、この法律、会社法を利用するのは日本人に限りません。当然、外国の皆さんもこの会社法を使って新しくビジネスをされるということが予定されております。特に外国証券会社や、またアメリカ政府、そしてＥＵなども今回のこの条文の解釈をめぐって大変強い懸念を示しておると、そういう声は聞いておりますけれども、これに対しては逆にどのように法務省さんの方では御説明をなされるおつもりなのか、また誤解を払拭される予定なのか、お聞かせいただきたいと思います。
○国務大臣（南野知惠子君）　アメリカの政府だとか、それから在日米国商工会議所、又は欧州ビジネス協会などから擬似外国会社の問題についての懸念、これが示されていることは承知いたしております。
　法務省といたしましては、この点につきまして、会社法案第八百二十一条の趣旨が外国会社を利用した日本の会社法制の脱法行為を禁止するという現行商法第四百八十二条と同趣旨のものであること、又は、会社法案第八百二十一条により擬似外国会社とされる会社の範囲、これは商法第四百八十二条において擬似外国会社とされる会社の範囲と全く同一であるということなどにつきまして、これらの関係の方々に数次にわたる説明を申し上げてまいりました。また、懸念の解消にも努めてきておりますということを御報告できるかなと思います。
○尾立源幸君　その結果、疑念が、また誤解が解消されたかどうか、またそれはお答えいただきたいと思うんですが、ちょっと別の角度から私の問題点を指摘をさせていただきたいと思います。
　先ほど財政金融の方から参りましたということ、特に金融関係で非常に私は強い懸念を抱いております。と申しますのも、政府が今一丸となりまして、金融改革プログラムということで、金融サービス立国、我が国は目指しております。御承知のとおりかと思います。その中の一つに、五つ、金融サービス立国を打ち立てるに当たって五つの視点がございまして、その中の一つに国際的に開かれた金融システムの構築と金融行政の国際化ということで、開かれた金融システムというところを私は注目をしております。
　と申しますのも、もう御承知のとおり、日本の金融、資金調達等々におきましてもグローバル化が進んでおりまして、専門用語で恐縮なんですけれども、ＡＢＣＰ、アセットバックＣＰというようなスキームを使って多くの中小企業が資金調達をしております。日銀の発表によりますと、枠としては二十兆、二十兆の枠を設定しておりまして、現実に三月末に七兆ほど、七兆ほど残高があって、現実に動いております。これは正に今問題となっておりますケイマン等々の会社を使いまして資金調達をしており、もしここで擬似外国会社というような認定がなされますと、中小企業の資金調達に大変なまた混乱を起こしかねないと、こんな問題意識を持っております。
　ですから、私たち民主党、今、是非この条文の削除というものを今求めております。強く求めたいと思いますし、また、その削除が難しいということであるならば、誤解を招かないようなきちっとした附帯決議等々で手当てをしていただきたいと、このように思う次第でございます。
　それでは、次の問題点に移らせていただきたいと思います。
　会社法の中で、今有限会社として設立されたものが今度株式会社へと移行するということになっている。これは選択制で、有限会社とどまるもよし、新しく株式会社になるのもよしと、そういうふうにお聞きしておりますけれども、例えば、有限会社がそのまま有限会社として残る道を選んだ場合に会社更生法の適用があるのかどうか、お聞きしたいと思います。
○国務大臣（南野知惠子君）　先生御指摘のとおり、会社法施行後、既存の有限会社は株式会社となりますので、会社更生法の適用を受けるということになります。
○尾立源幸君　その際、これもまた金融面でございますが、また詳しいことは峰崎委員からの質問があると思いますが、実は、証券化の事業を営む目的で設立されたＳＰＣ、スペシャル・パーパス・カンパニーでございますが、の多くは有限会社形態を取っております。そして、その資産のうち、質権や抵当権を設定するんですけれども、これらの担保権はＳＰＣが破産手続又は民事再生手続とは別に行使できるということになっております。これは有限会社の特徴でございます。しかし、もしこのＳＰＣが会社更生法の適用を受けるということになれば、資産流動化や、また証券化取引の債務の償還が遅れる、滞るおそれが生じるというふうに言われております。実際に、債務の償還が遅れますと、証券化取引全体のこの枠組みですね、この格付が下がりまして、予定していた利息よりも例えば高い利息を払わなければ資金調達ができない、そういったことも起こるわけでございます。また、逆もございます。
　そういった意味で、事業に悪影響を与えるのではないかというふうな懸念が各界から今起こっておるんですけれども、法務省さんにお聞きしたいのは、こういった実際のビジネスで有限会社が使われ、今回の法改正に当たってその有限会社のある意味で基盤が揺るぐような状況が起こるわけです。それによってまたビジネスにも影響が出てくる。ここまで検討されたのかどうか、お聞きしたいと思います。
○国務大臣（南野知惠子君）　整備法におきましては、既存の有限会社を株式会社として存続させた上で、有限会社から会社法上の株式会社に変更させるということによってこれは不利益になる事柄について従前と同様の扱いがされるように経過措置を設けております。しかし、会社更生法の適用につきましては、有限会社の再建手段によりまして選択肢を増やすというような点で有限会社にとって有利なものでありますので、特に経過措置を設けてはおりません。
　既存の有限会社につきましては、会社更生法の適用を認めるか否かというような、有限会社全体にとって利益となるか否かという観点から検討を行ったものでございまして、個別の業種について有限会社に会社更生法の適用を認めることが不利益となることがあるか否かという観点からの検討は行っておりません。
○尾立源幸君　それじゃ困るわけでございまして、先ほど申し上げました金融サービス立国を我が国は目指しております。個別の事柄といえば事柄なんですけれども、是非こういう問題点があるということ、当然長い期間審議会やらヒアリング等々でやられているわけでしょうから、どうしてこういう問題点がすぽっと抜けてしまうのかなと。法律を作るに当たってのその辺の仕組みはいかがなんでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これは会社法制は、全体といたしまして現実の会社の在り方に非常に大きな影響を与えるということは当然のことながら私どもも認識をした上で様々な作業を行っているわけでございまして、一般的な会社の形態としてどういうような利用のされ方が現にされているかということについては、様々な御意見等を伺う機会もあったわけでございます。それで、経済団体等にも検討の過程ではいろいろな意見の照会をさせていただいて、そこで改めて私どもも再認識したような事柄もないわけではございません。
　ただ、一般的に申しますと、個別の業種、例えば会社でも、運送業であればどうするか、あるいは航空会社ならどうするかというようなことは、それぞれ基本的には所管官庁の方でいろいろお考えになられたところを私どもと協議をしていただくというのが通常の法案を作成する際のパターンでございます。あるいはまた、消費者保護の観点からどうだということになりますと、これは当然のことながら現在ですと内閣府ということになるわけでございますけれども、そういう所管官庁がやはりおやりになって、そこから御意見をいただくというようになっておりまして、私どもで個別の業界についてどういう問題があるかということを自ら調査するというような仕組みにはなっておりません。
○尾立源幸君　お話を要約いたしますと、金融庁さんが何も言ってこなかったからと、そういうような話でよろしいんでしょうかね。
　いずれにいたしましても、これは金融業界、また今の資金調達、日本の社会におきまして有限会社が使われているというのは、非常にこれはコストの面、また運用の面で便利なわけでございまして、これはもうイロハのイでございまして、金融の世界におきましては。なぜ、そのようなすり合わせが逆にできないのか、またそういった世の中の流れに付いていけないのか、その辺、もう一度お聞かせください。
○政府参考人（寺田逸郎君）　私どもですり合わせを拒んでいるとかいうようなことは毛頭ございませんで、様々な問題があれば、それはもちろん検討はいたすわけでございます。ただ、私どもの方でどういう金融政策をお取りになるか、あるいはどういう運輸政策をお取りになるかというようなことを直接検討する機会もございませんし、また能力もないわけでございますので、それはそれぞれ役所の範囲内でやるというのが、これ政府の現実としては姿でございます。
○尾立源幸君　だからこそ我々の役割があるんだと思います、こういう場があるんだと思います。
　今新たに問題点が幾つか出てきております。擬似外国会社の定義の問題、そしてこういった有限会社の会社更生法を適用されるか否かの問題、明らかになっているわけですから、是非、行政同士で話し合い、また漏れてしまったところはこの国会の場でこうやって指摘しているわけですから、前向きに修正を、又は削除を求めていきたいと思います。
　それでは、次の質問に移らせていただきます。今度は税制に、ちょっと質問の順番が入れ替わって恐縮なんですけれども、税制に関する部分に移らせていただきたいと思います。
　実は、税の世界でも資本金を基準にいろいろと税制が組み立てられております。例えば、資本金の額によって様々な優遇を受けられたり、又はその逆であったり、そういったふうに資本金はある意味で一定の基準になっておるわけでございますが、これは財務省さんにお聞きをしたいと思いますが、例えば資本金の基準で異なる寄附金税制やまた登録免許税等々を含めましてどんなものがあるのか、ちょっと一例を挙げていただければと思います。
○政府参考人（佐々木豊成君）　資本金を基準とした税制の例でございますけれども、我が国の税制におきまして資本金を基準に税を課す例といたしましては、先ほど御指摘いただきました株式会社の設立の登記に対する登録免許税、これは資本金額に対して比例的に税負担を求めております。また、法人税の寄附金の損金算入限度額の計算におきましても、会社の資本金等の金額にその会社の行う経済活動の規模等を見いだしまして、資本金等の額を基準として損金算入の範囲を決めているものもございます。
　そういう例のほかに、資本金を基準としまして異なる制度を適用する仕組みというのもございます。これも先ほどちょっと御指摘ございましたが、資本金を基準として中小企業に対する政策的な配慮の税制というのが行われておりまして、中小法人の軽減税率の適用、中小企業投資促進税制、交際費等の損金不算入の特例、少額減価償却資産の損金算入の特例などがございます。その対象となる中小企業の範囲を画すための資本金基準というのが用いられております。
○尾立源幸君　このように、大臣、税の世界でいろいろとこの資本金は用いられるわけでございますけれども、私が今回ちょっと取り上げさせていただいたのは、お手元の配付資料にございます、右の方ですね、今財務省さんからもお答えございました寄附金税制の中の一つでございますが、一般寄附金に関する税制ということで、法人が寄附金の損金算入をする際の計算式というのがここに書いてあるものでございます。式を、ちょっと二段になって申し訳ないんですが、所得金額の二・五％プラス資本等の金額の〇・二五％を足したものの二分の一を寄附金の損金算入限度額とすると。経費として落としていいですよと、こういう規定になっておるわけです。
　ここで、御承知のとおり、この限度額を計算するに当たっては所得の金額と資本等の金額の二つの要素がございます。今回、株式会社、これまで一千万だったわけなんですけれども、撤廃されまして、現実的には一円の株式会社というものが設立が可能になると思います。そうなってきますと、この損金算入限度額の計算式の二つ目の要素が意味を成さなくなってくるわけなんですね。
　こういった意味で、これは法務大臣ではございません、財務省さんの方に、どういう調整をされているのか、資本金の撤廃とともに、ちょっとその経過をお聞かせください。
○政府参考人（佐々木豊成君）　資本金の最低資本金制度の規制が撤廃されるということに関連しまして、税制、特に寄附金税制がどのように変わっていくか、どういう相談をしたかということでございますけれども、私どもの理解によりますと、一般寄附金の損金算入限度、この数式で示されております、ここに所得と資本というものが基準になっておりますが、これは、資本等の額がその会社が行う経済活動の規模を一定の範囲で表しているということに基づきましてこういう算出をしておるわけでございます。
　こういう形式的な基準によりますのは、寄附金といいますものが、本来経費性が乏しいから寄附金だと言われておりますが、全く経費性がないかどうか、事業関連性が否定できるのかどうかというのは非常にあいまいなところがございますので、企業の一般の寄附金枠という形でこういう形式的基準を用いて、その資本に経済的活動の規模を見いだして掛けているということでございます。
　ところで、今般の会社法案において最低資本金制度の撤廃が行われますけれども、その資本の位置付け自体が変更されるわけではないと承知しておりまして、今回行われますのは設立時の払込価額規制、これは一千万でなくてもよろしいということだと承知しております。ということで、それは直ちにその寄附金の損金算入限度額の計算を見直さなければならないといった性質のものではないというふうに私どもは理解いたしたところでございます。
　いずれにしましても、こういう寄附金の税制につきましては、先日、政府税制調査会においても議論がされまして、新たな非営利法人に関する税制及び寄附金税制についての基本的考え方というレポートをいただいておりますが、そういうものを踏まえまして今後検討していく必要があるというふうに考えております。
○尾立源幸君　今の御説明にありましたように、この寄附金の損金算入限度額というのはよく分からない計算式なんですね。意味があるのかないのか分からないような計算式でございまして、一方、国や地方公共団体に同じ法人が寄附したら、それは全額経費になる、損金に算入になる。一方、一般の寄附の場合はこういった大変厳しい規制になっておる。この点、我々民主党も、今、公益法人改革の中で、もっと官と民の格差がないようにイコールにしていきたい、こんなことでやっておりますが、税調の方でも是非その意見を取り入れていただきまして、税制改革に生かしていただきたいと、そのように思います。
　次は、会計参与についてお聞きをしたいと思います。
　今回の商法改正の目玉と言われておりますが、会計参与、取締役会と共同して計算書類を作成するということになっております。また、これについて大変重い責任を負わされることになっておりますけれども、ちょっと実務の世界で懸念されることがございまして、その点をちょっとお聞きしたいんです。
　実は、銀行から借入れをするときに、せっかくこの会計参与という人が計算書類、通常では財務諸表といいますが、の信頼性、適正性を担保しているわけでございますから、この人に保証人に、連帯保証人になってもらおうと、銀行からですね、こういうふうに求められるのではないかという、非常に危惧されている方もいますし、逆に、銀行も、あっ、これはいいやと思っている方もいらっしゃるんです。その辺り、大臣、どのようにお考えですか。
○国務大臣（南野知惠子君）　銀行などの金融機関が融資をするに当たりまして、どのような物的担保、人的担保を要求するのかということにつきましては、これは各金融機関の判断ということになりますので、法務省といたしましてはその当否についてお答えすることは難しい面があろうかと思っております。でも、一般論として申し上げるならば、会社法案におきましては、会計参与が任務を懈怠した場合に会社及び第三者に対して責任を負うとされていることと、それから各金融機関が会計参与に人的保証を求めることとの間には論理的なつながりはないものというふうに考えております。
　もっとも、会社法案上、会社及び第三者に対して責任を負うことが規定されている会計参与が計算書類の作成にかかわることによりまして計算書類に対する信頼性が向上するものとこれは思われますので、会計参与が設置されていなければ物的担保又は人的担保が要求されるような事案におきましても、会計参与が設置されていることによりそのような担保を要求されないという事例は、これは生じ得ると思います。
○尾立源幸君　それでは、銀行の監督官庁である金融庁さんにお聞きしたいんですが、正に金融サービス立国ということで使い勝手のいい金融システムということなんですけれども、使い勝手が良くなった代わりに自分が保証人に取られてしまったと、こんなことになったらとんでもない話なんですけれども、この辺りはどのように、そのような、例えば融資の条件として、会計参与に必ず連帯保証になってもらわないと貸しませんよと言われたときはどうすればいいんですか。
○政府参考人（鈴木勝康君）　一般的でございますが、銀行は融資先の財務状況ですとか、それから資金の使途ですとか、返済財源等を的確に把握しまして、そして融資先の技術力ですとか、販売力ですとか、いろいろなことをかんがみまして、こういった情報を適切に審査すると、そしてその融資の実行を決めるものと認識しております。会計参与について、付けているか否かをもって直ちにその融資の実行を決めることにはならないものと考えております。
　銀行が融資に当たって、御指摘の会計参与を含めまして連帯保証を求めるか否か、正に個々の取引状況でございまして、当事者間の合意で定められるものと承知しております。ただ、今御指摘のように、金融庁としては、昨年末に公表しました金融改革プログラム、今御指摘いただきましたけれども、その中でも、不動産担保ですとか保証に過度に依存しない資金調達手法の拡充を掲げておるわけでございまして、事業からのキャッシュフローを重視して、担保、保証に過度に依存しない融資の推進を銀行に繰り返し要請するなどの取組を行ってきているところでございます。
　金融庁としましては、今後とも、御指摘のあった会計参与を保証人とすることに限らず、一般的に保証に過度に依存しないと、これが大切だと思っておりまして、融資、あるいは担保に過度に依存しない融資に対する取組を一層推進してまいりたいと考えております。
○尾立源幸君　是非、そのような過度の保証人を要求するような事例が起こらないように是非御指導いただきたいと思います。
　それではもう一つ、配当についてお伺いをいたします。
　今回の四百五十四条でしょうか、これまで会社の配当は年二回、中間配当と決算での、本決算での期末の配当ということが通常だったと思うんですけれども、今度の法改正におきましては、株主総会の決議がございましたらいつでも剰余金の配当をできると、このような規定になっております。
　これは、今ＭアンドＡ等で会社の魅力を高めなければいけない。それは、すなわち配当性向を高めるというのも一つの手だと思うんですが、そういう意味で、どんどんどんどん、ある意味で株式の価値を、魅力を増すために配当を行っていく。当然、そのためには原資が必要でございますから、会社の利益の中からそれを払っていかなきゃいけないわけですけれども、そういたしますと、会社の利益を上げるために労働分配率が下がっていくのではないかと、このような懸念が一方ではございます。
　ただでさえ、今、労働分配率は下がってきております。このような問題意識が、大臣、おありかどうか、またその辺りをちょっとお聞かせください。
○国務大臣（南野知惠子君）　まず、先生御指摘なさいました労働分配率というような問題点も含まれているのかなというふうに思いますが、各会社がその経営判断に基づきまして決めるものでございます。これは当然でございますが、その在り方は、一義的には各会社の経営判断にゆだねられている、これもまた当然のことであろうかと思っております。
　他方で、会社法案では、先生御指摘のとおり、剰余金を配当することができる回数につきましては、現在の年二回までとする規制を廃止しておりますけれども、配当することができる金額自体は、これは配当可能利益の範囲内に限られているということでございまして、この点は現行法と変わるところはございません。
　そして、配当可能利益というのは、会社が事業活動を通じて上げた収益から労働者に支払うべき賃金も含めた事業活動に要する費用を差し引いた後の利益の合計額でありますから、会社法案におきまして配当することができる回数を増加させたとしましても、配当可能利益の算出方法についての改正を行っていない以上、先生の御指摘の労働分配率を下げるといった事態は生じないものというふうに思っております。
○尾立源幸君　分かりました。
　それでは次の質問に移らせていただきたいんですけれども、今回、設立に際して手続が簡略になっておることがございます。その手続の中で、発起設立でございますが、募集設立と発起設立がございますが、その発起設立の方で、この場合には、会社の資本金の払込みをした場合に、これまで両設立とも銀行や信託銀行の払込保管証明というものが必要でございました。それが、今回、発起設立に限りそれが不要で残高証明でいいんだというふうな規定になったということでございますが、じゃ、実務上、その残高証明というのは、だれの名義の残高証明をどのように出せば、まあこれは登記資料になるんでしょうけれども、登記の添付資料になるんでしょうが、認められるんでしょうか、教えていただけますか。
○国務大臣（南野知惠子君）　会社法案におきましては、株式会社を発起設立する場合の出資の払込み、これに関しまして、払込取扱銀行等の払込取扱機関を利用する必要もありますけれども、これらの機関による払込金保管証明書の制度を用いることなく、先生おっしゃったように、預金口座の残高証明書等の方法によりまして設立に際して払い込まれた金額の額を、金銭の額を証明することができるようにしていると。
　このように払込金保管証明によらずに払い込まれた金額の額を証明する制度は、既に新事業創設促進法において、いわゆる確認株式会社を設立する手続などで採用されておりますと。払込取扱機関が作成する残高証明書等が確認株式会社の設立などの登記申請の際の添付書面とされております。
　具体的な添付書面としましては、一つ、確認株式会社を代表すべき者が作成した発行価額の全額の払込みを受けたことを証明する旨を記載した書面に加えて、取引証明書等の当該払込取扱機関が作成した書面あるいは当該払込取扱機関における口座の貯金通帳の写し、これのいずれかが必要であると。そういう意味では、後者の書面につきましては、当該口座が発起人のものであり、株式の割当てを受けた者から発行価額に相当する金額が当該口座に入金されたことを確認することができるものであることが必要とされております。
○尾立源幸君　そうしたら、三人の発起人がいた場合に、代表者の通帳でいいと。その中には二人分の振り込みなりなんなりの預け入れが通帳に記載されている、それがあればいいという理解でよろしいんですか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　おっしゃるとおり、どなたか発起人の口座であれば、それはほかの方の分もカバーするということで扱いとしてはよろしいかと思っております。
○尾立源幸君　以上で質問を終わらせていただきます。
　ありがとうございました。
○峰崎直樹君　私も実は、財政金融委員会から今日法務委員会に差し替えさせていただいて質問させていただきますが。
　実は、今、尾立委員の方からあった、最初、有限会社がなくなる問題で、あるいはこれも実は最近になって分かったわけであります。ですから、やはり一千条近い大変な法案を作るときには、衆議院段階では分からなかった擬似外国会社問題とか、こういう有限会社がなくなって株式会社だけになってしまうと、そのことに伴って実は、実際にそのことによって経済活動をやっておられる方が大変深刻な影響を受ける問題が今出てきているわけであります。その意味で、是非この点について、率直に今日は今後のあるべき方向も含めて議論させていただきたいと思うわけであります。
　そこで、まず、最近ＳＰＣを使って、ＳＰＣで、有限会社を使って、資産を譲り受ける不動産やあるいは金銭債権の資産流動化と言われているものが、あるいは証券化商品というものが取引が増加をしているというふうに言われています。
　そこで、まず第一番目に、これは多分国土交通省になるんでしょうか、不動産を対象としたノンリコースローン、これは最近非常に増えていると、こういうふうに言われているんですけれども、そういう資産流動化あるいは証券化取引の総額というのは、直近ではどのぐらいの金額になっているのか、ちょっと教えていただきたいと思います。
○政府参考人（日尾野興一君）　不動産を対象といたしましたノンリコースローンを含みました証券化の額でございますが、私どもが調査しているところによりますと、平成十六年では、単年度では七兆五千億円ぐらい、それから、平成九年から調査をしているわけでございますが、それの累計という状況では約二十兆円という状況になっているところでございます。
○峰崎直樹君　じゃ、金融庁にお伺いしますが、今度は金銭債権の資産流動化とか証券化とか、これは大体どのぐらいの規模になっているのか、教えていただきたいと思います。
○政府参考人（振角秀行君）　お答えしたいと思いますけれども、先生から御指摘がありました金銭債権等の資産の流動化、証券化でございますけれども、この形態としましては、信託を利用したりあるいは匿名組合を利用したり、先生御指摘のＳＰＣを利用したり、個々のものがございますけれども、信託とか匿名組合とかそういうものについては行政庁への届出を要しないということがございまして総額の把握は必ずしも十分できないわけでございますけれども、ある民間会社の調査によりますと、直近の、先ほど国土交通省言われた同じ平成十六年度の証券化商品の発行額は約五兆七千五百億円程度あるというふうに承知しておりますけれども、これらの統計には非公表の、いわゆる私募の案件が含まれていないということに留意する必要があると思っております。
○峰崎直樹君　今、委員の皆さん方もお聞きになって、過去の累積から含めると相当の金額になっている。ただし、もっともこの中にはこのＳＰＣを使っていない、有限会社を使っていないものがある。
　で、恐らく、もし分かれば教えてほしいんですが、分からなければ分からないでいいんですが、この有限会社を使った、まあＳＰＣでですね、土地の資産流動化あるいは証券化と、こういうものを使っているものの金額はどのぐらい、単年度でどのぐらい、そして過去どのぐらいかというのは、これは今回土地だけで結構ですが、不動産だけで結構ですが、それは分かりますでしょうか。
○政府参考人（日尾野興一君）　正確なところは実は私ども分からないわけでございますけれども、Ｊ—ＲＥＩＴとか、いわゆるそういう株式会社とか有限会社双方を使った、足した数だというふうに御理解を願いたいわけでございます。そういった水準では約単年度で四兆円ぐらいの水準でございます。
　ただ、申し訳ございませんが、株式会社とか有限会社と、その中の詳細を私ども承知していませんので、そこの内訳というのは把握していないというのが現状でございます。
○峰崎直樹君　これは金融庁にお話をしなきゃいけないと思うんですが、今現在、投資サービス法を作っていますけれども、投資サービス法の範囲に実はこういう、国土交通省所管だとか農水省所管だとか、こういうものが実は、今のように実は大変な金額の取引が行われていても、これは証券化されたり、あるいは今ＳＰＣ使ったりして流動化したり、大変そういうものが広がっているときに、そういうものの範囲に含まれた、全体を含んだ私は金融投資サービス法にしなければ意味がないと思っております。
　これは意見だと思って聞いておいていただきたいと思いますが、恐らく来年あるいは再来年にはこの投資サービス法出てくるんだろうと思いますが、是非そこは、さっきから法務省は、いや、これは金融庁だ、金融庁にこの間ちょっとお伺いしたら、いや、これは法務省だという、どうもボールの投げ合いが行われているような問題が多うございます。その意味で、これは是非、これは我々からすれば、あるいは実際に商売やっていらっしゃる方は、法務省なのか金融庁なのか、ボールの投げ合いをされたんじゃ大変困っちゃうわけですから、是非その点は内閣一体となってやっていただきたいなと思います。
　そこで、今大変大きな影響力を持っている、私も実は昨日ちょっとある証券化をされている方々から聞いた結果、実は去年、〇四年一月から十二月までにその会社で扱ったいわゆる債券化した商品は約一兆円というふうにおっしゃっていました。これは毎年三〇％ぐらいずつ伸びてきていると、こういうようなことで、しかもそれがかなりの部分、今申し上げましたＳＰＣを使って、有限会社を使ってやっているということで、なぜ、じゃ有限会社を使っているんですかというと、この有限会社が持っている性格が極めて使い勝手がいいということなんです。
　私も、有限会社、株式会社と、通常、有限会社というのはちょっと小さな規模の閉鎖会社で余り外にオープンにならない会社だからというふうに思っていたんですけれども、実際は金融の最先端でこのいわゆる有限会社という仕組みを使ってやると、これはケイマンのＳＰＣと同じなんですが、誠にこれが好都合だと。この好都合なことが、このいわゆる会社法改正によって実は好都合でなくなるという弊害が出ているということなんですよ。ですから、これは大変大きい問題じゃないですかと。非常に大きなウエートを占めているわけですから、メリットが失われてしまうということになるわけであります。
　今、尾立委員がお話ししたように、一番その中で何が問題なのかというと、会社更生法の適用になるために、実は、今ありましたように、担保権付債権を有する者は、更生担保権者と言うんですか、更生計画に従わざるを得なくなる。そうなると、管財人が来て、そして調査をして、いろいろ時間が掛かるんです。
　聞いてみると、二つ要因があると思うんですけれども、一つは時間が掛かるということと、それから流動化するためのいろんな安定性が損なわれるということが大変問題だと、こういうふうに言われているわけです。これはゆゆしき問題なので、こういう問題が実はこの会社法設立のときに予見できなかったとしたら、こういう問題が起きてきているとすれば、それに対して何らかの手当てをしなきゃいけないというふうに私どもは考えるんです。
　じゃ、法務省としてはこれをどのように対応しようとしているのか、お答えいただきたいと思うんです。
○国務大臣（南野知惠子君）　有限会社の会社更生法が適用されるためにという、担保権の債権を有する者、それが流動化されているという、いろいろ先生の今御質問でございますけれども、既存の有限会社に会社更生法の適用を認めるということは、有限会社の再建手段についての選択肢を増やすという点で有限会社にとって有利なものですから、特段の問題はないと考えておりますので、この点に関しましては特に救済するということは考えておりません。
　また、仮に会社更生法を適用されることが、資産流動化の仕組みの上で大きな問題となるスキームを構築している場合があるとすれば、特例有限会社から合同会社に組織変更をしていただければ会社更生法の適用を受けることはなくなりますので、特に問題はないものというふうに考えております。
○峰崎直樹君　今おっしゃっていることは、要するに有限会社が、今度、有限会社のままで結構ですが、それはしかし扱いはこれ株式会社になりますよ、株式会社になったんだからいわゆる破産法制の問題も非常に幅広く適用できるんですよとおっしゃっているんですが、この人たちにとっては幅広くじゃないんですよね。幅広くなって、ひょっとしたら、会社更生法が適用されると一番使い勝手が悪くなりますよ、あるいは大変大きなリスクが生じることになりますよと、これが実は問題なんですよということをおっしゃっているので、いやいや、幅広くなりますよと、こうなったらそれはよろしくないわけです。
　そこで、今度はもっと具体的にお聞きしたいと思うんですが、今この有限会社がなくなって、同じようなＳＰＣのスキームが作られなくなるということになるわけですけれども、この対応は今、合同会社でやってくれと、こういう御指摘があったわけですね。そうすると、合同会社を使うということになると、恐らくＬＬＣのことだと思うんですが、ＬＬＰは関係ないんですね。ちょっとその確認だけ取っておきます。要するに、使い勝手のいいのはＬＬＣだからＬＬＣを使いなさいと。ＬＬＣとＬＬＰと二つ今度できる、カンパニーとパートナーズですから所掌しているのは違うのかもしれませんが、ＬＬＣで十分大丈夫だということなんでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　一部の方が大変御懸念になっておられることは、私どもも十分認識をいたしているところでございます。
　それで、今大臣が申し上げましたことは、それは最終的にはそれぞれの企業を営む方がお考えになることではございますが、しかし、おっしゃるように、会社更生法の適用ということがないということがその企業にとっての生命線であるという場合には、それはほかの会社形態を御利用いただくほかないということでございます。
　そのほかの会社形態を利用される場合に、一番、私どもとして、あくまでこれは推測ではございますけれども、合同会社が使いやすいのではないかということで、お尋ねは、それは合同会社ではなくて、有限責任組合であるＬＬＰというのが先ごろ法案としては成立いたしましたが、それでいいのかということでございますけれども、これは、会社の法人格ということが私どもとしてはＳＰＣにとってはかなり重要なことではないかというように推測をいたしておりますので、そういう意味ではＬＬＣの方が使いでというのはよろしいんではないかと思っております。
○峰崎直樹君　いやいや、ＬＬＰを、パートナーの方を使えと言っている意味で言っているわけじゃないんです。今、我々が議論するときに、新しい企業形態というときに、これは組合法人、組合でしたよね、ですから、パートナーズですから法人がないというのはよく分かっているわけでありますが、そこ、ちょっと脱線したらまずいので、ＬＬＣ、ＬＬＰの問題について、先にちょっとこういう聞き方をしていきたいと思うんですが。
　今まで、その有限会社というものでＳＰＣをつくっていたところは、従来のいわゆる会社更生法を適用しないメリットを享受していたんだから、これについて、それを引き続き認めるべきじゃないかということに対しては、今申し上げたように、ＬＬＣに変わりなさいということでよろしいということで理解していいんですか。その点、まず確認しておきます。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これは、一般的な有限会社の立場から考えますと、倒産したときにどういう手続が利用されるかということを自分の権利ということで理解しているということを必ずしも正当かどうかという評価があるわけでございます。私どもとしては、倒産処理ということの選択肢が広がるということがむしろ一般的には望ましいというふうに考えられているところでございますので、その既存の有限会社が特別な形態の株式会社になることによって会社更生法の適用を受ける、もちろん民事再生法の適用も可能なわけでございますけれども、それをおかしいことというように一般的に解することはできないということをまず申し上げているわけであります。
　その上で、しかしどうしてもその点について、それがその企業のこれまでの企業モデルからすると望ましくない、あるいはその適用があっては会社としてやっていけないということになれば、それはほかの会社の、会社更生法の適用がない形態をお選びになるほかないんではないかなと。そのことを私どもとして御推奨申し上げるわけではありませんけれども、そういう道はないわけではないということを申し上げているわけです。
○峰崎直樹君　そうすると、寺田さん、もし悪意のある人間が出てきて、そしてこのいわゆる有限会社だったところに会社更生法の問題をぶつけてきたときに、これ司法関係に入ってまいりますよね。そういうおそれというのは、悪意のある人間というのは当然出てくるわけですよ。そういう危険性も実は増すということはどのように考えられているんですか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　もちろん、おっしゃったような有限会社をＳＰＣに利用している形態という場面で考えますと、今後新しい法律に切り替わった後、一般債権者が、おっしゃるように非常に限られた場面ではございましょうけれども、それは会社更生法の適用を申請してくるということはあり得ないことではないわけでございます。
　しかし、そのことを私どもとしては、会社の側から見て、従前はそういう会社更生法の適用を受けなかったことを非常に重要な権利として既得権のように理解されるのはちょっといかがかなと思うわけでございまして、ただ、そういうことの重要性ということを理解して会社形態を御利用になっている方もおられることはもちろん否定いたしませんので、そういう方については合同会社という道はあるということを申し上げているわけでございます。
○峰崎直樹君　既得権とかなんとかというよりも、そういうことに使い勝手のいい、有限会社というのがそういう意味では非常に使い勝手のいい会社形態であったと。これは、何も既得権ということではなくて、こういうものが今度の新しい会社法になっていったときには、実はその中に大変困った問題が発生してくることがありますよと。じゃ、それはやはり取り除いてあげるというのが、これは法を施行する側の、法治国家の原則じゃないかな。まして、さっき、なぜ私が国土交通省や金融庁から、証券化商品やあるいは流動化商品に対してその水準がどのぐらいの規模になっているかということをわざわざ言ったのは、日本の経済の中に大きな影響力を与えている。そして、今不動産というのは、かつて不良債権の山だったものが徐々にこれが証券化されたり資産流動化されたりして、日本経済の発展に役に立ち始めているんじゃないですか。
　そういう意味で、こういうところで証券化のスキームを考えたり、あるいは、例えばそのＳＰＣを格付をして、先ほど格付の話がありました。そうすると、あっ、これにやや危険なものが存在、出てくるとすれば、これは証券化をする場合に、あるいは流動化をする場合に、格付会社からすればこれはやはり危険性ありだなという商品になっちゃうわけですよ。一〇〇％安全でないものが出てきたとした場合には、これはやや、これは今までトリプルＡだったけれども今度はＡしか付けられませんねとか、そういうふうに下がっちゃうんですよ、現実に、市場では。だから、こういうものに対しては何らかの対応が必要ではないでしょうかということを言って、そうすると、いや、じゃ合同会社というものもあるからやってくださいと。
　そこで聞きます。
　合同会社というのは、じゃ、このいわゆる今まで有限会社を使っていたＳＰＣと同じように、使い方とかそういうことについてのきちんとしたガイドラインやいろんな問題点というものはもう整備されているんでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　整備と申しますか、これは新しくできる制度でございますので、必ずしも、もちろんいろんな問題点というのはこれから検討の過程で出てこないわけではございません。
　しかし、私どもといたしましては、この有限会社に仮に代わるものと位置付け得る合同会社については、その機関設計ということが特に流動化スキームに反するというようなことはないんではないかなと思っているわけでございまして、例えば法人格の問題でございますとか、今の機関設計の問題でございますとか、あるいは有限責任制の問題でございますとか様々ございますけれども、本質的には困ることはないんではないかなというふうには思っております。
○峰崎直樹君　じゃ、具体的に聞きます。
　出資者の要件はどうなっているんでしょう。そのＬＬＣ、今までの有限会社の出資者の要件と、それから今度のＬＬＣの方ですね、これはどうなっているんでしょう。要件、違いはありますか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　出資者ということを特に性格付けを双方ともいたしておりませんので、その点について本質的な変更はございません。
○峰崎直樹君　じゃ、聞きます。
　不動産保有のためだけに使えるかどうか、だけです。
○政府参考人（寺田逸郎君）　差し支えないと思います。
○峰崎直樹君　さらに、それを証券化していくときに、ＬＬＣとそれから今のＳＰＣとは、これも差し支えありませんか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これもどういう形かによりますけれども、様々な証券化ということを行うについて、双方の間に本質的な利益、利点、あるいは不利な点というものの違いはないというふうに考えております。
○峰崎直樹君　今ちょっとかなり具体的な話をしましたけれども、元々の性格付けをすると、ＬＬＣというのは、どちらかというとベンチャービジネスで非常にアクティブなものに適用しようとしている。有限会社というのは、極めて閉鎖的で、停滞的で、停滞的というか静態的なものを使ってやろうとしている。そうすると、このいわゆるつくったときの趣旨の違いというものが本当に、この有限会社のＳＰＣを使って、本当にここは箱だけで結構なんですと、ケイマンＳＰＣと同じように扱っていたものと、このＬＬＰは、ＬＬＣが、間違えて済みません、本当に同じものだというふうに、そして使い勝手も同じですよ、様々の面で違いはありませんということは、本当に寺田さん、大丈夫なんですか。そこがはっきりしないと、今実際に事業をやっておられる方は、いや、ＬＬＣに変わってくださいと言われても、そう簡単にうまくいくものなのかどうか、大変、彼らは非常に神経使っていますから。そこは大丈夫なんですね。
○政府参考人（寺田逸郎君）　確かに、合同会社というものをなぜ必要とするかということで、今回この制度設計を考えた場合に、ベンチャーということが念頭にあったことは事実であります。それはとりわけ、出資の方法がいろんな形でされる、そのことに対応できるようにということで、非常に出資の形も柔軟な形を許すということになっているわけでありまして、その意味で有限会社よりはより自由度が高いわけであります。
　他方、出資したものの譲渡可能性ということは、これは有限会社と同じく極めて閉鎖的でありまして、基本的には組合形態の全員が承認しなければその持分の譲渡というのはできないわけでございますので、そういう意味では基本的に、イメージとして、おっしゃるとおり、合同会社とこれまでの有限会社というものは違いがございますけれども、機能的に合同会社をこれまでの有限会社のように使うということに本質的なバリアはないという理解をいたしているところでございます。
○峰崎直樹君　ところが、今答弁で、本質的なバリアはない、大丈夫ですと。今までの有限会社を使っていたときの非常に享受していたメリットは、引き続きＬＬＣにおいては、必ずこのメリットは、余りコストを掛けなくて十分、言ってみれば対応し得る仕組みでございますと。これは確約できるわけですね。もう一回だけ確認しておきます。
○政府参考人（寺田逸郎君）　合同会社とこれまでの有限会社が一〇〇％同じではございません。したがって、そのＳＰＣをおつくりになる方がどういう点によりメリットをお感じになっておやりになるかということは、私どもはそっくりそれに成り代わって考えることはできないわけでございますが、ただ、そういう留保をいたした上で、しかし本質的には、これまでの会社更生法の適用内ということを含めまして、機関の在り方、その出資の在り方、そういうことについて本質的な不便な点はないということは申し上げられると申し上げているわけでございます。
○峰崎直樹君　本質的な違いというよりも、これは多分政省令に移したり、もう最近では法律よりも政省令を見ないと本当にこれが担保されているかどうか分からぬことが多いもんですから、実はそういったことの具体的な対応がどうなっていくかということに対する懸念というのは物すごく強いわけです。
　だから、私は、むしろ従前のいわゆる株式会社と有限会社とを分ける資本の額である一千万円、これ一千万円未満の特例有限会社や改正会社法の株式会社にあってはそもそも会社更生法の適用がないというふうにここで、言ってみればこれ会社更生法の方に付けたらいいんでしょうか、いずれにせよ修正を加えたらこれ非常にはっきりするんではないか。これは非常に、要するに新しい未知のＬＬＣなどというものが同じものだと言われても本当にそうかいなと、これ分からないわけですよ、まだ。だから、それよりも、いや、従来のいわゆる有限会社を使っていた人たちに対しては、もう従前の皆さん方に対しては会社更生法は適用しませんよと、この一言が入ればもう本当に安心されるし、市場に対する混乱は与えないんじゃないでしょうかね。寺田さん、どうです、そこへ踏み切られたらどうですか。