Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○浜地委員　設立登記が、代表者になろうとしている者が実際に申請している、その同一性を担保するために印鑑を提出させていたという趣旨でございますでしょうか。
　もう一回ちょっと確認したいんですけれども、もともと、なぜオンライン申請時にも書面での印鑑証明をまず求めていたのかというところをちょっと説明してもらいたいんですが。
○小出政府参考人　登記申請者の同一性の証明は、オンライン申請の場合には電子証明書で行っております。それに加えて印鑑の提出を義務づけていたのは、会社が設立されて活動する場合に代表者の印鑑証明書が多く必要になるということを踏まえまして、設立と同時、設立手続のときに提出を求めていたものでございます。
○浜地委員　済みません、整理できました。
　そうなると、印鑑の提出は任意になるんですが、その場合に、今回、印影をＰＤＦで保管をしようという省令改正を検討されるというふうに聞いております。
　しかし、私が平成三十年の三月九日の内閣委員会のときに実は同じような質問をしておりまして、ＰＤＦで印鑑証明書を保管することはどうなのかということに対しまして、このように、政府参考人、これは法務省の参考人でございますが、申請人がスキャナーで取り込んだ印影の画像を登記所に送信する方法も考えられるところでございますが、この方法によりますと、送信された印影が同一サイズであることの確保や印影の鮮明度などについて技術的な課題が存在することから、書面の提出を必要としているわけでございますという御答弁がございます。
　ですので、これから検討されようとしております省令改正については、この答弁とは逆の、いわゆるＰＤＦで、スキャナーで読み込んでこれを法務省で保管しようということも考えていらっしゃるというふうに聞いておりますけれども、この私の平成三十年の質問に対する答弁と今考えていらっしゃる省令改正についてそごがないのか、最後に確認をしたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　委員御指摘のとおり、今般、印鑑提出の任意化に合わせまして、省令を改正して、オンラインにより印鑑を提出することを可能とする措置をとる方向で検討を始めたところでございます。
　御指摘のとおり、平成三十年三月九日の内閣委員会におきまして、委員からの御質問に対しまして、法務当局から委員御指摘のとおり答えたところでございます。
　今般、これらの課題を克服できるかについて検討しているところでございますが、例えば、目盛りつきの専用の用紙に押印してスキャンすることを求めることによって、印影が原寸大であることを確保する措置、あるいは、印影の画像データについて一定以上の解像度を求めることによって、印影の鮮鋭さを確保する措置を講ずることなどで技術的な課題を克服することが可能であるのではないかと考えております。
　委員の御指摘も踏まえまして、印鑑の登録が不適切に行われることがないように、検討してまいりたいと思っております。
○浜地委員　ぜひよろしくお願い申し上げます。
　以上で終わります。ありがとうございます。
○松島委員長　午後一時から委員会を再開することとし、この際、休憩いたします。
　　　　午前十一時休憩
　　　　　――――◇―――――
　　　　午後一時開議
○松島委員長　休憩前に引き続き会議を開きます。
　質疑を続行いたします。高木錬太郎さん。
○高木（錬）委員　立国社、立憲民主党の高木錬太郎です。
　十九日の法案審議、そして二十日の参考人の先生方との議論で、なるほどな、大変参考になった、勉強になった部分、腑に落ちた部分と、いやいや、やはりなかなか腑に落ちないな、理解できないな、理解に苦しむなと思うところとありまして、まさに三百四条のただし書きの部分であったり、三百五条であったりするわけですけれども、いま一度、私なりの言葉を用いて、まずは、政府に対しまして、法務省に対しまして、今回の改正案につきまして御確認をさせていただきたいと思うわけです。
　これまでの答弁や説明の中で濫用的という言葉が多用されておりまして、的の意味ですね、何々のようなというふうに私は捉えてしまうんですけれども、つまり、政府提出の改正案でいきますと、濫用とまでは言えないけれども、濫用のような行使も拒絶できる、こういうことでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　どういった文脈で用いられているかにもよるのかもしれませんが、一般論で申し上げますと、委員御指摘の濫用的という言葉でございますが、濫用に該当するようなという意味であると考えております。
　今回の改正法案における株主による不当な目的等による議案の提案の制限に関する規定は、株主提案権の行使が権利の濫用に該当するであろう典型的な場合を明文化したものでございまして、現行法のもとで権利の濫用に該当しない株主提案まで制限することを意図したものではございません。
　もっとも、権利の濫用に該当するか否かは最終的には裁判所が判断すべき事項でありますので、濫用に該当するようなという意味で濫用的という言葉を用いたものでございますけれども、いずれにいたしましても、濫用とまでは言えないものが濫用的という言葉に含まれるとは考えておりません。
○高木（錬）委員　それでは、続けて、二十日の参考人質疑の中で委員側から参考人の先生方に同様の質問をさせていただきまして、先生方の御意見を拝聴したんですが、政府としてどのように考えるかということを確認させていただきたいと思うんです。
　一つが、株主提案がそもそも民法の一般条項の権利濫用に当たる場合、拒絶できるか。いかがでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株主提案権は、株主が会社の経営に参与し、あるいは会社の経営を監督、是正するために株主に認められた基本的な権利でございますが、権利の一種である以上、その濫用が許されないことは当然でございます。
　したがいまして、株主提案権の行使が民法上の権利の濫用に当たる場合には、株式会社はこれを拒絶することができると考えております。
○高木（錬）委員　他方、逆の観点で、これまた参考人の先生から御答弁、お考えの開陳がありましたが、政府に伺います。
　株主提案が、民法の権利濫用に当たらないけれども、今回の改正案、新設三百四条二号に当たるという場合、拒絶されますでしょうか。
○小出政府参考人　お答え申し上げます。
　先ほどもお答え申し上げましたけれども、今回の不当目的等による議案の提案の制限に関する規定は、株主提案権が濫用された場合、濫用的に行使された場合に株式会社が株主提案権の行使を拒絶することができる場合を明確化する観点から、提案権の行使が権利の濫用に該当するであろう典型的な場合を明文化したものでございます。
　したがいまして、御指摘の三百四条第二号を根拠に株式会社が提案を拒絶することができる場合は、当該提案は権利の濫用に該当することを前提としております。
　したがいまして、改正法案では、最終的な判断権限を有する裁判所におきまして、株主提案が一般条項としての権利濫用には当たらないにもかかわらず、改正法案の三百四条二号に当たるという判断がされるということは想定しておりません。
○高木（錬）委員　ありがとうございます。
　更に伺ってまいりますが、例えば、株主からの提案内容が役員報酬の個別開示という定款変更であったとして、それが取締役会で、取締役会にとっては開示は嫌だな、勘弁してほしい、困るなという判断がなされた場合、これは困惑に当てはまり、拒絶することができる可能性はいかがですか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株主による議案の提案を拒絶できるかどうかは、株主が専ら人を困惑させるなど、正当な株主提案権の行使とは認められない目的で当該提案をしているかどうかを、提案の内容や理由、提案に至る経緯等の諸事情を総合的に考慮した上で客観的に判断することとしております。
　したがいまして、委員御指摘のように、その提案の内容が取締役会又はそのメンバーである取締役が困惑するようなものであったとしましても、それを提案した株主において、専らこれらの者を困惑させる目的であったと客観的に認められる場合でなければ、この要件には該当しないこととなります。
　個別の事案の判断は困難でございますが、委員が御指摘のような事情だけでは提案を拒絶することはできないと考えております。
○高木（錬）委員　今の御答弁の中で客観的という言葉がありましたが、客観的はどこで担保され、客観的な判断をするのは誰ですか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　最終的には裁判所の判断ということになりますけれども、客観的に、そういった目的で提案がされたものかどうかという判断をするのは、議場、株主総会における提案であれば、議事整理権を持っている議長ということになりますし、株主総会開催前の議案要領通知権の段階で問題となるとすれば、それは株主総会を招集する取締役が判断するということになるかと思います。
○高木（錬）委員　結局、当事者である取締役会が、取締役会は当事者であるにもかかわらず、客観的というのはどうなんですかね。まさに腑に落ちないんですけれども。
　では、同じ御答弁になるかもしれませんが、伺います。
　例えば、提案内容が当該株式会社の中心的事業からの撤退という定款変更であったとして、取締役会が、これは荒唐無稽だ、あり得ない、事業撤退などあり得ないという判断をされた場合、株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が害されるおそれがあるということで、法理論上、拒絶できる可能性はありますか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株主提案権の行使により、株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合とは、例えば、株主が不必要に長大な内容の条項を含む定款の変更に関する議案を提案したことにより、株主総会において当該議案の検討に多大な時間がかかり、他の株主による株主総会の議場における質問の時間や、他の議案の審議の時間が大幅に削られるような場合を念頭に置いております。
　このような場合は、特定の提案株主の権利行使により、提案株主以外の株主全体の利益が不当に害されるおそれがあることから、このような株主提案権の行使は権利の濫用として許されず、株式会社は拒絶することができると考えられます。
　そもそも、株主提案権は、取締役会の意向とは異なる提案を株主総会の議題とすることを認めることに意義があるものと考えられます。また、取締役会においても、株主の提案内容が荒唐無稽であると判断したとしても、これによって直ちに株主総会の適切な運営自体が妨げられるという関係には立たないということでございますので、個別の事情ではございますが、御指摘のような事情だけでは株主の提案を拒絶することはできないと考えております。
○高木（錬）委員　であるとするならば、政府の方で、法務省の方で想定している話は、長大であり、時間の問題だ、そこの問題でおそれがある、中身ではない、そのような理解になるんですか。時間なのか。
○小出政府参考人　株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、それによって株主の共同の利益が害されるということが要件でございまして、これは客観的に認定できるのではないかというふうに考えております。
○高木（錬）委員　これまでの審議の中で、諸先輩方がこの部分についてさまざまな観点で、さまざまな表現で質問されてこられて、重ねて申し上げるんですが、やはり腑に落ちない。理解に苦しむわけですね。
　そこで、午前中に修正案の趣旨説明がありました。これからは修正案提出者に伺ってまいりたいと思うんですが、これまでの審議の中で、株主提案権が創設された昭和五十六年改正の議論がありました。
　そこで、修正案提出者にも改めて伺いたいんですけれども、株主総会並びに昭和五十六年改正で創設された株主提案権、これらの本来的意義というものはどのように考えていらっしゃいますでしょうか。
○山尾委員　株主総会と株主提案権の本来的な意義という御質問だと思います。
　株主総会というのは、会社の構成員である株主が直接にそれに参加をして、決議によって会社の基本的意思決定を行うための機関である、こういうふうに一般的に理解されていますし、私もそのように理解しています。
　その上で、株主こそが本来的に会社の意思決定を行うという総会の意義を支える重要な権利、これが株主提案権であると思います。つまり、株主提案権によって、総会での意思決定で株主が主導権をとり、影響を与えていく機会も確保されるということになるわけです。
　あわせて、昭和五十六年の商法改正の言及がありました。
　藤野保史委員もこの質疑の場で明らかにされておりましたけれども、昭和五十六年の商法改正で株主提案権が導入された際に答弁などにあらわれた趣旨は今も大変重要だと思います。会社に対して株主が自分の意見を訴えて意思決定に影響を与えていくということはもとより、仮に可決の見込みは必ずしも高くなくても、会社と株主との対話、そして株主と株主との対話、これを通じて会社と株主の連帯感、ひいては信頼感を醸成させ、その信頼のもとに企業価値を高めていくんだ、これが株主総会そして株主提案権のとても重要な意義だと思いますので、重要であればこそ、きちんと要件に該当する株主提案権の行使の機会はしっかりと確保していくべきで、拒絶できるのはあくまで権利濫用に当たる場合だというのが正しい答えだと思います。
○高木（錬）委員　先日の審議の中でも、大臣の御答弁で、昭和五十六年商法改正の制度趣旨は今日においても変わらないという御答弁がありました。そのとおりだと思います。それを踏まえておかなければいけないと思います。
　続いて、二十日の参考人質疑の中で、参考人の方から、法律は具体的な規定がない方がいい、あるいは、抽象的なものの方が世の中にはプラスになるとの考えもお示しになられました。
　そこで、伺いたいんですが、まあ、一定の理解はします、そういうものだというふうに私も思いますが、一般論としてです、しかし、今回のこの会社法改正案において果たしてどうなんだろうか、その考えは通用するのかなという疑問を持ってしまうんですが、修正案提出者におかれましてはどのようにお考えになりますか。
○山尾委員　とても重要で、とても答えるのが難しい御質問だと思います。
　まず、法律の文言、言葉をどの程度具体化、個別化していくかという問題の前に、新たな立法をする際には、立法事実に支えられた立法の必要性があるか否か、これが検討されるべきだと思います。その上で、必要性がある、立法事実があるということになれば、今度は、その法律はどの程度まで個別具体化して書き込むのが適切なんだろうか、こういう吟味をしていく、これが順番だと思います。
　この会社法改正案の今回の質疑を振り返るに、まず、抽象的ではあるけれども、民法の一般条項というのがあって、これを通じて株主提案権の濫用防止は足りているのではないか、足りていない、新たな立法が必要だと言えるに足りる立法事実の支えが弱いのではないかという指摘が委員や参考人からありました。
　あわせて、必要性があるとしても、今回の改正案の言葉、文言では、権利濫用に当たらないものまで拒絶できることになってしまう可能性があり、権利濫用に当たるものを具体化するんだという立法趣旨に必ずしも合致しないのではないかという疑いが生じました。だからこそ、今回、与党、野党ともに修正案を提出することになったのだと思います。
　したがって、今回の会社法改正案においては、文言の具体と抽象のどこでバランスをとるかという言葉の検討に至る以前の問題として、必要性の存否の問題、あるいは、必要だとして、立法趣旨に文言がしっかり合致できているのか、そういう問題意識で修正案が提出されていると思います。
　ただ、仮に今後やはり必要があって、権利濫用事例を明確化を検討すべきだということになった場合には、先ほど高木委員から御紹介のあった参考人の御趣旨、どこまで私も酌み取れているかわからないですけれども、例えば、必ずしも具体化すればいいというものではない、一部を具体化することでその他の扱いなどが複雑になるようなこともありますよというような御指摘というのは、一つ参考になるんだろうというふうに思います。
○高木（錬）委員　続きまして、今の御答弁の中で立法事実という話がありまして、さまざまな御説明をずっとこの間、政府の方はされていますが、やはりそこも、立法事実としては、私個人としては理解に苦しむ、腑に落ちないわけですね。
　次に行きますが、修正案提出者に伺います。
　これまでの答弁で、先ほどの局長からの答弁でもありました、最終的には裁判で判断されるという答弁を重ねてきていますが、裁判というのは、普通に考えたらハードルの高いもので、労力もかかる、さまざまなコストがかかる、少数株主の皆さん、御苦労されて取り組んでこられたりしていますという観点で考えますれば、最終的には裁判でという御答弁が、それこそ、もう繰り返しになって恐縮ですが、私には腑に落ちないわけなんですけれども、この点、修正案提出者、少数株主の権利という観点で裁判で判断されるということに関して、いかがお考えですか。
○山尾委員　最終的には、裁判所が、株主が提案した議案が拒絶事由に該当するかどうかを判断するんですというのは、事実としてはそのとおりなんですね。
　ただ、だからといって、株主総会の事前の提案やその当日の提案が拒絶される窓口を広げていいということにはならない、事後的救済があるから事前に広目に拒絶していいわけではない、当たり前ですけれども、ここを押さえておくことが大事だと思います。
　今、高木委員もおっしゃっていたとおり、本当に、裁判に一般市民がたどり着いて、そしてそれを闘っていくということは、極めて、その時間、労力、そしてお金、コスト、本当にハードルが高いと思います。しかも、裁判にたどり着いて、実際に裁判を闘っても勝てる保証がないという中で、リスクをとってやっていく。
　そして、少数株主権ということを言っていただいたので、そこに照らして考えると、もちろん、今回の会社側も大企業ばかりではないでしょう、訴訟に対応していくのに大変な中小企業ということも念頭に置く必要はあると思いますけれども、ただ、企業と少数株主という間柄で考えると、一般的には、そこに労力とかコストとか人手の点でやはり差があるということは多々あるんだろうというふうに思うんですね。
　なので、したがって、やはり、さきに申し上げたような株主提案権の趣旨を重く捉えて、権利濫用に当たらない提案が拒絶されるようなことが実際の間口のところであってはならないし、そういう解釈を可能にしてしまうような法律をつくってはいけないということが大事だと思います。
　以上です。
○高木（錬）委員　ありがとうございます。
　それでは、けさ提出されましたこの修正案で、これまでのこの委員会での質疑で、各委員、与野党問わず、その懸念の度合いはいろいろ温度差がありますが、各委員が取り上げていました、権利濫用の範囲が広げられるかもしれない、経営者側の恣意的な運用がされるかもしれない、株主にとっては不当と感じるような拒絶が発生するのかもしれないといったこれらの懸念に関して、この修正案によってどのようになるのでしょうか。御説明いただけますか。
○山尾委員　高木委員御指摘のとおり、この委員会質疑において、与野党問わず、いろいろな観点からの問題意識も顕出されたと思います。
　改正原案の対政府質疑などを通じては、原案のままでは株主提案権が権利濫用として拒絶される範囲が広がるのではないかという疑義も提示されました。
　つまり、会社側というのは一方当事者なわけですけれども、その一方当事者である会社側が他方当事者である株主側の内心を推認して、その目的が、専ら、例えば会社や役員の名誉を毀損する目的であるとか、あるいは専ら侮辱する目的であるとか、あるいは専ら困惑させる目的であるとか、そのように会社側が認定した場合には拒絶可能となる、もしそういうふうになるんだとしたら、やはり拒絶の範囲というのは相当広がってしまう可能性があるんじゃないか、こういう指摘がありました。
　あわせて、参考人質疑において、改正原案がそのまま成立すると、権利濫用の範囲が拡大するだけではなく、場合によっては、必ずしも権利濫用に当たらない場合まで拒絶可能となる余地があるのではないかという懸念も生じました。このような懸念を踏まえて、この修正案を提出しました。
　この修正案というのは、内容としては、つまり、今回の改正案の中で、追加的な内容規制については削除をするというものでありますので、不当な目的等による株主総会における議案の提案及び議案の要領を株主に通知することの請求を会社法の規定により制限することはできなくなりますので、さきに指摘したような懸念は解消されるというふうに思っています。
○高木（錬）委員　今の御答弁で意義のところは尽きているのかなと思いますが、我々、この政府提出法案を見てから、さまざま党内、会派内で議論もさせていただきましたし、いろいろな方々から御意見もいただきまして、きょうに至っているわけでありまして、この間の経緯も踏まえて、修正案提出者に改めて伺いたいんですけれども、その思い、今回、きょうに至った思いをぜひお述べいただけますでしょうか。
○山尾委員　ありがとうございます。
　修正案の意義とこの経過を含めた思いということで聞いていただきました。
　修正案の意義は、そういう、さきに申し上げたような、改正原案のままだと権利の制限が広くなるんじゃないかという懸念を払拭できるということなんですけれども、あわせて、あえて申し上げると、やはり少数株主の方々の、これまでの株主総会における活動を通じて、やはり社会によい影響を与えていこうというふうに頑張ってこられた、そういった方々のこれからの活動に新たな不安を追加しなくて済んだということだと思います。
　やはりさまざまな株主の方がいらっしゃると思うんですけれども、中には、必ずしも自分自身の経済的利益を目的とせずに、そして、多額、安くないお金を払って株主となって、そして、株主総会での活動、株主提案権の行使を通じて、その会社の目先の経済的利益だけではなくて、社会と結びついた本質的な会社の企業価値の向上を訴えていこうというふうに人々が活動してきてくださって、私もこの審議を通じて、そういった方々、きょう傍聴に来てくださっている方もいますけれども、そういった方のお話を聞いて、やはりそういう活動というのはしっかりこの社会で保障されるべきだろうというふうに思いました。
　もう一つ、経過について申し上げますと、今回、この法務委員会で、会社法の質疑、必ずしも長い期間ではありませんが、野党の側が必ずしも反対を前提とせずに問題点を指摘して、それを与党の方々も懐深く受けとめて、ともに協議をして、その過程の中では参考人の方にも本当に示唆に富む発言をいただいて、そして、きょう、こういった形で、立国社、維新、自民、公明ということで、ともに修正案を提出しました。これは、私どもが協議を続けていた追加的内容規制の削除ということを一〇〇％与党に受けとめていただいたものであります。
　これが、きょう、こういうふうに至ったのも、提出者にはなっておりませんけれども、共産党の委員の、問題点を明らかにするような質疑、そして、きのうの理事会の場で明らかにしていただきましたが、維新の方も提出者に名を連ねるというふうに言っていただいて、本来の国会の姿、閣法が出てきたら、与野党を問わず、ともにチェック機能をしっかり果たして、いい議論をして、できるだけ合意を見出して、必要があればよりいい修正案に改正していくということができたというのは、本当に立法府としての役割を多少なりともみんなで果たすことができているのかなというふうに思って、うれしく思っています。
○高木（錬）委員　私は、まだ一期二年しか国会におりませんで、まだまだ経験が足りないんですが、きょうは、立法府の一員として、非常に感慨深く受けとめています。
　この修正案提出に至ったさまざまな、提出者はもちろんですが、さまざまな関係された皆さん、とりわけ、今、提出者も言及されましたが、与党の皆様方に対して、まことに僣越ですが、懐深く受けとめられたことに関して敬意を表したいと思います。
　私は、最後に触れておきたいのが、またこれは引き続き、この権利の濫用に関して法制審議会で、会社法部会で議論、検討していくことになろうかと思うんですけれども、ぜひ大臣にお願いしたいのが、今のこの委員の皆様方はいささかバランスが悪いのではないかと私は思うわけであります。先ほど少数株主の話もしましたが、やはり機関投資家や東証などだけじゃなくて、これまで活動されてきている少数株主の方々の代表者をぜひ入れていただいた方が、まさにバランスよく、あるべき法改正につながっていくのではないかと思うわけでありまして、これは要望として大臣に申し上げさせていただいて、私からの質問を終わらせていただきます。
　ありがとうございました。
○稲富委員　立国社の稲富修二です。
　きょうも質疑の機会をいただきまして、ありがとうございます。
　そして、きょう、修正案ということで、与野党、今回この合意に至ったということに際し、まず、委員長始め各理事の皆様、そして委員の皆様、与野党ともに深く敬意を払うものでございます。本当にお疲れさまでございます。
　まずは、修正案の提出者にお伺いします。
　改めてですけれども、先ほど来、重なりますが、この修正案提出に至った経緯、そして趣旨、内容について、まずはお伺いします。
○山尾委員　ありがとうございます。
　修正案提出に至った経緯と趣旨ということなんですけれども、やはり、今回の会社法改正案の中でも特に、追加的に、株主提案権の内容に着目をして規制をする条項ですね、その条項が、株主総会における議案の提案、これはいわゆる当日の提案ということに実質的にはなるんでしょうけれども、会社法三百四条ただし書き、そしてもう一つが、議案の要領を株主に通知することの請求、会社法三百五条六項、これは当日ではなく、事前の提案についてもこれを制限すると。この各規定について、対政府質疑や対参考人質疑を通じて、やはりその内容に疑義が生じたということで、慎重を期するために、やはり一度この規定を削除しましょうということに至ったんだと思います。
　この内容というのは、今言った条項、三百四条ただし書き及び三百五条六項における追加的な株主提案権の内容規制、ここの部分を削除をするというのがこの修正案の内容であります。
○稲富委員　ありがとうございます。
　お手元、一枚、資料を配らせていただきました。修正前の、この真ん中の段が政府提案ということで、三百四条ただし書きの二号、三号が削除され、そして現状と全く同じということになったということでございますが、改めて伺います。
　この二号、三号、この質疑を通じて何が問題だったのかということを修正案提出者にお伺いします。
○山尾委員　ありがとうございます。
　今回、修正案では削除を提案している条項の何が問題だったのかという御質問でありました。
　この委員会を通じて、まず指摘があったのは、やはり今も民法の権利濫用という一般条項を通じて一定の濫用規制がかかっている、その上で更に、会社法において、提案権の内容に着目をして制限をする必要性の有無、それを支える立法事実の存否、これが弱いのではないかという指摘が、この委員会において複数の委員、あるいは参考人からもなされたというふうに認識をしています。
　その上でさらに、今回の二号、三号に象徴されるような内容規制が成立する場合には、権利濫用とみなされる範囲が広がるのではないかというような疑義も生じました。
　それは、先ほども申し上げましたけれども、一方当事者である会社側が他方当事者である株主側の内心を推知して、その目的が、専ら会社や役員の名誉を毀損する目的であるとか、会社や役員を侮辱する目的であるとか、会社や役員を困惑させる目的であるとか、そういうふうに会社側が認定した場合には拒絶できるというふうになるとしたら、やはりその拒絶の範囲というのは広がるのではないか、権利濫用の範囲が広がるのではないかという懸念が生じました。
　そしてさらに、とりわけ対参考人の質疑を通じて、権利濫用の範囲が広がるだけではなくて、権利濫用に必ずしも当たらない場合であっても、もしこの改正案がそのまま成立すると株主提案権の拒絶が正当化されるというような場合が出てくる可能性があるおそれ、これが生じたということで、今回の修正案の提出に至ったというふうに認識しています。
○稲富委員　ありがとうございます。整理をしていただきました。
　まず立法事実がどうかということ、そして権利濫用を超える部分についても、権利濫用とされない、民法上されないものがそこに該当して拒絶の対象になり得るということ、そして主観、客観でいうと、やはり主観的な判断でこれが拒絶し得るということ等々、まとめていただいたのかと思います。
　もう一点、私が今回思いましたのは、法制審の中での議論でございます。
　先日も、参考人の先生からこういった御発言がありました。
　串田委員からの質問に対して、濫用的でない場合まで制限されるのではないかという御懸念をお持ちじゃないかと思うんですけれども、条文を書いたというか、少なくとも法制審の部会では、そういう懸念を持ってこういう具体的な議論は全くされていませんでしたというくだりがございました。
　その他、当委員会でもありました、困惑という言葉が非常に主観的ではないかという非常に鋭い御指摘があり、そういったことは法制審でどの程度議論をされてきたのかということを改めて伺います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　法制審議会におきましては、例えば、改正法第三百四条第二号において提案しております「専ら」、あるいは「著しく」といった要件につきまして、このような厳格な要件を設けると、株式会社が株主が提案した議案を拒絶する判断をちゅうちょするおそれがあるため、それぞれ、主として、あるいは特にといった要件にすべきではないかといった議論がなされたものの、株主提案権の内容を制限する規律を設けること自体については異論がなかったものと理解しております。
　また、法制審議会において、委員から、株主提案が権利の濫用に該当し得る場合をより広く規定すべきであるとの指摘等もあったことを踏まえまして、株主が専ら当該株主又は第三者の不正な利益を図る目的で株主提案を行った場合には、会社は当該株主提案を拒絶することができるという規律を設けるといったことについても議論がされました。
　この法制審議会における中間試案につきまして、パブリックコメントにかけまして集計したところ、株主提案権の内容を制限することについては賛成が多数でございまして、そのような結果を踏まえまして、法制審議会において改めて審議して、中間試案に文言上の微修正はございましたけれども、コンセンサスを得て、この立法のような、今回の改正法のような文言で改正するという結論に至ったものでございます。
○稲富委員　ありがとうございます。
　ですので、内容規制をすることについては同意があったということなんですけれども、今申し上げたのは、その中の二号のところですね。二号のところのその文言については、私が知る限りですけれども、これについて非常に議論があったわけじゃない。議論がなかったからそれは同意をされているんだ、そういう御趣旨かと思いますが、しかし、やはりこれは、困惑という言葉もそうですし、目的という言葉もそうですけれども、それについて委員の中から、これはどういうことなんだ、これは客観性が担保できるのか等々の議論がやはり法制審の中で十分じゃなかったのではないか。
　あるいは、もうこれは神田先生もおっしゃっているとおり、濫用的と、いわゆるその的の部分が果たして民法上の濫用の中に入っているのか、外側に出るのかということもなかったということを踏まえると、法制審の議論で半ばもう内容規制はやるんだということがあって、そしてこれが進んでいったのではないかということを思わざるを得ないなと思うんです。
　そこで、今後のことがありますので、ぜひ、やはり大部にわたる改正ですので、ここをどうするかということはありますが、ただ、株主提案権というのは極めて大事であるということを当委員会でも何度となく、これは大臣も答弁でおっしゃったとおり、今後の改正についてはやはり丁寧にそのことを、声を、先ほどもありましたけれども、各方面から吸い上げていただきたいなということを思います。
　そして、次に、立法事実についてでございます。
　これも何度となくありましたが、まず、先ほどの参考人の中でも御答弁があったんですけれども、今回の二号の立法事実としてたびたびあらわれてきたのが二例、そして七、八年前のことである、それは最近ではなかなかそういった事例はないんですよねということが参考人質疑でもございました。
　この立法事実が、それでも今なお当局としては十分にあるんだというふうにお考えなのかどうかということをお伺いをします。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株主提案権が濫用される事案、事例が現に生じており、今後も同様の事態が生ずるおそれがあるというふうに考えております。
　実務上、株主提案権が濫用された場合でありましても、株式会社は、なるべく提案株主とコミュニケーションをとって提案の理由や意図を確認し、提案株主の同意を得た上で、提案する議案の数を減らしたり、あるいは表現ぶりを変更したりした上で招集通知に記載することが多いと言われておりまして、そのようなものも含めますと、裁判例や株主提案権に関する統計にはあらわれないような潜在的な濫用事例も存在しているものと考えられます。現に、経済界からは、株主提案権が濫用的に行使されている事例があって、対応に苦慮しているんだという指摘もございます。
　今回、繰り返しになりますけれども、株主提案権の濫用的な行使、これが実際に存在し、今後も発生するおそれがある、それから、現行法の制度ではそういった濫用的な株主提案に対する対応が困難であるという指摘もされたことを踏まえまして、提案権の濫用を制限する措置を設けるものでございまして、立法事実はあるのではないかと考えております。
○稲富委員　修正案提出者にお伺いします。
　私は、やはり、ここは意見がもちろん政府と私は違っておりまして、もしそうであるなら、裁判例を確実に、こういうものがある、たくさんある、直近まであるというのであればそうだなということを思うんです。
　二号で書かれていることは目的でございます。目的があると議長が判断すればその提案権を拒絶できるということは、先ほど来話が、従前よりあるように、よほどのそれは、これは目的を持っているかどうかなんということは、その提案している人がどういう目的かなんて誰も判断できない。もちろん、議長が、その人がそういう目的を持っているかなんという判断はできない。
　だから、議長は、やはり、客観的にそれをどう言えるかというと、これは主観に頼らざるを得ないということの中があるからこそ、その立法事実が十分にあって、積み上がっていて、だからこれは、立法事実に照らして、目的を、議長が、こうだね、だから拒絶をしていい、拒絶をするべきだと判断するのではわかります。
　しかし、要するに、目的という、内心の、はっきりしない、主観のものを判断をする上での事実あるいは過去の事例というのが蓄積されていない中で、それは比較考量かもしれませんが、それがない中でこれをやるのかどうかというふうに私は思うわけです。
　修正提案者に伺います。
　今回の件で、立法事実に関する基本的認識についてお伺いします。
○山尾委員　提出者としてお答えすると多少枠がはまるんですけれども、事実として指摘をするならば、やはり、この委員会質疑を通じて、追加的内容規制を必要とするというまでの立法事実が弱いのではないかという指摘が複数の委員、そして参考人からあったというのは事実だというふうに思います。
　その上で、今回仮に修正案と修正を除いた原案が通れば、数の規制は入るわけですね。そこから先、更に株主提案権の行使の制限を個別具体に規制をする会社法の新たな立法が必要なのかどうかというこの立法事実については、ここから先、やはり、さまざまな裁判例の蓄積とか、そしてまた、実際に総会でどのように株主提案権が、きちっと保障されるべきものは保障されているかとか、場合によっては、やはり権利濫用がこういった形で出ていてなかなか苦慮しているとか、そういうことも含めて吟味をしていくということだというふうに思います。これが枠の中の話であります。
　一言だけつけ加えると、やはり立法事実というのは、ただ、きちっと数あるいは統計で示されるというのが基本だと思います。暗数とか潜在的な事象とかいうことを言われることがあるんですけれども、それこそ性犯罪の被害が、どれぐらい暗数があって、そういう方にどんな被害があるのかというようなことは本当に難しいし、暗数をきちっと思いに入れてつくっていかなきゃいけないけれども、それでもなかなかその暗数とか潜在的被害では動かないから、当事者の方や支援する方が頑張って、しっかりその数を浮かび上がらせたり、つらい思いをしてそれを顕出させたりして可視化するわけですよね。
　この問題については、暗数とか潜在的事象、株主総会でどれだけ濫用行使があって会社が苦慮しているのかということは、今言ったような事例と比べると、よりきちっと事態をみんなにわかるように示した上で、立法事実だというならそれを顕出する、そういう努力が必要だというふうに思います。
○稲富委員　ありがとうございます。
　次に、引き続き修正案提出者にお伺いします。
　今回この削除をすると、やはり他方で、この内容規制が必要ではないか、どうするんだという御意見があるかもしれません。
　そこについて、基本的なことですけれども、株主提案権の濫用については一定の制限が必要と考えるかどうかということについて、提案者にお伺いします。
○日吉委員　株主提案権の濫用に対して一定の制限は必要であると考えます。
　ただ、現時点においては、権利の濫用の規定により対処することが可能であり、また、今回、会社法の改正により、株主が提案することができる議案の数の制限の規定が設けられることから、まずはこれらの規定により対処していくべきであり、これらの規定に加えてさらなる制限が必要となるのか否かについては、裁判例や株主総会の実務の集積等を踏まえた上で、権利の濫用に該当する株主提案権の類型について更に精緻に分析を深めた上で検討すべきと考えます。
○稲富委員　ありがとうございます。
　先ほど修正提案者からもありましたように、数の制限というのはこの法案でしっかりと書き込んであるということをつけ加えて申し上げておきたいと思います。
　そこで今回、二号では、例えば、当日の提案に対して、理由をはっきりと明示せずとも、議長によって、二号に該当すれば拒絶をできるということになっておったわけですが、それを削除するということで、そうすると、民法の権利濫用規定では十分対応できるのかという御懸念がやはりあるかもしれません。その点についてはいかがでしょうか。お伺いします。
○日吉委員　株主提案権の濫用につきましては、現行法のもとでは、民法第一条第三項の権利の濫用の規定により対処することが可能と考えております。また、過去の裁判例においても、株主提案権の行使について、権利の濫用として許されない旨の判断も出ているところであります。
　現状におきましては、株主提案権の濫用については権利の濫用の規定により対処することが可能と考えられており、権利の濫用の規定では対処できないような事例への対応の必要性については、なお今後の事例の蓄積を待って検討すべきものであると考えます。
○稲富委員　ありがとうございます。
　次に、三号のことをお伺いをします。
　私、この二号と三号の関係についてなんですけれども、二号は、「専ら人の」ということで、人に対してさまざまな規制、制限をかけていく、三号は、最終的には「株主の共同の利益」というものが出てきまして、それが害されるおそれが認められる場合は拒絶ができるということで、その対象がまたちょっと違うし、二号と三号、これは事務方の方にもお伺いしたら、重なる部分もあるけれどもそうじゃない部分もあるということで、同じ拒絶事由にしても、何だか二号と三号の関係が、カテゴリーも違うものがあって、非常にわかりにくいな、どういう関係にあるのかということを思うわけですが、この点、どういう、この三号、二号、この規定を設けているその趣旨、そして関係にあるのかということをお伺いします。
○森国務大臣　不当な目的等による株主提案を制限することとした趣旨は、株主総会における審議の時間等が濫用的な提案に割かれ、株主総会の意思決定機関としての機能が害されたりするなどの弊害を防ぐというものでありますが、改正法案第三百四条第三号は、例えば、株主が不必要に長大な内容の条項を含む定款の変更に関する議案を提案したことにより、株主総会において当該議案の検討に多大な時間がかかり、他の株主による株主総会の議場における質問の時間や他の議案の審議の時間が大幅に削られ、株主総会の意思決定機関としての機能が害されるような場合等には株主提案を拒絶することができるものとするために設けたものであります。
　このように、第三号は、株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が害されるおそれがあるかという客観面に着目したものであります。これに対し、第二号は、株主が専ら人の名誉を侵害する目的等で議案の提出をするかどうかという、議案を提出する株主の主観面に着目したものでございます。
　このように、第二号と第三号とではその適用対象が異なり、例えば仮に、株主が専ら人の名誉を侵害する目的等で議案の提出をするとは認められないため第二号には該当しない場合であっても、その議案が不必要に長大な内容の条項を含む定款の変更に関するものであるような場合には、三号に該当し得るということになります。
○稲富委員　ありがとうございます。
　ここの「株主の共同の利益」という言葉なんですけれども、これは他の条文にも出てくる言葉でございまして、共同の利益というのは多数の利益、こう解してよろしいんでしょうか。
○森国務大臣　「株主の共同の利益」とは、文言のとおり、株主全体の利益をいうものと考えられますが、例えば、少数の株主と多数の株主との間で見解が対立しているような場合における多数の株主の利益を指すわけではなく、客観的に、少数の株主も含む株主全体の利益を指すものと考えられております。
　なお、会計帳簿閲覧請求の拒絶事由について定めた会社法第四百三十三条第二項第二号においても、「株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的」という文言が使われております。
　同号でも先ほど御説明したのと同様の解釈がされておりまして、例えば、不必要に多数の帳簿書類の閲覧を求める場合、不必要に多数の株主が同時に若しくは計画的に間隔を置いて相次いで閲覧を求める場合、殊さらに会社に不利な情報を流布して会社の信用を失墜させ株価を低落させるために閲覧を求める場合などが、この文言に該当すると解されております。
○稲富委員　その後に、「害されるおそれがあると認められる場合」ということで、先ほど来大臣がこういう場合はということをおっしゃってきたんですけれども、そういうことの裁判例、そういったものはあるんでしょうか。
○小出政府参考人　具体的な裁判例については承知しておりません。
○稲富委員　ありがとうございます。
　これも、「おそれがあると認められる場合」という、要するに、まだ何か共同の利益が害されていなくても、可能性がある場合は提案権が制限をされる、こう解してよろしいんでしょうか。
○宮崎大臣政務官　今の御質問、要するに、可能性が少しでもあれば制限されるのかというふうな御質問であると理解をすれば、そういうことではないわけであります。
　株主の共同の利益が害されるおそれが認められるというのは、株主の共同の利益が害される可能性が少しでもあると認められることを意味しているわけではないということでありますので、そういう趣旨ではないというふうに考えております。
○稲富委員　要するに、まだ利益が害されていなくても、その可能性があると議長が判断をすれば制限ができるということですよねという、その確認でした。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　ここで「株主の共同の利益が害されるおそれ」で足りるとしているのは、株式会社におきまして、株主提案権の行使により株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が実際に害される前に、あらかじめ株主提案を拒絶することができるようにする必要があるからでございます。
　したがいまして、ここで言う「おそれ」でございますが、株主提案を拒絶しなければ株主総会の適切な運営が妨げられ、株主の共同の利益が害されることが、先ほど政務官からも答弁がございましたが、少しでも可能性があるということではなく、そういった共同の利益が害されることが強く推認される場合を意味するものと考えます。
○稲富委員　ありがとうございます。
　要するに、まだ何か害されていない時点で、当然、これは拒絶することによって、害されることがないわけですよね。なので、そうすると、未実現のことを事前に防ぐためにこれを拒絶をするというのであれば、当然ながら裁判例もない、そして先ほどさまざまな御説明ありましたけれども、何らかの、これもこういうことがあったから、だからこれが必要なんだという、未実現のものを拒絶する以上は相当の理由がないと私はこれは書けないんじゃないか、要するに立法としてはやはり理由づけとして不十分じゃないかというふうに思うわけです。
　時間が最後になってきましたので、最後、修正提案者にお伺いします。
　今回、株主提案権をやはり五十六年の商法改正によって実現をし、少数の株主の意見を尊重する、あるいはそれを取り入れることがまさに会社の発展にもつながる、ある意味、少数の意見を取り入れ、そして対話をすることによって会社は発展をするということからこれを大事にしてきたわけです。しかし、他方で、やはり権利濫用の制限、これをどうするかということは、常にこれは同時にあるわけです。
　やはりこれをどうバランスをとって考えるかといったときに、どこに重心を置くか、あるいはどうそれについて考えるかということについて、最後、お伺いをしたいと思います。
○山尾委員　まず大事な視点は、どこに重点を置くべきかという御質問でしたので、申し上げると、やはり株主提案権の今委員がおっしゃったような重要な意義に鑑みて、要件に当てはまる限りはその株主提案権の行使をきちっと保障していくということが前提として必要なんだろう、肝要なんだろうというふうに思います。
　その上で、しかし一部に存在する権利濫用事例、この事例をどうやって正当に拒絶することによって株主総会の意義を全うしていくかということ、このバランスをどうとるかということは大事な視点だと思います。
　今の時点で申し上げれば、先ほど同じく修正案提出者の日吉さんからもありましたけれども、まず民法の一般条項で、権利濫用、これを通じて濫用行使を除いていく。それは実際、裁判例でもそういったロジックが使われている。あわせて、今回、数の規制は入りますので、今、この法案が成立した暁には、そのバランスの中で今後の推移を見て、本当に、より規制方向の立法の必要性があるのかどうかということも含めて検討していくということだと思います。
○松田委員　立国社の松田功でございます。お疲れさまでございます。
　会社法の質問に入る前に、先週、私が質問をいたしました収容・送還に関する専門部会について、二点ほど御確認をさせていただきたいと思います。
　まずは、議事録の公開についてでございます。
　第一回、第二回の会合の議事概要が、ホームページで公開されております。これは概要でございますので、後日、きちっとした議事録、どの委員がどのような発言をどの流れでされたのかなどがはっきりわかるものを公開されると思ってよろしいでしょうか。また、いつぐらいに公開される予定でしょうか。
○高嶋政府参考人　お尋ねの収容・送還に関する専門部会の議事録につきましては、ホームページで公開する予定でございます。
　ただ、御指摘の議事録の方は、逐語で作成しておりますため多少時間をいただいておりまして、でき次第、準備ができ次第、個人情報あるいは公にすることが相当でない部分を除きまして、御指摘のとおりホームページで公開する予定でございます。
○松田委員　でき次第ということでございますが、先日、在職老齢年金制度について中西経団連会長の発言がカットされており、経産官僚の介在疑惑が問題に上がっております。このような状況ですから、法務省としては、そのようなことのないように、きちんとした対応をしていただきますようよろしくお願い申し上げます。
　次に、専門部会の委員について、先週の質疑で、専門部会にはＩＯＭや精神科医の方も入るべきとお伝えをいたしましたが、それに加えて、当事者や支援団体の方の意見を聞く必要性もあるのではないかと思います。
　今回の議事概要を見ると、現場からの視点が全く足りないように思います。送還忌避者の本質を細かに見なければ、現状を変えることはできません。議事概要を見ると、心配したとおり、送還するための強化策ばかりが話し合われている印象を持ちます。
　大臣は、さまざまな論点について自由闊達な議論を期待しているとおっしゃられました。収容を経験した当事者の方や収容所を日々訪問されている支援者の方などからも専門部会にてヒアリングを行うべきと考えますが、大臣、いかがでしょうか。
○森国務大臣　専門部会においては、もう議論が始まりまして、議論、検討のあり方についても、今まさにその最中と承知をしておりますが、収容のあり方等を検討するに当たり、委員御指摘のように、さまざまな関係者からヒアリングを実施することによって、現場のことを含めてさまざまな課題を浮き彫りにさせていくことができると思っております。
　ヒアリングについては、必要に応じて専門部会でお決めになっていただけると考えておりますが、いずれにしても、専門部会においては、送還忌避者の増加、収容長期化の現状や課題を踏まえつつ、具体的な方策について、委員の皆様の専門的な知見に基づき、多様な角度から、ヒアリング等も含めて自由闊達な御議論がなされることを期待しております。
○松田委員　自由闊達な意見をするために、専門部会の委員の意見を踏まえる必要があるということとはいえ、事務局の方からもヒアリング先を提案することは可能かと思います。
　ハンストで亡くなった方がみえる大村の収容所では、宗教者の方が手分けをして面会をし、被収容者の状況をよく把握されているとお伺いします。また、これまで難民認定を受けた方の中にも収容を経験された方がおみえになります。
　送還忌避者と一くくりに法務省は言いますが、一人一人、血の通った人間であります。その声を代弁できるような方と全くないまま議論が進むことを避けるためにも、ぜひ大臣の方から、当事者や支援団体からの意見聴取を御指示していただきたいと思いますが、大臣、いかがでしょうか。
○森国務大臣　今述べましたように、自由闊達な御議論の前提として、多様な角度からのヒアリングというのは大変重要だと思っておりますので、委員の御指摘もございますので、必要に応じて部会長と相談をして検討してまいりたいと思います。
○松田委員　ぜひ検討をして進めていただきたいと思います。
　それでは、会社法の質問に入らせていただきます。
　日産自動車のゴーン前会長が逮捕されたことからも指摘をされているように、役員報酬の透明性を確保する必要があると考えられます。
　取締役員報酬などについて質問をさせていただきたいと思います。
　中間試案などでは、報酬などの決定方針の株主総会における取締役の説明義務に関する規定が設けられておりましたが、法制審の要綱には盛り込まれず、本法律案にも盛り込まれませんでした。それはどのような理由からでしょうか。
　また、報酬の決定方針については、改正後の会社法第三百六十一条四項に基づいてされる株主総会における取締役の説明事項に含まれておりませんが、法制審では、解釈として含まれているとの説明がなされました。この点について、法務省のお考えをお聞かせください。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　改正法案におきましては、上場会社等の株主総会において報酬等に関する事項を定め、また、これを改定する議案が可決された場合には、取締役会がその内容に基づいて取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めることとなります。
　このように、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、株主総会の決議により取締役の報酬等についての定めがされた後に、その内容に基づいて決定されるものでございますので、株主総会に報酬等に関する議案が提出された時点で、その後に決定される報酬等の決定方針はいまだ存在しないわけでございますので、当該株主総会における説明義務を課すことは困難であるために、そのような義務を課す規定を設けることとはしていないわけでございます。
　それから、改正後の三百六十一条第四項は、取締役の報酬等に関する事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該報酬等を相当とする理由を説明しなければならないこととしております。
　この当該議案の可決後に決定され、あるいはまた変更される取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の内容は、株主が当該議案について賛否を決定する上で重要な情報でございまして、また、その議案の内容の合理性や相当性を基礎づけるものであると考えられます。
　したがいまして、このような場合には、取締役は、当該報酬等を相当とする理由を説明する際に、株主総会後に決定され、又は変更される決定方針の内容についても説明することが求められることになるものと解釈しております。
○松田委員　次に、公開会社の取締役を含む役員報酬などに関する事項についての事業報告の内容が不十分であるとして、法制審要綱には、公開会社の事業報告による情報開示の充実を図ることが提案をされております。
　一つ、報酬などの決定方針に関する事項。二つ、報酬などについての株主総会の決議に関する事項。三つ、取締役会の決議による報酬などの決定の委任に関する事項。四つ、業績連動報酬などに関する事項。五つ目、職務執行の対価として株式会社が交付した株式又は新株予約権などに関する事項。六つ、報酬などの種類ごとの総額。
　これらを、改正後の会社法施行に当たり、会社法施行規則に設けられますか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　改正法の施行に伴う法務省令の改正におきましては、取締役の報酬等の内容の決定手続等に関する透明性を向上させるという改正法案の趣旨に照らしまして、公開会社における事業報告による情報開示に関する規定の充実を図ることを予定しております。
　具体的には、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項、あるいは業績連動報酬等に関する事項、職務執行の対価として株式会社が交付した株式等に関する事項等でございますが、先ほど委員が御指摘した事項もこの事業報告内容に含まれるものと考えております。
○松田委員　法制審では、今挙げた規律のほかに、事業報告において会社役員の個人別の報酬額を開示することが検討されましたが、法制審要綱に盛り込まれず、見送ることとした理由はどのようなものなのでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　御指摘のとおり、改正法案におきましては、取締役の個人別の報酬等の内容について開示を義務づけることとはしておりません。また、改正法案に伴う省令の改正におきましても、事業報告においてそのような開示を義務づけることは予定しておりません。
　これは、まず、我が国における取締役の報酬等の額、これは欧米等と比べれば低い水準にあるとされておりまして、取締役の個人別の報酬等の内容を開示させる意義が必ずしも大きくないと考えられることや、取締役の個人別の報酬等の内容は取締役のプライバシーに属する情報であることなどが考慮されたものでございます。
　もっとも、先ほどから答弁させていただいておりますとおり、取締役の報酬等の決定手続に関する透明性を向上させる観点から、上場会社等においては、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容について決定方針を定めなければならないことといたしまして、また、そういった事項、あるいは、報酬等の決定の委任に関する事項、あるいは業績連動報酬等に関する事項等々の報酬等に関する多くの事項を公開会社の事業報告の内容とすることを予定しております。
　こういったことをあわせ実施いたしまして、取締役の報酬等に関する情報開示が充実して透明性が高まると考えておりますので、取締役の個人別の報酬等の内容の開示を義務づける必要まではないと考えたものでございます。
○松田委員　次に、取締役の個人別の報酬などの内容にかかわる再一任についてお聞きをいたします。
　日産自動車のゴーン前会長の事件の背景には、この再一任することへの規則がなかったことが一因として挙げられると思います。しかし、今法案には盛り込まれませんでした。透明性を確保するためにも、再一任のルール整備はしていく必要があると思われます。
　そこで、質問をさせていただきます。
　代表取締役などへの再一任は、取締役会から委任されることになるため、報酬などの決定方針として法務省令で定める事項に含まれることになりますか。