Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○簗瀬進君　ありがとうございました。
　今回、附帯決議が一号から十三号まで、十三の項目が附帯決議として衆議院の方でお付けになりました。参議院も更にこれを参考にして、もっといいものを作らなければならないなと、そういう気持ちにさせるぐらいに私はもうすばらしい附帯決議を付けられたんではないのかなと思っております。その中身もかなり濃い中身でございまして、これはもう単なる附帯決議というよりも、衆議院において各党一致して将来の課題設定をここでさせていただいたと、こういうふうに思っておるんですけれども、このようなとらえ方でよろしいのかどうか、まずはちょっと大臣に御見解を聞かせていただければと思います。
○国務大臣（南野知惠子君）　衆議院においては、先生方、真剣に御審議いただきました。そして、附帯決議をお付けいただきました。私もその審議の場でいろいろと考えさせられていたところでございますし、また今御意見いただきました。お示しいただきました。それをこの参議院の場でどのように御審議に加えてしていただけるのかどうか、それは先生方の御審議の在り方であるかというふうに思っておりますが、最大限意思を尊重しながら、衆議院の大勢を尊重しながら参議院でも御審議いただけるものと信じておりますし、また、その結果を、皆様方でいい法案として完成した暁には、質的に実行できるようにしていきたいというふうに思っております。
○簗瀬進君　どうも質問の趣旨が伝わっていないような、課題設定をしたことを受けていただけますか。
○国務大臣（南野知惠子君）　課題設定というふうにお話しになられましたが、あらゆる場面を想定しての法案提出であっただろうと思いますし、そういう意味では、課題設定の課題はどのように書きますか。
○簗瀬進君　とにかく、この附帯決議に挙げたそれぞれの項目についてしっかりと取り組んでいただきたいと、それが課題設定ということの意味だと思いますが、いかがでしょうか。
○国務大臣（南野知惠子君）　附帯決議いただきました衆議院側の御意見、これは十分に受け止めさせていただきながら検討していこうということは衆議院の方でも述べさせていただきましたので、同じ考えでございます。
○簗瀬進君　その上で、大変内容豊富で濃い附帯決議だと私は思うんですけれども、この附帯決議をまとめる際にお考えになられたこと、あるいは附帯決議の中でこれだけは何とか早めにやってほしいというふうに思っていらっしゃるようなことがあれば、この附帯決議を付けるに大変御苦労のあった、そういう立場からの御答弁をいただければと思います。
○衆議院議員（山内おさむ君）　会社法案に対しましては、衆議院の法務委員会におきまして十三項目の附帯決議を付けました。この内容は、私たち民主党が政府案に対して修正項目を要求した事項のほかに、政府に格段の努力をしてほしい、そういう内容についても書かせていただいたつもりでございます。
　その中で、皆様方に大きく二点お話をさせていただこうと思います。
　まず一点目は、企業結合法制の問題でございます。この法案では、会社の合併に際する組織再編行為について、柔軟化、そして自由化を徹底して規定しております。この点について、持ち株会社の子会社、ある子会社がある特定の株主に対しまして拒否権条項付きの優先株式を割り当てたという事件がございました。随分報道で厳しい論調もございましたけれども、これらの問題を念頭に置きまして企業の中での情報公開を徹底していこうということを真剣に考えた次第でございます。
　先ほど株主代表訴訟の問題についても多少説明をさせていただきましたけれども、親会社の株主が完全に支配している子会社の違法行為を問題にすることができない、あるいは子会社の株主が親会社の取締役の違法行為を追及することができないという法制になっておりますので、そういった親子会社関係についての取締役の責任の在り方等についてもしっかり議論をしていただきたいと思っております。
　二点目でございますけれども、千条から成る法案でございますので、随分議論も沸騰しました。我が党の中で最終局面、議論徹底して最終局面に至りまして、簗瀬議員からこういうような指摘がございました。会社法案については基本理念とか哲学がない、つまり会社制度を利用する方々の立場にしっかりと立って法案を見直しをすること、そして会社の経営の柔軟化あるいは自由化を向上してほしい、そして会社がやっぱり健全に運営されていくことを確保してほしい、そういうような視点に立って抜本的、そして十分な見直しを行ってほしいというような指摘を受けました。そのことを与党の皆さんともしっかり議論する中で、衆議院の方では与野党とも真剣な審議ができたつもりでございますし、附帯決議案の第一項にそのことも書き込ませていただきました。
　簗瀬議員の日ごろの御指導、適切な御教導に感謝申し上げますとともに、参議院の方でもより充実した審議が行われますように期待をしております。
○簗瀬進君　若干顔を赤らめておりますけれども、ありがとうございました。
　修正の中身についてはこれで結構だと思いますので、それぞれお忙しいお時間こちらにお運びいただきましてありがとうございました。御退席くださって結構でございます。
　質問させていただきたいんですけれども、今企業結合法制について、附帯決議の中で非常に緊急に取り組むべき課題なのではないのかなという指摘がありました。衆議院の附帯決議の今の部分というのは、これは第八番目の、第八項目にございます。「企業再編の自由化及び規制緩和に伴い、企業グループや親子会社など企業結合を利用した事業展開が広く利用される中で、それぞれの会社の株主その他の利害関係者の利益が損なわれることのないよう、情報開示制度の一層の充実を図るほか、親子会社関係に係る取締役等の責任のあり方等、いわゆる企業結合法制について、検討を行うこと。」と。そして、これを踏まえた形で、先ほどの山内議員の発言の中にもあったように、親子会社の場合に、親会社の株主が完全支配をしているはずの、ある意味で一体のはずの子会社の株主が子会社の取締役に対して株主代表訴訟を提起できないという形になりますと、黄金株を出したということで随分世間の注目あるいは批判を浴びる。結果としてその子会社の取締役もう何でもできてしまう、正にそういう意味ではモラルハザードやらコンプライアンスの点で非常に問題な状況ができてしまうと、これはやっぱり早急にやっていかないとならないと思うんですね。
　今私ども非常に注目をしているのは、自民党さんのいわゆる郵政民営化法案の行方ということなんですけれども、仮にこの法案が成立をしたという形になりますと、四つの大きな会社ができ、そして場合によっては持ち株関係も発生をするという形になりますと、大変巨大な親子会社が一挙に出現をする形になる。そういう状況を目前にしながら、この企業結合法制について何の取組もしていない。特に株主代表訴訟について、言うならば親子会社をつくればもう大変なエアポケットをつくってしまう、こういう状況がもう見えているわけですよ。これは私は絶対に座視するに耐えられない状況だと、このように思っております。これは緊急の課題だと思うんですね。この辺についてどのようにお考えになっているのか、早急に取り組むべきことなんではないのかなと思うんですが、大臣の御見解いただければと思います。
○国務大臣（南野知惠子君）　今、衆議院の先生方からもいろいろと附帯決議についてのお話もございましたし、また、緊急に取り組まなければならないというような課題についてもお触れいただきました。
　簗瀬委員御指摘のとおり、我が国におきましても近年親子会社関係の形成が進展しており、企業グループに関する適切な規制を行うという観点から、いわゆる企業結合法制の整備の必要性を唱える声があることは事実でございます。しかし、企業結合法制に対する対応は、国際的にもその手法及び内容は様々であるところであり、拙速な規制強化や制度の創設はかえって企業活動の妨げとなるおそれもありますということでございます。
　他方、我が国におきましても、これまで親会社の株主による子会社の計算書類等の閲覧請求、親会社の監査役による子会社の業務調査等、企業グループをめぐる問題に対応するための措置を講じてきております。
　また、会社法案におきましても、株式交換等により完全親子会社関係を創設する場合に、代表訴訟を提起していた子会社の株主が原告適格を失わないようにする措置を講じることとしているところでもございます。
　もっとも、グループ経営の進展に伴う利害関係者の利益の適切な保護は、これは重要な課題であると考えておりますので、今後とも実務における問題の状況を勘案しながら、適切な方策について検討を進めていく所存でございます。
○簗瀬進君　適切な方策は結構なんですけれども、特に我々が強く意識をいたしております、親子会社をつくられると親会社の株主が子会社の取締役をチェックできないと、逆に子会社の株主が親会社の取締役をチェックできないと、こういう株主代表訴訟の大変制約状況をつくってしまうわけですよ。
　これについては私は大変問題だと思うんですよ。これはもうその部分だけでも緊急立法すべきだと思っているんですけれども、これは民事局長、どうですか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　おっしゃるような問題意識は私どもといたしましても共有しないわけではございません。基本的に親子関係がございます場合に、その子会社の株主というのは親会社自体になるわけでございます。親会社が、あるいはその親会社の執行部であります取締役等がきちっとこの子会社のガバナンスを保つために様々な努力をされれば、それは一つの形としてうまく回ることになりましょうし、あるいは、子会社の取締役の立場に立ちましても、親会社の意向を全く考えずに権限を濫用するというようなことは、これはなかなか子会社の取締役としても仕事をしていることにならないわけでございますので、おおむねそういう形でガバナンスがこれまでは維持されてきていることは事実であろうかと思っております。
　しかしながら、それについて例外的に、非常にうまくいかなくなった場合にどうするかという問題はこれはあろうかと思いますので、私どもも親会社の関係者が子会社に対してどういうチェックができるかということは、一つ手法としてはあり得ることでございますし、またそれについて検討もしなきゃならないというふうには思っております。
　ただ、これはこの問題だけ、つまり代表訴訟の問題だけを取り上げてこの法制度を仕組むというのはなかなか難しい問題でありまして、そもそも、例えばドイツのように一体子会社の、会社の運用に親会社がどういう権限を持つかということ自体をまず明らかにしなきゃならないことでございますし、親会社の取締役がどういう権限を子会社に対して持つという、これは今のことの反面でございますけれども、規定を設けないでなかなかその親子会社法制全体を考えることも難しいところでございます。
　そういう意味で、現在、おっしゃるとおり、そのような二段階あるいは多段階の代表訴訟制度を持っている国も例えばアメリカのようにあることは私ども十分意識をいたしておりますけれども、そこに至るにはなかなか全体のメカニズム、親子会社法制のメカニズムというものを抜きには検討しにくいというふうに意識をいたしておりまして、しかしながら課題としては非常に重要なものだというところから、その問題をこの附帯決議にもございますとおり取り上げて検討を進めてまいりたいと、このように考えているところでございます。
○簗瀬進君　全く時間がなくなってまいりまして、随分、通告した質問の中で、私は特に関心の高い部分をおろ抜いて質問するような形になりますんで、ちょっと御了解いただければと思っております。
　会社法を言うならば公開会社、非公開会社に分けて整理をした方がいいと。これは昨日の本会議で富岡議員が大変明快に展開をされた論でございまして、私も全く同感でございます。これについてはまた今後質問する機会もあるだろうと思いますので、その指摘にとどめさせていただければと思っておりますが。
　先ほど松村議員も御質問の部分で、買収というのは敵対的な買収という形容詞を直ちに付ける話ではございませんで、企業社会を活性化するためには、場合によっては企業買収を活性化させる、それで昔ながらのマンネリズムの中でどうしても自己革新できないようなそういう企業にはかなりドラスチックな形で再生をしてもらうと、こういうふうな考え方は私は十分成り立つんだろうなと思っております。
　ただ、その防衛策についていろいろな手だてを、先ほど民事局長も三つぐらいのパターンをお話しになっておりましたけれども、どうもその、私は、株式という性格、あるいは株式市場というもの、そういう場といいますか、それが必然的に持っているような内在的な制約というのはあるんじゃないのかな。例えば、株式というようなものは、投資をして、その代わりに会社経営に参画をしたいという意思の表明でもあるわけで、その手段として議決権というようなものがあるわけです。ところが、議決権を例えば会社が出している株式の中でもう九〇％以上奪ってしまうような、そういうやり方を認めたりしますと、むしろ議決権の本来的な意味を最初から否定してかかって、おいしいところだけ取ってしまうというふうな株式の世界ができ上がってしまわないのかなと。
　私は、そういう意味では、黄金株の例を取りながら、株式市場という、あるいは株主権とか株式とかという、そういうようなものを基本的に否定してしまうような、そういう種類株の発行というものを私は認めるべきなんではないんじゃないのか。ある意味で、もう少し言い方を変えれば、そういう意味での種類株発行についての内在的な制約というようなものがあるんではないのかな。これは一種の株式市場の見えざる憲法のようなものがありまして、そういうようなものの中で導き出されるようなものというのはどこかであるんじゃないかなという、こういうふうな印象を持っているんです。
　これについて民事局長のお考えちょっと聞かせていただければなと思っております。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これは大変株式会社あるいは会社の本質にかかわる問題でございます。
　元々、会社というものは、その団体的性格を有するものを想定して、それが法人化し、それに有限責任を認めという形で歴史的に進歩してきているわけでございます。しかし、典型的な株式会社というものはこの進化形態の一番先にありまして、株式市場というものを前提にして、譲渡自由な株式というものは言わば不特定多数の者から資金調達をすることが経済の活性化、大きな資本を成り立たせて大きな企業を成り立たせる、リスクも適切に配分できるという、そういう仕組みとして成り立っているわけであります。その本来の会社の団体的な仕組みというものを非常に重視するか、あるいは資金調達の便宜性というものを重視するかによりまして、会社法の中でも様々なガバナンスの仕組み、あるいは株の仕組みというのがあるわけでございます。
　平成十三年以後、この種類株というものをかなり増やしてきているわけでございますが、そこには今の会社の典型的ないろんなケースを考えまして、元々日本の大きな会社というのは次第に大きな資本、大きな組織というものを前提に大きな団体というものを多数の株主をもって成り立たせるということで、一つのパターン化した形態になってきたわけでございますけれども、それがバブルの時期以後、その前提が必ずしも当てはまらないようになった。つまり、資金調達の面でベンチャー企業のようなものが出て、将来は大きくなり得るけれども現在のところ非常に簡素な組織であるようなものも生じて、あるいは資金調達においても、それこそ合名会社、合資会社と同様の人間関係のようなところが、しかしながら有限責任を持って会社を運営したいと、そういうことが出てきたわけであります。
　種類株というのは、そういういろんな現象に対応できる資金調達の手段を可能ならしめるためにつくられたものでございまして、それが今日どういう機能を持つかというと、企業防衛策というのは、一方では、今申し上げた意味での資金調達の自由化というのを必ずしも十分に極限まで行かない方がいい、つまり企業というのはある程度その資金調達先というものを自分でもって縛る方がむしろいいという考えで成り立っているわけであります。
　それをこの株式会社法制においてどうその中で決めていくかでございますけれども、先ほど申しましたように、株式会社法制においては必ずしも全部の企業が今申し上げたような自由的な資金調達でない状況も出てきたものですから、株式会社法制全体としてはどのような種類株というのも一応は認めることができるということでできております。
　ただ、おっしゃるとおり、今の株式会社が実際に私どもに目に触れる範囲での存在、これは多くは上場会社でございまして、上場会社のようなものがその多数の資本を求める過程で、果たしてそうでない会社と同じような形で種類株を利用していいかどうかということは、これは大いに疑問の余地はあろうかと思います。
　そこで、そういう規制として、株式市場の規制あるいはそういう自主規制というようなものも最近ではいろいろ御議論がなされているようでございますけれども、当然のことながら、株式会社法制の下で許される事項でも、すべてのケースにおいてそれが許されなくてもいいというもし御疑問、御提示がございましたら、それは問題意識としてはそういうことは当然あり得ることだというふうに私どもも理解をいたしております。
○簗瀬進君　次に、私は、昨日の本会議でも富岡議員が指摘をしておりましたが、株主総会の形骸化という御指摘であったと思いますけれども、企業のコンプライアンスというようなものを高めていく際に、もう一つポイントは、取締役会がしっかりとしているかどうかだろうと思うんですよ。
　そういう点で、私はアメリカの例は大変参考になるなと。ニューヨーク証券市場の上場基準というようなものを先日ある学者から教えていただきました。取締役指名委員会、あるいは報酬委員会、監査委員会など、いずれもそのメンバーの三分の二以上が会社から独立していなければならない、独立とは会社との特別な利害関係がないことだと、こういうふうに言われていると聞きました。まず、そういう状況になっているのかどうかということをお示しいただければ。
　そしてその上で、そういうことになりますと、取締役会自身が、言うならば会社と特別利害関係に立たない人たちがたくさん入った形で非常に見識の高いものになる、会社利益だけに過度に偏ったものというよりも、むしろ利害関係がない市民の目線で取締役会を社会的なポイントでチェックをすると、こういうことが可能になるんではないのかな。
　私は、このようなニューヨーク証券市場の上場基準というようなものをどういう形で我が国が取り入れるかは別にしても、社外取締役というよりも、もっとはっきりとした形で取締役会自身がしっかりと市民の目線を含み得るような、そういう制度改革をすべきだと思っているんですけれども、いかがでございましょうか。これも民事局長で結構です。端的にお答えください。
○政府参考人（寺田逸郎君）　できるだけ簡単にお答え申し上げます。
　まず、ニューヨーク証券市場の上場基準についてでございますが、おっしゃるとおり、取締役の過半数が独立取締役である、それから全委員が独立取締役によって構成される指名委員会、企業統治委員会、報酬委員会を設置することと、そういう基準があるというふうに私どもも承知をいたしております。
　それで、独立取締役というのはどのようなものかと申しますと、例えば直接パートナー、株主、上場会社と関係を持つ組織の役員として上場会社と重要な関係を持たないことを取締役によって積極的に判断されていないという、そういう要件であれば独立取締役ではないということになるわけでございまして、逆に非常に独立性を高く見ているというように私ども理解をいたしております。
　それで、これは今委員も御指摘のとおり、証券市場の上場基準でございます。私が先ほど申し上げましたように、上場会社、つまり全くだれでも不特定な者が自由に売り買いをできる会社においてはいろいろな基準を設けることができるということであろうかと思いますので、これはこれで一つの考え方でございます。
　それで、我が国にもこのようなことが望ましいかどうかは、これは上場を監督されており、企画されております金融庁の御判断ということにもなろうかとも思いますけれども、会社法一般の問題といたしまして、この取締役の独立性を維持するかどうかというのは一つの課題ではあります。つまり、取締役会を設置する会社というのは、株主総会が十全に機能するということが非現実的であるという前提に立って取締役会を設けておりますので、取締役はある意味で株主の代表ということになるわけでございますから、必ずしも執行者として会社の中である種の利害関係を十分に持ち過ぎているということではやはり困るわけであります。
　ただ、こういうことを会社法の全会社あるいは大きな会社について求めるということをなかなか現実的に可能ならしめない環境も日本では逆にあるわけでありまして、このような独立取締役が成り立つ背景には、私ども詳しくは承知しておりませんけれども、やはりどこの会社でも経営者としてやっていける人の層というのが非常に厚いというアメリカの事情というのも反映しているというふうに理解をいたしておりますので、様々な環境の問題も含めながら、今後十分に一つの検討課題としては意識を持ってやってまいりたいと思っております。
○簗瀬進君　時間が切迫しております。
　金融庁と、それから経済産業省にも来ていただいておりまして、まず、ちょっと質問通告はしておりませんけれども、今、寺田民事局長がお答えになりました。その上場基準の中にアメリカのニューヨーク市場の上場基準的なものを入れるべきなんではないのかと私は思っております。金融庁の御見解、ここでまず一つ聞かせていただきたい。
　それからもう一つ、質問通告してあります。これは、企業価値研究会の存在なんです。
　確かに、我が国の資本市場というようなものはまだ未成熟な部分がある。しかし、一方で事後的なチェックをメーンにした社会づくりをしよう、あるいはそういう経済環境をつくろうと、こういう方向で走り始まっておるんですけれども、必要に迫られた結果、企業価値研究会がある意味で証券市場を先にリードをするような形で様々なガイドラインを作り、それを証券市場が下請的に受けていくという形になると、この部分では正に官僚主導の市場ルールを作る形になっちゃうんじゃないのかな。これ、歴史に逆行するといいますか、目的としている部分が、何というか、前に戻っちゃうような感じがするんですが、その点について企業価値研究会の所管庁でございます経済産業省の御見解を伺っておきたい。
　それからもう一つ、企業価値研究会、実は経済産業省なんですけれども、経済産業省が本来は金融庁がやるべき証券市場のルール作りにある意味で出張ってきているわけですよ。ところが、金融庁は、どうも衆議院等の答弁では若干後ろ向きのようなそういう答弁もある。私は、そういう意味では官僚主導型社会へ逆戻りをする、そういうマイナス点が一つ指摘されれば、もう一つとして、さらに所管も非常に不分明になってくる。本来は金融庁がやるべきことを経済産業省がやるという所管の混乱というようなものが起きている。こういう点でもまたマイナスの二番手が出ているような感じなんですよ。
　だから、金融庁についてはこの点についての御見解を伺わせていただきまして、質問といたします。
　まず、順番で言えば、金融庁、それから経済産業省、金融庁と、こういうふうな形が答弁として分かりやすいと思います。まず、何ですか、上場基準について。
○政府参考人（振角秀行君）　それではお答えさせていただきたいと思います。
　金融庁からまずお答えいたしますけれども、まず上場基準に関してだと思いますけれども、上場基準については、これは基本的には市場開設者としての東証当路が自発的に決めるということになっておりますけれども、今議論がありましたように、米国におきましては社外取締役について非常に厳しい基準を作っているということを承知しておりまして、我々としましては、そういう証券市場の枠組みを規定しております証券取引法について、現在、全般的な見直しを金融審議会でやっておりまして、まさしく先日行いました審議会におきましてはそういう証券取引所、ニューヨークにおきましてはそういう規則があるということを紹介しまして、それを踏まえて今後どうするかということについて今議論しているところでございます。
　それが最初のお答えでございます。
○政府参考人（舟木隆君）　経済産業省からお答え申し上げます。
　先生の御指摘で、経済産業省が証券市場のルールに介入しているんじゃないかという御指摘でございましたが、私ども企業価値研究会を設置いたしまして検討を始めましたのは、経済産業省としまして産業政策を所管しているわけでございまして、我が国産業のやはり競争力強化、これが非常に必要であるというふうに考えておりまして、その中で企業再編というものが非常に重要であるというふうに考えているところでございます。
　一方で、我が国におきまして、いわゆる敵対的買収、経営陣が賛成しないような形で行われる買収というふうに定義をしておりますが、この敵対的買収の事例の蓄積も非常に少なくて、敵対的買収に関しまして、強圧的な買収や経営者の保身を目的としたような過剰な防衛、それからまた逆に過小防衛、そういうものによって企業価値を損なってしまって産業の競争力を非常に弱めてしまうと、こういうおそれがあるんではないかというふうに考えているところでございます。
　このために、早急に公正な防衛策に関しまして考え方を確立することが日本の企業社会、産業社会、産業にとりまして重要な課題ではないかというふうに考えまして、こういった企業価値研究会の検討を行ってきたような次第でございます。
○政府参考人（振角秀行君）　引き続き答えさせていただきたいと思います。
　企業価値研究会につきましては、今経産省の方からお話がありましたけれども、我々としましても、証券取引法を所管しているという観点から、この研究会の検討内容を含め、経産省とあるいは法務省と十分連携を取りつつ検討を行っているところでございます。
　具体的には、敵対的な買収に対する防衛策につきまして四月下旬ぐらいから各会社において検討が進んでいるという状況を踏まえまして、東証は先ほど言いましたように市場開設者としてそういう動きに対してきちっと対応する必要があるという判断から、企業価値研究会における論点公表が四月二十二日だったわけですけれども、その前の二十一日に「留意事項」というのを市場開設者として自主的に判断しまして世の中に公表しまして、先ほど来ちょっと議論ありましたけれども、デッドハンド型の黄金株等については、投資者保護上問題があるということ等何点かについて具体的に、自主的に公表したところでございます。
○委員長（渡辺孝男君）　午前の質疑はこの程度にとどめ、午後一時十分まで休憩いたします。
　　　午後零時十三分休憩
　　　　　─────・─────
　　　午後一時十一分開会
○委員長（渡辺孝男君）　ただいまから法務委員会を再開いたします。
　休憩前に引き続き、会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の両案を一括して議題といたします。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○大久保勉君　民主党・新緑風会の大久保勉です。
　今回は、法務委員会で初めての質疑になります。委員の皆様、そして政府代表の皆様、是非ともよろしくお願いします。
　今回の会社法の改正は、既に午前中に審議でも明らかになりましたように、六十年ぶりの大改正、そしてボリュームとしましても千条に上るということで、非常に大きな改正作業です。また、国民生活にとって多大な影響があるということで、私は極めて重要な法案改正だと考えております。
　先日発表されました高額納税者の多くがＩＴや健康食品の会社の創業者、ＭアンドＡによる会社の売却者、あるいは株式投資等の金融関連の仕事をされている方ということで、極めて会社と深い関係があると。このことは、現代社会におきまして会社というのは極めて重要であると。そのことは、すなわち今回の会社法改正がどういった意味があるかということが的確に分かると思っております。
　また、ライブドアとフジテレビのニッポン放送をめぐるＭアンドＡ合戦により、ＴＯＢ、ＬＢＯ、ポイズンピル等の金融専門用語がメディアでお茶の間まで届けられました。昔、私の娘が幼稚園のとき、パパ、どういう仕事をしているかということで、金融ということで非常に説明に窮した経験があります。今回は、ＭアンドＡとかをアドバイスをしているということで、していたということで、非常に簡単になったかと思っております。
　そこで、今回の会社法改正案に関しまして所見を申し上げますと、会社法の現代化、すなわち高度情報化社会、そして国際化への対応、資金調達の多様化、会社の機動性、柔軟性確保等、多くの評価すべき点が見受けられます。
　今回の改正で有限会社が株式会社に統合され、会社の設立、成長、株式公開、そして企業グループの形成等、企業の成長過程に一貫して会社法が適用されます。メリットとしては先ほど述べましたとおりでございますが、デメリットあるいは発生し得る問題は何であるか、南野法務大臣と金融庁の皆様に所見をお聞かせください。
　特に、一円起業と時価総額十四兆円のトヨタ等の公開大会社を同一に会社法で規制することが果たして正しいのか、こういったことに関しても御答弁お願いします。
○国務大臣（南野知惠子君）　会社法案では、資本金の大小や株式の譲渡制限の有無を問わず、すべての株式会社に対する規制を設けておりますけれども、これらの会社に適用される法律が全く同一ではございません。
　会社法案では、株式会社について、株式の譲渡制限がされているか否かという点と、会社の規模という二つの観点から、四つに区分して、公開会社や大会社について一定程度以上の厳格な会社機関の採用を義務付けております。
　また、大会社につきましては、コンプライアンス確保の観点から、取締役の職務の執行が法令や定款に適合することなどの会社の業務の適正を確保するための体制の整備を義務付けております。
　したがいまして、同じ会社法でありましても、会社の規模や性質に応じ適用される規律を適切に調整しているため、基本的に不都合が生じることはないものと考えております。
○大久保勉君　金融庁、お願いします。
○政府参考人（振角秀行君）　金融庁は証券取引法を所管しておりまして、証券市場におきまして適正な投資家保護を図る観点から適切に現在執行しておるというふうに考えておりますし、昨今の証券市場をめぐるいろんな情勢の変化を踏まえまして、更に改正すべき点がないかどうかにつきましては、現在、金融審で議論をしておるというところでございます。
○大久保勉君　この点に関しまして、ある有識者の見解としましては、複雑かつ社会的に多大な影響を与える公開大会社に関しましては、別途、公開大会社法というものを作った方がいいんじゃないかと、こういった指摘もございます。
　先ほど、午前中の答弁で、会社法改正は部品を提供すると。その部品をだれが使うかといいましたら、会社の経営者です。この会社の経営者、こちらを的確に株主の利益のために取り締まると、こういったことが必要じゃないかという考え方もありまして、このことは今回の会社法だけでは不十分じゃないかという意見がございます。この点に関して、南野大臣、お願いします。
○政府参考人（寺田逸郎君）　おっしゃるとおり、先ほどの大臣から申し上げたこともその一部でございますけども、今回の会社法については、特に株式会社において非常に小さい会社から非常に大きい会社まで多くをカバーする、その中で様々な機関設定というものを会社自身の手で選んでいけるということにしているわけでございます。
　これは、委員も正に冒頭で御指摘になられましたように、今日の会社においては、かつてのような小さい会社は小さいままでずっとやっていくだろうと、大きい会社はもう大きい会社の規範ということをワンパターンで決めて、それをすべて守っていただくということから一歩も二歩も脱却いたしまして、小さい会社も非常に大きな仕事をやり得る、あるいはどんどん成長していく過程でいろいろな機関構成というのの変更をしながら大きくなっていく、そういういろいろな形態というものを念頭に置いて、当事者の側で自らどういう律し方というのが自分の会社にとってより良いのかということを選択して、その範囲内での規律に服していただく、こういう発想にいたしているわけでございます。
　確かに、公開会社には公開会社特有の問題というのがございます。当然のことながら、株主がいろんな方がおいでになり得るわけでありまして、とりわけ上場会社のような不特定の方がどなたでも株主になり得るということについては、それは当然そういうなりの規律というのが別途考えられてしかるべきであり、現にそういうものもあるわけであります。そういうものは、まあ言ってみれば会社法の中で完全な形で障壁を設けて区切りをするのではなく、それぞれについて言わば付加的にルールを加えていく、それで全体としての規律が成り立っていくと、こういう構想にいたしているわけでございますので、その点について御理解をいただきたいところでございます。
○大久保勉君　状況は分かりました。こちらに関しましては、一言重要な言葉としまして、会社がどういう形態かを選んでいくと、そういう自由度はありますが、じゃその会社はだれが経営するのか。株主でしょうか、それとも経営者でしょうか。
　簗瀬委員が指摘されましたように、株主総会が形骸化しているという状況で、社長を取り締まる機関がないということでしたら、何でもありと。株主の立場よりも自分たちの利益のために会社を経営する人がいるという実態もあり得ると思います。この点に関しまして別の項目でもう少し詳しく質問させてもらいたいと思います。
　続きまして、株式会社のほとんどの会社は非公開の中小企業ないしは零細企業です。政府は、これらの中小零細企業に対しまして無担保無保証の融資を伸ばしたいということでございます。私もこの政策に対して大歓迎でございますし、こちらに出席の委員の皆様全員が是非ともやっていこうと、日本経済を元気にしていこうと、こういうことじゃないかと思います。
　ところが、具体的に一つ一つ問題を明らかにしていくためには、じゃどのようにしたら無担保無保証の融資が伸びていくのか、そのための必要条件は何か、このことが重要です。私は、会社の信用に対して融資するためには会社の計算諸表が、いわゆる財務諸表が本当に正しいということが担保されない限りは無担保融資というのは伸びないと思います。
　そこで、質問でございますが、政府におかれましては、この財務諸表の正確性を担保するためにどのような政策を考えているのか。一つは、今回の会計制度改革のように、公認会計士、税理士が会計に、会社に参画すると、こういう制度を導入した、これは非常にいい制度だと思います。それ以外にどういう制度があるのか、中小企業庁にお伺いします。
○政府参考人（鈴木正徳君）　ただいま委員が御指摘ございましたように、中小企業が担保や保証に過度に依存せずに資金調達を行う、これは非常に重要なことでございます。そのためには財務諸表の質の向上が重要であるということはもう御指摘のとおりでございます。
　私どもも、こうした観点から、平成十四年六月でございますけれども、中小企業の会計を取りまとめまして、商工会議所、商工会、また日本税理士会連合会、日本公認会計士協会、この方々と協力いたしましてその普及を行ってきているところでございます。
　さらに、この中小企業の会計につきまして様々な解釈があるということでございまして、今回のこの会計参与制度が創設されたということも見据えまして、この中小企業における会計の在り方を統一的な指針として取りまとめるべく、日本税理士会、公認会計士協会、日本商工会議所、また企業会計基準委員会の民間四団体の発意によりましてこの中小企業の会計の統合に向けた検討委員会が行われておりまして、私どももその策定及びその普及を強力にサポートしていきたいと考えております。
　また、個別の具体例でございますけれども、例えば中小企業支援センターにおきまして相談窓口を設置いたしまして、中小企業診断士、また税理士、弁護士の方々の専門家に来ていただきまして様々の御相談に応じていることとか、また専門家派遣等も行っておりまして、できるだけこの中小企業の会計といいますか、財務諸表の質の向上を、取り組みやすい環境をつくりたいということで努めているところでございます。
○大久保勉君　政府におかれましてもかなり努力されているという実態が分かりました。是非頑張ってください。
　今回の会計参与制度では任意になっておりまして、通常の中小企業、特に零細企業に関しましては、技術力はありますと、ところが財務に関してはほとんど社長さんは時間もないし、また余り詳しくないと、こういう場合に税理士、会計士等がかなり大きな役割を果たしているというのが実態じゃないかと思います。
　ところが、零細企業におきましては、そのための費用というのがなかなか捻出できないと、ですから正確な財務諸表を作っていないと、ですから無担保融資もなかなか調達できないと、こういう悪循環になっているんじゃないかと思います。
　そのために、政策としまして、じゃ、こういった中小企業支援策としましては、税理士の費用若しくは公認会計士の費用を国若しくは地方が一部負担する、もちろん的確な要件が必要ですけれども、こういった政策というのは可能なんでしょうか。若しくは、難しいんでしたら、どういう理由で難しいか、教えてください。
○政府参考人（鈴木正徳君）　ただいまの委員御指摘のとおり、中小の零細企業の方々は、財務諸表の質を向上させるためにはやはり税理士さん、また公認会計士さん、また場合によりましては弁護士さんとの相談が必要になろうかと考えております。
　先ほど少し申し上げましたけれども、中小企業総合支援センターに実は相談窓口を置きまして、この支援センターは各県また各地域にございますけれども、そこに中小企業診断士、税理士の方、また公認会計士の方々の専門家によります相談窓口を設置させていただきまして、まずはそこで相談に乗らせていただいているところでございます。
　あわせまして、是非こういう専門家を派遣してほしいという企業から御要望がございました場合には、この支援センターに登録をしていただいています税理士さん、公認会計士さん、弁護士さんを派遣いたしまして、その際費用の三分の二を補助をするという制度を設けているところでございます。
○大久保勉君　じゃ、続きまして、次の質問に参ります。
　今回の会社法改正は、冒頭に述べましたように、膨大な改正です。短期間でこれらのことを審議することは非常に困難であり、また政府におかれましても調整作業に膨大な時間が掛かった、場合によっては調整し切れていないと、法案の欠陥がある部分もあるんじゃないかと思います。
　その一例として、会社法八百二十一条の擬似外国会社の部分です。まず、法務省の方で条文をお読みください。八百二十一条です。一項、二項、両方です。
○政府参考人（寺田逸郎君）　擬似外国会社についての規定でございます。八百二十一条、「日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。」。二、「前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。」。
　以上でございます。
○大久保勉君　ありがとうございます。
　じゃ、この件に関しまして金融庁に確認します。今回、擬似外国会社とみなされる金融機関は何社ほどあるのでしょうか。
　私の方でいろいろ調べましたら、外資系証券会社及び保険会社で相当数の数があるということが判明しました。じゃ、お願いします。
○政府参考人（鈴木勝康君）　擬似外国会社とみなされる銀行、証券、保険会社、どのくらいあるかというお尋ねでございますが、銀行及び保険会社につきましては、現段階で擬似外国会社とみなされる会社はないものと承知しております。
　ただ、御指摘のように、証券会社でございますが、これにつきましては、現在、支店形態で日本に進出してきているものが四十社ありますけれども、そのうち現段階において外国における営業実態がほとんどないなど、日本において事業を営むことを主たる目的とする外国会社であると考えられる会社は三十社余りであるというふうに認識しております。
○大久保勉君　実は私も別途調べまして、国際銀行協会、つまり外資系の銀行、証券及び保険会社の団体に問い合わせをしました。そちらの調査でしたら外資系証券の三十九社、いわゆる大手のほとんど、保険会社は四社ほどあるということなんです。
　ということは、今回の法律案が通りましたらこういった会社というのはすべて撤退する、日本では営業できないということでしょうか。金融庁、お願いします。
○政府参考人（鈴木勝康君）　現在、今般この御審議されています会社法の先ほど読み上げていただきました第八百二十一条におきましては、外国証券会社を含む擬似外国会社、これは法の施行日以降は今の形態では日本において取引を継続してすることができない旨規定されているというふうに承知、認識しておるわけでございます。
○大久保勉君　法の施行期に関して、これはいつからでしょうか。法案成立後何か月以内、またこれに関しましてグランドファーザーするとか、若しくは延長する、これを法律の改正なく省令ですることはありますか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　この法律の施行でございますが、合併対価の柔軟化に関連いたしまして、一部例外はございますけれども、原則としては、この法律が公布された日から一年半以内に政令で定める日という規定がございまして、その一年半の下でございましたら政令で施行日をそれぞれ異にすることはできますが、最大が一年半ということになるわけでございます。
○大久保勉君　じゃ、その場合に、いわゆる市場への影響はどういうものがあるでしょうか。具体的には、こういった外資系の証券会社が東証でどの程度のシェアがあるか、若しくは国債の売買に対してどの程度のシェアがあるか。場合によりましては、こういったところが一斉に撤退しましたら、日本の金融市場が崩壊するということになりますので、こういった点に関して御質問いたします。金融庁、お願いします。
○政府参考人（鈴木勝康君）　委員御指摘のように、いろいろな影響が考えられると思いますけれども、一般論として申し上げますと、こういった形態をどういうふうに変化して対応させるかということにつきまして、各外国証券会社においてはそういった形態の変更によって対応することが考えられるわけでございます。
　私どもとしましても、そういった法改正の会社法の施行以降取引を継続してできなくなることとされているわけですけれども、今おっしゃったような同制度のこういった施行による影響、これにつきましての対応に関しましては、引き続きその関係者と協議して、円滑な施行に努めてまいりたいと考えております。
○大久保勉君　答弁してもらいましたけど、非常に認識が甘いんじゃないかと思います。
　こちらで調べましたら、東証における外国証券会社の売買代金シェアは三一・九％であります。ですから、これが一年半後にはなくなると、若しくはそれ前に新しく日本で株式会社をつくんないといけないと、事実上それが不可能じゃないかと。多大なマーケットに影響があります。
　さらに、じゃこういった事態に関しまして、これまでの金融庁の金融行政との矛盾はないのか。これまで外証法というのがありましたから、海外に本店があると、香港若しくはケイマン、で、東京支店でオペレーションをすると。ちゃんとした持込み資本がありましたら、金融庁は証券会社としての取引を認めておりました。これがすべて変わってしまうと。大きな変革です。
　このことに関して諸外国の日本の評価はどうなのか。特に今後、日本の金融市場といいますのはシンガポール市場と競争する、香港市場と競争する、その中で日本市場を活性化しないと日本のＧＮＰは伸びないと、こういう状況にかんがみまして、この点を金融庁のできましたら副大臣、若しくは政務次官の答弁、政治家としましてどういうふうに決断すべきかということを是非とも聞きたいと思います。大きな影響です、これは。今各国の大使館辺りもこの問題を認識しておりまして、大きな問題になりつつあります。政治家として是非答弁してください。
○副大臣（七条明君）　今、日本の市場をこれからどう考えるかというときに、今度の法案が成立することによってどうなるかという影響も含めて今先生の方からお話があったものではないかと思いますし、外資をこれからどんどん日本の場合入れた方がいいという方もおられると思いますし、いや、外資は困るんだと、日本の今までの伝統の中において外資を入れるのは危険だという、いろいろ論議があると思いますが、私は、それなりに外資が入ってくることに対しては受け入れるべきだと。がしかし、それを特別なところでまた特別に外資を受け入れていいですよというようなことをするんではなくして、本来は市場の中でそれが判断していくものではなければならないと、こういうふうに考えるところでございます。
　しかしながら、先ほど申し上げたように、金融庁から申し上げるべきことの中には、繰り返しになるかもしれませんけれども、擬似外国会社については改正会社施行業の、等々の取引を継続していくこととなることから、同制度の施行には、影響について引き続き関係者と協議をすると、協議をしていかなければならないと、こういうふうに思っているところでございます。
○大久保勉君　ちょっとはっきり分からなかったんですけれども、むしろ私が期待しておりましたのは、副大臣として、政治家としまして、法案修正をした方が日本国の信頼のために必要じゃないかということなんです。今回は、市場が判断しろとおっしゃいましたけど、市場が判断したんじゃないでしょう。
　つまり、法案改正でこれまで三〇％以上のシェアを持った外資系の証券会社が日本でオペレーションをできないという状況ですから、市場が決めたんじゃなくて政治が決めたんです。ここに対して、大臣として日本の金融政策をどう考えるか、このことを是非とも決断してもらいたいんです。
　一言言います。
　例えば、小泉首相は二〇〇三年一月の施政方針演説で、五年後に日本への投資残高、現在は六兆六千億、この倍増を目指すということなんです。つまり、二〇〇三年の五年後というのは二〇〇八年です。じゃ、これから一年半後にこういう大きな変化がありましたら、果たして日本への対日投資が増えますか。日本はこういう国だ、つまり今までの行政が急遽変わってしまうと、こういう国なんでしょうか。
　大臣の決断、副大臣の決断若しくは意見を是非ともおっしゃってください。
○副大臣（七条明君）　繰り返しの答弁になるかもしれませんけれども、我々も引き続き関係者と協議をしていきたいと、こういうふうに考えているところでございます。
○大久保勉君　関係者と協議するということは、つまり会社法という法の枠は改正しないということでしたら、どうやって話し合って解決できるんですか。じゃ、政省令で落とすといいましたら、一方で、会社法ではできないと言っているのに、できますとするんですか。そうしましたら、この国会の議論というのは余りにも軽視しているんじゃないかと思います。
　是非とも、このことに関してもう一度質問します。
○副大臣（七条明君）　今、先ほども少し答弁させていただいたとおりでございますし、市場というものを一つの考え方の中で、外資を別に入れないということじゃなく、あるいはそれを特別にということではないということを申し上げたところでございますけれども、引き続き関係者と協議をしてまいりたいと、こういうことでございます。
○大久保勉君　じゃ、別の観点から質問をします。
　じゃ、法務省に確認します。どうして八百二十一条の改正が必要であったか。特に学説等に関しまして、学説等も含めまして説明してください。
　もしその必要がなかったら、修正しなかったら、修正といいますか、今回の改正をしなかったらいいと思いますけれども、あえてしないといけない理由はあるんでしょうか。
○政府参考人（寺田逸郎君）　実は、これまでも擬似外国会社の規定は商法中にあったわけでございます。ただ、その規定は、擬似外国会社は日本の会社と同一の規定に従うという規定になっておりました。
　この規定の解釈をめぐりまして、これは明治時代にできた規定でございますけれども、これはそもそも、本来は日本で設立すべき会社をあえて外国で設立して、専ら日本での活動しか予定をしていない、にもかかわらず、それが外国会社だということで日本の商法の規定をすべて潜脱できると、これはおかしいんではないかと、こういう趣旨の規定でございましたけれども、ただ、効果が甚だ分かりにくいところでありまして、同一の規定に従うということの解釈として、いや、それは法人格を否認されるのだと、つまり全部個人責任と同じ結果になるという考え方と、設立についての規定には従わないけれども、あとは全部日本の会社法の規定に従っていただくという解釈と、両方あり得たわけであります。
　これは、仮に会社の法人格が否認されるということになりますと、これは法律関係は甚だ不安定でございますし、そのこと自体がまた解釈で決まっているということが甚だよく分からない状況というのをもたらしてしまうわけであります。
　もう一つ、そもそも設立以外の部分の会社法、商法会社編の規定が適用になるというのは、設立のところは日本の商法は適用されないで、例えば資本金についての規定をかぶらないけれども、後ろの方の規定をかぶるというのは甚だどういう法律関係になるのかよく分からぬ、具体的に考えるとよく分からない部分があります。
　そこで、今回この見直しをするに当たりまして、この外国会社の規律はやはり現在のままでは維持できないだろうということで認識は一致いたしまして、ただ、どういう規定にするかということでございますが、結局のところ法人格を否定するのと同様の考え方には立ちまして、つまり取引の相手方であります日本で取引をされる方の保護は必要だろうということで、現在の、先ほど読み上げましたものの二項にありますように、同一の責任を負うということと同じように、結局のところ、その行為をなさる個人の方が責任を負っていただいて、これによって債権者、つまり取引の相手方は保護されると、こういうことが適当ではないかとなったわけでございます。
　先ほどこの規定に、先ほど来ですね、この規定によって証券会社の中で外国で設立されたものはどうなるかということでございますが、また私どもは、基本的にこの外国会社については、本来、外国会社の規定に従っていただくのも一つ。これは現在の商法もこれからの商法もそうでございますが、日本において代表者を定めていただいて日本で登記をしていただくというやり方が一つあるわけであります。そうでないものについては日本で設立していただくというのが本来の筋でありまして、もし仮に今後何らかの……
○政府参考人（寺田逸郎君）　特別の規律というのが必要であるということになりましたら、いろいろ協議された上で何らかの措置をおとりになるというのが今の御答弁の趣旨だというふうに私どもは理解をいたしております。
○大久保勉君　これ、分かったような分からないような。
　ということは、じゃ、現段階ではまだ法改正ができていませんから、今三十九社の外資系証券会社というのは法人格はないんですか。じゃ、そこに対して日本国政府が国債を引受けをすると言いましたら、恐らく外資系の社長さん個人と取引をしているということになりますから、日本国政府は個人の信頼で例えば百億円、二百億円の国債の売買ができるんですか。これは同じことが日本銀行にも言えます。若しくは日本の金融システムの問題になりますから、極めて重要な問題だと思います。この辺りは是非整理すべき問題だと思いますから、やはりもう一度この法案に関しましては再審議するような大きなものだと思います。このことを申し上げまして、この部分に関します私の質問は終わります。
　続きまして、先ほど私の方で公開会社法が必要だと言った観点に関しまして質問します。
　午前中の政府参考人の答弁にもありましたように、様々な部品を今回会社法改正で提供します。ところが、その部品をどのように使うかはすべて社長さんに一任と、こういう状況かと思います。また、簗瀬委員の指摘のとおり、現在株主総会が果たして機能しているのか、こういった指摘がございました。実際に、安定株主三〇％以上の会社が八割を超えているという現状におきましては株主総会が形骸していると。ということは、定款の改定は比較的簡単にでき、定款を変えてしまいましたら社長さんが自由に部品を使うことができる。果たしてこういう状況でいいのでしょうかというのが私の質問点です。
　一つのアイデアとしましては、やはり自由化するんでしたら、株式会社の本来の所有者、株主の権利を守るために規制も必要でしょうと、このバランスが必要じゃないかと思います。そのためには、商法で規定されます委員会等設置会社を義務付ける、こういったことに関しまして法務省はどういうふうにお考えか、質問いたします。
○政府参考人（寺田逸郎君）　まず、様々な会社において組織をどうつくり上げるかということは、原則自由だと申しましたけれども、これはもちろん完全に自由ではありませんで、当然のことながら一定の制約はございます。
　基本的には、株式譲渡制限がある中小会社、これはどのような組織形態をお取りになっても基本的にはいいという仕切りにいたしておりますけれども、公開会社、公開会社については必ず取締役会という言わば監督をする機関というのを設けなければいけないという扱いにいたしております。これについては、当然のことながら、多数の目が執行を行う取締役に対して向けられるわけであります。他方、大会社、これは資本金五億円あるいは負債二百億円という基準がございますけれども、それについては、基本的に会計監査人という外部の会計監査を置かなければいけないという制約がございます。
　そういう制約、幾つかの制約の枠内で自由にやっていただくわけで、全くどういう会社、小さな会社も、そこら辺で私どもがしょっちゅう目にするような大会社、上場会社も全く同じ規制の下に置かれているというわけではないということはまず御理解をいただきたいところであります。
　次に、おっしゃるとおり、公開の大会社をとってみますと、確かに外部取締役、外部監査役というようなものに対する義務付けが必要ではないかという声、御意見はこのところもあるわけでございます。現行法でも、委員会設置会社以外の公開会社には監査役が三名以上で構成された上で社外監査役がその半数を占めなきゃいけないという規定がありまして、当然のことながら一定の義務付けがあるわけでございます。
　また、社外取締役というものも委員会設置会社において置かれており、その要件というのも平成十三年に厳格化されているというようなことで、徐々に委員の御指摘のような方向に向かっているということは確かでございますが、この今の社外監査役についての改正、あるいは今の私が申し上げました社外取締役についての改正はいずれも平成十三年の改正でございまして、社外取締役についていえば、平成十四年の五月の一日に施行されたばかりでございまして、まだその実績について、これを見通すだけの材料は私どもはないという判断でおります。
　社外取締役が必ずしも、どういう方が適当かということを考えた場合に、その層が我が国ではまだ厚くないという事情を指摘される経済界の方もおいでになりますので、現在はもう少しこのままにいたしまして、要件を見るということで当面は対処させていただきたいということでこの会社法案は提出をさせていただいているところでございます。
　次に、委員会設置会社を大会社に対して、全部の会社に義務付けるべきではないかと、委員会設置を義務付けるべきではないかという御指摘もございました。
　これも、平成十三年に委員会等設置会社ができました際に、委員会等設置会社についてある種のメリットが当然のことながらある。外部の目がより届きやすい部分もある、執行を行います執行役についての責任分担がより明確になる部分もあると。そういうメリットはあるわけでございますけれども、他方、しかし多くの企業においてはこの監査役というものについての有用性をなおお認めになるところもあるわけでございまして、そういう状況の下において、一方的に委員会等設置会社でなければならないという義務付けを行うのはいかがかということで選択肢の形にしたわけでございまして、言わば制度間競争が起こることを私どもといたしましても一つのあり得べき形だという判断で当時いたわけでございます。その状況は現在も変わってないというふうに私どもは理解をいたしているところでございます。