○参考人（坂本孝司君）　ＴＫＣ全国政経研究会の坂本孝司でございます。よろしくお願いします。
　当会は、全国約九千二百名の税理士又は公認会計士で構成され、それらの会員は約七十六万社の中小企業を関与しております、任意の団体でございまして、租税正義の実現を掲げ、租税制度、商法、会計制度などを研究しております。
　私ども税理士は、中小企業の経営者あるいは経理担当者などに日常直接接触して、企業経営の在り方や会計、税務申告の適正性などについて支援しているわけでございます。このような実務家の立場から今回の会社法案につきまして意見を述べさせていただきます。
　まず、今回の改正は、会社の九九％を占める中小会社にも配慮したものとなっており、ここに立法関係者の皆様に深く敬意を表するものです。
　今回の改正は、記帳条件の明確化、会計参与制度の創設、最低資本金制度の撤廃、有限会社法の会社法への統合化、合併対価の柔軟化など多岐に及んでおりますが、その中でとりわけ企業経営の健全性、透明性確保という観点から、新たに創設されました会計参与制度と記帳条件の明確化について意見を述べさせていただきます。
　では、論理展開の順序として、記帳条件の明確化から先に述べていきます。
　現行商法では、記帳条件につきまして「整然且明瞭ニ記載又ハ記録スルコトヲ要ス」とだけ規定しておりますが、改正案におきましては、株式会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならないと規定されたことは、会計の健全性を図る上で高く評価されるものです。
　記帳条件の明確化の必要性につきまして五点述べさせていただきます。
　まず第一に、このところ大企業の粉飾決算など一連の不祥事が相次ぎました。これらの原因を見てみますと、いずれも最初のボタンの掛け違い、つまり事実を正しく記録しないというところに起因しております。こうした事態を防止するために記帳条件の明確化が求められます。
　第二に、会社の規模を問わず、経営で最も重要なことは、企業経営のかじ取りを行うために会社の財政状態や経営成績を正確に掌握することであり、このためには日々の取引を適時に正確に記録することが絶対的な条件であるということです。
　戦後の我が国は比較的経営環境が良好に推移し、言わば経営者の勘に大きく依存した経営でも何とかやっていけました。しかし、今日においては、もはや高度成長は期待できず、一つ一つ積み上げた綿密な経営が求められ、そのためには、財政状態や経営成績を管理するなど、計数管理が経営者の意思決定にとって重要となってまいりました。会計帳簿を基に計算書類は作成されます。その会計帳簿の基となる会計事実の記録が正確でなければ、正確な会計帳簿も作成できず、当然にも正確な計算書類は作成できません。
　第三に、電子商取引の時代となり、会社間取引、会社と消費者との取引はすさまじい勢いで拡大しております。このように信用を基礎とした社会におきましては、計算書類の重要性は今日ますます大きくなってきています。ＩＴ時代の今日、年一回の決算期に一遍にすべてをコンピューターで処理しても、結果としては整然かつ明瞭には印刷されます。しかし、これでは経営に役立つ商業帳簿、証拠としての商業帳簿、利害関係者への信用供与機能としての商業帳簿にはなりません。
　第四に、商法の本旨であります株主・債権者保護などですね、債権者とは金融機関や仕入先などを申します。配当可能利益の算定に加え、商取引の安全に資するための信用供与機能、さらに金融円滑化に資するためにも、正確な会計帳簿、正確な計算書類の作成が求められます。
　第五に、国際的に見ましても、適時に正確な会計帳簿を作成しなければならないということは常識でありまして、国際的に見て遜色のないものにするためにはこの規定は必要でございます。
　我が国商法の母法とされますドイツ商法における帳簿作成の条件は、会計帳簿その他必要な記録の記帳は、完全網羅的に真実を適時にかつ整然明瞭に行わなければならない、ドイツ商法第二百三十九条二項と規定されております。さらに、ドイツ国税通則法におきましても同様の趣旨が規定されております。
　一方、アメリカには統一的な会社法は存在しませんが、各州におきまして会社法が制定されております。その中でも、アメリカの会社法において重要な位置を占めているニューヨーク事業会社法においては、帳簿及び記録の保存に関しまして、計算の正確かつ完全な帳簿及び記録、第六百二十四条と、また小会社において適用対象企業の多いカリフォルニア会社法におきましては適切かつ正確な会計の帳簿及び記録、第千五百条と規定されております。
　次に、記帳条件の趣旨を踏まえまして、どうすれば正確な計算書類を作成できるのかなどについて四点ほど述べてみます。
　第一に、経理担当者は会計事実を日々記録することが重要です。日々の適時な記帳は、それによって忘却を防ぎ、証憑書等の紛失を防ぐことができるなど、正確性や網羅性を確保するために最も重要な会計行為と言えます。
　第二に、不正を防ぐ観点からは、コンピューターへの会計事実の入力をシステム的にチェックするなど、コンピューターシステムに踏み込んだ仕組みを構築する必要があります。会計参与はこの点のチェックをしなければなりません。
　第三は、税理士など会計専門家の記帳指導を受けて経理水準を上げることです。多くの税理士は、毎月関与先を巡回訪問し、会計資料並びに会計記録の適法性、整然明瞭性、適時性、正確性を確保するため、会計事実の真実性、実在性、網羅性を確かめる業務遂行を行っております。
　第四は、法人の課税所得算定に当たっては、商法決算を踏まえた確定決算主義、法人税法七十四条一項の堅持が重要です。これによって、恣意的に商事上の利益は大きく税務上の所得は小さくするというような不当な会計処理を排除することができます。また、中小企業にとってみれば、作成する帳簿書類などが一つで済むなどの利便性も有しております。
　このように見ると、我が国の商事基本法に明記されていなかった記帳の適時性と正確性が明確化されましたことは、経営管理力の強化、債権者保護、商取引の信用供与及び金融円滑化に資するなどの面から高く評価されます。
　次に、利用者の視点に立ち、会社経営の健全性の確保を目指して新たに創設されます会計参与制度について述べます。
　まず最初に、中小企業の特徴でございますが、一般的に中小企業は内部統制が希薄で所有と経営が分離されておらず、会計に存在した者が余りいないというところが特徴でございます。このようなことから、適正な計算書類を作成するということはなかなか困難な環境にあります。したがって、今回創設されます会計参与の趣旨は、会計参与が計算書類の適正性を図る一翼を担うということに尽きると思います。
　それでは、新設されます会計参与の趣旨と意義を六点に分けて申し上げます。
　第一は、会計専門家である会計参与は、計算書類の信頼性を高めるためには、基になる会計帳簿、さらに会計記録の正確性をチェックしなければならないと考えます。その理由は、計算書類は会計帳簿を基礎として、そこから誘導されて作成されますので、まずこの正確性を確保する必要があると考えるからです。
　第二は、会計参与は、月次決算を中小企業に促し、正確な会計資料は利害関係者への信用供与や税務申告に資するとともに、自分の会社の経営に役立つということをより啓蒙していく必要があります。このためには、会計参与は当該会社の帳簿体系を明確にし、経理担当者が適時に正確な記録を行えるような体制を構築するよう指導することが必要と考えます。
　第三は、中小企業は一般に内部統制が欠如しております。このため、会計参与は、経営の健全性と透明性を高めるために会計処理面などの内部統制の確立を促し、遡及的な会計データの追加、修正、削除などを行うことを抑止するコンプライアンス形成の一翼をも担うものと想定されます。
　第四は、会計参与制度創設の当初、会計参与の業務品質にばらつきが出てくる可能性があります。そこで、会計参与の業務品質を継続的に高めていくために、関係各位のお力によりまして、例えば日本会計参与振興協会などを設置しまして会計参与の普及定着を促進していけばと思うのですが、いかがでしょうか。
　第五に、正直に正確な計算書類を作成する企業に対するインセンティブが必要と考えます。つまり、正直者がばかを見ない社会形成が必要と考えます。例えば、金融機関は融資に際して、適時に正確な計算書類を作成していると認められる企業には、無担保無保証の上、格段に金利を優遇したり、返済期間を長期にするなどの優遇を図るなどの措置を講じれば、経営者にとりましてそれが強い動機となり、襟を正して正直な計算書類を作成する誘因になると思われます。
　第六に、取締役や監査役がよるべき中小企業の会計基準が必要と考えます。既に、国際会計基準審議会、ＩＡＳＢにおいても、各国が中小企業の会計基準を策定すべきであるという考えを示しております。会計は、入口である会計事実を正しく記録すること、基準に従って計算すること、そして計算書類を公告することが求められます。上場企業を中心とした会計基準と中小企業会計基準との関係をデュアルスタンダードと位置付け、中小企業の属性を踏まえた基準作りの継続的対応を関係者の皆様方にお願いいたします。
　以上、今回明確化されました記帳条件、新設されます会計参与制度が年月を経まして定着され社会的評価が形成されてきますと、商法の本旨である債権者・株主保護が図られるとともに、計算書類等財務関係情報が真に金融円滑化や仕入先などに対する信用供与機能の主役の役割を担うことになると思います。今回の改正は日本の中堅・中小企業の体質を強化し、日本経済を強くするものであると考えます。
　終わりに際しまして、当会にこのような機会を与えてくださいましたことに深く感謝し、これで陳述を終わります。
　ありがとうございました。