Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○谷垣国務大臣　確かに、階委員のおっしゃるように、義務づけるという結論をもって法改正をされるというのも一つのお立場だろうと私は思います。
　それで、現実の効果がどれほど違うか、我々の案と民主党がおつくりになった案とどれだけ違ってくるのかということを、私は今、正確に見通す力はございませんけれども、我々の案は、法制審議会等で義務づけに対する批判も相当あったところからこういう形にしておりますが、先ほど来申しておりますように、法的にはともかくとして、事実的にはかなり強く社外取締役を設置するように促す内容になっているというふうに考えております。
　そこで、では、強く促すのと法的に義務づけるのとどこが違うかというと、この辺はかなりデリケートなところがあることも事実でございます。だからこそ、先ほど来の御議論のように、先ほど大島委員の御議論でもございましたけれども、二年たったらもう一回見直すようにというか、議論をしろとか、いろいろなことがあるわけでございますが、大きな流れは一致しているのではないかというふうに私は考えております。
○階委員　ベクトルの方向は一緒だということはおっしゃるとおりなんですが、ベクトルの長さがやや足りない。もう一歩前に進んでもらえればいいし、前に進める上で、私が今いろいろ申し上げましたけれども、ハードルというのはないんじゃないか。むしろ、前に進めることで実務の要請にも応えられるのではないかということ。
　もう一点申し上げますと、よくダイバーシティーということなどが言われて、今、安倍政権でも、二〇二〇年までに指導的地位に女性が占める割合を少なくとも三〇％程度に持っていこうというようなことで進められて、いろいろ、先日も人事院総裁も女性を登用されたりということで、私はそれは好ましい方向性だと思っています。
　それに資するという意味でも、社外取締役の設置を義務づけることで、より女性を登用しやすくなるのではないか。会社によっては、過去の男女雇用機会均等法以前に採用された方がまだ多数いらっしゃったりすると、幹部のレベルに女性の候補が少ないのではないかと思っていますので、女性を幹部に登用するという意味でも社外取締役の設置というのはいいのではないかと思っています。この点に関して、大臣はどのようにお考えになりますか。
○谷垣国務大臣　実は、この階委員の御質問は私の盲点でございまして、こういう御質問があるのかと思って実は伺ったわけでございます。
　もちろん、今、安倍内閣が取り組んでおりますように、女性の活躍の場を広げていく、女性の力をフルに使えるようにしていくということは、社会にとって極めて大事でございますが、社外取締役を義務づけたことがすぐにつながるのかどうか、全くつながらないとも思いませんが、すぐにどれぐらいつながるのか、ちょっと明確にお答えするのは難しいなと思っております。
○階委員　ダイバーシティーの観点から社外取締役の設置を義務づけていくべきというような意見も、私が以前お話を伺った会社法の専門の弁護士さんはおっしゃっていますから、あながち荒唐無稽な話でもないと思っていますし、まさに女性を積極的に登用していくのであれば、今までのやり方に固執するのではなくて、思い切ってさらなる一歩を踏み出さなくちゃいけないということで、もう一歩前に進んでいただきたいというふうに我々は考えておりますし、それはもともと自民党さんも政権公約に書かれていたことですから、本来、自民党さんもやろうと思っていたことではないかと思っていますので、後押しをしたいという思いもあります。
　葉梨政務官、大変お待たせいたしました。
　今まで、社外取締役の設置で企業のガバナンスを強化して企業経営を効率化していこうと。これは、ともすれば企業の収益面だけに目を向けていましたけれども、企業の社会貢献というのも、もうかったものをどう使うかということについても会社法の見直しの中で必要な視点ではないかということで、ちょっと実例を挙げさせていただきながら葉梨政務官と議論をさせていただきたいと思います。
　お手元にお配りしております資料の一というのをごらんになってください。
　これは、日経アーキテクチュアという雑誌に載っていた、福武總一郎さんというベネッセホールディングスという有名な会社の会長さんのインタビュー記事でございます。
　「町おこしに経営の視点は不可欠」ということで、瀬戸内海の直島というところで、四半世紀に及ぶ取り組みで年間四十三万人の観光客が訪れるまでになった。何を行ったかというと、現代美術によって過疎地や傷ついた地域を地域の人と一緒に再生したんだということであります。
　私は、福武会長というのは経営哲学が大変立派な方だと思っていまして、この資料一の右側の方を見ていただくと、「政治も経済も文化も東京に集中しすぎて、このままでは日本が駄目になる。「人間」や「自然」というキーワードが欠落した場所で大きな意思決定がなされている状況では、人生を豊かにするような発想が出てくるわけがない。経済中心に考えることしかできなくなっているのです。本来は、人々が豊かな生活を送るために経済活動があるべきです。経済は文化の下僕なのです。」ということから、こういう取り組みをしてきた。
　ただ、この活動をする上で、経済基盤がしっかりしていないと活動は続かないということで、この方は、ボランティアや寄附、行政からの助成のみに頼らないということで、このページの最後の方に書いていますけれども、「具体的には、文化や地域振興を明確な目的とした公益財団を設立する。企業が発行する株式のうち、五％でも一〇％でもその財団が持つようにすればよい。」と。このことによって継続的に株式発行会社から配当収入が得られて、活動を継続することができるということであります。そういう企業を政府や経済界が評価していくことが大切だというようなくだりもあります。
　そこで、政務官にお尋ねしたいんです。
　この福武会長も、財団をつくって、そこに私財であるベネッセの株式を寄附したそうです。普通、経営者が持っている株というのは、時価の低いときに買っていますから含み益がたくさんあるわけです。含み益があるものを寄附しますと、含み益分について所得税がかかって莫大な税負担になって、それが寄附を思いとどまる原因になって、こうした活動が広がらない一つの要因になるわけです。
　ただし、その点については財務省も一定の手だては講じておりまして、そこがお配りしている資料の二の方であります。
　資料の二をごらんになっていただきますと、「公益法人等に財産を寄附した場合の譲渡所得等の非課税の特例のあらまし」ということで、個人が土地、建物、財産を法人に寄附した場合には値上がり益に対して所得税が課税されるんだけれども、公益法人等に寄附した場合に、その寄附が公益の増進に著しく寄与することなど一定の要件を満たすものとして国税庁長官の承認を受けたときは、この所得税について非課税とする制度が設けられているということであります。
　これをいかに活用していくかということがポイントなんだと思っておりますけれども、この点について、まず、現状、この制度、国税庁長官が一年間でどれぐらいの件数を承認しているのか、今議論しました承認された件数のうち株式に係るものはどれぐらい件数があるか、また株式について時価評価の総額は幾らになるかということをお答えいただけますか。
○葉梨大臣政務官　お答えいたします。
　国税庁の事業年度というのが七月から翌年の六月までということでございますので、平成二十四年の七月から平成二十五年の六月までの一年間でございます。この租特の四十条第一項後段の承認件数は百九十六件、うち株式は二十三件で、その価格の合計は約百十億円となっております。
○階委員　百十億円という金額をどう見るかということなんですが、東証の時価総額が今何百兆という中で、もうちょっとふえてもいいような気がします。こういう公益目的で寄附をする金額が、それで税制が優遇される金額がふえてもいいような気がします。
　ただ、国税庁の承認を受けるためにはいろいろな要件が課されておりまして、株の寄附の場合に気になっている点を一つ二つ申し上げますと、まず、資料二の二枚目、すなわち通し番号でいうと四ページですけれども、真ん中あたりに「ロ」ということがありまして、「寄附財産が、寄附があった日から二年を経過する日までの期間内に受贈法人の公益目的事業の用に直接供され又は供される見込みであること。」ということがあります。
　土地や建物でしたら直接供されるということでいいと思うんですが、株の場合、配当金を事業に充てるというのは直接供されるとも言えないような気もして、ちょっとこの点、気にかかるんですけれども、これはどのような運用になるんでしょうか。
○葉梨大臣政務官　階委員おっしゃるとおり、株の場合は何に使うか。配当金ということになると、お金に色があるわけではないわけなんですが、これは、寄附をいたしましてから、ここにもありますけれども、おおむね二年間、その配当金の収入が公益事業に使われているということが要件になっておりまして、お金は一対一の関連性があるというわけではないんですけれども、その公益法人などが支出した公益事業の金額、それと収入の金額、これに合理的にこの配当が使われたというような、つまり、例えば十億の収入があって百億公益事業に使っているといった場合にはこの承認を行う。
　それから、この二年という期間ですけれども、寄附をした時点では二年間たっていないわけですが、所得税の猶予がございまして、その猶予があって、おおむね二年後に承認を受けたものについては所得税が免除されるという形になります。
○階委員　もう一点だけお聞きしますけれども、承認要件の中で公益目的事業の規模に関するところがこの四ページ目の上の方にあります。「その事業を行う地域又は分野において社会的存在として認識される程度の規模を有していること。」ということなんですが、ちょっと漠然としていてわかりにくいので、この点について説明をお願いします。
○江崎委員長　葉梨政務官、時間が来ておりますので、簡潔にお願いします。
○葉梨大臣政務官　確かに、この社会的一定の規模というのは非常にわかりづらい表現という御指摘もあろうかと思いますが、ここに「四十条通達十二（一）」というのがございまして、そこに一定の社会的規模を有するものとして典型的な例を十項目ほど挙げております。ここにありますのが、学校、あるいは社会福祉法に規定する一定の事業、宗教等々でございます。
　ですから、個々の事業について全てを、典型的な例を網羅して挙げるということはできないわけですけれども、個々の事業が大体それに準ずるもの、類するものであるかどうかということを個別に判断していくということになります。
○階委員　そこは、できればそのガイドライン的なものをつくって、広くこういう制度が利用されるようにすべきではないかということと、あと、大臣には、こういう観点で会社法の改正、企業の社会貢献を促進するという観点での改正というものを今後検討されたらいいのではないか。
　また、この点については、一般質疑の中でも改めて御議論させていただきたいと思います。どうもありがとうございました。
○江崎委員長　午後一時三十分から委員会を再開することとし、この際、暫時休憩いたします。
　　　　午後零時五分休憩
　　　　　————◇—————
　　　　午後一時三十分開議
○江崎委員長　休憩前に引き続き会議を行います。
　質疑続行。西田譲委員。
○西田委員　日本維新の会の西田譲です。
　どうぞよろしくお願いいたします。
　この会社法はボリュームが、本当に大変な量がございまして、資料を見れば一目瞭然でございますけれども、それだけ、この会社法によって日本の企業価値をいかにして高めていくか、コーポレートガバナンスの強化、そういった観点への思いが詰められているのではなかろうか。
　実際に、平成二十二年、法制審議会、そして二十三年、中間取りまとめがまとめられ、パブリックコメントを募集され、そしてさらに法制審議会でそれに基づいて議論を深めて、今回の改正。衆議院の調査室がまとめていただいた要点だけを見ましても二十七項目と、本当にたくさんのボリュームのある今回の会社法改正なんだなということを思うわけでございます。
　中には、きょうも午前中の質問で、例えば社外取締役等については本当に中身の濃い議論がされておりました。多種多様な意見が今なおあるということを改めて認識するものでありますし、午前中はむしろきちんと義務化という方向での議論でございましたが、今の法案でいいとする意見も今なおたくさんあろうかと思います。
　例えば、企業の自主性あるいは企業の形態に応じたそれぞれのやり方をやはり尊重すべきではないかとか、もしくは人材の面でも言及がございましたし、今の法案の社外取締役の部分に関しての賛成する意見を聞いても、それはそれで、なるほど、ごもっともだなというところがたくさんあるわけでございます。
　実際、株式会社の数になりますと、八万社、登記上超えているわけでございまして、その全ての会社の必要性やニーズを完全に把握、その状況を全て把握して、そしてさらにルールにするという中にあっては、その状況や必要性にそれぞれ順位づけをしていくということが恐らく背景であったんだろうと思いますけれども、私は、これだけ多種多様な企業のニーズに優劣をつけて、もしくはその状況を把握して順位づけをしていくといったことが果たして可能なのかといったことについては疑問があるわけでございます。
　むしろ、今回の会社法改正というのは、今の会社法よりも別の形態の方が企業の多種多様な選択をより可能にさせる、そういった可能性を持つからこそ改正をするんだといった形態のものであるべきなんだろうというふうに思うところでございます。
　実際、社外取締役等について議論がされましたけれども、それ以外にもたくさんの論点がございました。パブリックコメントに寄せられた意見を見てみますと、ほかのパブリックコメント等ではなかなか見受けられないんですけれども、例えば最高裁からの意見が寄せられてあったりとか、あるいは経産省からも意見が寄せられてあったりとか、他省庁からも、今回の会社法に対しては、賛成、反対含めて非常にさまざまな意見が寄せられているなといった感想を持ったわけでございます。
　きょう、最高裁判所からも、そしてまた経済産業省からも参考人でお越しいただいておりますので、順次お聞きをしていきたいと思います。
　例えば、パブリックコメントの中で、最高裁からの提案といいますか意見といいますか、なされているんですけれども、一つは、多重代表訴訟の制度の創設についてでございます。これは、いたずらな争点化を予防する措置や取り扱いの管轄についての意見を最高裁から出されていらっしゃいます。また、キャッシュアウトの定めのところでは、この制度の創設は賛成ということでありますけれども、内容の一部、例えば取りやめや無効の定めについては、最高裁としては違った意見を持っていらっしゃる。さらには、組織再編については、株主からの差しとめ請求を認めることについては必要なしといった意見が最高裁からも出されておるわけでございます。
　当然、これは平成二十三年、そしてその後、約二年弱の間議論されてきたんだろうと思いますけれども、さあ、いざでき上がったこの会社法改正案について、これまでそういった意見を出された最高裁としてどう評価されるのか、これをお聞きしたいと思います。
○永野最高裁判所長官代理者　お答えいたします。
　会社法の改正につきましては、今まさに本国会で御審議されているところでありますので、最高裁として本法案の内容について御意見を申し述べることは差し控えさせていただきたいと思います。
　ただ、今委員の方から御指摘のございましたパブリックコメントにつきまして、若干御説明させていただきたいと思います。
　パブリックコメントにつきましては、法制審議会で会社法制の見直しに関する中間試案についてパブリックコメントに付された際に、最高裁の方で、現場で裁判実務を担当している裁判官に情報提供いたしました。その結果、幾つかの意見が寄せられましたので、その意見の状況を取りまとめて法制審の御審議の参考に提出させていただいたものでございます。
　そういう意味では、もとより最高裁としての意見を表明したものではございません。これらのパブコメの意見につきましては、法制審議会において検討材料の一つとして御審議をいただいた上で、要綱案どおりの内容になったものと承知しております。
　いずれにいたしましても、最高裁判所といたしましては、改正法が成立した場合に、法の趣旨に従った運用がなされるように努めてまいりたい、このように考えております。
○西田委員　ありがとうございます。
　パブリックコメントに最高裁から意見が寄せられているというふうに見受けられたものでしたから、一方でこれはすごいことだなと思いながら見ておったんですけれども、今のお話ですと、恐らく判事の皆さん方の個人の意見を取りまとめて、参考までにということでございますね。腑に落ちるところでございます。
　ただ一方で、経済産業省にきょうお越しいただいているわけでございますが、経済産業省からは、この調査室がまとめた二十七の要点の中で、意見の段階で、確かにこれは大賛成だというものも多数見受けられますけれども、一方で、これは反対だ、あるいは、導入するに当たってもいろいろな提案を経産省としても出されておるわけでございます。
　例えば、社外取締役の要件の対象期間については、もうこれだけスピーディーな世の中になってきたので、十年では長過ぎるので五年でいいんじゃなかろうか。あるいは、会計監査人の選任についての改正でございますけれども、現行法の中での議案提出請求権や同意権等で十分その独立性が確保されているから必要ないのではないか。あるいは、支配株主の異動を伴う募集株式の発行、これについては例外を認める新しい提案をされていらっしゃいます。
　多重代表訴訟についても、現行法下で、子会社の取締役に問題があったとき、親会社の株主保護は親会社の取締役の責任を追及することで十分担保できるということで、多重代表訴訟については導入は反対を表明されていらっしゃいました。
　さらには、親会社が子会社の株式を譲渡する際に株主総会の特別決議が必要とする改正、これについては、事業譲渡と同様に扱うのは不適切という理由で反対もされていらっしゃいます。
　さらに、組織再編についての株主の差しとめ請求を認めることは、濫用の懸念から必要なし。株主名簿の閲覧に対しては、株主権の適切な行使という観点から意見も述べていらっしゃいます。
　このように、今出てきた改正法は、当時、経済産業省として明確に反対をされたり、あるいは違う観点からの意見の提案もなされているものが多数あるわけでございますけれども、まず総合的に、今回の会社法改正に対して経産省としてどう評価されるのか、お聞きしたいと思います。
○広瀬政府参考人　お答え申し上げます。
　経済産業省といたしまして、近年、経済活動がグローバル化している、それから産業新陳代謝を促進しなきゃいけないという観点から、いずれにしましても、社会経済的に望ましい企業統治、コーポレートガバナンス、これを実現していくということは非常に重要だというふうに考えております。
　それで、今般国会に提出されております会社法改正案の取りまとめに向けて、委員御指摘のとおり、幾つかの論点につきましては経済産業省として、例えばグループ経営とか、あるいは組織再編を活用した競争力の強化に向けた企業の取り組み、こういったことを阻害することはないかという観点から、中間試案の段階での評価として、若干の問題提起とかあるいは慎重な意見を述べさせていただいたことも事実でございます。
　ただ、その後、法制審議会におきまして、こうした意見も踏まえながら、有識者も交えて、幅広い観点からじっくりと議論が行われて、私どもとしては、企業実務に与える懸念を払拭する形で具体的な結論が得られたものというふうに承知をしておりますので、現在御審議いただいている法案につきましては、経済産業省といたしましても積極的に評価しているところでございます。
○西田委員　確かに、この中間取りまとめで意見を出されてから二年間でいろいろ御議論をされてこられてのことだと思いますけれども、ただ、当時の意見を見れば、まるっきり反対、正反対のところもあるわけですね。この二年間で議論がされて、確かに、今納得がいかれる形になったというふうにおっしゃいましたけれども、後顧の憂いがないのか、多少根に持っていらっしゃるのか。
　これはこちらが推察する話ではないですけれども、いざ、こうして出てきたわけですから、経済産業省と法務省が仲よく、先ほど申した企業価値の向上に向けての会社法改正ということで、一致団結して出されてきたものだろうというふうに思うわけでございます。
　ただ、表向きはそうであったとしても、やはり潜在するいろいろなニーズであったり多様な考え方を本当に担保できたのかといった点、ここは正直疑問があります。
　なぜ疑問があるかといいますと、先ほど申したように、やはり全ての価値やニーズを把握し切れるなんということは決してないと思うわけでございます。こういったルールをつくるときというのは、大抵、ルールをつくったときに、それを守らなかったら例えばどういう損害があるのかとか、つくったことによって逆にどういった損害があるのかとか、そういった特定の利益を想定しながらルールづくりをされることになろうかと思うわけですけれども、大抵、特定の利益なんというのは余り長い将来のことまでは想定できないわけですね。
　ですので、短期的に、恐らくこうした方がいいだろうということでルールづくりが行われていくと思うんですけれども、短期的な、こうであればいいだろうというルールづくりというのは、えてして規制の強化につながることが多いわけであります。
　実は、先ほど奥野副大臣が、肉食系、草食系があって、何も肉食系に転換をするということじゃなくて、草食系だけれども、これまで確立してきた秩序の中での文化であったり風土を大事にした上で発展していくんだとおっしゃいましたけれども、一方で、短期的な視野に立って規制を入れていくと、そういったものまでも破壊しかねないという懸念もあるわけでございます。
　ですから、私は、やはりルールづくりというのは長期的な視点というものが決してないがしろになってはいけないかなというふうに感じているところでもあります。
　そういった中で、大臣に今回の会社法改正の目的を改めてお伺いしたいと思うんですけれども、やはりこれだけ各省庁、経産省さんからですけれども、真っ向から反対するような御意見も寄せられた。そして、実際の実業界、産業界からも多種多様な意見が寄せられて、中には、ＡとＢがあったら、間をとって妥協しようじゃないかというような形での改正も見受けられます。果たして、そういった妥協や譲歩ということで今回のルールづくりがされたのが適正だと言えるのかなというふうな疑問も私は感じております。
　そういったことも踏まえて、多種多様な意見がまださまざまある中でこれだという改正を出された、その目的を改めて大臣にお伺いしたいと思います。
○谷垣国務大臣　法務省が所管しておりますのは、いわゆる基本法制、民事でいえば民法、商法、あるいは民事訴訟法、刑事でいえば刑事訴訟法、刑法、こういったような基本法典を担当しているわけですが、恐らく、こういう基本法典を改廃するとなると、社会の一番基本的な仕組みをつくるわけですから、やはり相当大きな価値観の対立が出てくるのはしばしばだと思います。
　実は私、閣僚を幾つかやらせていただきましたが、前にやらせていただいた財務省の仕事と法務省の仕事は随分違うなと思うことがしばしばでございます。
　財務省の仕事は、最後、基本的に、国民からいただいた税をどう配分するかとか、あるいはどういうところから税をいただいてくるか、言ってみれば、経済的利害を、どこから出していただき、どこに配分していくかという最終的にはお金の話、言ってしまえばそうですね。ところが、法務省の仕事は、しばしばそういう一番基本的なルールをつくっていくについての価値観の対立が最後出てまいります。
　どっちが難しいとも言えないんですが、極めて乱暴に申しますと、財務大臣の仕事は、金で解決がつくことなら俺がやる、解決つける、法務大臣の仕事は、けんかで解決がつくなら俺がけんかしてくるという、極端に言えばそのぐらいの違いがあるのかなと思っているところでございます。
　それで、この会社法の分野は、平成十七年に改正をして、十八年からこの法律が行われているわけですが、その中で指摘されてきたことが二つございました。
　一つは、もちろん会社法をつくったときからそうでございますが、やはり、日本の企業統治というのは改善の余地が非常にあるのではないかという問題意識がずっとございまして、それは日本の企業の、収益力も低い、あるいは株価も低迷しているという、内外の投資家の日本企業に対する不信感といいますか、もう一つ信頼が足らないというところがあって、それは、取締役、つまり会社の執行体制に対して、いろいろな観点からの意見が入ってきて、そこでもまれるということが少ないんじゃないかという投資家の見方があったと思います。
　それを今回は、社外取締役を活用することによって、そういう会社の執行体制に対する監督のあり方というものを改善できるのではないかということが、もちろん、いろいろそういう先ほど申しましたような価値観の対立がございましたけれども、一応このように整理して御提出ができたということであります。
　それからもう一つは、親子会社といいますか、今の企業は非常に複雑になっておりますので、そういう企業結合法制といいますか、そういうあたりで、やはり足らざるものを今回入れていこうということでございまして、狙いといえばそういうことになるわけだろうと思います。
　これで、日本の企業体質について国際的な内外の投資家からの信用が高まり、経済の効率が上がっていくことに資すればというふうに考えております。
○西田委員　ありがとうございます。
　価値観の対立が法務省所管では多いというお話、やはり基本法を扱っていらっしゃる法務省ですから、結果としてそうなることなんだろうというふうにも思います。
　この会社法もそうですけれども、やはり企業の自主性、経営者は当然、自分の会社の利益をいかにして最大化させるかということを考えない経営者はいないと思います。株主だってそうであろうと思います。ですけれども、それぞれが具体的にどういうものを欲しているというのは、やはりなかなか完全に把握はし切れません。
　そういった意味では、基本法制というのは、そういった構成する方々が、自分の目的、その方ですらどういう結果が来るかわからない中で、そういった目的に向かって突き進むことができる最善の機会を提供し得ることができるような法律でなければいけないというふうに思います。結果として抽象的なことになってしまうかもしれませんが、やはりそれが基本法におけるルールなんじゃなかろうかといったことを思うわけでございます。
　残り時間で、ちょっと細かい点を何点か伺いたいと思います。
　一点、先ほど何度か議論になりましたけれども、社外取締役を置かない相当の理由というところでございます。これは、相当か相当でないというのを判断するのは、結果、誰になるのか、教えていただければと思います。
○深山政府参考人　社外取締役を置いていない場合に、置くことが相当でない理由というのは、第一義的には、もちろん取締役が株主総会で株主に説明をする、そのことによって、会社の最高意思決定機関である株主総会においてその取締役の報告の内容や適否というものが最終的には審査をされ、取締役を選ぶ権限があるのは株主総会ですので、そういう形で、最後は取締役の適格性の評価というところに結びついていく、基本的な仕組みはそういうことだと思います。
○西田委員　ありがとうございます。株主が判断をし、そしてその評価は取締役の責任ということでございますね。
　次の観点でございます。
　委員会設置会社ですけれども、一時期、設置会社の数は伸びているんですけれども、ここ最近ではまた減ってきているわけでございます。この背景についてどのように御認識されていらっしゃるのか、お聞かせいただければと思います。
○深山政府参考人　今御指摘のあった、委員会設置会社の形態を採用する上場企業の数は近年多少の減少傾向にあるというのは、御指摘のとおりでございます。具体的には、二〇〇九年には七十一社であったものが、その後、少しずつではありますが毎年減少して、二〇一三年には五十七社になっております。
　もっとも、減少しているといっても、ピーク時と比べて全上場会社の中で十五社程度の減少ですので、その理由というのは個別の会社の事情によるところが大きいものと思いまして、むしろ問題なのは、委員会設置会社を採用する会社の数が極めて少数にとどまっているということ自体にあると思っております。
　その理由として一般に指摘されているところは、社外取締役が過半数を占める指名委員会そして報酬委員会に、取締役の候補者の指名と報酬を幾ら払うかということの決定を委ねる、そのこと自体に抵抗感がある会社が多いということにあるのではないかと言われております。
　　　　〔委員長退席、土屋（正）委員長代理着席〕
○西田委員　ありがとうございます。
　もう一点、細かい点でございますけれども、多重代表訴訟の制度の創設とあわせて、親会社の取締役あるいは取締役会に対して子会社の監督責任が付与されるわけですけれども、これに対しては、子会社の自主性であったりを阻害するのではなかろうかという反対意見が寄せられています。これについてどう考えていらっしゃるのか、お聞かせいただきたいと思います。
○深山政府参考人　多重代表訴訟の制度というのは、完全親子会社の関係にある、一〇〇％子会社の関係にある場合に限ってのものですので、いわば親会社の一部のような関係に実質はなっております。
　したがって、子会社に対する過剰な親会社からの介入になるというのは、形式的にそう見える面はないわけではないんですけれども、一〇〇％子会社であることを前提としますと、いわば経済的に見ると一つの会社の内部のような面もございますので、一般的な意味での親会社、子会社の関係で親会社が子会社に過剰に介入するということを、何かそういう道を開くというものではないと思っております。
○西田委員　御答弁ありがとうございます。
　会社法本体についての質問は以上にさせていただいて、次に、整備法について質問させていただきたいというふうに思います。
　今回の整備法、会社法改正に沿って九十五本の整備法改正が出されて、これが結果として分厚い冊子の要因になっているわけでございますけれども、一方で、その中で、水俣病特別措置法、これも関係する法律でございますが、これについては今回、整備法の改正案に入っておりません。このことについて、なぜ入っていないのか、法務省御当局にお伺いしたいと思います。
○深山政府参考人　今お話に出た整備法案は、各省庁において会社法の改正法案に伴う整備が必要であると判断した法律の改正規定を一本の法案に取りまとめる形で立案したものでございます。
　ある法律の改正規定を整備法案に設けるかどうかという判断は、その法律の所管省庁の御判断ということになりますので、整備法に確かに、水俣病被害者の救済及び水俣病問題の解決に関する特別措置法、いわゆる水俣病特措法ですけれども、この改正規定が含まれていないということにつきましては、所管省庁である環境省の御判断によるものであって、法務省からそれ以上具体的なその理由等のコメントはできないものということでございます。
○西田委員　ありがとうございます。
　民事局長、もう一点。
　九十五本あるわけでございますし、この水俣病特別措置法も関連するということで、手続としては、法務省側から例えば環境省に対して、所管する法律で関連するのがあるんですけれどもという、環境省に限らずほかの省庁もそうですけれども、法務省主導でなされたわけでしょうけれども、水俣病特別措置法は、法務省が改正しませんかと言っても、環境省さんの判断で入っていない、こういう理解でよろしいですか。
○深山政府参考人　今回の会社法の改正法案は非常に影響するところが大きいものですから、時々こういうことをしますけれども、大きな法案を立案する場合には各省説明会というのを開いて、関係のある各省庁の担当者に来ていただいて、改正法案の概要を説明いたします。
　水俣病特措法につきましては、所管省庁である環境省から、子会社の株式等の譲渡について株主総会の決議は要しないということを内容とする特則を置くかどうかということについて協議を受けました。その後、環境省においてさまざま検討を続けているというふうに聞いておりましたけれども、結論的に特則は置かないこととしたという連絡を受けました。
　その結果、先ほどのように、環境省の御判断ということで、特措法を整備対象としないということにして法案を立案したものでございます。
○西田委員　きょうは環境省からもお越しいただいております。今の民事局長の御答弁でございました、環境省の御判断としてお入れにならなかったその理由について、お聞かせいただきたいと思います。
○鎌形政府参考人　お答え申し上げます。
　御質問の点は、子会社の株式譲渡に関する改正規定とのかかわりということと理解いたしますけれども、水俣病特措法におきましては、水俣病の原因企業が事業を行う子会社の株式を譲渡しようとするときは、あらかじめ環境大臣の承認を得なければならないとされております。また、救済の終了及び市況の好転まで、暫時それを凍結するということが法律上規定されてございます。環境大臣の承認の要件といたしましては、認定された患者の方々への継続的な補償金が確保されることや、公的債務の返済に支障が生じないと見込まれる、こういったことなどが定められてございます。
　今回の会社法の改正案におきまして、子会社の株式譲渡を行う親会社に対して株主総会の特別決議を義務づけるということになったわけでございまして、これにより、水俣病の原因企業が子会社の株式譲渡を行おうとする場合には、特措法に基づく先ほど申し上げました環境大臣の承認に加えまして、株主総会の特別決議が新たに必要となる、こういうことでございます。
　今回の会社法改正につきましては、水俣病の原因企業にその部分が適用されるかどうかにかかわらず、水俣病特措法の環境大臣承認の要件というものには変更はございません。
　そうしたところの中、環境省といたしましては、まず水俣病補償、救済の観点から、水俣病の原因企業の株式譲渡については、被害への補償や救済が確保されるように、この特措法に基づきまして環境大臣としての判断をしっかり行うことがまず重要であるという認識、それから、株式譲渡のための環境大臣承認の要件が現在整っている状況にはないということなどを判断した結果、この新規の義務づける規定を水俣病の原因企業の株式譲渡について適用しないとする内容の改正を行うような方針はとらなかったというところでございます。
○西田委員　この水俣病特別措置法は、平成二十一年、当時、自民、公明、民主、物すごい協議をされて、我が党も園田先生、自民党は御地元の金子先生、公明党からも江田先生等が中心になられて、水俣病の問題の最終解決を図る、地域の紛争をこれ以上長引かせない、あるいは、これからも熊本水俣の環境を守っていく、そういった強い思いでつくられた法律で、これによって被害者の救済をしっかりとやっていくといった形でつくられたものでございました。これが特別措置法でございます。
　その特別措置法の枠組みを守るという意味では、今回は、環境省側からきちんとこれは入れるべきではなかったのかというふうに思うわけでございます。今の特別措置法の趣旨を継続して守っていく必要があるにもかかわらず、今回、新しく会社法が変わることによって、新たな権利行使の根拠が新たに付与されることになるわけです。そうすると、特措法の趣旨を逸脱した状況に置かれてしまうという認識になるわけでございます。
　そういった意味では、特別措置法の趣旨に沿っていないことになってしまったのではなかろうか、このように思うわけですが、いかがでしょうか。
○土屋（正）委員長代理　環境省鎌形大臣官房審議官、時間が来ております。
○鎌形政府参考人　お答え申します。
　今回の会社法の改正の規定の適用にかかわらず、特措法の環境大臣の承認の要件は変わらないということでございますので、水俣病補償、救済の観点から適切に対応していくということでございます。
　いずれにいたしましても、そのほかにも多くの関係者が水俣病問題の解決に取り組む中で、患者さんや被害者の方々が、原因企業による子会社の株式譲渡が容易になるのではないか、こういった不安を抱くおそれも考慮に入れまして、今回、環境大臣の承認要件でしっかりと取り組んでいくということで判断したところでございます。
○西田委員　時間が来ました。ですけれども、これははっきりさせなければなりません。
　今回、この会社法というもので先ほど言いました新たな権利行使の根拠が付与されるわけでございます。水俣病特別措置法で確定した仕組みに対して、いわば横やりに近い形で会社法が入ってくるわけでございます。これをきちんと除外することこそが、これまで先輩方が本当に御苦労されてつくられた特別措置法の趣旨を守っていくということに不可欠だというふうに思うわけでございます。
　この点については、引き続き当委員会で言及してまいりたいと思いますので、どうぞよろしくお願い申し上げます。
○土屋（正）委員長代理　次に、高橋みほさん。
○高橋（み）委員　日本維新の会の高橋みほでございます。
　きょうもどうぞよろしくお願いいたします。
　既に同じ質問が何回か出ていると思います。御容赦をいただければと思っておりますので、よろしくお願いいたします。
　今回の改正は、内外の投資家の日本企業に対する信頼を回復して、投資を促進して、そして日本の経済成長を促す、そのようなものと伺っております。主な改正点としましては、コーポレートガバナンスという観点から見まして、監査等委員会設置会社を設けるということが一番のメーンだと私は理解しております。
　今まで、日本の東証の一部上場会社の約九八％が監査役会設置会社であって、監査役は取締役会における議決権を有していない、そのために取締役などの選任、解任の人事に関与することができない、ですから、業務執行者に対する監督が十分できない、そのような観点を防止するため、今回新たに監査等委員会設置会社を設置するということを伺っております。
　これにつきましては、今までも皆さん、いろいろな観点から御質問されていたと思うんですけれども、私は、今回の新しい制度をつくるということに異議はございません。
　しかしながら、今回お配りしました紙を見ていただきたいんです。一枚目なんですけれども、日本の株式会社の制度には、いろいろな機関のつくり方があるんですね。
　私が大学のころというのは、取締役がいて代表取締役がいる、そして取締役会があって、株主がいて株主総会がある、そして監査役もいましたというかなりシンプルなもので、とても覚えやすい上に、また一般の国民の皆さんも、株式会社というのはこんなものだよというようなイメージがすごくわかりやすかったと思うんです。
　もちろん、今このように、たくさんのいろいろな機関の設計が可能になったというのは、その当時のいろいろな要請があって、本当の小さい零細の株式会社から大きな大会社まで同じ仕組みでするのはよくない、いろいろな要請があってこのようになったとは思うんですけれども、この機関設計、余りにも多過ぎると思うんですね。今回の新しい監査等委員会も入れますと、会社の規模によって分かれているので重複はするんですけれども、二十四もある。これは私としては余りにも多いというようなイメージがありました。
　私は、制度というものは、新しい社会の要請に従いまして新しい制度をつくるというのは、もちろんいいことだと思うんですね。ですから、今回の制度の改正というか、新しい機関をつくる、機関設計を認めるというのもいいとは思うんですけれども、余り使われないものは削除していった方が、廃止していった方がいいんじゃないか。それの方が見やすいし、わかりやすいし、学生にとっては勉強もしやすいし、周りの会社を取り巻く人たちもわかりやすい。今回の一番の目的である、海外から日本の株式会社がどうあるのかというのも、どちらかというと制度をシンプルにした方が海外の投資家からわかりやすいという面があると思うのです。
　それを考えますと、やはりスクラップ・アンド・ビルドをしていくべきではないかというような印象を私は持ちました。
　その点からいいますと、例えば、委員会設置会社、東証第一部上場企業では二・五％しかないと伺っております。これでは使われていないので、これなどは廃止してもいいのかなというような、ちょっと暴論かもしれないけれども、思いました。
　そこで、谷垣大臣にお伺いしたいのですけれども、新しいものをつくるのもいいんですけれども、このように余り使われていないような組織形態というのを、これからちょっと、削除というのか、認めないような方式みたいな、スクラップ・アンド・ビルドという考え方を取り入れるべきだと思うんですけれども、いかがお考えでしょうか。
○谷垣国務大臣　今、高橋委員が、極めて今の制度は複雑過ぎるんじゃないかという御意見をおっしゃいました。私も、実は今回、会社法を答弁するに当たりまして、教科書をまた新たに買い込みまして読んでみたら、あっ、有限会社もなくなってしまっているんだとか、結局のところ、平成十七年の改正は、何というんでしょうか、多様な機関、それぞれの企業規模や企業の実態に応じて多様な選択肢を用意しようという考え方であるんだと思うんですね。
　確かに勉強するときは大変だと思います。しかし、中心になっている制度がそんなに、よく読んでみますと、中心になって、中心的に利用される制度がそうたくさんあるわけでもありませんので、学生に教える便宜からいえば、教授がよくそこのところをお考えになって、やはり一番中心になるところから説明していけば、必ずしもわかりにくいわけではないのかな。かなりにわか勉強の者が無理して言ってはおるんですが、そういう気持ちがいたします。
　それで、スクラップ・アンド・ビルドをせよ、こういうことですが、今回の目玉が、先ほどおっしゃいましたように、監査等委員会設置会社というものを新たにつくる、これが一種の目玉であるということはおっしゃるとおりだろうと私も思います。社外取締役の選任を促して、その機能を活用して要するに会社の執行体制に対してきちっとガバナンスができるようにしていこう、こういうことでございますが、これも、会社の選択肢、今までの十七年につくられた会社法の選択肢をふやすという観点で考えられておりまして、今までの監査役設置会社あるいは委員会設置会社、こういうものに否定的評価を加えているというわけでは必ずしもございません。
　それから、委員会設置会社制度につきましては、これも社外取締役を活用していただこうということでつくった類型です。しかし、これはこれで、確かに使われている数は少ないんですが、社外取締役を活用していく上で一定の評価を受けているのではないかと思っておりまして、実務界から、もう煩わしいからこんなものはやめてしまえという意見は、まだ私は余り聞いておりません。
　したがって、これまで採用される例が必ずしも多くなかったとしても、委員会設置会社というようなものを廃止する必要まではないのではないかということで、今回のような御提案にさせていただいているということでございます。
○高橋（み）委員　ありがとうございます。
　私が学生の勉強の観点から初めに言ったものですから、そこがちょっとメーンで答えられてしまったのかもしれないんですけれども、ただ、やはり海外から見たとき、わかりやすいかなという観点を私は心配しておりまして、どういろいろ評価を受けるかはこれからだとは思うんですけれども、余りたくさんあり過ぎてもちょっとわかりにくいというのは否めないかなと思っております。
　今回、この新しい監査等委員会設置会社ができた場合、これからまた、今までありました三委員会がどうなるかというのを注視していきまして、やはりこれを続けていくべきなのか、やはり要らないのかというのはちょっと考えてもいいんじゃないかと私は思っております。
　今回の改正では、上場会社のほとんどが採用します監査役会設置会社におきましては、社外取締役を置くかどうかというのは会社の任意の選択にかかわっているとなっております。東証一部上場会社では、社外取締役を置く会社が約六〇％と言われております。そのため、このような監査役会設置会社におきましては、取締役会の業務執行者に対する監査がいまいちだった、失礼しました、置いていない会社がいまいちですね。ですから、もう少し業務執行者から独立した社外取締役の監督機能を活用すべきだということからは、社外取締役をもっともっと取り入れていくべきだというのは私も理解しております。
　ただ、ここで民主党さんにお聞きしたいんですけれども、民主党提出の会社法の一部を改正する法律案では、一定の大会社には、取締役のうち一人以上は社外取締役でなければいけないというような法律の改正案をつくっていらっしゃると思います。私も、先ほどから申し上げましたように、社外取締役におけます会社の監督機能の重視という点からは、その点は特に評価はしているんですけれども、一人とは言わないで二人、もっと言えば半数というように、もう少し社外取締役を多く入れるべきだという法律の改正案でもいいのかなというような印象を受けております。
　そこで、今回の改正案におきまして一人にした理由というものを教えていただければと思っております。
○階議員　御質問をありがとうございます。
　委員が先ほど、今回の法案の目玉として監査等委員会設置会社ということを挙げられましたけれども、まず、その形態をとる場合には、社外取締役は複数になるわけであります。
　それから、従来からある監査役会設置会社、こちらについては、御指摘のとおり、我々の法案が仮に通ったとしても一人でも足りてしまうということなんですが、これにつきましては、確かに、少ないではないかということもあるんですが、現状を見ますと、社外取締役選任企業比率は委員御指摘のとおり六割を超えておりますが、社外取締役がどれぐらいの人数選任されているかといいますと、だんだんふえてきているとはいえ、調査室の資料で見ても、二〇一三年、三〇・四％ぐらいという割合しか二人以上というところはないわけであります。
　そういう現状を踏まえまして、一口に上場大会社と言っても、株主構成を初めさまざまな事情があるだろうということで、今般の改正案においては、義務づける社外取締役の数は一名以上とした次第であります。
　ただし、企業統治のさらなる強化という観点からは、御指摘の複数の社外取締役の設置義務づけという制度は十分に検討に値するものと考えます。
　我が党といたしましては、今般の改正案において、社外取締役をまずは一名設置を義務づけて企業統治の強化を一歩前進させつつ、複数の社外取締役の設置については、維新の会を初め皆様と一緒にさらに議論を深めさせていただきたいと考えております。
○高橋（み）委員　ありがとうございました。
　では、政府案では、民主党案と異なり、一人の設置も義務づけておりません。これでは、安倍総理が求めました、内外の投資家の信頼を得て投資を促進し、日本の成長を促すという観点からは、残念ながらちょっと遠いという感じが否めないんですけれども、この点、いかがでしょうか。
○深山政府参考人　今般の改正の議論をしていただいた法制審議会の会社法制部会でも、今委員御指摘の、社外取締役の選任を義務づける、少なくとも一名義務づけてはどうかという指摘があり、その義務づけをするかどうかをめぐって、けんけんがくがくの大議論になりました。
　大きく二つの意見に分かれたわけですが、社外取締役に監視される立場にある業務執行者が自律的に既に選んでいる例が六割ぐらいあるわけですけれども、これに委ねているだけでは不十分で、既に六割まで選んでいるんだから、もう法律で一律義務づけたらどうかという意見と、いや、義務づけをすると、かえって、各会社それぞれが工夫をして自分の会社に合ったコーポレートガバナンス体制を構築する、そういう傾向を阻害してしまって、形式に流れる、むしろ、導入というのは自由な選択に委ねる、それで促すというのがよろしいという考え方というのが、最後まで激しく対立をいたしました。
　その結果、法制審議会の議論の取りまとめとしては、会社法で一律の義務づけまでするということについてはコンセンサスが得られませんでしたので、そういう法案にはなっておりませんけれども、しかし、社外取締役の機能を活用するために、その選任を強く促すというシステムを導入することでコンセンサスが得られた、こういうことでございます。
○高橋（み）委員　ありがとうございます。
　きっと、導入をしたくない、お金を社外取締役にかけたくない、企業の内部のことを見られたくないという企業さんの圧力が余りにも強くて、今回は残念ながら一人の義務化ということはできなかったのではないかなと思うんですけれども、いろいろなほかのものでなるべく社外取締役導入を図るということでありますので、ぜひその点では頑張っていただきたいなと思ってはおります。
　ちょっと細かいことになっていくんですけれども、今おっしゃったこととちょっとかぶると思うんですけれども、今回の法改正で、社外取締役を置くことが相当でない理由というものを定時株主総会において株主に説明することが必要になるというふうにされるということを聞いております。
　社外取締役を置くことが相当でない理由というのは、実際はどんなものなんだろうかと私は考えていました。私が考えるところは、例えば、特殊な研究機関で秘密厳守が求められるような場合。この場合は、社外取締役を置かなくてもしようがないな、それを株主に言えば株主も納得してくれるし、周りの投資家たちも納得するんだろうなというようなイメージを持ったんですけれども、残念ながら、それ以外は、特別な、その相当な理由というのを考えても余り思いつきませんでした。
　そこで、実際、政府としましては、どのような業種などで、どのような理由がこのような相当な理由ということに該当すると考えているのか、一例をお示ししていただければと思います。
○深山政府参考人　相当でない理由とは具体的にどういうものかというのは、何度か御答弁しているように、各会社の個別の事情によって異なりますので、こういうことであればそれに当たるということを一概に述べることもなかなか難しいですし、こういう業種のこういう場合ということをここで言うというのが適切かという点もちょっと疑問でございます。
　ただ、今言われた、極めて業務の内容が特殊、専門的である業種というのもあり得ると思います。そうすると、社外の者が、およそ業務、営業の内容、事業の内容を理解できないというようなことがあるとすれば、社外取締役がその機能を発揮しようにも、事業内容の把握ができない、余りに専門的、特殊であるためにということがあり得るように思います。
　ですから、今委員が御指摘になったようなケースで、一定の条件が重なると、相当でない理由が説明できる場合があり得るのではないかというのは、そんな感じが私もいたします。
○高橋（み）委員　そうしますと、極めて特殊な業種で専門的な会社以外は、余り相当でない理由ということは想定できないというような解釈でよろしいんでしょうか。
　　　　〔土屋（正）委員長代理退席、委員長着席〕
○深山政府参考人　これは、業種だけの問題ではなくて、その会社のその状況、さまざまでございます。今私が申し上げたのは、委員が挙げた例で、例えばこういうことはどうかということであるとすれば、それは当たり得る場合があるのではないかということを申し上げただけで、それが典型例で、ほかの類型はおよそ考えつかないということを申し上げるつもりはございません。
○高橋（み）委員　ありがとうございます。
　私も、個別具体的な例があるというのは当然理解はしておりますけれども、やはり、今の現状、最低一人ぐらいは社外取締役を入れた方がいいんじゃないかなというような意見でこの法律が改正されている以上、余りにも広くその相当な理由というのを認めてしまうと、この改正の趣旨を没却するということにもなりかねませんので、これは注視していかなければいけないなと私は思っております。
　今回の改正では、取締役や社外取締役の社外性の要件で、重要な取引先の関係者でないことという要件の追加は見送られたということを伺っております。
　重要な取引先の会社の方が、ある会社の社外取締役になる場合、もともと社外取締役を雇おうとしている会社の利益なのか、重要な取引先の関係者の利益を図るのかというのがちょっとわかりにくくなってしまうと思います。また、せっかく公正な観点からその会社の経営を見ようとしているのに、重要な取引先の利益を考えてしまうといった、余りよくないことも起こり得るのではないかと思っているんですけれども、今回、重要な取引先の関係者でないことというような要件の追加をしなかった理由というのを教えていただきたいと思います。
○深山政府参考人　今御指摘のあったように、アメリカなどの諸外国では、株式会社の重要な取引先の関係者はその株式会社と取引関係に基づく利害関係があるということから、重要な取引先の関係者でないことを社外取締役の要件としている例も存在をいたします。
　そこで、我が国においても同様に、社外取締役の要件に株式会社の重要な取引先の関係者でないことを追加すべきだという指摘もかねてよりございます。ただ、取締役が社外取締役の要件を満たすかどうかということは、その取締役が関与した取締役会決議の効力に影響する場合がありますので、法的な安定性の観点から、一義的に明確であることが望ましいと言うことができます。
　そこで、法律上、仮に株式会社の重要な取引先というのを社外取締役の要件に加える場合には、この重要であるかどうかの基準というのを一義的に明確にしなければなりません。その基準を検討するに当たっては、分析的に考えますと、取引先がその会社にとって重要である場合、会社が取引先にとって重要である場合、両方に分けて考える必要があります。
　まず、ある取引先がその会社にとって重要かどうかというのは、その取引先の代替性があるかどうか、あるいは力関係、交渉力とか、あるいはその時々の会社の事業に、どこに注力しているといった事業内容といったものに左右されますので、これを一律の基準でこういう会社と法文で定義する、法令で定義するのは難しいと思います。また、その会社が取引先にとって重要かどうかというのは、相手の会社の事情ですので、一律の基準で定めることはより難しい。
　そういうようなことを考えますと、実は法制審議会の会社法制部会でも、重要な取引先の関係者でないことを要件とすることの是非について議論がされましたが、今言った重要な取引先と言えるための法令上の一律の基準というものについてコンセンサスを得ることができませんでした。また、その要件を加えるという考え方自体についても賛否が大きく分かれました。
　したがって、この点についてコンセンサスを得ることができなかったということから、今回の改正法案では、他国の例にあることは承知しながら、株式会社の重要な取引先の関係者でないことを社外取締役の要件とはしないという判断をしたものでございます。
○高橋（み）委員　重要なというところが一義的に決まらないからというのはわからないではないのですけれども、やはり他国にはあるということ。そして、ある程度密接な取引先であった場合、その人がせっかく社外取締役になったとしても、なあなあの関係になってしまって、余り社外取締役としての監査機能を発揮できないという場合は、せっかく今回改正をしたとしても趣旨が没却されてしまう可能性もあると思います。これは今回の改正があった後、また考えていかなければならないものであると思っておりますので、これからも御議論していただければと思っております。
　これは私の杞憂かもしれないんですけれども、東証一部上場会社が社外取締役を置くことになりますと、社外取締役に天下りをしようとする者がたくさん出てくるんじゃないかなということをちょっと危惧しております。
　優秀な官僚さんの能力を生かすという点では、天下りというのも一定の評価があるのかもしれないんですけれども、関連企業に天下ったりしていると、もちろん行政と企業の癒着というのも生まれるかと思います。多くの社外取締役が必要なんだ、ではそこにはやはり官僚さんが行こうというようなこともあるのではないかなというふうに危惧しております。
　その点につきましてお尋ねしたところ、天下りとかは別の法制度で行うということも考えられるから、今回は関係ないというか考えられないというお答えだったんですけれども、この会社法の社外取締役の要件で規制しても構わないんじゃないかなと私は考えますけれども、谷垣大臣、いかがでしょうか。