Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○江頭参考人　御質問をいただいた点は大変重要な点でございまして、企業結合法制について今後まだ検討しなければならない点が多いということは、これは御指摘のとおりだと思います。最初のプレゼンテーションのときに私は今後の検討課題として残された問題はないわけではないと申しましたけれども、それの一つはまさにその企業結合法制であると考えております。
　近時、某銀行の企業合同におきまして、実質上一〇〇％子会社である銀行を譲渡する、それが株主の意思表示も何らなしに、持ち株会社であるために、親会社である持ち株会社の取締役会限りでできたといったことにつきまして、いろいろ問題とする向きもあるということも存じております。
　これはもともと、ああいうことが起こるということは、株式交換の制度をつくったときにもう既に予想されていたことでありまして、あのときは非常に、もう実質審議一年足らずで制度をつくりましたので、そういう持ち株会社株主の権利をどうするかということについて、それは今後の検討課題だとそのときもされたということが多いわけであります。
　その点を初めとして、その他、第三者割り当て増資の方法で子会社になる、これについて、現在、これも取締役会限りでできるわけでありますけれども、本当にそれでいいのかという指摘も、法制審議会の部会の中でかねてより委員の中から出ている点であります。それから、対価柔軟化に伴って、その対価の性質等について誤解を招くような記載が書類にあった場合にどういう責任を取締役に負わせるべきなのかといった問題も部会で相当審議されましたけれども、結局、今回は盛り込ませませんでした。
　そういうふうに、非常に課題は多いところであるというふうに考えております。
○辻委員　では、上村参考人にお伺いいたします。
　健全な証券市場をつくるということで、本物の株式会社をこれからいよいよ実現させるべき時代なんだという御指摘があったというふうに思います。そのときに、一つ、国民にとってわかりやすい型に集約すべきだ、言葉、概念をわかりやすいものに集約するのが望ましいというふうにおっしゃられたように思いますが、具体的にもう少しその辺についてお考えを展開していただければありがたいなということと、もう一つ、証券市場の健全化というときに、今回民主党は、日本においてアメリカのＳＥＣに倣う、規模とか権限についても、そういうものをやはり設置すべきであろうという提案をいたしておりますけれども、その問題についてあわせて御見解をいただければと思います。
○上村参考人　お答えいたします。
　大変大きな問題でございまして、二分半ではちょっとあれなんですが、会社法の考え方は大きく変わったというふうに私は思っております。
　これはちょっと村上参考人とは意見が違うと思うんですが、株主が会社の所有者であり、そして経営者は代理人であるというふうには考えておりません。つまり、それはあくまでも、経営が証券市場に訴えていって、そして投資家がそれを評価して買った後に株主になるわけですので、やはりまず最初に証券市場の論理というものが徹底的に評価されるのが基本だと思います。
　現実に今回のライブドアの件でも、三分の一を超えて公開買い付けが行われていたとすれば、すべての投資家が平等に扱われて、そしてオークションマーケットが出てきた可能性があるわけですから、株主や投資家にとって、その方がまず最初は望ましかった。そして、それによって株主構成が決まりますので、そこから先は会社法だというふうに考えております。そういう意味では、私は、株式会社法の基本認識は変わったと。
　ただ、もちろん、会社を評価して買ってくれた株主を大事にするということは極めて大事なことでありますので、恐らくその点は村上参考人とも一緒なのかもしれませんが、まずそういうふうに思っております。
　そのためには、アメリカでも州の会社法よりは連邦の証券法がまず優先するというのが大原則でありまして、したがって、証券市場の規律というものが十二分に行われているということなしには会社法の論理は展開しないというふうに思います。その意味では、日本版ＳＥＣのような監督体制は非常に大事な課題だというふうに思っております。
　特に、今まで原則禁止のことだらけだった会社法が原則自由になった。それは、要するに証券市場を使う、そういう自由でもあるわけですから、証券市場の規律が非常に大事だ。自由が余りにも優先して規律が追いつかないものですから、今はちょっと金融庁も対応し切れていないんじゃないか。そうするとどうするかというと、現行法は適法だけれども、すぐ変える、つまり何でもすぐ体制改正ということになるわけですので、そういう悪循環を是正するためにもきちっとした本格的な証券市場規制が大事で、そのためには日本版ＳＥＣがある。
　そして、証券市場を守り抜くということは国民の生命財産にかかわるわけでございまして、安易なバブルが形成され、それが安易に崩壊するということがいかに怖いかということは、株なんかやったことがない国民すべてにかかわっていることでございます。そこでは、一切漏れのない、包括規定も十分に使えるような、そういった機動的な監視監督体制が必要だというふうに考えております。
○辻委員　ありがとうございました。
　では、内藤参考人に伺います。
　確かに、基本的視点ということで、競争力の強化、経営の便宜ということと、株主、債権者の利益の保護、それぞれ調和を図る必要がある、そういう観点から、今回、問題点は大分あると、私もそういうふうに思うんですけれども、御指摘になられている。
　では、今回の法案の整備を踏まえて、次に、例えば企業結合法制ということについてどのような御提案をしていけばいいというふうに、日弁連のお立場では難しいのかもしれませんけれども、簡単にお話しいただければと思います。
○内藤参考人　お答え申し上げます。
　日弁連という立場では非常に難しい問題です。
　ただ、こういうことは言えるかと思います。まず、企業結合法制というルールが公正であること。これは、国民から見て公正に見えるものでなければ法に対する信頼を失いかねないと思いますので、まず公正であること。それから、先ほどもおっしゃっておられましたけれども、明確に予見可能であること。さらに大事なことは、こうしたものに対して司法判断が的確になされること。この三つであるというふうに考えております。
　以上でございます。
○辻委員　もうあと四分ぐらいしかないという通告が参りましたので、ちょっと駆け足でさせていただきたいと思いますが、浜辺参考人、持ち株会社化の弊害ということに恐らく焦点を当てられて、二重株主代表訴訟を認める必要があるということを強調されていると思うんですが、これ以外になお検討すべき制度なり、弊害を除去するためのお考えということがあればお聞かせいただきたいと思いますが、いかがでしょう。
○浜辺参考人　お答えいたします。
　細かいところを言っていけば切りがなくて、法務省令への委任がなされている部分が特に、重要なところがかなり委任されているというところで、これがちょっと不透明性を増しているのではないかというふうに思います。
　ただ、全般的には、自治ということを重視するということで、いろいろ考えていけば今回の考え方は非常によく練られている。ただ、経済界のニーズをかなり受け入れているのはいいんですけれども、若干、部会の方では突破できなかったところをやはり国会の場で、公正なのは何かということを考えていただきたいというふうに考えます。
○辻委員　あと、お二方に、とりあえず一遍に質問をさせておいていただきます。
　まず久保利参考人ですが、村上参考人からは、やはり久保利参考人を意識して、何度となくお名前が、特定名が挙がっておりました。社外取締役の独立性ということを村上参考人は強調されていて、今回のニッポン放送のお立場で、社外取締役としての独立性を持った十分な対応をなされたのかということについての御指摘があるのかなというふうに思ったりはいたします。その点についてもしコメントがあればいただきたいなというふうに思うことと、もう一つは、経営陣の使い勝手がよくなるということを久保利参考人は先ほどおっしゃったように思いますけれども、一方で、経営者が株主を選ぶということでいいのかという村上参考人からの御指摘がある。これを踏まえて、どのようにお考えになっておられるのかということを久保利参考人にはお伺いしたい。
　それから、申しわけない、村上参考人にあわせてお伺いさせていただきます。
　おっしゃっているのはよくわかるように私自身は思うんですが、例えば、ステークホルダーがたくさんいる、利害を調整する必要があるんだと。「顧客・従業員・取引先・地域社会など、」等々とあって、では調整する理念というのは「株主価値・企業価値を中長期的に向上させる」ということで集約されているんだけれども、何かまだ抽象的な感じが非常にするんですね。だから、その点について、それぞれの、やはり地域社会もステークホルダーとしてその利害を調整する。例えば、今論議している会社法制の中でどのように利害を抽出して調整を図ろうと考えるべきなのかという点が一つお伺いしたいところであります。
　もう一つは、「大競争時代を迎え、」云々という御指摘もあるんですが、結局、産業政策、福祉政策と結びつくということなんだけれども、そこについても、今の企業がどうあるべきなのかという、株主を優先的に考えるべきだということと、産業政策、福祉政策、そこで弊害が生じれば福祉政策で救えばいいというような意味でおっしゃっているのか、そうではないのか。その辺について、御説明いただければと思います。
　以上です。
○久保利参考人　久保利でございます。
　多岐にわたる御質問でございますが、まず一つは、株主が取締役を選ぶ、それはそのとおりであります、総会で選ぶんですから。
　しかし、例えば第三者割り当てというのを考えてみますと、授権資本の枠と発行済み株式総数の比較をいたしますと、授権資本の枠というのは発行済みの四倍あるわけであります。要するに、今発行しているものよりももっと大きいものを発行しても、これは取締役会の決定でできるわけですね。現実に、ベルシステム二四というのは時価総額よりももっと大きな金額を発行して、その第三者割り当ては適法であると裁判所で認められている。
　ということは、株主を選ぶ権利は、実は経営陣、取締役会にあるんですね。ですから、これを常にドグマのように株主が必ず選ぶんだというふうに言うと、少し違うところがあるのではないか。
　さはさりながら、私は、社外取締役として常に株主のことを考えるのは当然でありまして、第三者、特に独立をした取締役としては、多くの一般株主さんがこの行動によって迷惑をこうむるかこうむらないか、これだけを考えてまいりました。
　結果的には、例えば、二五％までＴＯＢを下げるときには、フジの提案に対して私は反対をいたしました。これは、二五％ということになってしまうと、三分の一もとれないまま、結局、議決権の効果を失わせてしまうということになるからであります。
　一方、新株予約権については賛成いたしました。これは、企業価値の毀損というのを少なくとも私どもが真剣に考えた結果、全取締役一致して、ライブドア側に行った場合にはニッポン放送の価値が毀損されるという判断になったからであります。
　裁判所はどっちもどっちでよくわからぬというお話でございましたが、私どもとしてはそう考えました。そこのところが、立証責任ができていないとかという裁判上のいろいろな問題で認められないのは残念でありますが、仕方ない話でありました。
　だからといって、社外取締役が社内の執行陣に唯々諾々とやったわけではなくて、独立性を持って判断する、これは取締役であれば全員そういう形で考えるのは当然のことだというふうに私は考えていますし、それができないようでは社外取締役というのは役に立たない、意味がない、こう考えております。
　以上でございます。
○村上参考人　御質問のお答えの前に、久保利先生は、私、社外取締役に入っていただいて本当に感謝をしておるわけであります。やはり社外取締役がいるということで議論が透明性を保ってできるということは、本当に感謝をしておるわけでございます。
　ただ、社外取締役であっても、私どもの意見と違うこともそれは間々あるし、できたら過半数が独立の社外取締役でないと、久保利先生がいらっしゃっても多勢に無勢ということもありますから、やはり透明性を保った取締役会というのは形成させていただきたいと思います。
　それで、ステークホルダーの話でございますが、やはり上場企業に対して投資をしておる者からすると、究極は、株主価値の向上に対して、例えば社会貢献もしないような会社が株主価値向上に本当につながるのか、もしくは従業員の首切りだけをやっている会社が株主価値向上につながるのかというと、お取引先も大切にし、従業員も大切にし、かつ、その従業員が働きやすい環境をつくることが、ひいては株主価値向上につながると思います。
　もっと言うと、何の役にも立たない従業員を抱え込んでいる企業の経営者は、これは経営者として失格であります。そこは企業に求められている役割ではなくて、その部分は、先ほど先生のお話にもありましたけれども、どっちかというと福祉政策の方に行くわけでございまして、それは、場合によっては首になっても、国が福祉政策としてやるべきことだと思います。
　私は、産業政策というものと福祉政策というものはやはり分けて考えるべきものでありますが、アメリカにある制度でもありますＥＳＯＰという制度を通じて、できましたら従業員の方や経営者の方も株主と目線を同じくしていただきたい。それに対して国が若干支援する制度ができ上がってもいいのではないかということで、それによって企業が活性化するようなＥＳＯＰという制度をぜひ創設していただければありがたいなと思っている次第でございます。
　以上でございます。
○辻委員　議論は尽きないところでありますが、審議をしっかり充実させて、検討させていただきたいと思います。ありがとうございました。
○塩崎委員長　これにて参考人に対する質疑は終了いたしました。
　参考人の皆様方には、貴重な御意見、そしてまた率直なお考えをお述べいただきまして、まことにありがとうございました。今後の法案審議の参考にさせていただきたいと思っております。委員会を代表いたしまして、厚く御礼を申し上げます。
　次回は、公報をもってお知らせすることとし、本日は、これにて散会いたします。
　　　　午前十一時二十六分散会
平成十七年四月二十日（水曜日）
　　　　午後一時一分開議
　出席委員
　　法務委員会
　　　委員長　塩崎　恭久君
　　　理事　田村　憲久君　理事　平沢　勝栄君
　　　理事　三原　朝彦君　理事　吉野　正芳君
　　　理事　津川　祥吾君　理事　伴野　　豊君
　　　理事　山内おさむ君　理事　漆原　良夫君
　　　　　　井上　信治君　　　　大前　繁雄君
　　　　　　左藤　　章君　　　　笹川　　堯君
　　　　　　柴山　昌彦君　　　　谷　　公一君
　　　　　　早川　忠孝君　　　　松島みどり君
　　　　　　水野　賢一君　　　　森山　眞弓君
　　　　　　保岡　興治君　　　　加藤　公一君
　　　　　　佐々木秀典君　　　　辻　　　惠君
　　　　　　中村　哲治君　　　　松野　信夫君
　　　　　　松本　大輔君　　　　富田　茂之君
　　財務金融委員会
　　　委員長　金田　英行君
　　　理事　江崎洋一郎君　理事　竹本　直一君
　　　理事　村井　　仁君　理事　中塚　一宏君
　　　理事　原口　一博君　理事　平岡　秀夫君
　　　理事　谷口　隆義君
　　　　　　熊代　昭彦君　　　　倉田　雅年君
　　　　　　小泉　龍司君　　　　砂田　圭佑君
　　　　　　田中　和徳君　　　　中村正三郎君
　　　　　　永岡　洋治君　　　　宮下　一郎君
　　　　　　森山　　裕君　　　　山下　貴史君
　　　　　　渡辺　喜美君　　　　岩國　哲人君
　　　　　　田村　謙治君　　　　津村　啓介君
　　　　　　中川　正春君　　　　野田　佳彦君
　　　　　　村越　祐民君　　　　吉田　　泉君
　　　　　　石井　啓一君　　　　長沢　広明君
　　　　　　佐々木憲昭君
　　経済産業委員会
　　　委員長　河上　覃雄君
　　　理事　河村　建夫君　理事　櫻田　義孝君
　　　理事　平井　卓也君　理事　松島みどり君
　　　理事　細野　豪志君　理事　吉田　　治君
　　　理事　高木　陽介君
　　　　　　嘉数　知賢君　　　　小杉　　隆君
　　　　　　佐藤　信二君　　　　坂本　剛二君
　　　　　　竹本　直一君　　　　武田　良太君
　　　　　　谷畑　　孝君　　　　平田　耕一君
　　　　　　森　　英介君　　　　大畠　章宏君
　　　　　　奥田　　建君　　　　海江田万里君
　　　　　　近藤　洋介君　　　　渡辺　　周君
　　　　　　塩川　鉄也君
　　　　…………………………………
　　　法務大臣　　　　　　　　　南野知惠子君
　　　財務大臣　　　　　　　　　谷垣　禎一君
　　　経済産業大臣　　　　　　　中川　昭一君
　　　国務大臣
　　　（金融担当）　　　　　　　伊藤　達也君
　　　内閣府副大臣　　　　　　　七条　　明君
　　　内閣府副大臣　　　　　　　西川　公也君
　　　法務副大臣　　　　　　　　滝　　　実君
　　　財務副大臣　　　　　　　田野瀬良太郎君
　　　経済産業副大臣　　　　　　小此木八郎君
　　　法務大臣政務官　　　　　　富田　茂之君
　　　財務大臣政務官　　　　　　倉田　雅年君
　　　経済産業大臣政務官　　　　平田　耕一君
　　　政府参考人
　　　（金融庁総務企画局長）　　増井喜一郎君
　　　政府参考人
　　　（金融庁監督局長）　　　　佐藤　隆文君
　　　政府参考人
　　　（法務省民事局長）　　　　寺田　逸郎君
　　　政府参考人
　　　（経済産業省大臣官房審議官）　　　　　　　　　　　舟木　　隆君
　　　法務委員会専門員　　　　　小菅　修一君
　　　財務金融委員会専門員　　　鈴木健次郎君
　　　経済産業委員会専門員　　　熊谷　得志君
　　　　—————————————
本日の会議に付した案件
　会社法案（内閣提出第八一号）
　会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案（内閣提出第八二号）
　　　　　————◇—————
○塩崎委員長　これより法務委員会財務金融委員会経済産業委員会連合審査会を開会いたします。
　先例によりまして、私が委員長の職務を行います。
　内閣提出、会社法案及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案の両案を一括して議題といたします。
　両案の趣旨の説明につきましては、これを省略し、お手元に配付してあります資料により御了承願います。
　これより質疑を行います。
　質疑の申し出がありますので、順次これを許します。山内おさむ君。
○山内委員　民主党の山内おさむでございます。
　私は、二十一世紀の日本は事前規制型の社会から事後チェック型の社会にどの分野も移行していくべきだと思っています。
　特に、この会社法の質疑をするに当たって、やはり投資家あるいは株主は保護しつつも、しかし、しっかりと自由度を高めて経済活動を後押ししていく、そういう法律をつくっていきたいなと思って質疑をさせていただこうと思っています。
　その具体的な例というのが、例えば最低資本金制度を撤廃するとか、あるいは株券の発行について、旧法よりもより積極的にあるいは適時適切な時期をつかまえて発行できるようにしよう、そういう仕組みを新法でつくっていく。それによって、また経済活動を支えていこう、そういう思いがこの改正案の中にはあると思っています。
　だから、取締役の裁量というのは最大限尊重すべきだと私も思うんですが、しかし、この数年随分事件も起きました。例えば雪印それから三菱自動車あるいはＵＦＪ銀行の検査逃れ、この二カ月ぐらいをとっても、私の子供もカルビーのポテトチップなんか好きなんですけれども、あのカルビー製菓が線虫という虫のついたジャガイモを北海道の農家でつくらせて、それによって検疫制度を逃れて、農家にも今大打撃を与えているという事件もございますし、空から飛行機がきちんと滑走路におりてくればいいんですけれども、物体が飛行機からはがれて落ちるというようなことも何回もあるということで、私たちも積極的に会社の経営者あるいは経営判断を尊重しようという思いになっているのに、ちょっと事件が多い。
　つまり、事件を起こさない、コンプライアンス、法令遵守、しっかりとやっていきます、そういう仕組みをこの会社法の中にもしっかりと盛り込まなければいけない、そう思っているのですが、政府の考えはどうでしょうか。
○中川国務大臣　企業についての御質問でございますから、私から答弁させていただきます。
　企業というのは、言うまでもなく、人的資本あるいはまた資金、そしていろいろな技術、設備等々から成り立っているわけでありますから、企業が独立して経済活動をするということはできないわけであります。また、お客さんとか取引先とかいろいろあるわけでございますから、そういう中で企業の社会性というものはもともとあるんだろうと思いますし、言うまでもなく、つくった製品あるいはサービス等のいわゆる付加価値が、社会に対して違法であったり、また不適切であったりということはそもそもあってはならない。
　これは、もともと企業に対しての評価にかかわってくる問題でありますけれども、現在におきましては、それ以上に社会に対する責任というものは大きいわけでございますので、雪印それからカルビー、いずれも私の地元に非常に関係のある企業でございますが、与えた影響というものは大変大きかったということで、私も関心を持っております。
　これは、一部は食品衛生の問題ということで法律違反にもなりますけれども、多分、委員御指摘の面というのは、法律違反あるいは事件、事故といった部分と、もっと根底にある、いわゆるＣＳＲですか、企業の社会的責任という観点からも、最近そういうニュースが多いということであれば、そういういろいろな企業の果たすべき役割というものをきちっと自覚し、責任を持ってしっかりと対応していくのはもう当然のことだろうというふうに思っております。
○山内委員　一つ一つの事件を通じて、そこにどういう問題があったから注目を浴びるような事件になっていったのかということを、やはり検証したり反省したりすることが必要だと思っているんですね。
　例えば、コーポレートガバナンスとかコンプライアンスという片仮名用語がもてはやされるというか、はっとするような事件というのは、やはり大和銀行のニューヨーク支店の事件だったと思うんですね。その支店の従業員が簿外で証券取引をやって大穴をあけてしまった。それによって、会社としても、取締役がしっかり企業統治をしていなかったんじゃないかということが問われて、株主代表訴訟が行われ、実に八百億とも九百億とも言われるような損害額が裁判所で認定された。
　まず、この事件を通して、政府としては、この大和銀行一つをとらえてもいいですし、今の企業を大まかにとらえてもいいですから、どういう点が欠けて、どういう点を直していこうと思っておられるんでしょうか。
○寺田政府参考人　これは、個々の事件について一般的に取締役が具体的にどうすべきであるかということは、政府としてはお答えすべきところではないだろうというふうには考えておりますが、ただ一般論といたしまして、このような多額の損害を与えるという不正な会社の行為ということに対しましては、内部での統制ということについて具体的にどういう仕組みができているかということを、やはり会社法の立場あるいは投資家保護という立場からいろいろ考えていただかなければならない問題も含まれているだろうというふうに一般論としては考えております。
○山内委員　銀行は、自分の会社を市場で評価してもらうということはもちろんですけれども、人のお金も預かっている商売ですので、やはり一般企業とは違う、また特別なそういう取締役あるいは監視役のチェック機能なんかも十分に果たしてもらわないといけないと私は思っています。
　この大和銀行の事件を通じて、法務省としては、取締役のそういった監視義務というんですか忠実義務、つまり、株主あるいは投資家に損をさせない、しっかりとした企業をつくっていく、そういう責任が厳しく認定されたと私は思うんですが、どうでしょうか。
○滝副大臣　先ほど民事局長の方からもお答えをさせていただきましたけれども、基本的には、会社の内部統制と申しますか、そういうような観点から、改めて法務省としても会社法の問題として考えなければいけない、こういうふうに思っているわけでございますし、その中でも、法律的には、特定の会社につきましては社外取締役を置くとか、監査役につきましても、監査役会を設ける会社につきましては三人以上の監査役を設ける、あるいはその半分以上は社外から求めるとか、そういうようなことで、やはり制度的にかなり会社の内部統制という面からの強化を図っていく、そういう流れの中で今回の法律改正も考えてきている、こういうことでございます。
○山内委員　後で社外取締役のことについてお聞きしようと思うんですけれども、それ以外でも、会計監査人の範囲あるいは責務を拡大したり、あるいは会計参与という仕組みを新しく導入することによって、外部からの話を聞こう、風通しのよく、透明性のある企業を形づくっていこうというような仕組みが今回の改正案で採用されたと思うんですが、財務大臣そして金融大臣として、こういう仕組みに参入あるいは参画していかれる公認会計士の皆さんや税理士の皆さんに対して、どういう思いを持ってこれからの企業統治の手助けをしてもらいたいのか、その辺の思いをお聞かせいただければと思います。
○谷垣国務大臣　会計参与の仕組みは、会計に関して専門知識を持っている税理士であるとか公認会計士が、取締役と協力しながら会計書類、企業の書類をつくるということによって、その正確さを確保していこうというのがねらいだと思うんですね。それで、委員のおっしゃるコンプライアンスであるとか企業統治、外から見てもまた風通しのよいものにしていくことに役立てようということではないかと思いますので、私の立場から申しますと、税理士の方々に専門知識を生かしていただいて、企業というものが一般の経済社会の中で本当にいい主体として動いていくということに少しでもお役に立てばいいのではないかと思っております。
○伊藤国務大臣　今財務大臣からもお話がございましたように、会計士のようなやはり専門的な知識を持っている方々が会計参与の仕組みの中でその能力というものを遺憾なく発揮していただいて、そして正しい正確な財務書類というものをつくり上げていく。また、経営においても、そうした情報開示というものを意識しながら、あるいはコーポレートガバナンスというものを意識しながら経営をしていくということは極めて重要なことでありますので、こうした仕組みの導入というものが、今後、企業統治においてもその向上がなされていくことを私どもとしても期待をいたしているところでございます。
○山内委員　そういう外部の人たちが会社に入っていって、本当に自分たちの専門性を生かして健全な企業に取締役と一緒になってつくり上げていく、そういう仕組みができ上がればいいことだなと私も思います。
　しかし、取締役がしっかりしているかどうかがやはり最後には重要になってくると思うんですね。ちょっと細かい話になるかもしれませんけれども、例えばほかの取締役が会社に物すごく損害を与えようとしているというようなときに、それを発見した取締役がどう行動するのかということがやはり忠実義務とか監視義務違反では問われる問題だろうと思います。
　取締役に違法、不当な行為をやめろと言ってもやめない、そういうときに、顧問弁護士に相談をする、あるいは、代表取締役にかけ合って、例えば外部に公表するぞとおどすとか、自分の言うことを聞いてくれなくて、最後は連帯責任で自分も一緒になって何か監視義務違反で問われそうになるんじゃないかなと思ったらきっぱりとやめるとか、これからますますのコーポレートガバナンスが叫ばれる時代になってくると、取締役一個人がどう行動し判断していくかということが問われると思うんですが、そのあたりの仕切りというんですか、どういうふうに考えておられるんでしょうか。
○寺田政府参考人　戦前の商法では、取締役というのは執行役、執行担当者でございましたけれども、戦後の取締役は、取締役会を構成することを基本といたしまして、その取締役会において取締役相互がお互いに他の取締役の職務の監視を行う、監督を行うというのが一つの重要な取締役の任務である、こういう考え方でできてございます。
　この新しい会社法におきましてもこの考え方が受け継がれておりまして、取締役会の設置がされている会社においては、個々の取締役が相互に、お互いの執行において責任を負っている部分とは関係がなく監督をし合うというシステムになっております。
　そういうことですから、一人の取締役について違法な行為がある、あるいは不当な行為があるということになりますと、その取締役は、業務執行の権限外のことについても、これについて監督義務を果たすことで、具体的に申し上げますと、その事実を監査役に報告しなきゃいけない、これは新しい会社法の規定でいいますと三百五十七条に当たりますが、そういう義務を負います。監査役は、その後、その行為が違法であるということを認定できますと、差しとめを行うということになります。
　また、もう一つの手段といたしましては、取締役会自体を招集いたしまして、その取締役会の中で、こういう事実があってこれはどうも違法に当たりそうだということで、その取締役に説明を求める等の調査をする、その結果、取締役会が責任追及をするために具体的な行為に向かう、こういうことになります。
　したがいまして、違法行為というものを発見した取締役の責任は極めて重いというふうに言えると思います。
○山内委員　しかし、取締役がそういう義務に違反した場合には、やはり代表訴訟で判断していただくという機会もふえてくるんだろうと思います。事後チェック型社会を目指すということになれば、やはり代表訴訟制度というのはしっかりと充実したものにつくり上げていく必要があろうかと私は思っています。
　その代表訴訟制度で、この法律に書いてあることの中で、代表訴訟を制限する規定が盛り込まれました。これは旧法にない規定ですが、訴えを起こす株主が、自己もしくは他人の不正な利益を図り、または会社に損害を加える目的を持つ場合、この場合には、つまりは実体の審理に入らないで、株主代表訴訟としては提起することはできません、そういう法案だと思うんですけれども、これは具体的にはどういう場合を想定して考えられた規定なんでしょうか。
○寺田政府参考人　代表訴訟は、先ほど申しました、戦後の昭和二十五年に、取締役の権限と総会の権限の分配が変わった際に、株主の権限として設けられたものでありまして、その後、たびたびこの代表訴訟を利用いたしまして取締役の違法行為をチェックするという機能を果たしてまいりました。ただ、この代表訴訟を濫用される方というのは、残念なことでありますけれども、全く皆無というわけではありません。
　その場合にどういう手だてがあるかといいますと、訴えられました取締役は、これは本来の代表訴訟のあり方からやや踏み越えていて、自分に多大な損害をこうむるということになりますと、担保の提供を申し立てるということがありまして、それは一定の機能を果たしているわけであります。ただ、この場合は、あくまで損害の対象というのは取締役に生ずるわけであります。
　問題は、例えば、一番あり得るケースでいいますと、代表訴訟を起こして、それについて会社の側から何らかの金銭の支払いを引き出すというような嫌がらせみたいなことが全くないわけじゃない。そういう全体としてみれば代表訴訟を濫用しているケースで、濫用される対象というのは会社であるという場合において、今までの訴権の濫用という構成で退けられることがないわけではありませんけれども、これはあくまで一般論でございますし、先ほどの担保提供というような措置というのは必ずしもぴったりそれに適しない。そういうことから、やや極端なケースを念頭には置いておりますけれども、会社に対して損害が生ずるような場合で、本来の代表訴訟からいいますと濫用に当たるというようなケースを典型的にここで二つの類型に分けて掲げている、こういうことで御理解をいただきたいと思います。
○山内委員　民事局長、今のは二号も一緒に言われたんだと思うんですけれども、私は一号に限定して聞いたつもりなんですよね。
　その株主代表訴訟が、本店所在地を東京にしている会社が一流企業では多いと思うんですが、年間に二十件ほどだそうでして、例えばその中に仮に濫用にわたる訴訟が提起されているとしても、ごくごくわずかだと思うのが一点。
　もう一点は、訴権が濫用であるからということを理由として前もって規制をするというのなら、じゃ、裁判所も今まで、訴権の濫用にわたるような株主代表訴訟についてもほかの訴訟と同じようにまじめにしっかりと審理をして判決まで至ったかというと、そうじゃなくて、訴権が濫用にわたるような裁判についてはしっかりと認定して訴えを却下してきたりしているわけですよ。
　ですから、私も最初に言いましたけれども、事前にいろいろ規制をするんじゃなくて、皆さん、本当に会社に対して不正あるいは違法な行為があって損害を生じたような場合には、やはりチェック機能を働かせてください、私たち取締役あるいは監査役では不十分なので、株主の皆さんにもそういう権能を与えていきますよというのが株主代表訴訟の存在意義なわけですから、それをがちがちに、前もって規制をします、裁判所は全く取り上げませんよという社会というか仕組みは、やはり私は、はやりの社会じゃないなと思います。
　しかも、こういうことも私は一号を見て思うんですけれども、たとえちっちゃな、自己に利益を得ようとする意図が仮に少しあったとしても、しかし、大きく見れば、そのことを言うことによって会社の健全経営につながるという場合もあるわけでしょう。だから、そういう意味でも、この一号の規定というのはすごくあいまいで、代表訴訟を提起しようとする人たちへの萎縮効果を生んでいる、生むんじゃないかと思うのですが、どうでしょうか。
○寺田政府参考人　おっしゃるように、一つは、余り事前にがちがちに規制するのはどうかというお話がございましたけれども、これは裁判所での訴えが起きた後にどう扱うかという問題です。
　一方では、ルールはできるだけ透明化するという問題もございますので、私どもとしては、できるだけ、訴権の濫用という一般論から、必ずしも裁判所に非常に御判断に御苦労をおかけするというよりは、ある種のものをやはり類型化して事前にわかるように、それももちろん限度はございますけれども、一定の範囲でわかるようにしたいということからこれをつくったものでございます。
　それで、おっしゃるとおり、類型が二つございます。第一のものは、一号というふうに今おっしゃったのは、どちらかというと、その人の行為自体が本来の違法を追及するというのではなくて、別の、自分の目的がそれ以外にあるという典型的な訴権の濫用のケースであります。
　むしろ委員が御指摘になられましたのは二号の方で、会社は確かに何らかの取締役の違法行為があった、なかったかもしれないけれどもあったかもしれない、しかし、いずれにしても、それを訴訟の場でさまざまな手続をもって論じていくことによる会社の損害が莫大である、こういうことがいいかどうかということであります。
　これは、おっしゃるとおり、なかなか難しい問題がありまして、では違法行為は見逃すのかということで、代表訴訟の機能の一部というものを軽く見ているのではないかという御批判ももちろんあり得ようと思っております。
　しかし、この二号についていえば、この条文にもございますとおり、あくまで著しく正当な利益が害される、あるいは相当な確実さをもって予測されるというふうに要件を積み上げているところで、そういうことから、この範囲内ではおっしゃるような御危惧というのは全体の利益からすると薄いと見てよろしいんではないかという判断になっているわけでございます。
○山内委員　訴権の濫用にわたる訴えが提起されて、裁判所も迷惑するし会社も迷惑する、だから、その場合には、違法な訴え提起を抑止する効果として担保提供命令という仕組みがつくられているわけです。
　それから、会社が何か面倒な事件に巻き込まれてしまって損害が出た場合、あるいは早く事件を終わろうとした場合には、通常こういう訴訟で余り認められにくい和解という仕組みまで認められているわけですよ。
　だから、一定のそういう回復機能というか回復措置というものを法律はほかの条項で担保しているわけですから、私は、違法な訴訟がたくさん起きて何か混乱するんじゃないかというような懸念はやはり持つべきではないんじゃないかなと思います。
　それからもう一つは、民事局長が今おっしゃった、概念に絞りをかけているというか厳しくしているので不安はないような言い方をされたんですけれども、会社の正当な利益ということ自体何を指すのかなと思います。著しくという文言もよくわかりません。会社に過大な費用負担が生じる、これは何ですか。相当確実に予測されるというのはどういうことなんですかね。わからないですよね。
　ですから、こういう法律というのは、読んだだけで、ははあ、なるほどなというのが私は法律だと思って、これに違反してはいけないんだなとか、これに該当するから自分も保護してもらえるんだなというのが法律だと思うんですね。だから、そういう意味からすると、あいまいさにあいまいさを重ねたような法律になっていて、代表訴訟が行えない範囲というのを広くしているんじゃないかと私は思います。
　こういうことはないんでしょうかね。原告が勝訴しても、会社に被告から賠償される額は多くはない、弁護士費用にも満たない、そういう場合に、会社はたくさんお金を使って過大な出費が出ましたということになると、比較考量されて、代表訴訟は、あなた、だめよというようなことになると困りますし、そういうふうに思った途端に、みんなが代表訴訟の提起をやめるでしょう。
　ですから、私は、健全な会社として永久に存続する、そういう優良企業を育てるためにも、コーポレートガバナンスというのは積極的に認めるべきだし、代表訴訟制度というのはやはり育てていこう、こういう思いが必要だと思うんですけれども、どうでしょうか。
○寺田政府参考人　先ほども冒頭申しましたように、代表訴訟というのは、株主総会の権限というのがある程度制約されざるを得ない、そうすると一株主ということが、会社の全体の運用、コーポレートガバナンスの観点から見てのさまざまな会社の実情、取締役の行為その他に対してどういう権限を持つかという点で認められた制度でありまして、その重要さというのは、今の会社の運用の全体の中から見ますと決して軽いものではございません。
　私どももそのことは十分に意識しておりますので、平成に入りましてからも代表訴訟の訴額等について相当の配慮をして、代表訴訟を機能するようにいわば育ててきたと申しますか、機能不全というものを回復しようということで、さまざまな試みをしてきたわけであります。
　しかし、その代表訴訟の機能というのが一部で非常にゆがんだ形で行われるということになりますと、やはり株主代表訴訟全体の重要さというものがむしろ傷つけられるんじゃないかという懸念も出てきていることもこれまた事実でありまして、そういう意味で、できるだけ明確化して、裁判所の一般的な訴権の濫用論というものはございますけれども、もう少しその訴権の濫用論というのをパラフレーズして、規定として置きたいというのが今回の意図でございます。
　担保提供、あるいは委員も御指摘になりました和解の制度はございますけれども、それらをもってはかえがたい機能をこの訴権の濫用による却下というのは持つわけでございますので、それほど適用の範囲というのは広いわけではございませんけれども、しかし、それなりに機能するものということで、全体の代表訴訟の機能をそれあらしめるためにもむしろ必要だという考え方でございます。
○山内委員　時間が足りなくて、ちょっと用意していた質問ができなくなったんですけれども、午前中の参考人質疑で、私は、各参考人がおっしゃった中で共通していた話題に社外取締役という言葉が多く出てきたなと思ったんですね。この社外取締役のことで少しお話をお聞きしたいんです。
　私も、各参考人の意見を聞いていると、社外取締役にしっかりしていただいて、中にいて、いわば高給を取って、自己保身を考えて、できるだけ長くこの会社の役員として残っていたいな、代表取締役を終わっても相談役や顧問や会長としてずっとこの会社に残っていたいな、それが人情でもあろうかとは思うんですが、やはりそういう人たちに、外部からしっかりと、本当にいろいろ変化する社会に対応できるような会社にしていかなければならないし、常に自己改革をしていかなければいけませんよというようなことを言う人、つまり、そういう社外取締役がやはり最初に述べました不祥事を正していくためにも必要な仕組みだと私は思うんですが、まず、金融担当大臣、どう思われますでしょうか。
○伊藤国務大臣　この社外取締役の問題につきましては、実は、金融審議会の第一部会で今投資サービス法をめぐる議論が行われております。その中で、上場企業のガバナンスのあり方について精力的に議論が行われており、また、この議論の中で、ニューヨーク証券取引所の規則というものが紹介をされ、そうしたことも参考としつつ、社外取締役のあり方について意見が交わされたものと承知をいたしているところであります。
　金融庁やあるいは証券取引所の社外取締役を含む上場企業のガバナンスへの関与のあり方につきましては、引き続き、投資サービス法をめぐる議論の一つとして金融審議会で議論が行われていくものと考えておりますが、まずは、金融審議会第一部会における議論というものを私どもとして注視していきたいというふうに思っております。
○山内委員　その金融審議会の場で出ている議論、つまり、敵対的買収に対して適時適切にとれる措置については社外取締役も積極的に判断を加えていこう、そういう仕組みというのは、私は、そういう議論とか、けさの参考人の意見を聞きながら、なるほどな、いい仕組みじゃないかなとは思ったんですね。
　ただ、今の日本の会社というのは、人数合わせというか、取締役を何人用意しなくちゃいけないというふうに法律上なっているものですから、足りないと社外から呼んでくるとか、どちらかというと敵対的買収に対して適切な判断を下していこうという能力には到達していないような人もいるというか、そういう人がほとんどじゃないかと思うんですが、今後、金融審議会での貴重な御意見なんかを踏まえて、さあ、社外取締役制度を充実していこうと考えるときに、会社法としてはどういうことを用意しなくちゃいけないんでしょうか。どなたか。
○寺田政府参考人　会社というのはさまざまな面で役割を持っておりまして、ただ、この会社法といいますのは、いろいろな会社、銀行も会社でございますし、商事会社も会社でございますし、あるいは航空機メーカーも会社でございますけれども、そういったあらゆる会社に共通のルールとしてつくられているわけでございます。
　それで、本筋から申しますと、やはり投資家の保護、潜在的な株主の保護あるいは債権者の保護ということを全体的に会社法としては考えざるを得ないわけでございまして、むしろ、会社がどう具体的によくなるかということは、個々の会社ごとに株主がいろいろ会社で置かれている環境というものをお考えになって、こういうことではこの会社はまずい、あるいはこうなった方がいいという御判断の上に取締役をお選びになり、そういう取締役が会社全体を健全化していくというのが本筋ではないかというふうにまず思うわけでございます。
　ただ、先ほど申しましたように、一定の会社、つまり非常に大きい社会的な影響が大きい会社、だれでも株主になって今申し上げた株主がどうこうということを考えるのが現実的でない会社、そういう会社にとっては一定の組織上の強制というものもやむを得ない、そういう考え方で全体ができております。
　私どもも、社外取締役ということの有用性については、これを評価することによって、例えば委員会設置会社について大きな役割を持っていただいているわけでありますけれども、これを全体の会社にどう強制するかについては、やはり非常に難しい問題があろうかと思いますし、それぞれの会社はそれぞれの会社なりの社外性というのもまた具体的に考えていくと出てくる問題でございますので、そういった全体を考えながら会社法としてはこの問題を考えていかなければならないと思っております。
○山内委員　社外取締役にそれほど大事な責務を負わせるということになれば、今、会社法の中で責任制限が、社外取締役の責任については代表取締役の三分の一でいいとか、とにかく社外取締役はどなたでも入ってきていただいていい、責任も軽くしておいてあげていますよ、これじゃ、身をもって、責任を持って敵対的買収に、知識を遺憾なく発揮して適切なことを代表取締役に進言をするという責任感が生まれないと思うんですね。
　ですから、そういう甘い部分をできれば断ち切って、そして、今の会社の中におられる取締役や代表取締役に対して、それを例えば解任までできる、自分の言うことを聞かなければあなた方を会社の外に追い出しますよ、そういうような力まで与えなければ、本当に敵対的な買収に対処する、そういういい知恵も出てこないと思うんですが、そういうことも検討しながらこの会社法をこれからも眺めていくという思いで、政府としても御検討いただければと思います。
　それでは質問を終わります。ありがとうございました。
○塩崎委員長　次に、松島みどり君。
　　　　〔塩崎委員長退席、河上委員長着席〕
○松島委員　私は、法務委員会の委員として、先週南野大臣にもいろいろと答弁していただきました。それできょうは、経済産業委員会の委員でもございます、そしてせっかくの連合審査の機会ですので、南野大臣はもう結構でございますので、谷垣大臣、そして中川大臣、伊藤大臣に基本的なお考えを伺いたいと思っております。
　会社法制の現代化、これは画期的なことだと思います。しかしながら、この中に使用人という言葉が随所に出てまいります。私は、この政治の世界に入るまで十五年間、民間企業の社員、朝日新聞の社員をしておりました。そのうちの八年ほどは経済記者をやっていたんですけれども、自分が使用人と考えたことはございませんし、一般にどの企業の方々も余り使用人とは思っていらっしゃらない、社員とか従業員とか思っているんじゃないだろうか。ところが、この会社法では、社員というのは合資、合名、合同会社の株主のことを指すようなんです。現代化を進めたにもかかわらず、ここは非常にミスマッチと私は思っております。
　中川大臣はもちろん民間企業に勤められたことがあるし、伊藤大臣は会社を経営されたり、今奥さんが経営されて、従業員もいらっしゃるかと思います。谷垣大臣は法曹界におられたわけですが、その色にどっぷり染まらないでこられているなと思いまして、御三方から、この使用人という言葉が会社法に残っているということについて、御感想を伺いたいなと思っております。
○谷垣国務大臣　確かに、法律は、今に使われている言葉をできるだけ使っていくのがいいという面があると思います。
　ただ、使用人という言葉も、これは商法の上では、あるいは民法も使われていたと思います、随分長い間使われている言葉でありまして、今、社員というのもおっしゃいましたね。これは、法律の場合は、やはり明治以来の法制がございまして、改めていかなきゃいけないんですけれども、例えば、社員という言葉を全部株主に改めてしまう、それで社員というのは普通の従業員の意味である、こういうふうにしますと、例えば明治の判例なんかを読んだときに何が何だかさっぱりわからなくなっちゃうということもあるんだろうと思います。
　ですから、できるだけ現代化は進めていったらいいと思いますが、他方、そういうような難しいこともあるなと。これは財務大臣として答えているのか何として答えているのかわからないなと思いながら、実は出てまいったわけでございます。
○中川国務大臣　私は、法律家である谷垣大臣と違いまして、社会人になって五年弱、会社の中で上司から、文字どおり使用人のような立場で仕事をしておりましたので、実感として使用人というのはよくわかりますが、誇りとしては社員であります。
　そういう意味で、明治の初めの商法で、構成員を株主もしくは社員と呼び、社員とはそういう合名、合資、有限会社のことをいい、いわゆる会社に所属している役員、今でいう従業員を使用人と呼ぶというのは、明治の判例との関係においてはそういうこともあるんでしょうけれども、やはり現代においては若干違和感があるというふうに思います。
○伊藤国務大臣　委員は、使用人という言葉に対する違和感があるという観点からの御指摘だというふうに思います。
　先ほど御紹介ありましたように、私も今の仕事をさせていただく前は零細なる企業を営んでおりましたので、そうした零細な企業といえどもやはり社員によって支えられているわけでありますから、社員がやる気を出して会社を支えてくれなければ、これは企業として成り立っていかないわけでありまして、その中で使用人という感覚を経営者が持っていたのでは、やはりなかなか企業としての実績というものは上げられないのではないか。そうした感覚からすると、法律用語として、使用人ということに対しては確かに違和感があるところであります。
　ただ、一般論として申し上げれば、やはりこの使用人というのはいろいろな法律にも使用されているところでありますし、また、法令用語については、その正確性とともに、定義の厳格化あるいは他法令との整合性、一貫性、こうした観点から、法制局とも相談をしながらその用語を選択されてこられているというところがあるのではないかというふうに思っております。
○松島委員　私はやはりおかしいと思い続けております。明治の判例との関係でいいますと、我々日本人も、昔の古典を読むときには現代語訳がないと読めないぐらいですから、注釈をつければいいんじゃないか、そういうふうに思う次第でございます。これは、今後ともぜひ法務省その他の中で考えていっていただきたいテーマでございます。
　さて、会社というものの基本にわたります。
　おとといまで、九時、十時台にテレビをつけますと、白馬の騎士とかポイズンピルとか、一億三千万人の国民のうち一体何人がわかるのかなとか思いながら、でも、あれは毎日毎日見ていた人たちが多くいるわけでございます。結果としては、三十二歳の方の行動に対して、若い人たちが協調したり、どきどきわくわくして自分も何かやりたいと思ったり、そういうふうないいことが出たり、あるいは、企業の経営者たちも、自分たちの会社の配当比率、配当を高めるとかいろいろなことをやっていかないと、企業防衛しなきゃいけないという教訓を得たのはよかっただろうと思っております。
　そこで、最近よく言われる言葉、会社はだれのものとか、社会の中で会社はどういう存在なのか、そういうことを思いめぐらしまして、それで、この九百七十九条にわたります会社法の中で、私が注目している項目が一つあります。大会社における内部統制システムの構築の義務、三行とちょっとで短くて残念なんですけれども、そういうのがございます。
　それで、私、会社はだれのものということを自分でも考えていくと、会社の存在価値というのは、私なりの定義は、お客様に満足していただいた上で、社会に迷惑をかけないで利益を最大限上げる、そして、その利益を従業員と株主に適正に、バランスよく配分するということだと思っております。そうしたことによって、もちろん税金もしっかり納めて、社会にも責任を果たすことができる、そのように私は考えております。
　そういう立場の中で、最近、先ほども、コーポレートガバナンスとかコンプライアンスとか、ＣＳＲ、企業の社会的責任という言葉も今あるようですけれども、こういった一連の言葉は、英語というかアメリカ語をそのまま入れてきているので、この言葉をそのまま使うのは私自身は嫌だなというふうに、ステークホルダーというのについても思っているんですが、企業、会社というものを人に置きかえた場合、簡単なことじゃないかと。
　つまり、人を傷つけたり安全を脅かしたりすることをしちゃいけない、うそをついたりだましたりしちゃいけない。もし、ミスというかちょっとした失敗で何か悪いことをしてしまったら、すぐに、気づいた時点で周りの人たちに非を認めて謝って、二度とやりませんと言いなさい。それは、会社にとっても基本として当てはまることじゃないかと思っております。
　しかしながら、そうした中で企業の不祥事というのが相次ぐ。きょうも午前中、国土交通委員会で日本航空の社長を呼んでの参考人質疑があったようでございます。日本航空の二度の管制指示違反や長年にわたる整備ミスなどが相次いでわかったからです。それ以外に思い出しますと、三菱自動車や雪印乳業、そして、一昔前になりますけれども、薬害エイズ事件のミドリ十字というふうに、安全を侵したり実際に人を死に至らしめたような事案もあるし、あるいは、うそをついたという意味でいうと、三井物産の一〇〇％子会社がＤＰＦについて東京都に出す試験データを捏造していたとか、食肉などの産地偽装とか、あるいは、金融庁の関係でいいますと、ＵＦＪの検査忌避など、いろいろうそをついたりもあるわけでございます。もちろん、西武鉄道の事件やカネボウの粉飾決算もあります。
　そういう一連のことを考えておりますと、大会社における内部統制システムというのは非常に意味があると思います。と同時に、これも平時のことだけでなくて、雪印乳業なんというのは、本当に優良会社だったのが一万四千人の集団食中毒事件を出した。そして、そのときは、停電のときにどうすればいいかという危機管理のマニュアルができていなかったり、あるいは、事故が起きた後、社長にまで伝わるのに丸二日近くかかったり、そういうことがあった。そういう危機管理ということも一緒に考えなきゃいけないと思います。
　このことについて、大会社の内部統制のシステム構築ということをどうお考えになるか。そしてまた、これについて、現実には何か法務省令で定める体制の整備というようなんですけれども、法務省令で定めるというと、また法律家が考える仕組みになっちゃいますので、ぜひ、関係している、特に経済産業省や金融庁あるいはほかの、国土交通省も含めて、企業を見ているところ、生の経済、生の企業を見ているところと一緒になってそういうことをつくっていっていただきたいと思っているんですが、中川大臣、伊藤大臣、谷垣大臣、いかがでしょうか。
○中川国務大臣　危機管理とか内部統制については、私ども、企業価値研究会というもので三月に取りまとめをしていただきましたけれども、今後の検討課題としても必要な項目だと思っております。そういう意味で、この会社法現代化の法案の主務は法務省でございますから、法務省と、それから実体経済を担当しております私のところとで今後共同で検討していく必要があると思っております。
　内部統制、幾らルールを決めても、実際にその会社にいるトップの方、使用人ですか、経営者、従業員を含めて、本人たちの自覚がなければ意味がないことでございますので、実体を伴う形できちっとしたものができるようにこれから検討を進めていきたいと思っております。
○伊藤国務大臣　今委員が御指摘になられたように、企業経営において、内部統制でありますとかあるいは危機管理というものは極めて重要なものであると私どもも認識をいたしているところであります。
　まず、コンプライアンスの問題からお話をさせていただきたいと思いますが、コンプライアンスの徹底を図る観点から、コーポレートガバナンスが有効に機能している、このことが不可欠なことであり、私どもが担当している金融機関について言えば、財務の健全性やあるいは業務の適切性を確保するためには、適切な経営管理というものを行い、そして内部管理体制というものを確立していくことを通じてガバナンスが適切に機能を発揮することが重要であるというふうに考えております。
　こうした観点から、昨年の十二月末に取りまとめました金融改革プログラムにおきましても、金融機関のガバナンスの向上に向けての諸施策を盛り込んだところであります。
　また、危機管理の問題でありますけれども、この問題につきましても、私どもとして大変重要な問題だというふうに考えておりまして、総合的な監督指針の中にも、危機管理体制については着眼点の一つとさせていただいているところでございます。