Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○岡田（正）委員　ということになりますと、中小会社の場合三百株ぐらいを集める、だれかちょっと意地の悪い人がおりまして一緒に束になりましたら、三百株ぐらい集めることはわけのない話であります。ということになると、その人たちが株主総会に提案をする権利を持つ。提案をする権利を持ちましたならば、それが外へ公表されましたならば会社のイメージダウンにたちまちつながっていくような問題、たとえて言いますならば〇〇会社解散に関する件、あるいは取締役全員引退に関する件、極端な話が社長退任に関する件というような議案なんかも平気で出すことができますね。こういう問題が出てまいりますと、当然会社の総会の招集通知状の中に明記しなければなりませんね。これは一体どう思われますか。大して影響はないなと思われますか。どう思われますか。
○中島（一）政府委員　確かにただいま御指摘のような問題があるわけでございます。すなわち、株主の提案権の要件とされております三百株というものにつきまして、単位株制度を採用しております会社につきましては、この三百株は三百単位というふうに読みかえるという手当てがしてあるのに対しまして、それ以外の既存の会社につきましてはそのような手当てがされておりませんので、その間均衡を失するのではないかという問題が出てくるわけでございます。
　確かにそうなんでございますけれども、単位株制度を採用していない既存の会社というのは、これは非公開、閉鎖会社ということになろうかと思うわけでありまして、内輪の会社でありますから、提案権というようなぎくしゃくとしたような関係が起こってくるということは少ないんじゃなかろうかというふうに私どもは考えておるわけでございます。提案権の資格である株主の単位を低くしておきましてもそれほど混乱はない、異分子が入ってくるということを避けられるんじゃないかというふうに考えておるわけでありますけれども、もしそういうおそれがあるということでありますれば、定款で単位株制度を採用していただくという道もあるわけであります。あるいは株式の譲渡制限をするというような方法もあるわけでありますので、株式単位を大きくするという方法は残されているということになります。それぞれの会社にそれぞれの特質があるわけでありますから、その特質に応じて適当な方法で対応していただきたいというのが私どもの考え方でございます。
○岡田（正）委員　そこで、具体的な問題につきましては後でお尋ねすることにいたしますが、どうも私がちょっとわからぬのは、従来の少数株主権というものは百分の三ですね、これは商法二百三十七条、そしてあるいは商法の二百九十四条に十分の一というふうに相なっております。そこで、これをいままではすべて何分の一、何分の一という持ち株の比率で言っておりました。外国の例もほとんどそうでございます。ところが、わが日本だけと言ってはおかしいが、ほかにもあるかもしれませんから日本だけとは言いませんが、先進諸国の中では恐らく日本ぐらいではないのですか、百分の一といういわゆる持ち分比率とそれで持っている持ち株数を一緒に並べて出してきたというのは。しかも中小会社と大会社との間で、今度はこの法案が通ったとすれば、資本金五億円以上の大会社でございますけれども、これは三百単位、こういうことになるのですから、五十円の株なら千株集めないと五万円になりませんから、五万円が一単位になるわけですから、それの三百単位といえば、当然千五百万円の株主でなかったら提案権はない、いわゆる大会社の場合は。ところが、中小会社の場合だったら、極端な話、二十円の株券だったら、掛ける三百倍で六千円の株主でも提案権を持つわけでございましょう。何とまあひどい不均衡だな。しかも持ち株比率の点で言ったならば、資本金五億円以上の会社も百分の一、中小会社の方も百分の一でございましょう、今度の法案が通ればですよ。この比率はいままで持ち株比率だけでうたっておりましたものを、何でそれにプラスいわゆる持ち株数まで入れられたのでしょうか、理由をお尋ねいたします。
○元木説明員　御承知のように、今回の提案権の特色と申しますと、これは提案された事項が株主総会の招集通知とともに株主に送付されるというところに意味があるわけでございます。そういたしますと、大会社におきましては、これはもしこの提案権が乱用されるということになりますと、数十万の株主がいるという会社もあるわけでございまして、そういう会社につきましては大変な費用がかかるということになるわけでございます。かえって制度を設けた趣旨が没却されてしまうというような問題にもなりかねないわけでございます。したがいまして、その乱用を防ぐためには、やはり一定割合以上の株式を持っている株主しかこの権利を行使できないというふうにせざるを得ないわけでございます。
　ただ、大会社におきましては、もし百分の一ということにいたしましても大変な株式数になるわけでございまして、上位株主の数人しかその権利が行使できないということで、実質上有名無実になってしまうというおそれがございますので、三百株という別の権利を設けたわけでございます。したがいまして、たとえば現在の株主総会の招集請求は百分の三であるとか、あるいは会計帳簿閲覧請求権は十分の一ということになっておりますけれども、言ってみれば、提案権というのはこれらよりは比較的もっと簡単に行使できてしかるべき権利であろうということから、あえて三百株というものを入れたわけでございます。
　ところが、それに対しまして中小会社、いわゆる閉鎖会社でございますけれども、これにつきましては、よしんば乱用されたといたしましても——乱用するということ自体、必ずしも予想はしていないのでございますけれども、よしんば乱用されたといたしましても、株主数が少ないわけでございまして、この株主総会招集通知にそういうものを載っけたからといって決定的な打撃をこうむるということもまずないのではなかろうかという問題もございますので、一応そこで三百株ということで割り切ったわけでございます。
○岡田（正）委員　さてそこで、中小会社というのは閉鎖会社ですから、株がよそへ流れるということもほとんどないであろうし、譲渡禁止の規定も設けておるであろうし、取締役会の承認を得ようとすればそこでブレーキがかかるし、万々一そういうことは余りないのじゃないでしょうかというようなお話でありますが、あるいはごくごく小さい会社はそうであるかもしれませんが、このごろの会社の趨勢というものはどうなっておるかといいますと、いわゆる現物給与といいまして自分の会社の株券を従業員に分け与えるという会社はずいぶん数が多いのであります。その会社の従業員は永久に死ぬまで社員ではございません。これはいつの日にか会社をやめてまいります。だが、株券はそのまま持っております。そういうものがいつの間にかだれかに集められます。こういう問題が起きてきます。
　それから、譲渡禁止の規定があるからといって、これは釈迦に説法でございますけれども、この株券をあの人に、たとえばＡさんに譲りたいと思うのでございますがといって、譲渡禁止の規定があれば当然取締役会に言わなければいかぬ。取締役会におきましては、あ、あのＡという人間は会社乗っ取りの専門屋だ、あんな人間に譲られたのでは大変なことになるから、それはやっちゃ困るといって、やっちゃ困るまではいいわけですけれども、やっちゃ困るのならだれに譲ってもよろしいということを二週間以内に文書をもって通知しなければならないというふうに、一遍は逃げられるが二遍目は逃げられぬわけですね。
　　　　〔青木委員長代理退席、委員長着席〕
というようなことがありますので、株は絶対に動かぬものではない。
　株というものは一つの財産でありますから、その人の持っておる財産権の制限というものはそんなに野放図にできるものではない。ということになりましたら、中小会社といえどもその株を持っていまのように三百株、何人かの人間でもいい、集めて株主総会へその議題を提案することができる。議題を提案すれば、その総会の招集通知状には社長解任に関する件というのがはっきり印刷されて出ていかなければならぬ。これは会社のイメージダウンにものすごくつながりますから、いや、これは大変なことになるというので、いま局長さんがおっしゃいました、そんなに困るのなら逃げ道が一つありますよ、それは五億円以上の会社のまねをして単位株制度をとればいいじゃないですか、定款をちょっと変えればいいんだ。もちろんそのとおりです。法律のとおりで言えばそういうことになります。定款を取締役会で変えました、それで総会にかけて変えました、大会社並みの一流のいわゆる株式制度と言ってはおかしいが、単位株制度にいたしました。単位株制度にいたしましたならば、そこで起こってくる問題が何があるでありましょうか。
　そこは、今度はたとえば五十円の株券を持っておる会社といたしますと、千株集めなければ一単位になりませんね。ということになると、端株と言ってはおかしいのですが、単位未満株で一千株にならない、九百株しか持ってないよ、あるいは五百株しか持ってないよという株主はいっぱい出てくるわけですね。そうすると、こんなもの持っておったってしようがないわい、何も株主総会で発言できるわけじゃないし、配当がもらえるだけであるし、こんなもの持っておってもしようがないわ、この際買い取ってくれ。それは買い取らなければならないという今度の法改正でございましょう。そうすると、大会社のまねをしたばかりに単位未満株の買い取り請求が起こってまいりますね。この買い取り請求が起こってきたら一体どういうことになるでありましょうか。中小会社がそれでもてると思いますか。会社の存立そのものが危うくなるようなことになりはせぬでしょうか。以下、後で実際にある問題を申し上げますけれども、そういう買い取り請求が来て、これはかなわぬ、もうとてもこんなことしたら会社がつぶれてしまうというので、運転資金もなくなってしまうというので、今度はあわてて定款をもう一遍変えてもとのいわゆる一株五十円の中小会社の方の制度に戻ろうといたしましたら、どっこい戻らせないよという法律になっていますね。もう逃げ道はありません。
　だから、その中小会社の会社の定款で、三百株の提案権で脅かせるのだったら会社のイメージダウンにつながるから大変だ、これは逃げなければいかぬというので、大会社のまねをして単位株の制度をとったら、それで逃れられるかと思ったら、今度は単位未満株の買い取り請求が起きてくる。その買い取り請求にはとても資金的に応じられない。これはかなわぬからもう一遍戻したいのです。それはだめですと言って押さえられておる。こういうところでノートラブルでしょうか。ちょっとその辺をお答えいただきたいと思います。
○元木説明員　まず、買い取り請求の問題でございますけれども、非上場会社につきましては統計がとれませんのでとっておりませんけれども、現在のところ、上場会社に関します限り、単位未満株は発行済み株式総数の大体〇・八％ぐらいということになっているわけでございます。したがって、よしんばそれにつきまして全部買い取り請求があったといたしましても、これはもちろんその会社の資産状態にもよりますけれども、まず普通の場合ならば、それほど会社の資金関係を脅かすほどのものにはならないのではないかという問題でございます。
　それから、先ほどの譲渡制限の問題でございますけれども、譲渡制限の場合は取締役会の方で積極的に買い受け人を指定することができるということでございますので、その場合に無難な人に買い受け人を指定していただければ、何とか切り抜けられるのじゃなかろうかと思うわけでございます。
○岡田（正）委員　そこで、この問題に関連をいたしましてちょっと大蔵省の方にお尋ねをしておきたいことが二つあります。
　その一つでありますが、この件に関係してです。買い取り請求がありました場合に、それがもつれたら裁判所にその評価額を決めてくださいという訴えができます。その訴えをいたしましたならば、裁判官というものは経済家じゃございませんし、税務署じゃございませんから、その五十円の株券というのがいま果たして幾らの値打ちがあるのかという評価額を決定する資格は持っておっても、力は持っておりません。そこで該当の税務署の方にお尋ねをいたしまして、この株券というのはどのくらいの値打ちがあるものか御回答願いたいという照会があります。その照会に対して税務署は裁判所に答えを出すわけでございますが、その評価額決定の方法についてどうなっておるのか、その手順と方法をひとつ教えていただきたいと思います。
○林説明員　実はお尋ねのような問い合わせというのを裁判所からいただいたことがあるかどうかというのを調べてみたのでございますが、十分に調べたわけでございませんけれども、あるいは税務署の方にあったのかもしれないのでございますが、私どもの方も、税務署も裁判所からのお尋ねということになりますと、必ず国税局の方に問い合わせが来るだろう——国税局の方では、実はそういうお問い合わせがあったということで税務署の方から照会があったという事例はちょっと聞いてないということなのでございます。したがいまして、もしお問い合わせがあるとすればどんなお問い合わせであろうかということでございますけれども、個々具体的な財産の評価そのもの、こう評価してくれ、これを評価してくれというお尋ねはあり得ないのじゃないかと思うわけでございます。結局、私どもの扱っております相続税の財産評価というのが比較的財産評価の面におきまして一般化しているものでございますので、もし相続税の評価でやるならばどういうやり方をするのかというお問い合わせになろうかと思います。したがいまして、そういう立場でお答え申し上げたいと思います。
　お尋ねが株式のことでございますので、株式についてでございますが、私ども株式の評価をいたします場合に、上場株式でございますと、これは日々の相場もございますので、これを使うということで簡単なんでございますが、中小会社の取引相場のない株式ということになりますと、これがないわけで非常にむずかしい問題なんでございますが、原則的な評価の方法と例外的な評価の方法、二通りあるわけでございますが、まず原則的な評価の方法を申し上げますと、取引相場のない株式を発行されている会社でもずいぶん大きな会社もございますので、まず会社を大きい会社と中と小に分けまして、大きい会社につきましては、これは場合によっては上場も可能なような会社でございますので、類似の業種の上場会社の株式と比較をいたしますという形で、私どもこれを類似業種比準方式と申しているのでございますが、これでやらしていただくということでございます。
　次に、今度は小さい方に移りますと、小さい方は、内容から申しまして、株式会社の形をとっておられましても、実質的に個人経営と余り変わりがないのじゃないかということもございますので、そういう小会社の株式につきましては、そういう個人業者の財産評価との均衡ということを考えまして、その評価会社の資産につきまして、純資産価額でどのくらいになるのかということを計算いたしまして、それによりましてその純資産価額を出して、株式数で割ってその一株当たりの実質的な価額を決定するという方式をとっております。
　それから、中程度の会社でございますが、これは大会社と小会社の両方の性質を備えているものでございますので、大会社に適用しております類似業種比準方式と、小会社に適用しております純資産価額方式、これの折衷方式ということで評価をいたしております。
　以上が原則的な評価の方式でございまして、たとえば従業員株主のように、小さな会社の従業員株主、この方は小さな会社の株を持っておられるといたしましても、その実質は決して株によってその会社を支配するという形ではございませんので、こういう場合には配当を期待してお持ちであろう、もちろん別の意味でお持ちの方もあろうかと思いますけれども、評価といたしましては、配当を期待してお持ちであろうということで、配当額から株価を逆算するという、私どもこれを配当還元方式と申しておりますが、そういう形で評価をしている、こういう評価の方法について裁判所の方に申し上げるということになるのではないかと思うわけでございます。
○岡田（正）委員　いまのお答えによりますと、そういう株の評価をしてくれということを言われたということを税務署から国税局へ上がってきたことはない、いままで聞いたことがない、こういうお話であります。ただ、いわゆる相続の関係のときに財産の評価という問題はいままで何遍も取り扱ったことはあるけれども、株の関係ではそういうことは余り聞いたことがないというようなお話でありますが、手続といたしましては、冒頭私が申し上げましたように、今度単位未満株ができまして、その株主がこれを買い取りをしてもらいたいと言って買い取り請求をする権利ができる。その買い取り請求をいたしましたときに、あなたの持っておる株は五十円だから五十円で払いますなんと言ったら、とんでもない話だと言ってもつれることは決まっておる。そこでこれを裁判所へ訴える。裁判所はその評価額を決めねばならぬ。決めるとなれば税務署にしか聞くところはない。この手順が間違いないか。それで税務署が答えなければならない、それを判決とするという私がいま冒頭に申し上げたことに間違いはないかどうか、それだけお答えください。
○林説明員　税務署で株の評価をいたしますのは、私どもは、一番大きいのは相続税の財産をどう評価するかということでございまして、ただいまお尋ねのような件につきまして、税務署がその財産の評価の当事者として適当であるかどうかという問題は、私、裁判の関係はつまびらかにしておりませんのでよくわからないのでございますが、別にそれぞれこれは御専門の方がおいででございます、いろいろ学者の方とかあるいは証券関係にお詳しい方とか。私もそのあたりの手続はつまびらかにいたしておりませんが、税務署の方でその評価をするということにはならないんじゃないかというふうに理解をいたしております。
○岡田（正）委員　それでは、別の問題を大蔵省の方にお尋ねをいたしますが、今度の法改正によりまして、子会社が親会社の株を持ってはならないぞ、それから、中小会社にいたしましても、お互いが株を持ち合うというようなことをしてはなりませんよということが規定に出されますね。この法律に出ますね。ということになると、実情はどうかといったら、親会社の株を持っている子会社も多いと思いますが、中小の会社に至りましたならば、もう系列会社みたいなかっこうになりまして、お互いに株を持ち合っているというのはもうざらにあるわけですね。それが今度の持ち合い禁止の規定によりまして、それをお互いに譲り渡さなければいかぬようになりますね。
　この譲り渡しますときに、いろいろなケースがあると思います。たとえば五十円の株をＡも一万株持っている、Ｂも一万株持っている、だから、同じ値段であるから、もう等価交換で、金は一銭も動かさずに株券だけさっと動かしましょうやという、そういういわゆる譲渡の仕方もあると思いますね。一銭も金は動きません。しかし、この場合は名義の書きかえという行為が残りますので、名義の書きかえをした途端にいわゆる課税の対象になるのではないか。金は一銭も動いていなくても、金は動いたものと推定されて課税されるのではないかと思うのでありますが、いかがでありますか。
○四元説明員　お答え申し上げます。
　先生御指摘の場合は、関係者間あるいは関係会社の間でそうした持ち合い株の解消が行われるというケースであろうかと思います。御承知のとおり、法人税は、関係会社の間といえども、原則としてこれを独立した当事者間の取引として税の取り扱いを律しておるところでございまして、したがいまして、そのような場合も当然当事者間において、正常な取引条件で取引が行われなければならない。もちろんその場合に、金銭が、等価でございますから、一銭も動かないということがあろうかと思います。その場合の税法の取り扱いは、これは法人税法の二十二条でございますけれども、交換的な取引でございましても、これは有償の資産の譲渡でございますので、その間、簿価との間に簿価を上回る価格がございますれば、その分につきましてはキャピタルゲインについて課税関係が生ずる、こういうことに相なります。
○岡田（正）委員　そうすると、全然金は動かさずに、お互いに五十円株を一万株、一万株持っておるんだから、Ａ社もＢ社も、おい、今度は法律で禁止されるんだから、株券を相互に譲渡しましょうぜ、全然金目は同じだからいいじゃないかと。しかし、それはおのおの独立した法人でありますから、そこには当然取引関係があると見られるということになったらただとはみなさぬぞと。ただで交換したのですけれども、ただとはみなさない、やはり課税の対象になる、これがいまはっきりしましたね。
　そこで、今度はもう一つの問題は、これから後に出てくる問題でありますが、五十円の株券でありましても、評価をいたしましたら、これは上場会社なら毎日毎日わかるわけでありますが、そうではなくて非上場で、どちらかといったら閉鎖的に近いような会社であるとするならばますますのこと、この五十円の株券でありましても、それははるかはるか昔の話でありますから、現在それを評価してみたら何万円という価値ということになっておる。それを、五十円と書いてあるんだから、五十円でお互いに譲りましょうや、あるいは片方から片方へ譲りましょうやということになる。そうすると、たとえば一万株持っておる者が、五十円の株券ですから、株券をあなたのところに戻そう、だから五十万円金をくれということになりますね。五十円の一万株ですから五十万円くれ、そして額面どおりの金をもらった。
　これも一つの取引でありますけれども、しかし、どっこい待てよ、評価してみたらそうはいかぬよ、この会社の株券は二万円の価値があるということになれば、そこに一万九千九百五十円の差が出るわけですね。これは税務署の方で絶対に見逃すはずがありませんね。おっとどっこい待て、その一万九千九百五十円の利益はだれが取ったんだ、こういうふうになりますから、それは贈与になりはせぬかということになるのではありませんか。まあ簡単に言ったら、贈与税の対象となって税金を取られるんじゃないでしょうか。その点を明確にしてください。
○四元説明員　法人間の取引でございますと、これは贈与税ではなくて、すべて法人税の課税対象ということに相なります。したがいまして、たとえば子会社は親会社の株を持ってはいけないので、相当の時期にその親会社ないしは親会社の指定する者に引き取ってもらう。そのときの価格が、いま御指摘をされましたように、本来二万円であるべきものが一万円という取引でございますと、これは正常な取引条件ではございませんので、当然二万円で譲渡をされたものと税務上は取り扱いまして、それは実際授受されておりませんので、その分受贈益を、みなし受贈益という形で課税になりますし、また、それをその二万円で譲渡したうち残る差額の一万円は、今度は親会社の方に寄付をされた、こういうような形で、それぞれ寄付金の限度計算の対象になって、場合によって法人税の課税関係が生ずる、こういうことに相なります。
○岡田（正）委員　いまお話がありましたように、お答えを聞いていただいてもわかりますように、今度の法改正というのは、いわゆる資本金五億円以上の会社でない中小会社にとっても大変な問題をはらんでおるわけです。親会社の株を子会社が持ってはならぬ、ならぬから、それじゃ株券を返しましょう、返せといって、ただで返せば、いまのようにみなし譲渡益がやられるし、対価交換をやれば対価交換をやったで、これは決してただじゃありませんよ、取引をする法人じゃありませんか、これは取引があったに間違いないとこれも推定される。それで、それじゃ正常な金で受け取ればということになるが、なかなかそんなやり方を子会社が親会社に要求できるものではないということになる。
　それで、仲間同士のお互いの系列の間で、持ち株をお互いに返しましょう、それじゃ戻しましょうということをやりましても同じことでありまして、いわゆる等価交換をしたからといって税務署の目を逃れることはできない。額面だけの五十円で、五十円だけをお互いに払ったんだということにして取引は終わり、チョンということになりましても、とんでもない話だ、いわゆる評価額からいったらその間にずいぶん大きな差額がある。その差額は当然どっちかが譲渡を受けたことになる、あるいはどっちかが相手に贈与したことになるというようなことになって、いま持ち合い株でやっておる中小企業のほとんどの会社がもう全滅に近いほど税務署からねらい撃ちされるんじゃないですか。
　国税局としたら、法務省が出された今度の商法の改正案というのは、ああ実にいいものを出してくれた、行革で何とかして税金を上げなければいかぬときだが、これはいい法案が出たわいと言って、実は大蔵大臣も手をたたいて喜んでおるのじゃないですか。いかがですか、大蔵省は大歓迎ではありませんか。
○四元説明員　先生御指摘の話でございますけれども、私ども税法を執行する国税庁でございまして、国税庁は何も税収をよけい確保するところに使命があるわけではございませんで、税法にのっとりまして適正に税法を執行していく、そのために努力をするという官庁でございまして、そういった制度改正の増税効果、減税効果といったものについては格別の関心は持っていないところでございます。
○岡田（正）委員　そうでしょうね。御無理ありません。ありがとうございました。大蔵省の方は結構でございます。
　そこで次に、いま現実に起こっておる問題をここで取り上げてみたいと思うのであります。いまのは買い取り請求ですが、法改正がなくても買い取り請求でいま困っている会社があるんですよ。その一例をお話しいたしますと、間違えたらいけませんからちょっと数字を見ながら申し上げますが、実際に起こっておるのは、これは広島県なんです。広島県の中部台地で起きておる問題でありますが、いま私が質問したのは、五万円に満たない単位未満株の人たちから買い取り請求があったら、今度は買い取らなければならぬとはっきりなるわけですから、そうすると、先ほど申し上げたことの続きになるわけですが、買い取り請求があったらこれを買わなければいかぬということになるとどういう問題が起きるかといったら、いまの法律ですら買い取り請求を起こされて大変困っておる会社で、広島市に賀茂鶴という会社があります。これはうまいお酒をつくる有名な会社であります。
　この会社は、実は買い取り請求がありまして本当に弱ってしまって、それで裁判所の方にお願いをしてその評価額を出してもらったのでありますが、商法二百四条ノ四の規定によりますいわゆる買い取り価格は、額面五十円の賀茂鶴の株が、裁判所の判決で何と一株について二万六千円ということになったのであります。五十円の株が二万六千円です。一体これは何倍ですかね、五百倍ぐらいになるのですよ。こんなことをやられましたら中小企業なんて一たまりもないですよ。この賀茂鶴というのはたしか資本金二百万の会社だと思います。これはもうたまらぬことになると私は思うのですよ。先ほど大蔵省からも説明がありましたように、ああいうやり方でいけばやはりこのぐらいの金額にはなってくるわけですね。
　こういう問題が実際にあるわけでありまして、先ほどお答えがありましたように、大企業なら買い取り請求があったというような実例などはせいぜい〇・八％ぐらいだ、しかも金目にしたところで大したことはない。大会社の株数というのは多いですから、〇・八％といっても相当の株数でしょうけれども、しかしながら、買い取る金額が高くても大したことはない。しかも上場会社でありますから毎日新聞に出ているわけで、いまのように五十円の株券が二万六千円に評価されるなどということは、大会社の株券についてはありはしません。ということになったら、大会社が受けるダメージなどは一つもないのですよ。今度の法改正でとんでもないダメージを受けるのはだれかといったら、中小会社なんですよ。それで、こういう実例がありますが、御存じでありましょうか、いかがでしょうか。
○元木説明員　いまの実例については存じなかったわけでございますけれども、ただいまの実例は恐らく二百四条ノ四に基づく株式譲渡制限に際しての買い取り請求であろうかと存じます。この株式譲渡制限の場合の買い取り請求につきましては、これは大株主がもし譲渡をしようということになりますと、会社の負担は非常に大きくなるという可能性があるわけでございます。
　それに対しまして、今回の単位未満株の買い取り請求というものは、これは要するに単位未満ということでありまして、全体の量からいってもそれほど大きくはないのではないか。いま先生から大会社については〇・八％ぐらいだという御指摘がございましたけれども、大会社においては単位未満株が比較的出やすい状況でございます。つまり、株式を時価発行いたしましてそれを資本準備金に組み入れる、そしてその準備金に組み入れたものを資本に組み入れて無償交付するというような場合に単位未満株というものができる原因があるわけでございます。しかし、閉鎖会社におきましては株式を時価発行するというような場合がございませんので、単位未満株を出すという場合は非常に少ないのではないかということでございます。そうなってまいりますと、買い取り請求で非常に苦境に立たされるという例はまずレアケースなのではなかろうかと思うわけでございます。
　もう一つの御指摘は相互保有の問題でございますけれども、相互保有の場合に、今回の改正法が施行になりました場合直ちに手離さなければいけないのではないかということでございますが、今回の改正法律案では、相互保有は議決権の行使ができないということにしているだけでございまして、禁止はしていないわけでございます。したがいまして、これは黙って持っていても構わない、もちろん手離したければ手離してもよろしいということで、それは各会社の判断によるのではないかということでございます。
　その次に、子会社が親会社の株式を持っているという状態でございますけれども、まず第一に、もし一〇〇％の子会社が親会社の株式を持っているという状況でございますれば、これは現行法のもとにおいてもはっきり違法でございます。したがいまして、これは現行法のもとにおいても処分しなければいけないことでございまして、今回もし新しい法律が施行されましても、それで直ちに義務が生ずるということではございません。ただ、五〇％超ぐらいの子会社が親会社の株式を持っているというときには、これは手離さなければいけないわけでございますけれども、これも実は附則の四条の経過措置で、「相当の時期に、その株式又は持分の処分をしなければならない。」ということにいたしております。つまり、この「相当の時期」というのは、会社が特段の不利益をこうむらないような方法で譲渡すればよろしいということにいたしておりますので、まずこのことによって決定的なダメージを受けるということは避けられるのではなかろうかと思うわけでございます。
○岡田（正）委員　まあ理屈の通りから言えば、いわゆる単位未満株はそう大して出ぬのではないかということでありますが、それは大会社にとりましては大したことはありません。ところが、中小会社の場合における単位未満株というのは、思わぬ力を発揮すると思うのです。というのは、中小会社で千株持っているというような株主はほとんどありませんよ。重役ぐらいになれば別でありますけれども、それ以外の者で千株も持っているというのはほとんどないです。ということになりますと、ほとんどが単位未満株なんです。そうすると、単位末満株であったら買い取り請求、譲渡禁止が入ればなおさらのこと、それなら会社で買い取ってくれ、それじゃ五十円の株券だから五十円で買ってやろう、そんなあほなことがあるものか、それなら裁判に訴えてでもこの価格を決めてもらうということになると、いまの賀茂鶴のように、五十円の株券が一躍二万六千円になってしまうということになったらほくほくものですね。
　だから、こういうことに知恵をつけられた連中が、とにかくおじいさんの代から持っておるような株券を、蔵の片すみでほこりをかぶって寝ておったようなものを、株主を調べては買い歩きまして、それで、あなたが持っておる株券は私に譲ってちょうだいというようなことを言って譲ってもらってはそれをため込んで、その会社を痛めているというようなことがあるわけです。五十円の株券を千円ぐらいで買い取るのです。千円ぐらいで買い取って二万六千円もらうのでありますから、差し引き二万五千円の得です。一株でですよ。これはもう遊んで暮らした方がいいくらいなんです。こういういわゆる新商売が生まれるのではないかと思われるほど中小企業にはダメージを与えるので、先ほど申し上げましたようないわゆる株主総会に対する提案権、これを百分の一もしくは三百株以上の株主はという分は余りにも低過ぎるのではないか、権利の乱用に通じるのではないかとさえ思えるのでありますが、この三百株というのは削除するというお気持ちにはなりませんか。また、よう考えておきますでもいいですよ。
○中島（一）政府委員　ただいま御指摘もございましたので、さらに検討したいと思っております。
○岡田（正）委員　ありがとうございました。ぜひともひとつ検討をお願いしたいと思います。私は、この三百株というのは、今回提出の法案の中で一番重要なポイントの中の一つではないかと思います。ぜひぜひひとつ御検討いただきたいと思います。
　その次に申し上げたいのでありますが、これに関連いたしまして、現実にいまイギリスの会社法第百四十条で、議決権なんかが二十分の一または株主が百人以上というような規定になっておりますし、それから、ドイツの株式法百二十二条などにおきましては、資本の二十分の一または額面百万マルク以上というふうになっておるのでありまして、さらに、日本のいま現在ある分でも、いまの三百株なんというのはないのでありまして、百分の三か十分の一ということがあるだけでありまして、それが今回急にぽんと持ち株率は百分の三から百分の一へ下がり、これは権利の拡大と称するのでしょうか。それからさらに、いままでなかった三百株がぽかっと出てきて、三百株もあれば十分暴れることができるな、これは総会屋さんに、大会社の方ではもう広告料と保険屋稼業くらいしかもうからぬぞ、ほかに行くところがないから中小企業へ行けというようなことで、法務省が今度の法改正で奨励しているのじゃないかなというふうに私は誤解をするくらい、実は思っておるのであります。
　それで、いまのドイツやイギリスその他の会社におきましても、先進諸国においてこの持ち株比率と株式数とを一緒に併記したものは私は知らぬのですよ。私知りませんが、アメリカの方では一体どうなっておりますか。
○元木説明員　お答えいたします。
　アメリカのすべての州法を見たわけではございませんけれども、私の見ましたところでは、一株株主権になっております。
○岡田（正）委員　この点、ぜひひとつ各国の法律もお調べいただきまして、二考も三考もしていただきたい。念を押してお願いをしておきます。
　次に、保証債務の計上の問題でありますが、この保証債務の計上の問題につきましてこのごろ新聞をよくにぎわしておりますね。たとえば大光相互銀行の約七百億円の不正事件、あるいはつい最近ありました岩沢グループの約三百億円の不正事件、いずれにいたしましても、これらはすべて保証債務が法規にはっきりしたことが書いてないからこういう事件が起きてくるのであります。しかも、これらが簿外になっておるものですからこういう事件が起こるということは、もう専門家の皆さんが一番よく知っておるはずですよ。それで、このいわゆる保証債務をなぜはっきりと今度の法改正の中に書かなかったのか。最近起きておる一連のこの事件は、保証債務というものが明確でないから起きてきているじゃないかとだれもが指摘できるような事件であります。なぜこれを明確にしなかったか、お答えください。
○中島（一）政府委員　保証債務が問題になりますのはどこかということでありますけれども、今回の改正法の二百六十条におきまして、取締役会が代表取締役に委任することはできないで、取締役会みずからが決定しなければならない事項として幾つかのものを列挙いたしましたが、その中に「多額ノ借財」というのを掲げております。保証債務は条件つき債務でございますので、その額のいかんによりましてはこの「多額ノ借財」というところに当たる。したがって、代表取締役が決定できない。その決定は代表取締役に委任することはできない事項でありまして、取締役会が決定しなければならないということで、私どもはその点についての配慮をしたつもりでございます。
○岡田（正）委員　そこで、局長さん、配慮されたとおっしゃるのでありますが、これでまた改正試案との関係ですね。その筋の人たちが足かけ三年もかかって一生懸命になって研究して出してこられたあの改正試案の中に何と書いてありますか、本件について。これは私どもがいただいたこの資料の中にないですから、私、宙暗記するわけにいかぬので申し上げるのでありますが、どういう改正試案になっておりましたか、ちょっとお答え願います。
○元木説明員　改正試案におきましても、重要な債務の保証ということで出ております。
　なお、念のために申し上げますと、これは法制審議会の答申でも、取締役会の決定すべき事項といたしまして重要な保証というのが出ております。
○岡田（正）委員　私の頭が悪いのでしょうか、私は見たことだけしか覚えてないのですが、要綱案だったですかね、何かにこういう文句が書いてありましたでしょう。「重要な寄附、出資、貸借、保証、担保の供与及び債務の免除」という活字がたしかあったと思うたのですが、私の夢ですか。
○元木説明員　先生の仰せのとおりの文言ございます。
○岡田（正）委員　そこなんですよ。この今度の商法の改正の中で——やはりあれだけ大光相互銀行とかあるいは岩沢グループとか、もう大抵二月に一遍ぐらいの割合で新聞をにぎわしてくれる。それが皆ほとんど保証債務で、会社がきのうまで健全に経営をして、従業員一同喜び勇んで、あすのためにというので一生懸命に仕事をしておったのに、ある日突然、会社に行ってみたらばたんとひっくり返っておった、営業でもどこにも何にもないのに、簿外の保証債務があったばかりに、ある日突然会社に行ってみたら青天のへきれきのように会社がなくなっておった、こんなことが行われていいんでしょうか。会社というものは会社の持っている資本と資産と、そしてそこに働く労働者の諸君のお互いの協力があってこそ会社の発展があり得るのでありまして、それが労働者が何も知らぬうちに、ある日突然に倒れてしまうわけです。その大きな原因は何かというと簿外債務なんですよ。その簿外債務が明確にならぬからああいう悲劇が起きてくるのでありまして、何千という家族を含めた人たちが路頭に迷っておる、そういうことを起こしてはならないということが今度の目玉の中の一つじゃなかったのでしょうか。
　私の覚えておる文字が悪いのかもわかりませんが、要綱案か何かに「重要な寄附、出資、貸借、保証、担保の供与及び債務の免除」という字があったのに、何でこれを全部消してしまって、「多額ノ借財」。これは五つしか字がないのですから、ものすごく短く小さくなって、読むのには都合がいいのですが、そうやって「多額ノ借財」に切りかえたのか、その真意のほどを教えていただきたいのです。
○元木説明員　実はこれは、あるいは法律屋の独特の解釈であるということになるのかもしれませんけれども、私どもといたしましては、要綱にございます「重要な寄附、出資、貸借、保証、担保の供与及び債務の免除」というものにつきましては、保証を除きましては今回の法律案の「重要ナル財産ノ処分」ということで全部読めるのではないか、それから、重要な保証につきましては、これは条件つき債務の負担であるから「多額ノ借財」ということで読めるのではないかということで、文言はできるだけ簡潔な方がよろしいのではないかということで、こういうふうにしたわけでございます。
○岡田（正）委員　そこらは、読めるんじゃなかろうかなということを書かぬでもいいじゃないですか。読んだらほうと言ってわかるようなものを書けばいいじゃないですか。これは何を書いたのかな、裏をひっくり返したら何かなということを一々考えなければいけないような法律というものはいかがなものでしょうか。しかも昭和の御代の一番新しいきょう今日つくろうとしているのですよ。何でそんな類推しなければわからぬような言葉で書かなければならないのでしょうか。これはだれも考えついたことがない、岡田正勝君がいまいきなりここでこういう「重要な寄附、出資、貸借、保証、担保の供与及び債務の免除」などと書きなさいと言うんじゃないんですよ。私がいま突然言い始めたのじゃないのです。長年の間言ってきていることなんです。それが何でこういう「多額ノ借財」というふうにちょこっとまとまったのか。
　しかも、それは類推すればわかるじゃありませんかといっても、わからぬ人間もおりますね。わからぬから、いままであいまいだったから、そういういわゆる膨大な簿外の債務負担によってある優秀な会社がある日突然、社長のでたらめな経営ぶり、いわゆる保証債務のためにばたんばたんといっておるわけでしょう。あの誠備グループにきれいにとって食われたわけでしょう。誠備グループのもっと奥の深いものをもうちょっと言いたいのでありますが、時間の制限もありますからきょうは言いませんけれども、何でこんなことをするのですか。私はさっきの三百株とこことが気に入らぬのですよ。もうちょっとはっきりおっしゃってください。
○中島（一）政府委員　元木参事官は非常に謙虚な言い方をいたしましたけれども、「多額ノ借財」と言えば、それは重要な保証債務というものも当然含まれると私どもとしては解釈をしております。
　ただ、ただいま御質問を伺っておりますと、簿外の保証債務ということでございますので、簿外の保証債務ということになりますと、これは計算書類関係の御質問ではなかろうかと思うわけでございます。この計算書類関係で保証関係がどういうふうになっておるかと申しますと、先ほども申しましたように、保証債務は条件つき債務でございますから、これは貸借対照表の負債の部に書くことになるわけでございます。ただ、計算書類規則によりますと、現実化する可能性が少ない場合には一括して注記してもよろしい、こういうことになっておりますので、一括注記をするという例も多いかと思うわけであります。それにいたしましても、計算書類にはっきりと出るわけでございまして、株主に直接開示をされるという関係になります。そういう意味でディスクローズは十分ではなかろうかと考えておるわけでございます。
○岡田（正）委員　ちょっとしつこいようでございますけれども、局長さんのいまお答えになった例は現行商法にあるのです。現行商法にあるのに、なぜ大光相互銀行とか岩沢グループ事件がどんどん出てくるのですか。そういうものを防いでやらなければいかぬわけでしょう。それを防ぐためにはかくあるべしという、さっき私が二回繰り返して読み上げましたような文言を書けばいいではないか、明確にしようではないかと言っているものを、本件については「多額ノ借財」で類推できる、しかも、現行商法の中にいわゆる計算書類の中で一括して注記をすればいいと書いてあるんだから、それでいけるじゃないかというのは余りにも冒険過ぎはしないでしょうか。その点をお答えください。
○中島（一）政府委員　お尋ねの事例がいずれも簿外の保証債務ということでございますので、恐らく計算書類にも計上されておらなかったということであろうと思われます。そうなりますと、これは商法の対象外と申しましょうか、われわれの考えておらないらち外の問題になるのではなかろうか。これは私どもも一応規定は整備したというふうに思っておりますけれども、それを潜脱してと申しましょうか、それをくぐって、そもそも帳簿にも載せないんだ、取締役会の決議も要らないんだということでやられましたのでは、これは商法の条文の適否と申しましょうか、できふできの問題ではないと考えざるを得ないわけでございます。
○岡田（正）委員　局長さんの言おうとしているところもわからぬでもないのですけれども、私がどうも釈然としませんのは、簿外の債務だから、帳面に載せておらぬのだからそれは発見しようといったって発見のしようがないんだから、そんなものはどうもやりようがないではないかと言わんばかりのおっしゃり方であります。
　たとえばごく最近にありました岩沢グループの事件等にいたしましても、まさに簿外の債務ですね。だから、ここでいま決めようとしていることは、取締役会の決議がなかったら代表取締に権限を一任しないぞということを書いてあるのです。そこの岩沢グループの中では社長の御大将がワンマンで、ともかく子会社の方もみんな集められるだけの金を持ってこい、おれが使うんだ、何に使うのですか、要らぬこと言うなといってどんどん持っていって誠備グループへ運んだ。そしてある日突然どこかへ消えた。そしてその責任者が家宅捜査までして調べてみたら、何とその人のもうけている金は一銭もなかったというような状態、摩詞不思議なこと、キツネにつままれたようなことが出てきているわけでしょう。それでばかを見るのはその会社に投資した株主じゃありませんか。
　株主の権利を保護してやろうというのが今度の商法の改正の目玉の一つじゃないんでしょうか。ということになれば、類推しなければわからないような法改正をするべきではない。現在の商法にある分でも規制ができるのですから、簿外の債務——簿外の債務じゃいけませんが、いわゆる保証債務ですね、そういう問題は取締役会の決議がなければ、社長、代表取締役はそれを絶対に執行できませんよということになっておれば、あんな岩沢グループみたいなあほなことば起きてこないわけですよ。だから、そこのところを二度と再びあんな忌まわしい事件が起きないように、それで家族を入れて何千人という人が路頭に迷うことがないように、どうしたらできるかということがやはりこういう法改正のときに必要な配慮じゃないんでしょうかね。この問題は、時間がないようでありますから、委員長もいらいらしておるようでございますので、きょうはこの辺で取りやめて宿題にしておきますが、どうぞひとつこの問題も二考も三考もしていただきたい。
　もう一度繰り返しておきますが、いわゆる株主の提案権、三百株という問題、百分の一という問題、そしてこのいわゆる簿外債務、保証債務の問題、この問題というものは軽々に見逃すべき問題ではない。しかも要綱案にあったその文言を削って、わざわざ短い言葉でただこの「借財」。だから、法律の専門家が読めば裏の裏まで読めるのかもしれませんが、私どものように法律の素人では何のことかよくわかりません。類推してやれと言ったら、法律専門家にかかったらこてんばんにやられてしまう。もういいように言いまくられてしまう。そんないいように言いまくられてしまうような法律はない方がいい、私はそう思う。だれが読んでもわかるものにしておかなければならぬ。それが本当だと思うのです。できるだけ言葉は簡単にするのが法律とは私言いません。
　たとえば、いまひよこっと開いたここなんか見ましたって、これはあなた、百ページのところをごらんなさい。「会計監査人の権限等」というところに書いてあるところでも、その二行目のところだって、どうなんです。「謄写」という字まで書いてあるでしょう。どうですか。「会計の帳簿及び書類の閲覧若しくは謄写をし、」一々動作まで書いてあるじゃないですか。こんなことこそ要らぬ文字じゃないんですか。
　そこまで親切丁寧に書いてあるのがあるかと思えば、こういうふうに極端にぽかっと縮めてしまったものもある。それで後はおまえらが勝手に腹の中で推しはかれというのでは、私は、今回の三十年ぶりの商法の改正にしてはちょいとばかりお粗末に過ぎはしないだろうか。ちょっと言葉が過ぎました。けれども、どうぞひとつ何遍も考え直していただきたい。まだ審議には十分時間がありますので、そのことを要望いたしまして、本日の質問は終わらしていただきます。
　ありがとうございました。
○高鳥委員長　それでは、速記をつけてください。
　安藤巖君。
○安藤委員　筋道だった最初予定していた質問に入る前に、先ほどの同僚議員の幕切れのところの質問の関係でちょっとお尋ねしたいと思うのです。
　簿外の保証債務あるいは債務、これは局長の御答弁ですと商法の領域じゃないみたいなお話があったのですが、その簿外のものも何かチェックする方法は、やはりこれは考えなければあかぬと思うのですね。今度の改正案の中にはストレートに
　それが入ってきておるものはないのですが、やはりこれは会社のそういう経理関係の運用の面で、午前中もいろいろ質問がありましたけれども、監査役、会計監査人ももちろんそうだと思うのですが、まず監査役が相当しっかりこれに目を光らす必要があるんじゃないかと思うのですよ。それで、たしかこれは改正試案の段階でも出ておったと思うのですが、社外の監査役、これを選任したらどうだというようなのがあったと思うのです。それがなくなっているわけですね。この問題は、経団連の方から、そんなもの入れる必要はないんだ、内部の方がよくわかるんだということですが、内部の方だからこそ、知っておっても、代表取締役、社長に実質的には任命をされる監査役では、とうていくちびる寒し秋の風じゃないですけれども、物が言えないという状態になるんじゃないかと思うのです。
　一つの例として、これは河本一郎という神戸大学の教授が書いている論文の中にあるのですが、「監査に対する期待と現実」、それで、ある公認会計士がこういうふうに河本さんに漏らしているようなんです。「最近、私が耳にしましたのは、使途不明金が非常にやかましくいわれるようになって、支出そのものを抑えるよりも、どちらかというと、今まで秘書課あたりにその仕事が降りていたものが、ある一定額以上のものはぜんぜん降りてこなくなって、却って企業のトップがガードを固めてきているケースも多いということで、監査役の方々も苦慮されて」いる。かえって幹部だけでガードを固めちゃって、秘書課にも知らせない、部長あたりにも知らせない、平取締役にも知らせないというようなことで、これは実質的には社長によって監査役が選任されているからこういうことになってしまって、監査役も全然目が届かない。もちろん、社外監査役にしても任命されることは間違いないのですが、やはりそこは一味違ったものが出てくるのじゃないかという期待を持ちたいのです。
　あの誠備グループにしてやられた札幌トヨペットの岩沢さんにしても、あの誠備にひっかかったのか、自分で乗り込んでいったのか知りませんが、あれだけの仕手戦をやるのには相当の資金がなければできぬということは、だれが見てもわかるところなんです。その資金を一体どこから調達しているのかということをきちっと調べ上げて、社長に直言するなり取締役会できちっと言うなり、こういうようなきちっとした発言権をやはり監査役に持たせる必要があるのじゃないかと思うのです。そういう意味で、これはまず突破口の一つに何とかならぬかなと私も思うのですが、社外監査役というものをきちっと考えなければいかぬのじゃないかと思うのです。まず最初にこれをお尋ねします。いかがでしょうか。
○中島（一）政府委員　先ほど私の説明若干不十分であったかと思いますけれども、私、簿外の負債あるいは保証が商法の問題外であるというふうに申し上げたつもりではございませんで、先ほどは商法二百六十条の二項の表現をめぐっての御質問がございましたので、簿外の負債あるいは保証ということになると、これは商法二百六十条二項の問題ではないという趣旨で申し上げたつもりでございます。この点の是正、改善と申しましょうか、監視につきましては、ただいまおっしゃいましたように、監査役あるいは会計監査人の監査によってそういうものを洗い出して、そして未然に危険を防ぐということが商法の問題であろうかというふうに考えるわけでございます。
　それに関連をいたしまして社外の監査役というお話があったわけでありますが、確かに社外監査役ということになりますれば、取締役会あるいは代表取締役の影響を受けることが少ないのではないか、社内から上がってきた監査役に比べれば少ないのではないかという点は御指摘のとおりでございます。しかし、日本的な風土と申しましょうか、そういうものも考えなければなりませんし、あるいは社外の監査役を選任するといたしました場合に、果たして適任者が得られるだろうか、社外からそういう監査役を探し出してくるということが可能であろうかというようなことがやはり一番の問題であろうかと思うわけでありまして、今回の改正案では見送られたわけでありますが、将来の検討課題として残ったということでございます。
　それから、代表取締役からあるいは取締役会によって選任される、法律では違いますけれども、事実上そういうものによって選任される監査役であって、果たして適正な監査業務が期待できるかという点でございますけれども、これは私は選任権の所在というようなことも重要な問題ではあろうかと思いますけれども、やはり監査役としての倫理と申しましょうか使命感と申しましまうかそういうもの、あるいはその人の業務に対する熱意とか実力というようなものが総合されて、そして監査役としての業務が十全を期し得るのじゃなかろうかというふうに考えるわけでございます。
○安藤委員　簿外ということで、計算書類に全く載っておらないという一つの大きな隠れみのがあるわけです。ですから、いま申し上げたようなことを逆に提案をしたということですが、適任者がいるかどうかということはその後の問題で、そこまで法務省の方で心配なさる必要はないのじゃないか。本当に企業をあんなことでつぶすというようなことのないようにという熱意が役員の中にあれば、それはできるのじゃないかと思うのです。だから、そのための道を法律でもって開いておくということが必要なんじゃないかと思うのです。その点はそれだけにして耳にとめておいていただいて、さらにいろいろ検討していただきたいというふうに思います。
　そこで、まず大臣にお尋ねをしたいのですが、これまでもこの改正案提出の経過についてはいろいろありましたが、今回のこの改正案のねらい、その一番大きなものは一体どこにあるんでしょうか。
○奥野国務大臣　一つは、経済情勢の変化に対応した各種制度にしていきたいということでございます。
　もう一つは、会社の自主的な監視機能を充実していきたいということでございます。
○安藤委員　それで、最初は根本的あるいは全面的に改正するというようなのを、早期に改正するというふうに方針が変更になったわけですが、その直接のきっかけというのはどういうところにあるわけですか。
○奥野国務大臣　株式制度、株式会社の機関、株式会社の計算・公開、この三点について法制審議会が検討しておられまして、五十四年に一応の考え方がまとまってきた。その際に、別途内閣に航空機問題等でどう対応するかという審議機関が設けられ、そこで株式会社についても社会的な公正を期するための努力が必要だということで、いろいろな考え方が出てきたわけでございました。でありますので、さらに引き続いて全面改正についての検討を続ける予定であったのを、急遽できたものだけ急いで改正をしていきたいということで、今回の提案になってきたわけでございます。
○安藤委員　私も大体その辺のところは承知しておるのですが、そうしますと、航空機疑惑問題等防止対策協議会が意見を出しまして、企業倫理の確保、企業の不正支払い防止のためのチェック機能の整備強化というのがうたわれたわけですね。その要請にこたえるというのもあったと思うのですが、前回の商法改正のときに衆議院と参議院で、これまでもいろいろ話が出ましたあの附帯決議、企業の社会的な責任、その他ほかにもいろいろあるのですが、大小会社の区別等々、それから会計監査人の独立性を確保する云々と、これが衆議院の方で、参議院の方でも「大規模の株式会社については、その業務運営を厳正公正ならしめ、株主、従業員及び債権者の一層の保譲を図り、併せて企業の社会的責任を全うすることができるよう、」途中省略しますけれども、「法律案を準備して国会に提出すること。」この附帯決議の趣旨も早期改正の中に織り込まれているんだというふうに理解してよろしいでしょうか。
○奥野国務大臣　そういう意味合いで、会社の自主的な監視機能を強化するという措置をとっているわけでございます。
　　　　〔委員長退席、熊川委員長代理着席〕
○安藤委員　先ほど民事局長の御答弁で、これは私の聞き間違いであったかもしれぬと思って、念のためにお尋ねするのですが、早期改正ということに方針が変わったので、会社のというか、企業の社会的責任を全うさせるという趣旨のそういう社会的責任の問題は入っておりませんというふうに言われたような気がするのですが、そんなことはないですね。これは確認のためにお尋ねしておきます。
○中島（一）政府委員　企業の社会的責任そのものを正面から抽象的にうたった、そういう改正条項は入っておりませんという趣旨で申し上げたわけでございます。
○安藤委員　それでは、大臣が先ほどおっしゃったような趣旨で早期改正の法案を出したのだ、こういうふうに理解していいわけですね。