Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○植田委員　私ども一生懸命反対する立場でございますので、そう言われるとちょっと腰が抜けてしまうような話で困っちゃうのですが、できれば、本来ならば通常国会でゆっくり議論したらいいんだけれども、政治判断は政治判断として尊重したいというお話だったと思うのですが、その政治判断の可否についてお伺いしたかったわけなのですが、そこまで細かく言うほどのことではないと思っておられるというふうに両先生のお考えは承りました。
　そこで、本渡参考人にお伺いしたいわけですが、今回の改正案の方向性と中間試案の方向性は異なるのじゃないか、これは共通認識として持っていると思うわけです。今回の改正案では、監査役制度の改革ということで、特にアメリカなんかの社外取締役の位置に日本における監査役を置いて、アメリカにおける独立委員会機能のうち、いわゆる監査、訴訟の機能を監査役会にゆだねていこうとするものなのかなというふうに大ざっぱに理解をしているわけです。
　とする場合、経営者の監督を考える場合、やはり監査役制度だけを先に走らせるよりは、私はもちろん監査役制度の機能強化そのものに反対するわけではないのですが、例えば株主総会であるとか取締役会であるとか、そうした全体のコーポレートガバナンスの中で位置づけながら考えていくべきなんじゃないかと思うわけですが、その点、本渡先生はいかがでございますか。
○本渡参考人　おっしゃるとおりで、全体を見ながら変えていくのがベターだと思います。
　しかし、やはり監査役制度を強化して、それで、これは取締役の責任の軽減の問題だとか代表訴訟のことと絡めているのだと思いますが、現時点でこういう改正をして、また通常国会のときに、今度は中間試案に出ているように、社外取締役とか委員会制度とかそういうことが出てきたときに、またこれはいろいろ議論がこの点についても及んでくるかもしれませんが、それはそのときにまたやればいいかなと考えております。
○植田委員　次に、岩原参考人にお伺いいたします。
　株主代表訴訟の件にかかわって、今のずっとこの間のやりとり、また参考人のお話をお伺いしていますと、やはりこれについて若干の危惧は持たれているようなお話だったと思うわけですが、私は、少なくとも今回の原案の提案理由説明の中で明確に、株主代表訴訟が乱用されないようにということで、最終的に修正案が込み込みで通るかもしれませんから、若干そこは変わるわけですけれども、少なくとも原案の意図というものは、現状認識として株主代表訴訟が乱用されている、だから乱訴防止策が必要だ。要するに、乱用されているという事実認識があって、その事実がゆゆしき事実であるから乱訴防止のためにこの株主代表訴訟をいわば制限しなければならない、そういう理屈立てになっている限り、少なくとも事実として、株主代表訴訟が乱用されているという事実が明らかにされていなければならないというふうに思います。
　私はそういう事実はないだろうと思います。これは午後からの質疑で提案者に伺うべきことでしょうが、少なくともそういう事実はないというふうに私は断言できると思いますが、その点と、また一方で、代表訴訟の脅威が経営者の大胆な意思決定を萎縮させている、妨げているというのは、これは九三年の商法改正からまだ間なしのころから言われておったわけです。実際、株主代表訴訟がどんな中身で、いろいろな訴訟が実際どんな現状にあるのかということがまだ十分に掌握するには足りない時間幅の段階で、既に乱訴防止、乱訴防止ということが言われていたということで、非常に動機の点に不純これありと私は思っておるわけですが、一つは、こうした代表訴訟の存在が経営者に緊張感を持たせて、むしろちゃんとした企業経営にとってのプラスの要素になっているんじゃないか、むしろそっちの方を私は大切にすべきじゃないかというふうに思うわけなんですが、その二点について、岩原参考人の御見解をお伺いしたいと思います。
○岩原参考人　お答え申し上げます。
　私も、基本認識においては先生と同じ認識を持っておりまして、少なくとも、全体として見れば、株主代表訴訟というのは、むしろ経営者に対する緊張感を与えて、そしてよりよい効果を持っている。そしてまた、代表訴訟の結果、経営者が萎縮しているというようなことはまずないのではないかと思っております。
　仮に、現在の代表訴訟の実情を前提に、経営者がそう思って萎縮しているとすれば、一つは、余りにも代表訴訟を大きく描き過ぎているのではないか、そんなことで萎縮するようでは本来経営者としては適切ではないのではないかと思います。
　ただ一方で、一部の訴訟で、弁護士さんの中に、必ずしも十分な訴訟の準備をしないで訴訟しているような事件が見受けられないわけではありません。ただ、これについては、さっき申し上げましたように、担保提供命令などで裁判所が適切に対応されていると思いますけれども、そういった点については今後なお改善の余地があるかなというふうに思っておりまして、この法案は、むしろそういった点について余り効果がなくて、むしろ別の方をにらんだ結果になってしまっているのかなという感じはしております。
○植田委員　にわか勉強で岩原先生の「商事法務」の昨年の十一月付の論文を大慌てで読ませていただきました。ここで、大和銀行の件については、極めて異例な、唯一の突出した判例と言えようということでまず認識された上で、しかしながら責任制限の必要性はあるだろうということで、当然これは、現状においては、ほとんどの場合、今の総株主の同意がない限りできないということであれば、もうほぼすべての大会社が免責要件を満たすことはほとんど不可能に近い、そういうことでございますから、その必要性については言及されているわけです。
　そこで、今回の法案でも出ておるわけですが、先生がお考えになる範囲の中で、先生の問題意識と今回の法案というものが基本的に合致しているのか、先生として首肯できるものなのかどうなのかという点、ずばりお聞かせいただけますでしょうか。
○岩原参考人　御指摘いただきました論文に書きましたように、私も一定の場合については免責の制度があった方がいいのではないかと思っております。
　ただ、最初出てきました案はやや甘過ぎて、そういった合理的な範囲の免責の制度を超えたような内容だったものですから、賛成しがたいと思っておりましたけれども、修正の結果、その点についてはかなり合理的なものになってきたのかなというふうに考えております。
○植田委員　私はそうでもないんですけれども、それは午後からお伺いすることですので、先生の御見解はお伺いいたしました。
　それで、最後になりますが、本渡参考人に。
　先ほども若干議論ございましたけれども、私も、本渡参考人が来られるということで、インターネットで日弁連の三月十六日付の意見というものをとりあえず取り寄せて大急ぎでざっと見たわけですが、一点、先ほど木島先生がおっしゃられなかった点ですが、社外監査役の数にかかわって、過半数と半数以上ということになってくると、やはり違うわけでございまして、半数ということだけだと、この日弁連の意見によれば、「拒否権は得られるが、積極的に意思を通すことができず、監査役会がデッドロックに乗り上げることになりかねない」と。この点、本渡参考人も御意見を述べられている中で、それはそうだけれども、監査役会でデッドロックに乗り上げるようなそういう企業はそもそも問題なんだ、そういう趣旨のお話があったかと思うんです。
　それはそのとおりなんですが、監査役の機能の強化という観点からすれば、積極的に意思を通すことができる、そういう機能を監査役にきちっと持たせるということと、実際企業の中身がどうなっているかということはまた違うのかな、少なくとも制度としてきちっと、拒否権はもちろんのこと、社外監査役がきちっと意思を通すことができるというその仕組みを保障するということは私は大切なことなんじゃないのかなとちょっと思って聞いておったんですが、その辺、もう一度御教示いただけますか。
○本渡参考人　お答えいたします。
　社外監査役にどの程度の権限を与えた方がいいのかということについては、私はそれほど一生懸命になって拒否権まで与える必要があるのか疑問に思っております。
　それで、現在の監査役は個人でも単独で取締役の責任を追及するということもできますし、また、営業報告書とかそういうところにも問題点を指摘することもできますので、やろうと思えばいろいろなことができまして、監査役の権限は社会一般で思っているほど軽くなくて、本当にやる気になったらいろいろなことができると思います。
　したがって、社外監査役が過半数じゃなくちゃ仕事にならないというようなことはないんじゃなかろうかと私は思っております。
○植田委員　時間が参りましたので、両参考人、ありがとうございました。
　以上で終わります。
○保利委員長　以上で参考人に対する質疑は終了いたしました。
　この際、参考人の皆様に一言申し上げます。
　本日は、貴重な御意見を賜りまして、まことにありがとうございました。委員会を代表して厚く御礼を申し上げます。
　午後一時から委員会を再開することとし、この際、休憩いたします。
　　　　午後零時九分休憩
　　　　　————◇—————
　　　　午後一時七分開議
○保利委員長　休憩前に引き続き会議を開きます。
　第百五十一回国会、太田誠一君外四名提出、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案及び商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案並びに長勢甚遠君外三名提出、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案に対する修正案を一括して議題といたします。
　この際、お諮りいたします。
　両案及び修正案審査のため、本日、政府参考人として法務省民事局長山崎潮君の出席を求め、説明を聴取いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○保利委員長　次に、お諮りいたします。
　本日、最高裁判所千葉民事局長から出席説明の要求がありますので、これを承認するに御異議ございませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○保利委員長　質疑の申し出がありますので、順次これを許します。植田至紀君。
○植田委員　社会民主党・市民連合の植田至紀でございます。
　きょうは、提案者の皆様方、大変お疲れさまでございます。私も商法のことは非常に不勉強でございまして、いろいろと法案も見ながら勉強させていただいたわけでございますが、そういう意味では、そうした幾つかの疑問点について御教示いただければというふうに思っておるわけでございます。
　ということをまず申し上げまして、ただ、いずれにいたしましても、議員立法という形で法案を提出されて、議員同士でこういう場で議論をする場がふえることは非常にいいことだろうというふうに基本的には思っております。やはりそういう意味では、各先生方それぞれのお立場はあるかとは思いますけれども、そういう形で、立法という形で問題提起をされたということにつきましては、修正案また法案の提案者の方々にそれぞれ敬意を表したいというふうに思うわけでございますが、では、今回の法案が今この場で何としても上げなければならない緊急性があるのかどうなのかということについて、まず入り口のところで疑問があるわけでございます。
　確かにこの間、政府で商法の要綱中間試案がまとめられていて、そして通常国会でかなりその辺の大改正が予定されて、その作業が進んでいるというふうに伺っておるわけです。午前中の参考人質疑のときにもお伺いしたわけですけれども、別に、政府が出すからそれを待って議員立法の方は遠慮したらいいじゃないかと言うつもりはありません。ただ、そういう情勢の中で、今回の法案全体を見た場合、どうして緊急性があるのか、今どうしても大急ぎで、このタイトな日程の中で上げなければならないのかというところは、非常に私個人としては疑問に思っているところでございますので、まず入り口のところで、要するに、今この法案が必然性を持っている、今回上げなければだめなんだというその緊急性がどこにあるのかということについて、お教えいただけますでしょうか。
○太田（誠）議員　この企業統治に関する商法の改正というのは、実は平成九年の夏に自由民主党の小委員会で案をまとめて、基本的には、今提案させていただいているものは、それを骨格にして、さらに与党あるいはこの法務委員会のメンバー、与党だけではなくて野党のメンバーも、たびたび研究会を開いて検討してきたものでございます。
　特に、法務省が今検討をしていると伝えられる中間試案は、主として今のアメリカのコーポレートガバナンスの仕組みというものを、全面的ということは言えないけれども、相当大幅に取り入れたものになっております。
　平成九年の段階で、商法学者やあるいは法務省においても、アメリカのこのコーポレートガバナンスのことを念頭に置いて新たな商法の改正をやろうというふうな動きは正直なかったわけであります。こちらの方が先行して案をまとめてきて、今日に至っております。しかも、この法案は、与党の合意ができたのがことしの前半でありまして、ことしの通常国会、六月で終わりました通常国会に既に提案をいたしたものでございます。ばたばたと大慌てでやったものではなくて、その間に四年、我々の段階でいえば五年間の長い検討期間の末、やっとここで日の目を見たものでございますので、時間的な順番は、政府の中間試案よりもはるかに以前からやっておるということを御理解いただきたいと思います。
○植田委員　たしか、商法の改正にかかわる話が始まった当初は、私ども社民党も与党にいた時代で、その入り口のところは随分かかわっております。当時も私、事務局でおりましたので、途中までは私もその経過を承知はいたしておるところでございます。
　確かに、要綱中間試案の中でも、アメリカの企業社会に範を求めていく。そういうグローバルな観点からコーポレートガバナンスの確立を早急に図るという点におきましては、私ども問題意識は共有しているわけでございますし、企業の最大の問題が競争力の向上にあるというために、では具体的に何をどう改革していくのかという、その辺の問題意識は、私なりにも、また社民党としても持っておるつもりですけれども、その意味では、やはり経営のかなめにいる取締役の改革こそが最大のポイントではなかろうかというふうに思うわけです。
　その意味で、時間的には恐らく自民党の先生方の方が先に取りかかられたという今先生のお話でございましたけれども、社外取締役の導入を中心にした中間試案というものは、そうした方向性を示したものであるというふうに理解するわけです。
　といいますのは、実際に、株主軽視の土壌がこの間の商法改正の中でも大きく改善しなかったということ、そしてまた、商法の理念を尊重しながら株主重視の姿勢を一層鮮明にするという問題意識も、これはおおむね共通認識として持っているわけです。そんな中で、社外取締役の導入を中心にした中間試案というものの意義は意義として私はあるかなと思うわけです。
　ただ、そうした方向に対して、今回の改正法案というものは監査役制度の改正が中心になっているわけでございます。一方、これは先ほどの参考人の質疑のときにもお伺いしたんですけれども、それにも加え、後で詳しくはお伺いしますが、いわゆる取締役の責任軽減を含めて、コーポレートガバナンスの基本構造にまで立ち入った見直しがなされているという中で、中間試案と改正案の方向性というものはやはり異なっているんじゃないかなと。参考人の方にお伺いしましたら、それは異なっているけれども、これはこれでいいんだということで、改正案については私が思うようなお話は伺えなかったわけですが、基本的に方向性は異なっているというふうに理解してよろしいでしょうか。
○太田（誠）議員　中間試案で検討されていることのすべてではありませんけれども、両方ともモデルはアメリカの今の制度でございますので、アメリカの制度は構造的にどうなっているかといえば、取締役会の中に最小限四つの小委員会を設ける。一つは監査委員会、一つは訴訟委員会、一つは人事委員会、一つは報酬委員会、四つの機能がある。その中で、中間試案で検討されているのは、恐らくこの最初の二つ、訴訟委員会と監査委員会であろうと思います。
　ところが、この訴訟委員会、監査委員会というのは、アメリカの制度でも大変強い権限でございます。例えば、株主代表訴訟に対する訴訟却下、事実上訴訟を却下する権限を、取締役会の中に設けられる訴訟委員会が持つことになるわけでございます。その強い権限を持って訴訟を却下できるということは、同僚の取締役に対する訴訟に対してはバックアップする力が強いというようなものがあるわけでありますが、その分やはり非常に強い独立性を持たなくちゃいけない。その強い独立性の所産として、人事委員会、すなわち代表取締役の人事権を事実上その小委員会が持つというようなところまであるから、バランスがとれるわけであります。
　では、今度の中間試案のように、別に批判しているわけじゃありません、批判しているわけじゃないけれども、ここで議論になるのは、小委員会に人事権まで持たせるのか、人事権まで持たせないのであれば、なぜ訴訟却下権に近いものまで与えることになるのかということで、私は、大いにこの中間試案についても今後の論争を呼ぶ点だろうと思っております。論争を呼ぶことになっていることはこれから議論をすることでありますので、既定の事実のようには言えないと私は思っているのであります。これはもし人事権まで与えるというなら別でありますけれども、人事権がなしでやるということであれば、大いに論争を呼ぶことだと思っておる。
　そういたしますと、そういう総合的な経営判断の中で監査機能、訴訟機能も入れるという世界と、それから、今のように限定して、総合的な経営判断にはタッチしない監査役が訴訟あるいは監査について権限を持つというのは、これは同じ方向であるというふうに思っております。
○植田委員　そこで、今監査役の話までお聞かせいただきましたので、次に、監査役の機能強化にかかわる改正部分等についてお伺いをしたいと思うわけです。
　ただ、私自身は、監査役の独立性が十分保障されたとは言いがたいのではないだろうかというふうに思っているわけでございます。そして、実際に、その監査役の同意を条件にして、むしろ株主の権利を後退させるようなものが散見せられないだろうかという疑問を抱いておるわけでございます。
　実際、午前中の参考人の質疑の中でも、現在の監査役でもいろいろなことができるんですよという話はお伺いはいたしました。ただ、監査役といいましても、今回の改正部分ではいわゆる大会社の監査役について幾つかありましたけれども、実際、それ以外の会社の監査役の、独立性を含めて実態がどうなっているのかという場合、やはり、例えばちょっとした田舎の企業でしたら、親戚に監査役をやっておいてもらっているとか、そもそも監査役としての機能が果たし得ないような監査役というものは結構存在するだろうと思うわけです。
　むしろ、監査役の機能強化といった場合、そうしたすべての会社の監査役のあり方についてきちんと網をかけて、実際今でもいろいろなことができるのであれば、それができ得るに足る監査役をしっかりとつけることができる、そういう意味での機能強化というものがないことにはだめなんじゃないだろうかなということも考えているわけです。
　そういう疑問も持っておりますので、一番冒頭申し上げましたような、独立性が十分保障されない監査役がいろいろなところで同意をしちゃって、実際問題は株主の権利を後退させてしまうという局面が出てくる疑問が生じたということでございます。その点についてはいかがでしょうか。
○太田（誠）議員　監査役の独立性を確保するということが今回の商法改正の一番の柱でございます。この改正によって、相当というよりも十分に独立性が確保されることになると考えております。
　なぜならば、まず、監査役について従来から指摘されておりましたことは、取締役会に出席することは出席できるけれども、物を言わぬのが当たり前だというふうに言われていたわけであります。終始発言をしないというのが監査役だと言われてきたわけでございます、人によって違いはあると思いますけれども。そうしたら、一般的に、そこで必要なことは監査役の意見として言うことを半ば義務づけるということがその監査役の取締役会での重みを増すことになるわけでありますので、発言はせざるを得ない、あるいは、それを受けざるを得ないということが、代表取締役にもそのことを強く認識させることができるという点であります。
　それから次に、監査役といっても、従来は、社内の監査役が三人のうちの二人であって、社内監査役中心の仕組みであったのを、社外を半数以上とすることによって社外の意見が大幅に取り入れられるようになる、第三者的な見解が出せるようになるということが次でございます。
　もう一つは、しばしばあったのは、社内の監査役について特に言えることでありますけれども、一応任期は三年としてあったけれども、実は就任する前に話ができておって、みんな役員が交代するときにあなたも一緒に交代しなさいというふうなことに暗黙の了解ができているケースが多々あったというふうに聞いております。そういたしますと、役員と一緒に人事のローテーションが行われるわけでございますから、何かこれは代表取締役の人事権の一つであるようになってしまうわけであります。それを避けるために、三年を四年ということにいたした。
　それからまた、監査役会として、個々の監査役の人事権、提案するときの同意権、あるいは提案権を保障したことによって、みずからの人事については非常に強い権限を監査役会が持つことになりましたので、そこでもって独立性が確保されたというふうに考えております。
○植田委員　大体お話はわかりました。
　そこで、ちょっと改めておさらいだけさせておいてほしいわけですが、提案者がお考えになっている監査役の位置づけというのは、従来からありますように、会計監査でありますとか、取締役の業務執行の違法審査ということであり、そしてまた一方、社外取締役であるとか取締役は経営の妥当性の監督、そういう切り分けで当然お考えということでよろしいですか。
○太田（誠）議員　おおむねそういうことだと思います。
○植田委員　それで、そうだとした場合、この間ずっと、一九五〇年以降のコーポレートガバナンスに係る商法改正というのが監査役の制度の改革に尽きるといいますか、そういう歴史があったかと思います。
　ただ、その中で、会計監査でありますとか違法性監査の枠内でもたびたび強化が図られてきたはずであるにもかかわらず、少なくとも顕著な効果はもたらしていなかったというのは一体どの辺に理由があるのか。もちろん、それの総括の上に提案者としての問題意識を持って今回のこういう法案を出されたのだろうと拝察いたしますけれども、その辺の総括というのはどういうふうになさっておられますでしょうか。
○太田（誠）議員　それは、先ほどお答えしたことにも通じるわけでありますが、従来は、社内監査役中心の体制でありましたので、役員人事などの一環として取り扱われることが多かったということ、つまり、社外性、第三者性、独立性というのが、人事の制約がなかったために社内の人事として扱われてきたということ。それからまた、我が国の企業風土といいますか、我が国自体の土壌の中に、インディペンデントなものとして取締役会で発言をするというその土壌が欠けていたということではないかと思います。
○植田委員　わかりました。私自身、そういうことだろうと、そこは共有できると思うのです。
　いずれにいたしましても、今回この改正で監査役の独立性が十分担保され得るという基本認識でしょうから、私自身、この法案の中で、最終的に全部そぎ取れば、不十分ながら監査役の機能強化だけ出されたのであれば今回の質問の中身もやや変わってきたのかなと思いながら、ただ、提案者がおっしゃるように十分な役割を監査役が発揮できるのかという点については、これも午前中お伺いしたのですが、例えば、たしか社外監査役の数が過半数から半数以上というふうに、当初からはこれはやはり後退なのかなと思うわけです。
　といいますのは、参考人は、別に過半数でも半数でもいいんだ、そもそも監査役の権限というのは今でも大きいんだ、そういうお話はお伺いしたわけですけれども、独立性確保という観点からするならば、拒否権は当然あったとしても、そうした積極的な意思をきっちりと表明する、これは日弁連の意見書でもそういうことが言われていますけれども、制度的には、そうした積極的に意思をしっかりと言えることができる条件というものはきちんと、せっかく機能強化をされるのであれば過半数ということでもよかったのではないかと私は思っているわけです。もし、とりあえずこうしておこうというのであれば、もうちょっとじっくりと議論して、全体像の中で監査役の強化も考えればよかったわけですから、どうもこれは拙速に事を運んだのかな、そういう推察もしてしまうわけです。
　例えば、今例に挙げましたように、独立性を十分保障するという観点からすると、今申し上げたようなところもやや不十分ではないかと思うわけですが、その点はいかがですか。
○太田（誠）議員　これはどう見るか。まさにそれは質的な話ではないわけでありまして、後退という見方はできるかもしれませんが、要は、監査役は、つい最近までは社内の人が当たり前ということになっていたその土壌の中に、たしか平成五年の改正だったと思いますけれども、そこで初めて社外を一人入れるということになったばかりでありますので、そこから過半数ということまで行くには、今の土壌からすると、この数年間の間に余りにも変わり過ぎる。だから、半数以上であれば十分に社外性というものは確保できているというふうに判断したのでございます。
○植田委員　そこで、ややひねくれた質問をさせていただければ、この改正案が通れば、監査役の数をふやさないかぬケースも当然出てくるだろうと思うわけです。一方、監査役の数をふやすという場合、実際、スリムな経営を目指そう、効率的な経営を目指そうということで、取締役の数を減らそう、そういう最近の取締役改革、その実態と逆になってしまって、バランスを失することにもなりかねないと思うわけですが、その点はいかがでしょうか。
○太田（誠）議員　先ほど申し上げましたように、中間試案との関係は、これはどうなるかわからないので、今言及はできないわけでございます。
　そこで、数が多くなり過ぎるじゃないかということでございますが、要は、現行の法律の、大会社においては三人以上ということで我々は考えておりまして、三人以上だから三人しか置かないだろうというふうに想像をしている中で社外を二人としたわけでありますので、普通でいえば、無理ないところでは、三人のうちの二人が社外で一人が社内ということになるわけでございます。あえてそこで、過半数ではなくて半数以上とするためにもう一人任命をされるということになるかもしれない。それはその会社の判断で、そこにいる取締役の皆さんが決めることで、取締役があえて決めて、社内をどうしてももう一人したいということでされることでありましょうから、そこは企業の、会社の判断権に属する問題だと思います。
○植田委員　次の質問に移りたいわけですが、この法案の中で、先ほども申し上げましたように、私は別に監査役の数をふやすことになったらけしからぬということじゃなしに、実際、どうも経済界では社外取締役を義務づけようとするのには嫌がる声が大きいのにこっちの方はいいのか、負担という面ではどっちでも同じことやないかという疑問を、負担というレベルにおいては社外取締役だろうが社外監査役でも同じ問題だろうということがありましたのでお伺いしたわけでございまして、実際、三人いて一人社外というときもう一人ということになるということが企業の負担になるからお気の毒やなということでは私は別にないんです。
　いずれにしても、この法案の中で私は、監査役の機能強化にかかわる部分にかかわっては基本的にそんなに大きな疑義はない、ないと言ったら言い過ぎかもしれませんが、不十分であるということはありますが、半歩でも一歩でも工夫を加えていただけるのは、それはいいのかもしれないと思っているわけです。
　先ほど太田先生もおっしゃいましたように、中間試案の中でいろいろなことが検討対象になっているわけで、例えばそれは御紹介されました訴訟委員会制度ということですよね。そうなると、ちょっと私もイメージすると、実際は訴訟委員会制度ないしは監査役制度との選択みたいな感じになるんでしょうかね。監査役制度という形を選ぶのか、そういう訴訟委員会制度というものを採用するのかというようなことにもなってくるのかなと思うわけです。
　そうすると、これは余計な心配かもしれませんけれども、ここで改正案が通っても、また通常国会で商法の大改正がどばっと来るわけですので、あっという間にいろいろな、今回通った法案の中身についても再検討を迫られる中身も多く含まれているんじゃないのかなと。それだったら、最初に戻るようですけれども、必ずしも監査役の独立性が今回の改正でも十分に確保できないという意見も当然あるわけでございますから、やはり拙速にその改正を今回急ぐ必要はないのかなというところに戻ってしまうわけですが、その点、改めていかがですか。
○太田（誠）議員　中間試案の予定されている案でございますが、アメリカのコーポレートガバナンスの制度がどうしてこういうふうになってきて実際にワークしているようになるのかという背景には、いわゆる年金ファンドのような非常に大規模な個人株主の固まりというのがあって、その年金ファンドのようなところからの大株主としての発言というものをどうやってリーズナブルな株式会社の中の秩序にするかというところから、この今日のコーポレートガバナンスの仕組みができ上がってきたものと思います。
　そうすると、我が国においてはアメリカの年金ファンドのような大規模な株主らしい株主というのがまだ登場していないわけでありますから、そういう意味では、アメリカそっくりのものを我が国に導入するということについては一つ問題があるという点が第一点であります。
　それからもう一つの点は、そのように大きな権限を持った社外取締役中心の取締役制度というものを導入するならば、それはきっとその眼目は、代表取締役、社長や会長の人事権も持っているというところに大きな意味があるんだろうと思います。そういう意味では、私はまだ、中間試案が全容を示されたときに異論は私自身もあるということであります。
○植田委員　そのお話はわかりました。余りそこを突っ込んで言うても、それやったら何か議員立法やったらあかんみたいに私が主張しているようになってもまずいので、御意見は拝聴させていただいて、次に進みます。
　次からちょっと問題になる話でございますが、この取締役の責任の軽減にかかわって、これも当然全体の改革の中でゆっくり見直してしかるべきだろうというふうに、私は責任制限ということ自体検討課題であろうとは思っておりますけれども、現段階において、じゃ今ここで提案されているような中身を拙速に進めていいのかという疑問があるわけです。
　といいますのは、実際、諸外国の事例でいけば、大体大ざっぱに分けると三つぐらいあるようですね。一つは、スイスやオランダ、北欧なんか、まあヨーロッパでは、この責任制限の方法については裁判所の裁量によって事後的に責任額の減額を認めるという方法。あと、ドイツなんかでは株主総会の決議で事後的に免責を認める。そしてもう一つは、定款に基づいてあらかじめ一定額までの責任の減額を認める。アメリカの州の会社法ではそういうふうになっているところもあるようでございます。
　十分理解していない面もあるかもしれませんが、大体そうした三つのパターンがあるようですけれども、これは、今回の改正案でもそうですし、要綱でもそうですけれども、どうも今言った二番目ないしは三番目の方向で考えておられる。いずれにしても、監査役の同意を条件としながら定款ないしは決議ということであるようです。
　ただ、これはやはりコーポレートガバナンスのあり方全般と裁判のあり方にもかかわっているわけですし、また取締役会、監査役のあり方にもかかわるわけですから、少なくともこれは、司法制度改革が予定されておりまして、裁判のあり方等についても大きく変化することも当然予想されるわけですから、今先んじて、しかも、いろいろな網をかけていたとしても、その同意をする監査役制度だってまだ十分な独立性を確保されていないじゃないかという指摘は指摘として、そうじゃないとおっしゃるとは思います、そういう指摘もある中で、今ここだけ責任制限法制の立法を行う、これから先に行うというのはどうも順序が逆なんじゃないのかなというふうに思うわけなんですが、いかがでしょうか。
○保岡議員　何かいろいろな大きな問題とふろしきに入れたような質問なものですから、どういうふうに答えたらいいかなという気もしないわけじゃありませんが、まず一つは、司法制度改革は、もちろんこれは、裁判の迅速化あるいは訴訟のコストをできるだけ利用者にかけないようないろいろな工夫とか、いろいろな国民のニーズにこたえた司法改革ということで、これは裁判一般の効率化、合理化等を図っていくもので、それとこれとを直接結びつけるということは適切じゃないと思うんですね。それはそれでやればいい。
　それで、また三つほど委員は責任軽減のあり方について法制の類型化をちょっと挙げられて、そういう点、日本の場合はどういうところに向かうのかをもう少しはっきりして、政府の方の商法の抜本改正等も総合的に考えていく姿勢が必要なんじゃないかなという、そういう趣旨かなと受けとめたんですけれども、例えば裁判所で責任の範囲を事後的に決めていくという仕組み、これは、日本の場合は和解によって同意を、当事者の主張を聞きながら、裁判所が関与して訴訟上の和解を成立させるというようなことで、同じようなことが我が国の代表訴訟においても、今度和解の制度が法文上明確になって位置づけられましたから、そういうことによっても裁判所の判断というのは生かされている、私はそう思いますし、それから、株主総会あるいは定款による責任軽減というのも今度要件を緩和する形であるいは新設する形で制度として改正案の中に盛られまして、今先生が言われたようないろいろな株主代表訴訟の責任軽減の考え方というのは今度の改正にしっかり入れられていると思います。
　また、中間試案というものが、先ほどから先生が言われるように、取締役の業務執行の妥当性を確保する方向で、それを強化するというようなものである方向性をとっていますけれども、これは一般的にそういうことを制度よりか先行して既に行っている会社が現にあるわけですね。しかし、その場合は、監査役制度が法定化されていますから、その制度も維持しなきゃならぬ、二重になる。したがって、どちらかを選択できるような、国際化する激しい競争の中で企業が生き残っていくためにより効率のよい、実効性のある、迅速的確に経営ができる、そういった経営形態を選択できるように選択肢を多くするとか、そういったこともまた中間試案は目指している。
　したがって、一方でまた業務の違法性あるいは会計監査の適正をチェックするという監査役制度も今ほとんど多くの会社で機能しているわけですから、そういったものをまた前提とする監査役制度の機能強化という今度の法改正も必要なことであって、決して中間試案に見られる努力と我々の議員立法の努力とが相矛盾してぶつかるということはないと思います。
○植田委員　ちなみに原案では、この取締役の軽過失の事後免責の要件、例外について、取締役の責任を普通決議により一定限度で免除できるということになっていたのが、特別決議とすることで修正が出されているということでございまして、参考人の方も特別決議としたことで安心いたしましたという趣旨の話があったかと思うんですが、この場合、実際、特別決議でしたら総株主のどれだけのオーケーがあれば決議されるんでしょうか。これは初歩的なことですが、一応教えていただけますか。
○太田（誠）議員　特別決議の場合は三分の二。普通決議は過半数、二分の一。
○植田委員　二分の一から、三分の二になればオーケーだということなんですが、実際、そもそも決議というところでこの種の軽過失について確認し合うということが現段階において適切なのかどうなのか、要は司直の手にその辺の判断を全部ゆだねるということに何かそんなに大きな問題があるのかなと私なんか素人目に思うんです。
　というのは、例えば、責任制限の必要性をおっしゃる人の中には、裁判に時間がかかるとか賠償額の支払い命令が出たら大変だとか、そういうことがいろいろとあるわけですけれども、実際これは、先ほど三つの類型とおっしゃいましたけれども、一番目の類型で当座何か大きな問題があるのかなと私は素朴にそこは疑問に思っておるんですが、やはり私のような認識だったら間違っているんでしょうか。
○谷口議員　植田委員、先ほど議員立法に対しまして評価をいただきましてありがとうございます。
　今まさに経営が大きく変わろうといたしておるわけでございまして、それも大胆に経営のあり方が変わろうといたしておる。そういう状況の中で、企業の社会を見ますと、放漫経営だとかいろいろな問題が起こっておるわけでございます。そんなこともありまして、今回、制度改正を待たずに、やはり機動的な法改正が必要だろうというようなことで、本改正案を提出させていただいたわけでございます。
　そこで、今お尋ねでございますが、法律で責任制限を規定することに特別の意義がないのではないかというようなお話でございました。
　御存じのとおり、現行法におきましては、責任軽減を実態的には認められておらないというような状況にあるわけでございます、総株主の同意が必要だというようなことになっておりますから。これは実務的に、実態的には不可能というような状況にあるわけでございますので、そのような状況の中で、一方で、この軽過失で行った場合に、軽過失があって会社に多大な迷惑をかけた、高額な賠償が請求されるといったようなことになりますと、取締役は大変な、経営の萎縮というのが考えられるわけでございますので、大胆な経営を経営者が行い得るような、経営陣が行い得るような法改正が必要だというようなことで、今回、この責任の軽減を行い得るというようなことにしたわけでございます。
　これは、先ほどおっしゃったように、株主総会の決議、また定款の改正による、特別決議で定款の改正を行うわけでございますが、取締役会決議に基づくこの責任の軽減、このようなことをいたすわけでございまして、この責任の下限額を今回、我々原案では二年ということにしたわけでございますけれども、修正案では六年、四年、二年というような形にしたわけでございまして、今般の企業社会における経営のあり方、経営の責任という観点で今回のこの法案は必要なものだ、現状の企業社会の中でこれはやはり必要だというような観点で提出をさせていただいたわけでございます。
○植田委員　今定款の話が出ましたので、そちらの方もお伺いしたいと思いますけれども、定款の規定によって事前的、包括的に取締役の責任制限を定めるということは、これは事後的な責任制限に比べて、実際具体的にどんな責任が発生するのか、事情等がどれだけ考慮されるのか、これは非常に不透明なところがありますよね、そのことで決議がなされるわけですから。そうなると、将来持ち得る意味というものを十分に理解されて決議されたとは言いがたい、そういうことも言えるだろうと私は思うわけですが、いずれにいたしましても、少なくともその場合、株主の予想を超えて免責をされるということが、そういう結果がやはり想定されることは事実ですよね。そういう場合も想定されますよね。
○谷口議員　定款変更の場合は、委員も御存じのとおり、株主総会の特別決議を経まして定款の変更を行うわけでございます。ですから、そういう意味で申しますと、厳重な株主のチェックがその段階で行われる。今委員、事前承認というような言い方をおっしゃったわけでございますけれども、一応定款で責任を軽減することを株主総会でまずチェックするというようなことが一つのポイントだろうと思うわけでございます。
　あとは、総会で仮に責任軽減をやらなきゃいかぬということになってまいりますと、そういう事由が発生したときに臨時株主総会を開かなきゃいかぬというようなことになるわけでございますから、そうしますと、臨時株主総会もそういう理由で開会するということは、非常に手数がかかると申しますか、すぐにできないわけでございますから、また一方で、この対象となった取締役が長期間どういうような状況になるかわからないというような、非常に不安定な状況に置かれるわけでございます。
　そういうような観点で、まず、株主総会特別決議で定款の変更をいたしまして、取締役会決議で責任の軽減を行い得るといったようなことを決議をとって、機動的に取締役会で責任の軽減を行うといったことが実態的なやり方であろうというように考えて、本改正案を提出いたしたわけでございます。
○植田委員　要するに、私は、株主がその段階で予想していないような免責が想定されるでしょうということをお伺いしたら、仮に想定されようがされまいが、その段階で株主がきっちりとチェックするんだから、そのときに思いもしていなかったようなことが実際起こったとしても、それは株主の側がぼんやりしていたんやという話になるわけですわね。いずれにしても、ちゃんとチェックしているはずだと。
　ただ、実際、そのときの定款規定による決議に参画した株主はともかくとしても、将来の株主もそのことによって拘束することにはならないのでしょうか。
○保岡議員　それは、拘束するというのか、定款の効力はその後に株主になった者にも当然及ぶのであって、それは当たり前の話で、別にそれが問題だとは思えないのですが。どういう点に疑問を呈されているのか、よくはっきりしませんが。
　ただ、先ほどからの御質問を聞いていると、具体的な事案が出た上で判断すべきこともあるだろうに、一定の条件のもとに取締役会の決議に責任軽減を授権するのは問題を残さないか、こういうような趣旨じゃないかと思いますが、それは、先ほど谷口提案者からもお話があったとおり、問題が起こって責任軽減を必要とするような事案が生じた場合、たくさんの株主がいるような大きな会社は、そのためだけの臨時総会を開くというのはなかなか大変なんですね。
　そこで、次の定時総会まで期間が長い場合は非常に不安定な状況が生じて、さっき谷口さんもるる言われましたとおり、会社や取締役の経営を萎縮させるというような問題の方が大きい、したがって、そういう株主の特別決議による定款による授権と、株主側の、そういうことに的確にかかわっていく、チェックするということを調和させているのであって、その調和はこの提案において適切に行われたというふうに考えています。
○谷口議員　済みません。ちょっと今の保岡先生の補足で申し上げたいと思いますが、取締役会決議で責任軽減の決議を行う、将来の株主の方のことをおっしゃったわけでございますけれども、その場合に、異議申し立ての制度を設けておりまして、異議申し立て期間内に一定の株式数を持っておられる株主が異議を申し立てるといったような場合にはこの決議が認められないというようなチェックが入っているということを申し上げたいわけでございます。
　原案では、これが二十分の一以上、五％以上ということになっておりましたが、今回、修正案で、三％以上の株主の方の異議がございますとこの決議については成立をしないというようなことになったわけでございます。
○植田委員　そのことは後で聞こうと思っていたので、引き続いて伺います。
　その前に、もう一点だけ。
　ちなみに、その定款に一体具体的に何を書き込むわけですか、それをちょっと教えてほしいのです。善意にしてかつ重大な過失がなかった場合というものがいかなる場合かというのは、定款の中で書き込まれるのか、書き込まれないのか。それは、取締役会で決議すれば軽減できるということだけ書くのですか。それとも、こういう場合はという、軽過失の場合はこういうケースだよということが書き込まれるのですか。その辺はどうなんでしょうか。それをまずちょっと教えていただけますか。
　ちょっと私、定款のことがよくわからないのですが、少なくとも、善意にしてかつ重大な過失がなかった場合は取締役会の決議で軽減できますよということだけを定款に書くのか。私の素朴な疑問としては、その軽過失の定義をきちんとその定款に書き込んでおかぬことには、その都度その都度の取締役会で恣意的な判断がなされるだろうと、ついそういうふうに思うわけですから、そこは何が書き込まれるというふうに理解すればいいのでしょうか。
○保岡議員　この取締役の責任軽減というのは、今度改正しているその内容からいえば、その要件として軽過失の場合だけできるわけですね。これは法律上そういう要件になっているので、そのことをあえて別に定款に定める必要はないと思うのです。
　ただ、先生が言われるように、どういうケースが、どんな基準が軽過失になるのかということを詳細に、そこで提案して議決するのが株主の将来のチェックに資するんじゃないかというようなお考えのようですが、その軽過失の基準や具体的な例を挙げるということは、およそ千差万別の経営行為を判断していく基準としては、そんなところに示せるものではありません。
　したがって、どういうような程度の基準で授権を受けるかは、これは会社の判断だということになると思います。
○植田委員　だから、そこは私も素人でようわからぬところなんですが、要するに、千差万別だと言われれば、取締役会が裁量でその辺のところは判断できるということになるわけですよね。
　そこで、それがあっても、今、谷口先生がおっしゃったように、異議申し立てをすれば、例えば百分の三の株主が異議を出せばそれはだめですよというのがあるから御安心くださいということなんです。ただ、これは筋の違う話かと言われればそうなのかもしれませんが、この株主代表訴訟の監査役の考慮期間を三十日から六十日に延長していますよね。この責任免除決議の異議手続は最終的に百分の三ということです。これだって要件としてはかなり厳しかろうと思うわけですが、たしかこれは一カ月……。ちょっとそこを。
○保岡議員　それは、取締役会で責任軽減の決議をしたら、それを株主に、一定の期間、これは一カ月以上の期間を置くべきことになっておりますが、その間に異議の申し立てをする方はしてもらいたい、することができますよという通知を出すということでございます。
○植田委員　だから、これは一月を下ることができないものとするということですから、公告ないしその通知をするわけですけれども、それは決議をしたときからずっと、一カ月を下らない限り、その締め切りはないわけですか。ちょっとそこは技術的なことを教えてもらえますか。
○保岡議員　一カ月以上の期間を定めてということで、その期間を過ぎてしまったら異議の申し立てはもうできないということになると思います。
○植田委員　わかりました。そこはちょっと初歩的な話で申しわけございませんでした。
　次に、株主代表訴訟の合理化にかかわってなんですけれども、いずれにいたしましても、これは提案理由説明で、乱用されないようにということが書いてある限りにおいて、乱用されているという事実認識があって、それを防ぐために、乱訴防止として今回制度を合理化されるというふうに私は理解するわけですが、そういう理解でいいでしょうか。
○谷口議員　まさに今、植田委員がおっしゃったように、乱訴の傾向があるというように申し上げたわけでございます。
○植田委員　それでお伺いしたいんですが、実際、九三年の商法改正以降できるようになって、私の知る範囲では、制度ができて以降、一定ふえましたけれども、それ以降はずっと、大体年間二百件前後で平行移動しているように思うわけです。これはデータ的なことなので法務省さんにお伺いいたしますけれども、実際ふえているというふうに言えるだけのデータがあるのか。確かに、私自身知っている範囲では、改正直後は急増しているようですけれども、そんなにふえているとは思えない。
　そしてもう一つ、乱訴の傾向があると提案者がお答えになられましたので、それも事実としてあるからそういうふうにお答えになったんだろうと思うんですけれども、いわゆる乱訴という以上、要するに、らちもない提訴をどんどんやっているというケースがあるということなんだろうと思いますが、その場合、実際に提訴されて、担保提供命令がありますから、それによって終了している事例もあるかと思います。結局、それが歯どめになっておると思いますし、私は、少なくとも株主代表訴訟にかかわっては裁判所は適切に対応しているだろうなというふうに思うわけですが、今提案者が乱訴の傾向があるというふうにお答えになったことと、その事実認識とかかわりますので、ちょっと法務省さんの方に、その辺のデータ的なところを教えてもらえますか。
○山崎政府参考人　これは最高裁判所の統計資料で御説明をさせていただきたいと思いますが、平成五年以降毎年の株主代表訴訟の係属している件数を申し上げます。
　平成五年が八十六件、以下順次、毎年で申し上げますけれども、百三十九、百六十二、百六十三、百八十七、平成十年から二百、それから十一年が二百二十、十二年が二百六件ということでございまして、平成五年以降統計はございますけれども、当初が百件以下、中間が百件台、現在が二百件台、こういう傾向を示しております。
　それから、御指摘の担保提供命令の関係でございますが、これは、実際、統計はございません。どのぐらいのものがあったかという統計はございませんけれども、御指摘の平成五年以降で担保提供命令が下された実例は、東京地方裁判所のものが多いわけでございますが、四件ほど承知をしております。公刊物に載っているものということでございます。そのうちに、大きなタイプは、訴えの提起が不当な目的であるものというのと、もう一つは勝訴の見込みがないもの、こういうふうに分かれております。
○谷口議員　今申し立て件数の報告があったわけでございますが、その前にちょっと、今、植田委員おっしゃったような乱訴というのはそもそも何なのかということをお話をさせていただきたいというように思いますが、本来、株主は会社の利益のために行動するわけでございますけれども、取締役個人を害するといったような目的で訴訟を上げることを一般的に乱訴、このように言っておるわけでございます。
　現行制度におきましても、先ほど植田委員もおっしゃったような担保提供命令制度がありまして、取締役を害することをわかって提起をしたといった場合には、裁判所は原告株主に対して担保提供を命じ、その提供に応じなければ訴訟自体を却下することができるという制度があるわけでございます。
　それで、今の件数の報告がございましたが、東京地裁におきまして、平成十一年十一月一日から平成十二年十月三十一日までの一年間に、二十件の株主代表訴訟が受理されておる。このうち五件の訴訟について担保提供命令が出されておる。この五件のうち三件は、訴訟の提起が不当な目的によるものであると認められた事例である、このようなことに実態的になっておるということでございます。
○植田委員　えらい詳しい説明、ありがとうございます。
　だから、要は、今提案者がおっしゃったような御説明でいくと、まさに担保提供命令制度が十分に機能しておる、そういうささやかな例でございますよね。ですから、乱訴とおっしゃられましたけれども、要するに、それが水際でちゃんと食いとめられておる、裁判所は果断に対応しておるよということなのではないか。だから、今提案者がおっしゃったことは、要するに、株主代表訴訟を合理化しなくてもいい根拠をいみじくも御説明されたんじゃないのかなと思うわけです。
　そして、では不必要に株主代表訴訟が増加しているのかというと、実際、おおむね過半数を占めているのが、同族会社の、言ってみれば骨肉の争い、内部紛争に関する事案が多いというふうに聞いていますし、公開会社に関する訴訟はほぼ三割弱ということなようです。しかも、そういう形で命令も出されるということで、実際、特定の、今おっしゃったような乱訴という実態が事実として存在し得ないような仕組みがそもそも存在しているんじゃないか。にもかかわらず、特に原案で、何で入り口で制限を課すような今回のこういう改悪をするのかというふうに、私、疑問に思うわけです。
　その中で、特に経営者が大胆な意思決定を萎縮させるとかいうふうな話も、実はこれは商法改正されて間なしのころからやいやい言われておった話なんですよね。にもかかわらず、必ずしも萎縮されているということだけじゃなしに、こうした九三年の改正以降、むしろ緊張感を持って企業経営がなされているというふうにとらえることの方が素直だと私は思うわけですが、その点、いかがですか。
○保岡議員　先ほど法務省や谷口提案者から、乱訴防止のために機能していると言われる担保提供命令の数等の御説明がありましたけれども、実際には、この担保提供命令の審理に平均十七カ月もかかっているわけですよ。この担保提供命令が出るまでの、会社やその取締役を害する目的でなされた株主代表訴訟というものに対する経営者や会社の負担は大変なものがあるわけです。それに、委員も御指摘のように、数は少なくても、例えば大和銀行事件みたいな巨額な株主代表訴訟の損害賠償の例なども出てまいりますと、非常に経営者がシュリンクするのも事実なんですね。経営に当たって、どちらにしようかと思うとき、挑戦の姿勢をとるよりも消極的な姿勢をとる。
　これは、日本が今直面している、日本の企業の体質改善ということ、あるいはバブル崩壊後の、企業が非常にリストラを迫られて、非常に厳しい環境下で戦っている状況の中で、やはりアメリカとかその他の国々とイコールフッティングにしていくということも非常に重要なことでありますし、とにかく日本は、企業も個人も新しいものに挑戦していく、そして、今は大変な日本だけれども、いずれは世界の中で、世界を引っ張るようなすばらしい、活発な経済活動を確保する、そういう展望を持ったときに、こういう経営者の挑戦する姿勢というものを制度できちっと担保していくということは、我々国会議員の、我々政治家の非常に重要なテーマなんですよ。
　そういう意味で、我々はこの制度について、最大限のいろいろな利害関係者の調整をしながら、経営者の経営判断の萎縮にならないような工夫をしているわけで、実際は、提訴されなくても、陰でこの代表訴訟を種にいろいろおどしをかけるとかいろいろなことが起こっているのも事実であって、やはり合理的な経営判断というものを、積極的な経営姿勢というのを守る制度をきちっと我々が、それが何であるかを判断して決めていくというのが非常に大事なことであって、それが今度の改正での我々の努力の一番最大のものでございます。
○植田委員　時間がありませんけれどももう一回お伺いしますが、御決意はお伺いいたしましたけれども、おどしをかけられる云々とかそういう話は、私は枝葉末節の話だと思うんです。
　要するに、株主代表訴訟の現行の制度が毅然たる企業の対応なり進取の気風を押さえ込んでいるということの因果関係はそれで説明したことにはならないと思うことが一つ。それと、乱訴がありますとおっしゃったけれども、残念ながら、今のところ、乱訴はありますと言っただけで、いかなる乱訴の実態があるのかということは事実としては明らかにしていただいていないということ。
　また、よく大和の話が出ますけれども、やはり実際、現実に取締役の責任が認められた事件というのは、贈収賄とかそういうものに限られてごくわずかですし、損害賠償額もほとんど、実際調べてきたら、大体一億円以下ですわね。一億を超えているような三井鉱山事件とか東京都観光汽船事件とか間組——間組は一億は超えていませんな。実際にほとんど一億円以下ということになっていまして、大和のやつがばあんと出たもんやさかいに、すわ株主代表訴訟は問題だというのは、これだってまたこれから上級審であの判決がどうなるかわからないわけですので。
　ですから、少なくともその辺のところは、今のお話では、株主代表訴訟に入り口で手をつけるという説明にはなっていないように私は思うんですが、最後、それだけお伺いできますか。決意はお伺いいたしましたので、それだけ。
○保岡議員　損害賠償の額も一億円ぐらいのところにおさまっているというお話でございますが、私の持っている資料では、ことしの二月の「商事法務」の掲載なんですが、主要な株主代表訴訟事件の一覧表という中で百件、主要な、話題になった株主代表訴訟の例を挙げまして、係争中も含めてですけれども、訴額は五億円以上百億円未満が三十六件で三六％もあるんですよ。それから、百億以上が二七％、二十七件、一億円以上五億円未満二十五件、二五％。こういうふうに巨額の訴額で、事実、代表訴訟がたくさん出ているわけですね。そのことは、実際に裁判所でおさまる損害賠償額と乖離があるかもしれないけれども、それだけ乱訴になっているのも事実じゃないでしょうか。