Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○加藤（六）委員　私は、自由民主党、民主党、公明党・改革クラブ、保守党、自由党及び社会民主党・市民連合を代表して、加工原料乳生産者補給金等暫定措置法の一部を改正する法律案に対する附帯決議の趣旨を御説明申し上げます。
　まず、案文を朗読いたします。
　　　　加工原料乳生産者補給金等暫定措置法の一部を改正する法律案に対する附帯決議（案）
　　政府は、本法の施行に当たり、左記事項の実現に努め、牛乳・乳製品の自給率の向上と我が国の酪農・乳業の健全で持続的な発展に万全を期すべきである。
　　　　　　記
　一　新たな生産者補給金制度の運用に当たっては、生産者の努力が報われ、意欲とゆとりを持って再生産に取り組めるよう、その経営の安定と所得の確保に十分配慮すること。
　二　加工原料乳の販売価格の低落がその生産者の経営に及ぼす影響を緩和する措置の導入に当たっては、生産者の所得の変動の緩和に資するよう、その仕組みと運用に十分配慮するとともに、適宜必要な見直し・改善を図ること。
　三　農畜産業振興事業団による外国産乳製品の輸入・放出及び乳業者等が行う調整保管については、国内における乳製品の需給の安定を図る観点から、客観的かつ適切に行われるよう措置すること。
　四　生乳の需給及び価格の安定を図るため、生産者団体の自主的な取組みによる需要に応じた計画生産のより効果的な実施を支援するとともに、全国レベルでの需給調整システムの確立や各ブロック内での需給調整体制の整備と価格交渉の条件整備が図られるよう指定生乳生産者団体の広域化の推進及び機能の強化を図ること。
　五　乳製品取引及び加工原料乳等の生乳取引について、透明性の高い公正かつ適正な価格形成を推進すること。
　六　効率的な乳業の確立と良質で安全な牛乳・乳製品の安定供給の確保を図るため、地域の実態に配慮しつつ乳業の再編・合理化を推進するとともに、生産から消費に至る各段階における衛生・品質管理対策の徹底・充実を図ること。
　七　牛乳・乳製品の有する優れた機能や商品に関する情報を的確に消費者に提供するとともに、牛乳類の表示の適正化を推進し、国産牛乳・乳製品の消費の一層の拡大を図ること。
　　右決議する。
　以上の附帯決議案の趣旨につきましては、質疑の過程等を通じて委員各位の御承知のところと思いますので、説明は省略させていただきます。
　何とぞ全員の御賛同を賜りますようお願い申し上げます。（拍手）
○松岡委員長　起立多数。よって、本案に対し附帯決議を付することに決しました。
　この際、ただいまの附帯決議につきまして、農林水産大臣から発言を求められておりますので、これを許します。農林水産大臣玉沢徳一郎君。
○玉沢国務大臣　ただいまは法案を可決いただき、ありがとうございました。
　附帯決議につきましては、その趣旨を尊重し、今後最善の努力をいたしてまいります。
　　　　—————————————
○松岡委員長　次に、砂糖の価格安定等に関する法律及び農畜産業振興事業団法の一部を改正する法律案について議事を進めます。
　これより討論に入ります。討論の申し出がありますので、これを許します。藤田スミ君。
○藤田（ス）委員　私は、日本共産党を代表して、砂糖の価格安定等に関する法律及び農畜産業振興事業団法の一部を改正する法律案に反対の立場から討論を行います。
　反対の理由の第一は、本法案が、砂糖価格を引き下げるために、国産糖価格の決定に市場原理を持ち込み、価格支持制度を解消することです。
　今回の改正に伴い、国産糖に入札制度が導入されるとともに、最低生産者価格の算定は国産糖価格や生産コストの変動率が反映されることになります。これは、国産糖の入札価格の下落、生産コストの低減に合わせて生産者価格が下がり、てん菜、サトウキビ生産の維持を困難にするものであります。
　また、事業団売買の廃止、定額助成への変更は、これまでの国産糖企業の経営を支えてきた価格支持制度を解消するもので、国産糖企業の手取りが段階的に下落していくことは避けられず、それが現在でも非常に厳しい経営を迫られている国産糖企業を窮地に追いやることは明らかであります。
　甘味資源作物であるてん菜は、北海道の畑作経営の安定と輪作体系の維持のために欠かすことのできない基幹作物です。サトウキビもまた、台風、干ばつの常襲地帯である沖縄県及び鹿児島県南西諸島地域において唯一安定した収穫が期待できる作物であり、それを加工する国産糖企業とともに、地域経済に極めて重要な役割を持っています。その生産を保障してきた価格支持制度の解消は、地域の農業と地域経済に重大な打撃を与えるものと言わざるを得ません。
　第二に、糖価安定資金を廃止し、それを財源に砂糖価格を引き下げることです。
　これにより砂糖の需要拡大を図るとしていますが、加糖調製品の輸入を野放しにしたままで、その保障はありません。また、輸入調整金の時限的引き下げは、粗糖関税の撤廃とあわせ輸入糖価を引き下げることになり、国産糖の入札価格の引き下げ材料となることは明らかであり、最低生産者価格の引き下げ、国産糖企業の経営圧迫につながるものです。
　最後に、改正案が砂糖価格引き下げのため精製糖企業の再編合理化を推進することです。
　製糖業界では既に生産統合、工場閉鎖の動きが始まっており、この動きが加速されれば、地域の雇用問題を引き起こすことになりかねません。
　以上、反対の理由を述べて、討論といたします。
○松岡委員長　この際、本案に対し、松下忠洋君外五名から、自由民主党、民主党、公明党・改革クラブ、保守党、自由党及び社会民主党・市民連合の共同提案による附帯決議を付すべしとの動議が提出されております。
　提出者から趣旨の説明を聴取いたします。菊地董君。
○菊地委員　私は、自由民主党、民主党、公明党・改革クラブ、保守党、自由党及び社会民主党・市民連合を代表して、砂糖の価格安定等に関する法律及び農畜産業振興事業団法の一部を改正する法律案に対する附帯決議案の趣旨を御説明申し上げます。
　まず、案文を朗読いたします。
　　　　砂糖の価格安定等に関する法律及び農畜産業振興事業団法の一部を改正する法律案に対する附帯決議（案）
　　政府は、本法の施行に当たり、左記事項の実現に努め、砂糖需要の維持・増大、甘味資源作物の生産の振興と砂糖の自給率の向上、農業所得の確保に万全を期すべきである。
　　　　　　記
　一　新たな最低生産者価格制度の運用に当たっては、農業者が意欲を持って生産に取り組めるよう、甘味資源作物の地域農業の振興に果たす役割を踏まえ、生産の実態等を勘案し、農業者の所得と再生産が確保されるよう、十分配慮すること。
　二　国内産糖に対する交付金については、国産糖企業の経営安定が図られる助成水準を確保すること。
　三　国内産糖について入札の仕組みを導入するに当たっては、需給事情、品質等を適切に反映し、透明かつ適正な価格形成が図られるよう、制度の円滑な運営を確保すること。
　四　砂糖の価格競争力の強化と需要の維持・増大が図られるよう、国内糖価の引下げ目標の達成に向け、制度の適確な運用と併せ、甘味資源作物生産者、国産糖企業、精製糖企業等の協同した取組を支援すること。
　五　国産糖企業・精製糖企業の再編に当たっては、国民に対する砂糖の安定的供給及び地域経済におけるその役割に十分配慮し、関係各位の合意を図るとともに、糖業労働者の雇用と労働条件の安定に万全を期すこと。
　六　望ましい食料消費の実現に向け、砂糖の摂取に係る誤解を払拭するとともに、砂糖の効用に係る消費者の理解を広め、その消費拡大に積極的に取り組むこと。また、砂糖の需要拡大を図るため、加糖調製品対策に取り組むこと。
　七　甘味資源作物の生産振興を図るため、高糖分・良品質・安定収量品種の開発、病虫害対策及び機械化等による省力化対策等の促進を図ること。
　　　また、砂糖生産振興資金の活用に当たっては、こうした生産振興対策の強化に資するよう十分配慮すること。
　八　品目別の価格政策の見直し状況、経営安定措置の実施状況等を勘案しつつ、意欲ある担い手の経営全体を捉え、農業収入又は所得の変動を緩和する経営安定措置の導入について早急に検討すること。
　九　ＷＴＯ農業交渉に当たっては、甘味資源作物生産の振興を図る環境を整備する観点からも、食料安全保障、多面的機能の発揮等についての我が国の主張を堅持すること。
　　右決議する。
　以上の附帯決議案の趣旨につきましては、質疑の過程等を通じて委員各位の御承知のところと思いますので、説明は省略させていただきます。
　何とぞ全員の御賛同を賜りますようお願い申し上げます。（拍手）
○松岡委員長　お諮りいたします。
　ただいま議決いたしました両法律案の委員会報告書の作成につきましては、委員長に御一任願いたいと存じますが、御異議ありませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○松岡委員長　次回は、明十日水曜日午前九時五十分理事会、午前十時委員会を開会することとし、本日は、これにて散会いたします。
　　　　午後五時四分散会
平成十二年五月九日（火曜日）
　　　　午前十時一分開議
　出席委員
　　　委員長　武部　　勤君
　　　理事　笹川　　堯君　理事　杉浦　正健君
　　　理事　与謝野　馨君　理事　横内　正明君
　　　理事　北村　哲男君　理事　日野　市朗君
　　　理事　倉田　栄喜君　理事　木島日出夫君
　　　　　　大野　松茂君　　　　太田　誠一君
　　　　　　奥野　誠亮君　　　　金田　英行君
　　　　　　熊谷　市雄君　　　　小林　多門君
　　　　　　左藤　　恵君　　　　菅　　義偉君
　　　　　　園田　博之君　　　　藤井　孝男君
　　　　　　保岡　興治君　　　　山本　有二君
　　　　　　渡辺　喜美君　　　　枝野　幸男君
　　　　　　佐々木秀典君　　　　坂上　富男君
　　　　　　丸谷　佳織君　　　　安倍　基雄君
　　　　　　青木　宏之君　　　　米津　等史君
　　　　　　保坂　展人君
　　　　…………………………………
　　　法務大臣　　　　　　　　　臼井日出男君
　　　法務政務次官　　　　　　　山本　有二君
　　　最高裁判所事務総局総務局
　　　長　　　　　　　　　　　　中山　隆夫君
　　　政府参考人
　　　（警察庁刑事局長）　　　　林　　則清君
　　　政府参考人
　　　（法務省民事局長）　　　　細川　　清君
　　　政府参考人
　　　（法務省人権擁護局長）　　横山　匡輝君
　　　政府参考人
　　　（労働省労政局長）　　　　澤田陽太郎君
　　　参考人
　　　（早稲田大学法学部教授）　上村　達男君
　　　参考人
　　　（名古屋大学大学院法学研
　　　究科教授）　　　　　　　　和田　　肇君
　　　参考人
　　　（日本労働組合総連合会総
　　　合労働局長）　　　　　　　松浦　清春君
　　　参考人
　　　（東京商工会議所常任顧問
　　　）
　　　（株式会社旭リサーチセン
　　　ター代表取締役社長）　　　鈴木　良男君
　　　法務委員会専門員　　　　　井上　隆久君
　　　　—————————————
委員の異動
五月九日
　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　加藤　紘一君　　　　　小林　多門君
　　熊谷　市雄君　　　　　大野　松茂君
　　漆原　良夫君　　　　　丸谷　佳織君
　　西村　眞悟君　　　　　米津　等史君
同日
　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　大野　松茂君　　　　　熊谷　市雄君
　　小林　多門君　　　　　加藤　紘一君
　　丸谷　佳織君　　　　　漆原　良夫君
　　米津　等史君　　　　　西村　眞悟君
　　　　—————————————
本日の会議に付した案件
　政府参考人出頭要求に関する件
　商法等の一部を改正する法律案（内閣提出第六〇号）
　商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案（内閣提出第八八号）


　　　　午前十時一分開議
　　　　　————◇—————
○武部委員長　これより会議を開きます。
　内閣提出、商法等の一部を改正する法律案及び商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案並びに与謝野馨君外四名提出の商法等の一部を改正する法律案に対する修正案を一括して議題といたします。
　本日は、両案及び修正案審査のため、まず、午前の参考人として早稲田大学法学部教授上村達男君、名古屋大学大学院法学研究科教授和田肇君の両名の方々に御出席いただいております。
　この際、参考人各位に委員会を代表して一言ごあいさつを申し上げます。
　両参考人には、御多用中のところ本委員会に御出席をいただきまして、まことにありがとうございます。それぞれのお立場から忌憚のない御意見をお聞かせいただき、審査の参考にいたしたいと存じますので、よろしくお願いをいたします。
　次に、議事の順序について申し上げます。
　まず、上村参考人、和田参考人の順に、各二十分程度御意見をお述べいただき、その後、委員の質疑に対してお答えをいただきたいと存じます。
　なお、念のため申し上げますが、発言の際は委員長の許可を得ることになっております。また、参考人は委員に対して質疑をすることができないことになっておりますので、あらかじめ御承知おきいただきたいと存じます。
　それでは、まず上村参考人にお願いいたします。
○武部委員長　ありがとうございました。
　次に、和田参考人にお願いいたします。
○武部委員長　ありがとうございました。
　以上で参考人の意見の開陳は終わりました。
　　　　—————————————
○武部委員長　これより参考人に対する質疑に入ります。
　質疑の申し出がありますので、順次これを許します。倉田栄喜君。
○倉田委員　倉田でございます。
　きょうは、上村、和田両参考人には、大変貴重な御意見をお伺いできまして、ありがとうございます。
　上村先生には、特に、株式会社制度が本来の能力をどう発揮できるかという視点からのお話をお伺いしました。また、和田先生からは、この会社分割、今回の商法改正に伴う労働者の立場、地位がどうなっていくのか、その視点からのお話をお伺いさせていただきました。
　まず上村先生にお伺いをさせていただきたいと思いますが、先生は、大前提として、株式会社が、いわばこの国際経済化の中、大競争時代において本来の能力をどう発揮できるかということで、基本的には、市場原理に対応できるような株式会社制度でなければならないんではないのか、こういう視点からのお話であったと思います。
　最後の方に先生もお話しになりましたけれども、いわゆる大競争時代に対応する、株式会社が本来持っている機能をどう発揮するかということと、同時に、会社に対する債権者あるいは一般投資家、そこの視点も含まなければならないということで、いわゆる情報公開制度、こういう話も最後の点でお話しをいただいたと思うんですけれども、今回の法案の中で、いわゆる会社の分割ということの中で、一般の市場から見た場合の情報公開あるいは分割の透明性というものについてはどのようにお考えになっておられるのか、まずこの点をお尋ねをしておきたいと思います。
○上村参考人　お答えいたします。
　ただいま先生おっしゃいましたように、日本は、極端な言い方をしますと、本物の株式会社というのは知らなかったと言ってもよろしいかなという感じでございまして、やはり、株式会社というのは証券市場で最大級に能力を発揮する、そのかわり、証券市場というのは買おうとしている人も売ろうとしている人も対象にするわけです。ただ、今の株主だけではなくて、買おうとしている人、つまり、買おうとしている人というのは国民全部でございますから、その意味で国民全体に開かれた会社になるということでありますし、その上で運営、機構等が十分に機能していくといいましょうか、情報開示がきちっと行われる、そうした会社としての能力を最大限に発揮する、そういう時代に今は来ていると思います。
　それで、分割の公開あるいは透明性、情報開示等の関係のお話だと思いますが、これは、最後にちょっと申しましたように、本来ですと、私が今申しましたような趣旨からしますと、つまり証取法の情報開示がどうなるのか、例えば、株式を発行したときにそれが募集に当たるのか当たらないのか、あるいは、それが有価証券報告書や臨時報告書あるいはタイムリーディスクロージャーの場でどう扱われるのかといったようなことも、今までは商法は商法、証取法はまた別、こういうことでやっていたわけですけれども、これからはそういうことも含めて見ていくべきだろうというふうに考えます。
　ただ、今回の改正案は商法という立場に限定しておりますので、そういう意味では、情報開示については全体像は見えてきておりません。しかし、事前の書面の備え置き等については、商法としては相当な対応がなされているというふうに考えます。
　分割の透明性というのは、ありのままに十二分な情報が開示される前に、やはり会計とか監査制度の透明性が先だというふうに思います。開示、会計、監査は一体でございますので、全体を底上げしていくことが必要だというふうに考えております。
○倉田委員　今先生から御指摘をいただきました点は、この商法改正のみならず、またほかの部分でも関連法案の中で検討をして、いわゆる市場原理に対応できるような情報開示あるいは透明性というのを高めていかなければならない、こういうふうに私も思います。
　同時に、今先生が、株式会社本来の制度をどう発揮できるか、市場原理、競争原理の中で会社というのが債権者あるいは投資家に対してどう機能していくかということ。そうすると、そこにはどうしても、ある意味では市場が会社を淘汰する、そういう機能が出てくると思うのですね。そうしますと、先ほど和田先生の方からも御指摘になった、いわばそこで働く労働者の立場、働く場所、そこはどう考えていけばいいのかという問題も当然我々は考えなければならないわけであります。
　先生の立場あるいは先生のお考えでは、株式会社制度の本来の能力を発揮するということと、雇用の場としての働く場、会社あるいは労働者の立場、地位、それをどうしていくのかということについては、先生はどうお考えでしょうか。
○上村参考人　お答えいたします。
　これは、つまり会社法というものをどういうイメージでとらえているかということによりましてお答えが違ってくるかなというふうに思います。
　従来の伝統的な会社法の考え方というのは、出資者、つまり株主をあくまでも中心にして、そしてみんなが集まって団体をつくる、会社をつくる。そして、その経営目的というのは株主の利益の最大化である。監査の目的も株主のための監査である。経営者は株主の代理人である。代表訴訟は株主の利益を守るためのものである。そうした考え方からしますと、労働契約も会社を取り巻く単なる取引、契約、そういうことになりがちでございまして、労働者の保護は労働法という特別の政策的な法制において対応すべきだということになろうかと思います。
　ただ、株式会社というのは、先ほど申しましたように、国民に対して開かれた会社であり、株主というよりは、証券市場というのを前提にしますと、投資家という観点の方が私は個人的には基本ではないかというふうに思っております。
　そして、しかも株式会社という制度は、企業社会のさまざまなステークホルダーとかかわる、利害関係人とかかわる制度でございますので、消費者であるとか投資家であるとかそれから労働者であるとか、そういった者との関係も、会社法が一定の限度で、つまり、極端に政策的な問題というわけではなくて、会社を取り巻く利害関係人という限度で会社法の考え方の中に入ってくる余地はあろうかと思います。
　ただ、余りそれが極端に入り過ぎますと、今度は、会社法の本来持っていた株式会社を取り巻くさまざまな利害関係人の間の利害調整といいましょうか、そうした観点よりは政策ばかりが前面に出てくるということになりますので、それも行き過ぎてはいけないと思います。ただ、余りにも株主、株主ですべて株式会社の理論を説明してきたために、会社を取り巻く、どの会社も持っている利害関係人である労働者といいましょうか、そういうものに対して、会社が例えば経営判断をするに際してそれに対して特定の配慮をする、しかし、その分株主は不利益をこうむるからその経営判断はおかしいとかということにはならないといいましょうか、そういう方向性はあろうかと思います。株式会社観が大きく今揺れておるというふうに申し上げられると思います。
○倉田委員　ちょっと時間がなくなってきましたので、二点だけ、上村参考人に簡潔にお答えいただければと思うのです。
　今回の商法改正、会社分割のあり方が財産の切り売りであってはいけないというお話がありました。場合によっては乱用的な会社分割が違法であるというケースがあり得るのではないのかというふうなお話がありましたが、この点について、先生にもう少し簡潔に趣旨をお話しいただければと思います。
　もう一点、コーポレートガバナンス、これから企業はどうなっていくかということで、いわゆる企業統治という考え方について、先生がお考えになっている必要な整備、時間がなくて申しわけないのですが、簡潔にお答えいただければと思います。
○上村参考人　お答えします。
　先ほど申しましたように、会社分割が包括承継になるという根拠は、やはり事実関係を中心とした有機的一体の財産だ、だからまとめて移転するんだというところにありますので、個別財産の切り売りという状況になれば、それは通常の民法の債権譲渡だとか、そういうのと変わらなくなりますから、個別の同意がなくていいという根拠が薄れてまいります。そういう意味では、そもそも会社分割ではないのじゃないかということで、違法性が問題になるということは当然私はあり得るのじゃないかと思います。
　それから、簡潔にということですが、ガバナンスにつきましては、私は、先ほど申しましたように、株主というふうに固定して考えるよりは、投資家としての株主というふうに考えるべきだというふうに思っておりますので、そうなった場合には、投資家にとって大事なのは、総会であなたは偉いと言われることが大事なのではなくて、投資対象である株式の魅力といいましょうか、実質の豊かさといいましょうか、そういうところにありますので、運営機構だとか経営目的だとか経営責任だとか情報開示だとかマーケット規制だとか、そういう実質こそが基本であるというのがガバナンスの基本的な考え方になるべきではないかというふうに思っております。
○倉田委員　和田先生、時間が少なくなって申しわけありません。先生は、最後の方で、いわゆる営業譲渡に関して問題点をお話しいただいたと思います。
　今上村先生からもお話がありましたけれども、いわば会社分割の中で営業譲渡ということがどうなっているかということが、今回のこの改正の中で一つの問題点でもありました。今上村先生は、いわゆる乱用的な会社分割というのがあり得るのではないのか、こういう話がありましたけれども、営業譲渡の関連の中で、この点、先生は、乱用的な会社分割あるいはやってはならない会社分割というのをどういう形態をお考えでしょうか。
○和田参考人　私は商法の専門家でありませんものですから、営業譲渡に非常に類似した会社分割ということがあるかと思いますけれども、一応法形式上違うものですから、会社分割の問題と営業譲渡の問題は分けて考えた方がいいのではないかというふうに考えております。
　会社分割の場合には、一応包括承継という考え方で労働法の問題はかなり対応できますけれども、営業譲渡の場合には、特定承継なものですから、全く法律状況が違ってくるということを考えますと、両方をやはり分けて考えた方がいいのではないかというふうに私は思います。
　会社分割がどういう形で乱用されるか、私にはちょっと想像がつきません。
○倉田委員　和田先生のお立場でありますけれども、今回の法案について、評価する部分と、そして疑問と注文をつける部分とがあるということでお話をいただいたわけであります。また、修正案については、格段の改善は認められるということでありましたけれども、なお問題点が労働法の専門の立場からはあるというお話でありました。お話の中で問題点は御指摘をいただいたと思いますけれども、それはある意味では商法と違う労働法の分野の中で解決をしなければならない問題なのかな、こうもお聞きをいたしました。
　そこで、ちょっと一般論になってしまって恐縮なんですけれども、先生の御研究の立場でいきますと、我が国が、いつからかという問題がありますけれども、終身雇用制度ということを前提にしながら、労働者の立場、権利というのが判例法理のもとでずっと維持をされてきた。これが今後、二十一世紀、終身雇用制度という問題も含めて、会社と労働者の雇用契約のあり方は今までどおりでいいのかどうか。あるいは、これからどう変わっていくのか。変わっていくとした場合に、労働者の立場、権利というのはどう守られていかなければならないのか。非常に大要な質問で、短い時間の中で申しわけないなと思いながらお聞きしたのですけれども、先生の大要、御趣旨の御所見をお伺いできれば、こう思います。
○和田参考人　非常に難しい問題でありまして、今、恐らくこの十年くらいの間に、労働法学者も、それから労働経済の学者も労働社会学の学者も非常に大きな議論をしております。さまざまな議論が分かれております。
　現実問題として、やはり終身雇用制は非常に大きく変わってきている。例えば、労働移動というようなものも、以前に比べたらかなりふえてきております。
　しかしながら、すべての労働者が容易に労働移動ができるというわけではないと思います。それから、その会社にずっと長いこといるということによって、さまざまな熟練といいますかが形成されたり、企業にとって非常に大きな貢献をするということがありますから、すべての労働者が短期間で移動をすればいいということでもないと思います。
　そこら辺をうまく見きわめながら、どういう新しいサポートシステムをつくっていくのかということが今早急に求められているのではないかというふうに思います。私自身は、現実に非常に大きく変わっていて、古い器だけではなかなか対応できないということは率直に感じております。
○倉田委員　以上で終わります。大変ありがとうございました。
○武部委員長　佐々木秀典君。
○佐々木（秀）委員　民主党の佐々木秀典です。
　きょうは、上村先生、和田先生、お忙しい中をお越しいただきまして、貴重な御意見をちょうだいいたしまして、まことにありがとうございます。限られた時間ですけれども、幾つかお尋ねをしたいと思います。
　まず上村先生、これまで我が日本の株式会社に関する法制やシステムあるいは政策、これは金融・証券政策などとも関連しているけれども、本来の株式会社の機能を十全に発揮させるようなものにはなっていなかったのではないかという話がありました。
　確かに、商法の規定の上で、企業の再編成の形態として、企業の合併それから営業の譲渡という概念はあった。ところが、分割という概念あるいは法規定というのは、これまで確かになかったんですね。諸外国には既にあるのに、なかった。それで、今回は経済界の強い要望などもあってこれを入れ込むことになったということであるわけですけれども、この企業の分割という制度がなかったということは、先生の最初にお話しになったような株式会社のあり方からすると、これはやはり足りなかったというか欠落していたということになるのかどうか。これによってどういう効果が期待をされるのか。確かに、片方で合併があるのに片方で分割がないということはいかがかなとも思うけれども、それを、わざわざ分割ということを考えなかった、あるいはとってこなかった理由というのは何だったのか。そもそも論になると思いますけれども、短くで結構でございます。
○上村参考人　お答えします。
　今までの日本の企業経営のあり方というのは、個々の取引の効率とか個々の取引の合理性というよりは、会社全体としてつじつまが合っていればいい、ここで物すごく損しても、こっちでもうかっていればいいとか、要するに、規模はなるべく大きければいい、そして、証券市場を活用するというよりは、メーンバンクとか、銀行の力に最後は頼るといいましょうか、そういう形でやってきておりましたので、そういう意味では非常にどんぶり勘定的な経営といいましょうか、そういうことだったと思います。
　しかし、市場型になるということは、これは何でもかんでも市場にゆだねればいいということではなくて、その市場が成り立つための前提条件をきちっと提供するということが基本なんですけれども、そういう状態というのは、やはり個々の取引の合理性とか個々の取引の効率性とか、それで勝負していく、こういう時代に変わりつつありますので、そうなりますと、やはり分割の手段というものも中立的な手段としては与えてやることが、先ほど申しましたように、最も有力な、あるいは最も筋のいいプレーヤーにとって使える手段としてやはり提供しておく必要があるのではないか、そういう状況に今なってきたんじゃないかというふうに感じております。
○佐々木（秀）委員　実は日本の場合には、株式会社という形態をとっている企業形態は最も多いわけですね。ほかにはまだ有限会社などもありますけれども、合資会社だとか合名会社というのはほとんど使われなくなっている、ただ法制度上はまだあるわけです。
　そして、日本の企業の恐らく九五％とも九七％とも言われるのがいわゆる中小企業。そういう中小企業、しかも極めて個人的な色彩の強い、言ってみれば個人事業じゃないかと思われるところも、会社形態をとることの税制上の有利さなどということから株式会社をとっている。実は、実際には同族会社というよりも、一人の主人が自由にすべてを牛耳るような会社というのは非常に多いわけですね。今度のこの分割というのは、そういう中小企業との関係はどうなんでしょう。大会社についてはその必要性だとか効用性というのは、私はあるかもしれないと思ったりする。
　聞くところによると、横河電機などが、事業部門を独立させて新会社をつくることによって、その課長さんが社長さんになるというようなことで、また非常に企業意欲を燃やして成功しているというようなことが報じられていることもありますけれども、中小企業の場合に、この分割というのが事業の発展などということと関連して期待できるのかどうか、この辺はどうでしょうか。中小というよりも零細といった方がいいのかもしれませんが。
○上村参考人　お答えします。
　日本は、先ほど申しましたように、大企業の方は本格的な株式会社とは言えなかったんです。しかし、本当は、株式会社というのは、公開していない会社というのは、将来は公開するかもしれないという意欲があるから株式会社形態を選ぶというのが本来のあり方で、そうでなければ有限会社形態とかそういうのを使うはずなんです。しかし、日本の場合は、閉鎖的株式会社というのが先生御指摘のように乱立しております。ですから、大会社の方は株式会社本来の機能を発揮せず、小さい方は今度は同族会社であったという状況だったと思います。
　ですけれども、これからは、公開していない会社というのは本当はベンチャーなんだ、そういう感覚で考えていきますと、ベンチャーにも需要があるというふうな意見も聞いておりますので、そういう場合は使えるかなと思います。
　ただ、永久に同族的であって、株式は譲渡制限してという会社がそういう需要がないとは言い切れませんけれども、その場合には、検査役にかわる評価人みたいなものが、きちっとした客観的な会計的な評価といいましょうか、あるいは監査というものがないままにやっていますと、やはり不当な分割だとされる、そしてその後でその効力が争われる事例というのがあり得なくはないというふうに思います。これは、評価人制度みたいなものがきちっと確立し、そして問題があるものは後からその効力を争うということはあり得ると思います。
　しかし、事前に一切のそういう需要がないと言い切っていいかというと、それはそうでもないかな、ベンチャーについてはあるかなと。しかし、本格的にはみずほみたいな、筋のいいとかという言葉を私は使っておりますけれども、そういう事例が典型的だというふうに思っております。
○佐々木（秀）委員　和田先生に労働関係の問題についてお尋ねをしたいと思います。
　連合を初めとする労働組合団体あるいは労働者の皆さん方は、今度のこの会社分割に伴う労働関係がどうなるのかということについて、非常に大きな関心を持ってこれまでも取り組んでこられました。そうだと思うんですね。
　そうでなくても、今、雇用不安が非常に高い。失業率は戦後最悪で、全国平均四・九％とも言われている。私の地元の北海道などは五％を超えていますし、もう一つ地元の旭川市などでは六％ではないかとさえ言われているぐらいです。
　最近も地場産業など、木材関係あるいは木工家具関係の会社も倒産しておりまして、また失業する人がふえているという中で、たとえ健全な企業であっても、実際には、景気も一向に回復しませんから、リストラ、その中では最も人件費の節減ということを考えられているとすると、やはり雇用関係にこの会社再建がどうなるかということが非常に心配されているということになるわけですね。
　私どもは、御承知のように、そうした御心配も受けて、これは商法だけ、この商法規定の中で全部を賄うことはできないわけですね。ですから、この商法改正については、一部私ども修正案を出させていただいて、これは両先生からも御評価をいただいているところですが、これでは全部賄えないということで、労働委員会の方で会社の分割に伴う労働契約の承継法案が出ておりますけれども、これだけでも足りなかろうというので、私どもは労働者保護法案を出しているわけですね。しかし、これが通るかどうかなかなかわかりませんけれども、何としてもそういう不安を解消したいと考えておるわけです。
　私どもの党から出しているこの保護法案の方ですけれども、和田先生はごらんいただいておりますか。これについてはどんなふうにお考えになっているかを伺いたいと思います。
○和田参考人　今の御質問ですけれども、詳しくはまだ検討しておりませんけれども、ＥＣの指令とか、あるいはヨーロッパの主要国の法律にかなり近い制度だろうというふうに考えております。
　私自身も、専門としましてはドイツのことをずっとやっているわけですけれども、ヨーロッパのような、そういう企業組織の大きな変更に伴っても解雇が生じない法整備というのはやはり日本でも今御指摘になられたような状況の中では必要だろうというふうに考えております。
　細かな点につきましては、まだまだ煮詰めなければいけない点があるかと存じますけれども、基本的には私も同じような意見を持っているということであります。
○佐々木（秀）委員　今ドイツの法制のお話で、私どもも資料を見せていただいているのですが、これは企業再編に伴う労働契約の承継あるいは保護の問題ですね。これについては、分割だけではなくて、合併だとか営業譲渡だとか、そういう場合の処置も入れ込まれているのですか。これをちょっと確かめさせていただきたいと思います。
○和田参考人　若干その法律ができた経緯を申しますと、ヨーロッパのＥＣ指令ができましたのは一九七七年であります。ドイツでは、それ以前の一九七二年にそういう法律ができておりまして、七七年のＥＣ指令の後、若干修正したところがありますけれども、基本的にはドイツ法とかフランス法がＥＣの指令に影響を与えていったというプロセスをたどっております。
　もともとドイツは、主に営業の譲渡とか賃貸とかいったようなものについて、特定承継について念頭に置いた規制を設けて、その後、一九七〇年代になってきますと企業組織変更法等ができるものですから、その中に民法の規定がもう一回取り込まれていくというプロセスをたどっております。
　基本的に、従来から包括承継につきましてはそれほど問題がないというふうに言われたのですけれども、ＥＣのいろいろな事例を見てみましても、やはり企業の大きな組織変動に対して労働問題にどう対応するかという基本的な視点が必要なのではないかというふうに私は考えております。
○佐々木（秀）委員　和田先生にもう一点だけ。
　労働協約がどうなるかという御指摘がございました。私もこれは重要な問題だろうと思うんですね。いわゆる残業に関する三六協定などですけれども、これは分割によって、いずれにしても契約の主体が変わってくるわけですね。そうすると、労働協約というのは、現在の日本は、大体企業別労働組合の形態になっているわけですから、企業と労働者の団体あるいは労働者の組合とが協定を結ぶということになると、分割によって労働者の地位あるいは権利義務が仮にそのまま承継されるにしても、労働協約は全く別ですね。これはそのまま承継ということにならない。やはり新たな締結の仕方をしなければならないのか。
　さっき先生から義務づけというお話がありましたけれども、その場合に、例えば労働者は労働組合をまた別個につくって、それで新しい分割された会社、分割でつくられた会社と団体交渉など協定の交渉をしなければならないのか。その辺はどうお考えになりましょうか。
○和田参考人　今労働協約の話と労使協定の話をちょっと混同されているものですから、労働協約の承継につきましては労働契約承継法案の中に債務的部分と規範的部分とを分けて規定されておりますけれども、労働基準法等々では二十何種類のいわゆる労使協定という三六協定を中心にしたものがあるのですが、この協定がどうなるかということはどこにも触れていないのですね。
　今御質問にありましたように、残業協定が直ちにそのまま適用されるかどうかということがこの法案からはわかりません。やはり何らかの措置というものを講じないと一定の空白期間が生ずると思います。そこについては、いろいろな方法があると思いますけれども、私は先ほど一案を申しただけで、ぜひまた後で御検討いただければというふうに思います。
○佐々木（秀）委員　時間が参りました。両先生、ありがとうございました。
○木島委員　日本共産党の木島日出夫です。
　両参考人、ありがとうございました。
　最初に、上村先生にお伺いします。
　先ほどの公述の中で、株式会社制度で今重視すべき一番大きな課題は投資家保護ではないかという趣旨のお話も承ったわけでありますが、私の方は、むしろ今日本の分割法制の制定を求めている大きな会社に求められているのはやはり社会的責任ということではないか。今お話があったように、三百四十九万という完全失業者であり、非自発的失業が百四万を超えているという数字も出てきております。また、こういう雇用に対する最大の責任はこういう大会社であろう。また、地域経済、日産のリストラの問題が大きな社会的問題になっておりますが、一つの大きな工場が丸ごとなくなってしまうような状況がつくられますと、その地域経済が、下請企業も含めて、地域全体が大きな影響を受けるというのは当然だと思うのです。私は、今何よりも求められているのはこういう大きな株式会社の社会的責任を、どうきちっと法律制度を果たさせるかということではないかと思うんですね。
　そうすると、投資家保護が非常に重要だということを強調されますと、投資家にとって一番大事なのは、株が上がったか下がったかということになる。そうすると、結局目先の利益だけを会社が追い求めていくことになる。目先の株価を上げるためには労働者の首を切った方がいい、下請を切り捨てた方がいい、不採算部門は切った方がいいということになっていくわけでありまして、根本的にどうなのかなと疑問を持っているわけです。
　そこで、改めて、根本問題ですが、大きな企業、株式会社の社会的責任をどう考えるのか、それを法律制度としてどう担保する必要があるのか、お考えをお聞かせ願いたいと思います。
○上村参考人　お答えします。
　証券取引法の理論の中では、従来から投資家保護が目的だという考え方が非常に強くて、それに対して、私はむしろ投資家保護ではなくて、証券市場といいましょうか、市場の機能を十分に発揮させる、公正な市場をつくっていく、その意味で、市場の構成員として株主というよりは投資家という概念が基本だろうということを申し上げたわけでございます。
　そうなりますと、先ほど申しましたように、投資家というのは、これから買おうとするものも対象にするわけですから、買おうとするものも対象にするということはだれが買うかわからないわけでございますので、要するに国民全体に開かれた企業になる。そういう意味では、株主の利益、投資家の利益だけを目的とした会社観にならないというために、そういう構成をむしろしているわけでございます。
　ですから、そういう意味では、先生がおっしゃったような社会的責任をさまざまなステークホルダーに配慮できるような、それが可能なような機関の仕組みとか、それから情報開示だとか、マーケットの規制であるとか、それが可能な仕組みを考えていくというのがコーポレートガバナンスだろうというふうに思っております。
　ですから、リストラをして株価が上がれば株主がうれしいというのが投資家保護ではないし、会社法制の考えるべきことではないというふうに私は考えております。
○木島委員　わかりました。
　しかし、私、手元に、都銀懇話会が「会社分割制度の研究　持ち株会社のメリットを生かした自由な組織再編を行うための有効な手段」ということで論文を書いているんですが、「会社分割制度導入の意義」という中で、「「分社化」では親子関係が存続するため、支配・被支配あるいは主・従の関係が生ずることにより子会社独自の戦略がとりにくい、親会社が子会社の経営リスクを直接負担し続けるという問題がある。」「親子会社における支配・被支配の問題やリスク遮断の問題は」会社分割制度なら「生じない。」要するに、そういう責任を切れるというのですね。
　それで、この研究会では、不良債権の分離が最も法的にもスムーズにいく制度として会社分割というのは非常に意義があると。まさに銀行などの不良債権を切り離す、そのとき、親子会社では親会社が責任をしょわされるから、それを完全に法的にも切り離せる、それが分割制度の意義なんだというようなことを書いてあるのですね。
　こういう見方について、先生の方からはどうでしょうか。どういう評価をされますか。
○上村参考人　先ほど、私の意見でも繰り返し申しましたように、基本的な制度インフラというものは、例えば会社の運営機構であるとか、情報開示であるとか、あるいは金融システム改革にしましてもまだ緒についたばかり、こういう状況でございます。
　また、持ち株会社にするということに、恐らく世界じゅうで日本ぐらい一生懸命な国はないんじゃないかなという感じでございます。それは、アメリカですと公益事業と金融持ち株会社しかないわけでございますし、ヨーロッパでも、持ち株会社、持ち株会社と余り議論をしているわけではない。ただ、持ち株会社が良質なプレーヤーにとって効率的な、個々の取引の効率性といいましょうか、そういう観点から一定の役割を果たす、そういう手段を与えるという意味では有効だと思います。
　しかし、今おっしゃられましたように、実は、切り離したって情報開示は全部出さなければいけない。切り離しても責任はついてくる。企業結合法制はどこまでもついてくる。切り離しても、例えば親会社の株主が子会社の経営者に対して代表訴訟が提起できてしまうとか、そういう、法人が幾つ重なっても実態の人間関係は何も変わりませんということになっているとしますと、本当の意味での効率性というのが浮き上がってくるというふうに思います。
　しかし、日本の場合には、まだ制度が不備であることが有利に働くという面が必ずしもないとは言えないというふうに思います。そうはいいましても、では、そういう手段を与えないで、全部整備するまでは何もしてはいけないと言えるかというと、そうも言えないだろうということでございます。
　ですから、日本の場合には、仮に先ほど先生がおっしゃったようなことが起こったとしても、規制が常についてきているからさほどの効果は働かない、本当の意味での経営効率のためにしか使えないんだ、こういう制度的なインフラをきちっと整備するということと今回のような手段が提供されるということとが、やはり両方相まっていることが必要だというふうに考えております。
○木島委員　今度の商法改正法案には、確かに先生おっしゃったように、債務超過の場合は分割できないということはあるわけであります。しかしそれは、分割するその時点での問題であって、企業はやはり長期的な視野で不採算部門を切り離していって、採算部門だけを生き残らせて、より超過利潤を上げていきたいということでこれを使うと思うのですね。そうすると、分割のときに、だれが見ても明らかなような債務超過の分割の仕方などというのはするはずがないわけでありまして、それはちゃんと債務超過にならぬような資産の手当てはするんだろうと思うのです。
　しかし、企業というのはまさに営業ですから、営業というのは生き物でありまして、ストックよりもフローが問題になるわけであります。不採算部門であれば、一年、二年営業を続けていけばまず間違いなくその切り離された一部分は赤字となって、不採算になって破綻。そうなれば労働者の首切りも、恐らく、今の最高裁の解雇の四要件もこれはすり抜けることができるんじゃないか。この商法改正法案は、そういう分割時の債務超過はしてはいかぬよ、債務超過ではいかぬよということはあるけれども、その後の何年かにわたる企業がきちっと維持しなければならぬ、そういう意味での雇用責任とかいろいろな責任については何も触れられていないわけですね。その辺がやはり、これが悪用されるのじゃないかというふうに思うのですが、その辺、上村先生どうでしょうか。
　それと同じ質問を労働法学者として和田先生、私、一番そういう心配を持っているのですが、その辺がまさに労働者の雇用が守れるかどうかの根本にかかわる問題であると思うのですが、その辺についての和田先生の御意見もあわせお聞きしたいと思います。
○上村参考人　お答えします。
　確かに、債務超過をどう認定するかということ自体もなかなか難しいという点があろうかと思います。特に、承継した資産の評価が簿価だったり時価だったり、その辺のこともちょっとはっきりしない点もあるというふうに思います。ただ債務超過でないというだけですべて切れるかというと、そうも言えないだろうというふうに思いますのは、やはり債務超過の蓋然性が極めて高ければ、乱用目的の会社分割であるというふうな認定は可能ではないかと思います。
　それから、会社分割無効という制度は、分割したものを一緒にするわけですから、利害関係人にとって複雑な問題は起きてきません。合併無効というのはこれは大変でして、長年やっていたものを分けるわけですから、昔はどうだったのかという話になりますので、これは大変なんです。そういう意味では、分割無効の訴えの事由というものは相当広範に見ていくということはあり得るかなというふうに思います。
　それから、現に債権債務を問題にするだけではなくて、例えば先ほど意見で申しましたように、営業の一括承継ですから、営業というのは事実関係を含むということですから、事実関係というのは長年にわたって蓄積された事実関係ということでございますので、そこには将来にわたる期待権とかそういうものも当然あるだろうと思いますので、そういうものをなくすといいましょうか、そういうことを主目的とした分割というのもやはり本来の分割の目的ではないということでございます。
　ですから、これはその後の判例の対応にまたなければならないかもしれませんけれども、分割無効というようなものは活用していける。そしてそれは、単にその時点で債務超過だけではなくて、債務超過の蓋然性が非常に高いとか、そういう見込みが高いとか、そういうものもやはり含めて考えていくべきだというふうに思います。
○和田参考人　会社分割の場合には、分割された新設会社等につきましては、後で例えば親子会社の法理等々が適用されることがあると思いますけれども、そうじゃない場合の救済は非常に難しいと思います。現実に裁判例などを見てみましても、一つの企業を分けて、不採算部門がなくなってしまって、そこの労働者が結局どこに雇用関係の存続を確認したらいいのか、非常にそれは難しい、法人格否認の法理などで対応できないような問題も出てきております。
　そういう問題に対してどう対処するかというのは今後の課題だと思いますけれども、私は、そのもとであります会社の分割の際に、やはり組合とか労働者がどれだけ関与できるかという規制が労働法からいいますと非常に大切なのではないかということで、先ほど協議の問題とか労働者の意思の確認の重要性ということを指摘したわけであります。
○木島委員　私は、労働者、被雇用者から見ますと、自分が雇用契約を結んでいる一つの大きな企業体、会社が分割されること自体が利害関係を持つ、不利益を持つということは大いにあり得ると思うんですね。会社分割の場合は、不採算部門が分割されて別会社にいってしまう場合もあれば逆の場合だってあるので、優良部門だけを切り離して別会社に持っていって不採算部門だけが残されてしまう、いろいろこれからあり得ると思うんですね。
　そうすると、今度の労働関係承継法を見ますと、その分割される営業に主として従事する労働者については、無条件で同意なき移籍が強行されますね。それ以外の一部の労働者についてのみ異議申し立て権がある、そういう構造になっているわけでありまして、異議申し立て権が付与される労働者はほんの一部という構造だと思うんですね。私は、分割されること自体が、いろいろな場面を想定しますと、労働者にとっては不利益が想定されるわけですから、どんな場面の労働者についても、残るか、新しい会社、企業体に行くか、すべての労働者にとって、残るかどうかも含めまして、やはり同意といいますかを求めてしかるべきじゃないか。ちょっと極端かもしらぬですが、そんなことも考えているんですが、労働法の立場からいきますとどうでしょうか。そこまで求めるのはちょっと強過ぎるのか。ＥＵの考えなんかの基本についてもあわせお答えいただければ幸いです。
○和田参考人　ＥＣの指令につきましては、その部分については何も言っておらないと思います。ＥＣの国の中では、フランスのように、強制移転の法律が、制度ができたから労働者の異議の申し立て権はないというふうにしている国もありますけれども、例えばドイツでは異議申し立て権を認めております。これはＥＣ裁判所も、国の問題としてそれは是認できるということを言っております。
　私は、法律論からいきますと、やはり民法六百二十五条一項がどうして承継法案で排除できるのかというのがいまだもって疑問で、この点について説明がされていないというふうに考えております。つまり、先ほど意見の中で述べましたように、民法の規定が特別法によって労働者の不利に修正されるということは、私たちの今までの発想からは考えられないことです。営業が承継されて、そこに行けば職場は維持されるからいいというのが労働省の研究会の報告の中にあるんですけれども、私自身はそうではなくて、どこの職場で働くかとかいう問題についてもやはり、それは最近の法律学で非常に盛んになってきている議論でいきますと自己決定ということになるんですけれども、そういう自己決定の尊重というシステムが、今後の労働法の中では、いろいろなところで言われておりますけれどもやはり必要なのではないかというふうに思っています。
　これは、ある意味で労働者にとって非常にリスクが大きいことなのかもしれませんけれども、情報の開示とか一定期間の協議とかというようなものを繰り返す中で、十分に労働者のそういう自己決定ができるシステムというものが企業の組織変更の際にはやはり必要なのではないかというふうに私は感じております。これは実際的にもそういうことでありますし、民法六百二十五条一項の解釈としてもそうなるのではないかというふうに私は考えております。これは、研究会報告ではそうじゃないということです。やはりどうもそこがずっと納得できないところであります。
○木島委員　時間が来たので終わります。貴重な意見、ありがとうございました。
○保坂委員　社会民主党の保坂展人です。上村参考人にまず伺いたいと思います。
　今回の会社分割の特徴は、営業単位である、つまり営業丸ごと行われるということで、心配される混乱、懸念がそれだけ減るんだ、これが法務省の説明でもあります。
　そこで、いろいろ考えてみるんですが、例えば大手パンメーカーというのがあるとすれば、例えば、九州、関東、北海道とか、あるいは都道府県単位とか、地域によって分割されることも、これは営業単位と言えるのかなとか、あるいは、直接生産部門と販売流通部門、そういうふうにすっきり分かれればいいんですが、直接生産部門の中にパン工場もありますよ、お菓子工場もあります、ケーキ工場もあります、ジュース工場もあります、ペットフード工場もあります、これも営業単位、それぞれの工場で分けていけるのかどうか。営業単位という概念は明確なのかどうか、ちょっとわからないんですね。このあたり御説明いただきたいと思います。
○上村参考人　営業というのは、これも最高裁の判例もあるんですけれども、要するに、得意先とか取引先とか、あるいはのれんとか経営のノウハウとか、そういう事実関係を含む、そして土地とか建物とかいろいろな什器類だとかそういうものが、有機的一体財産というような言い方をしておりますけれども、そういう全体としての、要するに活動単位といいましょうか、そういうことで、単なる財産の移転だけではなくて、活動が丸ごと移転するという概念だと。だから、譲渡した後は競業避止義務を負う、そういう関係になっております。
　ですから、今先生おっしゃった例というのが、今申し上げたような、要するに一定の活動単位というものがそこで形成されていれば、これは営業の承継の対象にはなるというふうに思いますが、単なる個別財産の集合体だということですと、これはならないというふうに思います。
○保坂委員　合併と分割の違いについてもおっしゃっていたんですが、今後考えられるのは、やはり企業再編の中で一たん合併をして、例えばパンメーカーならパンメーカーが合併をして、その上で分割をしていくというみずほフィナンシャルグループなどの形も容易に考えられるわけで、そうなると、やはりこれは直接人員削減、リストラ要求が企業側に非常に強くなるし、また、同一形態をとっているような工場を一つ閉鎖しようというようなことにもなってくるだろうし、それぞれの企業にいわば密接な関係を持っている下請部門もこれまたやはり影響を受ける、これは火を見るより明らかなのかなと私は思うんですが、その辺は先生いかがでしょうか。
○上村参考人　みずほの場合は、あれは株式移転という形で持ち株会社をつくって、それから分割という形になるんですが、まあ合併ということもあるかもしれません。
　私も意見で申しましたように、合併のときの合併比率の計算とか、その辺について、必ずしも会計・監査制度が充実しているかどうか、あるいは分割についても言えると思いますけれども、その辺が、余り何度も頻繁にいろいろ行われることで非常に不透明性が増していくというようなことは心配しておりますけれども、しかし、それは基本的な制度の、インフラの問題でございますので、これは直していかなきゃいけないということだと思います。
　労働契約の問題については、先ほど来お話がありますように承継法と今度の附則でもって対応するとか、その他、債権者一般については債権者保護策とか情報開示とか、あるいは株主については株主総会の特別決議であるとか反対株主の買い取り請求権であるとか、一応用意されておりますので、そしてもし不当な分割があれば分割無効、しかも、私申しておりますように、分割無効は相当広く認めてもさほど弊害が多くないということでもございますので、そういうことで対応していく。
　ですから、確かに、弊害とか悪用というものを考えますと、それはいろいろなインフラが十分に整備されたとは言い切れない状況だと思いますので、心配はある。そして、それに対しては事後的に対応していかなきゃいけない。しかし、逆に今度は、こうした手段を一切与えない、外国にもあるような法律制度にして与えないということで、そのことによって、どんぶり勘定じゃなくて、個別の取引とか経営単位での、むしろ今度はその長所を発揮するような局面も逆に奪ってしまうというのも、それもどうかなということで、その辺は、確かにすべての条件が整ってからやれば安心だということかもしれませんが、やはり両方並行的にやっていかなきゃいけないというのが日本の状況であり、悩むところでもあるだろうというふうに思っております。
○保坂委員　コーポレートガバナンスというお話も出ていましたけれども、例えば簡易分割という形態がありますが、この簡易分割に対して回数制限は特に課されていませんよね。ですから、五％という範囲で何度もこういった制度を使うということは想定できるでしょうか。上村参考人、お願いします。