Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○日野委員　これは私は、実は制度の問題よりも、本当は企業人のやる気の問題だと。あくまでも、やる気がなければ、どんなに制度をいじくってみたってどうにもなるものじゃありません。
　例えば、かの有名な日産のゴーン社長、あの人が日産に乗り込んで、これは大変なことが起きるぞというふうにみんなで大騒ぎになったわけですね。カルロス・ゴーンという人は、自分でも多国籍人だと言っているようですが、彼はレバノン人ですね。そしてブラジルで育って、フランスとアメリカで教育を受けて、そして現在に至っているわけですな。ルノーを経てですから、フランス的な色彩も非常に強いのだろうと思います。
　彼がやった日産の改革の中でも、私もちょっと調べてみた、やはり地域に対して非常に大きな影響を与えましたな。日産が撤退をする座間だとか村山だとか、非常に大きな影響を与えている。しかし、生首を切る、解雇ですな、生首を切るということはそんなにしないで済んでいるわけですね。退職または希望退職合わせて大体五百人ぐらいのところであります。下請なんかも、一応倒産はしないで、単価の切り下げだとかそれから発注量の減少だとかいろいろあって、つらい思いもしているんでしょうけれども、何とかかんとか持ちこたえさせた。
　その中で、やはり社長ゴーンさんの考え方はそれとして、日本側の今までの企業のあり方というもの、それから労働組合のいろいろな働きかけ、こういったものがかなり大きく影響していると思うんです。ですから、やはり地域なんかには手ひどい影響もあった、それから何人かは首にはなった、しかし、言われるほどの壊滅的な影響を与えることもなしに、日産そのものは一応立て直した、こういうことになっているわけですな。
　私は、ゴーンさんのやり方というもの、これはやはりＣＥＯで、まさに非常に強い影響力は持つのだけれども、それに対して日本的な働きかけというものも必要なんだ、これがあって今日の日産があるというふうに私は評価しているわけです。これについてはいろいろな見方があるだろうと思いますけれども、私は、そういう評価をしている。
　そして、私は、何回も言ったように、合意の積み重ね、これをやってきた日本の企業文化というもの、人のつながりを大事にする、それから、チームをつくって、それを維持して経営に生かしていく、こういう日本の企業文化というのは、やはりもっと大事にされていく必要がある。ですから、アメリカなんかで極端にもてはやされているというか、極端にアメリカあたりで話題になっているＣＥＯがどおんと日本に乗り込んでくるというようなことを私は好みません。
　これはもうかなり前のことだから名前を出してもいいと思うが、アメリカの自動車のビッグスリーのＣＥＯたちが、ブッシュ大統領が日本に来たときに、そのしり馬に乗ってついてきて、日本に来てさんざんいろいろな言動を積み重ねて、彼らはアメリカに帰って、確かに、日本なんかにいろいろな要求をして、日本にそれをのませた、その成果なんかもあったのでしょう、会社が黒字になったときに彼らが得た報酬、これは何十億、円じゃなくてドルだったと思うな、平然とそれを手にする。こういうことは日本ではあってはならないし、日本では恐らくそういうＣＥＯのあり方なんというのは受け入れられることはないだろうとは思うけれども、私は、そういう点からいって非常に心配をします、心配をしている。
　ですから、商法改正によってでき上がる委員会等設置の会社とか、そういったもののこれからをきちんと見守っていくということが大事だな、こう思います。
　もっと本当はいっぱい言いたいことがあるのですが、本当は三時間ももらえればいいのですが、一時間しかありませんから、ちょっと別の、法案の内部の問題についてお話しします。
　監査なんですよ、監査。日本は今まで、実際それが効果を上げなかったということも反省点としてはあるんだけれども、一応監査と執行というのは切り離して考えていた。監査の独立ということは大事なものとして考えてきたわけですね。
　日本では、社外取締役の人たちが、ＣＥＯであるとか執行役員であるとかそのほかの取締役、これをきちんと監視するという認識なんか恐らくないと思います。私も、何人か、大きな企業の社外取締役をやっている方を知っています。大学の先生が多いですね。そして、行って講演をする、こうやった方がいいですよというようなことを言う。これが社外取締役の現在の一つの型なのであって、ああいう人たちできちんとその会社を見張っていくことができるのだろうかと思うわけです。
　それから、これはもう一つ大事な点で、見逃しちゃいかぬと思う点は、アメリカの例なんかを見ると、ＣＥＯはどおんと自分の配下を連れて乗り込んでくるわけですよ。恐らく日本でもそうなるでしょう、特に外国人なんかがＣＥＯになるときは。アメリカのホワイトハウスと同じだ。大統領がかわると、今までの人たちはいなくなっちゃって、新しい手下を連れた大統領がどおんと入ってくる。あれと似ているんですな。そういう事態の中で、この法律が予定しているような監査委員会というものが十分機能していくだろうかということが、私、心配です。この点については、この点は大事な点ですから、大臣のお話を聞かせてください。
　それからもう一つ。やはり形の上でも、きちんと執行と監査というのはそれぞれ独立性を持つんですよということが見えるということが大事なんだと思うけれども、どうでしょう。
○森山国務大臣　おっしゃいますように、監査というものの役目は非常に重要でございまして、私どもも、企業の不祥事がいろいろと出ておりますことは大変残念であり、この改正の機会にそういうことが少しでも減るようにということを考えていることは、先生と気持ちは同じだと思っております。
　この改正法案において提案申し上げております委員会等設置会社におきましては、取締役会の中に、それぞれの構成員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三つの委員会を設けますとともに、業務執行を担当する執行役員制度を整備しまして、会社の業務執行が適正妥当かつ迅速に行われるように配慮しているわけでございますが、取締役会は、監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項を決定するべきであるということとされております。
　その法務省令におきましては、監査委員会の事務をサポートする体制のあり方などを定めることを要求することを考えておりまして、これによって監査委員会の監査機能が相当高められるというふうに考えております。従来のいわゆる監査役という方々には、その仕事をサポートする事務体制というのは、あったところもあるんでしょうけれども、多くの場合、余りそういうものが用意されていないという例が多かったというふうに思っておりますので、監査役の仕事がきちんとできるように事務的なサポート体制を整えるべきだというふうに思っておりまして、そのことによって大企業の不祥事等が少なくなることを期待しているわけでございます。
　なお、従来型の監査役設置会社につきましても、昨年秋の臨時国会における商法改正によりまして、監査役の任期の伸長、監査役選任についての監査役会への同意権の付与など、監査役の権限及び地位の強化を図っておりまして、これによって会社の不祥事の防止が幾らかでも図られていくということを期待しております。
○日野委員　では、民事局長にもう一つ質問を追加します、時間もないですからね。
　取締役と執行役を兼務できるようにするというふうにしたのは、僕は間違いだと思う。どうですか。
○房村政府参考人　まず、いわゆるＣＥＯがその息のかかった者を連れ込んできて支配してしまうのではないかという点でございますが、実は、現在の我が国で取締役会の監督機能について問題点が指摘されておりますが、それは、その代表取締役に権限が集中し過ぎている。
　実質的にこれから取締役になろうとする者を選ぶのは代表取締役で、その議案を株主総会に提出して、取締役になってくる。そして、取締役になった人について、では報酬はどうするかというと、株主総会で総額は決まっておりますが、個々の取締役への分配についてはほとんどの場合、代表取締役に一任されていて、その代表取締役の胸先三寸で個々の取締役の人の報酬が決まってしまう。また、監査役についても、基本的に自分が、いわば代表取締役が事実上選任をする、そういうようなことが指摘されているわけでございます。
　今回の委員会等設置会社につきましては、そういう点について今まで以上に業務執行役員に権限が集中いたしますので、その権限集中に基づいて取締役会の監督機能が侵されないようにということで、まず第一に、取締役になる人については、取締役会の中に設置された指名委員会で、しかもそこの委員の過半数は社外取締役である、こういう仕組みにいたしますし、同じように、社外取締役が過半数を占めている報酬委員会で報酬を決める。監査についても、社外取締役が過半数の監査委員会が独立して機能を発揮する。そういう仕組みで、全体として取締役会の監督機能を高める。そしてその取締役会において執行役の選任それから代表執行役の選任、こういうことをするという仕組みにしたわけでございます。
　もちろん、仕組みでございますから、運用の仕方によっては問題が生ずるおそれが全くないとは言えませんが、現在の日本の仕組みに比べて、特にこの委員会等設置会社において代表執行役に権限が集中し過ぎて監督機能が落ちるということはないだろうと思っております。ただ、その前提といたしましては、社外取締役になっていただく方々に、その社外取締役としての役割を十分認識してきちんとした監督機能を果たしていただくということが必要であることは、まさに御指摘のとおりだと思っております。
　そういう意味で、現在、企業の多くが社外取締役の選任を検討しているというのは、やはり外部から見て企業のあり方について貴重な意見をもらおうということで検討しているのだろうと思いますので、今後社外取締役になる方々にそういった役割を認識して十分な監督機能を果たしていただきたいと考えているところでございます。
　それから、執行役と取締役の兼任を認めるかという点でございます。
　確かに、執行と監督の分離ということを徹底いたしますと、兼任を認めないということも選択肢の一つとしてはあり得ると思います。ただ同時に、監督を十分に行うためには、業務執行の実情を知っている人たちがメンバーの中にいた方が監督を行いやすいということも指摘されているところでございます。そういう配慮から、アメリカ、イギリス等においては取締役と業務執行役の兼任を認めているところでございます。
　ドイツにおいては、考え方も異なりまして、株主総会で選任されました監査役が監督の権限を行使し、その監査役会において選任された取締役が業務執行を行います。それで、兼任は禁止されております。ただ、実情として、監督を行う監査役会に業務執行の情報が十分上がってこないという問題点が指摘されているところでもありますので、今回の法案では、その点はそれぞれの会社の判断にゆだねる、あえて一律に禁止をするということは行わないとしたわけでございます。
○日野委員　この問題について、苦渋の選択という言葉を使ったのは江頭参考人だったでしたかな。私なんかが見ても、これは苦渋というよりは無理をした選択かな、こんなふうに思いますが、この監査の独立というのは、非常に基本的な会社運営の、民主主義の基本的なところにかかわりますね。
　もう一つ基本的なところを、時間がないんですが質問しましょう。
　いわゆる大会社の利益処分を今度は総会から移しちゃうわけですね。私は、総会の権限を縮小するというのは大体気に入らぬのですけれども、特に利益金処分、配当、まさに株式会社の一番根底のところにかかわるわけなんでありますよ。これを総会から今度はその委員会、そっちの方に移すということは、これは会社の基本的な民主主義にかかわってくるんじゃないか。もう会社の経理なんというのは一般の株主はわからないんだからそっちの委員会の方に任せてしまえみたいなことを言っている人が随分いるんですけれども、恐らく役所の公式の理由づけもそうなんでしょう。私は、それは思い上がりだと思う。
　今、みんな賢明になっていますよ。それに機関化がどんどん進んできますね。株主の機関株主化が進んでくる。そうしたら、そんなこと朝飯前で、計理士なんか呼んでしまいますよ。
　私は、これはやはり総会事項として残しておいた方がいいのではないか、こう思います。大臣、いかがですか。
○横内副大臣　私から御答弁させていただきます。
　委員御指摘のように、利益の処分というのは、まさに株主にとって最も基本的な利益にかかわることでございますから、現行法上は株主総会の承認が必要だということになっております。
　ただ、この利益処分というのは、これは言うまでもないことでございますけれども、利益があった場合に、それを配当に回すのか、あるいは将来の設備投資に回して会社の発展に資するようにするのかという、非常に経営の根幹にかかわる事項だと思いますので、高度な経営判断を要するものだろうと思います。したがって、必ずしも経営に関する知識、能力を有しない株主が的確な判断ができるかどうかということがあろうというふうに思います。
　したがいまして、経営の専門家としてしっかりした取締役会があって、株主の利益を適切に代表し反映できるような、そういう体制があるならば、それは取締役会にゆだねた方がいいのではないか、そういう判断があるわけでございます。
　この点、委員会等設置会社におきましては、社外取締役が過半数を占める指名委員会で取締役候補者が選任をされるということで、取締役間の監督機能が高められておりまして、株主の利益を反映した厳正な審査をすることが期待をできるということでございますので、取締役会に利益処分等の決定権限を認めることにしたものでございます。
　なお、利益処分が株主にとって重要な利害にかかわるものであることは当然でありますので、委員会等設置会社におきましては、取締役の任期を一年といたしまして、利益処分の決定について不適切な決定を取締役会がした場合には、株主総会としてその取締役を解任することができる、そういうような措置もとっておりまして、株主の利益には十分配慮しているわけでございます。
○日野委員　時間が来たのでやめますが、まだまだ聞きたいことはいっぱいあります。例えば、役員賞与なんかどうするのですか。それから、報酬委員会でお手盛りにならないようにするきちんとした制度的な保障であるとか、そういった問題がいろいろあります。
　時間が来ましたので、思いは残しながら、終わります。
○西村委員　商法は、本来自由な領域にございますから、要点のみ聞いておこうと思います。
　前回、会社の機関という構造問題が改正法の主眼でありますので、この部分についてお聞きしましたが、本日はそれ以外の点についてお聞きしたいと存じます。
　まず、大臣の提案理由説明によれば、従来の変態設立事項としての現物出資等の際の検査役の制度、これにかわるものとして弁護士等の専門家による財産の価格の証明制度を拡充する方向に改正するということでございますけれども、この拡充の意味についてお伺いするとともに、次に、なぜこの拡充を行うこととしたのか、この理由について重ねてお伺いいたします。
○横内副大臣　現行法では、現物出資が行われる場合に、これが過大に評価されるようなことがあっては大変でありますから、原則として裁判所の選任した検査役が調査をするということになっておりますけれども、不動産の場合に限っては、不動産鑑定士の鑑定評価つきの弁護士の証明がある場合には検査役の調査を要しないというのが現行法でございます。
　改正法案では、これを広げまして、一つは、検査役の調査にかわる専門家による財産価格の証明について、その対象となる財産を不動産だけではなくてそれ以外のものに広げたということが一点あります。それからもう一点は、財産価格の証明を行うことができる専門家についても、弁護士だけではなくて公認会計士や税理士を加えることにしたということでございまして、その点が大臣の提案理由説明で拡充と言っている内容でございます。
　それをどうしてそうしたかという御質問でございますけれども、現在の裁判所が選任する検査役は、時間が非常に長くかかるということがございます。それから同時に、費用も非常にかかるということがございます。さらに、実務として非常に困るというふうによく言われますのは、あらかじめどのくらいの期間がかかるのかというのが予測できない。裁判所が選任をして、そしてどんな検査役が出てくるかわからぬものですから、どのくらい検査に時間がかかるのかがわからないというのが、例えば組織の再編なんかをするときに非常に困るということが実務として言われておりました。
　そういう問題がありますので、そういう問題点を解消するために、会社が選んだ弁護士等の専門家による証明制度を一般化したということでございます。
○西村委員　従来の裁判所が選ぶ検査役制度を使おうと思っても、今御説明いただいたような状況で使えないということであれば、検査役制度を廃止する、こういうふうな方向になぜいかないのか、なぜ、その使い勝手の悪い検査役制度を残すことにしたのかということについては、いかがでしょうか。
○房村政府参考人　ただいま説明がありましたように、裁判所で選任された検査役の場合、多少時間がかかるあるいは費用もかかるということはございますが、しかし同時に、それだけ裁判所で選任していただいた検査役にきちんと調査をしてもらったということから、検査役による調査がなされた場合には、現物出資に係る発起人あるいは取締役、この人たちの価格てん補責任が免責をされるということになっております。
　そういう意味では、多少時間がかかってもその方が安心だと思えば検査役を選ぶという道も残しておいた方が、現物出資をする方にとっての選択肢がふえるということでございますので、今回、いわば選択肢をふやす形で、従前の検査役制度に加えてこの専門家による評価の制度を認めたものでございます。
○西村委員　要するに、問題があるけれどもメリットもある、どちらを選ぶかは自由に決めていただきたいということだと思います。
　次の質問ですが、従来から運用されておる中で、検査役にはどのような人が選任されていたのかということについて、お答えいただきます。
○房村政府参考人　多くの場合は弁護士が選任されておりますが、公認会計士あるいは監査法人が選任されている例もございます。
○西村委員　今お答えになった範囲で、税理士は、検査役の調査にかわって財産の価格の証明を行うことができるものとして検査役には選任されていないわけですが、今回の制度では税理士が追加されておりますけれども、その理由は、どういう理由でございますか。
○房村政府参考人　税理士の方々は、税務申告等を行うに際しまして資産の評価を行うということが業務の内容として予定されております。それから、地方自治法の規定によりまして、普通地方公共団体が外部監査契約を締結できる有資格者として、弁護士、公認会計士と並んで税理士が掲げられております。そういうことから、税理士に公正な評価を行うことが期待できると判断したわけでございます。
　また、弁護士や公認会計士ですと、どうしても地域偏在の問題がありまして、地域によっては弁護士、公認会計士の証明を受けることが困難な場合もある。そのようなことから、弁護士、公認会計士と並んで税理士も証明を行うことができる専門家に加えまして、どの地域においても専門家による公正な評価証明を得ることができるようにしたわけでございます。
○西村委員　次に、改正法案の百七十三条の三項には、財産価格の証明を行うことができない者に関する規定が設けられておりますが、この規定を設けた趣旨を御説明いただきます。
○房村政府参考人　これは、財産評価の適正を確保するためにこのような規定を設けたわけでございますが、まず、財産の現物出資者それから譲渡人、発起人、それから会社の取締役、監査役、支配人及び使用人、こういった人たちは当該財産の調査について特別な利害関係がありますので、客観的、公正な評価を行う者としてはふさわしくないということでございます。
　また、業務の停止処分を受け、その停止の期間を経過しない者及びこれらの者が一定以上社員となっている弁護士法人及び監査法人、これらはまさに業務を行うのに適格を欠くということでございますので、これらの者も評価をすることができない。
　このようなことによって財産価格の証明に関して公正性を確保するということを考えたものでございます。
○西村委員　趣旨はよくわかるわけですが、その趣旨から見て、会社の顧問弁護士や顧問税理士は財産価格の証明を行うことができない者には含まれていないわけですから、それができるという前提にあるわけですが、これらの者をなぜ財産価格の証明を行うことができない者としなかったのか。非常に利害関係を持っておると思います。顧問弁護士等が、会社との密接な関係から、その関係に重点を置いて公正な証明をせず、誤った証明を行うおそれはないのかという点については、どういうふうに考えておられますか。
○房村政府参考人　会社の顧問弁護士あるいは顧問税理士、これらの方々は、自己の専門職業人としての独立性を保ちつつ適正な助言等を会社に対して行うということを本来の職務としているわけでございます。そういう方々が財産価格の証明ということに当たった場合にも同じように専門職業人としての独立を保ちつつ適正な評価をしていただけるであろうということと、当該会社の法務あるいは税務に継続的にかかわって会社の内情に詳しい立場にあることから、ある意味では財産価格の証明を非常に適正かつ迅速に行うということも期待できる、そういうことから、これらの者について特に排除するということはいたしませんでした。
○西村委員　次に、本案において、大会社について連結計算書類の作成と定時株主総会での株主への報告を要求しておりますけれども、この改正の意義をまず御説明いただきたいと存じます。
○房村政府参考人　近年、大規模会社におきましては、いわゆる企業グループを形成して、一体となって営業活動を行うことが一般的となっております。そういうことから、企業グループ全体の財産状態、それから経営状況、こういうものを示す計算書類の作成義務を課し、これを定時総会に報告させることによりまして、株主に対する企業グループ全体についての情報開示を充実させようということでございます。
○西村委員　大会社の中には、証券取引所に上場している会社もあるし、そうでない会社もあるわけでございますが、改正案は証券取引所に上場していない大会社についても連結計算書類の作成を義務づけるということとしておりますが、これは過剰な規制ではないかという指摘も考えられるところであるが、これについては当局はどう思われているんですか。
○房村政府参考人　大会社といいますと、資本金が五億円以上または負債が二百億以上という株式会社で、株主の数も多いということが通常でございますので、連結計算書類の作成を一律に義務づけて株主総会における株主の議決権行使の判断資料とすることには合理性があると考えてはおります。
　ただしかしながら、御指摘のように、実際、現在連結計算書類をつくっておりますのは、証券取引法二十四条一項の規定によって有価証券報告書を作成すべきとされている上場会社が連結財務諸表を作成するということに限られているわけでございますので、そういうものをつくっていない大会社にすべて一律に現時点で直ちに連結計算書類の作成を義務づけるということになりますと、確かに御指摘のように実務上の混乱あるいは非常な負担を強いるということにもなりかねません。
　そこで、この改正法案では、附則におきまして、連結計算書類の作成を義務づける対象を当面証券取引法に基づき有価証券報告書を提出している大会社に限定いたしまして、その他の会社については当分の間この義務を課さない、その他の会社につきましては、その浸透状況等を見ながら将来判断をしていきたい、こういうぐあいに考えております。
○西村委員　それは法務省令で定めることとなるということと思いますけれども、この法務省令で定めることとなる連結書類の具体的内容としてどのようなものがございますか。
○房村政府参考人　御指摘のように、作成を義務づける計算書類の範囲、これは省令で定めるということとしております。現在、法務省令では、連結貸借対照表と連結損益計算書、これを定めるという方向で検討しております。
○西村委員　証券取引法上は、有価証券報告書の添付書類として、今おっしゃった連結貸借対照表と連結損益計算書のほか、連結キャッシュフロー計算書も義務づけられておるわけで、これを今のお答えでは除かれているわけですけれども、この連結キャッシュフロー計算書は、連結ベースでの資金収支の状況を明らかにする意義を有するものでありまして、商法で先ほど来お答えの大会社について連結計算書類を導入するというのであれば、まさに連結ベースでの資金収支の状況を明らかにするための連結キャッシュフロー計算書、この作成も要求してもいいのではないかと考えるんですが、いかがですか。
○房村政府参考人　開示を充実するという観点からいたしますと、まさに先生の御指摘のとおりだろうと思っております。
　ただ、連結計算書類は、単体の計算書類とともに株主総会の招集通知に添付するということになりますので、総会の二週間前には発出しなければいけません。また、会計監査人と監査役の監査も受けなければならない。そういうことを考えますと、貸借対照表と損益計算書に加えましてキャッシュフロー計算書まで作成を義務づけるということになりますと、実務上の対応が困難となるのではないか。そういうこともありまして、現在、義務づけを見送る方向で検討をしているわけでございます。
　ただ、連結のキャッシュフロー計算書の有用性というのはもう御指摘のとおりでございますので、今後の連結計算書類の活用状況とか関係各界の意見を踏まえて検討を続けていきたいと考えております。
○西村委員　ありがとうございます。これで商法についての前回と今回の私のおおよその質問は終わるわけでございます。
　次に、大臣、副大臣、政務官に、これは質問じゃないですけれども、次の一般質疑の予告をさせていただきます。と申しますのは、次の一般質疑までにこの問題が片づいておらなければ、これはちょっとゆゆしきことだと私は思いますので。
　報道によりますと、共栄タンカー、本社は東京都、そこが管理するパナマ船籍タンカーＴＡＪＩＭＡにおいて、公海上で日本人航海士が殺害されました。犯人はフィリピン人船員でございます。船長は警察権を行使して彼を船内で拘束しております。このＴＡＪＩＭＡは、十二日姫路港に入港し、一週間以上経過しておりますが、そのまま現在の状態で、船内で船長の警察権により拘禁されている日本人航海士殺害犯人について、我が国は何ら接触はしておりません。この船の船籍国パナマは、容疑者を引き渡すとは言っておりません。フィリピンは、海外で犯した犯罪は裁けないと言っております。ところが、海上保安庁は、これ以上何もできないと言っております。入管は、容疑者の上陸はできないと言っております。
　便宜置籍船、これはパナマとかいろいろなところがあって、実質上日本の船としてこの日本に石油等々を運んでいる船は多くはこれなんですが、この船の状況が、日本人航海士と多くのフィリピン人、ミャンマー人で構成されている。そして、起こり得べくして起こったことである。これをこのまま放置するのか。
　姫路に着いているこのタンカーに日本人航海士を殺害したフィリピン人が乗っておる。何もできないのか。国の意思はどこに行ったのか。こういう便宜置籍船の中で起こったことはすべて、国外犯の刑法の規定に合う場合以外は、通貨の偽造とか、そういうこと以外は何らないのか。日本のために、日本の産業を支えるために、石油、天然ガス等を運んでくる日本人航海士が殺害されても日本政府は何もしないのかということでございます。
　ちょっとゆゆしきことでございますから、官僚の事なかれ主義はいいですが、政治決断を要する場面かな、このように思います。これは予告ですから、お答えは次いただきます。
　それから、もう一つは、これも予告ですが、外国人登録証で、台湾人の方には国籍欄に中国と記すように強制されているようでございますな。ただし、我が国の外国人登録法第四条は、国籍の正しい記載を義務づけなければならないと書いてある。しかしながら、台湾の出身者の方を中華人民共和国と書くようにと独断で決めつけて、日本当局は、台湾の方の外国人登録証には「中国（中華人民共和国）」、こう書いておるということですね。
　これは事実に反するんじゃないですか。中華人民共和国は台湾を一度も実効支配したことはございませんし、台湾二千二百万の人たちは独自にプレジデントを選んで独自に統治をし、それは完全な国家として機能しておりますね。国交がないというのは、これは日本国政府が、かつて国交があったんですけれども、国交をなくす措置をとったからそうなったので、台湾の方々の原因でも何でもないわけですね。
　また、日本国政府は、中華人民共和国の、台湾は中華人民共和国の不可分の領土であるという主張を尊重するけれども、それに従うというふうに国際的に約束したことは一度もないわけでございますから、この事実、実態に反する記載を強制するという日本の外国人登録は実務上おかしいのではないか、このように思っております。
　次回の、近いうちの一般質疑でこれをお答えいただきますが、お答えいただくことが目的ではありません。フィリピン人の日本人殺害犯の問題であれ、この問題であれ、私がこのように申し上げて、そして実務上是正されるならば幸せだと思って申し上げております。
　質問を終わります。
○木島委員　日本共産党の木島日出夫です。
　前回の四月十二日に続きまして、具体的問題についてお聞きをいたします。
　最初に、委員会等設置会社についてであります。
　委員会等設置会社には三つの委員会が置かれる、指名、報酬、監査委員会でありますが、三名以上の取締役で構成し、過半数は社外取締役であることを要するとあります。
　そこで、本法における社外取締役の定義は何でしょうか。
○房村政府参考人　委員会等設置会社における社外取締役の定義でございますが、当該委員会等設置会社の業務を執行しない取締役で、過去にその会社または子会社の業務を執行する取締役、執行役または支配人その他の使用人となったことがなく、かつ現に子会社の業務を執行する取締役もしくは執行役またはその会社もしくは子会社の支配人その他の使用人でない者であって執行役を兼任していないものをいうということでございます。
○木島委員　要するに、その会社及びその会社の子会社の役職員でない者、かつ、かつて役職員でなかった者でありますね。なぜ親会社の役職員を排除しなかったんでしょうか。
　今、独占禁止法が緩和されまして、持ち株会社が解禁されてまいりました。企業再編のもとで、持ち株会社や親会社による会社支配が今日の我が国の企業法制の上で最大の問題になっているんじゃないでしょうか。持ち株会社や親会社から執行役も監査委員会のメンバーたる社外取締役も選任されれば、事実上、監視、監査は骨抜きになってしまうんじゃないでしょうか。なぜ親会社の役職員を社外取締役の定義から排除しなかったんでしょうか。
○房村政府参考人　基本的に、社外取締役等による監督あるいは監視の機能を重視しておりますのは、業務執行をつかさどる者が株主の利益を無視して株主に不利益を及ぼさないようにということを最終的に担保するということになりますので、子会社である委員会等設置会社の株主に当たるのは親会社でございますから、親会社の役職員はまさしく当該委員会等設置会社の株主の意向を反映することができるということでございますので、株主の意向を反映した取締役を子会社の社外取締役とすることは不当ではないというぐあいに考えております。
○木島委員　親子会社といっても、親会社が一〇〇％子会社の株式を取得するわけじゃないんです。一定の割合の株を持って支配するというのが実態です。そうしますと、その実質上の親会社が、あるいは持ち株会社もそうですが、その地位を利用して執行役を送り込んでくる、当然です。同時に、今度の法律でつくられる委員会等設置会社の指名、報酬、監査委員になるべき社外取締役も送り込んできたら、実際上、全く同じ系列の支配に服するということになるわけでありまして、これでは本当の意味での執行役に対する、社外監査役でお目付役をさせるというこの法の趣旨の根本が換骨奪胎されてしまうんじゃないかということを私は指摘しているわけであります。
　次に聞きますが、では、本法での指名、報酬、監査の三委員会の社外取締役は同じ人物が兼任できるんでしょうか。
○房村政府参考人　改正法では兼任は禁止しておりません。
○木島委員　兼任できるんですね。そうすると、本法では最低三名の取締役で各種委員会を構成するとあります。兼任可能だということですから、社外取締役を二人だけ入れ込んでくれば、その二人が指名委員会、報酬委員会、監査委員会すべてに配置されるならば、要件を満たすことになるわけであります。
　本法で取締役会の権限は強大になりました。会社の基本的な方針それから利益処分権限あるいはみずからの報酬を決定する権限、これらが株主総会決議事項から外され、取締役会決議事項になったわけです。強烈な取締役会になるわけでありますが、その取締役会の中に、例えば十人で構成する取締役会の中にたった二人の社外取締役を入れ込んでくれば、三つの各種委員会の過半数を占めて運営ができるという仕組みになっているわけでありますね。
　そうしますと、これは法務大臣にお聞きしますが、さっき私、親会社から送り込まれてくると。執行役も送り込まれてくる。例えば今、私の例では、二人の社外取締役が送り込まれてくる、その二人が三つの各種委員会の委員になる、そうすると運営できるわけです。今最大の問題になっている執行部の暴走や独走、法律違反、不当な業務運営、これに対する監視機能をいかに強めるか、それがコーポレートガバナンスの真髄だと思うんですが、こんな形では執行役の暴走に対するチェック機能は全然働かないのじゃないですか。法務大臣、こんな形でいいのですか。法務大臣の御見解をお聞きしたいと思うんです。
○森山国務大臣　大変重要な問題だと思いますが、その仕組みを具体的に動かしていく上で問題になるようなことを避けて、公正な、なお効率的な運営ということをしていく、それが非常に重要だと思いますので、今おっしゃったような問題は避けるべく、この仕組みの中でよりよい運営が行われますように十分監視していくべきだというふうに思います。
○木島委員　お気持ちはわかりますけれども、私は、親会社、持ち株会社の例を指摘しました。しかし、日本の企業社会で最大の問題は、それに加えて銀行による支配ですよね。今崩れつつあるとはいいますが、基本的には銀行が融資を背景にして会社支配するわけです。ちょっと何か問題があると取締役を送り込んでくるわけでしょう。今度の商法改正によって、銀行から執行役も送り込んでくる。そして、ついでに、社外取締役の名のもとに、監査委員会、報酬委員会、指名委員会に配置されるべき社外取締役も銀行から送り込んでくる。こんなことをやられたら、本当に執行部に対するチェック機能なんて全く働かないことになるのは当然です。
　もう一つ、企業社会で最大の問題になっているのは、アメリカなんかと違うと識者が言っているのは、系列とか、いろいろな取締役になるべき会社の経営陣同士の横のつながりですよね。経団連とか日経連とかいろいろ経営陣の横のつながりが強固でありますから、経営者同士が友達同士で、Ａという経営者がＢ会社の社外取締役に入って監査委員会に入る、Ｂ会社の幹部がＡ会社の社外取締役に入っていくというようなことが当然想定されるわけです。恐らくそうなるでしょう。そんなことになったら、社外取締役が入り込んだから執行役の暴走を監視できるんだという皆さんのこの法律をつくり出した根本的な思想が崩れてくる。まさに日本の企業社会はそこに問題があるんだということを指摘されているんじゃありませんか。
　だから、法務大臣は、そうならぬようにしたいという気持ちはわかりますが、そういう気持ちを具体化するための法的担保をきちっとつくることこそ商法改正の意味があるんじゃないかと思うんですが、大臣、再度答弁を求めます。
○森山国務大臣　これはもう先生十分御承知のとおり、選択できる幅の一つでございますので、うまく運用がしにくい、自分の会社にとってこれはプラスではない、あるいはいろいろ問題が起こるであろうということであれば選択をする必要はないわけでありますし、この仕組みのよい点をさらに活用して、そして国際経済社会における力を発揮していこうということに使っていただきたい、それが必要な会社は選んでいただきたいということになっているわけでございますので、そこのところを御理解いただきたいと思います。
○木島委員　先日の参考人質疑におきまして、経団連の幹部からお話がありました。恐らく二つの会社ぐらいしかこの仕組みは利用しないのじゃないかと。そのぐらい、私に言わせれば完璧なまでに、コーポレートガバナンス、企業統治に対する監視・監査機能、それが骨抜きにされた、そんな程度のこの法案に対しても、日本の経済界はお気に召さない、反対だという態度のようであります。そんな状況では、私は、今国際社会の中でも大問題になっている日本の会社運営に対する監視問題、これが充実されるものとは到底理解するわけにはまいりません。
　そこで次に、取締役会の責任軽減の問題についてお伺いします。
　委員会等設置会社については、取締役の責任が大きく軽減されることになっているようであります。簡潔で結構でありますが、具体的にどんなになるんでしょうか。
○房村政府参考人　改正法のもとにおきます取締役、執行役の責任について簡単に御説明いたしますと、委員会等設置会社の取締役または執行役は、その任務を怠った場合、会社に生じた損害を賠償する義務を負うという一般的な義務がまずございます。
　それから次に、違法配当の場合ですが、違法配当については、取締役は違法配当の決議をするについて任務懈怠があった場合に責任を負うということになります。それから、執行役については、利益配当等の原案を取締役会に提出し、実際に配当行為等を行う場合に責任を負いますが、この執行役の責任については、無過失であることをその執行役が立証した場合には責任を負わないということになります。
　それから、総会屋に対する利益供与につきましては、現在と同じように、関与した取締役それから執行役がいずれも責任を負うということになります。
　会社との利益相反行為につきましては、これは関与した取締役あるいは執行役につきまして、原則として無過失であることを立証した場合にその責任を免れるという意味での、立証責任の転換された過失責任を負うとしております。
○木島委員　法律のつくり方は大変難しいわけでありますが、俗っぽく簡単に言いますと、違法配当と利益相反取引については現行商法の無過失責任から過失責任へと軽減したと。細かい法律論争は私も知っていますが、はしょりますが、大ざっぱに言いますと、国民にわかりやすく言うとそういうことだと伺ってよろしいですか。
○房村政府参考人　一言で言えばそういうことになろうかと思います。
○木島委員　では、違法配当と利益相反取引について、せっかく現行法で取締役に対しては無過失責任という厳しい縛りをかけているのに、何で過失責任というふうに法律的には決定的に大きく責任を軽減してしまったのでしょうか。その理由を簡潔に答弁いただきたい。
○房村政府参考人　無過失責任というのは、尽くすべき注意を尽くす、あらゆる努力を払ってもなおかつ責任が免れられない、自分としては最善を尽くして、ほかにしようがなかったという場合であってもなお責任を負うということですから、ある意味では非常に厳しい、過酷とも言っていい責任でございます。
　ところで、現在の配当の手続について申し上げますと、取締役が作成をして取締役会で承認をする、それについて会計監査それから監査役の監査、これがなされて株主総会に提出される、こういう手順になっております。
　今度の委員会等設置会社になりますと、まず執行役が原案をつくりまして、それを会計監査人が監査をし、監査委員会で監査をし、その後取締役会にかけられて、そこで承認された場合には株主総会に提出あるいは報告がされる、そういう形になるわけでございます。
　改正後の委員会等設置会社での取締役の任務を見ますと、作成に関与することはありませんで、会計監査人の意見を参考にして監査委員会で内容を監査する、あるいは、さらにそれに基づいて取締役会で内容を監査する、そういう職務になっております。これは、現行法のもとで、取締役会で承認後、会計監査人の監査を受けてそれから監査役が監査をする、いわば監査役と同じような任務を取締役が果たすことになります。
　現行法では、会計監査人あるいは監査役につきましては任務懈怠の場合に責任を負うという過失責任としておりますので、改正後の委員会等設置会社における取締役の配当議案に関する関与の仕方は現行法の監査役とほぼ等しいものということでございますので、責任についても同様の過失責任とすることが相当ではないかということで、過失責任に転換をしたわけでございます。
　次に、執行役でございますが、原案の作成に関与いたしました執行役は相当責任は重いわけでございますが、しかし一方、委員会等設置会社におきましては、監査委員会等で監査の充実を図る、特に社内の監査のサポート体制、いわば監査室とかそういった社内体制を充実いたしまして、そのような違法な議案が作成されないような全社的な監督体制の強化を図っておりますので、この原案の作成に関与いたしました執行役が最善の努力を払って、みずからの原案作成に当たって過失がないということを立証できた場合にまでなおかつ損害賠償の責任を負わせなくてもいいのではないかということから、立証責任を転換した過失責任といたしたものでございます。
　それでよろしいですか。
○木島委員　基本的にはこの新法は取締役については役割が変化したんだ、現行法の監査役がしょっているような機能に基本的には取締役の権限、機能が変化したんだから、現行法の監査役が負っている無過失責任じゃなくて過失責任でいいんだというのが一つの柱。執行役の責任を軽減したのは、今度の法改正によって監査委員会による監査が厳しくなるから軽減してやってもいいじゃないか、こういう理屈のようであります。
　しかし、私は逆じゃないかと思うんですね。それは、実際監査委員会のチェックというものがいかに骨抜きになるかということを一つ先ほど私は指摘をいたしました。それから、取締役会の役割が現行法の監査役がしょっているような役割に変化するとはいっても、取締役会というのは取締役で構成するわけです。その取締役の総体としての権限は、利益処分権限も持った、報酬を決定する権限も持った、会社の基本的な方向を決める最も根幹にかかわるものを決議する権限も持った、強大化したわけですね。
　ですから、私は、取締役会の権限、権能は、総体としては現行法に比べて極めて強大になった、その分だけ株主総会の権限、権能が縮小されてしまったわけでありますが、そうであるならば、その取締役会を構成する一人一人の取締役の責任は一層強化されて当然だと思うんですよ。利益処分権限まで握った、自分の報酬決定権まで握った、これまで株主総会の権限だったものを取締役会の権限に引きずりおろしてきたわけですから、それであるならば、現行商法の取締役会の責任、現行法だって無過失責任である違法配当と利益相反取引について、無過失責任より重い責任はないのでしょうが、私は、もっと重くしても当たり前だと。権限が強化されればされるほど責任が多くなるというのは当たり前じゃないでしょうか。
　ところが本法は逆なんですよ。取締役会としての権限は強化されたけれども、今理屈を述べて、無過失責任から過失責任へと責任を軽減しておる。方向が逆じゃないでしょうか。
　これも基本問題だから、法務大臣、わかるでしょう、理屈。そう思いませんか、法務大臣。根本問題ですよ。権限が大きくなれば責任も大きくなる、当たり前じゃないですか。それが逆じゃないですか、どうですか。
○森山国務大臣　先生のお気持ちはわからないことはないんですが、るる民事局長が御説明申し上げましたようなことがございましてこのような法案を出させていただいているわけでございますので、御理解をいただきたいと思います。
○木島委員　全然理解できません。
　次の問題に入ります。
　株主総会招集手続の要件緩和の問題であります。
　本法では株主総会の定足数の要件を、これは定款変更の場合でありますが、現行制度から大きく緩和いたしまして、定款で緩和できるんだ、しかも三分の一まで下げていいんだという法改正であります。余りにもこれは安易じゃないでしょうか。
　それからもう一つ、社債権者集会の決議要件、定足数も緩和しております。現行法では定款変更の決議を準用しております。ですから過半数の出席ですよ。
　社債権者集会の決議、これは、支払い猶予とか不履行責任の免除とか和解とか、社債権者にとって決定的な問題ですね。自分の社債が支払い猶予をされる、不履行責任を免除する、和解をする、社債権者にとってはもうそれ以外にないと言われるほど決定的なことについての社債権者集会の決議の定足数の要件を、現行法では株式会社の定款変更と同じですから、過半数の出席で三分の二以上の賛成、その定足数の要件も三分の一にしてしまう。三分の一の社債権者が集まってきてその三分の二が賛成すれば、みずからの支払い猶予を認めてしまう。会社の失政、会社の経営責任、会社の経営が失敗して社債権者に社債が払えない、そういう場合の執行部の責任免除も認めてしまう。余りにもルーズ、安易じゃないですか。
　何でこんな安易な株主総会招集手続や社債権者集会の定足数の要件を緩和してしまうんでしょうか、理解できません。簡潔にその理由を述べてください。
○房村政府参考人　まず株主総会の定足数でございますが、基本的に、株主の増加、あるいはキャピタルゲインを目的として議決権を行使しない個人投資家がふえているというようなこと、持ち合い解消によって安定株主が減少している、そういうようなもろもろの事情から、現在、株主数の多い会社においては定足数を充足することが困難になりつつあるという状況にあります。
　ところで、その定足数を満たすことができないということはどういうことかといいますと、株主の方が自分たちの考えを会社経営に反映しようということで集まっても、そこで株主総会が成立をいたしませんと、結局、自分たちの意思を反映する道がないということになるわけでございます。
　そういうことを考えますと、最も会社の基本的な意思決定機関である株主総会が機能不全に陥ってしまうということは、究極のところ、株主の意思が会社経営に反映しないということにつながるわけでありますので、私たちとしては、やはり株主の意思を的確に反映するよう、総会を開催してそこで初めて株主の意思が決定できるわけでありますので、そういう総会が開催できないような状況を避ける必要があるだろうということで、会社の状況に応じて定款で定足数を緩和するということを認めることにしたわけでございます。
　しかし、取り扱われる内容が重要な特別決議でございますので、無限定に、どんな少数の株主でも集まればそれでいいというわけにはいかないということから、三分の一まで緩和を認めるということにいたしたものでございます。
　社債権者につきましても基本的には同様の考え方でございまして、社債権者の意思を的確に形成して反映するというためには総会の成立を容易にする必要があるということから、議決権の三分の一まで引き下げるということとしたものでございます。
○木島委員　安定株主が減ってきている、議決権行使のできない株主がふえてきている、だから会社執行部にとっては株主をたくさん集めて定足数を満たして株主総会を成功させるのは困難になっている、だから緩和したんだという話ですか。
　安定株主は減ってきているでしょう。だからこそ、株式会社の最高意思決定機関である株主総会の特別決議、あるいは社債権者にとって命である自分の社債がきちっと支払ってもらえるかどうかの社債権者集会で、会社執行部はもう全力を尽くして株主を集め、そこで株主の知恵を、株主総会を充実することを通じて出し合い、取締役が暴走していれば、ちょっと間違ったことをやっていれば、株主総会で徹底して議論してもらう、そして襟を正す、そういう場が求められているんじゃないでしょうか。
　安定株主があったから今までは、株主総会、しゃんしゃんで、全く形骸化してしまったわけです。前回、私指摘しました。それが崩れてきているんならなおさら、こんな形で定足数を下げて安易に株主総会を成立させてしまうんじゃなくて、まさにこんなときだからこそ、株主総会の機能をよみがえらせるために定足数をきちっと守るということが求められていたんじゃないか。
　今回の商法改正は、この面でも、余りにも会社経営の経営陣の便宜だけを図ろうとしているということを感じてなりません。
　次に、所在不明株主の株式売却制度についてお伺いをいたします。
　制度の内容をお聞きする予定でしたが、もうこれは私わかっていますから聞きません。
　五年間所在がわからぬ株主、通知をしても通知が届かない、配当ももらいに来ない、そういう五年間所在のわからぬ株主に対しては、会社が一方的にその株式を競売に付することができる、売却ができる、そういう仕組みであります。
　そして、そのとき、売却をした金は従前の株主に支払わなきゃならぬと法律に書いてあるんですが、従前の株主というのはだれですか。
○房村政府参考人　その売却される前の株主、いわゆる所在不明株主でございます。
○木島委員　五年間所在不明で配当も請求してこない、そういう株主の株券なんかはもう切ってしまえ、売却してしまえというわけでしょう。売却代金は会社が持つわけです。それを従前の株主に、その行方不明の株主に払わなきゃいかぬ。払えっこないじゃないですか。そうなるとどうなるんですか。
○房村政府参考人　催告をして、要するに請求があるのを待つか、あるいは、法務局に弁済供託をするということになります。
○木島委員　五年間も行方不明で通知が行かぬような株主ですから、売却しちゃって、売り上げた金を渡そうと思っても受け取らぬでしょう。供託して一定の時期が終わったら、その金は会社のものになるんですか。
○房村政府参考人　この行方不明株主の請求権、これは民法の一般原則に従って十年の消滅事項に係ると理解しております。
○木島委員　そうすると、十年たったらその金は会社のものになるんですね。
　私は余りにも安易だと。株主権というのは会社の区分所有権みたいなものですよ、法律上は。所有権、絶対ですよ。ですから、五年間その株主の行方が知れずに、通知が行かなかった、配当を取りに来なかった、今、現在社会では引っ越しなんというのは幾らでもあるわけですから、たまたま引っ越して通知をしなかった、そしてそういうことをきちっと会社に知らせなかったからといって、たった五年間でそういう株主権を抹殺するというのはいかがなものか、荒っぽ過ぎやしませんかと思うんです。
　時間がないから、法務大臣、そう思いませんか。所有権ですよ、株主権というのは。五年間行方が知れなかったら配当しないだけの話であって、株主権認めてやったらいいじゃないですか。強制的に売り払うことはないじゃないですか。六年目に出てきたら配当ちゃんとしてやればいいんで、ちょっと荒っぽ過ぎやしませんか、株主の立場から見て。
　法務大臣、どういう印象でしょうか。法務大臣の意見を求めます。
○森山国務大臣　株主が行方不明であるということを原因とする所在不明株主の管理のコストということも無視できないものでございまして、そのようなことを考えますと、何ら責任がない他の株主の負担になるという結果になるわけでございまして、このような不当な事態を解決しなければいけないというのがこの案の具体的な動機でございます。
　所在不明株主につきましては、今民事局長が御説明したような方法で処理をしていくということでございまして、その結果、責任のない他の株主に対する負担を減らしていくことができるというふうに思われます。
○木島委員　管理コストがかかるから、ほかの株主に負担がかかるといったって、管理コストなんかそんなにかかるものじゃないじゃないですか。通知が行かなかったというだけの話じゃないですか。私は余りにもこれは便宜的過ぎると思うんですよ。
　もう一つ、次に株券失効制度についてお伺いをいたします。
　これは、時間もありませんから制度の概要を簡単に私の方から言いますと、株券をなくしてしまった、紛失した、盗まれた、あるいはいろいろなトラブルがあって自分の手元から失われてしまった、そういう場合に、会社に申し出て、自分が権利者として認知してもらおうという仕組みでしょう。
　現在、民事訴訟法上の制度があるんですよ。公示催告、除権判決の制度。株券を失った場合、有価証券を失った場合には裁判所にきちっと届け出る。そうすれば、広く天下に、この株券を持っている者はいないか、いるんなら名乗り出てこいというんで、きちっと裁判所が公告をして、裁判手続をきっちりやって、あらわれなければその株券を失効させて、なくしたと称する株主にきちっと株券をまた渡せるようにするという仕組みでしょう。現行法で公示催告、除権判決の制度がきちんとあるじゃないですか。何でこんな制度をつくってやるんでしょうか。現行、除権判決、公示催告手続と今回新設される株券失効制度との根本的な違いは何ですか。
○房村政府参考人　委員御指摘のように、現行法では、株券あるいは有価証券の失効制度としては、公示催告、喪失したということを裁判所に申し立てをいたしまして、裁判所で掲示板あるいは官報に公告をいたします。そして、六カ月間経過して申し出がない場合には除権判決ということでその証券を無効にする、こういう制度ができております。そしてその除権判決についてもまた官報で公告するということでございます。
　この制度ですと、会社との連携は何もありませんので、公示催告の手続が進んでいる間に、株券を取得した者が会社に名義書きかえを請求しても、会社としてはその株券について公示催告がされているかどうかということはまず知り得ないことですので、名義書きかえがされてしまう。そういうような連携がないということが指摘されているわけでございます。
　実際に、官報に公告をするといっても、官報の公告欄を注意して見ている人というのはこれは本当に限られておりますので、実際に、その株券を所持している人が、その官報の公告あるいは裁判所の掲示板でこういう公示催告の申し立てがされているということを知り得る機会というのは、事実上非常に少ないということだろうと思っています。
　今回、そういうことから、株券につきましては、通常、株券を取得して、その株券に基づく権利行使、議決権の行使なり配当の受領なりをしようと思えば、会社に株券を提出して名義書きかえをする、そういうことが行われるということに着目をいたしまして、株券を喪失した者が会社に株券喪失登録の申請をする、そして会社で登録簿にそれを記入する、そして会社としては株主名簿に記載された者にそういう喪失登録がされたということを通知する。さらに、株券が提出された場合には、その提出をした者に、この株券については喪失登録がされているということを通知する、そうしますと、株券を所持している者はその株券について喪失登録がされたということを知ることができますので、その場合に、その所持をしている者が、いや、これは自分が持っているからということで異議の申し立てをすると喪失登録は抹消する。その場合には、喪失登録をした者と現に所持している者との間で、その株券をめぐっての権利については、裁判所なりなんなりで争って確定をしていただく。
　喪失登録をして失効するまで一年間の期間がありますので、通常は年に一回定時総会が開かれますから、株券を取得した者は、その一年内には通常名義書きかえをする。したがって、この制度をとれば、会社に株券の喪失についての情報が集中しますので、株券を取得した者も自分の知らない間に株券が失効させられてしまうということは防げる、そういう考え方で今回の制度をつくったわけでございます。