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○説明員（藤井秀人君）　お答えいたします。
　証取法百六十四条は、会社または株主に会社の役員等が得た短期売買利益の返還請求権を付与いたしております。また、今、先生おっしゃいました百六十三条におきましては、大蔵大臣に対します売買報告を行うことといたしております。これらの百六十三条及び百六十四条は、それぞれインサイダー取引規制をいわば補完する規定というふうに考えております。
　今御指摘のストックオプション制度は、株主総会の決議を経まして、いわば株主が事前に承諾しているものである。換言いたしますと、株主の株式売買益の取得、これをあらかじめ認識し、かつ承諾をしているというふうに考えられますので、今回この法律が成立いたしますと、それぞれ百六十三条及び百六十四条につきまして適用除外という大蔵省令を公布、施行するというふうに考えております。
○浜四津敏子君　もう一点だけ。
　新株引受権オプションによって得て、その株式を売るときには、百六十六条のインサイダー取引の規制がかかってくるというふうに理解してよろしいんでしょうか。
　それから、自己株式取得について、取得予定日とかあるいは予定数量、方法等の決定は百六十六条に言う重要事実に該当すると解釈してよろしいんでしょうか。
○説明員（藤井秀人君）　今、先生がおっしゃった点、そのとおりでございます。
○浜四津敏子君　以上で終わります。ありがとうございました。
○照屋寛徳君　社会民主党の照屋寛徳でございます。
　保岡先生を初め提案者の皆さん、大変御苦労さまでございます。私は、本法案に賛成をする立場でございますが、幾つかお教えをいただきたいと思います。
　保岡先生に先にお聞きをしたいところでございますが、法務大臣がお見えでございますので、昨今、いわゆる銀行・証券業界の不祥事が多発をしておりまして、証券市場の公平性、信頼性が保持されなければならない、また情報公開等による透明性が確保されることが国民から望まれておるんだろう、こういうふうに思うわけでありますが、法務大臣は、野村証券問題などを含めて昨今の金融・証券不祥事についてどのような所感をお持ちなのか。また、法務省として、当面、緊急に考えておられる対策等がございましたらお教えいただきたいと思います。
○国務大臣（松浦功君）　ただいま御指摘の各種の事件につきましては、あってはならない問題だと考えております。こんな事件が発生することを非常に情けないことだと思っております。
　検察当局といたしましては、今後ともに刑事事件として取り上げるべきものがあれば厳正に対処していくものというふうに理解をいたしております。
○照屋寛徳君　それでは、保岡先生に改正法案について幾つかお尋ねいたします。
　最初に、改正法案の提案理由の中で、ストックオプション制度の導入によって株式会社の取締役及び使用人の意欲や士気を高める目的が強調されております。あるいはまた、優秀な人材の登用ということも言われるわけでありますが、私は本当にそうなのかなというふうに疑問を持ったりするわけです。
　既にストックオプションを採用している諸外国の事例、もちろんこれはそれぞれ国によって企業風土も違ってくるわけでありますが、本来、株式会社はいわば資本と経営が分離しているというのが他の会社と比べて特徴なわけですが、提案理由でおっしゃっている取締役の士気向上ということについて、提案者のお考えをお聞かせいただきたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　照屋先生お尋ねの、インセンティブがどう期待されるかということだろうと思うんですけれども、実はストックオプション制度が非常に一般的にビジネス社会の不可欠な要素として使われているのがアメリカでございます。
　アメリカは自動車産業などが本当に行き詰まって、一時、国が経済に自信を失いかけた。そのときに、情報産業などを中心とする技術開発という点に着目して、いわゆるベンチャー企業というのかニュービジネスが経営者の新しい能力により、すばらしい考え方により、商品や経営のあり方について強く社会経済のニーズにこたえる、そういうものを開発すると同時に、それを支える、企業は人なりという、資金がないとか、あるいはまだまだリスクはあるけれども将来大きくハイリターンする可能性のある、そういうところに人を得る手段としてストックオプション制度が大きな力を発揮して、まさに起爆剤的な役割を発揮してアメリカの経済を再生というか蘇生させたと言われているぐらいでございます。
　そういった意味で、今回の改正には、ワラント方式はそういったベンチャー企業用、それから大きな成熟企業については、どちらかというと自社株取得方式によって会社経営陣が経営を行うために必要な会社の人材をストックオプションによって得て、能力主義、実績主義、こういったものを日本の雇用あるいは人事の体系にももっともっと取り入れて、そしてまさに人間の本当にすばらしい能力によって、個性によって、着想によって企業というものをどんどん伸ばしていく力にしようというのがストックオプション制度を導入した理由でございます。
　そういった趣旨で、これは教育のあり方とも関係するんですが、まさに二十一世紀の日本、元気のいい活力のある国をつくっていくために、どういう制度がそれぞれ関連し合ってそれをつくり上げていくかということから考えれば、このストックオプション制度は新しい日本に重要な役割を果たすものだというふうに考えております。
○衆議院議員（太田誠一君）　聞かれてもいないのに答えて申しわけないんですが、資本と経営が分離していることがよいことかどうかという話なんですね。
　それで、私は、今、野村証券の総会屋に対する利益供与のような問題がしばしば起こってくるのは、株主に対する思いというのが余りにも我が国は希薄なんではないかと。そのことがむしろ資本と経営を分離させてしまって、資本、つまり株主の方は余り考えないでもいいという風潮があることがむしろいけなくて、経営執行部にいる人たちが、あるいは従業員、幹部の社員の方々がみずから株主になって株主としての痛みを分かち合うようになるということは、いずれにせよこの国の企業の中の責任体制というのをはっきりさせるし、あるいは保岡代議士が今言われるように活性化することになるというふうに思うのであります。
○照屋寛徳君　太田先生にお伺いをいたします。
　先ほどの御答弁の中で、政治の責任それから議員立法の重要性、必要性、そしてストックオプション制度については法制審で検討しておったよりも一年前倒しでやるんだという表明がございましたけれども、ストックオプション制度導入についての経済界の要望、それについて先生の知り得る範囲でお聞かせいただければありがたいなと思います。
○衆議院議員（太田誠一君）　経済界というよりも、自民党で商法の小委員会を設置いたしましたのは一九八五年のことでございます。今から十三、四年前のことでございます。
　そして最初に、講師というか卓話というか、おいでいただいたのが当時のソニーの盛田会長さんでした。ソニーの盛田さんは二つのことを我々に強く要望したわけでして、その一つがストックオプション制度を含む自社株取得について一部緩和をしてもらいたい、それと持ち株会社制度のことでありました。私たちは、そのときに盛田さんから、広く国際社会、特にアメリカやヨーロッパの状態がどうなっているかということをお聞きして、いずれはこのストックオプション制度を導入しなければならないというふうにそのときに思って、心づもりをしてきたわけであります。
　現在、私は、経済界の、別にどこの団体がどうだということではなくて、あるいは企業の大小にかかわらず、前向きにやっていこう、あるいは企業がこれから伸びていこうというところの役員の方々はおおむねどなたも歓迎していただいているように思うのでございます。具体的にどこの会社の人が喜んでいるかということは、言えば切りがないものですから、相当広範囲であるということを申し上げておきます。
○照屋寛徳君　午前中に当委員会で江頭、伊藤両教授を参考人にお招きいたしまして、改正法案についての御意見を賜ったところでありますが、東京大学の江頭教授は、先ほどから話題になっております「開かれた商法改正手続を求める商法学者声明」の呼びかけ人の一人でもあるというお話でございました。同呼びかけ人の一人であります早稲田大学の奥島総長が、昨日の朝日新聞の「論壇」に投稿されておるのを私も拝見いたしました。
　この「論壇」の中で、奥島総長は、ストックオプション制度は、証券市場の価格形成が取締役や従業員の会社に対する貢献、努力を反映する健全かつ公正なものであるとの仮定のもとに成り立っている。ところが、我が国の証券市場の現状というのは、その信頼回復のためにさまざまな抜本的制度改正が論じられている段階なんだと。そうすると、取締役や従業員は価格形成に影響を与えることができる立場にもあるから、その能力に対する成果ではなくして、株価操作的行為またはインサイダー取引による不当な成果を獲得することにもなりかねないと、こういうふうな指摘をしておられます。
　このストックオプション制度導入に伴うインサイダー取引への懸念というか、対策が当然求められておるんだろうと、こういうふうに思いますが、提案者の方はどういうふうにお考えになっておるんでしょうか。
○衆議院議員（保岡興治君）　照屋先生御指摘のとおり、ストックオプション制度にインサイダー取引などのいろんな疑いがかかるような事態になってはならない、そういうことに対してはきちっと対応しなきゃならないという一方の問題があると思います。
　それについては、従来のインサイダー取引規制あるいはその他の不正取引規制というものはストックオプション制度にもそのまま適用になりますし、今後厳格な運用で対処していく必要もありますし、またいろいろ制度を運用しながら将来工夫をしていくことも必要だと思います。
○照屋寛徳君　インサイダー取引などの制度の悪用が危惧されるということは保岡先生も今答弁されたところでございますが、それの弊害を除去するというか防止するために、証券取引法などの厳格な運用で足りるというふうにお考えなのか、あるいは将来的に罰則強化を含む法整備を図る必要があるというふうに現段階でお考えなのか、お聞かせいただきたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　これからは、証券市場に限らず日本全体、経済もまた自己責任とかいろいろ自浄力によって健全性、公正さを確保していかなきゃならない。非常に一方で競争が進む反面、ルールを大事にして、そしてそれをきちっと守って公正さ、健全さを守るという手当ても必要です。そういった意味では、またグローバルスタンダードということも非常に重要だと思います。例えば大和銀行事件みたいに、日本では形式犯と思って軽い取り扱いをなされている虚偽報告などが外国では厳しく処罰される。そういうことで、大和銀行事件でミスをしてしまったあの件なども、一気に日本の金融機関の信用を失墜させるような流れになっていく。
　そういった意味で、やはりビッグバンを控えて証券市場の健全化あるいは公正さを保つ方向については、いろいろ諸外国の法制度あるいはまた他の経済規制なども参考にしながら、新しい日本のルールを大事にする公正な競争社会とは一体何だというテーマに向かってきちっとした答えを出していく検討は引き続きすべきだと。今度、証券取引審議会が六月に答申をされるようでございますが、そういったことについても留意をされるのではないかと思っております。
○照屋寛徳君　インサイダー取引などストックオプション制度の悪用等については、本改正案を私ども社会民主党の法務部会で検討する中で、罰則強化を含む法整備を早期に行う必要がある、こういう取りまとめもあったということをぜひ提案者にも御理解をいただきたいというふうに考えております。
　それで、これまで発生したインサイダー取引の事例等について報告をしていただきたいと思います。
○説明員（滝本豊水君）　証券取引等監視委員会が平成四年七月に設立されまして、それ以後告発いたしましたインサイダー取引について御答弁申し上げたいと思います。
　まず、当委員会が平成六年十月に告発いたしました日本商事の事件につきましては、同社が製造販売しました新薬により副作用で死亡例が発生したという同社の重要事実を知った同社の社員等が、その事実が公表される前に同社の株式を売り抜けたという事案でございます。また、平成七年二月に告発しました新日本国土工業の事件につきましては、同社の振り出した約束手形が不渡りになったという同社の重要事実を知った取引先の銀行等が、その事実の公表前に同社の株式を売り抜けたという事件でございます。また、日本織物加工の株式に関するインサイダーにつきましては、同社が第三者割り当て増資を行うということを決定したという重要事実を知ったその割り当て先の会社の代理人であり弁護士である者が、その事実が公表される前に知人名義などを使用して同社の株式を買い付けたという事件でございます。そのほかに、今年の四月になりまして、鈴丹株式及びシントム株式の二件につきましてインサイダー事件で告発しておりまして、委員会設立以来、合計五件のインサイダー取引について告発を行っているところでございます。
○照屋寛徳君　保岡先生、午前中の参考人のお話を聞いておられたと思いますが、その中で、江頭参考人から、自己株式方式のストックオプションは弊害が多過ぎる、だから新株引受権方式で十分ではないかというふうな趣旨の意見が述べられておったように思いますけれども、提案者としてどういうふうな感想をお持ちでしょうか。
○衆議院議員（保岡興治君）　前にも御答弁申し上げたかと思うんですが、ベンチャー企業にはワラント方式が比較的利用されるだろう、そして成熟企業については自己株式取得方式がなじむのではないだろうか。これは資金力の差ということもあります。また、市場から株を取得するということは、ＲＯＥを高めるとかあるいは余剰資産を他の投資意欲のある企業に流すパイプ役をするとか、その他持ち合いの解消の受け皿になるとか、株式がそのために取得される分だけ市場でタイトになって値上がりする分だけ株主の利益につながるとか、そういういろんなメリットもありますので、経済界からはどちらかというと自己株取得型のストックオプションの要請が非常に強い。そういった意味では、ストックオプション制度にもいろいろありますけれども、自己株式取得方式というのは日本の経済にかなりニーズの高い、要望の強い方式だというふうに認識しております。
○衆議院議員（太田誠一君）　江頭さんがどういうことをおっしゃったか、私は聞いていないんですけれども、自社株を市場で取得して、そしてそれをストックオプションに供するという方が、それはワラントで与えるよりも一般の株主とそれから取締役の立場というのが平等になるんだと私は思いますので、むしろ自社株取得の方が公平な方法だというふうに思うのであります。
○照屋寛徳君　それから、制度導入に伴う監視体制というんでしょうか、先ほどからインサイダー取引の規制のことについても論議がありましたし、要するにストックオプションの権利の乱用が起こらないようにしっかりした監視体制みたいなものをつくっていく必要があるんだろうというふうに思われます。同時に、ストックオプション制度を導入することによって現経営者の会社支配権を維持するのに利用されるんではないか、こういうふうな懸念も制度導入に当たってあるやに聞いておりますが、この監視体制の問題については提案者はどのようにお考えでしょうか。
○衆議院議員（保岡興治君）　照屋先生のおっしゃる監視体制というのがちょっとよく意味がわからないんですけれども、不正取引とかインサイダー取引という不正に巻き込まれない、そういうものに利用されないようにという意味では証券取引委員会などの十分な対応、適切な対応ということになりましょうし、また、ストックオプション制度がいろいろ適正に運用されて、その目的どおり使われるためには、株主総会の健全な、適正な運営ということもございましょう。また、このストックオプション制度というのは会社の実績を株価に反映させる一つのインセンティブにもなるわけで、そういった意味では市場や一般にディスクローズをするということも非常に大事でありましょうし、そういった体制がこもごも一緒になってストックオプション制度を社会が監視する体制というものが整うのではないかと思います。
　制度自体にはもちろん一定の制限を設けて自社株取得の弊害がないように対応していることは、先ほど来、先生方の御質疑の中で明らかにしているとおりでございます。
○照屋寛徳君　それから、先ほどの浜四津委員と保岡先生のやりとりを聞いておって、私もまだ納得できないのは、株主総会における決議事項の中で、新株引受権を与える取締役または使用人の氏名の問題です。これは会社の規模の大小を問わず、文字どおり厳格な意味での氏名というふうに理解をして、また、そういうふうに運用すべきではないかというふうに私は思うんですが、もう一度先生のお考えを。
○衆議院議員（保岡興治君）　先ほど浜四津先生は、それならば大きい会社か小さい会社かで書き分ければいいじゃないかというような御指摘をされました。
　それは、私が会社の規模やあるいは会社の態様にもいろいろあるからと。小さいものから大きいもの、いろいろあるので、できるだけオプションプランが明確になるような趣旨をこの文理の中に込めて法律をつくらせていただいているので、私は、そういった多様な対象に対して制度の趣旨を適用する法文の書き方として決しておかしくないと思うんです。大きい会社、小さい会社というと、一体どこに線を引くのかということをはっきりしないとまたおかしな法律になってしまいます。それもいろいろ段階があるので、真っ二つに分けて右か左かという法制も難しいわけですから、私たちがつくった法文で、かつ、申し上げているとおりの解釈で対応すれば、この制度は適切に運用される。
　むしろ、厳格に解釈して必ず氏名を全部書かなきゃならないとすると、大きな会社の場合は極めて煩瑣な手続を意味なく求められるという結果にもなる可能性があるし、それから、途中採用予定者とか途中で資格を得る者とか、いわゆるヘッドハントとか、途中で業績を示して一定の基準に達する者などに対するストックオプションの付与が難しくなったりしますので、先ほど来からの解釈や条文上の決め方については御理解をいただきたいと思います。
○照屋寛徳君　最後に、大蔵省にお伺いいたします。
　ストックオプション制度の導入に伴う税制の問題です。特に、適正公平な課税、こういう観点からどのような対策を考えておられるのか、お聞かせ願いたいと思います。
○説明員（伏見泰治君）　現行所得税制でございますけれども、原則といたしましては、ストックオプションが行使されますと、そのときにいわば経済的な利益が得られるわけでございます。したがいまして、給与所得としての課税が行われるというのが原則でございます。
　現在、先ほどからいろいろ御議論になっておりますけれども、いわゆるベンチャービジネスの振興というような観点から、特定新規事業実施円滑化臨時措置法等に基づく一定の場合でございますが、特定の事業、特定の会社につきましては、いわばベンチャービジネス税制という形で、一定の限定の中での税制上の特別措置が行われているわけでございます。
　現在御審議が行われていますこのストックオプションのいわば一般化ということになりますので、そういたしますと、既存の少数の会社あるいは少数の対象者というのではなくて、多くの企業がいわば広く多数の従業員を対象としたこういうストックオプションというのが今後展開される可能性がございます。そういたしますと、現在の特定のエリアに限りました税制上の仕組みというのが基本的には作用しないということになろうと思います。また、先ほどからの御議論もありますように、そのストックオプションの方式としましても、今までのものとまた違う新たな方式も入ってくる。したがいまして、税制上の扱いといたしましては、改めてそういったその仕組み全体を含めまして、もう一回基本的に考えてみたいというふうに思っているところでございます。
　技術的、実務的な要素もございますので検討に時間がかかりますが、いずれにしましても、仮に今回のストックオプション制度が導入されるということが決まりましたならば、私どもといたしましては、平成十年度の税制改正の議論に間に合うようにいろんな準備をしたいというふうに思っておるところでございます。
○衆議院議員（保岡興治君）　先生は税制のことでお尋ねですので、実は直接お聞きいただいたことではないんですけれども、もう一つの方の自社株消却についての税制も私たちは非常に重視しております。
　これについては、平成六年度に定時株主総会における消却の道が開かれたときに、みなし配当課税の特例措置、みなし配当課税を凍結する措置を平成十一年三月までとっております。したがって、今度の改正による消却も当然これが適用になるわけでございますが、実は我々はこの三年の時限立法にしたときに、短期に集中してこの消却が進むように誘導するつもりで考えたのでございますけれども、むしろある意味で、ある程度の期間この税制が措置されることが消却制度をぐいぐい動かしていく、日本の株式市場その他、経済環境を変えていく力になる、これもストックオプションの税制と同時に、今回の議員立法のもう一つの税制として非常に我々が重視していることを加えさせていただきたいと思います。
○一井淳治君　提案者の方には、参議院まで御足労いただきましてありがとうございました。
　また、政治の力で沈滞した経済を改革していこうというこの強い意欲に対しては、まず敬意を表したいと思います。
　ところで、先ほど浜四津先生と提案者の御議論を聞かせていただいたわけでありますけれども、その中に、今回の法案が、株主代表訴訟を事実上困難にするような商法改正を今回と同じ方法で進めようというその地ならしなんだと、たしか浜四津先生はこの法案を地ならしなんだと表現されたと思います。確かに、五月十四日付の朝日新聞などを見ますと、今回の商法改正の真のねらいとして地ならし論が展開されておるわけなんですけれども、地ならしてはないかという御質問があったわけであります。これに対して、私は耳を澄ませておったんですけれども、そうじゃないんだと否定する、否定の御回答がなかったというふうに思うんです。
　私は、地ならしをするような、単なる地ならしの法案が堂々と通っていくようじゃ困りますので、その点はまず否定してもらわないと、参議院は衆議院のチェック機能を果たすのですけれども、そんなものが参議院を堂々と通ったら困りますので、もう一遍その辺を確かめさせていただきたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　一井先生御指摘のとおり、決して地ならしてはございません。私は答弁の中で、趣旨をそういう意味で否定させていただくような内容で申し上げたつもりでございます。
　要するに、株主代表訴訟も近年非常にたくさん提起されるようになっております。そして、このことは一方で企業の適正な業務執行を確保する重要な機能を持っていると同時に、会社経営者に対しても重大な責任を問う内容になっています。
　したがって、この制度にもし問題があるならば、実は昭和二十五年にこの制度が法制化されて以来、実際に行われないものですから、その検討も十分なされてこなかった。
　しかし、ここに来て、制度を使って訴えが一気に起こってきた。そうすると、この制度の問題点というものも当然浮き彫りになってくる。浮き彫りになってくれば、これはむしろそういう機会をとらえて積極的に法改正に当たるべきじゃないかというふうに私たちは基本的に考えて、先ほどの太田提案者もるる言われたように、我々自民党においては、少なくとも商法小委員会で前々から検討を進めているところであります。
　先ほど申し上げたように、これも一年も二年もかけてやるべき趣旨ではないと我々は考えておりますので、ぜひ来年の通常国会には間に合うように、一年近くあるわけでございますから、やがてきちっと結論を出していくべき姿勢で今後の改正に臨みたい、取り組みたいと我々は思っております。
　それから、議員立法でしたことに対していろいろな御批判も学者の先生からございましたけれども、今どちらかというと議院内閣制をとる日本は、右肩上がりで一つの方向性がきちっと決まっていたから、重要なものはほとんど内閣でまず取り上げていただいて、重要であればあるほどそれを審議会にゆだねて、そして一年、二年の期間を経た上、答申を得て、それを内閣法という形で日本の法制度を整備してまいりました。しかし、こういう急激な変化の時代には、そういうパターンだけでは間に合わない。
　まさにこういった制度の上に乗っかっていれば、どんなに総理大臣が政治的にリーダーシップをとりたくても、一定のお役所の利害調整を要するとか、あるいは先のリスクのある判断をお役人にゆだねるということはなかなか難しい状況にあるので、我々としては、そういう判断はむしろ政治がやる責任であって、そういった意味では、こういった議員立法制度の道というのは、今後、行政の対応と両々相まって、変化の激しい日本の変革に必要な一つの道を開いたというふうにも考えています。
○衆議院議員（太田誠一君）　株主代表訴訟についての問題点とそれから今度のストックオプションなどの法改正というのは、ほぼ同時期に議論をしてきたことは事実であります。中には、この際、一緒にわっと出しちゃおうという意見もありましたけれども、もともと別の話なんだからこれは別々に分けてやるべきだということで、独立の課題として今取り扱っております。
○一井淳治君　長い御説明をいただいたわけでありますけれども、ここは論議の場でありますから、私どもの意見を言わせていただきます。
　日本では株主総会の制度は十分に機能していない、これはある程度は共通の認識になっていると思うんです。そこで、株主として手段はないかといった場合に、裁判所に訴えるということで、これも相当法制審議会等で議論をいただいた上で今の一つの方向が出たわけでありまして、株主代表訴訟がかなり出てくるようになった。ですから、裁判の結果が出るまでには、十年裁判ということがありますけれども、少なくとも第一審の判決が出るまでは、その内容等につきましてはまだかなり十分慎重な検討が要るんじゃなかろうか。
　特に、今出ておりますのは、背任的な行為とかあるいは処罰される行為とか、これが多いわけであります。今まではこれがもう黙殺されておったわけですけれども、公正な社会を目指して日本もいよいよ国際社会の仲間入りをしようということで、そういう方向にようやく動き出したわけでありますから、これをすぐ芽のうちに摘み取るのはどうかという意見もあることをどうか御認識いただきたいと思います。
　それからもう一つ、私も同じような質問を準備しておった関係で言わせていただきますけれども、浜四津先生の方から密室的ではなかったかというふうな御質問がありました。私の質問の方は、性急に過ぎるんじゃなかろうかという質問をさせてもらいます。
　いろいろとお話をいただきまして、確かに私どもの目も広くなったと思います。しかし、太田先生から、自民党内で議論をしておったと、そしてこれは新聞記者にも公表しておったということで、確かに秘密主義ではなかったということは私よくわかります。しかし、現在の政党の状態を言いますと、自民党さんとどこかの政党は与党とか野党というので財界に対して主導権争いをなさる。だから、今も恐らく自民党こそが皆さん方の意見をよく体していけるんだということは言っておられるんじゃないかと思います、私わかりませんけれども。もし自民党が、民主党も大いに経済の回復は考えているから、自民党に来た経済界の方々に民主党にもひとつよく話をしに行きなさいよというふうに言ってくれたら、そこで公開というか、なると思いますけれども、まあ政治の現場はそうはいきませんので、新聞やあるいは学者の意見に出ているような不透明の印象を禁じ得ないという状況があったことは否めないんじゃないかと私は思います。
　それからもう一つは、保岡先生の方から、きょう午前中に参議院で参考人の意見を相当聞いたんじゃないかというふうな御意見がございました。それがそのまま通ればそのとおりなんですけれども、しかし午前中に意見を聞いて午後に採決というんでは、参考人の意見を十分聞いて、これを糧にしてさらに審議の充実を図ろうということからすれば、とてもそういうふうになっていないわけです。
　ですから、これは衆議院の方の提案者の熱意に負けて、負けてかどうか知りませんが、特に保岡先生も提案理由の説明におきましては本当に丁重なごあいさつがあったわけであります。だから、これは参議院も非常に厳しい時間帯の中で大変無理して協力しておるんだということをおわかりだと思って、我々もこういうふうにやっているわけでしょう。それを、参議院の審議は参議院が決めることであって衆議院の方からあれこれ言われる筋合いじゃないんですけれども、おまえらどうしたんだよなんて言われると困るのでありまして、やはりこの審議は例外的だと思うんです。これほど大事な審議をこんなに短時間でやってしまってはいけないんでね。
　特に、性急に過ぎるというのは、一つは法案の審議自体が十分にできないということと、もう一つは、いろんな外部の環境の整備があります、これはいろんな人からいろんな意見があります。その外部環境の整備ができていないのに、これだけ先に行ったらどうかという意見もあるわけです。ですから、そういったことも十分お考えいただいて、今の審議が当たり前だ、こういうふうに急いでやるのが当たり前だという気持ちは、質問通告はしておりましたけれども答弁は結構ですから、どうかそういうお気持ちになっていただくようにお願いをしたいと思います。
　それから、私は民主党でございますけれども、民主党は昨年の総選挙におきまして、中小企業対策としてストックオプションを導入するということを実は公約させてもらっております。ところで、今回の法案につきましては、私も非常に浅学でありまして十分に勉強ができていないわけでありますけれども、五月十四日の朝日新聞などを見ますと、早稲田大学の総長さんが商法改正は大企業偏重だというふうなことを言っておられまして、実態はどうなんだろうかという気もするわけであります。
　そこで、中小企業に対してどのようにメリットがあるんだろうか、あるいは中小企業の人たちはこの制度をどのように使っていけば中小企業の伸展が図られるんだろうかという点につきまして、我々民主党の提案者であります坂上先生の方からひとつ御所見をいただきたいと思います。
○衆議院議員（坂上富男君）　民主党の坂上富男でございます。民主党を代表いたしまして、提案者の一人にさせていただきました。
　きょうは、朝から学者先生、それからまた午後から各委員の先生方から、本当に学識のある立場からの御質問あるいは御提案をいただきまして、大変勉強させていただいたわけでございます。
　今、一井先生からおっしゃいましたとおり、我が党は昨年の総選挙におきまして中小企業対策としてこの制度を導入するという公約をしたんです。決して大企業のために導入するということを言っていないんです。そういう観点です。
　選挙が終わりましたら、私は、もう一度おまえ法務部会長をやれということになりまして、きょうまでいろいろとストックオプションの問題について検討をさせてもらってきておりました。
　どういう点を検討してきたかと申しますと、一つは株主平等の原則に反しないかということ、それから資本の維持の原則に反しないかということ、それから株操作にならないか、あるいはインサイダー取引のおそれはないか、そういう点についてどういうふうに検討をしているか。それから、アメリカなどは資本と経営が分離をしておるものでございまするから、アメリカあたりは経営をしている人に頑張ってもらうためにこういうオプション制度を入れるということはよくわかるんですが、日本は資本と経営というのはどちらかというと一体だというような観点から果たしていかがかというようなことをずっと検討させてもらってきておりました。
　そこで、たまたまこの連休あるいは先月二十六日ごろからでございましたでしょうか、三、四日前に自民党の先生方から私らの方に申し入れがありました。民主党の方も提案の一員になっていただけないかということがあったのでございますが、しかも連休前に御賛同いただきたいという大変せっぱ詰まった話でございますから、私は非常に戸惑いました。しかし、うちの公約であるということも私は頭にあるんですが、その公約は大企業の方でなくして中小企業を育成するための導入なんだというようなことがあるものでございまするから、果たしてこういう問題を八割ぐらい克服、検討しても、あと二割はまだ残っておったものでございまするから、どうだと言われましても、私としてはもう少し勉強の時間をいただかないといかない、こう申し上げたわけであります。
　また、選挙のとき、このことを私は中小企業の皆様方に訴えました。そしたら、どういう返事かというと、坂上さん、おまえさんの言うことはよくわかるけれども、その大前提はおれらにもうけさせてもらわぬと困る。今はもう赤字だらけで、そんなストック何とかなんというようなことよりも、どうやったらもうかるか、税金をどうやったらまけてくれるか、そういうことが大事なんだと、こういうお話で、まさにそのとおりでございます。その前提の上に立って、この制度を導入するということによってますます中小企業が育成されるんじゃなかろうかと思いますというふうな答弁をしたのでございますが、私はもう率直な言葉だろうと実は思っていたわけでございます。
　そんなような観点から申し入れがありました。そこで私は、ちょっと早過ぎるんじゃないか、猪突過ぎるんじゃないか、検討の時間が足りないんじゃなかろうかということは強く申し入れをいたしました。そうしましたら、うちの方へはまた別途政審の方にも申し入れがありました。それから、国対にも申し入れがありました。政審は、公約ですからオーケーと、こうなったんだろうと私は思います。国対の方は、余りにも急ぎ過ぎるじゃないか、だめだよと、こういうような意見がありました。二つの意見が相対立する形でございましたが、結果的に法務部会長に一任をするというような形になりました。私は本当にこの連休期間中勉強させてもらいました。自民党の先生方に、返事は連休の三十日にさせてもらいますということにいたしまして、検討いたしました。
　ほかの部会の先生からの御賛同は事後承認ということで御理解をいただきまして、いろいろと検討いたした結果、私たちの方は中小企業の育成のためにこれを導入するという約束をしている以上は、確かに政府の方は来年だと、こういう意見なのでございますが、制度そのものはいいことであり、私たちの公約なんだから、たとえ大企業がこれに加わろうと中小のためにもなるんじゃなかろうか、こんなようなことで私は三十日に判を押したわけでございます。それで、提案者の一人として提出をしたわけでございます。それで、六日に提案になったというようなことでございます。
　そこで、衆議院を通りましたら、商法学者の先生が、何か問題がある、こういうお話があったようでございます。しかも、朝日新聞に「商法改正案は大企業偏重」、こう書いてあるものですから、大企業偏重でもいいのでございますが、この偏重の結果中小企業を圧迫している、このことは中小企業のためにならぬと書いてあるのかと読んだら、それは書いてないんですね。だから、この表題と内容というのは一致しないんです。
　私は、確かに学者の先生方がおっしゃるんだからこの法案に重大な欠陥があるんじゃなかろうかと大変心配をしておりまして、ずっと読んでまいりました。きょうもまた先生方の御意見も聞いたわけでありますが、欠陥はないんですね。いろいろ問題はあるんです。しかし、これはクリアできる問題だなと私は実は思っているわけでございます。
　そんなようなことでございますから、我が党の立場といたしまして、中小企業育成のための導入でございますが、私はこれはやっぱり必要だな、こういうふうに思っております。
　しかも、法制審議会のこともありますが、民法については、法務省は余り法制審議会の答申を尊重しないで民法改正案をお出しになっておらないという状況もありまして、法制審議会のあり方というのは、この際、また議論をするのも大変意義があるんじゃなかろうかと私は実は思っておるわけでございます。余計なことでございますが、法制審議会にかけなかったことが大変大きな問題になっておるようでございますが、この際、いろいろ議論をしていただくことは私は大変意義のあることなんじゃなかろうか。
　我々の提案した法案に根本的な致命傷があるかといえば致命傷はない、これはクリアできる。しかも、その目的は、私たちは、中小企業の育成のために役立つ、こう確信をしたと、こんなようなところでございますから、我が党の方針にも相反しないと私は確信を持っております。そういうわけでございます。
○一井淳治君　次に、株式会社の経営監視制度が十分機能しておるということが環境的に必要ではなかろうかと思うわけでございます。振り返って考えますと、住専問題で我々国会も非常に後ろ向きといいますか、住専問題が起こらなかったらもっとほかの意義深い審議ができたと思うんですけれども、大変振り回されましたし、また日本経済も住専問題では非常に傷ついて後遺症が残っているわけであります。
　この住専問題をよくよく分析いたしますと、土地の評価が現状以上に高く評価されておると。土地の評価につきましては商法に規定があって、値段が下がった土地については安く評価しなさいと商法に書いてあるんですけれども、商法どおりには各住専の会社が決算書類を評価していなかったと。それを取締役会も当然という前提で、中には配当すらやっておった。監査役もほったらかしにしておった。株主総会もいいかげんであった。そして、有価証券報告書には公認会計士の監査もあるんですけれども、これまたいいかげんであった。結局、株式会社の経営監視制度が十分に働いておれば、あの問題は多少は起こったかもしれないけれども、もっと手前で防止できたというふうに思うんです。
　そういったことで、きょう、私、参考人の方に質問いたしましたけれども、日本の株式会社の経営監視制度というものは非常に不完全であるということであったと思います。
　そこで、今後この株式会社の経営監視制度というものを十分機能するように、結局、国際社会に出ていって日本がきちんとやっていけるためにこれは不可欠だと思うんですけれども、そういう意味を含めましてどのようにお考えなのか、提案者とそれから法務省の御所見をお伺いしたいと思います。
○衆議院議員（保岡興治君）　一井先生のおっしゃる点は、国際化する日本の経済にとって非常に重要な問題で、住専の会計処理あるいは会社の経営の監査体制というものは、なぜああいう住専のような経済状況が生まれたか、監査制度にどこに問題があるかということは非常に大事な問題で、このことについては実は昨年の我々の対応の中でも一つの重要なテーマで、恐らく各方面でその点については積極的に諸外国の法制あるいは適正な会計基準などを求める、経験を踏まえた、反省を踏まえた検討が進んでいると思います。そういう法制については、今後我々としても積極的に取り組んでまいりたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　会社の運営の適正を期する観点から、いわゆる内部監視体制というものが大変重要であるということは御指摘のとおりでございまして、商法の会社に関する規定の多くもそういうことのために使われているということだと思っております。
　その監視体制としての株主総会、それから取締役会、一番大事な監査役、それには会計監査委員制度、こういったものについてはいろいろ御批判もあろうかと思いますが、要請に応じて随時改正をさせていただいてきた、一番最近では平成五年に監査役制度の改正を実現させていただいたということでございます。
　しかしながら、制度としていかによくいたしましても、その制度に従った会社の運用がされなければその実を結ばないわけでございまして、御指摘のように、いろいろ後から振り返ってみれば、それが制度として実際に生かされていなかったということがあるということは御指摘のとおりであろうと思います。
　その役職に人材を得てその人たちが法の期待する活動をしていただく、こういうことが何よりも大事なのではないか、そういう観点から私どもといたしましては、適正な運営が図られるよう制度の周知に一生懸命努めさせていただく、これが当面我々としてしなければならないことではないのか。さらに、将来の問題としては、重大な関心を持って対処していきたいというふうに思っております。
○一井淳治君　同じことが、今、証券取引業界の信頼回復のために抜本的な改革を進めようということが言われておるわけでありますけれども、言いかえると、我が国の証券取引市場はまだ条件が十分整っていないということが言えると思うわけであります。
　これはもう言わずもがなでありますけれども、さっきの住専問題にしても、あるいは信用金庫などは別にして、銀行が倒産をした事例がありますけれども、有価証券報告書の記載などを見ますと、もういよいよ問題が大きくなるまでそういったことがあらわれてこない。私は国会質問で大蔵省の方に、その監査報告をした公認会計士の監督をどうするのかということも質問いたしましたけれども、それっきりというふうな状況であります。どうも透明性ある、国際性のある証券市場をつくっていくという辺がなかなか進まないようでありますけれども、大蔵省の方の御意見をお伺いしたいと思います、環境整備についてどういうふうにお考えになるかということを。
○説明員（藤井秀人君）　お答えいたします。
　現在、証券取引審議会におきまして、市場の活性化のために多岐にわたる面からの種々の議論が行われております。資金調達者あるいは投資家等、それぞれにとって市場の活性化を図るための諸施策、これにつきまして現在議論が行われているわけでございます。
　このストックオプションの導入につきましても、昨年の十一月末でございますけれども、証取審の中間報告でこの必要性が指摘をされているわけでございます。証取審のこれらの報告の中には、さまざまな点で相互に絡み合うような種々の問題がある一方、場合によっては支障なくでき得るものについては逐次早急に実施に移していく、これがひいては市場の活性化、経済構造改革にも資するということかと思います。そういう中で、このストックオプションにつきましては、証取法上の各種の不公正取引規制というものが厳格に適用されることになっております。
　今、先生がおっしゃいましたように、市場の公正性を確保するためには、それぞれのそういうインフラとあわせましてディスクローズの問題が極めて重要でございます。また、特にストックオプションでいいますと、先ほど来お話がございましたように、経営者の方々へのこの制度の趣旨の周知徹底あるいは各種の情報の管理等々、あらゆる面でのいわば経営者意識の改革、株主に向けての経営意識の改革というものが必要かと思います。
　そういうことからいいまして、私ども、先生が今おっしゃいました市場活性化に向けてのいろいろなインフラ整備、ディスクロも含めました種々の方策について現在証取審で鋭意検討が行われ、六月には何らかの報告が出るというような予定になっております。
○一井淳治君　あと一分でありますけれども、今回の発行済み株式総数の十分の一という基準は、外国の事例の平均などをとって外国の例に倣ったというふうにお聞きしておりますが、外国の場合は会社の情報開示の制度が日本とは相当異なるわけで、私どもは外国の方が前進していると思うわけであります。
　どうか今後、経営情報の公開の促進、市場の透明化を大蔵省、法務省、そして関係者の方々が進めていただきますように要望を申し上げまして、質問を終わらせていただきたいと思います。
○橋本敦君　きょうは、提案者の諸先生、御苦労さまでございます。私からもストックオプションの導入に関連をして質問させていただきたいと思うのであります。
　今回のストックオプションの導入は、九四年の商法改正による自己株式取得の一部の規制緩和と違いまして、我が国の会社制度のあり方の基本にかかわる、また商法の基本原則にかかわる重大な改正を含んでいるわけです。
　したがって、私はこの問題については、いろいろ議論がございましたが、やはり本来的には法制審議会の慎重な審議を経て、それから後に行われるべきだという考えを依然として持っておるわけであります。この点については、既に議論がありましたように、御存じのとおりに五月十二日には二百二十五名に上る我が国商法学者の皆さんが連名で声明を発表されました。
　その声明の中では、「われわれも、今日わが国が直面している経済社会の変化に鑑みると、ストックオプション等、取締役・従業員のためのインセンティブ報酬制度の導入等が必要であるとの考えは理解できないわけではない。」と、こうおっしゃった上で、しかしながらこの導入については、それに伴って株価操作やインサイダー取引等の弊害が生ずるおそれを少なくするためにいかなる方法をとるべきか等、法政策的、法技術的見地から議論がいろいろあることであるので、その点について言うならば、余りにも拙速、急ぐのではなくて、情報を国民に十分に公開し、我々法律学者あるいは法曹実務家等の意見も十分踏まえて、これらの論議を検討した上でなされるならば、議員立法による商法改正にも反対するものでないという趣旨が述べられているわけです。
　私は、このような意見というのは謙虚に受けとめるべきだというように一つは思っておるわけであります。
　そこで、経過を振り返ってみましても、例えば平成六年の改正のときには、御存じのとおりにこの改正に当たっては平成四年四月から審議が開始をされました。そして、自己株式の取得及び保有の見直しの作業について言うならば、平成五年一月二十八日に法務省民事局参事官室名で「自己株式の取得及び保有規制に関する問題点」を公表されました。その公表に基づいて法務省としては、慎重な審議をするために各界に対して回答期限を付して、裁判所、弁護士会、大学、経済界と二百に余る関係機関・団体に意見照会が行われる、こういう手続も慎重に経てなされたわけであります。
　かねて財界から、規制緩和あるいは自己株式取得についての一層の緩和、ストックオプションを含めた意見はありましたが、こういう慎重な審議を経た上で、平成六年には今私が指摘した範囲の改正にとどまったわけです。私は、これは非常にやっぱり慎重な審議がそういう意味では尽くされてきたと思うんです。
　そこで、法務省に伺いますが、このときにも既にストックオプション制度の採用については議論されておりまして照会がなされておるんですが、ストックオプション制度の利用について大方どういう意見であったか、もしも今お手元にありましたらお知らせいただけますか。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘のとおり、ストックオプション制度導入ということも一つのテーマとして掲げまして意見照会をしたわけでございますが、この導入についての意見は賛成、反対に分かれておったというのが実情でございます。単純に数だけ言えば、賛成意見の方がやや反対意見を上回っているということでございますが、相半ば、分かれておったということでございまして、もちろん経済団体等からは賛成意見が述べられておりましたし、また反対意見は日弁連のほか大学の相当数のところ等からあったわけでございます。
　反対意見の理由といたしましては、そのような必要性が今我が国にとってあるのかということ、また、このストックオプションという制度は我が国の会社のこれまでの考え方とはなじまないのではないか、そういったことが反対意見の主な理由であったということでございます。
○橋本敦君　私も資料でそのように伺っております。
　それで、財界は賛成意見が多かったということですが、おっしゃるように相半ばする、そういう状況にあったわけで、圧倒的に賛成意見が多かったわけじゃありません。日弁連や大学は反対意見が多かった。特に記録によりますと、裁判所については賛成の庁が八庁だけで反対が十四庁であり反対意見が多数を占めた、こういうことがあるんです。私はかなり慎重な意見が展開されたと思うわけであります。
　この問題について論議が参議院の法務委員会でも行われたわけですが、参議院の平成六年六月二十一日の法務委員会の議事録を見ますと、濱崎民事局長が、このときにストックオプションを採用しなかった理由については、「これはアメリカで利用されている制度でございますが、我が国において同じような要請が現実にあるかどうかというニーズの問題等もございまして今回の改正ではこれに対応することを見送るということになった次第でございます。」と御答弁なさっていらっしゃいます。こういう御答弁があったことは局長も御記憶ございますか。
○政府委員（濱崎恭生君）　そのように答弁申し上げたと存じます。
○橋本敦君　したがって、わずか三年前には本当に緊急にストックオプション制度を導入しなければならないという、そういうような状況というのは一般的になかったわけです。
　だから、政府の対応を見ましても、平成八年の閣議決定による規制緩和推進計画はありましたが、そこで金融・証券・保険関係等についていろいろ議論をされ、ストックオプション制度の検討も掲げられました。しかし、それではすぐやるということにはなっていなかったのでありまして、平成九年、つまりことしの三月二十八日の閣議決定で規制緩和推進計画の再改定を行った中で、ストックオプション制度の一般的導入が改めてここで掲げられました。その措置内容としては、特定新規事業に関する新株有利発行制度の運用実態調査を行い、調査結果を踏まえて、ストックオプション制度のあり方について検討に着手して、本年度中に結論を得て、皆さん先ほどから議論されているように、法改正は十年度中早期にと、こうなったわけですね。これはまさに政府の経過そのものであることは間違いがない。
　この中でも、政府みずから閣議の方針で、先行しております特定新規事業に関する新株有利発行制度の運用実態調査も行うと、そういう実態調査も行って慎重にやるんだと、こう言っているわけであります。
　ところが、これが行われないまま、三月二十八日の閣議決定がなされたその直後に、四月四日、新聞報道によりますと、突如、橋本首相は、与党が検討しているこの商法改正について今国会での成立を目指すということの意向を固めて、三塚蔵相と松浦法相をお呼びになって全面協力するように指示されたと、こういうことが報道されておる。この経過は法務大臣、経過自体は間違いございませんね。
○国務大臣（松浦功君）　間違いございません。
○橋本敦君　そこで、なぜこれほど、今まで政府自身が言ってきたこととも違ってこんなに急がざるを得ないのかということが、やっぱりどうしても私どもとしては疑問を持たざるを得ない状況になってくるわけです。
　そういうことで新聞を見ますと、例えば、四月二十三日にはトヨタ自動車が、九七年度中のこのストックオプション制度の導入解禁を見据えた上で、取締役以上の五十五人全員に対して年間数千株以上の買い取り権を与えると、こういうことで早速役員報酬と業績評価の連動性を高める、こういう方向へ定款を変えていこうということが報道されるというありさまですし、トヨタに続いて、コマツ、オリックス、ミスミも導入するということで、今年六月末の株主総会でのストックオプション向けの自社株買いを決議する方針という記事がどんどん出てくる。
　こういう状況を見ますと、まさに我が国経済界の変動というような話もいろいろありましたが、具体的には、太田先生は先ほど、私は大企業の手先じゃないよとおっしゃったけれども、手先とは言いませんが、直接、まさに背景にはこういう財界の強い要求があったという状況、事実は、これは否定できないんじゃありませんか。保岡先生、いかがですか。
○衆議院議員（保岡興治君）　先ほど太田提案者からも御説明があったとおり、これは、日本の経済状況を踏まえて、経済政策の一環として商法改正も思い切って議員立法でやるべきだという判断でございまして、決して特定の団体の意向を踏まえて改正に踏み切るというような不見識な対応をしたつもりはありません。むしろ、取り急ぎ取りまとめて提案しなきゃならなかっただけ慎重に、党でも、また与党の間でも検討しましたし、また役所とも綿密に連絡いたしまして成案を得ました。かねてからの党としての長い間の検討の結果でもあります。
　我々は、総理が、こういった議員立法と政府と相協力して本当に政治がリーダーシップを発揮しなきゃならない点について、このたびきちっと指示をしていただいたこと、このことはやはり今後こういうようなパターンの法改正が重要になってくると私は思います。
　そういう意味を含めて、私としては今回、先ほど坂上先生も言われましたが、各界にそういう問題提起をして、いろいろ急いだために商法学者の先生方の御意見を聞く時間がなかったこと等については、また遺憾な点もございますけれども、今後またそういうことも十分留意してやっていく必要があるということは、きょうの委員会の参議院の皆様の重要な御意見でもあろうと思いますので、今後もまたそういうことも十分配慮して対応していこうと思って伺っておりました。
○橋本敦君　私は、特定の大企業の要求とは言いませんが、財界の要求が極めて大きなまさに背景的事情にあったということは否定できないのではないかということを言っているわけです。
　そして、それはいいとして、今おっしゃったように、このことが、橋本総理が言われる六つの改革を含む新しいこれからのそういう改革を進めていく一つの手法だとおっしゃられるならば、それは私は大反対せざるを得ない。それはもう議員立法と政府と一体となって与党が多数で、法制審議会もその他の審議会も国民に公開されていくことなしにどんどんやるなんということになると、これは私は大反対せざるを得ません。
　しかし、そこまで私はきょうは議論するつもりありませんけれども、仮に議員立法であるとしても、慎重な国会の審議なり国民に開かれた論議を十分尽くすということの必要性は一致しているはずですからね。
　そこで次に、中身に入って議論していきたいと思いますが、そもそも我が商法が二百十条を中心にして自己株式の取得を原則として禁止してきたというのは、それなりに重要な意味を持つと思うんです。それは、なぜそういうような禁止が必要であるかということについては、今日まで学界でも多くの議論がいろいろなされてきました。
　簡単にその点について民事局長にもお伺いをしたいと思うんですけれども、まず第一は、何といっても資本法定準備金を財源として自己株式が取得されるようなそういう状況になってくると、事実上株主への出資金の払い戻しということになって、まさに会社債権者への利益資本の充実に反します。これが一つは大きな問題になっている。
　第二番目として、会社の業績がよいと資産価値が増加し、悪いと減少するという、こういう傾向で株価変動は常にありますから、そういう意味では、自己株式取得ということは会社の資産運用としては最も適しないものじゃないか。株価が値下がりすれば会社は二重の損害を受けるという議論もさんざん行われてきた。
　それからまたさらに、自己株式取得は、ここで議論されたようにインサイダー取引やあるいは株価操縦というそこにインセンティブが行くということで、株式の市場の公平性を害するというおそれもある。こういうことがこれまで基本的には原則的に自己株保有の禁止の考え方だったと思うんですが、これは民事局長、間違いありませんね。
○政府委員（濱崎恭生君）　商法が自己株取得に厳しい態度をとってきた理由として一般に言われておりますところは、今、委員が御指摘になりましたような、そういうおそれがあるということであると理解しております。
○橋本敦君　したがって、九四年の改正のときにも、発行株式総数の三％以内とかあるいは財源が配当利益の範囲であるとか、いろいろ制約が課されてきた、これは非常に大事な制約。だが今度は、一遍に一〇％になるということ、そしてまたそれだけではありません、使用人、つまり従業員に渡すだけでなくて取締役にも株の譲渡を認めるということですから、そういう意味では非常に大きな変化が行われるということの中で、会社の取締役と従業員が一体となって会社業績を上げるということに向かっていくというインセンティブをねらっていると、こう言うんだけれども、逆に言うと株価をつり上げるためのインセンティブもそこで働く。
　そして、取締役も従業員も会社の内部情報をよく知る立場にありますから、インサイダー取引だとか株価操縦の危険が一層増大するという、そのことを真剣に心配する必要があるんじゃないか、この点については民事局長、どうお考えになりますか。
○政府委員（濱崎恭生君）　先ほどの御質問とも関連するわけでございますが、いわゆるストックオプションの導入を要請する実務界の要請というのは、平成六年改正当時以後の経済情勢の変化に伴って大変強いものになってきた。
　そういうことから、政府の規制緩和推進計画でも、最初に規制緩和推進計画にのったのは、平成八年三月の第一次の改定計画の中でこの検討に取り組むということが取り上げられたわけでございますが、そういう経過を経て、法務省としてもこの問題については早急に取り組まなければならないという考え方になってきたという経過がございます。