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○元木説明員　実は試案でこのように書きましたのは、できれば小さい会社にやってもらいたいというために書いたわけでございます。つまり、大会社につきましては、今度の改正法律案でも、貸借対照表のほかに損益計算書も一公告してもらうことにいたしているわけでございまして、そういうふうな大会社には、むしろ公告ということを強化していくことで十分これに対応できるのではないかと思うわけでございます。それに対しまして小さい会社に公告を強制することになりますと、費用の関係から非常に無理な点が出てくる。一流の新聞紙でございますと、貸借対照表を載せるだけでもかなりの費用がかかるという問題がございます。その見返りといたしまして、すべての会社について商業登記所への提出を義務づけようというのが試案の立場でございます。
○稲葉委員　だから、小さい会社小さい会社とあなたは言われるけれども、小さい会社というのはどれを言っているのですか。「中小会社の運営と会社法」というあなたの書いた本がありますね。なかなかりっぱな本です。きのう読んだけれども、なかなかいい本だ。普通の大学教授ではなかなかこれだけ書けないが、三千八百円はちょっと高いよ。
　それは別として、大中小の会社の分け方をどうするか。それと大中小の会社の中で一番問題になっておることですが、「会社の規模による監査役の具体的権限の違い」というのがありますね。これが一番大きな問題ですね。これを「監査役の権限」「不当決議取消の訴」「取締役会への出席」「取締役の報告義務」「監査役の差止請求」「取締役・会社間の訴訟」「新株発行無効の訴」「小会社の監査報告書」「資本減少手続の違法」「合併無効の訴」「特別清算開始の申立」「監査役の地位」、大中小の会社によって十二に分けて問題点がありますね。まず、大中小の会社というのは一体どういうふうに分けるのが正しいのか、どういうふうにしようとするのかというのと、その場合の監査役の具体的権限は、いま言った十二項目の中で小会社の監査役の権限はどういうふうに低いのですか。
○元木説明員　今回の改正法律案におきましても、現行法と基本的には同じ大中小ということで一応分けているわけでございます。それで、もちろん大会社法あるいは小会社法をつくるというような問題につきましては、これは今後の課題でございまして、今回はあくまで大会社を中心といたしました監査制度の強化ということが目的になっているわけでございます。したがいまして、今回の改正法律案とは直接関係はございませんけれども、現行法のもとにおきましては、一応小会社とそれから大中会社と申しますか、それに分けられるんじゃないか。
　それで、大中会社におきましては監査役は業務監査権限と会計監査権限を持っているということでございます。したがいまして、ただいま御指摘のありましたいろいろさまざまな訴え、たとえば総会の決議の取り消しの訴えにつきましても、これは監査役に業務監査権限があるということを前提にいたしまして、訴えの提起権者になっているということになっているわけでございます。これに対しまして小会社、つまり資本の額一億以下の会社につきましては、今度の改正法律案におきましては負債の額が二百億以上ある会社は一応除かれるわけでございますけれども、小会社にありましては監査役は会計監査の権限のみしか持っていないということでございます。これは、小会社におきましては業務監査も会計監査も両方やれるような監査役というものがなかなか人が得にくいのではないか、そういう前提で、一応そういうような権限に区別を設けているわけでございます。
○稲葉委員　それはお話はよくわかるのですが、そこで、もうさっき出ました監査法人というのは合名会社の規則というか法律を準用しているわけですが、その監査法人というのが私はよくわかりませんが、それはどういうふうに言ったらいいのかな、監査法人が会社と契約を結ぶという形になるわけですか。実際にはどういうふうになるのかな。そうすると、監査法人から何人を、だれをどういうふうにすることになるわけですかな。
○元木説明員　監査契約は会社と監査法人の間で締結するということになるわけでございます。そういたしまして、これは現行の監査特例法の五条にもございますけれども、「会計監査人に選任された監査法人は、その職務を行なうべき社員を指名し、これを会社に通知しなければならない。」ということでございます。
○稲葉委員　そこで、法制審議会で、五十三年十月二十五日の部会の中で、会計監査人の監査を受ける会社における計算書類の総会の承認についていろいろな意見が出ましたね。いいですか。甲の意見、「現行法どおりすべての計算書類について総会の承認を要するとする案」、これが甲ですね。乙が「機関試案第一、一〇の案」、丙が「貸借対照表及び損益計算書だけでなく、利益処分議案についても、会計監査人及び監査役の適法意見があったときは、総会の承認を要しないとする案」、こういう三つの案があって、「甲案を支持する意見」「丙案を支持する意見」「乙案を支持する意見」こう三つあったわけですね。これは結論的にはこのうちのどれが今度の場合に残されているのか、あるいは折衷的になったのでしょうか、どういうふうになりましたのですか。
○稲葉説明員　今度の法案では、先生御指摘のその乙案というものを採用しております。
○稲葉委員　乙案というのは、「貸借対照表及び損益計算書については、丙案意見のとおりだが、利益処分議案の承認は総会権限に残すべきである。」こういうのが乙案であるわけですね。だから、甲案については、すべての計算書類について総会の承認を必要とするという案でしょう。この案が、株主総会が仮に形骸化したといっておっても、株主総会に一つのビビッドな空気というものを生かす意味においては甲案の方がよかったのではないか、こういうふうに思うのですが、その点はどうなんでしょうか。
○稲葉説明員　先ほどちょっと説明が足りませんで失礼いたしましたが、原則は、今度は甲案をとっているわけでございますが、ただ、会計監査人の監査を受ける会社についてはその乙案を採用したということでございます。会計監査人の監査を受ける会社と申しますのは、先ほど来いろいろ出ておりますように、資本の額が五億円以上というのと負債の金額が二百億以上という非常に大規模な会社であるわけでございまして、そういう会社の場合には計算書類の内容も複雑である、そしてそれを逐一審査するということについては、いろいろ時間的にも株主総会というものの性格上も、つまり多数の人間が一堂に会していろいろ論議をするということでございますので、いろいろ困難な場面がある。それであるならば、むしろ会計監査人と監査役の意見というものを十分参酌して、そこで問題点が指摘された場合には株主総会に持っていってそこで審議をするという形にした方がよろしいという音寛が大勢を占めまして、そういう形になったわけでございます。
○稲葉委員　少数株主ということはどうも今度の法案によってずっと上に上がってくるわけですね。上がってくるというか、範囲が狭まってくるというか、高まってくるというのか、どういうふうに言ったらいいですか。そこで、「株主提案権について、その濫用がけねんされるので、その法定は好ましくないとの意見が述べられたが、これに対しては、提案権を少数株主権とする以上その問題は特に重要ではないとの意見が述べられた。」こういうことがありますね。
　だから、株主の提案権というものについて乱用がある。乱用は確かにあるかもわかりませんよ。乱用があったってそれは否決すればいいんです、乱用ならば。乱用というのは具体的にどういうことを言っているのか。さっきのチッソの後藤孝典君の修正動議というか提案のようなものをあなた方は乱用と見ているのかもわからぬわけですが、どうもよくわからぬですな。だから、株主の提案権というものについて、少数株主というもののレベルを上げたというのかその上限を上げたことによって、株主の提案権というものは従来あったものであるけれども、正しきものであったものが、それが今度はできなくなったということも考えられてくるんじゃないですか、場合によっては。場合によってはですよ。すべての場合にそうだと言いません。もうさっきのチッソの提案権のような問題がいままではあったけれども、今度はできなくなってしまうというようなことも考えられてくる。しかも、会社の社会的目的、公害の問題であるとかいろいろな薬品公害の問題であるとか、いろいろな問題がありますね。そういう問題に対する提案がだんだんできなくなってくるような動きになってきておる、こういうことになるんではないんでしょうか。
○稲葉説明員　今回の提案権の規定は、現行法で認められております総会場における修正動議の提出というものには何ら影響を及ぼさないという考え方でございまして、議決権を持つ株主が総会場へ出ていって修正動議を出すあるいは意見を述べるということは、これは従前どおり全く影響を受けないという考え方でございます。
　ただ、提案権という制度を新設いたしまして、会社の手によって株主が提案した事項を各全株主に送付する、そういう制度を設けたわけでございます。そういたしますと、この場合には、乱用と申しますか、たとえば売名行為のために選挙提案と申しますか取締役に立候補するというようなこともあるわけでございますし、また総会屋がいやがらせのために定款変更でございますとかあるいはそれに類するような提案をするということも考えられるわけでございます。そういうことを考慮いたしまして、たとえば公職選挙法の場合においても泡沫候補の立候補を制限するという趣旨で供託の制度があるのと同じように、ある程度の株を持っている人間であればそれほどふまじめな行動はしないのではないかということを考えまして、少数株主として三百株あるいは百分の一という単位を設定したわけでございます。
○稲葉委員　そうすると、株主の提案権の問題については、提案権ですよ、権利ですよ。それと、ただ一株くらい持っているということで株主総会へ出かけていって——今度は一株くらい持っているのじゃ株主総会へ出かけられないのですか。出席はできるんでしょう。出席して意見を述べられるの。何ができるんですか。議決に応ずることはできるのだろうけれども、意見を言うことができるの。そうすると、少数株主より下の株主もいるわけでしょう。今度はいなくなっちゃうの。そこのところがよくわからぬな。もしおるとすれば、三百株以下とか百分の一それ以下の人がいるとすれば、その人たちは株主総会においてどういう権利を持つのですか。
○稲葉説明員　提案権につきましては、先生の御指摘のように、百分の一または三百株という単位が要るわけでございます。この三百株という単位は、少数株主を決めております数は新しい一株でございまして、額面が五万円になった、そういう単位が引き上げられた株で三百株というふうになっております。本則ではそういうつもりで書いているわけでございます。その一株でも持っておりますと、単位株のことは除外いたしまして、一株でも持っておりますと、これは総会へ出席して議決権を行使することはできるわけでございまして、その議決権の行使の際に意見を述べ、あるいは質問をし、あるいは修正動議を提出することはできるわけでございます。
　提案権について特に乱用を懸念いたしましたのは、会社の手で株主の提案した事項が各株主に送付されなければならないということに新しい提案権の制度ではなっているわけでございますから、そういう費用を会社にかけるあるいは手間をたくさんかけることにするということについてはやはり乱用の問題が起こるのではないかというふうに考えたわけでございます。
　総会場で修正動議をするということでございましたら、これは何もほかの人に迷惑のかかる話ではございませんし、それについて先生が先ほど言われたように、その場で否決してしまえばそれまでのことでございますから、それについては何ら制肘を加える必要はない、こういうふうに考えておるわけでございます。
○稲葉委員　そうすると、その三百株以下あるいは百分の一以下、そういう人たちに対しては総会の通知はしないのですか。
○稲葉説明員　総会の招集通知はいたします。
○稲葉委員　総会の招集通知をするのならば、ちっともよけいな費用がかからないじゃないですか。同じじゃないですか。そこへちゃんといろいろな営業報告書なんか入れるんでしょう。何によけいな費用がかかるというのですか。ちょっとよくわからないな。
○稲葉説明員　つまり提案権というのは、自分が、ある株主が提案した事項を招集通知に記載いたしましてそれを送るということでございますから、会社が本来そういう提案がなければ送るべき通知よりもよけいなことを書くわけでございます。その分、結局印刷の費用がかかるということになりますし、それからそれによって枚数がふえるということ、あるいは手間がいろいろかかる、あるいは総会においても追加提案でございますとそれを審議しなければならないということ、あるいは大会社の場合でございますと、それに対して参考書類をつける、あるいは書面投票用紙にそれについての賛否の記載をする欄を設けなければならない、そういういろいろな手間がかかるわけでございまして、そういう点を考えているわけでございます。その送付を受ける株主につきましては何も費用がかかる話ではないということは御説のとおりでございますが、ただ、提案をいたしますとそういうふうなよけいな費用が会社にふえるということでございます。
○稲葉委員　それは大してふえないじゃないですか。だって、どうせはがきで株主総会の通知をするわけじゃないでしょう。封書でやっているのだから、中に入れればいいわけで、どうということはないと思いますが、それはそれとして……。
　それから、一株五万円というふうにはっきりしなかったのですね。これはどういうわけなんですか。
○稲葉説明員　一株五万円にしなかったという御趣旨が余りはっきりいたしませんが、要するに、会社設立の際に発行する額面株式の金額と、それからその際に発行する無額面株式の発行価額というものは五万円以上でなければならないという規定を設けたわけでございます。必ずしも五万円、会社によって五万円よりも多い金額にすることが適切な会社もあるだろう、非常に株主数が少ないような会社についてはそういう例もあるわけでございまして、現行法で五百円以上というふうに決めておりますけれども、一株の金額を一万円あるいは十万円にしているという会社もあるわけでございますから、そういう点を考慮いたしまして五万円以上というふうにいたしたわけでございます。
○稲葉委員　私の言うのは、定款で一株五万円とするというふうに決めるか、あるいは法律でもう株式は一株五万円なんだ、こういうふうに決めるやり方もあるんじゃないかということです。何かそういうふうにすると非常な混乱が起きると言っている人もいるんですね。河本さんなんかそういうふうに言っているんです。だから、こういうふうな端株制度を設けてやったんだと言っているんですね。ぼくもその意味がよくわかりませんが、一株五万円ということにしてしまって、そのときに端株も全部併合してしまえば一番簡単なんだろうけれども、それでは経済界が混乱するからそういう制度をとらなかったんだという意味のことも言っている。ちょっとぼくもよくわからぬのですがね。
　この前、河本さんの言った中で、そうすると結局、一株と端株がいろいろありますね。それと併合するための法律を今度はまたつくるのですか。そういうことになるのですか。何かそういうふうなことをこの間ちょっと言っておられたですね。
○稲葉説明員　この商法等の一部を改正する法律案の附則の第十五条という規定がございまして、これによりますと、「附則第六条第一項の株式会社で次の各号の一に該当するものについては、」これはつまり単位株をとっている会社ということでございますが、これは「別に法律で定める日に、次条第一項に規定する一単位の株式を一株に併合する旨の改正後の商法第二百九十三条ノ三ノ三第一項の決議があったものとみなす、」ということになっておりまして、この併合の効果を生じさせるためには別に法律で一定の日を指定する必要があるわけでございます。
○稲葉委員　私もよくわからないのですよ。河本さんの本を読んだときにどうもよくわからなかったのですが、一株を五万円とするということに法律で決めてしまうと経済界に非常に混乱が起きるということを言うので、それで単位株という制度をとったのだと言っているんですね。そういうふうに出ているのですよ。その意味がちょっとよくわからないので、それをお聞きしたわけなんです。
○稲葉説明員　株式単位を引き上げる手段として子株を一株に併合してしまうということになりますと、いまたとえば九百九十株持っている株主というものは株主の座にとどまるということができなくなるわけでございまして、それは金にかえてしまうということになるわけでございます。そういたしますと、株式市場においてその端株については全部換金しなければならないということになるわけでございまして、株式が過剰になって株価が暴落するというようなことになって、結局はその小さな株主、千株に満たない株主についてはいろいろ不利益をこうむるということがあるわけでございます。
　また、端株制度をとりました趣旨につきましては、一株ずつでそれ以上の小さな単位というものを一切認めないといたしますと、一株だけ株主になっているという人がいるといたしますと、そういう人についてたとえば一割の無償交付が起こったというようなことを考えますと、〇・一株分でございますからこれは端株でございまして、端株が全然権利として認められないということになりますと、結局それは金として出てくる。そうしますと、株式が自然にふえていくというのは株主の一つの楽しみなわけでございますけれども、そういう楽しみが味わえなくなる。それは個人株主として株式に対する魅力をそれだけ減殺するものであるという考え方があるわけでございまして、私どももそういうことはもっともではないかというふうに考えまして、それでこの端株の制度をつくりまして、〇・一株分の端株を会社に登録しておいて、そしてそれがたまっていくと、またそれが二株目になるというような制度をつくったわけでございます。
○稲葉委員　いまあなたのおっしゃったとおりですね。だから、単に五万円ということに切り上げてしまうと経済界が非常に混乱したり何かするということで、こういう端株の制度をつくったんでしょうけれども、問題はなかなか複雑ですね。
　そこで、ＥＣの第八ディレクティブというのがありますね。これはまだ案なのか、ちゃんと正式なあれになったのかよくわかりませんが、少数株主が、監査役なり公認会計士というか、それが不適任であるというときには裁判所へ申し立てをしてその監査役なり公認会計士の解任を請求できるというように、このＥＣの案ではなっているようですね。こういうことは日本の場合でも認められていいんじゃないでしょうか、どうなんでしょうか。
　これは裁判所がそこまで関与することがいいか悪いかといういろいろな議論があると思いますけれども、不適当な監査役がいる、あるいは会計監査人がいるというときに、これは株主総会であれできることはできますよ。特別決議でしたかな、何かできると思いましたが、しかし、それは多数の威力でできない場合があります。そういう場合に裁判所へ申し立てをして、裁判所でそれを解任させるという制度がＥＣの第八ディレクティブでとられているというふうにありますが、そこら辺のところは日本としてもどういうふうに考えたらいいんでしょうか。
○稲葉説明員　現行法におきましては二百五十七条の第三項、これは取締役に関する規定でございますが、これが監査役にも準用されております。そしてこれによりますと、取締役の解任決議が否決された場合には、発行済み株式の総数の百分の三以上に当たる株式を有する株主はその取締役の解任を裁判所に請求することができる、こういう規定になっておるわけでございます。
　ただ、これは会計監査人については特に準用しておりません。それは職業的専門家としての会計監査人は一定の資格が当然あるわけでございますから、その資格がある者について、そしてそれについては大蔵省の公的な監督もあるわけでございますので、あえて株主からするこういう監督、つまりこの場合には「職務遂行ニ関シ不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル重大ナル事実アリタル」場合という限定がついてありまして、そういうことを請求原因として解任の訴えを起こすということになっておりますが、そこまでの必要は会計監査人についてはないのではないかという判断を下したわけでございます。なお今後検討してまいりたいというふうに考えております。
○稲葉委員　時間が参りましたので質問はこれで終わりますが、いろいろ質問してまいりまして、あしたの討論で申し上げますが、法律としてはよくできているのです。確かに形はよくできている。長い間苦心されたのもよくわかるのだけれども、さあ果たしてこれで十分実行ができるだろうか、こういうことについては私は非常に疑問を持つのですね。形はつくっている。では具体的にどうするんだと言われたって、法務省としてはそれ以上タッチすることはできないでしょう。それは自由主義経済のもとにおいて役所がそう関与するわけにいかないからということで、形はできているけれども、これ以上のものはできないかもわかりませんが、実質的には大した効果がないんだ、こういうふうに私は考えるのです。
　まだたくさんの問題が残っておるということを本法について痛切に感じます。時間が参りまして、これでやめます。あとはあしたの討論の中で申し上げたいと思います。
○高鳥委員長　それでは、速記をつけてください。
　岡田正勝君。
○岡田（正）委員　ただいまから民社党といたしましては締めくくりの質問をさしていただきたいと思います。簡潔にお答えを願いたいと思います。
　質問の第一は、法務省に対してでありますが、従来は監査人というものは取締役会で選任されるということになっておりまして、取締役への従属性というのが非常に強く印象づけられておりました。そこで監査の妥当性が疑われるというような状態でありましたが、今回の改正ではどういうふうに改善されるかということについて、簡単にお答えください。
○元木説明員　今回の改正におきましては、監査人は株主総会で選任するということでございます。さらに、その議案の提出、それから議題の提出につきましても、監査役の過半数の同意を得なければいけないということになっております。
○岡田（正）委員　そこで、監査人を総会で選任するというのでありますけれども、現実の総会というのがこの法改正があったためにがらっと変わるとはちょっと私も思えないのです。現在の総会はどういう状態であるかというと、五分でやった、あるいは十分でやった、大手柄だというような状態で全く形式化されております。それで、監査人を総会で選ぶのだからということで独立性というのが非常に認められたということはよくわかるのでありますけれども、総会は一体だれが招集するのでしょうか。総会はだれが一体牛耳ると言ったらおかしいのですが、だれが取り仕切るのでしょうかということを考えてみますと、総会で選ばれる監査役というのがそれほど実効性が上がるかな、独立性が出てくるかなという問題があるのであります。その問題とあわせて、実質的な総会の価値が上がっていく、形式化しない実質的な総会になり得るような対策等を含めまして、法務省の御見解を伺いたいと思います。
○元木説明員　まず、総会自体の問題でございますけれども、総会につきましてはすでに議論が出ておりますように、総会屋対策等々、つまり現在総会が形骸化しているということについて最も元凶と言われます総会屋退治、これについてかなり新しい規定を設けまして、これをもって直ちに明くる日からということ、これは将来の問題でございますから申し上げられませんけれども、かなり改善をされるのではなかろうかと思います。
　それから、総会で会計監査人を選任するということにつきましては、従来取締役会という密室で行われていたものが、言ってみればオープンの場で討議の上に選任されるということになるわけでございます。さらに、先ほどもちょっと触れましたけれども、会計監査人の選任の件という議題を総会に提出する、あるいは何のだれがしを会計監査人の候補者に推薦するというような議題及び議案の提出につきましても監査役の過半数の同意を必要といたしますし、さらに監査役の方から積極的にそういうものを議題なり議案とすることも請求することができるということで、従来とかく監査される側が監査する人を選ぶというような批判に対しては対処いたしたつもりでございます。
○岡田（正）委員　次に、今回の改正案の中で導入されております提案権の制度、非常にいい制度であると思うのでありますが、この提案権の制度を利用いたしまして株主が監査人の選任に実質的に関与する道があると思うのですけれども、これが実際的には可能かどうか。また、その実効性についてどう思っていらっしゃるか、お答えいただきたいと思います。
○元木説明員　提案権につきましては、先ほど来問題になっておりましたけれども、いわゆる株主総会の議場においてする動議と、それから今回新設されましたような規定に基づきまして前もって提案をするという方法と両方あるわけでございます。その議場においてする動議につきましては、新たな提案あるいは新たな議題を提出する、つまり会計監査人選任の件というふうな議題を提出するということはできませんけれども、その議場において候補者を推薦するなり何なりという方法はできるわけでございまして、そういうことは現行法のもとにおいても可能であろうと思います。
　それから、今回新たに法律案にできました制度のもとにおきましては、これはたとえ会社の方で会社監査人選任の件という議題を出しておりませんでも、株主の方で積極的にそれを行うことができるということで、一応有効の制度ではなかろうかと存じております。
○岡田（正）委員　次は会計士の独立性でありますが、これは大蔵省の方にもっぱらお伺いしたいと思いますが、この独立性を確保するために抜本的な対策の一つといたしまして、よく聞くのでありますが、会計士協会を強化をいたしまして監査業務を一手に引き受けていただく、それで各会計士にそれを今度は配分をするというような方式をとったらどうか、こういう考え方があるということを聞いておりますが、大蔵省としてはいかが思われますか。
○宮本説明員　いま先生から御提案のような、そういう方法というのは、先般四十九年に商法が改正されましたときにもかなり議論があったように私伺っております。そのときはその必要はないという答弁をしてまいったわけでございますが、しかしその一方、公認会計士の独立性というものは他の方法によってもっと促し得ないだろうかということで、われわれ相当努力してまいったわけでございます。その証左といたしましては、その商法改正以降、公認会計士が協力したような大きな粉飾事件というのはほとんどない、不二サッシというのが一件ございましたが、ないような状況でございまして、われわれとしては、現行制度をますます発達させることによってそういう独立性の保持というのは維持されるのではないかというふうに考えているわけでございます。
　現行法の中におきましても、公認会計士法には、そういう不当な証明をした公認会計士を懲戒する処分規定がございますし、商法監査特例法にも過料の規定がございますし、さらに、証取法におきましても損害賠償の責め等の規定があって、その罰則による担保というものがなされておるわけでございます。
　それから、さらにつけ加えさせていただきますと、公認会計士協会におかれまして、その監査人の交代に関するルールというものを自主的な運営の形でつくっておられる。そこでは、前任者と引き継ぐ場合において、スムーズにその引き継ぎが行われない場合には、後任者は新たな契約を結んではいかぬというふうなことが行われておりますし、さらに、その両者間にトラブルが生じましたような場合におきましては、公認会計士協会長を長とする監査契約裁決審議会というふうなものが設けられておりまして、そこで処理していく。さらにそれでもだめな場合には、第三者の中立的な人を入れた紛議調停委員会というのがございますが、そういう場でもさらに処理していくというふうな方途が講ぜられておって、その点は余り心配ないのではないかとわれわれは考えております。
　したがいまして、今回商法で先ほど来御説明のような形のものが取り入れられれば、公認会計士の独立性というものはますますモラルサポートされるのではなかろうかというふうに考えます。主たる先進国におきましても、ほとんどの国が株主総会での選任というふうな形をとっておるわけでございます。
　先生から御提案ございましたような協会が一括して契約するというふうな方法は、実は、言うはやすくして大変むずかしい問題なわけでございます。たとえば、その特定の会社へ派遣する監査人をどのようにして選任するか、また、適格者をある程度選び得たとしましても、いかにしてその監査団を編成するか、上下をつけていくか。あるいはさらに、会社と監査人との間には基本的に、任意監査でございますから、信頼関係というものが必要なわけでございまして、その監査がスムーズに行われるためには、やはり自由な契約で信頼関係に基づくものが実は望ましいので、さもなくば、監査が非常に形式的に流れるとか、あるいは摘発型のような監査でなかなか会社の方の協力が得られないようなかっこうで、監査がどうしても不十分にならざるを得ない。いろいろこういう監査制度の根幹に触れるような問題を含んでおるわけでございまして、そういう制度につきましてはよほど慎重に考えてまいらないといかないのではないかというふうに考えておる次第でございます。
○岡田（正）委員　大蔵省の方に重ねてお尋ねするのでありますが、この監査の公正さを担保するというために、アメリカのＳＥＣのような制度を導入するというようなことに対しましてどう考えられるか。そういう制度を導入して監査の内容をさらにチェックするというようなことについてどう思われるか、簡単にお答えいただきたいと思います。
○宮本説明員　お答え申し上げます。
　先生も御承知のように、米国のＳＥＣといいますのは、一九二、三〇年代初期の大恐慌を経まして、資本市場における非常に頻発いたしました詐欺的違反行為に対する措置として誕生したという、そういう歴史的な背景がございます。したがいまして、運用の面でも、ＳＥＣというのは司法警察的な色彩が非常に強いというふうなものでございます。
　このＳＥＣのような制度をつくるかどうかといいますことは、たとえば行政機構全体にわたるようなことでもございますし、さらに、わが国とアメリカとの間におきましては、法制面において違いがありますほか、たとえば裁判所の運用の仕方におきましても大変大きな違いがある。先ほど申しましたような司法的な違いがある。そういう意味では、ＳＥＣのような機構をそのまま日本の中に取り込むということについては、これまた同じような答弁になって恐縮なんでございますが、相当慎重を期す必要があるのではないかと考えているわけでございます。
　公認会計士の独立性の確保というのは、そういうことのほかに、たとえば公認会計士監査の一層充実という形で、協会と私どもとでいろいろ相談し合って、現在適宜適切な方法をとっておるのでございますが、たとえば一、二の例を述べさせていただきますと、この間公認会計士協会長もこの場で申しておられましたけれども、組織的監査というものを協会の中で会員に指導していったり、その指導していくための直接の機関として、会長の直属の常設機関でございます監査業務審査会というふうなものを設けまして、個々の会員に、あるいは個々の監査法人に直接そういう指導をしていくというふうな形で、その独立性を監査水準のレベルアップというふうなかっこうで推し進めておるというふうなことでございまして、私どもといたしましては、現段階におきましてそのＳＥＣを設けるというふうなことは考えていない、こう申し上げてよいかと思います。
○岡田（正）委員　これも続いて大蔵省で恐縮でありますが、現行法の中で、主として証券取引法及び会計士法におきまして、会計士と税理士との間のいわゆる兼業禁止の規定がありますね。それで、今日その実態が一体どうなっているかということを、もし数字でお示しがいただければ大変ありがたいと思うのでありますが、いかがでありましょうか。
○宮本説明員　お答え申し上げます。
　五十五年十二月末の数字でお答え申し上げたいと思いますが、公認会計士として登録いたしております数は、全体で六千三十六名ございます。また、公認会計士補として登録しておりますのが二千二百九十四名でございます。それで、この公認会計士の資格を取りますと税理士業務ができるわけでございますが、先ほどの六千三十六名のうち、税理士登録を行いまして税理士業務を行い得るという形になっておる方は、現在公認会計士の中で四千五百名ぐらいということでございます。
○岡田（正）委員　ちょっと時間がありませんので、次へ急がせていただきます。
　これは法務省と大蔵省と両方にお尋ねしたいのでありますが、今回の特例法の改正におきまして、実質的に、公認会計士と税理士との兼業禁止という、いわゆるその兼業が完全に排除できるものでしょうか。さらに、そのことの今後の運用につきまして、それぞれのお立場における姿勢をこの際伺っておきたいと思うのであります。
○宮本説明員　先生御指摘のとおり、ただいまの公認会計士法、それから証券取引法、この両法に、監査業務と税理士業務を同時にできないという規定がございます。その規定は現在適切に運用されておる、私どものところでそういうことについての苦情というものは全く聞いていない状況にございます。
　そこで、先生の第二の御質問で、今後そういうものをうまくやっていけるかどうかという点でございますが、今回の監査特例法の改正案の中におきましても、幸いなことに、商法上の監査について監査人の独立性を明確にするという観点から、同趣旨の規定が、四条、五条、七条というふうに分けて入れられたわけでございます。そういう意味では、今後とも引き続き問題はなからんというふうに思うわけでございますが、先般の参考人の質疑におきまして、日本公認会計士協会長と日本税理士連合会の四元専務理事からもお話がございましたが、仮にそういうものがあれば両業界で何らかの形で協力し合って、そういったものが仮に起こっても仲よく解決していこうではないかというふうな提案があったやに伺っておるわけでございますが、私どもといたしましても、そういう方向をできる限り支援して、そういうトラブルが生じないようにしてまいりたい、こう考えております。
○岡田（正）委員　ただいまの質問に対するお答えでありますが、これはぜひひとつ親切丁寧にいまの答弁を事実上生かしていただきたい。恐らくトラブルが出てくると思いますよ。トラブルが出てくると思いますので、そのことについては、両業界だけで話し合いをするというのは利害が相反するわけでありますから、恐らくなかなかむずかしい問題だと思います。そういうときにはひとつ大蔵省は積極的に仲に立って、十分調整をとっていただきたいというふうに思う次第です。
　このことにつきましては、非常に重要なことですから、法務省からもお答え願いたいと思います。
　　　　〔委員長退席、青木委員長代理着席〕
○中島（一）政府委員　今回の特例法の改正におきまして、証券取引法上の資格の制限というのを特例法にも取り入れまして、全く歩調を合わせた規定を置いたわけでございます。私どもといたしましては、証券取引法上の規定の運用の実績をいろいろ伺っておりますので、特例法の運用につきましてもこれで一応の必要な手当てをしたというふうに考えておりますけれども、なお実績を見まして、将来の全面的改正の際にもまた考えてまいりたいというふうに考えております。
　それから、法律上の手当てはそういうことでございますが、その運用におきましていろいろトラブルが起こるというようなことも全くないわけではないというふうに考えるわけでありまして、そのトラブルの解消ということにつきましては、先ほどから問題になっております苦情処理の方法というようなものもいろいろ御提案があるわけでございますから、私どもは両業界の監督官庁という立場ではございませんけれども、求められればそれに協力してまいりたいというように考えております。
○岡田（正）委員　ありがとうございました。これは法務省にも特に要請をしておきますが、求められることがなければいいのでありますが、あるいは出るかもしれぬという危惧を私は非常に持っておるわけでございます。したがいまして、そういうときにはひとつ積極的に相談に乗っていただくよう、法改正をいたしましたら、何といっても当面の関係省でございますから、その点十分含んでいただきたいと思います。
　それから次に、大蔵省にお尋ねをいたしますが、証取法上の監査と商法上の監査と二本立てでございますね。そこで、この二本立てがあることについて、とかく従来から批判がよくあります。これは御承知のとおりだと思いますが、たとえば大蔵省令で出ておりますところの財務諸表の規則、それから法務省令で出ております計算書類の規則、これも同じようなものでありますけれども、実際には書式が全然違うというようなことで、何でこんな同じことをするのに書式が違うのかいなという戸惑いがある。それからいま一つは、会計処理の方法もそれに徳って違ってくるというようなことなどがあるわけでありまして、大変迷惑をしておる事態が事実上あるわけです。これを将来ぜひ一本化するべきではないかと考えておるのでありますが、大蔵省の方のお考えをお聞かせいただきたいと思います。
○宮本説明員　先生よく御承知のとおり、証券取引法上のディスクロージャーといいますのは、あくまで資本市場の維持といいますか投資家保護という観点から行われておりますわけで、そういう意味では、資本市場で増資を行い、社債を発行し得るようなきわめて大きな企業というものが対象にされておるわけでございます。そのような企業の内容を投資家が買うという趣旨でございますから、そのディスクロージャーというのはできるだけ詳しいことが必要であるという趣旨で、証券取引法が二十三年に制定されて以降、その制度というのは徐々に発達して、今日のようなほぼ欧米に比肩し得るような詳しいものになってきておるわけでございます。
　商法の方は、御承知のように、これはまた商法上の特異の目的から昭和三十七年に計算規定というものが導入されたというふうに伺っているわけでございますが、そのように法律の目的とするところが違いますがために、そこには、両規則の間には勘定科目の精粗であるとか注記事項にいろいろな違いがあるということは否めない事実だろうと思われるわけでございます。しかしながら、四十九年に商法の中にも商法上の監査と会計人による監査というものが導入されましてから、やはりその会計監査人の監査が両法のもとにおいて同じであるべきである、一元化さるべきであるという考え方から、その両規則の調整というものが図られてまいったわけでございます。で、四十九年のときに商法の三十二条の二項に、公正な会計慣行をしんしゃくすべしというふうな規定が加えられることによりまして、その両方の監査というものが同じ基準を考慮して行われるべきであるということが明らかにされたわけでございます。
　それでもなお若干のそごがあったわけでございますが、先日来議論されておりますように、たとえば特定引当金と言われるものについて大きなそごがあったのも、今回の改正によってこれが完全に一元化されたというふうなことで、その意味では両者間の大きなそごというものはほとんどないような状態に現在なっておるのではないかと私は考えておるわけでございます。
○岡田（正）委員　時間が参りましたのでこれで質問を終わらしていただきますが、何といっても大きな法律の改正でございます。利害関係団体もあることでございますし、どちらが笑ってどちらが泣くというようなことがあってもいけない。大臣も非常に御苦心をなさったところであろうと思いますが、なおなおこの問題は尾を引くのではないかというような気がいたします。職域の侵害ということがお互いに起こらないように、そういう点も行政機関として温かい目で、トラブルのないようひとつ十分なる指導監督をしていただきますように、そしてこの法律の実効が上がりますことを心から願いまして、質問を終わらしていただきます。
　ありがとうございました。
○青木委員長代理　安藤巖君。
○安藤委員　前回に引き続いてお尋ねをいたします。
　二百三十七条ノ四、総会の議長の権限が新設をされておるわけですが、このうちの第三項に「議長ハ其ノ命ニ従ハザル者其ノ他ノ総会ノ秩序ヲ乱ス者ヲ退場セシムルコトヲ得」、これはまあ総会屋対策とも言われておるわけなんですが、いろいろ株主総会には一株運動の人たちとか、今度質問権もいろいろな制限があるようですが、たとえば公害を出している企業の場合、住民の人たちがその会社の株式を持っておって、そして株主総会の機会を利用してしかるべき発言をしようというような場合にも、これは程度にもよろうかと思いますけれども、そういうものも、会社を非難する者はけしからぬというようなことでもって、簡単にこれを振り回されてしまうというようなことはないと思うのですが、この辺のところはどういうふうに考えてみえますか。
　　　　〔青木委員長代理退席、委員長着席〕
○元木説明員　この二百三十七条ノ四の三項の規定は、これはもちろん総会の秩序を維持するための目的で設けられた規定でございまして、株主の正当な権限の行使を特に抑圧するという目的で置かれたものではないわけでございます。したがいまして、株主といたしまして正当に動議を出すあるいは質疑を行うということについて、これが気に食わないからということで退場させることができるということではございません。かえって、そういう正当な権利の行使をさせないまま決議してしまうということになれば、これは決議の方法が法令に違反しているということになるわけでございまして、決議取り消しの対象になるということでございます。
○安藤委員　次に、二百六十条の関係でございますけれども、これは取締役会の強化の規定だというふうに理解をしております。
　そこで、この二項の一号と二号、これが新たに新設をされて追加をされたということば前進だろうというふうに思っております。ところが、法制審の答申の要綱案にもっと項目があったわけですね。「営業の譲渡及び譲受け」あるいは「重要な寄附、出資、貸借、保証、担保の供与及び債務の免除」というのもこの取締役会で決すべき重要な業務の執行の中に入れておったのですが、これが法案の中に入っておらなくて欠落しているのじゃないかと思うのですが、それはどういうような理由でこういうことになってしまったのでしょうか。
○元木説明員　結論から先に申し上げますと、法制審議会の答申をそのまま条文に持ってきたということでございます。つまり、法制審議会の答申の中で取締役会の権限として列挙された事項は、これは全部この一号から四号の中に読み込まれているということでございます。たとえばただいま先生御指摘の重要な保証でございますけれども、保証は条件つき債務の負担でございますから、二号の「多額ノ借財」の中に入ってくるという解釈でございます。
○安藤委員　法制審の答申、要綱案の中には、先ほど読み上げました中に「重要な寄附」というのがあるんですね。これは明確なある大きな財産、たとえば一つの工場をどこかへ寄付してしまうとかというのも当然入るかと思うのですが、これまでいろいろ問題になっており賞した政治献金とか、それからいわゆる総会屋に対する無償の供与とか、こういうようなのもやはりこの中に入ってくるんじゃないかと思うのですね。そうすると、いまおっしゃった御説明によると、これは二項一号の「重要ナル財産ノ処分」の中にそういう「重要な寄附」というのも当然入ってくるんだ、そういう解釈でよろしゅうございますか。
○元木説明員　仰せのとおりでございます。
○安藤委員　それから二百六十条ノ四、これは四項になるわけですね。これは前にもいろいろ議論されておったところなんですが、取締役会の議事録の閲覧の問題ですね。現行法では株主あるいは債権者、これはいつでも行って見れるということになっておるのですが、もちろん営業時間内ということですが、今度は「裁判所ノ許可ヲ得テ」ということになるわけですね。一遍裁判所をくぐってこないとだめだということですと、これは公開を制限することになるのではないかというふうに思えるのですが、その点はどうでしょうかね。
○元木説明員　確かに制度的には一応公開を制限したというふうに見られるわけでございますけれども、現状は御存じのように、取締役会の議事録と申しますのは、本来業務の執行を決定する機関でございますから、それには業務執行の決定に関する件が記載されるということになるわけでございます。ところが、業務の執行にはこれは企業秘密がつきものでございますので、現在のところ会社としてはなかなか見せたがらないというのが実情でございます。そのために方向といたしましては、どうも取締役会で重要なことを決議しないとか、あるいは重要なことを決議しても取締役会議事録には明確に記載しないとか、そういうことが出てまいります。さらにもっと悪いことは、総会屋がこの取締役会議事録を見せろということを種にして金品を要求するというようなことが非常に出てくるわけでございます。むしろ現状では、一般に株主、債権者に公開しているということがマイナスの結果としてしか出てきていないという問題がございます。
　そこで、真にその取締役会の議事録を見る必要のある人はだれなんだろうかと申しますと、これは株主なり債権者なりがその権利を行使するためにこれを見るということが必要なんじゃないかということでございます。したがって、正当に権利を行使するという人ならば、むしろ裁判所の許可を得て堂々と見た方が、そこで裁判所の目を通して真に権利の行使のために必要なのかどうかという判断を受けますので、むしろかえって結果的には開示の実が上がるのではないかということでございます。
○安藤委員　一応そういうことも言えるのかもしれぬと思うのですが、たとえば私は弁護士でもあるのですけれども、よく一般的には、裁判所の門をくぐるなんということは一生に一遍もない方がいい。それは一つのしっかりした権利があって、それを守ってもらうというために必要ですから、もちろん大いに利用もしてもらわなければいかぬですが、これはやはり一般的な国民感情としてはどうも裁判所と余りかかわり合いを持ちたくない、これは一般的な感情として申し上げておるのですが、それでどうしても株主権をちゃんと行使したいというお気持ちになった人が、恐らくこういう手続を改正された後はおとりになるだろうと思うのですけれども、いま言いましたような一般的な日本の国民の感情からすると、どうも裁判所というのは足が遠のくというようなことでもって、裁判所の門を一遍くぐってこないとだめだということになること、それがもう一般大衆株主にとっては非常におっくうであり、あるいは苦痛でありというようなことになりはせぬかということが、私は本当に気になるのですけれどもね。
　それは元木さんは、そんなことはない、当然いままでのお立場からすれば、大いにそれは裁判所を利用してもらってあたりまえだというふうにおっしゃるかもしれませんが、やはり一般国民はなかなかそこはむずかしいんじゃないかというのですが、その辺は何も抵抗は感じておられないでしょうかね。
○中島（一）政府委員　この規定がございましても、会社が閲覧、謄写を拒まなければ、それで株主としては目的を達するわけでありますが、もし会社において拒まれた場合には、これは株主の言い分と会社の言い分とが食い違うわけでありまして、その間の解決と申しましょうか調整というものは、これは裁判所で決めてもらうよりは仕方がないということになるわけでありまして、確かにただいま御質問にありましたような裁判所に対する国民感情があるということは、これは私も認めるものでございますけれども、そこはひとつ乗り越えていただいて、権利の上に眠らないで権利の行使をしていただきたい。そして裁判所の判例が集積されていくならば、こういう場合にはこの規定による閲覧の許可が出るんだということになれば、会社も無用な争いをしなくなるというようなことも期待されるわけでございます。
○安藤委員　そうしますと、こういう規定が今度できるのだけれども、まず裁判所の許可を得なくても、一応営業時間中に会社に行って見せてくれということを言うことはできるわけ、そこでいろいろ問題があったときに初めて今度は裁判所に行って判こをもらって、もらってきた、見せろということになるのですか。
○元木説明員　会社がみずから閲覧を求めてきた人に正当な権利があるということを認めまして閲覧させるということは、一向問題がございません。
○安藤委員　次に、二百六十四条の関係でお尋ねをしたいのですが、これは取締役のいわゆる競業避止義務の関係ですけれども、これでいきますと、これまで株主総会のいわゆる三分の二以上の特別決議でなければ、自己または第三者のために会社の営業の部類に属する取引をなすことはできぬわけですね、そこで認許を得なければ。そういう特別決議でもってしっかりと抑えるといいますか、調査といいますか、いろいろ議論をしてといいますか、それでこれはなかなか厳しい制限がついておったのですが、今度は取締役会の決議でこれができるということになると、前々から私どもは、株主総会の形骸化にこれは手をかすものではないか、全般的にいろいろ各所でも申し上げたのですが、これもやはりそのうちの一つの重大な問題じゃないかと思っておるのですが、その辺のところ、どうして取締役会の方に来てしまったのですか。
○元木説明員　先生御指摘のように、現行法の二百六十四条は、いわゆる取締役の競業につきましては株主総会の認許を要する、それも三分の二の多数であるということになっているわけでございます。ただ、これには特殊な効果が付せられておりまして、いわゆる免責の効果でございます。つまり、少なくともその認許に基づく行為については、会社に対しては損害賠償義務がなくなるということになっているわけでございます。
　ところが、現在の認許の要件というのが非常に重いために、実際にはこれを得ることは大会社にとっては不可能だということがございます。そのためにいろいろこれを狭く解釈するということが行われておりまして、競業といっても、単に形式的に競業になっても、実質的に会社の利益と衝突しない場合には、これは競業ではないんだというような解釈が行われまして、そして事実上、形式的には競業になるものが、総会の認許を得ないで行われておるという事態も聞いているわけでございます。
　そこで、今度はむしろこの認許と申しますか、取締役会の承認ということにしておりますけれども、現実的な立場に立ちまして、この取締役会による承認ということにした方がよろしいんじゃないか、そして現在、現行法のもとでございます免責の効果というものは取締役会の承認から外してしまった方がよろしいんじゃないかということでございます。そのことによりまして、まず、取締役会がたとえ承認いたしましても、その承認についていろいろ問題があるということになりましたならば、これは承認した取締役自身が二百六十六条に基づいて責任を負わなければいかぬということになるわけでございます。
　さらに、免責の効果がございませんから、たとえ取締役会の承認のもとに競業するといたしましても、これは会社にできるだけ損害をかけないようにという方法で競業をやっていかなければいけないという義務を生ずるわけでございまして、結果としてはかえって取締役が慎重に承認するのではないか、そしてまた慎重に競業をやるのではないかというふうに考えております。
○安藤委員　取締役会で慎重にやるのではないかという希望的な御答弁だったのですが、私も実際に取締役会がどういうふうに運営されているのかよく知りませんけれども、今度の改正案でも、いろいろ取締役会に対する権限が強化されるに従って、それぞれの取締役の責任というのもうたわれておるわけですが、やはりどうも総会の特別決議という非常に厳しい枠が取っ払われてしまったことによって、いわゆる経団連あたりがよく言うております経営あるいは会社の運営の機動性を発揮するためというメリットに非常に貢献するということで、取締役会でなあなあとまでは言いませんけれども、何かあいまいもことしたような形でもって処理されてしまうという一とにかく株主総会の特別決議といったら、これは大変なものだと思うのですね。だからなかなか実現困難だというふうにおっしゃったのですが、そういうしっかりした厳しい枠を取っ払ってしまうのはどうも気になってしようがないのです。
　いまおっしゃったような御答弁は、そういうような希望的な観測も含めての御答弁じゃないかと思うのですが、果たしておっしゃるような方向で取締役会がきちっと民主的に、責任を追及すべきところは追及する、競業になるのだというような点もきちっとあからさまに議論を尽くしてやるということを期待できるというふうに思っておりますか。
○中島（一）政府委員　取締役会というものが設けられましたのは昭和二十五年の改正法によるわけでございますが、それ以前は株主総会によって選任をされる取締役、すなわち代表取締役、こういうことになっておったわけでありまして、その中間に取締役会という委員会と申しましょうか、ボードをつくって業務執行の意思決定をさせるという発想になったわけであります。ところが、その取締役会がまた非常に膨大なものにだんだんとなってまいりまして、今度は株主総会の形骸化のみならず、取締役会の形骸化ということが言われてまいりました。株主総会の形骸化も何とかしなければいけませんが、取締役会の形骸化も何とかしなければいけないというのが私どもの考え方でございます。
　そこで、株主総会の審議すべき事項、それから取締役会に責任を持たせて処理させた方がふさわしい事項というものを合理的に調整いたしましてそれぞれに配分をする、そしてそれぞれ配分された仕事については全力を挙げて審議をしてもらう、職責を尽くしてもらうということを期待したいわけでございます。
　そういうふうに考えてまいりますと、取締役の競業行為というものの認許、承認というものは、大会社におきまして株主総会の認許を要するというふうにすべき事項であろうか、あるいは取締役会の承認に係らせるべき事項であろうかということになるわけでございますが、私どもは、現在の競業取引の実態あるいは株主総会の実態、取締役会の実態ということから考えて、株主総会の認許に係らせるよりは取締役会の承認に係らせて、そして実効ある監督を期待する、こういう考えでございます。
○安藤委員　そううまいこといくのかなというふうに私は非常に疑問に思うのですが、これだけお尋ねをするわけにもまいりませんので、本会議がありますから、もう一つだけ質問しまして本会議後に譲ります。
　特例法の十八条、監査役の関係ですね。これは特例会社にあっては監査役二人以上、それから一人は常勤の監査役ということですが、これは前にもお尋ねをしたことがあるのですが、社外監査役が必要じゃないかと思っておるのです。これは何度も試案との比較を申し上げますけれども、法務省参事官室がおつくりになった試案の中には「監査役のうち一名以上は、その就任前の一定期間、会社の」途中省略しますが、「取締役又は使用人でなかった者でなければならない。」非常に明快にあるのです。
　ところが、経団連の方の意見書は、そんなものは無理だ、そういうようなことでは会社のことなんかわかりっこないのだという答弁も前のどなたかの質問に対してなされたと思うのですが、しかし、この前参考人の方、経団連の坪内さんでしたか、私もその点は、監査役になる人は取締役の古手か、もう取締役になれぬ人がやっと監査役の地位になったとか、そういうような方を監査役にしておるというような実態では本当に監査の仕事はできないんじゃないかとお尋ねしましたら、これまでは確かにそうだ、しかし、これからはそういうことのないように努力していきたいというふうに話をしていただいたと思っておるのです。
　だから、そういうようなことを踏まえていけば、会社のこと何がわかるかということではなくて、社外監査役という人をちゃんと据えて、仕事のこともしっかりわかってもらうという努力もして、本当に監査の実が上がるようにするということは企業経営努力の中の重要な一部分としてやってもらえるんじゃないかと思うのですね。だから、そういうようなことからすれば、社外監査役というのを本当に考えて、試案のところへ戻ってもう一遍考えていただきたいと思うのですが、どうでしょうか。
○元木説明員　確かに先生御指摘のように、試案ではいわゆる社外監査役という制度を設けるということにされていたわけでございますけれども、その後の法制審議会商法部会の議論におきまして、なるほど社外監査役という制度にはそういうメリットはあるだろう、しかし反面、全く仕事が何もないいわゆる浪人をしているような人を連れてきて、取締役が自分の好きな方向で仕事をさせる、つまりイエスマンとして監査役に登用するというような弊害も起こるのじゃないかということで、かえって制度化することによって起こる弊害ということも考えると、いま直ちに社外監査役制度というものを採用することはいかがかということで、今回の改正においては見送られたというわけでございます。