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○政府委員（清水湛君）　法務省は、直接に会社を監督したりあるいは行政指導をしたりするという立場にはございません。しかし、会社法を所管する官庁でございますので、今回の会社法の改正の趣旨というようなものを十分に関係方面に周知徹底して、この改正の趣旨に従った制度運用がされるということを期待しているわけでございます。そのための努力は十分にいたしてまいりたいというふうに思っております。
　具体的にどういう方が社外監査役として適当であるかということにつきましては、これはそれぞれの企業におきましてそれぞれの企業の業務の中身というようなものに照らしてやはり考えることであろうかと思います。すべての企業にとりまして、例えば弁護士の資格がある人が適当であるとか、あるいは公認会計士の資格のある人が適当であるということには必ずしもならないと思います。それぞれの企業が株主総会でそれぞれ適切な判断をして選んでいただくということが必要かと思います。
　ただ、私どもといたしましては、こういう制度をつくりまして、これが法律として施行された暁には、実際どういうような方が社外監査役として選任されたかというような追跡調査はして、その分析はしてまいりたいというふうに考えているわけでございます。
○竹村泰子君　今のお答えは、先日の峰崎委員に対する答弁でも、社外監査役の運用に関して民事局長は、「適当な時期に実態調査もしてみたい」というふうにお答えになっておりますけれども、これは運用実績がもし改正法の趣旨に合わないような場合には再検討するという意味も含めたものと理解してよろしいでしょうか。実施方法の具体案を含めてお答えいただきたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　社外監査役につきましては、実はアメリカでは社外取締役という制度があるわけでございますけれども、アメリカの方が歴史は古いんですが、非常にこれを支持する説と、何もわからない人が入ってきて結局棚に飾られているだけじゃないかというような非常に冷たい意見も現実にはアメリカでは出てきておるというふうに聞いております。日本で一体この社外監査役という制度がどういうふうに定着していくかこれは実は私ども大変関心を持っているわけでございまして、しかるべき時期にこの実情、実態調査等はいたしたいと思っております。
　具体的にどういう方法でやるかというお尋ねでございますけれども、先ほどちょっとお話にも出ておりました法務大臣の許可に係る社団法人日本監査役協会というようなものがございますので、そういうような機関にもお願いをしてこの実情を調査するということにいたしたいと思っております。
　その結果どういうことになるのかということについては現状では全く申し上げることはできませんけれども、衆議院の論議の過程におきましても、全く会社と関係のなかった人を監査役に選ぶというようなことを思い切ってやったらどうかというような意見も各政党の委員、皆様方から強く出されたところでございますので、そういうようなことも意識しながらやはり実態を調べてみる必要があるのではないかというふうに実は考えているわけでございます。
○竹村泰子君　本案が成立した場合、施行は十月を予定していると衆議院ではお答えになっておられますけれども、そうしますと社外監査役及び監査役会の設置は一九九四年の株主総会以降ということになりますか。それでよろしいですか。
○政府委員（清水湛君）　仮に十月一日にこの法律が施行されるということになりますと、社外監査役あるいは監査役会制度の設置というのは、十月一日以降最初に到来する決算期に係る定時総会の終了まで現在の制度が続きまして、そこから新しい社外監査役あるいは監査役会制度というものがスタートする、こういうことになると思います。
　我が国の多くの会社は九月期決算と三月期決算に分かれますので、三月期決算の会社につきましては、先ほどもちょっと議論に出ましたけれども、六月末の定時総会で社外監査役が選任される、こういうことになろうかと思います。
○竹村泰子君　監査役の権限なんですけれども、現行の商法は、そのチェック役として取締役会、会計監査人、それから監査役の三者を挙げております。ところが、日本の取締役会は、業務執行の意志決定機関であるとともに、それをみずから監督するという大変おかしな二重大格的な矛盾を抱えているわけですよね。また、会計監査人は、会計のプロではあるけれども外部の人であり、社内で何か不祥事が起きるのを事前に防止することには、これはちょっと無理があるんじゃないか、限界があるんじゃないか。その意味からも、商法二百七十四条は、監査役は取締役の業務執行を監査すると規定して、その責任にこたえられるように監査役に取締役による違法行為の差しとめ請求権、業務及び財産の調査権など、こういう強力な権限を与えております。
　大臣にお伺いしたいんですけれども、それにしても一九八〇年代後半から九〇年代に入ってさまざまな企業の不祥事や上場企業の倒産が多発いたしました。監査役が十分にその機能、役割を果たしたケースはほとんど耳にしませんという事実関係。今回の改正案で企業のいわゆるお目付役である監査役制度を具体的にどう再生、活性化させていけばいいのか、大臣の御所見を求めたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　大臣がお答えになる前に私の方で総括的なお答えをさせていただきたいと思います。
　監査役にはもう既に現行法により大変強力な権限が与えられているわけでございます。いろんな各種の請求権、差しとめ請求権とか、あるいは取締役会に出席する権利、あるいは取締役会を招集する権利までも認められておるというようなことになっております。多くの会社においてはこのような強大な機能を持っている監査役というものの存在によって企業行動がおのずから規制されておるというふうに思うわけでございます。
　現実に企業の実務担当者に聞きますと、いろんな会社は行為をする際に監査室、監査役のもとにある監査室等といろいろ協議をしながら現実には違法な行為をしないように注意して日常の業務活動をしているというようなことが言われているわけでございまして、そういう意味で監査役制度というものがそれなりの機能を果たしているということは私ども間違いないところだと思うわけでございます。それにもかかわらず、先ほどから申し上げましたように、いろいろな不祥事が生じている、監査役の目の届きにくいところであるいは不正経理が行われておるというようなこともあるわけでございます。
　そういうことを踏まえながら、今回の改正法案におきましては、既に強化されている監査役の権限をより行使しやすくするというような観点からの改正、員数をふやすとか、あるいはその身分的な保障の安定強化を図るとか、あるいは監査役会制度というような組織的な監査を可能にするというようなものを導入するとかいうふうな制度の改善に努めているわけでございますが、これからは監査制度を実効あらしめるために各会社において監査役としてふさわしい人をとにかく選んでいただく、こういうことについても各企業それぞれ心していただきたいというふうに立案当局としては考えている次第でございます。
○国務大臣（後藤田正晴君）　今、局長からお答えをいたしましたように、今回のこの改正についても、監査役の人数の問題とか、あるいは任期の問題、あるいは社外監査役の五年の問題、こういう点については強弱それぞれの意見がありまして、大体私どもが御提案申し上げておるようなところがまずは多くの方々の一致するところではなかったのかな、こういうことで御提案を申したわけでございます。
　私はこれは結局は活性化とでもいいますか、監査役に十分働いていただくという基本をやっぱり、先ほどちょっと竹村さんおっしゃいましたね、それは監査役の任命の手続、それから人を得るという人事の問題、これに帰するのではないかなというのが私の考え方でございます。それだけに、今、局長が申し上げましたように、それぞれの会社なり、あるいはまたそれぞれ関係筋があるわけでございますから、そういったところで、この法律をお認めくださった暁には、従来のこの監査役のあり方を踏まえながら改革の趣旨を御理解をしていただいて、監査役が十分期待に沿うことができるような環境整備に努めていただきたい、かように考えております。
○竹村泰子君　商法は監査役がタイムリーに企業の意思決定の場面に立ち会って早期に経営情報を入手できるように取締役会への出席権を保障しています。
　しかし、どうでしょう。企業の取締役会というのはもう完全に形骸化しちゃっているんじゃないか、それが現状ではないでしょうか。つまり、組織の肥大化に伴い取締役の人数はどんどんどんどんふえていって、実質的な討議は人数を絞った専務会とか経営会議とか、そういうところでのみ行われ、取締役会はただトップからの報告を受けて、それを追認するだけの場と化してしまっているんじゃないでしょうか。ましてやスキャンダルに関するような場合、トップの数人だけの間でひそかに、余り外部にばらさないようにひそかに処理をされて、取締役会にはおりてさえこないという、そういうケースも多いというふうにお聞きしております。
　このように、法律が定めた監査役の権限と企業の現実との間には大きなギャップが生じているということに、大臣、そして局長はどういうふうに認識しておられますでしょうか。御所見を伺いたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　昭和四十九年の改正の際のいろんな議論を踏まえまして私どもが取り上げた一つの問題が、まさに先生御指摘のような取締役及び取締役会制度というものについてどのような改善を加えたらよろしいか、これを活性化してまさにこの名実ともに執行機関としてのふさわしい機関にするにはどうしたらよいかという問題提起をいたしまして各種の議論をしていただいたわけでございます。
　その一つの成果といたしまして、昭和五十六年改正におきまして、取締役会の権限というものを強化する、それから特に重要なる財産の処分とか譲り受けとか多額の借財、こういった会社経営上重要な要素の部分になるものにつきましては取締役会で決議をしなきゃいかぬというようなこと、それから取締役会というのはもちろん監査役も出席するわけでございますけれども、出席して意見を述べるというような形にするというようなこと、その他もろもろの措置を講じまして、取締役会の権限の強化、その実質形骸化の防止という点でいろんな仕組みをつくってまいりました。
　ただしかし、この日本のような非常に巨大な企業におきましては取締役の人数も数十人に及ぶ、五十六年改正の過程の中では例えば取締役の人数を二十人以下にしたらどうかというような実は議論もあったくらいでございまして、二十人以下であれば実質的な討議ができる、お互いに責任を分担することができるというような議論もございましたけれども、現在では取締役が数十人というようなビッグビジネスも少なくないというような状況にございます。
　そういう状況の中で、会社のそういう実質的な経営管理機構というものをどういうふうにしたらよろしいか。御指摘の例えは常務会というようなものが実質的には取締役会と同じような仕事をしているんじゃないか、さらにはその上の専務会というようなものが実質的な権限を持っているんじゃないか、さらには代表取締役が独断専行しておるのではないかというようないろんな指摘がございます。
　それぞれの会社の規模とか営業の形態とか会社の歴史とか、そういうものによって非常に違いがあると思うわけでございまして、一律にはなかなか議論できないと思うわけでございますが、いずれにいたしましても、取締役会というものの権限の強化とその適正な行使ということについてはこれからも相当いろんな配慮をしていく必要があるのではないかというふうに思っているわけでございます。
　特に、会社の業務の適正な執行を図るという意味におきましては、監査役というようないわば横からのチェックをするということも非常に大事でございますけれども、もともとこの取締役会制度というものができた基本的な趣旨は、取締役会によって会社の業務の適正化を図るというところにあったわけでございますから、そういう意味で取締役会というものが昭和二十五年、アメリカ法に倣って導入されたこの制度の趣旨というものが生かされるように考えていかなければならない、こういうふうに私ども考えております。
○竹村泰子君　大臣にもお答えいただきたいんですが、ちょっと時間が追ってまいりましたので、もう一つ、二つまとめて質問をして、それで大臣にお答えをいただきたいと思います。
　監査役の任免権はほかの取締役と同様に株主総会が持っているわけですよね。だから監査役は事実上みずからのトップが推薦した候補がそのまま選ばれる。つまり、みずからの任免権を持つトップを監査しなければならないという、こういう矛盾を背負うことになりますね。単なるサラリーマンとしてみずからの任免権を握るトップに思い切った発言を期待するというのは、これはちょっと無理なんじゃないかなと私どももそう思いますけれども、監査役の人事権と身分保障は、だから本当にきちんとした監査をするためには、これは先ほども申しましたとおり、独立しないといけないというふうに思います。
　先ごろの大手証券会社が株式取引に失敗した一部の企業の損失を穴埋めしていた損失補てん問題、これを発覚前から担当会計士は知っていたはずですよね。九一年に表面化した損失補てんは、世間の厳しい批判を浴びて、証券市場への信頼を崩壊させただけではなく、その後の証券会社の経営基盤を大きく揺るがせる一因にもなりました。
　こうした経営危機をもたらす結果になった不明朗な金銭支出を財務諸表の監査を通じて知り得たはずの公認会計士は、なぜ一切の指摘ができなかたのか。不祥事に何ら対応できない現行の会計監査に対して、関係当局はどう認識をして対処してきたのか。今こそメスを入れるべきだと思いますが、関係当局及び大臣の責任ある答弁を求めたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　損失補てんという問題につきまして具体的に監査役あるいは外部監査人である会計監査人あるいは公認会計士が指摘をすることができなかったのはなぜかと、こういうお尋ねでございます。
　当時の状況として、一体損失補てんというものがどういう形で行われたのか、どういう目的あるいはどういう動機で行われたのか、企業の大口の顧客を確保する手段として行われたのか、私どもはそういう点についてつまびらかにはいたしておりません。
　したがいまして、これが違法、不当な行為であるということで当然に監査役あるいは公認会計士が指摘すべきであったかどうかということについてはちょっと私どもの立場からは申し上げかねるわけでございますけれども、いずれにいたしましても、違法である、あるいは著しく不当な支出であるということになりますと、これは監査役あるいは公認会計士、会計監査人、当然これは指摘をすべきものであるということにおいてはこれは間違いないわけでございます。
　そういう意味で、もしそういうものを見逃したということであれば、やはりそれなりの問題、責任というものは考えられるわけでございますけれども、ただ具体的にここ数年問題になりました損失補てんについていかがかと言われますと、私どもその実情をちょっと詳しく承知しておりませんので、それについて違法であるとか、違法でないとか、責任をしようとか、しないとかというようなことについては、訴訟も起きていることでございますので言及することはちょっと差し控えさせていただきたい、こういうふうに思います。
○国務大臣（後藤田正晴君）　違法支出といったことになりますと、これはまた現行法上でもそれぞれの規定があるわけでございますが、御質問の損失補てん、あの当時は損失補てんの規定はなかったのではないかなと思います。今度の証取法の改正で初めて損失補てんの問題についての規定が問題になったので、その当時はなかったんじゃないかなと、こう考えております。
○竹村泰子君　大蔵の方からお答えありますか。
○説明員（西方俊平君）　損失補てんにつきましては、以前は通達でもってそれを自粛を求めていた、最近法律改正におきましてそれを禁止することになったわけでございますが、会計監査上の問題につきましては、実はこれが非常に技術的には難しい点があったんだと思います。例えば、損失補てんが会計上例えば交際費とか寄附金とか、または実際の売買する場合の差額を通じて行うというようなことがございまして、それが現実に公認会計士等の監査の段階で補てんがあったかどうか、これが不適切な会計支出であったかどうか、これについて必ずしも明らかにできなかったというようなことがあったのではないかというふうに思っております。
○竹村泰子君　時間が参りました。今回の改正案の中で、非常に大きな問題でもあり、監査機能の強化ということで御質問を重ねてまいりましたけれども、最後に申し上げます。
　できるだけ経営者からの独立性を高めるために社外監査役についても法務省がどのような人選を期待しているのか、関係官公庁あるいはメーンバンクからのひもつきや天下り、そういう温床となるおそれはないのか、非常にそういったことが気がかりになるわけですが、時間が参りましたので、また続きは後日させていただきたいと思いますが、最後に一言大臣から、私のこれまでの質問に対しまして、あるいは特にこの最後の部分、御所感と申しますか、非常に大事な部分であると思いますので言いただいて、終わりたいと思います。
○国務大臣（後藤田正晴君）　おっしゃるように、せっかくのこういう改正でございますから、これが十分に機能するように、我々は直接やるわけではありませんけれども、関係者の皆さんがきちんとした会社経営が行われるように、それに対して適切な監査役が役割を発揮するように適切な運営を私の方としては期待をいたしたい、かように考えております。
○猪熊重二君　きょうは今般の改正の中で、監査役についていろいろお伺いしようとしたんですが、今、竹村委員の方から大分いろいろ御質問がございましたので、少しはしょらせていただきます。
　監査役制度について、昭和四十九年、五十六年、平成元年、監査役の権限強化というふうな観点からいろいろ改正してこられた。今回もまた同じような路線の上に立ってやっておられるわけです。この各年度ごとの監査役の権限強化によって本当に法の目的としていたことがどれだけ達成されたかということについて、先ほど民事局長はそれなりに達成したというふうな趣旨のことを言っておられました。私は達成されたかどうか、もう少しこの後順番に質問していきますが、ただ昭和四十九年の改正で、大会社の監査制度の一環としていわゆる公認会計士、監査法人による会計監査人制度というのを導入したわけです。これは今までの監査役が取締役、監査役というふうな形でまさに企業の中の全く純粋の一機関というのに対して、ある程度外部的な立場の人間を導入して監査業務の適正化を図ろう、こうされたんだろうと思いますが、この会計監査人制度を導入したことによって従前の監査役の監査以上に何らかの質的な変化でも生じたかどうか、その辺はどうですか。
○政府委員（清水湛君）　お答えいたします。
　四十九年改正というのは、もう監査制度についてのいわば歴史的な大転換を遂げた年だというふうに申し上げていいかと思います。昭和二十五年改正によりまして、先ほども御議論が出ましたけれども、会社の業務監査というのは取締役会に期待された。監査役というのはもう会計監査だけというふうに昭和二十五年改正でなったわけでございます。しかしながら、昭和四十年代前後における山陽特殊鋼を初めとする大企業の倒産というようなことが契機になりまして、そういうことではもうこれは現実に対応することができないということで監査制度を抜本的に変える必要があるということになったわけでございます。
　その際に、二十五年改正で一たん奪われた監査役の業務監査権というものを復活したわけでございますが、しかし業務監査ということを復活しただけでは山陽特殊鋼等の実態を見るととても監査役だけでは対応することができないのではないか。会社の規模、経理の膨大性というようなものを考えますと、これはどうしても外部の会計専門家を導入する必要があるということになったわけでございます。
　そこで、監査役に業務監査権を付与するとともに、会計の専門家である公認会計士による監査というものを導入することになったのでございますけれども、同時にそのころ、公認会計士というのも、これは一つの個人職業でございまして大会社の監査をするという場合にはやはり組織的な面で非常に問題があるというような大蔵省の御認識がございまして、公認会計士による監査法人という法人化が図られた。そういう専門家の法人体制が整ったというようなこともございましてこのような会計監査人制度を導入いたしたわけでございます。
　それにもかかわらず、その後いろいろと会社をめぐる不祥事というのは起こっているわけでございますが、私どもいろいろ公認会計士協会の皆様方とか、あるいは企業の方々のお話を伺ってまいりますと、公認会計士事務所あるいは監査法人、日本にも国際的にも有数な監査法人というものが現在生まれてきておりますけれども、そういった組織的な監査法人による企業会計の日常的なチェックというものによりまして、会社の方でもこの関係する監査法人あるいは公認会計士等に日常的にいろんなことを相談するというようなことが行われるようになりまして、企業会計の適正化という面につきましてはこの会計監査人制度はかなりの成果を私どもは上げておるのではないかというふうに思うわけでございます。
　そういうような成果を実は踏まえまして、こういうようなことは大会社だけではなくて、先ほどもちょっと議論出ましたけれども、中小会社、つまり資本金五億円以上の会社というような現在のものではなくて、もっと例えば資本金三千万円程度以上の会社にもこういったたぐいの制度を導入すべきだというところまで議論が発展してまいったわけでございます。そういう意味から、公認会計士の皆さん方を中心とするこの企業会計の適正化のための努力というものはやはり着実に私どもは実を結んでおると。
　具体的な現象として、例えば監査法人なり公認会計士が会社の監査をいたしまして監査が不適正であるというような意見を出すという例は極めてまれでございまして、そういう意見を出す前に、事前にもう十分に調整されて適正な処理に是正されるということが実態であるということでございまして、不適正意見がたくさん出るからその制度が機能しているということには必ずしもならないと思うわけでございます。つい最近、監査法人と会社側の意見が衝突して当該会計監査人が解任されるというような事件が起こったというような新聞報道がございますけれども、これは極めて例外現象だとは思いますけれども、正常な会社におきましては相当程度の成果を上げておるというふうに思っているわけでございます。
○猪熊重二君　局長、もう少し簡単に答弁してください。
　今、局長は、監査役のほかに会計監査人というのを外部から入れてきて相当な成果が上がっている、こうおっしゃる。それで、竹村先生が言われたけれども、私は損失補てん問題とそれから使途不明金問題に関連して、果たして今おっしゃるような会計監査人、外部から入ってきて立派な仕事をしたか、していないかということについてちょっと伺いたいと思うんです。
　まず、証券局に伺います。
　大蔵省証券局は、平成元年十二月二十六日、損失補てん禁止に関する通達を出しました。これは損失補てんだけじゃなくて、ほかの項目もありますけれども、損失補てんしてはならぬぞという通知を出した。これを出すに至ったいきさつ及びこの通達の趣旨を証券会社にどの程度徹底するための措置をとったのか、簡単で結構ですが。
○説明員（西方俊平君）　ただいまのお話でございますけれども、平成元年の十二月に一部の大手証券会社に損失補てんが認められたことがございました。損失補てんを禁止するとともに、その温床となりがちな営業特金の適正化を図ることを目的といたしまして証券局長通達を出したものでございます。
　この通達は日本証券業協会長あてに出しまして、協会に対する周知徹底を指示いたしました。また私どもの財務局長に対しましても通達を出しまして、所管の証券会社を指導するように徹底を指示したわけでございます。
○猪熊重二君　この通達を出した後、損失補てんなんかしていないだろうなという意味において、いろいろ通達の遵守状況についても証券局としてはそれなりに調査したんだろうと思うんです。
　お伺いしたいのは、証券局が調査したとすれば、各証券会社の会計に関するどんな書類、どんな帳簿を受け取るなり、あるいは出向いていって調査したのか。特にそれらの書類の中には監査役の監査報告書だとか会計監査人の監査報告書なども含まれていたのかどうか、その辺どうですか。
○説明員（西方俊平君）　まず、前段の御質問でございますけれども、通達が出された後、私ども大蔵省におきまして監督しております規模の大きな証券会社に対しまして、損失補てんの有無を平成二年の三月までに自主的に申告するよう求めました。その後も証券会社に対しましては業務の運営とか財産の状況及び諸法令の遵守状況につきましては定期的な検査がございまして、その検査を通じてチェックをしているというようなところでございます。
　個々の証券会社の検査の内容についてはここで詳しいことはお話しできませんけれども、通達を出しました後、三年六月までの間に実施いたしました定期検査におきましては幾つかの会社に対して損失補てんについての指摘をしておりまして、その都度厳正に対処してきたところでございます。
　そこで、証券会社との関係で帳簿はどういうふうになっているんだということでございますけれども、証券会社に対する会計に関する報告書といたしましては、毎営業年度の経過後二カ月以内に営業報告書をとっておりますけれども、これは証券行政上の立場から業務及び財産とか経理の状況を把握するためにとっておるものでございまして、監査役の監査報告書とかそれから会計監査人の監査報告書までは含まれておりません。そういったような状況にございます。
○猪熊重二君　証券局、もう結構です。
　国税庁にお伺いします。
　証券局が平成元年十二月に通達を出してから一年半後の平成三年六月、国税庁の税務調査の結果として、野村、日興、大和、山一の四大証券を含む二十一社に総額七百億円に上る損失補てんの事実が判明した。要するに、証券局は通達を出したけれども一年半、ちょぼちょぼのものをやったことは認めますけれども、ほとんどやっていない。
　私がお伺いしたいのは、国税庁はどのような資料をどのように分析した結果この大手を含むほとんどの証券会社で総額七百億にも上る損失補てんがあるという事実が判明したのか、そのときの調査の資料はどんなものを使ってやったのか、お伺いしたいと思います。
○説明員（藤井保憲君）　お答え申し上げます。
　一般に私ども税務調査で検討の対象としておりますのは、税法の規定に基づいて記録保存が行われております帳簿・書類等でございまして、例えば青色申告書を提出している法人の場合には仕訳帳、総勘定元帳あるいは契約書、領収書、そういった書類でございます。
　お尋ねは、どのような資料から損失補てんの事実を認知したのかということでございますが、私ども国税当局といたしましては、損失補てんに当たるかどうか、そういったこととは別に、証券会社等が有価証券取引を通じまして特定の顧客に特別の利益を供与した場合、そういった場合にはその実態に応じて交際費等として課税をいたしておるところでございまして、そうした事実の有無につきましては、先ほど申し上げましたような法人の帳簿・書類、証憑書類、そういったものに基づきましてケース・バイ・ケースで判断をいたしているところでございます。
　調査の内容にわたる事柄でもございますので、どのような資料をどのように分析したかという点につきまして具体的に答弁することは控えさせていただきたいと思います。
○猪熊重二君　それはそうだろうと思う。ここで余り手のうちを明かすわけにはいかぬだろうけれども、しかし私が聞きたいのは国税庁が調査した会計帳簿・書類は、要するに監査役なり会計監査人なりが見ることができないようなえらい難しい書類を持ってきて、それで事実が解明されたのか、それともちょっと会社の状況を調べようということで調べればそこら辺に転がっている書類なのか、その辺ぐらいの区別はどうですか。
○説明員（藤井保憲君）　私どもが税務調査で調査の対象としておりますのは、ただいま申し上げましたように仕訳帳でございますとか総勘定元帳でございますとか契約書、領収書、そういった書類でございます。これらの帳簿・書類等が監査役等の監査におきまして当然に調査の対象となる会計帳簿等に当たるかどうか、そういった点についてのお尋ねでございますが、大変恐縮でございますが私ども国税庁としてお答えする立場にございませんので答弁を控えさせていただきたいと思います。
○猪熊重二君　それでは、使途不明金についてお伺いします。
　国税庁、平成三年度における使途不明金について細かいことをある程度入れて説明してください。
○説明員（藤井保憲君）　お答え申し上げます。
　使途不明金につきましては、原則として資本金一億円以上のいわゆる大法人のうち実地調査を行いましたものにつきまして私ども計数を把握しておるところでございます。この計数に基づきまして平成三事務年度の数字を申し上げますと、所管法人が三万三千七百二十八社ございまして、そのうち一四％に当たります四千七百二十二件の調査を行いました。五百五十四件、五百五十八億円の使途不明金を把握しております。五百五十四件というのは調査をいたしました法人の一一・七％に当たるわけでございます。把握しました使途不明金の総額はただいま申し上げましたように五百五十八億円でございます。
　次に、この使途不明金総額五百五十八億円のうち、私ども使途の解明に全力を挙げました結果、二五％につきまして、百三十九億円でございますが、内訳を把握してございます。これによりますと、約三割に当たります四十二億円がリベート、手数料、四三％に当たります六十億円が交際費等、以下その他二七％で三十七億円、このようになってございます。
　さらに、使途不明金総額五百五十八億円について業種別に申し上げますと、六八％に当たります三百八十二億円が建設業、以下製造業、卸売業、小売業、このようになっておるところでございます。
○猪熊重二君　これについても、国税庁が使途不明金、これだけのものを見つけ出してくるのにいろいろ資料とした会計書類等はどんなものなんですか。要するに先ほどの損失補てんの場合と同じように、特別に国税だから倉庫の奥に隠しているのをかぎをぶっ壊して持ってきて見た書類なのか、それともそこら辺に転がっている書類なのか、どっちなんですか。
○説明員（藤井保憲君）　使途不明金の把握につきましても、先ほど申し上げました書類等と全く同じでございます。
　一般論として申し上げますと、税務調査に当たりまして、そういった法人の帳簿、証悪書類等に基づきまして適正な経理処理が行われているかどうか検討しているところでございまして、例えば法人が外注費でありますとか交際費でありますとかそういった費目で支出しているものにつきましても、支出の事実、支出先等につきまして確認をいたしまして、そうした調査の過程で法人がその使途をどうしても明らかにしないといったものが出てまいりました場合にやむを得ず使途不明金として処理をいたしておるところでございます。
○猪熊重二君　使途不明金は、いただいた資料によれば昭和六十年以降毎年毎年、調査法人の約一〇％ぐらい、そしてその金額も大体毎年五百億円前後ということになっている。たまたまある年だけ使途不明金が出てきたわけじゃないんです。六十年より前のは私資料をもらっていないのでわからないけれども、恐らくその前も、十年も二十年も同じことだろうと思うんです。結局、先ほどの損失補てん問題にしろ、あるいは使途不明金問題にしろ、長期にわたっている問題について国税ができるのに、なぜ監査役や会計監査人というのは何もしないんだというところを私は言いたいわけです。
　民事局長、今国税の方ではどの書類との書類とは言わぬかったけれども、具体的には言わなかったけれども、この書類は監査役なりあるいは会計監査人が当然見得るし、職務上見るべき書類だと思うんだけれども、その辺はどうですか。
○政府委員（清水湛君）　商法の立場から申しますと、監査役は貸借対照表、損益計算書、営業報告書という定型的な書類のほか、利益処分あるいは損失の処理に関する議案、そういうものを見るわけでございますけれども、そういうものの基礎となる各種の計算書類、附属書類、諸帳簿を見る、こういうことになっているわけでございます。さらに、そういうことのために必要であればいろんな財産の現実の状況等もこれは調査をするということになるわけでございます。
　そういう状況の中で、例えば、先ほどもお答えしたところでございますけれども、商法の概念では使途不明金という概念はないわけでございまして、営業費用という形で計上されておる、あるいは交際費という形で計上されておるそれぞれが企業の営業活動を行う上において合理的な金額ということであり、その支出が事実上明らかにされておるということであれば、監査役としてはそれは特に問題にすることはない、こういうことになるのであろうと思うのであります。
　損失補てんにつきましても、例えば、リベートという言葉が適当かどうか知りませんけれども、営業上必要なリベートとしてそういうものが支払われたということに、記載されているのかどうか知りませんが、あるいはそういった形で記載されているということであれば、それが適法に支出されているということでございますと、違法ということでなければそれはそれなりに監査としての実を尽くしたということになるのではないかというふうな気がいたします。ただしかし、それぞれにつきまして、違法であるか、あるいは著しく不当であるかというような問題があると思いますが。
　さらに、この使途不明金に関して申しますと、会社としては支出しておるんだけれども、税務当局に対しては支出先を明らかにすると支出先にいろんな迷惑がかかるというようなこともあって明らかにしないというようなこともあるというふうに言われているわけでございます。これが事実であるかどうかは私ども確認する方法がないわけでございますが、そういった会計監査人あるいは監査役の立場から見る見方というものが税務当局なりあるいはその他の機関の立場と若干食い違うということも一つの理由かと思います。
　また、あるいは調査能力という問題も確かにあろうかと思います。国税庁のような非常に強力な調査能力を監査役が持つということは余り期待できませんし、まあ余り期待できないというか、ほとんど期待できないというふうに言った方が正しいのかもしれませんが、そういうような状況がございます。
　ただ、いずれにいたしましても、この損失補てんに関するいろんな資料、あるいは使途不明金に関する資料というような具体的な資料ということになりますと、果たしてこれが監査役なり会計監査人が法律で与えられている権限を行使することによって調査でき得る資料であったかどうかというようなこともまた問題になるわけでございまして、一般的な評価というのは具体的な問題でありますだけに難しいというふうに実は考えているわけでございます。
○猪熊重二君　それは今の局長の話はおかしい。
　まず使途不明金の方から申し上げれば、結局監査役なり会計監査人が監査した貸借対照表が最終的にはずれなきゃならぬわけですよ。損金に上げておくことができない。損金に上げておくことができない、損金の方を減らすということは、結局収入がふえることになるんです。だから、会計監査人なり監査役としてもし、今、局長がおっしゃったような理由でいいんだと言うとすれば、いいんじゃなくて結局は修正せにゃならぬでしょう。修正申告せにゃならぬでしょう。まして使途が、使途不明金といって最終的にまで使途不明ということは、税務当局に対しては使途不明だけど、そうすると局長のお話だとこれは社長の遊興費だよということを監査役に言ったから使途はわかっているんだ、だからそれはそれでいいと。そんな理屈以外にないじゃないですか。
　使途不明金、例えば平成三年のですよ、結局税務当局として調べたけれども四百十九億円はどこへ行ったか全然わからないのか、言わないのか、まあ言わない。だけど、そうすると局長は、四百十九億円は監査役なり会計監査人は知っていて、それでしかもその支出先を正当だということでこの計数に基づく貸借対照表あるいは損益計算書は結構でございます、何ら問題とするところはない、特記事項はないと、こういうことを言ったことになる。
　それから、さらに損失補てんの方にして言えば、損失補てんしちゃならぬよという通達、この通達がどれだけ法的効果を持つかどうか、それは一応議論があるところです、先ほど大臣も言われたけれども。ただ、証券取引法では事前の利益供与を言って証券の売買を勧誘しちゃならぬという規定になっていたんです、その当時。事前に利益供与をすることを条件にして売買、勧誘しちゃならぬということは、事後だって同じことなんです。買う前にあなたには損をかけないでどうしますからと言ったって、後で損が出た、ああ、じゃ、それしましょうということは、要するにその当時の証券取引法の法文の趣旨からいえば、後で損失補てんしますということと前に損させませんということとは同じことじゃないですか。
　まあ、それはどっちにしても、法的効果はどうであるかということは別にしたって、証券局長が損失補てんはしちゃならぬという通達を出したんだから、その通達を監査役なり会計監査人は当然考えて、損失補てんはあるかな、うちの証券会社はないかなと調べるのが当たり前なんです。それを調べないでやっておいたから今みたいなことになっているんです。証券会社をひっくり返すようになっているんです、まともにやっていないから。それを何か、今、局長は会計監査人なり監査役は真っ当にやっていて、税務署は税務署で勝手にやっているようなことを言っているが、それはもう一回きちんと言ってください。
○政府委員（清水湛君）　私も、具体的にどういうふうな形で計算書類なりなんなりがつくられているかということについては承知しておりませんので結局観念論で申し上げるということにならざるを得ないわけでございますけれども、取締役会なり最終的に株主総会で承認された計算書類、例えば営業収益の中で経費という形で損益計算書に計上されておるという形で株主総会では承認されたと。
　ところが、その株主総会で計算書類が承認される、あるいは特例的に取締役会の決議で確定されるということもあるわけでございますが、そういうような確定した計算書類に基づいてそのまま税務申告をすればそれで問題がないわけでございますけれども、税務申告の段階では損益計算書上費用という形で株主総会で確定されたものについて費用性が否認されると。したがって、その部分については会社に利益があるものとして税金を納めなければならないという意味での株主総会で承認された計算書類と税務申告のために提出される計算書類との食い違いが生じてくる、こういうことはあるのだろうと思うのであります。
　それはしかし、税務申告上の使途を明らかにすることができないということから生じる一つの現象だろうというふうに思います。それを商法の上で是正しろと言われても、これは株主総会で承認されている計算書類でございますので、そういうわけにはちょっといかないのではないかというふうに思うわけでございます。
　それから、損失補てんの問題につきましては、具体的には損失補てんに係る支出がどういう形で計算書類の上で表示されるのかという問題ともかかわってくる問題だろうと思います。損失補てんが明確に違法であるというふうに客観的にもう確定された段階でなおかつそれを公認会計士なり監査役が見逃したということであれば、これは違法、不当な支出についての正当な監査をしなかったということに当然なるわけでございます。
　この違法性について疑義があって、まだ社会的には問題であるけれども商法の見地からは違法ではないという、もしそういうふうなことを考える余地がある段階での話ということになりますと、それはまた別な考え方も出てこようかと思いますけれども、損失補てんについての違法あるいは違法でないということが決まっていたかどうかということがやはり一つの決め手になる性格の問題であろうというふうに思います。
○猪熊重二君　何も局長がすべての日本じゅうの会社を監督しているわけじゃないんだから、そんなに夢中になって言わなくてもいいんです。いいんだけれども、要するに使途不明金にすれば、毎年やっていて、特に建設業なんというのは六〇％、七〇％金額的に占めてやっているわけです。それで監査役なり会計監査人が結構ですと言って判こをついて、今おっしゃったように株主総会で結構ですということになって、後で税務署が来てはひっくり返されているんです。これじゃ仕事していることにならないじゃないか。税務署が来てもひっくり返らないようなものをつくったらいいじゃないか。ただ、ことしはたまたま間違ったから来年はと言うんだけれども、来年も同じことをやっているんです。再来年も、毎年同じことをやっているんです。
　特に私が言いたいのは、せっかく外部から委任した会計監査人というのは一体何なんだ、公認会計士あるいは監査法人の仕事を見つけてやっただけじゃないか、ほとんど役に立っていないじゃないかというぐらいに極論すれば言いたいわけで、これは別に局長が責任感ずることじゃないんですよ。ないけれども、せっかく一生懸命やったけれどもほとんど役に立っていない。
　そうすると、大臣ね、こんな監査役だとか会計監査人を、いろいろ一生懸命法務省としてさっきも言ったように四十九年から何回も改正して、権限強化したらどうだ、ああいうふうにしたらどうだ、こういうふうにしたらどうだ、今回もまたいろいろやっているんだけれども、ほとんど役に立っていないと思うんだけれども、これについて大臣、現行の監査役制度とか会計監査人制度というものをもう抜本的に見直すべきだと私は思うんですが、どうお考えになりますか。
○国務大臣（後藤田正晴君）　監査役制度とか会計監査人の制度を抜本的に見直せ、こういうお話ですね。そして、大体使途不明金あるいは本来自己責任でやらなきゃならない株の取引で大口の人にだけは損失補てんをするとか、あるいは飛ばしとか、いろんなことがありましたね。しかし、これらの、私は常識論ですよ、手口というものは私はこれ複雑な手口でやっているんだろうと思いますね。だから本来複雑な手口を取引の中で経理処理上はそれぞれきちんと私は整えてあるんじゃないかな、こう思うんですね。だからなかなか実態はわかりにくいのが本当ではなかろうかなと。
　それなら何のために監査役とか会計監査人を置いてあるんだと、こうおっしゃるのもわかるんですよ。わかるんだけれども、本当に現在の監査役、会社の中の立場、役割、あるいは外部の会計監査人でも結構ですが、実際はなかなか、そうは言っても本来常識的にわかるはずだという疑問はあるんですが、必ずしもそうはいかない面が、私は実際会計の帳簿の処理上はきちんとしておるんではないかなと、こう思うわけですね。
　そうすると、例えば損失補てんの問題なんかも、結局処理は全体として、トータルとして損失補てんというのは行われておったんじゃないか。ところが、これは、交際費として上がっておるんじゃないかといったようなことででもこれ処理したんじゃないのかな。
　だから、あなたの御質問よくわかるけれども、今の制度ではちょっと、だから会計監査の制度とかあるいは外部の監査人の制度がこれは役に立たぬというわけでも、一口には言えないのではないかなと、かように考えるわけでございます。
○猪熊重二君　大臣ね、馬を川まで連れていくことはできるけれども水飲ませることはできないということわざがあります。幾ら一生懸命国でシステムとしてこれだけきちんとやったって、やる気がないやつは何もやりゃせぬ。だから、もう馬は川のほとりどころか水飲むところまでとっくの昔に連れてきているんです。それを飲まないだけなんだと私は思うんです。
　飲まないというのは、結局会社の中の役員の一つである監査役、それから頼まれたけれども委任契約によって報酬をもらってやっている会計監査人、このようなシステムじゃもうだめだということになる。だめだからやめちゃったらどうだろうとも思うんです、私は。もうどうせ役に立たぬのだから、そんなもの強制する必要も何もないです。システムが悪いんじゃなくて、システムを使う意思も能力もないんです。
　だとしたら、こんな内部的な監査なんという制度でなくして、どうしても監査が必要だったら全く外的監査をやったらどうだと。今、会社に対してもいろんな外的な機関がありますよね。商取引に関しての公正取引委員会だとか、あるいは証券取引に関する今度できた証券監視委員会だとか、一番嫌な話だけれども国税庁だとか、いろいろありますよ。そういうふうな意味で、何かもうどうしてもやらにゃならぬというんだったら全く純粋に外的な監査制度というものをつくるのならつくるし、どうせ役に立たぬものだったら法律が一生懸命苦労して制度をそんな整備する必要もないじゃないかと。レッセフェールで自由にやらしておいたらいい。国としては国税の税金と濫費者たる国民のＰＬ法の問題だけやればいいんであって、あとはもうほっておいたらどうだと、こんな極論すら覚えるほど役に立っていない制度だと私は思うんです。
　外的機関による監査ということについて、大臣、どうお考えになりますか。まあ局長でもいい、これはどっちでも。
○政府委員（清水湛君）　外部機関による監査というのが非常に意味があるということで、実は四十九年に公認会計士、監査法人による会計監査人制度というものを導入したわけでございます。これはまあ効果が上がっているか上がってないかということについてはいろいろ見方があるわけで、先生も全くゼロだという趣旨でおっしゃっているのではないと思っておりますけれども、そういう外的、外部監査というものの意味は私どもはまだ否定することはできないと思います。
　ただ、そういう意味で外部監査に頼るということは一つの考え方であるということは私どもは否定はいたしませんけれども、しかし企業というものの存在というものを考えますと、監査役も実は企業内部の人間というふうに構成されているわけでございまして、まずみずからが、企業みずからがきちっとした企業行動をする、計算の適正な保持を図る、違法な支出はしない、違法な行為はしないということで企業みずからがまず身を正すということが会社法の本質的な問題として要請されていると思うのであります。その企業みずから身を正すというのが日本においては監査役制度であります。例えばアメリカではそれが取締役会であり、取締役会の足らざるところを今度は株主が直接会社に対して諸要求をする、つまり株主のコントロールにより企業の行動の適正化等を図る、こういうことになっているんだろうと思います。
　今回の日本の会社法の改正でも、企業内部のいわば浄化作用としての監査役制度を強化するとともに、企業のいわば内部の人間である株主による会社のコントロールというものもやはり強化をする、これが代表訴訟制度等の強化につながっているわけでございます。そういう企業内部における監査機能の強化というものにあわせて、さらに必要なら外部的な組織というものを考える、こういうことになるのではないかと思います。そういう意味で、決して内部の監査制度、監査機能の充実強化ということについて私どもとしてはあきらめてはならないというふうに実は考えているわけでございます。
○猪熊重二君　今回の個別的改正問題について伺おうとしましたが、時間の関係もあるし竹村先生の方からも聞かれましたので、今回の改正とは直接関係ありませんけれども、こんなことはどうなんだろうか。
　すべての株主が監査役及び会計監査人に対して、例えばうちの会社には使途不明金があるかないか調べてくれというふうな監査請求をする。言っていることは、住民の問題と同じなんです、住民が監査請求をしてためたと言われたから住民訴訟を起こす、あれと同じように。個々の株主はわからないんです。ただ新聞を見るとみんなあっちでは使途不明金やっているそうだよ、うちもどうかなと言ったってどこをどう調べていいのだかわからぬ。そういう場合は、うちの会社には使途不明金があるかないかということに関して監査役なり会計監査人に具体的にそのような項目を提示して、うちを調べてくれというふうな制度はどんなものだろうという点が一つ。
　それからもう一つは、すべての株主が会計監査人に対して、会計監査人がまともに仕事をしていない場合、会社と会計監査人の間は委任関係だからなかなかうまくいっているわけだ、うまくいっていて損害賠償請求も何もせぬというふうな状況において、すべての株主が会社に代位して会計監査人に対する損害賠償請求も起こせるというふうなこと、ただこれは代位権の問題がちょっとあもんだけれども、その二点についてお答えいただいて、きょうの質問を終わりたいと思います。
○政府委員（清水湛君）　第一問の方は、地方自治法で認められておりますような住民の監査請求、これはそこではもう認められているわけでございます。そういう意味で株式会社についてもいかがかと、こういう御発想だろうと思います。
　この点につきましては、一つの考え方としてあり得る考え方だというように思いますけれども、株主によるいわば直接会社のコントロールというアメリカ法の思想にやや近いのかなという感じもいたしますけれども、日本では個々の株主がそういう行為をするかわりに監査役というものを制度化いたしまして、監査役に大いに期待をしておると。権限を強化して責任も重くする、こういうことになっているわけでございまして、この辺日本の株式会社の実情というものをあわせて考えますと、株主にそういうような直接の権利を認めることがいいかどうか、かえって会社経営が大変混乱をすることになるのではないかというような問題もあるわけでございまして、一つの問題提起として私どもは伺いますけれども、相当これはやはり研究、検討しなければならない問題だろうと思います。
　それから次は、代表訴訟の対象を取締役、監査役あるいは会社の発起人等に限定することなく、外部の人間である会計監査人に対しても代表訴訟を認めるべきではないかというような御指摘でございます。
　確かに、会社が会計監査人に対して損害賠償請求権を持つということはあるわけでありますが、本来この代表訴訟が認められている趣旨は、会社がいわば会社の内部の人間である取締役、監査役に対してはなかなか権利を行使しないというところに着目した制度でございまして、会計監査人と会社との間は委任契約関係だと申しましても外部の人間でございますので、そこまで代表訴訟という特別の訴訟形態を認めるのが適当かどうかということについては、これも一つの問題提起であるということは私ども十分承知いたしておりますが、相当慎重に研究、検討を要する問題ではないかというふうに思っております。
○猪熊重二君　いろいろ悪口を言いましたけれども、しかし大変に御苦労さんなんです。この前の質問のときにも申し上げたけれども、大体これは大蔵省の仕事を法務省がやらされているようなもので、しかも業界というか、実際の企業のいろんな要望も聞かなきゃならぬ。しかし、企業の要望を聞いていたらやってはいられないはずなんです。しかし、企業の言うことを全然無視して組織法をつくったってまた乗ってこないし、えらい難しいところで御苦労をしていることはわかるんだけれども、まあしっかり監査役に頑張ってもらうことにしたいと思います。
　以上です。
○紀平悌子君　午前中、参考人の御意見を意味深く伺ったわけですけれども、そのお一人の佐高参考人が、会社はもともと、非合理とおっしゃったか不合理とおっしゃったかちょっと記憶がはっきりしませんが、不合理なもので、これに合理的な網をかけていこうというようなことは大変なことなんだ、マイナス八からマイナス六まで進歩するという程度のことでの進歩はあるんじゃないだろうかというような大変手厳しい御発言から始まりましたわけです。
　ちまたで商法の改正というのを今法務委員会というところに属してやっているのだというふうに話をいたしますと、それは一体国民にとってどういうことなんだということを聞かれるわけですね。なかなか一口に説明ができないで困っているというのが現状でございます。
　思いますのに、今回の改正は株主権の強化をねらいにしているということはわかります。本改正中で最も影響力が大きいのは、これまで余り活用されてこなかった株主代表訴訟制度を活性化させるための措置だというふうに思われるんですけれども、これは日米構造協議などでの民事訴訟の手続の簡素化、弁護士資格の相互承認など、米国側の一連の法律上の要求と同じく、貿易摩擦の激しくなる今日では、いずれ遅かれ早かれ多国籍企業を手始めとして株主訴訟も増加していくというふうに考えられます。
　その点について、株主代表訴訟の増加はこの法が動き始めたときにどういうふうになっていくというお見通してございましょうか、法務省にお伺いいたします。
○政府委員（清水湛君）　お答えいたします。
　今回の代表訴訟制度についての訴訟の目的の価額を九十五万円とみなすということにいたしましたために、具体的に訴状に張る印紙は八千二百円でよろしいということになったわけでございます。これについてはいろんな考え方があって、考え方によりますといろんな見方ができるわけでございますけれども、従来に比べますと代表訴訟が提起しやすくなったということは間違いなく言えると思います。ただ、これによって訴訟事件が非常に増加するんじゃないかというようなことを新聞などでも書かれていることがございますけれども、これにつきまして私どもは必ずしもそういうふうに実は考えておりません。
　代表訴訟を起こすと申しましても、実はその前提に、会社が取締役なり監査役に対して損害賠償を請求することができる、損害賠償請求権があるということが前提になっているわけでございます。この損害賠償請求権の存否というのは、今回の改正の前後によって変わりがありません。今回の改正によって取締役とか監査役に対する損害賠償請求権がふえたとか金額が上がったということにはならないわけでございます。ただ、従来に比べて訴訟が起こしやすくなったために、今まではその訴訟の提起をためらっていた人たちが起こすということはあるかもしれませんけれども、それとても訴訟に勝つ見込みがないのに起こすということはあり得ないわけでございます。そういう意味では、実質的な増加というのはそれほどないのではないか。
　ただ、一つ考えられますのは、八千二百円払えば訴訟が起こせるんだからということで会社に対して嫌がらせ的な代表訴訟提起をするグループというものがあるいは出てくるかもしれない、こういう心配はございます。これに対しましては、現在ほとんど活用されておりませんけれども、悪意のある訴訟提起をした原告に対しましては、裁判所の方で、被告となった取締役あるいは監査役がこうむることがあるべき損害を担保するための担保の提供を命ずるという制度がございますので、いわゆる乱訴、嫌がらせ的な訴訟提起というのは防止することができるのではないかというふうに考えているわけでございます。
○紀平悌子君　これまでイトマン事件とか東洋信金事件など、刑事事件に発展し、そして経営の根幹が揺るがされるようなケースはバブルの崩壊と同時に多発をしております。そのような放漫経営はこれまでの商法の体系では許されていたという、結果的にはそう言えるわけですけれども、株主代表訴訟が今後、それほど猛烈でなくても盛んになるとすると、過剰な子会社への投資、融資、財テクの失敗などの経営判断ミスに対して経営者個人が巨額な賠償をしなければならぬ場合が出てくるとも思われるんです。
　そこで、今後司法の場で経営責任が問われる可能性が高まった場合、法務当局はそういう可能性についてどう御認識をお持ちでございますか。
○政府委員（清水湛君）　イトマン事件とか東洋信金の事件で具体的に取締役の任にあった者に損害賠償責任というものがあるのかないのかということについては私ども何とも申し上げることはできませんが、先ほども申し上げましたとおり、今回の改正によって取締役なり監査役の損害賠償責任が重くなるとか軽くなるということはないわけでございます。その責任の範囲というものについては従来どおりでございます。
　したがいまして、現行法のもとでも、本当にそういう意味で経営者の責任を会社が追及すべきである、あるいはまた会社更生とか破産という段階になりますと、更生管財人なり破産管財人が取締役の損害賠償請求をするということも現に行われているわけでございまして、そういうような場面というものもあるわけでございます。
　ですから今後、代表訴訟制度が利用しやすくなったがために、いわば正当な権利としての代表訴訟が提起されて損害賠償請求というものが行われるというケースはあるいはふえるかもしれませんけれども、それほど数がふえるというふうには考えていないわけでございます。そういうことで、取締役が責任を負うということであれば、これはもう当然この法律の規定に従った責任は負っていただかなければならない、このことは今回の改正によって左右される問題ではないと、こういうように思っております。