Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○寺田政府参考人　まず不動産登記法の改正でございますが、三月七日に施行されまして、さいたま地方法務局の上尾出張所がオンライン一号庁に指定されております。現在、私どもが把握している限りでは、一件だけオンライン申請が出ております。
　それから、地図につきましては、これは平成元年に基本的に今後の地図整備の方針を決めました際も、できるだけ今後はデジタル化したデータを集めていこうということで、その後も、法務局にそれぞれ、地図のデータを管理できるコンピューター、管理システムと申しておりますが、それを導入いたしまして、全国の本局、一部の出張所には既にそういうものが配備されているという状況にございます。
○樽井委員　一部ということは、例えば別のところではいまだに紙で管理しているということでよろしいんでしょうか。
○寺田政府参考人　電子データそのものは、どこの支局、どこの出張所でも、提出されたものはいただいて、管理をいたしております。ただ、それをもとに、例えば分筆の登記が出た場合に、その電子データを利用して分筆の手続をするかどうかということは、これはコンピューターを配置している登記所しかできませんので、そういうところで扱っているわけでございます。
○樽井委員　かつて、よく法務局なんかに行って、いろいろな書類を見ますと、何が悲しくて手書きで管理しているのかというふうに思ったものであります。実際に、例えば、今回登録していく中できちんとしたデジタル化をして、そういうことによって新しいビジネスチャンスを生み出したり、あるいは効率のいい調査ができるように、こういったことをやっていくことが大事じゃないかと思っています。
　例えば、不動産会社の方が、あの土地はだれのだろう、こういうふうに聞かれたときに、次の日の朝からまた法務局に行って、証紙を買って調べて、それをコピーして持って帰る、この効率の悪さというのは本当にひどくて、あんなものは、許可さえもらっておけば会社のコンピューターからインターネットでも接続して、その地図上をぱぱっとダブルクリックでもしたらデータが出てくればいい話でありまして、そういったことを将来的には絶対進めていくべきだと思うんですね。
　そういう中で、最初からそういうデータをデジタル化していかなければ、また再度、紙に書いたものを取り出してデジタル化しなければならない、こういう事態になってくるんじゃないかと思っておりますし、先ほど言われましたように、例えば、自然災害でも、人為的な開発行為であろうが、土地が変わったときに紙に書いているものをまた変えるんだというような、今の日本の技術とかテクノロジーでそんな不細工なことをしていいのか。普通に、コンピューターの上でぱぱっといらえばきれいに直るじゃないですか。そういったシステムの開発とかをしようというような、そんな意見というのは全く出てこなかったんでしょうか。
○寺田政府参考人　先ほど申しましたのは、こういう地図のような地理的データについてのコンピューターによる管理でございまして、登記情報全体は、これは昭和六十三年から全面的にコンピューター化を進めておりまして、現在、七五％程度の完成を見ております。
　残るところは非常に限られた部分でございますので、皆様、東京のそれぞれの法務局の出張所に行かれますと、もう既に全面的にコンピューターで運用されているところをごらんいただけると思います。平成十九年には、このコンピューター化は一応の完成を見ることができるように、現在、鋭意努力しているところでございます。
　それから、地震等が起きた場合の現地の回復にデータを利用できないのはおかしいではないかというのはそのとおりでございます。これは、先ほども少し御説明申し上げましたが、この地図データというものが、法十四条の地図で新しいタイプのものという場合には、地図上の図根点そのものが電子データでできております。そういうものを基準点といたしまして、それぞれの筆界も全部電子データでできております。
　そういうものにおいては、基本的に、土地のずれという問題もございまして、そこもまた理論上難しい問題がございますが、それを今、仮に抜きにいたしまして、現地を復元するというふうにいたしますと、その電子データが、まさに委員の御指摘のとおり、復元に極めて大きな威力を発揮するということでございます。
○樽井委員　だんだん不動産自体も経済の中ではいろいろな取引の形態をとってきておりまして、不動産を証券化したりであるとか、土地に対するニーズや取引が複雑化してきている。そういったときに、そういう新しいシステムというものを国がつくっていくのは、大きいビジネスチャンスを広げることだと思っております。
　取引にしても何にしても、現場で会議をしながら、ここの土地はどうだろうかというようなのはぱっとデータが出てきて見れる、そういった中での新しいシステムというものを当然考えていかなければならないと思いますし、それは法務省だけで言う問題ではなくて、国全体で、ｅ—Ｊａｐａｎなんかの担当をしている方を見ますと、遅くまで残って霞が関でやられておりますが、ああいったところをもうちょっと人員をふやすなりして、各省庁のこういった問題にも取り組むプロジェクトチームあたりを立ち上げるぐらいのことをやっていかなければ、だんだん日本が最先進国から徐々に徐々に後退しているような気がしてならない、こういう感想を述べさせていただきます。
　それで、例えばＩＴによって今言ったような効率化を図ろうという提言みたいなものですが、これで、先ほど言いましたように、民間に任せてやるような仕事はあるんでしょうか。何か、今までだったら公共工事ということが多かったのですが、公共ＩＴ事業みたいな感じで取り組むべきことだと思います。
　今、国でやってくれと言いましたけれども、やらせていたらちょっとスピードが遅いので、民間に委託してこういったことはやらせる方がいいんじゃないかと思ったときに、例えば、土地家屋調査士のデータの管理のシステムであるとか、あるいはＩＴ関連のすぐれたソフトウエアをつくった会社なりに入札させるなりして、国のこういったものを管理する新たなシステムを構築していくべきだと思うのですが、その辺の所見はいかがでしょう。
○寺田政府参考人　今、ビジネスチャンスのお話がございましたけれども、先ほども申し上げたとおり、コンピューター化を進めております関係で、コンピューターの上で既に電子データの形で示せる登記簿、これは先ほど申したように七五％でございますが、それについては、それぞれの会社なら会社で、あるいは個人のお宅でもそうでございますけれども、適当な手続をとっていただければ画面上のコンピューターで今そのデータが得られる、そういう仕組みにいたしています。オンラインによります登記情報の提供という形でそれをいたしております。
　こういうようなコンピューター化は、おっしゃるとおり国で進める責任があるわけでございますけれども、しかし、実際にこれを進める上では、やはり民間の活力というのが欠かせません。私どもの方でも、このコンピューター化を進めるに当たっては、登記簿上の、実は、墨で書かれた非常に古い登記簿もあるわけでございますけれども、そういうようなものも含めまして、すべて専門家が読み取りをしていただいた上で、間違いを正した上で電子データに直しているわけでございます。そういう作業はすべて民間に委託をいたしております。
　また、コンピューター化をいたした後、先ほど申したように、登記情報を提供し、あるいは登記所においでになってコンピューター式のプリンターによって証明書を発行する、こういう業務も、実際の仕事に当たっているのは民間でございまして、私どもが民間に委託をしている、こういう形になっております。
　今後も、できるだけ民間でできることは民間にということで、最終的な責任は国において行う、こういう形を維持してやっていきたいと思っております。
○樽井委員　今後、未来の状態を考えるのに、きちっと筆界が決まりまして管理できるようになりましたら、普通だったら、そこの地価が幾らで、大体面積がこんなものだからこれぐらいの値段であるとか、あるいは、当の本人がこの土地は売る意思がある土地か、あるいは絶対もう譲らない土地なのか、そういったマークなり簡単なメッセージなりを入れておいたらどこからでも検索できるような、そういったシステムがあれば、いろいろな会社が出店したりとかあるいは不動産を転売したりするときに多くの情報をもたらすことになりますので、そういったことまで考慮に入れて、こういった法律をつくるとき、日本は今大赤字なんですから、何か法律を出すときには必ず、これだけ税収がふえるぞ、これだけもうかるぞ、これだけ赤字が減るぞということも考えて、経済生産性が上がるような政策を前へ前へ打ち出してほしいということを強く言っておこうと思います。
　それで、朝の井上委員や中村委員とちょっとダブったりもするんですが、備えつけの図面の現状で、地図混乱地域のことなんですが、先ほどから何回も聞いておって、ちょっとよくわからないんですが、これは一体何が国土交通省で、どこが法務省、その基準というのはどうなっているんですか。
○寺田政府参考人　法律上の構造はこういうことでございます。不動産登記法において、現在の新しい不動産登記法では十四条でございますが、登記所に地図を備えるということになっております。しかし、これは、備えるということが登記所の責任でございまして、作成は必ずしも登記所の責任ではないという仕切りでございます。
　そこで、作成はどこが行うかといいますと、これは昭和二十年代から国土調査というものを国土交通省の方で行っておられまして、そこで全国の土地について一筆一筆確定をする作業をされておられます。先ほども申したように、十年計画でもう既に四回か五回行っておられる計算になるわけでございます。
　これとはまた別に、土地区画整理あるいは土地改良がございましたら、そこの成果物であります地図というものは、これはそのときの現状をそのまま示したものでございますので、これも法務局に送付されまして、これは現在では十四条地図ということで備えるということになっています。
　もっとも、この土地区画整理につきましては、長く必ずしも国土調査上の指定がされなかった関係で、法務局の側でも、当時は十七条地図、新しい法律での十四条地図に指定しなかったという経緯がございます。しかし、最近はそこが直りまして、土地区画整理のものも法務局に備える地図の資格があるということで、現在はそういう扱いで、すべてが法務局の地図の備えに向かってやってきているわけでございます。
　ただ、振り返りますと、必ずしも土地の権利関係というものに対する理解が関係者の間で十分でなかったという反省があるわけでございますが、古い国土調査をした部分については、必ずしも現地をそのまま復元できるような形での地図に残念ながらなっていないものが一部ございます。そういう関係で作業が進まないこともございますし、また筆界未定地というものを解消する策がなかなかなかったということで、かなりの部分が筆界未定地として残されているままで地図の作成が行われるという甚だ残念なところもあったわけでございます。
　そういういろいろな反省の上に、今回の筆界特定制度というのも一つのお役に立てる制度ということで登場しているということをひとつ御理解いただきたいと思います。
○樽井委員　なかなか明確な感じはしないんですけれども、やはり日本株式会社として日本を考えた場合、赤字だらけの会社であって、これを立て直そうといったときに、国土交通省がこうである、法務省がこうであるというような、そんな縦割りなことでやっていても仕方がない。一丸となって、国を挙げて一つのグランドデザインをつくり上げて、例えば今回、土地をきちんともう一回精査するんだったら、いろいろな区画整理まで含めて一緒くたにデータ化から全部やってしまおうというぐらいの、そういう意気込みが欲しいですね。
　それで、新たに民間にも新しいビジネスモデルであるとかいったものを打ち出していって、活力を上げてもらおう、それぐらいの意気込みが法案一つ一つに何か感じられないので、ぜひ、日本を立ち上げるためのグランドデザインをつくって、どんどん前へ前へ取り組んでほしいと思うんですが、ちょっともう時間がなくなりましたので、大臣、その辺についてどう思われますか。所見をよろしくお願いします。
○南野国務大臣　本日の先生の情熱をいただきまして、我々もしっかり頑張っていこうと思っております。
○樽井委員　情熱だけではなく、こういったアイデア、若い議員がだんだんふえてきましたので、いろいろな斬新なアイデアを持った方がたくさんいらっしゃると思います。いろいろな面で改革を前に進めていくためには、こういった意見もぜひ積極的に取り入れて、日本をもう一回復興させたいと思いますので、ぜひよろしくお願いします。
　時間ですので、質問を終わります。
○塩崎委員長　これにて本案に対する質疑は終局いたしました。
　　　　—————————————
○塩崎委員長　これより討論に入るのでありますが、その申し出がありませんので、直ちに採決に入ります。
　内閣提出、不動産登記法等の一部を改正する法律案について採決いたします。
　本案に賛成の諸君の起立を求めます。
　　　　〔賛成者起立〕
○塩崎委員長　起立総員。よって、本案は原案のとおり可決すべきものと決しました。
　　　　—————————————
○塩崎委員長　この際、ただいま議決いたしました本案に対し、田村憲久君外三名から、自由民主党、民主党・無所属クラブ及び公明党の共同提案による附帯決議を付すべしとの動議が提出されております。
　提出者から趣旨の説明を聴取いたします。津川祥吾君。
○津川委員　ただいま議題となりました附帯決議案について、提出者を代表いたしまして、案文を朗読し、趣旨の説明といたします。
　　　　不動産登記法等の一部を改正する法律案に対する附帯決議（案）
　　政府は、本法の施行に当たり、次の事項について格段の配慮をすべきである。
　一　新たに創設された筆界特定制度が、土地の筆界の迅速かつ適正な特定を図り、筆界をめぐる紛争の解決に一層資するとともに、広く国民等に理解され、多くの者が利用できるよう、その周知徹底に努めること。
　二　筆界特定制度の運用に当たっては、筆界特定が土地所有権に重大な影響を与えるものであることにかんがみ、この筆界特定を行う筆界特定登記官及び筆界調査委員等において、その能力を高め、制度の信頼性及び公正性を確保できるよう、所要の措置を講ずるとともに、従前の不動産表示登記手続に著しい変更を生じないよう、特に配慮すること。
　三　筆界特定制度が、より利便性の高いものとなるよう、裁判外紛争解決機関等の関係団体との効果的な連携に、十分に配慮すること。
　四　筆界特定制度が、登記所備付地図の整備事業の一端を担うものであることにかんがみ、その申請手数料及び手続費用の決定に当たっては、国民が利用し易いものとなるよう、公費負担も含め、十分な検討を行うこと。
　五　境界確定訴訟の結果を、登記事務に反映させることができるよう、境界確定訴訟と筆界特定制度との連携に、十分に配慮すること。
　六　筆界特定制度が、的確かつ円滑に運用されるためには、登記所備付地図の整備促進が不可欠であることにかんがみ、人的物的体制の充実強化に、なお一層努めること。
以上であります。
　何とぞ委員各位の御賛同をお願い申し上げます。
○塩崎委員長　これにて趣旨の説明は終わりました。
　採決いたします。
　本動議に賛成の諸君の起立を求めます。
　　　　〔賛成者起立〕
○塩崎委員長　起立総員。よって、本動議のとおり附帯決議を付することに決しました。
　この際、ただいまの附帯決議につきまして、法務大臣から発言を求められておりますので、これを許します。南野法務大臣。
○南野国務大臣　ただいま可決されました附帯決議につきましては、その趣旨を踏まえ、適切に対処してまいりたいと存じます。
　ありがとうございました。
　　　　—————————————
○塩崎委員長　お諮りいたします。
　ただいま議決いたしました法律案に関する委員会報告書の作成につきましては、委員長に御一任願いたいと存じますが、御異議ありませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○塩崎委員長　次回は、公報をもってお知らせすることとし、本日は、これにて散会いたします。
　　　　午後六時三十九分散会
平成十七年三月二十二日（火曜日）
　　　午後一時二分開会
　　　　─────────────
　　　委員の異動
　三月十七日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　有村　治子君　　　　　山崎　　力君
　　　　　齋藤　　勁君　　　　　小川　敏夫君
　　　　　浜田　昌良君　　　　　福本　潤一君
　三月十八日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　中島　啓雄君　　　　　山下　英利君
　　　　　渕上　貞雄君　　　　　福島みずほ君
　三月二十二日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　水岡　俊一君　　　　　峰崎　直樹君
　　　　─────────────
　　出席者は左のとおり。
　　　　委員長　　　　　　　　　中曽根弘文君
　　　　理　事
　　　　　　　　　　　　　　　　阿部　正俊君
　　　　　　　　　　　　　　　　椎名　一保君
　　　　　　　　　　　　　　　　野上浩太郎君
　　　　　　　　　　　　　　　　舛添　要一君
　　　　　　　　　　　　　　　　若林　正俊君
　　　　　　　　　　　　　　　　池口　修次君
　　　　　　　　　　　　　　　　小川　勝也君
　　　　　　　　　　　　　　　　福山　哲郎君
　　　　　　　　　　　　　　　　荒木　清寛君
　　　　委　員
　　　　　　　　　　　　　　　　秋元　　司君
　　　　　　　　　　　　　　　　浅野　勝人君
　　　　　　　　　　　　　　　　泉　　信也君
　　　　　　　　　　　　　　　　市川　一朗君
　　　　　　　　　　　　　　　　岩永　浩美君
　　　　　　　　　　　　　　　　大仁田　厚君
　　　　　　　　　　　　　　　　岡田　　広君
　　　　　　　　　　　　　　　　世耕　弘成君
　　　　　　　　　　　　　　　　関口　昌一君
　　　　　　　　　　　　　　　　田村耕太郎君
　　　　　　　　　　　　　　　　長谷川憲正君
　　　　　　　　　　　　　　　　松村　龍二君
　　　　　　　　　　　　　　　　山崎　　力君
　　　　　　　　　　　　　　　　山下　英利君
　　　　　　　　　　　　　　　　山谷えり子君
　　　　　　　　　　　　　　　　犬塚　直史君
　　　　　　　　　　　　　　　　小川　敏夫君
　　　　　　　　　　　　　　　　大塚　耕平君
　　　　　　　　　　　　　　　　小林　正夫君
　　　　　　　　　　　　　　　　主濱　　了君
　　　　　　　　　　　　　　　　辻　　泰弘君
　　　　　　　　　　　　　　　　白　　眞勲君
　　　　　　　　　　　　　　　　平野　達男君
　　　　　　　　　　　　　　　　前川　清成君
　　　　　　　　　　　　　　　　松下　新平君
　　　　　　　　　　　　　　　　峰崎　直樹君
　　　　　　　　　　　　　　　　山本　孝史君
　　　　　　　　　　　　　　　　風間　　昶君
　　　　　　　　　　　　　　　　福本　潤一君
　　　　　　　　　　　　　　　　山本　香苗君
　　　　　　　　　　　　　　　　大門実紀史君
　　　　　　　　　　　　　　　　仁比　聡平君
　　　　　　　　　　　　　　　　福島みずほ君
　　　国務大臣
　　　　　　　内閣総理大臣　　　小泉純一郎君
　　　　　　　総務大臣　　　　　麻生　太郎君
　　　　　　　法務大臣
　　　　　　　国務大臣
　　　　　　　（内閣府特命担
　　　　　　　当大臣（青少年
　　　　　　　育成及び少子化
　　　　　　　対策））　　　　　南野知惠子君
　　　　　　　財務大臣　　　　　谷垣　禎一君
　　　　　　　経済産業大臣　　　中川　昭一君
　　　　　　　国務大臣
　　　　　　　（国家公安委員
　　　　　　　会委員長）
　　　　　　　（内閣府特命担
　　　　　　　当大臣（防災）
　　　　　　　）　　　　　　　　村田　吉隆君
　　　　　　　国務大臣
　　　　　　　（内閣府特命担
　　　　　　　当大臣（金融）
　　　　　　　）　　　　　　　　伊藤　達也君
　　　　　　　国務大臣
　　　　　　　（内閣府特命担
　　　　　　　当大臣（経済財
　　　　　　　政政策））　　　　竹中　平蔵君
　　　　　　　国務大臣
　　　　　　　（内閣府特命担
　　　　　　　当大臣（規制改
　　　　　　　革、産業再生機
　　　　　　　構））　　　　　　村上誠一郎君
　　　内閣官房副長官
　　　　　　　内閣官房副長官　　山崎　正昭君
　　　副大臣
　　　　　　　内閣府副大臣　　　七条　　明君
　　　　　　　内閣府副大臣　　　西川　公也君
　　　　　　　法務副大臣　　　　滝　　　実君
　　　　　　　財務副大臣　　　　上田　　勇君
　　　大臣政務官
　　　　　　　内閣府大臣政務
　　　　　　　官　　　　　　　　木村　　勉君
　　　　　　　財務大臣政務官　　段本　幸男君
　　　事務局側
　　　　　　　常任委員会専門
　　　　　　　員　　　　　　　　村松　　帝君
　　　政府参考人
　　　　　　　金融庁総務企画
　　　　　　　局長　　　　　　　増井喜一郎君
　　　　　　　総務省情報通信
　　　　　　　政策局長　　　　　堀江　正弘君
　　　　　　　法務省民事局長　　寺田　逸郎君
　　　　　　　財務省主税局長　　福田　　進君
　　　　　　　国税庁次長　　　　村上　喜堂君
　　　参考人
　　　　　　　株式会社大和総
　　　　　　　研参与・資本市
　　　　　　　場調査本部長　　　吉川　　満君
　　　　　　　筑波大学大学院
　　　　　　　ビジネス科学研
　　　　　　　究科教授　　　　　弥永　真生君
　　　　　　　森・濱田松本法
　　　　　　　律事務所パート
　　　　　　　ナー弁護士　　　　石綿　　学君
　　　　─────────────
　　本日の会議に付した案件
○参考人の出席要求に関する件
○平成十七年度一般会計予算（内閣提出、衆議院
　送付）
○平成十七年度特別会計予算（内閣提出、衆議院
　送付）
○平成十七年度政府関係機関予算（内閣提出、衆
　議院送付）
　　　　─────────────
○委員長（中曽根弘文君）　ただいまから予算委員会を開会いたします。
　参考人の出席要求に関する件についてお諮りをいたします。
　平成十七年度総予算三案審査のため、本日の委員会に株式会社大和総研参与・資本市場調査本部長吉川満君、筑波大学大学院ビジネス科学研究科教授弥永真生君及び森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士石綿学君を参考人として出席を求め、その意見を聴取することに御異議ございませんか。
　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○委員長（中曽根弘文君）　平成十七年度一般会計予算、平成十七年度特別会計予算、平成十七年度政府関係機関予算、以上三案を一括して議題といたします。
　本日は、まず証券・金融・規制緩和について参考人の方々から御意見を伺うことといたします。
　この際、参考人の方々に一言ごあいさつ申し上げます。
　本日は、御多忙中のところ本委員会に御出席を賜りまして、誠にありがとうございました。当委員会におきましては、目下、平成十七年度総予算三案の審査を進めておりますけれども、本日は参考人の方々から忌憚のない御意見を拝聴し、審査の参考にいたしたいと存じますので、何とぞよろしくお願いいたします。
　次に、会議の進め方について申し上げます。
　まず、お一人十五分程度で御意見をお述べいただいた後、委員の質疑にお答え願いたいと存じます。
　それでは、まず吉川参考人からお願いいたします。吉川参考人。
○委員長（中曽根弘文君）　ありがとうございました。
　次に、弥永参考人にお願いいたします。弥永参考人。
○委員長（中曽根弘文君）　ありがとうございました。
　次に、石綿参考人にお願いいたします。石綿参考人。
○委員長（中曽根弘文君）　ありがとうございました。
　以上で参考人の御意見の陳述は終わりました。
　それでは、これより参考人に対する質疑に入ります。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○田村耕太郎君　自由民主党の田村耕太郎です。三方の皆さん、説明ありがとうございました。
　私は、今回のそのフジテレビとライブドアとニッポン放送、このケースに見られますように、会社支配権の争奪戦が友好的でないもの、これが増えてくるという前提に立ちまして、現行制度がどのように改善されるべきか、どんな不備があると思われるか、その点に関しまして、法律問題をちょっと中心に聞いてまいりますので、石綿弁護士に集中するかもしれませんが、端的なお答えをよろしくお願いします。その後、東京地裁が出しました仮処分決定並びに異議審決定に関しまして、その判決プロセスですね、私なりに思うところがありますので、これもちょっと聞いてまいりたいと思います。
　まず最初に、三方全員が触れられました大量保有、保有報告制度、これについて思うところがあります。で、中でも私、特例措置というのを、これ先生方触れられましたが、これを私、見直すべきであると思っております。特例措置、まず会社支配権の取得を目的としない者、機関投資家、投資顧問業者、外れてますけど、今回のケースでもありましたように、間接的に、直接的には会社支配権の争奪戦に関与してない者でも、間接的に会社支配権の争奪戦に関与していたと思われる、そういうケースが出てきているわけです。私は、この特例措置、対象、これをまず見直すべきだと思います。
　もう一つは、実質的なルールとしておかしいのは、月の終わりまで一〇％を持ってた、一五％持ってた、二〇％持ってた。一〇％以上持っていると特例措置が外されるわけです。しかし、月末までに六％売って九％になればまた特例措置の対象になる。これ、非常に不合理だと思います。やっぱり、実質的に大量保有していた人はしっかり報告する、こういう制度にしていくべきだと思います。
　この二点に関して、会社、間接的に会社支配権の争奪戦に関与していると思われる者に対する特例措置を外すということ、もう一つは、その月末までに一〇％を切ればもう特例で報告しなくていいんだという、この矛盾点に対して石綿弁護士に簡潔な答弁をお願いします。
○参考人（石綿学君）　二点ございます。
　まず一点目、特例措置を外すべきかということについて私の意見を申し上げたいと思います。
　私は、特例措置を単純に外すというのはいかがかと思っております。例えば、投資一任業者というのは日々何度も株券の売買をしているわけでございまして、あれは、一％変動する、今三％か一％かってありますが、普通の規制でございますと、一％変動するたびに報告書の提出が必要になるということになりますと、一日何度も何度もやったものを毎日提出することになって、一月で物すごい量の大量保有報告書を提出するということになりまして、かなり事務的に厳しいだろうというふうに思っております。
　その一方で、多分、むしろ御趣旨は、そういういわゆる一般的な一任業者とか顧問業者ではなくて、そういう資格を持っていることに化体して実質的には買収とかをやっている人たちが報告についての規制を、緩和の、緩和の措置を受けているというケースだと思います。
　そういうケースについては、場合によっては、特例措置を外していくというきめ細やかな規制というのをしていく余地は場合によってはあるのかもしれないというふうには思っていますが、今こっちで行われている実務というのを阻害しないように非常に注意してやる必要があるというふうに思っております。
　それから二番目に、月の終わりまで一〇％でその後九％という形で、実質的に大量保有していた人を対象にすべきではないかということをおっしゃっているわけです。
　これも非常に難しい問題でございまして、一方で、じゃ、一〇％から九％になった人がいて、それは本当に正当な理由で九％になったような場合に、大量保有報告書の提出が本当は必要じゃないかとか、必要じゃないじゃないかということになると、実務としては明確性に欠いてしまって、どういうふうに行動したらいいのかよく分からなくなるところもございますので、若干難しい問題だなというふうに思っています。
　ただ、実質的に大量保有をしていたような人というのは今でも共同保有者という、実質保有概念によってとらえておくことができる場合というのが多いと思います。つまり、議決権を共同行使を合意しているような人、そういう人は共同保有、みなし共同保有者という形で大量保有報告書の提出の際にカウントされなければならないというふうになっておりまして、そういう運用を変えることによって相当程度解決するのではないかというふうに思っております。
○田村耕太郎君　事務手続の煩雑さ、この根源になっているのが、私はデジタル化への対応の遅れだと思うんです。今、有価証券取引報告書というのはもう既にデジタル化されていまして、オンラインで閲覧できるようになっているんですね。一方、大量保有報告書というのはいまだに財務局に行って紙をめくらなきゃ見られない。もうデジタル化にしっかり対応させれば事務手続の煩雑さとか掛かる時間なんてもう大幅に軽減されるわけです。
　企業の経営者から見て、自分の会社が買収に遭っているかどうか、これを把握する唯一の手掛かりが大量保有報告書なわけですね。ですから私は、デジタル化、これを促進させれば事務手続の煩雑さ、こういう問題もクリアできると思いますので、まずはデジタル化を推進し、そして特例措置を見直していくということが必要になると思います。
　もう一つ、やっぱり罰則ですね。罰則あるんですけれども、もうほとんど遅れているでしょう。多くのケースが報告の遅滞が目立ちます。しかし、一回も処罰されていないはずなんですね。それはされていないと思います。処罰の厳格化というのも是非行っていただきたいと思います。
　簡単にこのデジタル化の推進と処罰の厳格化に関して、それでは実務家でいらっしゃる吉川さんに端的にお願いします。時間がありませんので、済みません。
○参考人（吉川満君）　私は、余りシステムの方の専門家じゃありませんので、まあぴったりした答えを出すことはできませんけれども、私が考えていたのは、やっぱり特例を適用するのか外すのかという意味では、証券会社とか公募投信みたいにほかの方法でも責任追及できるものは今と同じように特例を追求してもいいじゃないかと思うんですね。だけれども、買収ファンドとかプライベート・エクイティー・ファンドとか、そういうのは一般の投資家と同じ規制にすべきだと、そう考えています。
○田村耕太郎君　次に、公開買い付け制度、ＴＯＢ制度に関しまして質問させていただきます。
　私、日本のＴＯＢ制度の根本的な欠陥といいますか欠落している部分というのは、慎重義務、これが導入されてないことだと思うんです。つまり、公開買い付けをする者がその資金的な裏付けを証明して公表する必要がないという制度になってます。
　今回まあライブドアがフジテレビにＬＢＯを掛けるといううわさがあります。ＬＢＯというのは、御存じのとおり、買収対象会社の資産やキャッシュフローを担保にして資金調達をして、まあ多分ＴＯＢを掛けるんでしょう、買収をしていくことですね。これ、株主から見ますと、発行会社の資産やキャッシュフローを担保にされているわけです。著しく発行元の財務諸表が傷む、ダメージを受けるケースが十分想定できるわけです。
　日本のＴＯＢ制度の下では、ＴＯＢをする者がこういう形で資金調達をしますよと、そしてこれだけ裏付けがありますよと、そしてそれを証明して公表する義務、慎重義務というのが抜けてます。これは欧米では、しっかりＴＯＢを掛ける者が資金調達の源泉とお金があること、それを証明して公表することが義務付けられてます。日本のＴＯＢ制度だけ欠落しているんです。ＬＢＯによって、株主に対してこれ重要情報になってくるわけです。慎重義務の導入、これを私すべきだと思います。
　これ、石綿先生、いかにお考えですか。
○参考人（石綿学君）　今の、慎重義務を日本の公開買い付け制度に導入すべきかという論点について一言申し上げます。
　日本の公開買い付け届出書においても、資金の、資金がどこから来るかということと、例えば借入金であればその借入金の調達ができることを証明する合意書のようなものを添付書類として一応添付することは必要とはされておりますので、全く資金調達のその資金の裏付けがあるかないかということについて開示がなされてない、ないしはそれについてのある程度の保証が取れてないというわけではないとは思います。
　ただ、むしろ御指摘の点は、ＬＢＯみたいな、要は対象会社の資産を引き当てとしたような買収をするようなケースにおいてはそこら辺をもっと明示すべきだということであるとするならば、それは、例えば目的の記載であるとかそういうところにおいてその後の会社の運営方法についてより厳しい開示というものをこう要望していくというようなことというのも考えられるのではないかというふうに思っています。
　以上でございます。
○田村耕太郎君　もう一つですね、日本のＴＯＢ制度、石綿弁護士が説明されたんですけれども、強制になっている割に少数株主の権利の保護がなされてない、私このように思うんです。二段階買い付けの禁止、これも導入すべきだと思います。
　つまり、日本のＴＯＢ制度でいけば、三〇％買いますよと、で、三〇％に応募できた方はＴＯＢ価格で売れるわけです。しかし、そこに応募できなかった方というのは、ＴＯＢが終わった後、大体市場価格下がりますから、低い価格で市場から締め出される可能性が大きいわけです。アメリカでもヨーロッパでも少数株主の権利保護というのはしっかり図られています。ヨーロッパでは、まあ三〇％以上の公開買い付けをする者は原則一〇〇％の株主に対して買い付けするオファーを出さなきゃいけません。そして、アメリカでは、一方、応募することができなかった株主に対しては大幅に買い付け請求権が認められています。日本だけなんですね、応募できなかった方が締め出されるのは。つまり、株価が二段階で買い占められる二段階買い付けというのが可能になっているんです。やはり日本でも、大陸の制度をまねして強制的なＴＯＢというのを導入しているわけですから、公開買い付けをする者は原則として一〇〇％の株主に対して買い付けのオファーをする、二段階買い付けの禁止、この制度を導入すべきだと思います。
　石綿弁護士、また法的な問題なんで、よろしくお願いします。
○参考人（石綿学君）　二段階買い付けの禁止について私の意見を申し上げたいと思います。
　確かに御指摘のとおり、二段階買い付けというのが強圧的に行われる場合、つまり一定の株について最初は高い金額をオファーするんだけれども残った株主に対しては非常に安い値段で強制的に排除するようなケース、これは非常に株主が応募するかどうかという自由意思を侵害するという意味において問題があるというふうには思っております。
　問題は、そういう二段階買収のようなものをどこで規制していくべきかという問題であるというふうに思います。
　まず、今回の会社法制の現代化において、シナジー、一〇〇％スクイズアウトしていく場合にはシナジーの分配をしなきゃいけないというのが入りましたので、後で、二段階目でスクイズアウトしていくときに安い金額で締め出すというのは事実上難しくなるというのがございます。あとは、私は会社、防衛策を会社が導入することによってそういうひどい事例については対抗していく方が法制度の立て付けとしては望ましいのではないかというふうに考えております。
　以上でございます。
○田村耕太郎君　次に、東京地裁が先日出しました仮処分決定並びに異議審決定、これに関しまして判決プロセスに集中してちょっと質問していきたいと思います。
　判決の、最終判決に関しまして私異議はないんですが、これ、これからの日本の敵対的買収の前例となる画期的なケースですよね。そのケースとして本当に完璧であったかどうなのか、その判断のプロセスが正確であったかどうなのか、これやっぱりちゃんと検証する作業が必要だと思います。
　余り、ちょっとマニアックにはならないように気を付けますけれども、私、少しこの判決のプロセスに疑問を感じるんです。といいますのは、これがアメリカだったらどういうふうに分析されて判決に至ったか。判決文読んでみました。で、ユノカル基準というのと比べてみたんですね。
　ユノカル基準というのは、御案内のとおり、一九八五年にピケンズがエネルギー会社のユノカルというのに敵対的買収を掛けて、アメリカでも敵対的買収の試金石のようになっている事例ですね。どういうふうに判断しているかというと、まずは企業価値に対する脅威の認識、この認定作業から入りまして、これが第一段階です。第二段階に、その脅威に対して取った防衛策が過剰ではないか、相当するものであるか、相当性の認識ですね。この二段階に分かれるわけです。
　残念ながら、今回の判決を見ますと、ざっとして、企業価値毀損基準といいますか、そういうのでざっくり切られていまして、企業価値に対する脅威があったかどうなのか、その認定がおろそかになっているような気がするんです。では、全く企業価値に対する脅威、ライブドアの行動がなかったかどうか、そこを私、まあちょっとマニアック過ぎる見方かもしれませんが、私はあったのではないかと思うんですね。
　それは何かといいますと、企業価値研究会という経済産業省の一つの研究会がガイドライン出しています。その一つのケース、類型として強圧的買収手法類型というのが出ています。これ簡単に言いますと、買収提案に応じなければ不利益を被るような状況をつくり出して株主に売り急がせたかどうなのか、株主に売り急がせたかどうかという点です。
　フジテレビ、五千九百五十円で公開買い付けやっていました。そのときにライブドアは市場買い付けやっていたんですね。ＴＯＢによらない市場買い付けやっていたんです。幾らでどれだけ買ってもらえるか分からないわけです、株主にとっては。株主にとっては心配になりますから、早くライブドアの買い付けに応じなければいけない。売り急がせたという可能性があったのではないかと思うんですね。
　これも、この程度の疑いで最終判決がひっくり返る、そんなものではありませんが、裁判所は少なくとも企業価値に対する脅威の認定、この作業は行っておくべきだったと思うんです。全くゼロではなかったと思うんです。フジテレビ側もここを、へ理屈かもしれませんが、訴えるべきだったと私は思います。画期的なケースとして企業価値に対する脅威の認定、この部分が欠落していたように思うんですが、また石綿弁護士、どう思われますか。
○参考人（石綿学君）　ただいまのニッポン放送の件について、私の本当に個人的な意見を申し上げたいと思います。
　仮に、あの案件を米国のユノカル基準というので仮にとらえるとした場合には、おっしゃるとおり、脅威というのが認められてもおかしくはなかったかなというふうには思っております。特に、私が思うのは、ニッポン放送の経営陣が、いきなり、公開買い付けも経ずにいきなり三分の一以上の株を取得したケースで、経営陣がゆっくり考える時間であるとか、ないしはほかの代替案を模索する機会というものを与えられていなかったわけでございますので、少なくともそういう点においてはある種の機会損失という意味における脅威というのがあったというふうに認めてもおかしくないのではないかと。むしろ、その上で、相当性があったのかなかったのかということをあの裁判において問題にしてもよかったのではないかというふうに個人的には考えております。
　以上でございます。
○参考人（吉川満君）　従来、我が国の裁判においては、どっちかというと敵対的ＭＡというのは前面に出ないで、どっちかというと単に新株引受権発行の合法性とか、そういうふうにとらえる傾向にあったんですね。そうすると、新株発行あるいは新株引受権発行、そこだけを見てそれが合法であるか、適法であるかと、違法であるか、それで判断してしまうという傾向があったんですけれども、幾らかはこの枠を今回の決定は出ていると思うんですね。敵対的ＭＡというのを表に出したと。それは確かに一歩前進であると思います。
　ただ、従来の新株予約権発行の合法性というような考え方ですと、資金ニーズがあるかないかで判断してしまって、ポイズンで発行したら基本的に合法と、なかったら違法と、そういう感じが強く残っているんですよね。その点、まだそこの影響力が強いなという気がします。例えば、ユノカル基準なんかであれば、もし、買収仕掛けられたのが違法の可能性もありますから、そのときに防衛策は違法であっても相当したものならいいと、そう判断する余地があるんですけれども、日本の基準、考え方でそこまで行ってるのかなと、そこのところはちょっと疑問に思います。
○田村耕太郎君　私の知り合いのこういう買収関連の弁護士に聞きましても、皆さんがビューティフルとかパーフェクトとかあの判決に対しておっしゃっているんですけれども、残念ながら企業価値毀損基準というので、だけでばっさり切ってしまうと、私問題もあると思うんですね。ニッポン放送の方が企業価値が明らかに毀損されたということを立証しなければいけない。有事においてはそうだ、有事というのは企業、会社支配権の争奪戦が既に始まっている、そういうケースです。その場合には、企業価値が明らかに毀損されたということを発行側が証明しなきゃいけない。
　しかし、この企業価値毀損基準で切ったその最後の判決文を見てみますと、グリーンメーラーですね、つまり買収対象会社を継続して経営する意思がないのに高値で売り付けようとする脅迫者ですね、グリーンメーラー、又は明らかにダメージを与える乗っ取り屋さん、そういう二つのケースを除いたら、もうほとんど有事には防衛策が認められない、そういう読み方もできるわけです。だって、敵対的買収、つまり現在の経営人に嫌われてまで会社を乗っ取ろうという人が明らかにその会社の価値を下げるようなことをするわけないと思うんですよ。嫌われるコストもあります。お金だって何百億円も掛けているわけです。その人がわざわざ企業価値を下げるようなことを買収後にするわけないわけです。
　この読み方でいくと、有事においてはもう防衛施策、かなり狭まってくる、そういうふうに読めるんですが、石綿弁護士、どう思いますか。
○参考人（石綿学君）　私もその意見については同意見でございます。要はその三匹の子豚を食べるオオカミは必ず豚の皮をかぶってやってくるわけであって、いきなりオオカミの顔で入ってきたら絶対家には入れてくれないわけです。それと同じ話で、要は仮にその会社を食い物にして企業価値を毀損してやろう、そして自分だけ利益を得てやろうと思っている買収者がいたとしても、買いに来るときは、それは優しい顔、羊の皮をかぶってやってくるわけです。ですので、外見上そういうことが明白であるようなばかな買収者は世の中にいないわけでございますので、そういう意味においてあの要件の定律立て自体は厳し過ぎるのではないかという気がしています。
　あともう一点、社外取締役があの場面では四人賛成していたという事実に対しても余り十分な配慮が払われていないようでございまして、今後事前の防衛策を導入したときに、事前の防衛策が有事の場面においてどういう形で発動するのかということを我々実務家が設計していく上では、あの基準だけではもたないのではないかというふうに考えております。
　以上でございます。
○田村耕太郎君　私も全く同意見なんですね。フジテレビの味方をするわけではないですが、やっぱり一つのプロセスとしてやっぱりフジテレビが、フジテレビと読むか、ニッポン放送がフジテレビの社外、フジテレビの意見を導入することなしに、しっかり授権資本制度の中で、役員会に認められた範囲の中でしっかりその権利を行使していった、そこはそれで認めるべきじゃなかったかなと思うわけですね。
　最後に、少し話がそれてしまうかも分からないんですが、全く同じスキームを今度平時、争奪戦が行われていなかった、争奪戦が行われる前にその全く同じスキームをニッポン放送が取ったとしたら、これは認められたかどうか。これ石綿弁護士の見解を、もう仮定の質問なんですが、聞かしてください。
○参考人（石綿学君）　非常に難しい質問ではございますけれども、平時であればもうちょっと違うやり方を多分採用したのではないかなという気はします。我々がアドバイスをするとしたら、ああいう策は多分取らないかなという気はしていますね。
　以上でございます。
○田村耕太郎君　最後に、二分残りましたので、聞きたいことは大分聞いたんですが、最後にＭＳＣＢという、これムービング・ストライク・コンバーティブル・ボンドと、これ全然に英語になっていないんですけれども、まあ和製英語ですね。ということは、つまり外国ではやっていないような債券の種類なんですね。言わば有利発行の第三者割当てみたいな制度なわけです。つまり、転換価格を、下限を設定して、そしてそれをある程度の一定の頻度で変えられるようにして債券として発行するんですけれども、本当は新株発行に近い制度で、それで資金集めをする。これフジテレビもライブドアもやっています。これ私、有利発行に当たるケースが非常に怪しいと思うんですけれども、このＭＳＣＢというものに関する見解、これを聞いて、私終わろうと思います。石綿先生、最後にお願いします。
○参考人（石綿学君）　ちょっとＭＳＣＢのあの具体的な案件がどういう価格でやったのかというのは、実は私も個人的にそれほど細かい情報を持っているわけではございませんので、あの件がどうであったかというのはちょっとお答えしづらいかなという気がしております。
　ただ、一般的には、価格がどうかということを恐らく見てやったのではありましょうから、もしそこの公正価格の枠内に入っているものであれば大丈夫だっただろうし、もしそうでないようであれば問題があったかもしれないという一般論だけ考えております。
　以上でございます。
○峰崎直樹君　民主党・新緑風会の峰崎でございます。
　今日は三人の参考人の方、ありがとうございました。
　そこで、最初に私は、この問題、ライブドア問題やニッポン株問題前に、非常に、最近、会社法の改正でこんなひどいことが起こっているのかというふうに思った事例があります。それは、三菱東京フィナンシャルグループとＵＦＪとの関係なんです。まずその点についてお三方にそれぞれお聞きしたいと思うんですが、御存じのように持ち株会社、ともに持ち株会社でありますが、ＵＦＪホールディングスの傘下にあるＵＦＪ銀行が株を発行いたしました。これは種類株です。そして、七千億円発行して、これは要するに三井住友フィナンシャルグループが、三井住友が合併申込みをしてきているけれども、この合併がもし実現するようであれば、九千百億円ですか、その三割増しのいわゆる賠償をもらいますよと、こういう形で実は株を発行したわけであります。
　そこでお尋ねするんですが、こうなるとＵＦＪホールディングスの株を持っている一般株主は、この権利というのは一体、この傘下にある、その持ち株会社の傘下にあるＵＦＪ銀行が発行した、そして東京三菱が持ったことによって、この株主の権利というのは事実上行使できない場合もあり得るんではないか。つまり、いや、私はその三井住友と一緒になった方がいいというふうに思った株主もいたかもしれない。しかし、それは事実上、いわゆる子会社が発行した株によってその一般株主の権利というものが完全に私はなくなってしまったんじゃないかと。このことについてはどうもやはり、証券市場というものを見たときに、一般株主の人たちの権利というものがこの会社法改正によって、つまり、種類株主の発行によって事実上何でもできるようなものになってしまったという点で大変致命的な改正になっているんではないかというふうに思えてならないんです。
　その点についてお三方のそれぞれの御意見をまずお聞きしたいと思います。
○参考人（吉川満君）　私はそのＵＦＪのケース、余り調べていないのでそのことについてはちょっとコメントできないんですけれども、種類株式というのは元々ニーズは高かったんですね。従来のような普通株一つだけではいろいろ不便だから、いろいろ用途に応じて株式を利用できる、そういうことで種類株が確立されたわけで、その点はよかったと思っています。
　私のイメージでは、制度そのものよりも、どういう運用があるのか、使い道があるのか、そこのところを実態に合わせて、実務上基準みたいなものを作っていくというか、そういうことがまだできていないのかなと、そんな気がしております。
○参考人（弥永真生君）　ただいまの御指摘は、私は、種類株式の発行については、やはりＵＦＪ銀行自体の取締役会の善管注意義務の問題だと思われるわけですけれども、しかし、根本的な問題は、むしろこの親子会社関係と申しますか、すなわちホールディングスと子会社という関係において、親会社の株主は子会社が何をやってもコントロールを及ぼすことができないという、すなわち、現在、株式交換あるいは株式移転制度などによって持ち株会社を非常につくりやすくなっているわけですけれども、この企業結合法制というもの自体が現在不備だということだと思われるわけです。
　したがって、むしろ一般的に、親会社の株主が不利益を被らないような企業結合法制、これはドイツなどでは非常に発達しておるわけですけれども、そのようなことが必要なのではないかということは、やはり研究、商法の研究者の間でも言われておりますし、また、法制審議会の商法部会でもそのようなことは認識されていて、是非、この企業結合法制については、この国会におかれまして近い将来に検討をしていただければというふうに期待しております。
○参考人（石綿学君）　ＵＦＪの取引について私の意見を申し上げたいと思います。
　私は、当該ＵＦＪの案件に限って申せば、ああいう株式の発行というもの、そしてあの株式は七千億で発行されたわけですけれども、ＵＦＪサイドは三〇％の上増し金を払えば買い戻すことができたわけなんですが、その三〇％の金額というのもあの案件に関して言えば不合理とは言えないというふうに考えております。
　理由と申しまして、要は三〇％という金額が妥当かという話に私は尽きるというふうに思っているんですが、その三〇％という金額も、その間七千億というものを入れて、そして、そういうトリガー事由が生じるまでの配当見合い金とかも考えて差っ引きますと、実質的な違約金としての機能を持っている部分というのは随分小さくなるはずでございまして、その程度の金額をディールプロテクション、要はそういう三菱とＵＦＪとの取引というのを大きな意味で保護するための方策として導入したこと自体は特段不合理とは言えなかったのではないかというふうに思っています。
　ただ、一般論として、その持ち株会社が公開会社で、一〇〇％子会社が大きな事業会社であるような場合に、その事業会社を利用していろんなことができるようになってしまうとすると、それは問題となり得ますので、それについてはしかるべき方策というのを恐らく実務上考えていかなければならないだろうというふうに思っております。
　以上でございます。
○峰崎直樹君　そうすると、石綿弁護士、要するにＵＦＪホールディングスの株主の意見とかあるいは権利というのは、三〇％だったら、つまり二千百億円の賠償さえ払えばいいという範疇でこの人たちの権利というものは認められているということなんですか。それとも、いや、先ほど弥永さん、先生がおっしゃった、要するに日本の親会社と子会社の関係において、ホールディングスのいわゆる企業結合法制が実は不十分だからこういうことが起きているんだから、そっちを直さなきゃ駄目だということなんですか。その辺りはどのように理解したらいいんでしょうか。
○参考人（石綿学君）　どちらかというと後者でございますけれども、私は、二千百億円という金額を額面どおり取るのは適切ではないというふうに思っています。そのうち一部が違約金見合いであったというふうに考えています。
　その程度の金額を違約金として定めて、でやるというのは、三菱サイドも七千億という巨額なお金を払い込んでいるわけです。七千億といったら、上場会社が一個買えてしまうようなお金を払い込んで、しかも緊急融資をして、デューデリジェンスもまだ終わってない段階でそういうお金を投入しておりますので、そこまでリスクを懸けてやる以上は、ある程度取引が安定して行われる安心というのも三菱サイドの役員責任の問題として必要としたでございましょうし、そういう意味においては一概にあのケースがいけなかったというふうには考えていないということです。
　一方で親が、公開親会社の株主が事業会社に対してどういうことをしていくのかということについては、今後、検討課題とはしていってもいいのではないかというふうに思っています。
○峰崎直樹君　そこで、ちょっとライブドアとかそっちの方からちょっと外れてしまうんですけれども、親子、持ち株会社と子会社の関係ですね。
　いわゆる企業結合法制の問題なんですが、先ほどちょっと、私も余り商法とかそういったところ、余り得意でないんで教えていただきたいんですが、アメリカなんかの場合は、諸外国の場合は、持ち株会社の中の企業が株を発行するとなった場合に、これは全額それを、自分のいわゆる持ち株会社ですから一〇〇％持つ。ところが、もしそれを上場しようとした場合は、この上場すべき会社というのはスピンオフ、つまりもう自分のホールディングスから離れてしまう、これが通常のやり方だというふうに我々聞いているんですが。
　この親子上場の日本の場合は一番典型的なのは、私はＮＴＴだと思うんです。ＮＴＴという株式が、そこが東日本、西日本、それからＮＴＴドコモと。いつの間にかＮＴＴドコモの方が、子会社の方が大きくなっちゃったと。そうすると、ＮＴＴ本体に含まれると思っていた株が、上場されたことによって実はＮＴＴの株の値段よりも子会社の方の株の値段が高くなってしまった、あるいは資産総額が大きくなっちゃった。そうすると、これはＮＴＴ株を政府が売ったわけですけれども、そのことに対する責任というのは一体どこにあるんだろうかなと。そうすると、あのときに、子会社であるＮＴＴドコモをいわゆる上場させるときに、もしあなたがＮＴＴ株よりもＮＴＴドコモの方が必要であればそっちに変えてもいいですよとか、そこの株主の権利というものがいつの間にかネグられてしまったような気がするんですが。
　そういう意味で、いわゆる先ほど企業結合法制というふうにおっしゃった点の一つのポイントは、そういう子会社が上場するときはこれはスピンオフするとか、そういう決めをきちんとしなさいと、こういう意味でございましょうか。
　これ弥永さん、あっ、アメリカの事例、弥永先生と両方、じゃお聞かせください。
○参考人（弥永真生君）　御指摘のように、実は諸外国では親子会社、親子、親会社も子会社も上場するというケースは非常に少ないと思われます。日本のように子会社が上場するというのは非常にまれであります。
　実は、私はどちらかというとヨーロッパの法制の方が研究は中心なんですけれども、ドイツは非常にこの企業結合法制、コンツェルン法制が整っているというふうに言われておりまして、親会社が子会社に対して不利な指示をするということを一方で認めると同時に、その子会社の株主に対して十分な補償をするという、こういう仕組みを一方で持っておりまして、さらに、当然のことながら、親会社の経営者としましては子会社の株式を、まあめったに上場することはありませんけれども、その際には、当然そこでは親会社の株主の利益を考えて、それが、それを考慮した上で行うということが親会社の取締役の善管注意義務の一環であるというふうにとらえられていると思われます。
○参考人（石綿学君）　今の弥永先生の意見とほぼ同じなんですが、基本的には、一言で申し上げると親会社の取締役の善管注意義務の問題であると。子会社を上場させることによると、要は、親会社が持っていた株を市場に放出してお金がもうかるわけでございますので、それによって親会社、現金入ってきますのでもうかります。そういう形で、もうかることによって親会社の株主になるかならないかということを判断していただいて、そして、なるということであれば上場させるし、そうでなければそうでないという形で、親会社の善管注意義務は株主の利益を考えながら判断していくことだというふうに考えております。
　以上でございます。