Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○辻委員　子会社が新株を発行するというときに、親会社の株主にとってそれがみずからの不利益につながるんだと考えたときにとり得る手段ということについて、やはり直接的な差しとめなり、それを阻止するという手段について保障されていないわけですよね。だから、そこの是非についてもう一回、これは企業結合法制の重要な部分だろうと思いますから、やはりそれは論議が欠かせないんだろうというふうに思うわけであります。それは冒頭からの繰り返しになりますけれども、やはりそこはもう一回、せっかく提言するんだから、今回の会社法制の中に組み込んで、何らかの措置を講ずる必要があるんではないかなということを強く指摘しておきたいというふうに思います。
　近時、この持ち株会社というのが、私の経験上というか感触としてはどうもこの十年来急激にふえてきたというふうに思うんですけれども、この持ち株会社が出現をした、そして増加してきているという背景とその理由、かつ、それのもたらすメリット、デメリット、そういう持ち株会社を通して何がねらいがあるのかということと、それに伴って株主の立場にとって弊害が生じるのかもしれないわけですけれども、各当事者を見渡したときにどういう弊害が生じるのか、その点について概括的に御説明いただけますか。
○寺田政府参考人　これは先ほども少し触れましたけれども、平成九年に独禁法の改正がありまして、独禁法上持ち株会社というものはそれまでは認められていなかったのが認められるに至った。これに伴いまして、商法の方でも平成十一年に、先ほど申し上げました株式交換、株式移転の制度ができまして、制度上完全親子会社という形がそれぞれの株主総会の決定によってできるという法制になりました。
　それ以後、法制上も可能になったのでふえてきたわけでありますけれども、これがふえた経済上の背景あるいは実務上の背景といいますと、やはり何といいましても機動的な組織再編ということであろうかと私どもは理解をいたしております。
　つまり、もし自分の会社の中に事業をたくさん抱えているということ、これは日本の企業にとってはそれまでかなり一般的に見られた形態でありますけれども、そういたしますと、ある不採算事業を切り離す、あるいは別の事業を取り込むというようなことはすべて営業譲渡に、今度の会社法の言い方をすると事業譲渡に相当するわけであります。
　そういたしますと、それ自体株主総会の決定、決議が必要になるわけであります。これは甚だ時間がかかる、手間のかかることでありますので、そういうことをもう少し機動的に行おう、つまりいろいろなユニットとして事業というものを考えて、それを単独の法人格を与えることによってついたり離れたりというようなことをもう少しやりやすくしたいという、これは企業側の強いニーズが出てきたわけであります。
　それは、一つには、バブル経済崩壊後の金融機関の再編等においてそういうことが利用されていることもありますけれども、より一般的には、やはり世界経済全体といたしまして、国際的な再編を含む企業の再編によって、さまざまなファイナンシングのメリットあるいはその事業上の人的なメリットというようなものを、より迅速についたり離れたりさせて自分の企業の運営のスピードアップを図ろう、こういうねらいに出たものだと私どもは理解をいたしております。
　このことと裏腹になるわけでありますけれども、この完全親会社、子会社というのには当然メリットとデメリットがあるわけであります。
　メリットは、今申し上げたことをそのまま言いかえるにすぎないわけでありますけれども、結局のところ、完全親会社としては、そのような完全子会社を持つということは、いざその事業を切り離したいというときに、その子会社の株をそのまま譲渡すれば足るというわけでありますから、これは取締役会の御判断でできるということになるわけであります。先ほどの営業譲渡、事業譲渡のような面倒くさい、手間のかかる手続が必要ないということになるわけです。
　しかし、その反面といたしまして、デメリットは当然あるわけでございまして、それが先ほど来委員が御主張になっておられます、当然、法人格が別でありますので、会社法制上、当該企業、当該法人でない方からさまざまにその当該法人の意思決定について働きかけをするについて相当制約がある。つまりそれは、一つの法人格をなした以上は、その法人格として完結した一つのメカニズムを持たざるを得ないわけであります。言いかえると、親会社の株主としては、その事業が親会社の中に入っているという場合の影響力の行使と、切り離した、完全子会社にした場合の影響力の行使というのには当然差が出る。つまり、先ほど来委員が御主張になっておられることがまさにそのことの核心になるわけでありますけれども、こういう親子法制をとるのはチョイスとしてそれぞれの会社に認められているわけでありますけれども、そういうふうな形態をとった以上は、そのメリットを得ると同時にデメリットも受けざるを得ないわけであります。そういう状況に今なっているわけです。
　したがって、例えば銀行の再編というときも、これを子会社化したことによる再編の機動性というものも当然一方であるわけでありますけれども、他方で、先ほど申し上げましたような、別人格、法人格が別であるということによるデメリットもある程度は受けざるを得ない、そういうことでございます。
　したがって、いろいろな御判断でそういう親子法制をおとりになった会社にとっては、ある程度のデメリットというのは覚悟の上でそのメリットを享受したい、そういう意図でそういう組織の一形態をおとりになっている、こう考えざるを得ない、私どもとしてはそう理解をいたしています。
○辻委員　いや、今おっしゃっているメリット、デメリットというのは、ある特定の主体にとってのメリット、デメリットというんではなくて、メリットとおっしゃっているのは、企業の経営陣にとって、機動的にいろいろ事業を再編していきたい、それにとってメリットがある。では、そのときに言っているデメリットというのは何なのかというと、例えば株主の側が、この親子会社の関係でいえば親会社の株主がチェック機能を果たす、そういう可能性なりそういう手段なりが封じられる、そういうのを奪われる、それがデメリットの一つだろうというふうに思うんですよね。
　そうすると、メリット、デメリット両方を見て、メリットだけを今回取り込んでいるということになるじゃないですか。では、デメリットについてどういう対応をしているんですか。デメリットについてどういう制度設計がこの今回の会社法の中にあるんですか。それは今後の検討課題だ、先でいいんだ、やはりこういうことで制度設計されているんだ、そういうこととしか理解できないのですが、それはそのとおりなんでしょうか。
○寺田政府参考人　今、メリットが経営陣のメリットで、デメリットは、あるいは株主側のデメリットというふうに表現されたかもしれませんが、ちょっと私の説明が悪かったのかもしれません。
　しかし、経営陣にとってのメリットというので私が説明した機動性というのは、当然企業の価値を上げるわけであります。それは結局のところ、その親会社の株価に反映してくるわけであります。だからこそ経営陣はやるわけであります。したがって、こういうことが株主にとっては一方的にデメリットで、ただ単に経営陣のためにメリットだというふうに御理解いただくと、ちょっと私の意図とは反する御理解にならざるを得ないので、そこのところはひとつそういうものとして御理解をいただきたいと思います。
　そこで、御質問の企業法制の整備でありますけれども、我が国においてもこれまで、親会社の株主による子会社の計算書類の閲覧請求、これは裁判所の許可のもとに認められている制度でありますけれども、これが商法上の制度として認められており、あるいは親会社の監査役によって子会社の業務調査を行う、こういうことが法制としてあります。これはそのまま会社法にも受け継がれているわけであります。
　その上で、さらにいろいろな諸外国の企業法制を検討したわけでありますけれども、なかなか難しい問題がありまして、新たに採用できているところはないわけでありますが、私どもが問題意識を持っておりますのは、諸外国で認められている企業法制に関連する制度のうち、例えばスクイーズアウト、セルアウトというものがございます。これはヨーロッパの制度に見られるわけでありますけれども、非常に多くのある会社の株式を取得するという場合において、その残りの部分、例えば一〇％とか二〇％とかという、残りの部分がごく少なくなってきた場合に、その部分の株主からその株式を買い取るということによって一〇〇％子会社にするという制度がヨーロッパにはございます。この反面といたしまして、逆に、そういうような圧倒的少数株主になった場合に、これは会社側にもう残りの部分は買い取らせて出ていきたいという株主がおられる、そういう株主にもそういう権利を与える。これはヨーロッパでは、例外があるかもしれませんけれども、私どもの理解ではセットで大体認められている制度でございますけれども、そういう制度というものは我が国にはございません。
　これについてどうするかということでございますけれども、これはセットでございますので、大半を買い占められてしまった残りの株主が会社に請求をするということについてどういう法律構成にするか、なかなか難しい問題がありまして、なお検討をしたい、このように考えているところでございます。
　また、ドイツの制度にございます、グループ内部の子会社の業務執行につきまして、子会社の利益そのものよりもグループ全体の利益あるいは支配会社の利益を優先させることを認める制度というのがあるようでございまして、そういうことについても検討をしなければならないというふうに認識はいたしております。
　法務省といたしましては、グループ経営の進展に伴って、さまざまな利害関係者の間での御意向があり、その適切な保護を図るという声があることは承知しているわけでございまして、そのことについては非常に重要な課題として、今後とも、実務において実際どういうニーズがあるかというような把握等を中心といたしまして、問題を検討して、適切な方策について考えてまいりたい、このように考えているわけでございます。
○辻委員　メリット、デメリットの問題について、企業経営者の立場での機動的な事業再編、編成ということについてのメリットは、株主にとっても企業価値が上がるからメリットになる場合がある、それはそのとおりなんですよ。だけれども、いろいろな利害が複雑に錯綜するし、当事者もいろいろあらわれてくるわけだから、株主にとってそのことが、チェック機能を十全に果たせないというような場面だって生じるわけですから、そこを制度的にどう担保するのかということを問うているわけだから、現経営陣に対する無前提な、アプリオリな信頼だけで物を語っては、それはやはり部分的だと私は思いますよ。だからこそ制度設計が必要なんだということだと私は思います。
　それと、確かに、企業結合法制で少数株主の締め出し、離脱、スクイーズアウトとかセルアウトとかいう、諸外国でとられている制度の導入について我が国は現在とっていない、これについては検討課題と考えておられるということはわかるんだけれども、例えば持ち株会社設立の方法として、従来は主要に株式交換の方法でなされていた。今回の会社法の新設に当たっても基本的にそのことを念頭に置いて制度設計がされているように思うんですが、そうではないんですか。もしそうではないとすれば、企業結合法制を同時にしっかりと今、やはり打ち出すものは打ち出す必要があるのではないかと思うんですよ。その点、いかがですか。
○寺田政府参考人　先ほど申しましたように、我が国においては、親子法制、完全親会社、完全子会社という持ち株会社制度をつくるための仕組みといたしましては、今委員も御指摘になりました株式交換や株式移転という制度がありますので、我が国の法制を考える場合には、それを前提に考えざるを得ないわけであります。
　ただ、今度の会社法の新しい制度といたしまして、合併対価の柔軟化という問題が新たに登場したわけであります。この合併対価の柔軟化を利用いたしますと、親会社が、完全子会社と、完全子会社でない、別に買収をかけている会社である程度の支配権を握った会社というものを合併させることによって、その両者を完全子会社に結果的にする、一つの大きな完全子会社とするということが可能になりますので、そういうことも今後は視野に入ってくるということになろうかと思います。
○辻委員　これは、私は二〇〇一年と申し上げていたのですが、一九九九年に株式交換、移転の改正が行われた、こういうことなんですね。では、それは二〇〇一年と言ったのは訂正します。
　やはり従前、主要に株式交換なり株式移転という形で完全子会社の設立の方法が日本ではおおむね図られてきていたと。やはりそれを前提に今回の会社法も制度設計されているから、だから部分的になっているのだろう、企業結合法制は後回しでいいのだというふうになっているのではないかと私は思わざるを得ないんですよ。やはり今後、株式交換とか株式移転というのは、それぞれの当事者が了解し合って、協議し合って、合意書を交わしてやることなんだから、合意書を交わさないでそういう事態が生ずるということがあり得るわけではないですか。
　だから、そういう場合にどうするのかということで、さっき寺田局長も御紹介になられたスクイーズアウトとかセルアウトとかいうような、少数株主を締め出して一〇〇％子会社をつくる方法ということが必要になってくる。これはまさに、株式交換、株式移転という、合意を前提にしない場合の制度として、そういうことを制度設計しているのではないかなというふうに思うんですよ。だから、今、そういうことは将来課題だというふうにされているということは、今の日本の実務の現状として、合意による株式交換、移転というのを主要に考えておられるわけだから、そうではない事態が今後ふえてくるわけですよ。では、そのふえてくる事態に対して対処できる法整備をしなければいけない、それを今の会社法の新設の中で、やはり同時に設けるべきだったのではないのですか。
　最初の問題に、また繰り返しになるけれども、だから、今回の会社法の提案はやはり部分的である。企業結合法制について、やはりそれに一歩でも何か手だてを講じているということを組み込むべきですよ。だから、例えば多重株主代表訴訟制度とか、そういうのをやはり組み込むべきだと思いますよ。その点、どうお考えですか。
○寺田政府参考人　今まさにおっしゃいましたように、委員が具体例として挙げた例のケースにおいても、この持ち株会社制度をつくったのは、恐らくは株式交換、株式移転という合意に基づいてつくっているわけで、それは、先ほど申したように、双方の株主総会の決議を経ての上でのことだろうというふうに理解をいたしております。
　今後、おっしゃるように、スクイーズアウト、これはセルアウトとペアになっていることが多いと先ほど申しましたけれども、スクイーズアウトの方は確かに、おっしゃるように株主の意向にかかわらず完全子会社化ということが実現するわけでございます。そういうことを採用するということになりますと、おっしゃるとおり、この株主保護というのはより強く考えなきゃならない場面が出てくるかもしれません。それは私ども全く否定するものではありません。
　しかし、現状の日本においては、先ほどの、持ち株会社の株主というのは、それなりに手続を経た上で持ち株会社になられた会社の株主であります。そのメリットを享受しておられ、デメリットを受けざるを得ない立場におありになるわけであります。ですから、そのことだけをもって、先ほどの例をもって、日本の会社法制に不備があり、したがって今すぐ委員のおっしゃったような多段階の株主代表訴訟というような制度を導入しなきゃならないということにはならないだろうとは思います。
　ただ、委員の御議論の中にも十分な理解ができるところがあるのは、おっしゃるように、今後、意思によらない企業結合というものがどんどんふえていく、そのことによる株主の側の権利というものが不十分であるというような事態が出てくる、こういう具体例が見えました段階では、私どもも当然のことながらそれに対応することが必要だというふうに申し上げたわけであります。
　つまりは、繰り返しになりますけれども、今後この問題は大きな検討課題ということでありまして、それにはしかし、全面的に、親子法制というものが意思決定のメカニズムから考えてもどうあるべきかという基本に立ち返って論じなきゃならないので、今までのような、それぞれの法人はそれぞれの法人の意思決定のメカニズムがあるということを前提にする法制とは相当違うような法制を考えなきゃならないだけに、これは難しいということはひとつ御理解をいただきたいところでございます。
○辻委員　ライブドア、ニッポン放送の問題等の敵対的買収の事例みたいなものは今後ふえてくるわけですね。ですから、親子会社の完全子会社の設立の問題についても、株式交換や株式移転という合意に基づくような場面だけではなくて、まさに合意に基づかないＴＯＢをかけたりというような形で、そういう場合がふえてくるわけですよ。だから、そのときに、株主の立場とかそれ以外のそれぞれの立場に目配りをした法制度、制度設計がなされていなきゃいけない。
　そこについて、今回の会社法については、少なくとも企業結合法制が整備されていないということに明らかなように、合意に基づく親子会社の設立、形成を主要に想定したものでしかないという意味で、これは非常に部分的だというふうに私は思います。
　きょうの日経新聞の朝刊で、ニレコの新株予約権発行について差しとめ仮処分申請が起こったというふうになされています。これは上村さんも言われておりますけれども、ベルシステム二四に対するＣＳＫとの対抗で、新株予約権を発行して、要するにそれが認められた例がある。だから、ニッポン放送対ライブドアはニッポン放送は認められなかったけれども、ベルシステム二四対ＣＳＫではベルシステム二四の新株予約権の発行が認められてしまっている。では、今回のこのニレコの差しとめ仮処分申請はどうなるのか。
　だから、まさに裁判所の司法判断も区々に分かれるような事態が生じていて、そういう合意で成り立たないような企業間の買収とかいろいろな問題が今後どんどん生じてくるという状況の中で、それに対応できるような会社法の新設、制度設計の提言があってしかるべきだろうと思うんですよ。こういう点について、大臣、前向きな発言、最後におできになるのであればやっていただきたい、こういうふうに思います。
○南野国務大臣　先生の真摯な御発言によりまして、やはり我々としても今後検討してまいりたいと思っております。
○辻委員　では、終わります。今後また継続してやりたいと思っております。よろしく。
○加藤（公）委員　民主党の加藤公一でございます。よろしくお願いします。
　きょうは、会社法の中でも、商号の件と、この法案の広報と、前回やり残しの外国会社、この三点についてお伺いをしてまいりたいと思います。
　商号の件については、連休前の質疑で資料をお出しして問題点を整理させていただきましたので、議論の前提として、その復習からきょうは入りたいと思います。
　類似商号の規制について、問題点が二つあるということが前回確認をされました。一つは、会社の設立手続が複雑化している、煩雑になっているという問題点と、もう一つは、類似商号の規制による既存商号の保護が同一市町村内でかつ同一営業目的という規制でしかない、これが不十分ではないかという、この二点であったと思います。
　私は、その営業目的によらずというところは賛成なんでありますが、だからこそ全国一律で同一商号を規制してはどうか、その方がシンプルで、既に設立をしている会社は例外になりますけれども、今後検索も容易になるし、よりよい仕組みになるのではないかということを御提案させていただいたわけであります。残念ながら大臣とは、お考えが違うようでありますから、ここは水かけ論をしていてもしようがありませんので、きょうは一歩さらに進んで、前回民事局長から御答弁をいただいた内容の詳細について少し伺ってまいりたいと思っています。
　同一の商号が登記をされた、あるいは登記されようとしているということに対して知る手段というものが何がしかあってもいいのではないか、こういう御答弁を前回いただいているわけでありますが、この具体的な内容、大臣、いかがお考えですか。
○南野国務大臣　最初に意見が違うということをお認めいただいたので気が楽になりましたが、委員が御指摘になりました、同一の商号が登記された、あるいは登記しようとしているということについて知る手段、それは、委員御質問の中で、既に登記をしてまじめに御商売をされていらっしゃる法人を救うすべという問題提起に関して局長からお答えを申し上げた部分でございますが、同一の商号が登記されたことに対する争いの解決の前提といたしまして、そのような事実を既に商号を登記している者に対して知らせるための手だてがないかどうかという問題意識で申し上げたところでございます。
　そこで申し上げましたとおり、登記所自体が直接登記をされた方に知らせるということも、その役割から見て容易ではないと思われるところであり、あり得るとすると、別個の主体と既に登記をした者との関係において考えるべきところではないかと思いますけれども、おっしゃっておられる具体的な内容につきましては、これはまた今後の研究課題にしたいと考えております。
○加藤（公）委員　今後の研究課題はいいんですけれども、法案を今審議していて、仮に法案が成立をすれば、今度は施行に向かって動き出すわけでありますから、そんなに時間のある話ではなくて、既存商号をお持ちの方に通知をしようとすれば結構大がかりな仕組みを何か考えなきゃいけないかもしれないんですね、そうじゃないアイデアもありますが、かもしれない。それをすべて、今後考えますから、法案の審議のときにはそこは勘弁してくださいと言われても、はい、そうですかというわけにはいかないわけでありまして、商号の規制に関する考え方が違うということを前提にせっかく議論しておりますので、何もそこで言質をとったから後で突っ込もうとも言いませんので、今、大臣がお考えのこと、あるいはもし民事局長が何かお考えのアイデアがあるのであれば、ここで御披露をいただきたい。もう一度お願いします。
○寺田政府参考人　これは、前回も議員がおっしゃったとおり、既に登記をしている者が今後は事後的な救済を求めるという形で行動を起こすということになるわけでありますけれども、その前提としては、当然そういう事実、つまり自分と同じ商号を持つ会社が登記されたという事実を知らなければなりません。それについての迅速な、御要望がおありになる可能性があるわけであります。
　そこで、そういう御希望に対してどういう対応策があり得るかといいますと、登記所の方でこれを全部、同じ商号がある相手に対して、この場合には、基本的にはそれこそどこに登記をされたということにかかわらずということにならざるを得ないかもしれませんが、お伝えするということは、官と民の役割分担の観点からいたしますとなかなか難しい問題だということは前回も申し上げたとおりであります。
　したがいまして、考え得るのは、何らかのこういうことをお仕事とされている主体との間で、契約ベースで、自分のところと同じこういうたぐいの登記がされたときは自分に知らせてほしいというようなサービスを、全く契約ベースでありましょうけれども行う、そういうことは考え得るのではないかというふうに思われるわけであります。
　この場合に、現在、法務局における商業登記の記載というものはすべてコンピューター化を図っている途上でございますが、これはもうほぼ一年程度の将来において完成する、そういう段階にございます。つまりは、インターネットあるいは電子情報の形ですべて登記の事項は見られる、そういう状況になるわけであります。そういう状況を前提とすれば、そのような環境を利用してそういう契約を結ばれる方というのもあり得るかもしれない。そういう利用者の側の御希望が非常に強くてそういうことが商売として成り立つのであれば、私どももそういうことに十分御協力をするのにやぶさかではない、こういう趣旨で申し上げているわけでございます。
○加藤（公）委員　この同一商号の規制に関しては、私の知る限り、アメリカであれば同一州内は同一商号が禁じられておりますし、ドイツがたしか市町村内、イギリスでありますと、イングランドとウェールズの中は同一商号がたしか禁止をされていると承知しております。つまりは、日本以外の国でもある程度事前規制で商号を保護するという状況になっているわけなんですね、フランスはなかったかもしれませんが。
　今回、私は別の考え方を御提案したけれども、皆さんは、この法案のような解決策でその煩雑になった部分を解決しよう、こういう提案をしていらっしゃるわけでありますから、これまである一定程度とはいっても保護されていた商号が、ある意味危険にさらされるのであれば、そこに余り費用や手間をかけずともそれが守られるような仕組みというのは、ぜひ前向きに考えていただきたいと思うわけであります。
　今、局長が、インターネットなんかも使ってというお話がありましたが、インターネットに既存商号を全部公開をすれば検索をするのが容易になるなんということはもう御存じのとおりでありまして、そんなことはぜひやっていただきたいんですが、それだけではなくて、もう少し親切な仕組みをぜひ御検討いただきたい。今後と言わずに、きょうからでも、今からでも大臣にはお考えをいただきたいとお願い申し上げておきたいと思います。
　それからもう一つ、前回、局長の御答弁の中で、事前規制が今度は事後救済に変わります、既に商号を使っていらっしゃる方がその権利が侵害をされたら差しとめ請求や損害賠償は裁判所でやってください、こういう話になるということでありました。
　私も前回指摘をさせていただいたように、それであると、現在、ある商号を使ってまじめに仕事をしていらっしゃる方に過分な負担がかかるではないか。今までは守られていたものが全く守られなくなって、全部後で裁判をやってくださいというのは負担が大きい。なおかつ、株式会社の最低資本金の規制がなくなりますから、悪い方に考えれば、一円でどんどん同じ名前の会社をつくることもできるようになるわけでありますから、それは、一々裁判をやっていたら、とてもじゃないけれども小さな会社が持ちこたえられない。
　そのことについて、局長からも、裁判所に行かなくても何か紛争が解決できる仕組みについても検討したいという旨の御発言がありました。この内容についても、大臣から改めて詳しくお聞かせをいただきたいと思います。
○南野国務大臣　この件につきましても、今後検討してまいりたいという言葉を最後につけさせていただきたいわけでございますが、委員が御指摘になられました、裁判所に行かなくても紛争が解決できる仕組みということにつきましては、例えばこの前通させていただいた商号についての紛争を解決するＡＤＲ、そういうことが考えられますが、具体的には、そのニーズや具体的方策等につきましては、これに関係しておられる方々の御意見を十分に拝聴しながら検討してまいりたいということでございます。
　先生も、いいアイデアがございましたら、ぜひ御提言いただきますようお願いいたします。
○加藤（公）委員　先日来、ＡＤＲの議論もこの委員会で続いておりますし、こうした問題こそまさにわざわざ裁判にしなくても解決をしてもらわなければならない大きなテーマだと思いますので、もちろん私もいいアイデアがあれば御提案をさせていただきたいとは思いますが、法務省としてもお考えをいただいて、法律が改正をされた後にトラブルがどんどん出てきてから慌てて何か方法を考えましょうというのじゃなくて、ぜひ今のうちから、トラブルが起きないように未然に、別に本当に起きなければこのＡＤＲをつくる必要もなくなるわけでありますから、今のうちから考えておいていただきたいとお願い申し上げておきたいと思います。
　それからもう一つ、これは別の観点から伺いますが、仮に不正な目的をもって同一の商号を登記した場合というのは、これは罰則があるんでしょうか。大臣、いかがですか。
○南野国務大臣　会社法案におきましては、第九百七十八条の第三号によりまして、不正の目的をもって他の会社であると誤認されるおそれがある名称または商号を使用した者は、百万円以下の過料に処せられるものとされております。
　また、過料の料金は、過料に処すべき行為の内容などに応じて定められるべきものでありますけれども、会社法案における過料の金額は、その行為の内容や他の法律における過料のいわゆる金額などにかんがみまして適切なものであると考えておるのが現状でございます。
○加藤（公）委員　私も、自分で調べた限りでは、たしかこの過料の部分というのは、現行法で二十万円のものが今回百万円にという改正かと思います。確かに、数字上は五倍といえば罰則を強化したということなんだと思いますが、何度も申し上げますけれども、不十分とはいえある程度守られていたものが守られなくなる。性悪説はとりたくはないけれども、悪用しやすくなるということが、この商号の部分だけじゃなくて最低資本金とか含めて起こり得るわけでありまして、これはこれ以上議論はいたしませんが、個人的には、過料百万円というのが大臣が言うように適切かというと、今の経済状態からいって私は決してそうは思えないという意見だけここは申し上げておきたいと思います。
　時間の制約がありますので、次に、広報の問題について伺いたいと思います。
　今回、この会社法という新しい法体系をつくるということで、商法の改正というよりは新しい法律をつくるというふうに考えた方がいいんだと思いますが、大変多くの方がこの法律の改正の影響を受けられることになります。
　実は、ことし三月に不動産登記法の改正が施行された折に、私の地元のある方から、実は司法書士の先生でいらっしゃいますが、周知がどうも不十分だったんじゃないか、一部混乱をしている、こんな御意見をいただきました。国会では皆さんそういうことをわかっているんでしょうか、こんな電子メールをいただいたわけであります。
　不動産登記ももちろん重要でありますし、混乱しては困るのでありますが、この会社法に関して言うならば、大変大きな改正点が、しかも多く含まれておりますし、御商売をしていらっしゃる方、ビジネスをしていらっしゃる方には大変影響の大きな改正でありますから、国会で議論して変わりました、ホームページに載っけました、官報に載りました、これぐらいでは済まない話だろうと思います。どうやってこれを国民の皆さんにお知らせしていくのか、大臣のお考えを伺いたいと思います。
○南野国務大臣　本当に先生がおっしゃるように、千条にも上る法案の改正でありますので、これは中身は徹底して広報させていただかなければいけないというふうに思っておりますが、この会社法案では、商号に関します改正のほか、いわゆる機関設計の選択の幅を広げるなどの大規模な改正がされております。その成立後におきましては、各会社が十分な情報を得た上で適切な対応やまた選択ができますように、積極的な広報活動に努める必要があるというふうに思っております。
　そのための手段として、法務省のホームページ、またさらにそれへの掲載、ポスター、パンフレットなどの印刷物の配布による広報のほか、立法担当者による各種雑誌への解説記事の執筆、また主要都市での説明会の開催などを行い、さらに、実際に制度を利用する企業関係団体等の協力をいただきまして、その周知徹底を図るなどの方法があろうかと思います。
　会社法案につきましては、このようなさまざまな施策を講じることによりまして、法律の内容の周知徹底が不十分なものとならないよう最大限の努力をしてまいる所存でございます。
○加藤（公）委員　私は、いろいろ手分けの問題もありますし、自分の興味、関心の問題もありますから商号とかなんとかいろいろ集中的にやっていますが、もちろん、有限会社がつくれなくなるとか、あるいは最低資本金の規制がなくなるとか、会計参与の問題とか、その他もろもろ、本当に大きな改正で、後で知りませんでしたでは済まない話でありますから、今大臣、いろいろな方法、手段を御披瀝いただきましたが、すべて総動員をして、徹底的に広報には力を入れていただきたいと思います。
　そのうちの一つで、一番最初に今、法務省のホームページにも掲載をされるとおっしゃっていましたが、大臣、ごらんになったことはございますよね、ホームページ。いかがですか。
○南野国務大臣　全く見ていないわけではございません。
○加藤（公）委員　全く見ていないわけではないというのは、ちらっと見たことがあるというふうに日本語では言いかえられると思うんですが、ちらっとごらんになればわかるとおり、法務省のホームページは物すごく見にくいんですよ。字が細かくて、文字ばかりなんですね。余り私は人の悪口を言うのは好きじゃありませんけれども、正直言って、センス悪いんです。そこに、会社法ができました、千条ですとあそこに出して、だれが見るのかと。それで広報した気にならないでくださいねというのは、今の質問で最初に言ったのはそういうことでありまして、何もお金をかけて全部つくり変えろとは言いませんが、ホームページに載っけたからそれでいいんだという、この考え方だけはやめていただきたい。
　時間の関係がありますのでお願いだけしておきますので、大臣、大きくうなずいていただきましたから、しっかり広報していただけるものと確信をしております。
　では、残り時間は外国会社の問題について伺ってまいりたいと思います。
　これは、私の知る限りこの委員会でも余りこれまで取り上げられてこなかったのではないかと思いますが、私なりにどうも疑問があるものですから、いい、悪いというよりは、何でこうなんだろうという素直な疑問がありますので、そこを伺いたいと思います。
　まず、今回の改正で擬似外国会社に関する規制が変わるということでありますが、そもそもその擬似外国会社というのは一体何なのか、どういう定義ですか、大臣。
○南野国務大臣　お尋ねの擬似外国会社というのは、外国の法令に準拠して設立された会社、いわゆる外国会社のうち、日本に本店を置いて、または日本において事業を行うことを主たる目的とするものをいっております。これは第二条第二号、第八百二十一条にありますが、このようなものは形式的には外国会社でありますが、単に外国会社とのみ扱うとすると、我が国の会社法制の適用を避けられるという事態になるために、商法上特別の扱いをする対象となっております。
○加藤（公）委員　その定義が、後でまた出てきますからそのときにお話をしたいと思いますが、どうも私にはあいまいに思えてならないわけであります。そもそも本店とは何かという議論から始まっちゃいますし、仮にそこを置いておいたとしても、日本において事業を行うことを主たる目的としているというのは、では一体どうやって判断するのか。場合によっては、自分の会社が一般の外国会社なのか擬似外国会社なのかもあやふやだということが起こりかねないんじゃないかということが実は問題意識の一つにありますので、これは後でまた議論をさせていただきたいと思います。
　では、その大臣が定義をされた擬似外国会社というのは、日本には一体どれぐらいあって、どんな規模で、あるいはどんな国で設立をされているのか、実態がどうなっているのか教えていただけますか。
○南野国務大臣　外国の法令に準拠して設立された会社が擬似外国会社に該当するか否かは、その会社が日本に本店を置いているか否か、または日本において事業を行うことを主たる目的とするものか否かといった事実状態によって判断されることになるわけでありますけれども、このような事実状態は統計などによって把握することができません。擬似外国会社の数、主要な設立国、典型的な会社の規模または典型的な業種についてお答えすることは困難であります。
　もっとも、擬似外国会社を設立するための事務代行と思われるサービス提供がインターネット上で行われていること、または企業家の情報ネットワークで擬似外国会社についての情報が流されていることなどの事実はございますが、これらの事実から、日本において一定数の擬似外国会社が存在するものと予測しているところでございます。
○加藤（公）委員　要するに、擬似外国会社に対する規制をここで論じようというときに、実態がわからないわけですね。だから、ほんのちょっとしかないかもしれないし、場合によったら全然ないかもしれないし、あるいは物すごくたくさんあるかもしれないし、全然わからない。全然わからない中で議論をしなければいけないというのも、これは後でまたつながりますから、私は、ここはまず一つ問題だろうと思っているわけであります。
　その全然実態のわからない擬似外国会社について、今回規制をどう変えるんですか、大臣。
○南野国務大臣　現在の商法におきましては、擬似外国会社は日本法に従って設立された会社と同一の規定に従うことを要する旨が規定されておりますけれども、この規定の意味につきましては解釈上争いがあるということでございます。
　有力な考え方としては、商法の規定によりまして設立されていない擬似外国会社の設立の効力を否定し、商法で定める手続に従って再度設立し直さなければその法人格を否定することとするもの、もう一つの問題は、擬似外国会社の設立の効力は認めた上で、商法の規定のうち擬似外国会社に対しても適用することが適当であると解釈されるものは適用されるとするものといった考え方がございます。
　しかし、擬似外国会社について、法人格を否認したり、あるいは解釈によって適用される規定が定まるような状況は、いずれも法律的に安定性を欠いており、適当ではないと考えられているところであります。
　そこで、会社法案におきましては、法律関係の明確化を図るとともに、擬似外国会社に関する現行法の規律の実質を確保するという観点から、一つは、擬似外国会社は日本において取引を継続して行うことができないこととし、二としまして、これに違反して取引を行った者は、取引の相手方に対して当該擬似外国会社と連帯して責任を負うこととしております。
　以上でございます。
○加藤（公）委員　要するに、擬似外国会社の法人格を今までは否定するという解釈があった、そのことはかえって取引先に損失を与える可能性があるではないかという問題点があった、そのことは私も認めます。それは、今回法律を変えて、擬似外国会社の法人格自体はまず認めた上で次の議論をしようということは私も大賛成なんであります。それともう一つは、取引相手、取引先の保護を図ろうという考え方ももちろん賛成なんであります。
　問題は、その擬似外国会社と言われるものが日本国内で継続して取引をすることを禁じて、罰則までついている。どうしてそこまで規制をしなければいけないのか、擬似外国会社の一体何が問題でそういう規制が必要なのか、そこがわからないんです。大臣、何が問題でその規制をつくられたんですか。
○南野国務大臣　会社法案は、会社の組織、運営などに関する事項を規制し、これによりまして株主や債権者を保護することを目的としており、我が国で設立されて活動する会社について適用されることになっております。こういう前提がございます。
　また、専ら我が国における事業活動を目的としながら、我が国の会社法の適用を回避するために故意に外国法に従って設立された会社の活動を認めることは、一種の脱法行為を許容することともなり、問題があるものと考えられるという二点目でございます。
　そこで、これまで商法におきましても、このような脱法行為を防止するという観点から、日本に本店を置き、または日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社である擬似外国会社についての対応策が置かれていたわけでありますけれども、これについて解釈上争いがあり、どのような法律関係になるのか明らかでないとの事情がありましたために、法制審で改めて議論をいたし、日本における継続的な取引を禁止する等の規制を講ずることとしたものであります。
○加藤（公）委員　これまでの法律が解釈があいまいだったとか、あるいはその法人格を否定するとかえって取引先に迷惑がかかるという問題点は私もさっき同意したとおりでありますし、そのことに対して法律を変えようというのは賛成なんですが、今大臣の御答弁だと、擬似外国会社は一種の脱法行為だから、それは規制をしなきゃいけないんだ、こういう話だったかと思うんですけれども、私が伺っているのは、仮にそれが一種の脱法行為だとしても、何が問題なんですか。
　要するに、過去何か被害が出ているのかとか、あるいはトラブルが発生しているのかとか、あるいはトラブルすれすれで何か防いだことがあるのかとか、要するに、実態を先ほど伺ったら、わからないと。数もわからなければ業態もわからない、設立国もわからない、つかんでいません。では、具体的に何か被害が発生したとか、トラブルがあったとか、あるいはビジネスの現場から要請があったとかいうんならいいんですが、今度こっちを聞いているんですよ。何が問題でこの規制をつくられたのか、そこを教えてください。一種の脱法行為だということは御意見としてはわかりますが、具体的に何が問題なんですか。
○寺田政府参考人　これは、委員の御疑問も非常にもっともなところがございます。
　実は、法制審議会で議論をした中でも、一体この規定を置いておく必要があるのかという御議論もございましたし、もともと明治時代に商法ができたときにこの規定が入ったわけでありますけれども、その規定の意味があいまいなまま今日まで放置されてきたということ自体が、実はこの規定の存在意義というものを若干疑わせるところもあるわけであります。したがいまして、私どもも、この規定を一体どうするかということについては相当、いろいろな議論をいたしました。しかし、最終的には、やはり安全弁が何らかの形で必要なのかなと。
　つまり、全く日本の会社と見まごうばかりの会社があって、それがそこで全く日本の会社と同様の活動をしている。普通の人は、それは日本の会社だと思ってしまう。そのときに、いや、それは日本の会社じゃなくて外国の会社であるために、例えば現在の規定でいうと商法の二百六十六条ノ三のような、取締役が何か悪いことをして損害を与える。具体的に申し上げますと、違法な取引をして取引相手に損害を与える。そのときに、取引相手は、では二百六十六条ノ三で請求しましょうといったときに、いや、これは外国会社ですからその規定は私には適用がありませんということになると、非常に困るわけであります。
　具体的にそういう被害が出ているかどうかということについては、私どもも、何度も繰り返すことになりますけれども、承知いたしておりません。しかし、そういう被害が万一起こったときには何らかの手を打たなきゃならないということで、実は今回の条文でも、継続的な取引をしてはいけないということは実際に余り意味がないわけであります。それを実効的に行わせる手段もないわけであります。したがいまして、むしろその次に書いてございますとおり、その代表者として振る舞っている人が法人格否認と同様に第三者に対して責任を負うというところにこの規定の意味がある、私どもはそういうことで理解をいたしまして、最低限そこの確保だけは、何らかの被害が出るかもしれないので、しておきたい。
　その程度の意味でありますけれども、しかし、伝統的な法の規定をその程度には生かしておきたいなというところでございますので、ひとつ御理解をいただければ幸いでございます。
○加藤（公）委員　いや、そこはやはり御理解いただけなくて、日本の会社と間違う可能性があるとおっしゃいましたけれども、日本で設立していないんだから、会社の商号に株式会社とか有限会社とか合同会社とかつけられないわけですよね。そもそも、例えば加藤公一商店とかつくれないわけですから、そこが日本の会社と見間違うということは、そんなに可能性として高いとは私には思えない。
　それともう一つは、会社法の適用がないと言いましたけれども、だったら、外国会社にも会社法、こことここは適用しますよという規定を設けたって、それだっていいわけでありますし。何で今回取引を禁止するなんという規定を設けたのかといっていたら、今局長は、そこは余り意味がない、こうおっしゃる。だったら、なくしてしまった方がいいんじゃないかと私は思うわけであります。
　なぜそういうことを申し上げるかというと、そもそもこの擬似外国会社の規制に関しては各国立場が分かれていて、全く認めていないところと完全に規制のないところと両方ある。ただ、ＥＵの裁判所の最近の判例では、擬似外国会社の規制自体をなくす方向に判例が出ている。ドイツはずっと規制してきたけれども、これでなくそうという動きも出ている。そうすると、世界じゅう見渡したときに、擬似外国会社に取引を禁ずるなんという、しかも罰則までつけるなんという厳しい規制を課しているのは日本だけということになりかねないわけですね。世界の潮流に反しているんじゃないか。
　今局長もおっしゃったように、商号の部分は事前規制だったものを事後救済に変えるというのに、ここは意味がない事前規制だけ残そうというのはどうもおかしいんじゃないか。何も私が擬似外国会社をつくろうとしてこんなことを言っているわけじゃもちろんありませんが、要らないルールはない方がシンプルで、国としては正しいと思うし、事前規制から事後救済に向かうという国の方針を立てるんだったら、すべてをそれにそろえるという方が筋が通っているのではないかということを申し上げて、時間になってしまったので、きょうはこれで終わりたいと思います。
　ありがとうございました。
○塩崎委員長　この際、暫時休憩いたします。
　　　　午後零時七分休憩
　　　　　————◇—————
　　　　午後二時八分開議
○松野（信）委員　民主党の松野信夫です。会社法について御質問をさせていただきたいと思います。
　今回の会社法は、有限会社と株式会社、これを一本にするというようなことで、大変新しい形になっているわけです。全体としては、経営の自由度を高める、言うならば定款に記載をしておけばかなり自由に経営ができるということで、経営陣にとってはかなり、やりやすいといいますか、自由度が非常に高まっていることはあるわけですけれども、しかし一方で、やはり会社として、社会的な存在であるわけですから、それはそれでしっかりとした規律に基づいて、いわゆるコーポレートガバナンス、そういうものはしっかりと維持されるような形でこの制度設計というのはしていかなければならない、こういうふうに考えております。
　そういう意味で申し上げますと、全体的に言うならば、確かに経営の自由度は高まっているけれども、規律の面ではかなりルーズになっているのではないか、あるいは、従来で言うならば有限会社的なところに基準を合わせて、必ずしも公開会社、いわゆる大きな会社の基準に合わせていない。そういう意味で言うと、かなりルーズな面が散見される、こういうふうに全体としては指摘されるかと思っております。
　そういう中で見た場合、一番問題だなというふうに思うのは、やはり株主代表訴訟、法案の中では責任追及等の訴えということではないかと思います。自由度が高まる、それはそれでよろしいですけれども、やはり、取締役その他、役員がいろいろな問題を起こす、あるいは会社全体として、会社ぐるみで不正あるいは非常に不当な行為を行う、こういうことが残念ながら最近見られるわけで、そういうものに対するしっかりとした、ある意味ではチェック、こういうチェック機能はこの会社法の中でも重視をしなければならない、こういうふうに考えております。
　そういう意味で言うと、今回の株主代表訴訟の考え方というのは、少し抑制的というか制約的というか、余り株主代表訴訟というのは使わせない、こういうような向きが見られて、その点では、今回の会社法の中ではこの点が一番問題である、こういうふうに私は考えております。
　大臣にまず最初にお伺いをしたいと思いますが、この株主代表訴訟についての基本的な哲学というか理念というか、基本的な考え方、これをどのようにお考えになっていらっしゃるでしょうか。
　　　　〔委員長退席、田村（憲）委員長代理着席〕
○南野国務大臣　では、申し上げたいと思います。
　株主代表訴訟といいますのは、取締役等の役員が違法な行為をしたことにより会社に損害賠償責任を負っている場合に、本来は会社自身がその責任を追及すべきであるにもかかわらず、役員間のなれ合いなどからこれを行わない結果、会社すなわち株主全体の利益が害されるというような事態を防ぐために、個々の株主に、会社のために訴えを提起することを認めた制度であろうかと思っております。
　株主代表訴訟は、このように役員のコンプライアンスにもとる行為によって株主全体がこうむった損害を回復するための制度であり、コンプライアンスを確保する側面があることは言うまでもありませんが、あくまでも、損害の回復という株主全体の利益の確保の機能を抜きにしては考えることはできないものであると思っております。
○松野（信）委員　今大臣の御答弁の中で、株主全体の利益、こういうようなお話がありました。しかし、その前提としては、当然、取締役等の役員の適正な執行を確保する、その辺のコンプライアンスをしっかり確保する、これが大前提であると思います。大臣もそういうような趣旨でのお話であったかと思いますが、ですから、取締役等が不正な行為を行わないような、その意味での非常に重要なチェックがこの代表訴訟だ、こういうことで、その点では大臣とそんなに大きな違いはないのかという気がしております。
　ただ、その観点で見た場合に、今回のこの法案、これは第八百四十七条の一号と二号に、代表訴訟を提起することができないということで二つの場合を挙げているわけです。
　見ますと、一号の方は、この訴えが当該株主もしくは第三者の不正な利益を図り、あるいは損害を会社に加えることが目的だというふうになっておりますので、これはある意味ではもっともなことでありまして、従来の裁判所で、株主代表訴訟はたくさんありますけれども、そういう中でも、訴えが棄却されるというものの中には、株主の不正な利益あるいは単に会社に嫌がらせをするというために起こした、こういうような類型もあるようでございますので、こういう一号というのはわからないではない。
　しかし、従来の商法の中には、一号とか二号とかいうような、かくかくの場合には代表訴訟を提起できないというような規定はなかったんです。あくまでも裁判所の中でこういう場合はだめだということで棄却されたりするわけで、これは訴訟要件だということだろうと思いますが、何もわざわざ訴訟要件を二つも設けるというところの意図が私には必ずしも理解できない。これはある意味では、株主代表訴訟を少し従来よりは抑制しようというような意図が感じられるように思うんですが、大臣、この辺はどうでしょうか。
○南野国務大臣　先生おっしゃいますように、八百四十七条一項のただし書きの各号におきましては、本来株主全体の利益を守るための制度である株主代表訴訟が、むしろ株主全体の利益を損ない、制度本来の趣旨に反する結果となるために、訴訟の提起を制限すべき場合を列挙したものであるというふうに思われます。
　一号が想定していますのは以下の場合などでございますが、総会屋が訴訟外で金銭を要求する目的で代表訴訟を提起した場合、また、株主が、株式会社に対して事実無根の名誉毀損的主張をすることにより株式会社の信用を傷つける目的で代表訴訟を提起した場合があります。
　二号が想定しておりますのは、被告である取締役が無資力であるため代表訴訟の目的である債権が執行不能になることが確実である場合、また、取締役が代表訴訟で自己の職務に関する主張、立証をすることにより、会社が提起されている訴訟における正当な権利であることなどを失うというようなことでありまして、会社の正当な利益が著しく害されることが相当な確実さをもって予測される場合などであろうかなというふうに思っております。そういうことであろうと思っております。
○松野（信）委員　一号と二号の御説明はそれでよろしいんですけれども、私が質問したのは、こういう旧法になかった、従来の商法になかったものをわざわざ一号、二号という形で、こういう場合には株主代表訴訟を提起できないというふうに規定をしているということは、従来に比べると代表訴訟を抑制しようというような意図があるのではないのか、こういう質問なので、これについて端的にお願いします。
○南野国務大臣　先生おっしゃいますようなそういうことではなく、これが濫訴されるというようなことについて一つ枠を設けるということであろうと思います。
○松野（信）委員　今大臣からお話ししていただきましたように、あくまでも抑制しようというものではない、あくまでも濫訴を防止する、こういう趣旨だというふうにお聞きをいたしました。そういう意味で考えたとしても、率直に申し上げると、一号のところはある意味では当然といえば当然のようなことで、何もわざわざ書かなくてもいいのではないかというのが一点。
　それから、第二号の方ですけれども、これはまた非常にわかりにくいというふうに言わざるを得ないんですね。例えば、二号の中でいうと、「当該株式会社が過大な費用を負担することとなる」、こういう記載があるわけですね。つまり、訴えられるようなそういう会社が大変な費用がかかるので代表訴訟を制限しよう、こういうことだろうと思うんですね。
　しかし、最初にお聞きしましたように、株主代表訴訟の基本的な考え方は何かというと、まずもって取締役等の不正な行為を防止する、コンプライアンスをしっかり維持するというのがその大前提であるわけです。ですから、費用がかかるからというようなことで、あるいはそういう費用負担が大変だから、それでは不当な行為をしている取締役の責任は追及できないのか、そんなばかな話はないだろうというのが、非常に率直な物の言い方で言うと言えるのではないか。
　大臣、その辺はそのように思いませんか。不正あるいは非常に不当な行為を取締役がやっている、しかし、いろいろと金額も大変な金額の請求があって、会社としては応訴したりいろいろ調査したりするのに費用がかかる、費用がかかるから、もう幾ら不正な行為をやっていても勘弁してくれ、これは余りにもおかしいと思いますが、大臣はそのようにお考えになりませんか。
○南野国務大臣　株主代表訴訟、これは先ほど私が申し上げたのでございますが、役員のコンプライアンスにもとる行為によって株主全体がこうむった損害を回復するための制度であります。そういう意味から、コンプライアンスを確保するという側面があることは言うまでもありませんが、あくまでも損害の回復という株主全体の利益の確保の機能を抜きにして考えることはできない。そういう意味では、みんながコンプライアンスを守っていくというところに第一義的な課題があるのではないかなと思います。
○松野（信）委員　みんながコンプライアンスを守っていくということをおっしゃるのであれば、当然、費用が会社にかかろうとかかるまいと、コンプライアンスというのを第一義的に重要視するのであれば、この二号のような、費用を云々して訴訟提起を認めたり認めなかったりというような制度設計は本当はおかしい。こういうような形が入ってくるということは、コンプライアンスはどうも二の次、取締役の不正な行為を防止しなきゃいけないというのはどうも二の次であって、第一義的には、要するに会社の利益といいますか、余りむだな費用とか何かをかけないで会社が利潤を得られる、もうけを出すことができる、多少取締役が悪いことをしたって会社がもうかればいいんだ、どうもそういうような哲学が前提としてあるんじゃないかという気がしてならないんですが、この点はどのようにお考えですか。
○南野国務大臣　会社の利益を抜きにして考えられないという観点から、先ほど申し上げたようなことになると思います。
○松野（信）委員　どうも、ちょっと余り質問と答えがかみ合いませんが。
　それでは、「当該株式会社が過大な費用を負担することとなる」、こういう文言があるんですが、この過大な費用の負担ということは、恐らく何かと比較をして過大だとか少ないとかいうことになろうかと思います。そうすると、この過大な費用を負担するというのは、一体どういうものを基準にして過大だとか過大でないとかいうような判断をするんでしょうか。この点はいかがですか。