Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○寺田政府参考人　御指摘のとおり、現行法においては、株式の消却というのは二つのタイプがございました。一つは、発行されている株式というのを、発行会社が取得することなく、株主の手元にあるままでこれを消却するということを決めるわけでございます。これが商法二百十三条等に規定されているわけでございます。これに対しまして、発行されている株式を発行会社が一たん取得して、取得済みの自己株式というのを消滅させる消却、自己株式の消却というのが二百十二条に規定されているわけでございます。
　今回、この関係を整理いたしまして、消却ということの意味は、これは会社が自分の手元にある株式を消却させることで、株主の手元にあるままで消却が起きることはないという整理をいたしました。逆に申しますと、今まで強制消却をしていた部分というのは、一たん会社が株式を取得して自己株の形にして、それを消却するということでございます。これは、株主の手元に置いたままでの消却というのは一体どういう法律関係なのか、必ずしもすっきりしないところがございましたので、このような整理をしたわけでございます。
　次に、減資が行われる際に、この株式の消却ということがあり得るわけでございます。現行法でも、減資によって無償で消却される、それと同時にさらに新たに新株を発行するということが会社の再建等で見られるわけでございます。これは、一〇〇％減資を行うためには株主全員の同意が必要である、こういう解釈のもとにそのようなプラクティスを行っているというふうに理解をいたしております。
　しかし、先ほども申しましたような整理がなされましたので、今後、一〇〇％減資というのは次のような形で可能になると考えております。
　つまり、現在発行されている株式を、一たん全部取得条項つきの種類株式とする定款の変更をいたします。これは、株主総会の特別決議と種類株主総会の決議でできることになります。もちろん、これに反対される方については買い取り請求権がこの際に生じるわけでございます。その上で、つまり全部取得条項つきの種類株式ができた上で、今度、その全部取得条項つき株式というのを取得するという株主総会の特別決議をするわけでございます。それと同時に、現在行われているように新株の発行を行えば、一〇〇％減資と同様の法律関係になるわけでございます。この場合に、株主総会の特別決議が行われる際には、反対株主には取得価格の決定請求権というのがあるわけでございます。
　そのような形で、今後も、一〇〇％減資に伴って、同時に新株を発行するということが一回のチャンスでできるわけでございます。
○柴山委員　ありがとうございます。
　株式の質問を続けますが、今、株式の譲渡制限会社において議決権を制限する株式というものが発行可能なわけですけれども、その発行限度を撤廃するという定めになるかと思いますが、こうした譲渡制限会社というのは、特に取締役会がない会社の場合、株主による経営チェックというものが必要なわけですから、そのような場合に株主のチェックが弱まってしまうのではないかと思うんですが、いかがでしょうか。
○寺田政府参考人　これも会社の実態によるわけでございます。
　現行法においては、すべての株式会社について、議決権制限株式の発行限度というのを二分の一ということで定めているところでございます。これは、もともと株式会社というのは公開を前提にいたしておりまして、多数の株主の間で、しかもそれが入れかわる可能性がある株主の間で株式が持たれている状態というのを念頭に置きまして、少数の議決権を有する株主のみが会社を支配するというのは会社本来のあり方からすると適当でない、こういう考えに基づくものでございます。
　しかしながら、このたび、有限会社法制と一致させたということもあるわけでございますけれども、新たに中小企業を対象とするというふうに考えられます譲渡制限が行われる会社、こういう会社においては、そもそも株主が不特定多数と言えない場面も多いわけでございます。もともとどのような株主が会社について支配権を有するかというと、それはこういう会社においては会社自体が選んでいるに等しいわけでございます。
　そういうことを考え合わせますと、今度の会社法案においては、譲渡制限会社において議決権制限株式の発行限度というのを一律に決めてしまうのは適当でないというふうに思われるわけでございます。そこで、そのような制限というのを撤廃したわけでございます。
　もちろん、その場合に、そういう会社が一体どういうガバナンスを行われるかということはそれなりに慎重に考えていかなきゃならない面もございます。しかし、そういう会社においては、むしろ出資者、株主がどういうガバナンスを行うかということを直接考えるべきところでありまして、法制の上で議決権の制限を行うか行わないかによる規制を設けて、不特定多数の株主を相当数置いておくということを強制することによってガバナンスを確保するというのは、そういう会社の実態に合わない場面が多いのではないかというふうに考えられます。
　したがって、法律で一定の制限をかけるのはむしろやめまして、それぞれの会社にふさわしいガバナンスをそれぞれの会社でお考えになって、株主によっておやりになることをお決めいただく、そういう考え方に基づいているところでございます。
○柴山委員　個人的には、そういう議決権が制限されているような会社で、かつ、取締役会がない場合には、監査役の設置を義務づけるべきではないかなというように私は思っておりますので、ぜひ御検討いただきたいと思っております。
　続きまして、次の質問なんですが、基準日の関係でお伺いしたいと思います。
　基準日、要は株主たる地位の確定の基準の日なんですけれども、それ以降に登場した株主について、これを会社の側から任意に株主と認めてよいかどうかということで従来から非常に大きな学説上の対立があったところなんですが、今回、特定の株主についてのみ基準日後の株主たる資格を認めることができるということになったわけです。このような扱いが、株主平等原則との関係から、取締役会の恣意的な運用を招くのではないかという批判が当然あるところだと思いますが、これについてどのようにお考えでしょうか。
○寺田政府参考人　この規定は、もともと、基準日を設けて、そこで会社に対して議決権を有する株主というのを確定するという仕組みになっているわけでございますが、この基準日以後、例えば組織再編、合併等が行われまして新たに株主になる、なり得る者が出てきた場合に、その株主を会社として株主として認めていいのかどうかという問題があるわけでございます。これを一切だめということにいたしますと、むしろ会社にとりましては非常に組織再編等がやりにくくなるという影響も出てくるわけでございまして、それについて何らかの手を打ってほしいというのがむしろ実務界の要望であったわけでございます。
　今回、会社法案のこの百二十四条の四項というところで、基準日後に株式を取得した者についても議決権を行使することができるということの可能性を広げたわけでございます。
　もちろん、この場合に、一部の者については認めるけれどもその他の者については認めないという扱いをされる懸念がおっしゃるとおりあるわけでございます。もともと会社法においては、今度新たに株主平等原則を明文化したわけでございまして、この株主平等原則はこの場合にももちろん働くわけでございます。したがいまして、この株主平等原則に違反する扱いというのは許されないわけでございまして、例えば、同一の新株発行によって株主になった者のうち、一部の者だけをこの基準日以後の株主ということで株主として会社側が認めるというようなこと、これは許されないことでございます。
　したがいまして、この場合はむしろ、明文化された株主平等原則がきいてくるということを御理解いただきたいところでございます。
○柴山委員　ありがとうございます。
　時間もございませんので、その他の部分についての質問に移りたいと思います。
　今回、社債についてもかなりさまざまな改正がなされているわけですが、社債管理会社の責任、これについて大分強化の方向で見直しが行われたというように承知しておりますが、具体的にどのような違いが生じているのか、お聞かせいただけたらというふうに思います。
○寺田政府参考人　社債発行会社がデフォルトに陥る事例というのが最近出てきているわけでございます。そういった場合に、今まで社債発行会社に対して貸付債権等の債権を有する社債管理会社と実際の社債権者との間に利益相反が先鋭化するという事態が現実に生じているという指摘がされているところでございまして、平成五年に社債についてはいろいろ見直しをいたしましたが、その後、こういう社債発行会社あるいは社債の管理者というものをどう見るかということについて重大な変化が生じているという認識は私どもも持っていたわけでございます。
　会社法案をつくる際に、このことを念頭におきまして、むしろ社債管理会社の責任というのを重くしようという方針がとられまして、社債発行会社に支払い停止等の事態が生じたときの前三カ月間にされた社債管理者の債権の弁済の受領等について誠実義務違反の立証責任の転換等において社債管理者の責任を強化するという今の規定について、さらに次のような措置をとっているところでございます。
　一つは、社債発行会社に支払い停止等があった後にされた債権の弁済の受領についてもこの規定の対象にいたします。立証責任の転換が起こるわけでございます。二番目は、社債管理者自身のみならず、その親会社、子会社等の社債管理者と特別の関係がある者の行為もこの規定の対象にするというところでございます。三つ目は、社債管理者の行う相殺もこの規定の対象にするというところでございます。いずれも七百十条に規定を置いているところでございます。
○柴山委員　管理会社の責任の強化ということについては、私は賛成をしたいというように思っております。
　時間が大分なくなってまいりましたので、いよいよ企業買収の問題に入っていきたいと思っております。
　今回、買収防衛策としてアメリカで導入されているいわゆるポイズンピルあるいは黄金株などの制度が、我が国の法制化でもこれを取り入れることができるということが明らかになったと言われております。ただ、それ以外にも世界各国さまざまな買収防衛策というものがあるというように承知をしておりますが、ポイズンピルあるいは黄金株といったもの以外の諸外国での買収防衛策について、これは企業価値研究会、経産省さんの方で研究されていると思うんですけれども、お聞かせいただきたいと思います。
○舟木政府参考人　お答えします。
　ヨーロッパの各国における防衛策の状況でございますが、これは国によりまして異なっているようでございます。
　まず、イギリスでございますが、これは入り口段階でございます公開買い付け規制を課しておりまして、全部買い付け義務を課しているところでございます。したがいまして、部分買収は禁止ということになっておりまして、強圧的な買収を行いにくくする措置を講じているということのようでございます。ただし、イギリスにおきましては、各企業自身がアメリカのように自由な防衛策をとるということは原則禁止をされているというふうに承知をしております。
　ドイツでございますが、ドイツでは二〇〇二年に企業買収法を制定しております。これで新たな防衛策の体系を定めているところでございますが、ここでも入り口段階はイギリスと同様に公開買い付け規制を厳しくしておりまして、強圧的な買収を行いにくくする措置を講じているところでございます。これに加えまして、イギリスとは異なりますが、監査役会の承認があれば、それぞれの会社が独自で防衛策を採用することも可能ということになっておるようでございます。
　そのほか、北欧の各国、それからフランス、オランダ、こういったいわゆるヨーロッパの大陸諸国におきましては、黄金株や複数議決権株式といった種類株式が活用されておりまして、これらの国では、一株一議決権の原則に従う企業は三割に満たないという調査もあるようでございます。
　このように、ヨーロッパの各国では各国がそれぞれ独自の防衛策の体系を持っているわけですが、ＥＵで、ＥＵ全体でＭアンドＡの市場を適正なものに形成するために、各国の企業買収に関するルールを統一しようという試みが行われているところでございます。
　二〇〇四年、昨年でございますが、ＥＵの企業買収指令がまとまっておりまして、加盟国に対しまして、共通ルールとして全部買い付け義務が強制をされることになっておるようでございます。一方で、企業がみずから講じる防衛策、これは原則禁止とはされておりますが、各国の事情に応じて選択制とされているということのようでございます。
○柴山委員　極めて貴重な御指摘だったと思います。要は、ポイズンピルとか黄金株のような、各会社で個別に買収防衛策をとるということに対しては、少なくともヨーロッパ諸国の間では法制度の上では後ろ向きのスタンスであるのかなというような認識でございます。
　ただし、一般に、敵対的買収を行う際に、それはきちんと公平な買収でなければいけない。経営権をある程度握った上で、残りの株主さんたちに対してより劣悪な条件で買いたたきをするという強圧的な買収というものは、やはりこれは規制をしていかなければいけないのではないか。全部買い付け義務というお話もありましたけれども、そういうような方向で日本でも検討を進めなければいけないと私は思っております。
　そこで、これは会社法のみならず証取法の分野にもまたがる問題だと思いますので、今の全部買い付け義務、あるいはちまたでスクイーズアウトとかあるいは買収におけるＴＯＢのルールの改正ということが話題になっておりますが、これらについて、金融庁に現在の検討状況をお伺いしたいと思います。
○振角政府参考人　それでは、金融庁の方からお答えさせていただきたいと思います。
　先生が御指摘されましたように、企業買収に関連した証取法に関連する制度としては、公開買い付け制度、いわゆるＴＯＢがございます。
　金融庁としましては、企業の合併、買収、いわゆるＭアンドＡをめぐって今いろいろ活発な議論が行われているわけでございますけれども、この観点からいいますと、証券取引のいわゆる透明性、あるいは当事者間の公平というのが確保されることが極めて重要だというふうに考えておりまして、こうした観点から、会社法を所管する法務省と連携したり、あるいは今報告がありました経済産業省とも意見交換をしつつ、今後、現在ございます公開買い付け制度について、さらによりよくできないかという観点から議論をしているところでございます。
　具体的には、公開買い付け制度をめぐっては、以上の点を踏まえまして、今金融審議会というところで議論を行っているところでございます。金融審では、現在の証取法を、現在の貯蓄から投資へという大きな流れの中で、投資全体を横断的、機能的に規制する投資サービス法に改組することを念頭に置きまして幅広い議論が行われているところでございまして、その中における開示制度のあり方というところで議論を行っているというところでございますけれども、先ほど言いましたような観点から今議論が行われているというところが現状でございます。
○柴山委員　検討を進めていただきたいと思います。特に、今申し上げたスクイーズアウトというのは、買収者に、一定以上の株式を取得した場合に、合併と同じように、要は、全部買う、残りの株式についても取得をして、少数者には対価のみを補償する、いわゆる締め出しの制度なんですが、これについても、円滑な合併と比較して、ＭアンドＡの推進ということについては検討に値する制度ではないかなと思います。
　これについては、証取法なのか、あるいは会社法なのか、ちょっと所管が明確でない部分がありますが、法務省、副大臣にこのような制度についてどのようなお考えかということについてお伺いしたいと思います。
○滝副大臣　今委員御指摘のように、基本的に、これは証取法の世界なのか、あるいは法務省の商法上の問題なのか、境界があいまいでございますけれども、少なくとも法務省所管の法制審でもこの全株買い取り義務の問題、あるいはスクイーズアウトの問題は議論をしてまいりました。
　議論はしてまいりましたけれども、これは賛否両論がありまして、なかなか決着のつかない問題なんですね。特に、基本的な認識としては、全株買い取り義務とスクイーズアウトはワンセットでもって導入しなければならない、そういうような共通認識はできているようでございますけれども、さて、それでは全株買い取り義務というものを認めようとすると、何か、一律に、画一的に認めるのはいささかどうだろうか、やはり例外事項なんかも設ける必要があるんじゃないだろうかな、こういう議論がございまして、そういったことで、なかなか法制審としては踏み切れない、こういうようなことでございました。
　しかし、今経産省からも報告がありましたように、企業価値研究会の研究もございます。そして、金融庁における検討もございます。そういうようなことをあわせながら、この問題は改めて、そういうものをにらみながら今後の問題として研究していく、こういうことであろうというふうに考えております。
○柴山委員　よろしくお願い申し上げます。
　買収について、最近の報道で、東京証券取引所が上場会社さんに対して「敵対的買収防衛策の導入に際しての投資者保護上の留意事項について」というような形で通知をされたというように伺っております。
　一連のライブドアの事件をきっかけに過剰な防衛策というものが講じられるのではないかという懸念が一部には出ておりまして、これに対して対応したものだというように承知しているんですが、その大まかな内容と、こうした東証の処理についての御感想というのを最後に金融庁にお伺いしたいと思います。
○振角政府参考人　お答えさせていただきたいと思います。
　基本的な趣旨は先生がおっしゃったとおりでございまして、敵対的買収防衛策につきましては、ライブドア事件以降、いろいろな報道等もありますし、さらに、先ほど経済産業省からお話がありましたように研究会が行われていまして、五月を目途に企業価値防衛指針が策定される見込みが示されたという中で、防衛策の早期導入について検討を進めている企業もあるというふうに聞いているところでございます。
　そういうような状況を踏まえまして、こうした個別の敵対的買収防衛策の導入に際しましては、投資者保護上問題が生じかねない事態も想定されるということで、二十一日に、先生御指摘のように、東京証券取引所から上場各社に対しまして、防衛策を導入する場合における投資者保護上の観点から何点か留意してほしいという事項を通知したということでございます。
　主な内容としましては四点ございまして、第一点は、株主、投資者への十分な適時開示を行うこと、第二点としては、防衛策の発動、解除及び維持条件が不透明でないこと、三番目としましては、買収者以外の株主、投資者に不測の損害を与える要因を含むものでないこと、第四番目としては、議決権行使による株主の意思表示が機能しないこととなるようなスキームでないことという四点の留意事項を定めているところでございます。
　金融庁としましては、複数の上場会社が株主総会に向けて防衛策を検討している中で、自主規制機関として東京証券取引所が投資者保護の観点からこのような留意事項を上場会社に通知することは、時宜を得た対応であるというふうに評価しているところでございます。
　以上でございます。
○柴山委員　今回の会社法改正は、会社法のみならず、さまざまな隣接、関連する法律にも影響を与える非常に重要な改正だと思っております。きょう準備した質問は本当はまだまだたくさんありますけれども、同僚あるいは野党の先生方にしっかりとこの法案についての御質問をお願い申し上げて、私からの質問を終わりたいと思います。どうもありがとうございました。
○漆原委員　公明党の漆原でございます。
　まず、代表訴訟についてお尋ねしたいと思うんですが、現行法では代表訴訟を提起できる場合の制限規定というのはないわけでありまして、新法では八百四十七条一項一号、二号で、「責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合」はだめだ、第一号。二号は、「責任追及等の訴えにより当該株式会社の正当な利益が著しく害されること、当該株式会社が過大な費用を負担することとなることその他これに準ずる事態が生ずることが相当の確実さをもって予想される場合」には、この訴えの提起はできない、この制限規定を設けておりますけれども、ただ、従来、こういう事例に該当する場合は、訴権の濫用ということで、訴えの却下ということでずっと判例法上処理されてきたというふうに思っておるんですが、新法で改めてこの制限規定を明文化した理由についてお尋ねしたいと思います。
○寺田政府参考人　この代表訴訟は、株主というものの会社の機構上における立場というのが、ある程度の制約があるのが現実である。したがって、どちらかというと取締役等に会社の運営そのものを任せざるを得ない。しかし、最後のチェックは株主がするという趣旨で戦後設けられて、大変訴額の計算上も訴える側に便宜な制度に変わって現在に至っているわけであります。
　その過程で、おっしゃるとおり、これを余り本来の目的でない目的に利用される方について、会社の側からも、あるいは社会一般からも、そういうことでこの制度が悪用されるということはやはり避けるべきであるという御意見が非常に出てまいりました。裁判所は、それについて、おっしゃるとおり、具体的には権利濫用の一つでございます訴権の濫用という構成でこういう権利の主張をはねてきた、こういう経緯がございます。
　しかし、今度新たに会社法案をつくるに当たりまして、やはりこの株主代表訴訟というのも本来の目的のために使っていただいて、そのために、これが機能するということを重視したいという考えがございまして、そういう立場からは、権利濫用に当たるものをただ一般条項として権利濫用にしておくということではなくて、裁判所にとって判断のしやすい類型化を図って、これを許さない場合というのを公にしたいということがあったわけでございます。
　その場合に、どういう類型化をするかというのが一つの問題でございますが、一号の場合には自分の利益を図る場合等、それから二号の場合には過大の費用を要する等という分け方をいたしておりますが、いずれにいたしましても、本来の目的からするとずれている場合ということがこれまでの判例の立場から見ても言える場合ではなかろうかということで、このように決めているところでございます。
○漆原委員　確かに、一般条項で内容が当事者にわからないで却下されるというよりは、却下される場合は、これこれこういう事態なんだという該当理由が明確になって却下された方が国民の立場から見て望ましいというふうに思います。
　続いて、担保提供命令についてお尋ねしますが、新法でも、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることが疎明された場合には担保提供を命ずることができる、こうなっております。しかし、この代表訴訟と関連しまして、仮に八百四十七条一項の一号、二号の場合であっても、担保提供命令でカバーできるんじゃないか、あるいは、この前参考人がおっしゃっていました、屋上屋を重ねるようなものではないのかというふうな批判がなされております。
　ただ、私は、この八百四十七条一項一号、二号の場合と担保提供の場合は次元が違うんじゃないかなという気持ちを持っておるんですが、この点はどのように考えておられますか。
○寺田政府参考人　おっしゃるとおり、担保提供というものも、濫訴を防ぐ一つの手段としてこれまでも認められてきて、現実に一定の機能を果たしているわけであります。
　しかし、御指摘のとおり、担保提供というのはやや場面を異にするところで機能する問題でございまして、具体的には、担保提供というのは、会社に対してではなくて当事者間で、相手方に対して損害が生じ得る、その損害をカバーするという建前でできている制度であります。つまり、この場合は取締役の損害についてカバーするというものでございます。
　したがいまして、会社にどのような損害が生ずるかということを問題にする今の却下事由、二つの場面とは問題を異にするところでございますので、この新たな規定を置くについての考慮のもとで、担保提供があるということは直接関係ないということになるわけでございます。したがって、屋上屋を重ねるという御批判は当たらないんじゃないかというふうに思っているところでございます。
○漆原委員　ありがとうございました。私もそのように考えます。
　新法では、会社が責任追及等の訴えを提起しない場合には、請求株主等に対して不提訴の理由を通知しなければならない、こうなっておりますが、その趣旨についてお尋ねしたいと思います。
○寺田政府参考人　これは実務上は、私ども、今度の改正の、代表訴訟の中で機能することを期待している仕組みの一つでございます。
　代表訴訟というのは、具体的には原告であります株主と被告である取締役が争う、こういうことでございますけれども、証拠の多くは会社が握っているということになるわけでございます。そこで、会社が当事者でないところから、なかなか会社のもとにある証拠というのが当事者の側に出てこない場合があるわけでございます。
　そこで、一体どういう理由で会社がその取締役を訴えないのかということがなかなか明らかにならない。そもそも、違法行為についてもそうでございますし、訴える経緯についてもそういうことになるわけでございます。また、現行法では、会社が取締役に対する提訴をしないと判断しても、そのプロセスというものが外部には全く明らかにならないわけでございますので、一体会社は本気でやっているのかというようなことが、株主の側から見ると御批判を受けるような状況も、あながち的を射ていないとは言えない、そういう状況にあるわけでございます。
　そういうところを今回考慮いたしまして、実際に訴訟資料を収集するという側面から何かいい手だてはないか、あるいは、会社が実際にどういうことを考慮して訴えないとしたかという判断の過程というのが明らかにできないかどうか、そういう二つの面から見て、代表訴訟についてこのような不提訴の理由の通知という制度を設けると、それらが相当に解消できるのではないかというふうに考えたわけでございます。
○漆原委員　その場合に、会社が八百四十七条四項によって株主等に通知しなければならない事項はどういうものか、説明願いたいと思います。
○寺田政府参考人　今申し上げました新しい仕組みの趣旨からいたしまして、具体的に責任追及等の訴えを提起しない理由に当たるものはどういうものかと申し上げますと、提訴請求に掲げられた事実関係について一体どういう社内調査をして、その結果がどういうことで、どういうような証拠に当たるようなものがあるのかということ、この社内調査によって判明した事実を前提として、役員の方々にどういう損害賠償の義務があると会社は考えるのか、それから仮に違法行為によって損害が生じて賠償義務があるとした場合に、では、なぜ訴えないのか、そういうことの理由、こういうことが責任追及等の訴えを提起しない理由に当たる典型的なものだというふうに考えております。
　　　　〔田村（憲）委員長代理退席、委員長着席〕
○漆原委員　確かに、代表訴訟を起こす場合に、資料が全部会社側にあって株主は何もないというのが、今まででも一番困ったことでありました。今回、このような制度ができることによって、大分助かるなという気持ちはします。
　さらに、この八百四十七条四項のほかに、新法で、原告となる株主が証拠を収集できる、そういうふうな措置を講じているところがあれば教えてもらいたいと思います。
○寺田政府参考人　今申し上げました新しい通知の仕組みのほかに、証拠収集の方法として一番考えられますのは、株主の書類の閲覧請求権でございます。これは現行法にもあるところでございます。すなわち、株主総会の議事録、取締役会の議事録あるいは会計帳簿、これらについて株主が閲覧請求権を持っているわけでございます。
　ただ、現行法のもとにおいて、これらの書類の閲覧権は、基本的には株主総会の存在を前提として、株主総会において議決権を持っている株主に与えられる、こういう構成になっております。したがいまして、必ずしも代表訴訟を念頭に置いた規定ではありません。
　しかしながら、株主によるチェックということを考えた場合に、議決権の有無によって差別を設けるというのは適当ではないだろうという考えから、新しい会社法案においては、議決権のない株主であっても、一定数以上の株式を保有するということになりますと、各種書類の閲覧請求権というものがあるというふうに構成を変えているところでございます。
　もう一つは、裁判所が申し立てあるいは職権で訴訟の当事者に対して会計帳簿の提出を命ずるという制度がございますが、これは現在の商法の三十五条の商業帳簿提出命令というものを会社法において受け継いでいるということになるわけでございまして、こちらの方も訴訟の場面では利用ができるということになるわけでございます。
○漆原委員　ありがとうございました。
　原告適格について若干お尋ねします。
　代表訴訟の係属中に株式交換が行われたため原告株主が適格を否定されたというふうな判例がありますが、この点については、新法はどのような改正を行っておりますでしょうか。
○寺田政府参考人　これは実務上は、現行法の不備として一つ指摘されてきたところであります。現行法のもとでは、原告株主が株式交換によって完全親会社の株主となりますと、もとの会社の株主という立場がなくなりますので原告適格を失う、こういう考え方が有力でありまして、現にそのような裁判例もあるわけでございます。
　しかしながら、完全親会社の株主として、代表訴訟の結果について、間接的ではありながら、もともと株主であった立場もありながら、そのような訴訟活動がすべて無に帰してしまうというのはいささかどうかという御批判があったところでございます。
　そこで、新たに、株式交換等によりまして原告株主が完全親会社の株主になった場合でも原告適格を失わない、こういう規定を設けたわけでございます。このようなことで先ほどの御批判というのは避けられるというふうに考えております。
○漆原委員　さらに、合併の対価が柔軟化される結果、合併によって原告である株主に金銭が交付される場合もあるわけでございますが、その場合の株主の適格はどうなるのか、教えてもらいたいと思います。
○寺田政府参考人　この場合も、おっしゃるとおり、現行法では、株主ではないということで代表訴訟の追行が否定されるところでございます。
　会社法案では、原告が組織再編により完全親会社の株主となった場合、引き続き訴訟の追行を認めるということでございますが、反面、金銭を取得した場合には、もはや株主としての地位はどこにもないわけでございます。ただ金銭を有するもとの株主、こういう地位になってしまいます。そこで、自分の立場というのが代表訴訟の結果によって左右されないという状況に置かれてしまいますので、先ほどの親会社の株主としての立場をなお維持しているということに比べますと、原告として訴訟を追行させることに必ずしも真摯になれないのではないかなという考慮から、この場合は、代表訴訟の勝敗によって自分の権利は影響を受けないのではないかということで原告適格を認めないということにいたしているところでございます。
○漆原委員　もう一つ、合併無効の訴え等の途中で株式交換が行われた場合、原告である株主の原告適格についてお尋ねしたいと思います。
○寺田政府参考人　これもなかなか難問でございます。現行法では、解釈上は、やはり株主の地位がない以上は原告適格を失うという見解が有力であります。
　しかしながら、合併時に株主であった者は、総会の承認決議等の合併手続に関与して、自分の保有株式について変動の影響を直接受けた者でありますから、株主としての地位を失ったかどうかにかかわらず、この場合には自己の固有の利益として、合併の瑕疵そのものは主張できて当然ではないかという考慮がなされ得るところであります。
　特に、今度の新しい会社法案においては、合併対価の柔軟化によりまして金銭交付合併が行われるわけでございまして、その場合にはやはり合併によって金銭を受け取った株主にも当該合併自体の瑕疵を争わせないと、これは、そのものの原因が合併にあるところでございますので、おかしいのではないかということになるわけでございます。
　そこで、合併無効の訴えの提訴権者につきましては、そもそも合併をする会社の株主等であった者を含めまして、現在株主であるかどうかということとは無関係に合併の適否、有効無効ということの訴訟についての原告適格を認める、こういう手当てをいたしているところでございます。
○漆原委員　日本版ＬＬＣと言われております合同会社においては株主代表訴訟のようなものはあるのかないのか、また、なければその理由をお尋ねします。
○寺田政府参考人　日本版ＬＬＣと今おっしゃいました合同会社でございますが、これはそもそも会社の執行担当者と出資者というものの区別がない類型の会社でございます。すべての社員というものが原則としては業務執行にも当たり、かつ、会社を代表することもできるわけでございまして、出資者兼執行者というのが原則的な合同会社における会社の内部の形態になるわけでございます。
　そういたしますと、あえて代表訴訟のようなものを構成しなくても、代表権を有しない社員がいる場合はともかくといたしまして、普通の場合にはそういう必要はないだろうというふうに考えております。
　ただ、今申し上げた代表権を有しない社員というのを設けることが可能になっておりまして、その場合には六百二条で株主代表訴訟に準じた仕組みというものが当てはまる、こういう構成になっております。
○漆原委員　時間の関係上、取締役の責任は後回しにしまして、企業防衛のことについてお尋ねしたいと思います。経済産業省にお尋ねしたいと思うんです。
　ライブドアによるニッポン放送株の買収を契機に、敵対的買収からいかにして企業を防衛するかという議論が活発に今されております。企業の側も、六月の株主総会での防衛策の導入のため真剣にその方策を研究していると聞いております。
　敵対的買収に対する防衛策として企業が新株予約権を用いたポイズンピルを導入する場合に、防衛を目的に発行される予約権が一種の含み益を有するため、条件によっては発行時とか発動時などに課税される可能性があると言われております。
　防衛策をとったときに課税関係が生ずるようでは安心して導入することはできないわけでありまして、ＳＰＣ方式による信託方式はどうなんだろうか、あるいは全株主に割り当てるニレコ方式はどうなのか、ある程度類型化をして株主や企業に示す必要があるのではないかというふうに思っておりますが、経済産業省では、この点について財務省と検討中と聞いておるところでありますけれども、検討内容、進捗状況、またその検討結果の公表のめどについてお尋ねしたいと思います。
○舟木政府参考人　ライツプランに関します税制の御質問でございます。
　ライツプランに関しまして、現行税制上の取り扱いにつきまして企業の関心が非常に高まっているというふうに私どもも認識をしているところでございます。このため、経済産業省としまして、現在税務当局と本件の取り扱いにつきまして検討を行っているところでございます。私どもの方からライツプランのある程度の類型を税務当局に示しまして、それに応じて税務当局の方で具体的なそれに対する課税の関係を検討しているところでございます。
　近日中には税務当局からある程度の方向性が示されるものと考えているところでございます。
○漆原委員　大体どのぐらいの類型化を考えていらっしゃるのか。
　もう一つ、連休前に発表される予定なのか、連休直後なのか、その辺を、わかる範囲で結構ですから教えてください。
○舟木政府参考人　類型と申しますか、企業価値研究会で公表させていただきました論点公開に、株主総会の議決を経まして、信託方式を使ってライツプランを発効するやり方でありますとか、それから事前警告型と呼んでおりますが、平時は事前警告にとどめまして有事に実際の発効を行うやり方とか、そういったものが具体的にはあるのかなと思っておりまして、税務当局とも、その考えられる可能なものにつきまして類型化をして検討しているところでございます。
　タイミングでございますが、私ども、先生御指摘のように、この次の株主総会で導入されようとしている企業に十分な予測可能性を持って安心して導入していただけるようなタイミングである程度の方向性を税務当局に出してもらいたいと思っておりまして、できるだけ早くと考えております。連休前かとか、ちょっと今の段階で、まだ検討中でございますので、確定的なことを申し上げられないことを御理解いただきたいと思います。
○漆原委員　株主総会に間に合うように、十分時間をとれるように早い時期に公表していただきたいというふうに思っております。
　最後の質問になろうかと思いますが、ライブドアの買収工作について、ニッポン放送側は新株予約権の発行ということで対抗措置を講じたわけでありますけれども、東京高等裁判所は、それは著しく不公正な発行に当たるということで差しとめをしたということであります。
　企業が買収防衛策を導入するに際して、現経営者の支配権の維持とか確保を目的とするようなものであってはならないのは当たり前のことでありますが、敵対的買収やそれに対する企業の防衛策という問題はこれまで十分に議論されてこなかったテーマでもあります。したがって、過剰防衛に当たらない合理的な防衛策とは一体どのようなものか、法務省としても明確な基準を示すべきであると考えますが、どんなふうな御見解をお持ちか、お尋ねしたいと思います。
○寺田政府参考人　おっしゃるとおり、過剰な買収防衛策ということが経済全体にとって適当でないということは、経済産業省もお話しになりましたとおり、私どもも認識を共通にするところでございます。しかしながら、具体的に何が過剰かということになりますと、おっしゃるとおり、最終的には裁判所が御判断になることでありますが、第一義的には株主が御判断になることであります。あるいは、潜在的な株主ということを含めますと、市場が御判断になることということが言えるかもしれません。
　ただ、そういうことになりますと、導入する企業にとっては、一体どういうものが適法かということを判断する手がかりが全くないという状況に置かれる。それはやはり適当ではないだろうということで、私どもも去年から経済産業省の皆様と研究会でさまざまな認識のすり合わせをしてきたわけであります。その中には、もちろん、基本的な考え方としては、会社の現経営陣がみずからのために企業の防衛策をとるという場合は多くは過剰になるのではないかなという考え方がどうも有力でありまして、裁判所もそのような考え方に基本的には立っておられるというふうに認識しておりますので、その限度では、抽象的な基準ではございますけれども、言えようかと思います。
　ただ、もう少し具体的にあり方を考えていかなきゃならないということで、先ほどの企業価値研究会のような動きがあるわけでございますので、私どももできるだけ協力して、裁判所の御判断というものをいろいろ分析した上でそれに御協力をいたしたいというふうに考えているところでございます。
○漆原委員　本当にできるだけ早くその指針を示してもらって、企業が安心して合理的な防衛策をとれるような資料にしてもらいたいというふうにお願いを申し上げて、質問を終わります。ありがとうございました。
○塩崎委員長　この際、暫時休憩いたします。
　　　　午後零時三分休憩
　　　　　————◇—————
　　　　午後二時四十五分開議
○塩崎委員長　休憩前に引き続き会議を開きます。
　質疑を続行いたします。田中慶秋君。
○田中（慶）委員　私は、民主党の立場から、今回の会社法の問題等について質問させていただきます。
　そもそも、私は法務委員会の質問というのは初めてで、どちらかというと法律を知らない人間がなじまない形でやりますので、冒頭、法務大臣にまずお伺いしますが、最近よく遵法精神とかコンプライアンス等の話が出ますね。これはどういうことですか。教えてください。
○南野国務大臣　コンプライアンスというのは、法令を遵守するという意味でございます。
○田中（慶）委員　委員会もそのとおりだと私は思うんですね。まず、質問取りをする。その前提は、政務官が質問取りをするということがお互いの申し合わせ事項だと思います。そのことが現実に行われていない。副大臣制度をつくるときに、少なくてもそれぞれの役割分担があったと思います。そういう点では、政務官の仕事の中に質問取り、こういう問題があったわけでありますが、昨今は、そういうことが守られているところと守られていないところ、こういう形になっておりますので、遵法精神とか今のような形でコンプライアンスと言われている、こういう時代でありますから、まして法律を審議する場、決められたことだけはやはり守ってほしい。このことを冒頭にお願いしておきたいと思います。
　そこで、ぜひ質問をさせていただく問題は、最近の景気の問題を含めて、皆さんも御承知のように、日本の景気は、政府なりあるいは一部の大臣は、景気は踊り場だとか中二階だとかよく言われております。しかし、実体経済は大変厳しい環境にあり、企業間の格差あるいはまた業種間の格差、地域間の格差が広がる一方になってきているのは事実だと思います。
　そういう中で、今回の問題は、中小企業がこの会社法によって、プラスの面とマイナスの面、どちらかというと政府はプラスの面をよく強調されて宣伝をされているわけでありますけれども、マイナス面が全然何も語られていない、これが実態であります。
　しかし、今一番困っている人たちは、このマイナス面であります。そのことが、今回会社法の問題の中でどのように配慮をされ、どのような形で、そのメリットだけではなくデメリットをどう考えられているのか、まず冒頭にお答えをいただきたいと思います。
○南野国務大臣　仄聞するところによりますと、いろいろな検討を重ねておりますけれども、中小企業の方々とはいろいろと会合を重ねておりまして、中小企業の方々が賛同していただける方向でこの問題は検討しておりますので、メリットは見えておりますが、私にはデメリットはまだ探されておりません。
○田中（慶）委員　まず、大臣、あなたは中小企業の実態というものをよく把握されていないんだろうと思います。それもやむを得ない部分があろうかと思いますが、現実に、例えば今政府が打ち出しております中小企業に対する金融のあり方一つとっても、いろいろな制度融資がいっぱいあるわけですけれども、わかりにくい、使い勝手が悪い、そればかりか、今回も無担保無保証の問題等々もしっかりと政府は打ち出しておりますけれども、現場はなかなかそのとおりに動いていない、これが実態なんです。
　今回の会社法の中においても、有限会社なり株式会社が一緒になる、こういうことによって、デメリットも当然この中で考えておかなければいけない問題だと私は思います。
　特に、中小企業は、今一番大切なことは、仕事も欲しいけれども、その母体となるべき資金繰りが大変なんです。会社の経営者でありながら技術者でもあり、ある面では経理担当でもある、こういういろいろなものを兼ねてやっているわけでありますけれども、今回は、有限会社、株式会社、こういうものが一つの会社法によって改めて一緒になる、こういうことでありますから、これらについてどう配慮されているのか、まずお伺いしたいと思います。
○保坂副大臣　これは私の方から御答弁させていただきます。
　今回の会社法におきましては、有限会社制度が株式会社制度に統合されるわけでございますが、現実的には、統合された後も、新会社法が成立いたしまして、すべての株式に譲渡制限がついている場合は、例えば取締役会とかあるいは監査役、この義務的な設置は緩和されたわけでございます。また、取締役あるいは監査役の任期も十年まで可能、こういうことはほとんど有限会社制度に近い決着をしたわけでございます。
　また、既存の有限会社は、百八十五万社ございますけれども、法律改正がなりまして新株式会社法になりましても現実にはそのまま残す、こういうようなところで中小企業に対する負担を極力なくそう、こういうことで努力しております。
　したがいまして、私どもといたしましては、成立いたしました際の新しい法律に関しまして周知徹底を図るべく最大の努力を傾けて、中小企業の支援に回りたいと存じております。
○田中（慶）委員　今副大臣が言われたことは建前であって、現実問題として大変厳しい実態というものが生じているわけであります。
　例えば、先ほども若干申し上げましたけれども、有限会社に、有限責任なり個人責任、第三者責任というものが現実問題として負荷されてくるわけでありますし、こういう問題をしっかりとしていかないと、資金繰りが円滑になっていかないどころか、今でも貸し渋り、貸しはがしがあるわけでありますから、ある面ではこれだけお金がだぶついているにもかかわらず、お金の要るところに金を貸さないというのが今の実態なんです。
　ですから、今回の会社法はそういうところをどのように配慮されているのか、これが一番重要なことであろうと私は思っておりますけれども、その辺をどう配慮されているのか、お伺いをしたいと思います。
○保坂副大臣　お答え申し上げます。
　今度の会社法におきまして、新たに会計参与という制度を取り入れることになりました。これは、取締役と共同いたしまして、計算書類の作成それから説明、情報開示等を共同で責任を負う立場の内部機関でございまして、これを設置するに関しましては任意で設置するということになっております。このことが負担になるのではないかと言われますが、逆に、中小企業の新株式会社にとりましては、債権者に対しまして情報の質の向上を行うということによって非常に信頼性が増すわけですね。そういう営みも一方でやりました。
　また、田中先生御心配のとおり、問題は、融資などでかなりマイナスを食うのではないか、こういうふうに言われておりますが、既に私どもといたしましては、過度に保証に頼らないような制度をずっと構築してきておりまして、昨年七月に導入いたしました証券化支援業務、これは、民間の金融機関に中小企業金融公庫から支援を行いまして、そして第三者保証なしで貸せる、こういう制度だとか、あるいはまた、いわゆる経営者本人の保証なしで、ちょっと金利は適度に上乗せいたしますが、こういう制度を全体の政府系三公庫でもやるとか、あるいは、今まで御活用いただいておりました国金で第二創業、これは今まで千五百万円が限度枠で第三者保証をとらずに融資しておりましたけれども、これも二千万円まで拡張するとか、こういう点で、多岐にわたる中小企業向けの金融の選択肢を広げることによって、両々相まって中小企業を強化する、こういう政策を今とっているわけでございまして、このたびの会社法の改正はその点では実が上がるものと確信しております。
○田中（慶）委員　副大臣、あなたはそういうことをよく述べられておりますけれども、この債券化の問題等についても、あるいは枠の拡大等についても我々はさんざんやってきて、あなたたちがやってきたんじゃないんですよ。これは、去年、おととしから、全部無担保無保証の問題を含めてやろうということで特別チームをつくりながら、我々は提案しながら取り組んできて、やっと実行になったけれども、問題がまだあるんです。
　極端なことを言えば、債券化の問題だって、元請が判こをつかなければ現実には債券化にならない部分があるわけですから、こういうことを含めて、今私が言っていることは、実態と合わない部分がたくさん出てきている。あなたは何かスムーズにいっているようなことを言われておりますけれども、そうじゃない。だから、今回の会社法も、せっかくつくっても、仏つくって魂入れず、こういうことになる可能性が十分あるわけであります。
　今あなたが得々と述べられた、自慢げに言っております会計参与制度を見てください。すばらしいことかもわかりませんけれども、全部オープンになるんですよ。そうすると、中小企業のうまみというものは今までいろいろな形であったと思います。はっきり申し上げて、オーナーであり会計責任者であり、いろいろなことを含めて自分でおやりになっておりましたから、そういう点では自己資金もそこに投入してみたり、いろいろなことがあります。しかし、今度は全部オープンになるわけです。そういうことになって、ある面では、資産内容はこんなことだったのかということで貸し渋りの対象にもなりかねない。
　現実にそういうことはあるわけですから、そういうことも含めて十分議論をしておかないと、会社法をつくっても、あなたが今言われた会計参与制度、私は、時代ですからそれは的を射ているんだろうと思いますけれども、日本のずっと来た流れの中小零細企業は、それがある面ではうまみであったわけであります。それが今、この会社法ができることによって、逆にすべてオープンになってくる。あるいは税金そのものも、すべてオープンですから、ある面では全部課税対象になってくる。こういうことも検討しなければいけないわけでありますから、いいところばかりじゃなく、もう一面、影の部分をしっかりとしないと、中小企業はこのことによって大変な状態になってくる、私はその心配をしているわけであります。
　ですから、今あなたが言っていることと、現在の実体経済なり行っている問題の認識の差がそういうところに出てきているということ、このことをどう思いますか。
○保坂副大臣　お答えいたします。
　現在の景況は、先生御心配なさるとおり、全体的には回復基調にあると言いながらも、確かに、地域だとか業種間の濃淡はともかくとしまして、中小企業には厳しいわけですね。とりわけ小規模企業はその厳しさはひとしおだという現状はよく認識しております。
　しかし、今回、先ほど冒頭で先生からコンプライアンスの話がございましたけれども、機関設計の中にこれを取り入れることにいたしましたけれども、現実的には、これは全部選択肢を任されているわけでございまして、必ずやりなさいということではないわけです。
　それから、会計参与なども、公認会計士とかあるいは税理士の先生方、この方々にお願いするわけですから、単にすべて中のものをオープンにするというだけではなくて、例えば経営に関しましての助言をいただくとか、そういう御自分のパートナーになるような制度を選択されたらいかがですかという提案をしているわけでございます。
　そして、最後に、公認会計士さんやあるいは税理士さんの先生方とは、本省といたしましても、常時接触いたしまして、経営の指導に当たってもらうようなお願いもしているところでございます。
○田中（慶）委員　そのことは存じ上げているんですけれども、問題は、そういうことも含めて、今回の会社法の提案について、すなわち、議論をされてきているかどうかという問題なんですよ。
　例えば、今日本で、自殺者を見てくださいよ、三万人を超えているでしょう。何年続いているんですか。もう六年続いているんですよ、六年。これははっきり申し上げて、政治的責任である。そのうちの約三分の一近い人たちが企業の経営者であり、企業の何らかの責任者だと言われています。ということは、貸し渋り、貸しはがしに遭ったり、いろいろなことでとうとい生命がなくなっているわけであります。
　そういう中で今日を迎えているわけでありまして、あなたたちがいま少し総理に、日本の景気はもっと厳しいよ、こんなことをしっかりと提案していたならば、こういうことにならなかっただろうという部分もあります。
　そればかりじゃありません。例えば破産防止法、日本の破産防止法を外国と比較してごらんなさいよ。我々はさんざんこのことも含めて欧米並みの破産防止法を何とかやろうと、民主党はそのことについて積極的に提案をしてきたり、いろいろな努力をしてきた。しかし、現実には、与党の皆さんや政府はそれに乗り気じゃない。やるやるみたいなことを言っておりますけれども、現実にほんの少し修正をやろうとしているぐらいであって、抜本的な取り組みを行っていたならば、今のような自殺者の問題なり、あるいは第三者保証人になって身ぐるみ持っていかれて死に追い詰められるようなことはなかったと思います。そういうことが現実に今あるんですから。
　だから、そういう問題を含めて、今回、せっかくつくる、あるいは見直しをする会社法というものは、やはり十分その議論をしながら取り組んでいかなければいけない問題だと思いますが、それらについて、現実に、私は今のような説明をされると、何か腹が立ってくるんですね。余りそういうところについての配慮なり、あるいはそういうことが、ですから、最初、冒頭に申し上げたと思う。全然、これはノーと言っているわけじゃないんです。いい部分、期待される部分、しかしそのことだけをあなたたちは、皆さんが今回ＰＲ対象にばかりしている。今のような部分をもっと積極的に、日本の制度融資を見てくださいよ。その都度その都度、たくさんのメニューがいっぱいあって、選択肢はいいですよ、選択肢は広がったけれども、使い勝手が悪いし、どれを選んでいいかわからない、わかりにくくしている、こういう問題でありますから。
　今回の会社法は、そのことはないんですね。
○保坂副大臣　大変厳しい御指摘でございますけれども、今回、会社法の見直しに関しましては、会社法の現代化という中で、ＬＬＰだとかＬＬＣの問題も出てまいりました。それらとあわせて、また私たちも、先生おっしゃるとおり、どんなに努力をいたしましてもと言っては言い過ぎでございますけれども、やはりどうしても落ちこぼれていくところは、中小企業でございます。そのセーフティーネットに全力を挙げて取り組んでまいります。
　それから、会社の再生支援、これに関しましても、それぞれ、例えば先生の神奈川県でもやっていただいておりますとおり、いろいろなファンドまで設けていただいてやっているところがございますが、国といたしましても、各経済産業局を中心に、各都道府県、四十七都道府県に中小企業再生支援協議会を設けまして、これは結構実が上がっているのでございます。
　ですから、救うところは救い、そして意欲のある中小企業を何とか育てて、そして開業率も上げてというような総合的な中小企業対策の中で、この会社法が一つのきっかけになってもらえばいい、このように私たちは期待をしているところでございます。
○田中（慶）委員　再生法も我々現場でさんざん議論してつくった法律であります。そして、修正をしたりいろいろなこと。しかし、現実に問題があって、まだまだ当初考えていた法律どおり動いていないわけでありますよ。ですから、はっきり申し上げて、それぞれの地域間の格差という問題もここにも出てきております。
　先ほど、今回の合同会社の問題が述べられておりますけれども、この日本版のＬＬＣ等の問題も含めてでありますけれども、私は、最低資本の問題を一つとっても、いいですか、一円から会社ができるよなんてことを、さんざんバラ色のようなＰＲばかりしていますよね。しかし、本気で会社をつくっていろいろなことをしようとすると、そこには必ず貸し渋りやいろいろな問題が現実に出ているという問題。そういう認識をしないで、何か非常にＰＲばかり、一円から会社ができます、こんなことばかり言っているのが現実でしょう。
　ましてや、見てください、今回の日本版のＬＬＣ問題は、やはりある面では、これから大変なことを私は心配しているんです。欧米の問題も参考にしていきますと、こういうことが今の日本で、ただただそのことに、最低資本制限の撤廃をするというような問題で飛びつきやすい状態かもわかりませんけれども、その裏に、しっかりとこれを十分フォローしていけるようにしておかないと大変なことになってくるだろう、私はそのことを心配しているんです。
　例えば、これらの問題も含めてでありますが、ここには幾つかの問題があると思います。ですから、この国が物づくりでいくのか、マネーゲームでいくのか、こういうことをはっきりとしていかないと、とんでもない過ちも出てきやせぬかという心配をしているわけであります。
　確かに、この資本金の撤廃によって、一円からできますよ、こんな話のことだと思いますけれども、しかし、今までの日本の技術や伝統、特許、こういう問題とあわせて、今回のような問題、特に、新しい時代といえば時代でしょう、先般のライブドアとフジテレビの問題等を見てもおわかりのように、それとの関連で、この日本版のＬＬＣの問題や、あるいはまた欧米のＬＬＰの問題等を含めて、どのような想定でこの合同会社を、有限責任組合の問題やらそういう問題を含めて、念頭に置いて検討されているのか、お聞かせをいただきたいと思います。