○佐々木（秀）委員　民主党の佐々木です。
　会社法の改正という大変壮大なこの法案の審議も大詰めを迎えてきたように思います。
　考えてみますと、会社、つまり、これは世界じゅうどこでも、特に先進国はそうですけれども、企業あるいは会社の存在というのは、その国あるいはその社会にさまざまな意味で大きな大きな意味合いを持っております。もちろん、企業が行う経済活動あるいは生産活動、それがその国、社会、あるいは国際的にもさまざまな利益をもたらすものであることは言うまでもありません。
　同時に、会社、特に株式会社の場合には、そのオーナーとされるのは株主と言われているわけですけれども、その株主、あるいは取引をする先、それによる債権者あるいは債務者がたくさん生じます。また、企業活動をするために多くの人が働く場を得て、そこで生活の糧を得るというようなことから考えますと、まことに会社の存在というのは、私は、単なる利益追求の主体としてだけではなしに、大きな大きな意味合いを持っている。
　だからこそ、それに対する活動の活発化を求めるための仕組みをつくると同時に、しかし、そうかといっても、利益を追求するためには何をやってもいいということにはならないわけですから、そこでやはり公正性というものが要求される。それとの整合性を図らなければならない。そのために会社法という法律があるんだろう、またできなければならないと私は思っております。
　ところが、我が国の場合には、この会社法制については、明治三十二年につくられた商法の中の会社編に規定をされていたのが現在まで使われてきたということになります。しかし、明治三十二年というと、本当に昔のことでありまして、先人がその時代に商法、特に会社法制をここで先進国の例に倣ってつくり上げたというのは、私は大変なことだったのではないかなと思って、心から改めて敬意を表さざるを得ないわけです。
　しかし、百年近くにわたって、社会の情勢が変わり、経済情勢も変わり、国際的な環境も違ってくる。これは当たり前のことであります。そうすると、当初つくられた法規制あるいは法制度というものも変化を生じさせなければならないということも、これまた当然の要請だと思います。
　特に我が国の場合には、戦前から、あの悲惨なおぞましい戦争の時期を経て、それで今から六十年前に敗戦を契機にして大きく変わった。そういうところから、さまざまなまた時代の変化の要請もあったわけで、その都度、部分的な改正は会社規制についてもしてきたわけですけれども、しかし、部分部分の改正だけでは到底間に合わないというか、ここで統一的なきちんとした法整備が必要だということからこの会社法案がつくられることになったという、この時代の要請というのは私もわかります。
　そして、法制審議会でも、専門の部門がつくられて、専門家の方々の真剣な討議を経てこの法案が提出されたということについては、これまた敬意を表したいと思いますし、全体的な評価としては、そうしたさまざまな今までの反省点などを踏まえた上で一定の方向が出されているということについても、評価する面が私は非常に多いとは思います。
　多いとは思いますけれども、しかし、全般的に今回のこの会社法を見ますと、この審議が始まってからも、同僚の議員からも、あるいは、参考人にもおいでをいただいて御意見をちょうだいいたしましたけれども、その中からの御指摘があっても、やはり懸念される点も決して少なくありません。
　何といっても、これだけの膨大な法条が組み込まれているわけですから、これができたからといって、どんな会社にもうまく適用されることになるかどうかというのは、これは相当時間をかけて見てみなければわからないということになるわけですけれども、同時に、せっかくつくるものですから、うまく機能してもらわなければならない。そういう点での幾つかの懸念が、やはり皆さんから御指摘があるように、あります。
　そこで、私は、そういう点について少しおさらい的に、というのは、審議を通じて、あるいは同僚の議員からも御指摘があったことと重複するかもしれませんけれども、中盤を今経た段階で、おさらい的にその点をもう一度指摘し、あるいは御説明いただき、あるいは改善すべきところがあるなら改善の方向を目指したい、こんなふうに考えて質問したいと思いますので、よろしくお願い申し上げたいと思います。
　ところで、私は今、けさの新聞一紙の朝刊を手にしているわけですけれども、各紙に出ておりますように、いわゆる大企業、大会社と言われるカネボウが大変な粉飾決算をしていたということが明るみに出ておりまして、その結果として、来月の十三日から上場を廃止されるということになってしまった。本当にこれは残念なことですね。
　そしてまた、これだけではありません。さきには、例の、これもまた大企業であります西武鉄道あるいは国土計画でも、あの堤会長などの役員によるこれまたいろいろな不祥事が明るみに出る。そのほかにも、さまざま残念ながら、企業関係の不祥事が相次いで出てきているわけですね。
　そういうことから考えますと、例えばこれは昨年の十二月二十四日の朝日新聞の社説ですけれども、会社法の制定について、企業活動の自由化に資するという点では評価するけれども、自由とともに規律が必要なんじゃないか、欠かせないのは、企業活動を活性化させつつ、会社に規律を守らせて、経営の暴走を防ぐ仕組みが必要なんじゃないかということを強調されている。私は全くそうだと思うんですね。そういう点で、やはり幾つかの心配があるのだろうと思います。
　そこで、私どもの党からも修正提案もされておりますので、また、私は、幾つかの修正だけでは足りない、この修正協議が今進んでおるようですけれども、やがてはそれを経た上で採決ということになるんだろうと思います。
　私どもの党の方針が、この修正協議がまとまれば、全体的には賛成という方向になるのではなかろうかと思っておりますけれども、仮に私どもが反対いたしましても、政府提案でありますから、与党がこれをどうしてもということになれば、これは与党多数なんですから通ることになる。したがって、これが廃案ということにはならないわけで、この会社法が新しくできることは間違いがないということになるわけです。
　しかし、先ほど申し上げましたように、この法律ができたとしても、今後、うまくこれが機能していかなければならないし、また、企業としても、今のモラルハザード、あるいは遵法精神、これをきちんと守ってもらって公正性を貫いてもらわなければ、これは社会的に大変なマイナスを与えるわけです。
　そういうようなことから考えますと、私は、やはりこれからも、これができた以降も、多くの関係者が正すべきものはどこかで正すというようなことも大胆に踏み込まなければいけないだろうな、こんなふうに思っているわけです。
　そこで、そういうようなことから、具体的な個別的な問題になるものですから、きょうは、主として、提案者であります政府の担当者、特に民事局長を中心にお聞きをしていきたいと思います。
　まず、今度の改正の一つの大きな目玉というか柱になっているものとして、従来ありました有限会社を廃止するんだ。有限会社については、商法ができました後に、昭和の初期ですけれども、有限会社法という法律がつくられて、それで有限会社という形式が、社員の有限責任を中心にしながら、しかし、中小あるいは零細の企業に適合する一つの類型としてつくられた。私は、これはなかなか日本的な知恵だったと思うんですよ。
　これについては、例えば過日参考人に来ていただいた中で、今度の会社法改正の中心的な方でもありました東大の江頭教授が参考人でおいでになったときに、同僚議員からの質問に答えて、「有限会社法制というのは大変いい制度で、また現実にうまく動いてきたんだと思います。」ということを言っておられるんですね。それからまた上村参考人も、有限会社制度というのは非常に柔軟性がある、それからまた閉鎖企業としての特色を持ってきた、特に同族的、家族的、閉鎖的な企業にとっては、ある意味では不自由さこそが重要なんだという御指摘もあったりした。
　それで、御承知のように、日本の企業というのはほとんど九十数％が中小企業だと言われているわけです。有限会社というのは、言ってみれば有限責任ですけれども、しかし、仕組みとしては、株式会社よりもいろいろな点で仕組みを柔軟にして、同族的、家族的あるいは小規模の企業運営にとっては非常にやりやすいという利点があったからこそ、今までうまく機能してきたと言われるんじゃないかと私は思うんです。
　ところが、今度の改正では、そういう利点をむしろ株式会社の方に入れ込むということで、有限会社をなくして、そういう持っていたものを株式会社にも入れて全部株式会社にしちゃうんだと。そういうようなことから、これは後でまた質問で出てきますけれども、株式会社の取締役の任期、これが今まで二年であったものを、定款によっては十年まで延長できるというようなこともこの有限会社などの要素を入れ込んだ株式会社にするからだと。
　それからまた、資本金なども一円以上でいいんだと。最低資本金制度は撤廃するということもそういうことの中に入れ込んでいるんだと言われるんだけれども、さて、わざわざそういうことにすることが例えば中小企業のためにもいいんだろうか。むしろ、私は、身の丈に合ったようなスタイルでの有限会社というものの方が、いろいろな意味でも機動的なんじゃないか。有限会社ということに対するコンプレックスだとかなんとかということも言われているというように言うんですけれども、私はそんなことはないと思うんですね。
　私も弁護士時代にいろいろ会社設立の相談なんかを受けたときには、北海道あたりでは大体が小さい会社ばかりですから、新しくつくろうなどというので、そんなに資本金を大きくして大きな会社を最初からなんということはまず難しいわけで、そうすると、私は、身の丈に合った有限会社の方がいいよということを勧めてきたんですね。それを、有限会社を廃止する。さっき言ったように、江頭参考人なんかもうまく機能してきたと言われる有限会社をなぜここでなくさなければならないのか。
　そして、その一方で、人的会社と言われる合名会社、合資会社は残そうというんでしょう。ところが、実際私たちも見たり聞いたりしているところでは、合名、合資なんという会社は余りないですよ。私はほとんどないと言ってもいい。これをわざわざ置かなければならないという、ここのところの理由がどうしてももう一つ納得できないんですよ。局長、この辺どうなんですか。もう少し説明してください。