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○横内副大臣　先ほども申しましたように、監査委員会は、業務の執行を行うのは執行役でありますから、執行役の業務の執行に対する監査というのがほとんどの仕事になるわけです。しかし、取締役についても一定の職務がありますから、それについても監査をするということでございます。
　そこで、委員がおっしゃる、自己監査みたいなものじゃないかという御指摘は、あるいは御指摘として確かにあると思うんですけれども、あくまでも監査委員会の監査のほとんどの部分は執行役の業務執行に対する監査であるということは御理解をいただきたいというふうに思います。
　おっしゃるように、一部、取締役会の職務についての監査もあるんですけれども、その限りにおいては確かに自己監査ということになりますけれども、その点は、監査委員会の監査が実効性をしっかり持てるようにいろいろな手当てをしております。
　例えば、今度の改正後の商法特例法の二十一条の七の第一項二号でありますけれども、監査委員会の活動を補完する内部統制システムをしっかりと構築させるということにしております。具体的には、監査委員会の事務局といいましょうか、監査委員会をサポートする手足となるようなそういう内部監査室的な組織をしっかりつくって、そこで監査をきちっと適正に行う、そういう監査の実効性を高める措置は別途とっております。
○中村（哲）委員　内部統制システムをとられるということですから、その点についてはしっかり取り組んでいただきたいと思うわけです。
　次の質問に移りますが、関連して、そうであれば、監査委員取締役の任期が一年ということは任期として短いんじゃないかなと思います。
　監査役の任期が三年から四年になった。前は二年だったですよね、二年から三年になって、次、去年の改正で三年から四年になった。これというのは、任期を長期間にすることによって、きちんと監査の実を上げようという観点だったと思います。
　私は、監査役が四年というふうに任期が長くなってきたということと比較したら、やはり、監査委員取締役の任期も四年にすべきではないか、そのように考えるんですけれども、その点についてはいかがでしょうか。
○横内副大臣　監査委員会のメンバーも取締役でありますので、今回の委員会等設置会社の取締役の任期は一律一年であるというふうにしていることとの関係で、同じように、この監査委員会メンバーたる取締役についても任期を一年として、信任するかどうかは毎年の株主総会に諮るということにしております。
　そうはいっても、監査委員会のメンバーというのは、社外取締役が過半数を占める指名委員会で候補者の人選がなされておりますし、そういうことで適切な人選が行われる仕組みができておりますので、監査委員会のメンバーの再任が不当に妨げられその地位が不安定になるというようなことはないというふうに思っております。
○中村（哲）委員　その点についてはもう一度後でお聞きしたいと思うんですけれども、そもそも、この委員会等設置会社において、それを選択した場合に監査役が置けないということに問題があると思います。
　中間試案のときには、置いてもいいし置かなくてもいいという選択制になっていたと思います。つまり、委員会設置会社を選択した場合に監査役を置くのかどうかも中間試案では選択制だったですよね。しかし、今回、法案になったときに、監査役は置けないようになりました。これはどういうことなのかということを思うわけでございます。
　私は、置けるかどうかも選択制にすべきではないか、つまり、三委員会プラス監査役併存の形というものもやはりとるべきなのじゃないか、さらに進めて、むしろ、監査委員会制度自体をなくして監査役制度を残した方がいいんじゃないか、つまり二委員会プラス監査役制度というふうにした方がいいのではないかとさえ思っておるわけでございます。この点についての法務省の御意見をお聞きしたいと思います。
○横内副大臣　今、試案の段階では併存を認めているという御指摘がありましたが、中間試案の段階では、もうそういう案は消えております。
　それで、監査役と監査委員会の併存を認めてもいいんじゃないかという御指摘でございますけれども、この委員会等設置会社の制度というのは、取締役会が業務執行者に対する監督を行う、そういう監督強化の手法としてこの委員会等設置会社の制度を設けているわけでございます。
　そこで、委員会等設置会社に別にまた監査役を残すということにしますと、監査という同一の職務を担当する機関が会社の中に二重に存在をするということになりまして、組織がいたずらに複雑になる。また、相互の権限調整、お互いにそれぞれ権限が例えば重複したりとか、その辺でまたそごが生ずるというおそれがあるということもありますので、委員会等設置会社というのは、業務の執行は執行役がやる、その執行役に対する監督というのは取締役会がやるんだ、その取締役会の中の機関として監査委員会が監査をやる、そういう仕組みにしているということでございます。
○中村（哲）委員　副大臣、まず事実確認なんですけれども、中間試案の第十九の一の２には「１の場合においては、会社は、監査役を置くことを要しないものとする。」と書いてあるだけでありまして、これが現行法のように置くことができないということと同じ意味なのかどうか。私は、これはやはり表現が違いますから、置くことを要しないという表現と置くことができないというのは明らかに違うと思いますよ。大臣、答弁を撤回してくださいよ。
○横内副大臣　確かに置くことを要しないと書いてあるわけでありますから、その読み方として、置いても置かなくてもいいというふうに読めるのかもしれませんけれども、そこの意味は、もう置かないということで、そういう趣旨で書いてあります。そのことは、法制審議会の委員の皆さんもそういう認識でその試案は受けとめております。
○中村（哲）委員　この表現上のことでがたがた言っても仕方がないので、次へ行きますと、結局、執行役と取締役の兼務を可能にしたことが何でなのかなということを思うわけですね。先ほど副大臣の御答弁にありましたように、指名委員会というのが非常に大きな権限を持つわけですよね。それで、執行役と取締役のメンバーは兼ねられますよね。ということは、この指名委員会の社外取締役でないメンバーにも代表執行役というのは入ることができますよね。こういう制度になっていますよね。
　これというのはおかしいんじゃないかな。現行制度は取締役と監査役とを兼ねることはできませんよね。そういうことから考えると、代表執行役が取締役の議長にもなる、そして、指名委員会の、これは互選ですから委員長になれるかどうかわかりませんけれども、そういうトップになることになったら、結局そういうふうなチェックシステムも働かなくなりますよね。だから、独立性というのは担保されなくなるじゃないですか。
　先ほど副大臣のおっしゃることをお聞きしていたら、今回のこの委員会システムというのは、執行役と取締役というのを、いわば今までのような執行役の方が取締役会に当たって、今度、取締役会の方が従前の監査役なり監査役会に当たるというふうなすみ分けというふうに考えれば、代表執行役なり執行役と取締役会のメンバーというのが兼ねられるというのは、やはりこれはおかしいんじゃないかな、そういうふうに考えるのですけれども、この点についてどのようにお考えでしょうか。
○横内副大臣　この委員会等設置会社というものの目的は、監督と執行を分けるというのが主たる目的でありますから、それを徹底していけば、委員の御指摘のように、執行役と取締役との兼任は認めるべきではないという議論も、議論としては確かにそれはあると思います。
　ただ、他方で、監督機関である取締役会の構成員である取締役の中に執行役を兼務している者がいた方が、会社の業務執行の状況とか会社の内情を把握することが容易になって、監督権限の適切な行使に資するという面もあるというふうに思います。
　この制度は米国の制度を参考にしているわけでありますけれども、米国においても、執行役員と取締役の兼任というのは制限されておらず、執行役員の一部が取締役を兼ねるのが一般的であるというふうにも言われております。
　そういうことで、この改正法案においては、取締役と執行役の兼任を法律で一律に禁止することはしないで、執行役を兼務する取締役を置くかどうかというのは、会社の選択に任せることにしたということでございます。
○中村（哲）委員　米国でも認められているというふうなことでしたけれども、米国の制度が本当にいいのかどうかということを考えないといけないですね。
　エンロン事件が何で起こったのか、そういうふうな反省はきちんとしているのですか。やはりＣＥＯが巨大な権力を握り過ぎたがゆえにエンロン事件が起こったと言われております。アメリカの現実にその制度で起こっている問題に関して反省なしにそのまま輸入するということは、これは日本の主体性が問われますよ。
　厳しいことを言うようですけれども、余り時間もなくなってきましたが、本当にこの点については検討しないとだめですよ。それはどのようにお考えでしょうか。ちょっと確認させていただきます。
○横内副大臣　米国のこの制度を無批判に取り入れているというようなことは、これは全くないわけでありまして、法制審議会で専門の委員が十分な議論をして、もちろん、米国のその制度についても十分な検討をした上で、我が国に合う制度として、しかも選択制で、従来型の制度と新しい制度との選択制で導入をするということでありまして、決して米国のその制度を無批判に取り入れているということではございません。
○中村（哲）委員　大臣に、これまでの審議の感想と、それから、商法典というものを今後どうしていくのかということをお聞きしたいわけです。
　私も法学を勉強してきて思うのは、この商法典は片仮名です。普通の人が読もうと思っても読めません。句読点も打ってありませんし、また、枝番号が多いので体系的な理解というものがなかなかしづらい、そういうふうな法律です。また、有限責任社員法が、この商法典と有限会社法、また、きょう話題となりました特例法とに分かれております。こういうことを考えても、会社法典という形で、商法典とは分離して、現代語にして、本当に若い世代が勉強しやすいような法律にしていかないといけないと思うのですね。
　特に、ロースクールが始まりますし、実務法律家というのがたくさん出てこなくちゃいけない、そういう時代に入ってきます。ということになると、やはり日本が主体性を持って会社法典というものをきちんと整備していく、こういうことが必要だと思います。
　きょうの先ほどのエンロンのことも踏まえまして、どのように会社法制を整備していくのか、お考えをお聞かせください。
○森山国務大臣　いろいろと御指摘をいただきました点、大変参考になったと私も思っておりますが、これからの検討課題といたしまして、おっしゃいましたように、片仮名で書いてある、非常に古い時代にできた法律、その後必要に応じて改正を続けてはきておりますけれども、しかし、若い人が勉強しやすいように、現実の社会でもっと使いやすいようにということは、当然必要なことだと思います。
　平仮名の口語体の表記ということもいろいろなところから要求されておりまして、私どももその必要性を感じておりますので、そのことも含めて、スケジュールといたしましては、会社法全体の整合性を図ることも含めましてこれから検討いたしまして、私どもの予定といたしましては、平成十七年の通常国会にお出しすることができればというふうに思っております。
○中村（哲）委員　平成十七年ということは二〇〇五年の一月から始まる通常国会だと考えてよろしいかと思います。あと三年という時間ですから、まあ短いのか長いのかよくわかりませんが、私としては、できるだけ早く、前倒ししてでもやっていただきたいなと思います。
　それじゃ、最後にコーポレートガバナンスという意味で、一点聞かせていただきたいと思います。
　去年の十一月二十七日に平岡秀夫委員がお聞きしている点でもあるんですけれども、完全親子会社、いわゆる持ち株会社を円滑に創設するために、株式交換、株式移転の制度が一九九九年に商法改正によってつくられました。その後、株主代表訴訟において、もとの会社の株主が、完全親会社、持ち株会社の株主となることによって、代表訴訟の当事者適格、原告適格をなくしてしまうのではないかという法律的な論点があります。
　これに関しては、今、現行法律では解釈が二つあって、当事者適格はあるという立場とないという立場があると思います。しかし、地裁の判断というのは、多分これは分かれ得るんじゃないかなと思います。現に、興銀事件においては、みずほホールディングスの株主になった株主からの代表訴訟に関しては、平成十三年三月二十九日、訴えの却下判決が出ております。それは確定しております。大和銀行の株主代表訴訟においては、これは和解が成立しておりましたよね。
　これは非常に問題があると思うんですよ。この間の読売新聞の記事によって、上村達男早稲田大学法学部教授も、これが問題だと。先ほどアメリカの話がありましたけれども、「アメリカでは、持ち株会社の株主による子会社取締役への株主代表訴訟は昔から認められている。」と書いてあるんですね。
　アメリカに制度を倣って会社法を整備しているんであったら、代表訴訟においても、きちんと子会社に対する責任も認めるように法改正しないといけないんじゃないですか。それはどのように、副大臣、お考えになっているんでしょうか。
○横内副大臣　今御指摘がありましたように、会社が持ち株会社になった場合に、株主代表訴訟が提起をされていたその株主の株式というのは持ち株会社の方の株式に移転していくわけですね。それに伴って原告適格を失うんじゃないかという議論は、確かに議論としてあるわけでございます。そして、これについて、今委員も御指摘になりましたように、その株主は原告適格を失うという判断を示した地方裁判所の判例が一件ございます。
　ただ、この点については、株式移転後も株主の原告適格が維持されるという有力な見解もございまして、今のところ見解が大きく分かれておるというふうに言ってよろしいと思います。
　さらに、これに関連しまして、仮に原告適格が失われるとした場合に、株式が移転しますから、今度は持ち株会社の方がその訴訟を引き継ぐのかどうかという議論もありますけれども、この点についてもまた学界の議論が分かれているということでございまして、これは見解が今のところ大きく分かれているというのが現状でございます。
　したがいまして、判例や学説のこれからの動向というものをよく見きわめていきたいというふうに思っておりますけれども、万が一、今後の株主代表訴訟の実情から株主の利益が不当に害されるような事態が生ずることがあれば、所要の立法措置を講ずることも検討してまいりたいというふうに思っております。
○中村（哲）委員　委員長、今の答弁は、答えていないと思うんですよ。今、現行法制の解釈の問題をおっしゃいましたけれども、私は政策判断を聞いております。そういうふうな議事進行での御指導もよろしくお願い申し上げ、時間が参りましたから、私の質問を終わらせていただきます。委員長には、今後、どうかよろしくお願いいたします。
　終わります。
○植田委員　社会民主党・市民連合の植田至紀です。
　先ほどもずっと民主党の中村委員が、特に新たにできる監査委員会制度について重要な論点をいろいろ提起されていたと思います。与党席からも非常におもしろい質問だというふうな意見もありましたけれども、私もそう思いながら聞いていましたが、中村先生の質疑の途中からこの状況。法案審議ですから、やはりきちっと与党の先生方含めて御出席いただきたいと思います。私は、ここでもう座っちゃって集まるまでやりませんと言っても、別にそれは間違ったことではないだろうと思うわけですが、残念なことに、私、十時四十三分から財務金融委員会で質問があるんです。皆さん、自分とか、これは委員会で決定したことですから、ですから、ちょうど皆さんが質問で出ておられるというんであればよくわかります。採決がどこかであるというんだったらわかります。そういうことじゃないでしょうから、恐らく今御連絡をとっていただいていると思いますので、善処していただきたいと思います。
　そういうことで続けさせていただきますが、この商法、正直申し上げて非常に難しいなと思って、昨晩、質問をこしらえておったんですが、質問メモをこしらえているのか、論点について自分なりの読書ノートをつくっているのかと悩んじゃいました。いつも私は法務大臣に御教示を仰ぐような、どちらかというと余り追及はしたことないと思うんですが、特に今回は法務大臣からいろいろな御教示をまず賜って、きょう、私、三十分いただいておりますが、来週、できれば逐条的に来週いただいている分でやりたいと思うんです。特にきょうはざっくりとした、私なりに自分の問題意識を整理する意味でも、まず、商法改正、とりわけ会社法制の改正の経緯にかかわるお話についておさらいをさせていただければなと思っているわけでございます。
　もう既に百年以上たつこの商法、私も幾ら読んでもこればかりは本当につらいわけですが、一八九九年に商法が改正されて以来、それぞれの状況に応じて随時改正を行われてきたわけです。特にこの数年、合併制度でありますとか株式移転、株式交換、また会社分割等々一連の企業再編法制に引き続いて、昨年は、金庫株、単元株制度の導入、また新株予約権制度の導入等々、去年なんかは一年に三回商法の改正が行われたということでございます。
　この今回の改正に限らず、特にここ数年の一連の改正というものは、一九五〇年の商法大改正以来の改正であろうかというふうに思うわけですけれども、まず、入り口として、今回、今提案されている商法改正案のみならず、この数年の一連の商法大改正の流れを必然化する要件というものについて、まずその理由について御教示いただけますか。
○森山国務大臣　おっしゃいますように、我が国の商法につきましては、もともと古い法律でございましたけれども、最近の経済情勢の大きな変化、また速い変化にできるだけ追いついていき、おくれないようにということで、いろいろな改正を最近は続けてまいりました。
　しかし、基本的に考えまして、このような競争激化の中で、組織が柔軟な再編成をして、企業がその経営の効率性や企業統治の実効性を高めるということが基本的に大切だという認識がございまして、平成九年以来行ってきました企業の組織再編成のための法整備が平成十二年の会社分割法制の創設によって一応一段落したということを機会にいたしまして、新しい時代の要請に適合した会社法制を整備していこうという考えで、企業統治の実効性の確保、高度情報化社会への対応、企業の資金調達手段の改善及び企業活動の国際化への対応という四つの視点から大幅な見直しを行うということにしたものでございます。
○植田委員　一つ根底に流れる問題意識として、基本的には、いわば本物の株式会社制度といいますか、証券市場を活用する制度を構築しよう、そういう基本的な問題意識が底流にある、いわば市場のそういう意味での圧力というものが根底にあるというふうに、まず前提としてとらえておいてよろしゅうございますでしょうか、大臣。
○森山国務大臣　そのような視点も考えられるかと思います。
○植田委員　私は根底にあると言っておるわけで、いわばその辺に本質があるんじゃないのかと思っているわけですが、それも一つの柱だと、ややそこは理解にそごがあるようです。
　なぜ私はそういう問題意識を今回ちょろちょろと商法のいわば歴史みたいなものを勉強させていただいて感じたかというと、五十年前の、一九五〇年当時の改正、これは当時の戦後改革、いわば戦後の民主的諸改革の恐らく一環の中で商法も改正されたというふうに理解するわけですが、財閥の解体、そして持ち株の放出、そして独禁法制定、証取法制定、そして株式会社法大改正、そういう一連の流れがこのパーツにおいての戦後のいわば民主的諸改革の大きな流れだったと思うわけです。それは、理念としてあるのは、戦前の財閥中心の体制から、市民社会が企業社会を支えていくという転換を目指したものだろうと私なりに理解するわけなんです。そうした理解でいいのかどうかということをまずお答えいただきたいんです。やはりそこには、証券民主化という言葉が当たるかどうかわかりませんが、経済の民主化と申しますか、また健全な証券市場と、それを前提に成り立っている公開株式会社法制が、常に市民的に基礎を置く、いわば個人投資家によって支えられるという構図が五〇年改正のときには描かれていたんだろうと思うわけです。
　こういう理解でいいかということをまず踏まえながら、しかし、実際、年を経るごとに、そうした五〇年改正のときの戦後改革におけるこのパーツにおける理念と、そして現実の乖離がどんどん広がっていったんではないかと私は理解するんですが、その点もそういう認識でいいのかどうかということ。
　そして、今私が二つ申し上げましたけれども、もしそういう理解でおおむね正しいとするのであれば、では、その辺の理由が那辺にあったのかという点についても御説明いただければありがたいんですが。
○森山国務大臣　昭和二十五年の会社法改正というのがございましたが、これは、その時点からさかのぼる何年かの間は戦時体制でございましたし、そもそも商法が最初にできたころというのはもっともっと初歩的な資本主義経済でありましたので、昭和二十五年の時点では、これはこれからの経済的な民主主義の社会ではうまくいかないということで大幅に見直されたと思います。
　そのときは、新しく接触することになった米国の会社法制を広範に取り入れたものではなかったかと思いますが、その主な内容は、授権資本及び無額面株式制度の採用による資金調達の簡易化、取締役会制度の導入と株主総会決議事項の取締役会への委譲による株式会社の経営機構の合理化、これらと関連して必要とされる株主の地位の強化などでございます。
　この改正によって導入されました諸制度につきましては、もちろんその後の社会の変化によって改正されたものもございますけれども、基本的な仕組みといたしましては現在においても機能を果たしておりますし、成果を上げてきたというふうに思われます。しかし、最近の急速な、また非常に大幅な経済社会の変化というものに新たな対応が求められているというふうに考えるわけでございます。
○植田委員　大臣のお話ですと、少なくともこの五〇年改正の、恐らくその意義というものについての認識は私とほぼ同様だろうと思うわけですが、それの実際の理念と現実がどうであったかというところについては、やや大きく開きがあるのかなと思うんです。
　といいますのは、先ほども申し上げましたように、この五〇年改正で描かれた理念というものを、私は勉強させていただいて非常に評価しておるわけなんですが、ただ、実際、では本当に証券市場が活用される、先ほどの言い方で言うと市民的に基礎を置く、個人投資家によって支えられる、そうしたいわば市民が企業社会を支える体制というものが構築されたかどうかというところにおいては、むしろやはり乖離していたんじゃないか。というのは、例えば資金調達、これは間接金融でございますし、金融政策もしくは資本市場の規制というものは実際は大蔵省が取り仕切って、護送船団行政でやってきたわけです。それと、五〇年当時はありませんが、企業の意思決定等々も後には通産省の産業政策のもとにあったということは、やはり否定できないんじゃないのかなと。
　その意味で、株式会社制度といいましても、健全な証券市場が経営を評価する、そして資本家層が株式会社を支える、そしてまた経営者が常に証券市場の評価にさらされるというものとは実態としてはかけ離れていたんではないかなと私は思うわけです。
　その意味で、ある種不十分だというか、安普請と言ったら言い過ぎかもしれませんけれども、ある時期は、今申し上げましたような政府主導の体制というものが高度成長を支えた一つの機動力であったかもわかりませんが、結局、その限界がやはりバブル崩壊につながった一つの側面として見てとれるんじゃないのかなと思うわけですが、五〇年改正以降のこの間、そうした面において、今申し上げたような点、私は乖離していると申し上げたんですが、いかがですか。
○森山国務大臣　最初に考えた、昭和二十五年のころに理想とした理念というものと現実の経済の動き、実態というものが常にいつもぴったりと合っていたというわけではないかもしれません。しかし、いろいろなこの枠組みができたことによって、その中でそれぞれの企業が努力をし、また政府もさまざまなお手伝いをして、その結果、戦後の復興ができ、高度経済成長も遂げてきたということも言えるのではないかと私は思いますし、それなりの機能を果たして、現在も基本的には評価すべきものがあると思います。
　しかし、それだけでは、あるいはその中にはいろいろな問題が新しく出てきて、そしてこのダイナミックな国際経済の中でしっかりと競争していくのには十分ではないということから今回の改正をお願いしようということでございますので、必ずしも先生と私の認識がそう開いているとは思いませんけれども、少し違うんでしょうか。私としては、今申し上げたような感じを持っているわけでございます。
○植田委員　細々と聞いていくと、この五〇年改正以降の、私は乖離と申し上げましたけれども、一定、それは高度成長期の一つの背景としてそうした法制度があったというところまで私は申し上げているわけですから、そこまではどうやら大体同じようでございますが、その先がやや認識に開きがあるんではなかろうかというふうに思います。禅問答みたいになっちゃうんで次に進みます。
　そこで、一八九九年の商法制定当時のことを私なりにちょっとおさらいをさせていただきますと、当時、株式会社の機関は、株主総会、そして業務執行機関である独任制の取締役、そして業務監査及び会計監査の両方を行う監査役と、いわばこれは三権分立の構造で成り立っていたという理解でいいのかなと私も思っているわけです。そして、そこでは基本的には株主総会中心主義がとられていた。これはもう百三年前になるわけですが、ですから、株主総会がいわば最高かつ万能の決議機関として、業務執行を含めてすべての議決権を持っていて、取締役も株主から選任されなければならなかった。ある種理想的な姿だろうと思うわけですけれども、結局、しかしそれでは立ち行かないというのは、会社の大規模化等々の中で、少なくとも、会社のすべての重要な意思決定を株主総会で行うことは恐らく困難になったのだろうなというふうに思います。
　ですから、五〇年の改正で取締役会、代表取締役制度というのが導入されて、株主総会の権限が大幅に取締役会に移された。その意味で、所有と経営の分離が法制上図られたというのが五〇年改正の一つの画期だったのかなと素朴に理解しているわけです。その意味で、私自身、制度というものは、その時代状況また時代の要請に応じて変わり得るものだということは当然承知いたしますし、まして生き物相手に、会社制度なんですから当然そんなものは例外にはなり得ないだろうと思うわけです。しかし、株式会社とは何なのか、株式会社は何によって成り立つのかということを考えたときに、そうしたさまざまな環境の変化、時代を超えて、時空を超えてと言ったら大層ですけれども、一貫してやはり変えられないもの、守らなければならないものというものもあると思うんですが、何を守り何をいのかしてはいかぬものだというふうにお考えでしょうか。森山大臣。
○森山国務大臣　会社法の基本的な目的、それは、株主と会社債権者双方の正当な利益を確保するとともにその調整を図るということが基本的な目的であり、その時々で変わるべきものではないというふうに思います。
○植田委員　一応株主の利益ということをおっしゃっていただきましたが、少なくとも、企業統治の効率性や合理性を求める余りに、いわば株主主権というものが制限されるようなことが決してあってはならないと私は思います。
　その意味で、もう一度確認だけしておきます。
　具体的に、逐条的には来週、例えば提案権だとか特別決議にかかわるような話は来週伺いたいと思いますけれども、もう一度確認しておきますが、経営のいわば民主化という観点からも、株主主権の尊重というか、株主権というものを害さないように常に配慮をしておかなければならない、それはもう大前提ですよね。もう一度。
○森山国務大臣　そのとおりだと思います。
○植田委員　その御答弁を受けまして、具体的には、特にこの間の改正等々の動きを含めて来週またお伺いしたいというふうに思います。
　ざっくりしたことをもう一点お伺いしておきたいのですが、最近でこそコーポレートガバナンスというのがごくごく当たり前の片仮名として登場したのですけれども、例えばこの間、コーポレートガバナンスの議論の背景の中で、外国人株主の株式保有率の向上でありますとか、市場をめぐる環境の変化等々あるわけですけれども、特に九〇年代に入ってバブル経済が崩壊して以降、いわば経済のグローバル化等々といった環境の変化、また経営の変化等に直面すると、やはり企業の中にあった不良資産であるとか不採算事業の温存という非効率な経営、またそれによる収益力、競争力の低下というものが起こってきますし、また法令等遵守、コンプライアンスの問題等が顕在化してきた。
　そこで、改めて企業の意思決定の仕組み、機関間の牽制等々新たな経営のあり方をやはりしっかりともう一度構築していかなければならないということが基本的な背景だというふうに理解しておいてよろしいでしょうか。
○横内副大臣　おっしゃるとおりだというふうに思います。
　近年、コーポレートガバナンスということの議論が活発になっておりまして、今回の商法改正もその一環になるものでございますけれども、会社というのは本来株主のものであるにもかかわらず、従来、ともすれば会社の経営において株主の利益というものが軽視されてきた、そういう反省があるし、また、実際にも株式の持ち合い構造が非常に今少なくなってきておりますから、従来はメーンバンクが会社をコントロールするというような面がありましたけれども、そういう機能が低下をしてきているということもございます。
　それから、全般的に、先進国において軌を一にしてコーポレートガバナンスの議論が高まっているということがございまして、そういう中で今回の商法の改正になったというふうに考えております。
○植田委員　ありがとうございました。
　そこで、残り時間が少ないですが、監査役制度、また監査委員会にかかわって、幾つか簡単な論点、おさらいさせていただきたいと思うんです。
　先ほどの質疑にもありましたけれども、恐らく今回の監査委員会の問題というのは、当然ながら取締役が決めた監査委員会の委員が取締役を監査する、単純に言えばそういう仕組みですね。それはやはり手前みそだろう、自己監査になるじゃないかという問題があるんだろうと思います。
　それと、もう一つは、社外取締役が実際に社内の重要な情報にどれぐらいアクセスできるのかという問題、これも決着済みの問題とは私は言えないだろうと思うんです。
　そうなると、現行の日本の監査役制度の質が、この間、これは特に日本独特の制度と言われているわけですけれども、常勤監査役、外部監査役の導入等々、過去の法改正で現行の監査役制度の質というものがかなり向上している、まず私そう評価しています。それでいいかどうかということと、今回の監査委員会は、従来の監査役制度に比べて監査の質というものがむしろ劣化する懸念があるんじゃないかということは、これは実際、日本監査役協会も指摘をされているところでございますけれども、その点、ちょっと取りまとめて御答弁いただけますか。
○房村政府参考人　まず、現在設けられている監査役制度でございます。
　これは、御指摘をいただきましたように、改正を重ねましてそれなりに監督機能が強化され、監査役制度によって企業統治の実効性を確保するということに大きく貢献しているというぐあいに考えております。
　それから、今回の法案で考えております委員会等設置会社における監査委員会制度でございます。
　これは、先ほど来答弁申し上げておりますように、執行役に従来より大幅な業務権限の委譲を可能にして、迅速な意思決定、業務執行を可能にする、そういうことと同時に、そのより権限の大きくなった執行役の行う業務を適正に監査するために、委員会等設置会社の監査委員会を設けてこれを充実させていくということを考えたわけでございます。
　そういう意味で、この監査委員会を設けましたのは、非常に役割の大きくなる執行役の業務の執行を適正に監査するということを主たるねらいとするということでございます。
　委員会等設置会社の取締役は、取締役として会社の業務をみずから執行することはできないということになっておりますので、取締役の役割としては、取締役会の構成員として会社の業務執行を監視することが中心的な役割になるわけであります。そういうことから、取締役として会社に損害を負わせるような違法行為を行う可能性というのは非常に少なくなってきているわけでございます。ただ、そうはいいましても、取締役としての職務というものもございますので、万全を期すために、そういう取締役としての職務の執行についても監査委員会の監査の対象ということにしたわけでございます。
　そういうことを考えますと、特に今回の仕組みによって、監査委員会の監査が自己監査で従来の監査役よりも弱くなるのではないかということは心配する必要はないのではないかと思っております。
　具体的に監査委員会に与えられている権限としては、通常の大会社における監査役と同様の権限を持っておりますし、また、監査役とは異なり、直接みずから取締役会において議決権を行使することによって、取締役会による適正妥当な業務決定や監督権限の行使にも寄与するということが可能な仕組みになっております。
○植田委員　御説明の趣旨はよくわかりますよ。ただ、この制度自体が、いわゆるアメリカ型の制度を無批判に輸入したものではないというふうに先ほども御答弁ありましたけれども、基本的にアメリカ型ですね。
　とすると、さっきも議論ありましたが、今御安心あそばせと局長がおっしゃるのは、御安心したいわけですけれども、安心できへんような事態が起こったのが例のエンロンの話ですね。これを見ていると、アメリカのエコノミストや、また実際の株主の方々のお話等々、新聞等の記事を読んでいますと、アメリカの企業の場合、例えば社外取締役への報酬としてストックオプションを付与しているわけですから、極論すれば、そういう人らにとってみれば株価さえ上がればいいというような、そういう発想の人だっているだろう。実際、社外取締役は独立性と中立性が一応制度上担保されていても、本来は個々人の倫理観の問題ではないか、心構えの問題ではないかという指摘もあるわけです。
　実際、こういうエンロンのケースみたいなのが起こっている。これはやはり残念ながら、今確かに、きれいに御説明いただきましたけれども、社外取締役を中心とした監査委員会の機能がやはり疑問視される一つの傍証になるんじゃないかと思うんですが、では、エンロンのケースというのは例外的なものだとおっしゃいますか。それとも、アメリカで採用をしているこうした社外取締役を中心とした監査機能は、そもそも基本的に円滑に機能しているというふうに実証されるんでしょうか。そこはどうですか。
○房村政府参考人　御指摘のように、どのような制度を設けましても、それを担う人によってまた違ってまいりますし、アメリカ側においてエンロンのような事件が起きたということは、私どももある意味では非常にショックを受けると同時に、現在アメリカにおいて、エンロンのような事件がなぜ起きたのかということは非常に精力的に調査されているようでございますので、私どもとしても、そういうものを注視して、今回お願いしております制度についてさらに見直しを加える必要があるのであれば、これは当然検討しなければならない。
　ただ、エンロンがどういう事情からああいうことが生じ、どこに問題があったかというのは、現在私どもとしてもまだわかりませんので、現在の段階で直ちに、今回のお願いしている制度について、エンロンの事件が起きたから特に問題があるということは言えないだろうとは思います。
　基本的に言えば、世界的に見ても米国のこういう企業統治のシステムというものは一般的に評価をされてきたわけでありますので、私どもとしても、そういう考え方で、無批判に入れたわけではなくて、日本の実情を考えながら、選択的な制度として取り入れるということにしたわけでございますので、問題点については今後とも当然種々検討を加えていく必要はあるかと思いますが、現在お願いしている制度については、それなりに合理的な仕組みになっているというぐあいに考えております。
○植田委員　立法技術上の問題点を今聞こうとしていたのではなくて、そうした法的枠組みの中でエンロンのような事件が実際に起こっている。だから、私が聞いたのは、こうしたケースはアメリカにおける例外的なことなのかということなんですよね。だから、むしろそこをしっかりと検証していかなければならないと思うんですよ。
　過去商法改正してきた結果、日本の場合、常勤監査役は、大会社の場合ですと、その仕事をいわば支援、フォローをする常設の事務局も持っておるわけです。そして、経営会議や常務会といった重要会議にも日常的に出ている。必要があれば業務報告も受けられるという立場にあるわけです。
　もちろん、この米国型、恐らく選択制というところに一つのポイントがあるようなお話でもあるかもしれませんけれども、内部監査の担当部門を設けて、監査委員会のメンバーにいろいろな情報は提供することになるんでしょう、それは。しかし、今回の一件を見た場合、そうした仕組みが本当に機能するのかしないのかということについて、例えば米国型を輸入する以上、具体的に検証されたのかどうなのかということを聞きたいわけですよ。
　そうしないと、技術的な枠組みとしては、日本における法律としてはそれで成り立ったとしても、実際運用上どんな問題が起こってくるかについて検証を十分されていなかったということになるとすると、これは時期尚早ではないのかという話にも至るんじゃないかと私は素朴に思うんですが、その辺、要するにアメリカの事例をどう検証されたんですか。そこだけ最後、お伺いします。
○房村政府参考人　基本的に、米国あるいは英国等先進国で、現在、企業については執行と監督を分離する方向でガバナンスを強化している、そういう流れの中で、日本の会社の特性を考えて最も参考となるものとして、米国において採用されている委員会等を設置した会社、これをモデルにして今回の案を考えたわけでございますし、一般的に、アメリカの企業統治システムがそれなりに評価されているということは当時も現在も変わらないのではないかと思っています。
○植田委員　時間がないのでもう終わりますけれども、いずれにしても、当然、私もグローバルスタンダードには一定の理解を示しているつもりでございます。ございますが、問題点についての警戒心を怠ったままでは、別に私自身、偏狭なナショナリズムに走れなんということを言っているわけじゃございませんけれども、ある種のバランス感覚を持ったやはり制度的枠組みの構築、日本的風土に沿ったといいますか、それはそのバランスを考えたのが今回の法案なんだ、例えば中間試案段階の義務から選択制にしたのもその辺を考えたのよというふうな御答弁だろうと思いますので、そこはお伺いしませんけれども、大体今のお話をお伺いしまして、来週はやや民事局長さんの方にお伺いする場合が多かろうと思いますが、引き続きよろしくお願いいたします。
　きょうはこれで終わります。
○西村委員　基本的なことについて、質問予定事項に従って御質問させていただきます。
　大臣及び法務当局に御質問させていただきますけれども、まず冒頭、本改正案は商法の機構についての改正でありまして、これが商法の法理論上出てきたというよりも、むしろ国際的な社会経済情勢にかんがみて、かようにしなければ我が国の会社活動が国際的に通用しなくなるというよりも、国際競争に伍していけないという問題意識から生まれてきたと思うんですが、この委員会等設置会社の制度を設けることは、現下の国際的な社会経済状況にかんがみて、具体的な理由、背景というのはどういうことでありましょうか、御答弁いただきたいと思います。
○森山国務大臣　御指摘がありましたように、近年の国際経済社会というのは非常に大きな変化を示しつつありまして、そのスピーディーな躍動する経済社会の中で生き延びていって勝たなければならないということでございまして、そういうことを考えますと、現行の商法におきましては、取締役会で決定しなければならない事項が多岐にわたっております。取締役の員数が大変多く、外国で勤務する取締役もいるというような大規模会社の場合には頻繁に取締役会を開催することは難しいものですから、現在のような時代においては、国際的な競争力を確保する方法といたしまして、取締役会の決議事項を少なくして、業務執行を担当する役員による迅速果敢な業務決定を可能にするべきであるという指摘がございます。
　しかし、現行の取締役会制度は業務執行と監督の分離が必ずしも十分ではなくて、権限が事実上代表取締役に集中していることが多いために、その監督機能の大幅な強化を図ることなく業務決定権限を大幅に業務執行者に委譲することには問題があるわけでございます。
　したがいまして、新株発行や社債の発行なども含めた業務決定権限の大幅な委譲を可能にするためには、取締役会の監督機能の大幅な強化を伴う必要があると考えられるわけでございます。
　そこで、新株や社債の発行の決定も含めた取締役会の決議事項を大幅に業務執行役員に委譲することを可能にしながら、業務執行役員に対する十分な監督を実現することができる制度ということで、委員会等設置会社の制度を設けることにいたしたものでございます。
○西村委員　機動的な業務執行を図り、この現下の国際情勢下でいうならば、もって我が国の会社の国際競争力を確保するということであろうと思いますが、我が国がこのようにして伍していく国際社会において、ちょっとお伺いしますが、諸外国は経営管理機構に関する法制はどのようなものをおおよそ持っておりますか。
○房村政府参考人　まずアメリカでございますが、アメリカでは、取締役会、そこが、今回の法案の執行役に相当します業務執行者、これを監督するという制度がとられております。上場企業においては、その取締役会の中に監査委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置することが通常であるという実情にございます。
　次にイギリスでございますが、イギリスも、アメリカと同様に取締役会が業務執行者を監督するという制度がとられておりまして、実務的には、監査委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置することが多いと言われております。
　それから次にドイツですが、ドイツは、イギリス、アメリカとは異なりまして、まず株主総会で選任された監査役が監査役会を構成いたします。そして、その監査役会が取締役を選任あるいは解任をする、こういう仕組みにいたしまして、業務執行はその取締役が行うという、ある意味ではアメリカやイギリスの取締役会に相当することを監査役会が行い、取締役会が執行役に相当する、こういう形になっております。ドイツは、監査役会と取締役会は、今申し上げたように選解任の関係にあるので、全く別の組織になっております。
　フランスでは、イギリスのように取締役会が業務執行者を監督するという制度がとられていたわけですが、その後新たに、監査役と取締役会で構成されるドイツ型の仕組みもとれる、こういう選択制になっておりまして、二種類の機構のどちらかを選択する、こういう仕組みになっております。
○西村委員　我が国は、今我々が審議している形の会社経営管理機構に移行していくわけでございますけれども、これは大規模会社でございます。したがって、大規模会社については、取締役の中に、メンバーの過半数を社外取締役とする指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設けた上、業務執行を担当する執行役という機構を設けるというセットになっておるんです。
　例えば、報酬委員会は設けようや、あとは旧来どおりでいこうや、こういうふうな選択の道はないように思うんですが、この三つの委員会と執行役という機関をセットで導入しなければならないというあり方、これはある意味では、今私が例に挙げたように、報酬委員会はまあ公明正大を期すためにいいというふうにこれだけを導入するというふうな考え方からすれば、過剰な規制だと言われかねないわけでございますが、これは法案作成者としてはどういうふうに考えておられますか。
○房村政府参考人　今回の委員会等設置会社は、業務を担当する執行役に大幅な権限を委譲した場合に、そこに権限が集中して取締役会としての監督が十分できないのではないか、そういう懸念を払拭するために、新たな委員会等を内部組織として持つ取締役会を置くことにしたわけでございます。
　現在の取締役会等を中心とする監督に疑問が呈されている理由といたしましては、取締役になる人は、代表取締役がその候補者を実質的に選任している。その結果、社内でずっと部下だった人たちが取締役になっていく。そして、その取締役等に対する報酬についても、株主総会で総額は決まりますが、各人ごとへの報酬の決め方は事実上代表取締役に一任されていることが多い。そしてまた、監査役についても、どうしても社内の代表取締役の部下だった人たちがなることによって十分な監査が行われにくい。そういうような問題点が言われているわけであります。
　そのために、監査役の強化ということに種々の対応策を講じてきたわけでありますが、取締役会全体としての監督機能を強化しようと思いますと、それに対して適切に対応できるようにしよう、そういうことから、取締役の候補を指名する指名委員会、こういうものをつくる。そして、そこは社外取締役が過半数で、業務執行を担っている人に対して独立性を有するような仕組みにする。また報酬についても、社外取締役を過半数とする報酬委員会によって各人ごとの報酬を決める。監査委員会についても同様に、社外取締役が過半数、かつ、業務執行をしている人は構成員に入れない。このようなそれぞれの委員会についての独立性を高める工夫をするとともに、この三つをセットで入れることによって、全体として取締役会の監督権を十分なものにしていこう、こういう発想でつくられておりますので、やはりこの三つをセットとするということが必要だろうと考えております。
○西村委員　本日は概括的な問題についてざっと聞いていきたいと存じますが、先ほど大臣の御説明では、この執行役及び三つの委員会制度を設ける会社においては機動的な業務執行が可能になると。それは現実に我々目の当たりにしておりまして、例えば日産であるとか、世界的な大企業であるとか、劇的な経営者の変更によって劇的な変化がある。ということは、劇的なことをやっておるんだ、彼がやれるんだという体制だと思うんです。
　その観点から本法案の二十一条の七第三項を見ますと、なおかつ執行役に委任できない決定事項が相当多いわけでございます。これは、例えば株主総会の招集とか、二百四十五条の営業の重要な部分の譲渡。これは、例えば営業の重要な部分の譲渡を劇的にして、会社のリストラ、立て直し、方向転換をしていっているというのが今の経済状況における会社の姿であります。これから考えて、大臣の御説明いただいた立法の趣旨にかんがみれば、本法案二十一条の七第三項には、執行役に委任できない決定事項がなお相当多い。この相当多い理由は何であるか、これについては御説明いただけませんでしょうか。
○房村政府参考人　かなりございますが、まず、委員会等設置会社で執行役に業務決定を委任できないということにつきましては、まず一番大きなものとしては、経営の基本方針を策定する、これは取締役会のある意味では一番基本の任務でございますので、これは委任できない。そういう基本方針に従って業務執行を行う執行役の選任及び解任、これはまさに取締役会の中心的な監督権限ですから、これも当然委任できないということになります。また、取締役会に設置をされます委員会を組織する取締役、これを選任することも取締役会の重要な権限でございますので、これも委任をできません。それから、執行役が数人ある場合の執行役の職務の分掌であるとか、あるいは代表執行役の選任であるとか、そういう執行役に対する監督権限の行使を担保する権限も、これも当然委任できない、こういうことになっております。
　そのほか、監査委員会の職務の遂行のために必要なものとして法務省令で定める事項、これは、会社の内部組織を使って監査を助ける、そういうサポート体制をつくらせるというようなことを考えておりますが、そういったことも当然取締役会の権限として委譲できないものとなっております。
　基本的には、会社経営の基本的事項や、執行役へ業務決定を委任すると取締役会の監督機能を損なうおそれがある事項、それから、株主総会の関係につきましては、やはり会社の基本的な最高決議機関でありますので、そこへの議案の提案権というようなものはやはり取締役として留保しておく必要がある。そのような考え方から一つ一つ判断をしてこの規定ができたわけでありますが、通常の業務執行に必要な権限はほぼ執行役へ委任は可能になるように考えております。
○西村委員　次に、委員会等設置会社の制度においては監査役を置くことができないようになっているわけですね。改正法案が監査役と監査委員会の併存を許さないとしたのは、どういうわけでございますか。
○房村政府参考人　委員会等設置会社の制度は、適切な企業統治を実現するための機関のあり方について、会社の選択の幅をふやすということから、業務執行者に対する監督強化の手法として、従来の監査役制度によるのではなく取締役会の内部に設けた監査委員会によると。しかも、この委員会制度として、先ほど申し上げましたように、他の報酬委員会、指名委員会とあわせて、取締役会の全般的な監督権限の強化を考えたわけでございます。
　そうしますと、委員会等設置会社に監査役制度を残しますと、監査という同一の職務を担当する機関が二重に置かれるということになりまして、組織がいたずらに複雑になり、相互の権限の調整も困難となるということから、監査役は置くことができないということといたしました。
○西村委員　とするのならば、この監査委員会やそのメンバーの権限については一般会社の監査役や監査役会の権限と異なる点はないと考えてよろしいんでしょうか、何かあるというふうに考えてよろしいんでしょうか。
○房村政府参考人　監査委員会の権限は、取締役及び執行役の職務執行の監査、それから会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定ということでございます。監査委員会の有するこの監査権限は通常の大会社における監査役の権限と同様でありまして、改正法案は、監査委員会を組織する取締役、監査委員でございますね、それに通常の大会社における監査役と同様の調査等の権限を付与しております。組織が異なってまいりますので多少の違いはありますが、基本的には同様の権限を持っているというぐあいに理解していただければと思います。
○西村委員　この委員会等設置会社における執行役という重要な制度ですが、現在も一般の企業で執行役員というふうなものがございますが、これと同じなんでしょうか、また違うんでしょうか。
○房村政府参考人　現在、一部の企業で執行役員という制度を導入しているようでございますが、この執行役員というのは、法律的には特にそういう名称の役員はございませんので、要するに、代表取締役の指揮命令下に置かれる重要な使用人に対して会社の側でその役割を示すために任意に執行役員という名称を付しているということでございます。
　これに対しまして、今回の改正で考えております委員会等設置会社の執行役は、取締役と並ぶ会社の機関ということになりますので、執行役員と異なりまして代表権を付与されることが可能となっております。また、その責任も重くなりますので、会社及び第三者に対する特別の責任を負ったり、あるいは株主代表訴訟の対象とされるということもございます。
○西村委員　次の質問ですが、一般会社の取締役は任期は二年でございますが、委員会等設置会社においては一年とされております。ある意味ではこれは半分になっておるわけですから、どういう理由かということについては明確に御説明いただきたいと存じます。
○房村政府参考人　今回の委員会等設置会社におきましては、一定の条件が満たされた場合には、利益処分を決定する権限が株主総会から取締役会に移されることとなります。そうしますと、従来は利益処分は株主総会で決定されていたわけでありますので、そういう株主にとってある意味では最も重要な意味を持つ配当政策の当否について、その株主総会の場で、定時総会で必ず意思表明ができたわけでありますが、それが取締役会に移るということになりますので、取締役のしたそういう配当政策の当否その他取締役の経営責任、こういったものに関しまして株主の意見を述べる機会を確保しよう、そういうことから、配当が毎年行われるということに着目いたしまして、任期を一年にして、毎定時総会ごとに取締役の選任議案の審議がされるということにしたわけでございます。
○西村委員　今の御説明では、利益処分権限を株主総会から取締役に移すことを前提として、普通の会社よりも取締役の任期を半減の一年にしたんだということでございます。
　私どもの習ったときの商法は、所有と経営を分離するということでございまして、何が何でも利益だけは所有者がどうするか決めるんだという建前で動いていると思います。
　先ほどの、本案の二十一条七の第三項は、例えば営業譲渡また株主総会の招集日等については、なおかつまだ特別決議の株主権限を残しているわけですね、この委員会等設置会社においても。ただ、例えばゴーンという日産の人がおって、大工場を閉鎖していくんだということについては、大企業の株主は、経営者に任せて、もう留保は要らないんだ、ただ、そういうダイナミックな経営をして利益が出た場合に、その処分をいかにするかということについては株主である限り言いたいというふうなことなんだろうと私は思うんですけれども、委員会等設置会社において利益処分案を取締役会限りで確定できるとしたのはどうしてなのか。この原則があるにもかかわらず、会社においてはそれをしなければこの制度の目的を達せられないという何か重要な理由があるのかどうか、お伺いしたいと存じます。
○房村政府参考人　利益処分ということは、株主の最も基本的な権利であります利益配当請求権に関連するものであります。そういうことから、現行法上、株主総会の承認を要するということにされているわけでございますが、しかし同時に、会社の経営を考えますと、この上がった利益のどの程度を配当に回すのか、あるいは会社の将来のために社内に残しておくのか、それは、ある意味では非常に高度な経営判断を要する。特にこれだけ変化の激しい時代になりますと、それを適切に行わないと会社としての発展が望めないということにもなりかねないわけでございます。
　そういうことから、必ずしも経営に関する知識、能力が十分でない株主が的確な判断をすることは困難な場合も多いかと思います。したがって、経営の専門家として株主総会において選任された取締役によって組織される取締役会の監督機能を高めることができ、かつ株主の利益を適切に反映することができるということであれば、取締役会にゆだねた方がより適切な判断ができるのではないか。そういうことで、今回の委員会等設置会社におきましては、先ほど申し上げたような内部機関としての三つの委員会を置くことによりまして、それなりに取締役会の独立性あるいは監督権限の十分な行使と、社外の取締役の方も相当入ってくる、こういうことから、この委員会等設置会社の取締役会であれば、ここで利益処分を決定させてもいいのではないかというぐあいに考えたわけであります。
　さらに、これも無条件で決定をゆだねているわけではございませんで、会計監査人と監査委員会の適合意見等があるという場合に限っておりますので、今回の法案でいけば株主の利益が害されるおそれはないと考えております。
○西村委員　さて、この制度が導入された場合に、この制度を採用して委員会等設置会社とするという会社はどの程度あると予想されておりますか。需要の問題でございます。
○房村政府参考人　これも日本に今までにない全く新しい制度なものですから、私どもとしてもどの程度利用していただけるのかということはなかなか予想することは困難ではございますが、今回の制度は、アメリカを初めとする欧米諸国の制度に類似したものでございますので、国際的な営業活動を行っている大規模会社であるとか、あるいは株主構成中に外国人株主が大勢いるような会社、そういうところでは採用を検討していただいているのではないかと思っております。新聞報道等でも、検討している会社のことが時々ニュースになっておりますので、できるだけ利用していただければとは思っております。
○西村委員　この改正法案では、企業活動の国際化への対応として、外国会社を対象とする改正案も盛り込んでおられるわけでございますが、その外国会社についての改正の内容を概略御説明いただけますか。