○参考人（錦織璋君）　錦織でございます。
　私は、中小企業の立場から、中小企業が直接影響を受ける事項に限りまして意見を申し上げたいと思います。
　初めに、中小企業の会社形態活用の実態と、これに関する基本的認識について申し上げたいと思います。
　個人事業者をも含めた我が国全体の事業所数は、昭和六十一年の事業所統計調査によれば、民営、第二次・三次産業では六百四十九万事業所であり、そのうち中小企業基本法による従業者規模の定義で見た中小企業の数は九九・三％に当たる六百四十五万事業所となっております。このように我が国の事業所数の大宗を占め、日本経済の発展を支えてきた圧倒的多数の中小企業の中にあって、会社形態を選択してその事業活動を営んでいるものは、六十一年事業所統計によれば百二十九万企業、二百七万事業所となっております。
　さて、日本におけるこのような現実の姿を、日本経済の成長率やビジネスチャンスの多さ、また国民の起業家精神の高さなどに求めるのか、または税務対策などの付随的効果を期待したものとして判断するのかは議論が分かれるところでありますが、ともあれ、中小企業の大多数が会社になっているわけではなく、したがって会社形態を選択している中小企業は厳しい経済環境の中にあって、企業経営組織の近代化を図り、対外的信用を高め、さらに大きく飛躍しようとする意欲ある先進的部分であると見ることができます。
　本年の中小企業白書が指摘するように、近年、開業率の低下、商店数の減少という憂慮すべき事態が進行する中にあって、中小企業全体の健全な振興、発展を図るという我が国産業政策、特に中小企業政策の観点からすれば、このような会社形態によって意欲的に事業活動を行っていこうとするいわば中小企業全体の牽引車たる役割を担っている企業に対しては、その旺盛な活力をそぐような障害は設けられるべきではないと考えております。
　したがって、我が国の経済取引、企業活動の基本法たる商法といえども、その改正によってこれら意欲的な中小会社の活力をそぐおそれのある過度の規制を加えることは望ましくないものと認識しております。すなわち、経済、社会の実勢に合わせ、これを後見的に見守ることが商法の立場であり、反社会的な活動を除けば経済活動はある程度当事者の自由にゆだねるという基本的な考え方に立って行われるべきであると考えております。
　もとより、株式会社、有限会社のような物的会社にあっては、株主、社員の責任は有限であり、基本的には限定された責任しか負わないというそれなりのメリットのある会社形態を選択した以上、有限責任の会社制度の根幹を支える原則として、責任財産の確保、会社の計算の適正化及びその開示については、これが励行されるよう経営者としては法の遵守に努めなければなりません。我々中小企業団体としても、このたびの改正を機会に、今後、会社制度の理念、あり方について認識を深めるよう努力してまいりたいと考えております。
　次に、本法案に対する基本的な考え方について申し上げてみたいと思います。
　このたびの法改正が、会社の実情に適合する法制度を整備するため一人会社の設立を認め、発起設立における検査役の調査を廃止するとともに、現物出資について検査役の省略を認めるなど手続の簡素化等が打ち出されていることに対しましては、基本的にこれに賛成するものであります。しかし、改正案のうち、最低資本金制度についてはやむを得ないものと認識しておりますものの、ややもすると中小会社は株式会社にふさわしくないものとして他の会社に移行させるかまたは切り捨てようとする面がうかがえることは否定できず、この点に中小企業は強い不安を持っております。
　我々は、昭和六十一年五月の法務省改正試案のうち、中小企業に最も関係の深い五項目についてその是正を求めてまいりました。
　すなわち、第一に、最低資本金については、株式会社に二千万円の最低資本金制度を導入し、有限会社の最低資本金額を五百万円に引き上げるという原案に対して、我々は中小企業の現状から見て、最低資本金額は株式会社一千万円、有限会社三百万円とし、五年以上の猶予期間を設けるとともに、増資円滑化のための税制上の特別措置を講じるよう強く要望をいたしました。第二に、貸借対照表等の登記所における公開については、その社会的有用性から見て中小企業にまで義務づけることには反対をいたしました。中小企業の場合、取引範囲も限定されておりますので、現行商法二百八十二条による株主、債権者への開示で十分であると考えております。第三に、会計調査人による調査、会計専門家による指導の義務づけについては、その実効性について疑問があり、第四に、取締役の責任強化並びに支配株主、社員の責任強化等については、中小会社を差別するものとして反対をいたしました。
　最終的には、最低資本金の導入、引き上ぎを除いて他の三項目は本改正案から削除されており、このことは評価をいたしております。しかし、これらの事項が法制審議会において今後さらに検討される場合には、理念に偏りかつ形骸化することのない規定を検討するよう慎重な対応を求めたいと希望いたしております。
　さて、最低資本金制度は、会社を設立しようとする者が最初にクリアしなければならないハードルであり、これまでになかった作用を中小企業界や新規参入者に及ぼすものと考えております。近年はややもすると小規模な有限責任会社の存在自体を過剰な存在としてこれを否定しようとする一部の見解もありますが、個人企業で事業活動を継続していくか、株式会社または有限会社を設立して事業活動を展開していくかどうかは、基本的には当事者の自主的かつ自由な判断によるべきものであると考えます。有限責任の乱用や放漫経営は資本の大小に起因するものではなく、経営者の経営姿勢や能力にかかわるものであると確信をいたしております。これは、企業倒産の状況を見ても資本金規模と倒産との間に直接の相関関係が見られないことからも明らかであります。無論、資本金規模に比べて不相応な受信を得ている場合には、当然のことながら倒産した際にはその危険性は大きくなりますが、経営内容に見合う取引をしている限りは債権者に危険を及ぼすおそれは少ないものと考えます。むしろ、中小会社では経営者個人の手腕、人柄が信用のバロメーターであり、資本金額よりも重視されているのが経済社会では一般であり、小資本会社でも健全な企業経営を行っている会社が大半であることを認識すべきであると考えます。
　かかる見地から、法制審議会答申に比べ本法案は既設と新設との区別をなくし、最低資本金額を一律株式会社一千万円、有限会社三百万円とし、あわせて五年間の猶予期間が設けられたことについてはおおむね実体経済に既したものと考えております。我々としても、最低資本金の法制化は中小企業にとって大きな負担でありますが、他方、小規模会社の資本充実によりその経営体質の強化に寄与することについては理解をいたしております。しかし、急速かつ高額な最低資本金の導入は多くの小規模会社に混乱を招くことになることを考え現実的な対応を求めてきたことは、ぜひとも御理解をいただきたいと考えます。
　さて、このたびの最低資本金の法制化に伴い、法定最低資本金額に満たない株式会社は約八十万社、有限会社で約七十万社と言われる膨大な数の既存会社が強制的に増資や組織変更等を余儀なくされることになります。また他方、有限責任形態で新たにベンチャービジネスなどが会社を設立することが困難なものとなったり、有限責任形態での企業活動が大きく制約されるおそれを懸念いたしております。したがって、法改正に伴って最低資本金額に満たない多くの既存会社が増資、組織変更等の措置を講じようとする場合には、税制上の特別措置が実現されるよう特段の配慮を望むものであり、また同時に、新規に起業化する際に何らかのこれを支援する中小企業対策を講じるよう要望しておきたいと存じます。
　最後に、今回の改正で取締役会の決議方法の簡素化、総会の招集手続、決議方法の簡略化、総会における議決権行使の方法、株券の不発行など管理運営面での法改正が先送りとなりましたが、これら会社運営の簡素合理化が一層促進する方向での改正については、これが速やかに行われるよう期待して、私の意見を終わります。