Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○谷垣国務大臣　何を御答弁したものかなと思って立ち上がったんですが、私は、内部管理ですね、やはり企業というものが、国会で法律を決めます、そういうものをきちっと守ってくれなければ困りますから、そういう法を守って、そして、外部の社会に隠ぺいしておかしなことをしないような仕組みをつくってもらうことは極めて大事なことだと思います。
　ただ、危機管理になりますと、これは財務大臣を離れて一個人として思うんですが、危機管理をちゃんとやるかやらないかなんて国が言うべきことじゃなくて、それぞれの企業で、おやりになれるところはきちっと生き残れるし、できない企業は淘汰されるだけなんじゃないかというような気持ちがございます。
○松島委員　全くそのとおりという部分がございます。
　ただ、その危機管理というのが、もちろん企業の生き残りということはそのとおりなんですけれども、しかしながら、それが人の安全にまで影響する。その企業が勝手に市場で見放されるのはそれでいいんですけれども、それで、社会的存在としての企業がやっちゃったことで、知らないうちに、つまり、悪いことをすぐ公表してもらえばいいけれども、そうでなかったら、どんどん気づかないままに、いろいろな人が危機に陥る、体が傷つく、食べ物でもそうだし、それから車やあるいは交通機関でもそうだ、そういう意味では必要じゃないかなと思っております。
　今、中川大臣、伊藤大臣からもお話がございましたけれども、こういうのをつくるときに、過去のこの事例、この会社、現実には固有名詞は出しにくいかもしれないけれども、この会社のこの失敗の例はこれで何とかある程度救えるんじゃないかとか、この会社のまずいことはこうじゃないかということを具体的なイメージをしながら、ぜひ各省力を合わせてやっていただきたいなと思っております。
　別の話に移ります。
　今、株式の持ち合いが減ってまいりました。金融庁においては、金融機関が来年の九月末までに自己資本の範囲を上回って株を持たないようにという法律もつくりましたし、株の持ち合いというのは減ってまいりました。安定株主の割合は、昨年三月末、平成十六年三月末の状況で二四％、これは十年前が四五％でしたから、半分強ぐらいまでこの十年間で減ってきたわけです。私は、このことは、会社のありようというか、会社のあり方、状況が株式市場で正確、適正に評価されやすくなるという意味でいいことだと思っております。
　その中で一つ、私はずっとこの一年近くの間疑問に感じて、私自身としては怒っていることがございます。
　三菱自動車でございます。先ほどの不祥事の中にも挙げたんですが、三菱自動車という会社は、リコール隠しを長年やってきた、そして欠陥車を世にそのまま放置していて、その欠陥車によって二度死亡事故が起きている。そしてそのときも、それこそすぐ謝るわけじゃなくて、運転の仕方が悪かったとか整備の仕方が悪かったとか、人様に、お客様に罪をなすりつけたという、罪の中でも本当に恥ずべき会社であると私は思っております。
　そして、この三菱自動車は、三菱という名前を冠していなければ、恐らくこの世からもう既になくなっている会社じゃないかと私は思っています。二つの市場、それは一つは商品、製品の市場、車の市場であり、もう一つは株式の市場によって抹殺されるんじゃないか、それが資本主義の正しい状況じゃないかと私は思っています。
　しかしながら、これを三菱グループで支えるということ、三菱重工業そして東京三菱銀行、三菱商事というこの三社で支えるということはいかがなことなのか。そして、私が見ている範囲では、経済産業省はそれを望んでいたんじゃないか、割と指導したんではないかというふうに見えました。私は、やはりこれはおかしいんじゃないかと思う次第でございます。この三菱グループのほかの三社の株主や従業員にとっても不幸なことだし、そして、三菱自動車というところに企業風土や業種が違うところからいろいろな人を取締役で送り込んでこられたって、それで経営がきちっといくと私は思えない。
　この私の考え方についてどういうふうにお考えになるか、三大臣から、中川大臣それから谷垣大臣、伊藤大臣から伺いたいと思います。
○中川国務大臣　三菱自動車につきましては、去年、本当にいろいろな事故あるいはまたそれに対する対応ぶりについて松島委員御指摘のようなことがあって、これは企業としての、あるいは経営者としての文字どおり社会的な責任、あるいはまた会社のブランド力を必要以上におとしめた。まさに危機管理に対する対応が、もちろんきちっと対応したつもりだったと思いますけれども、受けとめられ方としては逆だったというふうなことは事実だろうと思っております。
　そういう中で、企業としてきちっとした再生ができるのであれば経済産業省としても支援をしたいということで、再生計画、これも一度、二度変更になったわけでありますけれども、その背景には、日本の製造業あるいはまた従業員、地域経済、いろいろな経済的な面も我々は考えなければいけないので、戻れるものであればきちっと心を入れかえてしっかりやってもらいたいという気持ちは、産業政策として、一般論としてとるわけでございます。
　三菱グループが云々という話については、先ほど、持ち株の解消というか、どんどん比率が少なくなっているというのは一つの流れだと思いますし、それはそれとして、やはり三菱に限って言えば、百年来の、ある創業者の方以来の、ルーツは同じとか、あるいはまたブランドとしても同じとかいうようなことがあって、そういう人たちがある意味で支援をする。でも、支援をする方も上場企業であり日本を代表する企業ですから、下手な支援の仕方をすれば、今度はそちらの方も社会的な責任あるいは株主訴訟等もあるわけでございますから、そういうことも踏まえながら、しかし、別に三菱じゃなくてもいいんでしょうけれども、特に三菱の場合、三菱というかグループの場合には、この会社に対して支援をしていこうということに関しては、私は、先ほどから出ておりますいろいろなルールをもとにした上でのそれぞれの個々の経営判断だろうというふうに思っております。
○谷垣国務大臣　私は、委員がさっきおっしゃった、欠陥車を放置してそれで被害が広がっていったとか、こういう問題は刑事罰の問題であったりあるいは損害賠償の問題であったりするんだと思います。
　それはそれで適切にきちっと行われなければならないことでありますが、他方、その企業がどうなるのか、どうしていくのか。一つは、それでブランド価値を失った企業が衰退するのかどうかという問題であり、それをてこ入れしようかどうかというのはまたそれぞれの企業の判断で、閣僚として云々すべき問題ではないと私は思っております。
○伊藤国務大臣　金融行政の立場からしますと、やはり個別の問題について言及するということは極めて困難なことだというふうに思っております。
　一般論として、株式の持ち合いについて基本的なことを申し上げさせていただくとするならば、やはり株式の持ち合いというのはそれぞれの企業の経営判断の問題であると認識をいたしておりますが、株式の持ち合いに当たっては、ガバナンスの問題等を惹起しないように、そのことについては十分留意する必要があるというふうに考えております。
○松島委員　今、企業の社会的責任の中に従業員というお話がある、私もそのとおりだと思っております。
　雇用というものを確保することが企業にとって非常に大きなことであり、私は、新聞記者時代、非常に印象に残りましたことの一つに、三菱鉱業セメント、今は三菱マテリアルですが、この前身の会社が長崎県の高島炭鉱を閉山しました。炭鉱というのはずっと閉山の歴史だったんですが、労使ともに、解雇する人たちをどうするか、北海道へ移すとかいろいろやった中で、最後まで力を尽くした労働組合の長が、全部を、全員の身の振り方を見届けた後、自殺されたというのを、そしてそれを会社の社長も悼んでいたというのを非常に思い出すんです。
　今、利益を上げていながら、つまり、利益を出している、場合によったら増益だ、それにもかかわらず人を減らす会社があるわけです。私は、雇用を減らして配当をふやすというのは悪だと思っているんですけれども、どのようにお考えになるか、最後に三大臣に伺いたいと思っています。
○中川国務大臣　一般的に、利益が出ればもっと仕事を拡大したい、そうすると雇用もふえるというのが一番単純というか自然な姿だろうと思うんですけれども、今の場合、具体的にどういう会社のことかは存じませんが、利益をふやして従業員をカットする、つまり人件費をカットするというのは、ある意味では珍しい例だなと思います。
　他方、アメリカの場合には、配当性向の方にやたらと行って、利益は目いっぱい配当に回している企業なんというのも時々聞くことがあります。これもまた、従業員にとっていかがなものかな、少し社内の方に回したらいいのではないかと思います。
　いずれにしても、そういう極端な例になれば、さっきのコーポレート・ソーシャル・レスポンシビリティーみたいな次元の話になって、あの会社はちょっと、こんなことをやっていいのみたいな議論になりますので、法令遵守はもとよりでありますけれども、社会から見た企業イメージ、企業ブランド、企業評価というものもあるでしょうし、その点も含めて、経営者であれば総合的に判断をして、いろいろな方法をとっていく中の一つであろう。
　個別については、私は詳しいことを知りませんので一概にいいとも悪いとも言えませんけれども、極端にそういうふうにしている会社があるとすれば、珍しいケースではないかというふうに思います。
○谷垣国務大臣　企業の社会的責任の議論はいろいろございますけれども、私は一番基本は、きちっと利潤を上げて、そして税金を払っていただき、そして雇用を守っていく、維持していく。税金を払って雇用を維持していくのが企業の社会的責任の一番コアにあるものじゃないかなと私は考えております。
　ただ、利益を上げているから雇用を減らすのが一概に悪と言えるかどうかというのはなかなか難しゅうございまして、いろいろな技術革新とか、人件費がどのぐらいあったら経営が硬直化するかとか、いろいろなことを考えながら経営されるんだろう、それを全部悪と言うわけにはいかないだろうと私は思っております。
　ただ、財務大臣として申しますと、長い間の心配は、企業業績は上がってきたけれどもなかなかそれが家計に波及していかないというのが財務大臣としての悩みでございますから、やはり企業業績がかなりよくなってきたということが雇用者報酬にも向き、そして家計支出も個人消費も力強くなってほしいと財務大臣としては願っております。
○伊藤国務大臣　利益の問題も含めて、会社と従業員との関係、あるいは他の、株主でありますとか取引先でありますとか、あるいは企業が活動している地域社会、こうした関係というものをどのように考えていくのか、あるいはその全体のバランスというものをどうとっていくのか、これは企業ごといろいろであると思いますので、一概にこうだというのはなかなか言えないところがあろうかと思いますけれども、その中でもやはり大切なことは、利害関係者、ステークホルダー、その全体の利益というものを最大化していく、そのことも大変重要なことの一つではないかというふうに思っております。
○河上委員長　次に、谷口隆義君。
　　　　〔河上委員長退席、金田委員長着席〕
○谷口委員　公明党の谷口隆義でございます。
　先日、法務委員会で私はこの会社法の質問をさせていただきましたが、まず初めに、前回質問した折に、どうも私の質問と答弁がかみ合わなかったところがございますので、このことについて質問をさせていただきたいと思います。
　これは剰余金の分配手続でございまして、今回のこの会社法案、手続の加重要件がありますけれども、これは株主総会の特別決議で現物配当をしてもいいということになったわけであります。今まで、我が国の配当は金銭配当しかなかったわけでありますけれども、今回、この現物配当を認めるということになったわけであります。
　そのことについて前回お聞きしたわけでありますけれども、配当可能利益を算出いたします。これは簿価で算出するわけでありますけれども、この配当可能利益を超えるような配当をしますと、当然ながら、違法配当ということで取締役が責めに帰すわけであります。その配当が、今回の場合は現物で配当を行い得るということになったわけでありますので、この現物が、例えば含みのある有価証券、例えば不動産、このようなものを配当に回した場合に、この含みの分を簿価で配当いたしますと、配当可能利益を超えてしまうというようなことが起こり得るのではないか。
　そういう意味で、評価の問題、また商法上どういう規制がかけられておるのかということについて質問をさせていただいたわけでありますけれども、もう一度この答弁をお願い申し上げたいと思います。
○寺田政府参考人　前回、私、多少説明が舌足らずでございましたので、改めて御説明申し上げます。
　配当可能利益の計算は、会計帳簿に基づいて作成される貸借対照表に基づくものでございますので、配当可能利益の額が簿価によるということは、これはその限度ではある意味では当然のことでございます。
　しかし、今回、現物配当ということがございますので、そこには当然、委員の御指摘になられたような含み益がある財産というものも配当の対象になるというわけで、その場合には、仮にその時価を勘案すると当然含み益が出て、それは全体の資産を押し上げるわけでありますけれども、しかし、同様に資本の含み益というものもそれで膨らみますので、結局は、配当可能利益の額の算出においては、差し引きといいますか同じことになるということで、私どもは、結論としては簿価で配当可能利益を計算するということを御説明申し上げたわけでございます。
　ただ、もう少し視野をいわば広げてみますと、会計処理として果たしてそれで皆さんにわかりいいかという問題を当然考えなきゃいけないわけでございまして、配当財産の時価評価あるいは会計処理をする場合の含み益が、外のものには全く出ないでただ簿価でやってしまっていいのかということは、これは会計処理上はなかなか問題がございます。
　そこで、現物配当そのものは会社法案で初めて認められるわけで、会計処理の問題をどうするかということはこれから検討すべき事項でございますので、仮にこの点についての会計基準の動向ということが明らかになりまして、それが、今私が原則として申し上げていることを修正しなきゃならない部分が出てくるということになりましたら、それは、省令委任の点もございますので、その点で対応させていただけるという考えでおります。
　したがいまして、原則はそのとおりでございますけれども、そういう対応も会計処理上の動向によっては考慮していかなきゃならないというのは委員の御指摘のとおりであろうかと思っております。
○谷口委員　この法案の後になるのか一緒になるのかわかりませんが、商法計算書類規則もこれに準じた形で変更されるだろうと思うわけでございますけれども、その際には、今私が申し上げていることについて、時価はやはり時価の評価ということがまたつきまといますので、そのあたりも今局長がおっしゃった中に入っておるんだろうというように思っておるわけでございまして、これはまたよろしくお願いしたいと思います。
　次に、今回の会社法は中小企業に大変配意をされておられるわけで、私はそこを評価しておると何回か申し上げております。それで、お伺いをいたしたいわけでございますけれども、有限会社と株式会社の統合ということでございます。
　今、有限会社が百八十五万社我が国にあると言われておるわけでございます。この会社法が施行されますと、現行の有限会社が株式会社を選択するのか、また有限会社のままであろうと選択するのかというこの二つの選択肢があるわけでございまして、いただいた資料で見ますと、株式会社になられる場合と、また有限会社に残る場合とで相違点があると。例えば、取締役の任期だとか株主総会の特別決議要件だとか、株主による会計帳簿閲覧権、決算公告義務、休眠会社のみなし解散だとか株式交換、株式移転、こういうところに、有限会社のままでおられるか、または株式会社になるかということで差があるわけで、そういう観点で有限会社のままでいいという選択をしたところが当然出てくるわけでございます。
　そこで、今回の会社法制、会社法の内容を見ますと、会社の類型が、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社と、四つの類型の中で組織変更ができ得るということになっております。この中に有限会社がないということで、私が今申し上げた有限会社を選択されたところはどういう扱いになるのか、御答弁をお願いいたしたいと思います。
○寺田政府参考人　これはややテクニカルな問題で恐縮でございますけれども、結論としては、有限会社も、合同会社、合名会社あるいは合資会社への組織変更が可能でございます。
　これはどういう構成になっているかと申しますと、この会社法が成立いたしまして施行されますと、現在の有限会社はどうなるかというと、実態は法的に見ても有限会社のままという説明がわかりやすいわけでございますけれども、法律上の構成としては、株式会社のうち特殊なものという扱いになります。
　したがいまして、株式会社が合同会社以下の会社に組織変更できるものでございますので、特殊有限会社という、本質的には株式会社の特殊なものというものも組織変更後の中のグループに含まれるということになります。
○谷口委員　今おっしゃったように、特例有限会社というような名称のようでございます。
　よく理解できましたが、この法案の中で、そういう形の表現ぶりになるのか、株式会社の中に特例有限会社があるという形の読み方になるのか、もう一回御答弁をお願いいたしたいと思います。
○寺田政府参考人　これは、名称としては特例有限会社ということで、商号自体も有限会社という商号をそのままお使いいただいて結構でございます。ただ、会社の性質上何かということをあえてテクニカルに申し上げると、株式会社の中のグループに入る、こういうことでございます。
○谷口委員　わかりました。
　その次に参りまして、有限会社が株式会社に移行する場合に、いろいろなパターンがありますけれども、現行の有限会社があってその資本金がある、この資本金を上回る純資産があるといった場合に、これを組織変更して株式会社になったときに、有限会社の資本金がそのまま株式会社の資本金になるんだろうと推測されるわけであります。
　ところが、現行の有限会社が純資産が現在の資本金を下回るような場合、また、これは本会議でも質問をさせていただきましたが、資本金があって純資産がマイナスといったような有限会社もございます。このような有限会社が株式会社に移行する場合に当該株式会社の資本金が一体どのようになるのか、御答弁をお願いいたしたいと思います。
○寺田政府参考人　これは、今の特例有限会社から株式会社へ移行するときに評価がえされることはございませんので、自動的にそれが変わるということはございません。そのまま、資産の部、負債の部、資本の部の計数が計上されるわけでございます。
○谷口委員　この案が検討されておるときに、市中では、一体どういうようになるのかということを心配されている方がたくさんいらっしゃいまして、それで私は質問いたしたわけであります。資本充実の原則がここに適用されるのかどうかわかりませんが、純資産がマイナスのまま果たして株式会社になり得るのかどうかという観点で今質問させていただいたわけでありますけれども、このまま持っていけるという御答弁ですね。わかりました。
　今、大変細かい質問をさせていただいたわけでありますけれども、また初めに返りまして、ちょっと大きな問題を質問させていただきたいと思います。先ほどから出ておりますけれども、会社が一体だれのものなのか、また今回の会社法の企業観、どういう形で見ていらっしゃるのかということでございます。
　アメリカの企業の中には、ベンチャービジネスを起業いたしまして、このベンチャービジネスを上場いたしまして、これは企業価値を高めるということで高株価政策をとる、この高株価をてこにして企業買収を、ＭアンドＡを進めていくというようなことがあります。それで、企業価値が高まった段階でその会社を売却いたしまして懐におさめる。ある一面、これがアメリカンドリームだと言われるようなところがあるわけでございます。
　私の問題意識は、先ほどから出ておりましたけれども、会社は一体株主のものなのか、またはステークホルダーのものなのか、こういうことになるわけでございます。また、債権者保護の立場に立つのか、または投資家保護の立場に立つのか、こういうようなこともございます。
　前回の法務委員会の審議のときにも申し上げたわけでありますけれども、そもそも我が国の商法はドイツ法をベースにした法律でございまして、債権者保護の立場に立った法律であるわけでございます。一方、アメリカの商法、コマーシャルローは投資家保護の立場、投資家といいますのは、現在の株主も、また将来の株主も含めた形で、この立場に立っておるわけでございます。その影響を受けて、我が国の証券取引法は投資家保護の立場に立っておるわけでございます。
　私は、従来から、証券取引法が投資家保護の立場に立ち、商法が債権者保護の立場に立つということで、相矛盾しているところがあるのではないかと言っておったわけでありますけれども、そういう状況の中で今回法案が改正をされまして、債権者保護の立場でやっていらっしゃるということでございます。
　それで今、現行商法で申し上げますと、現行商法は、株主の総員が同意すれば何でもできるということであります。ところが、今回の会社法で一部それがどうも変わっておるところがありまして、これを見ますと、違法配当の場合、違法配当をした取締役の財源規制超過部分について、総株主の同意があっても責任を免除することができないというようになっておるわけでございますが、この趣旨はどういうところがこの基になっておるのか、御答弁をお願いいたしたいと思います。
○寺田政府参考人　委員が最初に御指摘になられましたとおり、今、会社をめぐるいろいろな利害関係の中で、やはり債権者の保護というのは非常に重要な一つの柱でございます。
　今回の会社法においても、債権者の保護というのを特に後退させるというつもりは全くございませんで、むしろ、さまざまな面で会社の内部機構の設計の自由度は高めたわけでございますけれども、しかし、外部の債権者にとっては、やはり有限責任の会社というのはそれなりの仕組みであってもらいたいというお考えはおありでしょうから、それを反映させたものにしているつもりでございます。
　その一つのあらわれが今の委員の御指摘の規定でございまして、これは、違法配当が行われました場合に、配当可能利益を超える部分については、その違法配当に係る取締役等の責任の免除を一切認めない、仮に株主がいいと言っても認めない、こういうことで、規定の趣旨としては、あくまで債権者の利益というものを考えた、その意味での調整規定ということになるわけでございます。
○谷口委員　私は、それは理念を一層明確化することであって、いいことであると思うわけでございますが、先ほどから申し上げておりますように、債権者保護と投資家保護といった立場が混在しておるところがあるわけで、そこは何とか整理していただきたいなと従来から申し上げておったわけであります。
　それで、先ほど申し上げましたように、会社が一体だれのものなのか。株主のものなのか、またはステークホルダーのものなのかといったようなことがあるわけでございます。
　先日の日経新聞の「経済教室」を見ておりましたら、慶応大学の榊原氏が、アメリカの株主至上主義に対して一定の限界がある、米国でも今このようなやり方に対して揺り戻しが起こっておる、今アメリカ流のやり方が短期の利益を獲得するという行動になりがちなところもありまして、そこで警鐘を鳴らしておるところがあるわけでございます。
　私ども日本の国民は、非常に勤勉で、株主のみならず、従業員、また利害関係者、地域住民との間で会社が社会的な実在としての存在感、これを念頭に入れた、皆さんこう思っていらっしゃったところがあるわけでございます。このような考え方について、法務大臣の御見解をお述べいただきたいと思います。
○南野国務大臣　考えを述べさせていただきます。
　株式会社は、本当に純法律的には、営利法人として株主の出資によって成り立っているということでございまして、これによりまして株主が利益を得る仕組みとなっておりますので、第一義的には株主のものであるというふうにも申し上げることができるのかなと思っております。
　そのほかに、取締役というのがおられまして、株式会社の利益を最大化するために株主から経営を任されている人でございますので、株主と取締役というのが一体になっていかなければならないわけですが、任されているからといって、取締役の会社ではないというふうにも言えると思っております。
　もっとも、株式会社は我が国の経済活動の中の中核的存在でございますので、その活動が債権者等の利害関係人に重大な影響を与えるという場合も少なくございません。そういう意味から、会社法制は、株主だけの問題ではなく、債権者等の利害関係人の保護にも十分に配慮した制度になっていなければならないと思います。
　その意味では、株式会社は、株主のみならず、債権者等の利害関係の人たちのための法的な仕組みであるという面も整えているものと考えております。
　さらに、株式会社は、その経済活動において占める位置から、社会全般にとっても重要な存在と言えると思っております。
○佐々木（憲）委員　日本共産党の佐々木憲昭でございます。
　きょうは、三つの委員会の連合審査ということでありますが、合わせて百十四名でありますけれども、まことに残念ながら、人数が少ないようでありまして、もっと真剣にやるべきだというふうに思っております。
　日本の企業に現在問われておりますのは、社会的責任を自覚することであり、それを明確にする法整備だと思っております。その場合、重要なことは、企業の存在形態をどうとらえるかということでございます。
　トヨタグループあるいは日立グループなど、巨大企業が親会社になりまして、そのもとに多数の子会社や関連会社を系列関係に置いているというのが実態だと思うんです。また、持ち株会社のもとに多数の企業がグループを構成している、これが実態だと思います。
　そこで、谷垣財務大臣にお聞きしたいと思いますが、二〇〇二年、平成十四年から連結納税制度というものを導入しておりますが、その理由は、大企業がグループとして存在をしているというふうに見ているからだと思います。その見方というのは、グループとしての見方というものは財務省としてしっかり押さえているのか。そして、実態として、その結果、連結納税制度の導入によってかなり減収が起こっていると思うんですが、幾らの減収になっているのか。税収が減っているということですが、その数字、お答えいただきたいと思います。
　　　　〔金田委員長退席、塩崎委員長着席〕
○谷垣国務大臣　今佐々木委員がおっしゃったように、平成十四年度の税制改正で連結納税制度を入れたわけですが、これは、当時、商法改正の分野では企業の柔軟な再編を可能にするようにしようという改正が行われましたし、それから会計の分野では、今おっしゃったことと関係があると思いますが、企業の一体的経営をやっていくという傾向が強まってきましたので、それに合わせた会計の改正がありまして、いわばそれと呼応するような形で連結納税制度を入れたというふうに理解をしております。
　それで、そういう一体的に経営されているという現実も視野に入れながら、企業グループを一つの課税単位として考えていくことによって、連結納税制度はそういうことを考えることによって、企業活動にとってゆがみの少ない中立的な税制ということになっているのではないかというふうにこの連結納税制度を私は理解しております。
　それで、減収という点では、グループ企業各社の所得と欠損を通算して課税する仕組みでありますので、減収がどうしても起きてくるわけですが、平成十五年度実績ベースでこの導入に伴う減収額は約三千四百億円ということであります。
○佐々木（憲）委員　大変な規模の減税であります。
　そこで、南野法務大臣にお伺いしますが、今の財務大臣の答弁でも明らかなように、日本の企業法制というのは、グループ支配を認め、全体として一体的な経営が行われていると見て、連結会計あるいは連結納税ということを認めているわけですね。つまり、大企業というのは、そのほとんどがグループとして一体の行動が行われていると。
　南野法務大臣自身、日本の企業法制というのはやはりこのようなグループを前提として成り立つものであるというふうに考えておられるのかどうか、そこを確認したいと思います。
○南野国務大臣　すべてが前提として成り立っているかどうかということについては、そうでない場合もあるというふうに思いますが、会社に関する法制といいますのは、基本的に、独立の法人格を有する単体の会社を前提としているものでありますが、連結会計制度や、今お話がありました連結納税制度、これは一定の関係を有する幾つかの会社をグループとして取り扱うものである。
　したがいまして、このような制度が適用される限りにおきましては、企業グループが法制上の存在であるということは、これは委員御指摘のとおりであろうかと思います。
○佐々木（憲）委員　そこで、企業をグループとして見た場合、責任の所在というものがどこにあるのかという点が問題になってまいります。コクドと西武鉄道のように、親会社と子会社、あるいは持ち株会社とグループ企業全体の不透明な関係というものが明らかになっているわけです。企業グループの責任というものが、その所在が問われているわけです。
　そこで、法案では、それをあいまいにしたままで、経営におけるグループ支配を認め、経営者の自由を拡大する、こういう方向がとられていると思います。他方で、企業の責任ということになりますと、いや、それは親会社、子会社は別な企業なんだから、こういうことで別扱いをされる。
　例えば、親会社の指示によって子会社が不当解雇をやる、あるいは不当労働行為を行うという場合、子会社の労働者は直接の雇用関係にないということで、親会社の責任が問えない、こういう実態になっているわけであります。
　これはやはり、一方でグループの存在を認めて事実上の減税が行われていながら、他方で、雇用関係でいうと関係ない、こういう物のとらえ方というのはバランスを欠いているんじゃないかと思いますが、南野大臣、いかがでしょうか。
○南野国務大臣　御指摘のとおり、親会社の経営者とそれから子会社の従業員は直接の雇用関係に立つものではないというふうには思いますが、現行法のもとにおきましても、親会社の取締役がその職務執行について悪意または過大な過失があった場合には、取締役は第三者に対して連帯して損害賠償責任を負うこととされている。この第三者には子会社の従業員も含まれるということでございます。
　また、子会社の労働組合に対する不当労働行為の意思を持って親会社が子会社を解散した場合には、親会社の行為を法人格の濫用と認め、子会社解散前に生じた子会社従業員に対する未払い賃金について親会社の支払い義務を認めた裁判例があるということでございますので、先生の御懸念もこの点でもあろうかと思っておりますが、このように、現行法下におきましても、子会社の従業員に関しまして親会社またはその経営者に責任を負わせる法的な枠組みはございます。御指摘のようなアンバランスがあるとは言えないというふうに思っております。
○佐々木（憲）委員　そういう答弁ではありますが、現実には、なかなかそれが機能していないというのが実態でありまして、その点よく実態を把握していただきたいと思います。
　次に、欧米の場合は、親会社と子会社の関係で会社結合法制というものが当然のルールでありまして、親会社の責任というものが明確になっております。今回の改正は、こういう企業結合、会社結合法制というものがとられていないわけですが、これは今後一切検討しないということなのか、それとも、今後、会社結合法制というものを視野に入れて検討していくおつもりがあるのか、その点をお聞かせいただきたい。
○南野国務大臣　我が国におきましても、最近、企業グループの形成が進展いたしております。企業グループに関する適切な規制を行うという観点から、いわゆる先生お話しになられました企業結合法制の整備の必要性を唱えられる声があるということは事実であろうかと思っております。
　しかし、企業結合法制に対する対応といいますのは、これは国際的にもその手法及び内容がさまざまであるということも聞いており、急速な規制強化や制度の創設はかえって企業活動の妨げになるのではないか、そのようなおそれもあるというふうにも思っております。
　他方、我が国におきましては、これまで、親会社の株主による子会社の会計書類等の閲覧請求、親会社の監査役による子会社の業務調査など、企業グループをめぐる問題に対応するための措置を講じてきております。また、会社法案におきましても、株式交換等によりまして完全親子会社関係を創設する場合に、代表訴訟を提起していた子会社の株主が原告適格を失わないようにする措置を講ずるということにしているというふうに聞いているところでございます。
　もっとも、グループ経営の進展に伴う利害関係者の利益の適切な保護は重要な課題であると考えておりますので、今後とも、実務における問題の状況を勘案しながら適切な方策について検討を進めていく所存であります。
○佐々木（憲）委員　検討を進めていく、いろいろなことを言いましたけれども、そういうことですね。
　それで、アメリカでは、エンロンやワールドコム事件を契機にしまして、不十分ながら、不正を働いた経営者への罰則強化、監査法人への監視の強化、情報開示の強化、こういうものが盛り込まれた企業改革法というものが成立しております。それから、集団訴訟、クラスアクション、あるいはディスカバリー制度、これはアメリカにおいて、一般投資家が経営者の責任を追及するために有効に機能している仕組みであります。
　それが日本で実現しなかった理由でありますが、これはやはり経団連などの財界団体の要請を受けてそれが盛り込まれなかったのではないかと思いますが、いかがでしょうか。
○南野国務大臣　まず、端的に申し上げると、先生の御懸念は当たっていないんじゃないかなと思うわけでございます。
　我が国におきましても、平成九年における、株主の権利の行使に関する利益供与の罪などの罰則の強化が行われております。また、平成十三年における、監査役会への半数以上の社外監査役の設置強制ということも行われております。また、平成十四年における、委員会等設置会社制度の導入が行われております。これはソニーなどでございますが、そういった会社法制の改正を行ってきているというのが現状であります。また平成十五年には、公認会計士等の独立性の強化も図られております。経営者に対する罰則の強化、監視体制の強化、透明性の確保に関する法制の整備、ここら辺も盛り込まれております。
　会社法案では、これらの内容がいずれも引き継がれておりますとともに、会計参与制度の創設、また、すべての株式会社に対する決算公告の義務づけなど、さらなる透明性確保の手段も講じているところでございます。
　他方、先生がお述べになりましたクラスアクションまたはディスカバリーの制度は、我が国の法制には存在しておりません。クラスアクションにつきましては、訴訟を関知しない者に対し、クラスの代表者が敗訴した場合の判決の効力をクラスの中で及ぼしていいかどうか等の問題点があり、また、ディスカバリーにつきましては、手続に費用や時間がかかり、また、嫌がらせや和解を強要するための訴訟戦術として利用されるおそれがある等の問題点がそれぞれ指摘されておりまして、我が国に導入するにつきましては慎重な検討が必要であるというふうに考えております。
○佐々木（憲）委員　今、問題点が多いということを盛んに指摘されましたが、そういう問題点を指摘していたのが経団連でありまして、ことしの三月二十九日、経団連は、自民党と政策を語る会というものが経団連会館で行われまして、そこで意見交換が行われている。
　冒頭のあいさつで奥田会長は、政党の政策評価を参考に、企業が自主的に政治寄附を行う方式を日本経団連が推進していることを説明して、自民党の各種政策への取り組みに対する理解を深めていきたいと語った。この意見交換の中で、会社法改正の促進など経済界の要望や見解を述べている。それから、消費者団体訴訟制度に関しては、濫訴防止は重要であり、企業活動が萎縮することのないよう制度の検討を進めていく考えを明らかにした。それから、会社法制については、代表訴訟制度など、経済界の要望も盛り込んだ改正が進められている。今国会での早期成立をお願いしたい。
　これは、経団連が言っているんだから。こういうふうにはっきりと経団連のホームページで紹介をされているわけですね。そういう経団連の要望を受けまして、実際に会社法制について検討を行い、何度もその要望を聞いた上で、具体的には余り時間がありませんから紹介できませんけれども、こういう今回の法改正につながっているわけであります。
　ですから、経団連の要望と関係ないと南野大臣おっしゃいましたが、南野大臣は知らないのかもしれませんが、しかし、自民党の政策の中にまさに経団連の要望そのものが入っている、それが今回の法案として出されているということは事実経過からいって明らかであり、そしてまた、アメリカでやられていて当然日本でも取り入れられなければならないものが、そういう中で取り入れられていない、いろいろな理由で取り入れられていないということが事実だという点を指摘しまして、時間が参りましたので終わります。
○塩崎委員長　午後四時から連合審査会を再開することとし、この際、休憩いたします。
　　　　午後二時四十五分休憩
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　　　　午後四時一分開議
○塩崎委員長　休憩前に引き続き会議を開きます。
　質疑を続行いたします。近藤洋介君。
○近藤（洋）委員　民主党の近藤洋介でございます。
　今回の会社法、大改正ということでございまして、この連合審査、質問の機会をいただきますことを大変光栄に思っております。
　今回の会社法では、企業というものの根本の考え方をもう一度一から見直しながら法案を作成したと聞いておりますが、私は、企業のあり方を考える上で、午前中の質疑でも議論になっておりますが、企業統治、コーポレートガバナンスについて、この論点に絞ってお考えを伺っていきたいと思っております。
　まず最初に、これは若干午前中とも重複して恐縮なんですが、大事な点なので改めて確認をしておきたいと思っております。今回の企業統治の論点の中で、会社はだれのものか、とりわけ上場企業におきまして会社はだれのものなのか、それと同時に、取締役はだれに対して責任を負うのか、この一番大事な論点につきまして基本認識を確認したいと思いますので、簡単で結構でございます、法案提出者である法務大臣、そして産業を所轄します経済産業大臣、それぞれから伺いたいと思います。
○南野国務大臣　お尋ねの件でございますが、株式会社は、純法律的には、やはり営利法人でございますので、株主の出資によって成り立っておりますので、株主が利益を得る仕組みとなっている制度であります。お尋ねの上場会社というものは株式会社でありますので、これも第一義的には、上場会社はやはり株主のものと言うことができると思います。
　もっとも、株式会社は我が国の経済活動の中核的存在でありますし、その活動が債権者等の利害関係人に重大な影響を与える場合も少なくありません。そこで、会社法制は、株主だけではなく債権者等の利害関係人の保護にも十分配慮した制度になっているということでございます。
　その意味では、株式会社は、上場会社であるかどうかを問わず、株主のみならず債権者等の利害関係人のための法的な仕組みであるという面もあると考えております。
　また、上場会社は、一般的に規模が大きく、その経済活動において占める位置から、会社一般にとっても重要な存在と言えると思います。そういう意味では、ブランドと言えるかもわからないというふうにも思っております。
　さらに、取締役の役割はどういうものかというお尋ねでございます。
　上場会社における取締役の役割についてでございますが、株式会社における取締役は株式会社の利益を最大化するために株主から経営を任されている者でありますので、そういう意味では、上場会社においてももちろん変わるものではございませんけれども、上場会社は、株式が公開されて、しかも頻繁に変わる可能性があるために、株主の交代が少ない非公開会社と比較してみまして、株主による直接の監督が及びにくい面があるということでございます。そのために、会社法案では、経営に対する監督機能を強化するために、上場会社を含む公開会社に対して取締役会の設置を強制しているところであります。
　したがいまして、上場会社における取締役は、取締役会の構成員として、実質的には株主の代表としての性格を持つ立場から、代表取締役を含む他の取締役または執行役の職務執行を監督するという大事な役割を持っているものと存じております。
○中川国務大臣　会社は、商法に基づいているわけですから、法律的に言えば、設立、あるいはまた最高議決機関であり、そしてまた資本金を出している株主のものであるということですけれども、それだけではとどまらないんだろうというふうに思います。
　先ほどの御議論でも社会的な責任とかいろいろありましたけれども、そういう意味で、会社で実際に仕事をしている取締役あるいは従業員、そして、その会社が活躍していくためには、仕入れ先ですとか、売れなければいけないわけですからお客さんであるとか、そういう方々も、だれのものかということについては会社の存在に関して重要な存在であるというふうに、これは実態上考えなければいけないんだろうと思っております。
　取締役は、これもまた法律的に言えば、会社に対して、つまり会社は株主のものだという前提に立てば会社のものでありますけれども、その経営あるいは運営に対して責任を持つという意味であれば、やはり従業員に対しても責任があるでしょうし、お客さん、取引先に対しても責任がありますし、上場企業といえばさらに厳しい基準のもとでいろいろな制約とメリットがあるわけでありますから、より社会的な責任、あるいはまた先ほど申し上げたような意味での責任も、より大きな責任があるわけであります。
　いずれにしても、会社はだれのものか、取締役の責任はどこに対してかということについては、先ほど申し上げたようなことではないかというふうに思っております。
○近藤（洋）委員　両大臣とも、第一義的には、上場会社、株式会社は基本的には株主のものであり、もちろん、ステークホルダーとして、顧客なり、当然のことながら従業員なりさまざまな関係者もかかわってくる、基本的には同じ認識だと思っているわけでございます。私もそう思います。
　アメリカの二十世紀を代表する経営者でヘンリー・フォード、フォード自動車の創業者でございますが、このフォードさんが自伝の中でこういうことを書いています。「本物の企業は自らの顧客を創造する。」というふうに書いておる。資本主義の権化のようなアメリカの、しかもアメリカを代表する経営者の方が、本物の企業はまずは顧客を創造するんだと。そして、次いでこういうことも書いているわけです。「企業は、そこにいる多数の従業員の潜在能力の中から、企業を引っぱっていく才能と力とを充分に発揮させたときにのみ、成長することが約束される。企業は、企業が生み出す人間の活力と頭脳によって存続する。」と書いているわけですね。まさに、企業の原点というのは、無論株主もあり、しかしながら人もありなのかなということだろうと思っておるわけであります。
　このフォードさんが活躍した時代というのは、まだ株式市場がそれほど発達しておりませんでしたから、特にそこに重点が置かれたのかなと思っているわけですが、これを現代の上場企業風に翻訳すると、本物の企業は顧客と株主を創造するというふうに言いかえてもいいのかな。これは両方だろうというふうに思っているわけでございます。
　こうした基本認識に立って伺っていきたいんですが、今回の会社法の改正によって、日本における企業の買収なり合併なり事業再編の環境が整った効果があるというふうに受けとめられております。
　そこで、こういった企業の買収、合併などの資本取引が活発になるという、このこと自体は、日本の企業の体質にとって、そして産業にとって果たしてよいことなのか。私自身は、基本的にはよいことだと思っておりますけれども、決して悪いことばかりではないと思っておりますが、まず経済産業大臣、いかがお考えでしょうか。
○中川国務大臣　今、近藤委員は資本の移動というお言葉をお使いになりました。ＭアンドＡと言ったり、乗っ取りとか吸収とか合併とか、いろいろなことが実際上あるわけですけれども、企業の活力、ひいては日本経済の活力、日本の産業、物づくりあるいは経営、いいものを顧客に物としてあるいはサービスとして供給できるということの競争に勝ち抜いていくためには、そういう資本の移動というものがあることがさらにインセンティブになっていくんだろうというふうに私は思っております。
　ただ、今まで、つい最近も大変世の中で話題を呼びましたあの最近決着した出来事なんというときにも、先ほどの、会社はだれのものかなんて議論が随分ありましたし、あれについては、私は、法の不備といいましょうか、逆に言うと法の盲点といいましょうか、そういうところの応酬みたいなものがあって、どちらが正しいんだみたいな善悪論になってしまったということは、法制度が十分ではなかった、あるいはまた、関係者もまだまだ経験といいましょうか準備といいましょうか、そういうものが不十分であった。
　ということは、これからの時代にそういう目的を達成するために、一定のルールあるいはまた共通認識というものを持って、その上で、さあ競争だ、同じルールのもとで、さあ知恵比べ、力比べということが日本経済全体にとって必要なことであり、そういう前提で、資本移動をしようとする側も、それの相手方になる人も含めて大いに知恵を絞り、そしてまた頑張って日本経済の活力をいい方向に持っていっていただければ、私としてはありがたいなと思っております。
○近藤（洋）委員　大臣おっしゃるとおり、資本の移動がそれぞれ行われ、それで知恵を絞るということ、緊張感を持ちながら経営者も経営すること自体は決して悪いことではないんですね。
　客観的な情勢を言っても、日本は今超々々低金利を続けているわけでありますから、考えてみますと、この超低金利政策の中で極端な金余りが生まれているわけですし、買収のファンドを組成しようと思ったら非常に簡単な地合いができているわけで、これまた別な観点からも、好むと好まざるとにかかわらず、こういった動きが出てくるということだろうと思うわけであります。
　また、資本取引の自由化ということについては、経団連も、そもそも自由にしてくれということを言い続けてきているわけです、過去において。ちょっとさかのぼれば、独占禁止法の改正の持ち株会社解禁も、ぜひ解禁してくれ解禁してくれということを言い続けてきたわけでありますし、また今回の会社法改正でも、少なくとも前半戦まではどんどんやれやれという旗を振っていたわけでございます。
　ところが、ライブドア・フジテレビ買収合戦ということでちょっと風向きが変わってきた。変な例かもしれませんが、経営者の方々は、楽しいアドベンチャー映画を見ようと思って出資して、チケットを出したんだけれども、見てみて、予告編が流れたら、何か最後は首をちょん切られるホラー映画だったみたいな、この予告編じゃとんでもない、本編はやはり差しかえだというような空気になったのかもしれません。
　その意味で、今回の会社法も一つ影響を受けているわけでございますが、いわゆる三角合併や現金合併を提起した合併対価の柔軟化でございますか、この点について、施行が当初から一年延期されておりますけれども、改めてその理由を伺いたいです、法務大臣。
○南野国務大臣　いわゆる先生がお話しになられる三角関係、三角合併を可能にする、もう三角関係が多いものですから……。いわゆる三角合併を可能にする合併対価の柔軟化については、議員御指摘のとおり、一年間延長するということにしております。
　合併対価の柔軟化自体、これはいわゆる敵対的買収に役立つものではないと認識しておりますけれども、これが認められることにより、合併がより行いやすく、またその前段階として株式の買収を行おうという投資意欲が増大し、結果として企業価値を損なうような敵対的買収も増加するのではないかという懸念が一部に存在いたしました。
　そこで、会社法案中、合併対価の柔軟化の部分につきましては、我が国企業が定時総会を開催して、新しい会社のもとで定款変更により買収防衛策を採用する機会を確保するため、その施行を一年間おくらせるということにいたしたわけでございます。
○近藤（洋）委員　やはり、伺っていても、いや、三角関係ならぬ三角合併を認める対価の柔軟化を実行しても、何も敵対的買収がふえるわけではないと大臣おっしゃるわけですね。にもかかわらず、一部に危ないというおそれがあるから入れましたというのは、どうも理由としておかしいと思うんですね。
　この辺は委員長に伺うわけにもまいりませんから、与党の法案の窓口に伺うわけにもいきませんからあれですけれども、相当、必要以上に過剰反応だったのではないか、必要ないのではないかということをあえて指摘させていただきたいと思います。
　そして、同時に、その必要ないことをあえて気を使い過ぎてやってしまったのであれば、それに応じてバランスをとる必要があるということをこれからの質疑で明らかにしていきたいと思っております。
　まず、先ほど中川大臣が、ライブドア・フジテレビ買収合戦によって、やや日本の企業社会が、そういった買収、合併に対しての準備がおくれていることが明らかになりましたという御発言がございました。それにあわせて、経済産業省は企業価値研究会を設けて、法務省と合同のもと、企業防衛ガイドラインというものを五月までにつくる予定、私も読みましたが、論点も公開をされたと聞いております。
　そこで、まず基本的な話ですが、敵対的買収というものがいわゆる適法かどうかという判断の基準は、どこに判断基準が置かれるものなのかということ、そして具体的な方策としてはどういうものがあるのかということを、当局の方でも結構ですから、お答えいただきたいと思います。
○舟木政府参考人　お答え申し上げます。
　企業価値研究会、三月に論点公開骨子を公表いたしましたが、その中で、敵対的買収防衛策が適法か否かを判断します基準としまして、企業価値基準、すなわち、敵対的な買収提案に関しまして、企業価値を損なう脅威があるか否か、それを防ぐための措置が過剰でないかどうか、防衛策の是非について慎重で中立的な判断を行ったかどうかといった基準が示されているところでございます。
　また、この基準を満たしまして、合理的な防衛策とするための具体的な方策としまして、防衛策に関する事前開示の徹底、それから委任状合戦によります株主の判断によりまして防衛策を解除できるような措置、それから防衛策を維持するか解除するかの取締役の意思決定について、第三者のチェックですとか客観的解除要件の設定ですとか株主総会の事前承認といった工夫を講じることが提案をされているところでございます。
　当省としましては、今後論点公開に寄せられるいろいろな御意見を踏まえながら、五月には、法務省と共同しまして、合理的な防衛策に関する指針を策定してまいりたいと考えているところでございます。
○近藤（洋）委員　すなわち、敵対的という言葉がやはり世の中一般の誤解を生んでいると思うんですね。
　この敵対的というのは、おっしゃったとおり、企業価値に対して敵対的か否かということだと思うんですね。だから、現在の経営者に対して敵対的であろうが、それは関係ないわけで、また、もっと言うと、土足で足を踏み入れる態度が敵対的かというのも判断にならないし、いわんやＴシャツがという、服装だとか、個人がどうであるか、翻って、それが企業価値を低めるのであれば問題になるわけでありますが、少なくとも企業価値というのが判断基準であって、その企業価値に対して敵対的かどうかをチェックする工夫が三つ必要だということをおっしゃいました。
　その三つの防衛策の合理性を高める工夫として、第三者によるチェックであるとか、サンセット条項のように解除される条件が決まっていることであるとか、株主総会の承認、この工夫が必要ですということをこの報告のレポートにも書いております。
　そこで、伺いたいのですが、この第三者チェック型というのは、この企業価値研究会の論点メモによりますと、「有事における、防衛策維持又は解除の取締役会の意思決定に、利益相反のない第三者が関与する。」こういうふうに書いていますね。すなわち、この行為が敵対的かどうか判断するのは取締役会である、その取締役会の決定に対して利益相反のない第三者が加わることが大事ですよということですけれども、では、この利益相反のない第三者というのはどういう、何を想定されているのか、まず経済産業省、そして法務省にも伺いたいと思います。
○小此木副大臣　私がお答えをいたします。
　三月に公表した企業価値研究会の論点公開骨子では、有事の際の防衛策の扱いに関して、取締役の恣意的な判断を排除する工夫の一つとして、第三者によるチェック機能を働かせることが有効であるとしています。
　第三者は、経営陣から独立性が高いほど、また、経営判断事項を決定する権能と会社に対して責任を有しているほど合理性が高まると考えられて、例えば機関投資家の支持を集めるためには、社外取締役や社外監査役が防衛策の維持または解除の判断に関して明確に関与することが求められています。
　なお、我が国において第三者チェック機能を働かせるために、どのような形で利益相反のない第三者が関与したらよいのか、また、どのような者であれば利益相反がないと言えるのかについては、今後さらなる検討が必要であるかと考えています。
○滝副大臣　利益相反のない第三者ということで、法務省の考え方、こういうことでございますけれども、今小此木副大臣からもお述べになりましたけれども、基本的には社外取締役、こういうことで考えているわけでございます。
○近藤（洋）委員　そうなんですね。現状では、具体的に言えば社外取締役、場合によっては社外監査役というものが第三者になるわけです。
　ところが、実際は、日本の企業の場合、この社外取締役の実態が、利益相反のない第三者かどうか、極めて疑わしいと思わざるを得ないんですね。まず、そもそも社外取締役を置いているのは上場企業の三割ぐらいしかないということが一点。しかも、その大半は取引先の企業さんであったり親会社であったり、グループ会社の幹部、取引先の金融機関なわけです。
　これは、私の事務所の方で会社四季報をばあっと見て調べたので、どこまで正確かどうかは別にして、三菱金曜会、三菱グループを見てみますと、大体二十九社あるんですが、二十九社のうち、社外重役を置いているのは二十三社ありました。二十三社ありまして、社外重役は全体で三十四名、そのうち二十三名がグループ内ですね。すなわち、七割がグループ内の人、兼務でありました。住友グループ、住友グループ広報委員会所属の約四十社でありますが、ここでも、社外取締役の方は、八割の方がグループ内でありました。
　こういうことでありますので、果たして独立性がどこまで担保されるのかというところでございます。
　今回の法務省の新会社法では、社外取締役の要件については、その企業と雇用関係がない場合という、ここだけを定めておりまして、これは前回の旧法をそのまま踏襲しているだけなんですね。果たして、この会社法の改正で社外取締役が客観的な機能を果たせると思われているのかどうか、法務省の見解を伺いたいと思います。
○滝副大臣　社外取締役につきましては、委員御指摘のとおり、これまでの、平成十三年に議員立法で導入された社外取締役、その考え方を踏襲いたしております。
　したがって、そういう意味では、現在あるいは過去においてその会社の取締役あるいは子会社の取締役でなかった者、こういうようなことでございますけれども、もう一つそこに要素として入ってきますのは、当然のことながら、社外取締役というのは会社のいわば執行役にはなっていないわけです。そういうようなこともあって、一応、利益相反のない第三者、こういうような考え方をとっているわけでございます。
　しかし、いずれにいたしましても、委員御指摘のとおり、グループ内で非常に多い、そういうような運用上の問題はあるものですから、私どもとしては、十三年にでき上がったところで、数合わせというような御指摘もありますけれども、今のところ、そういうようなことで運営されてきているということでございますので、問題は、本当に利益相反のない第三者、こういうようなことに改めてもらっていく、こういうことがこの制度の運用としては一番大事な問題だろうと思っております。