Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○小川敏夫君　ありがとうございます。
　続けて同じ質問、岩原参考人、中谷参考人に同じような趣旨の質問ですけれども、例えば中谷参考人がソニーで社外取締役をされている、中谷参考人御自身はソニーとは全く関係がなかった意味で純粋な社外取締役だと思うんですが。ただ、今の商法の規定ですと社外性について、自分の会社、子会社の役員、従業員でなかったというだけで、少し社外性の要件が緩過ぎるんじゃないかと私は思っているんですが、そこら辺、より完全な形の、独立した職務を行えるような、言わば義理人情のしがらみがないような、現経営者とですね、そういう方を社外取締役になってもらってその職務に徹底してもらうという意味で、その社外性の要件に関してはどのようにお考えでしょうか。岩原先生と中谷先生にお尋ねしたいんですが。
○参考人（岩原紳作君）　お答えさせていただきます。
　先ほど申し上げましたように、本来望ましいのは独立した取締役でありますので、なるべく社外性の要件を厳しくしていって、独立取締役に近い人が就任してもらえるようにするということは私も望ましいとは思っております。
　現在の案は、先生御指摘のとおり、当該会社とその子会社の関係者だけを除外することになっているわけで、例えば親会社関係者などは除外されていないわけでありますけれども、これは、今後この制度がスタートしてみて、実際その問題が出てくるようであれば、それをまた見直していくということにするのが望ましいのではないかと考えております。
○参考人（中谷巌君）　この問題も非常に難しい問題でございまして、日本の場合は特に今まで系列というものが非常に多かったわけであります。したがって、例えば三井系の会社が社外取締役をどこかから採ってきたいというときに、三井系のグループ会社からですと、これは仲間だから駄目だということになりますし、じゃ三菱から採ってこれるかというと、これは競争相手だから駄目だということになるわけでございまして、まあ大学の先生か弁護士はいいと思うんですけれども。最近、これは私の友人から聞いた話です。したがって、最近、社外取締役を採用したいという会社が増えてまいりましたが、しようがないので外資系に勤めている人が非常に口が掛かるという話があります。これなど、やや日本的な特殊要因だと思いますけれども。
　現時点におきましては、したがってそういった本当の意味での独立した社外取締役を十分な数、用意できるかどうかという問題が存在していると思いますけれども、これは時間の問題ではないかと私は思っております。といいますのは、だんだん系列というものも崩れてきておりますし、もう最近の合併なんかを見ましても、どこどこの系列の会社同士だから合併したとかしないとかということがほとんど意味を成さなくなってきておりまして、それぞれの会社がかなりの独立性を持つようになってきておりますので、やがてそういった、一応の経営の経験もあるようなそういった社外取締役にふさわしい独立取締役の人材のプールというのがこういう法律をきっかけにどんどんできてくるんではないかというふうに期待しております。
　以上です。
○小川敏夫君　ありがとうございます。
　あと、そうした制度の充実と同時に、日本の会社は株主総会がまた経営に対するモニタリングの機能が果たしていないんじゃないか、いわゆる形骸化でして、いわゆる上場会社で株主総会が人事に関して現経営陣を更迭したような話は全然聞いたこともない。古い話で、三越で社長交代劇といってもあれは取締役会のレベルの話でして。株主総会の形骸化、これはただ、一人一人の株主のまた権利行使あるいは責任の問題もあるから、一言で言うのは簡単でも実際には非常に難しい問題だけれども、この株主総会がより形骸化しないでより自主的に機能すれば、またそれがいい意味で企業統治の方向に行くんではないかと思うんですが。
　岩原参考人、中谷参考人、株主総会の形骸化をより、今度は株主総会を実質化するための何か御提案等がございましたら、またお伺いしたいんですが。
○参考人（岩原紳作君）　お答えさせていただきます。
　株主総会の形骸化という場合に二つの面があると思います。株主総会というのは、一つは意思決定機関であって、そこで株主が本当にきちんとした意思決定をする、自主的な意思決定をしているかという問題。もう一つは、株主総会という場は経営者と株主が言わばコミュニケートする場でありまして、そこで会社側が会社の情報をきちんと株主に提供して、株主がきちんとそれに対して質問をして会社のことをよく知ることができるようになる。この二つの機能を持っていると思います。日本の場合は、その両方ともうまく機能していなかったという問題があると思います。
　株主総会の形骸化というのは必ずしも日本だけの問題ではなくて、これはもう世界的な問題でありまして、ただ、まず外国が日本と違う点はその後者の方ですね、経営者と株主との間のコミュニケーションという点では十分機能している。日本は、最近はちょっと改善されてきましたけれども、しばらく前までは十分、二十分で終わる株主総会が多くて、コミュニケーションの場としても機能していなかったわけでありますが、アメリカなりヨーロッパの国の株主総会を見ますと数時間というのが当たり前でありまして、コミュニケーションの場として十分機能させている。それは、一つは制度的にコミュニケーションを実質化させるような法制があるのと、もう一つは、やはり経営者もそういうコミュニケーションの場として非常に重要だということを認識して、嫌がらずにというか、そこで辛抱強くというか、質問に答え、情報を開示する。日本もそれを育てていくことが大事だと思っておりまして、その点では最近は少し改善が見られてきているのではないか。これは総会屋が減ってきたということが大きくかかわっていると思います。
　もう一つの方は、これは株主の構成が日本の場合は株式持ち合いということがあって、もう株主総会を開く前に会社側、経営側が多数を握っているということが分かっていますから、これはもうだれてしまうのは当たり前で、意思決定の場として余り機能しないということは当然だったわけですね。外国は、日本のような持ち合いというのはございませんけれども、違った意味でやはり意思決定の場として余り機能していないところが多うございます。一つは、委任状を集めるというような形で、経営者が委任状を集めて実質的なマジョリティーをあらかじめ握ってしまうというようなことがある。
　この面でも今後は私は変わっていくのではないかと思っておりまして、まず株式持ち合いが崩れてきていることはこれは確かであります。特に、さっき出ましたソニーのような国際的な大企業になりますと株主の多分四割ぐらいはもう既に外国人株主になっていて、持ち合いということはかなり落ちてきていますから、その点での状況は変わってきております。
　それからもう一つは、これはむしろ外国、特にアメリカなんかで見られるところでありますが、機関投資家の方、アメリカも、委任状と、それと機関投資家が多くなることによって経営者支配が強くなっちゃったんですけれども、最近では機関投資家も言わば活動する機関投資家になってきている。これは、さっきも申しましたように、一つはＥＲＩＳＡ法などの、そういう機関投資家を規制する法律が厳しくなり、かつ世論の目が厳しくなって、機関投資家もちゃんと自分のバックにいる本当の投資家を守っているのかと。例えば、信託会社ですとかそういうところ、あるいは投資信託なんかは受益者の権利をちゃんと守っているのか、受益者の権利を守るためには投資家としての権利をきちんと行使しなければいけないはずだと。株主総会でもちゃんと発言をし、きちんとした判断をして議決権の行使をする。それがだんだん厳しくなってきて、活動する機関投資家が増えてくることによって、株主総会の意思決定の場としての機能も再び活発化してきているところがあります。
　日本も今後はそういう方向に持っていくべきではないかというふうに思っておりまして、さっき申しましたように、むしろ機関投資家に関する法制等を充実して、本当にその受益者であるところの、最終的な受益者である一般の投資家の人たちの利益を代表して機関投資家が行動するようにその制度を持っていくことが意思決定の場としての株主総会を活性化させることになっていくのではないかというふうに考えております。
　以上です。
○参考人（中谷巌君）　株主総会を実質的なものにするという問題は非常に難しい面があると思います。特に、非常に多数の、何十万人という株主に対して会社の経営の実態、中身を正確に伝えるということは恐らく何百ページのレポートを書いてもでき得ることではないと。つまり、情報の非対称性というものが物すごく大きく存在しているということがあると思います。したがって、実質的に何千人という人が集まった株主総会において役に立つ議論をするということはほとんど不可能の状態、それが実態であろうかと思います。
　そういうことで、経営陣の顔を見たい、経営陣がどういう発言をするか、どういうことを考えているのかを知りたい、そういった、今、岩原参考人がおっしゃったようなコミュニケーションの場という意味の株主総会というのはこの数年、日本においても相当改善されてきたように思います。普通の商法上の決議事項をやる株主総会の後に株主懇談会というものを設けまして、そこでインフォーマルな形で経営者と株主の皆さんがかなり自由濶達に議論をするということで、これまで総会屋が牛耳っていた日本の株主総会とは相当大きく、たった数年の間ですけれども、非常に大きく変わってきたと。これは非常に健全な方向に来ているのではないか。しかし、だからといって、ギリシャ時代の直接民主主義制じゃありませんけれども、全員が集まったところで何か一つの議題を議論してとか、そういうことはとても現実的に言ってあり得ないことだと思います。
　ただ、最近はオンブズマンの方々とか発言する株主の方々がだんだん増えてまいりまして、この方々がいろんな活動をされることによって株主総会自体がある程度緊張感を持って執り行われるようになる、そういう方向に動いているのではないかと思います。あるいは、インターネットによって決議事項に対する電子的な投票を行うと。これはセキュリティーの問題いろいろあるんですけれども、こういうものがだんだん問題がなくなってきた段階では、やはり経営者の提案する議決事項に対する説明責任あるいは透明性という点で別の意味での、何というか、圧力、改善の圧力というものになり得るんじゃないか。余り具体的な改善案はアイデアとしては浮かばないんですけれども、そういう方向に動いていることは確かだというふうに思っております。
○小川敏夫君　ありがとうございます。
○浜四津敏子君　今日は三名の参考人の皆様、大変お忙しい中、ありがとうございます。それぞれ御専門のお立場から、短い時間で大変ポイントを凝縮した中身の濃い御意見をいただきました。公明党の浜四津敏子でございます。よろしくお願いいたします。
　今回の商法改正案は、日本企業の競争力強化のため、また経済活性化のために民間企業のコーポレートガバナンスの構造改革が必要という問題意識からの改正であります。現在、政治改革あるいは行政改革あるいは教育改革等々、あらゆる分野の改革が迫られている中で、すべての改革に共通するものがあるという思いで御意見を伺わせていただいておりました。その中で、経済改革の大きな柱として企業のコーポレートガバナンスが位置付けられているということでございます。
　今回の改革のポイントで、大規模の企業がアメリカ型のコーポレートガバナンスを選択できるという改正でございます。従来型の日本型のコーポレートガバナンスが経営革新がなかなかできない、あるいは柔軟な意思決定ができない、こういうマイナス面から取締役会の空洞化あるいは企業の私物化と、こういうものが表面化してきた、マイナス面が強く出てきたという指摘でございます。これに対してアメリカ型は、一九九〇年代、アメリカの企業の業績回復にこのモニタリングモデルというのが大変大きく資するところがあったということで、各国に広まっているというお話を伺いました。
　いずれにいたしましても、従来型とアメリカ型、いずれもプラス面、マイナス面両方持っているということであろうかと思います。その中で、まず岩原先生、それから中谷先生にお伺いしたいと思います。
　岩原先生のお話では、今回の改正で新しいアメリカ型コーポレートガバナンスを導入することによってアメリカ型のコーポレートガバナンスを選択する会社と、また従来型のガバナンスを選択する会社が切磋琢磨して活性化していく、改革が図れると、こういう御指摘でございましたが、本当に切磋琢磨する状況が生まれるのかどうか、アメリカ型のガバナンスを選択する大企業というのがかなりの数に上ると予測しておられるのか、お伺いしたいと思います。
　また、中谷先生は、今回の改正では従来型がそのまま温存する選択肢が残されているところが問題であるという御指摘だったかと思います。中谷先生にも、このアメリカ型を選択する大企業というのがどのぐらいに上るという予測を持たれておられるのか、また将来に向けての方向性を担保すべきであるというお話でしたが、具体的にどのような担保方法をお考えなのか。
　まず、岩原参考人、中谷参考人、順次お教えいただければと思います。
○参考人（岩原紳作君）　お答え申し上げます。
　確かに、この法律が成立したとして、どれだけの企業がこの委員会等設置会社の形態を取ってくれるかということは大きい問題でございまして、経済界の中にはこんなものを採用するところはほとんどないだろうというふうにおっしゃる方もいらっしゃるんですが、確かに当面、多数派にはちょっとなり得ないというふうに思っておりますが、一方で、この委員会等設置会社形態を取ることに興味を持っているというか、既に考慮している企業はかなりあると私は考えておりまして、実際、私のところに御相談にお見えになった大会社も幾つかございまして、私の希望では、さっき出ましたソニーなんかはまず既にある面、アメリカ型を取っているわけですけれども、そういうところは速やかにお取りになるのではないかと期待しておりまして、それから従来、そういったアメリカ型的な経営を取ってなかったところでも、これを機会に正に経営革新をしたい、あるいはそれを示したいということで、これに非常に興味持って御相談にお見えになる会社もあるわけでありまして、確かに少数派で出発せざるを得ないと思いますけれども、そういうところが出てきて、そういうところが実際に実績を上げていく。さっきの日産のゴーンさんの例でありませんけれども、それによって、そういうところを取らないところが正に逆に、じゃ、おまえはどうなんだということを問われることになっていくわけでありますので、そういうことで徐々に日本の経営の革新全体につながっていくのではないかというふうに期待しているわけであります。
　両者の選択について、一応そういうことであります。
○参考人（中谷巌君）　今の御質問でございますけれども、私も当初はアメリカ型の委員会等設置会社になるという選択をする会社はかなり少ないだろうというふうに思っております。
　といいますのは、やはり今までは経営者が内部の人間だけでかなり自由にと言ったらなんですけれども、何を発言するか分からない外部の人間は一切いないところで、楽しくと言ったら申し訳ありませんけれども、自由に経営なさっていたわけで、それを今回の委員会等設置会社になれば劇的にそういった権利というものを放棄しなきゃいけないということになります。
　今まで二十年、三十年、そうでない従来型のシステムに慣れ親しんでこられたトップ経営者の方々がいきなりそういうデシジョンに傾かれるというのはよほど大きな圧力というものが、これはマーケットからの圧力であるか、あるいは株主からの圧力であるかは別としまして、大きな圧力を感じている会社でないとなかなかこういうことはできない。特に、外部の人間、独立した取締役にある程度の実権をゆだねるというようなことになりますと、自分の会社の内部について、あるいは経営実態について相当自信がなければ、これいきなり開示するというのはなかなか難しいのではないか。開けてみたらもうあちこちうみがたまっていて恥ずかしいというような状況があるならば、そういった委員会等設置会社に転換するということは相当困難を窮めるのではないか。
　したがって、初めの私は二、三年の間はごくごく少数の会社だけがこういったアメリカ型のコーポレートガバナンスに移行し、その間にだんだん世論というものが固まってまいりまして、例えば同じ業界の中であの会社が移行したけれども自分たちはまだ移行していないと、しかもその両者の間にはっきりした業績の差のようなものが出てくるならば、ある時間の中で、横並び志向というのがかなり強いところがございますので、ある瞬間に相当数の会社が怒濤のごとく他の方に移行するという事態になるんじゃないかというのが私の予想でございます。したがって、初めの二、三年は余り移行しない、しかしその後かなりの程度の移行というものが急速に行われると、こういうことになるのではないかと思っております。
　それから、将来を担保する改正の方向性を示す必要があるということを申し上げたんですけれども、アメリカ型が万能かというと、エンロンの例にありますように、それをやったからすべてが改善するということではございません。実際に、アメリカ型とヨーロッパ型ではコーポレートガバナンスの中身につきましてもかなり変わっているといいますか、差があるというのも実態でございまして、こういったそれぞれのタイプのガバナンスのいいところと悪いところを緻密に点検しまして、日本型のいいところと悪いところも重ね合わせて、新日本型といいましょうか、どこかのシステムに完全にまねをするという形ではなくて、我々自身が本当に株式会社制度の本質というものをうまく活用したような、そういう新しいタイプのコーポレートガバナンスの体系というものを自分たちの手で確立していくという、そういうことが必要ではないかと思っております。
○浜四津敏子君　ありがとうございます。
　改革につきましては、今のお話を伺いましても、恐らく、一方で余りに急進的な改革、急進過ぎるのでもなく、また一方で遅過ぎるのでもなく、急進的なものと漸進的なものとバランスの取れた改革が必要なのかなという思いで聞かせていただきました。
　ところで、今もお話に出ましたが、先般、アメリカのエネルギー最大手のエンロンが倒産いたしまして、大きな衝撃と話題を呼びました。それは、アメリカ史上最大の企業破綻であるということに加えまして、インサイダー取引の疑惑あるいは会計監査法人との癒着、政界工作など様々なスキャンダルが取りざたされたことでも話題になったわけでございます。アメリカ議会の調査報告では、エンロンは社外監視制度などコーポレートガバナンスの面で高い評価を受けていた、そのエンロンの取締役会が機能していなかったことが原因の一つとして挙げられているということでございます。
　今回の改正によりまして日本もアメリカと同じ制度を選択できることになるわけで、エンロン事件というのは人ごとではないという思いがいたします。大きな示唆を含むものと考えられますが、このエンロン事件の発生原因をどうとらえておられ、またこうした事態を防ぐための対応策についてどうお考えか。殊に、これからアメリカ型を導入しようとする日本の大企業が注意すべき点について、岩原先生、中谷先生に御意見を伺いたいと思います。
○参考人（岩原紳作君）　お答え申し上げます。
　エンロンにつきましては、今、正にアメリカでいろいろ調査が進んで発表されてきているところでございまして、私もつい最近、エンロン社の取締役会の下に作られました調査委員会が作った二百ページを超える報告書を手にして読み始めたところで、まだ細かいことをよく存じませんけれども。
　少なくとも、報道されていることなどから聞く限り、まず第一の問題は、このアメリカ型のシステムというのは、まず外部の公認会計士による監査がきちんとしていて、企業のパフォーマンス、財務について正確な情報がきちんと取締役会に上がってきて、取締役会は過半数が社外取締役で、言わばその当該会社の経営についてはアマばっかりなわけですけれども、そういうアマの人であっても、そういう外部の公認会計士による信頼できる財務情報に基づいて経営の状態がきちんと判断できるということを前提に機能するシステムだと思うんですね。
　ところが、今回のエンロンの事件で分かったことは、その一番の根本である外部の公認会計士による会計監査がきちんと機能していなかった。しかも、その手段として、特別目的組合とかあるいは会社と言われる、ＳＰＥと言われるものをいろいろ使ってかなりいかがわしいことをやり、かつ、そのＳＰＥの活動についてエンロン本社が保障をしていたにもかかわらず、それがきちんと会計情報として伝わっていなかったり、あるいはその問題の重要性を取締役会が認識できていなかったといった点に大きい問題があるように思いまして、アメリカ型の経営システムというのは、そういう外部監査、公認会計士監査がきちんと機能し、かつ、そこの情報、例えばＳＰＥ等に関する情報を取締役会のメンバーが、たとえ素人であってもそういうことについてはきちんと判断できるということを前提にしていると思うんですね。
　例えば、アメリカのニューヨーク・ストック・エクスチェンジの実際のルール等によって監査委員会には必ず会計の専門家が入るということになっていますから、本当はそういうことも理解できていたはずなのにそれがきちんと機能していなかったということでありまして、これはアメリカ型のモデルそのものが悪いというよりも、アメリカ型のモデルが前提にしていたところが実はきちんと必ずしも確保できていなかったということだと思うんですね。
　したがいまして、日本でもこれに倣ってアメリカ型を導入する以上は、アメリカがモデルの前提にしていたところを実は必ずしもきちんと確保できていなかった、それを日本でもそういうことにならないようにするということが一番重要ではないかというふうに思っております。
○参考人（中谷巌君）　エンロンのケースでございますけれども、人によっては、これは九月十一日の同時多発テロ以上に大きな衝撃をアメリカの資本主義社会に与えたと言われております。これはある意味でデモクラシーに対する挑戦のようなものでありまして、社外取締役が株主の利益を代表していろんな情報に接する権利があると、そういう正しい情報ディスクロージャーがあった上で初めて判断というものが可能になるわけでありますけれども、もし経営者の方にそういう正しい情報を教えたくないと、教えないという悪意というものが存在するならば、これを防ぐ方法というのはほとんどないというのが現実なんじゃないでしょうか。
　したがいまして、例えば政治の世界におきましても、選挙をするというときに、やはり投票する人間がどの人に投票するかということは、前提として正しい情報というものがある程度開示されているということが前提になるわけですが、もし候補者それぞれについて何の情報も知らされていなければ正しい選択は絶対できない。これと全く同じことなんですね。
　ですから、じゃ、そういうことがあるからデモクラシーというのは意味がないかというと、欠陥はあるんだけれども、それしか方法がないと。
　私は、エンロンの事件は正にそういうことでありまして、社外取締役が余りチェック機能を果たせなかった、それはそれで非常に問題なんですけれども、逆に言うと、社外取締役に対して、ＣＥＯ、経営トップの人々がどの程度意図的であったかどうかというのは私、つまびらかに存じ上げませんけれども、その正しい情報というものが正確に知らされていなかったと。多数の投資組合というものを会社の傘下に作りまして、そこが膨大な損失を発生していたんだけれども、そこの投資組合の情報というものが上に上がってこなかった。したがって、社外取締役の人は、まずい大きな損失が出ているという情報を全く知らないまま、いろんなデシジョンをしなきゃいけない情報に置かれていたということで明らかに欠陥があったわけでありますけれども。
　一つだけ言えることは、じゃ、社外取締役制度があったからこういうことが起こったのかというと、そうではない。社外取締役制度は少なくとも悪用はされているわけじゃない。ただ、その社外取締役が本来、一般株主の利益を代弁するように行動しなきゃいけないときに必要な情報がうまく伝達されなかったというところに問題があるわけで、そこのところをどうやって改善するのかと。したがって、ディスクロージャーに対する規定をもっと厳しくするとか、ディスクロージャーの義務を怠った場合の経営者に対するペナルティーをどの程度大きくするのかと、そういった法律の強化というようなものは恐らく必要でしょうけれども、しかしどんなにやっても、どんなにすごい法律を作っても、それを違反してやろうという悪意があればいつでもそれを破ることはできるというのは、どの社会においても残念ながら避けることはできないということだと思います。
　したがって、そういったリーダーたるべき人間にしかるべき志とか倫理観とかそういうものが確立しているかどうかということがそういう問題の発生する頻度というものを決めるということだと思うんですけれども、そういう意味でこのエンロンの事件というものは、一体どういう法律の体系にし、どういうペナルティーの構造にすればそういったことが起こる頻度を最小にできるか、そういうことを考える大きな素材を与えてくれたというふうに考えております。エンロンのような事件が起こるから、じゃデモクラシーは否定されるべきであると、社外取締役制度もやらないで、いやインサイダーだけいろんなことを決めればいいんだと、そういうことには私は決してならないというふうに認識しております。
○浜四津敏子君　ありがとうございました。
　最後に、本渡先生にお伺いいたします。
　社外取締役と顧問弁護士との関係についてでございますが、社外取締役として弁護士を選任している会社も幾つかあると伺っております。これから増えることが予測されると思いますが、顧問弁護士という立場と社外取締役という立場を兼ねるということについては不適当ではないか、はっきりと物が言えないのではないか、むしろまずは顧問契約を解除した上で社外取締役になるべきではないかという指摘もあると伺っておりますが、どのようにお考えでしょうか。
○参考人（本渡章君）　お答えいたします。
　顧問弁護士の仕事というのは、会社がこういう契約を結びたいけれどもどうだろうかとか、こういうことをやりたいけれどもどうだろうかというような質問に対して、それはちょっと法律に触れるんじゃないかとか、これはちょっとやめておいた方がいいよとか、そういうような回答をするということで、社外取締役の職務とかなり一致する部分が多いと思います。したがって、顧問弁護士であれば社外取締役になれないというような解釈は私は取っておりません。
　あと、顧問弁護士をやりながら社外取締役ができるかということですが、それは、顧問弁護士として月に幾らとか報酬をもらい、また社外取締役として月に幾らというような報酬をもらうという、何もしないで顧問弁護士としても報酬をもらって社外取締役としても報酬をもらってもいいのかなというような、ちょっと個人的にですけれども、全然公式のあれじゃないですが、気はいたしますが、しかしそれが違法だとまでは言えないのかなと考えております。
　以上でございます。
○浜四津敏子君　終わります。
○井上哲士君　日本共産党の井上哲士です。
　今日は、三人の先生方、本当にありがとうございます。
　最初に、岩原先生にお尋ねをいたします。
　著作の中、「商事法務」を読ませていただいたんですが、会社法の改正の留意点として、経済の効率化、競争力の向上への貢献ということを挙げた上で、それとともに公正や適法性も追求されなければならないことを強調したい、公正で適法な経営が、健全で競争力のある企業を育てることにもなるんだと、こういうふうに言われております。大変同感であります。
　その上で、我が国の実態に即した慎重な検討が必要だと述べられまして、特に会社法のアメリカ化の主張に対して、やはりアメリカの法制や社会にはそこから生じる弊害に対処できるような別の仕組みが備わっているんだということを強調されております。そして、アメリカの制度をつまみ食い的に参考にするのでは全体としてはうまく機能しないおそれもあると、こういう指摘もされております。
　今回、アメリカの仕組みを取り入れていくわけでありますが、ここで指摘されていますアメリカと日本の法制、社会の背景の違い、仕組みの違いについてお答えをお願いしたいと思います。
○参考人（岩原紳作君）　お答え申し上げます。
　一つは、企業の在り方そのものがかなり違っているというところは確かにございます。さっき、コンプライアンスの問題なんかが出ましたけれども、アメリカの企業の場合ですと、企業の内部自体にコンプライアンスの仕組みを作っているというところは昔からあったわけです。それを前提に監査委員会が機能する、それを監査委員会が更に上の取締役会の方にいろんなことを上げていくということになっているわけで、そういった点が日本でも当然やっぱり充実していかないと、アメリカと同じように機能しないということは出てきます。
　それから、さっき申しましたように、このモデルは外部監査、公認会計士監査が非常にうまく機能して、それによって取締役会に財務的な正しい数字が上がってくるということが非常にこのモデルが機能するために大きい条件になっているわけでありますので、そのディスクロージャーを充実し、かつ会計監査に関するいろんな意味での広い仕組み、会計ルールを含めてですね、それが充実していくということがこの制度がうまく機能していく大きい前提になると思います。
　その意味で日本で従来、それからもう一つ言えば、さっきから出ている問題として、本当に社外取締役として活躍してくれる人材の供給がどれだけあるのかということもやはり実質的なバックグラウンドとしてある問題であります。そういったことがすべてうまく機能したときに、アメリカ型のモデルというのもうまく機能していくということはかなり確かであります。
　先ほどからここで議論されておりますように、現時点の日本ですぐ日本の企業全体がアメリカと同じような形で機能できるかというと、まだそういった、そういう前提になるいろいろな言わばインフラの部分で必ずしもそうはなっていないということは私は事実だと思います。アメリカでさえさっき言ったようにいろんな問題が出ているわけでありますし、ましてや日本ではまだそういった点が必ずしも十分でないことは確かだと思います。
　そういう意味で、私も、日本全体がすぐアメリカ型のところに一〇〇％飛び付いていくということはとてもできないことだというふうに考えておりまして、そういった体制ができたところから順次そういったものも取り入れ、そしてそういった企業がさっき申しましたようにうまく成功するところが出てきてもらって、そしてそれによって日本のシステム全体がそういったアメリカ型のインフラが機能するようなものに移っていくということが一番望ましいのではないかというふうに考えている次第です。
○井上哲士君　七〇年代以降の商法改正を見ておりますと、企業の不祥事が起こるたびに監査役制度の見直しが叫ばれて、その権限の強化とか社外監査役の導入などが行われてきました。去年の臨時国会でも監査役の強化ということが行われたわけですが、この間の一連の不祥事でありますとか経営破綻ということを見ておりますと、この問題は引き続き日本経済にとって大変重要なことだと思います。
　今回のアメリカ式の委員会制度の導入に当たっては、日本の監査役協会などは、一部自己監査になるとか、それから監査委員会が常勤とされていないなど、現行の監査役制度よりも監査品質が低下するんじゃないかと、こういう懸念が出されておりますが、岩原先生と本渡先生、それぞれこの指摘についてどのようにお考えか、お願いをいたします。
○参考人（岩原紳作君）　お答え申し上げます。
　確かに、監査役協会が御指摘のように、少なくとも制度の表面を見ますと、監査委員というのは監査役と違って常勤者を必ずしも要求していない、あるいは独任制を監査役は取っているのに対して、監査委員会の場合は独任制でないというような違いもあります。
　ただ、少なくとも今回の法案について言えば、今の常勤のところはある面大きい違いではありますけれども、それを除けば、比較的従来の監査役と比較して、今回の社外取締役によって構成される監査委員会がそれほど大きく制度的に引けを取るものになっているとは私は考えておりません。むしろ、ある意味で言うと、やや監査役の制度に引きずられたものになってしまっているのかなという私は印象を持っております。
　監査委員会の場合は、やはり一番決定的に違うところは、社外取締役が過半数を占め、しかも社外取締役の選任過程が、さっきから出ております指名委員会によって、言わば経営者の影響力をなるべく排除したところから選ばれてくるということを前提にしているわけで、それが本当にうまく機能してくれれば、監査委員会であっても十分にむしろ独立した判断ができるがゆえにその機能を果たしてくれるんではないかというふうに考えております。
　なお、常勤の問題について言えば、なぜ常勤になっていないのか、私も詳しいことはよく分かりませんけれども、一つは、さっき言いましたように、根本的な考え方の違いがありまして、アメリカ型のモデルは、さっきから出ていますように、外部監査による会計的な数字を前提にそれを判断して、現在の経営者がきちんとやっているかどうかということを判断すると。
　言わば、素人であっても機能し得る、ただ、その代わりその素人の中に会計の専門家なんかを入れろというのはアメリカの考えですけれども、そういうものとして作られているために、日本的な言わば実査ですね、言わば、さっきちょっと本渡先生が御指摘になりましたけれども、監査役が実際にそれぞれのセクションのところを回ってみて、そこの伝票を見てチェックするというところまでは考えていない。むしろ、公認会計士監査がきちんと機能することを前提に、そこから上がってくる数字を言わば大所高所的に判断するという制度として監査委員会というのは考えられているために、そういう発想が余りなかったんではないかというふうに考えております。
　以上です。
○参考人（本渡章君）　お答えいたします。
　まず、一部自己監査になるという点につきましては、委員会等設置会社は執行役が業務執行をし、また大部分の業務執行の決定もいたしますので、執行役の職務について監査するのが中心になります。もちろん、取締役の職務の執行も監査いたしますが、この程度のことは余り問題にする必要はないのかなと考えております。
　次に、常勤の監査委員がいないという点ですが、それは先ほど意見陳述でも述べましたとおり、やはり監査委員自身がある程度、支店だとか事業所、部、そういうところを回って直接、従業員の人から、どうなっているのか、そういう調査をしてそういう事実を把握する、また従業員とのコミュニケーションを図るということが事実を認識するためには必要じゃないかなと考えております。
　したがって、この法律案ではもちろん常勤の監査委員が必要だとは書いてありませんが、法務省令で、内部監査システムを作るモデルですね、を作るときには常勤の監査委員も必要であるようなモデルを作っていただきたいなと考えております。
　以上でございます。
○井上哲士君　次に、中谷参考人にお伺いをいたします。
　株主利益とともに企業統治を考える場合に、従業員や顧客、取引先、地域社会、環境など、こういう問題に対する外部からのチェックということも大変重要だと思うんです。
　ちょっと前になりますが、九二年に文芸春秋に、当時、ソニーの会長だった盛田さんが「「日本型経営」が危い」という論文を書かれまして、当時、大変話題になりました。六点ほど、日本企業の活動について世界に通用しないということを盛田さんは挙げておられます。
　一つは、従業員との関係で、労働時間の格差が欧米と比べて大きい。二つ目に、従業員に対する成果の配分、これは賃金の問題ですが、これが欧米と比べて大変悪い。三つ目に、株主の配当が低い。四つ目、取引先、下請企業との関係が対等、平等でない。五つ目、日本の企業は地域社会の貢献に積極的とは言い難い。六つ目、環境保護及び省資源対策に十分配慮しているだろうかと。こういう六つのことを挙げられまして、こういうものを解決しないと、幾ら良い製品を安く作っても世界からはルール破りだとたたかれるだけじゃないかということを、外国に行かれた感想として盛田さんは書かれました。
　これは、ソニーの社内でこの論文というのはどんなふうに、中谷さんが取締になられたのは随分後ですけれども、受け止められて議論がされたんだろうかということと、中谷さん自身の感想といいましょうか、企業統治の関係でこういう意見をどう生かしていくのか。その点お願いいたします。
○参考人（中谷巌君）　ただいまの御質問でございますけれども、その盛田さんが書かれた論文に対してソニーの社内でどのような議論がなされたかについては、私は申し訳ありませんが、存じ上げません。私自身の感想を代わりに述べさしていただきたいと思います。
　ここで盛田さんが述べられたことのうち、言ってみれば、これは普通、ステークホルダーに対する配慮を企業はすべきである、単にストックホルダーだけではなくて、ステークホルダーも考えなきゃいけないという議論であります。
　結局、世界じゅうのいわゆる優良企業と呼ばれるものを考えてみますと、その多くは実は株主利益を追求しているのみならず、こういったステークホルダーに対してもある程度の配慮というものをしている、これが優良企業の定義だというふうに思います。
　私が考えておりますのは、やはり企業がここに今述べられました六つの配慮というものをそれぞれ改善していく、このために何が必要か。これは、実は限られた資本やあるいは労働力というようなものに対していかに効率的にこれを活用し、それぞれの能力を発揮できるようなそういう企業環境を作るかということだと思うんですね。結局、仮に、いや、我が社は従業員を絶対大事にしますという企業があったとしても、それ自体はすばらしいことであるにしても、もしこの企業が経営がうまくいかなくてどうしても利益が出せないというようなことになりますと、もちろん労働者に対する賃金配分もうまくいきませんし、あるいは地域に貢献するとかそういうきれい事もうまく思うようには実行できないということになります。
　したがって、今回議論されておりますコーポレートガバナンスの問題というのは、やはりいかに限られた資源の下に企業がダイナミックに発展できるか、そういうことを可能にする統治のシステムというのはどういうものであるべきかという、そういう観点から議論されるべきことだと思うんですね。そういうことが可能になれば、自動的に高い賃金も払えるかもしれませんし、あるいは従業員を重視するというような人事政策も当然可能になるでしょうし、やはり経営効率が非常に悪いような状況を温存したままで、そのほかの、ここに書かれているいろんな問題、地域社会への貢献であるとか環境への配慮でありますとか、そういうことだけやりなさいといっても、実力的にこれはできないわけですね。
　そういう意味で、こういったステークホルダー全体に対する適切な配慮というものが可能になるという、そういう目的のためにも、日本のインサイダーだけによるコーポレートガバナンス、現在のガバナンスの欠如という状態を何としてでも是正していかなきゃいけない、そういう状況にあるのではないかと私は認識しております。
○井上哲士君　ステークホルダーへの配慮ということでありますが、七〇年代の日本の、これは岩原先生にお伺いをいたしますが、七〇年代の商法改正の議論の中でやはりこの企業の社会的責任という問題が議論になりまして、例えば商法総則の中に民法の一条に類似をした社会的責任原則を置くというような議論もあったかと思うんですね。
　それで、アメリカをちょっと見てみますと、八三年にペンシルベニア州において会社法の中に社会的責任を明記をしたというものができたとお聞きをしております。取締役に対して、会社の最大の利益を検討するに当たって会社の従業員、供給者、顧客、会社の事務所又は施設のある地域社会及び他のすべての適切な要因を考慮することができると、こういうことが入れられて、その後、九〇年代にかなりの州でこれが広がったと。私、九四年時点で二十八の州にこういう取締役の社会的責任規定ができたということを見たんですが、アメリカでこういうものが、できるという規定なわけですけれども、こういうものが九〇年代に広がっていったその背景と、そして日本でもこういうものを規定するという点では、例えば法制審などではどのような議論がされてきたのか、その点お願いいたします。
○参考人（岩原紳作君）　お答え申し上げます。
　アメリカでこういった、今、先生がおっしゃったようなタイプの社会的責任に関する規定が広がった背景、細かく調べたわけではございませんけれども、私の印象では、これは一九八〇年代から九〇年代に掛けてＭアンドＡのあらしが吹き荒れたときに、経営者が株主の利益を言わば制限する形でＭアンドＡに対する対抗措置を取ることを認めるための根拠規定として使われた。今、先生おっしゃったとおり、正に考慮することができるでありまして、考慮しなければならないではないんですね。言わば、経営者が自分に都合のいい、はっきり言えば自分の地位を守れるように、ＭアンドＡに対抗できる措置が取れると。その理由として、例えば地域経済を守るとかあるいは従業員の雇用を守るとか、そういったことを理由に、つまり乗っ取られるとあそこの工場は閉められるぞ、あるいは売っ払われるぞといって、それに対抗することは正に従業員の雇用や地域経済等を守るための正当な行為であり、そういうために対抗措置を現経営陣が取ることは適法だということを言わば認めさせる手段として使われた立法が多かったように私の印象ではございます。
　ですから、ここで重要なことは、私も、企業がおっしゃるようなステークホルダーの利益を守るという意味での社会的責任を果たすべきだというのは私もそう思うんですけれども、ただ、そういった規定を設けることは非常に注意しなければいけない。今申しましたように、表向きは非常に美しいことが書いてあるけれども、実際は現経営陣が自分の地位を守るために使うというふうな危険が十分あるわけでありまして、そこで言わばそういう一般規定を置くということは、ある意味で一面で危険性があるわけなんですね。
　ですから、本当は、むしろそういったステークホルダーの利益を適切な範囲で守らなきゃいけないということは、むしろ個々の問題ごとに法律の中で規定していくのが一番望ましいのではないか、むしろ一般規定は下手をするとそういう危険があると。むしろ、個別の問題ごとにそういったことを認めていく、それを法律の中で書いていく、それが私は望ましいことだというふうに考えております。
　以上です。
○福島瑞穂君　社民党の福島瑞穂です。今日は本当にありがとうございます。
　社外取締役についてはいろいろ御教示していただいたのですが、中間試案では大会社には社外取締役の設置を義務付けたらどうかということが盛り込まれていたにもかかわらず、今回は御存じのとおり選択的というか義務付けにはならなかったわけです。将来的には、大会社には社外取締役の設置を盛り込むとか上場の条件にするなどした方が風通しが良くなるというふうに思うのですが、岩原さん、さん付けで済みませんが、岩原さん、中谷さん、本渡さんの御意見はいかがでしょう。ごめんなさい、言い直します。岩原参考人、中谷参考人、本渡参考人の御意見はいかがでしょうか。
○参考人（岩原紳作君）　お答え申し上げます。
　私も個人的にはそういうふうに考えておりまして、正に、法制審議会の中でそういった、委員会等設置会社でない会社についても最低限、社外取締役の人を一人入れるというような形で風通しを良くして、言わば外の目が会社に入る方が望ましいということを私は申し上げたわけです。
　外国を見ましても、確かに社外取締役が過半数を占めるというのは言わばアメリカの大企業でありまして、ヨーロッパを見ると必ずしもそうではない。ただ、ヨーロッパはもうそれぞれコーポレートガバナンスの改革に非常に力を入れておりまして、イギリスは従来の伝統的な日本の経営タイプとアメリカの言わば中間でありまして、これはシティーコードと呼ばれる言わば証券取引所の自主規制ルールの形で入っているんですけれども、イギリスの場合ですと、大体、取締役会のメンバーの数が十名ぐらいですけれども、そのうちの三分の一あるいは三名以上は社外取締役を入れるというのがイギリスのシティーコードの行き方、これはコンバインドルールと現在は呼ばれておりますけれども、の行き方でありまして、これは言わば必ずしもアメリカみたいにマジョリティーまで行かなくても、一定数の社外取締役が取締役会メンバーとして入ることによって言わば違った考え方、違った見方、さっき正に中谷参考人がおっしゃったように、そういったものが出てくるようにすべきだという考えで、イギリスではそういうのが取られている。
　日本も、私は、アメリカ型を取らない、委員会等設置会社にならない会社も、できれば長期的にはそういった方向に行くのが望ましいと思ってそういうふうに主張したわけでありますが、ただ経済界等からは、少なくとも日本の現状はそこまで行っていないというような強い御指摘もあり、社会改革というのは一遍にできるものではありませんし、また確かに、さっき中谷参考人がおっしゃったように、トヨタのように従来型でうまくやっているところもあるわけで、そういうところに何で無理やりそういったものを強制するのかという疑問が出てくることも確かですから、社会改革は徐々にやっていくしかない面もありますので、まずできるところからということでこういう法案になっているし、両タイプのが言わば共存し、お互いに競争してもらうことによって将来的には結果を出してもらいたいというふうに思っている次第です。
○参考人（中谷巌君）　お答えいたします。
　私は、社外取締役を導入するというのは一種の保険ではないかという考え方なんです。つまり、確かにトヨタ自動車はそういった日本的なガバナンスの中で非常に優れた経営をしている会社ですね。そういう会社は幾つか日本にもあるわけですが、仮にこういった一般の公開会社が何らかの経営上の失敗を犯してしまったというときに、社外の人間は一人もいなかった、すべてインサイダーだけでいろんなことを決してきた結果、とんでもない落とし穴があったんだと、そういうことが発覚したときに、やはりこれはガバナンスの問題だというふうに指摘される可能性が非常に強いんではないかと思うんですね。
　やはり、もちろん社外の人間を入れても失敗はいろんなところで起こり得るわけですけれども、考えられるすべてのケースを想定して、いろんなチェック機能というものを我が社は取り入れていますと、そういう形の上でのガバナンスの構造を作り上げるかどうかという経営者の判断で本来行うべき改革だと思うんですね。したがって、理想論からいえば、強制的に法律で決めて社外取締役は何名以上必ず入れなさいというのは、ある意味ですごく情けないことではないかと思っております。
　本当は、たくさんの一般株主を抱えている一般公開会社が、どういう形で経営のスタイルというものを決していけば理想的な経営ができるだろうかということを考えて、そこからあるべきコーポレートガバナンスの在り方というものを考えていくと。そういうふうに、その結果、いや、うちの会社はどう考えても要らないというのであれば、じゃ、それでやってくださいということでいいんではないかと私は思うわけですが、しかしこれはあくまで理想論でありまして、そういうことを、本当にあるべき姿を考えた上でそういうふうにやっているのではなくて、ただ単に、アウトサイダーが会社の中に入ってくると非常に異物が入ってきたようでややこしい、自分たちの好きなことができない、そういうことのために、強制されるのは嫌なんだという会社も率直に言って結構たくさんあるんではないかなというふうに思います。したがって、次善の策としましては、やはりある程度の規定というものを導入すべきではないかというふうに思っております。
　これはあくまで次善の策として申し上げているわけですけれども、それが私の考え方でございます。
○参考人（本渡章君）　大会社に社外監査役を一名以上義務付けようという案に対しては、日弁連の意見書においても賛成しております。それは、やはり取締役会に社外の目を入れるということは、やはり社内だけだと見えないものというのがあるわけですから、ほかの人の目で、これはちょっとおかしいんじゃないかとか、一般の社会の常識と外れているんじゃないかとか、そういうことがありますので、社外取締役がいた方がいいということで、社外取締役の選任義務化には賛成しておりまして、現在でも仮に法案になればそれには賛成すると思います。
　しかし、現実に社外取締役を入れた方がいいんじゃないかという考え方は、公開会社ですか、日経新聞なんかによりますと、三割から四割の会社はもう実際に社外取締役が入っているということなので、何で経済界がこれだけ一生懸命反対したのかというと、社外取締役を一人義務化するということは、二人ぐらい入れておかないと、仮にその方が事故でもあった場合には臨時株主総会を開かないといけないとか、そんなことまでちょっと考えたのかなというような気もいたします。したがって、社外取締役を入れた方がいいよということは、ある程度コンセンサスができつつあるんじゃないかなと思います。
　あと、この重要財産委員会というのが、今度、重要な財産の処分及び譲受け等、多額の借財をする場合には三人以上の取締役で作れるということになりましたが、そのときには社外取締役が一名以上、取締役会に入っていないといけないという規定がありますので、そういう点からも社外取締役を重視している法案ではなかろうかと考えております。
　以上でございます。
○福島瑞穂君　社外取締役の要件については先ほどもありましたが、顧問弁護士はどうか、あるいは親会社の役員はなれるのに子会社の役員はなれないのはどうか、取引先の役員は禁止すべきではないかとか、いろいろ議論がこの法務委員会でもありました。
　社外取締役の要件等についても、今後の運用状況を踏まえて、その在り方について引き続き検討すべきではないかと思いますが、岩原参考人、いかがでしょうか。
○参考人（岩原紳作君）　お答え申し上げます。
　先ほどのいただいた御質問の答えで申し上げたように、私も、これはあくまで第一歩としての立法でありまして、実際の運用を見て、乱用的な社外取締役の利用などが出てきた場合には、速やかにその要件の見直しを図っていくべきだと思います。
　ただ、最初から想像できることをすべて考えて全部、禁止禁止ということにしていきますと、正にさっきから出ておりますような、どれだけ社外取締役の供給があるかというような問題もありますので、取りあえずはこういうもので始めていきますけれども、できればむしろ、さっき言いましたように、マーケットなどの力で実質的な淘汰がなされていくのが一番いいんですけれども、制度的にもそういった弊害的なものが出てきたときには速やかに要件の見直しをしていくべきだというふうに考えております。
○福島瑞穂君　執行役なのですが、これは任期が一年と短いということについてどうかということと、それから取締役予備軍である執行役員に、例えばサムスン、これは韓国ですが、サムスン電子で六七％、ＳＫテレコムで八〇％が四十代という新聞記事がありました。日本でこの制度を導入したときに、執行役が本当にばりばりの人たち、三十代、四十代が本当になるのかどうかということなども思ったりしているのですが、実際どんな感じになるんだろうかということについて、中谷参考人、いかがでしょうか。
○参考人（中谷巌君）　お答え申し上げます。
　四十歳代の人間が企業のリーダーになり得るかどうかということなんですけれども、実は日本の大企業におきましては大体六十歳前後ぐらいにならないと企業のトップにはなれないということが実は国際的に考えますと異常な事態でございまして、四十歳代が企業のリーダー、ＣＥＯであるというケースは外国の場合は非常に多いですね。
　そういうことで、日本は年功序列制度という日本独特な制度で徐々に役職が上がってきて、ようやく退職するころに社長になれるという、そういう状況にあるわけなんですけれども、実はグローバルに激しい競争をしている企業のトップの方々に聞きますと、もう正直言って六十歳になってから社長をするのは非常につらい、なぜかというと、外国の企業とハードなネゴシエーションをするときに、相手は四十代で、三日、四日、もうほとんど寝ないでもいいからどんどん議論しようということを言ってくるんだけれども、こちらは六十歳なので、一晩ぐらいは何とか我慢できても、それ以上はもうとてもじゃないけれどもできないということで、これは笑い事じゃなくて、多くの日本の大会社のトップは、日本の中ではしようがないから六十歳、六十五歳になって社長になっていきますけれども、できれば四十歳代で社長を出したいという気持ちを持っている会社トップが非常に多いですね。
　そういう意味で、私は、四十歳代、そういった年功序列ということじゃなくて、本当に資質がありリーダーシップのある人が出てくるような、そういう企業の人事制度というものを作っていく必要があるんじゃないかというふうに考えております。
　それから、執行役の任期が一年ということをおっしゃいましたけれども、これは、取締役会で執行役の執務態度を見ていて、業績を見、明らかに瑕疵があるというような場合には、今までのケースですと、年功制で普通の執行役員だった人が次の年に常務になるとかならないとか、そういう順番という考え方が非常に強かったんですけれども、やはりしっかりやった人とそうでない人の区別をきちっとするために、余り長期間、終身雇用的な保証を与えない方がいいだろうという、そういう考え方からすれば、別に必ず一年ごとに交代させるということではもちろんないわけですから、問題は発生しないんではないかというふうに思っております。
　それから、執行役の到達点が取締役というのが実は違うんではないかと。つまり、職務が全然違うわけで、普通のサラリーマンの経営者というのは執行ですので、そこが実は到達点だと。取締役というのはそういう経営者がやっていることの妥当性とか適法性というものを監督する立場にありますので、全く違うプロフェッショナルなんだという考え方をした方がいいのではないかというふうに思いますが。
○福島瑞穂君　エンロン事件が議論になっていますが、例えばアメリカでは、不正行為に手を染めた企業の最高経営責任者を公開企業の幹部にすることを禁ずる新規立法などを提案だとか、英国に、イギリスにおいては取締役の資格剥奪などもあります。非常に厳しいとも思いますが、一方で強い権限を持つと同時に、このような責任も一方で議論されるべきだと思いますが、岩原参考人、いかがでしょうか。
○参考人（岩原紳作君）　おっしゃるとおりだと思います。
　先ほども、エンロンで早速、取締役会の下に作られました調査委員会が二百ページを超える調査報告書を出したというふうに申しましたが、アメリカと日本の大きい違いは、さっき中谷参考人が強調されましたように、どちらでも不正はあるんですね。アメリカみたいな制度を取っていても不正は必ず出てくる。人間がやっている以上出てくるんですね。問題は、不正が出たときに、後のアフターケアというか、それがどうなっているかということが重要だと思います。
　日本の場合、従来、不祥事なんかがあっても、そういった不祥事をきちんと検討してどこが悪かったのかということをはっきり突き止める報告が出る例が極めて少ない。わずかに山一の倒産のときなんかは関与された弁護士の方が報告書を出しておられますけれども、そういった例は非常に少なくて、それ以外にも、破綻に至らない例でも、例えば大和銀行の例の事件がありましたけれども、ああいったときにきちんと、何が一体悪くて、一体原因がどこにあったかというのを突き止めるきちんとした報告書が出てこないですね。アメリカの場合は、こういった大きい事件が起きますと必ず出てきます。それを、出てきた後でそれによってまず責任追及をちゃんとやると。無論、過大な責任追及はやるべきではないと思うんですけれども、必要な責任追及は必ずやる。それによって、かつ反省をして制度の見直しをやっていくと。
　むしろ、もしか問題が起きたら、必ずそれに対するペナルティーがあり、かつ、それによってその反省点を制度の中に生かしていく。それができるかできないかが両方の大きい一番違いだと思いますし、また民主主義というものはそういうものだと思いますので、それを日本でもやっていくと。だから、きちんとした原因の追求とそれから責任の追及、これが必ず行われていくといった体制を作る、これが一番大事だろうというふうに考えております。
○福島瑞穂君　労働組合等のコーポレートガバナンスについて、岩原参考人はどうお考えでしょうか。