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○鈴木（喜）委員　この問題についてまだ法務省と大蔵省の間でお話し合いが続いている、意見の統一ができていない、その点ではいわば生煮えの法律が出ているということで、これ以上私どもが審議する意味がなくなってくるんじゃないかと考えるわけです。
　もう一つだけ確認させてください。
　先ほど法務省の局長がおっしゃいましたけれども、組織変更や増資の登記の登録免許税についてもやはり大蔵省と法務省の意見は食い違っているのでしょうか。
　また、もう一つですが、増資、組織変更について官報へ公告をするという意味での公告費、これも結構ばかにならない金額でございますけれども、こういうものも今回の法改正の部分に関しては免除するというようなことは考えておられないのでしょうか。これはまず大蔵省の方に伺いたいと思います。
○大武説明員　お答えさせていただきます。
　ただいま申しましたように、商法改正に伴います各種の措置、組織変更ですとか必要な増資、そういうものによって得られます経済的効果というものは、やはり一般的な増資等と変わりはないという点もございます。したがいまして、御提案のように登録免許税につきましてもそういう観点もあるということでございます。
　ただ、いずれにしましても、ただいま法務省からお答えにもなりましたように、こうした問題については今後税制調査会その他を踏まえまして、平成三年度税制改正作業の中で検討される課題だというふうに理解しております。
○鈴木（喜）委員　いずれにせよ、平成三年度の税制改正で考えられる、それだけでもってここでこの法律案をそのとおりにこれから先も審議していくということは、どう考えてもできないことじゃないですか。私はそのように考えますけれども。ここら辺でこれ以上の質問の意義を認めたくないのですけれども。
○清水（湛）政府委員　御指摘のように、立案の過程でも税制の問題が中小企業団体等から私どもの方に出されまして、いろいろ御意見を伺ったわけでございますけれども、結局、今回御審議をお願いしております商法の一部改正法案、これが国会を通過、成立するということになりますと、「政令で定める日から施行する。」ということになっているわけでございまして、私どもは今のところ来年の四月一日というものを考えているわけでございます。
　そういたしますと、平成三年度の税制というのは本年末に審議されるということになるわけでございますが、税の理論というのはいろいろあるわけでございますけれども、私どもとしては、今国会でこの商法が成立した暁には、この改正法の中身が円滑に推進されるよう税制の措置を何とか講じていただきたいということで大蔵省当局にこれまでもお願いしてきたところでございます。中小企業団体等からそういう要望がございましたので、そのことをもちろん踏まえながら大蔵省当局にもお願いしてまいりました。大蔵省当局といたしましては、先ほど来説明がございますように、平成三年度以降の税制の問題であるからこれは政府税調の問題として御議論していただくことになるだろうということで、積極的に税調で問題を取り上げて議論をするということにつきましては、大蔵省も御承知いただいていることであるというふうに私ども理解いたしまして、今回の改正案を政府案として提案させていただいたところでございます。
○鈴木（喜）委員　そういうことであると、今法務省が、大蔵省の方はこうであろうというような憶測だけでそうされたということであれば、まだ大蔵省の方ではそれが決定されていないということでは、これ以上の質問を続けるという意義がないと思いますので……。
○清水（湛）政府委員　結局、政府税調でそういう御審議をいただくためにも、改正商法の内容を確定しておく必要がある、つまり、理論的に、税制措置を講じなければ商法の改正ができないという法律的あるいは理論的な因果関係はないわけでございますので、私どもといたしましては、商法の中身は中身として確定させていただく。そして、政策的に理論的な因果関係とか引きかえ給付関係というのはないわけでございますけれども、そういう確定した内容の商法を円滑に実現していくために政策的な配慮としてそういう税制上の措置を講じてほしいということを、大蔵省に改正案を提案する前からお願いし、そのことについては平成三年度の税制改革の問題として取り上げましょう、こういうことになっているわけでございます。
　ですから、この点は、私どもといたしましては鈴木委員の御指摘の点十分に踏まえておるところでございますので、本年末に向けまして法務省も、また恐らく直接に中小企業団体と深いかかわりを持っております中小企業庁の御協力もあろうかと思いますけれども、私どもといたしましては、真剣に全力を挙げて御質問の趣旨に沿うように努力してまいるつもりでございます。このことは最大限の努力をするということは、確実に私お約束できるのではないかと考えております。
○鈴木（喜）委員　私はなるべく審議拒否などということをしたくはない立場でございます。ここでは質問を続けたいのですが、やはりできないじゃないかと思うのです。というのは、これについては政府の考え方が一致していない。しかも、法務省の方がどうなるように努力いたしますというふうにおっしゃったところで、大蔵省の方がその点についてどのようにするかというふうな基本的な姿勢というものがなくて、いずれこれからの税調でというようなことだけを言われたのでは、これ以上質問をしたくてもさせてもらえない、できないということだと思います。私はそのように考えますので、この点本当に皆さんの、政府の方の御方針というものについて統一的な御見解をお願いいたします。
○大武説明員　お答えさせていただきます。
　ただいまの御議論を伺っておりまして、私が御答弁申し上げているのは税の議論でお話しさせていただいているわけでございますが、ただ、商法改正に伴う諸措置についての御意見というのは十分法務省からも伺っているところでございまして、これから年末にかけましての政府税制調査会におきまして御趣旨も踏まえまして検討されていくものと思っております。
○小澤委員長　速記をとめて。
　　　　〔速記中止〕
○小澤委員長　速記を始めて。
　鈴木君。
○鈴木（喜）委員　では、今の問題につきましては、委員長がおっしゃっていますように、これについて検討を進めていくということでよろしいのでしょうか。そういうことでよろしいですか。
○小澤委員長　そのようにいたさせます。
○鈴木（喜）委員　よろしくお願いします。
　では、その次のところに進めさせていただきます。
　組織変更についてでございますけれども、この改正案の中では、この五年の期間に限って株式会社とかから合名会社、合資会社に対する組織変更というものを認めるということになっておりますけれども、これは、今まで商法の中ではこういう物的会社から人的会社というような中身の違うものに組織変更するということは認められていなかったところだと思うのですけれども、この点について理論的にもちょっと疑問があるので、この点を伺いたい。
　そして、もしこれが可能だということであるな
らば、具体的にはどのような方法でこれがされるのかということについて伺いたいと思います。
○清水（湛）政府委員　御指摘のように、これは経過措置として特に認めておるということでございますけれども、株式会社、有限会社から合名会社、合資会社への組織変更というものを認めております。これは、結局五年間に資本金を三百万円にすることができなかった株式会社あるいは有限会社、株式会社の場合には一千万でございますけれども、そういう増資ができない会社が生き延びると申しますか、解散しないで生き延びるためには、人的会社への組織変更をせざるを得ない、こういうところからこの特例措置を設けたわけでございます。
　ただ、御指摘のように、現在の商法ではそういうような組織変更は認められておりません。と申しますのは、これは申すまでもなく有限責任会社から人的会社に変わりますと、株主の地位が大きく変わりまして、合名会社に組織変更するということになりますと、社員は全員が無限責任社員となるというようなことでございますから、組織変更に反対の株主を強制的にこの人的会社の社員にするということはできないわけでございます。
　そこで、この組織変更の手続につきましては、株式会社の場合には商法第三百四十八条の規定するような特別の決議要件、有限会社の場合には有限会社法第四十八条の定める決議というようなもの、そういうような特別の決議によってこの組織変更の決議をする必要があるということといたしますとともに、こういう決議に反対する株主につきましては、会社に対する株式の買い取り請求権を認めまして、そういう会社から退社するという手段を保障いたしておるところでございます。
○鈴木（喜）委員　まず、こういう例外的に非常に論理的には説明のつかないものを認めるということは、ちょうど発起人の人数を株式会社の場合に一人にするということと似ていると思うのですけれども、何か非常に便宜的にそのようにしてしまうというような感じが大変強い制度ではないかというふうに思います。
　具体的な方法が過半数の議決ということで、たしか今そういうふうにおっしゃったと思うのですが、そういう場合、多数決で決めるということになりますと、買い取り請求があるとはいえ、株主の財産権というものについての侵害ということを助長するような形になるのではありませんか。
○清水（湛）政府委員　資本金が三百万円に満たない会社で株主というものが一体どういう状況にあるのかということになるわけでありますけれども、ほとんど会社の経営者と利害を共通するというようなことになるのではないか。したがって、組織変更をめぐって株主が会社と対立するというようなことは余りないと思いますけれども、しかし、あればという前提のお話だろうと思います。そういうようなものにつきましては、やはり最終的には買い取り請求権という形でその保護をするという制度によらざるを得ない、こういうふうに私どもは考えているわけでございます。
○鈴木（喜）委員　この点についても、せっかく商法の改正ということで始められた大事業の中の一環であると思いますから、慎重な御審議をもう一度していただきたい部分でございます。
　時間がありませんので、その次のところに参りますと、譲渡制限のある株式ですが、その譲渡制限株式についていろいろと今回の改正という問題があるのですが、その中で第三者発行というものを株主総会の特別決議によってなすことができるように、そういう改正があるのですが、こういうふうなことを決められた理由というのはどういうところにございますでしょうか。
○清水（湛）政府委員　これは、今回の改正におきまして、株式の譲渡制限をしている会社につきましては株主に新株引受権を認めるというふうに改めたわけでございます。つまり、譲渡制限をしている会社が株式を発行する場合に、第三者に一般の会社と同じように新株引受権を与えていいかどうかということがかつて問題にされていたわけでございますけれども、その問題というかあるいは疑問に答えるため、今回の改正におきまして株主に新株引受権を認める、これを原則にしたわけでございます。しかし、そうは申しましても、会社の資金調達上株主以外の第三者に株式の発行をしなければならないという必要もあるわけでございます。そういうような場合には、第三者に株式が発行されますと既存株主の持ち分比率が低下するというようなおそれも生じてまいりますので、特別の多数決の要件のもとに第三者への株式の発行もすることができるようにしたということでございます。したがいまして、あくまでも基本は、今回の改正法におきまして株主に新株引受権を認めたということとの関連でこのような特別決議に関する規定が必要になった、こういうふうに考えております。
○鈴木（喜）委員　この点では、譲渡制限のあるような閉鎖的な会社についてこういうふうなものを取り上げられたということについては、会社の乗っ取りに起因する問題とか、または税金逃れなどのそういう病理現象というものを把握された上でのこの改正でしょうか。
○清水（湛）政府委員　まず基本的に、前提となる株式譲渡制限のある会社におきまして新株引受権が当然には株主にないということ自体、改正前の商法の解釈ですけれども、学界におきましても、そのこと自体が非常に問題にされておった。つまり、株主の方からいたしますと、自分の株を自由に譲渡することができない状態で縛りつけられておりながら、会社が株を発行する場合には第三者に、つまり価額が公正でありさえすれば第三者に自由に発行することができるということでは、これは非常に片手落ちではないかという非常に理論的な面での御指摘、あるいは現実にそういうような会社があって、非常に事態が紛糾したことがあるというような御経験に基づいて、そういうような実際からの意見が出てきたということでもあろうかと思いますけれども、具体的な実情を私どもつぶさに調査してこういうような結論にいたした、必ずしもそういうわけではございません。ただ、理論的に考えてもおかしいし、実際からの要望の面から見ましても、それは確かに余り合理的ではないということで、譲渡制限のある株式会社の株主にまず新株引受権があるのだということを前提とした上で、これを奪うような形にするためにはやはり特別決議が必要であろうということでこういう立法措置を講じた、こういうことになっているわけでございます。
○鈴木（喜）委員　近ごろ話題になっているところだと思いますけれども、税金を逃れるために会社の持ち株についての自分の比率というものをわざわざ薄めて、そういう形で税金、主に相続税の対策ということでしょうけれども、そういう中で薄めた株ということで評価をするという形で相続税逃れというような現象があるように聞いておりますけれども、その点についても、そういう実態というものを把握しておられますでしょうか。
○清水（湛）政府委員　必ずしも、そういう相続税を逃れると申しますか相続税の負担を軽減するために株式を薄める、第三者に対して株式を発行いたしまして全体的な持ち分割合と申しますかシェアと申しますかそういうものを低めるというようなことをしている事実があるというような事実認識の上に立って今回の改正案が出されているわけではございません。ただ、観念論といたしまして、そういうようなことはあり得ないわけではないのかなというふうに私ども思いますけれども、実情がそうであるかどうかということについては、ちょっと承知いたしておらないところでございます。
○鈴木（喜）委員　あと、残った問題を少し伺いたいと思います。
　商法の二百八十八条で利益準備金の積立基準というものがあるのですが、それの改正の中で、中小会社について積み立ての現行と改正で大分違った点が出てきているということでございます。この点について簡単に御説明ください。
○清水（湛）政府委員　先生御承知のとおり、利益準備金の制度というのは、これによって万一の場
合における損失のてん補に備えさせるということを目的としているものでございます。資本金あるいは資本準備金のほかに一定の金額を積み立てさせて、そして会社の資産の保全を図る、こういうことだろうと思います。基本的には会社債権者の保護を図るということを目的とする制度だというふうに承知いたしております。
　現行の積立基準というのは専ら金銭による利益配当額を基準として、つまり利益配当とされるべき金銭を基準といたしまして、その十分の一を全体の四分の一に達するまで積み立てなさいということになっているわけでございますけれども、この点につきましては、同じ利益の社外流出である役員賞与の額等を含んでいないという点で不徹底である、こういうような指摘がございました。要するに、利益処分の対象となる金銭のうち利益配当の対象となる金銭だけを基準として利益準備金の積み立てをさせるということはちょっと狭過ぎるのではないか。つまり、そういうものだけに限定しないで、役員賞与等の利益処分による社外流出額全般に拡大するのが適当である。会社の財産的な基盤をより強固にするためにはそういうふうに広げた方が適当ではないか。こういうようなことから今回のような改正になったわけでございます。
○鈴木（喜）委員　今まで余り問題にされていない部分だろうと思います。ここの点についても、そこでの個人的な企業、中小的な企業として考えますと、この利益準備金の積み立てというものがまた大変大きな影響を持ってくる可能性がございます。この点についてはなお一層の検討というものが必要であろうという問題点の指摘にとどめたいと思いますが、よろしくもう一度御検討を願いたいと思います。
　それからもう一つ、飛んで申しわけありませんけれども、今回の改正の中で、会社の設立その他について現物出資の場合に、その現物が価格として相当か否かということの証明を弁護士のみにさせるというような規定があります。この点について、なぜそうなったかということを伺いたいと思います。
○清水（湛）政府委員　現物出資の場合には、原則として検査役、裁判所の選任する検査役の調査が必要なわけでございますけれども、今回の改正案によりまして、弁護士の証明があればそういう検査役の調査を省略することができるという制度を一部導入したわけでございます。
　その対象は、現物出資の目的物が不動産である場合に限られているわけでございます。不動産ということ、しかもこの不動産について弁護士が証明するにつきましては、その価格について不動産鑑定士の鑑定評価に基づくことを要するというふうに定めておるわけでございますが、そういう評価を前提として不動産について専門家が判断するということになりますと、その専門家の判断というのは、結局価格を除く当該不動産をめぐる法律関係に限られる、こういうことになってくるわけでございます。そうなってまいりますと、一般に法律問題の専門家としての社会的に承認された弁護士が適当であるということで、弁護士の証明というふうに弁護士だけに限定した改正案になっているわけでございます。
○鈴木（喜）委員　それで、最後になりますけれども、もう一度ここで伺いたいのですが、大臣、この法律案、今回のこの改正ということは、中小企業にいろいろな意味で大変重要な影響を及ぼすわけでございますけれども、この法律のこれからの施行ということについて、どのような形、どのような心構えでいらっしゃるかということをお伺いしたいのと、先ほどの点で、大蔵省と法務省との間の十分な意見調整というものをこれから先お願いしたいと思いますが、これについて一言御意見をお願いいたします。
○清水（湛）政府委員　先ほど大蔵省との話、税金の問題ございましたけれども、法律案作成審議の過程におきまして既にそういうような問題も出されたことでございまして、私どもといたしましては、本年末の税調に向けて、今委員会における御議論というものを十分に踏まえまして努力をいたしますことをまず最初に申し上げたいと思います。
　それから、今回の法改正につきましては、中小企業に税金の問題のみならずいろいろな面で影響を与えるということは御指摘のとおりでございます。私どもといたしましては、法改正が成立した暁には、中小企業者について十分な、いろいろな周知、ＰＲの措置等も考えまして、この法律が円滑に施行されるよう最大の努力を尽くしたいというふうに考えているところでございます。
○長谷川国務大臣　いろいろ委員からお話を承りまして、大変勉強になったと思います。
　現在、我が国の経済取引は国際的な広がりを持つに至っており、その主体は主として株式会社を中心とする会社である。このため、我が国の会社制度が世界各国から信頼を受けることが重要であり、今後もこのような観点から、諸外国における立法例も参考にしつつ、会社制度の一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
○鈴木（喜）委員　ちょっと済みません、最後ですが一言だけ。さっきの問題ですけれども、ただ単にそこで十分に意見を尊重するからこれからの審議をするということではなくて、今会期中そして必ずこれを税調の中で審議するというお答えをいただきたいというふうに思っているのですが……。
○長谷川国務大臣　税調の問題でございますが、私の方からも関係の諸君によくお伝えを申し上げておきます。
　なお、私も中小企業、零細企業をやっておる一人でございまして、今回の商法、いろいろ自分なりに読んでみますと、完全無欠とは申し上げませんが、かなり進歩したものであるということは何となくわかるような気もいたすわけでございます。
　なお、いろいろ御要望等の点につきましては、先ほど大蔵省と法務省との関係その他等々につきましては、できる限り調整に努力をいたします。
　以上であります。
○小澤委員長　御苦労さまでした。
　午後二時に再開することとし、この際、休憩いたします。
　　　　午前十一時五十四分休憩
　　　　　────◇─────
　　　　午後二時開議
○小澤委員長　休憩前に引き続き会議を開きます。
　質疑を続行いたします。冬柴鐵三君。
○冬柴委員　公明党の冬柴鐵三でございます。
　本日は、私は、改正案のうち、株式会社の発起人及び有限会社の社員の下限の制限を廃止した部分、及び株式会社の設立手続を実務に即して合理化した部分を中心に質疑を行いたいと思います。
　まず、なぜ大小会社の区分立法を今行うこととしたのか、その立法理由などを簡単に御説明いただきたい、このように思います。
○狩野政府委員　お答えいたします。
　我が国における経済活動の主体というべき株式会社及び有限会社の大多数が小規模でしかも株式上場もしておらず、同族的、仲間的であります。そういう閉鎖的な会社である実情にかんがみまして、このような会社にも適合するように法制度を整備合理化するとともに、債権者保護のために最低資本金制度など必要な措置を講ずるなどして我が国における株式会社及び有限会社制度の充実強化を図り、国際化時代に向けての我が国の法制度の整備を図ることとしたものでございます。
○冬柴委員　聞くところによりますと、我が国には百二十六万社にも及ぶ株式会社、百四十万社にも及ぶ有限会社があって、その圧倒的部分は小規模で閉鎖的な運用が行われていると言われております。両者それぞれの社会的、経済的存在意義などどこに違いがあると認識していられるのか、実態に即しての説明をいただきたい、このように思います。
○清水（湛）政府委員　お答え申し上げます。
　株式会社、有限会社とも、いわゆる物的有限責任会社というふうに言われております。各株主、社員はその引き受けた限度において会社に出資する義務を負うにとどまり、会社債権者に対しては原則として責任を負わない、これはもう先生に御説明するまでもない事柄でございます。そのために多数の出資者から広く資本を募りまして企業を営むことが容易となる、こういう共通の性格を持っているわけでございます。
　このうち有限会社につきましては、その物的有限責任会社という面では株式会社と共通の面を有するわけでございますが、社員構成の点では、例えば社員の数は有限会社においては五十人に制限されておる、社員の地位の交代については社員総会の決議を必要とするというふうなところにも見られますように、小規模な人的会社に近い閉鎖性を有しておるというふうに言えようかと思います。そういう意味で、物的有限責任会社の典型としての株式会社が大資本を集めて大規模な経営をするのに適しているというのに対しまして、有限会社は比較的少人数による小規模の中小企業に適する企業形態ではないか、こういうようなことが言えようかと思います。実際問題として、このような有限会社の閉鎖性に対応しまして管理運営機構も簡素化され、貸借対照表の公告が必要とされてないなど、社員及び債権者保護のための法的規制も緩和されていると言っていいかと思います。
　御指摘のように、我が国においては株式会社、有限会社の数が非常に多く、株式会社は現在約百二十六万社ございます。これは昨年の十二月に休眠会社整理をしてことしの五月の時点で整理されたものがございますので、やや減っていようかと思います。有限会社は約百四十万社でございます。有限会社についてはいわゆる休眠会社整理というのは全く行われておりませんので、この中には相当数の休眠会社があるというふうに言っていいと思いますが、それにしてもかなりの数の有限会社があるということが言えようかと思います。えてして取引上の信用や体裁というような点から株式会社形態をとるものが多いというふうに言われておりますものの、小規模の株式会社においては会社法の厳格な法規制は余り守っていない。これは訴訟等の実例においてもそういうようなことがよくあらわれているところであろうかと思います。
○冬柴委員　では、逐条、伺ってまいります。
　商法百六十五条及び有限会社法六十九条の関係でお伺いをいたしたいと思います。
　このたびの改正によりまして、株式会社は発起人、有限会社は社員のそれぞれの員数の下限を制限しないものとし、いわゆる一人会社の設立、存続を認めることとしていますけれども、これは会社の社団法人性を否定するものではないか、このようにも考えるわけであります。
　では、なぜこの一人会社の設立や存続を許すこととするのか、その社会的な必要性、有用性、このような点はどのように考えていられるのか、その点について説明をいただきたい、このように思います。
○清水（湛）政府委員　御指摘のように現行法におきましては、例えば株式会社を設立する場合には七人以上の発起人が必要であるということになっているわけでございます。で、七人が必ず一株以上引き受けますので、その時点では株主は最低七人いる、こういうことになるわけでございますが、今回、発起人は一人でいいということになりますと最初から株主は一人しかいないということもあり得る、こういうことになってくるわけでございます。しかしながら、こういう現象につきましては、設立の段階はともかくといたしまして、その後の経過等により企業の所有者が、株主が実質的に一人になるというような事例というのはかなり多くあるというふうに言われているわけでございます。取締役は三人以上必要でございますけれども、株主は実質的には一人しかいない、こういうような一人会社でもやはり株式という形でその地位が譲渡されるという法律的な可能性を持っているわけでございまして、瞬間的には構成員は株主一人ということでありましても、潜在的には直ちに多数の株主になり得るというような、いわば潜在的な社団というような考え方でございましょうか、そういうような見地から、そういう株主一人の会社でも適法であるということが一般的に認められている通説的な見解ではなかろうかというふうに思うわけでございます。
　そういうような情勢を踏まえまして、形式的に七人以上の発起人が必要であるということからこれを要求いたしましても、一方では容易にこれを潜脱する、つまり形式的に七人の発起人を並べるけれども実質的には発起人は一人であるというようなことが数多く行われていたということ、これも現実に指摘されているところでございますけれども、そういうような潜脱が容易であるということと、それからもう一つは、いわば名前だけ連ねた発起人について、その後その責任を追及するというような事例もあらわれてまいりまして、法律関係が非常に混乱するというようなこともあるというふうに言われたわけでございます。そういうようないろいろな問題がございまして、第三者の利益の保護というようなことをもし問題とするならば、株主は複数であるということよりも、いろいろな財産的な基礎の確立とか会社財産の分別、管理というようなことの確保、そういうことにこそむしろ問題の本質があるというようなことから、この際、名目的に発起人の数をそろえるというような形式的な基準というようなものはやめてしまって、発起人が一人でも株式会社を設立することができるようにしよう、実態に着目してそういう簡素合理化を図った方がいいのではないかということでこのような改正案になったわけでございます。
○冬柴委員　次に、百六十八条関係についてお伺いいたします。
　設立費用中、定款認証の手数料及び株式の払い込み取り扱いにつき銀行等に支払うべき報酬は原始定款に記載していなくても会社に負担させ得る、このように改正されるようでありますけれども、本来、会社の設立に要する費用というものは共益費用であって、特定の発起人のみが負担するいわれはないというふうに私は考えるわけでありますが、そういうような立場から、この改正は当然のものだと私は考えます。
　しかしながら、例えば改正される百七十三条三項では、今までの検査役の調査というものにかえまして、弁護士の証明、そして不動産鑑定士の鑑定評価をつけさせることによってその代替措置が、いわゆる今までの発起設立というものが非常に使われなかったというのは、そういう検査役の調査の期間が長いということから使われなかったわけでありますから、今回そのような弁護士の証明でそれにかえるという改正の方向はいいのですけれども、肝心の弁護士の費用をこの改正案の百六十八条では会社に負担させられないということになるのではないかと思うわけであります。そうすると、竿頭一歩を進めて、このようなものについてある一定限度で会社の負担に当然になるような改正が図られてもよかったのではないかというふうに思うわけでありますけれども、大変技術的な問題ですけれども、その点どのようなお考えなのか御説明をいただきたい、このように思います。
○清水（湛）政府委員　大変鋭い指摘でございまして、私どももその問題は考えてはいたわけでございますけれども、結論的に申しますと、商法百七十三条第三項の弁護士の証明を受けること等のために必要な費用は、これは設立費用の一つと考えざるを得ない。設立費用を会社に負担させるためには、原則としてこれを定款に記載して検査役の調査を受けなければならない、こういうことに相なろうかと思うわけでございます。
　なぜそういうことになるかということでございますけれども、一方では不動産の現物出資につきまして難しい検査役の調査というものを省略する意味で弁護士の証明制度というものを導入いたしました。導入いたしましたけれども、その弁護士
の報酬については検査役の調査が必要である。結局裁判所に検査役の選任を請求するという点においては同じではないかという御疑問が恐らく委員の頭の中におありになるのだろうと思います。
　形式論をいたしますと全くそのとおりでございますけれども、しかし、考えてみますと、不動産の現物出資についての調査というのは非常に手数のかかる面倒なものでございまして、そういうものにつきましては法律の専門家である弁護士、その前提として不動産鑑定士の鑑定評価というものは当然必要になるわけでございますが、そういうものをもとにして弁護士さんに証明していただくということで、実質的な手続の簡略化は大幅に図られるのではないか。
　他方、弁護士の証明という制度は全く今回新しい制度でございまして、弁護士さんが不当に証明手数料を取るというようなことは私ども考えてはおりませんけれども、とりあえずはやはり設立費用ということで定款に記載していただいて、その部分について検査役の調査を受ける。恐らくはこれは非常に簡単な調査で済んでしまうのではないか、また簡単な費用で済んでしまうのではないかというようなことに相なるのではなかろうか。そういう意味で、今回の改正におきましては弁護士の証明費用を検査役調査の対象外にするということにはしなかった、こういうふうに御理解いただきたいと思うわけでございます。
○冬柴委員　不動産の鑑定評価というのは安くありません。弁護士の費用も安くありません。したがいまして、こういうものを調査するためにまた検査役を選任するというのは、そういうことをこの改正法が容認するとするならば、恐らくまたこのような方法はとられなくなってしまうということになると私は考えます。したがいまして、今回の改正法以降、流れを見て、私の指摘した部分について御再考をいただきたい、このような指摘にとどめておきたいと思います。
　商法附則五条関係でお伺いいたしますが、最低資本金に満たない会社も五年間存続を認めるということでありまして、その間に資本の額を最低資本金以上に増額をする、あるいはそれが問題とならないような種類の会社に組織変更をする、そのようなことでこの問題をクリアする旨の改正がされるようでありますが、百二十六万社と言われる株式会社、百四十万社と言われる有限会社のうち、最低資本金に満たない会社は現に一体何社ぐらいになっているのか、そして、それは将来、このような膨大な変更登記がこの数年の間に法務局へ殺到することになると思うわけでありますけれども、法務省の商業登記部門というのはふだんでも忙しい部門です。それがこういう改正を行うのに相応する人的、物的準備というものを十分整えられる心づもりはきちっとしていられるのかどうか、その点についても伺っておきたいというふうに思います。
○清水（湛）政府委員　資本金一千万円未満の株式会社の数は約八十三万五千社でございます。それから、資本金三百万円未満の有限会社数については、直接にそういう形で実は統計はとっていないのでございますけれども、各種の資料から推計いたしますと、約七十万社程度であるというふうに私どもは考えております。
　そこで、今回の商法改正法が通過成立して施行された場合、これらの会社がどういう形で登記所にあらわれるだろうかということになるわけでございますが、私どもといたしましては、ほとんど増資をするという形で登記の申請をしてくるだろう、有限会社、株式会社が組織変更をして合名、合資になる、あるいは株式会社が有限になるというようなことは余りないのではないかという、実は経験上の推測をいたしております。しかも、じゃ株式会社八十三万五千社あるいは有限会社七十万社のうち、全部が全部そうやってくるだろうかということでございますが、私どもの今までの休眠会社の整理等の経験から申しますと、株式会社のうち約二十万社近くはほとんどもう実体を失っているのではないかという推測もされるわけでございます。
　それからまた、三百万円未満の有限会社七十万社のうち、この有限会社につきましては休眠会社の整理は全く行われておりませんので、先ほど申しましたように、株式会社よりか数が多いような結果になっておりますけれども、株式会社については相当数の休眠会社整理をしておりますので百二十六万社にとどまっているわけですが、そういうようなこともございまして、有限会社については三十万社ぐらいはほとんど休眠状態になっておるのではないか。そうすると、残り約百万社がほとんど増資をするという形で登記所にあらわれてくるのではないか、こういうような推測もいたしておるわけでございます。そして、じゃこの百万社が一挙にあらわれてくるかということになりますと、五年間でございますから、最初の一年、二年、三年、四年次あたりは恐らく一割から一割五分、一〇％から一五％程度で、最終年度五年目に四〇％ぐらいのものが一挙に登記所にあらわれてくるのではないかというような、今までのいろいろな事例の経験からそういうような予測も実はしております。そうなってきますと、例えば最終年次には四十万件の登記の申請があるというような状況が出てくるわけでございまして、これはかなりの事務量であるというふうに私どもは認識いたしております。そういうような認識に基づきまして、これはそういう事態に適切に対応することができるよう今からいろいろな対策を考えておるわけでございまして、これによって事務の渋滞なり不都合が生じないように努めてまいりたいというように考えておるところでございます。
○冬柴委員　政務次官来ていらっしゃいますから、今でも大変な事務量です、コンピューター化したりですね。ですから、この改正によってその事務が渋滞しないように、またそこに勤めておられる方々も、登記部門は朝八時半からやっているのですよ、ほかの役所は九時ですけれどもね。そういう実態にもかんがみ、人的、物的設備について十分配慮されることを要望しておきたい。ちょっと決意のほどをお願いしたい。
○狩野政府委員　お答えいたします。
　ただいま民事局長の方からお答えも申し上げましたけれども、法務省といたしましては特別会計としてコンピューター化を今鋭意進めているところでございますし、特に今先生から法人関係の事務が大変多くなる予想であるということで御指摘がございましたけれども、現在もう既に各種の登記、そしてまたマンション等々の区分所有など非常に登記事務が煩雑、かつ人員も非常に少ない中で担当官が非常に懸命になってやっておるところでございますが、先生から御指摘いただいたように、これからも事務の能率化とそれからできるだけ早くコンピューターの導入によって五年先に向かってそういう問題を解決していきたい、そのように考えておる次第であります。
○冬柴委員　この五年の期間が満了した後の問題ですけれども、解散予告の官報公告が大臣によってやられますけれども、そうしますと、その予告期間が満了したときにいわゆる解散となる、こういうことになると思うのですけれども、じゃ五年以降予告された期間の満了までの期間、これは例えば商法百六十八条ノ四とか有限会社法第九条に「下ルコトヲ得ズ」こういうふうに書かれています。「下ルコトヲ得ズ」というのは、下っては存在を許さないという趣旨なのかどうか。その間の法人はいかなる理論的根拠のもとに存在を許すつもりなのか。若干理論的な問題ですけれども、その点にお答えをいただきたい。
　それからもう一つは、解散した後にもまた三年間という猶予期間というものが許されます。この間に増資あるいは組織変更等要件を充足すれば会社存続が許されるわけですけれども、その間に、五年満了後に行われた法律行為というものは、これはどういうふうな理屈でその会社の行為として帰属さすことができるのか、その点についてもあわせて御説明をいただきたいと思います。
○清水（湛）政府委員　最低資本金に関する五年間の猶予期間の経過後においても最低資本金に満たない会社は、これは御指摘のように商法第百六十
八条ノ四または有限会社法第九条に違反するということになるわけでございます。
　そうではありますけれども、会社がこれらの規定に違反したからといって直ちにその存在が許されなくなるというものではない。ある意味においては違法な株式会社、有限会社として存続するということを認めざるを得ない、こういうことになってくるわけでございます。これは、五年の猶予期間が経過いたしましたら、私どもの予定といたしましては、直ちに法務大臣の官報公告をしていただきまして、二カ月の期間内にさらにそういうことをしないと、そのときに解散したものとみなすということを予定しておりますので、この五年間の期間が満了した日の翌日に官報公告しようと思えば、これは不可能ではございません。そういうような形で、二カ月あるいは三カ月になるかわかりませんが、若干の期間そういう違法状態が続くということは、これはやむを得ないものと考えているところでございます。
　そういうような会社が結局法務大臣の公告期間におきましてもいろいろな手続をしないということで解散したものとみなされるということになりますと、この会社は二カ月の期間経過のときに清算手続に入るということになるわけでございますが、その後三年内であれば商法第三百四十三条に定める決議をすることによって会社を継続することができるということになっております。
　ただしかし、この継続決議による会社の継続につきましては、みなし解散後三年内に増資または組織変更しない場合にはその継続の決議は効力を失うこととされるとともに、継続決議をした後の会社の目的は最低資本金を満たすための増資または組織変更に限られまして、会社の代表者が増資または組織変更の目的の範囲外の行為を行ってもその効果は会社には帰属しない、こういうことが実は改正法の附則第六条第二項の後段に規定されているわけでございます。会社が法務大臣の公告した期間内に何らの手続を経ずして経過した場合には解散したものとみなされまして、その段階においては清算法人となりまして、清算の目的の範囲内で必要な行為をすることができるわけでございますが、継続の決議をいたしますと、今度は清算法人ではありませんで普通の会社になる、普通の会社になるんだけれども、その会社の目的は増資または組織変更に限られる、それ以外の法律行為をしてもその効果は会社には帰属しない、そして三年内に増資または組織変更しない場合には継続の決議自体が効力を失う、こういうことになっているわけでございます。
○冬柴委員　では、そういう流れの中で商法四百十七条以下に定める会社の清算手続、例えば債務超過になっておれば破産宣告の申し立て義務とかが発生いたしますし、そのような清算人の就任とかあるいは裁判所に対する財務諸表の届け出とか、そういう手続が順次予想されているわけでありますけれども、この五年、それから公告、そして三年という流れの中で、どの時点で会社清算の手続が開始すると考えておられるのか、その点についても明らかにしていただきたい。
○清水（湛）政府委員　最低資本金を満たすことができない会社が解散したものとみなされた場合には直ちに清算手続に入る。ですから、二カ月の期間が満了しますとその翌日から清算手続に入る、こういうことになるのではないかと思います。
○冬柴委員　それでは次に、百七十三条関係で伺いたいと思います。
　株式会社の発起設立の場合におきまして、会社の発行価額の全額の払い込みがなされたかどうか、また現物出資の目的たる財産の全部の給付がなされたかどうかということにつき検査役の調査を不要とする改正がなされるようですけれども、この資本充実の担保というものはどのような代替手段によってなされるつもりなのか、その点について簡単で結構ですから御答弁願いたい。
○清水（湛）政府委員　発起設立にありましては発起人以外の第三者による出資がないため、現行法は出資の方法について当事者の自由にゆだねてはいますけれども、そのかわり出資の履行の確実を検証するため、裁判所の選任する検査役の調査を受ける、こういうことになっていることは御承知のとおりでございます。この点が実務上発起設立が敬遠される主な原因というふうに言われているわけでございますが、改正案では株式の払い込みについては、これは金銭払い込みでございますが、これは募集設立の場合と同じように金融機関に対して行っていただく、こういうことに改めております。つまり、払込取扱銀行というものを定めまして、その保管金証明書で登記をするという形、募集設立の場合と同じような手続に相なろうかと思います。とともに、取締役及び監査役に払い込みの有無についての調査義務を負わせる、そういうことを新たにいたしまして資本充実を一層確実にさせるとともに、もしその払い込みについて未済のものがありますと、会社成立当時の取締役にも資本充実責任を負わせる、こういうことにいたしておるわけでございます。
　次に現物出資につきましては、改正案では現物出資の目的財産の給付の有無の確認につきましては、それが金銭の払い込みに比べまして不正な操作が行われる可能性が少なく、その確認も比較的容易であるということから、検査役の調査は不要とするとともに、そのかわりに取締役及び監査役に対しまして給付の有無の調査義務を負わせる、検査役のかわりに取締役及び監査役に調査義務を負わせまして、これは百七十三条ノ二第一項第三号でございますが、会社成立後におきましても給付がまだされておらないというような場合には、発起人及び会社成立当時の取締役に対して給付未済財産の価額支払い責任を負わせる、こういうようなことにより資本充実を担保しようということといたしておるわけでございます。
○冬柴委員　百七十三条二項で「財産ノ定款ニ定メタル価格ノ総額ガ資本ノ五分ノ一ヲ超エズ」という意義ですが、これは単体の財産の価格を指すのではなしに、もろもろの財産の評価の総額が今言う資本金の五分の一を超えないという要件だと理解するのですが、それでいいですか、一点だけ。
○清水（湛）政府委員　それぞれの価格を合計した価格が資本の五分の一以下で、かつ五百万円以下、仰せのとおりでございます。
○冬柴委員　次に、有価証券である場合においては「定款ニ定メタル価格ガ其ノ相場ヲ超エザルトキ」、「其ノ相場」の意義ですが、これはいつの時点の——これは「取引所ノ相場アル有価証券」に限られるわけですから新聞紙等で明確なわけでありますが、相場ですから動きます。たまたまどの日を選ぶかというのは非常に重要なことになりますので、「其ノ相場」というのはいつの時点のことを指すのか、そのことについてお伺いしておきたいと思います。
○清水（湛）政府委員　これは理論的には定款作成時における相場である、こういうことに相なろうかと思います。
　そこで問題は、じゃ定款作成時における相場とは何か、こういうことに実際問題としてはなってこようかと思います。この点につきましては、これは当然相場があるわけでございますから、株式市場に上場されておる、こういうことになるわけでございまして、例えば前日の取引相場の終わり値であるというようなことを言おうと思えば言えるわけでございます。しかしながら、そういう相場というようなものにつきまして、例えば法律で定款作成時からさかのぼって一カ月内なら一カ月内、あるいは一週間内なら一週間内、二週間内なら二週間内における取引所における平均価格であるというようなことを書いてありますと、それはそれでそういうような形式的な要件がきちっとするわけでございますけれども、この改正案には何も書いてございません。ですから、例えば前日の終わり値であるというふうに言おうと思えばそれは言えないわけではないと私ども思いますけれども、しかし相場という以上、ある程度瞬間風速的なその日の価格、これしか本当はないんだという考え方もあるわけでございますけれども、基本的には、普通の株式市場というものを考えますと、
前日の終わり値というふうにある一定の点をとらえた価格であってもその相場と言って多くの場合は間違いないんじゃないか、それで大体実態を反映するのではないかというふうに私ども思っております。
　しかし、非常に相場が乱高下をしているというような、一日のうちでも乱高下をするし、一週間の初めと終わりでもかなり変わるというようなことがあるわけでございまして、そういうような乱高下があるような状況のもとにおいて有価証券を、株式を出資の対象とするということ自体が既にいいのかどうかという問題を別途はらんでいると思いますけれども、そういうような非常に特異な状況の場合には、やはり数日間の平均値みたいな考え方もとり得るのかなというふうに思ってはおります。
　しかし、これは非常に登記手続にも関連する問題でございますので、理論的にはそうであっても登記手続上それをチェックするのがなかなか難しいというような面もございますので、実務の実情に適合したような形できちっとした処理方針を出したいというふうに目下考えているところでございます。
○冬柴委員　今答弁の中にあらわれましたけれども、私は、例えば過去三カ月の平均株価とか、そういうある程度の客観性とともに相当性というものをここに考えた通達なり、そのようなものを将来お考えいただきたいということを提案をいたしておきます。
　それから、この「取引所ノ相場アル有価証券」につきましては、ここに言う資本の五分の一を超えず、かつ五百万円を超えない云々という部分はかぶってこないと私は読んでいるのですけれども、したがいまして、払込額総額が有価証券でありましてもそれでいいというふうに思うわけなんですが、念のためその点について確認をしておきたいと思います。
○小澤委員長　民事局長、答弁を簡略に願います。
○清水（湛）政府委員　これは仰せのとおり、取引所の相場ある有価証券による現物出資が例えば出資の全額を占めるというような場合、あるいは五百万円を超えても、その現物出資については検査役の調査を受ける必要はないというふうに考えております。
○冬柴委員　次に三項関係で、不動産である場合、この「弁護士ノ証明ヲ受ケタルトキ其ノ事項ニ付亦前項ニ同ジ」、これもなかなか読みにくい文章でして、前項のどの部分をかぶっているのかが非常にわかりにくいのです。私もこれはいろいろ読んでみたのですけれども、不動産の場合でも有価証券と同じように全部そうであってもいいという部分が「前項ニ同ジ」なのか、五百万円とか五分の一がかぶってくるのか、そこら辺の読み方がちょっと読みにくいので、その点につきましても不動産で現物出資する場合もこの五百万とかそれはかぶらないのかかぶるのか、その点についても御答弁をいただきたいと思います。
○清水（湛）政府委員　この点につきましても御意見のとおりでよろしいかと思います。
○冬柴委員　そこで一番問題なのは、期限を切って今最低資本金に達していない会社が増資をする場合に、現物出資というもので行われる場合、あるいは利益準備金、資本準備金というものを取り崩して、これを増資に充てる場合等々が考えられると思うわけであります。
　その場合に、租税上の問題ですけれども、今まで準備金として積み立てていたものを資本金に組み入れるという場合には、配当課税がそこに生ずると思うわけであります。それからまた、今まで創業以来ずっと、法人成りをしたような場合、個人企業時代から使っていた土地や建物というものをこの際現物出資をして、その要件を満たそうとする考え方も多くとられるだろうと私は予想するわけでございますけれども、その場合にも不動産の譲渡所得というものがそこに発生するのではないかというふうに思います。それからまた、不動産を移転登記いたしますと、これは登録免許税が当然かかってまいります。それから、増資による変更登記をする場合には、その資本金の額に応じた登録免許税が今度は課税される。いずれにしましても、今回の商法改正は大変税がついて回るというふうに思うわけです。
　そこで、今まではこういうふうに一定の低い資本金のもとに営業することが許されていたわけですけれども、商法がこのように改正されることによって、積み立てていた準備金を振りかえるとかあるいはもとから自分の会社のようなものとして使っていたものを資本金に現物出資するとかいうものについては、やはり租税上特別の措置を、この期間だけに限ってもいいですけれども、とるべきではないかというふうに思うわけです。
　したがいまして、いろいろ言いましたけれども、項を分けて、まず準備金を資本に組み入れる場合の配当課税をどうするのか、それから不動産を現物出資する場合に、その出資者に課税されるべき不動産の譲渡所得課税をどうするのか、それから登録免許税をどうするのか、増資による商業登記の登録免許税をどう見るのか、そこら辺四つほどに分けられると思うのですけれども、法務及び大蔵の方からそれぞれお考えを聞かせていただきたいと思います。
○長野説明員　今回の商法改正案に関連いたしまして、もろもろ課税上の問題が出てくるのではなかろうかということで、法務省の方からも前広に御相談もございますし、いずれ平成三年度の税制改正の中で、しかるべき手順を踏まえた上で検討を進めなければならないと心得ております。
　したがいまして、個別の問題につきましてはそのときにいろいろといろんな角度から検討になろうかと思いますけれども、ケースを分けて御指摘でございますので、若干敷衍させていただきますと、準備金を組み入れるというケースは、理論的に考えますと、現金配当をして、その現金をもってまた払い込んで増資をしたということと同じではないか。したがって、それは配当所得をいわばキャピタルゲイン化するような扱いになるので、税制上はなかなかそういう考え方はとりにくいという考え方で今までやってきております。しかし、会社の実体に余り変化がなくて、課税上の公平を害さないようなケースというものがあり得るかどうかということを私どもの方から法務省にも御検討いただいておるようなところでございまして、つまりそれによって株主の持ち株関係の比率が動くとかなんとかいうようなケースが当然想定されますが、それはいわば我々が最も気にする節税手段になりますので、そこらの心配がないのかどうかというふうな点が一番気になっているところでございます。
　現物出資のケースでございますけれども、これは金銭出資とバランスをどう考えるか。不動産をお売りになって、お売りになった代金で出資されるというようなケースとのバランスを考える、あるいは新設のケース、新しく二千万、三千万の会社を設立されるとき、それは昔ならば五十万、百万で済んだのに、二千万、三千万だから新設も同じだとおっしゃられるのかどうか、そういった問題もございますし、そもそも不動産というものが現実に御本人の手から離れたときにそれにかわって株式を取得されるわけですから、それに対する課税を緩めるということにつきましては、企業経営者のお立場はそのお立場でございましょうけれども、サラリーマンとかほかの立場から見ると非常に不公平ではないかという感じが出てくるでございましょう。率直に申して、現物出資につきましては、課税上の公平とかほかとのバランスから考えまして、現行の取り扱いでいくのが適切ではないかと私自身は信じております。
　登録免許税に関連いたしましては、これはもろもろのケースが出てくるであろうと思います。細かく申し上げますと時間をおとりいたしますので、そのもろもろのケースに応じて、課税上の公平を阻害しない範囲で、しかし何らかの措置をするべき分野があるのかどうかということを十分詰めたいと存じます。
○清水（湛）政府委員　今回の最低資本金制度を導
入するに当たりまして、とにかく法律施行後五年内に所要の増資をするか何らかの措置をとらないと、組織変更するかあるいは解散したものとみなされるという状況になるわけでございます。そういうような状況にかんがみまして、できるだけこれを円滑に施行することができるようにするため、税制上の何らかの措置、軽減措置あるいは免除措置を講じてほしいということは、実はもう私どもの方から大蔵省に大変強くお願いをいたしておるところでございます。
　先ほど大蔵省からお答えがございましたように、これは平成三年度の税制改革の問題でございまして、ことしの年末に政府税調が開かれるというようなことも聞いておるわけでございますが、そういうもろもろの手続の中で大蔵省として最終的な態度を決定するということで、まだ回答は実はいただける状況にはなっておりませんけれども、大蔵省におきましてもこの問題の重要性というのはもう十分私どもは認識していただいておると、先ほどの答弁でもかなり突っ込んだいろんな研究、検討をされているというふうに私ども考えるわけでございまして、そういうような検討をいただいているところでございますので、なお私どももそういう面で中小企業のために適切な軽減措置あるいは何らかの措置が講じられるように努力してまいる所存でございます。
○冬柴委員　長野課長の答弁の中で大変前向きな気配が感じられるのですが、一点、不動産による現物出資については非常に消極的といいますか現状維持的なようなニュアンスを受けたわけですけれども、私は、百万社を超える株式会社とか有限会社がその存続を許されるためには、今現に使っている不動産、これはいろんな要件をつけなければいけないと思います。例えば、十年間その会社が使っているとか、いろんな要件をつけなければならないとは思うのですけれども、そしてまた時限的でいいと思うのですけれども、それは現実に使用し収益してきた不動産というものを出資する、これは会社として客観的には全然変わりはないわけで、その部分についてこれを免除ということはできないと思うわけでありますけれども、減額措置がとられないと、そういうもので増資をするということが非常に困難になってしまう。今まで使っていたものを会社の名義に切りかえるために、そこに大きな不動産譲渡所得税というものが課税されるということになりますれば、これはそういう形で増資を行うということが非常に困難になると思いますので、ぜひ前向きに検討してほしい、すなわち年末の税制調査会にその面についてもぜひ諮問をしてもらいたい、こういうふうに思うわけですが、その点について再度御答弁をいただきたいと思います。
○長野説明員　年末におきましてはさまざまな角度から検討が行われるということは、先ほど申し上げたとおりでございます。
　個々の事項につきましてこれ以上ここで御議論させていただくことは私の権限も逸脱するのかなという感じがいたしますが、重ねてでございますけれども、現物出資に関連いたしましては、やはり個人が持っておられる状態と法人が持っておられる状態はもろもろ様子が異なってまいりますし、また、法人が土地を持つ、個人がどんどん法人に土地を持たせるという形のことにつきましてはまた別な角度からの問題も提起されておるというようなことも、私どもの念頭からどうしても離れることはできないということでございます。
○冬柴委員　法務省、その点について問題の所在を、私が指摘した部分は中小企業経営者にとっては大変重大な関心事だと思いますので、ぜひ法務省の方から大蔵の方にその旨を交渉していただいて、今の点につきましても、時限的でも結構だけれども、いつまでにこういうふうにすればこうだということになれば、現物出資による増資ということが促進されるという効果もあると思われますので、その点についてもぜひ問題意識を持っていただきたい、このように思うわけでありますが、一言で結構ですが、その点について御答弁をいただきたい。