Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○清水（湛）政府委員　この会社法というものの法的性格というか、それをどういうふうに考えるかということともつながってくると私どもは思います。会社というのは、御承知のように、営利を目的とする社団でございまして、一定の株主が資本を提供して企業活動をし、それによって利益を上げて、それを株主に還元する、こういうのが簡単に申しますと会社でございます。そういう場合に、会社が資本を提供する株主の利益を守り、あるいは取引先の債権者に迷惑をかけない、あるいは、会社は多数の従業員によって企業活動を維持しているわけでございますから、従業員の利益もきちんとした形で守る、こういう仕組みになっているわけでございます。
　そういう全体の仕組みが適正に公平に、不法・不正行為が行われないようにワークをするということが大事でありまして、そのために会社の内部機関として株主総会という機関があり、それから選任された取締役会という機関があり、さらに取締役会によって選任された代表取締役というものがある。そういう執行機関をチェックするために、さらに会社の内部組織として株主総会で選任された監査役があり、監査役にはそれにふさわしい権限が与えられておる、そういうような仕組みをつくるのが会社法の目的でございまして、具体的にそういうような行為について法務省が監督をしたりいろいろな是正措置を講ずる、こういうようなことは会社法は予定していない、あくまでも株主なり監査役なり取締役なり他の債権者が自分の権利を守ろうと思えば守れる措置をそれぞれの会社法の中に用意をするというのが法律の目的だと思います。したがいまして、私どもは、そういう監査なら監査という面から考えますと、監査役が十分に活動して十分な権限を持つということがまず第一、そしてその権限を十分に行使することができるというようなシステムをつくるということが大事、そういう意味での制度は十分に用意をしなければならないと思っているわけでございます。
　ただ、問題は、じゃ、各権限を持ちかつ権限を行使し得る能力を持ったような監査役にふさわしい人が現実に会社によって選ばれておるのかということになってきますと、制度の改善はされてはおりますけれども、その運用面においては種々の問題があるということは、私ども十分に承知いたしておるところでございます。その辺を今後どうするか。会社法という一つの組織法の枠組みを離れた全く第三者の機関からそういうようなものを持ってくるということになりますと、やはりこれは株主総会というものの意思を離れた形で監査役を選任することになりますので、問題が生じないか。これは今大会社について認められております公認会計士あるいは監査法人というような外部監査機構によるチェックということに期待せざるを得ないのではないか、こういうふうに実は思うわけでございます。
　立派な監査役を選ぶために、例えば監査役会で監査役を選ぶ、そしてそれを候補者として株主総会に示して株主総会の承認を受ける、こういうようなシステムにしたらどうかというのも一つの御提案であり、従来もそういうような議論がされた経緯もないわけではございません。しかし、今のシステムは、取締役会で監査役の候補者を決める、それを議案として株主総会に諮って株主総会で監査役を選任するというシステムになっておりますけれども、実は監査役は取締役会に出席する権利があるわけでございまして、また意見を陳述する権利がある、また株主総会に諮る監査役候補者につきましても、監査役の立場からその人が適当であるかどうかということについて意見を述べることができる、こういうことになっているわけでございまして、制度的には十分に監査役が活動し得る場面というものが提供されていると思います。
　ただ、実際企業の動きを見ますと、多くは社長さんの意に沿うような人が監査役になっているとか、そういうようなことは現実の姿としてあるわけでございまして、そういうものにつきましては、日本の企業のあり方の問題として、企業の組織法、商法の問題というよりむしろ企業行動の問題として、私どもはそういうことについては十分な配慮というか考えを持って企業の経営者は当たっていただかなければならない。もしそういうことができないならば、株主の方から、今回代表訴訟というような形でこれは利用しやすくなると私どもは考えておりますけれども、そういうような形で是正を図っていくということにならざるを得ないのではないか。制度上の改善の問題と運用面の問題、二つあるわけでございまして、運用面については、これは法務省ではなかなかできないことでございますけれども、現実の企業経営者において十分な努力をしていただくということがどうしても必要ではないか、私はこういうふうに思っているわけでございます。
○中村（巖）委員　運用面が悪いからこそ法律上の制度を何とかしなければならぬというのが本当のところだろうと思いますけれども、その辺については時間がないのでそれ以上議論をいたしません。
　次に、社債制度の問題に入っていくわけでありますけれども、社債制度の今回の改正は、発行限度額を撤廃してしまおう、こういうことでございます。それだけを考えてみますと、限度額を撤廃したら社債を過大に発行して、そのために社債そのものを償還できない、社債の債務超過というかそういうことが起こってくるのじゃないか、こういうふうに紙の上で考えるとそういうことになるわけでありますけれども、現実に社債がどういうふうに発行され運用されているのかということの面から考えてみると、必ずしもそういうことは起こらないのではないかなという気もしないではないわけであります。
　その点でまず大蔵省にお聞きをいたしたいと思いますけれども、現実にどういう会社がどのくらいの量の社債を発行しているのか。どういった社債を発行しているのかという問題もありますけれども、社債は、日本の企業の企業金融といいますか、そういう中でどういう地位を占めているのか、その辺のことをお聞かせいただきたいと思います。
○東説明員　社債市場には、公募債市場と私募債市場とがございます。このうち、公募債市場でございますが、これはある程度まとまった発行ロットのものとより高い流通性を期待いたしますような投資家のニーズに即しましたものを背景として形成されております。他方、私募債市場でございますが、これは比較的少額ではございますが、あるいは流通性の面で制約はございますが、利率等の条件面から投資目的で保有したい、こういった投資家のニーズに即してこれを背景として形成されてきております。
　従来から、このような公募債市場と私募債市場との基本的な性格の別を踏まえまして、企業の規模、実情に応じ、例えば電力会社とかＮＴＴを初めといたしますようないわゆる大企業につきましては公募債市場を中心といたしまして、他方、業種的には区々に分かれますが、中小企業につきましては、私募債市場を中心にそれぞれ社債発行による資金調達を行ってきているところでございます。
　社債の内容といたしましては、普通社債のほかに転換社債それから新株引受権付社債が発行されておりますが、これらの発行額につきまして平成四年度、これはまだ五年の二月末までの額でございますが、この間における内外市場を通ずる発行状況を見てみますと、普通社債につきましては約七兆四千億円、転換社債につきましては約六千億円、新株引受権付社債につきましては約一兆五千億円、合計いたしますと約九兆五千億円、こういった状況になっております。
　次に、このような発行状況が企業金融に占める地位、こういうお尋ねでございますが、この点につきまして、我が国企業の資金調達に占めます社債発行の割合について見てまいりますと、いわゆるセキュリタイゼーションと申しましょうか、間接金融から直接金融への流れとか、特に最近におきましては、現在の金融情勢あるいは株式市場の状況のもとで株価等に左右されないような資金調達手段としての普通社債の重要性が高まってきております。
　こういった状況のもとで、昭和五十年度の状況を見てみますと、当時企業金融に占める社債のウエートは九・三％であったわけでございますが、先ほど申し上げましたような状況のもとで例えば平成三年度、この時点をとってみますとこの社債のウエートが二七・九％、こういった形で具体的な増加傾向を示しているところでございます。
○中村（巖）委員　そういうような状況というものは、今御説明いただいたのですけれども、簡単に言えば小さい会社が社債を発行するということはほとんどないんじゃないか、まあ言えば資本金五億円以上とかあるいは十億円以上の企業でなければ社債というものはなかなか出せないのではないか、その辺の実態はどうなのかということを実際は伺いたかったわけでございます。
　それと同時に、社債が発行されるためには商法上のいろいろな発行の条件というかそういうものがあるわけでありますけれども、そのほかにも証券取引法等々を通じて、有価証券届出制度あるいは発行登録とか格付会社による格付制度というようなものがあって、そういうものも一つの制約になっているんじゃないかというふうに思われますけれども、その辺の商法上を除いた発行の手続というか、それはどうなっておりますでしょうか。
○東説明員　公募社債でございますが、企業が国内で公募社債を発行するに当たりましては、御指摘のとおり証券取引法によりまして、投資家保護等のための企業内容等の開示制度、いわゆるディスクロージャーでございますが、この企業内容等の開示制度の一環といたしまして、有価証券届出書を大蔵大臣に提出することが義務づけられているわけでございます。
　ただし、金利動向あるいは市場状況等に応じましてより機動的な起債対応を可能といたしますように、制度的には証取法上、別途、御指摘の発行登録制度が設けられているわけでござさいます。この発行登録制度を利用いたします場合には、あらかじめ発行登録書を大蔵大臣に提出することによりまして、登録後一定期間、これは一年あるいは二年の期間でございますが、そういった一定期間は、実際の発行に当たりましては、個別に有価証券届出書を提出することなしに、いわゆる発行登録追補書類、簡便なこの書類の提出をもって実際上発行することができる、こういう制度がございます。
　さらに、社債権者保護の観点から、大蔵省の行政指導といたしまして、企業が公募社債を発行する際に充足しなければならない基準、こういう基準といたしまして、適債基準を公表しているところでございます。この適債基準におきましては、例えば企業が国内で無担保普通社債を発行する場合につきましては、当該社債につきまして、いわゆる格付の段階でございますがＢＢＢという格付、これ以上の格付を取得していることを要する、こういった形で発行企業の信用力、すなわち元利償還の確実性の程度を示す基準といたしまして格付を用いて、先ほど申し上げましたような適債基準を公表しているところでございます。
○中村（巖）委員　これから議論をしようと思ったのですが、時間がなくなりまして議論ができないわけでありますけれども、なかなかこの社債制度というものも難しいものがあります。企業としては社債という形で資金を調達するということは大変大切なことには違いないわけでありますけれども、それがまた流通市場を通していろいろ流通をするということになりますと、一つの投資ということになるわけであります。しかもなおかつ、この転換社債であるとかワラント債というようなものは株価と非常に連動するということで、そういうものをいわば一般投資家がつかんだ場合にいろいろなリスクというものがあるというその意味で、一般投資家も保護をしなきゃならないという側面もあるわけでございます。そういうことも留意してこの社債の運用というものがなされるべきである、こういうことだけを御指摘申し上げまして、時間がなくなりましたので、実質的な議論はできないままですけれども、終わらせていただきます。
○浜野委員長　山田英介君。
○山田委員　具体的に何点かお伺いをさせていただきたいと思います。
　今回は商法改正でございますが、関連して有限会社法の関係でございますけれども、現行の法律におきましては有限会社の役員の任期の規定がないわけでございまして、設立後数十年がたっても設立当初の役員が登記簿に記載されているケースが非常に多い。あるいは役員が死亡ないし辞任していてもこの変更の登記がされてない会社も現実にある。さらに、株式会社の場合には、休眠している会社であるかどうかというのは、二年ごとの役員の変更登記で判断ができるわけでありまして、あるいは休眠している株式会社であれば、一定の条件を満たせばといいますか、該当すれば、職権で解散登記をすることができるようになっております。有限会社の場合は、相当数の休眠会社が現実にあるんじゃないか、こう指摘されているわけであります。
　以上申し上げましたように、定期的にその登記をしなければならない規定がないわけで、したがって、商法第二百五十六条の規定「取締役ノ任期ハ二年ヲ超ユルコトヲ得ズ」、こういう規定を有限会社の取締役の任期についても準用するようにされたらどうなのか、こういうふうに思いますけれども、いかがでしょうか。
○清水（湛）政府委員　委員御指摘のように有限会社法制をどうするかというのは、実は大変な問題でございまして、先ほど中村委員の御質問に対する答弁では落ちていたかもしれませんけれども、株式会社の大小会社の区分の問題あるいは合資、合名会社のあり方の問題とともに、本来中小企業のために利用されるということで想定されていた有限会社が実は必ずしもそういう状況にはなってない、こういう問題がございます。
　そこで、確かに、その取締役の任期などについては株式会社は二年以内でなければならないということになっておりますが、有限会社についてはその任期がない、現行法はそのとおりでございます。終身取締役、それがまたいろいろ問題を生んでおりまして、恐らく現在有限会社の数、百五十万社ぐらい登記簿には登記されているわけでございますが、恐らく相当数の有限会社がもう実体を失っておるということになっているのではないかというようなことだと思います。
　こういうふうに任期について法規制がない。株式会社の取締役の任期についてはそういう短い二年という規制があるというのは、やはり株主総会における信任投票の機会を多くするということだろうと思いますが、有限会社については、先ほどちょっと申しましたように、会社の閉鎖性が非常に強く、例えば社員などもたしか五十人を超えてはならなかったと思いますけれども、小人数の人たちが集まって経営する企業だという実態から、現在はそういうことになっておるのではないかというように私ども思っております。しかし、これは先ほども申しましたように、大変大きな有限会社も実はあるわけでございまして、そういうものについて従来のままの規制で放置しておくということは大変問題だという認識を持っております。
　現実に、昭和六十一年の五月に商法・有限会社法改正試案を公表した際には、有限会社の取締役の任期を最長三年とする、今までは無制限だったものを三年にするというある意味においてはドラスチックな提案でございますけれども、そういうような提案をいたしましたし、また平成二年の商法改正の際の国会の附帯決議におきましても、実は任期制の導入が取り上げられております。
　今回、こういう商法の改正については、日米構造協議等との絡みにおける監査制度、代表訴訟制度の改善と、それから既に相当長期にわたって昭和五十年代から問題とされていた社債法の全面改正という問題を主たる点にいたしておりますので、有限会社法については手をつける余裕がなかったというのが、はっきり申し上げますと実情でございます。会社法全体の見直しの問題として有限会社法の問題、重要な問題でございますので、今後の改正作業の中で御指摘の取締役の任期というような問題についても、これは各方面の意見をさらに聞く必要がありますけれども、積極的に対応していく必要があるというふうに考えている次第でございます。
○山田委員　御答弁にありますように、建前といいますか、閉鎖的なもの、一般的に有限会社というものをそう見ておる、それはそういうことなんだろうと思います。しかし、昨今の状況というのは、例えば株式会社の場合には、これから設立しようと思えば資本金は一千万円以上にしなければならぬ。既に一千万円以下の資本金で設立されている株式会社については、あと二年くらいでしょうか、そのうちに一千万円に資本金を変更しなければならぬ。こういう局面を迎えて、実際に株式会社から有限会社へ、この際、有限会社が三百万円ですか、改正されましたことを踏まえて、従来の株式会社が有限会社に組織変更するというケースも非常に多いようでございます。そういうことからいたしますと、有限会社というのは一般的に閉鎖的な会社であるとは必ずしも言えなくなってくるということでありますので、局長御答弁のように、次期の法改正にありましては、ぜひひとつ前向きにこの点をしっかり取り上げて改正の実を上げていただきたいというふうに思います。
　と同時に、もう一つは、有限会社法の三十三条で規定されておりますけれども、必要常設機関ではない、任意に監査役を有限会社においては置くことができる、これが三十三条第一項「有限会社ハ定款ニ依リ一人又ハ数人ノ監査役ヲ置クコトヲ得」ということで、必ずしも置かなければならないという規定になっていないわけでございます。
　るる申し上げましたようなことによりまして、まず、監査役をこの三十三条に基づいて置いたときには、監査役のこの任期も商法第二百七十三条の規定、これをやはり監査役の任期ということで準用すべきではないのか。また、そういうこととは別に、この三十三条第一項の規定をこの際廃止して、監査役を株式会社と同じく必要常設の機関として見直すということについても、ひとつ前向きな積極的な御検討をいただきたいと思いますが、いかがでありましょうか。
○清水（湛）政府委員　御指摘のとおり、現在の有限会社法では三十三条で「有限会社ハ定款ニ依リ一人又ハ数人ノ監査役ヲ置クコトヲ得」と書いてありまして、監査役を置かなければならない、こういうことにはなっていないわけでございます。これはやはり先ほど申しましたように、社員の数が五十人以内というような極めて小規模、閉鎖的な会社、企業形態のあり方というものを想定して、それほど難しく組織、機構等について定める必要がない、むしろ少数の社員の信頼関係というものを前提とした企業経営をするのがふさわしいのではないか、こういうふうな発想だろうと思います。また、仮に有限会社に定款によりまして監査役を置きましても、これについてもまた任期がございませんで、適当にやめたときに再任をするとかあるいは一生監査役であるというようなことも認められる、こういうことになっているわけでございます。
　しかしながら、先ほど先生の方から御指摘ございましたように、平成二年の商法改正で最低資本金制度というものが導入されました。恐らく最近の会社設立はかなり有限会社の方に流れているのではないか、こういうような指摘もあるわけでございます。そういうような状況を踏まえまして、有限会社の合理化というか近代化と申しますか、そういうことはやはり真剣に検討しなければならないというように考えております。現に、私が先ほど申しました六十一年五月の法務省民事局参事官室の試案と申しますか、それでは、この段階では有限会社の規模を考慮しまして、商法特例法二条の基準に該当するような有限会社、つまり資本金が五億円以上あるいは負債総額が二百億円以上の有限会社、例えばそういったたぐいの有限会社については監査役を置かなければならないというような規定にしたらどうかという提案も実はしているわけでございます。
　この五億とか負債総額二百億円以上というのは厳し過ぎるのじゃないかと私は思いますけれども、小規模の株式会社でも監査役は置かなければならない、一千万程度の株式会社でも監査役は置かなければならないわけでございますから、それとの対比におきまして、やはりこれは真剣に考えなければならない。特に企業の計算の正確化、きちっとした経理を行う、それによって社員の利益を図り、取引先の債権者あるいは従業員の利益を図るという立場から考えますと、これからますます監査役というものの果たす役割というのは重要になってくるというように思います。
　そういう意味で、この監査役の問題についても、これは有限会社法全体の見直し、これは近々のうちにやらなければ、現に私どもやっているわけでございますが、いつ、二年後、三年後に結論が出せるということは現状ではお約束申し上げることはできませんけれども、真剣に検討すべき問題である、こういうふうに考えているわけでございます。
○山田委員　それで、先日来、政治改革論議が本格化しているわけでございますが、それらを伺っていても、最低限やらなければならないことは、いわゆる企業の使途不明金、それからいわゆる政治家のかかわりというところから直接的に端を発して、要するに選挙制度も含めて変えていかなければならないのではないか、こういう議論になっているわけですけれども、その中で、一つは、企業経営者の姿勢、株主に不利益を与えないようにしていくという姿勢が大事である。もう一つ、やはり会社の監査制度というものをしっかりしなければならぬ。少なくともこの二つはしっかりやらなければならぬという議論が交わされているわけでありまして、したがいまして、会社法全体の法務省御当局のいわゆるスケジュールというものがあり、それとは別に今日的な大きな国民、国家の要請として、そういう意味でいわゆる監査の問題とか取締役の任期の問題とか、そういうものをしっかりやらなければならぬという要請もあるわけでありますから、この機会は、しっかりと法務省の方ではその要請にこたえる御努力を一層していただきたいというふうに思うわけでございます。
　わかりました。局長のそういう御答弁、また世論とか政治改革の必要性とかということもまた加わってきているということをぜひしっかり踏まえていただいて、ひとつまた特段の力を入れていかれるよう心から望みたいと思います。
　それからもう一つ、これは商法第百八十八条の関係になるのですけれども、昭和三十八年の商業登記規則改正の前は、取締役と監査役については住所も登記簿の記載事項であった。しかし、事務簡素化などの理由によりまして、三十八年規則改正後、登記事項から取締役、監査役とも住所については除かれた、こういう経緯があるわけでございます。
　しかし、この商業登記制度というものを考えましたときに、取引の安全とか債権者保護を目的とするということであるならば、それは事務の簡素化という観点も大事かもしれませんが、取締役とか監査役の住所を登記簿に記載するということはやはり非常に大事なことではないのか。それは、役員としての自覚が生まれる、あるいは取引の相手方にとっても、責任の所在というものが代表取締役だけじゃなくて取締役、監査役にも及んでくる、また取引の安全がそれによって図られてくるというふうに考えますと、事務の簡素化という目的だけではないのだと思いますけれども、それが主要な目的であるならば、もう一度取締役、監査役の住所を登記の記載事項とする。これは実は、一〇〇％すべての役員がかわるという場合には、実際にはいわゆる職能の代理申請とか、あるいは申請時に登記用紙に基本的に登記事項を全部書いて申請するということでありますから、そういう意味では、いわゆる登記事務として一〇〇％登記官がやらなければならないということでもないわけであります。
　これはいかがでございましょうか。要するに、住所を入れないと、どこのだれだか明確にされてないがゆえに、現場的には架空名義があり得る。現実に、外国人が本名と通称名の二つを登記しておった。それはやはり、住所があるかないかによって非常に大きく違ってくる、あるいは未然に防止できるということでもあります。やがてまた商業登記についてもコンピューター化が完成するわけでありますから、事務的な負担というのはそう極端に大きいということじゃないのじゃないでしょうか。それよりもむしろ、取引の安全とか債権者の保護を図る、あるいは今日的な政治改革の必要性が叫ばれている背景を考えた場合に、私はそちらの方が非常に重いのではないのか、事務の簡素化もそれは大事ですが。
　いかがでありましょうか。したがって、百八十八条二項七号は「取締役及監査役ノ氏名及住所」、あるいは取締役が住所を記載されれば代表取締役は氏名だけでいいわけですから、八号は「代表取締役ノ氏名」、これを要するに「前項ノ登記ニ在リテハ左ノ事項ヲ登記スルコトヲ要ス」というふうに手だてする必要があるのじゃないでしょうか。
○森脇政府委員　お答えいたします。
　御指摘ございましたとおり、以前、取締役及び監査役につきましては、氏名及びその住所も登記事項とされていたわけでございます。これが昭和三十七年の商法改正によりまして、現行法のとおり、氏名は登記事項である、住所は登記事項でない、こういうようになったわけでございます。
　その際の改正の理由でございますが、株式会社におきましては、代表取締役が、取締役会の決定の執行あるいは日常事務についての決定及び執行ということを行う機関として位置づけられておりますので、この代表取締役の住所を登記事項として開示しておけば、他の取締役の住所まで開示を求める必要性は乏しいのではないかということが一点ございました。
　さらに、取締役あるいは監査役の員数でございますが、これにつきましては商法上上限を設けてございませんので、会社によっては多数の取締役あるいは監査役が在任するという場合がございまして、これらについての住所までをも登記事項といたしておきますと、そのうちの一部の者の住所変更があった都度に登記変更の手続をとらなければならないといったことで、煩雑にたえないというようなことが理由に挙がっておったと承知しているところでございます。
　したがって、現在特にこれを改めることは私どもとしては考えておらないところでございますが、今御指摘ございましたような事情もございますので、なお今後商法改正作業等の中で検討してまいりたい、かように考えております。
○山田委員　済みません、質問時間が来たわけでありますが、恐縮でございますが、もう一点だけ。
　実は、閉鎖された商業登記簿、これは現在、二十年間の保存期間ということで取り扱われているわけでございます。ただ、先般不動産登記法の改正がありまして、その前、六十三年だと思いますが、不動産登記法の改正時に、閉鎖された不動産登記簿については二十年間の保存期間とされておりましたけれども、不動産のいわば履歴でありますから、それを公示する資料でありますので二十年は少ない、したがってこれは少なくとも五十年あるいは永久保存という中で、たしか五十年に取り扱いが変更になっているはずでございます。したがいまして、それとの均衡も踏まえて、この際、閉鎖された商業登記簿は、二十年間を少なくとも五十年間の保存期間または永久保存ということでひとつ保存期間をお考えいただきたい。
　現実に抵当権設定登記などを見ていきますと、二十年以上も前からの会社の名前が出ている場合が往々にしてあるわけでありますが、その会社につきましては、二十年間で閉鎖されて処分されてしまいますと、基本的にもう確認のしようがないという不都合もありますので、これについてはひとつ明快な、前向きな御答弁をお願いしたいと思います。
○清水（湛）政府委員　御指摘のように、閉鎖商業登記簿の保存期間は昭和二十六年以来二十年ということになっておりまして、これは変わっておりません。
　ところが、土地登記簿の方の保存期間は、昭和三十五年までは三十年、二十年と三十年という十年の違いがございますが、三十年でございましたが、昭和三十五年に、商業登記と合わせる必要があるということかどうか、これは必ずしもはっきりしませんが、二十年というふうに改められました。
　さらに、昭和六十三年に、これはコンピューター化をするための不動産登記法の改正でございますが、五十年に改められたわけでございます。磁気ディスクによって登記簿を調製するということになりますと、閉鎖登記簿の保管場所も相当狭くて済むというような問題も考慮されたと記憶いたしております。
　そういう状況でございますけれども、商業法人登記について、ではいつまでの保存期間にするかということになりますと、少なくとも土地登記簿のように、その権利関係がどういうふうに変わってきたか、二十年前の所有者あるいは三十年前の所有者はだれであったかとか、だれとだれとの間の売買で土地がどういうふうに分筆されてこういうふうに移ってきたかというようなことが土地については問題になることが比較的多いということが、このような一たん閉鎖された登記簿の保存期間が長期化されている一つの理由だろうと思います。
　商業登記については一般的にそういうことはないわけでございますけれども、先生がたしが御指摘のように、いわゆる休眠抵当権なんかについて、これは前回の法改正により手当てはされましたけれども、抵当権の登記が消えないまま二十年、三十年たっているというような抵当権の登記があって、その登記権利者の中にもう既に実在しない法人が登記されておるということも確かにあることは私ども十分承知しているわけでございます。それを商業登記簿の保存期間を長期にするという形によってそういう問題に対応するのが適当であるかどうかということは、これはやはり少し考えてみる必要があるのではないかというふうに思います。もっとほかの方法で対応できるということも十分考えられるような気もいたしますので、御指摘の点は一つの意見として私ども承りまして今後の参考とさせていただきたい、こういうふうに思います。
○浜野委員長　正森成二君。
○正森委員　私は、昭和四十年代後半から五十年の初めまで数年間法務委員をさせていただいておりましたが、以来ほかの委員会に所属しておりました。きょうは十数年ぶりに質問させていただくわけで、非常に懐かしい感じがすると同時に、長らく離れておりまして勝手がわかりませんので、失礼な点があるかもしれませんが、お許し願いたいと思います。
　私は従来の議論はよく存じませんが、商法改正案が法務委員会にかかっておりますので、議論が法律的な問題に集中したのではないかと思います。私は、きょうは観点を変えまして、経済的な問題あるいは企業ファイナンスというような観点から主に質問をさせていただきたいと思います。
　委員長及び理事のお許しを得て、質問が委員の皆さんにおわかりやすくなる一助にもと思って資料を一枚お配りすることをお許しいただきましたので、ごらんいただければ幸いだと思います。
　まず第一に、私はきょうは社債発行限度額の廃止について集中して伺いたいと思いますが、今度の改正でこの限度額を廃止する理由、それはどこにあるのか、簡潔で結構ですから答えてください。
○清水（湛）政府委員　現行社債発行限度の規制自体につきましても、主要先進国の中でこのような発行限度規制をしておるのは日本だけではないかとか、あるいは普通に企業が金を借りる場合には何も限度がないのに、社債という形で資金を調達する場合には限度規制があるのはなぜなのかという意味での問題提起というのはかなり昔からあったわけでございます。しかし、非常に財務内容の悪い企業が社債を発行するということになりますと、社債権者の保護に欠けるというようなことも起こり得るということからこの制度の御説明をしてきたわけでございますが、私どものこれまでの経過によりますと、昭和四十年代あるいは五十年代になりまして、企業の社債発行需要が非常に強い、商法の規制が厳し過ぎるというような問題提起がされました。
　ただ、その際、私どもといたしましては、商法の発行限度規制だけを撤廃するということでは社債権者の保護には事実上大変な問題になる、こういうことでとりあえず、先生も御存じだと思いますが、昭和五十二年に、一応商法の規定はそのままにしておいて発行限度だけを暫定的に二倍にふやした、つまり担保付社債だとか転換社債だとかそういった償還の確実性を有するような債券については商法の定める発行限度の二倍までは発行していいという暫定措置法をつくりまして、これはあくまでも暫定的なものだ、根本的な改正といたしましては、やはり社債権者保護というものを中心とした現在の商法の全面的な見直し、それからもう一つは、証券取引法におけるディスクロージャーとか社債の格付制度というものが当時非常に未熟でございましたので、そういうようなものの充実発展のぐあいを見きわめる必要がある、こういうようなことから、いわば暫定的な措置を講じてまいりました。
　その後、証券取引法も順次整備され、社債の格付制度というものも急速に整備されるという客観的状況が生まれてきたわけでございますが、そういう状況をにらみながら、社債発行限度を撤廃するとする場合には社債権者保護のためにどういう措置を講じたらいいかという、社債法全体の枠組みの中で研究、検討を昭和五十年代の終わり、正式には昭和六十二年から法制審議会の審議が始まっているわけでございますが、そういった形での審議を始めました。
　その中で、結局この社債権者保護を専らその職務とする社債管理会社、従来は募集受託会社という、発行会社側のいわば代理人でもあり社債権者側の代理人でもあるような募集受託会社があったわけでございますが、それをやめまして専ら社債権者の保護のための会社をつくるというような、全体の規制を改めることによりまして今回限度規制を撤廃した、こういうことになるわけでございます。
○正森委員　今の答弁は非常に経過を述べた公式論で、現実の企業の必要性という現在の問題は全く捨象してしまった答弁ですが、大蔵省にも来てもらっておりますから、バブルの時代に企業は非常にエクイティーファイナンスで資金の調達を行ったわけですが、一九八六年から八九年の間でどれくらい調達しましたか。また、九三年（平成五年）から九五年でその償還予定額は幾らか、述べてください。
○東説明員　一九八六年から八九年の間におきますいわゆるエクイティー関連社債、転換社債及び新株引受権付社債が具体的内容でございます。この発行を通ずる資金調達額は、一九八六年度におきましては約六兆円、一九八七年度におきましては約九兆六千億円、八八年度約十三兆円、八九年度約十八兆六千億円、合計いたしますと四十七兆二千億円という状況でございます。
　他方、一九九三年以降の償還予定でございますが、これにつきましては、一九九三年は約十一兆円、九四年は約六兆三千億円、九五年約四兆四千億円、九三年以降の償還予定額トータルといたしましては約四十兆三千億円程度ではないかと見込んでいるところでございます。まさに一九九三年が今後数年間のピークとなる見込みでございまして、なかんずく、九三年の上半期の償還額は約六兆三千億円に上っておりまして、半期のみで九四年以降の年間償還額を上回る見込みでございます。
　なお、付言いたしますと、このように償還がピークを迎えます九三年上半期におきまして償還を迎えます転換社債、ワラント付社債につきまして、発行した企業に聞き取り調査をことし一月にやっております。（正森委員「聞いてない、聞いてない」と呼ぶ）よろしゅうございますか。一言だけ、具体的に非常に償還のめどが立っている、そういうことを一言申し上げただけでございます。
○正森委員　よほど気になると見えて、聞かないことまであらかじめ答えましたが、私どもが理解しておりますのは、やはりそういうぐあいに非常にエクイティーファイナンスをやった、ところが株価が下落したのでそれは結局後に残ってしまったということで、償還額が一挙に九二年、三年、四年、特に九三年に集中した。しかし、株価の先行きが非常に低迷しておりますので、前のようにエクイティーファイナンスでやるわけにはいかない。そこで、社債を発行して何とかファイナンスしなければならないという要請が非常に強いから今まさにこの法案の提出が行われているので、民事局長は経済のことを知らぬでも勤まるからああいう答弁でいいのでしょうが、実際の経済というのはそういうものではないのですね。
　そこで、その点について少し質問させていただきたいと思いますが、ここに「日本版オリジナル特集」というのがありまして、その中で、皆さんも御存じだと思いますが、「複合不況」という本をお書きになりました京都大学の元教授の宮崎義一さんという方がおられます。この「複合不況」という言葉は非常に流行語になりまして、こういう学術の本にしては珍しくベストセラーを続けて、政府の景気対策にもその考えが一部採用されていると見られる節もあります。
　その方が「続篇複合不況　バブル後遺症その後」というのをお書きになりました。これは非常に示唆に富む論文で、この前の「複合不況」という本は、なぜそうなったかという原因を詳細に分析されておりまして非常に啓発される部分が多いのですが、その結果は、家計部門と金融部門と事業法人というふうに三つに分けまして、それが景気の動向にどういう影響を与えるかということを分析されたものであります。これでありますが、非常におもしろいのですけれども、多くを述べる時間がありませんので、質問に必要な限度でそのさわりを申し上げたいと思います。
　事業法人の部分についてどういうことを言っておられるかといいますと、大蔵省の数字と若干違いますが、「エクイティファイナンスによる資金調達額は（八七年度十一・七兆円、八八年度十七・六兆円、八九年度二十六・五兆円）、総額じつに五十六兆円弱もの巨額に達したが、一九九〇年以降の株価暴落によって、転換価格・ワラント行使価格を割ってしまった。そのため、社債の株式転換が困難になり、「一九九二年から九四年までの三年間に満期償還用必要資金が合計二十三兆円に達すると見込まれている」」これが経済白書、一九九二年からの引用、こういうぐあいになっております。
　その後で事業法人の失敗という点を指摘されておりまして、「事業法人は、その設備投資計画において、とりかえしのつかないミスを犯してしまった。いざなぎ景気を超えんばかりの平成景気の最中、一九八六年から九〇年までの五年間、年率一五％前後の高率で設備投資を伸ばした（その間のＧＮＰの伸びは平均五％であった）。その盛んな設備投資は、」云々と言って、どういうぐあいに使われたかと分析した上でこう言っているのですね。「その実態は、ワラント債、転換社債など、異常な低コストによる資金調達によって“過剰”な資金調達を行ない（それは八六～八九年の四年間に九十四・四兆円にも達する。そのうち約三分の一の三十一兆円は設備投資に充当された）、その低コスト資金を前提にして引き起こされた設備投資がかなりあったことを見落としてはならない。
　事実、エクイティファイナンスの調達コストは、二％以下であったし、先物為替をヘッジすると、」危険転嫁ですね、「金利コストが時折マイナスまで低下するケースも見られた。また、これらの社債が順調に株式に転換することに成功すれば、企業にとっての資金調達コストは、株式利回りに等しい一％程度にとどまったことであろう。」これが「東証要覧」百九ページからの引用ということで書かれております。
　「ところが、バブルの崩壊によって、未転換のまま満期を迎えたエクイティファイナンスの償還資金は二十三兆円に達しており、事業法人企業の上に重くのしかかってきている。かりに普通信を発行してこの償還資金を調達しようとすると、六％以上の調達コストを覚悟しなければならないであろう。」ということを指摘されて、結局二％以下でもうかるだろうというので、それで安易な設備投資をした。それは猛烈な、過大な設備投資なのですが、その上に、二％なら何とかペイするだろうというのが、エクイティーファイナンスが株に転換しませんから普通社債を発行しなければならないということになると、突然その金利負担は六％ぐらいになる、だからそれが事業法人の経営内容を非常に悪化させているんだ、ここにも景気問題で大きな問題がある、こういうことを指摘して、「もし投資を決意する時点においてあらかじめ資金調達コストが六％に達すると予測されていれば、おそらく決意するに至らなかったであろうかなり巨額の設備投資が、事業法人のもとに累積されているものと推定される。」こういうように言っているのですね。
　だから、そういうように事業法人が非常に過大な投資を行ったということを指摘されまして、時間の点で省略しますが、「その耐久年数の間、減価償却費の負担増など固定費の急増の上に、金利負担の急増が重なりあった形をとって損益分岐点を高め、事業法人の企業収益を悪化させ、新規設備投資意欲を削減させるにちがいない。」こういうことを言いまして、日産自動車の例なんかを挙げているのです。日産自動車は、この間、座間工場というようなイギリスの皇太子や鄧小平まで見学に行った最新鋭の工場を閉鎖するというようなことまでやっているのです。これは事業法人の投資計画等の明白な失敗であります。
　宮崎さんは、結論として、「これらは、いずれも、エクイティファイナンスによって長期間にわたって安い資金コストのままで資金調達が可能と思い込んだ事業法人の失敗であって、責任は事業法人自らが負うべき性質のもので、安易に政府に頼るべきではないだろう。」こう言っているのです。
　大臣、ですから、事業法人がそういうような判断ミスと行け行けどんどんで現在の状況を引き起こしているわけであります。ところが、今回出されている社債限度額を撤廃するというのは、結局、今までエクイティーファイナンスを過大に行って、それで一般の投資家は右肩上がりに上がると思って買って、キャピタルゲインが得られますからそれなら十分にもうかると思ったらどかんと下がってしまった。だから、投資した資金はせいぜい一％、二％ぐらいに回るか回らないか。ワラントなどはもう紙くず同然になったというような状況で大損害を受けているのです。もちろん、事業法人も今言ったような非常な損失をこうむっています。
　それで、今度それを埋めるためにどうするかといえば、今まで自分がエクイティーファイナンスをやったけれども、株価が上がらないで低迷あるいは下がる、このごろやっと二万円になりましたが、最高時に比べたら半分ぐらいになっておる。それで、できないから今度は社債を発行する、それは限度を取っ払って幾らでも発行できるようにする、そうすれば、結局、自分の失敗を政府の力をかりて法律を変えることによって社債権者という一般投資家に転嫁する、それを法務省は一生懸命援助するということになるのじゃないですか。私はこの法案が経済学的に持っている本質はそこにこそあるというように言わなければならないと思うのですが、いかがですか。
○清水（湛）政府委員　先生からいただいた「証券市場における企業の資金調達」というこの棒グラフから見ても確かにわかりますように、かつては株式、転換社債、ワラント債というような、いわゆるエクイティーファイナンスと言われるものによって企業が大量の資金調達をしたという事実がございます。ところが、最近は株式市場が非常に低迷しているということで、その比率がぐっと下がり、やや普通社債による資金調達がウエートを増しておる、これは確かにそのとおりだろうと私どもは承知いたしております。
　しかし、社債発行限度の撤廃という問題は、そういう資金調達市場がどういうふうに動いているかということとはかかわりなく、既にエクイティーファイナンスが非常に盛んに行われていた昭和六十二年あるいは五十年代に、そもそもこのような資金調達の方法として社債発行限度規制をするということは合理的であるかどうかという観点から、法律の面あるいは経済の面からもその問題が提起されて、検討されてきた問題でございます。ですから、法務省の法制審議会で限度額撤廃という結論を出しかかった時期にたまたま株価大暴落という事象が起きましたけれども、それとは私どもは関係がないというふうに実は考えておるわけでございます。
　資金調達の方法を合理化する、適正化する、こういう観点から純理論的にこの問題を検討してきたということをまず御理解いただきたいと思います。
　そしてまた、例えば企業が、株式は別でございますけれども、大量の転換社債を発行した、あるいはワラント債を発行した。ところが、株式市場の低迷のために、多くの社債は転換をせず、あるいはワラント債のワラントの部分はいわば紙くずと同様のものになったというような事実がいろいろな報道でされております。そういうものの社債の償還ということになりますと、現行法でも、発行限度規制にかかわることなく、償還のための社債は自由に調達することができるということに法制上はなっておりますので、これからの新規の資金調達という面では限度規制撤廃というものがある程度有効に機能してくると思いますが、これとても、社債権者を保護するという基本的な前提条件を崩さない、これをきちんと守るということによって商法の目的は達せられる、こういうふうに私どもは考えているわけでございます。
○正森委員　今のは答弁のように見えて答弁になっていないのです。社債発行の限度を広げるというのはずっと前からやっていたと言うけれども、そのまさに前からやっていたときこそ、ワラント債やらＣＢやらというので社債を、あれは社債なんですよ、転換社債だとか新株引受権付社債なんです、それをどんどん広げるというときに、まさにその審議をしていたのです。今度法改したら転換社債やワラント債はなかなか発行できない。そうすると、そういうエクイティーを伴わない社債の発行限度をふやすということがまさに必要になってきて、その要請にぴったりこたえているのです。だから、前からそういう審議をやっていたなんということは全く理由にも何にもならないということを指摘しておきたいと思うのです。
　そこで申し上げたいのですが、そうすると一般投資家をどういうぐあいに保護するのですか。
○清水（湛）政府委員　社債を発行するという場合には、これはほとんど公募という形をとると思います。公募ということになりますと、今回の商法の改正案におきましては社債管理会社というものが設置される。この社債管理会社は、社債権者の代理人でございまして、社債権者のための権利の行使とか、あるいは場合によっては裁判上の諸手続をとる、こういうことが義務づけられておる。社債権者のために善良な管理者の注意義務をもってその義務を行使しなければならない、こういうことになるわけでございます。
　それと同時に、先ほど大蔵省の方からもお答えになりましたけれども、社債発行の際には、有価証券届出書という非常に厳しい内容を持った届出書を大蔵大臣に提出しなければならない。これが一般公衆の縦覧に供される。さらに、社債発行後におきましても、毎年定期的に有価証券報告書を大蔵省に提出して、これも一般公衆の縦覧に供される。
　さらには、社債応募という面ではなくてあるいは社債が発行された後の社債の売買ということにつながるかもしれませんけれども、社債についての格付、信用できる社債であるのか信用できない社債であるのかということが非常にわかりやすく、しかも非常な精度をもってこの日本でもできるようになった。こういう客観的な環境が整備されているわけでございます。
　私どもといたしましては、今回の改正によりまして、社債権者の保護は十分に図られるものというふうに考えているわけでございます。
○正森委員　民事局長、非常に自信を持った答弁ですけれども、答弁を分けますと、まず第一に社債管理会社でいろいろ社債権者を守るということ、それからもう一つはディスクロージャーとか格付、この二つに分けなければいけないですね。
　社債管理会社で守ると言いますけれども、これは率直に言って、何か問題が起こったときに、社債権者の集会を開くとか、あるいは当該会社に対する調査権をもって調べるとか、あるいは差し押さえをするとか、とどのつまりは、順調に返済されればあるいは利息が払われれば、そんなこと普通はやらないのが当たり前なのです。そんなことをやらなければならないときは既に非常事態であって、まずい事態が起こったときに出動するということで、それはせいぜいのところ、できるだけ損失を少なくする、あるいは平等に配分を受けるのに役立つことにすぎないのです。だから、問題は事前にそういう不祥事が起こらないようにするにはどうすればよいかということになるわけであります。
　もちろんその中ではディスクロージャーと格付が非常に関係してくるわけでありますが、この機会に大蔵省に聞いておきましょうか。格付については今度緩和されましたね。どういうぐあいに緩和されましたか。
○東説明員　御指摘の点は恐らく、我が国市場におきまして普通社債を発行する場合の当局の行政指導として設定しております適債基準におきまして格付を信用力の基準として用いておりますが、その格付基準につきまして、従来無担の普通社債につきましてはＡ以上としていたわけでございますが、今般、四月一日以降はこれをＢＢＢ以上と一段階下げております。
○長島説明員　お答えいたします。
　今先生、実際に中間報告書の本文そのままお読みになりましたので、その点におきましては事実でございます。
○正森委員　それでは、初めに申し上げた点を含めて大臣に御答弁いただいて、時間が参りましたので終わらせていただきます。
○後藤田国務大臣　これは私からお答えすることは釈迦に説法ですね。しかし、今のあなたのお話を聞きますと、バブル経済が崩壊をした今日、バブル経済そのものに対する批判、そういう批判の上に立って、今度の改正もどうやら救済しようとしている人が間違っておるのじゃないか、こういうような御意見だと私は承ったのです。確かにエクイティーファイナンスに頼って企業経営者が低いコストで資金調達をやり、そのやり過ぎ、そしてその返還期になったときに転換ができなくて、これは銀行からお金でも借りなければいけませんね、そうすると大変なコストがかかるといったようなことで、それが去年、ことし、来年あたりまで大変な問題になるということは百も承知をしておりますが、そういったことで、特定のその者を助けるために、今度また新たにこういう債券で、直接金融で一般の国民にまた迷惑をかけるのではないか、その改正だ、こうおっしゃるのだけれども、私はその結論が違うのです。
　あなたの御批判は御批判として十分わかるのですけれども、しかしながら、我々はやはり国民経済全体を、バブル経済がよかったとは言っていないのですから、この後始末をどうするかということも我々政治にとっては大変重要な役割でございますから、そういったようなことを頭に置きながら、国民経済を円滑に運営していくようにこれから先どうすればいいんだということを考えて、我々としてはこういった案をお願いしておるわけです。
　そこで、こういった制度をとる以上は、債券を買う人間に、買う個人に迷惑を将来かけるといったことのないように、あなたもおっしゃっておりました、政府の答弁の中にも先ほど言っておりましたが、ディスクロージャー制度のさらなる整備をやる。あるいはまた格付制度についても、あなたはなお広げておかしいじゃないかと言うけれども、そうではなくて、実態に合って、迷惑をかけないように格付制度についても行政指導でしっかりやりますよ。それから同時に、この社債管理会社ですか、これも義務づけるといったようなことでできるだけの対応策を講じながら、必要な企業資金を直接の市場から獲得しつつ現在のこの経済全体の不況を何とか回復しなければいかぬではないかといったような我々の物の考え方、立場は違うけれども、これはひとつぜひ我々としては理解をしてほしい。しかし、あなたの御指摘は十分理解ができることでございますから、その点はひとつ我々のこれからの行政の上にも生かしてまいりたい、かように考えます。
○正森委員　政府閣僚であり、副総理としての後藤田法務大臣としては、ああ答弁するより仕方がないと思います。私どもも、日本経済が資金の点にしろ、生産の点にしろ、販売の点にしろ、国民に有意義で迷惑をかけないように運営されることを望んでいるのは人後に落ちません。ただ、いきなり限度額を撤廃するというようなことはいささか乱暴ではなかろうかという問題点を指摘したわけでありますが、今後の運営上ぜひ御配慮を賜りまして、国民がまた大きな被害を受けることがないようにしていただきたいということを申し上げて、私の質問を終わらせていただきます。ありがとうございました。
○浜野委員長　中野寛成君。
○中野委員　まず法務大臣に、基本的なスタンスについてお伺いをいたしたいと思います。
　今度の商法改正の目的、意味、時代的背景というのがやはりあると思うのです。日米構造協議でアメリカの方からの要請もあった、また一方で、最近続く企業の不祥事、会社の不祥事、そういうふうな背景の中で、これは政治改革も同じですが、会社の社会的責任というものをもっとしっかりと踏まえた企業経営ができるように体質を改善していく、そういう意味もあると思います。それから、本来は、アメリカの要請というものがありますけれども、そのもう一つ背景には国際社会からの要請、もしくはこういう会計制度のあり方とか商法のあり方とかというものについての国際的な動向も一方ではあると思うのです。ですから、先般のＥＣ第四号指令というのがあるのですが、これによるＥＣ域内の商法改正がどんどん進められていって、アメリカも大体これに同調をしていって、そしておおよその方向性というものが固まってでき上がってきた。日本はそれのおつき合いはまだきちっとはできていないわけであります。
　　　　〔委員長退席、星野委員長代理着席〕
　その基本的なスタンスというのは、今日まで株主保護を会社法が重視するという傾向があった。しかしながら、ＥＣの方では会社の当事者すなわち従業員それから第三者、今ここでも議論されておりますが、債権者をどうして保護するか、そういう方向に、いわゆる株主保護重視から従業員とか債権者をどう保護するかという方向に比重が移されてきた、こういうふうに言われているわけです。これはなぜかというと、会社の活動というものが国際化して頻繁に国境を越える、そういう中で取引の当事者たちが国籍も法制度も異なる人々を相手にせざるを得なくなった、そういう中で考えられてきた一つの新しい方向づけだ、こう思うのです。
　そこで、物的有限責任の会社、すなわち日本で言う株式会社、有限会社について最低資本金制度を確立しよう、これは日本もこの前やりました。あと二つ、決算書の様式、その内容の開示の程度を統一しよう。三つ目は、開示される会社についてはその計算の正確性を担保するためにできるだけしっかりした監査人による監査を強制しよう。この第二、第三の面について日本はまだ整っていない、不十分だ、こういう指摘があると思うのですね。
　そこで、この時代的な背景というものについて、そしてまた、最近とりわけ取りざたされております会社の不祥事、そのときに会社というものがいかに社会的責任をもっと認識しなければいけないか、この基本的なスタンスについて、まず大臣のお考えをお聞きしたいと思います。
○後藤田国務大臣　私は、商法の改正というのはたびたび今日まで行っておりますが、そういった延長線上の中で、今後の改正というものは、日本の経済が急激に変化をしてきた、やはり商法等の規定もその経済の変化に対応できるような内容に変えなければならぬということが、しばしば商法改正をやっておる理由であろうと思います。
　もう一つは、日本の経済が国際化しましたから、それだけにやはり国際的な、それぞれの国の立場で違いはありますけれども、大きな流れというものはあるわけですから、それと日本のシステムが食い違っておったのではぐあいが悪いではないかといったような点からの意味合いも込めて今回もまた改正にとりかかっておる、こう私は理解をしております。
　おっしゃるように、企業そのものも社会的に大きな存在としての責任感もありますから、そういうような意味合いから、債権者に対する企業の立場、さらには従業員の問題、これらも当然頭の中に置いて考えなければなりません。私はちょっと先生のところとそこの意見が違うかもしれませんが、株主というものの立場が、先生の御意見ではそれを中心に今日まで来ておったといったようにお伺いしたのですが、外国の商法、会社法等の立場と日本のは、どうも制度もそれからまた企業の運営においても、株主の立場が日本のは非常に軽視せられておるのではないかな、私は実はそういう見方をしているのですね。株主というものは会社法上もいま少しく立場を強化してもらわぬことには一ただ、この点は日本の株主の態度にもよるのですね。
　要するに企業経営に参加をする、投資をして利潤を上げて配当をもらうといったような考え方よりは、投機の対象としてしか考えていない面が非常に強いのではないか。ここらは一般の国民大衆の皆さん方も多少物の考え方を変えていただかないといけないのではないかな。しかし、同時に、それならばそれでいま少しく株主というものの立場というものを法律上もきちんと保護してあげませんと、配当なんていったって今問題になりませんよね。
　そういうようなことを考えて、だから株主の立場、さらにはまた会社としての企業責任という意味においての経営のあり方、債権者に対する立場であるとかあるいは従業員の生活の問題とか、いろいろな点に目配りをしながらやっていかなければならないのが今日の会社の大きな責任ではなかろうかな。それにふさわしいような日本の会社法のあり方に変えていく、国際基準にも漸次合わせていく、こういうことでなければならぬのではないかな、こう思いながら、この法律案の説明を聞いたときには私は私なりに理解をしたわけでございます。