○四元参考人　日本税理士会連合会専務理事の四元でございます。
　日税連に対しまして本日このような機会を与えていただきましたことを、まず御礼申し上げます。
　商法等の一部を改正する法律案について、日税連としての意見を言えということでございますが、商法等のうち商法本法につきましては日税連として特段の意見は現在ございません。といいますのは、その前提となりました法制審の要綱、さらにそれをつくりますたたき台となりました法務省民事局参事官室の試案に対しましてその都度意見を申し上げております。そしてその結果、日税連の意見を、ほかの方々の意見と同様だったせいだと思うのでありますけれども、ほぼお認めいただいておりますので、特に申し上げることはない、こういうわけでございます。
　ただ、監査特例法の方につきましては、日税連の申し上げた意見はことごとく入れられなかった、そして法制審の要綱ができたと申し上げても過言ではないわけであります。したがいまして、税理士業界としては非常に不満が高じまして、法務省はもとより、与党、野党の議員各先生方にそれぞれ陳情申し上げまして、日税連の意のあるところをくんでいただきまして、法制審要綱を大幅に修正された、そして法律案ができたというわけでございます。しかしながら、その法律案の中に対しましても、なおわれわれとしましては大きな不満が残っている、こういうわけでございます。
　その辺について申し上げたいと思いますのは、第一点はまず監査対象会社の範囲、これは資本金基準におきまして十億を五億に下げるという問題でございます。これは非上場会社に関します特例でありまして、四十九年の商法改正において十億以上になっていた、これを下げるというわけでありますが、法務省の方の担当官のお書きになったものを見ますと、その理由としまして、本則に戻すのである、本則は五億であるからそれに戻すのであるということと、それからもう一つは、証券取引法におきまして上場会社が五億とな？ているからやはり五億にするのだ、商法においても五億にするのだ、こういうことのようでございます。
　しかし、この理由は、はなはだおこがましいのでありますが、理由になってないのじゃないかと思うわけであります。といいますのは、わが国におきましては、上場会社と非上場会社というのははっきり区別すべきではないかと思うわけでございます。「誰がために鐘は鳴る」という言葉がありますが、誰がために監査があるのかということでございます。監査は、上場会社につきましては、株主それから将来の投資家のために監査をやるべきである。これは現在証券取引法がやっているとおりでありますから、文句のないところであります。商法におきましては、さらに債権者保護の観点から監査をやるということも、また当然だろうと思うわけであります。ところが、非上場会社となりますと、いわば同族会社でございます。身内の会社でございます。そういう会社におきまして、株主のために果たして監査をやる必要があるだろうか、こういうわけでございます。むしろこれは債権者のためにやるべきである。でありますから、負債総額を基準としまして監査範囲を決めるということなら話はわかるわけでありますし、またそうあるべきであると思うわけでありますけれども、資本金基準ということが、ただやみくもに導入されたような気がいたしまして、その辺につきましていかがかなと思っているわけであります。
　これもまた法務省側の説明によりますと、資本金の規模というものと、それから負債総額、それから会社の営業収入というものは大体バランスがとれている、資本金が大きくなれば負債も大きくなるし、それから営業収入も大きくなるから、大体は資本金を基準にしていいのだというような説明のようでございますけれども、これはちょっと統計のまやかしじゃないかと私は思っております。といいますのは、平均をとれば、当然資本金が大きくなれば負債も大きくなる。平均をとればそうなるわけであります。しかし、これはちょうど平均気温みたいなものでありまして、六月は五月より暑いに決まっている。五月は四月より暑くなるに決まっております。それは長年の平均でとればそうなります。しかし、個々の日々をとってみれば、六月だって寒い日がある。五月だって四月より寒い日がある。同じように、会社を見ましても、それは同じ資本金といいましても、資本金は少なくても、五億以下であっても負債を二百億、三百億抱えている会社もあります。と同時に、資本金は大きくとも、これは本当の身内だけでありまして、そうして負債もまたないという会社もあるわけであります。こういう会社に対しましてどうして監査をやる必要があるのか、全く不思議に思わざるを得ません。
　特に、いま申し上げたような会社はいわば中企業でございます。その中企業に対しまして公認会計士の監査、監査法人の監査が入るということは、とりもなおさずそこに莫大な経費がかかる。しかも、今度の法律案によりますと、常勤監査役を一人置かなくちゃならぬ、これもまた相当な経費でございます。とても五百万できくものじゃない。一千万相当の金がかかるのじゃないか。中企業にとりましては相当な負担でございます。誰がために監査があるのか。株主のためでもない。債権者のためでもない。公認会計士のためでなければ幸いである、こういうふうに思っているわけであります。これが第一点であります。
　それから第二点は、監査会社に対しますところの会計監査人と税理士業務のかかわり合いの問題であります。これは特別利害関係としまして排除してもらいたいということは、会計監査人の独立性の点からいきましても当然でございます。それについて日税連は、これを従来公認会計士法あるいは証券取引法に乗っかっていたものは、さらに今回の商法に盛り込んでもらいたいということをお願いいたしまして、監査特例法に乗っけていただきましたけれども、その内容はまだまだ、先ほど公認会計士会の会長のお話だとあれで不満のようでございますけれども、われわれもまた逆な意味から不満でございます。しかし、これは何か大蔵省の方としまして、現行の公認会計士法あるいは証券取引法の基準よりも著しく広げることはできぬ、あるいは広げることはできぬというような話があったそうでありまして、現状に落ちついた。
　したがって、いまのところは監査特例法に入れていただいただけでもありがたいと思わなければいかぬのかというような立場でございますけれども、なお申し上げさせていただくならば、われわれの方の考え方としましては、商法監査の場におきまして監査する側からいきますと、公認会計士本人、それから配偶者、二親等以内の親族、それから使用人といったようなもの、それから受ける側としましては、被監査会社はもちろんでありますけれども、そこの重役、それから親会社、そこの重役、子会社、その重役といったようなものが税理士業務で結びつきますと、そこにやはり公認会計士としての独立性を乱されるおそれがあるし、そしてまた、その税理士業務を通じまして、今度は税理士本人の税理士業務を専業にしていますところの税理士の職域を侵されるおそれも出てくる、こういうわけでございます。いまの線を結びつけますと、われわれの方の希望としましては、監査する側が八件になります。監査を受ける側が六件になります。組み合わせば六、八、四十八であります。ところが、今度の監査特例法の案におきましては、個人公認会計士につきましては十本であります。それから監査法人の方については非常に甘くて三本であります。つまり、四十八本こちらがお願いしたのに、十三しか乗っけられていないというのが実情でございます。
　ところで、なぜそういうことを申し上げるかといいますと、税理士は独立した公正な立場でとなっておりますけれども、なおかつ納税者の信頼にこたえましてやっているというわけでありまして、いわば弁護士的立場であります。公認会計士は、言うまでもありません、公正な中立の立場でございます。いわば裁判官的立場あるいは公証人的立場とでもいいますか、この二つは両立しないと思うわけであります。だから、この二つがまざらないようにしていただきたいというのがわれわれの方の従来の主張であります。
　第三点としましては、これは税理士業界としてこういうことを言いますと、はなはだおこがましいと言われる、おしかりをちょうだいするかもしれませんけれども、現在の会計監査人制度に対しますところの疑問でございます。これが果たして社会的に実効性があるものなのかどうなのか、つまり、公認会計士の独立性の問題でございます。もう一つは事後審査の問題でございます。
　独立性といいますのは、最近学者がよく言っておりますけれども、アメリカではいわゆるボード・オブ・ディレクターズというものが社長の上にありまして、それが社長を選ぶ、と同時に公認会計士、監査人も選んでいる。そして選ばれた公認会計士が社長の方を監査するというわけであります。西ドイツにおきましてもやはり同じように監査役会というのがありまして、ちょうど同じような関係であります。ところが、わが国におきましては、申し上げるまでもございません、公認会計士あるいは会計監査人を選ぶのは社長であります。その公認会計士があるいは会計監査人がその社長をよく監査できるかという問題であります。これは結局そこを頼るのは、先ほども会計士会の会長から話がありましたけれども、公認会計士のモラル、自覚と職業の倫理だと思います。当然であります。しかしながら、それはもちろん公認会計士が一生懸命やられることは必要でありますけれども、システムとしてちゃんとそういうものができるようなシステムにするということが大事であると思うわけであります。
　それからもう一つ、事後審査の問題でありますけれども、これも事後審査がないということは、いわば学生が試験がないと同じであります。それで、アメリカの証券取引法のまねをするわけじゃありませんけれども、アメリカでは二千人の証券取引委員会の職員がおりまして、百億の金を使って事後審査をやっております。しかし、そういうことは日本では、いまのような行政改革の時代でありますから、望むべくもありませんけれども、われわれ口幅ったい——税理士の場合で言いますと、これはやはり事後審査、国税庁が事後審査したいという考え方があるわけであります。弁護士にしましても、裁判所の場に出まして下手なことを言うと負けるわけでありますから、一種の事後審査であります。医者にしましても、でたらめをやれば病気は直らない。一種の事後審査であります。しかし、公認会計士の商法監査につきましては何の事後審査もない、やりっ放しであります。だから、この点はやはり考えるべきじゃないかという基本的な問題があるわけです。
　そういうことにおきまして、いまの会計監査人制度は、何か欠陥と言っちゃ大変申しわけないのでありますけれども、組織的にシステムとして足りないところがあるのじゃないか。しかし、決してアメリカのまねをしろと言うのではございません。下手にアメリカのまねをしまして企業がまた衰えてしまっても困るわけでありますから、日本的なやり方で公認会計士の独立性、そして事後審査の問題を解決していただきたい、こう思うわけであります。
　じゃ一体、結論としまして日税連は今度の商法監査特例法についてどう思うかということでございますけれども、これは先ほども申し上げましたように十億、五億、つまり十億の線を非上場会社について五億に下げられるということについてはきわめて不満でございます。これはむしろ十億の線よりも、そういう監査基準として負債基準だけにすべきじゃないかと思うほどでございます。それから、いまの特別利害関係の問題につきましても、もっと徹底したものにしていただきたいと思うわけでございます。しかし、例の五億、十億の問題につきましては政治的な問題も絡んでいるやに聞いておりますし、また、事がここまで来ておりますと、なかなか今国会におきましてそれをば御修正願うということも、率直なところむずかしいのじゃないかなというふうには思っております。
　しかしながら、いまの公認会計士の基本問題、公認会計士と言っては大変失礼でありますけれども、会計監査人のそういう基本問題につきましては、将来の問題としましてぜひ一つ根本的に解決していただきたい。あわせまして会計監査人の税理士業務とのかかわり合いの問題、それからさらには、税理士業務と公認会計士業務が競合する面が多いわけであります。したがって、事あるごとに、去年、おととしの税理士法のときもそうでありました、今度の商法監査もそうでありますけれども、ことごとく公認会計士協会と税理士業界がいがみ合う、いわば百年戦争みたいなかっこうになっております。こういうことを根を断ちますように根本的に御解決願いたい。そうしてさらに、今度の会計監査制度につきましても、法律案につきましてもいま申し上げたような欠陥がいろいろとあるわけでございますから、それも一つ根本的に見直していただけないだろうか。しかし、それは今国会のこの場においては無理でございましょうし、これは多分に行政レベルの問題ではなくて、政治レベルの問題ではないかと思いますので、いま自民党それから各野党の先生方に対しましてその基本問題につきまして抜本的に御研究願いたいということをお願いしているところでございます。
　日税連としましては、その基本問題の方がとても大事なことであるというふうな発想の転換というものを一応行いまして、十億の線についてはなおお願いしたいわけでございますけれども、十億を余り固執するがゆえに、ここでまた廃案運動とかいろんなことをやって御迷惑をかけるというような、そういう積極的な反対はよしにして、とにかく反対は反対でありますけれども、基本問題の線におきましてぜひこれを抜本的に解決していただきたい、こういうふうに意思統一を行っております。
　なお、それにつきましては、今後の審議におきまして私がいま申し上げましたようなことはぜひ附帯決議として残していただきたいということと、それからもう一つは、法務省の方としましては、基本問題についてはもはやそれは法務省の問題ではないというふうなお考えのようでありますけれども、やはりもとは法務省に発しますし、また、これが一定の成果が出ますと、また商法改正としまして法務省に返るわけでありますので、どうぞ人ごとみたいな顔をなさらないで、ひとつ十分に関心を持っていただきたい、こういうふうにも思うわけでございます。
　いろいろと申し上げまして、時間も超過いたしまして申しわけございません。日税連の意のあるところを申し上げました。ありがとうございました。