○参考人（山浦久司君）　御紹介いただきました明治大学の山浦でございます。
　本日、公認会計士法改正案につきまして、当委員会で私の意見を述べてよいという機会をいただきまして誠にありがとうございました。
　さて、私の意見の骨子につきましては、お手元のレジュメに述べております。また、本日申し上げたい改正案についてのポイントにつきましても、箇条書でありますけれども、書かせていただきました。順にそれらに従いまして、これより私の意見を述べていきたいと思っております。
　かがみ文にも書かせていただきましたけれども、公認会計士は、正に資本市場の番人として毅然たる姿勢で企業の財務諸表の適正性を判断することが求められております。その意味で、今般の公認会計士法の改正案は、公認会計士の身分的規律の枠組みを強めるとともに、監査業務にかかわる際の責任の在り方を国民の立場に立って一層明確にしたものと理解しております。
　以下、金融審議会、公認会計士制度部会の議論に加わった者としての立場から、今回の法案について、幾つかの重要な点について意見を述べさせていただきたいと存じます。
　まず、第一条の二において、公認会計士が独立した立場において公正かつ誠実に業務を行うことを求められるとしている点につきまして、特に監査業務という視点からは大原則を規定したものと理解しています。また、監査業務がとかく密室の行為となり、それだけに、いったん監査人の判断に誤りがあったのではないかという疑惑が生じますと、監査に対する信頼が一挙に崩れる結果となります。その結果が、株式市場の株価の下落とか日本国の市場に対する海外の投資家からの敬遠とか、いろんな問題となって現れてきますし、また世界的には、エンロン事件の後に発生したような世界的な同時株安と、こういった問題も出てくるわけでございます。
　したがって、独立性は監査人自身の公正な判断を担保するというだけでありませんで、外部利害関係者の監査に対する信頼のよりどころとなる、言わば環境整備規制といいましょうか、公認会計士が監査人として仕事をする上での大原則を規定したものと理解しております。
　また、関連しまして、監査人が監査終了後に監査先企業に就職したりすることは、外部者の目からは公正性を損なった判断があったのではないかと見られますし、また実質的にそのような関係が予定されたりしますと、公正な判断にゆがみが生じる可能性もあります。さらに、監査人間の、例えば先輩、後輩の関係等で圧力が掛けられるおそれもあります。
　そういった意味で、就職の制限規定をこの法案は設けておりますけれども、その法案の規制先が連結子会社等にまで広げられたということについては当然と考えている次第でございます。
　恐らく、この独立性にもう一つかかわってくるのは、今、藤沼参考人からも最初に指摘があったんですけれども、いわゆるインセンティブのねじれという問題かと存じます。これは、公認会計士法の改正マターというよりは、むしろ会社法とかその他の法との関連で検討されるべき問題だと思いますけれども、やはりこういった問題についても総合的に検討されるのがしかるべきかと存じ上げます。
　続きまして、監査法人の組織関連の規制について意見を申し上げます。
　今般、有限責任制の監査法人を認めようとしているのでありますけれども、現実の監査法人の大規模化、これは社員相互の業務監視を不可能にしております。その結果、無限責任制それ自体がかなり非現実的なものとなっております。
　ただ、一般の立場からいいますと、有限責任制が投資家への例えば賠償責任等の免罪符となってはならないわけでありまして、一定の設立条件、例えば最低資本金とか供託金、損害保険の加入制度とか、あるいは指定有限責任社員制、こういったものを併せて規定してこの有限責任制の弱点をサポートしようとしている、この仕組みについては我々評価をしております。
　また、いったん有限責任制の監査法人を設立しても、ガバナンスの確立など一般の株式会社と同様の組織運営の在り方が求められるわけでありまして、これらは更に内閣府令等で細則を詰めていく必要があるのではないかと思っております。
　また、公認会計士の非資格者を特定社員として監査法人に参加させることにつきましては、特に最近の監査業務における高度の専門的知識や技術を求められる現実をかんがみれば、自然の成り行きではないかと考えております。特に、法律関係あるいは高度情報処理技術、ＩＴですね、それとかファイナンス関係とか、あるいは国際税務等々、多様な人材、多様な知識あるいは技術を集結させて、それらを総合して監査業務を実施しなければならないという現実を考えますと、このような人材を集め、また監査法人の運営に参加させるメリットは大きいと考えております。
　もちろん、監査業務が公認会計士のコアの業務であるということを考えますと、こういった特定社員の資本参加についての制限であるとか、あるいは業務に関する制限であるとか、あるいは登録審査等の一定の歯止め、こういったものは必要でしょう。もちろん、これらは更に内閣府令等で詰めていく必要がある点だと思っております。
　続きまして、業務管理体制でありますけれども、監査法人がより現代的な組織に生まれ変わるためには、一流企業並みのコーポレートガバナンスの体制、リスクマネジメントを含めた内部統制の構築と運営、その上でのしっかりした品質管理システムの確立が求められるわけでありまして、その意味で、業務管理体制の充実をより強く求めることにしたのは歓迎されるところであります。特に有限責任制の導入との関連で申し上げましても、こうした内部管理体制の充実に関する改正提案は、監査法人の社会的責任の一環としても特筆されるところであります。
　その他としまして、一つだけ私見を申し上げますと、実は、公認会計士法というのはこれまでかなり継ぎ足し継ぎ足しで規定の充実を図ってきております。監査法人関係の規定が第三十四条関係でまとめられているのでありますけれども、条文の構成が、例えは悪いのかも分かりませんけれども、古い旅館の増改築みたいな姿になっておりまして、是非とも次の改正では通し条文にして整理を図っていただきたいなと、こう思っている次第でございます。
　続きまして、ローテーションの問題であります。
　上場会社については、今、藤沼参考人から御紹介ありましたけれども、五年の執務期間、そして五年のインターバルという形に改正案は持っていこうとしているわけで、これが長いか短いかという点につきましては、私自身は実務家ではありませんので定かではありません。ただ、基本的には、定期的にフレッシュな視点で監査体制を組み直すこと、これは監査の品質管理のために必要と考えております。
　ただ、一点、このようなローテーションが現実的ではない小規模な監査事務所については実は悩ましい問題が残るのでありまして、事実上このローテーションというのは、大規模な監査法人、大規模とまで言わなくてもある程度の規模の整った監査法人でしか動かないということにつきましては、例えば中小の監査事務所について、会計士協会が品質管理レビューやあるいは業務に関する審査のあっせんといったものでサポートするとともに、例えばローテーションが組めるような一定の規模にまで誘導するといったことも一つの方策かと思います。
　いずれにしても、このローテーションや品質管理体制など、大手法人の管理強化と比べて小規模な監査事務所が見劣りすることも事実でありまして、この点、今後の制度改革の課題となるのではないかと私自身は思っております。
　続きまして、説明書類の縦覧と外部監査の問題であります。
　監査法人に与えられた監査業務の独占的権限の付与の見返りとして社会に対して説明責任を果たすということは、監査法人の責任の一つと理解しております。また、今般、有限責任制が導入されますと、一般の株式会社と同じく法人内容の開示と、一定規模以上の法人については計算書類の外部監査が求められるのも、これも当然ではないかと思っております。現実問題として、大手の監査法人の組織規模は、かなり大きな企業と、株式会社の組織と大差ないぐらいの業務内容を持っておるわけでありまして、そういった視点からもやはり開示責任というのはもっと強化されていくべきではないかと思っております。
　ただ、一般の株式会社と異なりまして、取引の相手とかあるいは外部利害関係者の範囲とか種類、それから利害関係の中身も違いますので、開示内容については今後府令で詰められるべきものと考えております。
　続きまして、行政処分の多様化、それから課徴金の問題でありますけれども、これについても先ほど藤沼参考人から御指摘ありました。現在の法律では、戒告、登録抹消、あるいは業務停止、解散命令、こういったものがありますけれども、やはり今般の旧中央青山監査法人の処分に見られますように、なかなか大手の法人についてはこの行政処分の体系では思い切った手をちゅうちょすることもあり得るのかと思います。そういった意味では、もう少しシームレスに行政処分の体系を組み立てるといった意味で、業務改善命令を間に加える、そしてさらに経済的な制裁として課徴金制度を入れるということにつきましては、自然の成り行きではないかと思っております。
　これに関連しまして、課徴金の金額について、これについては、これが多いとか少ないとか、そういったことを私自身は特別な見解を持っているわけではありませんけれども、今後、この課徴金制度の実際の運営状況を見まして更に検討を加えられる余地があるのではないかと思っております。
　それから、公認会計士制度部会で刑事罰の問題が取り上げられました。
　部会では賛否両論がありまして、今回の改正法案にはこの刑事罰は盛り込まれておりません。少なくとも、刑事罰がなくとも実際に大手の監査法人が自主解散まで行ったという、こういった例もあることからすれば、慎重論ということは現時点では正解ではなかったかと思います。
　ただ、これについても、やはり今後の実際の監査をめぐるいろんな事例等をかんがみまして、先々また検討を要することになるのではないかと思っております。
　それから、最後でありますけれども、その他として二点挙げさせていただきたいと思っております。
　一つについては、公認会計士・監査審査会の在り方でありますけれども、特に監査法人の監査業務に対する品質管理の会計士協会によるレビューに対するモニタリングという位置付けであります。
　この監査業務の社会的な位置付け、影響度、品質管理に失敗した場合の経済的な影響度、そういったものを考えますと、この審査会の権限の範囲についても、単にモニタリングだけでなく、それを超えて直接の立入検査とか、そういったことまで入っていくのも一つ方向性としてあり得るのかなと思っております。ただ、やはりそれにも増して、日本公認会計士協会の自主規制と合わさって、監査業務に対する間接的な監視機能の向上、これがやはり将来的には必要とされる点ではないかと思っております。
　最後でありますけれども、私自身、会計大学院の運営に携わっている者の立場から一言お願いを申し上げたいのは、ますます今後、公認会計士のスキル向上と数の増大が望まれるわけでありますけれども、今回の会計士法の改正案には試験制度等は入っておりません。この点、今後の試験制度改正の折に是非とも会計大学院の教育体制、これを一層活用する方向で御検討いただけたらと思っております。
　以上、私見でありますけれども、法案についての意見を申し上げさせていただきました。