○西川参考人　おはようございます。経団連の経済法規専門部会長を務めております新日本製鉄株式会社常務取締役の西川でございます。
　本日は、商法等の一部を改正する等の法律案につきまして、意見表明の機会をお与えいただきまして、まことにありがとうございます。
　経団連を初め経済界では、かねてより、経済のグローバル化、それからＩＴ革命の進展、産業構造の転換、資本市場の拡大など、猛スピードで変化する我が国経済環境の変化に対応して、商法を、我が国産業の国際競争力向上のために、機動的に改正することを強く求めてまいった次第でございます。こうした観点から、今回のように、経済界のニーズをいち早くキャッチされまして、議員立法で迅速な法整備に取り組まれておられる諸先生方に対しまして、まずもって心より敬意と感謝の念を申し上げさせていただきたく思います。
　私は、本法案の商法改正の趣旨に賛同する立場から、経済界にとってのこの改正案の意義、必要性につきまして御説明申し上げたいと存じます。
　まず、私どもがこの法案につきまして一刻も早い成立を期待しておりますポイントは、既にお手元にお配りしてございます資料の一に記載の四点でございます。
　第一に、自己株式の取得及び保有制限の見直し、いわゆる金庫株の解禁でございます。第二に、法定準備金の減少手続の整備でございます。第三に、株式発行手続の簡素化、期間短縮化でございます。そして第四に、一株当たり純資産額基準の撤廃でございます。
　以下、経済界が期待する理由につきまして申し上げます。
　第一に、いわゆる金庫株の解禁についてでございます。資料の二をごらんいただきたいと存じます。
　まず、大競争時代におきまして、企業は競争力の向上を目指し、合併、株式交換など、組織再編を進めております。これら株式を対価といたします企業再編成を行う際には、新株発行方式による割り当てが原則とされておりますけれども、広く金庫株による割り当てが認められることとなりますと、新株発行によって配当負担が増加したり、株式価値が薄まったりすることなく、効率的な企業再編ができるようになるわけでございます。
　次に、株式価値の向上と連動しつつ、働く者の意欲を高める上で極めて有効なストックオプションに金庫株を活用できるようになれば、一層機動的にストックオプションを実施することができるようになると期待されます。
　また、敵対的買収に対する防衛の観点からも金庫株は有効でございます。大株主や提携先が何らかの理由で株式を手放すこととなった場合などに、この株式を一時的に会社が取得することが認められれば、企業の解体をねらう敵対的買収を防ぎ、雇用を含め、企業をゴーイングコンサーンとして維持することができるわけでございます。
　さらに、金庫株は、持ち合い株式解消の受け皿として株式市場の安定化に資するとともに、今後、年金制度の整備とともに、企業年金への拠出、運用につながることが期待されます。
　このように効用の大きな金庫株でございますけれども、その取得には、法案によりますと、定時株主総会の決議が必要でございます。ことし六月の株主総会にはもう間に合いませんけれども、全国証券取引所上場会社二千四百五十社のうち、十二月総会の会社は三十一社、一月総会の会社は十九社、二月総会の会社は四十七社、そして三月総会の会社は実に百五十九社もございます。一刻も早い本法案の成立、施行が望まれる次第でございます。
　第二に期待するポイントは、法定準備金の減少手続の整備でございます。資料の三をごらんください。
　資本準備金と利益準備金、すなわち法定準備金は、積み立てることはございましても、資本組み入れや欠損てん補以外には全く利用できない制度となっておりました。
　その結果、上場企業には、一九九九年時点で、約五十一兆円の資本金に対しまして約五十五兆円の法定準備金が積み立てられているわけでございます。九八年三月からは、時限立法で自己株式消却特例法の改正法が施行され、資本準備金に限りましては、自己株式の消却目的であれば、これを取り崩すことが可能となりました。
　さらに、昨年、この制度を延長したときに、資本準備金制度の趣旨及び社会経済情勢の変化等を考慮して、具体策を検討し、必要な措置をとることとの趣旨の附帯決議がなされております。
　今回の法案では、これを踏まえまして、法定準備金の使途の自由度を高め、これを、株主総会決議と債権者保護手続を踏むことにより、自己株取得に加え、配当などで株主に還元するために利用することができるようになります。また、資本の部をスリム化してＲＯＥを向上させることができるわけでございます。
　第三に期待いたしますポイントは、資料の四にありますように、株式発行手続の簡素化でございます。
　会社は、新株発行の際に、払込期日の二週間前に、新株の種類、数、発行価額、払込期日、募集の方法を公告し、あるいは株主に通知することが必要とされております。
　現行制度ですと、取締役会で発行数などを決めた後、証券取引法に従って有価証券届け出書を提出して、証券取引法上の手続を進め、その後、改めて取締役会を開いて発行価額を決めて、商法に基づく公告または通知を行うといった手続が必要でございました。
　今回の法案によりますと、取締役会決議及び商法上の公告または通知に際しましては、公正な価額で発行する場合については、発行価額はその決定の方法を示せばよいものとして、したがって、新株発行に係る取締役会は一回でよいこととされております。
　これによりまして、新株発行の手続が簡素化され、発行に要する日にちが短縮されまして、企業にとっては機動的な資金調達が可能となります。また、株主にとりましては、この公告の期間中に株価変動リスクにさらされるということがない、こういう利点があるわけでございます。極めて合理的でございまして、きめ細かい配慮がなされた案であると受けとめております。
　第四に期待するポイントは、資料の五にあります一株当たり純資産額規制の撤廃でございます。
　現行法では、株式分割に際しまして、投資単位を過度に零細化させないとの趣旨から、分割後の一株当たりの純資産額は五万円を下ることはできないとの定めがございます。そこで、例えば、急成長を遂げた純資産の少ないベンチャー企業などでは株価が高どまりし、流動性を持たせるため、株式分割によって投資単位を引き下げよう、こう試みましても、分割できる範囲に限界があるとの指摘がなされております。会社によりましては、一たん無額面株式に転換した上、一株一円で株主割り当て増資を行って株式数をふやして対応する、こういう苦労をしておったわけでございます。
　今回の改正案は、こうした制限を取り払うことによりまして、個人投資家を株式市場に呼び込むことを容易にして、株式市場の活性化に資することが期待されております。
　また、この資料には記載しておりませんけれども、今回、単位株制度を廃止して、あわせて手当てされることとなっております単元株制度の創設につきましても、一単元当たりの純資産額規制がないこと、また、取締役会決議で一単元の株式数を引き下げることができることとなりますことから、機動的に、投資家が投資しやすい単位で株式を市場で流通させる設計が可能となり、株式市場の一層の活性化が期待されることとなります。
　さらに、単元未満の株式につきましても名義書きかえが可能となります。現在、単位未満株式の場合には名義書きかえができませんけれども、単元未満の株式については名義書きかえが可能となるということでございます。このことは、発行会社にとりましては株式事務コストが増加するということがございますけれども、株式の流通促進に効果があるものと考えております。
　さて、これらの制度につきましては、早く施行すればするほど、経済の活性化、株式市場の活性化に効果があると考えます。資料の六をごらんいただきたいと思います。
　中でも、法定準備金を、来年六月の定時株主総会で配当原資に充てたり、この総会日以降に子会社が有している自己株式を取得する財源として活用しようとする企業にとりましては、来年三月末までに臨時株主総会を開催して、法定準備金を任意準備金に移しかえる決議を行う必要がございます。また、先ほど申し上げましたように、十二月や三月に総会を開催する企業も多くございます。そうした企業に制度の活用の道を開く意味で、この法案の施行は何とぞことしの秋としていただき、こうしたスケジュールに間に合うような御配慮をお願いできればと存じる次第でございます。
　なお、金庫株を導入するに当たっての問題を指摘されていた点が三点ございました。資料の七をごらんください。
　第一に、会社財産の確保のために要求される資本充実の原則に反するのではないかとの点でございますけれども、これにつきまして、法案は、定時株主総会決議で当年度に取得できる自己株式の取得範囲を配当可能利益及び減少手続がとられる法定準備金に制限することによって対応されております。ちなみに、今回の法案では、購入した自己株式を資産としては計上しないこととなっておりますので、自己株式を購入して見せかけの資産をふやすということはできないこととされており、こうした点でも配慮が行き届いていると感じております。
　第二に、株式取引の公正の観点から、会社自身による相場操縦や会社関係者によるインサイダー取引の懸念をどう払拭するかという点でございますけれども、これにつきましては、証券取引法で、ディスクロージャーの強化を含め、所要の規定を設けることとされております。
　第三に、一部の株主から株式を買い付けると株主間に機会の不平等をもたらすおそれがあるのではないかという点でございますが、これにつきましても、市場取引または公開買い付けとし、相対取得の場合には、株主総会の特別決議を要求するとともに、他の株主にも売り主になる機会を与えるといった取得方法の規制をかけることにより対応されておられます。
　こうした対応がとられることによりまして、金庫株解禁についての懸念は払拭されるものと考えております。
　なお、実務上は、今回の改正法制の活用に当たって幾つか改善をお願いしたい点もございますけれども、これらにつきましては、本法案成立後、所要の手当てが講じられることを望んでおります。
　また、商法改正に加えまして、株式市場の活性化のための税制改革でありますとか、米国でありますいわゆるＥＳＯＰの導入等につきまして御検討を深めていただきたくお願い申し上げます。
　経済界といたしましては、この法案が成立、施行された暁には、拡大された経営の選択肢を適切に有効に行使して、企業の国際競争力を向上させるとともに、株主への還元に努めてまいる所存でございます。また、本法案に盛り込まれた措置にこれら施策が相まって、多くの個人投資家の参入による株式市場の活性化を期待するところでございます。
　本法案の一刻も早い成立、施行を重ねてお願い申し上げまして、私の説明を終わらせていただきます。
　御清聴ありがとうございました。（拍手）