Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○安藤委員　そこで、これは早期改正の審議方針の変更の問題について、元木参事官が「商事法務」という雑誌の八百四十四号「株式会社法の早期改正方針の決定について」というところに、論文といいますか、報告といいますか、文章を書いておられるのですが、元木さんお見えになるし、あえて言わなくてもいいと思うのですが、念のために確認をしておきたい。この雑誌に掲載をされた元木さんの説明によると、審議方針変更の理由は、第一に、企業の非行防止のために企業の自主的監視制度を強化すべしという要求が出てきた、それから、会社法改正審議がもういままで審議が進んできた段階でこの目的に利用することができるものであること、そして、この段階でそのような立法をすることが望ましいと見られること、この三つを挙げておられるのですが、お書きになった御当人がおられるのですが、そのとおりに間違いないわけですか。
○安藤委員　そこで、こう言ってはいかぬのですが、恐らくこれは元木参事官がおつくりになったのじゃないかと思うが、「会社法改正に関する問題点」という題で昭和五十年六月十二日、法務省民事局参事官室の名前で出されておるわけですね。これは時期的に言いますと、まだ早期改正ということに審議方針を変えることになる前のようにお見受けするわけですが、それでも改正案あるいは要綱の中身を見ますと、ここに指摘されている問題が盛り込まれているようにも思うのでお尋ねするわけですが、全面的な改正、根本的な改正という段階で問題点を指摘なさったものであるけれども、今回の早期改正ということの中にこの問題点も盛り込まれているのだというふうに理解してよろしいですか。
○元木説明員　実は私、この問題点の作成にはまだ関与していないわけでございますけれども、盛り込まれているというふうに考えております。
○安藤委員　そこで、いろいろ細かい問題については後でお尋ねするわけですが、この問題点全部じゃないですが、二、三お聞きをしておきたいと思います。
　まず第一に、「企業の社会的責任」という項目がございまして、これは択一的に問題を提起しておられるわけです。そのうちの一つが、「株式会社法中に、会社の社会的責任に関する一般的規定として、取締役に対し社会的責任に対応して行動すべき義務を課する明文の規定を設けること等を検討すべきであるとする意見があるが、どうか。」それからこれに対するものとして、「一般的規定を設けるということよりも、むしろ現在の株式会社法の個々の制度の改善を図り、これを通じて、企業が社会的責任を果たすことを期待するという方向で検討すべきであるとする意見があるが、どうか。」こういうふうにあるわけですが、結局、いままでの元木さんあるいは民事局長の答弁を伺っておりますと、後者の方をおとりになったように思うのですが、そのとおりですか。
○安藤委員　いま読み上げました前者の方は、これまでの民事局長の答弁によりますと、そういう一般的な規定は精神規定ということになるんで、余り効果がないのじゃないかというような趣旨の御答弁をこれまでしておられたのですが、この問題の立て方が多分に立法技術的な面があって、企業の反社会的な行為に対する根本的な問題、これを提起すべきであった。余りにもこれは立法技術的に、悪い言葉ですが、堕している、落ちている。だから、もっと根本的に企業の社会的な責任の問題を提起するというような立て方をなぜこのときにやらなかったか。立法技術的な面でこういうような質問の仕方をされたものだから、大方の意見は後者の方がいいのじゃないかというような意見が出てきたんだというような批判があるのです。私はもちろんこの批判に全く同感なんです。だから、そういうような問題の立て方をなぜされないで、企業の社会的な責任をやるんだというようなことで出発したということであれば、もっとその辺のところをきちっと踏まえた問題の提起をすべきではなかったかと思うのですが、その辺については何もお考えにならなかったのでしょうか。
○中島（一）政府委員　五十年のことでありますので、私、当時の事情は直接は知りませんが、その後の経過を最近になりまして聞いたところによりますと、この第一の一般的な規定として設けるという考え方につきましては、いろいろと意見があったということであります。
　まず、先ほど御質問にも出ましたように、訓示規定と申しましょうか、抽象的な規定に過ぎるというような意見でありますとか、あるいは民法の大原則としてすでに公共の福祉とかいうような基本原則の規定もあるから、それと重なるんじゃないかというような意見でありますとか、あるいは商法の中にこういう規定を設けることについては異質なものを持ってくることになるんじゃないかというようなことで意見があって、積極論としてはまとまらなかったということのようであります。ただ、これは取りやめにしたということではございませんで、今後さらに法制審議会においても検討される事項であるというふうに私どもは理解しておるわけでございます。
○安藤委員　次に、この「問題点」と題する指摘に、「株主総会制度の改善策」というのが第二にあります。その一の（一）、（二）とあるのですが、この（一）の方は、「業務執行に関する事項でも、取締役会の請求があれば、総会の決議により決定することができるように改めるべきであるとする意見があるが、どうか。」それから口が、「会計監査人の監査が強制される会社にあっては、計算書類の確定は、取締役会の権限とし、総会への報告事項とするのが合理的であるとする意見があるが、どうか。」というのがあるのですが、これは法案を見ればわかることなんですが、結局これは二番目の方の問題点の指摘の線に沿って法案をおつくりになった、こういうことになるわけですか。
○安藤委員　そのとおりとおっしゃるのですが、これが、後でいろいろお尋ねしますけれども、なかなか問題のあるところだと思うのです。
　それで、いまの第二の「株主総会制度の改善策」の二の（二）と（三）の関係ですが、「総会における株主の質問権を明定すべきであるとする意見があるが、どうか。質問権の範囲、行使方法について、どのように定めるべきか。」それから日が、「総会における株主の提案権を認めるべきであるとする意見があるが、どうか。提案しうる議案の範囲、提案の条件、方法について、どう考えるか。」という問題を指摘しておられるわけです。これは法案を見ると、一応形の上は整っておるように見えるのですが、この問題の提起にこたえるような法案をおつくりになった、こういうふうに理解してよろしいですか。
○元木説明員　まず、質問権の問題でございますけれども、これは部会の審議の過程におきましても、およそ質問権というものは、会議体の構成員である限り、その議題については当然持っているものではないか、それをいまさら新しく規定を置くということ自体がそもそもおかしいのではないか、いままでいかにも解釈上も認められていなかったように思われるのではないかという疑問が出たわけでございます。そうかといって、現在質問権が完全に十分に行使されているということは言えないという問題もございますので、何らかの規定を設けるべきであるということがございましたので、ここで取締役、監査役の説明義務ということで、むしろ質問権は当然あるのだということを前提にいたしまして、それに対して答弁をしなければいけない、もし答弁をしなければそれはもちろん総会決議の手続の瑕疵になるということで、そういう規定を設ける方向に傾いたわけでございます。
　それから、その次の提案権でございますけれども、この提案権につきましても、現行法のもとの学説といたしましては、新たな議題を提案するということにつきましては否定的な見解が多いわけでございますけれども、それ以外の、たとえば修正の提案をする、反対の提案をするということについては提案権というものは当然認められているのではないかという疑問があったわけでございます。したがって、そういうことを前提にいたしまして、そして今度は新しく提案権として一定の要件のもとに提案をしたならば、その提案は総会の招集通知に載っけられるというところに意味を持たせて、新しい規定を設けるということにいたしたわけでございます。
○安藤委員　その問題については後でもお尋ねをします。
　時間がありませんからそう一々お尋ねしませんが、第四の「株式制度の改善策」の大きい二、（三）の点については、単位株制度を導入する場合の単位未満株の点については「議決権を含め株主としての一切の権利の行使を認めないものとすべきか。それとも、利益配当請求権等の自益権は認めるべきか。」これは後者の方をおとりになったというふうに理解できるわけですね。
　　　　〔熊川委員長代理退席、委員長着席〕
○安藤委員　第五の「株式会社の計算・公開」のところの中に二の（八）「公害の防止、消費者の保護その他社会との関係において生じた問題及びそれに対し講じた措置に関する事項」というのがあるのですが、これは試案の中にも入っていないように思うのですが、これは全く欠落してしまっておるんですが、どういうようなことで欠落してしまったんでしょうか。
○元木説明員　実は、営業報告は御承知のように総会の招集通知とともに株主に送付されるということでございます。したがいまして、ここに記載されるべき事項というものが郵送料の関係からかなり制限されざるを得ないという問題があるわけでございます。したがいまして、試案におきましては直接に株主に送ってもそれほどコストがかからないであろうという点を挙げたわけでございまして、それ以外のものは会社に備え置いて見てもらうということで、付属明細書に移したということでございます。
○安藤委員　この辺のところは大事なところだと思うのですが、それが全く試案の段階にもないから、どうなっておるのかなと思ったのです。
　それから、同じ「株式会社の計算・公開」のところの「三、計算書類の公示・公開方法について改善すべき点があるか。」「貸借対照表の公告のほかに、計算書類の一般公衆への開示方法を改善すべきであるとする意見があるが、どうか。」こういう問題の指摘をしておられるのですが、これは試案の段階では、商業登記所への届け出によって、そこで株主以外のだれでも見ることができるというような、なかなか抜本的というのかユニークな提案があったと思うのですが、これが抜けてしまっておるのですが、どういうわけですか。
○元木説明員　一応、有限責任会社である限りにおきましては、たとえ小会社でもすべてその財務内容と申しますかそういうものは公開すべきである、ところが、実際問題といたしまして、特に小会社におきましては公告もいたしていないというのが実情でございますので、そのためにすべての株式会社について計算書類は一切商業登記所へ提出して、そして閲覧するあるいは謄写することができるということにいたしたいということにいたしたわけでございます。しかし、これにつきましては大変な予算措置その他のいろいろな設備も要るわけでございまして、早急には実現できないという問題がございます。それと、今回の改正は特に大会社に焦点をしぼりまして改正をやっていくという観点もございましたので、小企業を中心にして考えておりました登記所への計算書類の提出ということはやめにしたということでございます。大会社につきましては、現在実際に大会社が作成しておりますような計算書類につきましてはもちろん公告もやっておりますし、それからその他の雑誌等でかなりのディスクローズもされておりますので、登記所への提出というものをやめても実際に影響はないのではないかということでございます。
○安藤委員　中小会社の計算書類等のディスクロージャーの問題については、先回も、といってもしぼらく前ですけれども、当委員会でそのことだけにしぼってお尋ねしたことがあるのですが、それについては特別なそういう負担をかけないようなことを考えのだというお話がございました。だから一応それはそれとしていいのですが、いまのお話ですと、早期に改正をするというようなことで、いろいろ経費の点等があって早急に実現できないから除いたのだということと、実質的には公開している部分もあるのだというお話がありましたね。ということですと、計算書類の公示・公開については、商業登記所への届け出によるディスクローズは永久にやらないという方向でお考えなんですか。
○中島（一）政府委員　今回の改正が緊急を要する必要な改正事項にしぼって答申をいただいたのは、先ほどからお答えを申しているとおりでございまして、それ以外のものにつきましては、現在もなお法制審議会の商法部会において全面的改正の残りの部分を検討中でございますので、そこですべて検討されることになるわけでございます。
○安藤委員　それでは、具体的な問題についてお尋ねをいたしますが、これまでいろいろ議論がありましたが、単位株制度の問題についてお尋ねをします。
　これは主として上場会社に適用するということで提案がされているわけですが、コスト論というような話もありましたけれども、本当のねらいは一体どういうところにあるのか、もう一遍聞かしてください。
○元木説明員　完全に株式管理費用の点から単位株制度を採用するということであります。
○安藤委員　そうしますと、株式管理費用オンリーで、そのことだけが唯一最大の理由でこの単位株制度を提案をしているのだ、こういうふうに理解をしてよさそうです。そうしますと、一人の株主に対して一体幾らくらい管理費用が要るというふうに見ておられるのか、その内訳は一体どういうようなものを考えておられるのか、お尋ねしたいと思うのです。
○元木説明員　株式管理コストにつきましては企業秘密ということで、各企業なかなか明らかにしてもらえないのでございますけれども、五年前に調査いたしましたところでは、大体二千数百円というところが一般の平均値ではないかと思われます。ただ最近、これはもちろん確かなことではございませんけれども、聞いたところによりますと、会社によっては八千円くらいをかけている会社もあるようでございます。株式担当者に聞きますと、その費用の大部分は株主総会の招集通知、もちろんこれにはさまざまの書類がつくわけでございます。そのほか、これは法律で強制はされておりませんけれども、中間事業報告書というようないわば株主サービスのために送る書類がございます。そういうふうな書類の作成、印刷、送付というものにほとんどがかかっているようでございます。
○安藤委員　そうしますと、法務省としては余り詳しくはないけれども、聞いた範囲でそういうことだということですね。何か企業秘密でなかなか教えてくれないということのようですが、一株当たり幾らくらいかかるかという計算の仕方はないのですか。
○元木説明員　今回の調査の目的が、株主一人当たりについて幾らかかるかということが非常に重要でございまして、一株当たり幾らかかるかということは必ずしも目的の中に入っておりませんので、調査いたしておりません。
○安藤委員　現在は、会社が株式を新たに発行するあるいは設立をしてすぐ発行するときは、設立をした場合はどうかわかりませんが、時価発行が通例になっていることは御承知のとおりだと思うのです。五十円額面の株でも大体二百円から三百円くらいというのが通り相場のように思います。そして取引するには、買う場合でも千株というのが取引の一つの単位になっているということになると、一まとめにしても二十万円から三十万円やはり払うわけです。そうしますと、いまおっしゃったようなのはいろいろな毎回毎回というのがあるかもしれませんが、二千数百円かあるいは高いところでは八千円というふうにおっしゃったのですが、コストという関係だけから見ると、時価発行ということからすると、別にそう会社の方が持ち出しになるばかりでもないのではないかという気がするのですが、どうですか。
○元木説明員　御指摘のとおり、新しく株式を買う場合には、東京証券取引所でございますと、五十円株でしたら千株が単位ということになりますので、一般の株主は千株単位でしか購入することができないことになっております。したがいまして、その点については特にコストということをそう問題にする必要はないわけでございますけれども、問題は、多くの会社で無償交付株式配当あるいは有償増資で株主割り当てというようなことをやるわけでございます。そういたしますと、たとえば持ち株に対して一割の株式配当をするということになってまいりますと、千株の株主ならば百株を取得することになるわけでございます。ところが、このような百株という、言ってみれば取引単位には満たない、一般市場では端株と言っておりますけれども、実際には端株ではございませんが、事実上の端株というものにつきましては市場価格では売買できないわけでございます。非常に安くしか取引ができないということがございます。しかも普通の市場では取引できませんから、もし売ろうとした場合には手数料が非常に高いという問題があるわけでございます。そのために、たとえばいま千百株持っている株主がいるといたしますと、そのうちの千株だけは売りたいときには売ってしまうということになりますけれども、残りの百株についてはそのまま死蔵しているということでございます。もちろん百株程度でございますから、これは議決権行使とかなんとかは考えない、全くの死蔵ということで処分にも困っているという株主がかなりいるということでございます。
○安藤委員　いろいろ理由をおっしゃったのですが、ここに一つのグラフを私は持ってきているのです。これは所有者別持ち株比率の推移、昭和二十五年から四十九年までとちょっと古いのですが、昭和二十五年のところで見ますと、いわゆる個人株主と法人株主に分けてみますと、全国の上場会社を対象にして調べたのですが、二十五年当時は個人株主の方が六〇％を超えているのです。それが個人株主はずっと下がってきまして、昭和三十二年ぐらいのところで法人株主と交差するのですが、四十九年は三〇％をちょっと超すというところまで減っているのです。参考までに言いますと、法人株主の方は二十五年のときは三六％ぐらいだったのです。それが四十九年のときは七〇％近くなっているわけです。こういうふうに移動があるわけですね。
　それで、株主一人当たりに対する管理コストの問題は、昭和二十五年ごろから二十七、八年ごろまでちっとも問題にならなくて、企業の方も少しも文句も言わなくて、大衆株主を大切にして、しっかりと大衆から資本を集めたというときには黙っておって、そして今度は、先ほど言いましたように三〇％近いところまで下がってきたときになって管理コストが高いというようなことで、単位未満株というのが、これからもお尋ねしますし、これまでも議論になりましたが、共益権を与えないというような方向で、どうも一般の大衆株主を整理するという方向で考えられているのではないかという気がするのですが、その辺のところの企業からの要望に法務省はこたえているのではないですか。
○元木説明員　ただいま御指摘の昭和二十七、八年のころには、ただいまとは物価が全く比較にならぬほど違うわけでございまして、そのときの管理コストは、当時の五百円株を基準にいたしますならば問題がない価格ではなかったかと思うわけでございます。しかもその当時の増資の企業のビヘービアといたしまして、倍額増資をどんどんやるというようなことでございます。したがいまして、当時もし株を持っていた人がいたといたしますならば、現在は恐らく大株主になっているはずでございます。したがいまして、その当時単位未満株主の人がそのまま現在も単位未満株主でいることはまずないのではないか。ことに、現在多くの企業は、株式をふやす方法といたしまして、無償交付をどんどんやるわけでございます。したがって、これは何も払い込まなくても、ひとりでに株式がふえていく状況にいままではあったわけでございます。これからはいろいろ経済情勢の変動等でそうはならないかと思いますけれども、過去におきましてはそういうふうな状況でございました。
　したがいまして、過去に株主であった人、これは過去に小株主であった人も、無償交付で現在はそのまま単位未満株主でいるということはないわけでございまして、過去の小株主をそのまま置き去りにして整理してしまうということではないわけでございます。先ほども申しましたように、実際には処分も何もできないでたんすの中にしまっておいて困っている株主が大部分であろう。もちろんその中には総会屋等で特殊な目的のために少数の株式を持っているということがあろうかと思いますけれども、一般の大衆の投資家の場合には、たんすにしまって実は処分に困っているのが実情ではなかろうかと思われます。
○安藤委員　法案のように単位株にすると株券はどれだけ減るかということ、これは午前中にありましたか。二七％と言われたのがこれですか。これは株主の方じゃないですか。株券の方はどれだけ減る計算になりますか。
○元木説明員　これは各会社の株の発行政策によってかなり違ってくるのではなかろうかと思われます。つまり、会社によりましては、千株、二千株というようなきっちりした数の株券しか出さない会社もございますし、それに対しまして、たとえば無償交付なんかがあったような場合には千百六十何株というような半端な数の株券を出す会社もございますので、その点一概に論じられませんけれども、ただ、先ほども先生御指摘のように、単位未満株主が大体二七％くらいあるということでございますので、その分については、少なくとも今後無償交付等あるいは有償増資等で新株を発行する場合には、株券を発行しなくて済むことになるわけでございます。
○安藤委員　これは昭和五十年三月の調査ですが、東京株式懇話会というのがありまして、五万円の単位株制度を採用すると、東京一部上場会社だけの調査ですが、株券の発行枚数は約八百五十社で一億八千万枚、それがこの制度をとると約六〇％、一億九百万枚減少になる。株主の方は先ほど二七％とおっしゃったのですが、この調査によりますと、千六百万人のうちの大体三〇％、五百万人が減るという見通しを立てておるわけです。数は似ていますね。となると、二七％にしろ三〇％にしろ、五百万人くらいの株主が単位未満株主となって、買い取り請求権を行使してどうするのか知りませんが、とにかく減るという見通しを立てている。こういうことからしても、そういう単位未満株主というのは大株主とは違って零細大衆株主じゃないかと思うのです。そういう人たちを減らすというような方向に動いていくんじゃないかと思うのですが、その辺のところはどういうふうに見ておられますか。
○元木説明員　これは場合が二つあろうかと存じます。つまり、先ほど私が申し上げましたように、たんすの中に株券をしまっていてもう売るに売れない、売る方法があれば早く売りたい、そしてほかの株にでも乗りかえたいという人がいるわけでございます。こういう人については、むしろ時価で買い取ってやるということを考えてやってもよろしいんじゃないかと思われます。それに対しまして、たとえば具体的な問題といたしまして、電力会社などにおきましては非常に小さな株主がいるわけでございます。こういう人たちは言ってみればその会社のファンみたいなものでございまして、少しの株でもじっと持っている。そしてそれを積み増してふえていくのを楽しみにしているという株主がおります。そういう株主に対しましては、これは今後とも望ましい株主でございますので、もちろん株主名簿に記載するということは認めておりますので、新株が発行されればそれで次々と積み増しいたしまして、一単位に達すれば株券を発行するということで株主としてとどまることができるのではなかろうかと思っております。
○安藤委員　中にはそういう人もおるかもしれませんが、株主である以上は、株主総会が相当形骸化されているという一面もありますけれども、株主総会へ行って何か発言をしようとか、空気を見ようとか、あるいは議決に参加しようとか、いろいろ考えておられる株主だって多いと思うのですよ。そういうような人も買い取ってやるからいいんじゃないかというようなことでは、これは排除の論理じゃないかと思うのです。それでもう整理していこうじゃないか、こういうようなねらいがあって、それに法務省当局がしっかり協力、加担をしているんじゃないかというような感じさえするのです。たんすの中へしまっておいて配当をもらってだんだんふえてくるのを楽しみにしておる人のことばかり考えないで、株主総会へ出ていってしっかりどうこうしよう、おれはあそこの会社の株主だ、発言するんだというような人たちのことは考えてないのですか。
○元木説明員　いまの株主総会の状態を見ますと、どうも一般の素人株主がなかなか出ていけないという事情がございます。むしろ、まず考えるべきことは、一応ある程度の株式数を持った株主、これももちろん法人株主だけじゃございません、個人株主もでございますけれども、ある程度の株式を持った株主が総会に出ていって、そうして権利を行使できるということをまず確保すべきではなかろうかと思うわけでございます。そのためには、議決権を行使しても、言ってみれば行使しがいがあると申しますか、そういう株主をまず保護するということが必要なのではないかと思うわけでございます。それと、非常に零細な株主と申しますか、それをどのように取り扱うか、つまりコストの関係からどのように取り扱うかということは別の問題であろうという前提に立ちまして、このような方法をとったわけでございます。
○安藤委員　それはまた別の問題だということが、一つ問題だと思うのです。コスト論というのに便乗するというか、そいつを利用してというか、それでもってどうも先ほど言いましたように零細な大衆株主を排除していこうという魂胆じゃないかとしか思えないのです。そのコスト論の問題につきましても、五万円がいいかどうかという問題等を含めて一橋大学の名誉教授の田中誠二さんが言うておられることは御承知だと思うのですが、単位株制を採用しても費用の節約に、ある程度はなるけれども、当初予想されたほど大きいものではないのだというふうに言われて、こういう指摘をしておられるのです。
　「総会決議の通知は、配当金の支配案内を含み、これは単位未満株主も利益配当請求権を有する関係上必要であるので、その発送は省略できないと解すべきであるから、これに要する費用は節約することはできない。」それからさらに、「名義書換に伴う種々困難な問題を生じ、時間と手数と責任追及の危険が増加し、人件費または代行事務委託費の増加を生じ、必ずしも名義書換費用の大幅節約とはならない。」それから、「株券発行の量が著しく減少する点で相当の費用節約を生ずるけれども、その反面において割当計算、株主への通知、単位未満株式の取扱い等で著しく時間と手数を要し、事務費の増大を生じ、」「必ずしも費用の全面的節約を生ずるとはいえない。」こういうような指摘も御承知のとおりだと思うのですが、これに対してはどういうふうに反論なさるおつもりですか。
○元木説明員　まず、理屈の面でございますけれども、これは現行商法におきましても自益権、ことに株式を他に譲渡するという権利は絶対に確保しております。したがいまして、たとえば譲渡制限の規定は定款で設けることができますけれども、それに対しては取締役会が必ず買い受け人を指定しなければいかぬというような規定もございまして、譲渡の権利は必ず認めているということでございます。それに対しまして共益権、ことに議決権につきましては、これは商法は、比較的簡単と言ったらおかしゅうございますけれども、これを奪っているということがございます。たとえば特別利害関係がある者については議決権を行使することができない、あるいは優先株については議決権を行使させないでも構わないというような規定もございます。また、一定株式数を持っている株主のみに権利を与えるというような場合もございます。たとえば、少数株主による総会招集請求あるいは帳簿閲覧請求というようなものがございます。したがいまして、田中誠二先生がおっしゃることも十分理由があるわけでございますけれども、同時に、現行商法のたてまえのもとではその程度の許容はできるのではないかということでございます。
　それから、実務面でコストダウンにはならないというお話でございますけれども、実際には、現在の株式実務は御承知のようにほとんどコンピューターでやられておりますので、それでやるならば、単位株以上の株主を拾い出すということは、コスト的にはそれほど問題にはならないということでございます。
○安藤委員　特別利害関係人や優先株主に対する議決権の制限については、これは特別な利害関係を持っているとか優先株で別の方で特権を得ているのですから、そういうような事例はちょっと当を得ないと思うのです。まあここで議論をしていると、それこそああでないかこうでないかということになって切りがないのですが、田中先生の指摘をされているところもわかるというふうにおっしゃってみえるので、一応ここでやめておきます。
　そこで、この単位株を五万円にするという問題については、御承知のようにこれは証券業協会の方では、たとえば東京証券取引所ですか、「株式制度に関する改正試案に対する意見書」というのの中では、五千円にしたらどうかという意見があったというふうに聞いております。それから東京商工会議所、これは五十二年十月二十一日の「株式制度に関する意見」、五万円は高過ぎるという意見を出しておられるのを私も聞いたのですが、これが全く尊重されていないと思うのです。それはどういう理由なんですか。
○元木説明員　一単位になる株式の数をどの程度にするかという問題は、これは単にその単位になるべき株式の数、いまでございますと千株五万円ということでございますけれども、それだけの問題ではございませんで、単位未満株についてどのような保護といいますか、権利を与えるかということと強い相関関係があるわけでございます。それで、五千円というような説を出す向きは、そのかわり単位未満株には何も権利は与えないというような前提があるわけでございます。それに対しまして、今回の改正案におきましては、共益権は与えないということにいたしておりますけれども、それ以外についてはすべての株主の権利を与えるということにいたしておりますし、それから買い取り請求権でございますが、これは何度も申し上げますように、もしその単位未満株主が会社以外にその株式を売ろうということになると、非常に不利な条件でしか売れないということでございますけれども、会社に対しては市場で買い取ることを請求することができるということで、言ってみれば非常に有利な取り扱いを受けるということでございます。
　そういうふうなことがございますので、つまりそういうものとの相関関係で五万円でちょうどよろしいのではないかということで、これは証券業協会等とも相当議論をいたした結果、そこらがちょうどいいところではないかということで決まったわけでございます。
○安藤委員　五万円にしたいろいろないきさつが、いまおっしゃったほかにもあるのだろうとは思うのですが、結局いま、先ほどもお尋ねしたように千株単位で取引されている、ちょうど千株で五万円ということで、千株単位の取引の現状を法律でもって追認する、こういうような趣旨もありますか。
○元木説明員　追認をいたすわけではございません。現在一般の株主が持つ経済力と申しますか、そういうものも勘案して五万円程度がちょうどよろしいのではないかということでございます。ちなみに、現在のところ単純平均で株価が大体三百五十円程度ということになるのじゃないかと思いますけれども、そういたしますと、千株で三十五万円ということになるわけでございます。大体一般の素人株主がお金を市場に持ってくるのが七十万円程度だと言われております。そうすると大体二千株ぐらい買えるということでございますので、大衆株主でもそれについていけるのではないかということでございます。
○安藤委員　これは私がいろいろ法案を読みながらいまの五万円のところで考えたのですが、現行は任意制になっておりますけれども、新設をして新たに発行する場合は五百円ですね。だから五百円ということにして、任意制を変えて、法律できちっと規定するというようなことでよかったのじゃないかな、そうなれば、単位未満株というものもぐっと少なくなるし、私が先ほどから言っておりますように単位未満株切り捨てというようなことも言われなくて済むし、そういう方向はどうしてお考えにならなかったのかなと思っておるのですが、この点はどうですか。
○元木説明員　これはあくまでも法理論の問題でございますけれども、たとえいまの五十円を五百円にする、これは経済的に考えますとそれほど大したことはないわけでございますけれども、いきなり法律の規定で併合してしまうということになりますと、きのうまで株主であった人が一切権利がなくなってしまうということになるわけでございます。それについては法律の専門家の方からかなり強い反発があるわけでございまして、その点から、法律で併合を強制することは直ちには不可能だという結論に達したわけでございます。そこで、それにかわるものといたしまして、株主たるの地位はあくまで置いておく、一部は制限いたしますけれども、株主たるの地位はやはり認めていかざるを得ないのではないか、そして、将来だんだんその株が寄せ集まって、みんなが単位株主になることを待った上で併合することの方がいいのじゃないかということでございます。
○安藤委員　単位未満株主に対して、先ほどからもしばしば言われておりますけれども、共益権はもう認めないということなんですが、これは民事局長さんのこれまでの答弁によりますと、議決権を行使する意思のない株主が多い、だから、別にそれを制限したってそう大した影響はないんじゃないかみたいに受け取れるような答弁をされたのですけれども、確かにある面におきましては株主総会が形骸化して、本当に活発な株主の意見がそこで反映されて議決されるということがない現状が相当あるということを私も認めるにやぶさかではないのですけれども、やはりそういう状態になっている株主総会の形骸化の現状というものは、共益権を与えないということになれば、行ったって別にそう大して発言するところもないし、会社の運営の問題についてとうとい一票を投じるというようなこともないなら、行くのはやめておこうかみたいなことになって、よけい形骸化していく。
　だから、現在の形骸化を何とかなくそうということで、株主総会を生き生きとして、本当に株主が株主権を行使することができるように何とか変えていこうという姿勢ではなくて、その形骸化をかえって法律でもって確定していくという方向じゃないかと思うのですが、その辺はどういうふうに考えておみえですか。
○中島（一）政府委員　先ほどからの御質問の中に、単位株制度の問題点というものがすべて出てきておるように思うわけでございます。何と申しましても、株主であるものに対してその権利を制限するということになるわけでありますから、法律面から申しましても実際面から申しましても重要な問題であるということになるわけであります。
　明治三十二年につくられました商法において、一株の券面額が二十円あるいは五十円であった。明治三十二年の五十円株が現在なお一株五十円で通用をしておるという状態につきましては、かなり以前からこれを何とかすべきではなかろうか、すべきであるという意見が強かったわけでありますけれども、何とかするということになりますと、現在の株主の権利を制限するということにつながってまいりますので、なかなか踏み切れなかった。それがここへきて、物価の指数というものと株式の券面額五十円というものとのアンバランスが余りにもひどくなったがために、ここで何とか法律的な制度として考えるべきではないかということが有力に持ち出されてきたわけでありまして、法制審議会の御意見、私も直接は聞いておりませんけれども、後日聞いたところによりますといろいろな意見があったということであります。
　そうではありますけれども、その大勢の御意見は、先ほども申しましたように、単位未満株の株主数は二七％というようにかなりの人数であるにもかかわらず、その株式数は〇・八％というような、まあ微々たるものと言ってはまた語弊があるかもしれませんけれども、そのくらいのものである。そしてその内容はどうかと申しますならば、先ほど元木参事官が申しましたように、たんすに株券をしまっておるというようなケースが大部分であるというような点に着目をいたしまして、株式の最も重要なと申しましょうか、最も実質的な権能であります利益配当請求権は保障して、共益権については制限をするということも比較考量の上で許されるのではなかろうか、許されるという意見が大勢を占めたということでございまして、私どももその見解を是として今回それを法案化したというのが実情でございます。
○安藤委員　利益配当請求権をそのまま認めているからいいじゃないかというふうにおっしゃるのですが、共益権というのは、もちろん会社の運営の問題についてのいろいろな議決権を行使するなり、そういう大事な権利です。だから、会社の経営がよくなっていく、あるいはむだ金を使わないで、おかしなふうに会社の金を使われないで、そういうりっぱな役員がおって会社を切り回すということに対していろいろな意見を言う、議決権を行使する、そういう共益権はまさに利益配当請求権そのものの基礎でもあるわけなんですよ。共益権を行使することによって会社の経営をよくする、そうすれば利益配当請求権もちゃんと、会社の成績が向上すればたくさんの配当ももらえるというつながりがあることははっきりしておりますから、共益権共益権と言うけれども、これは自益権の基礎になる権利だと思うのですよ。
　だから、この共益権を認めないというようなことは、先ほどもちょっと指摘があったのですけれども、これは重大なる財産権の侵害になる、憲法違反だということをおっしゃってみえる有力な学者もあるのですよ。だから、その辺のところはちゃんと考えていただいて、共益権は取っても、利益配当請求権それから役員の選任権ですか、これはきっとあるんですな、これは認めているから共益権をなくしたってバランスはとれるのじゃないかというのはどうかと思うのですが、その辺のところは再検討するお気持ちは全くありませんか。
○中島（一）政府委員　法律的に申しますならば、株主に対して共益権の行使を認めないということは、これはやはり一つの問題点であろうというふうに考えるわけでございます。私どもも法律家の端くれでございますから、そこに重要な問題点があるということは認識をしておるわけでございますけれども、その点を十分に考えまして、なおかつ今回の改正法案に踏み切ったということでございますので、この法案でいきたいというふうに考えております。
○安藤委員　財産権の侵害云々ということもあり、それから私が先ほどから指摘しましたように零細大衆的な株主を企業から締め出す、買い取り請求権を行使すればいいじゃないかというようなことも含めてですね。そして株主総会の形骸化にさらに拍車をかけるもの、それを法律で確定するものではないかということさえ私は危惧しているのです。だから、この辺のところは考えていただきたいと思うのです。
　私、それで気になるのは、経団連の「株式制度改正試案」に対する意見というのがあるのですが、これは「この単位株制度を会社法の根本改正に先立って早急に実施することが望まれる。」というふうに指摘しているのです。ですから、私が気になるというのは、最初にお尋ねしたのですが、何もそんなところへくっつけたくはないのですけれども、根本的全面的な改正から早期改正に踏み切ったその理由は、先ほどから大臣初め皆さん方から趣旨はお聞きしましたが、この経団連の要望から見ると、単位株制度は非常に結構だ、これは根本改正に先立って早くやれということを言っているわけなんですね。で、早期改正に踏み切った。案外ここら辺のところも一つのポイントになっているんじゃないかという気がするのですが、その辺のところで拍車をかけられたということはないのですか。
○元木説明員　これは先ほど来たびたび申し上げておりますように、まず最初は全面改正ということで来たわけでございます。したがいまして、現在の株式制度につきましては、株式単位の引き上げとか、あるいは既存会社につきましては引き上げに伴う単位株制度の採用とか、あるいは子会社による親会社の株式取得制限とか、そういうふうな全面改正、必ずしも緊急ではないものを全部討議して一応の案をつくったわけでございます。それに対しまして、途中から早期改正という方針変更ができましたので、その後のものにつきましては企業の自主的監査制度というものを中心に法律案がつくられているということでございますので、これはもちろん一まとめにした法律案でございますけれども、最初のところと後のところでは多少方針が違っていると申しますか、そういうことでございまして、別にこれがあるから特に改正を急ぐんだということではございません。
○安藤委員　それはそうだろうと思うのですね。これがあるから急いだということまで私は言いたくないのですが、こういうような強い希望が出ている。だからこれも一つの大きな要因になっているのじゃないかというような感じがしてしようがないのです。だから、先ほどから言うているような大衆的な零細株主を単位未満株ということで切り捨てる、排除する、そういう大企業の論理、経団連のこの要望にこの単位株制度というのは奉仕しているのじゃないかという危惧を持たざるを得ないのですよ。そういうようなことも考えられるということを頭の中に入れておいてほしいのですよ。そんなことはないとおっしゃるに決まっているのですが、しかし、こういうしっかりした文章があるんですから。
　それから、ついでにこの単位株制度と関連して、これは念のためにお尋ねしておくんですが、額面株式の券面額を、この改正案後の新設の会社については五万円に引き上げる、こういう改正案になっておるんですが、これは設立して新たに株券を発行するときだけは五万円の額面株式を発行せよということになるんですが、設立後この定款を変更して、たとえば千円の額面株を発行するということもできるんじゃないかというような指摘が学者の中でなされているんですが、こういうようなことはできるんですか、できないんですか。
○元木説明員　設立のときについては五万円ということにいたしまして、その後の制限を撤廃いたしたと申しますのは、設立のときには恐らくプレミアム発行というようなことはできないと思います。額面五万円の株式であれば五万円でしか売れないと思うのでございますが、その後企業が順調に発展をしたということで株価が上がった場合でございますけれども、たとえば現在でも東京証券取引市場では五十円株が何千円ということになっている場合があるわけでございます。でございますから、たとえば五十円株でございまして現在二千円という会社でございましたら、五万円株でございますと一株二百万円ということになるわけでございます。そうすると、先ほど申し上げましたように、大体素人株主が市場に持ってくるお金が七十万円だということにいたしますと、そういう二百万円の株はとうてい買えないことになるわけでございます。これは結果的に大衆株主を締め出してしまうということになります。また、事実そういう高くなった株式につきましては、一般の投資家が買えませんので敬遠してしまいますので、今度は自分の株価が下がってくるという危惧がございます。
　したがいまして、そういう場合には株式の分割をやはり認めなければいけないのではないかということでございます。そういう場合には、たとえば十分の一にして一株を五千円にいたします。そうすると時価が二十万円ということで一般株主が買えるのじゃないかということでございます。ただ、この場合にそういう必要性がないのに分割するという会社も出てくるのではなかろうか。つまり詐欺的な意図に用いられるということでは困りますので、分割後の一株当たりの純資産は五万円以上でなければならないという歯どめをかけております。
○安藤委員　それでは次に、株主総会の問題についてお尋ねをいたします。
　これまでいろいろ議論がありましたが、貸借対照表と損益計算書、これはもちろん会計監査人とそれから監査役の、法令に反しない、違反するという記載がないと言う方が正しいかもわかりませんが、記載があれば、株主総会の承認を得なくて報告だけで結構だという改正案なんですが、これは株主総会の権限についての重大な変更だというふうに思うのですが、そういうふうに考えてよろしいんですか。
○中島（一）政府委員　条文の表現を見ますと、株主総会の決議事項から外しておるわけでございますから、名目的にはそういうことになるだろうと思います。
○安藤委員　これまた、先ほどから指摘しておりますような株主総会の形骸化に法律的な承認を与えるみたいな、あるいはそれを進めるみたいなことで、問題だと思うのです。
　ここでお尋ねをしておきたいと思いますのは、監査役と会計監査人の意見が、株主総会の承認を必要としないような、報告で足りるような意見じゃなくて、これはどういう文句でしたかな、先ほど言いましたようにたしか違法だという指摘だったですかね、そういう適正に行われていないという意見がつけられた場合は、もちろん株主総会で承認を得なければならぬ。この法律が改正された後に、株主総会でそういう貸借対照表と損益計算書が承認を得なければならないということになるのは、その会社にとっては体面上ということもあろうかと思うのですが、これは重大問題になると思うのですよ。会計監査人もノーと言った、監査役もノーと言った、これはえらいことになると思うのです。だから、会社としてはできるだけそういうことを防ごうという配慮が働くことは間違いないと思うのです。
　そこで、最初にお尋ねしましたような社外監査役とかいろいろ監査役の権利の問題とも関連があるのですが、現在も監査特例法の十八条にあるのですけれども、監査役と会計監査人との間で意見が食い違った場合、このときは会計監査人が定時総会に出席して意見を述べることができるというふうになっています。定時総会で二つの書類について承認を求めなければならぬというのは、たとえば現行法の十八条、今度は十七条のような場合のことを言うのでしょうか。
○元木説明員　そういう場合が多いと思いますけれども、必ずしもそれだけではないかと存じます。たとえば、会社が採用いたしました会計方針、これは違法ではないけれども必ずしも適当ではないのじゃないかというような場合もあるのではなかろうか。あるいはこの会計方針を採用したことにつきまして、会計監査人はＡという影響がある、監査役はＢという影響があるというような場合もございますので、そういう場合の意見の食い違いということも入ってこようかと存じます。
○安藤委員　そうしますと、現行法の十八条、それから改正案の十七条のような意見の食い違いという場合は、会計監査人が総会に出席して意見を述べることができるというのにとどまるのであって、別に総会で貸借対照表等の書類の承認を得なければならぬということにはならぬ、こういうことになりますか。
○元木説明員　私が申しましたのは、現行法の十八条、新しい十七条でございますけれども、それのことだけを申し上げたわけでございまして、もしどちらかの不適法意見があれば、これは総会の承認を得なければいかぬということになります。
○安藤委員　だから、不適法でなくて妥当性の問題で意見が食い違った場合のこともこれは入っているのだ、そのことを言っているのだ、こういうようなことですかね。
○安藤委員　ところで、現行法に改正になってから、この十八条に基づいて定時株主総会で会計監査人が意見を述べたというような事例は、これまでよくあったのでしょうか。
○元木説明員　その点については何も事例は聞いておりません。ただ、こういう会計監査人がつくということの意味は、むしろ期末の監査ではございませんで、期中に監査して、常に取締役に対してアドバイスをする、その経理処理が果たして妥当かどうかということについてアドバイスをする、こういうことに意味があるわけでございまして、その点が証券取引法上の監査と違うところだろうと思っております。
○安藤委員　余り聞いたことがないということになると、意見が会計監査人と監査役とで違う場合は、どこかで意見の調整が行われる。それから、この関係について、私がいま言いましたように、株主総会でこの書類の承認が必要だということになったら、これは当該会社にとっては重大問題になるので、できるだけそういうことにならぬようにしっかりとした根回しなり話し合いなりその他のことが行われるのじゃないかということを非常に危惧するわけです。だから、その関係からいっても、冒頭に言いましたように、監査役については社外監査役というものを考えるべきじゃないかと思うのです。
　それから、これは後の機会にしようかと思っておったのですが、今度は会計監査人を株主総会で選任するということになったのですが、何の何がしという会計監査人を本社の会計監査人として推薦するか選任を提案する、これは過半数で監査役を通すわけです。しかし、監査役が独自にそういう会計監査人をどこかから選んでくるか——そうなればその方がいいのかもしれませんが、代表取締役である社長にこの人はどうだろうと言ってお伺いを立てて、あるいは代表取締役の方からこの人はどうだろうという推薦があって、やはり社長から任命されている監査役なら、じゃそういうふうにいたしましょうということで会計監査人が選ばれるということになれば、先ほど言いましたように、これは適法だという意見がつけられないというふうに意見が監査役と会計監査人で違ったときでも、根回しがされてしまって、結局はしゃんしゃんの株主総会になってしまうということだって、承認を求めないで報告だけで足りるということにしてしまうおそれだって大いにあり得るのじゃないかと思うのです。
　これを防ぐために、今度は会計監査人の選任以前に、人選について、これは監査法人というのもありますけれども、それよりも半ば公的というか、すっかり公的の方がいいのじゃないかと思うのですが、たとえば検査役の選任は裁判所でしてもらうわけですね。だから、そういう検査役の選任みたいな形で裁判所に会計監査人を選んでもらうとか、あるいはもっと違った第三者機関をつくって公の、半ば公でもいいのかもしれませんが、そういうところへ会社の方から依頼をして、人選はそちらに任せるというかっこうをとらないと、しゃんしゃん株主総会になってしまうのじゃないかという危惧を感ずるのですが、その辺はどうでしょうか。
○中島（一）政府委員　会計監査人につきましては、従来取締役会が選任をしておったわけでありますが、今回の改正法案におきましては株主総会において選任をするということにいたしたわけであります。これは私どもといたしましては、会計監査人の地位の独立、強化ということから言えば一歩前進であるというふうに考えておるわけでありますが、ただいまの御質問は、それをもっと進めて、人選の段階で取締役なり監査役が関与しないような方法は考えられないかということでございます。人選はどういうふうにあるべきかということも重要な問題でございますけれども、会計監査人という以上、公認会計士の職業人と申しましょうか専門職としてのプライドと申しましょうか、その仕事に対するプライドというものがこの会計監査人の公正らしさを担保するという点において非常に重要な点であろうというふうに考えておるわけでありまして、選任の方法についてもなお検討すべき点はあろうかと思いますけれども、今回はこの改正で一歩前進ということでまいりたいと思っておるわけでございます。
○安藤委員　会計監査人になる公認会計士の方々のプライドを信頼し、尊重する、全くそのとおりだと思うのです。私もその点については異論はありませんが、制度的にきちっとした方がよりいいのじゃないか。先ほど言いましたような談合なり根回しがあったときにも、もちろんそのプライドでがつんとやっていただくのはいいのですが、制度的にきっちりしておればそのプライドをもっと堅固なとりでの中であるいはとりでに頼って発揮することができるのではないかという気もいたしますので、またさらに検討されるということですから、一応今回は今回ということでやむを得ないのかもしれませんが、その辺のところも考えていただきたいということを要望しておきます。
　そこで、これもやはり非常に気になるのですが、結局監査役と会計監査人の意見が合致をして適正に行われたものだということになれば、先ほどから言っておりますように、株主総会に対しては貸借対照表と損益計算書は報告だけでいい。そうすると、いろいろ議論をしあるいは議決をしという形で意思表示をする株主総会が報告を受ける集会になってしまうのじゃないか。それはほかにも議決権をすることはありますよ。しかし、最初に私がこれは株主総会の権限についての重大な変更だというふうに指摘しましたら、そのとおりだとおっしゃったでしょう。こういう重大な変更によって株主総会は報告を受けるだけの総会になってしまうのじゃないか、形骸化に一層拍車をかけるものではないか、どうしてもまたここに疑問が出てくるのですが、その辺のところはどういうふうにお考えなんでしょうか。
○中島（一）政府委員　これは先ほども、名目的に見れば株主総会の権限から外したという意味において変更であるといいましょうか、縮小であるというふうに申し上げたわけでありますけれども、その実質はどうかと申しますと、従来からの株主総会におけるこういった計算書類の審議の実情を見てみますと、損益計算書にいたしましても貸借対照表にいたしましても、十数項目あるいはそれ以上の項目にわたっての非常に膨大なと申しましょうか、一面において細かな数字が並んでおるわけでありまして、それを一つ一つ審議してそれを承認するということは、大会社について申しますならば、株主総会の審議になじむのであろうかという点に大きな疑問があるわけであります。株主総会におきましては、そういう点が非常に形式的にと申しましょうか、形の上だけで承認をしたということになって、それによって取締役あるいは取締役会の責任が免責をされるという弊害の方がむしろ多いのじゃなかろうかということであります。
　それは会計の専門家である会計監査人あるいは会社の監査役として内情に詳しい人に十分に審査をしてもらう、そして適法意見あるいは不適法意見というものをつけて、それが株主総会に先立って株主に送られるわけでありますから、株主としてももしそれを検討する意思なり意欲がある人は十分にそれを検討する機会があるわけでありまして、株主総会においては質問をすることもできる、取締役なり監査役なりはそれに対して説明をしなければならないということで、むしろ実質的な審議検討というものはそれで十分果たせるのじゃなかろうか、果たせるのだというふうに考えるわけであります。株主総会には株主総会の審議をしてもらうのにふさわしい事項を株主総会の承認事項として残して、そのかわりにその点については株主総会に精いっぱいのと申しましょうか、フルに活躍をしてもらうというのが好ましい形ではなかろうかということで、株主総会の権限を合理的に調整をしたと申しましょうか、すっきりさせたということが言えるのではなかろうかと思います。
○安藤委員　いろいろおっしゃるのですが、どうも手前みそ的な感じもしないでもないのです。というのは、株主の方にそういう十何項目にわたるいろいろ細かいのを見せてもわからぬだろう、それよりも専門家が見た方がすっきりするのだということですが、これほど株主をばかにした話はないですよ。それは実際問題としてはわからぬ人も多いだろうと思います。しかし、前もって送られてくるんだから、これを見て、あるいは知っておる計理士さんなり税理士さんなりその関係の人に聞いたり、あるいは知っている株主同士で相談をしたりして、この辺のところはどうもおかしいなというので勢い込んで来る株主さんだっておると思いますよ。しかし、今度は報告を聞くだけだということになったら、そんなものはしようがないじゃないかというようなことになってくるのです。だから、これは言葉は悪いかもしれませんが、まさに株主をべつ視するみたいなことにつながる。そして先ほどから言っているように、株主総会の権限については重大な変更なんですからね。まさに報告を受ける株主総会、こういうことに変えてしまう、これは大変なことだと思うのですよ。
　そこで、もう一つ気になるのは、経団連の「株式会社の機関に関する改正試案に対する意見」というのがあるのです。この中にこういうふうに言っておるのです。「株主総会を決議機関としてよりは報告的色彩の強いものとして性格づけていくべきである。」試案に対する経団連の意見です。となると、先ほど単位株のときにも言いましたけれども、どうも経団連の言うことをしっかり聞いて——反対の意見を述べておるのが入っているのもありますよ。認めますけれども、それが大分手抜きされているのもこれからいきますけれども、これはまさに経団連の言うとおりに恐れかしこんでかどうか知りませんが、そのとおりになって、株主総会を報告的色彩の強いものとして性格づけていくことに法務省は手をかしてこの改正案を出しておるのじゃないか、こういう疑いさえ持たざるを得ないと思うのです。経団連の方からこういう意見が出されているということは御承知だと思うのですが、この辺についてはどういうふうに思ってみえるのですか。