○参考人（伊藤邦雄君）　伊藤でございます。
　ただいま江頭先生が本法案の作成に至るプロセスについて述べられましたので、私は重複を避けて、それについては一切触れません。
　まず、この法案に関します私の感想といいましょうか、基本的評価について述べさせていただきたいと思います。
　まず第一に、これは長年の懸案であったと言ってよかろうかと思いますが、ストックオプションへの道が事実上開かれて、さらに株式消却の機会の拡大が図られたということは非常に好ましいことと評価したいと思います。
　企業にとっては、業績、株価に連動しためり張りのある役員、社員への報酬制度の拡充が図られまして、とりわけ資金的余裕のない中堅中小企業あるいはベンチャー企業にとって優秀な人材の獲得がこの制度によって可能になるということも評価できる、あるいは期待できるというように思います。これによりまして、我が国の企業経営システムが企業の重要なステークホルダー、利害関係者としての株主の視点を企業経営に織り込みまして、いわゆるグローバルスタンダードに適合する経営のスタイル、言いかえればいわゆるコーポレートガバナンスが確立されることを望みたいと思います。
　さらに、現在、日本企業が抱えている問題は、御承知のように、かつてのバブル期に旺盛なエクイティーファイナンスをいたしまして、それによって発行済み株式総数のある種のインフレーションを起こしておりました。それに企業は悩んでいたわけでありますが、そんなこともありまして、いわゆる株主資本利益率、ＲＯＥ、あるいは一株当たり利益、ＥＰＳがアメリカ等の国の主要な企業と比べまして低いという、そういう現状の一因ともなっていたわけであります。この点で、既に発行した流通株式の調整が株式消却という形で発行済み株式総数の整理が従来よりしやすくなるという点で評価できると思います。
　以上のように、私は基本的に本法案に対しては賛成という立場をとっております。しかしながら、今回の法制度の改正が実効を上げるようにするためには、やはり多くの課題、問題点あるいは事後的な対応が必要になるということも指摘しなければならないと思います。
　多少技術的な問題に立ち入ることをお許しいただきたいと思います。時間がなくなりましたら、また後で質疑応答のところで補完をさせていただきたいと思います。
　まず、今回対象になっておりますこの法案自体に対するコメントあるいは若干の疑問を申し上げたいと思います。
　まず、法案の条文を見てみますと、とりわけ自己株式の取得によるストックオプションに関しまして、ストックオプションについての種類の定めがないわけです。ストックオプションについてはアメリカが先進国でありますが、アメリカでは、ストックオプションと一口に言ってもいろいろな実はタイプがございます。今回そのような具体的なタイプを定めていないということは、実はいろいろなタイプのストックオプションがこの法律によって可能になるんだという解釈もできるかと思います。
　そこで、我が国では余り知られていない、しかしアメリカで比較的使われているストックオプションでＳＡＲというのがございます。ストック・アプリシエーション・ライトというそれの頭文字をとったものでありますが、従来のストックオプションですと行使価額に相当する金額を役員、社員の方が払い込むわけです。その後、売却するわけですけれども、もし多くのストックオプションを行使するとなりますと、それだけの資金的な工面をしなくちゃならないわけです。果たしてそれだけの資金的な工面ができるかというと、なかなか難しい点があります。それに配慮したものがこのＳＡＲでありまして、簡単に言いますと、その行使するときの行使価額、あらかじめ決められました行使価額とそのときの市場価格、当然市場価格は上回っておりますので、この差額分だけ会社が株式もしくは現金で役員、社員に与えるという、こういうタイプのものがあるわけであります。
　私は、今度の法案を見てみますと、これもできるんではないかというように思います。新株引受権のところは、引受権に相当する金額を払い込みなさいと書いてあるんですが、自己株式のところは、その行使価額に相当する金額を払い込みなさいとはたしか書いてないんだろうと思います。そうしますと、このアメリカで認められているＳＡＲというのが恐らく認められるんではないか、かなり役員、従業員、社員の方にも歓迎されるのではないかというように思います。
　ところが、このＳＡＲを日本で実行しようとなりますと実はかなり大きな障害がございまして、これは商法の障害ではなくて、証券取引法に二百一条で差金決済禁止という条文がございます。今言いましたのは、まさに差金なんです。この差金決済というのは、ある種の賭博を禁ずるというようなところからどうやら立法されたようであります。この証取法二百一条が現在障害となっておりますので、この法案が法律として通っても実はＳＡＲは実行できないという、そういう問題を抱えているわけであります。これが第一でございます。
　それから、今度の法案自体に対します多少の問題点として申し上げたいのは、株式消却に関してであります。
　株式消却に関しまして、新たな財源規定が設けられているわけであります。中間配当財源マイナス中間配当額の二分の一と、こうされているわけであります。これについて私、どうもうまく理解できないのでありまして、実際に中間配当を払ったということになりますと、中間配当を払う前の株式消却というのは一体どうなるのか、中間配当の予定額を考えるのかという感じもいたしますし、さらにこれは恐らく実務上かなり困ってしまうんではないかというように思います。
　と申しますのは、今多くの企業は中間配当というのをやっておりますが、中間配当の財源は、商法上の規定は、言ってみれば前期の任意積立金とそれから前期から繰り越された利益と、この二つが事実上、多少大ざっぱに言えば財源になるわけであります。ただ、任意積立金は株主総会を待たないと、要するに三月そして六月の期末の株主総会を待たないと取り崩せないんです。そうしますと、事実上は前期繰越利益だけが中間配当財源になっているんです。ですから、中間配当額の多少上回った額を前期繰越利益に事実上はしているわけですけれども、そうしますと実務上は、この中間配当財源マイナス中間配当額の二分の一となりますと、株式消却の財源は相当に狭まってしまう。そうなると、せっかく株式消却の道を広げた、窓口を広げたにもかかわらず、実務上はむしろその幅を狭めてしまうというようなことにならないかという危惧をいたしているわけであります。
　さらに、これはまた後で申し上げたいと思いますが、ストックオプションに関する情報の開示に関する手当てがどうもなされていない、先ほど江頭先生も指摘された点でございます。
　以上が今回の法案に対するコメントあるいは疑問あるいは課題でございます。ただし、今回ストックオプションがうまく機能するということがねらいでありますので、先ほど証取法についても触れましたが、周辺の法制度についても若干申し上げたいというように思います。
　まず、証券市場、証券取引法上の問題でありますが、現在まさに今、証券市場の規制緩和の議論が進んでおります。私も証取審の末席を汚しながらビッグバンの構想を今やっているわけでありますけれども、ストックオプションが機能する大前提として証券市場、株価の透明性というのが確保されなければならないわけでありまして、これは幾ら言っても言い過ぎるということはないと思うんです。ですから、こういった証券市場、株価の透明性というインフラがもっともっと整備されないとうまく機能しないおそれがあると思います。
　それから、あとは、インサイダー取引規制、とりわけ役員がストックオプションを行使するということになりますとインサイダー規制の問題が絡んでまいりますので、これを今後もっと検討しなくちゃならないだろうというように思います。現在は証取法百六十四条で、役員がその株式購入後六カ月以内に株式売却して得た利益は返しなさいということになっておりますが、それはそれで機能するんですが、果たしてこれでいいかという問題であります。
　それから、これは大変重要な問題でありますが、ストックオプションに関する情報開示の問題であります。まず、その商法上の情報開示をどうするかという、これは今後至急に対応しなくちゃならない問題だろうと思います。総会で何を決議するかということは法案に盛ってあるわけですけれども、株主総会であるいは株主総会後でもいいんですが、では例えば附属明細書にどういう情報を盛り込むとか、あるいは営業報告書にどういう情報を盛り込むとか、そういった情報開示の問題が触れられておりませんので、ここは今後ぜひ早急に検討をしていただきたいというように思います。
　この点に関しまして、アメリカの事例をごく簡単に申し上げたいと思います。
　大変参考になるだろうと思いますが、法案の中に盛り込まれました株式の種類とか氏名だとか、そういった条件に加えて、アメリカでは、前期中にすべての従業員に付与されたストックオプションの総数に対する個々の役員へ付与されたオプションの割合を、これはＳＥＣが規定しているわけですが、開示しなさいと、こういうのがあります。
　それから、先ほどこれはまさに江頭教授が言われた点でありますが、オプションのその公正価値をディスクローズしなさい、開示しなさいということになっております。それから、さらにオプションの行使状況も書きなさいと、こういうようになっているわけであります。
　さらに、最高経営責任者と報酬額の多い上位四人の役員は、個々の名前を出してストックオプションに関する情報を開示しなさいということになっておりまして、やはり情報開示によってそのストックオプション制度を適正なものにするという工夫がされているわけでありまして、その点は我が国でも大いに今後検討の素材として見ていったらいいだろうというように思います。
　時間がございませんので、この後、税務上の問題と会計上の問題を極めて簡単に申し上げたいと思います。
　まず、今回導入されるストックオプションの魅力が出るか出ないかは、実は一つは税法でどういうような規定を、取り扱いをするかということにかなりかかっております。
　アメリカの実例を簡単に申し上げますと、我が国でもこれからそういう議論が出てくるかと思いますが、ストックオプションは大きく分けて、先ほどのＳＡＲを除きますと、二つに分かれておりまして、一つがインセンティブ・ストックオプションと言われているもので、我が国では奨励型ストックオプションと、こう呼ばれております。それからもう一つは、ノンクオリファイド・ストックオプションということで、これは非適格のストックオプションであります。つまり、一定の条件を満たさないものを非適格ストックオプションと、こう呼んでおります。こちらがＩＳＯということで奨励型です、それからこちら側がノンクオリファイドということでＮＳＯと、こう呼んでおりまして、この二つで税法上の取り扱いを変えております。
　まず、そのノンクオリファイドの方は、まずストックオプションを行使したときに、行使価額とそのときの市価、この部分にまず最初に課税してしまいます。さらに後に、売却したときにまたその売却差益に対して課税するということで、どちらかというと付与された者は課税上のメリットを受けにくいという形になっておりますが、他方、また会社側は付与したときに損金算入ができるという、メリットとデメリットがうまく抱き合わされているんです。
　それに対しまして、先ほど冒頭に申し上げた奨励型ストックオプションですと、これは売却時に売却益のみに課税するという、つまり課税のタイミングを随分後ろにずらせるという、こういう形をとっております。言ってみれば、その奨励型のＩＳＯは優遇税制を受けられるわけですが、そのために条件を幾つかつけておりまして、例えば株式の売却はオプションの付与から二年以上経過して、かつオプション行使による株式の取得から一年以上経過しなさい、要するに一定期間は持っておきなさいと、こういう条件をつけているわけです。これは、付与してからすぐ行使しますと、果たして長期インセンティブプランとしてストックオプションが機能するかという問題がございますので、言ってみれば、税法上そういうような担保をしていると言っていいだろうと思います。
　それ以外にも条件はございますが、省略させていただきます。
　続いて、これも今後対応する必要がある問題としまして、会計上の取り扱いでございます。
　今回の立法化に当たりましては、ストックオプションをどういうように会計処理するかということは余り議論されていなかったのではないかというように思います。ストックオプションの経済的実態を適切に会計処理するということが大変重要になっておりまして、御承知のように、会計基準の国際化という流れがございますので、我が国のストックオプションもその経済的実態をもっともっと適正に会計処理してディスクローズするという、そういった対応が今後も必要になるかと思います。
　それから、会計上、もう一つ大変大事な問題は、これはもう江頭教授が先ほど申されましたのであえて繰り返しませんが、自己株式の会計上の表示をどうするか。今、貸借対照表の流動資産に持っていっておりますが、十年という長い期間になりますと、もうこういうような会計処理あるいは表示では済まないと思います。言ってみれば、貸借対照表のこの株主資本の部の全体から引くか、あるいは先はどのように、株式消却と同じような、減資と同じような会計処理もしくは表示をするかという問題が大変重要な問題として我が国でも浮上してくるだろうと思います。従来は、そういった問題は実務上あるいは制度上ありませんでした。
　それから最後に、これは必ずしも法案の問題とは関係ないかと思いますが、大変本質的な問題としまして、やはり今後そのストックオプションがうまく機能するためには、先ほど申し上げましたような情報開示をもっと進めるということと並んで、言葉はきついんですが、ある意味ではお手盛り的なストックオプションが、つまり乱用が起こり得るということも否定できません。
　そうなった場合に、現在いろいろ企業の不祥事ということが出ておりますが、例えばアメリカのように、アメリカでは取締役会の中に報酬委員会というのを設けておりまして、この報酬委員会は全部社外取締役から成っております。つまり、中立的な立場でストックオプションをだれにどのぐらい上げるかということを議論して決めているわけでありまして、今の日本の制度を前提といたしますと、こういったストックオプションの付与の公平性、公正性というのがどれだけ維持できるかという問題がありますので、そういった意味では企業の監視体制をもっともっと強化するということが必要になるかと思います。
　以上でございます。