Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○落合委員　よくわからないんですけれども、企業を的確に監視する、適正に監視する仕組みをつくることが一番重要なのであって、形だけやればコーポレートガバナンスが適正になる、言っていることの意味がわかりません。
　ドイツにしても、イギリスにしても、フランスにしても、アメリカにしても、それぞれの歴史にのっとって、そもそも、冒頭申し上げた、会社は誰のものかとか、そういう歴史があるわけですよね。取締役が強い国もあるし、株主が強い国もあるし、だから、社外取締役は義務化しようとか、別のものをつくっていこうとか、そういうふうに先進国でもそれぞれ形があるのに、何か一番わかりやすいような、社外取締役をとりあえず設置をするのが適正なコーポレートガバナンス改革になる、言っていることの意味がよくわかりません。
　本会議でも申し上げましたが、東芝や関電は、義務化する前に、しっかりと、いわゆるグローバルスタンダードに合わせてコーポレートガバナンス改革をやってきました。それでも大きな不祥事が起きました。不祥事が起きた方が、日本の会社ってだめだなと、国際的な信認がなくなるんじゃないでしょうか。しかも、こんなでかい大企業がこういう不祥事を起こしているわけですから。
　無理やり社外取締役をふやしてきたこの数年間の結果、実際には問題が起きているわけです。これも専門家が多数指摘しているので、大臣も御認識されていると思います。
　まず、日本は、社外取締役を同じ人が複数の会社を幾つも幾つも兼務していて、これでちゃんとチェックできるの、兼務比率が多過ぎるんじゃないのというふうにもう専門家が指摘しているわけですよ。
　それから、官僚の実質的な天下りとなっているケースが多い。しかも、元官僚の人たちの方が、平均で百万円、報酬が高いそうです。計算した専門家がいらっしゃいました。
　それから、ファンドとか外資系企業から派遣される外国人の社外取締役の比率がどんどんどんどんふえています。日本にそもそも社外取締役になれるような人材がいないのに社外取締役をふやしたから、実際には全然コーポレートガバナンスが強化されない、そういう実態になっているわけです。
　社外取締役の設置というのも、大きいファンドですとか株主からの要求なんじゃないですかね。それで、社外取締役がどんどんどんどん経営に影響を与えていって、会社がどんどんより株主のものになっていく、こういうコーポレートガバナンスを行っているわけです。
　やはり、日本の歴史とか現状に合っていない制度をちょっとずつ取り入れるんじゃなくて、いきなりばんとやる、そして問題が出る、これに対して手当てを与えない、これは私は保守政治の行うことではないと思います。現状をしっかり認識した上で弱いところを補充していく、こういうような、最初に結論ありきではなくて、現状から結論を出していくような会社法改正を行っていくのでなければ、私は日本のコーポレートガバナンスはうまくいかないと思います。それを伝えさせていただきます。
　次は、外国人株主についてです。
　先ほどから国際的な信認というようなこと、いろいろな書類にも載っているわけですけれども、外国人株主の比率の推移についてどのように把握されているかと、それから、それに対する御見解を伺えればと思います。
○森国務大臣　外国人株主についてお尋ねがございました。
　上場会社における外国法人等の株式保有比率は、二〇一八年度において二九・一％となっております。過去六年間で見れば約三〇％前後で推移しておりますが、委員御指摘のとおり、中長期的に見れば増加傾向にあると承知をしております。
　これについて、改正法案は、株主に対して早期に株主総会資料を提供し、議案等の検討期間を十分に確保するために、株主総会資料の電子提供制度を創設すること、我が国の資本市場が全体として信頼される環境を整備するために、上場会社等に社外取締役を置くことを義務づけること等をその内容としており、コーポレートガバナンスの向上を図るための基盤を整備するものであります。
　このような内容の改正法案には、外国人株主を含む投資家からの我が国の資本市場に対する信頼性を高め、我が国の資本市場への投資を促進するものとしても大きな意義があると考えております。
○落合委員　六年前から横ばいです。それはなぜかというと、ちょうど六年前から日銀がＥＴＦを買うようになりました。日銀が確実に買ってくれるので、外国人が株を売り越し、五年前ぐらいから売り越しに転じています。
　コーポレートガバナンス改革が我が国で始まった二十年前からと比べると、二十年前は恐らく一七パーか一八パーぐらいが外国の株主の比率だと思います。そこから比べると、五、六年前までに一気に一・五倍に、十五年間で引き上がった、平均、年間一割ずつ外国人の比率がふえていったということでございます。
　自分の国に資金がない国というのは、どんどんどんどん海外から、今、東南アジアの国とかでもやっていますけれども、投資してくださいと言っているわけですけれども、二十年前はともかく、今は国内で金余りなんですよね。それなのに、何でもっと外国人投資家のためにとやる必要があるのか、そこになぜ力を入れる必要があるのか、私は全くわからないわけです。
　これも二十年前の改革だったらまだ理解はできなくもないんですけれども、そのころは、金融機関が不良債権問題で滞っていて、お金が回らなかったですからね。今、金融機関の不良債権比率も低くて、ファンドもちゃんとあって、政府系ファンドまでつくって、でも投資先がないというのに、何で外国人投資家をどんどん入れていくためのこの会社法改正をするのか、私は全くわかりません。
　時間がないので、きょうは経済産業省中原審議官にいらしていただいています。本当は、この局は経済産業局なので新原局長にというふうにお願いしたんですけれども、ちょっと忙しいということで、中原審議官にお越しいただきました。
　ちょっと時間がないので一問なんですけれども、ＭアンドＡ自体は私は大変意義があるものだと思うんですが、ＭアンドＡ自体も、海外を見ても短期で会社がどんどん売られちゃうわけですよね。投資自体も短期になってきて問題があるのに、事業を売り払うのも短期でどんどん事業自体が売買されているような、こういういわゆるグローバルスタンダードの中に日本の企業を放り込んでいいんですかね。これも、私、二十年前の改革だったらまだいいかもしれないけれども、もう時代が変わっちゃっていると思うんですが。
　この分野の旗振り役を経産省はしてきたわけです。どうですか。
○中原政府参考人　お答え申し上げます。
　第四次産業革命による急速な変化が進展している中で、ＭアンドＡによりまして新たな経営資源を機動的に取り込んでいくということは、企業の成長にとって極めて有効な手段ではないかというふうに考えております。
　今般の会社法改正案に盛り込まれております株式交付制度が対象としております自社株式を対価としますＭＡといいますのは、企業が多額の金銭の流出を伴わずに大型の買収を実施することが可能となるといったメリットがあるというふうに考えております。
　このため、この制度におきましては、例えば、手元資金に余裕がない、株式市場で将来性が評価されている新興企業が他の企業を買収しようとする場合ですとか、銀行の借入れでの資金調達に制約があるというような大型買収をしようとする場合においても利用されるということが想定されるというふうに思っております。
　いずれにしましても、各日本企業の皆様が、イノベーションのためにこれらの措置を十分に活用しまして、そうした事業再編の促進を通じて、中長期的な企業価値の向上というものを図るように、その持続的な成長が実現されるというふうにつながればというふうに考えてございます。
○落合委員　もう時間が来ましたが、それも教科書的な答弁で、もう時代は変わってきていると思います。教科書を書いた人なんて、はるか昔の人ですからね。我々は、今の現状を見なければならないと思います。
　最後、一言だけ追加しますが、私は、当選以来ずっと原発の問題にかかわってきました。今回の会社補償、この訴訟の補償ですね、それから株主提案権の制限、これは電力会社の怠慢で事故が起きて、訴訟とか株主提案が行われてきて、ただでさえガバナンスが電力会社はぐだぐだである、その電力会社が喜ぶようなこういう改正を行うのは、私は、これも、コーポレートガバナンスを考えた上で、弱体化政策を今回出していると思います。
　私は、国民のためになる会社法改正をやるべきだと思いますので、質問を終わらせていただきます。
　ありがとうございました。
○松平委員　どうもお疲れさまです。立憲民主党の松平浩一です。どうぞよろしくお願いします。
　きょうは、株式交付制度、これにちょっと焦点を絞らせていただいて、質問させていただきたいと思います。
　今回の株式交付制度、実務上の観点からいうと、私は、ようやくできたのかなという印象です。やはり、今まで株式交換を使えなかったときに、これは現物出資しかなかったんですよね。買収しようとする会社が第三者割当てして、買おうとする会社の株主からその株を現物出資してもらうという方法だったので、これは、検査役の選任と調査というものがあって、本当に大変だと。時間もかかるし、面倒だしということで、そういう意味でいうと、実務上の観点からは非常に入ってよかったのかなというふうに思っています。
　ただ、こちら、ちょっとよくわからない点がありますので、前提としてお聞きしたいんですけれども、この株式交付、よく見ると、株式交付の計画の作成というものが必要だということで、組織再編行為なのかなと思いつつ、しかし、よく聞くと、買われる会社の株主と親会社になる会社との間の譲渡契約だというふうにも言われています。
　ということで、これは法的な整理をちょっとしていただきたいなと。何が組織再編行為で、何が組織的な行為じゃないのかなと。どの場面が取引行為なのかなと。どう理解すればいいのかという点、ちょっとお尋ねさせてください。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株式交付につきましては、委員御指摘の組織再編行為と取引行為、二つの性質をあわせ含むものというふうに整理されております。
　株式交付の制度は、株式交付親会社と株式交付子会社との間に親子会社関係を創設するために、株式交付子会社の株式を取得する対価として株式交付親会社の株式を交付することを認めるものでございまして、現行法上、既に存在している株式交換の制度と類似しております。
　このため、御指摘ございましたけれども、株式交付においても、株式交付親会社は、株式交付計画を作成し、その計画について、原則として株主総会の決議による承認を受けなければならず、株式交付子会社の株式の譲渡しに対して金銭を交付する一定の場合には債権者異議手続をとらなければならないなど、子会社化とその対価としての株式の交付という組織法的な行為の効力が会社法に基づき生じる点で、株式交換と同様に、組織再編行為としての性質を有するというふうに考えております。
　また、具体的には、株式交付親会社は、組織再編行為としての性質を有する株式交付の効力として、効力発生日に、株式交付子会社の株式の譲渡し人から給付を受けた当該株式を譲り受け、当該株式を給付した譲渡し人は、株式交付の対価についての定めに従い、株式交付親会社の株式の株主となるものでございます。
　他方で、株式交付親会社は、株式交付子会社の株式を当該株式を有する者の譲渡しの申込みに基づいて譲り受けることとしておりまして、株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み、また、譲り渡すべき株式交付子会社の株式の割当て、それから、株式交付子会社の株式の給付がされます。
　これらの行為は、株式交付子会社の株式の有償の譲渡又は現物出資と異ならないので、実質は、取引行為としての性質を有するものと考えております。
○松平委員　詳細な説明ありがとうございます。
　もう一点、はっきりさせたい点があります。株式交付、定義を見ると、株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け云々という形で、その子会社とするためというふうにあります。これは、例えば、ちょっと考えたときに、買収の際に三分の二の持ち株比率まで上げたいことというのは結構あると思うんです。例えば、ある会社を六七％の所有割合にしたいということで、子会社とするためということであれば、四九％の株を既に持っている会社については、今回、株式交付できて、六七％にできると。しかし、五一％の株を既に持っている会社についてはこれは使えないということなんですかね。四九パー持っている会社については使えて、五一パーは使えないとなったら、たった二％の差で使えたりする場合、使えなかったりする場合というのが出てくるんですか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株式交付は、株式交付親会社と株式交付子会社との間に親子会社関係が新たに創設されるということに着目いたしまして、株式交換その他の組織法上の行為と同様に、現物出資に関する規制を適用することなく、親子会社関係を円滑に創設することができるようにする制度でございます。
　したがいまして、今回の改正法案は、株式交付親会社が株式交付により株式交付子会社を新たに子会社としようとする場合に限って株式交付することができることとしております。
　委員御指摘のように、株式会社が既に総株主の議決権の過半数を有している子会社の株式を買い増すとき、新たに買い増すときにつきましては、それは株式交換その他の組織法上の行為と同視することは困難でございますし、例えば七〇％から七五％まで買い増す場合、あるいは五％から一〇％まで買い増す場合という間には本質的な違いはないと考えられます。
　このような場合についてまで、新たな親子会社関係が創設される場合でない場合についてまでこの株式交付を認めることについては、必要性に乏しいという点と、現物出資に関する規制を設けた趣旨との関係で慎重に検討すべきであろうというふうに考えております。
○松平委員　どこかで線を引かなきゃならないので、新たにというところで線を引いたということで理解させていただきました。
　さて、この株式交付、産業競争力強化法、産競法、こちらにおいても、株対価買収のスキームを利用しやすくするということで、会社法の特例の措置というものが設けられています。
　そこで、産競法の株対価買収の特例措置と今回設けられる株式交付との違い、これについてちょっと、わかりやすく簡単に説明していただきたいんですが、よろしいでしょうか。
○松島委員長　小出局長、わかりやすく簡単にお願いします。
○小出政府参考人　御指摘の、産業競争力強化法による会社法の特例を利用して自社株式を対価として買収する場合、それと今回の株式交付制度の主な違いとして、まず一つには、主務大臣の認定の要否が挙げられます。
　産業競争力強化法による会社法の特例を利用するためには、事業再編計画、また、特別事業再編計画について主務大臣の認定を受けなければならないとされていることと承知しております。これに対しまして、会社法においては、株式交付をするためにそのような認定を受ける必要はございません。
　また、債権者異議手続の要否にも違いがございます。すなわち、産業競争力強化法による会社法の特例においては、債権者異議手続をとることは要しないと承知しております。これに対しまして、株式交付制度においては、株式交付子会社の株式等の譲渡しに対して金銭を交付する一定の場合には、株式交付親会社において財産の流出が生じ、債権者が害されるおそれがあるために、株式交付親会社は債権者異議手続をとらなければならないこととしております。
　そのほかにも、産業競争力強化法による会社法の特例は、先ほど御質問もございましたけれども、既存の子会社を対象会社としてその株式を買い増す場合にあっても利用することができるとか、外国会社を対象会社とすることができるとか、そういった点について違いがございます。
○松平委員　簡単に大きな点を言うと、やはり主務大臣の認定、それが今回要らなくなったというのがでかいのかなというふうに思います。
　今までのこの産競法上の会社法特例の制度、これは平成二十三年に導入されています。ただ、これは導入されてからしばらく、残念ながら、この利用実績はゼロだったというふうに聞いているんです。
　その理由としては、二つほど理由があって、対象会社の株主に株式の譲渡益課税が生じてしまうということなんですよ。株をもらうだけなので、現金収入はない、にもかかわらず、別途納税資金を用意する必要があるということで、なかなかこれは使い勝手が悪いのかなというふうにも言われていましたし、あと、仮にそれで納税資金を確保するがためにもらう株式を市場に売却するということで株価の下落リスクが生じるというデメリットも指摘されていたところです。
　というわけで、こういったこの二つのことを踏まえて、去年の七月から、租税特別措置法で、この株主の譲渡益課税、これを繰り延べられる制度が導入されています。これによって今のデメリットがなくなるということで、これは産競法上の会社法の特例、株対価買収の制度が利用しやすいものとなったと思われるんですけれども、どうでしょう、現状、件数はいかがでしょうか。
○中原政府参考人　お答え申し上げます。
　先生から御指摘をいただきましたとおり、昨年の七月に施行されました産業競争力強化法におきまして、計画認定を前提に、その株式を対価とするＭＡを行う際に、対象会社株主の譲渡損益に対する課税を繰り延べる特例措置というのが創設されたところでございます。
　この制度の活用を促すために、私ども経済産業省としましてもこれまで一生懸命その広報に努めてはまいったところではございますけれども、これまでの利用実績はないということでございます。
　本特例措置の利用につきましては、事業者の皆様から数多くのお問合せ、御照会をいただいているということ自体は事実でございます。しかしながら、こうしたＭアンドＡの機密情報というのを社外に持ち出すこと自体に抵抗があるのだろうか、あるいは、計画の認定を前提としておりまして、その認定に際しまして所管省庁で数カ月の事前相談とか、あるいはそうしたことに向けての審査というものが行われますために、ＭアンドＡのスピード感に合わないというような、こういう要因が重なりまして申請までには至らないというような御意見を頂戴しているところでございます。
○松平委員　ありがとうございます。
　残念ながらゼロだと。やはり、認定を前提としているのでそれが厳しくて、相談などをしているときのスピード感が合わないということでした。やはりそうなんですよね。そこで、今回、一般的な株式交付という形で認定を不要として制度ができた。やはりここに譲渡益の課税の繰延べをしてもらいたいなというふうに思うんですけれども。
　じゃ、この株式交付の制度ができるに当たっての譲渡益課税の繰延べの措置は、現状はこれはどうなっていますでしょうか。
○中原政府参考人　自社株式を対価とするＭアンドＡにつきましては、欧米主要国では特に大規模なＭＡの場合に積極的に活用されていましたけれども、日本では活用されてこなかったと承知しております。
　第四次産業革命による急激な変化が進む中、日本企業が自社株式を対価とするＭアンドＡによりまして新たな経営資源を機動的に取り込むということは、企業の成長にとって有効であるというふうに考えております。
　このため、会社法改正案に盛り込まれている株式交付制度の対象となる自社株式を対価としたＭアンドＡに関しまして、対象会社株主の譲渡益等に対する課税の繰延べ措置を税法の本則に措置することにつきまして、新規の税制改正要望として提出をさせていただいているところでございます。
　株式交付制度の創設に合わせた要望の実現に向けまして、当省としては最大限の努力をしてまいりたいというふうに考えてございます。
○松平委員　税制改正要望に組んでいらっしゃるということです。
　せっかく、井上財務政務官、お越しいただいていますので、ちょっとこの点、質問させていただきたいんですけれども。
　繰り返しますけれども、この株式交付制度、今までの産業競争力強化法上の計画認定を必要としない制度ということで、ただ、やはり譲渡益課税の繰延べ措置、これが認められないと、せっかくこの制度をつくったのに使われないという懸念があるんです。そういう意味で、私は、やはり制度をせっかくつくったので使われるようにする、そういう必要性があると思っています。
　それから、株式交換の場合、課税の繰延べ、これが認められていると思うんです。したがって、株式交換は認められているので、やはりこっちも認められてもいいんじゃないかという、その平仄を合わせる、そういう意味でも許容性もあるんじゃないかというふうに思っています。
　そういう意味で、ぜひともこの課税の繰延べ、認めていただきたいな、あってもいいんじゃないかなと思っています。ちょっと御所見をお伺いしたいなと思います。
○井上大臣政務官　今の現段階で、結論から言わせていただくと、今、経済産業省からも御要望いただいておりますし、この法改正の御議論の状況もございます、それから税制改正のプロセスの真っただ中でもございますので、もう検討させていただくとしか、最終的な結論は言えないですが、そういう状況下の中で、現段階での原則の考え方と、それと今の方向性について少しお話をさせていただければというふうに思います。
　現段階で、法人の有する資産をほかに移転する場合には、所得の計算上、移転資産の時価取引として譲渡損益を計上することが原則になっています。他方で、企業が取り巻く経済環境の変化に応じて組織変更を行っていくことは、今、先ほど言われていましたとおり、活発な組織編成を行っていくことは企業の活力の維持のためにも必要だし、それから税制においても、組織編成の前後でこの経済実態に実質的な変化がない場合や、強制的な株式の譲渡である場合は、例外的に課税の繰延べを認める組織再編税制を設けているというのが今の現状であります。
　そういう状況下の中で、株式交換は、単なる資産の移転ではなくて、強制的な株式の移転であり、株式の投資が存続すると考えられることから、課税の繰延べを現段階で認めています。株式を対価とする公開買い付けによって買収に応じる場合は、任意の株式の移転であるため、譲渡益には課税されることが原則というのが財務省の根本的な今の考え方であります。
　ただし、大規模かつ迅速な事業再編による著しい生産性の向上を促す観点から、今、先ほど経済産業省から答弁がありましたとおり、平成三十年度の改正において、租税特別措置として、特定の事業者再編につき、自社株式を対価とする買収については、一定の要件のもと、株式譲渡に応じた株式の譲渡益課税を繰り延べる措置を講じている。要は、買収によって生産性が向上し、それをその所管する経済産業大臣が認めたという場合はいいですよということというのを平成三十年からやらせていただいたということであります。
　令和二年の改正については、経済産業省より、今般の会社法において、株式交付制度導入を契機に、今御質問があっているとおり、三十年度の改正に応じた措置を本則化するべきではないかというふうに経済産業省からも言われています。ですけれども、一方で、先ほど説明しました法人税法上の譲渡益課税の考え方は慎重にあるべきだという考え方も片方ではあります。
　今、先ほど結論を述べさせていただきましたけれども、そういう状況下の中で与党議論、そして今御質問がありました御意見を参考にしながら、今税制改正のプロセスの検討中でもありますので、十分検討させていただいて結論を導き出したいというふうに思っています。
　以上です。
○松平委員　どうもありがとうございます。
　冒頭の質問で、今回の法的性質、組織再編類似の行為だという話もありましたので、ぜひ積極的に御検討いただければなというふうに思います。
　それから、これはもう質問ではないんですが、せっかく政務官がいらっしゃるので、もう一つ要望として。
　課税の繰延べに関して、株式交換のときもそうなんですけれども、株以外にも、現金も交付するという場合もあると思うんです。そういった場合も、今は非適格にしていると思うんですけれども、ぜひこちらも適格として課税の繰延べができるような形にしていただきたいなというふうに思っております。どうぞよろしくお願いします。
　お忙しいでしょうから、財務政務官、こちらで大丈夫ですよ。
○松島委員長　では、井上財務政務官、お疲れさまでした。
○松平委員　それから、次の質問へ行きます。
　産競法による会社法の特例では外国法人も子会社とすることができる、そういうスキームも可能だということなんですけれども、これをちょっと端的に、一言でお伺いしたいんですが、今回の会社法改正による株式交付は、外国法人を子会社とすること、これはできるんでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　改正法案は、株式交付により子会社とすることができる法人は我が国の株式会社に限っておりまして、外国会社を子会社とすることはできないこととしております。
○松平委員　こちらは、なぜできないようにしているんですか。
○小出政府参考人　株式交付につきましては、その手続を進めて効力発生日が到来した後に株式交付の要件を満たさないということとなるなど、仮にそうなった場合には、多数の利害関係人に大きな影響が生じるために、法的安定性を確保する観点から、株式交付に関する規律の適用範囲を明確にする必要性が高いと考えておりまして、株式交付をする前に客観的かつ形式的な基準によってその有効性を判断することができるようにする必要があるものと考えられます。
　しかしながら、外国会社が我が国の株式会社と同種であるかどうかについての判断は、その設立準拠法の内容に基づきまして、当該外国会社の類型ごとに行わざるを得ないということでございます。
　このように、外国会社の場合にはさまざまな類型があるものと考えられ、その類型ごとに法的性質を適切に評価することは多大な困難が伴うものと考えられます。そのため、私人間の取引であります株式交付において、客観的かつ形式的な基準により、事前に当該外国会社が株式会社と同種の会社と言えるか否かを判断することは容易でないと考えられたところでございます。
○松平委員　今の局長の答弁、これは中間試案で会社法上の株式会社及びこれと同種の外国会社はできるとされていた、それを前提としてお話しされていたのかなというふうに思うんですけれども、私としては、これはやはり認めていただきたいなというふうに思っています、外国会社もできるように。
　やはり海外への投資というのが、これを認めることで格段に行いやすくなると思うんです。海外の会社を子会社化しやすくなる。これからの日本は、やはり少子化が進んでいきますので、マーケットを海外に求めなきゃいけない。会社を買収することというのは、やはり時間を買うというふうに言われています。
　結局のところ、先ほどおっしゃられたように、これは、子会社となる会社の株主と親会社との間の取引契約ですよ。だから、外国株式を親会社に譲渡するというのと同じ、これは単純な話かなというふうに思えるので、そこも考えるとやりようはあるんじゃないかなというふうに思っています。
　したがって、これからマーケットを、海外に出ていって日本がどんどんどんどんプレゼンスを発揮できるようにするためにも、これは政策的観点から進めるべき、外国会社を含めて進めるべきなんじゃないかなと思うんですけれども、この点、ちょっと大臣、いかがでしょうか。
○森国務大臣　松平委員御指摘のように、理論的には我が国の株式会社と同種の外国会社を株式交付の適用対象に含めることも考えられます。
　他方で、先ほどの事務方の答弁のとおり、法的安定性を確保するという観点から、株式交付についてはその適用範囲を明確にする必要性が高く、株式交付をする前にその有効性を的確に判断することができるようにする必要がありますが、外国会社にはさまざまな類型のものが存在しますので、私人間の取引である株式交付において事前に当該外国会社が株式会社と同種の会社と言えるか否かを判断することは容易ではないものと考えられます。
　このように、株式交付によって外国会社を子会社とすることができるようにすることについては、法的安定性の観点から問題があるものと考えております。
○松平委員　ちょっと残念ですね。もうちょっと政策的な観点からの視点も入れて御答弁いただきたかったんですけれども、私としては、これは検討を何とか続けていくべきじゃないかなというふうに思っています。
　それから次に、株式交換の方ですね。
　三角株式交換、これは、手法はよく行われています。完全親会社となる会社が非上場の場合、子会社となる会社の株主はやはり非上場の株よりも上場株が欲しいということで、例えば完全親会社となる会社に上場親会社があった場合に、その上場親会社の株式を交付するということで、三角株式交換の手法がよく行われているんです。
　これを行う上でやはり重要な規定というのが、買収対価として親会社株式を子会社が持てるようにした会社法の八百条であると思います。これは例外的に子会社が親会社株式を持てるようにした規定なんですけれども、こちらもちょっと端的に伺いたいんですが、今回の株式交付においてもこの例外規定は設けられましたでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　そのような規定は設けておりません。
○松平委員　今回の株式交付、そもそも株式交換で一〇〇％完全子会社をつくれるけれども、やはり五〇％を超える子会社をつくる場合も同様の制度があってもいいんじゃないかということでできた制度だと思うんです。
　そうであれば、株式交換の場合に親会社株式を対価にできるということなので、やはり同様に今回の株式交付の場合も親会社株式を対価にできるようにするのが平仄がとれているんじゃないかなというふうに思います。それでいて、やはり子会社となる会社の株主も親会社となる会社の親の上場株が欲しいという利害関係というのも変わらないと思うんです。
　したがって、今回の株式交付の場合でも対応すべきだと思うんですけれども、いかがでしょうか、大臣。
○森国務大臣　この株式交付制度を創設した趣旨は、株式会社がその株式を対価とする買収により他の株式会社を子会社としようとするときに現物出資規制等が適用されないようにして円滑にこれを実現することができるようにしたところにありますが、三角株式交付についてお尋ねがございましたけれども、本制度は、自己の株式を対価とする場合について新たな規律を創設したものでありまして、株式会社がその親会社の株式を対価とする場合には、制度創設の趣旨が妥当しないものと考えております。
　また、現時点において、株式交付に際して、対価として交付するために、株式交付親会社がその親会社である株式会社の株式を取得することを認める必要もないと考えております。
○松平委員　もうちょっとその対価を柔軟にしてほしいなという趣旨で私は言っていました。だから、この自己の株式という部分をもっと広げたらいいんじゃないかということなんです。
　その理由としても、ちょっと先ほど言った理由で、やはり親会社の上場株が欲しいという理由も変わりませんし、株式交換の際とも変わりませんということなので、ここまで限る必要があるのかなというのが私の印象でして、ぜひやはりまだ今後の検討課題にしていただきたいなということは申し上げたいと思います。
　それから、一つ飛ばしたやつを質問させていただきますね。
　株式交付を使う場合に、買われる会社のどの株主からどれだけ買って、どの株主から買わないか、そのコントロールをどうするんだという疑問があるんです。これは株主平等原則というのがありますけれども、ここの部分、どう想定されているのか。
　私、これは先日、親子上場の質疑をさせていただいたときにも、親会社と少数株主の利益対立の問題意識を申し上げたんですけれども、やはりこれで、株式交付で選ばれなかった少数株主というのが、残った株主という少数株主が非常に不利な状態に置かれてしまうんじゃないか。
　したがって、この点、どういう形で運用する予定なのか、少数株主の保護も含めてちょっとお聞かせいただきたいなというふうに思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株式交付親会社は、まず、原則といたしましては、株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをした者の中から、その裁量により株式交付子会社の株式を譲り受ける者を定めることができることとされております。
　株式の有償譲渡の場面でも、株式を譲り受けようとする者は、原則として自由にその相手方を選択することができるわけですので、株式交付の場面でも、基本的には、株式の譲渡しの機会を平等に認め、また、そのような機会が与えられない少数株主の保護を図る必要は特段ないものと考えておりますが、その株式の譲渡について特に株主保護のための規制が現行法上設けられている場合には、そういった保護規制が適用されることになるということでございます。
　例えば、株式交付による譲受けの対象となる株式交付子会社の株式が譲渡制限株式であるときは、譲渡承認手続によって譲渡し人以外の株式交付子会社の株主の保護が図られることとなりますし、また、株式交付による譲受けが公開買い付け規制の適用対象となるときには、当該規制により株式交付子会社の株主の保護が図られるということになると考えております。
○松平委員　あと、ちょっと時間がわずかになったので、もう一問、ちょっとトピックを出させていただきたいんですけれども、今回、株式交付親会社の株主に株式買取り請求権を認めています。私は、これは過剰な規制だと思っているんです。
　もともと、今回の株式交付、現行の現物出資規制が迂遠だ、面倒だからというのが出発点なんです。それで、現物出資の場合というのは、第三者割当てによって新株を発行します。それで、この場合、既存株主の保護というのは、有利発行規制、すなわち株主総会の特別決議で図られてきたわけです。つまり、今までは、既存株主に株式買取り請求権はなかったわけなんですね。
　それで、今回の株式交付も、同じように株主総会の特別決議、これを行うわけです。これにわざわざプラスして、親会社株主に株式買取り請求権をつけるというのは、これはやはり過剰なんじゃないかなと。現行法と、今の法律とやはり整合性がとれない。先ほど、もともと現物出資が迂遠だからという本来の目的とおっしゃいましたけれども、そこに立ち返ってみたら、やはり整合性はとれないんじゃないかなというふうに思うんです。
　この点、大臣、ちょっと最後、お聞かせいただけますでしょうか。
○森国務大臣　株式交付の制度は、現行法上既に存在する株式交換の制度と類似しており、株主等の利益状況も株式交換を行う場合と類似をしております。そのため、株式交付親会社の手続については、基本的に、株式交換に関する規律と同様のものにしております。
　株式買取り請求権についても、株式交換完全親会社の株主と同様に、株式交付親会社の株主にもこれを認めたものであり、株式交換における規律との整合性がとれているものと考えております。
　また、株式買取り請求権は、会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為に反対する株主に投下資本を回収する機会を与えるために必要かつ合理的な権利であります。他方で、株式交付でも、会社組織の基礎に本質的変更をもたらすとは言えないような場合には、反対株主は株式買取り請求をすることができないこととしております。
　このように、株式買取り請求権を行使することができるかどうかは、株式交付親会社の株主に生ずる影響の程度に応じて区別がされておりまして、会社法上の他の制度とも平仄がとれているものであって、過剰な規制ではないと考えております。
○松平委員　余り納得いきませんが、質疑時間が終了いたしましたので、これにて終わります。
　どうもありがとうございました。
○日吉委員　立憲民主・国民・社保・無所属フォーラムの日吉雄太です。
　本日、質問の機会を頂戴いたしまして、ありがとうございます。
　会社法改正案についての質疑ではございますが、一問だけ、最初に、麻薬の取締りについて質問をさせていただきたいと思います。
　ここのところ、芸能界の方が麻薬取締法違反で逮捕されたという報道が繰り返されております。
　そんな中で、やはり、近年、麻薬の押収量というのもかなりふえてきているというふうに聞いております。その一方で、市場で出回っている、実際に取引されている価格というのが落ちていないというようなことも聞きます。そうすると、やはり量がふえているので、市場に出回っている量が減っているわけではなく、出回っている量自体はふえているというか、現状維持というか、そういった状況だというふうに考えられます。
　そんな中で、日本では、日本でつくるというよりも海外から入ってくるケースが多いということからすると、水際で食いとめるということが非常に重要になってくるということで、取締りをされている各省庁の方にきょうお越しいただいておりますので、ちょっと順番に、近年、どのぐらいの量が押収され、それに対してどのぐらいの人員の方が捜査に当たられているのか、また、その人員が十分な体制を整えられているのかということを教えてください。
○森政府参考人　お答えいたします。
　厚生労働省の麻薬取締部の定員は、平成三十一年四月一日時点で二百九十一人でございます。
　それから、我が国の違法薬物の情勢につきましては、我が国全体での覚醒剤の押収量が平成二十八年から平成三十年まで三年連続で一トンを超えておりまして、本年も既にもう一トンを超える押収事例があるなど、予断を許さないような状況にございます。
　特に、我が国で乱用される覚醒剤は大部分が輸入されたものと考えられておりまして、これは、関係省庁が連携して、水際における密輸の取締りが極めて重要であると認識しております。
　麻薬取締部としても、引き続き、違法薬物の取締り体制を強化してまいりたいというふうに考えてございます。
○田中政府参考人　全薬物事犯の検挙人員の七割以上を占める覚醒剤事犯につきましては、先ほど厚生労働省から御答弁がございましたように、平成二十八年から三年連続で押収量が一トンを超えるなど、依然として厳しい情勢が続いているところであります。
　このほかにも、平成三十年におきましては、乾燥大麻の押収量が約二百八十キログラムと前年比で五九％増加したこと、ＭＤＭＡの押収量は約一万二千錠でありまして、前年から約九千錠増加したことから、覚醒剤以外にも、大麻や合成麻薬の乱用拡大が懸念をされるところでございます。
　警察におきましては、いわゆる水際での違法薬物の取締りにつきましては、主に薬物事犯捜査に従事する者だけではなく、暴力団犯罪捜査、来日外国人犯罪捜査、鑑識、鑑定活動等、さまざまな部門の者が従事して行われるものでありまして、これに従事する者の数を一概に申し上げることは困難ではございます。
　なお、都道府県警察におきまして、違法薬物の取締りのほか、暴力団対策、来日外国人犯罪対策等を含む組織犯罪対策に従事する警察官の定員について申し上げれば、平成三十一年四月現在、全国でおおむね一万人程度であるというふうに承知をいたしております。
　治安情勢に的確に対応するためには、警察官の増員が有効な手段であることは言うまでもございませんが、現下の治安情勢、財政状況等を踏まえまして、薬物対策につきましては、まずもって、教育訓練による人材の質的向上、資機材の高度化等の諸方策を総合的に推進することにより、警察力の強化を図ってまいりたい、このように考えております。
○山名政府参考人　お答え申し上げます。
　税関の関係でございますけれども、税関業務を取り巻く環境につきましては、訪日外国人旅行者数の急増に加えまして、国際的なテロの脅威、金地金の密輸への対応、御指摘の不正薬物押収量の増加など、困難な課題に対応する必要があると認識しております。
　先ほど厚生省の方からもございましたけれども、特に、不正薬物の押収量は平成二十八年から本年までの四年連続で一トンを超えておりまして、その取締りが急務となっているところでございます。
　こうした検査、取締りを着実に行っていくため、税関の定員につきましては、五年連続で三桁の純増を確保しているところであり、令和元年度におきましてもプラス二百九人の純増となっております。
　今後も、税関における不正薬物に係る水際取締り体制につきましては、業務運営の効率化を図りつつ、必要な職員の確保に最大限努めてまいりたいと考えております。
○日吉委員　どうもありがとうございました。
　来年はオリンピック、パラリンピックも開催されます。いろいろな方が日本にやってきます。それに乗じて密輸しようというようなことを考えている方もいらっしゃると思いますので、十分な体制で対処していただきたいと思います。大臣にも、その旨お願いしたいと思います。よろしくお願いいたします。
　それでは、会社法の改正について質問をさせていただきたいと思います。
　まず、株主提案権の濫用的な行使を制限する規定が設けられましたけれども、それについてお伺いいたします。
　株主提案権、これは濫用的に行使されるということが懸念されるということで、今回それに制限をかけるわけですけれども、それが濫用的なのかどうなのか、それを公正に判断するのは、どのようにその公正性を担保するのか、その何か対策というものというのはあるんでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株主がみずからの提案、株主提案権、これを拒絶された場合に、当該判断に不服があるときは、株主総会の開催前であれば、株主は、提案した議案の要領を株主総会の招集通知に記載することなどを求める仮処分の申立てをすることが考えられますし、株主総会の開催後であれば、株主は、株式会社に対して、みずからの提案が招集通知に記載されず、株主総会に付議されなかったことを理由として損害賠償請求を行うことが考えられます。
　これらの場合、最終的には、裁判所が、株主が提案した議案が拒絶事由に該当するかどうかを判断することとなりますので、その意味で、判断の公正性は担保されることになると考えております。
○日吉委員　今、裁判所の仮処分のお話がございました。確かに、それで提案ができるのであれば、それで担保されるのかもしれませんけれども、ただ、タイムリーにそれができるのかといったことも懸念されます。（発言する者あり）
○松島委員長　じゃ、速記をとめてください。
　　　　〔速記中止〕
○日吉委員　じゃ、続けさせていただきます。
　仮処分で対応できるということでありますけれども、それが実際にタイムリーにできるのかどうかといったところが少し疑問に残っております。
　もう一つちょっとお伺いしたいのが、そもそも、先ほど来、株式会社の所有者、持ち主は誰かといったときに、株主ですというお話がありました。教科書的に株主ですということなんですけれども、それを考えた場合、今回、株主提案権への制限をかける、それが公正なのかどうかというのは、一義的には取締役会、会社の方で判断するということになるんですけれども、所有者である株主が、取締役というのは、会社との委任関係で職務の執行を委任され、それを受任しているというような関係にある中で、株主が提案したことを取締役会が拒否するというのは理論的におかしいんじゃないかなというふうに思うんですけれども、その点についてどのようにお考えでしょうか。
○森国務大臣　この株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置を設けたその趣旨に返って考えますと、濫用的に行使された場合には、株主総会における審議の時間等が濫用的な提案に割かれて、株主総会の意思決定機関としての機能が害されたり、株式会社における検討や、招集の通知の印刷等に要するコストが増加したりするなどの弊害が生ずるということでございます。
　委員御指摘のように、株主が判断をしたらどうかという御提案がございましたが……（日吉委員「まだしていないですが」と呼ぶ）会社の所有者は株主ではないかということの御指摘がありましたので、株主が判断するべきではないかという御質問だというふうに思ったんですけれども、そうであるならば、今の趣旨から考えると、それでは、濫用的であると思われる株主提案をリスト化して株主総会に示して、それを株主総会で決議をしましょうということになりますと、結局のところ、株主総会でその判断をするために、その情報を株主に対して提供して、各提案について議論するということになりますと、先ほどの趣旨に鑑みますと、株主総会の時間等が割かれてしまいまして、濫用的な提案を制限しようとした趣旨がかなりの程度没却されてしまうというふうに思われますので、株主提案を審議対象とするかどうか株主総会で判断するという枠組みはなかなか難しいと思われますので、これを取締役会で判断するということ、必ずしもそれは、委員指摘のように、おかしいということにはならないのではないかというふうに思っております。
○日吉委員　政策的に取締役会で判断するということだと思うんですけれども、確認したいのは、理論的におかしいですねというところをちょっと確認しておきたいんですけれども、いかがでしょうか。
○宮崎大臣政務官　お答えをいたします。
　まず、ここで今法制化しようとしているのは、濫用的な株主提案権の行使なんですね。ですから、今、実際の、現実に、これまでの説明の中でも出てきておりますけれども、お一人で百件も提案してみたりとか、いろいろ濫用的な行使をしている。それに対して、結局、総会で処理するということになるとすれば、要するに、濫用的な行使の実は上がってしまう。実際、そこでいろいろな議論をして、説明してというふうなことになってしまうと、制限をした趣旨が何もそこに成立しないということになってしまうわけであります。
　ですから、今回、政策的な判断としても、そのような濫用的な行使を防ぐためには、総会でこれをやるということになれば濫用的な行使の実が上がってしまいますから、これは、その前の段階でしっかりと判断できるような法制化が必要だというふうに判断をしたということであります。
○日吉委員　今のお話ですと、やはり理論的にはおかしいけれども、政策的に、実務的にやっていくということだと思います。だからこそ、より慎重な対応が必要になってくるのではないのかなというふうに思っておりますので、当初申し上げた、公正な判断ができる枠組みをもう少ししっかりつくった方がいいのではないのかなということを申し上げさせていただきます、もしこれをやるのであればということですが。
　続きまして、会社補償と役員等賠償保険について御質問させていただきます。
　これは、取締役の賠償責任が問われたときに、取締役みずからではなくて会社がそれを補償したり、その賠償に備えて支払う保険、その保険料を会社が取締役にかわって、ある意味、肩がわりして、支払いをしているというようなことを、実務が先行する中で、それについて法整備をしよう、こういう趣旨だというふうに理解しております。
　しかしながら、そもそも、会社の責任ではなくて取締役に対して問われている責任に対して、会社がその補償をしたり、肩がわりするということに対して、この理論的な根拠というものはあるんですか。
○小出政府参考人　理論的な根拠ということでお尋ねでございますけれども、問題となりますのは、取締役が負う損害賠償責任等につきまして会社が補償するということにいたしますと、取締役の職務の執行の適正性が損なわれるとか、あるいはそれは利益相反に当たるのではないかという疑いが生ずるわけでございます。
　今回の改正法案におきましては、そういった問題点を踏まえまして、会社が、取締役の損害賠償責任、あるいは訴訟等によって支出すべき費用につきまして、適正な範囲内で、また適正な手続をもって補償するということを設けたものでございます。
○日吉委員　利益相反が生じるので規定を設けたというよりも、法律で、それは利益相反には当たらないというようなたてつけにしたというような理解なんですけれども。
　だからこそ、今の話から伺いますと、理論的な根拠というのはやはりなくて、取締役がそういうふうに責任過大、過大というか大きな責任を問われるような社会になってしまったら、なかなか取締役のなり手がいなくなるからというような、これもやはり政策的な判断なんだろうなというふうに理解はしているんですけれども。
　そういった中で、そもそも、取締役の報酬というのは高額になっているわけで、責任を問われるためのリスクも含まれた金額だと思うんですけれども、そういう理解でよろしいですか。
○宮崎大臣政務官　基本的には、各会社において委任を受けた取締役にいかなる報酬を与えるかということは、それは最終的には株主総会において判断をされる事項であるわけであります。
　その上で、今委員御指摘のような形で取締役の社会的責務が非常に重くなっている、それに対して与えられるべき報酬として適切なものが幾らかという議論は行われているわけでありますので、その責任に見合う形での報酬の額が決まっていく。
　また、万が一のときの、社会的に、また法的にも求められる責任の重さみたいなところから、今問題になるＤアンドＯ保険みたいなものをどうするか、それで、その保険料をどうするかということについては、やはり報酬政策であるとか、会社としてリスクヘッジをどうやってとっていくかということとの兼ね合いの中から決まっていくので、御指摘のような形で、理論的にこれが正しいということではなくて、むしろ会社の政策としてどれが合理的かという判断をすることになるわけでありますが、その中で、今事務方から御指摘をさせていただいたような形で、利益相反などが起きないような形の法規制が必要であるということが今回の会社法改正の一つの背景にあるというふうに考えております。
○日吉委員　今御説明いただきましたけれども、いろいろな要素があって取締役の報酬というのは決まっていくわけですけれども、今、私の質問は、リスクも含めた形で報酬は決まっているはずなので、それなのにまた改めて会社から補償してもらうというのはおかしいのではないんですかという意味合いだったんですけれども。
　例えば、今、保険の話も出ましたけれども、その保険についても、会社が保険料を支払うのではなくて、報酬にその保険料も含めた形で取締役の報酬を決め、取締役自身がその賠償保険の保険料を支払うというような形にすればより透明な感じがするんですけれども、それ自体、そういった検討はなされなかったんですか。
○宮崎大臣政務官　先ほどとちょっと繰り返しになる部分もあるんですけれども、先生が御指摘になるような形で、例えば、保険契約の場合に、役員がみずから保険契約者となるのか、それとも会社が保険契約者になっていくのかということについては、やはりそれぞれの会社において、その報酬政策をどのようにするか、これは税制上の問題もありますので、報酬政策をどうするかとか、リスクヘッジをどうやってとるのか、また、株主の皆様に対してどうやって説明をしていくのか、そういったことが、いずれが合理的であると考えているのかという観点から考えることでありますので、やはり、法制上、理論的にどちらが正しいとか、どちらかが例えば正しい、間違っているというふうな次元で考えるものではなくて、いずれが望ましいかということについて、例えば法が一定の見解を示すというよりも、それぞれ各会社が私的自治の範囲内でしっかり判断をしていくべきことではないかというふうに考えております。
○日吉委員　どちらが正しいかという話ではないという御説明だったんですけれども、そもそもの私の問題意識として、取締役の責任なわけですから、取締役の責任に対して損害賠償を請求されているものについて会社が払うという、会社に対する責任は会社が払うわけでありまして、取締役に対する責任は当然取締役が払うというもので、それを政策的に会社が補償するということに違和感があります。だから、おかしいんじゃないですかというところの中で、じゃ、保険料については取締役がみずからその報酬の中で支払った方が、それは対外的にも納得感のあるものなんじゃないのかなということを申し上げたところでございます。
　ちょっと繰り返しになるので、もうこれについては御質問をしませんけれども、そういった意味で、この点についてももう一度御検討いただければなというふうに思います。
　それと、こういった取締役に対して補償をする、保険料を肩がわりするというようなことになった場合に、むしろ、取締役が安心して職務に励むことができる一方で、緊張感がなくなってくるといいますか、その責任をしっかり果たすという面で懸念もされるかなという意味で、取締役の業務の執行を適正に行うために、どのような対策というか、どのようにこの仕組みの中で考えられているのか、教えてください。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　会社補償の側面で申し上げますと、委員御指摘のとおり、補償契約の定めに従って役員に対して費用等を補償すると無制限に認めるものとしますと、役員等の職務の執行の適正性が損なわれるというようなおそれがあるために、改正法案では、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合のうち、役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があった場合については、役員等が負担した損失を補償することができないこととしております。
　したがいまして、その補償の対象になるのは、職務を行うについて重大な過失がなくても第三者に対して損害を賠償する責任を負う場合ということになります。
　また、役員に対して適切なインセンティブを付与するという会社補償の意義からすれば、会社補償をする場合の条件につきましては、それぞれの会社の状況や役員の職務内容等によってその適切な内容は異なると考えられますので、その会社と役員等との間で締結する契約の中で条件を個別に定めることとしておりますが、いずれにいたしましても、こういった会社補償、補償契約の定めをする場合には、その内容の決定あるいはその内容の開示について、改正法では適切な手続を設けているところでございます。
○日吉委員　悪意、重過失があったときに取締役個人が責任を果たすというのはそれは当然なんですけれども、善意であれ、軽い過失があったといっても、取締役としてのその判断に対する結果責任というのは第三者に対しても生じるわけだと思います。そういった意味で、やはり、その責任の明確化というものをはっきりさせていただきたいなということを申し上げさせていただきます。
　次に、社外取締役についてお伺いさせていただきます。
　社外取締役がほとんどの会社で選任されているんですけれども、この社外取締役を導入することによってどれだけの効果があったかというような、そういう検証をしたデータというか結果というものがあったらちょっと教えてください。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　社外取締役の選任が企業の価値に与える効果につきまして、幾つかの実証研究の結果が公表されております。
　このような実証研究のうちには、社外取締役の選任は、企業価値や企業業績、株主還元の向上に一定の効果があるという結果を示すものもございます。
　他方で、平成二十七年に、社外取締役を置かない場合にはその理由を説明しなければならないという規律が設けられた後でございますが、社外取締役が選任された場合の効果については、一貫した傾向は見られないか、あるいは、一部の小規模な上場会社に関しては株式市場における評価が低下した可能性があるという結果を示すものもございます。
　このように、社外取締役の選任が企業価値に与える効果につきましては、実証研究の結果によってはいまだ一貫した結論が得られていない、そういう状況にございます。
○日吉委員　今お話しいただきましたように、一貫した結果が出ていない、いい面もあるし、悪い面もあるというような中で、このタイミングで社外取締役を法制化するというその理由を教えてください。
○森国務大臣　上場会社等については、かねてより、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るおそれがあるといった問題点について、これを予防するメカニズムとして社外取締役を置くことの必要性が指摘されております。また、業務執行者から独立した立場にある社外取締役が業務執行者の監督を行う体制を構築することは、国内外の投資家からの日本の資本市場の信頼性の向上につながるものであり、大きな意義があると考えております。
　現に、東京証券取引所の全上場会社における社外取締役の選任比率は、令和元年七月調査時点において九八・四％となっておりまして、このように社外取締役の選任が進んだことなどに照らすと、社外取締役の有用性は一般的に広く認知されていると考えております。
　以上のとおり、社外取締役の選任が企業価値に与える効果が実証研究の結果として必ずしも明らかとなっていない現状のもとでも、上場会社等について社外取締役の選任を義務化することは大きな意義があるものと考えております。
○日吉委員　実証研究で明らかになっていない中で、大きな有用性があるというのが、ちょっと話がつながっていないように思ったんですけれども、もう一度、つながっていますか。