○参考人（西川元啓君）　経済団体連合会におきまして経済法規専門部会長を務めております新日本製鐵の西川でございます。
　本日は、参議院法務委員会におきまして、参考人として意見を述べる機会をお与えいただきまして、まことにありがとうございます。
　それでは、会社分割法制の導入を柱といたします商法改正法案につきまして、これを全面的に支持する者として意見を述べさせていただきます。
　グローバルな競争に直面している我が国企業にとりまして、国際競争力を維持強化していくためには、組織再編を通じて経済環境の急速な変化に対応して事業の選択と集中を行い、効率的な経営を行っていくことが極めて重要であると認識しております。しかし、我が国におきましては、諸外国にあるような組織再編に関する法制が長い間十分には整備されてこなかったのでございます。
　しかるに、平成九年に至りまして、経済界が五十年間にわたって主張し続けてまいった独占禁止法改正による純粋持ち株会社の解禁がなされ、また商法改正による合併法制の合理化が行われたのを皮切りといたしまして、平成十一年には商法改正による株式交換・株式移転制度の導入が行われたところでございます。この制度は昨年十月に施行されたわけでありますけれども、この四月までに既に四十五件の株式交換がなされております。また、株式移転につきましては七件が行われているという状況でございます。また、同じく平成十一年でございますけれども、産業活力再生特別措置法が制定され、分社化を容易にする制度が創設されるなど、企業の組織再編に関する制度整備が相次いで急速に進んでまいったのでございます。これも経済社会の激しい移り変わりに対応して、我が国企業が諸外国の企業と競争する場を国際的に遜色のないものにし、国際システム間競争をリードしようとする国会議員の皆様を初めとする政策立案や決定に当たる方々の御英断のたまものと理解しているところでございます。この機会に、経済界を代表いたしまして、御関係の皆様に対しまして厚く御礼申し上げる次第でございます。
　また、本日の審議事項であります会社分割法制に関しましても、平成十一年三月三十日の閣議決定の規制緩和推進三カ年計画におきましては、平成十二年度をめどに結論を得ることとされていたところでございますけれども、産業競争力会議等における経済界の要請などを故小渕前総理にお受けとめいただき、法制審議会においては一年間の前倒しで結論を出していただいたところでございます。経済界といたしましては、小渕前総理のリーダーシップに敬意を表しますとともに、他の法案に先んじまして本法案を御審議いただいております本法務委員会の先生方に対しまして厚く御礼申し上げる次第でございます。
　それでは、ここで会社分割法制の活用方法につきまして御説明申し上げます。
　御高承のとおり、本商法改正法案からいたしますと、会社分割として、人的分割と物的分割、新設分割と吸収分割、これを単独で実施する場合と他社と共同で実施する場合、こういう組み合わせがありますし、また一部は人的、一部は物的等といろんな類型が想定されるわけでございますけれども、ここでは四つの事例について御説明をいたしたいと思います。
　まず第一でございますけれども、企業の既存の子会社群の再編成の利用でございます。企業によりましては千社を上回る子会社を有するところもあるわけでございまして、この中には長い歴史の中で複数の子会社が同じような研究をしておりましたり、同じような事業を行ったりといった重複が生じてきております。このような場合に、人的分割型の吸収分割、これを活用すれば重複している研究開発でありますとか事業を、Ａ会社にはＡ′関連、Ｂ会社にはＢ′関連といった具合に、キャッシュを伴うことなく選択と集中による子会社群の並列化、これが可能となるわけであります。
　現行制度のもとでは、このような再編成というのは人的分割制度が存在しておりませんのでそもそもできないのでございます。また、前田参考人からるる御説明のあったところでございますけれども、現行法上は会社の債務を他の会社に移転するには債権者の個別の同意を得なければならない。しかしながら、会社分割法制が利用できるようになりますればこの個別の同意は不要となります。企業にとっての事務負担が大幅に軽減されることとなるということでございます。
　日本興業銀行、第一勧業銀行、そして富士銀行が、統合により、みずほフィナンシャル・グループを構成しようとしておりますけれども、まず株式移転によって三行の親会社として純粋持ち株会社を設立し、その後に部門ごとに事業を機能的に再構築するということでございます。この場合にこの会社分割法制が活用されることとなると考えているのでございますけれども、万が一商法改正法の成立がおくれることとなりますと、かかる金融再編がおくれ、ようやくその兆しが見え始めた我が国の景気回復にも大きな影響を与えかねないと危惧するところでございます。
　第二番目の利用でございますけれども、経営効率を高めるためにある事業部門を切り出して子会社を設立するといういわゆる分社化、これが物的分割型の新設分割の利用によりまして簡便にできるようになるということでございます。すべての事業部門を切り出すことによる純粋持ち株会社化も容易にできるようになるということであります。
　現状の現物出資、事後設立または財産引き受けといった分社化の手続では、先ほど申し上げましたように、債務を個別に移転する手続が必要であることに加えまして、現物出資による会社設立の手続が完了するまでの間営業を停止しなければならない、また裁判所の選任する検査役の調査が必要とされており、時間がかかり過ぎる、あるいはどのくらいの時間がかかるのかわからない、スケジューリングができない、こういった問題があるわけでございます。今回御審議中の会社分割法制では、営業を停止する必要がない、検査役による調査が不要となる、そういうことからこの問題が解消されることとなるわけであります。
　法案が成立、施行されれば、現行の手続で行われております分社化の多くは会社分割の手続で行われることになるものと思います。特に、分割の規模が小さい場合には、株主総会に付議することなく分割が可能となる簡易分割制度も採用されておりますので、この傾向が強まるものと考えます。
　第三番目の利用でございますけれども、他社からある事業部門の営業を譲り受ける場合に、物的分割型の吸収分割、これを活用することによりまして、現行の営業譲渡法制に比べまして、現金の支出が不要であり、また債務の移転手続が簡便になることから、この方式も多く経済界において利用されることとなると思われます。
　最後に、第四番目でありますけれども、既存会社がみずからを分割して相互に資本関係のない状態にするものでございます。先ほど申し上げましたように、これは現行法上不可能でありますけれども、このたびの法案にあります人的分割型の新設分割、これを活用すればこれが可能となるのでございます。
　多数の事業部門を抱えている企業の中には、優良部門がその他の部門に埋没して企業価値が低く評価される、いわゆるコングロマリットディスカウントなるものが生じているというようなところがある、こういうふうに言われております。市場の選別にさらされ、株主重視の経営が定着する中で、相互にシナジー効果のない事業部門にあっては、成熟産業を切り離し、将来性のある事業を継続させる、またはその逆を行うということでコングロマリットディスカウントを解消しようという企業が今後あらわれてくるものと思います。
　また、同族経営の企業でございますけれども、特定の親族の独立を円滑に行う、また場合によっては同族株主間の紛争を解決するため、あなたはこの事業を行う会社の株主に、私はその他の事業を行う会社の株主になるといったぐあいに会社分割を行うことも考えられます。こうしたケースは比較的小規模な会社において考えられるわけでございますけれども、商法改正法案では有限会社の分割法制の手当てもなされており、このような中小企業のニーズにも十分配慮したものとなっているところでございます。
　先ほどから参考人の方々からいろいろ意見が出ているところでありますけれども、労働者保護法制につきまして一言申し上げたいと思います。
　現在御審議中の法案は、衆議院におきまして労働者保護の観点からの修正がなされました。すなわち、会社分割に伴う労働契約の承継に関しては、分割をする会社は労働者と協議をすることが義務づけられたことでございます。会社分割に当たりましてこうした協議を行うということは、雇用を含めた社会的責任のある企業としてむしろ当然のことであり、それを法律で明確化することについては異存のないところでございます。
　協議の時期でございますけれども、取締役会で分割を決議する前にこれを実施する、これは不可能でございますけれども、修正案は、分割計画書または分割契約書を本店に備え置くべき日までに、すなわち株主総会の二週間前までということでございますけれども、となっていることから、実務上の対応も十分に可能である、こういうふうに考えております。この協議は労働者の同意までをも必要とするものではないとのことでございますけれども、経営としては、従業員の理解と協力を得るよう誠実に努める、それは申すまでもないことでございます。
　以上、会社分割法制の導入につきまして賛成意見を述べさせていただきましたけれども、今回の商法改正法案のその他の二点につきましても賛成でございます。簡易営業譲り受け制度、この導入につきましては経済界のかねてよりの要望でございましたし、子会社の計算による利益供与禁止規定についても当然のことと受けとめております。
　ここで、会社分割につきまして、この場をおかりして、商法以外の分野における幾つかの今後の課題について若干申し上げたいと思います。
　商法のみを手当てしていただくだけでは円滑に会社分割を行うことは困難なのでございます。税制、上場規則といった関連諸制度の整備が不可欠でございます。
　まず、税制でございますけれども、会社分割を行いますと資産の譲渡益課税等の問題が生ずる可能性があります。しかしながら、企業の組織形態の選択に対する税制の中立性を確保する、こういう観点から、会社分割法制を活用した場合には、課税の繰り延べをしていただきたく、税制上の手当て、すなわち資産の簿価譲渡の許容でありますとか、引当金、準備金の承継の許容でありますとか、株主への課税繰り延べでありますとか、登録免許税、不動産取得税の減免等、これをお願いいたしたいと思います。
　また、今回の商法改正法案におきましては、経済界が要望してまいったスプリットオフ、スピンオフといった米国型の間接分割方式についての規定が設けられておりませんけれども、これは立法措置をとるまでもなく、解釈上これを認め得る余地がある等の理由によるものであるとされておるところであります。しかし、既存の子会社の株式を株主に分配するといったこの間接分割につきましても、課税繰り延べ等の税法上の手当てが整いませんと現実にこれを実行することはできないのでございまして、かかる措置を講じていただければと思っているところでございます。
　さらに、税制の問題では連結納税制度の早期の整備が求められております。先進諸外国の大部分は、何らかの形で企業グループが一体として納税する制度を整備しているのでございまして、先ほど申し上げましたとおり、企業組織選択への税制の中立性、これを確保する観点から、また国際システム間競争という観点からも、ぜひとも連結納税制度を早期に整備していただきたく、この場をかりてお願い申し上げます。
　また、上場規則に関しましても、株主段階からの人的分割を行った場合には、株主は既存の会社の株と新しい会社の株、これを持つことになるわけですけれども、この新しい会社の株式が売買できなければ会社分割の実効性というのは大きく損なわれることとなるわけであります。人的分割によっても、分割前に公開企業であった会社はその公開が維持できる、また分割によって新設された企業はその公開が迅速にできるよう証券取引所等の規則の見直しが必要となるわけでございます。
　さて、会社分割法制が整備されますれば、組織再編法制は一応完了すると言われております。しかし、グループ経営の充実の観点から商法でさらに手直しをお願いしたいものがございます。
　例えば、子会社の取締役、従業員に対して親会社の株式のストックオプションを与えること、それから事業部門や子会社の業績に連動する株式、いわゆるトラッキングストックと言われていますけれども、これをお認めいただきたいこと、キャッシュ・アウト・マージャー制度の導入、あるいは有限責任事業組合制度、米国ではＬＬＰ、ＬＬＣと言われておりますけれども、といった新しい事業遂行組織の導入でございます。こうしたグループ経営を充実させる諸制度につきましても、今後の課題として御検討いただければと存じます。
　また、会社分割もそうなのでありますけれども、合併、株式交換、株式移転といった組織変更を行うためには、簡易な案件を除きましては株主総会の特別決議が必要でございます。しかしながら、株式持ち合いの減少、外国人株主の増加、年金による株式の保有、そういう事情によりましてその定足数の確保が極めて困難な状況になってきております。この特別決議に関する定足数のあり方につきましても、諸外国の法制等を研究しつつ、その見直しを早期に御検討いただきたく、この場をかりましてお願い申し上げるところでございます。
　以上、商法改正法案の一刻も早い成立を切に希望いたしますとともに、関連諸課題の達成に向けたお取り組みをお願い申し上げ、私の意見陳述を終わらせていただきます。
　どうもありがとうございました。