○清水（湛）政府委員　お答えいたします。
　まず最初の、今回の商法の改正の理念と申しますか目的と申しますか、そういう点でございますけれども、御承知のように、現在の商法は明治三十二年に制定施行された。その前に、ヘルマン・ロエスレルというドイツから来た人がつくった、明治二十三年でございますか、旧商法というのがございまして、それが明治二十六年に一部施行されたという経緯がございますが、明治三十二年の法律が新商法でございます。戦前の商法というのはそれほど大きな改正はございませんでしたけれども、昭和十三年に大改正がされたということは御存じだと思います。ところが、戦後、日本の経済が戦災による復興を経て急激に発展するのに対応いたしまして、商法の改正が非常にしばしば行われるようになったわけでございます。
　こういうような状況の背景には、商法が必ずしも経済の進展にうまくマッチしていないというような根本的な認識があるわけでございますけれども、特に非常に重要な問題となりましたのは、昭和三十年代に日本の経済の高度成長が始まって、三十年代から四十年代にかけまして、大企業がいわゆる粉飾決算というようなことで倒産をして、従業員に迷惑をかける、下請企業に迷惑をかける、会社債権者に迷惑をかけるというようなことが非常に顕著になってきたわけでございます。そういうようなことから、会社の監査制度あるいは会計制度というものについて抜本的な改正を加える必要があるというのが戦後商法の一つの改正の流れであるというふうに申し上げることができると思います。それとの関連におきまして、株主の権利を強化する、株主がもっと会社の経営にタッチして会社の企業行動というものの公正、適正を図る、こういうことが一つの重要な問題である、こういうふうに認識されたというふうに私どもは考えております。
　そういうことから、実は昭和四十九年の商法改正で、監査役制度についてまさに抜本的な、ほとんど従来の考えを百八十度転換するような形での監査制度の改正というものが行われたということは御存じだと思います。公認会計士等の監査法人による大会社についての監査制度の強制という相当革命的な改正が四十九年にされました。
　ところが、この監査制度につきましては、その後も例えばロッキード、グラマン事件だとかあるいは先般の金融・証券等の不祥事等がいろいろあるわけでございますけれども、まだまだ四十九年改正では足りない面があるのではないかというようなこと、つまり四十九年の大改正を踏まえてやや足りない点があるということから、昭和五十六年に監査制度の充実強化を図って、ほぼこれによって我が国の商法における監査役の権限というのはほとんど一〇〇％強化されたということが言えるわけでございます。
　ただ、しかしながら、その後も実際に監査の事務に当たる監査役さん方の御意見とかいろいろな社会情勢というものを踏まえまして、せっかくいろいろないい武器を与えられたけれども、それをうまく行使することができない、こういうような問題の指摘がございまして、さらにそれを一歩進めるという意味で、今回監査役の任期を伸長して地位の安定を図る、あるいは大会社について監査役の員数をふやす、あるいは監査役会という組織によって、いわば取締役、経営執行陣にしっかりした意見を申し述べることができるようにする、こういうような形での制度の補充をするということが今回の商法の改正の一つの大きな流れ、これは戦後の商法の監査制度の充実強化というもののいわば到達した一つの点であるというふうに私どもは思っているわけでございます。
　それから、もう一つの問題である株主制度の強化の問題。日本の企業というのが実際問題としては経営陣に支配されて、株主の利益というものが必ずしも重視されておらないのではないかというようなことがかねてから問題になっていたわけでございますけれども、これをどうするかということが一つの重要な問題でございました。
　そこで、例えば四十九年改正でもしかりでございますけれども、五十六年改正におきまして、株主総会制度の抜本的な改善を図る、例えば株主の提案権、質問権というようなものを株主総会における権利として明定をするというようなことが重要な改正項目になってきたわけでございます。
　しかし、それでもなお我が国の株主の地位というのは十分に守られていないのではないかというような指摘がございました。これは、例えばアメリカとの関係が非常に緊密になるに従いまして、アメリカ会社法と日本の会社法との比較というような、これは歴史的な背景が違いますので制度が非常に違いますけれども、そういうような観点から見ますと、やはりもう少し株主の権利というものを強化する必要がある。
　例えば、法律上はかなり強く株主の権利が認められているわけでございますけれども、これを実効的に行使するということがなかなか難しい。株主が最後によりどころとするのは代表訴訟ということになりますけれども、これも実際問題としてなかなか提起するのが難しいというような問題の指摘がございました。これは日米経済構造協議等でも問題があったわけでございますけれども、そういうような観点を踏まえまして、権利があるというだけではなくて、権利を行使することができるような環境をつくるということがやはり大事だろうということで、代表訴訟制度の改善だとかあるいは株主の帳簿閲覧権の要件の緩和というようなことに焦点を絞りまして、この改正をしたわけでございます。
　個別に申しますとそういうことになるわけでございますが、実は昭和四十九年の商法改正の際に、法務委員会、衆議院の当委員会におきまして、会社制度の抜本的な見直しを図るべきではないかというような附帯決議がございました。そういう附帯決議を踏まえまして、監査役制度の強化だとかあるいは株主の権利の強化、さらには、その中で積み残されております現在の問題といたしましては、企業の合併あるいは分割、こういうようなものを現在の国際的な潮流に合わせて簡素合理化し、あるいはもっといろいろな形のものを認めるべきではないかというような議論がまだ積み残された問題として残っているわけでございますけれども、基本的には、そういう戦後の経済の発展の流れに応じて、会社の行動の適正化を図るとか株主の権利を図るという観点から累次の商法の改正が極めて頻繁に行われておるというのが最近の状況であると申していいかと思います。
　そういう状況の中で、第二番目の質問でございますけれども、自社株取得の制限緩和の問題が一つございます。この自社株取得の問題につきましては、実はこれは商法の根本原則でございまして、会社の資本充実あるいは資本維持という観点から日本の商法はこれを厳しく禁じておるわけでございます。例外的にのみこれを認めておる。私どもは、学生時代から会社法の根本原則である、最も基本的な命題であるというふうにこの原則を教えられていたわけでございます。しかしながら、最近における諸外国の諸情勢あるいはいろいろな問題等がございまして、日本のこの規制はやや厳し過ぎないかというようなことがございます。そういうような意見が経済界からもございますし、また学者の一部にもそういう意見があるというようなことを踏まえまして、現在法務省におきまして、自社株取得規制緩和についての研究、検討作業を進めておるところでございます。
　具体的には、法務大臣の諮問機関でございます法制審議会の商法部会で現在これを勉強しているわけでございますけれども、ついせんだって、一月でございますか、これについての問題点を約十三項目に整理いたしまして、公表をいたしました。これは非常に難しい問題があるわけでございまして、どういう理由でこの取得の規制を緩和するのか、あるいは取得事由によって制限を設けるのか設けないのか、あるいは取得をする場合の財源とか数量について規制を加える必要があるのかないのか、あるいは取得する場合でもこれはオープンのマーケットから取得するというふうに限定をすべきなのかそうではないのか、あるいは一たん取得した自己株式を長期保有するということを認めるのか認めないのか、認めるとすれば新株発行との調整をどうするのかというようなもろもろの問題、あるいは企業会計上どういった形で処理をするのかというような問題が次々に出ているわけでございまして、こういうような問題について問題点を整理いたしまして、現在関係方面に意見照会をしているところでございます。
　私どもといたしましては、こういう意見がどういう形で出てくるかまだわからない状況でございますけれども、そういう回答を踏まえまして、できるだけ速やかに、できるならば次の通常国会に何らかの形で結論を出してみたいというふうに考えまして、目下鋭意努力をしておる、こういう状況でございます。自社株取得の問題については今回見送りになっておりますけれども、そういう状況であるということでございます。