○堀委員　今法務大臣も入っていただきましたから、アメリカと日本の株式会社の違いというものを少し申し上げて、私どもがやはりアメリカに学ぶものがあるのではないかという感じがしておりますので申し上げますけれども、日本の株式会社の総会では、議長は我が社はと、こう切り出すわけでありますね。我が社というのは実は、私どもから見るとどこを我が社と言っておるか、こういうことなんですが、まあこれは日経連の会長さんでも来ていただいて聞くといいんですが、私なりの認識では、日本ではある一定時期に社員が会社に入って、永年勤続で終身雇用ですからずうっと会社に残っていく。そうして、その会社の従業員として入った人の中から取締役も選ばれ、社長も選ばれる、こういう三角形の、まあ要するに従業員組織というものがどうも我が社ではないのか。そうしてその下に、この会社を支えておる株主というのは、どうも我が社の中に入ってないのじゃないのか。株主総会で、株主が集まっている前で、アメリカでは議長はユアカンパニーとはっきり言うわけですね。株主のあなた方の会社はと、こう言うんですけれども、日本はあなた方の会社じゃないのですよ、我が社なんですよ。ここにもう基本的に、象徴的に日本の会社とアメリカの会社の違いがある。
　ですからさっき私が、同じような時価発行、公募ができるアメリカでなぜ配当性向も高くなっているかというと、株主の意向が株主総会できちっと反映するシステムになっていますから、要するに時価発行増資で増資をすれば、一株当たりの自分たちの持っておる所有権というものが薄まってくる、できるだけそういうことをしないでやった方がいい。そうだからといって、アメリカは借り入れもそうやるわけではありませんから、日本の
ようにともかくもどんどんどんどん金を集めて、そうしてどちらかというと会社の方の内部留保がふえて、実は賃金の方は必ずしも十分上がらない、こういう格好で、言ってみれば会社主義というのが日本の企業の中で非常に大きくなっている。
　私はこの前、行革審の委員でもあるし富士ゼロックスの社長でございます小林陽太郎さんに、アメリカの社外重役のお話を聞きました。小林さんは富士ゼロックスの社長でありますが、同時にアメリカのゼロックスの社外重役でございますので、アメリカの社外重役のことを向いました。アメリカのゼロックスの場合は、重役の三分の二が社外重役だ、こういうお話でございました。そうしてその中には、アメリカのことですから女性もそれから黒人の方もちゃんと社外重役に入っていて、それじゃただ社外重役は名前を連ねているだけかというと、そうではありませんと。会社の中にいろいろな委員会が設けられていて、その委員会の委員長を全部社外重役が引き受けています。株主総会では、その。委員長あてにいろいろと質問が来ますから、私たち社外重役を引き受けておる者はしっかり勉強しなければ社外重役は勤まりません。そうして、そのゼロックスの場合には、重役の三分の二が社外重役、会社の出身の者は三分の一、おまけにその三分の一の人は六十歳定年制がある。私たちは定年制がありませんと。ですから、要するにどちらかというと、株主を代表する社外重役の方が長年いて会社の事情にも詳しい。そうして、その会社から来ている人の方は六十歳定年で入れかわっていく、こういうことですから、アメリカの会社というのは株主の意向も反映をするし、チェックがしっかりききます、こういうお話でございました。
　私は、この間からの証券特別委員会に参考人が来ておられて話を聞いておりまして、野村証券でも今度のいろいろな問題については、要するに取締役会で決めて処理をしたということを田渕前会長が話をしておられますけれども、どうも日本では会社というのが一緒に出てきた人たちの仲間で、それで取締役会ができているものですから、チェックが内部的にきかないのではないのか、こういう感じがいたしてなりません。そこで、実はこういう問題が起きますのを、問題が起きてから検査をするとかいろいろな処理をするというのは、私は経済行為としては必ずしも十分ではないのではないか、事前にこういうことが起きないような仕組みを株式会社の中につくるということが非常に重要ではないか、こういうふうに考えました。
　そこで、いま一つの問題点は監査役の問題でございます。この監査役は、アメリカには監査役の制度はありませんで、公認会計士が会計監査をするということになっておりますが、日本では商法で監査役が実は設けられております。それで、イギリスはどうなっておるかといいますと、イギリスでも会社法に基づき設立された会社はすべて、監査役とか検査役とか訳されておるようでありますけれども、オーディターというのの設置が要求されている。監査役は、会社設立の際に、第一回株主総会までの間、取締役会によって選任される、そこから以後は、各年次株主総会により任命される。イギリス会社法百五十九条一項。もしも総会で監査役の選任がないならば、商務局、ボード・オブ・トレードが職権をもって選任することもある。イギリス会社法第百五十九条の三項。監査役の員数は、一人でも数人でも差し支えない。イギリス会社法第百五十九条の一項。ただし会計士、アカウンタントである。一定の職業的資格を有する者の中から選任されることを要する。イギリス会社法第百六十一条一項。ところで、監査役はその職務の独立性が必要である、こういうふうにはっきりなっておるわけであります。
　そこで、日本のこの監査役の法律を調べてみますと、これは大体取締役の選任に準じて商法では規定をされておるわけでありますから、言ってみれば、ここでイギリスでは監査役というのは独立性がある、要するに取締役会に従属しないという形で、ここで一つのチェックがかかるシステムがあるのですが、日本では監査役は取締役会に準じてすべて取り扱いがあって、さらに総会でも取締役会に準じて選ばれるようになっておりますね。そこで私は、この際、そういう会社にチェック機能を与えるためにひとつ商法を、これは法制審議会その他で御検討いただくことでありますけれども、やはり会社に独立をした発言力を持つ方を監査役にすれば、今の取締役会で補てんをやろうなんという話が出たら、これはまあ株主を代表してもいいのですが、外部の人がそれはおかしいんじゃないかと一人が言えば、今のなあなあ主義でも、ああいうことを言って、いや、それは私はそう思うと言えるのですが、同質の人間ばかりの中では、日本の会社ではなかなか、皆がそう言ってないところで私はこう思いますなんということが言えるような仕組みになっていないわけですね。
　前に一つの本があって、日本では全会一致ということがよく言われているけれども、本当に民主的なら全会一致というのはおかしいんじゃないか、意見の相違があるはずではないか、こういうことが日本についての本で語られたことがありますけれども、意見が違っても少数意見を言うことは、会社の中での将来の自分のことを考えると黙っている方がいい、右へ倣えになるというのが、実は今日の日本の取締役会の実情ではないんだろうか。それが、実は今度の補てんでもみんな、四社だけではなくて中堅も何もみんなどんどんやっている。それは、情報であそこがやっているというふうなことが聞こえると、それじゃうちも、長期取引で先で利益をとればいいからこの際は補てんしようかということで、全部が右に倣えていく。これは私は、単に証券の問題だけではなくて、企業の全体に、内部にチェックが先にかかるということは極めて重要だ、こう思うのでありますけれども、法務大臣、今後監査役は独立したものとして、ひとつ外部からチェックのできるような者が選ばれるような方向に監査役というものを改めていただいたらどうかと思うのですが、いかがでございましょうか。