Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○大久保勉君　先ほど、制度間競争が行われると。つまり、民間の会社で委員会等設置会社がいいのか、監査役設置株式会社がいいのか、自由にやりましょうと。
　そこで質問です。だれがそれを選ぶんですか。これは会社の社長さんでしょうか。場合によっては、株主総会がありますから株主が選びますと、こういう意見もありますけれども、実態問題として三〇％以上の安定株主を持っている会社が八割という現状で、果たして株主総会でそういうことができるんでしょうか。現実問題は会社の社長さんが選ぶと。そしたら、自分たちにとってどっちがいいかと。それは余り監視がきつくない制度がいいと、こういうふうになって、つまり株主にとって悪いものがどんどん残っていると、悪貨が良貨を駆逐すると、こういう状況にならないのか、これに関して御質問します。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これは定款によってお定めになることでございますので、基本的には株主がお決めになることであります。
　ただ、おっしゃるとおり、それをお決めになる際に果たして十分株主総会における議論ができるか、それだけ株主に実権があるかということは、これは現実の問題でありますので、なかなか難しいところが全くないわけではない。そこのところは私どももそのとおりだとは思います。
　ただ、制度間競争と申しましたのは、もう一つ、結局のところ会社のパフォーマンスがそれによって良くなるか悪くなるかという問題があるわけでありまして、その会社のパフォーマンスが悪くなった場合は、それは当然株価という形で潜在的株主を含めたマーケットからいったん評価を受けるわけであります。
　そういう意味で、必ずしも社長さんだけが一方的に決められるというものではないというように私は理解をいたしております。
○大久保勉君　分かりました。
　続きまして、二つの観点があります。
　一つは、じゃ、監査役設置会社でもいいでしょうと。その場合に、一つの方法としましては、個別取締役ごとの報酬を明らかにさせると。少なくとも会長、社長、副社長の上席取締役に関しましては一人一人幾ら報酬をもらったかを開示しなさいと、こういう制度を導入するということはいかがなんでしょうか。
　今回の改正に関しては自由化しましたと。経営陣を自由化するんでしたら、それに対してある程度規制も必要です。規制の観点から御質問します。
○政府参考人（寺田逸郎君）　まず、一般論として、一方的に自由化するばかりじゃなく、規制が必要だというのはおっしゃるとおりであります。
　この取締役の報酬についても、どういう仕組みになっているかと申しますと、定款に報酬の定めがあるか、あるいは定款に報酬の定めがない場合に株主総会の決議ということで決まるわけでありまして、これはもう全くお手盛り防止の観点からこういうことになっているわけでございます。ただ、総額を開示するということは施行規則、省令で求められておりますものの、個別の額を開示するということまでは義務付けられておりません。また、営業報告書等においても支給した個別額を開示するということを現在は要求をいたしておりません。
　他方、委員会等設置会社においては社外取締役の過半数で構成される報酬委員会、これは正にそのためにつくりました仕組みでございますが、これが個人別の報酬の内容を決定するということに特例法上なっておりまして、これは、この場合にはこの個人別の報酬の内容に関する方針が定まって、これが営業報告書に記載されているわけでございますけれども、これも個別額において開示をするという仕組みにはなっておりません。会社法においてもこれらの現行法の規定というのはそのまま引き継いできているわけでございます。
　ただ、御指摘のとおり、公開会社においてはできるだけ開示をして、その企業の評価というのを外部からの評価にさらした上で行うということが一つの流れになっておりまして、私どももそれを非常に望ましいことであろうと考えております。
　現段階では、それぞれがどういう外部に対する開示方針をお取りになるということ自体が会社に対する評価として跳ね返ってくるということで、自主的にそういう方向に行かれるべき企業は行かれるんではないかということで考えてはおりますけれども、しかし、これは今後また大いに御議論のあるところでしょうから、社会情勢等を十分に注視いたしまして、必要があればこの点についても更に一歩進めた措置をとるということももちろん検討に値しないわけではないと、このように考えております。
○大久保勉君　前向きな発言ありがとうございました。
　続きまして、今回、会社法改正で書面決議が可能になりました。ここに関しまして、私自身も会社経営に対しまして非常に機動性を高めるという点でいい面もあると思っております。しかしながら、公開大企業に関しましては果たしてこれでいいのかという疑問もあります。
　具体的には、大企業、例えばトヨタみたいな大企業を取締役会をせずにして複雑な業務内容が説明できるのか。実際に取締役が集まりましていろんな観点から議論しない限りは複雑な問題が解決しないんじゃないかと思います。特に、株式の譲渡制限が撤廃されておりますから、会社の本当の所有者といいますのは株主と、株主を守るためにある程度公開したところで社長に対するいろんな制御、チェックが必要じゃないかと思っています。果たして公開大企業におきまして書面決議でこういったチェック機能が十分であるか、このことに関して法務省及び金融庁の見解を聞かせてください。
○副大臣（七条明君）　じゃ、先に金融庁の方からお話を申し上げさせていただきますが、今回の改正法案に定める書面決議制度は、書面決議ができる旨を改めて定款に定めるところとしており、あるいは取締役全員が同意をするということを要件としておる関係もありまして、ガバナンスに配慮したものではないかと、こう承知をしているところでございます。
　上場企業について取締役会、取締役による経営監視を更に強化をする観点から、証券取引所規則により書面制度、今先生が御指摘の点でございますけれども、この点につきましては証券取引所が判断するべきものではないかというふうに考えているところでございますが、金融庁としては、証券取引所と連携をしながら、必要に応じて投資者保護上に対応してまいりたいと、こういうふうに考えているところでございます。
○副大臣（滝実君）　今、七条副大臣が基本的な考え方を申されました。私もそのように思っております。要するに、無条件に書面決議を認めているわけではございませんで、それなりの制約の下に書面決議を、議決を認めているというのが今回の趣旨でございます。
　それからもう一つ、やっぱり実際問題として考えておりますのは、取締役会というのは過半数の出席で取締役会が成立するわけでございます。したがって、十五人の取締役会であれば、八人出席すればそれで取締役会が成立しちゃうと、七人欠席してもいいと、こういうことですよね。そうするとどういうことになるかというと、例えば社外取締役なんかを入れている場合にはなかなか日程が合わないとか、そういうような問題がありますとどうしても欠席がちになるおそれもある。そういう中ではやっぱり書面決議というもの、議決というものも認めるだけの意味があるんだろうというのが実際上の問題だろうというふうに思っております。
○大久保勉君　分かりました。是非とも金融庁の考え方、是非とも、支持しておりますので、前向きに検討をお願いします。
　時間もありませんので、続きまして合併対価の柔軟化に関する質問をいたします。
　いわゆる三角合併がこの法案の施行後一年後に解禁されることになろうかと思います。その場合に、具体的に、外国資本が日本企業を買収する、若しくは日本企業が外国企業を買収する、いろんなことがあり得ると思いますけれども、具体的にどのくらいの件数で、また国内企業にどの程度の影響があるのか、非常に予想は難しいかもしれませんが、もし分析がございましたら答弁をお願いします。これは経済産業省、お願いします。
○政府参考人（桑山信也君）　お答え申し上げます。
　今先生御指摘のとおり、具体的に今回の法案にございます三角合併等の合併対価の柔軟化によりましてどれぐらいの対日投資が増えるかというのを数字で表すというのは、なかなかいろんな要素がございまして難しゅうございます。
　先ほど先生の御指摘にございましたように、小泉総理が二〇〇三年の一月に対日直接投資の倍増をしようということで、二〇〇一年末現在六・六兆円だったものを十三・二兆円に増やそうという計画で今進めておりまして、今現在、二〇〇三年末現在で九・六兆円という残高のところまで増えてきているわけでございます。これはもちろん、いろいろな経済情勢、日本の景気ですとかいろんなことが影響はしておりますけれども、今内閣では総理を議長とする対日投資会議で一生懸命対日投資促進プログラムというものを作りまして促進を努めておりますので、そういう成果の一つの表れかとは思います。
　今回、今御質問の合併対価の柔軟化、この法案で実施をされますと、これも外国企業にとってもより活動しやすい経済環境が整備されるということになりますので、先ほど申しました対日投資促進プログラムでもその重要な項目の一つとして盛り込んできた、それで、法務省の方に盛り込んでいただいているというところでございます。
　経済産業省といたしましても、こういう制度の環境整備というものをうまくまた活用いたしまして、できる限り我が国の経済の活性化に図ってまいりたいというふうに思っております。
○大久保勉君　今、経済産業省の非常に積極的な対策に関しまして、是非とも頑張ってやってもらいたいと思っております。
　ところが、全省庁がそうであるか、若しくは問題がないか、この点を検証しました。一部、税法の部分が後れているんじゃないかという指摘、多くの関係者によって指摘されております。
　具体的には、外国企業が三角合併を使いまして日本企業を買収した場合に、以前の日本企業の株主は新たに外国企業の株主になります。その場合に、キャピタルゲイン課税をするかしないか、こういった問題が非常に重要な問題になっています。もしキャピタルゲイン課税をしましたら、そもそも三角合併自身が成立しないんじゃないかと、こういうおそれがございまして、この点に関して経済産業省はどう思うか、まず答弁をお願いします。
○政府参考人（桑山信也君）　お答え申し上げます。
　今御指摘の合併対価の柔軟化に係りまして、税制上の論点が、御指摘のような論点があるということは私どもも重々認識をいたしております。この制度が実際に活用されるに当たりまして、非常に大きな論点だろうと思っております。
　したがいまして、この法案におきますこの規定が施行されるまでの間に、課税の公平とか適正化、あるいは租税回避の防止というような観点も含めて十分検討させていただきまして、是非、この論点についてどう考えるかということを前向きに検討してまいりたいと思っております。
○大久保勉君　どう考えるかということですけれども、実際に法律が施行されまして一年後までにこの問題が解決されない限りは実際に三角合併は起こりませんから、是非とも判断してもらいたいと思います。
　ここは財務省がこの分野に関して管轄されておりますから、現在どういう問題があるか、このことに関して質問します。
　具体的には、昨年の五月に対日投資会議専門部会で、「対日投資促進プログラム及び実施状況」で、合併対価の柔軟化に係る税制措置について、三角合併制が施行されるまでにキャピタルゲインに対する課税繰延べ措置を決定する、まあ、しようというようなことを書かれておりましたけれども、実際にキャピタルゲインに対する税制措置を行うか行えないか、現段階でどう判断されているか、是非とも教えてください。
○政府参考人（佐々木豊成君）　いわゆる三角合併等につきましての課税繰延べの今後の対応ということでございますけれども、先生御存じのように、現在、組織再編成の税制におきまして、原則は、資産の移転がございますとその益に課税をされるというのが原則でございますが、会社法制の方で組織再編の規定が整備されてまいりましたことに対応いたしまして、税制上の適切な措置をこれまでも講じてきているところでございます。
　ただ、三角合併は御指摘のようにこれまで商法上の位置付けがございませんでしたので、税制上も、親会社の株を対価とするような合併というものについての課税繰延べというのは税制上措置されておりません。
　そういうことが現状でございますけれども、今後の検討ということでございますが、基本的には、税制当局といたしましては、その必要性ということに加えまして、税制の観点からいきますと、適正な課税あるいは租税回避行為が行われないかどうかというような観点からの検討が必要であろうかと考えております。
　組織再編成は、その機動性、柔軟性の向上を図るという点も重要でございますが、片や、組織再編成におきましては租税回避行為として使われる容易さというものがかなりございますので、そこは、税制上の整備というのには慎重な検討が必要であるということでございます。特に、三角合併などにつきましては第三者が現れてくるということでございまして、特にクロスボーダーの取引などにおきましては、かなりそのやり方によりましては租税回避の行われる懸念が高まるということもございます。
　そういうこともございますので、今後、そういう点も踏まえまして、具体的な税制改正要望がありましたら、それを受けた後、新たな会社法の関連諸規定の実施までの間に、先ほど申し上げました課税の適正公平及び租税回避防止の観点も十分踏まえまして、適切に検討してまいりたいと考えております。
○大久保勉君　経済産業省と財務省の答弁を聞いてもらいまして、ニュアンスが分かると思いますけれども、どちらがエンジンでどちらがブレーキになっているかというのは十分に分かると思います。ですから、政府内で是非意見調整をして、小泉総理が是非対日投資を倍増しようということでしたら、やはりその辺りの調整は是非とも必要じゃないかと思います。
　是非、小泉内閣は言っていることとやっていることが違うということが言われないように、是非とも各政府内での調整、よろしくお願いします。
　続きまして、時間がほとんどないんですけれども、企業価値研究会、経済産業省が非常に積極的に進めています。ここで私、一つ思うことがあります。
　敵対的買収の防衛策。敵対的買収というのはだれにとってかと、こういう観点が経産省の研究会にはないような気がします。アンケート調査によりますと、会社の持ち主は株主ですと。つまり、敵対的か敵対的じゃないかというのは、経営者ではなくて株主にとりという観点がないんです。これは大きな欠陥だと思います。
　例えば、株主にとりましては、現経営陣が非常に能力的に劣っていると、こういう状況でしたら、敵対的買収が起こるという状況でしたら、一生懸命、より経営をしないといけない、配当を増やさないといけないと、こういうことで、株主にとりましては非常にいいことだと思います。ですから、考え方によりましては、敵対的買収防止策が実は株主にとって敵対的である、こういう状況が発生しますから、このこと、そういうふうにならないように是非とも検討をお願いします。
　例えば、トウ小平の言葉で、黒猫白猫論というのは御存じでしょうか。黒い猫でも白い猫でも、ネズミを捕る猫が一番いい。今回は、会社の所有者は株主でしたら、黒い、まあ余り黒いのは良くないですけれども、黒い経営者も白い経営者も、株価を上げる経営者がいいと。ただし、この株価は短期的な株価ではありませんで、長期的な株価を上げる経営者がいいでしょうと。
　この観点に関して、経済産業省、どういうふうに思われますか、御所見をお願いします。
○政府参考人（舟木隆君）　お答え申し上げます。
　先生御指摘のとおり、企業価値研究会におきまして、いわゆる敵対的買収に関するいろんな問題、それからこれに対する防衛策、合理的な防衛策はどうあるべきかという検討をやってきたわけでございます。
　ここで敵対的買収というふうに言っておりますが、これの定義としましては、その企業の経営者が同意をしていない買収を敵対的買収というふうに言っているわけでございまして、先生御指摘のとおり、株主にとってどうかということが敵対的買収、敵対的買収だからといって直ちに株主の利益を考えてないんだというふうに我々とらえておるわけではございません。この敵対的買収が企業価値の向上につながる場合もございます。すなわち、株主の価値を高める場合もあるというふうに考えておりまして、そういった企業価値、企業価値を高めるような形で敵対的買収に対応していくにはどうすればいいかということをこの企業価値研究会で検討してきたということでございます。
○木庭健太郎君　参議院でようやくこの会社法制の審議に入ったわけでございます。この会社法制につきましては、厚い資料、午前中から何かありましたけれども、ある意味では、これまでばらばらだったもの、不整備だったものを一つに統一するという意味では、この会社法制は極めて重要な問題として、商法の改正等のときも私も質問をさせていただいたり、また公明党としても、昨年の十一月にはこの会社法制をまとめることについての提言もさせていただいたところでございます。
　私どもが提言した一番のポイントは何かと申し上げれば、やはり経済のグローバル化ということに伴う規制緩和という流れの中と、債権者保護、株主保護といった会社法制の基本理念とのバランスをどう取っていくかというのが一番難しいところであり、大事だということも訴えさせてもらったところでございます。もっと簡単に言うならば、会社法制作る以上は、中小企業にとってはやっぱり使いやすい制度にどうできるかというのが一番のポイントでしょうし、また大企業にとりましては、これから組織再編が機動的に行えるといった制度であること、この辺がポイントになるんだろうと思っておりました。
　冒頭、これから審議をするわけでございますが、まず大臣に伺っておきたいのは、こういった規制緩和という問題、それと債権者保護、株主保護といった会社法制の基本理念とのバランス、こういった問題についてどう配慮した法案となっているのかというような点について、まず基本について大臣から御答弁を伺っておきたいと思います。
○国務大臣（南野知惠子君）　会社法案におきましては、例えば会社の機関の設計、種類株や新株予約権の内容、それから利益処分の在り方等について定款自治の範囲を拡大し、合併における対価について選択肢を拡大するなど、会社経営における効率性を確保するための規制緩和というものを行っております。
　他方で、会社法案におきましては、例えば機関設計や種類株の内容等は、これを登記事項として、利害関係者に不測の損害が生じることを防止し、また大会社については、内部統制システムを構築することを義務付け、そしてすべての株式会社について、機関設計を問わず決算公告を義務付けるなど、会社債権者、株主の利益を保護するための適正性、公正性にも十分に配慮を行っておるというところでございます。
　このように、会社経営の効率性を確保することと、債権者、株主などの利害関係者の利益保護のために適正性、公平性を確保することはいずれも重要なことでありますことから、会社法案におきましては、両者のバランスを取りつつ、会社法制の全体について合理的な改善策を施しているものと認識いたしております。
○木庭健太郎君　これから何回かこの会社法案、論議をしていくことになるんだろうと思いますし、また論議を重ねていきたいとは思っておるんですけれども、今日は、その中でも中小企業にとって本当に使いやすい制度になっているのかどうかということについて幾つかお伺いをしておきたいと思うんです。
　まず、今回新たに新設される制度の中で、会計参与制度というものが今回出てくるわけでございますが、これ自体は法制審議会の会社法部会でございますか、昨年十二月決定した会社法制の現代化に関する要綱案の中で初めて出てきた制度でありますけれども、この参与制度の問題というのは、昭和四十九年改正以降ですか、中小企業の計算、会計の適正をいかに担保するかの問題が課題となるたびに、出てきては何かうまくいかずに消えちゃったというようなことも現実繰り返していることも事実でございまして、今、結局、いろいろ論議が出てきたけれども、ようやくこの会社法を作るという大きなときに出てきたという形になっているんだろうと思っております。
　今回の制度そのものは、従来考えているような監査、外部からの監査というような発想でなくて、税理士や公認会計士といった専門家が内部機関として取締役等と共同して計算書類等を作成するということによって、計算、会計の適正、先ほど議論があっておりましたが、これを解決を見いだそうということになっておりまして、そういった意味では、これまでとは違う大きな発想の転換も見られるわけでございますが、こうした発想の転換も含めて、この会計参与制度ということが提案されることになった経緯について、関係団体もこれいろいろあった問題でございますから、その意向も含めて、民事局長から伺っておきたいと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君）　冒頭に六十年ぶりの改正ということがございましたけれども、特に昭和五十年代以降、この会社の法制の見直しというのは幾つかの節目を持って行われてきたわけであります。しかしながら、昭和五十年当初に非常に大掛かりに大小会社区分立法を構想して様々な手当てをしようというふうに考えました以後、現実には企業の不祥事等がしばしば起こるということを中心といたしまして、やはり大会社についての規制の手当てというものが緊急性が高いということで、平成に入りましてからも、ほとんどこの会社法の改正の対象というのは大会社に関する部分であったと言っても過言ではないほどになっております。
　私どもが中小会社の規制を考える場合に、どうしても、先ほど大会社が緊急性が要するということの、そういう事情があったということのほかに、難しかったのは、現実の中小会社の姿というのがやはりなかなか理想とする形に結び付き難いところがあったからであります。しかしながら、大会社についての様々な取組というのが、一応平成十四年辺りまでの改正において一まとまりできた、先ほど来も委員会等設置会社等の御議論ございましたけれども、できた段階において、やはり次に中小会社にとって本当に、一面では現実に即し、しかし他面では理想というものに近づける、そういう法改正が必要なのではないかということで、今回の会社法の改正は全面的な見直しに基づいて現代語化するところでありますけれども、内容的にいいますと、やはり中小会社に対する手当てというものが大きな比重を占めるということは委員の御指摘のとおりでございます。
　それで、その一つの問題が、結局、中小会社の会計をどうオープンにしていくか、その前提としてどう正確性を保っていくかというところでございました。
　かつては、外部監査というものを株式会社の中小の会社に対してもできないかということで様々企画を練って案を作って考えたこともあったわけでございます。しかしながら、なかなかそれは現実にはできないということで今日に至ってきておるわけでございまして、そこで、外部の監査ということは難しくても、内部では現実に様々な専門家が監査という形ではない形で寄与されているという現実もございますので、そういう意味で、一部はその内部の会員からの専門家の関与によってその適正さを保つという発想があってもいいんではないかという御意見が出てきたわけでございます。
　幸いにも、今回、有限会社を株式会社に取り込んで一本化したということもございまして、決算公告も全面的に株式会社に対して行わせるという措置もとれるようになったわけでございますけれども、その前提として、やはりこの正確な計算の適正さの確保というのが抜きにこの会社法を出すのは難しいということで、最終的に試案を出した後に集中的にこの点について議論をしていただきまして、結局、内部として、専門家として関与はするけれども、あくまで取締役と共同で作業をする、しかしそれによって正確性を高める担保にはなると、こういう形での会計参与の制度というのをつくろうということになったわけでございます。
　関係団体からはこの議論の過程で様々な御意見が出たわけでございます。特に、公認会計士団体と税理士団体におかれては、それぞれのお立場から、それぞれ会社を良くしようという御意思はお持ちでありましたけれども、方向性においてなかなか一致するところが難しかったわけでございますが、今のような形で、内部の会計処理を行うエキスパートと、会計監査人という外部であくまで会計監査を行うエキスパートというすみ分けをすることができるということになりました結果、両団体ともこの制度の有用性というものを全面的に支持されるということになっております。
　ちなみに、中小企業団体におかれましても、このような考え方の現実性というものに対して強い支持が寄せられております。
○木庭健太郎君　この会計参与制度ですかね、会計監査というのは海外でも例は幾らでもあるんでしょうけれども、この参与制度という形、今おっしゃるように内部にかみ込むような形ですね。海外ではこんなケースというのはあるのかないのか、我が国独特のものとして今回つくり上げているのか、そこをちょっと教えてください。
○政府参考人（寺田逸郎君）　海外で、全部の制度について承知しているわけではございませんけれども、主な国の制度といたしましてこのようなものを持っている国は、結論としてはないというように私どもは承知いたしております。
　もちろん、海外の法制、あるいは現実の会社の姿を見てみますと、専門家が会社の中に入りましてその財務関係、計算書類の作成関係で尽力をされておられるというようなことを現実になさっているところはあるわけでございます。しかし、それは役員の中に財務の専門家を置くことを要求するというアメリカのようなやり方が見られるわけでありまして、共同作成者として別の専門家のために資格というか機関を新たに設けるというのは、この我が国の会計参与というものが独自性を持ったものとして今回登場したということで御理解をいただきたいところでございます。
○木庭健太郎君　さっきもお話をされていましたけれども、この会計参与制度というのは、会計の専門家が一応計算に関与する制度として、資格そのものは税理士さんか、まあ、これは法人も含んでいます、会計、公認会計士かということに限定されているわけですよね。
　さっきお話があったように、確かに税理士さんについては、今も結局、税務申告の書類作成というのは本当の任務なんですけれども、実際は中小企業にとっては税理士さんが会計面でのホームドクター的な存在として現実に日本の社会の中では機能をしているわけであって、現実、今も計算書類の作成もやれば税務相談もやってあげるというようなことで、ある意味ではかかわりを深くしてきたのが実情なんだろうと思うと、そこを日本としてかみ込みながら、この税理士の実態をある意味では法的に整備するような仕組みになっているのではないかなというふうに思うんですけれども、そういう考え方でいいのかどうか。
　つまり、何をお聞きしたいかといえば、中小企業の皆さん、それから税理士のこのかかわり方の問題ですよね、この辺についてどういうふうに法務省として認識をされているのかということでございます。
○政府参考人（寺田逸郎君）　おっしゃるとおり、税理士の皆さんというのは、現実には中小企業の経理関係に非常に深くかかわっておられます。その仕事の限界がどこまでかというような法律上の問題は私ども所管ではございませんので詳しく申し上げることは避けるといたしまして、しかし現実はどうかといいますと、承知している範囲では、多くの中小企業から委託を受けて本来は税務申告の仕事をされるわけでありますけれども、しかしその税務申告をされる中で、当然のことながら、その前提となる帳簿の整理でありますとか、あるいは計算書類の作り方、そういったものに関与はされておられて、いろんな面での、税も含めた相談にあずかっておられるように認識をいたしております。
　このような現実というものを前提といたしまして、税理士の方々にも、中小企業における計算書類の作成について、その限度での専門家として会社全体の計算書類の作成の正確性を高めるという機能を果たすのに貢献できる余地は、それは当然あるんだろうというふうに思いますので、そういう形でこの制度というものを税理士の方々にも対象として加える形で発足させたいと、こう考えたわけでございます。
　もちろん、公認会計士の方々がこれに関与されるということは、仕事本来の在り方からして当然のことだろうというふうに考えております。
○木庭健太郎君　今おっしゃったみたいに、ただその公認会計士の皆さんにとってみれば、今回この会計参与制度というのは税理士さんが中でかみ込んでくるわけですから、ある意味では公認会計士さんにとってみれば、自分たちが本来持っている分野に、一つの仕事分野の中に税理士という大きな軍団がばあっと入ってくるんじゃないかと。
　つまり、自分たちの仕事からすれば、これどうなるのかなという御心配をされるのが普通じゃないかなとも思いかねないんですけれども、さっきの局長の説明だと公認会計士も喜んでいるという話なんですけれども、どうも喜んでいないような気もするんですけれども、ここはどんな具合か、確認はしておきたいと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君）　大変難しいことに答弁を求められました。
　喜んでいるということを申し上げた、まあ、歓迎するというふうに申し上げたわけでございますけれども、これは現実には公認会計士の方々というのは独立して外部監査をするという仕事を中心にやっておられるわけでありまして、そういった意味での倫理的な訓練というのは受けておられることが前提でございますし、現実にもそういう機能を果たされておられるわけであります。
　もちろん、数の問題もいろいろあろうかとは思いますけれども、仮に税理士の皆さんは本来どこまでお仕事ができるかというと、機能的には外部監査にまで手を広げられようという方々の御主張もあったわけでございます。
　しかしながら、それはやはり独自の倫理の下にお仕事としてされている公認会計士のお仕事であって、そこの部分に税理士の方々がかかわられるというのは適当でないという、そういう御判断というのが前々からあったわけでございまして、そういう御判断というものを今回ある意味では裏書したというところもございまして、公認会計士の方がそれなりに納得をされているのではないかと、これは私どものあくまで推測でございます。
○木庭健太郎君　その辺は是非、よく説明もしながら、理解もしてもらいながらということが大事だと思うんですけど、法案の中で、これ見ましたら、この会計参与の選任というのは株主総会で行われて、取締役などと同様の説明義務が課されているわけですね。責任についても社外取締役と同様の規律が適用されて、対会社・第三者責任を負い、株主代表訴訟の対象にもなるということになっているわけで、そこで聞いておきたいのは、この責任について、この会計参与を社外取締役と同様の規律とした理由、そして株主代表訴訟との関係についても伺っておきたいと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これは、会計参与という新たな機関を設けるわけでございます。登記の対象にもなるわけでございます。そういう専門家が存在しているということは、外部からそういう評価を受けるわけでございまして、また、そういう仕事を、単に現実に書類の書き方を手伝っているっていうことではなくて、それの正確性を担保するところまで機能として持たせるためには、調査権限というのを一定の範囲で与えなければなりません。そういう権限まで与えた上で位置付けをする以上は、逆に責任も当然負っていただかなきゃならないわけで、それだけ評価を受けるということの反面には責任があるという、そういう考え方でございます。
　具体的に申し上げますと、ほかの役員と同様に、任務を懈怠した場合には会社に対する損害賠償責任を負いますし、悪意、重過失がある場合には第三者に対する損害賠償責任も負います。もちろん代表訴訟の対象にもなるわけでございます。
　ただ、一般の取締役と違いまして、あくまでまあ社外の方でございますので、ちょうど社外取締役と同等に、業務の執行に当たるわけではないので、会社に対する責任については社外取締役と同様の、一定の範囲での責任免除という制度の適用は受けると、こういう仕切りにしているわけでございます。
○木庭健太郎君　だから、同じようなことを聞くことになってしまうかもしれませんけど、営業活動、経営には直接関与しないという会計参与の法的位置付けについても確認しておきたいと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君）　これは、あくまで計算書類を共同して作成するという限度での責任、そういう限度での機関でございますので、会社の経営そのものにタッチするわけではございません。
○木庭健太郎君　そこまでしてこう新しい制度をつくる以上、これがやはり会計を明確にする、中小企業にとってこれまで課題になってきたことをするとともに、やはりそれをすることによるメリットというか、何がそれによって得するのかということがはっきりしない限り、せっかくこれは新しい制度をつくったとしても、これ、一応株式会社は定款で定めることによって会計参与を任意に設置できるわけでございますから、そうしない限りこれは有効に機能しない。つまり、これをやることによってどれだけメリットがあるのかということが、はっきりさせることが大事なんだろうと思います。
　そこで、お聞きしたいのは、もちろんこれをやる一番の大きな意味は融資の面だと先ほどもお話があっておりましたが、その面だと私も、金融機関からの融資の面だと思うんですけど、これはどんなふうな変化がこの会計参与を設けることによって生まれてくるというふうに期待をされているのか。
　つまり、先ほど無担保無保証の話もあったんですけど、これまでの不動産担保とか個人保証とか、そういう依存しないような融資の問題とこの制度の問題、どういうふうになる、この辺を期待されているのかどうか、これは法務省並びに中小企業庁、両方から伺っておきたいと思います。
○政府参考人（鈴木正徳君）　お答え申し上げます。
　今委員の方から御指摘ございましたように、中小企業にとりましては担保や保証に過度に依存しない融資、資金調達、これが非常に重要でございます。そのためには、やはり財務諸表の質の向上、これが重要だというふうに考えております。
　今回この会計参与が新設されますと、財務諸表の質の向上が促進されるというふうに考えておりますが、例えば、私ども中小企業庁におきまして平成十四年に「中小企業の会計」を発表いたしまして、中小企業の財務諸表の質の向上、これを図ろうということを努めているところでございますけれども、この「中小企業の会計」を活用しました融資商品、無担保の融資商品が既に民間融資機関からも提供されているところでございます。
　このように財務諸表の質の向上が高まりますと、担保や保証に過度に依存しないような融資、これが金融機関から受けやすくなるのではないかということを私ども期待しているところでございます。
○政府参考人（寺田逸郎君）　政策的には今金融庁の方でお答えになられた見方と私どもも同じようなことになるんではなかろうかというふうに理解をいたしております。
　この制度はあくまで任意のものでございまして、この会計参与を付けたことによる直接的な法律効果という形での規定は何も置いていないところであります。間接的に効果が出る、つまりはこの会計参与の方がむしろ非常に実績を高めていただいて、やはり会計参与が付いた会社の会計というのは信頼ができるという評判が出るということによって様々な効果が出ると、そういう期待を持っているところでございます。
○木庭健太郎君　中小企業庁さんもそういった意味ではこの制度に期待をされるんであれば、メリットのある制度だという御判断をなさるんであれば、それは法案成立の後の話になるのかもしれませんが、こういったものを中小企業にどう普及推進させるのかという広報活動を含めて力を入れるべきだと思いますが、何かお考えがあるならば聞いておきたいと思います。
○政府参考人（鈴木正徳君）　私ども、この会計参与制度でございますけれども、中小企業の会計の質の向上に資する制度として期待しているところでございます。
　先ほど申し上げました平成十四年の七月に発表いたしました「中小企業の会計」、私ども、今その普及に努めているところでございますけれども、本年の四月でございますが、この普及を抜本的に強化するために、中小企業政策審議会におきまして「中小企業の会計の質の向上に向けた推進計画」、これを作成していただいたところでございます。
　この推進計画でございますけれども、中小企業庁また中小企業関連団体、金融機関の方々が今後三年間に取り組むべき事項がまとめられておりまして、指針の策定、また紹介するパンフレットの配布体制の拡充、そして中小企業等を対象としたセミナーや研修の充実といったようなことが盛り込まれております。私ども、この推進計画等に基づきまして、この会計参与制度が積極的に活用されるように努めてまいりたいと考えております。
○木庭健太郎君　一方、中小企業に対してはそれを是非やっていただきたいんですけど、今度は金融機関、また公的、民間も公的金融機関も両方ですよ、これらに対して、やはりそういうものが、今度会社法の改正によって新しい制度ができる。これによって財務諸表の質の向上は間違いなくできる。じゃ、それに基づいて融資が円滑にできるようにならなければこれは意味がないんであって、つまり何を申し上げたいかというと、金融庁来ていらっしゃると思いますが、金融庁、中小企業庁に対しても、やはりこの制度が導入されることによって、これによって借りられる融資制度の確立ですよね、この辺を民間に対しても働き掛けるべきだし、公的金融機関についてはそういったものも要請していくべきではないかと思いますが、この円滑化の問題について、金融庁、中小企業庁、それぞれから伺っておきたいと思います。
○政府参考人（鈴木勝康君）　今御指摘いただきましたが、一般に金融機関が担保、保証に過度に依存しない融資と、それから迅速な審査と、こういった点で円滑な資金供給等を進めていくためには、やはり借り手の側におきましても適切な会計に基づいた正確で信用力のある財務諸表を作成することが重要であると考えております。
　金融庁といたしましては、昨年の十二月でございますが、公表いたしました金融改革プログラムにおける具体的施策としまして、「不動産担保・保証に過度に依存しない資金調達手法の拡充」を掲げてあります。それから、特に中小地域金融機関につきましては、先般の三月二十九日でございますが、地域密着型の金融の機能強化の推進に関するアクションプログラム、これにおきまして、中小企業の資金調達手法の多様化など、各種の中小企業の円滑化に向けた取組を推進するよう要請したところでございます。
　今御指摘いただきました今般の会計参与の制度の導入でございますが、これは借り手企業の財務諸表の正確性を高めまして、その信頼性の向上に資するものと考えられます。金融機関が企業金融の円滑化を図る上で有用なものと考えているところでございます。
　会計参与を導入した企業に対する融資でございますが、この融資判断は、あくまでもやはり金融機関がそのプライシングなりなんなり、その借り手の返済能力ですとか事業計画などいろいろ自主的に判断して、ゆだねられているべきものと考えておりますけれども、いずれにしましても、金融庁としては、今後とも、今御指摘いただきましたように、中小企業を含む健全な取引先に対する資金供給の一層の円滑化、これに努めるように金融機関に対し要請してまいりたいと考えております。
○政府参考人（鈴木正徳君）　ただいま委員から御指摘ございました公的金融についてお答え申し上げたいと思います。
　現在、商工中金、また一部の信用保証協会でございますけれども、平成十四年七月に発表いたしましたこの「中小企業の会計」に基づきまして、財務諸表の質が高いと認められる中小企業に対しましては、金利等貸付条件の優遇や審査期間の短縮を行う制度を設け、活用しているところでございます。
　また、政府系金融機関では、本年度から担保や保証に過度に依存しない融資、これを幅広く導入いたしましたけれども、会計参与制度やこの中小企業会計指針等を活用しまして質の高い財務諸表を作成している中小企業に対しましては審査期間の短縮等の優遇が図られるものと考えております。
○木庭健太郎君　是非、今申し上げた点がなければ、本当にせっかくやっても何のためにやっているのかという話にもなりかねない問題がございますので、是非とも金融庁、中小企業庁含めて、是非是非より推進をお願いをしたいと、このようにお願いするものでございます。
　一方、こういった新しい制度をつくることによってメリットも生まれる反面、デメリットも検討しておく必要もあるのかもしれません。
　私は余りデメリットは感じてないんですけれども、御批判の中には、こういう会計参与制度が創設されると、専門家が作るわけですから、その計算書類を、そうすると取締役等がきちんとした計算書類を作成するインセンティブが落ちるとか、いろんな批判もありますけれども、こういった批判に対して何かお考えがあれば聞いておきたいし、何より私は、この制度というのがきちんとできるようになるためには、今の税理士さんの数という問題も、これ足りるんだろうかと、公認会計士も含めて、実際にこれ皆さんが使うようになった場合。さらに、やっぱりそういう質の向上、税理士さんたちの問題も含めてなんですけれども、そういった需要への対応の問題を含め、今後の課題でございますが、そういった点に、両方含めて局長から答弁をいただいておきたいと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君）　もちろん、すべてメリットだけで済むというわけではないかもしれないので、それは様々なデメリット、あり得るデメリットについて検討はしておかなきゃならないわけでございます。
　ただ、そこで、おっしゃられたうちの第一の問題、つまり過度に会計参与に依存するんではないかという御意見が一部にあるようでございますが、元々この会計参与を付ける前の状態を考えてみますと、一つには、事実上力をかりていた、また、あるいは全く力をかりずに計算書類を作っていた。そこでのしかし限界というのは現にあったわけでございまして、そのことが会計参与を付けることによって逆に、悪く言うと丸投げみたいなことになるというようにはちょっと理解できないわけであります。
　むしろ、これまでに分からなかったところというのを事実上やっているために税理士の皆さんがある種の限界をもってしか関与できなかったところが、今度は正式にきちっとした調査権限等がございますので、むしろ取締役としては、会社の実情として、会計参与の皆さんに計算書類を作る際のいろんな疑問点について説明をしなきゃならない立場に置かれるのではないかなと思いますので、私はこの点は今までより悪くなるという御批判は当たらないんではないかなと。むしろ、様々な面で、これまでに隠されてきたような場面において問題が明らかになる、そういう刺激を与える策として新たにこの会計参与が出てきたということになるんではないかなと、こう考えております。
　数が十分である、あるいは質が十分であるという点については、これはまあいつもこの種の問題が出るたびに当然考えておかなきゃならない問題でありますし、また逆に一つの限界のようなところもあります。
　私どもとして、この税理士の皆さんあるいは公認会計士の皆さんの制度自体を所管しているわけでございませんので、その面での責任を持ったお答えはできないわけでございますが、それぞれ、私どもがこの会計参与を制度としてつくり上げる中で税理士の皆さんあるいは公認会計士の皆さんと接触した範囲内では、新しい仕事ということで大変に張り切っておられ、それに向けて研修を含めた新たないろいろな策を会としてお考えにならなきゃならないんじゃないかというようなことをおっしゃる方もおいでになりましたので、私どもとしては、むしろそういう、今回この会計参与という新しい位置付けができたことによるこの方々のいろいろな面での向上策というのに期待をしたいというように考えております。
○木庭健太郎君　話を今度はちょっと変えまして、会社法案の、中小企業というか、小さな企業にとって一番の今回この改正の目玉の大きな一つは、やはり最低資本金制度の撤廃の問題だと思います。これに踏み込めたということが大きな特徴だと思っております。
　これは新事業創出促進法、これ平成十五年の二月にスタートした特例制度ですね。いわゆる一円起業を認めて、これがかなり利用されたことが一定の成果を収めていることがこの会社法案で一般化されるというふうな説明もされているんですが、そこで、まず経済産業省に、これまでの利用状況の推移について伺うとともに、起業促進の効果についてどう把握しているかについても併せて伺っておきたいと思います。
○政府参考人（舟木隆君）　お答え申し上げます。
　最低資本金規制特例制度でございますが、先生御指摘のとおり、平成十五年二月の制度創設でございまして、それ以来、現在までに約二万四千社の会社がこの特例制度を利用しまして新たに設立をされるに至っておるところでございます。
　経年的に見てまいりますと、法務省の民事統計月報による数字でございますが、平成十五年は全体が約九万四千件登記をされておりますが、このうちこの特例によりまして設立されましたものは八千五百件でございます。また、平成十六年につきましては、同様に全体九万八千件のうち特例によります起業が約一万二千件でございまして、およそ一割程度この新規登記件数を押し上げる効果が表れているんではないかというふうに考えているところでございます。
○木庭健太郎君　その中で、本当の一円というのはどれくらいありました。
○政府参考人（舟木隆君）　資本金一円の企業でございますが、現在までのところ、設立されましたのが一千件、一千九十四件、これは五月十三日現在でございますが、約一千件でございます。
○木庭健太郎君　今度、会社法案、これ成立しますと、この特例制度と違うところは何かというと、特例制度では五年間ですね、五年間で資本金の要件を満たすことということが要求されていたわけであって、そういう意味ではそれはそれで結構高いハードルだったわけでございますが、今度はそれがなくなってしまうということでございます。
　今回、会社法案が成立する、つまり最低資本金制度の撤廃がきちんとなった場合、この状況がどういうふうに変わると予想をされ、想定されているのか、伺っておきたいと思います。
○政府参考人（舟木隆君）　お答え申し上げます。
　現在のこの特例制度につきましても、先生御指摘のとおり五年間で資本金の要件を満たすようにという条件が付いておりますが、ただし、株式会社一千万円、有限会社三百万円という資本金の額をクリアできない場合にも、合名会社や合資会社になる道もあるわけでございます。合名会社、合資会社にもならない場合には、これは会社として解散等をやっていただくということでございますが、いずれにしましても、特例制度自体も、会社をつくって特例期間の五年間に一生懸命やっていただいて成果を上げていただいて、株式会社になったり有限会社になったり、又は合名会社、合資会社となって事業を軌道に乗せていただくというのが目的であるわけでございます。
　この今回の会社法案によりまして特例が一般則になりまして、五年間の上限といいますか、これもなくなるわけでございますが、私どもとしましては、企業形態、いろんな形態があるわけでございまして、こういう資本金につきましても、新しく起業する場合にいろんな形態の会社をお認めいただくということが極めて重要なことであるというふうに考えておりまして、この会社法が成立しました場合には、新しい制度を使って更に起業が進むことを期待しているところでございます。
○木庭健太郎君　ただ、この資本金制度の問題というのは、ある意味じゃここ十年ぐらいで本当に大きく変化をしてきている制度の一つなんじゃないかなと思うわけでございまして、最低資本金制度については今お話があっておりましたが、これは平成二年だったと思います、改正が行われて、設立時の振り込み価格規制として、株式会社はその規模にふさわしくということで一千万円、有限会社が三百万円に引き上げられたと。大幅に引き上げられたのが平成二年でございます。
　その際、私も覚えておるんですけれども、会社債権者保護のための制度として議論出たのは、たしか最低資本金の問題、会社の計算開示の問題、それから取締役の責任と、三つがセットで議論されたと思うんです。ただ、その中で結局その最低資本金だけが導入されて、三百万円というのがある意味じゃ会社債権者の保護として考えられたというような経過があったと思うんですが。
　つまり、まず経過としてお聞きしておきたいのは、平成二年の改正で債権者保護がどのように考えられたのかと、特にその計算開示、取締役の責任関係が手当てされなかった理由についても伺っておきたいと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君）　おっしゃるとおり、先ほど私はこの間の会社法改正の中で大会社を対象とした改正以外のところは少ないというふうに申し上げましたけれども、その数少ない一つがこの平成二年の最低資本金の改正でございました。
　平成二年の商法改正の際には、おっしゃるとおり商法の改正の試案がございましたが、その試案の中で最低資本金の導入、それから貸借対照表等の登記所公開、会計調査人による調査、三番目がその計算書類を公開しない場合の取締役の責任と、こういう三つのポイントが債権者保護に資する制度として取り上げられ、試案として出されたわけでございます。
　この考え方は、基本的には計算書類の登記所公開というのがやはり対外的にその会社の実態というものを明らかにするものとして重要だということで、その信憑性を向上させるために会計調査人による調査義務を課すとともに、それをしなければ取締役の責任を問うと、こういう一つの仕組みがある。もう一つが最低資本金の問題と、こうなっていたわけであります。
　したがいまして、最低資本金というのも、もちろん債権者保護も問題でありますが、その際に非常に強く意識されましたのは、有限会社とのむしろ差でございまして、どうも株式会社の中に本来株式会社として適当でない、むしろ有限会社として適当なものが入ってくると。それは会社を生み出す際に何の規制もないからである。したがって、小さいものは小さいなりに、大きいものは大きいなりにという流れをつくるためには、最低資本金のような一つのバリアを設けて、そこで仕分けをしようという、こういう考え方が色濃く出たわけでございます。
　それで、経緯を言いますと、そのうち計算書類の登記所公開につきましては、やはりコストの面で中小企業の負担が大き過ぎるというところもございますし、果たして債権者保護に本当に効果があるかどうかということについても若干の疑問も呈されまして、結局導入が見送られ、一方の最低資本金の制度ということだけが残ったと、こういう経過でございました。
○木庭健太郎君　その意味では、今回法案、もちろんやられるときに法制審で同様の議論をいろんなことでなさったんだろうと思うんですけれども、その債権者保護の観点から、一体、この一円でもいいということにどういう経過の中から、ある意味じゃ上がって下がってついに一円になったわけですけれども、債権者保護の観点から見るとどういう議論がなされたか、ここも整理して伺っておきたいと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君）　この点につきましては、その債権者保護ということを考える場合に、先ほど申し上げましたのの反面、つまり会社の実態を明らかにするというのがやはり本当は大事ではないかという議論になりました。ただ、形式的にも、しかし資本金あるいは資本というのは一つの徴憑にはなるわけでございますので、その重要性というのも全くもちろんないわけではないという、こういう整理でございます。
　ただ、その後の方の、その資本の持つ機能というのをもう少し細かく分析してみますと、設立における、まあ悪い言い方をしますと参入規制という言い方になるかもしれませんが、設立における一つの障壁という意味での資本金規制というのが一つ考えられますが、そのほかに、配当を行う際にむやみに会社のお金が流出していくということを規制するという意味での機能もございます。
　そういう機能を分けた場合に、最初の会社の設立のところで高い資本金を形式的に要求するということに一体どれぐらい債権者保護の機能があるだろうか、つまり、いったん一千万円をクリアして、しかし次の日から会社の実態としては全く一千万円のどこにも影はないという事態も極端に言えば考えられるわけであります。
　そういうことに果たしてどれだけの意味があるかということになりまして、やはりその意味での資本の機能というのは、配当を規制して、実際のお金が株主に流出していくということから債権者を守るべきところにあるんではないかという整理になりました。
　つまり、今回、最低資本金についての規制というのを廃止いたしますが、しかし配当の面で言えば、純資産三百万円という規制はなお残しておくわけでありまして、これをクリアしなければ株主に対する配当その他剰余金の処分というのはできないという規制としては残るわけでございます。
　それから、やはりもう一つ考えられましたのは、先ほど来御議論がありました特例としての経済産業省の方の仕組みでございまして、その仕組みにおいて、やはり参入を求めておられる会社というのは非常に多いということを認識したところも一つ大きな議論の支えになっております。
○木庭健太郎君　勉強のために、こういう最低資本金というのは、これは諸外国はどんなふうになっているか。これも例として知っている限りで結構でございます、お知らせいただければと。
○政府参考人（寺田逸郎君）　アメリカにはこういう最低資本金に関する規制というのは余りございません。特に、多くの会社はデラウェア州の会社法というのを設立準拠法にいたしておりますけれども、デラウェア州では全くこのような規制はございません。
　ヨーロッパ各国では、ドイツにせよフランスにせよ、最低資本金に関する規制を設けている国が多いところでございますけれども、最近は、ヨーロッパ全体、あるいはフランスにおいて最低資本金の機能というのをそれほど評価しない傾向に出てきておりまして、フランスでは有限会社についての最低資本金というのをつい最近撤廃しているということでございます。
○木庭健太郎君　流れはそうなんだろうとは思うんですけれども。
　私、一千万を三百万にするときの論議の中で、たしかあのときは、社会的に暴力団がペーパーカンパニーつくってみたりいろんな問題があってみてこの最低資本金の問題というのはやはり必要なんだというような、たしかそんな議論も結構マスコミの中で行われて、やはりそういうものが安易に資本金を下げることによって起きてくるんじゃないかというような問題が随分言われたような経過があったような気がするんです。そういった意味では、今回はそれどころじゃなくて撤廃してしまうわけですから、この最低資本金の制度というのを。そうすると、いわゆる泡沫企業の問題であるとかペーパーカンパニーみたいな詐欺的な会社、やっぱりそれが安易にどんどんどんどんできるんじゃないかというような心配は当然なされるんだろうと思うんですよ。
　いわゆるこれ、法人格のブラックボックス化、悪用の問題ですね、これについてどう対処されるのか、この辺は是非お聞きしておきたいと思いますし、会社をやっぱり設立する以上は最低限度の出資義務を課する必要があるという批判も現実にありますし、そういったことにも併せて御答弁をいただきたいと思います。