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○中瀬参考人　日本公認会計士協会会長の中瀬宏通でございます。
　本日は、参考人として意見陳述の機会を与えられましたことに深く感謝いたしております。
　さて、現在御審議中の商法等の一部を改正する法律案につきましては、昭和四十九年商法改正案審議の際、本衆議院におきましての企業の社会的責任を全うすることができるよう所要の改正を行うこととの附帯決議に沿ったものであり、また、昭和五十四年九月に発表されました航空機疑惑問題等防止対策協議会の提言の趣旨にも合致しておりますので、日本公認会計士協会といたしましては基本的に賛成であることをまず申し上げます。
　しかし、このことは、私どもが一〇〇％満足しているという意味ではございません。と申しますのは、本年一月二十六日に発表されました法制審議会の答申に全面的に賛成の立場に立っておりましたが、その後法案として提出されましたものは、その趣旨が若干後退したかの感があるからでございます。しかし、私どもが自己の主張を繰り返しているだけでは、改正の成立の妨げになるばかりでございます。そこで、現在提出されております改正案でも相当の前進であると判断し、基本的に賛意を表することといたした次第でございます。したがいまして、この法案は納得できるぎりぎりの線でありますので、これ以上後退することなく今国会において成立することを心から念願するものであります。
　次に、私どもに特にかかわりのあります監査特例法改正案のうち、幾つかの条項について意見を述べさせていただきます。
　まず第一は、第二条に規定されております会計監査人の監査の対象となる会社の範囲についてであります。
　法制審議会の答申にございました売上高基準が削除され、また、負債額基準が百億円から二百億円に修正されましたことは、債権者保護の観点からはなはだ遺憾に存じております。なお、資本金五億円は法制審議会答申そのままの唯一の基準であり、本則にすでに盛られておりますので、この点につきましては、負債額基準とともに、これ以上決して後退することのないよう切望する次第でございます。また、資本金一億円から五億円までの会社につきましての任意監査規定が削除されましたことは、提言におきます自主的監視機能を強化促進させるという趣旨にかんがみましても、まことに遺憾であると存じております。
　第二番目は、第三条に規定されております会計監査人の選任についてであります。
　公認会計士は、アメリカにおいてサーティファイド・パブリック・アカウンタント、通称ＣＰＡと呼ばれております。職業の名称の中にパブリック、すなわち公共のためにという名称が付されているという点でもおわかりいただけると存じますが、ＣＰＡは、公益的見地から社会一般のために尽くすことを使命としている職業でございます。わが国の公認会計士という名称も、公に認められたというばかりでなく、公共のために尽くすという意味も含まれていると私は理解しております。私どもは、常に公正不偏の立場に立ち、適切な監査を実施し、社会の信頼にこたえ得る監査意見を表明することを職業的使命といたしております。この使命に反し、独立性を喪失して、社会の信頼を失う行動をとったとすれば、私どもの職業をみずからの手で滅亡に導くものと、すべての公認会計士が深く自覚しているところでございます。
　協会におきましても、多くの施策を適時適切に行ってまいりましたが、近年におきましては、法定監査実施要綱を抜本的に改正した組織的監査要綱を制定し、さらに、各会員の監査の実施状況を監視する機関として監査業務審査会を設けるなど、監査水準の向上に努め、独立性の強化を図ってまいりました。
　このように、私どもは常に独立性を堅持すべく、会員、協会ともども一丸となって努力を重ねているところでございます。したがいまして、本来的には選任母体がどう変わろうと、会計監査人の独立の維持には影響ないものと考えております。しかしながら、株主総会で選任されるようになりますことは、会計監査人の地位をさらに制度的に強化するものとして賛意を表する次第でございます。
　第三番目は、第四条の会計監査人の資格に関する条項でございます。
　ここで、法制審議会の答申にはありませんでした会計監査人の業務制限に関する条項が第二項として新設され、同時に、第七条第五項で、監査補助者についても同様の規定が設けられました。
　公認会計士の業務制限規定は、公認会計士法第二十四条を基本規定として、政省令により厳しい規制が行われておりますので、必要ないものとして監査特例法においては特段の規定はありませんでした。しかしながら、今回は会計監査人の独立性を監査特例法におきましても明確にする必要があるとの理由から、この条項が新設されたのでありますが、これはまさに屋上屋を重ねるものであり、私どもは必要ないと判断しているのであります。ただ、私どもは、いささかでも第三者から依頼人と特別の関係にあると疑われるようなことは避けなければなりませんので、あえて拒むことをいたさなかったのであります。
　最後に、第十六条の計算書類の定時総会における取り扱いについてであります。
　今回の改正では、会計監査人が適法意見を述べ、監査役が会計監査人の監査を相当と認めた場合には、計算書類の確定を取締役会の権限とし、定時総会には報告事項とすることとされております。
　これは、会計監査人の選任規定と表裏一体の関係にあり、株主個々が専門的かつ技術的な計算書類の内容の適否を判断することはむずかしいとの考え方から、その適否の判断を会計の職業的専門家である会計監査人の手にゆだねたものと解されます。この改正によって会計監査人の職責がさらに一段と重くなると痛感いたしております。私ども公認会計士は、常に不断の努力を重ね、協会もまた、適切な監査が実施されるよう常々会員を指導してまいりましたが、法律が改正されました暁には、さらに一層監視機能を強化して、万が一にも法の期待を損なうことのないよう努力することをお誓い申し上げ、第十六条の改正案に賛成であることを申し上げたいと思います。
　以上、私どもに直接かつ深く関連する条項について意見を述べさせていただきましたが、今回の改正により会計監査人はさらに一段と強い責任を負うことになると受けとめており、協会も独立性の維持、監査の充実にいままで以上に努め、公認会計士一同わが国経済の発展に多少なりとも裨益したいと念願しておりますので、今後とも先生方の御理解を賜りますようお願い申し上げて、私の意見陳述を終わらせていただきたいと存じます。
　どうもありがとうございました。
○高鳥委員長　ありがとうございました。
　次に、四元参考人にお願いいたします。
○高鳥委員長　ありがとうございました。
　次に、坪内参考人にお願いいたします。
○坪内参考人　経団連の会社法問題小委員会の委員長を仰せつかっております坪内でございます。
　本日は、経団連がどのような考え方で今回の会社法改正作業に臨んできましたか、また、この法案段階でなお残されている問題は何かについて申し述べたいと思います。
　まず初めに、昭和五十年以降の会社法改正審議に対する私ども経済界の基本的な考え方を申し上げたいと存じます。
　われわれが経済活動を進める上におきまして、会社法とは会社の組織、運営を合理的に行わしめるための基本法であります。したがいまして、経済社会の進展に即応して時期を失することなくこれを改正することが必要であると考えております。しかしながら、その反面、法の規制的側面につきましては、規制すべき弊害の実態がどうかということ、規制手段が目的と合致しているかどうかにつきまして十分な検討を加えることが重要でありまして、いやしくも規制手段が経済の実態から遊離し、あるいは過剰規制によって会社の効率的な運営を妨げることのないよう慎重な検討が必要であると考えております。
　今回、会社法改正が急がれましたのは、一部企業の不正事件も改正の大きな契機となっているようでございますが、例外的な事件のために一般の企業にまで過度の規制を課しますならば、企業の機動的かつ円滑な運営に支障を来すであろうことは疑いを入れません。規制強化は、官民双方におきまして必然的に経費増、人員増を伴うものでございますが、このような方向は、国民の要望に基づいて現在政府及び第二臨時行政調査会がその実現を目指し、尽力されつつあります行政改革による行政全般の見直しと、歳出削減や民間企業の活力発揮に逆行するものと言わざるを得ません。また、会社運営の適正化のためには、厳格な法規則によってではなく、情報開示の充実によって対応していくのが基本であろうと考える次第でございます。会社の利害関係者にとりまして必要かつ十分な情報の開示は、自由かつ公正な企業の運営にとりまして不可欠の要素と考えられるからでございます。もとより、情報開示の充実と申しましても、企業機密との関連及びコスト・ベネフィットの観点から、この開示すべき範囲とその限界につきましては慎重に検討する必要がございます。
　欧米におきましては、行政の過剰な介入は民間活力の発揮を妨げ、経済を非効率にするという見地から、政府による各種の規制が全面的に見直されているようでございます。特にアメリカ合衆国では、その一環としてＳＥＣによるディスクロージャー規制の簡素化、合理化が進められております。しかるに、わが国におきましては、会社法と証券取引法という二元的法制のもとで重複したディスクロージャーが余儀なくされておりまして、それぞれの法律が果たすべき役割りについての基本的な議論がほとんどなされていない実情を考慮いたしますと、法改正は必要最小限のものにとどめ、今後基本的問題に関する十分な審議を待って必要な改正を図るべきであると考える次第でございます。
　次いで、商法等改正案の問題点について申し上げます。
　会社法改正に対します私ども経済界の考え方につきましてはただいま申し述べましたとおりでございますが、この考え方につきましては、法制審議会商法部会でも十分発言の機会を得ることができ、したがいまして、改正要綱案及び改正法案はおおむね妥当な内容のものになっていると考えられます。すなわち、改正法案にはディスクロージャーの強化が打ち出されるなど、企業の対応がむずかしくなるという面もあるのでございますが、他方におきまして、株式単位の引き上げや新株引受権つき社債の導入など、かねてから経済界が要望してまいりました事項が取り上げられており、まずまずの内容であろうかと考えられます。
　せっかくの機会でございますので、今回の改正法案に対する意見ないしは要望事項といったようなものを若干述べさせていただきまして、あわせ皆様方の御理解をいただきたいと存じます。
　まず第一の問題は、いわゆる資本組み入れの割合についてでございます。
　法律案によりますと、額面株式、無額面株式とも発行価額の二分の一以上を資本に組み入れることとしておりますが、私どもは、以下のような理由から、むしろ現行法の方が妥当であると考えております。
　すなわち、諸外国にも改正法案のような法制は全く見られないのでございます。つまり、諸外国におきましては、わが国の現行商法と同様、額面超過金の全額を資本剰余金または資本準備金に組み入れることを義務づけております。
　また、改正法案は株式の無額面化を志向していると見られますが、現実には会社が無額面株式を選択することはほとんどない実情と考えられます。無額面株式が一般的と見られていますアメリカ合衆国でも、無額面株式は三分の一にすぎないと言われております。
　なお一部にはこの改正によって企業が増配することを期待する向きもあるようでございますが、このようなことになりますれば、企業は増配圧力を回避するため資本市場からの資金調達を敬遠し、間接金融、つまり銀行借り入れへの依存を高めることになりかねません。これでは資本市場は沈滞し、また、わが国企業の長年の課題である自己資本充実の要請に逆行することになりかねないのでございます。
　したがいまして、時価発行した場合の資本組み入れ割合につきましては、現行法制の方が望ましいと考えております。
　次に、自己株式の取得緩和について申し上げたいと存じます。
　経済界はかねてから自己株式の取得緩和を要望しておりましたが、今回の改正では残念ながら見送られております。そこで、今回においては無理といたしましても、来るべき改正におきましてはぜひとも緩和を実現していただきたいと要望する次第でございます。
　何となれば、まず、自己株式の取得は、役員や従業員にインセンティブを与えるためのストックオプション、株式の交換による合併あるいは緊急避難的な事態に対処するために必要であるからでございます。次いでこれ以上に重要なことは、ようやくわが国で広く定着してまいりました従業員持ち株制度の拡充を図る上でも自己株式取得が必要不可欠ということでございます。
　しかし一方では、自己株式取得には弊害が伴うという意見もございます。その一つとして株主総会決議の歪曲化が問題とされますが、これにつきましては議決権行使の禁止によって、また、資本充実の原則に反するという批判につきましては自己株式取得の範囲を利益剰余金の枠内に限るとすれば、それぞれの弊害は除去し得ると考えるのでございます。さらに、株価操作及び内部者取引の弊害も指摘されますが、この点につきましては証券取引法の規制強化により除去し得ると考えております。
　これらのような理由によりまして、自己株式取得緩和の早期実現をお願いした次第でございます。
　さて、最後に簡単に情報開示の強化問題に言及いたしまして、私の意見陳述を終わらしていただきたいと存じます。
　この情報開示の強化問題、特に営業報告書及び附属明細書等の記載内容につきましては、その内容いかんによりまして、私どもは実務上の対応がすこぶるむずかしくなることを懸念いたしております。そこで、情報開示につきましては、先ほども申し述べましたように、総合的また慎重に検討されることを期待しておる次第でございます。
　以上、会社法改正に対する経済界の考え方を簡単に申し述べさしていただきましたが、諸先生方の御理解をいただければ幸いと存じます。
　御清聴ありがとうございました。
○高鳥委員長　ありがとうございました。
　以上で参考人の意見の開陳は終わりました。
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○高鳥委員長　これより参考人に対する質疑に入ります。
　質疑の申し出がありますので、順次これを許します。横山利秋君。
○横山委員　短い時間でたくさんお伺いをしたいのですけれども、ひとつ簡潔にお答えを願いたいと思います。
　まず、使途不明金の問題であります。これは中瀬さんとそれから坪内さんにお伺いをいたします。
　国税庁の調査によりますと、使途不明金の金額は、五十一年度、資本金一億円以上一万五千社のうち五千社について調査した結果、使途不明金は二百九十五億円、五十二年度もございますが、大変な金額になっております。この使途不明金について一体会社の監査役はどんな監査をしておるのか、税理士としては、これは税務上使途不明金とすれば国税庁はいいということになっておるわけでありますが、一体会社としてはどうあるべきか、また公認会計士としてはこの使途不明金がどうあるべきか、それぞれの立場からお伺いをいたします。
○中瀬参考人　お答え申し上げます。
　私どもは、使途不明金問題が出ましたときに、早速会員に、昭和五十四年十二月十日「不正支出、使途不明金等に係る監査の充実強化について」という通達を出しまして、会員により一層充実した監査を実施するよう要望しております。
　私どもは、企業の損益計算について意見を申し述べております。使途不明金というのは税務上の用語でございまして、会計上は費用が費用として出ていればそれでよろしい、それを国が費用として認めるか否かは、これは国税局の立場でございまして、私どもは、ある種の証憑を突合いたしましてその費用が費用として出ているということになれば、それで損益計算としては正しく表示されている、こういうふうに理解しております。
○坪内参考人　使途不明金が、取締役の職務執行に関しまして不正の行為または法令等に違反する事実がありますれば、監査役は監査報告書に記載することが義務づけられておりますが、私も監査役でございませんので、会社の役員の一人として申し上げますと、費用を全部計上いたしまして、これが税務調査の結果使途不明金という言葉が生まれてくるわけでございますので、会社といたしましては努めてその使途不明でないようなぐあいに持っていくのが正しいことであり、また費用として計上するのが当然だと考えております。その中で使途不明と称されるものが出てくるということでございます。
　お答えになったかどうか知りませんけれども、簡単に……。
○横山委員　お答えになりませんが、それだけ苦しい御答弁をなさるということを記憶をしておきます。
　坪内さんにもう一つお伺いをいたしますが、今回の改正で取締役というものの権限がふえて、代表取締役が悪いことをやっても連帯責任があるよ。おれは平取だから知らぬ、おれは支店長平取だから本社のことは知らぬ、何かかんかと言っても連帯責任があるということになります。そういうことが実態に合うのかどうか、質問はこういう意味であります。「ものいえば唇寒し取締役」という新聞記事がございます。今回、取締役会というものの権限を強化した、そして、代表取締役といえども勝手にはできぬ、何か勝手なことをやったら、取締役会で物を言わなければ平取にも責任がある、そういう状況がいまこう改正をして果たして全会社に徹底するだろうか、実効が担保されるだろうか。経団連を含めて、どうしてそういう趣旨が全国の、まあ中小は別としても、大会社に徹底され、実行され得るかどうかという点についてどうお考えですか。
○坪内参考人　ただいまの御質問でございますけれども、会社の機関ということの一環でございますが、会社の機関に関しましては、この運営がやはり一番問題になると思います。法律上ある程度の規定ができておりましても、この運営のいかんによってはこれはどうでもできるわけでございますので、結局は、代表取締役あるいはそれに類似する右翼の方の幹部の取締役が、そういう正しい公正なことを身をもって実現するような経営をするということ以外にはないんじゃないかと思います。
　今回の商法改正におきましても、いろいろ会社の機関について取り上げられておりますけれども、取締役会が唯一の決議機関であるということは変わらないわけでございまして、この取締役会の運営いかんという問題は、実施面の経営上の問題でございますけれども、これはすべてその衝に当たる人の態度によって左右されると私どもは考えておりますし、法律でいかに規制しようとも、運営が正しくなければやはり正しくないことが行われるのじゃないか、そのために今度、取締役会にもやはり監査役が出席いたしまして、監査役がある程度それをチェックするというような機能にしてあるのではないか、こう考える次第でございます。
○横山委員　四元さんにお伺いをいたします。
　先般この法務委員会で、日本税理士会と自由民主党とがいかなるお約束をなさったのか、これは陰の問題ではあるけれども、商法審議にきわめて重大なことであると言いまして、理事会で山崎委員から一応の話を伺ったわけであります。ここで政府に聞きましたところ、政府は、仄聞しておるけれども、よくはわからないということでございます。もちろん法務省です。この機会に、自由民主党と日本税理士会がいわゆる基本問題なることについてどんなことを約束されたのか、明らかにされたいと思います。
○四元参考人　お答えいたします。
　その自民党の肝心の理事がいらっしゃいませんので、果たして申し上げていいのかどうか、ちょっと懸念がございますけれども、どっちにしましても、もう内部で発表したことでございますので、申し上げます。
　これは余談でありますけれども、とにかく、現在の監査特例法の中にいろいろ不満があることは先ほど申し上げたとおりでございますけれども、これを一時的に、たとえば資本金十億以上ということでとまったとしましても、また数年後に、二、三年後あるいは四、五年後に、商法の全面改正のときにこれが出てくる。それから二次監査の問題も出てくる。それから、先ほど申し上げましたように、絶えず公認会計士と税理士の職域のトラブルの問題が出てまいります。こういうことを抜本的に解消していただくためには、どうしてもいま横山先生の御質問のようなことはやっていただく、そうでないと、われわれとしましてもうとにかくやりきれぬ、こういうわけでございます。
　その内容を申し上げますと、約束という、これは自民党もああいう大きな政党でございますから、総務会あるいは政調会の辺でちゃんとそういうことがまとまったというわけでございませんけれども、まず最初、担当者との段階におきましてこういうことを考えようと、つまり、会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の選任または解任についてチェックをすることができるような制度、その他会計監査に関する基本問題を自民党内にて検討する、こういうわけでございます。
　この会計監査に関する基本問題というのは、それではまるで人ごとじゃないかというような批判がわれわれ税理士業界内においてもあったわけでありますけれども、これはいわく言いがたしということでありまして、当然この中には、公認会計士制度と税理士制度の職域調整、それから制度的な調整も含んでおるというふうに理解しておりますし、さらには、先ほど申し上げましたように、たとえ今度の商法改正案、監査特例法改正案がこのとおり決まったとしましても、それのいろいろさっき申し上げたような理論的な問題におきますどうかと思うところがあるわけでありますから、それに関しますところの見直しも含んでいる、こういうふうに理解しております。
　幸い、自民党の段階におきまして、総務会の段階でこの話が出まして、それで大体何か御了承——われわれは総務会を傍聴もできませんけれども、また聞きするところでは、何かそういう御発言がありまして、それは結構じゃないか、大いにやるべしというようなことになっていると伺っておりますので、ぜひ、これが片づきましたら、その方向で抜本的検討をお願いしたいと思うわけでございます。
　さらに、これは自民党だけでございません。横山先生の社会党の方に対しましてもすでにもうお願いしているところでありまして、幸い商法対策特別委員会が設けられているようでございますから、その場におきましてこの問題を抜本的にお願いしたいと思いますし、また、ほかの公明党あるいは民社党の先生方にも、同じようにこのことはお願いしておるわけでございます。ぜひとも各政党におきまして、この問題を前向きに御検討願いまして、ひとつ抜本的な解決方法を見出していただきたい。そうしますと、こういう問題は根本から解決いたしますし、先ほどのそういう年来の百年戦争みたいなことも片づくんじゃないか、これを期待しているわけでございます。
　以上でございます。
○横山委員　ちょっとその点についてもう少しだめを押したいと思うのですが、基本問題といいますと、四元さんの言葉をとらえるわけじゃありませんが、一つは公認会計士の独立性、一つは組織調整とおっしゃる。この独立性と組織調整というのは、ちょっと次元が異なるのではないかと思います。
　独立性の中にいわゆる選任、解任を、先ほど触れられましたように被監査会社と公認会計士との関係という意味においては、これは理解できないわけではありません。しかし、百年戦争を終結させるための組織調整といいますと、どういう意味だか私にはよくわからないのであります。たとえば両協会のだれかが、いつか大蔵省の某退職官僚が申しました合併などということをお考えになるのだろうか。先ほどあなたは弁護士と裁判官という例をお用いになりましたが、弁護士と裁判官が合併するはずはないわけであります。そういう点に理論的な矛盾を感ずるわけですが、日税連がおっしゃらなくても、日ごろ公認会計士協会の社会的地位、独立性、そして公正性、そういうものを力説しておるわけでありますから、私どもとしては、前者については理解できないことはないけれども、後者の組織調整という意味がよくわからないのであります。その点を四元さんと公認会計士協会の中瀬さんからお伺いいたしたいと思います。
○四元参考人　先ほど言葉が足りなかったようでございます。組織調整という言葉が適切かどうかわかりませんけれども、むしろ方向は逆でございます。つまり、公認会計士の独立性を強調いたしますと、当然税理士業務を兼ねるのはおかしいのではないかという問題が出てくるはずでございます。これは先ほどるる申し上げましたように、とにかく一言で言えば、税理士は弁護士的立場で仕事をいたしますし、公認会計士は裁判官あるいは公証人的立場で仕事をいたします。したがって、いまの日本の社会において弁護士は文字どおり裁判官を兼ねられない。公証人も兼ねられないはずでございます。これが現在一人両役でやっているというところに実際は問題の根源がある。
　でありますから、これはわれわれ部内で両者の間のかきね論と称するのでありますが、かきねを取っ払うとか合併するという方向ではなくて——現在はかきねを乗り越えて公認会計士は税理士の方にどんどん入ってきます。これは法律でそうなっているから入れるわけでありますけれども、比較的に入ってくる。ところが税理士の方は、こちらのかきねから向こうに行けないということになっておりますが、むしろそういうかきねに穴を広げるという方向ではなく、あるいは取っ払うという方向ではなくて、かきねをもっと強固な鉄筋コンクリートにいたしまして、先ほどの裁判官と弁護士が兼ねられないというような方向、つまり、公証人と弁護士が兼ねられないというような一つの理屈を持ち出しましてはっきり区分していただくならば、これですべては終わるのだ、これから先のいろいろなトラブルもなくなるのだろう、こういうふうに思っているわけでございます。
○中瀬参考人　公認会計士制度は昭和二十二年にできまして、会計の職業的専門家として公認会計士と同時に税理士業務ができる、こういうふうに定められております。しかしながら、私どもが監査いたします会社、さらにはその子会社、関係会社等その監査している会社につきましては税理士業務ができないわけでございます。したがいまして、監査業務と税理士業務というものは明確に区分されていると私どもは理解いたしておりまして、抜本的改正等のようなことを考える必要は毛頭ないと私どもは考えている次第でございます。
○横山委員　坪内さんにお伺いをいたします。
　先ほども、どんなに法律を改正しても運用よろしきを得なければ意味がないとおっしゃったのですが、やや人ごとみたいに聞こえたのですけれども、もう一つの問題は総会屋の問題であります。総会屋対策が今度改正法に出ておりますけれども、こういうことで総会屋が一体抜本的に排除できるだろうか。無償のものをやってはいかぬよと言えば、雑誌を売りに来る、広告をとりに来る、追えども去らぬハエのようにやってくる。総会屋を育成しているのはむしろ会社ではないのか。会社さえ毅然とした態度でおれば総会屋の存在の余地はない。だから、会社こそまさにダニのようなこの状況について、法律改正、その運用においてももっと手厳しい措置をとるべきであるのにかかわらず、商法改正を先年やりました、今度もやりますが、これで会社が本当に真っ先に立って総会屋の排除に一体どういうふうに取り組むつもりなのか、それをお伺いいたします。
○坪内参考人　総会屋という言葉が一般に言われておりますけれども、内容をはっきり規定するということはむずかしいのではないかと思いますが、一応いま言われております総会屋ということでございますが、今度の商法改正によりまして無償の利益供与は違法であるということがはっきりしてくるわけでございますので、企業といたしましても違法なことはしてはいけない、この法律を遵守するのは当然でございますので、各企業とも今後厳密に遵守するだろうとは思いますが、経団連といたしましても、当局から十分説明を聴取いたしまして会員に徹底化を図るというようなことで、この点については前向きに取り組みたいということでございます。私も、いま経団連の小委員長という身分と実際会社の役員という二つの身分を兼ねておりますので、実は大変お答えにくい点があるかもわかりませんけれども、本日は一応経団連の小委員長として一般論の立場からお答え申し上げておる次第でございますので、よろしく御了承をお願いしたいと思います。
○横山委員　もう一つの問題として総会の問題があります。今般、総会屋がアメリカへ勉強に行って、アメリカは総会を長時間やって、そして自由に物を言わせておるということでむしろ感心して帰ってきたそうでありますが、日本では三十分で終われば、三分で終わればこれは総会屋のおかげ、あるいは会社の運営よろしきを得たといっていばっておる風潮があるわけであります。あなたは、先ほどのお話によると、企業秘密云々を理由にして情報開示には余り積極的ではないように思うのでありますが、日本の株主というものが、五百円から四千円ぐらいのおみやげをもらって株主総会でただ拍手するだけで帰ってくる、そして会社もなるべく早く手じまいをしたいというような物の考え方を変えなければいかぬ。二時間かかろうが三時間かかろうが、会社の内容なり運営なり将来の展望を株主に十分に話をするということをどうしてそんなにいやがるのか。そういう点については、別にあなたを例に出すわけではないのですけれども、日本の会社は、情報開示を法律的にどんなに打ち立ててもそれは釈迦に説法なのではないか。この機会に、情報開示及び株主総会の運営のあり方について改善をなさる意思が経団連としてもあるのかどうなのか、その点はどうですか。
○坪内参考人　ただいまのお話のうち、まず、日本の総会屋さんが過日アメリカに行きましていろいろ御研究されたという問題でございますが、私どももアメリカの株主総会のあり方というのはいろいろ研究させていただいておりますけれども、やはりアメリカにおきましても、提示されました議題につきましては真っ先に全部審議を終わりまして、その後で会社の経営のいろいろな問題につきまして株主の方と自由に懇談的に二時間も三時間も、あるいは昼飯を食べながらも情報開示をやっている、まあ大変民主的なやり方だと思います。
　日本の会社におきましてもそういう会社が間々あるかのように承っておりますけれども、現実には十分とか十五分で議題だけさっさと済ませてしまいまして、後は、懇談のことは、特殊な質問にもよると思いますけれども、後日会社に来て話していただくとか、あるいはこの席上では不適当だから後ほど御回答いたしましょうということで大体済んでいるのが実情だと思います。
　私自身も、また経団連といたしましても、情報開示というものは重要であり、株主との密接な関係というのはそういうところから生まれてくるものでございますから、努めて開かれた総会といいますか、こういうことをやるのが当然だと思いますが、何もこれも総会の席上だけでやらなければいかぬのじゃないかということも言えないと思います。いずれにいたしましても、会社は株主あっての会社でございますので、株主と会社との関係というのはやはり開かれたもので、会社側も懇切丁寧に質問には応ずるようにすべきだと一般的には考えております。
○横山委員　時間がなくなってまいりましたが、会社といい、あるいは税理士会といい、公認会計士会といい、少なくとも御来会の三者は、日本経済を、また企業の納税とかあるいはまた監査とか、こういうものが公正に行われることを担保するそれぞれの組織なのであります。その三者の意見が、三者の立場が違っておる。そして税理士会と公認会計士会が、いわゆる百年戦争という表現は適当じゃありませんけれども、そういう中でも結局は公認会計士のマーケットが少ないために、公認会計士の約半数ぐらいが税理士業務をやっておる、こういう状況で、頭は二つだけれどもしっぽは一つだ。その中でこの両組織の円滑なる協力関係が一体どうしてできないのだろうか。できる方法は、先ほど四元さんがおっしゃったように、職域を、まあコンクリートは別としても、きちんとしておれば何もいがみ合うことはないではないかと私は思うのです。
　そういう意味合いで、特別利害関係者の問題について厳しくしてくれというならば協力をしましょうということをやっておるのですよ。やっておるのだけれども、さて、それなら本当に特別利害関係者に関する違法な監査と税務を実際に両方やっておるけしからぬ人がおるのかという点については、余り実例を聞いておらないのです。現在の現行法における違法性というものを余り聞いておらないのです。今回の改正によってさらにコンクリート化するということで進むわけなのですけれども、四元さん、どうなのですか。現行法でいままでの経験上、そういう特別利害関係者の規定に違反して公認会計士が税務をやっておる事例というのはそんなにたくさんあるのですか。
○四元参考人　具体的事例としましてどうこう挙げるということは、むずかしいというよりも非常にわかりにくい。といいますのは、これは税理士が多分に泣き寝入りした部分が多いだろうと思うのであります。特に直接の被監査会社の場合は数も少ないし、はっきりするのでありますけれども、一つの被監査会社について子会社がまず十件見当ある、孫会社が十件、そうしますとこれは百件になります。つまり、今度の五億、十億の間において税理士が関与している会社七件しかないそうじゃないかということを聞きました。私の方はつまびらかなデータを持っておりませんからわかりませんけれども、ひょっとすると直接にはそんなものじゃないか、そんなものかもしれぬと思っております。しかし、今度ふえる監査会社というのは大体七百社、最初は千三百と聞いておりましたけれども、いろいろ手直しがありましてか、七百と聞いております。そのうち四百はすでに証券取引法の子会社等の関係で公認会計士が入っておる。だから、実際ふえるのは三百だと聞いております。しかし、三百社がいまほど申し上げたように子会社十社、孫会社となりますと三万であります。
　これは実際私も経験があるのでありますけれども、私の関与しておる会社が、実はその親会社の方から指示があって、そちらの方の指定する人にかえてくれということで、先生申しわけありませんが。私もプライドがありますから、そうかそうか、それは結構だ。そういうときにがんばるのはいやなものでありますから、ということで目をつぶりましたけれども、こういう例は非常に多いのではないかと思うわけでございます。何も税理士が悪いことも何もしないうちに、親会社の方からの指令でかえさせられてしまうという例はあるわけであります。
　どうしてそうなるかといいますと、なるほど公認会計士自体は被監査会社についてはやりません。奥さんもやりません。しかし、自分の事務員につきましては監査法人の場合はできるわけであります。つまり、担当の会社でなければできるということになっております。ましてや親きょうだいは自由でございます。二親等以内の親族については触れておりません。それから使用人の場合もいまのようなことであるし、ましてや友人なんかになったら全然関係ありません。したがって、Ａという会社をやっています公認会計士は、そのＡの会社のあれはできません。それは税理士はできません。しかし、今度はＢの会社をやっておる公認会計士と相互に交換することは自由なわけでございます。現在は違法でも何でもない。
　だから一説に、公認会計士の職域が広がればその分税理士の仕事が回ってくるじゃないか、こういうことをよく言われるのですけれども、これほど人をばかにした話はないわけでございます。そんなことをするほど気前のいい公認会計士なんかおりはしません。もしそうなれば、自分ができないとなれば自分の身内の者あるいは使用人あるいは友人の親しい者に必ず譲るのが順当でございまして、一般にこれをほうり出して、税理士だれでもやりなさいというふうになるほど気前はよくない。また税理士の場合だって同じことだと思うわけであります。ですから、こういうことは全く空念仏にすぎないのでありまして、とにかく公認会計士の仕事が広がるということは、その十倍あるいは百倍の範囲で税理士の方が不安感を持つ。これは大きなものでございます。
　私自体も、私は三十年前からの公認会計士でございます。しかし、公認会計士といいますか、監査業務は全然やっておりません。税理士本業でございます。しかし、私ですら、いまみたいな親会社を通じまして実際関与先を取られている。間違いない事実でございます。ですから、そういうことは非常にたくさんあるのじゃないか。ただ、みんな「武士は食わねど高楊枝」といいますか、侍でありますから余り泣き言を言わない、黙っているということで隠されているのじゃないか、こういうふうに思っております。
　以上です。
○横山委員　中瀬さんも一言なかるべからずだと思いますから、中瀬さんには、その問題について言及なさると同時に、もう一つだけお伺いしたいと思いますのは、先般来新聞記事でいろいろな会社の問題を取り上げて、その中における公認会計士は一体どうなっておったのか、意見差し控えを出した公認会計士があるということなのですが、それは別として、一体いまのありようによって監査日数というのが適切なのだろうか、あるいはまた、やらなければならぬことをこの監査日数、この報酬の中で十分なし得ておるだろうか。一つには、たとえば税理士会の言い分としては、会社を広げるよりも監査日数をふやしてもっと密度の高いことをしてやったらどうかという意見もあるのですが、監査日数、監査条件、監査報酬の点について一言触れていただきたいと思います。
○中瀬参考人　二つのうちの最初の御質問でございますが、私ども公認会計士は監査を主とした業務をしておるわけでございます。しかもその監査をしている会社あるいはその関係会社、子会社まで税理士業務はできない、こうされておりますので、確かに税理士会の方々は不安があるかもしれませんが、そういう現実がない限り、私どもは税理士会の方の職域を奪ったというふうには考えていないわけでございます。ただ、もしもそういう御不安があるならば、私どもは苦情処理機関を会計士協会と税理士会とつくりまして、もしもそういう事例があるならばお申し出をいただいて調整をさしていただきたい、かように思っているわけでございます。
　それから第二点の御質問でございますが、私どもは現在十分な監査を実施している、こういうふうに考えております。協会におきましても、監査業務審査会というのがございまして、会員の実際の監査業務を日々チェックしておりますし、またそのほかに組織的監査要綱というものをつくりまして、組織的な監査、大会社については組織のある監査を実施しよう。それからさらには、本年三月には監査マニュアルというようなものを発表いたしまして、どの会員でも均質な監査を実施するというようなことを指導いたしております。そういう意味で、私どもは現在十分な監査、社会にこたえられる監査を実施している、こういうふうに考えております。
○小林（進）委員　私に与えられた時間はわずかに十分でございますので、ごくかいつまんでひとつ三先生に質問を申し上げたいと思うのでございますが、第一番目には、経団連の小委員長さんにお伺いいたしたい。
　企業というものは、会社というものは、もうければ正しい。損して赤字を出せば、これは間違いなのだ、これは不正なのだ。でありまするから、会社の本体はもうけるか損するか、そのためにはときに手段を選ばずという形にならざるを得ない。この意味において私は会社性悪説なのです。会社というものは悪いのだ。社会正義なんて言ったのじゃ、企業はもうからないのであります。会社性悪説。刑法のたてまえは、御承知のとおりに悪意の推定はせずということで、そういう立場で法律を進めていきますが、事企業に関する限りは、私は性悪説だ。会社というのは悪いのだぞ、もうけるためには手段を選ばないのだからという形で法改正というものをやっていかなくちゃならぬ。今度の商法の改正には、そのいわゆる哲学的立場がどうも不明瞭だ。これが私は気に入らない。大変気に入らぬ。
　それで、企業性悪説の中で一番社会に蠧毒を残しているものは、いろいろありますよ。しかし、その最たるものは二つだ。一つは、いま横山さんが言われたいわゆる株主総会における総会屋の跳梁を許していることだ。これが社会に大変蠧毒を残しておる。いま一つは会社による政治献金です。これは日本の政治というものを実に悪くしている。この二つをどう抑えるかということが私は法改正の中心に浮かんでこなければならぬと思うのだが、残念ながらそれがない。
　それで、先ほどもこの株主総会の総会屋の話はありましたから重複を避けますけれども、私は、この総会屋を跳梁させているものは社長にあると思っているのです。会社性悪説は社長性悪説なのです。社長と総会屋が密着して、共同の利益に立っている。社長も隠したいことがいっぱいある。それを総会屋の力をかりてやろうとするのが結局総会にあらわれて、今度の総会はおまえ十分で終わらしたから腕がいいわい、三十分間も一時間ももめ抜いたからどうも腕が悪いや、こういうしきたりを社長会がつくってしまった。そのために個人的に総会屋と一緒にマージャンをやったりゴルフをやったり、あらゆる悪の癒着をやっているのであります。これが一体、このたびの法改正できちっとできるかどうか。
　私は、与えられた時間が短いから演説しているわけにいかないから、これ一つ聞きます。総会屋の癒着は、法改正の前に社長みずからの姿勢を直さなきゃいけない。企業みずからの姿勢を直さなきゃいけない。それはきちっと、この法改正を契機にしてやり得るかどうか。
　第二番目は、やはり政治献金です。いいですか、こんなことを理屈を言っちゃだめだから理屈はやめますけれども、労働組合なんて、自分のもらった賃金から、自分たちの自由に帰した賃金から社会党に政治献金している。会社の利益というものは重役の利益じゃないんだ。個人の財産じゃないんだ。それを皆手取りで、しかも表へ出さないで、あらゆる方法で脱税方式でそういうことをやって、世の中を全部悪くしている。これがこのたびの法改正で一体直せるか直せないか、きちっとひとつ——さっきのあなたの株主総会の話なんというのは、あんなのはおちゃらかしですよ。あんな答弁は私は了承できません。もっときちっと、良心に基づいてやってください。
　それから、税理士の親方さんにひとつ申し上げますけれども、税理士会と公認会計士との間に、あなたは先ほどのお話の中で、基本問題として職域の調整ということをおっしゃった。五億くらいの会社をわれわれは税理の仕事をやっておるときに、やはりその根幹に流れる会計というものは正しくなくちゃいかぬから、必然的にわれわれの方がそういう帳簿の正しさも見てやっているじゃないか、だからわれわれの手で間に合うんだ、何もそれを公認会計士のところまで新しく持っていって、そして一年間に公認会計士だけに払う金が数百万円、新しくその会計士を雇うことによって新しい費用が一千万円、二千万円近い余分な金を会社に負担せしむること、それだけで企業の生々たる自由発展にむしろ悪を流す、障害を来すじゃないか、われわれに任せて結構間に合うという主張があるようでありまするが、この職域の調整という問題についていま少し詳しくお聞きしたい。これが一点です。
　時間がないから、これはいわゆる会計士協会の会長さんにお伺いしますけれども、皆さん方は非常に能力をお持ちの紳士である、りっぱであるけれども、一体会社の不正というものをいままで具体的にどうお挙げになったか。私どもはここで論議をしながら、公認会計士によって会社の経理が整々とやられ、不正を正して社会の人ももっともだという実例を教えてくれ、教えてくれとここで何十回質問したけれども、残念ながらその実例というものは挙がってこない。まあ日本の制度とは違いますけれども、アメリカへ行くとＳＥＣの制度がありますな、客観的に。その制度は、会社の株主の利益を損なうような行為に対しては、このＳＥＣは実に正しく監督している。残念ながら、ロッキード事件なんかもみんなこのアメリカのＳＥＣから日本に漏れてきた事実だ。彼らはそれくらい株主の利益を擁護するためにきちっと正しい会計検査をやっておりますが、先ほども四元さんはあなた方のことを裁判官、これはおかしいよ、あの例は。あなた方が会社に臨むときに裁判官や．公証人みたいな立場できちっとやるなんというのは、言葉として存在するけれども、冗談じゃありません。いまのところは、公認会計士なんというものは会社の重役のサーバントですよ。しっぽを振ってついて歩いているようなものでありますから、それが名実ともにいわゆる裁判官のように、会社の不正あるいは経理の不満あるいは至らざるところをきちっとやった過去の経歴があるかどうか。今後も、この法律の改正によってきちっとやるだけの自信があるかどうか。
　もうこれで私の質問、十分間になってしまいましたから、残念ながらこの三つにして終わっておきますけれども、ひとつ一人一人お答えをいただきたいと思うのであります。
○坪内参考人　ただいま小林先生から大変高邁な経営のお話を伺ったように思いますけれども、まず第一番目に、企業は当然利潤を上げなければならない、これはもう当然でございまして、利潤を上げない企業は何ら社会的な責任も果たすことはできません。したがいまして、利潤を上げるのはいいと思いますけれども、その利潤を上げる手段が、すべて企業が性悪なるがゆえに利潤を上げているという、これはちょっといただけないのじゃないかと思います。まあそういうところもあろうかと思いますけれども、企業は非常にまじめに一生懸命働いているという前提でひとつぜひお考えになっていただきたいと思います。
　それから、簡単なのは政治献金でございます。これはもう政治資金規正法というのがございますので、その法律にのっとりまして合法的にいま企業は政治献金もしているということでございまして、これがいかぬということになりますと、ちょっとその以前の問題じゃないか、こう思います。
　それから、総会屋と社長の癒着、これは確かに経営姿勢の問題でございます。それで、もう非常にりっぱな社長のある会社は、総会屋とは一つも癒着してない、こういう会社も現にあるわけでございます。もうすべてすべからくそういうぐあいに持っていくべきだと思いまして、お答えが大変精神的なもので申しわけございませんけれども、おっしゃるとおりだと思います。
○四元参考人　税理士は、残念ながら、公認会計士法によりまして企業の会計監査はできないことになっております。しかし、先ほどお言葉がありましたとおり、あの程度の会社につきまして税理士がタッチしている場合には必ず全部の証憑に目を通す、そうして決算についてもちゃんとタッチしている。といいますのは、これは事後審査のところで申し上げましたように、税理士の仕事はやりっ放しではございません。後ほど税務署あるいは国税局、国税庁の調査の目にさらされるわけでありますから、それこそ慎重にならざるを得ぬわけであります。したがいまして、税理士がそうしてやったあるいは国税庁において受理して通ったものは、むしろその方が信憑性が高いのじゃないか。でありますから、これを公示、公告するという方法で公認会計士の、会計監査人の監査にかえる方法もあるのじゃないか。一つの便法としまして、多分に経費の節約になることだと思うわけであります。
　もう一つ、先ほど私が職域の調整のところで、公認会計士は監査だけ、税理士は税務だけということを申し上げたわけでございますけれども、現在公認会計士は税理士となる資格を持っております。これはその資格を奪おうとなりますと、これまた大騒動になりますので、そこまで考えているわけではございません。資格をお持ちになっていてもよろしい。しかし、どちらか一方をやってほしい。両方やらない。これは弁護士が資格を持っておられましても、裁判官をやるあるいは公証人をやるというようなことで、どっちか一方しかできないはずであります。一つの会社についてだけでなくて、職業としてどっちか一方だけやってほしい。そうしますと、先ほど来申し上げておりますように万事解決する筋合いでございます。そしてまた、では公認会計士が現在監査と税務と両方やっている。どうだ。これは例の農地の交換分合の手で、少し乱暴でありますけれども十分できる。自分は監査なら監査専門、税務なら税務専門ということになれば、そこでお互いに交換分合すればいい線が出てくるのではないか、経済的にもほとんど問題がないのではないかと思っておりますので、そういう線でひとつお考えいただければ大変ありがたい、こういうわけでございます。
　以上でございます。
○中瀬参考人　先生、デュアルリスポンシビリティーという言葉を御存じだと思いますが、会計と監査というものは二重責任制度になっているわけです。会社が財務諸表をつくる。この財務諸表を税理士さんがつくる。そして会社のものとして提出する。つくった者はそれについて証明ができないわけですも必ず第三者による監査を行って初めてその財務諸表の真実性が保たれる。そういう意味で、会計あるところに監査あり、こういうことで、税理士さんがたとえ正しい適切な財務諸表をつくられましても、他の者が監査しなければならない。そういう意味で、私どもは税理士さんと会計士が十分両立できると考えているわけでございます。
　それからもう一点、ちゃんとしたどういう事例があるか。これは先生が先ほど申されましたように、会社はすべて性悪説で、悪いことをしようと思っているわけです。ところが、それを私どもがいままで全部防いできたわけですね。たまたま出て、防ぎ切れなかったのが一、二ございますけれども、大部分の会社は、悪いことをしようとしているのを私どもが全部きれいにクリアしてきたわけです。ですから、そういう問題がないというのはそれだけクリアした、こういうふうに御理解いただきたい。ただ、私どもは守秘義務がございまして、私がこういうふうにやりました、ああいうふうにやりましたということを先生に申し上げられないのはまことに残念でございますが、すべての会社についてきれいにしている、したがって問題がない。最近では不二サッシ事件以来一つもないわけでございます。その点で十分機能している、こういうふうに御理解いただきたいと思います。
○小林（進）委員　残念ながら、私の質問はこれで終わります。
○稲葉委員　時間の関係もありますので、中瀬さんに最初にお伺いしたいと思うのです。
　公認会計士の独立性ということについていまいろいろお話がありました。私は、本当の独立性を保つためには、まず第一に大蔵省の監督を受けていることがおかしいと思うのですよ。弁護士会は法務省の監督を受けませんからね。そこら辺が非常におかしいというのが第一点です。第二は、会社から現実に給料をもらっておる。その契約は雇用ではないでしょう。委任契約かなんかになるのでしょうが、給料をもらっていて正しい監査はできっこない。正しい監査をやろうと思っていろいろやれば、この次はもうやめてくれと言われる、こういうふうになってきます。私は、経理課やなんかに勤めているいろいろな人から、若い公認会計士はやはり正義感に燃えて不正をあばこうとしても、年とった方の公認会計士がそれはやめておけというふうなことを言っておるという話を実際によく聞くわけです。そういうふうなことがあって独立性の問題についてどう考えるかということが第一です。
　それから第二には、さっきから話が出ておる公認会計士が子会社、孫会社というようなところの監査をやることに関連をして、税理士の職務を侵食する、奪う、そういうことが具体的にあると税理士会の方では言う。あなたの方ではないと言われるかもしれませんけれども、これに対してしっかりとした監督というか倫理基準というか、もっと内部的な引き締めというか監査といいますか、そういうものをはっきりさせて、税理士の業務を何も公認会計士が奪わなくたっていいじゃないか、そういうことをぴしっとさせるような方策をどうやって考えていくか、こういうことをもっと公認会計士の方に考えていただきたい、私はこう思うのです。
　それから第三点は、いま言った公認会計士の監査が、私どもの聞く範囲では、目をつぶっている場合が非常に多い。非常に多いと言うとちょっと語弊があるかもしれませんが、黙っている場合が多い。だから不正があらわれないわけです。不正があらわれないから、公認会計士の監査で会社がクリアになったというのじゃなくて、目をつぶっていて、余りやかましく言うと契約解除されちゃうからやらないのだということが多いのじゃないでしょうか。そこら辺のところについて公認会計士会としてどういうふうにお考えだか、最初にお伺いしたいと思うのです。
○中瀬参考人　まず第一に、大蔵省から独立していないのではないかという御質問がございましたが、私どもは、公認会計士協会は全員加入の特殊法人でございまして、十分な自主監督機能を持っております。ただ、証券取引法におけるところの監査、これの適否について大蔵省が監督をしているわけでございまして、その他すべて公認会計士に関するものは協会が自主的に監督している、こういうふうに私どもは考えております。
　それから、第二点の独立性の問題でございますが、先ほども申し上げましたように、私は、独立性の維持には二つあると思うわけです。一つは、いわゆる法律、ルールによって決められるところの身分的なあるいは経済的な独立性、いま一つは、いわゆるモラルないしはエチケットと申しましょうか、精神的な独立性、この二点の両輪で支えられているわけでございます。いままでいろいろ御議論をいただいておりますところはこのルールに基づいているところでございますが、私どもは、実はこの精神的独立性を非常に重視しているわけでございます。アメリカにおきましても、監査の当初はインデペンデント・オーディター、独立監査人という言葉を監査報告書に使っていたくらい、要するに公認会計士、監査人は独立しているのだということを社会一般に知らしめたわけでございます。この精神的な独立性がなければ、いろいろな手当てをしましても、私は、社会一般の期待にこたえられない、こう思っているわけでございます。この点について、協会では紀律委員会というものがございまして、そういうもののチェックを完全にしているわけでございます。したがって、税理士会が言われましたような人の仕事を取るというようなことについては、完全に紀律委員会でチェックしているわけです。そのほかに、先ほど申し上げましたように、もしも取られる疑いがあるというならば、税理士会と会計士協会とで苦情処理機関をつくって、双方の者が出てそういうものを処理したらばどうだろうか、こういうふうに考えているわけでございます。
　それからもう一つは、会社から報酬をもらっているから監査が適切に行われないのではないかというお考えでございますが、私どもは、給与をもらっている、あるいは使用人であるという考えを一切持っておりません。自分の業務に対して正当な報酬を受け取っているだけでございます。またかつ、たとえば私がその会社の社長と親しくても、私どもの監査は二十人、三十人という大ぜいの人を使って監査の現場に行くわけです。そのスタッフに、一々ここは目をつぶれとか、おまえの発見してきたことは何も言わぬぞ、こういうことはいまの私どもの組織的監査の中ではとうてい不可能でございます。もし一時的にそういうことでふたをすることができても必ず噴き出す、そういう意味でわれわれの監査は完全なインターナルコントロールを持っておりますので、そういう御心配は全くない、こういうふうに私は考えております。