Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○稲葉説明員　四百九十四条という規定でございますと、先生御指摘のとおり、「不正ノ請託」があるということが要件になるわけでございます。「不正ノ請託」という場合の「不正」というものが一体何かということで非常に問題になるわけでございまして、先ほどの東洋電機の事件のように何か後ろ暗いことをしていて隠すということではなくて、単に、ただ三分なり五分なりで審議をやめてほしいということのために金を出すというのは、必ずしも「不正」には当たらないということで、いままでこれが実効が上がらなかったということになるわけでございます。
　しかしながら、今度の四百九十七条という規定になりますと、これは主体として取締役、監査役あるいは取締役の代行者あるいは監査役の職務代行者、さらには支配人その他の使用人というもの、つまり会社関係者すべてを主体にいたしまして、かつ、それが株主の権利の行使に関して会社の金を使ったということになれば、すべてこれはこの条文に該当することになるわけでございまして、その場合に「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」という限定がついておりますが、これはいま申しましたように株主総会をうまく運営するという趣旨で金を出せば、これはすべてこれに該当するということでございますので、非常に広範に、少なくとも会社の金でそういう総会屋対策をやるという限りにおいては、すべてこれでカバーができるということになるはずでございます。
○稲葉委員　どこの世界に私は総会屋対策やりますよ、会社の金を出しましたよということを帳簿に書いておく人がいますか。そういうことを株主総会でしゃべる人がどこかにいますか。いたらちょっと説明してください、そういう人の顔を見たいから。そんな人いないですよ。どうやってこれ発見するのですかと聞いている。だからディスクロージャーが必要になるんじゃないですかと私は言っているわけですよ。前の（ｇ）項が必要になるんじゃないですかと聞いている。私は会社のために株主の権利の行使に関して金を出しましたと言う人が、一体どこの世界にいますか。そんなことを言っていたのではだめよ。
　この前、神戸の河本さんがこれ目玉だと言うから、私はそんなことありませんよ、河本さんには悪いけれども、学者というのは世間のことよく知らないなと思って聞いていたのですよね。世間のことを一番よく知っているのは政治家よ、どろ水飲んでいるから。清い水もどろ水もいろんな水を飲んでいるから、いろいろなことをよく知っているんだ。そんなことはありませんよ、こんなものは。こんな条文つくったって全然だめ。いまのディスクロージャーがはっきりしていなければだめですよ。これ全然意味がありません。どうやってわかります。どうやってつかまえるのですか、これ。
○稲葉説明員　もちろんディスクローズで監査報告書に記載させるということに、仮に局長が先ほど申し上げましたようになるとすれば、監査役としてはすべてこういう支出についてチェックをするということになるわけでございます。また一般的に考えまして、総会でいわゆる与党派の総会屋というのが出てきて議事運営に協力しているということがありましたら、それだけでもその捜査の端緒にはなるわけでございまして、それを名前を特定して会社側に対して、これはむしろ会社が悪いという思想でできておりますので、そちらの方から締め上げる、言葉は非常に悪うございますが、そういう方法もいろいろ考えられるわけでございまして、この犯罪は、先生、検察官の御経験がございますので十分あれでございますけれども、対向犯でございまして、互いに被害者がないという意味の犯罪あるいは選挙違反とか贈収賄とかそういうのに近い犯罪でございますが、それを捜査するというのはいろいろむずかしい問題があることはあるわけでございますが、そういうふうに外形上、株主総会へ出てきて会社のためにいろいろ行動するということ自体が非常に大きな徴憑になるわけでございまして、そういう意味からもチェックができるし、それは十分捜査の端緒になり得るのではないかというふうに私どもは考えております。
○稲葉委員　あなたのお話を聞いていますと、上場会社幾つあるか忘れましたが、千幾つあるのかな、株主総会へ法務省の役人が毎日そこへ行って、最後まで見ておるのですか。そういうことをするの。そういうことをしなければわからないじゃないですか。総会屋らしき者が行って、議事に協力して早く上げろ早く上げろというようなことでやったとかなんとかということから推定すると言うなら、法務省の役人が行くのか警察官が行くのか知らぬけれども、株主総会へ行って初めから終わりまで座って議事録でもつけていなければわからないじゃないですか。そんなことはできっこないですよ。警察国家になってしまいますから、そんなことまでやるべき筋合いのものでないかもわからぬ。
　それからまた、監査役が報告書に書けばと言っても、それはあたりまえの話だ。監査役が書けばそれはわかるけれども、監査役がそんなこと書きっこないじゃないですか。どうして監査役にわかるのですか。どうして監査役にそんなこと言いますか。監査役がどうやってそれを見つけるのですか。そんなのはだめですよ。形の上だけ、文章の上だけでこれは百点です。優等生の試験の答案みたいなもの、実際は零点、内容は何もなし、こういうのが世の中には多いですよ。法律というものはそういうものだからしようがないですよ。
　これを確実にやるなんて言ったら、日本じゅう警察官でいっぱいになってしまいますから、そんなことはできません。それは無理よ。株主総会へ行って総会屋があれしていたからそこから犯罪があったと推定するなんて、推定なんというのは法律的に刑法で使う言葉じゃないですよ。そんなことを言ったら大変なことになる。人権じゅうりんになってしまうから、そんなことはできません。これはできないです。
　そこで、この前申し上げましたように、総会屋はいま形を変えておるのです。いまは政治結社をどんどんつくっていますよ。この次、自治省を呼びますが、総会屋は二十幾つ政治結社をつくったんですよ。政治結社をつくって、政治献金をもらいに行くのですよ。政治結社は政治献金もらえるわけですから。政治献金は犯罪じゃないでしょうが。政治献金をもらえるのだから、その政治献金をもらって、それをどうして条文と関係があるというふうに認識するのですか。それで捜査をするのですか。一々そんなことはできないじゃないですか。気持ちとしてはよくわかりますけれども、こんな条文をつくっても何の意味もないということです。
　河本先生はこれが今度の改正の目玉だと言うから、ぼくは、失礼だけれども、それは実態を知らないのだ、法律が十歩先に行けば総会屋は二十歩先に行くのです。とにかくそういうものなんですよ。これは形は目玉ではありません。実際は何も意味をなさない。だからディスクロージャーというものと相まって初めて総会屋対策ができるのだ。ディスクロージャーというものは、前言った営業報告書の（ｇ）項というものに、会社はどこへいつ金をやったかということを全部明らかにしなければだめです。それでなければだめだ、こういうふうに私は思うのです。ところが、法律としてはこれ以外にないのです。法律としては、率直に言ってこれ以外の書き方はありませんよ。ないよりましだと言うけれども、その程度のものでしょう。だから、総会屋がこれを見て、これは調子が悪いのだというので、いまどんどん転換しておるのですよ。この次、警察なり何なり呼んで聞いてみますから、これは事実ですからね。それはそれなんです。
　そこでまた問題は、総会屋というのはアメリカにはないのです。外国にはない。日本だけですよ。一体どうしてこういう現象なんでしょうか。私にはわからないのですよ。これは私は、一つは株主が悪いと思う。株主が、いわゆる共益権と自益権の問題があるでしょう。自益権だけの問題ですよ。共益権なんかどうだっていいという考え方でしょう。利益配当の請求権だけあればいいということでしょう。そういう考え方です。第一、行きはしないですよ。
　私は株を持ってませんが、私の家内の名前で株を持っています。株なんかよくわからないから、証券会社から買えと言われたものをそのまま買ってしまって、みんな損してしまっている。本当にあの証券会社というのは悪くて、今度はこの株がいいですよと言うから、こっちはわけがわからないから、それをお願いしますよと言ってそれを買うと、みんな値段が下がってしまってえらい損してしまった。文句を言おうとしたら、こっちの注意義務が足らないのだからどうにもしようがない。それはそうだ。こっちの方が悪いのだからどうしようもない。株なんか買うものじゃないと思っているのですが、そういうことで本当になかなかむずかしいですね。いろいろな問題がありますが、これでは総会屋の問題は解決しないと私は思っています。また警察などを呼んでよく聞いてみたいと思っております。
　そこで前に戻ると、政治献金の問題でも、なぜアメリカでは政治献金を禁止しているのか、イギリスでは五十ポンド以上のものを禁止したりあるいは開示させているのか。それと日本との違いです。この次自治省を呼びますから、いまのアメリカの法律、イギリスの法律は法務省の責任において集めておいてください。英語でいいです、その程度の英語はわかるから。どうですか。はっきり言ってください。
○元木説明員　アメリカ及びイギリスの法律については調査いたします。
○稲葉委員　いや、調査じゃないですよ。この次の質問までに集めておいてくれというのです。十五日に質問しますから、それまでに集めておいてください。（「十二日だ」と呼ぶ者あり）いずれにしても、とにかく集めておいてください。いいですか。どうもやっているうちにちゃちゃが入っていかぬ。本当にもっとまじめにやらなければだめだよ。
　そこで私がお聞きしたいのは、共益権と自益権というものがありますね。これに対する理解の仕方。私の疑問に思うのは、株主がなぜ共益権と自益権を分けなければいけないのか、ここら辺はどういうふうにお考えですか。何も分けなくてもいいのではないですか。
○元木説明員　共益権と自益権の考え方につきましては、大まかに言って三つぐらいの学説に分けられるのではなかろうかと思います。まず第一は、共益権と自益権とは一心同体のものであって分けることはできないというような考え方があるわけでございます。これに対して、大方の学説は、共益権はいわゆる会社のために権利を行使するということになっておりますし、またその結果としてあらわれるものは主として多数決によって行われるということでございまして、必ずしもそれが個人的な利益とは直結しないと申しますか、そういう点で自益権、つまり利益配当請求権とは多少性質が違うのではないかということで、その性質から見て分けるという考え方。それから、自益権については十分な権利性は認めますけれども、共益権については、これは権利といってよいかどうか、非常に特殊なものであるということでこれを峻別するというような三つの分け方があるのではなかろうかと思われます。
　いずれにいたしましても、今回の改正法律案の立場でございますけれども、自益権と共益権を全く同一視することは困難なのではないか。ことに共益権で、たとえば議決権ということになりますと、これは多数決でございまして、個々の株主、たとえば一株の株主がいかにその権利を行使したからといって、直ちにその結果が実現できるものでもないわけでございます。それに対しまして自益権、特に具体化した利益配当請求権であるとか残余財産分配請求権であるとか、これは権利者が自分で放棄するということでない限り、必ず確保しなければいかぬ権利ということになるのではなかろうかと思います。
○稲葉委員　そこで私が聞きたいのは、共益権というもの、議決権ですね。一株一議決というのが一応原則になっていますね。そうすると、株主平等の原則といったって、ちっとも株主平等の原則ではない。言葉のあやであって、株式平等の原則ですね。そこで数株について一つの議決権を与えるという制度が、ドイツですかどこでしたか、そういう制度がだんだん生まれつつありますね。日本ではありません。ちょっとど忘れしましたが、ドイツかどこかでそういう制度がすでにあらわれていますね。一株一議決権というのではなくて、数株を持っていて一議決権を与えようということ、そういう制度があらわれているのではないですか。
○元木説明員　ちょっとそういう法制は、まだ勉強しておりません。
○稲葉委員　それはあるのです。
　もう一つ問題になってまいりますのは、少数株主権の保護ということ、これは大きな問題だと私は思うのです。今度の改正法なり商法の中で、少数株主権という言葉はどこかに使ってありますか。
○元木説明員　少数株主権という言葉は学問上の言葉でございまして、法律では使っていなかったと思います。
○稲葉委員　そんなことはない。一カ所使ってあるよ。よく調べてごらんなさい。この法律案関係資料の中に使ってありますね。条文に使ってあるんだったかな。きのう見たんだが、どこか後の方にありますよ。きょうでなくていいですから、よく調べてください。
　そこで、少数株主権の保護ということに対してどういうふうに今度の法案では取り扱われていますか。株主平等の原則ということが株式会社の基本原則として言われていますね。これもまた言葉のあやでちょっとおかしいと思うが、株式会社の性質から見て、多数決の原理が一方にありながら、一方において株主平等の原則があるのもちょっとおかしいというか、あれだと思うのです。そこで私の聞くのは、少数株主の保護というのが今度の法律の中ではどういうふうに規定されているか、改正案の中で使われているかということです。
○元木説明員　いま直接少数株主の保護を目的にするということではないわけでございますけれども、たとえば株主総会における提案権の行使あるいは説明義務等におきましては、単位株制度をとるとかいう問題はございますけれども、個々の株主がそれぞれ総会において相当の権利を行使できるのではないかと思います。それからまた、大会社につきましては、株主の数が千人以上の大会社でございますけれども、それにつきましては参考書類とともに書面投票用紙も送ることにいたしまして、少数といいますか、持ち株数の少ない株主が容易に議決権を行使することができるようにという手当てをいたしております。
○稲葉委員　その点についてこれからお聞きいたしますけれども、あなたの方の条文の中で確かにありますね。百分の一かあるいは三百株以上ですか、そういうのがありますね。それについてなぜ三百株にしたとかなんとかいう理由は、法律案関係資料の中にどこかに説明してありますか。三百株にしたとかあるいは百分の一以上とかなんとかということの、その数字の理由ですよ。数字に対する理由はこの関係資料の中にありますか。
○元木説明員　説明資料の中には、数字に関する理由はございません。
○稲葉委員　説明はありますよ。説明があったって、初めの何というか要綱——要綱と逐条説明とは全く同じようなことを書いているのじゃないですか。これはちっとも説明でも何でもないじゃないですか。ただ厚くするために書いたようなものじゃないか。こういうものを行政改革やらなければだめなんだよ。あなた、書いてないじゃないですか。なぜ百分の一にしたか、なぜ三百株以上の株式を有する株主は提案権があるかということについて、三百株とはどういう根拠で出てきたのか、百分の一というのはどういう根拠で出てきたのかということを、なぜ説明に書かないのですか。それが説明のポイントでしょう。ただこういうふうにつくったと言ったって、そんなものは説明でも何でもないでしょう。だめだな、そういう不親切なというか、いけませんよ、そういう書き方では。だから、私が聞いているのは、なぜ百分の一にしたのか、なぜ三百株以上の株式を有する株主に株主の提案権を認めたのか、なぜ三百株という数字が出てきたのか、なぜ百分の一という数字が出てきたのか、それを聞くわけですよ。
○稲葉説明員　これは数字のことでございますので、これでどうならなければならないという根拠は、私どもも算数のようには出しておりませんが、現在の少数株主権は多く百分の三または十分の一という形になっているわけでございます。しかしながら、今回認めました提案権のようなものにつきましては、百分の三というのはいささか要件としては重いのではないかということでございまして、それを考慮いたしますと、まあ百分の一ぐらいが数字的に申しますといいのではないかというふうに考えたわけでございます。
　ただ、百分の一ということになりますと、非常に大きな会社、たとえば先ほど先生お挙げになりました新日鉄あるいは東京電力というような会社で百分の一の持ち株を持とうというと、これは大層な金が要るわけでございまして、そういう会社につきましては百分の一だけではどうもおかしいのではないか、少数株主の保護には十分ではないのではないかというふうに考えたわけでございます。そこで、絶対要件、これは今度の全く新しい、いままで商法では例を見ない要件でございますが、絶対数の要件というものを入れまして、三百株以上の株式を有する株主についても提案権を認めるということにしたわけでございます。
　その三百株にした理由は、実は試案ではこれは百株になっておりましたが、これにつきまして意見を求めましたところ、百株という株数では乱用の危険が非常に多い。なぜ少数株主権についてして、単独株主権にしないかということになると、これは乱用の防止ということになろうかと思いますが、そういう批判がございました。それとともに、試案の場合には、株主提案に要した費用について、もし賛成が少なかった場合でございますが、提案した株主に負担させる、そういう制度を考えようということも考えたわけでございますが、それも乱用の防止ということを念頭に置いたわけでございます。しかし、これについても批判がございましたので、そこをあれこれバランスをとりまして、結局、乱用を防止できるような金額ということになると三百株ぐらいの方がいいのではないか。もちろん一部には、百分の一だけにしてくれとかあるいは五百株ぐらいにしてくれとか、いろいろ意見があったわけでございますが、一応いろいろの意見を調整いたしまして三百株というところに落ちつけたということでございます。あるいはある意味ではいろいろの意見を参酌した上での妥協だということになるのかもしれません。
○稲葉委員　それは、立法は結局は妥協ですからね。ことに数字の場合には妥協の場合が多いですから、私は無理は申し上げません。
　ただ、ここに商事法務のナンバー八四五「機関改正問題を語る」という中で、日産自動車の取締役会長川又克二という人が、聞く人は鈴木竹雄さんという法制審議会の商法部会長ですが、川又さんはこういうふうに言っているのですよ。「株主総会で質問も何もないというのは無気力だからない場合と、本当に問題がない、これで結構だと思っているからスムーズにいく場合もあるわけですね。ところで、経団連の意見書では、株主の提案権とか質問権には反対していますが、あれはない方がいいですね。」と言っている。経団連としては、株主の提案権、質問権というものはない方がいいと言っているのですよ。いいですか、よく聞いていてください。
　そして、経団連の意見書というのが出ているでしょう。経団連から出ている意見書というのをこの次までに提出してください。あなたの方に来ているわけだから。それをほとんど取り入れてこの商法というものはできたのじゃないですか。あなた方の善意でいろいろ考えたことは確かにある。確かにあるけれども、経団連の意見書というものができてきて、それらが法制審議会なりその他のところからのプレッシャーというか何か知らぬけれども、それでできてしまったということになるのじゃないですか。はっきり言っているのだもの、日産の川又さんは。株主の提案権とか質問権には経団連は反対している、意見書で言っている、こんなものはめんどうくさくてしょうがないからない方がいいと言っている。ない方がいいと言っているに決まっているでしょう。
　それから、鈴木さんなんかはひどいことを、ひどいというか、本当のことを言っている。「株主総会が会社の経営に役立つものになるかといったら、それは私もならないと思うのです。」こう言っている。これは味の素の経験から言ったのかもしれませんけれども、本当かもわからぬですよ。そういうふうにいろいろ言っているのです。それから鈴木さんは、ディスクロージャーやいろいろな問題は、「営業報告書に書けばいいといわれますが、あの営業報告書というものはだれもが読みたくなるような文章ではないのですね。ある意味では大変な形式的な文章が多い。」と言っているのです。確かにそのとおりかもわかりませんね。
　こういうふうにして、経団連の意見というものがいろいろな形で入ってきている。あなた方は善意で、一生懸命もっといい株式会社——もっといい株式会社というのもおかしいけれども、民主的な形にしようと思ったのでしょうね。だけれども、それはそういう形でゆがめられてきているというようにひが目で、私は目がいいのですけれども、私のひが目で見るとそういうふうになるのですね。どうもその点が理解できないと思います。
　もう一つお聞きしたいのは、ディスクロージャーについてある雑誌社がコンクールをやったことがあるのですよ。知っていますね。そうしたら、模範的なものが出てきましたね。その模範的なものというのは、結局優秀賞か何かもらった会社があるのでしょう。あれは実業の日本社がやったのです。それは、本当にわかりやすく、「会社の営業状況をいろんな統計を使って生産高、販売高の状況、あるいは製品の開発の状況など実際の営業活動が本当にわかるような数字とか統計で示すということが大事じゃないかと思うのです。」ということで、将来の会社の見通しなども入れて一番いいのをつくったと、こういうのですね。だから、そういうふうに親切にやはり会社の状況というものを株主に知らせてあげるのがディスクロージャーの目的じゃないかと私は思うのです。それを、いま言った（ｇ）項というのは一番大事なところだと思うのですよ。ほかにも大事なところがあります。（ａ）、（ｂ）、（ｃ）、ずっと大事ですが、特に（ｇ）項というものは総会屋対策その他の問題に大きな影響があるのに、それも法務省令で避けてやっていこうというのは理解できない、こういうふうに思うのです。あなた方の善意は私は信頼しますけれども、ずいぶん無理をされたのもよくわかりますが、そういう点については私にはわからない。
　試案の段階では、「株主に提案権を認めることが、株主総会の形骸化の防止に役立つとの考えから、機関改正試案は、この制度の導入を提案している。この提案権は、１追加提案権、２反対ないし修正提案権、３選挙提案権に分けられる。」とかいろいろ言っていますね。そして「試案は、提案権を少数株主権にしている。すなわち、六月前から引続き議決権を有する株式の総数の一〇〇分の一の株式または一〇〇株（会社が単位株制度を採用しているときは、一〇〇単位）のいずれか少ない数以上の株主が提案することができる。提案は、その内容と理由を含めて四〇〇字以内の書面でしなければならず、」こんなことまで決めたのですか。
　提案するのに四百字以内でなければならないなんて、株主の提案権に何でそんなことを決める必要があるのですか。百株以上というのは、できるだけふやそうとしたとかなんとかいろいろな考え方があるのでしょうがね。善意だったのでしょうけれども、四百字詰めの原稿用紙か何か知らぬけれども、一枚で提案をさせるというのは、提案の理由も説明しなければならないし、なぜ法務省がそんなことまでするのですか。どうもやり方が理解できませんね。実際はどうなんですか。その経過を説明してください。
○元木説明員　まず、試案で四百字以内で出さなければいけないといたしましたのは、これは実は各国の立法例を見ますと、提案をいたしますについてはいずれも——いずれもと言うと言い過ぎでございますけれども、多くの立法例においては提案理由の字数の制限があったわけでございます。それで、提案理由の字数制限というのはなぜかということでございますけれども、これはやはり長々と自己宣伝なんかを書いて、それを会社に送りつけるということになってまいりますと、結局、会社といたしましては、その提案理由をそのまま一応印刷して株主に配らなければいかぬということになるわけでございます。そういたしますと、本来の提案とは違った目的に株主提案権が利用されることになってきますので、それではぐあいが悪いのじゃないかということで字数制限を各国でやっているようでございます。それにならって、理由を含めて四百字以内の書面にしなければならないということにしたわけでございます。
　しかし、そうは言うても、こういうふうな規定を設けることは、余りにも細か過ぎる規定でございますので、条文の作成段階になりましてこれを削った、もちろん要綱の場合もそうでございますが、要綱の段階で削ったということになっております。
○稲葉委員　そうすると、いま言った三つの権利はどうなんですか。追加提案権、反対ないし修正提案権、選挙提案権、これはどうなんですか。
○元木説明員　提案には追加、修正、反対、選挙と、種類に分けますと四つの提案権があるのじゃないかということでございます。これは、少なくとも提案権というものを明文の規定で置くという限りにおきましては、最初からこの四つの提案権はみんな認めるという前提でございます。したがって、現在の法律案におきましても、この四つの提案権はいずれも認められるということになります。
○稲葉委員　それはあたりまえですね。書いても書かなくても認められるというのはあたりまえの話です。
　そこで、一番大きな問題になってくるのは、会社の業務のいわゆる社会的責任ですね。それに関連をする質問権というか提案権というか修正権というか、そういうふうなものはどの程度認められるのか、こういうことが今後一番大きな問題になってくるわけですね。その点についてはこの次聞きますが、これはなかなかむずかしい問題がありますよ。これは悪用されるとあれだと思いますし、また、それを恐れていて善用される場合を退けちゃってもおかしな問題になりますし、むずかしい問題ですね。
　それから、少数株主権の問題に関連して、例のチッソの事件がありますね。大阪高裁で出ましたが、あれなんかも少数株主権に対する否定ですね。内容はいろいろありますけれども、チッソの判決も少数株主権を制限した一つの例ですね。この次詳しく聞きますけれども、結論的に言うと、今度の法律によってああいうことは今後できなくなるのですか、あるいはできるようになるのですか。できるようになるためには、五万円の三百だから千五百万ですか、千五百万円なければできないの。そんなばかな話はないよ。それでは何のためにあれだかわけがわからない。株式会社の公益性なんというのは全然なくなっちゃうじゃないですか。とにかく千五百万円なければできないのですか。そんなばかな話はないですな。それはこの次聞きますけれども、そんなのはおかしいよ。理解できないぞ。
　きょうは時間が来たから、この次ゆっくり聞きますが、チッソの判決をよく読んでおいてください。
○元木説明員　提案権の問題でございましたら、確かに、先生おっしゃるとおり千五百万ないとできないわけでございます。しかし、少なくとも共益権を行使するということであるならば、つまり、議決権を行使する、会場において提案権を行使する、あるいは会場において質問権を行使するということでありますならば、これは議決権を持っている限りにおいてはできるわけでございます。
○稲葉委員　そんなことはあたりまえでしょう。だけれども、議長が認めなければできないじゃないですか。そうでしょう。そんなもの、議長が認めっこないでしょう。
○元木説明員　総会において株主権を適正に行使することを妨げた場合には、これは決議の方法に瑕疵がある、決議の方法が法令に違反するということで、決議取り消しの理由になるかと存じます。
○稲葉委員　株主総会でも、決議無効の問題と決議取り消しと二つありますね。それは確かにあるけれども、それをやるのに大変な騒ぎじゃないですか。それに対して仮処分ができればいいけれども、仮処分といったって、決議無効の確認ですか、それに停止の仮処分をやらなければならない。仮処分が認められるのか認められないのか、場合によるでじょうけれども、いろいろな問題が出てきますね。この問題については、三百株ということになると千五百万円ですからね。それで六週間前にやるでしょう。その日になってやると言ったって、議長が認めなければそれでおしまいなんでね。結局少数株主権が強く否定されるという結果になるのじゃないかと私は思うのですよ。
　それに対して、この前ちょっとお聞きしたら、意見が二つに分かれているという話もありました。中小企業に対する圧迫だという意見もあるし、そうでないという意見もある。中小企業というのは違うかな。少数株主権の保護になるという説と、それには別に影響ないという説と、いろいろあるということを聞きましたけれどもね、三百株ということになって。だから今度の改正は、善良な株主で、会社の社会的責任、公益性に反したものを追及しようとする株主に対して、それをチェックする一つの大きな働きをなすのではないか、現実にするのではないか、こういうことを私は心配しているわけです。だから、そういうことはないと言ったって、ないならないでいいけれども、この次チッソの判決を持ってきて私の方から聞きますから、そうすれば結局今度の法律がそういう作用を生むことになるのではなかろうかと思うのですよ。そこら辺を私は心配し、聞きたいと思っているのですが、きょうで終わりじゃありませんからね。あと三回ぐらいあるね。まだ大丈夫ですからゆっくりやります。
　時間になりましたから、きょうは一応これで終わります。またお目にかかりたいと思います。
○高鳥委員長　速記をつけてください。鍛冶清君。
○鍛冶委員　それでは、いままで御質問申し上げた中で若干まだお尋ね足りなかった点、それから一昨日、参考人の皆さんからいろいろ御意見等承りましたが、それに関連して若干またお尋ねをしたい点、それを含めて時間いっぱい御質問を申し上げます。よろしくお願いを申し上げます。
　最初に、今回の改正法律案におきましては、株式単位の引き上げのために会社の設立に際しまして発行する株式の発行価額は五万円を下ることを得ない、こういうふうにされておるわけでございますが、その当初はともかくとして、設立後の株式単位についてはどのような考え方でこれを対処されようとされているのか、これをお伺いをいたしたいと思います。
○元木説明員　ただいま御質問にございましたように、今回では株式単位の引き上げということの一つの方策といたしまして、設立に際して発行する株式は額面株式、無額面株式を問わず発行価額は五万円以上でなければならないということにしているわけでございます。したがいまして、その目的から考えますと、設立後におきましてもその株式は五万円未満にしてはいけないということで分割等々は禁止した方がよろしいのじゃないかという考え方もございます。しかし、たとえば実際に現在の東京市場でも、一株の株価が三千円ほどもするという株式もあるわけでございます。そして、今度のように株式単位を五万円ということで現在の千倍に引き上げるということになりますと、現在株価が五十円株で三千円しているという株式は三百万円になってしまうということでございます。三百万円というような取引単位になってまいりますと、これは素人株主では容易に手が出ないのじゃないかという問題がございます。そういう場合に対処するためには、そういう株価の高い会社は株式分割を行わなければいけないということで、したがいまして、株式分割というものも認めておかなければいかぬという問題がございます。
　しかし反面、そういう合理的な目的がないのに、極端な場合でございましたら、詐欺的な目的などで株式分割を行うというようなことがあってはなりませんので、その手当てもしなければいけないということでございます。したがいまして、会社の設立に際して株式の発行価額、これは無額面株式では発行価額、それから額面株式では券面額が五万円以上でなければならないとしておきますけれども、設立後においては分割ができるということにしながら、ただ、もし分割する場合には一株当たりの純資産額が五万円を下らないようにしておかなければいけないということにしているわけでございます。それと同時に、実際には株式の分割と同様の効果を生ずる株式の無償交付の場合にも、無償交付後の一株当たりの純資産額がやはり五万円以上でなければならないということにいたしております。
○鍛冶委員　現行の商法の二百三十九条五項におきましては、総会の決議の中で「特別ノ利害関係ヲ有スル者ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ」、こういうふうにありますが、改正法律案ではもう削除しているわけです。これは一体どういうところに理由があるのだろうか、こう思うのですが、これに対しまして、取締役会の決議につきましては特別の利害関係のある取締役は議決権を有しない、こういうふうにしてあるわけですね。ここらあたり私、素人でよくわかりにくい点はありますが、どうも最初述べましたことは削除する必要もないのじゃないかという気もいたしますが、この点についてはいかがでしょう。
○元木説明員　現行の二百三十九条の五項でございますけれども、これは「総会ノ決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル者ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ズ」ということになっているわけでございます。つまり、決議について特別の利害関係のある株主は最初から議決権を行使し得ないということで、前もって排除してしまうという規定になっております。ところが、この規定はそれなりに理由はあるわけでございますが、具体的な適用の場合にいろいろ問題が出てまいります。たとえば取締役の解任の決議を行いました場合に、その解任される取締役が発行済み株式数の九五％持っているといたします。そうすると、それは普通の考え方からいたしますと、解任の決議の当面の対象でございますから、その決議については特別の利害関係を持っているということで排除されるのではないかということになります。そういたしますと、実際の決議は残りの五％の株主だけによって行われるということになります。これはもう結果として明らかにおかしいということがございます。つまり、株主総会の決議につきましては頭数ではなくて持ち株数ということで決議が行われることになっておりますので、単純に特別利害関係を有する者を排除してしまうということはおかしいということになるわけでございます。
　そこで、現行の二百三十九条の規定は削除いたしまして、そのかわり二百四十七条の総会決議の取り消しの中に、その理由といたしまして「決議ニ付特別ノ利害関係ヲ有スル株主が議決権ヲ行使シタルコトニ因リテ著シク不当ナル決議が為サレタルトキ」、つまり、議決権の行使は認めるけれども、結果として不当なものが出た場合にはそこで決議取り消しの対象にしようということで、現行の二百三十九条の五項を削除することによって不当な結果が出るということは防止することにいたしているわけでございます。
　これに対しまして、取締役会の決議は持ち株数によるわけではございませんで、頭数によるわけでございます。したがいまして、たとえどんなに多くの株式を持っております代表取締役が解任決議の対象になったからといいましても、これは一議決権しかないわけでございます。したがって、よしんばその決議から外されるということがございましても、結果としては、ほかの取締役がみんな議決権を持っているわけでございますから、不当なことはないのではないかということで残すことにいたした次第でございます。
○鍛冶委員　次に、改正法律案の第二百六十四条二項についてお尋ねをしたいのです。
　これは、取締役が競業取引をした場合に、その取引について遅滞なく重要な事実を取締役会に報告させることになっておりますが、こういうふうにした理由をひとつお聞かせをいただきたいと思います。
○元木説明員　現行の二百六十四条は取締役の競業に関する規定でございますけれども、これは株主総会の認許を得なければいけないということになっております。そして、現行の二百六十六条の規定等から考えまして、株主総会の認許を得たときはその競業については責任を免除される、免責の効果があるということに一般に解されております。ところが、今度の改正法律案におきましては、この競業につきましては取締役会の承認を受ければよろしいということにいたしました。そのかわり、たとえ取締役会の承認を得たからといって、その競業について取締役が責任を免除されると申しますか、免責の効果は生じないということになっております。
　したがって、競業をやるにいたしましても、これはできるだけ会社に損害をかけないような方法でやらなければいかぬということになるわけでございます。したがって、たとえ取締役会の承認を得たといたしましても、その重要な事実については取締役会に報告して、そしてその取締役に対する損害賠償請求の端緒をつくるということでございます。もちろん、承認を得ないで競業をやったというようなことであれば、これは違法でございますから、それは報告してもらって、取締役会がそれ相応の処置をとるということになるわけでございます。
○鍛冶委員　では、次に進みまして、取締役会の招集の件でお尋ねをいたします。
　今回の改正法律案では、この件について第二百五十九条の二項と三項ですか、これを新設をいたしまして、何か私どもが見ますと、かえって非常に複雑な規定を設けているのじゃないかな、こんな回りくどい複雑な規定を設けるよりも、各取締役は常に取締役会の招集権限を有するということにしておいた方がいいのではないのかなというふうに思うのですが、この点についてお尋ねをいたしたいと思います。
○元木説明員　現行法では、取締役会の招集は各取締役ができるということを前提にいたしておりますけれども、特定の招集権限者を定めたときはその取締役のみが招集権限を有して、ほかの取締役が招集するということはないということになっております。このような規定を設けた理由でございますけれども、これは、たとえば取締役間で対立が生じたような場合に、それぞれが勝手に取締役会を招集して勝手に決議をするということになってまいりますと、取締役会で同一事項について相反する決議が出てくるというようなことで混乱を生ずるおそれがあるということから現行法のような規定ができているのだと思います。
　しかし、このように取締役会の招集権者が一定の者だけに限られるということになりますと、他の取締役といたしましては完全に取締役会を招集する機会がなくなってしまうということで、各取締役の監視権限と申しますか、監督権限と申しますか、そういうものの強化に害があるという問題がございますので、今回は、できれば各取締役が常に招集権限を持つようにしたいというのがたてまえでございます。しかし、先ほど申しましたように、各取締役がいつでも何らの制限なく招集することができるということになりますと、また先ほど申しましたように同一事項について相反する決議をなされるおそれがあるということで、今回の改正法律案におきましては、まず第一に、もし招集権限がない取締役が招集をしたいと思うときは、招集権限者に対して招集請求をする、そしてそれに応じてくれなかった場合に初めてその招集請求をした議題について招集をすることができるということで、決議の矛盾と申しますか、そういうものを避けることにしたわけでございます。
○鍛冶委員　次にいきまして、現行の商法の第二百八十四条に「定時総会ニ於テ前条第一項ノ承認ヲ為シタル後二年内ニ別段ノ決議ナキトキハ会社ハ取締役又ハ監査役ニ対シテ其ノ責任ヲ解除シタルモノト看做ス但シ取締役又ハ監査役ニ不正ノ行為アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ」、こういう項目がございましたものを、改正法律案においては削除しているのでございますけれども、これもちょっとどうかなという気もいたしますが、この点についてお伺いをいたします。
○元木説明員　御指摘のように、現行商法におきましては、定時総会で計算書類について承認をした後二年内に別段の決議がないときは、取締役、監査役の責任は解除されたものとみなされるということになっているわけでございます。今回の改正法律案におきましてはこれを削除いたしておりますが、大きく言って二つ理由があろうかと思います。
　一つは、取締役、監査役の責任の強化という点がございます。そういう点で、計算書類が承認されたから直ちに一定の年限を過ぎたならば一定の要件のもとでは責任が解除されてしまうということも、責任強化という点からいかがなものかという問題があるわけでございます。それと同時に、大会社につきましては、貸借対照表、損益計算書については会計監査人及び監査役の適法とする意見があったときは、総会の承認を要しないということにいたしております。それからまた、営業報告書につきましては、会社の大小にかかわらずこれは総会の承認を要しないということになったわけでございまして、つまり取締役会限りで確定してしまうということになるわけでございます。そういたしてみますと、ここでその前提となる定時総会の承認というものがなくなるわけでございまして、その点からもこの条文の根拠が失われるのじゃないかということでございます。
　それからさらにもう一つ、この条文自体、これは明治三十二年に商法が初めて制定されたときから入っている条文でございますけれども、これはドイツ法をまねした——まねしたといいますか、ドイツ法をそのまま継受した条文でございますが、ドイツ法自体におきましても、この責任の解除ということをめぐりましていろいろ疑問がございます。そしてまた日本におきましても、その責任の解除ということについて、これがどのような意味を持っているのか、あるいはその効果がどうなのかという点で、いろいろ疑問があるわけでございます。したがって、この規定の適用という点についてもいろいろ疑義があるわけでございまして、その点からも今回これを削除してすっきりしたものにしたいということでございます。
○鍛冶委員　次に進みまして、会計監査人の監査を受けなければならない会社の要件として、今回資本金の問題で十億から五億に引き下げた、それから負債の額が今度の場合新たに入ってきているわけですが、これが二百億以上ということで規定されているわけでありますけれども、特に負債の額二百億以上の点で、私ちょっと引っかかるのは、負債の額というのは常に変動するものでございますし、なかなか二百億という規定は、たとえば会社で負債総額が二百億わずかぐらい超えるかなというような見通しが出てくると、これを二百億以下にちょっと引き下げて、いわば粉飾になるのでしょうか、そういうようなことをやるとか、結局二百億以上になれば会計監査人の選任その他いろいろめんどうなことも出てくるというようなこともあったりして、そこらあたりが大変——線としてはどこかで引っ張らなければならないのかもわかりませんが、負債の額を、こういうふうに常に変動するものを監査対象の要件としておるということについては、これは適当じゃないんじゃないだろうかというふうな気がするわけでございますが、この点についてお尋ねをいたします。
　　　　〔委員長退席、青木委員長代理着席〕
○中島（一）政府委員　特例法の二条におきましては、監査対象会社の要件の一つといたしまして、「最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が二百億円以上であること。」というのを新設をいたしたわけでありまして、確かに貸借対照表上の負債の額というものは、これは変動の可能性がかなりございますので、その面だけから申しますと、要件として適当でないのではないかという御意見もわかるわけでありますけれども、この監査対象会社にするかどうかということが債権者の保護あるいは株主の保護というようなことが中心になっておりますので、そういうことから申しますと、負債の額がかなり高額になっておるという点は、監査対象会社とする要件としてはどうも捨てにくいところでありますために、先ほど申しましたような若干問題があるにもかかわらず、これを要件にするということにしたわけでございまして、必ずしも要件になり得ないわけではないというふうに考えるわけでございます。
　ただ、資本の額等に比べましては若干安定性を欠くという点については、おっしゃるとおりでありますので、特例法の二十条と二十一条におきまして、会社が二号に該当しなくなった場合におきましても、その後最初に到来する決算期に関する定時総会の終結のときまでは、同条から前条までの規定を適用する、あるいは新しく二条二号に該当することになった場合においても、最終の貸借対照表に係る決算期に関する定時総会の終結のときまでは、なお従前の例によるというふうに特則を設けまして、経過規定を設けまして安定性を保つための手当てをしておるわけでございます。
○鍛冶委員　では、次に参りまして、大会社について、これは営業報告書の場合も同じでございますが、監査役及び会計監査人の監査報告書の記載方法というものを法務省令にゆだねているわけでございますが、この理由についてお聞かせをいただきたいと思います。
○元木説明員　御指摘のように、今回監査特例法において、この「監査報告書の記載方法は、法務省令で定める。」ということにしているわけでございますけれども、まず理由といたしましては二つございます。
　一つは、もちろんこの監査報告書の記載でございますが、現在ではやや抽象的に過ぎるのではないかというような監査報告書も見受けられるわけでございます。したがって、これについてはできるだけ具体的に書いてもらって監査内容を充実させるとともに、監査の強化と申しますか、そういうものにも役立てたいということでございます。そのために、法律自体におきましても監査報告書に記載すべき事項をふやしているわけでございます。そして、これだけでは大会社については必ずしも十分でない場合もあるかもしれませんので、そこで法務省令でこれを記載するということにいたしたいということでございます。
　それからもう一つの問題は、現行法では必ずしも明らかになっていないわけでございますけれども、今後の方針といたしまして、営業報告書、それから附属明細書にはいわゆる会計事項も、それから非会計事項といいますか業務事項も双方が書かれるということになるわけでございます。そういたしますと、監査役は業務及び会計の監査双方をいたしますので、計算書類のすべてについて監査の対象になるということになりますけれども、会計監査人につきましては会計事項のみを監査するということになってまいりますと、営業報告書とか監査報告書のうちの会計事項のみを監査するということになるわけでございます。ところが、実際問題といたしまして何が会計事項かあるいは何が非会計事項かということになると、かなり微妙な問題も起きてきて、そのためにいろいろ問題を生じるということもあるのではなかろうか。そこで、これを法務省令で明らかにいたしまして、これとこれとこれは完全に記載してほしいというようなことで、会計監査人の監査報告書が書きやすいようにするということもねらっているわけでございます。
○鍛冶委員　いまのと関連するのですが、去る六日の折にも私は質問して参考人の方に触れた件でございますし、また本日も各委員からも触れられておりました営業報告書の記載事項の件でございますが、これはたびたび申し上げておりますように、ディスクロージャーの強化という点では大切なことでございますので、くどいようでございますが、再度お聞きいたしたいわけでございます。
　これは一昨日、参考人でいらっしゃったお二人の先生にお聞きいたしましたら、試案にありました記載事項の注記が法律要綱で落ちているという形になっているのはディスクロージャーに対して非常に後退している、試案に対してのことでございますが、そういう判断をされているようであります。確かに現行法からいけば前進にはなるんだと思いますけれども、これは私がいろいろ聞くところによりますと、法律要綱でこの注記を落としたというのは作成上のスタイルの問題だというふうなことにもちらっとお聞きしたのですけれども、それならば、省令にゆだねているわけですから、省令の中であの注記の中の項目というものははっきり定めていくというお考えがあるのかなというふうにも受け取れたわけですが、この点について、記載事項の内容というものの注記にあります項目を省令の中ではっきり定めていくという方向のお考えはあるのかどうか、この点再度お尋ねをいたしたいと思います。
○中島（一）政府委員　すでに申し上げましたように、試案というのはあくまで一つのたたき台でございまして、しかもその試案の中の注記ということになりますと、その試案の本文にも至らない程度の一つの意見ということでございます。それで、この営業報告書の記載方法について申し上げますならば、これは法務省令で定めるということになっておりますので、今後私どもの方で検討して結論を出すということになるわけでありますが、この点の法務省令を定める場合に、法制審議会には御意見を聞くということをお約束をしてございますので、それもお聞きしなければならないわけであります。それから、先ほどお尋ねにもございました試案の注記に十数項目を挙げて各界の御意見を伺っておりまして、そのお返事もいただいておりますので、そういうものの内容も参考にさせていただきたいというふうに思っておるわけでございまして、そういうものを参酌しながら、今回の法改正の趣旨を踏まえて法務省令の内容を決めるということになるわけであります。
　一般抽象的に申しますならば、その際問題になりますのは、これも従前から申し上げておりますように、その事項を営業報告書に記載することによって株主その他が得る利益、そしてそれによって失う不利益と申しますか、コストその他の問題、それから企業秘密の問題をどうするかというようなことが考慮されるべきであるというふうに考えております。
○鍛冶委員　これは先ほど稲葉委員も専門の立場で細かくいろいろと議論をやっていらっしゃったようですが、確かに注記の中で、特に「会社が無償でした金銭、物品その他の財産上の利益の供与の総額」というような項目等については、省令の中ではぜひ入れておくべきものではないかというような気が私はするわけですが、こういったこと等については、いまの御答弁では入るか入らないかよくわかりませんが、省令のことですから入るという御答弁もできにくいのかもわかりませんけれども、こういった点、特に国民サイドから見て、また株主の皆さんから見て一番必要だと思われるような事項だと思うわけです。こういうことについてはぜひ省令の中で入れていこうというお考えがあるのかどうか、再度お尋ねをいたします。
○中島（一）政府委員　無償でされた利益供与の総額ということが確かに試案の注記の一つの項目として出ておるわけでありますけれども、それについての法制審議会での御意見あるいは各界の御意見というのは、先ほども申し上げましたけれども、総額を開示させるということでは余り実際上の意味がないじゃないかという御意見が多かったように聞いております。一方、こういうものを抽出をいたしまして総額を計算することのコストというのはかなりのものになるということで、この点については若干消極的な御意見も強いように感じておりまして、むしろそれよりも、実質的に問題になる支出をチェックするにはどうしたらいいかという観点からいま私どももいろいろと考えておりますし、法制審議会でもお考えをいただいておるというような段階でございまして、先ほども申し上げましたように、監査役の監査を通してチェックするというようなことも一つの方法として現在考えられておるわけでございます。
○鍛冶委員　この件は前向きな姿勢で考えているというふうに受け取らせていただいて、ぜひひとつ処理をしていただきたいと思います。
　次に、自己株式の質受け制度についてお尋ねをいたしたいわけです。
　現行法では、自己株式を取得することについては、資本の空洞化を招く等非常に弊害が多いということで、厳しい罰則で規制されているわけであります。改正法律案におきまして、広い意味での自己株式の取得になるのでしょうか、自己株の質受け制度というものを創設をいたしまして、発行済み株式総数の二十分の一を超えない範囲において自己株を担保の目的で質受けすることができる、こうなっているわけでございますが、この創設された内容をたとえば悪用されることはないのだろうかなという気が実はするわけです。
　と申しますのは、たとえば中小零細企業等が大きな会社の代理店や特約店その他取引先となった場合に、よくその会社の株式を購入させられる場合があるわけでございます。この場合、質受け制度というものが発足をし、認められますと、債権保全という意味でその大会社が自分のところの株式を質権を設定して担保に取ることになる場合があるのではないかという気がするわけです。そういう場合に、有価証券担保ということで、銀行へ持っていけばこれが若干融資の対象としてできておったのに、そういう道がふさがれるのではないのかということ。
　それからもう一つ、悪く考えました場合に、その代理店や特約店等の会社が仮に倒産等いたしますと、現実に自己株式をその大会社が取得するという形と同じことになるのではないか、要するに譲渡担保的な意味合いを持ってくるのではないかという気がするわけですが、こういう点についてどういうふうにお考えになっているのか、お伺いをいたします。
○稲葉説明員　自己株式を取得することを禁止するという趣旨は、一つは資本の空洞化を防ぐということであり、一つは議決権の行使について歪曲炉起こることを防ぐ、こういう二つの要請があるというふうに考えられております。
　自己株式について質権を設定することを禁止するという趣旨になりますと、無担保で金を貸すこと自体を禁止するという法律はないわけでございますから、自己株式といえども担保があった方がいいのではないか。この二百十条の規定の趣旨は、本来、会社と申しますかあるいは会社の株主、債権者と申しますか、そういうものを保護するための規定というふうに解されておりますので、そういう点から申しますと、自己株でも担保があった方がいいのではないかという考え方もあるわけでございます。ただ、それは非常に乱用と申しますか、自己株取得の脱法として使われる危険性があるということで、自己株取得と合わせて質権設定を禁止しているということでございますが、今回は先生の御指摘のとおり、発行済み株式総数の二十分の一までであれば自己株についても質受けをしてもよろしいということにいたしたわけでございます。
　この考え方は、相手方がたまたま自己株と申しますか、それしか資産を持ってない、財産を持ってない場合に、その担保になるものがないから金を貸せないということになるのではなくて、自己株だけでも持っていればそれを差し出して担保にすることができることにした方が、相手方としては、先生の御指摘によれば中小会社でございますから、むしろ金融の道が広がることになるわけでございまして、私どもはそういうつもりで入れたわけでございます。
　その場合に、ことさらに自己株を取得させるのではないかという御指摘がございましたけれども、それは先生も先ほど言及されておられましたように、必ずしも質受けを許したということから直ちに生ずる問題ではなくて、そういう力関係を利用して、自分の株主にならない限り、つまり安定株主にならない限り取引はしてやらぬぞという形での処理がなされている場合があるということは聞いているわけでございます。しかし、それは自己株式の取得ということとは必ずしも直接に関係がないことではないかと考えているわけでございまして、また、好んで自己株式を取得するということにつきましては好ましからざることでございまして、法律も指摘しておりますように二十分の一という限定をつけて、その限度でできると言っておるわけでございます。ほかにたくさん担保に取る物件があるにもかかわらず自己株を取得するというようなことがありますと、これは取締役としての善管注意義務にも反するということになるわけでございまして、監査役等によるチェックも当然行われるということになると考えるわけでございまして、御指摘のような弊害は考えなくてもよろしいのではないかというふうに一応考えております。
○鍛冶委員　一応というのがどうもひっかかるわけですが、さよう考えるとそういうこともあり得るかもしれないというふうな気がするのです。
　そうすると、明らかにそういう意図でやった場合には自己株を所有するということに、取得ということにつながるのではないかという疑念がのかないわけですが、そういうことはあり得ないというふうにお考えなのかどうか、また、それに対する歯どめというものはきちっとできているというふうにお考えなのか、その点再度お尋ねをいたします。
○稲葉説明員　結果的に、先生御指摘のようにその質物を提供した会社が倒産をした、そのために債権の回収のためにその質権を実行する、あるいは流質契約に基づいて取得するというようなことになりました場合には、質権の取得、自己株を取得するという事態が起こることは間違いないことでございますけれども、これと中小企業についてそういう債権者の自己株によって金融を得るというメリット、それを二十分の一の限度であれば質として取れるというメリットとを相関して考えた場合には、それはメリットの方が大きいという判断に立ったわけでございます。