Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○中川（智）委員　社会民主党・市民連合の中川智子です。
　きょうは貴重な御意見を本当にありがとうございました。本会議がございますので、十二時二十五分までに終わらなければいけませんので、お一人ずつ参考人に最初に質問だけをさせていただいて、そして時間を気にしながらの御答弁というか、お話をよろしくお願いいたします。
　私も阪神・淡路大震災の被災地の出身なんですが、その後、地域で、被災地でできることということで、一・一七その後の会という会をつくりまして、電化製品を仮設住宅に届ける活動を本当に死に物狂いでしました。そのときに、皆さん、きれいに掃除してくださったのですが、こんなにまだまだ使える物を、どうしてまた新しい物にと思いました。テレビ、洗濯機、炊飯器、冷蔵庫で約五百台ほどを仮設住宅の被災者にお渡ししたのですが、本当に使える物がまだまだ、言ってみれば、もったいない形で、そしてきっちりそれがまた有効に使えない、どんどん捨てている、それの本当に根本的な解決をいろいろな意味でするために、今回の基本法というのは期待していたのですが、先ほど大橋参考人がおっしゃったように、拙速は厳に慎まなければいけない、そしてこれがきっちり将来の循環型の日本をつくっていくために機能しなければいけないということを非常に強く思っております。
　まず最初に、平岡参考人の方に質問ですが、もしもこの審議会が、あらかじめこのような法律をつくることをきっちり諮問として明示されていて、法律をつくることを目的に議論がされていたならば、もっと違った議論になったのではないかというふうに思います。
　一番最初の大橋参考人の話の中にも、諮問方法が法案化までを前提としたものではなかった、そのように聞いておりまして、最初から法律をつくるというふうな目的だったならば、もう少し審議会の議論なり、また国民の意見をきっちり聞くということで反映されたんじゃないかと私は思うんです。つくることが目的ならば、もう少し違った議論になったんじゃないかという印象がございます。それについての御意見を伺いたいと思います。
　続きまして、加藤参考人に、先ほど有料化のお話がございました。これは、ＥＰＲの原則を考えますと、製品への上乗せということの方が、より理解と実効性があるのではないかと私は思うんですが、そこのところのお話を伺いたいと思います。
　それとちょっと関連しまして、ＮＰＯのバックアップ、環境問題というのは、本当に今すばらしいいろいろなＮＧＯが活動しているわけですが、なぜかやはり行政のいろいろな委員会のメンバーに、入っているというふうにこの間長官はお答えになったんですが、私は、やはりもう少しきっちりとした枠組みの中でＮＰＯが入るべきだと思いますが、そこの部分。あと資金的な援助。私もずっと市民運動をしていまして、手弁当で運動を続けていくことがどれだけ大変かということを実感しているんです。
　そのようなメンバーになぜ余りきっちり入れないのか、そして資金的な援助で、加藤参考人、ぜひともこれは早急にしてほしいという御意見があったらちょうだいしたいと思います。
　山口参考人に伺いたいんですが、先ほどの話と関連しますが、今、パソコンとか製品への価格の上乗せということを具体的にされているのかどうか、そのようなことを念頭に入れての価格設定をされているのかどうか。それと、ＮＰＯと企業の連帯というのが現場ではどのようになっているか。この二つを伺いたいと思います。
　最後に、大橋参考人には、今たくさん、いろいろな地域で、きょう六百五十ぐらいの地域で紛争、廃棄物の問題があるということで、そのような団体の方が、いろいろな方が私の部屋を訪れてくださいます。物すごい深刻な状況になっているわけですが、一番ここがネックでこういう問題が解決されないんだ、物すごい長く時間がかかるんだということで、いっぱいあると思うんですが、一番こういうところをまず解決していけば、取り除いていけばという御助言をいただきたいと思います。
　そしてもう一つは、基本法は、十年、二十年、そしてまた五十年というふうに、一回つくられると後はなかなか改正がありません。改正規定が今回の法案にはないんですが、それに対しての御意見をちょうだいしたいと思います。よろしくお願いします。
○平岡参考人　中川先生の、もし審議会に法律をつくる前提で諮問があったら違うんではないかという御意見でございましたが、私の理解するところは、審議会ではそういう法律の議論なんかするところではないのではないかと思っております。
　それで、もちろん法律をつくるということを諮問されたならば、かなりまた強いトーンで循環型社会へ向けての、ドイツのような循環経済法をつくるべきだということに、私は個人的にはそういう思いを持っております。
　したがって、もし私が会長という立場から離れて、三十数年環境問題をやってきた大学の人間といたしましては、やはりまずやるべきことは、廃棄物処理法の廃棄物の分類を変えて、リサイクル法と一体化して進めるべきだ。それから、大橋さんもおっしゃるように、最終処分場の構造基準を非常に厳しくする。できれば遮断型とか安定型というのは順次やめてすべて管理型にするというふうな形で、そして、先ほど設計の段階から有害物質を入れないというふうな御意見がありましたように、そういうことを強く打ち出すという形でまとめていければと、これはあくまでも、私、大学の研究者としての循環型社会基本法に向けての考えであります。
　したがって、この基本法がぜひ成立されまして、さらに、これで初めて廃棄物処理法とリサイクル法が連携した形でできる形になったわけでございますので、行く行くはこれを一本化していただけるように努力をしていただければというふうに思っております。個人的な思いは今申したとおりであります。
○加藤参考人　二点だと思いますが、中川先生の御質問にお答えを申し上げたいと存じます。
　私は、先ほど、都市ごみといいますか、一般廃棄物、主として家庭から出ます廃棄物をどこでもすべて原則有料化すべきではないかという趣旨を申し上げました。それに対して、ＥＰＲ、製品の上乗せの方がいいのではないかというお尋ねかと存じます。
　私の申し上げたかった点は、まずＰＰＰの原則、要するに環境に負荷を与えた人は、それが家庭であれ工場であれ事業所であれ、だれであれそのコストを持つというのが原則で、したがって、家庭からごみを出してもどこからごみを出しても、それは有料化といいますか、ごみ処理、特に現在ではごみ処理のコストを有料化するという制度を設けるべきだ、これが今のところ不徹底であるということを申し上げました。
　それに対してといいますか、その線上にあるわけですが、幾つかの特定の製品には、例えば冷蔵庫だとかテレビだとかいうものについては、買った時点で、価格の中に含まれるということで先払いしておくという方がよりいいのではないかというのが、まさに先生のおっしゃったＥＰＲの考え方が出てきまして、私もそれに賛成でございます。出した人がお金を払うという原則のもとで、いつ払うかということで、先に払うか後になって払うかの違いはありますが、払うという点では、ＥＰＲは幾つかの製品については適切だというふうに思っております。
　これが、およそ世の中にたくさん、ごまんとあるあらゆる製品に適用すべきだと私は思っておりませんで、それは、選ばれた幾つかの製品がより効果的だというふうに思っております。本基本法を見ますと、そういう趣旨で書かれておりまして、私はその点を評価しているわけでございます。
　それから、ＮＰＯが頑張るべきだというお話をいただきました。大変ありがたく存じます。
　私自身もいろいろな形でＮＧＯ、ＮＰＯということをやっておりますが、先生御指摘のとおり、残念ながら現在資金的にそう十分ではございません。したがって、それ以外のいろいろなことをして、あわせて何とかＮＰＯ活動を維持しているというのが実態でございます。私の場合でいえば、ＮＰＯ環境文明21というものと株式会社環境文明研究所というものとを両方いわばあわせ経営しておりまして、その二つでもって何とかＮＰＯの活動を維持しているわけでございます。
　ところが、アメリカその他ＮＰＯ先進国では、これは随分知られていることですが、税制上の措置とか、そういったいろいろな優遇措置がある上に、イギリスでは、例えばＮＰＯの事務所の家賃を八割まで補助してやるとか、郵便代を安くするとか、電話代を安くするとか、いろいろな措置が講じられております。
　これは、イギリスの国民の考え方が、ＮＧＯ、ＮＰＯというのは社会にとって大事な役割なんだ、会社があり行政があるのと同じように、ＮＰＯというのも社会で一定の役割を果たしているんだということで、ちょうど、そういうものを支援するのと同様に支援をしているということで、日本でも、ぜひそういう制度を入れていただければ大変うれしく存じます。
○山口参考人　中川先生から二つの御質問がございました。
　ＰＣ等の製品に資源化の価格を上乗せしているのかという話。これについては、現在はしておりません。
　ただし、今後、再資源化を進める中で当然費用が発生しますので、これについてどういう形でお客様からいただくのか、もしくは企業からいただくのか、先払いとか、後払いとかございますけれども、基本的に、我々の商品から見ますと、お客様から先払いをしていただくということは、お金をお客様から預かっていることでございます。したがって、その預かるお金が間違いなくそのとおりに使われればよろしいわけですけれども、場合によっては安くなるかもわからない、高くなるかもわからない。したがって、幾らの再資源化コストがかかるかどうかわからないものについて先払いでいただくということは、場合によってはトラブルの原因にもなるのかなと。
　したがって、今後、これは製品によって違いますので、一概には言えませんので、先払いがいいのか後払いがいいのか、どういう形で排出者にお金を負担してもらうのが一番いいのかは個々に議論していきたい、このように思っております。
　次に、ＮＧＯと企業との連携でございますけれども、私の個人的なお話を申し上げさせていただきますと、例えばグリーン購入ネットワークとか環境報告書ネットワークについては設立から私も参画し、現在も代表幹事をやっております。そういうことでは、私自身がＮＧＯの活動を実行するということと、あとは、ＮＧＯさんが実行されるいろいろな催しに我々も参画するもしくは資金的な援助をするという程度の連携を深めさせてもらっております。
　今後ますます、できましたら平等な立場で話し合いできるようにしていきたいな、このように考えている次第でございます。
○大橋参考人　簡単に言います。
　紛争を防止するのに一番今のところ効き目があるのは、田舎へごみを持っていかないことです。大都市部あるいは経済活発地域から過疎化の進んだ地域へ大半のごみが行っております、主に産業廃棄物ですね。これをやめて発生地域内処理に、原則をはっきりさせるということですね。自分らはもうけるだけもうけ、豊かな生活を謳歌しておいて、そのごみの方は田舎の、おじいちゃん、おばあちゃんのいる先祖代々のきれいな山合いへ捨てる、こういう理不尽なことが蔓延しているというか、当たり前になっているのです。それをやめるだけで相当紛争は減ります。
　もう一つは、水源地へ廃棄物処理施設をつくることを原則禁止するということですね、焼却施設であろうと埋立処分場であろうと。しかしながら、埋立処分場についてはとりわけ水源地またはそれに準じるところに圧倒的に集中しています。これもまことに愚かしい、何をやっているんだという、先祖様に申しわけないことを延々とやっているのです。これを禁止すること、そうすると紛争は大分変わります。
　それから、この循環型基本法、私は最初に申し上げましたように、いろいろおありでしょうけれども、ここで成立しなくても、そうか、わかった、そういうことならもっと時間をかけて、より国民の共感を得た形でやろうと言っても、提案者は、何もこの次の選挙でぐあいが悪いこともないし、むしろその勇断をたたえられるだろうというふうに考えます。
　先ほど武山さんは、もう成立することは決まっているけれどもと簡単におっしゃいましたが、私はぜひ、成立は決まっていないという中で、この後の審議を進めていただきたいと思います。
○中川（智）委員　参考人の皆さんの意見をきっちり審議に生かす、そのことが基本できょう来ていただいたわけですから、もちろんそうです。
　ありがとうございました。
○細川委員長　以上をもちまして参考人に対する質疑は終了いたしました。
　参考人の皆さんには、貴重な御意見をいただきまして、本当にありがとうございました。委員会を代表いたしまして御礼申し上げます。本当にきょうはありがとうございました。
　次回は、来る二十八日金曜日午前九時二十分理事会、午前九時三十分委員会を開会することとし、本日は、これにて散会いたします。
　　　　午後零時二十六分散会
平成十二年四月二十五日（火曜日）
　　　　正午開議
　出席委員
　　　委員長　大島　理森君
　　　理事　逢沢　一郎君　理事　御法川英文君
　　　理事　熊代　昭彦君　理事　伊藤　忠治君
　　　理事　吉田　公一君　理事　東　　順治君
　　　理事　東中　光雄君
　　　　　　大野　松茂君　　　　奥谷　　通君
　　　　　　小島　敏男君　　　　佐藤　　勉君
　　　　　　棚橋　泰文君　　　　能勢　和子君
　　　　　　野田　聖子君　　　　奥田　　建君
　　　　　　島　　　聡君　　　　松崎　公昭君
　　　　　　旭道山和泰君　　　　佐藤　茂樹君
　　　　　　西野　　陽君　　　　東　　祥三君
　　　　　　畠山健治郎君
　　　　…………………………………
　　　議長　　　　　　　　　　　伊藤宗一郎君
　　　副議長　　　　　　　　　　渡部　恒三君
　　　事務総長　　　　　　　　　谷　　福丸君
　　　　―――――――――――――
委員の異動
四月二十五日
　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　新藤　義孝君　　　　　小島　敏男君
　　望月　義夫君　　　　　佐藤　　勉君
同日
　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　小島　敏男君　　　　　新藤　義孝君
　　佐藤　　勉君　　　　　望月　義夫君
　　　　―――――――――――――
本日の会議に付した案件
　新議員紹介の件
　議員越智伊平君逝去につき追悼演説の件
　本日の本会議の議事等に関する件


　　　　正午開議
　　　　　――――◇―――――
○大島委員長　これより会議を開きます。
　まず、新議員紹介の件についてでありますが、本日、東海選挙区において繰り上げ補充により、半田善三君が当選されました。
　慣例によりまして、本日の本会議において議長から同君を紹介されることになります。
　　　　―――――――――――――
○大島委員長　次に、議員越智伊平君逝去の件についてでありますが、去る三月二十四日、四国選挙区選出議員越智伊平君が逝去されました。
　ここに謹んで哀悼の意を表します。
　越智君に対する追悼演説は、本日の本会議において行うこととし、演説者は、自由民主党の藤本孝雄君にお願いいたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○大島委員長　御異議なしと認めます。よって、そのように決定いたしました。
　なお、越智君に対する弔詞につきましては、お手元の印刷物のとおりの特別弔詞を、理事各位の御了承を得まして、葬儀当日、議長から贈呈していただきましたので、御了承願います。
　　　　―――――――――――――
　衆議院は　多年憲政のために尽力し　特に院議をもってその功労を表彰され　さきに運輸委員長議院運営委員長予算委員長等の要職につき　またしばしば国務大臣の重任にあたられた議員正三位勲一等越智伊平君の長逝を哀悼し　つつしんで弔詞をささげます
　　　　―――――――――――――
○谷事務総長　まず最初に、議長から新議員の紹介がございます。
　次に、議長から、故越智伊平先生に対する弔詞贈呈の報告がございまして、議長が弔詞を朗読され、続いて藤本孝雄さんの追悼演説がございます。
　次に、日程第一につき、赤松労働委員長の報告がございまして、共産党及び社会民主党が反対でございます。
　次に、日程第二につき、鈴木文教委員長の報告がございまして、民主党及び共産党が反対でございます。
　次に、日程第三につき、大口建設委員長の報告がございまして、全会一致であります。
　次に、日程第四につき、金子大蔵委員長の報告がございまして、民主党及び共産党が反対でございます。
　本日の議事は、以上でございます。
　　　　―――――――――――――
　議事日程　第二十五号
　　平成十二年四月二十五日
　　　　午後零時三十分開議
　第一　港湾労働法の一部を改正する法律案（内閣提出）
　第二　独立行政法人教員研修センター法案（内閣提出）
　第三　建設工事に係る資材の再資源化等に関する法律案（内閣提出）
　第四　資金運用部資金法等の一部を改正する法律案（内閣提出）
　　　　―――――――――――――
○大島委員長　次に、次回の本会議の件についてでありますが、次回の本会議は、来る二十七日木曜日午後零時三十分から開会することといたします。
　また、同日午前十一時理事会、正午から委員会を開会いたします。
　本日は、これにて散会いたします。
　　　　午後零時三分散会
平成十二年四月二十五日（火曜日）
　　　　午後零時十四分開議
　出席委員
　　　委員長　植竹　繁雄君
　　　理事　鈴木　俊一君　理事　虎島　和夫君
　　　理事　萩野　浩基君　理事　松本　　純君
　　　理事　山元　　勉君　理事　河合　正智君
　　　理事　瀬古由起子君
　　　　　　小泉純一郎君　　　　佐藤　信二君
　　　　　　七条　　明君　　　　関谷　勝嗣君
　　　　　　谷川　和穗君　　　　桧田　　仁君
　　　　　　堀内　光雄君　　　　武藤　嘉文君
　　　　　　持永　和見君　　　　米田　建三君
　　　　　　中田　　宏君　　　　堀込　征雄君
　　　　　　赤松　正雄君　　　　白保　台一君
　　　　　　中路　雅弘君　　　　三沢　　淳君
　　　　　　深田　　肇君
　　　　…………………………………
　　　国務大臣
　　　（総務庁長官）　　　　　　続　　訓弘君
　　　総務政務次官　　　　　　　持永　和見君
　　　北海道開発政務次官　　　　米田　建三君
　　　沖縄開発政務次官　　　　　白保　台一君
　　　内閣委員会専門員　　　　　新倉　紀一君
　　　　—————————————
四月二十四日
　地方分権推進法の一部を改正する法律案（内閣提出第九三号）
は本委員会に付託された。
　　　　—————————————
本日の会議に付した案件
　地方分権推進法の一部を改正する法律案（内閣提出第九三号）

　　　　午後零時十四分開議
　　　　　————◇—————
○植竹委員長　これより会議を開きます。
　内閣提出、地方分権推進法の一部を改正する法律案を議題といたします。
　趣旨の説明を聴取いたします。続総務庁長官。
　　　　—————————————
　地方分権推進法の一部を改正する法律案
　　　　〔本号末尾に掲載〕
　　　　—————————————
○続国務大臣　ただいま議題となりました地方分権推進法の一部を改正する法律案につきまして、その提案理由及び内容の概要を御説明申し上げます。
　地方分権推進法は、五年間の時限法であり、本年七月二日にその期限が到来いたしますが、地方分権の推進を図るための関係法律の整備等に関する法律が本年四月に施行される一方で、わずか三カ月後の七月に地方分権推進法が失効することになると、地方分権推進委員会の監視活動が十分できないこと、また、引き続き検討を要する課題もあることから、地方分権推進法の有効期間を一年延長するものであります。
　その他、中央省庁等改革に伴う所要の改正を行うことといたしております。
　以上が、この法律案の提案理由及びその内容の概要であります。
　何とぞ、慎重御審議の上、速やかに御賛同あらんことをお願い申し上げます。
○植竹委員長　これにて趣旨の説明は終わりました。
　次回は、明二十六日水曜日午前九時二十分理事会、午前九時三十分委員会を開会することとし、本日は、これにて散会いたします。
　　　　午後零時十六分散会
平成十二年四月二十五日（火曜日）
　　　　午後五時開議
　出席委員
　　　委員長　武部　　勤君
　　　理事　笹川　　堯君　理事　杉浦　正健君
　　　理事　与謝野　馨君　理事　横内　正明君
　　　理事　北村　哲男君　理事　日野　市朗君
　　　理事　倉田　栄喜君　理事　木島日出夫君
　　　　　　太田　誠一君　　　　奥野　誠亮君
　　　　　　金田　英行君　　　　熊谷　市雄君
　　　　　　古賀　　誠君　　　　左藤　　恵君
　　　　　　菅　　義偉君　　　　園田　博之君
　　　　　　藤井　孝男君　　　　宮腰　光寛君
　　　　　　保岡　興治君　　　　山本　幸三君
　　　　　　山本　有二君　　　　渡辺　喜美君
　　　　　　枝野　幸男君　　　　漆原　良夫君
　　　　　　安倍　基雄君　　　　青木　宏之君
　　　　　　西村　眞悟君　　　　保坂　展人君
　　　　…………………………………
　　　法務大臣　　　　　　　　　臼井日出男君
　　　法務政務次官　　　　　　　山本　有二君
　　　政府参考人
　　　（法務省民事局長）　　　　細川　　清君
　　　政府参考人
　　　（労働省労政局長）　　　　澤田陽太郎君
　　　政府参考人
　　　（労働省職業安定局長）　　渡邊　　信君
　　　政府参考人
　　　（労働省職業能力開発局長
　　　）　　　　　　　　　　　　日比　　徹君
　　　法務委員会専門員　　　　　井上　隆久君
　　　　—————————————
委員の異動
四月二十五日
　　　　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　　　　　　　　　半田　善三君
同日
　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　加藤　紘一君　　　　　宮腰　光寛君
　　半田　善三君　　　　　佐々木秀典君
同日
　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　宮腰　光寛君　　　　　山本　幸三君
同日
　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　山本　幸三君　　　　　加藤　紘一君
　　　　—————————————
本日の会議に付した案件
　政府参考人出頭要求に関する件
　商法等の一部を改正する法律案（内閣提出第六〇号）
　商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案（内閣提出第八八号）


　　　　午後五時開議
　　　　　————◇—————
○武部委員長　これより会議を開きます。
　内閣提出、商法等の一部を改正する法律案及び商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案の両案を一括して議題といたします。
　この際、お諮りいたします。
　両案審査のため、本日、政府参考人として法務省民事局長細川清君、労働省職業安定局長渡邊信君、労働省労政局長澤田陽太郎君、労働省職業能力開発局長日比徹君の出席を求め、説明を聴取いたしたいと存じますが、御異議ありませんか。
　　　　〔「異議なし」と呼ぶ者あり〕
○武部委員長　これより質疑に入ります。
　質疑の申し出がありますので、順次これを許します。与謝野馨君。
○与謝野委員　まず、政務次官に伺いたいのでありますが、今回の商法改正は、日本の経済にとって大変重要だと言われております。政務次官は、この商法改正をどのような趣旨のものだと理解され、説明されているのか、その点からまずお伺いしたいと思います。
○山本（有）政務次官　商法改正法案は、会社がその営業の全部または一部を他の会社に承継させる会社分割の制度を創設することを内容とするものでございます。
　企業間の国際的な競争が激化した現代の社会経済情勢のもとでは、金融機関を初めとする企業がその経営の効率性や企業統治の実効性等を高めるため、企業組織の再編成を行うことによってその競争力を強化する必要がございます。政府は、この要請にこたえるため、企業の組織の再編成のための法制度の整備を行うことを目的として、会社の組織に関する基本法でございます商法の見直しを行ってきておりまして、平成九年には合併法制の合理化を、平成十一年には持ち株会社の創設のための株式交換・移転制度の導入をそれぞれ内容とする商法改正を行った次第でございます。
　今回の商法改正案は、会社がその組織の再編成を行うことを容易にするため、その営業の全部または一部を他の会社に承継させる会社分割の制度を創設するものでございまして、上記のような企業の組織再編のための法整備の一環としてとらえているところでございます。
○与謝野委員　そこで、民事局長に伺いたいのですが、この商法改正を閣議決定して国会に提出したその経緯について御説明をいただきたいと思います。
○細川政府参考人　今回の改正法案で目指しております会社分割法制の創設につきましては、平成十一年三月三十日に閣議決定された規制緩和推進三カ年計画におきましては、平成十二年度を目途として結論を得ることとされておりましたが、総理の主宰する産業競争力会議等において、企業の競争力の回復のために組織再編のための法整備を急ぐべきであるとの要望が経済界を中心として大変強くなってきましたことから、法務大臣の諮問機関であります法制審議会商法部会では、平成十一年四月から会社分割法制の創設のための改正要綱案の審議を開始し、昨年の七月には中間試案を取りまとめて関係各界に意見照会を行った上で、さらにその意見照会の結果を踏まえて審議を行い、本年一月に要綱案の取りまとめに至ったものでございます。
　今回の商法改正法案は、この商法部会の作成した要綱案をもとに法制審議会の総会が答申した法律案要綱に基づくものでございます。
○与謝野委員　そこで、この商法改正はこれからの日本の経済にとって大変大事だ、早く成立させろという声が方々から聞こえてくるわけでございますが、民事局長は、成立を急ぐ事情をどういうふうに認識されているのか、御説明をいただきたい。
○細川政府参考人　現在の国際的な企業間の競争が激化した社会情勢のもとにおきましては、金融機関を初めとする企業がその組織を再編成し、経営の効率性や企業統治の実効性を高めることによって競争力を強化する必要があるわけでございます。この企業の組織の再編成を容易にするための会社分割の制度は、こういった社会経済的な要請にこたえるために不可欠な制度でございまして、その成立が急がれるものでございます。
　とりわけ、アメリカ、イギリス、ドイツ、フランス等の先進諸国は、いずれも会社分割法制を既に有しており、これを利用した企業の再編成も行われておりますので、我が国においても、早急に会社分割制度を創設し、諸外国におくれをとらないようにする必要があるわけでございます。
　さらに、金融界等におきましては、現実にこの商法改正法の早期の成立及び施行を前提とした上でその企業再編のスケジュールを立てている企業が存在することは新聞等で広く知られているところでございます。商法の改正の成立が万が一にもおくれることになった場合には、我が国の金融再編成が大幅におくれ、ひいては我が国の経済再生に対しても悪影響を及ぼしかねない、このように考えておるところでございます。
○与謝野委員　人によっては、現在の商法で会社分割ができるんではないのか、こういう意見を言われる方がいるんですが、その辺は民事局長は、現行商法と会社分割の関係をどういうふうにとらえておられるのか。
○細川政府参考人　いわゆる分社化、この商法改正案では物的分割に当たるわけですが、これは従来の法律ですと、営業を承継する他の会社が分割に際して発行する株式を分割した会社自体に割り当てる形態の分割と同様の効果は、現行商法におきましても、営業の現物出資という方法によって行うことができるわけでございます。しかし、営業を承継する他の会社が分割に際して発行する株式を分割をした会社の株主に割り当てるいわゆる人的分割は、現行商法上の制度では行うことができません。
　繰り返して申しますと、要するに物的分割は現行商法上でも営業の現物出資等で可能ではありますが、人的分割はできないということでございます。
○与謝野委員　重複するんですが、それでは現物出資等による分社にはどのような問題があると認識をされているのか。
○細川政府参考人　営業を承継する他の会社が分割に際して発行する株式を分割した会社自体に割り当てる形態の会社分割は、先ほど申し上げましたように、現行商法におきましても、営業の現物出資等によって行うことができるわけでございます。
　しかしながら、この方法による場合には、種々の隘路がございます。まず第一に、営業の現物出資の履行後、会社設立の手続が完了するまでの間、営業を停止しなければならないことになるわけでございます。第二点として、裁判所が選任する検査役の調査が完了する時期が場合によって異なるため、会社の設立等の時期の確実な予測が困難であるということがございます。第三点として、免責的な債務の引き受けについては債権者の個別の承諾を得なければならないことになりますが、多数の債権者がいる企業におきましてはこれが非常に困難であるというような問題がございます。
　本改正案による会社分割においては、検査役の調査が要求されていないため、先ほどの第一点、第二点の問題がなく、また、分割の効果として、債務を含めた権利義務が包括的に承継されるため、免責的債務引き受けであっても債権者の個別の承諾が不要であるということで、第三番目の問題もないということになるわけでございます。
○与謝野委員　そこで、商法改正法案が認める会社分割、いろいろな形になると思うわけでございますが、その類型について御説明をいただきたい。
○細川政府参考人　御審議いただいております商法改正法案におきましては、会社分割の類型として、これは講学上の用語となりますが、新設分割と吸収分割、人的分割と物的分割とをそれぞれ認めているわけでございます。
　まず、新設分割と吸収分割とは、分割をする会社から営業を承継する他の会社が、分割に際して新たに設立された会社であるのか、既に存在する他の会社であるのか、こういった観点からの分類でございます。新たに営業を承継する会社を設立するのが新設分割、既存の会社に承継させるのが吸収分割でございます。
　それから、人的分割と物的分割とは、分割によって設立する会社、これは新設分割の場合でございますが、または分割によって営業を承継する会社、これは吸収分割の場合でございますが、こういった会社が分割に際して発行する株式の割り当てを受ける者がだれであるのかという観点からの分類でございます。分割をする会社自体が株式の割り当てを受ける類型が物的分割、分割する会社の株主が割り当てを受ける類型を人的分割、こう言っているわけでございます。
○与謝野委員　今、類型が幾つかあるということでございますが、どのような場合に利用されるのかという点は民事局長はどういうふうに考えておられますか。
○細川政府参考人　新設分割は、複数の営業部門を有する会社が、各営業部門を独立した会社とすることによって経営の効率性や企業統治の実効性を向上させるためなどに用いられると考えております。それから、吸収分割は、持ち株会社の下にある複数の子会社の重複する営業部分を各子会社ごとに集中させることによって組織の再編成を実現するためなどに利用されるものと考えられます。
　物的分割は、これまで営業の現物出資によって行われていたいわゆる分社の手続を効率的に行うために用いられると思われますし、また、人的分割は、持ち株会社のもとにある子会社を営業部門別に再編成したり、複数の事業部門を独立した会社にするためや、中小企業の株主間の紛争を解決するためなどに利用されることが見込まれると考えております。
○与謝野委員　会社分割は企業の組織の再編成にどのような形で利用されるのか。また、日本の経済にとりまして大変重要な法制でございますが、民事局長は、こういう新しい法制が経済社会の中でどのような形で利用されていくのか、どういうふうに予想されているのかということをお伺いしたい。
○細川政府参考人　御提案しております商法改正における会社分割は、単なる事業部門の分社化に用いられるだけのものではありません。先ほど申し上げましたように、持ち株会社の下にある子会社を事業別に再編成するなど、複数の会社が企業経営の効率性、企業統治の実効性を高めるためにグループ化による組織の再編成を行う場合に利用され得るものでございます。
　具体的に、例えば、最近新聞をにぎわせておりますような例として、複数の既存の銀行がグループ化することを想定しまして、その手順として考えてみますとどういうことになるかということを御説明いたしたいと思います。
　設例としては、Ａ銀行、Ｂ銀行、Ｃ銀行という、既存の三つの銀行がそれぞれ別個の独立の銀行として存在して、三つの銀行いずれもが法人部門、個人部門、投資部門を有している、このように考えていただきたいと思います。
　組織の再編成の第一段階としては、これらの銀行が共同して株式移転を行うことによりまして、Ａ銀行、Ｂ銀行、Ｃ銀行の共通の完全親会社が設立されます。先ほどの三つの銀行は、それぞれその共通の持ち株会社の一〇〇％の子会社ということになるわけでございます。ここまでは現行の商法でできるわけでございますが、問題は、このようにいたしましても各銀行の営業部門は重複したままになっているということになります。
　二番目の段階として、例えばＡ銀行が法人部門の銀行に特化する、それからＢ銀行が個人部門の銀行に特化する、Ｃ銀行が投資銀行に特化する、こういうことをするためには、これらの銀行が共同して人的分割型の吸収分割を行うことになります。Ｂ及びＣ銀行の法人部門をＡ銀行に、それからＡ及びＣ銀行の個人部門をＢ銀行に、Ａ及びＢ銀行の投資部門をＣ銀行に承継させる、こういった形での会社分割をいたしますと、それぞれの銀行が発行する株式はすべて株主である持ち株会社、完全親会社に割り当てられることになります。これによって営業部門の重複も解消され、グループ化による組織の再編成が完成するということになるわけでございます。
○与謝野委員　そこで、会社分割法制、会社が合併したり、それがさらに分割されたりというときには、株主がそこにいるわけですが、その株主の権利というのはどのように保護されていくのかという問題があります。これは、今回の商法改正との関連においてどのように考えておられるのか。
○細川政府参考人　会社分割が行われますと、分割をする会社の営業の全部または一部が新設会社または既存の会社に承継されるわけでございますが、さらに、人的分割の場合には、分割会社の株主が分割によって設立する会社の、あるいは承継する会社の株主となるというふうに、株主に対して相当大きな影響があるわけでございます。
　そこで、商法改正法案におきましては、まず、分割計画書または分割契約書について、株主総会の特別決議による承認を要することとしております。その上で、分割に反対の株主に対しては、投下資本の回収という経済的救済を与えるため、原則として、自己の有する株式を分割の承認決議がなければ有したであろう公正な価格で買い取るべき旨を請求することができる権利を与えることとしております。これは、いわゆる反対株主の株式買い取り請求権でございます。さらに、事後的な株主の利益の救済方法といたしましては、特定の場合には、株主は分割無効の訴えを提起することができることといたしておるわけでございます。
　また、株主がこれらの権利を行使するに際しての判断資料を提供することが大事でございますが、このために、取締役は、分割計画書等を株主総会の会日の二週間前から会社分割の後六カ月を経過する日まで、また、分割に関する事項を記載した書面を分割の日から六カ月を経過する日まで、それぞれ本店に備え置いて株主の閲覧に供すべきものとしているわけでございます。
○与謝野委員　そこで、また、会社には債権者が存在するわけですが、今回の会社分割法制において会社の債権者の保護というのはどのようになされているのか。
○細川政府参考人　会社分割は、分割の当事会社の資産に変動を生じさせるものでございます。したがって、その責任財産の減少をもたらし得るものであるということでございますが、さらに、分割会社の債務については、債権者の個別の承諾を得ずに、分割によって設立される会社または分割によって営業を承継する会社に免責的に承継されることが可能となります。したがいまして、これは会社の債権者を保護する必要があるわけでございます。
　そこで、会社分割の内容を事前に開示した上で、債権者に異議を述べる機会を与え、異議を述べた債権者に対しては分割する会社等が弁済あるいは担保の提供等を行うべきものといたしまして、さらに、事後的な救済方法として、分割を承認しなかった債権者には分割無効の訴えを提起することができる地位を与えているわけでございまして、こういった方法で債権者の保護を図っているわけでございます。
　なお、合併におきましては、官報及び定款に定めた日刊新聞紙による公告を行ったときは債権者に対する個別の催告が不要とされておりますが、合併と異なり、資産と負債が分割する会社と分割によって設立される会社または分割によって営業を承継する会社に分割される会社分割におきましては、債権者に与える影響が大きいと考えられることから、吸収分割における分割によって営業を承継する会社を除いて、会社に判明している債権者に対して個別の催告を省略することができないことといたしているわけでございます。
○与謝野委員　特殊なケースとして、債務超過会社というものが存在しているとして、その会社は分割することができるのかできないのか、その点について御回答願いたいと思います。
○細川政府参考人　改正法案では、分割する会社が、あるいは分割によって設立される会社が債務の履行の見込みがあることを要件としているわけでございます。したがいまして、既に債務超過となっている会社が分割する会社となる場合には、分割の結果、分割する会社の債務超過の状態が一層悪化することになります。したがって、こういう場合には、基本的には、債務の履行の見込みがないとして、分割は許されないということになるわけでございます。
　なお、債務超過にまで至っていない場合であっても、当該営業部分の収益状況によっては、債務の履行の見込みがない場合に当たることもあり得るわけでございます。
○与謝野委員　そこで、今回の会社分割法というのは、商法としてはそれなりの一貫性と合理性を持っているわけですけれども、一体、その会社で働いている労働者、働く方々の立場はどうなるのか。そういう意味では、今回の商法改正法案中に労働者保護に関する規定を設けるべきではないかという意見がありますが、その点についてはどういうふうにお考えですか。
○細川政府参考人　会社分割法制の創設に伴いまして、分割の対象となる営業に従事した労働者の保護を図ることは、これは非常に大切な問題でございます。
　ただ、我が国の法体系におきましては、商法と労働法とはその規律の対象を異にいたしまして、商法は会社組織のあり方等についての基本的な事項を定める法律でございますし、労働者の保護については、組織の変更に伴う場合を含め、社会政策的理念に基づく労働関係法規によって手当てがされるべきものだと私どもは考えているわけでございます。
　したがいまして、商法改正法案でも、商法の原理に基づく限りにおいては労働者の保護に欠けることのないように配慮しておりますが、一般的に、商法に社会政策的理念に基づく労働者保護規定を置くことは我が国の現行の法体系に整合せず、したがって、商法改正法案とは別に、労働関係法規によって労働者の保護が図られるべきものと考えております。
　このような観点から、労働関係法規を所管する労働省において、会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律案が立案され、今国会に提出されたわけでございます。政府が提出したこの労働者保護法案と商法改正法案とは、一体となって会社分割に伴う労働者の保護を適切に規律するもの、このように考えておる次第でございます。
○与謝野委員　しかし、会社分割に伴って労働者の権利が不当に侵害されないように、商法改正法案上どのような手当てをしているのかという疑問がございますが、その点を明確にお答えいただきたいと思います。
○細川政府参考人　先ほど申し上げましたように、商法中においても、商法の原理原則に沿うものにつきましては、労働者保護という観点からの規定を置いているわけでございます。
　まず第一として、会社分割の対象を営業といたしております。対象を営業単位とすることによりまして、会社の財産の個々別々の切り売りによって会社が解体されるということがないようにしておるわけでございます。
　それから、分割の対象を営業といたしまして、分割計画書等に分割により承継される労働契約上の使用者の地位を記載することによりまして、営業に従事する労働者に対する契約上の地位が、分割によって営業を承継する会社に営業とともに承継されることとなるわけでございます。
　それから、先ほど申し上げましたように、各分割する会社あるいは営業を承継する会社が、分割によって債務の履行の見込みがなくなるような場合には、分割を認めないこととしております。
　それから、債権者保護手続を設けることとしておりまして、労働契約から生じた未払い賃金債権、社内預金債権、既に勤務した期間に対応する退職金債権等を有する労働者については、この債権者保護手続により保護を受けることができるわけでございます。そして、この債権者保護手続の対象である債権者として、労働者は分割に対する異議を述べる機会を与えられますし、異議を述べた場合には、弁済、担保の提供等を受けることができることといたしておるわけでございます。
　それから、分割に伴う労働契約の承継につきましては、「別に法律で定める。」ということを附則の上で明らかにして、両者の法律関係の一体関係を明らかにしているわけでございます。
○与謝野委員　そこで、会社分割によって労働契約上の使用者の地位が承継される場合、民法第六百二十五条は適用されるのかという問題と、もう一つは、今、分割計画書という話がありましたが、その中で書かれていることに雇用契約というのは当然のこととして入っていると考えておられるのか、入っていないと考えているのか、この点についてお答えいただきたいと思います。
○細川政府参考人　まず、後の方の問題からお答え申し上げます。
　分割計画書または分割契約書に記載すべき事項として、承継すべき権利義務という規定となっておりますが、雇用関係も当然に権利義務でございますので、これはその中に、労働雇用関係の契約上の地位も入っているということでございます。
　それから、労働者の同意を要することを必要とすべきかどうかという点でございますが、この点につきましては、会社分割法制においては、会社の組織の再編成を円滑にするため、営業を単位として権利義務が法律上当然に承継されることとしております。諸外国と同様、分割による権利義務の承継はいわゆる包括承継の性質を有するものと位置づけているわけでございます。そのため、合併や相続の場合と同様に、これらは包括承継でございますが、使用者は労働者の承諾がなければその権利を第三者に譲渡することはできないとする民法第六百二十五条第一項の適用はなく、労働契約は、分割計画書等の記載に従い、労働者の同意なくして承継されることになるわけでございます。
　会社分割によって労働契約が一方的に解除されたり契約条件が変更されたりすることはございません。従来どおりそのまま承継されるわけでございます。また、会社分割は営業を単位として行われるため、ほとんどの場合には労働者は分割前と同じ職務につくものと想定されるために、労働者の保護は実質的に図られているというふうに考えているわけでございます。
○与謝野委員　そうすると、分割計画書の中に雇用契約という文字がないのは、それは当然のことだから書いていないのか、あるいは法務省が労働省に遠慮したのか、一体どちらなんですか。
○細川政府参考人　承継すべき権利義務と書けば、当然労働雇用関係に基づく権利義務も入るというのが我々の解釈でございまして、解釈といいますか、当然そうなるわけでございまして、商法は基本的な法律でございます、片仮名の法律でございますので、できるだけ短く書くというような原則がございます。そういう意味で書いていないわけでございまして、他の省庁等に遠慮したということはございません。
○与謝野委員　そこで、会社分割により承継される営業に従事していた労働者に係る労働契約については、法律によってすべて当然に承継されるものとすべきではないかという意見がありますが、その点についてはどのようにお考えですか。
○細川政府参考人　会社分割は、先ほど申し上げましたように、営業を単位として行われるものでございますから、承継される営業に従事する労働者に係る労働契約は、通常の場合には当然承継されるものと考えられますが、当該営業に従事するすべての労働者につき例外なくその労働契約が当然に承継されるものとすると、分割のときの配置状況に形式的に従った画一的で硬直的な処理となりかねず、分割をする会社も労働者本人も承継を望まないような労働契約までが分割により承継されることとなり、企業の組織の円滑な再編成を阻害するおそれがあります。
　そのため、政府といたしましては、まず、商法改正法案においては、分割により承継される権利義務の範囲は分割当事会社の意思により決定できるものとした上で、承継されるべき営業に従事する労働者の意思に反してその労働契約が承継されないこととされるおそれがあるということにかんがみまして、会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律案におきましては、このような労働者に対しては異議の申し出を認め、異議の申し出があったときは、その労働者に係る労働契約が承継されるものとしたわけでございます。
　したがいまして、これによって承継する営業に従事した労働者は、原則としてそれに承継されることとなるわけでございます。
○与謝野委員　そこで、会社分割の対象を営業に限定しているわけですが、限定した理由というのは一体何かということを御説明願いたい。
○細川政府参考人　昨年の七月に公開いたしました商法改正案の中間試案では、この点は営業に限定していなかったわけですが、その後検討の結果、最終的には分割の対象を営業に限定したわけでございます。
　その理由でございますが、会社分割は、合併や株式交換、株式移転と並ぶ企業再編成のための組織法上の行為として位置づけられたものであって、これによる権利義務の承継は包括的承継の性質を有するものであります。このような会社分割の特質にかんがみ、かつ、個々の権利義務をその承継の対象とすることは相当ではない、また、現物出資の制度の潜脱にもなりかねない、こういうことを考えまして、営業ということにいたしたわけでございます。
　さらには、営業という概念は、商法上既に存在するものでございまして、裁判例等によってその意義も明確にされているものでありますから、会社分割の対象が明確になり、ひいては会社分割に伴う法律関係の安定にも資する、こういったことを考慮して会社分割の対象を営業に限定したわけでございます。
　なお、分割の対象を営業とすることによって、分割により営業を解体することなく他の会社に承継させることができますので、そこで働く労働者の雇用や職場を確保するということもできるというふうに考えているわけでございます。
○与謝野委員　そこで、商法第三百七十四条は、分割計画書の作成、株主総会による承認等について規定をしているわけでございますが、この商法第三百七十四条の趣旨をお伺いしたい。
○細川政府参考人　御提案中の改正案でございます商法第三百七十四条は、分割計画書の作成、株主総会による承認等について規定しているものでございます。
　第一項は、新設分割を行うためには、分割計画書を作成し、株主総会の承認を得ることを要することとしたものでございます。分割計画書の作成は、分割によって設立される会社が分割をする会社から承継する権利義務の範囲等を明確にするために必要なものであり、これについて株主総会の承認を要することとしたのは、新設分割によって、分割する会社の営業の全部または一部が分割によって設立される会社に承継され、また、人的分割の場合には、分割する会社の株主が分割によって設立される会社の株主となるなど、株主の地位に大きな影響を及ぼすからでございます。
　第二項は、分割計画書の記載事項を定めるものでございます。その主要な記載事項は、分割によって設立される会社の定款や資本金等、株式の割り当てに関する事項、分割交付金、承継される権利義務などでございます。
　第三項は、新設分割が株主の地位や権利に重大な影響を与えることから、その承認決議のための株主総会の招集通知に分割計画書の要領を記載させることといたしたものでございます。
　第四項は、新設分割が株主の地位に大きな変更を与え得るものであることから、分割計画書の承認決議は、普通決議ではなくて特別決議、すなわち、発行済み株式総数の過半数に当たる株式を有する株主が出席し、その三分の二以上が賛成する、そういう意味での特別決議による必要があることといたしたものでございます。
　第五項は、株式の譲渡制限の定めのない会社が分割をする会社となって人的分割をする場合に関して、分割によって設立する会社につき譲渡制限の定めを設けるときは、実質的に株主の地位の譲渡につき制限を設けることになるため、分割計画書の承認決議は、譲渡制限の定めを設けるための定款変更の場合の決議要件、すなわち特別の特別決議によることといたしたものでございます。
　その例外がございまして、物的分割では、分割をする会社の個々の株主は譲渡制限を受ける株式の割り当てを受けないので、通常の特別決議で足りることといたしているわけでございます。
○与謝野委員　そこで、分割により設立される会社または分割により営業を承継する会社の発行する株式または新株を分割する会社またはその株主のいずれにも割り当てることができることとしているわけですが、その理由をお伺いしたい。
○細川政府参考人　分割により設立される会社または分割により営業を承継する会社の発行する株式を分割した会社に割り当てる物的分割は、これまでも分社と称され、現行の商法のもとでは営業の現物出資等の方法により行われてきたものでございますが、この会社分割の制度によって分社化を効率的に行うことができるようにしたわけでございます。
　他方、分割により設立する会社または分割により営業を承継する会社の発行する株式を分割する会社の株主に割り当てる人的分割は、現行の商法のもとではできないことでございますので、持ち株会社のもとにある子会社を営業部門別に再編成したり、複数の事業部門を独立した会社にするためや、中小企業の株主間の紛争を解決する場合等に利用できる制度として経済界などから大変要望があり、また、諸外国で認められている制度であるため、これを新しく設けることといたしたわけでございます。
○与謝野委員　そこで、分割計画書及び分割契約書における「承継スル権利義務ニ関スル事項」の具体的な記載方法というのは一体どうなのかという疑問がございますが、それについて御説明をいただきたい。
○細川政府参考人　今回の改正におきましては、分割によって設立される会社または分割によって営業を承継する会社に承継される権利義務に関する事項を分割計画書または分割契約書の記載事項としているわけでございます。この規定の趣旨は、分割の当事会社の株主や債権者にとっては、分割をする会社から分割によって営業を承継する会社に承継する権利義務の内容や、自己の債権の帰属先が重要な事柄でありますので、これらを明らかにするためでございます。
　したがって、その記載方法としては、必ずしも個々の権利義務を個別的に特定してその帰属先を明らかにする必要はないわけですが、特定の権利義務が分割後にいずれの会社に帰属するのかが明らかになる程度の記載は要求されているということでございます。
○与謝野委員　そこで、ちょっと繰り返しになるんですが、「承継スル権利義務」という言葉を使ったときには、理の当然として雇用契約もその中に入っているというふうに考えておられますか。
○細川政府参考人　雇用契約は権利義務の体系でございます。雇用というのは、民法上の典型契約でございまして、使用者となる人と被用者となる人との間の契約でございますから、お互いに就労請求権あるいは賃金の請求権があるわけでございます。そういう権利義務はまさに権利義務でございますので、そこに分割計画書に記載される「承継スル権利義務」と書けば、その中には当然入り得るというふうに考えているわけでございます。
○与謝野委員　そこで、商法第三百七十四条ノ三には反対株主の株式買い取り請求権が規定されておりますが、三百七十四条ノ三の趣旨をお伺いしたい。
○細川政府参考人　御指摘の商法第三百七十四条ノ三でございますが、これは、新設分割が株主の地位に大きな影響を及ぼし得るものであることから、重要な財産の営業譲渡の場合と同様に、新設分割に反対した少数株主を保護して、投下資本の回収という経済的救済を与えるために、分割計画書の承認を行う株主総会に先立って反対の意思を会社に対して書面で通知し、かつ当該株主総会において反対した株主は、会社に対して自己の有する株式を公正な価格で買い取るべきことを請求することができることといたしたものでございます。
　なお、吸収分割においても、この三百七十四条ノ三の規定が三百七十四条ノ三十一の第五項において準用されているわけでございます。
○与謝野委員　そこで、三百七十四条ノ四及び三百七十四条ノ二十においては債権者保護の手続が書いてあるわけでございますが、これをどういう考え方で書かれたのかということを御説明いただきたい。
○細川政府参考人　会社分割におきましては、分割をする会社の資産が、分割によって設立される会社または分割によって営業を承継する会社に移転するわけでございます。そして、分割をする会社の責任財産が減少することになりますし、また、分割によって設立される会社または分割によって営業を承継する会社についても、承継する権利義務の内容によってはその支払い能力に影響を及ぼすおそれがあるわけでございます。
　一方、分割をする会社の債務が、分割によって設立される会社または分割によって営業を承継する会社に免責的に承継されることについては、民法の一般原則に従って債権者の個別の承諾を要するとすることは、実際上困難なばかりか、手続が煩雑になって、円滑な会社分割を困難にするおそれがあります。
　そこで、先ほど御指摘の二カ条は、会社分割の内容について開示した上で、債権者に異議を述べる機会を与え、異議を述べた債権者に対しては原則として弁済あるいは担保の提供等をするものとすることによって、債権者の保護を図るとともに、債権者の個別の同意がなくても免責的な債務の承継を認めることに合理的な根拠を与え、もって分割手続が円滑に行われることを図ったものでございます。
　なお、物的分割の場合には、分割をする会社の財産状況には変動はなく、その責任財産は従前のままでございますので、分割後もなお分割する会社に対して債権の全額を請求し得る債権者に対しては債権者保護手続をとる必要はないことといたしているわけでございます。
　また、合併におきましても、官報及び定款に定めた日刊新聞紙による公告を行ったときは個別の催告が不要とされておりますが、資産及び負債の一切が承継される合併と異なり、資産と負債が分割する会社と分割によって設立する会社または分割によって営業を承継する会社に分割される会社分割におきましては、債権者に影響を与えることが大きいことから、知れたる債権者に対する個別の催告を省略することができないことといたしております。
　もっとも、吸収分割によって営業を承継する会社については、必ず純資産が増加することから、吸収合併の場合における存続会社の債権者と同様に考えることができますので、商法第四百十二条第一項ただし書きの規定と平仄を合わせて、個別催告を不要としているわけでございます。
○与謝野委員　そこで、労働者も債権者保護手続の対象となるのかという疑問が出てきますが、その点についてはどういうふうにお考えですか。
○細川政府参考人　分割の当事会社と労働契約を締結している労働者のうち、労働契約から生じた未払いの賃金債権や社内預金債権、それから既に勤務した期間に対応する退職金債権等を有する労働者につきましては、商法の第三百七十四条ノ四または三百七十四条ノ二十によって保護を受けるべき債権者に当たりますので、分割に対する異議を述べる機会を与えられているわけでございます。
○与謝野委員　さらに、商法第三百七十四条ノ六及び三百七十四条ノ二十二、すなわち分割をする会社における簡易の分割手続が規定されておりますが、この立法趣旨をお伺いしたい。