Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○平岡委員　電算システムで管理しているのは直近三年ということのようですけれども、それ以外に、電算システムでないところでどこまでさかのぼって管理されていますか、保管されていますか。
○南野国務大臣　そのことについては承知いたしておりません。
○平岡委員　ちょっと、事務当局、答えてください。
○蒲原政府参考人　お答えいたします。
　電算上は今大臣から御答弁したとおりでございますけれども、それより前の記録につきましては、基本的には電算から落ちまして、マイクロフィルムの形で保管しております。（平岡委員「何年」と呼ぶ）具体的なあれはございませんけれども、持っておりますのは、ちょっと今資料が手元にございませんから、もし間違っておりましたら後刻訂正させていただきますけれども、一九七〇年代ぐらいからのものがあるというふうに承知しております。
○平岡委員　先ほど、個人情報保護法によって開示することができないというお話でありましたけれども、国政調査権に基づいてこの記録の開示あるいは閲覧を求めた場合は、法務省としては応じることができますか。
○南野国務大臣　委員会からの要請があります場合には、その段階において判断させていただきます。
○平岡委員　この問題、ぜひ理事会で取り上げていただいて、法務委員会としてこの情報についての開示を求めさせていただきたいというふうに思います。委員長、いかがですか。
○塩崎委員長　この情報というのはどの情報ですか。
○平岡委員　竹中大臣の出入国記録です。
○塩崎委員長　後刻理事会に諮りたいと思います。
○平岡委員　今は国政調査権に基づいての話でありましたけれども、それ以外に、私はよく新聞報道等で、出入国の記録を捜査当局が調べているという話を聞くことがあるわけでありますけれども、こういった出入国の記録を、出入国記録を管理しているところ以外に、ほかに提供するという場合はどんな場合があるんですか。
○南野国務大臣　個人の出入国記録につきましては、警察等の行政機関からの法律等の照会規定に基づく照会がある場合には、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律第八条にのっとって回答することとしております。さらに、行政機関の保有する個人情報の保護に関する法律第十二条及び第十三条に基づきまして本人から請求がある場合については、回答することは可能となっております。
○平岡委員　それでは、竹中大臣本人から請求があった場合も開示に応じるということでよろしいですね。それは、今言われたことですから、特に否定しなければそれで結構です。
　それでは、本題の方に移らせていただきます。
　まず最初に、合同会社の件についてお話を伺いたいと思います。
　まず、合同会社でありますけれども、今回の会社法案の中で新しくできたという形で規定されておりますけれども、この合同会社がつくられた理由、この制度がつくられた理由というのは何でしょう。
○南野国務大臣　近年、株式会社のように出資の比率に従って配当などを行うのではなく、高い技術を持っている社員に配当を厚くするなど、より柔軟な経営が可能となる有限責任の法人制度が求められていました。合同会社は、このようなベンチャー企業等からの要請にこたえまして、創業、起業の活発化等を図るため新設することとしたものでありまして、その特徴は、出資者の全員が有限責任社員であり、内部関係には民法上の組合と同様の規律が適用される点にあります。
○平岡委員　会社法をつくる立場として言えばそこまでしか言えないのかもしれませんけれども、これは、もともといろいろなところからこういうものをつくってほしいという要望があって今回実現したということであります。そのときの一つの大きな要望というのは、外資が日本への投資をする場合に当たって、アメリカのＬＬＣといったような仕組みがないことによって投資を渋ってしまう。例えば、日本の有名な企業も外資とジョイントベンチャーをやろうとしたけれども、こうしたＬＬＣといったような仕組みがないことによって、シンガポールで投資を行うことになったといったようなこともあるわけですね。
　ただ、そのときに、一つ言われているのは、先ほど大臣が言われたような仕組みも必要なのでありますけれども、そのほかにも、やはり税制上の取り扱いというものも投資を促進するに当たっては一つの大きな要因になるということであろうと思うんですね。そういう意味で、税制がどうなっているのかということについては今回の法案ではまだはっきりしていませんし、平沢委員がこの点について質問をされたときも、まだ検討中だということで政府参考人が答弁をしているようであります。
　そこで、一つお聞きしたいんですけれども、アメリカのＬＬＣに対する課税の仕組みとその考え方がどうなっているのかということを、これは財務当局ですか、ちょっと教えてください。
○田野瀬副大臣　ＬＬＣに対する課税の御質問でございますけれども、米国における課税は、持ち分が公開市場で取引される事業体や銀行等は法人課税になっております。その他の事業体は法人課税、構成員課税の選択制となっておるところでございます。
○平岡委員　まさに、このＬＬＣをつくるに当たって望まれているといいますか、これを使いたいと思っている人が望んでいる課税の仕組みというのは、先ほど言われましたが、構成員課税ということであるわけです。その構成員課税について、これはこれから税制改正の中でいろいろ検討されるんだと思いますけれども、日本でこの構成員課税を導入するということについてはどういう問題があるんですか。どういうふうに考えておられますか。
○田野瀬副大臣　私が申し上げたアメリカにおける選択制の背景として、米国においては連邦レベルの統一的な会社法制が存在いたしておりません。各州が独自に多様な事業体を創設できる仕組みとなっているため、これらの多様な事業体を法人課税と構成員課税に切り分ける基準が形骸化した固有の事情がある、このように考えております。
　米国における法人課税と構成員課税の選択制については、国際的な租税回避を招きかねないなどの指摘がなされておりまして、いずれにせよ、これを我が国税制で採用することには、課税の公平や円滑な執行の確保の観点から問題が大きいことに留意する必要があると私ども考えておるところでございます。
　これらの点を踏まえると、米国ＬＬＣの例をよりどころとして我が国合同会社制度の課税関係を論じることは適当でないと考えておるところでございまして、いずれにしろ、合同会社制度の課税関係については、我が国税制の基本的な考え方にのっとりつつ、合名会社、合資会社等の他の会社形態とのバランス等を十分に踏まえて、その法的位置づけに沿った適正な課税関係が構築される必要がある、そのように考えておるところでございます。
○平岡委員　適正な課税とかバランスのとれた課税とか、そういうことを言われても、何が何やらさっぱりわからない。大臣、わかりますか。わからないですよね。もっと具体的に、何が、どこが問題で、そういうアメリカでとられている構成員課税ということができないのか。それを端的に言ってください、端的に。
○田野瀬副大臣　会社法案に対応する税制の整備については、その施行に合わせて今後の税制改正において対応する予定であり、合同会社制度について現時点で財務省としての具体的な課税の考え方、すなわち法人課税がだめだとかあるいは構成員課税にするなとかというような、そういった考え方を現在まだ検討中でございまして、申し上げることは困難でございますが、あえてここで申し上げさせていただくとすれば、我が国税制においては、民法組合について、組合員は組合事業から生ずる収益についてその発生当初から持ち分として所有権を有するとともに、組合員みずからが組合事業の債務に係る固有の責任を直接負っております。そういったことなど、組合員に組合事業の収益及び費用を帰属させるべき実質が備わっていることを踏まえて、組合員を納税義務者とし、組合段階では課税しないこととしております。
　また、今国会で御審議いただいております有限責任事業組合契約に関する法律案に基づく有限責任事業組合、すなわちＬＬＰでございますけれども、この制度についても、民法組合の特例としての法的位置づけのもと、これらの点において民法組合と同様の仕組みが確保されていることを踏まえ、同様に組合員を納税義務者とすることが予定されております。
　以上から、合同会社については、会社法案から承知している範囲で申し上げれば、これらの各種の組合制度と法的位置づけはおのずから異なるものであると承知しており、その法的位置づけに沿った適正な課税関係が構築される必要がある、このように考えておるところでございます。
○平岡委員　今の民法組合の話ですけれども、今回の合同会社について言えば、仕組みとしては、そこで上がった収益については、それぞれの構成員、社員に対してそれが配分されるという仕組み。それから、損失についても、出資の範囲内ではあるけれども、それぞれの社員に帰属するという仕組み。当然これは有限責任でありますから、会社が持っているものの範囲内でしかできないわけでありますけれども、そういうそれぞれの構成員に帰属するという仕組みをつくることによって構成員課税にすることは可能なんじゃないですか。なぜそれができないんですか。
○田野瀬副大臣　合同会社制度については、先ほどから申し上げておることでございますけれども、大臣からお話がありましたように、創業段階のベンチャー企業、合弁会社その他少人数により事業を行うための会社に適した新たな会社類型として、私法上の観点から創設されるものと承知をいたしております。その課税関係のいかんにかかわらず、制度を導入する意義が認められるのではないかと考えております。
　他方、構成員課税をどのような事業体に認めるかは、合同会社制度と直接結びつくものではなく、事業体の法的位置づけや他の事業体とのバランス等を十分に踏まえつつ決められるべきものであり、一般論として、特定の事業体について税制上の例外的措置を講ずることについては、税制の公正、中立、簡素の観点から慎重な検討が必要である、このように考えております。
　財務省としては、構成員課税の仕組みについては、今国会で御審議いただいております有限責任事業組合契約に関する法律案に基づいて創設される有限責任事業組合、いわゆるＬＬＰ制度につき、民法組合の特例との法的位置づけを踏まえて、新たにその導入を目指すところであり、当該制度の着実な浸透を期待しておる、こういったところでございます。
○平岡委員　今いろいろ説明されましたけれども、ちょっと余りにも、既存のものが全部正しくて、これから新しくつくるものは、既存のものから比べてみてちょっと外れているとかバランスがとれていないからというような考え方だけで物事を考えたら、世の中についていけない。
　先ほども原口委員からの指摘があったように、むしろ、あるべき税制というものを考えたときに、これまでの税制がもしそのあるべき税制に合っていないのならば、既存のものを変えていくということもあわせて考えていかなきゃいけない。そういう目でこれを見なければ、本当に適切な、国民の皆さんが望んでいるような税制はできないのかもしれないというふうに私は思うんです。
　そういう意味では、まだいろいろと検討しなければいけない点があるのかもしれません。税制改正の中で検討されるということでありますから、私も、税制改正の中で、どのような合同会社に対する税制がつくられていくのかということについてはちゃんと見てまいりたいというふうに思いますので、そのときはまたよろしくお願い申し上げたいというふうに思います。
　そこで、次に、ちょっと合併対価の柔軟化の問題に話を移させていただきたいというふうに思います。
　今回、この合併対価の柔軟化に対する規定の施行がほかの規定よりも一年延期されているというふうに言われておるわけでありますけれども、これはどういう理由でそうなっているのかという点について、大臣、お願いします。
○南野国務大臣　合併対価の柔軟化は、敵対的買収に役立つものではございませんけれども、合併の対価が柔軟化されることによりまして合併が行いやすくなりますので、その前段階としての株式の買収についても投資意欲が増大し、結果として企業価値を損なうような敵対的買収が増加するのではないかという懸念があります。
　そこで、合併対価の柔軟化につきましては、我が国の企業が定時総会により買収防衛策を採用する機会を確保するため、その部分の施行について、施行を一年おくらせることといたしました。
　理由でございます。
○平岡委員　今、合併をする前段階としての敵対的買収をする意欲がわいてくるというような話がちょっとあったわけでありますけれども、これは、合併を目的とする買収というのは敵対的買収ということになるんですか。どういう意味において敵対的買収になり得るんですか。
○寺田政府参考人　敵対的買収というのは、そもそも商法あるいは会社法の中に定義があるわけではございませんで、基本的には、現在の会社あるいは現在の会社の執行部にとって好ましからざる買収であるということが言われております。
　いずれにいたしましても、この敵対的買収ということが現に行われようとする場合に、その行おうとする人は、その後、買収をした会社をどういうように自分の企業の中で用いようかということをいろいろ考えるわけでございます。その中の一つとして完全子会社にするということ等がございまして、完全子会社にできるなら、では買収をかけようかというようなことがございます。そのために、完全子会社化が可能になるような法制をとれば、敵対的な買収、つまりは、これは敵対的に限らず友好的なのもあるわけでございますけれども、買収そのものの意欲がわくということが言えるのではないかというふうに一般には言われているわけでございます。
　　　　〔委員長退席、吉野委員長代理着席〕
○平岡委員　物の本によると、買収をする場合の敵対的買収については三つに分類できる。一つがグリーンメーラー、買った株式を高く売るというようなことを目的にやるというようなケースですね。それからファイナンシャルバイヤー、金融裁定取引者というふうに言われているものがあります。三番目に、ストラテジックバイヤー、戦略的買収者、こういうふうになっているんですね。あえて言えば、合併を目的として買収をするというのはこのストラテジックバイヤーに該当するのかもしれない。ただ、このストラテジックバイヤーの場合は、逆に言うと、敵対的買収に該当するのかどうなのかということについては、かなりいろいろな議論があるところだと思うんですね。
　そういう意味で、敵対的買収という場合にここでまた出てくるのが、合理的な買収防衛策をとるための株主総会の決議ができるように一年間待つんだ、こういうふうになりますけれども、合併を目的とする買収に対する合理的な買収防衛策というのは、一体どんなものがあるんですか。
○山本（明）大臣政務官　お答えいたします。
　経済産業省といたしましては、昨年九月から企業価値研究会というのをやっておりまして、そこで大分検討してきました。去る二十二日に論点公開をいたしまして、そうした中でどのように書いてあるかといいますと、基本的には、企業価値を損ねる買収と企業価値を高める買収とあるわけでありまして、企業価値を損ねる場合には機能しますけれども、企業価値を高める買収に対しては機能しない、そういうような基準だというふうに考えております。
　合理的な防衛策の基準であるために三つ考えておりまして、合理的防衛策の基準のその三つといいますのは、まず第一は、平時に導入するということ、公開をするということですね。第二には、委任状合戦によります株主の判断によりまして防衛策が解除できるようにすること。三つ目は、取締役の保身に走らないようにするために、社外チェックをしっかりすること、客観的解除要件を設定するということ、そして株主総会の事前承認、その三つのいずれかを必ず満たすこと、このように求めておるところでありまして、五月中には、法務省と一緒になりまして、企業価値防衛指針を作成すべく今準備をしておるところであります。
○平岡委員　今のを聞いても、合併を目的とする買収について敵対的買収というふうになるのかどうか、逆に、敵対的買収と仮に位置づけられても、それに対する合理的な買収防衛策というのは一体何なのか、これについては非常にわかりづらい話になっていて、これと合併対価の柔軟化ということを結びつけて考えているということ自体が全く意味をなしていない、こういうふうに私は思うんですね。
　これは、一年延長する必要なんかないんじゃないですか。大臣、これは通告していませんけれども、一年延期するというのは、やめたらどうですか。
○南野国務大臣　先ほども申し上げましたけれども、合併対価の柔軟化そのものは、法律的、論理的に敵対的買収を増加させるものではありませんけれども、このような法律的、論理的な問題に対しまして、現実問題としては、合併対価の柔軟化によって敵対的買収が増加するのではないかというような懸念があることは、先ほども述べたとおりでございます。しかも、このような懸念が現実のものとなる可能性も否定することはできません。そこで、このような懸念に配慮いたしまして、その部分の施行を一年間おくらせようとしたものであり、従前の説明と矛盾するものではありません。
　次に、一年間延期することにより何を防ぎたいのか、要らないじゃないかというお尋ねでございますが、先ほど申し上げましたとおり、延期の理由は、我が国の企業にこれに対する防衛策を採用する機会を確保するためでございます。したがいまして、この延期により、我が国の企業が防衛策をとるか否かを検討する機会がないまま、企業価値を損なうような敵対的買収にさらされる懸念が増大する状況に置かれることを防ごうと考えているものであります。
　　　　〔吉野委員長代理退席、委員長着席〕
○平岡委員　敵対的買収に対する合理的な買収防衛策というのは、これはもっともっと議論をさせていただかなければいけないということで、ちょっときょうは時間がないのでこれ以上できないんですけれども。
　それを議論するに当たって、防衛策については、さまざまな株式が出ておるわけですよね。種類株ができるということで、いろいろな株式があるということ自体は法律でも考えているわけでありますけれども、逆に言うと、株式というのは一体何なのか。株式が株式である要件というのは一体何なのかというところが、ちょっと非常に疑問に思うような株式があるような気がするんですけれども、まず、株式が株式である要件というのは一体何なんでしょうか。
○南野国務大臣　株式とは、会社法案には特に定義はございません。しかし、一般的には、株式会社における社員の地位を細分化して割合的地位の形にしたものであると説明されております。
　会社法案では、会社が営利法人であることにかんがみて、定款をもってしても自益権、具体的には、剰余金の配当、残余財産の分配を受ける権利の全部を制限することはできないこととしております。
　他方、議決権その他の共益権は、株主がその有する自益権を確保するために有する二次的な権利にすぎませんので、定款による権利の制限をすることに特に限界がないものと考えております。
○平岡委員　今、法律の中に株主の権利という形で規定してあるということで、ある意味ではこういう権利を持っているものが株式であるというような形で説明できるかもしれませんけれども、逆に言うと、こういうものは株主の権利としてあってはいけない、こういうものがあると株式ではないんだという消極的なものも私はあるような気がするんです。これは通告していませんので事務当局でも結構ですけれども、こういうものがあってはならないという、そういう意味での株式の要件というのは一体どういうものがあるのか、その点についてまず教えておいていただきたいと思います。
○寺田政府参考人　株式会社法制のもとにおいて、出資者の持ち分権というものをどう構成するかというのは非常に重要なポイントでございます。
　実際には種類株という形で、いろいろな形での株式がふえてきてはおりますけれども、では、一番こういうものがあってはならないというのは、どこまでそれができるのかということとの関係で決まるわけでございますが、私どもといたしましては、さまざまな種類はございますけれども、やはり株主としては、会社の営利性と関係するわけでございますけれども、配当を受け、残余財産の分配を受ける権利というのがあるわけでございます。その剰余金の配当あるいは残余財産の分配の権利というものを全く否定したような形での権利が表章される、そういう株券を持っている株主というのは、これは会社法上の株主の概念には当たらないだろうというふうに考えております。
○平岡委員　ちょっと時間が来ちゃったので、金融担当副大臣、質問ができなくて済みません。また今度やりますので、ぜひお願いします。
　以上で質問を終わります。
○塩崎委員長　次に、馬淵澄夫君。
　速記をとめてください。
　　　　〔速記中止〕
○塩崎委員長　速記を起こしてください。
　馬淵澄夫君。
○馬淵委員　民主党の馬淵でございます。きょうは、会社法の審議の中で質疑をさせていただくことになります。
　私、この会社法、今回の審議の中でいろいろと思い浮かべることがございます。
　今から十五年前、一九九〇年、当時、大阪の大証二部の会社、ゼネラル株式会社という会社がスイス・フラン建てＣＢを発行した。その大半がある企業に買い占められ、またそれと同時に兜町の証券金融からの買い占めに遭い、それこそ四七％という株式を取得され、直接ではありませんでしたが、高値買い取り要求というものに近い状況に陥りました。何やら私が五年前まで勤めておった会社であります。
　この会社で、いわゆる敵対的買収、この企業防衛の法務というところに、私は当時まだ二十代でございましたが、直接かかわるという機会でございました。そのときには、今般の審議の中にあるようなさまざまな企業の敵対的買収防衛策というものは法整備はされておらず、第三者割り当て増資によってその買い占めの株式の比率を下げていくということ、これしか方法がなかったわけでありますが、当時、私どもの会社で行った買収防衛策については、発行価格が有利か否か、買い占めによって不当にその価格が高められていたという状況の中で有利発行か否かという問題が一番の注目点でありました。
　当時は、いなげや、忠実屋あるいは宮入バルブ、タクマといったわずか数例の企業買収の例しかない中で、それこそアメリカにおけるさまざまな買収防衛策というものを、現地から書類を取り寄せ、あるいはさまざまなシンクタンクなどから資料を取り寄せてその方策を練ったものであります。
　九〇年のその買収劇は、第一審においては差しとめ請求を受け、差しとめとなりました。しかし、株価を引き上げることによって、第二回目の第三者割り当て、連続して行ったその第三者割り当てによって、差しとめ請求はなされましたが、これを却下として、我々は企業の経営権あるいは企業価値そのものを守ることができたわけであります。
　当時を振り返りますと、バブル真っ盛り、いわゆる企業の持っている時価総額というものがその資産価値よりも著しく低い状況の会社が幾つもありました。社会的に大変問題があるとされるようなグループからの買い占めに遭ったという例も多々報告されておりました。今思いますと、あの当時に今回この会社法で議論されているようなさまざまな敵対的買収防衛策というものがビルトインされていれば、もっと違った形だったのかもしれないと思います。
　しかし、一方で、私たちは、企業防衛をする中では、本当に企業防衛という方法が株主に資するものであるかということを一生懸命に現場の中で考えさせていただいた。今回、私は、この企業買収防衛策について質問をさせていただくわけでありますが、当時のそんな思いをつい浮かべながら、法務省の中でどのような形でしっかりと議論がなされてきたかということを一つ一つ、時間は短いんですが、確認をさせていただきたいというふうに思います。
　アメリカにおけるさまざまな敵対的買収防衛策、九〇年当時も幾つもありました。しかし、米国においては、ちょうどそのころが一つ目のピークであった。そして、その防衛策として、まず敵対的な買収のホスタイルの相手の株式の比率を希釈させるという形でライツプランというものが導入をされてまいりました。このライツプランは、敵対的買収の相手に対しての株式の比率を下げていくためのさまざまな権利行使ということを組み込んでいくわけであります。
　ところが、御存じのように、アメリカにおいては商法というものは存在せず、州法によって会社のさまざまな法律は定義されています。そして、このライツプランがあっという間に広がって導入をされていったわけでありますが、一方で、州法によってさまざまな、取締役の余りに逸脱したような経営権、その支配権を維持するためだけの行動を規制するという方向に動いてまいりました。
　経済産業省におかれましては、企業価値研究会の中で、この米国のライツプランというものについて研究をされています。そして、このライツプランがいっときはピークを迎えていったわけでありますが、徐々にこのライツプラン廃止の企業がふえてまいりました。ライツプランを導入するよりも廃止企業がふえていく、この傾向にある状況というのは、今申し上げたように、さまざまな州法の整備がなされていったということにあるわけであります。
　ここで一つお伺いをしたいのは、この減少傾向にあった理由というものを、今企業価値研究会、経産省の方でもやっておられますが、アメリカの状況をどのように今評価されているかということを端的にお答えいただけますでしょうか。
○舟木政府参考人　お答えいたします。
　米国におきましては、ここ数年、ライツプランにつきまして確かに減少傾向であると思います。その理由でございますが、まず、幾つかの例を調べてみますと、個人株主がライツプラン導入の事前承認を求めるといった意見を会社に提出したり、廃止の提案を行ったり、それから、株主の過半がこういった提案に賛成に回ったような場合があるようでございますし、また、時価総額が向上して敵対的買収の危機が少なくなったというような場合にライツプランを廃止するようなケースが出てきているというふうに考えております。
○馬淵委員　今御指摘がありましたように、株主が、そもそもそのようなライツプランというものが株主公平の原則を著しく害してはいないのかといった声が高まっていく中で、当然ながら、経営者というのは、敵対的買収に対抗するためにはそういった策があればこれをやりやすいんですけれども、一方で、本来ならば敵対的買収はなぜ起こり得るかというと、その株価価値、株価の総額が本来の持つ価値よりも著しく低いという状況にある、だからこそ買収というような形に遭ってしまう。
　先ほどもお話がありました、時価総額が余りにも大きい規模になれば買収されない。十兆円を超えるような企業もアメリカにはあります。こうした企業は買収されない、当然です。それだけの資金量を持つところはなかなかありません。経営者が本来なすべきは企業価値を高めることであるということが、このアメリカの歴史を見ても明らかになっているのではないかと私は思うわけであります。
　そして、先ほど、州レベルのさまざまな法律があると申し上げました。例えば事業結合規制法など、こうした法律は、買収者がある一定の株式の比率に達すれば、その段階で事業結合を規制するといった制限であります。このような形で、アメリカにおいては緩やかに、経営者がその支配権を維持するということに濫用されない形での新しい方向に向いた企業買収防衛策というものができつつあるというふうに私は感じています。
　そこで、今回この会社法の中では、まさに企業の敵対的買収に対する防衛策として、ライツプランの一つでありますポイズンピルをより有効に活用しようという方向に向いています。
　アメリカにおける環境というのは、先ほども申し上げたようにさまざまな州法もありますし、そして、過半数以上の独立した社外取締役がまさに会社の他の取締役の支配から離れた形でいる。そうした方々が、買収に遭った場合には独立の委員会を設置して、これらの対抗策に対しての適否というものを判断しようとする。つまり、すべてにおいてアメリカというのは、こうした買収の経緯の中で、資本市場の中で何を守るべきか、そしてどのような形で株主の利益を守るべきかという制度が整備されているんですね。
　ところが、今般の日本はどうでしょうか。十五年前に比べれば、確かにＴＯＢの規制が入り、今般こうした形で新たにライツプランの充実というものが図られようとしています。しかし、社外取締役という立場、この方々が果たして会社の社内の取締役、例えば代表取締役の支配下にいないかといえば、これはなかなか難しいところがある。現状としては、日本の制度の整備の状況というのは十分に整備されていない状況であります。
　このような状況の中で、日米間の環境の違いの中でポイズンピルというものがより一層使われていくような状況になる、これは言いかえれば濫用というものを招くことにならないかということについていかがお考えでしょうか、お答えいただきたいと思います。
○南野国務大臣　先生のポイズンピルに関する関係でございますけれども、取締役がいわゆるポイズンピルを導入して例えば新株予約券の発行を行う場合には、それが取締役の職務の執行の一環である以上、取締役はその判断に際して善管注意義務また忠実義務を負うことになるだろうと思います。
　そして、取締役がこれらの義務に違反してポイズンピルを導入したことにより会社に損害を負わせた場合には、その取締役は、これによって生じた損害を会社に対して賠償する等の責任を負うことになると思います。
○馬淵委員　そういう仕組みで今回の法のたてつけをされたと思うんですが、ただ、私が今申し上げているのは、余りにも日米の環境の差があり過ぎる。
　アメリカにおいては、これだけの長い歴史、わずか二十年かもしれませんが、二十年、三十年といった歴史の中で、資本市場の中で、会社はだれのものなのか、そして経営とはだれのために資することを行うべきなのか、このことが企業買収、企業結合という荒波の中で培われてきたんです。
　ところが、この日本においては、本当に昨今やっとそうした事例が生まれつつある中で、私から見れば、買収ということに対して本当に経営者自身が理解をし、株主の価値を高めるということに対して、どういう方向で行動することが、自分たちが判断することが株主の利益に資するのかということを十分理解できているのかということについては、私は甚だ疑問を持っているわけであります。株主が本当に求めている価値を経営者がそこで判断できるのかということを、私は唯一、今回の導入の中では心配をしているわけであります。
　そこで、今大臣の方は、これは取締役が十分な責任を持って判断をしなきゃならぬ、こうお答えいただきました。確かに、ここでは善管注意義務、忠実義務というものが発生しますから、取締役がそれに反するということは代表訴訟のおそれを持つわけです。本当にそこまで取締役が十分な注意を払ってこうした方法をとるというような状況が今あるんだろうか。私は、その点について一つの、これもこちらの場ではお話があったのかもしれませんが、東証から出ました文書についてお尋ねをしたいと思っております。
　去る二十一日、東京証券取引所から上場会社代表者各位という形で、「敵対的買収防衛策の導入に際しての投資者保護上の留意事項について」という文書が発出されました。これは、今般の会社法の改正の中で、ポイズンピルが、いわゆる取締役がみずからの判断で、もちろんそれは代表訴訟のリスクを負いながらも判断で行うことができるかもしれないが、しかし、そこで過剰防衛とならないようにという形で、上場会社の経営者に対して自粛の要請をされていると報道もされています。
　まず私、第一点お聞きしたいのは、東証の発出したこの文書についての今政府の御見解というものはどういうものなのかということをお答えいただけますでしょうか。
○振角政府参考人　お答えさせていただきたいと思います。
　今先生から御指摘がありましたように、去る二十一日に、東京証券取引所から上場各社に対して、敵対的買収防衛策を導入する場合における投資者保護の観点から留意事項というのを通知したところでございます。
　これにつきましては、ライブドア事件があったり、あるいは敵対的買収防衛策につきまして、経済産業省及び法務省により、五月を目途に企業価値防衛指針が策定される見込みが示された中におきまして、防衛策の早期導入について検討を進めている企業もあるという中で行われたものというふうに理解しているところでございます。
　金融庁としましては、これに対する評価ということでございますけれども、複数の上場会社が株主総会に向けて防衛策を検討している中で、自主規制機関として東京証券取引所が投資者保護の観点から留意事項を上場会社に通知することは時宜を得た対応だというふうに考えているところでございます。
○馬淵委員　これは、私から見れば、今般の会社法の中でこうしたライツプラン、まさにポイズンピルというものが導入拡大されていく中で、東証としては、その現場を預かる立場としては、これが取締役の支配権維持のための濫用に使われかねないということを最も心配されているというあらわれじゃないんでしょうか。これは私は、時宜を得たということよりも、法が今審議されている中で、その前に現場の経営者の方々に対して、いや、これは気をつけてくださいよという発出というのは、極めて異例な気がするんですよ。時宜を得たというよりも、むしろ、この法が一方で濫用を招きかねないということの懸念を東証自身がお感じになっているんじゃないか、私はそのように感じるわけです。
　これはぜひ、もう一度、私の今申し上げた観点に対してのお答えをいただけませんでしょうか。
○振角政府参考人　先ほどもお答えしましたように、今後、法律については今審議いただいているわけですから、その法律を踏まえてどうするかという対応はまた東証の方で考えられると思うんですけれども、これは現行法におきましていろいろな動きがあるというところにおいての東証の判断だというふうに思っているところでございます。
○馬淵委員　現行法でももちろんこれは認められているものでありますから、現行法においても判断ということだということでお答えいただきましたが、これは私は、やはり会社法の中でこのポイズンピルというものがより使い勝手がよくなっていく中で、先ほど申し上げたように、米国のような十分な環境整備がなされていない、あるいは取締役の独立性というものも社外取締役を含めてまだ十分な形になっていないこの日本の状況を、現場の監督者が最も危惧して発出した文書だというふうに私は感じるわけであります。
　こうしたものがある環境で、果たして本当に今回の我が国の企業買収の防衛策というものがしっかりとした適正なものなのかということについて、さらにお話をさせていただきたいと思います。
　それでは、もう一方で、この企業の買収防衛策の中で、これは民事局の方からペーパーが出されておりました。その中には、このように書かれておりました。株主の利益を損なわない限りは可能、ここに可能と書いてあります。
　そこで、もう一度プリミティブのところに戻りますが、株主の利益を損なわない限り可能とありますが、株主の利益とはそもそも何を示しているということでしょうか。そして、それを決めるのはだれということになるんでしょうか。
○南野国務大臣　企業価値を毀損するような敵対的買収に対しましては、合理的な防衛策を講じることが認められるべきでありますが、このような場合にも、防衛策が講じられることによって既に株主となっている人の経済的利益や権利を害するようなことは許されないと思います。
　すなわち、ここで言います株主の利益とは、既存の株主の経済的利益等を指しているものであります。そして、防衛策について株主の利益を害するものかどうかなど、その適法性等が争われ、株主による差しとめ請求や、また取締役に対する損害賠償請求がされた場合には、最終的に裁判所がその判断を行うことになります。
　なお、企業が濫用的な防衛策をとった場合には、株価が大幅に下落することにより市場からも激しく評価されることになると思います。したがいまして、その意味では、株式市場も防衛策の適否の判断が行われる場であると言えると思います。
○馬淵委員　今まさに大臣がおっしゃった、市場の中、市場が決めていく、すなわち、まさに市場が判断していく、これは市場というのは株主になっていくわけです。その株主の経済的価値、そしてそれを損なわない状況を判断するのは市場であり、これは言いかえれば株主です。経営者が濫用すれば、そのような会社に対しての企業価値というのは当然損なわれると判断をして株主が株を手放せば、これは当然ながら株価は下がっていきます。企業価値が下がっていくわけです。そのようなことを判断するのは株主だということかと、今お答えをいただいたと思うわけであります。
　では、お聞きをしますが、この企業買収防衛策でのポイズンピル、これの決定を行える機関というのは、会社の中ではどこになるんでしょうか。
○寺田政府参考人　これを導入するかどうかということは、これは基本的には会社の執行権を持っております取締役会で決まることでございます。
○馬淵委員　まさに今、導入は執行権を持つ取締役会というお話をいただきました。そして、株主の利益を損なわない限り、まさにそれはだれが決めるのかというと株主だというお話を南野大臣からもいただいたわけです。
　このポイズンピルを導入するか否かについては、取締役会の決議で行えるわけなんですね。この取締役会決議で行えるということが、まさに私が申し上げているように、株主の利益を損ねかねない濫用につながる可能性がある。
　一方で、これをなぜ株主総会なりで決めていくということに、この会社法の中で議論として上がってこなかったのか、あるいはそこに対してなぜ取締役会決議ということを今回の段階で決定されていたのか、それについてお答えいただきたいと思います。
○寺田政府参考人　もう少し詳しく説明を申し上げますが、もともとポイズンピルあるいはライツプランと言われるようなものの実現を可能にするというのは、これはもう法律にそのような規定がないとだめでございますけれども、あっても、そういう種類株というものをおよそ発行するかどうかということは、これは株主がお決めになることです。
　したがって、株主がおよそうちの会社ではそういうことをしないという決定をなされようとすれば、それは定款変更等でそれに対応することが可能になるわけです。
　しかしながら、その種類株が出されるということが決まって、じゃ、それを現実に出すか出さないか、これは執行の問題として取締役会でお決めになる、こういう構造になっているわけでございます。
○馬淵委員　その種類株の発行までを株主総会で決議したとしても、その執行に関しては取締役会にゆだねる、その種類株の発行まで決めたんだから、後の執行に関しては取締役会にゆだねるというお話でありました。
　私が申し上げているのは、その後の濫用に関しては、これは結局、取締役が決定するわけですから、株主はそこに対しては歯どめをすることができないわけです。株主総会でその執行に関しても総会の承認を求めるという方向が本来なされてもおかしくはないんじゃないですか。少なくともアメリカにおいてそうした動向が現実に起きてきたという事情が、先ほどの私のライツプランの減の状況の中にも、お話の中にあったというふうに思います。
　この株主総会の決議を得ないでということに対して、もう一度政府の見解を、今私の尋ねた論点についてお答えいただけませんでしょうか。
○寺田政府参考人　これは、おっしゃるような懸念というのは、会社のいろいろな性格にもよりますけれども、ないわけではございません。
　そういう会社は、そもそも定款で、そういうことを自分の会社としては制約するというふうにお決めになることは、これは可能でございます。そういう対処の仕方というのも、今回の会社法の、いわば会社による自由の範囲内ということでおやりいただける、あるいはそうすべきであるというふうに考えております。
○馬淵委員　では、ちょっともう一つ、違った観点からお聞きします。
　ポイズンピルというのは、ある意味、これで決定的に買収させないという、そうした方策ではないと思います。そして、これは何を意味するかというと、敵対的買収防衛策というのは、ある意味で、株主と経営側、会社側がそこで交渉の時間を持つという、モラトリアムを用意することができるという一つの方策でもあるかと思います。となるならば、このポイズンピルという方法以外にも、実はそうした形はとることができるのではないかということでお聞きをしたいわけです。
　現在、ＴＯＢの最短期間というのは二十日間に設定されています。しかし、二十日であると、本当にその短い期間の中ですべてのことを決していかなければならない状況になる。逆に言えば、その交渉の時間を延長するという考えでいえば、ＴＯＢの最短期間を延ばしていくということも一つの方法論としてあるのではないでしょうか。これについてはいかがでしょう。
○振角政府参考人　ただいまの御指摘に対してお答えさせていただきたいと思います。
　現在、先生がおっしゃいましたように、企業の買収や防衛策をめぐる議論の中で、敵対的な公開買い付けに対し、企業が対応策を検討する時間を確保し、対抗策を講じやすくするためには、最短の買い付け期間を延長すべきであるという指摘があることは承知しておるところでございます。
　この点については、今後、いろいろ検討していかないかぬと思っておりますけれども、従来は、どちらかというと迅速な企業再編行為に対する弊害ということも指摘されておりますし、また、諸外国の制度とも整合性があるようにいろいろ検討していかないかぬというふうに思っておりまして、今後、金融審等におきまして、今、投資サービス法全体の議論をしておる中で、各般の意見も聞きながら慎重に検討していきたいというふうに思っております。
○馬淵委員　今のお話の中でも、これはまだ十分に検討しなきゃならぬ余地があるというお話でした。つまり、こうしたポイズンピルという一つの方法で、私が繰り返し申し上げている、取締役のみずからの支配権を保持するための濫用に陥らないように、他の方策があるのではないか、それが例えば、今申し上げたように、ＴＯＢの最短期間の延長という形で担保することが可能である、これはぜひ、その議論の中でもう一度詰めていっていただきたいと思うわけであります。
　そして、先ほどの私の質問に対して、ポイズンピルを総会決議にするか否かの部分に関しては定款等で定めればいいというお話でありましたが、定款の定めというのは、これはまた株主総会の特別決議になるわけでありまして、私が申し上げているのは、上場企業がこうした形でライツプランを、種類株を決定して、その後、取締役会で執行させるということが行われる場合に、株主の関与というのがなくなってしまうということを懸念しているんです。
　私は、そもそも上場する前に、うちの会社はこういう形なんだということで、それこそ防衛策をさまざまな形でビルトインして、そして未上場の段階でそれをすべて、これはアメリカのグーグルなんという会社は、もともとの創業者三名が、三人で五一％、いわゆる過半数、マジョリティーを確保するという議決権の株を持つということを決めているんです。これは上場前にです。
　こうした形であれば、これは当然ながら、上場前なので、そういった会社が上場してきて株主がその株を買うわけですから、株主公平の原則というのは守られるわけでありますが、今回のポイズンピルの導入拡大に関しては、上場会社が、今申し上げたような形で、既にある株主もいる中で、総会決議を得ずに、むやみに支配権の維持のために行動される可能性があることを、今般、法整備が十分でない、アメリカのような環境整備が十分でない状況で果たして行っていっていいのかということについての私自身の大変な疑念があるわけであります。
　もう時間が余りなくなってしまいましたが、その中で、この敵対的買収防衛策、ＴＯＢの期間の延長ということも私は今申し上げました。それはぜひ議論をしていただきたいし、現実的な方策として、この制度の中にビルトインをしていただきたいと思うわけであります。
　もう一方で、今度は総体的な御意見としてお聞きをしたいわけですが、敵対的買収防衛策というものに対する政府の基本的な方針、これは外資も含めたさまざまな企業の買収というものが、先ほどもお話がありましたライブドアの事件等々もある、そしてその一方にはリーマン・ブラザーズ、これはライブドアとの資本の流れのあるところがお金を渡しているという形でありますから、外資による企業買収といったものが懸念されるということが念頭にあるのか否か。
　まず、政府としては、この買収防衛策に対して基本的にはどういうお考えを持っているのかということを確認させてください。
○舟木政府参考人　経済産業省に企業価値研究会を設置しまして、検討していただいているところでございますが、私どもの基本的な認識でございますが、まず日本におきましては、先生おっしゃいますとおり、やはり敵対的ＭアンドＡに対する経験がアメリカ等に比べまして少ない。それで、何が公正な攻撃方法で、何が公正な防御方法なのかといった点につきまして、企業社会におけるコンセンサスがまだ形成されていないと理解をしておるところでございます。
　これを放置しますと、奇襲攻撃や過剰防衛、そういったものが繰り返される可能性もございますし、また、公正な防衛策の導入もちゅうちょされ、すなわち、法律違反じゃないかとか、裁判所によって否定されるんじゃないかといったような懸念から導入もちゅうちょされ、それが企業価値を損なうような企業買収を排除できなくなるといったようなことになる可能性もあるのではないかというふうに懸念をしておるところでございます。
　したがいまして、敵対的買収に関しまして、企業社会における公正なルールの形成を急ぐ必要があるのではないかと考えておりまして、昨年九月から企業価値研究会を始めておるわけです。論点公開は四月の二十二日に行ったところでございますが、この論点公開に寄せられますいろいろな御意見を踏まえまして、法務省と経済産業省と共同で、五月には合理的な防衛策に関する指針を策定してまいりたいというふうに考えておるところでございます。
○馬淵委員　もう時間もなくなりましたので、最後になりますが、そうした合理的な防衛策の指針を定めること、もちろんこれも大事です。そして一方で、ライブドアがすべてそうだとは言いませんが、マネーゲームに躍るようなＭアンドＡというものは、とかくこれはマスコミなどに取りざたされがちです。
　しかし、私はみずから、恐らく国会議員の中でも、企業買収、ＭアンドＡに携わってきた人間というのは、そう数はいないと思います。その実務をやってきた人間として私から申せば、本来の企業の防衛策というのは、やはり株主に対する情報公開であり、株主価値を高める企業の経営の姿勢そのものなんですね。いわゆるＩＲの確立、インベスターリレーションズの確立そのものがコーポレートガバナンスを高めて、そして企業価値を高めて、企業価値を高めることが、すなわち買収の防衛に最もつながるわけなんです。
　私は、今お進めいただいている企業価値研の五月のガイドラインというもの、これも非常に重要だと思いますし、今後、私の所属する財務金融委員会や、また法務委員会等々におきましても、そうした観点についてはぜひさまざまな形でかかわらせていただきたいと思うわけでありますが、最大の眼目は、経営者がみずからの企業価値を高めるためのＩＲに特化していくことだということを、ぜひ法務当局の皆さん方、関係当局の皆さん方、御理解をいただいた上で、健全な市場の育成を図っていただきたいというふうに思います。
　以上で終わります。ありがとうございました。
○高山委員　民主党の高山智司でございます。
　私は、もともと経済産業委員会でございますので、きょうは余り法律がちがちの話ではなくて、経済産業的な、中小企業の振興、そういうような観点から質問してまいりたいと思います。
　まず初めに、これはもう何度も、同僚議員もいろいろ聞かれているかもしれませんが、一応大臣に、今回の会社法の改正で、まず、会社はだれのものなのかということを念頭に置かれたのかを、もう一度確認でお願いします。
○南野国務大臣　お尋ねの件でございますが、株式会社は、純法律的には、営利法人として株主の出資により成り立っておりますので、これによって株主が利益を得る仕組みである制度でございます。したがって、一義的には、これは株主のものということができると思います。
　この場合における株主といいますのは、文字どおり、株式会社の株式を有する者という意味であり、それ以上のものではないというふうに思います。したがいまして、会社法案においては、委員の御指摘もあろうかと思いますが、特定の性質を有する株主を特に念頭に置くことではなく制度を構築しておりますということでございます。
○高山委員　それでは、今度は経済産業副大臣の方に伺いたいんですけれども、経済産業副大臣としては、今回のこの会社法の改正ということももちろん念頭に置きながらですけれども、ふだん経済産業のいろいろ行政をやる上で、やはり会社はだれのものなんだということをお考えでやられておりますでしょうか。
○小此木副大臣　一義的にはやはり株主のものであるかなということを認識しておりまして、会社にはやはり多種多様な面があって、多種多様な株主も存在をしているというふうに思います。中には、会社の長期的経営に携わらないというか、そういう株主が存在することも事実であると思います。
　一方で、会社には、特に上場企業、この中に従業員、顧客、地域社会などの多数のステークホルダーといいましょうか、そういった方々が存在しており、それは社会的存在であるとも考えられます。
　企業の利益の源は他社との競争力の向上にあり、この競争力は優秀な人材があって生み出されるものであり、この意味では、私は、上場企業は株主のものであるが、従業員も含めた先ほど申し上げたステークホルダーのものでもあり、取締役は人的資本も大事にして会社に対して責任を持って職務を遂行するべきだというふうに考えております。
○高山委員　ありがとうございます。
　今、両大臣とも一義的には株主のものであるというようなお話をいただきましたけれども、株主といいましてもこれはいろいろな株主がやはりいると思うんですよね。村上ファンドのように物を言う株主だという人もいるかもしれないし、あるいは、おれがこの会社をつくった創業者で、自分が一番株を持っているという創業者の株主という人もいるだろうし、あるいは、今回のいろいろなライブドアだの何だのの騒動があったので、おもしろいから一株買ってみるかというような、通りすがりでただ持っているような株主の人、こういう人もいると思うし、あるいは、もう純粋に、会社なんというのは金融商品だから、もうかればいいんだということで買われている人、これはいろいろいると思うんですよ。
　そういう中で、そもそも商法で規定していたときの株主というもののイメージと、現代、このグローバル化して、会社なんかが売り買いされて、どんどん商品としての価値も出てきたというようになってきたこの昨今とで、随分株主というものの見方も変えていかなきゃいけないんじゃないのかなというふうに思います。
　まずその点、これは経済産業的な視点ですので経済産業副大臣の方に伺いたいんですけれども、昔の牧歌的な、会社は株主のものであるというころの昔の商法の時代から、やはり現代の、会社がどんどん売り買いされたり、あるいはＭアンドＡの対象になったり、そういうものになってきてから株主という概念は結構変わってきたんじゃないかと思うんですけれども、その点、副大臣、どういうふうに思われますか。
○小此木副大臣　先ほども申し上げたと思うんですけれども、株式会社というのは株主のものであるというふうに理解をしているということは、やはり今でもそれは変わらないと思いますが、おっしゃるように、やはりその株主のあり方も変わってきた。会社経営というものも、日本では当たり前だというふうに思われているものが、海外を見てみたら、そうでもないな、進んでいるな、あるいはその逆もあろうかというふうに思う中で、やはりその価値観も変わってきた。
　一義的に、法律上では会社というものは株主であるというふうに認識を私はしておりますけれども、おっしゃるように、その価値観といいますか、そういったものが変わってきて、その価値観の異なる立場の方々から会社はだれのものと言われれば、異なる答えも出てくるのかなというふうにも思います。
○高山委員　では次に、これは法務大臣、経済産業副大臣、両方に伺いたいと思いますけれども、会社はだれのものかという議論の中で出てくるときの取締役、この取締役というのは、では一体会社に対してどういう存在なのか。
　これは経済産業副大臣、まずどういうふうにお考えか。これはもう商法的な観点じゃなくていいんです。今、経済の動いている実態を見られている中で、取締役というのは一体この株式会社にとってどういう存在なのかということを伺いたいと思います。次に法務大臣に伺います。
○小此木副大臣　会社の方向性を決めていくのには、やはり取締役会、あるいは大きな意味では株主総会というものもあろうかというふうに思います。その中で、その重要な決定に責任を、その株を持っていようがいまいが、その重要な決定には責任を持っている人物が取締役だというふうに認識しています。
○高山委員　同じ質問で、株主とはこういうものだというお話はいただきましたけれども、法務大臣の方に、この取締役というのはそもそも株式会社においてどういう存在なのかという、どういう御認識かというのを伺いたいのですけれども。
○南野国務大臣　これは、会社の執行機関でありますし、会社のために働いていく、会社を効率よく動かしていくというような立場の人だと思っております。
○高山委員　また法務大臣にもう一度確認ですけれども、そうしますと、では、株主と取締役ということになりますと、一応、どちらが上か下かというふうにつけるとすれば、大臣としてはどちらを上か下かというふうにお考えですか。
○滝副大臣　基本的には、取締役は株主総会で選任されるわけですね。監査役もそうでございますが。そういう意味では、取締役は、株主の意向を受けて執行に任ずる。
　あるいは、もう一つの機能としては、執行役としての取締役を取り締まる立場、そういう監督の権限を持っているものですから、取締役の場合には、今大臣が執行役と御答弁されましたけれども、同時に取締役を監督するという立場もございますので、そういう意味では、繰り返しますけれども、株主の意向を受けて仕事をする、こういうことだと思います。
○高山委員　これは経済産業副大臣にも伺いたいのですけれども、取締役と株主というのは、一応どっちが上というふうに考えられていますか、経済産業副大臣の方で。（小此木副大臣「経済産業省として」と呼ぶ）副大臣の個人的な見解でも結構でございます。
○小此木副大臣　恐縮です。私は、会社経営の経験はございませんけれども、株主と取締役、どっちが偉いかと、ぱっと言われると株主なのかなという考えを持っていますが、先ほど私も答弁いたしましたように、今、もう本当に多種多様な会社への思いですとか、いろいろな思いがあるというふうに思う観点から、どちらが偉いとか偉くないとかということはなかなか難しいことだというふうに思います。
　今も滝副大臣からもお話があったかとも思いますけれども、責任を持った取締役が取締役会で幾ら決定をしようと、やはり株主というものからすれば、それを否定できる部分もあるのかなというふうには思います。
○高山委員　先ほどからちょっと禅問答のようで、いろいろ伺って恐縮だったのですけれども、やはり先ほどから同僚議員が聞いていますポイズンピルの使い方であったりなんだりで、どうもちょっと株主が軽視されちゃいないかということを私は非常に感じておりまして、その観点からもやはりきょうはどんどん聞いていきたいと思います。
　やはり日本の場合、昔、日本は神の国で、国民は寝ていてくれればいいというような発言をされた方もいますように、本当は国民主権の国なのに、なぜか、何かそういう自分が一回取締役のような立場になると、この会社はもうすっかり自分のものだというふうに勘違いされるような方がいると思いますので、念のため聞いておこうと思うのです。
　今回の改正の中で、株主の権利というのをちょっと制限するものが多過ぎやしないかというふうに思いまして、まずこれは法務大臣に伺いたいのですけれども、株主代表訴訟の中で、当該会社の正当な利益が著しく害される、あるいは費用が過大にかかるなどの要件で、株主代表訴訟が制限される項目を入れようとされていますけれども、これは何でこんな項目が必要なんですか。まず、この立法趣旨というか必要性を教えてください。
○南野国務大臣　これにつきましては、濫用的な株主代表訴訟の提起によりまして株式会社や他の株主が損害をこうむるというところを防止するということであります。
○高山委員　その濫用的な場合というのは、具体的にはどのようなものを想定されているのでしょうか。これは細かい話なので事務方でも結構ですけれども。