○鶴田参考人　鶴田でございます。
　私は専門は経済政策でございますので、経済学の立場から意見を述べさせていただきます。
　まず、今回の私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部を改正する法律案の原案に私は賛成いたします。そういう観点から、先生方のお手元に私のレジュメが置かれていると思いますが、それに沿って申し上げたいと思います。
　まず最初に、「今、なぜ解禁か？」という項目であります。
　三つ書いてございますけれども、まず第一に、一九八五年のプラザ合意以来の円高・ドル安を契機として、日本経済の構造変化が急速に進んでおります。日本の企業は新しい競争の時代に適応していかざるを得ないことが、今回の改正案の背景にあると思います。
　第二番目は、バブル崩壊以降の閉塞状態をいかに克服するかという問題でありまして、日本経済が新しい成長フロンティアを見出すためには、企業結合の新しい選択肢が必要であると思います。特に、金融秩序を回復するためには持ち株会社の解禁は不可欠であるというふうに私は思います。
　それから三番目、公正取引委員会に関係することでございますけれども、九〇年代に入ってから独占禁止法の課徴金制度、刑事罰制度等々、法制度が強化され、整備されました。また、公正取引委員会の機構も拡充され、独禁法の運用スタンスも大きく展開していると私は認識しております。こういう時期であるがゆえに、持ち株会社を解禁しても、解禁に伴う弊害が生じないというふうに私は思っております。つまり、公正取引委員会が十分独禁法を厳正に運用することによって、懸念される問題は克服できるだろうというふうに思うわけであります。
　二番目、「過剰規制の排除」であります。
　独占禁止法は強ければいいというものではないというふうに私は思います。やはりその時代にあってオプティマムな内容を備えていることが必要だと思うのであります。
　まず、今日の一般的情勢として、レギュレーションは政府規制と独禁法規制とがございますけれども、今日の日本経済では、一般的方向は政府規制は見直し、緩和の方向にあります。後者は一般的には強化の方向にあると思うのでありますけれども、しかしそれも一般的にでありまして、後で申し上げます持ち株会社等々を含めていえば、必ずしも強いだけがいいというふうにはならないと思うのであります。規制緩和と独禁法規制の交差するところに、市場機能を重視するということが位置づいていると思います。
　二番目に、アメリカの例でございますけれども、アメリカでは一九六〇−七〇年代で反トラスト法規制が大変強化されて、その結果として経済活動が窒息した経験を有しているわけであります。レーガン政権になってから、アメリカの反トラスト法もオプティマムな方向に緩和されたわけであります。日本も、持ち株会社禁止のほかに、去年の四月から自由化されましたけれども、景品規制も今まで過度に規制が強かったという印象があります。ある意味では企業の自由な競争を阻害しているんだという認識が私にはございます。
　三番目、ではなぜ持ち株会社の禁止規定が独禁法に入っているのだろうかということを考えますと、やはり歴史的な遺産というふうに考えざるを得ないわけであります。
　一九四七年に独占禁止法が導入されましたけれども、当時ＧＨＱの基本的な考え方は、戦前戦中の日本のミリタリズムの根底を断ち切ることにあったと思います。あるいはその復活を防ぐことにあったと思います。戦前は財閥が日本の産業組織の中核を担っていたわけでありますし、また財閥は軍閥と結合して第二次世界大戦を引き起こした巨大勢力であるという認識がＧＨＱにあったと思います。したがいまして、財閥は民主主義の敵だというふうな考え方もあり、戦後日本に民主主義を定着させるためには財閥の復活を防がなければいけない、こういう考え方があったがゆえに、独占禁止法第九条で持ち株会社の禁止規定が挿入されたのだというふうに私は理解しております。
　さて、この持ち株会社を解禁した場合、競争政策上の懸念はないのかということでございますが、今度は三つのことを申し上げます。
　まず第一に、独占禁止法の改正案は、事業支配力の過度集中を防止するスタンスで依然堅持されております。従来は全面禁止であったわけでありますけれども、経済情勢の変化等を勘案して、過剰規制を排除して現実の経済に企業が適応しやすい制度的枠組みを整えたというふうに評価できると思います。
　二番目に、事業支配力の過度集中を防止する観点から、改正案では、持ち株会社及び子会社の総資産が三千億円を超える場合には公正取引委員会に届け出をする、また事後審査を受けることになっております。したがいまして、毎年度、持ち株会社が設立された後でも公正取引委員会のモニタリングを受けるわけでありますから、公正取引委員会が厳正な運用を行う限り、この過度の経済力集中に該当する企業が日本の中で乱立するということは考えられないと私は思います。
　三番目、したがいまして、この届け出に関する情報開示が非常に重要だということであります。公正取引委員会に望みたいことは、競争を実質的に制限するのか否か、あるいは経済力の過度集中に結びつくのか否かを厳正に審査することをあわせ望みたいと思います。また、そのことによって解禁の独禁法上の懸念は解消するだろうというふうに思います。
　四番目、「改正案とガイドライン」の関係について申し上げたいと思います。
　独占禁止法は本来非常に抽象的な法律であります。したがいまして、反トラスト法の先進国であります。アメリカでも、判例を積み重ねることによって、競争を実質的に制限しているかどうか、反トラスト法に違反するかどうかということを審査することになるわけであります。そういう意味では、独禁法に該当する違法行為というのは、カルテル等々、当然違法に相当する分野を除いては非常にグレーゾーンがあるわけでございますから、そのグレーゾーンに対して公正取引委員会がケースごとに判例を下し、そしてその判例に基づいてグレーゾーンを確定していくことが必要でございます。
　したがいまして、二番目に、改正案は大変簡素な形になっておりますけれども、これはある意味で企業への過重な負担を避けるというスタンスが維持されているのだろうというふうに私は理解しております。そういう意味で、簡素であるということは抽象的であるということと同義であります。例えば、法律を見ますと、「過度に」とか「相当数」とか「著しく」とか「相互に」とか「有力な」とか「大きな」という言葉、概念が使われておりますけれども、今申し上げた言葉、概念に関して、それぞれケース・バイ・ケースでその範囲を確定していくことが必要だなというふうに思います。
　三番目に、産業界には公正取引委員会の裁量の範囲を狭めたいというような意識があるかと思います。そういう観点に立てば、詳細なガイドラインの作成を求めることになると思います。しかし、ガイドラインを詳しくすることはむしろ産業界の自由裁量余地を少なくしてしまって、ある意味では自殺行為になるのではないかなというふうに思います。公正取引委員会は今回の改正に際して三類型をガイドラインで示しているわけでございますが、その範囲でとどめることが望ましいのではないかなというふうに思います。
　それから五番目、公正取引委員会の機能強化であります。
　まず第一に、公正取引委員会の独立性、中立性を確保するということが極めて重要であります。独立性、中立性を確保することによって初めて独占禁止法の公正な運営ができるわけでありますから、改めてここで、公正取引委員会が政治からの自由を維持することが極めて重要だということを強調しておきたいと思います。
　それから二番目、日本では六大企業集団を初め幾つかの企業集団が形成されております。株の持ち合い、あるいは事業会社にいたしましても、子会社を相当数抱えております。そういう意味の企業集団が形成されております。海外諸国からは、こういう企業集団なり系列が閉鎖的であるとかあるいは排他的であるという批判がこの十数年来絶えず行われているわけであります。したがいまして、この企業集団がそういう排他的な行動をとっているのか否か、あるいは競争を実質的に制限するおそれがあるのかどうかということを継続的に公正取引委員会は調査して、そして我が国の産業社会の透明度を高めるようなことが必要だろうと思います。つまり、そういう実態把握というものを公正取引委員会が今後も継続して行うことが極めて重要だということであります。
　それから三番目、この機能強化に関連して、金融持ち株会社について一言申し上げたいと思います。
　金融持ち株会社については、現在大蔵省の金融制度調査会で預金者保護の観点から検討を行っているやに伺っております。しかし、預金者保護という観点は、ややもすれば競争制限的となりやすい場合があります。金融持ち株会社のあり方を検討するプロセスでは、大蔵省は競争政策との整合性に十分配慮する必要があり、最終プランを確定する以前に公正取引委員会と事前協議して、望ましいあるべき姿をつくり出していくことが必要だというふうに私は思います。
　最後に「付随した要望事項」でございます。
　まず一つは、株式保有等を通じた企業結合につきましては、今回の改正案のほかに、例えば九条の二の大規模事業者の株式保有制限がございます。これは今度は適用除外規定が設けられているわけでありますけれども、また企業につきましては、株式保有制限が第十一条で規定されています。これはいずれも現行のままであります。これらの規制が、持ち株会社規定の解禁に際しまして、経済効果を相殺しないような運用が望まれるということであります。例えば金融持ち株会社につきまして、持ち株会社に十一条を適用した場合には、この金融持ち株会社が機能しなくなる可能性がございますから、そういう面の配慮が十分必要だろうというふうに思います。
　それから二番目、長期的には一般集中規制が本当に必要か否かということをやはりこれから考えていくべきではないかなというふうに思います。
　今回の改正に際しまして、附則第五条で、持ち株会社の範囲なり実態あるいは把握方法並びに第九条の二の大規模会社の株式保有制限を五年後に見直すというふうになっております。この際に、独占禁止法規制の観点から、一般集中規制が本当に必要か否かもあわせ検討することが必要ではないかというふうに私は思います。
　最後に、持ち株会社解禁は、ある意味で企業システムについての企業の選択肢を拡大するものであります。このような企業選択の自由を保障する一方、やはり経済社会というのは、あるいは企業というのは、従業員によっても構成されているわけでありますから、その企業を構成する多くの経済主体の権利をもあわせ確保することが私は大事だろうと思います。
　日本の法制度を見ますと、戦後五十年間、持ち株会社を禁止という前提で各種の法制度ができていると思います。また労働の関係の慣行、制度等もそういう枠組みの中ででき上がったと思いますから、したがいまして、この持ち株会社の解禁を契機に、そういう労働慣行、諸制度もあわせ見直すことが重要だろうと私は思っております。
　また、言うまでもなく、連結納税制度を初め税法、商法など関連諸制度も見直して、持ち株会社解禁の効果が上がることを政府に要望したいというふうに思います。
　以上で終わります。（拍手）