○神田参考人　おはようございます。
　本日は、この委員会にお招きをいただきまして、意見を述べさせていただく機会をいただき、大変ありがとうございます。
　私からは、内閣提出法案の議案番号二二番だったと思いますけれども、会社法の一部を改正する法律案について意見を述べさせていただきます。
　この法案ですけれども、法制審議会の会社法制部会において審議されたところに基づいて立案されていると理解しています。私は、その法制審議会の会社法制部会における審議に委員の一人として参加した者でありまして、その意味で、今回の法案の内容に賛成しております。この法案による会社法改正の成立を期待している者でございます。
　今回の会社法改正ですけれども、会社法が平成十七年に制定されて以来のまとまった改正でありまして、我が国の企業社会及び証券市場にとって重要な改正であると思います。
　今回の会社法改正の目的を一言で言いますと、内外の投資家の我が国企業に対する信頼を高め、我が国企業の成長と繁栄をもたらすことにあると言ってよいと思います。
　今回の改正法案ですけれども、この観点から、平成十七年の会社法のもとでの実務経験といいますか体験というものを踏まえまして、その中で種々指摘されてまいりましたさまざまな問題に対処しようとするものであります。
　法制審議会の会社法制部会の審議におきましては、個々の問題につきまして、あるべき法改正の姿をめぐって意見が対立することもありましたけれども、活発な審議を経て、今回の改正法案にありますような内容の法改正を提言するに至っているというふうに理解しております。
　今回の改正法案の全てをここで述べることはできませんので、以下では、主要な改正事項について、かいつまんで述べさせていただきます。既に御存じのことばかりかと思いますが、お許しをいただければ幸いです。
　まず、今回の改正法案ですけれども、お手元に一枚紙を用意させていただきましたので、それをごらんいただければと思いますが、大きく申しまして二つの分野に分けられます。一つがコーポレートガバナンスの強化、もう一つは親子会社に関する規律の整備です。
　そこで、まずコーポレートガバナンスの強化ですが、その第一の課題としまして、社外取締役の活用という課題があります。
　今回の改正法案は、主として三つの改正をいたします。
　一つ目は、監査等委員会設置会社という新しいタイプの機関設計を有する株式会社を認めるということであります。
　この結果、上場企業を初めとする大企業、これを会社法上の公開会社かつ大会社というふうによく区分しておりますけれども、いずれにしましても、上場企業を初めする大企業について申しますと、そういった企業の場合には三つの選択肢があるということになります。既に現在の会社法のもとで存在いたします監査役会設置会社と委員会設置会社という二つの機関設計、これらに加えまして、三つ目として、新しく監査等委員会設置会社という選択肢が加わることになります。
　監査等委員会設置会社というものは、取締役会の中に監査等委員会という委員会を一つだけ置くことを義務づけられる株式会社でありまして、その監査等委員会のメンバーは社外取締役が過半数ということになります。これにより、一部で指摘されてきました社長の選解任に関与できない監査では不十分だという指摘に対応することになりますので、このタイプの会社では監査役はいないということになります。監査役会設置会社における監査に対応する機能というのも、この会社では監査等委員会が担当するということになるわけです。
　社外取締役の活用の二つ目ですけれども、社外要件の厳格化です。
　これは、社外取締役の機能の実効性を高めるために、社外取締役を、私の言葉で申しますと、言ってみれば、独立取締役にしようというものでありまして、現在の会社法における社外要件を厳格化いたしまして、業務執行者の近親者ですとか親会社の業務執行者は社外要件を満たさないということにするものです。
　社外取締役の活用の三つ目ですけれども、これは伝統的な監査役会設置会社に関するものでありまして、そのような監査役会設置会社についても、御承知のように、社外取締役を置くことを奨励しようとするものであります。
　法制審議会におきましては、社外取締役を置くことを会社法で義務づけるべきとの意見もありました。他方、義務づけるのは我が国大企業の実態等に鑑みると時期尚早である等の意見もあり、意見は分かれました。その結果、よく言われる言葉でコンプライ・オア・エクスプレーンなどと言っている規律が今回の改正法案で採用されています。つまり、その意味は、遵守するか、あるいは、遵守しなくてもいいけれども、遵守しない場合には説明するという規律であります。社外取締役を置くことの義務づけまではしないけれども、置かない場合にはその理由を定時株主総会で説明することが求められるというものであります。
　なお、この点に関連して、法制審議会の附帯決議を受けまして、東京証券取引所を初めとする金融商品取引所の上場会社向けのルールにおいて、社外取締役を置くことが奨励されています。
　コーポレートガバナンスの強化の第二の課題といたしまして、会計監査人の独立性の強化という課題があります。
　これにつきましては、監査役会設置会社におきましては、監査役が会計監査人の選解任議案の内容を決定することとするというのが今回の改正法案です。
　次に、親子会社に関する規律の整備を簡単に申し上げます。
　三つの課題について触れさせていただきます。
　第一は、親会社株主の保護という課題です。特に、多重代表訴訟というものを導入するというのが今回の改正法案です。
　子会社の取締役が子会社に対して責任を負う場合、現在の会社法のもとでは、その取締役に対して株主代表訴訟を提起できるのは子会社の株主です。しかし、一〇〇％親子会社関係がある場合ですと、子会社の株主といっても結局それは一〇〇％親会社一人ということになります。親会社ですと、子会社の取締役に対して代表訴訟を提起すべき場合にそれを提起しないという判断をする可能性がないわけではありません。そうなりますと、親会社の株主の利益が損なわれます。そこで、一定の要件を付した上で、一定の場合に限り、親会社株主にも子会社取締役の子会社に対する責任を追及する訴訟を提起することを認めようというのが今回の改正法案であり、これが多重代表訴訟制度と呼ばれるものです。
　親子会社関係の第二の課題は、組織再編などにおける株主の保護という課題です。
　ここでは、二つ申し上げます。
　一つ目は、キャッシュアウト法制の整備ということです。
　今回の改正法案では、特別支配株主の株式等売り渡し制度というふうに言っておりますけれども、議決権ベースで九〇％以上の株式を有する株主は、残りの株主の株式を一方的に買う権利があるという制度が導入されます。一〇〇％子会社化をするための制度であると言ってもよろしいかと思います。
　現在の会社法のもとでは、こうしたことをするには株主総会の決議が必要です。しかし、九〇％以上保有している株主がいるわけですから、株主総会の決議を要求する意味は余りありません。
　そこで、今回の改正法案は、取締役会の承認を求めて取締役会が責任を持つということとした上で、さらに加えて、不満な株主のために、裁判所に売買価格を決定してもらう制度、あるいは事前の差しとめ請求の制度、そして事後の無効の訴えの制度を設けることとしております。
　なお、現在の会社法に存在する制度であります全部取得条項つき種類株式の取得それから端数をもたらすような株式併合、これらにつきましても、株主保護の見地からの改正が今回の改正法案には含まれています。
　組織再編などにおける株主の保護の二つ目の課題として、組織再編の差しとめ請求制度の拡充という課題があります。
　これは、現在の会社法のもとでは、合併とか会社分割などの組織再編を株主が事前に差しとめるという請求権についての規定が一般には存在しておりません。そこで、これを導入しようというのが今回の改正法案です。
　最後に、親子会社関係の第三の課題といたしまして、詐害的あるいは濫用的な会社分割への対処という課題があります。
　数年前から詐害的な会社分割という現象が発生しておりまして、会社の財産が会社分割によって外へ出され、それにより残された会社債権者が害されるという事案が発生し、問題視されてきております。今回の改正法案は、これに対処するための規定を整備することとしております。
　以上、今回の改正法案における主要な点につき述べさせていただきました。
　最後に、グローバルな観点から一言感想を申し述べさせていただきたいと思います。
　我が国だけでなく諸外国においても、会社法は改正が相次いでいます。それはなぜかということなんですが、私の理解では、次の二つが重要であるように思います。
　一つは、インターネット技術などの技術革新を背景として、各国の企業間の競争が激化しており、また、証券市場における投資家の姿というものが変化しています。その影響で企業経営のあり方が変化しています。そのような中で会社法が企業経営のあり方に与える影響が変化しています。
　もう一つは、やや哲学的な表現になるかもしれませんが、会社法の役割についての認識の変化ということがあると思います。コーポレートガバナンスに関する議論がそのいい例ではないかと思います。
　とりわけ、一九九七年、八年のアジアの幾つかの国で発生した通貨危機、経済危機、そして二〇〇七年から二〇〇九年にかけて発生した世界金融危機以降、コーポレートガバナンスのあり方いかんが国の経済成長に影響する。つまり、よいコーポレートガバナンスの仕組みをつくれば、会社は繁栄し、国の経済も繁栄するという仮説を皆が信じるようになりました。
　法制度との関係で申し上げますと、各企業がよいコーポレートガバナンスの仕組みをつくるためには、よい会社法があった方がいいということになります。つまり、会社法のよしあしがコーポレートガバナンスのよしあしに影響を与え、コーポレートガバナンスのよしあしが企業のパフォーマンス、場合によっては国の経済成長に影響を与える、こういうロジックであります。その結果、会社法を変えればコーポレートガバナンスがよくなり、コーポレートガバナンスがよくなれば企業がよくなって国が発展するというロジックであります。
　これら二つが原動力になり、先進諸外国でも、また先進諸外国以外の国でも会社法の改正がされているというのが私の理解であります。
　今回の改正法案も、こうしたグローバルな状況の中で、我が国の企業の繁栄と健全な経営を目指すものでありまして、その速やかな成立が期待されるところであります。
　話が甚だ大ざっぱで申しわけありませんでしたけれども、以上で私の意見陳述を終えさせていただきます。
　どうもありがとうございました。（拍手）