Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○堂本暁子君　また天野さんの方に戻りますけれども、欧米の大学は三つのポイントがある。それは、教育と研究とそして地域へのサービス、地域に開かれた大学になるということが私は大事だと思うんですね。
　この任期制のことで、大学で教職についている方たちが不安になっては困ることでございまして、大臣に、どうやって本当に日本の大学が世界に誇れるダイナミックな学問の場となれるのかどうか、その辺について大臣の御所見を伺いとうございます。
○国務大臣（小杉隆君）　大学の機能として今言われた教育、研究、社会へのサービス、この三つがあることは御指摘のとおりだと思います。
　今、大学改革を進めておりますけれども、こうしたそれぞれの教育機能あるいは研究機能あるいは社会サービス機能というものをそれぞれ強化していくことが必要だと思いますし、特に最近は国際化、情報化あるいは経済のグローバル化なんという時代の変化に伴いまして、私は教育という面でも研究という面でも社会へのサービスという面でも非常に考えていかなければいけないと思うんです。
　今度の任期制の法案でも、例えば流動型とか研究助手型とかプロジェクト対応型というふうに分かれておりますけれども、例えば一番目のこの流動型というのは、最先端の技術開発あるいは学際的な教育研究ということで、今世界がしのぎを削っている情報であるとか材料であるとかバイオであるとか、あるいは環境とか防災とか、そういう分野の充実というのは非常に大事だと思いますので、このような点について今度の任期制の導入がそうした改革の一助になればと、こういう我々は期待をしているわけでありまして、今後ともそうした観点から積極的に取り組んでいきたいと思っております。
○堂本暁子君　ぜひとも、この任期制のために実際に研究者が何らかの不便を感じるのではなくて、むしろ前向きに仕事ができるというような形を周辺からつくっていただきたい。
　例えば若い者、それから退職金の問題その他もろもろありますけれども、やはり何よりも研究しやすい、そして学生たちに聞きますと、高校より大学の授業の方がずっとわかりにくい、先生たち教えるのが下手なんだと単純に言いますけれども、私の友達が最近オックスフォード大学のジョブインタビューを受けました。外国では本当に先生を採用するのに真剣なんだということをたまたま知りましたが、ちゃんとその科目の授業をやらせてみて、そして学生にこの人を先生として採用するかどうかということを聞かれたわけなんです。
　ちょうどオックスフォードの学長が日本に来ておられて、友達が今オックスフォードを受けていますということを言いましたら、それはどれだけ学生にその学問をきちっと教えられる能力がその日本人の人にあるかどうかにかかっているということで、まだ結果は聞いておりませんけれども、どれだけ教育に向いているのか、研究者だけである場合も史料編さん所のようなところではあるのかもしれませんが、教育というところでも、私は大学の先生たちがこれから本当に世界に通用する大学の教授、助教授、講師というふうになっていただきたいというふうに考えております。
　最後に大臣に、そういった意味でこれから大学自体をどのように日本の二十一世紀に向けてしていきたいというか、どういう理想を描いていらっしゃるか、ビジョンを伺わせてくださいますでしょうか。
○国務大臣（小杉隆君）　大変難しい質問なんですけれども、私は今言われたことで感ずることは、点検とか評価ということが非常に大事だと思うんですね。ひとりよがりでただ教育をする、あるいは研究をするというんではなくて、自分がやっている研究とか教育とかあるいは社会へのサービスというものがどういう価値があるのか、どういう評価があるのか、そういう自己評価も、また外部からの評価も私は必要だと思うんです。そのことによってまた、自分がやっていることはこういう点がちょっと欠けていたんじゃないかとか、こういうところは誤っていたんじゃないかとかいうことで改善策を検討して、それがさらにまた回って教育研究の充実につながっていくと。この一つのサイクル、好循環というんでしょうか、そういうことを通じて大学が改革をされていくということが必要だと思います。
　私は、今後のそうした大学の改善のためには、先ほど言いましたように、もう少し社会に開かれたオープンな大学というようなことがぜひ必要だと思いますので、その点については、各大学とも公開講座をどんどんふやしたり、社会人の学生を受け入れたり、あるいは産業界との共同研究とか、あるいは地域の有識者の声をできるだけ大学の運営に取り込もうとする枠組みづくりとか、そういうことに非常に今努力をしておりますので、私どもはそういった各大学の取り組みをエンカレッジしていくようなそういう文部省でありたいと、こう考えております。
○堂本暁子君　大変心強く伺いました。これからとかく科学、先端技術、環境、情報という方に予算が強くシフトしていくんですけれども、この任期制が導入されたことによって予算面でのまたそこに配分が変わるというようなことがぜひないように、これは局長の方にお願いをしておきたいというふうに思いますし、それから大臣にも、史料編さん所、私も時々遊びに行くんですけれども、私が読めないような昔の文書を読んでこつこつと研究している。そのことが私は日本の文化の土台になることだと思いますし、万葉の古代音韻を研究しているような方たちが本当に大事だと思います。そういう方たちこそ、任期制という形があっても恐らく長い期間かけて研究をすると。いろんな国で一生かけて一つの文書を読み終えたというような研究者はいるわけですので、そういった中で、そういう地味でしかも直接何か社会と産業とつながってなくても、日本の文化の基礎になるような学問、そういったものをぜひ大事にしていただきたい。
　そして、私は大学が大好きですから、本当に日本の中で日本人がみんなで誇れるようないい大学にぜひともしていただきたいと思っているんですけれども、特に文科系の方たちのために一言申し上げたいと思います。よろしくお願いいたします。
○委員長（清水嘉与子君）　本日の質疑はこの程度とし、これにて散会いたします。
　　　午後二時五十八分散会
平成九年五月二十九日（木曜日）
　　　午前十時開会
　　　　—————————————
　　　委員の異動
　五月二十九日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　中原　　爽君　　　　　依田　智治君
　　　　—————————————
　　出席者は左のとおり。
　　　　委員長　　　　　　　　　続　　訓弘君
　　　　理　事
　　　　　　　　　　　　　　　　岡部　三郎君
　　　　　　　　　　　　　　　　久世　公堯君
　　　　　　　　　　　　　　　　浜四津敏子君
　　　　　　　　　　　　　　　　橋本　　敦君
　　　　委　員
　　　　　　　　　　　　　　　　遠藤　　要君
　　　　　　　　　　　　　　　　志村　哲良君
　　　　　　　　　　　　　　　　下稲葉耕吉君
　　　　　　　　　　　　　　　　中原　　爽君
　　　　　　　　　　　　　　　　長尾　立子君
　　　　　　　　　　　　　　　　林田悠紀夫君
　　　　　　　　　　　　　　　　依田　智治君
　　　　　　　　　　　　　　　　大森　礼子君
　　　　　　　　　　　　　　　　山崎　順子君
　　　　　　　　　　　　　　　　及川　一夫君
　　　　　　　　　　　　　　　　照屋　寛徳君
　　　　　　　　　　　　　　　　伊藤　基隆君
　　　　　　　　　　　　　　　　菅野　久光君
　　　国務大臣
　　　　　　　法　務　大　臣　　松浦　　功君
　　　政府委員
　　　　　　　法務大臣官房長　　頃安　健司君
　　　　　　　法務大臣官房司
　　　　　　　法法制調査部長　　山崎　　潮君
　　　　　　　法務省民事局長　　濱崎　恭生君
　　　　　　　法務省刑事局長　　原田　明夫君
　　　最高裁判所長官代理者
　　　　　　　最高裁判所事務
　　　　　　　総局民事局長
　　　　　　　兼最高裁判所事
　　　　　　　務総局行政局長　　石垣　君雄君
　　　事務局側
　　　　　　　常任委員会専門
　　　　　　　員　　　　　　　　吉岡　恒男君
　　　説明員
　　　　　　　法務大臣官房参
　　　　　　　事官　　　　　　　菊池　洋一君
　　　　—————————————
　　本日の会議に付した案件
○商法等の一部を改正する法律案（内閣提出、衆
　議院送付）
○商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係
　法律の整備に関する法律案（内閣提出、衆議院
　送付）
　　　　—————————————
○委員長（続訓弘君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　商法等の一部を改正する法律案及び商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案を一括して議題といたします。
　両案の趣旨説明は既に聴取いたしておりますので、これより質疑に入ります。
　質疑のある方は順次御発言願います。
○長尾立子君　商法等の一部を改正する法律案と商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案、この二本が議題になっているわけでございますが、私は、商法等の一部を改正する法律案及びこれに関連をいたします事項につきまして質問をさせていただきたいと思っております。
　先回の当委員会におきまして、大臣からこの両法案についての提案の御説明がございました。その冒頭におきまして、「会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、」というお言葉があったわけでございます。日本の戦後、特に昭和五十年前後から今日まで、我が国の経済社会の変貌、これは大変に目覚ましいものがあり、かついろいろな問題をはらみながら次の世紀へ向かっている、このように承知をしているわけでございます。
　法務省では、この商法、特に会社法関係につきましては、数次の改正をもちましてこのような社会経済情勢への適応ということについて御努力をいただいてきたというふうに承知をいたすわけでございます。特に昭和四十九年以後の主な検討、それに対する改正、また今後特にどのような問題について検討を進められようとしているのか、こういった流れの中で、今回の改正についてはどのような位置づけをもって取り組んでこられたのか、このことについて御説明をいただきたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　これまでの商法改正の経緯を踏まえての今回の改正法案の位置づけといった観点からの御質問かと存じます。
　さかのぼりますが、昭和四十九年にいわゆる大会社における会計監査人の制度の導入等を中心とする商法の改正及び商法特例法の制定が実現されましたが、その以後、会社法制全般について抜本的な見直しを検討しようということで検討が始まったわけでございます。これは会社法制全般について、有限会社法制も含めまして全般的な見直しをしようという大変幅広いことを目標にしたものでございました。
　そういうことで、法制審議会において検討をしたわけでございます。しかしながら、全体をまとめてということになるとなかなか時間がかかるというようなことから、昭和五十六年に、これは株主総会制度の充実、監査役制度の充実等を中心とするかなり大幅な改正、特にこの改正におきましては、いわゆる総会屋の排除のための、株主に対する利益供与の禁止規定というようなものもこの際に設けられたのでございます。
　その後、平成に入りまして、平成二年、五年、六年というふうに改正をしてきております。大体の流れといたしましては、昭和四十九年改正後にもくろみました全体的な改正、それを一体としてやるということはなかなか実際困難であるということから、このうち、そういう計画の中で緊急性の高いものから順次改正をするということを基本としながら、法制審議会で審議をいただき、改正を実現させていただいてきたという経緯でございます。
　この合併法制につきましても、これは昭和十三年の大幅な改正以来、基本的な構造がそのまま維持されているということでございまして、合併法制におきましては、合併に伴う株主及び会社債権者の利益が害されることのないようにという観点から大変手厚い規定になっておりますが、この手厚さということが会社の負担との関係において、また外国法制との比較において見ましても、少し負担が重過ぎるのではないかという観点から、かねてから懸案事項となっておったところでございます。その昭和四十九年後に始まりました検討課題の一つでもあったわけでございますが、今申しましたような経緯から、今日までほかの問題についての改正に時間をとられてきたという経緯があるわけでございます。
　そういう状況の中で、最近、企業グループの再編成、企業の効率化といった観点から、その手段としての合併手続の重要性ということの認識が経済実務界から高まりまして、この合併手続の簡素化を中心とする改正を早期に実現してもらいたいという要請が高くなってきたという状況を踏まえ、合併に関する株主、債権者に対する情報開示の充実という点もあわせまして、今回の改正に係る法制審議会の答申を得るに至ったということでございます。
　さらに敷衍いたしますと、そういった社会情勢を踏まえまして、政府の平成七年三月に策定された規制緩和推進計画において、この合併手続の簡素合理化を図るということが決定されまして、それを踏まえまして平成七年三月から法制審議会の審議を行い、今回の答申を得るに至った、それを踏まえて提出させていただいたと、こういう経過でございます。
○長尾立子君　今、合併手続の具体的な法案の内容につきまして若干の御説明がございましたが、次に今回の改正のポイントについて御説明をいただきたいと思います。
　いただきました資料を拝見いたしておりますと、会社の合併の実態が後ろについているわけでございますが、平成三年からの数字を拝見いたしますと、平成七年に至りまして非常に大幅にふえているという数字が載せられております。現在、平成九年ということに入っておるわけでございますが、このような大幅な合併という状況は今後増加をするような傾向にあるというふうに見られるのかどうか、また、これらの背景としてはどういうような事情があるのかといったようなことについてお答えをいただきたいと思います。
　もう一つは、今もちょっとお話があったわけでございますが、改正の内容でございますけれども、簡略化をされたということにつきまして、具体的な例を挙げまして御説明をいただければと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　合併件数の推移ということでございますが、添付しております資料のように、平成七年において合併の件数がふえております。しかしながら、企業の規模別に見ますと、これは我が国の会社には中小規模のものが圧倒的に多いという実情を踏まえまして、この合併件数の中ではそれほど大会社の数が主要な数を占めるということでもないわけでございます。
　ただいま申しましたように、最近の経済情勢を反映していわゆるリストラの観点からの合併手続の重要性というものが指摘されておるわけでございます。その後、平成八年の数字はまだ確定的な統計は出ておりませんけれども、いろんな資料によりますと、平成八年は平成七年よりもさらに増加している傾向を示しているというような状況にもございます。
　そういうことでございますので、今後とも合併件数というのは高い水準で推移するのではないかというふうに推測されますけれども、ただしかし、これは企業の行動がどういうふうになるかということでございますので確定的なことは申し上げかねます。しかしながら、いずれにしても合併制度の重要性ということはこれからますます増大していくのではないかというふうに考えているところでございます。
　それから、二点目の簡素合理化の要点ということでございますが、大きな柱といたしましては、一つは、現行法では合併をするには二度の株主総会を開かなければならない。合併契約書をそれぞれの当事会社において承認する承認総会と、それから合併手続が全部終わった後の報告総会または新設合併の場合の創立総会、この二つの総会を開催しなければならないということになっておりまして、大規模会社の場合には株主総会の開催というのは大変な費用と手数を要するわけでございます。それを承認総会だけでいいことにする、株主総会を一回で済むことにするというのが一番大きな改正でございます。
　二番目といたしまして、債権者保護手続の合理化ということでございます。現行法のもとでは、債権者に合併に異議があるかどうかということを申し出る機会を与えるために、知れたる債権者には個別に通知を発して催告をしなければならないということになっておりますが、大規模会社になりますとそれが大変債権者の数が多くて費用と手数を要するということから、この点につきましては、諸外国の法制を参考にいたしながら、必ずしも個別の催告を要しないこととする。すなわち、公告を官報とそれから会社が定款で公告方法として定める日刊新聞紙に掲げてしたときは個別の催告は要しない、こういう改正をするということでございます。
　いま一点の柱は、特別に簡易な合併手続を創設するということでございまして、比較的規模の大きな会社が比較的規模の小さい会社を吸収合併するような場合には、吸収される小さい方の会社にとっては大変大きな影響があるわけでございますが、吸収する方の大規模な会社にとってはそれほど大きな組織的な変更をもたらすわけではないということから、一定の要件のもとに、そういう場合には吸収する方の会社については承認総会も不要とする、そういう特別の手続を設けるということでございます。
　簡素合理化という観点からの主要点は以上のものでございます。
○長尾立子君　今、改正の主な内容等について御説明をいただいたわけでございます。
　ここで、ちょっと観点を変えました質問をさせていただきたいと思うのでございます。
　法務省が所管をいたしております法律は、我が国の非常に数多くございます法律の中でも基本的な法律であるわけでございます。この法案の提案理由の中でもおっしゃいましたように、社会経済情勢の変化に即応していかなければならないという法制の要請、それから基本法でありますのでいろいろな観点から慎重な検討を加えていかなくてはならない。この二つの要請というのは、大変重要ではございますけれども、なかなかに両立させていくということは難しい面があるのではないかというふうに考えております。
　多くの場合には、このような基本的な法律の改正につきましては、一応法制審議会等で、これは小委員会ということが多いのかもしれませんが、御検討になった上で試案を発表されまして関係方面の意見を十分に聴取される。こういったものを集めましてさらに第二の試案をつくる。それをまた公表されて検討をされ、意見を求められる。その上で、法制審にまたかけられるといった手続を踏まれてこられたように思います。
　多分この商法関係の法律につきましても、先ほど御説明いただきました多くの改正の中でこのような手続をとられてきたというふうに思うわけでございますが、経済の流れ、社会の変動というのは大変に激しいものがございますし、それへの対応ということを法制面で怠りますと、これは社会的に大きな問題を起こしますし、経済上も摩擦を起こすというようなことも多々あるかと思っております。
　こういう非常に目まぐるしく動く情勢の中で、こういった基本法の改正という問題については新しい手法ということを検討していただくべきではないかという思いがするわけでございますが、この点につきまして御意見を伺いたいというふうに思っております。
　これに関しまして、法制審議会についてお尋ねをいたしたいと思うのでございます。
　法制審議会は、我が国の法体系の基本を審議する、日本にございます幾つかの審議会、委員会等の中では大変権威の高いものであると思うのでございますが、このメンバーの構成は現在どのようになっているのかということについて、あわせて御説明をいただければと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　御質問のうちのまず最初の、時代の変化に対応した法改正の対応ということに関しまして、私の方からお答えを申し上げます。
　委員から御指摘がございましたように、民法、商法等の民事関係の基本法は、これは広く国民一般の方々の社会経済生活を律するものであって、安定的なものであることが必要であるというような観点から、従来から基本的に法制審議会で慎重な審議を経た上で立案をしてきたところでございます。さきの通常国会で委員には法務大臣として御指導をいただきまして、民事訴訟法の全面改正を実現させていただきましたが、この審議には約五年の歳月を要しているわけでございます。こういったものは、民事訴訟制度の全般にわたって何を改める必要があるのかというようなことから検討してまいったわけでございますので、この程度の期間というのは御理解いただけるのではないかと思っております。
　商法の改正につきましては、先ほども申しましたように、平成に入りましてからも、二年、五年、六年、そして今回の改正案を出させていただいているわけでございまして、それぞれ法制審議会の審議を経ておりますが、今の民事訴訟法のような長期間を要しているわけではないわけでございます。
　そういうことで対応してまいりましたが、ただいま御指摘がありましたように、経済社会情勢の変化が大変に激しい、とりわけ今大きな変革の時期を迎えて民事関係の立法課題も山積している状況にあります。こういう状況に適正に対応する必要があるということは私どもも痛感しているところでございまして、法制審議会の審議につきましても、これは事柄の性質によりますけれども、必要なものはより一層迅速な御審議を賜れるようお願いをしてまいりたい、あるいは事務方としてもいろいろ工夫をしてまいりたい。そういうことで、御指摘のような状況に適切に対応できるように工夫、努力を傾けたいというふうに考えております。
　なお、法制審議会のメンバーの件につきましては、調査部長の方から答弁をさせていただきます。
○政府委員（山崎潮君）　ただいま御指摘がございました問題につきましてお答えを申し上げます。
　法制審議会は、他の行政庁に置かれております政策の立案にかかわる審議会とは性格が異なりまして、国民生活全般にかかわる極めて重要な基本法の制定、改正に関しまして、その内容を検討すること、これはもう当然でございますけれども、これに加えまして、その法律の中の体系といいますかバランス、あるいは他の法律との関係の調整、理論上の詰め、こういうものをさまざまな観点から当省の立案のスタッフと共同して作業を行うというような一種の法案の立案準備機関という性格を備えているものでございます。
　そういうような特徴がございますので、やはり委員の任命に当たりましては、学界の権威者あるいは法曹の実務家、こういういわゆる法律専門家を選任する必要がどうしても生じてまいります。しかしながら、他方で、今、委員御指摘のような観点から実業界、労働界あるいは言論界等の有識者を委員に任命してきているところでございます。
　ここ何年かの状況を見ますと、時々その動きはございますけれども、三十名の委員のうち大体五名前後が法律専門家以外の方というような構成になっているところでございます。
　今後とも、今の御指摘を踏まえまして、さらに法制審議会に国民各層、各界の意見を反映することができるように我々としても最大限努力してまいりたいというふうに考えているところでございます。
○長尾立子君　法制審議会が他の審議会と若干色彩を異にするということは私もよくわかりますし、また法律というものは非常に長期にわたって国民生活、社会、経済、さまざまな面において基本的な方向を決めてしまうものでありますので、法律の専門家による慎重な御検討ということが必要であるということもおっしゃるとおりであると思います。
　しかし、三十名の委員の中で、今も部長から御説明がありましたように、数名の方が、現在は私が承知する限り四名ぐらいの方だと思うんですけれども、いわゆる法律専門家とは言えない、各界を代表する方でございますが、四名程度の方しか参加をしておられない。それから、資料を拝見いたしますと、法律の専門家の方も、それぞれの分野の権威と言われるような法学者、また各種の法曹団体、例えば弁護士会、裁判所等を代表するような権威のある方々がメンバーになっておられるわけでございます。
　もちろん、このほかの方々が法制審の中で十分御議論をしていらっしゃるということではあると思うのでございますが、やはりもう少し開かれた法制審、もし法制審がそのような形のいろんな限界があるとすれば、これを補うものとして小委員会の形、または法制審の審議の前提として確実にこういった議論を懇談会等でしていかなければならないというような柔軟性のある議論をしていただいてはどうかということを強く思うわけでございます。
　先ほど、基本的な法律について時間がかかる、この点についてはいろいろ努力をしてきたという御答弁もあったわけでございますが、世の中に試案を出して、それについて意見を問うという形ももちろん重要であると思いますが、お互いが一つのテーブルの中で議論をし合うという場を充実していく、このことも私は非常に重要であると思っております。今後への取り組みについてさらに御検討をいただきたい、このように要望させていただきたいと思います。
　次は、商法の現代用語化ということについてお尋ねをさせていただきたいと思います。
　さっきちょっとお話がございました民事訴訟法の改正のときには、日本の法律史始まって以来の大きな改正であるというふうな御説明を私は受けたような記憶がいたしておりますが、それは、全文を現代用語化するという膨大な作業を一緒になさったからでございます。この商法、もちろん内容的には、昭和の時代に入って大きく基本的な骨組みは変わっているというふうに承知をいたしておりますが、明治年間の立法でございまして、中には、例えば手代とか番頭とか、今私どもの生活ではテレビの時代劇にしか出てこないような、そういう言葉が入っている。これは推測ができるわけでございますが、やはり片仮名文字の法律というのは取っつきにくいという印象は否めないように思うのでございます。
　これを全面改正していくというのは、御当局にしますと、うんざりするぐらい手間がかかるというお気持ちになるわけでございましょうけれども、この点について考えていただけないものか、御質問させていただきます。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘のとおり、民事に関する基本法を国民にわかりやすいものにする、そのためにまずもって現代語化するということは大変大切な問題であるというふうに認識しております。
　したがって、私どもといたしましても、担当者とそれから若干の学者とで商法の条文の一条一条について現代語化する案について勉強をしているところでございます。言葉を変えれば中身が変わるといったようなことがあるのかどうかといったような細かい検討が必要でございますので、大変時間を要しているわけでございます。
　現在、商法典のうち、最も関心の高い会社法制の分野につきまして検討を行っておりますが、この分野だけでも五百カ条ございますので、なかなか大変な作業でございますが、できるだけ早く成案を得たいということで努力をしているところです。
　商法より先に民法の方が、家族法の方は別にいたしまして、財産法の方は片仮名でございます。国民の立場ということを考えれば、まずもって民法の方が急がれるのではないかと、正直私どもそう思っておりまして、そちらの方もできるだけ早い時期に現代語化できるように頑張っているところでございますし、これからも頑張っていきたいと思っております。
○長尾立子君　最後に、電子取引法制について質問させていただきたいと思います。
　今の我々の社会の中で、情報化というものの流れ、これは大変急速なものがあると思っております。日本は諸外国に比べますとパソコンの普及率というのが大変おくれているというふうに言われていたようでございますが、最近の普及率は大変目覚ましいものがございますし、我々の生活の中にこういったものが日常的に入ってくる時代になってきているわけでございます。
　こういう情報化の進展というのは、我が国の社会では大変に速いのではないかと思っているわけでございます。そういたしますと、このいわゆる電子取引、取引に関する情報を電子的に交換する、こういうことが活発になっていく、現実にももう既にスタートしているというふうに承知をいたしているわけでございますけれども、これについての法制、この検討状況はどのようなものであるか、またそのときに一番問題として考えておられること、これらのことについてお話をしていただければと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘のとおり、いわゆる電子取引というものがだんだんこれから拡大していくという状況にあります。そういう状況に対応して、各省庁においてもそれぞれのお立場からこの問題についてのお取り組みを始められております。法務省といたしましても、まずもって民事基本法を所管する、またこの取引にかかわる公証制度でありますとか商業法人登記制度といったものを所管する立場にございますので、電子取引の社会になりましてもこれらの制度がその果たしている機能を十分発揮できるようにするという立場から検討しなければならないと考えまして、いささかおくればせという御批判もいただいているところでございますが、昨年七月からこの問題に関する研究会を設置して問題点の検討をしているところでございます。
　この電子認証、電子公証といった今申しました公証制度、法人登記制度に関連する制度面の問題、それから民事実体法上の問題、その双方の立場から研究をしていただいているわけですが、特に電子認証とか電子公証といった制度面につきましては、先般この研究の中間的な経過報告というような形で、どういつだシステムを構築するのか、あるいはどのような技術を活用するかといった観点からの中間的な取りまとめをしたところでございます。
　今後の課題の柱といたしましては、商業登記制度や公証制度に基礎を置いた電子認証及び電子公証制度の具体的な内容について検討して、その制度のありようというものを見定める。それから、電子的な文書の作成者を明らかにするとともに、作成された内容が改ざんされていないことを証明するために、現在最も有効な手段とされる暗号技術を用いた電子認証の仕組み、あるいはその効力について法的な整備を進めること、そういったことをこれから詰めていきたい。
　そういうことで、この研究会から本年度中には最終報告をいただいて、それを踏まえてシステムの構築等を考え、できるだけ早くそういった制度を実現できるようにしていきたいというふうに考えているところでございます。
　どのような点が重要な問題点かということの御質問でございますが、いろいろ問題点は多岐にわたりますが、例えば電子認証制度、本人の同一性等を確認する制度、この仕組みにつきましては、この認証する主体をどういうものにするのか、民間にするのか公的な機関にするのか、あるいは法人登記を取り扱っている法務局が分担するのがいいのか。それから、技術的な面ではどのような暗号技術を採用するべきか。その際に、細かい点としては、いろんな不正なアクセス、改ざん等の防止というものはどういう方式を採用することによって最も防止できるのか。そういった観点等々、制度的あるいは技術的な細かい研究を詰めてやっていかなければならないというふうに思っております。
○浜四津敏子君　平成会の浜四津でございます。
　今、多くの企業は、国際競争激化の中で生き残りをかけて戦略を模索し、また日々の企業活動に必死に取り組んでおります。法制度がそれにブレーキをかけるのではなくて、バックアップしていかなければならないと思っております。各国ともにこの熾烈な国際競争時代に対応できるための法制度の整備に力を注いできておりまして、我が国も早急に整備を進めることが喫緊の課題であると思います。
　ところで、我が国の商法制度の整備、見直しにつきましては、企業分割のあり方とかあるいは企業会計制度のあり方、配当規制のあり方、あるいはコーポレートガバナンスなど多くの問題が山積しております。また一方で、企業活動に関連しまして、消費者保護あるいは株主、債権者の保護などの法整備も同時に要請されているわけでありますけれども、こうしたさまざまな喫緊の課題を抱える法制度整備にどのように取り組まれるか、まず大臣の御所見をお伺いいたします。
○国務大臣（松浦功君）　会社の法制等につきましては、これまでも社会情勢の変化に伴いましてそれ相応の整備を図ってきたところでございますけれども、今後とも必要に応じて善処してまいりたいという気持ちを非常に強く持っております。
○浜四津敏子君　今回の合併法制の改正につきましては、多少の問題点あるいは積み残しの課題はあるものの、こうした要請に沿った大きな前進であると思います。
　今回の改正のポイントの一つとして、合併手続の簡易合理化が挙げられます。
　従来から、合併手続につきましては、その手続が大変煩項である、そしてまた合併の規模を問わずにすべてを一律に処理するものとされていたわけでありまして、そうした点から幾つかのゆがみ、あるいは実態に合わない手続の要請への対応に実務関係者は苦慮しておられました。
　現在の我が国における経済活動、企業活動は、国際化あるいは業態間の競争激化によりまして、業務提携、合併あるいは営業譲渡あるいは子会社化など、さまざまな方法を検討してきておりますが、そうした検討の中で合併が適切と、こういう考えに至った場合にも、手続が余りに煩瑣である、こういうところから、場合によっては時期を逸したり、あるいはあきらめたりというケースもあったと伺っております。そういう意味では実務者の方からも、今回の簡易合理化については基本的に賛成という声が寄せられております。
　ところで、日本では実務上、対等合併が多く主張されてまいりました。そういう意味では、新設合併方式を選択する場合がもっと多くてよいと思われますけれども、実務上はほとんどが吸収合併で新設合併は敬遠されてまいりました。そこで、今回の改正につきましても実務の関心は、吸収合併がどう変わるか、そういう点にあります。
　新設合併が敬遠されてきた理由といたしまして、主なものが三つ挙げられてまいりました。一つは、設立委員の職務権限が不明確だった、この点は今回改正されたわけであります。また、二つ目には、新会社設立の場合に新たな官庁の許認可を要する、従来の許認可を維持できないという点があります。また、証券取引所の上場も改めて申請手続を要する、こういう点が指摘されてまいりました。
　そこで、合併による新会社設立につきましては、許認可やあるいは上場手続などの手続を簡素化する方向での検討をするべきではないかと思いますが、お考えを伺います。
○政府委員（濱崎恭生君）　今回の改正は、会社法制の立場から合併手続を可能な限り簡素合理化しようという立場で検討を進めてまいりまして、その観点からは、今御指摘のように、新設合併が敬遠される理由の一つになっている設立委員制度を廃止するということによって対応したわけでございます。許認可の手続あるいは上場の手続、こういったものは、それぞれ、その手続を所管する省庁あるいは証券取引所において取り扱われる問題でございます。
　私どもとしては、今回の合併法制の改正ということを一つの契機にして、そういった場面でも適切な対応をしていただきたいという期待をしているところでございますが、この点につきましては私どもの直接の所管ではないということでございますので、そういう答弁で御理解を賜りたいというふうに思う次第でございます。
○浜四津敏子君　それでは、改正のポイントのもう一つの大きな柱として情報開示の充実があります。
　事前の情報開示といたしまして、合併契約書承認総会の二週間前から一定の書類を会社の本店に備え置く、そして株主、債権者の閲覧、謄写に供せしめる、そういう制度があります。株主及び、殊に会社債権者にとりましては、相手会社の財産状態いかんによりまして重大な影響を受けるわけで、各会社でそういう意味では保護手続が必要とされるわけであります。
　そこで、今回の改正では、この備え置き及び閲覧の対象書類を現行法に比べて質量ともに増加させております。
　対象書類が四つありますが、まず、各会社の貸借対照表、これにつきましては総会前六月内のもの、合併貸借対照表をこの対象書類といたしまして、これは従前の作成時期について限定をしたわけであります。二点目の合併契約書、そして三点目が合併比率の理由を記載した書面、いわゆる割り当て比率説明書ですけれども、合併においては公正な合併比率ということが大変重要な課題であります。この割り当て比率説明書には具体的にどのようなことをどの程度まで明示すべきと考えておられるのでしょうか。
　外国の例を見ますと、例えばＥＣの法制では、合併当事会社の最近三営業年度の年次計算書類、営業報告書及び取締役等会社機関による報告書、特に株式の交換比率について、法律上及び経済上の観点からの説明とその根拠を詳細に示す報告書の作成と開示が要求されております。日本でもこのように理由書を詳細に作成させるべきではないかと思います。
　具体的には、例えば資産負債の評価がえ及びその理由、のれんの額とその理由、あるいは企業の評価の方法としてどのような方法を採用したか、少なくともこういった点を書く必要があると思われますけれども、いかがでしょうか。あるいは専門家による報告書を添付させるとか、あるいは少なくとも法務省令で一定の基準を示すべきと思いますが、御見解を伺います。
○政府委員（濱崎恭生君）　合併比率理由書についてのお尋ねでございますが、合併比率というのは、結局、お互いの会社の企業価値の比較を基礎として決定されるものでございまして、その企業価値を把握する方法としては、純資産額を基礎とする方法、株価を基礎とする方法、それから会社の収益力を基礎とする方法、あるいはそれらを併用する方法があるというふうに言われております。
　それぞれの会社の実情に応じてそういう方式を採用するということになりますが、この理由の記載においては、それらの方法のどういう方法をとったのかということ、それからその具体的な算定に当たってどういうことを基礎としてきたのかといった、そういった基本的な数値、こういったものを明らかにするべきものであろうというふうに考えております。
　また、ただいま御質問にありました資産等の評価がえあるいはのれんの計上といったようなことを行う場合には、これらの事項も企業価値の算定に関連する重要な事項でございますので、その合併比率算定書に記載すべき事柄であるというふうに考えております。
　ただ、具体的にどういう事項をどの程度記載するかということにつきましては、これはそれぞれの会社の規模あるいは合併の態様に応じて大変多様であろうと思います。したがって、具体的、個別的に何々を記載しなさいというような形で規則等で定めるということは大変困難なことではないかというふうに思っております。
　ただいま御指摘のありましたＥＣの指令におきましては、各種計算書類等が規定されておりますが、これは今回の改正法では具体的に貸借対照表、損益計算書というような形で具体化しております。ＥＣの指令でこれに、合併比率理由書に該当するのは、株式の交換比率について法律上及び経済上の観点からの説明とその根拠を詳細にということが対比されようかと思うんでございますが、この規定も結局具体的な内容を指定しているわけではないということであろうと思っております。
　いずれにいたしましても、今回、法改正をいたしまして新たにこれを開示してもらうということにしようとするものでございまして、その趣旨の周知徹底ということを図って、その趣旨に沿った適正な運用に期待し、その推移を見守りたいというふうに考えているところでございます。
○浜四津敏子君　ところで、商法四百八条の二項によりますと、株主総会の招集通知には合併契約書の要領を記載することを要すると、こういうふうに定められております。そして、大会社においてこの招集通知に参考書類を添付する場合には、大会社の株主総会の招集通知に添付すべき参考書類等に関する規則で、「合併を必要とする理由並びに合併契約書、各会社の商法第四百八条ノ二第一項の貸借対照表及び最近営業年度の損益計算書の内容」と、このように定められております。
　この株式割り当ての理由書の内容は、ここで言う参考書類の記載事項に入ることになるんでしょうか。あるいは今回、四百八条ノ二の改正に伴ってこの参考書類規則も改正することになるのかについて伺います。
○政府委員（濱崎恭生君）　現在、参考書類規則の改正点について中身を確定しているわけではございませんが、ただ、合併比率説明書の内容が詳細になればなるほど参考書類として送付するということの負担がふえるというような問題もございます。
　したがいまして、今回の改正では、合併比率の理由を見たいという株主は、総会の二週間前から会社の本店に備え置かれるわけでございますので、それを見るということによってその開示としては足りるのではないかなというふうに今現段階では考えているところでございます。
○浜四津敏子君　ところで、合併報告総会及び創立総会の廃止が今回の改正案に盛り込まれておりますが、これまで合併手続を複雑煩瑣及び長期化させていた原因としてこれらが指摘されてきたわけです。特に合併報告総会は、合併したという事実を株主に報告するだけのために開催されるというふうに受けとめられておりまして、招集通知の発送からあるいは会場準備とか、あるいは総会当日の運営、こういった膨大な労力あるいは費用を要することから実務界からも疑問視されてきたものであります。
　ただ、合併報告総会廃止についてはそういう意味では基本的に賛成できる点でございますけれども、この廃止との対比から、新設合併についても創立総会を廃止するということについてはちょっと違う問題があるのではないかというふうに思われます。新設合併も一つの法人設立行為でありますから、一般の会社設立の際に要求されます創立総会の開催を合併の際には不要だということにしていいのかどうか。これは単に吸収合併との対比だけではなくて、会社の設立に際しての創立総会開催の必要性、そして合理性との対比も考えることが必要なのではないかと思いますけれども、御見解を伺います。
○政府委員（濱崎恭生君）　まず、実質論からお答え申し上げますと、吸収合併の場合と新設合併の場合とで一番大きな違いは、新しい会社の役員を選任するということが新設合併の場合には当然必要となる。創立総会におきましては、報告のほかに役員の選任ということが重要な任務であったわけでございますが、今回の改正によって、設立される会社の役員は合併契約書で定めてそれぞれの会社の承認を得るという形で株主の意思を反映するという方法によって解決をするということにしているわけでございます。
　それから、吸収合併の場合と新設合併の場合の違いという点について御指摘がございました。
　確かにそういう違いはあるかと思いますが、現行法で新設合併について募集設立の場合に倣って創立総会を要求しているわけでございますけれども、株主となろうとする者を発起人以外の第三者から募集して株式会社を設立する募集設立の場合とは異なりまして、新設合併は合併当事会社の間で合併契約をして両会社が合体すると、その効果としてそれぞれの会社の株主であった者が新設会社の株主となるということでございまして、合併の方法の一つとして会社を設立するというものでございますので、一般に広く株主を募集する募集設立に類似した手続をとる必然性は必ずしもないのではないか。かえって新設合併というのは、そういう意味では第三者を株主として募集するものでないわけですから、発起設立に近い性格を持っているのではないか。
　御案内のとおり、発起設立の場合は創立総会というものは必要がないわけでございますので、そういうことも考慮してこのような改正案とさせていただいた次第であります。
○浜四津敏子君　それでは次に、反対株主に対する事後救済措置としての株式買い取り請求権について伺います。
　買い取り請求手続につきましては、営業譲渡等の場合の株式買い取り請求の手続規定が準用されるわけですけれども、買い取り価額について合意が成立しない場合には株主が裁判所に価額の決定を申請するわけですが、その価額決定基準については明示の規定がありません。今回の改正でも示されておりません。これまでは裁判所の裁量にゆだねられてまいりまして、この公正な価額の決定基準につきましてはさまざまな考え方があるわけですけれども、判例では例えば東京地裁では同事業種基準方式を採用すると、こういうふうにしております。
　この公正な価額の決定基準について法務省としてはどのように考えておられるのか、法律には不適切かもしれませんけれども、この際、通達などによって何らかの基準を示すべきではないかと考えますが、いかがでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　申し上げるまでもなく、この価額というのは合併がなかったらどうであったろうという公正な価額ということでございまして、取引所の相場のない株式については、ただいま御指摘のありました類似業種の比較方式のほか、さまざまな方式があるというふうに言われているところでございまして、最終的には裁判所が何が一番適切かということで判断をされるということになっているわけでございます。
　これは、法律の建前としては、合併しなければ有したであろうと認められる公正な価額というものは客観的にあると、それを裁判所に発見していただくという考え方でできておりますので、これは現在の裁判所の御努力によって解決していただくべき問題であろうと。そういうものに対して、行政の立場で通達を出すとか基準を出すとかというのはなかなか難しい事柄なのではないかなというふうに考えているところでございます。
○浜四津敏子君　それでは次に、債権者保護手続について伺います。
　合併により当事会社の財産が合体されるわけですから、合併はその債権者の利害に大変重要な影響を及ぼすことになります。そこで債権者保護手続が要求されるわけですけれども、その法的措置のあり方につきましては大きく分けて事前予防的措置をとるべき立法と事後的な救済措置をとる立法とがあると言われております。
　事前予防型では、債権者保護は厚くなりますけれども、反面、合併手続が複雑化、そして長期化する。他方、事後救済型では、合併手続そのものは簡易迅速化されますけれども、一方で債権者は債権が危険にさらされるおそれがあるということがあらかじめわかっておりましても合併の効力発生まで待たなければならないと、こういう点が問題であると指摘されてまいりました。
　我が国は事前予防型でありまして、しかもかなり特異な事前予防型であると言われてまいりました。
　例えば、通常、異議というのは裁判所に申し立てるのが普通でありますけれども、そしてその異議に理由があるか否か、あるいは提供される担保の額の相当性の判断というのは裁判所が行うのが他国の多くの立法例でありますけれども、これに対しまして我が国では、債権者は自身の判断で会社に対して自由に異議申し立てができました。
　また、異議申し立てがあった場合には、会社は弁済あるいは相当の担保を提供するか、あるいは財産を信託しなければ合併手続を前に進めないこととされておりまして、いわば異議申し立てに合併手続進行を阻止する効力を与えておりました。
　またもう一点は、知れたる債権者に個別に通知することを要する、これも我が国特有のものであったと言われてきました。
　こうしたことから、今回の改正で、事前予防型を基本としながらもほんの少しだけ事後救済型に近づけたと言われております。
　ところで、この改正法案四百十二条にこの保護手続の規定があるわけですけれども、この四百十二条は原則として、「公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス」と、こう定めてあります。この場合の公告の内容については余り詳しく触れられておりません。商法は単に「合併ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨」としか定めておりません。また、今回の改正案でもそのようになっております。
　実際の公告もその内容は非常に簡単になされておりまして、合併当事会社名、その存続、消滅、あるいはそれに異議申述期間程度は書いてあるのが普通であります。合併契約書等の内容には、通常、触れられておりません。他に公示の要求もなされておりませんから、債権者は公告の段階では合併後の会社が予定する資本金も知り得ないと、こういう制度になっております。
　他国の例では、例えば合併当事会社の社名はもちろんですけれども、合併後の会社の新しい資本金あるいは増加資本金、移転する財産その他が詳細に公告され、また情報開示される、こういう制度をとっているところもあります。日本でも債権者にもっと合併の内容について情報を提供し、判断材料を与えるのが望ましいと思われますが、これも省令、通達などで公告内容を定める御予定があるのかどうか、お伺いいたします。
○政府委員（濱崎恭生君）　現行法の考え方もそうでございますが、この債権者に異議を述べる機会を与えるための公告というのは、要するにどういう会社がどういう会社と合併をするかと、それでそれに対して異議があるかどうか述べるべき期間を知ってもらう、そういう限度での公告ということが予定されているものと理解をいたしております。
　そして、債権者がそれに異議を述べるかどうかの判断のためには、会社の本店に備え置かれる書類を資料として判断するということが予定されているものと考えておりまして、今回の改正もその前提で、そして備え置き書面を充実すると。先ほど御指摘のような書面を備え置いて閲覧することができるということによって、債権者にとっても異議を述べるかどうかの判断の材料がふえるということで対応するのが適当であろうというふうに考えているところでございます。
　新聞公告ということになりますと相当の経費を要するという問題もございます。そういうことを踏まえて、そのような対応で債権者保護に欠けることはないのではないかというふうに考えているところであります。
○浜四津敏子君　同じく四百十二条のただし書きでは、例外として官報のほか日刊新聞紙、これを公告の方法として定款に定めた場合にはこの日刊新聞紙に掲げて公告すれば各別の催告を不要と、こういうふうに定めております。
　ところで、商法百六十六条四項は、会社の公告の方法としてこう定めております。「会社ノ公告ハ官報又ハ時事ニ関スル事項ヲ掲載スル日刊新聞紙ニ掲ゲテ之ヲ為スコトヲ要ス」と、こう定めているわけです。つまり、官報か日刊紙のいずれかを選択するように要求しておりまして、しかも、いずれを選択しても本来その効果に差がないということにしていたはずであります。
　ところが、今回の改正では、日刊紙を選択した会社には債権者保護手続について簡略化の方法を与えております。一方で、官報を選択した会社にはその便宜を与えておりません。いずれを選択するかというときには全く差を与えていなかったはずなのに、一たん選択した後でこれは法律によって差を与えるというのは不公平ではないかという意見もあります。これは、制度そのものとして反対するわけではありませんけれども、この点との整合性についてはどのようにお考えになっておられるのか、お答えいただきたいと思います。
○政府委員（濱崎恭生君）　今回、こういう改正案にさせていただいておりますのは、公告の方法として二つの方法をあわせてとるということによって債権者が合併情報を知る蓋然性が相当程度高まる、そういうことを踏まえて個別催告を省略することができるということにするものでございます。
　したがって、官報を公告方法として選んでいる会社が官報公告だけで個別催告を省略できるとすることは甚だ困難であるということからこういうことになっているわけでございまして、ただいま御指摘のような差別という見方もあるかもしれませんが、これは合理的な理由があるのではないか。
　また、今回の改正によって、官報を公告方法として選択している会社にこれは従前以上の手続を課するということではございませんし、必要があれば定款変更ということで新聞による公告に改正するということも可能でございます。定款変更も合併承認も手続要件としてはいずれも同じ特別決議ということでございますので、そういう選択もしていただけるということですから、会社に過大な負担をかけるというものではないのではないだろうか、このように考えているところです。
○浜四津敏子君　そしてまた、各別の催告をすべき債権者の範囲については何も規定がされておりませんが、これは各別の催告をすべき場合には、債権の種類を問わず、あるいは大小を問わずすべての債権者ということで、その範囲には何も限定をしないという御理解でしょうか。例えば非金銭債権を有する債権者にはどうするのか、あるいは継続的契約に基づく金銭債権を有する債権者、こうしたものが、従来、実務では問題になってきたわけです。
　具体例を申し上げて申しわけありませんけれども、例えば大手の不動産会社が実質子会社と合併する場合に、持ちビルのテナントがかなりたくさんいる場合にも、そのテナント、いわゆる貸借人に対しても合併について異議があれば全部述べるように各別の通知を出すべきなのかどうか、このような点が実務でもその都度問題になっておりました。
　今回の改正でも、この各別の催告をすべき債権者の範囲には何ら限定をしないと、すべての債権者に催告をしなければいけないんだと、こういうお考えでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　御指摘のように、現行法の解釈として、特に非金銭債権につきましては、該当するかどうかをめぐって考え方が多様であるという状況にございます。そういう状況については今回特に手当てをいたしておりませんので、同じような解釈問題は引き続き残るということになるわけでございます。
　今回の改正に至る議論の中におきましても、この個別催告を省略するということではなくて、個別催告はしなきゃならぬということにしておいて、催告しなければならない債権の範囲というものを明確にして線引きをする、そういうことによって個別催告制度を維持すべきではないかというような考え方も一部にあったわけでございます。しかしながら、それを法律で線引きするというのは、債権の種類は大変多様でございますし、例えば金銭債権でもどこで線を引くかというようなことになりますと大変困難な問題である。そういうことを踏まえて、むしろそういった問題を官報と日刊新聞紙と両方の公告によって個別催告を省略することができるということ、そういう形で解決するのが適当ではないかということで今回のような改正案になったというふうに考えております。
○浜四津敏子君　次に、今回の改正法案百条三項ただし書きによりますと、「但シ合併ヲ為スモ其ノ債権者ヲ害スルノ虞ナキトキハ此ノ限二在ラズ」、こういうことにしてあります。つまり原則としては、「債権者が異議ヲ述べタルトキハ会社ハ弁済ヲ為シ若ハ相当ノ担保ヲ供シ又ハ其ノ債権者二弁済ヲ受ケシムルコトヲ目的トシテ信託会社ニ相当ノ財産ヲ信託スルコトヲ要ス」と、こういうふうになっておりまして、例外をただし書きで定めているわけであります。
　この場合の債権者を害するおそれがないというのは、具体的にどのような場合を指すのか。それはだれが判断するのか。それから、債権者を害するおそれがないということの立証責任はだれにあるとお考えでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　債権者を害するおそれというのは、合併をすることによって債権の満足を得られなくなるおそれということでございまして、そのおそれがない場合の最も典型的な例としては、債権者が十分な担保を有しているという場合が挙げられると思いますが、そのほか、合併する相手方の会社の資産状況、経営状況が良好であるという場合はおそれがないと考えられますし、また相手方の会社にそういう不安があっても、自分が債権を持っている当の会社が十分な資産状況にあるということであればそのおそれがないということになりましょうし、またそのおそれの有無は債権の態様、額によっても個別に違ってくる場合があろうと思います。
　そういったことを基準にして判断するということになるわけですが、このおそれがあるかないかという判断は、まず異議の申し出を受けた会社が判断をして、そのおそれがないと思えば弁済等の措置をしないという対応に出るということになるわけでございます。それに不服がある債権者といたしましては、このおそれがあるのにもかかわらず弁済等の手続をとらなかったということは、手続違背として合併無効の原因になると解されますので、裁判所に対して合併無効の訴えを提起する、その段階で最終的には判断がされるということになろうと思っております。
　立証責任という御指摘でございますが、その場面においては会社の方でおそれがないことを立証すると、こういう関係になろうと考えております。
○浜四津敏子君　この債権者を害するおそれがないときの具体例を幾つか挙げられましたが、例えば合併の前からもともと不良債権であって、もともと全額弁済の可能性がなかった債権の場合もこれに含まれるでしょうか。
○政府委員（濱崎恭生君）　合併によってそのおそれが増大したということでなければ、おそれがないということになろうと考えます。