Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○中島（一）政府委員　私どもも、二、三の新聞、雑誌を読んだだけでございますので、事実関係を十分明らかに把握いたしておらないわけでありますけれども、もしこれらの記事がほぼ正確であるということにしたならばどういうことになるであろうかということで、考えておりますことを申し上げてみたいと思います。
　まず、高島屋の関係でありますが、ただいま御指摘がございましたように、一部の取締役がこういう重大な問題を単独でと申しましょうか、代表取締役その他取締役会にも知らせないで処理をした、あるいは処理をしようとしたということでありますれば、これは内部の取り扱いがどういうふうになっておったかということがはっきりいたしませんけれども、いずれにいたしましても、その取締役の独断と申しましょうか、専横と申しましょうか、ということは非常に問題であるというふうに考えておるわけであります。
○横山委員　それは何条に関係しますか。
○中島（一）政府委員　これはまず取締役の職務分担の問題になるだろうと思いますが、取締役といたしましては、基本的に忠実義務、忠実にその職務を処理する義務というようなものもあるわけでありまして、会社に対する責任ということになれば、法律の規定といたしましては、商法の二百六十六条第五号という条文がございまして、法令または定款に違反をして職務をするというようなことにもなろうかと思います。したがいまして、ただいまお話しの担当取締役を責任をとって退任をさせたということは、そういうことから来ておるもっともな処置であろうかというふうに考えます。
　それからダイエーでございますが、ただいまのお話で、高島屋の株を四百四十円で買って三百九十円六十銭で売ったということは、形式的にこの点だけから見ますと、これまた経済人としては非常にまずい処理であったということになるわけでありまして、やはり忠実義務、善管注意義務ということで大きな問題があろうかと思います。ただ、聞くところによりますと、ダイエーが高島屋の株式を取得いたしましたのは、業務提携その他でいろいろとメリットがあるということで取得したというようなこともありますので、単に株式の処分ということで数億の差損が出たということだけで判断をするわけにもいかない。その見返りに何かダイエーとして得るところがあったということになれば、それを総合して当該取締役と申しましょうか、当該経営者の責任が考えられてしかるべきものであろうというふうに考えます。
○横山委員　この提携御破算については、私はいまここでその提携の事実を解明するのが目的でもなく、また、だからといってこの関係者を商法の違反行為、忠実義務違反だからどうこうしろという意味で言っているわけでは必ずしもありません。しかしながら、かかることが商法に違反するんだぞ、あるいは取締役会の任務というものは商法上どういうことになるかということだけは審議に当たって明白にしたい。いま処分をしろと言っているわけではないし、事実行為がどういうわけだったということを究明するのが目的ではないけれども、こういう行為がもしあったとすれば商法第何条に違反をするのだということを明白にしておいてもらいたい、そういうことをしておかなければ商法の存在意識というものは会社の中に生まれてこない、そう思いますから、答弁に当たっては、第何条のどこに違反するということについても、それから違反行為についてはこういう処分があり得るということも明白にこれから答えてもらいたいと思います。
　私が思いますに、統一コメントを発表していますね。「前日の発表内容に納得がいかない記者団に対し配られた統一コメントには高島屋、ダイエー両社の名前で「高島屋からの要請は個人的要請であるが、トップの内意を得ている」と明記している。ところが飯田新一社長は内意を与えていないどころか、こうした文書が配られた事実まで知らなかった。当然のことながら飯田社長は激怒、しかしこの激怒は自分の許可なしにこの種の文書を出したという社内の不統一に対する怒りでもあった。高島屋社内にダイエーに協力している人間がいる、という背信行為に対する怒りである。」
　高島屋のような著名な会社が、かかる提携について新聞記者を集めて統一コメントまで発表するようなことについて社長は知らなかった、いや、社長の近くにおったかなりの役員が知っておった、内意、了承を与えておったということは、商法上取締役会のあるべき姿としては一体どうあればいいのか、取締役会というものは今度の改正でどういう権限、任務を持ち得るのか、また、会社の内規で取締役会の討議すべき必要案件というものは一体どういうものが望ましいのか、その点はどう考えていますか。
○中島（一）政府委員　現行法のもとにおきましても、「取締役の忠実義務」ということで二百五十四条ノ二という規定がございまして、「取締役ハ法令及定款ノ定並ニ総会ノ決議ヲ遵守シ会社ノ為忠実ニ其ノ職務ヲ遂行スル義務ヲ負フ」ということになっておるわけでありまして、取締役はこの規定によって忠実義務を負っておるというふうに考えるわけであります。
　そこで、商法の基本原則といたしましては、業務執行の決定権は取締役会にあるということになっておるわけでありまして、その関係では、商法の二百六十条で「会社ノ業務執行ハ取締役会之ヲ決ス支店ノ設置、移転及廃止並ニ支配人ノ選任及解任亦同ジ」、こういうことになっておるわけでありますが、実際問題といたしまして、すべての業務執行を取締役会で決定するということは、これは適当でないと申しましょうか、現実的でないわけでありますので、そのうちの一部あるいは大部分のものを代表取締役に委任をしておるというのが実情でございます。
　しかし、それが余りに行き過ぎまして、代表取締役あるいはその他の一部の取締役に過大な権限が集中するということは、ただいま申しました商法の本則に反するわけでありますので、今回の改正法におきましては、二百六十条の二項という規定を新設することにいたしております。二項によりますと、「取締役会ハ左ノ事項其ノ他ノ重要ナル業務執行ニ付テハ取締役二決セシムルコトヲ得ズ」ということにいたしまして、四号ばかり挙げておりますが、一は「重要ナル財産ノ処分及譲受」であります。二は「多額ノ借財」であります。三は「支配人其ノ他ノ重要ナル使用人ノ選任及解任」であります。四は「支店其ノ他ノ重要ナル組織ノ設置、変更及廃止」であります。これによりまして、二百六十条一項の取締役会は業務執行の決定権を持っておるのだということを明らかにいたしまして、そして仮に代表取締役その他の取締役が業務を執行いたします場合でも、それは本来取締役会の決定すべきことを取締役会から委任をされてやっておるのだ、そして取締役の職務の執行については取締役会の監督があるのだ、こういうことを明らかにした次第でございます。
○横山委員　次に、大光相互銀行の乱脈融資事件を例に引いて質問をします。
　五十四年三月期決算で二十二億の欠損を出し、無配となったことから多額の債務保証隠しが明らかになりました。そして、大光相互銀行は五十三年九月期まで七百四十億円に上る債務保証を貸借対照表に計上せず、有価証券報告書に虚偽の記載をし、五十四年十月二十四日、大蔵省から告発されました。また、旧役員駒形元社長、坪谷元常務、五十嵐前常務は、内部規約で一億以上の融資は取締役会の議決を経なければならないことになっているが、それをしなかった。さらに、融資時点の関連会社の経営状態、担保能力から見て融資が危険な状態であるのに多額の融資を続け、これら不正融資により百四十二億円の損害を会社に与えたとして五十四年十一月一日、新潟地方検察庁から特別背任容疑で起訴されたというのが大光相互銀行の乱脈事件の趣旨であります。
　これを考えてみますと、まことに驚くべき問題だと思うのであります。要するに、有価証券報告書は全く虚偽の記載であったということと、債務保証を正式にせずに陰でしておったということがわれわれこの商法審議に当たって頭に残るわけです。長期間にわたる不正融資がなぜ摘発されなかったのだろうか。銀行業務及び財産状況について大蔵省の検査が行われたと思うが、それでも摘発されなかったのは一体どこに欠陥があったのだろうか。大蔵省は五十四年十月二十四日告発をしたのですけれども、大蔵省の検査というものは一体どうなっておるのか。大蔵省の検査で大光相互銀行が摘発されなかったという反省点は一体どう考えればいいか、まず、大蔵省からお伺いします。
○小田原説明員　お答え申し上げます。
　大光相互銀行は、相互銀行法二十条に基づきまして大蔵省に業務報告書を提出することになっております。この二十条は、銀行法の第十条を準用しているわけでございまして、大蔵大臣への業務報告書の提出義務があるわけでございます。具体的には、相互銀行でございますので、大蔵大臣の地方支分部局長としての関東財務局長が受理しているわけでございます。
　その内容につきまして、過去、おととしの春以前に債務保証を簿外計上していたわけでございますが、その業務報告書の提出がありました場合でも、業務報告書の記載内容についての説明の聴取はいたしましたが、あのように取締役が共謀して業務報告書に未計上という形式の報告をしていたものですから、残念ながらその報告書を受領する、説明を聴取する段階で把握できなかった。
　それから次に、先生御指摘の検査でなおできなかったかという点でございますが、検査に際しましても、それ以前をさかのぼってみると二回ほど検査をしていたのでございますが、検査もいわゆる司法的な強制権を持った検査権でないものですから、銀行の協力を得て帳簿書類等を見るということで検査をしていたものですから、残念ながらその実態を、簿外保証していた事実を把握できなかったことはまことに遺憾であったと反省しているわけでございます。
　そのために、検査方法の手法を、あの大光相互事件の経験に顧みまして、債務保証をした先のすべての金融機関から網羅的にその保証先金融機関の貸出残高を徴求するという手法を開発し、そしてそれぞれ相互を照合するという改善の措置を検査に当たって図ったということでございます。
○横山委員　かつて私は、銀行検査官の仕事のありようについて質問をいたしまして、そして銀行と銀行検査官とが癒着しておるということを言うたことがあるわけです。現に汚職の問題があったわけです。そこで、銀行検査官を検査する検査官をつくれと言うたことがあるのです。そこまでいけばもう何をか言わんやというようなことでありますが、近ごろは裁判官でも悪いことをしますからね、あてにならぬ。一体、銀行検査官は何をやっておるのか。
　承知するところによれば、これが告発したのが五十四年ですね。四十八年の大蔵省検査で、帳簿上の正規の債務保証比率が高いことが大蔵省から指摘された。それで、見かけの保証比率を下げるために急激に裏保証額をふやしたというのが実態だそうですね。
　税務署なんかはその点うまいですね。去年もうかっておって、ことしがたんと落ちた、一体何でこう落ちる。去年落ちておって、ことしがんともうかれば、何でこうもうかるということをすぐに考えるわけです。いい悪いは別として考えるわけですね。
　四十八年に帳簿上の正規の債務保証比率が高過ぎるじゃないかと言ったら、翌年からがたんと落ちた。本当だろうかというて前の検査の結果を頭に入れてやれば、どこかにごまかしがあるのじゃないかということがわかりそうなものだと私は思うわけでありますが、大蔵省の検査が、まあずっとやっておっても強制権がないとかなんとかおっしゃるけれども、銀行にしてみれば、大蔵省の検査なんか、なかなかうるさくてしようがない、こう言っているわけですね。相当の権限、政治的な権力を持っておる検査官が銀行の接待によって適当にやっておるようなことでは、まことに検査官たるに値しないと私は思われてならないのであります。しかも、ここは裏保証をしておって、そこがうまくいかなくて、そしてその利子が払えぬからもう一遍利子の裏保証もした、こういうばかげたことなんでありまして、一体どうなっておると言わなければなりません。
　大蔵省も大蔵省ならば、それなら公認会計士による銀行検査は、ここは五十一年九月期決算から行われたのですけれども、その公認会計士の監査も、この報道によりますと、取締役会の議事録の提出などを拒否された、監査業務が十分に行われなかった、こういう記事がありますが、一体、公認会計士が取締役会の議事録の提出などを求めて、拒否をすることが妥当なんですか、拒否権があるのですか。
○小山（昭）政府委員　ただいま先生が御質問になられました事実については、私どもは承知いたしておりません。
○横山委員　承知いたしておりませんではなくして、私も事実かどうかは確認はしてないが、公認会計士の仕事として取締役会の議事録を提出してくれという権限があるのか、それを拒否する権限があるのか、どちらかと聞いておる。
○小山（昭）政府委員　お答え申し上げます。
　一般論としてお答え申し上げますと、当然監査に必要な範囲で、公認会計士は取締役に対して、その種の資料が監査に必要であるということであれば、その閲覧を求める立場にあるということでございますが、しかし、それを会社がどうしても見せないということであれば、法律上それをぜひ見るという権限はないわけでございます。その場合には、十分な心証が得られなかった、必要な企業内容の、公正に処理されているかどうかについて、仮に重要な部分について十分な心証が得られなかったということであれば、その旨処理するということになるのではないかと思います。
○横山委員　五十四年、この監査法人は、意見差し控えという意見を付して大蔵省へ提出したということになっている。会社が、公認会計士の監査に必要な書類の提出、議事録の提出を求めてもそれを出さない、出されぬものはどうしようもないではないかといま審議官はそう言うわけですね。それじゃ監査のしようがないじゃないですかね、これ。
　大体、銀行は、大蔵省の監査がある、それから税務署の監査がある、社内の監査がある、日銀の監査があると、まあ五つか六つ監査を受けるので、いやがっておることはわかる。わかるけれども、法律上の公認会計士の監査に対する協力を拒否する。拒否するのは、いま裏保証をしたということばかりではなくて、どうしてもそれを出したらそれが大蔵省にも漏れるということから拒否する。しかし、拒否することが一番の問題点だというわけです。五十四年に監査法人が意見差し控えを出したのはどういう理由か、いまわかっていますか。
○小山（昭）政府委員　お答え申し上げます。
　私の記憶によりますと、ただいま先生の御指摘になりました公認会計士の意見差し控えというのは、五十三年三月期の決算に係る財務諸表であろうかと思いますが、これにつきましては、その時点におきまして簿外の債務保証があるということがある程度わかっており、しかしながらその実態を十分究明するゆとりがなかったといいますか、それが可能でなかったという状況でございましたので、意見差し控えという処理をいたしたと記憶しております。
○横山委員　意見差し控えとして大蔵省に出すときに、いまおっしゃったような理由、こういう点で協力ができない、こういう点でまだ疑問が残るという具体的な事実を監査法人は出すのですか。また、大蔵省はその意見差し控えの内容を要求するのですか。
○小山（昭）政府委員　一般に、監査の意見差し控えというのは、非常に問題があるということの表明でございます。したがいまして、そういう場合には、一般的にはこれこれの理由で意見を差し控えるという理由を表示する場合が多いかと思いますが、様式として必ずそういう意見をつけて監査証明をすると決まっているわけではございません。ただ、一般的に言えばいま申しましたようなことで、これこれしかじか重要な点についてわからない点があるから総合して意見を差し控える、こういうことになると思います。
○横山委員　そんないいかげんな話ではいかぬのじゃないですか。監査報告書をあなたの方が受け取られて、意見差し控えであります。では、何で意見差し控えか、少しきちんと書いて出してもらいたい、大蔵省としても監査の必要があるから、そんないいかげんな何だかよくわからぬで差し控えでは困る、疑問の点があったら列挙してもらいたいということを文書でしっかり取らぬのですか。書いてこなければそれまでのことですか。
○小山（昭）政府委員　確かに先生の御指摘のとおり、意見差し控えというのは、非常に重要な点について問題ありということを表明しているわけでございますので、その差し控えの理由を監査報告書に記入することがたてまえになっておることは事実でございます。
○横山委員　たてまえということは、書くべき義務があるのですね。
○小山（昭）政府委員　省令上そういう規定になっております。
○横山委員　大光相互銀行は、これはちょっと古い記録なんですが、要するにこれらの事実は特別背任・商法違反、タコ配の罪・商法違反、有価証券報告書虚偽記載・証取法違反、三点の容疑で大蔵省の検査が終了する五十四年の八月ごろに強制捜査に踏み切る、こういう状況になっていますが、この大光相互銀行の商法違反、証取法違反の結果がどうなっておるか、いまわかっていますか。
○飛田説明員　処理の結果の中で、刑事事件について申し上げます。
　刑事事件につきましては、昭和五十四年十一月一日に新潟地検がいわゆる大光相互銀行事件を新潟地裁に公判請求をしているわけでございますが、その中で起訴に係る事案の概要は、まず一点は、この大光相互銀行の代表取締役駒形斉という人ら三名がその任務に違背して不正貸し付け等により同銀行に合計百四十二億五千六百万円の損害を加えたという商法四百八十六条一項違反の事実でございます。二つ目が、同銀行及び右駒形氏が重要事項について虚偽の記載をした有価証券報告書を大蔵大臣に提出したという事実、これは証券取引法違反でございます。それから三つ目が、大蔵大臣に対して不実の記載をした業務報告書を提出したという事実、これが相互銀行法違反でございますが、この三点に要約することができると思います。
　そして、この事実で起訴されておりまして、現在公判中でございます。この事件の公判は昭和五十五年四月一日に第一回の公判が開かれまして、それ以降現在まで十九回の公判が進行しておりまして、現在検察官の立証段階にある、こういうところでございます。
○横山委員　問題は、多額の裏保証について社長と一、二の側近しか知らず、裏帳簿さえつくっていなかった。それはつくっていたら、いざというときにかえって困るかもしらぬけれども、本当に公人であれば、考えてちゃんと机の中に裏帳簿を置いておくものですが、それもないということは、表では銀行検査があり、公認会計士の監査がありながら多額の裏保証をしておるということは、あきれて物が言えぬと思うのです。そこら辺のうどん屋さんのがちゃがちゃのおかみさんがメモしているのと違って、銀行の頭取が裏保証について帳簿もつくっていなかったというのは、一体この種の問題はこれからどうしたら防止ができるか、どうしたら裏保証のやり方について防止できるか、その点は大蔵省はどう考えますか。
○小田原説明員　あの大光相互銀行の事件の経験に顧みまして、保証するにはどこかからお金が出ている、そこで、お金を出しているのは、大光相互銀行の事案に顧みますと、銀行、生命保険会社、損害保険会社、農協系統の信用機関等でございましたので、そういういわゆる信用機関のすべてをある時点ごとに、毎期ごとに貸し出しの状況を個別行ごとに出してそれを全部照合するという措置をすれば、裏で保証していたものは、表では出しているところは確実に金を出しているわけでございますので、それを保証しているのが簿外になっていたわけでございますので、それを各行別にすべてを照合するという検査方法に改めてやっておる次第でございます。
○小山（昭）政府委員　公認会計士の監査の面から、ただいまの先生の御質問に対して若干補足的に御説明申し上げます。
　大光相互の乱脈融資といいますか不幸な事件がございましたが、これの公認会計士による監査が行われました五十一年九月期というのは、先生も御承知のように、銀行に対する公認会計士の監査の始まった当初でございまして、銀行監査の手続等についてまだふなれな点がございました。具体的に申しますと、一般の企業でございますと、債務保証というのは事業のそれほど重要な内容をなしているということでもございませんので、銀行監査を行います場合に、債務保証の内容について十分念査するということが、当時まだ公認会計士の監査の慣行の中に定着していなかったということがございます。
　その点についての反省を踏まえまして、公認会計士協会の方では会員各位を指導いたしまして、今後、銀行の監査を行う場合には、保証債務の確認手続を実施する、また、保証先はもとより出し手側、つまり、銀行が他の銀行から融資を受けている相手に対して債務保証するというようなことがあるわけでございますので、そういった融資を行っている他の銀行へ行って、そこで債務保証が行われているかどうかということも確認するようにというような指導をいたしておりまして、現在、銀行監査の充実について協会として鋭意努力していただいておるという現状でございます。
○横山委員　この駒形元社長、坪谷元常務、五十嵐前常務がぐるになってやっておるわけですけれども、大光相互銀行の取締役会というか、平取はもちろん全然知らなかったというわけですね。今度、この取締役会の権限がきわめて強化されることと、取締役自身についても連帯責任がある、こういうわけですね。そうですね。それで実際に実効が担保されるだろうかという疑問を持つわけであります。げた屋株式会社は別として、こういう大きな少なくとも上場会社なり監査を受ける会社は、これからは取締役会に相談しなければいかぬぞ、平取といったところで、あるいは従業員兼務の取締役といったところで、あるいは部外取締役といったところで、みんな責任があるんだぜ、まごまごしておったらおまえも引っ張られるぞということになるわけです。それで本当に実効が担保されるだろうか。こういう大光相互のように、あるいは先ほどのダイエー・高島屋のように社長が知らぬうちにやっておるものもあるけれども、大体において社長というのは絶対権限がある。何を言っておる、文句を言うか、おまえは左遷だ、これでおしまいですよ。
　ここに「ものいえば唇寒し取締役」という記事があるわけですけれども、この間私は、中小企業のやや一部を担当している従業員の取締役と話したのです。それも銀行に関係したことなのですけれども、あんた何でやめたんだと言ったら、私の取締役なんというのはいいかげんなものですわ、従業員の優遇措置として取締役になっているんだから、取締役会に出ても私は座っておるだけで、口を出すようなことは全然ありません、そして重要なことについては何らの相談も受けておりません、こういうわけでやめました、こう言っているわけです。こういうようなことを考えてみますと、今度のこの改正で、取締役会にかけなければ絶対にいかぬぞ、あるいは取締役といったところでおまえもまごまごしておったら連帯責任で一緒に引っ張られるぞというようなことが、各企業の中に本当に徹底をするでしょうか。私、心配なのですが、どうですか。どういう自信がありますか。
○中島（一）政府委員　先ほども申しましたように、取締役の業務執行は取締役会が監督をするということでありますし、それから、重要なる事項については取締役会に留保して、取締役に委任をすることができないということになっておるわけであります。さらに、先ほどの二百六十条の二項に続きまして、三項に「取締役ハ三月二一回以上業務ノ執行ノ状況ヲ取締役会ニ報告スルコトヲ要ス」という規定、これも新設でございますが、規定をいたしまして、取締役会としては業務の執行についての十分な知識を持つということにいたしておるわけでありまして、制度としては十分と申していいかどうかわかりませんけれども、必要な手当てはしたというふうに私どもは考えておるわけであります。
　それにもかかわらず、こういう制度の趣旨とするところを無視して乱脈が行われた場合についてはどうかということでありますが、これは私どもは、その当該取締役の自覚にまつより仕方がないというふうに考えるわけでありまして、制度としては取締役会の監督、それから監査役の監査、さらには公認会計士であります会計監査人の監査というようなものによって適正な運営を期待する。さらにそれが逸脱をして、まれな場合でありましょうけれども、今回のように問題になりました場合には刑事事件にも発展をするというようなことでありますから、当該会社の業務に関与する取締役等としては、こういうものを契機として、商法のたてまえといいましょうか制度というものを、ふだん条文など見ない人でありましても頭に入れてもらう、そしてその自覚のもとに立って仕事をしてもらうということを期待しておるわけでございます。
○横山委員　ここに旭化成出身の小林という社長が言っておりますことを紹介いたしますと、「取締役会は議事録を残すだけの儀式。甲論乙駁なんてありえない。とくに現業の人は自分の城（領域）を守りたいと思うから、他の領域のことには一言もしゃべらない。常務会だって報告会みたいなもの。仮に、議題にして激論の末、否決されたら、それは議題を出した方が悪い。根回しがへただとされるからだ。常務会で社長の私が初めて耳にする案件なんて一件もない」。それから住友の頭取磯田氏の言、「役員会に出された議題の全部が、事前の根回しでぼくのおスミつきを得ているなら、それに異議をはさむ役員もいない。だが、ぼくの考えが白紙なら、みんな競って意見をいうよ」。まざまざとその状況が目に映るような気がしますね。
　これは帝人の問題ですけれども、二十六年間社長の座にあり、その間海外の石油開発に乗り出し、ざっと七十億円の損失が生じたとされる帝人の大屋社長のところですが、当時の鈴木常務が大阪本社で、「投資効率の悪い未来事業や海外事業に重心を移しすぎていたのを改め、もっと地に足のついた事業に力を入れる」と発言したのが、その日のうちに鈴木氏は「すぐに帰って来い」と大屋社長の指示を受け、社長室長だった鈴木氏はポストを外され、しばらくしてニューヨーク駐在を命じられたようである、これが現在の実態ですね。
　ところで法務大臣、どうですか。あなた、局長会議をおやりになるでしょうね。法務省の取締役会としては一体どんな状況でしょうか。あなたが局長会議でさあずっと言え、ずっと言えと言ったって、民事局長は自分のお城を守って、刑事局がやっているのはけしからぬなんて言わぬでしょう。局長は取締役じゃないのですか、商法上の。実際問題としてあなたの経験からいって、この新しい商法改正における取締役会及び取締役の権限強化についてどうお考えになりますか。
○奥野国務大臣　やはり法令のあり方と人の運用、両方であって、どちらか一方さえよければそれでいいというものではない、こう思います。今回の商法の改正は、やはり一歩前進させたものだ。取締役会としてその専権に属するものは明記しているわけでございまして、代表取締役オールマイティーというわけのものではないことを一層はっきりさせておるわけでございますので、ワンマン社長の専横を防止できる力は持っているのではないか。しかし、もちろん会社の人事のあり方も大きく絡んでくると思います。両面相まって効用を発揮するのだ、こう思いますけれども、一歩前進だということは御理解いただけるのじゃないかな、こう思っております。
○横山委員　よく企業は人なりと言われておりまして、中小企業の場合には、結局社長以上には伸びないし、社長以下にも下がらない、まさに社長の人間、経験、力量、それに企業が左右される。けれども、大企業になりますと、やはりシステムだと思いますね。そのシステムが効果を及ぼさなければ、企業が人だと言ったって、システムが大事だと思います。そういう意味合いでは、取締役会というものを強化するという意味はわかりますけれども、しかしながら、いま事例を挙げましたように、こう取締役会の議題に経なければいかぬぞということによって起こり得べき弊害は、今度はなるべく取締役会にかけないようにする。そして取締役会にかけるには、ここにいま紹介したように根回しを十分やって、根回しがまとまらぬうちは取締役会にかけないとかいうことによって、取締役会が形骸化するおそれというものを考えざるを得ない。取締役会がみんなでひとつこの際自由に議論しようじゃないかというふうにかんかんがくがくやるのは、会社がつぶれそうになったときだ、つぶれたときだ。もう勝手にさらせというときには言うけれども、一人の担当取締役が一生懸命やっておることをけちをつけるのはどうかと思うし、社長の顔を見て、社長があれに賛成しておるなら要らぬこと言わぬでもいいわ、こういうような気持ちになる。
　だから、私は繰り返し言うのですけれども、この改正の実効がいかにして担保されるか。この改正の趣旨を企業の中に本当に浸透させる方法は一体何か。経団連は今度の改正に余り心から賛成しておるわけでもありません。法務省が街頭で、商法が改正されました、どうぞ皆さん聞いてちょうだいと言ったって、だれも聞きに来る者はおれへん。どういう方法で企業の中にこの種の改正をわかりやすく浸透させるおつもりでしょうか。
○中島（一）政府委員　商法の改正につきましては、すでに法制審議会の審議の段階から経済界としてはかなりの関心をお持ちでありまして、すでに答申が出ました段階で幾つか講演会も開かれておりますし、商法関係の雑誌など法律関係の雑誌などにも改正問題が取り上げられておるわけでございます。こういう国会の審議の経過につきましても世間が関心を持っておりますから、今回の商法改正の内容について深く知るというようなことにもなりましょうし、改正が行われました場合には、さらにまた講演会でありますとかあるいは法律雑誌等における紹介でありますとか、そういうことも行われるであろうというふうに考えるわけでありまして、私どもも、そういうものを通じてできるだけ新しい改正法の趣旨がＰＲをされますようにということに努力いたしたいと考えております。
○横山委員　このごろ会社の株の買い占めが、十全会だとか誠備グループだとかいうものによってかなり顕著に行われるということが注目を集めています。大阪証券信用の倒産事件を例に引いてみますと、大阪証券信用は資本金一億円、四十年設立なんでありますが、都銀から五十一億円、信託銀行から百九十一億円、相互銀行から五十四億円、外国銀行が二百三十億円、これはことしの三月現在なんでありますが、銀行がわあんと貸しておりますね。そして誠備グループなどに融資をしておりましたが、誠備グループの中心人物加藤の所得税法違反容疑逮捕以来、いわゆる誠備銘柄が急落、担保不足で資金が逼迫し、四月三日、和議を取り下げ、大阪地裁に会社更生法適用を申請し、大阪地裁は直ちに株式凍結を要請したというのであります。
　この大阪証券信用というのは、これは大阪府へ届け出すればすぐ設立されるものですね。そういうところに銀行がじゃんじゃん貸して誠備グループに回す、誠備グループはそれによって誠備銘柄をじゃんじゃん買って株をつり上げるというようなことで、それが所得税法でがたがたと崩れていったということを考えてみまして、銀行がそんなことは、大阪信用から誠備グループにじゃんじゃん融資して仕手戦をやっているということはわかっていそうなものですが、この反省は大蔵省はどう考えておりますか。
○足立説明員　お答えいたします。
　個別の金融機関の個別の取引というものは、本来それぞれのコマーシャルベースに乗って判断されるものが原則でございますが、金融機関が投機、思惑資金等を融資するということにつきましては、かねてからその抑制方を指導してきておるところでございまして、そのような批判を招くような融資が行われたということであれば、大変これは残念なことであり、好ましくないと考えておるわけでございます。私どもは、金融機関は預金者保護を第一といたしまして健全経営に努めることは当然でございまして、従来からそのような指導をしてまいっておりますが、今後ともそのような方向で努めてまいりたいと考えております。
○横山委員　何かうまいことおっしゃるけれども、大阪証券信用には大蔵省のＯＢがいっぱい入っているのですよ。御存じでしょうね。大蔵省のＯＢが名前を連ねて、えらいはでに大阪証券信用が始まったわけでありますけれども、もう株の買い占めや仕手戦に狂奔をしておった。これは山内社長の独断と言われておるわけですが、取締役会は、役員は、一体これらの不正融資をチェックしていなかったのか、知らなかったのか、大蔵省のあなたの先輩がいっぱい入っているのですが、その点調べましたか。
○小山（昭）政府委員　先生が最初おっしゃいましたように、大阪証券信用という会社は、いわば貸金業者と申しますか、都道府県知事に届け出ることによって設立されるものであり、大蔵省としてはこれを監督したり検査するという立場にないわけでございますので、私ども大変残念ではございますが、この会社が行っておる業務の内容、実態等については、事件が明らかになるまで承知していなかったというのが実情でございます。
○横山委員　銀行がこれほどたくさんの金を誠備グループに直接融資しておれば、目立つわな。それを真ん中に大阪証券信用なんてかっこのいい会社をつくって、大蔵省の幹部が入り込んで、大蔵省にある現役当時はそんなこといかぬぞいかぬぞと言いながら、退職したら今度は、うまいことをやれば合法であるから、銀行からおれが金を借りてやる、証券信用だから銀行、金を貸せ、そして設立目的に反してこの種のことをやるということはいかがなものかと私は思うのですけれども、この経験によって、証券信用というものがこのままほっておいていいものだろうかどうか。一般投資家の保護のためにも、いまの証券信用というものをこのままほっておいていいのだろうか、こういうことをやられれば、金がまとまって銀行からがばっと集まってくる。それを買い占めや仕手戦をやるところが貸してくれと言えば、おお、やれというようにやるプール機関になっておるという気がするのですが、証券信用それ自体についてのお考えを承りたい。どういう監督をこれからなさるつもりか。
○小山（昭）政府委員　お答え申し上げます。
　先ほど申し上げましたように、いわゆる貸金業者として、証券市場の周辺にと申しますか、株式等を担保として金銭の貸し付けを行う貸金業者というのはいろいろたくさんあるわけでございます。この大阪証券信用の場合は若干毛並みが違うと申しますか、地元の証券界が大株主にかなり入っているというような点がございまして、通常のいわゆる貸金業者とは若干、その点では恐らく信用度そのほかが高かったということが今回の不幸な事件の原因になっているというふうに思うのでございますが、いずれにいたしましても、法的性格から言えば、私どもの直接監督なり何なりが及ぶ相手ではなくて、貸金業者という位置づけになるわけでございます。
　そこで、先生のお尋ねの点でございますが、私ども、やはり大阪証券信用に限らず、一般の有価証券担保で金融を行う町の金融業者といいますか、そういうものを含めまして、そういうものと一般の投資者とのかかわり合いについてでございますが、これは個々の投資者が自分でそういうところへ駆け込んでいって金を借りるということを、一々私どもの方で監督、規制するというのは、これは先ほど来申し上げておりますように大蔵省の権限外の問題でございますが、今回の事件で特徴的だったことは、証券会社が証券担保の金融会社に自己の顧客をあっせん、紹介等いたしまして資金を調達させて、それをもってさらに投機的な株式投資を行わせているというところに特色があったわけでございまして、そういった証券会社とその種の証券金融会社とのかかわり合い、証券会社が自己の営業を繁盛ならしめるために、顧客をして過度にあるいは投機的な取引のための資金調達にそういった金融会社を利用させることをあっせんしたりすることが過度にわたらないように、その辺のところは証券会社の営業姿勢の問題として今後十分検討し、必要な指導等を行ってまいりたい、このように考えている次第でございます。
○横山委員　大阪証券信用は毛並みがいいからこんなことになると思わなかったとおっしゃるのだが、毛並みがいいから銀行が全部金を貸して、毛並みがいいところを利用して買い占めや仕手戦をやる、そんなばかな話はないですよ。理屈がどこかでおかしいですよ、これは。私は、証券金融について何らかの規制をすべきだ、証券金融は私の方の所管じゃないから知らないと言っておれぬ問題があるじゃないか、銀行も銀行だと思うのでありますが、これは検討をお願いしておきたいところであります。
　次は、片倉工業の香港グループの株式取得の問題であります。
　片倉工業は資本金十七億五千万円の会社でありますが、株式二三％を取得した香港投資家グループが、片倉工業所有の大宮工場跡地利用について会社側と意見が対立して、取締役の違法行為差止請求を東京地方裁判所に起こしました。また、五十五年十二月一日施行の新外為法に伴い資本取引が原則自由となったが、政府が外人の株買いを規制できる企業に片倉工業を指定したのは不当であるといって、指定取り消しの行政訴訟を起こしたものであります。
　この事件を考えてみまして、今回、取締役会というシステムの強化というのが今度の商法改正のポイントでございますが、経営者優位の日本企業、株主なんか配当さえ払えばいいんでしょうというような感覚と言っては語弊がありますけれども、大体そういうことで、実際は株主権なんというものはあってもなきがごとしだ。ところが、アメリカでは株主優位という考え方が優先しておると思うのです。日本的な経営者優位、アメリカ的な株主優位との違いがここにあらわれているんじゃないかという感じがします。香港グループが、大株主なのに株主総会の席上で意見を言わしてもらうこともできない、いまのままの借金経営を続ければ経営利益と同じだけの支払い利息を払うことになるから、株主にでなく銀行に奉仕する会社になってしまうと言って経営方針の違いをはっきりさせておるわけであります。
　新外為法の施行、日本企業の成長等から、日本株がオイルダラーを中心として世界から注目され、まさに株主国際化時代を迎えたわけですが、株主総会の運営、配当政策、ディスクロージャー、こういうところが改善のポイントになっておるわけでありますが、お伺いをしたいのは、片倉工業のような繭の生産を中心としておるところがなぜ外人持ち株の制限がされておるのだろうか。外人の持ち株制限、これが今度二〇％以下、そういうことになっておる基本的な理由並びにその基準は一体何でありますか。こういう問題は大蔵省、どこが所管ですか、それだけ聞かしてもらいたい。
○小山（昭）政府委員　国際金融局です。
○横山委員　きょううっかりして国際金融局を呼んでおりませんからなんでありますが、しかし、それじゃ今回の商法改正に関連して、外人香港投資家グループの言うところの、大株主なのに株主総会の席上で意見を言わしてもらうことができない、このまま借金経営を続ければ、営業利益と同じだけの利息を支払って、会社は株主よりも銀行奉仕だという主張についてはどうお考えになりますか。
○中島（一）政府委員　先ほど株式会社の業務執行は取締役会が決するということを申し上げましたけれども、それはあくまで株主総会がその根本にあるわけでございまして、株主は会社を所有しておる立場であり、株主総会はその株式会社における最高の意思決定機関であるということは申すまでもないことでございます。それを貫きますと、香港株主のような、株式会社の経営は株主総会がコントロールしているのだ、株主がコントロールしているのだという考え方になろうかと思います。それに対しまして、日本の株式会社の運営の実情は、株主総会が形骸化をしておる。取締役優位、経営優位というふうに先ほどおっしゃいましたが、そういう現実があるわけでありまして、株主を軽視しているのではないかという批判はごもっともな点があるわけでございます。
　今回の改正法におきましては、形骸化しておる株主総会を生き生きとしたものにしたい、活性化させたいということで幾つかの手当てをしておるわけでございます。あるいは株主総会の権限の適正な配分を心がけた、あるいは総会屋というものを排除いたしまして、そこに実質的な審議が行われるような手当てをしたとか、その他いろいろあるわけでありますが、いま問題になっております株主総会のあり方についての考え方の違いというものは確かに御指摘のとおりでありまして、今回の改正案は少しずつ株主総会のあるべき姿に近づくことに心がけたつもりでありますけれども、また、これは一面、日本の風土というようなものもありますので、株主さえよければいいというわけにもまいりません。その辺の調和と申しましょうか、あり方がむずかしい問題であろうと考えておるわけでございます。
○横山委員　そうしますと、今回の商法の改正に当たって、基本理念は、株主総会がオールマイティーである、取締役会はその下部機関というか、そういうことである、けれども、いま株主総会でてんやわんややらせて総会屋の勝手なことをさせてもいかぬ、順次株主総会を談論風発というか、自由な意見が正当に行われるように誘導する、この序の口である、こういう御意見ですか。
○中島（一）政府委員　株主総会のあるべき姿ということになれば、これは株主優位ということが出てまいります。しかし、現在の日本の株式会社のあり方ということでありますれば、経営優位という現実がございます。しかし、現実につきましては、株主軽視という批判が強いわけでございまして、私どもとしては、株主軽視の批判にこたえるべく、株主優位という方向に持っていきたいという若干の手当てをした、こういうことでございます。
○横山委員　株主総会の問題で少し言及をしてみたいと思うのですが、今回、「会社ハ何人ニ対シテモ株主ノ権利ノ行使ニ関シ財産上ノ利益ヲ供与スルコトヲ得ズ」という規定があるわけでありますが、大和証券の調査部が調査した株主総会白書によりますと、総会に出席する株主に対しておみやげを渡したり、飲み物や食事を提供するなどして接待を行う会社が多いという。出席した株主一人当たりのおみやげの金額をアンケート調査した結果、おみやげを出している会社は三者二十七社、これは全回答の五一・七％というのでありますから、半分以上がいつもおみやげを出しておるわけですね。おみやげを出しておる会社のうち、株主一人当たりの金額は、四百円超六百円以下が最も多く百十九社、おみやげを出した会社の三六・四％、二百円超四百円以下が六十七社、二〇・五％、八百円超千円以下が四十二社、一二・八％、二千円を超える会社が一社あり、具体的回答では四千円となっているようです。また、自社製品または関連会社製品を出す会社が一五・九、自社製品以外の物を出しているものが三二・七。これは「何人ニ対シテモ株主ノ権利ノ行使ニ関シ財産上ノ利益ヲ供与スルコトヲ得ズ」という規定に反しますか。厳密に言えば、だめですね。
○中島（一）政府委員　株主総会に出席をいたしました株主に何らかのおみやげを出すということが慣例的に行われておることは私どもも聞いておりますけれども、これは株主総会に出席してもらうことに対する儀礼的な謝礼と申しましょうか、そういうようなものであろうかと考えておりますので、物の種類あるいは価格というようなものにもよると思いますけれども、一定の限度にとどまる限りは、二百九十四条ノ二によって供与を禁止しようとしておる財産上の利益には当たらないと私どもは考えるわけでございます。
○横山委員　だけれども、おみやげの額が四千円となっているところがありますね。利益配当が平均一割として考えた場合には、五十円株の場合は五円ですね。五円の配当しかないのに、四千円のおみやげ代金は八百株に当たります。それでも儀礼的なんですか。金額上からいうと大変おかしくないですか。
○中島（一）政府委員　四千円というような例はいままで聞いておりませんでした。私ども聞いておりましたのは、せいぜい何百円から千円までの物と聞いておりましたが、金額によりましては問題になるかと思います。
○横山委員　この間、日本の総会屋が、アメリカへ大挙アメリカの総会を勉強に行ったという記事が出ておりました。アメリカではびっくりこいて、日本の総会屋アメリカへ進出というタイトルをしたそうでありますが、いまのところはまじめな勉強をしてきたということになっておるわけであります。しかし、そのまじめな勉強の中で一様に言っておりますことは、アメリカの株主総会はきわめて長時間、そしてまじめな質疑応答が行われておる、こういうことを、報告ですからどうかわかりませんけれども、総会の時間が二、三時間から五時間に及ぶこともある。総会は会社を知ってもらう絶好のチャンスとされ、株主のコンセンサスを得るまで意を尽くそうという姿勢である。だから、わずか二、三十分、ひどいのになると十分で終わって、ああよかったよかった、万歳と言って、社長以下みんなが、きょうは御苦労さん御苦労さんと言っているのとえらい違うなと思うわけでありますが、先ほどもちょっと御意見を伺ったわけでありますけれども、こういうことを比較してみまして、日本の株主総会が総会屋を排除しながらまじめな株主総会とするにはどうしたらいいだろうか、その点が日本の企業のディスクロージャー、社会的責任、株主の利益擁護、株主の本当の協力を得られるポイントになるのではないか。むしろ、改正の中で一番主力を注がなければならぬことではないかと思われるわけであります。
　今度経団連が参考人としていらっしゃるのでありますが、改正に当たって、株主総会の民主化あるいはまじめな討議の場、そういうふうにすることについて、審議の過程、関係団体との協議の場でどんな議論が行われ、尽くしてきましたか。
○中島（一）政府委員　先ほどからも問題になっておりますように、株主に会社の経営と申しますか、株主総会に参加をするという意識と意欲を持ってもらうことがまず重要であろうということが考えられます。現在の株主総会の実情は、株主にそれに参加をするという意識も持つにふさわしくないし、意欲を持たせるのにも十分でない、こういうことが指摘されておるわけであります。
　それに対しまして、確かにアメリカの例などを伺ってみますと、かなり実質的な審議が行われておる、株主総会あるいは株主が会社の経営をコントロールしているのだということが株主総会のあり方にかなり如実にあらわれておるということで、私どもは大変うらやましく考えておるわけでございます。これは国民性の違いというようなことにもよるところがあろうかと思います。ディスカッションによって結論を出していくという、そういう国民性と申しましょうか、そういうことにわが国の国民がなれていないというような面もあろうかと思いますけれども、私どもは、制度といたしましては、株主総会の方向としては、ただいま問題になっておりますようなアメリカの株式会社における株主総会のあり方に近づけていきたいと考えておるわけであります。
　そのときにどういうことが具体的に問題になるかということでございますが、審議会で問題になりましたような問題、また私どもが考えましたような問題はいろいろございますが、先ほども申しましたように、まず、総会屋というものに対する排除を考えなきゃならぬだろうということでございます。
　それに対しまして、先ほどから問題になっております株主権の行使に関する利益の供与を禁止するということで総会屋を排除するということを考えております。
　さらには、株主総会の権限の適正な配分ということが問題になろうかと思います。株主総会では、そこで審議されるにふさわしい事項を審議の対象にする、そして審議するに適当でないものは株主総会の承認事項から外すということであります。貸借対照表あるいは損益計算書というような計算書類を、これは大規模会社についてでありますけれども、今回、株主総会の承認事項から外しまして、そして会計監査人の選任を株主総会の決議事項としたというようなことはその一つのあらわれでございます。
　そういうものを、いろいろ制度を改めることにいたしまして、要するに、株主総会が経営者をコントロールする、経営をコントロールするということを形の上でも、株主の気持ちの上でも明らかにしていきたいというのが今回の改正の方向でございます。
○横山委員　先ほど公認会計士のあり方、大蔵省とのあり方について質問をいたしましたが、この公認会計士の解任の問題です。解任は、任期一年になっておるのですけれども、代表取締役はいつでも首を切れるということになっていますね。で、正当な理由なく首を切られたときには賠償を請求できるというふうになっておりますね。いっでも首を切れるというのは、あれは何条でしたかな……（中島（一）政府委員「特例法の六条でございます」と呼ぶ）特例法六条でしたか。一体なぜ正当な理由があるときには首を切れるというふうにしなかったのかということに疑問があるのですけれども、その点ちょっと説明してくれませんか。いつでも首切れるということが、なぜ、正当な理由があればいつでも首切れるというふうにできなかったかという点です。
○中島（一）政府委員　これは、会計監査人は会社の代表取締役との間で委任あるいは準委任の法律関係が成立をするというふうに言われております。そうなりますと、民法の委任の規定が準用になるということになりますので、民法の六百五十一条という規定がありまして、「委任ハ各当事者ニ於テ何時ニテモ之ヲ解除スルコトヲ得」、第二項におきまして、「当事者の一方カ相手方ノ為メニ不利ナル時期ニ於テ委任ヲ解除シタルトキハ其損害ヲ賠償スルコトヲ要ス」、こういうことになっておるわけでありまして、委任というのは、申すまでもなく、これは委任者と受任者の間の信頼関係に基づいて成立をいたしておりますので、その解除というものについては、正当事由ということで余り厳格な要件を設けないというのが委任についての基本的な考え方であろうと思います。
　それを公認会計士たる会計監査人の解任についても持ってきたのであろうというふうに考えるわけでありますが、ただ、その規定は、選任権者が取締役会である、現行法のもとにおきまして会計監査人を選任するのは取締役会である、こういうことを前提として成り立っておるわけでありまして、今回、会計監査人の地位の独立を図るということで、会計監査人を選任するのは株主総会の決議ということになりましたので、したがって、解任も株主総会の決議ということになったわけでございます。
○横山委員　監査役だとか取締役の解任の条件と、公認会計士の解約、解任条件とはたしか違うように思うのです。なるほど、民法上の問題はあるかもしれぬけれども、公認会計士というものは株主を代表し、あるいは社会を代表して社会的責任のある企業の監査をしておるという立場から言えば、通常のところの民法の自由な諸契約とは違った立場にある。だから、解任は一年以内でもいつでも首切れるというこの規定は、いささか異様に私は思うのですよ。
　正当な理由があるならばいつでも首切れるというならばいいけれども、問答無用でいつでも首切れる、ただ、それで文句があったら、正当な理由がないときには賠償請求をしてもいい、こういうふうになっていますね。そこのところがおかしいのです。
　正当な理由があれば賠償請求をしてもよろしいということは、裏を返すと、正当な理由がないときでも、いつでも首切れる。正当な理由があればいつでも首切れるということなら、話はわかる。理由なくして何でも問答無用で首切れるというのはちょっとおかしくないですか。私の言っていること、わかりますか。だから、一般の契約と違うのじゃないか。これだけ監査ということが重要なことだ、社会的責任がある、大蔵省にも報告せねばならぬ、そういう責任ある地位に立っておる者をいつでも首切れる、文句があったら賠償請求してごらん、こういうことではちょっとおかしくはないかという気がしますね。これはあなたも、いま何か答弁が人ごとみたいな、そういうことだと思いますなんて、あなたがやったんじゃないのかね。
○中島（一）政府委員　会計監査人と会社との間の法律関係が委任あるいは準委任であるということから出てきた法律的な制度としての結論であるというふうに考えまして、私どもの方で立案をしたわけでございます。
○横山委員　それはおかしいな。これは問題を留保しておきます。
　その次は、二百八十一条ノ三、二の五でいわゆる継続性原則を導入したと考えられますが、この場合、監査報告書の上で会計方針の変更が相当でないとされた場合、当該監査の対象となった計算書類は違法となるのか、または会計方針の変更が相当なる場合、同じく相当でない場合、一体どういう場合になるのかよくわからぬのであります。要するに、正当な理由といったところで、減価償却を定額制から定率制にする、あるいは定率制から定額制にするという会計方針を変える場合、そうか、おまえのところはそういうふうに変えたか、それならそれでええわ。ところが、二、三年たったらまたもとへ返しますわ、ああそれならそれでええわということに相当な場合はなるのですが、ここで言う会計方針の変更が相当でないという場合はどんなことを言おうとしているのですか。
○中島（一）政府委員　会計処理の方法というのは複数ありまして、その複数いずれも適法であるという場合があり得るわけでありますので、一つの会社がＡという会計処理の方法を本年度ではとりましたけれども、来年度におきましてはＢという会計処理の方法をとるということもあり得るわけでございます。このこと自体は決して違法ではございませんけれども、このような会計方針の変更が行われますと、営業年度何年かにわたりまして期間の損益の比較をする場合に、それが困難になるというおそれがあるわけでありますから、それが不当な目的に利用されるおそれがある、特に利益操作の目的に利用されるおそれがあるわけであります。
　したがいまして、今回の改正案におきましては、会計方針の変更自体を禁止するということはいたしておりませんけれども、会計方針の変更があった場合には、会計の専門家である会計監査人及び会社の機関として社内事情に詳しい監査役に、その変更がどのような影響を及ぼすか、さらにはその会社の置かれております状況のもとにおいてその変更が相当かどうかということの意見を監査報告書に記載させるということにいたしました。これによって計算書類から会社の財務状況がより的確に把握できるように、また会計方針の変更の乱用による不当な利益操作が行われないようにということを考えたわけでございます。
　会計方針の変更がもっぱら利益操作のために利用されているという場合は、これは全く不相当ということになるだろうと思うわけでありますが、この場合に、その方針を変更して作成された貸借対照表または損益計算書そのものが会社の財産及び損益の状況を正しく示していないということになりまして、監査報告書では、会計方針の変更についての意見のほかに、この貸借対照表なり損益計算書そのものが会社の財産及び損益の状態を正しく示していないということが指摘されることになるであろうというふうに考えます。
○横山委員　次に、二百八十七条ノ二ですが、今回の改正によって商法上引当金はいわゆる負債性引当金に限ることになった、そう考えられますね。租税特別措置法上の準備金、たとえば価格変動準備金、中小企業海外市場開拓準備金、海外投資損失準備金等利益性処分は載せるなというふうに解釈するんですが、それでいいんでしょうか。それが前段であります。
　それなら、その利益性処分、価格変動だとか中小企業海外だとか、海外投資損失準備金だとか、そういうものは税法上では損金扱いに初めからしてしまうわけですな。ところが、今度の商法改正で、それらは税法上と扱いが違うことになる、そういうことになるんですか。
○稲葉説明員　まず、前段についてでございますが、私どもは巷間言われております負債性引当金に限るということは必ずしも申し上げておりませんで、利益留保性のものは除かれる。若干いま言われている負債性引当金よりは広めのものになるのではないかというふうに考えております。しかし、先生御指摘のとおり、利益留保性のものが除かれるということは、これはおっしゃるとおりでございます。
　それから、税法上の処理につきましては、これは損金処理がされるわけでございますが、税法上の処理は、確定決算に基づいて行うという確定決算主義が現在とられておりますので、その場合には利益処分方式によって利益処分、留保利益としておいても、それを税法上は損金に算入することができるということが税法上認められておりますので、そういう扱いで処理することになるのではないかと思います。
○横山委員　いずれにしても、私もちょっとこの辺がよくわからないのだけれども、税法上の扱いと商法上の改正の扱いとが違う。税法上では利益の計上前にこれらの利益留保性の準備金ですか、それらは落としてもいい、ところが、今度の改正の商法で、これらのものは利益処分の段階で落とせ、こういうわけですね。その扱いの違いというのは何か問題が起こるのじゃないですか、何も問題がないですか。
○稲葉説明員　かつては税法上は利益処分方式による損金算入ということを認めておりませんでしたので、その点は特定引当金という形で負債の部に計上しない限りは損金扱いしないという扱いであったわけでございますが、現在のところは原則として利益処分方式を認めておりますので、特に問題は起こらないというふうに考えております。