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○田所委員　株主提案権のこの流れを本質的に見ると、私は、直接経営陣に申し入れて、それがかなわなかった場合の次善の策、そういったことで使われる場合がある。少数株主の権利の保護とともに、広く問題点とか改善点を発見、表現する、そういう機能もあると私は思っております。故意に害悪を与えようとするものでなければ、最後の株主の手段として、過度に制限してはならないんだろうと思っております。取締役が株主総会をしのげれば後はいいんだというような、そういうものであってはならないので、やはり株主のしっかりとした発言の権利というものを守っていく必要があるというふうに思っています。
　それでは、取締役に関する規律の見直しについて。
　会社経営のかじ取りを行う取締役、これが法とか定款を遵守して適切な仕事をしなければなりません。その適正性を確保するために、上場企業等で社外取締役の設置を義務づけるというようにしているわけでありますけれども、なぜ今これを定めるのか、法務大臣にお伺いしたいと思います。
○森国務大臣　社外取締役には、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した客観的な立場から会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行うという役割を果たすことが期待されております。
　そして、機関投資家等からは、コーポレートガバナンスを実効的に機能させ、我が国の資本市場が信頼される環境を整備する観点から、上場会社等については、最低限の基本的な要件として、画一的に社外取締役を置くことを義務づけるべきであるとの指摘がされているところでございます。
　また、東京証券取引所の全上場会社における社外取締役の選任比率は、令和元年七月調査時点においては九八・四％になっております。このように、社外取締役の選任が進んだことなどに照らすと、社外取締役の有用性は一般的に広く認知されていると言うことができると考えております。
　そこで、改正法案においては、我が国の資本市場が信頼される環境を整備し、上場会社等においては、社外取締役による監督が保障されているというメッセージを内外に発信するため、会社法において上場会社等に社外取締役を置くことを義務づけることとしたところでございます。
○田所委員　社外取締役の選任比率が東証で九八％、一部では九九・九％ということですから、非常に理解が深まっているんだ、皆さん、理解をされております。
　しかし、黙っていても設置されているわけでありまして、これを法制、しかも義務化することにどれだけの意味があるんだという感じがしなくはありません。社外取締役を設置しなかった〇・一％の企業に問題があったというならばそれは必要なのかもしれませんが、どうも後追いというような感じは否めないんではないかと思っております。社外取締役がいても問題が起きているということをよく考えなければならない。
　さらに、我が国の資本市場の信頼性の向上と言いますけれども、やはりいろいろな不祥事やコンプライアンス違反が起きている。さらには、もう既にソフトローにおいてはそれが明記されているんですけれども、今ごろハードローの整備をしたというと、市場の評価が下がっちゃうんじゃないか、日本の評価が、私はそう思ったりもするわけであります。
　そういう中で、しっかりと社外取締役がその役割を果たせるようにしなければならないというふうに思っております。例えば会計学等についての専門性を有するとか、あるいは、人数を一定程度多くして、しっかりとした管理体制がしけるとか。私は、本質は、やはり内部統制システムを管理していくというのが社外取締役の一つの役割だと思っております。任期や再任の制限、関係性など、実効性が確保できるようなものにしなければならないと考えておりますけれども、その点についてどう考えるのか、お聞きしたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　委員御指摘のとおり、社外取締役による監督の実効性を確保するためには、法制度として形式を整えるだけでなく、その制度を実質的に機能させることが重要であると考えております。
　上場会社等に社外取締役を置くことを義務づける改正法案は、コーポレートガバナンスを実質的に向上させる上で必要となる基盤を整備するものとして、意義があると考えているところでございます。
　その上で、社外取締役による監督の実効性を高めるためには、期待される役割を適切に遂行することができる知見と経験を兼ね備えた者を社外取締役に選任することや、社外取締役の機能が発揮しやすい環境を整備することなどの運用面の取組が重要でございます。そのような知見等を備えた社外取締役候補者の確保については、関係団体において、人材プールの充実などの取組が進められております。
　法務省としても、関係省庁と連携して、必要な協力をしていきたいと考えております。
○田所委員　実際に問題を起こさないような抑止力の効果を持った、緊張感ある社外取締役との関係というものが非常に重要だというふうに考えております。取締役会でなあなあになってしまったのでは、これはその効果が出せないわけであります。
　そのことについては、既にもうソフトローの方で、コーポレートガバナンス・コードの中でも示されております、独立社外取締役というふうな言い方もしておりますけれども、報酬とか、会社との関係の中でそれ以外のものを受け取ったり、これまでに勤務関係があったりして、余り強い関係があり過ぎないということ、そういったことを含めて、お手盛りの社外取締役で、先ほど言いました、株主総会をしのげばいいんだというようなことで取締役が業務を執行するということがないようにしなければならないと思います。
　そこで、報酬についてお聞きしたいと思います。
　かつて日本は、日本的経営と言われまして、終身雇用制あるいは家族的経営で、役員の報酬も社員に比べてそんなに高くなかったわけであります。しかし、今日、会社は、取締役にとって、個人的な利益を得るためのものという風潮も強くなっているというふうに思っております。日産自動車のように、会社が取締役の搾取の対象になってしまったというものもあります。これから国際化が進み、外国人の取締役もふえるだろうと思いますし、考えるべきことがあるだろうというふうに思います。
　みずからの利益を追求するのは人間の本質であって、それがあるから成長し、力を発揮するというものでありますから、これは全て悪いとは言いませんけれども、しかし、それが高じてしまえば、これは、みずからの利益を優先して、株主や会社自体の価値を損ねることになってしまう、そういったことがお手盛りで利益獲得に走る取締役をつくるということになってしまうんだろうと思っております。
　適切に報酬を定める制度を整えることは大変重要である、無限定ではこれは暴走してしまうということだろうと思いますので、今回の法改正において取締役の報酬等に関する規定の見直しというものが打ち出されましたけれども、その具体的な意味について説明をしてもらいたいと思います。
○小出政府参考人　現行法上、取締役の報酬等につきましては、当該株式会社が指名委員会等設置会社である場合を除きまして、定款又は株主総会の決議によりその総額を定めれば足り、取締役の個人別の報酬等の内容について定款又は株主総会の決議により具体的に定める必要はないなどと解されておりまして、取締役の報酬等の内容の決定手続等が不透明であると指摘されております。
　他方で、近年、取締役の報酬等には、取締役に対して適切に職務を執行する動機、インセンティブを付与する重要な機能があると考えられております。取締役の報酬等の種類や内容の適切な水準は企業の置かれている経営環境等に応じて異なるものではございますが、投資家等からは、このような取締役の報酬等の機能に照らすと、取締役の報酬等の内容を適切に定めるための仕組みを整備することは企業統治の強化の観点から重要であると指摘されております。
　また、法律実務家等からは、現行法の規律に対して、業績等に連動した報酬等の付与に係る規律に明確でない部分があり、このことが先ほど述べた取締役の報酬等の機能を活用する上で阻害要因となっているという指摘がございます。
　これらの指摘を踏まえまして、改正法案におきましては、取締役の報酬等の内容の決定手続等に関する透明性を向上させ、また、インセンティブ付与の機能を有する業績連動報酬等を適正かつ簡易に取締役に付与することができるようにするため、取締役の報酬等に関する規律の見直しを行っているところでございます。
○田所委員　報酬決定についてしっかりとした規律をつくっていくということでありますけれども、報酬決定の透明性の向上というものが非常に重要だろうというふうに思っております。それは情報開示の充実によってもたらされるものでもありますし、その点をしっかりと図ってもらって、客観性があるような、そういう報酬決定によって適切な業務をしてもらえるようにするべきだろうというふうに思っています。
　あわせて、次のことも聞いていきたいと思っておりますけれども、やはり、人が力を発揮するその源泉というものは、その努力が報酬等の形で評価されるということが非常に意味もあるというふうに思っております。適切なインセンティブを付与することによって持てる力を十分に発揮できるようにする、大変重要だと思っております。
　しかし一方で、過剰な利益供与になってしまってはこれは適切ではありませんので、この点をどうバランスをとって適正な報酬によって取締役が力が発揮できるようにしようとしているのか、お聞きしたいと思います。
○小出政府参考人　改正法案におきましては、株式会社が業績等に連動した報酬等を適正かつ簡易に取締役に付与することができるようにするために、上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には、募集株式と引きかえにする金銭の払込み等を要しないこととするなどの見直しを行っております。
　他方で、改正法案におきましては、これとあわせて、取締役の報酬等の決定手続の透明性を向上させるための措置も講じております。例えば、上場会社等におきましては、定款又は株主総会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容が定められない場合には、取締役会においてその決定方針を定めなければならないこととし、また、取締役の報酬等として当該株式会社の株式を付与しようとする場合には、定款又は株主総会の決議によって当該株式の数の上限等を定めなければならないこととしております。
　このように、改正法案におきましては、取締役に適切なインセンティブが付与されるようにしつつ、取締役に過剰な報酬等が付与され、株主や会社に不利益が生じることを抑止するための方策も講じているところでございます。
○田所委員　取締役にしっかりとしたインセンティブも与えて仕事をしてもらうということが重要だろうというふうに思っております。
　やはり、経営判断というものはなかなか、一足す一が二になるような単純にいくものではないんだろうというふうに思っております。そういう中にあって、果断な決断をして、経営判断をして、厳しい競争の中でしっかりと勝ち抜いて利益を得るようにするということは大変重要なんだろうというふうに思っておりますが、報酬によるインセンティブでしっかりと働いてもらうとともに、やはりそういった判断やダイナミックな経営というものができるような支えというものも必要だろうと思っております。訴訟とか損害賠償の不安におびえていたのでは仕事もできないわけでありますので。
　そういう中にあって、会社補償というようなものもここで打ち出されているわけでありますけれども、これをどのように意義あるものとしているのか、ちょっと説明をしてもらいたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　御指摘のございました会社補償とは、役員等が、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したとして裁判においてその責任を追及されるなどした場合に、これに対処するために支出する費用や、その請求が認められて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合の賠償金の全部又は一部を株式会社が当該役員等に対して補償することをいいます。
　会社補償には、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等が、その職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うことを過度に恐れることによってその職務の執行が萎縮することがないように、役員等に対して適切なインセンティブを付与するという意義が認められるところでございます。
○松島委員長　質疑時間が終了していますから、短くお願いします。
○小出政府参考人　はい。
　また、役員等が、その職務の執行に関し、訴訟等で責任の追及を受けた場合には、当該役員等が適切な防御活動をすることができるように当該株式会社においてこれに要する費用を負担するということが株式会社の損害の拡大の抑止にも資するものとも考えられます。
　ただ、他方で、会社補償が認められる範囲によっては、役員等の職務の執行の適正性が損なわれたりするおそれがあるという問題等もございます。
　そこで、改正法案におきましては、会社補償するために株式会社が役員等との間で締結する契約である補償契約につきまして、その内容の決定をする手続や補償契約に基づき補償することができる費用等の範囲に関する規律を定めることとしております。
○田所委員　ありがとうございました。
　国家を支える社会の公器であります会社がしっかりと持続的に成長していく、大変重要なことであります。しかも、これは一つの政策だけで健全化が図られるわけではありませんので、先ほどさまざま森大臣から示されました、そういったものをしっかりと総合的に整備をして、またすばらしい会社法というものをつくってもらいたいというふうに思っております。
　以上です。ありがとうございました。
○松島委員長　午前十時十分から委員会を再開することとし、この際、休憩いたします。
　　　　午前九時四十八分休憩
　　　　　――――◇―――――
　　　　午前十時十分開議
○松島委員長　休憩前に引き続き会議を開きます。
　質疑を続行いたします。浜地雅一さん。
○浜地委員　公明党の浜地雅一です。
　私も、会社法の改正案、順次質問をしたいと思っております。結構細かく聞きたいと思いますので、大事なところは大臣にお聞きしまして、あと細かなところは政府参考人の皆様方に答弁をいただきたいと思っております。
　まず、私は、株主総会資料の電子提供措置についてお聞きをしたいと思っています。
　この改正法ではなく、二十六年以前のもので既に、会社法二百九十九条の第三項では、株主総会の招集通知、これも株主の個別の承諾があれば電磁的方法により通知を発することができる、書面によらなくてもよいという規定もございますし、そういった、株主の承諾があれば株主総会資料についてもいわゆる書面ではなく電磁的方法による通知を発することができるという規定が既にあるわけでございますけれども、その中にありまして、今回、定款で定めることによって、株主総会資料等につきまして、いわゆるウエブサイトに掲示をすれば書面による通知を省略できるという規定を設けられました。
　この必要性について、法務大臣に御答弁をお願いしたいと思います。
○森国務大臣　浜地委員にお答えいたします。
　近年、株主総会をめぐっては、株主総会等における投資家と株式会社との建設的な対話を促進させ、投資家からの信頼を確保しながら企業価値の向上を図ることが重要であると考えられておるところ、政府においても、投資家と株式会社との建設的な対話のために、情報開示の質の向上を図ることが重要な政策課題とされているところでございます。
　この点に関し、現行法上、公開会社については、株主総会の資料の発出の期限が株主総会の日の二週間前までとされているところ、投資家等からは、この二週間という期限が短く、株主が議決権を行使するに当たって株主総会資料の内容を検討する期間が十分に確保されていないとの指摘がされております。
　そこで、インターネットを利用する方法によって株主総会資料を提供することができることとすれば、株主に対し従来よりも早期に充実した内容の株主総会資料を提供することができるようになり、株主総会の活性化につながるものと考えられます。
　また、電子提供措置を新設することにより、株式会社は、印刷等の作業が不要となり、時間とコストを削減することが可能となります。
　改正法案では、これらの点を考慮して、株主総会資料の電子提供制度を創設することとしたものであります。
○浜地委員　ありがとうございました。
　二つの趣旨を示していただきました。建設的な対話のためにしっかり三週間の時間をとって情報を提供すること、もう一つは、やはり会社の方の印刷のコストや時間も削減できるということでございました。
　そうなりますと、今回は、株主総会資料についてはこの電子提供措置がとられることになるんですが、この印刷のコストや時間というものを考えますと、招集通知自体もいわゆる電子提供にすればよりメリットがあるというふうに私は考えましたが、この検討過程において、株主総会資料のみならず招集通知自体も電子提供をするというような検討はされなかったのか、これは事務方にお聞きをしたいと思います。
○小出政府参考人　電子提供措置を講ずる場合の、その電子提供措置に係るウエブサイトのアドレスにつきましては、株主に確実に知らせる必要があるため、株主総会の招集通知の記載事項とした上で、書面により通知されることを予定しております。
　こういった事情もございまして、委員御指摘ございましたけれども、株主総会の招集の通知については、電磁的な方法によることについて株主の個別の承諾を得ている場合を除いて、書面でしなければならないという規律を維持しております。
　もっとも、御指摘のように、株主総会の招集の通知についても、株主の個別の承諾を得なくても電磁的に通知することができる規律を設けるべきであるとの指摘もされているところでございます。
　この点につきましては、この改正法が施行された後の株主総会資料の電子提供制度及び書面交付請求の利用状況や、我が国の社会全体におけるインターネットの利用の状況等を踏まえて、必要な検討をしてまいりたいと考えております。
○浜地委員　この夏、葉梨筆頭が委員長時代にエストニアに行きましたが、エストニアは、国民一人それぞれ、いわゆるＥメールのアドレスをお持ちでございますので逆にそういったことが可能かと思いますが、日本においてはなかなか、そういった制度ではございませんが、先ほど、若干検討の余地にも上がったということでございますので、まずは株主総会資料の電子的提供の経過を見ながら、招集通知自体もいずれは省略できる、そういったシステムが構築できればよろしいのかなと個人的には思っております。
　ただ、一方で、社債や株式等の振替に関する法律、振替法というのがございますが、この振替法に基づき株式を発行する会社は、いわゆるこの電子提供措置は義務づけとなります。ほかの会社は定款で定めることによってこの電子提供措置をとることができるわけでございますが、振替法の適用会社についてはこれは義務づけとなっております。
　これは私がさっき言ったのとは少しまた違う観点になるんですが、逆に、義務づけとなると、今度は会社にとって、システムができていないところにつきますと過度な負担にならないかという心配もございますが、なぜ振替法の適用のある会社については義務づけとされたのか、御答弁いただきたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株式会社が株主総会資料の電子提供制度を利用することによって、印刷や郵送のために生ずる時間や費用が削減され、株主に対して従来よりも早期に充実した内容の株主総会資料を提供することが可能になると考えております。
　上場会社など振替株式を発行する会社につきましては、類型的に、その株式の売買が頻繁に行われて、不特定多数の株主が存在することが想定され、所有と経営の分離の程度も大きいために、株主総会において議決権を行使するに当たって、株主総会資料の内容を検討する期間を確保することが重要であります。そのため、振替株式を発行する会社については、電子提供制度の利用を義務づけることによって、投資家が議決権の行使に際して株主総会資料の内容を検討する期間を確保する必要性が高いと考えられます。
　また、上場会社など振替株式を発行する会社につきましては、通常、株主の数が多いことから、総会資料の電子提供制度を利用することによる時間や費用の削減等の効果は大きいと見込まれますので、振替株式を発行する会社に対して電子提供制度の利用を義務づけることが過度な負担となることもないと考えております。
　このような理由で、上場会社など振替株式を発行する会社については、株主総会資料の電子提供制度、これを義務づけるということにしたものでございます。
○浜地委員　そうですね。これは施行の期間も三年六月を超えない範囲でございますので、準備期間もあろうかと思っておりますので、これはよろしいかというふうに思っております。確認でございました。
　実際には、しかし、ウエブサイト等をなかなか扱えない株主にとっては、やはり書面でこれまでの株主総会資料が届かないわけでございますので、そこで設けられたのが、書面交付請求というものが新しいこの法律案でも設けられております。
　これについては、例えば、定款で株主の書面交付請求を排除することができてしまいますと、その趣旨は没却されるかと思いますが、これは強行法規として、定款によっても書面交付請求は排除できるのかできないのか、確認をしたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　我が国におきましては、現在も高齢者を中心としてインターネットを利用することが困難である株主も一定数存在することが認められ、そのような株主の利益に配慮する必要があると考えられます。
　そのため、改正法案におきましては、書面交付請求権は定款の定めによっても排除することができないこととしております。
○浜地委員　定款で排除できないということでございますので、これも確認でございました。
　次に、この電子提供措置が何らかの事由によって中断をしたとき、何か災害が起こってウエブサイトの掲載がダウンするとか、そういったこともあろうかと思っておりますので、この会社法、新しい改正法の三百二十五条の六には、電子提供措置の中断の場合における効力の規定が書いてございます。
　一つ、さまざまな要件があるんですけれども、まず、会社が、電子提供措置が中断されたことについて、善意かつ重大な過失でないこと又は株式会社に正当な事由があることが要件となりまして、さらに、これはいずれにも該当する場合でございますので、中断が生じた時間の合計が電子提供措置期間の十分の一を超えないこと、また、この中断が、特に、株主総会までの期間においても十分の一を超えないことというふうに、二重の規定をかけてございます。
　このいずれにも該当するときは、もし仮に電子提供措置が中断になったとしても、株主総会の参考資料の書面にかえるウエブサイトへの掲示というものの効力は失われないということでございますけれども、期間が十分の一を超えないことというふうに定められましたけれども、これはなぜ十分の一という期間によって条文を定められたのか、御答弁をいただきたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　電子提供措置期間のうち、株主総会までの期間につきましては、株主総会の招集の手続として、株主総会参考資料等の内容である情報について電子提供措置をとることを求めております。
　また、株主総会の日以降の期間につきましては、株主総会の決議の取消しの訴えに係る訴訟において証拠等として使用される可能性があることから、当該訴えの出訴期間を経過する日までの間、継続して電子提供措置をとることを求めております。
　こういった趣旨に鑑みますと、電子提供措置に長期間の中断が生じた場合までその電子提供措置の効力を認めることは相当でないと考えられますので、先ほど委員が御指摘のとおり、電子提供措置の中断が生じた時間の合計がその期間の十分の一を超えないことに加えまして、電子提供措置の開始日から株主総会の日までの期間中に中断が生じた場合には、その期間中に中断が生じた時間がその期間の十分の一を超えないという二段階に分けて規定しておるわけでございます。
　所定の期間の十分の一を超えないという要件でございますが、これは会社法の電子公告の中断に関する規定に倣ったものでございます。
　電子提供措置をとる株式会社は、中断が生じた場合には他のウエブサイトに電子提供措置事項に係る情報を掲載するといった対応策をとることが可能であると思われますので、こういった要件を設けることとしても、電子提供措置をとる株式会社に過大な負担をかけるものではないというふうに考えているところでございます。
○浜地委員　ありがとうございます。
　電子公告の十分の一という規定に倣ったということでございますので、一つ根拠があろうかと思っています。
　そこで、先ほども御答弁いただきましたけれども、この電子提供措置の中断の期間が、いわゆる株主総会の日の三週間前から株主総会が終わって三カ月間、このうちの合計で十分の一を超えないこと、かつ、いわゆる株主総会までの期間、三週間だと思うんですが、ウエブサイトで電子提供措置がされてから株主総会が開かれるまでの期間について十分の一を超えないことでございます。
　そうなると、例えば、この三号の、電子提供措置の開始日から、主に株主総会の三週間前から株主総会の日まで、十分の一を仮に超えた場合の招集手続の瑕疵との関係でどう整理すればいいのか、いわゆる株主総会の取消し事由となり得るのはどういった場合なのか、御答弁いただきたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株主総会の招集の手続が法令に違反したときは、株主等は、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができます。
　電子提供措置期間のうち、株主総会の日よりも前の期間につきましては、先ほども申し上げましたが、株主総会の招集の手続の一環として、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとることを求めております。
　したがいまして、電子提供措置開始日から株主総会の日までの期間中に電子提供措置の中断が生じた場合であって、改正法案の三百二十五条の六の規定、十分の一ですね、これによっても救済されない場合には、この中断は当該株主総会の決議の取消し事由となると解されます。
　これに対しまして、株主総会の日よりも後の期間につきましては、株主総会の決議の取消し訴訟において証拠等として使用される可能性があることから、この訴えの出訴期間を経過する日までの間、継続して電子提供措置をとることを求めているものでございまして、株主総会の招集手続の一環としてこれを要求しているわけではございません。
　したがいまして、株主総会の日よりも後に電子公告措置の中断が生じた場合には、株主総会の招集の手続が法令に違反したときには該当しませんので、この中断が株主総会の決議の取消し事由となることはないと解されております。
○浜地委員　かなり細かいことを私は聞いていまして、多分、お聞きになっている皆様方も、条文を見ながらやっている私しかわかっていないかもしれませんが、これは大事なことだと思って聞いておりますので、ちょっと委員長も我慢して聞いていただければと。済みません。
　次に、株主提案権について御質問したいと思っています。
　先ほど、私の前の自民党の田所委員の方から、この株主提案権の制限等々についての趣旨については、法務大臣より答弁をいただきました。
　三百四条は、いわゆるこれは議題提案権、株主総会において、その場でこういったものを議題として取り扱ってほしいというものに対する制限でございます。片方、三百五条は、いわゆる株主招集通知に自分が議題としたいことを書いてほしいという議案要領通知請求権ということになって、これは区別されているわけでございますが、三百五条の、ぜひこれを株主総会招集通知に書いてほしいという議案要領通知請求権については、十を超える場合には拒絶できるといったような規定がございます。しかし、前段の、株主総会のその場において議題を提案するものについては、数の制限を今回設けられておりませんが、なぜ三百四条の議題提案権の数の制限は設けられていないのか、御答弁をいただきたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　済みません、その前に、先ほど、株主総会の日よりも後に電子提供措置の中断が生じた場合にはのところで、私、電子公告措置の中断が生じたというふうに言ってしまいましたが、それは電子提供措置の違いで、申しわけございませんでした。
　それから、今の三百四条の関係でございますが、三百四条は議案提案権でございまして、その前提でお答えいたします。
　御指摘のとおり、株主総会の議場における議案提案権につきましては、提案することができる議案の数を制限することとはしていないわけでございます。これは、取締役会設置会社におきましては、株主総会は、招集の通知に記載された目的事項、これが議題でございますが、これ以外の事項については決議をすることができないことや、議案の修正動議の範囲も目的事項から一般的に予見することができる範囲を超えることができないと解されていること、また、株主総会の議場における議案提案権の行使の態様等によっては、その議案や修正動議を取り上げなければならないものではないと解されていることを踏まえますと、株主総会の議場において提案することができる議案の数を制限する必要性は必ずしも大きくないと考えられたためでございます。
○浜地委員　ありがとうございます。わかりました。
　次に、これは、株主総会のその場における議案提案権及び招集通知に書いてほしいという議案要領通知請求権、それぞれに、実は、不当目的についての排除というものが共通のものとして認められております。例えば、三百四条の第二号、「株主が、専ら人の名誉を侵害し、人を侮辱し、若しくは困惑させ、又は自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的で、当該議案の提出をする場合」、若しくは、三百五条でありますと、議案要領通知をした場合には会社の方は拒否をできるということになろうかというふうに思っております。
　そうなりますと、三百四条二号は、「専ら人の名誉を侵害し、」云々と書いてございます。これは判例法理を明確化したものというふうに私は聞いておりますが、判例では、いろいろなところで、主として、当該株主の私怨を晴らしとか、又は特定の個人や会社を困惑させるなどというように、主としてそういった目的があった場合にはこれまでは判例の中で制限できるとなっておりましたが、今回の法文ですと「専ら」というふうに強調されておりますけれども、これは判例法理との関係では私はかなり強化されたのではないかと思っておりますが、なぜ、判例では主としてという言葉を使っておったんですけれども、今回、条文案では「専ら」というふうになったのか、お答えいただきたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　「専ら」の要件についてでございますけれども、御指摘のとおり、主として経済界からは、その要件をもう少し緩和すべきであるとして、専らにかえて、主としてなどとすべきである、そういった御指摘もございました。
　もっとも、株主提案権の重要性に鑑みれば、拒絶事由の要件を緩めることについては慎重に考えるべきであり、また、第一次的には会社において要件該当性の判断をすることになりますので、要件の内容はできる限り明確なものとする必要があります。その点、主としてという要件ではその内容がやや不明確であって、運用によっては株主提案権の行使が不当に制限されるおそれがございます。
　そこで、改正法案におきましては、株主提案権の重要性や要件の明確性の観点から、「専ら」という厳格かつ限定的な要件を採用したものでございます。
　したがいまして、「専ら」の意義につきましては、例えば、他の正当な目的が併存しているような場合にはこの要件には該当しないということになるものと考えられます。
○浜地委員　ありがとうございます。「専ら」という趣旨について、ちょっと確認させていただきました。
　次に、その後段にあります「又は自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的」の場合もこれは排除される場合があるわけでございますが、この「不正な利益」というのが、私にとっては非常にわかりにくいところでございます。
　例えば、ある株主が、この会社と大きな取引をすべきだと。実はその相手方の会社は私が株主であるから、私の持っているまた別の会社の株価が上がるからそういうふうにしてほしいというような提案は、果たしてこれは不正な利益と言えるのかどうか。やはり、自己の経済的利益を求める株主としては不正ではないというふうに思っていますが、そうなると、不正な利益を図る目的というのはどういう場合を具体的に言うのか、御答弁をいただきたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　ここで言います不正な利益につきましては、株主たる資格とは関係のない純個人的な利益を図る目的で株主提案権を行使する場合を想定しておりまして、具体的には、第三者から株主提案権を行使することの対価として金銭を受領する目的などが考えられるところでございます。
○浜地委員　今、不正な利益ということで、純個人的なといったような一つの判断基準も示されたであろうと思っておりますので、せっかくここは判例法理以上に明確化をして厳格化したということであるのであれば、やはりいろいろな疑義が生じないように、しっかりと説明をこれからもしていただきたいというふうに思っています。
　もう一つ、制限できる不当目的としまして、「当該議案の提出により株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合」には会社は拒絶できるということでございますが、「株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、」という、この「著しく」という文言は、中間試案では、「株主の共同の利益が著しく害されるおそれがあるとき。」というふうに当初は検討されていたようでございます。しかし、この「著しく」という文言が「株主総会の適切な運営」の方に前倒しされましたけれども、これはどういった趣旨でそのように、この「著しく」の位置が「株主総会の適切な運営が」に係るようになったのか、御説明をいただきたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　委員御指摘のとおり、法制審議会の会社法制部会の中間試案におきましては、「株主提案により株主総会の適切な運営が妨げられ、株主の共同の利益が著しく害されるおそれがあるとき。」に株主提案を拒絶することができるとすることが提案されていたところでございます。
　この点につきましては、株主総会の適切な運営が妨げられるか否かの要件の方が、株主の共同の利益が害されるか否かの要件よりも客観的な判断になじむといった意見や、株主総会の適切な運営が妨げられるか否かの要件に限定を加えた方が株式会社による恣意的な解釈の余地は狭くなるといった意見、さらには、株主提案によって株主の共同の利益が著しく害されるおそれがあるとまで言えない場合であっても、株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、その結果として株主の共同の利益が害されるおそれがあるときは株式会社は当該提案を拒絶することができるものとして差し支えないといった意見が述べられまして、これらの点につきましてコンセンサスを得られたことから、改正法案の三百四条第三号においては、先ほど言ったとおり、株主提案により株主総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主の共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合に株主提案を拒絶することができることとしたものでございます。
○浜地委員　ありがとうございます。
　では、またすぐ次の質問に行きたいと思います。
　三百五条の議案要領通知請求権の数の制限のところでございますが、これは第四項の「十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。」ということで、この「適用しない。」の意味は、株主が十以上議案を通知要求はしてはいけないということではなくて、十以上提案があった場合に会社の方で拒絶できるというふうな意味だというふうに私は説明を受けております。
　それを前提としますと、株主は、仮に十を超える数についても一応通知はすることができるわけでございまして、これを会社が、例えば十以内に、会社の判断でこれを選んでいくことになるわけでございます。そうなりますと、株主が、本来これは非常に重要な議案の通知権だったと思っているのに、会社によってこれを不当に拒絶されたんだというふうな株主もあらわれようかと思います。
　その場合の株主は、実際にどういう救済方法で不服申立て等ができるのか、それについて確認をしたいと思います。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　株主は、株式会社の議案要領通知に関する判断に不服がある場合には、この議案の要領を株主総会の招集の通知に記載することを求め、又は、株主総会における決議若しくは株主総会の開催を禁止することを求める仮処分の申立てをすることが考えられます。また、株式会社に対して損害賠償の請求をすることも考えられるところでございます。
○浜地委員　そうですね。
　今、仮処分というものがございました。仮処分も非常に急ぐ手続なわけで、この議案要領通知請求権は、株主総会が行われる八週間前に、会社に、こういった議案を扱ってほしいというふうに通知をされます。実際には、今回電子提供措置が行われれば三週間前、紙のままであれば約二週間前に、自分が提案した議案が載っていないということで、初めて恐らく株主はここで気づくわけでございますが、そうなると、仮処分を申し立てて自分の権利救済をしてもらうためには三週間か二週間しかないわけでございます。非常に短い期間だと思いますけれども、実際に株主が救済をされる場合には、更にもっと早い段階で、あなたの議案要領通知は今回拒絶されましたということを伝えるべきだと思いますが、それについて法務省はどのようにお考えでしょうか。
○小出政府参考人　お答えいたします。
　自分の提案が拒絶されたことを株主が事前に知る必要があるのではないかという御質問だと受けとめましたが、まず、株主が提案することができる議案の数の制限につきましては、議案の数の取扱いは客観的に判断できるものでございまして、提案株主が提案した議案の数が提案することができる議案の数の上限を超えているとして一部の提案を拒絶する場合であっても、株主に対してその判断を会社の方から事前に通知する義務を負わせることとはしておりません。
　また、不当な目的等による議案の制限につきましても、株式会社は、株主が不当な目的等で株主提案をしているとしてこれを拒絶する場合に、株主に対してその判断を通知する義務を負わせることとはしておりません。
　これは、不当な目的等による議案の制限につきましては、株主提案権の行使が権利の濫用に該当するであろう典型的な場合を明文化したものであり、現行法におきましても、株式会社が、株主提案権の行使が権利の濫用に該当するものとして株主提案を拒絶する場合に、株主に対してその判断を通知する義務は負っていないことなどを踏まえたものでございます。
　ただ、株式会社が、提案株主から問合せがあったような場合に、任意にその判断を通知するなどして、株主提案に仮処分の手続をとるか否かを判断する機会を与えるということは可能であろうと考えております。
○浜地委員　あと一分しかございませんので、かなりこれはテーマが大きいので、もう一回、対政府質疑がございますので、そのときにまた大臣にさまざまお聞きをしたいと思っています。かなり細かい条文を聞きましたが、やはり新しい法律でございますので、しっかりコメンタール等に、参考になればという思いで聞いていますので、聞いている皆さんはかなり細かかったかと思いますが、次回も細かくやりたいと思いますので、どうぞよろしくお願い申し上げます。
　ありがとうございました。
○落合委員　立憲民主党の落合貴之でございます。
　本日は、会社法の一部を改正する法律案及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案について質問をさせていただきます。
　この会社法、いろいろと調べてみますと、会社法ができたこと自体はそんなに古くはないということで、会社法をつくる検討が始まったのが二〇〇二年の二月でございます。前年の二〇〇一年の四月に小泉内閣が始まりまして、ブレーンの竹中平蔵大臣のもとで数々の経済分野の改革が行われてきた。検討が二〇〇二年の年明けから始まって、二〇〇五年二月に答申が出されて、その年にこの法律が成立をしたわけでございます。
　最近は、特に第二次安倍内閣のもとでは、コーポレートガバナンス改革というものが成長戦略の中の柱にも入りまして、金融庁や経済産業省などでも提言が行われてまいりました。そして、ことしに入って閣議決定された成長戦略実行計画においても、グローバルスタンダードに沿って、コーポレートガバナンスのさらなる強化が求められるというふうにされまして、同じ日に閣議決定された成長戦略フォローアップにおきまして、具体的な施策も書かれているわけでございます。
　会社法でコーポレートガバナンスを適正にするために規定をするということ自体は重要であると思います。しかし、どういうルールをつくるか、これは、日本全体の企業、株式会社の行動を縛るわけですので、日本経済全体のお金の流れにも影響を与えるわけでございます。
　私がこれは大丈夫かなというのは、グローバルスタンダードに沿ってということが事あるごとに枕言葉として入っていることです。
　例えば、後で詳しく取り上げますけれども、社外取締役の義務化にしましても、グローバルスタンダードに沿ってとか国際的な信認のためにといっても、法律で義務化しているというのはアメリカだけなわけで、ヨーロッパでは義務化はしていません。いろいろと、グローバルスタンダードに合わせてというふうに言っているんですけれども、グローバルに、国際的に見れば、各国、コーポレートガバナンスのあり方というのは多種多様で、憲法と同じように、その国の歴史とかにのっとって特徴があるわけでございます。
　グローバルスタンダードに沿って変えるのであれば、これは国益にかなうもの、国民のためになるもの、そのためになるものでなければ政府がやる意味がないわけです。きょうは、その観点から質問をさせていただきます。
　まず、前回の委員会の質疑で通告はしていたんですが聞けなかった点なんですが、大臣は、会社、特に株式会社というのは誰のものであるというふうにお考えでしょうか。
○森国務大臣　落合委員にお答えいたします。
　一般に、株式会社は、資本の出資者である株主が所有するものであると理解されていると承知しております。
○落合委員　これは一般に、教科書的に言えば、株式会社というのは株主のものであるということでございます。
　しかし、大臣、私は本会議の質問でも取り上げさせていただいたんですが、やはり、いろいろな株式会社を取り巻くステークホルダー、このバランスが崩れているから、この今の日本の経済もうまく回っていないのではないかということを申し上げさせていただきました。
　私も、学校を卒業した後に、金融機関に就職をしました。そのときに、会社というのは従業員とお客様と株主のものである、そのバランスを忘れてはいけないということを教わったわけでございます。
　歴史を振り返ってみても、一番有名なのは近江商人、売り手よし、買い手よし、世間よし、三方よしということが言われて、戦前もそういう商売が行われてきて、この日本の社会が成り立ってきた。これは、株式会社は教科書的には株主のものであるといっても、偏った政策が行われることで、この日本が今までうまくバランスがとれて、うまくお金が回ってきたのが、どんどんどんどん崩れていってしまっている。
　これは本会議でも取り上げましたが、株主のものだということを強調し過ぎた結果、この二十年間で日本経済というのは、売上げは上がっていない、従業員給与は上がっていない、設備投資は上がっていない。これは、法人企業統計、財務省が数字を出しています。私の計算が間違っていないかどうか、ほかの第三者のところにも確かめ算をしてもらいまして、やはり二十年間でほぼ上がっていないことは確かでございます。でも、経常利益はなぜか上がっているんですよね。要は、コストカット、経費を削減して、従業員のお給料も余り上げないようにして、設備投資も節約して、利益は上げて、配当金は六・二倍になっている。
　問題だと思うのはそれだけではないんです。法人税の税収もどんどんどんどん取れなくなっている。配当金はふえているのに、国にもお金が入ってこない、国民にもお金が入ってこない。これを解決しなければアベノミクスはうまくいかない。
　この状況であるのに、また今回、会社法改正で、会社は株主のものです、だから株主にどんどんもっと還元していくんです、これは国益にかなっているんですか。しかも、今やるべきことなのか。これは、この国をめちゃくちゃにしちゃうかもしれない大変な法案を今このタイミングで出してきていると私は考えています。これは、変な方向に向かっているのにエンジンを吹かすわけですから、大変危険なものであると思います。
　今回、これを機に、会社法についていろいろな専門家の意見を聞いてきました。それから、専門家の文書も読んでみました。二〇〇〇年代初めに会社法が成立した。アメリカの要求で会社法はできたとはっきり言っている、結構権威があるそういう専門家もいるわけです。
　この方はいろいろアメリカの会計にも詳しくて、一九六〇年、アメリカでは、最高経営責任者、ＣＥＯと労働者、平均的な給与の比率というのは二十五倍でした、でも、今は三百五十倍以上になっている、これが米国でも問題になっているということをしっかりと問うています。
　それで、米国でも問題になっているのに、なぜここからまた米国の問題になっている部分をまねして、日本に取り入れましょう、それが日本のためになるんですということを言っている、これは全く私は正しいことだとは思いません。
　二〇一四年に伊藤レポートを経産省のもとで出されました。これはコーポレートガバナンスの分野で大旋風を起こしたと一定の人からは評価されているんですけれども、ここではっきりと打ち出したのは、自己資本利益率、ＲＯＥを八％にします、日本の企業はＲＯＥが低いのでそれを高めます、成長戦略にはっきりと入れますということをこの伊藤レポートが出しました。
　ＲＯＥ重視というのは、純利益を資本で割るわけですから、そうすると、先ほど申し上げたように、利益は上がるけれども、利益以外の分野は下がる、配当金は上げやすくなるということを更に進めますということをこの経産省の伊藤レポートは出して、これをもとにコーポレートガバナンス改革が進んでいるわけでございます。
　大臣、この路線に乗って法務省が会社法改正を進めていったら、日本社会、日本経済はおかしくなっちゃうんじゃないですか。大臣、どうでしょうか。
○森国務大臣　委員御指摘のとおり、株式会社には、株主以外にも、従業員、顧客、取引先等の多様なステークホルダーが存在すると認識をしております。
　一般に、コーポレートガバナンスとは、会社の業務を執行する役員が、株主その他利害関係人の立場を踏まえた上で、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための仕組みを意味しまして、そのような意思決定を実質的に担保することができる仕組みがコーポレートガバナンスのあるべき姿であると思っております。
　このようなコーポレートガバナンスの意義及びあるべき姿に関する考え方は、我が国にも当てはまるものと考えております。
○落合委員　答弁が、多分、教科書に書いてあることとほとんど変わらないんですよ。
　ただ、政治家は、今の時代に合わせて、教科書に書いてあることはこうだけれども、この時代の、この国の、この状況では具体的にこういうことをやろうという施策を打っているわけです。
　コーポレートガバナンス改革は必要なんですけれども、今の状況に合わない改革をしていませんか。特に、今、日本経済の流れが余りうまく好転していない、そういう中で、株主の方には資金が行っている。それなのに、悪いところを直さないで、よりそっち側に資金が流れるようにしたら、社会がおかしくなっちゃうんじゃないですかということを伺っているわけです。いかがですか、大臣。
○森国務大臣　委員のような御意見を含む多様な御意見があることは承知しておりますが、先ほどのコーポレートガバナンスの意義及びあるべき姿をもとに、諸外国の例も参考にしながら、我が国の現状を踏まえた形が多角的に検討をされてきたものと思っております。
○落合委員　例えば、本会議の答弁で大臣は、企業価値が上がればお給料が上がるから、経済がうまくいくんだというようなことを答弁されているわけですね。これは教科書的にはそうなんです、私も勉強したときにそう書いてあったんですけれども、実際に企業価値が上がったことでお給料は上がっていないんですけれども、大臣、どうですか。
○森国務大臣　株式会社には、持続的に成長し、中長期的にその企業価値を向上させることが期待されておりまして、一般論として申し上げますれば、企業価値を向上させることなく従業員の待遇のみを向上させることは非常に困難であると考えます。
　ですので、会社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させることは、従業員の待遇を向上させるために必要な前提となると考えております。
○落合委員　企業価値の向上は重要です。だから、そのための政策は打っていく必要があります。
　ただ、その企業価値の向上した結果、上がった利益の配分の仕方に今問題があるから、内部留保がたまったり、配当性向は上がっているけれども、労働分配率は下がっている、設備投資は上がっていない。
　しかも、インターネットの時代よりＩＴ投資は額が下がっていて、二〇二五年には六割のＩＴシステムが世界で通用しないんです。もうあと五年ちょっとで、日本の企業というのはもう明らかにやっていけなくなるんですよ。
　設備投資が上がるようなコーポレートガバナンス改革、検討していますか。従業員のお給料が上がるような改革、検討していますか。
　最初の答弁ではっきりと、会社は株主のものですと断言した大臣の今の向いている方向、これは私は間違っていると思います。これは本当に大変なことになると思います。
　総理は、トリクルダウン政策はとっていませんとはっきりと言っているんです。ただ、どんな省庁の政策を見ても、トリクルダウン政策、トリクルダウンが起こらなければうまくいかないような政策ばかりやっているんですよ、具体的には。
　やはり、総理がトリクルダウン政策はとらないと言ったんですから、全体がもうかれば一人一人が豊かになるんだというのは、そういう政策をとっていないと総理が言っているんですからね。
　でも、大臣の答弁は、言ってみればトリクルダウン政策ですよ。考え方を根本的に変えなきゃいけないと思います。これはもう一回聞いても同じ答えとなってしまうと思いますので。
　企業価値を上げる手段、それから利益の使い方の代表的なところで自社株買いがあるんですけれども、アメリカでは、一九八〇年代から自社株買いという手段がとられ始めたそうでございます。驚いたことに、九〇年代からアメリカでは、九三年でしたか、新株の発行よりか自社株買いの方が金額が大きくなって、しかも、その差はどんどんどんどん開いているんです。
　新株の発行と自社株買いというのは何が違うんですかというと、新株の発行というのは、株式市場に株を買ってもらって、その株式市場のお金がその会社に行くわけです。自社株買いというのは、その会社の内部留保が株式市場に行くわけです、株式市場から自分の会社の株を買うわけですから。
　アメリカのナスダック市場では、市場から資金調達するのではなくて、会社のお金を市場に放出するためにナスダック市場があるというふうに言われ始めている。これをグローバルスタンダードといってどんどんどんどん日本も取り入れて、従業員の働いた結果である利益をどんどん株主に放出している。だから、アベノミクスはうまくいかないんですよ。逆の政策をやらないといけないじゃないですか。
　自社株買いというのは、マクロで見るとそういうお金の流れになる。ミクロで見ても、例えば、経営者も今は自分の会社の株を持っていますから、自社株買いをすれば株価は上がるわけですから、経営者にとっても、リスクなしで自分の資産が上がる。それから、会社は株主のためにあるんですと言っていることで、株主も、株価が上がれば喜ぶわけです。これは、どんどんどんどん日本人が不幸せになると思います。
　しかも、今、日本の経済の救いは、内部留保が豊富にあるので、うまく回せば、いいところに投資が行けば、それが返ってきて、どんどん経済を好転させることが可能であるにもかかわらず、どんどん株主に還元していく政策をとっていく。特に、自社株買いを放置をする。これは大臣の、本会議で私の質問を見ても、全然危機感がないんですよね、会社法に定める規律の範囲内でやってもらえれば、あとは会社が判断してくれればと。会社が判断したら、自社株買いはどんどんふえますよ。実際に、ことし、めちゃくちゃふえていますので。
　大臣、これは喫緊の課題なんじゃないでしょうか。どうですか。
○森国務大臣　剰余金の配当や自己株式の取得など、会社が上げた利益をどのように分配するかについては、基本的には、会社法に定める規律の範囲内であれば、それぞれの会社において判断されるべきものと考えます。そして、一般に、その判断は、事業環境や事業計画等を踏まえて、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するように行う必要があるものと考えております。
　そのため、一般論として申し上げれば、会社がその利益を全て株主還元に充てるなど、持続的な成長のための投資等をしなければ中長期的な企業価値の向上は望めず、結果として株主や役員にとっても不利益となるものと考えております。
○落合委員　教科書的な、教科書を切り抜いて持ってきたような答弁ですけれども、今言った、会社が中長期的に成長しなくても、株主は別にいいんですよ、だって、短期売買がふえているんですから。今だけ利益が上がって、今だけ株価が上がって、今だけ配当金がふえればいいんです。だから、投資家たちは、会社法を改正してくれ、もっと株主のための会社法にしないと外国から資金が来ませんよ、みんな逃げますよというふうに圧力をかけてくるわけじゃないですか。でも、その圧力に対して、そのまま聞いて、これがグローバルスタンダードで、格好いい改革をやるんですとやっていたら、この国はうまくいきませんよ。
　大臣、さっきから教科書的な答弁なんですけれども、教科書は教科書なんです。実際に今どういうことが行われるかを踏まえた上で、じゃ、我が国の会社法はどういう形にしようかということを考えなければいけないわけです。
　次に行きます。社外取締役について。
　社外取締役を義務化しますと。今、九九・九％の一部上場企業は、社外取締役、いわゆるグローバルスタンダードに合わせよう、そういう形でもう取り入れているわけでございます。
　大臣は、答弁で、義務化した方が資本市場からの信頼性が高まるとしているんですけれども、本当にそうなんでしょうか。
○森国務大臣　上場会社等については、株主による経営の監督が期待しがたく、経営が独善に陥り、又は経営陣が保身に走るおそれがあることから、経営陣から独立した立場で経営を監督することにより、このような弊害が生ずることを予防するメカニズムとして社外取締役の設置を義務づける必要があるものと考えております。
　また、上場会社等について社外取締役の設置を法律で義務づけることは、上場会社等については社外取締役による監督が保証されているというメッセージを内外に発信し、資本市場が信頼される環境を整備し、その信頼性を高めるという意義があるものと考えております。
　そのような観点から、本改正案では、社外取締役の設置を上場会社等について義務づけるものとしたものでございます。
○落合委員　先進国全部が社外取締役を義務化しているわけではないですし、法律で義務化しているのは少数ですよね。それなのに国際的な信認は上がるんですかね。どうですか。
○森国務大臣　例えば、義務づけをしますと、社外取締役について、一定の者が選任されたときに、その者が不適任であるというような御意見が来たときに、その社外取締役を選任しないという選択肢をとるだけではなく、新しい社外取締役を選任しなければならないこととなるわけでございますので、そういう意味では、内外に対して先ほどのようなメッセージを発信することができると思っております。