Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○寺田政府参考人　これは、ごく一般的に普通の債権回収の場面でお考えいただければわかるわけでございますけれども、不法行為なり何らかの違法な行為があって、だれかがだれかに債務を負っている、その場合に、被害者の方が加害者に訴訟をしてそれを取り戻すかどうかというときに、訴訟をすることによって取り戻せる額、これは理念的にはもちろん債権額ですが、しかし、当然相手方の資力等を勘案して、現実にこのぐらい得られるだろう額というのがあるわけであります。それに対して、訴訟をして、例えば訴訟代理人に物すごく報酬を払わなきゃならない、調査の費用がかかるということになりますと、訴訟をためらうということは一般的に見られるところであります。
　この株主代表訴訟も、おっしゃるとおり、コンプライアンスという機能を有することはそのとおりでありますけれども、しかし、一般の訴訟と、会社が違法行為をした取締役に損害賠償請求をするという点では変わりがないわけで、会社としては、この取締役は本当に無資力なのでほとんど回収の可能性がない、つまり、得られるべき額、それに比較して、訴訟をすることによる費用が物すごくかかるということになると、これは会社がためらうだろう、それを代表訴訟ならできるという理由はないのではないかということで認められているわけでございます。
　もちろん、一号に比べますと比較的わかりにくい規定という御指摘はある程度当たっている面もあることは否定できないところでありますけれども、しかし、そのような類型を全く否定し去ることもこれはまたできないわけでございますので、私どもとしては、そこにあえて掲げさせていただいているところでございます。
○松野（信）委員　必ずしも、ちょっと理解に苦しむんですが、過大な費用負担というのは、そうすると、例えば今のお話ですと、訴えられるような取締役がほとんど無資力で回収の見込みがない、そういうような場合に余計に会社に費用負担をかけてはいけない、そういうような御説明がありましたけれども、しかし、これもまさに、株主代表訴訟の哲学がどうなっているのか、この出発点から見ても、私はちょっと理解に苦しむ。この代表訴訟の哲学の出発点は、まさに取締役のコンプライアンス、取締役が不正な行為をしないように、言うならこれで一定の歯どめをかけようということでスタートしたはずであります。
　代表訴訟自体は非常に古い、たしか昭和二十五年ぐらいから導入されているわけです。途中で訴訟費用が八千二百円でいいというふうになりましたので一時ふえたりもしましたけれども、もともと哲学はそういうことで、もともとの哲学は要するにコンプライアンスの維持だということになっていたわけで、従来から、費用が云々かんぬんだということで訴えが棄却されるというようなことは、従来の株主代表訴訟の裁判例、これはたくさんありますけれども、そういう裁判例あるいは判例で代々積み重ねられてきた物の考え方、判例法理を見ても、費用が余計にかかるから、どんなに悪い取締役が出たとしても請求を棄却するというような立場には裁判所は立っていなかったと思います。ちょっとこの点だけ確認をしたいと思います。
○寺田政府参考人　これはまず、おっしゃるとおり、株主代表訴訟の性格をどう見るかということとかかわる問題であります。
　最初に大臣から申し上げましたように、この制度というのは、あくまで最終的には、訴訟担当という性格づけがされておりますけれども、会社が訴訟をすべきなのに、これをしない、それにかわって株主が会社のために訴えをする、こういう構成でございますから、会社がある立場において当然訴訟をしないだろう、あるいはするのは不合理であるという場合に、株主が会社に成りかわって訴訟をするということが適当かどうかということが問題になるわけであります。
　そこで、この訴訟の本来の機能というのは、損害を回復するというところに最終的なものがございます。極端に申せば、取締役が違法行為をした、しかし何の損害も生じなかったときに株主代表訴訟ができるかということにもかかわるわけでありますけれども、そういう意味で、コンプライアンスという機能があることは否定できないわけでございますが、最終的には損害の回復ということが訴訟の本来的な機能だということを大臣から申し上げているわけであります。
　裁判所の判例がどうかというお尋ねでございますけれども、裁判所の判例で訴権の濫用をこれまで認めた例は、数はそう多くありませんけれどもございます。しかし、現在までに出ている例は、主として、どちらかといえば一号に当たる例、すなわち、自分の利益を図っている、あるいは、本来の目的からしたらこんなものは代表訴訟をすべきでないのに、無理に会社と一緒になって代表訴訟の形をとって費用を安く上げているというようなケースでございまして、二号に当たる具体例としての裁判例が、公刊された例の中にはないというのは御指摘のとおりでございます。
○松野（信）委員　これは私も調べましたけれども、二号に該当するような従来の裁判例はない。ということは、ある意味では、立法事実として考えた場合に、従来、二号のような例が出てきた、つまり会社にとっては費用が余計にかかる、だけれども得られる成果は大した成果がない、不正行為を働いたという取締役もほとんど無資力で回収の見込みもない、例えばそういう例がたくさんあって、ただ、こういう例もなかなか棄却はしにくいというようなことが幾つかあって、どうもこれではやはりぐあいが悪いので立法的に解決をする必要があるというなら、今度二号をつくって立法的に解決をして会社の負担を少し軽減してやろうというのはわからないではないんですが、今局長の答弁にもありましたように、従来からそういうような裁判例はないということですから、立法事実から見ても、わざわざ二号を設けなければならないという必要性、これはどうも余り感じられないという気がしてなりません。
　専ら、どうも一部の財界の方から、会社の費用がかかると大変だからこういうような制約も入れてくれというふうに押し込まれたんじゃないかなというふうに疑いたくなるような、そういうところですが、もし、この二号を入れるためのこういう具体的な立法事実があるというのであればお示しください。
○寺田政府参考人　先ほども申し上げたとおり、この二号にぴたり当たるような例というのは従来の裁判例には必ずしもないところでございますので、そういう意味での立法事実というのは必ずしも明白ではありません。
　しかしながら、特に、先ほど委員も御指摘になりました平成五年の法改正以後、株主代表訴訟が従来にも増して使われるようになりました。その中の一部は、しかしながら、取締役に対する非常に過大な請求があるために担保提供等で抑止された部分もあります。しかし、そうでない部分もありまして、会社の関係者らのいろいろなお話を伺いますと、やはりこれに類することへの懸念というのも決してぬぐい去れないところであります。
　先ほど申しましたように、一号に相当するような例というのはございますので、一号を基準に立法いたすということになりますと、ではそれだけかということにまたなりかねないわけであります。
　したがいまして、私どもとしては、典型的な例が必ずしも一号だけではないということを示す意味でも、二号というものをあえてこの際お示しする意味があるのではないか、これによって、株主代表訴訟というのが、こういうものでないものは株主が正当にコンプライアンスを求め、損害の回復を求めるものとして正当なものであるという位置づけができるのではないか、そういうつもりで設けているところでございます。
○松野（信）委員　説得力があるとはとても思えないんですが、余りこればかりやっていても仕方がないので、もう一つだけちょっと確認しておきます。
　この二号の中で、過大な費用が負担されるということと、「これに準ずる事態が生ずることが相当の確実さをもって予測される場合」というふうになっているんですね。これはまた、我々弁護士みたいな法律家はいいかもしれませんが、普通の人はこんなものを読んだってどういう状況を指しているのかさっぱりわからないというのが普通ではなかろうか。
　「これに準ずる事態が生ずることが相当の確実さをもって予測される場合」というのは、もう少し具体的に、こうこうこういう場合はこれに当たるんだという具体的な例を幾つか指摘できますか。
○寺田政府参考人　こんな言い方をしてまことに恐縮でございますけれども、具体例として、典型的にさらにこの前の二つに横並びで続くものがあれば、そう書くわけであります。ところが、そういう類型がなかなかできないものが全体の中にはあるだろうと思って拾わなければならない、そういう場合に用いる表現でございまして、裁判規範でございますから、結局のところ裁判所に最終的な判断をゆだねるわけでございますけれども、典型的な例がないという意味では御指摘のとおりでございます。
○松野（信）委員　今の局長の答弁を聞いても、どうも二号というのは本当に要らないのがますます明らかになったのではないかというふうに思います。
　次に、訴訟参加のことについて念のために確認をしておきたいと思います。これは八百四十九条にあります。この点は、従来と基本的には変わっていないところかと思います。
　ただ、これも、訴訟参加できるということがありまして、ただし書きがありまして、訴訟遅延あるいは裁判所に過大な事務負担を及ぼすというようなことで、これまた制約があるわけです。
　私は従来から、裁判所に対し過大な事務負担を及ぼさせるから訴訟参加ができないというのも、これまたちょっと法律のつくり方としてはいささかどうかなというふうに疑問を持っておりまして、この「裁判所に対し過大な事務負担を及ぼす」というようなことで例えば訴訟参加が認められなかったという例が過去どれくらいあるのか、あるいは、こういう規定というのは実際どういうような場面を想定しておられるのか、これについてお願いします。
○寺田政府参考人　これは、株主代表訴訟について訴訟参加が必要だということで数年前に検討した際に、この訴訟参加の条文を入れましたときから入っているものでございまして、今回新たにつけ加えたものではございません。原告である株主と被告である取締役等の役員の間に主として株式会社そのものが訴訟参加できるということに非常に大きな意義がある、そういう条文でございます。
　ただし、株主も非常に多数おいでになるはずで、それらの方々の中には参加を希望される方もおいでになるわけでございます。そういうために、参加を認めることを株主にももちろん広げているわけでございますけれども、株主の数が非常に多いということになりますと、あえてそこまで株主の数を最終的に全員を拾うというようなことをしなくても訴訟としてはやっていける場合に、全員を拾うということになりますと裁判所にとって非常に負担が大きくなるという場合にこういう防御策のようなものを設けている、そういう趣旨だろうというふうに理解をいたしております。
○松野（信）委員　その防御策だというのはわからないではないんですが、ほかの事件でも多数の訴訟参加が、わっと出てくることが予想されるんですね。現に、かつて私がやっていた行政訴訟あたりは、約七、八百人ぐらい訴訟参加している。別にそれは何の制約もないわけですね。この代表訴訟に限ってこういう訴訟参加について制約をしているというのはいささか奇異な立法ではないかなという気がしてならないんです。
　先ほどちょっと申し上げたように、これは最近の立法でそうなっているわけですけれども、これが現実に適用されて訴訟参加したい者が認められなかったというような例がありますか。
○寺田政府参考人　私どもでは把握いたしておりません。
○松野（信）委員　基本的には、裁判所に過大な事務負担が及ぶから訴訟参加を制約するという考え方は私は余り賛成できない、これだけは申し上げておきたいと思います。
　それから次に、原告適格を維持しようということが今回の代表訴訟では盛り込まれたわけで、これはこれで評価をしたい。全体的に学者の先生方も評価をしておられるかなというふうに思いますので、それはよろしいんですが、ただ、八百五十一条の株主でなくなった者の訴訟追行、これは例えば合併などで株主でなくなるというようなケースですけれども、ただ、この八百五十一条の一項の一号にしても二号にしても、基本的には、例えば、完全親会社というか、親会社の株主にはなっていないとだめだ、こういう立法例になっているんですね。
　ところが、御承知のように、例えば合併の場合に、親会社の株をもらうというケースもあるし、あるいは現金でやってしまう。いろいろと合併対価が自由化されるというのが今回の会社法で出てきて、これでいろいろと三角合併でどうだこうだという議論もなされているわけですね。
　そうすると、合併対価が自由化されるということで、では代表訴訟を起こしている原告にはお金を差し上げる、つまり、親会社の株なんかじゃなくてお金を差し上げるということで出ていってもらう、こういうようなこともあり得るわけで、そうすると、現金をもらう方は原告適格はなくなってしまうというような構成になるのかなというふうに思いますが、まず、その点はそのとおりか、ちょっと確認したいと思います。
○寺田政府参考人　おっしゃるとおり、新しく、維持するために原告適格を認めている部分というのは株主であるということが要件になっております。それは、その会社の株主ではなくても、それと実質的にかなり近い利益状況にある親会社の株主という形でもいい、そういう形で辛うじて残っているわけであります。
　したがいまして、おっしゃるとおり、現金等を受け取って合併で株主性を失った人というのは、この場合の対象者としては除かれるわけであります。
○松野（信）委員　ただ、そうだとすると、果たしてそれがいいかどうかという問題で、つまり、現金をもらった人は株主代表訴訟の原告適格をなくす、親会社の株をたまたまもらった人は原告適格が維持されるというような形になると、少しアンバランスになってしまうのではないかというおそれも感じているんですが、その点はいかがですか。
○寺田政府参考人　この点は、なるほど、そういう角度から見るとそういうお考えもあり得るかとは思います。
　もともと、合併の場合に、株主代表訴訟を起こしている人だけを現金でスクイーズアウトしてしまうというようなことは許されないわけでございまして、それはもう一律に、現金なら現金、あるいは株なら株ということで処理されるべきものだろうというふうに考えております。
　次に、現金をもらった者にどうして訴訟追行権をさらに維持しておかないんだということでございますが、ここはやはり、仮に、親会社のものであれ、株主の地位を持っているというふうにいたしますと、現在の問題になっている会社、訴訟を本来すべきであった会社に利害関係をやはり有しているわけでありまして、その会社に損害が回復されるということが自分にとって利益になる、こういう関係に立つわけであります。
　これに対しまして、かつては株主であったかもしれないけれども、もう既に単に現金をもらってその会社との関係がなくなった者については、その会社がこれから先損害の回復によって利益を得るということについて、自分に何の利益もないわけであります。
　先ほど委員がおっしゃったように、かつての株主のコンプライアンスを求める権利という構成にいたしますと、あるいはそういうことも全く考えられなくはないのかもしれませんけれども、先ほども申し上げましたように、この訴訟というのはあくまで当該会社に損害が回復されるというところに最大の機能があるわけでございますので、そういう点を無視して制度を組み立てるというのはやはりできないということで、今回そこで区切りをつけているわけでございます。
○松野（信）委員　この点は、今局長が答弁されたように、代表訴訟の哲学、代表訴訟というのをどういう観点でとらえるのか、あくまでコンプライアンスなのか、それとも会社の利潤追求という意味の利益なのか、この辺のところだと思いますが、しかし、私は、何度も申し上げるように、この株主代表訴訟のよって立つべき哲学というのはあくまで取締役等の不正行為を防止するコンプライアンスの点にあるし、従来からその考え方で来たはずだ、こういうふうにこの点だけは申し上げたいと思います。
　代表訴訟はそれくらいにしまして、次に、定款の問題についてお聞きをしたいと思います。
　今回の会社法は、従来にも増して定款の位置づけというものが非常に高められているわけです。定款というのは言うならば会社にとっては基本法、憲法みたいなものであります。会社の基本的な仕組み、枠組みをこれで明らかにしておくということですが、定款に定めてあれば、かなり自由度を高めているというのが今回の法案ですね。定款に書いておけば、例えば、一定の会社であるならば取締役の任期は十年までいいとか、あるいは取締役会の書面決議でもいいとか、そういうふうにかなり弾力的な運用、別の言い方をすればルーズなやり方でも認めてしまう、こういうことであります。それだけやはり定款の重要性、定款自治が拡大をしているということであります。
　ところが、この定款に関する規制というのは従来と余り変わっていないかなと思います。定款はこれを本店に据え置きなさいとか、あるいは株主や債権者は閲覧謄写権がありますとか、せいぜいその程度にしかないかというふうに思っております。定款についてもう少し、これだけ重要性が高まっているわけですから、例えば保存の点とかあるいは公開性の点とか、これについてはより拡充してもいいのではないかというふうに思っております。
　それで、日本の場合ですと原始定款は公証人の認証ということでやっているわけですが、諸外国では、こういう会社を設立するときの定款、これはどのような規制になっているでしょうか。
○寺田政府参考人　定款というのは、外国ではいろいろな呼び方がございますけれども、しかし、基本的には日本と同様に、会社の基本的なルール、組織の基本的なあり方を定めるものとして、どこの会社法制においても会社が作成すべきものというふうにされております。
　定款が認証されるかどうかということでございますけれども、アメリカには定款の認証の制度というのはございませんが、大陸諸国、ドイツ、フランス、オランダ、イタリア等においては、会社設立手続の中に定款の認証というのを求める、そういう規制が置かれているところでございます。
○松野（信）委員　原始定款には公証人の認証が必要だということでございますが、今回の会社法制の中では、最低資本金制度を撤廃する、一円からでも会社が設立できるということで、ある意味では起業化を促進しようという趣旨が入っているかなというふうに思います。
　ところが、会社の設立には実際にある程度の費用がかかるわけで、公証人に認証していただくということについても一定の費用がかかるわけで、実はある人とお話ししていたら、せっかく一円でも会社がつくられる、資本金はそういう形になりそうなので、公証人の費用、つまり会社を設立するための諸費用、こういうものも一緒に軽減化する、安くするということを考えた方が起業化の促進につながるじゃないか、こういう話もあったんですが、費用の点についてはどのようにお考えでしょうか。
○寺田政府参考人　おっしゃるとおり、起業の促進という意味では、できるだけむだなコストをかけないというのはそのとおりでございますが、公証人の定款認証は、現在、手数料令で五万円と定められております。
　その他、会社を設立するためには、印紙税、登録免許税等を支払わなきゃなりませんが、これらについても、税のことについては私ども申し上げる立場にはございませんけれども、いろいろな経済諸情勢にかんがみまして、不断の見直しを行っていく必要があるというふうには考えております。
○松野（信）委員　会社設立の際の公証人の認証には五万円ということで、これはどうも自由競争の世界でなくて、もう決まった金額というふうになっているわけですね。
　ところが、そのほか、例えば司法書士さんに登記を頼む、会社設立のための登記を頼むということになると、これは従来は弁護士さんも司法書士さんも一定の報酬基準というのを、報酬基準表を設けていたんですが、最近はそういうのはもうやらないで、ある意味では自由競争というふうな形になっているようです。
　そうすると、実際に会社を設立するため、公証人の認証から、あるいは設立登記にかかる費用、司法書士さんの手数料等、大体、今現在幾らぐらいかかっているのか。例えば、登記費用あたりを軽減するというようなことで起業化を促進しようというようなお考えはないのかどうか、この点、財務省の方も来られているんでしたら財務省の方からお願いします。
○加藤政府参考人　今御指摘の、会社設立にかかる費用の一環としての登録免許税についてお話ございました。私ども、この登録免許税につきましては、基本的には、登記、登録を受ける、国家の制度として登記、登録という制度を設けて、それによって一定の効果、効力を与えているということ、それから、その背景にある事情に着目して、その担税力を評価して課税を行う、この方式でいろいろな登記、登録につきまして課税を行っております。
　今回の会社法の改正におきまして、最低資本金の制度等の見直しがあったことは承知しておりますが、この会社設立に当たる登記の効力、効果等々につきましては変更ございませんので、現時点でこの問題について変更をすることは考えておりません。
○松野（信）委員　ついでにと言ってはあれですけれども、具体的に会社の設立にどのくらいの登録免許税がかかっているのか、ちょっと具体的な数字で教えてください。
○加藤政府参考人　会社の設立登記にかかる登録免許税は資本金の金額に比例するのが原則でございまして、資本金額に対して千分の七が基本原則でございます。ただ、十五万円に満たない場合は、最低額、株式会社は十五万円ということになっております。
○松野（信）委員　一応確認しておきますが、そうすると、一円でも会社はできるというふうになってくると、最低の十五万円が登録免許税だ、こういうことですね。
○加藤政府参考人　さようでございます。
○松野（信）委員　登記の点はまた後でお聞きするとして、この定款の点については、先ほども申し上げたように非常に重要性が高まっているわけで、ところが、原始定款は、これは公証人とか登記所で保存されているという形になりますが、通常、会社の方は、途中で定款変更というのが行われるわけですね。そうすると、第三者、第三者といってもいろいろな人がいると思います、これからその会社と取引をしようというような者もいれば、場合によっては敵対的買収をしようというような者もいるかもしれませんが、その第三者が、定款の変更があったかなかったか、あったとすればどういう変更がなされているのか、この辺はどのようにして認識できるのでしょうか。
○寺田政府参考人　法制上、すべての株式会社という意味で申し上げますと、定款変更は株主総会の承認が必要ですので、総会議事録に定款変更が記載されます。この総会議事録は、株主のほか債権者もこれを閲覧し謄写することができる、新しい会社法案においてもこのことが明示されております。
　また、変更後の定款については、これは今まで同様備えつけ義務がございますので、株主のほか債権者もこの定款を閲覧、謄写することができますが、債権者以外の第三者については、法制上はこの定款を見るということが可能な手だてというのはございません。
○松野（信）委員　株主や債権者は定款を見ることができる、しかし、それ以外、先ほど私が申し上げたように、これから会社と取引しようというような者は定款を見る手だてがないという答弁でしたけれども、その辺は、もう少しこの定款の閲覧あるいは公開性というものをより拡充する方向で検討したらどうかというふうに私は考えております。
　例えば、株主総会議事録をチェックすれば、定款の変更というのは確認できるわけですけれども、ただ、この議事録も、保存期間は本店で十年、支店では五年というふうな形にもなっているものですから、定款変更の状況を順次調べて追っていくというのは、これはかなり困難な面も出てくるのではないか。そういうことも考えて、定款の公開性、つまり株主や債権者以外の者にも拡充をしていくということは検討にはなっていないんでしょうか。
○寺田政府参考人　委員の問題意識というのは非常によくわかるところであります。しかし、定款というものはあくまで内部規則でございますので、そのすべてをすべての会社について公開を義務づけるというのは、これはなかなか難しい面がございます。
　したがって、現行の法体系というのは、むしろ積極的に公開を義務づけるものについては登記という形でこれを設けているところで、今回、おっしゃるとおり、定款自治の範囲をかなり広げた部分がございますが、例えば、株式の内容でございますとか、あるいは組織の中のどういうものがこの会社に置かれているか、例えば取締役会が置かれているか、あるいは会計参与というのは置かれているのかというようなことは、むしろ登記事項として示すというのが今回の考え方でございます。
　ただ、おっしゃるとおり、今のような、情報をオープンにすることが組織の値打ちを高めるんだというような、そういう傾向が仮に出てきますれば、これは法律で義務づけるというよりは、むしろ会社の方で積極的にいろいろな形でオープンにして、自分の会社のありようというものを社会的にお示しになる、こういうのが筋ではないかというふうに考えております。
　　　　〔田村（憲）委員長代理退席、委員長着席〕
○松野（信）委員　重要なものは登記事項にしている、ですから登記を見れば大体わかる、おっしゃる意味は私もよくわかります。
　しかし、では、今回の法案で重要な事項が十分に登記の方に回って、登記を見れば十分確認できるというふうになっているかというと、その点については、やや疑問なしとしないなという気もしております。
　例えば、取締役の任期についても定款で十年まで延ばすことができたり、あるいは書面決議ができたりということで、定款に書いておけばかなり自由に会社経営関係ができるというのでありますから、そうであれば登記すべき事項というものもかなり拡大をするというふうに考えていってしかるべきではないか、こういうふうに考えております。
　現に、私が聞いているところでは、例えばイギリス、ドイツあたりは定款変更ごとに登記あるいは登録義務を課しているということのようでありますので、場合によってはそういうようなことも見習ったらどうかというふうに思っております。定款の点については大体そういうところです。
　次に、会社の商号についてお聞きをしたいと思います。
　商号の点については今回かなり改正がなされているわけであります。特に類似の商号については、同一市町村内において同一営業のための同一商号を登記することができないというような規定を廃止する、こういうようなことになっているわけで、これはこれで一つの考え方かなというふうに思います。
　しかし、そうすると、同一市町村内において似たような商号が濫用される、幾つも出てくる、あるいは、先発にある例えば南野商店というようなものに、後から新南野商店というようなことで同じようなことをやられるということで、既存の、既にある商号が、ある意味では事実上侵害されるというおそれもなきにしもあらずだろうというふうに考えますが、この点についてはいかがでしょうか。
○南野国務大臣　現行法では、会社の商号につきまして、他人が登記した商号と同一または類似の商号については同一市町村内において同一の営業のために登記することができないという規制、すなわち類似商号規制が設けられておりますけれども、類似商号規制につきましては、会社設立の際に類似商号の調査が必要になるなど、会社の設立手続が複雑化しているという問題がありまして、中小企業を中心に規制の廃止を求める声が強いものと認識いたしております。
　ところで、類似商号規制は同一市町村内における商号権の確保という目的で設けられた規制でありますが、現在では、小規模の会社でありましてもその活動の範囲は市区町村にとどまらないことがほとんどであるために、規制の効果というのは限定的なものにすぎないというふうに言われております。また、現行の類似商号規制のもとにおきましても、会社の定款上の目的さえ異なれば、同一市町村内において同一の商号を登記することも可能であるということであります。
　したがいまして、類似商号規制が撤廃されたといたしましても、このことによる類似商号の濫用が増加するおそれはないと考えられているところでございます。
○松野（信）委員　今大臣からお話しいただきましたものの中で、一つは、類似商号の審査に時間とか手間がかかる、似たような商号があるかないか、チェックに時間や手間がかかるというような御指摘がありました。それで、その弊害をなくす必要がある、これはわからないではありません。
　ただ、もう一つの方の見方として、やはり商号としてそれだけ社会に広く通用する、商号権として一定の保護を受けようというものであれば、一定の時間や手間暇がかかっても、保護を受ける以上はやむを得ないのではないか、こういう考え方もあり得るわけですよね。
　そうすると、従来、類似商号の審査に時間とか手間暇がかかったというふうに言われているんですが、類似商号の審査にこれだけ時間がかかっている、あるいはこれだけ手間暇がかかってこういうトラブルが発生している、何かそういう具体例があるんでしょうか。あれば教えていただきたいと思いますし、またどのくらい手間暇がかかっていたのか、これについてもお聞かせいただきたいと思います。
○寺田政府参考人　これは、この制度を行政面で運用いたしております私どもの方から申し上げるのは大変心苦しいところでございますけれども、中小企業の方でも、会社を設立されようとする方、どなたにお聞きになってもほぼ同じ答えだろうと思いますけれども、最大の難関がこの類似商号の問題で、そのために登記所に赴かれて、実際の審査というのは具体的に登記官への御相談というものをいただいた上でされますので、申請がされてから時間がかかるわけではございませんが、申請に至るまでに何回も登記所通いをさせられたというふうに言われるのが正直なところでございます。
　具体的に申し上げますと、類似商号、つまり商号自体が似ているかどうかというのもそうでございますけれども、法律の上では、同一の目的の類似商号ないし同一商号が許されないというところでございまして、むしろ目的が許されるかどうか、あるいは同じかどうかというところに非常に手間がかかるわけで、審査の側から申しましても、どんどん新しい企業のやり方あるいは企業の中身というのが出てまいりますので、それが一体、具体的に一つの事業として、目的として記載していいかどうか、従来のものと区別がつくのかというところが大変難しいところでございます。登記所の方では、これを具体性と明確性という形でえり分けて審査をしておりますけれども、この点についての解説書だけで商法の一般的な概説書と同じぐらいの厚さがあるというのも決して不思議はないところでございます。
　それで、例えば具体例を申し上げますと、最近の例では、目的に明確性、具体性が欠けて許されない、つまり、ほかのものと区別するために、同一でないと認められるためにいろいろな目的をお書きいただくわけですけれども、それが認められないケースというのがあるわけでございます。例えば中高年者等の能力開発業務というのは、具体性、明確性がないということで受理されなかったケースがございますけれども、これなどはもう少し加えられればあるいは可能だったのかもしれませんが、そうなると今度はほかのものと同じものになってしまうということで、いろいろ工夫はされているのだと思います。そういうところに非常に難しい登記実務上の隘路があった、これについて利用者の方にも大変な御不便をおかけしているというのが実情でございます。
○松野（信）委員　いや、私の方は、類似商号の審査に時間や手間暇がかかるというので、では具体的にそれが例えば何時間かかっているとか何日かかっているとか、そういうようなところを質問したので、別に目的の同一性云々についてお聞きしているわけじゃないのです。類似商号の審査で、似ているかどうかというのであれば、実際に例えば同一市町村の中でコンピューターあたりでさっと名寄せみたいなのができるようなシステムになっているのか、それとも一枚一枚紙をめくってやらなきゃいけないのか。そういうような体制が不備だというのであれば、それはむしろ法務省サイドの問題になりかねないものですから、その点を聞いているのです。
○寺田政府参考人　商号が似ているか似ていないかあるいは同じものがあるかどうかということは、今日、コンピューターの登記所がほとんどを占めておりますので、それほど時間はかかりません。判断自体も、商号そのものが似ているかどうかということはそれほど時間が実はかからないわけです。むしろ問題は、目的が違うということが同じ商号を使いたい場合に必要になるわけでありまして、そのために目的をさまざまに工夫されてくるわけです。その目的の審査に時間がよりかかるというのが実情ということを申し上げているわけでございます。
○松野（信）委員　そうすると、類似商号かどうかについては、今はコンピューターでやっているわけですから、これはほとんど時間がかからない。そうでなくて、目的のところで時間、手間暇がかかるということになるわけですね。
　そうすると、大臣もお話があったように、従来でも目的が同一でなければ類似商号も許されていた、こういうふうに言われました。ただ、目的が同一かどうか、この点で見た場合、通常、会社が設立されるというふうになると、目的が一つという会社はほとんどないと思います。それこそ、いろいろな目的をまずだあっと並べて書くわけですね。建設もやれば、土木もやれば、いろいろな塗装の工事もやれば、中には金貸しもします、お菓子やジュースの販売もやります、実際にやるかどうかは全然別にして、そういう目的をそれこそ五つも十も載せるわけですね。
　それから、後から類似というような商号を持つ人が、例えば一つでもひっかかる、もともと既存に例えばお菓子の販売という目的がこの十個のうちに一つあった、新しく会社を起こそうと、類似の商号、似たような商号でやって、その新しくつくろうという会社も目的がそれこそ五つも六つもあるのですが、その中にお菓子の販売というのが一つでも重なれば、これは恐らく従来でも目的は同一だというふうに判断されていたのではないかと思いますが、どうですか。
○寺田政府参考人　重なり合えば同一だという判断はそのとおりでございます。
○松野（信）委員　大臣の話にもありましたように、目的が同一でなければ類似商号も許されていたというふうにおっしゃるけれども、しかし、現実には、目的というのは今申し上げたように大変たくさん並べているケースが多いわけですから、結構同一になってしまうということが多かったのではないかなというふうに思います。そうすると、従来も目的が同一でなければどうせ類似商号は許されていたから、今回の法改正で旧法の十九条を廃止したって余り大した影響がないですよとまでは言えないのではないかなというふうに思いますが、この点はいかがですか。
○寺田政府参考人　現実に重なり合っているものが現に存するというのは、それは商号が違うケースであります。逆に申しますと、後から来た人を類似商号ではねのけようと思えばできるだけたくさんの目的をつくらなきゃならないわけでございます。それで、新しい業種をいろいろ取り込んで抽象的にどういう形で定着させるかについて、それぞれの中小企業の方が非常に知恵を絞っていろいろお出しになるわけでございます。その中に、さっき申し上げたような、果たして目的として見て日本語として定着しているのか、あるいは普通の人が見てわかるのかというようなことを悩むのが登記官の実際の作業でございまして、そういうところで時間がかかるわけでございます。
　それで、今おっしゃったように、類似商号については、もし嫌がらせをしようと思えば、目的をちょっとでも異にした、しかしほとんど同じ類似商号という形でおいでになるはずでございまして、そういうものはもちろんこれまでもあり得たわけでございますけれども、それについて混乱がさして起こっていない以上、今回のように類似商号を廃止いたしまして、類似の商号をいい、目的のいかんにかかわらずいいということにしましても、それほどそのことによる混乱はふえないのではないかということを大臣は申し上げたわけでございます。
○松野（信）委員　より混乱が発生しないような法制度というのをやはりつくっていかなきゃいけないと思うんですが、要するにどちらをより重視するかということにもなろうかと思います。
　ただ、今回のこの会社法案でいきますと、例えば一番地違いで全く同じ目的、全く同じ商号、これは許される、こういうことになるということかと思います。しかし、そうなるとかなり現実的には混乱するおそれもあるのではないかというふうに思います。その場合に、こういう混乱はもう仕方がないんだというふうにお考えになるのか、あるいはそういうような場合にはこういう対処ができるから大丈夫だというふうにお考えになるのか、この点はどうですか。
○寺田政府参考人　おっしゃるとおり、論理的に今度の措置によって混乱する余地が広がったかというと、それは広がったわけでございます。しかし、それを上回るメリットがあるということを申し上げているわけでございますが、ただ、その混乱のふえ方というのが一体どの程度かということも考えてみなきゃならないわけでございますけれども、これも先ほど申しましたように、現行法のもとでも登記の目的がちょっとでも違えばおっしゃるような類似商号の会社というものをつくれるというわけでございまして、その際に住所を一番地違いにしておけばそれで設立登記もできるわけであります。
　そういうことを、これは一種の嫌がらせとしてあり得るわけでございますけれども、あえてできるにもかかわらず、現実には、現在そういうことについての混乱というものは我々としては承知していないわけでございまして、それに比べて今回一体どれぐらい広がったかというと、広がったその部分というのは極めてわずかではないかということを申し上げているわけでございます。
○松野（信）委員　この辺は実際にあけてみないとなかなかわかりにくいところもあるのかなという気がします。
　それで、従来はそういうような、ある意味では不正な、嫌がらせ的な商号を登記するというようなことについては、事後的に一定の、裁判で差しとめとか損害賠償とか、これが可能だというふうになっていたわけですね。
　それで、今度の会社法の第八条の第一項のところで、不正な目的をもって商号を使用してはならないという規定があります。これは旧法、旧法といったってまだ廃止になっていないんですが、従来の商法の二十一条と第一項は、まずほとんど同じに規定があります。ところが第二項は、従来の二十一条の第二項の方は損害賠償も認められるという規定になっていたんですが、今度の八条の第二項の方は「侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。」というところにとどまっているわけですね。
　ですから、従来の二十一条の二項の部分はかなり変更を加えているわけですが、この理由は何でしょうか。
○寺田政府参考人　結論から申しますと、これは法律の内容としては新しい法律も変わっておりません。ただ、規定の仕方として、ここに損害賠償請求と書かなくても、損害賠償請求というのは、不正の目的をもって他人の営業と誤認させる商号を使用した者については認められるというふうに考えられますので、あえてここで損害賠償について触れていないということにしているわけでございます。
○松野（信）委員　それはそうかなと思いますが、従来の商法の二十一条は、使用の中止が求められる、損害賠償の請求もできると明文で書いてあるわけですね。明文で書いてあるのをわざわざこの新しい八条の第二項では外したという趣旨が私にはどうも必ずしも理解できないので、今の局長の話で、明文に書いていなくたって損害賠償の請求もできるというのは、その根拠は何でしょうか。民法七百九条の不法行為でいけるんだ、こういう趣旨ですか。
○寺田政府参考人　もともとの商法が、ただし書きでそういうことを妨げないということを注意的に書いているわけでございます。
　それは、おっしゃるとおり、その損害賠償の根拠というのは基本的には民法の不法行為の規定であろうというふうに考えておりますが、そういうようなものをあえて書かなくてもそのことは当然妨げられないだろうということで落としているわけでございます。
○松野（信）委員　では、従来と変わっていないということで、その点は御答弁いただいたというふうにしておきます。
　それから、今回、不正な目的での商号の使用を禁止している、それはそれでいいのですけれども、どうしても、事後的に差しとめとか損害賠償というような形になっているものですから、それだけで本当に十分できるのかなという心配はないわけではないわけですね。
　恐らく、不正競争防止法とかこの八条でいけるから対応はできるというのが法務省サイドのお考えではないかというふうに思いますが、この八条のところは「不正の目的」ということになっていまして、不正の目的がないとだめだ、商号使用の禁止には当たらないということは、不正の目的はなかったけれどもたまたま似たような商号になってしまったという場合は、この八条は使えないということになりかねない。
　また、それから、不正競争防止法の方は不正競争ということが前提になっているものですから、全部が全部防止できるかというと、これも必ずしも、なかなかそうでもない。誤認せしめるような形にしないと不正競争防止法で使えないということもあるものですから、この事後的な手続だけで万全かと言われると、必ずしもそうでもないんじゃないかなという危惧をしております。
　それで、余り時間がありませんが、この八条の「不正の目的」というところと、不正競争防止法上で言うところの「不正競争」、これは同じだというふうに理解をしてよろしいんでしょうか、それとも、これは違うものだというふうに考えるべきでしょうか。
○寺田政府参考人　基本的には私の方で所管している法律ではございませんので、若干不正確な言い方になるかもしれませんが、不正競争防止法の方は事業者同士が競争している環境のもとにおいて不正な行為が行われるということでございます。この「不正の目的をもって、」というのは、事業者同士の競争関係というのを必ずしも前提にはしていないという違いはあろうかと思いますが、現実の問題としては、しかし相当重なり合う行為ではなかろうかというふうには思います。
○松野（信）委員　重なり合うかもしれませんが、どうも法の趣旨そのものは必ずしも一致しているわけではありませんので、これで類似商号あるいは不正な目的での商号にまつわる問題がカバーされるというわけでもないのではないか、この点についてはさらにぜひ検討をしていただきたいということを申し上げて、時間が参りましたので質問を終わりたいと思います。
○塩崎委員長　次に、中塚一宏君。
　速記をとめてください。
　　　　〔速記中止〕
○塩崎委員長　では、速記を起こして。
　中塚一宏君。
○中塚委員　民主党の中塚一宏です。
　本日は会社法の審議ですが、私は、合併、買収、その他企業再編の問題、特に、それらについて投資家の保護ということからお伺いをしていきたいと思っております。
　どんどんと持ち合い解消というのが言われておりますし、持ち合い解消自体も進んでいるわけですし、また、金融ビッグバンというのが言われて久しいわけですが、フリー、フェア、グローバルということで我が国もその歩みを進めてきたということになるんですけれども、今回の会社法でもそのあたりについて大きな改正がなされるということになっております。
　ただ、会社法は、きょうある人に聞いたら、これは基本法みたいなものだというお話をされた方がいらっしゃるそうですけれども、基本法は基本法で結構ですが、その周辺の問題というものもちゃんと整備をされていかなければ本当の意味での投資家の保護というものにはなっていかないだろう、そういう視点、観点でお伺いをしていきたいと思っております。
　今回、会社法の改正で合併対価の柔軟化ということが盛り込まれているわけなんですが、まず南野法務大臣にお伺いをしたいと思いますけれども、本会議の答弁で、敵対的買収はふえないということをおっしゃいました。ふえないということの理由を詳しくお聞かせいただきたいと思います。
○南野国務大臣　敵対的買収はふえないということに関連してでございますが、敵対的買収とは一般的に経営者の意思に反する買収のことを指しておりますけれども、会社が合併をするためには経営者が合併相手と合併契約をしなければなりませんから、敵対的な状態で合併することはできないというふうに思っております。
　このように、合併には友好的なものしかありません。そういう立場から、この対価を柔軟化することによって、合併自体が行いやすくなることはあっても、敵対的買収がしやすくなるわけではありません。
　もっとも、合併対価の柔軟化によって、合併の実現を目的とする株式の買い集めがふえる可能性はございますので、その結果として敵対的買収がふえるのではないかという懸念については、これを否定し切ることはできないと思っております。
○中塚委員　買収あるいは合併というのは最終的にはちゃんと友好的なものとして行われるわけだから、敵対的買収はふえないと。
　それは確かに今大臣がおっしゃるとおりなんですけれども、まず、やはり言葉の問題として、敵対的買収と言いますが、今御答弁の中でもありましたが、敵対的というのは経営陣に対して敵対的、いろいろな意味があると思うんですね。ただ、敵対的であってもいい買収だってあるわけですね。敵対的で悪い買収というものだってあるわけですね。これは後からお伺いをしたいと思いますけれども、敵対的だから悪いということではない、敵対的であったっていい買収ということだってある。では、そのいい悪いというのは何によって決まるのかということは、私、すごく大事なことだと思うんです。これはもうちょっと後の方でお伺いをいたします。
　敵対的買収はふえないとおっしゃっていましたが、ふえない理由の一つに、この合併対価の柔軟化、一年凍結ということのようですけれども、はっきり言って、敵対的買収がふえないというのじゃなくて、敵対的買収、あるいは友好的でも同じですが、あるいはいい悪いということでも同じですけれども、この法案が通ったって、やはり三角合併をするということについていろいろな障害というのがあって、そっちの方は全然まだ整理がされていないということを私はまずお伺いをしたいと思っているんです。
　きょうは財務省にもお越しをいただいておりますけれども、株式を対価として企業再編を行う場合、やはり課税の繰り延べというものがないと、はっきり言って全然これは前に進んでいかないんですね。
　現行税制についてお伺いをしたいと思うんですが、合併対価を柔軟化するということですが、三角合併であるとかあるいは三角株式交換というのもある、また現金対価であれば、いわゆるキャッシュアウト・バイ・マージャーというやり方もあるし、キャッシュアウト株式交換というやり方もあるわけなんですけれども、これらについて現行の税制を適用した場合、課税の関係というのはどういうふうになっているのか。消滅する法人、そして残る法人、株主というこの三つに分けて、今申し上げた四類型について、この三つに対してどういう課税の関係になるのかを御答弁いただけますか。
○竹田政府参考人　お答え申し上げます。
　まず、我が国の現行税制でございますけれども、企業の合併が行われた場合におきまして、まず合併の場合ですが、その合併によって資産等を移転した法人、被合併法人、先生おっしゃいました消滅法人でございますが、この法人自体の課税につきましては、企業グループ内の合併あるいは共同事業を行うための合併の場合には、一定の要件のもとで移転資産の譲渡損益を繰り延べる、それから、この法人の株主の課税につきましては、株式の譲渡損益を繰り延べる等の措置が講じられているところでございます。ただし、これはいずれも、当該法人の株主がその合併法人の株式のみの交付を受けるということが条件とされております。
　それからもう一つ、商法の規定に基づく株式交換でございますけれども、これが行われた場合、完全子会社となる法人の株主に対する課税でございますけれども、これは一定の要件のもとで株式の譲渡損益を繰り延べる措置が講じられておりますけれども、これは株式交換によって完全親会社となる法人から新株の割り当てを受けることが条件とされておるわけでございます。
　したがいまして、今先生の方からお話ございました四つの類型につきましてでございますが、三角合併あるいはキャッシュアウトマージャー、これは合併に当たって合併法人の株式を交付しないわけでございますので、親会社の株とかあるいは現金ということでございますので、それから株式交換につきましても、三角株式交換あるいはキャッシュアウトによる株式交換、こういったものは完全親会社となる法人の新株の割り当てを行わないということでございますので、先ほど申し上げましたような繰り延べ措置の対象にはならないということで、被合併法人の移転資産、つまり消滅する法人の移転資産、あるいはその株主の株式につきまして譲渡損益等の課税関係が生ずるということになるわけでございます。
○中塚委員　合併対価の柔軟化の商法特例というのが今産業再生法の中にもあるわけなんですが、産業再生法を利用した場合の三角合併については、課税の関係はいかがですか。
○竹田政府参考人　産業活力再生特別措置法に基づきますこうした三角合併等につきましても、現行税制においては譲渡損益等の課税関係が生ずるものとして取り扱われることになるわけでございます。
○中塚委員　ですから、いい悪いは別ですが、敵対的とかいろいろなことを言うんですけれども、合併対価を柔軟化されるということなんだが、結局、そのあたりの税の問題というのはほったらかしになっているわけですね。何にも進んでいないわけですよ。これだったら、南野大臣がおっしゃるとおり、ちょっと趣旨は違いますが、敵対的買収はふえないですね、だって税の問題があるわけだから。こっちをほったらかしにしておいてこんな合併対価の柔軟化なんかやったって、だれもやる人はいないですよ。
　この産業再生法、これについて、三角合併の税の特例、課税の繰り延べについては税制改正でずっと要望されてきていると思うんですが、それについて、まずその要望について経済産業省にお伺いをし、そして続いて、きょう財務省から副大臣にお越しをいただいておりますが、認められていないということについて、その認められていない理由について今御披露いただけますか。
○小此木副大臣　会社法案に規定されている合併等対価の柔軟化に係る税制改正の要望につきましては、同法案における関係する諸規定の施行までの間に、課税の公平、適正及び租税回避防止の観点も十分に踏まえて検討してまいりたいと思います。
○佐々木政府参考人　お答えいたします。
　産業活力再生特別措置法に基づく三角合併等の要望につきましてでございますけれども、いわゆる三角合併等に係る課税関係につきましては、これまで合併法人等、被合併法人等という二者の関係として整理されてきた組織再編税制に新たに親会社という第三者を持ち込むという点、また、外国法人や外国株主が関係し得る組織再編成であり、国際的な租税回避行為を防止することが極めて重要であるという点、こういう点を踏まえますと、慎重な制度設計が求められているということを何とぞ御理解を賜りたいと思います。
　その上で、産業活力再生特別措置法に基づく三角合併等について申し上げますと、十七年度税制改正等におきまして税制改正要望が提出されたことは事実でございますが、ただいま御審議をいただいております会社法案において三角合併等に係る抜本的な整備が行われることが予定されておりましたことから、これに先駆けて産業活力再生特別措置法に基づく三角合併等についてのみ税制を部分的に手直しすることは困難という理由で税制の手当てが見送られてきたものでございます。
○中塚委員　おっしゃる理由はわからないでもないというか、はっきり言って全然わからないんですけれども、要は、産業再生法ですら認めてこなかった。
　今回、合併対価が柔軟化される。合併対価が柔軟化されて、三角合併がいよいよ本格的に行われるようになる。どういう都合で一年延期されたのか私らは報道で知る以外にはないわけですけれども、一年延期されている。でも、これを本則で盛り込むということであるならば、やはりそれは税制改正だって一緒に提出をするべきなんじゃないんですか。税制をほったらかしにしておいたままこの三角合併だけを先行させる、合併対価を柔軟化させる。それは私は、同じ行政でやっていらっしゃるわけなんだから、やはりちゃんとセットにしてお出しになってくるべきだ、そういうふうに思いますけれども、これについては法務大臣、いかがですか。
○南野国務大臣　法務省におきましても、現段階では、合併対価の柔軟化に関する税法上の手当てについては特に考えは持っておりませんが、関係省庁の動きは注視してまいりたいと考えているところであります。
○中塚委員　いや、考えは持っておりませんということは、では一体何のためにこの合併対価の柔軟化というのをおやりになるんですか。政策の目的というのは何なんですか。そういう御答弁をされると私も聞かなきゃしようがないんだけれども、政策の目的というのは何なんですか。法務省として税制改正を、特段考えがない、私はそれはおかしいと思いますよ。どういった趣旨、どういった政策目的というのがあって合併対価の柔軟化というのをおやりになるんですか。
○寺田政府参考人　この点が実は委員が冒頭におっしゃられたことと関連するかと思うんですけれども、会社法においては、基本的に、当事者が一体どこまで組織上のいろいろな事項について選択肢を有するかということを決めているわけでございまして、それが今までにおいては必ずしも当事者の御要望どおり十分な幅を与えていなかった。これを、いろいろな国際的な情勢、あるいは日本におけるさまざまな経済状況で、選択する余地を広げてほしいという御要望があり、またそれが正当であろうということで、合併対価の柔軟化もそういう問題の一つとして今回提案をさせていただいているところでございます。
　私どもとしては、政策的に、合併において対価が現金であるべきである、あるいはもとどおり株であるべきであるというのは、これは当事者の選択によるべきところでありまして、法務省としてどちらがより政策的に望ましいかという判断はすべきでもないし、またこれまでもそのようなことにかかわってまいらなかったわけでございます。大臣が申し上げたことはそういう観点から御理解をいただきたいところでございます。
○中塚委員　それは法律を担いでいらっしゃるのは法務省なのかもしれないんだけれども、事の重大さというのは、我が国の経済産業のあり方、会社のあり方ということに大きくかかわってくる問題なわけですよ。そういった意味で、法務省として考えがないというのは、それは同じ内閣でやっていらっしゃるんですから、よその国の役所が二人ここへ来て話をしているわけじゃなくて、同じ内閣の役所が来てお話をされているのに、いや、それは選択肢をふやすと。
　だから、私は冒頭に言ったけれども、基本法だという話をちょっときょう小耳に挟んだんですが、基本法は基本法で結構だけれども、ではその周辺の環境の整備というのはどうなっているんですかということをお伺いしておるわけなんです。だから、税制の問題だって、合併対価の柔軟化ということをやる以上はセットにして出してくる。
　では、大臣は、合併対価を柔軟化する、その合併の対価は別に現金、お金でなくても構わない、株でもいい、当事者で話し合ってもらえばそれは何でもいい、何でもいいけれども、別に課税の繰り延べ等をやらなければ現実問題としてこの三角合併なんというのは起こらない、それは起こらなければ起こらないでいい、そういうふうにお考えなんですか。
○寺田政府参考人　この会社法の守備範囲というものが、そういうことを可能にするということでないと経済のために困るという状況でございますので、私どもはそれを可能にするという措置を今とろうとして、ここで法案を提出してお願いをしているわけでございます。現実にどういうふうに産業政策上日本経済を持っていくかということは、これはまた別の観点からいろいろお考えになることでございますので、大臣も当然内閣の御一員としてそういうお考えはお持ちでしょうけれども、法務省の立場として、税制上の手当てについて考えを持つということはないということを大臣から申し上げているわけでございます。
○中塚委員　必要だからやるという御答弁が今ありましたけれども、必要だからおやりになるんだったら、使われる制度をつくらなきゃしようがないでしょうが。だから、課税の繰り延べ等をほったらかしにしておいてこの制度が使われると思っているんですか、使われなくたっていいんですか、そういうことを聞いているんですよ。いかがですか。
○寺田政府参考人　それは、内閣全体のお立場から、この法律の施行までにお考えになるべきところがお考えになられることというふうに私どもは承知いたしてございます。