○参考人（竹内昭夫君）　御紹介いただきました竹内でございます。
　まず私は、今次の改正が求められるに至りました要因と申しますか、それからごく簡単に申し上げたいと存じます。
　まず第一は、昭和二十五年の会社法の大改正以来、部分改正、緊急改正を積み重ねてきたわけでございますが、この際、会社法の全面的あるいは根本的見直しを行うべきではないかということが、かねてから立案関係者の間の通説的な意見になっていたということがございます。すなわち、戦後の会社法立法作業が求めるいわば内在的な要請として今回の根本改正、全面改正が求められるに至ったということでございます。
　第二は、直接の政治的な要因といたしまして、昭和四十九年の商法改正の審議を終えるに際しまして、衆参両院の法務委員会において根本的な諸問題を列挙した上で、それらを含む全面的な改正作業を行うべきであるという附帯決議がなされておりますことは、御承知のとおりでございます。
　第三のいわば社会的要因といたしましては、昭和四十七年ごろから企業、特に大企業の反社会的な行動に対する批判が高まってまいりまして、企業の社会的なあり方、その使命をめぐりまして、多くの真剣な議論がなされてきたということが挙げられようかと思います。
　これを要しまするに、今次の改正は、かねてから必要と考えられてまいりました全面改正、根本改正としてスタートしたわけでありますが、その方向づけをいたしましたのは、先ほど申し上げましたような企業のあり方をめぐる社会的な関心の高まりということを背景として行われた国会の附帯決議であったということが申せるかと思います。
　しかし、今回の法案は、当初予定しました改正の課題のうち、企業結合と、それから大小会社の区分及び最低資本金制等の問題はいわば積み残しになっております。それは御承知のように、一昨年春、航空機疑惑事件のような事件の再発を防止するために、それのためにも会社法改正を急いでほしいという政府からの要望にこたえまして、それまでに試案として発表していた株式及び機関の部分に、当時審議中でありました計算・公開の部分を加えまして、早急に要綱を取りまとめることに方針を変更したからでございます。私はこの方針変更に賛成をいたしました。
　その理由と申しましては、第一に、企業の不正経理の防止のためにも、まとまった問題はなるべく早く実現した方がいいというふうに考えられる点が一つ。それから第二に、これらの問題は審議課題のうち相当重要な部分を占めておりまして、それについてある程度まとまった案があるとすれば、これをいわば全面改正の先取りとして実現する方が望ましい、これが第二の理由。第三の理由は、政府におかれましても、それから世論においても、商法改正をやはり実現すべきであるという声が高まっておるときにそれを実現する方が、迅速に行うことができるのではないかと考えられる。これらがその理由でございます。
　そして、昨年十二月末に、商法部会は六年余りにわたりまして審議した結果をまとめた要綱案を決定いたしました。そして、それがそのまま本年一月二十六日の法制審議会において要綱として決定されたわけでございます。その後、法案の起草段階におきまして、要綱に対する一部の反対意見との妥協が試みられました。一たん要綱として決定されましても、立案段階におきまして技術的な問題等についてはなお手直しの必要が出てき得るであろうということは、これは私も認めるにやぶさかではありませんけれども、基本的な問題については国会審議の場で修正されるということは当然のこととして、要綱から立案、起草の段階で要綱を改めるということはいかがなものかと私は考えないわけではございませんけれども、しかし、全体として考えた場合、今回の改正案が会社法の現代化という課題に向けての大幅な前進であるということは、これはどなたもお認めになるところではなかろうかと存じます。その意味で私は、この法案の今国会における成立を強く希望するものでございます。
　そのことは、先ほど申しました今回の改正法案に積み残しとなっている課題の大小会社の区分の問題につきましても、それから企業結合の問題につきましても、非常に大きな、かつ解決困難な問題でありますだけに、このような積み残しの問題に真剣に、かつ早急に取り組むことができるような体制をつくるためにもぜひ必要なことではなかろうかと。かように考えておるものでございます。
　次に、法案の内容につきましてはすでに御承知のことでございますので、ここでは私の受けとめ方について、ごく概略の点を申し上げるにとどめさせていただきたいと存じます。
　法案は、株式、機関、計算の三つが大きな柱でございまして、そのほかに新株引受権付社債に関する規定がつけ加わっておりますが、第一の株式につきましては、投資単位の合理化のために、新設会社が設立に際し発行する株式の発行価額を最低五万円と定めるとともに、上場会社につきましては単位株制度を採用いたしまして、いわば段階的に株式併合を行うということにしております。単位株という制度が従来なじみのないものであるためもございまして、一部にはこれについて批判的な意見もあるようでございますが、私は、株式併合、これは現行法も認めているところでございまして、これを一挙に強制するよりは、段階的に株式併合を実現する大株という制度の方が、はるかに賢明な措置であるというふうに考えておるものでございます。
　第二の機関につきましては、まず株主総会につきまして、一方においては取締役等の議案説明義務、株主提案権、それから大会社につきまして書面投票制度といったものを採用いたしまして、形骸化しているという批判のあります株主総会のいわば活性化を図ると同時に、他方におきましてわが国特有の、そしてまた、多年の積弊をなしてまいりました総会屋を根絶するための多面的な措置を講じております。総会屋の根絶ということは、今次改正の最大のねらいの一つではないかと私は考えております。取締役会につきましては合議制の強化を図り、監査役につきましてはその権限の拡大を図るとともに、報酬費用等の規制によりまして、その独立性の保障を強化し、また特例法上の大会社につきましては複数監査役制、常勤監査役制を採用いたしまして、監査の充実を図ったことも、適切なことではないかと考えております。
　会計監査人監査を強制される特例法上の大会社の範囲を資本金五億円以上の会社または負債総額二百億円以上の会社としたことも、要綱よりは後退しておりますが、しかし、監査の充実強化という点で現行法よりも大きな前進を示しておるものでありまして、少なくともこの程度の改正はぜひ必要と考えております。上場基準は資本金二億としている取引所もあることからわかりますように、資本金五億の会社といえば、れっきとした中堅企業でございまして、多数の従業員を抱えているだけではなしに、子会社、関連会社、下請というような形で、それに頼っている企業関係者は非常に多いわけでございます。そういう会社にとりましては、会計監査人監査を受けるという形でいわば定期的な健康診断を受けるということは、その社会的責任という点からしても当然のことではなかろうかと私は考えております。
　計算につきましては、株式の発行価額のうち資本組み入れ額をふやしまして、間接的ではございますが株主に対する配当の増加をねらっておりますし、利益留保性引当金を排除する趣旨で条文を改めるとか、あるいは大会社の営業報告書、監査報告書の記載事項を法務省令で定めることを明らかにするという形で、開示の強化を図っております。
　この省令で定めるという事項を、計算の試案におきまして参考意見として示してあったわけでございますが、それが今回の要綱に出ていないということをもって、これは後退であるというような意見も一部にあるやに伺っておりますが、しかし、これは最初から省令で決めるということを考えているものでございまして、それが後退という結果になるかどうかということは、今後の商法部会の審議を経て省令が決まる段階で答えが出てくるところであろうと存じます。
　その意味で、どいう内容が望ましいのかということにつきまして、国会の審議を通じて御意見を承ることができれば、私どもとしても十二分に参考にさせていただきたいものだと、かように考えております。
　最後に、新株引受権付社債は、多額の外貨建て債権を有するに至ったわが国の企業が、為替リスクをヘッジする手段として経済界がその創設を要望したところでありまして、私はこれまた、合理的な改正ではないかと考えております。
　私としましても、個々の問題についてはもちろん個人的な意見がないわけではございません。しかし、以上のように全体として見た場合にはかなり大幅な前進でありまして、かつ次の課題に取り組む体制を整えるためにも、この改正の実現はぜひ必要なことと考えております。
　その意味で、重ねて法案の成立を強く希望するものであるということを申し上げまして、私の意見の陳述を終えさせていただきたいと存じます。ありがとうございました。