Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○神田参考人　どうもありがとうございます。
　御指摘のとおりの提案がされていまして、伝統的な株式会社の実務では、株主総会では総額だけを決めて、個人別の個別の決定というのは取締役会に委任しており、取締役会はそこで決めませんで、更に代表取締役に再一任して、代表取締役が一人で決めているというのが伝統的な日本の実務なんですね。
　それについては、やはりもう少し手続もぴしっとした方がいいのではないかという声が強くて、私も個人的には改善した方がいいという意見なんですけれども、そういう中で、中間試案にありました、今先生御指摘のような提案がありました。
　ただ、他方で、実務界を中心として、反対というか消極論というか、今のやり方でも別に会社法の趣旨は守られているし、総額を押さえておけばいいのではないかという意見も他方ではありましたし、日本ではそれほど実は取締役の報酬が諸外国と比べて高いわけではありませんので、そういう意味でも、細かいところを決めるところまで、例えばですけれども、株主総会でそこまで決めるとか、あるいは再一任はだめとするとかいうところまでは不要ではないかという御意見もありました。
　最終的には、今回の法案に出ていますように、そういう報酬等の決定方針というのを取締役会で決めるということになりましたので、そういう意味では、先生御指摘の案からするとちょっと退いている感じは確かにあるんですけれども、今の、現在の会社法からいうと、私は、ちょっと進んでいるというか、進めるというところで、私の言葉で言う、より洗練化されることにはなるというふうに思っております。
○竹内委員　日本でも高額の報酬を取る代表取締役等も最近は出ておりますので、それをちょっと私も意識したんですけれども、一歩前進、そういう感じですかね。
　それでは、今回の改正において、取締役への適切なインセンティブを付与するために、現物出資の方法によらずに、金銭の払込みをしないで株式を報酬として交付することを認める、こういうふうになっているわけでありますが、これを上場会社のみに限定した意図についてが一つ、それからもう一つは、このような業績連動報酬を付与することが経営者を優遇する制度であるとの指摘もありますけれども、これにつきましても神田参考人の御意見をお伺いしたいと思います。
○神田参考人　ありがとうございます。
　前の方について、やはり一言だけ背景を申し上げないといけないと思うんですけれども、今、先生方、例えば一円ストックオプションという言葉をお聞きになったことがあるかどうかなんですけれども、現在、インセンティブ報酬として新株予約権等のストックオプションを渡すという実務があるんですけれども、その行使価格といいまして、それを株式にかえるときに一円払うというのがあるんですね。
　何で一円かというのは、非常に技術的な理由で、今の会社法はゼロ円ではだめだから。もしそれがゼロ円であれば、ゼロ円になるということになる。言葉をかえて言いますと、現在は、オプションという新株予約権はゼロ円でも渡せるんですけれども、株式はゼロ円で渡せないんですね。その結果、オプションから株式になるときは一円は払えということになり、ですから、最初から株式で渡す場合は、ゼロ円にできないから一円。
　これはやはり合っていないので、株式の場合も、それから一円ストックオプションも、ゼロ円ストックオプションでよくしましょうというのが今回の提案です。ただ、その範囲を上場会社に限る。
　先生の御質問はなぜ上場会社に限るんですかということですけれども、これは、非上場会社では、ただで渡すのを余りふやすと濫用されるという御指摘が一部で強くされたので、それなら、実際問題としてこういうインセンティブ報酬を使うのは上場会社が普通ですので、そういう意味で、その適用対象は上場会社に限りましょうということでございます。
　後の方も、今の全体の話の中に結局含まれるんですけれども、問題がないというんでしょうか、そういう言い方がいいかどうかわかりませんけれども、そういうことで現在の法案になりました。
　　　　〔鬼木委員長代理退席、委員長着席〕
○竹内委員　一円ストックオプションは私も以前からおかしいと思っていましたので、私は、大変すっきりしたなと思って喜んでおるんですけれども。
　次に、会社補償につきましてお伺いしたいと思います。
　会社補償契約は、実質的に役員の負担を免除、軽減して、役員の任務懈怠を招くのではないかという指摘もあります。この点につきまして、先ほどから議論もありましたが、改めて神田参考人の御意見を伺いたいと思います。
○神田参考人　ありがとうございます。
　先ほど申し上げましたように、会社補償というのは日本では余りなじみがないと思うんですね。例えば、新幹線に乗って東京から大阪に行きます、新幹線代は自分が払いました、仕事で行くわけですから後から会社に払ってもらいます、これは普通の委任の規定でやれるんですね。
　ですけれども、ここで言っているのは、諸外国なんかでも使われているやり方ですと、日本の企業が海外の独禁法当局から摘発されまして、役員の人が例えば拘束されて、何かそれに弁護士を雇ったりして対応するので費用がかかりました、それでも、会社のためにやっていることですから、やはりそれは会社が持つというのが普通かと思うんですけれども、どういう手続でどういう条件で会社がそれを持てるのかというのは、規定が全くないからわからないわけです。
　そこで、今回も、自動的に会社が持つのでは決してなくて、一定の基準というか、手続を踏んで補償契約というのを結んで、それに従って出すということです。
　それから、先ほど来いろいろ御指摘があるところなんですけれども、費用の方について言いますと、今の、例えば私が取締役でそういう何か弁護士費用を払ったというときに、確かに最終的には何かまた私に問題があったということはわかるかもしれませんけれども、プロセスとして進んでいる中では、必ずしも重過失があるかどうかというのはわからないということもあるわけですね。
　したがいまして、確かに、今回の線引きというのは、費用の方について言えば、通常かかる費用に限定されていますし、もちろん一定の手続があるんですけれども、最終的に、先ほど御指摘がありましたように、返さなければいけなくなる場合があるというところでバランスをとっていまして、他方、損害金というんでしょうか、私自身が損害賠償責任を負った損害賠償責任、それについては、対会社の、例えば代表訴訟の対象になるようなものは完全に除かれていますので問題外ですし、悪意、重過失は除いていますので、そういうところに線を引いているんですけれども、この線の引き方についてはいろいろ議論もあり得るところです。
　そもそも、会社補償というのは不要ですとおっしゃる方もいらっしゃったものですから、とにかくまず諸外国並みに、こういう制度はあって自然じゃないですか、あった方がいいんじゃないですかというところから始めようという中で、今回は、そういうことで、それなりの手続を要求し、それなりの要件なり限界なり範囲というものを確定することによって、企業の取締役の方に安心して仕事していただける、そういう制度をつくろうとしたものでございます。
○竹内委員　会社補償、現在の世界のグローバリズムの中の経営というのを見ていますと、マネロンとかなんかでもう大変な巨額の責任、賠償責任を背負わされている。百億や二百億は当たり前で、一兆円近くの請求をされて経営が傾くなんという銀行も世界にはあるわけでありますけれども、一定、私はこれはやむを得ない措置であるだろうなというふうに思っているところであります。
　最後になりますけれども、もう時間がありませんが、社外取締役設置の義務づけでありますけれども、これは、もう何回も言われていますが、非常に難しいんですけれども、確かに形骸化、社長が自分の親しい人を連れてきてやっている場合も昔はあった、最近は大分違ってきたと思いますけれども。
　監査役なんかでも、監査委員なんかでも、なかなか実態として、本当に経営実態を社外取締役とか監査委員とかが入手できればいいですけれども、そういう体制もちゃんと保障しておかないと、なかなか本当に実効的なものにならないんじゃないかと思うんですけれども、私も、昔、某団体の監査委員をやっていたこともありますので、そういう体験に基づいて言うと。しかし、何にもしないと、またこれは全然だめになる、経営者に対して牽制球が働かない。
　今、九九・九％ですけれども、その辺の、忌憚のない神田先生の御意見をお伺いしたいと思います。
○神田参考人　ありがとうございます。
　私も、先生の御意見に全く個人的に賛成でございます。
　まあそのとおりなんですけれども、社外取締役というのは、実際には、ちょっと表現は悪いかもしれませんけれども、役に立たない人がやるのが社外取締役でして、アメリカの学会での議論ですと、これをボード二・〇というんです。役に立たないというのはどういう意味かといいますと、時間がない、専門知識がない、そして人手がないという、この三条件がそろって、独立性はあるんですけれども。最近は、ボード三・〇というのがアメリカで始まっていて、時間がある、その企業についての専門性がある、そして人手、つまり部下を自分で雇うだけの余力があるという人も入った方が、ボード二・〇の人もいていいんですけれども、三・〇の人も入ってやっていきましょうという議論になっています。
　ですから、この辺は経験に基づいて更に改善していかなければいけないということですけれども、先生のおっしゃったのは、私も全く賛成でございます。
○竹内委員　ありがとうございました。
　以上で終了します。
○山尾委員　立憲民主党の山尾志桜里です。
　きょうは、ありがとうございます。よろしくお願いいたします。
　まず、神田先生にお伺いをしたいんですけれども、私は、三百四条の一項二号、三号の追加内容規制、そして三百五条の同種の規定、これについては大変問題を感じています。その立場からの質問ということになります。
　まず、最初に質問なんですけれども、もしこの法案が通った場合には、この三百四条の例えば二号、株主が専ら人を困惑させる目的で議案の提出をした、ごめんなさい、逆ですね、この法案には当たらない、今回、名誉侵害とか侮辱とか困惑というカテゴリーが明文化されていますけれども、この三百四条には当たらないんだけれども、民法の一般条項を通しての権利濫用には当たる、こういう場合には拒絶は可能なんでしょうか。
○神田参考人　ありがとうございます。
　それは、法律の一般論ということになりますが、法務委員会でございますが、私はそれは、論理的にはというか理論的には拒絶可能であるというふうに思います。すなわち、民法の一般条項というのは常に適用があるということかと思います。
○山尾委員　論理的には適用可能ということでした。
　じゃ、逆なんですね。必ずしも民法の権利濫用には当たらないけれども、この新設三百四条の二号に当たるという場合は拒絶可能なんでしょうか。
○神田参考人　ありがとうございます。
　この法律が成立していればという前提だと思いますけれども、可能でございます。
○山尾委員　それはすごく驚きまして、これが私はこの問題の本質だと思っていて、法務省は恐らくその説明を極めて曖昧かつ不誠実にしてきたというふうに私は感じているんですね。
　参考人に確認なんですけれども、つまり、今回のこの法案の提案というのは、今までの一般条項でいえば権利濫用には当たらないけれども、ただし、この三百四条新設に該当さえすれば、濫用的な行使だから拒絶できる、こういう、今までの一般条項の枠の外の新しい拒絶できるカテゴリー、これができるというような理解でいいんですね。
○神田参考人　ありがとうございます。
　そこは違うんです。といいますのは、論理的には、今回の三百四条の書かれている要件がありますよね、その外にいわば一般条項としての権利濫用というのがあるように見えると思うので、それはそのとおりですので、先ほどのような答えになるんですけれども、この文章を何で書いたかといいますと、濫用と見られるような事案があって、それに会社が対応するのに苦慮している、濫用かどうかわからないというのがあるものですから、そのために、動くような規定を書こうということで、普通の言い方で言うと、濫用に当たるか当たらないかがはっきりしなくて会社が苦慮する場合で株主提案権として認めなくていい場合を文章化しましょうという結果、文章にしたわけなんですね。
　ですから、論理的には先生がおっしゃったとおりというか、すき間はあるんですけれども、例えばですけれども、濫用に当たらないけれどもこれに当たるから拒絶できるんですかと言われたら、論理的にはイエスなんですけれども、実際問題は、濫用に当たらないけれどもというのは、よくわからないわけです。
　それから、逆もそうで、これに当たる場合、当たらない場合でも、濫用の場合は拒絶できますかといったら、民法の一般規定でイエスでしょうけれども、これに当たらない場合で濫用に当たりますということはわからないわけで、特にそれは、最後は裁判所が判断すると思うんですけれども、総会の時点でまず第一次的に判断しなければいけませんので、そういう制度設計の中で、いわば濫用に当たり得るか当たらないかというところを明らかにするという趣旨も含まれていますので、実はこの問題だけじゃないんですけれども、より具体的な文言で書くと、過失というのも、具体化しても同じ問題です。
　ですから、一般的な概念とそれを具体的に法律の用語に落とすときの関係ということで、そこが非常に、私のあれもわかりにくい説明になっているかもしれませんけれども、そういう関係になるということでございます。
○山尾委員　済みません、私はちょっとわからなかったんですね。もう一回聞きます。
　論理的な帰結としてお答えいただきたいと思います。
　必ずしも民法の一般条項で見たときには権利濫用に当たらないけれども、この三百四条新設の二号、三号に当たる場合は拒絶できる余地がある、こういう法案だということでしょうか。論理的な帰結としてお答えください。
○神田参考人　論理的にはそのとおりです。
○山尾委員　まずこれがすごく、きょうはっきりしてよかったなというふうに思います。
　なぜここを気にしているかというと、やはり、私ずっと、なぜ一般条項でやれることで、しかも、すごく特殊な事例が数件あるとはいえ、一般条項で対処し得る状態になっているのにどうしてここまでこういう文言を入れるのかなというのがずっとわからなかったんです。
　法務省の説明を聞くと、ただ濫用に当たるかどうかが判断が難しい場合やちゅうちょする場合に判断基準をいわば与えるというような意味だというふうに言う。それを聞くと、なるほど、じゃ、権利濫用の判断が難しいから、これが権利濫用に当たるか否かの判断要素をこの法文に入れ込んだのかなというふうに理解をしたわけです。
　ただ、一方で、よく見ると、法務大臣の趣旨説明も、あるいは、きのうこの委員会で質疑したときの大臣や政務官の答弁も、濫用的行使と言うんですね。的なんです。きょう神田先生の資料を見てもやはり濫用的となっているので、恐らくこれは、だから、権利濫用に当たるカテゴリーの外枠に論理としては濫用的行使というものがこの新設条項によってつけ加わる、こういう論理になっているんだろうというふうに推測をして、きょう確認をしたかったので、確認ができてよかったなというふうに思います。
　じゃ、済みません、もう一つお伺いをしたいんですけれども、そうだとすると、専ら、例えば取締役を困らせる目的だ、もうそれは私怨というか個人的な恨みがあったりということでそれは認定できる、専ら、どうやら役員を困らせる目的だ、だけれども、その内容自体は必ずしも不正ではないし、必ずしも会社の利益を不当に害するものではない、こういうものについては、この法文だけ見ると拒絶できると思うんですけれども、部会長としてはどうなるというお考えなんでしょうか。
○神田参考人　ありがとうございます。
　会社が拒絶することは、この条文が成立していればできます。ただ、もちろん拒絶しないこともできますので、変な話ですけれども。
○山尾委員　ありがとうございます。そこもはっきりしてよかったなと思います。
　多分、今までの通説とかあるいは裁判例二例を見ても、基本的には、主観目的、その株主の意図、プラス、それの提案によって会社が利益を害するかというような客観面、この主観と客観の利益衡量で濫用に当たるかどうかを判断していくというのが通説であり、裁判例のおおよその流れだと思ったので、つまり、この法案が通ると、それとはまた別に、いわゆる会社としては、まず、主観面をもってこの二号、三号に当たれば、特に二号に当たれば拒絶はできるというものだということを部会長の口から確認できてよかったなと思います。ただ、私は、極めて深刻な問題がより浮かび上がったかなというふうに思っているわけなんですけれども。
　最後に、もう一点だけ神田参考人にお伺いをします。
　ちょっと、ずっと問題になっている、先ほど前川参考人からもお話があったんですけれども、やはり立法事実の問題で、私も、この議論を始めてから、法務省から出てくる資料というのは、最高裁の判例がないので高裁の平成二十四年判例そして平成二十七年裁判例、それぞれの裁判例が出てきたのが資料としては唯一です。プラス、口頭で出てくるのは、野村ホールディングスの事例で、会社の全てを和式にしろという提案だとか、あるいは取締役をクリスタルと呼べという提案だというようなかなり異質なもの、でも、ほとんどそれしか出てこないんですけれども、部会長としては、今回、この法案を議論するに当たって根拠となった立法事実、今の裁判例二つのほかにあるんでしょうか。あったらその内容を教えてください。
○神田参考人　ありがとうございます。
　これは先ほど前川先生から資料の御提供と御説明もあったと思うんですけれども、今の二つの例というのは非常に極端な例であると言っていいと思うんですけれども、さらに、七年、八年前の例なんですね。たしか、野村というお名前が挙がったので、の方は二十四年ですので、二〇一二年の株主総会であったんじゃないかと思います。ですから、ちょっと今冷めているというか、ここ一、二年、その二つの例みたいな例はないんですね。そこが若干議論しにくいということはございます。
　それで、先ほど前川先生からの資料にあったと思うんですけれども、あの資料は会社が取り上げた一覧を載せている資料だと思いますので、実際、例えば、百提案があってそのうち二十を取り上げますとか、そういう実務をしているので、十五提案があって七つ取り上げたら七つ載っているということだと思うんですね。
　ですから、そういう資料等はあって、それで、数の方は、例えば、そういうもので独占してはどうですかという話になりましたし、それから、先ほど先生から御指摘のあった、その目的というんですか、内容の方については、数だけでいけるなら数だけでもいいのではないかという御議論はあったと思うんですけれども、やはり中を見ると、先ほど例を挙げられましたが、私もきょう野村のだけは持ってきたんですけれども、ほかにも、まず、商号を野菜ホールディングスへ変更すべきだというのがありますし、ちょっと時間の関係であとは省略しますけれども、こういうものをどう見るかということで、ちょっと数の問題とは質が違いますねと。
　あとは、先生おっしゃるように、もう濫用という一般論でいいんだというようなお考えも当然あり得るとは思うんですけれども、少しでもこういうものは何か規制していいのではないかという中で、苦慮して、文言も二転三転して今の文言になっているというところはあるんですけれども、内容、目的の方も設けられたという経緯があります。
　それを立法事実があるというのかないのかというのは、先生の御判断かとは思います。
○山尾委員　ありがとうございます。
　それでは、前川参考人にお伺いいたします。
　今の神田参考人のお答えも踏まえていくと、やはり今回問題だなと改めて思うのは、いわゆる、会社側が推測するところの提案株主の主観面だけをもって拒絶ができ、そしてそれは必ずしも権利濫用に当たらなくても可能だというような答えだったので、若干驚いているんですけれども、前川参考人にお伺いをいたします。
　こういう前提でいくと、例えば、次のような事例でも拒絶できてしまうんじゃないかと思ったものを三つ申し上げます。
　例えば、一つは、いずれも困惑させる目的なんだけれども、役員の個別報酬の開示の提案とか、二つ目では、困惑させる目的で会社ぐるみの不正融資を指摘するとか、困惑させる目的で電気事業から原発事業を外すとか、こういうものも拒絶できるという論理的帰結になるのではないかなと思ったんですけれども、いかがでしょうか。
○前川参考人　三つの例をいただきましたけれども、先ほどの神田先生のお話からすると、いずれも拒絶できるという論理的な帰結になるのではないかというふうに考えます。
○山尾委員　私もそう思うんですね。相当広がるというか、こういうものだとはちょっと、正直、ここまでは思っていなかったんですけれども。
　もう一つ、前川参考人にお伺いをいたします。
　三号のこともやはり問題点を指摘していただいておりましたけれども、ちょっと私、素朴な疑問として、会社が株主の共同の利益を盾に個別株主の根源的権利を拒絶するのがおかしいんじゃないかというふうに思っているんですけれども、ちょっと、うまくそれを法的な説得力ある言葉にまだ変換できていないので、そこをお願いできますでしょうか。
○前川参考人　私が考えているのは、要するに、株主提案権というのは少数株主権なわけですよね。ですから、当然、多数派と利害が対立する場合というのはあり得る話です。ですから、そのようなときに、株主共同の利益というものが、その中身が全く不明な中で、このような条文を根拠に少数株主権を制限するというような形になる立法というのは、私は、よくないというか、やめておくべきだというふうに思います。
○山尾委員　そうしましたら、ちょっと今の関係で、やはりもう一回神田参考人にも聞いておいた方がいいと思ったんですけれども、御質問いたします。
　今のような前提でいくと、先ほどの三例についても拒絶は可能なんだろう。ただ、それが裁判になったときに、裁判所の審理対象は何なのかということをお聞きしたいんです。
　つまり、この新設三百四条二号に当たる、専ら会社を困惑させる目的であるということであれば、これは提案拒絶は適切だったという裁判になるのか、あるいは、裁判所としては、やはり民法の一般条項も踏まえた上で、会社の毀損される利益、不利益みたいなものも総合考慮して、権利濫用に当たるか否かを判断することになるのか、どちらになるんでしょうか。
○神田参考人　二点申させていただければ、お許しいただければと思いますが、私が会社でしたら、先生が挙げられていた三つの例は困惑させる目的にはならないというふうに判断すると思います。
　先生の御質問、二点目なんですが、裁判所は最終的にこの条文を解釈します。そのときに立法の趣旨も勘案して解釈しますので、そのいろいろなバランスとか利益というのは、例えば、先生の言葉で民法の権利濫用といったときに考慮するような諸要素も、この要件を満たされているかどうかを判定する上で裁判所は勘案すると思います。恐らく先生が裁判所であったら同じような解釈をすると思います。
　ですから、あとは具体的な事情によるので、三つの例というのも、ただそれだけで常にイエス、常にノーと言えませんけれども、どちらかというと、先生がお挙げになった例というのは、それで困惑させる目的というのは言いにくいのではないかという印象を私は持ちます。
○山尾委員　私も、神田先生が会社だったら恐らくそういう判断をされるんじゃないかなと思うんですね、これで拒絶はしないと。
　ただ、会社は神田先生ではないといいますか、やはり極めてさまざまな会社がありますし、場合によっては、適正な株主提案権の行使、社会的に見れば極めて真っ当な提案であっても、会社や特定の役員にとっては致命的な提案となり得る、そしてまた、今、株主提案権の行使によって、実際に賛成率も高まっているというようなところも統計でありまして、そういうときに、やはり審議の俎上にのせたくないというような強烈なインセンティブが働く事例というのは私はあり得るんだというふうに思って、極めて危惧をします。
　今、二点目についてもありがとうございました。つまり、もし仮にこの改正が通ってしまった場合に、裁判所の審理対象というのは、権利濫用か否かではなくて、あくまでも、新設された場合の三百四条の条文解釈である、その立法趣旨などなど、さまざまな要素が入ってくるということでありました。
　それで、私は松嶋参考人にもお伺いをしたいんですけれども、質問は、先ほど国光議員の御質問のときに、いわゆる内容規制の文言ぶりに関しては特段の反対はないというようなことがございました。ただ、その上で、今、濫用的な事案まで相当広範に拒絶できる範囲に含まれるということが、ちょっとこの委員会でも初めて明らかになったんですね。もしかしたら部会なんかではそういう前提に立っていたのかもしれないですけれども、この委員会ではそういう前提に、多分、少なくとも共有された事項ではなくて、恐らく多くの専門家も、そう認識していろいろ判断している人もまだ少ないんじゃないかなというふうに思うんです。
　そういう今の一連のやりとりを踏まえ、そして、先生がおっしゃっている、参考人がおっしゃっている、私がすごく大事だと思うのは、やはり立法事実なんですね。言っていただいた、巷間紹介されている事例というのは、よくよく見ると、いずれもごく一部の特定の者による行使事例である、特殊な事情がある、このようなごくごく一部の者による特殊な事例を根拠に、株主の重要な権利である株主提案権の行使が限定されるというのは立法事実として極めて不十分ではないかと考えていると。
　この趣旨は、やはり内容規制の新設に当たっても当たるというふうに理解していいんでしょうか。
○松嶋参考人　御質問ありがとうございます。
　まさにそのとおりだと思います。
　また、若干敷衍させておきますと、ちょっと山尾議員と神田教授のやりとりを聞いていて思ったのですが、この内容規制に関してですけれども、二つの観点がありまして、一つは、神田教授が言われていたのは、多分、濫用というのは非常に不明確なので、それを例示化したものである、こういう理解なんですけれども、それに対して山尾先生が言われているのは、濫用外のものを広げているのではないか。これは例えば、民法の強迫の要件を下げて、消費者契約法等々で困惑というような形でハードルを下げたのではないかということで、そこは一見かみ合わないんですけれども、ハードルを下げるものができますと、実は、その両者の境というものが曖昧なものですので、実際上、ハードルは下がってくるというところはあるのではないかと思います。
　それは、どうしてそういうことを今考えたかと申しますと、山尾先生、あと神田先生も、山尾議員が指摘された理由は拒絶事由に当たらないというふうにおっしゃいまして、私もそのように思うんですけれども、条文の文言上だけを見ると、前川参考人のように、当たるのではないかなと思ったものですから、ちょっとそこは奇異に思いました。
　以上でございます。
○山尾委員　大変参考になりました。ありがとうございました。
○藤野委員　日本共産党の藤野保史です。
　参考人の皆さん、きょうは本当にありがとうございます。
　まず初めに全員の参考人にお伺いしたいんですが、ちょっと重なるんですけれども、電力会社に対する例えば脱原発の株主提案運動という、運動といいますか、そういう提案権の行使がございます。私は、これは、みずからの主張だけでなく他の株主にも働きかけてコミュニケーションをとって、ひいては会社との信頼関係を醸成していくという点で、まさに会社法が期待する活動だというふうに思っておりますが、今回の法案で、こうした提案も濫用とされるおそれがあると思うか、その場合、何号が問題になってくるのか、これをちょっと教えていただきたいと思います。
○神田参考人　ありがとうございます。
　今回の内容というか目的の方の条文では、今先生御指摘のような提案が問題になる余地はまずないと思います。
○松嶋参考人　私も、神田教授と同じように思っております。
　なお、一言申し述べますと、運動型の株主提案権の行使が、それ自体、違法だとか不当なものだとは考えておりません。ということを一言申し述べたいと思います。
○前川参考人　純理論的な話とそれから実際の話というのが今混同してなされているような気がしております。純理論的な話でいきますと、それは、二号の、専らどうのというような話になり得ますし、三号にもなり得るんだと思いますが、ただ、実際には現実問題として見たらそのような判断はなされないし、そのような提案をされているわけではないというふうに理解しております。
○藤野委員　この問題との関係でなんですけれども、前川参考人にお伺いしたいんですが、仮に株主提案が拒絶された場合に、どういう救済手段があるというふうにお考えでしょうか。
○前川参考人　従前、少し話に出ておりますけれども、仮の地位を定める仮処分というのがございまして、事前の手段として見たらそれがあります。事後的には損害賠償請求というのがあるかと思います。あと、株主総会決議取消しの訴えというのもあり得るんでしょうけれども、なかなか、対象が何なのかというような話で、非常に難しい問題が残るというふうに考えています。
○藤野委員　これも三人の参考人にお伺いしたいんですけれども、今関西電力の関係で、原発マネーと言われるものが還流したのではないかというケースが起きておりまして、関電だけでなく、日産のカルロス・ゴーン元会長の問題もありますし、東芝の不正経理の問題もありまして、結局これは、経営陣が不正に関与していた、あるいは、監査役がこれを見抜けなかった、あるいは、監査役は、見抜いていたというか知っていたのに、その事実を取締役会には伝えなかったという事案まで実際に起きているわけですね。つまり、会社ぐるみといいますか、コンプライアンス部門ぐるみで不正が行われているという事例がふえている。私は、立法事実というんなら、もうこっちの方が立法事実がふえてきているというふうに思うんですけれども。
　本来そういうコンプライアンスのところでフィルターがかかるようなものがかからないで会社に甚大な損害を与えるというケースでありまして、ですから、こういう時代といいますか、こういうことがふえてきている今こそ私は株主の役割が大事になっているんじゃないかと思うのですが、その点についてどのようにお考えでしょうか。
○神田参考人　私は先生の御意見に基本的に賛成なんですけれども、企業の不正というんでしょうか、ふえているとすると、まことに遺憾といいますか、私どもはそれをやはり直していかなければいけないと思うんですね。
　ただ、そのときは、やはり一つのものに頼るのは必ずしも十分でないので、経験を踏まえながら、株主にも役割はあるともちろん思います、それから、ほかのメカニズムも必要になると思いますので、やはり複合的にそれに対応していく必要があるというふうに一般的には考えています。ただ、株主の役割も重要だというのは、そのとおりだと思います。
○松嶋参考人　私の意見を申し述べます。
　先生御指摘の問題は、なかなか解決が難しい問題なのですが、私の基本的なスタンスだけ申しますと、基本的には、法化社会と申しますか、裁判というものは一つのツールですので、なるべく裁判の方に、やるやらないは別にして、なるということを前提にして、それを覚悟した上で日常の経営なり総会運営なんかもすべきだと思っております。
　そういう意味で、何かのときに裁判に持ち込めるようなためには原告になる方が必要ですので、そういう意味で、そのためのツールと言っては失礼ですけれども、そのために株主にこういう会社の事項について争う手段を与えるというのは、非常に有用なツール、これが全てとは申しませんが、その一つではないかと考えております。
○前川参考人　私がやっている株主の権利弁護団という弁護団では、そのような会社ぐるみの社会的な事件のみを対象に弁護団活動をしているわけなんですけれども、その立場から申しますと、やはり会社ぐるみでやっているときには、株主というのが最も重要な、それを追及する人、登場人物ということになるんだというふうに思っております。
　もちろん、他の、例えば社外取締役であったりとかというような方に期待するというのもあると思うんですけれども、現実問題として、社外取締役がこのような会社ぐるみの不祥事に対してそれを抑止する効果を発揮したという事例を私は知りません。これはやはり、社外取締役が会社のマネジメントの側から選ばれるというようなことがあるんだというふうに思っておりますけれども。
　ですから、やはり株主というのは、最も重要な、会社ぐるみの不正の防止の手段であるというふうに考えております。
○藤野委員　先ほど立法事実の御指摘がありまして、続いて前川参考人にお聞きしたいんですが、立法事実がないのになぜ今回こういう法案が出てきたのか、先生はどのようにお考えでしょうか。
○前川参考人　先ほど、神田先生のお話でも、立法事実と呼べるものは出てこなかったというふうに理解しています。しかも、七年か八年前ぐらいの事案が一件、それから、先ほど裁判例で話になっている事案が一件、この二件だけが問題となっており、正直に言いますと、なぜこのようなものがなされているかというところについて、これは臆測で申し上げるしかないんですけれども、やはり、一つは、何か以前の話というのが何となくくすぶっていて、ようやく何年もたってから出てきたというふうに考える考え方が一つ。それから、あとは、全く別の意図を有しているのではないかというところがもう一つございます。ただ、これは私の推測ですので、これ以上申し上げることはできません。
　以上でございます。
○藤野委員　これは三人の方にお聞きしたいと思うんですけれども、株主提案権を制限するというのは、私は、もともとの趣旨である、株主総会の活性化を図るという趣旨でやられたと思うんですけれども、それが逆方向になっていく。
　実は、先日の委員会で紹介したんですけれども、一九八一年の国会で、竹内昭夫東大教授がこういう指摘をされているんです。
　株主総会に出ていきましたところで旅費をくれるわけでもなし、日当をくれるわけでもない、そして株主が自分の議決権に物を言わせようといたしましてもその力は限られておるということであれば、やはり総会に出ていっていろいろ発言なんかをするよりも、そんな暇があったら自分の仕事をしようということになるのもこれはやむを得ないことか、かように考えるわけでございます。しかし、我が国では、それが今申しましたような必然的な傾向として避けられないよりもはるかに空洞化がいわば進んでいると。
　だから、株主総会に行っても旅費も日当も出ないというのは、日本だけでなく世界的にもそうなんですけれども、日本の場合は、やはりそれが当たり前のこと以上に、必然的な傾向として避けられないよりもはるかに空洞化が進んでいる、だから株主提案権などを設けたんだというふうに竹内先生が参考人として一九八一年におっしゃっておられます。
　その後に、私、大事だなと思いましたのは、そうやって株主が活性化していく、株主総会が活性化していくことが、我が国における経済社会というものを支えております企業のいわば姿勢を健全にし、国民、投資家大衆との間のコミュニケーションを太くする、国民の側から企業に対する不信の念を拭い去っていく一つの手段ではないか、このように考えまして、株主提案権とか説明義務とか、それから議長の権限も強化いたしました、こういうような御発言をされておりまして、なるほどなというふうに私思ったんです。
　企業の健全な発展と、企業に対する国民の不信などを拭っていくそのツールとして株主提案権があるという指摘なんですけれども、私、やはり、企業が健全に発展していく上でもこれは大事な権利ではないかと思うんですが、その点の認識は、お三方はいかがでしょうか。
○神田参考人　ありがとうございます。
　私も先生と全く同意見でございまして、当時、竹内先生は私の先生で、また竹内先生のもとで助手を務めたんですけれども、昭和五十六年改正前は株主提案権すらなかったんですね、日本には。当時は、それを導入しようということで、大変な議論をして、導入されて非常によかったと思います。
　今回、立法事実があるとかないとかいう御議論、おありかと思いますけれども、私は、前川先生がおっしゃる趣旨にはほとんど同じような意見である点が多いんですけれども、立法事実がないと言われますと、ううん、そうだったらこういう提案はしていないので。それは、例えばですけれども、今の先生の御趣旨からいうと、じゃ、ある会社の商号を野菜ホールディングス株式会社という商号に変えましょう、こういう提案をみんなで議論することが株主総会の活性化、あるいは当時の、昭和五十六年改正で得た株主提案権制度の趣旨なんですかという話に結局なると思うんですね。
　それから、数の方でいいますと、一人で百個提案、まあ百個でなくてもいいんですけれども、今回の法案との関係でいえば、十五個提案をして、その人が株主総会全体の時間の中の一定程度の時間をとるし、会社も準備しなければいけないというのが会社の費用で行われるというものをどう考えるかということで、会社は拒絶すればいいじゃないですかという御指摘が先ほどもあって、それは今でも拒絶する会社はあります。今でも提案権を受けない会社はありますので、先ほどのように裁判になったりするケースはほかにあるんですけれども。そういうことだと思うんですね。
　ですから、提案権の重要性というのは私は先生と全く同じ意見であり、昭和五十六年改正でこの制度が導入され現在も使われているということは、非常に前向きに、そういう意味では評価したいと思っております。
○松嶋参考人　私の意見を述べさせていただきます。
　私は、どちらかというと、今回、提案権の点に限ってですが、立法事実は乏しいのではないかと思っております。先ほども述べましたとおり、非常に特殊な方であります。
　こういうような大量請求というのは、実は株主提案権に限った問題ではありません。例えば、今回のテーマではありませんけれども、自治体等に対する情報公開請求でも、一人で二百件、三百件と出してくる方もおりますし、弁護士会に対する懲戒請求でも大量に出してくる方がおりまして、ただ、だからといって、情報公開について、憲法二十一条を根拠にするものですので、それを濫用だから制約しなきゃという議論はありません。私も自治体の情報公開委員をやっておりますけれども、そういう議論はありません。それと同じではないかと思っております。
　それと関連いたしまして、いろいろな方が来るのが株主総会ですから、やはり特殊な人はいるわけでして、そういう特殊な人は特殊な人だとして取り扱って、粛々と対応すればいいのではないかと思います。
　その上で、粛々と対応という中で、仲よしクラブではありませんので、後で裁判というものを踏まえた上でのコミュニケーション、ある意味、緊張関係にあるコミュニケーションが実現できるのが株主総会の場ではないかと考えております。
　以上です。
○前川参考人　神田先生がおっしゃられた野菜ホールディングスの事案とかというのは、あれは明らかな濫用事案だというふうに私も考えております。
　ただ、昭和五十六年に株主提案権の制度を導入して四十年近くになろうとしているんですけれども、そのような中で、一件というのか二件というのか、このような株主提案の濫用的な事案が出たからといって、これをやはり規制していくということに本当になるんだろうかということは、ぜひとも皆さんによくよく考えていただきたいなというふうに思っております。
　先ほど松嶋先生の方から出た、特殊な人がそういうことをやる、それを、僕は株主提案権というのは会社の民主化みたいなものだというふうに思っているので、民主主義の中ではいろいろな意見というのが出てきます、それに一つ一つ誠実に向き合っていく、濫用的なものを除いてですけれども、向き合っていくというのが実は民主主義の支払うべきコストなのではないかなというふうに思っておりまして。
　会社も同じように、株主提案権、中には、もしかしたらその二事例以外にもちょっとどうかなと思うような提案はあるのかもしれません、ただ、それについても、株式会社の民主化というところの点から支払うべきコストだというふうに、本当にごくわずかなものだというふうに思いますので、それをきちんと対応していくというようなことになるのではないかというふうに考えております。
○藤野委員　ありがとうございます。
　次に、ちょっと、取締役の報酬と会社補償制度についてお聞きしたいと思うんです。
　今回、ストックオプションなどの業績連動型報酬の要件がいわば緩和といいますか、広がる、使いやすくなる、会社補償制度というものを創設されるということでありまして、いわば会社の調子がいいときは業績連動で取締役が報酬を得られる。会社が調子が悪くなったといいますか、損害が発生した場合は、今度は会社の補償で助けてもらえるということになるわけで。
　ちょっとお聞きしたいのは、取締役を、こうやって、ある意味、報酬面とあるいは損害面でサポートというか優遇することによって会社が発展するんだという合理性というか、その理由というのは何だというふうにお考えなんでしょうか。
○神田参考人　御質問、どうもありがとうございます。
　一般的にはちょっと難しい御質問かと思います。といいますのは、会社が発展する要素というのは一つでは決してなくて、複合的な原因がある。
　ただ、御質問の点についてちょっとコメントさせていただくことをお許しいただきたいんですけれども、業績連動報酬というのは、業績が上がったら得するので、もちろんそうなんですけれども、下がったらやはり損しないと一方向になりますよね。ですから、最近、株式報酬ですとか一円ストックオプションというのがそういうものでして、つまり、株式が今千円、株価が千円であれば、一生懸命働いて業績が上がれば千五百円になりますけれども、業績が悪くなれば五百円になりますので、千円のものが五百円になるというので、両方向に働くインセンティブ報酬というのが最近の考え方です。
　他方、会社補償なんですけれども、これは別に、業績が上がってたくさんもらうとか、業績が悪くなったときに返してもらうという性質のものではなくて、通常かかった費用だけですとか、そういう限定されたものを限定された手続の中で、会社に、何というか、自分が立てかえ払いしたと言えばやや表現が悪いかと思うんですけれども、会社が支出するという性質のものであります。
○松嶋参考人　神田教授の方からほぼ話されてしまったような感じもするのですが、せっかくストックオプションと会社補償について先生の方から問題提起をいただいたのでコメントをさせていただきたいと思います。
　私も、取締役が、役割というのは経営判断、リスクをとることですので、それが会社を発展させることもあるというふうに認識しております。
　ただ、ストックオプションの問題とあと会社補償の問題については基本的には反対ではありませんが、ストックオプションの問題、ゼロ円出資の場合については、むしろ労務出資問題について正面から受けとめる時期が来ているのかなというふうにも思っております。
　他方、会社補償についても、反対ではありませんが、費用について、独禁法の話が事例として出ましたけれども、課徴金等々は、課徴金と大体リーニエンシーというのはワンセットでついてくるわけで、それについての弁護士報酬、タイムチャージということになりますから相当な額になるので、実際上その後始末というのは大変で、これだけの条文で大丈夫かなという疑問は持っております。
　以上でございます。
○前川参考人　ストックオプションの点については、それはやる気を持って会社の経営をやっていくというような話で、やる気になるんでしょうけれども、補償契約に関して言うと、この範囲についてきちんと気をつけて議論をしていただきたいなというふうに考えております。
　特に、とりわけ防御費用に関しては、悪意、重過失がある場合でもその点については出るということになっておりますので、その点について十分御議論いただきたいというふうに考えております。
　以上でございます。
○藤野委員　本日は大変ありがとうございました。
　質問を終わります。
○串田委員　日本維新の会の串田誠一でございます。
　株主提案権について、きのうもちょっとずっと聞いておりましたが、きょうもその件についてお聞きをしたいんですが、その前に、今までの質疑を聞いていて、山尾委員からの非常に鋭い質問もあったんですが、ちょっと神田先生とのやりとりをもう一度確認させていただきたいんですけれども。
　神田先生は、権利の濫用という大きな枠の、丸の中に今回の三百四条が中に入っているかのような説明であったと私は思っているんですね。ですから、三百四条以外の部分で権利の濫用があることもあるというような話だったのかなと思うんです。そうなると、三百四条が該当したときには、権利の濫用も論理的には重なっているんじゃないか。
　ただ、先生がおっしゃられるのは、立証の容易性という点では難しいから三百四条にこうやって明記したんだ、そういう趣旨だと思っているんですけれども、神田先生は、先ほどの回答では、論理的には合致しないんだというような話になってしまって、なので、権利の濫用に該当しなくても三百四条で該当するというような話が続いてしまって、先ほどの三つの項目も何かちぐはぐな感じになっているように印象を受けるんですが、まずちょっとそこを確認させてください。
○神田参考人　御質問ありがとうございます。
　私も先生のように言うこともできるというか、先ほど、非常に鋭い御質問は文言としての御質問ですので、文言としては権利濫用に該当するということが言えなくても、つまり、先生の言葉ですと当たらなくても、三百四条の文言に当たればもちろん拒否することができるので、そういうことになるということなんですね。
　でも、じゃ、何で三百四条のような文言を書いたんですかというと、それは、濫用的、すなわち濫用だと断定はできないけれども、裁判所は濫用である場合もありますと抽象論としては言っているんですけれども、濫用的というのはそういう意味だと私は理解していて、その濫用である可能性が高いというか、でも、確実に自信を持って、神様ではありませんので、濫用だとは言えない、そういう場合を具体化しようと。具体化しないとどうなるかというと、今までどおりですので、濫用かどうかというところの勝負になるんですね。
　ですから、そこのところが、昨日もそうかと思いますけれども、きょうも非常に先生方の御関心で、何か今回制限できる場合を広げちゃっているのではないかというのは恐らく御懸念だと。私もその懸念は持っています。
　ですけれども、法制審で議論して今回こういう条文に落ちついたときに、何か今まで拒絶できなかったものを拒絶できるようにしましょうなんて議論はほとんどなかったと思います。濫用的と呼ばれている、それが実際にどのぐらいあるんですかという鋭い御質問は何度も、これは法制審の場でもありましたけれども、それをより具体化した方がいいでしょうと。
　もう一言だけ申し上げさせていただければ、考えようによっては、もし何か書くと余計広がるとかそういう御懸念があるんだと、法律というのは具体的な規定がない方がいいんですよね。全て権利濫用だけあれば世の中は動くので、何か余計なことを細かく書いたら、何か今の、論理的に言えば濫用と言えない場合でもそれに当たったら規制されるでしょうということになるので。
　これは昔からありまして、大変有名な本で、英語の本なんですけれども、シンプル・ルールズ・フォー・ア・コンプレックス・ワールドという本がありまして、アメリカのある有名な研究者が書いたものなんですけれども、世の中が複雑になるほどルールはシンプルな方がいい。今の言葉で言うと、世の中は複雑なので全部ルールに書き切れませんので、濫用はだめよ、そういう非常に抽象的なものが、昔の言葉で言うと五カ条の御誓文、そういう簡単なものの方が世の中にとってはプラスであるという議論はあるんですね。
　ここが非常に難しいところでして、裁判所とか社会全体からの、法制度を維持運営していく、何というんですかね、コストという表現はよくないかもしれませんけれども、観点から見ますと、やはり個別具体的に書かれていた方が人々の行動基準にもなりますし、その背後にやはり一般条項が必要だねというバランスででき上がっているんですね。
　今回、幾つかの事案を参考にしながら、株主提案権についても、一般条項だけで今まではやってきた世界なんですけれども、個別のをつけ加えることによってやっていきましょうというのが今回の提案なんです。
　その点について賛否両論あるようなんですけれども、私がきょう伺う限りは、反対論は立法事実がないという御議論なのかもしれませんけれども、むしろ、今回、具体的なこの文言の立法がされるとやはり株主提案権は制限されるのではないかというので、しかも、濫用的ということがちょっとあるんですけれども、濫用的でない場合まで制限されるのではないかという御懸念をお持ちじゃないかと思うんですけれども、条文を書いたというか、少なくとも法制審の部会では、そういう懸念を持ってこういう具体的な議論は全くされていませんので、そういう懸念はこの条文が法文化されても私は発生しない。
　全く発生しないかと言われたら、それは条文解釈するのも人間ですからあれかもしれませんけれども、抽象規定一本でいくのがいいのか組合せがいいのかということになると、これはケース・バイ・ケースかもしれませんけれども、事今回の株主提案権に関する限りは、この条文で何か制限が生じるというか制約が生じるというのは、そういう御意見があることはきょうよくわかりましたけれども、私は、部会での議論を通じても、まずそういう心配はしていなかったというのが私の感想ではあります。
　長くなって恐縮です。
○串田委員　実は、すっきりするのかなと思ったんですが、教授、今の話を聞いて、余計わからなくなってしまったんですよ。
　というのは、権利の濫用事例があるのかどうかという立法事実があって、それが、具体的な事例が、この事例はこうですよ、こうですよと、いろいろあるとします。ただ、それの大前提として、権利の濫用があると抽象的に言うとしますよね、だから、権利の濫用があることに対して規制をするという趣旨なのかなと思ったら、権利の濫用的なのも入ってしまう。的というのは権利の濫用じゃないんですよ。そうだとすると、権利の濫用よりも外側の部分も入るんじゃないかという懸念を、私は今、権利の濫用的という言葉を聞いて、なおさら感じてしまったんですね。
　ですから、時間の関係もありますのでそこら辺はもうちょっとこれから議論をしたいと思うんですが、何か権利の濫用を、そのままだと非常に実務で使いにくいから具体的にするんだという、中に絞り込むのならわかるんですが、外に出してしまったらば、これは立法事実と反してしまうわけですよ。そこら辺は明確にして、権利の濫用的というのは逆に非常にわかりづらくなってしまったんですが、それはちょっとまた今後のあれにさせていただくとして。
　前川参考人の資料の中に困惑ということが入っています。昨日もずっとこれにこだわっていたんですけれども、濫用というのは、辞書で引きますと、みだりに用いるとか権利を本来の目的以外に使うというような言葉が入っていて、主観的なんですね。そして、この三百四条も、人の名誉を侵害する、人を侮辱する、主観的な行為に対しての判断なんですよ。ところが、困惑というのは受動的な、客体がどう思うかなんですね。これはかなり違うんですよ。
　そこでずっと私は聞いているわけで、困惑するかしないかというのは相手がどう思うかなのであって、自分の不正を追及されたら困惑するわけですよ。だから、株主提案権でその不正を追及するということに対して、相手が困惑したからできないですよという話になったら、できなくなっちゃうわけですよね。だから、客観的な、主体を中心にした文言が続きながら、いきなりここに客体が入っているということに対して、今はいいですよ、ただ、この法案ができたときに、実務が、取締役、困惑していますよというようなことで、これは議長が、それはだめですよという話になることもあり得るわけです。
　だから、権利の濫用を規制するのは大事だけれども、権利の濫用を規制したことで、その規制が濫用になってはいけないわけでしょう。ですから、文言はしっかりと解釈ができるようにしなければいけないというふうに思っているんですね。それできのうからずっと聞いているんですが。
　この参考資料の中で、前川参考人が、試案第二というところで、最初は「株主が専ら人を困惑させる」というふうに書いてあって、「人」と入っていて、この「人」の中には自然人及び法人その他の団体が含まれると考えられると書いてあるんです。
　きのう、ずっとこの点について聞いていて、名誉毀損とか侮辱のこの「人」というのはどういうことなんですかと。人というのは自然人と法人とどちらも入るわけですから、ここに自然人と書いていない以上は法人も考えられるわけですよね。そうすると、政府は、これは自然人なんだと答えられる。困惑というところにあえて人というのが入っていないというのが大変私は気になっていたわけです。
　この試案でも「人を困惑させる」という文言が入っているけれども、今回の法案はこの「人」が省かれているわけですよ。という意味で、前川参考人としては、この省かれたことに対してどういうふうに感想をお持ちでしょうか。
○前川参考人　これは条文の読み方の問題であるというふうに考えるので、神田先生のお話を聞くべきかというふうに思いますが、「人の名誉を侵害し、人を侮辱し、若しくは困惑させ、」の、人を困惑させというふうに読むのが正しい読み方ではないかと思うんですけれども、ちょっと、そこは条文の読み方の問題ですので、神田先生の方に聞かれたらいかがかと思います。
○串田委員　御指摘がありましたのでお聞きしたいんですが、というのは、今、もしそうだとするなら、名誉侵害には人がつき、侮辱もあえて人がついているのに、困惑だけは外されているというのは、何か趣旨があるんでしょうか。
○神田参考人　ありがとうございます。
　これは、趣旨というか意味は、人を困惑させという意味で、犬や猫は含まれないと思います。
○串田委員　そうすると、確認させていただきたいんですが、名誉を侵害するのも、会社への名誉というのはありますよね。ですけれども、ここは、政府見解だと自然人とお答えになったんです。侮辱も自然人とお答えになった。そうすると、法人に対しての名誉、法人に対する侮辱は入らない。そして、困惑も、人で、これは自然人と言われて、ただ、ここの前川参考人の資料には、法人も含まれると解されると書いてあるわけですよ。
　そうすると、人を困惑させるというこの「人」は自然人に限られるという理解でよろしいですか。神田参考人にお聞きしたいと思います。
○神田参考人　ありがとうございます。
　条文の文言上は両方の解釈があり得ると思います。すなわち、人イコール自然人とは条文上は特定されていませんので、そこは趣旨から解釈がされるということになると思います。
○串田委員　そこを何度もきのう確認したんですけれども、政府参考人は、これは自然人とずっと言い続けていたんです。そうすると、政府参考人の回答は間違っていたという御理解でよろしいんでしょうか。そうなると、ここの参考資料の中にもありますけれども、会社を困惑させるというのも入ってしまう。
　なぜ株主に議案提案権があるかといえば、取締役の不正だとかを追及するためにあるわけですよ。それに対して追及したら、会社は困惑すると思うんですよ。そうしたら、これはできなくなっちゃう、そういう理解でよろしいんでしょうか。神田参考人にお聞きしたいと思うんですけれども。