Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○大島（敦）委員　おはようございます。民主党衆議院議員の大島です。
　きょうは、会社法の改正案につきまして何点か質問をさせていただきます。
　法務委員会で質問をするのは生まれて初めてでして、会社法の改正案、懐かしいなという思いがしております。そういえば、私、大学のゼミは会社法でして、三十三年前に卒業して、まだ会社法がなくて商法だった時代なものですから、今まで三十三年間の変遷について初めて勉強させていただいて、特に企業統治のあり方について私の考えたところについて御質問をさせていただきたいと考えております。
　それで、特に今回の会社法の改正案の中で、昨年の六月十四日に政府で閣議決定をした日本再興戦略の中で、この社外取締役の導入についての記載がございます。これまで各政権がさまざまな成長戦略を出してきたと思うんですけれども、例えば、小泉政権ですと経済成長戦略大綱、あるいは、その後の政権ですと新成長戦略、日本再生戦略、そして日本再興戦略と各内閣ごとに日本の成長戦略についての決定がなされております。
　その中で、私がいつも思うのは、大体内容はそんなに大きくは違わないと思っていまして、書いている人がほとんど同じですから、内容は大きく変わりません、日本の課題というのも同じだと思っています。ただ、私が最近いつも考えるのは、こういうさまざまな成長戦略の中で、一ページ目が抜けているなと思っていまして、日本の課題というのは経営人材が枯渇していることだと思っています。
　ですから、奥野先生も日産自動車の取締役をされていらっしゃったということを伺っておりますので、一番最初のページに、この草食化した丸の内、大手町をいかに肉食化するかというページが抜けているのかなと思っています。
　ですから、どんなに規制改革、規制緩和をしても、どんなにさまざまなステージを提供したとしても、そこに果敢に乗り込んでいく、取り組む経営者が少なくなってきているのかなという思いがしております。
　今回、会社法の改正案を勉強させていただきまして、一番最初に書いてあるのが、「外部の視点から、社内のしがらみや利害関係に縛られず監督できる社外取締役の導入を促進する。」ということが規定されておりまして、このことは結構大切なことだと思っています。
　ですから、会社法の改正案のこの社外取締役のあり方について、日本の今までの、旧来の経営に対して揺らぎあるいは刺激を与える一つの弾みになるのかなと思っておりまして、その点につきましての現状認識、そして法改正の目的について谷垣法務大臣にお答えをしていただきたいと思います。
○谷垣国務大臣　今の大島委員の問題意識にうまく答えられるかどうかわかりませんが、現行会社法、昔、会社法のゼミで研さんを積まれたということですが、私も実は今回この改正法に当たりまして会社法を勉強しましたら、有限会社がなくなっているんだとか、最低資本金の規定もなくなっているんだというようなところからスタートしたものですから、余り偉そうなことは言えないわけでございます。
　現行の会社法は平成十七年に成立をした。それで、平成十八年五月から施行されているわけですが、今委員のおっしゃった会社法におけるコーポレートガバナンスあるいはその背景に経営人材というものがどうかという御指摘は、私もそのとおりだと思います。
　それで、コーポレートガバナンスに関する規律につきましては、経営者からの影響を受けない社外取締役、その機能を活用するといったことを通じて、取締役に対する監査とかあるいは監督のあり方を見直すべきだという指摘がずっとされてまいりました。
　この指摘の背景には、日本におけるいわゆる企業統治といいますかコーポレートガバナンスが十分行われていない。恐らくその背景には、委員のおっしゃったように、では、経営人材というものはどうなんだという問題が伏在していると思いますし、今回、社外取締役をもう少し充実せよという中にも、果たしてその人材はどこにいるんだろうかという議論もずっとあったことも事実でございます。
　しかし、十分な企業統治、コーポレートガバナンスが行われていないということが、外国企業と比較した場合の日本企業の収益力が低いじゃないかとか、あるいは、株価も低迷しているのはそこに一つ原因があるぞという、内外の投資家の不信といいますか指摘がずっとあったんだろうと思います。
　それから、我が国の会社法制におきましては、従前から親子会社に対する規律が必ずしもきちっとできていないという御指摘がございました。それで、平成十七年の会社法案の国会審議を振り返ってみますと、衆参両院の法務委員会の採決に当たって、「親子会社関係に係る取締役等の責任のあり方等、いわゆる企業結合法制について、検討を行うこと。」という附帯決議がついてございます。そういった整備の必要性も当時からずっと指摘されていたということだろうと思います。
　それで、こういう状況のもとで、企業統治を強化する、あるいは、そういうことを強化することによってコンプライアンスを強化していく、そして企業経営の効率性の向上も図っていく、それから親子会社に対する規律というものをきちっと整備していこう、こういうようなことを目標としているのが今回の改正でございます。
　こういう改正を通じて、肉食系になるのかどうかちょっとよくわかりませんが、日本企業に対する内外の投資家からの信頼が高まって、日本に対する投資が促進される、日本企業に対する投資が促進される、そういったことがひいては日本経済の成長、発展に大きな力となるのではないか、こういった考え方で今回の改正法を出させていただいた次第でございます。
○大島（敦）委員　ありがとうございます。
　谷垣法務大臣のお話を聞きながら、会社法の改正案というのは、コーポレートガバナンスあるいは投資家に対するコンプライアンスについて会社法の改正を順次行っているという流れだと思います。
　今回、成長戦略の中に社外取締役について規定を置かれたというのは、私は、法務大臣のお立場とは若干違う観点から、先ほど申し上げましたとおり、日本の企業経営に対する刺激と揺らぎを与えることだと思っていまして、私も衆議院議員になるまでは大きな会社に勤めておりまして、経営はしていませんけれども、サラリーマンをしておりまして、そのときの経験からすると、日本の会社というのは、どうしても社内で要は出世をしていくということになります。どうしても上を見て仕事をするのが日本の会社、組織でございます。そうすると、殻を打ち破るという経営者がなかなか出てこないところもあります。
　ですから、今回、特にボード、取締役になった、あるいはこれから取締役になろうとする方は、どうしても上を見ながら仕事をすることになりますから、守りの姿勢になってくるのが多いのかなと思っています。今回も、法案審議に当たりまして、私の知り合い、私が今から三十三年前、昭和五十六年に一番最初の会社員を始めていますから、大体、私の同僚とか友達というのは、運がよければ大きな会社、上場企業の役員に残れていますし、おおむね、大多数は子会社の部長なり役員になっている方が多いわけです。一人一人に聞いてみると、さまざまな意見があります。
　役員になっていらっしゃる方で、社外取締役を二人ぐらい入れている会社があって、それはちゃんと機能しているというお話でした。どういう機能の仕方かというと、月に一回開かれる取締役会で、その社外取締役の方が一つの議案について多角的な角度から論点を指摘することによってその決議が流れることもあるそうなんです。
　ですから、これは法案審議と同じで、野党が質問することによってさまざまな論点が精査をされますから、社外取締役、有効に活用という言い方はよくないかもしれないけれども、有効に社外取締役を生かすのであれば、企業にとって物すごくプラスになると思っています。そのことが、同質化した日本の会社経営に対してやはり刺激を与え、よりよい企業の戦略の決定につながってくるかなと考えております。
　もう一つは、今回、社外取締役だと、委員会設置会社、要は、半分以上が社外取締役であって、指名委員会あるいは報酬委員会、監査委員会かな、ボード、誰を社長にするのかも指名委員会が決めるという、五十七社、日本の上場企業の中でそういう形態をとられている会社があるということも伺いました。それがなかなか進んでいないので、今回の会社法の改正案につながったとも聞いております。
　この五十七社というのは、結構、冒険をしているかなと思います。この資料を読ませていただく中で、やはり経団連の皆さんが社外取締役について否定的なのはよくわかります。皆さん、多分、御自身の会社の中で取締役まで上り詰められて、ほかの方から意見を言われることについて、おっくうかなという気持ちはあると思うんです。人事権まで委員会設置会社へ渡すというのは、これはちょっとまかりならぬというふうに思うのもよくわかります。
　ただ、今回の成長戦略の中に、会社法の改正案で社外取締役について特記してあるのは、何回も述べましたけれども、日本の資本主義の会社法というのはＯＳですから、ＯＳを変えるということの意思があるのかなと思っています。
　ですから、次の点について、攻めの経営を後押しすべく、社外取締役の機能を積極活用することとする、このため、独立性の高い社外取締役の導入を促進するための措置を講ずるなど、少なくとも一人以上の社外取締役の確保に向けた取り組みを強化する、日本再興戦略の中にあるんですけれども、社外取締役の設置の義務づけが見送られた理由につきまして、答弁いただければ幸いと存じます。
○谷垣国務大臣　これはまず、法制審議会で相当御議論をいただきまして、社外取締役をより積極的に活用すべきであるという強い御議論もございました。これは、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化していくことが必要である、そういう強い御指摘もありまして、法制審議会の会社法制部会におきまして重要な検討項目として議論をされたわけでございます。
　ここは二つの議論が激しく対立をいたしまして、一つは、社外取締役の導入につきまして、社外取締役に監視される立場にある業務執行者の自律性に期待することには限界があるじゃないかということで義務づけに賛成する、これは強い御意見がございました。他方、義務づけるとかえって各会社の規模とか業種とか業態等に適した企業統治体制をつくっていくことが妨げられてしまう、社外取締役の導入は各会社の自由な選択に任せるべきだという、これまた強い御意見がございまして、非常な対立でございました。
　要するに、議論を重ねたんですが、なかなか、ではこれを義務づけるという形でのコンセンサスが得られなかったというのが過去の議論の流れでございます。したがいまして、滝大臣に対する法制審議会からの答申も社外取締役の選任の義務づけは盛り込まれていなかったということでございます。
　こういうものを含めまして、かなり義務づけに近い形にはなっているのですが、明示に義務づけるという形にはしない今回の改正案となって提出をさせていただいた次第でございます。
○大島（敦）委員　ありがとうございます。
　私も、今回、衆議院調査局法務調査室がつくっていただいた資料をずっと読んでいると、法制審議会における議論は極めて丁寧にされているなと。私もこういう基本法の審議に当たっての法制審の中でのやりとりというのが、結構、Ａ案、Ｂ案、Ｃ案で賛否についてそれぞれの立場から議論を進められて、そして大臣のもとに答申が上がって、それに基づいて立法化しますから、時の政府とか大臣の意思がなかなか入りにくい領域だなとは思います、基本法ですから。
　ただ、ちょっとこだわっている成長戦略の中、日本再興戦略の中に入れるという意味は、結構、日本をつくりかえるとか成長を促すという意味合いがあるものですから、そうすると、政治の意思が余り働き過ぎると答申の内容とおかしくなってしまうかもしれないんだけれども、ある程度、政治の意思を明確にしてもいい部分なのかなとも思ったわけです。
　確かに、上場企業は三千社ありますから、義務づけると少なくとも三千人の社外取締役を起用しなくちゃいけない。ただ、起用することと、そのことは私は必要だと思っていて、徐々にそうやってなれながら、社内の取締役会の議論を深めていくことが必要なのかなとも思うわけです。
　今回の議論に当たっては、現行法では監査役設置会社と委員会設置会社の二つしかありません。私はこれでもいいのかなと思っているんですよ。この委員会設置会社を生かして社外取締役を義務づけるという一つの方向性もあって、その先には、ある程度、時代がたってくれば過半数を社外取締役にするという領域まで行くのかなとも思うんです。
　ですから、今回の監査等委員会設置会社ですか、この中間的なところというのは、一つは一歩進んだのかもしれないけれども、若干、制度設計として中途半端な気持ちもしないでもなくて、その点につきまして、今回、監査等委員会設置会社を創設するその理由について、大臣からお聞かせいただければ幸いと存じます。
○谷垣国務大臣　確かにこういういろいろな委員会の設置の仕方は非常に複雑でございますので、外から見たときに、日本の会社法制というのはなかなか、ある意味ではわかりにくくなっているようなところもあると思います。しかし、それだけ多様なメニューが可能になっているといえば、そういうことだろうと思うんですね。
　それで、おっしゃるように、現行法、今の法では監査役設置会社とそれから委員会設置会社、これは今度法律が変えられますと指名委員会等設置会社という名前に変えるわけでございますが、現在は監査役設置会社と委員会設置会社である。それで、現在、多くは監査役設置会社として行動していただいている。
　しかし、今回の立法の趣旨でございますが、監査役設置会社の監査役は、代表取締役の任免を含む取締役会の決議における議決権を有しておりません。そのことから、監査機能の強化には限界があるという御指摘が今までからずっとあったところでございます。それから、業務執行者に対する監督については、特に上場会社について社外取締役の機能を活用すべきであるという指摘は、これもまたあったところでございます。
　ただ、現行法では、二人以上の社外取締役を必ず置くこととされている委員会設置会社を採用する会社の数は、先ほど御指摘のように、極めて少数、なかなかふえません。それで、その原因として、社外取締役が過半数を占める指名委員会それから報酬委員会に取締役の候補者の指名や報酬の決定を委ねてしまうということに対する抵抗感があるという御指摘がございました。
　それから、監査役設置会社で任意に社外取締役を選任する上場会社の数は増加傾向にはございますが、大多数の上場会社で選任されてきているとまでは言えない状況でございます。その原因として、二人以上の社外監査役の選任が義務づけられている監査役設置会社で、さらに社外取締役を設置するということの重複感といいますか負担感が強いという指摘がされているところでございます。
　そこで、この改正法案では、業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として監査等委員会をつくる、その中には、取締役で構成されて、かつ社外取締役が過半数を占める、そういう形での監査等委員会をつくって、そこで監査を行い、他方で監査役を置くことができないこととして、監査役は置かないということにして、社外監査役との重複感を生じさせないような制度設計にしたらどうだということで、監査等委員会設置会社制度というものをつくったわけでございます。
　なかなか答弁する頭の整理もいろいろ要るわけでございます。よろしくお願いいたします。
○大島（敦）委員　谷垣大臣が、法案を答弁に当たって検討されるに当たりまして、結構複雑だと思うんですよ。監査役設置会社と委員会設置会社ですと、多分、外国の投資家の皆さんも極めてクリアにわかるわけですよ。今回の監査等委員会設置会社ですと、この中間的な形態ですから、この二つを足したような感じがして、理解するまで結構時間がかかるのかなと思っています。
　社外取締役を設置しなくちゃいけない、それに対してはある程度導入に当たってのインセンティブを考えなくちゃいけないということもあったのかもしれない。ですから、私としては、今回の法案については一定の評価はするんですけれども、従来どおりで委員会設置会社の義務化の方がスマートだったのかなということを再度ちょっと指摘させていただいて。
　でも、今回、法施行二年経過後に、社外取締役の選任状況その他の社会経済情勢の変化を勘案して、企業統治に係る制度のあり方について検討を加え、必要があると認めるときは、社外取締役を置くことを義務づける等所要の措置を講ずることとしております。
　ですから、二年たった後に、どのくらいの会社が今回の監査等委員会設置会社に移行してどういう会社形態をとるのかを勘案した後に、もう一度その後の方向性について議論をするということだと思うんですけれども、具体的にはどのようなことを想定しているのか、御答弁いただけると助かります。
○谷垣国務大臣　委員がおっしゃったように、確かに附則の二十五条で検討条項というものがあって、これをきちっと使っていかなきゃならないわけですが、この趣旨は、コーポレートガバナンスに係る制度というのは、その性質上、完全ということはなかなかないんだと思いますね。要するに、我が国における企業統治を進めていくためにはやはり継続した議論が必要だという発想がこの規定の背後にはあるのではないかと思います。ですから、引き続きいろいろ実施状況を見ながら検討していくということでございまして、二十五条のような形になっている。
　それで、所要の措置は、二年を経過した時点で、その間の施行状況等を踏まえていろいろな影響、効果等を検証して、今後必要があると認めるときに講じられるものでございますけれども、文言の上では「社外取締役を置くことの義務付け」というような例示が書いてあるわけでありますが、現時点で検証の結果として何が講じられるのかということについては必ずしもまだ明確なイメージを抱いているわけではございません。
○大島（敦）委員　今の規定の社外取締役を置くことを義務づける等というところは結構重要な文言だと思っておりまして、要は、時の政権あるいは政治の意思として、将来的には社外取締役について必置あるいは数をふやしていくという方向性が出ているのかなと思っています。ですから、ここのところはニュートラルに考えるよりも、政治の意思として将来は社外取締役をしっかりとふやしていくんだ、そのことによって日本のコーポレートガバナンスを上げ、私が考えている日本企業に対する刺激と揺らぎを与えた方が企業の中のビジネスのマインドが大きく変わってくるかなと思っています。
　企業のコンサルテーションをしている私の知り合いとお話しすると、一番難しい企業の改革は大きな企業の子会社だそうです。大きな企業の関連会社の子会社は、皆さん天下りというわけじゃないんですけれども、大体、本社から役員なり社長なりが送られてきますから、その役員なり社長というのは企業を前向きに改革するというマインドを高めていく動機づけがなかなか与えにくいというところがあります。
　これも企業の統治の一つのあり方だと思っていて、ですから、ここに対して社外取締役の数がふえることによって、誰を社長にするのか、誰を経営陣につけるのかというのが、これまでの、社内でこの方を上に順繰り上げていくというところから、もう少し飛び級の人事があったり柔軟な人事配置ができて、企業全体に対して、コーポレートガバナンスとは違った意味での成長につながる企業というのができ上がってくるかなと思っています。
　ですから、今回私がこの法案を読ませていただいて、この部分、社外取締役ということについて今後義務づける等の所要の措置というところについては、大臣もニュートラルというよりも積極的に答弁をしていただけると助かります。
　次に、もう一つ、一定の監査役会設置会社で社外取締役を置いていない場合、社外取締役を置くことが相当でない理由について、取締役の定時株主総会における説明責任を今回定めておりますけれども、なかなかこれは、監査役会設置会社で社外取締役を置かないときには、株主総会で、どうして置かないのかということを宣言して、内容について説明しなければいけない、この具体的な内容についてどのように考えるのか、これは局長の方からの答弁をお願いします。
○深山政府参考人　今御指摘がありました、社外取締役を置かない株式会社がいかなる理由から置いていないかということですね。これは、当然のことながら、各株式会社の個別の事情によって異なります。そこで、各会社においては、その個別の事情に応じてこの相当でない理由を説明することになります。
　どのような場合に相当でない理由があると認められるかということをここで一般論として述べるということはなかなか難しいですし、また、余り単純な形で具体例を例示するということも、かえって、そう書けばそれでいいのかというような話になってしまって、妙に形式的な対応を招くことになるおそれもございます。
　ただ、一般論で申し上げると、これは、「社外取締役を置くことが相当でない理由」という特殊な書き方をしておりますので、置かない理由を説明するだけでは足りないという趣旨です。例えば、社外監査役が二名おり、社外者による監査、監督が十分であるとか、あるいは、社外取締役に適任者が見当たらないというようなことのみを説明しても、これは置くことが相当でない理由の説明にはなっていないというふうに一般論として考えられます。
○大島（敦）委員　社外取締役を置くことが相当でない理由ですから、相当というところに着目をしていただいて、おざなりに説明するのではなくて、しっかり論拠を述べて会社としては説明しなければいけない、そういうことでよろしいですか。
○深山政府参考人　御指摘のとおり、その時点における当該会社の個別の事情に応じて、相当でないんだという理由を言っていただかなくちゃいけない、こういう趣旨でございます。
○大島（敦）委員　そうしますと、今の局長の答弁を受けまして、社外取締役導入促進への影響をどう考えるか。やはり説明を積極的にしっかりとするのを考えれば、社外取締役を置いた方がいいということも考える会社もふえるかもしれないので、その点につきましての大臣の御答弁をお願いします。
○谷垣国務大臣　今、民事局長から答弁を申し上げましたけれども、この相当でない理由の説明、これは、株主総会で取締役が、質問を待たずに、自分から積極的に、直接口頭で、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない、こうされているわけで、これはかなり重い規定だと私は思います。
　こういうものがございますと、社外取締役を置いていない上場会社では、こういう説明を毎年定時総会でしなきゃならないということになりますから、率直に言いますと、今までも私は、幾つかの企業から、そんなことを毎年言うぐらいならば、この際、置くかという判断をしましたというような話も現に伺っているところでございまして、この社外取締役を置こうかと促していく力としては、現在のところ、かなり強力に作用しているのではないかというような感じを私は受けております。
○大島（敦）委員　ありがとうございます。
　議決権行使助言会社という会社の、要は議決権行使助言基準を読みますと、総会後の取締役会に社外取締役が一人もいない場合とか、親会社や支配株主を持つ会社において独立性基準を満たす社外取締役が二人未満の場合には、議決権を行使して反対をした方がいいよと推奨されておりますので、議決権の行使をアドバイスする会社からも、これは、コーポレートガバナンスの立場から社外取締役については求め、そして、今の大臣の御答弁にあったとおり、今回の法律の中でも、要は積極的に説明するという非常に重い規定を置いているということですから、今後、株主総会においてもしっかりとした説明がなされるものと期待をさせていただいております。
　今の件に関しまして、法令に違反すると判断された場合の対応についてどう考えるか。ですから、これは、なかなか局長も答弁しにくいと思うんですけれども、法令に違反すると判断された場合の対応についてお聞かせください。
○深山政府参考人　事業年度の末日において社外取締役を置いていない上場企業等の取締役が、法令の規定に違反をして、定時株主総会で、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しない、あるいは虚偽の説明をするというような法令違反があった場合には、その取締役は、取締役として負っている善管注意義務に違反した状態となります。
　また、この株主総会での取締役の説明義務のみならず、この改正法案が成立した場合には、法務省令で、社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容として記載することも考えておりますけれども、このルールに違反して事業報告にこれを書かないということになりますと、これは、事業報告に虚偽の記載をした、あるいは記載すべき事項を記載しなかったということで、百万円以下の過料の制裁に処せられることになります。
　また、社外取締役を置いていない上場会社が、社外取締役の候補者を含まない取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、株主総会の参考書類にやはり社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない、こういう法務省令の改正を考えておりますが、このルールに違反した場合、株主総会参考書類にこの理由を記載しなかった、あるいは虚偽の記載をしたという場合には、株主総会の手続の法令違反ということで、その取締役の選任議案に係る株主総会決議に瑕疵、取り消し事由があると判断される場合があり得るものと考えております。
○大島（敦）委員　ありがとうございます。
　次に質問を移らせていただきます。
　監査等委員会設置会社の監査等委員の過半数は社外取締役でなければならないし、指名委員会等設置会社では各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならないとしております。
　その社外取締役に期待される経営に対する監督機能を果たすためには何人の社外取締役が必要かについて、先ほど私もるる述べてきましたけれども、今後はどのように検討するかについて、大臣の御所見を伺わせてください。
○谷垣国務大臣　今の委員の御質問は、何人社外取締役を置くのが適切か、必要かという御質問で、これは、一般論でこうですとお答えするのはなかなか容易でないと思います。ですから、私は、今回の制度の概要を申し上げることによってお答えにかえないと仕方がないのかなと思って、立たせていただきました。
　それで、社外取締役は、業務執行者から独立して業務執行全体を評価して、その評価に基づいて取締役会において議決権を行使して、業務執行を適切に監督していくということが期待されているわけでございまして、今度の法案では、委員も先ほどおっしゃいましたけれども、監査等委員会設置会社には、監査等委員である取締役は三人以上、その過半数は社外取締役でなければならない、こういうふうにされているわけですね。
　それから、現行法上、委員会設置会社、今の委員会設置会社ですね、この場合も各委員会の委員は三人以上で組織して、過半数は社外取締役である。
　それで、こういった委員会が、全員が社外取締役でなければいかぬというふうにはしていない。そこまでは強制していない。それは、会社の状況などに応じて、社内の事情に精通した者、つまり社内取締役ということになりますが、そういう委員として参加する方が、そういう社内取締役がいる方が、監査等の実効性が高まる場合もないわけではないということを考慮したものでございまして、そういうふうに、一応いろいろなことを考慮しながらつくっておりますので、どのぐらいが必要かということは、最初にも申し上げましたが、必ずしも、私の立場から今申し上げるだけの材料はございません。
○大島（敦）委員　やはり、一つの方向性としては、先ほど述べました議決権行使助言会社、あるいは、明確に置かない理由を述べる等々ありまして、方向としては社外取締役をふやしていくと。ただ、人的な資源として、すぐに、各社一人だと三千人ですけれども、五千人、六千人、結構大きな人材のプールが必要だと思います。そこのプールというのは、多分これから、制度を徐々に導入していく中でさまざまな形態があるのかなと。
　委員会設置会社で、役員の社長の人事まで委員会が決めるのか、あるいは、今回の監査等委員会設置会社のように、二人は、今も二人ですから、二人以上の社外取締役を入れて、そして、議論をしながら、監査役会設置会社ですか、従来の会社においても社外取締役を多分起用するようになると思いますので、その中での取締役会のあり方というのが、徐々に練度を高めていくと、日本の会社の意思決定がより精緻なもの、前向きなものになっていくのかなと考えております。
　続きまして、奥野副大臣に御質問をさせていただきたいんです。
　現行法では、過去に一度でも経営者の指揮命令系統に属したことがある者は、社外取締役、社外監査役の要件を満たさないとされております。今回、社外取締役及び社外監査役の要件について、原則として、就任前十年間に当該株式会社の役員等でなかったことに限定している合理的な理由、これは恐らく、法制審の中での議論、さまざまあったと思います。この十年というのは、いろいろな立場から考えると、従来でもよかったのか、なかなか難しいところでありますので、その点についての御見解を伺わせてください。
○奥野副大臣　今お話しいただいている大島委員の考え方、よく勉強されているなと思って聞いているんですが、一番最初に言われた、草食系から肉食系だけは、ちょっと私は納得できていません。これは後で階さんと話をします。
　それで、今御指摘の件ですけれども、従来は、会社の中で業務執行者であった人たちは社外取締役になれない、あるいは親会社の業務執行者はマルです、それから当該社の業務執行者の近親者もマルです、兄弟会社の業務執行者もマルです、今までの法律ではそうだったわけですが、今度はそれらを、皆さん現役である限りはバツというふうに変えました。
　要するに、今まで取締役になれた人たちも、今度はもうちょっと厳しくしましたよというのが一つであります。その例が、親会社の業務執行者や株式会社当該社の執行者の近親者あるいは兄弟会社の業務執行者だったわけであります。それが今度はバツになりました。しかし、現役でなければオーケーというふうにしました。
　それからもう一つ。会社の業務執行者、あるいは、子会社の業務執行者では、一度でもそういう業務執行者だった者は、今までは取締役になれませんでした。しかし、今度は、その人たちについても基本的にはバツですけれども、十年たったら関係が薄くなるだろうからいいですよというふうにしたわけであります。それが今の御質問だろうと思います。
　その十年という論拠が本当にどういう理屈なんだと言われると、私も事務方に何遍も聞いているんですが、一つの丸い数字というのと、十年たてば何とか関係も薄れるだろうということでいいよというふうにしたと言うんですが、では私の事例を言いますよと言ったら、それだけは言わぬでくださいと言われているんですが、今十年たっています、たっているけれども影響力はかなりあります。
　だから、そういう意味では、十年が本当にいいかというと、一つの事務方さんたちの判断ではそれではいいだろうとおっしゃっていますが、特異な例としては十年たっても影響力は残っているよというケースもありますけれども、それは一つの線引きをしなくてはならないわけだから、一つ丸い数字で十年というふうに決めました。非常にフランクにお話ししました。
○大島（敦）委員　奥野副大臣からの御答弁、まことにありがとうございます。御自身の経験、特に日本の社会ですと、役所の人事もそうなんですけれども、会社を卒業した後も影響力を持つ方が多いかなと思います。ですから、十年という、多分フランクに答弁していただいてありがとうございます。
　私は、日本の経営者に期待しているところが非常に多くて、皆さん物すごく優秀でいらっしゃっていて、多分、かつての日本経団連も二〇〇九年か、ワシントン事務所を閉めたりして、かつては中山素平さんとか、政府主導ではなくて財界主導で各国のインフラ輸出というのか、そういうことをやっていた時代があります。ですから、もっと時代が大分変化してきますけれども、そういうアグレッシブな感じが経営者の皆さんに欲しいなと思っておりまして、エールを送るつもりで肉食系という発言をさせていただいております。
　ありがとうございました。
○江崎委員長　次に、階猛君。
○階委員　民主党の階猛です。
　会社法改正案について質問させていただきます。
　会社と日本の統治機構を比較して言いますと、株主総会を構成する株主と国民というのは同じような位置づけではないか。その国民から選ばれる我々国会議員というのは会社でいうと取締役のようなものではないか。そして、その取締役から選ばれる代表取締役と対比されるべきは、国会でいいますと、内閣総理大臣がＣＥＯであり、谷垣大臣はさしずめチーフ・コンプライアンス・オフィサーというような立場なのではないかと思っております。
　そういうふうに見ていきますと、国会議員の中でも、与党議員は社内取締役、野党議員は社外取締役のようなものでありまして、この委員会がもし社外取締役である我々がいなかったらどういうふうになっているんだろうか。もう全部その社内取締役、谷垣チーフ・コンプライアンス・オフィサーの言うことが全部通っちゃうようなことになったら、これは全く取締役会の形骸化になってしまうわけでありまして、だからこそ、やはり社外で独立した方がチェック機能を働かせるというのは非常に大事ではないか。
　そういうことを、野党としてしっかり責任を果たすという意味でも、今政府の方から出されている社外取締役の設置を法的には義務づけないということについては、物を申さなくてはいけないと思っています。
　きょうは、その点、それから後半については、ちょっとまた企業の社会貢献ないしは少数株主の保護といった観点からの御質問もさせていただければと思っております。
　まず最初に、副大臣にお尋ねしますけれども、私は前回の委員会の答弁で気になった御答弁がありましたので、その趣旨、真意を尋ねたいと思います。
　たしか小田原委員からの御質問に対して、トップマネジメントのあり方というような文脈の中で、トップマネジメントというのは違った感覚を持った人であるべきだろうと思います、そういうような感覚からいうと、本当に今のこの会社法でいいのかというと、私は反対しますよと言ってありますというようなことがありました。
　この発言の御趣旨について、もう一度御説明いただけますか。
○奥野副大臣　そういう事実があったということは、私自身、ちゃんと意思があって、そういう発言をしてあります。
　その前に、ちょっと先ほどのコンプライアンスオフィサーの話ですけれども、総理大臣はＣＥＯであります。ただし、内閣を構成している大臣は、私は執行役だと思っているんです。皆さん方は株主だろうと思います。そういうふうに位置づける方がいいんじゃないかなと思っていまして、では、社外取締役というのはどこにいるんだというのは、ちょっとまだ答えが出ていないところであります。
　それはそれとして、私は、日本の企業経営を正しい道へ歩ませていくためには、今までの商法なり会社法ではだめなんだということは私自身感じているんです。かといって、それでは、理想的な会社法というのが、先ほどの話の例を言いますと、草食系から肉食系といった、肉食系を見習えということなのかというと、それも違うと思うんです。やはり、草食系の延長線上で、日本の国の環境、日本の企業の実情、国民の価値観あるいは文化、そういったものを踏まえた上で、最善の会社法というのを最終的にはつくらなくてはいけないんだろうなと思っています。
　そのときに、最後の段階では社外取締役というのが過半数でなくてはいけない、あるいは大多数でなくてはいけないというふうに感じますけれども、今の日本の企業の実態等々から考えると、先ほど言ったいろいろな条件があると思うんですが、そういったことから考えると、今は、今皆さん方にお示ししている会社法でいいのではないかという判断に至ったというのが私の真の気持ちでありまして、それは、前回のときも遠山委員の御質問にお答えしたはずであります。
　そういう意味で、最初の段階でちょっと反対ということばかりがぴょっと出たものですから、皆さん方に誤解を与えたかもしれませんが、今申し上げていることが基本的に私の考え方であります。
○階委員　てっきり、反対しますと言われたものですから、副大臣も社外取締役になられたのかなという気もしましたけれども。今の御説明と反対しますというのは全く正反対のことを言っていますから、ちょっとそこは御答弁としていかがなものかということを苦言を呈させていただきます。
　その上で、自民党さんも、選挙の前には政権公約、我々の場合だとマニフェストと呼んでいますけれども、そういうものを出されていらっしゃいます。我々が政権担当当時は、そのマニフェストで約束したことができなかったということで、谷垣当時総裁にも非常に厳しいお言葉をいただきました。我々も、大変反省はしつつ、何とかそういうことを繰り返さないようにということを自戒を込めて思っております。
　そこで、自民党さんの方で、選挙の前にＪ—ファイルというものを出されていますね。二〇一二年の総選挙の前にも、あるいは昨年の参議院選挙の前にも出されていますが、その中では、「上場会社における複数独立取締役選任義務の明確化」というのが記載されています。この記載というのは、法制審議会の答申がなされた後にそれぞれそういう記載があるわけで、あえて、法制審議会の答申があったにもかかわらず、これを変えるということから、こういう記載になっているものだと思っています。
　ところが、今回の法案では結局、答申どおりということになっていますが、なぜそのようなことになって、社外取締役の選任が義務化されなかったのかということについて、大臣から、マニフェストを大事にする立場から、おっしゃっていただけますか。
○谷垣国務大臣　今、階委員がおっしゃいましたように、自由民主党は、平成二十五年六月二十日にＪ—ファイル二〇一三、総合政策集というのを発表しております。そこで、社外取締役の導入促進、上場会社における複数独立取締役選任義務の明確化など、各種具体策についてその導入、推進を検討して、企業統治改革を推進する旨が記載されていることは事実でございまして、私もそのことはよく承知しております。
　社外取締役の選任を会社法において義務づけるか否か、これにつきましては、法制審議会の会社法制部会においても最も重要な検討課題として取り上げられて、非常に厳しい、いろいろな御議論があったことは先ほども御答弁申し上げました。
　部会では、先ほどもお答えしたところですが、義務づけに賛成する意見と義務づけに反対する意見、これが激しく対立いたしまして、その結果、社外取締役の選任を会社法で義務づけることはコンセンサスが得られなかったわけでございまして、法制審議会の法務大臣に対する答申では、先ほど申し上げたように滝大臣に対する答申でございますが、社外取締役の選任の義務づけは盛り込まれなかったわけでございます。
　政府としては、これを受けまして、改正法案においては社外取締役の選任を義務づける旨の規律は設けないことになりまして、今回お出ししていることになっているわけです。
　しかし、提出するまでの過程ではさらに与党といろいろ御議論がございまして、当初の政府の案に比べますと、それをどう表現し評価するかは若干難しいところでございますが、私は、義務づけとは書いておりませんけれども、社外取締役を置くことについて相当強い、事実上促す内容を持ったものになってきた。これは、その間での政府と与党間のいろいろな御議論に基づくものでございます。
○階委員　法制審議会の案よりも前進したことは私も認めますけれども、どうせ前進させるんだったら、法的義務のところまでいっても私は差し支えなかったんだと思っています。
　その点について、以下、議論をさせていただきます。
　まず、社外取締役の選任を義務づけなかった理由として、今も大臣の方から、コンセンサスが得られなかったという話ですけれども、パブリックコメントが会社法制の見直しに関してなされています。
　調査室の資料集にもそのパブコメの結果が書かれておりますけれども、Ａ案、Ｂ案、Ｃ案という三案を示してパブコメを実施したわけですね。私は非常にこれも作為的だなと思っています。
　結果的に、Ｃ案という、現行法の規律を見直さない、つまり義務づけを見送るということが多数だったわけです。Ａ案というのは、ざっくり言えば、広い範囲の会社で義務づけを認めよう、Ｂ案というのは狭い範囲の会社で義務づけを認めようということであります。
　このＡ案とＢ案、別個に見ていくとＣ案よりも少ない。確かにＣ案が、Ａ、Ｂ、Ｃの中では一番多いんですけれども、ＡもＢも、広いか狭いかは別として、法的に社外取締役の設置を義務づけようという案であることは変わらないわけですね。したがって、ＡとＢを足したものとＣを比べてみますと、ＡとＢの足したものの方がパブコメの意見の募集結果だと上回っているわけですね。
　我々が出している今回の対案ですけれども、実は、狭い範囲で社外取締役の設置を義務づけるという案でございます。もっと言うと、Ｂ案よりもむしろもっと狭いぐらいの範囲で出しているわけでございます。
　当然のことながら、さきのパブコメの結果と照らしてみると、広過ぎると言われていた方たちにとってみると、我々の案は狭い範囲だからよかろうということになるはずですし、逆に、狭過ぎると言われていた方たちにとってみると、確かにそれ以上に狭い案だからけしからぬという向きもあるかもしれませんが、そもそも、今の政府の案というのは、狭い以前に認めないという案ですから、全くゼロのものよりは、プラス一でも二でも前進しているということですから、この方たちにとっても納得いただけるのではないか。
　要するに何が言いたいかといいますと、パブコメあるいは法制審議会でコンセンサスが得られていないということなんですけれども、少なくとも、我々のような狭い範囲で設置を、しかも一人以上でいいという案ですから、この範囲であればほぼ大方の同意が得られるのではないかと思っていまして、コンセンサスが得られないから義務づけは見送るというのは私は不適切ではないかと思っています。この点について、大臣の御見解を伺います。
○谷垣国務大臣　委員は、資料に基づいて、パブコメについておっしゃったわけですが、これは、法制審議会会社法制部会が平成二十三年の十二月に取りまとめた中間試案について、パブリックコメントの手続を行ったわけです。
　それで、Ａ案、Ｂ案、Ｃ案と、委員のおっしゃったとおりでございますし、そういう問題の立て方に対してもまたいろいろな御議論はあるんだと思うんですが、そのパブリックコメントの中で、社外取締役の選任を義務づけるという案に賛成する意見が多数寄せられたことも、これは事実でございます。しかし、現行法の規律を見直さないという案に賛成する意見も多数あったこと、これも事実でございます。
　さらに、パブコメを終えた後、法制審議会の会社法制部会におきまして、パブリックコメントの手続の結果も踏まえた検討が行われたところでございます。
　そこで今、民主党、階委員などがお出しになった法案と同様に、公開会社であり、かつ大会社である監査役会設置会社のうち、その発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならないものに限定して社外取締役の選任を義務づける、これは民主党のお考え、そういうお考えでつくられていると思いますが、そういったことの当否もこのときの法制審議会の部会で御議論をいただいたわけでございますが、このときも依然として消極、積極、双方の立場が、かなり厳しい対立があったということでございます。
　委員は、Ａ、Ｂ、Ｃ等々の分析から、コンセンサスを得ることは不可能ではないのではないかという御見解でございますが、私どもは、以上のような手続を踏まえまして、社外取締役の選任を義務づけること、それは、対象となる会社を限定しても賛否が分かれ得るものと考えて、コンセンサスを得ることが難しかった、一応こういう結論に達したということでございます。
○階委員　それでは、範囲を限定した会社で議論させていただきます。
　今回の政府案では、今大臣もお話しされましたとおり、公開大会社で株券を上場している会社については、社外取締役を置かない場合は、置かないことにつき相当な理由を説明しなさいということです。我々の案は、同じ範囲の会社について、一人以上の社外取締役の設置を義務づけるというものでございます。
　議論を便利にするために、便宜、対象会社と言いますけれども、今の対象会社の中でもいろいろな規模や状況があるということから、先日のこの委員会でも、政府側の答弁ではなくて質疑者の方から、規模や状況いかんにかかわらず、一律に社外取締役の選任を義務づけるのは適切ではないというようなコメントがありましたけれども、私は思うに、仮に、規模が小さいものとか社歴が浅いものとかいうものは社外取締役は負担になるからやめた方がいいというのであれば、むしろ、私は逆ではないかという立場です。
　なぜならば、上場間もない、発展途上の株式会社であればあるほど、通常は株式を経営者一族が持っている割合が高くて、会社の利益と相反するような判断がされやすいのではないか、個人の利益を重んじやすいのではないかというふうに思います。とすれば、少数派に属する一般株主の利益を守るという観点から、社外取締役がなお一層必要性が増すのではないかと思っております。
　ですから、私は、株式会社の規模や状況にかかわらず、さっきの対象会社については社外取締役の選任を義務づけるべきだと思うんですけれども、この点、いかがですか。
○谷垣国務大臣　今、階委員がお挙げになった例で、まだ創立それほど間がたっているわけではない、発展途上である、そういう企業であっても、当然のことながら、十分なガバナンスが行われている、適切な企業統治のもとに活動しているということは極めて大事なことだろうと私は思います。
　そのために社外取締役が役に立つという御議論は、私はそういう面は非常にあるだろうと思うんですが、他方、私も実は企業経営というのは実際にはしたことがございませんので、やや講壇設例的なことを申し上げるかもしれませんが、発展途上の株式会社というのは、いろいろな規模があると思いますが、その規模によっては、まだ社外取締役のコスト負担というのもあるんだろうと思うんです。そういう人材確保に伴うコスト負担が非常に重いな、置こうとすると、なかなか、会社がうまくいくかなというようなところも私はないわけではないだろうと思います。
　そこで、そういうところにまで義務づけていいのかどうかということがございますので、社外取締役の選任をそこまで一律に義務づけるのはどうかなと。私もまだ、企業経営の経験がございませんので、頭の中の判断にとどまりますが、今の委員の御議論に対しては、ちょっとそういうようなことを感じます。
○階委員　規模の小さい会社にとってみると、コスト負担が重いということのほかに、よく言われるのが、そんなに業歴が長くないと、社外取締役を見つけるような人脈もないということで、人材を見つけるのが大変だというような議論もあるわけです。
　ただ、上場している会社であれば、規模のいかんにかかわらず、すべからく監査役会設置会社になっています。これは法令上、大会社であれば当然にそうなっていますし、中小会社であっても、上場規則でそうなっていますから、少なくとも監査役会設置会社である。監査役会設置会社であると、最低二人は社外監査役というのが必要なわけですね。この社外という点でいえば、社外取締役も同じなわけで、だからこそ、今回、新たな会社の類型を設けて、監査等委員会設置会社においては、社外取締役をそのまま監査等委員につけることによって、従来の社外監査役は必要なくなる。要するに、社外監査役と社外取締役は、ほぼ同じような人材で足りるということになっているんだと思います。
　すなわち、何が言いたいかといいますと、そもそも上場している会社であれば、社外から、監査役、取締役の違いはあれ、役員を引っ張ってこなくちゃいけない、そういう負担を負っているのは変わらないのだから、あえてここで社外取締役の設置を義務づけたとしても、社外監査役をなくする、さっき言った監査等委員会設置会社にすれば従来と負担は変わらないのではないか、こういう問題意識なんです。
　負担が重いとか人材確保が困難ということは、今述べたような理由で、私は理由がないと思っております。この点についてはいかがでしょうか。
○谷垣国務大臣　私も十分な知見があるわけではありませんが、実は先日、大変個人的なことを申し上げていけませんが、私の大学のときのクラスのクラス会、毎年一回やっているんですが、ございました。ちょうどことしは大学に入りまして五十年目でございますが、ほとんどの同級生は、オーナーは別といたしまして、大企業に勤めていたような者はほとんどみんな引退でございます。
　そういう中で、数名、いろいろ動きがありましたのは、最後、実は自分は監査役をやっていたんだけれども、今度、社外取締役というのも入れなきゃならないので、もう引退して悠々自適しようと思ったら、社外取締役をやれと言われて、できるかなというような議論がございまして、なるほど、非常に小さなサークルではございますが、そういう社外取締役の確保にいろいろな動きが起こっているんだなというのを感じた次第でございます。
　それで今、階委員がおっしゃるように、確かに、上場企業であれば、社外監査役も必要だということで、今までその人材を確保されてきたと思います。
　一体どういう人が社外監査役になっているのか。これはいろいろだと思いますが、私の友人などで申しますと、弁護士をやっている者が社外監査役になっている例もございますし、それから、これから先はちょっと、後から検察庁から叱られるかもしれませんが、検察のＯＢなどもかなり社外監査役をやっておられる方、私は直接知っているわけではありませんが、新聞等で人事を拝見しますと、監査役になって、ああ、あの方も社外監査役を務めておられるのかと思ったりすることが多うございます。
　それで、確かにそういうことはあるんですが、では、人材として、社外監査役と社外取締役が全く同じ人材のところから、ある意味では重なっていると思います。しかし、では、弁護士の出身者の私が社外監査役は務まっても、社外取締役はあいつできるのかなと、そう言っちゃいけませんが、そういうふうに思うこともございますね。
　つまり、今までの訓練の資質が違うと思います。恐らく検察官の場合も、社外監査役としては十分な能力を発揮するということはあるんだろうと思いますが、では社外取締役としてはどうなのか、これも私はよくわかりません。
　そういう意味で、ある意味で確かに負担、経済的負担というような意味では共通なところがあるかもしれませんが、新しい人を探してきて、自分のところのことをうまく担当してくださる社外取締役を探してくるエネルギーというのは、これは人材不足ということと関係してくるのかもしれませんが、やはり相当なエネルギーを割いてやらなければならない課題ではないのかなという感じがいたします。
○階委員　今の大臣の答弁を伺っていて、ああ、なるほど、だから法務省は社外取締役の設置を嫌がるのだなと思いました。
　というのはなぜかというと、検事さんがこれまで社外監査役として雇われていたものが、これが社外取締役になっちゃうと、自分の居場所がなくなって、言葉は悪いですけれども、天下り先がなくなっちゃうことを危惧して法務省はこういうものを出してきたのではないかというふうに感じるわけです。
　確かに、私は、取締役については、監査役と必ずしもイコールの能力が要求されるとは思っていませんけれども、ただ、日本の会社経営に対して、余りにも経営判断というか経営者の裁量というのが重んじられ過ぎたのではないか。特に、内部から上がってきた、要するに会社の文化とか常識に染まった考え方の人が、それぞれ独自の裁量、独自の文化でいろいろな物事を決めてきたということで、常識と外れたようなことが時には行われてきた。
　だからこそ、私は、チェック機能を果たせる人材が必要なのではないか。そのチェック機能という意味では、私は、検事さんであれ弁護士であれ、取締役というのは十分務まると思っていますから、何も法務省は天下り先がなくなるとか心配する必要はないので、これはやるべきだと思います。
　それから、先日、十一日の法務委員会で、民事局長の方から、社外監査役が二人いるということを説明するだけでは社外取締役を置くことが必要でない理由の説明にすぎませんで、相当でないというところまでの説明になっていないという、遠山委員からの質問に対する御答弁がありました。私もそう思ったんですが、遠山委員もその答弁を受けて、わかったようなわからないような話だねということをコメントされていました。
　ただ、私もその後、もう一回議事録を読み返してみて、これはこういうことなのかなと思ったのは、まず、必要でないという理由の説明というのは、社外取締役を置いたとしても、会社にとってメリットあるいはプラスがないという理由を説明することを指すのではないか。そして、相当でない理由の説明というのは、社外取締役を置いてもメリットないしプラスがないというのみならず、社外取締役を置くことがかえって会社にデメリットやマイナスを生じさせてしまうという弊害が起きるような可能性がある場合を指すのではないかというふうに思ったんですけれども、こういう理解でいいかどうか、先日御答弁いただいた局長からお願いします。
○深山政府参考人　今御指摘ありましたように、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない以上、御指摘のとおりですが、置かない理由とか置くことまでは必要ないといった理由を説明するだけでは足りません。社外取締役を置くことがかえってその会社にマイナスの影響を及ぼすおそれがあるというような事情を説明しなければならないものと考えております。
○階委員　つまり、相当でないというのは、置くことがかえってマイナスになるという、私は極めてレアケースなのではないかというふうに思っています。
　先ほども少し大島委員の質問に対して御答弁がありましたけれども、もっと具体的に、極めてまれなケース、ナローパスだと思いますけれども、どういう場合が社外取締役を置くことで会社にデメリットないしマイナスが生じる場合なのかということを御説明いただけますか。
○深山政府参考人　これは何度もお話ししているとおり、各会社の個別の事情に応じて理由を説明していただかなくちゃいけないということもあって、こういうことであればいいんですということをここで一律の話として申し上げるということは困難でございますし、また、かえって、そういうふうな説明さえすればいいのかという誤解を招くおそれもあって、適当ではないと思っております。
　ただ、極めて例外的だというのは御指摘のとおりで、ごく普通の企業で相当でない理由を説明するのは相当困難であろうというふうには思っております。
○階委員　具体的なことは法務省令には出るんですか。それとも、法務省令を見ても、今おっしゃったような理由で、そこは相当程度抽象的な内容にせざるを得ないということになりますか。どちらですか。
○深山政府参考人　今、法務省令のお話が出ました。
　法務省令で、事業報告と株主総会参考書類にこの相当でない理由を記載することを義務づける予定としておりますが、その法務省令においては、社外監査役が二名おり、社外者による監査、監督として十分であるというようなことだけでは足りないということや、各会社のその時期の個別の事情に応じてこの相当な理由を述べなくちゃいけないというようなことを、まだ文言は決まっておりませんけれども、そういったことを法務省令で規定することを今検討しております。
○階委員　多分、実務のガイドラインとしては非常に頼りないものがありまして、先ほどの御答弁にもあったように、説明を怠ったりした場合はもちろんですけれども、仮に、その説明が不十分だった、いわば、社外取締役を置くことが相当でない理由の説明自体が相当でないというような場合においては、これもやはり取締役の善管注意義務違反、忠実義務違反になるということでありますよね。（深山政府参考人「そういうことになります」と呼ぶ）ということですから、これは実務としては非常にやりづらい面があると思っています。
　一方で、会社が、そういった説明責任を果たす上で難しい判断を強いられ、それを守るために多大な労力、コストをかけるといったことを考えると、実務上の要請としては、端的に社外取締役の選任を義務づけてくださった方がよっぽど楽なのではないか。そういう観点から考えても、社外取締役を一人以上、しかも、さっき言った対象会社は極めて限定的です、そこで義務づけるというのは、実務の観点から見ても妥当ではないかと私は思っています。大臣からお考えをお願いします。