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○鴻参考人　いまの稲葉さんの御質問で、後の方を先にお答えいたしますが、私が先ほど総会屋と特殊株主ということを並べた言葉の使い方があるいは不用意な点があったのかもしれませんが、そこでは実質総会屋を言いかえただけというふうにお聞き取り願えれば幸いかと思います。
　そうして、一株運動あるいは市民運動ということとの関係において特殊株主という言葉が使われているのかどうか、私存じませんけれども、総会屋の根絶という面でのそういう規定、それを意図する規定は、そういう市民運動等に影響を及ぼすものとは私考えておりません。ただ、単位株制度は、わずかの株を持っている総会屋であろうと、それからたとえば一株を持ってこれまでは株主として総会で発言権のあったような者も、単位株制度によってその機会が奪われるという面では、これは反射的でありまして、法律の直接的意図がそういうところにあるわけではないということは間違いないと思いますけれども、同じような影響を受けることはあるのではないかと思います。
　それから前の、今度の改正案はいまよりは十歩先進んでいるが、総会屋の方が二十歩先を行っているんで、なかなか実効ある制約にはならないのではないかという点のお話がございました。私もその実情をつまびらかにしておりませんけれども、政治の問題にかかわってまいりますと、これはまた憲法上の問題等いろいろむずかしい問題が出てくるかと思うわけでございます。問題は、会社から好ましからざる金が外へ出るということがないようにするという見地からは、今度の改正法の規定は、民事責任の点を先ほど申し上げましたが、かなり整備された規定であるかと思います。
　それから、先ほどの御質問のときにちょっと言い落とした点を補足いたしますと、商法上も違法であるということを民事的にはっきりしたということは、監査の面からのチェックというものがおのずからつながってくるという面もあるわけであって、そういう点からは政治献金等広い意味での会社の寄付について今後の会社の公開規制、ディスクロージャーの問題についてどういう処理が最終的になるのかはわかりませんが、これからの問題かと思いますけれども、そういうものの中で別に総会屋と政治献金とそのまま並べて私言うつもりはありませんけれども、そういう角度からは似たような規制が当然及ぶべきものではないかというふうに考えておるわけでございます。
○稲葉委員　これは河本先生も御案内のことだと思うのですけれども、最初四十九年ですかね、試案が出たときに監査役の任期は三年だったわけですね。ところが、取締役の任期は二年だというので、三年説に反対が出て二年になってしまったわけですね。三年ならば、取締役の任期と関係なく、独立性を持って監査役は監査できるわけですよ。ところが二年になってしまえば、取締役をやめるときには監査役もやめざるを得ないということになってきますから、ここら辺も財界から反対が起きたか何かして、三年説が削られてしまったわけですね。こういうふうなこといろいろございまして、どうも形の上ではなかなかうまくできていると言えばうまくできているのですが、考えてみれば、株式会社というものは資本主義社会のチャンピオンですからね、それをいろいろな形で規制しようというのが少し無理ではないかとも私自身も考えるんですけれどもね。いずれにいたしましても、この法律はよくわからぬ点が非常に多いように私には思えてなりません。
　それから、引当金の問題でも、率直な話、またよくわからないのですよ。いわゆる公正なる企業慣行との関係で、企業会計審議会で企業会計原則というのがあるでしょう。それだって、継続性の原則とかそのほかいろいろむずかしいことを言うのですけれども、商法との間がどういうふうにつながっているのか、いままではっきりしなかったわけですね。どうもよくわからないのです。利益留保性のものといったって、利益留保性のものとは一体何と何と何を言っていたのか。いままでが非常にあいまいで広く認めていた。それをいまになって急にやかましく言うようになったところで、それが一々賄えるものでもないしというようないろいろな疑問がたくさんありまして、私自身もこの法案についてはじっくり質疑をしていかなければならないということでいまやっているところなんですが、非常に大きな問題がたくさんあるのですね。
　それから、もうさっき河本先生からお話が出ました企業の結合法の問題ですね。規制の対象というのですが、規制というのは企業結合の場合に一体何をどういう方向で規制をされようとしておるのか、率直に言ってなかなかむずかしいですね。これは恐ろしく抵抗が強いと思いますけれども、何をどういうふうに規制をされようとされるのでしょうか、これを河本先生からお伺いしたいと思うのです。
○河本参考人　これは、商法部会でも何を規制するかということをまだ取り上げておりませんので、もしも私がそういう法律を考えるとすればどういうものが考えられるかということで申し上げますが、実は、先生御承知のように、具体的な立法例がドイツにございますね。ところが、このドイツの法律というのは、いわゆる規制といっても、抑えつける面と助長する面と一体どちらがあるかというと、これはバランスをとりますと、実はどちらともはっきり言えぬ点がありまして、むしろいまの企業がそういうコンツェルンを形成するというのは経済的実態としてもうやむを得ないのである、そのこと自体は認めながら、しかも、その中でできる限り弊害を少なくしていこう、ことに大株主と小株主との利害対立のところで、支配は認めてやろう、好きなように子会社を処理していいけれども、そのかわりそのことによって生じてくる少数株主の損失は何らかの形でカバーしてやりなさい、こういうような立法例がございますね。
　そこで、日本でこの問題を考えるときにも、一体本当にいまそういう方向へ持っていっていいかどうかということも実は一つ問題なんですね。といいますのは、一面そういう企業結合を助長するという面もございますので、ある措置さえとったら認めてやろうということでございますから、そういうこともあって、私自身は果たしていまやっていいかどうかということさえも実はまだ問題だと思っておりますので、先生ちょっと、何をやるかということは御容赦をお願いいたしたいと思います。
○稲葉委員　いろいろ問題がありましたときに、ドイツの場合は監査役制度というものがちょっと特殊ですね。あれは共同決定法がありますからちょっと違いますし、アメリカはまた監査役制度というのはないわけでしょう。いまは何か別な形になっているわけですね。それでＳＥＣがあって、あそこに二千人ぐらい人がいるわけですが、日本ではこの前、証券局の証券監査官というのを聞いたら十九名しかいないわけですね。二千名全部があれをやっているわけじゃありませんけれども、アメリカの場合には、ああいうふうにＳＥＣがあれほど大きな力を持っておっても、そのことによってアメリカの経済のバイタリティーがなくなったとは言えないと思うのです。だから、日本でもそれに類するような機関というかそういうものを持ち、証券取引法による監査というかそういうものをもっと拡大強化していってもいいのじゃないか、こういうふうに私は考えておるのです。それはなかなか抵抗は強いと思うのですけれども、そこら辺はいかがでしょうかね。
○鴻参考人　アメリカにおける会社規制というものがＳＥＣ、御指摘のような二千人もの多いスタッフといいますか職員でもって実質的なコントロールを加えているというのは、そのとおりでございます。しかし、これはやはりアメリカにおける大恐慌後のニューディール時代からの歴史と伝統があるところで、そういう形に発展してきたということもあるかと思います。しかし、公開会社について相当徹底したガバメントによるコントロールということを考えるとすれば、稲葉さんの言われるように、この面の充実強化ということの必要もあるのではないかと思います。
　しかし、商法改正の立場からいたしますれば、現在、こういう点について会社に対する規制が二本立てというのでしょうか、民事関係の法務省あるいはそれを通して裁判所というのと、いまは大蔵省証券局ですかによる会社規制といったようなものとが二本立てにあるままで、これをどうやって充実していくかということにはいろいろむずかしい問題があるのではないかというふうに思っています。わが国においても、制度発足のときには独立した行政委員会制度でこの証券取引委員会というものが発足したのが、数年のうちに現在のような形に改められたという経緯もございますが、二本立てのものを一本化するとすれば、アメリカにおけるような行政委員会的なものでやるということも一つ検討に値する問題ではなかろうかというふうに考えておるわけでございます。
○稲葉委員　もう一つお聞きしたいのは、中小の会社の分け方の問題ですね。これがまた今後の大きな問題になってくる、こう思うのですね。これまた公認会計士と税理士とのえらいシェア争い、けんかになってくるわけですね。有限会社があるのですから、有限会社があるのになおかつ中小というような分け方をしなければならぬ必要が実際にはあるのでしょうかね。そういうふうに考えますね。それから、中小会社法論というのが大分学者の中でもありますし、出てはおりますが、そういうときに一体どこで区分けをするのか、そこら辺についてはどういうふうに考えたらよろしいのでしょうか、これは御両者にお願いしたいと思うのですが。
○鴻参考人　私どもの課題といいますか、大小会社の区分というものが前から入っておったわけでございますが、大と中小を分けるといった問題になりましたときに、中小というか、あるいはより正確には中小かつ閉鎖的というのでしょうか、そういうものに向いた会社形態として戦前から有限会社法というものがあることは確かでございます。そこで、それと区別された形の中小株式会社法でしょうか、そういうものをこしらえていくということが必要なのかあるいは適切なのかというのは、まさにこれからの問題として重要なポイントをなす点だろうと思います。
　しかし、どうしてか日本では、株式会社と有限会社では、株式会社形態をとる方が世間の通りがいいというようなことがあって、それでも有限会社は近時その数は飛躍的にふえてきていることでありますから、そういう点もだんだん変わっていくのかもしれませんが、率直に言って、現在の有限会社法というのは、中小、特に小で家族企業的なものがそれによって事業を行うという、そういう根拠の法律だとすれば、はなはだわかりにくい法律になっております。というのは、株式会社の小株式会社の若干変形という頭でできているために、必要以上に株式会社法の規定を準用するなんということをしておりますから、私ども専門でも、準用規定というのはまゆにつばをつけて、その意味、内容をじっくり考えてみないと解釈を誤りかねないという条文もございます。
　そういうような有限会社法よりは、中小の企業家が、その法律を読めば内容もわかり、これなら安んじて守れるというような、先ほど河本参考人の方からそういうものに合った着物ということを言いましたが、そういうものをこしらえる必要は大きいのじゃないか。そういういい中小株式会社法ができれば、有限会社法というのは、現にあるものをどうするかという問題がありますから、すぐに廃止するなんというわけにはいかないかもしれませんが、だんだん中小株式会社法による会社の方に乗りかわっていくことになるのではないかというふうに私は見ております。
　もっとも、この中小会社をどういう基準で認めるかというのは、これから検討すべき問題ですが、一番むずかしいところでございます。それを二つに分けるというのは、その限界が常に争いのもとになるわけでございまして、そういうときには、学説でも主観説、客観説、また折衷説というもので解決する方がいいなんという議論があると同じように、大と小、その間に中があるならば、中と小、大と中の間はなかなかむずかしいかもしれないが、大と小なら分けられるのだから、まず小について、先ほどのようなぴったりした会社形態法というのでしょうか、組織法というようなものを用意するというようなところから始めでもしないと、この分け方はなかなかむずかしいのではないか。
　現在、大会社と中小会社というものが、商法、監査特例法の上で、いろいろ区別した形で規制を受けるように、実際的にはある程度分化しておりますけれども、これをもっと一本の形で分けるというのが大小会社の区分なのか、あるいは現在よりももっとたくさんの基準の組み合わせによって法の適用を考えていった方がいいのかというような点もこれから検討しなければならない問題じゃないか、こう考えておるわけでございます。
○稲葉委員　ありがとうございました。
○青木委員長代理　鍛冶清君。
○鍛冶委員　鍛冶でございます。時間を三十分いただいておりますので、その時間内で両先生に御質疑を申し上げますので、よろしくお願い申します。
　最初に、いまの稲葉委員の質問の後を継ぐようで、どうも稲葉先生にも大変悪いのですが、ちょっとお聞きしたいのですが、いまの大中小の問題です。これは今回の改正の中ではやはり取り残されている部面で、今後の問題になると思います。私は、この方面には全く素人でございましてよくわかりませんけれども、そういう中で手探りで当たってみた感触で、やはり大中小と三つに分けた方がいいのじゃないかという気がしているわけですが、そういう点について両先生の御意見を承りたいと思います。
○河本参考人　現在の法制、それから今度の改正案がもしも法律になりますともっと進んで、実際にもうすでに大中小という区別ができてくるわけでございますが、ただ、小の方が中身がまだそれにふさわしいものになっていない。ですから、今後そこのところを手当てしましたら、まさに大会社、中会社、小会社、そういう株式会社法というものができてくるのではないかと私は思います。
　それで、先ほど来鴻さんがお話しになりましたように、実際界というものはどうも名前に非常にこだわるようでございますので、何も株式会社に大中小という言葉をつける必要はございませんが、実質的には株式会社という形の中に三つのものがある、こういうふうに実際進んでいきつつあるし、そういうふうに進めていくのがむしろ一番実際的じゃないかと私も思っております。
○鴻参考人　私、先ほど稲葉さんの御質問に対して、大中小に分けるときに、結局、大中との境、中小の境がやはり問題になるということで、しかし、大と小は同じような法規制の対象ではおかしいということ、これはだれもわかることなんだから、小規模の会社のための会社法の整備というものが非常におくれている、有限会社というものはあるけれども、それが必ずしも十分でないということであるならば、小会社法、私の言う小会社は単に資本が少ないというだけでなしに、実際的に関係者が多くない、そういう意味で小規模閉鎖的企業というものについてならばある程度大小会社の規制の一部解決かもしれませんが、やりやすいのではないかということを申し上げたわけでございます。
　しかし、一度に大中小という法規制に分けるということになると、問題が倍加するという面もあるいはあるのじゃないかというふうに思います。のみならず、これまた同じような言葉を何度も使って恐縮ですけれども、これまでの会社法の改正で不十分ながらもなし崩し的に、大会社、中会社、小会社の規制を区別してきているということもあって、その不十分なところも今後進んでいくと思いますけれども、余りその区別の基準が複雑過ぎるということは、適用を受ける会社あるいは国民の立場からも適切を欠くと思いますから、そういう段階になれば、やはりわかりやすい大中小で区別するという、その大中小の基準を何にするかはなお今後の問題でしょうが、最終的には鍛冶さんの言われるような形にした方がわかりやすいのじゃないかというふうに私も考えております。
○鍛冶委員　鴻先生にお尋ねいたしますが、今回の商法改正は、先生もお述べになっていらっしゃいましたように、昭和四十九年に成立いたしました商法改正の附帯決議を受けて法制審議会において審議を進めてこられて、今回この改正法律案の出てくる順序になっておるというふうに伺っております。今回の改正で、やはり大企業に対するいろいろな非行防止という面が考えられていかなければならぬわけですが、そこらあたりがどの程度まで防止できるのか、ちょっと疑問な点もあるわけです。この点についてお尋ねをしたいことと、もう一つは、大企業の規制は商法で規定すべきではなくて、別途に特別法で規定すべきだというふうな意見もあるように伺っておるわけですが、この二点について先生の御意見を承りたいと思います。
○鴻参考人　今度の改正法律案が大企業の非行防止ということにも役立つものであるというふうに私考えておりますが、それはあくまでも会社の組織を通じてというのでしょうか、これは監査制度を含めて運営、機構等、そういう面から内部的にチェックが相当程度行い得るようになるという面でそういうことが言えるわけでありまして、それで鍛冶さんがお考えになっていると思われるような大企業の非行防止のすべてが完全に解決できるというわけのものではないだろうと思います。そういう意味で、オイルショック等の時期に見られたような特別法によるようなもろもろの規制、大企業をも含めて広く企業が社会的に好ましからざるような活動を行うことを抑えるというものを、特別法によって規制するという必要は起こり得るかもしれないというふうに考えております。
　　　　〔青木委員長代理退席、委員長着席〕
しかし、そういうことを今度の改正を機会に、大企業がそういう特別法をこれからは必要としないような方向に、経営者が自覚して企業活動をやっていってほしいものだというふうに考えております。
○鍛冶委員　河本先生にお尋ねをいたします。
　先生が最初に御意見をお述べいただきました最後のところで、本改正案について総括的におっしゃった中で、もっと進んだ形が考えられたというふうにおっしゃっていらっしゃいました。しかし、現実とのすり合わせの中でこういう形も賛成である、こういうふうにおっしゃったように記憶いたしておりますが、もっと進んだ形が考えられたという点について、具体的にひとつ先生の個人的な御意見を伺えればと思いますので、よろしくお願いいたします。
○河本参考人　私は、試案に出ました段階のもの、これは相当進んでおったと思います。先ほども申し上げましたが、これはまだ決まってないことでありますから、むしろ希望としてはまだ残っておるわけであります。
　たとえば営業報告書とか附属明細書なんかに記載されるべき事項、これは先ほどほかの先生の御質問にありましたように、企業の出す寄付金等々、そういうものの無償供与の開示なんかは、私自身はよく法務省がお出しになったと思ったぐらい評価しておったわけでございます。と申しますのは、いろいろな形で、とにかく法が進むとそれより先へ進んだ形で抜けていきますから、民事規定だとか刑事規定ではなかなか抑えられません。そこで客観的な基準で、開示という方法がいいのだろう、それで私どもも賛成しておったわけです。ただ、これは省令の段階で、まだ残っておりますので、復活してくれればありがたい、あるいはそういうものが今後制定されればありがたい、こう思っております。
　それから、ほかの点等々で申しますと、たとえば先ほど申しましたが、資本組み入れ額の三分の二までいく、これなんかも私どもは非常によく効く薬だと思っておりましたが、これは二分の一まで落ちました。これもせめてこのぐらいの段階でとどまってほしいというようなこともございます。
　あとまだちょっと頭に十分浮かんできませんが、思いつきました点を申し上げました。
○鍛冶委員　いまディスクロージャーに関係して営業報告書の問題をお答えいただいたわけでございますが、これは実は私も午前中にもちょっと触れたのでございますが、試案の中では注記として、具体的に先生がいまおっしゃったような内容が九項目ですか、きちっと明記されておった。これが法律要綱の中では落とされた、削除されたという形です。ただ、省令にゆだねるということについては、これは試案と変わりなく残っているわけですが。これはいまの先生の御答弁をお聞きいたしますと、法律要綱の段階で記載事項が削除されたのはやはり後退であるというふうな、ちょっと私の早計な判断かもわかりませんが、記載事項が果たして細かく省令の中でうたわれてくるのかどうか、これは大変わかりにくいが、希望としてはぜひ入れてほしいものだ、こういうふうにいまおっしゃったのだろうと思いますが、そういう考え方でよろしいのでございましょうか。
○河本参考人　そのとおりでございます。
○鍛冶委員　鴻先生にいまの件でお伺いいたしますが、こういう記載事項ということについては、特に、「会社が無償でした金銭、物品その他の財産上の利益の供与（反対給与に比し著しく過大な給付を含む。）の総額」、こういう項目が注記の中に入っておるわけです。こういうところなんかは、国民サイドから見ても私個人として見ましても、ぜひ省令の中でも入れてほしいものだ、こういうふうに思うのですが、午前中の経営者側の参考人の方に御質疑申し上げたら、具体的には触れてはおりませんけれども、企業活動を制約する部面が多々——この注記項目を全部入れてくると活力を減殺するという方向が出てくるのではないか、だから少し幅のある形で、いわば緩めた形でというふうなお答えがあったわけですが、この点を含めて注記事項について、省令とのかかわりの中で鴻先生にこの点のお考えを伺いたいと思います。
○鴻参考人　確かに改正試案の注記に、いま御指摘のありましたような会社が無償でした金銭等財産上の利益の供与総額というのが挙がっておるわけでありますが、こういう問題を営業報告書か何らかの形でディスクローズさせる必要があるということは、私も全く同様に考えておるわけでございます。
　ただ、具体的にどうすることがディスクローズの本来の趣旨に合致するような、そういう記載を営業報告書なりその他の会社関係から出るそういうドキュメントに示すのが一番適切かという点は、なおいろいろ検討した方がいいのじゃないか。そういうときに、単に余り内訳が明らかでなく、総額だけ示すということで目的を達するのかというような問題もあるかと思います。こういうのは細かければ細かいほど、見る人が見ればわかるということもあると思いますけれども、やはりこれはディスクローズを受けることによって、会社法の問題として、その利益を受けるといいますか、見る必要がある人たちにはどういう開示をするのが最も適切かということも考えなければいけない。そういう意味で、経済界の方々は、余り何でもかんでもディスクローズさせることはかえって活力を減殺すると言われているのですが、そういうことがあっては困りますけれども、しかし、やはり開示すべきものは開示させるという方向で今後の営業報告書の記載事項を法務省令の上でも詰める必要があるのではないか、こういうふうに考えております。
○鍛冶委員　試案との比較で考えるから、ディスクロージャーの点で後退をしたというふうに私どもひょっとしたら考えるのかもわかりませんが、現行法との絡みの中でも、やはりディスクロージャーの強化の方向に若干逆行するのではないかというふうな感じの部面もございます。といいますのは、具体的に申し上げますと、これも前に私ちょっといろんな質疑の中では触れたことがあるのですが、二百六十条ノ四の四項の中に取締役会の議事録の閲覧というところがございます。この中で、現行法では株主、債権者、いつでも取締役会の議事録を閲覧することができる、こうなっておるのが、今回の改正法律案では、裁判所の許可を要するということで制限されてきているわけですね。
　これはディスクロージャーの強化という方向にその面から考えると非常に逆行しているのではないだろうかというようなこと、さらに、このことは株主の権限を縮小するという方向にも行っているんじゃないかというふうにもなるのですが、改正法律案の中ではこういう形であらわれてきております。こういう点について、先ほどの営業報告書等も含めて逆行しているのではないか、即断はできませんが、そういう感じがあるわけですが、こういう点についてどういうふうにお考えでしょうか。河本先生にお伺いしたいと思います。
○河本参考人　この点につきまして、学者の中にも先生と同じような意見を持っている人もございます。ただ、これは二面ございまして、一つは、取締役会で十分の審議をさせて、できるだけ詳しいものを取締役会議事録に書かせる、そのためには余り素っ裸で、議事録がいつでも目的も全然示さずに見せられるというのでは、逆に十分なことを書かなくなる、十分なことを書かなくなるということは結局十分な審議をしなくなる、こういうことを考えて、ある程度の制限をかけようと、こうしたわけでございます。
　それともう一つは、これはそういう意味では、確かに形の上では制限でありますが、また、本当にこういう関係の実務を担当しておる株式課の人たちに聞きますと、逆にこれは会社としてはそれほどありがたがることはないというふうに言いますね。といいますのは、裁判所へ行きまして見せてくれと言うと、裁判所は正当な理由があればばんと命令を出しますので、そうしますと、会社の方では有無を言わせず見せることになる。いままでだったら、何かごたごたとやれるわけですが、そういうことができなくなる。そういう意味ではこれは実は実務界が望んでおったものではないということを言う者もありまして、私は、その両方、プラス・マイナスで考えてみると、どちらかというと、そうディスクロージャーの制約ということにはなってないのではないかというふうに思っております。
○鍛冶委員　いま株主の権限の問題もちょっと出てまいりましたので、それに関連して御質問申し上げるのですが、単位株制度、これは先ほどからも議論にございましたが、少数株主の権利侵害ということになるのではないだろうかと思うわけですが、この点について再度河本先生にお願いいたしたいのです。
○河本参考人　先ほどどなたかの先生の御質問にありましたように、田中誠二先生が学界で代表者となられまして、この制度が株式制度を理論的に破壊するものであるということを強く御主張になり、それを支持しておられる学者も少なくございません。これに対しまして、私はしゃべったり書いたりしておりますのは、実はそんなに大層な問題ではないのではありませんか、と申しますのは、これは先ほど来鴻参考人がるる述べられましたように、結局は併合へ持っていくまでの、実際の経済に余り大きなショックを与えずに運んでいくなし崩しの併合なのである。だから、これは永続するというのであれば確かにおかしなものになります。しかし、併合してしまいましたら、もう共益権どころか自益権もなくなってしまいます。そこへいくまでの間、せめて自益権でも残しながら持っていこう、こういうわけでございますから、先生、いわば考え方ではないかと私は思うのです。
　つまり、共益権を奪う奪うと言われるけれども、しかし、本来なら全部一遍に併合したいのだが——その併合そのものには田中先生なんかも反対なさらないのです。そうすると、一遍に併合すれば全部なくなってしまう。そのうち株主にとって実際上一番大事に思っておる自益権は残しておくわけですから、奪うと考えずに、むしろなくなるものを残しておるのだ、そして決して永続的な制度でないのだ、こうお考えくだされば、理論的な破滅であるということまで大層に考えることはないのではないか、こういうふうに学界では申しておるわけでございます。
○鍛冶委員　鴻先生にお伺いいたします。
　これも先ほどからの議論の中にもずいぶん出てまいりましたが、今回の改正で、会社機関の中で株主総会の形骸化ということが一番大切な問題だろうと思いますが、それについて、総会屋対策とか個人株主が計算書類を見ても判断できない等の理由によって、貸借対照表それから損益計算書等は、会計監査人や監査役の適法とする意見があるときは株主総会の承認を必要としない、こういうことも言われております。ただ報告だけすればよいということになっているわけでありますが、こういった関係のものを見ていきますと、株主総会というものが、形骸化とは違った意味で、何か権限が縮小されていくというふうにも考えられますし、株主の平等の原則というものにも反するものになるのではないだろうかという素朴な疑問が起きてくるわけでございますが、こういう点についての先生のお考えを承りたいと思います。
○鴻参考人　確かに、いままで株主総会の権限であったものを外すということは、形式的には権限の縮小というお言葉があったとおりでございますけれども、これは、実質的にこれをどう理解するかという問題だろうと思います。大会社に限りまして、計算書類のうち貸借対照表、損益計算書については、総会の承認なしにでもその内容を取締役会の決議だけで決められるということにしたのは、権限の面だけではそうかもしれませんが、その裏づけとしての十分な監査制度というものを考えていることであって、私は、よく言われるように、株主は大会社にあってこういう損益計算書、貸借対照表の内容を判断できないというふうには必ずしも考えておりませんが、しかし、どうしても総会にかけなければならないような性質の問題ではない。むしろ、法律の定める正しい会計規則にのっとって処理している限りにおいては、取締役会で決めようと株主総会が決めようと同じ問題でなければならないはずでございます。そういう意味で、この問題については、決算手続の合理化という見地で株主総会の承認事項から外しただけというふうに私は理解しておるわけでございます。
　今度、改正法律案が株主総会の形骸化をなくすと言いながら、多少ともその種の面が出てきているとすれば、一般的に逆行ではないかというお話でございましたが、私は、やはり大会社における株主総会を通しての株主の会社経営の参加というものは、どうしても株主の権利から外せないような会社経営の重要事項に限るというのがむしろ本来のあり方であって、その重要事項が何かということについては、またいろいろな考え方があるかと思います。たとえば定款変更みたいなものは、いわば憲法改正みたいなものですからもちろん外せませんし、合併その他会社の組織を基本的に動かすようなものは当然総会の決議事項でございます。こういうのは特別問題だと言われるかもしれませんが、ノーマルな状態のもとにおける総会の権限としては、一番大事なのは取締役選任権だろうと思います。
　現行法で株主の権限として、取締役の選任、監査役の選任ももちろんそうですが、役員の選任、今度は会計監査人の選任も入りました。そういうものと並んで、それとは性質が異なる重要な権限は利益処分権だろうと思います。この利益処分権は絶対かという点も、なお検討する必要がある問題だろうとは思いますけれども、そういうふうに株主総会の権限は本来いかにあるべきかというところに立って今度のが形式的に権限が縮小されておるというならば、そういうものがそういう角度から見て適切なりや否やということは当然問題にすべきですけれども、必ずしも株主総会の形骸化を解消するということに逆行するというような性格の問題ではないんじゃないかというふうに私は考えております。
○鍛冶委員　最後に、二点両先生にお伺いして、質問を終わりたいと思います。
　一点は、経営者の姿勢とか監査役の方々の姿勢とかいうようなことに関する問題ですが、いろいろと最近起こっております事故、事件というものを見てみますと、これは法の規制でやりにくい、しにくいところの心の問題と申しますか、姿勢といいますか、モラル、こういう点が大変重要なポイントになるような気がするわけです。今回、いままでよりは一つ立ち入った形で法律改正が行われようとしているわけですが、こういう法律改正を行うことによってそういうモラルの面というところまで踏み込んで影響を与えて、これはいい方向に今度の法律改正案というものが機能するんだろうかどうかということ、これがまず第一点でございます。
　第二点は、衆参両院の附帯決議で指摘されておる項目の中で、会社の社会的責任の問題、それから先ほどありました大小会社の区別の問題、それから企業の結合等の問題、こういったようなまだまだ大切な問題が残されているわけでございますが、こういった点についても一日も早く改正の方向にいくべきではないかと私は思うわけでございますが、この点について、今回実現できなかったそういった問題点等についてのお考えをお伺いしたいと思います。
　以上、二点でございます。
○鴻参考人　第一点の方の、今度の改正法律案が経営者、さらには監査役のモラル、姿勢なり心の問題の方にもちゃんと行き渡って法律の期待どおりうまく機能するかどうかという点でございますが、この心の問題はなかなかむずかしいし、法律だけでそういう心の問題の方に影響を及ぼすという——これは積極的に影響を及ぼすということになるのかどうかわかりません。しかし、改正会社法が実現をすれば、関係者としては、その精神というものを正しく理解されるように十分その普及、啓発にも努めるというようなことと相まって経営者等のモラルも一層向上する、そういう意味において改正法が本当に機能したということが言えるようになるように、これからあわせて努力しなければならない問題ではないかというふうに考えております。
　それから、四十九年の国会における当委員会、また参議院法務委員会が附帯決議で挙げられた点で今回の改正で残された問題については、先ほども私まとまった意見の中でも触れましたように、こういう点の残された項目についての審議、検討を少しでも早く進めるということは大事なことではないかというふうに私として考えております。そのためにも、繰り返しになるかもしれませんが、会社法全面改正の重要な一部分をおさめている今度の改正法律案が少しでも早く成立、実現するということを願っているわけでございます。
○河本参考人　モラルの問題と申しますのは、法律との関係で考えますと、法律にこういう禁止規定あるいはこうしなさいという命令規定ができて、それに違反した場合にはこういう民事責任、こういう刑事責任を負いますよ、こういうことになって、そこでこれは先生えらいこっちゃというのでこうせにゃいかぬ、こういう形でしか法はモラルの向上に力を注げないと思いますね。ただ、何も法律をつくらずにしっかりやりなさいと言うのでは、これは法律のやることではございませんので、それで今度の場合なんかでも、私も大阪で、たとえば監査役さんのプライベートな法律相談を受けることが月に一遍ありますが、やはり非常に気にしておりますね。たとえば先ほどの総会に対する考え方、実はうちにはこういうのがありますということを全部あけすけにさらけ出されて、どうしたらよろしいか、そういうふうなところを見ましても、やはり相当皆真剣に考えてきているようになっておる、そのぐらいに今度は具体的な法律に大分近づいておるのじゃないかというふうにも私は考えておる。そういう意味で、モラルの向上に大いに役に立つのではないかと考えております。
○鍛冶委員　質疑を終わります。大変どうもありがとうございました。
○岡田（正）委員　両先生には長時間にわたりまして貴重な御意見、ありがとうございます。三十分ほど御意見をいただきたいと思います。
　まず第一に伺いたいのは、監査役の地位が今度は非常に強化された、まことに結構なことだということでありますが、その中でごく微細な点をちょっとお伺いしてみたいと思うのでありますが、特例法の十八条におきましては「二人以上」、こういうことに相なっております。なお、至るところに——至るところにと言ってはわかりませんが、三条、六条、六条の四などに、監査役は過半数の同意をもってと、こういうふうになっております。ところで、二人以上となっておれば、会社の経費の都合もありましょうから、ほとんどが二人、こういうようなことをとるのではないかと思うのでありますが、その場合、一人が意見を言いましてそれを提案いたしましても、一人が反対なら過半数にはなり得ませんですね。これは組織上でも議会においてもそうでありますが、一人が賛成、一人が反対では過半数という意見は出てこないという問題がありますが、こういう点につきましては先生どういうふうにお考えでございましょうか。やはり三名以上置くものと見ていらっしゃるわけでありましょうか。両先生から……。
○鴻参考人　大会社は現在でも監査役を二人以上置いているところが多いのじゃないかと思いますが、今度の改正法律案のようにその監査役が複数あることから、どうでなければならないというような法の規制を、監査役一般の権限は別ですけれども、そういう規制がございませんでしたから、しかるべく法に反しない範囲ではいろんな面で監査を行えたわけでございますが、今度二人以上というふうに書いてそれで過半数ということを要求したときに、監査の同意ということが法律で要求されるときに、二人では困ることが出てくるかどうかということになるわけですけれども、おっしゃるように過半数は得られないということは、その同意が得られない、これは一人の場合で監査役の同意を要求したときに得られないと同じことになるわけでございます。
　問題は、二人だといわば可否同数みたいなもので、動きがとれないというようなことになる不都合が予想できるから、三人以上置くということになるかどうかという点になりますと、これはやはり会社の判断でそこは決めていくほかはない問題ではないか。もし二人にしておったときに二人の同意が得られないときには、法律の要求している監査役の同意が得られないという状態になるほかはない。それは当該会社のリスクでそういう意見の合わない監査役を二人置いておいたというところから出てくる問題ではなかろうかというふうに思います。特に御質問にあるいはなかったことかもしれませんが、常勤の監査役の問題がさらにそれに絡んでくるという問題もあろうかと思いますけれども、この辺も御質問の範囲外でございますので、触れないことにいたします。
　私の考えは以上でございます。
○河本参考人　解釈といたしましては、鴻先生のおっしゃったとおりでございまして、それ以上私がつけ加えることはございません。
○岡田（正）委員　ありがとうございました。
　それでは次に伺わさせていただきますが、二百九十四条ノ二に、無償の利益供与の禁止ということで、今度の改正の目玉の一つであります総会屋の防止対策ということになっておるのでありますが、これで実際に総会屋対策がなれりと両先生はお思いでしょうか、ちょっと伺いたいのであります。
○河本参考人　なれりとおっしゃいますと、なる面もあるし、ならぬ面もございます。といいますのは、これはやはり適用の範囲が限定がございます。たとえば「何人ニ対シテモ」とはなっておりますが、「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」ということがございますので、たとえば、いま総会屋が動いておる方向として、もういっそ株式は手放して、もっぱら雑誌屋だとか新聞屋だとかそういうものになる、それから出版部数をふやしてどんどん会社に買ってもらう、むしろ株主になるぞと言うておどかして金をもらう、だから株主になってくれるなと言うてこう逆に金を出すという、そういうものもこの「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」だということに解釈できますれば、これはひっかかりますけれども、やはり総会屋もいろいろなことを考えますでしょうから、なかなかこれにぴったりと当てはまらない。ことに刑罰規定になってきますと、また解釈が厳重になりますから、当たらないものも出てくるかもわからぬと思います。
　ですから、いわゆる株主で、そしてあれは名うての総会屋だということになっている者、そういう者に金を渡していくというのは、この条文で、先生御指摘の二百九十四条ノ二と、それから四百九十七条の刑罰規定とをあわせ使いますと相当効き目はありますし、そしてまた、私どもも実務家から聞きます話では、皆相当真剣にこれの適用を考えておると思います。
　だから効果はあると思いますが、ただ、いま言いましたように、抜けていくやつ、それをどういう形で追っかけるか、これはちょっと商法のプロパーの範囲からは超えていくんじゃないかという気がいたしますので、その点はどうしても、先ほど来ほかの先生の御質問に答えましたように、そういう無償供与の開示制度というようなものなんかをできれば採用していただければと、こういう希望を先ほど来述べたわけでございます。
○鴻参考人　私も、二百九十四条ノ二並びにその関連の規定で総会屋の跳梁を抑えるということについて、万全だとは必ずしも思っておりませんが、また河本参考人も触れられましたように、刑事罰の問題になりますと、条文の文言というものも、罪刑法定主義で非常に厳格な運用にならざるを得ないという面もあるかと思います。そういう点で、要はこの新しい条文の運用にもかかわってくるかと思いますけれども、二百九十四条ノ二の規定は、事民事に関する限りはかなりよくできている、これ以上はちょっとこの段階では考えられない規定ではないか。あとは、河本参考人も触れられましたように、これらの規定とディスクロージャーの問題を適切に結びつけて、そういう面からも総会屋のばっこを抑えられるような法制を整備していくということが必要なのではないかというふうに考えておるわけでございます。
○岡田（正）委員　そこで、いまの四百九十七条の罰則、この関係もありますし、相当業界においては、これはずいぶんシビアになってくるぞという効果もないことはない、こういうふうに先生方は見ていらっしゃるようでございますが、ここでちょっと私不思議に思いますのは、改正試案の中ですかにありました四百九十四条ですね。昭和十三年に貴族院におきまして、「請託」という文字の上に「不正ノ」というのをわざわざ修正をして書き入れましたね。これが今日まで残っておりますので、この文字が大変捜査上困難を強いる状態になってくる。だから、この「不正ノ」という字だけはのけたらどうかということは、各界からも声が大きかったし、改正試案にも事実上出ておったわけでありますけれども、今回はどういうことか、そのまま「不正ノ請託」という言葉はそのとおり残っているわけです。こういうものを残すということは、四百九十七条を新設したんだからいいじゃないかと言うけれども、余りにもパンチが小さ過ぎるというふうに私は思うのです。
　それで、先生方といたしましては、この試案の中で出ておりました「不正ノ」というのを除くべきだというのが除かれないで、このまま残ったということについてどういう御感想をお持ちか、両先生の御感想をお聞かせいただければありがたいと思うのです。
○鴻参考人　この四百九十四条の問題について、私もほかの方の質問の中でちょっと言及したところですけれども、総会屋の活動を抑えるという面からは、やはりこの条文の「不正ノ」という字を取った方がより一層強力であったのではないかというふうに思います。
　四百九十七条の二の方に、民事の二百九十四条ノ二の規定、これを受けた形で、ともかく別の罰則規定というものが設けられていることで、場合によっては、この運用でその点はカバーされ得ることもあり得るかと考えておりますけれども、しかし、罰則規定は、まさに岡田さんの御指摘のように、四百九十四条についてそういう経緯もこれまでございましたのですから、同じような運用上の問題というものが残らないかということを私としては気にしておるわけでございますが、運用としてはそうならないことを希望いたしておるわけでございます。
○河本参考人　私も、実は先生と同じような感じを持ちました。四百九十四条も「不正」を取り、そしてまた四百九十七条に当たるものも残されるのであろうと実は思っておったのですが、そうならなかった。
　しかしまた、考えてみますと、実は、四百九十七条のような刑罰規定が置かれることにつきましては、やはり刑事局等々でも最初から難色があったんだということも私どもは聞いておりました。そこで、実は四百九十七条を見たときに、よくここまで広範な刑罰規定がつくられた、そういう感じを私は四百九十七条から受けまして、その途端に、四百九十四条の「不正」がそのまま残ったことの不満がなくなったような、そういうようなことでございます。
○岡田（正）委員　先ほど来もお話が出ておりましたが、株を手放して、総会屋さんという職業があるかどうか知りませんが、一応俗称の総会屋でありますが、その総会屋が、たとえば保険屋をやる、あるいは雑誌屋をやる、あるいは新聞屋をやる、あるいは絵を持ち込むというようなことで、あの手この手で、無償ではない、とにかく反対給付があるんだということで、このもぐっていくやつをどうやってとめたらいいのか、とめる方法というのは全くないのか、学者の先生方がお考えになりましても全くお手上げかどうか、この点をぜひひとつこの際伺っておきたいと思うのです。
　それからもう一つは、四百九十七条の罰則規定ができたからまあまあ多少は救われたよということになるのでありますが、この四百九十七条というのが、これがまた私から思えばちょっと難があるのじゃないかなと思いますのは、渡した方も受けた方も両方が同罪、こういうことになるものですから、結局は見えないところ見えないところへ隠されていくのではないか、なかなか容易に出てこぬようになってしまいはせぬか、これを心配しておるのでありますが、その点はいかがでございましょうか、両先生の御意見をお願いいたします。
○河本参考人　確かに幾ら民事責任を科し、刑事責任を科しましても、それが出てこないことにはどうにもなりません。そこで、繰り返し申しますが、私どもは、やはりある客観的な基準でディスクローズさせていくという、そういうものを考えたのです。それが、将来の省令の問題は別といたしまして、現在出ておりますところを見ますと、二百八十一条ノ三のところに、これは従来からもある条文でございますが、監査報告書に会社の取締役に違法な重大な事実があったときはそのことを書け、これが実は先ほど来先生御指摘の二百九十四条ノ二ができましたり、それから四百九十七条ができまして、総会屋に金をやることは非常に商法が力を入れて抑えておることなのだ、こういうことがはっきりいたしますと、監査役としてはその点を十分監査するということが大きな職責になってくるだろうと思いますし、また、それで非常にやりやすくなると思います。
　従来のようでしたら、一体あれが犯罪になるのか、あるいはいかぬのかいいのか、それさえももう一つはっきりいたしません。だから、これがはっきりとだめだということになりますと、それがあるかないかを調べられる。しかも、監査役は自分で直接担当のたとえば秘書課とかへ行ってそれを調べることができる、報告させることができる。こういう点を使いますと、これは一種のディスクロージャーでございますが、先ほどおっしゃった出てこないものをどうするかという点を制度的にはカバーしておるのじゃないか。
　ただ、それじゃいまの監査役にそれができるかという問題が実は一番基本にございます。つまり、そこまで首を突っ込んだら、彼は二年でちょんじゃないかという最も基本的な問題がございます。これをどうしてくれるのだと言われると、もう私どもも返答に窮します。
　そこで、もう一つそれを何とかしてほしいのは、外部から入っている公認会計士ということになりますのですが、これはそういう意味ではまだ監査役よりは独立性は強いのだろうと思いますのですが、もうそこまでが限度でありまして、これ以上の自主監査ということでは、現在の体制のもとではまだ不可能ではないか、私はこういうふうに思っております。
○鴻参考人　総会屋が雑誌社等にかわって、実際会社から従来と同じように財産上の利益を受けるようなことをどうやってうまく抑えるかということですが、総会屋がほかの職業につぐということは憲法で保障されているわけで、いかんともし得ないことで、このこと自身をけしからぬとかなんとか言うことは、憲法の精神を忘れたということになるでありましょうが、だからといって、そういう雑誌社をしている者であっても、従来の総会屋が会社から不正の利益を受け取っておるようなことと同じようなことをやれば、やはりこれは二百九十四条ノ二の二項の解釈の問題にかかわってくることでありて、判断はむずかしくはなるが、できないという問題ではないのじゃないだろうかというふうに私は考えておるわけでございます。
　しかし、どうやってそういう問題を明るみに出して、けしからぬ者はたたき、そういうことが広く行われないようにするうまい方法はないかという点になると、これはやはりいろいろな方法の併用以外にはないのではないかということで、今度の改正法律案は、とにかくその基本をなすような条文をこしらえ、それを民事、刑事の両面にわたって整備したわけですが、なおそれに関連して、河本参考人も言われましたように、こういう規定ができたことによって監査役による監査という問題もやりやすくなるという面がございますし、さらに、最終どういう形になるかはこれからの問題かもしれませんが、ディスクロージャーの方で何らかの形でこの面を開示制度に結びつけるということと相まって、私はある程度以上の効果を持っているのではないかというふうに考えているわけでございます。
○岡田（正）委員　ありがとうございました。
　そこで、いま一点お伺いいたしますのは、最近それから前にも問題になったことがありますが、常にわれわれがニュースを見て腹立たしく思います大きな事件の中に、たとえば大光相互銀行事件あるいはつい先々月ですかありました北海道の岩沢グループ事件、いずれも三百五十億とか七百億とかいうような非常に大きな債務を生じまして、倒産というようなことになっております。これは突き詰めたところ、いわゆる簿外債務という問題がいいかげんなことになってしまっておるので、そのために、そこへ勤務しておった従業員が、うちの会社はりっぱな会社だと思い込んでおりましたのに、ある日突然ばたっとその会社がなくなってしまう、それで大ぜいの従業員、家族が路頭に迷うという惨事がちょこちょこ出てくるわけです。こういうものがなぜ防げないのだろうかという素朴な疑問があるのですよ。
　それで、今度の改正試案の中でも、私の聞き及んだところでは、簿外の債務というようなものもやはり入れるべきだという御意見もあったかのように聞いておるのです。これは私の聞き違いかもわかりませんが、こういう簿外の債務という、最近起きておる大きな悲劇的な事件を防ぐための措置というのが今回の法改正の中でとれるものかどうか、この点先生方の御意見を一ちょっと時間がありませんので、まことに恐縮でありますが、河本先生の方からお伺いをさせていただきたいと思います。
○河本参考人　いま先生のおっしゃいました簿外債務というのは、簿外保証債務ですか。（岡田（正）委員「保証債務です」と呼ぶ）これは実は部会でも出たことがございましたのですが、余り深く議論せずじまいで、特には上がってはおりません。そんなので、私も詳しく部会で考えたこともございませんし、結局は取り上げなかったいきさつも十分には知りませんのですが、ある程度現在でも本当に中身のないもの、つまり見返り債務がほとんど立たないようなものの場合には、解釈上も乗せなければならぬというふうにも解釈できますし、特にそこのところを法律で決めなければならぬこともないということじゃなかったかと思います。
　それから、ああいうことが起こりますのを見ますとまさに挫折感を感ずるというのは私どもこそそうでございまして、何のために商法をやっておるのか、あるいはこういう法律改正を一生懸命やっておるのかということを絶えず思うわけでございます。しかしまた、大阪の大証信なんかでは、やはり取締役全部相手にして債権者からの六千万円ほどの民事責任の追及が起こっておりますね。そのほか、最近はああいう事件が起こりますと、数は少ないのですが、株主からの責任追及が始まっておりますし、そういうものが単なるモラルではなくて、本当にえらい目に遭う、そういうこともありますので、ただ、だめだ、やってもだめだと言うばかりではなくて、少しでも努力をすることが大事ではないか、その効果は少しずつでも出てきておるのではないか、こういうふうに私は思っております。
○岡田（正）委員　鴻先生の御意見も聞きたいのでありますが、時間がないものですから、まことに恐縮であります。
　それでは、最後の質問に入らせていただきますが、私、今度の商法改正で、この委員会の審査を通じまして何回となく意見を申し上げてきたところでありますが、鴻先生も、この単位株制度の採択というのは非常に前進であると、非常に高く評価していらっしゃいますね。ところが、単位株制度の評価というのはいいのですけれども、大会社にとってはいい制度ではありましょうけれども、さっきから言われております大中小の会社ということで言いますと、中小の会社の皆さんというのは、百分の一以上、三百株以上の株券を有する株主から提案権がありますから、総会の議題を提案されたらこれを通知書に載せなきゃならぬ。そういう中に、たとえば総会屋が苦し紛れに今度は中小会社がえさだというのでそっちへ目がけて行こうと言えば、目がけて行くだけの余地が残っておるのです。
　いま物すごいたくさんの会社がある。それでこういう三百株くらいのが、何人寄ってもいいわけでありますから、一人でなくてもいいわけでありますから、簡単に寄せられる。そしてあるいは委任ができる。そういうところでひとついやがらせをやってやろうというので、会社解散に関する件あるいは取締役社長解任に関する件なんというようなことを突如として提案をいたしますと、これはどうしても株主総会の通知状に印刷せなきゃならぬ。印刷するということは、だれが見るかわかりませんから、会社のイメージダウンにつながる。これは大変というのでそれを取り下げてもらおうと思えば、何ぼか金を積まなければ言うことは聞いてくれぬだろうということは想像にかたくないですね。
　ということになりますと、そんないやな目に遭うのだったら、ついでのことに定款を改正して単位株制度の会社になればいいじゃないか、そういう余地があるのですよ。定款を改正してその単位株制度になりましたら、今度は単位未満株が出てきます。小さい会社になればなるほど単位未満株という数は、大会社とは比較にならぬくらい出てくるはずですね。大会社ではおよそ一％もないだろうと言われておりますけれども、中小会社になったら、下手をすると半数くらいもあるかもわからぬ、こういう状態です。
　この単位未満株が出ると、今度はそれの買い取り請求権がありますから、それに応じなければいかぬ。それに応じようといたしますと、上場された株ではありませんから、時価評価のしようがありません。ということになれば、裁判所へ訴えます。裁判所でこの評価を決めるとなりますと、御承知のとおり税法で決まっております相続財産の評価というので資産評価をされて、一株で割り当てるわけでありますから、現に広島県でもあった例でありますが、つい五年ほど前に、一株五十円の株券が二万六千円に裁判所で評価されまして、その会社が危うく倒産しかけたことがあるのであります。
　そういう問題がありますから、この単位株制度をとると未満株の買い取り請求がある。買い取り請求に応じたら、五十円の株券を二万六千円で会社が買い取ったものをまた二万六千円で——五十円の額面のままで二万六千円で買うばかはおりませんね。配当は一割あっても五円しかないわけですから、二万六千円で買っても五円しかない。そんなあほなことに金使う人はおりません。ということになれば、当然自社株として抱え込まなければいかぬ。抱え込むということは資金枯渇に通ずるわけですね。そうすると、次第に運転ができなくなってばたんといくという可能性が非常に多く残されるので、これは大変、もう一遍定款を変えてもとの中小会社に戻りましょうというのには、法律ではいけませんと新法では規定をしてある。ということになれば、進むこともならず、退くこともならず、まさに王手飛車という状態になるわけであります。
　大会社は、いわゆる三百単位以上の株主でないと提案権がないわけですから、株券で言うたら、五十円の株券なら三十万株ですから相当なものです。千五百万円の株を持っておる人でないと提案権がないわけですから、まあおよそ常識的なことをなさるでしょう。非常識なことはなさらぬでしょう。それから、未満株の買い取り請求があっても、いま調べておるところでは大体〇・八％ぐらいしか買い取り請求の要求はなかろうという状態でありますから、これも問題はない。時価評価も毎日出ている。それをそのまま時価で買い取りましても、その日のうちに兜町に回せばそれですぐさばける、こういうことになるのですから、大会社は痛くもかゆくもない。それから無償交付をするにしましても、株式分割をするにしても、一単位株は今度は千株と読みかえができるようになっておりますから、実際には一単位株五万円でありましても、無償交付するときだって、株式分割するときだって、一額面が五十円で大会社はできるわけですね。
　ところが、中小会社になりますと、今度は、新しく無償交付あるいは株式分割しようと思うたら、もう、一つの単位が純資産に評価しまして五万円でなければできない。ということになれば、ますます舞が舞えなくなるということになってくるわけで、今回の法律改正というのは案外落とし穴があります。落とし穴と言ってはいけませんが、見落としがありまして、大会社のことだけをオンリーに考えた商法改正ではないだろうか、中小会社のことをさっぱり忘れているのじゃないか、あるいは大会社だけが株式会社であって、それで中小会社というのは有限会社に早くなりなさいということを奨励する法律ではないかというふうにすら、実はちょっぴりひがんで考えておるのでありますが、両先生の御意見はいかがでございましょうか。