Soma8622/kokkai_speech huggingface dataset:
○鈴木（喜）委員　なじむと思いますけれどもね。果たしてなじむのかななんて言っているようでは、そんな脱税なんというのはなかなかなくならないわけだし、使途不明金というものもなくなっていかないわけで、それをただ会社の企業倫理だのそれはディスクロージャーの問題でございますなんて言っていたのでは、この際荒療治が必要な
んじゃないですか。今ここは大蔵ではありませんけれども、ぜひ御検討をいただきたいと思います。
　それでは、その次にいきます。
　監査役のことについては前にも申し上げましたし、それからまた渡辺委員の方からも御質問がありましたので、代表訴訟について一つ、二つだけまず伺います。
　先ほどからの議論でも、代表訴訟制度については、これを活発化するために訴額を九十五万円に統一して、訴訟費用としては一万円足らずのものでできるということ、費用の支払い義務というものを相手方に課すこともできるということ、それから一応の閲覧謄写要件を緩和するということもある一定の評価はできると思うのですが、先ほどのお話の中で、非常に大きな企業については物すごくたくさんの株を持っていなければ、たくさんのお金を集めなければ、閲覧謄写というような、代表訴訟をするその前提になる調査ができないではないかというお話がありました。
　特に渡辺委員も指摘されたと思うのですが、超大企業というものだけがこの場合になかなか閲覧ができないという状況になるとすれば、これは非常に平等に反する、企業の中で比較的規模の小さいものであれば何とかその株主が見ることができるからいいんだけれども、超大の会社にはなかなか一般の株主がそこへ入っていって見ることができない、これは不公平ではないかということの御質問に対して、パーセンテージからいうと超特大という企業は少ないんだ、ほかの中小の、もっと小規模の企業の方がパーセンテージからいってずっと大きいんだからこれで大体いいじゃないかというような御答弁がさっきあったと思いますけれども、私はそれは清水局長のお言葉とも思えないというふうに思うのですね。
　ここで今問題にしなければならないのは、日本の大きな、基幹産業といいますか、日本を動かすような大きな会社については国民は知ることができなくて、大多数の小さな企業はわかるけれども、日本を動かしていくような大きな企業については触れることもできないというような制度で、これで事足れりというふうに本当にお考えなのかどうか、もう一度伺いたいと思います。
○清水（湛）政府委員　大企業と中小企業をどうするかということでございますけれども、私の答弁がちょっと、あるいは先ほどそういった趣旨で私申し上げたわけではございませんが、要するにやはり比率で考えていかざるを得ない。
　大企業には多数の株主がいるわけでございまして、多数の株主はそういう例えば会計帳簿の閲覧ということについて、特にいろいろな動機というものを持っていないということもあるわけでございますから、全体の中の何％の人がそういうことを希望しておるかという点でとらえるとすれば、それは大企業であろうと中小企業であろうと変わりはない、こういうことになろうと思います。
　ただしかし、株式の持分割合と申しますか、例えば大企業で多数の人が百分の三以上の株式を持っておるということはあるいは言えないかもしれませんけれども、私どもが、これはこの間も答弁いたしましたが、例えば「会社四季報」なんかで上場会社について百分の三以上の株主というのはどのくらいおるだろうかという、これは概算でございますけれども、百分の十、つまり現在の十分の一を百分の三に改めることによりましてこういった帳簿を閲覧することができる株主の数は約十倍になるというような結果も出ているわけでございます。
　中小企業についてはそういった資料がございませんので、私どもどの程度の株主の数がふえてくるのかと…うことは何とも申し上げることができないのでございますけれども、中小企業の場合には、同族会社とかいろいろな関係がございまして、十分の三とか十分の五程度の株式を持っている株主というのはたくさんいるんだろうと思います。全体の株主の数がそもそも少ない、こういうようなことがあるかと思います。
　そういう中小企業の方から見ますと、余り会計帳簿を閲覧請求されたのでは会社経営が混乱するというような反論が実はございまして、この百分の三の要件についても種々議論があったところでございますけれども、全体的に見ますと、そういった上場企業だけにつきましても株主の数が現行に比べて約十倍になるというような点がございますので、それはそれなりに、大方の意見の集約されたところとしては現段階においてはこの程度の案でいくのが妥当である、こういうふうに考えているわけでございます。
○鈴木（喜）委員　必ずしも妥当とは考えてなくて、本来ならば一人ずつ単独の権利として帳簿を閲覧謄写する権利ぐらいはあってもいいと思いますけれども、段階的な問題もあるし、これで実行されて、またその後これが不都合が多い、またそういった意味での超大企業にディスクロージャーがどうしても必要になってくるんだということがあれば、これで事足れりで十分であるということでは決してないと思いますので、またぜひ次の機会にこれを改正ということで検討していっていただきたいと思います。
　もう一つだけ、ほかの質問とともに伺ってしまいますが、先ほどから単独の株主にこういう閲覧権を与えないのは濫訴の危険が多いからだという。この濫訴の危険というのは一体どういうことを思っておられるのでしょうか。要するに代表訴訟をだれかが起こすということ、一つの会社についてこういうところがおかしいじゃないかと言って訴訟を起こす、ほかの人はそれに入っていくかどうかということだけですよね。濫訴というのはその会社がこういうことがおかしいんだよと最初に一回起こすことが濫訴だ、起こし過ぎになるんじゃないかと。現状から見るとまだまだそんなところまでいっていない日本ですからそれは杞憂じゃないかとは思いますけれども、そういうことを言っておられるのかどうかということ。
　それからもう一つ。現行法上では商法の二百六十七条で代表訴訟の及ぶ範囲というのは取締役に対してだけの訴訟になるわけなんですが、実際には取締役が自分で懐に入れてしまうというような不届きなことでこういった代表訴訟が起こるということよりは、例えばそのことによって相手方、どこか他の会社、Ｍ＆Ａとかいうようなことがあるときなどが多いのかもしれませんけれども、相手方に利益を与えるという意味でその会社に損失を与えるようなことが多いわけですが、こういったときの利益を得た第三者、こういうものに対しても代表訴訟を及ばせるということにしなければ、せっかく九十五万円の訴額に統一したということによって訴訟を起こすということの意味合いがかなり減ってしまうのではないかと思うのです。今回はこの点についての改正がなされていないのですが、この点はいかがでしょうか。
○清水（湛）政府委員　私、先ほど十分の一の持株要件を百分の三に改めたということで濫用の弊害が心配されるというようなことをあるいは申したかもしれませんけれども、そもそも基本的には、これは渡辺先生の御質問にもお答えしたと思いますが、アメリカは一株の株主でもそういう請求権がある。日本ではなぜ十分の一というような要件に絞っておるのかということは、結局日本では監査制度というものが会社の機関としてあって、いわば監査役が株主にかわって帳簿を閲覧してチェックをするというシステムをつくり上げておる。ところが、アメリカにはそれがありませんので、株主の直接コントロールみたいな思想が背後にあってそういうような一株の株主でも閲覧請求ができるという形になっている、こういう意味で申し上げたつもりでございます。
　ただ、アメリカではこういう一株の株主でも閲覧請求ができるということになっておりますために、これが非常に濫用される。会社側ではそれに対抗して、いろいろな正当事由を掲げてこの閲覧請求を拒否するというような形での紛争も起こっておるというようなことが言われているわけでございまして、そういうような意味で、どちらがいいか悪いかという問題は別の問題といたしまして、それぞれ制度の背景が違う、こういうことで
はないかというふうに思うわけでございます。
　それから、株主の代表訴訟制度について、取締役の違法行為によって利益を得た第三者に対してもこれを提起することができるようにしたらどうか、こういう御質問でございますけれども、そもそも代表訴訟制度というのは、本来会社が取締役に対してその責任を追及する、会社側でその取締役に対して損害賠償請求なりなんなりの訴訟を起こすべきだということがまず前提にありまして、しかしながら実際問題としては会社と取締役の間には特殊な関係があるわけでございますから、かつての仲間をいわば会社が訴えるということになりますので非常に訴えにくいというような事情がある。逆に言うと、そういう会社自身が積極的に取締役の責任を追及するということが期待できない事情があるというようなことを考慮いたしまして、株主が会社にかわって取締役の責任を追及するということで認められた制度でございます。
　ですから、これを一般的に、取締役の不法行為というものが一つの契機になっているにせよ、それによって利益を得た第三者に対して株主が直接請求を起こすということになりますと、この当該第三者の方から見ますと、非常にまたいろいろな問題が出てくるのではないか。民法の規定による債権者代位によって訴訟を起こすというような、代位の基礎たる保全すべき債権があってそれに基づいて何か訴訟を起こすということであれば、これはまた一つの理論構成が可能かと思いますけれども、一般的に株主たる地位に基づいて第三者に対して直接そういった訴えを提起することができるというふうにするについては、これは問題が大き過ぎると思います。今の商法ではそういうことは考えていない。
　ただ、問題となりますのは、取締役がそういう第三者に対して損害賠償請求をすべきであるにもかかわらず、第三者と通謀して第三者に対する責任追及もしないということになりますと、これは今度は取締役の任務違背ということになって、それによって会社が損害を受けるということになりますと代表訴訟の問題にこれが還元されてくる。つまり、第三者に対してそういう損害賠償請求訴訟をすべきことを怠った取締役に対して会社が今度は任務懈怠による損害賠償請求をする、これをしなかった場合には株主が代表訴訟を起こす、こういうことには間接的ではございますけれどもつながってくる、こういうことになろうかと思います。
○鈴木（喜）委員　最後で言われたところでも、それだからといって第三者に対して幾ら幾らの請求をするということにはちょっとなりそうもないので、いずれ実効性を持たせるためには、そのあたり確かに難しい問題もあり、今回の商法の改正の範疇ではないのかもしれませんが、ぜひ御検討をよろしくお願いしたいと思います。
　それでは、社債の問題に入りたいと思いますけれども、今度社債の限度枠を撤廃するということの必要性の問題が幾つかあると思います。企業に円滑な資金調達をさせたいというために、上限について取っ払えばもっとできるじゃないかということが一つあろうかと思ったのですが、先ほど幾つかの理由、それは先ほど伺いましたから同じことは必要ないのですが、一点だけ。
　今現在枠がいっぱいになっていてこれ以上の資金調達がこの枠があるためにできない状況では余りないのだというように清水さん言われたのじゃないかと思うのですけれども、大体今三百億が一つのロットだと考えると、まだ三百億の枠が余っているという会社が上場企業の中でも三〇％しかない、七〇％が三百億より下で、そのぐらいしかもう余ってなくて、だからワンロットももう出せないような現実の状況があるということは、もう一度確認だけさせていただきたいと思います。
○清水（湛）政府委員　特に最近の状況で、かつては普通社債を発行するということはほとんど、ないというのはこれはちょっと語弊がありますけれども、多くは新株の時価発行とか転換社債の発行とかそういうような形、あるいはワラント債の発行というような形で社債を発行していました。しかしながら、最近そういうものは非常に難しくなって、いわゆる普通社債の占める比率が企業の資金調達の方法として割合的に非常にふえておる、こういう状況があるということがまず一つございます。そういうことが影響しているのかどうかわかりませんけれども、最近になってこの社債発行限度にもう余裕がないというような企業がふえておるということは私ども承知いたしております。
　ただ、私が先ほど申し上げましたのは、最近のそういう特殊な経済状況が背景になって、その窮境を救済するということを直接の目的として発行限度規制を撤廃するのではない、あくまでもこういうような明治以来の規制が合理的であるかどうか、こういう観点から私どもは検討してきた。ただ背景にそういう事情があって、なるべく早い結論を出すことが望まれていたということは間違いない事実でございます。
○鈴木（喜）委員　それで、今の発行限度枠の規制を撤廃するということになるわけですけれども、債権者保護の仕組みができ上がってきた、それから証取法上のディスクロージャー制度もある程度整備されてきた、それから格付制度というのも一応定着してきた、こんなようなことが撤廃をするということの不安を取り除くものとして一つあるんだというような説明が、これは法務委員会の調査室の参考資料という中に書かれているわけなんですけれども、この格付制度、これは大蔵省の告示だろうと思うのですが、大蔵省、この定着の状況というのはどういうふうなことを定着したというふうにとらえられるのか、それから現在利用をされている状況とか、そういうことについて簡単に御説明をいただきたいと思います。
○西方説明員　ただいま御質問の格付でございますけれども、ディスクロージャーと並んで格付というのは資本市場でも大変重要な道具立てたというふうに思っております。
　格付につきましては、この利用の促進で、関係の方々の御努力で最近かなり推進が行われております。例えば六十二年でございますけれども、社債の適債基準への格付の導入というものを行いました。特に無担保社債の場合は六十二年の七月、それで平成二年の十一月には格付のみということで格付に一本化した。それから、昭和六十三年でございますけれども、ＣＰにつきまして格付の導入を行った。それから、平成二年でございますけれども、証券会社の自己資本規制につきまして格付の利用というものを導入いたしました。それからさらに、平成四年には、社債の発行登録制度というのがございますけれども、これにつきましてもこの格付の利用を導入した次第でございます。
　こういうようなことで格付が関係者方の理解で次第に定着してきている、そういう実態があるというふうに考えております。
○鈴木（喜）委員　平成四年七月の大臣告示というので、九社ですか、格付機関というのがずっと名前が挙がっているのですけれども、その格付機関というものとそれに入っていない格付機関というのでやはりその信用の度合いに違いがあるのですか。
　　　　〔星野委員長代理退席、委員長着席〕
○東説明員　御指摘のように、平成四年七月に大蔵省令に基づきまして、先ほど御答弁申し上げました証券会社の自己資本規制、それから発行登録の利用適格基準、この二つのメルクマールといたしまして格付を導入し、その場合の格付につきまして格付機関それから具体的な格付内容、これを大蔵大臣が告示する、こういうシステムを導入したわけでございます。それで、この省令に基づきます指定に当たりましては、それぞれの格付機関からの申請に基づきまして、当該格付機関が市場において信頼性のある格付をしている、そういうふうに市場関係者から受けとめられているかどうか、受容されているかどうか、独立して中立的な業務遂行をしているかどうか、そういった点を勘案いたしまして指定しているところでございます。
　したがいまして、格付機関として指定したもの
とそれ以外との関係でございますが、一つには、まずは申請に基づくということ、それからこの指定制度は、大蔵省がいわば利用者としての立場に立ちまして先ほど申しましたようなシステムの中にビルトインした個々の格付機関あるいは格付の内容につきましての評価、そういったものはあくまでも市場関係者がみずから下すものである、そういうふうに理解している次第でございます。
○鈴木（喜）委員　この格付機関について、そこでの判断が誤ったのは、それはそこの能力の問題でしょうが、そうではなくて、不都合なことをやったような場合の監督というのは大蔵省がやっておられるのでしょうか。
○東説明員　先ほど申し上げましたように、この格付制度は、いわば大蔵省が利用者としてみずからのシステムに格付を組み込んだものでございまして、この指定によりまして当該格付機関に特別の地位を付与するとか、大蔵省がその関係に基づきまして特別の監督者としての地位に立つとか、そういったものではございません。
　ただし、これは、先ほど申し上げましたようないろいろなメルクマール、基準に基づきまして、そういった点を勘案いたしまして指定するわけでございますから、そういう勘案事項が果たして具備されているかどうか。それは、一つには指定の有効期間がございまして、有効期間の切れる前にそれを再度しんしゃくするとか、あるいは有効期間内におきましても特別に、そういった勘案事項を具備しているかどうかを疑わしてしかるべきような事情が生じた場合にはそれを改めて勘案するとか、そういったことはもちろんあるわけでございます。
○鈴木（喜）委員　それでは、次の問題にいきます。
　社債権者を保護するということで受託管理会社の原則的強制ということになっているのですが、原則的強制という中の例外は果たして何かということを、一言で結構でございますからお願いいたします。
○森脇政府委員　社債管理会社の設置の例外とされておりますのは、発行する社債の最低金額が一億円以上の社債について設置義務が免除されております。さらに、社債のいわば口数でございますが、口数が五十口未満のものについてもこの設置を義務づけない、こういうことにいたしております。
○鈴木（喜）委員　この例外は一応条文上あるわけですけれども、そのほかに例外というのは、先ほどの渡辺委員の質問との関連で、海外の問題などについて考え得るかどうか、このあたりは次の議論になってくるだろうと思いますけれども、その前にもう少し管理会社というものについて伺っていきたいと思うのです。
　大蔵省だろうと思いますが、まだ法律ができる前ですけれども、今現在、無担保の普通社債を発行するときの受託率というのはどのくらいかということについては把握をされているのでしょうか。
○東説明員　正確な状況につきましては確たる資料を持っていないわけでございますが、達観して申し上げますと、国内普通社債に関する限りほぼすべてのケースについて受託銀行がついているのではないか、そういうふうに理解しております。
○鈴木（喜）委員　海外へ日本の発行体が資本を求めるというときに、海外のユーロ市場などではどうなんでしょうか。
○東説明員　海外で発行する場合は、第一義的にはそれぞれの市場におきます投資家をターゲットとして発行しているものと理解しております。したがいまして、それぞれの発行のケースによって実態は区々に分かれると理解しております。場合によっては、それぞれのマーケットにおけるエージェントとか、そういった形で我が国の受託に対応するような機能を備える、そういったケースもあるのではないかと理解しております。
○鈴木（喜）委員　ここらあたりが現実だろうと思うのです。いろいろな場合が海外ではあり得ると思うのです。その国その国の形での、発行の手続その他についての問題もあるでしょうし、その国の国民の方々のなれ、ふなれということも非常に勘案されると思うのです。そういう場合に、だから日本国の商法の適用をなしにして、ほかの準拠法でやるというふうにするのが果たしていいのか、それとも、商法の適用はしたいけれども、今ここで設置の強制がされるために、これを日本法でないもので、外国の準拠法でやらなければならなくなるということになるのか、このあたりは企業としても大変悩むところだと思うのです。
　また、受託会社としての銀行等についても、それは設置義務があるかちということで日本の法律でやりたいという発行体があるとしても、その中で銀行が果たして本当にやり切れるのか。ただ単に発行事務だけでなくその後の管理もずっとですから、そういうことを果たしてそれがやり切れるのかということになると、かなりまた銀行の方でもちゅうちょするところもあるし、経費の点も要らざる経費を出さなければならないという面もあるかもしれない。こういったことについて柔軟に、商法の中の先ほどの原則と例外の問題ですが、そこらあたりの適用ということも海外においては考えるというような余地はないものでしょうか。
○清水（湛）政府委員　これは先ほど渡辺委員の御質問に対しても私からお答えしたところでございます。
　社債契約というのは、発行会社と現地の、例えばスイスならスイスあるいはイギリスならイギリスの国民の方との間の社債契約というのは、これは法律行為ですから準拠法がどこになるのかという国際私法一般の問題でございます。その際に、日本法にするのかイギリス法にするのかあるいはスイス法にするのかフランス法にするのかドイツ法にするのかというのは、これは発行体がその国において発行する場合に純粋に何が一番その発行体のために、発行会社のためになるのかという観点から決めるべき問題ではなかろうかと思います。
　例えば日本の銀行がたまたまそこに支店を出しておって、日本の弁護士事務所等もそこにあって、そこで日本法を準拠法にして発行すれば日本側の人にとっては非常にわかりやすいという問題があるかもしれませんけれども、逆にそれを買う当該国の国民から見ますと、日本法なんというのはよくわからない、自分たちの国の法律を準拠法として社債を発行してほしい、そうでないと応募しがたい、こういうようなことも当然のことながら出てくるわけでございます。
　ですから、それはいい悪いの問題ではなくて、あるいは法律上かくあるべし、かくなければならないという問題ではなくて、やはり発行する企業とその市場関係者との間における話し合いと申しますか選択の問題であろう、こういうふうに思うわけでございます。
○鈴木（喜）委員　時間が本当にないのでそこら辺が余り議論できませんけれども、今日本の法律家たちも、いろいろと外弁問題等々によりまして、そういう形で海外に進出して、その中で日本の弁護士たちもそこで海外での業務を行いながらやっていこうという一つのそういった日本の法曹界の姿勢というものもあるわけでございます。そういう人たちが例えばロンドンに行く、例えばニューヨークに行く、そこで非常に激烈な競争の中で自分たちの日本のローファームをやっていこうというふうにやっている。そこで、例えば企業体が何かユーロ市場で集めようというときのそういった法律事務を請け負おうというように気概に燃えた法曹関係者たちが海外に出ていっている、採算を度外視しても出ていっている。
　そういう現状があるのに、郷に入れば郷に従えでそちらの法律でやるから結構でございます、日本の法律はそのときはとらなくても結構でございますというような形で法務省がもしも考えておられるとするならば、それはやはりもう少し国際的な視野というものも入れて商法の改正なりまたは解釈、運用なりというものもされていかなければならない。例えばそういうところのローファーム
は、日本法に準拠して、日本の発行体がそういうところで海外の社債を買う人たちを集めるという業務の中での法律なら法律をやろうとしているわけですから、ぜひその点を考えて、国際市場というものについての観点まで入れた体制、運用というものもこれからお願いしていきたいと思います。
　もう一つこの社債の問題については、受託銀行の設置強制の問題について、どうしても利益相反の問題には触れておかなければならないと思います。
　先ほどは挙証責任の転換ということで三百十一条の二が取り上げられておりましたけれども、私は銀行の立場というものを考えますと、この三百十一条の二またはそれに近いところ、いろいろな形でこういった管理会社は情報が入ってくるわけでございます。この会社がどうなるかという運命についても入ってくるわけですけれども、社債権者のためにこうしなければならないという公平誠実義務または善管注意義務を負っているその会社自体が、今度は銀行は銀行自体の株主も抱えているわけです。
　銀行自体の株主やその銀行の債権者にとってみればその銀行自体が損を負うようなことがあるということはまことにけしからぬことになるわけでありまして、今度は、発行体の社債権者の利益を考えて善管注意と公平誠実をやってもたもたしている間に銀行自体の債権がここで不測の損害を受ける、不測じゃないのですね、わかっているのだけれどもできないという損害を受けるようなことになったら、まさにこれは利益相反、悲劇の中心は銀行だということになってしまうわけですけれども、こういったときに銀行は受託会社としてどういう立場をとるのですか。法文上はもちろんそこで辞任をするとかいろいろなことが出てくると思うのですけれども、そういうことと利益相反に対する現在の法文上の問題はもうわかっておりますから結構でございますけれども、そういう立場があるのじゃなかろうか。
　私はこういうときに、一つはやはり初めに銀行が管理会社としてやるというときに、そのときの取引というものについていろいろこういう状況だよということは開示しておかなければいけないのじゃないか。社債権者を集めるに当たって、その集める業務をやる管理する会社がそういった発行体との間でどんな取引があったかということについて、どのぐらい多い債権を持っているかとかそういうことについてもわかっていなければいけないだろうと思うのですが、現在の社債を買おうとするときの買い主の知ることのできる情報については、そんなものは申込書には書いてないわけですから、こういうあたりについてどのようなお考えを持っておられるか、もう時間がありませんから本当にかいつまんでお願いいたします。
○清水（湛）政府委員　最初の、外国で活躍される弁護士の問題につきましては、これはいわゆる外国法事務弁護士になるような、いわゆる相互主義の規定によりまして、日本の弁護士が外国に進出する場合には日本法についてしか扱えない、こういうことに当然なると思います。その際、日本の企業が外国で社債を発行する場合に準拠法を日本法とすれば、例えばユーロ市場ならユーロ市場に進出している日本の弁護士が大いに活躍できる、こういう問題があろうかと思います。そういう意味では私ども大いに日本法を準拠法にするということが望ましいとは思いますけれども、しかしこれは結局、発行企業と当該社債市場の問題であって、弁護士だけの立場を考えて議論をするというわけにはなかなかまいらないということも御理解いただけると思います。
　それから、銀行が同時にメーンバンクの地位を占めて発行会社とのいろいろなつながりがある、これは御指摘のとおりだと思います。今までも現実に募集の委託を受けた銀行というのは大体メーンバンクでございまして、事実上社債の管理も行っておる、こういうことになるわけでございます。
　そういう過去の経緯に照らしまして、銀行がそのような相互矛盾の関係に陥るということは普通今まではなかったということが一つあるわけでございますけれども、もう一つは、社債管理会社になるに当たって銀行の方で発行会社に対してどれだけの資金の貸し付けをし、どれだけの担保をとっておりということを開示することは、ある意味においては企業秘密を銀行との関係において開示するというような問題にもつながってくる、あるいは信用秩序全体に影響を及ぼすというようなことも、つまり企業と銀行との関係をオープンにするということは信用秩序の維持というような面でも問題があるのではないかというような指摘もあるわけでございます。
　したがいまして、私どもといたしましては、従来のように社債管理という面について、実際上管理会社になるのは銀行でございましょうから、銀行の権限と責任というものをきちんとした形で法律で整備することによって、これを忠実に銀行が履行していただく、それは今の厳しい銀行業法その他の関係で十分に担保し得るのではないか、こういうふうに考えているわけでございます。
○鈴木（喜）委員　時間が来たので、一言大臣に伺いたいと思いますけれども、今のやりとりの中でも、信用が今地に落ちているところでの銀行にそういった過大な義務を負わせるとか、または倫理的な問題まで負わせていくというのは非常に大変なことだと思うし、それだけ国民が信用をおけるかということが一番問題になってくると思います。
　今回の商法の改正ということでは、さまざまな形で企業の責任というものを追及していく上で、中からも外からもいろいろな意味での監督・監視を強化できるようにしよう、そういった形での改正だろうと私は全体を見て思っているわけですけれども、こういったことを通じてもなかなか実効性がないじゃないかという議論も生じながら、こういったことの最後には、やはり企業と政治との癒着というものを断ち切らなければ、商法で幾らどんな改正をしても、税法をどういうふうにやろうとも、なかなか解決がつかないと思うのですが、最終的にどうしても行き着くのは、現状の政治の改革というところになると思うのです。その点も踏まえて、一言だけ大臣の御所感を述べていただきたいと思います。
○後藤田国務大臣　おっしゃるとおりだと思います。そういうつもりで政治の改革に取り組んでいきたい、かように考えます。
○鈴木（喜）委員　どうもありがとうございました。
○浜野委員長　午後一時に再開することとし、この際、休憩いたします。
　　　　午後零時三十一分休憩
　　　　　————◇—————
　　　　午後一時開議
○浜野委員長　休憩前に引き続き会議を開きます。
　質疑を続行いたします。伊東秀子君。
○伊東（秀）委員　今回、社債の発行限度額の撤廃、担保付社債ではなく、商法上の無担保社債の発行を強化して広めていこうということに踏み切った背景には、マーケットのルールの状況等を大蔵省では十分把握の上で一応のこういう法改正に踏み切ったのではなかろうかというふうに思うわけでございますが、社債、担保及び無担保あるいは普通社債、転換社債、ワラント、こういったものの発行状況はどういうふうになっているのでございましょうか。
○東説明員　最近の我が国企業の内外の市場を通じます社債の発行状況でございますが、公社債引受協会の資料によりますと、平成元年度でございますが、この時点では過去最高の社債発行総額二十兆三千億円を記録しておりますが、その内訳につきましては普通社債が九％、転換社債が四六％、新株引受権付社債が四五％、これはいずれも金額ベースでございますが、このようにいわゆるエクイティー関連債、転換社債とか新株引受権付社債でございますが、これが九一％を占める、
こういう状況でございました。
　その後、株価が低迷する中で、このようなエクイティー関連債の発行が大幅に減少いたします一方で普通社債の発行が急増しておりまして、国内普通社債発行市場におきましては、特に一般事業法人によります普通社債の発行も増加しておりまして、状況がさま変わりになっております。平成四年度におきましては社債の発行総額が十一兆円でございますが、その内訳は普通社債が七八％、転換社債が七％、新株引受権付社債が一五％、こういう状況でございます。
　さらに、担保付と無担保との別でございますが、国内公募社債の最近五年間の合計、六十三年度から平成四年度でございますが、この合計を見ますと、無担保債が大半を占めております。ざっと六六％という状況でございます。
　社債の種類別に見てまいりますと、普通社債につきましては完全無担保債が二〇％、ただしこの数字につきましては、無担保社債の発行の大半をいわゆる電力会社とかＮＴＴ等が占めております。これらはそれぞれの法律上一般担保付で出されますから、これらは担保付に分類されます。したがいまして、勢い無担保の数字が低くなる、こういう状況で．ございます。
　ちなみに、先ほどの電力会社等を除いたベースではほとんどの企業が無担保で出している、こういう状況ではなかろうかと思っております。
　次に、転換社債につきましては完全無担保が九一％、新株引受権付社債につきましては完全無担保が七九％、こういった状況でございます。
○伊東（秀）委員　社債の購入者の状況と言えばいいのでしょうか、消化状況と言えばいいのでしょうか、一般投資家と言われる個人と法人との割合、こういった方面ではいかがでしょうか。
○東説明員　いわゆる消化構造でございますが、これを国内公募普通社債について見てまいりますと、一般的なトレンドといたしましては、近年におけるいわゆる機関化現象の進展とかあるいは発行額がそれほど従前多くなかった、こういった事情を背景といたしまして金融機関等のいわゆる機関投資家が消化構造の中で中心となる、こういう状況でございました。他方で、最近におきましては、発行額が相当程度増加してきている。さらには、私ども商品性と言っておりますが、発行の年限が多様化しております。例えば二年債とか三年債とか四年債とか、中短期のものが出てまいります。こういう状況もございまして、個人あるいは一般事業法人さらには年金基金等の、機関投資家以外の投資家の方々の割合がふえている、こういう状況でございます。
　他方で、国内の転換社債でございますが、こちらにつきましては個人中心の消化、こういう状況でございます。
　ちなみに個人だけを取り出した状況を平成四年中について見てみますと、国内公募普通社債につきましては約一五％、国内転換社債につきましては約六四％、こういう状況でございます。
○伊東（秀）委員　今発行状況はお伺いしたわけでございますが、個人やいわゆる機関投資家中心から消化構造が変わってきて、個人や年金基金、一般法人、そういった方向に変わっているということなんですけれども、とすれば、投資家保護あるいは投資家に正確な情報を開示して投資の際のマーケットのある程度のルールを確立していくということが大変重要になるのじゃないかと思うのですが、先ほど格付の状況についてはお答えが出ていたと思うのですが、もう一度そういったディスクロージャーの問題、格付の整備の問題、そのほかマーケットのルールの整備の状況をお願いいたします。
○西方説明員　資本市場におきまして、今お話がございましたように、格付を充実するとかディスクロージャーを充実するというのは大変大事な問題だと私ども思っております。
　格付につきましては、最近その利用の定着を図るということでいろいろな施策が行われているわけでございます。先ほどもちょっと御紹介したところでございますが、例えば六十二年以降社債の適債基準につきまして格付の導入を図るとか、六十三年からはＣＰの発行の適格基準を導入するとか、それから証券会社の自己資本規制や社債の発行登録制度についてもこの格付を利用するということで、近年この格付の利用というものが急速に拡大してきております。これは関係の皆さん方のやはり努力というものがあったというふうに思っております。
　それからもう一方、ディスクロージャーの方でございますけれども、これは資本市場においで適正な企業評価が行われるための前提といたしまして、多数の市場参加者に対しまして企業の評価というものが必要かつ十分な情報を提供するという重要な機能を果たしているわけでございます。このため、ディスクロージャー制度につきましてもいろいろな充実を図らなければならないということでございまして、近年においては、企業会計審議会というものがございますが、そこの答申なども踏まえまして、例えば事業の種類別とか所在地別等のセグメント情報、市場性ある有価証券及び先物、オプション取引に係る時価情報、関連当事者間の取引に係る情報などの開示を義務づけるというようなことをやっておりまして、ディスクロージャー制度の充実に努めているというところでございます。
　今後とも、これにつきましてはまだまだいろいろ努力する余地があろうかと思いますが、私どもも努力してまいりたいというふうに思っております。
○伊東（秀）委員　そのディスクロージャー、具体的にどういう形で投資家の目に触れるような手だてをなさっていらっしゃるのか。
　それから、証券取引法上の有価証券報告書等では外形的な基準だけが問題になって、その正確性の担保とかそういうことは問わないというような法の建前になっているようですけれども、ディスクローズというのは本当に正確な企業情報を投資家に与えて、本当に自分が自己責任の原則、社債というのは大変リスクキャピタルなわけで、その辺、自己責任をやはり負わなければいけない。その前提になるものは国としては整備しなければいけないわけですけれども、具体的にどういう形でなさっていらっしゃるのか、それからディスクローズをするのは何を基準になさっていらっしゃるのか、その辺はいかがでしょうか。
○西方説明員　ディスクロージャーの実際の具体的なやり方と申しますか、そういうことでございますけれども、証券取引法におきましては、一般投資者が合理的な判断に基づいて証券投資が行われるように、有価証券届出書、有価証券報告書、その他半期報告書とかいろいろございますけれども、そういったものの大蔵大臣への提出を義務づけているわけでございます。
　こうして提出されました書類は大蔵省、例えば本省、それからそれだけじゃなくて、提出会社の本店所在地を所轄する財務局、こういったところにおきまして一定の期間公衆の縦覧に供されるということでございます。これは株主だけじゃなくて、それ以外の方でも自由に縦覧できるという仕組みになっております。それから、その写しは提出会社の本店とか主要な支店、それから上場会社の場合には証券取引所、いわゆる店頭登録会社の場合には証券業協会におきまして同様の縦覧制度があるわけでございます。
　それで、大蔵省におきまして平成四年中の縦覧状況を見てみますと、縦覧者数で一年間で約一万二千人、縦覧冊数では約八万二千冊というような状況になっております。
　それから、ディスクロージャーのいろいろな意味での中身の充実、担保ということでございますが、これは先ほど言いましたように、大蔵省の方にいろいろな報告書なり届出書を出していただくわけでございます。ただ、これの受理につきましては、形式的な不備があればともかくでございますが、そのまま受理するということでございまして、これが受理があったからといってそれが真正なものであるという保証はないわけです。資料は大変多数に上りますし、それが真正なものである
かどうかということを審査することは現実問題としてなかなか難しいわけでございまして、審査を直ちにやるというような建前になっておりません。
　しかしながら、決算が組まれた後にいろいろ問題が起こるということになりますと、そこではいろいろな罰則なり行政処分の問題なり、そういうことがとられるというような建前になっておって、そういうことによって真正なものが出されるような担保が行われておるというふうに考えております。
○伊東（秀）委員　この前の参考人の意見陳述を伺っておりましても、やはり商法が提供する商品と市場の側との有機的な連携というか関係が非常に重要な段階を迎えている。つまり、商法と証券取引法のきちんとした充実といえばいいのですか、それぞれが別々ではないことが重要だというようなことをおっしゃっておられましたので、今回こういう形で社債、特に無担保社債が一般投資家へ広がっていく。そうすると、それに向けてのマーケティングルールの確立ということに、ぜひとも今後も法改正、それから行政指導も含めて充実させていただきたいというふうに思います。
　次に、監査役の問題に移りたいと思うのですが、今回監査役の機能を強化していくということに法改正されて、私もそれは大変いいことであるとは思うのですが、これは立法論にわたるかと思うのですけれども、現在は取締役会も執行機能とそれから代表取締役の監督機能、つまり会社の経営の監督機能を二つあわせ持っている。そしてさらに、監査役会というのが今回できたわけですが、どうしても監査役というのは、これまでの日本では会計監査に間違いがないというような、そういったことだけに終わってきている状況というのがあったんじゃないか。
　ですから、この数年間、証券・金融の不祥事、損失補てんから、銀行のさまざまな不祥事、さらには今回は土建業界のさまざまなやみ献金、使途不明金の問題とか、企業財務としては非常に問題なことが社会問題化されているわけで、監査役の機能を一層強化するということが必要ではないか。そうすると、取締役会を経営体としての機能に純化させてしまって、監査役というものが本当に企業の全面にわたって監査する、チェックするというふうな状況をもっときちんとしなければいけないのじゃないかと思うのです。
　その辺、この前盛田参考人が監査役の第三者性を確保しなければ、そこの会社から禄をはんで、お給料をもらっている監査役は組織体の一員みたいなもので、十分な監査というのは望まれないのじゃないかというような御意見が開示されていたのではないかと私は理解したのですけれども、その辺についてはどういうふうにお考えでいらっしゃるか、これはどなたに伺えばいいのでしょうか。
○清水（湛）政府委員　会社の業務の適正な執行を期すという意味で、会社法はいろいろな制度を設けているわけでございますけれども、一つは取締役会の監督機能、もう一つは監査役あるいは今回の監査役会による監査機能、それから大会社については、外部監査と言われる監査法人あるいは公認会計士による監査という三本立てになっていると言っていいと思います。
　業務の適正を確保するという場合に、いわばチェック機関だけがそういうことについて機能をするというのじゃなくて、業務の執行機関自体が、執行機関みずからも法令を遵守して行動をすることができるようにという趣旨から取締役会という制度ができているというふうに私どもは見ているわけでございます。
　昭和二十五年改正時のことを私はしばしば申し上げておりますけれども、二十五年の改正前には取締役会というのはございませんで、取締役だけがいました。その二十五年前の取締役というのは、実は今で言う代表取締役でございます。全部が代表取締役であった。
　ところが、二十五年改正で取締役会というものをつくりまして、その中から代表取締役という業務執行取締役を選ぶというシステムに改めて、業務執行取締役である代表取締役を取締役会が監督する。実は、この考え方はアメリカ法の考え方でございます。そういう意味で、アメリカ法的な発想で取締役会が十分に機能するということを期待し、当時は監査役の地位をある意味においてはぐっと下げてしまいまして、監査役というのは会計監査だけだというふうに位置づけたわけでございます。
　しかし、いろいろな歴史的な経緯がございまして、どうもそれではうまくいかないということで、戦後、高度成長期に起こった大型企業倒産というようなものを背景にいたしまして、監査制度の強化ということが再びまた戦前と同じように浮かび上がってきたということになるわけでございます。そういう意味では、アメリカ法と、またがってのドイツ法的な考え方の両者が現在の会社法の中にはあるいは併存していると言っていいのかもしれません。
　そういうことでございますので、その際例えば取締役会の業務監査機能というようなものをやめてしまうというようなことになりますと、それだけまた日本の会社の適正な行動をチェックするためのシステムというのは弱まるということにもなりますので、私どもとしては、つまり現在の商法の考え方としてはやはりまず執行機関である取締役からきちんとする。取締役の責任というのは監査役あるいはそれ以上に重いわけでございますから、会社に対して忠実にその業務を執行するとか、あるいは誠実に善良な管理者の注意義務をもって業務を行わなければならないとか、あるいは法令、定款に違反する行為をしてはならないとか、そういう意味での義務を取締役自身に課しているわけでございます。そういう意味での取締役会の監督、是正機能というものに私どもとしては大いに期待をいたしたい。
　ただ、そういうふうに業務執行決定機関がかなり注意をしてもなおかつ法令、定款に違反するような行為というものが起こり得る、これは意図的に起こすということもありましょうし、結果的にそういう状態になってしまうということもあるかもしれませんが、そういうものをチェックするために第三者的な立場である監査役制度というものを強化していかなければならない、こういうことになってくるわけでございまして、さらにそれに加えて、外部監査である外部の監査法人のチェックというものが大企業に要求されているわけでございます。
　ですから、立法論的な考え方として、取締役会の機能というのはむしろ弱めて、監査役あるいは監査役会に集中すべきだというのは、一つの考え方としてとり得る考え方であるかもしれませんけれども、日本の株式会社の実情という面から申しますと、やはり取締役会の強化も必要であるし、監査役あるいは監査役会の強化も必要であるというふうに今のところ考えるべきであろうというふうに思っているわけでございます。
○伊東（秀）委員　前回も私、質問いたしましたけれども、今回、公認会計士である会計監査人の監査の適正さを監査役会がチェックするという構造になっておりますよね。そうすると、この前の家近参考人も一番の問題は人選である、一にいい人間を監査役に得るかどうかにかかっているというような意見陳述があったかと思うのですけれども、それだけの監査役の供給源が今のところは親会社の取締役だったり、会社の相談役や顧問とかいうような形であったり、それで今回そういう方々は社外監査役ということで入ってこられる、社外監査役の位置づけになっているわけですね。
　それで、法務省のお考えというか、今回の法の考えの中には、会社の状況をよくわかり、にらみをきかせられる人を据えることがいいのだという一つの視点もあるかと思うのです。それは一つの面ではあるかと思うのですが、企業が一体となって不祥事があればそれを隠したがるという体質、そういうことを考えると、この社外監査役としてこういう方々も含めるような状況の法改正であれば、本当に不祥事があったときにそれを開示して
いくという、会社はだれのものかと言えばいいのでしょうか、株主のものだけでもない、やはり会社といろいろな形で利害関係を持つ非常に社会的なものなんだという今後の視点に立ったときに、不祥事を隠すような体制で、それで社外監査役になるという今回の法改正は、非常に中途半端じゃないかなと思うわけでございますが、その辺はいかがでしょうか。
○清水（湛）政府委員　今回の改正は、私しばしばお答え申し上げておりますように、何回にも及ぶ商法の改正によりまして、監査役の権限とか責任というのは非常に重いものになっているわけでございます。商法を素直に読んでまいりますと、実に取締役の責任も監査役の責任も重い、ちょっと間違うと直ちに損害賠償責任ということになるようなシステムになっているわけでございます。実は、そういうものになっていながら現実にはそういう与えられた権限等が行使されないというような実態もあるという指摘もございまして、そういうものを行使しやすくしようということでございます。そういう意味では、制度としてはかなり整備されてきた、現時点においてはいろいろな意見がありまして、ある程度妥協せざるを得なかった面もございますけれども、制度としては整備をされてきたというふうに私どもは思うわけでございます。
　ただしかし、先ほど先生御指摘のように、制度はよくてもそれを運用する人の問題というのは最後まで残ります。立派な方がきちんとした行動を監査役なら監査役の立場でとっていただく、適時適切な判断をして行動していただくということが多面においてどうしても重要なことだと思うわけでございます。例えば企業がある法令違反行為をする、それをみんなで隠すというようなこともあり得ることだと思いますけれども、それが長い目で見ると、結果的には企業が大きな社会的な非難を受けるということになって会社に大きな損害を及ぼすということにもなることがあり得るわけでありますから、そういうものを勇気を持って整理する、整序するというような方が監査役になっていただければというふうに思うわけでございます。
　そこで、今回の社外監査役というのも、実は監査役の給源をどう考えるかというのは大変難しい問題でございますが、現実の我が国の企業の実態というものを見ますと、社内で育った人が、社員として入社した者が監査役というところに選ばれてなっていくというような実態がかなりの部分、あるいはその大部分であるかもしれません。そういう方々は社内の事情をよく知っているという意味において非常にまた能力を発揮し得る場面があろうかと思います。
　しかし、同時に、会社の執行部との上下関係というものは、これは入社以来の因縁があるわけでございますからそう簡単に切れるものではない、したがって言いたいことも言えないという関係が同時にそこに出てくるというような問題があるわけでございます。そこで、今回はそういうような方たちばかりじゃなくて、会社の執行部に対してある程度遠慮なく物が言えるようなものを入れなければならないということからいわゆる社外監査役というような制度を導入しようといたしたわけでございます。
　そういうような考え方から申しますと、五年に限らず、一昨日の太田委員の御質問にもございましたけれども、ずっと関係のなかった有能な有識者がなるということがあるいは望ましい姿であるということが言えるわけでございますけれども、現実のいろいろな関係方面の実態というものを考えますと、今回は五年ということで、五年程度たてば上下の支配関係は切れることも考えられるのではないかということからこういうふうになっているわけでございます。
　そういう意味で会社の執行部との上下関係という面をいわば離れた公正な立場から意見を述べるということでございますので、例えば親会社の取締役であった者が子会社の監査役になるということは、これはそういう意味での上下関係はございませんので、むしろ親会社の立場から子会社の経営実態を厳しく批判するということも考えられますので、そういう人についてはこれは社外監査役としての要件を欠くことにはならない、そういう人が社外監査役として選ばれることは構わないということになるわけでございます。給源の具体的な実態が今後どうなっていくかというようなことにつきましては、私どもはこの法律の施行後、運用の実情等に十分に注目して研究、検討はしてまいりたいというふうに思っているわけでございます。
○伊東（秀）委員　午前中に使途不明金の問題がいろいろ出ましたけれども、使途不明金というのが現実には賄賂であったりあるいは今回の金丸さんの事件に見られるように脱税の資金になったりという非常に反社会性を帯びるものとして使われて、だからこそ使途不明という形で届け出ていると思うのですが、使途不明という形というか明確にしないで出していると思うのですけれども、こういったことが生まれるのは、監査役の監査が十分でない、こういうものは監査役としては、商法の二百八十一条ノ三で、取締役の職務遂行に関し不正の行為または法令、定款違反があるとか、あるいはそこまでいかなくても、会計監査人がこれを見逃したら、見逃しているよというふうに報告を出すとか、そういった監査役の責任追及の問題になるのじゃないかと私は考えますが、その辺はいかがお考えでしょうか。
○清水（湛）政府委員　使途不明金という概念は商法の上ではないということは、繰り返しお答えしたところでございます。これは税務当局に対する関係で支払い先を明らかにしない。支払い先を明らかにすると支払い先の方が税金を納めなければならないというようなことになってきて、例えば住民対策等のために支出した金で、住民側に税金がかかるということになるとまた問題であるというようなこともあるというふうに私どもは聞いているわけでございます。そういう意味で、税務当局に対する関係では支払い先を明らかにしない。しかし、会社の会計帳簿等の関係におきましては使途不明金という形で会計処理が行われるわけではなくて、いろいろな交際費だとか寄附金だとか何とか対策費というような形で必ず計上されているものでありますから、それ自体使途不明金ということにはならないわけでございます。
　問題は、そういう何とか対策費、何とか寄附金とかいろいろな費目に分類されて記載されている中身が実はそのとおりのものではなかったということもこれはあり得るのだろうと思います。そういうことについては、これは監査役なり会計監査人がチェックをしなければならない。取締役はそういう会計処理に不実の記載、虚偽の記載をしてはならないことになっておりますので、これは虚偽記載でございますから取締役にも罰則の制裁、これは過料だと思いますけれども制裁がございますし、また損害賠償責任等の責任問題が生じ得る。
　これは同時にまた、法令違反行為でございますから当然監査役の監査の対象となり、会計監査人の監査の対象となり、御指摘のように二百八十一条ノ三の規定による報告等の問題が生ずる、こういうことになるわけでございます。したがいまして、商法上は使途不明金に対するいわばチェックシステムというのは一応完備している、こういうふうに考えているわけでございます。
○伊東（秀）委員　午前中鈴木議員も少しお聞きになったかと思うのですけれども、今使途不明金を何とか明るみに出して、なくしていく立法政策というものが新聞紙上でも国民の声の欄にかなり、法で取り締まれというかとにかくなくす方向への法規制を考えよという声が起きているわけですけれども、企業財務という観点から、こういう反社会的なお金、反社会性の温床になるようなお金をなくしていくという観点でどのように、政策論で結構ですけれども、今どうしているということはもう何度も前に伺いましたので、その辺はいかがお考えでいらっしゃいましょうか。大蔵省にちょっとお伺いします。
○西方説明員　既に現状のディスクロージャーのあり方については、委員はよく御存じだと思います。その趣旨と申しますのは、ディスクロージャーというのは、基本的に投資家保護の観点から企業の財務内容とか会計の内容を明らかにして開示をすることを目的としているわけでございます。その場合に、この支出の中身と申しますか、どういう目的で出されたかということにつきましては、企業の経済活動というのは基本的に自由なわけでございます。
　それが公正を確保するためのいろいろな法令というのがあろうかと思いますが、その法令と照らしてみてどうかということについては、先ほど清水局長さんの方からお話がございましたように、会社の業務執行という問題で監査役の問題になるとは思いますが、ただ企業会計のディスクロージャーの観点から申しますと、不実の記載がない、虚偽の記載がないということであれば、これは証取法上のディスクロージャーにはかなっているというふうに言わざるを得ない、こういうのが現状でございます。
　したがって、今までもいろいろ議論を重ねてきて現在のディスクロージャー制度というのはできておるわけでございますけれども、恐らく先生のお話は、不正支出防止を目的としたいろいろな意味でのものを、会計法の観点から支出を抑えることができないかという御趣旨じゃないかと思いますけれども、今お話し申し上げたように、法の趣旨とか目的ということを考えますとなかなか難しいのではないかというふうに考えております。
○伊東（秀）委員　次に、社債管理会社のことに移らせていただきます。
　社債管理会社、今回銀行や信託会社その他、参入するということになったわけですけれども、銀行は発行会社のメーンバンクである場合もあるであろう、むしろメーンバンクである方がいいんだというようなことをおっしゃる方もいらっしゃるわけですけれども、これは非常に社債権者の利益と管理会社となった銀行の利益の相反の可能性もある。倒産するんじゃないかというようなときに、いち早くどこがどういうふうに押さえるかというようなことが非常に問題になる場合に、社債権者の利益よりも、自分の、銀行として預金者の利益の保護ということも本来の業務に持っているわけですから、そちらの方を優先する可能性がある。
　その場合に、いえ、それは公平誠実義務というものを定めてあるからいいでしょうというふうにおっしゃるかと思うのですけれども、公平誠実義務に違反したときは損害賠償責任という形の事後責任の問題になってくるので、それをやってしまった場合の社債権者というものの利益というのは事後的に救済されるかされないかの問題で、事前の、やはりそういうことをさせない状況というものをどうきちっと法的に担保するかが重要じゃないかと思うのですね。その辺が今回の利益相反を生まないための法整備というのでは非常に不備ではなかろうかというふうに考えるわけです。
　そこで、その辺をまず法律上どういうふうになっていると考えているのか。あるいは事後の救済ではない、事前に利益相反行為を防止するための運用の手だて、そういったようなことをどう考えているのか。ちょっと御答弁をお願いします。