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○小川敏夫君　それで、中小会社のことについてお尋ねしますけれども、今の株式会社、会社法は株式会社、正に日本のトップクラスの大規模会社ももちろんありますけれども、家族会社的な非常に小規模なものもやはり同じ株式会社になっております。どうも同じ会社法の中で一つにまとめて法制度とするのがある意味じゃもう行き詰まっているんじゃないかとも思うんですが、そうした制度、今回の改正でも委員会制を大規模会社について設けるということで、全部の会社に適用しないで今の会社法の中で分けなければならないというような状況も出ているんですが、そうした今後の会社法制、現代化という中に、そうした規模において株式会社を大規模会社にしていくとか、あるいはそうした非常に小さな小規模会社の株式会社をどうするかと、そういったことも含めて検討されておるんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　御指摘のように、大体、株式会社は全部で百二十万社程度ございますが、非常にもう世界的な大きな会社から本当に小さな会社まで様々でございます。そういうことから、例えば現在の商法特例法におきましても、資本金を一応の基準として、五億円以上の大会社、それから一億円以下の小会社、その間の中会社というような区分をして、監査その他についてそれぞれの会社の規模にふさわしい規制をしているところでございます。
　商法を見直す場合に、やはり株式会社として共通に絶対必要な規制と、それからやはり会社の規模に応じた異なった取扱いが要請される場面もあるだろうと思います。今後、会社法の見直しを行うときにはそういった点も十分踏まえて検討をしていきたいという具合に考えております。
○小川敏夫君　まだ煮詰まってもいない案で議論しても始まりませんので、具体的なこの法案について中小会社の件でちょっとお尋ねしますけれども、会計原則を証券取引法と整合性を持つというような内容の改正点がございました。
　証券取引法は言わば大会社、上場会社について適用されるものでして、そうではない中小規模の会社については適用されないと。ですから、証券取引法上の義務は課せられていないわけですけれども、ちょっと証券取引法に合わせるというと、証券取引法に課せられた義務が今は中小会社にはないのに新たに課せられるかのような、そうした誤解というか、そういうふうに思ってしまうような要素もあるかとは思うんですが、そこの点はいかがでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　御指摘のように、会社の中には証券取引法の適用を受けるものとそうでないものがありますので、当然、証券取引法の適用を受けない中小会社は証券取引法で要求されているような会計基準を満たさなくても、現在、商法で認められている範囲のもので足りるようになっております。
　これを省令委任した場合にも考え方は基本的に同じでございまして、省令で定める会計基準というのは、いわゆる国際会計基準一つを省令で定めるということではなくて、その選択肢の中に、そういう国際基準に沿った証券取引法の適用のある会社が採用しなければならないものと、それからそういう必要のない中小企業の実態に合った会計基準と、そういったものを選択的に規定をいたしまして、この中から会社に選んでいただくということを考えております。
　また、商法の方で証券取引法の適用のない会社にも証券取引法の会計基準が採用できるという具合に定めておきませんと、上場しようと思う会社は上場前に事実上、証券取引法に定める会計基準の処理を何年間か行わなければなりませんので、そういった要望を考えても、商法で選択的に幅広く用意しておくということが必要だろうと思っておりますので、省令ではそういう形で定めるということを考えております。
○小川敏夫君　そうすると、今回の商法改正でそうした会計原則を証券取引法と整合性を持つということは、証券取引法の適用のない小会社について新たな会計処理の義務を課すということではないんだということですね。
○政府参考人（房村精一君）　そういうことではございません。
　従来どおりの省令の中で選択的に認められる中から、自分の会社に合ったものを選んでいただければいいという形の省令にするつもりでございます。
○小川敏夫君　今回の改正ではなくて前回の商法改正の中で、貸借対照表等の公告につきまして、公告の内容、まあ附属書類ですか、その公開する書類の範囲が事実上広くなったんじゃないかというような点が指摘されました。
　そうしたことも踏まえて、このところの商法改正はどうも大規模会社の都合に従って改正が中心になって、中小会社に視点が当たってないんじゃないかというような意見もあります。計算書類の公開につきましても、大会社につきましては非常にやりやすくなったかもしれないけれども、中小会社についてはむしろ負担が増えたというような意見もございます。
　そこら辺を踏まえて、商法における中小企業に対しての考え方についても、大企業中心ではなくて、様々考えていらっしゃるんでしょうけれども、そこら辺のところの方針を御説明いただければと思うんですが。
○政府参考人（房村精一君）　もちろん、今回、改正をお願いしております委員会等設置会社のように、大会社を念頭に置いた改正も商法改正の中で大きな部分を占めておりますが、しかし同様に、中小会社にとっても必要な改正ということは私ども力を入れているつもりでございます。
　例えば、インターネットによる計算書類の公開ということにつきまして、もちろん大会社、従来の公告に代わる選択肢としてホームページに掲載するということが認められるわけでございますが、これは、法律上は全く同じように中小会社についても法律上、公告の義務が課されておりますものが、このインターネット公開をする場合には公告をしなくていいというメリットがあるわけでございます。また、費用の点でも、今ホームページを開くというのは、大体プロバイダーに登録しますともう各人ごとに何メガバイトかのホームページの割当てがございますので、ほとんど費用を要さずにその公開が可能になります。
　そういう意味では、ある意味では中小企業にとってこそそのメリットが大きいのではないかと思っているわけでございます。
　それからさらに、中小会社のための法整備ということに関しますと、今回の改正法案で、例えば株式譲渡制限会社について、二週間から一週間へ定款で通知期間を短縮するということを認めておりますし、あるいは議決権を行使することができるすべての株主の同意がある場合に株主の総会招集手続を省略できるということとしたり、決議の目的となる事項について取締役又は株主から提案があった場合に、議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的方法によってその提案に同意したときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなすというような、比較的株主総会の議決が簡易に、かつ迅速にできるような方法を考えておりますが、これらは事実上適用があるのは株主数の比較的限定された中小会社が中心になるのではないかということも考えられておりまして、そういう意味では、私どもとしても中小会社がその実態に合った適切な運営を容易に行えるようにという観点で取り組んできたつもりでございますし、今後もそういう観点を忘れることなく商法の改正に当たっていきたいと思っております。
○小川敏夫君　そこのところ、心構えといいますか方針を法務大臣に重ねてと思いますが、今後の改正の中で会社法制の現代化、もちろん大会社についてそれを機動的で有効な改正をすることも必要でございますけれども、今の議論で、中小会社についても中小会社の実情に即した会社法制度の実現に取り組む必要性があると思うんですが、そうした方向性について法務大臣のお考えをいただきたいんですが。
○国務大臣（森山眞弓君）　おっしゃるとおり、中小会社の実情に即した会社法制度が重要であることは当然でございまして、法務省といたしましては、今後の会社法改正の検討におきましても中小会社の実情等に適切な配慮をいたしてまいりたいと考えております。
　我が国の会社と称するものの中には数では圧倒的に中小企業が多いわけでございまして、その動向、その意向を反映して初めて日本の会社法制もちゃんとした整ったものになるというふうに思いますので、その点を重要視いたしてこれからもやってまいりたいと思っております。
○小川敏夫君　ありがとうございます。
　以下、法務当局にお尋ねをします。
　まず、商法改正も含めて一般的なことをお尋ねするんですが、法務省の方でこうした法律改正をする際には、この商法改正でいえば、やはり関係する経済界とか関係する様々な分野から要望なりがあってこうした改正の動きになるんでしょうけれども、そうした関係団体、関係業界、そうした様々な分野の要望というのは、そもそもどういう形で当局が吸収するというか、受け入れているんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　様々な形、直接、要望書を法務省に持参されることもございますし、あるいは法制審議会で法案の審議等を法務省行っているわけでございますが、そこの委員には、経団連であるとか日弁連であるとかあるいは労働団体であるとか、そういうところから推薦をしていただいた方が委員に入っておられますので、そういう方がそれぞれ推薦をした団体の意向を踏まえて発言をされることもございます。
　また、審議の過程でヒアリングをして、そういういろいろな要望を直接聞くということもございますし、いろいろな形でそういった要望を受け止めまして、そういったものを踏まえて検討を進めているということでございます。
○小川敏夫君　具体的に、今回のこの商法改正について見ますと、これは会社を経営の経済界が一番関心をお持ちでしょうけれども、それだけに限らず、現物出資の検査では弁護士や税理士、計算関係ですと公認会計士、あるいは様々な分野でそこで働く役員や労働者といった人たちが密接に関連してくるとも思うんですが、そういった人たちの意見を事前に集約するといいますか、取り入れるという場面は具体的にどういうふうになされているんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　まず、法制審議会で審議をいたします部会の委員として、そういった関連する団体、あるいは関係機関の推薦を得て委員に入っていただくということがございます。また、委員ではなくても幹事あるいは関係官、関係人というような形で審議の場に臨んで必要な発言等をしていただくという形がございます。
　また、そういう審議をしておりますと、それぞれの団体からそういった改正事項につきましての要望書が提出されることが多うございますので、こういったものはその審議の場で資料として委員にすべてお配りをして参考にしていただいております。
　また、ある程度意見が集約されますと、大体、中間試案というような形で改正の方向について幾つかの案をお示しして広く意見を伺うということを行っておりますが、この中間試案を取りまとめますと、当然こういう各関係団体、あるいは法律家の団体であるとか裁判所であるとか官庁等には直接お送りをして、その御意見を求めております。また、ホームページに載せて広く一般の方からも意見も求めておりますが、そういう中間試案を公表して意見を求めまして、その意見につきましては集約して整理した結果を資料としてやはり各委員にお配りをする、更に重要なものについては意見書そのものを資料とするということもございます。
　そのような形で、法務省で検討過程にできるだけ多くの声を反映し、かつ、それを踏まえた審議をまた法制審議会でしていただくということで努力をしているところでございます。
○小川敏夫君　この商法に関しては、米国の商工関係からもこの日本の商法改正について改正の要望があったとも思うんですが、それをとらえて人によってはアメリカの言いなりだというような意見も言う人もいるんですけれども、言いなりということはないとは思うんですが、そこら辺の米国関係の出されている要望についてのこの取り入れ方といいますか、あるいはその応対ですね、これについてはどのような状況で来ているんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　商法改正に当たりまして、米国の商工会議所等から要望書も出されております。その中には、アメリカ型のこういう委員会設置会社のようなものを日本でも採用してほしいというような要望も当然含まれております。
　ただ、私どもといたしましては、法制度というのはそれぞれの国の実態に合ったものでなければなりませんので、そういう要望があったからそれに従うということではなくて、やはり日本の企業の実情としてそういう迅速な経営判断を可能とするための制度が求められているという、正に日本国内の事情に応じてそれに適切に対応できる制度を構築するという観点から検討を進めたわけであります。
　ただ、そのときに、今世界的に見まして、その業務執行と監督を分離をしていくという形での取締役会の監督権限の強化というのが、米国がもちろん典型例でございますが、イギリス等においてもそうでございますし、そういう世界的な動向を踏まえて今回の制度を考えたものでありまして、米国から要望があったからそれに従ったというわけではもちろんございません。
○小川敏夫君　どうも私が表面的に感じたところだと、この委員会制について絞って聞きますと、この委員会制の導入について一番強い意見は言わばアメリカ側のそうした要望であって、日本の実際の経済界といいますか実業界ではそんなに強い要望があったのかなと。私もそんなにアンテナがあるわけじゃないから何とも言えないんですけれども、だから現象的に見ると、何か米国の要望を受け入れてアメリカ型の統治機構を日本の会社に採用するというような形にも見えてしまうんですけれども、この委員会制について、米国の商工関係が要望しているということを抜きにして、日本の、我が国の財界が実際にこうした委員会制の導入を強く希望しているんだと、こんな状況はあったんでしょうか、あるんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　基本的に、業務執行役員に大幅な権限を委譲して迅速な経営を可能にしたいというのは、それは非常に強い要望がございました。
　じゃ、具体的に今この法案で出ているセットで考えております委員会等設置会社というような形で最初からそういう強い要望があったかというと、これはいろいろな意見がございました。こちらも大幅な権限の委譲を可能にするために監督権限を強化するための仕組みとしてどういうものが考えられるかということをいろいろ議論しながら煮詰まってきたのでございますので、最終的には、経済界においてもこの委員会等設置会社を選択的な制度として設けるということについては御賛同をいただいております。
○小川敏夫君　ちょうど企業統治に関して日本が商法改正を進めているときに、そうした要望もしていたアメリカでエンロン社の破綻という大変皮肉な事件が起きておるわけです。幾らそうしたアメリカ型の統治機構があったとしても、会社ぐるみの大変な不正が現実にあって大きな被害を出しているというような状況を見ますと、果たしてどれだけこの委員会制というものが有効性があるのかなと。害があるとは私は余り思わないんですけれども、どれだけそうした有効性があるのかなとも思うんですが。
　実際、この委員会制度について、これが導入された場合にどの程度これが採用されて、実際の経営の効率化あるいは統治の実効性等について有効性があるのか、法務省の見通しといいますか、お考えを披瀝していただきたいんですが。
○政府参考人（房村精一君）　今回の制度は選択的な制度として考えておりますので、どの程度の企業がこちらを選択するかということになりますとなかなか予測が難しゅうございますが、ただ、制度の仕組みといたしましてはアメリカとかイギリスとかそういう先進諸国で共通に見られる方向性に合った制度でございますので、国際的な活躍をしている企業であれば、ある意味ではそういう委員会等設置会社になじみやすい企業体質ということもあろうかと思いますので、そういったところで採用を考えているところもあると聞いております。
　基本的に取締役会の権限を強化して十分な監督権を与える、その代わりに業務執行役には思い切って経営判断ができるように大幅な権限をゆだねるというのが現在の先進諸国の流れでございますので、この委員会等設置会社、その趣旨に沿った人を選んで活用していただければ業務の適正化と効率化というものを達成できるのではないかという具合には考えております。
　ただ、御指摘のように、アメリカにおいてもエンロン事件も起きたわけでございまして、どのような制度であっても制度を作れば万全ということはございませんので、これはその制度を担うやはり人、そういった人たちの意識というものも重要でございます。そういう意味で、各会社、この制度を生かす人材を得て適切に運営していただきたいと、こういう具合に考えております。
○小川敏夫君　この委員会制度の導入というもの、社外取締役、社外監査役というものもこの委員会制度が非常に機能するためには重要だと思います。あるいは、委員会制を取らない会社でも、これからますます社外取締役や社外監査役の重要性が増していくとも思うんですが。
　この社外取締役の要件、先ほども柏村委員の方から質問がありましたけれども、自社及び子会社の役員、従業員ですか、ということですが、どうも狭過ぎるんじゃないかという議論が前からあったと思うんですが。今回の商法改正の中でもそこら辺のところ、もう少し社外の取締役の理念を実効性あらしめるために何らかの見直しがあってもよかったんではないかと私は思っているんですが、そこら辺、今回改正についてこの言わば社外取締役等の社外性について、特に改正部分がないんですが、ここら辺についての当局のお考えはどういうことになっているんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　御指摘のように、委員会等設置会社においてはもちろんですが、それ以外の会社におきましても、今後、社外取締役というのは、その会社について高い立場から監督をし、あるいは会社の取るべき道筋について意見を述べていただくということで非常に重要な役割を担っていくことになろうかと思います。したがいまして、そういう方に適切な人を得るということが極めて重要でございます。
　法律で社外取締役の要件として定めておりますのは言わば最低限の要求でございまして、自らその業務についての監督を行う立場の人間がその業務を自ら執行していたのでは適切な監督は、少なくとも社外取締役に期待される適切な監督はできないだろうということから、その会社あるいは子会社で業務執行に携わり、あるいは携わっていたという人を除外したものでございます。
　もちろん、これだけで、これを満たしさえすれば社外取締役として十分かといえば、それは必ずしもそうではないだろうと思います。ただ、それ以外の要件を法律で定めるということになりますと、これはなかなか明確な基準というものを設けることが難しいという面もございます。余りに厳しい基準にしてしまいますと、本来、社外取締役としてふさわしい人なのに、たまたまそういう形式的なところに該当してなれないという場合も出てこようかと思います。そういうことを考えまして、法律の規定としては明確なこの最小限の規制にとどめているわけでございますが、社外取締役の趣旨を十分考慮していただいて適切な人を選んでいただく。
　特に、役割が重要な委員会等設置会社におきましては取締役の任期一年ということで、会社にふさわしい人であるかどうかということを毎年、株主総会で信任を受けるというようなことも予定されておりますし、そういった他のいろいろな制度と併せて適切な人が社外取締役として活躍していただけるということを期待しております。
○小川敏夫君　この社外取締役、社外監査役の制度ですか、要するに、平たく言えば、社長さんがやっていることを社長さんのお世話になった人が監査するのは難しいじゃないかということであると思うんですね。特に、欧米型のドライな、職務に、何というんだろう、職務に忠実で、余り情実を挟む傾向が薄いというところと反対の日本型の人情、お世話になった方に報いるというような人情社会の風土がある我が国では、どうも法律で要件を厳しくし過ぎるとやりにくい、法律で要件を厳しくし過ぎると厳し過ぎるという考えではなくて、むしろ法律でそのように厳しくしないとこの制度が実現しないんじゃないかと思うんですが、そこら辺のところはいかがですか。
○政府参考人（房村精一君）　その点はいろいろ御意見のある点かとは思いますが、私どもとすると、やはり最小限この業務執行に直接という方を排除すれば最小限の要請は満たせるのではないか。ただ、あとはこの要件の下でいかにして適切な人を会社、それこそ委員会等設置会社であればその指名委員会で適切に選んでいただけるかということではないかという具合には考えております。
○小川敏夫君　適切な人が選任されれば何の問題もないわけでして、そこが非常に難しい。
　例えば、顧問弁護士とか顧問税理士、そうした顧問ですとこれは当然、社外の要件に当たるわけで承認できると思うんですが、例えば顧問弁護士ですと、実際には社長さんに選任されて、ずっと社長さんやあるいはその会社の利益を擁護するためにずっと顧問関係にあったということで、言わば会社あるいはその経営者の利益を守る立場でずっと長くやってきた方が、雇用関係がないということで、社外性があるということで社外監査役になっても、やはりどうしてもお世話になった方のということで、職務に忠実になり切れるかなというふうにも思うんですが、どうなんでしょうか。
　もう少し大胆に、社外性というものの要件を厳しくして監査の実効性をあらしめた方が、あるいはその社外取締役のあるべき職責を思う存分に発揮できるようなシステムを法律で規制した方が、同じ議論をしているわけですけれども、いいようにも思うんですが、あるいはその会社、子会社だけでなくて、じゃ、その会社の親会社はどうなるかとか、様々な問題があるんですが、この点についてはもう議論はしないんで、法改正のための作業はしないで決着済みということなんですか。あるいは、更にその点は実情を踏まえて検討していくということなんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　先ほども申し上げましたように、今回の委員会等設置会社、新しい仕組みでございますが、どのような制度であってもそれで万全ということはないわけでございます。
　多分、アメリカにおいてもエンロン事件をきっかけに様々な見直しが行われると思いますし、私どもとしても、そういう諸外国での検討状況であるとか、あるいは日本で導入したところの実情というものは、それは十分見ながら、絶えず改善のための努力は積み重ねていきたいという具合には思っております。
○小川敏夫君　是非、社外監査役、社外取締役、その在り方、理念としては非常に積極的に評価できるんですが、それを十分機能できるような方向性で更に鋭意努力、検討していただきたいと思います。
　大分、総論的な議論をしてまいりましたけれども、今回の改正、非常に多岐にわたって、細かいところの、まあ残務整理というような言葉が語弊があるでしょうけれども、積み残しになっていた細かいところを一気に処理するような部分があるんですけれども。私、ぱっと見まして、ちょっと一つだけその中で納得し難い部分がありましたので、ちょっとその部分の議論をさせていただきたいんです。
　というのは、細かい点かもしれないけれども、所在不明の株主の株式を会社側が処分できるという点でございます。これについては、議論をする前に、じゃちょっとこの法改正の趣旨を説明していただけますか。
○政府参考人（房村精一君）　今回、所在不明株主の株式の売却制度というのを新しく設けました趣旨でございますが、株式会社の場合、株主に通知をいたしましてもその通知が到達せずに戻ってきてしまう、そういうことが相当数あるということがかねてから指摘されております。
　その場合に、必ず通知を何年たってもしろということでは会社の負担が重いということから、現行法におきましては、五年間その通知が到達しない株主については以後、通知をしなくてもいいという制度にしているわけでございますが、しかし通知はしないものの、株主としての管理、これはしておかなければならないということからそれなりの管理コストが掛かっております。その管理コストはだれの負担になるかといいますと、結局は他の株主の負担に最終的にはなっている。そういうことから、実務界からも何とか抜本的にこの管理コストを削減する方法を考えてほしいという、そういう要望がございました。
　そういうことから、五年にわたって通知が到達しない、あるいは配当も一切受けていない、したがって株主としての権利、議決権もあるいは配当の受領権も全くそういうものも行使していないという、こういう場合には、その株主の持っております株式を売却をいたしまして、その株主にはその売却代金の請求権を与えると、こういう形で株主としての管理コストを削減をするといいますか、解決をするという、そういうことを考えたのが今回の所在不明株主の株式売却制度でございます。
○小川敏夫君　今御説明いただきまして、その御説明の範囲では私も特別異論はないんですけれども。
　その一番最後の部分なんですけれども、株式を売ってしまって、その代金の請求権に代わるということですけれども、元々、所在不明の株主ですから、売却代金を請求に来るケースというのはむしろ少なくて、ほとんどが来ないと思うんですね。来ないままだと、このお金はどうなってしまうんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　会社が売却をした場合、その株主はその代金の返還請求権を持ちますが、これは民法の一般原則に従いまして、十年の消滅時効に掛かるという具合に考えられます。
○小川敏夫君　私が不満だというのはそこにあるわけでして。ですから、株を売っ払っちゃったまでは実務上やむを得ないとしても、売っ払っちゃった金の代金が事実上この会社の取得になっちゃう、なってしまうんですよね、実際上。
　ただ、それはどうかな。これは本来、供託をさせて、もちろん権利者が現れれば当然、権利者に引き渡されるけれども、現れなければこれは供託の原則に従って国庫に帰属すべきものじゃないかと私は思うんですが。
○政府参考人（房村精一君）　会社が所在不明株主の株式を売却した場合に、その代金を自分で持っていて請求されたらいつでも払うと、そういう体制でももちろんよろしいわけですが、御指摘のように、弁済供託をする、債権者不確知で弁済供託をするということも可能でございます。
　ただ、その場合に、弁済供託をいたしますと、株主の方はその供託された金員に対する還付請求権を取得しますが、これも十年の消滅時効に掛かります。一方、供託をした会社は、供託金に関する取戻請求権を有しておりまして、この取戻請求権の消滅時効は、弁済供託と対象となった債務が時効消滅をした時点から開始するということに、昨年の暮れの最高裁判決で確定しておりますので、会社の方は、株主の請求権が時効消滅した後に供託をしている場合には取戻請求権を行使して取り戻せるということになりますので、その取戻請求権を更に十年間、会社が行使しなければ国庫に帰属しますが、会社が取戻請求権を行使した場合には、最終的には会社に金員は帰属するということになります。
○小川敏夫君　それは民法の一般原則を適用して供託をさせればという話で、別に取戻し、供託の取戻請求権を会社で認めない、認めるというか、与えなければ、別に解決する問題ですから、立法技術的には何の問題もないと思うんですね。
　私が思うのは、例えば相続人がいない財産はこれは国庫に入るわけで、あるいは寄託物の寄託者がいなくなって預かっている人間が困るんで自助売却権で売却したという場合、これは供託をするわけですけれども、そうすると、今回のこの株式、あくまでも所在不明ではあっても、他人、株主という他人の財産を会社の事務処理の都合上売っ払ってしまうわけですけれども、その売っ払った金が結局、会社の利益になってしまうという構造が私は納得できないんで、これはむしろ最終的に国庫に帰属すべきようなそうした法制にすべきじゃなかったと私は思うんですが、どうでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　いろいろな考え方があろうかとは思いますが、基本的に株式を売却して、その売却代金に対する請求権を所在不明株主が持つという構成にいたしますと、その請求権は時効消滅をするというのが民法の一般原則でございますし、一般原則に従って時効消滅をした場合には、反射的に債務者が利益を得るという形になります。その原則を供託においても適用している結果、取戻請求権が一般的には認められているわけでございますので、そういう法的構成を取って、なおかつ国庫に帰属させるというのはなかなか考え方としては難しいのではないかなという具合には思っております。
○小川敏夫君　そうかな。立法技術と考え方を何か一緒に議論しちゃって何か難しいんで、考え方は簡単なんですよね。行方不明になっちゃった他人の財産、それを会社の都合で売った、その利益を会社に帰属させるか国庫に帰属させるかという考え方ですから、これは難しいかどうかじゃなくて、どっちかにするか。
　私は、どうも会社の都合で売っ払っちゃうまではいいけれども、売っ払っちゃった金が事実上、会社の利益になるのはおかしいんで、相続人がいない相続財産と同じような考えで国庫に帰属させるべきじゃないかと思うんです。これ、売っ払っちまったら会社の利益になるというと、会社の利益がしたいがために無理なことをするケースも出てくるんじゃないかとも思うんですね。
　だから、くどいようですけれども、考え方として、私は他人の財産を会社が売っ払っちまった金が会社に入るというのはどうも正義感にも少し外れるんじゃないかと。それよりは国庫に帰属する方が一番正当な考え方じゃないかと私は思うんですが、その考え方でいいです。
○政府参考人（房村精一君）　一般的に言いまして、時効消滅をした場合に、時効に掛かるような期間、権利が行使されなかったときに国庫に帰属させるという考え方というのは一般的には取られておりませんので、構成として、所在株主の請求権という形に構成をして、かつ、それが十年の消滅時効に掛かるという法律構成を取った場合には、一般の請求権と同じように弁済供託はもちろんできますが、弁済供託した債務が時効消滅した場合には取戻請求権が行使できるということが法の一般的な考え方だろうと思います。
　それから、不正が行われるのではないかという点ですが、少なくとも五年にわたりまして通知がおよそ到達しない、それから株式の配当も受け取っていないという、こういう場合であって、更にこの売却をしようとする場合には改めてその通知をし公告をしてやるという形になるわけでございますので、そうこの制度が不正が行われるという可能性は非常に少ないという具合に考えております。
○小川敏夫君　ちょっと二つのことが一遍になったんだけれども。不正が行われると断定するわけじゃないけれども、会社が自分の利益になるんだったら早くやってしまおうという考えにもなるんじゃないかと、なりやすいんじゃないかという考えをちょっと示しました。
　前段の方ですけれども、じゃ、更にマニアックというか細かい議論になっていきたいと思うんですけれども、しなくちゃいけないかとも思うんですけれども、会社の事務都合上、売却するというその必要性は分かるんですけれども、この法理論ですね。つまり、会社から見れば他人の財産物を、ただ所在が分からないからといったって他人の財産物を会社側が売っ払っちまうというこの法律構成は、これは何なんでしょう。会社側が所有者の株主の代理人という代理権の付与なんでしょうか。それとも、代理権の付与じゃなくて何か別の処分権限を与えるんでしょうか。その法律構成はどうなるんでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　基本的には、他人の物を処分する権限を法律が与えているということになろうかと思います。
　類似の例といたしましては、民法、商法で供託をする場合に、例えば保管に適さない物、これを競売に付して、その代金を供託するというような、他人の物について売却権限が与えられるというのは法制度としてございます。
○小川敏夫君　そうすると、この法律によって代理権が付与されたんではなくて、特別にこの商法のこの規定によって売却権限が与えられたと、こういうことになるわけですね。
　そうすると、その代理権が、法定代理権が発生したのなら代理人として売却した代金を本人に引き渡すべき債務が発生するんですけれども、この法律が売却処分権を与えたというだけであるならそれは売却処分をしてもいいけれども、その売却処分して得た代金、これをまた本人に引き渡すべき債務となるのかどうか。やっぱり立法の趣旨としてダイレクトに、その売却は認めたけれども、その金は供託しろと、それで供託取戻し権も認めないというような立法的配慮は可能だったんじゃないでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　基本的に、売却をしたものの代金についてはその所在不明株主の権利に属するわけでございますが、その所在不明株主がその権利を行使しないときにそれを国庫に帰属させなければならないという理由が、なぜ国に帰属させなければならないのかということだと思いますね。一般的に言えば、売却権限を与えて、その代金について支払の義務を負っている会社に、時効消滅の場合には利益が生ずるということに司法上の原則からいえばなるはずだろうと思っておりますが。
○小川敏夫君　だから、ちょっとその法律技術的な問題を先に持ってきて、だから当然、会社に帰属すべきだというのじゃなくて、初めにどちらに帰属させるべきかという考え方があって、その考え方を実現するために立法技術を駆使するというのが考え方だと思うんだけれども、どうも局長さんの答弁を聞いていると、初めに立法技術があって、こういうことだから、だから会社が利益を帰属するしかないんだみたいにちょっと聞こえるんで、ちょっと議論がかみ合っていないかとも思うんですけれども。
　例えば、株主が所在不明になると。それは様々なケースがあるでしょうけれども、あるいは株主の相続関係で相続人が不明だとか、そんなことによって生ずるケースもあると思うんですよね。そういうケースを考えれば、相続人不明の、相続人不存在ですか、の財産が国庫に帰属すると同じような考え方で国庫に帰属するということでもよかったんじゃないかと思う。よかったんじゃないかというんじゃなくて、そういうふうにした方が、国庫に帰属するような原則にした方がよかったんではないかと思うんですが、どうなんでしょうね。
　立法技術の問題はもういいですから、債務が消滅する時効というんじゃなくて、立法技術が先に来て会社に帰属するんだからやむを得ないという考え方じゃなくて、初めに、行方不明者の株券を処分した金は、行方不明者が取りに来なければ会社がもうけるんじゃなくて国庫に帰属するんだという考え方を決めて、その考え方を実現するような立法技術を駆使して立法したらよかったと思うんですが、どうでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　もちろん、株主権というのは債権ではないわけですが、基本的に株主が会社に出資をいたしまして、その出資に対応する権利として株主権というものが考えられております。最終的には、会社を清算する場合には残余財産の分配請求権という請求権にまで最後はなるような権利でございますので、基本的には株主権というのも私人間の会社と株主との間の権利義務関係でございます。その権利義務関係を変容させたものが今回の売却代金に対する株主の返還請求権でございますので、やはりそういう私人間の権利義務関係が消滅した場合には、それは私人間で解決をするということが基本的な考え方だろうと思っています。
　相続財産のように、どこにも持っていき場がないものであればこそ国庫に帰属するということになっているわけですが、それだって特別の縁故があればそちらにということで、国に持っていくのは最後の最後に、ほかに持っていき場がないからという性質だろうと思うんですね。
　そういう意味からいいますと、会社と株主との間というのは基本的には私人と私人との間の関係でございますので、それを法律技術を使って株主権を売却代金の請求権に変換をする、そしてそれの処理としては、やはり私人間の一般的な原則である消滅時効に掛かった場合には、それは反射的に債務者が利益を得るということで、基本的にはおかしくはないという具合に考えておりますが。
○小川敏夫君　おかしくはないって、こういう立法の仕方が憲法に反しているとか、そんな考えは持っていないんですけれども、ただ、社会一般の考え方からいって、どうも釈然としないと。
　つまり、株主と会社との法律関係と言われるけれども、会社は株主の株を売っ払っちまって、新しい株主との間にそういうこれまでと同じ全く法律関係を作ってしまうわけですね。ですから、これまで所在不明だった株主を、株式を売却という形で法律関係を全部清算しちゃう。その清算しちゃうのがそもそもその債権関係だといえばそうなのかもしれないけれども、どうもそこのところが、最終的にそうした論理で、会社の都合で売却してしまって時効論理で会社に帰属してしまうと。これ売却しなければ、これ株式というのは時効で消滅しないですよね。
　だから、どうも何か、会社の都合で売却してしまうのに結果的に会社がもうかってしまうというのが釈然としないので、結果的にもうかってしまうのは会社じゃなくて、じゃ、国庫がというのがふさわしいんじゃないかというのが私の考えなんですけれども、余り議論していても始まらないけれども、私はそういう疑問を感じているということを指摘しました。
　その点を述べて、また、それ以外のことについては日を改めて質問いたしたいと思います。
　今日は終わります。
○井上哲士君　法案に入ります前に、午前中の問題、大阪高検の元幹部の問題にかかわって二、三質問をいたします。
　国民が非常にやはり驚いたのは、突発ではなくて、この間やはりいろんな警察関係の不祥事が相次いできて、そしてここまで来たのかということだろうと思うんです。
　昨年、福岡の地検の前次席検事による捜査情報漏えい問題というのも起きました。そのときの調査結果というのを私も読ませていただいたんですが、この中で、「今回の事件を契機として、国民から検事に対し、市民感覚からずれて独善に陥っている、被害者の心情に対する理解が十分でない、警察等の捜査関係機関に対する理解が十分でない等の厳しい批判がなされているが、これらの批判を真しに受け止め、検察官の意識改革を図る」と、これが法務省の報告書なわけですね。
　三つ言っています。一つが、「検事を一定期間市民感覚を学ぶことができる場所で執務させることを含む人事・教育制度の抜本的見直しを検討すること」というのが一つ目です。この間行われました司法制度改革推進本部の第二回の法曹検討会を見ておりますと、この検事を民間などに派遣をする制度をこの四月から始めるということが明らかになっておりますけれども、実際、何人がどこに、どれだけの期間、派遣されることになったんでしょうか。
○政府参考人（古田佑紀君）　四月二十四日現在の状況を申し上げますと、三名、合計でその研修に派遣しております。
　派遣先は、一つは社団法人被害者支援都民センター、これは期間は六か月の予定でございます。二つ目は財団法人さわやか福祉財団、これは一年の予定でございます。それから、東京電力株式会社、これは一年の予定でございます。
○井上哲士君　三名ということで、非常に規模がまず小さいと思うんですね。かつ、派遣場所が今三つ出たわけですが、このさわやか福祉財団というのは元検察幹部がやっていらっしゃる福祉団体だと承知しておるんですが、言わばかなり身内的色彩が強いなと私は思いました。
　それから、東京電力ですが、これはいわゆる思想差別問題で時間的にも人数的にも最も大規模な労務管理を行いまして、東京高裁で和解をしたというところなんですね。こういうところに検察官が行って、ここで言われているような市民感覚を学ぶことができる場所だというふうに言えるのかと私は思うんですが、ここに行って市民感覚が分かり、独善から外れ、被害者の心情に対する理解が十分になると、こういうふうに判断してこの三つを選ばれたんですか。
○政府参考人（古田佑紀君）　もちろん、派遣先によって、言わば被害者問題とかそういうことをタッチしていないところもあるわけでございますが、この研修のねらいは、実際にいわゆる民間で活動をしている、そういう場で検察を外から眺める機会を作り、かつ、そういうところでの業務、そういうもののやり方とか、そういうことに触れることによって、一種のカルチャーショックと申しましょうか、そういうふうな、検察官として健全な社会人としての常識を養う一つの契機とするということに主たる目的があるわけでございまして、そういうことからいろんな場所を選んでいると。
　もちろん、検察官の身分のまま派遣するわけでございますので、これまた派遣先については慎重な選択というのも必要になってくるわけでございまして、そういうようなことも考え合わせながら、様々な場所でできるだけ広い範囲で研修ができるようにしていきたいと考えているところでございます。
○井上哲士君　今おっしゃった目的からいえば、もう少し派遣先を検討すべきではないかということを申し上げておきます。
　それから、この報告書で二つ目には、「幹部を含む検察官が犯罪被害者の心情や捜査現場の第一線で汗を流している警察官の活動等に対する理解を深めるための具体的方策を検討していくこと」と、こうあります。
　今回、正に幹部の事件であります。大変大事だと思うんですが、これはどういう方策が現在検討をされているんでしょうか。
○政府参考人（古田佑紀君）　これにつきましては、検察官については様々な研修の機会があるわけですが、幹部検察官等の研修の機会におきましても、警察等からの外部講師の派遣などを積極的に依頼いたしまして、それぞれの立場からの検察に対する物の見方、あるいはその立場からの考え方、そういうふうなことについてお話を承り、いろんな意見の交換をすると、そういうことを中心に現在実施しているところでございます。
○井上哲士君　まあ一般的な研修とどこが変わらないのかなという気は私はします。
　それで、三つ目には、「部内研修等の充実強化を通じて、検察官が独善に陥ることを防止するとともに、検察官としての基本的な在り方を徹底すること」と、こうあります。
　こういうことも含めまして、本当に検察に対する国民の信頼を回復をするという点でも、午前中議論になりましたけれども、改めて私は調査活動費、さかのぼって調査もするし、こういう研修も、既に始まっているものも、もう一回今回の事件を契機に見直しをして進めていくべきだと思うんです。その点で大臣の所信をお伺いいたします。
○国務大臣（森山眞弓君）　おっしゃるとおり、大変な事件でございまして、このようなことが二度と起こらないように、あらゆる手段を講じて努力をしていかなければいけないと思います。
　先生が例に引かれました福岡の高検の問題、それの反省に立っての研修、外部研修等の話は、これは業務の上にかかわる話でございますが、このたびのことは、業務にかかわることというよりは、むしろその自分自身の人間性というか、人格の問題だと思いまして、必ずしも、外部研修をしっかりやって被害者の心情がよく分かるようになったというようなこととは直接関係ないんではないかという気もいたします。当然それは業務上心得るべきことでありまして、これもしっかりやらなきゃいけないということはもうよく分かっておりますし、この面でも努力いたしたいと思いますが、今回の事件は、大変残念ながら、そのようなこと以前の本人の人間性の問題なのではないだろうかというふうに思いまして、更に深刻な感じを受けている次第でございます。
　いずれにいたしましても、再発防止のために最善を尽くしたいと考えております。
○井上哲士君　そういう人物が大幹部になっておるということに対して国民の目があるわけですので、是非よろしくお願いをいたします。
　では、商法について質問をいたします。
　我が国のコーポレートガバナンスに関する商法改正は、この間、基本的にはこの監査役の強化を中心に進められてきたと思います。言わば、今回大きく転換をしてアメリカ型の企業統治の在り方も選択肢として加えられることになったということですが、この間、マスコミ等でも、我が国企業は、雪印やそごうなどの事件を見ても、企業統治の仕組みに欠ける企業が多い、こういう指摘もあるわけです。
　我が国の企業統治の在り方のどこが問題だったというのが今回の商法改正のベースになっているのか、まず大臣、よろしくお願いします。
○副大臣（横内正明君）　我が国の企業統治の問題点という御質問でございますけれども、言うまでもないことでありますが、現在のような世界的な大競争の時代には、企業は迅速果敢な意思決定が必要であることは言うまでもないわけでございます。しかしながら、現行商法では取締役会で決定をしなければならない事項が大変多岐にわたっておりまして、取締役の員数が多い大規模会社の場合にはなかなか頻繁に取締役会を開催することが実際問題として困難である、そういう結果として、迅速果敢な意思決定というものがなかなか困難になるというような問題が指摘されております。
　それから同時に、もう一点でありますけれども、現行の取締役会制度は役員の人事及び報酬についての決定権限が事実上、代表取締役、社長に集中をしているという場合が多いがために、なかなか取締役会の監督機能が果たされない。それがゆえに、いろんな不祥事だとか会社の私物化というような問題点が起こってきているというような問題点が指摘されております。
○井上哲士君　その裏返しということになると思うんですが、それと対比して、では、この米国型のどういうところが利点だと判断をされたんでしょうか。
○副大臣（横内正明君）　今回の改正法案で、米国あるいはヨーロッパの企業統治の制度を参考にしてこの委員会等設置会社というものを選択的に導入できるということにしたわけでございますけれども、この制度は、会社の業務を執行する執行役にこの業務の決定権限を委譲する、他方で取締役会は監督に徹することにいたしまして、取締役会には社外取締役が過半数を占める三つの委員会を設置をするということによって取締役会の監督権限を強化をするということにしております。
　この委員会等設置会社制度を採用することによりまして、一方で業務執行役が迅速果敢に意思決定をする、しかし他方で株主の立場に立って取締役会がしっかりと監督をして執行役の業務を適正に行わせるようにするということで、現在のそういった企業統治の問題点に対する対応方策として考えておるものでございます。
○井上哲士君　先ほどからもずっとエンロンの問題が出ておるんですが、そういうアメリカにおいてでもこのエンロン問題が起きて、アメリカ型のコーポレートガバナンスについての議論というのが今いろいろ再検討が加えられていると思います。
　社外取締役が十四人もいたけれども全く機能していなかったんではないかとか、経営陣と社外取締役が余りにも緊密で取締役会の独立性を保てなかったんではないかとか、いろんなことが指摘をされていますが、言わば米国型を利点として今回導入をしていくわけですが、このエンロン事件を受けて、改めてこの法案の方向というのを見直すという点というのはないということでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　エンロンのケースにつきましては、現在、米国においても破綻に至る経緯等について調査等が行われているという具合に聞いておりますので、現段階で具体的なコメントは差し控えたいと思いますが、一般的に、いかなる制度であっても、それだけで会社の不祥事を完全に防止するということは、これはできないわけでありまして、その運用に当たる者の使命感、倫理観というものが極めて重要でありますし、また、より良い制度を構築するための不断の見直しというものも必要なわけであります。
　そういう意味で、私どもとしても、今回お願いしている委員会等設置会社につきましても、今後も、アメリカのエンロンの調査結果等も踏まえて、あるいは日本における、これが御採用いただけた場合には、日本におけるその活用状況も見て、更に工夫をしたいと思っておりますが、現在お願いしておりますこの制度は、一応、先進諸国の企業統治システムの大きな流れの中で、米国だけではなくて、例えばイギリスにおいても今求められております経営の監督と業務執行を分離する、そして取締役会の監督権限を強化するという、そういう方向に沿った形で制度を考えたものでございまして、今回、現時点において直ちにこの制度そのものを見直しをしなければならないとは考えておりません。
○井上哲士君　アメリカでも市場の信頼を取り戻すために監査委員会の権限強化に乗り出すであるとか、ニューヨークの証券取引所が報酬・監査委員会の独立性強化とか、会長と最高経営責任者の機能分離を検討しているなど、こういう報道も行われております。三井物産の戦略研究所の寺島実郎さんが、日本では、ここ十年間、アメリカ型ビジネスモデルが透明性に優れており、学ばなければいけないと議論されてきた、エンロン事件をきっかけにそれらの議論がすべて吹っ飛んでしまった、もう一度企業統治なるものを真剣に考えなければならないと、こういう指摘もされております。
　今、あえて見直しをする必要はないということでありましたけれども、やはりああいう教訓を見たときに、このほか日本でも雪印の問題、マイカルの問題とかあるわけで、今回の改正によって、ああいう日本でも起きてきたいろんな不祥事や破綻というものがこの企業統治の在り方で防ぐことができるんだろうかと思うわけですが、その点はいかがでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　もちろん、この委員会等設置会社を行ったら絶対に防げる、完全に防げるということはそれは難しいかもしれませんが、しかし現行の制度と比べまして、この委員会等設置会社、取締役会の独立性を高めておりますし、また監査委員会につきましてもそれをサポートする社内体制を整備するということも求めております。そういう意味で、従来の会社に比べてこの委員会等設置会社が監査において劣るということはあり得ないだろうと思っております。
　現に、例えば雪印につきまして、これは新聞報道によるところですが、社外取締役を入れ、かつ、このような問題についての取締役による委員会制度を作って違法な行為を根絶するということを会社において検討されているということですが、正にこの委員会等設置会社で社外取締役を入れ、監査委員会等の過半数をその社外の取締役に占めるということにしている、あるいは社内の監査体制を整備するための体制を整えていただくというようなこともこの法案で定めているわけでございますが、そういう意味では、正に現に起きた不祥事に学んで会社が取ろうとしている方向性に合ったような改正内容になっているのではないかと思っております。
　監査委員会の独立性ということでいいますと、例えば新聞報道でこのエンロン事件に関して、監査委員会が監査法人の選定、交代について経営陣に提言する権限を強めるというようなことが検討されていると報道されておりますが、この監査委員会は、会計監査人の選定はこの監査委員会の権限で行うというのが今回の法案になっております。
　そういう意味で、私どもとしては、日本の実情も踏まえて、できるだけ監査委員会の独立性あるいは取締役会の監督権限の強化という点について配慮をしたつもりでございます。もちろん、これで完全ということはありませんでしょうから、今後も常に見直しということはしていくつもりでございますが、現段階においてはそれなりに配慮された仕組みになっているという具合に思っております。
○井上哲士君　先ほどの答弁で、仕組みとともにやはり役員の倫理、人間の問題だということが言われました。私、それは非常に大事だと思うんですが、それもやはり制度的に担保をしていくということが非常に必要だと思うんです。
　この間、あるものを読んでおりますと、元日産の常務がこの四月に専務に就任した仰天人事なんという記事がありましたので、いろいろ調べておったんですが、この元日産常務というのはインサイダー取引で処分をされている人なわけですね。平成十年の五月二十九日に証取法違反の罪に該当するとして告発をされたわけですが、日産自動車の取締役で当時あって、日産自動車が所有していたトーソクというところの株式を日本電産に売却する株式譲渡の契約締結業務等に従事をしていて、この契約の締結に関して、日本電産がトーソクの株式を発行済株式総数の五％以上を買い集めるという公開買い付けに準ずる行為の実施に関する情報を知り、当該事実の公表前にトーソクの株式を買い付けたということで告発したというのが出されております。
　要するに、この日本電産というのは買い付けをしようとした相手なわけですね。ところが、この元常務、元取締役が、この証取法違反で罰金五十万円の略式命令を受けたその二か月後にこの日本電産に入社をして、そしてこの四月から専務になったということなわけですね。
　インサイダー取引などで刑事事件を起こした人物が、その当事者である会社に再びこの経営責任を問われる取締役に選ばれるということが果たして適当なのかと思うんですが、その点いかがでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　具体的な問題につきましては、ちょっと事実関係を承知しておりませんので、コメントは差し控えたいと思いますが、一般的に申し上げますと、商法の二百五十四条ノ二では取締役の欠格事由を定めておりまして、そこでは商法あるいは有限会社法等の会社法に規定する犯罪を犯した者というものが欠格事由に定められております。また、それ以外の犯罪を犯して禁錮以上の刑に処せられている者というふうなものも欠格事由に該当することとなっておりますが、インサイダー取引について特段そういった規定は商法上は設けられておりませんので、その会社の判断でということになろうかと思います。
○井上哲士君　アメリカでは、こういうインサイダー取引というのは言わばこれは証券詐欺だと、こういう扱いで上場企業の役員から排除をするような仕組みが作られております。
　一九三三年証券法というのは、このＳＥＣの申立てに基づいて証券の募集又は売り付けについて詐欺的行為を行った者を期限付又は無期限で取引所法の登録証券の発行社の役員又は取締役から排除する命令を裁判所が下すことができると、こういう規定を持っております。
　それから、取引所法では、同法の規則に違反した者を登録証券発行社の役員又は取締役から排除する命令を下す裁判所の権限を定めておりまして、インサイダー取引というのは正に証券詐欺だということで、こういう役員から排除をしているということになっているわけですね。
　ですから、個人の倫理の問題だということで言われましたが、あるんですが、そういう処罰をされても実際には全部ほとんど、これ見ましたけれども、罰金二十万から五十万円ぐらいの略式命令になっておりまして、実際にはこうやって関係したところの企業の役員にもなれるということになっておるわけですね。これは倫理が低いということで嘆くのではなくて、やはり仕組みをきっかり作っていくということが必要かと思うんです。
　ですから、今回、こういうアメリカ型の企業統治というものを導入をするということであるならば、こういう厳しさということも倣うべきだと思うんですね。そういう点で、日本でもこういう規定などを検討していくということの点ではいかがでしょうか。
○政府参考人（房村精一君）　御指摘のような点も含めて諸外国の実情も調べ、今後も必要があれば検討してまいりたいという具合には考えております。
○井上哲士君　この間、ずっと繰り返されてきた商法の改正でも、どうもやはりアメリカ型の一部だけを取り入れるという、ある意味で都合のいいところだけを取り入れるような改正が目立ってきたと思うんですね。ストックオプションの解禁でも、アメリカのＳＥＣの約三千三百人と比べて日本の証券取引等監視委員会が二百六十五人の貧弱な体制で、これでいいのかということもここでも議論になってきたと思うんです。株主代表訴訟の改悪ということもあったわけですが、こういうやっぱり都合のいいところだけを取り入れていくというやり方はいかがかと私は思っておるんですが、今回、社外取締役は、アメリカの場合は取締役のメンバーのうち過半数ですけれども、日本は委員会の過半数ということになっていますね。これはどうしてでしょうか。