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【平成26年における中芯原紙市場における市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	A社	約25%
2	B社	約25%
3	C社	約15%
4	D社	約15%
5	日本製紙	5-10%
6	E社	0-5%
7	F社	0-5%
8	特種東海製紙	0-5%
その他	0-5%
輸入	0-5%
合計	100%

【平成26年におけるライナー市場における市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	G社	約30%
2	日本製紙グループ	約20%
3	H社	約20%
4	I社	約15%
5	特種東海製紙	5-10%
6	J社	0-5%
7	K社	0-5%
その他	0-5%
輸入	0-5%
合計	100%

## b 競争事業者の存在

前記 a のとおり，ライナーの取引分野には，有力な競争事業者として G 社（市場シェア約30%），H 社（同約20%），I 社（同約15%）が存在するほか，J 社（同約5%）等の競争事業者が存在する。

## c 競争事業者の供給余力

競争事業者の中には，過去5年以内に，段ボール原紙に係る抄紙機の新設備を設置し，生産能力を高めているもの，また，段ボール原紙に係る抄紙機の設備を更新して生産量を増加させているものが存在しており，ライナーの分野は，新規の設備投資が行われている分野である。

供給余力の状況は抄紙機ごとに異なり、また、製紙業者は、需要に応じて、同一の抄紙機で併抄している紙を組み替えて、特定の種類の紙の生産量を増加させることができる。そして、競争事業者においてライナーの生産に用いられ
る抄紙機に関し，その生産余力をライナーの生産に投入することを想定したとすると，一定の供給余力が存在すると考えられる。

## (1) 輸入

ライナーの国内市場において輸入品が占める割合が，直近において最も高くても5％以下であり，現在でも僅少である。

また，需要者及び代理店に対するヒアリング及び書面調査においても，ライナーについては，品質，納期等の問題により，今後，輸入品が大きく増加するとの意見はみられなかった。

したがって，国内で生産されるライナーに対する輸入圧力は認められない。

## (ゆ) 参入（他の品種からの切替えについて）

ライナー市場については，多層抄きの抄紙機を保有している事業者であれば，新規参入は可能であると考えられる。

しかしながら，ライナーの市場規模は，他の紙に比べて横ばい又は微増傾向にあるものの，競争事業者からのヒアリングでは，ライナーを新たに生産するためには相当程度の設備投資等が必要となるとのことであり，実際，少なくとも過去5年において，ライナー市場に新たに参入した事例は見当たらず，今後参入が行われることが見込まれるという特段の事情も存在しない。

したがって，参入圧力は限定的と考えられる。

## (Ⅰ) 需要者からの競争圧力

需要者からのヒアリングでは，主に需要者間の販売競争が激しいことや，購買力を背景として，一定の価格交渉力を有していると回答するものが複数存在する。実際，前記4(4)記載の一斉価格改定の際にも，購買力のある需要者については，個別の交渉のときに値上げ幅を公表されたものから抑えて提示されていたり，提示額が小幅であれば，値上げを受け入れなかったりするという状況もみられている。さらに，比較的規模の小さい需要者の中にも，値上げに対してはメーカーを切り替えることなどにより対応するとしているものも存在している。

したがって，比較的規模の大きい需要者を中心として，需要者からの競争圧力が一定程度認められる。

## ウ独占禁止法上の評価

国内のライナー市場における競争単位が一つ減少するものの，市場シェアが20％を超えるG社を含む有力な競争事業者が3社存在する。また，比較的規模の大きい需要者を中心とした需要者からの競争圧力が一定程度認められることから，本件株式取得により，当事会社が単独で，ライナーの取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

また，前記に加え，新規の設備投資が行われている分野であることなども考慮すれば，前記4(4)記載の一斉価格改定の状況はみられるものの，本件企業結合により，そのような一斉価格改定がよりやりやすくなるとは言えず，当事会社が他社と協調してライナーの取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
## (2) クラフト紙（重袋用両更クラフト紙及び一般両更クラフト紙）

## ア 一定の取引分野

## (7) 重袋用両更クラフト紙

## a 商品範囲

## (a) 需要の代替性

重袋用両更クラフト紙の主な用途は，米麦等の農作物，肥料，セメント等を入れる大型のクラフト紙袋の原料である。包装用紙の中でも特に強度が要求される品種であるため，当該用途においては，他の品種の紙で代替することはできない。したがって，重袋用両更クラフト紙とその他の品種の紙の間に需要の代替性は存在しない。

## (b) 供給の代替性

製紙業者では，1台の抄紙機で複数の品種の包装用紙（未ざらし包装紙さらし包装紙）を製造している実態が認められた。

ただし，未ざらし包装紙のうち，筋入クラフト紙及び片艶クラフト紙，さらし包装紙のうち，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙はヤンキーマシン（注）がないと生産できないため，これらの品種とその他の包装用紙の間には供給の代替性が存在しない。

以上から，筋入クラフト紙，片艶クラフト紙，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙を除く包装用紙全般に一定の供給の代替性が認められた。

（注）ヤンキーマシンは抄紙機の一種であり，ドライヤーパートにヤンキードライヤーが設置されているもの。ヤンキードライヤーは表面が鏡面仕上げされた円筒形シリングーであり，湿紙をヤンキードライヤーの表面に張り付けて乾燥させることで，片面だけ艶のついた紙になる。

## (c) 小括

前記(b)から，筋入クラフト紙，片艶クラフト紙，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙を除く包装用紙全般に一定の供給の代替性が認められた。しかしながら，供給の代替性が認められる品種間において供給者の構成が異なっていたり，供給者の市場シェアも品種ごとに相当程度異なっていたりするため，一定の供給の代替性が認められる点のみをもって，これらの品種全体をまとめて一つの商品範囲として画定することは適当ではない。そこで本件では，重袋用両更クラフト紙とその他の包装用紙の間には需要の代替性が認められないことを踏まえ，「重袋用両更クラフト紙」を商品範囲として画定した。

## b 地理的範圍

大口需要者等は，全国の製紙業者から重袋用両更クラフト紙を調達している。その輸送において地理上の制約はなく，地域によって価格が異なることもない。したがって，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

## (1) 一般両更クラフト紙

## a 商品範囲
## (a) 需要の代替性

一般両更クラフト紙は角底袋等包装用の原料として使用される。連合会分類表において，一般両更クラフト紙と同じその他両更クラフト紙に分類される紙に特殊両更クラフト紙があるが，一般両更クラフト紙及び特殊両更クラフト紙の相違点は，前者が未ざらしであるのに対して，後者は（やや白い）半ざらしであるという点のほか，特殊両更クラフト紙は封筒用途に多く使用されており，需要者の中にも封筒の原材料といえば圧倒的に特殊両更クラフト紙であると述べるものがあった。したがって，両者の間の需要の代替性は限定的であると考えられる。

また，未ざらし包装紙全体は，重袋用両更クラフト紙，その他両更クラフト紙（一般両更クラフト紙及び特殊両更クラフト紙）及びその他未ざらし包装紙（筋入クラフト紙，片艶クラフト紙等）の三つに大別される。その他両更クラフト紙は両面が滑らかでないのに対し，その他未ざらし包装紙である筋入クラフト紙及び片艶クラフト紙は，いずれも片艶加工が施されているため片面が滑らかであり，見た目や印刷適性に大きな違いがある。したがって，その他両更クラフト紙とその他未ざらし包装紙（筋入クラフト紙，片艶クラフト紙）の間の需要の代替性も限定的である。

## (b) 供給の代替性

製紙業者では，1台の抄紙機で複数の品種の包装用紙（未ざらし包装紙さらし包装紙）を製造している実態が認められた。

ただし，未ざらし包装紙のうち筋入クラフト紙及び片艶クラフト紙，さらし包装紙のうち，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙は，ヤンキーマシンがないと生産できないため，これらの品種とその他の包装用紙の間には供給の代替性が存在しない。

以上から，筋入クラフト紙，片艶クラフト紙，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙を除く包装用紙全般に一定の供給の代替性が認められた。

## (c) 小括

前記(b)のとおり，筋入クラフト紙，片艶クラフト紙，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙を除く包装用紙全般に一定の供給の代替性が認められる。しかしながら，供給の代替性が認められる品種間において供給者の構成が異なっていたり，供給者の市場シェアも品種ごとに相当程度異なっていたりするため，一定の供給の代替性が認められる点のみをもって，これらの品種全体をまとめて一つの商品範囲として画定することは適当ではない。そこで本件では，前記(a)から，その他両更クラフト紙（一般両更クラフト紙及び特殊両更クラフト紙）とその他未ざらし包装紙の間の需要の代替性は限定的であること，一般両更クラフト紙と特殊両更クラフト紙の間の需要の代替性が限定的であると考えられることを踏まえ，「一般両更クラフト紙」を商品範囲として画定した。
なお，一般両更クラフト紙の用途によっては，同じ用途に用いられている紙等が存在しており，これらについては，隣接市場からの競争圧力として検討した。

また，筋入りクラフト紙，片艶クラフト紙，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙を除く包装用紙については，一般両更クラフト紙との間で一定の供給の代替性を有することから，参入圧力として評価できるか否か検討した。

## b 地理的範圍

大口需要者等は，全国の製紙業者から一般両更クラフト紙を調達している。その輸送において地理上の制約はなく，地域によって価格が異なることもない。したがって，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

## イ 競争の実質的制限についての検討

## (7) 重袋用両更クラフト紙

## a 競爭狀況

## (a) 当事会社の地位

平成26年における重袋用両更クラフト紙の国内市場の状況は下表のとおりであり，本件企業結合後の当事会社の市場シェアは約25%（第2位）となる。本件企業結合後の市場全体のHHIは約3,400，HHIの増分は約200であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

当事会社の市場シェアの推移をみてみると，過去5年において，特種東海製紙についてはほぼ横ばい，日本製紙については減少しており，当事会社の市場における地位は近年においては低くなっている。

【平成26年における重袋用両更クラフト紙市場における市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	Lグループ	a社	約50%
b社	約30%
2	特種東海製紙	約20%
3	M社	約15%
4	N社	約10%
5	日本製紙	5-10%
輸入	0-5%
合計	100%

## (b) 競争事業者の存在
本件企業結合後も，市場シェア約30%（第1位）を有するa社が存在するほか，b社，M社，N社といった市場シェア10%以上の有力な競争事業者が複数存在する。

なお，L グループについては，a 社が b 社の議決権の20%超（議決権保有比率は単独で第1位）を保有しており，a 社と b 社との間には結合関係が形成されている。しかし，同議決権保有比率は20%を僅かに超えるものであること，過去の企業結合審査において，重袋用両更クラフト紙の製造・販売に関しそれぞれ独立して事業活動を行うこと，同製造・販売に関する非公知の情報であって競争上有意な情報を共有しないこと等を当委員会に約束していること等により a 社と b 社の間には独立して事業活動を行う関係が維持されていることを踏まえて審査を行った。

## (c) 競争事業者の供給余力

供給余力の状況は抄紙機ごとに異なり，また，製紙業者は，需要に応じて同一の抄紙機で併抄している紙を組み替えて，特定の種類の紙の生産量を増加させることができる。そして，競争事業者において重袋用両更クラフト紙の生産に用いられる抄紙機に関し，その生産余力を重袋用両更クラフト紙の生産に投入することを想定したとすると，相当程度の供給余力が存在すると考えられる。また，競争事業者の中には，供給余力を解消するために，販売強化を図るとしているものが存在している。

## b 輸入

重袋用両更クラフト紙の国内市場において輸入品が占める割合が，直近において最も高くても5％以下であり，現在においても僅少である。

また，需要者及び代理店に対するヒアリング及び書面調査においても，重袋用両更クラフト紙については，品質及び納期の問題により，今後，輸入紙が増加するとの意見はみられなかった。

したがって，国内で生産される重袋用両更クラフト紙に対する輸入圧力は認められない。

## c 参入（他の品種からの切替えについて）

包装用紙の品種間に供給の代替性が認められることから（筋入クラフト紙，片艶クラフト紙，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙を除く。），重袋用両更クラフト紙以外の包装用紙を生産している事業者は，当該品種の生産を重袋用両更クラフト紙の生産に切り替えることは可能であると考えられる。

しかしながら，重袋用両更クラフト紙の需要は今後低減していくことが予想されており，積極的に重袋用両更クラフト紙の生産に切り替えるインセンティブは乏しいと考えられるほか，少なくとも過去5年において，新たに参入した事例は見当たらず，今後参入が行われると思われる特段の事情もない。

したがって，参入圧力は限定的と考えられる。

## d 需要者からの競争圧力
流通業者等からのヒアリングでは，需要者が価格交渉力を有しているという者はほとんどみられず，前記4(4)記載の価格改定時期には，値上げ幅や値上げ時期に多少の相違がみられるものの，ほとんどのケースにおいて，値上げが行われている。

したがって，需要者からの競争圧力が十分に働いているとは認められない。

## (i) 一般両更クラフト紙

## a 競爭狀況

## (a) 当事会社の地位

平成26年における一般両更クラフト紙の国内市場の状況は下表のとおりであり，本件企業結合後の当事会社の市場シェアは約35%（第1位）となる。本件企業結合後の市場全体のHHIは約2,900，HHIの増分は約500であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【平成26年における一般両更クラフト紙市場における市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	Lグループ	a社	約35%
b社	約20%
2	O社	約15%
3	特種東海製紙	約25%
4	日本製紙	約10%
5	P社	5-10%
輸入	0-5%
合計	100%

## (b) 競争事業者の存在

一般両更クラフト紙の取引分野には，有力な競争事業者としてLグループ（市場シェア約35%）及びO社（同約25%）が存在するほか，P社（同約10%）が競争事業者として存在する。Lグループについては，前記イ(7)a(b)記載のとおり，a社とb社との間に結合関係が認められるところ，一般両更クラフト紙について，重袋用両更クラフト紙と同様の約束は存在しないこと，当該結合関係が生じてから間もないこと等を踏まえ，本件企業結合をより慎重に審査する観点から，一般両更クラフト紙におけるa社とb社との結合関係の程度については判断せずに，Lグループとして審査を行った。

なお，過去10年の競争事業者のシェアの変動をみると約10％変動しているものが複数みられる。

## (c) 競争事業者の供給余力

供給余力の状況は抄紙機ごとに異なり、また、製紙業者は、需要に応じて、同一の抄紙機で併抄している紙を組み替えて、特定の種類の紙の生産量を増
加させることができる。そして，競争事業者において一般両更クラフト紙の生産に用いられる抄紙機に関し，その生産余力を一般両更クラフト紙の生産に投入することを想定したとすると，相当程度の供給余力が存在すると考えられる。また，競争事業者の中には，供給余力を解消するために，販売強化を図るとしているものが存在している。

## b 輸入

一般両更クラフト紙の国内市場において輸入品が占める割合が，直近において最も高くても5％以下であり，現在でも僅少である。

また，需要者及び代理店に対するヒアリング及び書面調査においても，一般両更クラフト紙については，品質及び不良品対応の問題により，今後，輸入紙が増加するとの意見はみられなかった。

以上から，国内で生産される一般両更クラフト紙に対する輸入圧力は認められない。

## c 参入（他の品種からの切替えについて）

一般的な非塗工印刷用紙との間や包装用紙の品種間に一定の供給の代替性が認められることから（筋入クラフト紙，片艶クラフト紙，純白ロール紙，片艶さらしクラフト紙及び薄口模造紙を除く。）非塗工印刷用紙や他の品種の包装用紙を生産している事業者は，当該品種の生産を一般両更クラフト紙の生産に切り替えることは可能であると考えられる。

しかしながら，一般両更クラフト紙の需要は今後低減していくことが予想されており，積極的に一般両更クラフト紙の生産に切り替えるインセンティブは乏しいと考えられる。実際，少なくとも過去5年において，新たに参入した事例はほとんどなく，今後参入が行われると思われる特段の事情もない。

したがって，参入圧力は限定的と考えられる。

## d 隣接市場からの競争圧力

一般両更クラフト紙は，主に角底袋や粘着テープ等に使用される。紙袋やショッピングバッグなどの用途において，特殊両更クラフト紙や両更さらしクラフト紙や純白ロール紙など様々な包装用紙等を原紙としたものが存在するほか，粘着テープ用途においては，ポリプロピレンが存在するなど，ほとんどの用途に代替品が存在している。

一般両更クラフト紙はこれらの紙等と競合している状況にあることから，一般両更クラフト紙市場に対し，両更さらしクラフト紙等の複数の隣接市場からの競争圧力がそれぞれ一定程度働いていると考えられる。

## e 需要者からの競争圧力

需要者からのヒアリングでは，価格を重視して取引先を選択している様子はうかがえる。しかしながら，取引量が小さいことなどを考えて，前記4(4)記載の価格改定時期には，価格交渉をそもそも行わない，値上げはそのまま受け入れるといった需要者が目立った。

したがって，需要者からの競争圧力が十分に働いているとは認められない。
## ウ独占禁止法上の評価

## (7) 重袋用両更クラフト紙

国内の重袋用両更クラフト紙市場における競争単位が一つ減少するものの，市場シェアが30％を超えるa社が依然市場シェア1位で存在しているほか，市場シェア10％を超える有力な競争事業者が3社存在していることから，本件企業結合により，当事会社が単独で，重袋用両更クラフト紙の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

また，前記に加え，当事会社の市場シェアが減少傾向にあることも考慮すれば，前記4(4)記載の一斉価格改定の状況はみられるものの，本件企業結合により，そのような一斉価格改定がよりやりやすくなるとは言えず，当事会社が他社と協調して重袋用両更クラフト紙の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

## (1) 一般両更クラフト紙

国内の一般両更クラフト紙市場における競争単位が一つ減少するものの，市場シェアが20％を超えるLグループ及びO社の2社の有力な競争事業者が存在すること，そのほかにも一定の市場シェアを有する競争事業者が1社存在すること，また，隣接市場からの競争圧力が一定程度働いていると考えられることから，本件企業結合により，当事会社が単独で，一般両更クラフト紙の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

また，前記に加え，一般両更クラフト紙の市場規模は縮小傾向であるものの，市場シェアの変動が比較的大きい分野であることをも考慮すれば，前記4(4)記載の一斉価格改定の状況はみられるものの，本件企業結合により，そのような一斉価格改定がよりやりやすくなるとはいえず，当事会社が他社と協調して一般両更クラフト紙の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

## 6 結論

本件企業結合により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
## 不公正な取引方法への取組

## 第 1 概説

独占禁止法は，第19条において事業者が不公正な取引方法を用いることを禁止しているほか，事業者及び事業者団体が不公正な取引方法に該当する事項を内容とする国際的契約を締結すること，事業者団体が事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること，会社及び会社以外の者が不公正な取引方法により株式を取得し又は所有すること，会社が不公正な取引方法により役員の兼任を強制すること，会社が不公正な取引方法により合併すること等の行為を禁止している（第6条，第8条第5号，第10条第1項，第13条第2項，第14条，第15条第1項，第15条の2第1項第2号及び第16条第1項）。不公正な取引方法として規制される行為の具体的な内容は，公正取引委員会が告示により指定することとされてきたが，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部を改正する法律（平成21年法律第51号。以下「平成21年独占禁止法改正法」という。）により，これまで「不公正な取引方法」（昭和57年公正取引委員会告示第15号）により指定されていたもののうち，共同の取引拒絶，差別対価，不当廉売，再販売価格の拘束及び優越的地位の濫用の全部又は一部が法定化され（第2条第9項第1号から第5号），新たに課徴金納付命令の対象となった（第20条の2から第20条の6）。

不公正な取引方法に対する取組に関しては，前記規定に違反する事件の処理のほか，不公正な取引方法の指定に関する調査，不公正な取引方法に関する説明会の開催等の普及・啓発活動，不公正な取引方法を防止するための指導業務等がある。また，不公正な取引方法に関する事業者からの相談に積極的に応じることにより違反行為の未然防止に努めている。

## 第2不当廉売に対する取組

企業の効率性によって達成した低価格で商品を供給するのではなく，採算を度外視した低価格によって顧客を獲得しようとすることは，独占禁止法の目的からみて問題がある場合があり，公正な競争秩序に悪影響を与えるときは，不公正な取引方法の一つである不当廉売として規制される。

公正取引委員会は，以前から，不当廉売に対し，厳正かつ積極的に対処することとしている。

## 不当廉売事案への対処

## (1) 処理方針

小売業における不当廉売事案については，①申告のあった事案に関しては，処理結果を通知するまでの目標処理期間を原則2か月以内として迅速処理（注）することとし，繰り返し注意を受ける事業者に対しては，事案に応じて，責任者を招致した上で直接注意を行うほか，②大規模な事業者による事案又は繰り返し行われている事案で，周辺の販売業者に対する影響が大きいと考えられるものについては，周辺の販売業者の事業活
動への影響等について個別に調査を行い，問題のみられる事案については厳正に対処することとしている。

（注）申告のあった不当廉売事案に対し可能な限り迅速に処理する（原則2か月以内）という方針に基づいて行う処理をいう。

## (2) 処理の状況

## ア 警告

平成27年度においては，レギュラーガソリンについて2件の不当廉売事件について警告・公表を行った。具体的には，石油製品小売業者2社が，それぞれ，愛知県常滑市に所在する給油所において，平成27年11月18日から同月27日までの10日間，レギュラーガソリンについて，その供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給し，当該給油所の周辺地域に所在する他のレギュラーガソリンの販売業者の事業活動を困難にさせるおそれを生じさせた疑いのある事実が認められたことから，当該石油製品小売業者2社に対し，今後，このような行為を行わないよう警告した。

## 注意

平成27年度においては，酒類，石油製品，家庭用電気製品等の小売業において，不当廉売につながるおそれがあるとして合計841件の事案に関して注意（迅速処理によるもの）を行った（第1表参照）。

例えば，石油製品について，他の事業者に対抗し，それぞれ供給に要する費用を著しく下回る対価で販売した複数の事業者の責任者に対し，直接注意した事例があった。

第1表 平成27年度における不当廉売事案の注意件数（迅速処理によるもの）

(单位：件)

酒類	石油製品	家庭用電気製品	その他	合計
注意件数	490	341	3	7	841

## 2 規制基準の明確化

公正取引委員会は，昭和59年に「不当廉売に関する独占禁止法上の考え方」を公表し，その後，個別の業種（酒類，ガソリン等及び家庭用電気製品）についてその取引実態を踏まえたガイドラインを順次公表することにより，不当廉売規制の考え方を明らかにしてきた。

平成21年独占禁止法改正法により，不当廉売が新たに課徴金納付命令の対象となったこと等に伴い，公正取引委員会は，不当廉売の要件に関する解釈を更に明確化すること等により，法運用の透明性を一層確保し，事業者の予見可能性をより向上させるため，これらのガイドラインを改定し，平成21年12月18日に公表した。

## 第 3 優越的地位の濫用に対する取組

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，取引の相手方に正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える行為（優越的地位の濫用）は，自己と競争者間及び
相手方とその競争者間の公正な競争を阻害するおそれがあるものであり，不公正な取引方法の一つとして禁止されている。

公正取引委員会は，以前から，優越的地位の濫用行為に対し，厳正かつ効果的に対処することとしている。

## 1 優越的地位の濫用への対処

優越的地位の濫用に関し，公正取引委員会では，優越的地位の濫用行為に係る調査を効率的かつ効果的に行い，必要な是正措置を講じていくことを目的とした「優越的地位濫用事件タスクフォース」を設置し（平成21年11月），調査を行っているところ，平成27年度においては，51件の注意を行った。注意の内訳（行為類型）は第2表のとおりであり，購入・利用強制が21件，協賛金等の負担の要請が27件，従業員等の派遣の要請が24件，その他経済上の利益の提供の要請が4件，返品が12件，支払遅延が1件，減額が1件，取引の対価の一方的決定が2件，その他が1件となっている（注）。

（注）独占禁止法の不公正な取引方法の規制の補完法である下請法において勧告又は指導が行われた違反行為等は，後記第9章第23違反行為類型別件数のとおりである。下請法においては，独占禁止法の優越的地位の濫用の規制とは異なり，支払遅延，買いたき及び減額の3類型が違反類型別の実体規定違反件数の9割近くを占めている。ただし，下請法の対象は，親事業者と下請事業者との間の一定の委託取引に限られており（後記第9章第1参照），そのような限定がない優越的地位の滥用規制とは異なる。

第2表 注意事案の行為類型一覧

(单位：件)

取引形態行為類型	小売業者に対する納入取引	卸売業者に対する納入取引	宿泊業者に対する納入等取引	飲食業者に対する納入等取引	その他の取引	合計
購入・利用強制	5	2	8	1	5	21
協賛金等の負担の要請	10	8	5	1	3	27
従業員等の派遣の要請	20	3	0	0	1	24
その他経済上の利益の提供の要請	0	0	0	0	4	4
返品	7	4	0	0	1	12
支払遅延	1	0	0	0	0	1
減額	0	0	0	1	0	1
取引の対価の一方的決定	2	0	0	0	0	2
その他	0	0	0	0	1	1
合計	45	17	13	3	15	93

（注）1つの事案において複数の行為類型について注意を行っている場合があるので，注意件数（51件）と行為類型の内訳の合計数（93件）とは一致しない。

## 2 中小事業者の取引の公正化を図る必要が高い分野に係る実態調査等

公正取引委員会は，独占禁止法上問題となる個別の違反行為に対し，厳正に対処しているほか，中小事業者の取引の公正化を図る必要が高い分野について，実態調査等を実施し，普及・啓発に努めている。
## (1) テレビ番組制作の取引に関する実態調査の実施

公正取引委員会は，テレビ番組制作の取引について，テレビ局及び局系列テレビ番組制作会社（以下「テレビ局等」という。）（576名）並びにテレビ番組制作会社（800名）を対象とする実態調査を実施し，平成27年7月29日に「テレビ番組制作の取引に関する実態調査報告書」を公表した。

調査結果によると，テレビ局等とテレビ番組制作の取引を行っていると回答したテレビ番組制作会社の39.4％において，テレビ局等から「採算確保が困難な取引（買いたたき）」等の不利益を受けたとの回答がみられ，中でも，「採算確保が困難な取引（買いたたき）」が20.2％と他の行為類型に比べ特に高くなっていたほか，「著作権の無償譲渡等」（12.8%）や「二次利用に伴う収益の不配分等」（10.1%）の著作権の取扱いについての行為が比較的高い割合となっていた。

こうしたテレビ局等による不利益を受け入れたテレビ番組制作会社の全てが，「要請を断った場合に，今後の取引に影響があると自社が判断したため」又は「テレビ局等から今後の取引への影響を示唆されたため」を理由として回答しているように，テレビ番組制作会社は，テレビ局等との取引の継続への影響などを考慮して，やむを得ず不利益を受け入れているものであり，テレビ局等による優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為が行われている実態がみられた。

調査結果を踏まえ，テレビ局等が優越的地位の濫用行為及び下請法違反行為を行うことのないようにするため，関係事業者団体に対して，本調査結果に示された問題点を指摘するとともに，業界における取引の公正化に向けた自主的な取組を要請した。また，取引の公正化を一層推進し，違反行為の未然防止を図るため，テレビ局等向けの講習会を実施した。

## (2) 荷主と物流事業者との取引に関する書面調査の実施

公正取引委員会は，荷主による物流事業者に対する優越的地位の濫用を効果的に規制する観点から，平成16年3月8日，「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」（以下「物流特殊指定」という。）を指定し，荷主と物流事業者との取引の公正化を図っている。

平成27年度においては，物流特殊指定の遵守状況及び荷主と物流事業者との取引状況を把握するため，荷主15,000名及び物流事業者17,666名を対象とする書面調査を実施した。当該調査の結果，物流特殊指定に照らして問題となるおそれがあると認められた659名の荷主に対して，物流事業者との取引内容の検証・改善を求める文書を発送した（平成28年4月）。

当該659名の荷主のうち，業種について回答のあった637名を業種別にみると，製造業が最も多く（317名，49.8%），卸売業（127名，19.9%），小売業（53名，8.3%）がこれに続いている。また，問題となるおそれがある行為733件を類型別にみると，代金の支払遅延が最も多く（455件，62.1%），代金の減額（75件，10.2%），割引困難な手形の交付（58件，7.9%）がこれに続いている。
## 3 優越的地位の濫用規制に係る講習会

公正取引委員会は，過去に優越的地位の濫用規制に対する違反がみられた業種，各種の実態調査で問題がみられた業種等の事業者に対して一層の法令遵守を促すことを目的として，業種ごとの実態に即した分かりやすい具体例を用いて説明を行う業種別講習会を実施している。

平成27年度においては，合計30回（荷主・物流事業者向けに21回，テレビ局等向けに9回）の講習会を実施した。

## 4 優越的地位の濫用規制に係る相談・指導

## (1) 優越的地位の濫用規制に係る相談

公正取引委員会では，地方事務所等を含めた全国の相談窓口において，年間を通して，優越的地位の濫用規制に係る相談を受け付けている。

平成27年度においては，434件の相談に対応した。

## (2) 「中小事業者のための移動相談会」の実施

公正取引委員会は, 下請事業者を始めとする中小事業者からの求めに応じ, 全国の当該中小事業者が所在する地域に公正取引委員会事務総局の職員が出向いて, 優越的地位の濫用規制や下請法についての基本的な内容を分かりやすく説明するとともに相談受付等を行う「中小事業者のための移動相談会」を実施している。

平成27年度においては，63か所において実施した。

## (3) コンプライアンス確立のための積極的な支援

公正取引委員会は, 事業者等からの優越的地位の濫用規制に係る相談に応じるとともに, 優越的地位の濫用規制の一層の普及・啓発を図るため, 事業者団体が開催する研修会等に職員を講師として派遣している。

平成27年度においては，事業者団体等に21回講師を派遣するとともに，優越的地位の濫用規制に係るパンフレット，DVD等の資料を提供した。

また，優越的地位の濫用規制に係る講習会に参加することのできない事業者のために，優越的地位の濫用規制の概要を紹介する動画を公正取引委員会のウェブサイト上に掲載し，配信している。

## 5 テレビ番組制作の取引に関する実態調査報告書

## (1) 調査の趣旨・方法

## ア 調査の趣旨

公正取引委員会は，独占禁止法上の優越的地位の濫用規制及び下請法に基づき，事業者に不当に不利益を与える行為に対して厳正に対処するとともに，違反行為の未然防止に係る取組を行っている（注1）。また，この未然防止の取組の一環として，公正取引委員会は，優越的地位の濫用規制上又は下請法上問題となり得る事例が見受けられる取引分野について，従前から取引の実態を把握するための調査を実施している。

テレビ番組制作の取引については，近年，世界的金融危機やインターネット広告の
成長などの影響によりテレビ局の広告収入が減少し，制作予算が削減されるなど，テレビ番組制作会社が厳しい取引環境に置かれているといわれている。

このような実情を踏まえ，公正取引委員会は，今般，テレビ番組制作の取引において，優越的地位の濫用規制上又は下請法上問題となり得る行為が行われていないかについて，実態調査を実施することとした。

（注1）公正取引委員会は平成25年度以降，放送番組制作に関わる事業者に対する下請法講習会を実施してきている。

## 调查方法

本調査では，テレビ局とテレビ番組制作会社（テレビ局の子会社又は兄弟会社を除く。）との間のテレビ番組制作に係る取引を調査対象とした。

また，テレビ局が，テレビ番組制作を，当該テレビ局と資本関係があるテレビ番組制作会社（テレビ局と同一株主の傘下にあるなど同一企業グループに属している場合を含む。以下「局系列テレビ番組制作会社」という。）に委託し，当該局系列テレビ番組制作会社がテレビ番組制作会社（局系列テレビ番組制作会社の子会社又は兄弟会社を除く。）に再委託している場合における，局系列テレビ番組制作会社と当該テレビ番組制作会社との間の取引についても調査対象とした。

その上で，テレビ局500名及び局系列テレビ番組制作会社76名並びにテレビ番組制作会社800名を対象に，平成26年1月1日から平成26年12月31日までを調査対象期間とする書面調査を実施するとともに，書面調査に回答した対象事業者のうち，テレビ局2名及びテレビ番組制作会社28名並びに関係事業者団体3名を対象にヒアリングを実施した（調査票の発送数及び回答者数は第3表参照）。

第3表 書面調査の回答状況等

対象事業者	発送数（A）	回答者数（B）（B／A）
テレビ局等	テレビ局	500名	379名（75.8%）
局系列テレビ番組制作会社	76名	54名（71.1%）
テレビ番組制作会社	800名	280名（35.0%）

## (2) 業界の概要

## アテレビ番組制作に関する業務内容

テレビ番組制作に関する主な業務は、以下のとおりである。

## (7) 番組制作の遂行・管理

番組の企画や制作費の管理を担当するプロデューサーと演出を担当するディレクターが中心となり，番組の制作スタッフの編成，番組制作の遂行及び管理を行う業務。

## (1) 美術関係業務

番組制作に必要な大道具、小道具、衣装等に関する業務。

## (ウ) 技術関係業務
番組制作に必要なカメラ，音声，照明，V T R，スタジオ，中継車等の機材及び場所の提供並びに当該機材を操作する業務。

## (Ⅰ) ポストプロダクション業務

番組の録画，録音，編集のための機材及び場所を，機材を操作する専門のスタッフとともに時間貸しする業務。

なお，美術関係業務，技術関係業務又はポストプロダクション業務のみを発注する取引については，本件の調査対象外とした。

## 市場規模

「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査研究 報告書（平成26年9月〔総務省 情報通信政策研究所〕）」によれば，我が国の平成24年のコンテンツ市場規模は11兆2401億円となっており，そのうち地上テレビ番組の市場規模は2兆7589億円（注2），衛星・CATV番組の市場規模は8884億円（注3）となっている（第1図参照）。また，同報告書によれば，平成24年の地上テレビ番組の制作金額は1兆7348億円，衛星テレビ番組の制作金額は1425億円，CATV番組の制作金額は168億円となっている。

（注２）一次流通市場の市場規模（地上テレビ番組の放送によって地上テレビ放送局が得る放送事業収入及び受信料収入の合計）とマルチユース市場の市場規模（衛星放送，CATV，ビデオにおいて地上テレビ番組が二次利用された割合を推計し，衛星テレビ放送局，CATV局の事業収入にその割合を乗じることで算出）を合計した金額。

（注3）衛星テレビ番組市場の一次流通の市場規模，マルチコース市場の市場規模，CATV番組の一次流通市場の市場規模を合計した金額。

第1図 我が国の平成24年のコンテンツ市場規模

## ウテレビ番組を放送する事業者及び制作する事業者の概要

(ア) テレビ番組を放送する事業者
テレビ番組を放送する事業者には，地上波による放送を行っている日本放送協会（以下「NHK」という。）及び地上系民間放送事業者（以下「地上系放送事業者」という。），人工衛星による放送を行っている衛星放送事業者，ケーブルによる放送を行っている有線テレビジョン放送事業者（以下「ケーブルテレビ事業者」という。）等があり，民間放送事業者数は第2図のとおりとなっている。

第2図 民間放送事業者数の推移（注4）

(单位：名)

21年度	22年度	23年度	24年度	25年度
地上系放送事業者	127	127	127	127	127
衛星放送事業者	113	113	108	92	72
ケーブルテレビ事業者	自主放送を行う者	540	526	556	545	539
再放送のみを行う者	536	565	386	256	253

（注4）出典：地上系放送事業者及び衛星放送事業者の事業者数については平成26年版情報通信白書（総務省），ケーブルテレビ事業者の事業者数についてはケーブルテレビの現状（平成12～25年度）（総務省）

## a NHK

N H Kは，放送法（昭和25年法律第132号）の規定により設立された公共放送を行う特殊法人である。放送法では，N H Kの目的は，「公共の福祉のために，あまねく日本全国において受信できるように豊かで，かつ，良い放送番組による国内基幹放送を行う」（同法第15条）ことなどとされている。

## b 地上系民間放送事業者

「キー局」と呼ばれる在京のテレビ局5社（日本テレビ放送網(株)，(株)TBSテレビ，(株)フジテレビジョン，(株)テレビ朝日及び(株)テレビ東京）は，それぞれネットワークと呼ばれる放送網を組織しており，地方のテレビ局の多くはいずれかのネットワークに属している（注5）。このネットワークを通じて，キー局等が制作又は購入して放送する番組が，地方のテレビ局においても放送されることが多く，地方のテレビ局はネットワークから提供を受ける番組に大きく依存している状況にある。

（注 $ ^{5} $ ）出典：日本民間放送年鑑2014（平成26年11月〔（一社）日本民間放送連盟〕）

平成26年3月末現在，各ネットワークの事業者数は，日本テレビ系列が30社，TBS系列が28社，フジテレビ系列が28社，テレビ朝日系列が26社及びテレビ東京系列が6社となっている。

なお、ネットワークに属していないテレビ局（独立局）は13社となっている。

## c 衛星放送事業者

衛星放送事業者には，放送衛星を利用したBS放送を行う事業者と通信衛星を利用したCS放送を行う事業者がおり，それぞれ，放送衛星又は通信衛星を利用して番組の電波を中継し，各家庭に番組を提供することにより放送を行っている。

衛星放送事業者には，地上系民間放送事業者のキー局のグループ会社等の無料放送を行う事業者，(株)スカパー・ブロードキャスティング等の専門チャンネルの有料放送を行う事業者等がある。
## d ケーブルテレビ事業者

ケーブルテレビ事業者は，光ファイバーケーブルや同軸ケーブルを利用して各家庭に番組を配信することにより放送を行う事業者である。

ケーブルテレビ事業者には，(株)ジュピターテレコム（J：COM）のように全国を営業区域とする事業者もあるが，その多くは特定のエリアを営業区域としており，中には，地方公共団体，地方公共団体が出資する第三セクターの事業者もある。

## e その他

前記 a 〜 d の放送事業者のほか，スマートフォン向けの放送やインターネット向けの放送（注6）といった新たな形態の放送を行う事業者もある。

（注6）インターネット向けの放送は，放送法上の放送には該当しない。

## (イ) テレビ番組を制作する事業者

テレビ番組を制作する事業者には，テレビ局，局系列テレビ番組制作会社及びテレビ番組制作会社がある。

テレビ番組制作会社には，自らテレビ番組を制作している事業者のほか，機材や編集設備を持たず，プロデューサーやディレクターのみが在籍して番組制作の遂行・管理のみを行っている事業者や自社の従業員をテレビ局等に派遣し，テレビ局等の指揮命令下においてテレビ番組制作に関する業務を行う事業者がある。

## エ テレビ局等とテレビ番組制作会社との間の主な取引形態

テレビ局等とテレビ番組制作会社との間の主な取引形態は以下のとおりである。なお，各取引形態の呼称は事業者によって異なる。

## (7) 完パケ（「完全パッケージ」の略称）

テレビ番組制作会社が，テレビ局等からテレビ番組の全部の制作について委託を受け，当該テレビ局等に対し，テレビ番組を放送できる状態で納品する取引。

例えば，テレビ番組制作会社が，テレビ局から2時間ドラマ1本の制作の委託を受け，当該番組を放送できる状態で納品する場合が該当する。

## (イ) 一部完パケ

テレビ番組制作会社が，テレビ局等からテレビ番組のコーナーなどテレビ番組の一部の制作について委託を受け，当該テレビ局等に対し，テレビ番組のコーナーなどを放送できる状態で納品する取引。

例えば，テレビ番組制作会社が，テレビ局から1時間の情報番組のうち5分間のグルメ特集コーナーの制作の委託を受け，当該コーナーを放送できる状態で納品する場合が該当する。

## (7) 制作協力

テレビ番組制作会社が，テレビ局等が制作するテレビ番組に関する演出業務等，一部の業務の委託を受け，当該業務を行う取引。

例えば，テレビ番組制作会社が，テレビ局が制作する1時間のバラエティ番組のうち，演出業務の委託を受け，当該業務を行う場合が該当する。

## (Ⅰ) 人材派遣
テレビ番組制作会社が，テレビ局等に対し人材を派遣し，テレビ局等の指揮命令下で業務を行う取引。

例えば，テレビ番組制作会社が，テレビ局に対し人材を派遣し，テレビ局の指示でアシスタントディレクター業務を行う場合が該当する。

## オ テレビ番組の著作権の帰属の基本的な考え方

テレビ番組は，著作権法（昭和45年法律第48号）上，基本的に「映画の著作物（注7）」として保護されており，映画の著作物の著作者は，「制作、監督、演出、撮影、美術等を担当してその映画の著作物の全体的形成に創作的に寄与した者（注8）」とされている。また，映画の著作物の著作権については，「その著作者が映画製作者に対し当該映画の著作物の製作に参加することを約束しているときは、当該映画製作者に帰属する（注9）」ものとされている。

なお，映画の著作物を制作するに当たって用いられた原作である小説，脚本，音楽等の著作物の著作者は，映画の著作物そのものの著作者とはならないが，それぞれの著作物の著作権について著作権法において保護されている。

映画製作者については，「映画の著作物の製作に発意と責任を有する者（注10）」とされており，テレビ局等とテレビ番組制作会社のどちらが映画製作者となるのかについて考え方が対立することがある。この点については，個々の事案ごとに制作の実態を踏まえて判断されることとなるが，完パケについては制作の委託を受けた番組全体について，一部完パケについては制作の委託を受けた番組の一部について，一般的に，テレビ番組制作会社が映画製作者として発意と責任を有し，テレビ番組制作会社に著作権が帰属するものと考えられている（注11）。また，制作協力についてはその関与の度合いによってはテレビ番組制作会社にも著作権が帰属する場合がある。

(注 $ ^{7} $ ) 著作権法第2条第3項

(注 $ ^{8} $ ) 著作権法第16条

（注 $ ^{9} $ ）著作権法第29条

(注 $ ^{10} $ ) 著作権法第2条第1項第10号

(注11) 放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン【第三版】（平成26年3月〔総務省〕）によれば，「完全製作委託型番組」とは，「製作会社の発意と責任により製作され、企画、撮影、収録、製作及び編集までをすべて自社の責任で行い、技術的な仕様を満たしていつでも放送できる状態の番組として放送事業者に納品されたものをいう。民放において『完全パッケージ番組』、『完パケ』と呼ばれているものが一般にこれに該当する。このような形態の場合、原則として受注した製作会社に著作権が帰属することになる。」とされている。

## カテレビ番組の二次利用と窓口業務

テレビ番組は，当初の放送以外に再利用（二次利用）される場合がある。テレビ番組の二次利用の形態は，「再放送への利用」，「ビデオ化（DVD，ブルーレイディスク，CD－ROM等を含む。）」，「番組素材やフォーマット等のコンテンツの利用」，「インターネットによる配信」，「他のテレビ局への番組販売」，「海外への番組販売」等様々である。

また，テレビ番組を二次利用する際に，取引の相手方との交渉窓口となって契約を行ったり，著作権を有する者に収益配分を行う等の業務のことを窓口業務という。一
般的には，窓口業務を行った事業者は，窓口業務の手数料を収受した上で，残りの収益を著作権を有する者に配分している。

なお，こうした二次利用を行う際には，テレビ番組自体の著作権を有する者のほか，原作である小説，脚本，音楽等の著作権を有する者からも二次利用に関する許諾を得ることが必要である。

## (3) 調査結果のまとめと評価

## ア テレビ局等及びテレビ番組制作会社の概要

## (7) 資本金の額

テレビ局等の多くが資本金5000万円超（87.9%）の事業者である一方，テレビ番組制作会社の多くが資本金5000万円以下（91.7%）の事業者であり，回答のあったテレビ局等とテレビ番組制作会社の多くが下請法の適用対象となり得る事業者であった。

## (1) 年間売上高

テレビ局等の多くが年間売上高10億円超（83.6%）の事業者である一方，テレビ番組制作会社の多くが年間売上高5億円以下（72.2%）の事業者であった。

## (ウ) テレビ番組制作会社の取引先テレビ局等の数

取引先テレビ局等の数が3名以下のテレビ番組制作会社は42.1％に上り，また，取引先テレビ局等の数が1名のテレビ番組制作会社も15.9％に上っていた。

## (Ⅰ) 取引依存度

最も年間取引高の多い取引先テレビ局等に対する取引依存度が30％を超えるテレビ番組制作会社は45.4％に上り，また，同取引依存度が50％を超えるテレビ番組制作会社も27.8％に上っていた。

このように，テレビ番組制作会社は，テレビ局等に比べて事業規模が小さく，特定の取引先テレビ局等との取引に依存している傾向がみられた。

## イ テレビ局等とテレビ番組制作会社との取引の状況

## (7) 取引形態

テレビ番組制作会社の主要な取引先テレビ局等との主な取引形態については、「完パケ」が71.7%，「制作協力」が16.5%，「人材派遣」が7.7%，「一部完パケ」が4.2%であった。

## (イ) テレビ番組のジャンル別の割合

テレビ番組制作会社の主要な取引先テレビ局等との取引対象となったテレビ番組のジャンル別の割合は，「ニュース・報道・情報」が47.2％と最も多く，次いで「バラエティ」が24.3％であった。

## (ウ) 取引条件の内容

発注内容，支払金額及び支払期日といった主要な取引条件については，多くのテレビ局等（95%超）がテレビ番組制作の委託を行うに当たり，あらかじめ定めていた。

著作権に関する取引条件については，多くのテレビ局等（71.9%）が「著作権の
譲渡・許諾の範囲」についてあらかじめ定めていたものの，「著作権の譲渡対価」は33.5%，「二次利用の窓口業務に関する事項」は28.8%，「二次利用の収益配分に関する事項」は20.3%にとどまり，「著作権の譲渡・許諾の範囲」に比べてあらかじめ定めていた割合が低くなっていた。

## (Ⅰ) 支払制度

支払制度については，多くのテレビ局等（95.4%）が毎月末日締切，翌月末日支払等（締切日から支払日までが1か月以内）と定めていた。

また，代金の支払に関する締切基準については，多くのテレビ局等が，完パケ，一部完パケ及び制作協力については「納品日」（68.2%），人材派遣については「派遣日」（88.9%）と定めていたが，「放送日」と定めていたテレビ局等も一定数（完パケ，一部完パケ及び制作協力については27.9%，人材派遣については11.1%）見受けられた。

## (オ) 書面の交付状況

取引条件等を記載した書面の交付状況については，多くのテレビ局等が書面を交付していた（84.1%）が，「交付していない」又は「交付しなかったことがある」とのテレビ局等も一定数見受けられた（15.9%）。

## (力) 優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けたテレビ番組制作会社の状況

「採算確保が困難な取引（買いたたき）」，「著作権の無償譲渡等」等の不利益を受け入れたテレビ番組制作会社の全てが，「要請を断った場合に，今後の取引に影響があると自社が判断したため」又は「テレビ局等から今後の取引への影響を示唆されたため」を理由として回答していた。このように，テレビ番組制作会社は，テレビ局等との取引の継続への影響などを考慮して，やむを得ず不利益を受け入れているものであり，こうしたテレビ局等の行為は優越的地位の濫用規制上問題となり得るものである。

優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けたテレビ番組制作会社の状況は第3図のとおりであり，主要な取引先テレビ局等から，優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を一つ以上受けたと回答したテレビ番組制作会社数は43名（39.4%）であった。

行為の内容別の状況をみると，「採算確保が困難な取引（買いたたき）について回答したテレビ番組制作会社が22名（20.2%）と最も多く，次いで「著作権の無償譲渡等」が14名（12.8%）となっていた。
第3図 優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けたテレビ番組制作会社の状況

行為の内容	優越的地位の滥用規制上問題となり得る行為を受けたテレビ番組制作会社数	テレビ番組制作会社の総数に占める割合
採算確保が困難な取引(買いたたき)	22名	20.2% (22/109)
やり直し	13名	11.9% (13/109)
発注内容の変更	7名	6.4% (7/109)
発注内容以外の作業等	9名	8.3% (9/109)
発注内容の取消し	1名	0.9% (1/109)
商品・サービスの購入・利用要請	8名	7.3% (8/109)
金銭の提供要請	1名	0.9% (1/109)
役務の提供要請	1名	0.9% (1/109)
代金の支払遅延	5名	4.6% (5/109)
代金の減額	8名	7.3% (8/109)
著作権の無償譲渡等	14名	12.8% (14/109)
二次利用に伴う収益の不配分等	11名	10.1% (11/109)
合計(注12)	43名	39.4% (43/109)

(注12) 複数の行為の内容に係る優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けているテレビ番組制作会社が存在するところ，行為の内容別のテレビ番組制作会社数を合計すると延べ100名となるが，優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を一つ以上受けたテレビ番組制作会社数として重複を除いて合計すると43名となる。

## (キ) 優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を行ったテレビ局等の状況

前記(4)のテレビ番組制作会社43名に対して優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を行った取引先テレビ局等の延べ数は97名であり，当該テレビ局等の業態別の状況は第4図のとおりである。優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を行った取引先テレビ局等の延べ数が最も多かった業態は，「地上系放送事業者」で86名であった。
第4図 優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を行ったテレビ局等の状況

テレビ局等の業態	優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を行った取引先テレビ局等の延べ数
地上系放送事業者	86名
衛星放送事業者	9名
ケーブルテレビ事業者	2名
合計	97名

## (ク) テレビ番組制作会社の資本金等との相関

## a 資本金との相関

前記(4)のテレビ番組制作会社43名の資本金の状況をみると，第5図のとおりであり，資本金の額が小さいテレビ番組制作会社ほど，優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けた割合が高くなるという傾向がみられた。

第5図 資本金との相関

テレビ番組制作会社の資本金	1000万円以下	1000万円超5000万円以下	5000万円超	合計
優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けたテレビ番組制作会社数	27名	13名	3名	43名
テレビ番組制作会社の総数	65名	35名	9名	109名
割合	41.5%	37.1%	33.3%	39.4%
27/65	13/35	3/9	43/109

## b 取引依存度との相関

前記(4)のテレビ番組制作会社43名は，取引先テレビ局等延べ97名との取引において当該テレビ局等から優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けており，このうちテレビ番組制作会社の取引依存度が確認できた当該テレビ局等94名との取引について，テレビ番組制作会社の取引依存度の状況をみると第6図のとおりであり，取引依存度が高いほど，優越的地位の濫用規制上問題となり得る行為を受けた割合が高くなるという傾向がみられた。