Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
## 第四章 雜則

(域外適用)

第四十三条 本ガイドラインは、受信者情報取扱事業者が、国内にある者に対する物品又は役務の提供に関連して、国内にある者を本人とする放送受信者等の個人情報、当該個人情報として取得されることとなる放送受信者等の個人関連情報又は当該個人情報を用いて作成された仮名加工情報若しくは匿名加工情報を、外国において取り扱う場合についても、適用する。

(ガイドラインの見直し)

第四十四条 本ガイドラインについては、社会情勢の変化、国民の意識の変化、技術動向の変化等諸環境の変化を踏まえ、必要に応じ見直しを行う。
# 平成28年度国民健康保険事業年報 正誤表

標記につきまして、一部のデータ等に誤りがあったため、以下の数値を修正いたしました。

ホームページ掲載のファイルは、修正後のデータに差し替えております

平成30年5月28日修正

【事業概況】

以下の表の数値（別紙参照）

·表20 平成28年度收支状况(収支状況)

【統計表】

都道府県別統計表 以下の表の数値（別紙参照）

·第8-1表 都道府県別経理状況 — 收入 —

·第9-1表 都道府県別経理状況 — 経理関係諸率 —

【保険者別データ】

以下の表の数値(別紙参照)

·B 表(1)
## 【事業概況】

· 表20 平成28年度收支状況(収支状況)

(修正前)

表 2 0 平成28年度収支状況（収支状況）

收
科目
科
保 料 一 税 一
一般分	计
退 额 分	计
国 库 支 出 金	计
填 填	计
前 期 高 龄 著 交 付 金	3,527,632
部 额 填 填 支 出 金	3,527,632
人 金	3,527,632
填 填	3,527,632
名 汇	3,527,632
名 汇	3,527,632
(修正後)

表 2 0 平成28年度収支状況（収支状況）

收
出
科	目	决算额(百万円)	精成(%)	比	人当たり决算额(円)	科	目	决算额(百万円)	精成(%)	比	人当たり决算额(円)
保険科一税一	計	3,403,121	20.1	99,828	総	務	費	214,239	1.3	6,285
一収分	計	3,319,522	19.6	97,375	計	計	9,721,940	58.9	285,185
医療給付費分	2,336,636	13.8	68,543	保	計	9,436,623	57.2	276,815
後期高齢者支援金分	711,813	4.2	20,880	保	一療	8,126,021	49.2	238,370
介護納付金分	271,074	1.6	7,952	保	一療	110,158	0.7	3,231
退職分	計	83,599	0.5	2,452	保	小	8,236,179	49.9	241,601
医療給付費分	52,125	0.3	1,529	保	高額療養費	1,117,844	6.8	32,791
後期高齢者支援金分	16,179	0.1	475	保	高額介護合算療養費	610	0.0	18
介護納付金分	15,295	0.1	449	保	移送費	40	0.0	1
国事務費負担金	3,566,187	21.0	104,611	総	保	出産育児諸費	60,742	0.4	1,782
療養給付費等負担金	2,356	0.0	69	保	療養給付費	8,498	0.1	249
高額医療費共同事業負担金	2,656,922	15.7	77,939	付	保	育児諸費	36	0.0	1
特定健康診查等負担金	99,132	0.6	2,908	付	之	之	12,673	0.1	372
第一号都道府県調整交付金	17,752	0.1	521	保	保	計	259,778	1.6	7,620
普通調整交付金	626,228	3.7	18,370	保	保	療養給付費・療養費	221,104	1.3	6,486
特別調整交付金	152,171	0.9	4,464	保	保	高額療養費	38,645	0.2	1,134
出産育児一時金等補助金	11,625	0.1	341	保	保	高額介護合算療養費	28	0.0	1
特別対策費補助金	-	-	-	等	等	移送費	0	0.0	0
療養給付費等交付金	318,991	1.9	9,357	審	查 支 拟 手 数 料	25,540	0.2	749
前期高齢者交付金	3,527,632	20.8	103,480	支	計	1,855,548	11.2	54,431
高額医療費共同事業負担金	96,789	0.6	2,839	支	保	1,855,548	11.2	54,431
特定健康診查等負担金	17,036	0.1	500	保	保	1,855,548	11.2	54,431
第一号都道府県調整交付金	496,900	2.9	14,576	付	保	1,855,548	11.2	54,431
第二号都道府県調整交付金	169,038	1.0	4,959	付	保	1,855,548	11.2	54,431
広域化等支援基金支出金	514	0.0	15	保	保	1,855,548	11.2	54,431
之	0.0	15,263	0.1	448	保	保	1,855,548	11.2	54,431
之	0.0	15,263	0.1	448	保	保	1,855,548	11.2	54,431
之	0.0	15,263	0.1	448	保	保	1,855,548	11.2	54,431
之	0.0	15,263	0.1	448	保	保	1,
【統計表】都道府県別統計表

· 第8-1表 都道府県別経理状況 一 収入一

(修正前)

第 8−1 表 都道府県別経理状況 — 収入 —

（单位：千円）

收 入 决 算 额
第 8−1 表 都道府県別経理状況 一 収入一

(单位：千円)

收 入 决 算 额
## · 第9-1表 都道府県別経理状況 一経理関係諸率一

(修正前)

第 9−1 表 都道府県別経理状況 — 経理関係諸率 —

(单位：円)

1世带当之力保赎科(税)
调定额(现年度分)	轻 理 损 保 赔 率 (被 保 额 者 1 人 当 仓 0 赀 费 )
## (修正後)

第 9−1 表 都道府県別経理状況 — 経理関係諸率 —

(单位：円)

1世带当方保陣科(税)
调定额(现年度分)	轻 理 损 保 龄 率 (被 保 龄 者)
## 【保険者別データ】

· B 表 (1)

(修正前)

(修正後)

都道府県番号	都道府県名	保険者番号	保険者名	B28	B29
26	26 京都	10	長岡京市	0	617000
# スタートアップとの事業連携及び スタートアップへの出資に関する指針 ガイドブック

経済産業省
## 指針の概要と目的

公正取引委員会と経済産業省は、スタートアップと事業連携を目的とする事業者（以下「連携事業者」といいます。）との間であるべき契約の姿・考え方を示すことを目的とし、令和3年3月、「スタートアップとの事業連携に関する指針」を策定しました。また、スタートアップと出資者との契約の適正化に向けて、令和4年3月、「スタートアップへの出資に関する指針」を策定しました。

これらの指針は、スタートアップと連携事業者とのNDA（秘密保持契約）、PoC（技術検証）契約、共同研究契約、ライセンス契約等や、スタートアップと出資者との出資契約について、実態調査に基づく事例や独占禁止法・競争政策上の考え方を示すとともに、問題の背景や解決の方向性を示しています。

指針が広く普及することで、契約や交渉に係るスキルが向上するのみならず、スタートアップと連携事業者・出資者の双方において、公平で継続的な関係を基礎としたオープンイノベーションが促進されることが期待されます。

スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針 https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/startup.html
## 目次

## 事業連携に関する指針

1. NDA（秘密保持契約）
i. 営業秘密の開示……4
ii. 片務的なNDA等の締結……5
iii. NDA違反……6

2. POC（技術検証）契約
i. 無償作業等……7

3. 共同研究契約
i. 知的財産権の一方的帰属……9
ii. 名ばかりの共同研究……10
iii. 成果物利用の制限……11

4. ライセンス契約
i. ライセンスの無償提供……12
ii. 特許出願の制限……13
iii. 販売先の制限……14

5. その他に係る問題
i. 顧客情報の提供……15
ii. 報酬の減額・支払遅延……16
iii. 損害賠償責任の一方的負担……17
iv. 取引先の制限……18
v. 最恵待遇条件……19

## 出資に関する指針

6．出資契約
i．営業秘密の開示……22
ii．NDA違反……23
iii．無償作業……24
iv．出資者が第三者に
委託した業務の費用負担……25
v．不要な商品・役務の購入……26
vi．株式の買取請求権……27
vii．研究開発活動の制限……30
viii．取引先の制限……31
ix．最恵待遇条件……32
## スタートアップと連携事業者との間の取引・契約

## NDA（秘密保持契约）

・取引相手の技術やノウハウ等の取引の目的外の利用禁止

・他の事業者等に秘密情報を開示・漏洩することの禁止

## ➢ PoC（技術検証）契約

・スタートアップの技術を活用して連携事業者のリソースと掛け合わせた時に、どのようなことができるかについて判断するための検証ステップ

## 共同研究契约

・スタートアップと連携事業者が共同して研究・開発を行うに当たってのリソースの負担や研究結果の知的財産権の帰属等の決定

## ライセンス契約

・共同研究の成果物に係るスタートアップと連携事業者の間のライセンス料やライセンス期間等の取決め

## スタートアップとの事業連携において生じる問題の背景

## i スタートアップ側の法的リテラシーの不足

リソース・経験不足等、スタートアップ側の法的リテラシーの不足による、契約不備や契約の理解不足、実務上の対応不足が発生するケースが該当。

## ii オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

スタートアップと連携事業者のいずれかが、オープンイノベーションの際に意識することが望ましい点（双方の事業価値の総和の最大化等）を意識できず、意図せずいずれかの価値を毀損するような契約等を締結しようとするケースが該当。

## ii 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で

## 望ましくない慣習の存在

「資金調達に向けたレピュテーション向上策として連携事例を希求する」、「契約違反を行われたとしても訴訟に耐える資本を有しない」等、多くのスタートアップが抱える弱みを認識した上で、連携事業者が法令・契約に違反するケースや過度な権利主張を行うケースが該当。
## 1

# NDA（秘密保持契約）に係る問題 i. 営業秘密の開示

指針 P3

スタートアップが、連携事業者から、NDAを締結しないまま営業秘密の開示を要請される場合がある。

## 事例

A 社は、NDA を締結したかったが、連携事業者から「そのうち契約するから、情報を開示してほしい」と言われ、NDA を交わさないままプログラムのソースコード等を開示させられた。その後、取引が中断し、連携事業者がA 社のソースコードを使った類似サービスの提供を発表した。

B社は、連携事業者に対し、ウェブサービスのノウハウそのものであるソースコードを全て提供するのは無理だと伝えたが、連携事業者から、ソースコードを全て提供しないのであれば、今後の取引に影響を与えるなどと示唆されたため、NDAを締結しないままソースコードを全て提供させられた。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、NDAを締結しないまま営業秘密の無償開示等を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．契約交渉が本格化する前に、自社が有する情報のうち、何を秘密情報とする必要があるかを整理すること

→ モデル契約書【秘密保持契約書（新素材）】前文参照

ii．秘密情報の使用目的・対象・範囲を明確にしたNDAを締結すること

⇒ モデル契約書【秘密保持契約書（新素材）】前文、第1条～第3条参照
## 1

## NDA（秘密保持契約）に係る問題 ii．片務的なNDA等の締結

指針 P7

スタートアップが、連携事業者から、スタートアップ側にのみ秘密保持・開示義務が課され連携事業者側には秘密保持・開示義務が課されない片務的なNDAの締結を要請される場合や、契約期間が短く自動更新されないNDAの締結を要請される場合がある。

## 事例

C社は、連携事業者と事業を共同で進めていくに当たり、それぞれの事業活動にとって重要な秘密情報を相互に交換し合う必要があったが、NDAにおいて、連携事業者は営業秘密を一切開示せず、C社だけが営業秘密を開示することとさせられた。

D社は、連携事業者の秘密情報については、D社に保持する義務がかかる一方、D社の秘密情報については、連携事業者に保持する義務がかからないNDAを締結させられた。

当社の秘密情報は

開示しません。

当社だけ開示させられた。

E 社は、契約期間が自動更新されず、一般的な長さに比べると非常に短い不利な条件の NDA を締結させられた。その後、連携事業者から、事業の連携についての連絡がなくなり、NDA の契約期間終了直後、類似のサービスの提供が発表された。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、スタートアップに対し、一方的に、片務的なNDAや契約期間の短いNDAの締結を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

一方だけに義務が生じるのではなく、双方が秘密保持義務を負う双務型のNDAを締結すること

⇒ モデル契約書【秘密保持契約書（新素材）】第2条、第10条参照
## 1

## NDA（秘密保持契約）に係る問題 iii．NDA違反

指針 P9

## 連携事業者が、NDAに違反してスタートアップの営業秘密を盗用し、スタートアップの商品・役務と競合する商品・役務を販売するようになる場合がある。

## 事例

F 社は、連携事業者と NDA を結んだが、連携事業者の秘密情報は開示されず、F 社の秘密情報ばかりを求めに応じて開示するという状況であった。その後、連携事業者が、NDA に違反して F 社の秘密情報を活用し、同様のサービスの提供を始め、F 社の競合相手になった。

G社は、連携事業者とNDAを締結した上で、プログラムのソースコードを開示した。その後、連携事業者と連絡がつかなくなり、連携事業者から、類似サービスの提供が発表され、G社の競合相手になった。

うちと同じ製品じゃないか!

うちの秘密情報を勝手に使って、

同じ製品をつくるなんてひどい!

## 独占禁止法上の考え方

連携事業者が、NDAに違反してスタートアップの営業秘密を盗用し、スタートアップの取引先に対し、スタートアップの商品・役務と競合する商品・役務を販売し、スタートアップとその取引先との取引が妨害される場合

→競争者に対する取引妨害のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．NDA違反の立証のために事前に秘密情報を具体的に特定しておくこと

モデル契約書【秘密保持契約書（新素材）】第1条参照

ii．損害賠償責任の範囲・金額・請求期間をあらかじめ規定すること
## 2

## PoC（技術検証）契約に係る問題

## i．無償作業等

指針 P11

スタートアップが、連携事業者から、P o Cの成果に対する必要な報酬が支払われない場合や、P o Cの実施後にやり直しを求められやり直しに対する必要な報酬が支払われない場合がある。

## 事例

H社は、連携事業者から、見積りよりも追加作業が発生するP o Cを求められ、P o C後に必ず契約すると口約束されていたために実施したが、追加作業について報酬が支払われず、契約もしてもらえなかった。

社は、連携事業者と試験的なAIシステムを開発するPoC契約を結んだ際に、連携事業者から「I社の製品を検証するためには、試験後の正式なシステムで動作確認を行う必要がある」と言われ、正式なシステムの開発作業を無償でさせられた。

「必ず契約する」と

言っていたから

無償で作業したのに…。

J 社は、A Iシステムを開発する P o C を行った際に、連携事業者の要望どおりに作業を行ったにもかかわらず、P o C の実施後に、連携事業者から追加の作業を無償で求められ、P o C の結果次第で、連携事業者との今後の共同研究契約や取引につながる可能性があったため、行わざるを得なかった。

K社は、連携事業者から、問題点が明らかにされないまま、実施したP o Cについて繰り返し修正を求められ、結局、相当なコストをかけたにもかかわらず、そのコストの5分の1程度の報酬しか支払われなかった。

L 社は、連携事業者の指示どおりに P o C 作業を完成させても、連携事業者から新たな仕様書で新たな作業を行うよう求められ、延々と対応を続けさせられた。

M社は、連携事業者の指示どおりに P o C 業務を完遂させても、連携事業者から契約の範囲外の業務を延々と求められ、連携事業者が満足するまで対応を続けさせられたが、その業務に見合った報酬が支払われなかった。
## PoC（技術検証）契約に係る問題

2

## i．無償作業等

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、①正当な理由がないのに、スタートアップに対し、無償でのP o Cを要請する場合、②スタートアップに対し、一方的に、著しく低い対価でのP o Cを要請する場合、③P o Cの実施後に、正当な理由がないのに、契約で定めた対価を減額する場合、又は、④P o Cの実施後に、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、やり直しを要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．業務委託（準委任）契約により、P o Cの目的、終了要件を定めて、何らかの成果の達成を保証するものではないことを明らかにすること

⇒ モデル契約書【技術検証（P o C）契約書（新素材）】第1条～第3条、第5条参照

⇌ モデル契約書【共同研究開発契約書（A I）】第6条参照

ii. P o C の対価設定を明確化すること

⇒ モデル契約書【技術検証（P o C）契約書（新素材）】第4条参照

iii．共同研究開発への移行条件を明確化すること

モデル契約書【技術検証（P o C）契約書（新素材）】第6条参照
## 3

### 共同研究契約に係る問題 i. 知的財産権の一方的帰属

指針 P15

スタートアップが、連携事業者から、共同研究の成果に基づく知的財産権を連携事業者のみに帰属させる契約の締結を要請される場合がある。

## 事例

N社は、P o C や共同研究に入る段階で、連携事業者から契約書のひな形を押し付けられる形で契約書を交わしたが、その契約書においては、P o C や共同研究の成果物の権利が一方的に連携事業者に帰属することとなっていた。

0社は、共同研究で、連携事業者から、知的財産権の無償提供に応じさせられた。

P 社にとって、大企業である連携事業者との取引の実績がなくなると、信用の確保が難しくなるため、共同研究契約書を交わすときの立場が連携事業者の方が強く、交渉は難しかったところ、P 社は、連携事業者から一方的に知的財産権の譲渡を求められ、譲渡せざるを得なかった。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、共同研究の成果に基づく知的財産権の無償提供等を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．共同研究契約締結前に保有していたバックグラウンド情報の範囲を明確化し、共同研究の成果とのコンタミネーションを防ぐこと

☑ モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第2条参照

ii．スタートアップに知的財産権を帰属させ、連携事業者に一定の限定を付した独占的利用権を設定することを検討する一方、連携事業者にも配慮し、第三者との競合開発禁止やスタートアップが経営不安に陥った際の連携事業者の知的財産権買取りオプションの設定についても検討すること

⇒ モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第7条、第14条参照
## 3

## 共同研究契約に係る問題 ii．名ばかりの共同研究

指針 P17

共同研究の大部分がスタートアップによって行われたにもかかわらず、スタートアップが、連携事業者から、共同研究の成果に基づく知的財産権を連携事業者のみ又は双方に帰属させる契約の締結を要請される場合がある。

## 事例

Q社は、共同研究の中心であるプログラムの開発自体を全て行うにもかかわらず、共同研究の成果物の特許は全て連携事業者に帰属するといった一方的な内容の契約書を受け入れさせられた。

R 社は、プログラムの開発自体は自社で全て行うが、連携事業者から、共同研究によって取得した特許は全て連携事業者に帰属するといった一方的な内容の契約書を受け入れさせられた。

共同研究といっても、S社が、技術、ノウハウ、アイデアのほとんど全てを提供しており、連携事業者は、共同研究への貢献度がほとんどないにもかかわらず、S社は、連携事業者から成果物の特許は共同出願することとされた。

T 社が、全ての研究開発を行い、連携事業者は、T 社が開発した技術の試験運用を行うのみであるにもかかわらず、T 社は、連携事業者から、開発した技術の半分の権利を渡すよう、一方的に連携事業者に有利な契約を締結させられた。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、共同研究の成果の全部又は一部の無償提供等を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．事前に役割分担の詳細を規定すること

⇒ モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第3条参照

ii．成果物創出への貢献度に応じた適切なリターンを設定すること

⇌ モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第5条参照
## 3

## 共同研究契約に係る問題 iii．成果物利用の制限

指針 P20

スタートアップが、連携事業者により、共同研究の成果に基づく商品・役務の販売先が制限される場合や、共同研究の経験を活かして開発した新たな商品・役務の販売先が制限される場合がある。

## 事例

U社は、連携事業者にU社のみで開発したサービスを導入する際に、連携事業者から「競合他社には販売しないように。販売した場合には、取引を白紙に戻す」などと指示を受け、受け入れざるを得なかった。

V社が連携事業者との事業連携の経験を活かして改善したAIは、元々V社が独自に開発し、その連携事業者の重要な情報は入っていないにもかかわらず、V社は、その連携事業者により、そのAIを他社に販売しないよう制限された。

競合他社に販売した場合はうちとの取引は白紙になります。

当社が開発した

サービスなのに…。

## 独占禁止法上の考え方

市場における有力な事業者である連携事業者が、スタートアップに対し、例えば、合理的な期間に限らず、共同研究の成果に基づく商品・役務の販売先を制限し、それによって市場閉鎖効果が生じるおそれがある場合

⇒ 排他条件付取引又は拘束条件付取引のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

スタートアップに知的財産権を帰属させ、連携事業者に一定の限定を付した独占的利用権を設定すること

⇒ モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第7条、第14条参照
### 4 ライセンス契約に係る問題 i. ライセンスの無償提供

指針 P 22

スタートアップが、連携事業者から、知的財産権のライセンスの無償提供を要請される場合がある。

## 事例

W社は、連携事業者に対し、W社の技術をライセンスして製品を販売してもらうこととしたところ、連携事業者から、ライセンス料を無償にさせられた。

おたくの技術のライセンス料は

タダにできますよね？

タダは嫌だけど、従わないと販売してもらえない……。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、知的財産権のライセンスの無償提供等を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．ライセンス対象、期間、エリア、独占・非独占の範囲を明確化すること

⇌ モデル契約書【ライセンス契約書（新素材）】第2条参照

ii．特許の希少性・重要性、市場規模、価格や製品寿命、特許の貢献度など個別のケースに応じて幅広に検討した上でライセンス料を設定すること

モデル契約書【ライセンス契約書（新素材）】第4条参照
## 4

## ライセンス契約に係る問題 ii．特許出願の制限

スタートアップが、連携事業者から、スタートアップが開発して連携事業者にライセンスした技術の特許出願の制限を要請される場合がある。

## 事例

X社は、連携事業者から受託したソフトウェア開発の過程でX社が独自に開発したノウハウや技術について、連携事業者から、一切の特許取得を禁じるという条項が付された契約の締結を求められ、契約させられた。

Y社は、連携事業者と共同研究を行っていたが、その共同研究ではない研究でY社が開発した新たな技術について、連携事業者から、一方的に、共同出願を含めてその技術の権利の帰属を協議することとされ、契約の中に単独出願による特許取得を禁止する条項を入れられた。

この技術の特許の取得は

禁止ね。

厳しい条件だけど受け入れないと…。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、スタートアップに対し、一方的に、スタートアップが開発した技術の特許出願の制限を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

共同研究開発のテーマを明確にし、新たに発明された知的財産権が共同研究によって生まれたものかどうかを明確に区分できるようにして、発明主体を明確化すること

モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第1条参照
## 4

## ライセンス契約に係る問題 iii．販売先の制限

指針 P25

スタートアップが、連携事業者により、他の事業者等への商品・役務の販売を制限される場合がある。

## 事例

Z社は、サービス開発の際、資金とデータの両方で連携事業者に依存しているところ、その連携事業者から、連携事業者のデータを含まないサービスであっても、その連携事業者以外にサービスを提供してはならないという独占契約を結ばされた。

a 社は、自身も販売できない条件が付され、販売すると違約金を請求される内容の独占販売契約を締結させられた。

他社にはサービスを提供しないでね。

連携事業者のデータは

含まれていないのに…。

## 独占禁止法上の考え方

市場における有力な事業者である連携事業者が、スタートアップに対し、例えば、合理的な範囲を超えて、他の事業者への販売を禁止し、それによって市場閉鎖効果が生じるおそれがある場合

⇒ 排他条件付取引又は拘束条件付取引のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

双方のビジネスモデルの差異を勘案し、互いにどのような販売範囲の制限をかけることが、相互の利益を最大化できるか調整した上で実施権を設定すること

⇒ モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第7条参照
## 5

## その他（契約全体）に係る問題 i．顧客情報の提供

指針 P27

スタートアップの顧客情報は営業秘密であるがNDAの対象とはならないことが多いところ、スタートアップが、連携事業者から、顧客情報の提供を要請される場合がある。

## 事例

b 社は、連携事業者から顧客情報の提供を求められ、提供せざるを得なかった。その結果、連携事業者は、b 社の顧客に対して b 社製品と競合する製品を販売するようになった。

c 社は、連携事業者との協業において、営業秘密である販売先の情報を提供させられたが、連携事業者は、情報を一切開示しなかった。

うちの顧客がとられていく……。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、顧客情報の無償提供等を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．不正競争防止法上の営業秘密として保護される社内の管理体制をつくること

ii. NDA等において守秘義務・目的外使用禁止を規定すること

⇒ モデル契約書【秘密保持契約書（新素材）】前文、第1条～第3条参照
## 5

## その他（契約全体）に係る問題 ii．報酬の減額・支払遅延

指針 P 28

スタートアップが、連携事業者から、報酬を減額される場合や、報酬の支払を遅延される場合がある。

## 事例

d社は、連携事業者との共同研究契約において、約束した金額を数年にわたって受け取ることとなっていたにもかかわらず、契約期間中に、正当な理由なく、一方的に報酬を減額された。

e 社は、連携事業者から、e 社の報酬金額を未定として契約することを求められ、別途具体的な金額の提示を受けていたため、契約書を交わした。その後、e 社は、作業を実施したが、連携事業者から、その作業が不要になったと言われ、契約書に報酬金額が記載されていないことを理由に、提示を受けた金額を一方的に減額された。

f 社は、連携事業者から委託を受けた作業の終盤で、突然、製品の動作、品質、精度等の保証を求められた。これらの保証については、契約前から難しいと伝えていたにもかかわらず、連携事業者から、これらの保証ができないことを理由に、報酬を減額された。

g 社は、同社が連携事業者に納入する一部の製品について、契約で前払金を受けることとなっていたが、前払金の支払を遅延された。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、①正当な理由がないのに、契約で定めた対価を減額する場合、又は、②正当な理由がないのに、契約で定めた支払期日までに対価を支払わない場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．契約締結時において明確な報酬支払条件及び報酬額を設定すること

モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第10条参照

ii．製品等に係る品質保証の有無について事前に整理すること

モデル契約書【技術検証（P o C）契約書（新素材）】第5条参照
## 5

## その他（契約全体）に係る問題 iii．損害賠償責任の一方的負担

指針 P31

スタートアップが、連携事業者から、事業連携の成果に基づく商品・役務の損害賠償責任をスタートアップのみが負担する契約の締結を要請される場合がある。

## 事例

h 社は、連携事業者から、h 社が開発し、連携事業者に納品したシステムを搭載している製品に不具合があった場合には、当該システムに起因するか否かにかかわらず、製品の損害賠償責任は全て h 社にあり、連携事業者は責任を一切負わないと一方的に取り決められた。

i 社は、連携事業者に対し、連携事業者との取引金額を上限とした責任を要望していたが、交渉上の立場が弱いため、i 社が全てのリスクを負うような契約を受け入れさせられた。

損害賠償請求があったら

すべてそちらで

払ってくださいね。

そ、そんなあ……。

j 社は、連携事業者から取引金額の数倍から数十倍の損害賠償責任を負わされた。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している連携事業者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、事業連携の成果に基づく商品・役務の損害賠償責任の一方的な負担を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒ 優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

ii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．特許保証については「Xが知る限り権利侵害はない」等、発生条件を制限すること

モデル契約書【共同研究開発契約書（新素材）】第9条参照

ii．スタートアップの資力に鑑み、賠償額を制限すること

モデル契約書【技術検証（P o C）契約書（新素材）】第10条参照
## 5

## その他（契約全体）に係る問題 iv．取引先の制限

指針 P 33

スタートアップが、連携事業者により、他の事業者との取引（販売、仕入等）を制限される場合がある。

## 事例

k 社は、連携事業者と業務提携契約を締結するに当たり、連携事業者から他社製品を取り扱わないでほしいと言われ、抵抗したものの、業務提携先が他にはおらず、受け入れざるを得なかった。

他社製品は取り扱わないでね。

他に業務提携先がいないから仕方がない……。

## 独占禁止法上の考え方

市場における有力な事業者である連携事業者が、スタートアップに対し、例えば、合理的な範囲を超えて、他の事業者への商品・役務の販売を禁止し、それによって市場閉鎖効果が生じるおそれがある場合

⇒ 排他条件付取引又は拘束条件付取引のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

互いの利害調整を経た上で取引先を制限すること

⇒ モデル契約書【共同研究開発契約書(新素材)】第7条、第14条参照
## 5

## その他（契約全体）に係る問題 V．最恵待遇条件

指針 P34

スタートアップが、連携事業者により、最恵待遇条件（連携事業者の取引条件を他の取引先の取引条件と同等以上に有利にする条件）を設定される場合がある。

## 事例

社は、連携事業者から、製品の販売価格を他社と比較して最安値にすること等を取引の条件とされた。

m社は、複数の連携事業者にサービスを提供しているところ、ある連携事業者により、サービスが他の連携事業者に比べて最安値となるようにさせられた。

n 社は、連携事業者により、n 社が運営する媒体上でその連携事業者が最も目立つようにすることや、類似の媒体を運営する他社との取引条件と同等以上の条件とさせられた。

## 独占禁止法上の考え方

市場における有力な事業者である連携事業者が、スタートアップに対し、最恵待遇条件を設定し、例えば、それによって市場閉鎖効果が生じるおそれがある場合

⇒拘束条件付取引のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の法的リテラシーの不足

ii. オープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

利害調整を経た上で最恵待遇を設定すること

→ モデル契約書【利用契約書（A I）】第8条参照
## モデル契約書

特許庁と経済産業省は、研究開発型スタートアップと事業会社の連携を促進するため、共同研究契約やライセンス契約などを交渉する際に留意すべきポイントについて解説したモデル契約書を取りまとめた。

本モデル契約書の主な特徴は、次の3点である。

1. 共同研究開発の連携プロセスの時系列に沿って必要となる、秘密保持契約、PoC（技術検証）契約、共同研究開発契約、ライセンス契約に関するモデル契約書を提示

2．仮想の取引事例を設定して、契約書の取り決め内容を具体化することで、交渉の勘所を学ぶことが可能

3．契約書の文言の意味を逐条解説で補足することで、当該記載を欠いた場合の法的リスクなど、契約に潜むビジネスリスクへの理解を深めることが可能

契約書名	アドレス
【パンフレット】オープンイノベーション促進のためのモデル契約書ver2.0（新素材編）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/startup-pamphlet-ma-a4.pdf
【パンフレット】オープンイノベーション促進のためのモデル契約書ver2.0（AI編）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/startup-pamphlet-ai-a4.pdf
秘密保持契約書ver2.0（新素材）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ma-v2-nda-chikujouari.pdf
技術検証（PoC）契約書ver2.0（新素材）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ma-v2-poc-chikujouari.pdf
共同研究開発契約書ver2.0（新素材）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ma-v2-kyoudou_chikujouari.pdf
ライセンス契約書ver2.0（新素材）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ma-v2-license_chikujouari.pdf
秘密保持契約書ver2.0（AI編）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ai-v2-nda-chikujouari.pdf
技術検証（PoC）契約書ver2.0（AI編）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ai-v2-poc-chikujouari.pdf
共同研究開発契約書ver2.0（AI編）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ai-v2-kyoudou_chikujouari.pdf
利用契約書ver2.0（AI編）	https://www.jpo.go.jp/support/general/open-innovation-portal/document/index/ai-v2-riyou_chikujouari.pdf
## スタートアップと出資者との間の取引・契約

## 出資契約

・出資者がスタートアップの株式を取得する際の出資実行条件を中心に定めた契約

・出資後に関する内容が取り決められる事例も多い

## スタートアップの出資契約において生じる問題の背景

## i スタートアップ側の契約・法律に関するリテラシーの不足

スタートアップ側が出資契約を締結する際に、経営陣の知識・経験不足、アドバイザーの欠如等が原因で、契約交渉の不足、契約の理解不足による不利な条件の容認、契約不備等が発生するケースが該当。

## ii 出資者側のオープンイノベーションに関するリテラシーの不足

出資者側が、スタートアップの成長の道筋を意識できず、意図せずスタートアップの成長阻害となるような問題のある契約等を締結するケースが該当。

## iii 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で 望ましくない慣習の存在

出資者側でスタートアップの資金調達ニーズが切迫したもので、契約違反が行われたとしても訴訟に耐える資本を有しない等の弱みを認識した上で、過度な権利主張を行ったり、出資者が契約・法令に違反するケースが該当。

## 【参考】

## スタートアップの成長に向けたファイナンスに関するガイダンス

スタートアップが大きな成長を遂げる上で、ファイナンス戦略は重要な役割を果たす。しかしながら、スタートアップのファイナンスは多様かつ複雑であり、環境に応じ変化するため、その全体像を把握することが非常に困難である。

こうした状況を踏まえ、経済産業省は、スタートアップのさらなる成長を後押しするため、ファイナンスの全体像を提示し、経営者やCFOに長期的な成長イメージを持っていただくことを目的とした、「スタートアップの成長に向けたファイナンスに関するガイダンス」（令和4年4月）を取りまとめた。

本ガイダンスは、未上場時からIPO後までを通じた11の課題とその課題に対して検討すべきポイントを各項目ごとに、有識者の意見を取り入れながら解説している。

https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/houkokusyo/financeguidance.pdf
## 出資契約に係る問題

## i．営業秘密の開示

スタートアップが、出資者から、NDAを締結しないまま営業秘密の開示を要請される場合がある。

## 事例

o 社は、出資者から、NDA の締結を拒否された上、営業上の秘密を含むビジネスモデルの内容を説明することを強く求められ、その内容を説明した。

出資者がp社の製品を内製できるようにするために、p社は、出資者から、出資契約の内容を超えて、製造の全工程に係るノウハウを無償で開示させられた。

NDA ? そんなことより、

早くビジネスモデルを教えなさい。

NDAを締結してないのに…。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している出資者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、NDAを締結しないまま営業秘密の無償開示等を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の契約・法律に関するリテラシーの不足

ii. 出資者側のオープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

## i．秘密情報を整理しておくこと

ii．秘密情報の使用目的・対象・範囲を明確にしたNDAを締結すること

事業連携に関する指針における【解決の方向性】では、モデル契約書を示している（本ガイドブック P 4）。
6

## 出資契約に係る問題 ii．NDA違反

出資者が、NDAに違反して事業上のアイデア等の営業秘密を他の出資先に漏洩し、当該他の出資先が、スタートアップの商品・役務と競合する商品・役務を販売する場合がある。

## 事例

q 社は、出資者から、事業上の秘密情報を教えることが出資の条件とされたため、出資者と NDA を結んだ上で教えたところ、出資者は、NDA に違反して、出資者の出資先であり q 社の競合にもなり得る事業者に対し、その秘密情報を流出させた。その結果、当該事業者は、q 社の競合サービスを開発して販売するようになった。

## 独占禁止法上の考え方

出資者が、NDAに違反してスタートアップの営業秘密を他の出資先に漏洩し、他の出資先をしてスタートアップの取引先に対し、スタートアップの商品・役務と競合する商品・役務を販売させ、それによってスタートアップとその取引先との取引が妨害される場合

⇒競争者に対する取引妨害のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の契約・法律に関するリテラシーの不足

ii. 出資者側のオープンイノベーションに関するリテラシーの不足

ii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

i．NDA違反の立証のために秘密情報を具体的に特定をすること

ii．損害賠償責任を規定すること

事業連携に関する指針における【解決の方向性】では、モデル契約書を示している（本ガイドブック P 6）。
6

## 出資契約に係る問題 ii．無償作業

スタートアップが、出資者から、契約において定められていない無償での作業を要請される場合がある。

## 事例

出資者が自らの新規事業を立ち上げる際に、r社は、出資者から、契約上決められていた範囲を超えて、その新規事業を進めるために、無償での作業を要求された。出資者とは今後の取引もあったことから、r社としては交渉しづらい立場にあったため、r社にとって利益がなかったにもかかわらず、実際に無償で作業をさせられた。

出資してるんだから

タダで作業してね。

出資者からの

要求だから断れない。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している出資者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、契約において定められていない無償での作業等を要請し、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の契約・法律に関するリテラシーの不足

ii. 出資者側のオープンイノベーションに関するリテラシーの不足

ii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

双方がスタートアップの経営状態に応じて発生する作業等の調整をすること

事業連携に関する指針における【解決の方向性】では、モデル契約書を示している（本ガイドブック P 8）。
## 出資契約に係る問題

## iv．出資者が第三者に委託した業務の費用負担

スタートアップが、出資者から、出資者が第三者に委託して実施した業務に係る費用の全ての負担を要請される場合がある。

## 事例

s 社は、出資者が外部に委託して実施した業務の費用を全て負担するよう要求され、支払わざるを得なかった。その費用は、本来は出資者が負担すべきものであった。

かかった費用は

おたくが払ってね。

出資者が払うべきなのに……。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している出資者が、スタートアップに対し、一方的に、出資者が第三者に委託して実施した業務に係る費用の全ての負担を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の契約・法律に関するリテラシーの不足

ii. 出資者側のオープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

双方が、出資の審査に係る調査の内容等を調整、協議した上で、費用負担についての共通認識を持つこと
6

## 出資契約に係る問題 v．不要な商品・役務の購入

指針 P42

スタートアップが、出資者から、他の出資先を含む出資者が指定する事業者からの不要な商品・役務の購入を要請される場合がある。

## 事例

t 社は、既にバックオフィスの専門家を確保しており、新たな専門家を必要としていない状況であったにもかかわらず、出資者から、出資者の関係者である専門家を使うように指示され、一方的に人件費の負担を強いられた。

u 社は、出資者から、事業遂行上全く必要としていない業務であったにもかかわらず、出資者の出資先である別の事業者にその業務を発注することを求められ、その不要な業務に係る費用分の損失を被った。

○○の業務は、私が出資している企業に発注しておいたから。

〇〇の業務はうちの事業に必要ないのに……。

## 独占禁止法上の考え方

取引上の地位がスタートアップに優越している出資者が、スタートアップに対し、取引に係る商品・役務以外の商品・役務の購入を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

## 問題の背景

i. スタートアップ側の契約・法律に関するリテラシーの不足

ii. 出資者側のオープンイノベーションに関するリテラシーの不足

iii. 対等な立場を前提としたオープンイノベーションを推進する上で望ましくない慣習の存在

## 解決の方向性

スタートアップが、出資者の紹介等で商品・役務を購入する際には、それがスタートアップの業務に必要なものかなどについて調整し共通認識を持つこと
## 出資契約に係る問題 vi．株式の買取請求権

①スタートアップが、出資者から、知的財産権の無償譲渡等のような不利益な要請を受け、その要請に応じないときには株式の買取請求権を行使すると示唆される場合がある。

## 事例

v 社は、事業を順調に進めており、出資者と定めた事業計画上の目標を達成していたにもかかわらず、出資者から、知的財産権を無償で譲渡するように求められ、それに応じない場合には株式の買取請求権を行使すると示唆されたため、その知的財産権を譲渡した。

## 独占禁止法上の考え方

株式の買取請求権は、出資者がその行使の可能性をスタートアップに示唆するなどして交渉を優位に進めることを可能とする点で、出資者のスタートアップに対する取引上の地位を高める可能性

取引上の地位がスタートアップに優越している出資者が、正当な理由がないのに、スタートアップに対し、知的財産権の無償譲渡等のような不利益な要請を行う場合であって、スタートアップが、出資者の保有株式の全部の買取りを請求されるなどの今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合

⇒優越的地位の濫用のおそれ

②スタートアップの事業資金が枯渇しつつある状況において、スタートアップが、出資者から、出資額よりも著しく高額な価額での買取請求が可能な株式の買取請求権の設定を要請される場合がある。

## 事例

w社は、出資者から、w社側の軽微な契約違反の場合でも、出資者が株式の買取請求権を行使できる条件を設定された上、出資者が出資額よりも著しく高額な価額で買取請求できる条件を一方的に設定された。

x 社は、出資者から、x 社が数年後に出資額よりも著しく高額な価額で必ず株式を買い戻さなければならないという条件を受け入れさせられた。

## 独占禁止法上の考え方

株式の買取請求権の設定は、その内容・方法によっては、スタートアップにとって著しい不利益となる可能性

取引上の地位がスタートアップに優越している出資者が、スタートアップに対し、一方的に、出資額よりも著しく高額な価額での買取請求が可能な株式の買取請求権の設定を要請する場合であって、スタートアップが、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合