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## イ「移籍・転職」に係る取決め

複数の発注者（使用者）が共同して役務提供者の移籍・転職を制限する内容の取決めを行うことは，役務提供者の役務の提供先の変更を制限することになり，人材獲得市場における発注者（使用者）間の人材獲得競争を停止・回避するものであることから，独占禁止法上問題となることがある。また，この行為により，商品・サービス市場で新規に商品・サービスの供給を開始しようとする者が供給に必要となる役務提供者を確保できず，新規参入等が困難になることもあり得，商品・サービス市場の供給に係る競争を阻害する場合には，独占禁止法上問題となり得る。

一方，移籍・転職に係る取決めについて，例えば，移籍・転職をする役務提供者に対してそれまで発注者（使用者）が一定の費用をかけて育成を行っており，その育成に要した費用を回収する目的で行われているとの主張がある。

育成費用を回収することが育成のインセンティブにつながり，それが競争促進効果をもたらすことがあるとしても，それが人材獲得市場にもたらす競争阻害効果を上回るものであるのか，ということを考慮する必要がある。さらに，回収する必要があるとされる育成費用の水準は適切か，また，取決めの内容はその水準に相当する範囲にとどまっているのか，移籍・転職を制限する以外に育成費用を回収するよりもより競争制限的でない他の手段は存在しないのか，といった内容，手段の相当性の有無も併せて考慮の上で問題となるかどうかが判断される。このとき，複数の発注者（使用者）が共同で移籍・転職を制限する取決めをする場合，通常，育成費用の回収という目的を達成する手段として他に適切な手段が存在しないということはないものと考えられる。

## ウ 役務提供者に求める資格・基準を取り決めること

事業者団体等において，一定の商品・サービスを供給する際の自主的な資格・基準として，商品・サービスの供給に必要な役務を提供する者について一定の資格・基準を定める場合がある。このような行為は，一般的には独占禁止法上の問題を特段生じさせないものが多いと考えられるが，その内容及び態様によっては，独占禁止法上問題となることもある。規定された資格・基準を満たす人材を十分に確保できない事業者にとって，商品・サービス市場における商品・サービスの供給が困難となるなどにより，同市場における競争を阻害し得るものだからである。

## 工 発注者（使用者）間の情報交換

人材獲得活動をする上で，発注者（使用者）間において現在又は将来の事業活動に係る料金，価格等の重要な競争手段ではなく，過去の情報や客観的な情報について情報交換が行われ，それが発注者（使用者）間に現在又は将来の価格についての共通の目安を与えるようなものではない場合，直ちに独占禁止法上問題となるものではない
が，情報交換を通じて発注者（使用者）間で前記アないしウの行為に関する事実上の合意がなされる場合は，独占禁止法上問題となる。

## (6) 単独行為に対する独占禁止法の適用

## ア 基本的な考え方

人材獲得市場において行われる発注者による行為は，それが人材獲得市場における競争に影響を与える場合と，商品・サービス市場における競争に影響を与える場合がある。

## (7) 自由競争減殺，競争の実質的制限の観点からの検討

自由競争減殺の観点からは，一般的には，商品・サービス市場において高いシェアを有する発注者の制限行為が，同市場において競争関係にある他の発注者の供給や参入を困難とするおそれを生じさせる場合に独占禁止法上問題となる（独占禁止法第2条第5項〔私的独占〕，一般指定第2項〔その他の取引拒絶〕，同第11項〔排他条件付取引〕，同第12項〔拘束条件付取引〕等）。

前記の独占禁止法上の評価においては，問題の行為について，競争促進効果・社会公共目的の有無，手段の相当性の有無等についても総合的に考慮の上で判断される。

## (イ) 競争手段の不公正さの観点からの検討

競争手段の不公正さの観点からは，発注者が役務提供者に対して実際と異なる条件を提示して，又は役務提供に係る条件（例えば，他の発注者への役務提供の制限）を十分に明らかにせずに取引することで，他の発注者との取引を妨げることとなる場合に,独占禁止法上問題となり得る（一般指定第14項[競争者に対する取引妨害]）。

## (ウ) 優越的地位の濫用の観点からの検討

優越的地位の濫用の観点からは，役務提供者に対して取引上の地位が優越している発注者が役務提供者に不当に不利益を与える場合に独占禁止法上問題となり得る（独占禁止法第2条第9項第5号ロ・ハ〔優越的地位の濫用〕）。発注者が役務提供者に対して優越した地位にあるとは，役務提供者にとって発注者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため，発注者が役務提供者にとって著しく不利益な要請等を行っても，役務提供者がこれを受け入れざるを得ないような場合である。この判断は，①役務提供者の発注者に対する取引依存度，②発注者の市場における地位，③役務提供者にとっての取引先変更の可能性，④その他発注者と取引することの必要性を示す具体的事実を総合的に考慮してなされる。発注者が通常企業であるのに対して役務提供者が個人で事業を行っていることが多いという人材獲得市場の事情は，役務提供者の優越的地位の認定における考慮要素となる。

前記の独占禁止法上の評価においては，問題の行為について，代償措置が採られ
ている場合には，そのこと及び代償措置の内容・水準の相当性等も考慮の上で判断される。

## 秘密保持義務及び競業避止義務

自由競争減殺の観点からは，発注者（使用者）が役務提供者に対して営業秘密等の漏えい防止の目的のために合理的に必要な（手段の相当性が認められる）範囲で秘密保持義務又は競業避止義務を課すことは，直ちに独占禁止法上問題となるものではない。

競争手段の不公正さの観点からは，発注者（使用者）が役務提供者に対して義務の内容について実際と異なる説明をし，又はあらかじめ十分に明らかにしないまま役務提供者が秘密保持義務又は競業避止義務を受け入れている場合には，独占禁止法上の問題となり得る。

優越的地位の濫用の観点からは，優越的地位にある発注者（使用者）が役務提供者に課す秘密保持義務又は競業避止義務が不当に不利益を与えるものである場合には，独占禁止法上の問題となり得る。

不当に不利益を与えるものか否かは，これら義務の内容や期間が目的に照らして過大であるか，役務提供者に与える不利益の程度，代償措置の有無及びその水準，これら義務を課すに際してあらかじめ取引の相手方（役務提供者）と十分な協議が行われたかなどの決定方法，他の取引の相手方（役務提供者）の条件と比べて差別的であるかどうか，通常の秘密保持義務及び競業避止義務との乖離の状況等を考慮した上で判断される。

## ウ 専属義務

自由競争減殺の観点からは，発注者が役務提供者に対して，発注者が自らへの役務提供に専念させる目的や，役務提供者の育成に要する費用を回収する目的のために合理的に必要な（手段の相当性が認められる）範囲で専属義務を課すことは，直ちに独占禁止法上問題となるものではない。

競争手段の不公正さの観点からは，発注者が役務提供者に対して義務の内容について実際と異なる説明をする，又はあらかじめ十分に明らかにしないまま役務提供者が専属義務を受け入れている場合には，独占禁止法上問題となり得る。

優越的地位の濫用の観点からは，優越的地位にある発注者が課す専属義務が不当に不利益を与えるものである場合には，独占禁止法上問題となり得る。

## エ 役務提供に伴う成果物の利用等の制限

発注者が役務提供者に対して合理的な理由なく行う以下の行為は，それにより他の発注者が商品・サービスを供給することが困難となるなどのおそれを生じさせる場合
には，自由競争減殺の観点から独占禁止法上問題となり得る。

• 役務の成果物について自らが役務を提供した者であることを明らかにしないよう義務付けること

成果物を転用して他の発注者に提供することを禁止すること

• 役務提供者の肖像等の独占的な利用を許諾させること

著作権の帰属について何ら事前に取り決めていないにもかかわらず，納品後や納品直前になって著作権を無償又は著しく低い対価で譲渡するよう求めること

競争手段の不公正さの観点からは，発注者が役務提供者に対して義務・制限等の内容について実際と異なる説明をし，又はあらかじめ十分に明らかにしないまま役務提供者がそのような義務・制限等を受け入れている場合には，独占禁止法上問題となり得る。

優越的地位の濫用の観点からは，優越的地位にある発注者が課す義務・制限等が不当に不利益を与えるものである場合には，独占禁止法上問題となり得る。

## 才 役務提供者に対して実態より優れた取引条件を提示し，自らと取引するようにすること

発注者（使用者）が役務提供者に対して事実とは異なる優れた取引条件を提示し，又は役務提供に係る条件を十分に明らかにしないことで，役務提供者が，発注者（使用者）から提示された役務提供に係る条件を正確に理解した上で提供先である発注者（使用者）を決定することができず，その取引条件が他よりも優れていると思わせることで役務提供者を誤認させ，又は欺き自らと取引するようにすることは，役務提供者に不利益をもたらすだけでなく，正しく取引条件を提示する発注者（使用者）にも不利益をもたらし，競争者に対する取引妨害として，競争手段の不公正さの観点から独占禁止法上の問題となり得る。

## カその他発注者の収益の確保・向上を目的とする行為

優越的地位にある発注者による役務提供者に対する以下の行為は，優越的地位の濫用の観点から独占禁止法上問題となり得る。

代金の支払遅延，代金の減額要請及び成果物の受領拒否

著しく低い対価での取引要請

成果物に係る権利等の一方的取扱い

発注者との取引とは別の取引により役務提供者が得ている収益の譲渡の義務付け

## キ 優越的地位の認定に当たって考慮すべき事項

人材獲得市場に特有の以下の事情は，発注者の優越的地位の存在を支持する事情と考えられる。このような事情やその他の事情を含む前記ア(ウ)の①～④に該当する事情
を総合的に考慮して，個別具体的に優越的地位が認定される。

企業組織と比べて情報収集能力や交渉力が劣ることに起因して，役務提供者による取引先変更の可能性が低い場合

発注者間で情報が広がりやすい業界においては，役務提供者が取引条件を交渉すること自体がネガティブな評判となり取引先変更の可能性を低下させる場合

- 役務提供者の事業規模が小さく業務処理能力の関係上同時に取引できる発注者が限られる場合

- 役務提供者の選択の自由が既存の役務の提供先である発注者により制限されている場合

## (7) 競争政策上望ましくない行為

前記(5)及び(6)以外の行為について，独占禁止法上は直ちに問題とならない場合であっても，後記アないしエのように，競争に悪影響を与えたり，独占禁止法違反行為を引き起こす誘因となったりする行為は，競争政策上望ましくない行為である。

## ア 役務提供者にとって秘密保持義務・競業避止義務の対象範囲が不明確であること

対象範囲が不明確な秘密保持義務又は競業避止義務は，役務提供者に対して他の発注者（使用者）との取引を萎縮させる場合があり，望ましくない。対策として，関係分野ごとに，範囲の明確化に資する考え方を周知することなどが考えられる。

## イ 役務提供者への発注を全て口頭で行うこと

発注者は，書面により，報酬や発注内容といった取引条件を具体的に明示することが望まれる。

## ウ 対価等の取引条件について他の役務提供者への非開示を求めること

発注者が，合理的理由なく対価等の取引条件について他の役務提供者への非開示を求めることは，役務提供者に対する情報の非対称性をもたらし，また，発注者間の競争を起こらなくし，望ましくない。

## エ ☐ 人材獲得市場において取引条件を曖昧な形で提示すること

役務提供者の獲得を巡って競争する発注者（使用者）が対価を曖昧な形で提示する慣行は発注者（使用者）が人材獲得競争を回避する行動であり，望ましくない。

## (8) おわりに

現在，我が国における「働き方」は多様化の時代を迎えている。インターネット上のプラットフォーマーの増加や，シェアリングエコノミーの普及によって，個人として働く者の人口が今後更に増加することが予想される。加えて，第四次産業革命の進展に伴
い成長分野への労働移動が必要となる可能性もある。本検討会は，そうした来るべき時代に備え，人材を巡る社会問題について，独占禁止法の考え方を整理した。その際，現時点で既に顕在化している行為を中心としつつも，それにとどまることなく，将来起こり得る行為も可能な範囲で視野に入れ，そのような問題に対しても対処できるようにすべく，独占禁止法上及び競争政策上の考え方も含め，検討・整理を行った。本報告書における考え方が，個人として働く者の労働環境を向上させ，役務提供者がその能力をいかんなく発揮できるようにすることを通じて，我が国の経済発展の実現に資するものとなることを切に願っている。

昭和22年に独占禁止法が施行されて以降，人材獲得競争に関して独占禁止法の具体的な執行はほとんどみられなかった。本報告書を契機として，独占禁止法の執行を始めとする公正取引委員会による積極的な取組が行われ，また，独占禁止法の執行を通じた事例の蓄積を踏まえ，本報告書に示した考え方の一層の精緻化，具体化が進められることを強く希望する。

また，人材を巡る社会問題の全体的な解決は，独占禁止法だけでなく，労働法，消費者保護法や各種の事業法等の関係法規や実務慣行等がある中で，バランスを取りながら実現されるべきものである。本検討会の整理は，独占禁止法が対処し得る範囲内での整理であり，他法令との適用関係や具体的な運用の在り方についてまで仔細に検討できたわけではなく，いわば問題解決に必要な議論の第一ステップにすぎない。独占禁止法の執行だけでは対応できない人材獲得競争に関する問題（前記(7)）を含む諸問題に対して，今後，関係各省庁や業界において，積極的な取組がなされることを期待したい。

## 5 ディスカッション・ペーパーの公表

競争政策研究センターは，平成29年度において，競争政策上の先端的な課題について，学識経験者等が，公正取引委員会の担当部局と議論しながら，執筆者の名義・責任で論考を発表するディスカッション・ペーパー2本を公表した（第2表参照）。ディスカッション・ペーパーは競争政策研究センターのウェブサイト（https://www.jftc.go.jp/cprc/index.html）上に全文を掲載している。

第2表 ディスカッション・ペーパー（平成29年度公表分）

公表年月日	タイトル・執筆者
1	29. 7.26	「EU の確約制度および制裁金制度の運用」
杉本 武重 (C P R C 客員研究員)
2	30. 1.10	「フランス・ブッキングドットコム事件と確約手続, 裁判所による競争制限行為規制及び事業法 一オンライン旅行取引分野における同等性条項をめぐって—」
Jérôme Fabre (BDGS Associés 法律事務所)
和久井 理子 (大阪市立大学大学院法学研究科特任教授・C P R C 主任研究官)

（注）執筆者の役職等は公表時点のものである。
## 6 国際シンポジウム，公開セミナー等

## (1) 国際シンポジウム

競争政策に関する国際的な交流拠点としての機能を果たすため，競争政策研究センターでは，海外の競争当局担当者や学識経験者を迎えた国際シンポジウムを開催している。

競争政策研究センターは, 平成29年5月19日, (公財) 公正取引協会との共催により, 基調講演者として Howard Shelanski ジョージタウン大学教授及び Bruce Lyons イースト・アングリア大学教授を, コメンテーターとして小田切宏之一橋大学名誉教授を招へいし, 「グローバル経済の下での企業結合規制: これまでの軌跡と次の 10 年の課題」をテーマに国際シンポジウムを開催した。同シンポジウムでは, 前記2名の講演者から, 企業結合規制に関する現在の課題や企業結合の影響評価の手法等について報告が行われ, その後行われたパネル・ディスカッションでは, デジタル化等が企業結合規制にもたらす影響等について議論が行われた。

また，平成30年3月30日，大阪弁護士会，（公社）関西経済連合会，大阪商工会議所，（一社）電子情報技術産業協会関西支部及び神戸大学との共催により，報告者としてJorge L. Contreras コタ大学教授，青木玲子公正取引委員会委員，Simon Vande Walle 欧州委員会競争総局ケースハンドラー及びThomas Weck ドイツ独占委員会リードアナリストを，討論者として芝田員範京セラ(槺法務知的財産本部ライセンス部部長，Liyang Hou 上海交通大学教授，川濱昇京都大学教授，福岡則子パナソニック IP マネジメント(槺ライセンス部担当部長及び浜中孝之はばたき綜合法律事務所弁護士を招へいし，『デジタル・エコノミーの進展と競争政策』～I o T，データ，プラットフォーム・ビジネスと法～」をテーマに国際シンポジウムを大阪市で開催した。同シンポジウムでは，第1部で「I o T／A I 時代の知的財産権と競争法」をテーマとした報告及び議論が行われ，第2部で「データ・プラットフォームと最近の競争法執行の状況」をテーマとした報告が行われた後，データの不可欠施設該当性，アルゴリズムを通じた共謀等について議論が行われた。

（注）基調講演者等の役職等は開催時点のものである。

## (2) 公開セミナー

競争政策研究センターは，一般の方々に競争政策の動向について理解を深めていただくため，平成29年度においては，3件の公開セミナーを開催した（第3表参照）。
第3表 公開セミナーの開催状況（平成29年度）

開催年月日	テーマ・講演者等
1	29.6.23	「確約手続の国際比較 ~日・米・欧の観点から~」[講演者]小室尚彦(公正取引委員会事務総局経済取引局総務課企画室長)大軒敬子(ホワイト&amp;ケース法律事務所/ホワイト&amp;ケース外国法事務弁護士事務所[外国法共同事業]弁護士)杉本武重(ギブソン・ダン・クラッチャー法律事務所[ブリュッセルオフィス]弁護士)[コメンテーター]泉水文雄(神戸大学法学研究科教授)
2	29.12.5	「デジタルエコノミーと競争政策—事業戦略と競争ルールの望ましいあり方を考える—」[講演者]杉本和行(公正取引委員会委員長)大橋弘(東京大学大学院経済学研究科教授·C PRC主任研究官)武田邦宣(大阪大学大学院法学研究科教授)黑本和憲(コマツ取締役(兼)専務執行役員)菅久修一(公正取引委員会事務総局経済取引局長)
3	30.3.16	「スポーツと競争法~『人材と競争政策に関する検討会』報告書を踏まえて~」[講演者]川井圭司(同志社大学政策学部教授)泉水文雄(神戸大学法学研究科教授)[コメンテーター]神林龍(一橋大学経済研究所教授)渡辺伸行(TMI総合法律事務所弁護士)

（注）講演者等の役職等は開催時点のものである。

## (3) C P R C セ ミ ナ 一

競争政策研究センターは，将来の研究課題の発掘等に資するために，競争政策上の課題について有識者による講演をC P R Cセミナーと題して開催している。

## (4) B B L (Brown Bag Lunch) ミーティング

競争政策研究センターは，将来の研究課題の発掘等に資するために，競争政策の観点から注目すべき業界の動向等について，有識者による講演を昼食時間等を利用してBB Lミーティングと題して開催している。
## 第7章 株式取得，合併等に関する業務

## 第 1 概説

独占禁止法第4章は，事業支配力が過度に集中することとなる会社の設立等の禁止（同法第9条）及び銀行業又は保険業を営む会社の議決権取得・保有の制限（同法第11条）について規定しているほか，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な取引方法による場合の会社等の株式取得・所有，役員兼任，合併，分割，共同株式移転及び事業譲受け等の禁止並びに一定の条件を満たす企業結合についての届出義務（同法第10条及び第13条から第16条まで）を規定している。公正取引委員会は，これらの規定に従い，企業結合審査を行っている。個別事案の審査に当たっては，必要に応じ経済分析を積極的に活用している。

また，公正取引委員会は，いわゆる第2次審査を行って排除措置命令を行わない旨の通知をした場合等について，当該審査結果を公表するほか，届出を受理した事案等のうち，企業結合を計画している事業者の参考に資すると思われる事案については，一定の取引分野の画定の考え方や独占禁止法上の判断の理由等についてできるだけ詳細に記載し，その内容を公表している。

## 第2 独占禁止法第9条の規定による報告・届出

独占禁止法第9条第1項及び第2項の規定は，他の国内の会社の株式を取得し，又は所有することにより事業支配力が過度に集中することとなる会社の設立・転化を禁止しており，当該会社及び子会社（注）の総資産合計額が，①持株会社については6000億円，②銀行業，保険業又は第一種金融商品取引業を営む会社（持株会社を除く。）については8兆円，③一般事業会社（①及び②以外の会社）については2兆円を超える場合には，(i)毎事業年度終了後3か月以内に当該会社及び子会社の事業報告書を提出すること（同法第9条第4項），(ii)当該会社の新設について設立後30日以内に届け出ること（同法第9条第7項）と義務付けている。

平成29年度において，同法第9条第4項の規定に基づき提出された会社の事業報告書の件数は105件であり，同法第9条第7項の規定に基づく会社設立届出書の提出はなかった。（注）会社がその総株主の議決権の過半数を有する他の国内の会社をいう。この場合において，会社及びその一若しくは二以上の子会社又は会社の一若しくは二以上の子会社がその総株主の議決権の過半数を有する他の国内の会社は，当該会社の子会社とみなす。

## 第3 銀行業又は保険業を営む会社の議決権取得・保有

独占禁止法第11条第1項の規定では，銀行業又は保険業を営む会社が他の国内の会社の議決権をその総株主の議決権の5%（保険会社は10%）を超えて取得・保有してはならないとされている。ただし，あらかじめ公正取引委員会の認可を受けるなど一定の要件を満たした場合は，同項の規定の適用を受けない（同条第1項ただし書，第2項）。
平成29年度において，公正取引委員会が認可した銀行業又は保険業を営む会社の議決権取得・保有の件数は1件であり，同法第11条第2項の規定に基づくものであり，銀行業を営む会社に係るものであった。また，外国会社に係るものはなかった（銀行又は保険会社の議決権取得・保有の制限に係る認可についての詳細は，附属資料4－1表参照）。

## 第 4 株式取得・合併・分割・共同株式移転・事業譲受け等

## 1 概要

(1) 一定の条件を満たす会社が，株式取得，合併，分割，共同株式移転及び事業譲受け等（以下「企業結合」という。）を行う場合には，それぞれ独占禁止法第10条第2項，第15条第2項，第15条の2第2項及び第3項，第15条の3第2項又は第16条第2項の規定により，公正取引委員会に企業結合に関する計画を届け出ることが義務付けられている（ただし，合併等をしようとする全ての会社が同一の企業結合集団に属する場合等については届出が不要である。）。

企業結合に関する計画の届出が必要な場合は、具体的には次のとおりである。

## ア 株式取得の場合

国内売上高合計額が200億円を超える会社が，他の会社であって，その国内売上高と子会社（注1）の国内売上高を合計した額が50億円を超える会社の株式を取得する場合において，当該会社の属する企業結合集団に属する会社が所有することとなる株式に係る議決権の数の割合が20％又は50％を超えることとなる場合（注2）

（注1）会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。（注2）ただし，あらかじめ届出を行うことが困難である場合として公正取引委員会規則で定める場合は，届出が不要である。

## イ 合併の場合

国内売上高合計額200億円超の会社と国内売上高合計額50億円超の会社の場合

## ウ 共同新設分割の場合

国内売上高合計額200億円超の全部承継会社と国内売上高合計額50億円超の全部承継会社の場合
国内売上高合計額200億円超の全部承継会社と承継対象部分に係る国内売上高が30億円超の重要部分承継会社の場合
承継対象部分に係る国内売上高が100億円超の重要部分承継会社と国内売上高合計額50億円超の全部承継会社の場合
承継対象部分に係る国内売上高が100億円超の重要部分承継会社と承継対象部分に係る国内売上高が30億円超の重要部分承継会社の場合

## 工 吸收分割の場合

国内売上高合計額200億円超の全部承継会社と国内売上高合計額50億円超の被承継会社の場合
国内売上高合計額50億円超の全部承継会社と国内売上高合計額200億円超の被承継会社の場合
承継対象部分に係る国内売上高が100億円超の重要部分承継会社と国内売上高合計額50億
承継対象部分に係る国内売上高が30億円超の重要部分承継会社と国内売上高合計額200億円超の被承継会社の場合

## オ 共同株式移転の場合

国内売上高合計額200億円超の会社と国内売上高合計額50億円超の会社の場合

## 力 事業譲受け等の場合

国内売上高合計額200億円超の譲受会社と国内売上高30億円超の全部譲渡会社の場合

国内売上高合計額200億円超の譲受会社と対象部分の国内売上高が30億円超の重要部分譲渡会社の場合

(2) 平成29年度において，独占禁止法第10条第2項等の規定に基づく企業結合に関する計画の届出を受理した件数は306件であった。

(3) 公正取引委員会は，企業結合により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるかについて調査を行っている。

平成29年度に届出を受理した306件のうち，届出受理の日から独占禁止法第10条第9項（第15条第3項，第15条の2第4項，第15条の3第3項及び第16条第3項の規定により準用する場合を含む。）に規定する報告等の要請を行う日の前日まで（報告等の要請を行わない場合は，排除措置命令を行わない旨の通知を行う日まで）の期間に行う第1次審査で終了した件数は299件，第1次審査終了前に取下げがあった件数は6件，報告等の要請を行う日から排除措置命令前の通知を行う日まで（同通知をしない場合は，排除措置命令を行わない旨の通知を行う日まで）の期間に行う第2次審査に移行した件数は1件であった。

平成29年度に届出を受理した306件のうち，同法第10条第8項ただし書（第15条第3項，第15条の2第4項，第15条の3第3項及び第16条第3項の規定により準用する場合を含む。）の規定に基づき，企業結合をしてはならない期間を短縮した件数は193件であった。

(4) 平成29年度において，独占禁止法第10条第1項，第15条第1項，第15条の2第1項，第15条の3第1項又は第16条第1項の規定に違反するとして，同法第17条の2第1項の規定に基づき排除措置命令を行ったものはなかった。

(5) 平成29年度において，第2次審査が終了したもののうち届出会社が一定の適切な措置（問題解消措置）を講じることを前提に独占禁止法上の問題はないと判断したものはなかった。

(6) 平成29年度において，産業競争力強化法（平成25年法律第98号）第28条第1項の規定に基づく協議を受けた件数は3件であった。
第1表 過去3年度に受理した届出の処理状況

平成27年度	平成28年度	平成29年度
第1次審査で終了したもの	281	308	299
うち禁止期間の短縮を行ったもの	(145)	(171)	(193)
第1次審査終了前に取下げがあったもの	8	8	6
第2次審査に移行したもの	6	3	1
合計	295	319	306

第2表 過去3年度における第2次審査の処理状況

平成27年度	平成28年度	平成29年度
第2次審査で終了した件数	4	3	1
うち問題解消措置を前提に問題なしとした件数	1	3	0
排除措置命令を行った件数	0	0	0

（注）当該年度に受理したか否かにかかわらず，当該年度において処理したものについて記載している。

## 2 株式取得・合併・分割・共同株式移転・事業譲受け等の動向

平成29年度における株式取得の届出受理件数は，259件であり，前年度の届出受理件数250件に比べ増加している（対前年度比3.6％増）。

平成29年度における合併の届出受理件数は，9件であり，前年度の届出受理件数26件に比べ減少している（対前年度比65.4%減）。

平成29年度における分割の届出受理件数は，13件であり，前年度の届出受理件数16件に比べ減少している（対前年度比18.8%減）。

平成29年度における共同株式移転の届出受理件数は，3件であり，前年度の届出受理件数3件と同じであった。

平成29年度における事業譲受け等の届出受理件数は，22件であり，前年度の届出受理件数24件に比べ減少している（対前年度比8.3%減）。

平成29年度に届出を受理した企業結合を国内売上高合計額別，総資産額別，態様別，業種別及び形態別でみると，次のとおりである（第3表から第14表。企業結合の詳細な統計については，附属資料4－2以下参照）。

## (1) 国内壳上高合計額別

平成29年度の企業結合に関する計画の届出受理件数について，それぞれ国内売上高合計額別にみると，次のとおりである。

## ア 株式取得

株式取得会社の国内売上高合計額が5000億円未満の会社による株式取得が過半を占めている（第3表参照）。
## 亻 合併

存続会社の国内売上高合計額が500億円未満の会社による合併が過半を占めている(第5表参照)。

## ウ 分割

## (7) 共同新設分割

共同新設分割に係る届出はなかった。

## (1) 吸收分割

事業を承継する会社の国内売上高合計額が5000億円未満のものが過半を占めている（第7表参照）。

## 工 共同株式移転

共同株式移転をする会社のうち，国内売上高合計額が最も大きい会社の国内売上高合計額が1000億円未満の会社による共同株式移転が過半を占めている（第9表参照）。

## 才 事業讓受け等

譲受会社の国内売上高合計額が5000億円未満の会社による事業譲受け等が過半を占めている（第11表参照）。

## (2) 総資産額別

平成29年度の企業結合に関する計画の届出受理件数について，それぞれ総資産の規模別にみると，次のとおりである。

## ア 株式取得

総資産額が1000億円以上の会社による株式取得が過半を占めている（第4表参照）。

## 亻 合併

存続会社の総資産額が1000億円以上の会社による合併が過半を占めている（第6表参照）。

## ウ 分割

## (7) 共同新設分割

共同新設分割に係る届出はなかった。

## (1) 吸收分割

事業を承継する会社の総資産額が10億円未満の吸収分割が過半を占めている（第8表参照）。

## 工 共同株式移転

共同株式移転をする会社のうち，総資産額が最も大きい会社の総資産額が1000億円以上の会社を含む共同株式移転が全てである（第10表参照）。
## 才 事業讓受付等

事業を譲り受ける会社の総資産額が10億円未満の会社による事業譲受け等が過半を占めている（第12表参照）。

## (3) 熊様別

平成29年度の企業結合に関する計画の届出受理件数を態様別にみると，合併については，総数9件の全てが吸収合併であった。分割については，総数13件の全てが吸収分割であった。また，事業譲受け等については，総数22件のうち，16件が事業の譲受け（全体の73%），6件が事業上の固定資産の譲受け（同27%）であった。

## (4) 業種別

平成29年度の企業結合に関する計画の届出受理件数を業種別にみると，次のとおりである（第13表参照）。

## ア 株式取得

その他を除けば，卸・小売業が56件（全体の21.6%）と最も多く，以下，製造業が39件（同15.1%），運輸・通信・倉庫業が28件（同10.8%）と続いている。

製造業の中では，機械業が20件と多くなっている。

## 亻 合併

製造業及び卸・小売業が各3件（全体の33.3%）と最も多く，以下，金融・保険業が2件（同22.2%）と続いている。

製造業の中では，機械業が2件と多くなっている。

## ウ 分割

卸・小売業が5件（全体の38.5%）と最も多く，以下，電気・ガス・熱供給・水道業及びその他が各2件（同15.4%）と続いている。

## 工 共同株式移転

3件全てが金融・保険業であった。

## 才 事業讓受け等

その他を除けば，卸・小売業が5件（全体の22.7%）と最も多く，以下，製造業が4件（同18.2%）と続いている。

製造業の中では，機械業が3件と多くなっている。

## (5) 形態別

平成29年度の企業結合の形態別（注）の件数は，次のとおりである（第14表参照）。

なお，形態別の件数については，複数の形態に該当する企業結合の場合，該当する形態を全て集計している。そのため，件数の合計は企業結合に関する計画の届出受理件数と必ずしも一致しない。

（注）企業結合の形態の定義については，附属資料4－2(3)参照。
## ア 株式取得

水平関係が146件（全体の56.4%）と最も多く，以下，垂直関係（前進）が78件（同30.1%），混合関係（地域拡大）が62件（同23.9%）と続いている。

## 亻 合併

水平関係が7件（全体の77.8%）と最も多く，以下，垂直関係(前進)が3件（同33.3%），垂直関係(後進)及び混合関係(商品拡大)が各1件（同11.1%）と続いている。

## ウ 分割

共同新設分割に係る届出はなかった。

吸収分割に係る届出については，水平関係が6件（全体の46.2%）と最も多く，以下，垂直関係(前進)が4件（同30.8%），垂直関係（後進）及び混合関係(地域拡大)が各3件（同23.1%）と続いている。

## 工 共同株式移転

3件全てが水平関係であった。

## 才 事業讓受け等

水平関係が17件（全体の77.3%）と最も多く，以下，垂直関係（後進）が5件（同22.7%），垂直関係（前進）及び混合関係（地域拡大）が各4件（同18.2%）と続いている。
第 3 表 国内壳上高合計額別株式取得届出受理件数

株式発行会社の国内売上高合計額株式取得会社の国内売上高合計額	50億円以上200億円未満	200億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上5000億円未満	5000億円以上	合計
200億円以上500億円未満	28	9	1	0	0	38
500億円以上1000億円未満	32	5	1	2	0	40
1000億円以上5000億円未満	49	16	8	6	0	79
5000億円以上1兆円未満	15	9	7	1	2	34
1兆円以上5兆円未満	30	10	5	14	1	60
5兆円以上	4	2	0	2	0	8
合計	158	51	22	25	3	259

第 4 表 総資産額別株式取得届出受理件数

株式発行会社の総資産額株式取得会社の総資産額	10億円未満	10億円以上50億円未満	50億円以上100億円未満	100億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上	合計
10億円未満	6	12	9	12	1	11	51
10億円以上50億円未満	1	1	1	1	0	0	4
50億円以上100億円未満	0	2	0	0	0	0	2
100億円以上500億円未満	2	23	11	11	1	0	48
500億円以上1000億円未満	0	9	6	3	1	2	21
1000億円以上	17	17	25	46	5	20	130
合計	26	64	52	73	8	33	256

（注）このほか，株式発行会社の総資産額が未定のものが3件存在する。
第 5 表 国内壳上高合計額別合併届出受理件数

消滅会社の国内売上高合計額存続会社の国内売上高合計額	50億円以上200億円未満	200億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上5000億円未満	5000億円以上	合計
50億円以上200億円未満	0	0	0	2	2	4
200億円以上500億円未満	0	1	0	0	0	1
500億円以上1000億円未満	0	1	0	0	1	2
1000億円以上5000億円未満	0	0	0	0	0	0
5000億円以上1兆円未満	0	0	0	0	0	0
1兆円以上5兆円未満	0	0	0	1	1	2
5兆円以上	0	0	0	0	0	0
合計	0	2	0	3	4	9

（注）3社以上の合併，すなわち消滅会社が2社以上である場合には，国内売上高合計額が最も大きい消滅会社を基準とする。

第 6 表 総資産額別合併届出受理件数

消滅会社の総資産額存続会社の総資産額	10億円未満	10億円以上50億円未満	50億円以上100億円未満	100億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上	合計
10億円未満	1	0	0	0	0	0	1
10億円以上50億円未満	0	2	0	0	0	0	2
50億円以上100億円未満	0	0	0	0	0	0	0
100億円以上500億円未満	0	1	0	0	0	0	1
500億円以上1000億円未満	0	0	0	0	0	0	0
1000億円以上	3	1	0	1	0	0	5
合計	4	4	0	1	0	0	9

（注）3社以上の合併，すなわち消滅会社が2社以上である場合には，総資産額が最も大きい消滅会社を基準とする。
第 7 表 国内壳上高合計額吸收分割届出受理件数

分割する会社の国内売上高合計額(又は分割対象部分に係る国内売上高)承継する会社の国内売上高合計額	30億円以上200億円未満	200億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上5000億円未満	5000億円以上	合計
50億円以上200億円未満	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)
200億円以上500億円未満	0(2)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(2)
500億円以上1000億円未満	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)
1000億円以上5000億円未満	1(3)	0(0)	0(2)	0(0)	0(1)	1(6)
5000億円以上1兆円未満	0(1)	0(0)	0(1)	0(0)	0(0)	0(2)
1兆円以上5兆円未満	0(2)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(2)
5兆円以上	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)	0(0)
合計	1(8)	0(0)	0(3)	0(0)	0(1)	1(12)

（注）（）外は事業の全部を承継する会社に係る国内売上高合計額による件数であり，（）内は事業の重要部分を承継する会社の分割対象部分に係る国内売上高による件数である（内数ではない。）。
第 8 表 総資産額別吸收分割届出受理件数

分割する会社の総資産額承継する会社の総資産額	10億円未満	10億円以上50億円未満	50億円以上100億円未満	100億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上	合計
10億円未満	1	2	1	2	1	0	7
10億円以上50億円未満	0	0	0	1	0	0	1
50億円以上100億円未満	0	0	0	0	0	0	0
100億円以上500億円未満	0	0	0	0	0	2	2
500億円以上1000億円未満	0	0	0	0	0	0	0
1000億円以上	0	0	1	0	0	2	3
合計	1	2	2	3	1	4	13

（注）2社以上からの吸収分割，すなわち分割する会社が2社以上である場合には，総資産額が最も多い分割する会社を基準とした。

第 9 表 国内壳上高合計額別共同株式移転届出受理件数

株式移転会社2の国内売上高合計額株式移転会社1の国内売上高合計額	50億円以上200億円未満	200億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上5000億円未満	5000億円以上	合計
200億円以上500億円未満	0	1	0	0	0	1
500億円以上1000億円未満	0	0	1	0	0	1
1000億円以上5000億円未満	0	0	0	0	0	0
5000億円以上1兆円未満	0	0	0	0	0	0
1兆円以上5兆円未満	0	0	0	0	1	1
5兆円以上	0	0	0	0	0	0
合計	0	1	1	0	1	3

（注）共同株式移転をする会社のうち，国内売上高合計額が最も大きい会社を「株式移転会社1」，その次に大きい会社を「株式移転会社2」とした。
第10表 総資産額別共同株式移転届出受理件数

株式移転会社2の総資産額株式移転会社1の総資産額	10億円未満	10億円以上50億円未満	50億円以上100億円未満	100億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上	合計
10億円未満	0	0	0	0	0	0	0
10億円以上50億円未満	0	0	0	0	0	0	0
50億円以上100億円未満	0	0	0	0	0	0	0
100億円以上500億円未満	0	0	0	0	0	0	0
500億円以上1000億円未満	0	0	0	0	0	0	0
1000億円以上	0	0	0	0	0	3	3
合計	0	0	0	0	0	3	3

（注）共同株式移転をする会社のうち，総資産額が最も大きいものを「株式移転会社1」，その次に大きいものを「株式移転会社2」とした。

第11表 国内売上高合計額別事業譲受け等届出受理件数

譲受け対象部分に係る国内売上高譲受会社の国内売上高合計額	30億円以上200億円未満	200億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上5000億円未満	5000億円以上	合計
200億円以上500億円未満	6	0	0	0	0	6
500億円以上1000億円未満	1	0	0	0	0	1
1000億円以上5000億円未満	11	0	1	1	0	13
5000億円以上1兆円未満	0	0	0	0	0	0
1兆円以上5兆円未満	1	0	1	0	0	2
5兆円以上	0	0	0	0	0	0
合計	19	0	2	1	0	22

（注）2社以上からの事業譲受け等，すなわち譲渡会社が2社以上である場合には，譲受け対象部分に係る国内売上高が最も大きい譲渡会社を基準とする。
第12表 総資産額別事業譲受け等届出受理件数

譲渡会社の総資産額	10億円未満	10億円以上50億円未満	50億円以上100億円未満	100億円以上500億円未満	500億円以上1000億円未満	1000億円以上	合計
譲受会社の総資産額
10億円未満	0	3	1	0	3	5	12
10億円以上50億円未満	0	1	0	0	0	0	1
50億円以上100億円未満	0	0	0	0	0	0	0
100億円以上500億円未満	0	1	1	2	1	0	5
500億円以上1000億円未満	0	0	0	1	0	0	1
1000億円以上	0	1	0	0	0	2	3
合計	0	6	2	3	4	7	22

（注）2社以上からの事業譲受け等，すなわち譲渡会社が2社以上である場合には，総資産額が最も大きい譲渡会社を基準とする。

第13表 業種別届出受理件数

業種別	株式取得	合併	分割	共同株式移転	事業讓受付等	合計
農林・水産業	1	0	0	0	0	1
鉱業	0	0	0	0	0	0
建設業	9	0	0	0	0	9
製造業	39	3	1	0	4	47
食料品	1	0	0	0	0	1
繊維	0	0	0	0	0	0
木材・木製品	0	0	0	0	0	0
紙・パルプ	0	0	0	0	0	0
出版・印刷	0	0	0	0	0	0
化学・石油・石炭	4	0	0	0	0	4
ゴム・皮革	1	0	0	0	0	1
窯業・土石	0	0	0	0	0	0
鉄鋼	4	0	1	0	0	5
非鉄金属	2	0	0	0	0	2
金属製品	2	0	0	0	0	2
機械	20	2	0	0	3	25
その他製造業	5	1	0	0	1	7
卸・小売業	56	3	5	0	5	69
不動産業	2	0	1	0	0	3
運輸・通信・倉庫業	28	0	1	0	3	32
サービス業	20	0	1	0	2	23
金融・保険業	19	2	0	3	0	24
電気・ガス熱供給・水道業	2	0	2	0	0	4
その他	83	1	2	0	8	94
合 計	259	9	13	3	22	306

（注）業種は，株式取得の場合には株式を取得した会社の業種に，合併の場合には合併後の存続会社の業種に，分割の場合には国内売上高合計額が最も大きい分割する会社又は事業を承継した会社の業種に，共同株式移転の場合には新設会社の業種に，事業譲受け等の場合には事業等を譲り受けた会社の業種によった。
第14表 形態別届出受理件数

形態別	株式取得	合併	共同新設分割	吸收分割	共同株式移転	事業讓受計等
水平関係	146	7	0	6	3	17
垂直関係	前進	78	3	0	4	0	4
後進	47	1	0	3	0	5
混合関係	地域拡大	62	0	0	3	0	4
商品拡大	38	1	0	1	0	0
純粋	33	0	0	2	0	0
届出受理件数	259	9	0	13	3	22

（注）形態別の件数については，複数の形態に該当する企業結合の場合，該当する形態を全て集計している。そのため，形態別の件数の合計は，届出受理件数と必ずしも一致しない。

## 第 5 主要な事例

公正取引委員会は，平成29年12月に(株)第四銀行（以下「第四銀行」という。）及び(株)北越銀行（以下「北越銀行」という。）による共同株式移転について，審査結果を公表している。

第四銀行及び北越銀行による共同株式移転は，平成29年度中に届出を受理し，かつ，第2次審査に移行したものである。

事例の概要等は以下のとおりである。

## 事例 第四銀行及び北越銀行による共同株式移転

## 1 本件の概要

本件は，当事会社が，共同株式移転の方法により，両者の事業を統合すること（以下「本件統合」という。）を計画しているものである。

関係法条は，独占禁止法第15条の3である。

## 2 本件審査の経緯及び審査結果の概要

## (1) 本件審査の経緯

当事会社は，平成29年3月以降，本件統合が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書及び資料を自主的に公正取引委員会に提出し，当委員会は，当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持った。その後，同年6月20日に当事会社から，独占禁止法の規定に基づき本件統合に係る共同株式移転の計画届出書が提出されたため，当委員会はこれを受理し，第1次審査を開始した。当委員会は，前記計画届出書その他の当事会社から提出された資料のほか，競争事業者，需要者等に対するヒアリングの結果等を踏まえつつ，第1次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，同年7月19日に当事会社に対し
報告等の要請を行い，第2次審査を開始するとともに，同日，第2次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。

第2次審査において，当委員会は，当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持ち，論点等の説明及び議論を行った。また，当事会社から順次提出された報告等のほか，競争事業者，需要者等に対するヒアリング及び需要者アンケート（注1）の結果等を踏まえて，本件統合が競争に与える影響について審査を進めた。

なお，当事会社に対する報告等の要請については，平成29年12月6日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。

（注1）新潟県における需要者の実際の借入状況や金融機関の利用に関する認識等を広く把握するため，新潟県に所在する需要者のうち約6,900社に対しアンケート調査を実施した（有効回答率は約50%）。

## (2) 審査結果の概要

公正取引委員会は，当事会社グループが競合関係に立つ取引分野のうち，特に，本件統合による競争上の影響が最も大きいと考えられる「事業性貸出し」については，本件統合により中小企業を中心とする需要者にとって借入先に係る十分な選択肢が確保できなくなるような状況になり，競争を実質的に制限することとなるかどうかという観点から，重点的に審査を行った。その結果，後記3及び4に詳述のとおり，本件統合により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

なお，非事業性貸出しや預金等，事業性貸出し以外の取引分野については，当事会社に対する牽制力として機能する競争事業者が複数存在する等の事情が認められることから，いずれも本件統合により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

## 3 事業性貸出しに係る一定の取引分野

## (1) 役務範囲

## ア 事業性貸出しと非事業性貸出し

当事会社を含む金融機関が行う資金の貸付け等のいわゆる貸出業務は，事業者を対象とする事業性貸出しと一般消費者を対象とする非事業性貸出しとに大別される。事業性貸出しは事業者が運転資金や設備資金等の事業に必要な資金を調達するものであるのに対し，非事業性貸出しは一般消費者が住宅や教育等の消費生活に必要な資金を調達するものであり，両者は需要者が異なるとともに用途が異なる。このため，両者は需要者にとっての代替性が認められない。

また，事業性貸出しは個々の需要者の事業や財務の状況等に応じて貸出条件を設定する必要があるため，金融機関には定期的に事業者を訪問しながら信用状況に係る情報等を収集，評価し，貸出条件に反映させるための専門性のほか，拠点となる店舗や一定規模の営業人員が必要となる。一方，非事業性貸出しはあらかじめ一定の貸出条件が設定され，貸出審査を保証会社による審査に依拠する場合も多いため事業性貸出しに求められるような専門性や店舗，人員等の体制までは必要とならな
い。このため、両者は供給者にとっての代替性も限定的である。

したがって，「事業性貸出し」及び「非事業性貸出し」は，それぞれ別の役務範囲として画定した。

## イ 事業性貸出しの役務範囲

当事会社は，地方銀行であり，大企業・中堅企業，中小企業（注2）及び地方公共団体に対して事業性貸出しを行っているが，これら需要者は，その事業規模，事業を展開する範囲，事業の性質等が異なるため，借入金額や取引方法等が異なる。また，借入先である金融機関の業態によって貸出対象者に係る制限が異なることから，取引を行う金融機関が異なる。このように，事業性貸出しについては，取引の相手方によって取引の実態が異なっているため，「大企業・中堅企業向け貸出し」，「中小企業向け貸出し」及び「地方公共団体向け貸出し」を別の役務範囲として画定した。

新潟県における大企業・中堅企業向け貸出しの市場規模は約4千億円，中小企業向け貸出しの市場規模は約2兆5千億円，地方公共団体向け貸出しの市場規模は約1兆3千億円である。

前記3つの役務範囲のうち，地方公共団体向け貸出しについては，新潟県においては基本的に入札や公募の手続により借入先の金融機関が選択されており，本件統合後も当事会社を含む複数の金融機関の間で従前どおりの競争が行われると認められることから，本件統合により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。以下，大企業・中堅企業向け貸出し及び中小企業向け貸出しについて詳述する。

（注２）中小企業基本法第２条第１項の規定を踏まえ，製造業等については資本金の額等が３億円以下又は従業員数が３００人以下，卸売業については資本金の額等が１億円以下又は従業員数が１００人以下，サービス業については資本金の額等が５千万円以下又は従業員数が１００人以下，小売業については資本金の額等が５千万円以下又は従業員数が５０人以下の会社等を「中小企業」とし，これに該当しない会社等を「大企業・中堅企業」とした。

## ウ 競争事業者の範囲

## (7) 大企業・中堅企業向け貸出し

大企業・中堅企業は，事業規模が比較的大きく，多額の資金を必要とすることから，借入金額が比較的大きい傾向にある。この点，銀行については，貸出対象者の規模，業種等に関する法令上の制限がなく，大口信用供与規制による貸出限度額も大きいため，大企業・中堅企業は，各銀行を代替的な借入先とすることが可能である（注3）。

一方，農業協同組合等（以下「農協等」という。）については，法令等により，基本的に貸出対象者が農業者等に限られている。(株日本政策投資銀行（以下「DBJ」という。）については，長期かつ多額の事業資金を必要とする場合に，民間金融機関からの資金調達を補完する目的で利用されている。このため，大企業・中堅企業が，農協等及びDBJを代替的な借入先とすることができる場合は限られている。
また，信用金庫，信用組合，(株)商工組合中央金庫（以下「商工中金」という。）及び(株)日本政策金融公庫（以下「日本公庫」という。）については，法令等により，貸出対象者が基本的に中小企業に限られていることから，大企業・中堅企業は，これらの金融機関を代替的な借入先とすることができない。

さらに，後記(イ)の中小企業向け貸出しを含め，いわゆるフィンテック企業やクラウドファンディングによるもの等，従来の金融機関からの借入れ以外の新たな方法による借入れの実績は確認できず，当面競争圧力として働くほど増加することも見込まれない。

したがって，大企業・中堅企業向け貸出しの競争事業者の範囲は銀行とし，農協等及びDBJについては，隣接市場からの競争圧力として検討を行った。

（注3）新潟県内においては，インターネットや電話等の通信端末を介した取引を中心とする，いわゆるネット銀行による後記の中小企业向け貸出しを含む事業性貸出しの実績は確認できなかった。

## (イ) 中小企業向け貸出し

中小企業は，事業規模が比較的小さく，借入金額も比較的小さい傾向にある。この点，銀行のほか信用金庫及び信用組合についても中小企業は貸出対象者となるため，中小企業は，銀行，信用金庫及び信用組合を代替的な借入先とすることが可能である。

一方，農協等は，前記(7)のとおり，貸出対象者が基本的に農業者等に限られている。また，商工中金及び日本公庫は，政府系金融機関として，法令等に基づき，基本的に民業補完の観点から民間金融機関から借り入れることが困難な事業者を貸出対象としており，需要者も，資金需要の性質に応じて民間金融機関とこれらの政府系金融機関を使い分けている。このため，中小企業が，農協等，商工中金及び日本公庫を代替的な借入先とすることができる場合は限られている。

したがって，中小企業向け貸出しの競争事業者の範囲は銀行，信用金庫及び信用組合とし，農協等，商工中金及び日本公庫については，隣接市場からの競争圧力として検討を行った。

## (2) 地理的範圍

当事会社は，大企業・中堅企業向け貸出しと中小企業向け貸出しを分けず，地理的範囲を「新潟県」として画定することが適当と主張し，より詳細に地域を分けて審査を行う場合には，需要者が経済活動等を行う範囲の実態を踏まえて，「村上」，「新潟」，「三条」，「長岡」，「柏崎」，「十日町」，「魚沼」，「上越」，「糸魚川」及び「佐渡」という10の経済圏に分けることも考えられると説明した。この点について，公正取引委員会は，大企業・中堅企業向け貸出し及び中小企業向け貸出しそれぞれについて，以下のとおり地理的範囲を画定した。