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（注）業種は，株式取得の場合には株式を取得した会社の業種に，合併の場合には合併後の存続会社の業種に，分割の場合には国内売上高合計額が最も大きい分割する会社又は事業を承継した会社の業種に，共同株式移転の場合には新設会社の業種に，事業譲受け等の場合には事業等を譲り受けた会社の業種によった。

## 第 5 主要な事例

公正取引委員会は，平成27年3月にジンマーとバイオメットの統合について，同年5月に王子ホールディングス(株)による中越パルプ工業(株)の株式取得について，それぞれ審査結果を公表している。

両事例は，いずれも，平成26年度中に届出を受理し，かつ，第2次審査に移行したものである。ジンマーとバイオメットの統合に関しては，合併及び株式取得についてそれぞれ届出を受理している。

各事例の概要等は以下のとおりである。

## 事例 1

## ジンマーとバイオメットの統合

## 1 本件の概要

本件は，ジンマー・インク（本社米国。以下，同社が属する企業結合集団を「ジンマー」という。）の子会社とバイオメット・インク（本社米国。以下事例1において，同社が属する企業結合集団を「バイオメット」といい，ジンマーとバイオメットを併せて「当事会社」という。）の親会社が，バイオメット・インクの親会社を存続会社として合併し，合併後の会社の株式をジンマー・インクが全部取得するものである（以下，当該合併と当該株式取得を併せて「本件統合」という。）。関係法条は独占禁止法第10条及び第15条である。

本件については，公正取引委員会は，米国連邦取引委員会及び欧州委員会との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。

なお，当事会社が製造販売する商品間で水平関係にあるものは多岐にわたるが，このうち，本件統合により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると認められた商品を含む人工膝関節及び人工肘関節に関する審査結果は，後記2以下のとおりである。

（注1）人工関節については，医療機関（医師）が商品を選択して卸売業者を通じて購入している。また，人工関節は保険償還制度（材料価格基準制度）の対象となっている。同制度においては，各医療機器を構成する医療材料（特定保険医療材料を指す。以下同じ。）について，厚生労働省によって保険償還価格（以下「償還価格」という。）が定められており，人工関節を用いて医療行為を行った医療機関は，健康保険組合等から償還価格相当額が一律に償還される。償還価格は，2年に一度，厚生労働省が医療機関による各医療機器の購入価格や海外における同種商品の販売価格を調査した上で改定される。医療機関は，医療機器を償還価格よりも高い価格で購入した場合，償還価格と購入価格（消費税含む。）との差額が赤字（損失）となることから，ほとんどの場合，償還価格よりも一定程度安い価格で購入している。

## 2 一定の取引分野

## (1) 商品範囲

## ア 人工膝関節

人工膝関節は，膝関節の機能が損なわれた場合に，膝関節の代替として用いられる医療機器である。
人工膝関節の置換術には大きく分けて，膝関節の内側と外側の両方を置換する「人工膝関節全置換術」（Total Knee Arthroplasty。以下，同置換術に用いられる人工膝関節を「TKA」という。）と，膝関節の内側と外側の片側のみを人工関節に置換する「人工膝関節単顆置換術」（Unicompartmental Knee Arthroplasty。以下，同置換術に用いられる人工膝関節を「UKA」という。）がある。

TKAとUKAは，適応となる症状が異なるため，需要の代替性はない。また，それぞれを構成する医療材料の形状等が異なるものの，製造のための技術が類似しており，設備がほぼ同等であること，販売に際して必要な医薬品医療機器等法に基づく承認等に要する期間も，類似の商品が市場に存在する場合は相当程度短くなることから，供給の代替性がある。

以上から，「人工膝関節（TKA及びUKA）」を商品範囲として画定することも考えられる。しかしながら，TKAとUKAについては，適応となる症状が異なるため需要の代替性がないという事実に加え，TKAとUKAの各市場における競争環境（供給者の構成や市場シェアの状況）が大きく異なっていることから，TKAとUKAは別の市場を形成していると考えることが妥当である。

したがって，「TKA」と「UKA」を商品範囲として別に画定した。

## イ 人工肘関節

人工肘関節は，肘関節の機能が損なわれた場合に，肘関節の代替として用いられる医療機器である。

人工肘関節の置換術には大きく分けて，肘関節の上腕骨側と尺骨側の両方を置換する「人工肘関節全置換術」（Total Elbow Arthroplasty）。以下，同置換術に用いられる人工肘関節を「TEA」という。）と，肘関節の橈骨近位部の骨頭のみを置換する「人工肘骨頭（橈骨頭）置換術」がある。

TEAと人工肘骨頭は適応となる症状が異なるため，需要の代替性はない。また，TEAと人工肘骨頭は，それぞれを構成する医療材料の形状等が異なるものの，製造のための技術は類似しており，設備はほぼ同等であること，販売に際して必要な医薬品医療機器等法に基づく承認等に要する期間も，類似の商品が市場に存在する場合は相当程度短くなることから，供給の代替性がある。

したがって，「人工肘関節」を商品範囲として画定した。

## (2) 地理的範圍

TKA, UKA及び人工肘関節について，国内メーカー，海外メーカーの日本法人又は輸入総代理店が個々の商品を国内で販売するためには医薬品医療機器等法に基づく承認等が必要である。また，需要者である医療機関も，当該承認等を得た国内向けの商品を，卸売業者を通じて購入している実態にある。

したがって，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

## 3 本件統合が競争に与える影響

## (1) TKA

ア 当事会社の地位
本件統合により，HHIは約2,400，当事会社の合算市場シェア・順位は約40％・第1位，HHIの増分は約700となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【平成24年度におけるTKAの市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	ジンマー	約30%
2	A社	約20%
3	バイオメット	約10%
4	B社	約10%
5	C社	約5%
6	D社	0−5%
その他	約15%
合計	100%

## イ 競争事業者の状況

有力な競争事業者として市場シェア約20%を有するA社及び市場シェア約10%を有するB社が存在しているほか，複数の競争事業者が存在し，各社とも一定程度の供給余力を有していると考えられる。

## ウ 参入圧力

有力な海外メーカーはおおむね国内市場に既に参入していること，近年参入した事業者は一定程度の市場シェアを獲得するまでには至っていないこと，国内市場の規模が短期間で大幅に拡大する傾向もみられないことから，今後，参入が頻繁に行われる可能性は高くないと考えられるため，参入圧力が十分に働いているとはいえない。

## エ 隣接市場からの競争圧力

関節に係る疾患の治療には，リウマチに対する生物学的製剤や自家軟骨移植による方法があるものの，これらの治療法は比較的軽症の段階で予防的に行われるものであって，人工膝関節置換術が適応となるような重症の患者にはほとんど用いられることはないため，隣接市場からの競争圧力が働いているとはいえない。

## オ 需要者からの競争圧力

需要者である医療機関は，近年，複数の卸売業者と価格交渉を行って値下げを要請するケースもあるなど，価格を考慮するケースも見受けられるものの，商品の品質や使い慣れを重視して商品を選択する傾向にある。また，人工関節置換術に用いられる専用の手術用器械については，メーカーごとに一定程度の技術の習得が必要であるため，医師は頻繁に他メーカーの商品には変更しない傾向にある。このため，このような価格交渉の状況が競争圧力として評価できるほどには至っていないと考えられる。

なお，当事会社は，償還価格が価格引上げの抑止圧力になっている旨主張している。確かに医療機関が償還価格よりも高い価格で人工関節を購入することはほとん
どないが，各メーカーは，償還価格より低い価格帯で価格競争を行っており，償還価格自体も2年に一度実売価格を反映して改定されている。よって，償還価格を価格引上げの十分な抑止圧力として評価することは適当ではないため，需要者からの競争圧力が十分に働いているとはいえない。

## 力独占禁止法上の評価

本件統合後，TKA市場における当事会社のシェアは約40％となり，当該市場における競争単位が一つ減るものの，依然として有力な競争事業者であるA社及びB社が存在し，他にも複数の競争事業者が存在している。また，各競争事業者は一定程度の供給余力を有しており，さらに，各事業者が互いの行動を高い確度で予測することが容易になると考えられる事情も認められない。

したがって，本件統合により，当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動によって，TKA市場における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

## (2) UKA

## ア 当事会社の地位

本件統合により，HHIは約7,800，当事会社の合算市場シェア・順位は約90％・第1位，HHIの増分は約3,800となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【平成24年度におけるUKAの市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	ジンマー	約50%
2	バイオメット	約40%
3	E社	約10%
4	F社	0−5%
その他	0−5%
合計	100%

## イ 競争事業者の状況及び当事会社間の関係

有力な競争事業者として市場シェア約10%を有するE社が存在するが，当事会社との格差が著しく，他の競争事業者のシェアも非常に小さい。当事会社は，それぞれ競争事業者として最も意識しており，活発に競争が行われてきたことから，本件統合により当事会社間の競争が消滅することが競争に及ぼす影響は大きいものと考えられる。

また，各社とも一定程度の供給余力を有していると考えられるものの，シェアの小さい事業者が多く当事会社への牽制力としては十分ではない。

## ウ 参入圧力

UKA市場は拡大傾向にあるものの，依然として規模が小さく（注2），参入が期待できない状況であるため，参入圧力が働いているとはいえない。

（注2）平成24年の人工膝関節（TKA及びUKA）市場の規模は約310億円であり，UKAの人工膝関節市場に占める割合は数量ベースで10％以下である。
## エ 隣接市場からの競争圧力及び需要者からの競争圧力

TKA市場と同様の状況であることから，各競争圧力が働いているとはいえない。

才独占禁止法上の評価

本件統合後，UKA市場における当事会社のシェアは約90％となり，競争事業者との間に著しい格差が生じるほか，従来，積極的に行われてきた当事会社間の競争が失われることとなる。一方で，当該市場に対する各競争圧力は限定的であることから，本件統合により，当事会社が価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出し，UKA市場における競争を実質的に制限することとなると判断した。

## (3) 人工肘関節

## ア 当事会社の地位

本件統合により，HHIは約4,600，当事会社の合算市場シェア・順位は60－70％・第1位，HHIの増分は約1,900となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【平成24年度における人工肘関節の市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	バイオメット	約40%
2	ジンマー	約20%
3	G社	約20%
4	H社	約10%
5	I社	0−5%
6	J社	0−5%
その他	0−5%
合計	100%

## イ 競争事業者の状況及び当事会社間の関係

有力な競争事業者である市場シェア約20%を有するG社と約10%を有するH社が存在するが，当事会社との乖離が非常に大きくなる。当事会社は，それぞれ競争事業者として最も意識しており，活発に競争が行われてきたことから，本件統合により当事会社間の競争が消滅することが競争に及ぼす影響は大きいものと考えられる。

また，各社とも一定程度の供給余力を有していると考えられるものの，シェアの小さい事業者が多く，当事会社への牽制力としては十分ではない。

## ウ 参入圧力

人工肘関節市場は規模が小さく（注 $ ^{3} $ ），参入が期待できない状況であるため，参入圧力が働いているとはいえない。

（注3）平成24年の人工肘関節市場の規模は約4億円である。

## エ 隣接市場からの競争圧力及び需要者からの競争圧力

TKA市場と同様の状況であることから，各競争圧力が働いているとはいえない。

## 才独占禁止法上の評価
本件統合後，人工肘関節市場における当事会社のシェアは60－70％となり，競争事業者との間に著しい格差が生じるほか，従来，積極的に行われてきた当事会社間の競争が失われることとなる。一方で，当該市場に対する各競争圧力は限定的であることから，本件統合により，当事会社が価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出し，人工肘関節市場における競争を実質的に制限することとなると判断した。

## 4 経済分析

人工関節は，いずれも保険償還制度の対象であり，医療機関が卸売業者から商品を購入する際は，償還価格が実質的な上限価格となっている。しかしながら，卸売業者が医療機関に販売する際の平均価格（以下「卸価格」という。）は償還価格をある程度下回っており，メーカーが卸売業者に販売する際の平均価格（以下「メーカー価格」という。）もまた卸価格を下回っているため，各流通段階におけるこれらの価格が本件統合の影響を受ける可能性がある。また，償還価格は，2年に一度改定されているところ，おおむねそのたびに卸価格の水準に合わせて引き下げられている。そのため，仮に本件統合に伴いメーカー間の競争が減退し，メーカー価格及び卸価格が引き上げられた場合，将来の償還価格が高止まりする可能性がある。

前記の点について，価格水準が，参入等を通じて市場構造に影響を与え得ること等を考慮した上で，人工関節において市場構造がメーカー価格に与える影響について計量経済学的な分析を行った。その結果，市場集中度がメーカー価格に対してプラスの効果を持つことが明らかとなった。当該分析結果を基に，本件統合がメーカー価格及び償還価格に与える影響に係るシミュレーション分析を行ったところ，本件統合と同様の統合が平成23年度に行われたと仮定した場合，翌年度のメーカー価格は，UKAについては6.2%，人工肘関節については4.3%～5.3%上昇し，結果として，平成26年度の償還価格は，UKAについては4.3%，人工肘関節については1.3%～3.2%，実際の値よりも高くなっていたと推定される。

この結果は前記3の調査結果と整合しており，公正取引委員会はこの経済分析の結果も踏まえて判断を行ったものである（注4）。

（注4）ただし，本分析のように企業結合審査においてシミュレーション分析を用いる際は，当該分析の結果が，一連の仮定の上に成り立っていることを認識する必要がある。したがって，本分析のシミュレーション結果は，本件統合の効果に関する決定的な結論ではなく，定性的な調査結果を補完するものとして位置付けられる。

## 5 当事会社による問題解消措置の申出及び評価

## (1) 問題解消措置の内容

前記3及び4を踏まえ，当事会社に対して論点等の説明を行ったところ，当事会社から，UKA及び人工肘関節について，次の問題解消措置の申出があった。

① 平成24年度におけるUKA市場の約50％分のシェアに相当する当事会社の有力なブランド及び人工肘関節市場の約20％分のシェアに相当する当事会社の有力なブランドに係る有形資産，知的財産権等を譲渡する。

② 譲渡先は，整形外科・人工関節分野における十分な経験及び能力を有し，当事会社から独立した資本上無関係な事業者であり，かつ，処分対象事業を維持し発展させるための財源，専門性及びインセンティブを有することなどを基準に選定
し，具体的な譲渡先については，譲渡先との契約締結後，公正取引委員会の同意を得る。

③ 当事会社が一定期間内に譲渡先との契約締結に至らなかった場合，独立した第三者（事業処分受託者）が公正取引委員会の同意を得た上で前記①の事業を売却する。

④ 譲渡の実行期限は，譲渡先について公正取引委員会の同意を得た日から3か月とする。

## (2) 問題解消措置に対する評価

前記(1)の問題解消措置を講じることを前提とすれば，本件統合後の当事会社の市場シェアは，UKA市場及び人工肘関節市場のいずれにおいても，本件統合前の当事会社のうち，市場シェアの大きい方を下回ることとなる。

譲渡先については，前記(1)②の要件を満たしていれば，UKA市場及び人工肘関節市場における独立した有力な競争者となると考えられるところ，実際の譲渡先が当該要件を満たしているかについては，当事会社からの報告を受けた後，公正取引委員会において判断する。

また，事業譲渡は当事会社が譲渡先について公正取引委員会の同意を得た日から3か月以内に行われることとされていることなどから，問題解消措置を講じる期限は適切かつ明確に定められている。

## 6 結論

当事会社が申し出た問題解消措置を講じることを前提とすれば，本件統合がUKA市場及び人工肘関節市場における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

## 事例 2 王子ホールディングス(株)による中越パルプ工業(株)の株式取得

## 1 本件の概要

本件は，紙・パルプ製品の製造販売業を営む王子製紙(株)等を子会社に有する王子ホールディングス(株)（以下「王子ホールディングス」といい，王子ホールディングス及び同社と既に結合関係が形成されている会社を「王子G」という。）が，同業を営む中越パルプ工業(株)（以下「中越パルプ工業」といい，中越パルプ工業及び同社と既に結合関係が形成されている会社を「中越パルプ工業G」という。また，王子Gと中越パルプ工業Gを併せて「当事会社」という。）の株式を取得（以下「本件株式取得」という。）し，議決権の20.9%を取得することを計画したものである。関係法条は独占禁止法第10条である。

本件においては，公正取引委員会は，当事会社が競合又は取引関係に立つ約35の取引分野について審査を行い，そのうち，薄葉印刷紙，アート紙，裏カーボン原紙，重袋用両更クラフト紙，特殊両更クラフト紙及び両更さらしクラフト紙（以下，併せて「6品種」という。）の各分野については，当事会社が公正取引委員会に申し出た問題解消措置を前提とすれば，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

前記以外の取引分野については，いずれも，本件株式取得により競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
## 2 本件株式取得による結合関係の検討

王子Gは，従前，中越パルプ工業の議決権10％弱を保有していたところ，本件株式取得の結果，同議決権の20％超を保有することとなり，議決権保有比率の順位は単独で第1位となるので，王子Gと中越パルプ工業の間には結合関係が形成される。

王子ホールディングスは，本件株式取得の目的として，中越パルプ工業を王子ホールディングスの会計上の持分法適用会社とすることにより，中越パルプ工業が王子Gの一員であることを鮮明にすることを挙げていること，また，当事会社は，本件株式取得を契機として，事業提携を実施することを計画していることから，本件株式取得によって形成される当事会社間の結合関係の程度は，必ずしも弱いものではないと判断した。

## 3 紙・板紙の価格状況と協調的行動

## (1) 製紙業者による一斉値上げ

製紙業者は，紙・板紙の値上げを行う場合には，値上げの旨，希望する値上げ幅及び出荷時期を公表する。これを受けて，代理店（注1）は川下事業者（卸商（注2），最終需要者等）と交渉を行う。

製紙業者の値上げ公表は，いずれの品種についても，大手製紙業者間でほぼ同時期に一斉に行われること並びに値上げ幅及び値上げ時期がほぼ同一であることが特徴的である。ただし，製紙業者の公表したとおりに値上げが実現しているわけではなく，前述の交渉の結果，値上げ幅は当初の公表内容より縮減され，かつ値上げ時期も数か月後ろ倒しになっていることが多い。

（注1）代理店は，紙の流通を専門に扱う卸売販売業者であって，主に大口需要者や，後述する卸商向けに販売している。代理店は通常複数の製紙業者の紙を取り扱っている。

（注2）卸商は，主に中小口需要者向けに販売する流通業者であり，製紙業者から紙を直接調達することは少なく，代理店経由で調達した上で需要者に販売する。卸商には，代理店に比較すると事業規模の小さい事業者が多い。

## (2) 検討

前記(1)のとおり，製紙業者間では，一斉にほぼ同内容の値上げを表明し，引き続いて各社が値上げに向けた既存の取引先との交渉を開始するという協調的行動がみられる。このような慣行は長期間にわたり行われているものと考えられる。

「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（平成16年5月31日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。）は，水平型企業結合における協調的行動による競争の実質的制限の検討に当たり勘案すべき判断要素を列挙しているところ（企業結合ガイドライン第4の3），その判断要素に照らすと，本件においては以下の事情が認められる。

ア 当事会社が競合している取引分野においては，当該一定の取引分野における競争事業者の数が少ないか，少数の有力な事業者に市場シェアが集中している状況がみられるものが複数存在する。

イ 製紙業者各社の供給余力についてみると，供給余力は総じて限定的であるが，王子Gの供給余力は一定程度存在する。

供給余力の多寡は，競争事業者と協調的行動を採る誘因の大小に影響する要素となり得る。他方で，これまでの製紙業者の企業行動をみると，供給余力の如何にかかわらず，価格引上げは各社そろってほぼ一斉に行われており，他社の値上げの機
会を利用して取引量を拡大しようとするような行動はほとんどみられない。すなわち，仮に製紙業者に供給余力があったとしても，そのような供給余力を活用して，価格を引き下げて市場シェアを拡大し，競争事業者の市場シェアを奪うという行動はこれまでほとんどみられないところ，本件株式取得によって寡占度が一層高まった市場において，取引量を拡大しようとするような行動がこれまで以上に採られるようになるとは考えられない。

ウ 代理店は複数の製紙業者の商品を取り扱っていることから，製紙業者は代理店を通じて他社商品の販売価格に関する情報を入手することが可能な状況が認められる。

工 製紙業界は需要が縮小傾向にあるものの，需要の変動は大きくない。また技術革新が頻繁又は商品のライフサイクルが短いといった事情も存在しないので，これらの要因から競争事業者と協調的な行動が採られにくいと判断することはできない。

オ 製紙業者各社は，ほぼ同時期に値上げを表明しており，しかもその内容はほぼ同一であって，かつこのような慣行が長期間にわたり継続的に行われている。この点，製紙業者が公表したとおりに値上げを実現できていない状況が認められるが，これは個別の交渉の結果にすぎないと考えられる。

そして，王子Gは国内製紙業界における二大グループの一つであり，複数の品種において高い市場シェアを有していること，及び当事会社の間に本件株式取得によって結合関係が形成され，前記2のとおり当該結合関係の程度は必ずしも弱いものではないと判断されることから，少なくとも6品種の各取引分野については，本件株式取得により当事会社及び競争事業者による協調的行動がより採られやすくなると考えられる。

6品種の一つである重袋用両更クラフト紙の取引分野に関する審査結果は後記4のとおりである（6品種のうち，その他の各取引分野に関する審査結果については詳細を省略するが，いずれの取引分野においても，本件株式取得により，当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動によって，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると認められる。）。

なお，公正取引委員会は，企業結合審査に当たって，経済分析を積極的に活用しており，本件においても，関係する商品間の価格の相関分析及び価格比の定常性分析を行い，アート紙等の取引分野を画定する上での根拠の一つとした。

## 4 重袋用両更クラフト紙

## (1) 一定の取引分野

## ア商品範囲

重袋用両更クラフト紙は，未ざらし包装紙に分類され，米麦等の農作物，肥料，セメント等を入れる大型のクラフト紙袋に使用される。そのため，重袋用両更クラフト紙は，包装用紙のうち，特に強度が要求される品種であり，他の品種で代替することはできないことから，重袋用両更クラフト紙とその他の品種の紙の間に需要の代替性は存在しない。

他方，包装用紙のうち，重袋用両更クラフト紙，一般両更クラフト紙及び特殊両更クラフト紙は，包装用紙の拋造に用いられる標準的な抄紙機において，特段の設備対応を要することなく生産が可能であり，両更さらしクラフト紙も一定の設備対
応をすれば生産が可能であることから，これらの品種の間で一定の供給の代替性が認められる。しかし，それらの品種間において供給者の構成が異なっていたり，供給者の市場シェアも品種ごとに相当程度異なっていたりするため，供給の代替性が認められる点のみをもって，これらの品種全体をまとめて一つの商品範囲として画定することは必ずしも適切ではない。そこで，本件では，重袋用両更クラフト紙とその他の包装用紙の間には需要の代替性が認められないことを踏まえ，「重袋用両更クラフト紙」を商品範囲として画定した。

なお，重袋用両更クラフト紙との間で一定の供給の代替性を有する品種については，重袋用両更クラフト紙に対する参入圧力として評価できるか否か検討を行った。

## 地理的範圍

需要者である全国の代理店や大口需要者等は，全国の製紙業者から重袋用両更クラフト紙を調達しており，その輸送において地理上の制約はなく，地域によって価格が異なることもないので，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

## (2) 本件株式取得が競争に与える影響

## ア 競争状況等

## (7) 当事会社の地位

本件株式取得により，HHIは約3,100，当事会社の合算市場シェア・順位は約50％・第1位，HHIの増分は約1,100となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【平成25年における重袋用両更クラフト紙の市場シェア】

順位	会社名	市場シェア
1	王子G	約30%
2	中越パルプ工業G	約20%
3	A社	約15%
4	B社	約15%
5	C社	10−15%
6	D社	5−10%
輸入	0−5%
合計	100%

## (1) 競争事業者の存在

有力な競争事業者として市場シェア10％を超えるA社，B社及びC社が存在するほか，D社も一定の市場シェアを有している。しかし，これらの競争事業者の供給余力は限定的である。

## イ 輸入

重袋用両更クラフト紙の分野における輸入紙の割合は限定的であり，平成25年の重袋用両更クラフト紙の国内市場において輸入品が占める割合は1％未満と僅少である。また，当該割合が過去最高となった平成24年においても約1％でしかない。さらに，競争事業者及び流通業者に対するヒアリングにおいても，日本の需要者は
高品質の製品について少量・高頻度での納入を短納期で求める傾向があるところ，輸入紙は品質，配送等の観点からこのような要請に対応できないとの意見が多く，重袋用両更クラフト紙について，今後，輸入紙が大きく増加するとの意見はなかった。

したがって，輸入圧力は認められない。

## ウ 参入（他の品種からの切替えについて）

前記(1)アのとおり，包装用紙の一部の品種間に一定の供給の代替性が認められることから，他の品種の包装用紙を生産している事業者は，当該品種の生産を重袋用両更クラフト紙の生産に切り替えることは可能である。しかし，これらの包装用紙を生産している競争事業者の供給余力は総じて十分ではなく，また，本件株式取得により，これらの包装用紙のうち，特殊両更クラフト紙及び両更さらしクラフト紙の取引分野における競争を実質的に制限することとなることから，重袋用両更クラフト紙市場に対する参入圧力として評価することは困難である。

したがって，参入圧力は認められない。

## エ 需要者からの競争圧力

重袋用両更クラフト紙の需要者には中小規模の製袋業者が多数存在しているところ，流通業者に対する書面調査において，重袋用両更クラフト紙の需要者が強い価格交渉力を有しているとは感じられないと述べるものが目立った。

また，製紙業者は重袋用両更クラフト紙を含む各種包装用紙について一斉に値上げを公表した上で，流通業者との値上げ交渉を行い，流通業者は値上げを転嫁するために需要者と交渉を行っている。その結果，製紙業者は，値上げ幅や値上げ時期に多少の相違がみられるものの，一定程度の値上げに成功している。

したがって，需要者からの競争圧力が十分に働いているとは認められない。

## (3) 独占禁止法上の評価

本件株式取得により，重袋用両更クラフト紙市場における競争単位が一つ減少し，当事会社の合算市場シェアが約50％となる。有力な競争事業者3社を含む競争事業者4社が存在するものの，輸入圧力や参入圧力が認められないことに加えて，需要者からの競争圧力は限定的であること，製紙業者による一斉値上げの状況が認められることなどから，本件株式取得により，当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動によって，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると認められる。

## 5 当事会社による問題解消措置の申出と当該措置に対する評価

## (1) 当事会社が申し出た措置

当事会社に対し，前記4(3)等について論点等の説明を行ったところ，当事会社は，問題解消措置として，次のような措置を講じることを申し出た。

当事会社は，6品種の製造・販売に関し，他方当事会社から独立して事業活動を行う。当事会社間において，6品種の製造・販売に関し企業結合又は事業提携を行う場合には，実行に先立って，公正取引委員会の了解を得る。

イ 当事会社は，6品種の製造・販売に関する非公知の情報であって競争上有意な情報（以下「秘密情報」という。秘密情報には，6品種の製造原価，製造量，販売価
格，販売数量及び販売先が含まれるが，これらに限られない。）を他方当事会社に開示しない。

ウ　王子Ｇの役員又は従業員が，中越パルプ工業Ｇの取締役に就任する場合，当該取締役の数は1名とし，中越パルプ工業Ｇにおける役職は業務執行に携わらない社外取締役とする。

前記イの一環として，当事会社は，兼任役員が派遣先の秘密情報を出身元に開示しない義務を負うことを確認し，当該役員に遵守させるほか，当事会社間の出向者が出向先の秘密情報を出身元に開示した場合には懲戒処分の対象になることを確認・周知する。また，王子ホールディングス及び当事会社の6品種を製造・販売している会社の役員が秘密情報を他方当事会社に開示しない義務を負うことを確認するほか，6品種の製造・販売部門に所属する従業員（以下「担当者」という。）が秘密情報を他方当事会社に開示した場合には懲戒処分の対象となることを確認・周知する。

オ 当事会社は，就業規則を整備し，独占禁止法を遵守すべきこと及び独占禁止法に違反する行為が懲戒の対象となることを明確に規定し，王子ホールディングスの役員並びに当事会社において6品種の販売事業を行っている会社の役員及び担当者に対し，前記アからエ及び自社の商品の販売活動に関する独占禁止法の遵守についての行動指針を周知徹底するとともに，6品種の製造・販売活動に関する独占禁止法の遵守について定期的な（年1回以上）研修を行う。

カ 当事会社は，毎年１回，問題解消措置の実施状況について調査し，公正取引委員会に対し報告する。

キ 王子ホールディングス及び中越パルプ工業は，前記アからカについて取締役会で決議し，平成27年7月1日までに公正取引委員会に対し報告する。

## (2) 独占禁止法上の評価

当事会社は，前記(1)の問題解消措置の中で，本件株式取得後，当事会社が6品種の製造・販売に関しそれぞれ独立して事業活動を行うこと，同製造・販売に関する秘密情報を共有しないこと等を公正取引委員会に約束している。これに加え，本件株式取得により王子Gが保有することとなる中越パルプ工業Gの議決権は20％をわずかに超える程度であること，兼任役員数は1名であること等を考慮すると，今後も，6品種の製造・販売について当事会社が独立して事業活動を行う関係が維持されるものと認められる。

## 6 結論

当事会社が申し出た措置等を踏まえれば，本件株式取得が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
## 第8章

## 不公正な取引方法への取組

## 第 1 概説

独占禁止法は，第19条において事業者が不公正な取引方法を用いることを禁止しているほか，事業者及び事業者団体が不公正な取引方法に該当する事項を内容とする国際的契約を締結すること，事業者団体が事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること，会社及び会社以外の者が不公正な取引方法により株式を取得し又は所有すること，会社が不公正な取引方法により役員の兼任を強制すること，会社が不公正な取引方法により合併すること等の行為を禁止している（第6条，第8条第5号，第10条第1項，第13条第2項，第14条，第15条第1項，第15条の2第1項第2号及び第16条第1項）。不公正な取引方法として規制される行為の具体的な内容は，公正取引委員会が告示により指定することとされてきたが，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の一部を改正する法律（平成21年法律第51号。以下「平成21年独占禁止法改正法」という。）により，これまで「不公正な取引方法」（昭和57年公正取引委員会告示第15号）により指定されていたもののうち，共同の取引拒絶，差別対価，不当廉売，再販売価格の拘束及び優越的地位の濫用の全部又は一部が法定化され（第2条第9項第1号から第5号），新たに課徴金納付命令の対象となった（第20条の2から第20条の6）。

不公正な取引方法に対する取組に関しては，前記規定に違反する事件の処理のほか，不公正な取引方法の指定に関する調査，不公正な取引方法に関する説明会の開催等の普及・啓発活動，不公正な取引方法を防止するための指導業務等がある。また，不公正な取引方法に関する事業者からの相談に積極的に応じることにより違反行為の未然防止に努めている。

## 第2不当廉売に対する取組

企業の効率性によって達成した低価格で商品を供給するのではなく，採算を度外視した低価格によって顧客を獲得しようとすることは，独占禁止法の目的からみて問題がある場合があり，公正な競争秩序に悪影響を与えるときは，不公正な取引方法の一つである不当廉売として規制される。

公正取引委員会は，以前から，不当廉売に対し，厳正かつ積極的に対処することとしている。

## 不当廉売事案への対処

## (1) 処理方針

小売業における不当廉売事案については，①申告のあった事案に関しては，処理結果を通知するまでの目標処理期間を原則2か月以内として迅速処理することとし，繰り返し注意を受ける事業者に対しては，事案に応じて，責任者を招致した上で直接注意を行うほか，②大規模な事業者による事案又は繰り返し行われている事案で，周辺の販売業者に対する影響が大きいと考えられるものについては，周辺の販売業者の事業活動への
影響等について個別に調査を行い，問題のみられる事案については厳正に対処することとしている。

## (2) 処理の状況

平成26年度においては，酒類，石油製品，家庭用電気製品等の小売業において，不当廉売につながるおそれがあるとして合計982件の事案に関して注意（迅速処理（注）によるもの）を行った（第1表参照）。

例えば，石油製品について，他の事業者に対抗し，それぞれ供給に要する費用を著しく下回る対価で販売した複数の事業者の責任者に対し，直接注意した事例があった。

（注）申告のあった不当廉売事案に対し可能な限り迅速に処理する（原則2か月以内）という方針に基づいて行う処理をいう。

第1表 平成26年度における不当廉売事案の注意件数（迅速処理によるもの）

(单位: 件)

酒類	石油製品	家庭用電気製品	その他	合計
注意件数	635	326	3	18	982

## 2 規制基準の明確化

公正取引委員会は，昭和59年に「不当廉売に関する独占禁止法上の考え方」を公表し，その後，個別の業種（酒類，ガソリン等及び家庭用電気製品）についてその取引実態を踏まえたガイドラインを順次公表することにより，不当廉売規制の考え方を明らかにしてきた。

平成21年独占禁止法改正法により，不当廉売が新たに課徴金納付命令の対象となったこと等に伴い，公正取引委員会は，不当廉売の要件に関する解釈を更に明確化すること等により，法運用の透明性を一層確保し，事業者の予見可能性をより向上させるため，これらのガイドラインを改定し，平成21年12月18日に公表した。

## 第3 優越的地位の濫用に対する取組

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，取引の相手方に正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える行為（優越的地位の濫用）は，自己と競争者間及び相手方とその競争者間の公正な競争を阻害するおそれがあるものであり，不公正な取引方法の一つとして禁止されている。

公正取引委員会は，以前から，優越的地位の濫用行為に対し，厳正かつ効果的に対処することとしている。

## 1 優越的地位の濫用への対処

優越的地位の濫用に関し，平成26年度においては，1件の法的措置を採った。また，公正取引委員会では，優越的地位の濫用行為に係る審査を効率的かつ効果的に行い，必要な是正措置を講じていくことを目的とした「優越的地位濫用事件タスクフォース」を設置し
（平成21年11月），審査を行っているところ，平成26年度においては，49件の注意を行った。

## 2 中小事業者の取引の公正化を図る必要が高い分野に係る実態調査

公正取引委員会は，独占禁止法上問題となる個別の違反行為に対し，厳正に対処しているほか，中小事業者の取引の公正化を図る必要が高い分野について，実態調査等を実施し，普及・啓発に努めている。

## (1) 食品分野におけるプライベート・ブランド商品の取引に関する実態調査の実施

公正取引委員会は，食品分野におけるプライベート・ブランド商品の取引について，小売業者等500名及び製造業者等3,000名を対象とする実態調査を実施し，平成26年6月20日に「食品分野におけるプライベート・ブランド商品の取引に関する実態調査報告書」を公表した。

調査結果によると，調査対象取引の10.8%において，価格交渉等において不利な立場に立つこととなる原価構成や製造工程に係る情報の開示を取引条件とするものなど，プライベート・ブランド商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の濫用となり得る行為が行われている実態がみられた。また，調査対象取引の8.8%において，協賛金等の負担の要請といった上記の取引条件の設定等に係るもの以外の優越的地位の濫用となり得る行為が行われている実態がみられた（詳細は後記 $ ^{5} $ を参照）。

調査結果を踏まえ，小売業者等が製造業者等に対し優越的地位の濫用を行うことのないようにするため，関係事業者団体に対して，本調査結果に示された問題点を指摘するとともに，業界における取引の公正化に向けた自主的な取組を要請した。その後，取引の公正化を一層推進し，違反行為の未然防止を図るため，小売業者等向けの業種別講習会を実施した。

## (2) 荷主と物流事業者との取引に関する実態調査の実施

公正取引委員会は，荷主と物流事業者との取引について，荷主10,000名及び物流事業者25,000名を対象とする実態調査を実施し，平成27年3月11日に「荷主と物流事業者との取引について」を公表した。

調査結果によると，荷主と物品の運送等に係る取引を行っていると回答した物流事業者の6.6％において，荷主から代金の支払遅延等の不利益を受けたとの回答がみられ，中でも代金の減額を受けたとの回答が4.1％と他の行為類型に比べ特に高くなっていた。こうした荷主からの代金の減額等の行為による不利益を受け入れた理由について聞いたところ，荷主との取引の継続への影響を考慮したためといった理由が少なからずみられた。また，燃料価格の上昇に伴う代金の引上げ要請の有無について回答した物流事業者の約6割が，代金の引上げを要請したものの荷主が応じてくれなかった，あるいは代金の引上げ要請を行っていないとしているところ，調査対象期間（平成25年8月1日から平成26年7月31日）においては燃料価格が上昇傾向にあったことからすれば，これらの物流事業者は燃料価格の上昇があっても代金の引上げが困難な状況にあったと思われる。

こうした荷主による代金の減額等の行為について，物流事業者が取引の継続への影響を考慮してやむを得ず不利益を受け入れている，あるいは燃料価格の上昇に伴う代金の
値上げを要請しても荷主が一方的に代金を据え置いたり，交渉に一切応じないといった優越的地位の滥用規制上問題となり得る行為が行われている実態もみられた（詳細は後記 $ ^{6} $ を参照）。

調査結果を踏まえ，荷主が物流事業者に対し優越的地位の濫用を行うことのないようにするため，関係事業者団体に対して，本調査結果に示された問題点を指摘するとともに，業界における取引の公正化に向けた自主的な取組を要請した。その後，取引の公正化を一層推進し，違反行為の未然防止を図るため，荷主及び物流事業者を対象とする講習会を実施している。

## 3 優越的地位の濫用規制に係る講習会

公正取引委員会は，過去に優越的地位の濫用規制に対する違反がみられた業種，各種の実態調査で問題がみられた業種等の事業者に対して一層の法令遵守を促すことを目的として，業種ごとの実態に即した分かりやすい具体例を用いて説明を行う業種別講習会を実施している。

平成26年度においては、小売業者等向けに14回の講習会を実施した。

## 4 優越的地位の濫用規制に係る相談・指導

## (1) 優越的地位の濫用規制に係る相談

公正取引委員会では，地方事務所等を含めた全国の相談窓口において，年間を通して，優越的地位の濫用規制に係る相談を受け付けている。

平成26年度においては，395件の相談に対応した。

## (2) 「中小事業者のための移動相談会」の実施

公正取引委員会は, 下請事業者を始めとする中小事業者からの求めに応じ, 全国の当該中小事業者が所在する地域に公正取引委員会事務総局の職員が出向いて, 優越的地位の濫用規制や下請法についての基本的な内容を分かりやすく説明するとともに相談受付等を行う「中小事業者のための移動相談会」を実施している。

平成26年度においては、10か所において実施した。

## (3) コンプライアンス確立のための積極的な支援

公正取引委員会は,事業者等からの優越的地位の濫用規制に係る相談に応じるとともに，優越的地位の濫用規制の一層の普及・啓発を図るため，事業者団体が開催する研修会等に職員を講師として派遣している。

平成26年度においては，事業者団体等に22回講師を派遣するとともに，優越的地位の濫用規制に係るパンフレット，DVD等の資料を提供した。

また，優越的地位の濫用規制に係る講習会に参加することのできない事業者のため，優越的地位の濫用規制の概要を紹介する動画を公正取引委員会のウェブサイト上に掲載し，配信している。

## 5 食品分野におけるプライベート・ブランド商品の取引に関する実態調査報告書

## (1) 調査の趣旨・方法

## ア 調査の趣旨
公正取引委員会は，独占禁止法上の優越的地位の濫用規制及び下請法に基づき，事業者に不当に不利益を与える行為に対して厳正かつ効果的に対処するとともに，違反行為の未然防止に係る取組を行っている。

この未然防止の取組の一環として，優越的地位の濫用規制又は下請法上問題となり得る事例が見受けられる取引分野について，従前より取引の実態を把握するための調査を実施してきたところ，これまでに実施した実態調査において，一部のプライベート・ブランド商品の取引について，返品，受領拒否といった優越的地位の濫用又は下請法違反となり得る事例が見受けられると指摘してきた。また，近年の下請法違反事件の中には，プライベート・ブランド商品の取引に関するものが一定の割合を占めているところである。

このような実情を踏まえ，平成20年以降，国内のプライベート・ブランド商品が急激に売上高を伸ばしていると言われている中で，プライベート・ブランド商品の取引において，小売業者等による問題となり得る行為が行われていないかについて，その実態を把握する必要があると考え，今般，プライベート・ブランド商品の中で売上規模の大半を占める食品分野におけるプライベート・ブランド商品の取引に関し，実態調査を実施することとした（注1）。

また，平成26年4月に消費税率が引き上げられたことを踏まえ，今回の調査においては，優越的地位の濫用規制及び下請法上の問題に関する実態だけではなく，消費税転嫁対策特別措置法において禁止している消費税の転嫁拒否等の行為（減額，買いたたき等）の状況についても調査を行った。

(注1) プライベート・ブランド商品の市場規模は約3兆円と言われている（出典：「PB商品の裏側」『週刊東洋経済』2012.12.22）。このうち，食品分野におけるプライベート・ブランド商品の市場規模については，平成21年は約2兆1587億円，平成24年（見通し）は約2兆6385億円となっている（出典：いずれも「PB食品市場の最新動向と将来展望2013」株式会社富士経済，2012.12）。

## 调查方法

本調査では，「小売業者（食品スーパー，総合スーパー，コンビニエンスストア等）」，「ボランタリーチェーン（注2）等の共同仕入機構」，「卸売業者」など（以下5において「小売業者等」という。）が，規格，意匠，型式等を指定して製造委託した「食品」のうち，小売業者等のオリジナル・ブランドが付されていること，販売者として小売業者等の表示があることなど（注3）の特徴を有する商品をプライベート・ブランド商品（以下5において「PB商品」という。）とした。

また，P B 商品について，製造委託又は発注を行う小売業者等と製造を請け負った P B 商品の納入取引を行っている「製造業者」又は「卸売業者」（以下 5 において「製造業者等」という。）との間の「取引」を対象とした。

その上で，小売業者等500名及び製造業者等3,000名を対象に，平成25年1月1日から平成25年12月31日までを調査対象期間とする書面調査を実施するとともに，書面調査に回答した対象事業者のうち，小売業者等から受けた要請等の内容を具体的に回答した27社を対象にヒアリングを実施した（調査票の発送数及び回答者数は第2表参照）。

（注2）資本的に独立した事業者が共同して組織化し，仕入れや販売，商品企画等に関する戦略を一元的に行うことで，スケールメリットによるコスト削減，業務の効率化による競争力の確立を目指すもの
をいう。

（注3）上記の例のほか，小売業者等の名称と製造業者等の名称の両方が記載されている商品，小売業者等の名称が記載されていないが，製造業者等の既存商品について，小売業者等が内容量や包装といった特別の仕様を指定しているような商品のうち，仕様を指定した小売業者等以外に販売できない商品を調査対象としている。

第2表 書面調査の回答状況等

对象事業者	発送数（A）	回答者数（B）（B／A）
小売業者等	500名	334名（66.8%）
製造業者等	3,000名	940名（31.3%）

## (2) 調査結果のまとめ

## ア 調査結果の概要

## (7) 優越的地位の濫用となり得る行為の状況

## a P B商品の取引条件の設定等に係る要請

## (a) P B 商品の取引条件の設定等に係る要請の状況

製造業者等に対し，PB商品の取引を開始した経緯について聞いたところ，集計対象とした1,835取引のうち，「ナショナル・ブランド商品（以下5において「NB商品」という。）の取引のある小売業者等から要請を受けた。」が850取引（46.3%），「NB商品の取引がない小売業者等から要請を受けた。」が306取引（16.7%）となっており，PB商品の取引は，NB商品の取引の有無にかかわらず，小売業者等から要請を受けて開始されることが相対的に多いという結果であった。

そして，製造業者等から回答のあった1,835取引について，小売業者等からPB商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の濫用となり得る行為を受けたとの回答があった取引数，及び各取引数が1,835取引に占める割合について，具体的な行為の内容ごとに，それぞれ一覧表の形でまとめると，第1図のとおりとなる。

また，第1図においては，1つの取引で小売業者等から複数の行為を受けたものの重複は排除していないが，この重複を排除すると，1,835取引のうち，小売業者等から，PB商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の濫用となり得る行為を1つ以上受けたとの回答があった取引は，合計欄に記載の198取引（10.8%）となる。
第1図 PB商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の滥用となり得る行為

行為の内容	優越的地位の滥用となり得る行為を受けたと回答した取引数	集計対象取引数に占める割合
原価構成や製造工程に係る情報など, 開示することにより価格交渉等において不利な立場に立つこととなる情報の開示を取引条件として設定するもの	156取引	8.4% (156/1835)
NB商品と同水準の原材料の使用を求めるにもかかわらず, 取引価格についてはNB商品より著しく低い価格での取引を要請するもの	90取引	4.9% (90/1835)
利益率が低い等により製造委託の要請を断ろうとしたところ, NB商品の取引の中止, 取引数量の減少をちらつかせ, 製造委託に応じるように要請するもの	39取引	2.1% (39/1835)
PB商品の取引を開始することを条件に, 本来支払う必要のないリベート・協賛金等の負担を要請するもの	20取引	1.1% (20/1835)
その他(月1回特売をすることを取引条件とするもの, PB商品を製造するためにNB商品の製造を取り止めるよう要請するもの等)	25取引	1.4% (25/1835)
合計	198取引	10.8% (198/1835)

第1図によると，PB商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の濫用となり得る行為の内容として，製造業者等からの回答数が最も多かった内容は，原価構成や製造工程に係る情報など，開示することにより価格交渉等において不利な立場に立つこととなる情報の開示を取引条件として設定するもの（156取引）であった。この156取引のうち56取引（35.9%）においては，取引を開始した後にも，取引の対価の一方的決定，減額等となり得る行為が行われていた。PB商品の取引を開始する際にこうした情報開示が取引条件として設定されている取引では，製造業者等の取引上の地位が小売業者等に対して不利なものとなり，取引を開始した後においても優越的地位の濫用となり得る行為が行われやすくなっているものと考えられる。

また，P B 商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の濫用となり得る行為として，次に回答数が多かった内容は，N B 商品と同水準の原材料の使用を求められるにもかかわらず，取引価格についてはN B 商品より著しく低い価格での取引を要請するもの（90取引）であった。この90取引のうち46取引（51.1%）においては，製造業者等は，取引を開始した後にも，小売業者等から，小売業者等の同業他社の価格水準に合わせ，納入価格の引下げを求められていると回答しており，P B 商品の取引に関しては，製造業者等にとって厳しい価格水準による取引が行われている様子がうかがえる。

## (b) 小売業者等の業態

前記(7) a(a) で P B 商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の滥用となり得
る行為を1つ以上受けたと回答した198取引について，要請等を行った小売業者等を業態別にみると，総合スーパーが51取引（25.8%），生協（注4）が49取引（24.7%），卸売業者が27取引（13.6%），コンビニエンスストアが21取引（10.6%），食品スーパーが11取引（5.6%）等であった（第2図参照）。

（注 $ ^{4} $ ）日本生活協同組合連合会及び同連合会に加入している全国の生活協同組合を含む。

第2図 P B商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の濫用となり得る行為を行った小売業者等の業態（注5）

（注 $ ^{5} $ ）図中のN値は割合を出す際に使用した分母となる値であり，図2でいえば，PB商品の取引条件の設定等に係る優越的地位の濫用となり得る行為を1つ以上受けたと回答した198取引を分母としている。

## b　P B商品の取引に係るその他不当な要請

## (a) P B 商品の取引に係るその他優越的地位の濫用となり得る行為の状況

製造業者等から回答のあった1,835取引について，小売業者等から前記a以外の優越的地位の濫用となり得る行為を受けたとの回答があった取引数，各取引数が集計対象である1,835取引に占める割合について，行為類型ごとに，それぞれ一覧表の形でまとめると，第3図のとおりとなる。

また，前記aと同様に，第3図において回答の重複を排除すると，1,835取引のうち，小売業者等から，前記a以外の優越的地位の濫用となり得る行為を1つ以上受けたとの回答があった取引は合計欄に記載の162取引（8.8%）となる。
第3図 P B商品の取引に係るその他優越的地位の濫用となり得る行為

行為類型	優越的地位の滥用となり得る行為を受けたと回答した取引数	集計対象取引数に占める割合
購入・利用の要請	42取引	2.3% (42/1835)
協賛金等の負担の要請	67取引	3.7% (67/1835)
従業員等の派遣の要請	30取引	1.6% (30/1835)
受領拒否	10取引	0.5% (10/1835)
返品	12取引	0.7% (12/1835)
支払遅延	2取引	0.1% (2/1835)
減額	7取引	0.4% (7/1835)
取引の対価の一方的決定	16取引	0.9% (16/1835)
その他不利益となる要請	40取引	2.2% (40/1835)
契約上特に定めがないにもかかわらず,出荷の条件として新たな検査を受けるよう求め,検査に要した費用を負担させるもの	22取引	1.2% (22/1835)
事前に一定数量を示して発注を確約していたにもかかわらず,小売業者等の一方的な都合により,発注数量を著しく減少する又は発注	17取引	0.9% (17/1835)
あらかじめ定められた検査基準を応意的に厳しくして,発注内容と異なること又は瑕疵があることを理由に,やり直しさせるもの	6取引	0.3% (6/1835)
商品の製造委託を受けて,原材料,包装資材等を調達しているにもかかわらず,小売業者等の一方的な都合により,当該調達に要した費用を支払うことなく,発注を取り消すもの	6取引	0.3% (6/1835)
合計	162取引	8.8% (162/1835)

第3図によると，前記a以外の不当な要請としては，回答がほとんどみられない行為類型もあるが，これまでの実態調査と同様に，「協賛金等の負担の要請」，「購入・利用の要請」，「従業員等の派遣の要請」などの優越的地位の濫用となり得る行為を受けたとの回答が一定程度みられた（注6）ほか，「その他不利益となる要請」を受けたとの回答の割合も相対的に高くなっていた。

そして，「その他不利益となる要請」の具体的内容としては，契約上特に定めがないにもかかわらず，出荷の条件として新たな検査を受けるよう求め，検査に要した費用を負担させるものとの回答が22取引と相対的に多くなっていた。そして，この22取引について，受入検査に係る事項が発注書面に記載されているかどうかをみると，22取引全てにおいて，そのような事項が記載されていとの回答であった。このことから，事前に取引条件として定めていなかった事項について，その後の取引の中で費用負担が必要な状況が発生した際に，製造業者等に負担が要請されているものと考えられる。

（注6）「大規模小売業者等と納入業者との取引に関する実態調査報告書」（平成24年7月公