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## 2

## 厳正かつ実効性のある独占禁止法の運用

## 入札談合等関与行為防止法関係

（1）「入札談合等関与行為の排除及び防止並びに職員による入札等の公正を害すべき行為の処罰に関する法律」（以下「入札談合等関与行為防止法」という。）は、国・地方公共団体等の職員が入札談合に関与する、いわゆる「官製談合」を防止することを目的とする法律である。

(2)現在までに、公正取引委員会は、入札談合等関与行為防止法に基づき、発注機関の長に対し、12件の改善措置要求を行っている。

## く直近の改善措置要求事例>

件名	関与行為	改善措置要求
鉄道・運輸機構が発注する北陸新幹線融雪・消雪基地機械設備工事の入札参加業者による入札談合事件	独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構（鉄道・運輸機構）発注の融雪・消雪基地機械設備工事の入札前に、未公表情報である予定価格を、特定の入札参加業者に教示	・平成26年3月、鉄道・運輸機構理事長に対し改善措置を要求・平成26年9月、鉄道・運輸機構が改善措置を報告
東京都が発注する浄水場の排水処理施設運転管理作業の見積り合わせ参加業者による談合事件	浄水場の排水処理施設運転管理作業の見積り合わせにおいて、参加業者のうち特定の事業者の従業者に対し、見積り合わせ実施日前又は見積書の提出締切日前までに、非公表の予定単価に関する情報を教示	・令和元年7月、東京都知事に対し改善措置を要求・令和元年12月、東京都知事が改善措置を報告

## 発注機関のコンプライアンス向上に向けた取組

✓ 発注機関の調達担当者等の法令遵守意識向上等の観点から、連絡担当官（国の本省庁及び地方支分部局等の会計課長等）会議の開催（令和6年度：全国9か所で合計10回）

✓ 発注機関等が主催する独占禁止法及び入札談合等関与行為防止法の研修会への講師派遣及び公正取引委員会が主催する研修会の実施（令和6年度：全国で298回）

## （参考）入札談合等関与行為防止法の概要

関与行為は以下の4類型

①談合の明示的な指示

②受注者に関する意向の表明

③発注に係る秘密情報の漏洩

④特定の談合の幇助

職員による入札等の公正を害すべき行為（談合の唆し、入札等に関する秘密（予定価格等）の教示等）

※①各省各庁の長（財政法第20条第2項に規定する各省各庁の長をいう。）、②地方公共団体の長、③国、地方が1/2以上出資する法人の代表者、④国、地方が法律により、常時、発行済株式の総数又は総株主の議決権の1/3以上に当たる株式の保有を義務付けられている株式会社の代表者
## 2

## 厳正かつ実効性のある独占禁止法の運用

## 企業結合審査の概要 $ ^{①} $

独占禁止法は、①一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合等における株式保有・役員兼任・合併・分割・共同株式移転・事業譲受け等の禁止、②事業支配力が過度に集中することとなる会社の設立等の禁止及び③銀行又は保険会社の議決権保有の制限を規定するとともに、一定規模等の条件を満たす企業結合についての届出又は報告義務を規定している。

公正取引委員会は、届出が行われた企業結合等について届出会社とのコミュニケーションを十分にとりつつ、迅速かつ的確に審査を行っている。

## 1 企業結合審査の基本的な考え方

企業結合計画

株式保有、役員兼任、合併、分割、

共同株式移転、事業讓受け等

一定の要件に合致するものは、

事前届出の義務(30日前)※

○企業結合により

○一定の取引分野における

○競争を実質的に制限する

こととなる場合

企業結合の禁止

※ただし、独占禁止法上の

問題を解消する措置が

採られる場合には容認

※なお、一定の要件を満たさない企業結合計画であっても、我が国の需要者に対する影響が見込まれる場合には、必要に応じて企業結合審査を実施する。

## 競争制限の具体例

## ● A社・B社グループが販売価格を自由にコントロール

● ユーザーにとって購入先の選択肢が狭まり、売手の値上げに対抗する手段が無くなる
## 2

## 厳正かつ実効性のある独占禁止法の運用

## 企業結合審査の概要 $ ^{②} $

## 2 一定の取引分野の画定

一定の取引分野の画定に当たっては、当事会社グループが行っている事業全てについて、取引の対象となる商品の範囲及び地理的範囲をそれぞれ画定する。基本的には、需要者にとっての代替性の観点から、また、必要に応じて供給者にとっての代替性の観点からも画定。

## 一 定の取引分野の画定の基本的な考え方

〇一定の取引分野は、企業結合により競争が制限されることとなるか否かを判断するための範囲を示すものである（「商品範囲」及び「地理的範囲」がある。）。

〇需要者にとっての代替性は、ある地域において、ある事業者が、ある商品を独占して供給しているという仮定の下で、当該独占事業者が、利潤最大化を図る目的で、小幅ではあるが、実質的かつ一時的ではない価格引上げをした場合に、当該商品及び地域について、需要者が当該商品の購入を他の商品又は地域に振り替える程度を考慮して判断される。

・一定の取引分野を画定する際の上記のような考え方は、SSNIP(Small but Significant and Non-transitory Increase in Price)テストと呼ばれている。・SSNIPテストは、欧米においても用いられている考え方である。

・「小幅ではあるが、実質的かつ一時的ではない価格引上げ」とは、通常、引上げの幅は5～10％程度、期間は1年程度のものを指している。

・ある商品について、内外の需要者が内外の供給者を差別することなく取引しているような場合には、国境を越えて地理的範囲が画定される。

## 3 競争の実質的制限

(1)企業結合審査におけるセーフハーバー（セーフハーバーとは、通常、競争上問題とならないと考えられる範囲）

水平型企業結合	① HHI1, 500以下② HHI1, 500超2, 500以下かつHHI増分250以下③ HHI2, 500超かつHHI増分150以下
垂直・混合型企業結合	① 市場シェア10%以下② HHI2, 500以下かつ市場シェア25%以下

※ただし、セーフハーバーに該当しない場合であっても、直ちに違法となるわけではない。

(注)HHI(ハーフィンダール・ハーシュマン指数)とは、一定の取引分野における各事業者の市場シェアを2乗して合計したもの。
## 2

## 企業結合審査の概要 $ ^{③} $

## （２）セーフハーバー基準に該当しない事案については、以下の判断要素を勘案して、競争制限の有無を判断

① 当事会社グループの地位及び競争者の状況

(ア)市場シェア及び順位、

(イ)当事会社間の従来の競争の状況、

(ウ)競争者の供給余力、

(Ⅰ)差別化の程度等

②輸入（おおむね2年以内を目安に評価）

(ア)制度上の障壁の程度、

(イ)輸入に係る輸送費用の程度や流通上の問題の有無、

(う)輸入品と当事会社グループの商品の代替性の程度、(Ⅰ)海外の供給可能性の程度

※ 現在輸入が行われているかどうかにかかわらず、上記点を検討

③ 参入（同前）

(ア)制度上の参入障壁の程度、

(イ)実態面での参入障壁の程度、

(ウ)参入者の商品と当事会社の商品の代替性の程度、

(Ⅰ)参入可能性の程度

④ 隣接市場からの競争圧力

(ア)競合品(当該商品と類似の効用等を有する商品)の存在、

(イ)地理的に隣接する市場の状況等

※ 近い将来における競合品の競争圧力(隣接市場からの競争圧力)についても考慮

⑤ 需要者からの競争圧力

(ア)需要者の間の競争状況、

(イ)取引先変更の容易性、

(ウ)市場の縮小等

⑥ 総合的な事業能力、効率性

⑦ 当事会社グループの経営状況

⑧ 一定の取引分野の規模

当事会社グループの一部の会社又は企業結合の対象となったその事業部門が業績不振の場合についても考慮

## 4 企業結合計画に関する届出制度・届出等件数

## （１）企業結合計画に関する届出制度

独占禁止法では、一定規模を超える会社が、株式取得、合併、分割、共同株式移転及び事業等譲受けを行う場合には、あらかじめ公正取引委員会に届け出なければならないとされている（形態別の届出を要する場合の概要は右表参照）。

※ 独占禁止法では、届出受理の日から30日を経過するまでは株式取得等をしてはならないとされている（当該期間を「禁止期間」という。）ところ、

①独占禁止法上の問題がないことが明らかな場合、かつ

②当事会社が書面で申し出た場合

には、禁止期間の短縮を認めることができる。

形態(関係法条)	届出を要する場合の概要
株式取得(第10条)	① 国内売上高合計額200億円超の会社が
② 株式発行会社とその子会社の国内売上高を合計した額が50億円超の
株式発行会社の株式を取得し
③ 議決権保有割合が20%又は50%を超えることとなる場合
合併(第15条)、
共同株式移転(第15条の3)	① 国内売上高合計額200億円超の会社と
② 国内売上高合計額50億円超の会社が
③ 合併(又は共同株式移転)をする場合
分割
(第15条の2)	共同新設分割	① 国内売上高合計額200億円超の会社と
② 国内売上高合計額50億円超の会社が
③ 共同新設分割により設立する会社に事業の全部を承継させる場合 等
吸收分割	① 国内売上高合計額200億円超の会社が
② 国内売上高合計額50億円超の会社に
③ その事業の全部を承継させる場合 等
事業等譲受け(第16条)	① 国内売上高合計額200億円超の会社が
② 国内売上高30億円超の会社から事業の全部の譲受けをする場合 等
## 2

## 企業結合審査の概要 $ ^{④} $

## （２）企業結合審査のフローチャート

## （3） 届出等件数

年度	令和3年度	令和4年度	令和5年度	令和6年度
届出件数	337	306	345	437
第1次審査で終了したもの	328	299	335	402
うち禁止期間の短縮を行ったもの	(248)	(243)	(262)	(352)
第1次審査終了前に取下げがあったもの	8	7	10	14
第2次審査に移行したもの	1	0	0	0

(注) 令和6年度の「届出件数」には、令和7年4月以降においても引き続き審査を行っている案件（第1次審査中の21件）を含む。
## 2

## 厳正かつ実効性のある独占禁止法の運用

## 企業結合審査の事例 $ ^{①} $

## ○ ANAホールディングス株式会社による日本貨物航空株式会社の株式取得（令和7年1月審査結果公表）

審査の視点

本件株式取得により、競争に大きな影響が生じる可能性があると考えられる、日本発米国着の国際航空貨物運送市場における競争を実質的に制限することとなるか。

審査対象役務の概要

日本

日本からの輸出貨物

半導体製造裝置等

中国等からの輸出貨物

引用：株式会社ANA Cargoウェブサイト

## 一 定の取引分野の画定

日本発米国着路線の運航便には、日本からの輸出貨物のほか、中国等から米国に輸出される貨物も数多く搭載されている。

需給ひっ迫

が常態化

## 商品役務範囲

・航空機による貨物運送（インテグレーターが行う運送サービスは除く。）

「貨物全体市場」に加え、旅客機には搭載できない大型貨物や危険物を対象とする「大型貨物等市場」を画定。

## ➢ 地理的範圍

・「日本発ロサンゼルス周辺空港着路線」

(ロサンゼルス周辺…ロサンゼルス、シアトル、サンフランシスコ及びサンディエゴ)・「日本発シカゴ周辺空港着路線」

(シカゴ周辺…シカゴ、ボストン、ニューヨーク、ワシントンD.C.、ミネアポリス、デトロイト、シンシナティ及びアトランタ)

## 競争の 実質的制限 の検討

➢ 単独行動（※協調的行動については、競争を実質的に制限することとはならないと判断）

① 当事会社グループの地位及び競争者の地位等・市場における競争の状況等

・貨物全体市場…合算シェアが、日本発ロサンゼルス周辺空港着路線で約30%、日本発シカゴ周辺空港着路線で約35%となる（シェア順位は1位）。

・大型貨物等市場…合算シェアは不明だが、市場参加者が限定。

・貨物専用機を運航する当事会社グループの輸送能力は高く、密接な競争関係あり。

② 競争者の供給余力

本件株式取得は、

日本発ロサンゼルス周辺空港着路線及び日本発シカゴ周辺空港着路線（貨物全体市場及び大型貨物等市場）における競争を実質的に制限することとなる。

・各社満載状態で運航しており、供給余力が存在しない。供給能力の拡大余地にも乏しい。

## 当事会社からの問題解消措置の提案

①当事会社グループは、特定の航空事業者との間でブロック・スペース・アグリーメント*を締結し、貨物専用機の貨物搭載スペースを提供する。

②監視受託者を選任し、上記①の措置について継続的履行監視及び公正取引委員会への定期報告をさせる。*一定の貨物搭載スペースを競争者に提供する契約

上記措置が講じられることを前提とすれば、本件株式取得により

日本発ロサンゼルス周辺空港着路線及び日本発シカゴ周辺空港着路線（貨物全体市場及び大型貨物等市場）における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断。
## 2

## 厳正かつ実効性のある独占禁止法の運用

## 企業結合審査の事例 $ ^{②} $

○シノプシス・インクによるアンシス・インクの買収（令和7年3月審査結果公表）

## 審査の視点

本件買収により、①半導体設計解析ソフトウェア（※）及び②光学設計用ソフトウェアにおける競争を実質的に制限することとなるか

※本件では、EDAソフトウェアと半導体向けS&Aソフトウェアを合わせて半導体設計解析ソフトウェアと呼ぶこととする。

半導体設計解析ソフトウェア

## 商品範囲

半導体設計解析

ソフトウェアの

機能

半導体チップの

種類

地理的範圍

@世界市場

一定の取引分野の画定

光学設計用ソフトウェア

オプティクスソフトウェア

@世界市場

及び

フォトニクスソフトウェア

@世界市場

## 公正取引委員会の評価

## 水平型企業結合（RTL消費電力解析（デジタルチップ）市場）

①当事会社グループの合算シェアが約70%（1位）であり、2位以下との格差が大きくなる

②当事会社グループの製品には類似性があり、競合関係が弱いとは言い切れない

③参入压力は限定的

④隣接市場からの競争圧力はない

⑤需要者からの競争圧力は限定的

RTL消費電力解析（デジタルチップ）市場における競争を実質的に制限することとなる

水平型企業結合（オプティクスソフトウェア）

①当事会社グループの合算シェアが約100%

水平型企業結合（フォトニクスソフトウェア）

①当事会社グループの合算シェアが約65%であるものの、有力な競争者が存在しない

②参入圧力は限定的

③隣接市場からの競争圧力は認められない

オプティクスソフトウェア市場及びフォトニクスソフトウェア市場における競争を実質的に制限することとなる

## 当事会社からの問題解消措置の提案

シノプシス・インク

➢ 競争を実質的に制限することとなると判断されたRTL消費電力解析（デジタルチップ）について、アンシスのRTL消費電力解析ソフトウェア事業（PCA事業）を、

## アンシス・インク

OSG事業

同じく光学設計用ソフトウェアについて、シノプシスのオプティクスソフトウェア及びフォトニクスソフトウェアに関する事業（OSG事業）を、

PCA事業

事業売却

半導体設計解析ソフトウェアを含む電子設計及びテストソリューション提供会社であるキーサイト（米国）に売却

キーサイト

上記措置が講じられることを前提とすれば、RTL消費電力解析（デジタルチップ）市場、オプティクスソフトウェア及びフォトニクスソフトウェア市場における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断
## 2

## 厳正かつ実効性のある独占禁止法の運用

## 企業結合審査の事例 $ ^{③} $

## ○株式会社クボタによる日本鋳鉄管株式会社の新設製造子会社の株式取得（令和7年3月審査結果公表）

## 一 定の取引分野の画定

## 日本全国におけるダクタイル鉄管小口径管製造販売市場（水平型企業結合）

・ 上水道用途の水道管として使用される管のうち、ダクタイル鉄管とそれ以外の管（ポリエチレン管等）は異なる商品範囲を構成する。

・ ダクタイル鉄管の口径の違いや当事会社によるOEM委託の範囲を踏まえるなどして、商品範囲をダクタイル鉄管小口径管と画定した。

・ 日本全国で販売され、地域によって販売価格に差がないこと等から地理的範囲を日本全国と画定した。

## 競争の実質的制限の検討

## ①単独行動→問題解消措置（後記）を前提とすれば競争を実質的に制限することとなるとはいえない

> 当事会社グループ及び競争者の地位並びに競争の状況等

・当事会社グループの合算シェアは約70％と高い。

・競争者（市場シェア約30%）からの一定程度の牽制力が認められる。

・問題解消措置を前提とすれば、当事会社グループ間で一定程度の競争が行われる。

> 隣接市場（ポリエチレン管）からの競争圧力

図：OEM委託の範囲

・ポリエチレン管への切替えが相当程度生じていることなどから、一定程度の競争圧力が認められる。

## ➢効率性

・ 当事会社グループは、現在のキュポラ炉に代えて、本件行為後は、新設製造子会社においてCO2排出量が少ない電気炉による製造を予定。グリーンガイドラインに沿って、当事会社の内部文書や当事会社が算定したCO2排出量の削減効果等を検討した結果、①CO2排出量の削減は本件行為固有の効率性の向上といえること、②発注済みの電気炉への切替えにより相当程度の割合のCO2排出量削減が見込まれ、効率性の向上が実現可能であること、③CO2排出量の大幅な削減は品質の向上と評価でき、需要者の厚生の増大が認められることから、「効率性」の3要件をいずれも満たし、効率性の向上が認められる。

②協調的行動→問題解消措置（後記）を前提とすれば競争を実質的に制限することとなるとはいえない

## ➢競争者の数等

・ 生産面では事業者数が 3 社から 2 社になり、クボタがOEM委託する特定の工程における当事会社グループ間の製造コストが共通化されるものの、問題解消措置を前提とすれば、当事会社グループ間で一定程度の競争が行われる。

## > 商品の同質性、需要動向等

・ダクタイル鉄管小口径管は同質的な商品。・主な用途である上水道管の更新需要の予測は比較的容易で、技術革新の余地も小さい。

>過去の競争状況等・過去数年間にわたり当事会社グループ及び競争者の市場シェアに大きな変動はない。

>各種の競争圧力等・前記①と同様に、隣接市場からの一定程度の競争圧力及び効率性の向上が認められる。

## 当事会社からの問題解消措置の提案

① OEM委託の範囲は、クボタは小口径管のダグタイル鉄管の特定の工程のみを、日本鋳鉄管は全口径のダクタイル鉄管の全工程とする。

② 当事会社グループ間において機微情報が共有される懸念を解消するため、アクセス制限、異動制限等を講じる。

③ 前記②の措置の履行監視のため、当事会社グループから独立し、かつ、専門性を有する第三者を監視受託者として選任。

以上を前提とすれば、本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断。
## 3

## 取引適正化のための取組の推進

## 優越的地位の濫用への対処 $ ^{①} $

独占禁止法は、取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その優越的地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることを禁止（あらゆる取引が規制対象）。

## 優越的地位

○一方の当事者が取引の相手方に対して「優越的地位」にある場合とは、取引の相手方にとって一方の当事者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、一方の当事者が取引の相手方にとって著しく不利益な要請等を行っても、取引の相手方が受け入れざるを得ないような場合をいう。

※ 優越的地位が認定された具体例としては、スーパーマーケットやホームセンターと納入業者との関係、金融機関と融資先企業との関係、フランチャイザーとフランチャイジーや納入業者との関係などがある。

## 正常な商慣習に照らして不当に

正常な商慣習とは、公正な競争秩序の維持・促進の観点から是認されるものをいい、個別具体的に判断する。

## 不利益を与えること

○優越的地位にある事業者が、以下の想定例に該当するような行為を行う場合には、優越的地位の濫用として独占禁止法上問題となる。

## ①購入·利用強制

取引先の事業遂行上必要がない商品について、購入しなければ取引を打ち切るなどとして、今後の取引に影響すると受け取られるような要請を行い、その商品の購入を余儀なくさせること。

## ②協賛金等の負担要請

決算対策のための協賛金を要請し、取引の相手方にこれを負担させること。

取引の相手方の商品又は役務の販売促進に直接寄与しない催事、売場の改装、広告等のための協賛金等を要請し、これを負担させること。

## ③従業員等の派遣要請

派遣費用を負担することなく、清掃業務等の自己の利益にしかならない業務を行うよう取引の相手方に要請し、そのための従業員を派遣させること。

## ④その他の経済上の利益の提供要請

発注内容に金型の設計図面を提供することが含まれていないにもかかわらず、取引の相手方に対し、設計図面を無償で提供させること。

## ⑤受領拒否

取引の相手方が、発注に基づき商品を製造し、当該商品を納入しようとしたところ、売行き不振又は売場の改装や棚替えに伴い当該商品が不要になったことを理由に、当該商品の受領を拒否すること。

## ⑥返品

展示等に用いたために汚損したことを理由に、自己の一方的な都合により、商品を返品すること。

## ⑦支払遲延

社内の支払手続の遅延を理由として、自己の一方的な都合により、契約で定めた支払期日に対価を支払わないこと。

## ⑧減額

商品又は役務の提供を受けた後であるにもかかわらず、業績悪化、予算不足、顧客からのキャンセル等自己の一方的な都合により、契約で定めた対価の減額を行うこと。

## ⑨取引の対価の一方的決定

自己の予算単価のみを基準として、取引先と十分協議することなく、一方的に、通常の価格より著しく低い単価を定めること。

## ⑩やり直しの要請

商品又は役務の受領前に、自己の一方的な都合により、あらかじめ定めた商品又は役務の仕様を変更したにもかかわらず、その旨を取引の相手方に伝えないまま、取引の相手方に継続して作業を行わせ、納入時に仕様に合致していないとして、取引の相手方にやり直しをさせること。
## 公正な取引ルールの整備

○ 「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」を策定（平成22年11月公表）。

○「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」(物流特殊指定)を制定(平成16年4月から施行)。

〇 「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）を制定（百貨店業に係る特殊指定は廃止）（平成１７年１１月から施行）。

下請法の改正により、①ソフトウェア、テレビ番組等の情報成果物の作成委託及び②運送、ビルメンテナンス等の役務の提供委託に係る下請取引を下請法の対象に追加（平成16年4月から施行）。

下請法の適用対象とならない取引であっても、独占禁止法上の優越的地位の滥用に該当するおそれがあることを独占禁止法Q & Aの作成・公表によって明確化。優越的地位の滥用に関する執行を強化するため、令和4年2月に「優越的地位滥用未然防止対策調査室」を設置。

☐ 「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を策定（令和5年11月公表）。

## 違反行為への厳正かつ効果的な対処（違反事件の処理）

公正取引委員会では、従来、優越的地位の濫用行為に係る情報に接した場合には、独占禁止法違反事件として厳正に対処しており、最近10年間（平成27年度～令和6年度）において、6件の法的措置 $ ^{注} $ 及び6件の警告を行っている。（注）法的措置には確約計画の認定を含む。

また、優越的地位の濫用行為を未然に防止する観点から、優越的地位の濫用行為に係る事件について効率的かつ効果的に調査を行うため、平成21年に審査局内に「優越的地位滥用事件タスクフォース」を設置し、滥用行為の抑止・早期是正に努めている。

令和6年度においては、優越的地位濫用事件タスクフォースが中心となって、優越的地位の濫用行為に係る事件について3件の警告を行うとともに、①中小事業者等の労務費・原材料価格・エネルギーコスト等の上昇に伴う価格転嫁に関連した注意25件（30頁参照）、②荷主による運送事業者に対する要請に関連した注意29件など、41件（注）の注意を行った。（注）①と②は重複する場合があり合計と一致しない。

(年度別優越的地位濫用事件処理件数)

年度	令和2年度	令和3年度	令和4年度	令和5年度	令和6年度
警告件数	0	0	0	0	3
注意件数	47	46	55	67	41
## 優越的地位の濫用への対処 $ ^{③} $

## 適切な価格転嫁を阻害する行為に対する注意事例

取引先の中小事業者等からの労務費・原材料価格・エネルギーコスト等の上昇に伴う取引価格の引上げ要請について、一部の品目の値上げにしか応じない、交渉に応じず従来どおりに取引価格を据え置くなど、発注事業者が一方的に取引条件を設定している疑いのある事例がみられた。

このため、公正取引委員会は、発注事業者に対し、独占禁止法違反行為の未然防止の観点から注意を行った（令和6年4月～令和7年3月：25件）。

## 【注意した主な事業者の業種】

道路貨物運送業

その他の卸売業

家具·装備品製造業

倉庫業

協同組合

建築材料、鈦物・金属材料等卸壳業

飲食料品小壳業

生產用機械器具製造業

機械器具小売業

不動產賃貸業·管理業

物品賃貸業

飲食料品卸壳業

各種商品小売業

無店舖小壳業

食料品製造業
## 3

下請法は、下請取引の公正化・下請事業者の利益保護を図るため、下請代金の支払遅延、減額等の親事業者の不当な行為を禁止している。

## 1 目的（第1条）

下請取引の公正化・下請事業者の利益保護

## 2 親事業者、下請事業者の定義（第2条第1項～第8項）

（1）物品の製造・修理委託及び政令で定める情報成果物作成（プログラム作成に係るもの）・役務提供委託（運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に係るもの）

親事業者

資本金3億円超

資本金 1 千万円超 3 億円以下

親事業者

資本金5千万円超

（２）情報成果物作成（プログラム作成に係るものを除く。）・役務提供委託（運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に係るものを除く。）

資本金 1 千万円超 5 千万円以下

## 下請事業者

資本金３億円以下（個人含む。）

資本金１千万円以下（個人含む。）

## 下請事業者

資本金５千万円以下（個人含む。）

資本金１千万円以下（個人含む。）

## 3 親事業者の義務及び禁止行為並びに勧告措置等

## (1) 義務

ア 書面の交付義務（第3条）

イ 書類作成・保存義務（第5条）

ウ 下請代金の支払期日を定める義務（第2条の2）

エ 遅延利息の支払義務（第4条の2）

## （2） 禁止行為

ア 受領拒否の禁止（第4条第1項第1号）

イ 下請代金の支払遅延の禁止（第4条第1項第2号）

ウ 下請代金の減額の禁止（第4条第1項第3号）

エ 返品の禁止（第4条第1項第4号）

オ 買いたたきの禁止（第4条第1項第5号）

力購入強制・利用強制の禁止（第4条第1項第6号）

キ 報復措置の禁止（第4条第1項第7号）

ク 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止（第4条第2項第1号）

ケ割引困難な手形の交付の禁止（第4条第2項第2号）

コ 不当な経済上の利益の提供要請の禁止（第4条第2項第3号）

（2）の禁止行為を行ったときは勧告措置（第7条）

（1）のア又はイに違反したときは50万円以下の罰金（第10条）

サ不当な給付内容の変更・やり直しの禁止（第4条第2項第4号）

調查·検査（第9条）

中小企業庁

省庁

当該下請取引に

係る事業の所管
## 定期調査の実施

下請取引においては、親事業者の下請法違反行為により下請事業者が不利益を受けている場合であっても、その取引の性格から、下請事業者からの自発的な情報提供が期待しにくい実態にあるため、親事業者及び当該親事業者と取引のある下請事業者に対して、定期的な調査を実施することにより、違反行為の発見に努めている。

令和6年度における定期調査は、親事業者90,000名に実施し、当該親事業者と取引のある下請事業者330,000名を対象に実施した。

第1表 定期調査の状況

年 度	親事業者調査(名)	下請事業者調査(名)
令和6年度	90,000	330,000
製造委託等	53,144	214,316
役務委託等	36,856	115,684
令和5年度	80,000	330,000
製造委託等	46,900	199,138
役務委託等	33,100	130,862
令和4年度	70,000	300,000
製造委託等	37,993	176,799
役務委託等	32,007	123,201

## 下請法違反被疑事件の処理状況

令和6年度においては、勧告21件及び指導8,230件の措置を講じている。

第1図 下請法違反被疑事件の処理件数の推移 [単位：件]

第2図 勧告・指導の行為類型別件数 [単位：件 (%)]

☐ 令和6年度において下請事業者が被った不利益について、総額13億5279万円相当の原状回復が行われた。

主な違反行為類型の内訳	減額	利益提供要請	返品	支払遅延	全違反行為類型の合計
返還等を受けた下請事業者数	1,117名	327名	119名	1,411名	3,026名
原状回復の金額	10億164万円	1億8959万円	6048万円	5678万円	13億5279万円
## 3

## 取引適正化のための取組の推進

## 下請法の運用状況②勧告事件の概要（令和6年度）

令和6年度に勧告を行った件数は21件であり、違反行為類型別の内訳は、不当な経済上の利益の提供要請が11件、下請代金の減額が8件、やり直し等が2件、受領拒否が1件、返品が1件、買いたたきが1件、購入等強制が1件となっている。

（注）一つの勧告事件で複数の違反行為類型について勧告を行っている場合がある。

## ☐ 减額事件

## ☐ 食料品等の小売業者に対する件（令和6年5月）

A社は、自らの店舗等で販売等を行う食料品等の製造又は顧客から請け負う商品等の配送を下請事業者に委託しているところ、「月次リベート」の額等を下請代金の額から差し引くことにより、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者27名に対し、総額2537万4079円）。

## ○ 清物製品の製造販売業者に対する件（令和6年6月）

B社は、自社が販売する漬物製品の製造を下請事業者に委託しているところ、「物流協力金」（注）の額等を下請代金の額から差し引くことにより、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者6名に対し、総額988万6497円）。

(注) 自社内における作業に要する費用の一部を負担させるものとして下請代金から減じていた額。

## ☐ 食料品等の卸売業者に対する件（令和6年9月）

C社は、会員たる生活協同組合に販売する食料品等のPB商品の製造を下請事業者に委託しているところ、「特売条件」の額等を下請代金の額から差し引くことにより、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者5名に対し、総額2770万9078円）。

## ○ 建築資材の製造販売業者に対する件（令和6年10月）

D社は、自社が販売する又は製造を請け負う建築資材の製造を下請事業者に委託しているところ、「仕入割引」（注）の額等を下請代金の額から差し引くこと等により、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者34名に対し、総額2320万1649円）。

（注）D社が下請代金を減額する際に用いていた減額の名称。

## ○ 家庭用電気製品等の販売業者に対する件（令和7年2月）

E 社は、自社の店舗等で販売する家庭用電気製品等の製造を下請事業者に委託しているところ、「拡売費」の額等を下請代金の額から差し引くことにより、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者51名に対し、総額5億5746万8909円）。

## ○ 商用車用ブレーキ等の製造販売業者に対する件（令和7年3月）

F 社は、自動車メーカー等から製造を請け負う商用車用ブレーキ等の部品の製造を下請事業者に委託しているところ、「One Time Bonus」（注）等の額を下請代金の額から差し引くことにより、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者9名に対し、総額6738万6092円）。

(注) F 社が下請代金の額を減じる際に用いていた減額の名称。
## 取引適正化のための取組の推進

## 下請法の運用状況③勧告事件の概要（令和6年度）

## ◇不当な経済上の利益の提供要請（金型等の無償保管要請）事件

## ○ 圧延用ロール、マリンチェーン等の製造販売業者に対する件（令和6年11月）

G社は、自社が販売する圧延用ロールの部品の製造に用いる金型若しくはマリンチェーンの部品又は自社の顧客から請け負った同顧客が使用する生産設備に用いる部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に貸与している金型等を用いて製造する金型及び部品に関して、下請事業者に対し、次回以降の発注の有無又は次回以降の具体的な発注時期の見通しを示すことができないにもかかわらず、引き続き、金型等を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者5名に対し、合計178個）。

## ○ 電気通信機器等の製造販売業者に対する件（令和6年12月）

H社は、自社が製造販売する電気通信機器等の部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に貸与している金型等を用いて製造する部品の発注を長期間行わないにもかかわらず、下請事業者に対し、金型等を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者20名に対し、合計339個）。

## 〇 ラジェーター等の熱交換器及び燃料タンク等の車体部品の製造販売業者に対する件（令和7年1月）

I 社は、自社が販売する又は製造を請け負うラジエーター等の熱交換器及び燃料タンク等の車体部品（以下「本件製品」という。）及びその部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に貸与している金型を用いて製造する本件製品及びその部品の発注を長期間行わないにもかかわらず、下請事業者に対し、金型を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者30名に対し、合計2,389型）。

## ○ 自動車用ばね等の製造販売業者に対する件（令和7年2月）

J 社は、自社が製造を請け負う自動車用ばね等の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に貸与している金型を用いて製造する自動車用ばね等の製造を大量に発注する時期を終えた後、下請事業者に対し、金型を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者24名に対し、合計608型）。

## 自動車用エンジン等の自動車用部品の製造販売業者に対する件（令和7年2月）

K社は、自社が製造を請け負う自動車用エンジン等の自動車用部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に貸与している金型等を用いて製造する自動車用部品の製造を大量に発注する時期を終えた後、下請事業者に対し、金型等を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者5名に対し、合計415個）。

## ○ 標準ポンプ、カスタムポンプ等の製造販売業者に対する件（令和7年2月）

L社は、自社が販売する又は製造を請け負う製品及び製品を構成する部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に貸与している木型等を用いて製造する製品及び製品を構成する部品の発注を長期間行わないにもかかわらず、下請事業者に対し、木型等を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者176名に対し、合計8,900型）。

## ○ 自動車部品の製造販売業者に対する件（令和7年3月）

M社は、自社が製造を請け負う自動車部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に貸与している金型等を用いて製造する自動車部品の発注を長期間行わないにもかかわらず、下請事業者に対し、金型等を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者16名に対し、合計3,733個）。
## 取引適正化のための取組の推進

## 下請法の運用状況④勧告事件の概要（令和6年度）

## ◇減額及び不当な経済上の利益の提供要請事件

## ○ 水栓金具等の製造販売業者に対する件（令和6年9月）

N社は、自社が販売する又は製造を請け負う水栓金具等の製造を下請事業者に委託しているところ、

1 「仕入割引」の額を下請代金の額から差し引くことにより、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者10名に対し、総額470万9138円）。

2 下請事業者に貸与している金型を用いて製造する水栓金具等の発注を長期間行わないにもかかわらず、下請事業者に対し、金型を自己のために無償で保管させるとともに、当該金型の現状確認等の棚卸し作業を1年間当たり1回行わせることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者50名に対し、合計692型）。

## ○ 業務用冷蔵・冷凍庫、冷蔵ショーケース等の製造販売業者に対する件（令和7年2月）

O社は、小売業者等に販売する業務用冷蔵・冷凍庫、冷蔵ショーケース等の部品等の製造を下請事業者に委託しているところ、

1 年間を通じて適時、下請事業者と行っている価格交渉とは別に、自社の原価低減を図るためとして、下請事業者に対し、書面により「価格協力」と称する要請を行った上、次のア及びイの行為を行っていた。

ア下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者34名に対し、総額2176万2009円）。

従前の単価から同単価に一定率を乗じて得た額又は一定額を差し引いた単価（以下「差引き後単価」という。）を設定した上で発注し、差引き後単価で算出される下請代金を支払うことにより、従前の単価で算出される下請代金と差引き後単価で算出される下請代金の差額を自己のために提供させることによって、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者10名に対し、総額255万944円）。

2 「事務手数料」と称して、電子受発注等に係るシステムの使用料及び自社が指定する納品伝票の作成費用であるとして、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減じていた（下請事業者154名に対し、総額1622万8500円）。

## ◇返品及び不当な経済上の利益の提供要請（金型等の無償保管要請）事件

## ○ 自動車に架装する外装及び内装用の製品の製造販売業者に対する件（令和6年7月）

P 社は、自社が販売する又は製造を請け負う自動車に架装（注）する外装及び内装用の製品（以下「製品」という。）の製造を下請事業者に委託しているところ、

1 下請事業者から製品を受領した後、当該製品に係る品質検査を行っていないにもかかわらず、当該製品に瑕疵があることを理由として、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、当該製品を引き取らせていた（下請事業者65名に対し、総額5427万3356円）。

2 下請事業者に貸与している金型等を用いて製造する製品の発注を長期間行わないにもかかわらず、下請事業者に対し、金型等を自己のために無償で保管させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者49名に対し、合計664個）。

（注）自動車の外観変更や機能向上のための外装品や内装品を装着すること。
## 取引適正化のための取組の推進

## 下請法の運用状況⑤勧告事件の概要（令和6年度）

## ◇やり直し等事件

## 〇 ラベル等の印刷物の製造販売業者に対する件（令和6年6月）

Q社は、食品製造業者等から製造を請け負う食品容器に貼付するラベル、パッケージ等のデザインの作成を下請事業者に委託しているところ、下請事業者が作成したデザインについて、給付の受領後に実施する受人検査において問題がないとしたにもかかわらず、その後に自社の顧客である食品製造業者等からやり直しの依頼があったことを理由として、下請事業者に対し、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、合計24,600回のデザインのやり直しを無償でさせることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者36名に対し、総額984万円）。

## O 「VTuber動画」の作成業者に対する件（令和6年10月）

R社は、インターネットを通じて配信するいわゆる「VTuber動画」等に用いるイラスト、動画用2Dモデル又は動画用3Dモデルの作成を下請事業者に委託しているところ、下請事業者の給付を受領した後に、発注書等で示された仕様等からは作業が必要であることが分からないやり直しを無償でさせることにより、下請事業者の利益を不当に害していた（下請事業者23名に対し、合計243回）。

## ◇買いたたき事件

## ○ 出版業者2社に対する件（令和6年11月）

S 社及び T 社は、月刊誌の発行事業において、同雑誌の記事作成及び写真撮影業務を下請事業者に委託しているところ、S 社は下請事業者と十分な協議を行うことなく、当該業務の発注単価を従前の単価から約6.3パーセントないし約39.4パーセント引き下げることを一方的に決定し、当該引下げ後の単価を適用していた。

また、T 社は、当該雑誌の発行事業を S 社から承継した後、発注単価について下請事業者と十分な協議を行うことなく、S 社が当該承継前に一方的に決定した単価をそのまま適用していた。

## ◇購入·利用強制事件

## ○ 冠婚葬祭式の施行業者に対する件（令和7年3月）

U社は、業として消費者から請け負う結婚式の施行に係るブライダルビデオの作成又は業として作成し自ら使用する葬祭式の施行に係るメモリアルビデオの作成及び業として消費者から請け負う冠婚葬祭式の施行に係る司会進行、美容着付け、音響操作等の実施を下請事業者に委託しているところ、おせち料理及びディナーショーチケット（以下「おせち料理等」という。）を販売するに当たり、あらかじめ、従業員の所属部署、役職又は冠婚葬祭式場等ごとに販売目標数量を定めて販売活動を行っており、当該販売目標数量を達成するため、下請事業者の給付の内容と直接関係ないにもかかわらず、下請事業者との取引に係る交渉等を行う発注担当者等から、おせち料理等の購入を要請し、また、当該要請を断るなどした一部の下請事業者に対しては、再度購入を要請した上で、下請事業者におせち料理等を購入させていた（購入させた額は、下請事業者23名に対し、総額272万円）。

## 受領拒否及び不当な経済上の利益の提供要請事件

## 洋菓子等の製造販売業者に対する件（令和7年3月）

V社は、自社の店舗等で販売する洋菓子等の包装資材及び原料（以下「本件商品」という。）の製造を下請事業者に委託しているところ、

1 本件商品の製造を委託するに際し、本件商品を納入することができる状態にする期日を仕上日として定め、仕上日以降、必要に応じて下請事業者に対し納入を指示することにより、下請事業者の給付を受領する方法を採っており、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請事業者に製造を委託した本件商品について、仕上日を経過しているにもかかわらず、いまだその一部を受領していない（下請事業者11名に対し、総額2382万9854円）。

2 下請事業者の仕上日を経過しているにもかかわらず、下請事業者に対し、前記1の受領していない本件商品を自己のために無償で保管等させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた。
## 3

## 下請法の運用状況⑥その他の下請法違反の実例（令和6年度）

## O 買いたたきに関連するもの

令和3年12月27日、中小企業等が労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を適切に転嫁できるようにし、賃金引上げの環境を整備するため、「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」（内閣官房・消費者庁・厚生労働省・経済産業省・国土交通省・公正取引委員会。以下「転嫁円滑化施策パッケージ」という。）が取りまとめられた。また、令和6年5月27日、公正取引委員会は、下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準を改正し、協議を経ない取引価格の据置き等についての下請法における考え方の明確化を行うなど、適正な価格転嫁が行われる取引環境の整備に取り組んできた。

## <違反案例>

楽器等の製造及び修理を下請事業者に委託している製造販売業者は、

1 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、下請事業者との価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置いていた。

2 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置いていた。

## ○ その他の行為類型の違反実例

## ☐受領拒否事件

画像収集業務等を下請事業者に委託している事業者は、下請事業者に対し、あらかじめ検査基準を記載した発注書面を交付せず、検査基準を明確にしていなかったにもかかわらず、下請事業者から受領したデータの一部を不合格とし、受領しなかった。

## ◇支払遲延事件

婦人服等のＰＢ商品の製造を下請事業者に委託している製造販売業者は、下請事業者との間で締結している取引基本契約書において、下請代金の支払期日について、毎月末日締切、締切後90日以内に支払う旨等を定め、下請事業者の給付を受領してから60日を超えて下請代金を支払っていた。
## 下請取引の適正化及び企業間取引の公正化への取組

## 積極的な普及・啓発

## ＜下請法及び優越的地位の濫用規制に係る講習＞

## ① 下請取引適正化推進講習

毎年11月を「下請取引適正化推進月間」と定め、中小企業庁と共同での広報活動のほか、下請法に関する「下請取引適正化推進講習」を実施

令和6年度：下請取引適正化推進講習動画をウェブ上で公開

〈講習動画〉

## ② 基礎講習

〈講習動画〉

令和6年度：基礎講習動画をウェブ上で公開のほか、講習会37回開催

下請法等に関する基礎知識を習得することを希望する者を対象として、下請法等の基礎的な内容の説明を行う「基礎講習」を実施

## ③ 応用講習

下請法等に関する基礎知識を有する者を対象として、より具体的な事例研究を中心とする「応用講習」を実施

〈講習動画〉

令和6年度：応用講習動画をウェブ上で公開

## ④ 業種別講習

過去に下請法及び優越的地位の濫用規制の違反がみられた業種、各種の実態調査で問題がみられた業種等に一層の法令遵守を促すことを目的として、業種ごとの実態に即した分かりやすい例を用いて説明を行う

「業種別講習」を実施

令和6年度：物流特殊指定に係る

講習動画及びソフトウェア業に係る

講習動画をウェブ上で公開

物流特殊指定

<譯習動画>

ソフトウェア業

## 相談等へのきめ細かな対応、団体への要請等

公正取引委員会は、年間を通して、下請法及び優越的地位の濫用規制に係る相談を受け付けており、令和6年度は、22,956件に対応した。また、「不当なしわ寄せに関する下請相談窓口」を設置し、令和3年10月1日からフリーダイヤル化している。そのほか、以下の取組を実施

## 中小事業者団体向けの広報・広聴企画の開催

「取引改善のススメ」をテーマとして、受託事業者に労務費転嫁交渉指針の積極的な活用を促すための「出張！トリデキ会議」と称する会合を全国各地で開催

令和6年度：24回

## コンプライアンス確立のための積極的支援

事業者等からの相談対応に加えて下請法等の一層の普及・啓発を図るため、事業者団体が開催する研修会等に講師を派遣。本年度は勧告名宛人が属する業界団体向けにも派遣して自主点検を促した。

令和6年度：237回

## 親事業者に対する下請法遵守のための年末要請

年末の金融繁忙期においては、下請事業者の資金繰り等について厳しさが増すことが懸念されることから、令和6年11月15日、下請法違反行為が行われることがないよう、関係事業者団体に対し、下請法の遵守の徹底等について、公正取引委員会委員長及び経済産業大臣連名の文書をもって要請

## 取引状況の的確な把握

## 「下請取引等改善協力委員」

下請法等の効果的な運用に資するため、各地域の下請取引等の実情に明るい中小事業者等に下請取引等改善協力委員を委嘱（定員：153名）。令和6年度においては7月以降下請取引等改善協力委員から下請取引の現状等について意見聴取を実施
## 取引適正化のための取組の推進

## 労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針 $ ^{①} $ （令和5年11月29日公表 内閣官房・公正取引委員会）

✓ 労務費の転嫁に関する事業者の発注者・受注者の双方の立場からの行動指針。

## 本指針の性格

✓ 労務費の適切な転嫁のため、発注者及び受注者がこの行動指針に沿った行為を行うことが必要。

✓ 本指針に記載の12の行動指針に沿わないような行為をすることにより、公正な競争を阻害するおそれがある場合には、公正取引委員会において独占禁止法及び下請代金法に基づき厳正に対処することを明記。

✓ 他方で、記載された発注者としての行動を全て適切に行っている場合、通常は独占禁止法及び下請代金法上の問題が生じない旨を明記。

## 発注者として採るべき行動／求められる行動

## ★行動 $ ^{①} $ ：本社（経営トップ）の関与

①労務費の上昇分について取引価格への転嫁を受け入れる取組方針を具体的に経営トップまで上げて決定すること、②経営トップが同方針又はその要旨などを書面等の形に残る方法で社内外に示すこと、③その後の取組状況を定期的に経営トップに報告し、必要に応じ、経営トップが更なる対応方針を示すこと。

## ★行動②：発注者側からの定期的な協議の実施

受注者から労務費の上昇分に係る取引価格の引上げを求められていなくても、業界の慣行に応じて1年に1回や半年に1回など定期的に労務費の転嫁について発注者から協議の場を設けること。特に長年価格が据え置かれてきた取引や、スポット取引と称して長年同じ価格で更新されているような取引においては協議が必要であることに留意が必要である。

協議することなく長年価格を据え置くことや、スポット取引とはいえないにもかかわらずスポット取引であることを理由に協議することなく価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用又は下請代金法上の買いたたきとして問題となるおそれがある。

## ★行動③：説明・資料を求める場合は公表資料とすること

労務費上昇の理由の説明や根拠資料の提出を受注者に求める場合は、公表資料（最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率など）に基づくものとし、受注者が公表資料を用いて提示して希望する価格については、これを合理的な根拠のあるものとして尊重すること。

## ★行動④：サプライチェーン全体での適切な価格転嫁を行うこと

労務費をはじめとする価格転嫁に係る交渉においては、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁による適正な価格設定を行うため、直接の取引先である受注者がその先の取引先との取引価格を適正化すべき立場にいることを常に意識して、そのことを受注者からの要請額の妥当性の判断に反映させること。

## ★行動⑤：要請があれば協議のテーブルにつくこと

受注者から労務費の上昇を理由に取引価格の引上げを求められた場合には、協議のテーブルにつくこと。労務費の転嫁を求められたことを理由として、取引を停止するなど不利益な取扱いをしないこと。

## ★行動⑥：必要に応じ考え方を提案すること

受注者からの申入れの巧拙にかかわらず受注者と協議を行い、必要に応じ労務費上昇分の価格転嫁に係る考え方を提案すること。
## 受注者として採るべき行動／求められる行動

## ★行動 $ ^{①} $ ：相談窓口の活用

労務費上昇分の価格転嫁の交渉の仕方について、国・地方公共団体の相談窓口、中小企業の支援機関（全国の商工会議所・商工会等）の相談窓口などに相談するなどして積極的に情報を収集して交渉に臨むこと。

発注者に対して労務費の転嫁の交渉を申し込む際、一例として、次頁の様式を活用することも考えられる。

## ★行動②：根拠とする資料

発注者との価格交渉において使用する根拠資料としては、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの公表資料を用いること。

## ★行動③：値上げ要請のタイミング

労務費上昇分の価格転嫁の交渉は、業界の慣行に応じて1年に1回や半年に1回などの定期的に行われる発注者との価格交渉のタイミング、業界の定期的な価格交渉の時期など受注者が価格交渉を申し出やすいタイミング、発注者の業務の繁忙期など受注者の交渉力が比較的優位なタイミングなどの機会を活用して行うこと。

## ★行動④：発注者から価格を提示されるのを待たずに自ら希望する額を提示

発注者から価格を提示されるのを待たずに受注者側からも希望する価格を発注者に提示すること。発注者に提示する価格の設定においては、自社の労務費だけでなく、自社の発注先やその先の取引先における労務費も考慮すること。

## 発注者・受注者の双方が採るべき行動／求められる行動

★行動①：定期的なコミュニケーション定期的にコミュニケーションをとること。

## ★行動②：交渉記録の作成、発注者と受注者の双方での保管

価格交渉の記録を作成し、発注者と受注者と双方で保管すること。

## 今後の対応

● 内閣官房は、各府省庁・産業界・労働界等の協力を得て、今後、労務費の上昇を理由とした価格転嫁が進んでいない業種や労務費の上昇を理由とした価格転嫁の申出を諦めている傾向にある業種を中心に、本指針の周知活動を実施する。

● 公正取引委員会は、発注者が本指針に記載の12の採るべき行動／求められる行動に沿わないような行為をすることにより、公正な競争を阻害するおそれがある場合には、独占禁止法及び下請代金法に基づき厳正に対処していく。

また、受注者が匿名で労務費という理由で価格転嫁の協議のテーブルにつかない事業者等に関する情報を提供できるフォームを設置し、第三者に情報提供者が特定されない形で、各種調査において活用していく。