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A：下請事業者の責めに帰すべき理由があり返品が認められる場合（63 ページ参照）には、ともに本法違反とはならない。

Q78：親事業者は、毎年上期（4月～9月）及び下期（10月～3月）の2回単価改定を行い、各期首に提供される役務から新単価を適用しているが、下請事業者との単価改定交渉が長引き、各期の半ばくらいの時点で合意することがある。下請事業者とは各期首に提供される役務から新単価を適用するという合意が成立しており、期首から適用しても問題ないか。

A：新単価が適用できるのは親事業者と下請事業者との協議により単価改定が行われた時点以降に発注する分からである。したがって、この場合は新単価決定に係る合意日よりも前に既に発注した分に新単価を適用するわけであるから、新単価が旧単価より引き下げられているのであれば、下請代金の減額（遡及適用）となる。各期首から新単価を適用するのであれば、各期首に提供される役務が発注される時点までに新単価を決定しておくことが必要となる。新単価適用時期について下請事業者と合意が成立したとしても、下請代金の減額として本法違反となる。

Q79：親事業者が、物流センターに商品を納品している下請事業者に対して、当該センターの利用料等の名目でセンターフィーと称して下請代金の額から差し引くことは問題ないか。

A：下請事業者からセンターフィーと称して下請代金の額から差し引く行為が下請法上問題となるか否かについては、下請代金の額を定めた際の取引条件上、下請事業者が本来納品すべき場所がどこまでとされているかが重要となる。

例えば、取引条件上、本来納品すべき場所が各店舗であれば、下請事業者は各店舗への納品に係る物流コストを負担する責任を負うことになる。この場合において、下請事業者が物流センターを利用するか否かを自由に選択でき、さらにセンターフィーの額についてその自由意思に基づく交渉の上決定されるなどの事情の下、物流センターへ一括納品して各店舗への納品は親事業者に任せることで、物流コストの軽減につながるなどの利益を得られるのであれば、下請事業者が物流センターのサービスを受ける別の取引があり、その場合のセンターフィーはそのサービスの対価であると評価することが可能である。こうした評価が可能であれば、センターフィーを下請代金から差し引いたとしても、下請代金の減額には当たらない。

一方、取引条件上、本来納品すべき場所が物流センターであれば、下請事業者は物流センターに納品した後に発生する店舗までの配送コストについて負担すべき理由はなく、センターフィーは下請事業者にとって一方的な不利益となることから、これを下請代金から差し引くことは下請代金の減額として本法違反となる。

Q80：手形や電子記録債権などの方法により下請代金を支払う場合に生じる手数料について、下請事業者と合意した上で、下請代金の額から差し引いて支払うことは問題ないか。

A：例えば手形帳の交付手数料や、電子記録債権の発生記録請求を行った際に金融機関に支払う手数料など、親事業者が下請代金を支払うために必要な費用であって、下請事業者が負担する理由がない費用を、下請代金の額から差し引いて支払うことは、あらかじめ下請事業者と合意したものであっても、下請代金の減額として本法違反となる。
## 【違反行為事例】

## 〈製造委託、修理委託における違反行為事例〉

① 下請代金の額から一定額を差し引くことによる減額

a 親事業者A社は、機械部品の製造を下請事業者に委託し、下請事業者から納品される部品を使って製作した製品を国内向け及び輸出向けに販売しているところ、輸出向けの製品に用いる部品については、「輸出特別処理」と称して、発注価格（国内向け製品に用いる部品の発注価格と同一）から一定額を差し引いて下請代金を支払った。

b 親事業者B社は、機械の板金加工を下請事業者に委託しているところ、「製品を安値で受注した」との理由であらかじめ定められた下請代金から一定額を減額した。

c 親事業者C社は、金属製品のめっき加工等を下請事業者に委託しているところ、1か月分の下請代金を納品締切日（月末）から90日後に現金で支払っていたが、下請法違反であるとの指摘を受け、60日間早めて翌月末に支払うこととした。C社は、その後、支払期日を早めたことを理由として下請代金から一定額を減じて支払った。

d 親事業者D社は、溶接材料の製造を下請事業者に委託しているところ、自社工場が水害を被ったことを理由に損害回復協力金として下請代金から一定額を6か月間にわたって減額した。

親事業者E社は、建築用金属製品の製造を下請事業者に委託しており、月末納品締切翌月末現金支払で下請代金を支払っているところ、業界他社は4か月（120日）サイトの手形で支払っているとして、下請代金から一定額を差し引いて支払った。

f コンビニエンスストア本部である親事業者F社は、消費者に販売する食料品の製造を下請事業者に委託しているところ、店舗において値引きセールを実施することを理由に、下請代金から一定額を差し引いて支払った。

g 親事業者G社は、家具及びインテリア用品の製造を下請事業者に委託しているところ、コストダウンを図るため、「協定販売促進費」と称して、一定期間における下請代金の額が一定額を超えた場合又は一定期間における下請代金の額が前年の同一期間における下請代金の額に比して所定の率を超えて増加した場合には、下請代金に一定率を乗じて得た金額を差し引くことにより、下請代金の額を減じていた。

h 親事業者H社は、機械器具の半製品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に対し、発注後下請事業者の使用する原材料の市場価格が下落したことから、下落分を値引きするよう要請し、一定額を下請代金から減じて支払っていた。

② 新単価の遡及適用による減額

a 親事業者 I 社は、溶接材料の製造を下請事業者に委託しており、4 月と 10 月との年 2 回、下請単価の改定を行っているところ、従来は、単価改定時の 2 か月前頃から改定交渉を開始していたが、上記の単価改定については、需要見通し作業が遅れたため下請事業者への発注量が決まらず、このため下請事業者との単価改定交渉の開始が遅れ、単価の引下げについての合意をみたのが、新決算期に入った 4 月 20 日であった。引下げ後の新単価は、合意日（4 月 20 日）以降に発注する分について適用すべきであるところ、同社は合意日前に発注した分について新単価を適用することにより旧単価と新単価の差額分を減額した。

b 親事業者 J 社は、自動車等の部品の製造委託に関し、単価引下げの合意前に発注した部品について引下げ後の単価を遡って適用することにより、引下げ前の単価を適用した額と引下げ後の単価を適用した
額との差額に相当する額を差し引いて下請代金を支払った。

## ③歩引きによる減額

親事業者K社は、既製服の製造を下請事業者に委託しているところ、自社の利益を確保するため、下請事業者に対し、「歩引き」と称して下請代金の額に一定率を乗じて得た額を下請代金から差し引いた。

## ④ 金利引きによる減額

親事業者L社は、自動車の修理を下請事業者に委託しているところ、手形を交付することによって下請代金を支払っていたが、支払期日に現金での支払を希望する下請事業者に対しては、下請代金からL社の短期の調達金利相当額を超える額を割引料として減じて支払った。

## ⑤ 無理な納期短縮による納期遅れを理由とした減額

親事業者M社は、文具の製造を下請事業者に委託しているところ、当初、発注日の1週間後を納期としていたが、急に発注日から2日後に納入するよう下請事業者に申し入れた。下請事業者は、従業員の都合がつかないことを理由に断ったが、M社は下請事業者の事情を考慮しないで一方的に納期を指示した。そこで下請事業者は、従業員を残業させて間に合わせようと努めたが、期日までに納入できなかった。下請事業者がその翌日納品したところ、M社は受領したが、納期遅れを理由として下請代金を減額した。

## ⑥ 納品数量を増加させることによる減額

親事業者N社は、食料品の製造を下請事業者に委託しているところ、販売拡大と新規販売ルートの獲得を目的としたキャンペーンの実施に際し、下請事業者に対して、下請代金の総額はそのままにして、現品を添付させて納入数量を増加させることにより、下請代金を減額した。

## ⑦単価の引下げに応じない下請事業者に対する減額

親事業者O社は、部品の製造等を下請事業者に委託しているところ、単価改定の要請に応じない下請事業者に対し、「出精値引き」と称して、下請代金の額を減じた。

## ⑧ 達成リベートの減額

親事業者 P 社は、自社の店舗で販売する食料品、日用雑貨品等の製造委託に関し、「達成リベート」として、単位コストの低減効果がないにもかかわらず、一定期間における納入金額の合計額が、あらかじめ定めた目標金額以上となった場合に、下請事業者に対し、当該一定期間の下請代金の額に一定率を乗じて得た額を P 社の金融機関口座に振り込ませた。

## ⑨ システム利用料の減額

親事業者Q社は、日用品等の製造を下請事業者に委託しているところ、自社の発注業務の合理化を図るために電子受発注システムを導入し、下請事業者が得る利益がないにもかかわらず、「オンライン処理料」と称して、下請代金の額を減じた。

## ⑩ 実費を超える振込手数料を負担させることによる減額

親事業者R社は、メガネフレームの製造を委託している下請事業者との間で、下請代金を下請事業者の銀行口座に振り込む際の手数料を下請事業者が負担する旨書面で合意していたが、自社が実際に負担した振込手数料を超える額を差し引くことにより、下請代金の額を減じた。

## ⑪ 1 円以上の切捨てによる減額

親事業者 S 社は、自動車の修理業務を下請事業者に委託しているところ、支払時に 100 円未満の端数を切り捨てることにより、下請代金の額を減じた。

## 〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉

## ⑫ 業績悪化を理由とした減額
親事業者T社は、オンラインゲームの開発に当たり、キャラクターデザインやBGMの制作を下請事業者に委託しているところ、業績の悪化により制作に係る予算が減少したことを理由に、下請代金の額を減じた。

## ⑬ 無理な仕様変更による納期遅れを理由とした減額

親事業者U社は、下請事業者に対してプログラムの作成を委託しているところ、作業の途中で当初指示した仕様を一方的に変更したため、下請事業者がこの変更に対応しようとして納期に間に合わなかったことから、納期遅れを理由として下請代金を減額した。

## ⑭ 合意なく振込手数料を負担させることによる減額

親事業者V社は、プログラムの作成等を下請事業者に委託しているところ、下請代金を下請事業者の銀行口座に振り込む際の手数料を下請事業者が負担する旨書面で合意していないにもかかわらず、下請代金の額から振込手数料相当額を差し引いた。

## ⑮ 実費を超える振込手数料を負担させることによる減額

親事業者W社は、船舶の設計図の作成を委託している下請事業者との間で、下請代金を下請事業者の銀行口座に振り込む際の手数料を下請事業者が負担する旨書面で合意していたが、自社が実際に支払う振込手数料を超える額を下請代金から差し引いた。

## ⑯ 取引先からの代金の減額を理由とした減額

親事業者X社は、テレビCMの制作等を下請事業者に委託しているところ、取引先からの代金の減額を理由として、下請代金の額を減じていた。

## ⑰ 取引先の都合を理由とした減額

親事業者Y社は、機器管理ソフトウェアのプログラムの作成を下請事業者に委託しているところ、顧客から一部のプログラムをキャンセルされたことを理由に、そのキャンセルされたプログラムの対価に相当する額を下請代金から差し引いた。

## 〈役務提供委託における違反行為事例〉

## ⑱ 新単価の遡及適用による減額

a 親事業者Z社は、清掃等のビルメンテナンス業務を下請事業者に委託しており、下請事業者との間で毎月の役務の提供に対して下請代金を支払うこととしているところ、契約を改定することにより、単価の引下げを行い、引き下げられた単価をさかのぼって適用し、当初の単価で計算された下請代金と新単価で計算された下請代金との差額を翌月の下請代金の支払から一括して差し引いた。

b 親事業者A社は、下請事業者に対して運送委託を行っており、運賃については、発注書面に記載した単価表によって定めているところ、発注書面に記載している単価表を改定し、当初の単価で計算された下請代金と新単価で計算された下請代金との差額を翌月の下請代金の支払から一括して差し引いた。

## ⑲ 協力金等を理由とした減額

a 親事業者 B 社は、貨物の運送を下請事業者に委託しており、下請事業者との間で年間の役務提供契約を締結しているところ、年度末に、年間の一定の期間についてその期間は契約の対象外であったことにする旨の通知を行い、「季節協力金」という名目で下請代金から差し引いた。

b 親事業者C社は、旅行者等に提供する海外における現地手配業務を委託している下請事業者に対し、「販売促進費」として下請代金の額に一定率を乗じて得た額を下請代金から差し引いた。

c 親事業者D社は、港湾運送等を委託している下請事業者に対し、「協力金」として下請代金の額に一定率を乗じて得た額又は一定額を下請代金から差し引いた。
d 建設工事を請け負う親事業者E社は、施主から請け負った建設工事現場の警備を委託している下請事業者に対し、「割戻金」として下請代金の額に一定率を乗じて得た額を下請代金の額から差し引いた。 $ ^{20} $ 積荷の量が減少したことを理由とした減額

親事業者F社は、一定期間に運ぶ荷物の量にかかわらず一定額の代金を支払う契約を運送事業者と結んでいるところ、運ぶべき荷物が減少したため、実際の支払については荷物の量に応じた方式に基づいて算定することとし、当初の下請代金の額を下回る額を支払った。

## ② 予算不足を理由とした減額

新商品の総合的な販売促進業務を請け負った親事業者G社は、下請事業者に対してポスターに使用するデザインの作成を委託したが、G社が他の事業者に委託した他の販売促進にかかる経費に予定よりも多く出費したため、予算がないことを理由として下請代金を減額した。

## ② 合意なく振込手数料を負担させることによる減額

親事業者H社は、道路貨物運送を下請事業者に委託しているところ、下請事業者との合意がないにもかかわらず、下請代金を下請事業者の銀行口座に振り込む際の振込手数料を、下請代金から差し引いて支払うことにより、下請代金の額を減じていた。

## ②③ 1円以上の切捨てによる減額

親事業者 I 社は、貨物運送等を委託している下請事業者に対し、下請代金の支払時に 1,000 円未満の端数を切り捨てて支払うことにより、下請代金の額を減じた。

## ②4 取引先の都合を理由とした減額

a 親事業者 J 社は、環境分析等を下請事業者に委託しているところ、下請事業者の作業着手後に、取引先から値下げ要求があったことを理由に、下請代金の額を減じた。

b 親事業者K社は、自ら請け負った運送を下請事業者に再委託し、運送中の荷物が毀損したので荷主から損失の補償を求められていると称して、損害額の算定根拠を明らかにしないまま、下請代金から毀損額を上回る一定額を差し引いた。

## ②5 業務実績の評価結果を理由とした減額

親事業者 L 社は、電気通信事業者から受託する携帯電話の移動体通信サービス等に係る契約内容の説明、申込みの勧誘等の業務を下請事業者に委託しているところ、下請事業者の業務実績に対する評価結果が一定の水準に満たなかった場合、「戻入金」とする金額を下請代金の額から差し引くことにより、評価期間中の下請代金の額を減じていた。

## 工 返品の禁止（第4条第1項第4号）

第4条第1項 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第1号及び第4号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。

四　下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付を受領した後、下請事業者にその給付に係る物を引き取らせること。

[運用基準第4の4 166〜ージ参照]

親事業者は、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請事業者から納入された物品等又は情報成果物を受領した後に、下請事業者に当該物品等又は情報成果物を返品すると本法違反となる。

親事業者の取引先からのキャンセルや商品の入替え等の名目や数量の多寡を問わず、また、仮に親事業者と下請事業者との間で返品することについて合意があったとしても、下請事業者の責めに帰すべき理由なく
返品することは、本法違反となる。

## この規定が設けられたねらい

基本的には受領拒否の禁止規定と同じねらいであり、納入した物品等又は情報成果物を返品されることは、下請事業者の利益が著しく損なわれるのでこれを防止するためである。

## ● 下請事業者の責めに帰すべき理由

「下請事業者の責に帰すべき理由」があるとして返品することができるのは、以下の場合であり、かつ、

後記「● 検査と返品することのできる期間」に示した期間内に限られる。

(7) 下請事業者の給付の内容が3条書面に明記された委託内容と異なる場合

(イ) 下請事業者の給付に瑕疵等がある場合

※ ただし、以下のような場合は、委託内容と異なること又は瑕疵等があることを理由として返品することは認められない。

① 3条書面に委託内容が明確に記載されておらず、又は検査基準が明確でない等のため、下請事業者の給付の内容が委託内容と異なることが明らかでない場合

② 発注後に恣意的に検査基準を変更し、従来の検査基準では合格とされた給付を不合格とした場合

③ 給付に係る検査を省略する場合、又は、給付に係る検査を親事業者が行わず、かつ、当該検査を下請事業者に文書で委任していない場合

## ● 検査と返品することのできる期間

「下請事業者の責に帰すべき理由」があるとして返品することができる期間は、下請事業者の給付の内容が委託内容と異なること又は下請事業者の給付に瑕疵等があることが直ちに発見できるものであるか否かや、検査方法によって異なる。

## (ア) 直ちに発見することができる瑕疵がある場合

下請事業者の給付に直ちに発見することができる瑕疵がある場合、受領後速やかに返品することは認められる（この場合であっても、親事業者が意図的に検査期間を延ばし、その後に返品することは認められない。）。

※ただし、以下のような場合は、それぞれに記載の期間に返品することは認められる。

☐ 親事業者がロット単位で抜取検査を行っているときに合格ロット中の不良品について返品する場合：当該給付に係る下請代金の最初の支払時までに行う返品（ただし、①継続的な下請取引の場合において、②あらかじめ返品することが合意・書面化されており、かつ、③当該書面と3条書面との関連付けがなされていなければならない。①～③を全て満たさない場合には、合格ロット中の不良品について返品することは認められない。）。この場合、親事業者と下請事業者との間では、合格ロット内の不良品を返品することを前提に下請代金の額について十分な協議が行われる必要があり、これに反し、親事業者が一方的に従来と同様の単価を設定する場合は買いたたき（本法第4条第1項第5号違反）に該当するおそれがある。また、検査を行わないで返品したり、物品を受領後、当該受領に係る最初の下請代金の支払時を超えて返品することは、違法な返品として本法違反となるので注意する必要がある。

☐ 下請事業者に検査を文書で委任している場合：下請事業者の検査に明らかな過失があって、受領後6か月以内に返品する場合

## (イ) 直ちに発見することができない瑕疵がある場合

下請事業者の給付に直ちに発見することができない瑕疵がある場合は、給付の受領後6か月以内に返品することは、下請事業者の責めに帰すべき理由があるとして認められるが、6か月を超えた後に返
品すると本法違反となる。

ただし、下請事業者の給付を使用した親事業者の製品について一般消費者に対して6か月を超えて保証期間を定めている場合には、その保証期間に応じて最長1年以内であれば返品することが認められる。

## ● 検査方法と返品期間の関係

※ ①継続的な下請取引が行われている場合において、②あらかじめ、直ちに発見できる不良品について返品することが合意・書面化されており、かつ、③当該書面と3条書面との関連付けがなされているときに、④遅くとも、物品を受領後、当該受領に係る最初の支払時までに返品する場合
## 【返品の禁止についてのQ&A】

Q81：下請事業者に対し再び受け取ることを約束すれば、受領した物品等を一旦返品しても、不当な返品に該当しないと考えてよいか。

A：不当な返品とは、本法第4条第1項第4号のとおり、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに下請事業者に給付に係る物品等を引き取らせることであり、将来再び受け取ることを約束して返品したとしても、本法違反となる。

Q82：当社が受入検査をした結果、下請事業者からの納入品が不良品であった場合、いつまでなら返品できるか。

A：親事業者が受入検査を行い、不良品とされたものについては、受領後速やかに返品する場合に限り認められるため、受領後しばらく放置した後に返品すれば本法違反となる。また、親事業者が受入検査を行い、一旦合格品として取り扱ったもののうち、直ちに発見することができない瑕疵があったものについては、受領後6か月以内（一般消費者に6か月を超える保証期間を定めている場合は、その保証期間に合わせて最長1年）であれば返品することができるが、直ちに発見することができる瑕疵があったものについては、返品すると本法違反となる。

Q83：抜取検査でロット合格したが、顧客に渡った時点で使用上重大な瑕疵が見つかったため、販売店を経由して返品されてきた。納入後１か月を経過しているが下請事業者に返品することは問題ないか。

A：その瑕疵が、直ちに発見できない瑕疵であった場合、受領後6か月（一般消費者に6か月を超える保証期間を定めている場合は最長1年）以内であれば返品することが認められる。

一方、その瑕疵が、直ちに発見することができる瑕疵であった場合、返品することは認められない。ただし、この場合であっても、①給付に係る検査をロット単位の抜取りの方法により行っている継続的な下請取引の場合で、②発注前にあらかじめ、直ちに発見できる不良品について返品を認めることが合意・書面化されており、かつ、③当該書面と3条書面との関連付けがなされている場合には、物品を受領後、当該受領に係る最初の下請代金の支払時までに返品することは認められる。この場合、親事業者と下請事業者との間では、合格ロット内の不良品を返品することを前提に下請代金の額について十分な協議が行われる必要があり、これに反し、親事業者が一方的に従来と同様の単価を設定する場合は買いたたきに該当するおそれがある。

## 【違反行為事例】

## 〈製造委託、修理委託における違反行為事例〉

① 販売期間終了等を理由とした返品

a 親事業者A社は、自己のブランドを付した衣料品を下請事業者に作らせ納入させているところ、シーズン終了時点で売れ残った分を下請事業者に引き取らせた。

b 親事業者B社は、土産品等の製造を下請事業者に委託しているところ、売れ残った商品について賞味期限切れ等を理由に、下請事業者に引き取らせた。

② 商品の入替えを理由とした返品

親事業者C社は、衣料品等の製造を下請事業者に委託しているところ、自己の店舗における商品の入替
えを理由に、下請事業者に衣料品等を引き取らせた。

## ③ 恣意的な検査基準の変更による返品

親事業者D社は、染加工を下請事業者に委託しているところ、下請事業者の納品したものをいったん受領した後、以前には問題としていなかったような色むらを指摘して、下請事業者に引き取らせた。

## ④ 受領後６か月を超えた後の返品

親事業者E社は、機械部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者から納入された機械部品を受領し、10か月後に瑕疵があるとの理由で下請事業者にこれを引き取らせた。

## ⑤ 受入検査を行わない場合の返品

親事業者F社は、衣服の製造を下請事業者に委託しているところ、納入された製品の検査を行っていない場合に、下請事業者から製品を受領した後に、不良品であることを理由として引き取らせた。

⑥ 受入検査を文書で委任していない場合の返品

親事業者G社は、菓子の製造を下請事業者に委託しているところ、受領した商品の検査を自社で行わず、かつ、下請事業者に対し、当該検査を文書で委任していない場合に、受領後に不良品であることを理由として、下請事業者に引き取らせた。

## 〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉

⑦ 事業計画の変更を理由とした返品

親事業者H社は、放送番組の作成を下請事業者に委託しているところ、下請事業者から受領した放送番組について、毎週継続的に放送する予定であったが、視聴率が低下したことを理由として放送を打ち切り、納入された放送番組が記録されたVTRテープを下請事業者に引き取らせた。

## ⑧ 取引先の都合を理由とした返品

親事業者 I 社は、広告の制作等を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に制作を委託した広告について、一旦受領したにもかかわらず、取引先からキャンセルされたことを理由として、下請事業者に引き取らせた。

## オ 買いたたきの禁止（第4条第1項第5号）

第4条第1項 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第1号及び第4号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。

五　下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。

## 〔運用基準第4の5 167ページ参照〕

親事業者は、発注に際して下請代金の額を決定する際に、発注した内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めると本法違反となる。

## この規定が設けられたねらい

親事業者が下請事業者と下請代金の額を決定する際に、その地位を利用して、通常支払われる対価に比べて著しく低い額を下請事業者に押し付けることは、下請事業者の利益を損ない、経営を圧迫することになるのでこれを防止するためである。
## ● 「買いたたきの禁止」と本法第4条第1項第3号（下請代金の減額）との関係

「買いたたき」は、親事業者が下請事業者に発注する時点で生ずるものであるのに対し、「下請代金の減額」は、一旦決定された下請代金の額を事後に減ずるものである。

## ● 「通常支払われる対価」とは

(7) 下請事業者の給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価（すなわち、市価のこと）をいう。

(イ) 市価の把握が困難な場合は、次のような額を「通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額」として取り扱う。

a 下請事業者の給付が従前の給付と同種又は類似のものであり、従前の給付に係る単価で計算された対価に比し著しく低い下請代金の額

b 下請事業者の給付が従前の給付と同種又は類似のものであり、当該給付に係る主なコスト（労務費、原材料価格、エネルギーコスト等）の著しい上昇を、例えば、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの経済の実態が反映されていると考えられる公表資料から把握することができる場合において、据え置かれた下請代金の額

## ● 買いたたきに該当するか否かは、以下のような要素を勘案して総合的に判断される。

(ア) 下請代金の額の決定に当たり、下請事業者と十分な協議が行われたかどうかなど対価の決定方法

(イ) 差別的であるかどうかなど対価の決定内容

(ウ)「通常支払われる対価」と当該給付に支払われる対価との乖離状況

(Ⅰ) 当該給付に必要な原材料等の価格動向

## 以下のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。

(7) 多量の発注をすることを前提として下請事業者に単価の見積りをさせ、その見積単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定めること。

（イ）量産期間が終了し、発注数量が大幅に減少しているにもかかわらず、単価を見直すことなく、一方的に量産時の大量発注を前提とした単価で下請代金の額を定めること。

(り）下請事業者に見積りをさせた段階より発注内容が増えたのにもかかわらず、下請代金の額の見直しをせず、当初の見積価格を下請代金の額として定めること。

(Ⅰ) 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定めること。

(オ) 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常支払われる対価より低い単価で下請代金の額を定めること。

(か) 短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。

(キ) 合理的な理由がないにもかかわらず、特定の下請事業者を差別して取り扱い、他の下請事業者より低い下請代金の額を定めること。

(ク) 同種の給付について、特定の地域又は顧客向けであることを理由に、通常支払われる対価より低い単価で下請代金の額を定めること。

(ヶ) 情報成果物作成委託において給付の内容に知的財産権が含まれている場合、当該知的財産権の対価について、下請事業者と協議することなく、一方的に通常支払われる対価より低い額を定めること。

(コ) 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。

(サ) 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上
げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。

(シ) 発注内容に対応するため、下請事業者が品質改良等に伴う研究開発費用が増加したにもかかわらず、一方的に通常支払われる対価より低い対価で下請代金の額を定めること。

(ふ) 金型のみを納品する取引から金型に加えて下請事業者のノウハウが含まれる金型設計図面等の技術資料を納品する取引に変更したにもかかわらず、下請代金の額の見直しをせず、従来どおりの下請代金の額に据え置くこと。

## （留意事項）労働時間等の設定の改善に関する特別措置法（平成4年法律第90号）

第196回国会において成立した働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律では、衆議院における法案の修正として、労働時間等の設定の改善に関する特別措置法第2条第4項が、以下のように改正されている（平成31年4月1日施行）。

○労働時間等の設定の改善に関する特別措置法（平成4年法律第90号）

(事業主等の責務)

第2条 (略)

2・3 (略)

4 事業主は、他の事業主との取引を行う場合において、著しく短い期限の設定及び発注の内容の頻繁な変更を行わないこと、当該他の事業主の講ずる労働時間等の設定の改善に関する措置の円滑な実施を阻害することとなる取引条件を付けないこと等取引上必要な配慮をするように努めなければならない。

(傍線部分は改正部分)

[働き方改革に関連して生じ得る中小企業等に対する不当な行為の事例 226 ページ、資料 25 参照]

## （留意事項）円滑な価格転嫁の実現に向けた関係事業者団体向け要請文書の発出

○「円滑な価格転嫁の実現に向けて（要請）」（令和5年3月15日公取企第34号）

1 公正取引委員会は、現下のような労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの急激な上昇という経済環境においては、

- 受注者からの要請の有無にかかわらず、発注者から積極的に価格転嫁に向けた協議の場を設けていくこと

- 受注者からの取引価格引上げの要請を受け入れない場合であっても、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等の形に残る方法で行うこと

が発注者に求められている旨を明確化してきたところであり、令和5年アクションプランにおいて改めて記載しました。

貴団体におかれましては、発注者となる会員事業者が積極的に価格転嫁に向けた協議の場を設け、適正な価格転嫁が実現するよう、御協力をお願いいたします。

2 · 3 (略)
## 【買いたたきの禁止についてのQ&A】

Q84：下請代金の支払手段は親事業者が自由に選択できるか。

A：下請代金の支払手段は親事業者が自由に選択できるが、支払手段を変更する場合には、下請事業者と十分協議する必要があり、下請事業者の合意を得る必要がある。また、本来、下請代金の決定に際しては支払手段も考慮されるべきものであるため、支払手段を変更する場合に下請代金について下請事業者と十分協議して決定する必要があり、親事業者が一方的に下請代金を定めることは本法上問題となるおそれがある。

Q85：指値で下請事業者に注文を出すことは問題ないか。

A：親事業者が、下請事業者と十分協議することなく一方的に単価を指定するいわゆる指値により、通常支払われる対価より低い単価で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。

下請代金は、下請事業者から見積書を提出してもらった上で十分に話し合い、双方の納得のいく額とすることが肝要である。

Q86：親事業者が決算対策のため、発注単価を一律に引き下げることは問題ないか。

A：個別の発注内容の違いを考慮することなく、全ての発注内容について一律に一定比率で引き下げた単価で発注を行うことは、買いたたきに該当するおそれがある。

Q87：親事業者が、製品を国内にも海外にも販売しており、海外では国内よりも安い販売価格でないと売上げが伸びないため、海外向け製品に用いる部品を国内向け製品に用いる部品よりも低い単価で発注することとしたいが問題ないか。

A：海外向けに限らず、国内においても、合理的な理由がないにもかかわらず、特定の販売先に対して安く販売するという理由で下請事業者が納入する同一の部品について、他の販売先向けの製品に用いる部品よりも低い単価を定めるのであれば買いたたきに該当するおそれがある。

Q88：作業内容を下請事業者に提示し見積りを出してもらい、それを基に単価を決定したいと思うが、見積書が提出された後に、作業内容が当初の予定を大幅に上回ることとなった場合に、見積書を取り直さずに発注することは問題ないか。

A：下請事業者に見積書を提出させた段階より作業内容が増えたにもかかわらず、当初の見積単価で発注すれば、下請代金の決定に当たり下請事業者と十分な協議が行われたとはいえず、買いたたきに該当するおそれがある。したがって、下請事業者から申出のあるなしにかかわらず、最終的な作業内容を反映した再見積りを取り単価の見直しを行う必要がある。

Q89：下請事業者に知的財産権が発生する情報成果物の作成を委託することを検討しているが、当該知的財産権の譲渡対価の設定が困難なため、知的財産権は譲渡させるが、その対価を含めない通常の取引価格と同じ価格で発注することは問題ないか。

A：知的財産権の譲渡価格の設定が困難という理由で、一方的に情報成果物の価格に知的財産権の譲渡対価を含まないとすることは、買いたたきに該当するおそれがある。
Q90：最低賃金の引上げや原油価格の高騰によりコストが上昇した場合、その上昇分を取引価格に反映しないことは、問題となるのか。また、取引価格の反映以外で下請法上留意すべき点は何か。

A：最低賃金の引上げにより労務費等のコストが上昇した場合や、原油価格の高騰に伴いエネルギーコストが上昇した場合、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」第4の5(2)ら及びエ(168ページ参照）のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。

その他の留意点としては、例えば、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇によって親事業者自らの資金繰りが厳しくなったことを理由に、あらかじめ定められた支払期日までに下請代金を支払わないことは支払遅延に該当するほか、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇によって親事業者自らのコストが増加したことを理由に、あらかじめ定められた下請代金の額を減じて支払うことは減額に該当する。

なお、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストが下落した場合において、下請事業者のコストが減少したことを理由に、あらかじめ定められた下請代金の額を減じて支払うことも減額に該当する。

## 【違反行為事例】

## 〈製造委託、修理委託における違反行為事例〉

① 大量発注を前提にした単価での少量の発注による買いたたき

親事業者A社は、産業用機械の部品の製造を下請事業者に委託しているところ、単価の決定に当たって、下請事業者に1個、5個及び10個製作する場合の見積書を提出させた上、10個製作する場合の単価（この単価は1個製作する場合の通常の対価を大幅に下回るものであった。）で1個発注した。

② 量産品と同併価での補給品の発注による買いたたき

親事業者B社は、下請事業者に製造を委託している自動車部品について、量産が終了し、補給品として僅かに発注するだけで発注数量が現状大幅に減少しているにもかかわらず、単価を見直すことなく、一方的に量産時の大量発注を前提とした単価により通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ③ 下請代金を据え置くことによる買いたたき

a 親事業者C社は、ゴム製品の製造を下請事業者に委託しているところ、C社から下請事業者に対して使用することを指定した原材料の価格や燃料費、電気料金といったエネルギーコスト、労務費等のコストが高騰していることが明らかな状況において、下請事業者から従来の単価のままでは対応できないとして単価の引上げの求めがあったにもかかわらず、下請事業者と十分に協議をすることなく、一方的に、従来どおりに単価を据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

b 親事業者D社は、食料品の製造を下請事業者に委託しているところ、円高や景気の悪化に伴う収益の悪化を理由として、一部の下請事業者に対し、収益が回復するまでの間の一時的な下請代金の引下げによる協力を要請したところ、下請事業者は、D社の収益が回復した場合には下請代金の額を当初の水準まで引き上げることを条件に受け入れた。その後、円安となり、景気が回復し、D社の収益も回復したところ、D社は、下請事業者から、下請代金の引上げを希望する申出がなされたにもかかわらず、下請事業者と十分な協議をすることなく、一方的に、下請代金を据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

c 親事業者E社は、建設資材の製造を下請事業者に委託しているところ、従来から製造委託している製品について、価格交渉時に下請事業者から環境対策に係る法規制等に対応するためのコストが増大したとして、当該対策費用を下請代金の額に含めるよう求められたにもかかわらず、下請事業者と十分な協
議をすることなく、一方的に下請代金の額を据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

d 親事業者 F 社は、自動車部品の製造を下請事業者に委託しているところ、原材料費が高騰している状況において、集中購買に参加できない下請事業者が従来の製品単価のままでは対応できないとして下請事業者の調達した材料費の増加分を製品単価へ反映するよう F 社に求めたにもかかわらず、下請事業者と十分な協議をすることなく、材料費の価格変動は大手メーカーの支給材価格（集中購買価格）の変動と同じ動きにするという条件を一方的に押し付け、単価を据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

親事業者G社は、プラスチック部品の成型を下請事業者に委託しているところ、下請事業者に対してISOの品質マネジメントシステム構築に係る認証の取得を要請し、当該要請に応じない場合には以後の取引を停止する旨通知する一方で、下請事業者における同認証の取得のためには多額の費用を要することが明らかであるにもかかわらず、当該多額の費用を考慮することなく、一方的に、従来どおりに下請代金を据え置いた。

## ④ 一律一定率の単価引下げによる買いたたき

親事業者H社は、配水機械部品等の製造を下請事業者に委託しているところ、国際競争力を強化するためにはコストダウンをする必要があるとして主要な部品について一律に一定率引き下げた額を下請単価と定めたため、対象部品の一部の単価は通常の対価を大幅に下回るものとなった。

## ⑤ 一律一定額の引下げによる買いたたき

親事業者 I 社は、消防用設備の修理を下請事業者に委託しているところ、下請事業者と十分な協議を行うことなく一方的に、それまで下請代金の額から一定額を差し引いて支払っていた著しく低い金額を、一律に、そのまま下請代金の額として定めた。

## ⑥ 合理性のない定期的な原価低減要請による買いたたき

親事業者 J 社は、自社の取引先と協議して定めた「○年後までに製品コスト○%減」という自己の目標を達成するために、自動車部品の製造を委託している下請事業者に対して、半年毎に加工費の○%の原価低減を要求し、下請事業者と十分な協議をすることなく、一方的に通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ⑦ 納品後の下請代金の決定による買いたたき

親事業者K社は、機械部品の加工等を下請事業者に委託しているところ、下請代金の額を定めずに部品を発注し、納品された後に下請事業者と協議することなく、通常の対価相当と認められる下請事業者の見積価格を大幅に下回る単価で下請代金の額を定めた。（下請代金の額が定められないことにつき正当な理由がある場合を除き、下請代金の額を定めないまま委託することは、下請法第3条に違反する。）

## ⑧ 短納期発注による買いたたき

親事業者L社は、自動車部品の製造を下請事業者に委託しているところ、下請事業者との間で単価等の取引条件については年間取決めを行っているが、緊急に短い納期で発注する場合は別途単価を決めることとしていた。L社は、週末に発注し週明け納入を指示した。下請事業者は、深夜勤務、休日出勤により納期に間に合わせ、当該加工費用は人件費が相当部分を占めることから年間取決め単価に深夜・休日勤務相当額を上乗せした下請単価で見積書を提出した。しかし、L社は、下請事業者と十分な協議をすることなく、一方的に、通常の対価相当と認められる下請事業者の見積価格を大幅に下回る年間取決め単価で下請代金の額を定めた。

b 親事業者M社は、機械部品の製造を下請事業者に委託しているところ、自社の顧客からの納期の短縮
要請により、部品の製造を委託している下請事業者に対し、見積りをさせた時点よりも納期を短縮したにもかかわらず、下請代金の額の見直しをせず、当初の見積価格により通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ⑨ 多頻度小口納入による買いたたき

親事業者N社は、包装容器の製造を下請事業者に委託しているところ、従来、週一回であった配送を毎日に変更するよう下請事業者に申し入れた。下請事業者は、配送頻度が大幅に増加し、これに伴って1回当たりの配送量が小口化した場合は、運送費等の費用がかさむため従来の配送頻度の場合の下請単価より高い単価になるとしてこの単価で見積書を提出した。しかし、N社は、下請事業者と十分な協議をすることなく、一方的に、通常の対価相当と認められる下請事業者の見積価格を大幅に下回単価で下請代金の額を定めた。

## ⑩ その他の買いたたき

親事業者O社は、電線等の加工を委託している下請事業者に対し、単価改定の際、当該下請事業者と十分な協議をすることなく、一方的に単価を決定した後、単価改定書を送付し、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

b 親事業者 P 社は、自動車部品の製造を委託している下請事業者に対し、品質が異なるにもかかわらず海外製品の安価な価格だけを引き合いに出して、十分な協議をすることなく、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を一方的に定めた。

c 親事業者Q社は、プライベートブランド商品の製造を委託している下請事業者に対し、下請事業者に対する発注単価の決定に当たり、個々の下請事業者と十分協議することなく、一部の下請事業者と協議して決めた通常の対価を大幅に下回る単価を、その他多数の下請事業者の単価として決定していた。

d 親事業者R社は、店舗で販売する自社ブランドの日用品等の製造を委託している下請事業者に対し、商品の売行きが悪いことを理由として、発注前に下請事業者と協議して決定していた予定単価を一方的に引き下げて著しく低い単価を定めて発注していた。

親事業者 S 社は、電動工具の部品等の製造を委託する下請事業者から、原材料価格の上昇等を背景とした単価の引上げを求められたものの、実際には具体的な単価引上げの計画などないにもかかわらず、下請事業者に対し、段階的に単価を引き上げる旨を説明し、自社の利益を優先し、下請事業者の製造原価等を考慮することなく、製造原価未満の新単価を受け入れさせることにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## 〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉

## ⑪ 一律一定率の単価引下げによる買いたたき

親事業者T社は、自社の住宅販売部門が販売する住宅の設計図の作成を委託している下請事業者に対し、従来の単価から一律に一定率で単価を引き下げることにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ⑫ 納品後の下請代金の決定による買いたたき

親事業者U社は、自ら作成・販売するゲームソフトを構成するプログラムの作成を、下請事業者に対して下請代金の額を定めずに委託したところ、当該プログラムの受領後に、下請事業者と十分に協議をすることなく、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。（下請代金の額が定められないことにつき正当な理由がある場合を除き、下請代金の額を定めないまま委託することは、下請法第3条に違反する。）

## ⑬ 短納期発注による買いたたき
親事業者V社は、データベース用ソフトウェアの作成を委託している下請事業者に対し、見積りをさせた当初よりも納期を大幅に短縮したにもかかわらず、当初の見積単価により通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ⑭ その他の買いたたき

a 親事業者W社は、看板のデザインの制作を委託している下請事業者に対し、十分な協議をすることなく、過去に他の事業者に対し同様の業務を発注した際の価格を指定することにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

b 親事業者X社は、下請事業者に制作を委託した放送番組について、下請事業者が有する著作権をX社に譲渡させることとしたが、その代金は下請代金に含まれているとして、下請事業者と著作権の対価にかかる十分な協議を行わず、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

c 親事業者Y社は、アニメーションの原画の作成を下請事業者である個人のアニメーターに委託しているところ、Y社の要望を反映させることにより作成費用が当初の見積りよりも割高となることを理由に下請事業者から下請代金の引上げを求められたにもかかわらず、そのような費用増を考慮することなく、当初の見積価格により通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## 〈役務提供委託における違反行為事例〉

## ⑮ 下請代金を据え置くことによる買いたたき

a 親事業者Z社は、下請事業者との年間運送契約において荷物の積み下ろし作業はZ社が行うものとしていたが、これを下請事業者が行うこととし、変更を通知したところ、下請事業者は、こうした作業を行うためには従来の運送料金では対応できないとして下請代金の改定を求める見積書を提出したにもかかわらず、Z社は下請事業者と十分な協議をすることなく、従来どおりに価格を据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

b 親事業者A社は、貨物の運送を委託している下請事業者に対し、下請事業者が燃料価格の高騰や労務費の上昇を理由に単価の引上げを求めたにもかかわらず、一方的に従来どおりに単価を据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ⑯ 一律一定率の単価引下げによる買いたたき

a 親事業者 B 社は、貨物運送を委託している下請事業者に対し、従来の運送単価から一律に一定率で単価を一方的に引き下げることにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

b 親事業者C社は、広告物の取付けを委託している下請事業者に対し、従来の単価から一律に一定率で単価を引き下げることにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ⑰ 取引先の都合を理由とした買いたたき

親事業者D社は、荷主から前年比〇％の運送料金の引下げ要請があったことを理由として、下請事業者と協議することなく、一方的に前年から〇％引き下げた単価により、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## ⑱ その他の買いたたき

a 親事業者E社は、ビルの機器設備保守点検等を委託している下請事業者に対し、十分な協議をすることなく、一方的に通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

b 親事業者 F 社は、道路貨物運送を委託している下請事業者に対し、下請事業者と協議することなく、自社の目標額をもって著しく低い下請代金の額を決定していた。

c 親事業者G社は、下請事業者と年間運送契約を結んでおり、双方に異議のない場合は自動更新される
こととなっていたところ、年度末の契約の更新の直前に、人件費、燃料費等について大幅な変更がないのに、翌年度の契約書であるとして前年に比べて大幅に単価を引き下げた運送契約書を下請事業者に送付し、下請事業者と十分な協議をすることなく、一方的に通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。

## 力購入・利用強制の禁止（第4条第1項第6号）

第4条第1項 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第1号及び第4号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。

六 下請事業者の給付の内容を均質にし又はその改善を図るため必要がある場合その他正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること。

〔運用基準第4の6 170〜ージ参照〕

親事業者は、下請事業者の給付の内容の均一性を維持するためなどの正当な理由がないのに、親事業者の指定する物の購入又は役務の利用を強制することにより、下請事業者にその対価を負担させると本法違反となる。

## この規定が設けられたねらい

この規定は、正当な理由がある場合を除き、親事業者が指定した物又は役務を下請事業者に強制して購入・利用させることを禁止し、親事業者が自社商品やサービス等を下請事業者に押し付け販売することを防止するためである。

## ● 「自己の指定する物」又は「役務」

「自己の指定する物」とは、原材料等だけでなく、親事業者又は関連会社等が販売する物であって、下請事業者の購入の対象として特定した物が全て含まれる。また、「役務」とは、親事業者又は関連会社等が提供するものであって、下請事業者の利用の対象となる役務が全て含まれる。

つまり、親事業者の指定する「物」に限らず、例えば、保険、リース、インターネットプロバイダ等のサービスも含まれる。また、自社の製品やサービスだけではなく、自社の取引先である特約店・卸売店又は自社の子会社・関係会社等の製品やサービスも含まれる。

## ● 「強制して」

「強制して」購入させる又は利用させるとは、物の購入又は役務の利用を取引の条件とする場合、購入又は利用しないことに対して不利益を与える場合のほか、下請取引関係を利用して、事実上、購入又は利用を余儀なくさせていると認められる場合も含まれる。つまり、下請取引においては、親事業者が任意の購入等を依頼したと思っても、下請事業者にとってはその依頼を拒否できない場合もあり得るので、事実上、下請事業者に購入等を余儀なくさせていると認められる場合には、本法違反となる。

## ● 以下のような方法で下請事業者に自己の指定する物の購入・役務の利用を要請することは、購入・利用強制に該当するおそれがある。

(7) 購買・外注担当者等下請取引に影響を及ぼすこととなる者が下請事業者に購入・利用を要請すること。

(イ) 下請事業者ごとに目標額又は目標量を定めて購入・利用を要請すること。

(う) 下請事業者に対して、購入又は利用しなければ不利益な取扱いをする旨示唆して購入・利用を要請
すること。

(Ⅰ) 下請事業者が購入・利用する意思がないと表明したにもかかわらず、又はその表明がなくとも明らかに購入・利用する意思がないと認められるにもかかわらず、重ねて購入・利用を要請すること。

(オ) 下請事業者から購入する旨の申出がないのに、一方的に下請事業者に物を送付すること。

## 【購入・利用強制の禁止についてのQ&A】

Q91：放送局が放送番組の作成を番組制作会社に委託するに当たり、放送局が特定のタレントを起用するよう指示することは、購入・利用強制に該当するか。

A：放送局が放送番組の作成を番組制作会社に委託するに当たり、放送番組の質を確保するために、有償で放送局の指名するタレントを起用させることは、購入・利用強制には該当しない。また、有償で放送局の指名するタレントを起用させることが発注時には明確にされておらず、この費用を負担しない（又は対価に反映させない）場合には、不当な給付内容の変更（又は買いたたき）に該当するおそれがある。

Q92：親事業者である当社（広告会社）が、自社が企画したイベントチケットの販売促進を図ることとし、外注担当者を含めた全社員が販売目標数を定めて販売していたところ、取引先である下請事業者から、当該イベントチケットを当社の外注担当者から買わされたとの苦情を受けた。当社としては、どのような点に留意すべきだったか。

A：親事業者が下請事業者に対し物品等を販売する場合、外注担当者等の取引に影響を及ぼす者が購入を要請することは、事実上、下請事業者に対し購入を余儀なくさせることとなるので、購入・利用強制として本法上問題となるおそれがある。

したがって、今後、外注担当者等を通じて販売しないようにすべきであり、とりわけ外注担当者等に販売目標数（ノルマ）を定めること等は問題を生じやすいので留意する必要がある。

## 【違反行為事例】

## 〈製造委託、修理委託における違反行為事例〉

① 自社製品等の購入強制

a 親事業者A社は、肉製品の加工を下請事業者に委託しているところ、自社製品のセールスキャンペーンに当たり、各工場の購買・外注担当部門等を通じて下請事業者に対し、下請事業者ごとに目標額を定めて、自社製品の購入を要請し、購入させた。

b 親事業者B社は、自動車部品の製造を下請事業者に委託しているところ、自社製品拡販運動を実施するに当たり、自社工場入口に「当社製車両以外構内乗入れは御遠慮下さい。」と表示した看板を立て、下請事業者が納入のため他社製車両で乗り入れる都度「他社製車両乗入れ願」を提出させるとともに、納入カード・納品書に「納入は当社の車でお願いします。」と表示して、下請事業者に自社製車両の購入を要請し、購入させた。

c 親事業者C社は、食料品の加工を下請事業者に委託しているところ、自社製品の販促キャンペーンを実施するに当たり、下請事業者も販売の対象とし、購買・外注担当者を通じて下請事業者に自社製品の購入を再三要請し、購入させた。

d 親事業者D社は、自動車部品の組立加工等を下請事業者に委託しているところ、自社の取扱部品の販売キャンペーンとして、購買・外注担当者と協力工場との会議の席上及び協力工場の製品納入時に、当