Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
逆に，投資先企業の経営に全く影響力を与えることができなければ，自社の一方的価格引上げに対して，ライバルが同じように価格引上げに動くかどうかは不確定なため，その分，自社の当該一方的価格引上げのインセンティブは減少する。被取得企業の価格引上げインセンティブは，取得企業の株式保有割合に依存する。一般論としては，取得企業の株式保有割合が高ければ高いほど，取得企業が被取得企業を支配できる見込みは強くなるが，支配の獲得が生じるかどうかは，ケースバイケースで異なる。発行済株式総数の49%の株式を保有している企業であっても，51%の単独保有株主が存在すれば，支配は得られないかもしれない。他方で持株割合25%の株主であっても，持株割合1%の株主が75%存在する場合には，実効的に支配を獲得できるかもしれない。このように，株式が広範に分散保有されているかどうかという企業の所有構造が支配の獲得の有無を決するに当たって大きな要因となる $ ^{9} $ 。もちろんそれだけではなく，会社の定款や会社法の少数株主保護規定や取締役の忠実義務の存在も，支配の獲得の有無・程度を決める要因となる。

O'Brien and Salop(2000)は，反競争的な「単独行為による市場支配力」の可能性について定量的に把握するため，修正された HHI(Modified HHI, 以下，MHHI)という手法を提案する。HHI は，いうまでもなく，市場に参加するすべての企業についてそれぞれのシェアの二乗したものを合計したものであるが，通常の HHI の指標では，一部取得の競争制限効果を過大評価するおそれがあるとして，株式保有割合を勘案した MHHI がふさわしいとする。MHHI は，次のように算定される。

MHHI の値の変化 = (取得企業のシェア) × (被取得企業のシェア) × (株式保有割合) $ ^{10} $

通常の HHI では，例えば，5％と50％のシェアをもつ企業が合併した場合，HHI の増大分は 500 であるのに対して，合併ではなく株式保有であって，その保有割合が例えば 10% の場合，MHHI の増大分は，50 にしかすぎないことになる。O'Brien and Salop(2000)は，この MHHI の増大分を，通常の HHI の場合と同様，合併ガイドラインの基準に照らして一部取得の競争制限効果を判断しようとする。

### 2.3 一部取得による「単独行為による市場支配力」に対する批判

以上の O'Brien and Salop(2000)の立論に対して，Dubrow(2001)は，次のような批判を加える。
批判の第一は，O'Brien and Salop(2000)は，「事前に」高度の正確性をもって競争上の意思決定を仮定し，「事前に」かかる競争上の意思決定に対する return を正確に計算できるとの楽観的見通しに基づいているが，自社の場合だけでなく，投資先企業の場合においても，現実はそうではない。他社の予想される反応が異なる場合もあるし，データも不足しているかもしれない。期待通りに利潤が出るかどうかはあくまで将来予測の問題であって現実には分からない。しかし，このモデルでは，投資企業は，当該価格引上げによってどの程度客が逃げ(divert)，そのうち，どの程度が投資先企業の元に行くかについて知っていることを前提としているが，これを示すデータは通常存在しない。たとえ，それらが仮に分かったとしても，状況の変化に応じて，それらも変化することは十分に予想される。

先の例では，丙が，甲から逃げた(divert した)Aの販売を奪取するために販売促進活動を展開するかもしれない。それによって，甲の当初の予想に反して，現実には，甲の価格引上げによって失われた販売は何ら乙の元には行かないかもしれない。すなわち，甲が価格引上げにより失われた顧客の半分が乙に行くと予想して価格を引き上げるも，丙が同時期に価格を引き下げた結果，予想に反し，わずか四分の一しか乙に乗り換えなかったとしたら，甲の全体の経済厚生は，甲が単独で利潤最大化価格水準で価格設定していた場合に得られたものよりも減少することになる。このことを恐れる甲は，価格引上げを取りやめるかもしれない。要するに，価格引上げによってどの程度客が逃げ，そのうち，どの程度が投資先企業の元に行くかについて確知できない以上，取得企業が不完備な情報に基づいて自社の利潤最大化価格を超えて自らの価格を引き上げるリスクをとることは想定しがたいとDubrow(2001)は主張する。

これに対して，O'Brien and Salop(2001)は，次のように反論する。確かに，企業は不完備情報に直面しており，不完備情報はリスク回避的な個人と企業のインセンティブと意思決定に影響を与える。しかし，不完備情報は経済に普遍的なものであり，標準的な産業組織論は，不完備情報を前提としている。そこでは，会社経営者は，不完備情報の存在と情報の収集にコストがかかるにもかかわらず，期待収益を最大化するため，情報を収集し，効率的に意思決定を行うものである。確かに，Dubrow(2001)のいうように，甲は価格引上げを抑制されるかもしれないのはその通りである。しかし，丙による販売促進活動の可能性は，価格引上げに当たって，経営戦略上考慮に入れられているのであって，甲が最初の価格引上げを行えば，丙によるかかる販売促進活動を引き起こすか否かという点について考慮に入れているはずである。特に，甲が価格を引き上げれば，当該販売促進活動が生じうると予想されれば，その場合，甲は，価格引上げの計画段階で，当該販売促進活動からのありそうな販売喪失について既に計算に入れているはずである。もし，甲の当該価格引上げが丙の販売促進活動を引き起こさないと確信できるのであれば，その場合，甲の株式
取得後の価格引上げが抑制される見込みは乏しい。

また，丙のありうる反応は，販売促進活動のような積極的な競争活動だけとは限らない。もし甲が価格を引き上げたのなら，丙もそれに応じて価格を引き上げる可能性も十分想定される。差別化された製品の寡占産業の場合には，ある会社の価格引上げは，それに反応したライバルの価格引上げを導くことにつながりやすい。

以上のように，不完備情報の問題は確かにあるが，だからといって，株式の一部取得によっては価格引上げないし産出量削減のインセンティブは生じないとはいえないとO'Brien and Salop(2001)は反論する。

Dubrow(2001)の第二の批判は，事業部門の責任者(manager)の価格引上げインセンティブの有無を問題にする。すなわち，ある事業部門の責任者は，自らが業務執行・管理を行っている当該事業部門の業績に基づいて自己の経営能力の評価を受けるのであって，投資先会社の競合事業部門の業績に応じて報酬を受けるのではない。したがって，事業責任者は，価格引上げにより，自己の経営する事業部門の利益を犠牲にして，投資先企業事業部門の利益拡大を図ろうとする経済的インセンティブはもたない。事業責任者の仕事は，自ら業務執行の任にある事業の経営であって，投資先のライバルの事業の経営まで含むものではない。経営者は，自ら業務執行を行っている事業の業績に基づいて，報酬が支払われる。したがって，自らが管理する事業の売上と利潤を減少させることによって当該事業の業績を悪化させるような行動をとる経済的インセンティブはもたない。そのような戦略的行動は，会社の短期の収益性を損なうだけではない。売上と利潤の減少，市場シェアの減少，流通業者との関係の悪化，ブランド価値の減少，研究開発その他の活動へ資金供給を行う資源の利用可能性への悪影響等によって，自社部門の長期の競争力さえも損なうかもしれない。

このような種々の影響を勘案すると，取得企業は，投資先企業の資産価値を高めるために自社の営業利益を犠牲にする見込みは乏しい。会社の上級経営陣又は取締役会は，投資先の競争者の利益を押し上げるために自社の利益を犠牲にする戦略を支持すると仮定するのは非現実的である。要するに，このような戦略は可能ではあるが(ありえなくはないが)，実際上行われる見込みに乏しい。

これに対して，O'Brien and Salop(2001)の反論は次のようなものである。第一に，事業責任者は，直接的には，業務執行の任にある個々の事業部門の収益に基づいて報酬が支払われるのはそのとおりであるが，彼らは同時に，会社全体の利益に対しても報酬を受けうるものである。例えば，会社全体の利益に立って行動するようなインセンティブを与えるため，ストックオプションを用いる企業が増えているのはその現れである。

第二に，Dubrow(2001)のような見方に立つと次のようなおかしな結論になる。仮に，事
業責任者が自己の経営責任のある特定の事業についてのみ関心があり，会社全体の利益には無関心であるとすると，例えば，GMとトヨタとダイムラーノクライスラーのような合併でさえ，合併各社の車は，各社の事業部門ごとに独立して価格設定されることを理由に許容されることになってしまう。このように，高度集中産業における大企業同士の水平的合併は，統合された事業が別個の経営者により経営される独立した事業単位として維持されるとあくまで考えるならば，競争上の懸念が存在しないことになってしまう。

結論として，Dubrow(2001)の主張するように，現代の会社において何らかのエージェンシー問題の可能性があることは認めるけれども，Dubrow(2001)の結論には賛成しがたい。Dubrow(2001)の第三の批判は，次のようなものである。

第一に，multi-product firms の場合，競争上の重複部分が投資先企業のほんのわずかな部分に止まっている場合，少数持株による利益は，投資先企業の他の事業の全体の収益性の影響によって帳消しになってしまう。したがって，取得企業の投資に対する見返りも全体の市場リスクによって影響を受ける。前述の甲による乙の株式取得を例にとると，甲の価格引上げにより製品 A については乙の収益は向上していても，競争相手が，A 以外の製品で，シェアの引上げに成功しその分乙がシェアを減らしたとすれば，その場合，乙全体の収益性は減少するかもしれない。その場合，仮に甲が利潤増大を見越して価格を引き上げても，当初の目論見どおり，価格引上げに伴う乙からの見返りを受けることができない。甲は乙全体に投資しているのであって，A に関する事業だけに投資しているわけではない。甲は，A に関する事業からの乙の増益についてのみ間接的に利益を受けうるにすぎない。そして，その利益というのは，乙の事業に影響を与える他の要素によって帳消しにされてしまうかもしれない。

第二に，O'Brien and Salop(2001)は，一貫して，競争相手の株式を取得している企業は，投資先他企業による「配当」という形で，投資による見返り（リターン）を受けていると仮定しているが，現実的ではない。公開会社の場合，配当だけが，投資に対する見返りではない。それよりもむしろ，投資企業は，投資先企業の企業価値が増大することによるキャピタルゲインを取得しうる。キャピタルゲインは，持株を売却することにより得られる将来において実現可能な利益である。したがって，現実の持株売却時には，当該企業の企業環境の変動や経済状況の変動により，キャピタルゲインは消失しているかもしれない。投資企業は，持株による潜在的なキャピタルゲインのために，自己の現在の利益を減少させることは考えにくい。

以上のような批判について，O'Brien and Salop(2001)は次のように反論する。市場リスクの問題は，取得企業の価格引上げインセンティブを失わせるものではない。もし取得企業が競争上手加減し，それにより，投資先企業の業績見通しが向上するとすれば，それが，
株式市場での評価の向上又は配当の向上に反映しうる。投資企業への見返りが，配当の形であれ，留保利益から生じるキャピタルゲインの形であれ，両者はともに，投資先企業の価値・評価を高めるものである。株主は，自らの投資の全体としての価値について周到に注意を払っており，配当とキャピタルゲインの両方の効果を考慮に入れている。投資先企業の収益の減少が株式市場での評価を低下させるとしても，かかる評価の低下は，取得企業の利害関係の問題とは独立したものである。かかる評価の低下は，被取得企業に対する利害関係がなくても生じるし，一部取得がなされる以前でも生じる。市場リスクの問題は，取得企業の価格引上げに対する一般的障害とはならない。

以上のように，一部取得に伴う「単独行為による市場支配力」をめぐっては，その現実の実現可能性をめぐって，論争が生じている。しかし，AT&T/TCI事件におけるCompetitive Impact Statementで司法省が取り上げたように，一部取得の場合にも，「単独行為による市場支配力」は現実に問題となっている。Dubrow(2001)も，一部取得に伴う「単独行為による市場支配力」がそれ自体理論的にありうることを否定するものではない。一部取得に伴う「単独行為による市場支配力」のおそれがあると裁判所を説得できるかどうかは，例えば，取得企業の価格引上げによってどの程度顧客が喪失し，そのうち，どの程度が投資先企業の元に行くかといったデータや洗練された証拠がどれだけ利用可能であるかどうかにかかっているといえよう。

### 2.4 まとめ

以上，述べてきたように，株式保有の競争制限効果については，合併と同様，様々なシナリオが存在することが明らかとなった。本章でみたように，一部取得の場合にも，「単独行為による市場支配力」が問題となりうる。また，米国では，「単独行為による市場支配力」を問題として取り上げた事例も存在する。また，このような「単独行為による市場支配力」は，「支配」の取得がなくても発生しうる点に注意が必要である。このため，持株割合だけでなく，それを基底として，いかなる場合に「単独行為による市場支配力」が生じうるかを実質的かつきめ細かに検討していく必要がある。「単独行為による市場支配力」の問題は，米国固有の問題ではない。EU及び日本でも同様に問題となりうるものである。

日本の独禁法上，市場集中に関する企業結合規制は，株式保有，役員兼任，合併，営業等の譲受けというように，行為類型ごとに規定されている。これに対しては，規制対象が明確になるとして肯定的に受け止められる一方で，企業結合の実態にそぐわないのではないかとの批判がある。例えば，，役員兼任の多くは，実際には，株式保有と同時に行われており，また，ジョイント・ベンチャー(JV)の多くは，株式保有，役員兼任等が様々に組み合
わされて行われている。このため，現行の行為類型ごとの規制は形式的に過ぎるのではないか，というものである $ ^{11} $ 。

一方，公取委の「企業結合審査に関する運用指針」（平成16年5月31日）においては，「企業結合審査の対象」に該当するかどうかが問題とされ，その判断に際して，「結合関係」という概念が用いられている。それによると，企業結合規制は，「結合関係」，すなわち「複数の企業が株式保有，合併等により一定程度又は完全に一体化して事業活動を行う関係」 $ ^{12} $ が形成・維持・強化されることにより，市場における競争に何らかの影響を及ぼすことに着目して規制しようとするものであると位置付けられている。このように，現行の規制実務では，「結合関係」の判断を経て，「一定の取引分野における競争の実質的制限」の分析（競争効果分析）を行うという，いわゆる二段階アプローチが採られている。

しかし，そもそも法律上は，株式取得等の結合行為と一定の取引分野における競争の実質的制限との間に因果関係が認められれば違法としているのであって，「結合関係」の認定は必須の要素ではない。特に，「事業活動の一体化」という意味での「結合関係」の認定が必要なのかという点については疑問がある $ ^{13} $ 。共同出資会社の出資会社相互間の(間接的)結合が問題となるのは，出資会社の共同出資会社に対する株主権の行使過程において，競争関係にある出資会社相互間で情報交換が行なわれることによる協調促進効果に加えて，共同出資会社に利害を持つことが他の出資会社との間で事業活動の調整を行いやすくする点にある $ ^{14} $ 。すなわち，共同出資会社に委ねた事業部門について株式保有により他の出資会社と共通の利害を持つことが，他の出資会社との関係で自らの行動を調整するインセンティブを作り出し，このような自分の行動に対するインセンティブの変更が基本合意に基づく共同歩調を可能にするのである。かかる意味での行動の調整は，単なる合意では得られない形での結合をもたらしうる。

注意を要するのは，以上のような事業活動の共同歩調の助長効果は，ガイドラインのいう「事業活動の一体化」という意味での「結合関係」のレベルにまで至らなくとも達成可能だということである。要するに，株式保有により，株式発行会社のためになることが株式所有会社のためにもなるという利益状況が生み出されれば，互いに自己の行動を調整するインセンティブが生じ，行動の調整が可能となるのである。また，役員兼任の場合には，経
営の意思決定への関与による行動の調整に加えて，役員として経営に参画することにより，兼任先の会社の事業活動に関する重要な情報を容易に入手でき，それが，兼任当事会社間で行動の調整を招く可能性がある。さらに，共同出資会社の場合には，出資会社が共同出資会社の事業活動に相当な影響を与えるほどではなくとも，投資として有意な程度の株式を保有することにより，他の出資会社との間で自らの行動を調整するインセンティブを作り出し，協調を採ることへの信頼できるコミットメントを生み出す可能性がある。このように，利害関係の共通化による行動の調整が市場での競争に影響を及ぼしうる場合があるのは明らかであるから，限定的な「結合関係」の概念を介在させることで，企業結合規制の射程からかかる結合形態を排除するのは妥当でない。

また関連して，「結合関係」と競争効果分析との関係が明確とはいえない点も問題となりうる。今述べたように，株式保有，役員兼任において，結合関係の強弱の程度は，競争効果の程度に影響を及ぼすからである。

以上のように，日本では，そもそも法律(独禁法)上は，株式取得等の結合行為と一定の取引分野における競争の実質的制限との間に因果関係があれば違法としている。ということは，法律上は，株式取得による競争制限効果が何であるかについての議論が独禁法上の株式保有規制を理解する鍵となる。本章が，米国の議論を下に，株式保有における競争制限効果について焦点をあわせたのはそのためである。

本章では，日本における株式保有規制の実情や日本法特有の問題点については，検討することができなかった。本章が，前提作業として，法制度は異なれ，諸外国におおむね共通するであろう株式保有の競争制限効果に専ら焦点を定めたためである。

そもそも，株式保有の競争制限効果の検討自体，あくまで議論の一面を検討したにすぎない。一部取得に伴う「単独行為による市場支配力」についても，本章では，その理論的可能性を紹介したものにすぎず，今後，更なる事例の蓄積を待って検討を深める必要がある。また，本章では，水平的な株式保有を念頭に置いたが，垂直的な株式保有の競争制限効果の問題も残されている。これらについては，今後の課題である。
## 補論：米国における株式の一部取得に関する事例

株式の一部取得に関する事例では，保有株式の処分や保有先企業に対する事業活動への介入の禁止といった救济措置をとった上で，同意命令による処理がなされることが近時多くなっている。それらの事例を概観することにより，米国の競争当局が一部取得の何を問題にしているのかを見ることにする $ ^{15} $ 。

## (1) Rockwell/Serck 事件(1980 年) $ ^{16} $

この事件では，Rockwell 社(以下「R 社」と呼ぶ。)が Serck 社(以下「S 社」と呼ぶ。)の社外株式 29.7% を取得したこと(本件取得)が，クレイトン法 7 条に違反するとして提訴されたものである。R 社のほかに，S 社の社外株式の 7.5% 以上を保有している株主はいなかった。R 社は，本件取得により，S 社の最大株主となるものであった。その後，R 社は，さらに，残りの株式について公開買付をかけたが，司法省の訴追方針の表明により，当該公開買付を断念している。R 社と S 社は，潤滑プラグバルブの市場で世界的な主要競争者同士であり，R 社は関連市場において 80% 以上のシェアを占める支配的企業であった。司法省の提訴理由によれば，本件取得により，S 社を支配するものではないにしても，S 社の経営に重大な影響力を及ぼすことが可能となり，両社間の競争が制限されることが問題となった $ ^{17} $ 。本件は，結局，同意命令で処理された。それによると，R 社は S 社の本件取得にかかるすべての株式を 4 年内に処分すること，また，かかる期間中，R 社は，自己の持株(議決権)を梃子として，S 社の取締役の選任権限を行使するなどその経営に影響力を行使してはならないことが規定された。

## (2) Gillette/Wilkinson Sword(1990 年) $ ^{18} $

この事件では，Gillette 社(以下「G 社」と呼ぶ。)が Wilkinson Sword 社(以下「W 社」と呼ぶ。)のブランドを含む資産の取得，及び W 社を支配している E 社の 23% の持分を取得しようとしたことが，司法省により提訴された。これを受けて G 社は，W 社の資産取得を断念した。そこで，G 社による E 社の 23% の持分取得の扱いが問題となった。この点につい
て，同意命令では，G 社は，E 社の取締役を指名したり，E 社と役員を兼任させたりしないことなどE 社の経営に影響力を行使しないことを条件に，本件取得を認めた。

## (3) US West/Continental Cable Group $ ^{19} $

この事件は，US West 社(以下「USW 社」と呼ぶ。)による Continental Cable Group 社(以下「C 社」と呼ぶ。)の買収計画がクレイトン法7条に違反するとして司法省により提訴されたものである。USW 社は全米14州における専用線サービスを含む地域電気通信の支配的事業者であり，C 社は，米国における三番目に大きなケーブルシステム事業者である。本件買収計画が公表された当時，C 社は，訴外 T 社の株式20%を保有し，T 社の取締役2名を選任していた。さらに，高度に機密性の高いT 社の事業情報にアクセスしていた。T 社は，全米各地で専用線サービスを提供するアクセスプロバイダーである。このように，USW 社とT 社は，専用線サービスの提供において競争関係にあった。司法省の提訴表明を受けて，C 社は，T 社の持株を11％に減少させ，二名のT 社取締役選任権限を放棄した。同意命令では，本件合併自体は認めたものの，そのための条件として，買収後のUSW 社に対して，二年以内に，T 社の全持株を譲渡すること，及び，譲渡措置が完了するまで，USW 社は，T 社の取締役会に出席するなどして，T 社の経営に一切関与してはならないこと，さらに，USW 社は，T 社の機密性の高い事業情報に一切アクセスしてはならないことなどが規定された。ここでは，前述のGillette/Wilkinson Sword(1990)事件とは異なり，持株それ自体が，クレイトン法7条違反を構成するとして，その完全な処分が命じられたことが注目される。

## (4) AT&T/TCI 事件 $ ^{20} $

本件は，AT&T による TCI の買収(TCI を AT&T の完全子会社化すること)が問題となった事件である。AT&T は，米国における携帯無線電話事業の最大手である。TCI は，Sprint PCS(以下「Sprint」と呼ぶ。)の株式約 23.5% を保有しており，Sprint は，米国主要都市において，携帯無線電話事業を営んでいた。司法省は，本件買収により，AT&T が Sprint の株式を保有することが AT&T と Sprint との間の競争を減殺するとして提訴した。すなわち，AT&T と Sprint は，多くの地域において特定の顧客群に対して特に密接な競争関係にあるため，買収前であれば，自社サービスについてその対価を有意に引き上げたり，その品質
を落としたりすれば,激しく競争している Sprint に顧客を奪われてしまうことになるが(顧客奪取効果),買収後であれば,AT&Tが単独でサービスの価格引上げても,Sprintに客が逃げるだけであり,AT&Tにとっては,何の痛痒も感じないということになる。このような顧客奪取効果の内部化の結果,買収後においては,AT&Tは,自社のサービスについてその対価を引き下げたり,その品質を改善したりするインセンティブを減少させることになる。このような効果は,合併だけでなく,一部取得でも生じうるし,両者間の事業情報の交換がなくても生じうる $ ^{21} $ 。

同意命令において，譲渡措置(divestiture)を実行・監視する譲渡措置受託者(trustee)が任命され，かかる受託者のイニシアティブの下，3年以内に，AT&Tの持株を10%以下に減らすこと，5年以内にすべての持株を処分することが命じられた。ここでも，情報遮断や議決権の行使の制限といった行動的措置ではなく，持株の全部譲渡という構造的措置が採られている。しかし，持株を全部譲渡しなければ，司法省が指摘した競争制限効果に関する懸念は消えなかったのか，いいかえれば，行動的措置であっても，競争制限効果を打ち消すのに十分ではないか，という点については必ずしも明らかでない。

## (5) Time Warner/Turner(1997 年) $ ^{22} $

この事件 $ ^{23} $ は，Time Warner 社が，Turner Broadcasting 社(以下，Turner)を買収しようとしたことが，買収の水平的側面，垂直的側面の両面から問題とされた事案である。Time Warner 社は，全米第二位のケーブル番組配給(放送)会社であり，主に，ケーブルテレビ番組制作会社の株式保有を通じて，ケーブル番組の制作も営んでいた。Turner 社は，ケーブル番組制作会社であり，傘下に，CNN(完全子会社)など多くのケーブルテレビ番組制作会社を保有していた。また，本件は，TCI(Tele-Communications, Inc.)が計画にかかわっていた。TCI は，ケーブル番組配給会社であり，また，Discovery Channel など多くのケーブル番組制作会社を保有することにより，ケーブル番組の制作も行っていた。本件で問題とされた市場は，川上市場であるケーブル番組配給会社向けのケーブル番組販売市場(以下，ケーブル番組販売市場)と，その川下市場のケーブル番組個人契約者向け再販売市場(以下，ケーブル番組放送市場)であり，ともに新規参入は困難であるとされていた。ケーブル番組放送市場において，Time Warner は，全米におけるケーブルテレビ契約者全体の17%のシ
エアを占め(契約者数 1150 万世帯), TCI は, 全米におけるケーブルテレビ契約者全体の 27% のシェアを占めており(契約者数 1800 万世帯), ともに二位と一位の企業であった。TCI は, 従前, Turner 社の株式 24% を保有していたが, 本件買収に伴い, Time Warner 社の発行済株式総数の 7.5% を保有することとなる。また, 本件買収に先立ち, TCI は, Time Warner/Turner との間で, Time Warner/Turner 傘下のチャンネル(CNN, Headline News 等)にかかる 20 年の長期配給契約を締結していた。本件買収により, ケーブル番組販売市場では, HHI が 1549 から 2212 へと上昇し, 買収後の Time Warner は, シェア 40% 以上を占める業界最大手となる。また, ケーブル番組放送市場でも, Time Warner と TCI の合計シェアは, 44% を占めることになる。このように関連市場が高度寡占的となることから, FTC は, 本件買収について, 次のような競争上の懸念を示した $ ^{24} $ 。まず垂直的側面として次の二点が問題とされた。(a) 本件買収後, Time Warner は, ケーブル番組販売市場において, Turner の既存のライバルとの取引を不当に拒絶することで, ライバルがケーブル番組配給会社向販売市場から排除されるおそれが強まる。(b) Time Warner は, 他の CATV 配給会社に対して, 自社系列のチャンネルの配給を不当に拒絶したり, 配給に当たって差別的な高価格を設定したりすることで, ケーブル番組放送市場においてライバルが市場から排除されるおそれが強まる。次に水平的側面として (c) ケーブル番組販売市場において, 買収後の Time Warner は, 買収によって得た, 配給会社に対する交渉力の拡大と相当数の人気チャンネル (俗に "crown jewel" channel と呼ばれる) の囲い込みにより, 買収前より高値でチャンネルを他の配給会社に売ることができる。(d) TCI は, Time Warner に相当数の持株を保有し, また, Time Warner/Turner との間の長期配給契約の存在により, TCI は, 本件買収後は, ケーブルテレビ番組制作に投資するインセンティブが減少し, あるいは, 他の CATV 会社のチャンネルを配給するインセンティブを減らす。本件買収により, 顧客奪取効果が内部化され, TCI と Time Warner は, ケーブル番組販売市場で積極的に競争するインセンティブを減らす。

本件は同意命令により，以下の問題解消措置が講じられることで，条件付承認が図られた。①TCIの持株7.5%をTCIからスピンオフの手法により分割した別会社に移転させる。TCIは，別会社の運営に影響力を行使させないようにする(役員兼任の禁止，TCI支配株主による議決権行使の制限)。TCIは，TimeWarnerの発行済株式総数の9.2%以上を取得しないことを確約し，また保有株は，無議決権化される。②TCIとTimeWarner/Turnerとの間の長期配給契約を破棄し，今後の契約期間を5年に制限する。③買収後のTimeWarnerが，買収によって得た配給会社に対する交渉力の拡大に乗じて，他の配給会社に対して，Turner社の人気チャンネル(例えばCNN)と自社の他のチャンネルとを抱き合わせて販売す
ることを禁止する。④Time Warner は，他の CATV 配給会社に対して，自社系列のチャンネルの配給を不当に拒絶したり，配給に当たって差別的な高価格を設定したりすることを禁止する。⑤Time Warner が，自社系列以外との配給取引を不当に拒絶することで，ライバル CATV 会社をケーブル番組配給会社向販売市場から排除することを禁止する。Time Warner は，他の新規ニュースチャンネル(Fox News Network，MSNBC)を配給できるようにする。このように本件では，川上市場のケーブル番組販売市場において TCI と Time Warner との競争インセンティブが減少し，かつ，川下市場のケーブル番組放送市場において，TCI は，Time Warner を利するため，川上市場で Time Warner と競合関係にある他の CATV 番組制作会社の放送を減らすインセンティブをもつという，TCI による Time Warner の 9% の一部取得に起因する二つの問題について，既存の持株を別会社に処分させ，今後 TCI の持株数を制限し，かつ，それを無議決権化することで，問題解消が図られた。

## (6) AT&T/MediaOne(2000 年) $ ^{25} $

本件は，AT&TがMediaoneの全株式を取得しようとしたことが問題とされた事案である。AT&Tは，当時，家庭用ブロードバンドサービス・コンテンツプロバイダー全米最大手のExcite@Homeの持分の26%を保有しており，さらに子会社を通じて，Excite@Homeの議決権株式の過半数を保有していた。MediaOneは，ServiceCo.の株式34%を保有しており，ServiceCo LLC.は，Road Runnerという商号で，家庭用ブロードバンドサービスプロバイダー事業を営んでおり，全米第二位の地位を占めていた。このように，AT&T傘下のExcite@HomeとRoad Runnerとは，家庭用ブロードバンドサービスの提供において1位と2位の競争者同士ということになる。司法省は，本件買収により，AT&Tは，Road Runnerの経営に参画することができ，それによってRoad Runnerの経営に重大な影響力を行使することができるとともに，Road Runnerの競争上センシティブな経営情報をも入手することができると主張した。すなわち，本件買収の結果，AT&Tが，Road Runnerを支配(control)しており，Road Runnerの経営機密情報にアクセスできるということと，AT&TがExcite@Homeを支配しており，Excite@Homeの経営機密情報にアクセスできるということが組み合わされば，Excite@HomeとRoad Runnerとの間で共謀ないし協調が促進されると司法省は本件買収の競争制限効果を主張した $ ^{26} $ 。

本件も同意命令で解決した。同意命令では，AT&T ないし MediaOne は，ServiceCo.の
全持分を処分すること，それによって，AT&T及びMediaOneからRoad Runnerを切り離すこと，加えて，AT&Tは，ServiceCo.のブローバンドサービスの提供に関して，ServiceCo.の経営に参画したり，影響力を行使したりしてはならないこと，また，ServiceCo.のブローバンドサービスの提供に関する販売，マーケティング，ないし価格設定といった競争上センシティブな情報にAT&Tがアクセスできないようにあらゆる措置をとることなどが同意命令では定められた。このような一連の措置により，司法省は，Excite@HomeとRoad Runnerとの共謀ないし協調のおそれに対処しようとした。ここでも，情報遮断措置という行動的措置だけでなく，持分の全部譲渡という構造的措置が採られている。しかし，持分を全部譲渡しなければ，司法省が指摘した競争制限効果に関する懸念は消えなかったのかという点については必ずしも明らかでない。
## 第 3 章

## 企業の提携等に関する実態調査

### 3.1 質問票調査

#### 3.1.1 質問票調査の概要

本章は，第1章で展開した理論的枠組を踏まえて，東証一部上場企業1739社に対して，「業務提携に関するアンケート調査票」を発送しその回答を集計し，取りまとめたものである。

この調査では，1.現在実施している提携の概要，2.主要な提携（3種類），（1）主要な提携の概要，（2）主要な提携の目的，（3）主要な提携のメリット・デメリット，（4）提携参加者の間で出資を伴う提携（資本提携）及び（5）共同出資会社の設立を伴う提携（J V提携），並びに3.主要な技術提携（1）技術の性質等及び（2）最適な枠組）の点について回答を求めた（調査票，別添参照）。平成21年11月27日付（12月18日締切）で調査票を発送し，346通の回答を得た（回収率，約20%）。

また，この調査に当たっては，公正取引委員会事務総局(2002)の「業務提携と企業間競争に関する実態調査報告書」を参考とし，そこでの知見を踏まえた上で，第1章の理論的検討の枠組に基づいて実態調査を行った。

#### 3.1.2 先行調查

先行調査としての公正取引委員会事務総局(2002)は，近年，急増しているといわれている業務提携の実態について，上場企業を対象に初めて本格的に調査したものであり，次のとおりの調査結果となっている。

業務提携の活用状況・内容としては次のとおりであった。

回答企業のうち業務提携を実施している企業は 80%。1 社平均の実施件数は，15.4 件。類型では，研究開発，技術で約 7 割，生産，販売がそれぞれ 1 割超であった。

5年前と比較して増加したとする企業は51%。増加の背景は，グローバルな競争圧力の高まり，イノベーションを巡る競争の激化，事業再構築への対応などであった。

業務提携の目的は，自社に不足する知識・技術等の補完，コスト・リスクの低減，事業展開スピードの向上等であった。

・ 経営戦略上，特に重要となる業務提携（戦略的提携）があるとする企業は79%。戦略的提
携の主なねらいは，将来の成長市場での競争優位の追求や，成熟市場での競争力維持。対象業務は研究開発が最も多いが，事業全般にわたる包括提携がこれに次ぐものであった。

競争業者と業務提携を実施している企業が64%。提携相手は，水平化（競争業者），グローバル化（海外の事業者），クロスインダストリー化（産業横断的）する方向であった。

業務提携の中には，競争促進的なものも多いと考えられるが，市場シェアが大きな競争業者間の提携で，提携により参加企業間で競争の余地や競争へのインセンティブが大きく減少するような場合には，競争への影響は大きいと考えられる。

調査結果では,業務提携の内容や市場の状況によっては問題となり得るおそれのある回答は4.6%。販売,生産で多く,研究開発,技術では少なかった。

また，この調査を受けて今後の課題として，公正取引委員会では，これまで，共同研究開発技術等の分野の提携等について独占禁止法上のガイドラインの公表等により対応するとしており，また，生産や販売等の分野においても競争業者間で業務提携を実施するケースが増加している等の本調査結果を踏まえ，今後，業務提携全般に関する様々な検討がなされるとされている。

### 3.2 調査結果

#### 3.2.1 今回調査の概要

今回調査においては，企業提携の枠組を契約提携（資本提携にモジョントベンチャー提携にも該当しない提携）・資本提携（提携参加者の間で出資を伴う提携）・ジョントベンチャー(JV)提携（提携参加者の間で共同出資会社の設立を伴う提携）に，類型を水平型（競争関係にある企業間の提携）・垂直型（サプライヤー企業あるいは販売会社などとの提携）・混合型（水平型にも垂直型にも該当しない提携）に分類した上で，提携の目的については技術の移転・共有化に限らずその他の様々な目的をも考慮に入れている。また，資本提携とJV提携についてはそれぞれの枠組を選択した理由，また技術提携については提携参加者間で移転・共有化される技術の性質についても質問するなど，従来の類似調査にはなかった独自の調査項目を多数含んでいる。参加者間での技術の移転・共有化を目的とする提携のうち，移転・共有化される技術が暗黙知・ノウハウ等の非公知の技術である場合に提携枠組として資本提携が選択される確率が高くなっているなど本研究で展開する理論と整合的な事実が見いだされた。一方，今後の研究課題を示唆する事実もまた多く見いだされた。
#### 3.2.2 現在実施している提携の概要

この質問票では，まず「現在実施している提携の概要」について質問した。そこでは，各提携が対象とする業務（複数の業務を対象とする場合は主要な業務）別に，該当するものの件数を集計した。また，各業務が包括提携の一環として行われている場合，各業務を含む包括提携の件数を「うち包括提携」として集計するとともに，包括提携の総数を「合計」として集計した。

さらに，各業務を対象とする業務提携の件数は，5年前と比較して（5年前と比較できない場合は比較可能な期間で），どのように推移しているかを集計した。

結果としては，1 社平均の業務提携の実施件数は，14.1 件（標準偏差 77.4）であり，類型別に見ると，購入提携が約 3 割と最も多くなっている。

これを 2002 年調査と比べると，2002 年の調査では，1 社平均の業務提携の実施件数は 15.4 件であり，若干減少しているものの，誤差の範囲内である。

また，件数の増減傾向に関しては，5年前との比較を聞いているが，5年前とほぼ変わらないとする企業が57.2%であり，増えているとする企業（29.7%），減っているとする企業（4.4%）を上回っている。2002年の調査では，増加したとする企業が51.0%であり，横ばいとする企業は34.3%であった。

#### 3.2.3 主要な提携

続いて，「主要な提携」について質問した。そこでは，現在実施されている業務提携の中で事業者が主要と認識しているものについて質問した。その際，主要な業務提携が複数ある場合は，最も重要と認識しているものから三つを主要な提携とし，「提携Ⅰ」，「提携Ⅱ」，「提携Ⅲ」に区別して，回答を集計した。また，主要な提携が一つの場合は「提携Ⅰ」，二つの場合には，重要なものから「提携Ⅰ」，「提携Ⅱ」として集計している。
まず,主要な提携の概要として,主要な提携に係る業務に関しては,次の表のとおりであった。

区分	提携事業	件数	区分	提携事業	件数
0水産・農林業	①水産・農林業	1	4電気・ガス業	①電気・ガス業	4
1鉱業	①鉱業	1	5運輸・情報通信業	①陸運業	3
2建設業	①建設業	16	②海運業	1
③空運業	2
④倉庫・運輸関連業	4
⑤情報・通信業	10
3製造業	①食料品	10	①卸売業	6
②繊維製品	4	②小売業	17
③パルプ・紙	2
④化学	14	6商業
⑤医薬品	8
⑥石油・石炭製品	2	7金融・保険業	①銀行業	10
⑦ゴム製品	2	②証券,商品先物取引業	1
⑧ガラス・土石製品	6	③保険業	2
⑨鉄鋼	12	④その他金融業	6
⑩非鉄金属	3	8不動産業	①不動産業	2
⑪金属製品	6	9サービス業	①サービス業	11
⑫機械	12
⑬電気機器	19
⑭輸送用機器	10
⑮精密機器	2
⑯その他製品	8

各提携に参加している事業者の数を調べたところ，平均で149.8（標準偏差1933.9）となった(中央値，最頻値とも2であり，一部の多数事業者の参加する提携が平均を大きく引き上げている。)。

各提携が対象とする主要な業務に関しては，次の表のとおりであった。

なお，以下の表で。と。については，回答に当たって，それぞれ，該当するものに「。」を記入してもらい，二つ以上の業務が該当する場合に特に重要と考えられるものに「。」を記入してもらったものである。

商品・役務の生産	原材料等の調達	商品・役務の販売	新技術,商品等の開発	技術の管理,ライセンス	その他
○	◎	○	◎	○	◎	○	◎	○	◎	○	◎
提携Ⅰ主要業務	62	32	39	2	81	26	65	18	36	5	42	4
提携Ⅱ主要業務	41	17	17	3	42	13	32	8	32	2	25	3
提携Ⅲ主要業務	26	7	10	3	22	8	22	6	18	2	14	3
提携 I～III の傾向としては，商品・役務の生産及び商品・役務の販売が 2 割を超え，その他，原材料の調達，新技術・商品等の開発，技術の管理・ライセンスがこれに続くものとなっている。

また，提携の枠組・類型に関しては，次の表のとおりであった。

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枨組	類型	枨組	類型	枨組	類型
契約提携	資本提携	J V提携	水平型	垂直型	混合型	契約提携	資本提携	J V提携	水平型	垂直型	混合型	契約提携	資本提携	J V提携
111	75	57	109	61	55	72	28	42	62	47	24	40	11	31
45.7	30.9	23.5	48.4	27.1	24.4	50.7	19.7	29.6	46.6	35.3	18.0	48.8	13.4	37.8

これらを整理するとそれぞれの分布は次のとおりである(一部に重複回答を含む。)。

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
契約提携	資本提携	J V提携	合計	契約提携	資本提携	J V提携	合計	契約提携	資本提携	J V提携	合計
水平	44	42	31	109	35	11	18	62	20	4	11	31
垂直	37	29	12	61	26	11	12	47	13	5	13	29
混合	29	14	14	55	9	5	11	24	6	1	6	16
合計	111	75	57	72	28	42	40	11	31

ここで，実際に各提携が対象とする主要な業務のうち，「新技術，商品等の開発」及び「技術の管理，ライセンス」を「技術関係の提携」とすることとして，「技術関係の提携」のうち，提携の枠組の状況を見ると，次のとおりであり，特別な傾向は見られないものの，提携Ⅰ(最も重要な提携)において，特に，技術関係の提携の枠組において，資本提携を選択している割合が高くなっており，技術関係の提携を最も重要なものとして実施している者は，資本提携を選択する可能性が高くなっていると見ることができる（第1章で議論したことを裏付けるものである。）。

(技術関係業務における提携の枠組)

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枠組	枠組	枠組
契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携
63	47	24	43	16	26	24	8	20
47.0	35.1	17.9	50.6	18.8	30.6	46.2	15.4	38.5

(3.2.3 提携の枠組より全体の値を再掲)

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枠組	枠組	枠組
契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携
111	75	57	72	28	42	40	11	31
45.7	30.9	23.5	50.7	19.7	29.6	48.8	13.4	37.8

すべての業務での資本提携の割合より，技術業務で資本提携の割合が高くなっていた。
#### 3.2.4 主要な提携の目的

主要な提携の目的は，次のとおりであった。

目的	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
○	◎	○	◎	○	◎
参加者間での技術の移転・共有化	57	15	40	4	20	6
新技術・商品等の開発費用・リスク軽減	71	12	36	11	23	7
参加者の技術・商品等の業界標準化	9	0	10	0	3	0
参加者間での特許権等の侵害の回避	5	3	6	1	5	0
技術の管理・サブライセンス先の開拓	6	0	6	2	3	1
新規分野への参入費用・リスクの軽減	38	5	21	4	17	4
事業規模拡大の費用・リスクの軽減	54	24	35	16	26	5
参加者間での重複事業の分担・特化	36	4	22	1	16	2
参加者間での設備等を共同利用	48	6	23	8	14	3
競争者・取引先に対する自社の地位の強化	47	20	28	8	15	5
その他	24	2	14	0	8	0

ここで，主要な提携の目的の内，「参加者間での技術の移転・共有化」のうち，提携の枠組の状況を見ると，次のとおりであった。

また，これに加え，「新技術・商品等の開発費用・リスク軽減」，「参加者の技術・商品等の業界標準化」，「参加者間での特許権等の侵害の回避」及び「技術の管理・サブライセンス先の開拓」を「技術関係の目的」とし，その提携の枠組の状況を見ると，次のとおりであった。

提携Ⅰにおいて，特に，「技術の移転・共有化」の目的を有していると認識している企業において，資本提携を選択している割合が高くなっており，技術移転・共有化を図りたいと考えている者は，資本提携を選択する可能性が高くなっていると見ることができる（第1章で議論したことを裏付けるものである。）。

(「技術の移転・共有化」の提携の枠組)

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枠組	枠組	枠組
契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携
42	38	28	31	13	21	20	5	15
38.9	35.2	25.9	47.7	20.0	32.3	50.0	12.5	37.5

(「技術関係の目的」の提携の枠組)

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枠組	枠組	枠組
契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携
68	53	36	49	19	29	26	7	22
43.3	33.8	22.9	50.5	19.6	29.9	47.3	12.7	40.0
(3.2.3 提携の枠組より全体の値を再掲)

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枠組	枠組	枠組
契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携
111	75	57	72	28	42	40	11	31
45.7	30.9	23.5	50.7	19.7	29.6	48.8	13.4	37.8

また，主要な提携のメリットに関する認識としては，次の表のとおりであった。

メリット	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
○	◎	○	◎	○	◎
参加者の独立性が維持できる。	128	22	71	11	39	7
有利な提携先に変更できる。	19	2	14	1	10	1
合併・買収の費用・リスクが回避できる。	39	7	24	8	19	3
合併・買収の試行として利用できる。	11	1	4	1	1	0
その他	33	2	21	2	12	1

業務提携のメリットに関して，2002年調査では，次の表のとおりであった。

メリット	(%)	2002年調査の選択肢
参加者の独立性が維持できる。	65.9	「企業の独立性が保たれる」
有利な提携先に変更できる。	49.0	「相手先の変更が可能」+「必要がなくなれば解消できる」
合併・買収の費用・リスクが回避できる。	40.9	「失敗の悪影響が小さい」+「時間が掛からない」+「費用が掛からない」
合併・買収の試行として利用できる。	8.4	「合併等は社内融和が難しい」+「合併等の前段階と位置付けている」
その他	14.4	「マイナス面を引き着く必要がない」ほか
82.1	「必要な部分のみ共同化できる」

また，主要な提携のデメリットに関する認識としては，次の表のとおりであった。

デメリット	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
○	◎	○	◎	○	◎
提携先以外との共同事業が制約される。	33	9	23	4	19	1
提携関係以外の情報も提携先に知られる。	14	2	10	0	3	1
提携事業に係る自由な意思決定が制約される。	40	9	25	7	13	7
提携参加者間で提携事業の費用が共通化する。	9	1	2	0	1	0
提携参加者間で技術・商品等の差異の度合いが縮減する。	12	3	8	1	1	1
デメリットは特にない。	10	2	64	3	38	1
その他	8	0	4	0	2	0
業務提携のデメリットに関して，2002年調査では，次の表のとおりであった。

デメリット	(%)	2002年調査の選択肢
提携先以外との共同事業が制約される。	24.8	「他社との提携が制限される
提携関係以外の情報も提携先に知られる。	13.8	「提携内容以外の情報を知られる」
提携事業に係る自由な意思決定が制約される。	42.5	「提携内容以外の事業活動が制限される」+「提携事業の自由な実施が制限される」+「事業活動の地理的範囲が制限される」
提携参加者間で提携事業の費用が共通化する。	8.4	「コストが近づき価格競争が減少する」
デメリットは特にない。	45.6

#### 3.2.5 提携参加者間での出資を伴う提携

提携参加者間で出資を伴う提携に関しては，次の表のとおりであった。

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
①所有の態様
貴社のみ提携先の株式を取得	35	18	9
提携先のみ貴社の株式を取得	14	3	0
双方が相手方の株式を取得	31	8	2
②議決権の有無(有の数)	65	23	10
③所有割合(平均)	約 19.3%	約 32.1%	約 45.4%
被所有割合(平均)	約 10.8%	約 10.3%	約 18.8%

主要な資本提携で，その枠組を選択した理由・目的は，次の表のとおりであった。

理由・目的	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
○	◎ 6	○	◎ 6	○	◎ 6
提携事業の遂行に必要な資金を提供する。	12	6	4	2	0	0
提携事業からの収益を配当で受け取る。	12	1	1	0	1	0
提携事業からの収益を株式の売却益で得る。	0	0	0	0	0	0
提携先の事業にコミットし信頼関係を強化する。	41	14	18	4	6	1
提携先の議決を取得し経営に関与する。	12	3	8	3	4	1
その他	9	1	2	0	1	1
主要な資本提携が，提携先の議決権の保有を伴う場合，保有する理由・目的は，次の表のとおりであった。

保有理由・目的	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
○	◎	○	◎	○	◎
役員等を派遣し提携事業を執行する。	15	6	7	3	2	0
監査役等を派遣し提携事業をモニタリングする。	8	0	6	1	2	0
提携事業の成果分配で交渉力を持つ。	6	0	3	0	0	0
提携事業の運営方針等で交渉力を持つ。	15	8	8	4	3	0
提携先が利益相反行為を行うのを阻止する。	10	1	2	0	1	0
その他	11	0	6	0	2	0

#### 3.2.6 共同出資会社の設立を伴う提携（J V 提携）

主要な提携のうち,上記2.1.3(主要な提携の枠組)で,J V提携を選択されたものについて,その枠組を選択した理由・目的は,次の表のとおりであった。

理由・目的	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
○	◎	○	◎	○	◎
参加者の提携事業への忠誠心を高められる。	20	5	14	3	11	3
拠出する無形資産等の管理が容易である。	7	0	8	1	8	1
提携事業の成果の配分が容易である。	22	1	16	1	14	1
提携事業の執行の管理が容易である。	16	9	7	5	9	2
提携事業以外への他参加者の関与を防げる。	8	0	5	1	3	0
提携事業に伴うリスクの管理が容易である。	16	4	12	3	6	3
その他	4	0	3	1	2	0

また，主要なＪＶ提携のうち，ＪＶの議決権を保有されるもので，議決権の行使等に関して提携参加者間の取決め等の内容については次の表のとおりであった。

取決め	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
○	◎	○	◎	○	◎
議決権を協調的に行使するよう取決めている。	22	0	17	0	11	0
意見調整のための機関を設置している。	16	0	14	0	8	0
重要な案件に関して拒否権を付与している。	20	1	22	0	12	1
取締役等の選解任の決議権を付与している。	24	0	21	0	15	0
デッドロックの際の提携解消ルールを定めている。	14	0	17	0	14	0
その他	4	1	1	0	1	0
#### 3.2.7 主要な技術提携

主要な技術提携において，参加者間で移転・共有化される技術の性質については，次の表のとおりであった。

技術の性質	提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
特許等で保護される公知の技術	13	11	3
暗黙知・ノウハウ等の非公知の技術	20	10	3
上記の二つを両方とも含む技術	52	27	24
その他	3	4	4

主要な技術提携において，参加者間で移転・共有化される技術は主に誰によって提供されているかは，次の表のとおりであった。

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
主に当該社が技術を提供	17	16	7
主に提携先が技術を提供	24	13	10
参加者各自がそれぞれ技術を提供	41	19	15
その他	1	1	1

主要な技術提携について，参加者間で技術の移転・共有化を促進させる観点からみた場合，どのような枠組の提携が最適と考えているかについては次のとおりとなった。

ここで,主要な技術提携で望ましいと認識されている枠組では,提携全般での枠組に比べて資本提携がより望ましいと考えられているかどうかは,有意な差は現れていない。

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枠組	枠組	枠組
契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携	契約提携	資本提携	J V提携
43	25	17	32	9	9	40	11	31
50.6	29.4	20.0	64.0	18.0	18.0	48.8	13.4	37.8

(3.2.3 提携の枠組より全体の値を再掲)

提携Ⅰ	提携Ⅱ	提携Ⅲ
枠組	枠組	枠組
契約 資本 J V 提携 提携 提携	J V 提携 提携 提携	契約 資本 J V 提携 提携 提携	契約 資本 J V 提携 提携 提携	契約 資本 J V 提携 提携 提携	契約 資本 J V 提携 提携 提携	契約 資本 J V 提携 提携 提携	契約 資本 J V 提携 提携 提携	(%)
111 75 57	72 28 42	40 11 31
45.7 30.9 23.5	50.7 19.7 29.6	48.8 13.4 37.8

#### 3.2.8 技術関係の提携の分析

本節では，各提携が対照とする主要な業務の内，技術関係の提携として区分した123件(重複を除く)に絞って詳細を分析する。