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## 4 E U 国家補助規制制度の検証—R&R ガイドラインと補助規制の事例から—

本節では，ＥＵ国家補助規制制度のうち，Ｒ＆Ｒガイドラインと同ガイドラインに基づいて規制が行われた航空会社に対する事業再生支援の事例を基に，ＥＵ国家補助規制の内容についてより具体的に検証することにする $ ^{101} $ 。

R&R ガイドラインと航空会社の事例で求められた事項を整理すると，事業再生支援に当たっては，特に，以下の四つが求められていることが分かる $ ^{102} $ 。それらは，一回限りの原則，必要最小限の原則，代償措置及び市場ルールの尊重である。実際に，航空会社の事例でもこれらが要求されている。以下ではこれらについて経済学的に検討していく。

## （１）一回限りの原則

R&R ガイドラインでは，救済支援・再生支援ともに，「一度限り，かつ最後」であることが求められている $ ^{103} $ 。これは補助を受けた企業に利しライバル企業を害する補助を制限するという衡平性の観点からの規定であると考えるのが分かりやすい。衡平性に反するため，効率性の観点からは望ましいとしても，回数を制限するということである。他方で，効率性の観点から，前述のコミットメント問題に対処する規定であると考えることもできるかもしれない。事前の観点からは非効率なのでできるだけ再生支援を認めないほうがよいが，事後的には（一定の補正は必要にしても）なるべく認めたほうがよい。そこで，事後の効率性にも配慮して，回数を制限するということである。ただし，いずれの場合も，なぜ一回限りなのかはそれほど明らかでない。

## （２）必要最小限の原則

R&R ガイドラインでは、「補助額と補助率は，当該企業，株主，又は当該企業が属する事業者グループの既存の金融資産に鑑みて，事業再生を実施するのに必要な最低限の事業再生費用にまで厳格に抑えることを要する。」とし，国家による補助が事業者の長期的事業遂行能力を回復する上で必要最小限であることを求めている $ ^{104} $ 。さらに，「補助受領者は，生存に必要不可欠ではない資産の売却を含む自己資本，又は市場要件での外部金融により事業再生計画に多額の出資をすることが期待される。」と続けて，再生に要す
る資金の一定割合は自力で調達することを求めている $ ^{105} $ 。航空会社の事例では，イタリア政府によるアリタリア航空に対する再生支援の事例で，届出のあった金融支援の額が減額され，また，保有資産の売却により必要資金の一部を賄うことが求められている $ ^{106} $ 。

しかし，EU 全体の効率性の観点からは，補助を受ける企業の長期的な事業遂行能力の回復に必要最小限の補助内容に限るのではなく，より積極的に事業再生に係る補助を行うことが望ましくなる可能性がある。なぜなら，事業再生に係る補助により補助を受けた企業のコストが下がると，市場価格の低下を通じて，補助を受けた企業だけではなく，EU 域内の全ての消費者が補助の便益を享受できるからである。しかし，第3節で示したように，国境を越えた外部効果の存在から，各国政府がEU 全体の効率性の観点から望ましい水準よりも過剰に支援する誘因を持ちやすいことに注意すると，この規定は過剰な補助問題に対処する機能を有していることが分かる。他方で，補助を受けた企業に一定割合の自力調達を求めると，消費者余剰のことは考慮しない補助を受けた企業や民間金融機関等の意向を反映して，事業再生の程度が抑制されるため，補助を受けた企業に一定割合の自力調達を求める規定は過剰な補助問題を緩和する効果を持つことが分かる $ ^{107} $ 。

なお，フランス政府によるエールフランス及びアイルランド政府によるエア・リンガスに対する事業再生に係る補助の事例では届出のあった資本注入額の満額が認められている。このうち，エア・リンガスの事例では，エア・リンガスが主にアイルランドーイギリス間で就航している航空会社で，アイルランドにおける需要の方がイギリスにおける需要より小さく，アイルランド政府の国家補助の外部費用は相対的に低いと考えられることから，資本注入額の減額という直接的な方法によって補正する必要性が低かったと考えることができる。エールフランスについては，なぜ支援額の減額が求められなかったのかは明らかではないが，例えば，「エールフランスの限界費用が域内の他の航空会社のそれと比べて相対的に低いために域内路線におけるエールフランスのシェアが域内路線の乗客に占めるフランス国民の割合に比べて高く，その結果として，外部費用が相対的に低いため，直接的な方法によって補正する必要性が低かった」という可能性が考
えられる。

## （3） 代償措置

R&R ガイドラインでは，「競争者に有利となる適切な代償措置があること」を求め，具体的には，「資産売却，生産能力又は市場でのプレゼンスの減少，及び関連市場への参入障壁の低減が考えられる。」としている $ ^{108} $ 。航空会社の事例においては，上述のとおり，アリタリア航空の事例で資産売却を求めたほか，全ての事例で供給能力（座席総数・保有航空機数）に制限を課し，定期航路の新設にも制限を課している。また，エールフランス及びアリタリア航空の事例では価格引下げのプライス・リーダーにならないことを求めている $ ^{109} $ 。

これらの規制は，基本的に，補助を受けた企業とライバル企業の間の衡平を図ることを目的にしており，実際に，そのように機能していると考えられる。その半面で，このような規制は，基本的に，消費者余剰を減少させ，EU全体の余剰を減少させる効果を持つ $ ^{110} $ 。ただし，これらの代償措置でも効率性を改善させる効果を持つ場合が考えられる。例えば，補助が行われてもなおライバルよりも生産性が低い場合，過剰な補助による非効率な生産代替の深刻化が問題となるが，供給能力の削減は非効率な生産代替を制限する効果を有するため，効率性を改善させる効果を持つ。また，既述のとおり，加盟国政府の補助の誘因は過剰になりがちであるが，このような状況において，価格引下げのプライス・リーダーにならないことを求める規定は，価格引下げを制限することにより政府の過剰な補助の誘因を抑制し，結果として，効率性を改善させる効果も持つ。なぜなら，本来，補助は，補助を受ける企業のコストを低下させ，市場価格低下と取引量の増加を通じて，加盟国内の総余剰を増大させるという効果を持ち，これが加盟国政府の事業再生に係る補助の誘因の大きな部分を占めるわけであるが，価格引下げを制限するとこの効果が制限されてしまうためである。

## （４）市場ルールの尊重

R&R ガイドラインにはその根拠となる規定が見当たらないものの，航空会社の事例では，出資により金融支援が行われた場合には政府が補助を受けた企業に対して通常の株
主として対応することが求められ，運航権・スロットの割当てなどで補助を受けた企業を優遇することが禁じられている。これらは「市場ルール」を尊重することを求めていると解することができる111。

出資により株主の地位を得た政府が，株主としての立場を超えて，出資割合以上に自国の余剰の増大に結びつくような企業経営を行おうとすると，国境を越えた外部性が存在する場合，過度に他国のライバル企業の利潤を損なうような経営を行ってしまうことになる。これでは，せっかく必要最小限の原則によって補助額を制限し，外部費用が小さい民間の資金を併用させて外部費用の大きさを抑制しようとしても，その実効性が薄れてしまう。このような規制は金融支援の必要最小限の原則の実効性を担保するための規定であると考えられる。運航権・スロットの割当てなどでの優遇の禁止も同様の目的の規定であると考えられる。

## 5 我が国の政府による事業再生支援の在り方への示唆

## （1） 事業再生支援の外部性とそれへの対処に関して

E U 国家補助規制の考え方の我が国の事業再生支援の在り方への示唆を考える際には，まず，E U 国家補助規制が国境を越えた外部性の問題に対処する機能を有していることに注意する必要がある。もちろん，我が国の政府が行う事業再生支援が他国に外部費用あるいは外部便益をもたらす可能性は十分あり，世界全体の厚生を最大化するという観点からは不適切な事業支援が行われる可能性がある。しかし，基本的には，我が国の事業再生支援の在り方を考える際には我が国の社会的厚生のみを考慮すれば足りるのであるから，この機能を念頭においてE U 国家補助規制の規定を我が国に当てはめようとすることは不適切である。

しかしながら，事業再生支援が支援を受けた企業のライバル企業の行動とその利得に影響を及ぼすという構造は同じであり，この影響を適切にコントロールしようとする際には，EUの国家補助規制制度が参考になる。一見すると，政府は補助対象企業だけではなくライバル企業や消費者のことも考えて補助水準・内容を決めるはずであるため，補助によるライバル企業の利得への影響は政府の目的に内部化されており，自国の社会的厚生の観点から最も望ましいような内容の支援が行われることになるようにも思われる。しかし，政府（支援を受けた企業）とライバル企業の間に戦略的相互作用があるとき，つまり，政府の利得である総余剰が政府の支援内容だけではなくライバル企業の経営戦略にも依存し，ライバル企業の利潤もライバル企業の経営戦略だけではなく政府の
支援内容にも依存するという関係にあるとき，必ずしもライバル企業の利得への影響は内部化されるとは限らない。特に，ライバル企業が政府による支援の内容を（不完全にしか）観察しないうちにその行動を決定しなくてはならないような状況においては，均衡において採られる政府の支援内容が社会的に最適ではないという状況が生じる $ ^{112} $ ， $ ^{113} $ 。このため，何らかの手段で政府の支援内容をライバルの利潤を損ないにくいものに変えることが望ましくなる。E U国家補助規制制度にみられるルールのうち，必要最小限の原則や代償措置にみられるルールは，政府（支援を受けた企業）とライバル企業の間に戦略的相互作用があり政府の支援内容が過剰になってしまう状況で，その内容を穏便なものとし，結果として効率性を改善する効果を持つため，我が国における事業再生支援の適切性を担保する上でも有効だと考えられる。

## （２）事業再生支援とコミットメントに関して

EU 国家補助規制にはコミットメント装置としての機能があったが，この機能を念頭において EU 国家補助規制の考え方を我が国に当てはめることは可能であろうか。例えば，現在我が国では政府による事業再生支援に関するガイドラインを作成しようという動きがあるが，そこでは，公正取引委員会を EU における欧州委員会（の競争総局）に見立てるという考え方があるようである。確かに，ガイドラインへの適合性の判断が独立行政委員会である公正取引委員会に委ねられれば，政治的压力にさらされにくくなり，その判断の適切性は高まるであろう。しかし，EU と加盟国との関係を考えると，事業再生支援に関する加盟国国内の事後的な判断により EU のガイドライン等の規定が変更されることはほとんど想定できないのに対して，我が国の事業再生支援に関する規律を考えた場合，事後的な観点から，ガイドラインの運用方針が変更されたり，ガイドラインの趣旨と反する立法がなされたりすることが，比較的容易に想像できることから，コミットメント装置としての機能を念頭に置いた場合には，このような見立てはあまり適
切ではないと思われる。

事後的には望ましいような事業再生支援を制限することで企業の経営規律を高めたり市場の機能を高めたりして事前の効率性を改善することが望まれる場合，その制限が，自国の事後的な判断により変更されない必要があり，ガイドラインであれ法律であれ，一定の手続を踏めば変更可能なものではコミットメント装置として十分に機能しない。その場合，ＥＵと加盟国との関係のアナロジーを考えると，複数国間の国際条約，例えば先進国間のＥＰＡに事業再生支援を制限するような規定を設けるという方法が考えられる $ ^{114} $ 。国際条約で制限されていれば，事後的に望ましい事業再生の事案であったとしても，事業再生支援に制限が掛かるからである。

## （３）国家補助と衡平性に関して

既述のとおり，E Uにおいては，支援を受けた企業のライバルが不利とならないように代償措置を講じることを通じて，異なる国に属する企業間の衡平性を確保することがそれなりに重要な課題であるのに対して，一国内においては企業間の衡平性を確保することの必要性は相対的に低いと考えられる $ ^{115} $ 。特に，例えば，ライバル企業の数が多かったり，ライバル企業が公開会社で株式が分散的に保有されていたりする場合には，個々の主体に対する不利益はさほど大きくはなく，補償原理に基づく政策判断は受け入れやすい。そして，わざわざ非効率性を生じさせてまで個別の補助ごとに代償措置を採る必要性は低いと考えられるであろう。逆に，ライバル企業が少ない場合やライバル企業の所有構造が集中的であったりする場合には，特定の主体に対して不利益が集中するため，特にその主体に不利益を負担する余力があまり残されていない場合には，非効率性が生じるとしても，一国内においても一定程度の代償措置を採る必要があると思われる。いずれにしても，衡平性の確保のために代償措置を採る場合には，効率性への悪影響が小さいような措置が選ばれるべきである。

## 6 終わりに

E U の目的がその社会的厚生の最大化であり，そこでは，効率性に加えて加盟国間の分配の適切さ（衡平性）が考慮される。E U 国家補助規制制度の目的は，E U 全体の社会的厚生を最大にするため，加盟国による国家補助を規制することであると考えられる。加盟国の政策判断は国境を越えた外部性の存在，事後的な機会主義，及び政治的压力
により歪められる可能性が高い。E U 国家補助規制制度は，国境を越えた外部性の存在による政策判断の歪みを矯正するとともに，政策判断が事後的な機会主義や政治的压力により歪められないようなコミットメント装置を提供することを通じて効率性を改善するという機能を有する。

R&R ガイドラインの規定と事業再生支援規制の事例には，効率性の観点からは説明できないような要件が見受けられる。これらの要件は，基本的に，支援によりライバル企業が不利益を被る回数やその程度を緩和するような措置を講じることにより衡平性を改善することを目的していると考えられる。また，一見すると効率性の観点からは説明できないような要求であっても，国境を越えた外部費用の存在により政府の支援の誘因が過剰になってしまうことを抑制し，結果として，効率性を改善することがある。

以上は，一国内における公的支援の在り方に対して有用な示唆を与える。国内のことだけを考えた場合でも，ライバル企業が政府による支援内容を観察しないうちに行動を決定する場合には，政府の支援決定に際してライバル企業の利得への影響を内部化することができず，結果として，政府の支援決定が非効率なものになってしまう。特に，政府の支援とライバル企業の行動が戦略的代替関係にある場合には，政府の支援は過剰になってしまう。このような場合，E U国家補助規制制度にみられるような補正手法は有用であることが分かる。

他方で，事業再生支援を制限することで企業の経営規律や市場の規律を守ることが求められる場合，国内のガイドライン等で規定しても余り有効ではない。それは，これらの規定は事後的な判断で比較的容易に見直されてしまうことが想像できる，つまり，信頼できるコミットメントとならないからである。そして，信頼できるコミットメントとするためには，国際条約によってそのような規定を設けるのが一案であると思われる。

E Uの国家補助規制制度では，異なる国に属する企業間の衡平性を確保することが重要な課題であるが，一国内においては，補償原理の考え方を当てはめると，効率性を犠牲にしてまで個別の補助ごとに代償措置を採る必要性は低いと考えられる。しかし，国家補助が特定の主体に大きな不利益をもたらし，その主体に不利益を負担する余力が余り残されていない場合には，一定程度の代償措置を採る必要があるであろう。このような場合，効率性への悪影響が小さいような代償措置が選ばれるべきである。

## 参考文献

八田，『ミクロ経済学Ⅱ』，東洋経済新報社，2009年

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De Fraja, G. and F. Delbono. 1989, Alternative Strategies of a Public Enterprise in Oligopoly, Oxford Economic Papers, 41: 302-311.

Friederiszick, Hans W., Lars-Hendrik Roller, and Vicent Verouden. 2006, European state aid control: An economic framework, in Paolo Buccirossi, ed.: Handbook of Antitrust Economics. chap. 17 (MIT Press).

Matsumura, T. 1998, Partial Privatization in Mixed Duopoly, Journal of Public Economics, 70: 473-483.
## 第3部 我が国の事業再生に係る公的支援制度の検証

## 第 5 章 事業再生にみる我が国の公的支援制度の現状

本共同研究は，ＥＵ国家補助規制の考え方が，競争政策の観点から我が国の公的支援制度の規律の在り方を構想する上でどこまで応用可能なのかを研究するものである。そこで第4章までで，個別企業に対する支援として立ち現れやすく，競争への影響が鮮明であると考えられる事業再生に係る公的支援を素材として用いて公的支援の経済学的な含意を明らかにするとともに，ＥＵの事業再生に係る国家補助規制制度を概観し，その法制度的及び経済学的な特性を紹介してきた。本章では，ＥＵの事業再生に係る国家補助に対応する我が国の事業再生への公的支援（以下，法令中の用語を使用する場合等を除いて「事業再生支援」という。）がどのように日本法に位置付けられ，それらの中で競争がどのように扱われているかを紹介する。

本章は，我が国の現状の事業再生支援制度の内容を概観する第1，事業再生支援に当たり，いかなる政策的要請が考慮されているかを観察する第2で構成される。

第1は，我が国の具体的な事業再生支援制度の概観である。具体的には，個別法に基礎付けられ，かつ，事業再生を明示的に目的とした公的支援のスキームである企業再生支援機構法に基づくものを紹介することとする。

第2は，第1で紹介した制度とその運用状況から見いだされる，我が国の事業再生支援制度の特性を分析していく。特に，法律の運用の場ではどのように支援が規律され，事業再生支援を行う際に考慮される競争その他諸政策の目的がどのように扱われているかを明らかにする。

## 1 我が国の事業再生支援の概要（制度の趣旨及び支援枠組み）

我が国においても，事業再生支援は様々な制度・形態でなされる。もっとも，ガイドライン，判例等により，「事業再生への国家補助」の定義が定まっているEUと異なり，我が国においては法令等で一義的に「事業再生支援」の定義がなされておらず，その外延をめぐって共通の了解があるわけではない。したがって，ここでは，EUの「事業再生への国家補助」の定義に該当し得るものに言及することとしたい。EUの「事業再生への国家補助」の定義にも該当し得るものとして，例えば，一定の要件を満たした事業再生を行う事業者に対して税制上の優遇を行うものがある $ ^{116} $ 。また，日本政策投資銀行，
日本政策金融公庫などの政府系金融機関や地方公共団体が金融機関などと共同で出資する事業再生ファンドが，事業再生を行う企業に対して融資を行う制度もある $ ^{117} $ 。さらには，政府の出資により設立された株式会社企業再生支援機構が，事業再生を行う事業者のために，金融機関等がその事業者に対して有する債権を買い取り，資金の貸付け，債務の保証，出資等，広範な支援を行う制度もある。

これらのうち，本章では，行政機関の関与の下でより特定の企業の事業再生を支援する性格の強いものであり，かつ，様々な支援措置の態様を有するとともに検討に必要な資料が入手可能であるという点も踏まえて，株式会社企業再生支援機構法に基づく事業再生支援を取り上げる。

なお，企業再生支援機構は本年3月18日に地域経済活性化支援機構に改組されているところ，本報告書では以下，改組前の制度を前提に述べていくこととする。

## （1） 株式会社企業再生支援機構法（平成21年法律第63号）の目的

同法第1条は次のように定める。

「株式会社企業再生支援機構は，雇用の安定等に配慮しつつ，地域における総合的な経済力の向上を通じて地域経済の再建を図り，併せてこれにより地域の信用秩序の基盤強化にも資するようにするため，金融機関，地方公共団体等と連携しつつ，有用な経営資源を有しながら過大な債務を負っている中堅事業者，中小企業者その他の事業者に対し，当該事業者に対して金融機関等が有する債権の買取りその他の業務を通じてその事業の再生を支援することを目的とする株式会社とする。」

上記のとおり，同法は，株式会社企業再生支援機構（以下「機構」という。）の設立法であり，機構の主たる目的は地域経済の再建である $ ^{118} $ 。個別の支援事例においても，支援を行う意義として，支援を受ける事業者（以下，本章において「支援対象事業者」という。）やその提供する商品や役務が，地域経済において重要であることを挙げるものが少なくない $ ^{119} $ 。

なお，機構の目的には，株式会社産業再生機構 $ ^{120} $ と同様に「信用秩序の基盤強化」
も挙げられているが（第1条），産業再生機構とは異なり，これは副次的なものとされている $ ^{121} $ 。

## （２）支援主体の性質

機構は，常時，発行している株式の総数の2分の1以上を預金保険機構に保有されていなければならない（第4条第1項）。預金保険機構による出資は，同機構の企業再生支援勘定においてなされなければならないところ（第52条），企業再生支援勘定は政府が全額出資している $ ^{122} $ 。

また，機構が行う金融機関等からの借入れ又は社債に係る債務については，政府が保証することができる（第44条）。

## （３）支援基準の策定

機構は，主務大臣（内閣総理大臣，総務大臣，財務大臣，厚生労働大臣及び経済産業大臣）が定める株式会社企業再生支援機構支援基準123（以下「支援基準」という。）に従って，再生支援を行うか否かを決定しなければならない（第25条第4項）。主務大臣がこの支援基準を定めようとするときには，あらかじめ再生支援の対象となる事業者の事業を所管する大臣（以下「事業所管大臣」という。）の意見を聴かなければならない（第24条第2項）124。

## （４）支援決定，債権の買取決定等

機構が再生支援をするかどうかを決定しようとするときは，主務大臣にその旨を通知し,相当の期間を定めて,意見を述べる機会を与えなければならず(第25条第7項)，通知を受けた主務大臣は,その内容を事業所管大臣等 $ ^{125} $ に通知する(第25条第8項)。
事業所管大臣等は，過剰供給構造その他の当該事業者の属する事業分野の実態を考慮して必要があると認めるときは，機構に対して意見を述べることができる（第25条第9項）。

なお，支援決定の際に意見を述べることができる「事業所管大臣等」に公正取引委員会は含まれていない。

機構は支援決定を行ったときは，直ちに支援対象事業者の債権者等に対して，債権の買取りの申込みを行うかどうか，又は事業再生計画に従って債権の管理又は処分をすることに同意するかどうかについて，期間を定めて回答を求めなければならない（第26条第1項）。期間内に，再生に必要な債権額について，前記の申込みや同意がなかった場合には，支援決定を撤回しなければならない（第32条第1項）。

機構は再生に必要な債権額について回答があった場合には，速やかに，支援基準に従って，債権買取り等をするかどうかを決定しなければならず（第28条第1項及び第2項），また，買取決定を行おうとするときは，あらかじめ，主務大臣にその旨を通知し，相当の期間を定めて，意見を述べる機会を与えなければならない（第28条第4項）。

機構は，必要債権額が満たされた後でなければ，支援対象事業者に出資をする決定をしてはならない（第31条第1項）。また，機構は，出資決定を行おうとするときは，あらかじめ，主務大臣にその旨を通知し，相当の期間を定めて，意見を述べる機会を与えなければならない（第31条第2項）。

機構は，主務大臣と事業所管大臣等にあらかじめ意見を述べる機会を付与した上でなければ，支援対象事業者に係る債権又は株式若しくは持分の譲渡その他の処分の決定を行うことができない（第33条第1項及び第2項）。

機構は，支援決定の日から三年以内に，当該支援決定に係る全ての再生支援を完了するように努めなければならない。(第33条第3項)。

## （５）支援及び債権の買取決定の要件

支援が行われる要件等に，本法に定められたものと，支援基準に定められたものがある。本法は主として支援の対象について定めており，支援基準は支援要件や債権の買取決定の詳細な規定を定めている。

## ア 支援の対象

支援を申し込む事業者（以下，本章において「申込事業者」という。）が過大な債務を負っている事業者であって，資本金の額若しくは出資の総額が5億円を超え，かつ，常時使用する従業員の数が1,000人を超える事業者（再生支援による事業の
再生が図られなければ，当該事業者の業務のみならず地域における総合的な経済活動に著しい障害が生じ，地域経済の再建，地域の信用秩序の維持又は雇用の状況に甚大な影響を及ぼすおそれがあると主務大臣が認めるものを除く。）等でないこと126（第25条第1項，株式会社企業再生支援機構法施行令（平成21年政令234号）第1条）などがある。「過大な債務を負っている」については，支援基準において「収益力に比して過剰な債務を負っているため，債権放棄等の金融支援による事業再生が求められている状態」と定義されている。また，機構は再生を望む企業の労働者との協議状況等に配慮すること（第25条第5項）や，申込みをした事業者の企業規模が小さいことのみを理由として不利益な取扱いをしないこと（第25条第6項）が求められる。

## イ 支援の要件

支援基準では以下の要件が定められている。

① ⑦再生支援の申込みがメインバンク等の当該申込事業者の事業再生上重要な債権者である一以上の者との連名によるものであること

又は

① 事業の再生に必要な投融資等（スポンサー等からの援助を含む。）を受けられる見込みがあり，又は，メインバンク等の当該申込事業者の事業再生上重要な債権者から事業再生計画に対する同意を得られる見込みがあることから，の場合と実質的に同程度の再生の可能性があることを書面により確認することができること

② 申込事業者が支援決定が行われると見込まれる日から3年以内に，支援基準が定める生産性向上基準 $ ^{127} $ 及び財務健全化基準 $ ^{128} $ を満たすこと
③ 申込事業者を支援決定時点で清算した場合の当該事業者に対する債権の価値を，事業再生計画を実施した場合の当該債権の価値が下回らないと見込まれること

④ 機構が申込事業者に対する債権の買取り，資金の貸付け，債務の保証又は出資を行う場合には，支援決定が行われると見込まれる日から3年以内に，新たなスポンサーの関与等により申込事業者の資金調達（リファイナンス）が可能な状況となる等，申込事業者に係る債権又は株式若しくは持分の処分が可能となる蓋然性が高いと見込まれること

なお，再生支援の実施に当たっては，いわゆるメインバンク，スポンサー等から資金支援を受けるなど，民間の資金を最大限に活用するものとする

⑤ 事業再生計画の内容に機構が申込事業者に対して出資をすることが含まれる場合には，次に掲げる要件を全て満たすこと。

なお，機構による出資はスポンサーへの譲渡までの暫定的な措置であることを踏まえ，機構は，その要否及びスポンサーへの譲渡の確実性について十分な検討を行うとともに，支援決定時にスポンサーが決まっていない場合でも，事業再生計画に対する債権者の合意を得る段階までの間に，スポンサーの選定を行うよう努め，スポンサーを得た場合は，出資は，可能な限りスポンサーから行うよう調整するものとする。

機構が事業再生計画の実行支援を強力に推進する上で，機構による出資が真に必要不可欠であること

機構等が申込事業者に対しその株式又は持分の比率に応じたガバナンス（経営管理）を発揮できる体制を構築すること

機構からの出資により，メインバンク，スポンサー等からの投融資等を受けることができると見込まれること

企業価値の向上により，投下資金以上の回収が見込まれること

⑥ 過剰供給構造にある事業分野に属する事業を有する事業者については，事業再生計画の実施が過剰供給構造の解消を妨げるものでないこと129,130
産業活動の革新に関する特別措置法の施行に係る指針」（平成21年内閣府・総務省・財務省・厚生労働省・農林水産省・経済産業省・国土交通省・環境省告示第1号）において別に定めるところによるとされ，産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法との整合が図られている。

過剰供給構造問題に対応するための基本的考え方は，「企業・産業再生に関する基本指針」（平成14年12月19日産業再生・雇用対策戦略本部決定）によって以下のように規定されている。（I(2)）

「政府は，国内需要の長期的低迷等により，構造的な過剰供給能力が生じている事業分野が存在し，こうした過剰供給構造が利益率の低迷を通じ不良債権問題の解決を困難にし，国際競争力低下の要因にもなっていることにかんがみ，政策的な支援措置の拡充と環境整備を通じ過剰供給構造の解消と産業再生の円滑化，加速化を図る。

過剰供給構造に直面している企業は，本来であれば市場の圧力の中で，事業分野の絞り込みを行い，不採算部門からは自主的に撤退していくことが望ましいが，現実には，事業の撤退・縮小については多大なコストがかかるため，痛みを伴う経営判断は先送りされやすい。こうした状況を解消するためには，撤退・縮小に伴う負担を軽減し，不採算部門からの撤退，縮小を円滑化していく必要がある。また，こうした過剰供給構造は，個社ベースのリストラ努力だけに委ねても解消しにくいことから，同業他社と共同で事業統合や合併をすることにより，設備廃棄等の効率的な事業縮小・撤退を図る取組を促していく必要がある。このため，政府は，こうした企業と企業の壁を超えた事業再編，産業再編の取組を促進，円滑化していく支援措置を講じ，市場メカニズムの補完を通じて過剰供給構造を是正し，産業再生を図る。

130 「我が国の産業活力の再生及び産業活動の革新に関する基本的な指針」（平成23年財務省・経済産業省告示第3号）は，過剰供給構造の判定方法について，次のとおり定める。

十一 その他我が国の産業活力の再生及び産業活動の革新に関する重要事項

イ 過剰供給構造にある業種又は事業分野の基準

業種又は事業分野（以下「業種等」という。）が過剰供給構造にあるかどうかを判定する基準は，次の1により範囲を特定された業種等が，次の2及び3のいずれにも該当することとする。

1 過剰供給構造の判定対象となる業種等の範囲を特定する基準

生産される商品又は提供される役務の機能及び効用が，需要者にとって同種又は互いに代替関係にあり，かつ，その生産又は提供の方法等について業態特性が共通していること。

2 「供給能力が需要に照らし著しく過剰である」状態を示す基準

おおむね過去3年以上にわたって，判定対象となる業種等に次の状況が認められ，かつ，その要因として次の①から③までのいずれかの状況が認められること。

（直近3年間の売上高営業利益率の平均値／過去20年間の売上高営業利益率の平均値）×100 ≦ 85

①過去3年間の製品・サービスの価格の1年当たり平均下落率が0.5%を超えていること。

② 過去3年間の製品・サービスの価格が下落している場合（上記①の場合を除く。）において，当該製品・サービスの価格の1年当たり平均下落率より当該製品・サービスに係る原材料価格等コストの1年当たり平均下落率が小さいこと。

③ 過去3年間の製品・サービスの価格が下落していない場合において，当該製品・サービスの価格の1年当たり平均上昇率より当該製品・サービスに係る原材料価格等コストの1年当たり平均上昇率が大きいこと。

3 その状態が「長期にわたり継続することが見込まれる」ことを示す基準

判定対象となる業種等が次の①及び②に該当することにより，需要と供給が著しく乖離している構造が短期的に解消される見込みがないこと。

① 当該業種等において，当面，需要の回復が見込まれるような，市況に大きな変化をもたらす事象が予定されていないこと。

② 当該業種等に，需要の変化に対して可変的に対応できない業態特性があること。

なお，上記判定については，政府，公的機関若しくは業界団体による統計若しくはこれらに準じるものとして評価される信頼性の高い統計又は判定の対象となる特定の業種等に対応する統計若しくはこれに準じる統計を用いるものとする。その際，統計の制約上，当該業種等の業態特性等からみて合理的な範囲内で，近似する業種等の統計を用いることが認められる。

また，「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法の施行に係る指針」（平成21年内閣府，総務省，財務省，厚生労働省，農林水産省，経済産業省，国土交通省，環境省告示第1号）は，産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法第5条第6項第5号等で定められる「過剰供給構造の解消を妨げるものでないこと」について，同法の定める各種計画の「実施により供給能力が増加する事業の属する事業分野が基本指針（執筆者注：ここでいう「基本指針」とは，本脚注冒頭の平成23年財務省・経済産業省告示第3号を指す。）十一に基づいて過剰供給構造にあると判定されるものでないことをいうものとする。」と定義している。
⑦ 申込事業者が，労働組合等と事業再生計画の内容等について話合いを行ったこと又は行う予定であること

## ウ 債権の買取決定の要件

機構は次の①から⑤までの全てを満たす場合，買取決定を行うことができる。

① 買取申込み等に係る債権のうち，買取りをすることができると見込まれるものの額及び法第26条第1項第2号に掲げる同意に係るものの額の合計額が必要債権額を満たしていること

② 買取決定の対象となる買取申込み等をした関係金融機関等が回収等停止要請に反して回収等をしていないこと

③ 買取価格は，支援決定に係る事業再生計画を勘案した適正な時価を上回らない価格であること

④ 買取決定時点においても，支援決定基準を満たすこと

⑤ 支援決定までに，支援対象事業者が労働組合等と事業再生計画の内容等について話合いを行っていなかった場合には，当該話合いを行ったこと

## （6） 支援内容

## ア 機構による支援

上記の各要件が満たされて支援決定が行われた場合には，機構は，支援対象事業者に対して金融機関等が有する債権の買取り等，資金の貸付け，債務の保証，出資，事業の再生に関する専門家の派遣，事業活動に関する必要な助言等をすることができる（第22条第1項）。

## イ 租税上の措置（企業再生支援税制）

E U では，租税減免措置も国家補助規制の検討対象とされる。他の事業者には課される税が，同一市場にある特定の事業者には課されない場合，それは競争上，何らかの影響を有すると考えることは自然である。なぜならば，租税の減免は，実質的には国家の資金が支援対象事業者に移転していることとなるものだからである。

我が国においては，企業再生支援機構法に基づいた再生支援が行われた場合，法人税法上，支援対象事業者は，特別の措置の適用を受けることが可能となる。この措置は，法人税額の算定に影響を与える損金額の計算方法や，欠損金の繰越し等に関するものであり，その適用を受ける事業者の租税負担を軽減する措置である。

なお，この制度の趣旨は，迅速，早期の事業再生を可能にすることにあるとされ $ ^{131} $ ，
支援対象事業者の債権者で一定の条件を満す者にも，一定の軽減措置が手当てされている $ ^{132} $ 。

## （ア）原則的措置と支援対象事業者に対する例外的措置

まず原則として，法人税法（以下この項で「税法」という。）第22条第3項は，所得の金額の計算上当該事業年度の損金の額に算入すべき金額は，当該事業年度の收益に係る売上原価，販売管理費その他の費用及び資本等取引以外の取引に係る損失額等のみとしている。この反対解釈として，原則として，債務免除益，贈与益などは，所得とされ，資産評価損も損金とされないことになっている。

また，税法第57条第1項は，一般に青色申告書を提出した内国法人について，ある事業年度に生じた欠損金を，以後9年間にわたり，各事業年度の所得金額の80%を上限に，繰り越すことを認めている。

しかし，事業再生のために受けた債務免除等の利益を原則どおり益金として計上し，それが租税賦課の対象となってしまうと，支援対象事業者の事業再生がおぼつかない。そこで税法第59条第2項は，再生手続開始の決定があったことその他これに準ずる政令で定める事実（機構の再生開始認可の決定を受けていることは，この
「事実」にも該当する。） $ ^{133} $ が生じた内国法人に対しては，所得金額の計算上，A)債務免除による利益（デットエクイティスワップによる債務消滅の利益を含む)，B)役員等からの個人贈与による利益及びC)資産評価替えによる損失の合計額を，損金に算入することを認めている。

また，税法第57条は欠損金の繰越可能期限を9年としているが，税法第59条第2項は，繰越可能期限を設けていない。なお，税法第59条2項を援用することは，税法第57条の援用資格を排除しない。

（イ）支援対象事業者に対する例外的措置による租税負担上の効果

① 一般の法人では損金算入が認められていない債務免除益や役員からの贈与益や資産評価損について，損金に算入することが可能となる。

② 一般の法人では繰越しが認められない欠損金を，9年度間繰り越すことが可能となる。

③ 一般の青色申告法人では所得金額の 80% を超えては認められない損金算入の限度額を超え，上記 A) ないし C) の金額の合計額に達するまで（合計額が所得金額の 80% を超えて 100% まで）の金額を，上記 A) ないし C) の事実があった年度の損金の額に算入することが可能となる。

④ 一般の青色申告法人では繰越しが認められていない9年度を超えた欠損金の繰越しについて，③で計上した金額は，繰越欠損金や当該年度の青色欠損金からの相殺ではなく，当該事業者の設立当初からの（すなわち，10年度以上古い）欠損金額からの相殺が認められる $ ^{134} $ （したがって，当該年度の青色欠損金を繰り越せる可能性が通常より高くなる。）。

このように，支援対象事業者は，欠損金を繰り越している状態（支援を受ける時点でこの状態にあることは普通）にある法人に適用されるが黒字法人には適用されない租税軽減措置に加え，欠損金を繰り越している状態にある法人にも適用されない租税軽減措置も受けられる。このため支援対象事業者は，黒字法人との関係では，
二重に税制上の下駄を履いていることになる。また，このことによる経営上の負担軽減効果は，往々にして重大なインパクトがある。その点で，本措置は，競争に影響を与え得るものであると言える $ ^{135} $ 。

## (7) まとめ

株式会社企業再生支援機構法に基づく事業再生支援については，大要以下のことがいえるのではないか。

まず，同法に基づく事業再生支援は，仮にＥＵであれば以下のとおりＥＵ条約第107条第1項の国家補助に該当する可能性があり，規制対象になり得る $ ^{136} $ 。

すなわち，第3章に詳述されているように，EU機能条約第107条第1項は、四つの要件全てに当たる国家補助を禁止している。この4要件のうち，①「便益又は便宜の観点で補助とされているものであること」については，株式会社企業再生支援機構法が，過大な債務を負っている事業者（「収益力に比して過剰な債務を負っているため，債権放棄等の金融支援による事業再生が求められている状態」の事業者）を支援対象としているため，機構による融資や出資が市場を上回る条件で行われる可能性が高いことから，満たし得る。

②「国家により，かつ，国家のリソースを使って供与されるものであること」については，民間企業の出資も入っているため，直ちに要件を満たすとはいえないものの，機構の株式の総数の二分の一以上は預金保険機構に保有されていなければならないところ，預金保険機構は政府が全額出資する企業再生勘定から機構に出資しており，また，支援主体である企業再生支援機構への政府の関与が大きい（機構が行う金融機関等からの借入れ又は社債に係る債務について政府が保証することができること，主務大臣が支援基準を定めること，機構が再生支援をするかどうかを決定する際に主務大臣や事業所管大臣等が意見を述べることができるなど）という事情から，満たし得る。

③「特定の事業者に便宜を図るものであること」については，機構が申込みのあった事業者から支援対象を選択していることから，満たし得る。

したがって，株式会社企業再生支援機構法に基づく公的再生支援は，④「競争を歪めるものであること」の要件については，E U独自の要件である，加盟国間の通商に影響
することを捨象すれば，同項に該当するという意味において，EU 国家補助規制制度の対象となり得る。もとより，このことは，同法の下での各事業再生支援事案が，EU 競争法の下であれば違法となるということを示すわけではなく，単に，EU 競争法における国家補助規制の応用可能性を検討する際の素材となり得ることを示すものである。

第二に，支援の要件として様々なものがあるものの，競争政策の観点から設けられた要件と思われるものは存在しないということである。

もっとも，支援基準の前文に「・・・機構が支援決定を行うに当たっては，・・・地域の事業者の公正かつ自由な競争を阻害することがないようにするため，本基準に厳に従って中立かつ公正な立場からこれを行うものとする。」との文言はあるが，具体的な基準は定められていない。

他方で，同法は，①支援基準を策定する（主務大臣の義務，同法第24条第1項），②主務大臣による支援基準策定に際して意見を述べる（事業所管大臣の権限，同法第24条第2項），③機構による個別の支援決定に際して意見を述べる（主務大臣及び事業所管大臣等の権限，同法第25条第7項及び第9項），④機構による個別の出資決定に際して意見を述べる（主務大臣の権限，同法第31条第2項），⑤機構による支援対象事業者の債権又は株式若しくは持分の譲渡その他の処分の決定に際して意見を述べる（主務大臣及び事業所管大臣等の権限，同法第33条第1項及び第2項）などにより，主務大臣及び事業所管大臣等が機構による事業再生支援に対して政策的関与を行うことができるようにしている。そしてこれらの仕組みにより，同法の下での事業再生支援は，諸政策が標榜する価値の調整を図ることになる。

ただし，同法の主務大臣にも事業所管大臣等にも，公正取引委員会は含まれておらず，また，同法が公正取引委員会に固有の権限を与えているわけでもない。したがって，同法に基づく事業再生支援に際して少なくとも同法に基づいて自らの名義で直接公正取引委員会が競争政策的価値の実現を図ることはできない。

最後に，事業再生に対する支援方法は様々なものが含まれていることが指摘できるだろう。機構による資金の貸付けや出資など主だったものはもちろん，機構による直接の支援ではないものの，迅速，早期の事業再生を可能にするため，機構による支援を受けることになった支援対象事業者及び当該事業者の債権者が租税の減免を受けられる措置が設けられているなど，多角的な支援が行われるといえる。

## 2 事業再生支援を行う際に考慮される政策目的

1 でみたとおり，株式会社企業再生支援機構法は，地域経済の再建を主要な政策目的として制定されたものである。他方で，地域経済の再建とは別の政策目的からの規律が同法
に基づく制度に存在している。以下では、それらのうち、株式会社企業再生支援機構法、同法の附帯決議、同法に基づく支援基準及び個別の支援決定に係る公表資料からうかがえるものについて概観する。

なお，個別の支援決定において主務大臣や事業所管大臣等が意見を述べることができるとの制度は，株式会社産業再生機構法にも規定されていたところ，同法に基づく支援決定時において提出されている意見も参考になると考えられることから，ここでは株式会社産業再生機構法の下での主務大臣や事業所管大臣の意見も紹介する $ ^{137} $ 。

（１）株式会社企業再生支援機構法，同法の附帯決議及び同法に基づく支援基準からうかがうことができるもの

## ア 財政政策の観点からの規律

支援主体が借入れや社債（機構債を含む。）の発行を行う場合に，財務大臣の認可を受ける必要がある（株式会社企業再生支援機構法第43条第1項）。

預金保険機構が支援主体の発起人となり，出資する場合に財務大臣（ほかに内閣総理大臣）の認可を受ける必要がある(株式会社企業再生支援機構法第51条第2項)。

財務大臣を含む主務大臣が，支援主体がよるべき支援基準の作成を行う（株式会社企業再生支援機構法第24条第1項）。

また，法律の規定ではないが，株式会社企業再生支援機構法案可決時に，以下の附帯決議がなされている。

「機構の損失拡大により国民負担が生じることがないよう，適正に事業を実施するものとすること。」（衆議院内閣委員会附帯決議（平成21年4月22日））

「機構の損失拡大により国民負担が生じることがないよう，機構の業務実績に応じて，随時必要な業務の改善等につき適宜指導すること。」（参議院内閣委員会附帯決議（平成21年6月18日））
## イ 労働政策の観点からの規律

厚生労働大臣を含む主務大臣が，支援主体がよるべき支援基準の作成を行う（株式会社企業再生支援機構法第24条第1項）。

支援主体による支援決定の際に意見を述べることができる主務大臣に厚生労働大臣が含まれている（株式会社企業再生支援機構法第25条第7項）。

支援主体が支援を決定するに当たって，支援対象事業者の事業再生計画についての労働者との協議の状況等に配慮しなければならない（株式会社企業再生支援機構法第25条第5項）。

支援要件や買取決定の要件として，支援対象事業者が，労働組合等と事業再生計画の内容等について話合いを行ったこと又は行う予定であることが定められている（株式会社企業再生支援機構支援基準I3及びⅡ5）。

## ウ 競争政策の観点からの規律

競争政策の観点からの規律としては，前述のとおり株式会社企業再生支援機構支援基準の前文に「・・・機構が支援決定を行うに当たっては，・・・地域の事業者の公正かつ自由な競争を阻害することがないようにするため，本基準に厳に従って中立かつ公正な立場からこれを行うものとする。」との文言があるが，これを具体化した基準はない。

なお，株式会社企業再生支援機構法案が可決された際に，事業再生が市場における自主的な取組の尊重を原則とすべきものであることに鑑み，機構が事業再生の支援決定を行うに当たっては，安易に企業の延命を図ることのないようにする旨及び事業者のモラルハザードを招かないようにする旨国会各院において附帯決議がなされている138。

## （２）個別の支援決定からうかがうことができるもの

支援主体による支援決定の際に主務大臣が意見を述べることができる（株式会社産業再生機構法第22条第6項及び株式会社企業再生支援機構法第25条第7項）。また，事業所管大臣等139も，過剰供給構造その他の当該事業者の属する事業分野の実態を考慮して必要があると認めるときは，支援主体に対して意見を述べることができる（株式会社産業再生機構法第22条8項及び株式会社企業再生支援機構法第25条第9項）。

個別の支援決定に当たって，この枠組みの中で主務大臣及び事業所管大臣等は，各々
の立場から，意見表明を行うことを通じて，一定の規律を及ぼしていると思われる。以下では，支援決定時の主務大臣及び事業所管大臣等の意見を中心に，上述したもの以外の政策的観点を概観する。

## ア 競争政策の観点からの規律 $ ^{140} $

経済産業大臣が主務大臣として，「・・・（支援対象事業者が）我が国小売業において重要な位置を占めていることから，産業再生機構は，消費者及び取引先企業に与える影響も勘案し，スポンサー選定及び事業再生計画の実施に当たっては，今後の小売業における適切な競争環境の確保に十分配慮ありたい。」と競争政策的観点からの意見とも受け取れる意見を述べている $ ^{141} $ 。

## イ地方自治政策の観点からと思われる規律

総務大臣は，航空事業者の支援に際して，「地方路線の見直しに際しては，地域主権の確立及び地域の創富力の向上の観点から，今後の我が国の社会資本整備のあり方についての検討を踏まえた航空路線体系の方向性を見極めつつ，政府と十分に連携のもと判断されたい。」との意見を述べている $ ^{142} $ 。

## ウ 情報通信政策の観点からと思われる規律

電気通信事業者に対する支援において，総務大臣が事業所管大臣等として，支援対象事業者が提供している情報通信サービスが，400万人を超える加入者を有し，災害時や病院等での通信手段としても重要な役割を果たしているとして，「再生支援の実施に当たっては，引き続き安定的なサービス提供が確保されるように配慮されたい。」との意見を述べている $ ^{143} $ 。

## エ 労働政策の観点からの規律

厚生労働大臣は，多くの支援決定において「企業再生支援機構は，支援対象事業者に対し，支援決定後速やかに労働者との協議を行うよう指導するとともに，事業再生計画の実施につき助言・指導するに当たっては，支援対象事業者における関係法令の
遵守及び労働者との十分な協議の場の確保をお願いする。」との意見を述べている $ ^{144} $ 。

## オ 医療政策の観点からの規律

厚生労働大臣は，医療系の事業者についての支援事例において，支援対象者の地域における役割の大きさを挙げて支援決定に異存がない旨の意見を述べる一方で，「地域の病床数等を考慮した適正な病床規模とするよう努められたい」との意見を述べることも多い $ ^{145} $ 。地域の過剰病床の是正という観点から，「再生支援の実施に当たっては，・・・維持する病床数は必要最小限とされたい。」との意見を述べた事例もある $ ^{146} $ 。

## 力 農林水産政策の観点からと思われる規律

農林水産大臣は，水産加工業者や漁業者の支援事例において，当該産業がその地域における重要な産業であることを理由に，事業再生計画の実施に当たって水産加工品や水産物の安定供給と雇用の確保について，地域の関係者間において十分な議論を尽くすよう努めることを求めている $ ^{147} $ 。

## キ 産業政策の観点からの意見

経済産業大臣は，支援事例において，支援主体に対して，事業再生計画の実施に当たって支援対象事業者が国内及び国外の雇用や関連下請企業，地域経済への影響を配慮すること148，できるだけ早期に民間による自律的再生が進展するように措置すること149，航空輸送サービスが国民生活や経済活動の基盤をなすものであること理由に支援対象事業者の事業継続に支障が生じる事態とならないこと150等を求めている。

また，経済産業大臣は，支援主体に対して，支援対象事業者が我が国繊維産業の中で重要な役割を果たしていることを理由に事業再生計画の実施に当たって支援対象事業者が現在果たしている機能が損なわれることのないよう十分配慮すること $ ^{151} $ ，学校・公共施設向けスポーツ器具等の生産・販売業の発展が健康関連産業の成長にもつながるものであることを理由にこの分野で国際的にも評価の高い支援対象事業者の着
実な再生が進展するよう措置すること $ ^{152} $ ，支援対象事業者が照明デザイン等における強みを活かし再生することが日本のLED照明産業の成長の方向性を示す観点からも有益と考えられることを理由に同社の着実な再生が進展するよう措置すること $ ^{153} $ などを求めている。

## ク 運輸政策の観点からと思われる規律

・ 国土交通大臣は，支援対象事業者が特定の地域に相当数以上の乗合バス路線を展開し，地域住民の日常生活の足を支える役割を果たしていることを理由に，再生計画の実施に当たって当該地域において適切な交通ネットワークが維持されるよう十分配慮されることを求めている $ ^{154} $ 。

また，支援対象事業者が南東北における大型商船を建造できる唯一の造船所であり，かつ，地域の海事産業の維持・発展に大きな役割を果たす企業であること，石巻市において多数の地元企業と取引関係を持ち，関係企業を通じて地域の雇用と経済を支えてきた重要企業であるために，当該企業の再建が東北地域に集積の造船関連産業の今後の発展に不可欠であるとともに，石巻市地元経済の復興を先導するものであることを理由に，事業再生計画の実施により着実な再建が進展することを期待するとの意見を述べている $ ^{155} $ 。

支援対象事業者が，我が国の成長基盤である航空ネットワークの形成に重要な役割を果たしていることから，引き続き安全かつ安定的な運航を確保するとともに，会社更生計画の策定過程を通じて，航空行政を所管する国土交通大臣の意見を十分聴取すること及び会社更生手続期間を可能な限り短縮するとともに早期に再生が達成されるよう努めることを求めている $ ^{156} $ 。

なお，スカイネットアジア航空株式会社への支援決定においては，主務大臣（内閣総理大臣，財務大臣及び経済産業大臣）が「当社の事業再生計画は，新規路線の確保を前提としているので，今後，当該路線の確保に向けて確実に手続を進められたい。」と意見を述べる一方で，国土交通大臣が「スカイネットアジア航空株式会社に対する支援決定については，異存がない。ただし，これは，当該会社に対する将来の東京国際空港の発着枠の配分を保証するものではないことを申し添える。」との意見を述べて
いる157。

## （3） まとめ

以上のとおり，株式会社企業再生支援機構法は，地域経済の再建を主要な目的としている。他方で，同法は，個別の支援決定において事業所管大臣等が意見を述べることができるとの制度などを設けることで，地域経済の再建とは別の政策価値との整合性を確保しながら，事業再生支援を規律する運用を可能とする余地を設けてもいる。

ただし，同法における諸政策上の価値との整合性確保は，原則として，事業所管大臣による意見表明という枠組みが中心となっていることから，特定の業に係るものでない競争政策との整合性の確保については，制度的に確保されていない。