Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
## 目次

はじめに ..... 5
第1章 各国・地域における問題状況・政策的状況 ..... 6
第1節 EU ..... 6
1 規制の概要 ..... 6
2 規制の背景 ..... 6
3 規制の枠組み ..... 15
4 執行状況 ..... 20
5 小括 ..... 25
第2節 イギリス ..... 36
1 規制の概要 ..... 36
2 イギリスにおける競争法及び執行機関等の概要 ..... 36
3 食料雑貨品小売業者と納入業者の取引慣行を規制する背景 ..... 38
4 現行規定の概要 ..... 44
5 小括 ..... 48
第3節 フランス ..... 49
1 規制の概要 ..... 49
2 経済的従属状態の濫用規制の背景 ..... 49
3 規制の枠組み ..... 52
4 執行状況 ..... 59
5 小括 ..... 68
第4節 ドイツ ..... 70
1 規制の概要 ..... 70
2 規制の背景 ..... 70
3 規制の枠組み ..... 77
4 執行状況 ..... 85
5 小括 ..... 88
第5節 韓国 ..... 90
1 規制の概要 ..... 90
2 規制の枠組み ..... 90
3 現行法での運用・執行状況 ..... 96
4 経済民主化政策と規制強化 ..... 100
5 小括 ..... 102
第6節 中国 ..... 103
1 規制の概要 ..... 103
2 規制の背景・経緯 ..... 103
3 近時の動向 ..... 107
4 規制の枠組み ..... 109
5 執行状況 ..... 116
6 優越的地位の濫用規制に係る問題点等 ..... 117
7 小括 ..... 120
第7節 オーストラリア ..... 121
1 規制の概要 ..... 121
2 食料品業界の概観 ..... 121
3 規制の枠組み ..... 124
4 執行状況 ..... 128
5 小括 ..... 132
第8節 アメリカ ..... 133
1 規制の概要 ..... 133
2 各規制・問題の背景・概要 ..... 133
3 規制の枠組み ..... 136
4 執行状況 ..... 140
5 小括 ..... 147
第2章 問題の普遍性及び規制手法の多様性 ..... 148
1 はじめに ..... 148
2 市場支配力規制 ..... 148
3 優越的地位の濫用等に関する特別の法規制 ..... 149
4 法規制以外による対処 ..... 151
5 規制の手法の多様性と特徴 ..... 151
6 エンフォースメント ..... 152
第3章 日本における政策的対応への示唆 ..... 157
1 相対的な優越的地位の濫用規制に係る理論構成及び執行状況について ..... 157
2 法規制による政策的対応に係る示唆について ..... 158
3 法規制によらない政策的対応に係る示唆について ..... 160
4 結語 ..... 160
おわりに ..... 162
参照条文一覧 ..... 163
参考文献一覧 ..... 185
## はじめに

相対的な優越的地位の濫用に係る問題については，近年，各国・地域においても注目を沿びており，このことを背景に，2008年4月の国際競争ネットワーク（International Competition Network，以下「ICN」という。）第7回年次総会において，「優越的地位の濫用(Abuse of superior bargaining position)」と題する特別プログラムが開催され，報告書が取りまとめられた。

また, 2008 年 7 月の国際連合貿易開発会議 (UNCTAD) においても, 経済協力開発機構 (OECD) のフレデリック・ジェニー（Frédéric Jenny）競争委員会議長が, 「The “Coming Out” of Abuse of Superior Bargaining Power in the Antitrust World」と題して, 優越的地位の濫用規制に関する報告を行っている。

その後，我が国においては，2009年11月の公正取引委員会における優越的地位濫用事件タスクフォースの設置による積極的な事件審査の実施，2010年4月に施行された改正独占禁止法による優越的地位の濫用行為に対する課徴金の賦課，2010年11月の公正取引委員会による「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」の公表等の新たな政策的対応が講じられているところである。

諸外国においても，例えば，韓国において，毎年のように下請法の強化改正が実施されており，2011年11月に大規模流通業における取引公正化に関する法律が新たに制定されていること，また，欧州委員会において，2009年以降に食料品分野を中心に相対的な優越的地位の濫用の問題が議論されており，2012年末に食料品分野に係る調査・研究を行う旨が公表されたことを始めとする新たな政策的対応がみられるところである。

この背景として，諸外国において，小売業者の合併による市場集中等により小売業者のバーゲニング・パワーが増大しているという事情があるところ，取引の公正化を図るため，相対的な優越的地位の濫用の問題に対し，様々な政策的対応を講じているという情報に接する機会が増加していることから，今般，諸外国における優越的地位の濫用の問題に係る政策的対応について調査・研究を実施することとした。

その際に，これまで優越的地位の濫用に係る問題については，競争法の観点から同種の調査・研究が行われていたが，本共同研究に当たっては，問題の解決に資する施策を広く捉えるという観点から，競争法以外の行政規制も視野に入れた内容とすることとした。

本共同研究の対象となる国・地域としては，情報収集の難易，近年の動向等を踏まえ，EU，イギリス，フランス，ドイツ，韓国，中国，オーストラリア及びアメリカの8つの国・地域を選定した。

報告書の構成としては，第1章で各国・地域における問題状況及び政策的対応について整理・分析し，第2章で問題の普遍性及び規制手法の多様性について取りまとめ，第3章で日本における政策的対応への示唆について検討した。
## 第1章 各国・地域における問題状況・政策的状況

## 第1節 EU

## 1 規制の概要

欧州連合（EU）の競争法には，相対的優越的地位の濫用を規制する規定は置かれていない。EU機能条約102条により禁止される市場支配的地位の濫用における「市場支配的地位」とは，「ある事業者が有する経済的な力の状態であって，自己の競争者，需要者，最終的には消費者から認知可能な程度に独立して行動する力を得て，関連市場における有効な競争の維持を妨げ得る地位」 $ ^{1} $ をいう。これに対して，本共同研究の対象である「相対的優越的地位」の濫用は，加盟各国競争法により，経済的依存関係の濫用(the abuse of economic dependency)等として規制されることはあっても，同条の下，EUレベルでの規制は行われていない。

しかしながら，近時，EUにおいても，相対的優越的地位の規制を巡り，主として食品サプライチェーンにおける不公正な取引慣行(unfair trade practices，以下，「UTPs」とする。）について議論がみられる。これまでに，種々の報告書等が公表されてきたほか，目下，EUレベルでのUTPsに対する規制の在り方についての研究調査も行われている。UTPsを巡るEUレベルでの規制の必要性，また規制が必要である場合の規制手法については，未だ結論が得られていないが，食品業界の関係事業者による自主的な取組は既に開始されており，2013年9月には実施機関としてThe Supply Chain Initiativeが設立された。

他方，既に EU レベルでの共通の取組が行われている分野として，支払遅延の防止が挙げられ，2000 年 6 月には，欧州委員会において「商業取引における支払遅延防止に係る指令」²が採択された。本指令は，2011 年 2 月に改正³され，各加盟国において，支払遅延防止に向けた具体的な措置が講じられている。

## 2 規制の背景

## (1) UTPs 問題

## ア問題の発端

食品のサプライチェーンにおける UTPs が EU 全体に関わる問題として初めて議論される契機となったのは，農業生産物の価格急騰の影響で消費者価格が上昇した2009年であり，2008年の1年間で，食品の実質小売価格は3％以上上昇した。また，
市場における透明性の欠如，契約当事者間のバーゲニング・パワーの不均衡及び反競争的な行為が，食品のサプライチェーン全体に競争上マイナスの効果を及ぼし，市場の歪みをもたらしているという点が問題視され，食品のサプライチェーンがどのように機能しているのかについて調査が開始されることとなった。

## 政治的背景

当初は，農産物及び食品産業が議論の焦点となり，EU加盟各国においても食品産業におけるUTPsについて実態調査が行われた。また，食品産業以外においてもUTPsがみられることが指摘された $ ^{4} $ 。さらに，欧州委員会は，2010年7月に公表した小売市場監視報告書「2020年に向けた域内市場におけるより効率的で，より公正なリテールサービス」 $ ^{5} $ で，様々な分野におけるUTPsの存在を確認した。これらを受けて，欧州議会も，農産物及び食品産業以外の産業においてもUTPsへの対応の必要があることを認識するようになり，欧州委員会に対して何らかの対応を採るように指示するに至った（2011年7月5日決議 $ ^{6} $ ）。

## ウ これまでの動向

2009 年に食品のサプライチェーンに係る分析の必要性が唱えられて以降，欧州委員会は以下のような対応を採っている $ ^{7} $ 。

(ア)「欧州における食品価格」 $ ^{8} $ と題する報告書を公表（2008年12月9日），さらに業界関係者との間で「欧州農産物食品産業振興に向けたロードマップ」 $ ^{9} $ について合意（2009年7月6日）

（イ）上記ロードマップで示された政策の方向性に沿った具体的な方策を明らかにした「欧州におけるより良く機能する食品サプライチェーン」 $ ^{10} $ と題する報告書を公
表 (2009 年 10 月 28 日)

（ウ）上記ロードマップに基づき，「食品サプライチェーンをより良く機能させるためのハイレベル・フォーラム(High Level Forum for a Better Functioning Food Supply Chain)」 $ ^{11} $ を設置し，同フォーラム内に専門家作業部会（Expert Platform on B2B Contractual Practices）を設置（2010年）

（エ）前記（ウ）の専門家作業部会がサプライチェーンにおける UTPs について，「食品サプライチェーンの垂直的関係：良い取引慣行の原則（以下「GP の原則」という。）を公表 $ ^{12} $ （2011 年 11 月 29 日，別紙 1 参照）

本文書には，①食品分野におけるどのような行為がUTPsに当たるのか，また，②何が「不公正(unfair)」であるのかについて記載されており，サプライチェーンを構成する農家，納入業者は，①・②の点について合意している。特に焦点を当てている行為類型は，契約の書面化を拒絶する行為と契約内容の一方的変更(unilateral change)である。前者については，契約内容が明らかにならず，重大な影響をもつ行為であり，後者については，返品も一方的変更に含まれる。返品を含めて，一方的変更が問題なのは，売れ残りリスクを契約の相手方に押し付ける行為であるためである。返品することによって売れ残りリスクを相手方に押し付けたり，返品はしないもののその分の金銭的負担を相手方に負わせたりすることは，リスクの一方的な押し付けであり問題がある $ ^{13} $ 。

（オ）ハイレベル・フォーラムでは，GPの原則の遵守を確保する仕組みについても議論されたものの，コンセンサスを得られず，具体案に言及することなく最終報告書を公表 $ ^{14} $ （2012年12月5日）
その一方，専門家作業部会へ参加していた11の団体のうち8つの団体は，自主的に公正な取引慣行原則を執行していくことを2013年に入って公表している。

この点，欧州委員会競争総局によると，「GPの原則」については，全ての者が合意をしていたが，執行体制について合意に至らなかったとのことである。現在の焦点は，UTPsを受けた者が匿名で関係当局等に措置を採ることを要請する制度を導入するか否かである $ ^{15} $ 。報復措置のおそれがあるから，そのような制度が必要だという主張がある一方，他方ではそのような制度を導入すれば誰でも措置申立が出来るようになり際限がなくなるので不適切だという議論が行われている。日本のように，匿名で申告し，当局が調査をし，当局が介入すべきだと考えれば措置を採るという制度は，両説中間にあるが，議論はされていないとのことである $ ^{16} $ 。

（カ）欧州委員会が，「食料品分野における選択とイノベーション(Choice and innovation in food sector)」をテーマとする調査研究の実施を公表（2012年12月11日）（詳細については，後記エ（ア）参照）

（キ）欧州委員会が，前記（ウ）の High Level Forum の存続期間を 2014 年末まで延長することを決定（2012 年 12 月 19 日）

## 工近時の動向

（ア）欧州委員会競争総局による調査研究の実施（2012年12月11日）

欧州委員会競争総局は，「食品部門における選択とイノベーション（Choice and innovation in food sector）」をテーマとする調査研究を行うことを公表した。同調査研究は，食品産業の集中やプライベートブランド（own brand）商品の増加が消費者や納入業者に悪影響を及ぼし得るか否かを評価するために必要なデータを収集することを目的としており，2013年2月14日を期限に，研究者から調査研究の内容について公募を行い，2013年中の最終レポート公表を目指していたが $ ^{17} $ ，対象となる過去10年分のデータ解析を行っているところ，データ収集上の課題があり，公表時期は2014年秋となる見込みである $ ^{18} $ 。
同調査研究は，欧州委員会におけるUTPsをめぐる全体の動きの一部として行われている。同調査研究は，イノベーションと商品選択肢がどのように変化してきたかを検証し，UTPs規制のあり方を検討する上での素材とすることを目的とする $ ^{19} $ 。

（イ）欧州委員会によるグリーンペーパー及び欧州小売業行動計画の公表（2013年1月31日）（詳細は後記（2）参照）

欧州委員会は，「欧州における食品及び非食品サプライチェーンにおける事業者間の不公正な取引慣行」と題するグリーンペーパー $ ^{20} $ 及び「欧州小売業行動計画」 $ ^{21} $ を公表した。グリーンペーパーで行われている不公正な取引慣行の分析については，コンサルテーション（意見公募）を行い，2013年4月30日を期限に一般市民，各種団体及び公的機関から広く意見を求めた $ ^{22} $ 。コンサルテーション締切後，影響評価（impact assessment）を行っているが，2014年5月1日現在，結果の公表には至っていない。

他方，欧州小売業行動計画については，他の施策（e コマース行動計画など）と併せて2014年までには実行されることとなっており，2015年に本計画の実施状況等をまとめたレポートを公表することを予定している。

## （ウ）OECD 競争委員会への提出文書 $ ^{23} $ （2013 年 9 月 18 日）

この文書は，EUがOECD競争委員会において2013年10月に開催された「食品チェーン産業における競争上の問題に関するラウンドテーブル」に先立ち提出したものである。その中で，多くの加盟国の食品サプライチェーンに見られる競争上の懸念として，生産者価格又は商品価格（producer and/or commodity prices）が下落しているのにもかかわらず，消費者価格が上昇を続けるという価格変化の伝達の非対称性（第4段落），小売業者の寡占化，購買連合（buying alliances）の存在，プライベートブランドの成功による取引関係における小売業者のバイイ
ングパワーの強化及びUTPsの存在（第5段落）等が挙げられている。

同文書はまた，欧州競争ネットワーク（European Competition Network，ECN）が2012年5月に公表した報告書 $ ^{24} $ にも言及しつつ，加盟国競争当局の中には，経済的依存関係の濫用に対する規制など，EU機能条約102条の射程を越えた国内競争法を適用していることを指摘する。規制の対象となっている行為の例として，小売業における小売業者とその供給者間の契約における濫用的な条項（不公正な危険負担条項，遡及的な契約条件の変更，特定の費用の濫用的な賦課等）が挙られている。このほか，キプロス競争当局は，牛乳を輸送販売する乳製品組合(dairy cooperative)が，ヨーグルトを製造する酪農家との取引関係を違法に終了したことに対して経済的依存関係の濫用の規定を適用した事例を挙げている（第31－34段落）。

## (2) グリーンペーパー，欧州小売業行動計画の概要 ア グリーンペーパー

## (ア)問題意識

この20年間で，小売業者同士の提携による小売業者の集中や，食品・非食品サプライチェーンにおける垂直統合が進み，また，小売業者のプライベートブランド商品の増加によって小売業者と自社ブランド商品を供給するメーカーが直接的な競争関係に立つようになってきている。こうした状況を踏まえて，少数の大規模事業者がサプライチェーンにおいて大きな価格交渉力（negotiating power）を有するようになってきている。

上記の事情は，サプライチェーン内の B to B 取引において UTPs を発生させ得るものである。上述の ECN の報告書においても，大半の加盟国競争当局が食品分野における UTPs の存在を確認している $ ^{25} $ （別紙2）。欧州委員会は，最近実施された実態調査（例えば，2011年の意見公募 $ ^{26} $ ，別紙3）等においてもこの問題が確認されたとしている。

サプライチェーン内の B toB 取引における UTPs については，食品産業だけでなくそれ以外の産業でも生じ得るとの指摘があったことから，このグリーンペーパーでは，食品以外の産業のサプライチェーンの B to B 取引においても UTPs が存在するか否かについて広く情報を募っている。
（イ）UTPs の問題点

B to B 取引における UTPs は，中小事業者を含む事業者の短期的及び長期的な投資と技術革新の能力に悪影響を及ぼし得るものであり，ひいては EU 域内の持続可能な単一市場の発展に悪影響を及ぼし得るものである。

（ウ）UTPsとして問題となる具体的内容（別紙4）

UTPs は，高額なスイッチングコストなど取引先の変更を困難にさせる要因が存在する取引で発生しやすく，（金銭的な）コストと事業活動上のリスクを取引上劣位にある事業者へ移転しようとするものである。

具体的な行為類型としては，(i)曖昧な契約条件の設定，(ii)契約書面の不交付，(iii)遡及的な契約条件の改定，(iv)取引上のリスクの不当な移転，(v)不当な情報収集，(vi)不当な契約解除，及び(vii)納入業者に対する供給地域の制限の7つの行為がある。

（エ）EU 加盟各国及び EU レベルでの法規制とエンフォースメント $ ^{27} $

UTPs にどのように対応するかは EU 加盟各国によって様々である。具体的には，競争法の範疇で規制を行っている国，取引法の範疇で規制を行っている国，個別取引への介入を避けるためにそもそも UTPs の規制を行っていない国などが混在している。また，UTPs に対する法規制を有する国同士でも，法目的が国ごとに異なっているほか，規制対象となる産業も国ごとに異なっている。

加盟各国が設けている UTPs へのエンフォースメントとしては，競争当局による行政措置（いわゆる単独行為に係る法規制に基づくもの），民事上の損害賠償等 $ ^{28} $ があるが，その枠組みは加盟国によって様々である。このことは，中小事業者を中心とする事業者が EU 域内で広く事業を展開することを妨げ，ひいては単一市場の発展に悪影響を及ぼし得るものである $ ^{29} $ 。

一方，EUレベルでは，分野横断的な各種法規制がUTPsに当たる行為のいくつかを個別に切り出して規制しているに過ぎず $ ^{30} $ ，B to B取引におけるUTPs全体をターゲットとする一般的な法規制は存在しない $ ^{31} $ 。

そのため、UTPsへの統一的なエンフォースメントも存在せず、特定の産業のみを対象とする法規制の範囲内でエンフォースメントが設けられているにすぎない。このこともまた、EU域内の事業者が自国の国境を越えて事業活動を営むことを
妨げ，単一市場の発展に悪影響を及ぼし得るものである。

## イ 欧州小売業行動計画

## (ア) 構成

小売市場における単一市場の発展を念頭に，それを実現するための方策として，(i)消費者の権利の拡充，(ii)小売サービスへのアクセスの拡充，(iii)サプライチェーンにおける公正かつ持続可能な取引関係の構築，(iv)イノベーションの拡充，(v)労働環境の改善，の5つを挙げている。

## （イ）UTPs に関する内容

上記（iii）サプライチェーンにおける公正かつ持続可能な取引関係の構築においてUTPsが取り上げられている。この点,UTPsに係る具体的な行動計画としては，前記ア（ア）のグリーンペーパーの公表及び同グリーンペーパーへのコンサルテーションによって，UTPsに対する評価を明らかにする旨が定められている。

## （ウ）その他の重点事項

上記(ii)以外についても，消費者が透明性及び信頼性のある小売情報へアクセスすることを確保するためのガイドラインを策定すること等が行動計画として記されている。

## (3) グリーンペーパー公表後の動向 $ ^{32} $

## ア 影響評価の対象

影響評価の対象は，食品業（food）を中心とする食品雑貨業（grocery）であり，これらと関係のない衣料品などについては，網羅していない。他分野でもUTPsの問題があることが認識されているが，食品のようにUTPsの問題が存在し何らかの対応が採られるべきことについて合意がないほか，欧州委員会としても，十分な意見の聴取も行えておらず，また市場の状況についての情報も十分に得られていない。また，食品に関して生じているUTPsの問題と，それ以外の分野で生じているUTPsの問題とは内容は異なるものであり，様々な分野に対して同じように適用される対応方法が存在するとは考えられない。このため，影響評価は専ら食品業のみを対象としており，他の分野での対応を行う予定はない。

## イ 影響評価の見通し

UTPs が存在し，何らかの対応が必要であることについては，コンセンサスがある
が, EU レベルで何らかの措置を採るか否かについては, 影響評価の結果次第である。しかし, UTPs に対して何が行われるべきか, についてはコンセンサスが存在しない。

コンセンサスに到達しなかった理由は，第1に，「報復を受けるおそれ」の解釈に関係し，私的取組だけでは不十分であり，公的介入が行われる必要があるという意見を持つ者と，公的介入は不用とする意見をもつ者と間で，コンセンサスが得られなかったことによる。前者は特に農家に見られる意見であり，措置請求者が氏名・名称の公表に応じなければ，正式の請求ができないとする現在の私的取組についても，苦情申立者の匿名性が保たれず，報復を受ける可能性があるため有効に機能しないとして，批判的である点を指摘している。

第2に，加盟国に委ねるか，EUレベルで措置を採るかについて，コンセンサスに到達していないということによる。近年，加盟国の中にはUTPsに対応する立法ないし検討を行っている国もある。欧州委員会は，2013年末の時点での加盟国における法規制について調査を行っており，近々報告書を公表する予定である。報告書では，加盟国競争法に基づく対応，取引法に基づく対応，これらとは完全に独立のものとして専らUTPsに対応する法令を作った例などが網羅的に書かれることになろう。

加盟国における規制についてのこのような動きは，一連の EU レベルでの動きから一定のよい影響を受けていると評価することもできるが，ここからさらに進んで EU として措置を採るかは別であり，コンセンサスが存在しない。

このため，EU レベルでの措置を採る場合には，措置を採る時機の見極めが重要になってくる。第一に，私的取組がどの程度機能するのかを観察する必要性があること，あるいは少なくともこの効果を見てから EU としての意思決定をするということがある。第二に，加盟国での法規制の効果を見てから，EU としての立場を決定するということである。加盟国の国内法には UTPs に対応する様々な法令が存在しており，これらで十分であるという結論に至ることもあり得る。これらの背景があるため，EU レベルでの措置は採られておらず，意思決定が遅れる可能性がある。また，影響評価の結果公表がさらに遅れていることのもう一つの背景として，2014 年 5 月末に欧州議会選挙が控えていることもある。議会解散前に法案を提出したとしても，UTPs の問題は優先して扱うべきものではないため，立法に至ることは難しい。

## ウ 私的取組と公的介入の関係

私的取組と公的介入は，補完的なものである。加盟国においても同様であり，公的介入のための立法措置を講じた加盟国においても，私的取組が行われており，私的取組の重要性は認識されつつも，公的介入が必要であるとして立法をしたという加盟国が多い。

公的介入の具体的方法には様々なものがあり，英国のようにオンブズマン方式を採るのか，別の方法にするのか，などについても様々な選択肢がある。EUレベルで
の立法としても，指令を通じて「加盟国は，——に対応する有効なサンクションを設けなければならない」ことを規定するという方法がある。UTPsについても，具体的な対応の仕方は設定せず，加盟国に委ねるという方法が存在する。EUレベルでの統一した法執行の仕方を決めるとなると，どのような機関がよいのか，いかなる手続を設けるべきかなどを詳細に検討することになるが，指令による立法であれば，これらの問題への対応を加盟国に委ねることも可能となる。

## 3 規制の枠組み

## (1) 競争法

EU 競争法では，一方的行為，ないし一つの関係（one relationship）[複数当事者との間で締結される合意ではないもの]に適用されるものは，EU 機能条約102条による支配的地位の濫用規制のみであるが，UTPsとして論じられている事例のほとんどは行為者が支配的地位にないため，同条による規制はUTPsに用いることは困難である。

他方，加盟国レベルでは，競争法やそれ以外の法律によりUTPsを規制している例が多い。一方的行為については，EUレベルでのハーモナイゼーションは部分的にしか行われておらず，加盟国には，102条を越える規制（費用割販売の禁止など）を行うことが許されており，フランス，ポルトガルなどは実際に行っている。しかしながら，これらの規制についてハーモナイゼーションが行われたことはないし，その計画もない $ ^{33} $ 。

UTPs のうち，あらかじめこういうものが102条違反に当たるという説明はできないが，リベートや，排他条件付取引を取引相手方に強制して行う場合などUTPs とされるものが，102条違反になることは十分にあり得る。現在，UTPs に当たる行為を102条違反の疑いで調査している例はなく，また近い将来のことも不明ではあるが，同条の要件を満たし違反行為が行われているのであれば，欧州委員会として措置を採っていくことになろう $ ^{34} $ 。

EU には，UTPs の問題は，102 条が禁ずる支配的地位濫用の問題ではないことについて広く合意がある。すなわち，支配的地位の認定においては，一定以上の市場シェアを有していることが重要であるが，大規模な小売業者でも 30% の市場シェアを超えるものは存在せず，30% を超えないようでは，支配的地位を認定するための最低限のいき値さえクリアしていないからである。したがって，支配的地位の濫用問題ないし 102 条違反の問題にはならない。専ら納入業者と小売業者の二者間の関係に着目して，相対的な市場支配力や，従属的地位というのを見るのであれば，これら力や地位が存在することはあるだろう。しかしながら，これらの地位・力があるとしても，102 条の問
題になることはない $ ^{35} $ 。

## (2) 支払遲延防止指令

## ア 旧指令

## (ア) 採択の背景

2000年6月29日，2002年8月8日を実施期限とする，旧・支払遅延防止指令（以下「旧指令」とする。）が採択された。欧州委員会は，旧指令採択に先立ち行動計画文書（1997年6月4日）を公表し，支払遅延が単一市場の成功にとって大きな障害となっていることを強調したほか（前文5段），同年7月17日には，商業取引における支払遅延に関する報告書を公表した（前文6段）。長期の支払期限の設定又は支払遅延により，中小企業を中心とする売手事業者は過剰な事務的・財政的負担を負わされており，倒産の主な原因となっているほか，事業者の存続をも脅かすものであり，失業の原因にもなっている（前文7段）。加盟国の中には，EUの平均からみて，長期の契約上の支払期限を設定しているものもあり，域内市場が適切に機能する上での障害となっている（前文8，9段）。1995年5月12日に欧州委員会が「商業取引における支払期限に関する勧告」 $ ^{36} $ を採択してからも，多くの加盟国において支払遅延を巡る状況には改善が見られず（前文11段），域内市場における支払遅延の問題は，加盟国単独ではなく，EU全体で取り組む方がより良く目的を達成できると考えられる（前文12段）。

支払遅延指令の主たる目的は，中小企業の保護にあり，企業産業総局における中小企業保護政策の一環として支払遅延に対する一連の取組を行っている。中小企業は，EUにおいて重要な地位を占めており，多くの者を雇用するとともに，経済成長の核となっており，欧州経済を強めるためにも，中小企業の保護は重要である。

## （イ）旧指令の概要

旧指令は，商業取引に伴う全ての支払に適用される（1条）。支払を遅延した者は，契約に定められた支払期日の翌日又は支払期間終了後より，所定の支払遅延利息を支払うものとする（3条1項(a)）。支払期日又は支払期間の定めのない場合，支払義務者は，(i)請求書の受領日又はそれに相当する支払要請（以下「請求書の受領日」とする。）から30日後，（ii)請求書の受領日が定かではない場合には，対象となる商品またはサービス（以下，一括して「商品」とする。）の受領から30日後，(iii)支払義務者が商品の受領よりも先に請求書を受領した場合は，
対象となる商品の受領日から30日後，(iv)受領又は確認の手続が法定されているか契約に定められており，支払義務者が受領又は確認の手続を行う期日よりも先に請求書を受領した場合には，請求書の受領日から30日後をそれぞれ支払期日とし，これに遅れた場合には，欧州中央銀行の基準金利に7％を加えた利率に基づく支払遅延利息を支払うものとする（3条1項(b)，(d)）。支払を受ける者は，契約上又は法的な義務を履行しており，支払義務者が支払遅延について責めを負わない場合を除いて期日までに所定の金額を受領していない場合に，支払遅延に対する利息を受け取ることができる（3条1項(c)）。支払義務者が支払遅延について責めを負わない場合を除き，支払を受ける者は支払遅延に起因するすべての関連する費用の回収のために必要な補償を合理的な範囲で求めることができる（3条1項(e)）。国内法に定める所定の契約については，加盟国は上記期限を60日とすることができる（3条2項）。

## イ 現行指令

## (ア) 採択の背景 $ ^{37} $

旧指令第6条5項には,2002年8月8日から2年経過後に,実施状況を見直し,改正について検討する旨の規定が置かれており,影響評価を経て,2011年2月16日,2013年3月16日を実施期限とする現行の支払遅延防止指令(以下「現行指令」という。)が採択された。現行指令導入の背景には,影響評価を行う中で,加盟国により深刻さの度合いは異なるが,支払い遅延が欧州全体で依然として広範に存在することが明らかとなったことがある。

現行指令の注目すべき点として，次の諸点が挙げられる。第1に，私人間の取引に係る規定と，公的機関と私人の間の取引に係る規定との間に差異を設けたことである。これは，旧指令の実施状況を調査する過程で，私人間の取引における支払遅延の方が深刻であることが明らかとなり，公的機関と私人の間の取引における支払遅延については，加盟国間で一歩進んだハーモナイゼーションを行うことができる見通しが得られたことによる。第2に，法定支払遅延利息を1％引き上げ，7％から8％とした点である。第3に，「全く公平を欠く(grossly unfair)」 $ ^{38} $ ルールをより厳しいものとした点である。第4に，各加盟国は上記法定支払遅延利息以上の利息を設定できるところ，各加盟国の定める法定支払遅延利息を公表させることで，透明性を高めた点である。

第3の「全く公正を欠く」のルールの強化は，現行指令第7条に関係する。旧
指令の対応規定では，契約条項（contractual terms）ないし terms という概念が使われていたのに対し，現行指令では，書面による契約条項以外の取引上の諸行為をも問題とできるようにすべく，terms and practices として practice を含めるようにした。その背景として，欧州では，contractual terms という場合には，書面による契約条項だけをさすことが多い中，そもそも書面で契約を作っていないことが多いこと，とりわけ契約更新があったときには従前どおりとするなどということを口頭で取り決めて契約書面を作成しないことが多いこと，そして口頭で行われるこのような取引の過程で交渉力の濫用などが行われていることが明らかになったことがある。

このほか，最低40ユーロの回収費用の補償を定める第6条を追加したことも，現行指令の特徴である。同規定は，支払遅延利息の支払い義務に加え，弁護士費用等も支払う義務があるとすることで，抑止力を強めたものである。本条は，合理的な補償水準については具体的に規定しておらず，加盟国が柔軟に判断できるようにしている。

なお，現行指令を制定する過程では，欧州委員会，欧州理事会，欧州議会の間でコンセンサスが形成されたほか，ほとんどのステークホルダーは，現行指令の制定に賛成の態度をとっており，目立った意見対立はなかった。

## （イ）現行指令の概要

支払遅延は，支払を受ける者の流動性にマイナスの影響を与えるほか，事業者の財務運営を複雑にし，支払を受ける者が支払遅延を理由に外部から資金手当を行う必要がある場合には，競争力と収益性に影響を与えるものである（前文3段）。また，国内取引と越境取引に適用される規則に大きな差異がある場合には，競争の歪曲が生じるおそれがある（前文5段）。欧州委員会は，2008年6月25日に公表したコミュニケーション「中小企業優先－欧州の中小企業法（Think Small First－A Small Business Act for Europe）について」の中で，中小企業の金融へのアクセスが容易となり，商業取引における時宜に適った支払が行われる事業環境の必要性を強調した。この点について，公的機関は特別な責任を負っている（前文6段）。2008年11月26日付の「欧州経済回復計画（European Economic Recovery Plan）」と題するコミュニケーションの優先事項の1つとして，中小企業宛を含む商品とサービスに対する請求書は，流動性を高めるべく原則として1か月以内に支払われるものとすることにより，事務的な負担を軽減し，企業活動を促進することが挙げられている（前文7段）。

現行指令は，商業取引における支払遅延に対処し，域内市場が適切に機能することを確保し，とりわけ支払を受ける中小企業の競争力を高めることを目的とする（1条1項）。事業者間の取引及び事業者と公的機関の間の取引において，支払
を受ける者は，契約上又は法的な義務を履行しており，支払遅延についての責めを支払を受ける者が負わない場合を除いて，期日までに所定の金額を受領していない場合，支払義務者に対する通知を行うことなく，支払遅延に対する利息を受け取ることができる（3条1項，4条1項）。支払期日又は支払期間の定めのない場合，支払義務者は，(i)請求書の受領日から30日後，(ii)請求書の受領日が定かではない場合には，対象となる商品の受領から30日後，(iii)支払義務者が商品よりも先に請求書を受領した場合は，対象となる商品の受領日から30日後，(iv)受領又は確認の手続が法定されているか契約に定められており，支払義務者が受領又は確認の手続を行う期日よりも先に請求書を受領した場合には，請求書の受領日から30日後をそれぞれ支払期日とし，これに遅れた場合には，ユーロ圈の加盟国は欧州中央銀行の基準金利，非ユーロ圈の加盟国は自国中央銀行の基準金利に基づく支払遅延利息を支払うものとする（3条3項，4条3項，2条7項）。

加盟国は，3条及び4条の規定に従い，商業取引における支払遅延利息が請求可能になった場合，支払いを受ける者は支払義務者から，支払義務者に対する通知なく，回収費用の補償（compensation for recovery costs）として最低でも40コーロを受け取れるようにする（6条1項，2項）。また，支払いを受ける者は支払義務者の支払遅延に起因する上記40コーロを超えた金額について，合理的な補償を受け取ることができ，これには弁護士費用や回収担当者の費用を含めることができる（6条3項）。

加盟国は，支払期日又は期間，支払遅延の場合の遅延利息，損害回復のための補償に関する契約条項が，支払を受ける者にとり不公正である場合には，当該条項を実施不可能なものとするか，損害賠償請求の訴えを容認するものとする（7条1項）。支払遅延利息を排除する契約条項や契約慣行は不公正である（7条2項）。補償を排除する契約条項や契約慣行も不公正である（7条3項）。加盟国は，支払を受ける者及び支払義務者の競争者の利益のために，上記の不公正な契約条項を防止する上で適切かつ効果的な手段を確保する（7条4項）。前項の措置には，支払を受ける企業を正式に代表していると認められる組織，又は企業を代表することに正当な利益を有している組織が，国内法に従い，裁判所又は権限のある行政機関に対し，第1項に照らして契約条項や契約慣行が不公正であるという理由で訴えを提起できる条項が含まれるものとする（7条5項）。

このほか，当事者間で支払期日を設定する自由（5条），透明性の確保に関する規定（8条），支払を受けるまでの権限保持（9条），争いのない請求の回収手続（10条），加盟国による2016年3月16日までの本指令の実施状況に関する報告義務（11条）等についても定められている。
## 4 執行狀況

(1) EU レベルでの規制

上述のように，支払遅延防止指令の採択を除き，現在のところ，EUレベルでの規制は行われていない。支払遅延防止指令の加盟国における執行状況（実施状況）は，次のとおりである $ ^{39} $ 。

EU としては，支払遅延問題については，指令が定める最低限の基準を遵守しさえすれば，それ以外のことは加盟国が自由に決めてよいという姿勢を取っており，加盟国全てのルールが一致していなければならないとは考えていない。したがって，加盟国は，指令が定める基準を越えるより厳しい基準を設定することもでき，支払遅延問題に対応する追加的な法的措置を講じることもできる。実際に，法定遅延利息については，現行指令では，ユーロ導入国については欧州中央銀行の基準金利に8％を上乗せした利率と定められている中，多くの加盟国がより高い利息を設定している。EU が，最低限の基準以外について，加盟国が自由に決めてよいとの姿勢を取る理由は，第1に，EU が指令という法形式により何らかの措置を採る場合，加盟国が指令を国内において実施するに際には，指令が設定する最低限の基準を守りつつ，より良い規制を行うことは自由であること，第2に，その際には透明性を確保すること，具体的には加盟国で導入した規制・措置を指令に基づいて欧州委員会に通知する義務を守ることで，欧州委員会が加盟国の規制と実施状況を確実に把握できることが，加盟国の動きをみる上で，EU にとって重要であること等によるものである。

現在，欧州委員会企業産業総局は，加盟各国の主要都市をまわって，中小企業を集めたセミナーなどを開催して，支払を受ける企業の持っている権利を知らせる広報活動を実施している $ ^{40} $ 。その中で，加盟国の採っている措置，及び現実に生じている問題について情報を得ている。これら情報を通じて，現行指令策定時には予想しなかった実際上の問題についての理解が得られるという効果があることが予想される。

現行指令においては，2016年に加盟国が欧州委員会に対して自国内での同司令に基づく規制や措置の実施状況について報告する旨の規定が置かれている（第11条）。この報告の中で，現行指令の実施上生じた具体的な問題等が明らかにされる見込みであるが，現時点では，それまでに欧州委員会としては，実施状況，具体的問題，具体的事例についてまとめた文書を公表する予定はない。

加盟国における実施状況のレビューは，2段階に分けて考えることができる。すなわち，第1段階が国内法化の段階であり，第2段階が，国内法化した後の執行状況である。
すなわち，国内法化はしたものの，執行していないということであれば，指令に反することになるが，指令に反している場合，欧州委員会は，まずは警告を発して，必要があれば当該加盟国に対する指令違反手続を行っていくことになる $ ^{41} $ 。

加盟国では，指令に定められていることを越えて，様々な取組を行っている。国内法化の仕方も様々である。注目される取組例として，例えば，ギリシャ，スペイン，イタリア等の南欧諸国では，支払遅延問題が深刻である傾向があるが，南欧の加盟国では，支払遅延指令を効果的に国内で実施するに先立ち，まず，現存する多額の未払債務を払わせるための措置を導入している。これは，多額の未払代金がある中では，これから行う取引について支払遅延を規制しても意味をなさないためである。

また，英国では，「迅速支払規程（Prompt payment code）」 $ ^{42} $ を策定した。このような規程の策定は注目に値するもので，将来的にベストプラクティスをまとめることになったときに，英国の規定はベストプラクティスの一つになる可能性がある。

このほか，スペインなどでは，中小企業等を構成員とする代表的な事業者団体に3年間，レビューをさせて，支払遅延に関する現状がいかなるものであって，改善の余地があるかどうかを政府に報告させるようにしている。

ある国で効果的である措置であっても，他国では効果がない可能性が考えられる。上述のキャンペーンの最後には，ブリュッセルで，加盟国各国で支払遅延問題の担当者が集まり，加盟国各国の取組を相互に紹介しあった上で，他の加盟国でも採用できるか否か等について話し合うことにしている。不況であることを理由として，大企業が支払を怠るほか，中小企業に十分なキャッシュフローがなく，支払ができない状況になることも考えられる。このような状況に陥った場合のことを考慮して，現行指令では，柔軟に支払期限を設定することを認めている。一般に重要なのは，支払期日がいつか，ということではなく，支払期日が明確に定められそれが遵守されることである。支払期日が分かりさえすれば，それに合わせて資金計画を立てて対応できるからである。支払期日を柔軟に設定することができることは，支払能力の低い中小企業にとっても利益になることがあると考えている。支払期日の延期（支払期日の遡及的・事後的変更）も，同様であり，当事者間で柔軟に設定できるのがよいと考えている。現在のような不況下では，特にそうである。もっとも，支払期日を設定する過程で，交渉力の濫用があってはならない。そこで，指令では，全く公正を欠く行為を行ってはならないと定めている。

支払期日の延期に係る紛争については, 仲裁制度によって解決されるのがよいと考え
ている $ ^{43} $ 。不当な延期か否かについて，両当事者が裁判所で争うことも考えられるが，欧州では，裁判所の判決が出るまでには長い時間がかり，提訴すればそれによって良好な取引上の関係が終わってしまうことも多い。よって，代替的紛争解決制度が活用されることがよいと考えている。

具体的事例においては，現行指令第3条第1項の「債務の履行完了（fulfilled）」の有無や，「債務者の責めによらない」ものかどうかが争われる可能性はある。これら概念について争いがある場合には，各加盟国の法令を参照し，裁判所等の機関で判断がなされることになる。これら概念の意義，解釈又は運用について，EUとして，ハーモナイゼーションを行う計画は存在しない。また，これらの規定の文言について疑義があったときに，企業総局として回答を出すということはなく，加盟国の判断を尊重しようという立場をとっている。この分野におけるハーモナイゼーションは，ミニマムなものに留めるというスタンスで臨んでいる。

## (2) 関係事業者による自主的な取組 $ ^{44} $

EU レベルでの執行としては，関係事業者による自主的な取組に留まっている。

## ア SCI（The Supply Chain Initiative）設立の経緯

ハイレベル・フォーラムの後，欧州委員会から，関係事業者間（農家，製造業者，小売業者を含む）でUTPsへの対処方法について話し合うことが勧められ，議論が開始された。その結果，UTPsが現に存在することが確認され，「食品サプライチェーンの垂直的関係：GPの原則」が採択された。その後，同原則を実施する段階となり，2013年1月には，欧州レベルの7事業者団体が，実施のための枠組文書 $ ^{45} $ を作成した。同文書においては，上記原則の遵守等を内容とする一連の約束が行われ，実行に移すための民間機関として，2013年9月にSCIが設立された。

## イ SCI 登録事業者

SCI では，所定の要件（①上記原則遵守の確約，②UTPs への対応に関する自己評価の実施，③紛争処理手続に関する約束）を満たした事業者を登録し，事業者の名前を公開している $ ^{46} $ 。登録事業者数は，現時点（2014年3月）で57 $ ^{47} $ であり，うち
20 は中小企業である。会社グループの親会社 1 社も登録されており，EU 内で事業を行っている同社の子会社を個別にカウントすると，400 を超える事業者をカバーしている。

③の紛争処理手続については，取引の相手方との間での紛争を巡り，司法，仲裁，調停及び内部的紛争解決手段（internal dispute resolution system） $ ^{48} $ という紛争解決手段の全てを利用できるようにすること，また，紛争処理の窓口となる担当者をあらかじめ設定することが登録の要件とされており，紛争の迅速かつ効果的な解決を目指している。

また，SCI では，登録に関心を示しているが，登録に向けた準備が必要である事業者 70 との間で，基本合意書（Letter of Intent，LOI）を交わしてもいる。LOI を交わした事業者に対しては，登録に向けてどのような取組をする必要があるかなどをアドバイスしている。

## ウ SCI の活動

SCI は，上記の登録，審査，助言，ウェブサイト上での情報提供活動のほか，次の活動を行っている。第1に，欧州の仲裁調停機関に関する情報を提供し，第2に，事業者が本原則の遵守，また遵守に向けて行うべきことの自己評価の一助とすべく，チェックシート（Compatibility table） $ ^{49} $ を用意した。第3に，加盟国の関係団体（事業者団体）らに呼びかけて，対話を行うよう働きかけを行っている。SCI及びその基になったハイレベル・フォーラムはEUレベルのものであるところ，SCIとしては，全ての加盟国ごとに，国内の関係者によるUTPsに対する取組を始めて欲しいと考えている。

なお，加盟国レベルでの取組状況は国によって様々であり，ベルギーでは相当程度対話が進んでいる状況にあり，農家も含む全ての関係者が参加し，あるべき対応について話し合いが進んでいる一方，全く議論が始まっていない加盟国も存在する。第4に，登録事業者におけるUTPsに対する取組状況に関する調査である $ ^{50} $ 。これは毎年実施されるものであり，第1回の調査結果は2014年9月までに出揃い，10月には詳細が明らかになる見込みである。同調査により，紛争の類型，解決手段，解決手段の選択理由，紛争解決に要した時間等が明らかにされることになる。
## エ SCI と 欧州 委員会, 政府 機関 と の 関係

SCI は, 欧州委員会から完全に独立しており, 欧州委員会が SCI をリードしているということはない。他方, SCI と欧州委員会の間では, 密な連絡を行っており, SCI から欧州委員会に対して毎月報告を行っている。

欧州委員会は，SCI による自発的な取組の状況を観察しつつ，拘束力ある立法措置や規制を行うことの検討を行っている。欧州委員会自身も，SCI の調査とは別に，2014年末までに UTPs に係る状況について調査を行う予定であるようである。

SCI は, 欧州委員会に対し, 自発的な取組がうまく機能するためには時間が必要だという主張をしており, SCI が中心となって行っている事業者による自発的な取組を成功させるチャンスを与えてほしいと主張している。

政府機関に対して期待することとしては，SCIの宣伝である。登録の推奨を政府機関が行えば有効であるが，事業者は登録をしなくても，ある程度までは便益を受けることができる。たとえば，登録した小売業者には「登録した製造業者との取引においてのみUTPsを行わない」というのではなく，登録の有無を問わず全ての取引先との間でUTPsを行わないようにすることが求められる。このため，納入業者は，登録を行っていなくても，SCIの取組から利益を得ることができる。大規模小売業者は，数千に上る者と取引を行っているから，大規模小売業者1社が登録をすれば数千の納入業者に便益がある程度は及ぶ。しかし，登録しない納入業者は全ての便益を受けることができず，とりわけ紛争解決のために提供している枠組については，登録事業者の間でのみ適用される。このため，SCIとしては，より多くの事業者による正規の登録を望んでいる。

## オ 自発的な取組の成否について

UTPs に対しては，強制的な手段，立法の必要性を主張する議論もみられるが，SCI を中心とする取組にはメディアが利用されており，また事業者にとっても，結果が公表されることから，遵守しようとする強いインセンティブがあり，成功する可能性はあるものと考えている。UTPs というものが現にどのように行われ，どのような対策を採れば有効に解決・防止できるのかをよく理解しているため，有効な措置を採りやすい立場にある事業者団体が主導して行う自発的な取組には，利点がある。

なお，報復のおそれが懸念されていることは確かであり，強制手段や立法等が必要だという主張の理由ともなってきた。しかしながら，報復のおそれは必ずしも決定的なものではないと考えられている。SCIでは，司法手続（時間と費用を要するため有効な解決手段とならない）以外の紛争解決手段を用意しているが，これらの場で，紛争当事者双方が議論を尽くし，何が問題であり，いかに解決されるべきであるかについて話し合った上で，紛争解決に至れば，報復という手段は採られないのではないか、また新しい関係を築いていくことが可能なのではないかと考えている。
## 力農家の立場

農家（農業者）の立場を代表しているのは，Copa Cogecaである $ ^{51} $ 。Copa Cogecaは，GPの原則には署名をしたが，枠組文書には署名をしなかった。農家は，小売業者のUTPsによる影響，すなわち被害を最も受けやすい立場にある。Copa Cogecaは，「二面的な(twofold) approach」，すなわち自発的な取組に加えて，拘束力のある法規が存在すべきであると主張している。匿名による解決手段が用意されるべきであるとの主張も行っている。

SCI は，Copa Cogeca の主張について，自発的取組と，拘束力ある法規の両者の両立について明らかにすることを求めている。また，匿名ベースでの紛争解決手段については，具体的な在り方が不明である。一対一の紛争の場合，匿名での紛争解決は，法律家にも確認したところ，法的に不可能である。

目下，SCI は，Copa Cogeca とも議論を続けており，現在のところは上記 2 点について回答を待っている。

## キ EU と加盟国の関係について

ある国のモデルを，他の加盟国に輸入できるとは考えていない。加盟国は，それぞれの国の状況に応じた解決方法を確立すべきだと考えている。英国などの例を比較すると分かるように，加盟国では，法律・規制の状況が異なっている。EUレベルでの取組と，加盟国レベルでの取組は，相互補完的なものであると考えている。

## 5 小括

EU における相対的優越的地位の濫用の問題に対しては，EU レベルでは，支払遅延防止指令の採択を除き，具体的な取組は行われていない。しかしながら，EU 各国においては，食品業を中心に UTPs の存在が認識されており，加盟国レベルでは既に規制の枠組を導入している例も見られる。EU レベルでは，加盟国における UTPs の実態及び規制の実態を整理した上で，規制の在り方について，目下，まさに検討が行われている最中である。他方，自主的な取組については，SCI が 2013 年 9 月に設立され，組織的な取組が始められたばかりであるが，参加する事業者数の拡大とともに，一定の成果を挙げつつあるようである。

EU レベルでの UTPs 規制の方向性は, 近々公表されるグリーンペーパーの影響調査の結果により示される見込みであるところ, 継続的にフォローしていく必要がある。
## 「食品サプライチェーンにおける垂直的関係：良い取引慣行の原則」

（2011年11月29日食品サプライチェーンをより良く機能させるためのハイレベル・フォーラム専門家委員会公表）について

### 1. 概要

2011 年 11 月 29 日に公表された “Principle and Good Practice” には, 「良い取引慣行の原則」と「公正な取引慣行及び不公正な取引慣行の事例」が盛り込まれている。

## 2 ．良い取引慣行の原則

## (1) 一般的な原則

一般原則としては，①消費者利益の確保，②契約の自由及び③公正な取引の3項目が立てられている。

具体的には，契約当事者は，常に消費者利益，サプライチェーンの持続可能性，効率性の最大化及び資源の最適化に配慮し，誠実かつ勤勉さをもって相手方の自主性を尊重した取引を行うべきだとしている。

## (2) 個別の原則

個別の原則として，以下の7項目が立てられている。

## ① 契約条件の書面化

契約当事者は，例外的な場合を除いて，できる限り詳細な契約条件を定めた上でそれを書面化しなければならない。

## ② 予見可能性の確保

契約当事者は，契約条件を一方的に変更してはならない。

## ③ 契約の遵守

契約当事者は，契約に誠実に従わなければならない。

## ④ 情報交換

契約当事者間で情報を交換するに当たっては，競争法を含む関係法令を遵守しなければならない。

## ⑤ 秘密保持

相手方から提供された情報は，秘密保持に留意しつつ適切に取り扱わなければならない。

## ⑥ 適正なリスク負担

ビジネス・リスクを不当に契約の相手方へ移転してはならない。

## ⑦ 正当な権利行使

不当な目的のために何らからの恫喝を行うことは慎まなければならない。