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## 「『日本再興戦略』改訂2015」（27年6月30日閣議決定）における金融庁関連の主要施策(1)

## 日本産業再興プラン 産業の新陳代謝の促進

## ◆ コーポレートガバナンスの強化

「コーポレートガバナンス・コード」及び「スチュワードシップ・コード」が車の両輪となって企業の持続的な成長が促されるよう、その普及・定着を図るとともに、全般的な状況を把握・公表する。

## 企業の経営支援強化のための安定的な金融機能の発揮等

金融機関のガバナンスや経営体力の強化に向け、独立社外取締役の選任や政策保有株式の縮小等の動きを引き続き注視する。グローバルなシステム上重要な金融機関に対しては、経営支援機能を常に十分に発揮できるよう、株価変動リスク等の縮減を求めていく。

## 持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進

— 投資家が必要とする情報を効果的かつ効率的に提供するため、金融審議会において、企業の情報開示のあり方について今年度中に総合的に検討を行い、結論を得る。

## ◆ 多様な資金供給手法を動員した成長マネーの供給促進

— 投資型クラウドファンディングにかかる制度を活用するとともに、各種クラウドファンディング利用を促進する。

— 「株主コミュニティ制度」を活用し、資金調達を支援する。

— 地域金融機関等と地域経済活性化支援機構が連携し、「地域活性化・事業再生ファンド」を活用。地域への資金供給を促す。

## 金融仲介機能の更なる充実・強化及び事業再生の促進

金融機関における企業の事業性を評価する融資の取組やコンサルティング機能の強化、「経営者保証に関するガイドライン」の一層の活用等の促進を図る。

— 金融機関が担保・保証に依存せず、目利き力を発揮して企業の経営情報を的確に把握することによって、運転資金の円滑な供給が図られるよう、短期継続融資の取扱いについて明確化した金融検査マニュアルについて、周知・徹底を図る。
## 「『日本再興戦略』改訂2015」（27年6月30日閣議決定）における金融庁関連の主要施策(2)

## 日本産業再興プラン 金融・資本市場の活性化等

## ☑ 決済高度化及び金融グループを巡る制度のあり方等に関する検討

一 グローバルに活動する日本企業の成長力強化等の観点から、決済高度化に向けたアクションプランを策定するとともに、制度面について検討を行う。

金融グループにおける経営・リスク管理機能、業務範囲のあり方など、金融グループを巡る制度のあり方について検討を行う。

## 金融資本市場の利便性向上と活性化

— 金融資本市場の利便性向上と活性化に向けた以下のような取組みを積極的に進める。

・インフラファンドの組成・上場の促進、ヘルスケアリートの普及啓発

・総合取引所の実現

・債券市場の活性化、振替・清算機関の機能強化

・国債や株式等の決済期間の短縮

## 国際金融センターとしての地位確立と日本企業の海外進出支援

日本企業等の海外進出を金融面から一層支援するとともに、日本の金融・資本市場の魅力を海外に一層強力に発信するため、「アジア金融連携センター」を「グローバル金融連携センター（仮称）」に改組するとともに、支援対象をアジア諸国以外に拡大するなど、技術支援体制の拡充等を図る。

## I FRS任意適用企業の更なる拡大促進

一 引き続きIFRSの任意適用企業の拡大促進を図るべく、IFRSに基づく財務諸表等を作成する上で参考となる様式の充実・改訂を行うとともに、上場企業が決算短信で開示しているIFRSの適用に関する検討状況を東京証券取引所と連携して分析しIFRSの適用状況の周知を図る。

## ◆ 質の高い個人向け投資商品の提供促進及びNISAの利用拡大

— 家計資産が成長マネーに向かう活発な金融市場を実現するため、販売会社・投資運用業者の双方に対し、その役割(フィデューシャリー・デューティー)を果たすよう促すとともに、来年から導入されるジュニアNISA(年間投資上限額80 万円)を含めNISAの更なる利用拡大に向けた施策を推進する。
資料6-2-2

# 「責任ある機関投資家」の諸原則 《日本版スチュワードシップ・コード》

# ～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～

日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会

平成26年2月26日
## 「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」 メンバー名簿

平成26年2月26日現在

座長 神作 裕之 東京大学大学院法学政治学研究科教授

メンバー 石田 猛行 ISS エグゼクティブ・ディレクター

江口 高顕 一橋大学大學院國際企業戰略研究科博士後期課程（經營法務）

在籍コンサルタント

大場 昭義 東京海上アセットマネジメント投信(株)代表取締役社長

小口 俊朗 ガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパン(株)代表取締役

川田 順一 JXホールディングス(株)取締役常務執行役員

橘・フジマ・咲江 G&S Global Advisors Inc.代表取締役社長

田中 亘 東京大学社会科学研究所准教授

德成 旨亮 三菱UFJ信託銀行(株)専務取締役

野口 亨 DIAMアセットマネジメント(株)専務取締役

濱口 大輔 企業年金連合会運用執行理事チーフインベストメントオフィサー

古市 健 日本生命保険相互会社代表取締役副社長執行役員

堀江 貞之 (株)野村総合研究所上席研究員

松島 俊直 大和証券投資信託委託(株)代表取締役兼専務執行役員

幹事 坂本 三郎 法務省民事局参事官

白川 俊介 内閣官房日本経済再生総合事務局内閣参事官

三浦聡 經濟產業省經濟產業政策局產業組織課長

安井 良太 東京証券取引所上場部長

(敬称略·五十音順)
「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》について

本コードにおいて、「スチュワードシップ責任」とは、機関投資家が、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）などを通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、「顧客・受益者」（最終受益者を含む。以下同じ。）の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任を意味する。

本コードは、機関投資家が、顧客・受益者と投資先企業の双方を視野に入れ、「責任ある機関投資家」として当該スチュワードシップ責任を果たすに当たり有用と考えられる諸原則を定めるものである。本コードに沿って、機関投資家が適切にスチュワードシップ責任を果たすことは、経済全体の成長にもつながるものである。

## 経緯及び背景

1．平成24年12月、我が国経済の再生に向けて、円高・デフレから脱却し強い経済を取り戻すため、政府一体となって、必要な経済対策を講じるとともに成長戦略を実現することを目的として、内閣に「日本経済再生本部」が設置された。また、平成25年1月、同本部の下に、我が国産業の競争力強化や国際展開に向けた成長戦略の具現化と推進について調査審議するため、「産業競争力会議」が設置された。同会議における議論を踏まえ、日本経済再生本部において、本部長である内閣総理大臣より、「内閣府特命担当大臣（金融）は、関係大臣と連携し、企業の持続的な成長を促す観点から、幅広い範囲の機関投資家が適切に受託者責任を果たすための原則のあり方について検討すること。」との指示がなされた $ ^{1} $ 。

2．以上の経緯を経て、平成25年6月、いわゆる「第三の矢」としての成長戦略を定める「日本再興戦略」において、「機関投資家が、対話を通じて企業の中長期的な成長を促すなど、受託者責任を果たすための原則（日本版スチュワードシップコード）」、すなわち「企業の持続的な成長を促す観点から、幅広い機関投資家が企業との建設的な対話を行い、適切に受託者責任を果たすための原則」について検討を進め、年内に取りまとめることが閣議決定された。

3. 前記の総理指示及び閣議決定を踏まえた検討の場として、平成25年8月、金融庁において「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」（以下、「本検討会」という。）が設置された。本検討会は、同年8月から計6回にわたり議論を重ね、今般、「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ
原則１　機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

## 指针

1－1．機関投資家は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」⁴（エンゲージメント）などを通じて、当該企業の企業価値の向上やその持続的成長を促すことにより、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図るべきである。

1－2．機関投資家は、こうした認識の下、スチュワードシップ責任を果たすための方針、すなわち、スチュワードシップ責任をどのように考え、その考えに則って当該責任をどのように果たしていくのか、また、顧客・受益者から投資先企業へと向かう投資資金の流れ（インベストメント・チェーン）の中での自らの置かれた位置を踏まえ、どのような役割を果たすのかについての明確な方針を策定し、これを公表すべきである $ ^{5} $ 。
原則３　機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

## 指针

3－1．機関投資家は、中長期的視点から投資先企業の企業価値及び資本効率を高め、その持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握することが重要である。

3－2．機関投資家は、こうした投資先企業の状況の把握を継続的に行うべきであり、また、実効的な把握ができているかについて適切に確認すべきである。

3－3．把握する内容としては、例えば、投資先企業のガバナンス、企業戦略、業績、資本構造、リスク（社会・環境問題に関連するリスクを含む）への対応など、非財務面の事項を含む様々な事項が想定されるが、特にどのような事項に着目するかについては、機関投資家ごとに運用方針には違いがあり、また、投資先企業ごとに把握すべき事項の重要性も異なることから、機関投資家は、自らのスチュワードシップ責任に照らし、自ら判断を行うべきである。その際、投資先企業の企業価値を毀損するおそれのある事項については、これを早期に把握することができるよう努めるべきである。
原則４　機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

## 指针

4－1．機関投資家は、中長期的視点から投資先企業の企業価値及び資本効率を高め、その持続的成長を促すことを目的とした対話 $ ^{6} $ を、投資先企業との間で建設的に行うことを通じて、当該企業と認識の共有 $ ^{7} $ を図るよう努めるべきである。なお、投資先企業の状況や当該企業との対話の内容等を踏まえ、当該企業の企業価値が毀損されるおそれがあると考えられる場合には、より十分な説明を求めるなど、投資先企業と更なる認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである $ ^{8} $ 。

4－2．以上を踏まえ、機関投資家は、実際に起こり得る様々な局面に応じ、投資先企業との間でどのように対話を行うのかなどについて、あらかじめ明確な方針を持つべきである。

4－3．一般に、機関投資家は、未公表の重要事実を受領することなく、公表された情報をもとに、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を行うことが可能である。また、「OECD コーポレート・ガバナンス原則」や、これを踏まえて策定された東京証券取引所の「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」は、企業の未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本としている。投資先企業と対話を行う機関投資家は、企業がこうした基本原則の下に置かれていることを踏まえ、当該対話において未公表の重要事実を受領することについては、基本的には慎重に考えるべきである $ ^{10} $ 。
原則 5 機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

## 指针

5－1．機関投資家は、すべての保有株式について議決権を行使するよう努めるべきであり、議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との対話の内容等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断すべきである。

5－2．機関投資家は、議決権の行使についての明確な方針を策定し、これを公表すべきである $ ^{11} $ 。当該方針は、できる限り明確なものとすべきであるが、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

5－3．機関投資家は、議決権の行使結果を、議案の主な種類ごとに整理・集計して公表すべきである。こうした公表は、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすための方針に沿って適切に議決権を行使しているか否かについての可視性を高める上で重要である。

ただし、スチュワードシップ責任を果たすに当たり、どのような活動に重点を置くかは、自らのスチュワードシップ責任を果たすための方針、運用方針、顧客・受益者の特性等により様々に異なり得るものであるため、こうした点に照らし、前記の集計公表に代わる他の方法により議決権の行使結果を公表する方が、自らのスチュワードシップ活動全体についてより的確な理解を得られると考えられる場合には、その理由を説明しつつ、当該他の方法により議決権行使結果の公表を行うことも考えられる。

5－4．機関投資家は、議決権行使助言会社のサービスを利用する場合であっても、議決権行使助言会社の助言に機械的に依拠するのではなく、投資先企業の状況や当該企業との対話の内容等を踏まえ、自らの責任と判断の下で議決権を行使すべきである。仮に、議決権行使助言会社のサービスを利用している場合には、議決権行使結果の公表に合わせ、その旨及び当該サービスをどのように活用したのかについても公表すべきである。
# 「責任ある機関投資家」の諸原則 《日本版スチュワードシップ・コード》 ～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～ の受入れを表明した機関投資家のリストの公表（第5回）について

「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」（座長 神作 裕之 東京大学大学院法学政治学研究科教授）は、平成26年2月27日に「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～」（以下、「本コード」といいます。）を策定・公表しています。

これを踏まえ、金融庁では、本コードの「受入れ表明」をしていただいた機関投資家のリストの公表・更新を3か月毎に行っています（「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～の確定について）。

今般、本年3月から5月末までの間に新たに「受入れ表明」をしていただいた機関投資家を追加した更新版のリストを、別紙のとおり取りまとめたので、公表いたします。

※ 今後も、金融庁では、当該リストを3か月毎に更新・公表する予定です（具体的には、2、5、8、11月末までの状況について、翌月上旬に更新・公表する予定です）。

なお、昨年9月2日に金融庁ウェブサイトにおいて、「機関投資家等の皆さまへ」と題するメッセージを公表しておりますので、こちらも併せてご覧ください。

（別紙）『『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～」の受入れを表明した機関投資家のリスト

（参考）上記リストのうち、本年3月から5月末までの間に新たに「受入れ表明」をしていただいた機関投資家を色分けしたもの

これまでに「受入れ表明」をしていただいた機関投資家について、業態別に分類した結果は、以下のとおりです。

信託銀行等：7【第4回から1増加】

- 投信・投資顧問会社等 : 133【第4回から4増加】

・ 生命保険会社 : 17 【第4回から変動なし】

- 損害保険会社 : 4 【第4回から変動なし】

- 年金基金等

: 23 【第4回から2増加】

その他（議決権行使助言会社他）：7【第4回から変動なし】（合計）：191【第4回から7増加】
次回については、本年8月末までの状況について、9月上旬に公表する予定としていますが、新たに「受入れ表明」をしていただく機関投資家は、「受入れ表明」及び「コードの各原則に基づく公表項目」の公表を行ったウェブサイトのアドレスに加えて、機関投資家名、担当者氏名、連絡先（住所、電話番号又はメールアドレス）を明記の上、平成27年8月31日（月）17時00分（必着）までに、jstewardship@fsa.go.jpまでご連絡下さい。

なお、自己のウェブサイトを有していない機関投資家に限っては、上記の「受入れ表明」及び「コードの各原則に基づく公表項目」を、PDF形式で、上記連絡先に送付していただくことをもって、ウェブサイトでの公表に代えることも可能としています。

以上

お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000(代表)

総務企画局企業開示課

(内線 3836、3671)
# 機関投資家等の皆さまへ

【コードの受入れを検討中の機関投資家の皆さまへ】

○ 2014 年 8 月末時点で、すでに 160 の機関投資家から、日本版スチュワードシップ・コード（以下「本コード」）の受入れ表明が行われました。

受入れの是非を検討中の内外の機関投資家におかれては、自らの置かれた状況を踏まえつつ投資先企業との建設的な対話を促進するという、本コードの趣旨・精神を踏まえ、前向きなご検討をお願いいたします。

○ 特に、資産保有者としての機関投資家（アセット・オーナー）による受入れは、本コード推進の駆動力の一つであり、大きな意味を持っています。

「受入れ表明」「スチュワードシップの基本方針」等については、自己のウェブサイトで公表頂くことが原則ですが、年金基金をはじめウェブサイトを有していない機関投資家におかれては、金融庁指定のメールアドレスに送付して頂き、金融庁のウェブサイトに掲載することも可能としておりますので、前向きなご判断を歓迎いたします。

## 【コードの受入れを行った機関投資家の皆さまへ】

○ 本コードは、法令等に代表される「ルールベース・アプローチ」ではなく、「プリンシプルベース・アプローチ」を採用しています。

今般、これまでに本コードを受け入れたすべての機関投資家の「基本方針」等が出揃うこととなりましたが、今後、これらの機関投資家がスチュワードシップ活動を本格化していくに当たっては、本コードの形式的な文言・記載ではなく、その趣旨・精神に照らして真に適切な活動であるか否か、という観点を大切にして頂くようお願いします。

例えば、「対話」の回数自体を競ったり、外形的・機械的な手法(box-ticking approach)のみで投資先企業を評価したりする「形式主義」は、本コードの趣旨・精神とは相容れないものと考えられます。
また、本コードは、「最低限満たすべき水準の一律な実現」ではなく、それぞれの機関投資家が、自らの置かれた状況を踏まえた上で、創意工夫と差別化の努力を積み重ねていくことにより、全体として、これを超えた水準（ビヨンド・ミニマム・リクワイアメント）の実現を目指そうとするものです。

従って、各機関投資家の「基本方針」等についても、「いったん公表したものは変えない」というのではなく、改訂を積み重ね、さらなる改善を図っていくという考え方が、コードの趣旨・精神と整合するものと考えられます。

## 【受益者等の皆さまへ】

○ 本コードは、一律に遵守（コンプライ）することを求めるものではありません。例えば運用方針や規模などに照らし、一部についてコンプライすることが適当でないと考える事情が存在するのであれば、機関投資家は、その旨を受益者等に対してしっかりと説明（エクスプレイン）することにより対応することが想定されています。

その際には、形式的・表面的な説明や、ひな型（boiler-plate）的な説明は避けるべきですが、受益者等（アセット・オーナーを含む）におかれても、機関投資家がコンプライではなく、しっかりとエクスプレインを行っている場合には、機械的に消極的評価を行うのではなく、コードの趣旨を踏まえた評価に努めて頂けるようお願いいたします。
# コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コード原案

～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～

コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議

平成27年3月5日
# 「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」

平成27年3月5日現在

座長	池尾	和人	慶應義塾大学経済学部教授
メンバー	内田	章	東レ(株)常務取締役
太田	順司	公益社団法人 日本監査役協会最高顧問
大場	昭義	東京海上アセットマネジメント(株)代表取締役社長
小口	俊朗	ガバナス・フナ・オナナズ・ジヤパン(株)代表取締役
神田	秀樹	東京大学大学院法学政治学研究科教授
スコット	キャロン	日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事
武井	一浩	弁護士（西村あさひ法律事務所）
富山	和彦	(株)経営共創基盤代表取締役CEO
中村	美華	(株)セブン&アイ・ホルディングス法務部法務シニアオフィサー
堀江	貞之	(株)野村総合研究所上席研究員
松井	忠三	(株)良品計画代表取締役会長
森	公高	日本公認会計士協会会長
アドバイザー(国際機関)	マッツ	イサクソン	Head, Corporate Affairs Division, OECD
幹事	坂本	三郎	法務省大臣官房参事官
中原	裕彦	経済産業省経済産業政策局産業組織課長
(敬称略・五十音順)
事務局	金融庁、(株)東京証券取引所
コーポレートガバナンス・コードについて

本コード（原案）において、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。

本コード（原案）は、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。

## 経緯及び背景

1. 我が国におけるコーポレートガバナンスを巡る取組みは、近年、大きく加速している。

2. 平成 25 年 6 月に閣議決定された「日本再興戦略」においては、「機関投資家が、対話を通じて企業の中長期的な成長を促すなど、受託者責任を果たすための原則（日本版スチュワードシップ・コード）について検討し、取りまとめる」との施策が盛り込まれた。これを受けて、平成 25 年 8 月、金融庁に設置された「日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」において検討が開始され、平成 26 年 2 月に「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」（以下、序文において「スチュワードシップ・コード」という。）が策定・公表され、実施に移されている。

また、法務省法制審議会は、平成24年9月に「会社法制の見直しに関する要綱」を採択したが、その後、社外取締役を選任しない場合における説明義務に関する規定なども盛り込んだ上で、会社法改正案が国会に提出され、平成26年6月に可決・成立している。

3. 更に、上記の「日本再興戦略」においては、「国内の証券取引所に対し、上場基準における社外取締役の位置付けや、収益性や経営面での評価が高い銘柄のインデックスの設定など、コーポレートガバナンスの強化につながる取組を働きかける」との施策も盛り込まれていたが、これを受けて、日本取引所グループにおいて「資本の効率的活用や投資者を意識した経営観点など、グローバルな投資基準に求められる諸要件を満たした、『投資者にとって投資魅力の高い会社』で構成される新しい株価指数」である「JPX日経インデックス400」が設定され、平成26年1月6日より算出が開始されている。

4. こうした中、平成26年6月に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂2014」において、「東京証券取引所と金融庁を共同事務局とする有識者会議において、秋頃まで
を目途に基本的な考え方を取りまとめ、東京証券取引所が、来年の株主総会のシーズンに間に合うよう新たに「コーポレートガバナンス・コード」を策定することを支援する」との施策が盛り込まれた。これを受けて、平成26年8月、金融庁・東京証券取引所を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」（以下、「本有識者会議」という。）が設置された。本有識者会議は、8月から計9回にわたり議論を重ね、今般、コーポレートガバナンス・コードの策定に関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンス・コード（原案）」（以下、「本コード（原案）」という。）の形で取りまとめた。なお、「『日本再興戦略』改訂2014」において、コードの策定に当たっては「OECDコーポレート・ガバナンス原則」を踏まえるものとすると明記されたことを受けて、本有識者会議は同原則の内容に沿って議論を行ってきており、本コード（原案）の内容は同原則の趣旨を踏まえたものとなっている。また、本コード（原案）の取りまとめに当たっては、和英両文によるパブリック・コメントを実施し、和文については80の個人・団体から、英文については41の個人・団体から充実した意見が寄せられた。本有識者会議は、これらの意見についても議論を行い、本コード（原案）の取りまとめに反映させていただいた。

5. 今後、東京証券取引所において、「『日本再興戦略』改訂 2014」を踏まえ、関連する上場規則等の改正を行うとともに、本コード（原案）をその内容とする「コーポレートガバナンス・コード」を制定することが期待される。

## 本コード（原案）の目的

6. 本コード（原案）は、「『日本再興戦略』 改訂 2014」に基づき、我が国の成長戦略の一環として策定されるものである。冒頭に掲げたように、本コード（原案）において、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味しており、こうした認識の下、本コード（原案）には、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を盛り込んでいる。

7. 会社は、株主から経営を付託された者としての責任（受託者責任）をはじめ、様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識して運営されることが重要である。本コード（原案）は、こうした責務に関する説明責任を果たすことを含め会社の意思決定の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした会社の迅速・果断な意思決定を促すことを通じて、いわば「攻めのガバナンス」の実現を目指すものである。本コード（原案）では、会社におけるリスクの回避・抑制や不祥事の防止といった側面を過度に強調するのではなく、むしろ健全な企業家精神の発揮を促し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置いている。
本コード（原案）には、株主に対する受託者責任やステークホルダーに対する責務を踏まえ、一定の規律を求める記載が含まれているが、これらを会社の事業活動に対する制約と捉えることは適切ではない。むしろ、仮に、会社においてガバナンスに関する機能が十分に働かないような状況が生じれば、経営の意思決定過程の合理性が確保されなくなり、経営陣が、結果責任を問われることを懸念して、自ずとリスク回避的な方向に偏るおそれもある。こうした状況の発生こそが会社としての果断な意思決定や事業活動に対する阻害要因となるものであり、本コード（原案）では、会社に対してガバナンスに関する適切な規律を求めることにより、経営陣をこうした制約から解放し、健全な企業家精神を発揮しつつ経営手腕を振るえるような環境を整えることを狙いとしている。

8. 本コード（原案）は、市場における短期主義的な投資行動の強まりを懸念する声が聞かれる中、中長期の投資を促す効果をもたらすことをも期待している。市場においてコーポレートガバナンスの改善を最も強く期待しているのは、通常、ガバナンスの改善が実を結ぶまで待つことができる中長期保有の株主であり、こうした株主は、市場の短期主義化が懸念される昨今においても、会社にとって重要なパートナーとなり得る存在である。本コード（原案）は、会社が、各原則の趣旨・精神を踏まえ、自らのガバナンス上の課題の有無を検討し、自律的に対応することを求めるものであるが、このような会社の取組みは、スチュワードシップ・コードに基づくこうした株主（機関投資家）と会社との間の建設的な「目的を持った対話」によって、更なる充実を図ることが可能である。その意味において、本コード（原案）とスチュワードシップ・コードとは、いわば「車の両輪」であり、両者が適切に相まって実効的なコーポレートガバナンスが実現されることが期待される。

## 「プリンシプルベース・アプローチ」及び「コンプライ・オア・エクスプレイン」

9. 本コード（原案）において示される規範は、基本原則、原則、補充原則から構成されているが、それらの履行の態様は、例えば、会社の業種、規模、事業特性、機関設計、会社を取り巻く環境等によって様々に異なり得る。本コード（原案）に定める各原則の適用の仕方は、それぞれの会社が自らの置かれた状況に応じて工夫すべきものである。

10. こうした点に鑑み、本コード（原案）は、会社が取るべき行動について詳細に規定する「ルールベース・アプローチ」（細則主義）ではなく、会社が各々の置かれた状況に応じて、実効的なコーポレートガバナンスを実現することができるよう、いわゆる「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）を採用している。

「プリンシプルベース・アプローチ」は、スチュワードシップ・コードにおいて既に採用されているものであるが、その意義は、一見、抽象的で大垣みな原則（プリンシプル）について、関係者がその趣旨・精神を確認し、互いに共有した上で、
各自、自らの活動が、形式的な文言・記載ではなく、その趣旨・精神に照らして真に適切か否かを判断することにある。このため、本コード（原案）で使用されている用語についても、法令のように厳格な定義を置くのではなく、まずは株主等のステークホルダーに対する説明責任等を負うそれぞれの会社が、本コード（原案）の趣旨・精神に照らして、適切に解釈することが想定されている。

株主等のステークホルダーが、会社との間で対話を行うに当たっても、この「プリンシプルベース・アプローチ」の意義を十分に踏まえることが望まれる。

11. また、本コード（原案）は、法令とは異なり法的拘束力を有する規範ではなく、その実施に当たっては、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用している。すなわち、本コード（原案）の各原則（基本原則・原則・補充原則）の中に、自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それを「実施しない理由」を十分に説明することにより、一部の原則を実施しないことも想定している。

12. こうした「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法も、スチュワードシップ・コードにおいて既に採用されているものの、我が国では、いまだ馴染みの薄い面があると考えられる。本コード（原案）の対象とする会社が、全ての原則を一律に実施しなければならない訳ではないことには十分な留意が必要であり、会社側のみならず、株主等のステークホルダーの側においても、当該手法の趣旨を理解し、会社の個別の状況を十分に尊重することが求められる。特に、本コード（原案）の各原則の文言・記載を表面的に捉え、その一部を実施していないことのみをもって、実効的なコーポレートガバナンスが実現されていない、と機械的に評価することは適切ではない。一方、会社としては、当然のことながら、「実施しない理由」の説明を行う際には、実施しない原則に係る自らの対応について、株主等のステークホルダーの理解が十分に得られるよう工夫すべきであり、「ひな型」的な表現により表層的な説明に終始することは「コンプライ・オア・エクスプレイン」の趣旨に反するものである。

## 本コード（原案）の適用

13. 本コード（原案）は、我が国取引所に上場する会社を適用対象とするものである $ ^{1} $ 。その際、本則市場（市場第一部及び市場第二部）以外の市場に上場する会社に対する本コード（原案）の適用に当たっては、例えば体制整備や開示などに係る項目の
適用について、こうした会社の規模・特性等を踏まえた一定の考慮が必要となる可能性があり得る。この点に関しては、今後、東京証券取引所において、本コード（原案）のどの部分に、どのような形での考慮が必要かについて整理がなされることを期待する。

14. 我が国の上場会社は、通常、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社のいずれかの機関設計を選択することとされている。本コード（原案）は、もとよりいずれかの機関設計を悠湧するものではなく、いずれの機関設計を採用する会社にも当てはまる、コーポレートガバナンスにおける主要な原則を示すものである。

我が国の上場会社の多くは監査役会設置会社であることを踏まえ、本コード（原案）には、監査役会設置会社を想定した幾つかの原則（監査役または監査役会について記述した原則）が置かれているが、こうした原則については、監査役会設置会社以外の上場会社は、自らの機関設計に応じて所要の読替えを行った上で適用を行うことが想定される。

15. 本コード（原案）は、東京証券取引所において必要な制度整備を行った上で、平成27年6月1日から適用することを想定している。

なお、本コード（原案）の幾つかの原則については、例えば体制整備に関するもの等を中心に、各会社の置かれた状況によっては、その意思があっても適用当初から完全に実施することが難しいことも考えられる。その場合において、上場会社が、まずは上記の適用開始に向けて真摯な検討や準備作業を行った上で、なお完全な実施が難しい場合に、今後の取組み予定や実施時期の目途を明確に説明（エクスプレイン）することにより、対応を行う可能性は排除されるべきではない。

また、本コード（原案）には、会社が「エクスプレイン」を行う場合を含め、幾つかの開示や説明を求める旨の記載があるが、これらのうちには、特定の枠組み（例えば、コーポレート・ガバナンスに関する報告書）の中で統一的に開示・説明を行うことが望ましいものもあると考えられることから、この点については、今後、東京証券取引所において整理がなされることを期待する。

## 本コード（原案）の将来の見直し

16. 上述のとおり、本コード（原案）は、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであるが、不変のものではない。目まぐるしく変化する経済・社会情勢の下で、本コード（原案）がその目的を果たし続けることを確保するため、本有識者会議は、本コード（原案）が定期的に見直しの検討に付されることを期待する。
## 【株主の権利・平等性の確保】

1. 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。

また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。

少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

## 【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】

2. 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。

取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

## 【適切な情報開示と透明性の確保】

3. 上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。

その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
## 【取締役会等の責務】

4. 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、

(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと

(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。

こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

## 【株主との対話】

5. 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。

経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
## 【基本原則 1】

上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。

また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。

少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

## 考え方

上場会社には、株主を含む多様なステークホルダーが存在しており、こうしたステークホルダーとの適切な協働を欠いては、その持続的な成長を実現することは困難である。その際、資本提供者は重要な要であり、株主はコーポレートガバナンスの規律における主要な起点でもある。上場会社には、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に配慮することにより、株主との適切な協働を確保し、持続的な成長に向けた取組みに邁進することが求められる。

また、上場会社は、自らの株主を、その有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱う会社法上の義務を負っているところ、この点を実質的にも確保していることについて広く株主から信認を得ることは、資本提供者からの支持の基盤を強化することにも資するものである。
【原則 1－1．株主の権利の確保】

上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

## 補充原則

1－1① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

1－1② 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

[背景說明]

一般に我が国の上場会社は、他国の上場会社に比して幅広い事項を株主総会にかけているとされる。しかしながら、上場会社に係る重要な意思決定については、これを株主の直接投票で決することが常に望ましいわけではなく、株主に対する受託者責任を十分に果たし得る取締役会が存在する場合には、会社法が認める選択肢の中でその意思決定の一部を取締役会に委任することは、経営判断に求められる機動性・専門性を確保する観点から合理的な場合がある。このような委任が適切であるか否かは、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かに左右される部分が大きいと考えられる。

1－1③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

【原則１－２．株主総会における権利行使】

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

補充原則
1－2① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

1－2② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

1－2③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

[背景說明]

株主総会開催手続きについては、本有識者会議において、以下の議論があった。

基準日から株主総会開催日までの期間は、ガバナンスの実効性を確保する観点から、できるだけ短いことが望ましい（英国では、2日間以内）。

- 招集通知から株主総会開催日までの期間は、熟慮のため、できるだけ長いことが望ましい（英国では、約4週間以上）。

- 決算期末から、会計監査証明までの期間は、不正リスクに対応した実効性ある会計監査確保の観点から、一定の期間を確保する必要がある。

以上に対応するため、必要があれば、株主総会開催日を7月（3月期決算の会社の場合）にすることも検討されることが考えられるが、業績評価に基づく株主総会の意思決定との観点から、決算期末から株主総会開催日までの期間が長くなりすぎることは避ける必要がある。

なお、以上の方向で考える場合、(監査財務情報の提供時期や株主総会の開催時期が後倒しになることが考えられることから、)決算短信によるタイムリーな情報提供が一層重要となることや、例外的な事象が生じた場合も視野に入れた他の制度との整合性の検討が必要となることなどにも留意が必要である。

本問題については、本コード(原案)に寄せられるパブリック・コメント等の内容も踏まえつつ、必要に応じ、本有識者会議において引き続き議論を行い、東京証券取引所における最終的なコードの策定に反映される必要があるか否かを検討することとする。

1－2④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。

1－2⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信
託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

【原則 1－3．資本政策の基本的な方針】

上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】

上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行うべきである。

上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示すべきである。

【原則 1－5．いわゆる買収防衛策】

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

## 補充原則

1－5① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

【原則 1－6．株主の利益を害する可能性のある資本政策】

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
## 【原則 1－7．関連当事者間の取引】

上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
# 第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

## 【基本原則2】

上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。

取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

## 考え方

上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきである。また、近時のグローバルな社会・環境問題等に対する関心の高まりを踏まえれば、いわゆるESG（環境、社会、統治）問題への積極的・能動的な対応をこれらに含めることも考えられる。

上場会社が、こうした認識を踏まえて適切な対応を行うことは、社会・経済全体に利益を及ぼすとともに、その結果として、会社自身にも更に利益がもたらされる、という好循環の実現に資するものである。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

【原則 2－2．会社の行動準則の策定・実践】

上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

## 補充原則

2－2① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

[背景說明]

上記の行動準則は、倫理基準、行動規範等と呼称されることもある。

【原則2－3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

## 補充原則

2－3① 取締役会は、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討すべきである。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
## 【原則2-5．內部通報】

上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

## 補充原則

2－5① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
## 第3章 適切な情報開示と透明性の確保

## 【基本原則3】

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。

その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

## 考え方

上場会社には、様々な情報を開示することが求められている。これらの情報が法令に基づき適時適切に開示されることは、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠の要請であり、取締役会・監査役・監査役会・外部会計監査人は、この点に関し財務情報に係る内部統制体制の適切な整備をはじめとする重要な責務を負っている。

また、上場会社は、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。

更に、我が国の上場会社による情報開示は、計表等については、様式・作成要領などが詳細に定められており比較可能性に優れている一方で、定性的な説明等のいわゆる非財務情報を巡っては、ひな型的な記述や具体性を欠く記述となっており付加価値に乏しい場合が少なくない、との指摘もある。取締役会は、こうした情報を含め、開示・提供される情報が可能な限り利用者にとって有益な記載となるよう積極的に関与を行う必要がある。

法令に基づく開示であれそれ以外の場合であれ、適切な情報の開示・提供は、上場会社の外側にいて情報の非対称性の下におかれている株主等のステークホルダーと認識を共有し、その理解を得るための有力な手段となり得るものであり、「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》」を踏まえた建設的な対話にも資するものである。
## 【原則 3－1．情報開示の充実】

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

（ii）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

（iv）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

## 補充原則

3－1① 上記の情報の開示に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

3－1② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。

## 【原則 3－2．外部会计監查人】

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

## 補充原則

3－2① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（i）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定

（ii）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
3－2② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

（i）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保

（ii）外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保

（iii）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保

(iv) 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立