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## 「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等（商品関連市場デリバティブ取引に係る行為規制関係）に対するパブリックコメントの結果等について

### 1. パブリックコメントの結果

「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」等（商品関連市場デリバティブ取引に係る行為規制関係）につきまして、平成26年5月30日（金）から同年6月30日（月）にかけて公表し、広く意見の募集を行いました。

その結果、297 の個人及び団体より延べ 304 件のコメントをいただきました。本件について御検討いただいた皆様には、御協力いただきありがとうございました。

本件に関してお寄せいただいたコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方は別紙1（PDF：K）を御覧ください。

## 2 ．本件の政令・内閣府令の公布

本件の政令は、本日閣議決定されており、内閣府令と併せて、平成26年8月6日（水）に公布される予定です。

### 3. 施行日

本件の政令・内閣府令については、平成26年9月1日（月）から施行されることとなります。

○ 本件で公表する政令

概要	具体的な内容
金融商品取引法施行令の一部を改正する政令	[別紙2-1(PDF:K)]	[別紙2-2(PDF:K)]

☐ 本件で公表する内閣府令

概要	具体的な内容
金融商品取引業等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令	[別紙3-1(PDF:K)]	[別紙3-2(PDF:K)]

## お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）

総務企画局市場課（内線2644）
## 平成 25 年金融商品取引法等改正（1 年半以内施行）等に係る政令・内閣府令案等に対するパブリックコメントの結果等について

### 1. パブリックコメントの結果

平成 25 年金融商品取引法等改正（1 年半以内施行）等に係る政令・内閣府令案等につきまして、金融商品取引法施行令等改正案を平成 26 年 4 月 25 日（金）から平成 26 年 5 月 26 日（月）にかけて公表し、広く意見の募集を行いました。

その結果、29 の個人及び団体より延べ 104 件のコメントをいただきました。本件について御検討いただいた皆様には、御協力いただきありがとうございました。

本件に関してお寄せいただいたコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方は別紙（PDF：K）を御覧ください。

以上のほか、本件とは直接関係しないコメントもお寄せいただきましたが、これらにつきましては、今後の金融行政の参考とさせていただきます。

## 2 ．本件の政令・内閣府令

本件の政令は、本日閣議決定されており、内閣府令等と併せて、平成26年7月2日（水）に公布されることとなります。

### 3. 施行日

金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成25年法律第45号）の施行日は、「公布の日（平成25年6月19日）から起算して1年6月を超えない範囲内において政令で定める日」とされており、具体的には、平成26年12月1日（月）です。（当該施行日を定める政令は、本日閣議決定されており、平成26年7月2日（水）に公布されることとなります。）

本件の政令・内閣府令等についても、平成26年12月1日（月）から施行されることとなります。

ただし、一部の改正については、以下のとおり施行又は適用されることとなります。

・別紙2－1Ⅱ3及び金融商品取引所等に関する内閣府令別紙様式第十三号の改正については、平成26年7月22日から施行されることとなります。

・別紙 2－1Ⅶ4 の改正については、平成 27 年 4 月 1 日以後に提出される事業報告書について適用されることとなります。

・別紙6の改正については、本日より適用されることとなります。

## 4 ．投資信託及び投資法人に関するQ&A

投資信託及び投資法人に関し、別紙7及び8のとおり、Q&Aを公表しました。

## ○ 本件で公表する政令

概要	具体的な内容
金融商品取引法施行令等の一部を改正する	[別紙 1－1 (PDF: K)]	[別紙 1－2 (PDF: K)]
政令

## 本件で公表する内閣府令

概要	具体的な内容
特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令	[別紙2-1(PDF:K)]	[別紙2-2(PDF:K)]

☐ 本件で公表する共管命令

概要	具体的な内容
社債、株式等の振替に関する命令	[別紙3-1(PDF:K)]	[別紙3-2(PDF:K)]
犯罪による收益の移転防止に関する法律施行規則	[別紙4-1(PDF:K)]	[別紙4-2(PDF:K)]

○ 本件で公表するガイドライン

具体的な内容
特定有価証券の内容等の開示に関する留意事項について（特定有価証券開示ガイドライン）	[別紙5(PDF:K)]

☐ 本件で公表する監督指針

具体的な内容
金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針	[別紙 6 (PDF: K)]

## ○ 本件で公表するQ&A

具体的な内容
投資信託に関するQ&A	[別紙7 (PDF: K)]
投資法人に関するQ&A	[別紙8 (PDF: K)]

なお、本件のうち、一部の政府令については、行政手続法第39条第4項第8号で定める「軽微な変更」等に該当するため、同法に定める意見公募手続は実施しておりません。

お問い合わせ先

金融厅 Tel 03-3506-6000（代表）

（別紙 1－1～2－2、7、8）について…総務企画局市場課市場機能強化室（内線3621、2386）

（別紙3－1、3－2）について…総務企画局市場課市場企画管理官室（内線3687）

（別紙4－1、4－2）について…総務企画局企画課調査室（内線3911、3514）

（別紙5）について…総務企画局企業開示課（内線3669）

（別紙6）について…監督局証券課（内線3724）

※本件に関する庁内の担当部局は多岐にわたることから、御意見・お問い合わせの内容に応じて、上記の御意見の送付先・お問い合わせ先のほか、各担当部局から対応させていただくことがあります。
# 平成26年金融商品取引法等改正（6ヶ月以内施行）に係る政令・内閣府令案に対するパブリックコメントの結果等について

### 1. パブリックコメントの結果

金融庁では、平成26年金融商品取引法等改正（6ヶ月以内施行）に係る政令・内閣府令案につきまして、平成26年7月4日（金）から平成26年8月4日（月）にかけて公表し、広く意見の募集を行いました。

その結果、1 団体より 1 件のコメントをいただきました。本件について御検討いただいた皆様には、御協力いただきありがとうございました。

本件に関してお寄せいただいたコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方は、別紙1を御覧ください。このほか、本件とは直接関係しないコメントもお寄せいただきましたが、これらにつきましては、今後の金融行政の参考とさせていただきます。

具体的な改正の内容については、別紙2～別紙5を御参照ください。

なお、「長期信用銀行法施行令」、「最終指定親会社及びその子法人等の保有する資産等に照らし当該最終指定親会社及びその子法人等の自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準を定める件」及び「金融庁長官が定める場合において、最終指定親会社が経営の健全性の状況を記載した書面に記載すべき事項を定める件」については、行政手続法第39条第4項第8号で定める軽微な変更に該当するため、同法に定める意見公募手続（パブリックコメント）は実施しておりません。

## 2 ．本件の政令・内閣府令等の公布、施行日

本件の政令は、本日閣議決定されており、内閣府令及び告示と併せて、平成26年11月27日（木）に公布される予定です。

金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）の一部の施行日は、「公布の日（平成26年5月30日）から起算して6月を超えない範囲内において政令で定める日」とされており、具体的には、平成26年11月29日（土）です。（当該施行日を定める政令は、本日閣議決定されており、平成26年11月27日（木）に公布される予定です。）

本件の政令、内閣府令及び告示についても、平成26年11月29日（土）から施行されることとなります。

## お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）

（別紙 1～3）…総務企画局市場課（内線 3943）

（別紙 4 · 5）…監督局証券課（3360）

（別紙１）コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（PDF：KB）
（別紙２）金融商品取引法施行令等の一部改正(PDF：KB)

（別紙3）金融商品取引業等に関する内閣府令の一部改正(PDF：KB)

（別紙4）最終指定親会社及びその子法人等の保有する資産等に照らし当該最終指定親会社及びその子法人等の自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準を定める件の一部改正 (PDF：KB)

（別紙 5）金融庁長官が定める場合において、最終指定親会社が経営の健全性の状況を記載した書面に記載すべき事項を定める件の一部改正 (PDF: KB)
## 平成 26 年金融商品取引法等改正（1 年以内施行）等に係る政令・内閣府令案等に対するパブリックコメントの結果等について

### 1. パブリックコメントの結果

平成26年金融商品取引法等改正（1年以内施行）等に係る政令・内閣府令案等につきまして、平成26年10月27日（月）から平成26年11月27日（木）にかけて及び平成27年2月13日（金）から平成27年3月16日（月）にかけて公表し、広く意見の募集を行いました。

その結果、32 の個人及び団体より延べ 170 件のコメントをいただきました。本件について御検討いただいた皆様には、御協力いただきありがとうございました。

本件に関してお寄せいただいたコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方は別紙（PDF：K）を御覧ください。

以上のほか、本件とは直接関係しないコメントもお寄せいただきましたが、これらにつきましては、今後の金融行政の参考とさせていただきます。

## 2 ．本件の政令・内閣府令等の公布

本件の政令は、本日閣議決定されており、内閣府令等と併せて、平成27年5月15日（金）に公布される予定です。

### 3. 施行日

金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）の施行日は、「公布の日（平成26年5月30日）から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日」とされており、具体的には、平成27年5月29日（金）です。（当該施行日を定める政令は、本日閣議決定されており、平成27年5月15日（金）に公布される予定です。）

本件の政令・内閣府令についても、平成27年5月29日（金）から施行されることとなります（一部公布日施行）。

○ 本件で公表する政令

概要	具体的な内容
金融商品取引法施行令等の一部を改正する政令	[別紙 1-1 (PDF: K)]	[別紙 1-2 (PDF: K)]

本件で公表する内閣府令

概要	具体的な内容
金融商品取引業等に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令	[別紙2-1(PDF:K)]	[別紙2-2(PDF:K)]
特定金融指標算出者に関する内閣府令	[別紙3-1(PDF:K)]	[別紙3-2(PDF:K)]
☐ 本件で公表する共管命令

具体的な内容
労働金庫法施行規則の一部を改正する命令	[別紙4(PDF:K)]
農業協同組合及び農業協同組合連合会の信用事業に関する命令等の一部を改正する命令·農業協同組合及び農業協同組合連合会の信用事業に関する命令·漁業協同組合等の信用事業等に関する命令·農林中央金庫法施行規則	[別紙5(PDF:K)]
投資者保護基金に関する命令の一部を改正する命令	[別紙6(PDF:K)]
中小企業等協同組合法施行規則の一部を改正する命令	[別紙7(PDF:K)]
経済産業省・財務省・内閣府関係株式会社商工組合中央金庫法施行規則の一部を改正する命令	[別紙8(PDF:K)]

## ☐ 本件で公表する告示

具体的な内容
長期信用銀行法施行令第二条に規定する剰余金及び引当金等を定める件等の一部を改正する件	[別紙9(PDF:K)]
農林中央金庫法の施行に関し定める件等の一部を改正する件	[別紙10(PDF:K)]
株式会社商工組合中央金庫法の施行に関する告示の一部を改正する件	[別紙11(PDF:K)]
労働金庫法施行規則第九十条の規定に基づく預金等の受払事務を第三者に委託する場合の委託者等を定める件の一部を改正する件	[別紙12(PDF:K)]

## ○ 本件で公表するガイドライン

具体的な内容
企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）	[別紙 13 (PDF: K)]
開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について	[別紙 14 (PDF: K)]

## 本件で公表する監督指針

具体的な内容
金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針	[別紙 15(PDF: K)]

なお、本件のうち、一部の法令等については、行政手続法第39条第4項第8号で定める「軽微な変更」等に該当するため、同法に定める意見公募手続は実施しておりません。

お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）

総務企画局市場課市場機能強化室（内線 2644、2639）

※本件に関する庁内の担当部局は多岐にわたることから、御意見・お問い合わせの内容に応じて、上記の御意見の送付先・お問い合わせ先のほか、各担当部局から対応させていただくことがあります。
資料 3-4-1

# 「金融商品取引法の一部を改正する法律」 （平成27年法律第32号）に係る説明資料

平成27年6月

金 融 庁
## 金融商品取引法の一部を改正する法律の概要

## 制度の現状

○ 投資運用業は、原則として登録制。ただし、1名以上の適格機関投資家(いわゆるプロ)及び49名以内の適格機関投資家以外の投資家(アマ)により構成される「プロ向けファンド」については、届出制によりファンド販売等が可能。

「プロ向けファンド」届出業者に関する相談件数

○ 「プロ向けファンド」の販売等を行う届出業者は、

①他の登録業者と異なり、行為規制が緩く、

行政処分の対象となっていないこと、

②投資の素人にも販売が可能なこと、

から、投資家に被害を与えるケースが急増。

## 制度見直しの概要

○ ファンドへの信頼を確保し、成長資金を円滑に供給していくためにも、投資者被害を適切に防止していくことが必要。このため、「プロ向けファンド」の制度について、以下の対応を図る。

① 届出者の要件等: 欠格事由の導入、届出書の内容の拡充・公表 等

② 行為規制の拡充:適合性の原則(顧客の知識・経験等に照らし不適当な勧誘の禁止)、リスク等の説明義務等

③ 問題業者への行政対応等: 業務改善・停止・廃止命令、罰則の強化 等

※ このほか、出資者の範囲について、投資判断能力を有する一定の投資家及びファンド業者と密接に関連する者に限定(政令事項)。

ガバナンスの確保、公認会計士による会計監査の実施など、相応の体制が整備されているベンチャー・ファンドについては、

上場会社の役員等や新規事業の立上げ等の実務経験のある者等の出資も可。
○ 投資運用業は、原則として登録制。ただし、1名以上の適格機関投資家(いわゆるプロ)及び49名以内の適格機関投資家以外の投資家(アマ)を対象とするときに限り、当局に届出を行うことにより、当該届出を行った者は、通常、業として登録が必要となる以下の2つの業務を行うことが可能となる。

① 組合型集団投資スキーム持分の私募

② 組合型集団投資スキームの財産を主として有価証券やデリバティブ取引に係る権利に投資することによる投資運用

〇 このような業務を「適格機関投資家等特例業務」といい、組成された組合型集団投資スキームは一般的に「プロ向けファンド」と呼ばれている。
〇 プロ向けファンドに関しては、その販売等を行う業者について、他の金融商品取引業者と異なり、行為規制が緩く、また、行政処分(業務改善・停止命令、登録取消)の対象外となっている。

運用関係の業規制・行為規制

投資運用業(投信会社等)	プロ向け投資運用業	適格機関投資家等特例業務(プロ向けファンド運用)
出資者の範囲	制限なし	適格投資家	1名以上の適格機関投資家49名以内の一般投資家
業規制	登録制	登録制	届出制
拒否要件(登録取消後5年間、刑事罰後5年間、人的構成の不備等)	拒否要件(登録取消後5年間、刑事罰後5年間、人的構成の不備等)	-
最低資本金5,000万円	最低資本金1,000万円(運用財産総額200億円以下)	-
兼業規制	兼業規制	-
行為規制	忠実義務、善管注意義務、分別管理義務	忠実義務、善管注意義務、分別管理義務	-
虛偽説明、損失補填、利益相反行為等を禁止	虛偽説明、損失補填、利益相反行為等を禁止	虛偽説明、損失補填のみを禁止
運用報告書の交付義務	運用報告書の交付義務	-
行政処分	業務改善命令、業務停止命令、登録取消	業務改善命令、業務停止命令、登録取消	-

販売関係の業規制・行為規制

第一種金融商品取引業(証券会社)	第二種金融商品取引業(ファンド販売業者)	適格機関投資家等特例業務(プロ+49人へのファンド販売)
業規制	登録制	登録制	届出制
拒否要件(登録取消後5年間、刑事罰後5年間、人的構成の不備等)	拒否要件(登録取消後5年間、刑事罰後5年間、人的構成の不備等)	-
最低資本金5,000万円(業務内容が元引受業務以外の場合)	最低資本金1,000万円	-
兼業規制	-	-
行為規制	広告規制	広告規制	-
書面交付義務・説明義務	書面交付義務・説明義務	-
虛偽説明・断定的判断の提供、利益相反行為等の禁止	虛偽説明・断定的判断の提供、利益相反行為等の禁止	虛偽説明のみを禁止
損失補填の禁止	損失補填の禁止	損失補填の禁止
適合性の原則	適合性の原則	-
行政処分	業務改善命令、業務停止命令、登録取消	業務改善命令、業務停止命令、登録取消	-
〇 プロ向けファンドに関しては、その販売等を行う業者が、

① 他の金融商品取引業者と異なり行為規制が緩く、また、行政処分(業務改善・停止命令、登録取消)の対象となっていないこと、

② 49名以内であれば投資の素人にも販売が可能なこと、

を悪用し投資家に被害を与えるケースがあり、国民生活センターへの相談件数は増加傾向にある。

● 「プロ向けファンド」届出業者に関する相談件数

※13年度と同期間（4～11月）の件数

● プロ向けファンドに関する主な相談内容別件数

(出典)国民生活センター「投資経験の乏しい者に『プロ向けファンド』を販売する業者にご注意！－高齢者を中心にトラブルが増加、劇場型勧誘も見られる－」(2013年12月19日公表)
○ ファンドへの信頼を確保し、成長資金を円滑に供給していくためにも、投資者被害を適切に防止していくことが必要。このため、出資者の範囲の見直しにとどまらず、総合的な対応を行っていくことが求められ、以下のような措置を講ずる。

### 1. 適格機関投資家等特例業務の届出者の要件

➢ 欠格事由(業務廃止命令を受けてから5年間、刑事罰に処せられてから5年間等)の導入【第63条第7項】

➢ 届出書の記載事項の拡充・公表【第63条第2項～第6項】

### 2. 適格機関投資家の位置付け

➢ 実態を伴わない適格機関投資家排除のため、適格機関投資家の範囲や要件を設定【第63条第1項】

(適格機関投資家となる投資事業有限責任組合について、運用資産残高（借入を除く）5億円以上とすることを内閣府令で規定することを想定)

（注）【】内の数字は該当条文及び条文が記された法律案新旧対照条文のページを示す。
3. 届出者に対する行為規制
➢ 登録業者と同等の行為規制を導入【第63条第11項】
一 適合性原則(顧客の知識・経験等に照らし不適当な勧誘の禁止)
一 契約の概要やリスク等を説明するための契約締結前の書面等の交付義務
一 忠実義務、善管注意義務
一 投資家利益を害する取引行為の禁止
(※) プロ間の自由な取引を阻害しない観点から、特定投資家との間の取引については、契約締結前の書面等の交付義務、適合性原則等は適用しない。
➢ 事業報告書の作成・当局への提出、帳簿書類の作成・保存 等【第63条の4】
### 4. 問題のある届出者への対応

➢ 監督上の処分(業務改善・停止・廃止命令)の導入【第63条の5】

実態把握・投資家保護の観点から、報告徴求・検査を行うことができることを明確化【第63条の6】

裁判所による禁止・停止命令の対象を、法律・命令違反となる場合のほか、業務執行が著しく適正を欠き、投資者の損害拡大を防止する緊急の必要がある場合にも拡大【第192条】

無届出・虛偽届出に係る罰則の引上げ(懲役1年以下→5年以下)、業務停止・廃止命令違反等に係る罰則の新設(懲役2・5年以下)【第197条の2、第198条の5】

(問題のある届出者)

・監督上の処分(業務改善・停止・廃止命令)の導入

・投資家保護の観点からの報告徴求・検査

・裁判所による禁止・停止命令の対象の拡大

·無届出・虛偽届出等に係る罰則の引上げ、業務停止・廃止命令違反等に係る罰則の新設
## 平成27年度 金融商品取引法の一部を改正する法律案の概要 $ ^{④} $
## 平成 25 年度有価証券報告書レビューの重点テーマ審査及び情報等活用 審査の実施結果について

金融庁は、有価証券の発行者が提出する有価証券報告書の記載内容について、より深度ある審査を行うため、平成25年3月29日に「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項(平成25年3月期版)と有価証券報告書レビューの実施について」を公表し、財務局等と連携して、「法令改正関係審査」、「重点テーマ審査」、「情報等活用審査」を柱とした有価証券報告書レビューを実施しています。

この度、平成25年度の「重点テーマ審査」及び「情報等活用審査」について実施結果を取りまとめましたので、別紙のとおり公表します。

## (概要)

平成25年3月31日から平成26年3月30日までを決算期末とする有価証券報告書の提出会社(4,025社)のうち、抽出した会社(324社)に対して、重点テーマ審査及び情報等活用審査を実施しました。この結果、概ね適切な開示がなされていることが確認されたものの、昨年度に引き続き、一部の会社において、企業結合や減損損失に関する不明暫な記載等が確認されました。

(参考)

有価証券報告書レビューの概要については、「有価証券報告書レビュー(概要)」を参照してください。

平成26年度(平成26年3月期以降)の有価証券報告書レビューの実施内容については、「有価証券報告書レビューの実施について(平成26年3月期以降)」(平成26年3月31日公表)を参照してください。

お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000(代表)

総務企画局企業開示課開示業務室

(内線 3666、2769)
## 平成26年3月期有価証券報告書の法令改正関係審査の実施結果について

金融庁は、平成26年3月31日に「有価証券報告書レビューの実施について(平成26年3月期以降)」を公表し、各財務局及び福岡財務支局並びに沖縄総合事務局と連携して、「法令改正関係審査」、「重点テーマ審査」、「情報等活用審査」を柱とした有価証券報告書レビューを実施しています。

この度、平成26年3月期の有価証券報告書に対する「法令改正関係審査」について、当該審査を踏まえた留意すべき事項を取りまとめましたので、別紙のとおり公表します。提出会社におかれましては、今後、有価証券報告書を作成する際に、実施結果を十分踏まえ、適切に開示していただくようお願いします。

(概要)

平成26年3月31日を決算日とする有価証券報告書提出会社(2,782社)のうち、退職給付制度を採用している連結財務諸表(日本基準)の作成会社(2,245社)に、退職給付に関する記載内容についての「調査票」の提出を求め、審査を実施しました。この結果、概ね適切な開示がなされていることが確認されたものの、一部の会社において、記載すべき事項が記載されていない事例が確認されました。

(参考)

有価証券報告書レビューの概要については、「有価証券報告書レビューの(概要)」を参照してください。

平成26年3月期に新たに適用となった開示制度・会計基準については、「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項について(平成26年3月期版)」を参照してください。

## お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000(代表)

総務企画局企業開示課開示業務室

(内線 3660、3666)
# 有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項について （平成27年3月期版）

平成27年3月期以降の有価証券報告書の作成に当たって留意すべき事項を、以下のとおり取りまとめました。各提出者におかれては、これらの点に留意して有価証券報告書を作成し、各財務局若しくは福岡財務支局又は沖縄総合事務局へ提出してください。

1. 新たに適用となる開示制度・会計基準に係る留意すべき事項

平成27年3月期に新たに適用となる開示制度・会計基準は以下のとおりです。詳細については別紙1をご参照ください。

・「退職給付に関する会計基準」等の公表を踏まえた連結財務諸表規則等の改正

・有価証券報告書等において、各会社の役員の男女別人数及び女性比率の記載を義務付ける企業内容等の開示に関する内閣府令の改正

2．平成26年度有価証券報告書レビュー（重点テーマ審査）を踏まえた留意すべき事項

現在、実施中である平成26年度有価証券報告書レビュー（重点テーマ審査）に関して、現在までに把握された事象を踏まえた留意すべき点を別紙2のとおり取りまとめたので、ご参照ください。

（参考）平成27年2月10日に公表した以下の有価証券報告書レビューの審査結果も併せてご参照ください。

・平成 25 年度有価証券報告書レビューの重点テーマ審査及び情報等活用審査の実施結果について

・平成26年3月期有価証券報告書の法令改正関係審査の実施結果について

お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）

総務企画局企業開示課開示業務室（内線 3660、3666）
有価証券報告書レビューの実施について（平成27年3月期以降）

金融庁では、有価証券報告書の記載内容の適切性を確保するため、各財務局及び福岡財務支局並びに沖縄総合事務局（「財務局等」）と連携し、「法令改正関係審査」、「重点テーマ審査」及び「情報等活用審査」を柱とした有価証券報告書レビュー（「有価証券報告書レビュー（概要）」参照）を実施しています。平成27年3月期以降の有価証券報告書については、以下の内容でレビューを実施することとしたため、公表します。

### 1. 法令改正関係審査

本審査は、法令改正等により有価証券報告書の記載内容が変更又は追加された重要な事項について審査するものです。

今回は、「退職給付に関する会計基準」の段階的な適用に伴う注記の記載の適切性等が審査対象として考えられますが、以下のとおり重点テーマ審査として「退職給付」にかかる審査を実施することとしたため、法令改正関係審査は実施いたしません。

## 2 ．重点テーマ審査

本審査は、特定の重点テーマに着目して審査対象となる企業を抽出し、当該企業に対して所管の財務局等が個別の質問事項を送付し、回答を受けることで（ヒアリングを行うこともあります）、より深度ある審査を実施するものです。

今回（平成27年3月期以降）の重点テーマは、以下のとおりです。審査対象となる企業には、所管の財務局等より別途ご連絡いたします。

## · 退職給付

・ セグメント情報

### 3. 情報等活用審査

上記の重点テーマに該当しない場合であっても、適時開示や報道、一般投資家等から提供された情報等を勘案して、所管の財務局等より、個別の質問事項を送付させていただくことがあります。

(参考)開示義務違反等に関する金融庁の情報受付窓口（ディスクロージャー・ホットライン）

お問い合わせ先

金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）

総務企画局企業開示課開示業務室（内線 3660、3666）
## 有価証券届出書を提出せずに有価証券の募集を行っている者の名称等について （警告書の発出を行った発行会社等）

○ ご覧いただく場合の留意事項

掲載されている発行会社等は、警告書の発出を行った時点で無届募集を行っているおそれがあると認められた者に限られています。そのため、掲載されていない者でも、無届募集に該当する行為を行っていることがあり得ますのでご注意ください。

掲載されている発行会社等について、必ずしも、現在の状況を示すものではありません。また、その名称及び所在地等について、現時点のものでない場合があります。

商号又は名称	所在地	備考	掲載時期
ライビスマネジメント株式会社	名古屋市千種区今池五丁目3番6号	旧所在地:名古屋市中区丸の内一丁目1番13号	平成27年5月
プリベントホールディングス株式会社	東京都中央区日本橋人形町三丁目3番13号	平成27年1月
株式会社ユリアインターナショナル	東京都新宿区新宿二丁目4番2号	平成26年9月
新日本マテリアル株式会社	鹿児島県鹿児島市金生町2-1	旧商号:天成ホールディングス株式会社旧所在地:鹿児島県鹿児島市永吉一丁目2-22、東京都中央区日本橋蛎殼町1-2-3	平成26年2月
株式会社エヌ・ブラッド	埼玉県さいたま市南区大字太田窪1859番地7	旧所在地:大阪市中央区天満橋京町2番6号	平成24年10月
株式会社NSJ	大阪市中央区今橋一丁目7番19号	旧所在地:大阪市西区北堀江一丁目1番23号	平成24年6月
株式会社生物化学研究所	山梨県中央市乙黒326番地9	旧所在地:山梨県甲府市中小河原町571番地	平成22年11月
ワールド・リソースコミュニケーション株式会社	東京都港区西新橋2-23-11 御成門小田急ビル9階	旧商号:アフリカントラスト株式会社、アフリカンパートナー株式会社	平成22年10月

※平成22年6月以降に警告書を発出したものについて掲載している。
## 公認会計士及び試験合格者の育成と活動領域の拡大に関する意見交換会 当面のアクションプランの改訂について

1. 公認会計士試験合格者等が経済社会の幅広い分野で活用されることを目指して、平成21年以降、毎年、金融庁、公認会計士・監査審査会、日本公認会計士協会、経団連・金融4団体による意見交換会を開催しており、課題解決に向けて必要な当面の対応策をアクションプランとして策定、改訂しています。

2．アクションプランに基づき、各メンバーにおいて取組みが進められた結果、活動領域の拡大は進んでいると考えられますが、今後も、試験合格者にとどまらず、公認会計士も含めた会計専門家が経済社会において幅広く活用されるため、更なる環境整備を図っていく余地があるものと考えられます。

3．このため、本年も意見交換会を開催し、関係者によるアクションプランに基づく取組状況を共有するとともに、上記の課題について議論を行いました。その上で、当面のアクションプランを改訂し、今後、各メンバーが具体的な取組みを進めていくことが合意されました。

4．なお、当面のアクションプランの改訂のポイント（主な追加施策）は以下のとおりです。

（１）組織内会計士のネットワークの促進

全国各地で活躍する組織内会計士について、日本公認会計士協会各支部での組織化を進め、組織内会計士のネットワークを全国各地で進める。

（２）会計大学院協会との連携

公認会計士試験受験者の質・量を充実させる観点から、会計プロフェッションの育成を担う会計大学院協会と日本公認会計士協会が共同で、会計大学院の学生、公認会計士試験受験者、合格者等を対象にアンケート調査、ヒアリングを実施し、実態把握を行う。

## （３）若年層を対象とした広報活動等

若年層を対象とした、会計教育のすそ野の拡大や公認会計士資格の魅力に係る広報活動により、公認会計士を目指す若者の増加に取り組む。

本意見交換会の資料及び参加者については、以下をご参照下さい。

（別紙１）当面のアクションプラン（平成２６年度改訂）

（別紙2）公認会計士及び試験合格者の育成と活動領域の拡大に関する意見交換会参加者

お問い合わせ先
金融庁 Tel	03-3506-6000(代表)
総務企画局 企業開示課 開示業務室 (内線 2768)
資料 3−6−1

IFRS適用レポート（本編）
### Ⅰ. 調査の経緯・目的

企業会計審議会は2009年6月に「我が国における国際会計基準の取扱いに関する意見書（中間報告）」を公表した。この中間報告を踏まえ、2009年12月に関係内閣府令が改正され、2010年3月期から、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成した連結財務諸表を金融商品取引法の規定による連結財務諸表として提出することが認められた。

その後、企業会計審議会は、2012年7月に「国際会計基準（IFRS）への対応のあり方についてのこれまでの議論（中間的論点整理）」（以下「中間的論点整理」という。）、2013年6月に「国際会計基準（IFRS）への対応のあり方に関する当面の方針」（以下「当面の方針」という。）を公表しており、その中で、IFRSの任意適用の積上げを図ることが重要であることの考え方が示されるに至った。2014年6月24日に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂2014」においては、閣議決定レベルでは初めて「IFRSの任意適用企業の拡大促進」が明記された。

さらに、この「『日本再興戦略』改訂2014」においては、「従来進めてきた施策に加え、ＩＦＲＳの任意適用企業がＩＦＲＳ移行時の課題をどのように乗り越えたのか、また、移行によるメリットにどのようなものがあったのか、等について、実態調査・ヒアリングを行い、ＩＦＲＳへの移行を検討している企業の参考とするため、『ＩＦＲＳ適用レポート（仮称）』として公表するなどの対応を進める。」とされた。

本レポートは、当該閣議決定に基づき、IFRS任意適用企業の実態調査・ヒアリングを実施し、IFRSへの移行に際しての課題への対応やメリットなどをとりまとめたものである。

### Ⅱ. I F R S 任意適用企業の現状等

（１）ＩＦＲＳの任意適用企業（適用予定企業を含む。以下同じ。）は、着実に増加している。

2010年3月期からIFRSに準拠した連結財務諸表を金融商品取引法による連結財務諸表として提出することが認められたが、当該期から最初の任意適用企業による提出があった。

その後、2012年7月の「中間的論点整理」公表時には7社であった企業数は、2013年6月の「当面の方針」の公表時には20社、そして2014年6月の「『日本再興戦略』改訂2014」の閣議決定時に
は４４社と増加した。

さらに、「『日本再興戦略』改訂2014」の閣議決定後は、これまで以上の増加ペースとなり、2015年3月31日時点では75社となっている【図1】。

【図1】日本におけるIFRS適用企業数及び時価総額推移

※ 日本の全上場企業の時価総額約581兆円（平成27年3月末時点）に占める上記企業（うち上場企業73社）の割合は、18.5%（約108兆円）。

（２）これを東京証券取引所が採用している業種別分類（３３業種）でみると、２０１５年３月３１日時点のＩＦＲＳ任意適用上場企業７３社は、２１業種にまたがっている。この特徴としては、

① 業種別には、電気機器（11社）、医薬品（10社）、卸売業（8社）、サービス業（7社）、情報・通信業（7社）、輸送用機器（5社）、化学（5社）、といった業種で適用企業が多いこと

② 業種の中で、時価総額の大きい企業が任意適用すると、他にも任意適用する企業が増加する傾向がみられること

が挙げられる【表1】。
【表1】日本における業種別のIFRS適用状況

IFRS任意適用企業が存在する業種 《計21業種》
業種	医薬品(10/62社)	卸売業(8/339社)	石油・石炭製品(1/13社)	情報・通信業(7/370社)	食料品(1/133社)	精密機器(1/51社)
企業名	(1)武田薬品工業(2)アステラ製業(3)エーザイ(4)中外製薬(6)小野薬品工業(8)第一三共(9)田辺三菱製薬(予定)(12)参天製薬(予定)(33)そーせいパループ(38)ジーズアイクループ(予定)	(1)三菱商事(2)三井物産(3)伊藤忠商事(4)住友商事(5)丸紅(7)日立イクノロバス(予定)(14)双日(27)伊藤忠エネクス	(1)J X キーループイクループ(予定)	(3)ソフトパンク(4)KDDI(予定)(5)ヤフー(11)ネクソン(20)コナミ(予定)(22)伊藤忠パリリューション(予定)	(1)日本たばこ産業	(1)HOYA
時価総額合計(A)(兆円)	18.7	12.7	1.2	19.7	7.6	2.1
当該業種の時価総額合計(B)(兆円)	28.4	23.3	2.8	52.6	26.6	8.3
(A/B)	66%	55%	41%	37%	29%	25%

業種	サービス業(7/372社)	金属製品(1/92社)	ガラス・土石製品(2/61社)	化学(5/216社)	輸送用機器(5/99社)	その他金融業(2/32社)
企業名	(2)業天(5)電通(予定)(6)エムスリー(14)ディー・エス・エー(19)クックパッド(予定)(37)テクノプロHD(49)ネクスト(予定)	(1)LIXILカル(予定)	(1)旭硝子(9)日本板硝子	(2)花王(予定)(7)日東電工(8)三菱ケミカルHD(予定)(15)日立化成(予定)(61)日本合成化学工業(予定)	(2)本田技研工業(予定)(4)デンソー(予定)(28)ケーヒン(34)エフ・シー・シー(予定)(51)ユタカ技研(予定)	(2)日本取引所グループ(予定)(8)日立キャビタル(予定)
時価総額合計(A)(兆円)	5.8	0.9	1.0	6.1	12.2	1.3
当該業種の時価総額合計(B)(兆円)	25.1	4.3	5.1	34.2	69.5	7.9
(A/B)	23%	21%	20%	18%	18%	16%

業種	小売業
(2/348社)	電気機器
(11/270社)	鉄鋼
(1/49社)	証券、商品先物取引業
(2/42社)	機械
(3/231社)	ゴム製品
(1/19社)
企業名	(1) 77-ストリリック
(23) すかいら-く	(4) 日立製作所(予定)
(11) 東芝(予定)
(12) 富士通
(18) リコ-
(21) セイコ-エブソン
(23) コニカミノルタ(予定)
(50) 日立国際電気(予定)
(55) アンリッ
(64) クラリオン(予定)
(135) 日本電波工業
(160) スミジ-ゴ-オレ-ジン(予定)	(4) 日立金属(予定)	(3) SBI HD
(10) マネックスケ-ル-プ	(13) 日立建機(予定)
(22) DMG森精機(予定)
(38) 日立工機(予定)	(5) 住友理工(予定)
時価総額合計(A)
(兆円)	5.2	10.7	0.8	0.4	0.8	0.1
当該業種の
時価総額合計(B)
(兆円)	32.7	70.5	8.2	6.7	27.8	5.7
(A/B)	16%	15%	10%	6%	3%	2%

業種	非鉄金属(1/36社)	陸運業(1/65社)	不動産業(1/116社)
企業名	(12) アサヒHD(予定)	(21) 日立物流(予定)	(31) トーセイ
時価総額合計(A)(兆円)	0.07	0.2	0.04
当該業種の時価総額合計(B)(兆円)	4.5	21.8	16.4
(A/B)	2%	1%	0.2%

IFRS任意適用企業が存在しない業種
《計12業種》
水産・農林業	鉱業	建設業	繊維製品
12社	7社	176社	56社
パルプ・紙	その他製品	電気・ガス業	海運業
26社	111社	25社	15社
空運業	倉庫・
運輸関連	銀行業	保険業
5社	41社	93社	13社

（注1）上場企業を対象

（注2）IFRS任意適用上場企業（適用予定を含む）及び

時価総額は平成27年3月末時点。

（注3）企業名の左の数字は、業種別における時価総額の順位
### Ⅲ. 質問・ヒアリング調査の対象・方法

今回、質問調査票の送付及びヒアリングによる調査は、2015年2月28日までにIFRSを任意適用した企業（40社）、及び同日までに日本取引所グループの適時開示情報閲覧サービス（TDnet）においてIFRSの任意適用を予定している旨を公表した企業（29社）の計69社（国内非上場企業2社を含む）を対象として実施した。

調査に当たっては、69社全社に対してあらかじめ質問調査票を送付した。そのうち、回答を寄せた企業は65社であった（回収率94.2%）。また、IFRS任意適用企業が有する、例えば業種ごとの問題点をより具体的に把握するため、65社のうち28社に対して直接ヒアリング調査を実施した。

(対象企業及び質問調査項目の詳細、「資料編」P22～26参照)

### Ⅳ. 任意適用を決定した理由又は移行前に想定していた主なメリット

IFRSの任意適用を決定した理由又は移行前に想定した主なメリットについて、以下の項目から選択する形で書面調査を実施し、65社から回答を得た。

調査結果は以下のとおりであった。

【表2】IFRSの任意適用を決定した理由又は移行前に想定していた主なメリットとして1位に順位付けした項目別の回答数

項目	回答数
①経営管理への寄与	29社
②比較可能性の向上	15社
③海外投資家への説明の容易さ	6社
④業績の適切な反映	6社
⑤資金調達の円滑化	5社
⑥その他	4社
本調査項目のポイントは、以下のとおりと考えられる。

（１）①の「海外子会社等が多いことから、経営管理に役立つ」との回答が最多であったこと

今回の調査で最も多数の企業（29社）が、①の「海外子会社等が多いことから、経営管理に役立つ」を、任意適用を決定した理由又は移行前に想定していた主なメリットと考えたと回答している。その回答内容を見ると、

海外子会社が多く、同じ製品を複数の拠点で製造・販売していることから、業務の効率性を比較するためには、共通の「モノサシ」で業績の認識・測定がなされないと公正に評価できない。

各地域の子会社から決算データの一次情報である試算表をIFRSベースで収集し、連結グループ全体をあたかも「一つの会社」とみなして決算を締めることにより、各社の棚卸資産やキャッシュ・フローの変動から事業上の課題を早期に発見し、財務の透明性・ガバナンスを高めることが目的である。

といった代表例にみられるように、①を挙げた企業は、単に海外子会社を通じた会計基準の統一というメリット、導入理由を越えて、IFRSを用いてグローバルベースの統一した業績の測定・管理、財務の透明性の高度化等を目指すという、高い理念を有していることが明らかになった。

また、例えば、

これまでは、グローバルベースという観点のみならず、事業ごと、地域ごとという観点からも、子会社のコントロールが十分にできていなかった。IFRSを用いて、各事業を縦軸、会計・資金・税務などの機能を横軸として整理し、上流から下流まで全体を通して経営管理を行うことが重要と考えている。

 I F R S の導入は、財務会計の対応だけに限らず経営管理の「モノサシ」を統一し、そのことにより経営管理の高度化を図るプロジェクトとしてスタートした。プロジェクトの目的は、会計基準の変更ではなく経営管理の強化であった。
といった回答が多かったことは、グローバルに発展する我が国の企業において、会計基準の採択という財務会計上の対応のみならず、経営管理の高度化を図るためにIFRSを有効に活用することが重要であると広く認識されるに至っていることが窺われる。

（２）同業他社との比較可能性の向上や投資家への説明の容易さを目的とする企業が多かったこと

財務情報の開示は、投資家に対して、適正かつ有用な投資情報を提供することを一つの目的としている。

こうした観点からは、国内外の投資家にとって、提供される財務情報の比較可能性が高く、分析が容易であることが求められる。

IFRSが多数の海外企業において採用されている中、国内外の同業他社との比較可能性の向上の観点からIFRSを適用したとする企業が相当数みられた。

例えば、

当社の株主は約3割を外国人投資家が占めている。また、競合相手は世界各地に存在するが、一番の競合相手は欧州メーカーになる。投資家が当社を同業他社と比較する上でも、当社が自社と競合他社を比較する上でも、IFRSを導入することにより比較可能性が高まる。

国内の同業他社が先に I F R S に移行し、他の同業他社も追随する動きがあり、マーケットから同一業種における比較可能な財務情報の開示の期待があった。

といった回答があった。これらの回答の中には、自社が他社との比較可能性を高めることができることによる、経営管理面のメリットも認識している企業があったことは重要であると考えられる。また、

海外投資家に説明する際に、常に I F R S との差異を意識して説明していた。I F R S に移行したことにより、有価証券報告書のために作成した財務諸表をそのまま用いて海外投資家への説明ができるようになり、利便性が高まると考えた。

との回答もあり、投資家との関係を重視しつつ、社内的にも、投資家
向け広報活動（ＩＲ）上の利便性の向上といったメリットも享受することを目指している企業もあることは注目される。

（３）その他、④の「業績の適切な反映」を主なメリットと考えたと回答した企業が６社あったが、これらの中には、のれんの非償却や有給休暇引当金の計上をメリットとして挙げている企業もあった。

### V. 移行プロセスと社内体制

IFRSへの移行プロセスに関して、具体的に移行を提案した主体については、CEOやCFOが直接関与した、いわば「トップダウン方式」と、経理部門中心に提案がなされた、いわば「ボトムアップ方式」と回答した企業に分れた。（「資料編」P34，35参照）

これは、どちらが望ましいという問題でなく、Ⅳ. で述べた I F R Sへの移行の主なメリットに係る認識等により、様々であると考えられる。

例えば、

海外での資金調達を経営陣が決定し、これを実現するために、IFRSの適用が指示された。

といったケースなどは、まさに経営事項として経営陣が I F R S 適用を決定することとなる。

これに対し、「経営管理の高度化」を求める場合には、経営層から提案される場合もあるが、ボトムアップで経理部門の提案としてプロジェクトが始まる場合もある。

いずれにしても、次の回答例にみられるように、各企業が共通して述べているのは、移行プロセスにおいて、経営トップや経理部門だけでなく、事業部門を含めた全社的な取組みが重要という点である。

子会社の実務担当レベルでは会計基準の変更に対する抵抗があり、対応が消極的なケースがあったため、具体的な方法も提示しながら、IFRS移行プロジェクトへの参加を促した。親会社のプロジェクトチームが積極的に動いて関連部署を巻き込んでいくことが必要である。

ＩＦＲＳへの移行に消極的な部署への対応については以下の回答がみられた。（「資料編」Ｐ３６，３７参照）
「連結経営の深化」を経営課題として認識しており、当初よりIFRS導入プロジェクトを経理部門のみではなく、全社プロジェクトとして位置づけた。現場の反対意見には丁寧に説明を行い、経営陣の一部を含む関係者に納得してもらった。

以上から分かるとおり、IFRS移行プロジェクトは、全社的対応が求められる。

したがって、社内体制について、移行フェーズを「初期」（経理部門を中心としたアクションプランの作成等）、「中期」（経理部門以外の事業部門や外部業者との連携）、「後期」（IFRSによる財務諸表の作成・開示）に分けると、「初期」の計画策定・影響度調査の段階では、少人数の経理部門担当者が行っているものの、「中期」の会計方針の策定、グループ会計方針書の作成、データ収集方法の検討、システム対応及び財務諸表の雛形の作成の段階では、経理部門の専任者以外に、各事業部門や子会社の従業員、システム関係者を含めた組織横断的な社内体制が敷かれている。（「資料編」P47，48参照）

子会社を多数有する任意適用企業の場合、円滑に I F R S を適用するため、子会社を含めた会計方針の徹底を行い、グループ会計方針書を作成している。グループ会計方針書の作成段階は、企業の規模や、後述するシステムの改修度合いにより様々であり、初期に作成し、早くから子会社に周知する企業もあれば、子会社数や関係する会計基準が極めて多く、システム対応の範囲も広いことから、システムを構築する段階で作成し、周知・徹底する企業もある。

例えば、以下のとおり、プロジェクト開始後1年という早い段階で作成した企業もあれば、実際に開示を行う2年前に策定し、その後更新を行う企業もあった。

プロジェクトを開始して概ね1年経過後に、グループ会計方針書のドラフトを作成し、早い段階でグループにドラフトを提示することにより、実務をイメージすることができた。この進め方は有効であったと考えている。その後、1年程度かけて検討したうえで完成させた。

グループ会計方針書の策定に当たっては、プロジェクト推進室の中でテーマごとに担当を決め、実際に開示を行う2年前であるIFRS移行日までに策定した。IFRS移行日以降、グループ各社からのフィードバックを受け、会計方針書の更新を行っている。

移行プロセスと社内体制の構築においては、事業部門や子会社を含めて一体としてプロジェクトを進める態勢整備が肝要であり、例えばグループ会計方針
書についても、各企業の実情に応じて、作成及び事業部門や子会社への周知が適時に行われていることが明らかになった。

### Ⅵ. 移行コスト（主としてシステム対応）

ＩＦＲＳ移行に際しての意思決定と社内体制の整備の次に問題となるのは、移行コストである。これが多額ではないかと移行に躊躇する企業も多いと考えられる。

結論としては、移行コストは、各企業の規模及びシステム構築方針、そしてIFRS導入の目的・メリットとして何に重点を置くかにより様々である。

【図２】からは売上規模の大きい企業ほど、移行コストが多額となる傾向がみられる。

【図2】IFRSへの移行に直接要した総コスト別の企業数（売上規模別）

また、移行期間については、開始時点をどうとるか等によって変わってくる面があり、確たることは言えないが、売上規模の大きい企業ほど、移行期間が長くなる傾向がみられ【図3】、移行期間の長短は、システム対応に要する期間によるところが大きいと考えられる【図4】。
【図3】 I F R S へ の 移 行 期 間 別 の 企 業 数 （ 売 上 規 模 別 ）

【図4】システム対応に要した期間別の企業数（全移行期間別）
しかしながら、移行コストについては、当該企業が、ＩＦＲＳ導入の目的・メリットとして何に重点を置くかによっても大きく影響される。すなわち、ＩＦＲＳ導入の目的・メリットとして「経営管理の高度化」に重点が置かれる場合には、経営管理の高度化のためにＩＦＲＳ導入を契機としてシステムの全面改修までが行われる一方、ＩＦＲＳ導入の目的・メリットとしてあくまで「同業他社との比較可能性」や「投資家への説明の容易さ」等に重点が置かれる場合には、システム対応において、連結仕訳の調整のみ、または連結仕訳の調整中心の対応によることが考えられ、全体のコストは大きく変わってくる。

具体的には、連結仕訳の調整のみ、または連結仕訳の調整中心で対応した企業では、

システムについては、表計算ソフトにより財務諸表を効率的に作成できる仕組みを構築したため、特段の対応をしていない。

- 連結決算用のパッケージはもともと表計算ソフトをベースにしており、I F R S 対応は特定項目の修正で対応できた。

と回答しており、規模が相対的に小さくかつ単一事業である場合には、金額的にも極めて少額で対応できている例がある。

これに対し、大規模企業で子会社数も多く、業態としても幅広い事業展開をしている企業が、「経営管理の高度化」のためにIFRSの導入とともにシステムの全面改修を行う場合には、移行コストは相対的に多額となり、移行期間も相対的に長くなる傾向がみられる。

システムを全面改修したケースについては、例えば、

連結グループ全体をあたかも「一つの会社」として決算を行うべく、グローバルで統一されたシステムを導入するとともに、子会社ごとに経理部門を設置せず、各地域に経理業務を統括する子会社を設立し、上流から下流まで一貫して経理をコントロールするシステムとした。

グループ各社で会計システムが異なっていたが、IFRSへの移行を契機に統一した会計システムの構築を進めた。

といった回答があった。システムを中心としたコスト面については、IFRS導入を契機としてシステムの全面改修等を行えばコストは相対的に大きくなるが、長期的視点で経営管理の高度化を図ることが、長期的なコストの削減につながると考える企業もある。他方、IFRSを用いた連結ベースでの開示に
限定した相対的に低コストのシステムの導入をメリットとする企業もあり、その選択肢は様々である。

また、移行期間についても、企業の規模やIFRS導入の目的等によって異なってくるものと考えられる。

なお、システム対応上は、初期の段階からＩＴ担当はプロジェクトチームに参加しているが、会計方針の確定を踏まえて順序立ててシステム化を進めるべきであり、システム化そのものを自己目的化すべきでないという意見があった。具体的には、

ＩＴチームは、初期の段階から関与し、日本基準とＩＦＲＳとの間の差異項目や調整項目のデータ収集方法の検討を含めた全体構想の設計に携わるべきだと考えるが、最初からシステム化そのものが必要だとは考えていない。移行にあたっては、まずは最小限のＩＴ化を目指し、固定資産システムに投入するための基礎データ、ＩＦＲＳへの修正仕訳及びＩＦＲＳに基づく開示データを表計算ソフトで作成し、そのノウハウをパッケージ化・標準化したうえで、必要に応じてシステム開発する方が効率的である。当社では、特定の会計基準への対応としてシステムを開発したが、当初の想定に合わない事例が発生し、コスト・ベネフィットを考えた結果、システムを破棄した経験がある。

この他にも、システムの構築も、全社的なプロジェクトの進度と平仄をとって進められることが適当との指摘がみられたところである。

### Ⅶ. 会計項目への対応と監査対応・人材育成

IFRS移行時の主な課題として、

① 特定の会計基準への対応

② 人材の育成及び確保

③ 会計システムの導入又は更新

④ 内部統制の構築

⑤ その他

のどれが最も課題であったか質問したところ、60社中43社が①の「特定の会計基準への対応」と回答し、60社中9社が②の「人材の育成及び確保」と回答した。（「資料編」P54参照）
特定の会計基準への対応として挙げられた会計項目は、有形固定資産の減価償却方法の選択、耐用年数の見積り、収益認識、社内開発費の資産化、資産の減損、金融商品の公正価値測定といった項目であった。（「資料編」P54，55参照）

具体的な内容を見ると、有形固定資産の減価償却方法の選択や収益認識については、会計方針を決定するまでの課題であり、システム対応や現場対応等では煩雑を極めると考えられるが、一旦実務を確立できれば、監査人ともスムーズに対応できているといった意見が多かった。

これに対し、耐用年数の見積り、社内開発費の資産化、資産の減損といった見積りの要素が高い会計項目については、監査人との議論も容易には結論が出ないなど、監査法人の対応や、社内での人材不足もあり、議論が長期にわたる場合が多いという意見がみられた。

例えば、

 I F R S では、のれんは減損の兆候が無くても毎年の減損テストが求められるため、減損テストのプロセスを定めるのに大変苦労した。特に資金生成単位をどのように定めるか、どのような状況で減損を認識するかに関し、監査法人との調整作業に時間を要した。

といった意見があった。

このため、こうした会計項目を巡る監査法人の対応について、企業の側から、企業の実態に応じた柔軟な解釈や迅速かつ円滑な監査プロセスの構築を求める意見が多数認められた。

 I F R Sへの移行において、事例が少ないことを理由に、監査法人からは形式的な解釈を示されることが多く、その対応に苦慮している。

監査法人が海外提携先の本部に問い合わせることが度々あったが、本部が日本における我が業種のビジネスを全く理解していないと思う回答も多かった。

・ 監査法人に新たに認識した課題を相談した際、監査法人が海外提携先の本部に確認することが多い。本部に確認する場合には、2週間程度で回答されるケースは早い方であり、数か月待たされることもある。

ただし、こうした課題は、IFRSの導入事例が増加したことで、改善しつつあるという意見もあった。