Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
## 決済システム

BOM は 2006 年に Switch Clearing Center (クリアリングハウス) を設立、これによって効率的な銀行間の資金決済と流動性のモニタリングができるようになった。2009 年には Banksuljee と呼ばれる BOM の IT システムが稼動を開始。Banksuljee は大ロの資金決済を RTGS で処理するシステムである。Banksuljee はまた、2010 年に証券振替決済機関である MSCH&CD と接続され、MSE で行なわれた証券取引に係わる資金決済も行っている。

商業銀行各行の IT システムベンダーは様々である。自社でシステム開発を行なったとされる銀行もあれば、インドのインフォシスや米国企業、モンゴル国内の IT 企業のシステムを採用している銀行もある。

図表 15 決済システム

(出所) Bank of Mongolia ウェブサイトより
## (3) 主要銀行の概要

現在、モンゴル国内には民間銀行12行及び国営銀行1行、計13行の商業銀行が存在する。このうち「4大銀行」と称されるハーン銀行（Khan Bank）、TDB（Trade and Development Bank）、ゴロムト銀行（Golomt Bank）及びハス銀行（Xac Bank）の4行が商業銀行の総資産の約7割を占め、4行による寡占状態となっている。

図表 16 国内銀行の預金量（2013 年 6 月末）

(出所) Bank of Mongolia

（注）2013年9月以降、モンゴル銀行は銀行別預金量の統計を公表していない。

これら商業銀行の他、国営のモンゴル開発銀行 (Development Bank of Mongolia: DBM) が存在する。外資系銀行としては、中国銀行（Bank of China）、スタンダードチャータード（Standard Chartered）、ING、三井住友銀行及び三菱東京 UFJ 銀行が進出している。営業活動が可能なライセンスを有する三井住友銀行 $ ^{4} $ を除く 4 行の拠点はいずれも駐在員事務所である。

## 1 ) ハーン銀行（Khan Bank）

ハーン銀行は、モンゴル全土に500以上の支店を有し、国内の預金シェアが24%にのぼるモンゴル最大の銀行である。ハーン銀行の前身は1991年に旧モンゴル国立銀行の解体
に伴って設立された農業協同銀行（Ag Bank: Agricultural Cooperative Bank）である $ ^{5} $ 。2000年以降、同行は経営悪化のため世界銀行、USAIDの支援を得て再建され、2003年に実施された国際入札によって澤田ホールディングスが同行の全株式を取得して民間銀行となった。2006年に現在のKhan Bank LLCに名称を変更している。

図表 17 経営状況（ハーン銀行）

(十億MNT)

2009	2010	2011	2012	2013
前年比	前年比	前年比	前年比
総資産	1,088	1,556	43.0%	2,236	43.7%	2,796	25.1%	4,812	72.1%
貸出金残高	581	777	33.8%	1,377	77.3%	1,731	25.7%	2,481	43.3%
預金	867	1,312	51.4%	1,812	38.1%	2,074	14.4%	2,774	33.8%
税引後利益	11	31	190.1%	58	91.2%	71	22.5%	96	34.9%
自己資本	127	149	17.7%	247	65.7%	335	35.4%	471	40.7%
預貸比率	63.3%	57.3%	71.3%	73.2%	61.2%
ROE	12.0%	25.1%	39.3%	32.9%	NA
ROA	1.1%	2.3%	3.1%	3.1%	NA
不良債権比率	NA	NA	2.3%	1.2%	NA
自己資本比率	19.3%	16.6%	15.4%	16.6%	16.6%
流動性比率	42.5%	47.0%	39.6%	39.3%	47.7%

(出所) ハーン銀行 2012 年度年次報告書（2013 年の数値を除く）、2013 年の数値は同行ウェブサイト（未監査）。

現在の株主構成は澤田ホールディングス株式会社（Sawada Holdings Co., Ltd.）及び関係会社（2社の保有比率計54.4%）、タバン・ボグド（Tavan Bogd Trade Co., Ltd.）及び関係者（同36.3%）並びにIFC（同9.3%）となっている $ ^{6} $ 。

図表 18 株主構成（ハーン銀行）

株主	保有比率
Sawada Holdings Co.Ltd.	41.3%
Tavan Bogd Trade Co.Ltd.	23.0%
D. Hulan	13.3%
H.S. International (Asia) Ltd.(Hong Kong)	13.1%
IFC	9.3%

(出所) ハーン銀行 2012 年度年次報告書
2014 年 2 月時点の店舗数は 526 か所、従業員数は 5,600 人以上となっている $ ^{7} $ 。

ハーン銀行は、約180万の個人口座と全国にあまねく広がる支店網を生かしたリテール分野が最大の強みであり、中小企業向け貸出にも積極的である。その一方、法人部門の強化も図っている。貸出額を部門別にみると、企業（中小企業を含む）向け貸出（48.9%）と個人向け貸出（47.1%）がほぼ均衡しており、残る4%程度が農業部門向け貸出となっている。貸出を業種別（農業を含む）にみると、商業（Trade and Commerce）が総貸出額の16%で最も多く、次いで建設（Construction）の11%が多い。中小企業金融はリテール分野の一つとして位置づけられており、2006年には起業家支援と起業家向け商品及びサービスの開発を目的とした部署（Khan Bank Incubator）を設置し、経営に対する助言、事業パートナーとのマッチング及び情報提供を行っている。

図表 19 貸出額の業種等別比率（ハーン銀行）

(百万MNT)

業種等	2011	2012
構成比	構成比	前年度比
個人	642,913	45.7%	827,640	47.1%	28.7%
商業	230,953	16.4%	282,578	16.1%	22.4%
建設	108,270	7.7%	187,721	10.7%	73.4%
農業	60,139	4.3%	67,078	3.8%	11.5%
鉱業	29,022	2.1%	51,671	2.9%	78.0%
運輸	47,360	3.4%	50,224	2.9%	6.0%
不動産	40,076	2.9%	49,830	2.8%	24.3%
食品	29,262	2.1%	42,417	2.4%	45.0%
製紙	28,717	2.0%	32,513	1.9%	13.2%
化学製品	10,295	0.7%	22,262	1.3%	116.2%
保健医療·社会団体	8,076	0.6%	11,472	0.7%	42.1%
金属製品	25,070	1.8%	9,812	0.6%	▲60.9%
その他	145,242	10.3%	121,142	6.9%	▲16.6%
計	1,405,396	100.0%	1,756,360	100.0%	25.0%

（出所）ハーン銀行 2012 年度年次報告書

調達面をみると、負債に占める預金の比率が高く（84.2%）、国際機関等からの借入金で構成されるその他借入金（11.7%）の比率は比較的低い。

日本企業が経営権を握る銀行となった同行は、日本人の加藤紀彦氏を頭取に迎え、日本留学経験者を揃えた日本企業向けの担当部署を設置する等、日本とのビジネスに積極的に取り組んでいる $ ^{8} $ 。2013年3月には三井住友銀行との間で資源・インフラ開発、再生可能・新エネルギー及び省エネルギー分野へのファイナンス、進出関連情報交換等に関わる協働
## 2 ) TDB (Trade and Development Bank)

1990 年、産業資金の供給と貿易決済を担当する国有の商業銀行として State Bank of Mongolia (International)が設立された。1993 年に名称を Trade and Development Bank に変更、1998 年の政府保有株の一部売却を経て 2002 年に完全民营化された。

图表 20 经营状况 (TDB)

(十億MNT)

2009	2010	2011	2012	2013
前年比	前年比	前年比	前年比
総資産	810	1,339	65.2%	2,121	58.4%	2,700	27.3%	4,231	56.7%
貸出金残高	406	464	14.3%	1,123	141.9%	1,533	36.5%	2,243	46.3%
預金	611	974	59.3%	1,484	52.4%	1,440	-2.9%	2,209	53.4%
税引後利益	15	21	38.2%	42	103.4%	63	49.9%	NA	-
自己資本	67	88	31.5%	139	57.9%	240	72.1%	305	27.1%
預貸比率	72.7%	52.0%	89.3%	110.3%	NA
ROE	22.3%	23.4%	30.2%	26.3%	NA
ROA	1.8%	1.5%	2.0%	2.3%	NA
不良債権比率	5.3%	4.1%	2.5%	1.4%	NA
自己資本比率	12.7%	16.3%	12.7%	15.1%	NA
流動性比率	47.0%	67.0%	41.9%	37.2%	NA

（出所）TDB2012年度年次報告書（2013年の数値を除く）、2013年の数値は同行ウェブサイト（未監査）。

現在、最大の株主はルクセンブルクの投資会社である Globull Investment and Development SCA（保有比率 65.8%）であり、次いで US Global Investment LLC（同7.3%）であるが、前者は後者の 100% 子会社であるため、実質的には US Global Investment グループが TDB 株式の 73.1% を保有している。2012 年 3 月に Goldman Sachs Mongolia Investments Limited（米 Goldman Sachs グループ）が同行株式の 4.8% を取得しており $ ^{9} $ 、開示資料においては個人株主（Individuals、23.1%）に含まれているものと推測される。このほか、同行取締役の一人である T. Tsolmon 氏の保有株式数は不明であるが、これを差し引いたとしても、株主数が数名（社）に限られる他の商業銀行と比較して、一定数の個人株主が存在する点は同行の特徴である。

2013年末時点の店舗数は47、従業員数は2012年末で1,218人である。
图表 21 株主構成 (TDB)

株主	保有比率
Globull Investment and Development SCA	65.8%
US Global Investment	7.3%
Individuals	23.1%
Other	3.8%

（出所）TDB2012年度年次報告書

過去数年にわたってゴロムト銀行に次ぐ業界第3位であったが、2012年に資産量、収益性ともにハーン銀行に次ぐ第2位に返り咲いており、2013年にはさらにハーン銀行との差が縮小する見通しである。

TDB はモンゴルで最も歴史の長い商業銀行の一つであり、法人向け金融において強固な顧客基盤を有するとともに、貿易決済においては50%以上のシェアを誇る。加えて、近年ではリテール分野及び中小企業金融の開拓も進め、事業の多様化を図っている。100%子会社のTDB キャピタル（TDB Capital LLC）は株式の引受、ブローカレッジ等の証券業務、資産運用業務、コンサルティング等を行っている。エムジーリース株式会社（三井住友ファイナンス&リース株式会社と丸紅株式会社の共同出資により設立）とTDB グループは2013年6月にTDB リース（TDB Leasing LLC）を設立している。

貸出金残高は、鉱業セクター向け貸出がけん引役となって2009年度の4,062億MNTから2012年度には1兆5,333億MNTに急拡大した。ただし、2011年度には鉱業セクターに対する貸出が全体の22%に達したことから、過度な集中はリスク管理の観点で不適切との判断で、同セクター向け貸出を抑制する一方、商業（Trade）向け貸出を強化している。その結果、2012年度は鉱業向け貸出（18.0%）と商業向け貸出（17.2%）がほぼ均衡した。

資金調達面では、預金の比率が低いことが特徴であり、2012年度の負債総額に対する預金の比率は57.0%、2013年度第2四半期にはさらに48.6%に低下している。預金への依存が低い一方、国際機関、各国ドナー等からの借入（同9.5%）及び債券発行による調達（同24.4%）の比率が高い。
図表 22 貸出額の業種等別比率（TDB）

(百万MNT)

2011	2012
構成比	構成比	前年度比
農業	26,142	2.3%	25,368	1.7%	▲3.0%
鉱業·採石	245,636	21.9%	275,735	18.0%	12.3%
製造業	133,489	11.9%	197,947	12.9%	48.3%
石油輸入·販売	82,917	7.4%	97,127	6.3%	17.1%
商業	188,765	16.8%	263,686	17.2%	39.7%
建設	114,973	10.2%	176,447	11.5%	53.5%
電気·熱	1,654	0.1%	2,286	0.1%	38.2%
観光、外食	16,829	1.5%	36,808	2.4%	118.7%
金融	4,825	0.4%	15,876	1.0%	229.0%
運輸·輸送	32,484	2.9%	28,085	1.8%	▲13.5%
保健医療	1,167	0.1%	2,924	0.2%	150.6%
教育	1,862	0.2%	7,628	0.5%	309.6%
住宅	145,762	13.0%	213,476	13.9%	46.5%
クレジットカード等	76,100	6.8%	91,258	6.0%	19.9%
その他	50,726	4.5%	98,620	6.4%	94.4%
計	1,123,332	100.0%	1,533,272	100.0%	36.5%

（出所）TDB2012年度年次報告書

## 3 ) ゴロムト銀行（Golomt Bank）

ゴロムト銀行（Golomt Bank）は Bodi International LLC の 100% 出資により 1995 年に設立された。Bodi International LLC $ ^{10} $ は金融、不動産開発、農業、貿易、サービス業等を幅広く展開するモンゴルの有力企業グループ Bodi Group の持ち株会社である。
## (出所) 同行ウェブサイト (2014年3月20日検索)

(十億MNT)

2009	2010	2011	2012	2013
前年比	前年比	前年比	前年比
総資産	1,013	1,573	55.3%	2,135	35.7%	2,527	18.4%	3,734	47.7%
貸出金残高	505	785	55.3%	1,249	59.2%	1,428	14.3%	2,133	49.4%
預金	795	1,317	65.7%	1,839	39.6%	2,057	11.8%	2,162	5.1%
税引後利益	13	20	52.3%	28	40.8%	27	-5.7%	47	75.3%
自己資本	78	128	62.8%	188	47.1%	222	18.2%	315	41.8%
預貸比率	63.5%	59.6%	67.9%	69.4%	98.7%
ROE	1.6%	1.7%	1.6%	1.2%	NA
ROA	22.5%	26.6%	24.6%	15.3%	NA
不良債権比率	4.4%	2.1%	2.0%	2.6%	3.6%
自己資本比率	13.4%	13.5%	12.9%	13.3%	15.9%
流動性比率	51.7%	51.2%	38.9%	41.1%	43.3%

(出所) ゴロムト銀行年次報告書 (2013年の数値を除く)、2013年の数値は同行ウェブサイト (未監査)。

株主構成は、株式の83.9%を保有するBodi International LLCの他、スイスの投資会社Swiss-MO Investment AG（10.1%）、オランダの大手商品取引会社Trafigura Beheer B.V.（5.0%）及びESOP（従業員持株制度）（1.1%）となっている。

図表 24 株主構成（ゴロムト銀行）

株主	保有比率
Bodi International LLC	83.9%
Swiss-Mo Investment AG	10.1%
Trafigura Beheer B.V.	5.0%
ESOP(従業員持ち株制度)	1.1%

ゴロムト銀行は、法人業務を事業の中心としていたが、近年は中小企業金融を含めたリテール業務にも注力しており、これに伴って店舗網及びATM網を拡大しつつある。2012年には12の店舗を新規設置（ウランバートル市8か所及びその他地域4か所）し、同年末の国内店舗数は92となった。従業員数は1,655人である（2012年末）。100%子会社としてゴロムト証券（Golomt Securities LLC）を保有している。

2012 年の貸出額は前年比 14.3% の伸びで、ハーン銀行 (同 25.7%) 及び TDB (同 36.5%) に比較すると低い伸び率に留まった。貸出総額に占める企業向け貸出の比率は 52.6% で、前年度の 57.4% から低下した一方、中小企業を含めたリテール向け貸出は前年度の 42.6% から 47.4% に上昇している。貸出額全体の 17.3% を占めた住宅ローンを除き、業種別にみ
ると、卸・小売業（10.3%）及び鉱業・探鉱（10.2%）向け貸出が多いが、鉱業・探鉱の占める比率が低下（2011年度は13.4%）した一方、建設（同じく5.6%に対し9.6%）及び電力・石油（2011年度の5.6%に対し2012年度は9.1%）の比率が上昇しており、貸出先業種の多様化がうかがえる。

図表 25 貸出額の業種等別比率（ゴロムト銀行）

(百万MNT)

2011	2012
構成比	構成比	前年比
農業	24,483	2.0%	17,653	1.2%	▲27.9%
鉱業·探鉱	167,656	13.4%	147,034	10.2%	▲12.3%
製造業	121,209	9.7%	124,892	8.7%	3.0%
電力·石油	70,088	5.6%	130,977	9.1%	86.9%
建設	69,595	5.5%	138,188	9.6%	98.6%
インフラ	40,417	3.2%	23,925	1.7%	▲40.8%
卸·小売業	120,537	9.6%	147,816	10.3%	22.6%
メンテナンス	19,494	1.6%	15,539	1.1%	▲20.3%
ホテル·外食	34,373	2.7%	9,716	0.7%	▲71.7%
観光	27,816	2.2%	41,319	2.9%	48.5%
運輸·通信	87,556	7.0%	75,479	5.3%	▲13.8%
金融	66,548	5.3%	83,612	5.8%	25.6%
不動産	56,090	4.5%	72,412	5.0%	29.1%
教育	1,271	0.1%	1,383	0.1%	8.8%
ヘルスケア	3,375	0.3%	7,126	0.5%	111.2%
社会サービス	17,371	1.4%	17,506	1.2%	0.8%
ベンチャー	1,064	0.1%	690	0.0%	▲35.2%
国際機関	90	0.0%	3	0.0%	▲96.9%
公共サービス	5,708	0.5%	1,151	0.1%	▲79.8%
住宅	192,907	15.4%	248,263	17.3%	28.7%
自動車	5,371	0.4%	7,689	0.5%	43.2%
家電	3,547	0.3%	2,239	0.2%	▲36.9%
消費者ローン	117,414	9.4%	120,768	8.4%	2.9%
計	1,253,980	100.0%	1,435,379	100.0%	14.5%

(出所) ゴロムト銀行年次報告書

調達面をみると、2012年は預金が総負債の約9割（87.9%）に達していたが、2013年に入って政府及び各国ドナーからの資金を積極的に受け入れたことから、預金が占める割合は63.2%に低下している。
## 4 ）ハス銀行（Xac Bank）

ハス銀行（Xac Bank）は、2001年にNBFIの大手2社であるGoviin Ekhlel LLCとX.A.C. LLCの合併によって誕生した。Goviin EkhlelはMercy Corpsが1999年にUSAIDの資金を得て設立した中小企業向け金融機関である。X.A.C.は1998年にUNDPのプロジェクトの下で活動を開始したマイクロファイナンス機関であり、後に6つの国内NGOが合併してモンゴル初のNBFIとなった。2001年にX.A.C.とGoviin Ehlelの合併によってテンゲル・フィナンシャル・グループ（TenGer Financial Group）が誕生、これに伴ってハス銀行は同グループの中核金融機関として設立された。同グループはハス銀行の他リース、損害保険等の幅広い金融ビジネスを手がける。また、ハス銀行も、国内の中小企業金融及びマイクロファイナンスにとどまらず、海外にも事業の幅を広げつつあり、2007年にはキルギス共和国のマイクロファイナンスMol Bulak Financeに出資している。

図表 26 経営状況（ハス銀行）

(十億MNT)

2009	2010	2011	2012	2013
前年比	前年比	前年比	前年比
総資産	NA	468	NA	818	74.6%	1,078	31.8%	1,826	69.4%
貸出金残高	NA	322	NA	536	66.6%	631	17.7%	1,029	63.0%
預金	NA	237	NA	365	54.0%	516	41.3%	600	16.3%
税引後利益	NA	7	NA	12	86.8%	15	25.5%	NA	-
自己資本	NA	35	NA	83	138.6%	98	18.5%	180	83.7%
預貸比率	155.5%	130.6%	142.0%	117.5%	NA
ROE	NA	22.5%	25.0%	18.7%	NA
ROA	0.9%	1.8%	2.0%	1.7%	NA
不良債権比率	2.3%	1.5%	1.2%	1.3%	NA
自己資本比率	NA	13.7%	20.8%	20.4%	16.2%
流動性比率	35.5%	20.7%	35.9%	42.3%	43.8%

（出所）ハス銀行年次報告書（2013年の数値を除く）、2013年の数値は同行ウェブサイト（未監査）。

ハス銀行の持株会社であるテンゲル・フィナンシャル・グループの最大の株主は、同グループの従業員持ち株制度（ESOP）のために設立された特別目的会社の EIT Capital Management である。同社以外に Blue Orchard（スイスのマイクロファイナンスを専門とする資産運用会社）、IFC、EBRD がそれぞれ 18.7%、15.2%、11.6% を保有する主要株主となっていたが、2013 年にオリックス株式会社（日本）が株式の 16% を取得している。また、同時期に IFC も保有比率を約 15% から約 19% に引き上げている $ ^{11} $ 。
### 2. 銀行の規制と監督

## (1) 銀行規制

モンゴルにおける商業銀行の設立は1990年8月の第422号決議によって承認され、同決議を受けて商業銀行の設立が始まったが、モンゴル銀行の中央銀行としての地位とともに商業銀行制度の運用を法的に規定した最初の法律は1991年4月の「銀行法」である。1996年、同法の規定は、中央銀行としてのモンゴル銀行の法的地位及び機能を明確に定めた「モンゴル中央銀行（モンゴル銀行）法（Law of Mongolia on Central Bank (Bank of Mongolia、以下「中央銀行法」という。）」と商業銀行の免許、組織、商業銀行に対する監督等について定めた「銀行法」（Banking Law of Mongolia）とに分離された。その後、数度の改正を経て、2010年の改正銀行法が現行となっている。銀行法の関連法規としては、「預金、貸出及び銀行取引に関する法律（Law on Deposits, Loans and Banking Transactions）」が存在する。

銀行法及び中央銀行法に基づき、銀行業に関する免許はモンゴル銀行が付与し、銀行に対する監督はモンゴル銀行が実施する $ ^{12} $ 。預金準備率は12%である。

銀行に対するプルデンシャル規制は、中央銀行法、モンゴル銀行の「商業銀行の健全性比率の設定及び監視に関する規制（The Regulation on Setting and Monitoring Prudential Ratios to Commercial Banks）」（以下「プルデンシャル規制」という。） $ ^{13} $ 、関連規則等によって以下のとおり定められている。

図表 27 プルデンシャル規制

項目	基準
自己資本比率	・リスク資産に対する資本の比率:12%以上(大手行は14%以上)
・リスク資産に対するTier-1資本の比率:6%以上
流動性比率	負債に対する流動資産の比率:25%以上
信用集中リスク	・単一の借手またはその関係者に対する貸出、保証等:資本の5%以下
・単一の関係者に対する貸出、保証等:資本の5%以下
・関係者に対する貸出、保証等の合計:資本の20%以下
為替リスク	・調整済資本に対する単一の外国通貨におけるオープン・ポジション:15%以下
・調整済資本に対するオープン・ポジションの合計:40%以下
固定資産比率	総固定資産を総資産で除した固定資産比率:8%以下

(出所) 各種法規制等に基づき大和総研作成。
2010 年銀行法において、銀行の会計報告は「モンゴル銀行が採用する国際基準に合致した会計原則に合致して整備されるものとする14」旨が定められている。同規定に従い、大手4行はいずれも、財務諸表の注記において、国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards：IFRSs）に準拠して財務諸表を作成した旨を記載しており、独立監查人報告書においても同様の記述がある15。ただし、一部の大手銀行は財務諸表の注記及び独立監查人報告書において「『モンゴル銀行のガイドラインに基づいて変更した』IFRSに準拠」と述べており、IFRSsによる会計処理との相違がどの程度発生するかについて明確に説明していない。結果として、投資家、利害関係者等に適切な情報が提供されているか否かの判断が困難となっている16。

## (2) 銀行監督

中央銀行法によって、モンゴル銀行（Bank of Mongolia）の中央銀行としての地位並びに同行のマネジメント、組織、活動及び同行が実施する金融政策が規定されている。モンゴル銀行の目的は、安定的な経済発展の促進及び金融市場並びに銀行システムの安定性の維持によって通貨トゥグログの安定性を確保することである。これらの目的のため、通貨の発行、マネーサプライの調節を通じた金融政策の策定及び実施、インターバンク市場の形成、政府外貨準備の管理とともに、銀行の活動に対する監督等を実施することが規定されている。

モンゴル銀行は政府から独立し、国会（Ikh Khural（国家大会議））に直接報告すること及び同行の活動に対する監視は国会が行うことが規定されている。モンゴル銀行の総裁は国会が任命し、任期は6年となっている。2名の副総裁（任期6年）は総裁の推薦に基づいて国会が任命する。総裁には、政策に関する規則、規程、命令等の制定、組織構成の決定、役員の任命等について幅広い権限が与えられている。政策の諮問機関として金融政策委員会（Monetary Policy Board）、金融安定評議会（Financial Stability Council）及び理事会（Supervisory Board）が設置されているものの、政策の最終決定権は総裁が有しており、中央銀行のガバナンスの観点で問題であると指摘する声もある。このため、金融政策の決定プロセスを金融政策委員会 $ ^{17} $ の多数決制に変更することが検討されている $ ^{18} $ 。

銀行の監督に関する主な規制（Regulations）として以下が定められている $ ^{19} $ 。
● 銀行部門に関する規制

● 銀行免許に関する規制20

● モンゴル銀行理事会の監視機能に関する規制 $ ^{21} $

● 銀行におけるコーポレート・ガバナンス原則の導入に関する規制

● 資産の分類、引当及び配分に関する規制22

● 商業銀行の健全性比率の設定及び監視に関する規制（前出）

● 抵当権設定者の不動産登記規制23

● 抵当貸出手続きに関する規制24

● オンサイト検査の範囲及び銀行業務並びに財務状況の評価に関する規制

● 銀行の内部管理業務マニュアル25

● 銀行の再建手続き

● 銀行の公的管理措置に関する規制26

● 銀行保証に関する暫定規制

このほか、指針（Guidance）としてオンサイト検査の実施に関する指針、オペレーションナル・リスクの算定に関する指針、市場リスクの算定に関する指針等が定められている。

商業銀行に対する監督・検査は考查局（Supervision Department） $ ^{27} $ が担当する。考查局はオンサイト検査部（On-site Inspections Division）及び政策規制部（Policy Regulation Division）の2つの部で構成され、前者はオンサイト（立ち入り）検査及び特定分野に絞った検査、後者はオフサイトのモニタリング、早期警戒措置、バーゼルⅡ等国際基準の導入、銀行に対する免許付与等を担当している。

オフサイトのモニタリングとして、商業銀行各行に対し、月次で単体及び連結の財務諸表 $ ^{28} $ 及びプルデンシャル規制に関する報告（自己資本比率、大口融資先に対するエクスポージャー、関係者に対するエクスポージャー、簿外取引項目、資産及び負債の期間ミスマッチ、外貨リスク、銀行の一般情報等）の提出を求めている $ ^{29} $ 。オンサイトのモニタリングとしては、各行に対し1回以上の立ち入り検査を実施している。立ち入り検査は1回につき2週間から3週間をかけて行われ、総合評価を含めた検査結果は公表される。
(出所) モンゴル銀行資料をもとに大和総研作成。
2010 年銀行法においては、銀行が法規制に違反した場合、以下の措置を執ることが可能である旨を定めている $ ^{30} $ 。

● 書面による警告

● 期日を定めた改善措置を要求する命令の発出

● 行政罰則の賦課

● 取締役会に対する期日を定めた役員の罷免要求

● 配当の差し止め

● 取締役、役員その他責任ある従業員に対する報酬、賞与等の支払い差し止め

● 全部又は一部銀行業務の制限、一時停止又は停止

● 任命した管理者による銀行業務の監視及びモンゴル銀行に対する報告

● 銀行免許の剥奪

モンゴル銀行によれば、過去には罰金刑を適用したケースもあったとのことである $ ^{31} $ 。一方で、複数の業界関係者から、モンゴル銀行による法規制の運用（enforcement）は厳格さを欠き、必要な罰則が実施されておらず、また、罰金の金額が少額である等、罰則の内容も厳格とは言えないものであり、どの程度効果があるか疑問であるとの意見が聞かれた $ ^{32} $ 。

### 3. 銀行以外の金融機関及び規制監督機関

本節では、モンゴルの金融・資本市場の現状について、銀行以外の金融セクターを監督する FRC ほか、関連機関の組織や機能、課題について概説する。

## (1) 金融規制委員會（FRC）

## 1 ）概要

金融規制委員会は、金融規制委員会の法的地位に関する法律(Law on the Legal Status of the Financial Regulatory Commission, January 24, 2006)に基づき、2006年に設立された独立した政府機関である。モンゴルの金融セクターに係る監督体制は、中央銀行であるBOMが商業銀行の監督機能を担い、FRCが商業銀行以外の金融機関・サービスに関する監督機能を分担している。上記の金融規制委員会の法的地位に関する法律において、
FRC は担当分野の金融セクターに対して担う活動を主に、関連法規の実施に係る監督、追加的な規制等の企画、ライセンスの発行、停止等の管理、事業者と顧客間の紛争解決、金融セクターの安定性確保、顧客及び預金者の権利保護、公的な金融教育など多岐にわたる。

## 2 ）組織

監督対象3セクターの各部門に加え、管理部門と研究開発部門の5部門から構成される。全職員数は約140名で、地方の臨時スタッフが約20名在籍。部門ごとには証券部門(Securities Department)が約40名。保険部門(Insurance Department)と小規模金融部門(Microfinance Department)に各25名程度が在籍している。諮問委員会(Supervisory Council)は5名、FRC委員7名は国会が任命する。このため、政権交代等に伴い上層部が交代し、その影響が実務部門にも及ぶため優秀な人材が残らないという問題があった。これに対しては、職員個人の人材育成に加えて、組織に残る手法での支援が必要との指摘もあった $ ^{33} $ 。

図表 29 金融規制委員会の組織図

(出所) Financial Regulatory Commission
## 3 ）規制・監督の内容

セクター毎の監督部門の職務は以下のように多岐にわたる $ ^{34} $ 。

## ☑証券部門

・証券市場の規則、基準、規定等の法的環境の整備

・競争的且つ信頼される証券市場の整備と、コーポレート・ガバナンスの導入

・証券会社に対するライセンスの管理

・上場企業、証券会社等対象事業者の財務状況の把握とリスク分析

・証券市場に係る情報及び研究の蓄積

・市場参加者に課すサービス料の検討

・市場関係者に対する法令遵守状況の監視及びガイドライン等の整備

・株主及び投資家の権利保護、紛争解決

FRC による証券市場セクターへの監督・規制の活動状況について触れる。

## ① 上場会社：

IPO や上場廃止の決定権を有し、改善命令を出すことができる。近年、上場会社への監督を積極化し、2013年には複数の会社に対して上場廃止や改善命令を出している。

外国投資家にとっても魅力ある証券市場に育成する必要があり、新規上場の増加、取引の活発化が求められる。一方で上場企業のほとんどが家族経営であり、浮動株比率が低い点は問題と考えている。

## ② 証券会社：

2 年毎の実地査察と四半期財務諸表、月次提出書類による監督を実施している。チャイニーズウォールの未整備、専門性や道徳観が不十分といった指摘があり、コンプライアンス強化や規制整備が必要とされている。また、新しい証券市場法により、資本規制を強化することが見込まれている。

ライセンスを持つ証券会社は数多いが、実質的に活動しているのは55社程度と見込んでいる。国有企業民営化にあたり全国各地に証券会社が設立されたが、このような構想は頓挫しており、地方の証券会社の多くは経営が困難と考えている。

## ③ 投資家：

売買審査の法的責任については FRC が責任を持つが、積極的な活動は行われていない。インサイダー取引について、過去に証券会社に罰則を科したことがあるが、起訴はしたことは無い。この分野は新しい取組であり、現在のところ、誰が
利益を得たのかを特定するのは難しいとのこと $ ^{35} $ 。

## ■ 保険部門

・保険市場の規則、基準、規定等の法的環境の整備

・競争的且つ信頼される保険市場の整備と、コーポレート・ガバナンスの導入

・保険会社に対するライセンスの管理

・一般国民及び市場参加者に対する金融教育の機会の提供

・国際的な基準に則した保険会社の財務状況の把握とリスク分析（年1回）

・市場参加者に課すサービス料の検討

・市場関係者に対する法令遵守状況の監視及びガイドライン等の整備

・保険会社及び顧客の権利保護、紛争解決

17 社の保険会社に対して再保険会社が存在しないことから、国内の再保険会社の設立に向けて、財務省が再保険に関する作業部会を立ち上げ、議論されている状況にある $ ^{36} $ 。

## ■ 小規模金融部門

・ノンバンク金融機関、貯蓄信用協同組合、外貨交換所の法的環境の整備

・競争的且つ信頼されるサービス環境の整備と、コーポレート・ガバナンスの導入

・ライセンスの管理

・一般国民及び市場参加者に対する金融教育の機会の提供

・国際的な基準に則した事業会社の財務状況の把握とリスク分析

・市場関係者に課すサービス料の検討

・市場関係者に対する法令遵守状況の監視及びガイドライン等の整備

・事業者及び顧客の権利保護、紛争解決

2011 年に成立した貯蓄信用協同組合法の施行に伴う各種規制、ガイドラインの制定が主として 2012 年に進められた。法改正に伴い、ライセンスの登録・管理方法、財務健全性基準の見直し、実査(オンサイト・モニタリング)に際してのガイドライン等が策定されている。但し、社数が多く、検査にあたる職員が不足しているため、優先順位をつけて検査を実施している $ ^{37} $ 。
## (2) モンゴル証券取引所 (MSE)

## 1 ）概要

モンゴルの市場経済移行期の国有企業民营化にあたり、1991年1月に設立された唯一の取引所である。設立当初は民营化された国有企業株式の売出機能を担い475社の株式が売却された $ ^{38} $ 。1995年以降は流通市場として運営が開始され、取引されているのは株式と公社債となっている $ ^{39} $ 。

図表 30 上場会社の時価総額及び株式売買代金の推移

（出所）Mongolian Stock Exchange 年次報告書、ウェブサイトより大和総研作成

取引開始後、時価総額、売買代金ともに2004年頃まで低迷を続けた。2005年になると、鉱物資源の世界的な価格高騰、モンゴルの鉱物資源法などの法整備が進み市場は急速に発展した。その後2008年から2009年にかけては世界同時経済不況の煽りを受けて一時停滞したが、国際資源価格の回復、モンゴル経済の急速な成長に伴い拡大している。時価総額は、2011年に2.17兆MNTを記録したものの、その後2年間は低下し、2013年末は1.67兆MNTの水準にある。また売買代金も1,000億MNT程度に留まっている。

上場企業数は、2010年末は336社、2011年末は332社、2012年末は329社と一定の水準を維持していたが、2013年には上場基準の適用が厳格になり、60社近くが上場廃止され、2013年末は262社と大幅に減少した。なお、新規上場は、2010年は0件、2011
年は1件、2012年は2件と限定的である。

また株価指数は、当初75銘柄で作成されていたが、2003年より20銘柄で作成され現在に至る $ ^{40} $ 。株価指数構成銘柄は6ヶ月毎に見直される $ ^{41} $ が、現在の20社は、鉱物資源関連銘柄が7社、観光・不動産が5社、食品が3社と証券会社、衣料、通信、建設などである。その合計時価総額は1兆1,736億MTNと、市場の時価総額1兆6,609億MTNの71%を構成する $ ^{42} $ 。

## 2 ）組織

MSE は国有財産委員会傘下の国有企業である。現在の組織は下図のとおりで、基本的な機能は揃っており、職員全体で 50 名程度。ただし、直接事業に従事する職員は、市場開発部門 8 名、法規部門 9 名、運用部門 10 名で、計 30 名程度に留まる $ ^{43} $ 。

図表 31 モンゴル証券取引所の組織図

(出所) Mongolian Stock Exchange

将来的には民営化後、上場する構想もある。また新証券市場法(2013)では、MSEが自主規制機関となることに加え、傘下に中央清算機関を設置することも検討されており、今後
数年間に体制が大幅に変更される可能性がある。

## 3 ) LSE との提携関係

2010 年 12 月、SPC と LSE(London Stock Exchange) と間に「戦略的パートナーシップ契約(Strategic Partnership Agreement)」が締結された。これを受けて 2011 年 4 月に SPC, MSE 及び LSE により「マスター・サービス契約(Master Service Agreement)」が締結され、2012 年 7 月に LSE から Millennium IT システムが導入された。同システムは LSE 傘下の Millennium Information Technologies 社（以下「MIT 社」という。）が開発したシステムであり、証券会社からのオンライントレーディングの実現、証券決済が取引 3 営業日後になるなど、取引環境は大きく変化した。併せて専門家人材の育成研修が LSE により実施されている $ ^{44} $ 。現在の LSE との提携関係は 2014 年 4 月までの関係である $ ^{45} $ が、MSE は新たな指数導入を目的に、LSE 子会社の FTSE 社と指数算出にかかる協定を 2013 年 10 月に締結する $ ^{46} $ など、当面は関係が継続される。

## 4 ) 取引方法の変更・課題

上記の MIT システム導入に伴い、口座移管の混乱が生じている模様である。これまでに開設された口座数約 80 万口座に対し、新システムで登録が完了した口座数は、2013年第3四半期まで累計で約 3,000 口座に留まっているとのことであった $ ^{47} $ 。ただし、既存の口座数は、国有財産の私有化の過程で、国民に配布されたクーポンと交換された株券の取扱口座であり、大半は休眠口座であったことから、実質的に再登録される口座数はかなり限定的ではないかとの指摘もある。

また、後述の証券決済振替機構でも課題として挙げられているが、MITでは、国債取引は対応できない点が指摘されており、MSEにおいても従来のシステムと並存する状態になっている模様である。

## 5 ）規制・監督

MSE の市場運営にかかる規制機能としては、事業会社に対する上場審査と売買審査部門で職員5名、証券会社に対しては2名と法務職員が1名と非常に小規模である。基本的に MSE は、FRC が策定した法規の実施機関であり、実際の市場運営における違反等の FRC への報告、新たな法規等の会員証券会社への通知・啓蒙活動が主たる任務となっている模様である。また新しい証券市場法においても FRC と自主規制機関との関係について、
同様に規定されている $ ^{48} $ 。

## 6 ) 新証券法と主な改正点

2002 年制定の証券市場法(Law of Mongolia on Securities Market, December 12, 2002)に代えて、2013 年 5 月に大幅な改正が加えられた証券市場法(Law of Mongolia on Securities Market, May 24, 2013)が国会採択され、2014 年 1 月より施行されている。FRC によれば、新証券市場法草案は FRC が作成し、関連省庁からなるワーキンググループでの検討を踏まえた上で国会に提出され採択されたものである。また関連法令は FRC が作成する。同法の改正により 45 の関連規則が必要だが、段階的に制定される。既に 10 の規則は承認を得ており、2014 年 3 月末までには更に 10 の規則が制定される見込みである。残りの規制も 2014 年 6 月までには全て完成される予定とのことである $ ^{49} $ 。

尚、証券市場法の主な改正点は以下のとおり。

① カストディ業務を運営可能とするための所有権概念の導入

② 重複上場(Dual Listing)の詳細化、預託証券の取扱可能性の明示

③ 発行開示、継続開示にかかる開示範囲・開示期限の明確化

④ 不正取引の禁止規定の詳細化且つ具体化

⑤ FRC による監督機能の再定義及び強化、上場企業にかかる財産評価会社、監査法人及び法律事務所の FRC への登録義務化

⑥ 自主規制機関として証券取引所、保管振替機関等が FRC に登録可能となった。

⑦ 訴訟に代わる手続きとして、FRC 内に紛争解決機関を導入し、新たに紛争処理スキームを導入する。

## 7 ) カストディ制度

カストディ制度は、海外の機関投資家からの投資を呼び込むために、導入が望まれていたが、新証券市場法の第46条で規定され、導入に向けた議論が進められることとなった。ただし、国内金融機関におけるシステム整備投資、海外投資家からの信頼獲得、規制監督機関であるFRC、MSE及びMSCH&CD内での業務知識、人材不足などの課題が挙げられている。なお、MSCH&CDでは、韓国証券預託院（KSD）にセミナーを依頼しているとのことであった。
(3) 証券決済振替機関 (MSCH&CD)

## 1 ）概要

従来 MSE が担っていた証券集中保管機関（CSD）は、2002 年の証券市場法により独立することが決まり、2003 年に MSCH&CD が設立された。MSE 上場証券の清算決済、保管及び名義書換が主たる機能となっている。なお、日本の証券保管振替機関とは 2009 年の MOU 締結以来、定期的な交流がある。

## 2 ）組織図

現在は、国有財産委員会(SPC)傘下の国有企業である。役員5名と39名の職員が在籍している。役員はMSEやBOM、SPCから派遣されている。

図表 32 証券決済振替機構の組織図

(出所) MSCH&CD

## 3 ) 決済業務の概要・フロー

2012年に導入されたMillennium ITにより、決済フローが大幅に変更された。従来、取引日3営業日前(T-3)に投資家(買い手)が前受金を払い込み、取引日当日(T+0)に清算が完了する決済方式であったが、Millennium IT導入により世界標準である取引3営業日後(T+3)の決済に変更された。但し、ヒアリングによれば証券会社の破綻に備えて、証券会社が取引当日に買い注文の金額の30%を担保として決済銀行に差し入れる制度が残存して
おり、これが証券会社の負担となっているとの指摘があった。

BOM の決済システムが、即時決済システム(Real-Time Gross Settlement: RTGS)であるのに対し、Millennium IT が RTGS に対応していないため、清算銀行 4 行とのシステムのため従来のシステムも並存している。また Millennium IT が国債取引もカバーしていないため、システム変更に伴う混乱とシステムが併存することによる手作業の負担が生じているとのことである。

## 4 ) 課題

現在、MSCH&CDが担う管理業務には、さまざまな議論が生じている。そのひとつは、清算決済機能と保管機能の分離の必要性であり、MSE傘下に中央清算機関（CCP）を設立することが検討されている模様である。実際に分離・独立した場合には、MSCH&CDの機能が限定されることとなり、組織が分離された場合に業務運営に混乱が生じないように相当の準備が必要になる。

また、証券市場法の改定に伴い、カストディ制度や預託証券制度が新設されることになるが、これらの制度変更に対し、同組織ではどのような対応が必要かを検討する人材や知識が欠如しており、韓国証券預託院（KSD）にカストディ業務、香港中央結算有限公司(HKSCC)に清算業務のセミナーを依頼している。

## (4) 証券会社

## 1 ）概要

1991 年、国有企業の民営化にあたり各地に 29 社の国有証券会社が設立された。これら証券会社は、その後民営化され、新規参入もあり証券会社は 50 社程度で推移してきた。2011 年に国有鉱山会社のエルデネス・タバン・トルゴイ(ETT)の民営化に際し、国民や国内企業に株式を割り当てる政府方針が決定すると、約 30 社もの証券会社が新規参入し、2012 年末では MSE メンバー証券会社は 80 社、従業員数は 593 名にまで拡大している $ ^{50} $ 。ただしこれまでの証券市場法で規定された最低資本金水準が少額であったため、ほぼ休眠状態の零細証券会社も多く存在しているとされている。

図表 33 モンゴル証券取引所会員証券会社数の推移

年	2009 年末	2010 年末	2011 年末	2012 年末	2013 年末
会员证券会社数	46 社	46 社	76 社	80 社	82 社

(出所) Financial Regulatory Commission
現在の事業法は、証券市場法であり、2002年に制定された証券市場法を改正して、2013年5月に採択、2014年1月から施行されている。同法第4章では規制対象業務及び証券会社に対する免許・活動等が規定されている。

## 2 ) 事業内容・課題

大半の MSE 会員証券会社は、ブローカーとディーラー業務ができるライセンスを保有しており、一部(2012年末時点で80社中24社)の証券会社が、引受業務もできるライセンスを保有している $ ^{51} $ 。前述のように会員証券会社数は2011年に大幅に増加した。その後も会員数、総資産総額、自己資本総額は増加傾向にある。一方で経営状態は、収入面では2011年をピークに、2012年の収入は微減となり、2013年は一層悪化した模様である。また収益面では、2012年には全証券会社の7割以上となる60社が赤字となった。

図表 34 取引所会員証券会社の財務状況の推移

(百万 MNT、社数)	総資産	自己資本	収入	収益	企業数	赤字社数
2009 年	12,990	11,233	1,093	▲2,218	46	43
2010 年	18,778	13,937	4,278	459	46	19
2011 年	42,448	29,876	9,969	1,852	76	35
2012 年	44,526	31,395	9,336	▲779	80	60
2013 年 Q2	52,879	35,353	1,480	▲2,172	83	57

(出所) Mongolian Stock Exchange

このような状況を受けて、ライセンス取得時の自己資本金基準が少額なため、市場規模に対して証券会社数が多すぎるとの指摘があがり、新証券市場法の施行に合わせ FRC は証券会社の最低自己資本基準の見直しを行った。既存の証券会社は 2014 年 7 月 1 日までに新基準を満たす必要があり、その後 3 か月間に満たせない場合は FRC から免許を取り消されるとしている $ ^{52} $ 。
図表 35 旧証券市場法による取引所会員証券会社の最低自己資本金基準

旧 証券市場法
プローカー・ディーラー業務	資本金 5,000 万 MNT
引受業務	資本金 2 億 MNT 流動資金 1 億 MNT

（出所）モンゴル証券市場法などより大和総研作成

自己資本の充足は、証券会社の健全性確保の面から重要であるが、新基準によるライセンス見直しが行われた場合は、多くの既存証券会社のライセンスが停止され、証券業界に大幅な再編が発生する可能性がある。

## 3 ) モンゴル証券業協会(Mongolian Association of Securities Dealers)

証券会社が発足した 1995 年より活動している組織としてモンゴル証券業協会が存在する。現在、51 社の加盟証券会社とその従業員向けに、各種証券業務の研修とライセンス管理を担っている。また、競争的な証券市場の実現に向けて、公正性、透明性の確保など証券業界全体の法的・経済的な環境整備に係る意見を提起することを、その責務としている。

同協会へのヒアリングを通じ、規制当局である FRC と MSE、証券関連法規制への課題・要望が挙げられた。

## ①監督機関の人材不足

・ 諸外国からの各種支援プロジェクトにおける担当者レベルの人材育成の重要性

専門的な能力をもつ人材の流動化対策の不足

新しい金融商品の導入に向けた柔軟な規制・運用方針の実現

②法規制整備の在り方

業界への信頼性を確保するため事業法に係る広範且つ十分な意見聴取が必要

・業界全体の利益・信頼を達成する当局の幅広い観点から関連規定を整備すべき

業界全体の振興と健全性確保というバランスの取れた法環境の整備が必要

銀行中心の金融グループの証券業参入による業界秩序の混乱への危惧

③制度変更に向けた事業者との円滑な連携と周到な準備

• 法規制の導入やシステム変更等にあたっては、ユーザーである証券会社の人材育成を重視し、事前の導入研修を有効利用することで、混乱を回避すべき。

制度改正に際しては、業界の実態を重視し、市場関係者間の負担の変化に係る十分な調整を監督機関が担うことで、制度運用の安定性を確保できる。

モンゴルの証券市場の中長期発展ビジョンを、監督機関、事業会社を含め共有しながら作成することで、業界の成長期待が醸成されることを期待する。
## (5) 国有財産委員会 (SPC)

## 1 ) 役割

国有財産委員会は、国有財産及び地方公共団体財産法（State and Local Property Law, 1996）により、国有企業を管理・経営する組織として1996年に設立された。現在の機能として、①最大の役割は国家が保有する首都及び地方の資産すなわち4,000～5,000（学校等の機関まで含めれば5,600）にのぼる法人の資産管理、②国有企業82社の経営に対する監督、③国有企業の民営化、IPOに関する業務の3つの分野となる。なお、国有企業の民営化に関してPPPの担当機関であったが、2012年の経済開発省の設立に伴い、同機能は同省に移管された。現在の職員数は60名程度。

国有企業の経営・監督に関して、株主として国有企業の経営状態を監視し、問題があれば是正を要求する権利を有する。国有企業の大半は国の100%保有であり、国以外の資本が参加している企業は10社程度である。現在でも国有企業は上記法律に基づいて国が設立し、設立後の管理はSPCが担当することとなっている。

モンゴル証券取引所や証券決済振替機関等も国有企業として、SPCの管理監督下に位置づけられている。また最近では CTL Mongolia（石油会社）が国有企業として2014年に設立された。

## 2 ) 民营化の動き

SPC が今後 4 年間に民営化の対象とする候補の素案を策定し、各省庁で検討されたのち、内閣の承認を受けて、国会で採決されるプロセスを経る。その過程では、利害関係の調整に時間を要するため、停滞することも頻繁にある模様。

2014 年以降では、鉱物資源会社の政府持分（10%）の売却、MSE の民営化等が予定されている。また、大規模なインフラ（鉄道、道路、電力、航空等）セクターには、民営化に向けたリストラに取り組む動きがある。

ただし、民営化にかかる課題としては、民営化後も国がマジョリティを保有する場合の、少数株主の権利・意見を尊重した経営（及びコーポレート・ガバナンス）の確保が重要との指摘もあった。

## (6) ノンバンク金融機関

## 1 ）概要

ノンバンク金融機関と呼ばれる金融機関が、中小企業、低所得者層や地方の家計向けに小ロ融資を行っている。金融セクター全体に占める総資産の割合は、2%程度と小規模に過