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と締結し、当該自動売買システムから直接、顧客口座のある証券会社に対して日経225先物取引の発注を行っている。このような行為は、投資判断の一任や発注に係る必要な権限を顧客から受け、顧客資産の運用を行っていることから、投資運用業（投資一任業）に該当するところ、当社は、変更登録を受けることなく、投資運用業（投資一任業）を行っていた。

## (5) 株式会社グローバルレポート

## （勧告日：平成28年3月11日）【附属資料3-4-3（1）①（番号15）参照】

○ 金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況

[金商法第 52 条第 1 項第 1 号 (同法第 29 条の 4 第 1 項第 1 号ホに該当することとなったとき)]

当社の代表取締役及び当社を実質的に支配し業務を全て執行しているA氏は、法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如し、実態と異なる内容を記載した登録申請書を基に登録を受け、申請した内容と異なる業務を行うとともに、十分な根拠を有しない助言を行ったほか、複数の法令違反行為等を行っていることから、当社の状況は、「金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者」に該当するものと認められた。

## (6) ファーストメイク・リミテッド株式会社

## （勧告日：平成28年3月15日）【附属資料3-4-3（1）①（番号16）参照】

① 法人関係情報の管理不備

[金商法第40条第2号に基づく金商業等府令第123条第1項第5号]

当社は、上場会社の資金調達に関する業務を行っており、法人関係情報を取得する立場にあるところ、法人関係情報の管理に関する社内規程がなく、取扱いが代表取締役の判断に委ねられ、法人関係情報を管理するためのチェック機能等が全く働いていないなど、同業務を通じて取得された法人関係情報がいつでも顧客に提供可能な状態に置かれていた。

## ② 上場会社による虚偽有価証券届出書の提出への加担等

[金商法第51条]

当社は、上場会社の資金調達に関する業務において、株式会社オプトロムによる増資に関し、同社から本件増資の引受先を紹介した者として当社の名義を貸すことについての要請を承諾し、同社の虚偽の有価証券届出書を容認した上、当該届出書に記載された内容に反する行為を継続していた。当社の当該行為は、株式会社オプトロムが行った有価証券届出書の虚偽記載に加担したものと認められる（参考：第7章第2－2②）。

## 4 金融商品仲介業者に対する検査結果に基づく勧告

## ○ ファーストメイク・リミテッド株式会社

## （勧告日：平成28年3月15日）【附属資料3-4-3（1）①（番号16）参照】

① 法人関係情報を利用した勧務行為

[平成26年法律第44号による改正前の金商法第66条の14第1号二]

当社は、上場会社の資金調達に関する業務において、上場会社であるA社が増資を行う予定である旨の公表前の法人関係情報を取得し、当該法人関係情報を2名の顧客に対してA社から公表される前に提供し、A社株式の買付けの勧務を行っていた。

## ② 法人関係情報の管理不備

[金商法第 66 条の 15 において準用する同法第 40 条第 2 号に基づく金商業等府令第 281 条第 3 号]

(本章第5-3-(6)\text\textcircled{1} 参照)
## 5 適格機関投資家等特例業務届出者に対する検査結果の公表

## (1) 株式会社瀬戸内ファンド

## （公表日：平成27年4月24日）【附属資料3-4-3（1）②（番号1）参照】

## ○ 投資者保護上問題が認められる状況

当社は、自らを業務執行組合員とするファンドの取得勧誘及び運用を行っていたところ、ファンドの運営・管理を一人で行っていた当社の代表取締役の所在が不明となり、ファンドに係る出資状況や運用実態を記録した書類等がほとんど残っていないことから、ファンドに係る実際の出資状況や運用実態が確認できない状況にあった。

## (2) 株式会社ファミリー

## （公表日：平成27年5月15日）【附属資料3-4-3（1）②（番号2）参照】

① 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為〔金商法第63条第4項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第38条第1号〕

当社は、自らを営業者とする4ファンドについて、その取得勧誘開始以降、運用益が出ていない状況にあるにもかかわらず、4ファンドの1つであるAファンドの取得勧誘において、顧客に対し、Aファンド以外の2ファンドについて虚偽の配当実績を掲載した書面を交付して、毎月運用益を計上し配当を実施している旨の虚偽の説明を行っていた。

## ② 投資者保護上問題のある業務運営

当社の代表取締役は、4 ファンドの出資金を同代表の知人への貸付金等に流用していた。また、4 ファンドは、いずれも運用益が出ておらず、配当を行えない状況にあったにもかかわらず、出資金を原資として顧客に対して配当を支払っていた。

## (3) 株式会社即一丸ホールディングス

## （公表日：平成27年5月22日）【附属資料3-4-3（1）②（番号3）参照】

① 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為〔金商法第 63 条第 4 項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第 38 条第 1 号〕

当社は、自らを営業者とするファンドについて、その取得勧務開始当初から、出資金を外国為替証拠金取引で運用する意図も態勢もなかったにもかかわらず、顧客に対し、外国為替証拠金取引で運用する投資ファンドである旨の虚偽の説明を行った。また、当社は、ファンドの契約書において、累積損失が生じている場合には配当を行わないと定めているにもかかわらず、顧客に対し、配当金が毎月必ず支払われる旨の虚偽の説明を行った。

## ② 投資者保護上問題のある業務運営

当社は、出資金を当社の経費等に流用していたほか、出資対象事業において運用益が出ておらず、配当を行えない状況にあったにもかかわらず、出資金を原資として顧客に対して配当を支払うとともに、虚偽の運用報告書を交付していた。

## (4) 株式会社アライドインベストメント

## （公表日：平成27年6月5日）【附属資料3-4-3（1）②（番号4）参照】

## ① 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

## [金商法第29条]

当社は、適格機関投資家等特例業務の私募の要件が1名以上の適格機関投資家に対して取得勧誘を行い、その出資を受けることであるにもかかわらず、同出資を受け入れないま
ま、自らを営業者とするAファンドの取得勧誘を行っていた。

また、当社は、出資対象事業に係る業務執行が全ての出資者の同意を得るものであれば集団投資スキームの適用除外の要件であるところ、適用除外になるとして組成したBファンドにおいて、全ての出資者の同意を得ないまま、Bファンドの業務執行を行っていた。なお、Bファンドは、適格機関投資家等特例業務の要件も充足していない。

## ② 当社の業務運営に問題のある状況

当社は、Aファンド及びBファンドの出資金を当社の経費等に流用していたほか、両ファンドの会計帳簿を全く作成していないなど、顧客出資金等の管理が杜撰な状況になっている。また、当社は、関東財務局長からの報告徴取命令に対し、Bファンドの運用を開始しているにもかかわらず、事業開始に至っていない旨の虚偽の報告を行っていた。

## (5) エム・ピー・ジャパン株式会社

## （公表日：平成27年6月30日）【附属資料3-4-3（1）②（番号5）参照】

① 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為〔金商法第63条第4項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第38条第1号〕

当社は、自らを営業者又は業務執行組合員とするファンドについて、その取得勧誘に当たり、ファンドの運用実績について虚偽の説明を行っていた。

## ② 投資者保護上問題のある業務運営状況

当社は、出資金のうち、本来の運用目的である外国為替証拠金取引で一部しか運用していない。また、当社は、出資金を本来の運用目的外である株式で運用しているほか、当社の経費、実際の運用に基づかない配当、償還金等に充てていた。なお、当社は、適切に業務を行うという意識が欠如していたことから、出資金等の入出金の状況を正確に把握していない。

## ③ 報告徵取命令に対する虚偽報告

## [金商法第63条第7項]

当社は、関東財務局長からの報告徴取命令に対し、虚偽の金融機関の取引履歴等を作成し、当該取引履歴等を添付するなどした報告書を提出していた。

## ④ 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

[金商法第29条]

当社は、自らを無限責任組合員とするファンドについて、主として事業者に対する金銭の貸付け等で運用することから、第二種金融商品取引業の登録を受ける必要がないという誤った認識の下、その取得勧務を行っていた。なお、当該ファンドは、適格機関投資家等特例業務の要件も充足していない。

## (6) 株式会社明和

## （公表日：平成27年6月30日）【附属資料3-4-3（1）②（番号6）参照】

## ☐ 検査忌避及び報告徴取命令違反

[金商法第63条第7項及び第8項]

当社は、関東財務局の検査に応じず、検査に応じることができない理由等を求める報告徴取命令に対しても応じていない。

## (7) 株式会社アドネット

## （公表日：平成27年7月17日）【附属資料3-4-3（1）②（番号7）参照】

○ 当社の業務運営に問題がある状況

当社は、自らを営業者とするファンドについて、金融商品取引業の登録を受けていない
甲社に取得勧誘を依頼し、甲社に対し、報酬を支払っていた。

また、当社は、出資金を代表取締役個人の借入金返済等に流用していた。

## (8) 株式会社アンリミテッド

## （公表日：平成27年8月4日）【附属資料3-4-3（1）②（番号8）参照】

## ① 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

[金商法第29条]

当社は、甲社の代表社員であるA氏と相談の上、49名を超えて一般投資家から出資を受けることを目的として、当社自らを営業者とするファンドに出資する顧客に対し、A氏に貸付けの名目で金銭を支払わせ、複数の顧客からの出資金をまとめた上でA氏の名義でファンドに出資させることにより、適格機関投資家等特例業務の要件である一般投資家からの出資の受入れが49名以下であるかのように偽装していた。

## ② 出資金の管理に不備がある状況

当社は、顧客からA氏を通じて集めた出資金の一部を、出資金として計上せず、匿名組合の出資金管理団座に入金することなく、当社の経費等に費消していた。

## (9) 株式会社 J コーレール

## （公表日：平成27年8月4日）【附属資料3-4-3（1）②（番号9）参照】

○ 業務運営に投資者保護上問題がある状況

当社は、自らを営業者とするファンドについて、金融商品取引業の登録を受けていないA氏らに取得勧誘を依頼し、A氏らに対し、報酬を支払っていた。

また、当社は、出資金の多くを現金で扱っている上、管理帳簿さえ作成していないことから、出資金の残高等を把握できていないほか、A氏らに行わせた金商法違反行為に対する報酬を出資金から拠出していた。

## (10) イー・アセットマネジメント株式会社

## （公表日：平成27年8月4日）【附属資料3-4-3（1）②（番号10）参照】

## ① 無登録で第二種金融商品取引業及び投資運用業を行っている状況

[金商法第29条]

当社は、自らを営業者とする3ファンドについて、一般投資家からの出資の受入れを49名以下とする適格機関投資家等特例業務の要件を形式上満たすため、一般投資家が49名近くになると新たなファンドを組成し、取得勧誘及び運用を行っていたところ、ファンドごとに出資金が分別されておらず、投資先からの収益等がどのファンドに帰属するのか判別できないことなどから、実質的に1つの集団投資スキームであるものと認められた。したがって、当社は、上記の状況下で、出資を受ける一般投資家の人数の合計が49名を超えていたことから、適格機関投資家等特例業務の要件を充足していない。

## ② 重要な事項につき顧客に説明を行っていない状況

当社は、ファンドの投資先である甲社への投資金額のうち約4割を投資の見返りとして甲社から受け取り、残りの約6割しか甲社の事業に充てられていない状況にもかかわらず、顧客に対する説明を一切行っていない。

## (11) アセットクリエーション株式会社

## （公表日：平成27年8月4日）【附属資料3-4-3（1）②（番号11）参照】

## ① 無登録で第二種金融商品取引業及び投資運用業を行っている状況

[金商法第29条]

当社は、自らを業務執行組合員とする3つの任意組合及び自らを営業者とする3つの匿
名組合について、一般投資家からの出資の受入れを49名以下とする適格機関投資家等特例業務の要件を形式上満たすため、一般投資家が49名近くになると新たな組合をそれぞれ組成し、取得勧誘及び運用を行っていたところ、任意組合ごと又は匿名組合ごとに出資金が分別されておらず、投資先からの収益等がどの任意組合又は匿名組合に帰属するのか判別できないことなどから、実質的にそれぞれ1つの集団投資スキームであるものと認められた。したがって、当社は、上記の状況下で、出資を受ける一般投資家の人数の合計が49名を超えていたことから、適格機関投資家等特例業務の要件を充足していない。

## ② 重要な事項につき顧客に説明を行っていない状況

当社は、匿名組合の投資先である甲社への投資金額のうち約4割を投資の見返りとして甲社から受け取り、残りの約6割しか甲社の事業に充てられていない状況にもかかわらず、顧客に対する説明を一切行っていない。

## (12) A・Jアセットクリエーション株式会社

## （公表日：平成27年8月4日）【附属資料3-4-3（1）②（番号12）参照】

○ 重要な事項につき顧客に説明を行っていない状況

当社は、自らを営業者とするファンドの投資先である甲社への投資金額のうち約4割を投資の見返りとして甲社から受け取り、残りの約6割しか甲社の事業に充てられていない状況にもかかわらず、顧客に対する説明を一切行っていない。

## (13) J PM株式会社

## （公表日：平成27年8月7日）【附属資料3-4-3（1）②（番号13）参照】

① 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

[金商法第29条]

当社は、一般投資家からの出資の受入れを 49 名以下とすることが適格機関投資家等特例業務の要件であるにもかかわらず、自らを営業者とする 4 ファンドのうち 2 ファンドにおいて、49 名を超える一般投資家に取得勧誘を行っていた。

② 金融商品取引契約の締結又はその勧務に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為〔金商法第63条第4項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第38条第1号〕

当社は、4ファンドのうち1ファンドについて、虚偽の運用報告書を作成し、顧客に対し、これに基づいて実態と異なる運用状況を説明して取得勧誘を行い、追加出資を受けていた。

③ ファンドの運用及び出資金の管理が極めて不透明、かつ、杜撰な状況

当社は、4ファンドについて、いずれも会計帳簿等を作成していないことなどから、ファンド財産の状況や、現金の入出金の履歴等を把握できていない。

また、当社は、4ファンドのうち2ファンドについて、出資対象事業への投資額を正確に把握できていないほか、出資金の一部を当社の経費等へ流用したとしているが、その流用額を把握できていない。

## (14) ノア・アセットマネジメント株式会社

## （公表日：平成27年8月7日）【附属資料3-4-3（1）②（番号14）参照】

① 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

[金商法第29条]

当社は、適格機関投資家等特例業務の私募の要件が1名以上の適格機関投資家に対して取得勧務を行い、その出資を受けることであるにもかかわらず、自らを営業者とする9フンドのうち7フンドについて、同出資を受け入れないまま、7フンドの取得勧務を
行っていた。

## ② 投資者保護上問題が認められる状況

当社は、9ファンドの出資金について、金融商品取引業の登録を受けていない甲社に運用を委託していたのみならず、委託先が行った投資に係る契約内容を何ら把握していないなど、当社のファンドの運用実態の把握は極めて杜撰な状況にある。

また、当社は、9ファンドのうち1ファンドについて、顧客に返還すべき出資金全額を当社の経費等に流用していた。

## (15) 株式会社丸庄

## （公表日：平成27年11月10日）【附属資料3-4-3（1）②（番号15）参照】

① 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為等〔金商法第63条第4項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第38条第1号〕

当社は、自らを営業者等とするファンド（以下「本件ファンド」という。）について、その取得勧誘開始当初から、出資金を契約内容どおりに運用する意思がなかったにもかかわらず、営業員に対して、国内外の上場株式等に投資すると記載した勧誘資料を用いて勧誘するよう指示し、不適切な勧誘をさせていた。

## ② ファンドの出資金の流用等

当社は、本件ファンドのうち2ファンドについて、甲社のファンドの顧客を引き継いでほしい旨の甲社からの要請を受けて、甲社のファンドの顧客に乗換勧誘を行い、出資金については甲社から受領したものであるところ、当該ファンドの出資相当額を甲社から受け取っておらず、当初から適正に管理する状況になかったほか、本件ファンドの出資金を甲社の代表取締役への資金供与等に流用していた。また、当社は、本件ファンドを契約内容どおりに運用しておらず、配当を行えない状況にあったにもかかわらず、出資金を原資として顧客に対して配当を支払っていた。

## ③ 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

## [金商法第29条]

当社は、適格機関投資家等特例業務の私募の要件が1名以上の適格機関投資家に対して取得勧務を行い、その出資を受けることであるにもかかわらず、本件ファンドのうち21ファンドについて、同出資を受け入れないまま、21ファンドの取得勧務を行っていた。

また、当社は、一般投資家からの出資の受入れを49名以下とすることが適格機関投資家等特例業務の要件であるにもかかわらず、本件ファンドのうち1ファンドにおいて49名を超える一般投資家に取得勧務を行っていた。

## (16) 株式会社ファインドエッジ

## （公表日：平成27年12月14日）【附属資料3-4-3（1）②（番号16）参照】

## ① 無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

[金商法第29条]

当社は、適格機関投資家等特例業務の私募の要件が1名以上の適格機関投資家に対して取得勧務を行い、その出資を受けることであるにもかかわらず、自らを営業者とする6ファンドについて、同出資を受け入れないまま、取得勧務を行っていた。

また、当社は、一般投資家からの出資の受入れを49名以下とすることが適格機関投資家等特例業務の要件であるにもかかわらず、6ファンドのうち4ファンドにおいて49名を超える一般投資家に取得勧務を行っていた。

## ② 無登録の者に対する取得勧誘及び運用の委託等

当社は、6ファンドのうち3ファンドについて、金融商品取引業の登録を受けていない
甲社に取得勧誘及び運用を委託していた。

また、当社は、6ファンドのうち1ファンドについて、金融商品取引業の登録を受けていない乙社に運用を委託していた。

## ③ ファンド財産の杜撰な管理

当社は、6 ファンドについて、当社及び代表取締役の固有財産並びに各ファンドの財産が混在している状況にあるほか、6 ファンドの財務諸表等を全く作成していないなど、管理が極めて杜撰な状況において、出資金の一部が本来の運用目的に充てられていることが確認できない。

また、当社は、ファンド財産を当社の経費等に充てているほか、ファンド財産間において、ファンド財産を正当な根拠なく他ファンドの配当金や償還金等に流用していた。

## ④ 報告徵取命令に対する虚偽報告

## [金商法第63条第7項]

当社は、近畿財務局長からの報告徴取命令に対し、運用財産額を過大に記載した虚偽の報告書等を提出していた。

## (17) 株式会社ワンプラスワン

## （公表日：平成28年3月18日）【附属資料3-4-3（1）②（番号17）参照】

## ① 組合解散後に出資を行っていた状況

当社は、当社が運用するA投資事業有限責任組合（以下「A組合」という。）について、唯一の有限責任組合員（適格機関投資家）が脱退したことにより、A組合は解散したと認められるにもかかわらず、A組合が解散した日以降もA組合を適格機関投資家として他の適格機関投資家等特例業務の届出者（以下「届出業者」という。）7者が運用する15フランドに出資を行ったとしているが、A組合は解散した日以降は適格機関投資家ではないことから、当該出資は、適格機関投資家としての出資であるとは認められない。

## ② 無登録で投資運用業を行っている状況

## [金商法第29条]

当社は、A組合について、唯一の有限責任組合員が脱退した後に、新たな有限責任組合員（一般投資家）から出資を受け、A組合を適格機関投資家として届出業者13者が運用する24ファンドに対して出資を行っているが、上記①のとおり、A組合は既に解散しているため、新たな有限責任組合員から出資を受けた時点で新たなA組合が組成されたものとして、適格機関投資家等特例業務の要件である適格機関投資家からの出資が必要であるにもかかわらず、同出資を受けていない。

また、当社は、当社が運用するB投資事業有限責任組合（以下「B組合」という。）について、B組合を適格機関投資家として届出業者18者が運用する24ファンドに出資を行ったとしているところ、B組合の唯一の適格機関投資家であるX者の出資は、B組合がX者の出資相当額を実質的に負担することを条件に出資したものであるため、適格機関投資家としての出資とは認められず、B組合は適格機関投資家等特例業務の要件を充足していない。

## ③ 出資金の管理が杜撰な状況

当社は、A組合及びB組合名義で行った適格機関投資家としての出資について、実際に両組合から出資が行われたかどうかの確認ができない状況や、適格機関投資家として出資を辞退するとしているものの、出資先ファンドからの脱退又は契約の解約が行われたのかどうかの確認ができない状況が認められた。

また、当社は、当社が運用するC投資事業有限責任組合（以下「C組合」という。）について、その共同運営者であるY者が出資金の大半を当社に無断でY者の関連会社に貸し付け、流出・毀損させたとしているものの、当該貸し付けの事実を当社が承知していた状
況が認められた。

## ④ 出資先ファンドにおける投資者被害等

上記①ないし③の当社の行為は、他の多数の届出業者による違法行為等を助長し、投資者被害をもたらす事態等を招いたものと認められる（参考：本章第5－3－(1)、同第5－5－(6)）。

## ⑤ 適格機関投資家出資の外観を仮装し、違法行為に積極的に加担した状況

当社は、C組合について、A組合が唯一の適格機関投資家として出資したとしているが、当該出資は、Y者が拠出した金銭を原資としており、A組合が行った出資は、実態のないものと認められるため、Y者によるC組合に係る取得勧誘は、無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況となるが、当社は、A組合名義で適格機関投資家として出資の外観を仮装することにより、当該状況に積極的に加担していたと認められる。

## 第6 証券検査の結果認められたその他の主な問題点

行政処分勧告を行った事案のほかに、平成27年度に検査が終了した金融商品取引業者等に対する検査において認められた主な問題点は、以下のとおりである。

## 1 第一種金融商品取引業者における問題点

## (1) 不公正取引に関するもの

## ☐ 引値保証取引を行う際の対応が不十分な状況

当社は、顧客から日経平均株価構成銘柄の入替えに伴う引値保証取引を複数社から大量に受託し、その反対の引値保証取引を主に他の1者との間で行った際に、その取引規模から同者によって相場に過度の影響を与え得る取引が行われる可能性を十分に想定できたにもかかわらず、注意喚起など必要な対応を講じておらず、引値保証取引に係る管理態勢には問題があるものと認められた。

## (2) その他業務運営に関するもの

## ① 広告審査態勢の不備

当社は、自社のウェブサイトに広告を掲載するに当たり、広告審査に係る社内規程を定めているものの、当該規程上は広告作成部署による審査で完結し、コンプライアンス担当部署による審査まで要求されていないために適切な職務分掌が図られず、審査方法の手順や審査基準、審査の事跡化又は管理方法が具体的に定められていないことから、正確性に欠ける表示が看過されるなど、広告審査態勢に不備が認められた。

## ② アナリストレポートの審査態勢が十分でない状況

当社は、アナリストレポート（以下「レポート」という。）の審査について、当社のシニアアナリストによって一部の審査が行われているものの、その他の審査は海外グループ会社で行われており、国内の法令諸規則の遵守を担保する役割を担う当社のコンプライアンス部門がレポートの審査に関与していない状況が認められた。

また、当社は、決算公表を受けて作成したレポートを公表した後、新たな公表情報がないにもかかわらず、一定期間内に業績見通しや目標株価を一定以上変更したレポートを新たに公表する場合に、非公表情報に基づいて作成されたものではないかといった観点からその内容を確認することなく承認が行われており、社内において実効性を伴った審査が行われていない状況が認められた。
## ③ 投信営業等に係る内部管理態勢の不備

当社は、投資信託の乗換勧務及び高齢顧客への投資勧務に係るモニタリング態勢について、社内規則を定めていたにもかかわらず、そのモニタリングの実施部署及び実施者を定めていなかったことから、乗換えにより買い付ける投資信託の分配金が元本払戻金である状況を顧客に説明していない等の不適切な乗換勧務や、高齢顧客の投資意向を確認することなく営業部長等による承認が行われていた。

また、当社は、顧客にとって合理性のない投資信託の取引を防止するため、社内規則において類似投資信託間の乗換勧誘を禁止していたものの、類似投資信託に係る分類・指定を一切定めていなかった。

## ④ 高齢顧客への勧誘・販売に係るモニタリング態勢が不十分な状況

当社は、店頭デリバティブ取引に類する複雑な仕組債等の高リスク商品を高齢顧客に勧誘するに際しては、部店長等が、当該顧客と面談を実施した上であらかじめ定めた勧誘開始基準への適合状況を確認の上、営業員が高齢顧客に対して取得勧誘の実施を事前に承認することとしている。しかしながら、当該基準への適合状況を確認するための項目の一部が事前に承認する際の記録様式から漏れていたほか、確認項目の一つとなっている顧客の投資方針について、社内規程が整備されておらず、顧客の投資方針の変更の妥当性の検討を行わないまま変更することが可能な状況となっていた。こうしたことから、高齢顧客に対する高リスク商品の勧誘が当該基準に適合しているかどうかについて、事後的にモニタリングを行うことができないこととなっていた。

## 2 第二種金融商品取引業者における問題点

## ○ 財産・経理等に関するもの

## ☐ 分別管理が確保されていない状況で私募の取扱いを行う行為

〔金商法第 40 条の 3〕

当社は、私募の取扱いを行ったファンドの出資金が、その名義により預金等で管理されていることがファンドの契約書等によりファンド営業者に義務付けられておらず、出資金がファンド営業者の固有財産と分別して管理することが確保されていない状況にあるにもかかわらず、ファンドの私募の取扱いを行っていた。

## 3 投資助言・代理業者における問題点

## ○ 投資者保護に関するもの

## ① 著しく事実に相違する表示等のある広告

[金商法第37条第2項]

当社は、無料会員の登録を行った顧客に対し、キャンペーンに関する広告を電子メールにて行っているところ、ア・当社が独自に銘柄を選定しているにもかかわらず、実在しない投資顧問業者が選定した銘柄について助言を受けられる旨を記載していたほか、イ・過去に助言した銘柄名と会員数が相違しているなど、助言の内容及び方法に関する事項並びに投資助言業務の実績に関する事項につき著しく事実に相違する表示が認められた。

## ② 当社の使用人でない外部の者に投資判断を行わせている状況

当社は、投資分析のレポートを会員専用ウェブサイトに掲載する方法により投資助言を行っているところ、投資判断を伴う当該レポートの作成を当社の使用人でない外部の者に依頼するとともに、形式的な確認だけで掲載し、投資助言業務に係る根幹業務たる投資助言を他者に任せている状況が認められた。
## 4 投資運用業者における問題点

## ○ その他業務運営に関するもの

## ○ 鑑定評価を行わせる際の対応が不十分な状況

当社は、投資法人に対して、利害関係人から不動産信託受益権を取得させるに当たって、不動産鑑定業者に対して鑑定評価を依頼する際に、当該利害関係人が不動産鑑定業者と折衝して鑑定評価に係る資料を当初提供していたにもかかわらず、当社は、資産運用会社として、当該利害関係人から不動産鑑定業者に必要な情報が提供されているかを確認せず、情報等の提供状況を適切に管理していない。また、提供された情報等の鑑定評価への反映状況につき必要な検証を行わないまま、当該投資法人に不動産信託受益権を取得させていた。

## 第 7 無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等

従来、登録を受けずに詐欺的な営業を行う無登録業者及び適格機関投資家等特例業務届出者（以下「無登録業者等」という。）については、金商法上の登録を受けた業者と異なり、監督・検査という通常の行政対応が困難であることから、金融庁・証券監視委としては、警察等捜査当局への情報提供や無登録業者等に対する警告書の発出及び業者名の公表等を行うこととし、その後は捜査当局により対応がなされてきた。

しかしながら、近年、無登録業者等による未公開株やファンドの販売等による被害が拡大し、社会問題化している状況に鑑み、これら無登録業者等に対する金商法第192条第1項に基づく裁判所への禁止・停止命令の申立て（以下「192条申立て」という。）及びそのための同法第187条に基づく調査（以下「187条調査」という。）の活用が課題となってきた。

この制度は、証券監視委等からの申立てを受け、裁判所が、緊急の必要があり、かつ、公益及び投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金商法に違反する行為を行い、又は行おうとする者に対し、その行為の禁止又は停止を命ずることができるものである（附属資料3－5－3参照）。

金商法第192条及び第187条については、米国の法制を参考にして昭和23年に制定された証取法の時代から同旨の条文が存在していたが、長い間活用されていなかった。しかし、平成20年の金商法改正によって、調査、検査等を通じ、日常的に金商法違反行為の監視を行っている証券監視委にも192条申立て及び187条調査の権限が委任された。さらに、平成22年の金商法改正によって、裁判所の命令の実効性を担保するため、命令に違反した法人に対し3億円以下の罰金という重い罰則が導入されたほか、迅速・柔軟な対応の観点から、証券監視委が192条申立て及び187条調査の権限を財務局長等に委任することも可能となった。

また、平成23年の金商法改正により、以下のとおり無登録業者に関する規制等が整備された。

・無登録業者が未公開有価証券の売付け等を行った場合における、その売買契約等の原則無効化

・無登録業者による広告・勧誘行為の禁止（1年以下の懲役、100万円以下の罰金）

・無登録業者に対する罰則の引上げ

3年以下の懲役、300万円以下の罰金 $ \Rightarrow $ 5年以下の懲役、500万円以下の罰金に改正

・無登録で業務を行う法人に対する罰則を行為者よりも重課（法人重課）

⇒ 無登録で金融商品取引業を行う法人については、5億円以下の罰金

・従前、被申立人の住所地の地方裁判所に限り、192条申立てが可能であったものが、違反行為の行為地の地方裁判所にも申立てが可能に（192条申立ての裁判管轄の拡大）

さらに、平成27年の金商法改正により、裁判所による禁止命令等の対象行為が、金商法又は金商法に基づく命令に違反する行為のほか、集団投資スキーム持分等に係る権利に関して出資
等された金銭を充てて行われる事業について、業務執行が著しく適正を欠く等の一定の要件を満たす状況下における、これら権利の募集行為等にも拡大された。

こうした制度整備を受け、証券監視委は、金融庁・財務局の監督部局や捜査当局等と連携し、無登録業者等に関する情報収集・分析を精力的に進め、平成22年度に、制度導入以来初めて、無登録で未公開株等の勧誘を業として行っていた会社とその役員に対して192条申立てを行い、裁判所より命令が発出され、その後も同制度の活用を図ってきている。

また、平成24年度からは、192条申立てを行わない場合においても、187条調査の結果、金商法違反の行為や投資者保護上問題のある行為が認められた場合には、無登録業者等の名称・代表者名・法令違反行為等の公表を行うこととしている。

平成27年度に192条申立てや187条調査の結果の公表を行った事例は、以下のとおりである。

## ① 株式会社ドリームジャパン

## （申立日：平成27年7月3日）【附属資料3－5－2（番号15）参照】

株式会社ドリームジャパン（以下「D社」という。）の代表取締役A（以下、D社と併せて「D社ら」という。）は、自身が代表取締役を務めていた株式会社エリオストレーディングス（以下「E社」という。）において、金商法の登録を受けずに、上場株式の売買の注文を行うと、これを証券会社に取り次いで、上場株式の売買ができるなどと説明して一般投資家を勧誘し、上場株式の売買の注文を受け付け、入金を受けていた。また、新規公開株式について、E社が割当てを受けたものを売買できるなどと説明して一般投資家を勧誘し、新規公開株式の売買の注文を受け付け、入金を受けていた。

このような中、E社に対して、関東財務局長から警告書の発出等がされたところ、Aは、関東財務局からの追及を免れるために、D社を利用し、D社にE社で取引をしていた一般投資家を引き継がせ、D社において引き続き上記各行為を行っていた。

そして、D社らは、本来株式売買の代金として用いられるべき金員を、一般投資家との間の合意に反して株式売買等に充てずに、Aの個人的債務及び遊興費やD社の経費等で費消して毀損しているなどの状況にあった。

このため、平成27年7月3日、証券監視委は東京地方裁判所に対し、D社らを被申立人として、金商法違反行為（無登録で、株式の売買及び株式売買の委託の取次ぎを業として行うこと）の禁止等を命ずるよう192条申立てを行った。

本申立てを受け、東京地方裁判所は、同年9月8日、D社らに対して、同金商法違反行為の禁止等命令を下した。

## ② 株式会社SRIブレイン

## （申立日：平成27年8月7日）【附属資料3－5－2（番号16）参照】

株式会社SRIブレイン(以下「S社」という。)及びS社の代表取締役A（以下、S社と併せて「S社ら」という。）は、S社の運営する複数のファンド（以下「本件ファンド」という。）の取得勧誘に際して顧客に交付していた重要事項説明書及び契約書に表示し、S社営業員が説明していた手数料等以外にも、顧客の出資金から多額の金員を受領していたにもかかわらず、かかる事実を顧客に説明せず、手数料等について、実際のものよりも著しく低額である旨を表示・説明していた。

また、S 社らは、本件ファンドのうち複数のファンドの投資先企業について、将来有望な未上場企業、高い成長性が見込まれる国内企業の株式等に投資する旨などを重要事項説明書において表示していたほか、営業員においても同旨の説明を顧客に対して繰り返し行っていたところ、実際には、成長性が高いとは評価できない企業に投資していたものであり、投資先企業の経営実態が上記表示及び説明と著しく相違するものであった。

そして、上記と同様の手数料等にかかる虚偽告知が、S社以前には株式会社リスクマネジ
メントブレインにおけるファンドの取得勧誘の際にS社と同様の関係者により行われていたほか、出資金の大半が既に毀損されているなどの状況にあった。

このため、平成27年8月7日、証券監視委は東京地方裁判所に対し、S社らを被申立人として、金商法違反行為（金商法第63条第1項第1号に掲げる私募に係る業務を行うに当たり、金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為を行うこと）の禁止等を命ずるよう192条申立てを行った。

本申立てを受け、東京地方裁判所は、同年12月4日、S社らに対して、同金商法違反行為の禁止等命令を下した。

## ③ 株式会社エフ・サポート

## （申立日：平成28年3月11日）【附属資料3－5－2（番号17）参照】

株式会社エフ・サポート（以下「F社」という。）及び実質的経営者A（以下、F社と併せて「F社ら」という。）は、F社に上場株式の売買の注文を行うと、これをF社が顧客に代わって証券会社に取り次いで、上場株式の売買ができるなどと説明して一般投資家を勧誘し、これに応じた一般投資家との間で上記取引を行う旨合意し、一般投資家から上場株式の売買の注文を受け付け、売買代金の入金を受けていた。また、新規公開株式について、F社が割当てを受けたものを売買できるなどと説明して一般投資家を勧誘し、新規公開株式の売買の注文を受け付け、入金を受けていた。

そして、F 社らは、本来株式売買の代金として用いられるべき金員を、一般投資家との間の合意に反して株式売買等に充てずに、A の個人的債務の弁済及びF 社経費の支払等で費消して毀損しているなどの状況にあった。

このため、平成28年3月11日、証券監視委は東京地方裁判所に対し、F社らを被申立人として、金商法違反行為（無登録で、株式の売買及び株式売買の委託の取次ぎを業として行うこと）の禁止等を命ずるよう192条申立てを行った。

本申立てを受け、東京地方裁判所は、同年4月14日、F社らに対して、同金商法違反行為の禁止等命令を下した。

## 第 8 今後の課題と取組み方針

証券検査においては、検査対象業者の多様化・増加などの環境変化への対応に加え、市場参加者の国際的活動が日常化し、金融商品取引業者等が関与する商品・取引も多様化・複雑化している。

こうした状況の下、証券監視委としては、効率的かつ実効性ある証券検査を実施する観点から、第8期証券取引等監視委員会の活動方針等を踏まえ、以下のような施策に取り組んでいく考えである。

(1) 検査対象業者の範囲の拡大等を踏まえ、効率的で実効性ある検査を実施する観点から、金融商品取引業者等について、監督当局や自主規制機関等の連携を一層強化するとともに、各社の業態及び規模・特性等を踏まえつつ、そのビジネスモデルやそれに由来するリスク、ガバナンスやリスク管理態勢等により一層着目したリスクアセスメントを強化し、オンサイト・オフサイト一体となったモニタリングを実施した上で、必要な検査を実施していく。

(2) 地場の証券会社については、平成27年度において、社債の発行会社の財務状況の実態を意図的に秘匿・隠蔽したまま社債の販売を継続していた事案等が生じたが、その背景として、顧客の高齢化等を受け、従来のビジネスモデルの持続が困難となっていたことが考えられたところ。こうしたことから、地場の証券会社について、ビジネスモデルの実態やそ
の持続可能性等について、監督当局と連携しつつ検証を進めていく。

(3) 適格機関投資家等特例業務届出者については、適格機関投資家である投資事業有限責任組合等に着目した検査を行うなど、より効率的・効果的な検査を行った。

平成 27 年に改正された金商法により、適格機関投資家等特例業務届出者における届出事項や行為規制が拡充されるとともに、業務改善・停止・廃止命令の監督権限が整備されたところ、監督局と連携し、今後とも効果的・効率的な検査を実施していく。

また、改正法が施行された後についても、引き続き悪質な業者が無登録で金融商品取引業を行うなどして、重大な投資被害を発生させる可能性も考えられることから、裁判所への金商法違反行為の禁止命令等の申立て権限の積極的な活用等、引き続き厳正に対処していく。
## 第 5 章 取引調査

## 第 1 概説

## 1 取引調査の目的

取引調査は、課徴金の対象となる行為のうち、内部者取引や相場操縦、風説の流布・偽計等の不公正取引について、証券市場における取引の公正の確保を図るため、金商法に基づく調査を行うものである。

## 【課徵金制度】

課徴金制度は、内部者取引や相場操縦、風説の流布・偽計等の不公正取引や開示書類の虛偽記載等の金商法上の一定の規定に違反する行為に対し、違法行為の抑止を図り、規制の実効性を確保するという行政目的を達成するため、これまでの刑事罰に加えて、行政上の措置として違反行為者に対して金銭的な負担を課す制度として、平成16年の証取法の改正により平成17年4月に導入された制度である。

証券監視委では、市場を取り巻く状況の変化に対応した、機動性・戦略性の高い市場監視の実現のため、課徴金制度の特性を活かした迅速・効率的な調査を行うことにより、市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護に努めているところである。

取引調査を実施した結果、違反行為が認められた場合、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令の発出を求める勧告を行う（設置法第20条）。これを受け、金融庁長官（内閣総理大臣より委任）は審判手続開始の決定を行い、審判官が審判手続を経たうえで審判事件についての決定案を作成し、金融庁長官（内閣総理大臣より委任）は決定案に基づき課徴金の納付を命ずるか否かの決定を行うことになる（附属資料3－4－4参照）。

## 2 取引調査の権限

取引調査の権限は、金商法第177条で定められており、

(1) 事件関係人若しくは参考人に出頭を求め、質問をし、又はこれらの者から意見若しくは報告を徴すること

(2) 事件関係人に対し帳簿書類その他の物件の提出を命じ、又は提出物件を留めて置くこと

(3) 事件関係人の営業所その他必要な場所に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査すること

(4) 公務所又は公私の団体に照会して必要な事項の報告を求めることができることとされている。

## 3 課徴金の対象となる行為及び課徴金額

課徴金制度導入以降、金商法等の累次の改正により、課徴金の対象範囲の拡大や課徴金水準を引き上げる見直しが行われている。

不公正取引に係る対象行為と課徴金額は以下のとおりである。

(1) 風説の流布・偽計（金商法第173条）

課徴金額：違反行為（風説の流布・偽計）終了時点で自己の計算において生じている売り（買い）ポジションについて、当該ポジションに係る売付け等（買）
付け等）の価額と当該ポジションを違反行為後1月間の最安値（最高値）で評価した価額との差額等

（注）金融商品取引業者等が顧客等の計算において不公正取引を行った場合、それがファンドの運用として行われた場合には運用の対価の額を3倍した額を、その他の場合には、手数料、報酬その他の対価の額を課徴金額として賦課。（以下同じ。）

## (2) 仮装・馴合売買（金商法第174条）

課徴金額：違反行為（仮装・馴合売買）終了時点で自己の計算において生じている

売り（買い）ポジションについて、当該ポジションに係る売付け等（買付け等）の価額と当該ポジションを違反行為後1月間の最安値（最高値）で評価した価額との差額等

## (3) 現実売買による相場操縦（金商法第174条の2、旧金商法174条）

課徴金額：違反行為（現実売買による相場操縦）期間中に自己の計算において確定した損益と、違反行為終了時点で自己の計算において生じている売り（買い）ポジションについて、当該ポジションに係る売付け等（買付け等）の価額と当該ポジションを違反行為後1月間の最安値（最高値）で評価した価額との差額との合計額等

## (4) 違法な安定操作取引（金商法第174条の3）

課徴金額：違反行為（違法な安定操作取引）に係る損益と、違反行為開始時点で自己の計算において生じているポジションについて、違反行為後1月間の平均価格と違反行為期間中の平均価格の差額に当該ポジションの数量を乗じた額との合計額等

(5) 内部者取引（金商法第175条）

課徴金額：違反行為（内部者取引）に係る売付け等（買付け等）（重要事実の公表前6月以内に行われたものに限る。）の価額と、重要事実公表後2週間の最安値（最高値）に当該売付け等（買付け等）の数量を乗じた額との差額等

(6) 情報伝達・取引推奨行為（金商法第175条の2）

課徵金額：違反行為（情報伝達・取引推奨行為）により、情報受領者が行った売買等によって得た利得相当額に2分の1を乗じて得た額等

（注）金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成25年法律第5号）により新たに課徵金の対象となったもので、平成26年4月1日以降の違反行為について適用。

（注1）違反者が過去5年以内に課徴金納付命令等を受けたことがある場合には、課徴金の額は1.5倍となる。

（注2）上場会社等による自己株取得に係る内部者取引について、違反者が当局による調査前に申告を行った場合には、課徴金の額は半額となる。

## 4 平成 27 年度における活動状況

平成 27 年度においては、不公正取引に対し、31 件（納付命令対象者数）、金額で 1 億
7,041万5,000円の課徴金納付命令勧告を行った（第6章に係るものを除く。以下本章第2において同じ。）。

## 第 2 取引調査結果に基づく課徴金納付命令勧告

## 1 勧告の状況

(1) 平成27年度の不公正取引事案に係る課徴金納付命令勧告は31件であるが、その内訳は、内部者取引に係る事案が20件、相場操縦に係る事案が10件、偽計に係る事案が1件であり、平成26年度に引き続き内部者取引に係る事案が大半を占めている。また、課徴金額について見ると、内部者取引が合計7,072万円、相場操縦が合計8,745万5,000円、偽計が1,224万円となっている（最高額：相場操縦事案：4,688万円、最低額：内部者取引事案：25万円）。この結果、課徴金制度が導入された平成17年4月以降、内部者取引212件（個人203件、法人9件）について合計4億3,877万円、相場操縦51件（個人50件、法人1件）について合計2億5,837万5,000円、偽計1件（法人）1,224万円の勧告を行ったこととなる。

平成27年度における内部者取引に係る事案の特徴としては、公開買付けに係る事案の勧告件数が26年度の22件から4件と大きく減少した反面、業績予想等の修正に係る事案の勧告件数が26年度の4件から9件と大きく増加したほか、26年度にはいずれも0件だった業務提携・解消、損害の発生に係る事案の勧告やバスケット条項を適用した事案の勧告が複数みられたことが挙げられる。これらの重要事実の多くは、上場会社の積極的な経営姿勢や変化の早い経済状況に起因するものであり、今後も増加することが考えられるため、証券監視委としても、内部者取引未然防止の観点から、上場会社の関係者等に、より積極的に注意喚起を行うことが必要であると考えている。また、26年4月に施行された情報伝達行為に係る規制が適用された事案の勧告件数が3件みられ、更なる周知徹底が必要と考えている。

相場操縦に係る事案の特徴としては、9事案中6事案で、直前の約定値より高指値の買い注文による買い上がり買付け、及び対当売買を用いた買い上がり買付けが認められているほか、PT S（私設取引システム）を利用した相場操縦行為がみられている。

また、初めて、上場廃止猶予期間に入っていた上場会社が、上場維持を図るため同社株式の株価を高値形成させた事案を偽計として勧告した。
(2) 平成 27 年度の内部者取引による課徴金納付命令対象となった者の属性を見ると、会社の重要事実を知った第一次情報受領者が 27 件中 16 件（59.2%）を占めている。会社関係者の情報伝達者について見ると、発行体の役職員による伝達行為が 12 件中 9 件（75.0%）であった。

重要事実別の勧告件数の推移

26年度	27年度
新株等発行	1	1
株式分割	1	1
新製品または新技術の企業化	1	0
業務提携・解消	0	5
損害の発生	0	4
子会社異動を伴う株式譲渡等	2	0
業績予想等の修正	4	9
バスケット条項	0	3
公開買付け	22	4
合計	31	27

（注1）「年度」とは4月～翌年3月の期間をいう（以下、同様）。

（注2）重要事実別の勧告件数については、1人の対象者が、複数の重要事実を知って違反行為を行った場合には、それぞれの違反行為ごとに重要事実を重複計上している。

対象者属性別の勧告件数の推移

26年度	27年度
会社関係者	5	9
発行体役員等	3	5（※1）
契約締結者等	2	4
公開買付者等関係者	2	1
買付者役員等	1	0
買付者との契約締結者等	1	1（※2）
第一次情報受領者	24	16
会社の重要事実	4	13
公開買付け事実	20	3
合計	31	26

（注）対象者属性別の勧告件数については、1人の対象者が、複数の違反行為を行った場合には、それぞれの違反行為ごとに属性を重複計上している。

情報伝達者属性別の勧告件数の推移

26年度	27年度
会社関係者	4	12
発行体役員等	3	9（※2）
契約締結者等	1	3
公開買付者等関係者	20	3
買付者役員等	3	0
買付者との契約締結者等	17	3（※3）
うち 買付対象者役員等	10（※1）	0
合計	24	15

（※1）うち、2件は情報伝達行為に対する規制違反として勧告の対象となった者。

（※2）うち、1件は情報伝達行為に対する規制違反として勧告の対象となった者。

（注）情報伝達者属性別の勧告件数については、1人の伝達者が1人の行為者に複数の重要事実を伝達した場合には、それぞれの重要事実ごとに属性を複数計上している。

（※1）26年度のうち9件は、平成26年4月の改正金商法施行により公開買付けに係る株式の発行者として公開買付者等関係者に該当することとなった事案であるが、便宜上、買付者との契約締結者等として掲載した。

（※2）うち、2件は情報伝達行為に対する規制違反として勧告の対象となった者。

（※3）うち、1件は情報伝達行為に対する規制違反として勧告の対象となった者。

## 2 勧告事案の概要

平成 27 年度において、不公正取引に対して課徴金納付命令勧告を行った事案の概要は次のとおりである。

## (1) 内部者取引に対する勧告

## ① 株式会社エナリス役員からの情報受領者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

（勧告日：平成27年5月29日）【附属資料3-4-3(2)①（番号2）参照】

【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者は、株式会社エナリス（以下「エナリス」という。）の役員から、同人がその職務に関し知った、同社の属する企業集団の平成26年12月期の売上高及び経常利益について、投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとなる差異が生じた旨の重要事実の伝達を受けながら、上記事実の公表より前に、自己の計算において、エナリス株式を買い付けた。（課徴金額：257万円）

## ② 株式会社フィスコ役員からの情報受領者による同社株式ほか1銘柄に係る内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

（勧告日：平成27年5月29日）【附属資料3-4-3(2)①（番号3）参照】
## 【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者は、株式会社ネクス（以下「ネクス」という。）の親会社である株式会社フィスコ（以下「フィスコ」という。）の役員から、同人がその職務に関し知った、（ア）ネクスの属する企業集団の平成26年11月期の業績予想における売上高について、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす差異が生じた旨の重要事実、（イ）フィスコの属する企業集団の平成26年12月期の業績予想における売上高について、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす差異が生じた旨の重要事実のいずれも伝達を受けながら、

（i）ネクスにおける上記事実の公表より前に、自己の計算において、ネクス株式を売り付け

（ii）フィスコにおける上記事実の公表より前に、自己の計算において、フィスコ株式を売り付けた。（課徴金額：225万円）

## ③ 公開買付者との契約締結交渉者の役員からの情報受領者によるトーメンエレクトロニクス株式に係る内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

（勧告日：平成27年7月28日）【附属資料3-4-3(2)①（番号6～7）参照】

## 【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者①及び②は、公開買付者との契約締結交渉者の役員から、豊田通商株式会社の業務執行を決定する機関が、株式会社トーメンエレクトロニクス（以下「トーメンエレクトロニクス」という。）株式の公開買付けを行うことについての決定をした旨の事実の伝達を受けながら、

（i）課徴金納付命令対象者①については、上記事実の公表より前に、自己の計算において、トーメンエレクトロニクス株式を買い付け

（ii）課徴金納付命令対象者②については、上記事実の公表より前に、自己の計算において、トーメンエレクトロニクス株式を買い付けた。

（課徵金額：課徵金納付命令対象者 $ ^{①} $ 459 万円、課徵金納付命令対象者 $ ^{②} $ 99 万円）

## ④ パイオニア株式会社社員による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

（勧告日：平成27年9月8日）【附属資料3-4-3(2)①（番号9）参照】

## 【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者は、パイオニア株式会社（以下「パイオニア」という。）の社員であったが、その職務に関し、

(i) パイオニアの属する企業集団の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの会計期間の業績予想における経常利益及び当期純利益について、投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとなる差異が生じた旨の重要事実を知りながら、上記事実の公表より前に、自己の計算において、パイオニア株式を売り付け