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## 第 2 章 市場分析審查

## 第 1 概説

## 1 市場分析審査の目的

市場分析審査は、市場を取り巻く状況の変化に対応した、包括的かつ機動的な市場監視を実現するために、金融・資本市場全体について幅広く情報を収集・分析するとともに、発行市場・流通市場全体に目を向けた市場監視を実施し、不公正取引の疑いのある取引等の端緒を発見することを目的としており、証券監視委におけるいわば「情報の入口」として位置づけられている。そのため、日頃から、一般投資家等から情報を受け付け、速やかに証券監視委内の担当部署（金融庁等の所掌業務に関係する場合は当該関係する部署）に回付しているほか、自主規制機関等と連携し、金融・資本市場に関する様々な情報を幅広く収集し、個別取引や市場動向の背景にある問題の分析を行うとともに、不公正取引の疑いのある取引等について審査を行い、問題が把握された取引等を証券監視委内の担当部署に回付している。

## 2 平成 26 年度における活動状況

金融・資本市場では、取引の電子化・高速化の進展、クロスボーダー取引や投資ファンド等の市場参加者の国際的活動の日常化、不公正ファイナンス事案等の課題に直面しており、市場分析審査課では、平成26年度においても、包括的かつ機動的な市場監視の実現に努めている。

具体的には、一般投資家等から5,688件の情報提供を受けたほか、一般投資家からの情報提供を呼びかけるポスター及びリーフレットを新たに作成して全国の自治体や警察等に配布を行うとともに、ウェブサイト上の情報提供窓口に記載した「提供いただきたい情報の例」をよりわかりやすいものとするなど、有用性の高い情報の収集に努めた。また、高頻度取引（High Frequency Trading。以下「HFT」という。）に関する海外の規制状況や第三者割当増資等に際して実施されている反社チェック状況など、金融・資本市場の動向についても幅広く情報収集した上で、個別取引や市場動向の背景にある問題の分析を行い、発行市場、流通市場全体に向けた市場監視を行った。

こうした情報をもとに、取引審査の一層の充実にも努め、実際に市場で行われている個別の取引の中で市場の公正性を害すると疑われるような取引について、迅速に分析を行い、平成26年度には、計1,084件（価格形成94件、内部者取引978件、その他12件）の取引審査を行った。

## 第 2 一般投資家等からの情報の受付

## 1 概要

証券監視委では、金融・資本市場に関する情報収集の一環として、一般投資家や市場関係者等から広く情報を受け付けている（附属資料4－1参照）。

こうした情報は、市場における様々な出来事について、投資家等が発する生の声であり、証券監視委による証券検査、取引調査、国際取引等調査、開示検査及び犯則事件の調査等の権限を行使する際の端緒となる場合があるなど、重要性・有用性の高いものが含まれている。

このため、証券監視委では、できるだけ多くの方から情報が寄せられるように、電話、文書、来訪、インターネットなど、様々な方法で情報を受け付けている (附属資料 3－2－2 参照)。有用な情報を多数寄せていただく取組みとして、証券監視委幹部による講演会等の機会を通じて情報提供を呼びかけている。また、電話での受付けにおいては、平成26年10月より、遠方からの情報提供者の負担を考慮し、ナビダイヤル（全国一律料金）を導入し、利便性の向上を
図っている。さらには、金融商品取引業者に対して、各ウェブサイト上に、証券監視委の情報提供窓口へのリンクを貼るよう、随時依頼している。

金融商品取引業者と投資者との間のトラブルに関して寄せられた情報については、証券監視委の検査等において有効に活用するほか、情報提供者が個別の紛争解決を求めている場合には、金融商品取引業者の利用者からの相談、苦情の解決や紛争解決サービスを行っている「証券・金融商品あっせん相談センター」を紹介するなどの対応を行っている。その他、証券監視委の所管ではない商品先物取引などに関する苦情等についても、適宜、関係する相談窓口を紹介している。

なお、証券監視委では、情報を受け付けるに当たり、情報提供者の方の個人情報や情報の内容等に関する機密管理に万全を期している。

## 2 情報の受付状況

証券監視委が平成26年度において一般投資家や市場関係者等から受け付けた情報は5,688件であり、このうち、年金運用ホットライン（後述）に寄せられた情報は9件である。情報提供手段の内訳を見ると、インターネット3,733件、電話1,375件、文書458件、来訪54件、財務局等から回付を受けたものが68件となっており、全受付件数の7割弱をインターネットが占めている。

情報の内訳を見ると、相場操縦や内部者取引、風説の流布といった個別銘柄に関するものが3,904件、有価証券報告書等の虚偽記載や疑わしいファイナンスといった発行体に関するものが410件、金融商品取引業者の営業姿勢等に関するものが652件、その他の意見等が722件となっている。

このうち、個別銘柄に関するものとしては、相場操縦の疑いに関するものが2,400件と最も多く、風説の流布・偽計の疑いに関するものが544件、インサイダー取引の疑いに関するものが364件などとなっている。

発行体に関するものとしては、有価証券報告書等の虚偽記載の疑いに関するものが161件、ファイナンスに関するものが49件、適時開示に関するものが38件などとなっている。

金融商品取引業者の営業姿勢等に関するものとしては、システム関連が31件、顧客の知識等に照らして不当な勧誘が10件など、多様な情報が寄せられている（附属資料3－2－3参照）。

《情報の連絡先》

郵送：〒100-8922 東京都千代田区霞が関3-2-1

証券取引等監視委員會 情報提供窓口

直通電話：0570-00-3581（ナビダイヤル）一部のIP電話等は03-3581-9909

FAX : 03-5251-2136

インターネット : https://www.fsa.go.jp/sesc/watch/

また、年金運用に関する有用性の高い情報を収集するための専用の窓口である「年金運用ホットライン」を設置し、投資一任業者の業務運営の実態等についての情報を受け付けている（附属資料4－2参照）。

年金運用ホットラインに寄せられた情報については、証券監視委の職員である年金運用の専門家による積極的かつ質の高い分析を行い、投資一任業者に対する効率的・効果的な検査の実施に役立てている。

《年金運用ホットライン》

郵送：〒100-8922 東京都千代田区霞が関3-2-1

証券取引等監視委員会 年金運用ホットライン
多数投稿しているとの情報が寄せられたことから、審査を行った。

## ③ その他の観点から審査を行った事例

イ K社は新製品の開発に関する公表を行っており、公表後のK社の株価は急騰しているが、公表内容に不明な点が認められたことから、風説の流布等の観点から審査を行った。

ロ L社は経営成績の悪化が続いている状況のなかファイナンスを実施しているが、L社の役員が当該ファイナンスを公表することによって株価を上昇させ、保有していたL社株式の売却を図ったとの情報が寄せられたことから、偽計等の観点から審査を行った。

ハ Ｍ社がファイナンスを行った後、ファイナンス資金の不正な流出の可能性が認められたため、偽計等の観点から審査を行った。

ニ インターネット上のホームページにおいて、複数の銘柄につき、株価の急騰をほのめかす書き込みが行われ、その後に株価が急騰している状況が認められたため、風説の流布等の観点から、審査を行った。

## (3) クロスボーダー取引への対応

わが国の株式市場においては、海外投資家による委託取引の売買金額が全委託取引の6割程度（平成26年）を占めるなど、クロスポーダー取引が常態化している。このため、証券監視委は、取引審査の段階においても、必要に応じ、クロスポーダー取引について金融商品取引業者等から情報を収集し、市場監視の空白が生じないように努めている(第9章参照)。

## 4 自主規制機関との緊密な連携

日常的な市場監視活動は、自主規制機関である金融商品取引所や金融商品取引業協会でも行われており、証券監視委は、これら自主規制機関との間で、緊密な連携を図ってきている。

## (1) 金融商品取引所や金融商品取引業協会との連携

金融商品取引所では、流通市場における投資家による値動きや発注等について、リアルタイムで監視を行っているほか、法令違反等が疑われる注文・取引に対し、事後的な売買審査を行っている。こうした売買審査の結果は、随時、証券監視委に対して報告が行われ、意見交換が行われている。また、特に不公正取引の可能性が高い異常な取引が認められた場合には、速やかに証券監視委と金融商品取引所（売買審査部門）の間で情報共有が図られる体制となっている。また、発行市場においても、上場企業の動向に関し、証券監視委と金融商品取引所（上場審査・上場管理部門）との間で意見交換が行われている。

金融商品取引業協会である日本証券業協会は、平成20年10月に「不公正取引の防止のための売買管理体制の整備に関する規則」を一部改正（平成21年4月施行）し、同協会の会員は、顧客の取引が内部者取引のおそれがあると認識した場合には、証券監視委及び同協会へ報告することとした。これを踏まえ、平成21年4月以降、証券監視委では、同協会の協会員から寄せられる売買審査結果報告書を、内部者取引に係る取引審査の端緒情報や、参考情報として活用している。また、同協会は、店頭取扱有価証券に関する売買審査を行っており、その結果を証券監視委に報告している。

また、同協会では、内部者取引の未然防止を図るため、上場会社の役員情報を登録・管理する仕組みとして J－I R I S S（ジェイ・アイリス：Japan-Insider Registration & Identification Support System）を運営しており、J－I R I S Sへの参加上場会社の拡大等に向け、金融商品取引所及び金融庁・証券監視委と連携して取り組んでいる。

具体的には、日本証券業協会及び全国の金融商品取引所は、平成23年1月、「内部者取引の未然防止に関する検討チーム」を設置し、内部者取引の未然防止に資するより一層の有効な施策に関する具体的な検討を行い、その結果を平成23年6月に「内部者取引の未然防止
①9	信用格付業者	び第3項)
(金商法第66条の45第1項、第194条の7第2項第3号の2及び第3項)
⑩	認可金融商品取引業協会	(金商法第75条、第194条の7第2項第4号及び第3項)
⑪	認定金融商品取引業協会	(金商法第79条の4、第194条の7第2項第5号及び第3項)
⑫	投資者保護基金	(金商法第79条の77、第194条の7第3項)
⑬	株式会社金融商品取引所の対象議決権保有届出書の提出者	(金商法第103条の4、第194条の7第3項)
⑭	株式会社金融商品取引所の主要株主	(金商法第106条の6、第194条の7第3項)
⑮	金融商品取引所持株会社の対象議決権保有届出書の提出者	(金商法第106条の16、第194条の7第3項)
⑯	金融商品取引所持株会社の主要株主	(金商法第106条の20、第194条の7第3項)
⑰	金融商品取引所持株会社	(金商法第106条の27、第194条の7第3項)
⑱	金融商品取引所	(金商法第151条、第194条の7第2項第6号及び第3項)
⑲	自主規制法人	(金商法第153条の4において準用する第151条、第194条の7第2項第6号及び第3項)
⑳	外国金融商品取引所	(金商法第155条の9、第194条の7第2項第7号及び第3項)
㉑	金融商品取引清算機関の対象議決権保有届出書の提出者	(金商法第156条の5の4、第194条の7第3項)
㉒	金融商品取引清算機関の主要株主	(金商法第156条の5の8、第194条の7第3項)
㉓	金融商品取引清算機関	(金商法第156条の15、第194条の7第3項)
㉔	外国金融商品取引清算機関	(金商法第156条の20の12、第194条の7第3項)
㉕	証券金融会社	(金商法第156条の34、第194条の7第3項)
㉖	指定紛争解決機関	(金商法第156条の58、第194条の7第3項)
㉗	取引情報蓄積機関	(金商法第156条の80、第194条の7第3項)
㉘	投資信託委託会社等	(投信法第22条第1項、第225条第3項)
㉙	設立中の投資法人の設立企画人等	(投信法第213条第1項、第225条第2項及び第3項)
㉚	投資法人	(投信法第213条第2項、第225条第3項)
㉛	投資法人の資産保管会社等	(投信法第213条第3項、第225条第3項)
㉜	投資法人の執行役員等	(投信法第213条第4項、第225条第3項)
㉝	特定譲渡人	(SPC法第209条第2項において準用する第217条第1項、第290条第2項第1号及び第3項)
㉞	特定目的会社	(SPC法第217条第1項、第290条第3項)
㉟	特定目的信託の原委託者	(SPC法第286条第1項において準用する第209条第2項において準用する第217条第1項、第290条第2項第2号及び第3項)
㊱	振替機関	(社債等振替法第20条第1項、第286条第2項)
㊲	その他、上記①から③までに掲げる法律により証券検査の対象とされている者(注)	(注)
(2) 証券監視委は、犯収法により内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づく検査についても、以下に掲げる者が検査対象先の場合には、(1)の権限に基づく検査と同時に実施している。この検査は、検査対象先の顧客管理態勢の整備を促進させることで、検査対象先がマネー・ローンダリング等に利用されることを防ぐことを目的としている。具体的な検査の対象は、以下のとおりである。

① 金融商品取引業者、特例業務届出者（犯収法第15条第1項、第21条第6項第1号）

② 登録金融機関 (犯収法第15条第1項、第21条第6項第2号)

③ 証券金融会社、振替機関、口座管理機関

$$ ( 犯收法第 15 条第 1 項、第 21 条第 7 項 ) $$

(注) （）書きは、検査権限及び証券監視委への委任規定である。

なお、証券監視委は、上記(1)及び(2)の検査権限及び報告・資料の徴取権限の一部を財務局長等に委任している（ただし、必要があれば、証券監視委は、自らその権限を行使することができる）。

(3) 証券監視委は、これらの検査の結果に基づき、金融商品取引等の公正を確保するため、又は投資者の保護その他の公益を確保するため行うべき行政処分等について内閣総理大臣及び金融庁長官に勧告することができる。

証券監視委が行った行政処分等の勧告を踏まえ、検査対象先の監督権限を有する内閣総理大臣、金融庁長官又は財務局長等は、勧告の対象となった検査対象先に対して聴聞等を行った上、相当と認める場合には、登録の取消し、業務停止や業務改善命令の発出などの行政処分等を行う。

また、証券監視委が、金融商品取引業者、登録金融機関及び金融商品仲介業者の外務員について適切な措置を講ずるよう勧告したときは、内閣総理大臣から外務員登録に関する事務を委任されている金融商品取引業協会は、外務員の所属する協会員等に対して聴聞を行った上、相当と認める場合には、外務員登録の取消し又は外務員の職務停止の処分を行う。

## 3 平成 26 年度における活動状況

証券検査を取り巻く状況は、①検査対象業者の多様化・増加（全体で延べ約8,000社）、②金融商品・取引の多様化・複雑化、③世界的金融危機の経験を踏まえた金融グループ全体の状況を把握する取組みの進展、④取引インフラをなすITシステムの信頼性確保の重要性増大等、大きく変化している。また、昨今のA I J問題、公募増資に関連したインサイダー取引の問題やMRI問題等、公益又は投資者の保護の観点から極めて重大な法令違反等が相次いで明らかとなったことに加え、無登録業者や適格機関投資家等特例業務届出者等によるファンド等の販売・勧誘による個人投資家・消費者被害が拡大し、社会問題化している状況にある。

このような状況を踏まえ、平成26年度においても、効率的・効果的かつ実効性ある検査を実施する観点から、業態その他の特性等を踏まえたリスク・ベースでの検査実施の優先度の判断、予告検査の実施、監督部局との連携強化等に努めた。

大規模証券会社グループ等については、監督部局との連携のもと、オフサイトでのヒアリング等により業務実態を把握し、オンサイトでの検査における検証テーマを絞り込むことで、年間を通じてより効率的・効果的な検査を実施した。

また、無登録業者や適格機関投資家等特例業務届出者による金商法違反行為等に対しては、証券検査や裁判所への禁止命令等の申立てに係る調査（金商法第187条）の権限を適切に活用し、金商法違反の行為や投資者保護上問題のある行為が認められた場合には、必要に応じ、禁
淡をつける等の対応を行うこととする。

なお、具体的な検査対象先の選定に当たっては、監督部局からの情報、外部から寄せられる情報等を積極的に収集し、分析を行うと同時に、市場環境の変化、個別業者の市場における位置付けや抱えている問題点等を総合的に勘案し、検査実施の優先度を判断する。

## 口．随時検査を行う対象

上記イ．以外の検査対象の登録業者（投資助言・代理業者、金融商品仲介業者等）については、業態、規模その他の特性及び証券監視委の人的資源に比し検査対象業者が極めて多数に及んでいる状況等を踏まえ、法令等の遵守状況、自主規制機関への加入状況等を勘案しつつ、監督部局からの情報、外部から寄せられる情報等を積極的に活用し、個別に検査実施の優先度を判断する。

また、適格機関投資家等特例業務届出者については、法令等の遵守状況、監督部局からの情報、外部から寄せられる情報等を積極的に活用し、個別に優先度を判断し、証券検査及び裁判所への禁止命令等の申立てに係る調査の権限を適切に活用し検証を行う。

## 八 ．登録事項検査

上記イ．及びロ．によるもののほか、第二種金融商品取引業者及び投資助言・代理業者については、登録後できるだけ早期に、登録申請書等に記載されたとおりの業務運営体制が構築されているかを把握するための検査（以下「登録事項検査」という。）を実施する。

## 二 ．無登錄業者

無登録業者による未公開株式及びファンド等の販売・勧誘といった重大な金商法違反に対しては、上記ロ．と同様に個別に優先度を判断し、裁判所への禁止命令等の申立てのための調査を適切に実施する。

## ② 実効性のある検査の実施

## イ．予告検査の実施

立入検査については、原則は無予告検査とするが、検査対象先の業務の特性、検査の重点事項、検査の効率性、検査対象先の受検負担の軽減等を総合的に勘案し、必要に応じて予告検査とする。

## ☐． 双方向の対話の充実

検査においては、検査対象先との双方向の対話を通じ、業務運営上の問題点等に係る認識の共有に努める。特に、内部管理態勢等の整備に責任を有する経営陣との意見交換により、問題点等に関する経営陣の認識を確認し、自主的な改善努力を促す。

## ハ．検査の実効性を阻害する行為に対する厳正な対処

検査における双方向の対話の重要性に対する理解が深まる一方で、一部においては検査忌避等、検査の実効性を阻害する行為が見られる。証券監視委の使命を十分果たしていくため、このような行為に対しては、厳正に対処していく。

## ③ 金融庁・財務局等との連携強化

金融庁・財務局等の監督部局との間では、監督を通じて把握された検査に有効な情
業者（投資運用業者 15 業者、投資法人 2 法人）、信用格付業者 2 業者）に対し検査に着手した。

平成26年度に検査着手したもののうち、133業者（第一種金融商品取引業者58業者、登録金融機関1業者、第二種金融商品取引業者62業者（うち、23業者については登録事項検査）、投資運用業者等12業者（投資運用業者11業者、投資法人1法人）については、同年度中に検査が終了している。

また、平成24年度及び同25年度において検査に着手し、同25年度末までに検査が終了していなかった63業者（第一種金融商品取引業者28業者、第二種金融商品取引業者32業者（うち、6業者については登録事項検査）、投資運用業者3業者）については、同26年度末までに全ての検査が終了している。

## ② 投資助言・代理業者等（随時検査を行う対象）

平成 26 年度においては、投資助言・代理業者、適格機関投資家等特例業務届出者、金融商品仲介業者等に対する検査は、随時実施することとしていたが、実績としては、投資助言・代理業者 42 業者（うち、15 業者については登録事項検査）、適格機関投資家等特例業務届出者 31 業者、金融商品仲介業者 18 業者の計 91 業者に対し検査に着手した。

平成26年度に検査着手したもののうち、60業者（投資助言・代理業者31業者（うち、12業者については登録事項検査）、適格機関投資家等特例業務届出者14業者、金融商品仲介業者15業者）については、同年度中に検査が終了している。

また、平成24年度及び同25年度において検査に着手し、同25年度末までに検査が終了していなかった投資助言・代理業者7業者、適格機関投資家等特例業務届出者10業者、金融商品仲介業者1業者の計18業者については、同26年度末までに全ての検査が終了している。

## ③ 自主規制機関等

平成26年度においては、必要に応じ検査を実施することとしていたが、金融商品取引所1社、金融商品取引所持株会社1社及び自主規制法人1法人に対し検査に着手している。

## ④ その他

平成 26 年度においては、持株会社 1 社及び指定親会社 2 社に対し検査に着手し、持株会社については、同年度中に検査が終了している。

また、平成 25 年度において検査に着手し、同年度末までに検査が終了していなかった指定親会社 2 社については、同 26 年度末までに全ての検査が終了している。

(注) 検査が終了したものとは、検査対象先に対し検査終了通知書を交付したものをいう（ただし、検査対象先の事情等により検査終了通知書の交付を行わないものもある。）。なお、平成26年度に検査が終了した277件のうち、223件について、臨店検査終了後、3月以内に検査終了通知書の交付を行っている。

また、上記の検査計画件数及び検査着手件数は、検査対象先が複数の検査対象業務を兼営している場合は、主たる業務に着目して分類・計上しているが、兼営している他の業務に関しても、主たる業務の検査の際に併せて検査を実施している。

なお、上記のうち、第一種金融商品取引業者3業者及び指定親会社2社については、オンサイト・オフサイトモニタリングの一体化などを通じて、監督部局と切れ目のない連携を図り、年間を通じてオフサイトでのヒアリング等により業務実態を十分に把握することで課題やリスクを明らかにするとともに、オンサイトでの検査における検証テーマを絞り込むこと
で検査をより効率的・効果的に実施した。

また、証券検査には、平成13年以降、検査の質的水準の向上及び検査手続の透明性の確保を図ることを目的とした「意見申出制度」が設けられている。具体的には、検査中に検査官と検査対象先が十分議論を尽くした上でなお意見相違となった事項については、検査対象先は証券監視委事務局長宛てに意見申出書を提出することができることとされている。意見申出があった場合には証券監視委事務局内の証券検査課以外の課在籍する者が審理結果案を作成し、証券監視委が第三者的な視点からの審理を行うこととなっている。

平成26年度に検査が終了した金融商品取引業者等277業者（同24年度及び同25年度に検査着手したものを含む。）のうち4業者から意見申出制度に基づく意見申出書の提出があり、所要の処理を行った。

(2) 平成 26 年度に検査が終了した金融商品取引業者等（同 24 年度及び同 25 年度に検査着手したものを含む。）のうち、重大な法令違反等が認められた 16 業者については、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して行政処分を求める勧告を行い、これを受けて監督部局が行政処分を行っている。

また、勧告事案に限らず検査において認められた問題点については、検査対象先に通知するとともに、オフサイトのモニタリングに資するため監督部局へ伝えている。

なお、タイムリーな情報発信の観点から、勧告事案についてはその都度、主な問題点については四半期毎にウェブサイトに掲載している。

別表 平成 26 年度の検査実施状況

業務の種別	計画[検査先数](注1)	実績	検査対象業者数(注3)[延べ数](注2)	実績[検査先数](注1)(検査終了べ一)
[検査先数](注1)(着手べ一)	[延べ数](注2)(着手べ一)	(うち24年度、25年度着手分)
第一種金融商品取引業者	150業者	77	78	277	86	28
登録金融機関	1	1	1,087	1	0
第二種金融商品取引業者	72	120	1,234	94	32
投資運用業者	15	23	328	14	3
投資法人	2	2	69	1	0
信用格付業者	2	2	7	0	0
投資助言・代理業者	随時実施	42	89	989	38	7
適格機関投資家等特例業務届出者	31	40	3,123	24	10
金融商品仲介業者	18	20	818	16	1
自主規制機関等	必要に応じて実施	3	3	13	0	0
その他	-	3	3	-	3	2
合計	266	381	7,945	277	83

(注1) 「検査先数」については、検査対象先が複数の業務の種別の登録を受けている場合に、主たる業務に基づき分類・計上している。

(注2) 「延べ数」については、検査対象先が複数の業務の種別の登録を受けている場合に、当該登録を受けている全ての業務の種別に計上している。

（注 $ ^{3} $ ）検査対象業者数は、平成27年3月末時点のものである。
## 4 投資運用業者における問題点

## ○ その他業務運営に関するもの

## ① 投資信託の販売会社が顧客の勧誘に使用するための販売用資料に関する審査態勢の不備

当社は、当社で設定・運用する投資信託の販売用資料（販売会社が顧客の勧務に使用するための資料）の作成・審査に当たり、投資信託の商品性・運用手法等に関して専門的な知識等を有している運用担当者等が組織的に関与して記載内容の正確性・適切性を検証するようにしておらず、販売用資料の審査態勢に不備が認められた。このため、当社は、一部の販売用資料において、投資信託の信用リスクについて投資者のリスク認識・投資判断を誤らせかねない表示をしていた。

## ② 商品開発態勢に係る不備

当社は、ファンドオブファンズ形式の投資信託の商品開発・設定に当たり、一部の投資対象ファンドについて運用内容を大枠で確認するだけで、運用方針を目論見書等で確認しないまま商品内容を最終決定しており、商品開発態勢に不備が認められた。このため、商品内容の最終決定後に投資対象ファンドの運用方針が変更となり、当該投資信託の商品性に影響を及ぼしかねない状況が生じた。

## 第 8 無登録業者等に対する裁判所への禁止命令等の申立て等

従来、登録を受けずに詐欺的な営業を行う無登録業者及び適格機関投資家等特例業務届出者（以下「無登録業者等」という。）については、金商法上の登録を受けた業者と異なり、監督・検査という通常の行政対応が困難であることから、金融庁・証券監視委としては、警察等捜査当局への情報提供や無登録業者等に対する警告書の発出及び業者名の公表等を行うこととし、その後は捜査当局により対応がなされてきた。

しかしながら、近年、無登録業者等による未公開株やファンドの販売等による被害が拡大し、社会問題化している状況に鑑み、これら無登録業者等に対する金商法第192条に基づく裁判所への禁止・停止命令の申立て（以下「192条申立て」という。）及びそのための同法第187条に基づく調査（以下「187条調査」という。）の活用が課題となってきた。

この制度は、証券監視委等からの申立てを受け、裁判所が、緊急の必要があり、かつ、公益及び投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、金商法に違反する行為を行い、又は行おうとする者に対し、その行為の禁止又は停止を命ずることができるものである（附属資料3－5－3参照）。

金商法第192条及び第187条については、米国の法制を参考にして昭和23年に制定された証取法の時代から同旨の条文が存在していたが、長い間活用されていなかった。しかし、平成20年の金商法改正によって、調査、検査等を通じ、日常的に金商法違反行為の監視を行っている証券監視委にも192条申立て及び187条調査の権限が委任された。さらに、平成22年の金商法改正によって、裁判所の命令の実効性を担保するため、命令に違反した法人に対し3億円以下の罰金という重い罰則が導入されたほか、迅速・柔軟な対応の観点から、証券監視委が192条申立て及び187条調査の権限を財務局長等に委任することも可能となった。

また、平成23年の金商法改正により、以下のとおり無登録業者に関する規制等が整備された。

・無登録業者が未公開有価証券の売付け等を行った場合における、その売買契約等の原則無効化

・無登録業者による広告・勧誘行為の禁止（1年以下の懲役、100万円以下の罰金）

・無登録業者に対する罰則の引上げ

3年以下の懲役、300万円以下の罰金 $ \Rightarrow $ 5年以下の懲役、500万円以下の罰金に改正
## ⑥ 株式会社日本ヴェリータ及び株式会社ギフタージャパン

## （申立日：平成27年3月20日）【附属資料3－5－2（番号14）参照】

株式会社日本ヴェリータ (適格機関投資家等特例業務届出者。以下「V社」という。) 及び V 社の代表取締役 A （以下「V 社ら」という。）は、出資対象事業が同一である 3 つの名称の匿名組合契約に基づく権利の取得勧誘行い、多数の投資家から出資を受けたが、適格機関投資家等特例業務の要件を満たしていなかった。株式会社ギフタージャパン (適格機関投資家等特例業務届出者。以下「G 社」という。）及び G 社の業務の実質的管理者である A （以下「G 社ら」という。）は、運用益の有無にかかわらず顧客の出資金を原資として、毎月分配上限額相当額を分配する意図を有し、実際に出資金を原資とした配当を継続していたが、これらの意図や取扱いを顧客には秘匿して、運用益が生じない限り分配金の支払いを行わない旨を表示した契約書を顧客に示して 2 つの名称の匿名組合契約に基づく権利の私募を行っていた。また、V 社、G 社及び A は、今後も継続して勧誘を行っていくことを企図していたほか、出資金を既存顧客への分配金支払いや経費支払いに充てていた。

このため、平成27年3月20日、証券監視委は東京地方裁判所に対し、V社らを被申立人として、金商法違反行為（V社らにつき、無登録で、金商法第2条第2項第5号又は第6号に掲げる権利の募集又は私募を業として行うこと、G社らにつき、金商法第63条第1項第1号に掲げる私募に係る業務を行うに当たり、金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為を行うこと）の禁止等を命ずるよう192条申立てを行った。

本申立てを受け、東京地方裁判所は、同年5月22日、V社ら及びG社らに対して、申立て内容どおりの命令を下した。

## (2) 調査結果の公表

## ☐ 株式会社Money Management Strength

## （公表日：平成27年1月30日）【附属資料3-4-3（1）③（番号9）参照】

① 金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為〔金商法第 63 条第 4 項に基づき金融商品取引業者とみなして適用する同法第 38 条第 1 号〕

株式会社Money Management Strength (適格機関投資家等特例業務届出者。以下「M社」という。）は、ファンドに係る匿名組合契約の締結又は勧務に際し、出資金は出資対象事業のためにのみ使うなどと説明しているほか、配当金は出資対象事業者から当社へ支払われる手数料報酬を原資としているなどと説明し、その旨をファンドの契約書に記載しているが、実際には、出資金は出資対象事業に充てられず、また、配当金の支払原資には、ファンド口座に送金された出資金が充てられていた。

## ② 第二種金融商品取引業に係る無登録営業

[金商法第 29 条]

M社は、適格機関投資家からの出資の受入れが適格機関投資家等特例業務の要件であるところ、適格機関投資家としてX投資事業有限責任組合から出資を受けているとしていたにもかかわらず、X投資事業有限責任組合を含む適格機関投資家からの出資を受け入れないまま、ファンドの出資持分の取得勧誘を行っていた。

上記①及び②の行為は金商法違反行為であり、行為の重大性・悪質性に鑑み、広く周知することが適当であることから、公表を行った。
アリング（以下「小田原エンジニアリング」という。）との間で締結していたアドバイザリー契約の履行に関し知った、小田原エンジニアリングの業務執行を決定する機関が、ローヤル電機株式会社（以下「ローヤル電機」という。）の株式等の公開買付けを行うことについての決定をした旨の公開買付けの実施に関する事実の伝達を受けながら、この事実が公表された平成25年8月13日より前の同月1日から9日までの間、自己の計算において、ローヤル電機株式合計1万7,000株を買付価額合計633万700円で買い付けた。

## 【課徵金額】242万円

【勧告後の経緯】

審判手続開始決定日 平成26年6月20日

課徵金納付命令決定日 平成 26 年 7 月 18 日

なお、課徴金納付命令対象者から事実関係等を認める旨の答弁書の提出があったため、審判の期日は開かれなかった。

## ⑥ 公開買付者との契約締結者の職員及び同人からの情報受領者によるアイ・エム・アイ株式に係る内部者取引に対する課徵金納付命令の勧告

【勧告年月日】 平成26年6月20日

【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者①は、新日本アーンストアンドヤング税理士法人（以下「新日本アーンストアンドヤング」という。）の職員であったが、その職務に関し、新日本アーンストアンドヤングの別の職員がKTC株式会社（以下「KTC」という。）と新日本アーンストアンドヤングとの業務委託契約の履行に関し知った、KTCの業務執行を決定する機関がアイ・エム・アイ株式会社（以下「アイ・エム・アイ」という。）株式の公開買付けを行うことについての決定をした旨の公開買付けの実施に関する事実を知りながら、この事実が公表された平成25年7月6日より前に、下記のとおり、アイ・エム・アイ株式を買い付けた。

課徴金納付命令対象者②は、課徴金納付命令対象者①から、上記事実の伝達を受けながら、この事実が公表された平成25年7月6日より前に、下記のとおり、アイ・エム・アイ株式を買い付けた。

○ 課徵金納付命令対象者 $ ^{①} $

平成25年6月13日、自己の計算において、アイ・エム・アイ株式合計200株を買付価額合計31万2,000円で買い付けた。

☐ 課徵金納付命令対象者 $ ^{②} $

平成25年6月13日、自己の計算において、アイ・エム・アイ株式合計400株を買付価額合計62万4,000円で買い付けた。

## 【課徵金額】

課徵金納付命令対象者 $ ^{①} $ 21万円
の公開買付けの条件に関する契約の締結交渉に関し知り、その後、日立メディコの社員が、その職務に関しこの事実を知ったものである。

【課徵金額】44万円

【勧告後の経緯】

審判手続開始決定日 平成26年12月8日

課徵金納付命令決定日 平成 27 年 1 月 15 日

なお、課徴金納付命令対象者から事実関係等を認める旨の答弁書の提出があったため、審判の期日は開かれなかった。

## ⑪ 株式会社ワイヤレスゲート役員からの情報受領者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

【勧告年月日】 平成26年12月12日

【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者は、株式会社ワイヤレスゲート（以下「ワイヤレスゲート」という。）の役員から、同人がその職務に関し知った、ワイヤレスゲートの業務執行を決定する機関が株式の分割を行うことについての決定をした旨の重要事実の伝達を受けながら、この事実が公表された平成25年7月19日午後3時頃より前の同日午前10時12分頃、自己の計算において、ワイヤレスゲート株式合計1,000株を買付価額合計548万円で買い付けた。

【課徵金額】52万円

【勧告後の経緯】

審判手続開始決定日 平成26年12月12日

課徵金納付命令決定日 平成27年1月15日

なお、課徴金納付命令対象者から事実関係等を認める旨の答弁書の提出があったため、審判の期日は開かれなかった。

## ⑫ 日神不動産株式会社役員からの情報受領者による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告

【勧告年月日】 平成26年12月19日

【勧告の対象となった違反事実】

課徴金納付命令対象者は、日神不動産株式会社（以下「日神不動産」という。）の役員から、同人がその職務に関し知った、同社の平成26年3月期の剰余金の配当について、平成25年5月10日に公表がされた直近の予想値（10円）に比較して、同社が新たに算出した予想値において、投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとなる差異
⑪ 虚偽のある発行者等情報を提供又は公表する行為（金商法第172条の11）

課徴金額：イ）当該発行者等情報が公表されている場合

600 万円又は発行者の時価総額の 10 万分の 6 のいずれか大きい額

口）当該発行者等情報が公表されていない場合

イ）の額に、

当該発行者等情報の提供を受けた者の数

発行者等情報の提供を受けるべき相手方の数

を乗じて得た額

## ⑫ 特定関与行為（金商法第 172 条の 12）

課徴金額: 特定関与行為を行った者に対し、手数料、報酬その他の対価として支払われ、又は支払われるべき金銭その他の財産の価額に相当する額

(注) 平成 24 年の金商法改正により新たに課徴金の対象となったもので、平成 25 年 9 月 6 日以後に開始する違反行為について適用。

なお、上記②、④、⑦、⑩、⑪及び⑫の違反行為について、違反者が当局による調査前に違反事実に関する報告を行った場合、直近の違反事実に係る課徴金の額が半額となる（金商法第185条の7第14項）。他方、違反者が過去5年以内に課徴金納付命令等を受けたことがある場合には、課徴金の額は1.5倍となる（金商法第185条の7第15項）。

## (2) 訂正報告書等の提出命令の発出を求める勧告

開示検査の結果、開示書類の重要な事項について虚偽記載等が認められるにもかかわらず、当該開示書類の訂正報告書等が提出されない場合には、必要に応じて内閣総理大臣及び金融庁長官に対して訂正報告書等の提出命令の発出を求める勧告を行う(設置法第20条)。

## 4 平成 26 年度における活動状況

平成26年度においては、開示会社18社に対する開示検査を終了するとともに、当該検査結果に基づき、開示書類の重要な事項について虚偽記載等の開示義務違反に対し、8件（納付命令対象者ベース）、金額で6億464万円の課徴金納付命令勧告を行った。

また、開示検査の結果、重要な事項について虚偽記載が認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められたときには、自発的な訂正を行うよう促している。

検査終了件数	18件
(うち)	課徵金納付命令勧告を行ったもの	8(7)件
課徵金納付命令勧告等は行わなかったものの、自発的な訂正を促したもの	2件

注）「課徴金納付命令勧告を行ったもの」欄の括弧書きは、事案ベースの件数である。

## 第 2 開示検査結果に基づく課徵金納付命令勧告等

## 1 勧告の状況

平成 26 年度における開示規制違反に対する課徴金納付命令勧告事案は、有価証券届出書や有価証券報告書等の虛偽記載であった。

開示書類に係る虛偽記載の内容としては、売上の過大計上、貸倒引当金繰入額の過少計上、架空資産の計上及び仕掛品の過大計上等があったほか、大量保有者の所有株式数や株券等保有割合を適切に記載していなかった事案もあった。

なお、平成26年度における開示義務違反に対する課徴金納付命令勧告に係る課徴金額の最
【平成 25 年 3 月 29 日課徵金納付命令勧告、平成 26 年 8 月 28 日課徵金納付命令決定、平成 26 年 9 月 26 日取消訴訟提起】

平成 25 年 3 月 29 日に課徴金納付命令勧告を行った日本風力開発株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載事案については、現在、東京地方裁判所において取消訴訟が係属中である（平成 27 年 4 月 30 日現在）。

## (3) 訂正報告書等の提出命令決定に対する取消訴訟

訂正報告書等の提出命令決定に対する取消訴訟が提起された事案のうち、前回の「証券取引等監視委員会の活動状況」において判決が確定していなかった事案についての、その後の経緯の概要は以下のとおり。

## ○ 日本風力開発株式会社提出の有価証券報告書の虛偽記載に係る訂正報告書の提出命令勧告

【平成25年3月29日訂正報告書提出命令勧告、平成25年4月12日訂正報告書提出命令決定、平成25年4月12日取消訴訟提起】

平成 25 年 3 月 29 日に訂正報告書の提出命令勧告を行った日本風力開発株式会社に係る有価証券報告書の虚偽記載事案については、現在、東京地方裁判所において取消訴訟が係属中である（平成 27 年 4 月 30 日現在）。

## 第 3 開示検査の結果行なわれた自発的訂正等

証券監視委では、開示検査の結果、重要な事項について虚偽記載等が認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められた場合には、適正な開示を求める観点から自発的な訂正を促している。平成26年度において、自発的訂正が行われた事案の概要は以下のとおりである。

## ① A 社（東京証券取引所市場第一部上場、業種：証券・商品先物取引業）

- A社は、在外連結子会社が保有する複数の未上場株式について、国際財務報告基準（IFRS）に基づく公正価値評価損益を連結売上高に計上していたところ、当該未上場株式のうち一部の銘柄について、マルチプル法（類似企業比較法）を用いた評価に利用する類似企業について、類似の範囲を広く解釈した企業選定を行っていたなど、適切な評価を行っていないものと認められたため、これに伴い必要となる有価証券報告書等の訂正を行うよう悠漶した。

A社は、子会社のB投資事業組合について、連結範囲の例外規定（連結財務諸表に関する会計基準第14項(2)）に該当するとして連結範囲から除外していたが、B投資事業組合はA社の連結子会社であるC社と多額の取引を行っていたことなどから、A社の連結範囲に含めるべきものと認められたため、これに伴い必要となる有価証券報告書等の訂正を行うよう懲恿した。

## ② D社（東京証券取引所ジャスダック市場上場、業種：小売業）

D社は、医療モール建設や薬局用店舗の賃貸借に係るものとして、複数の取引先に資金を支出し、いずれの取引についても契約が解約されたとして支払代金が当社に返金されていたが、当社から支出された資金は、いずれも取引先に入金された直後、当社役員に送金されていたほか、解約によって当社に返金された資金についても、当社役員が個人で借り入れた資金等を取引先名義で送金するなどしていたものであった。このことか
1 件・2 名、相場操縦の嫌疑で 2 件・3 名、偽計の嫌疑で 1 件・1 名、虚偽有価証券報告書提出の嫌疑で 2 件・6 名の合計 6 件・12 名について、それぞれ以下の地方検察庁検察官に告発を行った。(附属資料 3－6－2 参照)

事件名	告発年月日	告発先
株式会社インデックスに係る虚偽有価証券報告書提出事件	26年6月16日	東京地方検察庁検察官
井上工業株式会社株券に係る偽計事件(2)※	26年8月8日	東京地方検察庁検察官
デイトレーダーによる見せ玉手法等を用いた4銘柄の株券に係る相場操縦事件	26年10月7日	東京地方検察庁検察官
株式会社fon fun株券に係る相場操縦事件	26年12月19日	神戸地方検察庁検察官
株式会社太陽商会に係る虚偽有価証券報告書提出事件	27年2月2日	東京地方検察庁検察官
株式会社トーメンエレクトロニクス株券に係る内部者取引事件	27年3月24日	東京地方検察庁検察官

※ 井上工業株式会社株券に係る偽計事件(1)は、平成23年12月12日、東京地方検察庁検察官に告発を行った。

## 2 告発事案の概要

平成26年度の告発事案の概要は以下のとおりである。

## (1) 不公正取引に対する告発

## ① 井上工業株式会社株券に係る偽計事件(2)

本件は、既に平成23年12月12日に共犯者について告発した事案であり、当時海外にいた犯則嫌疑者1名が、平成26年7月に本邦に移送され、警視庁に逮捕されたことを受け、新たに告発したものであった。

## 【調査の実施状況及び告発の状況】

証券監視委は、本件が、金商法（第158条等 偽計の禁止）に違反するとして、警視庁と連携して必要な調査を行い、平成26年8月8日、犯則嫌疑者を東京地方検察庁検察官に告発した。

## 【告発の対象となった犯則事実】

犯則嫌疑者は、井上工業株式会社（以下「井上工業」という。）が平成20年8月28日に公表したアップル有限責任事業組合（以下「アップル組合」という。）を割当先とする第三者割当による新株式発行増資につき、発行価額18億円のうち15億円の払込みを仮装するとともに虚偽の事実を公表して偽計を用い、井上工業の新株を発行するとともに同社の株価を維持上昇させようと企て、井上工業管理本部社長室長ほか3名と共謀の上、井上工業新株の発行のため、及び、同社株価の維持上昇を図る目的をもって、同年9月24日、井上工業名義の預金口座から出金した8億円及び7億円を、他の名義の預金
組みを活用した調査等を行っている。

また、近年、わが国証券市場における取引の多くが、海外投資家によるクロスボーダー取引や内外プロ投資家による取引となっていることを踏まえ、平成23年8月には、取引調査課に、クロスボーダー取引等を利用した内外プロ投資家による不公正取引の実態解明を専門に担当する国際取引等調査室を設置し、積極的な対応を行ってきたところである。

## 2 海外当局への職員派遣及び短期研修への参加

証券監視委は、海外当局における監視や調査・検査手法の習得や、わが国の調査・検査手法・ノウハウの海外当局への紹介のため、これまで、米国SEC、米国CFTC、英国金融サービス機構（FSA）（現：英国金融行為監督機構（FCA））、香港SFC、タイ証券取引委員会に対して職員を派遣してきた。また、IOSCOや各国当局が主催する短期研修にも、職員を積極的に派遣してきた。

加えて、平成26年4月には、金融庁にアジア金融連携センター（AFPAC:Asia Financial Partnership Center）が設置され、同センターにより招聘されたアジア諸国の金融当局者に対し、証券市場の監視や不公正取引の調査等に係る研修を提供した。

こうした海外当局への職員派遣及び海外当局職員との意見交換等、さらには幹部レベル職員の海外当局訪問等を通し、当局間のネットワークの強化や問題意識の共有を図り、グローバルな市場監視態勢の強化に努めているところである。

## 第 3 今後の課題

金融・資本市場におけるクロスボーダー取引が増加する中、証券監視委は、わが国の市場における海外の投資家の不公正取引に対して、今後とも、個別の事案に応じて、事案の悪質性、処分の実効性、海外当局の対応等を総合的に勘案し、海外当局とも密接に連携しながら、適切な対応を取ることとしていく。

また、グローバルな市場監視や、国際的な検査・監督の枠組みを活用した検査対応を行うため、更なる体制整備や海外当局との人的交流を通じた人材育成を進めるとともに、各国の証券規制当局との協力関係を強化していくことが極めて重要であり、以下のような課題に取り組んでいく必要がある。

(1) クロスボーダー取引による不公正取引に関し、情報交換枠組みの利用や連携の強化により、海外証券規制当局を通して、積極的に情報収集を行い、効果的な対応を行う。

(2) 海外証券規制当局や国際機関の行う短期研修への職員の派遣や部内研修の強化等を通して、国際的な事案に対する対応力を備えた人材の育成を一層進めていく。

(3) 国際会議等における当局間の意見交換等には積極的に参加するとともに、証券監視委の活動に関する海外に向けた情報発信の充実を図る等、国際的な協力関係の強化に努める。

(4) アジア新興諸国の証券規制当局と積極的に連携を深め、証券検査や法執行のノウハウを提供する等、市場監視体制の整備を支援していく。
## (3) 事務概要

## ① 監視のための5つの事務

証券監視委が行う監視事務は、市場分析審査、証券検査、取引調査、開示検査及び犯則事件の調査の5つに分かれる。

## 市場分析審査

金商法等によって内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づいて、金融商品取引業者、登録金融機関、金融商品取引業協会及び金融商品取引所等に対して有価証券の売買取引等に関する報告を求め、又は資料を徴取し、取引の内容を審査することにより、日常的な市場監視を行う。

## 口 證券檢査

金商法等によって内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づいて、金融商品取引業者等に対して検査を行う。

また、犯収法によって内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づいて、金融商品取引業者等による顧客等に係る本人確認及び取引記録の保存義務等の遵守状況の検査を行う。

## 八 取引調査

金商法によって内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づいて、風説の流布・偽計、相場操縦、内部者取引といった不公正取引の課徵金に係る事件の調査を行う。

## 二 開示檢查

金商法によって内閣総理大臣及び金融庁長官から委任された権限に基づいて、開示の適正性を確保するため、有価証券届出書の届出者、発行登録書の提出者、有価証券報告書の提出者、公開買付者、大量保有報告書の提出者等に対して検査を行う。

## ホ 犯則事件の調査

金商法又は犯収法に基づき、犯則事件を調査するため必要があるときは、質問、検査、領置等の任意調査を行うほか、裁判官の発する許可状による臨検、捜索及び差押えといった強制調査を行うことができる。

金商法等においては、犯則事件の範囲は、具体的には、取引の公正を害するものとして関係する政令において定められており、主なものとしては、重要な事項につき虚偽記載のある有価証券届出書・有価証券報告書等の提出、損失保証・損失補てん、相場操縦、内部者取引などがある。

また、犯収法では、金融商品取引業者等が本人確認を行う場合における顧客等による氏名・住所等の隠ペい行為が犯則事件とされている。

## ② 勧告

証券監視委は、証券検査、取引調査、開示検査又は犯則事件の調査を行った場合において、必要があると認めるときは、その結果に基づき、金融商品取引等の公正を確保するため、又は投資者の保護その他の公益を確保するため、開示書類の訂正報告書等の提出命令や課徴金納付命令の発出、その他必要な行政処分等を行うよう、内閣総理大臣及び金融庁長官に勧告することができる。

また、証券監視委は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対し、勧告に基づいて執った措置について報告を求めることができる。

## ③ 建議

証券監視委は、証券検査、取引調査、開示検査又は犯則事件の調査の結果に基づき、必要があると認めるときは、金融商品取引等の公正を確保するため、又は投資者の保護その他の公益を確保するために必要と認められる施策について、内閣総理大臣、金融庁長官又は財務大臣に建議することができる。