Silviase/jgov_v1.4_full_ann huggingface dataset:
内(子)

要求番号	事項	前年度算額	2 8 年度概算要求額	对前年度比較增△減	備考
95016-2122-08-2010 職員旅費	702	702	0	講師謝金(大学教授級) 1回 2時間 @7,900	16(	16)
內国旅費
1.少子化社会对策調查研究等經費
(2)少子化社会对策政策研究經費
①地域における結婚・妊娠・出産・育児の切れ目ない支援事業の調査研究・効果検証と先進事例調査
先進事例現地調査(20簡所)
職員(6~3級 全国平均日帰り)
4人 5簡所 @5,120	702(	702)
1.少子化社会对策調査研究等經費	1,612(	1,612)
(1)少子化社会对策大綱フォローアップ等經費
① 少子化社会对策大綱フォローアップ經費
(10~7級相当 全国平均日帰り)	1,562(	1,562)
委員會出席旅費 4人 1回 @5,520	142(	142)
作業部会出席旅費 3人 2回 4部会 @5,520	852(	852)
参考人出席旅費 2人 2回 4部会 @5,520	568(	568)
(3)都道府県担当者会議開催経費
中央会議出席旅費
(10~7級相当 全国平均1泊2日)
1人 1回 @49,920	50(	50)
1.少子化社会对策調査研究等経費	6,707(	6,707)
(1)少子化社会对策大綱フォローアップ等経費
① 少子化社会对策大綱フォローアップ経費	6,538(	6,538)
印刷製本費
(7)少子化社会对策白書の刊行	5,565(	5,565)
概要版 1,000部 @25.75 1.08	568(	568)
本体版 2,000部 @2,313.3 1.08	4,997(	4,997)
通信運搬費	157(	157)
(7)少子化社会对策白書の刊行
少子化社会对策白書 @41,716	42(	42)
要求
番号	事 项	前 年 度
予 算 额	2 8 年 度
概 算 要 求 额	对 前 年 度
比 较 增 △ 减	備 考
(亻)委员会報告書(都道府県·指定都市·中核市·報道·
有識者等)
306部 @50
(ゥ)会議開催通知
委員会 13人 1回 @2
作業部会 8人 2回 4部会 @2
作業部会參考人 3人 2回 4部会 @2
借料及び損料
会場借料
委員会 1回 @40,000 1.08
作業部会 2回 4部会 @40,000 1.08
会議費
委員会 17人 1回 @150
作業部会 11人 2回 4部会 @150
雑役務費
速記料
委員会 1回 3時間 @20,000 1.08
作業部会
2回 2時間 4部会 @20,000 1.08
(3)都道府県担当者会議開催經費
印刷製本費
会議資料 85部 3種 @46.5 1.08
通信運搬費
会議開催通知 67県市 @2
会議費 85人 @150	107(107)8)1)5)2)389)43)346)16)3)13)411)65)346)169)151)5)13)
内(子)

要求番号	事項	前年度額	28,037	55,241	27,204	22年度	23年度	24年度	25年度	26年度
予算額	(14,013)(14,013	9,929)(9,929	8,885)(8,885	10,485)10,485
(要求要旨)少子化对策に関する知識の普及を総合的・計画的に推進するとともに、国民の理解促進を図るために必要な経費	少子化对策理解促進経費(1)「家族の日・家族の週間」連携推進経費(2)男性の配偶者の出産直後の休暇取得の促進事業(仮称)(新規)(3)結婚支援者等による連携会議の開催経費(新規)(4)分かりやすい少子化対策に関する広報啓発費(新規)(5)子育て支援パスポート事業の全国共通展開のための広報啓発費(新規)(6)少子化対策の認識共有の全国展開事業(前年度限りの経費)	55,241(8,234)12,097(0)10,005(0)19,803)55,241(28,037)27,944)8,141)8,141)11,862(0)11,926(0)10,005(0)12,807(0)19,803)95016-2122-08-2010職員旅費	95016-2122-08-2010 職員旅費	93	513	420	国内旅費(1)「家族の日・家族の週間」連携推進経費(1)「家族の日・家族の週間」連携推進経費(1)「家族の日・家族の週間」連携
要求
番号	事項	前年度
算額	2 8 年度
概算要求額	对前年度
比較增△減	備考
1 0 ~ 7級 1人 1回 @15,640 16(16)
6 ~ 3級 1人 1回 @15,240 15(15)
(2)男性の配偶者の出産直後の休暇取得の促進事業(仮称)(新規)
出席旅費 235(0)
アイベント出席(地方開催) 189(0)
職員(指定職、全国平均、日帰り) 1人 1回 @17,840 48(0)
職員(1 0 ~ 7級、全国平均、日帰り) 1人 1回 @15,520 36(0)
職員(6 ~ 3級、全国平均、日帰り) 3人 1回 @15,120 105(0)
イインタビュー出席 職員(6 ~ 3級、プロック内、日帰り) 1人 3個所 @15,240 46(0)
(3)結婚支援者等による連携会議の開催経費(新規) 出席旅費 ア委員会出席 職員(6 ~ 3級、プロック内、日帰り) 1人 1個所 @15,240 15(0)
職員(6 ~ 3級、全国平均、日帰り) 1人 2個所 @15,120 70(0)
(5)子ども支援パスポート事業の全国共通展開のための広報啓発費(新規) 出席旅費 アインタビュー出席 職員(6 ~ 3級、プロック内、日帰り) 1人 2個所 @15,240 30(0)
職員(6 ~ 3級、全国平均、日帰り) 1人 2個所 @15,120 70(0)
内(子)

要求番号	事項	前年度算額	28年度概算要求額	对前年度比較增△減	備考
3	020 子どものための教育・保育給付	22年度	23年度	24年度	25年度	26年度
予算額	0)0	0)0	0)0	476,043,919)467,237,855
決算額	0	0	0	0	437,680,302
不 用 額	0	0	0	0	38,363,617
01-05 子どものための教育・保育給付に必要な経費	(要求要旨)
001 子どものための教育・保育給付	616,488,625	616,488,625	0	子ども・子育て支援法に基づき地方公共団体が支弁する子どものための教育・保育給付等に必要な経費
05083-2815-16-2503 子どものための教育・保育給付費補助金	15,994,632	15,994,632	0
05083-2815-16-7660 子どものための教育・保育給付費負担金	600,493,993	600,493,993	0	(義務的性格の根拠) 子ども・子育て支援法第68条第1項(事項要求)○消費税率引上げと併世行う社会保障の充実等消費税率引上げと併世行う社会保障の充実等その他社会保障・税一体改革と一体的な経費については、「持続可能な社会保障制度の確立を図るための改革の推進に関する法律」第28条に規定する消費税の収入、地方消費税の収入及び社会保障の給付の重点化及び制度の運営の効率化の動向等を踏まえ、予算編成過程で検討。○子ども・子育て支援の財源の確保消費税引き上げにより確保される0.7兆円以外の0.3兆円超については、消費税率引上げと併世行う社会保障の充実等とあわせて、予算編成過程で検討。○幼児教育無償化に係る経費「幼児教育無償化に関する関係関係・与党実務者連絡会議」(平成27年7月22日)で取りまとめられた方針を踏まえ、「環境整備」と「財源確保」を図りつつ段階的に無償化に向けた取組を進めることとされているため、その対象範囲や内容等について、予算編成過程において検討。
4	030 子ども・子育て支援年金特別会計へ繰入	1,281,050,520	1,277,441,965	4	3,608,555
01-05 子ども・子育て支援の財源の年金特別会計子ども・子育て支援勘定へ繰入	1,229,366,276	1,229,364,412	4	1,864	22年度	23年度	24年度	25年度	26年度
001 児童手当等財源繰入	予算額	1,506,760,231)	1,659,729,579)	1,292,654,975)	1,271,592,353)
05089-2306-22-4139 児童手当年金特別会計へ繰入	1,185,801,280	1,185,799,416	4	1,864	(義務的性格の根拠) 特別会計に関する法律第113条第3項
005 地域子ども・子育て支援事業財源繰入
05089-2306-22-4138 地域子ども・子育て支援事業年金特別会計へ繰入	43,564,996	43,564,996	0
内(子)

要求番号	事項	前年度算額	28年度概算要求額	对前年度比較增△減	備考
5	05-06 事務に要する費用等の財源の年金特別会計子ども・子育て支援勘定へ線入れに必要な経費	51,684,244	48,077,553	△3,606,691	22年度	23年度	24年度	25年度	26年度
予算額	0	0	0	0	0
決算額	0	0	0	0	0
不 用 額	0	0	0	0	0
001 児童手当等財源線入06089-2306-22-4100年金特別会計へ線入	49,765,080	46,156,000	△3,609,080	(義務的性格の根拠)特別会計に関する法律第113条第3項1 既 定 分	46,156,000(	49,765,080
010 業務取扱費財源線入06089-2306-22-4100年金特別会計へ線入	1,919,164	1,921,553	2,389	(義務的性格の根拠)特別会計に関する法律第113条第3項1 既 定 分	1,921,553(	1,919,164
ESRI Discussion Paper Series No.134

企業活動とコンプライアンス

- アンケート調査を踏まえた法的責任のあり方について -

by

今井猛嘉・白石賢・岡田大作

April 2005

内閣府経済社会総合研究所

Economic and Social Research Institute

Cabinet Office

Tokyo, Japan
# 企業活動とコンプライアンス

# - アンケート調査を踏まえた法的責任のあり方について - *

今井 猛嘉 $ ^{\dagger} $

(内閣府経済社会総合研究所・法政大学法科大学院)

白石 賢 $ ^{\ddagger} $

(內閣府経済社会総合研究所)

岡田 大作§

(内閣府経済社会総合研究所)
## (要旨)

欧米では、2000年のエンロン事件を代表とする企業犯罪が、大きな社会問題となった。わが国でも、2000年ぐらいから食品の虚偽表示、リコール問題などわが国を代表とする企業での不祥事が新聞紙上を賑わしている。しかしながら、企業の不祥事・犯罪の実態やそれに対する企業の現実の対応について、これらを統計的に明らかにしたものは少なかった。そこで、今回、企業の不祥事・犯罪の実態やそれに対する企業の対応に係る実態について、アンケート調査により解明を試みた。それを基に企業の社会的責任、特に企業による反社会的行為が生じた際の、当該企業に対する刑事責任のあり方について基礎的な考察を加えた。

アンケート結果からは、コーポレートガバナンス（corporate governance）、コンプライアンス・プログラム（compliance program）、CSR（Corporate Social Responsibility、企業の社会的責任）の三者については、おおむね企業も認知していることが認められる。とりわけ、前二者については歴史的にもよく内容が認知されているが、CSRとは何かということについては、いまだ企業自身も十分に把握していない点があるようである。その理由としては、商事法と刑事法では概念の把握が異なりうることに加えて、理論的にも、これら三つの概念が企業の刑事責任につき如何なる意義を有するかが、十分検討されていないことが、影響を及ぼしているように思われる。

それでは、学界あるいは官庁等立法関係者の間では、今後、コンプライアンス・プログラムについて、どのような議論を展開すべきであろうか。企業はコンプライアンス・プログラムの実施に相当なコストを掛けており、その結果として、コンプライアンス・プログラムを企業の訴追・処罰に対する「保険」と捉える風潮も存在するように推測される。しかし、注意すべきは、コンプライアンス・プログラムの実施が、即、企業の「免責」にはつながらないという点である。企業の免責の可否は、あくまで、刑事法の理論に照らして判断されるべき事項である。したがって、コンプライアンス・プログラムを、企業活動の保護ないしは企業犯罪防止のための有効な手段として活用するためには、そのようなプログラムの内容と実施につき、あるべき方向性を、刑事法の理論を踏まえて、提示していかなければならないように思われる。
Introductory analysis of the relationship between the compliance programs of the Japanese corporations and their legal responsibilities

- the result of the investigation based on the questionnaire into their attitudes towards the relationship and the prospects of the desirable

(Abstract)

In the USA and Europe, the corporate scandals such as the Enron case became a big social issue in the year 2000. The situation was very similar even in Japan where since around the same time the scandals of one of the leading Japanese companies emerged one after another in such ways as selling food (e.g., meat or milk) with a false description which should show the correct ingredients or the stored time or omitting and hiding the requested report for recall of vehicles. However, in Japan, there have been few statistics that have shown the actual situation as to the corporate scandals or crimes and the reaction of those companies. So, to get more actual information, we have conducted an investigation into such matters by using questionnaire which are to be sent to and collected from as many major corporations as possible in Japan. Then, with the results of this survey, we have also examined the issue relating to the so-called CSR (Corporate Social Responsibility), compliance program and corporate governance. In this process, special attention was paid to the way of taking legal (especially criminal) responsibilities by the corporations whose acts would be regarded as anti-social or illegal.

The results of the questionnaire indicate that companies, for the most part, are aware of the concept of the CSR or so. Actually, it seems that companies relatively understand well the first two ideas (namely, compliance program and corporate governance). However, regarding the CSR, most companies seem not recognise it clearly. The reason of it could be that, in addition to the possible differences of the approach to the same concept (CSR itself) between the commercial law sphere and criminal law one, these three concepts above mentioned have not been considered thoroughly in legal theory, at least in Japan. As a result, it has not been clear which idea could be vital when justification or excuse of the reliquent companies is an urgent matter to be resolved. So, apparently, companies also have not been able to get a reliable idea when they are confronted with the risk of being charged or penalised due to their business related bad behaviours.
Taking these situations into consideration, one of the necessary tasks for both the scholars and those in charge of legislation should be the theoretical analysis of the compliance program as a possible mitigating factor for the corporate criminal responsibility. Now that companies are becoming considerably aware of the significance of the compliance program, they must have spent fairly cost to set up and implement such program. As a result, such companies could argue against its possible prosecution or trial that they should be exempted from criminal responsibility because they have done as much as they could. It might be approved to some extent. However, it should not be overlooked that how effective the compliance program could be as a defence against the criminal allegation must be evaluated from the criminal law viewpoint rather than business customs. It means that further theoretical examination has to be done in considering whether or not the compliance program could be applied without conflicts with the traditionally accepted notion or interpretation in the criminal law.
## １．はじめに

近時、わが国のみならず、欧米諸国においても、企業の不祥事ないしは犯罪が多発している。欧米では、2000年のエンロン事件に見られるような大規模な企業犯罪が、わが国でも、2000年頃から食品の虚偽表示、リコール問題等が、わが国を代表する企業による不祥事として、新聞紙上を賑わしている。しかし、企業の不祥事ないしは犯罪の実態や、それに対する企業の実際の対応について、実証的ないしは統計的に明らかにしたものは、少なかった。そこで、今回、企業の不祥事、並びにこれに対する企業の対応の実態につき、アンケート調査を行なった。この調査に基づき、企業の社会的ないしは法的責任、とりわけ、企業による反社会的行為が生じた際の、当該企業に対する刑事責任のあり方について、基礎的な考察を加えることにしたい。

## 2 ．アンケートの概要

### 2.1 アンケートの対象

アンケート(調査表:別添)は、国内の主要企業3103社に調査票を送付し、回答を依頼する方式でなされ、942社から回答を得た（回収率約30%）。回答した企業は、本アンケートが意図した問に関心が高い企業に偏っている可能性（=サンプルバイアスの危険性）は存在しうる。そこで、非回答企業の属性確認は必要だが、このようなアンケートは初めてであり、その意味では、有意な統計的データを得ることができたと言えよう $ ^{1} $ 。具体的な対象企業は、法務担当部門を持っている企業からの有意抽出であり、経営法友会 $ ^{2} $ 会員企業905社、経営法友会会員企業を除く上場企業2198社である。その企業規模は、資本金100億円以上の企業がアンケート対象企業中の41.2%、従業員数1,000人以上5,000人未満の企業が38.4%と、いわゆる大企業中心となっている（図1、図2参照）。もっとも、外資系の金融機関は、本アンケートの対象とはなっていない。とはいえ、日本経済を牽引している大企業を中心にアンケートを実施したので、今後、企業が採るであろう方向性については、十分捉えることができたものと考えられる。

なお、今回のアンケートでは、「法人」の法的な責任ではなく、「企業」の法的な責任について回答を求めている。

## 2 ．2 企業犯罪概念・法的制裁の類型とアンケートの設計

企業の犯罪というときに、連想されるイメージは様々である。そして、この点の相違が、企業犯罪に対して如何なる法的制裁を科すべきかという結論にも影響を及ぼすことになる。そこで、今回のアンケートの設問を考えるに際しては、様々な「不法」に関する問を設定
することにより、企業犯罪として如何なるイメージが持たれているかを、先ず把握しようと試みた。

企業犯罪の類型としては、4つの典型的な例が考えられるであろう。第一は、企業が企業として計画的に、例えば株主総会の承認のもとに、一定の不法・違法な行為を行った場合である。この種の行為は、組織的犯罪処罰法等、特定の法律によっても規制され得るものである。第二は、企業自体は不法な活動の防止に努めてきたが、取締役等、機関に属する個人が違法な行為をしてしまった場合である。第三は、企業としては様々な犯罪の防止活動に十分努力してきたが、その努力の甲斐もなく、ある従業員（=機関以外の被用者）が違法な行為をしてしまった場合である。第四は、第三の類似型ともいえるが、企業が社内教育等によって犯罪の防止に努めてきたが、企業活動とは無関係に、しかし社員たる地位を持つ者が、一定の不法な行為をした場合である。このような場合にも、なお「企業犯罪」を連想できるかが、問題となりうる。

企業犯罪というものが、いわば法律要件であるとすると、それに対する効果として、どのような法的制裁を加えるべきかが、次に問題となる。

制裁の対象である企業に関しては、独立した社会的存在である企業自体に着目する考えと、企業も自然人によってしか運営され得ない以上、この自然人に着目するという考えとが、先ず、ありうる。更に、この二つの考えに加えて、企業を監督し、あるいは企業として行為すべき機関を含めて考察するという第三の方向性も、存在することになろう。

制裁の方法に関しては、民事的な制裁、営業許可の取消し等の行政的な制裁、罰金刑に代表されるような刑事的な制裁がある。これらをどれかに一本化するのか、それともこれらの幾つかを併用するのかが、次の問題となる。

そこで今回のアンケートでは、以上の問題の分岐を踏まえ、企業の多角的な意識が把握されるような設問を設定した。

## 3 ．アンケート結果の概要

問 1 は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）に関して、社内規定を定めているかについての質問である。「定めている」という企業が 68.0%、「定めていない」という企業が 31.4% であった（図 3 参照）。大企業を中心としたアンケートにおいて、約 3 割の企業が、これをまだ定めていないという結果は、最近の CSR、コンプライアンス意識の高まりを踏まえれば、やや意外であった。もっとも、一般的な傾向として、大企業になればなるほど十分な社内規定が備わっていることは指摘できる。即ち、従業員 1,000 人未満の会社では、ＣＳＲ関連の規定は、その 58% に存在するに止まるが、従業員 5,000 人以上 1 万人未満では、これが存在するのが 84%、従業員 1 万人以上では、95% の会社で、既にＣＳＲ関係の社内規定が整備されている（図 4 参照）。これは、第一に、企業規模が大きくなればなるほど、多数の人が、企業の「一員」として活動しているので、事前に彼らに対してあるべき姿勢・規範を示すことが極めて重要であること、第二に、大企業であれば、CSR 規定の整備に係る
コスト負担にも十分耐えうることから、理解しうる結果である。また、社内規定を有するかどうかについて業種別に見ると、「ない」としている企業が一番多いのが商業で、その43%である。次が不動産業で、その41%である（図5参照）。これは、これらの業種には比較的小規模な企業が多いという事情が、影響を及ぼしているのではないかと思われる。

問２は、企業が、具体的に如何なる項目について「CSR」を考えているかに関する質問である。最も多かった回答は、企業倫理、法令遵守であり、まさにコンプライアンス論が目指している対象事項である。これに次いで、公正取引関係、労働環境の維持、顧客情報の管理を含めた消費者対策が、高い割合でＣＳＲの対象とされている。他方で、一般的な環境保護は、1990年代から重視されている点であるが、リサイクル関連でのＣＳＲ規定の整備は、まだ十分ではない。これは、この領域には、別途国際基準が存在するので、企業としては、そちらで対応しようとしているからかもしれない。なお、反社会的勢力との関係排除に係るＣＳＲ規定を有する企業も、78％に上っている（図６参照）。

問 3 は、ＣＳＲに関する規定を定めている企業は、何時から、そのような規定を置いているかという質問である。2000 年以前から、この種の規定を設けている企業は、全体の27.7％と比較的少ない。2000 年は、前述のように、日本において、一連の食品虚偽表示事件やリコール隠し事件等が多発した時である。多くの企業が2000年以降にこれらに対応するCSR規定を設けているということからは、以後、企業が、社会の動向に対してより敏感になり、ＣＳＲの重要性を認識して一定の対応をした、という推測が成り立とう（図7参照）。

問 4 は、国内の取引相手に、ＣＳＲに関する照会を行っているか否かを問うものである。照会を行っている企業は 9.1% に止まっている（図８参照）。ＣＳＲは、一企業内部で行うものだという意識が強いのかもしれない。業界内、業界外の取引関係においても、ＣＳＲが重要であり、互いにこれを尊重していこうという気運は、わが国では、まだ、醸成されていないものと思われる。

問 5 は、問 4 と同様の点を海外取引との関係で問うものである。ＣＳＲに関する照会を行っていない企業が、全体の93.4%である（図9参照）。日本の企業の多くは、海外取引において、ＣＳＲに配慮しながら取引をするには、まだ至っていないと言えよう（図10をも参照）。

問6は、ある企業が海外の企業から、ＣＳＲに関して照会を受けたことがあるかという質問である。受けたことがある企業は14.3%であるが（図11参照）、それでも、この比率は、国内の場合よりも高い。また、照会を受けたとされる項目は非常に特徴的である。環境一般に関する照会率が非常に高いこと、日本企業の場合とは異なり、人権の尊重や児童労働の排除についても照会の頻度が高いことが、窺われる（図12参照）。これは、ある米国企業に対する不買運動の一原因として児童労働が問題とされ、そこからＣＳＲという考え方が生じてきたという米国での経緯を踏まえると、当然のことも言えよう。人権それ自体の価値を超えて、ここで含意されていることは、欧米で禁止されている児童労働等を許
容している会社とは、公正な交渉ができるはずがない、という海外企業の姿勢であるように思われる。

問 7 以下の、Ⅱ 番の設問体系は、企業倫理（Corporate Ethics）ないしは法令遵守（Compliance）に関するものである。これらについては、ＣＳＲよりも取り組みが進んでいることが窺われる。もっとも、関連する回答を通覧すると、多くの企業の重点は、「企業を、犯罪を犯しにくい体質に変えていく」という点ではなく、「自分自身を規制することにより、自己に対する社会的な評価を上げる」という点にあるように見受けられた。以下、個別の設問に対する回答を概観する。

問7は、コンプライアンスとして、企業が、如何なる事項について関心があるのかに関する問である。これに対する最も多かった回答は、贈収賄である（図13参照）。贈収賄は、日本国内の問題だけではなく、例えば外国の政府に不正な利益を提供することで国際的な入札において優遇措置を受けるという形態においても、問題となる。このような、正当な商取引の慣行を破壊する行為をしてはならないという点を、改めて認識させることが、回答企業の中では最大の関心事項となっているのである。贈収賄に続くのは、下請け代金の支払い遅延等である。これは下請法の対象であるが、これがコンプライアンス・プログラムの項目として重視されているのは、大企業が下請け企業に圧力をかけると、当該大企業が他の大企業との関係でも不正な競争力を取得するから、こうした事態を企業自身として防ごう、という点にあろう。下請け代金の支払い遅延に続いては、カルテル、入札談合、不当廉売等が、コンプライアンス・プログラムの項目とされているが、これらは独禁法等、競争法に関係するものである。すなわち、不正な競争力の形成には十分配慮せよ、というのが、多くの大企業の考えであると言えよう。また、監督機関への報告義務違反も、比較的高い数字を示している。これは、内部者通報制度あるいは公的通報制度等、後の質問にも関係するが、これらについても、企業における問題意識が高まっているように思われる。

問8は、コンプライアンスにかかる社内教育制度がどの程度進んでいるかに関する問である。社内教育制度等が存在すると回答した企業は66.0%であるが、CSRに係る規定の整備と同様に、ここでも、近時にこれを整備した企業が多い（図14参照）。

問 9 は、社員の行為ないしは企業体としての活動が法令に違反する可能性が生じた場合に、それをいち早く察知して防止するためのシステムが存在するか否かについての問である。あると回答した企業は、全体の 67.3% であるが、その多くでは、この種のシステムも近時（2003 年以降）に設置されたということである（図 15 参照）。

問 10 は、コンプライアンス・プログラムをどのようにして周知させているかに関する問である。人事研修、社内研修、メール等での掲示という回答が多い。他方で、トレーナー制度、即ち、コンプライアンスの実施に係わる専任の者まで用意している企業は6％と、非常に少ない。また、特段周知を図っていないという企業も、比較的少数とはいえ、存在する。コンプライアンス・プログラムの周知徹底に関しては、なお、十分な対応がなされていないように思われる（図 16 参照）。
問 11 は、コンプライアンス・プログラムの存在の株主等への公表に関する問である。投資家に対して、その周知を図っている企業は、31.5％に止まっている。今後は、企業不祥事の報道等がなされると、取引先企業や消費者からの批判だけでなく、株主に対して十分な説明責任を果たさなければ、株価下落、株主代表訴訟等による責任追及等により、厳しく経営責任が問われるものと予測されている。しかし、今回アンケートを行った時点では、投資家に対してコンプライアンス・プログラムの開示に努めている企業の割合は、予想よりも、かなり低い数値に止まった（図 17 参照）。

問 12 は、コンプライアンス・プログラムの存在の消費者への開示に関する問である。その周知を図っている企業は回答企業の 17.2% である（図 18 参照）。企業としては、できるだけ安く、できるだけ高品質な製品ないしはサービスを提供すれば、消費者に対する責任は尽くされている、ということなのかもしれないが、20% 弱という数値は、やや意外であった。

問 13 は、第三者による監督、監査システムの導入についての問である。こうしたシステムを、現時点では導入していないという企業は、回答企業の 80.0% と大多数を占めている（図 19 参照）。

前述のように、コンプライアンス・プログラムの整備は、かなり進んでいたが、問8から問13に対する回答を見ると、コンプライアンス・プログラムの内容については、内部通報制度の設置時期が遅い、投資家に対する情報開示が進んでいない、コンプライアンス・プログラムの消費者に対する開示が進んでいない、コンプライアンス・プログラムへの第三者の関与が進んでいない等の、一連の問題を指摘できるように思われる $ ^{3} $ 。

問 14 と問 15 は、ある企業が法令違反の防止システムを持っている場合において、社員から法令違反の可能性があるとの報告があった場合等に、これに対応できる明確な処理手続きが存在しているかについての問である。この種の処理手続きを定めている企業は、余り多くはなく、回答企業の約半数が処理手続きを定めていない（図 20 参照）。これは、前述の社内周知に関する問 10 に対する回答において、トレーナーという「制度」を設置していないのが多数であるということとも、関連しているのであろう。日本の企業の多くでは、コンプライアンス・プログラム制定への取り組みが漸く始まったところであり、このプログラムを用いての社内処理には、まだ手が回っていないのではないかと思われる。もっとも、処理手続きが定式化されていないということは、迅速な対応に窮するという面がある一方で、ケースバイケースの対応ができるというメリットもある。それゆえ、その評価については、問 16 に対する回答を踏まえて、更に検討される必要であろう。

問 17 以下の III 番の設問体系では、「損害」として、先ず、民事的損害を尋ね、そこから徐々に民事と刑事が関連する項目を質問し、そのことによって現行の刑事制裁に対する満足度等を探ろうとしている。
問 17 は、民事的な責任に関する質問であり、他企業の法令違反により損害を被ったことがあるかについての問である。損害を受けたことがあると答えた企業は約 26% である。そして、加害企業の 6 割強が国内の企業である（図 21 参照）。この数値の評価は、海外取引を主としている企業が、調査対象企業の中でどの程度の割合を占めているかに依存しよう。しかし、これまでのところは、取引の際のベーシックな法令を逸脱し、損害を加えてしまう企業としては、国内企業が多かったと理解することは、可能であろう。

問 18 は、どのような被害を受けたかに関する問である。国内企業と海外企業からの被害を合わせて見ると、特許権関連の侵害が際だっている。他方で、独禁法違反事例、即ち、カルテル、入札談合、不当廉売については、被害経験は僅かである（図 22 参照）。これは、特許等を侵害されたとか、不良品を買わされたというような、ストレートに認識される事例が、被害経験として想起され易いからではないかと思われる。

問 19 は、被害に係る民事法的処分についての質問である。損害回復のあり様については、不満が大きい。回答企業の約 20% は不満があると答えているが（図 23 参照）自由記載欄での指摘から推測すると、不満の実態は、迅速な損害の回復ができないという点にあるようである。また、海外企業との関係では、準拠法は何かということ自体で紛議が生じるため、一層強い不満が表明されている。

問 20 は、被害に係る刑事法的処分に対する質問である。企業が取引に際して犯罪に巻き込まれた場合に、その後の刑法的な対応に不満があると回答したのは、回答企業中の 10.5% であり、どちらとも言えないとしたものが、73.1% である。満足している企業は、6.7% に過ぎない（図 24 参照）。こうした不満の原因を、自由記載欄での指摘から推察すると、特許権侵害につき、加害企業（海外企業）に対する捜査が不十分ないしは野放しにされていることへの指摘が見られたところである。

問 21 以下の IV 番の設問体系では、企業自身が受けた法的処分に関して質問を試みている。

問 21 は、法的処分を受けた場合に、その旨を自主的に公表することにしているかに関する問である。公表することにしている企業は 66.6% である（図 25 参照）。いつから公表することにしたのかは問うていないが、公表するとする企業の数値自体は、近時、増加しているのではないかと思われる。即ち、他の問に対する回答をも考慮すれば、企業自体が、その体質を、（犯罪等をしないように）改善する方向に進んできており、その一環として、企業として法的な枠を逸脱した行動を採ってしまった場合には、これを進んで公表するといった対応が、浸透しつつあるのではないかと推測される。

問 22 は、行政処分を受けたことがあるかに関する問である。2000 年以降に行政処分を受けた経験がある企業は、回答企業の 11.1% であった。他方で、回答留保等企業が 6.9% 存在し、この中には、実際に処分を受けた企業もあると推測されるので、その数をこの半数程度だと見積もると、約 15% 前後が行政処分を受けたと推測できるように思われる（図 26 参照）。
問 23 は、刑事責任を科せられたことがあるかについての問である。2000 年以降において刑事責任を科せられたことがあると答えた企業は、回答企業の 2.9% であった。他方で、回答留保等が 3.4% を占めており、行政処分と同様の考えを採るならば、回答企業の約 5% が、刑事処分の対象となったと推測できる（図 27 参照）。

刑事処分と行政処分を合わせて、そのいずれかの処分を受けた数が最も多い業種は、建設業であり、建設業全体の39%の企業が、いずれかの違反を犯している。次に多いのは金融業で、金融業全体の18%の企業が、いずれかの違反を犯している。以下、同様の観点からは、製造業の12%、商業の8%が続いている（図28参照）。そこで次に、最も違反が多かった建設業に関して、CSRないしはコンプライアンスに係る社内規定を有しているか否かを回答から確認すると、「ある」と回答したのは75%である。この点に係る、回答企業全体の平均は7割弱なので、建設業では平均以上に規定が整備されていることになる。しかし、それにも係わらず、建設業では最も多くの不祥事が生じていることになる。同様に、行政処分を受けた企業がCSRあるいはコンプライアンスに係る規定を有しているかにつき、回答から確認すると、回答企業の84%が規定を有していた。刑事処分を受けたことのある企業についても、その81%が規定を有していた。以上からは、コンプライアンス・プログラムを制定しても、これが有効に機能していないことが多い（少なくとも、これまではそうであった）との結論を導くことも、不可能ではないように思われる。

刑事処分及び行政処分を科せられた企業の、回答企業全体に占める割合（両者の重複は除く）は、2000年以降で15%程度である。この数値は高いと言えるであろうか。アメリカの大企業500社についてのデータによれば、最近の10年間で23%の企業が有罪か5万ドル以上の罰金を命ぜられたことがあるとの結果が示されている。本アンケートの対象期間は過去4年半程度であり、質問の対象とした期間は日米で異なるが、犯罪「発生率」は調査期間に依存しないのであれば、わが国における15%程度という数値は、アメリカにおける23%という数値と比べて、少ないとは言えないように思われる。

問 25 以下の V 番の設問体系は、今後の法制度に係るものである。

問 25 は、いわゆるリニエンシーといわれる法制度を知っているかを問うものである。知らないと答えた企業は、回答企業の 33.1% であった（図 29 参照）。この問は、独禁法の改正を巡る動向と密接に関連しているため、各企業の関心も高いのではないかと予測されたが、意外に認知されていないことが判明した。

問 26 は、リニエンシーあるいは司法取引制度を導入する場合には、司法ないしは行政機関の裁量による運用（検察官の訴追裁量等）が適当と思われるかに関する問である。関係官庁等の裁量に委ねれば良いというのは、回答企業の 10.4%、運用を規制しうる明確な制度を整備すべきだとしたのは、その 55.4% であった（図 30 参照）。この数値からは、現状よりも予測可能性の高い運用が担保される制度が期待されていることが、窺われよう。

問 27 は、コンプライアンス・プログラムを実施していた企業に対しては、刑事訴追を控えるのが良いと思われるかに関する問である。これを肯定するのは、回答企業の 13.1% で
あった。他方で、それは行き過ぎであり、そうした企業に対しても訴追はするが、量刑を勘案するに留めるべきだとするのは、全体の46.8%である（図31参照）。

問 28 は、リニエンシー的な制度の基準設定に関する問である。公的な基準が必要ではないかとしたのは、回答企業中の約 6 割である（図 32 参照）。

問 29 は、企業犯罪に係る刑事法的制裁についての問である。即ち、現行法上、企業に対する刑罰としては、罰金刑が原則であるが、この点をどのように捉えているかを問うものである。約 6 割の企業は、罰金刑以外の制裁が必要である旨、回答している（図 33 参照）。具体的には（自由記載欄によれば）違反した企業名の公表、そのような企業に対する保護観察、あるいは、これにコンプライアンス・プログラムの策定を義務づけその履行状況をチェックする、その種企業の解散等が、指摘されており、興味深い。もっとも、「企業名の公表」「企業の入札からの排除」などは、我が国においても行政処分として既に行われているので、回答者が、これらを「刑罰」として導入すべきだと真に認識していたのかについては、慎重な吟味が必要であろう。

## ４．アンケート結果から抽出される理論的課題

個々のアンケート結果の詳細については、改めて分析することにし、ここでは、アンケート結果全般から抽出可能な、理論的問題点について、総括的な分析を行うこととする。

アンケート結果からは、近時、頻繁に言及されている諸概念、即ち、コーポレート・ガバナンス(corporate governance)、コンプライアンス・プログラム(compliance program)、あるいはCSR(Corporate Social Responsibility、企業の社会的責任)の三者について、企業も概ね認識しているものの、理解に差違があること(前二者については、それらの経緯もかなり理解されているが、CSRの理解については、企業間で差があること)が明らかになったように思われる $ ^{4} $ 。こうした状況の背景としては、(三者の概念の把握が商事法と刑事法の領域で異なり得るという点は格別)企業の刑事責任を考えるに当たって、これら三者に如何なる機能を付与すべきか(例えば、企業の違法性ないしは責任阻却事由として理解すべきものは、どれか等)が、理論的に、十分検討されていないために、実務にも混乱を生ぜ占めているのではないか、と推測される。

一般に、コンプライアンス・プログラムには、「賄賂を贈ってはならない」「不当に下請けを拘束してはならない」等の記載がある。これらは、企業としての不適当な行為であり、それを行うことにより、企業に法令違反、ひいては犯罪が成立し、その処罰が問題となるべき事項である。したがって、刑事法的にみれば、コンプライアンス・プログラムとは、企業が、これら行為を防止するために制定するものだと理解できる。そうすると、企業に
よる犯罪と目される事態が生じた場合でも、当該企業が十分なコンプライアンス・プログラムを策定し、その実施を図っていた限りにおいて、当該企業の行為につき、その違法性ないしは責任の阻却を問題とすることは、可能であろう。換言すれば、企業が、そのようなコンプライアンス・プログラムを実施していることにより、当該企業におけるコーポレート・ガバナンスのレベルが上がり、最終的には、企業のＣＳＲのレベルが高いと評価されることになる $ ^{5} $ 。こうして、コンプライアンス・プログラムを策定し、実施するのが、基本的に要求されるプロセスであり、その過程において企業内部のガバナンスが洗練され、その結果として当該企業のＣＳＲが高いレベルに到達するという理解が、可能となろう。

こうした理解を前提にすれば、次に、企業犯罪に係る違法性ないしは責任の阻却ないしは軽減事由であるべきコンプライアンス・プログラムを、具体的に如何なる内容を有するものとして理解すべきかが、問題となる。この点には、実体法、訴訟法に係わる多くの論点が関連している。

第一に、こうした性質を持つべきコンプライアンス・プログラムとして、どこまで詳細な行為類型が規定されるべきかが問題となる。なぜなら、ある程度詳細に記述された（モデルとされるべき）行為の類型があり、企業がそれを認識し又は認識し得たのに、違法な行為に出てしまった場合には、企業自身の故意、過失を認定しやすくなるからである。

第二に、コンプライアンス・プログラムの内容を構成すべき事項を、誰の責任の下で明文化すべきかが、問題となる。これは、企業犯罪としての違法ないしは責任の実態を誰が確定すべきか、あるいは、しうるか、との問題である。これを企業だけで決めて良いのか、業界団体が自主的に決めるべきものか、監督官庁が決めるべきなのか、あるいは判例の集積に待たねばならないのか。これは、石油やみカルテル事件でも問題になったように、企業自体の違法性の意識という問題とも関連する重要な論点である $ ^{6} $ 。

第三に、コンプライアンス・プログラムの改定頻度という問題がある。すなわち、コンプライアンス・プログラムが対象とすべきビジネス界の意識が常に変化しているため、プログラムとして要求される事項も、漸次、アップデートされていかなければならない。これは、アメリカでは、既になされていることであるが、わが国でも、同様の作業を誰が行うべきかが、問題となる。それと同時に、アップデートが適正になされているのかを誰が
チェックすべきかも、問題となろう。

第四に、企業処罰と個人処罰の関係を如何に整理するかという難問がある。これは、刑法学では、以前から議論されている基本的な論点である。企業も自然人を介しなければ活動できない以上、企業自体を処罰するにせよ、その前提として、そのような自然人の特定が必要ではないかが、問われることになる。もっとも近時は、企業自体の犯罪という側面を強調することにより、自然人の特定を不要とする理解が、改めて主張されている。しかし、理論的にそのような解釈が維持できるのかは、刑法学における責任論の展開を踏まえて、更に検討される必要がある。

第五に、企業の規模に起因する困難な問題がある。すなわち、今回のアンケートが対象とした大企業に対しては、コンプライアンス・プログラム論も、相当程度、有効であろう。しかし中小企業には、法人成りした個人企業も含まれている。これら全企業に妥当する単一の理論があり得るのかは、なお、検討されなければならない。他方で、大企業に固有の新たな問題も生じている。すなわち、大企業同士が持ち株会社を作ったり、企業グループを形成している場合には、1グループ企業の中のある会社が違法な行為をした場合でも、最終的には持ち株会社自体が犯罪を抑止できなかったとして処罰されるのではないかが問題になりうるが、この点に関する議論は、日本では、未だ十分にはなされていない。

最後に、訴訟法上の問題、量刑上の問題も、極めて重要である。これは、実体法上の論点を異なる側面から見たものともいえるが、コンプライアンス・プログラムを実施していたことを理由として、当該企業に対する訴追を免除するのか、あるいは、訴追はするが減刑するに留めるのかという（前述した）問題である。違反企業の行為につき、その違法性ないしは責任の減少が認められる場合には、量刑に際して減刑を容易にする規定を置くことも考えられよう。また、企業の刑事責任につき、その完全な免責も想定される局面では、当該企業に対する訴追免除を容易にする手続きの整備も必要であろう。これらの問題は、今回のアンケートに対する回答から読み取れる企業意識を勘案しつつ、理論的に検討されなければならない。

## おわりに

コンプライアンス・プログラムについて、今後、どのような議論をしていくべきであろうか。企業の大半は、コンプライアンス・プログラムの実施に相当意を払っており、その際には、応分のコストも発生しているはずである。そこで、企業サイドからすれば、コンプライアンス・プログラムを策定し実施している以上、刑事訴追に対する「保険」を付したと捉えられることも、多いように思われる。しかし、注意すべきは、コンプライアンス・プログラムを策定し、実施していたという事実から、直ちに、当該違反企業に対する寛大な態度が導かれるわけではない、ということである。寛大な態度の可否、程度は、あくまで、刑事法の理論に照らして是認しうる限りで、実現されるに止まる。そこで、理論的には、刑事違法論、責任論の到達点と、それが企業犯罪にどこまで適用可能かを、再度、検
証した上で、コンプライアンス・プログラムの持つ意味を確定する必要がある。この作業を行うに当たっては、回答企業の約70％が既にコンプライアンス・プログラムを有しているという事実を改めて認識する必要がある。そして、その最大公約数としての企業意識の中から、理論的にも是認しうるものを抽出していく作業は、企業犯罪の抑止にとって極めて有意義であろう。

早急に検討すべき問題点を挙げれば、以下のようになろう。即ち、(i)企業による不祥事が生じてしまった場合に、これを当該企業自身が公表する旨の規定が、コンプライアンス・プログラムに取り込まれている場合には、当該企業の量刑をどのように判断すべきか、(ii)業種間で企業不祥事の発生率に差がある点を踏まえつつ、業界横断的なコンプライアンス・プログラムとして、具体的に如何なるものが想定されるか、(iii)モデル的なコンプライアンス・プログラムの策定に際して、公的機関は如何に関与していくべきか、これらが当面の問題となろう。(iii)については、そのような公的なモデル・コンプライアンス・プログラムに従った企業は、その不正な活動に対する「隠れ蓑」を羽織ったと意識（誤解）してしまわないかにも、留意されるべきである（上述した、企業の違法性の意識の可能性ないしは期待可能性の問題）。

以上の点を意識しつつ、アンケート調査の自由記載欄を含めた分析を継続し、あるべきコンプライアンス・プログラムの姿の提示に努めたい。
## 参考文献

今井猛嘉(1997), 「カルテルに対する刑事制裁（石油連盟刑事事件）」『独禁法審決・判例百選』, 第5版, pp 258-259.

今井猛嘉(2000), 「刑法における法人の地位」『刑法の争点』, 第3版, pp 128-129.

今井猛嘉(2002),「談合に対する刑事責任」『独禁法審決・判例百選』,第6版,pp260-261.

今井猛嘉(2002)，「法人処罰」『法学教室』，260号，pp 73-80.

今井猛嘉(2003)，「組織体の刑事責任」『環境刑法の総合的研究』p360-380.

白石 賢（2002）「公益通報制度の体系的立法化に向けての一考察—内部告発者保護から公益通報制度へ」『ジュリスト』1234号, pp96-105

白石 賢(2004)「米国 RICO 法との比較を中心とした企業犯罪防止のための制裁措置と意思決定モデル」『現代刑事法』59 号 pp56-73

白石 賢(2004)「米国 white collar crime・企業犯罪の動向」『季刊 企業と法創造』3 号 pp171-187

白石 賢(2005)「同一企業での企業不祥事の再発防止策—いくつかの失敗事例からの検証と米国からの教訓」『コーポレートコンプライアンス』2号 pp115-126）
図１ アンケー 回答企業の資本金別内訳

図２ アンケート回答企業の従業員数別内訳
図 3 CSR規定の有無

図４ 企業規模別規定の有無
図5 規定の無い企業割合

図6 規定の細目
図7 規定を定めた時期

図8 国内取引先への照会
図9 海外取引先への照会

図10 照会の細目
図11 海外からの被照会経験

図12 被照会項目
図13 コンプライアンス規定の細目

図14 社内教育制度の有無、設置年
図15 ヘルプライン等の有無、設置年

図16 社内周知の方法
図17 投資家への周知

図18 消費者への周知
図19 評価制度の有無

図20 処理手続きの定型化
図21 他社からの被害経験 (過去10年間)

図22 被害項目
図23 現行法 (民事)への満足度

図24 現行法 (刑事)への満足度
図25 処分を自主的に公表するか

図26 行政処分の経験 (2000年以降)
図27 刑事処分の経験 (2000年以降)

図28 業種別違反割合
図29 リニエンシーを知っているか

図30 リニエンシー導入の方法
図31 訴追免除の是非

図32 ガイドラインの策定
図33 企業処罰への刑罰導入
別添

# 企業の社会的責任・コンプライアンス等に関するアンケート調査 〔企画〕 内閣府経済社会総合研究所 早稲田大学 21 世紀 COE <企業法制と法創造> 総合研究所 〔調査実施〕 社団法人商事法務研究会 提出期限 平成 16 年 10 月 18 日

※ この調査票の取扱いについては、万全を期し、秘密を厳守します。また、集計結果の公表の際には企業名を特定されることのないよう、十分な対策を講じます。

## 記入上の注意

1 太枠の☐についてはその内容を記入し、番号欄については該当する番号（１，２，３，・・・）を○で囲んでください。

2 質問によっては、回答していただく企業を特定している項目もありますが、その項目以外は全企業がお答えください。

会社名	記入担当者	部課
所在地(調査票を作成した事務所)	〒	氏名
TEL

資本金
5億円未満	5億円以上10億円未満	10億円以上50億円未満	50億円以上100億円未満	100億円以上
1	2	3	4	5

從業員數
1,000人未満	1,000人以上5,000人未満	5,000人以上10,000人未満	10,000人以上
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