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が、これらの機関は、理事に与えられた業務の責任体制を明確にするために設けられるものであるから、理事会における理事の互選とすることの方が望ましいものである。互選というのは必ずしも投票方式を採る必要はなく、お互いの指名推せん方式による選任でもよい。

## (理事会)

第３１条　理事会は、理事をもって組織する。

2 理事会は、組合の業務執行を決し、理事の職務の執行を監督する。

3 理事会は、理事長 $ ^{注} $ _{1}が招集する。

4 理事長 $ ^{(注)} $ $ _{1} $ 以外の理事は、理事長 $ ^{(注)} $ $ _{1} $ に対し、理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求することができる。

5 前項の請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事は、理事会を招集することができる。

6 理事（注）₂は3月に1回（注）₃以上業務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。

7 その他理事会の運営に関し必要な事項は、規則で定める。

（注）1 組合の実情に応じて、「理事長」以外の理事の中から定めても差し支えない。

（注）2 当該報告は、組合の実情に応じて、理事長又はその指名した理事がまとめて行ってもよいし、各担当理事が行うことも可能である。

（注）3 「3月に1回以上」とは、少なくとも4半期に1度を目安に、各組合の実情に応じて定めるものである。

<第31条（理事会）関係>

1 理事会は理事の組合業務の執行の適正化、円滑化のために設けられるものであるが、理事の組合業務の執行は、あくまでも組合の最高議決機関である総（代）会の議決に従わなければならないものであるから、理事会における議決も総（代）会の議決の制約を受けることは当然である。

2 「業務執行」には、定款の変更、組合の合併、組合の解散などのような組合又は事業の前提となる基礎に関する事項は含まれず、また、業務執行に関する事項であっても、法令、定款又は規約によって総（代）会の権限に留保されている事項についても同様である。それ以外の業務執行に関する事項はすべて理事会の権限内に属するものである。

3 理事会の監督権限は、単に各理事の違法な職務執行の監督是正をなすにとどまらず、その職務執行の妥当性にまで及び、その行使は、理事会の権限であると同時に義務でもあるので、各理事の不当又は違法な業務執行を看過放任し、その結果組合
に損害を与えた場合には、その構成員である各理事は、法第31条の3第1項の責任対象となるものである（第25条第2項を参照のこと。）。

4 第5項は、前項の請求の実効性を担保するために定めるものである。

5 第6項は、各理事が業務執行についての情報を的確に把握し、理事会の業務監督機能が十分に発揮されるようにするために規定するものである。

6 第7項は、理事会運営の透明性と公正性を確保する趣旨から理事会運営規則を定めるべきことを規定したものである。

7 理事会制度のねらいは、理事の協議と意見の交換によりその知識と経験を結集することにあるため、理事は自ら理事会に出席し、また決議に加わることを要し、他の理事を代理人とする場合であっても、代理人により議決権を行使することもできないものである。このため、書面による理事会への出席及び議決権の行使は認められないものである。

## (理事会招集手続)

第32条 理事会の招集は、その理事会の日の1週間前までに、各理事及び監事に対してその通知 $ ^{(注)} $ を発してしなければならない。ただし、緊急の必要がある場合には、この期間を短縮することができる。

2 理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。

（注）通知は、理事及び監事の全員に対して発することを要し、従って第34条第2項の特別の利害関係を有するため議決権を行使することができない理事に対しても通知を必要とするものである。招集通知のもれがあったため、その理事が出席しなかったときは、その理事会の議決は特段の事情がない限り無効とすべきものである。

<第 32 条（理事会招集手続）関係>

理事会の開催につき、第1項のような招集手続を必要とするのは、すべての理事と監事に対して、理事会への出席の機会を確保するためである。また、第2項は、前回の理事会において次回の理事会の開催日時、議題等が示され、理事及び監事の全員の同意があるような場合について、招集手続を省略できる旨定めたものである。

なお、監事に対しても通知を義務付けているのは、職権で理事会へ出席して意見を述べることができるという監事の権限を保障するためである。

(理事会の議決事項)
第33条 この定款に特別の定めがあるもののほか、次の事項は、理事会の議決を経なければならない。

（１）この組合の財産及び業務の執行に関する重要な事項

（２）総会（及び総代会）（注）の招集及び（並びに）（注）総会（及び総代会）（注）に付議すべき事項

（３）この組合の財産及び業務の執行のための手続その他この組合の財産及び業務の執行について必要な事項を定める規則の設定、変更及び廃止

（４）取引金融機関の決定

（５）前各号のほか、理事会において必要と認めた事項

（注）総代を置いている組合にあっては、括弧書に従って規定するものである。

＜第３３条（理事会の議決事項）関係＞

1 「特別の定め」とは、第6条第1項に規定する者の組合加入申込みの拒否による議決（第7条第2項）、第6条第2項に規定する者の組合加入の承認申請（第8条第2項）、過怠金の全部又は一部の免除（第17条第2項）、理事の自己契約等の承認（第26条第1項）、代表理事の選定（第29条第1項）、理事長等の互選（第30条第1項）、理事長及び専務理事に事故があるときに職務を代行する理事の順序（第30条第4項）、顧問の選任（第43条第2項）、組合員（総代）に提供する決算関係書類及び事業報告書（監査報告を含む。）の承認並びに一定の範囲内においての他の団体への加入又は脱退（第51条第2項）をいう。

2 「重要な事項」とは、重要な固定資産その他の財産の取得又は処分に関する事項並びに予算及び事業計画の執行に関する具体的処理に関する事項等である。

3 「規則」とは、第80条に規定するように、定款及び規約に定めるもの以外の組合の財産及び業務の執行のための手続きその他組合の財産及び業務の執行について必要な事項を定めることを内容とするもので、例えば「経理事務取扱規則」、「文書事務取扱及び保存規則」、「職員服務規則」、「職員給与規則」等である。これらの規則の設定、変更及び廃止は、総（代）会の議決を必要とせず、理事会限りに任されているもので、その呼称は「規程」として差しつかえないものであるが、定款又は規約で定められたもの以外に組合員の権利を制限し、あるいは組合員に新たな義務を課すような内容のものを規則において定めることはできず、かかる事項はすべて定款又は規約において規定すべきである。

## (理事会の議決方法)

第34条 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数 $ ^{(注)} $ $ _{1} $ が出席し、その過半数 $ ^{(注)} $ $ _{1} $ をもって行う。

2 前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
3 理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときは除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。

4 理事又は監事が理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。(注)²

（注）1 理事会の定足数及び決議要件について、過半数を上回る割合を定めることができる。

（注）2 本項の規定により理事会への報告を要しないものとされた事項については、法令の定める事項を記載した記録を作成し、これに作成した理事が署名し、又は記名押印するものである。

＜第３４条（理事会の議決方法）関係＞

1 理事会の議決は、議決に加わることのできる理事の過半数が出席し、その過半数により決することになる。例えば、議決に加わることのできる理事が30人で16人の理事が出席した場合、その16人で議決を行っていくこととなる。また、第2項の理事は、その特別の利害関係を有する議題についてのみ議決権を有しないため、当該議題については出席理事16人から当該特別の利害関係を有する理事を除く15人で決し、8人が賛成すれば可決となる。なお、各理事の議決権又は選挙権はそれぞれ1人1個とすべきである。

2 「特別の利害関係を有する」とは、理事は組合との間での委任関係に基づき、組合のために忠実にその職務を遂行しなければならないものであることから、この任務と矛盾するような個人的又は組織的利害関係を有する場合をいうものである。例えば、組合と理事との間での契約又は訴訟について議決をするとき、役員としての責任追及について議決をするとき等、組合と理事の利害が相対立する関係にある場合がこれに該当するものである。

3 特別の利害関係を有する場合、当事者たる理事はどうしても組合にとってよりも自己にとって有利な議決をしがちであり、その理事の組合における実力如何によっては理事会の議決の公正が阻まれることも考えられるので、これを防止するため、このような場合には当事者たる理事には議決権を与えないこととしたものである。

なお、組合と理事との間の訴訟については、法第30条の3第3項において準用する会社法第386条第1項の規定により、監事が組合を代表するものとされている。

4 理事会において理事長又は専務理事等の選任の議決をする場合に、その候補者たる理事には選挙権があるか否かが問題であるが、この場合は組合と理事との間で利害が対立しているといったようなものではなく、特別の利害関係を有する場合には
該当しないから、候補者たる理事も選挙権を有しており、自選投票することも差しつかえないと考えるべきである。

5 「議決に加わることのできる理事の過半数の出席」には、書面による出席は含まれないものである。

## (理事会の議事録)

第35条 理事会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

2 前項の議事録を電磁的記録をもって作成した場合には、出席した理事及び監事は、これに電子署名をしなければならない。

＜第３５条（理事会の議事録）関係＞

1 理事会の議事録は、組合の事業運営についての意思決定過程を記録する重要な文書であり、理事の責任を明らかにする上で重要な意義を有することになるため、正確に記録することが求められるとともに、理事の責任に関係する事項については、その責任が明らかになるよう、できるだけ具体的に記載することが求められるものである。いやしくも虚偽の記載をするような行為は、役員としての重大な忠実義務違反であり（法第30条の3）、第25条により厳しくその責任を問われるべきものである。なお、理事会の議事録に記載すべき事項を記載せず、又は不正の記載をしたときは、理事は20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第14号）。

2 「法令に定める事項」とは、施行規則第60条第3項及び第4項に定めるものである。

3 理事会の議事録については、理事会終了後遅滞なく作成されなければならないものである。本条において、出席した理事及び監事は署名又は記名押印することとしているのは、理事会における発言内容及び賛否が各理事の責任の程度に関係するため、議事録を自ら点検する機会を与えようという趣旨である。各理事から記載内容について事実と異なる旨の異議が申し立てられた場合には、事実に基づいて修正を加え、議事録の正確性を担保することが求められるものである。

4 理事会の決議に参加した理事で議事録に異議をとどめなかった者は、その決議に賛成したものと推定されるものである（法第30条の5第5項）。

## (定款等の備置)

第36条 この組合は、法令に基づき、以下に掲げる書類を各（主たる）事務所 $ ^{(注)} $ に備え置かなければならない。
（1）定款

（2）規約

（３）理事会の議事録

（４）総（代） $ ^{(注)} $ $ _{2} $ 会の議事録

（５）貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案（以下「決算関係書類」という。）及び事業報告書並びにこれらの附属明細書（監査報告を含む。）

2 この組合は、法令に定める事項を記載した組合員名簿を作成し、主たる事務所に備え置かなければならない。

3 この組合は、組合員又は組合の債権者（理事会の議事録については、裁判所の許可を得た組合の債権者）から、法令に基づき、業務取扱時間内において当該書面の閲覧又は謄写の請求等があったときは、正当な理由 $ ^{(注)} $ $ _{3} $ がないのにこれを拒んではならない。

（注）1 第1項の書類が電磁的記録をもって作成されている場合であって従たる事務所における閲覧又は謄写の請求に応ずることを可能とするための措置として法令で定めるものをとっている組合については、主たる事務所とする。

（注）2 第12条（注）1を参照のこと。

（注）3 組合員名簿については、個人のプライバシーを侵害するおそれがある場合等閲覧を拒否する場合の基準をあらかじめ組合で定めておくことが必要である。

＜第36条（定款等の備置）関係＞

1 組合の定款等の備置は、法第25条の2及び第26条の5の規定によるものであって、組合がこの規定に反して書類を備え置かず、その書類に記載すべき事項を記載せず、又は不実の記載をしたときは、組合の理事は、20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第5号）。

2 組合員及び組合の債権者は、法第25条の2及び第26条の5の規定により、本条に掲げる書類の閲覧等を求めることができるものであって、理事が正当な理由がないのにこの閲覧等を拒んだときは、20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第6号）。

3 本条の規定のほか、出資一口の金額の減少の手続きを行ったときの財産目録及び貸借対照表（法第49条）、契約条件の変更に係る書面（法第53条の9）並びに合併の手続きの書面（法第68条、法第68条の2、法第68条の3及び法第68条の4）について、同様に法令に基づく書類の備え置き及び開示義務がある。

## (監事の職務及び権限)

第37条 監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、法令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
2 監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業に関する報告を求め、又はこの組合の業務及び財産の状況を調査することができる。
3 監事は、その職務を行うため必要があるときは、この組合の子会社（注）に対して事業の報告を求め、又はその子会社（注）の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
4 前項の子会社（注）は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
5 監事は、理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
6 監事は、理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会に報告しなければならない。
7 監事は、前項の場合において、必要があると認めるときは、理事に対し、理事会の招集を請求することができる。
8 第31条第5項の規定は、前項の請求をした監事についてこれを準用する。
9 監事は、総（代）（注）2会において、監事の解任又は辞任（選任若しくは解任又は辞任）について意見を述べることができる。
10 監事を辞任した者は、辞任後最初に招集される総（代）（注）2会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
11 理事長（注）3は、前項の者に対し、同項の総（代）（注）2会を招集する旨並びに総（代）（注）2会の日時及び場所を通知しなければならない。
12 監査についての規則の設定、変更及び廃止は監事が行い、総（代）（注）2会の承認を受けるものとする。
（注）1 共済事業を実施している組合にあっては、「子会社等」と規定するものである。
（注）2 第12条（注）1を参照のこと。
（注）3 組合の実情に応じて、「理事長」以外の理事の中から定めても差し支えない。
3 監事は、法第30条の3第3項において準用する会社法第384条により、理事が総（代）会に提出しようとする議案等を調査しなければならず、その場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を総（代）会に報告しなければならない。

4 監事は、いつでも、組合の（自分が監事をしている組合）事業報告の請求や業務及び財産の状況の調査をすることができ、かつ、その職務を行うために必要があるときは、子会社について同様の調査をすることができる。

会社の業務・財産の調査権は、権限濫用にならない限り、時期や方法に限定なしに認められ、組合の帳簿、書類については、会計に関するものに限定されずに、その閲覧、謄写が認められ、また、組合の本部、支所（店）、事業所等に赴いて財産の状況を調査することができる。

子会社に対する事業報告請求権や業務・財産調査権は、組合の監事がその職務を行うため必要がある場合にのみ認められるにすぎず、また、子会社は、正当な理由があるときは、組合の監事から求められた事業の報告又は業務・財産の状況の調査を拒むことができる。これは、子会社の独立性を尊重し、組合の監事による調査権の濫用によって子会社の利益が損なわれることを阻止することがその趣旨である。

5 監事は理事会に出席することを要し、この場合において必要があると認めるときは意見を述べなければならない。「必要があると認めるとき」とは、組合の財産及び理事の職務の執行を監督する上において、その状況が不正化するのを事前に防止する必要又は理事への反省を求める必要が生じたときをいう。

監事は、もちろん理事会の構成員ではないため、議決権が認められないことから、理事会で意見を述べてもそれが無視されれば違法な決議等がなされることを防止できない。しかし、理事会に出席することにより、そのような決議がなされたことをその場で知りうるため、その際には理事の違法行為等の差止請求（法第30条の3において準用する会社法第385条）を行使する等の適切な措置を講ずることが可能となるものである。

理事が不正の行為をし、若しくはその行為をするおそれがあると認められるときは、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認められるときは、監事はそれを理事会に報告することを要する。この報告に基づいて理事会において、その業務執行の監督権による適切な措置を講ずるものである。しかし、理事会が開催されなければ、この報告をすることができないため、監事に対して、この報告をするために必要がある場合に、理事に対し（招集権者の定めがあるときはその招集権者に対し）理事会の招集を請求する権利を認めたものである。なお、監事の請求に対し、理事会の招集通知が発せられない場合について、第31条第5項を準用するものである。

6 監事の理事会への出席及び意見の陳述については、組合運営の適正化、円滑化という点からみれば、監事が監査の結果を直接総（代）会で表明するよりは、まず理事会でその内容を明らかにし、不整の点については、あらかじめ理事の反省を求め
ておくとともに、業務及び財産の執行上改正を必要とするような事項については、監事の意見に基づいてその改正の計画をあらかじめ理事が作成し、これを監査報告の行われる総（代）会の議に付して少しでも早く改めるべきを改めていくという方が望ましいことであり、また、組合の業務に関する情報を把握し、違法又は不当な決議がなされるのを未然に防止することができるものである。このような意味から、監事の理事会への出席を規定したものであって、この規定による理事会への出席及び意見の陳述は、監事が自ら職務権限の一つとして行うものであるから、これを理事会は拒むことができないものである。

7 監事の選任や解任については、監事は総（代）会で意見を述べることができる。これは、理事会で監事の選任等について議案を作る場合に、監事の独立性を維持するために、監事にこのような意見陳述権を与え、監事の意見を尊重するものである。現に監事である以上、任期が残っているものだけでなく任期満了により退任する者又は解任の対象になっている者も、自分が再任されないこと、又は解任されること等について意見を述べることができる。

また、監事を辞任した者に対しても、総（代）会における意見陳述権が与えられており、監事を辞任した者は、辞任後最初に招集された総（代）会に出席して辞任した旨及び理由を述べることができる。そして、この権利を行使する機会を保障するため、理事長は、辞任した監事に対し、辞任後最初の総（代）会が招集される旨及び総（代）会の日時及び場所を通知することを要するものとされる。

8 「監査についての規則」は、第33条第3号に規定する理事会において議決する執行機関の行う組合の業務及び財産執行上の「規則」とはその性質を異にし、監督機関の行う監督業務の執行上の規則であり、その設立、変更又は廃止については理事会は全く関係ないものである。

9 監事が監査を行うについては、第20条（解説）4で述べたとおり、それぞれの監事が単独で業務を行うものであるが、この監査についての規則の設定、変更及び廃止は、監事全員の合議によって行うべきものである。

## (理事の報告義務)

第38条 理事は、組合に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監事に報告しなければならない。

＜第38条（理事の報告義務）関係＞

本条は、監事による調査の実効性を担保するために理事に課せられた責務であり、理事が当該職責を果たさず、この組合に損害を与えた場合は、法第31条の3第1項の責任を問われるものである（第25条第2項を参照のこと。）。
## (監事による理事の行為の差止め)

第39条 監事は、理事がこの組合の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によってこの組合に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

2 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の理事に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。

＜第３９条（監事による理事の行為の差止め）関係＞

1 理事が違法行為をして組合に損害が生じてしまった場合には、監事は理事に対して組合を代表してその責任を追及する訴えを提起することができるが（法第30条の3第3項において準用する会社法第385条第1項）、本条の差止請求権は、理事が違法行為をすることを防止して、組合に損害が生ずることを事前に防止する権限である。

2 仮処分につき、担保を必要とすると、監事はこれに対して監査費用として請求することになるが、そのような煩雑な手続をとることなくこの権利を行使できるようにしたものである。

## (監事の代表権)

第40条　第29条第2項の規定にかかわらず、次の場合には、監事がこの組合を代表する。

（１）この組合が、理事又は理事であった者（以下、この条において理事等とい

う。）に対し、また、理事等が組合に対して訴えを提起する場合

（２）この組合が、６箇月前（注）から引き続き加入する組合員から、理事等の責任を追及する訴えの提起の請求を受ける場合

（３）この組合が、６箇月前（注）から引き続き加入する組合員から、理事等の責任を追及する訴えに係る訴訟告知を受ける場合

（４）この組合が、裁判所から、６箇月前 $ ^{(注)} $ から引き続き加入する組合員による理事等の責任を追及する訴えについて、和解の内容の通知及び異議の催告を受ける場合

（注）これを下回る期間を定めることは差し支えない。

＜第４０条（監事の代表権）関係＞

組合・理事間の訴えにおいて、組合を代表する者を代表理事とすると、訴訟の相手方である理事が代表理事である場合はもちろん、それ以外の理事の場合でも、適切な訴訟追行がなされないおそれがあるので、理事会ないし代表理事からの独立性が保証されている監事が組合を代表するものである。
(組合員による理事の不正行為等の差止め)

第41条　6箇月前 $ ^{(注)} $ から引き続き加入する組合員は、理事が組合の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって組合に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

（注）前条（注）を参照のこと。

＜第41条（組合員による理事の不法行為等の差止め関係）

組合員の代表訴訟の提起権（法第31条の6において準用する会社法第847条）が事後的救済であるのに対して、本条に規定する差止請求権は、理事の違法行為に対する事前的防止手段である。

## (組合員の調査請求)

第42条 組合員は、総組合員の100分の3 $ ^{（注）} $ 以上の同意を得て、監事に対し、組合の業務及び財産の状況の調査を請求することができる。

2 監事は、前項の請求があったときは、必要な調査を行わなければならない。

（注）「100分の3以上」については、100分の3から10分の1（法第94条第1項の行政庁への検査請求の割合）までの間において、組合の実情を勘案して定めるものである。組合員数2千人未満の小規模な組合においては10分の1と、10万人を超えるような大規模な組合は100分の3と定めるなど、権利の濫用にならないよう充分留意した上で、実現可能な割合において定めるものである。

＜第４２条（組合員の調査請求）関係＞

法においては、一定割合の組合員による組合運営に対する請求権として、①役員解任請求権（法第33条）、②臨時総会招集請求権（法第35条第2項）、③総会議決等取消請求権（法第96条第1項）、④解散又は合併の議決があったときの総会招集請求権（法第47条の2第2項）、⑤行政庁への検査請求権（法第94条第1項）を定めているが、これらのうち①～③は、総代会制を採用する組合では、解釈上、総代による請求権に読み替えられるため、総代でない一般の組合員に認められている権利は、解散又は合併の議決があったときの総会招集請求権及び行政庁への検査請求権ということになる。本条は、こうした法の制度的枠組みを踏まえて、不適正な運営が行われている疑いが高い場合に、一定数以上の組合員の意思をもって、監事に対して実態を解明するよう求めることができることとしたものである。監事は、当該請求があった場合、速やかに必要な調査を行わなければならず、その請求権の濫用に配慮しつつも、組合員の利益を可能な限り実現する義務を負うものであり、当該義務を怠った
場合は、法第30条の3第1項及び第31条の3第1項の責任を厳しく問われるものである（第25条第1項及び第2項を参照のこと。）。

（顧問）(注)
第43条 この組合に、顧問を置くことができる。
2 顧問は、学識経験のある者のうちから、理事会において選任する。
3 顧問は、この組合の業務の執行に関し、理事長の諮問に応ずるものとする。
（注）顧問の設定は、組合の実情により定めるものであるから、本条は、顧問を置いている組合についてのみ規定すればよいものである。なお、顧問の資格、選任方法も、組合の実情により、任意に定めて差し支えない。また、顧問以外について設置する場合にも組合の実情に応じて、同様の規定を設けること。

(職員)

第４４条 この組合の職員は、理事長が任免する。

2 職員の服務、給与その他職員に関し必要な事項は、規則で定める。

<第43条（職員）関係>

1 「組合の職員」とは、理事の業務執行を補助するためにおかれ、理事の命を受けてその職務を遂行する者をいう。

2 「規則」については、第33条（解説）3を参照のこと。
（注）本章は、総代を置いている組合にあっては「総代会及び総会」の章とし、総代を置いていない組合にあっては「総会」の章とするものである。

また、本章中「総（代）会」、「組合員（総代）」、「組合員又は組合員と同一の世帯に属する者（組合員）」及び「総会（及び総代会）」とあるのは、総代を置いている組合にあっては「総代会」、「総代」、「組合員」及び「総会及び総代会」と、総代を置いていない組合にあっては「総会」、「組合員」、「組合員又は組合員と同一の世帯に属する者」及び「総会」とそれぞれ規定するものである。

「総会に関する規定」は、法第26条第1項第14号の規定により、定款の法定記載事項である。なお、総代会については、法第47条第6項の規定により、総会に関する規定が準用されることから、「総代会」に関する規定も定款の法定記載事項とされているものである。

(総代会の設置)

第〇〇条 この組合に、総会に代るべき総代会を設ける。

＜第○○条（総代会の設置）関係＞

1 「総会」については、第45条（解説）2及び3を参照のこと。

2 組合員 500 人以上を有する組合は、定款の定めにより総会に代るべき総代会を設けることができるものとされている（法第 47 条第 1 項）。組合の民主的な運営の見地からすれば、総組合員の意思を直接に表明する総会という形式によって組合の最高意思を決定することが望ましいのはもちろんであるが、組合員数が膨大な数におよびかつ組合の区域が広大な組合については、毎年 1 回以上の総会を開催することが事実上困難をきわめるばかりでなく、総会がいたずらに形式化するおそれもあるので、通常の議決事項については、組合の意思の決定を、組合員を代表する総代が総代会において議決するという形を採り、総代を通じて組合員全体の意思を反映させたり、組合運営の内容を伝達させたりすることとしているものである。

3 総代会については、総会の規定が準用される（法第47条第6項）。しかし、総代会を設けた組合については、総会が全く廃止されるのではなく、たいていの場合は総会を招集しなくてもすむことになる。

なお、定款において総会で行わなければならない事項を定めることは差しつかえないと解されるが、定款に別段の定めがない場合は、総代会は総会に代るべきものとして設けられていることから、総会を招集することは認められないものというべきである。
4 総代会は、組合員数が500人以上の組合について設けられるもので、この法定数は総代会存続のための不可欠の要件であるから、当初500人以上の組合員を有していた組合が、その後組合員数を欠いて500人未満となったような場合には、その組合の総代会は議決機関としての機能を失っているものというべきであって、それ以後の議決はすべて総会を招集して行わなければならず、組合員数が500人以上に達しない間は総代会に関する定款の規定は効力を失っているものというべきである。

## (総代の定数)

第〇〇条 総代の定数は、〇〇（注）²人以上〇〇人以内において総代選挙規約で定める。

(注) 1

（注）1 総代の定数を、定款上幅を持たせ、規約で定めた方が適当な組合にあっては、括弧書の例に従って規定するものである。

（注）2 総代の定数は、その選挙の時における組合員の総数の10分の1（組合員の総数が1000人を超える組合にあっては、100人）以上でなければならず（法第47条第3項）、具体的な定数は、これ以上の範囲において組合の区域及び組合員数に応じて適宜定めるものである。

＜第○○条（総代の定数）関係＞

1 「総代選挙規約」の設定、変更及び廃止は、法第40条第1項第2号の規定による総（代）会の議決事項である（第51条第1項第2号を参照のこと。）。したがって、理事会限りの規約の設定、変更又は廃止は許されず、その内容は総（代）会の議決において定まるものである。

2 「総代選挙規約」において定めるのは、総代選挙及びその補充選挙並びに総会で総代選挙をしない組合（通常の場合、選挙区を設け、選挙区毎に選挙を行えばよい。）にあっては選挙区及び選挙区毎の総代の定数等についての具体的、手続的な事項であって、規約の設定にあたっては、総代の選挙があくまで民主的に組合員全体の意思を尊重して行われるよう配慮すべきである。

第〇〇条 総代は、総代選挙規約の定めるところにより、組合員のうちから選挙する。

＜第○○条（総代の選挙）関係＞

1 「総代選挙規約の定めるところ」については、（総代の定数）の条（解説）を参照のこと。
2 「選挙」については、第21条（解説）5から8を参照のこと。なお、総代の選挙は、通常の場合、選挙区を設け、選挙区毎に選挙を行えばよく、総会で行う必要はないが、総代会において総代を選挙することはできないものである（法第47条第7項）。

また、総代選挙の被選挙人については、役職員を除くよう規約で明示することが望ましい。

(総代の補充)

第〇〇条 総代が欠けた場合におけるその補充については、総代選挙規約の定めるところによる。

＜第○○条（総代の補充）関係＞

「総代選挙規約の定めるところ」については、（総代の定数）の条（解説）を参照のこと。

## (総代の職務執行)

第〇〇条 総代は、組合員の代表として、組合員の意思を踏まえ、誠実にその職務を行わなければならない。

## ＜第○○条（総代の職務執行）関係＞

本条は、総代の職務の重要性から、総代の基本的職務に関する考え方を規定したものである。総代は、その代表する組合員の意見を把握するように努め、必要がある場合には、総代会においてその意見を報告することになる。また、総代会の議決の結果や総代会で報告された組合の運営状況等組合に関する情報についても、日常の組合活動の中で組合員に伝達するよう努めるものである。

## (総代の任期)

第〇〇条 総代の任期は〇年 $ ^{注} $ $ _{1} $ とする。ただし、再選を妨げない。

2 補欠総代の任期は、前項の規定にかかわらず、前任者の残任期間とする。

3 総代は、任期満了後であっても後任者の就任するまでの間 $ ^{(注)} $ $ _{2} $ は、その職務を行うものとする。

（注）1 総代の任期については、3年以内において定款で定める期間とされており（法第47条第5項）、その範囲内で組合の実情に応じて定めるものである。

（注）２「後任者の就任するまでの間」とは、次期の総代の選挙により当選人が確定するまでの間を意味するものである。
＜第○○条（総代の任期）関係＞

「職務を行うものとする」については、第23条（解説）3を参照のこと。

第〇〇条 理事は、総代の氏名及びその選挙区を記載した総代名簿を作成し、組合員に周知しなければならない。

<第〇〇条（総代名簿）関係>

組合員は、その代表者である総代を通じて組合の意思決定に参与することになるので、組合員に対して総代の氏名、選挙区を周知することを義務付け、組合員の組合運営への関心を喚起するものである。

第45条 通常総（代）会は、毎事業年度終了の日から〇箇月以内 $ ^{(注)} $ に招集しなければならない。

（注）通常総（代）会の開催の時期については、とくに法律上の規制はないが、法第92条の2により事業年度終了後3月以内に決算関係書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書を行政庁に提出しなければならないことから、事業年度終了の日から3箇月以内に通常総（代）会を行う必要がある。その範囲内で適宜定めるものである。

＜第45条（通常総（代）会の招集）関係＞

1 「〇箇月以内に」の期間の計算については、第13条（解説）2を参照のこと。

2 総（代）会は、組合員（総代）によって構成され、組合の意思を決定する最高の意思決定機関である。総（代）会は法令及び定款に反しない限り、組合に関する一切の事項について議決をすることができ、その議決は役員を拘束するものである。

3 総（代）会は、毎事業年度1回定期的に招集しなければならない通常総（代）会（法第34条）と、随時必要ある場合に招集される臨時総（代）会（法第35条）とに分けられる。このうち、通常総（代）会においては、監事の意見を記載した書面又はこれに記載すべき事項を記録した電磁的記録を添付して決算関係書類及び事業報告書を提出し、又は提供し、その承認を求めなければならないものである（法第31条の7第8項）ほか、組合の毎事業年度の予算及び事業計画の設定等毎事業年度における組合の財産及び業務執行上の基本的事項を主な議事内容とすることになろう。

なお、理事がこの通常総（代）会の招集義務に違反したときは、20万円以下の
過料に処せられる（法第100条第1項第23号）。

## （臨時総（代）会の招集）

（臨時総（代）会の招集）
第46条 臨時総（代）会は、必要があるときは、いつでも理事会の議決を経て、招集できる。ただし、組合員（総代）がその5分の1以上（注） $ ^{1} $ の同意を得て、会議の目的とする事項及び招集の理由を記載した書面を提出して総（代）会の招集を請求したときは、理事会は、その請求のあった日から20日以内（注） $ ^{2} $ に臨時総（代）会を招集すべきことを決しなければならない。
（注）1 「5分の1以上」の同意による請求があった場合には、理事は法第35条第2項の規定により必ず総（代）会を招集しなければならない義務を有しているが、組合の実情により、さらにこれを例えば「6分の1以上」、「10分の1以上」というようにして理事の招集義務を加重することは差し支えない。しかし、通常の組合にあっては「5分の1以上」程度が望ましい。
（注）2 「20日以内」というのは、法第35条第2項に規定する最高期限であるから、さらにこれを例えば「15日以内」、「2週間以内」というように短期日にすることは差し支えない。
6 「20日以内に臨時総（代）会を招集すべきことを決しなければならない。」とは、20日以内の日を会日とする臨時総（代）会を招集することを決定しなければならないということであって、招集を決定すべき期間が請求のあった日から20日以内であればよいということではない。

なお、この招集業務は、法第35条第2項の規定に基づくもので、理事はこの規定に違反したときは、20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第23号）。

## （総（代）会の招集者）

第47条 総（代）会は、理事会の議決を経て、理事長 $ ^{(注)} $ が招集する。

2 理事長及びその職務を代行する理事がいないとき、又は前条の請求があった場合において、理事が正当な理由がないのに総（代）会招集の手続をしないときは、監事は、総（代）会を招集しなければならない。

（注）組合の実情に応じて、「理事長」以外の理事の中から定めても差し支えない。

＜第47条（総（代）会の招集者）関係＞

1 「理事長及びその職務を代行する理事がいないとき」とは、業務執行機関としての理事が全く存在しない場合、すなわち理事全員が欠けた場合をいうものであって、理事は存在するがその職務を行うことを怠っているというような場合をいうものではない。

2 「正当な理由」とは、組合員の臨時総会招集請求権が少数組合員の保護を図るために設けられているという趣旨に反しないよう、できる限り狭く解すべきものである。すなわち、「正当な理由」とは、総会の招集又は開催を不適当とする客観的な障害原因が明確に存在する場合のみをいうべきで、例えば理事全員が一時的に不在（ただし、総（代）会の招集を故意に避けるための不在を除く。）である場合等を指すものと解すべきであろう。

3 理事の職務を行う者がないとき、又は組合員（総代）がその5分の1以上の同意を得て、総（代）会の請求をした場合において理事が正当な理由がないのに総（代）会招集の手続きをしないときは、法第36条第2項の規定により、監事は総（代）会を招集しなければならず、監事は、この規定に違反したときは20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第23号）。

4 監事の総（代）会招集の職務については、第20条（解説）4を参照のこと。
（総（代）会の招集手続）
第48条 総（代）会の招集者が総（代）会を招集する場合には、総（代）会の日時及び場所その他の法令で定める事項を定めなければならない。
2 前項の事項の決定は、次項の定める場合を除き、理事会の決議によらなければならない。
3 前条第2項の規定により監事が総（代）会を招集する場合には、第1項の事項の決定は、監事の全員の合議によらなければならない。
4 総（代）会を招集するには、総（代）会の招集者は、その総（代）会の会日の10日前までに、組合員（総代）に対して第1項の事項を記載した書面をもってその通知を発しなければならない。
5 通常総（代）会の招集の通知に際しては、法令で定めるところにより、組合員（総代）に対し、理事会の承認を受けた決算関係書類及び事業報告書（監査報告を含む。）を提供しなければならない。

＜第48条（総（代）会の招集手続）関係＞

1 第1項の「法令で定める事項」とは、総（代）会の日時及び場所、総（代）会の目的である事項があるときは当該事項（法第37条第1項第1号及び第2号）並びに施行規則第155条に規定する事項である。

2 監事が総（代）会を招集する場合、監事が数人あっても各自単独で行い得るものであるが複数の日時、場所で決定されると混乱を招くおそれがあるので本模範定款例においては、監事の全員の合議で決定するとしたものである。

3 「10日前までに」の期間の計算については、第12条（解説）5を参照のこと。

4 「10日前までに」というのは、組合の通知発送の日が10日前であればよいか、組合員の許へ通知到達の日が10日前でなければならないかということが問題となるが、組合の組合員に対する通知は、組合員名簿に記載したその者の住所（別に通知を受ける場所又は連絡先を指定したときは、その場所又は連絡先）にあてて行い、かつ、その通知は、通常到達すべきときに到達したものとみなされる（法第39条）こととされているので、この総（代）会招集についてもその通知が組合員に到達すべき日が10日前となるよう発送しなければならないと解すべきである。

5 総（代）会招集者は、書面の発出に代えて、施行規則第156条で定めるところにより、組合員（総代）の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる（法第38条第2項）。なお、この書面等による通知に併せて第78条に定めた公告をし、さらに総（代）会招集の徹底を図ることは望ましいことである。

6 この総（代）会の招集手続について瑕疵がある場合には、その総（代）会の議決又は選挙若しくは当選が取り消されることがある。すなわち、法第96条第1項に「組合員が総組合員の10分の1以上の同意を得て、総会の招集手続、議決の方法
又は選挙が法令、法令に基づいてする行政庁の処分又は定款に違反することを理由として、その議決又は選挙若しくは当選決定の日から1月以内に、その議決又は選挙若しくは当選の取消しを請求した場合において、行政庁は、その違反の事実があると認めるときは、その議決又は選挙若しくは当選を取り消すことができる。」と規定され、組合員に対しては招集手続等の瑕疵があった場合における総（代）会の議決又は選挙の取消請求権、行政庁に対してはその請求権に基づく取消権が認められている。また、総（代）会の招集手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき、決議の内容が定款に違反するとき又は決議について特別の利害関係者を有する者が議決権を行使したことにより著しく不当な決議がなされたときは、訴えをもって決議の取消を請求することができ（法第46条において準用する会社法第831条）、決議の内容が法令に違反する場合又は決議が存在しない場合には、訴えをもってその決議の無効及び不存在の確認を求めることができるものである（法第46条において準用する会社法第830条）。

（総（代）会提出議案・書類の調査）

第49条 監事は、理事が総（代）会に提出しようとする議案、書類その他法令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を総（代）会に報告しなければならない。

（総（代）会の会日の延期又は続行の決議）

第50条 総（代）会の会日は、総（代）会の議決により、延期し、又は続行することができる。この場合においては、第48条の規定は適用しない。

＜第50条（総（代）会の会日の延長）関係＞

1 ここにいう「総（代）会の議決」は、議事進行上の議決であるから、延期又は続行される総（代）会にかかる議案が特別議決を要するものであっても、延期又は続行の議決は通常議決によるべきものである。

2 「延期」とは、法第37条及び第38条の規定により通知した会日（第48条を参照のこと。）を後日に変更すること、「続行」とは、審議未了となった議事の審議のために会日を法第37条及び第38条の規定により通知した会日後まで延長することである。

このように延期又は続行された総（代）会については、招集手続を改めて繰りかえす必要はなく、出席して議決権及び選挙権の行使のできる組合員は、当初の総（代）会のときに組合員（総代）としての資格のあった者すべてで、当初の総（代）会に出席していたかどうかは問うべきではない。
（総（代）会の議決事項）

第51条 この定款に特別の定めがあるもののほか、次の事項は総（代）会の議決を経なければならない。

（１）定款の変更

（２）規約の設定、変更及び廃止

（３）解散及び合併

（４）毎事業年度の予算及び事業計画の設定及び変更

（５）出資１口の金額の減少

（6）事業報告書及び決算関係書類

（７）連合会及び他の団体への加入 $ ^{注} $ １又は脱退

2 この組合は、第3条各号に掲げる事業を行うため、必要と認められる他の団体への加入又は脱退であって、多額の出資若しくは加入金又は会費を要しないものについては、前項の規定にかかわらず、総（代）会の議決によりその範囲を定め、理事会の議決事項とすることができる。

3 総（代）会においては、第48条第4項の規定により、あらかじめ通知した事項についてのみ議決をするものとする。ただし、この定款により総（代）会の議決事項とされているものを除く事項であって軽微かつ緊急を要するものについては、この限りでない。

4 規約の変更のうち、以下の事項については、第1項の規定にかかわらず、総（代）会の議決を経ることを要しないものとすることができる。この場合においては、総（代）会の議決を経ることを要しない事項の変更の内容の組合員に対する通知、公告その他の周知の方法は第78条及び第79条による。

（１）関係法令の改正（条項の移動等当該法令に規定する内容の実質的な変更を伴わないものに限る。）に伴う規定の整理 $ ^{注} $ $ ^{2} $

(2) 〇〇に関する事項 $ ^{(注)} $ 2

（注）1「他の団体への加入」には、会社等への出資等も含むものである。

（注）2 組合の実情に応じて施行規則第157条に規定する事項の中から定めるものである。

＜第51条（総（代）会の議決事項）関係＞

1 「特別の定め」とは、第12条第1項の規定による組合員の除名、第21条第1項の規定による役員の選挙（第〇〇条の規定による役員の選任）、第25条第5項の規定による役員の責任の免除、第27条第1項の規定による役員の解任、第28条第1項の規定による役員の報酬、第37条第12項の規定による監査についての規則の承認、第50条の規定による総（代）会の会日の延期又は続行並びに第56条第4号の規定による事業の全部の譲渡、共済事業の全部の譲渡及び共済契約の全部の移転をいう。
2 「定款の変更」とは、従来の規定の改廃のみでなく、新たな規定を追加する場合も含むものである。なお、この定款の変更は、組合員（総代）の半数以上が出席しその3分の2以上の多数による特別議決を必要とする事項（法第42条第1号）であり、また、この定款の変更は行政庁の認可を受けなければその効力を生ぜず（法第40条第4項）、更にこの定款変更が、組合の事業、名称、区域又は出資1口の金額の減少若しくはその払込みの方法等についてのものであるときは、変更登記事項とされているものである。（法第77条第1項）この登記については、第2条（解説）2（2）を参照のこと。

3 「規約」とは、法第26条の2の規定により、組合の会計又は業務の執行に関し、組合の運営上重要な事項のうち定款において定めていないものを定款の委任により又は定款の規定を執行するため定めるものである。本模範定款例においては、役員選挙（選任）規約、総代選挙規約、総会（及び総代会）運営規約、共済事業規約（共済事業を行っている組合に限る。）及び貸付事業規約（貸付事業を行っている組合に限る。）がこれに該当するが、役員選挙規約及び総代選挙規約においては役員及び総代の選挙に関する諸種の重要な事項を、総会（及び総代会）運営規約においては総会（及び総代会）の運営に関する重要な事項を、共済事業規約においては法第26条の3の規定により共済事業の実施方法、共済契約並びに共済掛金及び責任準備金の額の算出方法等を、貸付事業規約においては法第26条の4の規定により実施方法及び貸付けの契約に関する事項を定めるもので、法令及び定款に反しない限り、組合員の権利義務関係についても規定することができるものである。なお、共済事業規約及び貸付事業規約の変更については、定款変更と同じく、行政庁の認可を受けなければその効力を生じないこととされている。（法第40条第5項及び第6項）

4 「事業計画」とは、各年度における組合事業の計画で、当該事業年度の事業種目及び事業量並びに諸設備の計画すべてをいう。

5 「出資1口の金額の減少」は、前述2のとおり、総（代）会の特別議決による定款の変更を必要とするものである。

さらに出資1口の金額の減少の場合には、債権者保護のため所定の手続きが必要とされている。すなわち、組合が出資1口の金額の減少を議決したときは、その議決の日から2週間以内に財産目録及び貸借対照表を作成し、かつ、これらをその主たる事務所に備え置かなければならず、その期間内に債権者に対して出資一口の金額の減少の内容及び債権者が一定の期間内（1月を下ってはならない。）に異議が述べることができる旨を公告し、かつ、知れている債権者には各別これを催告しなければならない（法第49条）ものであり、この規定に違反した出資1口の金額の減少については、理事は、20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第27号）。

また、債権者が、異議があればこれを述べるべき旨の公告又は催告に定められた一定の期間内に異議を述べなかったときは、出資1口の金額の減少を承認したもの
とみなされ、債権者が異議を述べたときは、組合は、これを弁済し、若しくは相当の担保を供し、又は債権者に弁済を受けさせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならないものである（ただし、出資一口の減少をしてもその債権者を害するおそれがないときを除く。法第49条の2。）。なお、この信託業務に違反した出資1口の金額の減少についても、理事は20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第27号）。

なお、出資1口金額の増加は、特別の場合を除き、定款変更によってもできないと解されているが、この点については、第16条（解説）3を参照のこと。

6 「連合会への加入又は脱退」については、法第40条第1項第9号の規定により、総（代）会の議決事項とされているものであるが、「他の団体への加入又は脱退」については、法第13条の2の規定により、「組合は、組合に関係がある事業を行うため必要であるときは、組合の目的及び他の法律の規定に反しない限り、他の法人又は団体に加入することができるもの」とされ、特に総（代）会の議決事項とされていない。しかしながら、組合が他の団体への加入又は他の団体から脱退をすることは、組合の財産及び業務執行上の影響が少なくない場合も考えられ、また団体の如何によっては加入の条件として多額の出資若しくは加入金又は会費を要求されることもあり得るので、それらの点を考慮し、他の団体への加入又は脱退も原則的には総（代）会の議決事項とすべきものである。

7 「範囲を定め」とは、団体の種類及び出資若しくは加入金又は会費の額について範囲を定めておくべきもので、組合の財産及び事業の状況を勘案し、できるだけ具体的に、例えば「組合の区域における商工業者の構成する団体であって、加入金が○○円以下会費が年○○円以下であるもの」、「消費者の保護を目的とする団体であって、出資金が○○円以下であるもの」というように定めておくことが望ましい。

8 「他の団体への加入又は脱退」は、6で述べたように、原則として総（代）会の議決事項であるが、これをすべて総（代）会の議決事項とすることは、組合の業務執行の円滑化のために加入を即時必要とし、かつ、組合財政上も影響のないような友好団体等の加入についても、そのつど総（代）会を招集しなければならないこととなり、必要以上に他の団体との友好関係を欠くというような場合も生じ得るので、そのような弊害を避けるため、前述したような一定範囲の団体の加入又は脱退については、あらかじめその範囲を総（代）会で定めてこれを理事会の議決事項としておくこととしたものである。

9 「この定款により総（代）会の議決事項とされているもの」とは、前述1及び第1項各号に掲げる事項をいう。

10 総（代）会において議決できるものを、原則としてあらかじめ通知した事項に限り緊急動議による議案の議決を禁止しているのは、総（代）会に出席できない組合員が自己の知らない間に重大な事項が議決され、その利益が不当に侵害されること
を防止するためである。したがって「軽微かつ緊急を要するもの」であっても、緊急議決できる事項は、本文の趣旨から、でき得る限りあらかじめ通知した事項に附帯する事項に限定すべきであろう。

なお、総（代）会の議決に際し、あらかじめ通知されなかった事項については、法第17条の規定による書面又は代理人による議決権の行使（第57条を参照のこと。）が認められないことは当然である。

## （総（代）会の成立要件）

第52条 総（代）会は、組合員（総代）の半数 $ ^{(注)} $ が出席しなければ、議事を開き、議決をすることができない。

2 前項に規定する数の組合員（総代）の出席がないときは、理事会は、その総（代）会の会日から20日以内にさらに総（代）会を招集することを決しなければならない。この場合には、前項の規定は適用しない。

（注）総（代）会の成立要件を「半数」とするかどうかは、組合員等の実情により定めるものであり、組合員数の多い組合の総会にあっては「3分の1」としても差し支えないものであるが、総代を置いている組合にあっては、総代自身が何人かの組合員を代表しているものであるから、よほど特別の理由のない限りは「半数」と規定すべきである。

＜第52条（総（代）会の成立要件）関係＞

（代）会の定足数は、閉会まで充たされていることを必要とし、開会後中途で退場した者がでたため出席者が定足数を充たさなくなったときは、それ以後における総（代）会は議決権の行使ができないものとなる。

なお、この総（代）会の議決要件について瑕疵がある場合は、一定の手続きを経て行政庁による取消しが認められているのであるが（法第96条第1項）、この点については第48条（解説）6を参照のこと。

2 第2項においてさらに招集した総（代）会は、法第44条の規定による継続会又は延会（第50条を参照のこと。）ではないことからあらためて招集の手続きをとらなければならないものである。

3 「適用しない」とは、議事を開き議決をすることができるということであって、議決については、法第41条及び第42条（第55条及び第56条を参照のこと。）の規定によることは当然である。

(役員の説明義務)