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## 総（代）会に報告するものとする。」

なお、第2項に規定する「2年間」は、最低限の年数であり、これより長い期間を定めることは差し支えないが、組合員管理上2～3年が望ましい。

## (法定脱退)

## 第１１条 組合員は、次の事由によって脱退する。

（１）組合員たる資格の喪失

（2）死亡

（3）除名

<第11条（法定脱退）関係>

1 「組合員たる資格の喪失について」は、第9条を参照のこと。

2 「除名」については、第12条を参照のこと。

## (除名)

第１２条　この組合は、組合員が次の各号のいずれかに該当するときは、総（代）

(注) $ ^{1} $ 会の議決によって、除名することができる。

（１）１年間（注）２この組合の事業（施設）を利用しないとき。

（2）出資の払込み（過怠金の納付、供給物資の代金又は利用料の支払）を怠り

(注) 3、催告を受けてもその義務を履行しないとき。

（３）この組合の事業を妨げ、又は信用を失わせる行為をしたとき。

2 前項の場合において、この組合は、総（代） $ ^{(注)} $ $ _{1} $ 会の会日の5日前までに、除名しようとする組合員にその旨を通知し、かつ、総（代） $ ^{(注)} $ $ _{1} $ 会において弁明する機会を与えなければならない。

3 この組合は、除名の議決があったときは、除名された組合員に除名の理由を明らかにして、その旨を通知するものとする。

（注）1 総代を置いている組合にあっては「総代会」と、総代を置いていない組合にあっては「総会」と規定するものである。

（注）２ 「１年間」は、組合の実情に応じて適当な年数を規定すればよいが、物資の供給事業を主とする組合ではおおむね１年とするのが適当であろう。なお、医療事業、共済事業又は住宅事業等を行う組合についても、組合の事業を長期間利用しないいわゆる睡眠組合員を無期限に放置しておくことは組合の事務処理上からも望ましくないので、このような場合を予想し、この規定は置くべきである。

（注）3 「出資の払込み（過怠金の納付、供給物資の代金又は利用料の支払）を怠り」は、組合員としての組合に対する義務の懈怠を掲げたものであって、それぞれの組合が組合員に負わせている具体的な義務の懈怠を、組合
の実情によって規定すればよい。例えば、出資金を全額一時払込みにしている組合については、出資金を払い込まなければ、第7条又は第8条の規定により組合員になれないことから、「出資の払込み、過怠金の納付を怠り」は必要でなく、出資金を分割払込みとしている組合であっても第2回以降の出資金の払込みの過怠について過怠金を課す規定を定款上設けていない組合については、「過怠金の納付を怠り」は必要なく、また、生活物資の供給事業を行っていない組合については「供給物資の代金の支払いを怠り」は必要でない等である。

## <第12条（除名）関係>

1 「除名」は、多数者の専制による乱用を防止しようという趣旨から、第2項及び第3項において諸種の制限を設けているのであるが、除名が総（代）会の議決を要し、さらにその総（代）会の議決は法第42条の規定により、半数出席を成立要件とし、3分の2以上の多数決を議決要件とする特別議決でなければならないとされている（第56条を参照のこと。）ことも、この制限の一つである。

2 「利用しないとき」とは、組合の事業（施設）との関係を全く絶っている状態をいうべきで、事業（施設）の直接の利用はなくとも、総（代）会に出席する、組合の主催する講習会等や組合員の自主的な福祉活動等に参加する、組合機関誌を購読する等何らかの意味で組合の事業に関係しているときは、これに含まれないと解すべきである。

3 「催告」及び「通知」については、第79条を参照のこと。

4 第1項第1号及び第2号は組合員として義務を履行しない場合の事由で、組合の人格及び事業の面より見れば消極的妨害事由であり、第3号は組合の人格及び事業面より組合の組織及び事業の発展を積極的に妨害する行為を除名事由として掲げたものである。

5 「5 日前までに」というのは、民法第 140 条の規定により、総（代）会の会日から 5 日おいた以前の日、例えば 5 月 1 日に総代会を開催するときは 4 月 26 日までにということである。

6 組合は、除名される旨のみでなく、本人が除名の議決をされようとする総（代）会で弁明する機会が与えられることを併せて通知しなければならず、この要件を欠いた総（代）会の議決は取り消し得るものというべきである。しかし、除名される組合員が総（代）会において、現実に弁明したかどうかは問わない。

なお、組合員の除名を所定の通知なしに、又は弁明の機会を与えずに行ったときは、理事は20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第4号）。

7 法第20条第3項の規定により、「除名は、除名した組合員にその旨を通知しな
ければ、これをもってその組合員に対抗することができない」ので、組合が除名の通知をしない限り、その組合員は組合員としての事業の利用及び権利の行使をすることができる。なお、通知については、第79条を参照のこと。

（脱退組合員の払戻し請求権）
第13条 脱退した組合員は、次の各号に定める（注）ところにより、その払込済出資額の払戻しをこの組合に請求することができる。
（1）第10条の規定による脱退又は第11条第1号若しくは第2号の事由による脱退の場合は、その払込済出資額に相当する額
（2）第11条第3号の事由による脱退の場合は、その払込済出資額の2分の1に相当する額
2 この組合は、脱退した組合員がこの組合に対する債務を完済するまでは、前項の規定による払戻しを停止することができる。
3 この組合は、事業年度の終わりに当たり、この組合の財産をもってその債務を完済するに足らないときは、第1項の払戻しを行わない。
（注） 払戻請求権の範囲及び払戻請求方法等は、組合の実情により、払込済出資額に相当する額の範囲内において適宜定めて差し支えない。

＜第１３条（脱退組合員の払戻し請求権）関係＞

1 脱退した組合員が請求権を取得するのはその者が組合を脱退したとき、すなわち第10条の規定による自由脱退の場合は事業年度の終わりのとき、第11条の規定による法定脱退のうち、資格の喪失または死亡による脱退の場合はそれらの事由が発生したとき、除名による脱退の場合は総（代）会において除名の議決がなされたときである。

本条は、組合員に対し、払込済出資額の払戻請求権を与えた規定であって、この組合員の請求権の行使に対して組合は請求されたとおりの払戻しをしなければならない債務を負うものである。

2 本請求権の時効については、次条に規定する組合の組合員に対する未払込出資額の払込請求権の時効と併せ、法第23条の規定により、「脱退の時から2年間これを行わないときは、時効によって消滅する。」とされている。

この「脱退の時から2年間」というのは、民法第140条及び第143条の規定により、脱退の日（自由脱退の場合は、事業年度の末日）の翌日を起算日とし、その起算日に応当する2年目の日の前日までの間ということである。例えば、平成20年3月27日が脱退の日とすれば、この場合の時効期間は、平成20年3月28日を起算日とし、その日に応当する2年目の日、すなわち平成22年3月28日の前日の3月27日で満了することとなる。なお、うるう年の2月28日に脱退した場合は、2月29日が起算日となり、それに応当する2年目の日はないが、この場合は、2年目の2月末日が時効期間の満了日とされる。
なお、民法第166条の規定によれば、消滅時効は、権利の行使し得る時から進行し、具体的に権利を行使し得るに至らない間は進行しないものとされている。

組合員の組合に対する払込済出資額の払戻請求権は第1項の規定に従い、脱退のときから権利を行使し得るものであるから、時効の起算日は前述したとおりであるが、組合の組合員に対する未払込出資額の払込請求権は、次条第1項の規定に従い、事業年度の終わりにおける組合の財産の状況によって請求権の有無が確定することとなるので、脱退のときから事業年度の終わりまでは権利を行使し得る状態にないというべきであり、したがって、この場合の時効は脱退の日の属する事業年度の末日の翌日を起算日として進行するものと解すべきである。

また、消滅時効の進行は、一定の事実によって中断されて無に帰し、又は一時その進行を停止されるものであり、さらに時効の効果の発生は当事者の援用を必要とするものであるが、このような時効の中断、停止及び援用等については、民法の時効に関する諸規定（民法第144条から161条まで）が適用される。

3 組合においては、組合の財産についての出資口数に応ずる持分の払戻しは認められず、脱退した組合員に対しては、払込済出資額の範囲内でのみの払戻しが認められている。持分払戻しの場合は組合の財産について決算の結果、赤字である場合には赤字の額に応じ、黒字である場合には黒字の額に応じ、払戻しの額は増減されるものであるが、このように組合財産を個々の組合員に財産として分割することは、技術的にも多大の労力と困難さを伴うのみならず、組合自身の資産充実の面からも望ましい方法ではないので、そのような払戻制度は採られなかったものである（法第21条）。

なお、出資以外の持分の払戻しが禁止されているのは、脱退の場合のみで、組合の解散の場合における残余財産の配分については、第77条に規定するとおり持分払戻しも考えられる。

4 除名による脱退の場合は、組合員が何らかの意味で組合の事業遂行を阻害したものということができるので、その払戻額も他の事由による脱退の場合と異なり、払込済出資額の半額に止めることとした。

5 「債務」とは、その内容がどのようなものであるかを問わず、組合に対する債務の一切をいうものである。

## (脱退組合員の払込み義務) (注)

第１４条　この組合は、前条第３項の場合において、他の組合員に対するのと同一の条件をもって、その年度内に脱退した組合員にその未払込出資額の全部又は一部の払込みを請求することができる。

（注）出資の払込みを全額一時払込みとしている組合にあっては、本条は必要ない条文である。
＜第１４条（脱退組合員の払込み義務）関係＞

1 「他の組合員に対するのと同一の条件」とは、組合員が脱退した場合に未払込出資額の払込みを請求する場合におけるその請求内容に関する条件が、現存の組合員のものと同一でなければならないということで、例えば現存の組合員の未払込出資額については払込請求をせず、脱退した組合員の未払込出資額についてのみ請求したり、脱退した組合員には未払込出資額の全額の請求をしたのに現存の組合員にはその一部しか請求しないというようなことがあってはならないものである。

2 本条は、組合に対し、未払込出資額の払込請求権を与えた規定であって、この組合の請求権の行使に対して組合員は、請求されたとおりに払込みをしなければならない債務を負うものである。

3 本条に規定する請求権の時効については、第13条（解説）2を参照のこと。

## (出資)

第１５条 組合員は、出資１口以上を有しなければならない。

2 1 組合員の有することのできる出資口数の限度は、組合員の総出資口数の4分の1（注）とする。（注）2

3 組合員は、出資金額の払込みについて、相殺をもってこの組合に対抗することができない。

4 組合員の責任は、その出資金額を限度とする。

（注）1 「4分の1」は、法第16条第3項の規定による最高限度であることから、さらにこれを組合の実情により、例えば、「5分の1」あるいは「6分の1」というように制限することは差し支えない。また、組合の実情に合わせて、1組合員の有することのできる出資口数を具体的に〇〇口と規定しても差し支えない。

（注）２ 連合会の会員にあっては、出資口数の限度の制限はないが、実情に応じて定めるものである。また、貸付事業実施組合については、４分の１からさらに制限することが望ましい。

なお、全組合員の出資の総口数及び払い込んだ出資の総額は、設立登記事項及び変更登記事項とされている（法第74条第2項第3号、第77条第1項）が、これ
については、第2条（解説）2を参照のこと。

2 組合の事業活動のための資金は、前述したとおり、組合員の拠出した資金に負うべきであるとはいっても、組合員の中のある特定の者のみが多大な資金を提供し、それらの者が組合事業の執行上多大の発言力を有することになることは、組合が人と人との結合体であって、組合員全体に奉仕するものでなければならない点及び組合運営の民主化の点から見て問題であるといわざるを得ない。法第17条第1項の規定により、組合員の議決権及び選挙権をその出資口数の多少にかかわらず平等にそれぞれ1個として組合運営の民主化を期しているが、事業運営上の実際問題としては、ある特定の組合員の出資口数があまりにも多いと組合員毎の出資に対する関心を異ならしめるばかりでなく、多額の出資をした組合員の脱退に際しては、払込済出資額の払戻しにより組合の経営が非常に困難になることも予想され、さらに、大出資者の意思がどうしても偏重されるおそれがあるといわざるを得ず、このため定款で出資口数に限度を設けなければならないこととされている（法第16条第3項）のである。

なお、組合員の有する出資口数が本条に規定する出資口数の限度を超えた場合、その組合員の出資口数をその限度以下に達するまで減少しなければならない（第19条第2項を参照のこと。）。

3 「相殺をもってこの組合に対抗することができない」のは組合員の組合に対する関係であって、組合が組合員に対する関係で相殺することは差しつかえない。組合は、法第53条の規定により、出資の払込みを終わらない組合員に対し、割り戻すべき剩余金をその未払込出資額の払込みに充て、出資額の払込みと剩余金の割戻しを相殺することができる。

(出資１口の金額及びその払込み方法)

第16条 出資1口の金額は、〇〇円 $ ^{(注)} $ とし、全額一時払込みとする。

(出資１口の金額及びその払込み方法)

第16条 出資1口の金額は、〇〇円 $ ^{(注)} $ ¹とし、〇回分割払込みとする。ただし、全額を一時に払い込むことを妨げない。

2 出資第1回の払込み金額は、1口につき〇〇円 $ ^{(注)} $ とする。

3 出資第2回以降の払込みは、出資第1回の払込みの日の属する月から○箇月経過する月（注）⁴の末日までに、1口につき○○円（注）⁵を払い込むものとする。（注）²

（注）1 出資1口の金額は、組合の経営的基礎の確立及び組合員の負担可能程度を勘案し、適切な額を定めるべきである。なお、組合に対する出資は、通常の場合は金銭に限られているが、法第26条第1項第19号に規定するように、現物出資することも認めている。この場合には、法第26条第1項第19号の規定により、定款において現物出資者の氏名、その目的たる
財産及びその価格並びにこれに対して与える出資口数を記載しておくことが必要である。この現物出資は、組合の事業の基礎ともなるので、出資第1回の払込期日に出資の目的たる財産の全部を組合に給付しなければならない（法第60条第3項）。

（注）2 出資金について分割払込制度を採っている組合にあっては、この括弧書の例により規定するものである。

（注）3 分割払込みの場合の出資第1回の払込金額は、組合が事業を行うに必要な経営的基礎をできるだけ早く確立するという点からみて、第2回以降の払込金額より多くすべきである。なお、その額は、定額としてもよいし、余裕のある組合員からはできれば定額以上に払い込んでもらうということで「〇〇円以上」としてもよい。

（注）4 何箇月毎に第2回以降の出資金を払い込ませるかは、組合の実情により、適宜定めればよいが、あまり長期にわたることは望ましくない。

（注）5 第2回以降の払込金額の最低限度額は、出資1口の金額から出資第1回払込みの最低限度額を控除した残額を第2回以降何回で払い込ませるかによって均等に分割した額とすべきであろう。なお、（注）3なお書を参照のこと。

＜第１６条（出資１口の金額及びその払込み方法）関係＞

1 「出資1口の金額及びその払込み方法」並びに出資の総口数及び払い込んだ出資の総額は、設立登記事項及び変更登記事項とされている（法第74条第2項第3号、第77条第1項）が、これについては第2条（解説）2を参照のこと。

2 「出資1口の金額」は、組合員たる資格を有する者が通常の状態において負担可能な程度でしかも均一のものでなければならない（法第16条第2項）。この額は、組合の自己資本を充実させていくという面から見ればできるだけ高い方が望ましいともいえるが、広く組合員の加入促進を図るためには、組合員の負担は軽い方が望ましいともいえるのであって、組合の経営基礎の確立に支障をきたさない限りはなるべく低く定め、余裕のある組合員については、出資口数を多くしてもらうべきであろう。

3 出資1口の金額の増加については、通常の定款変更と同様、総（代）会の特別議決（法第42条）があれば足りるか総組合員の同意を必要とするかが問題となるが、組合員の責任が有限責任とされている趣旨から考えて、出資1口の金額が増額されても組合員がその出資額を超えて出資しなければならないこととならない特別の場合（例えば出資1口の金額が2倍に増額されるに応じて、組合員が出資口数を同時に2分の1に相当する整数の口数まで減少することの可能性が存する場合）を除いては、総組合員の同意が取れない限り、その定款を変更して出資1口の金額を増額することができないと解されている。

4 出資１口の金額の減少については、第５１条（解説）５を参照のこと。
（過怠金）（注）1

第17条 この組合は、組合員が出資の払込みを怠ったときは、その組合員に対して、払込みを怠った出資金額の1,000分の1 $ ^{注} $ _{2}に相当する額に、払込み期日の翌日から払込みの完了する日の前日までの日数を乗じて得た額に相当する額の過怠金を課することができる。

2 この組合は、組合員が出資の払込みを怠ったことにつき、理事会においてやむを得ない事情があると認めるときは、その組合員に対する過怠金の全部又は一部を免除することができる。

（注）1 本条は、出資の払込みを怠った組合員に対して過怠金を課することとしている組合にあっては必ず設けなければならない規定で、定款の規定なくして組合員に過怠金を課することは許されない（法第26条第1項第11号）。なお、出資金を全額一時払込みとしている組合については、出資の払込みがなければ組合員資格そのものを与えないとしている（第7条及び第8条参照）ことから、定款上本条を設ける必要はない。

（注）2 過怠金の額は、払込みを怠った出資金額を基準として定めればよく、おおむね例示した程度が適当であろう。

<第17条（過怠金）関係>

組合員に対する過応金の賦課は、組合員が出資の払込みを怠った場合に限ると解すべきで、これ以外の組合員の義務違反について過応金を課することは許されない。

(出資口数の増加)

第１８条 組合員は、この組合の定める方法により、その出資口数を増加することができる。

＜第１８条（出資口数の増加）関係＞

1 「出資口数の増加」は、法第16条第3項に規定する最高限度の範囲内でのみできるものであって、これを超える増加はできない。なお、出資1口の金額の増加については、第16条（解説）3を参照のこと。

2 「出資口数増加申込書」の様式については、申込者の氏名、住所、組合員証番号、増加しようとする出資口数及び申込年月日等を記載事項として、組合で適宜定めておくことが望ましい。

(出資口数の減少)

第１９条 組合員は、やむを得ない理由があるときは、事業年度の末日の９０日 $ ^{注} $ 1
前までに減少しようとする出資口数をこの組合に予告し、当該事業年度の終わりにおいて出資口数を減少することができる。
2 組合員は、その出資口数が第15条第2項に規定する限度 $ ^{(注)} $ $ _{2} $ を超えたときは、その限度 $ ^{(注)} $ $ _{2} $ 以下に達するまでその出資口数を減少しなければならない。
3 出資口数を減少した組合員は、減少した出資口数に応ずる払込済出資額の払戻しをこの組合に請求することができる。
4 第13条第3項及び第14条 $ ^{(注)} $ 3の規定は、出資口数を減少する場合について準用する。
（注）1 第10条（注）を参照のこと。なお、本条に規定する日数は、第10条に規定する日数と同じ日数とすべきである。
（注）2 第15条（注）1を参照のこと。
（注）3 第14条を規定しない組合にあっては、削除するものである。

<第19条（出資口数の減少）関係>

1 「出資口数の減少」については、法第25条第1項の規定により、定款でその内容を定めなければならないものである。

2 「出資口数の減少」は、その減少する部分についての脱退すなわち一部脱退といえるものである。脱退については、法第19条に規定するとおり、あくまで組合員の任意によって自由にできるものであり（第10条を参照のこと。）、また、加入及び脱退の自由は組合の備えておかなければならない要件の1つ（法第2条第1項第3号）であるので、この出資口数の減少についても定款上合理的な限度を超えた不当な制限を加えること、又はこれを全く認めないことは許されない。

3 「90日前までに」については、第10条（解説）2を参照のこと。

4 「予告」については、第10条（解説）3を参照のこと。

5 「事業年度の終わりにおいて」については、第10条（解説）4を参照のこと。

6 年度途中で法定脱退者が続発したような場合は、年度途中で1組合員の出資口数が法第16条第3項に規定する限度を超える場合も生ずるのであるが、自由脱退及び出資口数の減少がいずれも事業年度の終わりにおいて行われること、年度途中での出資口数の減少は組合の事業遂行、出資口数の減少による払戻額の算定及び組合の債権者保護の上からも避けるべきであることを考えると、この場合の出資口数の減少も事業年度の終わりにおいて行うべきである。

7 第4項は、組合の組合員に対する未払込出資額の払込請求権について、脱退の場合の規定をあてはめたものである。
## 第3章 役職員

本章中、「役員に関する規定」は、法第26条第1項第13号の規定により、定款の法定記載事項である。

(役員)

第２０条 この組合に次の役員を置く。

（1）理事 O（注）2 人以上 O人以内（注）3

（2）監事 O（注）2 人以上 O人以内（注）3

(役員)

第20条 この組合に、役員として理事〇（注）²人、及び監事〇（注）²人を置く。

(注) 1

（注）1 役員の定数を定款上確定数とする組合にあっては、括弧書の例により規定するものである。

（注）2 法第27条第2項の規定により、理事の定数は5人以上、監事の定数は2人以上でなければならないが、組合の具体的な定数は法定数以上の範囲において、組合の規模及び事業内容とあわせて、役員の少数化による権力集中の弊害、逆に役員の多数化による組合運営上の支障等を充分見極めた上で定めるべきである。

（注）3 役員の定数に幅を持たせて規定する場合、その幅はできるだけ狭くすべきであって、せいぜい5人程度の幅にとどめるべきである。

## <第20条（役員）関係>

1 組合と役員の関係は、法第29条の2の規定により、委任に関する規定に従うものであるから、民法第643条の規定により、一方が相手方に法律行為を委任し、相手方がそれを承諾することによって、はじめてその効力が発生するものである。「理事」は組合の業務執行機関である理事会を構成して、組合の業務執行に関与するものであり、法第30条の3の規定により、法令、定款及び規約並びに総（代）会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならないものである。

2 役員の資格については、法第29条の3において、①法人、②成年被後見人や被保佐人、③消費生活協同組合法や会社法等の規定に違反し、罪に処せられ、その執行を終った日又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者等は役員となることが禁止されているので注意する必要がある。

3 組合の代表権を有する理事の氏名及び住所は、設立登記及び変更登記事項とされている（法第74条第2項第5号、第77条第1項）が、これについては第2条（解説）2を参照のこと。なお、代表理事の選定や権限については、第29条を参
照のこと。

4 「監事」は、理事の職務の執行を監査し、厚生労働省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならないものである（法第30条の3）。組合の業務全般につき、その執行が適法かつ適当に行われているか否かを監督することを主たる職務とする機関であり、この監督に関する職務は監事が数人あっても各自単独で行い得るものである。このほか、監事は、例外的に組合を代表し、総（代）会を招集することもできる（法第30条の3第3項において準用する会社法第386条及び法第36条）ものであるが、この場合の監事の職務執行は、理事の業務執行に準じ、善良なる管理者の注意をもって、法令、定款、規約及び総（代）会の議決に従って行わなければならないものである。

5 「監事」については、法第31条の規定により、「監事は、理事又は組合の使用人と兼ねてはならない。」とされている。

理事の行う業務執行の監査にあたる監事が組合の業務の執行にあたる理事を兼職してしまうと、監事を設けた意味がなくなるので、これが禁止されているのは当然であり、また監事が理事の命を受けてその業務執行を補助する職員と兼務することも同様の理由で禁止されているものである。

本模範定款例においては、さらに第24条第2号の規定により、監事と組合の子会社等の取締役又は使用人との兼職も禁止し、監事の独立性の強化を図っている。

なお、監事が法第31条の規定に違反した場合には、監事は、20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第15号）。

6 「監事」については、法第30条の3第3項において準用する会社法第386条の規定により、組合と理事との間の訴えにおける組合代表権が認められている。

(役員の選挙) (注) 1

第21条 役員は、役員選挙規約の定めるところにより、総（代） $ ^{注} $ $ _{2} $ 会において選挙する。

2 理事は、組合員でなければならない。ただし、特別の理由があるときは、理事の定数の3分の1以内 $ ^{(注)} $ 3の者を、組合員以外の者のうちから選挙することができる。

3 監事のうち1人以上は、次に掲げる要件の全てに該当する者でなければならない。また、監事の互選をもって常勤の監事を定めるものとする。 $ ^{注} $ 4

(1) 当該組合の組合員又は当該組合の会員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。 $ ^{注} $ 5

(2) その就任の前5年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役若しくは使用人でなかつたこと。

(3) 当該組合の理事又は重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であるこ
と。

4 役員の選挙は、無記名投票によって行い、投票は、1人につき1票とする。

（注）1 役員となる要件については、規約をもって定め、総（代）会の議決を経るものである。

（注）2 第12条（注）1を参照のこと。

（注）3 組合員以外のいわゆる員外理事をどの程度認めるかは、組合員自らによる経営の要求と、適任者による経営の要求とを比較考慮し、各組合の実情により定めるべきであり、「3分の1以内」というのは法第28条第3項に規定する最高限度であるから、さらにこれを例えば「6分の1以内」又は「8分の1以内」というように厳しく限定することは差し支えない。また、員外理事を設置しない組合については、本規定を設けなくてもよい。

（注）4 負債総額 200 億円超の組合については、本規定を設けなければならない。また、負債総額 200 億円以下の組合においては、本規定を設けなくてもよい。

（注）5 連合会以外の組合は、組合員又は組合の使用人以外の者」とし、連合会にあっては、「会員たる法人の役員又は使用人以外の者」とする。

## ＜第２１条（役員の選挙）関係＞

1 「役員選挙規約」の設定、変更及び廃止は、法第40条第1項第2号の規定による総（代）会の議決事項である（第51条第1項第2号を参照のこと。）。したがって、理事会限りの規約の設定、変更又は廃止は許されず、その内容は総（代）会の議決において定まるものである。

2 「役員選挙規約」において定めるのは、役員選挙及びその補充選挙並びに総（代）会で役員選挙をしない組合にあっては選挙区及び選挙区ごとの役員の定数等についての具体的、手続的な事項であって、規約の設定にあたっては、役員の選挙があくまで民主的に組合員全体の意思を尊重して行われるよう配慮すべきである。

3 役員となる要件は、法第28条、第29条の3に規定されているほかは、組合の事情を考慮して定めることになる。例えば、経営や経理その他の専門知識のある者の登用について定めることも可能である。いずれにしても役員となる資格に一定の制限を設けることは、組合員が役員となることを制限することでもあるので、「役員選挙規約」に規定し、総（代）会の議決を経ることにより、組合員（総代）の意思を問うことが必要になるものである。

4 総代会を設けている組合にあっては、役員選挙に関する規定も総代会に準用される「総会に関する規定」（法第47条第6項）の1つと解し、定款に総代会において役員選挙を行う旨を定めることはできると解すべきである。
る行為及びその手続を総称するものであるが、組合員における役員の選挙は、連合会の場合を除いては、1人につき1票の無記名投票によるべきものである。

なお、投票を単記式とするか、連記式とするか、連記式の場合に何名連記とするか等については、1人1票の趣旨に反しない限り、規約で適宜定めればよいが、株式会社で認められているような持株数に応じて選挙権を与えるいわゆる累積投票制は、選挙権の平等の原則の趣旨に反するから、許されないものである。

6 理事又は監事に選挙された者は、当然にはその就任義務を負うものではない。法第29条の2の規定により「役員と組合との関係は、委任に関する規定に従う。」とあることから、民法第643条の規定により、一方が相手方に法律行為を委任し、相手方がそれを承諾することによって、はじめてその効力が発生するものである。

すなわち、組合が役員への就任の申込みを選挙という方法によって行い、選挙された役員がその申込みを承諾してはじめて理事又は監事に就任することとなるものである。

7 監事は、法第31条の規定により、理事又は組合の使用人と兼ねることができず、さらに、第24条第2号の規定により組合の子会社等の取締役又は使用人との兼職も禁止されていることから、監事がこれらの兼職を禁止されている役職員への就任を承諾した場合には、監事を辞任したものと解すべきである。

8 組合員が、総組合員の10分の1以上の同意を得て、総（代）会の招集手続、議決の方法又は選挙が法令、法令に基づいてする行政庁の処分、定款に違反することを理由として、その議決又は選挙若しくは当選決定の日から1月以内に、その議決又は選挙若しくは当選の取消しを請求した場合において、行政庁は、その違反の事実があると認めるときは、その議決又は選挙若しくは当選を取り消すことができる（法第96条第1項）。

9 「特別の理由」とは、組合の事業運営上、学識経験又は経営能力等を必要とし、組合員以外の者からその適任者を求めなければならない場合等のことをいう。

10 （注）4により、「負債総額200億円以下の組合においては、本規定を設けなくてもよい。」こととされているが、負債総額200億円以下の組合についても、「生協に対する外部監視機能の強化」の観点から、第3項を設け、員外監事を設置することが望ましいものである。

(役員の選任) (注) 1

第〇〇条 役員は、役員選任規約の定めるところにより、総（代） $ _{2} $ 会において選任する。

2 理事は、組合員でなければならない。ただし、特別の理由があるときは、理事の定数の3分の1以内 $ ^{注} $ 3の者を、組合員以外の者のうちから選任することができ
る。

3 監事のうち1人以上は、次に掲げる要件の全てに該当する者でなければならない。また、監事の互選をもって常勤の監事を定めるものとする。 $ ^{注4} $

（1）当該組合の組合員又は当該組合の会員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。 $ ^{注5} $

(2) その就任の前5年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役若しくは使用人でなかつたこと。

(3) 当該組合の理事又は重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。

4 理事は、監事の選任に関する議案を総（代） $ ^{(注)} $ $ _{2} $ 会に提出するには、監事の過半数の同意を得なければならない。

（注）1 役員の選出については、選挙によることが原則であるが、選任の方法をとる場合は本規定を設けるものである。

（注）2 第12条（注）1を参照のこと。

（注）3 第21条（注）3を参照のこと。

（注）4 第21条（注）4を参照のこと。

（注）5 第21条（注）5を参照のこと。

## ＜第○○条（役員の選任）関係＞

1 選任とは、従来の選挙とはまったく別個に、役員の選出を他の議決事項と同様に議案の1つとして総（代）会に提出し、出席者の過半数による議決によって役員を選出することをいう。つまり、役員の選出を選挙によって行う場合は、選挙権の行使であり、選任による場合は、議決権の行使である。

2 選挙制と選任制とは、それぞれ特徴を持った制度であるので、組合の実態に応じ適切な役員選出方法を採用する必要がある。どちらかの方法を採用するかはあらかじめ定款において定めなければならず、組合が定款に選挙制と選任制をともに規定しておいて、具体的な方法は、実際に役員を選出する際に決定するという方法を採用することはできない。

## (役員の補充)

第22条 理事又は監事のうち、その定数の5分の1を超える者 $ ^{(注)} $ $ _{1} $ が欠けたときは、役員選挙（選任） $ ^{(注)} $ $ _{2} $ 規約の定めるところにより、3箇月以内 $ ^{(注)} $ $ _{3} $ に補充しなければならない。

（注）1 「5分の1を超える者」というのは、法第29条の規定による最高限度であるから、さらにこれを例えば「6分の1を超える者」、「10分の1を超える者」というように少数にすることは差し支えない。
（注）２　役員の選出について、選任の方法をとる場合は、「役員選任規約」と規定するものである。

（注）3 「3箇月以内」というのは、法第29条の規定による最高期限であるから、さらにこれを例えば「1箇月以内」、「20日以内」というように短期間にすることは差し支えない。

## ＜第２２条（役員の補充）関係＞

1 「5分の1を超える」とは、第20条に規定する役員の定数を確定数としている組合、例えば「理事10人及び監事4人を置く」としているような組合についてみれば、理事については、欠員が定数10人の5分の1たる2人を超えたとき、すなわち欠員が3人以上となったとき、監事については1人でも欠員になったときのことをいうこととなる。

一方、第20条に規定する役員の定数を例えば「理事16人以上20人以内」というように幅をもたせて規定している組合については、その定数の5分の1を超えるとはその算定の基礎として最低数の16人をとるのか、最高数の20人をとるのか、あるいはこの範囲内で組合が現においている役員の数（例えば現に理事が18人在任しているというような組合はその18人）をとるのかが問題となるが、この場合には定款に規定する数の最低数をとればよいものと解されており、したがって、例示の場合には、16人の5分の1たる3．2人を超える4人以上が欠けたときがこれに該当することとなるものである。

2 「役員選挙規約の定めるところ」については、第21条（解説）1及び2を参照のこと。

3 役員はすべて選挙又は選任によるものであるから、この補充についても、そのための選挙又は選任を行うべきである。

なお、定数の5分の1を超える数を欠いた役員の補充を3箇月以内にしなかったときは、組合の理事は、20万円以下の過料に処せられる（法第100条第1項第11号）。

4 補充しなければならない役員数は、組合の事業執行を円滑ならしめるため、欠員全員を補充することがもちろん望ましいが、事情によっては欠員が5分の1を超えなくなる限度でよい。例えば10人の定数で4人が欠員となったような場合、2人以上を補充すれば欠員が5分の1を超えるものとならないことから、2人又は3人だけを補充することとしてもよい。しかし、理事5人以上監事2人以上というのは、組合存立上の絶対要件（法第27条第2項）であるから、この理事5人あるいは監事2人という数を欠いている場合は、定款で定める定数の5分の1を超える者が欠けるか否かに関係なく、必ずその数を満たすまでは全員補充しなければならないものである。

5 役員が欠けた場合において事務が遅滞することにより損害を生ずるおそれがある
ときは、行政庁は、組合員その他の利害関係人の請求により、又は職権で、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる（法第30条の2）。

## (役員の任期)

第23条 理事の任期は、○（注）1年、監事の任期は、○（注）1年とし、前任者の任期満了のときから起算する。ただし、再選を妨げない。

2 補欠役員の任期は、前項の規定にかかわらず、前任者の残任期間 $ ^{(注)} $ $ _{2} $ とする。

3 役員の任期は、その満了のときがそのときの属する事業年度の通常総（代） $ ^{(注)} $ 3会の終了のときと異なるときは、第1項の規定にかかわらず、その総（代） $ ^{(注)} $ 3会の終了のときまでとする。

4 役員が任期の満了又は辞任によって退任した場合において、役員の数がその定数を欠くに至ったときは、その役員は、後任者が就任するまでの間は、なお役員としての権利義務を有するものとする。

（注）1 法第30条第1項及び2項において理事の任期は、「2年以内において定款で定める期間」、監事の任期は、「4年以内において定款で定める期間」と規定されているのであるから、その範囲内においては適宜役員の任期を定めて差し支えない。

（注）２ 組合の実情に応じて「補充した総（代）会の日において現に在任する役員の任期が終了するときまで」と規定することもできるものである。

（注）3 第12条（注）1を参照のこと。

## ＜第２３条（役員の任期）関係＞

1 「役員の任期」は、同一の役員が長期間在任し、組合の事業執行の権限を同一の者が掌握することによって組合運営が専制化することのないよう、一方においては、あまりに短期間に役員が交代して役員としての責任の保持及び能力の発揮に欠けることのないよう検討したうえで、法第30条に規定する範囲内において適宜定めるべきである。なお、設立当時の役員の任期は、1年を超えない範囲内で創立総会において定める期間である（法第30条第3項）。

2 役員の任期を確定期間としてしまうことは、実際問題として総（代）会の会日の如何によって役員が全く存在しないという好ましくない状態の生ずることが充分考えられる。これを避け、旧役員と新役員との任期の中断をなくすためには、役員の任期を総（代）会の終了のときまでとし、任期の短縮又は延長を図っておくことが必要である。

また、理事長、専務理事、常務理事等の職務を行う者及び代表理事を定めるため、役員の改選を行った総（代）会の終了後直ちに理事会を開催することにより、総（代）会の終了をはさんで、旧役員と新役員が同日中に交代し、理事の業務執行に中断が生じることがないよう配慮することが望ましい。
3 役員と組合との関係は、委任に関する規定に従うもの（法第29条の2）であるから、役員は、定款に特に定めがなくとも民法第654条の規定により、任期満了又は辞任の後において急迫な事情があるときは、後任者の就任するまでなお役員としての職務を行わなければならないものであるが、組合においては定款の上で、この任期満了後における職務執行の権利義務を急迫な事情がある場合に限定せず、一般的なものにまで拡げておくことが必要であろう。

## (役員の兼職禁止)

## 第２４条 監事は、次の者と兼ねてはならない。

（１）組合の理事又は使用人

（２）組合の子会社等（子会社、子法人等及び関連法人等）の取締役又は使用人

## ＜第２４条（役員の兼職禁止）関係＞

1 組合の子会社等は、法律的には別の人格であるが、組合の本来事業の円滑な実施のために設立されているものであり、相当の支配が及ぶものであることから、監事の独立性と監査の実効性を確保するため、組合の理事又は使用人に加え、子会社等の取締役又は使用人との兼職も禁止し、監事の独立性を確固たるものにしたものである。

2 「子会社等」とは、子会社や施行規則第210条第2項に規定する「子法人等」、同条第3項に規定する「関連法人等」をいうものである。

## (役員の責任)

第25条 役員は、法令、法令に基づいてする行政庁の処分、定款及び規約並びに総（代）(注)会の決議を遵守し、この組合のため忠実にその職務を遂行しなければならない。

2 役員は、その任務を怠ったときは、組合に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

3 前項の任務を怠ってされた行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。

4 第2項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

5 前項の規定にかかわらず、第2項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として、総（代）会の決議によって免除することができる。

6 前項の場合には、理事は、同項の総（代） $ ^{(注)} $ 会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

（１）責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額

（２）前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

（３）責任を免除すべき理由及び免除額
7 理事は、第2項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総（代）(注)会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。

8 第5項の決議があった場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金等を与えるときは、総（代） $ ^{注} $ 会の承認を受けなければならない。

9 役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

10 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様の取扱いとする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

（１）理事 次に掲げる行為

イ 法第 3 1 条の 7 第 1 項及び第 2 項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

口 虚偽の登記

ハ 虚偽の公告

（２）監事　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虛偽の記載又は記録

11 役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

（注）第１２条（注）１を参照のこと。

## ＜第２５条（役員の責任）関係＞

1 組合の業務及び会計は、法令、法令に基づいてする行政庁の処分、定款及び規約並びに総（代）会の議決に違反してはならないものである以上、役員がこれらの事項を遵守すべきは当然のことといえよう。なお、組合業務に対する監督については、第1条（解説）6を参照のこと。

2 組合と役員との関係は、委任に関する規定に従うものである（法第29条の2）から、善良なる管理者の注意をもってその職務を行う義務を負い、この義務に違反したときは、その責任に任じなければならないものである（民法第644条）。

3 理事及び監事は、その任務を怠ったときは、組合に対して、これによって生じた損害を賠償する責任を負うが、特に理事については、理事個人としての責任と併せて理事会を構成し業務執行の決定に参画するとともに、代表理事の執行に対する監視的役割を果たすべき集団としての責任もある。したがって、理事が任務懈怠によりその責任を果たし得ず、組合に損害を与えたときには、その行為が作為であると不作為であるとを問わず、その理事は、連帯して組合に対する賠償責任を負わなければならない。なお、この任務懈怠には、代表理事又は特定の理事の行為に対する監視義務の懈怠も当然に含まれる。

4 第2項の役員の責任は、総組合員の同意がなければ免除できない（法第31条の
3 第 3 項）が、役員が職務を行うにつき善意かつ無重過失の場合については、総（代）会の決議によって免除することができる（法第 31 条の 3 第 4 項）。

5 総（代）会の決議によって免除できる場合であっても免除することができない額（最低責任限度額）は、1年間当たりの報酬等の額として施行規則で定める方法により算定した以下の額の合計額である。

ア 役員が在籍中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として組合から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち、最も高い年度の額

イ 役員が組合から受けた退職慰労金の額、役員が職員を兼ねていた場合における職員としての退職手当のうち役員を兼ねていた期間の職務執行の対価の額及びこれらの性質を有する財産上の利益の額の合計額を、当該役員がその職に就いていた年数又は下記に掲げる役員にあっては、その職に就いている年数と下記の数のうち小さい数で除して得た額

① 代表理事 6

② 代表理事以外の理事 4

③ 監事又は会計監査人 2

また、免除するときは、理事は、総（代）会において、責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額等の事項を開示しなければならない（法第31条の3第5項）。

なお、役員の責任の免除については、総（代）会の特別議決事項である（法第42条第5号）。

6 「総組合員の同意」とは、総代制を置いている組合においても総組合員の同意が必要なものである。また、連合会にあっては、総会員の同意が必要となるものである。

7 役員と組合とは委任に関する規定に従うものであるが、第三者との間においては、取引の相手方である組合の機関にすぎない。第三者に対して与えた損害が役員の悪意又は重過失に基づく行為によって生じたものであるときは、その役員が直接第三者に対して損害賠償の責任を負うことになる（法第31条の4第1項）。また、理事が設立の日における貸借対照表や通常総（代）会に提出すべき決算関係書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書中の重要な事項につき虚偽の記載をしたり、虚偽の登記又は公告をした場合、監事が監査報告書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録をした場合には、第三者に対し、損害賠償の責任を負わなければならず、注意を怠らなかったことを証明しない限り、この責任は免れないものである（法第31条の4第2項）。

(理事の自己契約等)

第26条 理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事
実を開示し、その承認 $ ^{注} $ _{1}を受けなければならない。

（１）理事が自己又は第三者のためにこの組合と取引をしようとするとき。

（２）この組合が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

（３）理事が自己又は第三者のために組合の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

2 第1項各号の取引を行った理事は、当該取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。(注)²

（注）1 理事会の承認に当たっては、当該理事は第34条第2項の特別の利害関係を有する理事として議決権行使を排除されるものである。

（注）2 当該報告は、理事会が、実際になされた取引が承認された範囲に属するのかどうかやその理事に忠実義務違反がないかどうかを判断し、組合に損害が生じる可能性があるときは、それに対する措置を講じる機会を与えるために行われるものである。

＜第２６条（理事の自己契約等）関係＞

1 「自己又は第三者のために」とは、経済的効果が自己又は第三者に帰属することを意味するものである。

2 第1項第3号の組合の事業の部類に属する取引とは、一般に、競業行為（取締役が会社と競合する事業を行うことにより、会社の企業秘密を不当に利用したり、会社の取引機会を奪うことであり、取締役が会社の利益を犠牲にして自己の利益を図る危険性の極めて高い行為）を指す。組合にあっては、競業者の理事等への就任禁止という形で競業規制を行うことも可能であるが、誰もが組合員になれる組織であることを勘案して、本模範定款例では、競業行為自体を禁止するのではなく、競業取引をするためには、理事会にその内容を開示し、その承認を受けて行うことができるという一定の手続を課することとしたものである。

3 「組合の事業の部類に属する取引」であるかどうかは、組合と競合関係が生じるかどうか、具体的には、事業の利用者である組合員が競合するかどうかによって判断されるものであり、組合が現に行っている事業だけでなく、開始準備中や一時休業中の事業も含まれ、事業の内容としては、組合の取り扱っている供給品等と完全に一致している必要はなく、それと同種又は類似の商品を扱うことも含まれると解すべきものである。また、競業取引をする行為だけでなく、競業関係にある会社の代表取締役になることも含まれると解すべきものである。

4 「重要な事実」とは、その取引によって組合が損害を受けないかどうかを理事会が判断するために必要な事実であり、取引の相手方、目的物、数量、価額、取引期間、利益に加え、理事がその地位において内密に知り得た情報を不当に利用して行う取引であるか否かを判断するための基礎となる事実を指すものである。
(役員の解任)
第27条 組合員（総代）(注)1は、総組合員（総代）(注)1の5分の1(注)2以上の連署をもって、役員の解任を請求することができるものとし、その請求につき総（代）(注)1会において出席者の過半数の同意があったときは、その請求に係る役員は、その職を失う。
2 前項の規定による請求は、解任の理由を記載した書面をこの組合に提出してしなければならない。
3 理事長(注)3は、前項の規定による書面の提出があったときは、その請求を総（代）(注)1会の議に付し、かつ、総（代）(注)1会の会日の10日前までにその役員にその書面を送付し、かつ、総（代）(注)1会において弁明する機会を与えなければならない。
4 第1項の請求があった場合は、理事会は、その請求があった日から20日以内に臨時総（代）(注)1会を招集すべきことを決しなければならない。なお、理事の職務を行う者がないとき又理事が正当な理由がないのに総（代）(注)1会招集の手続をしないときは、監事は、総（代）(注)1会を招集しなければならない。
(注)1 総代を置いている組合にあっては「総代」及び「総代会」と、総代を置いていない組合にあっては「組合員」及び「総会」と規定するものである。(注)2 5分の1を下回る割合を定めることができる。(注)3 組合の実情に応じて、「理事長」以外の理事の中から定めても差し支えない。

＜第２７条（役員の解任）関係＞

1 「請求」は、必ずしも理事の全員又は監事の全員についてする必要はなく、特定の役員を相手とする請求であってもよい。

2 役員の解任に関する総（代）会の議決は、法第42条の規定による特別議決事項ではないことから、本定款上は通常の議決によって行えばよいが、この議決を第56条の規定による特別議決事項としてもよい。
は、２０万円以下の過料に処せられる（法第１００条第１項第４号）。

（役員の報酬） $ ^{注} $ 1

第28条 理事及び監事に対する報酬は、総（代） $ ^{(注)} $ $ _{2} $ 会の議決をもって定める。この場合において、総（代） $ ^{(注)} $ $ _{2} $ 会に提出する議案は、理事に対する報酬と監事に対する報酬を区分して表示しなければならない。

2 監事は、総（代） $ ^{(注)} $ $ _{2} $ 会において、監事の報酬について意見を述べることができる。

3 第1項の報酬の算定方法については、規則をもって定める。

（注）1 役員の報酬の額の決定は、必ずしも個々の役員ごとに総（代）会の議決を経る必要はなく、理事会の議決を経た規則に基づく算出方法により、理事全員分及び監事全員の報酬の最高限度額又は総額を、区分して算出し、総（代）会の議決を経るものである。

（注）2 第12条（注）1を参照のこと。

## ＜第２８条（役員の報酬）関係＞

役員の報酬については、個々の役員について総（代）会の議決を経る必要はないが、理事と監事に分けてそれぞれの最高限度額又は総額を算出し、議決を得ることが必要である。この趣旨は、理事会によって理事及び監事の報酬が恣意的に決められることを防止するとともに、特に監事については、監事の独立性が阻害されるおそれがあることを防止するためである。

(代表理事)

第29条 理事会は、理事の中からこの組合を代表する理事（以下「代表理事」という。）を選定しなければならない。

2 代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

<第29条（代表理事）関係>

1 代表理事の員数には法律上制限はなく、1人又は数人でも差し支えなく、理事会が選任に当たり適宜定めるものである。また、代表理事の変更については、理事会で選定後、主たる事務所の所在地においては2週間以内に、従たる事務所においては3週間以内に登記しなければならないものである（法第77条第1項）。

2 代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するが、この権限を制限した場合は、善意の第三者に対抗できず（法第30条の9第3項）、また、代表理事は、定款又は総（代）会の決議によって禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができるものである（法第
30条の9第4項）が、代表理事の組合代表権限のすべてを他人に委任することはできない。

3 代表理事については、法第30条の2の規定（役員に欠員を生じた場合の措置）が準用され、また組合は、代表理事がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負い（法第30条の9第5項において準用する会社法第350条）、代表理事以外の理事に代表を有するものと認められる名称を付した場合には、当該理事がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負うものである（法第30条の9第5項において準用する会社法第354条）。

（理事長及び専務理事）(注)1
第30条 理事は、理事長1人及び専務理事1人を理事会において互選する。(注)2
（第30条 理事は、理事長1人、専務理事1人及び常務理事〇人以上〇人以内を理事会において互選する。(注)3
2 理事長は、理事会の決定に従ってこの組合の業務を統括する。
3 専務理事は、理事長を補佐してこの組合の業務を執行し、理事長に事故があるときは、その職務を代行する。
4 理事は、理事長及び専務理事に事故があるときは、あらかじめ理事会において定めた順序に従ってその職務を代行する。
（注）1 業務執行機関の組織の内容及び呼称については、各組合の規模及び事業内容等の実情によって定めるべきである。
（注）2 理事の決裁権限については、決裁規程を定め、責任体制を明確にするとともに、理事会の議決を経ておくべきものである。
（注）3 「常務理事」を置く組合にあっては、常務理事の人数を組合の規模、事業等に応じて具体的に定めた上で、括弧書のように規定し、職務については、「常務理事は、理事長を補佐してこの組合の業務の執行を分担し、理事長及び専務理事に事故があるときは、あらかじめ理事長の定めた順序に従ってその職務を代行する。」というように規定するものである。

＜第30条（理事長及び専務理事）関係＞

1 「理事会」については、第31条（解説）を参照のこと。